2011 Yılı OlaÄan Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı - Kiler
2011 Yılı OlaÄan Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı - Kiler
2011 Yılı OlaÄan Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı - Kiler
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ<br />
<strong>2011</strong> YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI<br />
Şirketimizin <strong>2011</strong> yılı Olağan <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Toplantısı 28 Haziran 2012 Perşembe günü saat 10.30’da<br />
Namık Kemal Mahallesi <strong>Kiler</strong> Caddesi No:96 Kat:4 Esenyurt / İSTANBUL adresindeki şirket merkezi<br />
toplantı salonunda yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.<br />
Şirketimizin <strong>2011</strong> faaliyet yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu ile Yönetim <strong>Kurul</strong>u Faaliyet Raporu,<br />
Bağımsız Dış Denetleme <strong>Kurul</strong>uşu Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik<br />
Anonim Şirketi'nin Bağımsız Denetim Raporu ve <strong>2011</strong> yılı Olağan <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> <strong>Bilgilendirme</strong> Dökümanı<br />
toplantı gününden 15 gün önce Şirketimizin merkez adresinde ve www.kiler.com.tr internet sitemizde<br />
Yatırımcı İlişkileri başlıkları altında hissedarlarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır.<br />
Hisseleri Merkezi Kayıt <strong>Kurul</strong>uşu nezdinde Aracı <strong>Kurul</strong>uşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada<br />
bulunan hissedarlarımızdan <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Toplantısı'na katılmak isteyenlerin, Merkezi Kayıt <strong>Kurul</strong>uşu<br />
A.Ş.'nin "<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Blokaj" işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve<br />
kendilerini <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Blokaj Listesi'ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir. <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Blokaj<br />
uygulaması başlangıç tarihi 12 Haziran 2012 Salı günü saat 08:00, <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Blokaj uygulama son<br />
tarihi 26 Haziran 2012 Salı günü saat 17:30 olarak tespit edilmiştir. Belirtilen tarih aralığında MKK veya<br />
Üye Aracı Kurumlara müracaat edilerek hisse senetlerinin <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Blokajına aldırılması ve temin<br />
edilecek <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Blokaj mektuplarını 27 Haziran 2012 Çarşamba günü saat 13:00'e kadar<br />
şirketimize tevdi ederek giriş kartı almaları gerekmektedir.<br />
Nama yazılı hisse sahiplerine Türk Ticaret Kanunu’nun 368.maddesi hükmü gereğince işbu Olağan<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantı davetiyesi ayrıca iadeli taahhütlü mektup ile bildirilecektir.<br />
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için<br />
vekaletnamelerini, ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini şirket<br />
merkezimiz ile www.kiler.com.tr adresindeki internet sitemizden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>u'nun Seri IV, No:8 Tebliğinde öngörülen hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış<br />
vekaletnamelerini <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantısından 1 (bir) gün önce şirketimize sunmaları gerekmektedir.<br />
Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.<br />
Saygılarımızla<br />
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI<br />
Sayfa 1 / 28
VEKALETNAME<br />
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.<br />
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NA<br />
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’nin 28 Haziran 2012<br />
Perşembe Günü Saat : 10.30’da Namık Kemal Mahallesi <strong>Kiler</strong> Caddesi No:96 Esenyurt/İSTANBUL<br />
adresinde yapılacak <strong>2011</strong> yılı Olağan <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler<br />
doğrultusunda bizi/beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya<br />
yetkili olmak üzere …………….............................................................. vekil tayin ediyorum.<br />
A)TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI<br />
a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.<br />
b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.<br />
Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.)<br />
c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.<br />
d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy<br />
kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.)<br />
Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.)<br />
B)ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN<br />
a) Tertip ve serisi (Grubu)<br />
b) Numarası<br />
c) Adet‐Nominal değeri<br />
d) Oyda imtiyazı olup olmadığı<br />
e) Hamiline‐Nama yazılı olduğu<br />
ORTAĞIN<br />
ADI SOYADI VEYA UNVANI :<br />
İMZASI :<br />
ADRESİ :<br />
NOT 1: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için<br />
açıklama yapılır.<br />
NOT 2: Vekaletname vermek isteyen oy hakkı sahibi, vekaletname formunu doldurarak imzasını<br />
notere onaylatır veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekaletname formuna<br />
ekler. (Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u Seri IV.No:8 Tebliği uyarınca)<br />
Sayfa 2 / 28
28.06.2012 TARİHLİ <strong>2011</strong> YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİNE İLİŞKİN<br />
AÇIKLAMALAR<br />
1‐ Açılış, Başkanlık Divanının oluşturulması<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u başkanımızın açılış konuşması sonrası; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Şirketleri<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiserleri<br />
Hakkında Yönetmelik” hükümleri çerçevesinde <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık<br />
Divanı’nın seçimi yapılacaktır.<br />
2‐ <strong>2011</strong> yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim <strong>Kurul</strong>u Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız<br />
Denetim Şirketi raporunun okunması, müzakeresi ve oylanması<br />
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun(SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri<br />
çerçevesinde; <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantımızdan önce, Şirket Merkezinde ve www.kiler.com.tr şirket internet<br />
adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim <strong>Kurul</strong>u Faaliyet Raporu, Denetim <strong>Kurul</strong>u<br />
Raporu ve Bağımsız Denetim Şirketi Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik<br />
A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’da okunarak ortaklarımızın<br />
görüşüne sunulacaktır.<br />
3‐ <strong>2011</strong> yılı faaliyetlerinin sonuçlarının değerlendirilmesi, mali tabloların okunması ve karara<br />
bağlanması<br />
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde; <strong>2011</strong> yılı bilanço ve kar‐zarar hesapları okunacak ve<br />
ortaklarımızın görüş ve onaylarına sunulacaktır.<br />
4‐ Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyelerinin <strong>2011</strong> yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,<br />
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde; Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyelerinin <strong>2011</strong> yılı faaliyetleri<br />
sebebiyle ayrı ayrı ibra edilmeleri <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’un onayına sunulacaktır.<br />
5‐ Denetim <strong>Kurul</strong>u Üyelerinin ve Denetçilerin <strong>2011</strong> yılı faaliyetleri sebebiyle ayrı ayrı ibra edilmesi<br />
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde; Denetim <strong>Kurul</strong>u üyelerinin <strong>2011</strong> yılı faaliyetleri<br />
sebebiyle ayrı ayrı ibra edilmeleri <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’un onayına sunulacaktır.<br />
6‐ Sermaye Piyasası Mevzuatı ve düzenlemeleri uyarınca, Şirketimizin <strong>Bilgilendirme</strong> Politikası, Bağış<br />
ve Yardım Politikası, Kar Dağıtım Politikası ve Ücretlendirme Politikası hakkında bilgi verilmesi,<br />
görüşülüp karara varılması<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>unca yayınlanan Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin<br />
Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca; Şirket Yönetim <strong>Kurul</strong>u tarafından<br />
belirlenen ‘’<strong>Bilgilendirme</strong> Politikası’’, “Bağış ve Yardım Politikası” “Kar Dağıtım Politikası”, ve “Ücret<br />
Politikası” pay sahiplerinin bilgi ve onayına sunulacaktır. Politikalarımız EK1, EK2, EK3, EK4’de<br />
sunulmuştur.<br />
7‐ Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u Başkanlığı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret <strong>Genel</strong><br />
Müdürlüğünün onayladığı şekliyle Şirketimiz Ana sözleşmesindeki değişikliğin görüşülüp <strong>Genel</strong><br />
<strong>Kurul</strong>’un onayına sunulması<br />
Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile zorunlu hale getirilen<br />
ilkelere uyum amacıyla Şirket Esas Sözleşmesinin ilgili maddelerinde yapılan değişiklikler için Sermaye<br />
Piyasası <strong>Kurul</strong>u ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinler alınmış olup <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’un<br />
onayına sunulacaktır. Ana Sözleşme tadil metni EK5’de sunulmuştur.<br />
Sayfa 3 / 28
8‐ Yeni Dönem Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyelerinin Seçilmesi<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u aday listesi ve özgeçmişleri ile grup içi ve grup dışındaki görevleri EK/6’da yer almakta<br />
olup, Hasan Sert ve Mustafa Ruşen SELÇUK bağımsız Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyeliklerine adaydır.<br />
9‐ Yeni Denetçilerin seçimi<br />
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde; yeni<br />
Denetçiler seçilecektir. Denetçi listesi ile ilgili bilgiler Ek/7’de yer almaktadır.<br />
10‐ Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyeleri ve Denetçilerin aylık brüt ücretlerinin tesbiti<br />
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Şirket Ana Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde; yeni<br />
seçilen Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyeleri için ücret ödenmesi hususu <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’a sunulacaktır.<br />
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Şirket Ana Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde; yeni<br />
seçilecek Denetçiler için ücret ödenmesi hususu <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’a sunulacaktır<br />
11‐ Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim<br />
Standartları Hakkaında tebliğ gereği, Yönetim <strong>Kurul</strong>u tarafından yapılan Bağımsız Denetleme<br />
<strong>Kurul</strong>uşu seçiminin görüşülerek onaylanması,<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında<br />
Tebliğ esaslarına uygun olarak Yönetim <strong>Kurul</strong>u tarafından seçilen Bağımsız Denetim Şirketi seçimi<br />
(Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi) tarafından<br />
hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> onayına sunulacaktır. 2012/04 sayılı YKK<br />
12‐ <strong>2011</strong> yılında yapılan bağış ve yardımlar konusunda <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’a bilgi verilmesi<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun Seri:IV, No:27 sayılı tebliğinin 7. Maddesi uyarınca yıl içinde yapılan<br />
bağışların <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’un onayına sunulması gerekmektedir. Yıl içerisinde yapılan herhangi bir bağış<br />
bulunmamaktadır. Söz konusu madde <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’un bilgisine sunulacaktır.<br />
13‐ Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemeleri çerçevesinde, şirket tarafından 3.kişiler lehine verilmiş<br />
olan teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi verilmesi<br />
Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek hakkında <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong><br />
toplantısında pay sahiplerine bilgi verilecektir.EK 8’de sunulmuştur.<br />
14‐ <strong>2011</strong> yılı içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında ortaklara bilgi verilmesi<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun Seri:IV, No:41 sayılı tebliğinin 5. Maddesi kapsamında “İlişkili Taraflarla”<br />
<strong>2011</strong> hesap dönemi içerisinde yapılan işlemler hakkında <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>a bilgi verilecektir. İlişkili<br />
Taraflarla <strong>2011</strong> yılı içerisinde yapılan işlemlere ilişkin bilgiler EK/9’da sunulmuştur.<br />
15‐ Şirket Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyelerinin Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Düzenlemeleri ile Türk Ticaret<br />
Kanunu'nun 334. Ve 335. Maddeleri kapsamına giren faaliyetlerine izin verilmesi hususunun<br />
görüşülmesi<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyelerimizin Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim<br />
İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.7. maddesi ile TTK’nın “Şirketle<br />
Muamele Yapma Yasağı” başlıklı 334’üncü ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 335’inci maddeleri gereği<br />
işlem yapabilmeleri hususu <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> onayına sunulacaktır.<br />
16‐ <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Toplantı tutanağının hissedarlar adına Başkanlık Divanı tarafından imzalanması<br />
hususunda Divan'a yetki verilmesi<br />
TTK ve ilgili yönetmelik çerçevesinde, Başkanlık Divanı’nın <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantı tutanaklarını<br />
imzalaması için yetkilendirilmesi gerçekleştirilir<br />
17. Dilekler ve kapanış<br />
Sayfa 4 / 28
SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA YAPILAN<br />
EK AÇIKLAMALAR:<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim<br />
Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliği” ile Seri:IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin<br />
Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliğ” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan, gündem<br />
maddeleri ile ilişkilendirilmeyen hususlar bu bölümde yer almaktadır.<br />
1.Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları;<br />
Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 134.620.000,00 TL’dir.<br />
Şirketimizin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Şirketimiz hisseleri A ve B grubu hisseler<br />
olarak ikiye ayrılmıştır. A grubu hisseler nama yazılı, B grubu hisseler hamiline yazılıdır.<br />
A Grubu nama yazılı payların devri için Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nun onayı şarttır. Yönetim <strong>Kurul</strong>u sebep<br />
göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. B Grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat<br />
hükümlerine uygun olarak serbestçe devir edilebilir.<br />
A Grubu paylar şirket ana sözleşmesinin 8, 10 ve 13.2. maddeleri çerçevesinde yönetim ve denetim<br />
kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir.<br />
2. Şirketin veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek<br />
yönetim ve faaliyet değişikliklerine ilişkin bilgi;<br />
Şirketimizin veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının <strong>2011</strong> yılı hesap döneminde gerçekleşen veya<br />
2012 yılı hesap dönemi için planlanan, şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve<br />
faaliyet değişiklikleri bulunmamaktadır.<br />
3. Pay Sahiplerinin, SPK’nın ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının<br />
gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri hakkında bilgi;<br />
<strong>2011</strong> yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Toplantısına ilişkin gündemin hazırlandığı<br />
dönemde; pay sahiplerinden, SPK ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlardan<br />
gündeme madde konulmasına ilişkin talep gelmemiştir.<br />
Sayfa 5 / 28
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. SERMAYE YAPISI<br />
ADI SOYADI / ÜNVANI<br />
PAY SERMAYE PAY<br />
SERM.<br />
SERMAYE TUTARI<br />
GRUBU ADEDİ<br />
%'Sİ<br />
KİLER HOLDİNG A.Ş.<br />
A 5.808.000 5.808.000,00 4,3144<br />
B 46.121.080 46.121.080,00 34,2602<br />
ARA TOPLAM A+B 51.929.080 51.929.080,00 38,5746<br />
NAHİT KİLER<br />
A 1.956.000 1.956.000,00 1,4530<br />
B 17.786.560 17.786.560,00 13,2124<br />
ARA TOPLAM A+B 19.742.560 19.742.560,00 14,6654<br />
ÜMİT KİLER<br />
A 1.956.000 1.956.000,00 1,4530<br />
B 17.786.560 17.786.560,00 13,2124<br />
ARA TOPLAM A+B 19.742.560 19.742.560,00 14,6654<br />
VAHİT KİLER<br />
A 1.956.000 1.956.000,00 1,4530<br />
B 17.786.560 17.786.560,00 13,2124<br />
ARA TOPLAM A+B 19.742.560 19.742.560,00 14,6654<br />
HİKMET KİLER<br />
A 324.000 324.000,00 0,2407<br />
B 766.080 766.080,00 0,5691<br />
ARA TOPLAM A+B 1.090.080 1.090.080,00 0,8097<br />
SEVGÜL KİLER<br />
A 0 0,00 0,0000<br />
B 726.705 726.705,00 0,5398<br />
ARA TOPLAM A+B 726.705 726.705,00 0,5398<br />
DENGE REKLAM TURİZM İNŞAAT EMLAK A 0 0,00 0,0000<br />
GIDA ELEKT. ELEKTRONİK SAN. VE TİC. LTD B 1.453.440 1.453.440,00 1,0797<br />
ŞTİ.<br />
ARA TOPLAM A+B 1.453.440 1.453.440,00 1,0797<br />
DİĞER<br />
A 0,0000<br />
B 15 15,00 0,0000<br />
ARA TOPLAM A+B 15 15,00 0,0000<br />
HALKA AÇIK KISIM<br />
A 0,0000<br />
B 20.193.000 20.193.000,00 15,0000<br />
ARA TOPLAM A+B 20.193.000 20.193.000,00 15,0000<br />
A 12.000.000 12.000.000,00 8,9140<br />
B 122.620.000 122.620.000,00 91,0860<br />
TOPLAM : 134.620.000 134.620.000,00 100,0000<br />
Sayfa 6 / 28
EK – 1<br />
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ<br />
BİLGİLENDİRME POLİTİKASI<br />
1. Amaç ve Kapsam<br />
Şirketimiz Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Ana sözleşmesi<br />
hükümleri çerçevesinde, ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilgiyi, şirketin geçmiş performansını ve<br />
gelecek beklentilerini tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir ve kolay ulaşılabilir bir şekilde,<br />
yerli/yabancı pay sahipleri, potansiyel yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili yetkili kurumlar gibi<br />
tüm menfaat sahipleri ile eşit bir biçimde paylaşarak sürekli, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamak<br />
amacıyla bilgilendirme politikası oluşturmuştur.<br />
Şirketin bilgilendirme politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u kararları ve diğer<br />
ilgili mevzuat kapsamında yer alan hususlar gözetilerek yürütülmekte olup, bu çerçevede açıklanması<br />
istenilen hususlar zamanında, tam ve doğru olarak kamuoyuna duyurulur.<br />
Yönetim kurulumuz kamunun aydınlatılmasıyla ilgili olarak hazırladığı bilgilendirme politikasını genel<br />
kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar ve kamuya açıklar.<br />
<strong>Bilgilendirme</strong> politikasında bir değişiklik olması halinde, değişiklik yapılan hususlar ve gerekçeleri<br />
yönetim kurulunun onayından geçtikten sonra, yapılacak ilk genel kurulun bilgisine sunulur ve kamuya<br />
açıklanır.<br />
2. Yetki ve Sorumluluk<br />
Şirketimizin bilgilendirme politikasının oluşturulmasında ve politikada yapılacak değişikliklerde<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u yetkilidir. <strong>Bilgilendirme</strong> politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, Yönetim<br />
<strong>Kurul</strong>u’nun onayını takiben Şirketin internet sitesinde yayımlanır ve yapılacak ilk <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong><br />
Toplantısında da ortakların bilgisine sunulur.<br />
Şirketimizin bilgilendirme politikasının uygulanması ve geliştirilmesi Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nun yetki ve<br />
sorumluluğu altındadır. <strong>Bilgilendirme</strong> politikasını yürütmekten Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi<br />
sorumludur.<br />
3. <strong>Bilgilendirme</strong> Yöntem ve Araçları<br />
<strong>Kiler</strong> Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, SPK ve İMKB Düzenlemeleri ile Türk<br />
Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikasını belirlerken<br />
aşağıdaki yöntem ve araçları kullanır.<br />
• İMKB’ye iletilen özel durum açıklamaları,<br />
• Periyodik olarak İMKB’ye iletilen mali tablo ve dipnotlar, bağımsız denetim raporu,<br />
beyanlar ve faaliyet raporları,<br />
• Kurumsal web sitesi (www.kiler.com.tr),<br />
• Yatırımcılar için hazırlanan bilgilendirme ve tanıtım dokümanları,<br />
• Yatırımcı toplantıları,<br />
• Sermaye Piyasası Düzenlemeleri uyarınca düzenlenmesi gereken izahname, sirküler, duyuru<br />
metinleri ve diğer dokümanlar,<br />
• Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla yapılan basın açıklamaları,<br />
• Türkiye Ticaret Sicil gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular.<br />
4. <strong>Bilgilendirme</strong> Kapsamındaki Konular ve Yetkiler<br />
Yapılacak bilgilendirmeler aşağıda yer alan hususları kapsar:<br />
Sayfa 7 / 28
• Yıllık faaliyet raporu, mali tablolar ve dipnotları, bağımsız denetim raporu ve kar dağıtım politikası<br />
internet sitesi ve diğer dağıtım organları vasıtasıyla yatırımcılara, kamuya, menfaat sahiplerine ve<br />
düzenleyici kuruluşlara zamanında ve doğru bir şekilde ulaştırılır.<br />
• <strong>Genel</strong> kurula ilişkin her türlü bilgi genel kuruldan en az 15 gün önce şirket merkezi ve şubelerinde<br />
incelemeye açık tutulur ve internet aracılığı ile kamuya duyurulur.<br />
• Her 3, 6, 9, 12 aylık dönemlerde mali tablolar ve bağımsız denetim raporu ve ara dönem faaliyet<br />
raporu internet yolu ile kamuya duyurulur.<br />
• SPK Seri: VIII, No: 54 "Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca<br />
kamuoyuna açıklanması gerekli özel durumların gerçekleşmesi durumunda bu konuya ilişkin özel<br />
durum açıklamaları İMKB'ye ve KAP'a gönderilir.<br />
• Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyelerinin basın ile yapacağı görüşmeler Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından<br />
planlanır ve organize edilir. Tebliğe göre şirketin hisse senedi değerini önemli ölçüde etkileyebilecek<br />
gelişmeler söz konusu olduğunda yapılacak açıklamalar aşağıda yer alan bilgi vermeye yetkili kişiler<br />
tarafından yapılır.<br />
• Şirket, Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerini uygulayıp<br />
uygulamadığına ilişkin uyum raporuna; uygulayamadığı konularda bu hususlara ve gerekçelerine yıllık<br />
faaliyet raporunda ve internet sitesinde yer verir.<br />
• Şirket tarafından oluşturulan “Kar Dağıtım Politikası”, “Bağış ve Yardım Politikası” benzeri politikalar<br />
kamuya açıklanır. Bu politikalar <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>'da pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve faaliyet raporunda<br />
da yer alır. Geleceğe yönelik şirket faaliyetlerinde önemli etkileri bulunması beklenen gelişmeler<br />
bilgilendirme politikası kapsamında açıklanır. İçerden öğrenenlerin ticaretine ilişkin bilgiler<br />
bilgilendirme politikası kapsamında açıklanır. İnternet sitesi bilgilendirmede aktif olarak kullanılır,<br />
periyodik güncellemeler yapılır.<br />
• Yazılı ve görsel medyaya ve her tür veri dağıtım kanallarına yapılan basın açıklamaları, sadece<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı, Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Yardımcısı ve <strong>Genel</strong> Müdür tarafından yazılı veya<br />
sözlü olarak yapılır.<br />
5. Yatırımcı ve Analistler ile Yapılan Toplantı ve Görüşmeler<br />
Şirket, gerek mevcut gerekse potansiyel pay sahipleri ve aracı kurum analistleri ile çeşitli toplantılara<br />
ve konferanslara mümkün olduğu ölçüde katılım sağlayarak yatırımcı ilişkilerinin geliştirilmesi ile ilgili<br />
çaba sarf eder. Söz konusu toplantı ve görüşmelerde sektörel gelişmeleri, Şirket stratejilerini ve mali<br />
tabloların analitik açıklamalarını içeren birçok konuyu ele alan sunumlar gerçekleştirilir, sorular<br />
yanıtlanır.<br />
Yapılan sunum ve sorulara verilen yanıtların, ticari sır niteliğinde olmayan bilgilerden oluşmasına ve<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun Seri VIII: ve 54 No’lu tebliğine uygun olmasına dikkat edilir.<br />
6. Şirket Hakkındaki Haber ve Söylentilerin Takibi<br />
Şirket hakkında basın yayın organları ve kamuoyunda çıkan haber ve söylentiler Yatırımcı İlişkileri<br />
Müdürlüğü’nce güncel olarak takip edilir. Şirketimiz hakkında, tasarruf sahiplerinin yatırım kararlarını<br />
veya sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın ‐ yayın organları veya<br />
kamuoyunda çıkan, şirketimizi temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum<br />
açıklaması, izahname, sirküler, <strong>Kurul</strong>’ca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer<br />
kamuyu aydınlatma dokümanları kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya<br />
söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, Tebliğ’in “Haber ve<br />
Söylentilerin Doğrulanması” başlıklı 18 inci maddesi uyarınca ortaklıkça bir açıklama yapılır.<br />
Ancak, haber veya söylentilerde yer alan söz konusu bilgi daha önce özel durum açıklaması, izahname,<br />
sirküler, <strong>Kurul</strong>ca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar vasıtasıyla kamuya duyurulmuş<br />
bilgilerden oluşuyor ve ek bir bilgi içermiyorsa özel durum açıklaması yapılmaz.<br />
Sayfa 8 / 28
7. Kurumsal Web Sitesi (www.kiler.com.tr)<br />
Kamunun aydınlatılmasında, Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği<br />
şekilde, Kurumsal Web Sitesi (www.kiler.com.tr) aktif olarak kullanılır. Şirketin web sitesinde yer alan<br />
açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum<br />
açıklamalarının yerine geçmez. Kamuya yapılan tüm açıklamalara Web Sitesi üzerinden erişim imkânı<br />
sağlanır.<br />
Web Sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. Web Sitesinin güvenliği ile ilgili her<br />
türlü önlem alınır.<br />
Özellikle yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine<br />
ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel<br />
kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, Web Sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. Web<br />
Sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir.<br />
Sayfa 9 / 28
EK – 2<br />
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ<br />
BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI<br />
Şirket sosyal sorumluluk anlayışı çerçevesinde; Sosyal, kültürel, eğitim vb. amaçlı faaliyet gösteren<br />
eğitim öğretim kurumları, vakıflar, dernekler ile kamu kurum ve kuruluşlarına Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nun<br />
onayıyla Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u ve Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen esaslar dahilinde bağış ve<br />
yardım yapabilir.<br />
Bağışın şekli, miktarı ve yapılacağı kurum, kuruluş veya Sivil Toplum <strong>Kurul</strong>uşunun seçiminde kurumsal<br />
sosyal sorumluluk politikalarına uygunluk gözetilir. Bunların dışında şirketin faaliyet konusu ile ilgili<br />
konularda faaliyet göstermek üzere kurulmuş bulunan vakıf, dernek vb. kuruluşlara da bağış ve<br />
yardım yapabilir. Bağış ve yardım yapılırken öncelikle Maliye Bakanlığı’nca vergi muafiyeti tanınmış<br />
bulunan kuruluşlar olmasına özen gösterilir.<br />
Pay sahiplerinin haklarının korunması esasından uzaklaşılmasına yol açacak bağış ve yardımlardan<br />
kaçınılır.<br />
Yapılan bağışlar, ilgili yılın Olağan <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Toplantısı’nda ortakların bilgisine sunulur.<br />
Sayfa 10 / 28
EK – 3<br />
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ<br />
KAR DAĞITIM POLİTİKASI<br />
Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye<br />
Piyasası <strong>Kurul</strong>u tebliğleri çerçevesinde Yönetim <strong>Kurul</strong>unun teklifi üzerine <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>ca<br />
kararlaştırılır. Kâr dağıtımına ilişkin esaslar <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>da ortakların bilgisine sunulmaktadır.<br />
Yönetim kurulunun teklifi üzerine, <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> tarafından kararlaştırılan yıllık karın ortaklara dağıtımında<br />
yasal süreler içinde en kısa sürede yapılmasına azami gayret gösterilir.<br />
Şirket ana sözleşmesinin Karın Saptanması ve Dağıtımı Başlıklı 12.maddesine göre;<br />
Karın Saptanması ve Dağıtımı<br />
Madde 12<br />
Şirketin karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine<br />
göre tespit edilir.<br />
Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu miktarlar ile<br />
şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden<br />
indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının<br />
düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.<br />
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:<br />
1‐ %5 Kanuni yedek akçe ayrılır.<br />
Birinci Temettü :<br />
2‐ Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye<br />
Piyasası <strong>Kurul</strong>unca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.<br />
3‐ Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> kar payının Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyelerine şirketin<br />
memurlarına, çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki<br />
kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.<br />
İkinci Temettü :<br />
4‐ Net kardan 1, 2, 3 bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> kısmen<br />
veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.<br />
Ancak bu halde dahi dağıtılması kararlaştırılmış kar payları üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe<br />
ayrılması hususundaki hüküm saklıdır.<br />
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe :<br />
5‐ Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş<br />
sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun<br />
466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır.<br />
6‐ Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için<br />
belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına,<br />
ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyeleriyle şirketin memur, çalışan,<br />
işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı<br />
dağıtılmasına karar verilemez.<br />
7‐ Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate<br />
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.<br />
8‐Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur.<br />
9‐Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim <strong>Kurul</strong>unun bu konudaki teklifi üzerine<br />
Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>ca kararlaştırılır.<br />
Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen sürelere uygun olmak kaydıyla genel kurul , kar dağıtımı<br />
zamanının belirlenmesi konusunda yönetim kurulunu yetkilendirebilir.<br />
10‐ Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez.<br />
11‐ Yıllık dağıtılabilir karın, Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nca saptanan miktarda birinci kar payı dağıtılmasına<br />
yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapadığı hallerde T.T.K.’nun 466. ve 468.<br />
maddesinde düzenlenenler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nca saptanan miktarı<br />
aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>ca ekseriyetle karar verilebilir.<br />
Sayfa 11 / 28
EK ‐ 4<br />
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ<br />
ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI<br />
Şirketimizin faaliyetleri, stratejileri, uzun dönemli hedefleri dikkate alınarak her kademedeki yönetici<br />
ve çalışanlarımız için liyakat, çalışma süresi, unvan ve yapılan işin özelliğine göre ücret kademeleri<br />
belirlenip, piyasa araştırmaları ve iç analizler sonucunda bu kademeler için şirket içerisinde adil,<br />
piyasada rekabetçi, ideal ücret seviyeleri oluşturulur.<br />
Düzenli ve sürekli olarak yılın belirli dönemlerinde yapılan nakdi sabit ücretin yanında şirketimizin<br />
potansiyel riskleri, sermaye ve likidite durumu dikkate alınarak performansa dayalı prim ve ikramiye<br />
gibi değişken ücretlerde ödenebilir.<br />
Şirket bünyesinde oluşan açık pozisyonlar için öncelik olarak çalışanlarımız göz önünde bulundurulur,<br />
artan yetki ve sorumluluğuna paralel ücret kademesi de artırılarak çalışanların performans ve<br />
kalitesinin yükseltilmesi amaçlanır.<br />
Şirket yönetim kurulu üyelerine, denetçilere, üst düzey yönetimine ve çalışanlarına verilecek<br />
ücretlerin Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemeleri ile şirketimizin esas sözleşmesi, etik değerleri, iç<br />
dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olması ve kısa dönemli performans ile ilişkilendirilmemesi<br />
esastır.<br />
Ücretlendirme uygulamalarının Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemeleri ile ücret politikası<br />
çerçevesinde etkin bir biçimde yürütülmesinin sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u’na aittir.<br />
Sayfa 12 / 28
EK‐ 5<br />
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ<br />
ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ<br />
ESKİ METİN:<br />
Ticari Merkezi: İstanbul, Esenyurt, Namık Kemal Mahallesi Tonguçbaba Caddesi No:23 Kat:4<br />
YENİ METİN:<br />
Ticari Merkezi: İstanbul, Esenyurt, Namık Kemal Mahallesi <strong>Kiler</strong> Caddesi No:96 Kat:4<br />
ESKİ METİN:<br />
<strong>Kurul</strong>uş<br />
Madde 1<br />
Aşağıda adları ve soyadları uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket<br />
kurulmuştur.<br />
1 ) KİLER HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ<br />
Namık Kemal Mahallesi Tonguçbaba Caddesi No:23 Kat:5 Esenyurt / İSTANBUL<br />
2 ) NAHİT KİLER<br />
Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:12 Florya‐Bakırköy / İSTANBUL<br />
3 ) ÜMİT KİLER<br />
Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:12 Florya‐Bakırköy / İSTANBUL<br />
4 ) VAHİT KİLER<br />
Çukuranbar Mahallesi 457.Sokak No:3/36 Çankaya / ANKARA<br />
5 ) HİKMET KİLER<br />
Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:10 Florya‐Bakırköy / İSTANBUL<br />
6) SEVGÜL KİLER<br />
Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:10 Florya‐Bakırköy / İSTANBUL<br />
7) DENGE REKLAM TURİZM İNŞAAT EMLAK GIDA ELEKTRİK ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET LTD.ŞTİ.<br />
Namık Kemal Mahallesi Tonguçbaba Caddesi No:23 Kat:5 Esenyurt / İSTANBUL<br />
YENİ METİN:<br />
<strong>Kurul</strong>uş<br />
Madde 1<br />
Aşağıda adları ve soyadları uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket<br />
kurulmuştur.<br />
1 ) KİLER HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ<br />
Namık Kemal Mahallesi <strong>Kiler</strong> Caddesi No:96 Kat:5 Esenyurt / İSTANBUL<br />
2 ) NAHİT KİLER<br />
Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:12 Florya‐Bakırköy / İSTANBUL<br />
3 ) ÜMİT KİLER<br />
Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:12 Florya‐Bakırköy / İSTANBUL<br />
4 ) VAHİT KİLER<br />
Çukuranbar Mahallesi 457.Sokak No:3/36 Çankaya / ANKARA<br />
5 ) HİKMET KİLER<br />
Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:10 Florya‐Bakırköy / İSTANBUL<br />
6) SEVGÜL KİLER<br />
Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:10 Florya‐Bakırköy / İSTANBUL<br />
7) DENGE REKLAM TURİZM İNŞAAT EMLAK GIDA ELEKTRİK ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET LTD.ŞTİ.<br />
Sayfa 13 / 28
Namık Kemal Mahallesi <strong>Kiler</strong> Caddesi No:96 Esenyurt / İSTANBUL<br />
ESKİ METİN:<br />
Şirketin Merkezi<br />
Madde 4<br />
Şirketin merkezi Namık Kemal Mahallesi Tonguçbaba Cad. No:23 Kat:4 Esenyurt İstanbul’dadır. Adres<br />
değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca<br />
Sanayi ve Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>una bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese<br />
yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen,<br />
yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olması şirket için fesih sebebi sayılır.<br />
Şirket, Yönetim <strong>Kurul</strong>u Kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, Sanayi ve Ticaret<br />
Bakanlığı ile Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>una ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek<br />
şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.<br />
YENİ METİN:<br />
Şirketin Merkezi<br />
Madde 4<br />
Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi, Namık Kemal Mahallesi <strong>Kiler</strong> Cad. No:96 Kat:4 Esenyurt<br />
İstanbul’dur.<br />
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir<br />
ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>una bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş<br />
adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına<br />
rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olması şirket için fesih sebebi sayılır.<br />
Şirket, Yönetim <strong>Kurul</strong>u Kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, Gümrük ve Ticaret<br />
Bakanlığı ile Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>una ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek<br />
şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.<br />
ESKİ METİN:<br />
Sermaye, Payların Nevi ve Devri<br />
Madde 6<br />
Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun 01/09/2010 tarih ve 26/772 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010‐2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir.<br />
İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılının bitiminden sonra yönetim<br />
kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan<br />
tutarı için Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki<br />
alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden<br />
çıkmış sayılır.<br />
Şirket’in kayıtlı sermayesi 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde<br />
500.000.000 adet paya ayrılmıştır.<br />
Şirketin çıkarılmış sermayesi 121.120.000 (Yüzyirmibirmilyon yüzyirmibin) TL’dir. Çıkarılmış sermaye,<br />
her biri 1 (bir) TL itibari değerde 121.120.000 adet paya ayrılmış olup bu payların 12.000.000<br />
(Onikimilyon) adedi (A) grubu nama yazılı, 109.120.000 (Yüzdokuzmilyon yüzyirmibin) adedi (B) Grubu<br />
hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u, 2010‐2014 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine<br />
uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı<br />
payları Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi<br />
artırmaya yetkilidir.<br />
Ayrıca Yönetim <strong>Kurul</strong>u imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni<br />
pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını<br />
kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.<br />
Sayfa 14 / 28
İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim <strong>Kurul</strong>unca alınan kararlar<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.<br />
(A) grubu nama yazılı payların devri için yönetim kurulunun onayı şarttır. Yönetim kurulu sebep<br />
göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat<br />
hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir.<br />
(A) grubu paylar işbu Ana Sözleşmenin 8, 10 ve 13.2. maddeleri çerçevesinde yönetim ve denetim<br />
kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir.<br />
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.<br />
YENİ METİN:<br />
Sermaye, Payların Nevi ve Devri<br />
Madde 6<br />
Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun 01/09/2010 tarih ve 26/772 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010‐2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir.<br />
İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılının bitiminden sonra yönetim<br />
kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan<br />
tutarı için Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki<br />
alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden<br />
çıkmış sayılır.<br />
Şirket’in kayıtlı sermayesi 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde<br />
500.000.000 adet paya ayrılmıştır.<br />
Şirketin çıkarılmış sermayesi 134.620.000 (Yüzotuzdörtaltıyüzyirmibin) TL’dir. Çıkarılmış sermaye, her<br />
biri 1 (bir) TL itibari değerde 134.620.000 adet paya ayrılmış olup bu payların 12.000.000<br />
(Onikimilyon) adedi (A) grubu nama yazılı, 122.620.000 (Yüzyirmiikimilyonaltıyüzyirmibin) adedi (B)<br />
Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u, 2010‐2014 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine<br />
uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı<br />
payları Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi<br />
artırmaya yetkilidir.<br />
Ayrıca Yönetim <strong>Kurul</strong>u imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni<br />
pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını<br />
kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.<br />
İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim <strong>Kurul</strong>unca alınan kararlar<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.<br />
(A) grubu nama yazılı payların devri için yönetim kurulunun onayı şarttır. Yönetim kurulu sebep<br />
göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat<br />
hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir.<br />
(A) grubu paylar işbu Ana Sözleşmenin 8, 10 ve 13.2. maddeleri çerçevesinde yönetim ve denetim<br />
kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir.<br />
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.<br />
ESKİ METİN:<br />
İlanlar<br />
Madde 7<br />
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlarla ilgili düzenlemelere<br />
uygun olarak yapılır.<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi hükümleri<br />
dairesinde yapılır.<br />
İşbu maddeye göre yapılacak tüm ilanlar şirketin kurumsal internet sitesinde de ilan edilir.<br />
Sayfa 15 / 28
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve 438. maddeleri<br />
hükümleri tatbik olunur.<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>unun ilanlara ilişkin düzenlemeleri saklıdır.<br />
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>unca<br />
talep edilecek her türlü açıklamalar ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.<br />
YENİ METİN:<br />
İlanlar<br />
Madde 7<br />
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37.maddesi hükmü saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin<br />
bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır. <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>'un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar<br />
mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her<br />
türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Sermayenin<br />
azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlarda kanunun 397 nci ve 438 inci maddeleri hükümleri uygulanır.<br />
İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız<br />
denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u'nca<br />
belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.<br />
ESKİ METİN:<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong><br />
Madde 13<br />
13.1. Toplantıya Çağrı<br />
Şirket <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>u Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa olması<br />
zorunludur. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri<br />
ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu 4487 sayılı<br />
kanunla değişik 11. maddesine göre azınlık hakları çıkarılmış sermayenin en az yirmide birini temsil<br />
eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye<br />
Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir.<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>lar şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde toplanır.<br />
Gerek Olağan gerek Olağanüstü <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı yetkili<br />
temsilcisinin bulunması şarttır. Adı geçen temsilcinin yokluğunda yapılacak <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantılarında<br />
alınacak kararlar geçerli değildir.<br />
13.2. Oy Hakları<br />
Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay<br />
için 100 (Yüz), (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptirler. Türk Ticaret<br />
Kanununun 387. maddesi hükmü saklıdır.<br />
13.3.<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Toplantı ve Karar Nisabı<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>larda toplantıya katılım, oy hakkının kullanılması ve temsili hususlarında Türk Ticaret<br />
Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu<br />
hükümleri uygulanır. Şu kadar ki, Türk Ticaret Kanununun 388. maddesinin ikinci ve üçüncü<br />
fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11.<br />
maddesinin 7. fıkrasına uygun olarak Türk Ticaret Kanununun 372. maddesindeki toplantı nisapları<br />
uygulanır.<br />
13.4.<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>larda Görüşmeler ve Tutanaklar<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantılarına başkanlık edecek kimse <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> tarafından seçilir. <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Divan<br />
Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın<br />
yasalara ve Ana sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır<br />
bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.<br />
Sayfa 16 / 28
Yönetim <strong>Kurul</strong>u <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline<br />
tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.<br />
13.5.Oy Kullanma Şekli;<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır<br />
bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya<br />
başvurulur.<br />
YENİ METİN:<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong><br />
Madde 13<br />
13.1 Toplantı<br />
Şirket <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>u Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> şirketin hesap dönemi<br />
sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda Türk Ticaret<br />
Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir.<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>un Olağan ve Olağanüstü toplantıya çağrılması hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve<br />
Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantılarında hissedarlar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde,<br />
kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.<br />
TTK’nın 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377. maddelerinde pay sahiplerine tanınan haklar,<br />
sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılabilmektedir.<br />
13.2 Oy Hakkının Kullanılması<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantısına katılmak veya temsil edilmek isteyen hamiline yazılı pay sahipleri, pay sahibi<br />
olduklarını ispat edecek Yatırımcı <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Blokaj Form'larını toplantı gününden bir hafta önce<br />
şirket merkezine veya Yönetim <strong>Kurul</strong>u'nun göstereceği diğer bir yere vererek karşılığında giriş kartı<br />
alacaklardır. Birinci toplantıda çoğunluk olmaz ise bu kartlar diğer toplantı için de geçerlidir.<br />
Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay<br />
için 100 (Yüz), (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptirler. Türk Ticaret<br />
Kanununun 387. maddesi hükmü saklıdır.<br />
13.3 Pay Sahipleri Cetveli<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantılarına katılmak üzere pay sahibi olduklarını ispat eder nitelikteki belgeleri<br />
öngörülen müddet içinde vererek giriş kartı almış bulunan pay sahipleri ile nama yazılı pay sahipleri,<br />
vekil veya temsilcilerinin ad ve soyadları ile adreslerini ve payları miktarını gösteren bir cetvel<br />
görüşmelere başlamadan önce pay sahiplerinin görebilecekleri bir yere asılır. Bu cetvelin Yönetim<br />
<strong>Kurul</strong>u'ndaki bir üye tarafından imzalanmış olması gerekir.<br />
Olağan ve Olağanüstü <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye<br />
Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır.<br />
13.4 Önemli İşlerin <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>da Görüşülmesi;<br />
Şirketin; varlıklarının tümünü veya %10’u gibi önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak<br />
tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlıgĭ devir alması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut<br />
imtiyazların kapsam veya konusunu degĭsţirmesi, borsa kotundan çıkması SPK Kurumsal Yönetim<br />
İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte isļem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli<br />
nitelikteki isļemlere ilisķin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu isļemlere ilisķin yönetim<br />
kurulu kararının icra edilebilmesi için bagĭmsız üyelerin çogŭnlugŭnun onayının bulunması gerekir.<br />
Ancak, önemli nitelikteki isļemlerde bagĭmsız üyelerin çogŭnlugŭnun onayının bulunmaması ve<br />
bagĭmsız üyelerin çogŭnlugŭnun muhalefetine rağmen anılan isļemlerin icra edilmek istenmesi<br />
halinde, isļem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bagĭmsız yönetim kurulu üyelerinin<br />
muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK’ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında<br />
okunur. Önemli nitelikteki isļemlere taraf olanların ilisķili taraf olması durumunda, genel kurul<br />
toplantılarında ilisķili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi<br />
için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi<br />
çogŭnlugŭ ile alınır.<br />
Sayfa 17 / 28
13.5 İlişkili Taraf İşlemleri ve Rehin İpotek verilmesinin <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>da görüşülmesi;<br />
Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek<br />
verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız<br />
üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum kamuyu aydınlatma<br />
düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu<br />
genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir<br />
oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu<br />
fıkrada belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı<br />
bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan<br />
yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.<br />
13.6 Nisap;<br />
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nda aksine hüküm olmayan hallerde Olağan <strong>Genel</strong><br />
<strong>Kurul</strong> ve Olağanüstü <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantılarında (esas sözleşmenin 13.4. ve 13.5. maddeleri uyarınca<br />
yapılan genel kurul toplantıları ve genel kurul kararları hariç olmak üzere) asaleten veya vekaleten<br />
sermayenin en az yüzde yirmi beşini temsil eden pay sahiplerinin mevcut olması şarttır. İlk toplantıda<br />
bu çoğunluk olmazsa pay sahipleri ikinci bir toplantıya çağırılır. İkinci toplantıya katılan pay<br />
sahiplerinin temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> usulüne uygun bir şekilde<br />
toplanmış addedilerek görüşmeler yapılır ve gerekli kararlar alınır. Kararların geçerli olması için oy<br />
çokluğu şarttır.<br />
Şu kadar ki; Türk Ticaret Kanunu'nun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar<br />
için yapılacak genel kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11. maddesinin 7.fıkrasına<br />
uygun olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 372 nci maddesindeki toplantı nisapları uygulanır<br />
ESKİ METİN:<br />
Kanuni Hükümler<br />
Madde 14<br />
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu<br />
hükümleri uygulanır.<br />
YENİ METİN:<br />
Kanuni Hükümler ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum<br />
Madde 14<br />
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu<br />
hükümleri uygulanır.<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.<br />
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim <strong>Kurul</strong>u kararları geçersiz olup Ana<br />
Sözleşmeye aykırı sayılır.<br />
Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin<br />
her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin<br />
işlemlerinde Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.<br />
Sayfa 18 / 28
EK – 6 Yönetim <strong>Kurul</strong>u Aday Listesi ve Özgeçmiş Bilgileri<br />
ÜMİT KİLER / Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı<br />
İlk ve orta öğrenimini Bitlis'te, liseyi İstanbul'da tamamlayan, Ümit <strong>Kiler</strong> perakende sektöründe başta<br />
İstanbul ve Ankara olmak üzere 190' in üzerinde şubesiyle 20 yıldır faaliyet gösteren <strong>Kiler</strong> Alışveriş ile<br />
turizm, inşaat, enerji ve şeker sanayi sektörlerinde faaliyet gösteren grup şirketlerinde yönetim kurulu<br />
üyesidir<br />
Ümit <strong>Kiler</strong>, şu anda, <strong>Kiler</strong> Alışveriş Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı, <strong>Kiler</strong> GYO Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Vekili,<br />
<strong>Kiler</strong> Holding A.Ş., Biskon Yapı A.Ş.'de Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyesidir.<br />
Ümit <strong>Kiler</strong> aynı zamanda TOBB, TÜSİAD, Betav ve Fenerbahçe Spor Kulübü üyesi ve İstanbul Genç<br />
Girişimciler <strong>Kurul</strong>u Başkanıdır.<br />
Adı Soyadı<br />
ÜMİT KİLER<br />
<strong>Kiler</strong> Alışveriş’teki<br />
Görevi<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u<br />
Başkanı<br />
Son 5 Yılda Ortaklık Dışında İlgili Şirketteki Durumu<br />
Üstlendiği Görevler<br />
Sermaye Payı<br />
<strong>Kiler</strong> Holding A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Yrd. %32 Devam Ediyor<br />
<strong>Kiler</strong> Ankara Mağazacılık San.ve<br />
Tic.A.Ş.<br />
%1 Devam Ediyor<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı<br />
KBC Gıda San.ve Tic.Ltd.Şti.<br />
Şirket Müdürü %38,69 Devam Ediyor<br />
Gülkar Enerji Üretim ve Tic.A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı %5 Devam Ediyor<br />
Nur‐Tek Elektrik Üretim A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı %1 Devam Ediyor<br />
Nuve Elektrik Üretim A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u. Başkanı %7 Devam Ediyor<br />
Özbey Enerji Üretim A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı %5 Devam Ediyor<br />
Ayone Enerji Üretim A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı %5 Devam Ediyor<br />
Ekol Elektrik Üretim San.ve<br />
Tic.A.Ş.<br />
%5 Devam Ediyor<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı<br />
İmperyay / İmper Yayıncılık ve<br />
Reklamcılık A.Ş. %48,50 Devam Ediyor<br />
Denge Reklam Trz.İnş.Emlak Gıda<br />
Elkt.Elektronik San.ve Tic.Ltd.Şti. %20 Devam Ediyor<br />
Ortak – Şirket Müdürü<br />
Yayla Etçilik Besicilik A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı %2 Devam Ediyor<br />
Bağcı Sebze Meyve Tarım Ür.ve Su<br />
Ürünleri Hayvancılık Soğuk Hava<br />
Devam Ediyor<br />
Depoculuğu Tic. A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı<br />
%2<br />
<strong>Kiler</strong> GYO A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Yrd. %5,99 Devam Ediyor<br />
Biskon Yapı A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Yrd. %7,50 Devam Ediyor<br />
KLR İnşaat Tic.Ltd.Şti.<br />
Şirket Müdürü %33,33 Devam Ediyor<br />
Lila Turizm Tic.ve İnş.Ltd.Şti.<br />
Ortak – Şirket Müdürü %1 Devam Ediyor<br />
Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş.<br />
%1,5 Devam Ediyor<br />
KLR Elektrik Enerjisi Toptan Satış<br />
A.Ş. Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Yrd. %5 Devam Ediyor<br />
Metanoks Elektrik Üretim A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyesi %4 Devam Ediyor<br />
Tureks Turizm Taşımacılık İnşaat<br />
Akaryakıt İstasyon Temizlik Hizm. %41,05 Devam Ediyor<br />
İşl. Tic. Ve San. A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Vekili<br />
Sayfa 19 / 28
NAHİT KİLER / Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Yardımcısı<br />
Nahit <strong>Kiler</strong>, ilk, orta ve lise öğrenimini Bitlis'te tamamladı. Ticaret hayatına 20 yıl önce<br />
perakendecilikle başlayan Nahit <strong>Kiler</strong>, kardeşleriyle beraber <strong>Kiler</strong> Alışveriş başta olmak üzere birçok<br />
şirketin kuruculuğunu üstlendi.<br />
İnşaat sektörünün dünyadaki gelişimini yakından takip eden ve inceleyen Nahit <strong>Kiler</strong>, <strong>Kiler</strong> Holding<br />
kuruluşu <strong>Kiler</strong> GYO ile Türkiye'nin en önemli iş merkezi/ rezidans projesi olan İstanbul Sapphire<br />
projesini hayata geçirdi. Nahit <strong>Kiler</strong>'in inşaat sektöründeki bilgi ve birikimi, holding çatısı altında inşaat<br />
projelerini perakendeyle yarışır hale getirdi,<br />
Nahit <strong>Kiler</strong>, şu anda, <strong>Kiler</strong> Holding, Biskon Yapı, Safîr Çarşı Yönetim Hizmetleri A.Ş. ve <strong>Kiler</strong> GYO<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı, <strong>Kiler</strong> Alışveriş Hizmetleri Gıda San. Tic. A.Ş. Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan<br />
Yardımcısıdır.<br />
Adı Soyadı<br />
NAHİT KİLER<br />
<strong>Kiler</strong><br />
Alışveriş’teki<br />
Görevi<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u<br />
Üyesi<br />
Son 5 Yılda Ortaklık Dışında<br />
Üstlendiği Görevler<br />
İlgili Şirketteki<br />
Sermaye Payı<br />
Durumu<br />
<strong>Kiler</strong> Holding A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı %32 Devam Ediyor<br />
<strong>Kiler</strong> Ankara Mağazacılık San.ve<br />
Tic.A.Ş.<br />
%1 Devam Ediyor<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Yrd.<br />
KBC Gıda San.ve Tic.Ltd.Şti.<br />
Şirket Müdürü %25,23 Devam Ediyor<br />
Gülkar Enerji Üretim ve Tic.A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Yrd. %5 Devam Ediyor<br />
Nur‐Tek Elektrik Üretim A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyesi %1 Devam Ediyor<br />
Nuve Elektrik Üretim A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı %7 Devam Ediyor<br />
Özbey Enerji Üretim A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Yrd. %5 Devam Ediyor<br />
Ayone Enerji Üretim A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Yrd. %5 Devam Ediyor<br />
Ekol Elektrik Üretim San.ve Tic.A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Yrd. %5 Devam Ediyor<br />
İmperyay / İmper Yay. Ve Rek. A.Ş %48,50 Devam Ediyor<br />
Denge Reklam Trz.İnş.Emlak Gıda<br />
Elkt.Elektronik San.ve Tic.Ltd.Şti. %20 Devam Ediyor<br />
Şirket Müdürü<br />
Yayla Etçilik Besicilik A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Yrd. %2 Devam Ediyor<br />
Bağcı Sebze Meyve Tarım Ür.ve Su<br />
Ürünleri Hayvancılık Soğuk Hava %2 Devam Ediyor<br />
Depoculuğu Tic.A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Yrd.<br />
<strong>Kiler</strong> GYO A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı %5,99 Devam Ediyor<br />
Biskon Yapı A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı %7,50 Devam Ediyor<br />
KLR İnşaat Tic.Ltd.Şti.<br />
Şirket Müdürü %33,34 Devam Ediyor<br />
Safir Çarşı Yönetim Hizmetleri A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı %2,50 Devam Ediyor<br />
KLR Elektrik Enerjisi Toptan Satış<br />
A.Ş. Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı %5 Devam Ediyor<br />
Metanoks Elektrik Üretim A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı %4 Devam Ediyor<br />
Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan %1,50 Devam Ediyor<br />
<strong>Kiler</strong> Alışveriş Hiz.Gıda San.ve<br />
Tic.A.Ş.<br />
%14,67 Devam Ediyor<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Yrd.<br />
Sayfa 20 / 28
HİKMET KİLER<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyesi<br />
Hikmet <strong>Kiler</strong>, iş hayatına 1956 senesinde atılmıştır. 1981 yılında emekli olan Hikmet <strong>Kiler</strong> daha sonra<br />
perakendecilik sektöründe faaliyet göstermeye başlamıştır. Halen <strong>Kiler</strong> Holding Şirketlerinin Onursal<br />
Başkanlığını görevini yürütmekte olup kendi ismini taşıyan, 2007 yılında kurulan Hikmet <strong>Kiler</strong> Vakfı ile<br />
eğitim, sosyal sorumluluk ve yardımlaşma projelerinde aktif olarak görev almaktadır.<br />
Adı Soyadı<br />
HİKMET KİLER<br />
<strong>Kiler</strong> Alışveriş’teki<br />
Görevi<br />
Yön.etim <strong>Kurul</strong>u<br />
Üyesi<br />
Son 5 Yılda Ortaklık Dışında İlgili Şirketteki Durumu<br />
Üstlendiği Görevler<br />
Sermaye Payı<br />
<strong>Kiler</strong> Holding A.Ş.<br />
%0,50 Devam Ediyor<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyesi<br />
Yayla Etçilik Besicilik A.Ş. %12 Devam Ediyor<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyesi<br />
Bağcı Sebze Meyve Tarım Ür.ve %3,60 Devam Ediyor<br />
Su Ürünleri Hayvancılık Soğuk<br />
Hava Depoculuğu Tic.A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyesi<br />
Hikmet <strong>Kiler</strong> Vakfı %25 Devam Ediyor<br />
Gülkar Enerji Üretim ve Tic. A.Ş %0,00 Devam ediyor<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyesi <strong>Kiler</strong><br />
Holding A.Ş.ni Temsilen<br />
Nuve Elektrik Üretim A.Ş %0,00 Devam ediyor<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyesi <strong>Kiler</strong><br />
Holding’ A.Ş.’ni Temsilen<br />
Ayone Enerji Üretim A.Ş %0,00 Devam ediyor<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyesi <strong>Kiler</strong><br />
Holding A.Ş.’ni Temsilen<br />
Ekol Elektrik Üretim san. Ve Tic.<br />
A.Ş Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyesi <strong>Kiler</strong><br />
Holding’ A.Ş.’ni Temsilen<br />
%0,00 Devam ediyor<br />
Özbey Enerji Üretim A.Ş %0,00 Devam ediyor<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyesi <strong>Kiler</strong><br />
Holding A.Ş. Temsilen<br />
HASAN SERT<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyesi<br />
Dr.Hasan SERT; 1961 yılında Akşehir'de doğdu. Yüksek öğrenimini, 1981 yılında Ankara Gazi<br />
Üniversitesi'nde, yüksek lisans çalışmalarını ‘Makine Yüksek Mühendisi’ ünvanıyla 1990 yılında Selçuk<br />
Üniversitesi’nde, doktora eğitimini ise 1997 yılında Erciyes Üniversitesi’nde tamamladı. Ankara<br />
Üniversitesi ve Gazi Üniversitesi’nde öğretim üyeliği ve ABD Michigan Üniversitesi’nde ise misafir<br />
öğretim üyeliği görevlerinde bulundu. Bir çok master ve doktora öğrencisi yetiştirdi.<br />
Çok sayıda ulusal ve uluslararası makale yazan SERT; ‘Yerel Yönetimler, Üniversite ve Sanayi İşbirliği<br />
Sempozyumu’ başta olmak üzere, birçok uluslararası toplantılarda düzenleme kurulu üyelikleri,<br />
değişik dergilerde yayın kurulu üyelikleri ve farklı özel sektör kuruluşlarına danışmanlıklar, yönetim<br />
kurulu üyelikleri yaptı.<br />
Birçok şirket yönetti ve şirket ortaklıklarında yer aldı.<br />
40'ın üzerinde ülkede, akademik ve ticari çalışmalarda bulundu. 1995 yılında, 9. Dünya Verimlilik<br />
Kongresi başta olmak üzere birçok sempozyuma katıldı.<br />
2009 Mayıs ayından itibaren TÜMSİAD <strong>Genel</strong> Başkanı oldu. Görevi sırasında şube ve üye sayısının<br />
artmasına önemli ölçüde katkı sağladı. Bu süreçte TÜMSİAD, Avrupa Birliği Sanayi ve İşletme<br />
Komisyonu <strong>Genel</strong> Direktörlüğü'nün koordinatörlüğünde gerçekleşen 2010 Avrupa Birliği KOBİ Haftası<br />
etkinlikleri çerçevesinde, 37 katılımcı ülkenin sivil toplum, özel sektör ve kamu kuruluşları arasından<br />
‘En Etkin STK’ olarak seçildi. Dernek, aynı uluslararası başarıyı <strong>2011</strong> yılında da tekrar kazandı.<br />
Sayfa 21 / 28
Dr. Hasan SERT, Dünya Değişim Liderleri Zirvesi, Dünya Türk İş Konseyi ve Yeni Başlangıçlar İçin<br />
Ortaklıklar (PNB‐Partners For a New Benning) toplantılarına, Dünya Girişimcilik Zirvelerine katıldı.<br />
DEİK Denetim <strong>Kurul</strong>u Üyeliği’ne seçildi. Türkiye ile diğer ülkelerin yapmış olduğu birçok iş<br />
konseylerinde ve iş forumlarında yer aldı. 2010 yılında, MPM tarafından değerlendirilen çalışmada ‘11<br />
Altın Türk’ten biri seçildi. Yine aynı yıl Dünya Verimlilik Bilim Konfederasyonu tarafından dünyada<br />
sadece 41 kişi ve kuruluşa verilen ‘Dünya Verimlilik Oskarı Madalyası’ aldı.<br />
Halen Gazi Üniversitesi’nde Öğretim Üyesi, değişik sektörlerde şirketleri olan bir işadamı ve<br />
TÜMSİAD <strong>Genel</strong> Başkanı olan Dr.Hasan Sert, evli ve bir çocuk babasıdır. İngilizce bilmektedir.<br />
Adı Soyadı<br />
Hasan Sert<br />
<strong>Kiler</strong> Alışveriş deki<br />
Görevi<br />
Yön.<strong>Kurul</strong>u Üyesi<br />
Son 5 Yılda Ortaklık Dışında<br />
Üstlendiği Görevler<br />
Tümkonut İnşaat Taahhüt Yalıtım<br />
Ve İnşaat Malzemeleri Ticaret Ve<br />
Sanayi Anonim Şirketi<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Bşk. Yard.<br />
Yapılar Gurup İnşaat Sanayi Ve<br />
Ticaret Anonim Şirketi<br />
Ortak<br />
Dokuzuncu Sanad Reklam Ajansı<br />
Medya Planlama Marka Basım<br />
Yayın Danış.Ve Org.Hizm.Ticaret<br />
Limited Şti<br />
Ortak<br />
HSC Yıldız İnşaat Tekstil Sanayi ve<br />
Ticaret Limited Şirketi<br />
Ortak<br />
Tüm Haber Televizyon ve Radyo<br />
Yayıncılığı A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı<br />
Tüm Haber Basım Yayın Dağıtım<br />
Gazetecilik ve Matbaacılık Sanayi<br />
Ticaret A.Ş.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı<br />
Elzem Sigorta Aracılık Hizmetleri<br />
Limited Şirketi<br />
Ortak<br />
İlgili Şirketteki Durumu<br />
Sermaye Payı<br />
%20 Devam ediyor<br />
%12,50 Devam ediyor<br />
%50 Devam ediyor<br />
%33,50 Devam ediyor<br />
%20 Devam ediyor<br />
%20 Devam ediyor<br />
%50 Devam ediyor<br />
MUSTAFA RUŞEN SELÇUK<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyesi<br />
Mustafa Selçuk, 1990 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi’nden mezun olmuştur. ABD,<br />
Hollanda ve Türkiye’de finans yönetimi ve finansal modelleme konularında eğitimler alan Mustafa<br />
Selçuk, 1993 yılında İhlas Grubu’nda finans bölümünde çalışmaya başlamıştır. Krediler ve Fon<br />
Yönetimi bölümünü kuran Selçuk, 2003 yılına kadar direktör olarak çalıştı. 2003 yılında İhlas Yayın<br />
Holding’e Finans Departmanını kurmak üzere katılan Mustafa Selçuk, halen İhlas Yayın Holding Finans<br />
Koordinatörlüğü görevini yürütmektedir. Aynı zamanda Mustafa Selçuk TESYEV mütevelli üyesi, BJK<br />
kongre üyesi, SAJEV mütevelli üyesi ve SaintJoseph’liler derneği üyesidir.<br />
Adı Soyadı<br />
Mustafa R. Selçuk<br />
Sayfa 22 / 28<br />
<strong>Kiler</strong> Alışveriş deki<br />
görevi<br />
Yön.<strong>Kurul</strong>u Üyesi<br />
Son 5 Yılda Ortaklık Dışında İlgili Şirketteki Durumu<br />
Üstlendiği Görevler<br />
Sermaye Payı<br />
İhlas Gazetecilik A.Ş %0,00 Devam Ediyor<br />
İhlas Yayın Holding A.Ş %0,00 Devam Ediyor<br />
İhlas Enerji Üretim ve %0,00 Devam Ediyor<br />
Dağıtım A.Ş<br />
TGRT Haber TV A.Ş %1,00 Devam Ediyor<br />
TGRT Dijital TV Hizmetleri %0,00 Devam Ediyor<br />
A.Ş<br />
<strong>Kiler</strong> Alışveriş Hz Gıda San<br />
Ve Tic A.Ş<br />
%0,00<br />
Devam ediyor<br />
İhlas Gelişim Yayıncılık A.ş %0,00 Devam Ediyor<br />
İhlas Haber Ajansı A.Ş %0,00 Devam Ediyor
HAKAN BARAN<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyesi<br />
Hakan Baran, İstanbul Üniversitesi Edebiyat Fakültesi Sanat Tarihi Bölümünden, 1994 yılında mezun<br />
olmuştur. İş hayatına 1996 yılında İsmar Hipermarketçilik’te (Baymar) Satınalma Uzmanı olarak<br />
başlamıştır. Daha sonra sırasıyla Diyarbakır Pazarları’nda (Baymar) Satınalma Uzmanı ve Satınalma<br />
Müdürü gibi pozisyonlarda görev almıştır. 1998 yılında <strong>Kiler</strong> Alışveriş’te çalışmaya başlayan Hakan<br />
Baran Satın alma uzman ve müdür pozisyonlarında görev aldıktan sonra Satın alma Reklam ve<br />
Pazarlamadan Sorumlu <strong>Genel</strong> Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmiştir. 1998 yılının Mart<br />
ayında <strong>Kiler</strong> Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Tic. A.Ş.’nde göreve getirilip burada halen <strong>Genel</strong><br />
Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.<br />
Adı Soyadı<br />
Hakan Baran<br />
<strong>Kiler</strong> Alışveriş deki<br />
görevi<br />
Yön.<strong>Kurul</strong>u Üyesi<br />
Son 5 Yılda Ortaklık Dışında<br />
Üstlendiği Görevler<br />
<strong>Kiler</strong> Ankara Mağazacılık Sanayi ve<br />
Ticaret A.Ş<br />
<strong>Kiler</strong> Alışveriş Hizmetleri Gıda San<br />
Ve Tic. A.Ş.<br />
İlgili Şirketteki Durumu<br />
Sermaye Payı<br />
%0,00 Devam Ediyor<br />
%0,00 Devam Ediyor<br />
Sayfa 23 / 28
EK ‐ 7<br />
Denetim <strong>Kurul</strong>u Aday Listesi ve özgeçmişleri;<br />
BURAK GONCE<br />
1975 yılında Mersin'de doğan Burak Gonce, ilk ve ortaokulu Ankara'da okumuştur. Lise tahsilini<br />
Avcılar Ticaret Lisesi'nde tamamlamıştır. İş hayatına 1994 yılında Bakırköy <strong>Kiler</strong> mağazasında stajyer<br />
olarak başlayan Burak Gonce, <strong>Kiler</strong> bünyesinde çeşitli kademelerde görev alarak, 18 yılık deneyimi ile<br />
halen <strong>Kiler</strong> Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nde Finans Direktörü olarak görev<br />
yapmaktadır. <strong>Kiler</strong> Holding A.Ş.’ne bağlı muhtelif şirketlerinde denetçilik görevini yürütmektedir.<br />
MUHAMMET TEKE<br />
Muhammet Teke, 2001 yılında Anadolu Üniversitesi, İktisat Bölümü'nden mezun olmuştur. İş hayatına<br />
2001 senesinde İhlas Holding Mali İşler Koordinatörlüğünde başlayan Muhammet Teke, ardından<br />
İtimat Mali Müşavirlik ve Denetim Bürosu'nda yetki unvanıyla çalışmıştır. 2005 yılında kendi Mali<br />
Müşavirlik Bürosunu kurmuştur. Halen Denetim, Danışmalık ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik<br />
alanlarında hizmet vermektedir.<br />
AHMET SAYIN<br />
Ahmet Sayın, 1992 yılında Gazi Üniversitesi Orta Kademe Yöneticilik Bölümü’nden, 1997 yılında ise<br />
Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye Bölümü’nden mezun olmuştur. İş<br />
hayatına 1999 yılında İhlas Finans Kurumu’nda başlayan Ahmet Sayın, 2003 yılında <strong>Kiler</strong> Alışveriş<br />
Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Mali İşler Departmanında görev almıştır. 2008 yılından itibaren<br />
Mali Müşavir unvanı ile <strong>Kiler</strong> Holding A.Ş. Mali İşler Departmanı’nda Mali İşler Müdür Yardımcısı<br />
olarak görevine devam etmektedir.<br />
Sayfa 24 / 28
EK‐ 8<br />
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ<br />
31.12.<strong>2011</strong> VE 2010 TARİHLERİ İTİBARİYLE<br />
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)<br />
a‐) Grubun Teminat/Rehin/İpotek (TRİ) pozisyonu aşağıdadır:<br />
31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010<br />
A Kendi Tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ'ler (*) 131.273 121.595<br />
B Bağlı Ortaklığı adına vermiş olduğu TRİ'ler ‐‐ ‐‐<br />
C Olağan Ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin<br />
borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ'ler ‐‐ ‐‐<br />
D Diğer TRİ'ler<br />
‐ Ortaklar lehine verilen ‐‐ 34.825<br />
‐ B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup<br />
şirketleri lehine verilen TRİ'ler 20.000 22.183<br />
‐ C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine<br />
vermiş olduğu TRİ'ler ‐‐ ‐‐<br />
151.273 78.603<br />
(*) Grup’un kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ’ler içerisinde Başakşehir mağazası üzerinde yer<br />
alan 25.000 TL tutarındaki ipotek Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş.’ye <strong>Kiler</strong> Alışveriş ve/veya ilişkili<br />
kuruluşlardan <strong>Kiler</strong> Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve/veya <strong>Kiler</strong> Holding A.Ş. ve/veya KLR İnşaat<br />
Ticaret Ltd. Şti. ve/veya Biskon Yapı A.Ş.’nin kullandığı ve kullanacağı krediler için verilmiştir. <strong>Genel</strong><br />
kredi sözleşmesinde genel kredi limiti ve ipotek için tüzel kişilik ayrımı yapılmamıştır.<br />
Sayfa 25 / 28
EK - 9<br />
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ<br />
31.12.<strong>2011</strong> VE 2010 TARİHLERİ İTİBARİYLE<br />
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI<br />
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)<br />
Grup, aşağıda c, d, f ve g maddelerinde detaylandırıldığı üzere ilişkili kuruluşlar ile ticari finansman amaçlı çeşitli<br />
bakiyeleri mevcuttur. Grup, 30.07.2010 tarihinde alınan 184 numaralı Yönetim <strong>Kurul</strong>u Kararına istinaden ilişkili<br />
kuruluşlardan olan alacakları ve ilişkili kuruluşlarına olan borçları için ilişkili kuruluşlara finansman amaçlı alınan /<br />
verilen tutarlara faiz hesaplamakta olup, ilgili bakiyeler bu tarihten itibaren%9 faiz oranından hesaplanan faizleri de<br />
içermektedir.<br />
Grup, 20.12.<strong>2011</strong> tarihli ve <strong>2011</strong>/67 sayılı Yönetim <strong>Kurul</strong>u Kararı ile bankalardan <strong>Kiler</strong> Holding A.Ş. adına alınıp <strong>Kiler</strong><br />
Holding A.Ş.’ye yansıttığı 22.792 TL ve 20.000 ABD$ tutarlarındaki kredilerden doğan alacaklar için %9 üzerinden faiz<br />
hesaplamak yerine bu kredilere ilişkin her türlü finansman maliyetini <strong>Kiler</strong> Holding A.Ş.’ye yansıtılmasına karar<br />
vermiştir.<br />
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)<br />
a) İlişkili taraflardan ticari alacaklar: 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010<br />
Denge Reklam Tur. İnş. Gıda. Elekt. San. Ltd. Şti. -- 2.530<br />
Klr İnşaat Tic. Ltd. Şti. 699 --<br />
KBC Gıda San. Tic. Ltd. Şti. 79 --<br />
Tureks Turizm Taşımacılık İnşaat Akaryakıt İstasyon<br />
Temizlik Hizmetleri İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi A.Ş. 732 --<br />
<strong>Kiler</strong> Alışveriş Hizmetleri Gıda San. Tic. Ltd. Şti. 1 854<br />
Bağcı Sebze Meyve Tar. Ürünleri Su Ür. Soğuk Hav. Depo Tic. A.Ş. -- 1.665<br />
Yayla Etçilik Besicilik A.Ş. -- 579<br />
1.511 5.628<br />
a) İlişkili taraflardan alacak senetleri: 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010<br />
Tureks Turizm Taşımacılık İnşaat Akaryakıt İstasyon<br />
Temizlik Hizmetleri İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi A.Ş. -- 3.591<br />
-- 3.591<br />
b) İlişkili taraflara ticari borçlar: 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010<br />
Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş. 415 324<br />
Safir Çarşı Yönetim Hizmetleri A.Ş. 52 --<br />
Bağcı Sebze Meyve Tar. Ürünleri Su Ür. Soğuk Hav. Depo Tic. A.Ş. 9 --<br />
Tureks Turizm Taşımacılık İnşaat Akaryakıt İstasyon<br />
Temizlik Hizmetleri İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi A.Ş. -- 522<br />
Denge Reklam Tur. İnş. Gıda. Elekt. San. Ltd. Şti. -- 301<br />
<strong>Kiler</strong> Sebze ve Meyve Komisyoncusu – Ümit <strong>Kiler</strong> 1.034 --<br />
KBC Gıda San. Tic. Ltd. Şti. 51 3.482<br />
<strong>Kiler</strong> Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 25 --<br />
Klr İnşaat Tic. Ltd. Şti. 4 147<br />
1.590 4.776<br />
Sayfa 26 / 28
) İlişkili taraflara borç senetleri<br />
31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010<br />
<strong>Kiler</strong> Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 457 --<br />
<strong>Kiler</strong> Sebze ve Meyve Komisyoncusu – Ümit <strong>Kiler</strong> 608 --<br />
1.065 --<br />
c) İlişkili taraflardan diğer alacaklar: 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010<br />
<strong>Kiler</strong> Holding A.Ş. 67.822 72.821<br />
Biskon Yapı A.Ş. 2.859 2.198<br />
Nur-Tek Elekt. Üretim A.Ş. 34 79<br />
<strong>Kiler</strong> Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 21 1.388<br />
Gülkar Enerji Üretim ve Tic. A.Ş. -- 182<br />
Beyaz Çınar Yapı İnş. Emlak Yön. Hizm. Ltd. Şti. 236 210<br />
Nahit <strong>Kiler</strong> 12.440 3.769<br />
Vahit <strong>Kiler</strong> 656 285<br />
Ümit <strong>Kiler</strong> 11.670 7.868<br />
Kadir Caner -- 600<br />
Ahmet Caner -- 200<br />
İsmail Caner -- 200<br />
Diğer 138 180<br />
95.876 89.980<br />
d) İlişkili taraflara diğer borçlar: 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010<br />
İmperyay/İmper Yayıncılık ve Reklamcılık A.Ş. 147 --<br />
Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş. 162 20.000<br />
<strong>Kiler</strong> Holding A.Ş 50 237<br />
İntaş Güvenlik Koruma Hiz. Ltd. Şti. -- 110<br />
Ümit <strong>Kiler</strong> 418 602<br />
Kadir Caner -- 617<br />
İsmail Caner -- 9<br />
777 21.575<br />
e) İlişkili taraflara ait diğer dönen varlıklar: 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010<br />
Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş. -- 119<br />
-- 119<br />
01.01 01.01-<br />
f) İlişkili taraflara satışlar: 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010<br />
Klr İnşaat Tic. Ltd. Şti. 2.199 105<br />
Denge Reklam Tur. İnş. Gıda. Elekt. San. Ltd. Şti. 3.916 2.022<br />
Kbc Gıda San. Tic. Ltd. Şti. 4.023 445<br />
<strong>Kiler</strong> Alışveriş Hizmetleri Gıda San. Tic. Ltd. Şti. 4.782 10.627<br />
<strong>Kiler</strong> Holding A.Ş. 12.029 2.679<br />
Bağcı Sebze Meyve Tar. Ürünleri Su Ür. Soğuk Hav. Depo Tic. A.Ş. -- 3.071<br />
Yayla Etçilik Besicilik A.Ş. -- 2.118<br />
Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş. 21 1.979<br />
<strong>Kiler</strong> Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 120 25<br />
Tureks Turizm Taşımacılık İnşaat Akaryakıt İstasyon<br />
Temizlik Hizmetleri İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi A.Ş. 171 --<br />
Ümit <strong>Kiler</strong> 1.806 6.285<br />
Nahit <strong>Kiler</strong> 846 281<br />
Vahit <strong>Kiler</strong> 51 125<br />
Kadir Caner -- 2.443<br />
Diğer 395 134<br />
Sayfa 27 / 28<br />
30.359 32.339
01.01- 01.01-<br />
g) İlişkili taraflardan alımlar: 31.12.<strong>2011</strong> 31.12.2010<br />
<strong>Kiler</strong> Holding A.Ş. 1.338 729<br />
Denge Reklam Tur. İnş. Gıda. Elekt. San. Ltd. Şti. 33.295 7.443<br />
Klr İnşaat Tic. Ltd. Şti. 1.690 667<br />
Kbc Gıda San. Tic. Ltd. Şti. 12.265 8.760<br />
Bağcı Sebze Meyve Tar. Ürünleri Su Ür. Soğuk Hav. Depo Tic. A.Ş. 1.334 192<br />
<strong>Kiler</strong> Alışveriş Hizmetleri Gıda San. Tic. Ltd. Şti. 1.932 --<br />
Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş. 706 2.311<br />
<strong>Kiler</strong> Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 3.253 1.938<br />
Tureks Turizm Taşımacılık İnşaat Akaryakıt İstasyon<br />
Temizlik Hizmetleri İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi A.Ş. 2.571 2.681<br />
Safir Çarşı Yönetim Hizmetleri A.Ş. 250<br />
<strong>Kiler</strong> Sebze ve Meyve Komisyoncusu – Ümit <strong>Kiler</strong> 3.864 --<br />
Diğer 1.109 1.335<br />
63.607 26.056<br />
h) Yönetim <strong>Kurul</strong>u başkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür<br />
ardımcılarına sağlanan faydalar<br />
01.01.‐31.12.<strong>2011</strong> tarihinde sona eren dönemde ödenen maaş ve ücretler toplamı 371,00 TL(01.01.‐<br />
31.12.2010: 1.335,00 TL)’dir.<br />
Sayfa 28 / 28