藍天電腦股份有限公司公司章程 - Clevo

藍 天 電 腦 股 份 有 限 公 司
公 司 章 程
第 一 章 總 則
第 一 條 : 本 公 司 依 照 公 司 法 規 定 組 織 之 , 定 名 為 藍 天 電 腦 股 份 有 限 公 司 。
第 二 條 : 公 司 所 經 營 之 許 可 業 務 如 下 :
一 、 影 像 監 視 器 、 電 腦 及 電 腦 週 邊 裝 置 之 設 計 製 造 買 賣 業 務 ( 不 得 經 營 電 動
玩 具 )。
二 、 上 項 有 關 材 料 及 其 附 屬 配 件 製 造 買 賣 業 務 。
三 、 前 項 有 關 進 出 口 貿 易 業 務 。
四 、 代 理 國 內 外 廠 商 有 關 產 品 報 價 投 標 經 銷 業 務 。
E605010 電 腦 設 備 安 裝 業
I301010 資 訊 軟 體 服 務 業
I301020 資 料 處 理 服 務 業
I301030 電 子 資 訊 供 應 服 務 業
CC01050 資 料 儲 存 及 處 理 設 備 製 造 業
CC01060 有 線 通 信 機 械 器 材 製 造 業
CC01070 無 線 通 信 機 械 器 材 製 造 業
CC01101 電 信 管 制 射 頻 器 材 製 造 業
F113070 通 信 器 材 批 發 業
F213060 通 信 器 材 零 售 業
F118010 資 訊 軟 體 批 發 業
F119010 電 子 材 料 批 發 業
F218010 資 訊 軟 體 零 售 業
F219010 電 子 材 料 零 售 業
F401010 國 際 貿 易 業
F401021 電 信 管 制 射 頻 器 材 輸 入 業
F401030 製 造 輸 出 業
F401041 製 造 輸 出 業
ZZ99999 除 許 可 業 務 外 , 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 。
第 三 條 : 本 公 司 得 為 所 投 資 設 立 之 子 公 司 及 關 係 企 業 為 擔 保 事 項 之 保 證 人 。
第 四 條 : 本 公 司 設 總 公 司 於 新 北 市 , 並 得 依 業 務 之 需 要 於 國 內 外 設 立 分 公 司 。
第 五 條 : 本 公 司 得 投 資 他 公 司 為 有 限 責 任 之 股 東 , 並 不 受 公 司 法 第 十 三 條 第 一 項 規 定
投 資 總 額 不 得 超 過 實 收 股 本 百 分 之 四 十 之 限 制 。
第 二 章 股 份
第 六 條 : 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 玖 拾 億 元 , 分 為 玖 億 股 , 每 股 新 台 幣 壹 拾 元 , 得
發 行 普 通 股 及 特 別 股 , 授 權 董 事 會 分 次 發 行 。
前 項 資 本 總 額 內 , 保 留 新 台 幣 貳 億 元 得 供 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 , 共 計 貳 仟 萬
股 , 每 股 新 台 幣 壹 拾 元 , 授 權 董 事 會 視 實 際 需 要 分 次 發 行 。
第 六 條 之 一 : 本 公 司 得 發 行 甲 種 特 別 股 , 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整 , 授 權 董 事 會 分 次
發 行 。 其 權 利 及 其 他 重 大 發 行 條 件 規 定 如 下 :
一 、 期 限 及 股 息

(1) 本 公 司 甲 種 特 別 股 無 到 期 日 , 前 三 年 股 息 為 年 利 率 4~5%; 滿 三 年
之 翌 日 起 ~ 滿 六 年 為 4.5%~5.5%, 滿 六 年 之 翌 日 起 則 股 息 逐 年 增 加
0.25%, 上 限 不 超 過 7%; 按 實 際 發 行 價 格 計 算 。
(2) 本 公 司 甲 種 特 別 股 得 於 每 年 股 東 常 會 承 認 財 務 報 告 後 , 由 董 事 會
訂 定 基 準 日 支 付 前 一 年 度 及 以 前 各 年 度 累 積 未 分 派 或 分 派 不 足
額 之 股 息 。 股 息 以 現 金 一 次 發 放 。 各 年 度 之 股 息 按 當 年 度 實 際 發
行 日 數 計 算 發 放 之 。 發 行 日 定 義 為 增 資 基 準 日 。
特 別 股 每 股 年 度 股 息 = 特 別 股 每 股 發 行 價 格 ×( 前 一 年 度 實 際 發 行
日 數 ÷ 前 一 年 度 總 日 數 )× 股 息 率 。 所 謂 年 度 係 指 每 年 一 月 一 日 至
十 二 月 三 十 一 日 。
(3) 本 公 司 有 權 將 甲 種 特 別 股 股 息 期 間 之 特 別 股 股 息 遞 延 支 付 , 且 無
遞 延 次 數 之 限 制 。 各 股 息 期 間 未 支 付 之 股 息 得 以 累 積 , 且 累 積 股
息 不 額 外 計 息 , 亦 無 須 負 擔 任 何 遲 延 利 息 或 違 約 利 息 等 。
本 公 司 未 向 甲 種 特 別 股 持 有 人 支 付 已 累 積 之 全 部 遞 延 股 息 前 , 未
經 甲 種 特 別 股 持 有 人 同 意 , 不 得 分 派 任 何 現 金 股 利 或 股 票 股 利 、
辦 理 現 金 減 資 或 辦 理 庫 藏 股 買 回 。
二 、 甲 種 特 別 股 除 依 本 項 第 一 款 所 定 之 股 息 率 領 取 股 息 外 , 不 得 參 與 普 通
股 關 於 盈 餘 之 現 金 及 股 票 股 利 分 派 及 資 本 公 積 撥 充 資 本 之 股 利 分 派 。
三 、 甲 種 特 別 股 分 派 本 公 司 剩 餘 財 產 之 順 序 , 優 先 於 本 公 司 普 通 股 , 但 以
不 超 過 發 行 金 額 為 限 。
四 、 甲 種 特 別 股 股 東 於 股 東 會 無 表 決 權 、 亦 無 選 舉 董 事 、 監 察 人 之 權 利 ;
但 得 被 選 舉 為 董 事 、 監 察 人 。 於 甲 種 特 別 股 股 東 會 及 關 係 甲 種 特 別 股
股 東 權 利 事 項 之 股 東 會 有 表 決 權 。
五 、 甲 種 特 別 股 股 東 不 得 轉 換 成 普 通 股 , 亦 無 要 求 公 司 收 回 其 所 持 有 之 甲
種 特 別 股 之 權 利 。
六 、 本 公 司 以 現 金 發 行 新 股 時 , 甲 種 特 別 股 股 東 與 普 通 股 股 東 有 相 同 之 新
股 優 先 認 股 權 。
七 、 本 公 司 贖 回 權
(1) 自 發 行 日 起 算 滿 三 年 之 翌 日 起 , 本 公 司 得 隨 時 按 發 行 價 格 加 計 遞
延 累 積 未 發 放 之 股 息 ( 如 有 ) 及 最 近 一 次 股 息 期 間 已 產 生 之 未 付
股 息 , 全 部 或 部 分 贖 回 本 公 司 甲 種 特 別 股 。
(2) 如 因 國 際 會 計 準 則 (IFRS) 變 更 或 修 正 , 致 使 本 公 司 甲 種 特 別 股
不 得 再 於 本 公 司 財 務 報 表 中 認 列 為 權 益 型 證 券 , 本 公 司 得 隨 時 按
本 公 司 甲 種 特 別 股 發 行 價 格 加 計 遞 延 累 積 未 發 放 之 股 息 ( 如 有 )
及 最 近 一 次 股 息 期 間 已 產 生 之 未 付 股 息 , 全 部 或 部 份 贖 回 本 公 司
甲 種 特 別 股 。
(3) 自 發 行 日 後 任 何 時 間 , 當 面 額 超 過 90% 之 本 公 司 甲 種 特 別 股 已 被
贖 回 並 經 註 銷 時 , 本 公 司 得 隨 時 按 本 公 司 甲 種 特 別 股 發 行 價 格 加
計 遞 延 累 積 未 發 放 之 股 息 ( 如 有 ) 及 最 近 一 次 股 息 期 間 已 產 生 之
未 付 股 息 , 全 部 或 部 分 贖 回 本 公 司 甲 種 特 別 股 。
甲 種 特 別 股 之 條 件 , 應 於 實 際 發 行 時 , 授 權 董 事 會 視 發 行 當 時 資 金 市 場 狀
況 及 投 資 人 認 購 意 願 之 條 件 , 在 前 項 所 定 範 圍 內 , 分 別 訂 定 。
第 七 條 : 本 公 司 股 票 事 務 之 處 理 辦 法 悉 依 主 管 機 關 規 定 辦 理 。
第 八 條 : 本 公 司 股 票 由 董 事 三 人 以 上 簽 名 或 蓋 章 依 法 經 主 管 機 關 簽 證 後 發 行 之 。

本 公 司 發 行 之 股 份 得 免 印 製 股 票 , 應 洽 證 券 集 中 保 管 事 業 機 構 登 錄 。
第 九 條 : 股 票 之 更 名 過 戶 , 自 股 東 常 會 開 會 前 六 十 日 內 , 股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日 內
或 公 司 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 內 均 停 止 之 。
第 三 章 股 東 會
第 十 條 : 股 東 會 分 常 會 及 臨 時 會 二 種 , 常 會 每 年 召 開 一 次 , 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個
月 內 召 開 。 臨 時 會 於 必 要 時 依 相 關 法 令 召 開 之 。
前 項 股 東 會 除 公 司 法 另 有 規 定 外 , 均 由 董 事 會 召 開 之 。
第 十 一 條 : 股 東 因 故 不 能 出 席 股 東 會 時 , 得 出 具 公 司 印 發 之 委 託 書 載 明 授 權 範 圍 , 依
公 司 法 第 一 七 七 條 及 主 管 機 關 頒 佈 之 「 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託
書 規 則 」 規 定 委 託 代 理 人 出 席 。
第 十 二 條 : 本 公 司 股 東 , 除 有 公 司 法 規 定 之 股 份 其 表 決 權 受 限 制 或 無 表 決 權 之 情 事
外 , 每 股 有 一 表 決 權 。
第 十 三 條 : 股 東 會 之 決 議 方 式 , 除 公 司 法 就 特 別 事 項 規 定 之 特 別 決 議 表 決 權 數 , 悉 依
其 最 低 之 限 制 規 定 外 , 其 餘 均 以 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出
席 , 並 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 同 意 之 一 般 決 議 方 式 行 之 。
第 十 四 條 : 股 東 會 由 董 事 會 召 集 , 以 董 事 長 為 主 席 , 遇 董 事 長 缺 席 時 , 由 副 董 事 長 代
理 之 , 若 副 董 事 長 亦 缺 席 時 , 由 董 事 互 推 一 人 代 理 ; 由 董 事 會 以 外 之 其 他
召 集 權 人 召 集 , 主 席 由 該 召 集 權 人 擔 任 , 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時 應 互 推 一
人 擔 任 。
第 十 五 條 : 股 東 會 之 議 決 事 項 , 應 作 成 議 事 錄 , 由 股 東 會 主 席 簽 名 或 蓋 章 , 並 於 會 後
二 十 日 內 將 議 事 錄 分 發 各 股 東 。 上 項 議 事 錄 之 分 發 得 以 公 告 為 之 。
第 十 六 條 : 有 關 股 東 會 開 會 之 議 事 流 程 悉 依 「 藍 天 電 腦 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則 」
行 使 之 。
第 四 章 董 事 及 監 察 人
第 十 七 條 : 本 公 司 設 董 事 五 人 , 監 察 人 二 人 , 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任 , 任 期
三 年 , 連 選 得 連 任 。 有 關 本 公 司 董 事 改 選 事 宜 悉 依 公 司 法 第 一 百 九 十 五
條 ; 第 一 百 九 十 九 條 ; 第 一 百 九 十 九 條 之 一 條 文 內 容 辦 理 。 監 察 人 改 選 事
宜 悉 依 公 司 法 第 二 百 一 十 七 條 及 第 二 百 一 十 七 條 之 一 條 文 內 容 辦 理 之 。
本 公 司 全 體 董 事 及 監 察 人 合 計 持 股 比 例 , 依 證 券 管 理 機 關 之 規 定 。
第 十 八 條 : 董 事 缺 額 達 三 分 之 一 或 監 察 人 全 體 解 任 時 , 董 事 會 應 於 六 十 日 內 召 開 股 東
臨 時 會 補 選 之 , 其 任 期 以 補 足 原 任 之 期 限 為 限 。
第 十 九 條 : 董 事 會 應 由 三 分 之 二 以 上 之 董 事 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 , 互 選 一 人
為 董 事 長 , 一 人 為 副 董 事 長 , 董 事 長 對 外 代 表 本 公 司 。
第 二 十 條 : 公 司 業 務 之 執 行 , 除 公 司 法 及 章 程 規 定 應 由 股 東 會 決 議 之 事 項 外 , 均 由 董
事 會 決 議 行 之 。
第 二 十 一 條 : 董 事 會 除 每 屆 第 一 次 董 事 會 依 公 司 法 第 二 百 零 三 條 規 定 召 集 外 , 其 餘 由
董 事 長 召 集 並 任 為 主 席 , 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時 , 由 副 董 事
長 代 理 之 , 副 董 事 長 亦 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時 , 由 董 事 長 指 定 董 事
一 人 代 理 之 , 未 指 定 時 由 董 事 互 推 一 人 代 理 之 。
本 公 司 董 事 會 至 少 每 季 召 集 一 次 。
董 事 會 之 召 集 , 應 載 明 事 由 , 於 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人 , 但 遇 有 緊
急 情 事 時 , 得 隨 時 召 集 之 。

前 項 之 召 集 得 以 書 面 、 傳 真 或 電 子 郵 件 (E-mail) 等 方 式 通 知 。
第 二 十 二 條 : 董 事 會 之 決 議 , 除 公 司 法 另 有 規 定 外 , 需 有 董 事 過 半 數 之 出 席 , 以 出 席
董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 , 董 事 因 故 不 能 出 席 時 , 得 出 具 委 託 書 , 列 舉 召
集 事 由 之 授 權 範 圍 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 董 事 會 , 但 該 代 理 人 以 受 一 人
之 委 託 為 限 。
董 事 會 開 會 時 如 以 視 訊 畫 面 會 議 為 之 , 其 董 事 以 視 訊 參 與 會 議 者 視 同 親
自 出 席 。
第 二 十 三 條 : 董 事 長 、 副 董 事 長 、 董 事 及 監 察 人 之 報 酬 , 授 權 董 事 會 依 其 對 本 公 司 營
運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價 值 , 並 參 酌 同 業 通 常 之 水 準 議 定 之 。
第 二 十 三 條 之 一 : 本 公 司 得 經 董 事 會 之 決 議 為 董 事 、 監 察 人 及 重 要 職 員 購 買 董 事 、 監
察 人 及 重 要 職 員 責 任 保 險 。
第 二 十 三 條 之 二 : 本 公 司 董 事 會 得 因 業 務 運 作 之 需 要 設 置 薪 酬 委 員 會 或 其 他 功 能 性 委
員 會 。
第 五 章 經 理 人
第 二 十 四 條 : 本 公 司 得 設 總 經 理 一 人 , 其 委 任 、 解 任 及 報 酬 依 照 公 司 法 第 二 十 九 條 規
定 辦 理 。
第 六 章 會 計
第 二 十 五 條 : 本 公 司 每 會 計 年 度 終 了 , 董 事 會 應 編 造 下 列 表 冊 , 於 股 東 常 會 開 會 三 十
日 前 交 監 察 人 查 核 , 並 提 交 股 東 常 會 請 求 承 認 。
1. 營 業 報 告 書 。
2. 財 務 報 表 。
3. 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 議 案 。
第 二 十 六 條 : 本 公 司 每 期 決 算 之 盈 餘 除 依 法 提 列 應 繳 納 所 得 稅 , 並 先 彌 補 以 往 年 度 虧
損 , 次 就 其 餘 額 提 列 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 , 但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 資
本 總 額 時 , 不 在 此 限 。 另 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 撥 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公
積 , 如 尚 有 盈 餘 得 就 餘 額 部 分 提 撥 5%~15% 做 為 員 工 紅 利 , 提 撥 不 高 於
1% 做 為 董 事 監 察 人 酬 勞 , 其 餘 除 依 法 令 規 定 外 , 由 董 事 會 擬 定 後 提 請
股 東 會 決 議 分 配 之 。
董 事 會 若 決 議 分 派 股 利 , 就 其 餘 額 優 先 分 派 甲 種 特 別 股 當 年 度 應 分 派 及
以 前 各 年 度 累 積 未 分 派 或 分 派 不 足 額 之 股 息 。
前 項 員 工 分 配 股 票 紅 利 之 對 象 得 包 括 本 公 司 持 股 50% 以 上 從 屬 公 司 之
全 職 員 工 。
另 依 主 管 機 關 規 定 , 公 司 如 有 長 期 股 權 投 資 未 實 現 跌 價 損 失 、 累 積 換 算
調 整 數 等 股 東 權 益 減 項 時 , 應 在 下 列 限 額 內 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘 公
積 :
一 、 股 東 權 益 減 項 中 屬 於 當 年 度 發 生 之 金 額 , 其 提 列 之 特 別 盈 餘 公 積 以
不 超 過 當 年 度 稅 後 盈 餘 加 計 以 前 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘 之 合 計 數 為
限 。
二 、 股 東 權 益 減 項 中 屬 於 以 前 年 度 發 生 之 金 額 , 以 不 超 過 比 前 年 度 累 積
未 分 配 盈 餘 扣 除 第 一 款 已 提 列 數 之 餘 額 為 限 。
嗣 後 股 東 權 益 減 項 有 迴 轉 時 , 得 就 迴 轉 部 份 分 派 盈 餘 。
第 二 十 七 條 : 本 公 司 屬 電 子 高 科 技 產 業 , 基 於 產 業 發 展 遠 景 、 資 本 支 出 需 要 及 健 全 財

務 規 劃 並 保 障 投 資 人 權 益 , 本 公 司 股 利 政 策 係 綜 合 考 量 資 本 公 積 、 保 留
盈 餘 、 財 務 結 構 及 營 運 狀 況 等 因 素 來 分 配 , 在 維 持 穩 定 股 利 目 標 下 , 現
金 股 利 不 得 低 於 股 利 總 額 10%。
第 七 章 附 則
第 二 十 八 條 : 本 章 程 未 訂 事 宜 , 悉 依 照 公 司 法 及 相 關 法 令 之 規 定 辦 理 。
第 二 十 九 條 : 本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 七 十 二 年 九 月 十 七 日 。
第 一 次 修 訂 於 民 國 七 十 三 年 五 月 十 七 日 。
第 二 次 修 訂 於 民 國 七 十 六 年 二 月 二 十 三 日 。
第 三 次 修 訂 於 民 國 七 十 七 年 十 一 月 二 十 五 日 。
第 四 次 修 訂 於 民 國 七 十 七 年 十 二 月 十 六 日 。
第 五 次 修 訂 於 民 國 七 十 九 年 四 月 二 十 二 日 。
第 六 次 修 訂 於 民 國 八 十 年 七 月 十 五 日 。
第 七 次 修 訂 於 民 國 八 十 一 年 三 月 三 十 一 日 。
第 八 次 修 訂 於 民 國 八 十 一 年 七 月 二 十 一 日 。
第 九 次 修 訂 於 民 國 八 十 二 年 四 月 二 十 七 日 。
第 十 次 修 訂 於 民 國 八 十 二 年 六 月 三 日 。
第 十 一 次 修 訂 於 民 國 八 十 二 年 九 月 二 十 一 日 。
第 十 二 次 修 訂 於 民 國 八 十 三 年 五 月 十 日 。
第 十 三 次 修 訂 於 民 國 八 十 四 年 四 月 二 十 一 日 。
第 十 四 次 修 訂 於 民 國 八 十 五 年 五 月 三 十 日 。
第 十 五 次 修 訂 於 民 國 八 十 六 年 五 月 五 日 。
第 十 六 次 修 訂 於 民 國 八 十 七 年 一 月 二 十 日 。
第 十 七 次 修 訂 於 民 國 八 十 七 年 四 月 二 十 九 日 。
第 十 八 次 修 訂 於 民 國 八 十 八 年 五 月 十 三 日 。
第 十 九 次 修 訂 於 民 國 八 十 九 年 六 月 八 日 。
第 二 十 次 修 訂 於 民 國 九 十 一 年 五 月 三 十 一 日 。
第 二 十 一 次 修 訂 於 民 國 九 十 三 年 五 月 二 十 五 日 。
第 二 十 二 次 修 訂 於 民 國 九 十 四 年 六 月 十 四 日 。
第 二 十 三 次 修 訂 於 民 國 九 十 五 年 六 月 十 五 日 。
第 二 十 四 次 修 訂 於 民 國 九 十 六 年 六 月 十 五 日 。
第 二 十 五 次 修 訂 於 民 國 九 十 七 年 六 月 十 一 日 。
第 二 十 六 次 修 訂 於 民 國 九 十 八 年 六 月 十 九 日 。
第 二 十 七 次 修 訂 於 民 國 九 十 九 年 六 月 十 四 日 。
第 二 十 八 次 修 訂 於 民 國 一 ○○ 年 六 月 十 七 日 。
第 二 十 九 次 修 訂 於 民 國 一 ○ 一 年 六 月 十 五 日 。