PROSPEKT EMISYJNY - PKO BP SA BDM
PROSPEKT EMISYJNY - PKO BP SA BDM
PROSPEKT EMISYJNY - PKO BP SA BDM
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>PROSPEKT</strong> <strong>EMISYJNY</strong><br />
SONEL<br />
SPÓŁKA AKCYJNA<br />
z siedzibą w Świdnicy<br />
www.sonel.pl<br />
Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się w ramach Publicznej Oferty 3.550.000 Akcji SONEL S.A., serii E<br />
o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda.<br />
Emisja Akcji serii E dojdzie do skutku w przypadku należytego subskrybowania co najmniej 1 sztuki.<br />
W związku z Akcjami serii E w Krajowym Depozycie zostaną zarejestrowane Prawa Do Akcji serii E.<br />
Ponadto na podstawie niniejszego prospektu Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.<br />
o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym:<br />
− 5.000.000 akcji istniejących serii A,<br />
− 4.400.000 akcji istniejących serii B.<br />
−<br />
Od 1 do 3.550.000 akcji serii E oraz od 1 do 3.550.000 Praw do Akcji Serii E<br />
Akcje serii E (,,Akcje Oferowane”) oferowane są w następujących transzach:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
500.000 sztuk w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych,<br />
2.500.000 sztuk w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych,<br />
550.000 sztuk w ramach Transzy dla Pracowników i Partnerów.<br />
Cena emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd i będzie jednakowa dla wszystkich transz.<br />
Cena Emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomości najpóźniej w pierwszym dniu przyjmowania zapisów na Akcje<br />
Oferowane, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych. Maksymalna cena emisyjna<br />
Akcji serii E została ustalona na 12 zł (słownie: dwanaście).<br />
Szczegółowe zasady i terminy przeprowadzenia Oferty Publicznej zawarte zostały w części „Dokument Ofertowy”.<br />
Zwraca się uwagę, że nabywanie Akcji Oferowanych wiąże się z określonymi ryzykami właściwymi dla tego rodzaju<br />
inwestycji. Czynniki ryzyka zostały szczegółowo opisane w części „Czynniki Ryzyka”.<br />
Prospekt w formie elektronicznej zostanie udostępniony w sieci Internet na stronie http://www.sonel.pl oraz na stronie<br />
http://www.dm.pkobp.pl, co najmniej na sześć dni roboczych przed dniem zakończenia subskrypcji, nie później jednak<br />
niż w dniu rozpoczęcia subskrypcji.<br />
Prospekt dodatkowo zostanie udostępniony w formie drukowanej w siedzibie Emitenta (Świdnica, ul. Stanisława<br />
Wokulskiego 11), w siedzibie Domu Maklerskiego <strong>PKO</strong> <strong>BP</strong> (Warszawa ul. Puławska 15) oraz jego POK, w Centrum<br />
Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie (Warszawa, Pl. Powstańców Warszawy 1) oraz w Dziale<br />
Marketingu i Edukacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Warszawa, ul. Książęca 4).<br />
Prospekt oraz lista punktów obsługi klienta przyjmujących zapisy na akcje Spółki dostępne będą w formie elektronicznej<br />
na stronach internetowych Emitenta http://www.sonel.pl oraz Oferującego http://www.dm.pkobp.pl.<br />
Oferujący<br />
Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6 maja 2008 r. Termin ważności<br />
Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia udostępnienia Prospektu po raz pierwszy do publicznej wiadomości.
Spis treści<br />
Spis treści:<br />
CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE..................................................................................................................................................6<br />
1. Osoby zarządzające i nadzorujące, doradcy oraz biegli rewidenci....................................................................................6<br />
2. Statystyka oferty i przewidywany harmonogram ...............................................................................................................7<br />
3.Kluczowe informacje dotyczące Emitenta...........................................................................................................................8<br />
3.1.Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta......................................................................................................8<br />
3.2.Czynniki ryzyka................................................................................................................................................................9<br />
4.Informacje dotyczące Emitenta.........................................................................................................................................10<br />
4.1.Historia i rozwój Emitenta...............................................................................................................................................10<br />
4.2.Ogólny zarys działalności Emitenta................................................................................................................................11<br />
5. Znaczący akcjonariusze i rozdownienie...........................................................................................................................12<br />
6.Informacje finansowe........................................................................................................................................................12<br />
7. Szczegóły oferty oraz dopuszczenia do obrotu................................................................................................................13<br />
7.1. Oferta i dopuszczenie do obrotu...................................................................................................................................13<br />
7.2. Przyczyny oferty oraz wykorzystanie wpływów pieniężnych.........................................................................................14<br />
8. Koszty emisji / oferty........................................................................................................................................................16<br />
8.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty..............................16<br />
CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA.............................................................................................................................................17<br />
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność.............................................................17<br />
1.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną..........................................................................................................17<br />
1.2 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym.....................................................................................................................17<br />
1.3 Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji..........................17<br />
2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta..................................................................................18<br />
2.1 Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców.........................................................................................18<br />
2.2 Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców..........................................................................................18<br />
2.3 Ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi...........................................................................................................19<br />
2.4 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży................................................................................................................19<br />
2.5 Ryzyko związane z zapasami........................................................................................................................................20<br />
2.6 Ryzyko związane z procesem produkcyjnym.................................................................................................................21<br />
2.7 Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń........................................................21<br />
2.8 Ryzyko zmian tendencji rynkowych................................................................................................................................22<br />
2.9 Ryzyko utraty zaufania odbiorców..................................................................................................................................22<br />
2.10 Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na zysk Spółki.......................................................................................22<br />
2.11 Ryzyko zadłużenia........................................................................................................................................................22<br />
2.12 Ryzyko kursu walutowego............................................................................................................................................23<br />
2.13 Ryzyko związane z konkurencją..................................................................................................................................23<br />
2.14 Ryzyko związane z serwisem gwarancyjnym...............................................................................................................24<br />
2.15 Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych...............................................................................................24<br />
3. Czynniki ryzyka związane z akcjami................................................................................................................................24<br />
3.1. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji..........................................................................................24<br />
3.2. Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii E.....................................................................................24<br />
3.3. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów lub ich zmianą..........................................................25<br />
3.4. Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia Akcji lub Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym<br />
oraz charakterem Praw do Akcji...........................................................................................................................................25<br />
3.5. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami lub wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku regulowanym...............25<br />
3.6. Ryzyko wynikające z art. 16 i art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej...............................................................................26<br />
3.7. Ryzyko opóźnienia wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu giełdowego.....................................................................26<br />
CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY........................................................................................................................28<br />
1.Osoby odpowiedzialne......................................................................................................................................................28<br />
1.1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym..........................................................28<br />
2. Biegli rewidenci................................................................................................................................................................31<br />
2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami<br />
finansowymi wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych.....................................................................31<br />
3. Wybrane informacje finansowe........................................................................................................................................32<br />
3.1. Wybrane historyczne dane finansowe Emitenta,<br />
za każdy rok obrachunkowy okresu objętego historycznymi danymi finansowymi..............................................................32<br />
4.Czynniki ryzyka.................................................................................................................................................................33<br />
5. Informacje o Emitencie.....................................................................................................................................................34<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 2
Spis treści<br />
5.1. Historia i rozwój Emitenta..............................................................................................................................................34<br />
5.2. Inwestycje Emitenta......................................................................................................................................................37<br />
6. Zarys ogólny działalności Emitenta..................................................................................................................................41<br />
6.1. Działalność podstawowa..............................................................................................................................................41<br />
6.2. Główne rynki działalności Emitenta...............................................................................................................................53<br />
6.3. Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność podstawową i rynki..................................................................67<br />
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji,<br />
umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych.......................................68<br />
Tabela Umowa z dystrybutorem krajowym ..........................................................................................................................69<br />
6.5. Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej..................................................69<br />
7.Struktura organizacyjna.....................................................................................................................................................70<br />
8.Środki trwałe......................................................................................................................................................................71<br />
8.1. Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym<br />
dzierżawionych nieruchomości oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach..........................................71<br />
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez<br />
Emitenta rzeczowych aktywów trwałych..............................................................................................................................78<br />
9.Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej .......................................................................................................................78<br />
9.2.Wynik operacyjny...........................................................................................................................................................89<br />
10. Zasoby kapitałowe .........................................................................................................................................................94<br />
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta ..........................................................................................................94<br />
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta.......................................................96<br />
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta .....................................................97<br />
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które<br />
mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta..........................................98<br />
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji............................99<br />
11.Badania i rozwój, patenty i licencje..................................................................................................................................99<br />
11.1. Strategia badawczo-rozwojowa Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe.......................................................................99<br />
11.2. Znaki towarowe.........................................................................................................................................................100<br />
11.3. Licencje.....................................................................................................................................................................101<br />
11.4. Certyfikaty..................................................................................................................................................................103<br />
12.Informacje o tendencjach..............................................................................................................................................103<br />
12.1. Najistotniejsze tendencje występujące w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za<br />
okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu.....................................................................103<br />
12.2. Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego<br />
prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta...................................................................104<br />
13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe..................................................................................................................106<br />
13.1. Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy lub szacunki.........106<br />
14.Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla..............................110<br />
14.1. Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, oraz osób zarządzających<br />
wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do<br />
zarządzania swoją działalnością .......................................................................................................................................110<br />
14.2. Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród<br />
osób zarządzających wyższego szczebla. ........................................................................................................................119<br />
15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów<br />
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. ...........................................................................................................119<br />
15.1. Wysokość wynagrodzenia oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi<br />
świadczone na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych. ................................................................................................119<br />
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe,<br />
emerytalne lub podobne świadczenia................................................................................................................................120<br />
16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego.........................................................................121<br />
16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i<br />
nadzorujących sprawowali swoje funkcje...........................................................................................................................121<br />
16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących<br />
z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania<br />
stosunku pracy...................................................................................................................................................................121<br />
16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane komisji oraz podsumowanie zasad<br />
funkcjonowania tych komisji...............................................................................................................................................122<br />
16.4. Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego................................................122<br />
17. Zatrudnienie.................................................................................................................................................................122<br />
17.1 Struktura zatrudnienia................................................................................................................................................122<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 3
Spis treści<br />
17.2. Informacje o posiadanych przez członków organów zarządzających i nadzorujących akcjach i opcjach na akcje<br />
Emitenta.............................................................................................................................................................................125<br />
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale własnym..............................................126<br />
18. Znaczni akcjonariusze..................................................................................................................................................126<br />
18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w<br />
sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy<br />
prawa krajowego Emitenta.................................................................................................................................................126<br />
18.2. Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta................................................................................127<br />
18.3. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem..........127<br />
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie<br />
kontroli Emitenta.................................................................................................................................................................127<br />
19. Transakcje z podmiotami powiązanymi........................................................................................................................128<br />
20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat ...........131<br />
20.1. Historyczne informacje finansowe.............................................................................................................................131<br />
20.2. Informacje finansowe pro forma ...............................................................................................................................258<br />
20.3. Sprawozdanie finansowe..........................................................................................................................................258<br />
20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych .........................................................................................258<br />
20.5. Data najnowszych informacji finansowych. ..............................................................................................................259<br />
20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe. ..................................................................................................................259<br />
20.8 Postępowania sądowe i arbitrażowe. ........................................................................................................................259<br />
21. Informacje dodatkowe..................................................................................................................................................260<br />
21.1. Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta..............................................................................................260<br />
21.2. Informacje dotyczące statutu Emitenta.....................................................................................................................265<br />
22. Istotne umowy..............................................................................................................................................................273<br />
22.1. Umowy finansowe.....................................................................................................................................................273<br />
22.2. Umowy ubezpieczenia..............................................................................................................................................277<br />
22.3. Inne umowy...............................................................................................................................................................278<br />
23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach...................................................279<br />
24. Dokumenty udostępnione do wglądu...........................................................................................................................281<br />
25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach..................................................................................................281<br />
CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY................................................................................................................................282<br />
1.Osoby odpowiedzialne....................................................................................................................................................282<br />
2.Czynniki ryzyka...............................................................................................................................................................282<br />
3.Podstawowe informacje..................................................................................................................................................282<br />
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym...........................................................................................................................282<br />
3.2. Kapitalizacja i zadłużenie............................................................................................................................................282<br />
3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę...............................................................283<br />
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych.....................................................................................284<br />
4.Informacje o papierach wartościowych oferowanych / dopuszczanych do obrotu..........................................................285<br />
4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych, włącznie z kodem ISIN<br />
(Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub innym podobnym kodem identyfikacyjnym<br />
papierów wartościowych....................................................................................................................................................285<br />
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe..........................................................286<br />
4.3. Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela, oraz czy mają one formę<br />
dokumentu, czy są zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej, należy podać nazwę i adres podmiotu<br />
odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru papierów wartościowych...............................................................................286<br />
4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych...........................................................................................................286<br />
4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury<br />
wykonywania tych praw......................................................................................................................................................286<br />
4.6. W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub<br />
zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe.....................................................................................290<br />
4.7. W przypadku nowych emisji należy wskazać przewidywaną datę emisji papierów wartościowych............................290<br />
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych......................................................................290<br />
4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu<br />
(squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych....................................................................302<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 4
Spis treści<br />
4.10.Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu<br />
ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego................................................................................................303<br />
4.11. W odniesieniu do kraju siedziby Emitenta oraz kraju (krajów), w których przeprowadzana jest oferta lub w których<br />
podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu: informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu<br />
uzyskiwanego z papierów wartościowych, wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u<br />
źródła..................................................................................................................................................................................303<br />
5. Informacje o warunkach oferty.......................................................................................................................................306<br />
5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów ..........306<br />
5.2. Zasady dystrybucji i przydziału....................................................................................................................................313<br />
5.3. Cena ...........................................................................................................................................................................315<br />
5.4. Plasowanie i gwarantowanie ......................................................................................................................................317<br />
6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu...........................................................319<br />
6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu,<br />
z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych<br />
rynków................................................................................................................................................................................319<br />
6.2. Wszystkie rynki na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy.....................................319<br />
6.3. Papiery wartościowe będące przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym. ..........................319<br />
6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku<br />
wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży („bid” i „offer”), oraz podstawowych<br />
warunków ich zobowiązania...............................................................................................................................................320<br />
6.5. Stabilizacja: w sytuacji, gdy Emitent lub sprzedający akcjonariusz udzielili opcji nadprzydziału lub gdy w inny sposób<br />
zaproponowano potencjalne podjęcie działań stabilizujących cenę w związku z ofertą....................................................320<br />
7.Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą...............................................................321<br />
7.1.Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do<br />
sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech<br />
lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi........................................321<br />
7.2.Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów<br />
wartościowych....................................................................................................................................................................321<br />
7.3.Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” Strony, których to dotyczy. Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie<br />
okresu objętego zakazem sprzedaży.................................................................................................................................321<br />
8.Koszty emisji / oferty.......................................................................................................................................................322<br />
8.1.Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty.............................322<br />
9.Rozwodnienie..................................................................................................................................................................323<br />
9.1.Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.........................................323<br />
9.2.Wskazanie wielkości i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli dotychczasowi akcjonariusze nie<br />
obejmą nowej oferty...........................................................................................................................................................323<br />
10.Informacje dodatkowe...................................................................................................................................................324<br />
10.1. Opis zakresu działań doradców związanych z emisją..............................................................................................324<br />
10.2. Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz<br />
w odniesieniu do których sporządzili oni raport..................................................................................................................324<br />
10.3. Dane na temat eksperta............................................................................................................................................324<br />
10.4. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji....324<br />
ZAŁĄCZNIK nr 1................................................................................................................................................................325<br />
ZAŁĄCZNIK nr 2................................................................................................................................................................328<br />
ZAŁĄCZNIK nr 3................................................................................................................................................................338<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 5
Podsumowanie<br />
CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE<br />
OSTRZEŻENIE<br />
Niniejsze podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu i powinno być czytane<br />
łącznie z bardziej szczegółowymi informacjami zamieszczonymi w pozostałych częściach tego dokumentu.<br />
Potencjalni inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności<br />
z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje zawartymi w części „Czynniki ryzyka”, a wszelkie decyzje<br />
inwestycyjne dotyczące akcji powinny być każdorazowo podejmowane w oparciu o treść całego Prospektu.<br />
W przypadku wniesienia przez inwestora powództwa odnoszącego się do treści Prospektu powód ponosi<br />
koszty ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem.<br />
Osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego<br />
sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą<br />
odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w<br />
błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami prospektu emisyjnego.<br />
1. Osoby zarządzające i nadzorujące, doradcy oraz biegli rewidenci<br />
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. Natomiast organem nadzorczym Emitenta jest Rada<br />
Nadzorcza.<br />
W skład Zarządu Emitenta wchodzą:<br />
1. Krzysztof Wieczorkowski – Prezes Zarządu, oraz<br />
2. Jan Walulik – Wiceprezes Zarządu.<br />
W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:<br />
1. Andrzej Diakun - Przewodniczący Rady Nadzorczej,<br />
2. Piotr Freyberg – członek Rady Nadzorczej,<br />
3. Jarosław Jatczak – członek Rady Nadzorczej,<br />
4. Mirosław Nowakowski – członek Rady Nadzorczej,<br />
5. Maciej Posadzy – członek Rady Nadzorczej.<br />
Oferujący:<br />
Dom Maklerski <strong>PKO</strong> <strong>BP</strong> z siedzibą w Warszawie, w imieniu którego działają:<br />
Katarzyna Iwaniuk – Michalczuk – Dyrektor Zarządzający kierujący DM,<br />
Artur Pietrzak – Zastępca Dyrektora DM.<br />
Doradca Prawny:<br />
Kancelaria Radców Prawnych, Leszek Czarny, Wojciech Budny i Wspólnicy Spółka Komandytowa, w imieniu<br />
którego działa:<br />
Wojciech Budny – Radca Prawny.<br />
Biegli Rewidenci:<br />
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych są:<br />
1) Zespół Biegłych Rewidentów „FABER” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, podmiot wpisany na listę<br />
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę<br />
Biegłych Rewidentów pod numerem 830, w imieniu którego działają:<br />
Biegły rewident Lucyna Kozłowska nr ewid. 1884,<br />
Wiceprezes Zarządu Biegły rewident Teresa Kujawińska nr ewid. 2033.<br />
2) BBR AUDYT Spółka z o.o. z siedzibą w Świdnicy, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych<br />
do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod<br />
numerem 684, w imieniu którego działa:<br />
Biegły rewident – Grażyna Parfianowicz nr ewid. 7486/2704.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 6
Podsumowanie<br />
2. Statystyka oferty i przewidywany harmonogram<br />
Warunki i wielkość oferty<br />
W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest 3.550.000 sztuk Akcji serii E, akcji zwykłych na okaziciela o<br />
wartości nominalnej 10 groszy każda. Akcje serii E są oferowane z wyłączeniem prawa poboru dla<br />
dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja Akcji serii E dojdzie do skutku w przypadku należytego<br />
subskrybowania co najmniej 1 sztuki.<br />
Akcje Serii E oferowane są w następujących transzach:<br />
• 2.500.000 sztuk w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych,<br />
• 500 000 sztuk w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych,<br />
• 550.000 sztuk w ramach Transzy dla Pracowników i Partnerów.<br />
Zarząd Emitenta może dokonać przesunięć Akcji Oferowanych po zakończeniu subskrypcji, a przed<br />
dokonaniem przydziału z zastrzeżeniem, że przesunięte do innej transzy będą mogły być tylko te akcje, które<br />
nie zostaną objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami.<br />
W związku z Akcjami Serii E zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Prawa Do Akcji.<br />
Na podstawie niniejszego prospektu Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o<br />
dopuszczenie na rynek oficjalnych notowań:<br />
• 5.000.000 sztuk istniejących Akcji zwykłych na okaziciela serii A,<br />
• 4.400.000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii B,<br />
• Od 1do 3.550.000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz od 1 do 3.550.000 praw do Akcji<br />
serii E.<br />
Cena emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd i będzie jednakowa dla wszystkich transz.<br />
CZYNNOŚĆ<br />
TERMIN<br />
Budowa Księgi Popytu 2 czerwiec 2008 r. do godz. 14.00<br />
Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej 2 czerwiec 2008 r.<br />
Otwarcie subskrypcji 3 czerwiec 2008 r.<br />
Przyjmowanie zapisów na Akcje Serii E w Transzy Inwestorów<br />
Indywidualnych<br />
od 3 czerwca do 5 czerwca 2008 r.<br />
Przyjmowanie zapisów na Akcje Serii E w Transzy Inwestorów<br />
Instytucjonalnych<br />
od 3 czerwca do 6 czerwca 2008 r.<br />
Zamknięcie subskrypcji 6 czerwca 2008 r.<br />
Przydział Akcji Serii E<br />
w ciągu 5 dni roboczych od<br />
zamknięcia subskrypcji<br />
Emitent może postanowić o odwołaniu Publicznej Oferty w ww. terminach lub o ich zmianie. Informacja o<br />
odwołaniu Publicznej Oferty w powyższych terminach lub o zmianie któregokolwiek z nich zostanie podana<br />
do publicznej wiadomości w trybie aneksu do Prospektu przed upływem pierwotnie wskazanych terminów.<br />
Uwzględniając względy proceduralne związane z zatwierdzeniem przez Komisję aneksów do Prospektu, jak<br />
również interes inwestorów biorących udział lub zamierzających wziąć udział w ofercie publicznej Emitenta,<br />
tryb podjęcia decyzji o skróceniu terminu przyjmowania zapisów będzie umożliwiał publikację aneksu<br />
zawierającego informacje w tym zakresie, w terminie umożliwiającym potencjalnym inwestorom złożenie<br />
zapisu przed terminem zakończenia przyjmowania zapisów.<br />
Zmiany terminów realizacji Publicznej Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu.<br />
W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, do publicznej wiadomości został udostępniony<br />
aneks do niniejszego Prospektu dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem<br />
przydziału Akcji Oferowanych, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która<br />
złożyła zapis na Akcje Oferowane przed udostępnieniem aneksu może wycofać zapis, składając w POK<br />
Oferującego oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Tym samym<br />
Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych w celu umożliwienia<br />
Inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 7
Podsumowanie<br />
3. Kluczowe informacje dotyczące Emitenta<br />
3.1. Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta<br />
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone na<br />
Euro.<br />
I<br />
II<br />
WYBRANE DANE FINANSOWE za lata 2004-2006<br />
w tys. zł<br />
w tys. EUR<br />
31-12-2006 31-12-2005 31-12-2004 31-12-2006 31-12-2005 31-12-2004<br />
Przychody netto ze sprzedaży<br />
produktów, towarów i materiałów, w tym: 23 195 15 981 12 608 5 949 3 593 2 790<br />
Zysk (strata) z działalności<br />
operacyjnej (F+G-H) 6 425 4 052 3 020 1 648 911 668<br />
III Zysk (strata) brutto (L±M) 6 256 4 198 2 659 1 604 944 589<br />
IV Zysk (strata) netto (N-O-P) 4 952 3 394 2 127 1 270 763 471<br />
V Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 4 572 3 597 1 982 1 173 809 439<br />
VI Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej -1 829 1 108 199 -469 249 44<br />
VII Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 447 -3 987 -2 044 115 -896 -452<br />
VIII Przepływy pieniężne netto razem 3 190 718 137 818 161 30<br />
IX Aktywa razem 17 569 10 820 10 147 4 586 2 294 2 488<br />
X Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 4 187 2 890 4 451 1 093 613 1 091<br />
XI Zobowiązania długoterminowe 155 0 0 40 0 0<br />
XII Zobowiązania krótkoterminowe 3 243 2 264 3 996 846 480 980<br />
XIII Kapitał (fundusz) własny 13 382 7 930 5 696 3 493 1 681 1 396<br />
XIV Kapitał (fundusz) podstawowy - zakładowy 1 000 500 500 261 106 123<br />
XV Liczba akcji (sztuki) 1 000 000 500 000 500 000 500 000 500 000 500 000<br />
XVI<br />
Zysk strata na jedną akcję<br />
zwykłą (w zł / EUR) 4,94 6,52 4,25 1,29 1,38 1,04<br />
XVII<br />
Rozwodniony zysk (strata)<br />
na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 4,94 6,52 4,25 1,29 1,38 1,04<br />
XVIII<br />
Wartość księgowa na jedna<br />
akcję (w zł / EUR) 13,38 15,86 11,39 3,49 3,36 2,79<br />
XIX Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 13,38 15,86 11,39 3,49 3,36 2,79<br />
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w<br />
XX zł / EUR) 2 2,47 2,47 0,52 0,52 0,61<br />
WYBRANE DANE FINANSOWE<br />
w tys. zł<br />
w tys. EUR<br />
30-06-2007 30-06-2006 30-06-2007 30-06-2006<br />
I Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 12 175 9 247 3 163 2 371<br />
II Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H) 3 056 3 172 794 813<br />
III Zysk (strata) brutto (L±M) 3 041 3 166 790 812<br />
IV Zysk (strata) netto (N-O-P) 2 557 2 558 664 656<br />
V<br />
VI<br />
Przepływy środków pieniężnych z<br />
działalności operacyjnej 1 482 2 661 385 682<br />
Przepływy środków pieniężnych<br />
z działalności inwestycyjnej -788 -490 -205 -126<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 8
Podsumowanie<br />
VII Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 34 -2000 9 -513<br />
VIII Przepływy pieniężne netto razem 728 171 189 44<br />
IX Aktywa razem 20 423 12 011 5 423 2 971<br />
X Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 4 527 3 509 1 202 868<br />
XI Zobowiązania długoterminowe 143 0 38 0<br />
XII Zobowiązania krótkoterminowe 3 299 2 997 876 741<br />
XIII Kapitał (fundusz) własny 15 896 8 502 4 221 2 103<br />
XIV Kapitał (fundusz) podstawowy - zakładowy 1 000 500 266 124<br />
XV Liczba akcji (sztuki) 1 000 000 500 000 1 000 000 500 000<br />
XVI Zysk strata na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 2,54 5,12 0,67 1,27<br />
XVII<br />
XVIII<br />
XIX<br />
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą<br />
(w zł / EUR) 2,54 5,12 0,67 1,27<br />
Wartość księgowa na jedna akcję<br />
(w zł / EUR) 15,9 17,04 4,22 4,21<br />
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję<br />
(w zł / EUR) 15,9 17,04 4,22 4,21<br />
XX Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) 0 4,00 0 0,99<br />
Przeliczeń dokonano:<br />
W zakresie pozycji aktywów i pasywów w poszczególnych okresach według kursów średnich N<strong>BP</strong> na ostatnie dni<br />
okresów.<br />
W zakresie pozycji wynikających z rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych według kursów<br />
uśrednionych.<br />
3.2. Czynniki ryzyka<br />
Czynniki ryzyka można podzielić na trzy grupy:<br />
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność<br />
• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.<br />
• Ryzyko związane z otoczeniem prawnym.<br />
• Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji.<br />
2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta<br />
• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców.<br />
• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców.<br />
• Ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi.<br />
• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży.<br />
• Ryzyko związane z zapasami.<br />
• Ryzyko związane z procesem produkcyjnym.<br />
• Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń.<br />
• Ryzyko zmian tendencji rynkowych.<br />
• Ryzyko utraty zaufania odbiorców.<br />
• Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na zysk Spółki.<br />
• Ryzyko zadłużenia.<br />
• Ryzyko kursu walutowego.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 9
Podsumowanie<br />
• Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym.<br />
• Ryzyko związane z konkurencją.<br />
• Ryzyko związane z serwisem gwarancyjnym.<br />
• Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych.<br />
3. Czynniki ryzyka związane z akcjami<br />
• Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji.<br />
• Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii E<br />
• Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów lub ich zmianą.<br />
• Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia Akcji lub Praw do Akcji do obrotu na rynku<br />
regulowanym oraz charakterem Praw do Akcji.<br />
• Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami lub wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku<br />
regulowanym.<br />
• Ryzyko wynikające z art. 16 i art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej.<br />
• Szczegółowy opis czynników ryzyka zamieszczony został w części Czynniki Ryzyka.<br />
4. Informacje dotyczące Emitenta<br />
4.1. Historia i rozwój Emitenta<br />
Spółka akcyjna powstała na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki<br />
z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą SONEL sp. z o.o. podjętej w dniu 27 maja 1998 roku<br />
i zaprotokołowanej przez Notariusza we Wrocławiu, Marię Gomułkiewicz Repertorium A nr 1649/98.<br />
Emitent został zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem<br />
KRS 0000090121 w dniu 14 lutego 2002 roku. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy we Wrocławiu, IX Wydział<br />
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent powstał w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną<br />
odpowiedzialnością pod firmą SONEL sp. z o.o. w spółkę akcyjną, w trybie art. 551 i nast. Kodeksu Spółek<br />
Handlowych.<br />
Emitent działa pod firmą SONEL Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu SONEL S.A.<br />
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.<br />
Siedziba Emitenta: Świdnica. Dane adresowe: ul. Armii Krajowej 29, 58-100 Świdnica, Polska, telefon +48<br />
(74) 85 83 800. Od dnia 01.05.2008 uległ zmianie adres siedziby Emitenta na ul. Stanisława Wokulskiego 11;<br />
58-100 Świdnica.<br />
Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony i działa<br />
na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.<br />
Akcje Spółki nie były dotąd przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów<br />
Wartościowych w Warszawie S.A.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 10
Podsumowanie<br />
4.2. Ogólny zarys działalności Emitenta<br />
SONEL <strong>SA</strong> jest firmą, której główna działalność polega na produkcji elektronicznych przyrządów<br />
pomiarowych dla elektroenergetyki i telekomunikacji.<br />
Spółka produkuje następujące typy urządzeń pomiarowych:<br />
Przyrządy do pomiarów:<br />
• rezystancji i impedancji pętli zwarcia,<br />
• rezystancji izolacji,<br />
• rezystancji uziemienia i rezystywności gruntu,<br />
• zabezpieczeń różnicowoprądowych,<br />
• cęgowe prądów, napięć,<br />
oraz<br />
• mierniki uniwersalne,<br />
• mierniki małych rezystancji,<br />
• testery kolejności faz,<br />
• lokalizatory tras przewodów,<br />
• mierniki jakości energii elektrycznej.<br />
SONEL S.A. stosuje, oprócz tradycyjnych, wiele nowoczesnych technologii charakteryzujących najbardziej<br />
postępowe firmy światowe.<br />
Konstrukcje opracowywane są przez specjalistów konstruktorów,programistów i technologów zatrudnionych<br />
w jednostce badawczo-rozwojowej, którą jest Dział Konstrukcyjno-Technologiczny.<br />
Spółka rozwija działalność w zakresie usług montażu elementów elektronicznych<br />
Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z zapisem w Statucie jest:<br />
1) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (PKD<br />
51,65, Z)<br />
2) pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (51,70 A)<br />
3) sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej niesklasyfikowana<br />
(PKD 52,48 G)<br />
4) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego<br />
przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33,20)<br />
5) produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 31,62)<br />
6) prace badawczo- rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73,10)<br />
7) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70,20,Z)<br />
8) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71,34, Z)<br />
9) pozostała działalność komercyjna (PKD 74,84)<br />
10) przetwarzanie danych (PKD 72,30)<br />
11) działalność związana z bazami danych (PKD 72,20, Z)<br />
12) działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72,20,Z)<br />
13) pozostałe pośrednictwo finansowe (PKD 65,2)<br />
14) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD<br />
80,42,B)<br />
15) produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 25,24,Z)<br />
16) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD<br />
29,56, A).<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 11
Podsumowanie<br />
5. Znaczący akcjonariusze i rozwodnienie<br />
Udział znaczących akcjonariuszy w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w wyniku emisji akcji serii E,<br />
w przypadku jeśli dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą nowej oferty.<br />
Tabela. Znaczni akcjonariusze.<br />
Imię / Nazwisko<br />
Liczba akcji<br />
w posiadaniu<br />
przed emisją<br />
(Akcje Serii A, Bi<br />
C)<br />
Udział w kapitale<br />
przed emisją Akcji<br />
Serii E [%]<br />
Liczba akcji w<br />
posiadaniu po<br />
emisji (Akcje Serii<br />
A, B,C oraz E)<br />
Udział w kapitale<br />
po emisji akcji serii<br />
E [%]<br />
Krzysztof Folta 2 820 000 28,20% 2 820 000 20,81%<br />
Krzysztof Wieczorkowski 2 716 600 27,17% 2 716 600 20,05%<br />
Mirosław Nowakowski 1 071 600 10,72% 1 071 600 7,91%<br />
Tadeusz Sołkiewicz 996 400 9,96% 996 400 7,35%<br />
Kazimierz Stogniew 968 200 9,68% 968 200 7,15%<br />
Jan Walulik 658 000 6,58% 658 000 4,86%<br />
POZOSTALI 769 200 7,69% 4 319 200 31,88%<br />
RAZEM 10 000 000 100,00% 13 550 000 100,00%<br />
Źródło: Obliczenia na podstawie danych Emitenta<br />
Tabela. Znaczni akcjonariusze z uwzględnieniem akcji serii C<br />
Imię / Nazwisko<br />
Liczba akcji<br />
w posiadaniu<br />
przed emisją<br />
(Akcje Serii A<br />
oraz B)<br />
Liczba akcji<br />
w posiadaniu<br />
przed emisją<br />
(Akcje Serii C)<br />
Udział w<br />
kapitale przed<br />
emisją Akcji<br />
Serii E [%]<br />
Liczba akcji w<br />
posiadaniu po<br />
emisji (Akcje<br />
Serii A, B,C<br />
oraz E)<br />
Udział w kapitale<br />
po emisji akcji<br />
serii E [%]<br />
Krzysztof Folta 2 820 000 28,20% 2 820 000 20,81%<br />
Krzysztof<br />
Wieczorkowski 2 716 600 27,17% 2 716 600 20,05%<br />
Mirosław Nowakowski 1 071 600 10,72% 1 071 600 7,91%<br />
Tadeusz Sołkiewicz 996 400 9,96% 996 400 7,35%<br />
Kazimierz Stogniew 968 200 9,68% 968 200 7,15%<br />
Jan Walulik 658 000 6,58% 658 000 4,86%<br />
POZOSTALI 169 200 600 000 7,69% 4 319 200 31,88%<br />
RAZEM 9 400 000 600 000 100,00% 13 550 000 100,00%<br />
6. Informacje finansowe<br />
Podczas sporządzania prospektu wykorzystane zostały sprawozdania finansowe zbadane uprzednio przez<br />
biegłych rewidentów, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi i sprawozdania<br />
finansowe SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy, za:<br />
- okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2007 r.,<br />
- rok obrotowy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r.,<br />
- rok obrotowy od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.,<br />
- rok obrotowy od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.,<br />
Wymienione powyżej Sprawozdania finansowe były podstawą sporządzenia historycznych sprawozdań<br />
finansowych, które podlegały ponownemu badaniu w zakresie poszerzonych dodatkowych informacji<br />
finansowych i objaśnień prezentowanych w Prospekcie oraz w celu spełnienia wymogów zawartych w<br />
Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE<br />
Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji, zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy,<br />
włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz upowszechniania reklam.<br />
Za sporządzenie historycznych sprawozdań finansowych, dokonanie przekształceń i dostosowanie tych<br />
sprawozdań w sposób umożliwiający ich porównywalność, odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 12
Podsumowanie<br />
Forma i zakres prezentacji historycznych sprawozdań finansowych za:<br />
- okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2007 r.,<br />
- rok obrotowy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r.,<br />
- rok obrotowy od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.,<br />
- rok obrotowy od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.,<br />
oraz zakres ujmowanych w nich danych został poszerzony w porównaniu z wcześniej zbadanymi<br />
sprawozdaniami finansowymi w celu przedstawienia bardziej szczegółowych informacji przyszłym<br />
inwestorom.<br />
Zamieszczone w Prospekcie historyczne informacje finansowe za:<br />
- okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2007 r.,<br />
- rok obrotowy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r.,<br />
- rok obrotowy od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.,<br />
- rok obrotowy od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.,<br />
zostały sporządzone na podstawie ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18<br />
października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i<br />
skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z<br />
siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości<br />
(Dz.U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1743).<br />
Zamieszczone w prospekcie historyczne informacje finansowe zostały wykorzystane w częściach prospektu<br />
zawierających analizy finansowe i prezentację sytuacji finansowej spółki.<br />
7. Szczegóły oferty oraz dopuszczenia do obrotu<br />
7.1. Oferta i dopuszczenie do obrotu<br />
W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest 3.550.000 sztuk Akcji serii E, akcji zwykłych na okaziciela<br />
o wartości nominalnej 10 groszy każda. Akcje serii E są oferowane z wyłączeniem prawa poboru dla<br />
dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja Akcji serii E dojdzie do skutku w przypadku należytego<br />
subskrybowania co najmniej 1 sztuki.<br />
Akcje Serii E oferowane są w następujących transzach:<br />
• 2.500.000 sztuk w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych,<br />
• 500.000 sztuk w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych,<br />
• 550.000 sztuk w ramach Transzy dla Pracowników i Partnerów.<br />
Zarząd Emitenta może dokonać przesunięć Akcji Oferowanych po zakończeniu subskrypcji, a przed<br />
dokonaniem przydziału z zastrzeżeniem, że przesunięte do innej transzy będą mogły być tylko te akcje, które<br />
nie zostaną objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami.<br />
Oferta Publiczna zostanie poprzedzona procesem budowy Księgi Popytu, w którym będą mogli wziąć udział<br />
inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Deklaracje<br />
składane przez inwestorów w ramach budowania Księgi Popytu będą miały charakter wiążący dla podmiotów<br />
je składających od momentu ustalenia ceny emisyjnej (do tego czasu deklaracja może być zmieniona lub<br />
wycofana). Na podstawie Księgi Popytu wysłane zostaną zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje<br />
Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.<br />
Inwestorom, do których wysłane zostaną Zaproszenia, Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze<br />
wskazaną w nim liczbą akcji, pod warunkiem ich należytego subskrybowania i opłacenia. Pozostałym<br />
inwestorom składającym zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, Akcje Oferowane zostaną<br />
przydzielone uznaniowo.<br />
Inwestorzy zainteresowani udziałem w procesie budowy Księgi Popytu powinni skontaktować się<br />
bezpośrednio lub przez swojego brokera z Domem Maklerskim <strong>PKO</strong> <strong>BP</strong> (ul. Puławska 15 w Warszawie lub<br />
telefonicznie: +48 (22) 521-78-96; +48 (22) 521-79-32).<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 13
Podsumowanie<br />
W Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy dla Pracowników i Partnerów, Akcje Oferowane<br />
zostaną przydzielone na zasadzie proporcjonalnej redukcji.<br />
Cena Akcji Oferowanych nie będzie większa od ceny maksymalnej 12 zł.<br />
7.2. Przyczyny oferty oraz wykorzystanie wpływów pieniężnych<br />
Podstawową przyczyną, dla której Emitent zamierza przeprowadzić Ofertę, jest pozyskanie środków na<br />
sfinansowanie przedsięwzięć inwestycyjnych Spółki. Emitent spodziewa się uzyskać z emisji publicznej<br />
wpływy brutto/netto w wysokości ok. 42 600 000 złotych/41 200 000 złotych przy maksymalnych wpływach z<br />
emisji. Emitent szacuje koszty emisji, na kwotę1.400.000 złotych przy maksymalnych wpływach z emisji.<br />
Cele emisyjne zostały przedstawione zgodnie z priorytetem ich wykonania. Terminy wykonania określone są<br />
w tabelach. Emitent nie przewiduje przesunięcia środków pomiędzy celami emisji ani rezygnacji z realizacji<br />
któregoś celu. W przypadku pozyskania kwoty mniejszej od zamierzonej cele będą realizowane w możliwym<br />
zakresie. Dodatkowe środki będą pozyskiwane z kredytów bankowych zaciąganych w miarę potrzeb<br />
finansowych. Na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego Emitent jest przygotowany do realizacji celów<br />
emisji. Na ich realizację Emitentowi został przyznany kredyt złotowy w wysokości 26.000.000 zł,zgodnie z<br />
umową nr 89320071000286/00 z dnia 11.05.2007, opisaną w punkcie 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
Trwają również prace badawczo-rozwojowe, których elementem jest umowa o dzieło z firmą POLFORM<br />
Polska sp. z o.o., dotycząca zaprojektowania i wykonania form oraz sporządzenia dokumentacji form<br />
obudowy do mierników elektronicznych.<br />
Wpływy z emisji zostaną przeznaczone na następujące cele:<br />
1. Rozliczenie zadłużenia finansowego w kwocie ok. 26 mln. zł wykorzystanego na budowę i wyposażenie<br />
nowego obiektu produkcyjnego o powierzchni ponad 6000 m2, budowanego w Podstrefie Świdnickiej<br />
Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, którego budowa zostanie zakończona do końca II kwartału<br />
2008 roku.<br />
2. Doposażenie obiektu polegające na zakupie narzędzi oraz oprzyrządowania stanowisk montażowych,<br />
wyposażenia hali magazynowej oraz środków transportu wewnętrznego.<br />
3. Rozwój sieci dystrybucji wyrobów, w kraju i zagranicą. Rozwój sieci dystrybucji jest istotnym elementem<br />
strategii budowania pozycji marketingowej Emitenta na rynkach całego świata. Przede wszystkim Spółka<br />
planuje wprowadzenie jednolitej polityki promowania wyrobów poprzez wyposażenie dystrybutorów,<br />
mających już podpisane umowy o współpracy z Emitentem, w zestawy szkoleniowo-demonstracyjne, na<br />
których będą prezentowane możliwości pomiarowe mierników. Zestawy te będą również umożliwiały<br />
szkolenie przyszłych użytkowników przyrządów poprzez możliwość symulowania rożnego rodzaju awarii,<br />
które mogą zdarzyć się na rzeczywistej sieci energetycznej. Planowane jest udostępnienie tych zestawów<br />
instytucjom szkoleniowym i opiniotwórczym, gdzie mogą zostać wykorzystane do pokazów funkcjonalnych i<br />
szkoleniowych naszych produktów.<br />
Emitent zamierza wspomagać rozwój sprzedaży także poprzez aktywne wspieranie dystrybutorów<br />
w działaniach promocyjnych na rynkach światowych w zakresie uczestniczenia w branżowych wystawach,<br />
seminariach i pokazach. Istotnym elementem rozwoju sieci będzie również wytworzenie materiałów<br />
reklamowych w języku narodowym danego dystrybutora.<br />
W celu wspierania sprzedaży Spółka planuje również zakładanie biur handlowych, które oprócz<br />
działalności związanej ze sprzedażą będą również prowadziły działalność szkoleniową w zakresie<br />
posługiwania się instrumentami produkcji Emitenta.<br />
4. Prace badawczo-rozwojowe polegające na pracach projektowych, badawczych, identyfikacyjnych<br />
i walidacyjnych oraz rozwijaniu innowacyjnych technologii w wyrobach i procesach,<br />
5. Zakupy licencji i opracowań dotyczących nowych produktów, co umożliwi dalszy rozwój oferty produktowej<br />
Emitenta oraz modernizację obecnych wyrobów spełniającą oczekiwania rynku.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 14
Podsumowanie<br />
Cele inwestycyjne z wykorzystaniem środków pozyskanych w ofercie publicznej przy założeniu<br />
maksymalnego wpływu z emisji w tys. zł.<br />
Wpływy z emisji Koszty emisji wpływy netto<br />
42600 1400 41200<br />
Kierunki inwestowania<br />
Kwota<br />
(w tys. zł)<br />
Termin realizacji<br />
Rozliczenie zadłużenia inwestycyjnego wykorzystanego zgodnie z<br />
opisem podanym w punkcie 7.2 Podsumowania 26000 08-2008<br />
Doposażenie obiektu w specjalistyczne regały magazynowe oraz<br />
środki transportu wewnętrznego 1000 07-2008<br />
Nakłady na rozwój sieci dystrybucji produktów Sonel S.A. 7200 12-2008<br />
Prace badawczo rozwojowe opisane w punkcie 5.2.2 Dokumentu<br />
Rejestracyjnego 4300 12-2009<br />
Zakupy licencji i opracowań dotyczących nowych produktów 2700 12-2009<br />
RAZEM 41200 12-2009<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 15
Podsumowanie<br />
8. Koszty emisji / oferty<br />
8.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich<br />
kosztów emisji lub oferty<br />
Emitent spodziewa się uzyskać z emisji publicznej wpływy brutto/netto w wysokości ok. 42 600 000 złotych/<br />
41.200.000 złotych przy maksymalnych wpływach z emisji. Emitent szacuje koszty emisji, na kwotę<br />
1.400.000 złotych przy maksymalnych wpływach z emisji Informację o dokładnych wpływach z tytułu emisji<br />
Akcji serii E, Emitent przekaże do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego niezwłocznie po<br />
zamknięciu Oferty Publicznej, zgodnie z postanowieniami art. 56 Ustawy o ofercie publicznej.<br />
W tys. zł<br />
Wpływy z emisji Koszty emisji wpływu netto<br />
42600 1400 41200<br />
Tabela. Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii E (tys. zł)<br />
Wyszczególnienie<br />
Kwota<br />
Koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztu doradztwa<br />
i oferowania 1 000 000<br />
Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 200 000<br />
Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 200 000<br />
Razem 1 400 000<br />
Źródło: Obliczenia na podstawie danych Emitenta<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 16
Czynniki ryzyka<br />
CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA<br />
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność<br />
1.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną<br />
Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski.<br />
Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta, mają m.in.: dynamika wzrostu<br />
PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość<br />
dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.<br />
Zarówno wyżej wymienione czynniki jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych<br />
przez Emitenta celów.<br />
Obecna dobra koniunktura gospodarcza kraju sprzyja inwestycjom przedsiębiorstw, wzrostowi zamożności<br />
społeczeństwa, a tym samym wzrostowi popytu na produkty inwestycyjne, w tym również na instalacje<br />
elektryczne i systemy automatyki.<br />
Istnieje jednak ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego, lub<br />
zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa polskiego negatywnie wpływających<br />
na pozycję rynkową Emitenta, nastąpić może spadek poziomu popytu, a tym samym pogorszenie się<br />
wyników finansowych Emitenta.<br />
Zabezpieczenie się może polegać jedynie na szybkim reagowaniu na zmiany otoczenia pozwalające na<br />
ograniczaniu zakresu działalności Spółki w sposób pozwalający na utrzymanie rentowności i płynności.<br />
Spółka planuje wdrożyć procedurę ustalania wskaźników wyprzedających, które pozwalałyby przewidywać w<br />
ograniczonym zakresie przyszłą sytuację na rynku.<br />
1.2 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym<br />
Uregulowania prawne nie są w Polsce stabilne i ulegają częstym zmianom. Przepisy prawne mogące mieć<br />
wpływ na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta, które w ostatnich latach ulegają częstym<br />
zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo zamówień publicznych, prawo budowlane, prawo<br />
pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe oraz prawo dotyczące publicznego obrotu papierami<br />
wartościowymi.<br />
Każdorazowa zmiana przepisów może przyczynić się do podniesienia poziomu kosztów działalności Emitenta<br />
oraz wpłynąć na jego wyniki finansowe. Taki stan rzeczy nie sprzyja prawidłowej ocenie przyszłych zdarzeń i<br />
opracowaniu strategii na dłuższy okres.<br />
Celem zabezpieczenia się przed takimi zmianami pracownicy spółki aktywnie uczestniczą w szkoleniach w<br />
zakresie obowiązujących przepisów, projektowanych zmian oraz śledzą prognozowane i projektowane<br />
zmiany na okresy przyszłe.<br />
1.3 Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych<br />
i różnicami w ich interpretacji<br />
Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność emitenta, mogą być zmiany systemu<br />
podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów<br />
podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej<br />
wykładni, co może powodować odmienną ich interpretację przez Emitenta i przez organy skarbowe. W związku z<br />
rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki z obszaru Polski zachodzi większe<br />
ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność spółki i jej<br />
ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za<br />
niezgodne z przepisami podatkowymi. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów<br />
podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta, sytuacja ta<br />
może mieć istotny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową i perspektywy rozwoju.<br />
Emitent zabezpiecza się przed tym ryzykiem poprzez szkolenie kadr księgowych i prawnych. Podczas<br />
podejmowania decyzji o sposobie postępowania z sytuacjami budzącymi rozbieżności w podejściu do kwalifikacji<br />
jako przychody lub koszty, firma stara się zminimalizować ryzyko podatkowe. Na bieżąco prowadzi się analizę<br />
takich sytuacji oraz wyjaśnia wątpliwości z lokalnymi organami podatkowymi.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 17
Czynniki ryzyka<br />
2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta<br />
2.1 Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców<br />
Firma Sonel S.A. pozyskuje materiały do produkcji od wielu dostawców, wśród których nie występuje żaden,<br />
z którym obrót przekracza 10% wartości zakupów. Podstawą do wybrania oferenta nie zawsze jest cena.<br />
Ważniejsze dla Emitenta są inne parametry związane głównie z dostępnością materiałów, kompletnością<br />
oferty i zachowaniem terminowości i wysokiej jakości dostaw. Firma poszukuje kontrahentów o ugruntowanej<br />
pozycji, zdolnych do szybkiej reakcji na zmieniające się zapotrzebowanie na materiały. Dywersyfikacja<br />
dostawców wynika z konieczności zachowania elastyczności w zakresie możliwości pozyskania materiałów.<br />
Otwarcie się na rynki Unii Europejskiej znacząco ułatwiło pozyskiwanie materiałów, choć kontakty z krajami<br />
Unii są ograniczone czasem znaczącą odległością. Część komponentów pozyskiwana jest z Chin lub innych<br />
krajów azjatyckich. Ograniczeniem jest znacznie dłuższy okres realizacji zamówienia oraz problemy z<br />
precyzyjnym określeniem potrzeb. Czasem Emitent podejmuje ryzyko dokonywania przedpłat.<br />
Sporadyczne zagrożenia utraty możliwości produkcyjnych występują podczas zamówień, których realizacja<br />
jest dość odległa – zdarza się okres realizacji do pól roku od zamówienia. Brak realizacji takiego zamówienia<br />
może w przypadku braku zapasów materiałowych doprowadzić do załamania się sprzedaży danego<br />
asortymentu wyrobów. Firma stara się chronić przed taką możliwością poprzez gromadzenie bezpiecznego<br />
poziomu zapasów. Zarząd spółki uznaje, że nadmierny zapas na niektórych pozycjach magazynowych jest<br />
mniej szkodliwy niż ewentualność braku kompletnej oferty wyrobów.<br />
Wydaje się, że utrata znaczącego dostawcy możliwa jest do zrekompensowania zakupami u innych kontrahentów,<br />
bez większych szkód dla przedsiębiorstwa.<br />
Eliminacja tego ryzyka polega, w przypadku firmy SONEL <strong>SA</strong>, na gromadzeniu danych o dostępności potrzebnych<br />
materiałów u różnych dostawców, zarówno z terenu kraju jak i z zagranicy. W zależności od dostępności<br />
danego asortymentu ustala się różne stany minimalne i maksymalne w poszczególnych grupach<br />
asortymentowych.<br />
2.2 Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców<br />
Emitent posiada dobrze zorganizowane krajowe kanały dystrybucji. Sprzedaż realizuje poprzez sieć firm<br />
dystrybucyjnych, z którymi ma podpisane umowy handlowe. Siatka sprzedaży w kraju jest szczelna i w miarę<br />
równomiernie się rozkłada na cały jego obszar. Działanie firm dystrybucyjnych wspomagane jest pracą<br />
przedstawicieli techniczno handlowych, którzy regularnie udzielają wsparcia i szkolą personel firm<br />
dystrybucyjnych. W ocenie spółki utrata znaczącego dystrybutora głównie niesie w sobie możliwość<br />
niewypłacalności zafakturowanych dostaw. Znalezienie alternatywnej firmy, która podejmie współpracę nie<br />
powinno nastręczać problemu, zwłaszcza wobec pewnej koncentracji rynku w rękach największych firm<br />
zajmujących się handlem materiałami instalacyjnymi i oprzyrządowaniem.<br />
Znaczącym ryzykiem natomiast jest współpraca z dystrybutorem w Rosji. Odbiorcą i przedstawicielem<br />
handlowym spółki SONEL na Rosję jest jedna firma, z którą spółka ma podpisaną umowę gwarantującą<br />
wyłączność w zakresie handlu przyrządami Emitenta. Współpraca od wielu lat układa się znakomicie.<br />
Sprzedaż jest ubezpieczona od niewypłacalności. Pomimo tego właśnie we współpracy z Rosją tkwi<br />
największe ryzyko. Upadek lub zahamowanie eksportu do Rosji to utrata największego odbiorcy, którego<br />
udział w sprzedaży wyniósł w 2006 roku 18,14% obrotu. Utrata tak znaczącego partnera może skutkować<br />
znaczącym spadkiem zysku i zahamowaniem rozwoju SONEL S.A. Odzyskanie rynku rosyjskiego może się<br />
okazać bardzo trudne. Oprócz ryzyka gospodarczego w kontaktach z Rosją dość istotnym zagrożeniem<br />
wydaje się ryzyko polityczne i związana z nim możliwość ograniczenia lub zablokowania importu wyrobów z<br />
Polski przez przedsiębiorstwa w Rosji. Początek współpracy z partnerem rosyjskim przypadał na okres, kiedy<br />
wymiana handlowa między Polską a Rosją była promowana przez władze obu krajów. Wobec aktualnego<br />
ochłodzenia stosunków Polska – Rosja, pomimo rozwoju sprzedaży w Rosji, Zarząd SONEL S.A. uznaje, że<br />
istnieje realne zagrożenie związane z obniżeniem się eksportu do Rosji. Emitent stara się temu zagrożeniu<br />
przeciwstawiać dążąc do rozwoju siatki dystrybucji na inne kraje, długofalowo dążąc do sytuacji, gdzie<br />
upadek eksportu do Rosji zostanie zrekompensowany rozwojem sprzedaży do innych obszarów.<br />
W zakresie usług montażu powierzchniowego i ręcznego sytuacja Emitenta również objęta jest ryzykiem<br />
związanym z uzależnieniem od odbiorców. Montaż usługowy generalnie w dużej mierze opiera się na<br />
sprzedaży do dwóch odbiorców, z których jeden posiada 73%-owy udział w sprzedaży tych usług. Utrata tego<br />
kontrahenta może doprowadzić do trwałego spadku zysku w sferze usług montażu elektronicznego.<br />
Pozyskanie nowych kontrahentów, którzy osiągaliby podobny wolumen sprzedaży jest procesem<br />
długotrwałym i trudnym.<br />
Przeciwdziałaniem uzależnieniu się od głównych odbiorców jest szeroko pojęta dywersyfikacja. Proces ten<br />
prowadzony jest wielopłaszczyznowo. Spółka dąży do rozwoju gamy produktów.. Coraz większą rolę w<br />
przychodach firmy mają akcesoria pomiarowe, które mając charakter uniwersalny, wpływają na przywiązanie<br />
klienta do marki. Innym elementem poszerzania gamy produktów oferowanych przez Emitenta jest stały<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 18
Czynniki ryzyka<br />
rozwój montażu usługowego, który z działalności uzupełniającej o charakterze pomocniczym stał się jedną z<br />
dynamicznie rozwijających się sfer wypracowywania zysków firmy. Wszystkie te działania systematycznie<br />
zmniejszają ryzyko uzależnienia się od największych odbiorców, powodując coraz większe rozproszenie w<br />
odbiorze produktów oferowanych przez spółkę.<br />
Te same działania ukierunkowane są na rynki zagraniczne. Spółka dąży do uzyskania znaczących<br />
przychodów w innych niż Rosja krajach. Aby zminimalizować ryzyko utraty tego odbiorcy systematycznie<br />
rozwijana jest współpraca z partnerem rosyjskim w zakresie obsługi sprzedaży i serwisu. Prowadzone są na<br />
bieżąco szkolenia pracowników partnera rosyjskiego, co stanowi dla niego istotną wartość dodaną.<br />
Podpisana jest umowa mająca zagwarantować obu stronom możliwie najlepsze warunki wzajemnej<br />
współpracy.<br />
Elementem umożliwiającym kontrolę działalności partnera rosyjskiego jest fakt posiadania w sumie 10%<br />
udziałów przez Krzysztofa Wieczorkowskiego i Jana Walulika (jako osoby fizyczne). Daje to możliwość<br />
udziału w zgromadzeniach spółki oraz współdecydowania o strategii jej działania. Osoby te nie pełnią w<br />
spółce rosyjskiej żadnych funkcji w organach zarządczych.<br />
W celu bieżącego monitorowania sytuacji finansowej partnera rosyjskiego w okresach kwartalnych<br />
udziałowcy otrzymują raporty, na podstawie których oceniane jest ryzyko współpracy.<br />
2.3 Ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi<br />
Podstawowe ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi występuje w związku z tym, że SONEL S.A. w<br />
2008 roku przeniesie działalność do Specjalnej Strefy Ekonomicznej.<br />
Podjęcie działalności gospodarczej na podstawie zezwolenia nr 97 z dnia 12 września 2006 roku skutkuje<br />
możliwością zwolnienie z podatku dochodowego dochodów uzyskanych ze sprzedaży wyrobów i usług<br />
w zakresie:<br />
1. Usług instalowania sprzętu elektrycznego gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyłączeniem elektrycznej<br />
aparatury sygnalizacyjnej autostrad, dróg i lotnisk.<br />
2. Produkcji Instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, nawigacyjnych i podobnych, instrumentów<br />
i przyrządów.<br />
Mechanizmy fiskalne w Polsce służące przyspieszeniu rozwoju gospodarczego, do jakich należy możliwość<br />
prowadzenia działalności w strefach ekonomicznych nie są w całości zbieżne z interesami Ministerstwa<br />
Finansów, które dba o zapewnienie maksymalnych wpływów budżetowych. Wobec tego sposoby korzystania<br />
ze zwolnienia podatkowego określonego w art. 17 ust 1, pkt 34 ustawy z dnia 15-02-1992 o podatku<br />
dochodowym od osób prawnych (Dz.U.Nr 21. poz. 86, z późniejszymi zmianami), budzą częste problemy<br />
interpretacyjne i mogą skutkować dodatkowymi przypisami podatku CIT w razie występowania kontroli u<br />
podatników.<br />
Ponadto firma uzyskała zwolnienie z podatku od nieruchomości uwarunkowane wzrostem zatrudnienia<br />
i wydatkowaniem określonych kwot na inwestycje. Oba warunki zostały spełnione. Wzrost zatrudnienia<br />
znacząco przekroczył wartość warunkującą uzyskanie zezwolenia.<br />
Firma posiłkuje się dotacjami i refundacjami unijnymi. W związku z tym występuje przychód niepodlegający<br />
opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Korzystanie z funduszy rządowych i unijnych jest obarczone<br />
standardowym ryzykiem związanym z uznaniem, przez organy kontroli wykorzystania środków z pomocy<br />
publicznej za nienależne spółce.<br />
Aby zminimalizować to ryzyko pracownicy Spółki uczestniczą w szkoleniach i śledzą bieżące informacje o tej<br />
tematyce. Każdorazowo podejmowana jest szeroka współpraca z organami przyznającymi i nadzorującymi<br />
odpowiednie fundusze. W zakresie przyszłych dochodów zwolnionych, które Emitent będzie uzyskiwać z<br />
tytułu prowadzenia działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, prowadzone są dokładne rozpoznania<br />
obowiązujących w tym zakresie przepisów. Spółka przewiduje współpracę z organami podatkowymi w<br />
zakresie pozyskania informacji niezbędnych do prawidłowego rozliczania dochodu zwolnionego. Rozpoczęto<br />
korzystanie ze szkoleń specjalistycznych.<br />
2.4 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży<br />
Przychody ze sprzedaży Emitenta podlegają sezonowym wahaniom, jednak ze względu na dużą<br />
dywersyfikację rynków zbytu różnice nie są tak znaczne jak np. dla branży budowlanej. W ujęciu kwartalnym<br />
SONEL S.A. odnotowuje najsłabsze wyniki w pierwszym kwartale. Z kolei największy udział w sprzedaży ma<br />
kwartał czwarty, wówczas Emitent realizuje średnio 30% swoich przychodów ze sprzedaży. W trakcie<br />
drugiego oraz trzeciego kwartału realizowanych jest średnio na poziomie 25% przychodów.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 19
Czynniki ryzyka<br />
SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY<br />
40,00%<br />
35,00%<br />
30,00%<br />
25,00%<br />
20,00%<br />
15,00%<br />
I kw artał<br />
II kw artał<br />
III kw artał<br />
IV kw artał<br />
10,00%<br />
5,00%<br />
0,00%<br />
2004 2005 2006 średnio<br />
Ryzyko związane z sezonowością dotyczy w głównej mierze problemów z pozyskiwaniem środków i<br />
zabezpieczeniem podobnej wydajności pracy ludzi i urządzeń w okresie większej i mniejszej skali sprzedaży.<br />
Przeciwdziałanie sezonowości w sprzedaży polega głownie na elastycznym podejściu do produkcji. W<br />
okresach słabszych pod względem ilości sprzedawanych wyrobów produkcja w większej mierze realizuje<br />
wytwarzanie półproduktów i produkcji niezakończonej. W okresie wzmożonej sprzedaży pracownicy<br />
wytwarzają w większym stopniu wyroby finalne.<br />
2.5 Ryzyko związane z zapasami<br />
Ryzyko związane z zapasami dotyczy możliwości gromadzenia zapasów nadmiernych i trudno zbywalnych.<br />
Nadmierne zapasy materiałów mogą doprowadzić do znaczącego pogorszenia się płynności<br />
przedsiębiorstwa.<br />
Powstanie nadmiernych zapasów w zakresie wyrobów i półfabrykatów może okazać się przyczyną strat w<br />
przedsiębiorstwie w razie konieczności wycofania się ze sprzedaży jakiegoś asortymentu.<br />
Na chwilę obecną utrzymywany jest miesięczny zapas wyrobów gotowych do sprzedaży.<br />
W przypadku zamówień niestandardowych i przetargów negocjowane są odrębne terminy realizacji<br />
zamówień.<br />
Zapasy materiałowe w Spółce są utrzymywane na poziomie wystarczającym na dwumiesięczną planowaną<br />
produkcję w odniesieniu do produkowanych przyrządów. Sprawą kluczową jest zapewnienie ciągłości<br />
sprzedaży wyrobów. Taki poziom zapasów wynika z przyjętego algorytmu planowania produkcji oraz jest<br />
podyktowany specyfiką pozyskania niektórych materiałów z rynku.<br />
Zakupy są realizowane na podstawie zamówień wynikających z konkretnych sugestii produkcji, a tylko<br />
w niektórych przypadkach są to roczne kontrakty.<br />
Czynniki, które wpływają na ryzyko związane z utrzymywaniem zapasów:<br />
1. Zmiany konstrukcyjne wyrobów, zmiany technologii, zmiany w wyrobach podyktowane<br />
wymogami prawa.<br />
Zwykle sposób przeprowadzania zmian pozwala na pozbycie się niepotrzebnego zapasu magazynowego<br />
i wprowadzenie nowej technologii po zużyciu materiałów, które nie zostaną zastosowane po dokonaniu<br />
zmiany.<br />
2. Zakupy do serii prototypowych przyrządów.<br />
Na etapie projektowania nowych wyrobów zdarzają się zakupy niewielkich partii materiałów, które nie zostają<br />
w efekcie użyte do wyrobów.<br />
3. Nie wywiązanie się z umów przez zewnętrznych zleceniodawców montażu.<br />
Zdarza się, że klienci rozciągają w czasie realizację zleceń, przez co wydłuża się okres utrzymywania<br />
zapasów w magazynach.<br />
Minimalizacja ryzyka związanego z utrzymywaniem i optymalizacją stanów na magazynach materiałów,<br />
półfabrykatów i wyrobów gotowych prowadzona jest poprzez Planowanie Zakupów Materiałowych w sposób<br />
uzależniony od długości i możliwej częstotliwości dostaw, oraz w oparciu o konieczne stany minimalne i<br />
bezpieczne stany maksymalne.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 20
Czynniki ryzyka<br />
2.6 Ryzyko związane z procesem produkcyjnym<br />
Proces produkcyjny w SONEL S.A. można podzielić na kilka podstawowych podprocesów: montaż<br />
automatyczny, montaż ręczny i kalibracja wyrobów. Ryzyka związane z procesem należy rozpatrywać<br />
z osobna dla każdego z nich.<br />
• Proces montażu automatycznego wykorzystuje ciąg maszyn-automatów połączonych ze sobą łącznikami<br />
zapewniającymi transport montowanych podzespołów. Całość stanowi automatyczną linię produkcyjną,<br />
do której na wejściu ładuje się magazyn kilkudziesięciu lub kilkuset pustych płytek drukowanych, a na<br />
wyjściu odbiera się magazyn z zamontowanymi elementami powierzchniowymi typu SMD. Całość może<br />
być obsługiwana przez kilka osób. Główne ryzyko może tu stanowić ewentualna awaria którejś z maszyn.<br />
Centra serwisowe są zlokalizowane w Polsce i Niemczech, więc naprawy mogą być dokonane w kilka<br />
dni. Jednak w poważnych przypadkach należy się liczyć z 1-2 tygodniowym wyłączeniem automatu, co<br />
może w pewnym zakresie ograniczyć możliwości produkcyjne. Dla zmniejszenia ryzyka Emitent planuje<br />
zakup drugiej nowej linii, która zamiennie mogłaby podjąć produkcję. Pewne ryzyko jest też związane z<br />
nagłym odejściem znaczącej części personelu obsługującego linię, która wymaga szkolenia operatorów.<br />
Aby je zminimalizować Emitent systematycznie inwestuje w szkolenia pracowników wykazujących<br />
zainteresowanie podnoszeniem kwalifikacji w tym zakresie Natomiast technologia produkcji jest<br />
zaawansowana i zgodna z aktualnym poziomem konkurencyjnych firm światowych i jako taka nie<br />
powinna zaskoczyć Emitenta nagłą potrzebą modernizowania.<br />
• Proces montażu ręcznego wykorzystuje ciąg stanowisk monterskich wyposażonych w niezbędne<br />
narzędzia, połączonych transportem automatycznym. Główne ryzyko jest tu związane z ewentualnym<br />
odejściem personelu. Jednak proces jest zorganizowany tak, że po krótkim przeszkoleniu nowe osoby<br />
mogą podjąć szybko produkcję. Większość narzędzi można w razie awarii lub uszkodzenia odtworzyć<br />
bez ryzyka przestoju.<br />
• Proces kalibracji wykorzystuje wysoko wyspecjalizowane stanowiska wyposażone w aparaturę<br />
kalibracyjno-pomiarową, często bardzo unikalną. Przyrządy takie są zazwyczaj zdublowane, ale w razie<br />
uszkodzenia jednocześnie kilku z danej grupy, należy się liczyć z ryzykiem ograniczenia produkcji<br />
niektórych wyrobów. Ponadto osoby pracujące na stanowiskach kalibracyjnych wymagają<br />
kilkutygodniowego szkolenia i w razie zwolnienia się kilku osób jednocześnie, trzeba się liczyć z ryzykiem<br />
okresowego ograniczenia produkcji. Oba te czynniki są istotne dla procesu kalibracji. Aby je zminimalizować<br />
Emitent systematycznie inwestuje w szkolenia pracowników wykazujących zainteresowanie podnoszeniem<br />
kwalifikacji w tym zakresie oraz zabezpiecza wystarczającą ilość specjalistycznych urządzeń.<br />
Należy też nadmienić, że w niektórych przypadkach wprowadzenie pewnych zakazów lub ograniczeń<br />
dotyczących stosowanych materiałów lub technologii może spowodować konieczność modyfikacji lub wręcz<br />
wymiany niektórych maszyn albo narzędzi. Tak za skutkowało kilka lat temu wprowadzenie dyrektywy RoHS,<br />
które zmusiło spółkę do zakupu nowego pieca lutowania rozpływowego i szeregu innych elementów procesu.<br />
Ponadto, z uwagi na złożoność procesu produkcyjnego istnieje ryzyko związane popełnionymi w nim błędami, które<br />
mogą objawić się dopiero u klienta w pewnych specyficznych warunkach pracy. W takich przypadkach należy liczyć<br />
się z wycofaniem z rynku całej serii produkcyjnej lub jej zmodyfikowanie u klienta. Aby to ryzyko zminimalizować<br />
Spółka utrzymuje ciągły kontakt z użytkownikami przyrządów w celu zbierania opinii o warunkach ich<br />
wykorzystywania, szczególnie na etapie wprowadzania nowych wyrobów na rynek.<br />
2.7 Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń<br />
Według opinii Emitenta istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie<br />
zleceń.<br />
Emitent jest związany umowami dystrybucyjnymi, w których określone są terminy dostaw. Realizacja dostaw<br />
uzależniona jest od łańcucha dostaw, kooperantów oraz czynników zależnych i niezależnych od Spółki.<br />
Wobec powyższego istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie dostaw.<br />
Skutkami tego ryzyka mogą być:<br />
1. Zmniejszony zysk.<br />
2. Utrata zaufania klientów.<br />
3. Pogorszenie wizerunku Spółki<br />
W związku z tym w celu minimalizowania potencjalnych skutków tego rodzaju ryzyka Emitent:<br />
1. Zawiera umowy według przyjętej procedury.<br />
2. Analizuje ryzyka, wprowadzając zabezpieczenia i ubezpieczenia w sytuacjach gdy skutki<br />
prognozowanych ryzyk są większe od akceptowanych, wg wewnętrznych unormowań.<br />
W dotychczasowej historii Emitenta nie wystąpiły sytuacje, które skutkowały karami za niewykonanie lub<br />
nieterminowe wykonanie zleceń. Emitent szczegółowo analizuje możliwości realizacji zleceń i w<br />
zawieranych umowach przedstawia warunki umożliwiające wywiązanie się z nich.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 21
Czynniki ryzyka<br />
2.8 Ryzyko zmian tendencji rynkowych<br />
Mogą się pojawić następujące czynniki związane ze zmianami tendencji rynkowych mające wpływ na wyniki<br />
spółki:<br />
1. Nagły i znaczący wzrost kosztów pracy.<br />
2. Załamanie się gospodarki światowej.<br />
Aby ograniczyć ryzyko wzrostu kosztów pracy Emitent wprowadza automatyzację procesu produkcyjnego<br />
poprzez stosowanie automatycznych linii montażowych. W celu minimalizacji tego ryzyka wdrażane są także<br />
technologie zmniejszające udział czynnika ludzkiego w procesie produkcyjnym.<br />
W celu ograniczenia wpływu koniunktury gospodarczej prowadzone są prace nad ciągłym rozwojem oferowanych<br />
produktów w sposób zapewniający większą wszechstronność i uniwersalność oferowanych wyrobów.<br />
2.9 Ryzyko utraty zaufania odbiorców<br />
Ze względu na specyficzne cechy produktów oferowanych przez Emitenta, długi termin realizacji poszczególnych<br />
zamówień oraz zbyt długi termin wprowadzania nowych wyrobów na rynek może doprowadzić do utraty zaufania<br />
największych odbiorców.<br />
Efektem utraty zaufania odbiorców może być zmniejszenie przychodów ze sprzedaży, a w konsekwencji<br />
obniżenie wyników Spółki.<br />
Ograniczanie możliwości wystąpienia tego ryzyka polega na ciągłej poprawie systemu planowania i realizacji<br />
sprzedaży w powiązaniu z organizacją produkcji. Utworzenie pionu rozwoju produktu ma na celu znaczne skrócenie<br />
czasu wprowadzania do produkcji i sprzedaży nowych wyrobów oraz szybsze reagowanie na potrzeby rynku.<br />
2.10 Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na zysk Spółki<br />
Sytuacja finansowa SONEL S.A. jest ściśle powiązana z sytuacją makroekonomiczną w kraju i za granicą.<br />
Wzrost koniunktury gospodarczej ma bezpośrednie przełożenie na możliwość chłonięcia przez rynek, większej<br />
ilości wyrobów oferowanych przez Emitenta. Wzrost inwestycji budowlanych oraz popytu na usługi związane ze<br />
sferą budowlaną znacząco wpływa na możliwości sprzedaży. Podobnie osłabienie wzrostu gospodarczego i<br />
zmniejszenie się skłonności inwestycyjnej w kraju zdecydowanie przejawia się ograniczeniem popytu na<br />
produkcję firmy.<br />
Dobra wytwarzane przez SONEL S.A. nie są dobrami pierwszej potrzeby. Są to wyroby niszowe, których nabycie<br />
uzależnione jest od potencjalnej opłacalności późniejszego wykorzystania.<br />
W grupie podstawowych ryzyk wszystko, co się wiąże ze zmianami otoczenia krajowego, czyli poziom inflacji,<br />
poziom PKB, wysokość dochodów indywidualnych, skłonność do oszczędzania lub do nabywania dóbr są to<br />
elementy standardowe, których nie należy traktować w kategoriach zagrożeń krytycznych.<br />
Nie bez znaczenia dla spółki pozostaje sytuacja polityczna i gospodarcza krajów, do których SONEL S.A.<br />
sprzedaje wyroby. Najistotniejszym odbiorcą jest Rosja. W ciągu kilkuletniej współpracy z rosyjskim partnerem nie<br />
dało się odczuć, aby wzajemne relacje na poziomie dyplomatycznym miały znaczący wpływ na sprzedaż<br />
wyrobów do Rosji. Niemniej Zarząd spółki stoi na stanowisku, że należy mieć na uwadze możliwość znaczącego<br />
spadku sprzedaży do Rosji w razie wyraźnego ochłodzenia stosunków na linii Moskwa - Warszawa lub w razie<br />
działań rządu Rosji mających na celu ograniczenie lub utrudnienia w handlu z Polską.<br />
Ograniczenie tego ryzyka polega na ciągłym śledzeniu przez Emitenta sytuacji rynkowej i politycznej krajów, do<br />
których realizowana jest sprzedaż oraz szybkim reagowaniu na zachodzące zmiany.<br />
2.11 Ryzyko zadłużenia<br />
W chwili obecnej Emitent, będąc częściowo przygotowany do zmiany siedziby i do inwestycji w park maszynowy,<br />
który będzie wykorzystywany w nowym obiekcie, posiada znaczące nadwyżki finansowe, jakich normalnie nie<br />
potrzebuje w tak wysokim zakresie. Jednakże w okresie późniejszym Zarząd spółki zabezpieczył możliwość<br />
pozyskania kapitału z banku ING Bank Śląski S.A. Podpisano umowę kredytową na kwotę 1.500.000 złotych<br />
kredytu obrotowego oraz na 14.000.000 złotych kredytu na finansowanie działań inwestycyjnych spółki.<br />
Szacowany roczny koszt pozyskania takiego kapitału nie powinien przekroczyć kwoty 1.000.000 za pierwszy<br />
rok kredytowania, nawet uwzględniając ryzyko wzrostu stóp procentowych w obszarze, w jakim pozostawały<br />
w ostatnim roku. Dalsze zwiększanie obciążeń z tytułu pozyskania środków inwestycyjnych wraz z innymi<br />
potrzebami inwestycyjnymi oraz koniecznością ponoszenia wydatków związanych z pracami badawczymi<br />
może doprowadzić do zachwiania równowagi finansowej w firmie w razie znaczącego spadku poziomu zysku.<br />
Ryzyko zadłużenia związane jest więc głównie z potrzebami o charakterze zabezpieczenia powstawania<br />
przyszłych wyrobów, gdzie koszty opracowania wyrobu i przygotowania procesu produkcji w miarę rozwoju<br />
technologicznego wyrobów wykazują tendencję do wzrastania. Inaczej mówiąc koszty wdrożenia każdego<br />
nowego wyrobu są wyższe niż wcześniejszych – prostszych konstrukcji.<br />
Spółka na bieżąco reguluje zobowiązania wobec dostawców. Możliwość występowania zwłoki w dostawach<br />
materiałów i usług związanych z bieżąca produkcją może skutkować wstrzymywaniem tych dostaw i<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 22
Czynniki ryzyka<br />
zablokowaniem procesu produkcji, która nie dopuszcza możliwości stosowania zbyt wielu komponentów<br />
zamiennie. Braki w dostawach mogą skutkować zmniejszeniem produkcji wytworzonej oraz obniżką<br />
wolumenu sprzedaży, co w konsekwencji obniża wartość zysku oraz płynność finansową firmy a także<br />
możliwości spłacania zadłużenia i obsługi kredytu.<br />
Celem eliminacji ryzyka nadmiernego zadłużenia firma stara się utrzymywać regularnie wskaźniki płynności<br />
na wysokim poziomie. Monitoring tych wskaźników dokonywany jest każdorazowo po zakończeniu miesiąca<br />
obrotowego.<br />
2.12 Ryzyko kursu walutowego<br />
Ryzyko związane ze zmianami kursu walutowego należy rozpatrywać w dwóch obszarach.<br />
Bardziej istotny jest obszar sprzedaży, gdzie Emitent pozyskuje środki w walutach obcych.<br />
W wymianie handlowej z zagranicą SONEL S.A. oczekuje zapłat w walutach USD lub EURO. Główną walutą<br />
rozliczeniową jest EURO. Aby częściowo wyeliminować ryzyko znaczącej zmiany obniżki kursu walutowego<br />
w zakresie sprzedaży spółka przeszła w rozliczeniach z Rosją, największym odbiorcą, wyrobów z USD na<br />
EURO. Podjęto taką decyzję, mając na uwadze silniejsze powiązania złotówki z Euro i większe<br />
prawdopodobieństwo utrzymania się większej stałości parytetu tych dwóch walut. Ponadto Emitent ma na<br />
uwadze perspektywę przyjęcia przez Polskę wspólnej waluty także w rozliczeniach krajowych, co całkowicie<br />
wyeliminowałoby różnice kursowe w tym obszarze. Wahania kursów walut są dyskontowane<br />
zabezpieczeniami na transakcjach nierzeczywistych oraz umowami, które przewidują możliwości<br />
przedstawienia nowych cenników. Wejście w życie nowych cenników to 3 miesiące od ich ogłoszenia. Spółka<br />
uznała, że nieznaczne wahanie kursów walutowych nie stanowi istotnego zagrożenia dla SONEL S.A.<br />
Znaczący spadek wartości walut może skutkować nieopłacalnością eksportu. W chwili obecnej brak jest<br />
przesłanek, które pozwalają ocenić ryzyko znaczącego dla Emitenta wzrostu wartości złotego jako<br />
prawdopodobne.<br />
Ryzyko w zakresie dostaw materiałów i innych zakupów z zagranicy jest w ocenie Zarządu spółki ryzykiem o<br />
mniejszym poziomie istotności. Wzrastająca wartość waluty, która skutkowałaby zwiększeniem wartości<br />
zamawianych w innych krajach dóbr zostałaby zdyskontowana znacznie bardziej istotnym wzrostem wartości<br />
pieniądza otrzymywanego z tytułu sprzedaży wyrobów do innych krajów. Więc w ogólnym rozrachunku<br />
byłoby zjawiskiem korzystnym. Skala importu i nabyć wewnątrzwspólnotowych jest znacznie mniejsza niż<br />
eksport i sprzedaż do krajów Unii Europejskiej.<br />
Celem eliminacji tego ryzyka Emitent zawiera transakcje zabezpieczające kurs walutowy, oraz dokonuje<br />
sprzedaży walut obcych w momentach, które uznaje za korzystne.<br />
2.13 Ryzyko związane z konkurencją<br />
W opinii Zarządu SONEL S.A. działalność Spółki jest narażona na ryzyka związane z konkurencją.<br />
Na wyniki Spółki może mieć istotny wpływ polityka cenowa konkurencji polegająca na oferowaniu produktów<br />
porównywalnych do oferowanych przez Spółkę za niższą cenę. Powyższe działania mogą spowodować<br />
konieczność oferowania przez Spółkę produktów z niższą ceną. Może to spowodować zmniejszenie marży, a<br />
w konsekwencji obniżenie wyniku.<br />
Konkurencja cenowa wyrobów z Dalekiego Wschodu ze względu na niskie koszty produkcji, a w konsekwencji<br />
niższe ceny wyrobów producentów azjatyckich, stwarza ryzyko utraty części rynku. SONEL S.A. konkuruje z<br />
producentami azjatyckimi wysoką jakością oferowanych produktów, szybkością dostaw, dostępnością serwisu oraz<br />
dostosowaniem oferty do indywidualnych potrzeb zamawiającego. W przyszłości Emitent zamierza skutecznie<br />
opierać się konkurencji producentów z Dalekiego Wschodu poprzez zwiększanie zdolności produkcyjnych<br />
pozwalające na obniżenie kosztów produkcji, a co za tym idzie ewentualne obniżenie cen sprzedaży wyrobów.<br />
Firmy konkurencyjne także mogą oferować na rynku produkty substytucyjne o lepszych cechach<br />
technicznych i funkcjonalnych. Takie produkty mogą zmniejszyć popyt na produkty oferowane przez Spółkę,<br />
co w konsekwencji może spowodować obniżenie przychodów i wyniku.<br />
Firmy konkurencyjne mogą również wymusić konieczność ponoszenia kosztów na podnoszenie kompetencji<br />
handlowych, technicznych, technologicznych i organizacyjnych. Wzrost tych kosztów może również<br />
spowodować obniżenie wyniku.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 23
Czynniki ryzyka<br />
2.14 Ryzyko związane z serwisem gwarancyjnym<br />
W opinii Zarządu SONEL S.A. działalność Spółki narażona jest na ryzyko związane z zobowiązaniami<br />
gwarancyjnymi. Na produkty, które dostarczane są odbiorcom krajowym jak i zagranicznym Emitent udziela<br />
gwarancji. W okresie gwarancji Spółka ponosi koszty wynikające z zobowiązań gwarancyjnych,<br />
oraz kosztów transportu mierników do naprawy. Ze względu na różne okresy gwarancji na poszczególnych<br />
rynkach oraz zróżnicowane koszty transportu (zdecydowanie większe dla serwisu zagranicznego) wysokość<br />
kosztów związanych z wypełnieniem zobowiązań gwarancyjnych jest trudna do oszacowania. Spółka szacuje<br />
(głównie z danych historycznych) rezerwy przeznaczone na wypełnienie zobowiązań gwarancyjnych.<br />
W celu minimalizacji tego ryzyka:<br />
- na etapie projektowania wyrobu duży nacisk kładziony jest na niezawodność urządzenia.<br />
- poza Polską organizowana jest sieć serwisowa zagraniczna.<br />
2.15 Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych<br />
Sonel S.A. jest przedsiębiorstwem wysoce zinformatyzowanym. Nieprawidłowe działanie systemów<br />
informatycznych przedsiębiorstwa może:<br />
- narazić przedsiębiorstwo na ryzyko utraty kluczowych danych,<br />
- zakłócić łączność pomiędzy siedzibą przedsiębiorstwa w Świdnicy a biurem projektowym we Wrocławiu<br />
oraz z klientami i kontrahentami,<br />
- uniemożliwić kadrze kierowniczej dostęp do informacji kluczowych w procesie zarządzania<br />
przedsiębiorstwem,<br />
- zakłócić pracę wszystkich działów przedsiębiorstwa.<br />
Emitent stosuje procedury ograniczające do minimum ryzyko związane z awarią systemów informatycznych<br />
poprzez:<br />
- wdrożenie i stosowanie polityki bezpieczeństwa,<br />
- system kontroli dostępu pracowników do systemów informatycznych oraz do pomieszczeń<br />
przedsiębiorstwa,<br />
- regularne wykonywanie kopii bezpieczeństwa kluczowych danych,<br />
- zawieranie umów z zewnętrznymi firmami outsourcingowymi IT w celu uzyskania specjalistycznego<br />
wsparcia w usuwaniu ewentualnych awarii w najkrótszym możliwym czasie,<br />
- wykorzystywanie nowoczesnych technologii informatycznych pozwalających na redundancję<br />
poszczególnych elementów systemów informatycznych,<br />
- wykorzystywanie programów zabezpieczających przed złośliwym działaniem innych programów<br />
komputerowych.<br />
3. Czynniki ryzyka związane z akcjami<br />
3.1. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji<br />
Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub nieregulowanym. W związku z<br />
tym nie ma pewności, że Akcje będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich dopuszczeniu do obrotu na GPW.<br />
Cena Akcji po debiucie może być niższa niż ich cena w Ofercie Publicznej na skutek szeregu czynników, między<br />
innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Spółki, liczby oraz płynności notowanych akcji, wahań kursów<br />
wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i<br />
politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie.<br />
Polski rynek papierów wartościowych posiada wciąż stosunkowo małą płynność, w związku, z czym ceny<br />
papierów wartościowych notowanych na GPW mogą charakteryzować się większymi wahaniami niż na innych<br />
rynkach. Tym samym mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby Akcji w krótkim czasie, co może<br />
spowodować znaczne obniżenie cen Akcji.<br />
3.2. Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii E<br />
Nie ma pewności, że emisja Akcji Serii E dojdzie do skutku. W przypadku nie dojścia do skutku emisji Akcji Serii E,<br />
Emitent będzie zobowiązany do zwrotu wpłat w terminach i na zasadach określonych w dalszej części Prospektu, przy<br />
czym wpłaty takie zostaną zwrócone bez żadnych odsetek i odszkodowań. Emisja Akcji Serii E nie dojdzie do skutku w<br />
przypadku, gdy:<br />
– do dnia zamknięcia Publicznej Oferty nie zostaną złożone i prawidłowo opłacone zapisy na 1 sztukę Akcji<br />
Serii E lub<br />
– Zarząd Spółki nie zgłosi do Sądu wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji Serii E w terminie 6 miesięcy od<br />
daty zatwierdzenia przez KNF niniejszego Prospektu lub<br />
– uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału<br />
zakładowego Spółki w wyniku emisji Akcji Serii E.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 24
Czynniki ryzyka<br />
W powyższych przypadkach może to spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę<br />
potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone subskrybentom bez<br />
żadnych odsetek i odszkodowań.<br />
W celu minimalizacji powyższego ryzyka, Emitent planuje podpisać z Oferującym umowę o subemisję<br />
inwestycyjną.<br />
3.3. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów lub ich zmianą<br />
Zgodnie z zapisami niniejszego Prospektu Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany terminów<br />
Oferty Publicznej, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Akcje serii E, jak również całkowitą ich<br />
zmianą. W takim przypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez<br />
udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej<br />
wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany prospekt. Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na<br />
oferowane akcje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych przez<br />
inwestorów w formie dokonanych wpłat na akcje.<br />
3.4. Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia Akcji lub Praw do<br />
Akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz charakterem Praw do Akcji<br />
Dopuszczenie Akcji oraz Praw do Akcji do obrotu giełdowego wymaga spełnienia szeregu wymogów<br />
przewidzianych regulacjami GPW oraz KDPW. Niedopuszczenie Akcji lub Praw do Akcji do obrotu<br />
giełdowego lub opóźnienie w tym zakresie utrudni dokonywanie obrotu nimi.<br />
Należy także zauważyć, że charakter obrotu Prawami do Akcji rodzi ryzyko, iż w sytuacji nie dojścia do<br />
skutku emisji Akcji serii E posiadacz PDA otrzyma zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA<br />
znajdujących się na koncie posiadacza oraz ceny emisyjnej jednej Akcji serii E, co spowoduje,<br />
że w przypadku nabycia Praw do Akcji na rynku wtórnym po cenie wyższej od ceny emisyjnej Akcji Serii E,<br />
posiadacz poniesie stratę.<br />
3.5. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami lub wykluczeniem Akcji<br />
z obrotu na rynku regulowanym<br />
W przypadkach wskazanych w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie Komisji, GPW<br />
może zawiesić obrót akcjami lub wykluczyć akcje z obrotu na rynku regulowanym lub wydać decyzję<br />
o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym. Dodatkowo, możliwość zawieszenia<br />
obrotu akcjami lub wykluczenia akcji z obrotu na GPW przewiduje Regulamin Giełdy Papierów<br />
Wartościowych, który określa że Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do<br />
trzech miesięcy na wniosek Emitenta, a także jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo<br />
uczestników obrotu lub jeżeli Emitent naruszy przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych.<br />
Ponadto w sytuacjach określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd Giełdy może<br />
wykluczyć papiery wartościowe z giełdowego obrotu.<br />
Ponadto, zgodnie z § 31 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, Zarząd Giełdy wyklucza papiery<br />
wartościowe z obrotu giełdowego:<br />
– jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,<br />
– na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,<br />
– w przypadku zniesienia ich dematerializacji<br />
– w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.<br />
Oprócz wyżej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia Regulamin Giełdy Papierów<br />
Wartościowych przewiduje poniższe sytuacje, gdy Zarząd Giełdy może zadecydować o wykluczeniu<br />
papierów wartościowych z obrotu giełdowego:<br />
– jeżeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego niż te będące podstawą do<br />
obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego,<br />
– jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych,<br />
– na wniosek Emitenta,<br />
– wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie<br />
upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,<br />
– jeżeli Zarząd GPW uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,<br />
– wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub<br />
przekształceniu,<br />
– jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze<br />
wartościowym,<br />
– wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,<br />
– wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 25
Czynniki ryzyka<br />
Nie ma pewności, czy taka sytuacja nie wystąpi w przyszłości w odniesieniu do Akcji, co będzie miało<br />
negatywny wpływ na płynność Akcji, a co za tym idzie na możliwość ich zbycia po cenie odpowiadającej ich<br />
wartości rynkowej.<br />
3.6. Ryzyko wynikające z art. 16 i art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej<br />
Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia<br />
naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie<br />
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez<br />
Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta<br />
lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:<br />
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej biegu albo dopuszczenia papierów<br />
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych;<br />
2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia lub dopuszczenia papierów<br />
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;<br />
3) opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu<br />
w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku<br />
regulowanym.<br />
Komisja może zastosować środki, o których mowa powyżej, także w przypadku, gdy z treści prospektu<br />
emisyjnego, wynika, że:<br />
1) oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w<br />
znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;<br />
2) utworzenie emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy;<br />
3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki<br />
pozostają w mocy, lub<br />
4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.<br />
W związku z powyższym inwestor może ponieść koszty zamrożenia środków finansowych lub może mieć<br />
ograniczoną możliwość obrotu objętymi akcjami.<br />
3.7. Ryzyko opóźnienia wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu giełdowego<br />
Mając na uwadze Stanowisko Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania i<br />
wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych z dnia 12 września 2006 r.,<br />
zgodnie z którym decyzje w sprawie wniosków emitentów o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu<br />
giełdowego jednocześnie praw do akcji nowej emisji oraz akcji już istniejących podejmowane są po analizie<br />
obejmującej w szczególności wysokość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy<br />
sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem, należy liczyć się z możliwością dopuszczenia akcji<br />
istniejących do notowań, nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z<br />
akcjami nowej emisji. W związku z powyższym istnieje ryzyko wprowadzenia do obrotu w dniu debiutu<br />
jedynie praw do akcji serii E. W takim przypadku wprowadzenie akcji serii A i B nastąpi łącznie z akcjami serii<br />
E, po zarejestrowaniu akcji serii E w Sądzie Rejestrowym.<br />
3.8. Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów prawnych<br />
wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.<br />
Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdyby wymagało tego<br />
bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW na żądanie<br />
KNF, wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji Emitenta, na okres nie<br />
dłuższy niż 10 dni.<br />
W przypadku, gdyby obrót akcjami Emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość<br />
zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo<br />
naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesi obrót tymi papierami na okres nie dłuższy<br />
niż miesiąc.<br />
Ponadto na żądanie KNF, GPW wykluczy z obrotu akcje Emitenta w przypadku gdyby obrót nimi zagrażał w<br />
sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku,<br />
albo powodował naruszenie interesów inwestorów.<br />
W zaistniałych przypadkach inwestor może mieć ograniczoną możliwość obrotu objętymi akcjami Emitenta.<br />
3.9. Ryzyko wynikające z ewentualnego naruszenia przepisów prawnych<br />
wynikających z art. 51 ust. 3 oraz z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej.<br />
Zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej Emitent lub wprowadzający jest obowiązany<br />
przekazywać Komisji niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin, w formie aneksu do<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 26
Czynniki ryzyka<br />
prospektu emisyjnego, wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, informacje o wszelkich zdarzeniach lub<br />
okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, o których<br />
Emitent lub wprowadzający powziął wiadomość po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego do dnia:<br />
1) dokonania przydziału papierów wartościowych, ogłoszenia o niedojściu subskrypcji lub sprzedaży do<br />
skutku, lub ogłoszenia o odstąpieniu emitenta od przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży albo o<br />
odwołaniu subskrypcji lub sprzedaży – jeżeli papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej<br />
nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, albo<br />
2) rozpoczęcia notowań papierów wartościowych na rynku regulowanym.<br />
Treść aneksu podlega zatwierdzeniu przez Komisję w trybie określonym w art. 31, art. 32 i art. 33 ust. 2,<br />
jednak w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych od dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie aneksu.<br />
Ponadto Komisja może odmówić zatwierdzenia aneksu w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem<br />
formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, Komisja<br />
nakazuje wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, przerwanie jej biegu lub wstrzymanie dopuszczenia<br />
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu emisyjnego dotyczącego<br />
papierów wartościowych będących przedmiotem tej oferty lub dopuszczenia do obrotu.<br />
Zgodnie z art. 96 ust.1 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie<br />
wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 14 ust. 2, art.15 ust. 2, art. 37 ust. 4 i<br />
5, art. 38 ust. 1 i 5, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 1 i 6, art. 44 ust.1, art. 45, 46, art. 47 ust.1, 2, 4, art. 48, 50, art.<br />
51 ust. 4, art. 52,art. 54 ust.2 i 3, art. 56 i 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63 ust. 5 i 6, art.<br />
64, 66 i 70 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z<br />
art. 42 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej w związku z art. 45, 46, art. 47 ust. 1, 2, 4, art. 51 ust. 4, art. 52,<br />
art. 54 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa<br />
w art. 16 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 2 Ustawy o Ofercie<br />
Publicznej, lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art.<br />
26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 rozporządzenia 809/2004, Komisja może:<br />
1) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na<br />
rynku regulowanym albo<br />
2) nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana,<br />
karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo<br />
3) zastosować obie sankcje łącznie.<br />
W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków, o których mowa powyżej, Komisja<br />
może dodatkowo zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch<br />
dziennikach ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób.<br />
Za rażące naruszenie obowiązków, o których mowa powyżej, Komisja może nakładać na członków zarządu<br />
spółki publicznej lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego<br />
zamkniętego kary pieniężne do wysokości trzykrotnego miesięcznego wynagrodzenia brutto tej osoby,<br />
wyliczonego na podstawie wynagrodzenia za ostatnie 3 miesiące przed nałożeniem kary.<br />
W przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których<br />
mowa w art. 10 ust. 5 lub art. 65 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może nałożyć karę pieniężną do<br />
wysokości 100 000 zł.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 27
Dokument rejestracyjny<br />
CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY<br />
1. Osoby odpowiedzialne<br />
1.1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym<br />
1.1.1. Emitent<br />
Firma<br />
Sonel S.A.<br />
Adres siedziby<br />
ul. Armii Krajowej 29, Świdnica,<br />
od 01.05.2008 r. uległ zmianie adres siedziby Emitenta na<br />
ul. Stanisława Wokulskiego 11; 58-100 Świdnica<br />
Główny telefon: +48 (74) 85 83 800<br />
Numer telefaksu: +48 (74) 85 83 809<br />
Strona internetowa:<br />
www.sonel.pl<br />
Osoby działające w imieniu Emitenta:<br />
Krzysztof Wieczorkowski – Prezes Zarządu<br />
Jan Walulik – Wiceprezes Zarządu<br />
Osoba działająca w imieniu Emitenta odpowiedzialna jest za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie.<br />
Działając w imieniu Emitenta, oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej<br />
staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze<br />
stanem faktycznym oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.<br />
…………….……………………………………………………………………………………<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 28
Dokument rejestracyjny<br />
1.1.2. Oferujący<br />
Firma<br />
Dom Maklerski <strong>PKO</strong> <strong>BP</strong><br />
Adres siedziby<br />
ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa<br />
Główny telefon: +48 (22) 521 80 00<br />
Numer telefaksu: +48 (22) 521 79 46<br />
Strona internetowa:<br />
www.dm.pkobp.pl<br />
Osoby działające w imieniu Oferującego:<br />
Katarzyna Iwaniuk – Michalczuk – Dyrektor Zarządzający kierujący DM,<br />
Agnieszka Bujalska -Zastępca Dyrektora DM.<br />
Oferujący sporządził następujące części Prospektu:<br />
w Podsumowaniu: pkt 2, 7.1,<br />
w Czynnikach Ryzyka: pkt 3,<br />
w Dokumencie Ofertowym: pkt 5 (z wyłączeniem pkt. 5.2.2) i 6,<br />
Działając w imieniu Oferującego niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy<br />
dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte we wskazanych powyżej<br />
częściach Prospektu Emisyjnego, za sporządzenie, których jest odpowiedzialny Oferujący, są prawdziwe,<br />
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.<br />
.......................................................................................................................................<br />
Katarzyna Iwaniuk - Michalczuk – Dyrektor Zarządzający kierujący DM<br />
......................................................................................................................................<br />
Agnieszka Bujalska – Zastępca Dyrektora DM<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 29
Dokument rejestracyjny<br />
1.1.3 Doradca Prawny<br />
Firma<br />
Kancelaria Radców Prawnych Leszek Czarny, Wojciech Budny<br />
i Wspólnicy, Spółka komandytowa<br />
Adres siedziby<br />
ul. Ursynowska 62, 02-605 Warszawa<br />
Główny telefon: +48 (22) 844 88 54<br />
Numer telefaksu: +48 (22) 844 55 55<br />
Strona internetowa:<br />
www.czarny-budny.pl<br />
Osoba działająca w imieniu Doradcy Prawnego:<br />
Wojciech Budny – Radca Prawny<br />
Doradca prawny sporządził następujące części Prospektu:<br />
w Dokumencie Rejestracyjnym: 5.1, 6.4, 7, 8, 11, 14, 15, 16, 17, 19, 20.8, 20.9, 21, 22,<br />
w Dokumencie Ofertowym: 4<br />
Działając w imieniu Doradcy Prawnego niniejszym oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy<br />
dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte we wskazanych powyżej częściach<br />
Prospektu Emisyjnego, za sporządzenie których jest odpowiedzialny Doradca Prawny są prawdziwe, rzetelne<br />
i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.<br />
......................................................................................................................................<br />
Wojciech Budny – Radca Prawny<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 30
Dokument rejestracyjny<br />
2. Biegli rewidenci<br />
2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w<br />
okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wraz z opisem ich<br />
przynależności do organizacji zawodowych.<br />
Badania sprawozdań finansowych emitenta za kolejne lata były przeprowadzane przez następujących<br />
biegłych, reprezentujących następujące podmioty:<br />
Za rok 2004 ZBR Faber Spółka z o.o., biegły rewident pani Lucyna Kozłowska nr ewidencyjny 1884<br />
Firma Zespół Biegłych Rewidentów „Faber” Spółka z o.o.<br />
Siedziba ul. Piłsudskiego 89, 50-019 Wrocław<br />
Adres ul. Piłsudskiego 89, 50-019 Wrocław<br />
Za rok 2005 BBR AUDYT Spółka z o.o., biegły rewident pani Grażyna Parfianowicz nr ewidencyjny<br />
7486/2704<br />
Biuro Biegłych Rewidentów AUDYT Spółka z o.o.<br />
Siedziba ul. Bystrzycka 24, 58-100 Świdnica<br />
Adres ul. Bystrzycka 24, 58-100 Świdnica<br />
Za rok 2006 ZBR Faber Spółka z o.o., biegły rewident pani Lucyna Kozłowska nr ewidencyjny 1884<br />
Za I półrocze 2007 ZBR Faber Spółka z o.o., biegły rewident pani Lucyna Kozłowska nr ewidencyjny 1884<br />
Opinie biegłego rewidenta dotyczące wszystkich zbadanych okresów zostały zamieszczona w niniejszym<br />
prospekcie w pkt 20.1.<br />
Biegły rewident nie wyraził negatywnych opinii o badanych historycznych informacjach finansowych, jak<br />
również opinie te nie zawierają zastrzeżeń. Biegły rewident nie odmówił wydania opinii na temat<br />
historycznych informacji finansowych.<br />
Historyczne informacje finansowe za lata od 2004 do 2006 zamieszczone w niniejszym prospekcie zostały<br />
zbadane przez Faber Spółka z o.o., biegły rewident pani Lucyna Kozłowska nr ewidencyjny 1884.<br />
2.2. Jeżeli w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły<br />
rewident zrezygnował, został zwolniony lub nie wybrano go na kolejny rok, należy<br />
opisać szczegóły tych zdarzeń - jeśli są istotne.<br />
Zmiana biegłego rewidenta dokonana w zakresie badania za 2005 rok, wynikała z chęci sprawdzenia<br />
sposobu przeprowadzania badań przez rewidentów innych, niż dotychczas. Nieznacznie inne podejście do<br />
badania, w opinii Radny Nadzorczej, może ochronić przed powielaniem błędów wynikających ze źle pojętej<br />
rutyny, podczas sporządzania i badania sprawozdań.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 31
Dokument rejestracyjny<br />
3. Wybrane informacje finansowe<br />
Zaprezentowane poniżej wybrane historyczne informacje finansowe zostały opracowane na podstawie zbadanych<br />
przez Biegłego Rewidenta historycznych informacji finansowych za lata 2004, 2005, 2006 i za I półrocze 2007.<br />
3.1. Wybrane historyczne dane finansowe Emitenta, za każdy rok obrachunkowy<br />
okresu objętego historycznymi danymi finansowymi<br />
AKTYWA<br />
w tysiącach złotych<br />
30-06-2007 30-06-2006 31-12-2006 31-12-2005 31-12-2004<br />
I. Aktywa trwałe 6 361 2 880 5 307 3 764 4 562<br />
II. Aktywa obrotowe 14 062 9 131 12 262 7 056 5 585<br />
Aktywa razem 20 423 12 011 17 569 10 820 10 147<br />
I. Kapitał (fundusz) własny 15 896 8 502 13 382 7 930 5 696<br />
Zobowiązania i rezerwy na<br />
4 527 3 509 4 187 2 890 4451<br />
II. zobowiązania<br />
I.<br />
II.<br />
III.<br />
Przychody netto ze<br />
sprzedaży produktów 12 175 9 247 23 195 15 981 12 608<br />
towarów i materiałów<br />
Koszty sprzedanych<br />
produktów, towarów i<br />
materiałów 6 452 4 249 11 228 8 231 6 287<br />
Zysk (strata) brutto ze<br />
sprzedaży 5 723 4 998 11 967 7 750 6 321<br />
IV. Koszty sprzedaży 1 366 1 006 2 676 1 876 1 656<br />
V. Koszty ogólnego zarządu 1 228 1 224 2 804 1 740 1 459<br />
VI. Zysk (strata) ze sprzedaży 3 129 2 768 6 487 4 134 3 206<br />
Zysk (strata) z działalności<br />
IX. operacyjnej 3 056 3 172 6 425 4 052 3 020<br />
XIV. Zysk (strata) brutto 3 041 3 166 6 256 4 198 2 659<br />
XVII. Zysk (strata) netto 2 557 2 558 4 952 3 394 2 127<br />
III.<br />
III.<br />
III.<br />
D.<br />
Przepływy pieniężne netto<br />
z działalności operacyjnej 1 482 2 661 4 572 3 597 1 982<br />
Przepływy pieniężne netto<br />
z działalności<br />
inwestycyjnej -788 -490 -1 829 1 108 199<br />
Przepływy pieniężne netto<br />
z działalności finansowej 34 -2 000 447 -3 987 -2 044<br />
Przepływy pieniężne netto<br />
razem 728 171 3 190 718 137<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 32
Dokument rejestracyjny<br />
4. Czynniki ryzyka<br />
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność oraz z działalnością Emitenta<br />
zostały zaprezentowane w punktach 1 oraz 2 części Czynniki Ryzyka.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 33
Dokument rejestracyjny<br />
5. Informacje o Emitencie<br />
5.1. Historia i rozwój Emitenta<br />
5.1.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta<br />
Emitent działa pod firmą SONEL Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu SONEL S.A.<br />
5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny<br />
Emitent został zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem<br />
KRS 0000090121 w dniu 14 lutego 2002 roku. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy we Wrocławiu, IX Wydział<br />
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent powstał w wyniku przekształcenia w 1998 r. spółki<br />
z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą SONEL sp. z o.o. w Świdnicy w spółkę akcyjną, w trybie art. 551<br />
i nast. Kodeksu spółek handlowych.<br />
5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony<br />
Spółka Akcyjna powstała na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki<br />
z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą SONEL sp. z o.o. w Świdnicy podjętej w dniu 27 maja 1998 roku<br />
i zaprotokołowanej przez Notariusza we Wrocławiu Marią Gomułkiewicz Repertorium A nr 1649/98.<br />
Spółka akcyjna pod firmą SONEL S.A. została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Wałbrzychu,<br />
VI Wydział Gospodarczy w dniu 01 lipca 1998 roku, pod numerem RHB 2400.<br />
W Krajowym Rejestrze Sądowym Spółka akcyjna pod firmą SONEL S.A. została zarejestrowana przez Sąd<br />
Rejonowy we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 lutego 2002<br />
roku.<br />
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.<br />
5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie<br />
których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby, adres i numer<br />
telefonu jego siedziby, skład Zarządu<br />
Siedziba Emitenta: Świdnica<br />
Dane adresowe: ul. Armii Krajowej 29, 58-100 Świdnica, Polska, telefon +48 (74) 85 83 800.<br />
W dniu 04.04.2008 r. Zarząd Spółki SONEL S.A. zdecydował o zmianie adresu siedziby Emitenta, od dnia<br />
1.05.2008 r. na ul. Stanisława Wokulskiego 22; 58-100 Świdnica.<br />
Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony i działa<br />
na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Akcje Spółki nie były dotąd przedmiotem obrotu na<br />
rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.<br />
5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta<br />
Spółka została zawiązana w dniu 21 lutego 1994 roku, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością<br />
w oparciu o akt założycielski – umowę spółki na podstawie sporządzonego aktu notarialnego repetytorium A<br />
nr 310/94 z dnia 4.02.1994 r.<br />
Spółka powstała pod nazwą Przedsiębiorstwo TIM sp. z o.o., z siedzibą: miasto Świdnica, pod adresem:<br />
58-100 Świdnica, ul. Armii Krajowej 29.<br />
Spółka akcyjna pod firmą SONEL S.A. została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Wałbrzychu,<br />
VI Wydział Gospodarczy w dniu 01 lipca 1998 roku, pod numerem RHB 2400.<br />
W Krajowym Rejestrze Sądowym Spółka akcyjna pod firmą SONEL S.A. została zarejestrowana przez Sąd<br />
Rejonowy we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 lutego 2002 roku.<br />
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.<br />
Kapitał zakładowy spółki wynosił 100.000.000 złotych (przed denominacją), który dzielił się na 10 równych i<br />
niepodzielnych udziałów po 10.000.000 złotych (przed denominacją) każdy udział. Jedynym udziałowcem<br />
spółki była spółka TIM Spółka z o.o. we Wrocławiu (od 7.12.1994 TIM S.A. we Wrocławiu) która objęła całość<br />
udziałów.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 34
Dokument rejestracyjny<br />
Organem uprawnionym do reprezentowania był Zarząd, który był reprezentowany przez dwóch członków<br />
Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem.<br />
Spółka posiadała powiązania kapitałowe z TIM Spółka z o.o. we Wrocławiu (od 7.12.1994 TIM S.A.<br />
we Wrocławiu) posiadającą sto procent udziałów.<br />
Działalność gospodarczą Spółka rozpoczęła z dniem 01 czerwca 1994.<br />
Zarząd Spółki na mocy podjętej uchwały nr 1 z dnia 30 czerwca 1994r. przez dotychczasowego wspólnika,<br />
podwyższył kapitał zakładowy Spółki o kwotę 400.000.000 (przed denominacją) zł. tj. do kwoty 500.000.000<br />
(przed denominacją) zł. poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów, po 50.000.000 (przed<br />
denominacją) zł każdy udział. Ilość udziałów nie uległa zmianie.<br />
Na mocy podjętej przez NWZW uchwały nr 1 z dnia 05 maja 1995r. została zmieniona nazwa spółki<br />
z „Przedsiębiorstwo TIM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” na „TIM spółka z ograniczoną<br />
odpowiedzialnością”.<br />
W dniu 4 października 1995 r. jedyny udziałowiec spółka TIM S.A. Wrocław sprzedaje posiadane udziały<br />
o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy udział o łącznej wartości 50.000 zł całkowicie opłaconych:<br />
a) Panu Krzysztofowi Folta 300 udziałów za umowną cenę sprzedaży w wysokości 15.000 zł na podstawie<br />
umowy kupna sprzedaży udziałów zawartej w dniu 04.10.1995 r.<br />
b) Panu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu 289 udziałów za umowną cenę sprzedaży w wysokości 14.450 zł<br />
na podstawie umowy kupna sprzedaży udziałów zawartej w dniu 04.10.1995 r.<br />
c) Panu Miłosławowi Nowakowskiemu 114 udziałów za umowną cenę sprzedaży w wysokości 5.700 zł na<br />
podstawie umowy kupna sprzedaży udziałów zawartej w dniu 04.10.1995 r.<br />
d) Panu Tadeuszowi Sołkiewiczowi 106 udziałów za umowną cenę sprzedaży w wysokości 5.300 zł na<br />
podstawie umowy kupna sprzedaży udziałów zawartej w dniu 04.10.1995 r.<br />
e) Panu Kazimierzowi Stogniew 103 udziały za umowną cenę sprzedaży w wysokości 5.150 zł na<br />
podstawie umowy kupna sprzedaży udziałów zawartej w dniu 04.10.1995 r.<br />
f) Panu Janowi Walulik 70 udziałów za umowną cenę sprzedaży w wysokości 3. 500 zł na podstawie<br />
umowy kupna sprzedaży udziałów zawartej w dniu 04.10.1995 r..<br />
g) Panu Marianowi Wojdyło 18 udziałów za umowną cenę sprzedaży w wysokości 900 zł na podstawie<br />
umowy kupna sprzedaży udziałów zawartej w dniu 04.10.1995 r.<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników w dniu 24.02.1998 r podjęło uchwałę o podwyższeniu<br />
kapitału zakładowego poprzez przesunięcie kwoty 50.000 zł z funduszu zapasowego na fundusz zakładowy.<br />
Zarząd Spółki na mocy protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników sporządzonego notarialnie<br />
repertorium A nr 649/98 z dnia 24.02.1998 r. przez dotychczasowych wspólników zmienił nazwę Spółki „TIM<br />
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” na „SONEL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.<br />
W dniu 27.05.1998 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sonel Sp. z o.o., na którym<br />
wspólnicy spółki podjęli uchwałę o przekształceniu spółki Sonel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w<br />
Spółkę SONEL Spółka Akcyjna (akt notarialny - repertorium nr A nr 1649/98)<br />
a) Pan Krzysztof Folta objął 30.000 akcji po 1 zł każda, o łącznej wartości 30.000 zł.<br />
b) Pan Krzysztof Wieczorkowski objął28.900 akcji po 1 zł każda o łącznej wartości 28.900 zł.<br />
c) Pan Miłosław Nowakowski objął 11.400 akcji po 1 zł każda, o łącznej wartości 11.400 zł.<br />
d) Pan Tadeusz Sołkiewicz objął10.600 akcji po 1 zł każda, o łącznej wartości 10.600 zł.<br />
e) Pan Kazimierz Stogniew objął 10.300 akcji po 1 zł każda, o łącznej wartości 10.300 zł.<br />
f) Pan Jan Walulik objął 7.000 akcji po 1 zł każda, o łącznej wartości 7.000 zł.<br />
g) Pan Marian Wojdyło objął 1.800 akcji po 1 zł każda, o łącznej wartości 1.800 zł.<br />
Na mocy umowy (sporządzonej notarialnie repertorium A nr 6858/01) z dnia 07.12.2001 r. Tadeusz Sołkiewicz<br />
przeniósł na Spółkę SONEL S.A. tytułem zamiany 250 000 akcji (zwykłych na okaziciela) spółki<br />
ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, o numerach 1 do 250 000.<br />
Wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14.02.2002 r. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy we<br />
Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Skład Zarządu: Wieczorkowski<br />
Krzysztof – Prezes, Walulik Jan – Wiceprezes. Skład Rady Nadzorczej: Folta Krzysztof, Diakun Andrzej,<br />
Nowakowski Mirosław. Kapitał zakładowy: 100.000 zł.<br />
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 18 czerwca 2004 r. uchwałę nr 3/04<br />
(akt notarialny - repertorium A nr 545/2004) o podziale zysku netto Spółki z 2003r. w kwocie 1.936.179,78 zł<br />
w sposób: - kwotę 1.235.000 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy SONEL S.A.<br />
(wysokość dywidendy na jedną akcje 2,47 zł), - kwotę 701.179,78 przeznaczono na zwiększenie kapitału<br />
rezerwowego spółki SONEL S.A.<br />
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 14 maja 2005 r. uchwałę nr 3 (akt<br />
notarialny - repertorium A nr 4136/2005) o podziale zysku netto Spółki z 2004 r. w kwocie 2.335.876,42 zł w<br />
sposób: - kwotę 1.235.000 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy SONEL S.A. (wysokość<br />
dywidendy na jedną akcje 2,47 zł), - kwotę 1.100.876,42 przeznaczono na zwiększenie kapitału rezerwowego<br />
spółki SONEL S.A.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 35
Dokument rejestracyjny<br />
W2005 roku został wprowadzony na rynek nowy przyrząd pomiarowy MPI 510. Był to pierwszy z nowej linii<br />
produktowej mierników wielofunkcyjnych.<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 20 maja 2006 r. uchwałę nr<br />
3/20.05.2006 r. aktem notarialnym repertorium A nr 3044/2006 o podziale zysku netto Spółki z 2005 r.<br />
w kwocie 3.274.690,30 zł w sposób: - kwotę 2.000.000 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla<br />
akcjonariuszy SONEL S.A. (wysokość dywidendy na jedną akcje 4,00 zł), - kwotę 1.274.690,30<br />
przeznaczono na zwiększenie kapitału rezerwowego spółki SONEL S.A.<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 2 września 2006 r. uchwałę<br />
nr 3/02.09.2006 r. aktem notarialnym repertorium A nr 5486/2006 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki<br />
emisją akcji serii B o kwotę 440.000 zł w drodze zamkniętej subskrypcji akcji zwykłych imiennych serii B w ilości<br />
440.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Jednocześnie przyznano dotychczasowym akcjonariuszom<br />
prawo poboru akcji zwykłych imiennych serii B. Dzień prawa poboru ustalono na 02.09.2006r.<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 2 września 2006 r. uchwałę<br />
nr 5/02.09.2006 r. aktem notarialnym repertorium A nr 5486/2006 o podwyższeniu kapitału zakładowego<br />
Spółki, emisją akcji serii C o kwotę 60.000 zł w drodze prywatnej subskrypcji akcji zwykłych imiennych serii C<br />
w ilości 60.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Jednocześnie wyłączono prawo poboru przez<br />
dotychczasowych akcjonariuszy akcji zwykłych imiennych serii C. Osoby uprawnione do objęcia akcji serii C<br />
wybrane zostały spośród zatrudnionych w SONEL S.A. na podstawie umowy o pracę lub innej umowy<br />
cywilnoprawnej przez okres 12 miesięcy przed dniem podjęcia niniejszej uchwały.<br />
W dniu 12 września 2006 r. Emitent otrzymał Zezwolenie nr 97 na prowadzenie działalności gospodarczej na<br />
terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej „INVEST-PARK”.<br />
W dniu 18 września 2006 r. Emitent dokonał zakupu nieruchomości składającej się z działek gruntu o łącznej<br />
powierzchni 1,88 ha, położonej w Świdnicy, której dotychczasowym właścicielem była Wałbrzyska Specjalna<br />
Strefa Ekonomiczna „INVEST-PARK”.<br />
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 10 maja 2007 r. uchwałę<br />
nr 5/10.05.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 3309/2007 o przeznaczeniu zysku netto Spółki z 2006<br />
r. w kwocie 4.913.099,51 zł na zwiększenie kapitału rezerwowego SONEL S.A.<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 11 czerwca 2007 r. uchwałę nr<br />
3/11.06.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 4060/2007 o zmianie wartości nominalnej akcji serii A, B i C<br />
SONEL S.A. Każda akcja serii A, B i C, o wartości nominalnej 1 zł została podzielona na 10 akcji o wartości 10<br />
groszy każda.<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 11 czerwca 2007 r. uchwałę nr<br />
4/11.06.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 4060/2007 o zmianie rodzaju akcji serii A i B z akcji<br />
imiennych na akcje na okaziciela.<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 11 czerwca 2007 r. uchwałę nr<br />
5/11.06.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 4060/2007 o przyjęciu założeń „Programu Motywacyjnego” w<br />
Spółce SONEL S.A. zakładającego wyemitowanie 450.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do<br />
objęcia 450.000 akcji Spółki. Szczegóły Programu zostały dodatkowo opisane w pkt. 21.1.6 Dokumentu<br />
Rejestracyjnego. W związku z przyjęciem założeń „Programu Motywacyjnego” Nadzwyczajne Walne<br />
Zgromadzenie podjęło z dniem 11 czerwca 2007 r. uchwałę nr 6/11.06.2007 r. i uchwałę nr 7/11.06.2007 r. aktem<br />
notarialnym repertorium A nr 4060/2007odpowiednio - o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa<br />
poboru akcji serii D oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 45.000 zł poprzez emisję<br />
nie więcej niż 450.000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy każda, a także uchwałę nr<br />
12/11.06.2007 r. o emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki.<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 1 września 2007 r. uchwałę nr<br />
8/01.09.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 6731/2007 w sprawie przyjęcia zasad „Dobrych praktyk w<br />
spółkach publicznych 2005” opracowanych przez Komitet Dobrych Praktyk Forum – Corporate Governance, z<br />
wyjątkiem zasad nr 28 oraz 43.<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 1 września 2007 r. uchwałę nr<br />
11/01.09.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 6731/2007 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki<br />
z kwoty 1.000.000,00 zł do kwoty nie niższej niż 1.000.000,10 zł i nie wyższej niż 1.355.000,00 zł poprzez<br />
emisję od 1 do 1.355.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 groszy każda.<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 1 września 2007 r. uchwałę nr<br />
13/01.09.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 6731/2007 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji<br />
serii A, B, E oraz praw do akcji serii E, Sonel S.A. do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów<br />
Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerlizacji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do zawarcia<br />
umowy o rejestrację akcji serii A, B, i E oraz praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych<br />
prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 36
Dokument rejestracyjny<br />
5.2. Inwestycje Emitenta<br />
5.2.1. Opis głównych inwestycji Emitenta<br />
Główne inwestycje Emitenta w latach 2004 – 2007 (w tys. zł) według stanów na 31-12 każdego roku, za I<br />
półrocze 2007 oraz na dzień zatwierdzenia prospektu wynosiły:<br />
Wyszczególnienie głównych<br />
inwestycji<br />
Dane w tys. złotych<br />
Budynki, lokale i obiekty inżynierii<br />
lądowej i wodnej<br />
2004 2005 2006<br />
15 34<br />
I półrocze<br />
2007<br />
2007<br />
2008 – do dnia<br />
zatwierdzenia<br />
prospektu<br />
Budynek nowego zakładu 357 15 155 7 555<br />
Urządzenia techniczne i maszyny 224 516 766 969 1 071 3 626<br />
Środki transportu 210 295 135 32 47<br />
Meble, wyposażenie 57 105 21 304<br />
Oprogramowanie komputerowe 31 765 282 120 164 56<br />
Prace badawczo-rozwojowe Wyroby 68 398 600 25<br />
Koszty opracowania konstrukcji<br />
mechanicznych<br />
275 763 930 11 217<br />
Podsumowanie 613 2 743 2 978 1 581 16 479 11 805<br />
Tabela<br />
Harmonogram płatności związany z umowami leasingowymi Emitenta<br />
w latach 2004 – 2008 (w zł)<br />
Harmonogram<br />
płatności związanych<br />
z zawartymi umowami<br />
leasingu<br />
Umowa nr<br />
5574/Wb/05 z dnia<br />
16.02.2005, data<br />
zakończenia<br />
16.02.2007<br />
Umowa nr<br />
5575/Wb/05 z dnia<br />
16.02.2005, data<br />
zakończenia<br />
16.02.2007<br />
Umowa nr<br />
5577/Wb/05 z dnia<br />
16.02.2005, data<br />
zakończenia<br />
16.02.2007<br />
Umowa nr<br />
5643/Wb/05 z dnia<br />
07.03.2005, data<br />
zakończenia<br />
07.03.2007<br />
komentarz 2004 2005 2006<br />
Europejski Fundusz<br />
Leasingowy <strong>SA</strong>, samochód<br />
dostawczy PEUGEOT<br />
PARTNER XR – wartość<br />
ofertowa 37.745,90 PLN<br />
netto, leasing operacyjny,<br />
opcja wykupu – 7.171,72<br />
PLN+VAT<br />
Europejski Fundusz<br />
Leasingowy <strong>SA</strong>, samochód<br />
dostawczy PEUGEOT<br />
PARTNER XR – wartość<br />
ofertowa 37.745,90 PLN<br />
netto, leasing operacyjny,<br />
opcja wykupu – 7.171,72 PLN<br />
+VAT<br />
Europejski Fundusz<br />
Leasingowy <strong>SA</strong>, samochód<br />
dostawczy PEUGEOT<br />
PARTNER XR – wartość<br />
ofertowa 37.745,90 PLN<br />
netto, leasing operacyjny,<br />
opcja wykupu – 7.171,72<br />
PLN+VAT<br />
Europejski Fundusz<br />
Leasingowy <strong>SA</strong>, samochód<br />
dostawczy PEUGEOT<br />
PARTNER XR – wartość<br />
ofertowa 36.686,07 PLN<br />
netto, leasing operacyjny,<br />
opcja wykupu – 6.970,35<br />
PLN+VAT<br />
I półrocze<br />
2007<br />
2007 2008<br />
0,00 21 853 20 698 10 474,38 10 474 0,00<br />
0,00 21 853 20 698 10 474,38 10 474 0,00<br />
0,00 21 853 20 698 10 474,38 10 474 0,00<br />
0,00 19 395 19 893 11 819,49 11 819 0,00<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 37
Dokument rejestracyjny<br />
Harmonogram<br />
płatności związanych<br />
z zawartymi umowami<br />
leasingu<br />
Umowa nr<br />
6828/Wb/06 z dnia<br />
23.05.2006<br />
Umowa nr<br />
ZL5/00015/2006 z<br />
dnia 24.07.2006<br />
Umowa nr<br />
ZL5/00034/2006 z<br />
dnia 27.10.2006<br />
komentarz 2004 2005 2006<br />
Europejski Fundusz<br />
Leasingowy <strong>SA</strong>, samochód<br />
osobowy BMW 520D –<br />
wartość ofertowa 177.018,03<br />
PLN netto, leasing<br />
operacyjny, opcja wykupu –<br />
3.540,36<br />
PLN+VAT<br />
BZ WBK Leasing <strong>SA</strong>,<br />
samochód osobowy Skoda<br />
Fabia 2 szt. – wartość<br />
ofertowa 80.688,52 PLN<br />
netto, leasing operacyjny,<br />
opcja wykupu – 806,89 PLN<br />
+VAT<br />
BZ WBK Leasing <strong>SA</strong>,<br />
samochód osobowy Skoda<br />
Fabia– wartość ofertowa<br />
40.344,26 PLN netto, leasing<br />
operacyjny, opcja wykupu –<br />
403,44 PLN+VAT<br />
I półrocze<br />
2007<br />
2007 2008<br />
0,00 0,00 64 885 36 916,21 74 188 61 574<br />
0,00 0,00 23 591 16 496,58 29 583 27 550<br />
0,00 0,00 7 666 8 233,56 14 778 12 459<br />
Umowa nr<br />
ZL5/00038/2007 z<br />
dnia 29.06.2007<br />
BZ WBK Leasing <strong>SA</strong>,<br />
samochód ciężarowy Fiat<br />
Scudo– wartość ofertowa<br />
58.196,72 PLN netto, leasing<br />
operacyjny, opcja wykupu –<br />
581,97 PLN+VAT<br />
0,00 0,00 0,00 0,00 11 357 20 068<br />
Umowa nr<br />
ZL5/00046/2007 z<br />
dnia 09-08-2007<br />
Źródło: Emitent<br />
BZ WBK Leasing <strong>SA</strong>,<br />
samochód osobowy Skoda<br />
Fabia– wartość ofertowa<br />
41.926,23 PLN netto, leasing<br />
operacyjny, wartość<br />
końcowa:419,26 PLN+VAT<br />
0,00 0,00 0,00 0,00 6 335 15 539<br />
Łącznie 0,00 84 957 178 133 104 888,98 179 482 137 190<br />
5.2.2. Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta<br />
W związku z ograniczonymi możliwościami rozwoju Spółki w obecnie użytkowanym budynku przy ul.<br />
Armii Krajowej 29 w Świdnicy, podjęta została decyzja o budowie nowego obiektu, do którego zostanie<br />
przeniesiona siedziba Spółki. W budynku o powierzchni użytkowej ponad 6000 m2 zlokalizowane<br />
zostaną działy produkcyjne, handlowe, zaopatrzenie i magazyny, działy obsługi technicznej, laboratorium<br />
oraz dział administracyjny. Zakupiona nieruchomość o obszarze 1,88 ha znajduje się na terenie<br />
Podstrefy Świdnica Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej oraz jest w pełni przygotowana do<br />
realizacji inwestycji przemysłowych.<br />
Prowadzona obecnie budowa nowego obiektu zostanie zakończona w II kwartale 2008 roku. W<br />
wybudowanym obiekcie zostanie zainstalowana linia do montażu elementów elektronicznych. Obecnie<br />
prowadzone są analizy ofert na maszyny i urządzenia celem dokonania wyboru najlepszej oferty. Montaż<br />
linii nastąpi po oddaniu do użytkowania wybudowanego obiektu.<br />
Wstępnie wyceniono koszt inwestycji budowlanej wraz z niezbędną infrastrukturą na około 21 mln zł<br />
netto. Wartość maszyn i urządzeń niezbędnych do rozwinięcia nowoczesnej produkcji wyniesie około 5<br />
mln zł netto.<br />
Około 70% wydatków zostało poniesionych w 2007 roku, a reszta w roku 2008. W szczególności w 2008 roku<br />
zostanie zrealizowana większość zakupów związanych z parkiem maszynowym i wyposażeniem obiektu.<br />
Dzięki zaplanowanym i rozpoczętym inwestycjom spółka planuje :<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 38
Dokument rejestracyjny<br />
• rozwijać innowacyjne technologie w wyrobach i procesach<br />
• wprowadzać do sprzedaży kilka nowych produktów w roku<br />
• rozwijać sieć dystrybucji poprzez nawiązanie współpracy z nowymi dystrybutorami na nowych<br />
rynkach zagranicznych (możliwe akwizycje)<br />
Rozpoczęte inwestycje w zakresie prac badawczo-rozwojowych, polegających na pracach projektowych,<br />
badawczych, identyfikacyjnych i walidacyjnych w wyrobach i procesach, dotyczą następujących<br />
wyrobów:<br />
– testery napięć (grupa P1)<br />
– mierniki wielofunkcyjne (MPI 501, MPI 505)<br />
– mierniki pętli zwarciowej MZC<br />
– mierniki izolacji MIC<br />
Do potrzeb realizowania opisanych zadań inwestycyjnych przewiduje się następujące źródła<br />
finansowania:<br />
– kredytowanie pomostowe w ING Banku Śląskim S.A., na poziomie 27 500 000 złotych,<br />
– środki własne<br />
– oraz wykorzystanie wpływów z emisji akcji.<br />
Budowa nowego budynku produkcyjno-biurowego oraz zainstalowanie w tym obiekcie nowego ciągu do<br />
montażu elementów elektronicznych, podlegają wspólnemu finansowaniu w ramach w/w możliwości<br />
finansowych. (linii inwestycyjnej ze środków własnych oraz w razie konieczności uzupełnione zostanie<br />
przez kredyt obrotowy).<br />
5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji emitenta w przyszłości, co do których<br />
jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania.<br />
W przyszłości Emitent będzie kontynuował inwestycje opisane w pkt 5.2.2. Ponadto Emitent będzie<br />
prowadził prace naukowo - badawcze dotyczące nowych produktów, które zostały rozpoczęte w latach<br />
poprzednich, finansowane ze środków własnych.<br />
Ponadto ze środków pozyskanych w wyniku emisji będą prowadzone inwestycje w zakresie prac<br />
badawczo-rozwojowych, polegających na pracach projektowych, badawczych, identyfikacyjnych<br />
i walidacyjnych oraz rozwijać innowacyjne technologie w wyrobach i procesach, dotyczące<br />
następujących wyrobów:<br />
– testery napięć (grupa P2,P3)<br />
– mierniki natężenia oświetlenia<br />
– mierniki wielofunkcyjne (MPI 520, MPI 525, MPI 530)<br />
– mierniki uziemień<br />
– mierniki bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych PAT<br />
– mierniki jakości energii<br />
– formy do nowych typów wyrobów<br />
W związku z prowadzonymi inwestycjami, które będą realizowane także w przyszłości Zarząd Emitenta<br />
podjął następujące zobowiązania:<br />
1. W dniu 27.06.2007 r. podpisano umowę z Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego Nr 2<br />
„WROBIS” <strong>SA</strong> dotyczącą wykonania prac budowlanych określonych jako Budowa Zakładu<br />
Produkcyjnego dla SONEL <strong>SA</strong>. Kwota kontraktowa wynosi 25.168.600 zł. (dwadzieścia pięć milionów sto<br />
sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset złotych). Zakończenie robót zgodnie z umową i aneksem nr 1<br />
zaplanowano na 14 kwietnia 2008 r.<br />
2.W związku z realizacją inwestycji budowlanej w dniu 01 października 2006 r. Emitent zawarł umowę z<br />
Panem Januszem Rybka prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwa Biuro Inwestorskie, na<br />
świadczeniu usług Generalnego Koordynatora nadzoru inwestorskiego w czasie realizacji budowy<br />
zakładu Produkcyjnego dla SONEL <strong>SA</strong>. za wykonanie przedmiotu umowy zostało ustalone<br />
wynagrodzenie w kwocie netto 230.000 zł. (dwieście trzydzieści tysięcy złotych).<br />
3. W dniu 20 października 2006 r. podpisano umowę z Architektonicznym Biurem Usług Projektowych<br />
GACEK & HOFFMAN Sp. z o.o. na opracowanie dokumentacji projektowej oraz specyfikacji<br />
technicznych wykonania i odbioru robót dla inwestycji –budowa zakładu SONEL <strong>SA</strong> w strefie WSSE w<br />
Świdnicy. Umowa obejmuje także nadzór autorski w trakcie wykonywania prac budowlanych. Całkowite<br />
wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wyniesie 506.300 zł (pięćset sześć tysięcy trzysta<br />
złotych).<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 39
Dokument rejestracyjny<br />
4.W zakresie prac badawczo-rozwojowych, w dniu 05.10.2007 r. Emitent zawarł umowę o dzieło z firmą<br />
POLFORM Polska sp. z o.o., dotyczącą zaprojektowania i wykonania form oraz sporządzenia<br />
dokumentacji form obudowy do mierników elektronicznych. Wartość wynagrodzenia za wykonanie dzieła<br />
określono na kwotę 140.000 zł. (sto czterdzieści tysięcy złotych). Termin realizacji-15 styczeń 2008 r.<br />
5.W dniu 13.02.2008 r. Emitent zawarł kolejną umowę o dzieło z firmą POLFORM Polska sp. z o.o.,<br />
dotyczącą zaprojektowania i wykonania form oraz sporządzenia dokumentacji form obudowy typu L2 do<br />
mierników elektronicznych. Wartość wynagrodzenia za wykonanie dzieła określono na kwotę 580.000 zł.<br />
(pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych). Termin realizacji-31 lipiec 2008 r.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 40
Dokument rejestracyjny<br />
6. Zarys ogólny działalności Emitenta<br />
6.1. Działalność podstawowa<br />
6.1.1. Główne obszary działalności Emitenta<br />
Podstawowa działalność SONEL <strong>SA</strong>:<br />
• produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia,<br />
z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33,20)<br />
• produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 31,62)<br />
• prace badawczo- rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73,10)<br />
• działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72,20,Z)<br />
• kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane<br />
(PKD 80,42,B)<br />
Główne obszary działalności Emitenta<br />
Głównym profilem działalności Emitenta jest produkcja elektronicznych przyrządów pomiarowych, które służą<br />
do przeprowadzania badań instalacji elektrycznych na podstawie, których można ocenić bezpieczeństwo<br />
eksploatacji badanej sieci elektrycznej oraz do powszechnego badania prądów i napięć stałych i<br />
przemiennych itp.<br />
Instalacje i urządzenia elektryczne wszelkiego rodzaju (elektroenergetyczne, sterowania, automatyki,<br />
zabezpieczeń, przesyłu informacji, piorunochronie itp.) stanowią nieodłączny składnik wyposażenia obiektów<br />
budowlanych, w tym zakładów pracy oraz różnorodnych budynków użyteczności publicznej. Od ich poprawnego<br />
stanu technicznego zależy bezpieczeństwo ludzi, mienia i środowiska i z tych powodów akty prawa powszechnego<br />
wymagają należytego nadzoru nad ich eksploatacją. Obowiązkiem tym obarczeni są właściciele lub zarządcy<br />
danych obiektów oraz właściwe organy państwa, a w szczególności nadzór budowlany, inspekcja pracy i straż<br />
pożarna. Ma to swoje umocowanie prawne w Ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. − Prawo budowlane.<br />
Badania, w których wykorzystuje się przyrządy produkowane przez Emitenta, przeprowadza się w trzech<br />
podstawowych przypadkach:<br />
– Badania odbiorcze – dotyczą nowo zbudowanej lub modernizowanej instalacji i urządzeń elektrycznych<br />
przed przekazaniem ich do eksploatacji.<br />
– Badania okresowe dotyczą okresowej kontroli instalacji i urządzeń elektrycznych mającej na celu<br />
określenie czy nie wystąpiły uszkodzenia lub takie pogorszenie parametrów, które uniemożliwiłoby dalszą<br />
eksploatację badanej instalacji.<br />
– Badania na żądanie, które przeprowadza się w przypadku uzasadnionego podejrzenia zaniedbań w<br />
eksploatacji instalacji. Badania takie są z reguły wynikiem kontroli państwowej inspekcji pracy czy też straży<br />
pożarnej.<br />
Wymagania stawiane instalacjom elektrycznym powinny być spełnione w całym okresie jej eksploatacji.<br />
Emitent stworzył profesjonalny i dynamicznie rozwijający się zespół, który kompleksowo realizuje zadania w<br />
zakresie projektowania, wykonywania i sprzedaży elektronicznych przyrządów pomiarowych oraz świadczy<br />
usługi w zakresie montażu SMT. Spółka oferuje szeroką gamę przyrządów pomiarowych dla<br />
elektroenergetyki. Produkty, które Emitent oferuje powstają w wyniku ciągłej wymiany poglądów pomiędzy<br />
pracownikami Emitenta i jego Klientami. Pracownicy Emitenta starają się wytworzyć produkt o<br />
właściwościach oczekiwanych przez grono odbiorców. Takie podejście powoduje, iż Emitent jest<br />
niekwestionowanym liderem w swojej branży wymaga to jednak wyspecjalizowanej kadry często z<br />
interdyscyplinarną wiedzą. Emitent buduje pożądane kompetencje pracowników poprzez:<br />
1. ciągłe szkolenie pracowników w formie szkolnictwa podyplomowego,<br />
2. szkolenie w formach pozaszkolnych,<br />
3. ścisłą współpracę ze światowymi liderami w branżach,<br />
4. prace badawczo-rozwojowe i naukowo-badawcze.<br />
Produkty Emitenta służą do sprawdzenia czy wymagania stawiane instalacji elektrycznej oraz urządzeniom<br />
zasilanym z tej instalacji są spełnione, zwłaszcza w zakresie ochrony przed porażeniem prądem<br />
elektrycznym. Wielkości, które należy mierzyć oraz zakres przeprowadzanych pomiarów jest determinowany<br />
przez odpowiednie normy głównie norma PN-HD 384.6.61 S2:2006 (U) Instalacje elektryczne w obiektach<br />
budowlanych. Część 6-61: Sprawdzanie – Sprawdzanie odbiorcze. Tak więc profil produkcji Emitenta jest<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 41
Dokument rejestracyjny<br />
dostosowany do wymogów odpowiednich norm przedmiotowych i obejmuje następujące grupy produktów w<br />
których wytwarzane są przyrządy do pomiarów:<br />
a)rezystancji i impedancji pętli zwarcia,<br />
b)rezystancji izolacji,<br />
c)rezystancji uziemienia i rezystywności gruntu,<br />
d)zabezpieczeń różnicowoprądowych,<br />
e)cęgowe prądów, napięć<br />
ponadto:<br />
f) mierniki uniwersalne, łączące cechy wyżej wymienione,<br />
g) mierniki małych rezystancji,<br />
h) testery kolejności faz,<br />
j) lokalizatory tras przewodów,<br />
k) mierniki jakości energii elektrycznej.<br />
Ocena skuteczności ochrony przed porażeniem prądem elektrycznym polega na przeprowadzeniu oględzin i<br />
następnie serii różnych pomiarów przy wykorzystaniu sprzętu produkowanego min przez Emitenta. Następnie<br />
należy porównać stan faktyczny instalacji oraz urządzeń z wymaganiami odpowiednich norm.<br />
a) Przyrządy do pomiarów rezystancji i impedancji pętli zwarcia.<br />
Badania te przeprowadza się, aby móc ocenić warunek samoczynnego wyłączenia zasilania. Czynność ta polega<br />
na zbadaniu czy w przypadku uszkodzenia (np. zwarcia pomiędzy przewodem fazowym a ochronnym, który jest<br />
podłączony do obudowy urządzenia) element zabezpieczający, bezpiecznik, rozłączy obwód elektryczny w<br />
odpowiednim czasie tak, aby nie nastąpiło niebezpieczne porażenie osoby, która w tym czasie dotykałaby danego<br />
urządzenia lub uszkodzenie instalacji np. jej zapalenie. Na podstawie wyniku pomiaru pętli zwarcia istniej<br />
możliwość, poprzez porównanie, stwierdzenia czy tak właśnie będzie w badanym obwodzie. Wymagania, jakie<br />
stawia się instalacjom elektrycznym w tym zakresie opisane są w wieloarkuszowej normie PN-IEC-60364.<br />
Do tego rodzaju pomiarów produkuje się obecnie następujące przyrządy:<br />
– MZC-200,– 201,– 202,– 203<br />
– MZC-300, 303e<br />
– MZC-310s<br />
Wszystkie te mierniki służą do badań pętli zwarcia. Różnią się miedzy sobą, dokładnością, co determinuje ich<br />
zakres zastosowania – od tanich przyrządów do powszechnego użytku w szerokim zakresie w instalacjach<br />
odbiorczych przez bardziej profesjonalne do zastosowania w przemyśle i energetyce zawodowej. W grupie tych<br />
przyrządów na szczególną uwagę zasługuje miernik MZC-310s. Jest to miernik o szczególnych parametrach<br />
umożliwiający wyjątkowo dokładne pomiary impedancji pętli zwarcia o bardzo małych wartościach. Jest to jedyna jak<br />
do tej pory konstrukcja na świecie umożliwiająca jednoczesny pomiar napięcia rażenia w trakcie mierzenia pętli<br />
zwarcia. MZC-310s skierowany jest do szerokiej grupy klientów w energetyce przemysłowej, kolejowej i zakładach<br />
energetycznych. Mierniki MZC-303E i -310S zostały dodatkowo wyposażone w pamięć i możliwość transmisji<br />
zgromadzonych danych do komputera, co przy wykorzystaniu firmowego oprogramowania znakomicie upraszcza<br />
i przyspiesza proces tworzenia dokumentacji z przeprowadzonych badań. Jest to szczególnie doceniane przez<br />
klientów wykonujących duże ilości pomiarów. W segmencie tanich mierników wiodącym przyrządem jest MZC-200,<br />
który pod względem parametrów i ceny z powodzeniem konkuruje na rynku z importowanymi miernikami z dalekiego<br />
wschodu. W szczególnych przypadkach na potrzeby kopalń lub innych, wymagających specyficznych właściwości,<br />
klientów wykonywane są przyrządy MZC-203 według indywidualnych ustaleń z zamawiającym. Badania warunku<br />
samoczynnego wyłączenia zasilania obok stanu izolacji należą do najczęściej wykonywanych.<br />
b) Przyrządy do pomiaru rezystancji izolacji.<br />
Izolacja stanowi podstawową ochronę przed porażeniem prądem elektrycznym poprzez uniemożliwienie<br />
dotknięcia elementu instalacji elektrycznej, który pozostaje pod napięciem. Podstawowym parametrem<br />
decydującym o ocenie izolacji jest wartość jej rezystancji. Przepisy i normy, PN-HD 384.6.61 S2:2006 (U)<br />
Instalacje elektryczne w obiektach budowlanych. Część 6-61: Sprawdzanie – Sprawdzanie odbiorcze, ściśle<br />
regulują wartość napięcia pomiarowego i minimalną dopuszczalną wartość rezystancji izolacji dla instalacji<br />
elektrycznych, maszyn i urządzeń oraz kabli energetycznych.<br />
Obecnie w tej grupie mierników, popularnie nazywanych induktorami, produkowane są cztery przyrządy:<br />
MIC-3 – prosty, tani, zasilany bateryjnie miernik do podstawowych pomiarów elektroinstalacyjnych,<br />
z powodzeniem konkurujący w segmencie tanich przyrządów importowanych z dalekiego wschodu. Skierowany<br />
jest on do wszystkich firm elektroinstalacyjnych, działów utrzymania ruchu, górnictwa. Szczególnie popularny w<br />
segmencie małych firm jedno, dwu osobowych, które świadczą największą ilość usług.<br />
MIC-1000 – miernik z zasilaniem akumulatorowym o zakresie napięć pomiarowych 50…1000 V, wyposażony<br />
w pamięć i możliwość transmisji danych do komputera. Może być stosowany w całym segmencie rynku<br />
elektrycznego.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 42
Dokument rejestracyjny<br />
MIC-2500 – miernik zakresie zasilaniem akumulatorowym o zakresie napięć pomiarowych 50…2500 V,<br />
wyposażony w pamięć i możliwość transmisji danych do komputera.<br />
MIC-5000 – miernik z zasilaniem akumulatorowym o zakresie napięć pomiarowych 250…5000 V wyposażony<br />
w pamięć i możliwość transmisji danych do komputera. Podobnie jak MIC-2500 miernik jest skierowany do<br />
szczególnie wymagających. MIC-5000 jest jedynym miernikiem obecnie produkowanym na świecie o tak<br />
szerokim zakresie napięcia pomiarowego, co zapewnia użytkownikowi wyjątkową elastyczność<br />
zastosowania. Znajduje zastosowanie w energetyce zawodowej, zakładach energetycznych, elektrowniach i<br />
elektrociepłowniach, działach utrzymania ruchu, górnictwie.<br />
c) Przyrządy do pomiarów rezystancji uziemienia i rezystywności gruntu.<br />
Pomiary rezystancji uziemienia są szczególnie istotne ze względów bezpieczeństwa eksploatacji instalacji<br />
elektroenergetycznych. Jakość uziemień w istotny sposób wpływa na bezpieczeństwo użytkowania instalacji i<br />
urządzeń elektrycznych, a zwłaszcza na skuteczność ochrony przed porażeniem prądem elektrycznym i<br />
ochrony odgromowej. W celu sprawdzenia instalacji elektrycznych i spełnienia wymagań dotyczących<br />
ochrony przed porażeniem wykonuje się pomiary rezystancji uziemienia. Rezystancja ta pozwala określić<br />
jakość i skuteczność badanego uziemienia poprzez porównanie wyników pomiaru z odpowiednimi normami<br />
lub wymaganiami wewnętrznymi w określonych sytuacjach. Konieczność pomiaru rezystywności gruntu i<br />
rezystancji uziemienia występuje już na etapie projektowania i wykonywania instalacji. Emitent opracował<br />
serię mierników rezystancji uziemienia i rezystywności gruntu: MRU-100 i MRU-101. Wykonane one zostały z<br />
zastosowaniem technologii mikroprocesorowej z rozbudowanymi funkcjami pomiarowymi i unikatowymi<br />
rozwiązaniami konstrukcyjnymi. W miernikach z serii MRU-10x wykorzystano techniczną metodę pomiaru<br />
rezystancji prądem przemiennym oraz jej modyfikację z użyciem cęgów prądowych. Po zainicjowaniu<br />
pomiaru, przyrząd zawsze automatycznie analizuje parametry mogące negatywnie wpłynąć na dokładność<br />
uzyskiwanych wyników. Mierniki te są szczególnie cenione na rynku ze względu na duże możliwości w tych<br />
szczególnie trudnych pomiarach. Bardzo istotne jest w tym przypadku umożliwienie badania złożonych<br />
systemów uziemiających bez konieczności rozkręcania poszczególnych elementów badanej instalacji oraz<br />
wysoka odporność przyrządu na zakłócenia. Ogromnie istotną funkcją obydwu przyrządów jest możliwość<br />
zmierzenia rezystywności gruntu. Rezystywność jest cechą gruntu określającą jego właściwości<br />
przewodzenia prądu elektrycznego. Na podstawie informacji o rezystywności gruntu można w odpowiedni<br />
sposób zaprojektować system uziemiający, co może w zdecydowany sposób obniżyć koszty instalacji<br />
uziemiającej. Obydwa przyrządy adresowane są do szerokiego grona użytkowników od profesjonalnych służb<br />
elektroenergetycznych w zakładach przemysłowych, przez elektroenergetykę zawodową, telekomunikację aż<br />
do małych firm instalacyjnych. Jak w każdej grupie przyrządów tak i tu jest dostępny miernik wyposażony w<br />
pamięć i możliwość transmisji danych do komputera. Jest to MRU-101 wykorzystywany przez firmy<br />
wykonujące szczególnie duże ilości badań. W drugiej połowie 2007 roku pojawił się w ofercie Emitenta nowy<br />
typ miernika do uziemień.<br />
d) Przyrządów do pomiaru zabezpieczeń różnicowoprądowych<br />
Coraz szersze stosowanie wyłączników różnicowoprądowych spowodowało również rozwój mierników do ich<br />
pomiaru. Podstawowym parametrem, który należy sprawdzić przy badaniach wyłączników RCD, jest pomiar<br />
rzeczywistego prądu zadziałania. W zależności od typu wyłącznika zakres wartości granicznych, minimalnej i<br />
maksymalnej, pomiędzy którymi ma się on zawierać jest różny np. dla wyłączników RCD typu AC jest to<br />
zakres pomiędzy 50 a 100% wartości prądu znamionowego wyłącznika. Parametr ten jednoznacznie określa<br />
sprawność i poprawność działania wyłącznika różnicowoprądowego w instalacji elektrycznej.<br />
W skład grupy przyrządów pomiarowych do pomiaru zabezpieczeń różnicowoprądowych wchodzą obecnie<br />
dwa mierniki:<br />
MRP-120 – służący do pomiaru rzeczywistego prądu zadziałania, rzeczywistego czasu zadziałania, ciągłości<br />
przewodu ochronnego i napięcia dotykowego wyłączników RCD typu AC zarówno zwykłych jak selektywnych<br />
MRP-200 – służący do pomiaru takich samych parametrów jak MRP-120 tylko dla wyłączników RCD<br />
wszystkich typów, czyli AC,A i B, zarówno zwykłych jak selektywnych.<br />
Dzięki pamięci pomiarów i transmisji danych miernik komputer szybko i profesjonalnie możemy utworzyć<br />
protokół z powyższych pomiarów.<br />
Sprzedaż produktów tej grupy w ostatnim czasie zmniejszyła się. Klienci częściej decydują się na zakup<br />
przyrządów wielofunkcyjnych, które również umożliwiają badania wyłączników różnicowoprądowych.<br />
Znajdują zastosowanie w segmencie rynku reprezentowanym przez firmy elektro-instalacyjne, służby<br />
utrzymania ruchu zakładów przemysłowych, energetyka zawodowa.<br />
e) Mierniki cęgowe prądów, napięć.<br />
W uzupełnieniu oferty Emitent produkuje trzy przyrządy cęgowe, które mogą być wykorzystane przez każdą<br />
osobę mającą styczność z prądem nie tylko zawodowych elektryków, ale i amatorów oraz hobbystów.<br />
CMP-1 – umożliwia pomiar prądu przemiennego na dwóch podzakresach: do 40A i do 400A. Dodatkowo<br />
możliwy jest pomiar napięcia stałego i przemiennego do 600V oraz rezystancji do 4kΩ z sygnalizacją<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 43
Dokument rejestracyjny<br />
dźwiękową ciągłości obwodu. Miernik automatycznie dobiera odpowiedni podzakres pomiarowy. Dzięki<br />
niewielkim rozmiarom i ergonomicznej obsłudze, przyrządem można dokonywać pomiarów wielu typów<br />
urządzeń. Możliwe są także pomiary w trudno dostępnych miejscach.<br />
CMP-2 – cechy przyrządu są takie same jak dla CMP-1. Dodatkowo możliwy jest pomiar prądu stałego,<br />
co znacznie poszerza zakres jego zastosowania.<br />
CMP-1000 – duży zakres prądowy umożliwia wykonywanie pomiarów znacznych obciążeń tj. silników dużej<br />
mocy, obciążeń na szynoprzewodach w rozdzielniach niskiego napięcia. Zakres stałoprądowy umożliwia<br />
badanie wózków akumulatorowych, prądu ładowania akumulatora w samochodach i tym podobnych<br />
obwodów. Przyrząd przydatny jest również w automatyce dzięki pomiarom pojemności czy napięć z<br />
rozdzielczością 0,1mV.Możliwe są także pomiary w trudno dostępnych miejscach, gdy nie widać<br />
wyświetlacza, dzięki funkcji DATA HOLD, która zamraża wynik pomiaru na wyświetlaczu.<br />
Ze względu na ukierunkowanie Emitenta na produkcję zaawansowanych technologicznie, specjalistycznych<br />
przyrządów pomiarowych, te trzy proste mierniki cęgowe produkowane są na zlecenie Emitenta w Tajlandii i<br />
na Tajwanie.<br />
f) Przyrządy wielofunkcyjne, uniwersalne.<br />
W ciągu ostatnich lat udział mierników wielofunkcyjnych w ogólnej sprzedaży zdecydowanie wzrasta.<br />
Obecnie mierniki z tej grupy należą do najlepiej sprzedających się mierników z oferty Emitenta.<br />
Mierniki parametrów instalacji MPI- 511.<br />
Przyrząd pomiarowy MPI-511 jest kompletnym narzędziem do badania ochrony przeciwporażeniowej.<br />
Umożliwia pomiar i sprawdzenie warunku samoczynnego wyłączenia zasilania, zabezpieczeń<br />
różnicowoprądowych wszystkich typów, badanie rezystancji izolacji i rezystancji uziemienia. Podczas<br />
sprawdzania warunku samoczynnego wyłączania zasilania w obwodach zabezpieczonych wyłącznikiem<br />
różnicowoprądowym MPI-511 jako jeden z nielicznych na świecie mierzy rzeczywistą impedancję pętli<br />
zwarcia bez wyzwolenia wyłącznika. Unikalną cechą na skalę światową jest pomiar rzeczywistego prądu<br />
zadziałania i rzeczywistego czasu zadziałania wyłącznika różnicowoprądowego przy jego jednokrotnym<br />
wyzwoleniu. MPI-511 może być również wykorzystany jako rejestrator napięć, prądów i mocy, a także jako<br />
tester kolejności faz do określenia kierunku wirowania pola elektrycznego. Możemy również pomierzyć<br />
rezystancję połączeń wyrównawczych i ochronnych.<br />
Od lat miernik parametrów instalacji MPI-511 cieszy się uznaniem klientów z różnych dziedzin przemysłu<br />
i energetyki i w ich opinii jest w pełni profesjonalnym, niezawodnym i ergonomicznym narzędziem ich<br />
codziennej pracy.<br />
W drugiej połowie 2007 roku pojawi się w ofercie Emitenta miernik parametrów instalacji. Jest to nowa<br />
konstrukcja w zupełnie nowej i bardzo nowoczesnej obudowie nawiązująca do światowych trendów<br />
w produkcji tego typu przyrządów. Miernik umożliwia pomiar impedancji pętli zwarcia zarówno dużym prądem<br />
jak i w obwodach zabezpieczonych wyłącznikiem różnicowoprądowym oraz badanie samych wyłączników<br />
typu AC i A. Nowy przyrząd umożliwia też pomiar rezystancji izolacji i rezystancji przewodów ochronnych i<br />
połączeń wyrównawczych.<br />
Mierniki instalacji elektrycznych MIE-500<br />
Miernik instalacji elektrycznych MIE-500 jest typowym dwufunkcyjnym przyrządem pomiarowym. Służy do<br />
pomiaru i sprawdzenia warunku samoczynnego wyłączenia zasilania oraz do pomiaru zabezpieczeń<br />
różnicowoprądowych typu AC i A. Dzięki małym gabarytom i niezawodności jest chętnie wybierany przez<br />
specjalistów branży elektroinstalacyjnej i energetycznej.<br />
W drugiej połowie 2007 roku do oferty wprowadzony zostanie następca przyrządu MIE-500. Oprócz<br />
dotychczasowych zalet i możliwości pomiarowych MIE-500 będzie on umożliwiał pomiar impedancji pętli<br />
zwarcia w obwodach zabezpieczonych wyłącznikami różnicowoprądowymi bez ich wyzwolenia. Nowoczesna<br />
obudowa poprawi jeszcze bardziej ergonomię i bezpieczeństwo użytkowania miernika. Dzięki wewnętrznej<br />
pamięci i możliwości transmisji danych do komputera szybko i profesjonalnie tworzymy protokół z badań<br />
instalacji elektrycznej.<br />
Zastosowanie: energetyka zawodowa, działy utrzymania ruchu zakładów przemysłowych, szkoły techniczne i<br />
uczelnie, firmy elektroinstalacyjne.<br />
g) Przyrządy do pomiarów małych rezystancji.<br />
Bardzo zaawansowane technologicznie przyrządy przeznaczone do diagnostyki uzwojeń silników<br />
elektrycznych, transformatorów i innych elementów, w których wymagany jest pomiar rezystancji z bardzo<br />
dużą dokładnością. Mierniki małych rezystancji MMR-600 i MMR-610 są to przyrządy skierowane nie tylko do<br />
grona osób zajmujących się pomiarami ochronnymi i przeciwporażeniowymi, ale które również mogą być<br />
wykorzystywane przy wykonywaniu badań kontrolnych i statystycznych w trakcie procesu produkcji.<br />
Przeznaczone do zastosowania głównie w przemyśle. Ze względu na cenę mierniki te są bardzo<br />
konkurencyjne dla pozostałych dostępnych na rynku o podobnych właściwościach.<br />
MMR-600, MMR-610 – Przyrządy pozwalają mierzyć bardzo małe (począwszy od 1uOhm zaś dla miernika<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 44
Dokument rejestracyjny<br />
MMR-610 od 0,1uOhm) rezystancje styków, połączeń (spawanych, lutowanych, zgrzewanych, stykowych),<br />
szyn wyrównawczych, spoin, przewodów, a także umożliwiają pomiary rezystancji obiektów o charakterze<br />
indukcyjnym, czyli uzwojeń silników i transformatorów oraz cewek o niskiej rezystancji. Pomiary wykonywane<br />
są prądem o maksymalnej wartości 10A, natomiast zakres mierzonych rezystancji wynosi 200 Ohm. Miernik<br />
posiada zasilanie akumulatorowe oraz pamięć, w której są zapisywane wyniki pomiarów.<br />
h) Testery kolejności faz.<br />
Testery kolejności faz są urządzeniami wykorzystywanymi w procesie podłączania silników elektrycznych<br />
oraz innych urządzeń trójfazowych.<br />
Proste w obsłudze, tanie przeznaczone dla każdego elektryka. W ofercie Emitenta znajduje się jeden model<br />
TKF-11.<br />
j) Lokalizatory tras przewodów.<br />
LKZ-700 przeznaczony jest do wykrywania kabli i przewodów w różnych środowiskach (beton, cegła, drewno,<br />
ziemia) zarówno będących pod napięciem (bez potrzeby odłączania jakichkolwiek urządzeń od badanej<br />
sieci), jak i pozbawionych napięcia.<br />
Najważniejsze cechy lokalizatora:<br />
• wykrywanie przewodów w sufitach, ścianach i podłogach,<br />
• lokalizowanie przerw w przewodach,<br />
• identyfikacja wyłączników i bezpieczników,<br />
• lokalizowanie tras zwartych obwodów,<br />
• lokalizowanie uszkodzeń przewodów uziemiających w instalacji,<br />
• wykrywanie zwężeń w rurkach kablowych,<br />
• śledzenie przebiegu kabli podziemnych do głębokości 2m (w trybie prądowym),<br />
• śledzenie przebiegu przewodzących rur instalacji wodnej lub CO,<br />
• identyfikacja przewodów w instalacji.<br />
Zestaw LKZ-700 składa się z dwóch urządzeń: nadajnika i odbiornika. Nadajnik LKN-700 podłącza się do<br />
lokalizowanego obwodu. Wymusza on powstanie wokół tego obwodu odpowiedniego pola: magnetycznego<br />
lub elektrycznego. Pole magnetyczne powstaje w wyniku przepływu zmodulowanego prądu przez badany,<br />
zamknięty obwód. Pole elektryczne powstaje w wyniku wytwarzania zmodulowanego napięcia w badanym,<br />
otwartym obwodzie.<br />
Wysyłane przez nadajnik sygnały elektromagnetyczne są odbierane w taki sposób, aby było możliwe<br />
odróżnienie tych sygnałów od innych, mogących występować w lokalizowanym obwodzie lub jego pobliskim<br />
otoczeniu. Przyrząd ten może być wykorzystywany nie tylko przez elektryków, ale również przez firmy<br />
remontowo-budowlane, telekomunikacyjne, informatyczne itp.<br />
W produkcji znajduje się również tańszy lokalizator, LKZ-710, który może być wykorzystywany wyłącznie w<br />
obwodach pod napięciem.<br />
k) Mierniki jakości energii<br />
Analizator parametrów sieci z rejestratorem REN-700<br />
Cyfrowy analizator parametrów sieci REN-700 przeznaczony jest do monitorowania napięcia trójfazowej sieci<br />
elektrycznej w trybie rejestratora zdarzeń oraz wykonywania podstawowych pomiarów parametrów napięcia<br />
sieci elektrycznej. Miernik umożliwia pomiar współczynnika migotania światła, pomiar napięcia i zapadów<br />
napięcia, pomiar częstotliwości sieci oraz rejestrator tych zdarzeń. Tryb rejestratora jest konfigurowalny za<br />
pomocą klawiszy lub z komputera za pomocą łącza IRDA. W ten sposób również można przeglądać wyniki<br />
pomiarów.<br />
Rozwój tej grupy przyrządów jest jednym z priorytetowych kierunków działania Emitenta.<br />
Tabela. Struktura udziału poszczególnych grup mierników w ogólnym obrocie Emitenta w kraju<br />
Grupa produktów 2004 2005 2006<br />
Mierniki pętli zwarcia 12,49 % 11,50% 11,18%<br />
Mierniki rezystancji izolacji 29,86% 22,50% 19,64%<br />
Mierniki uziemień 12,56% 10,45% 7,66%<br />
Mierniki zabezpieczeń RCD 7,36% 5,29% 7,49%<br />
Mierniki wielofunkcyjne 26,30% 35,26% 39,91%<br />
Mierniki małych rezystancji 6,83% 5,06% 5,99%<br />
Mierniki cęgowe 3,32% 4,49 % 4,32%<br />
Tester kolejności faz 1,27% 0,70% 0,98%<br />
Lokalizatory - 4,75% 2,82%<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 45
Dokument rejestracyjny<br />
Tabela. Struktura udziału poszczególnych grup mierników w ogólnym obrocie Emitenta poza<br />
granicami kraju.<br />
Grupa produktów 2004 2005 2006<br />
Mierniki pętli zwarcia 22,6 % 18,71% 19,55%<br />
Mierniki rezystancji izolacji 32,17% 30,23% 20,91%<br />
Mierniki uziemień 16,57% 13,35% 13,85%<br />
Mierniki zabezpieczeń RCD 14,87% 11,19% 10,7%<br />
Mierniki wielofunkcyjne 6,27% 9,39% 9,73%<br />
Mierniki małych rezystancji 5,6% 13,14% 16,80%<br />
Mierniki cęgowe 0,73% 3,20 % 3,70%<br />
Tester kolejności faz 1,19% 0,79% 1,43%<br />
Lokalizatory - 0% 3,33%<br />
W związku z bardzo nowoczesnym parkiem maszynowym i wolnymi mocami przerobowymi Emitent prowadzi<br />
również działalność w zakresie usługowego montażu SMT. Nowoczesna technologia pozwala, oprócz<br />
produkcji na potrzeby spółki, na świadczenie usług dla firm zewnętrznych. W latach 2004 do 2006 profil tej<br />
działalności stał się znaczącym źródłem dochodów dla Emitenta.<br />
6.1.1.1. Dystrybucja produktów<br />
Spółka sprzedaje swoje produkty poprzez następujące kanały dystrybucyjne (kolejność według kryterium<br />
ważności):<br />
● sprzedaż za pośrednictwem wyspecjalizowanych firm handlowych (hurtownie elektrotechniczne oraz<br />
firmy specjalizujące się w dystrybucji aparatury pomiarowej) – kanał ten charakteryzuje się mniejszym<br />
poziomem marż, małym ryzykiem związanym z płatnościami (ze względu na długoterminową<br />
uregulowaną współpracę oraz bieżącym monitorowaniem). Obecnie sprzedaż za pośrednictwem<br />
wyspecjalizowanych firm handlowych ma zdecydowanie największy udział. Firmy handlowe związane są<br />
z Emitentem umowami partnerskimi szczegółowo określającymi warunki współpracy. Emitent prowadzi<br />
cykliczne szkolenia dla pracowników firm handlowych mające na celu podniesienie posiadanej wiedzy<br />
technicznej. Określony obszar kraju jest reprezentowany przez kilka firm handlowych nie posiadających<br />
wyłączności na ofertę Emitenta.<br />
●<br />
sprzedaż bezpośrednia do Klientów Finalnych – podmiot, który bezpośrednio będzie korzystać z<br />
produktów oferowanych przez Emitenta (kanał ten charakteryzuje się wyższą rentownością oraz<br />
większym ryzykiem związanym z płatnościami),<br />
Lata Sprzedaż przez wyspecjalizowaną firmę Sprzedaż bezpośrednia do Suma<br />
handlową<br />
Klienta finalnego<br />
2003 66% 34% 100%<br />
2004 62% 38% 100%<br />
2005 71% 29% 100%<br />
2006 76% 24% 100%<br />
2007 70% 30% 100%<br />
Z roku na rok zwiększany jest udział w sprzedaży wyspecjalizowanych firm handlowych. Trzon firm<br />
handlowych stanowią od lat te same sprawdzone i gwarantujące niski poziom ryzyka sprzedaży. Ten kierunek<br />
będzie w kolejnych latach kontynuowany.<br />
Na rynku krajowym sprzedaż przez sieć dystrybucji wynosi ok. 90%. Rynki zagraniczne obsługiwane są w<br />
100% przez wyspecjalizowane firmy handlowe, natomiast sprzedaż usług montażu powierzchniowego jest<br />
realizowana bezpośrednio z firmy do Klienta finalnego.<br />
6.1.1.2. Sezonowość sprzedaży Emitenta<br />
Przychody ze sprzedaży Emitenta podlegają sezonowym wahaniom, jednak ze względu na dużą<br />
dywersyfikację rynków zbytu różnice nie są tak znaczne jak np. dla branży budowlanej. W ujęciu kwartalnym<br />
SONEL S.A. odnotowuje najsłabsze wyniki w pierwszym kwartale. Z kolei największy udział w sprzedaży ma<br />
kwartał czwarty, wówczas Emitent realizuje średnio 30% swoich przychodów ze sprzedaży. W trakcie<br />
drugiego oraz trzeciego kwartału realizowanych jest średnio na poziomie 25% przychodów. SONEL S.A.<br />
stara się minimalizować wpływ poprzez stałe zwiększanie dywersyfikacji rynków zbytu oraz rozwijanie usług<br />
montażu powierzchniowego.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 46
Dokument rejestracyjny<br />
3000000<br />
sprzedaż krajowa wyrobów<br />
2500000<br />
2000000<br />
1500000<br />
pozostałe wyroby i usługi<br />
eksport<br />
1000000<br />
sprzedaz do krajów Unii Europejskiej<br />
500000<br />
Usługi montaży elektronicznego<br />
0<br />
sty-06 lut-06 mar-06 kwi-06 maj-06 cze-06 lip-06 sie-06 wrz-06 paź-06 lis-06 gru-06<br />
RAZEM<br />
2 500 000,00<br />
sprzedaż krajowa wyrobów<br />
2 000 000,00<br />
pozostałe wyroby i usługi<br />
1 500 000,00<br />
eksport<br />
1 000 000,00<br />
sprzedaz do krajów Unii Europejskiej<br />
500 000,00<br />
Usługi montaży elektronicznego<br />
0,00<br />
sty-07 lut-07 mar-07 kwi-07 maj-07 cze-07 lip-07 sie-07 wrz-07<br />
RAZEM<br />
Największa cześć przychodów Emitenta związana jest ze sprzedażą przyrządów pomiarowych. Sezonowość<br />
sprzedaży związana jest ze zwiększoną realizacją zapotrzebowań pod koniec roku, szczególnie w dwóch<br />
ostatnich miesiącach roku. Zdecydowany wzrost sprzedaży w III kwartale 2006 roku związany był z realizacją<br />
przetargu o znacznej wartości dla Ministerstwa Edukacji Narodowej.<br />
Tabela. Sezonowość sprzedaży SONEL S.A. (% realizowanych przychodów ze sprzedaży)<br />
Rok I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał<br />
2004 19% 27% 25% 30%<br />
2005 22% 21% 22% 35%<br />
2006 18% 22% 32% 28%<br />
2007 21% 24% 23% 32%<br />
Średnio 20% 23% 26% 31%<br />
Sezonowość kosztów ogółem w kwartałach<br />
Rok I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał<br />
2004 23% 32% 23% 22%<br />
2005 27% 22% 22% 29%<br />
2006 17% 25% 27% 31%<br />
2007 17% 28% 25% 30%<br />
Średnio 22% 28% 25% 28%<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 47
Dokument rejestracyjny<br />
6.1.1.3. Główni dostawcy<br />
Główni dostawcy Emitenta zostali wybrani spośród ponad 900 wszystkich dostawców. Kryterium, na<br />
podstawie którego Emitent określa znaczenie dostawców, to procentowy udział wartości zakupów danego<br />
dostawcy w wartości zakupów ogółem, na poziomie powyżej 2,4%.<br />
Główni dostawcy Emitenta specjalizują się w dostarczaniu komponentów ze ściśle określonych grup<br />
materiałowych. Podane poniżej grupy materiałowe, w których się specjalizują, leżą w obszarze naszego<br />
zainteresowania.<br />
EBV Elektronik Sp. z o.o. – półprzewodnikowe układy scalone.<br />
ELDOS Sp. z o.o. – polski producent obwodów drukowanych.<br />
ELTRON (działalność gospodarcza) – firma handlowa oferująca gamę elementów elektronicznych z całego<br />
świata.<br />
Zakład Handlowo – Produkcyjny BART Tadeusz Brożbar (działalność gospodarcza) – lokalny polski<br />
producent pokrowców do pakowania naszych przyrządów.<br />
LC ELEKTRONIK (działalność gospodarcza) - Leszek Czabak - polski producent folii i klawiatur foliowych.<br />
BIALL Sp. z o.o. – importer i dystrybutor przyrządów pomiarowych.<br />
WAMTECHNIK Sp. z o.o. – polski producent pakietów akumulatorów.<br />
JBC Electronic (działalność gospodarcza) – dystrybutor przewodów i końcówek pomiarowych, producentów z<br />
Francji i z Niemiec.<br />
Fabryka Aparatury Pomiarowej Pafal Spółka Akcyjna – producent urządzeń do pomiaru ilości energii. Jako<br />
dostawca zapisał się poprzez dostarczanie nam elementów do zleconej nam produkcji własnej.<br />
VOLTEX Sp. z o.o. – firma handlowa, oferująca całą gamę elementów elektronicznych.<br />
LP Dostawca kwota zakupów w 2006 struktura<br />
1 EBV Elektronik Sp. z o.o. 795 900,63 zł 9,72%<br />
2 ELDOS Sp. z o.o. 530 924,88 zł 6,49%<br />
3 ELTRON Wrocław (przedsiębiorca) 502 418,17 zł 6,14%<br />
4 BIALL Sp. z o.o. 324 861,69 zł 3,97%<br />
5 WAMTECHNIK Sp. z o.o. 241 099,66 zł 2,95%<br />
6 ZHP BART Tadeusz Broźbar 222 987,70 zł 2,72%<br />
7 LC ELEKTRONIK Leszek Czabak 221 111,73 zł 2,70%<br />
8 FAP PAFAL<strong>SA</strong> 219 706,38 zł 2,68%<br />
9 VOLTEX Sp. z o.o. 202 741,76 zł 2,48%<br />
10 JBC Elektronic inż. Jerzy Bursztynowicz 196 903,21 zł 2,41%<br />
Pozostali 4 727666,99 zł 57,75%<br />
RAZEM 8 186 322,80 zł 100,00%<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 48
Dokument rejestracyjny<br />
LP Dostawca kwota zakupów w 2007 struktura<br />
1 EBV Elektronik Sp. z o.o. 1 204 297,75zł 11,20%<br />
2 BIALL Sp. z o.o. 964 054,70 zł 8,97%<br />
3 ELDOS Sp. z o.o. 874 680,13 zł 8,14%<br />
4 TME Łódź 435 136,35 zł 4,05%<br />
5 WAMTECHNIK Sp. z o.o. 293 246,68 zł 2,73%<br />
6 ELTRON Wrocław (przedsiębiorca) 291 033,85 zł 2,71%<br />
7 LC ELEKTRONIK Leszek Czabak 287 702,62 zł 2,68%<br />
8 VOLTEX Sp. z o.o. 278 788,11 zł 2,59%<br />
9 ZHP BART Tadeusz Broźbar 268 999,55 zł 2,50%<br />
10 GAMMA, Warszawa 228 056,70 zł 2,12%<br />
Pozostali 5 624 309,56 zł 52,32%<br />
RAZEM 10 750 306,00 zł 100,00%<br />
6.1.1.4. Główni odbiorcy<br />
W prowadzonej działalności Emitenta największymi odbiorcami produktów i usług, z uwzględnieniem<br />
eksportu, w latach 2004 do 2006 były firmy wymienione w poszczególnych tabelach odpowiednio dla<br />
każdego roku.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 49
Dokument rejestracyjny<br />
Lp. Nazwa firmy 2004 rok, udział w PLN Udział w<br />
sprzedaży<br />
1. SONEL Sp. z o.o. (Rosja) 2.377.544,45 18,95%<br />
2. Lincoln Electric Bester S.A. 1.358.601.60 10,83%<br />
3. TIM S.A 823.289,57 6,56 %<br />
4. Agencja Handlowo Usługowa MERASERW-12 Sp.j. 587.528,47 4,16%<br />
5. MERAZET S.A. 522.494,19 5,30%<br />
6. ALFA-ELEKTRO Sp z o.o. 394.198,35 3,14%<br />
7. P.U.H MERASERW 321.114,93 2,56%<br />
8. Lumel-Śląsk Sp. z o.o. 261.238,74 2,08%<br />
9. ONNINEN Sp. z o.o. 178.421,82 1,42%<br />
10. Fabryka Aparatury Pomiarowej PAFAL S.A. 148.511,17 1,18%<br />
Lp. Nazwa firmy 2005 rok, udział w PLN Udział w<br />
sprzedaży<br />
1. SONEL Sp. z o.o. (Rosja) 3.301.368,78 20,68%<br />
2. Lincoln Electric Bester S.A. 1.534.165,40 9,61%<br />
3. TIM S.A 1.452.033,55 9,10 %<br />
4. Agencja Handlowo Usługowa MERASERW-12 Sp.j. 868.104,42 5,44%<br />
5. MERAZET S.A. 846.429,41 5,30%<br />
6. ALFA-ELEKTRO Sp z o.o. 519.560,70 3,25%<br />
7. Fabryka Aparatury Pomiarowej PAFAL S.A. 506.452,78 3,17%<br />
8. Lumel-Śląsk Sp. z o.o. 415.808,20 2,60%<br />
9. Centrala ELMER S.C. 319.998,91 2,00%<br />
10. ONNINEN Sp. z o.o. 316.596,75 1,98%<br />
Lp. Nazwa firmy 2006 rok, udział w PLN Udział w<br />
sprzedaży<br />
1. SONEL Sp. z o.o. (Rosja) 4.201.814,35 18,14%<br />
2. TEHAND Sp. z o.o. 2.091.997,44 9,03%<br />
3. TIM S.A 1.801.678,75 7,78 %<br />
4. Lincoln Electric Bester S.A. 1.622.341,72 7,00%<br />
5. Fabryka Aparatury Pomiarowej PAFAL S.A. 1.502.926,41 6,49%<br />
6. Centrala ELMER S.C. 1.086.875,49 4,69%<br />
7. MERAZET S.A. 1.02.206,32 4,40%<br />
8. ALFA-ELEKTRO Sp z o.o. 895.709,45 3,87%<br />
9. Agencja Handlowo Usługowa MERASERW-12 Sp.j. 868.821,23 3,75%<br />
10. Lumen-Śląsk Sp. z o.o. 376.771,82 1,63%<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 50
Dokument rejestracyjny<br />
Lp. Nazwa firmy 2007 rok, udział w PLN Udział w sprzedaży<br />
1. SONEL Sp. z o.o. (Rosja) 6 954 356,04 25,62%<br />
2. Lincoln Electric Bester S.A. 4 097 364,53 15,09%<br />
3. TIM S.A 2 102 495,80 7,74%<br />
4. MERAZET S.A. 1 230 005,42 4,53%<br />
5. ALFA-ELEKTRO Sp z o.o. 1 146 509,14 4,22%<br />
6. Centrala ELMER S.C. 969 291,42 3,57%<br />
7. Agencja Handlowo Usługowa MERASERW-12 Sp.j. 911 323,46 3,36%<br />
8. Fabryka Aparatury Pomiarowej PAFAL S.A. 804 422,01 2,96%<br />
9. MORS Spóła z o.o. Gdańsk 496 016,22<br />
10 Lumen-Śląsk Sp. z o.o. 374 577,62 1,38%<br />
11 Pozostali 8 060 893,67 29,69%<br />
RAZEM 27 147 255,33<br />
Spółka prowadzi działalność gospodarczą w trzech podstawowych zakresach.<br />
1. Produkuje i sprzedaje mierniki do pomiarów wartości elektrycznych i akcesoria służące ułatwieniu<br />
dokonywania tych pomiarów.<br />
2. Na bazie rozbudowanego majątku produkcyjnego świadczy usługi montażu elementów<br />
elektronicznych na zlecenia zewnętrzne.<br />
3. Na bazie istniejącego na potrzeby własne laboratorium pomiarowego prowadzi sprawdzenia<br />
poprawności wskazań mierników na potrzeby podmiotów zewnętrznych.<br />
Dominującą sferą przychodów jest zgodna z misją spółki sprzedaż przyrządów pomiarowych, której<br />
udział w sprzedaży w latach 2004-2006 przekraczał 80%. Jest to sfera akumulacji zysków i baza do dalszego<br />
rozwoju spółki. Pozostałe sfery działalności powstałe na bazie produkcyjnej służą zwiększeniu efektu skali<br />
produkcji. Od kilku lat Zarząd spółki prowadzi działania zmierzające do usamodzielnienia tych stref<br />
przychodów. W sferze montażu usługowego po rozbudowie stanowisk montażowych i uzupełnieniu bazy<br />
produkcyjnej można mówić o pełnym sukcesie i ciągłym rozwoju tej sfery działalności. Wzrost wartości<br />
sprzedaży usług montażowych jest zgodny z oczekiwaniami i wymaganiami stawianymi tej sferze<br />
działalności.<br />
W zakresie usług Laboratorium Pomiarowego możliwy jest podobny scenariusz. Duże szanse Spółka<br />
upatruje w akredytacji Laboratorium. W chwili obecnej jednak usługi laboratorium pomiarowego stanowią<br />
nikły – nie przekraczający 2 % obrotu udział w sprzedaży firmy. Wobec takiego stanu rzeczy Laboratorium<br />
Pomiarowe prowadzi działalność w zakresie kontroli poprawności wskazań mierników produkowanych prze z<br />
SONEL S.A.<br />
PRZYCHODY WG RODZAJU<br />
Przychody 2004 2005 2006 2007<br />
Dynamika<br />
2007/2006<br />
Mierniki 10 766 473 13 509 827 19 823 776 22 064 679 111,30%<br />
w tym sprzedaż krajowa 7 801 219 9 610 905 14 449 850 13 668 537 94,59%<br />
w tym zagranica 2 603 593 3 898 922 5 373 926 8 396 142 156,24%<br />
Montaż usługowy 1 781 879 2 453 002 3 341 993 5 082 576 152,08%<br />
RAZEM 12 548 352 15 962 829 23 165 769 27 147 255 117,19%<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 51
Dokument rejestracyjny<br />
Udział w sprzedaży największych odbiorców<br />
odbiorcy<br />
2004 rok<br />
udział w<br />
sprzedaży<br />
2004<br />
2005 rok<br />
udział w<br />
sprzedaży<br />
2005<br />
2006 rok<br />
udział w<br />
sprzedaży<br />
2006<br />
2007 rok<br />
udział w<br />
sprzedaży<br />
2007<br />
SONEL 2 377 544,45 18,95% 3 301 368,78 20,68% 4 201 814,35 18,14% 6 954 356,04 25,62%<br />
TEHAND 37 377,76 0,30% 0,00 0,00% 2 091 997,44 9,03% 0.00<br />
TIM 823 289,57 6,56% 1 452 033,55 9,10% 1 801 678,75 7,78% 2 102 495,80 7,74%<br />
MERASERW 12 587 528,47 4,68% 868 104,42 5,44% 868 821,23 3,75% 911 323,46 3,36%<br />
MERAZET 522 494,19 4,16% 846 429,41 5,30% 1 020 206,32 4,40% 1 230 005,42 4,53%<br />
LINCOLN 1 358 601,60 10,83% 1 534 165,40 9,61% 1 622 341,72 7,00% 4 097 364,53 15,09%<br />
ALFA-ELEKTRO 394 198,35 3,14% 519 560,70 3,25% 895 709,45 3,87% 1 146 509,14 4,22%<br />
LUMEL 261 238,74 2,08% 415 808,20 2,60% 376 771,82 1,63% 374 577,62 1,38%<br />
PAFAL 148 511,17 1,18% 506 452,78 3,17% 1 502 926,41 6,49% 804 422,01 2,96%<br />
ELMER 131 442,02 1,05% 319 998,91 2,00% 1 086 875,49 4,69% 969 291,42 3,57%<br />
ONNINEN 178 421,82 1,42% 316 596,75 1,98% 314 770,50 1,36% 397096,86 1,46%<br />
MERASERW 321 114,93 2,56% 292 340,32 1,83% 270 351,69 1,17% 223096,86 0,82%<br />
ACEL 105 621,94 0,84% 240 396,16 1,51% 224 327,70 0,97% 160330,64 0,59%<br />
HEMPIS 133 461,70 1,06% 216 863,62 1,36% 321 323,63 1,39% 434244,21 1,60%<br />
pozostali 5 167 505,65 41,19% 5 132 708,70 32,17% 6 565 851,94 28,33% 7342140,99 27,05%<br />
RAZEM 12 548 352,36 100 % 15 962 827,70 100,00% 23 165 768,44 100,00% 27147255,33 100,00%<br />
6.1.2. Wskazania wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały<br />
wprowadzone na rynek.<br />
W latach 2004-2006 i I półroczu 2007 Emitent wprowadził następujące nowe produkty:<br />
– MPI-510 – wielofunkcyjny miernik parametrów instalacji elektrycznych. Nowoczesny, pierwszy polskiej<br />
produkcji przyrząd do kompleksowych badań instalacji elektrycznych w zakresie ochrony<br />
przeciwporażeniowej.<br />
– MPI-511 – Modernizacja miernika MPI-510. Poszerzenie funkcjonalności i dostosowanie do zasilania z<br />
pakietu akumulatorów.<br />
-MIC-5000 – Miernik rezystancji izolacji. Obecnie jedyny miernik dostępny na rynku mający możliwość<br />
pomiaru rezystancji izolacji w zakresie napięć od 250V do 5kV.<br />
– LKZ-700 – Lokalizator tras przewodów i kabli.<br />
– LKZ-710 – Lokalizator tras przewodów.<br />
– REN-700 – Rejestrator parametrów sieci oraz współczynnika migotania (flickera.)<br />
– CMP-1 – Miernik cęgowy prądów napięć i rezystancji.<br />
– CMP-2 – Miernik cęgowy prądów napięć i rezystancji i prądów stałych.<br />
– CMP-1000 – Miernik cęgowy, multimetr.<br />
– MRU-20 – Miernik rezystancji uziemienia, początkujący nową linię produktów o nowoczesnym wyglądzie i<br />
wysokiej ergonomii obsługi.<br />
– MPI-505 – Jest to nowa konstrukcja w zupełnie nowej i bardzo nowoczesnej obudowie nawiązująca do<br />
światowych trendów w produkcji tego typu przyrządów. MPI-505 umożliwia pomiar impedancji pętli zwarcia<br />
zarówno dużym prądem jak i w obwodach zabezpieczonych wyłącznikiem różnicowoprądowym oraz badanie<br />
samych wyłączników typu AC i A. MPI-505 umożliwia też pomiar rezystancji izolacji i rezystancji przewodów<br />
ochronnych i połączeń wyrównawczych.<br />
– MPI-501 – Przyrząd z nowej linii produktów do pomiarów impedancji pętli zwarcia oraz wyłączników RCD.<br />
– P1 – Wskaźnik napięcia. Pierwszy masowy produkt w ofercie Emitenta.<br />
W II półroczu 2007 roku nie zostały wprowadzone na rynek nowe wyroby. W I kwartale 2008 roku<br />
wprowadzono na rynek wskaźnik napięć P-1<br />
W latach 2004-2006Emitent wprowadził do oferty następujące usługi:<br />
• montaż na płytkach jednostronnych i dwustronnych,<br />
• montaż elementów powierzchniowych metodą lutowania rozpływowego lub „na klej”,<br />
• montaż elementów przewlekanych,<br />
• montaż elementów powierzchniowych i przewlekanych w technologii lutowania bezołowiowego<br />
• uzupełniający montaż elementów przewlekanych i mechanicznych,<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 52
Dokument rejestracyjny<br />
• montaż z elementów powierzonych lub skompletowanych przez SONEL S.A.,<br />
• projektowanie obwodów drukowanych do montowanych układów,<br />
• testowanie zmontowanych układów zgodnie z wytycznymi zleceniodawcy,<br />
• konstruowanie specjalistycznych testerów funkcjonalnych,<br />
• zabezpieczenie przed wpływem czynników atmosferycznych (lakierowanie płytek),<br />
• badania w komorze klimatycznej,<br />
• badania odporności na wibracje,<br />
• doradztwo inżynieryjne w zakresie technologii SMT i THT,<br />
• usługi serwisowe w zakresie demontażu i montażu elementów SMT i THT.<br />
W 2007 i I kwartale 2008 roku nie zostały wprowadzone na rynek nowe usługi.<br />
6.2. Główne rynki działalności Emitenta<br />
6.2.1. Charakterystyka rynku na jakim działa Emitent<br />
Obszar działania Emitenta jest złożony (np. szkolnictwo, górnictwo, energetyka, budownictwo). Popyt jednak<br />
głownie kształtuje aktywność na rynku budowlanym.<br />
Koniunktura w budownictwie systematycznie się poprawia. Większość przedsiębiorstw z branży pozytywnie<br />
ocenia rynek i możliwości rozwoju. Ceny robót budowlano-montażowych rosną. Rośnie również ilość i<br />
wartość zamówień uzyskiwanych przez firmy budowlano-montażowe.<br />
Szczyt dekoniunktury w budownictwie miał miejsce w latach 2001-2002. Od roku 2003 występuje poprawa<br />
koniunktury w tym sektorze.<br />
Na wykresach zamieszczonych poniżej przedstawiono sytuację na rynku budowlanym w latach 2000-2005<br />
oraz prognozy na lata 2006-2009. Przedstawione wykresy opisują wartość rynku, prognozę jego zmian,<br />
zaobserwowane tendencje i prognozy tendencji w różnych przekrojach.<br />
Prognoza produkcji budowlano - montażowej w Polsce, wykonywanej<br />
przez firmy zatrudniające powyżej 9 pracowników.<br />
80<br />
70<br />
Wartość [mld zł]<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Rok<br />
Źródło:<br />
Raport PMR Publications - Sektor budowlany w Polsce 2006 - Prognozy na lata 2007-2009<br />
Z raportu PMR Publications „Sektor budowlany w Polsce 2006” wynika, że rynek produkcji budowlanomontażowej<br />
będzie rósł z poziomu ok. 50 mld zł w roku 2006 do poziomu ok. 70 mld w roku 2009 w tempie<br />
14-15% rocznie.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 53
Dokument rejestracyjny<br />
Struktura i prognoza struktury produkcji budowlano-montażowej<br />
w Polsce dla firm zatrudniających powyżej 9 pracowników.<br />
Wartość [mld zł]<br />
80<br />
70<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009<br />
Ogółem NIEMIESZKANIOWE INŻYNIERYJNE MIESZKANIOWE<br />
Rok<br />
Źródło: Raport PMR Publications - Sektor budowlany w Polsce 2006 - Prognozy na lata 2007-2009<br />
Z raportu PMR Publications „Sektor budowlany w Polsce 2006” wynika, że segmenty robót budowlanomontażowych<br />
takie jak: budownictwo ogólne, niemieszkaniowe, inżynieryjne oraz mieszkaniowe będą rosły z<br />
różną dynamiką.<br />
Zmiana i prognoza zmian rynku budowlano-montażowego i instalacji do<br />
roku 2009<br />
Ogólna wartość rynku<br />
40,00%<br />
30,00%<br />
20,00%<br />
10,00%<br />
Instalacje<br />
0,00%<br />
-10,00%<br />
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009<br />
-20,00%<br />
-30,00%<br />
Rok<br />
Źródło: Raport PMR Publications - Sektor budowlany w Polsce 2006 - Prognozy na lata 2007-2009 i opracowania własne<br />
Z przedstawionych prognoz wynika, ze rynek instalacji będzie rósł latach w 2007-2009 w tym samym tempie,<br />
co rynek produkcji budowlano-montażowej, tj. powyżej 10% rocznie.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 54
Dokument rejestracyjny<br />
Prognoza produkcji budowlano-montażowej instalacje w Polsce.<br />
12,0<br />
Instalacje<br />
Wartość [mld zł]<br />
10,0<br />
8,0<br />
6,0<br />
4,0<br />
2,0<br />
0,0<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Rok<br />
Źródło: Raport PMR Publications - Sektor budowlany w Polsce 2006 - Prognozy na lata 2007-2009<br />
Emitent działa w segmencie rynku robót budowlano-montażowych „instalacje”. Z powyższego wykresu<br />
wynika, że rynek „instalacje” wzrośnie z poziomu 8 mld zł w roku 2006 do 12 mld zł w roku 2009, tj. o 50%.<br />
Szacuje się, że produkcja budowlano-montażowa w okresie 2007 – 2009 będzie rosła w tempie 14 – 15<br />
procent rocznie.<br />
Takie tempo wzrostu w sektorze budowlanym możliwe będzie między innymi dzięki funduszom unijnym.<br />
Dane Głównego Urzędu Statystycznego wskazują, że obecna sytuacja gospodarcza przedsiębiorstw<br />
budowlano-montażowych jest bardzo dobra. W 2006 roku ogólny klimat koniunktury w budownictwie był,<br />
według GUS, najlepszy od 1993r. Przedsiębiorstwa budowlano-montażowe prognozują, że ceny ich usług<br />
wzrosną.<br />
W latach 2004-2006 oraz w początkowym okresie 2007 roku spółka systematycznie rozwija sprzedaż<br />
wyrobów i usług zarówno w kraju jak i na świecie.<br />
Prognozy na 2007 roku są przekroczone i nic nie wskazuje na możliwość zahamowania tej tendencji.<br />
W każdym z ostatnich trzech lat dominującą sferą sprzedaży jest sprzedaż krajowa. Jej udział kształtuje się<br />
średnio na poziomie 60 % obrotu firmy. Zasadnicze proporcje między poszczególnymi obszarami nie ulegają<br />
gruntownej zmianie. Nieustanny wzrost popytu na produkty Emitenta zarówno z rynku krajowego jak i rynków<br />
Europy Wschodniej, a także coraz większe zainteresowanie w krajach Europy Zachodniej pozwolą na istotne<br />
zwiększenie przychodów w ciągu najbliższych lat. Z tego powodu strategia Spółki zakłada strategię ekspansji<br />
eksportowej, co zostanie zrealizowane dzięki wzmocnieniu komórki działu handlowego zajmującego się<br />
rynkami zagranicznymi oraz unowocześnieniu linii produkcyjnych nowo powstającej fabryce.<br />
L.p. Kierunek sprzedaży Wartość w 2004 Wartość w 2005 Wartość w 2006<br />
Wartość w I<br />
półroczu 2007<br />
Wartość w 2007<br />
1 Sprzedaż krajowa 9 944 514,82 12 054 063,01 17 825 946,76 8 267 891,09 18 751 113<br />
2 Eksport 2 465 996,09 3 661 667,27 4 950 932,44 3 735 552,34 7 775 722<br />
3 Dostawy unijne 137 841,45 247 097,42 388 889,24 168 814,77 620 420,<br />
RAZEM 12 548 352,36 15 962 827,70 23 165 768,44 12 172 258,20 27 147 255<br />
PRZYCHODY WG RODZAJU<br />
Przychody 2004 2005 2006<br />
I półrocze<br />
2007<br />
2007<br />
Dynamika<br />
2007/2006<br />
Mierniki 10 766 473 13 509 827 19 823 776 9 647 079 22 064 679 111,30%<br />
w tym sprzedaż<br />
krajowa 7 801 219 9 610 905 14 449 850 5 742 711 13 668 537 94,59%<br />
w tym zagranica 2 603 593 3 898 922 5 373 926 3 904 368 8 396 142 156,24%<br />
Montaż usługowy 1 781 879 2 453 002 3 341 993 118 443 5 082 576 152,08%<br />
RAZEM 12 548 352 15 962 829 23 165 769 180 108 27 147 255 117,19%<br />
W latach 2004– 2006 obserwujemy znaczący wzrost sprzedaży w każdym obszarze.<br />
Sprzedaż na terenie kraju jest prowadzona głównie przez rozbudowaną sieć dystrybucji. Emitent dzieli obszar<br />
swojej działalności na dwie strefy – północną (mazowieckie, kujawsko-pomorskie, pomorskie,<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 55
Dokument rejestracyjny<br />
zachodniopomorskie, warmińsko-mazurskie, podlaskie, wielkopolskie, lubuskie) i południową (dolnośląskie,<br />
śląskie, małopolskie, opolskie, świętokrzyskie, podkarpackie, łódzkie). Obsługiwane są one przez doradców<br />
techniczno-handlowych działających na terenie kraju i wspomagających wiedzą techniczną i bezpośrednimi<br />
prezentacjami i szkoleniami klientów. Doradcy techniczno – handlowi są odpowiedzialni także za<br />
podtrzymywanie kontaktów z dystrybutorami, organizowanie i przeprowadzanie szkoleń dla personelu<br />
dystrybutorów. Dodatkowo obsługę konferencjii promocję firmy na targach branżowych, informowanie o<br />
nowych produktach.<br />
Struktura krajowego rynku zbytu według województw uwzględniająca sprzedaż mierników i usługi<br />
laboratoryjne dla mierników klientowskich przedstawiona została w poniższej tabeli:<br />
Województwo 2004 2005 2006 2007 (I półrocze)<br />
dolnośląskie 787 1 078 1 778 859<br />
kujawsko-pomorskie 562 475 1 014 574<br />
lubelskie 233 283 2612 149<br />
lubuskie 155 151 85 78<br />
łódzkie 393 390 363 213<br />
małopolskie 703 766 1 650 753<br />
mazowieckie 720 949 1 030 419<br />
opolskie 173 228 163 103<br />
podkarpackie 307 173 183 101<br />
podlaskie 340 216 289 145<br />
pomorskie 512 731 776 293<br />
śląskie 1 414 1 779 2051 1 036<br />
świętokrzyskie 196 211 208 43<br />
warmińsko-mazurskie 127 153 248 127<br />
wielkopolskie 873 1 324 1 334 660<br />
zachodniopomorskie 386 392 325 208<br />
7 881 9 299 14 109 5 761<br />
Poniższa tabela ilustruje całościową sprzedaż Spółki na terenie kraju z podziałem na województwa (łącznie z montażem WPA)<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 56
Dokument rejestracyjny<br />
Województwo 2004 w tys. zł 2005 w tys. zł 2006 w tys. zł<br />
2007 w tys. zł<br />
(I półrocze)<br />
dolnośląskie 2 531 3 300 4 990 2 964<br />
kujawsko-pomorskie 562 475 1 014 582<br />
lubelskie 233 283 2 612 149<br />
lubuskie 155 151 85 78<br />
łódzkie 393 390 363 213<br />
małopolskie 732 829 1 722 855<br />
mazowieckie 720 1 099 1 046 419<br />
opolskie 173 228 163 103<br />
podkarpackie 307 173 183 101<br />
podlaskie 340 216 289 145<br />
pomorskie 512 731 776 293<br />
śląskie 1 423 1 797 2 067 1 048<br />
świętokrzyskie 196 211 208 43<br />
warmińsko-mazurskie 127 153 248 127<br />
wielkopolskie 873 1 324 1 360 660<br />
zachodniopomorskie 386 392 325 208<br />
9 663 11 752 17 451 7 988<br />
Powyższa tabela przedstawia sprzedaż krajową w latach 2004-2006 oraz w I półroczu 2007r. w tysiącach<br />
złotych, bez usług serwisowych. Obraz powyższych danych został w roku 2006 zniekształcony dla<br />
województw małopolskiego i lubelskiego za sprawą przetargu dla Ministerstwa Edukacji Narodowej<br />
realizowanego przez naszych odbiorców z powyższych regionów kraju.<br />
Emitent dostarcza swoje wyroby dwóm głównym grupom odbiorców:<br />
• Dystrybutorzy – grupa odbiorców stanowi źródło zaopatrzenia w przyrządy pomiarowe dla zakładów<br />
energetycznych, zakładów przemysłowych, wykonawców instalacji elektrycznych.<br />
• Odbiorcy przemysłowi – grupa dokonuje zakupów bezpośrednio w Spółce z przeznaczeniem użycia do<br />
własnej produkcji.<br />
Opis głównych rynków zagranicznych<br />
Głównym rynkiem prowadzenia działalności gospodarczej Emitenta jest Rzeczpospolita Polska oraz Rosja.<br />
Pozostałe rynki mają znacznie niższy udział w strukturze sprzedaży, stanowią w granicach 3% udziału i<br />
mniej, ale do najważniejszych z nich zaliczyć należy :Ukrainę, Niemcy oraz Brazylię.<br />
Sprzedaż na tych rynkach odbywa się poprzez specjalistyczne, profesjonalne firmy w zakresie sprzętu<br />
pomiarowego, posiadające doświadczenie w branży oraz znajomość rynku. Umowy dystrybucyjne są zawarte<br />
na prawach wyłączności.<br />
Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży eksportowej w rozbiciu na rynki geograficzne za lata 2004-2006 i I<br />
półrocze 2007.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 57
Dokument rejestracyjny<br />
kraj<br />
2004 rok % udziału 2005 rok % udziału 2006 rok % udziału I poł 2007 % udziału<br />
Rosja 2 377 544 91,52% 3 301 369 83,89% 4 201 814 78,16% 3 911 459 84,20<br />
Ukraina 23 636 0,91% 27 405 0,70% 144 939 2,70% 173 490 3,73<br />
U<strong>SA</strong> 0,00% 137 197 3,49% 124 062 2,31% 116 851 2,52<br />
Brazylia 59 816 1,29<br />
Niemcy 41 673 1,60% 26 686 0,68% 115 190 2,14% 54 180 1,17<br />
Holandia 2 088 0,08% 76 985 1,96% 97 222 1,81% 36 231 0,78<br />
Szwajcaria 0,00% 0,00% 10 935 0,20% 35 782 0,77<br />
Arabia<br />
Saudyjska 0,00% 0,00% 46 234 0,86% 32 211 0,69<br />
Rumunia 39 913 1,54% 90 209 2,29% 190 893 3,55% 28 001 0,60<br />
Turcja 4 819 0,19% 44 458 1,13% 36 242 0,67% 25 058 0,54<br />
Australia 0,00% 6 616 0,17% 53 268 0,99% 24 475 0,53<br />
Szwecja 0,00% 25 366 0,64% 37 614 0,70% 23 035 0,50<br />
Argentyna 5 865 0,23% 8 695 0,22% 52 494 0,98% 20 431 0,44<br />
Finlandia 0,00% 39 091 0,99% 50 422 0,94% 18 940 0,41<br />
Hiszpania 15 216 0,59% 0,00% 17 977 0,33% 14 396 0,31<br />
Czechy 20 896 0,80% 19 580 0,50% 19 937 0,37% 12 322 0,27<br />
Korea 0,00% 0,00% 16 409 0,31% 7 325 0,16<br />
Włochy 31 705 1,22% 34 462 0,88% 24 447 0,45% 5 263 0,11<br />
Bułgaria 5 120 0,20% 23 876 0,61% 23 445 0,44% 1 741 0,04<br />
Taiwan 0,00% 0,00% 39 162 0,73% 698 0,02<br />
Pozostali 14 697 0,57% 36 769 0,93% 36 664 0,68% 43 611 0,94<br />
Według nowego raportu firmy konsultingowo-analitycznej PMR, w latach 2005-2006 rynek budowlany w<br />
krajach Europy Środkowowschodniej (CEE) będzie rósł w tempie 8-10 proc. rocznie. Wysokie wzrosty w<br />
budownictwie będą notowane we wszystkich krajach omawianego regionu, zaś najlepsze perspektywy<br />
rozwoju rysują się przed Rosją.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 58
Dokument rejestracyjny<br />
Rosja<br />
Na terytorium Rosji Emitent prowadzi sprzedaż poprzez firmę dystrybucyjną, która posiada 65 przedstawicieli<br />
na terytorium całej Rosji.<br />
Wysokie wymagania stawiane instrumentom pomiarowym wprowadzanym do obrotu na rynek rosyjski zostały<br />
potwierdzone certyfikatami GOST-R, które są podstawowym dokumentem stwierdzającym zgodność z<br />
rosyjskimi normami i standardami. Stanowi to przewagę konkurencyjną Emitenta na rynku rosyjskim.<br />
Rosja zakończyła 2006 rok ze wzrostem 6,7 % PKB. Był to kolejny rok dobrej koniunktury od 1998 roku.<br />
Inflacja roczna była niższa niż 10 % po raz pierwszy od 10 lat.<br />
Rosja jest czwartym na świecie państwem pod względem konsumpcji energii elektrycznej (po U<strong>SA</strong>, Chinach,<br />
Japonii) i zużycie energii elektrycznej stanowi 5,5 % produkcji światowej ogółem.<br />
Według raportu PMR w ostatnim czasie nastąpiło znaczne ożywienie w sektorze budowlanym największego<br />
kraju świata. Po wyjątkowo słabym roku 2002, w kolejnych czterech latach całkowita wartość robót<br />
budowlanych wzrastała średnio w tempie 12,3% rocznie. W roku bieżącym natomiast tempo wzrostu rynku<br />
jest aż dwukrotnie wyższe. Co więcej, rosyjskie firmy budowlane jeszcze nigdy nie oceniały tak<br />
optymistycznie swojej pozycji finansowej i perspektyw rozwoju tej gałęzi gospodarki.<br />
Przedstawiony opis rynku budowlanego Rosji wynika ze ścisłego powiązania perspektyw wzrostu sprzedaży<br />
wyrobów Emitenta z rozwojem usług budowlano-montażowych. Przyrządy pomiarowe produkowane przez<br />
SONEL <strong>SA</strong> są wykorzystywane przez elektroinstalatorów, których działalność jest nieodłącznym elementem<br />
sektora budowlanego.<br />
Sektor budowlany wytwarza obecnie 5,6% całego PKB Rosji i udział ten systematycznie wzrasta – jeszcze<br />
rok temu utrzymywał się on na poziomie 4,7%. Jest to wynikiem szybkiego rozwoju branży: o ile w 2006 r.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 59
Dokument rejestracyjny<br />
całkowita wartość produkcji budowlanej wzrosła o 15,7%, do 66 mld EUR, o tyle w pierwszej połowie tego<br />
roku tempo wzrostu było o blisko 10 p.p. wyższe.<br />
Wzrost całkowitej wartości robót budowlanych w Rosji (%), 2000-2007<br />
Sektor budowlany Federacji Rosyjskiej tworzy 130 tysięcy firm i organizacji. Około 90% z nich to<br />
przedsiębiorstwa małe, liczące do 50 pracowników. Zgodnie z danymi rosyjskiej Federalnej Służby Statystyki<br />
(Rosstat), w ubiegłym roku w budownictwie zatrudnionych było 4,9 miliona osób (4,4% więcej niż w roku<br />
2004), co stanowiło 7,3% ogółu zatrudnionych.<br />
Zwyżka w budownictwie mieszkaniowym była rok temu dwukrotnie większa niż średnia z lat 2001-2005. W<br />
pierwszej połowie tego roku możemy zaobserwować nasilenie tego trendu – liczba nowych mieszkań<br />
oddanych do użytku wzrosła o prawie 25%, a ich całkowita powierzchnia aż o 35% w stosunku do tego<br />
samego okresu roku 2006.<br />
Największa część produkcji budowlanej w ujęciu wartościowym przypada jednak na budownictwo<br />
inżynieryjne i ta przewaga powinna się pogłębić w przyszłości w związku z zapowiadaną przez władze<br />
intensyfikacją prac nad rozbudową sieci dróg, której niedorozwój jest największą bolączką współczesnej<br />
Rosji. Spodziewany jest także przyrost inwestycji w rozwój infrastruktury energetycznej oraz budownictwa<br />
kolejowego.<br />
Według Russian Construction Review, dwutygodnika opisującego najważniejsze zmiany zachodzące na<br />
rosyjskim rynku budowlanym, sektor budowlany staje się siłą napędową rosyjskiej gospodarki i notuje 68,8%<br />
wzrost zysku, liczony rok do roku.<br />
Rynek budowlany to docelowy rynek dla produkcji Emitenta.<br />
Źródło :<br />
1.//www.egospodarka.pl/25812,Rosnie-rosyjski-rynek-budowlany,1,39,1.html<br />
2.//www.budnet.pl/Rosyjski_sektor_budowlany_zyski_wzrosly_o_70,badania_i_raporty,a=956.html<br />
Niemcy<br />
Po długim okresie stagnacji na przełomie lat 2001-05 z PKB na poziomie 0,7 %, Niemcy w 2006 roku<br />
uzyskały znaczący wzrost produktu krajowego brutto 2,2 %. Jest to jedno z najbardziej silnych<br />
technologicznie państw na świecie.<br />
Są na piątym miejscu pod względem zużycia energii na świecie (3,64 % całości).<br />
W branży budowlanej w końcu 2006 roku obroty firm wzrosły o 2,8%, natomiast u samych elektroinstalatorów<br />
o 11,7% w porównaniu do zeszłego roku**.<br />
Obecność na rynku niemieckim poprzez najlepszych dystrybutorów z branży to ogromny potencjał do<br />
wykorzystania przez Emitenta. Jest to szczególnie interesujące pod kątem definiowania nowych produktów<br />
dla rynku.<br />
Niemcy są przodownikiem w produkcji i w wprowadzaniu nowoczesnych metod pozyskiwania energii<br />
elektrycznej (pozyskiwanie energii odnawialnej wzrosło w ostatnich 15 latach z około 18000 GWh na 60000<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 60
Dokument rejestracyjny<br />
GWh co stanowi na dzień dzisiejszy ponad 10% zużycia brutto*). Dodatkowo niemieckie normy DIN są<br />
wykładnią do tworzenia innych norm nawet tych nadrzędnych europejskich. Duży nacisk kładzie się na<br />
bezpieczeństwo elektryczne, czego dowodem jest pierwsze wprowadzenie do użytkowania wyłączników<br />
różnicowo prądowych. Ubezpieczalnie niemieckie kładą nacisk na przeprowadzanie pomiarów pod względem<br />
bezpieczeństwa elektrycznego, co stwarza duże możliwości dla producentów mierników elektrycznych.<br />
Pozyskiwanie nowych źródeł dostaw w zakresie urządzeń do pomiarów elektrycznych to jedno z wyzwań na<br />
drodze do integracji i globalizacji Niemiec w ramach Wspólnoty Europejskiej.<br />
Emitent stopniowo zdobywa zaufanie klientów z rynku niemieckiego i przygotowuje nowe wyroby na potrzeby<br />
alternatywnych źródeł energii.<br />
* Elektropraktiker 10/06, "Ausbau erneubarer Energien geht zuegig voran"<br />
** Elektropraktiker 3/07, "Positive Wirtschaftsdaten signalisieren Trendwende"<br />
Ukraina<br />
Rynek ukraiński z uzyskanym 7 % PKB w 2006 roku w porównaniu do 2,4 % w 2005 roku najlepiej świadczy<br />
o dynamice i możliwościach ekonomicznych tego kraju. To rynek nienasycony, gdzie brak wysokiej klasy<br />
urządzeń pomiarowych. Bariery ekonomiczne w postaci wymaganych certyfikatów zostały przez Sonel S.A.<br />
pokonane dzięki przeprowadzeniu i uzyskaniu certyfikacji w lipcu 2006 roku na prawie cały zakres produkcji.<br />
Otwiera to duże możliwości i przewagę konkurencyjną w stosunku do innych zagranicznych producentów.<br />
Dynamika wzrostu sprzedaży 2005/2006 to 429%, jakkolwiek należy spodziewać się, że dopiero kilkuletnia<br />
obecność na rynku przyniesie zamierzone efekty. Podkreślić trzeba ogromne zaangażowanie ze strony<br />
partnera ukraińskiego w promocję wyrobów Sonela. Mierniki Emitenta są wystawiane na wszystkich targach<br />
branżowych w głównych miastach Ukrainy: Doniecku, Dniepropietrpowsku, Odessie, Zaporożu, Lwowie i<br />
Kijowie.<br />
Brazylia<br />
Brazylia charakteryzowana jako dobrze rozwinięty kraj w dziedzinie rolnictwa, górnictwa, produkcji i usług<br />
wyróżnia się na tle krajów Ameryki Południowej i zwiększa swój udział na światowych rynkach. Na przełomie<br />
lat 2001-03 realne dochody ludności spadły a Brazylia zaabsorbowała wiele napięć wewnętrznych i ekonomii<br />
międzynarodowej osiągając wzrost PKB na poziomie 2,2 %,bez kryzysu finansowego. W 2006 roku poziom<br />
PKB wyniósł 3,7 % a inflacja była na poziomie 4,2 %.<br />
Brazylię należy postrzegać jako kraj przyszłościowy dla instrumentów pomiarowych produkcji SONEL S.A..<br />
Zapotrzebowanie rynku na wysokiej klasy sprzęt pomiarowy wraz z profesjonalną promocją sprzedaży poprzez<br />
specjalistów z branży tworzą kombinację czynników sprzyjających dobrej perspektywie sprzedaży Emitenta.<br />
Zastrzeżenie<br />
Ze względu na brak szczegółowych lub dokładnych publikacji dotyczących wielkości rynku instrumentów<br />
pomiarowych w zakresie oferowanym przez SONEL S.A., precyzyjne oszacowanie wartości rynków Emitenta<br />
jest utrudnione i może być obarczone błędem.<br />
Dane liczbowe dotyczące wielkości rynków zawarte w prospekcie zostały oszacowane na bazie doświadczeń<br />
Emitenta i informacji uzyskiwanych od odbiorców.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 61
Dokument rejestracyjny<br />
6.2.2 Otoczenie konkurencyjne Emitenta<br />
Otoczenie konkurencyjne spółki zostało podzielone ze względu na obszar działalności emitenta:<br />
A) Produkcja<br />
B) Usługi laboratoryjne<br />
C) Usługi montażu SMT<br />
W zakresie produkcji przyrządów pomiarowych otoczenie konkurencyjne występuje zarówno w kraju jak i<br />
za granicą. Należy je rozpatrywać w następujących kategoriach.<br />
A) Firmy zajmujące się produkcją przyrządów substytucyjnych lub podobnych.<br />
B) Firmy handlowe oferując importowane urządzenia substytucyjne lub podobne.<br />
Ze względu na to, że Emitent działa w niszowej branży produkcyjnej, ocena konkurencji, zarówno na<br />
rynku krajowym, jak i zagranicznym, dokonana jest na podstawie posiadanych informacji własnych.<br />
6.2.2.1. Otoczenie konkurencyjne Emitenta na terenie kraju.<br />
Konkurencją dla Emitenta są firmy oferujące produkty podobne lub substytucyjne. Grupę konkurentów można<br />
podzielić na dwie zasadnicze grupy. Istnieją firmy produkujące konkurencyjne wyroby dla Emitenta w zakresie<br />
wybranych grup przyrządów oraz konkurujący z całym asortymentem produkowanym przez SONEL S.A.<br />
– Konkurenci krajowi oferujący wyroby substytucyjne lub podobne do produktów Emitenta w<br />
zakresie tyko niektórych wyrobów.<br />
Do grupy tej zaliczyć należy firmy produkcyjne z Polski – Era-Gost, Adex, Atmor. Są to konkurenci produkujący<br />
wyroby podobne lub substytucyjne konkurujące z wąskim wycinkiem oferty Emitenta. Na polskim rynku w<br />
zakresie produkcji przyrządów pomiarowych nie istnieją inne firmy produkcyjne, których oferta dorównuje<br />
asortymentowi SONEL S.A., tak więc konkurencyjność ze strony wymienionych podmiotów jest bardzo mocno<br />
ograniczona zarówno, jeśli rozpatruje się produkowane wyroby, jak również technologię wykonania.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 62
Dokument rejestracyjny<br />
– Konkurenci oferujący wyroby substytucyjne lub podobne do produktów Emitenta w zakresie całej<br />
oferty.<br />
Do grupy tej należy zaliczyć producentów z Unii Europejskiej i U<strong>SA</strong> oraz Dalekiego Wschodu, którzy<br />
konkurują, na rynku krajowym, z Emitentem przez krajowych importerów. Główni konkurenci:<br />
– MEGGER – dystrybutor TOMTRONIX<br />
– HT-Italia – dystrybutor TOMTRONIX<br />
– METREL – dystrybutor Merserwis S.c.<br />
– Gossen – Metrawatt Gmbh – dystrybutor ASTAT Sp. z o.o.<br />
– Kyoritsu – dystrybutor Biall Sp. z o.o.<br />
– Fluke – dystrybutor Merazet S.A.<br />
– CHAUVIN ARNOUX – dystrybutor JJK Energie Sp. z o.o.<br />
Obecnie udział Spółki w rynku krajowym, w zakresie oferowanych przyrządów pomiarowych szacowany jest<br />
na około 63%. Pozostałą część stanowią mniejsi producenci krajowi oraz sprzedaż realizowana przez<br />
dystrybutorów firm zagranicznych.<br />
Na wyniki Spółki może mieć wpływ oferowanie wyrobów z krajów Dalekiego Wschodu, o porównywalnych<br />
funkcjach pomiarowych za niższą cenę.<br />
Może to spowodować zmniejszenie sprzedaży, co spowoduje obniżenie zysku.<br />
Zagrożeniem może być też konsolidacja największych producentów światowych w zakresie oferowanych<br />
produktów.<br />
Firmy konkurencyjne mogą wymusić konieczność oferowania większych rabatów oraz aktywniejszej<br />
działalności marketingowej, co może spowodować zmniejszenie marży a w konsekwencji zysku Spółki.<br />
Udział w rynku krajowym szacowany na podstawie opinii Emitenta:<br />
Udział w rynku krajowym<br />
Megger<br />
9%<br />
HT Italia<br />
5%<br />
Metrel<br />
9%<br />
ERA-GOST<br />
2%<br />
SONEL<br />
63%<br />
Kioritsu<br />
6% Adex<br />
3%<br />
Fluke<br />
3%<br />
6.2.2.2 Otoczenie konkurencyjne Emitenta na rynkach zagranicznych<br />
Na rynkach zagranicznych firma SONEL S.A. prowadzi sprzedaż w warunkach ostrej konkurencji firm z<br />
całego świata,posiadających ugruntowaną pozycję rynkową.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 63
Dokument rejestracyjny<br />
Sektor rynku urządzeń pomiarowych charakteryzuje się wysoką barierą wejścia, co pozwala na generowanie<br />
wysokich zysków, a jednocześnie dość wysoką barierą wyjścia, co obniża ryzyko prowadzenia działalności i<br />
obecności na rynku.<br />
Oznacza to, że niezbyt szybko przybywa konkurentów w branży (trudności inwestycyjne, organizacyjne, a<br />
przede wszystkim know-how do otwarcia produkcji mierników), a jednocześnie małe prawdopodobieństwo, że<br />
produkt będzie niepotrzebny, ponieważ regulacje prawne nawet jak ulegają modyfikacji, nie przestają<br />
obowiązywać, a kwestia bezpieczeństwa eksploatacji sieci elektrycznych i energetycznych jest w każdym<br />
państwie jednym z najważniejszych aspektów.<br />
Stawia to firmę SONEL S.A. w komfortowej sytuacji rynkowej pozwalającej na długotrwałe generowanie<br />
wysokich zysków.<br />
Grono konkurentów jest ściśle określone. Najważniejszymi konkurentami w branży są firmy: Metrel, Megger,<br />
Fluke, Chauvin Arnoux, HT Italia, Gossen Metrawat.<br />
Ze względu na to, że Emitent działa w niszowej branży produkcyjnej, ocena konkurencji dokonana jest na<br />
podstawie posiadanych informacji własnych. Źródłem posiadanych przez nas informacji są dystrybutorzy oraz<br />
przedstawiciele handlowi. Emitent nie dysponuje raportami z badań wykonywanych przez firmy zewnętrzne.<br />
Ze względu na to, ze wyżej wymienieni producenci posiadają szerszą niż Emitent ofertę produktową, nie jest<br />
możliwe bezpośrednie porównanie udziału w rynku Emitenta w stosunku do tych firm. Emitent na podstawie<br />
własnych szacunków określa swoją pozycję.<br />
6.2.2.3. Charakterystyka firm konkurencyjnych obecnych na rynku krajowym i<br />
skali światowej.<br />
FLUKE<br />
Firma założona FLUKE 1948 roku w Connecticut, U<strong>SA</strong>. Siedzibą firmy FLUKE jest Everest (U<strong>SA</strong>). Należy do<br />
Corporacji DANAHER. Firma jest obecna w ponad 50 krajach, oferuje przyrządy pomiarowe będące w<br />
zakresie SONEL S.A. Ponadto oferuje aparaturę biomedyczną, mierniki wilgotności, kalibratory, pirometry,<br />
urządzenia dla sieci światłowodowych. FLUKE przejęła Robin Instrumentation Ltd. -firmę angielską działającą<br />
od 1984 roku, przejęła również głównego konkurenta na rynku amerykańskim AMPROBE (z ponad 100 letnią<br />
tradycją) oraz w Europie firmę LEM (oferującą mierniki dla pomiarów ochrony przeciwporażeniowej,<br />
analizatory jakości energii, przekładniki prądowe), oraz firmę BEHA. Firma prężnie działająca na rynku,<br />
posiada sieć dystrybucji w prawie 50 krajach na świecie.<br />
Firma SONEL S.A. konkuruje bardzo dobrym wsparciem dystrybutorów, rozbudowanym systemem szkoleń,<br />
szybką reakcją na oczekiwania klienta, dobrym serwisem posprzedażnym.<br />
METREL<br />
Firma ze Słowenii na rynku od 1957 roku. Firma produkcyjna znajduje się w Słowenii. Zatrudnienie ok.250<br />
osób. Oferuje mierniki do pomiarów ochrony przeciwporażeniowej, jakości energii, badania bezpieczeństwa<br />
urządzeń elektrycznych, pomiarów sieci LAN, wyposażenie laboratoriów oraz transformatory. Obecność na<br />
rynkach międzynarodowych od kilku lat pozwoliła rozszerzyć sprzedaż na wiele krajów Europy. Produkty<br />
konkurują na rynku niską ceną i dobrymi parametrami technicznymi.<br />
CHAUVIN ARNOUX<br />
Firma założona w 1893 roku. Posiada ok. 350 patentów i znaków firmowych. Siedziba główna w Paryżu.<br />
Posiada 4 fabryki we Francji,a także oddziały w Niemczech, we Włoszech, w Bostonie –U<strong>SA</strong>, Dover –U<strong>SA</strong>, w<br />
Wielkiej Brytanii, w Hiszpanii. W 1997 roku przejęło Metrixa i Pyro-Controle. W 1998 roku przejął Enerdis i<br />
Oritel. Posiada oddziały w Europie,w Chinach, U<strong>SA</strong> oraz 150 niezależnych agentów na świecie. Oddziały<br />
podzielone zgodnie z domeną produkcji:<br />
• Test & Measurement<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 64
Dokument rejestracyjny<br />
• Power Measurment & Control<br />
• Temperature Measurement & Control<br />
• Service<br />
Firma o ugruntowanej pozycji rynkowej, jednak mało elastyczna ze względu na rozbudowaną strukturę.<br />
HT-ITALIA<br />
Dynamicznie rozwijająca się firma włoska. Produkty o wysokiej jakości i funkcjonalności i, dostępne w niskiej<br />
cenie. Oferta w zakresie ochrony przeciwporażeniowej i jakości energii.<br />
MEGGER<br />
Firma założona w 1903 roku. Jest jednym z pierwszych producentów mierników na świecie. Oferuje szeroki<br />
zakres produktów (około 30 grup urządzeń) m.in: mierniki do pomiarów ochrony przeciwporażeniowej,<br />
lokalizatory uszkodzeń kabli, analizatory jakości energii. Oferują sprzedaż swoich wyrobów na całym świecie.<br />
Do Grupy Meggera należą następujące marki: AVO,BIBBLE, MEGGER, MULTI-AMP, METROSONICS,<br />
STATES. Pierwsze mierniki zabezpieczeń prądowych były produkowane pod marką Multi-Amp. Marka<br />
Megger została wprowadzona przy produkcji mierników rezystancji izolacji. Megier główną konkurencję<br />
stanowi w zakresie mierników do pomiarów rezystancji izolacji i rezystancji uziemień. Prowadzi szkolenia<br />
poprzez ”Avo Training Institute” zlokalizowany w Dallas –U<strong>SA</strong> oraz w Paryżu.<br />
GMC-I Gossen-Metrawatt GmbH – firma niemiecka, posiada oddziały w 40 krajach m.in.: Niemczech,<br />
Włoszech, Hiszpanii, Francji, Szwajcarii, Holandii, Czechach.<br />
Główna działalność to:<br />
1. technika pomiarów elektrycznych<br />
2. zarządzanie energią (liczniki)<br />
3. przekładniki pomiarowe<br />
4. techniki regulacji (automatyka)<br />
5. zasilacze<br />
6. rejestracja danych<br />
7. serwis<br />
Firma posiada bardzo szeroką gamę mierników o wysokiej jakości. Dużym atutem firmy jest duża ilość<br />
placówek szkoleniowych pracujących właśnie z przyrządami Gossen Metrawatt.<br />
Firma wypuściła na rynek nowe mierniki serii Secutest do kontroli urządzeń VDE0701.<br />
Odnośnie normy VDE0100 firma Gossen od kilkunastu lat nie wprowadziła do sprzedaży żadnego nowego<br />
miernika wielofunkcyjnego (następcy Profitest 0100SII+) i spotyka się to z niemiłą opinią wśród elektryków<br />
niemieckich. Na rynku polskim firma posiada niewielki udział.<br />
KYORITSU<br />
Firma z Japonii – na rynku od 1959roku, należy do Eaton Corporation w Japonii, posiada 19 przedstawicielstw. Ta firma<br />
posiada w swojej ofercie mierniki do pomiarów ochrony przeciwporażeniowej. Kyoritsu posiada przedstawicielstwa w<br />
Singapurze, Malezji, Tajlandii, Chinach i Anglii. Firma oferująca wyroby w konkurencyjnych cenach dla Emitenta.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 65
Dokument rejestracyjny<br />
Firmy krajowe:<br />
ADEX<br />
Firma z Olsztyna założona w 1990 roku. W swojej ofercie posiada mierniki rezystancji izolacji, mili<br />
i mikroomomierze oraz mierniki rezystancji uziemień.<br />
SONEL S.A. z powodzeniem konkuruje z firmą ADEX, posiada szerszy zakres oferowanych mierników,<br />
bardzo dobre wsparcie inżynierskie, fachowe doradztwo, rozbudowany system szkoleń i konferencji.<br />
ERA-GOST<br />
Przedsiębiorstwo ERA-GOST Sp. z o.o. jest znanym producentem mierników elektrycznych kontynuatorem 75 –<br />
letniej tradycji Zakładów Elektrotechnicznych ERA. Po rozwiązaniu zakładów ERA w Warszawie firma kontynuuje<br />
swoją działalność w Gostyninie. Obecnie ERA GOST produkuje tradycyjne multimetry analogowe, techniczne<br />
mostki Wheatstone'a i Thomsona, jak również mierniki induktorowe oraz aparatowe. Asortyment produkowanych<br />
wyrobów, w większości stare konstrukcje, znacznie odbiega technologicznie od wyrobów Emitenta.<br />
6.2.2.4. Otoczenie konkurencyjne – Laboratorium pomiarowe.<br />
Usługi w tym zakresie są świadczone głównie na potrzeby Emitenta i dotyczą wyłącznie obszaru Polski.<br />
Obecnie ponad 60% badań laboratoryjnych jest przeprowadzanych dla nowych wyrobów pochodzących z<br />
produkcji, pozostałe 40% to głównie zlecenia klientowskie dotyczące użytkowanych wyrobów SONEL S.A.<br />
Badania przyrządów wyprodukowanych przez SONEL S.A. mogą być wykonywane przez inne laboratoria<br />
metrologiczne. Jednak z informacji posiadanych przez Emitenta ponad 50% tych urządzeń przysyłana jest do<br />
Spółki celem dokonania badań laboratoryjnych i wystawienia dokumentów potwierdzających ich<br />
wzorcowanie.<br />
W obecnej chwili poniżej 1% badań dotyczy wyrobów innych producentów, wykonywanych na potrzeby<br />
zleceniodawców zewnętrznych.<br />
Działalność w tym zakresie jest niezbędna dla funkcjonowania Emitenta, aczkolwiek na chwilę obecną nie<br />
generuje znaczących przychodów.<br />
Dane dotyczą działalności Emitenta i są przez niego przedstawione.<br />
6.2.2.5. Otoczenie konkurencyjne – usługi montażu SMT<br />
Usługi montażu SMT świadczone są obecnie wyłącznie na rynku krajowym.<br />
Firmy konkurencyjne mogą powodować konieczność obniżenia cen, co w konsekwencji spowoduje obniżenie<br />
marży i pogorszenie wyniku finansowego.<br />
Firmy konkurencyjne mogą również powodować konieczność podnoszenie standardów technicznych, a co za<br />
tym idzie zwiększenie nakładów finansowych i automatycznie zmniejszenie marży.<br />
Znane Emitentowi firmy, które ze względu na lokalizację w rejonie działalności Spółki można uznać za<br />
konkurencyjne to:<br />
SOWAR z siedzibą we Wrocławiu istnieje na rynku od 15 lat. Skupiona jest wokół własnej produkcji i<br />
kontraktowego montażu elektroniki. Dysponuje dwiema liniami do montażu elementów z możliwością<br />
położenia 37 000 elementów na godzinę. Oferuje montaż powierzchniowy, przewlekany, lutowanie na fali,<br />
montaż elementów BGA, lutowanie na fali, testy automatyczne.<br />
DGTRONIK z siedzibą w Straszynie istnieje na rynku od 11 lat. Dysponuje dwiema liniami do montażu<br />
elementów z możliwością położenia 35 000 elementów na godzinę. Oferuje montaż powierzchniowy,<br />
przewlekany, montaż elementów BGA, lutowanie na fali, testy automatyczne i ICT.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 66
Dokument rejestracyjny<br />
Ze względu na fakt, iż nie istnieją dane statystyczne dla tego segmentu produkcji, Emitent nie jest w stanie<br />
precyzyjnie określić udziału w rynku swojego i firm konkurencyjnych.<br />
Firmy konkurencyjne posiadają obecnie podobny potencjał techniczny w zakresie montażu<br />
powierzchniowego oraz jakość oferowanych usług. Firmy te konkurują z Emitentem głównie cenowo oraz<br />
szybkością reakcji na potrzeby klienta.<br />
W związku z nowymi inwestycjami w park technologiczny oraz poprzez zakup nowych technologii lutowania<br />
Emitent uzyska przewagę konkurencyjną w zakresie jakości i szybkości reakcji na potrzeby klienta. Dzięki<br />
temu Emitent zamierza rozwijać ten sektor działalności.<br />
6.2.3. Strategia Emitenta<br />
W spółce jest realizowany plan zrównoważonego rozwoju obejmujący główne pola operacyjne działalności.<br />
Celem nadrzędnym jest zwiększanie sprzedaży i zysku netto poprzez innowacyjność i wysoki poziom<br />
techniczny procesów i wyrobów, zwiększenie wydajności oraz poszerzenie rynków zbytu. Dla uzyskania tego<br />
celu spółka rozwija zasoby niezbędne do harmonijnego osiągnięcia wytyczonych zadań.<br />
Pozyskiwani są nowi, dobrze wykwalifikowani pracownicy, prowadzony jest program podnoszenia kwalifikacji<br />
zawodowych, rozwijane i unowocześniane są istniejące wyroby. Szczególny akcent kładzie się na<br />
wprowadzanie na rynek nowych, innowacyjnych wyrobów.<br />
Spółka prowadzi we własnym centrum badawczo-rozwojowym prace zmierzające do opracowania konstrukcji<br />
i technologii nowych przyrządów,które następnie są produkowane i dostarczane klientom spółki. Z uwagi na<br />
innowacyjność spółka korzysta szeroko z pomocy unijnych.<br />
Duży nacisk kładzie się na rozwój nowych kanałów dystrybucji oraz pozyskiwanie nowych rynków zbytu, w<br />
szczególności zagranicznych.<br />
Aby uzyskać satysfakcjonującą realizację założonych celów spółka planuje w latach 2007-2009:<br />
• wybudować nowy obiekt produkcyjno biurowy o pow. ok. 6000m kw.<br />
• zakupić nowe linie technologiczne do montażu SMT i THT oraz do lutowania w osłonach gazowych<br />
• rozwijać innowacyjne technologie w wyrobach i procesach<br />
• wprowadzać do sprzedaży kilka nowych produktów w roku<br />
• rozwijać sieć dystrybucji poprzez nawiązanie współpracy z nowymi dystrybutorami na nowych<br />
rynkach zagranicznych (możliwe akwizycje)<br />
6.3. Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność podstawową i rynki<br />
Na informacje podane w pkt. 6.1 i 6.2 nie miały wpływu żadne czynniki nadzwyczajne.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 67
Dokument rejestracyjny<br />
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od<br />
patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od<br />
nowych procesów produkcyjnych<br />
Punkt 6.4 Rozporządzenia Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującego dyrektywę<br />
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych<br />
oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania<br />
reklam nakazuje wskazanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub<br />
licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, jeżeli jest to istotne z punktu widzenia<br />
działalności lub rentowności Emitenta.<br />
Kryterium istotności zostało przyjęte na podstawie § 2 pkt. 51 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19<br />
października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów<br />
wartościowych (Dz. U. z dnia 26 października 2005 roku), który stanowi, iż znaczącą umową jest umowa, której<br />
wartość przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych emitenta, a w przypadku gdy<br />
wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia zawartej umowy –<br />
wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.<br />
Emitent przyjął kryterium istotności w postaci 10% kapitałów własnych. Kapitały własne aktualne na dzień<br />
30.06.2007r. stanowią kwotę 15.896.448,41 zł.<br />
Poniżej zostały opisane umowy, których wartość rozpoczyna się od kwoty 1.500.000,00 zł<br />
Emitent nie prowadzi działalności w oparciu o patenty, lub licencje, z wyłączeniem licencji na programy<br />
komputerowe. Z tego powodu nie istnieje uzależnienie od ww. czynników.<br />
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta, Emitent posiada licencje na wszystkie programy komputerowe,<br />
z których korzysta w bieżącej działalności gospodarczej.<br />
Emitent oświadcza, że poza wymienionymi umowami nie istnieją znaczące umowy ze względu na ich inne<br />
kryterium niż udział w kapitałach własnych<br />
Poniżej znajduje się wykaz dotyczący istotnych umów zawartych przez Emitenta w normalnym toku<br />
działalności:<br />
6.4.1. Umowy handlowe<br />
Spółka nie zawarła jakichkolwiek umów z dostawcami surowców do produkcji. Materiały i surowce są<br />
pozyskiwane na bieżąco w miarę potrzeb produkcyjnych na podstawie konkretnych zamówień i rozliczane są<br />
na podstawie wystawionych faktur.<br />
Poniżej przedstawiono umowy handlowe, które spełniają kryterium 10% wartości kapitałów własnych<br />
Emitenta. Poza wymienionymi umowami nie istnieją znaczące umowy ze względu na inne kryteria niż udział<br />
w kapitałach własnych Emitenta.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 68
Dokument rejestracyjny<br />
Tabela Umowa z dystrybutorem zagranicznym<br />
Rodzaj umowy/data<br />
zawarcia<br />
Kontrakt Nr 03-04 z dnia 21.04.2003<br />
Druga strona SONELLTD z siedzibą w Rosji, ul. Krasnogo Majaka 26, Czeskie Centrum Handlowo-Techniczne, Biuro 303,<br />
117570 Moskwa zwaną dalej „Kupującym”<br />
Przedmiot Umowy<br />
Dystrybucja produktów spółki SONEL S.A. na terenie Rosji na kwotę 2.360.000 USD.<br />
Sprzedający udziela 12-miesięcznej gwarancji na dostarczane produkty.<br />
Dostawy będą realizowane na warunkach CPT Moskwa (Incterms-2000).<br />
Płatność<br />
Czas trwania/<br />
wypowiedzenie<br />
Płatność będzie dokonywana na daną partię produktów, po dostarczeniu danej partii.<br />
Transakcja ubezpieczona na podstawie umowy nr IN/K/KE/PO/N/00005256/2003 zawartej z z Korporacją<br />
Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. na kwotę 185.000 Euro.<br />
Strony zgadzają się, że minimum rocznej sprzedaży dokonywanej przez Kupującego podczas pierwszego<br />
roku obowiązywania umowy wynosić będzie równoważność 330.000 USD, za drugi rok 370.000 USD, za<br />
trzeci rok 410.000 USD, za czwarty rok 450.000 USD, za piąty rok 500.000 USD.<br />
Tabela Umowa z dystrybutorem krajowym<br />
Rodzaj umowy/data<br />
zawarcia<br />
Druga strona<br />
Przedmiot Umowy<br />
Płatność<br />
Uwagi<br />
Czas trwania/<br />
wypowiedzenie<br />
Umowa Partnerska nr 22/MC/2000 z dnia 22.03.2000r.wraz z Aneksem nr 1/2007 z dnia 17.04.2007r.<br />
TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Odbiorca)<br />
Określenie warunków współpracy w zakresie dostawy towarów wchodzących w skład oferty Dostawcy,<br />
zgodnie z aktualnymi jego katalogami (oferta dostawy)<br />
W formie przelewu bankowego na rachunek Dostawcy w terminie określonym w Szczegółowych<br />
Warunkach Handlowych na podstawie stosownych faktur.<br />
Dostawca udzieli odbiorcy rabatu w wysokości 18% liczonego od wartości netto aktualnych cen sprzedaży.<br />
Zgodnie z treścią Aneksu nr 1/2007 Odbiorca zobowiązał się do świadczenia w 2007r. następujących usług<br />
dystrybucyjnych na rzecz Dostawcy:<br />
a) działania obejmujące utrzymanie obrotu na poziomie min. 1.000.000,00 zł netto<br />
b) obsługa logistyczna polegająca na centralizacji dostaw towarów Dostawcy do magazynu<br />
Odbiorcy,<br />
c) Odbiorca umożliwi Dostawcy przeprowadzenie cyklu szkoleń technicznych dla pracowników i<br />
klientów.<br />
Z tytułu w/w usług Odbiorcy będzie przysługiwać wynagrodzenie od 5 do 16% w zależności od obrotu w<br />
roku 2007.<br />
Odbiorca zobowiązał się do podejmowania promocji Produktów i usług stanowiących przedmiot umowy.<br />
Dostawca udzielił gwarancji na sprzedawane produktu w okresie 12 miesięcy od daty wydania Produktu<br />
przez Odbiorcę ostatecznemu klientowi lecz nie dłużej niż 18 miesięcy.<br />
Umowa została zawarta na czas nieokreślony.<br />
Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ze<br />
skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.<br />
Rozwiązanie umowy ze skutkiem natychmiastowym może nastąpić w przypadku udokumentowanego nie<br />
wywiązania się drugiej strony ze zobowiązań wynikających z niniejszej umowy oraz w wypadku<br />
porozumienia stron.<br />
6.5. Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji<br />
konkurencyjnej<br />
Do najważniejszych przewag konkurencyjnych SONEL S.A. należą:<br />
• Technologia. Emitent zajmuje się produkcją przyrządów pomiarowych od 1994 roku. Posiada własny<br />
dział konstrukcyjny i dział rozwoju, którego pracownicy prowadzą badania nad udoskonalaniem wyrobów<br />
i technologii ich wytwarzania. Dzięki temu produkty Emitenta cechują się unikalnymi właściwościami.<br />
• Doświadczona i wykwalifikowana kadra. Spółka dysponuje bardzo dobrze wykwalifikowaną i<br />
doświadczoną kadrą. Większość pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych i<br />
strategicznych pracuje w firmie od wielu lat i doskonale zna specyfikę branży, w której działa Emitent.<br />
Jakość, kwalifikacje i zaangażowanie kadry technicznej, inżynieryjnej i pracowników SONEL S.A. są<br />
ważnymi czynnikami przesądzającymi o skuteczności prac badawczo-rozwojowycych oraz o efektywnym<br />
wdrażaniu nowych wyrobów i technologii, a także o utrzymaniu wysokiej jakości produkcji Spółki.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 69
Dokument rejestracyjny<br />
• Dział handlowy. Wysokiej klasy specjaliści od lat niezmiennie zatrudnieni w tym dziale Spółki służą<br />
fachowym doradztwem, pomocą techniczną zarówno, jeśli chodzi o oferowane produkty jak i przepisy,<br />
normy i metody pomiarowe podczas spotkań konferencji i szkoleń. Daje to Emitentowi znaczną przewagę<br />
nad konkurencją.<br />
• Szybkość dostaw. Emitent maksymalnie wykorzystuje posiadane zasoby oraz efektywnie planuje<br />
produkcję i wielkość zapasów. Dzięki temu SONEL S.A. dostarcza zleceniodawcy towar w czasie nie<br />
przekraczającym 72 godzin. Jedynie w przypadku zamówień niestandardowych dostawy realizowane są<br />
w uzgadnianych terminach.<br />
• Trwałość produktów. Wysoka jakość produktów Emitenta pozwala przez wiele lat bezpiecznie,<br />
dokładnie i niezawodnie dokonywać pomiarów i badań.<br />
• Elastyczność oferty. Dzięki posiadaniu działu rozwoju i biura konstrukcyjnego Emitent może opracować<br />
produkty produkty na indywidualne zamówienie zleceniodawcy.<br />
• Różnorodność oferty. SONEL S.A. posiada szeroką gamę produktów i usług dostosowaną do wymagań<br />
i potrzeb rynku. Spółka systematycznie poszerza swoją ofertę w oparciu o badania i analizę potrzeb<br />
swoich klientów.<br />
• Posiadanie systemu zapewnienia jakości ISO 9001:2000 dla projektowania, produkcji, sprzedaży i<br />
serwisu wyrobów elektronicznych oraz usługi montażu elektronicznego oraz certyfikatu zarządzania<br />
środowiskowego ISO 14001:2005.<br />
• Bardzo dobra rozpoznawalność marki wśród polskich odbiorców. Od lat dostarczając na polski<br />
rynek wyroby najwyższej jakości Emitent zapewnił sobie dużą rozpoznawalność, a produkty kojarzone są<br />
z marką SONEL S.A.<br />
Serwis. Emitent zapewnia szybki i skuteczny serwis zarówno gwarancyjny jak i pogwarancyjny, a także<br />
usługi laboratoryjne dla swoich wyrobów.<br />
7. Struktura organizacyjna<br />
Emitent nie jest członkiem żadnej grupy kapitałowej.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 70
Dokument rejestracyjny<br />
8. Środki trwałe<br />
8.1. Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych<br />
aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości oraz jakichkolwiek<br />
obciążeń ustanowionych na tych aktywach<br />
8.1.1. Rzeczowe aktywa trwałe Emitenta<br />
Bilansowa wartość rzeczowych aktywów trwałych na dzień zatwierdzenia prospektu wyniosła 3 624 983,39<br />
złotych.<br />
Bilansowa wartość wartości niematerialnych i prawnych na dzień zatwierdzenia prospektu wyniosła<br />
554 886,16 złotych.<br />
Bilansowa wartość środków trwałych w budowie na dzień zatwierdzenia prospektu wyniosła 26 375 419,37<br />
złotych<br />
8.1.1.1. Zestawienie środków trwałych Emitenta z podziałem na grupy<br />
Poniżej zaprezentowano znaczące składniki majątku trwałego przedsiębiorstwa. Zaprezentowano wszystkie<br />
składniki nieruchomości oraz istotne składniki majątku ruchomego, za które Emitent uznał środki<br />
przekraczające wartość 50.000 zł. W przypadku liczących wiele składników grup, które nie zawierają<br />
składników przekraczających wartości powyższej kwoty, przedstawiona została ogólna wartość składników<br />
danej grupy.<br />
GRUPA 0: Wartość PLN: brutto 947 041,00 umorzenie 5.500,20, wartość netto 941 540,80<br />
Nazwa środka trwałego przeznaczenie Wartość Umorzenie Netto<br />
Prawo wieczystego użytkowania gruntów<br />
920 m zakład konstrukcyjny 859 780,00 0,00 859 780,00<br />
Prawo wieczystego użytkowania gruntów<br />
1439 m zakład konstrukcyjny 58 350,00 5 500,20 52 849,80<br />
działka przemysłowa w SSE powierzchnia<br />
18800m<br />
przyszła siedziba<br />
spółki 28 911,00 0,00 28 911,00<br />
RAZEM 947 041,00 5 500,20 941 540,80<br />
GRUPA 1: Wartość PLN: brutto 842 275,68 umorzenie 196 530,88 wartość netto 645 744,80<br />
Nazwa środka trwałego przeznaczenie Wartość Umorzenie Netto<br />
Budynek Zakładu Konstrukcyjnego<br />
Wrocław zakład konstrukcyjny 842 275,68 196 530,88 645 744,80<br />
RAZEM 842 275,68 196 530,88 645 744,80<br />
GRUPA 2: Wartość PLN: brutto 46 154,00 umorzenie 17 231,20 wartość netto 28 922,80<br />
Nazwa środka trwałego Przeznaczenie Wartość Umorzenie Netto<br />
Plac wokół budynku KT Zakład konstrukcyjny 37 854,00 14 132,16 23 721,84<br />
Oświetlenie terenu Zakład konstrukcyjny 8 300,00 3 099,04 5 200,96<br />
RAZEM 46 154,00 17 231,20 28 922,80<br />
GRUPA 3: Wartość PLN: brutto 0,00 umorzenie 0,00 wartość netto 0,00<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 71
Dokument rejestracyjny<br />
GRUPA 4: Wartość PLN: brutto 1 770 596,44 umorzenie 1 479 251,73 wartość netto 291 344,71<br />
Nazwa środka trwałego przeznaczenie Wartość Umorzenie Netto<br />
Automat SMT<br />
Serwer bazodanowy<br />
AUTOMAT FUJI IP-3 z<br />
podajnikami<br />
Piec do lutowania<br />
rozpływowego Hotflow 2/12<br />
Suszarka SMT<br />
Linia do lutowania<br />
elementów przewlekanych<br />
na fali<br />
Automat do układania<br />
elementów przewlekanych<br />
FBA-83<br />
linia montażu automatycznego na<br />
potrzeby produkcji własnej i<br />
powierzonej 421 422,87 421 422,87 0,00<br />
linia montażu automatycznego na<br />
potrzeby produkcji własnej i<br />
powierzonej 196 400,00 196 400,00 0,00<br />
linia montażu automatycznego na<br />
potrzeby produkcji własnej i<br />
powierzonej 194 349,98 161 958,50 32 391,48<br />
linia montażu automatycznego na<br />
potrzeby produkcji własnej i<br />
powierzonej 123 295,64 69 867,57 53 428,07<br />
linia montażu automatycznego na<br />
potrzeby produkcji własnej i<br />
powierzonej 77 523,70 37 986,76 39 536,94<br />
podstawowa jednostka do<br />
przechowywania danych masowych<br />
firmy 63 317,50 37 990,44 25 327,06<br />
linia montażu automatycznego na<br />
potrzeby produkcji własnej i<br />
powierzonej 62 464,63 35 396,72 27 067,91<br />
RAZEM 1 770 596,44 1 479 251,73 291 344,71<br />
GRUPA 5: Wartość PLN: brutto 1 102 845,23 umorzenie 366 821,66 wartość netto 736 023,57<br />
Nazwa środka trwałego z jego<br />
Przeznaczenie Wartość Umorzenie Netto<br />
przeznaczeniem<br />
Obudowa średnia Sonel L1 Forma do produkcji obudów L1 939 604,61 203 581,04 736 023,57<br />
Sitodrukarka<br />
linia montażu automatycznego na<br />
157 740,62 157 740,62 0,00<br />
potrzeby produkcji własnej i<br />
powierzonej<br />
RAZEM 1 102 845,23 366 821,66 736 023,57<br />
GRUPA 6: Wartość PLN: brutto 379 820,61 umorzenie 267 645,61 wartość netto 112 175,00<br />
GRUPA 7: Wartość PLN: brutto 969 271,27 umorzenie 462 364,56 wartość netto 506 906,71<br />
Nazwa środka trwałego z jego przeznaczeniem przeznaczenie Wartość brutto Umorzenie Wartość netto<br />
DSW 88YP Samochód osobowy Mercedes Benz E Na potrzeby Zarządu 288 440,80 158 642,55 129 798,25<br />
350 4M<br />
Samochód osobowy BMW 520 D 1.995 Na potrzeby Zarządu 210 820,61 80 814,64 130 005,97<br />
OPEL OMEGA CARAVAN X30XE – samochód<br />
ciężarowy<br />
Samochód ciężarowy Fiat Scudo 1,6 JTD Furgon<br />
Na potrzeby Działu<br />
Handlowego<br />
118 399,20 118 399,20 0,00<br />
Na potrzeby Działu<br />
58 196,72 9 699,50 48 497,22<br />
Zaopatrzenia<br />
RAZEM 969 271,27 462 364,56 506 906,71<br />
GRUPA 8: Wartość PLN: brutto 722 039,14 umorzenie 359 714,14 wartość netto 362 325,00<br />
Nazwa środka trwałego z jego przeznaczeniem przeznaczenie Wartość brutto Umorzenie Wartość netto<br />
Zestaw regałów Na potrzeby Działu 201 873,52 3 364,56 198 508,96<br />
Zaopatrzenia<br />
Zestaw regałów Na potrzeby Działu 65 395,65 1 089,93 64 305,72<br />
Produkcji<br />
RAZEM 722 039,14 359 714,14 362 325,00<br />
Wartości niematerialne i prawne: Wartość PLN: brutto 2 656 429,05 umorzenie 2 101 542,89 wartość netto<br />
554 886,16<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 72
Dokument rejestracyjny<br />
Nazwa środka trwałego przeznaczenie Wartość brutto Umorzenie Wartość netto<br />
Zakończone prace<br />
badawczo rozwojowe<br />
MPI-510<br />
Zakończone prace<br />
badawczo rozwojowe MIC<br />
1000/2500<br />
Zintegrowany system<br />
zarządzania IMPULS część<br />
podst<br />
Opracowanie obudowy S1<br />
do nowych mierników i teste<br />
Zakończone prace nad<br />
Mienikiem REN 700<br />
Zakończone prace<br />
badawczo rozwojowe<br />
MZC-310S<br />
Zakończone prace<br />
badwaczo rozwojowe<br />
MMR-600<br />
Zakończone prace<br />
badawczo rozwojowe<br />
LKZ-700<br />
Zakończone prace<br />
badawczo rozwojowe<br />
Miernik MIE-50<br />
Zakończone prace<br />
badawczo rozwojowe<br />
MIC-5000<br />
Zakończone prace<br />
badawczo rozwojowe Mirnik<br />
MRP-110<br />
KompilatorKompilator<br />
Ewarm (standard) x2<br />
EWARM..BL upgrade<br />
zakończone prace związane z<br />
opracowaniem konstrukcji<br />
produkowanego miernika 340 982,15 340 982,15 0,00<br />
zakończone prace związane z<br />
opracowaniem konstrukcji<br />
produkowanego miernika 297 826,97 297 826,97 0,00<br />
Oprogramowanie do zarządzania<br />
pakiet zintegrowany<br />
289 976,93 193 317,92 96 659,01<br />
Zakończone prace nad opracowaniem<br />
obudowy S1 216 641,92 3 610,70 213 031,22<br />
zakończone prace związane z<br />
opracowaniem konstrukcji<br />
produkowanego miernika 192 552,87 85 570,56 106 982,31<br />
zakończone prace związane z<br />
opracowaniem konstrukcji<br />
produkowanego miernika 168 496,43 168 496,43 0,00<br />
zakończone prace związane z<br />
opracowaniem konstrukcji<br />
produkowanego miernika 135 224,47 135 224,47 0,00<br />
zakończone prace związane z<br />
opracowaniem konstrukcji<br />
produkowanego miernika 125 473,27 114 902,04 10 571,23<br />
zakończone prace związane z<br />
opracowaniem konstrukcji<br />
produkowanego miernika 113 820,44 113 820,44 0,00<br />
zakończone prace związane z<br />
opracowaniem konstrukcji<br />
produkowanego miernika 106 951,90 94 973,44 11 978,46<br />
zakończone prace związane z<br />
opracowaniem konstrukcji<br />
produkowanego miernika 73 561,62 73 561,62 0,00<br />
Oprogramowanie<br />
RAZEM<br />
60 577,10 30 288,60 30 288,50<br />
2 656 429,05 2 101 542,89 554 886,16<br />
Środki trwałe w budowie na dzień zatwierdzenia prospektu przedstawiają się następująco:<br />
LP Opis Przeznaczenie Winien<br />
1. Budowa budynku w SSE Nowa siedziba i zakład produkcyjny 22 709 125,88<br />
System na potrzeby organizacji<br />
2. System do głosowania Elektor<br />
zgromadzeń akcjonariuszy 14 934,00<br />
3. Linia montażu elementów elektronicznych SMT Nowa linia montażu SMT 3 100 868,19<br />
System zintegrowany na potrzeby całej<br />
4. IMPULS nakłady na system zintegrowany<br />
firmy 50 000,00<br />
5 Linia montażu elementów elektronicznych THT Nowa linia montażu THT 500 491,30<br />
– RAZEM 26 375 419,37<br />
Wszystkie składniki majątku trwałego stanowią własność przedsiębiorstwa za wyjątkiem:<br />
-praw wieczystego użytkowania gruntów omówionych w punkcie 8.1.1 ujętych w grupie 0.<br />
Wartość gruntów użytkowanych wieczyście na dzień zatwierdzenia prospektu, to kwota 81 760,80. Kwota<br />
umorzenia to 5 500,20. Kwota netto tych składników aktywów to 76 260,60 złotych.<br />
-pojazdów, które użytkowane są na podstawie umów leasingu operacyjnego, a bilansowo<br />
kwalifikowanych jako składniki majątku trwałego leasingobiorcy.<br />
Wartość pojazdów w leasingu wyniosła na dzień zatwierdzenia prospektu: 446 533,00, podczas gdy<br />
umorzenie to kwota 140 521,72 złotych. Wartość netto tych składników majątkowych to 306 011,28 złotych.<br />
8.1.2. Obciążenia ustanowione na ruchomych środkach trwałych Emitenta<br />
Na ruchomych środkach trwałych Emitenta ustanowiony jest nieoznaczony zastaw rejestrowy o wartości nie<br />
niższej niż 41.250.000,00 zł<br />
Zastaw ten wynika z treści dwóch umów kredytowych:<br />
• z umowy kredytowej nr 89320071000286/00, w tym także umowy ustanowienia zastawu<br />
rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych z dnia 11.05.2007 r. w których określono zabezpieczenie<br />
spłaty kredytu jako: zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa o wartości nie niższej<br />
niż 39.000.000,00 zł wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, oraz<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 73
Dokument rejestracyjny<br />
• z umowy kredytowej nr 8932006001000787/00, z której wynika, że zabezpieczeniem spłaty kredytu<br />
jest: zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa o wartości nie niższej niż 2.250.000,00<br />
zł wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej.<br />
Tabela Aktywa trwałe Emitenta w okresie 2004 – 2007 roku (w tys. zł)<br />
Aktywa 31-12-2007* 31.12. 2006 31.12. 2005 31.12. 2004 2006/ 2005 2005/ 2004<br />
A. Aktywa trwałe 21503 5.307 3.764 4.562 141% 83%<br />
I. Wartości niematerialne i prawne 442 787 532 455 148% 117%<br />
II. Rzeczowe aktywa trwałe 18 799 2.964 2.261 1.352 131% 167%<br />
III. Należności długoterminowe 0 0 0 0 0% 0%<br />
IV. Inwestycje długoterminowe 0 0 0 2.505 0% 0%<br />
V. Długoterminowe rozliczenia<br />
międzyokresowe 2 262 1.556 971 250 160% 388%<br />
* dane pochodzące z niezbadanych sprawozdań finansowych<br />
Źródło: Emitent<br />
Tabela Aktywa trwałe Emitenta w okresie I półrocza 2006 i 2007 roku (w tys. zł)<br />
Aktywa 30.06. 2007 30.06. 2006 2007/ 2006<br />
A. Aktywa trwałe 6.361 4.264 149%<br />
I. Wartości niematerialne i prawne 641 448 143%<br />
II. Rzeczowe aktywa trwałe 4.117 2.498 165%<br />
III. Należności długoterminowe 0 0 0%<br />
IV. Inwestycje długoterminowe 0 0 0%<br />
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1.603 1.318 122%<br />
Źródło: Emitent<br />
Tabela Rzeczowe aktywa trwałe na koniec lat obrotowych 2004 – 2007 (w tys. zł)<br />
31.12.2007* 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 2006/2005 2005/2004<br />
II. Rzeczowe aktywa trwałe 18 799 2.964 2.261 1352 131% 167%<br />
1. Środki trwałe 3 487 2.961 2.049 1.222 145% 168%<br />
a) grunty (w tym prawo<br />
użytkowania wieczystego gruntu)<br />
944 944 84 84 1124% 0%<br />
b) budynki, lokale i obiekty<br />
inżynierii lądowej i wodnej<br />
725 763 801 785 95% 102%<br />
c) urządzenia techniczne i<br />
maszyny<br />
1 217 598 824 312 73% 264%<br />
d) środki transportu 514 525 269 20 195% 1345%<br />
e) inne środki trwałe 87 131 71 21 185% 338%<br />
2. Środki trwałe w budowie 15 255 3 212 130 1% 163%<br />
3. Zaliczki na środki trwałe 56 0 0 0 0% 0%<br />
* dane pochodzące z niezbadanych sprawozdań finansowych<br />
Źródło: Emitent<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 74
Dokument rejestracyjny<br />
Tabela Rzeczowe aktywa trwałe na koniec I półrocza 2006 i 2007 roku (w tys. zł)<br />
30.06. 2007 30.06. 2006 2007/ 2006<br />
II. Rzeczowe aktywa trwałe 4.117 2.498 165%<br />
1. Środki trwałe 3.693 2.282 162%<br />
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 944 84 1124%<br />
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 744 782 95%<br />
c) urządzenia techniczne i maszyny 1.362 863 158%<br />
d) środki transportu 545 449 122%<br />
e) inne środki trwałe 98 104 94%<br />
2. Środki trwałe w budowie 424 216 196%<br />
3. Zaliczki na środki trwałe 0 0 0%<br />
Źródło: Emitent<br />
Tabela Informacja na temat form własności środków trwałych w latach 2004 – 2007 oraz I półroczu<br />
2007 roku (dane w tys. zł)<br />
Środki trwałe bilansowe (struktura<br />
własnościowa)<br />
31.12.2007* 30.06.2007 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) własne 3 151 3.360 2.652 2.049 1.222<br />
b) używane na podstawie umowy najmu,<br />
dzierżawy lub innej umowy, w tym:<br />
336 333 309 0 0<br />
– umowy leasingu 336 333 309 0 0<br />
Środki trwałe bilansowe razem 3 487 3.693 2.961 2.049 1.222<br />
* dane pochodzące z niezbadanych sprawozdań finansowych<br />
Źródło: Emitent<br />
8.1.3 Opis nieruchomości Emitenta w tym zabezpieczenia ustanowione na<br />
nieruchomościach<br />
Tabela Nieruchomość Emitenta<br />
1.DZIAŁKA NIEZABUDOWANA<br />
Położenie nieruchomości z podaniem<br />
numerów działek ewidencyjnych i<br />
powierzchni nieruchomości<br />
Użytkowanie wieczyste gruntu 4/97 o pow. 920<br />
m2 położone przy ul. Metalowców obręb<br />
Gądów Mały<br />
Nr księgi wieczystej<br />
danej nieruchomości<br />
KW WR1K/00147508/3<br />
Wartość nieruchomości (z podziałem na wartość<br />
gruntu i budynków)<br />
28.911,00 zł<br />
Budynki i budowle wzniesione na gruncie<br />
Budynek Zakładu Konstrukcyjnego Wrocław<br />
Plac wokół budynku KT<br />
Rodzaj nieruchomości wg rejestru gruntów oraz stan faktyczny (np. rolna, leśna, zabudowana, niezabudowana)<br />
Podstawa: Wyrys z mapy ewidencji gruntów m. Wrocław stan na dzień 09 lutego 2005 r.<br />
Klasyfikacja nieruchomości nie uległa zmianie.<br />
Sklasyfikowana jako tereny przemysłowe Ba<br />
Tytuł prawny do nieruchomości ze wskazaniem podstawy jego nabycia<br />
Użytkowanie wieczyste do dnia 05.12. 2089 r. Umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego z dnia 21.06.2001r. zawarta<br />
między Krzysztofem Stanisławem Mularuk, Janem Brandenburg działający w imieniu Fabryki Maszyn Rolniczych „PILMET” S.A. a<br />
Tadeuszem Sołkiewiczem oraz Janem Walulik działający w imieniu SONEL S.A.<br />
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19.05.2001 r. wyrażająca zgodę na nabycie przedmiotowej<br />
nieruchomości.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 75
Dokument rejestracyjny<br />
Obciążenia, ograniczenia w dysponowaniu<br />
Podstawa KW z dnia 2007-04-18<br />
W dziale III:<br />
Ograniczone prawo rzeczowe – służebność drogi dojazdowej ulicą Starogardzką polegająca na swobodnym korzystaniu przez osoby<br />
zainteresowane z drogi dojazdowej do nieruchomości objętej KW 95155<br />
Ograniczone prawo rzeczowe związane z inną nieruchomością KW 00118610 – nieodpłatna służebność dróg dojazdowych od strony<br />
ulicy Starogardzkiej i Metalowców<br />
Ograniczone prawo rzeczowe związane z inną nieruchomością KW 00135133 – bezpłatna służebność gruntowa na okres 5 lat,<br />
polegająca na prawie swobodnego dostępu do działki 4/38, celem ewentualnych napraw i konserwacji znajdujących się na niej sieci<br />
ciepłowniczej i kanalizacyjno – burzowej.<br />
Ograniczone prawo rzeczowe – bezpłatna i dożywotnia służebność gruntowa polegająca na swobodnym dostępie do działki nr 4/38<br />
celem naprawienia i konserwacji sieci energetycznej na niej się znajdującej na rzecz Zofii Rzeżuchowskiej.<br />
W dziale IV:<br />
hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 14 mln PLN na nieruchomościach i gruntach, wraz z cesją z polis ustanowiona na rzecz ING Bank<br />
Śląski S.A. ustanowiona dnia 11 maja2007 r.<br />
Ponadto w przekazanym kancelarii odpisie z Księgi Wieczystej z dnia2007-04-18 w dziale IV wyszczególnione są hipoteki,co do<br />
których według oświadczenia prokurent spółki pani Jolanty Drozdowskiej zostały złożone wnioski do Sądu o ich wykreślenie.<br />
Tabela Nieruchomość Emitenta<br />
2. DZIAŁKA NIEZABUDOWANA<br />
Położenie nieruchomości z podaniem<br />
numerów działek ewidencyjnych i<br />
powierzchni nieruchomości<br />
1/20 i 1/24 o pow. 1880 m2 położona w<br />
Świdnicy ul. Wokulskiego 11<br />
Nr księgi wieczystej<br />
danej nieruchomości<br />
KW SW1S/00058988/6 859,780,00<br />
Wartość nieruchomości (z podziałem na wartość<br />
gruntu i budynków)<br />
Budynki i budowle wzniesione na gruncie<br />
Brak<br />
Rodzaj nieruchomości wg rejestru gruntów oraz stan faktyczny (np. rolna, leśna, zabudowana, niezabudowana)<br />
Podstawa: Wypis z rejestru gruntów według stanu na dzień 2007-07-30<br />
Nieruchomość niezabudowana.<br />
Sklasyfikowana jako zurbanizowane tereny niezabudowane Bp<br />
Tytuł prawny do nieruchomości ze wskazaniem podstawy jego nabycia<br />
Umowa przeniesienia własności nieruchomości z dnia 18.09.2006 r. zawarta między Mirosław Edward Greber, Jarosław Marek<br />
Witkowski działający łącznie w imieniu spółki pod firmą Wałbrzyska Specjalna Strefa Ekonomiczna „INVEST PARK” Sp. Z o.o. a<br />
Krzysztofem Wieczorkowskim i Jolantą Drozdowską działającymi w imieniu spółki pod firmą „SONEL” S.A.<br />
Uchwała nr 1/RN/22.06.2006 r. Rady Nadzorczej spółki pod firmą „SONEL” S.A. z dnia 22 czerwca 2006 roku w sprawie wyrażenia<br />
zgody na nabycie nieruchomości<br />
Obciążenia, ograniczenia w dysponowaniu<br />
Podstawa Odpis: z KW z dnia 2007-06-27<br />
Dział III – wpisów nie stwierdzono<br />
Dział IV:<br />
hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 14 mln PLN na nieruchomościach i gruntach, wraz z cesją z polis ustanowiona na rzecz ING Bank<br />
Śląski S.A. ustanowiona dnia 11 maja2007 r.<br />
Ponadto w przekazanym kancelarii odpisie z Księgi Wieczystej z dnia2007-06-27 w dziale IV wyszczególnione są hipoteki,co do<br />
których według oświadczenia prokurent spółki pani Jolanty Drozdowskiej zostały złożone wnioski do Sądu o ich wykreślenie.<br />
Na powyższej nieruchomości planowana jest budowa nowej siedziby spółki Sonel S.A. Budowany zakład<br />
produkcyjno biurowy z końcem czerwca 2008 r. ma rozpocząć produkcję.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 76
Dokument rejestracyjny<br />
Tabela Nieruchomość Emitenta<br />
3. NIERUCHOMOŚĆ NIEZABUDOWANA<br />
Położenie nieruchomości z podaniem<br />
numerów działek ewidencyjnych i<br />
powierzchni nieruchomości<br />
Użytkowanie wieczyste gruntu nr 4/21 o<br />
powierzchni 0.1439 ha położona we Wrocławiu<br />
ul. Stargardzka 10<br />
Nr księgi wieczystej<br />
danej nieruchomości<br />
KW WR1K/00120961/1<br />
Wartość nieruchomości (z podziałem na wartość<br />
gruntu i budynków)<br />
58350 zł<br />
Budynki i budowle wzniesione na gruncie<br />
Nieruchomość niezabudowana<br />
Rodzaj nieruchomości wg rejestru gruntów oraz stan faktyczny (np. rolna, leśna, zabudowana, niezabudowana)<br />
Brak<br />
Tytuł prawny do nieruchomości ze wskazaniem podstawy jego nabycia<br />
Umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego z dnia 25.06.1995 r. zawarta między Krzysztof Folta działającym w imieniu TIM<br />
S.A. a Tadeuszem Sołkiewiczem działającym w imieniu TIM Sp. Z o.o.<br />
Uchwała nr 6 Zgromadzenia Wspólników z dnia 28.04.1997 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przedmiotowej<br />
nieruchomości.<br />
Obciążenia, ograniczenia w dysponowaniu<br />
Podstawa:<br />
Odpis zwykły księgi wieczystej stan na dzień 2007-04-18<br />
W dziale III wpisów nie stwierdzono<br />
Dział IV:<br />
hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 14 mln PLN na nieruchomościach i gruntach, wraz z cesją z polis ustanowiona na rzecz ING Bank<br />
Śląski S.A. ustanowiona dnia 11 maja2007 r.<br />
Ponadto w przekazanym kancelarii odpisie z Księgi Wieczystej z dnia2007-04-18 w dziale IV wyszczególnione są hipoteki,co do<br />
których według oświadczenia prokurent spółki pani Jolanty Drozdowskiej zostały złożone wnioski do Sądu o ich wykreślenie.<br />
8.1.4 Opis dzierżawionych nieruchomości Emitenta<br />
Spółka nie dzierżawi jakichkolwiek nieruchomości.<br />
8.1.5 Opis planów inwestycyjnych Emitenta w środki trwałe<br />
Plany inwestycyjne Emitenta w środki trwałe obejmują przede wszystkim budowę nowej siedziby<br />
Spółki wraz z zakładem produkcyjnym w Świdnicy przy ul. Wokulskiego 11. Planowany termin<br />
rozpoczęcia produkcji zakładzie określono na czerwiec 2008 roku.<br />
Tabela. Plan wydatków inwestycyjnych (dane w zł)<br />
Nazwa środka trwałego<br />
Plan wydatków inwestycyjnych<br />
Maszyny i urządzenia ogólnego zastosowania 5.200.000<br />
Pozostałe środki trwałe 1.030.000<br />
Budynki i budowle 21.000.000<br />
Inwestycje w środki trwałe ogółem 27.230.000<br />
Wartości niematerialne i prawne 903.000<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 77
Dokument rejestracyjny<br />
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć<br />
wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych<br />
Emitent jako przedsiębiorca jest objęty ustawą z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w<br />
zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej i opłacie depozytowej – ustalającą<br />
regulacje dotyczące wprowadzania na rynek oraz recyklingu, odzysku odpadów opakowaniowych i<br />
poużytkowych.<br />
Emitent poza obowiązkiem wynikającym z Ustawy z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców<br />
w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej i opłacie depozytowej,podlega<br />
również Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym, która nakłada na<br />
przedsiębiorców szereg obowiązków polegających na zbieraniu, odzysku i recyklingu zużytego sprzętu oraz<br />
na sporządzaniu stosownych sprawozdań do Głównego Inspektora Ochrony Środowiska.<br />
W tym zakresie na postawie umowy, zawartej w dniu 30 grudnia 2005 roku, pomiędzy Emitentem w O TRZY<br />
Ogólnopolska Organizacja Odzysku S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Osobowickiej 89 (zwaną dalej<br />
„Kontrahentem”), Kontrahent przejął obowiązki Emitenta w zakresie zapewnienia recyklingu odpadów<br />
opakowaniowych i odzysku oraz recyklingu odpadów poużytkowych.<br />
W ramach umowy Kontrahent przejął obowiązki Emitenta w wymienionym zakresie i realizuje je poprzez:<br />
– zbiórkę odpadów poużytkowych i opakowaniowych,<br />
– segregację i sortowanie odpadów opakowaniowych,<br />
– przygotowanie do transportu i transport odpadów poużytkowych i opakowaniowych,<br />
– prowadzenie ewidencji poziomów odzysku i recyklingu odpadów poużytkowych i opakowaniowych,<br />
– weryfikację uzyskanych efektów w zakresie recyklingu i odzysku, w stosunku do poziomów wymaganych<br />
ustawą z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi<br />
odpadami oraz opłacie produktowej i opłacie depozytowej (Dz.U. nr 63, poz. 639 z późn. zm.),<br />
– obliczanie w przypadku, gdy Kontrahent mimo dołożenia starań nie uzyska wymaganych poziomów<br />
recyklingu i odzysku, należnych opłat produktowych oraz ich wnoszenie,<br />
– sporządzanie i składanie w stosownych terminach obowiązkowych sprawozdań, wymaganych od<br />
Kontrahenta.<br />
Emitent przekazuje organizacji dane o rzeczywistych ilościach opakowań i produktów wprowadzonych na<br />
terytorium kraju w poszczególnych latach. Za usługi Emitent płaci wynagrodzenie liczone od poszczególnych<br />
rodzajów opakowań i produktów.<br />
9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej<br />
9.1. Sytuacja finansowa Emitenta<br />
W 2004 roku w zakresie rachunku zysków i strat nie odnotowano żadnych poważnych zjawisk o charakterze<br />
negatywnym.<br />
Znaczne wzrosty zaobserwować można w zakresie kosztów sprzedaży i zarządu. Przyczyniły się do tego dwie<br />
sprawy. Pierwszą jest rozwój firmy jako całości gdzie powstała większa ilość działów oraz większa skala i wzrost<br />
obszarów gospodarowania w tym rozwój działu eksportu oraz poważny rozwój zakładu produkcji automatycznej.<br />
Drugim aspektem znacząco wpływającym na wzrost kosztów w tych obszarach było wprowadzenie systemu<br />
motywacyjnego w odniesieniu do Zarządu spółki, działów handlowych oraz innych pracowników firmy.<br />
Poprawiła się struktura aktywów gdzie udział majątku trwałego firmy w aktywach ogółem zmalał do 43 %.<br />
Duża wartość zapasów spowodowana była głownie zwiększeniem asortymentu wyrobów i usług oraz<br />
koniecznością zapewnienia wyrobów do sprzedaży.<br />
Wartości grupy wskaźników oceniających jakość wykorzystania majątku firmy uległa znaczącej poprawie za<br />
wyjątkiem wskaźnika wykorzystania zapasów.<br />
Pozostałe wskaźniki przybierają korzystne wartości przeszło o 25 % lepsze niż w roku 2003. Dotyczy<br />
to wskaźników wykorzystania aktywów, majątku trwałego oraz rotacji należności.<br />
Poprawie uległa tez struktura pasywów SONEL S.A., zarówno struktura zadłużenia jak i wskaźniki związane z<br />
wykorzystaniem kapitału stałego przybierają wartości korzystniejsze i bardziej zbliżone do wzorcowych. Jedynie<br />
struktura liczona kapitałem obcym długoterminowym jest zniekształcona poprzez korzystanie z kredytowania na<br />
podstawie umów rocznych, w których wspomina się jednak o możliwości przedłużania. Wskaźniki zadłużenia<br />
przedsiębiorstwa pomimo wspomnianego powyżej problemu związanego z krótkoterminowymi umowami<br />
kredytowymi również przyjęły korzystniejsze wartości niż w końcówce 2003 roku.<br />
Do takiego samego wniosku prowadzi także analiza wskaźników płynności firmy, które przyjmują wartości<br />
zbliżone do wzorcowych. Wartość kapitału obrotowego netto przyjmuje wartość dodatnią i na koniec 2004 roku<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 78
Dokument rejestracyjny<br />
wyniosła 1784 410,26 złotych, co stanowi 42 % wartości całego zadłużenia zwiększonego o dokonane rezerwy.<br />
Taką sytuacje finansową firmy należy uznać za bardzo poprawną.<br />
Należy nadmienić, że również wskaźniki płynności przybierają wartości niższe od możliwych z uwagi na<br />
zadłużenie kredytowe wyłącznie o charakterze krótkoterminowym. Spadku wartości tych wskaźników w<br />
porównaniu do roku 2003 nie należy traktować jako efekt gorszej gospodarki finansowej w firmie, bowiem<br />
przybierają one wartości mniej korzystne jako wskaźniki informujące o stanie zadłużenia, ale ich wartości w<br />
mniejszym stopniu odbiegają od wzorcowych niż wskaźniki liczone na koniec 2003 roku.<br />
Wskaźniki rentowności liczone na koniec 2004 roku często przybierały korzystniejsze wartości niż na koniec<br />
2003 roku.<br />
Bezpośrednimi przyczynami takiego stanu jest zwiększenie się tzw. efektu skali. Efekt ten spowodowany jest<br />
przez rozwój eksportu, co pozwala na produkcję znacznie większej ilości mierników na tej samej bazie środków<br />
produkcji lub na bazie nieznacznie zwiększonej. Drugim elementem pozwalającym na lepsze wykorzystanie<br />
efektu skali jest rozwój usług montażu usługowego elementów elektronicznych. Pomimo znacznie niższej<br />
rentowności procesów usługowych sprzedaż tych usług pozwala na odciążenie mierników od części kosztów<br />
zarządu i kosztów handlowych co w efekcie przy znikomej rentowności prowadzenia działalności montażowej w<br />
znaczący sposób poprawia rentowność sprzedaży mierników<br />
W 2004 roku próg rentowności mierzony miesięczną sprzedażą przy zachowaniu asortymentowej struktury<br />
przychodów i kosztów dla działalności operacyjnej wyniósł 520 000 złotych<br />
Ostatnią miarą, którą zawiera analiza wskaźnikowa jest Model Altmana (Wielowymiarowa analiza<br />
dyskryminacyjna). Wskaźnik ten zaimplementowany z rynku amerykańskiego próbuje obrazować zjawiska<br />
związane z zagrożeniem upadłością przedsiębiorstw. W warunkach amerykańskiej gospodarki przyjmuje się że<br />
zagrożenie ryzyka istnieje w obszarze od 1,81 do 2,99.W przypadku firmy SONEL S.A. wskaźnik ten przybrał<br />
wartość 2,94 za 2003 oraz 3,84 za 2004 rok. Odnosząc go do innych przedsiębiorstw z rynku polskiego należy<br />
zwrócić uwagę na fakt, że wartości liczone dla firm polskich z reguły przyjmują wartości z dolnego zakresu czyli<br />
poniżej 2,99 a bardzo często także poniżej 1,81.<br />
Aktywa na koniec 2004 wyniosły 10 147 027,16 zł co stanowi 111 % kwoty z końca 2003 roku. Głównymi<br />
czynnikami ich wzrostu są wzrost należności ze sprzedaży i zapasów. Aktywa trwałe spadły do kwoty<br />
4.811.762,95 zł głównie za sprawą zbycia części akcji spółki Elektrotim S.A. Wartość rzeczowych aktywów<br />
trwałych, o charakterze produkcyjnym zmieniła się nieznacznie. A kwota bilansowa wartości niematerialnych i<br />
prawnych wzrosła o 35 % do kwoty 428 336,57 zł głównie za sprawą prac badawczo rozwojowych.<br />
Wzrost należności pomimo większej dyscypliny płatniczej niż w latach ubiegłych spowodowany jest głównie obok<br />
zwiększenia wartości sprzedaży sprzedażą do Rosji z wydłużonym terminem płatności.<br />
Zwiększenie a właściwe podwojenie się wartości zapasów spowodowane jest większym asortymentem<br />
sprzedawanych wyrobów i koniecznością utrzymywania większych stanów w obszarze każdej pozycji bilansowej.<br />
Dodatkowym czynnikiem w zakresie wzrostu ilości materiałów na magazynie jest konieczność zapewnienia<br />
materiałów dla odbiorców usług montażu elementów elektronicznych.<br />
W zakresie pasywów główne zmiany to wzrost wartości kapitału własnego wynikający z pojawienia się zysku roku<br />
bieżącego, który o kwotę 1 100 876,42 zł. przewyższył wypłaconą kwotę dywidend za 2003 rok.<br />
Duży wzrost odnotowano w zakresie zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług które wzrosły o 44 %<br />
głownie za sprawą zwiększonych zakupów materiałów do produkcji i zleceń usługowych. Na dzień bilansowy<br />
spółka nie posiadała zobowiązań przeterminowanych.<br />
Ponadto uległa zmianie struktura kredytowania. Wskutek podpisanych umów całe zadłużenie ma charakter<br />
krótkoterminowy, co nieco pogarsza obraz bilansowy spółki.<br />
Akcje spółki Elektrotim S.A., które znajdowały się w aktywach firmy SONEL S.A. były traktowane jako inwestycja<br />
portfelowa. W 2004 roku sprzedano pakiet 470 845 akcji po 1,60 zł. Pozostały pakiet to 1 789 137 akcji nabytych<br />
po 1,40 zł czyli kwota 2 504 791,80 zł.<br />
W 2005 roku sprzedano wszystkie akcje spółki ELEKTROTIM S.A., pozostające w dyspozycji SONEL S.A.<br />
Sprzedano pakiet 1 789 137 akcji po 1,60 zł. Dochód brutto na sprzedaży wyniósł 357 827,40 zł.<br />
W 2005 roku podobnie jak w latach ubiegłych spółka zwiększyła wartość sprzedaży przy zachowanej bardzo dobrej<br />
rentowności. Znacząco zmienia się wartość kosztów handlowych i kosztów zarządu ale wzrost na tych pozycjach nie<br />
przekracza wzrostu rentowności sprzedaży. Zachowanie tej tendencji nie stanowi zagrożenia dla funkcjonowania<br />
firmy. Należy jednak zaznaczyć że tempo wzrostu sprzedaży było wyższe niż wzrost zysku z tej sprzedaży.<br />
Rozwój firmy spowodował zmarginalizowanie pozostałych pozycji rachunków zysków i strat.<br />
Na działalności pozostałej operacyjne zanotowano kwotę straty w wysokości 201 886 złotych. Taki wynik<br />
w głównej mierze spowodowało zawiązanie rezerw na urlopy, premie Zarządu oraz na serwis gwarancyjny:<br />
w sumie 443 099 złotych.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 79
Dokument rejestracyjny<br />
Sfera finansowa działalności zamknęła się dochodem w kwocie 146 506 złotych głownie za sprawą zbycia<br />
udziałów w spółce Elektrotim S.A.<br />
Obie te sfery należy jednak traktować ze szczególną ostrożnością gdyż w przeważającej części wyniki<br />
uzyskiwane w tych obszarach maja charakter sporadyczny i niepowtarzalny w kolejnych latach.<br />
Ostatnie pozycje rachunków zysku i strat czyli zysk brutto i netto wzrosły odpowiednio o 42 i 40 % co należy<br />
uznać za bardzo dobry wynik.<br />
2005 rok był kolejnym rokiem wzrostu skali sprzedaży na rynki zagraniczne oraz nieznacznego umocnienia pozycji w<br />
kraju. Sprzedaż wzrosła o 27%. Rentowność sprzedaży brutto zwiększyła się z 0,49 do 0,51 przy wzroście kosztów<br />
wytworzenia o 32 %<br />
Wskutek sprzedaży akcji spółki Elektrotim S.A., pomimo znaczących nakładów inwestycyjnych znacznie zmieniła<br />
się struktura aktywów. Majątek trwały stanowi tylko 28 % stanu majątku firmy. Suma bilansowa nie uległa<br />
znaczącej korekcie – przyrosła o 7 %. Spadek wartości majątku trwałego wyniósł 31%. Podczas gdy wzrost<br />
wartości należności wyniósł 32% – przyrost o 936 446 złotych. Spadła wartość zapasów o 7% głownie za sprawą<br />
zmniejszenia się bilansowej wartości zapasów.<br />
Duża zmiana została odnotowała na pozycji rozliczenia międzyokresowe kosztów gdzie odnotowano ponad<br />
dwukrotnie większą wartość w porównaniu do 2004 roku. Kwota 773 tysiące z tej pozycji to nie zakończone prace<br />
związane z opracowaniem nowych wyrobów w tym także w dużej mierze nowe konstrukcje obudów do mierników.<br />
Poprawie uległy wszystkie techniczne wskaźniki wykorzystania majątku z wyjątkiem wskaźnika wykorzystania<br />
majątku trwałego. Wykorzystanie aktywów mierzone wartością sprzedaży wzrosło do 148 % z poziomu 124%.<br />
Poprawiła się rotacja zapasów.<br />
Cykl inkasa należności wzrósł do 88 dni. Jest to nieznaczne pogorszenie w stosunku do roku 2004-tego, jednak<br />
wynika też w dużej mierze z rekordowego poziomu należności wg stanu na dzień bilansowy.<br />
Obniżeniu uległ wskaźnik wykorzystania majątku trwałego Wartość rzeczowych aktywów trwałych wzrosła o 908 824<br />
zł. Wydaje się że efektywność aktywów trwałych może w kolejnych latach tylko przybierać bardziej korzystne<br />
wartości. Przy inwestycjach sięgających niemal 1,5 miliona wskaźnik ten nie mógł w 2005 roku ulec poprawie.<br />
Firma została gruntownie oddłużona. Na dzień bilansowy spółka wykazywała brak zadłużenia w bankach.<br />
Wartość kapitału stałego równa jest wartości kapitału własnego. Źródłem finansowania działalności oprócz<br />
kapitałów podstawowych stały się częściowo zobowiązania i rezerwy na zobowiązania.<br />
Kapitał stały stanowi 266% wartości majątku trwałego czyli finansował także majątek obrotowy.<br />
Wskaźniki płynności przyjmują wartości wskazujące na dwukrotnie lepszą płynność i zdolność obsługi zadłużenia<br />
od wzorcowych. Jest to wynikiem znaczącego stanu środków pieniężnych na dzień bilansowy oraz braku<br />
zadłużenia z tytułu kredytów.<br />
W zakresie rentowności przedsiębiorstwa zaobserwować można poprawę w każdym z prezentowanych<br />
wskaźników. Najlepiej wypada porównanie zwrotu z kapitału akcyjnego oraz zwrotu z majątku. W obu<br />
przypadkach duży wpływ na duży wzrost tych wskaźników miała sprzedaż spółki ELEKTROTIM. Transakcja ta<br />
zmniejszyła stan sumy bilansowej oraz podniosła rentowność ogólną całej firmy. Oba te wskaźniki należy<br />
traktować w sposób ostrożny z uwagi na incydentalne wskazania za 2005 rok.<br />
Bardzo dobrze wypada wskaźnik prognozy upadłości zgodnie z modelem Altmana czyli wartość na koniec roku<br />
4,74 zwiększając się 23,43%.<br />
Zmiana sumy bilansowej a co za tym idzie także stan aktywów uległ niewielkiej zmianie.<br />
Rok 2005 był kolejnym rokiem szeroko zakrojonej działalności inwestycyjnej. Nabyto lub wytworzono składników<br />
majątku trwałego na łączna kwotę przeszło 1 mln 495 tysięcy złotych. Ogólna wartość majątku trwałego<br />
zwiększyła się o 67% do kwoty 2 261 248,62 zł. Wartości niematerialne wskutek rozliczenia prac badawczo<br />
rozwojowych związanych z opracowaniem nowych wyrobów i w związku z zakupem pakietów oprogramowania,<br />
wzrosły do pozycji o wartości 532 489,35 zł. i jest wzrost o 17 % w stosunku do roku 2004.<br />
Sprzedaż akcji Elektrotim S.A. spowodowały że wartość inwestycji długoterminowych na dzień 31-12-2005<br />
wynosiła 0.<br />
Uległa zmianie wartość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego –przyrost o 269%. Jest to wynikiem<br />
utworzenia rezerw na premie dla Zarządu, na urlopy i na przewidywaną wartość wydatków związanych z<br />
bieżącym serwisem gwarancyjnym.<br />
Zapasy uległy nieznacznej zmianie wartościowej ale nastąpiło przemieszczenie w pozycjach analitycznych. Wzrosła<br />
wartość materiałów na magazynach, a zmniejszyła się wartość produkcji i produkcji w toku. Przyczyną takiego stanu<br />
była znacząco wyższa sprzedaż w grudniu 2005 roku, która spowodowała duże uszczuplenie zapasów.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 80
Dokument rejestracyjny<br />
Kwota 936 446,39 zł. to przyrost wartości należności na dzień 31-12-2005 w stosunku do 31-12-2004. Wzrost o<br />
32 % na tej pozycji również wynikał z zwiększenia ogólnej masy sprzedanych wyrobów i także z faktu, że w<br />
znacznej mierze grudzień 2005 był miesiącem rekordowym pod względem wartości obrotu spółki.<br />
Stan środków pieniężnych na koniec 2005 roku wykazywał przyrost o kwotę 717 825,97 zł., do poziomu<br />
956 147,25 zł.<br />
Zwiększyła się także wartość kosztów nieaktywowanych w roku 2005. Na kwotę 966 814,87 złotych składają się<br />
wydatki dotyczące okresów przyszłych oraz prace związane z opracowaniem nowych wyrobów.<br />
Kapitał własny spółki wykazał zmianę o kwotę stanowiącą różnicę między wypłaconym zyskiem za rok ubiegły a<br />
osiągniętym zyskiem netto za rok 2005. Stan kapitału własnego na koniec 2005 roku to kwota 7944 305,08 zł.<br />
Automatycznie kapitały własne spółki stały się mocno przeważającym źródłem finansowania działalności.<br />
Zmiana w strukturze finansowania spółki wynika z dwóch czynników. Oprócz osiągnięcia znaczącej kwoty zysku<br />
netto firma na dzień bilansowy nie posiada żadnych zobowiązań kredytowych. Zadłużenie z tego tytułu, jakie<br />
istniało na koniec 2004 roku, w kwocie 2 519 000 złotych, zostało spłacone.<br />
Zwiększyła się jednak wartość zobowiązań wobec dostawców o kwotę 557 173,78 zł. czyli o 79%.<br />
Duża kwota podatków (VAT i CIT), pozostająca do spłaty po rozliczeniu 2005 roku spowodowała znaczny przyrost<br />
zobowiązań podatkowych. Po części jest to wynikiem wzrostu wyników i dużej sprzedaży w grudniu, a w pewnej<br />
mierze wynika też z nowych regulacji prawnych w zakresie księgowania płac i narzutów, pozwalających na<br />
zaliczenie w koszty podatkowe tylko kwot wydatkowanych do końca okresu za jaki następuje rozliczenie.<br />
Na 31-12-2005 zobowiązania z tytułu wynagrodzeń wzrosły o 78 734,67 złotych wobec stanu na koniec roku<br />
ubiegłego. W pewnej mierze wynika to z regulacji stawek wynagrodzeń a w pewnej części ze wzrostu<br />
zatrudnienia w przedsiębiorstwie.<br />
Rozliczenia międzyokresowe zmieniły się o wartość rozliczonej w 2005 roku dotacji.<br />
W 2006 roku następuje znowu wzrost obrotów znacząco wpływający na wzrost masy zysku netto. Ten rok to<br />
wykorzystywanie dominującej pozycji na rynku krajowym i wchodzenie na rynki światowe. Systematyczny wzrost<br />
wartości sprzedaży pozwala uzyskiwać coraz dłuższe serie produkcyjne, co powoduje optymalizację procesów<br />
produkcji. Wzrost sprzedaży wyrobów i usług o 45 % pozwolił na przyrost wolumenu zysku netto o 50 %. W 2006<br />
nie odnotowano żadnych szczególnych zjawisk w innych sferach działalności niż podstawowa. Ewenementem<br />
jest, że był to rok obrotowy, podczas którego nie korzystano z kredytowania w bankach.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 81
Dokument rejestracyjny<br />
A<br />
B<br />
WYSZCZEGÓLNIENIE 2003 2004 2005 2006 I półrocze 2006<br />
I półrocze<br />
2007<br />
Przychody ze sprzedaży towarów i<br />
23 195<br />
produktów 8 910 812,01 12 608 192,66 15 981 233,78 141,58 9 246 553,19 12 175 176,20<br />
Przychody ze sprzedaży towarów i<br />
I materiałów 112 004,02 59 840,30 18 406,08 29 373,14 17 920,00 2 918,00<br />
23 165<br />
II Przychody ze sprzedaży produktów 8 798 807,99 12 548 352,36 15 962 827,70 768,44 9 228 633,19 12 172 258,20<br />
Koszty sprzedanych towarów i<br />
produktów 4 616 011,95 6 287 220,49 8 231 140,91 4 249 188,10 6 451 725,89<br />
Wartość sprzedanych towarów i<br />
I materiałów 99 640,81 54 795,70 14 147,42 25 436,38 11 851,39 3 999,31<br />
Koszt wytworzenia sprzedanych<br />
11 202<br />
II produktów 4 516 371,14 6 232 424,79 8 216 993,49 634,05 4 237 336,71 6 447 726,58<br />
C Zysk/Strata brutto na sprzedaży 4 294 800,06 6 320 972,17 7 750 092,87 4 997 365,09 5 723 450,31<br />
D Koszty sprzedaży 1 107 368,37 1 655 623,78 1 875 712,52 2 694 969,15 1 005 672,84 1 366 107,47<br />
E Koszty ogólnego zarządu 1 236 118,68 1 459 168,25 1 740 494,16 2 839 149,56 1 223 963,33 1 227 797,47<br />
F Zysk/Strata na sprzedaży 1 951 313,01 3 206 180,14 4 133 886,19 2 767 728,92 3 129 545,37<br />
G Pozostałe przychody operacyjne 727 789,12 240 170,22 387 677,96 670 764,45 409 766,92 169 182,78<br />
Przychody ze sprzedaży składników<br />
I majątku trwałego 3 278,69 18 000,00 60 738,40 31 879,97 5250 0<br />
II Dotacje 26 768,41 64 937,68 64 641,19 139 735,34 99 464,54 93 550,76<br />
III Pozostałe przychody operacyjne 697 742,02 157 232,54 262 298,37 499 149,14 305 052,38 75 632,02<br />
H Pozostałe koszty operacyjne 205 397,16 217 364,98 589 564,67 728 348,58 5 606,85 261 140,37<br />
Wartość sprzedanych składników<br />
I majątku trwałego 0 0 0 0 1238,88 0<br />
I<br />
II Pozostałe koszty operacyjne 205 397,16 217 364,98 589 564,67 0 4 367,97 261 140,37<br />
Zysk/Strata na działalności<br />
operacyjnej 2 473 704,97 3 228 985,38 3 931 999,48 6 375 368,31 3 171 888,99 3 037 587,78<br />
J Przychody finansowe 311 504,66 174 994,82 411 108,44 217 017,54 86 266,40 120 258,57<br />
I Dywidendy z tytułu udziałów 0 0<br />
II Odsetki 300 350,26 12 508,17 14 094,91 33 405,14 14 361,82 80 356,04<br />
III Pozostałe 11 154,40 162 486,65 397 013,53 183 612,40 71 904,58 39 902,53<br />
K Koszty finansowe 474 305,85 536 270,78 264 601,62 374 944,34 92 378,79 135 094,53<br />
Odpisy aktualizujące wartość<br />
I finansowego majątku 0<br />
L<br />
II Odsetki 194 869,88 247 700,44 146 528,25 420,6 11,07 9 612,58<br />
III Pozostałe 279 435,97 288 570,34 118 073,37 374 523,74 92 367,72 125 481,95<br />
Zysk/Strata brutto na działalności<br />
gospodarczej 2 310 903,78 2 867 709,42 4 078 506,30 183 612,40 3 165 776,60 3 022 751,82<br />
M Zyski nadzwyczajne 0 0 0 0 0 0<br />
N Straty nadzwyczajne 0 0 0 0 0<br />
O Zysk/Strata brutto 2 310 903,78 2 867 709,42 4 078 506,30 6 217 441,51 3 165 776,60 3 022 751,82<br />
P<br />
Obowiązkowe obciążenia wyniku<br />
finansowego 374 724,00 531 833,00 803 816,00 1 304 342,00 607 744,63 483 708,00<br />
I<br />
Podatek dochodowy od osób<br />
prawnych lub osób fizycznych 249 479,00 577 366,00 903 354,00 1 246 120,00 551 240,00 617 261,00<br />
II Pozostałe obowiązkowe obciążenia 125 245,00 -45 533,00 -99 538,00 58 222,00 56 504,63 -133 553,00<br />
R zysk/strata netto 1 936 179,78 2 335 876,42 3 274 690,30 4 913 099,51 2 558 031,97 2 539 043,82<br />
Przyrost sprzedaży produktów i usług 1 344 740,38 3 749 544,37 3 414 475,34 7 202 940,74 2 485 898,29 2 943 625,01<br />
% przyrostu sprzedaży produktów i<br />
usług 18% 43% 27% 45% 37% 32%<br />
Przyrost zysku 1 601 803,34 399 696,64 938 813,88 1 638 409,21 1 500 242,49 -18 988,15<br />
% przyrostu zysku 479% 21% 40% 50% 142% -1%<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 82
Dokument rejestracyjny<br />
Analiza wskaźnikowa bilans<br />
I STRUKTURA AKTYWÓW I PÓŁROCZE 2007 2006 2005 I PÓŁROCZE 2007/2006 2006/2005<br />
1 majątek trwały/aktywa ogółem 31% 29% 28% 108% 105%<br />
2 majątek obrotowy/aktywa ogółem 69% 71% 72% 97% 98%<br />
3 majątek trwały/maj. Obrotowy 45% 41% 38% 111% 107%<br />
II<br />
WSKAŹNIKI WYKORZYSTANIA MAJĄTKU<br />
1 sprzedaż/średni stan aktywów 0,6 1,3 1,5 44% 91%<br />
2 sprzedaż/średni stan środków trwałych 3,0 8,7 7,1 34% 124%<br />
3 sprzedaż/średni stan zapasów 2,5 7,0 8,0 36% 87%<br />
4 wskaźnik rotacji zapasów [dni] 146 52 46 278% 115%<br />
5 liczba cykli inkasa=sprzedaż/należności 2,9 5,0 4,1 58% 123%<br />
6 cykl inkasa w dniach 123 71 88 172% 81%<br />
III<br />
STRUKTURA PASYWÓW<br />
1 kapitał własny/pasywa 78% 77% 73% 101% 105%<br />
2 kapitał obcy/pasywa 22% 23% 27% 98% 85%<br />
3 kapitał stały 16039628 13357405 7944305 120% 168%<br />
4 kapitał stały/ majątek trwały 252% 267% 266% 94% 101%<br />
5 kapitał stały/pasywa 79% 77% 73% 101% 105%<br />
7 kapitał obcy krótkoterminowy/pasywa 1% 23% 27% 98% 85%<br />
IV<br />
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA (debt ratio)<br />
1 zobowiązania/aktywa 0,57-0,67 (debt to assets) 0,2 0,2 0,3 98% 85%<br />
2 kapitał obcy/kapitał własny (debt to equity) 0,2 0,2 0,3 89% 82%<br />
3 zob. krótkoterminowe/kapitał własny 0,5 0,3 0,3 0,4 97% 81%<br />
4 kapitał własny/majątek trwały 2,5 2,7 2,7 94% 101%<br />
5 kapitał obcy k-terminowy/majątek obrotowy 0,3 0,3 0,4 101% 87%<br />
6 wskaźnik pokrycia odsetek 31600% 1515779% 2683% 2% 56486%<br />
7 EBIT 5571408 6159640 4324573 90% 142%<br />
8 wskaźnik obsługi zadłużenia EBIT/odsetki + rata<br />
V<br />
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI (liquidity ratio)<br />
VI<br />
VII<br />
1 Majątek / zadłużenie >2 4,5 4,4 3,8 102% 118%<br />
2<br />
3<br />
stopa bieżąca majątek obrotowy/kapitał k-<br />
terminowy (qurent ratio) 1,5-:– 2 4,3 3,9 3,5 109% 113%<br />
stopa wysokiej płynności: majątek obrotowy –<br />
zapasy /zobowiązania bieżące (quick ratio) 08 -:– 1 2,8 2,9 2,6 98% 111%<br />
4 środki pieniężne/zob. bieżące 0,2 1,5 1,3 0,4 112% 314%<br />
5<br />
Kapitał obrotowy netto majątek obrotowyzobowiązania<br />
krótkoterminowe (dobrze jeżeli<br />
wartość dodatnia) 10763547 9129435 5564366 118% 164%<br />
RENTOWNOŚĆ (profitability ratio)<br />
1 zysk brutto/kapitał własny rentowność kapitału 19% 47% 51% 41% 91%<br />
2 zysk brutto/aktywa ogółem rentowność majątku 15% 36% 38% 41% 96%<br />
3 zysk brutto/sprzedaż rentowność sprzedaży 25% 27% 26% 93% 105%<br />
4 zysk netto/kapitał własny ROE return on equity 16% 37% 41% 43% 89%<br />
5 zysk netto/kapitał akcyjny * 254% 491% 655% 52% 75%<br />
6 zysk netto/aktywa ogółem ROA return on assets 12% 28% 30% 44% 94%<br />
7 zysk netto/sprzedaż ROS return on sale 21% 21% 20% 98% 103%<br />
rentowność aktywów ROI return on investment<br />
8 ROI ebit/ aktywa 27% 36% 40% 76% 89%<br />
1<br />
PROGNOZOWANIE UPADŁOŚCI<br />
Model AltmanaZ2,99 pewność<br />
kontynuacji (rynek amerykański)<br />
3,34<br />
4,98 4,74 67% 105%<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 83
Dokument rejestracyjny<br />
Rok 2006, podczas którego nie korzystano z zewnętrznych źródeł finansowania był rokiem akumulacji kapitału.<br />
Zysk za 2005 rok został w części (2 mln zł.) podzielony na udziałowców ale już II połowa roku była okresem<br />
gromadzenia środków. Spółka została dokapitalizowana kwotą 2,5 miliona złotych w ramach nowej emisji akcji.<br />
Stan środków na koniec roku to kwota 4 146 113,05 złotych, blisko ¼ sumy bilansowej. Przy takim stanie<br />
pieniędzy oraz osiągniętym poziomie zysku netto, wszystkie wskaźniki związane z efektywnością<br />
gospodarowania zwłaszcza w sferze rentowności aktywów, wskaźniki płynności, zadłużenia oraz wskaźnik<br />
Altmana przybierają wartości znacząco przekraczające modelowe. Podobnie zachwianiu ulega porównywalność<br />
wskaźników Struktury pasywów i struktury aktywów gdzie zachwiano ciągłość wskazań nadmiernymi<br />
przyrostami odpowiednio kapitału własnego, akcyjnego i zapasowego oraz stanem środków pieniężnych.<br />
Zwiększyła się wartość zapasów. Największy wpływ na ten przyrost miały materiały, których zapas wzrósł do<br />
2.141.230,24 złotych (przyrost o 91%). W pewnej mierze było to spowodowane potrzebami zapewnienia<br />
ciągłości produkcji, która przez cały 2006 funkcjonowała w systemie awaryjnych dostaw. Innym elementem<br />
jest brak opracowania i wdrożenia spójnej koncepcji planowania zapasów materiałowych w ramach<br />
eksploatacji systemu zintegrowanego IMPULS.<br />
Wzrost wartości półfabrykatów spowodowany jest przede wszystkim zwiększeniem asortymentu<br />
pozostających w stanie niezakończonym produktów lub podzespołów. Od 2006 roku uruchamia się zlecenia<br />
na wytworzenie większych partii podzespołów. Pozwala to w dalszych etapach produkcji szybciej reagować<br />
na potrzeby działów sprzedaży. Negatywna konsekwencją tego zjawiska jest zamrażanie środków w<br />
magazynach. Należy wyraźnie zaznaczyć, że przy obecnych kosztach pozyskiwania kapitału (a w 2006<br />
występowała permanentna nadwyżka środków pieniężnych), oraz przy dużej rentowności sprzedaży,<br />
znacznie większe straty generował niedobór wyrobów do sprzedaży niż zwiększony zapas magazynowy.<br />
W zakresie kosztów operacyjnych należy zauważyć tendencję wzrostową w każdej sferze funkcjonowania.<br />
Powodem tego zjawiska jest ciągły wzrost wartości sprzedanych wyrobów. Obu zjawiskom towarzyszy<br />
znacząco wyższa masa zysku brutto, a w konsekwencji i netto. Ogólny wygląd struktury kosztów daje<br />
możliwość zaobserwowania względnej stałości struktury kosztów. Jedyna pozycja kosztową, która wraz ze<br />
znaczącą wartością uległa znaczącemu zwiększeniu jest amortyzacja. Pozycja ta wzrasta wraz z rozwojem<br />
spółki. W związku z kompleksową wymianą sprzętu komputerowego oraz znaczącym rozwojem bazy<br />
laboratoryjnej w przedsiębiorstwie kwota amortyzacji w 2006 roku znacząco wzrosła osiągając poziom 6,15<br />
% udziału w kosztach wg rodzaju ogółem.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 84
Dokument rejestracyjny<br />
2004 rok 2005 rok 2006 rok I półrocze 2006 roku I półrocze 2007 roku<br />
Lp. Koszty kwota struktura kwota struktura kwota struktura kwota struktura kwota struktura<br />
1 zużycie materiałów<br />
i energii 4 764 351,66 46,80% 5 152 294,97 43,60% 7 863 347,44 44,19% 3 302 135,10 43,37% 5 494 346,60 50,76%<br />
-tym energii 72 383,46 0,7% 84 349,78 0,7% 109 042,53 0,61% 47 861,06 0,63% 56 660,43 0,52%<br />
2 usługi obce 896 501,66 8,8% 1 330 422,35 11,2% 1 826 184,45 10,26% 638781,68 8,39% 511 058,93 4,72%<br />
3 podatki i opłaty 88 269,88 0,9% 98 544,17 0,8% 104 363,90 0,59% 71096,83 0,93% 71 562,94 0,66%<br />
4 wynagrodzenia 2 842 037,09 27,9% 3 565 185,68 30,1% 5 244 552,78 29,48% 2274238,04 29,87% 3 135 749,94 28,97%<br />
5<br />
świadczenia na<br />
rzecz pracowników 555 148,07 5,5% 705 885,35 6,0% 982 032,47 5,52% 478881,9 6,29% 735 916,82 6,80%<br />
– w tym składki z<br />
tytułu ubezpieczeń<br />
społecznych 449 621,75 4,40% 580 714,77 4,90% 804 698,95 4,52% 362 359,08 4,76% 549 852,82 5,08%<br />
6 amortyzacja 511 110,06 5,00% 590 827,87 5,00% 1 093 888,56 6,15% 545 509,43 7,17% 529 064,40 4,89%<br />
7 pozostałe koszty 522 880,46 5,10% 382 956,42 3,20% 678 573,90 3,81% 302 607,97 3,97% 346 016,10 3,20%<br />
– w tym podróże<br />
służbowe 140 994,48 1,40% 102 378,50 0,90% 102 378,50 0,58% 48 566,61 0,64% 71 975,53 0,66%<br />
RAZEM<br />
10 180<br />
298,88 100,00% 11 826 116,81 100,00% 17 792 943,50 100,00% 7 613 250,95 100,00% 10 823 715,73 100,00%<br />
Pozostałe przychody operacyjne<br />
Tytuł przychodów 2004 2005 2006<br />
I Półrocze 2006 I Półrocze 2007<br />
sprzedaż aktywów trwałych 18 000,00 60 738,40 31 879,97 5 250,00 0,00<br />
sprzedaż innych składników majątkowych 4 254,00 4254,00<br />
0,00<br />
podnajem części pomieszczeń i urządzeń 27 146,00 700,00 0,00<br />
różnice inwentaryzacyjne 59 380,71 105 569,55 154 596,79 0,00 0,00<br />
rozwiązanie rezerw 54 307,98 114 340,75 298 237,00 297 392,80 3 366,00<br />
odszkodowania 6 022,79 26 671,96 11 764,48 1 691,50 4 200,43<br />
pozostałe 5 668,86 15 716,11 30 296,87 1 014,57 68 005,59<br />
zwrot kosztów sądowych 4 706,20 60,00<br />
dotacje 64 937,68 64 641,19 139 735,34<br />
RAZEM 240 170,22 387 677,96 670 764,45<br />
99 464,54 93 550,76<br />
409 767,41 169 182,78<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 85
Dokument rejestracyjny<br />
Pozostałe koszty operacyjne<br />
Tytuł wydatków 2004 2005 2006 I Półrocze 2006 I Półrocze 2007<br />
rezerwa na serwis gwarancyjny 74 999,82 26 309,40<br />
0,00<br />
rezerwa na urlopy 70 706,36 57 851,57<br />
0,00<br />
rezerwa na wynagrodzenia 113 286,00 297 392,80 196 584,00<br />
0,00<br />
różnice inwentaryzacyjne 78 612,02 101 310,81 403 134,31<br />
0,00<br />
odpisy aktualizacyjne należności 6 025,54 13 016,65 9 662,17<br />
0,00<br />
koszty odszkodowań 8 892,36 8 343,64<br />
0,00<br />
Rezerwa na premie dla dystrybutorów<br />
0,00<br />
pozostałe 10 549,06 32 138,23 26 463,49<br />
5602,11<br />
RAZEM 217 364,98 589 564,67 728 348,58<br />
5602,11<br />
16149,78<br />
62492,07<br />
37471<br />
19298<br />
4626,94<br />
116485,00<br />
4617,58<br />
261140,37<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 86
Dokument rejestracyjny<br />
W zakresie przychodów zmiana kursu walut ma spore znaczenie dla rentowności i skali zysku<br />
wypracowywanego na sprzedaży do inny krajów. Zwłaszcza w kontaktach z Rosją, gdzie podjęto współpracę<br />
opierając transakcje na dolarach amerykańskich spadek kursu dolara wyraźnie zmniejszył rentowność<br />
sprzedaży. W związku z uzyskiwaniem znaczącego poziomu marży zmiana kursu waluty nie rodzi większych<br />
obaw co do uzyskania rentowności to jednak duże wahanie waluty znacząco tę rentowność obniża. W<br />
związku z takimi obawami w 2007 roku rozpoczęto fakturowanie i pobieranie zapłat w walucie EURO.<br />
Ponadto spółka zabezpiecza się transakcjami terminowymi.<br />
Poniżej tabela transakcji NDF zawarta na 2007 i 2008 rok.<br />
Miesiąc<br />
WARTOŚĆ<br />
W euro<br />
Kurs<br />
odniesienia<br />
Wartość w<br />
PLN<br />
Data<br />
rozliczenia<br />
kurs<br />
faktyczny wartość zysk / strata<br />
02-2007 50 000,00 3,8663 193 315,00 28-02-2007 3,925 196 250,00 -2 935,00<br />
03-2007 50 000,00 3,8667 193 335,00 30-03-2007 3,87 193 500,00 -165<br />
04-2007 50 000,00 3,8673 193 365,00 30-04-2007 3,794 189 700,00 3 665,00<br />
05-2007 50 000,00 3,8675 193 375,00 31-05-2007 3,827 191 350,00 2 025,00<br />
06-2007 50 000,00 3,8681 193 405,00 29-06-2007 3,7715 188 575,00 4 830,00<br />
07-2007 50 000,00 3,8684 193 420,00 31-07-2007 3,798 189 900,00 3 520,00<br />
08-2007 50 000,00 3,8687 193 435,00 31-08-2007 3,827 191 350,00 2 085,00<br />
09-2007 50 000,00 3,8694 193 470,00 28-09-2007 3,783 189 150,00 4 320,00<br />
10-2007 50 000,00 3,8698 193 490,00 31-10-2007 3,636 181 800,00 11 690,00<br />
11-2007 50 000,00 3,8703 193 515,00 30-11-2007 3,626 181 300,00 12 215,00<br />
12-2007 50 000,00 3,8707 193 535,00 31-12-2007 3,608 180 400,00 13135<br />
02-2008 150 000,00 3,75 552 000,00 2008-02-25 3,56 534 000,00 18000<br />
03-2008 150 000,00 3,75 552 000,00 2008-03-25<br />
04-2008 150 000,00 3,75 552 000,00 2008-04-25<br />
05-2008 75 000,00 3,75 276 000,00 2008-05-26<br />
06-2008 75 000,00 3,75 276 000,00 2008-06-25<br />
07-2008 75 000,00 3,75 276 000,00 2008-07-25<br />
08-2008 75 000,00 3,75 276 000,00 2008-08-25<br />
09-2008 75 000,00 3,75 276 000,00 2008-09-25<br />
10-2008 75 000,00 3,75 276 000,00 2008-10-27<br />
11-2008 75 000,00 3,75 276 000,00 2008-11-27<br />
12-2008 75 000,00 3,75 276 000,00 2008-12-29<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 87
Dokument rejestracyjny<br />
Wymiana z innymi państwami jest mniej znacząca i obecnie różnice kursowe mają znikomy wpływ na wyniki<br />
emitenta, zwłaszcza ze dużej mierze wymiana prowadzona jest w oparciu o EURO. Tylko sporadyczne<br />
transakcje dokonywane są w USD.<br />
Odwrotnie do przychodów sytuacja przedstawia się w sferze kosztów. Ponieważ jednak zakres zagrożenia<br />
zmiany kursu walutowego jest znacznie mniejszy i wzrost wartości walut zagranicznych zostanie z korzyścią<br />
zdyskontowane podczas realizacji wpływów, można mówić o znikomym wpływie wzrostu kursu walutowego<br />
na wynik spółki.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 88
Dokument rejestracyjny<br />
9.2. Wynik operacyjny<br />
Specyfika wyniku operacyjnego w przedsiębiorstwie emitenta polega na znaczącej rentowności produkcji<br />
podstawowej. Zysk ze sprzedaży produktów kształtuje się w poszczególnych latach na poziomie bliskim 50 %<br />
wartości sprzedaży.<br />
Koszty sprzedaży stanowią odpowiednio około 11, 12 procent wartości przychodu firmy.<br />
2004 13,13%<br />
2005 11,84 %<br />
2006 11,54 %<br />
I półrocze 2006 r. 10,88 %<br />
I półrocze 2007 r. 11,22 %<br />
Koszty ogólnego Zarządu spółki kształtują się na poziomie podobnym do kosztów sprzedaży i wynoszą za<br />
poszczególne lata odpowiednio:<br />
2004 11,57%<br />
2005 10,89 %<br />
2006 12,09 %<br />
I półrocze 2006 r. 13,24 %<br />
I półrocze 2007 r. 10,08 %<br />
Obie kategorie są względnie stałe w zależności od poziomu obrotu. Jednak dynamika wzrostu wartości tych<br />
kosztów to odpowiednio przez lata:<br />
kategoria<br />
I półrocze 2007/<br />
I półrocze 2006 2006/2005 2005/2004 2004/2003<br />
koszty sprzedaży 135,92% 161,15% 119,26% 118,04%<br />
koszty Zarządu 100,32% 142,64% 113,29% 149,59%<br />
wartość sprzedaży 131,67% 145,14% 126,75% 141,49%<br />
Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych w każdym z obserwowanych lat przybierał<br />
wartość ujemną obniżając masę zysku brutto odpowiednio o wartość:<br />
2004 186 tys. złotych<br />
2005 82 tys. złotych<br />
2006 62 tys. Złotych<br />
Na dzień 30-06 w roku 2006 i 2007 wynik ten wynosił odpowiednio<br />
I półrocze 2006 r. dochód 404 tys. złotych<br />
I półrocze 2007 r. strata 92 tys. złotych<br />
Tendencja ta wynika głównie z prowadzonej ostrożnej polityki rezerw, która w każdym roku powodowała<br />
zwiększenie kwoty tworzonych rezerw na zdarzenia prawdopodobne przyszłe zobowiązania.<br />
Pozostałe przychody i koszty operacyjne tylko w nieznaczny sposób zmieniały wartość wyniku spółki wartość<br />
zysku ze sprzedaży jest podstawowym i dominującym elementem wyniku finansowego emitenta.<br />
Kategoria 2006 2005 2004<br />
zysk ze sprzedaży 6 487 4 134 3 206<br />
wynik na pozostałej działalności operacyjnej -62 -82 -186<br />
zysk brutto 6 256 4 198 2 659<br />
zysk netto 4 952 3 394 2 127<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 89
Dokument rejestracyjny<br />
Odpowiednio na koniec I półrocza w 2006 i 2007 roku wyniki przedstawiały się następująco:<br />
Kategoria I półrocze 2007 I półrocze 2006<br />
zysk ze sprzedaży 5 723 4 997<br />
wynik na pozostałej działalności operacyjnej -92 404<br />
zysk brutto 3 023 3 166<br />
zysk netto 2 537 2 558<br />
Ponadto nietypowymi pozycjami wyniku spółki będzie zwolnienie z podatku CIT podstawowych wyników<br />
uzyskanych na produkcji przyrządów pomiarowych i na usługach montażu elektronicznego. Pozostałe wyniki<br />
na pomocniczej i uzupełniającej działalności zostaną opodatkowane, przyczyniając się do znikomej kwoty<br />
podatku dochodowego od osób prawnych jako czynnika obciążającego wyniki spółki.<br />
Na działalność operacyjną Emitenta mogą mieć wpływ wszystkie te zmiany w polityce rządowej,<br />
gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej które dotyczą ogółu podmiotów gospodarczych. Te zmiany<br />
nie mają charakteru dedykowanego dla Emitenta i ich znaczenie można określić jako identyczne z innymi<br />
podmiotami gospodarczymi. Działalność operacyjna Emitenta nie podlega szczególnym uregulowaniom,<br />
których zmiana mogłaby być szczególna dla Emitenta i jego branży.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 90
Dokument rejestracyjny<br />
9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub<br />
sporadycznych, lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wynik z<br />
działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia w jakim miały one wpływ na<br />
ten wynik.<br />
Głównym czynnikiem mającym znaczenie dla spółki jest istnienie popytu na produkowane wyroby i<br />
oferowane usługi.<br />
Popyt ten uzależniony jest od wielu elementów, z których do najważniejszych należy zaliczyć.<br />
– Koniunkturę gospodarczą – ma znaczący wpływ na poziom sprzedaży, w zależności od nasilenia<br />
optymizmu u odbiorców, poziom ten Emitent szacuje na od 5 do 30%.<br />
– Przepisy branżowe (dotyczące ochrony przeciwporażeniowej) Poziom wpływu przepisów branżowych jest<br />
trudny do oszacowania w skali całej sprzedaży ale w skali jednego wyrobu zmiana przepisów potrafi wymusić<br />
okresowo znaczące poziomy sprzedaży. Sytuacja taka jednak zdarza się sporadycznie.<br />
– Udział konkurencji w rynku. Zwiększona ekspansja konkurencyjnych produktów może zahamować rozwój<br />
sprzedaży w danym asortymencie nawet o 50%.<br />
– Zdolność innych firm do inwestowania w park maszynowy (dotyczy usług montażu elektronicznego). W<br />
chwili obecnej wpływ tego czynnika na działalność operacyjną Emitenta jest znikomy. W dłuższej<br />
perspektywie może odebrać część przychodów spółce.<br />
– Rozwój nowych konstrukcji, w tym także nowe obudowy. Każda pojawiająca się na rynku nowa konstrukcja<br />
jest reakcją na potrzeby otoczenia. Pojawianie się nowych konstrukcji jest w branży przyrządów pomiarowych<br />
głównym czynnikiem wzrostu przychodów ze sprzedaży popartych premią za innowacyjność, jeżeli nowe<br />
rozwiązania są wystarczająco nowoczesne i oferują nowe funkcjonalności, których wcześniej na rynku nie<br />
było, lub których wykorzystywanie w dotychczasowych produktach było uciążliwe.<br />
Sprzedaż po przekroczeniu progów rentowności na poszczególnych wyrobach rozwija się w sposób bardzo<br />
intensywny i pozwala na pełne czerpanie z efektu skali. Rozwój nowych konstrukcji pozwala na szerszą i<br />
lepiej wyeksponowaną ofertę, co ułatwia wyparcie z rynku produktów konkurencji. Przekroczenie progu<br />
rentowności powoduje że sprzedaż w 50% odkłada się jako dodatni wynik finansowy przedsiębiorstwa.<br />
Jednym z głównych czynników warunkujących dalszy rozwój firmy jest akceptacja przez rynki nowych<br />
konstrukcji, opartych o nowe typy obudów. W opinii Zarządu spółki nowe obudowy mogą stać się<br />
wartościowym elementem przetargowym, który znacząco pozwoli wyprzedzić działania konkurencji.<br />
Bardzo istotnym elementem wpływu na poziom sprzedaży jest utrzymanie wysokiej bezawaryjności<br />
produktów.<br />
Na poziom kosztów produkowanych wyrobów są wpływają głównie:<br />
– Wartość siły roboczej<br />
– Posiadanie wysoko wyspecjalizowanego parku maszynowego<br />
– Utrzymywanie bazy mierniczej czyli urządzeń i aparatury laboratoryjno – pomiarowej<br />
– Zużycie materiałów w średnich partiach, co nie pozwala uzyskiwać maksymalnie atrakcyjnych cen zakupu i<br />
zmusza Emitenta do dokonywania zakupów po wyższej cenie niż możliwa do uzyskania przy większej skali<br />
zakupów.<br />
Ostatnim znaczącym czynnikiem wpływu jest koszt związany z opracowaniem nowych wyrobów. Pozyskanie<br />
nowej konstrukcji w ramach prac wewnątrz firmy lub prac zleconych zewnętrznym dostawcom jest coraz<br />
bardziej kosztowne. Wraz z rozwojem jakości i skomplikowaniem nowych konstrukcji znacznie wydłużył się<br />
czas opracowywania nowych wyrobów, co w konsekwencji skutkuje dodatkowymi kosztami związanymi ze<br />
zwłoką w wejściu na rynek nowych wyrobów.<br />
Emitent poprzez nacisk na bezawaryjność wyrobów stara się wypracować u odbiorców naturalną skłonność do<br />
zakupów wyrobów spółki SONEL. Niska awaryjność oraz wydłużony do trzech lat okres gwarancji pozwala na<br />
konkurowanie z konstrukcjami podobnymi, oferowanymi przez innych producentów. Wpływ tego czynnika na<br />
popyt na wyroby SONEL <strong>SA</strong> jest znaczący. Utrzymuje się przywiązanie do marki SONEL i dotychczasowy<br />
użytkownik wyrobów Emitenta przejawia skłonność do kontynuacji zakupów tej marki.<br />
Zasadniczym elementem rozwoju wolumenu sprzedaży a w ślad za tym dodatniego wyniku przedsiębiorstwa,<br />
jest wdrażanie nowych konstrukcji, oferujących nowe zaawansowane funkcje metrologiczne. Każde nowe<br />
wdrożenie jest czynnikiem wzrostu wartości sprzedaży. W pierwszej fazie sprzedaży nowych konstrukcji nie<br />
notuje się znaczącego wzrostu wyników spółki, głównie z uwagi na dużą pracochłonność na etapie montażu<br />
pierwszych sztuk podzespołów i wyrobów. Sytuacja ulega stabilizacji po okresie około trzech miesięcy od<br />
uruchomienia produkcji. Czynnikiem negatywnie wpływającym na rentowność jest nieznaczny poziom ilości<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 91
Dokument rejestracyjny<br />
sprzedawanych wyrobów. Dopiero przy osiągnięciu docelowej skali produkcji nowy przyrząd zaczyna<br />
uzyskiwać pełną rentowność. Kolejnym okresem który pozwala na zwiększenie rentowności wyrobu jest okres<br />
po jakim ulegają rozliczeniu koszty opracowania. Jest to około 3 do 5 lat od debiutu przyrządu. Po takim<br />
okresie producent może obniżyć cenę wyrobu i czerpać z efektu zwiększonej skali sprzedaży i mniejszych<br />
kosztów jednostkowych wytworzenia.<br />
W przypadku wdrażania nowych obudów okres rozliczenia kosztów opracowania jest dłuższy.<br />
Ostatnia grupą kosztów jest koszt finansowania kapitału przeznaczonego na realizację zamierzeń<br />
inwestycyjnych. Przy obecnych poziomach rentowności Emitenta wpływ tego czynnika na wyniki spółki są<br />
znikome.<br />
W ostatnich latach nie występowały sytuacje nadzwyczajne. Działalność emitenta jest odporna na czynniki<br />
nadzwyczajne i pozbawiona szczególnego ryzyka. Spółka nie dostrzega możliwości wystąpienia takich<br />
sytuacji, które musiałyby być zakwalifikowane do tej kategorii.<br />
Zdarzenia sporadyczne wynikają ze szczególnych uwarunkowań rynkowych.<br />
W 2006 takim zdarzeniem był rozpisany przetarg na zaopatrzenie polskich szkół w mierniki zgodne z profilem<br />
wyrobów Emitenta. Ten przetarg spowodował zmianę sprzedaży spółki o około 2,5 miliona złotych. W ślad za<br />
tym zwiększyła się skala produkcji oraz rentowność sprzedaży.<br />
W latach 2004 i 2005 zdarzeniami nietypowymi były transakcje na akcjach spółki Elektrotim <strong>SA</strong>. Kwoty<br />
wpływu na działalność emitenta opisano w punkcie 9.2.2.<br />
9.2.2. Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach<br />
netto Emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany.<br />
W 2006 roku nietypową sytuacją było rozpisanie dużego przetargu na mierniki dla szkolnictwa. Zarząd spółki<br />
szacuje, że w wyniku tego przetargu uzyskano nieplanowaną kwotę około 2,5 miliona złotych przychodu ze<br />
sprzedaży wyrobów.<br />
W latach 2004-2006 do nietypowych zdarzeń gospodarczych należy zaliczyć obrót akcjami spółki<br />
ELEKTROTIM S.A.<br />
W 2004 spółka posiadała w aktywach akcje spółki Elektrotim <strong>SA</strong>, traktowane jako inwestycja portfelowa. W<br />
2004 roku sprzedano pakiet 470 845 akcji po 1,60.<br />
Dochód brutto na tej transakcji to kwota 157036,41 złotych. Pozostały na 2005 rok pakiet to 1 789 137 akcji,<br />
nabytych po 1,40 czyli kwota 2 504 791,80.<br />
W 2005 roku sprzedano pozostałe akcje spółki ELEKTROTIM S.A., pozostające w dyspozycji SONEL S.A. –<br />
pakiet 1 789 137 akcji po 1,60. Dochód brutto na sprzedaży wyniósł 357 827,40.<br />
Znaczące zmiany sprzedaży kosztów i wyników firmy wynikają głównie z rozwoju przedsiębiorstwa i zmian<br />
polegających na rozwoju sprzedaży i produkcji.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 92
Dokument rejestracyjny<br />
9.2.3. Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej,<br />
gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny<br />
wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na<br />
działalność operacyjną Emitenta.<br />
Wpływ na działalność Emitenta mają działania rządu w zakresie:<br />
– polityki stóp procentowych,<br />
– obciążeń podatkowych,<br />
– polityki zagranicznej.<br />
Utrzymywanie stóp procentowych na aktualnym lub niższym poziomie zdaniem Emitenta powoduje<br />
zwiększenie się skłonności do inwestowania oraz do zakupów. W opinii SONEL <strong>SA</strong> niskie obciążenie firm<br />
odsetkami wpływa na stabilność i bezpieczeństwo działania w bardzo znaczący sposób. Ułatwiają<br />
budżetowanie wydatków oraz znacząco ułatwiają ocenę ryzyka inwestycyjnego.<br />
Obciążenia podatkowe utrzymywane na obecnym poziomie pozwalają na stabilizację działalności.<br />
Ewentualne zwiększanie stawek podatkowych w każdym przypadku powoduje spadek motywacji do<br />
generowania dochodów przez przedsiębiorstwa. Obniżka podatków mogłaby spowodować wzrost<br />
koniunktury rynkowej.<br />
W zakresie polityki zagranicznej z punktu widzenia Emitenta istotne znaczenie ma utrzymywanie<br />
przynajmniej poprawnych stosunków z Rosją. Zaostrzanie się i schładzanie wzajemnych stosunków może<br />
doprowadzić do działań rządu Rosji zmierzających do ograniczenia kontaktów gospodarczych z Polską co<br />
może spowodować utratę rosyjskiego, bardzo znaczącego odbiorcy. Polepszenie się kontaktów miedzy<br />
państwami i zacieśnienie się powiązań gospodarczych może wpłynąć na lepsze postrzeganie wyrobów<br />
Emitenta na rynku rosyjskim.<br />
W przyszłości nietypową pozycją wyniku może być sprzedaż obiektu, w którym obecnie prowadzona jest<br />
działalności gospodarcza.<br />
Praktycznie cała kwota uzyskana ze sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu CIT i po odliczeniu podatku<br />
zostanie zaliczona do wyniku spółki.<br />
Ponadto nietypowymi pozycjami wyniku spółki będzie zwolnienie z podatku CIT podstawowych wyników<br />
uzyskanych na produkcji przyrządów pomiarowych i na usługach montażu elektronicznego. Pozostałe wyniki<br />
na pomocniczej i uzupełniającej działalności zostaną opodatkowane, przyczyniając się do znikomej kwoty<br />
podatku dochodowego od osób prawnych jako czynnika obciążającego wyniki spółki.<br />
Na działalność operacyjną Emitenta mogą mieć wpływ wszystkie te zmiany w polityce rządowej,<br />
gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej które dotyczą ogółu podmiotów gospodarczych. Te zmiany<br />
nie mają charakteru dedykowanego dla Emitenta i ich znaczenie można określić jako identyczne z innymi<br />
podmiotami gospodarczymi. Działalność operacyjna Emitenta nie podlega szczególnym uregulowaniom,<br />
których zmiana mogłaby być szczególna dla Emitenta i jego branży.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 93
Dokument rejestracyjny<br />
10. Zasoby kapitałowe<br />
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta<br />
Spółka tworzy kapitały w trakcie funkcjonowania oraz z dopłat i nowych emisji. W 1998 roku w wyniku<br />
przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działalność Sonel S.A. rozpoczęła mając w<br />
pasywach wartość 100.000 kapitału zakładowego. Kolejne lata dochodowej działalności oraz coroczne<br />
pozostawianie sporej części zysku do dyspozycji spółki skutkuje stanem kapitału własnego spółki zgodnie z<br />
poniższym zestawieniem:<br />
Stan kapitałów własnych na 31-12-2006 30-06-2007 31-12-2007<br />
Na<br />
29-02-2008<br />
Kapitał (fundusz) własny 13 357 404,59 15 896 448,41 19 664 599,67 19 664 599,67<br />
Kapitał (fundusz) podstawowy 1 000 000,00 1 000 000,00 1 000 000,00 1 000 000,00<br />
Kapitał (fundusz) zapasowy 3 975 339,03 3 975 339,03 3 975 339,03 3 975 339,03<br />
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 324,36 324,36 324,36 324,36<br />
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 3 468 641,69 8 381 741,20 3 468 641,69 3 468 641,69<br />
Zysk netto z lat ubiegłych 6 500 000,00<br />
Zysk (strata) netto 4 913 099,51 2 539 043,82 6 500 000,00 1 084 960,08<br />
Pierwotnie kapitał zakładowy spółki wynosił 100.000 złotych. W 2003 roku nastąpiło podwyższenie kapitału<br />
akcyjnego spółki o kwotę 400.000 złotych. Właścicielami akcji było 7 osób fizycznych. Wszystkie akcje<br />
zostały opłacone. W 2003 roku struktura własności nie zmieniła się.<br />
Kapitał akcyjny spółki w roku 2006 został podwyższony o 500.000 zł. i wynosił na koniec roku 1.000.000<br />
złotych. Właścicielami akcji jest obecnie 28 osób fizycznych. Wszystkie akcje zostały opłacone.<br />
W 2006 roku struktura własności zmieniła się w stosunku do roku poprzedniego. Do spółki przystąpiło 21<br />
nowych akcjonariuszy nabywając łącznie 6 % akcji. Udział dotychczasowych akcjonariuszy obniżył się<br />
ułamkowo.<br />
Innymi składnikami pasywów firmy są rezerwy na zobowiązania. W głównej mierze są to rezerwy na<br />
prawdopodobne lub pewne zdarzenia gospodarcze łatwe do przewidzenia w najbliższej przyszłości. Obok<br />
nich występuje tutaj obowiązkowa rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.<br />
Spółka podczas prowadzenia działalności posiłkuje się także kapitałami obcymi.<br />
Zobowiązania długoterminowe wynikają z podpisanych umów leasingowych albo zaciąganych kredytów<br />
inwestycyjnych.<br />
Znaczącą pozycją stanowiącą źródło finansowania działalności są zobowiązania krótkoterminowe.<br />
Największą pozycją są zobowiązania krótkoterminowe wynikające z realizowania płatności z odroczonym<br />
terminem.<br />
Nieco mniejsze wartości przyjmują zobowiązania z tytułu danin podatkowych i podobnych, z tytułu<br />
wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych. Spółka płaci wynagrodzenia do dnia 10-tego następnego miesiąca<br />
za miesiąc rozliczeniowy.<br />
Spółka w razie potrzeby posiłkuje się produktami kredytowymi. W październiku 2007 roku zaciągnięto<br />
pierwszą transzę z 14-to milionowej puli kredytu na finansowanie budowy nowego zakładu produkcyjnego.<br />
Wartość 1 100 000 złotych jest składową pozycji zobowiązania długoterminowe poniższego zestawienia.<br />
Ponadto spółka tworzy fundusz socjalny dla pracowników w wysokościach odpisu podstawowego na każdego<br />
pracownika spółki.<br />
Ostatnim składnikiem pasywów są rozliczenia międzyokresowe, w skład których wchodzą wartości<br />
otrzymanych dotacji rozliczanych w czasie. Wartość dotacji, z której przychody kasowe miały miejsce w<br />
okresach ubiegłych rozliczana jest w pozostałe przychody operacyjne, proporcjonalnie do rozliczenia kwot<br />
kosztów z tytułu rozliczenia w czasie wartości zakupów składników majątku objętych dotacjami.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 94
Dokument rejestracyjny<br />
dane w tysiącach złotych<br />
PASYWA<br />
Na 29-02-2008 struktura 31-12-2006 struktura 31-12-2005 struktura 31-12-2004 struktura<br />
I. Kapitał (fundusz) własny 17902 75,02% 13 382 76,17% 7 930 73,29% 5 696 56,13%<br />
1. Kapitał (fundusz) podstawowy 1000 4,19% 1 000 5,69% 500 4,62% 500 4,93%<br />
2.<br />
3.<br />
Należne wpłaty na kapitał<br />
podstawowy (wielkość ujemna) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%<br />
Udziały (akcje) własne (wielkość<br />
ujemna) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%<br />
4. Kapitał (fundusz) zapasowy 3975 16,66% 3 975 22,63% 1 975 18,25% 1 975 19,46%<br />
5.<br />
6.<br />
Kapitał (fundusz) z aktualizacji<br />
wyceny 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%<br />
Pozostałe kapitały (fundusze)<br />
rezerwowe 8382 35,13% 3 469 19,75% 2 194 20,28% 1 094 10,78%<br />
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0 0,00% -14 -0,08% -133 -1,23% 0 0,00%<br />
8. Zysk (strata) netto 4545 19,05% 4 952 28,19% 3 394 31,37% 2 127 20,96%<br />
9.<br />
II.<br />
Odpisy z zysku netto w ciągu roku<br />
obrotowego (wielkość ujemna) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%<br />
Zobowiązania i rezerwy na<br />
zobowiązania 5960 24,98% 4 187 23,83% 2 890 26,71% 4 451 43,87%<br />
1. Rezerwy na zobowiązania 827 3,47% 598 3,40% 592 5,47% 412 4,06%<br />
1.1.<br />
1.2.<br />
Rezerwa z tytułu odroczonego<br />
podatku dochodowego 168 0,70% 153 0,87% 134 1,24% 90 0,89%<br />
Rezerwa na świadczenia<br />
emerytalne i podobne 425 1,78% 344 1,96% 383 3,54% 232 2,29%<br />
a) Długoterminowa 22 0,09% 19 0,11% 15 0,14% 13 0,13%<br />
b) krótkoterminowa 403 1,69% 325 1,85% 368 3,40% 219 2,16%<br />
1.3. Pozostałe rezerwy 234 0,98% 101 0,57% 75 0,69% 90 0,89%<br />
a) długoterminowe 78 0,33% 67 0,38% 50 0,46% 60 0,59%<br />
b) Krótkoterminowe 156 0,65% 34 0,19% 25 0,23% 30 0,30%<br />
2. Zobowiązania długoterminowe 1243 5,21% 155 0,88% 0 0,00% 0 0,00%<br />
2.1. Wobec jednostek powiązanych 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%<br />
2.2. Wobec pozostałych jednostek 1243 5,21% 155 0,88% 0 0,00% 0 0,00%<br />
3. Zobowiązania krótkoterminowe 3297 13,82% 3 243 18,46% 2 264 20,92% 3 996 39,38%<br />
3.1. Wobec jednostek powiązanych 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1 0,01%<br />
3.2. Wobec pozostałych jednostek 3175 13,31% 3 201 18,22% 2 250 20,79% 3 996 39,38%<br />
3.3. Fundusze specjalne 122 0,51% 42 0,24% 14 0,13% -1 -0,01%<br />
4. Rozliczenia międzyokresowe 593 2,49% 191 1,09% 34 0,31% 43 0,42%<br />
4.1. Ujemna wartość firmy 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%<br />
4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 593 2,49% 191 1,09% 34 0,31% 43 0,42%<br />
a) Długoterminowe 448 1,88% 140 0,80% 25 0,23% 0 0,00%<br />
b) krótkoterminowe 145 0,61% 51 0,29% 9 0,08% 43 0,42%<br />
Pasywa razem 23 862 17 569 10 820 10 147<br />
Wskaźniki finansowe w zakresie dotyczącym wykorzystania i struktury finansowania majątku firmy<br />
przedstawiono w punkcie 9.1. w tabeli ANALIZA WSKAŹNIKOWA BILNASU<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 95
Dokument rejestracyjny<br />
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych<br />
Emitenta<br />
W najogólniejszym zarysie schematy przepływów środków pieniężnych za lata 2004 2006 przedstawiają się<br />
następująco:<br />
sfera przepływów 2004 rok 2005 rok 2006 rok<br />
środki na początek 100 832,87 238 321,28 956 147,25<br />
działalność operacyjna + 1 982 191,96 + 3 596 814,24 + 4 442 754,95<br />
działalność inwestycyjna + 199 002,62 + 1 107 834,83 - – 1 786 194,29<br />
działalność finansowa - – 2 043 706,17 - – 3 986 823,10 + 533 405,14<br />
środki na koniec 238 321,28 956 147,25 4 146 113,05<br />
W 2004 roku firma uzyskała dodatnie przepływy działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej podczas gdy<br />
przepływy finansowe były ujemne. Poziom przepływów operacyjnych wyniósł 85 % zysku netto spółki.<br />
W zakresie przepływów inwestycyjnych znaczne jak na ówczesne rozmiary przedsiębiorstwa wydatki<br />
inwestycyjne w kwocie 753 tys. Złotych zostały zrekompensowane z nadwyżką sprzedażą akcji gdzie<br />
przychód z tej operacji wyniósł 934 tys. złotych. Ostatecznie spółka zakończyła rok 2004 zwiększeniem stanu<br />
środków na działalności inwestycyjnej.<br />
Działalność finansowa wskutek nieznacznego obniżenia stanu zadłużenia kredytowego, oraz w wyniku<br />
podziału części zysku za 2003 rok w postaci wypłacenia dywidendy osiągnęła znaczący wynik ujemny i w<br />
końcowym rozrachunku cały 2004 rok zakończył się nieznacznym zwiększeniem się stanu środków<br />
pieniężnych.<br />
W podobny sposób kształtowały się przepływy środków pieniężnych w 2005 roku. Przy czym skala pozyskania<br />
środków z działalności operacyjnej sięgnęła 110 % wartości zysku netto. Podobnie jak w roku poprzednim można<br />
stwierdzić że znaczący poziom inwestycji (przeszło 2 razy większy niż w roku poprzednim) został sfinansowany<br />
przez sprzedaż pakietu akcji, z której uzyskano kwotę 2 794 tysiące złotych.<br />
Reszta przepływów to spłata kredytów w kwocie 2 519 tys. i wypłata dywidendy za 2004 rok. Ogółem po<br />
zrównoważeniu działalności operacyjnej i inwestycyjnej wydatkami na działalności finansowej pozostała<br />
nadwyżka środków w wysokości 718 tysięcy złotych w stosunku do stanu z początku roku obrotowego.<br />
W 2006 sytuacja finansowa przybrała standardowy wygląd spółki będącej w fazie rozwoju, gdzie dodatnie<br />
przepływy z działalności operacyjnej i finansowej służą działalności inwestycyjnej. Poziom przepływów z<br />
działalności operacyjnej to 90 % zysku netto. Praktycznie brak jest wpływów z działalności inwestycyjnej<br />
natomiast wyraźny spadek środków spowodowany jest rozwojem zakupów majątku trwałego.<br />
W 2006miały miejsce dwa zasadnicze zdarzenia kształtujące poziom przepływów na działalności finansowej.<br />
Pierwszym była wyplata dywidendy ze środków spółki za 2005 rok w kwocie 2 miliony złotych. Drugim<br />
zdarzeniem była emisja akcji, która przysporzyła Emitentowi środków w kwocie 2,5 milion złotych. Emisja<br />
została przeprowadzona w związku z planami inwestycyjnymi związanymi z decyzją o budowie zakładu na<br />
terenie specjalnej strefy ekonomicznej.<br />
W wyniku takiej sytuacji rok 2006 zamknął się znaczącym przyrostem środków pieniężnych w łącznej kwocie<br />
3.190 tys. złotych i saldem bilansowym środków pieniężnych w kwocie 4 146 113,05 złotych. Walne<br />
Zgromadzenie Akcjonariuszy zadecydowało o przeznaczeniu wyniku spółki za 2006 rok na kapitały<br />
rezerwowy i zapasowy spółki.<br />
Środki ulokowano z przeznaczeniem na wykorzystanie w 2007 roku na cele inwestycyjne.<br />
Nie istniały żadne szczególne ograniczenia w dysponowaniu środkami pieniężnymi z wyjątkiem środków<br />
zgromadzonych na rachunku Funduszu Socjalnego. W czasie prowadzenia działalności Emitent nie korzystał<br />
z tych środków do celów prowadzonej działalności gospodarczej. Środki socjalne były wykorzystywane<br />
zgodnie ze stosownym regulaminem.<br />
Podstawowym źródłem środków finansowych była sprzedaż wyrobów.<br />
Drugą istotna sferą wpływów środków pieniężnych jest emisja akcji w 2006 roku.<br />
Zarządzanie środkami pieniężnymi jest realizowane w sposób, który w pierwszej kolejności spowoduje<br />
komfortową sytuację w zakresie zaopatrzenia firmy w materiały, urządzenia oraz pozwoli terminowo wypłacać<br />
wynagrodzenia i inne zobowiązania przedsiębiorstwa.<br />
Polityka firmy w zakresie zadłużenia obcego w głównej mierze ukierunkowana była na elastyczne produkty<br />
finansowe pozwalające na spłatę zobowiązań w dowolnym terminie. Znaczące wpływy środków pieniężnych<br />
dość krótkich okresach pozwalało na szybkie odbudowanie dodatniego stanu środków pieniężnych.<br />
Polityka taka ma być w dalszym ciągu realizowana.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 96
Dokument rejestracyjny<br />
W 2007 roku oraz w okresie rozruchu działalności w nowej lokalizacji nie przewiduje się wypłat dywidend,<br />
które dotąd stanowiły regularne wypływy zmniejszające stan kapitałów własnych Emitenta.<br />
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania<br />
Emitenta<br />
Obecnie Emitent posiada podpisane umowy kredytowe z ING Bankiem Śląskim w zakresie kredytu<br />
obrotowego odnawialnego do limitu 1.500.000 zł. Umowa jest zawarta na okres 3 lat. Aktualne zadłużenie z<br />
tytułu tej linii kredytowej wynosi 598.945.05 zł.<br />
Ponadto zabezpieczając wykonanie zadań inwestycyjnych spółka zapewniła sobie wsparcie kredytem<br />
inwestycyjnym na kwotę 26.000.000 zł. z roczną karencją w spłacie kapitału. Umowa zawarta jest na 8 lat.<br />
Aktualne na dzień 29-02-2008 zadłużenie z tytułu kredytów to kwota 9.624.961,80 zł z tytułu zaciągniętego<br />
kredytu inwestycyjnego. Zadłużenie wynika z realizacji kolejnych etapów inwestycji.<br />
Udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów spółki to poziom 77,6 % na początek 2007 roku. Prognoza<br />
bilansu na koniec 2007 zakładała 50 % -owe finansowanie aktywów spółki kapitałem obcym<br />
Aktualny stan środków własnych to kwota około 2,7 miliona złotych.<br />
Dynamiczny rozwój spółki uwarunkowany jest oprócz inwestycji w majątek trwały rozwojem konstrukcji.<br />
Kolejne udane konstrukcje przyrządów pomiarowych pozwolą na rozwój produktów w inne sfery działalności<br />
pomiarowej. W tym obszarze zacznie wzrosną możliwości spółki, która w 2008 roku będzie dysponować<br />
nowoczesnym parkiem maszynowym i nowym obiektem produkcyjnym znacząco powiększającym moce<br />
produkcyjne. Wydaje się że aktualnie dobry okres koniunktury gospodarczej oraz realne plany<br />
zagospodarowania nowych niszy rynkowych może przyczynić się do bardzo dynamicznego rozwoju spółki.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 97
Dokument rejestracyjny<br />
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów<br />
kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio<br />
istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta<br />
Zarząd spółki w chwili obecnej nie widzi podstaw do wskazania jakichkolwiek niestandardowych ograniczeń<br />
w dysponowaniu zasobami kapitałowymi spółki. Majątek jednostki jest wykorzystywany jedynie jako<br />
zabezpieczenie umów kredytowych.<br />
Na majątku Emitenta nie ciążą żadne inne zabezpieczenia wykonania umów bądź zabezpieczenia wobec<br />
innych podmiotów lub osób fizycznych.<br />
Straty i wydatki pewne zabezpieczane są odpisami o charakterze rezerw tworzonymi w ciężar kosztów<br />
operacyjnych roku, w którym zaistniało prawdopodobieństwo ich powstania lub stwierdzono przyszłą<br />
konieczność poniesienia.<br />
Jedną z przyczyn ograniczenia źródeł finansowania Emitenta mogłoby być skrócenie okresu kredytu<br />
kupieckiego, lub też całkowite pozbawienie kredytu kupieckiego, udzielanego przez dostawców Emitenta.<br />
Wpłynęłoby to negatywnie na działalność operacyjną Emitenta.<br />
Kolejnym ograniczeniem w wykorzystaniu zasobów kapitałowych mogłyby być żądania odbiorców produktów<br />
Emitenta, co do wydłużenia terminów zapłaty za dostarczone produkty. Spowodowałoby to zwiększenie<br />
poziomu należności, które musiałyby być finansowane kapitałami, które w innym wypadku byłyby<br />
przeznaczone na inne potrzeby, takie jak zakup surowców, czy spłata kredytów.<br />
Wszystkie powyższe sytuacje, jeżeli miałyby miejsce, wpłynęłyby na pogorszenie płynności finansowej<br />
Emitenta<br />
Na majątku spółki, w tym na Majątku trwałym spółki zaprezentowanym w punkcie 8.1.1.1 ustanowiono<br />
następujące zabezpieczenia wynikające z dwóch umów kredytowych:<br />
– Umowa Nr 8932007001000286/00 o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji<br />
Zabezpieczeniem spłaty jest:<br />
1) zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa o wartości nie niższej niż<br />
10.000.000,00 zł (słownie złotych: dziesięć milionów) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;<br />
2)hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 14.000.000,00 zł (słownie złotych: czternaście<br />
milionów) na nieruchomościach lub prawach użytkowania wieczystego:<br />
a) nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Stargardzka 10 (działka nr 4/21), KW nr<br />
WR1K/00120961/1;<br />
b) nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Stargardzka (działka nr 4/97), KW nr<br />
WR1K/00147508/3;<br />
c) nieruchomości położonej w Świdnicy, ul. Armii Krajowej (działka nr 4/25), KW nr<br />
21382;<br />
d) nieruchomości położonej w Świdnicy, ul. Metalowców – Wokulskiego (działki nr<br />
1/20, 1/24), dla której zostanie założona nowa księga wieczysta po odłączeniu jej z<br />
KW nr SW1S/00054934/5<br />
wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.<br />
– Umowa Nr 8932006001000787/00 o 1-5 letni kredyt w rachunku bankowym<br />
Zabezpieczeniem spłaty jest:<br />
1) zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa o wartości nie niższej niż<br />
2.250.000,00 zł (słownie złotych: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) wraz z cesją<br />
z polisy ubezpieczeniowej.<br />
Szczegółową informacje o kredytach, których zabezpieczeniem jest majątek spółki<br />
podano w punkcie 22.1. – Umowy finansowe<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 98
Dokument rejestracyjny<br />
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do<br />
zrealizowania inwestycji<br />
Inwestycje Emitenta zostały szczegółowo przedstawione w punktach 5.2.2, 5.2.3, oraz 8.1.1.1. (w zakresie<br />
pozyskiwania majątku w ramach umów leasingowych) oraz plany inwestycyjne zaprezentowano w punkcie<br />
8.1.5.dokumentu rejestracyjnego.<br />
Budowa nowego obiektu produkcyjno biurowego w kwocie 21 mln złotych została częściowo sfinansowana<br />
ze środków własnych. Wydatkowano kwotę przeszło 5.800 tysięcy. Na kolejne zlecenia płatnicze realizowane<br />
w ramach tego zadania musi zostać zaciągnięty kredyt. Po raz pierwszy wsparto się kredytem inwestycyjnym<br />
w kwocie 1.100 tys. złotych w dniu 26-10-2007. Wykorzystanie środków z kredytu inwestycyjnego będzie<br />
kontynuowane aż do momentu uzyskania wpływów z emisji akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych.<br />
Część kwoty uzyskanej w ten sposób zostanie przeznaczona na spłatę zadłużenia inwestycyjnego.<br />
Zakup nowoczesnej linii montażu automatycznego elementów elektronicznych będzie realizowane poprzez<br />
częściową zapłatę ze środków własnych a częściowo ze środków pochodzących z tej samej linii kredytowej<br />
przyznanej Emitentowi przez ING BANK Śląski <strong>SA</strong>. Podobnie jak omówione powyżej zadłużenie w momencie<br />
pozyskania środków z emisji zostanie spłacone.<br />
Prace badawczo rozwojowe prowadzone przez Zakład Konstrukcyjny Emitenta będą finansowane w ramach<br />
wykorzystania własnych nadwyżek finansowych.<br />
Planowane zakupy technologii i rozwój sieci dystrybucyjnej będzie prowadzony w oparciu o środki własne. W<br />
wyniku emisji akcji, środki uzyskane tą drogą będę służyły znaczącemu przyspieszeniu i zintensyfikowaniu<br />
prac prowadzonych w tym zakresie. Realizacja tych celów firmy zostanie przeprowadzona szybko i w<br />
większym zakresie niż byłoby to możliwe w oparciu o środki wypracowywane na bieżąco.<br />
W ramach środków pozyskiwanych z emisji akcji planuje się rozwój kolejnych konstrukcji w zakresie obudów.<br />
Realizacja kolejnych zadań będzie mogła zostać zlecona podmiotom zewnętrznym.<br />
Inwestycje realizowane w ramach umów leasingowych omówione w punkcie 8.1.1.1. zostaną sfinansowane<br />
ze środków własnych.<br />
Alternatywnymi dla emisji akcji na GPW źródłami pozyskiwania kapitału są kredytu komercyjne oraz<br />
wypracowywane środki własne. W chwili obecnej półka ma zapewnione kredytowanie kredytem<br />
inwestycyjnym w ING Banku Śląskim S.A., na poziomie 14 000 000 złotych. Prowadzone były wstępne<br />
ustalenia w sprawie możliwości zwiększenia tej kwoty o dalsze 5 000 000 złotych.<br />
Ponadto Spółka ma zapewnione kredytowanie odnawialne w ING Banku Śląskim S.A., na poziomie do<br />
1 500 000 złotych. Ten kredyt o charakterze krótkoterminowym ma za zadanie zabezpieczać bieżącą<br />
płynność przedsiębiorstwa.<br />
11. Badania i rozwój, patenty i licencje<br />
11.1. Strategia badawczo-rozwojowa Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe<br />
Emitent jest jednostką, dla której prowadzenie działalności w zakresie prac badawczo – rozwojowych o<br />
charakterze badań stosowanych jest kluczowym elementem działalności.<br />
Prace badawczo – rozwojowe w SONEL S.A. polegają na pozyskaniu informacji o potrzebach pomiarowych<br />
potencjalnych odbiorców, analizy możliwości wykonania urządzenia, które w znaczącym stopniu zaspokaja<br />
potrzeby potencjalnych odbiorców. Kolejnym etapem jest opracowanie konstrukcyjne i testowanie urządzenia<br />
prototypowego. Ostatnim jest przygotowanie i wdrożenie procesu produkcji wraz z technologią, która pozwala<br />
na seryjną produkcję i późniejszą sprzedaż urządzeń.<br />
Prace badawczo – rozwojowe z każdym rokiem stanowią coraz istotniejszą wartość aktywów spółki.<br />
Wykazywane są w bilansach w dwóch pozycjach. Pierwszym sposobem jest wykazywanie prac badawczo<br />
rozwojowych, które już zostały zakończone sukcesem i podjęto produkcję, a wyrób jest sprzedawany. Wtedy<br />
wykazane są jako składniki majątku trwałego spółki w pozycji wartości niematerialne i prawne.<br />
Niezakończone prace, czyli opracowania w trakcie realizacji są ewidencjonowane jako rozliczenia<br />
międzyokresowe kosztów.<br />
Wydatki poniesione przez emitenta w związku z działaniem badawczo – rozwojowym na dzień 31 grudnia<br />
2004 roku wyniosły 356.214,39 zł.<br />
Wydatki poniesione przez emitenta w związku z działaniem badawczo – rozwojowym na dzień 31 grudnia<br />
2005 roku wyniosły 906.788,73 zł.<br />
Wydatki poniesione przez emitenta w związku z działaniem badawczo – rozwojowym na dzień 31 grudnia<br />
2006 roku wyniosły 1.309.959,18 zł.<br />
Wydatki poniesione przez emitenta w związku z działaniem badawczo – rozwojowym w okresie od<br />
01-01-2007 do 31-12-2007 wyniosły 1 682 719,67 zł.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 99
Dokument rejestracyjny<br />
11.2. Znaki towarowe<br />
Emitent dokonał zgłoszeń do rejestracji międzynarodowej i krajowej znaków towarowych opisanych w<br />
poniższych tabelach:<br />
Tabela Znak towarowy międzynarodowy<br />
Znak<br />
Rodzaj znaku<br />
towarowego<br />
SONEL<br />
Zarejestrowany w Stanach Zjednoczonych<br />
Słowno – graficzny<br />
Numer znaku R – 132093/M4398<br />
Zgłoszenie do<br />
rejestracji<br />
Informacja o<br />
czasie trwania<br />
ochrony<br />
08.10.2004r.<br />
Spółka korzysta z ochrony 10 lat od daty zgłoszenia znaku towarowego<br />
Tabela Znak towarowy międzynarodowy<br />
Znak<br />
Rodzaj znaku<br />
towarowego<br />
SONEL<br />
Zarejestrowany w Unii Europejskiej<br />
Słowno – graficzny<br />
Numer znaku 003559564<br />
Zgłoszenie do<br />
rejestracji<br />
Informacja o<br />
czasie trwania<br />
ochrony<br />
18.11.2005r.<br />
Tabela Znak towarowy krajowy<br />
Znak<br />
Rodzaj znaku<br />
towarowego<br />
Spółka korzysta z ochrony 10 lat od daty zgłoszenia znaku towarowego<br />
SONEL<br />
Graficzny<br />
Numer znaku Z 186 092<br />
Zgłoszenie do<br />
rejestracji<br />
Informacja o<br />
czasie trwania<br />
ochrony<br />
18.04.1998r.<br />
Spółka korzysta z ochrony 10 lat od daty zgłoszenia znaku towarowego w UPRP<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 100
Dokument rejestracyjny<br />
11.3. Licencje<br />
Emitent posiada prawa autorskie na program wykorzystywany do odczytu niektórych pomiarów w miernikach<br />
MPI-510, który został zamówiony w dniu 21.06.2004r. zgodnie z opisem umowy wskazanej niżej:<br />
Tabela Umowa/prawa autorskie<br />
Rodzaj umowy/<br />
data zawarcia<br />
Druga strona<br />
Przedmiot<br />
Umowy<br />
Płatności<br />
Czas trwania<br />
umowy/<br />
wypowiedzenie<br />
Umowa o wykonanie programu do odczytu niektórych pomiarów z miernika MPI-510<br />
zawarta w dniu 21.06.2004<br />
Marek Zgadzaj – Usługi Informatyczne, ul. Czajkowskiego 39A/8, 51-171 Wrocław,<br />
zwany dalej „Twórcą”<br />
Twórca zobowiązuje się do wykonania programu komputerowego umożliwiającego<br />
odczytanie niektórych pomiarów z miernika MPI-510 produkowanego przez Spółkę i<br />
wyświetlenie wyników w formie tabel i wykresów, do dnia 16.08.2004. Utwór zostanie<br />
wykonany w dwóch wersjach językowych: polskiej i angielskiej.<br />
Twórca udziela gwarancji na kres 1 roku na obydwie wersje programu.<br />
Z chwilą podpisania protokołu odbioru Utworu przez zamawiającego, bez zastrzeżeń,<br />
następuje automatyczne przeniesienie na niego autorskich praw majątkowych do<br />
Utworu obejmujące wszystkie znane pola eksploatacji. Protokół zdawczo-odbiorczy<br />
został podpisany w dn. 08.09.2004.Prawo wyłącznego zezwalanie na wykonywanie<br />
zależnego prawa autorskiego przysługuje zamawiającemu.<br />
8.000 PLN netto, płatne w terminie 7 dni d wystawienia faktury<br />
Rozwiązanie umowy ze skutkiem natychmiastowym może w przypadku<br />
udokumentowanego nie wywiązywania się drugiej strony ze zobowiązań wynikających<br />
z umowy.<br />
Emitent nie prowadzi działalności w oparciu o licencje, z wyłączeniem licencji na programy komputerowe. Z<br />
tego powodu nie istnieje uzależnienie od ww. czynników.<br />
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta, Emitent posiada licencje na wszystkie programy komputerowe,<br />
z których korzysta w bieżącej działalności gospodarczej.<br />
Emitent posiada 129 stanowisk komputerowych wyposażonych w systemy operacyjne Microsoft Windows,<br />
Unix oraz Linux. Emitent stara się w jak największym stopniu używać darmowego oprogramowania (Linux,<br />
Open Office, Mozilla Firefox, Mozilla Thunderbird, Adobe Acrobat Reader)<br />
Emitent dodatkowo zawarł umowy, na mocy których stał się użytkownikiem następujących specjalistycznych<br />
programów komputerowych:<br />
Lp. PRODUCENT OPROGRAMOWANIE ILOŚĆ LICENCJI<br />
1. ACD Systems ACDSee 5 24<br />
2. Adobe Systems Adobe Illustrator 2 1<br />
3. Adobe Systems Adobe Photoshop 9 1<br />
4. IBM AIX 5.3 1<br />
5. ALWIL Software Avast 123<br />
6. BEIGE BAG SOFTWARE, INC B2 Spice v5 1<br />
7. Buchalter s.c. Buchalter 2<br />
8. Evatrinix (Altium) Camtastik 1<br />
9. Corel System Corp. Corel Draw 6<br />
10. Inprise Corporation Delphi 5 1<br />
11. Macromedia DreamWeaver 1<br />
12. IPS Druki IPS 3<br />
13. Eagle Eagle 3<br />
14. PC-SOFTWARE Romankiewicz Czeslaw<br />
Enterprise Architekt 6.5<br />
corporate Edition<br />
12<br />
15. Microsoft Excel 97 3<br />
16. Macromedia FireWorks 1<br />
17. Macromedia Flash 1<br />
18. Macromedia FlashPaper 1<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 101
Dokument rejestracyjny<br />
19. <strong>BP</strong>SC Impuls 5 1<br />
20. IAR System Kompilator IAR 3<br />
21. EBV Elektronik Kompilator MSP 1<br />
22. MIKROTIK MIKROTIK LEVEL 5 2<br />
23. Microsoft MS Office 38<br />
24. Young Digital Planet <strong>SA</strong><br />
Multimedialny Słownik<br />
COLLINS<br />
2<br />
25. SUN Microsystems OpenOffice 85<br />
26. Oracle Oracle Database Engine 1<br />
27. Prokom Software S.A. Płatnik 2<br />
28. Microsoft Project 2003 1<br />
29. Protel 98 PCB Protel 1<br />
30. Protel 98 SCH Protel 1<br />
31. AltN REALEY FAX 1<br />
32. GM System SolidEdge 3<br />
33. SolidWorks SolidWorks 3<br />
34. SUN Microsystems StarOffice 5.2 6<br />
35. Kompas<br />
Tlumacz i Słownik Języka<br />
Rosyjskiego<br />
1<br />
36. C. Ghisler & Co. Total Commander 100<br />
37. A Plus C Uplook 100<br />
38. Microsoft Visio 2003 1<br />
39. Microsoft Visual Studio.NET 2003 C++ 1<br />
40. VMware Inc. VMware server 2<br />
41. VMware Inc. VMware workstation 1<br />
42. Microsoft Windows 123<br />
43. IPConsult XPunlimited 4<br />
44. Linux – darmowe dystrybucje Linux 3<br />
Zarząd Emitenta oświadcza, iż według jego najlepszej wiedzy Sonel S.A. nie posiada innych licencji istotnych<br />
dla jego działalności.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 102
Dokument rejestracyjny<br />
11.4. Certyfikaty<br />
W roku 2001 firma uzyskała Certyfikat Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:1994<br />
Certyfikat Systemu Zarządzania Jakością był wznawiany dwukrotnie. W roku 2006 firma wdrożyła System<br />
Zarządzania Środowiskowego, a 24 lipca 2006 otrzymała certyfikat, który potwierdził efektywne wdrożenie<br />
wymagań normy ISO 14001:2005.<br />
Sonel S.A. uzyskała na podstawie przeprowadzonego postępowania, rekomendację Stowarzyszenia<br />
Elektryków Polskich, zgodnie z zaświadczeniem 12/Wr/2007 ważnym do dnia 29 maja 2010 roku<br />
w zakresie:<br />
1. Produkcji przyrządów pomiarowych dla energetyki i telekomunikacji przeznaczonych do prowadzenia<br />
badań odbiorczych, okresowych, i poremontowych instalacji elektrycznych, maszyn i urządzeń<br />
energetycznych w zakresie pomiarów rezystancji izolacji, ciągłości połączeń ochronnych i<br />
wyrównawczych, zabezpieczeń różnicowoprądowych, pętli zawarcia, rezystancji uziemienia,<br />
rezystywności gruntu oraz małych rezystancji,<br />
2. Serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego dla produkowanych wyrobów własnych,<br />
3. Projektowaniu i konstrukcji elektronicznych przyrządów pomiarowych<br />
Spółka jest polecana przez STOWARZYSZENIE ELEKTRYKÓW POLSKICH jako przygotowana pod<br />
względem technicznym i organizacyjnym do działania w rekomendowanym zakresie.<br />
Emitent uzyskał certyfikaty umożliwiające wprowadzenie produkowanych przyrządów pomiarowych na rynek ukraiński.<br />
Wykaz certyfikatów wydanych przez Instytut Metrologii na terenie Ukrainy na wyroby marki Sonel S.A. :<br />
1. Certyfikat zatwierdzenia typu Nr. UA-MI/1-1942-2006 dla mierników do pomiaru rezystancji<br />
uziemienia serii MRU.<br />
2. Certyfikat zatwierdzenia typu Nr. UA-MI/1-1941-2006 dla mierników do pomiaru wyłączników<br />
różnicowo-prądowych serii MRP.<br />
3. Certyfikat zatwierdzenia typu Nr. UA-MI/1-1940-2006 dla mierników do pomiaru parametrów instalacji<br />
elektrycznych serii MPI.<br />
4. Certyfikat zatwierdzenia typu Nr. UA-MI/1-1939-2006 dla mierników do pomiaru rezystancji izolacji<br />
serii MIC.<br />
5. Certyfikat zatwierdzenia typu Nr. UA-MI/1-1943-2006 dla mierników do pomiaru pętli zwarcia serii<br />
MZC.<br />
12. Informacje o tendencjach<br />
12.1. Najistotniejsze tendencje występujące w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz<br />
kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku<br />
obrotowego do daty Prospektu<br />
Podstawowa tendencja w zakresie działalności produkcyjnej polega na dążeniu do wydłużania kolejnych<br />
partii produkcyjnych. Pozwala to na optymalizację i ekonomizację procesu produkcyjnego. Rosnąca sprzedaż<br />
przedsiębiorstwa w pełni sprzyja temu zjawisku.<br />
W bieżącym okresie najbardziej istotne zmiany w sferze kosztowej, wynikają z konieczności regulacji płacowych.<br />
Z rynku pracodawcy powoli następuje zmiana w kierunku konieczności zaspokojenia coraz wyższych wymagań<br />
płacowych. Najbardziej widoczna tendencja u Emitenta dotyczy pracowników z wykształceniem wyższym<br />
technicznym i średnim technicznym. Spowodowane to jest wieloma alternatywnymi możliwościami znalezienia<br />
zatrudnienia. Do tej pory możliwości pojawiałay się głównie poza granicą Polski. Od niedawna,związku z dość<br />
nasiloną emigracją zarobkową oraz rozwojem w kraju nowych zaawansowanych technologicznie przedsiębiorstw,<br />
istnieje duża szansa na znlaezienie pracy w kraju, na często bardzo atrakcyjnych warunkach.<br />
Podobne zagrożenia niesie zatrudnianie pracowników produkcyjnych. W tym zakresie skala roszczeniowa<br />
jest jednak zdecydowanie niższa.<br />
W zakresie kosztów produkcji spodziewana jest względna stabilizacja. Przy nieznacznym wzroście cen<br />
materiałów krajowego pochodzenia obniżka wartości walut zagranicznych i umacnianie się złotego powoduje,<br />
że ogólnie ceny surowców pozostają na dotychczasowym poziomie.<br />
W całym 2007 roku można zaobserwować tendencje, podobnie jak w latach poprzednich, do zmniejszania<br />
się cen sprzedaży wyrobów elektronicznych. Ceny te można pozostawiać na niezmiennych poziomach pod<br />
warunkiem systematycznego wprowadzania innowacji i poprzez ciągłe udoskonalanie produktów.<br />
W zakresie zapasów utrzymuje się tendencja z lat poprzednich. Sukcesywnie, wraz ze wzrostem wolumenu<br />
sprzedaży, rośnie wartość i ilość stanów magazynowych w magazynach materiałów, półproduktów i wyrobów<br />
gotowych. Ceny zapasu pozostają na względnie stałym poziomie.<br />
Tendencje w zakresie kosztów wynikają z osiągania coraz większej skali produkcji. Proces produkcji z<br />
małoseryjnego stał się średnioseryjnym. Coraz dłuższe partie produkcyjne pozwalają zoptymalizować proces<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 103
Dokument rejestracyjny<br />
produkcji, zminimalizować straty związane z przezbrajaniem parku maszynowego oraz doprowadzają do<br />
zmiany struktury kosztów. Koszty wydziałowe w coraz mniejszym stopniu oddziałują na cenę produkcji<br />
wyrobu. Zmniejsza się pracochłonność produkcji. Struktura kosztów dąży do zwiększania udziału materiału w<br />
koszcie wytworzenia przy spadku innych pozycji kalkulacji kosztu jednostkowego.<br />
Jednocześnie ten spadek kosztów rekompensowany jest nakładami na ulepszenie wyrobów,które powodują że<br />
udział kosztu sprzedanej produkcji do wartości sprzedaży pozostaje w dłuższym okresie na stałym poziomie.<br />
(w zł)<br />
Pozycja do porównania/rok obrotowy 2004 2005 2006 I półrocze 2007 2007*<br />
Sprzedaż 12 548 108 15 962 827 23 165 768 12172258,20 27 138 855<br />
koszty wytworzenia 5 674 601 7 855 312 11 202 634 6447726,58 14 301 468<br />
Udział kosztu w wartości sprzedaży 45,22% 49,21% 48,36% 52,97% 52,69%<br />
* dane pochodzące z niezbadanych sprawozdań finansowych<br />
12.2. Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub<br />
zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ<br />
na perspektywy Emitenta<br />
Według najlepszej wiedzy Emitenta na rynku krajowym nie występują jakiekolwiek znane negatywne<br />
tendencje, zdarzenia lub zobowiązania, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogłyby mieć<br />
znaczący wpływ na rozwój Emitenta do końca bieżącego roku obrotowego. Do Spółki nie są skierowane<br />
żadne tego typu żądania, Spółka nie spodziewa się żadnych tego typu zdarzeń, które wpłynęłyby znacząco<br />
na działalność Emitenta<br />
Plany dotyczące wdrażania nowych wyrobów rokują wzrost dochodów. Dodatkowym elementem pozytywnie<br />
wpływającym na działalność Emitenta jest dobra koniunktura, która wedle wszelkich prognoz powinna się utrzymać się<br />
na rynku, na którym operuje Emitent. Emitent zakłada, że Polska gospodarka będzie się płynnie i stabilnie rozwijać przy<br />
możliwej krótkotrwałej korekcie i wzroście w obszarze działalności Emitenta w Polsce o 14-15 procent rocznie.<br />
Mogą się pojawić jednak nietypowe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki spółki:<br />
1. Nagły i znaczący wzrost kosztów pracy.<br />
2. Gwałtowny odpływ wykwalifikowanej kadry osobowej za granicę lub do nowo powstałych podmiotów<br />
gospodarczych.<br />
3. Załamanie się gospodarki światowej.<br />
4. Polityczne ograniczenia handlu z Rosją.<br />
W związku z przeniesieniem działalności do Specjalnej Strefy Ekonomicznej, Zarząd przewiduje że około 85 %<br />
przychodów i odpowiednio dochodów spółki będzie podlegało zwolnieniu z podatku dochodowego CIT.<br />
Zwolnione będą przychody z produkcji mierników i montażu usługowego.<br />
W chwili obecnej zezwolenie nie obejmuje usług Laboratorium.<br />
Warunkiem uzyskania pomocy publicznej jest spełnienie dwóch warunków:<br />
1. Wzrost zatrudnienia o 25 osób w okresie od dnia uzyskania zezwolenia do dnia 31-12-2008 roku i<br />
utrzymanie tego stanu do dnia 31-12-2013<br />
2. Wydatkowanie kwoty nie mniejszej niż 20.000.000 złotych na cele inwestycyjne do dnia 31-12-2010<br />
Spółka może skorzystać z pomocy publicznej w ramach limitu w wysokości 65 % wartości zainwestowanych<br />
środków.<br />
Wykorzystanie korzyści podatkowych ogranicza data 29-05-2017.<br />
Ponadto spółka korzysta z całkowitego zwolnienia z podatku od nieruchomości dla obiektów w Świdnicy.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 104
Dokument rejestracyjny<br />
W roku 2008 na wynik, finansowy będzie miał wpływ przychód i koszty sprzedaży obiektu w Świdnicy, na<br />
Armii Krajowej 29. Kwota przychodu to 2 380 000 netto (2 903 600 brutto). Umowa sprzedaży podpisana<br />
została dnia 01.04.2008 r. Koszty tej sprzedaży to wartość nieumorzona obiektów budynku i gruntu oraz<br />
obiektów trwale związanych z budynkiem:<br />
Składnik majątku<br />
Wartość zł.<br />
Grunt 2 400,00<br />
Zabudowa biurowa 2 803,98<br />
Wartość budynku 20 076,09<br />
Plac i parking w Świdnicy 16 926,21<br />
Kotłownia 13 103,36<br />
RAZEM 55 309,64<br />
Wynik na sprzedaży to kwota: 2 324 690,00<br />
Kwota podatku dochodowego: 441 690,00<br />
Wynik netto na transakcji to wartość: 1 883 000,00<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 105
Dokument rejestracyjny<br />
13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe<br />
13.1. Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera<br />
swoje prognozy lub szacunki.<br />
W punkcie 13.3. przedstawione zostały dane szacunkowe dotyczące przychodów, kosztów<br />
oraz wyników finansowych za 2007 rok oraz prognoza przychodów, kosztów i wyników<br />
finansowych na 2008 rok.<br />
Przy sporządzaniu wyników szacunkowych za 2007 rok oraz prognozy na rok 2008,<br />
Emitent przyjął następujące założenia mające wpływ na kształtowanie się wartości<br />
szacunkowych lub prognozowanych. Emitent w punkcie 13.1.1, i 13.1.2, wskazuje<br />
podstawowe założenia na których opiera swoje prognozy i wyniki szacunkowe<br />
odpowiednio dzieląc założenia na te na które mogą mieć wpływ członkowie organów<br />
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta i na takie gdzie ten znajduje<br />
się poza obszarem wpływu tych organów..<br />
13.1.1. Czynniki, na które wpływ mogą mieć członkowie organów administracyjnych,<br />
zarządzających lub nadzorczych emitenta:<br />
a) Możliwości produkcyjne: Konstrukcję szacunku na 2007 rok opracowano mając na uwadze<br />
możliwości produkcyjne spółki w obecnym kształcie. – Prognoza na 2008 rok zakłada nieznaczne większe<br />
możliwości produkcyjne przy jednocześnie liniowym postępie potrzeb w zakresie produkcji.<br />
b)) Sprzedaż: Sonel <strong>SA</strong> w 2007 roku intensyfikuje działania na rynkach zagranicznych oraz korzysta<br />
z już pozyskanych kontaktów, poszerzając kanały dystrybucji. Szacunek na 2007 rok zakłada wzrost<br />
produkcji sprzedanej o 16,5 % w stosunku do 2006 roku oraz odpowiednio około 15 % w 2008 roku w<br />
porównaniu do 2007 roku. Szczegóły prognozowanych przychodów w porównaniu z danymi za 2006 rok i<br />
danymi szacunkowymi za 2007 prezentuje poniższa tabela.<br />
-sprzedaż na poziomie (w zł):<br />
Plan sprzedaży 2006 wykonanie 2007 rok szacunek 2008 rok prognoza<br />
Export 5 339 369,29 8 500 000,00 12 000 000,00<br />
Kraj 14 484 405,84 13 500 000,00 14 000 000,00<br />
Usługi 3 341 993,31 5 000 000,00 5 000 000,00<br />
RAZEM 23 165 768,44 27 000 000,00 31 000 000,00<br />
c) Zatrudnienie: W latach 2007-2008 założono utrzymywanie się aktualnego poziomu zatrudnienia<br />
160-170 osób.<br />
d) Koszty wytworzenia. Koszt własny sprzedaży za lata 2007 i 2008 oszacowano na podstawie<br />
danych historycznych, po uwzględnieniu struktury sprzedaży i marż historycznych.<br />
d) struktura rodzajowa kosztów. Koszty w/g rodzaju oszacowano na podstawie danych historycznych<br />
oraz planowanej struktury sprzedaży i zatrudnienia.<br />
e) Koszty Zarządu i Sprzedaży. Koszty Sprzedaży i koszty Zarządu oszacowano na podstawie<br />
danych historycznych. Założono, że w 2007 roku pozostaną na poziomie z roku 2006. Na 2008 rok koszty<br />
Zarządu wzrosną w związku z koniecznością delegowania uprawnień wynikającą z rozwoju firmy. W 2008<br />
roku zwiększą się tez koszty sprzedaży głównie w związku z kampaniami wspomagającymi sprzedaż.<br />
Planuje się podjęcie większych wysiłków marketingowych oraz dalsze rozwijanie rynków zagranicznych.<br />
f) Inne przychody i koszty. Wartości przychodów i kosztów operacyjnych i finansowych wykazane w<br />
prognozie i w danych szacunkowych uwzględniają jedynie elementy prawdopodobne, takie jak dotacje,<br />
korzyści wynikające z lokowania nadwyżek finansowych oraz koszty wspierania się kredytami i koszty<br />
prawdopodobnych strat z tytułu powstawania różnic kursowych.<br />
g) Podatek CIT. Podatek dochodowy za 2007 rok to kwota około 20 % wyniku brutto. W 2008 roku<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 106
Dokument rejestracyjny<br />
przyjęto że spółka korzysta z rozliczenia podatku w Specjalne Strefie Ekonomicznej, wobec czego całkowite<br />
obciążenie wyniku spółki nie powinno przekroczyć poziomu 5 % wyniku brutto. Szacuje się że około 75 %<br />
dochodu będzie korzystało ze zwolnienia z podatku.<br />
h) Sprzedaż nieruchomości zabudowanej budynkiem koszarowym (działka nr 4/25 o powierzchni<br />
0,2359 ha położonej w Świdnicy przy ul. Armii Krajowej 29), nie została uwzględniona w prognozie ponieważ<br />
w momencie sporządzania prognozy, Zarząd nie miał sprecyzowanych planów co do terminu ewentualnej<br />
sprzedaży. Jest to ponadto jednorazowe zdarzenie gospodarcze nie związane z podstawową działalnością<br />
Emitenta.<br />
13.1.2. Czynniki, na które nie mają wpływu członkowie organów administracyjnych,<br />
zarządzających lub nadzorczych emitenta:<br />
Poniżej zaprezentowano dane za 2006 rok oraz szacunek i prognozę dotyczącą tych czynników<br />
ekonomicznych, które determinują ogólne tendencje w gospodarce, ale na które nie mają wpływu członkowie<br />
organów stanowiących emitenta<br />
a) Ogólna koniunktura gospodarcza.<br />
Wskaźnik 2006 2007 szacunek 2008 prognoza Źródło<br />
Wzrost PKB [R/R%] 5,8 % 6,0 % 5,5 % Prognozy IBnGR (w %)<br />
Stopa bezrobocia [%] 14,9 % 11,2 % 9,7 %<br />
b) Poziom stóp procentowych<br />
Wskaźnik 2006 2007 szacunek 2008 prognoza Źródło<br />
Inflacja<br />
[R/R%]<br />
1,4 % 2,3 % 2,5 % Prognozy IBnGR (w %)<br />
c) Skłonność do konsumpcji<br />
Wskaźnik 2006 2007 szacunek 2008 prognoza Źródło<br />
Deficyt budżetowy [%] -2,4 % -3,2 % -2,4 % Prognozy oDCE<br />
Popyt krajowy brutto [R/R%] 5,8 % 5,3 % 5,6 % Prognozy oDCE<br />
d) Spółka przewiduje wzrost skłonności do inwestowania w kraju<br />
e) Przyjmuje się koszty finansowania kredytami na poziomie nie wyższym niż 7 %<br />
f) Przyjmuje się dochód z lokat finansowych na średnim poziomie wynoszącym 4 %<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 107
Dokument rejestracyjny<br />
13.2. Raport sporządzony przez biegłych rewidentów dotyczący prognoz lub<br />
szacunków sporządzonych przez Emitenta<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 108
Dokument rejestracyjny<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 109
Dokument rejestracyjny<br />
13.3. Prognozy lub wyniki szacunkowe sporządzone przez Emitenta<br />
Założenia omówione w punkcie 13.1. posłużyły do ustalenia danych szacunkowych za 2007 rok oraz<br />
prognozy na rok 2008.<br />
W tabeli poniżej zaprezentowano dane szacunkowe za 2007 rok oraz prognozę na 2008 rok w<br />
porównaniu z historycznymi danymi finansowymi za 2006 rok.<br />
Pozycja prognozy (dane w złotych)<br />
2006 rok<br />
WYKONANIE<br />
Rok 2007<br />
SZACUNEK<br />
Rok 2008<br />
PROGNOZA<br />
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY 23 165 768,44 27 000 000,00 31 000 000,00<br />
KOSZTY UZYSKANIA PRZYCHODÓW 18 252 668,93 20 500 000,00 22 900 000,00<br />
ZYSK NETTO 4 913 099,51 6 500 000,00 8 100 000,00<br />
EBIT 6 159 640,11 8 100 000,00 8 500 000,00<br />
EBITDA 7 253 528,67 9 100 000,00 11 000 000,00<br />
13.4. Oświadczenie stwierdzające aktualność prognoz opublikowanych we<br />
wcześniejszym prospekcie.<br />
Emitent nie publikował prognoz w żadnym innym prospekcie, wobec czego nie składa oświadczenia w tej<br />
sprawie.<br />
14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające<br />
wyższego szczebla<br />
14.1. Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających<br />
i nadzorczych, oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie<br />
dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do<br />
zarządzania swoją działalnością<br />
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. Natomiast organem nadzorczym Emitenta jest Rada<br />
Nadzorcza.<br />
W skład Zarządu Emitenta wchodzą:<br />
1. Krzysztof Wieczorkowski – Prezes Zarządu;<br />
2. Jan Walulik – Wiceprezes Zarządu.<br />
W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:<br />
1. Andrzej Diakun – Przewodniczący Rady Nadzorczej;<br />
2. Piotr Freyberg – członek Rady Nadzorczej<br />
3. Jarosław Jatczak – członek Rady Nadzorczej<br />
4. Mirosław Nowakowski – członek Rady Nadzorczej;<br />
5. Maciej Posadzy – członek Rady Nadzorczej;<br />
W Spółce ustanowiona jest prokura. Prokurentem jest Pani Jolanta Drozdowska.<br />
ZARZĄD<br />
Krzysztof Wieczorkowski – Prezes Zarządu<br />
Pan Krzysztof Wieczorkowski pełni funkcję Prezesa Zarządu od dnia 01 października 2001 r. Na obecną<br />
kadencję został powołany w dniu 11 maja 2007r.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 110
Dokument rejestracyjny<br />
Pan Krzysztof Wieczorkowski posiada wykształcenie wyższe (mgr inżynier elektryk): ukończył studia na<br />
Politechnice Wrocławskiej, kierunek: Elektryczny, Instytut Automatyki. Ponadto, Pan Krzysztof Wieczorkowski<br />
ukończył:<br />
– studia podyplomowe na Politechnice Wrocławskiej, kierunek: Teoria i technika ochrony<br />
przeciwporażeniowej;<br />
Pomiędzy Panem Krzysztofem Wieczorkowskim a innym członkiem Zarządu oraz członkami Rady<br />
Nadzorczej nie występują powiązania rodzinne.<br />
Pan Krzysztof Wieczorkowski kolejno pracował:<br />
w latach 1985-1987 w Młodzieżowej Spółdzielni pracy UNITA we Wrocławiu jako Kierownik Zakładów<br />
Pomiarów elektrycznych,<br />
w latach 1988-1995 w TIM S.A. jako Kierownik zespołu pomiarowego, z-ca dyrektora d.s. technicznych,<br />
Prezes Zarządu, wiceprezes Zarządu,<br />
w latach 1995-1999 Pan Krzysztof Wieczorkowski prowadził działalność gospodarczą pod nazwą<br />
FAKTOR,<br />
od 2001 r. do dnia dzisiejszego Pan Krzysztof Wieczorkowski pełni funkcję Prezesa Zarządu SONEL S.A.<br />
W okresie ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Wieczorkowski, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił<br />
funkcje:<br />
• Przewodniczącego Rady Nadzorczej w spółce TIM S.A. we Wrocławiu;<br />
• członka Rady Nadzorczej w spółce ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu;<br />
Obecnie Pan Krzysztof Wieczorkowski poza przedsiębiorstwem Emitenta pełni również funkcję<br />
Przewodniczącego Rady Nadzorczej w TIM S.A. oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej w WISTAL S.A.<br />
Działalność powyższych podmiotów nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta.<br />
Pan Krzysztof Wieczorkowski posiada akcje w kapitale zakładowym Emitenta oraz akcje spółek publicznych<br />
tj. spółki TIM S.A. we Wrocławiu, ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu, WISTAL S.A. we Wrocławiu, PGNiG –<br />
Polski Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A w Warszawie, Bioton S.A. w Warszawie oraz TVN S.A. w<br />
Warszawie. Ponadto posiada udziały w SONEL LTD ROSJA oraz SONEL LTD UKRAINA.<br />
Pan Krzysztof Wieczorkowski nie został w ciągu ostatnich pięciu lat skazany wyrokiem sądu za przestępstwo.<br />
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w<br />
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Krzysztof Wieczorkowski pełnił w tym czasie funkcję członka organów, a<br />
także, w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.<br />
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Panu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu jakiekolwiek<br />
oficjalne oskarżenie publiczne ani nie zostały wyciągnięte jakiekolwiek sankcje ze strony organów administracji<br />
publicznej, sądów ani żadnych innych organów państwowych.<br />
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pana Krzysztofa Wieczorkowskiego sądownie żaden<br />
zakaz pełnienia funkcji w spółkach handlowych, zakaz prowadzenia określonej działalności ani zakaz zajmowania się<br />
określonymi sprawami.<br />
W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana<br />
Krzysztofa Wieczorkowskiego ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji<br />
zawodowych).<br />
Jan Walulik – Wiceprezes Zarządu<br />
Pan Jan Walulik pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu od 13 czerwca 1995 r. Na obecną kadencję został<br />
powołany w dniu 11 maja 2007 r.<br />
Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Jan Walulik nie wykonuje działalności, która może mieć istotne<br />
znaczenie z punktu widzenia działalności wykonywanej przez Emitenta.<br />
Pomiędzy Panem Janem Walulikiem, a innym członkiem Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej nie<br />
występują powiązania rodzinne.<br />
Pan Jan Walulik posiada wykształcenie wyższe (mgr inż. telekomunikacji): ukończył studia na Politechnice<br />
Wrocławskiej, Wydział: Elektrotechnika, specjalność Telekomunikacja i Akustyka. Ponadto, Pan Jan Walulik<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 111
Dokument rejestracyjny<br />
ukończył studium podyplomowe na Politechnice Wrocławskiej – „Micropocesory w technice pomiarowej”.<br />
Pan Jan Walulik kolejno pracował:<br />
• w latach 1980–1984 w PAE Radiotechnika we Wrocławiu jako inżynier uruchomień;<br />
• w latach 1984–1987 w ZPAE INCO we Wrocławiu jako inżynier serwisu;<br />
• w latach 1987–1990 w Tareq Co., Kuwait City, Kuwejt, jako inżynier serwisu;<br />
• w latach 1990–1994 w spółce TIM S.A. we Wrocławiu jako Kierownik Zakładu Innowacyjno-<br />
Wdrożeniowego;<br />
• w latach 1994–1995 w spółce TIM Sp. z o.o. w Świdnicy jako Dyrektor d.s. Technicznych;<br />
• od 1995 r. w spółce SONEL S.A. w Świdnicy jako Wiceprezes Zarządu.<br />
W okresie ostatnich 5 lat Pan Jan Walulik, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił następujące<br />
funkcje:<br />
• Członka Rady Nadzorczej w TIM S.A.<br />
• Członka Rady Nadzorczej w ELEKTROTIM S.A.<br />
Obecnie Pan Jan Walulik poza przedsiębiorstwem Emitenta pełni również funkcję członka Rady Nadzorczej<br />
w ELEKTROTIM S.A.<br />
Działalność wyżej wymienionej spółki nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta.<br />
Ponadto Pan Jan Walulik posiada niewielką ilość akcji nabytych na GPW dla celów inwestycyjnych.<br />
Pan Jan Walulik posiada pakiet akcji w kapitale zakładowym Emitenta, spółki ELEKTROTIM S.A. we<br />
Wrocławiu, spółki TIM S.A. we Wrocławiu, WSiP S.A. w Warszawie, PEKAO S.A w Warszawie, udziały w<br />
kapitale zakładowym spółki SONEL w Moskwie i SONEL w Kijowie.<br />
Pan Jan Walulik nie jest wspólnikiem spółek osobowych. Poza powyższym, w okresie ostatnich 5 lat Pan Jan<br />
Walulik nie był wspólnikiem/akcjonariuszem spółek kapitałowych lub osobowych.<br />
W okresie ostatnich 5 lat Pan Jan Walulik nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo.<br />
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w<br />
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Jan Walulik pełnił w tym czasie funkcję członka organów, a także, w<br />
których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.<br />
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Panu Janowi Walulikowi jakiekolwiek oficjalne<br />
oskarżenie publiczne ani nie zostały wyciągnięte jakiekolwiek sankcje ze strony organów administracji publicznej,<br />
sądów ani żadnych innych organów państwowych.<br />
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pana Jana Walulika sądownie żaden zakaz<br />
pełnienia funkcji w spółkach handlowych, zakaz prowadzenia określonej działalności ani zakaz zajmowania się<br />
określonymi sprawami.<br />
W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana<br />
Jana Walulika ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych).<br />
RADA NADZORCZA<br />
Andrzej Diakun – Przewodniczący Rady Nadzorczej<br />
Pan Andrzej Diakun pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej od 27 maja 1998 roku. Obecnie pełni funkcję<br />
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Nadzorczej. Na obecną kadencję został powołany w dniu 10 maja 2007<br />
r.<br />
Pan Andrzej Diakun posiada wykształcenie wyższe (mgr inżynier elektryk): ukończył studia na Politechnice<br />
Wrocławskiej, kierunek: Elektrotechnika, specjalizacja: Elektroenergetyka i Automatyka Stosowana. Ponadto,<br />
Pan Andrzej Diakun ukończył:<br />
• studia podyplomowe na Politechnice Wrocławskiej, kierunek: Teoria i technika ochrony<br />
przeciwporażeniowej;<br />
• kurs doskonalenia umiejętności menedżerskich, organizowany przez Kanadyjski Instytut Zarządzania<br />
w Warszawie „Management 2000” – obecnie kontynuowany na II stopniu pt. „Management II 2007”<br />
• studia podyplomowe na Politechnice Wrocławskiej, Wydział Informatyki i Zarządzania, kierunek:<br />
Międzynarodowe Procedury Organizacji Inwestycji według „FIDIC”;<br />
• studia podyplomowe zorganizowane przez Central Connecticut State University New Britain,<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 112
Dokument rejestracyjny<br />
Connecticut oraz Centrum Kształcenia Ustawicznego Politechniki Wrocławskiej – Program of 270<br />
hours in Business Practice, Communication, Finance, Marketing, Accounting, Management and<br />
Strategic Planning;<br />
• studia podyplomowe na Politechnice Wydział Informatyki i Zarządzania, kierunek: Zarządzanie<br />
Projektami.<br />
Pomiędzy Panem Andrzejem Diakunem, a członkami Zarządu oraz innymi członkami Rady Nadzorczej nie<br />
występują powiązania rodzinne.<br />
Pan Andrzej Diakun kolejno pracował:<br />
• w latach 1984–1985 w Zakładzie Płyt Wiórowych w Szczecinku jako stażysta;<br />
• w latach 1986–1987 w Młodzieżowej Spółdzielni Pracy Unita we Wrocławiu jako Specjalista ds.<br />
Ochrony Przeciwporażeniowej;<br />
• w latach 1987–1991 w Okręgowym Zarządzie Lasów Państwowych w Szczecinku jako Inspektor<br />
Kontroli Technicznej w Budownictwie, p.o. Inspektora Nadzoru Inwestorskiego Robót Elektrycznych i<br />
Telefonicznych;<br />
• w latach 1991–1993 w Zakładzie Produkcji Podłoża i Pieczarek w Sianowie jako Dyrektor Zakładu<br />
Produkcji;<br />
• w latach 1993–1994 w spółce TIM S.A. we Wrocławiu jako Kierownik Działu Marketingu;<br />
• w latach 1994–1995 w spółce TIM S.A. we Wrocławiu jako członek Zarządu i Dyrektor Techniczny;<br />
• w latach 1995–1998 w spółce TIM S.A. we Wrocławiu jako Prokurent i Dyrektor Techniczny;<br />
• od 1999 r. w ELEKTROTIM S.A. jako Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny<br />
W latach 1997–2002 Pan Andrzej Diakun prowadził działalność gospodarczą pod nazwą „DAW” Andrzej<br />
Diakun we Wrocławiu. W chwili obecnej działalność jest zawieszona.<br />
W okresie ostatnich 5 lat Pan Andrzej Diakun, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił funkcje:<br />
• Prezesa Zarządu w spółce ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu<br />
• Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Spółce PROCOM SYSTEM S.A. we Wrocławiu<br />
Obecnie Pan Andrzej Diakun pełni funkcje:<br />
• Prezesa Zarządu w ELEKTROTIM S.A we Wrocławiu,<br />
• Przewodniczącego Rady Nadzorczej PROCOM SYSTEM S.A. we Wrocławiu,<br />
oraz<br />
• Wiceprezesa Polskiego Stowarzyszenia Elektroinstalacyjnego z siedzibą w Warszawie<br />
Działalność powyższych podmiotów nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta.<br />
Pan Andrzej Diakun nie jest akcjonariuszem Emitenta.<br />
Pan Andrzej Diakun posiada akcje ELEKTROTIM S.A., TIM S.A., LC Corp S.A., oraz Centrostal Gdańsk S.A.<br />
oraz pośrednio poprzez jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.<br />
W okresie ostatnich 5 lat Pan Andrzej Diakun nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za<br />
przestępstwo.<br />
W 2004 r., nastąpiła likwidacja spółki Wrocławskie Zintegrowane Centrum Logistyczne S.A. we Wrocławiu, w<br />
której Pan Andrzej Diakun pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej w latach 2000–2002. Wrocławskie<br />
Zintegrowane Centrum Logistyczne S.A. została zawiązana w celu wybudowania centrum logistycznego we<br />
Wrocławiu przy ul. Granicznej. Grunty pod budowę centrum logistycznego miały być wniesione aportem<br />
przez Gminę Wrocław. Ponieważ Gmina Wrocław nie wniosła gruntów do spółki jej dalsze istnienie stało się<br />
bezprzedmiotowe i zgodnie z podjętymi przez Akcjonariuszy uchwałami Spółka została zlikwidowana.<br />
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w<br />
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Andrzej Diakun pełnił w tym czasie funkcję członka organów, a także, w<br />
których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.<br />
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Panu Andrzejowi Diakunowi jakiekolwiek oficjalne<br />
oskarżenie publiczne ani nie zostały wyciągnięte jakiekolwiek sankcje ze strony organów administracji publicznej,<br />
sądów ani żadnych innych organów państwowych.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 113
Dokument rejestracyjny<br />
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pana Andrzeja Diakuna sądownie żaden zakaz pełnienia<br />
funkcji w spółkach handlowych, zakaz prowadzenia określonej działalności ani zakaz zajmowania się określonymi<br />
sprawami.<br />
W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana<br />
Andrzeja Diakuna ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji<br />
zawodowych).<br />
Mirosław Nowakowski – Członek Rady Nadzorczej<br />
Pan Mirosław Nowakowski pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 27-05-1998 roku. Na obecną kadencję<br />
został powołany w dniu 10 maja 2007 r.<br />
Pan Mirosław Nowakowski posiada wykształcenie wyższe (mgr inżynier elektryk): ukończył studia na<br />
Politechnice Wrocławskiej, specjalność: Metrologia Elektryczna. Ponadto, Pan Mirosław Nowakowski<br />
ukończył:<br />
• kurs – Zarządzanie Logistyczne Przedsiębiorstwem.<br />
Pomiędzy Panem Mirosławem Nowakowskim, a członkami Zarządu oraz innymi członkami Rady Nadzorczej<br />
nie występują powiązania rodzinne.<br />
Pan Mirosław Nowakowski kolejno pracował:<br />
• w latach 1989–1990 w TIM S.A. jako Kierownik Zakładu Instalacji Elektrycznych,<br />
• w latach 1990-1991 w TIM S.A. jako Kierownik Zakładu Handlu Hurtowego,<br />
• w latach 1991-1994 w TIM S.A. jako Zastępca Dyrektora ds. Handlowych,<br />
• w latach 1994-1999 w TIM S.A. jako Dyrektor Handlowy,<br />
• od 1999 r. w TIM S.A. jako Dyrektor ds. Logistyki<br />
W okresie ostatnich 5 lat Pan Mirosław Nowakowski, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił<br />
funkcje:<br />
• członka Zarządu w spółce TIM S.A. we Wrocławiu,<br />
• członka Rady Nadzorczej w spółce ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu<br />
Pan Mirosław Nowakowski obecnie poza przedsiębiorstwem Spółki nie wykonuje innej działalności.<br />
Za wyjątkiem posiadania akcji w kapitale zakładowym Emitenta, Pan Mirosław Nowakowski posiada akcje<br />
TIM S.A. we Wrocławiu oraz akcje ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu.<br />
W okresie ostatnich 5 lat Pan Mirosław Nowakowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za<br />
przestępstwo.<br />
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w<br />
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Mirosław Nowakowski pełnił w tym czasie funkcję członka organów, a<br />
także, w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.<br />
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Panu Mirosławowi Nowakowskiemu jakiekolwiek<br />
oficjalne oskarżenie publiczne ani nie zostały wyciągnięte jakiekolwiek sankcje ze strony organów administracji<br />
publicznej, sądów ani żadnych innych organów państwowych.<br />
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pana Mirosława Nowakowskiego sądownie żaden<br />
zakaz pełnienia funkcji w spółkach handlowych, zakaz prowadzenia określonej działalności ani zakaz zajmowania się<br />
określonymi sprawami.<br />
W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana<br />
Mirosław Nowakowski ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji<br />
zawodowych).<br />
Maciej Roman Posadzy – Członek Rady Nadzorczej<br />
Pan Maciej Posadzy pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Na obecną kadencję został powołany dnia 10<br />
maja 2007 r.<br />
Pan Maciej Posadzy posiada wykształcenie wyższe (mgr inż. elektryk): ukończył studia na Politechnice<br />
Poznańskiej, specjalność: elektrotechnika. Ponadto Pan Maciej Posadzy ukończył:<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 114
Dokument rejestracyjny<br />
• Studia podyplomowe „Zarządzanie Przedsiębiorstwem”, Politechnika Wrocławska, rok<br />
ukończenia 2001<br />
• Studia „Executive Master of Business Administration” Francuski Instytut Zarządzania Warszawa,<br />
Instytut Francais de Gestion Paris, rok ukończenia 2005<br />
• Liczne szkolenia z zakresu negocjacji, zarządzania sprzedażą, komunikacji<br />
Pomiędzy Panem Maciejem Posadzy, a członkami Zarządu oraz innymi członkami Rady Nadzorczej nie<br />
występują powiązania rodzinne.<br />
Pan Maciej Posadzy kolejno pracował:<br />
• 1999-2000r. dyrektor ds. sprzedaży i logistyki, „Technika Elektra” sp. z o.o. ul. Szczepanowskiego<br />
11 Poznań<br />
• 2000-2001r. kierownik oddziału Poznań, TIM S.A. ul. Stargardzka 8A Wrocław<br />
• 2001-2002r. dyrektor oddziału Poznań, TIM S.A. ul. Stargardzka 8A Wrocław<br />
• 2002 do dnia dzisiejszego z-ca dyrektora ds. handlowych, TIM S.A. ul. Stargardzka 8AWrocław<br />
W okresie ostatnich 5 lat Pan Maciej Posadzy, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił funkcje:<br />
• członka Zarządu w spółce TIM S.A. we Wrocławiu,<br />
• członka Zarządu Stowarzyszenia „Polska Grupa Użytkowników Aplikacji QAD” we Wrocławiu<br />
Obecnie Pan Maciej Posadzy pełni funkcje:<br />
• członka Zarządu w spółce TIM S.A. we Wrocławiu,<br />
• członka Zarządu Stowarzyszenia „Polska Grupa Użytkowników Aplikacji QAD” we Wrocławiu<br />
Działalność powyższych podmiotów nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta.<br />
Pan Maciej Posadzy nie posiada akcji w kapitale zakładowym Emitenta. Pan Maciej Posadzy posiada akcje<br />
następujących spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie: DROZAPOL S.A. w<br />
Bydgoszczy, ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu, HUTMEN S.A. we Wrocławiu, TIM S.A. we Wrocławiu.<br />
Pan Maciej Posadzy nie jest wspólnikiem ani akcjonariuszem spółek cywilnych lub osobowych.<br />
Pan Maciej Posadzy nie został skazany żadnym prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo.<br />
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w<br />
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Maciej Posadzy pełnił w tym czasie funkcję członka organów, a także, w<br />
których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.<br />
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Panu Maciejowi Posadzy jakiekolwiek oficjalne<br />
oskarżenie publiczne ani nie zostały wyciągnięte jakiekolwiek sankcje ze strony organów administracji publicznej,<br />
sądów ani żadnych innych organów państwowych.<br />
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pana Macieja Posadzy sądownie żaden zakaz<br />
pełnienia funkcji w spółkach handlowych, zakaz prowadzenia określonej działalności ani zakaz zajmowania się<br />
określonymi sprawami.<br />
W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana<br />
Macieja Posadzy ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji<br />
zawodowych).<br />
Jarosław Jatczak – Członek Rady Nadzorczej<br />
Pan Jarosław Jatczak pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 01 września 2007 roku. Na obecną<br />
kadencję został powołany w dniu 1 września 2007 r.<br />
• Pan Jarosław Jatczak posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie im. A.<br />
Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa i Administracji, kierunek: Prawo.<br />
Pomiędzy Panem Jarosławem Jatczakiem, a członkami Zarządu oraz innymi członkami Rady Nadzorczej nie<br />
występują powiązania rodzinne.<br />
Pan Jarosław Jatczak kolejno pracował:<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 115
Dokument rejestracyjny<br />
• w latach 1991–1993 jako asystent w Katedrze Prawa Publicznego Gospodarczego Uniwersytetu im.<br />
A. Mickiewicza w Poznaniu,<br />
• w latach 1994-1995 jako doradca prawny i podatkowy w Ernst & young sp. z o.o.,<br />
• w latach 1995-1998 jako wiceprezes zarządu w Elbitech sp. z o.o. w Inowrocławiu,<br />
• w latach 1996-1998 jako prawnik, a następnie radca prawny w W. Frąckowiak i Partnerzy<br />
Wielkopolska Gruppa Konsultingowa sp. z o.o. w Poznaniu,<br />
• w latach 1997-1999 jako starszy wykładowca w W. Frąckowiak i Partnerzy – Centrum Edukacji<br />
Menedżerskiej sp. z o.o. w Poznaniu,<br />
• w latach 1998-2000 jako wspólnik w Kancelarii W. Bielak J. Jatczak i Partnerzy Wielkopolska Grupa<br />
Prawna sp. komandytowa w Poznaniu,<br />
• w latach 2000-2003 jako radca prawny, senior associate, szef biura w Poznaniu Kancelarii<br />
Prawniczej Domański Zakrzewski Palinka w Warszawie,<br />
• od 2004 roku jako wspólnik w Kancelarii Radców Prawnych Jan Jasiński i Jarosław Jatczak s.c. w<br />
Poznaniu,<br />
W okresie ostatnich 5 lat Pan Jarosław Jatczak, pełnił funkcje:<br />
• członek Rady Nadzorczej SOLARIS Bus & Coach sp. z o.o.<br />
• przewodniczący Rady Nadzorczej SOLARIS Bus & Coach s.a. w Bolechowie – Osiedle,<br />
• członek Rady Nadzorczej SKANEM Intron S.A. w Swadzimiu k/Poznania,<br />
• członek Rady Nadzorczej Towarzystwa Obrotu Nieruchomościami AGRO s.a. w Warszawie,<br />
Pan Jarosław Jatczak obecnie poza przedsiębiorstwem Spółki prowadzi działalność w zakresie świadczenia<br />
usług prawnych w ramach kancelarii Radców Prawnych Jasiński i Jatczak s.c. oraz kancelarii Radcy<br />
prawnego Jarosława Jatczaka. Powyższa działalność nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności<br />
Emitenta.<br />
Pan Jarosław Jatczak nie posiada akcji Emitenta jak również nie posiada żadnych innych akcji lub udziałów.<br />
W okresie ostatnich 5 lat Pan Jarosław Jatczak nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za<br />
przestępstwo.<br />
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w<br />
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Jarosław Jatczak pełnił w tym czasie funkcję członka organów, a także, w<br />
których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.<br />
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Panu Jarosławowi Jatczak jakiekolwiek oficjalne<br />
oskarżenie publiczne ani nie zostały wyciągnięte jakiekolwiek sankcje ze strony organów administracji publicznej,<br />
sądów ani żadnych innych organów państwowych.<br />
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pana Jarosława Jartczak sądownie żaden zakaz<br />
pełnienia funkcji w spółkach handlowych, zakaz prowadzenia określonej działalności ani zakaz zajmowania się<br />
określonymi sprawami.<br />
W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana<br />
Jarosława Jatczak ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji<br />
zawodowych).<br />
Piotr Freyberg Członek Rady Nadzorczej<br />
Pan Piotr Freyberg pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 2007 roku. Na obecną kadencję został<br />
powołany w dniu 1 września 2007 r.<br />
Pan Piotr Freyberg posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia i zrobił doktorat z Ekonomii z zakresu<br />
międzynarodowych stosunków gospodarczych na Wydziale Handlu Zagranicznego SGPiS(obecnie SGH).<br />
Pomiędzy Panem Piotrem Freybergiem, a członkami Zarządu oraz innymi członkami Rady Nadzorczej nie<br />
występują powiązania rodzinne.<br />
Pan Piotr Freyberg kolejno pracował:<br />
• w latach 1986-1991 jako Stały Przedstawiciel Polski w GATT (Układ ogólny ds. Handli i Taryf),<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 116
Dokument rejestracyjny<br />
• w latach 1991-2006 jako Dyrektor Generalny 3M Poland i Prezes Zarządu 3M Wrocław,<br />
• od 2006 roku jako Dyrektor ds. Rozwoju 3M Poland,<br />
W okresie ostatnich 5 lat Pan Piotr Freyberg, pełnił funkcje:<br />
• członek Rady Nadzorczej ZLOMREX od 2005r.<br />
• członek Zarządu 3M Poland od 1992r,<br />
• członek Zarządu 3M Wrocław od 2006r,<br />
Pan Piotr Freyberg obecnie poza przedsiębiorstwem Spółki nie prowadzi żadnej innej działalności mogącej<br />
mieć znaczenie dla działalności Emitenta.<br />
Pan Piotr Freyberg nie nie posiada akcji w kapitale zakładowym Emitenta jak i akcji lub udziałów innych<br />
spółek i podmiotów.<br />
W okresie ostatnich 5 lat Pan Piotr Freyberg nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za<br />
przestępstwo.<br />
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w<br />
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Piotr Freyberg pełnił w tym czasie funkcję członka organów, a<br />
także, w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.<br />
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Panu Piotrowi Freyberg jakiekolwiek oficjalne<br />
oskarżenie publiczne ani nie zostały wyciągnięte jakiekolwiek sankcje ze strony organów administracji<br />
publicznej, sądów ani żadnych innych organów państwowych.<br />
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pana Piotra Freyberg sądownie żaden zakaz<br />
pełnienia funkcji w spółkach handlowych, zakaz prowadzenia określonej działalności ani zakaz zajmowania<br />
się określonymi sprawami.<br />
W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana<br />
Piotr Freyberg ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych).<br />
Jolanta Urszula Drozdowska – Prokurent<br />
Pani Jolanta Drozdowska pełni funkcję Prokurenta od dnia 28.09.2004 r.<br />
Pani Jolanta Drozdowska posiada wykształcenie wyższe (mgr inż. hutnik): ukończyła studia na Akademii<br />
Górniczo-Hutniczej w Krakowie, Wydział Metali Nieżelaznych, specjalizacja: przeróbka plastyczna. Ponadto<br />
Pani Jolanta ukończyła:<br />
• podyplomowe studia w zakresie: prawo gospodarcze i handlowe – Uniwersytet Wrocławski, Wydział<br />
Prawa i Administracji<br />
• szkolenie „Public relations i reklama firmy”<br />
• liczne szkolenia w zakresie pozyskiwania i rozliczania dotacji ze środków Unii Europejskiej<br />
• szkolenia w zakresie nowoczesnego zarządzania przedsiębiorstwem i personelem<br />
Pani Jolanta Drozdowska kolejno pracowała:<br />
• w latach 1979 – 1998r. – Fabryka Wagonów „Świdnica” S.A., zajmowane stanowiska:<br />
• 1979 – 1983r. Zakładowe Biuro Konstrukcyjne – straszy referent techniczny ds. normalizacji<br />
• 1983 – 1987r.Dział Organizacyjno-Prawny – Specjalista ds. organizacji<br />
• 1987 – 1992r. Dział Głównego Mechanika – Kierownik Sekcji Planowania Remontów Maszyn i<br />
Urządzeń<br />
• 1992 – 1996r. Dział Marketingu – Starszy Specjalista ds. reklamy<br />
• 1996 – 1998r. Dział Strategii i Rozwoju – Starszy Specjalista ds. strategii – zastępca kierownika<br />
działu<br />
• od 1998 roku – SONEL S.A., zajmowane stanowiska:<br />
− 1998r.– obecnie – Dział Administracyjny – Kierownik Działu,<br />
− od 2004r. Prokurent.<br />
Pani Jolanta Drozdowska świadczy pracę w Spółce na warunkach umowy o pracę na czas nie określony,<br />
jako asystentka Prezesa Zarządu, Kierownik Działu Administracyjnego. Nie jest członkiem Rady Nadzorczej.<br />
Za wyjątkiem posiadania pakietu akcji w kapitale zakładowym Emitenta, Pani Jolanta Drozdowska nie<br />
posiada żadnych innych udziałów.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 117
Dokument rejestracyjny<br />
Pani Jolanta Drozdowska w okresie ostatnich 5 lat nie była wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem zarządu,<br />
Rady Nadzorczej, Komisji Rewizyjnej spółek kapitałowych lub osobowych.<br />
W okresie ostatnich 5 lat Pani Jolanta Drozdowska nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za<br />
przestępstwo.<br />
W okresie ostatnich pięciu lat nie zostało wysunięte przeciwko Pani Jolancie Drozdowskiej jakiekolwiek oficjalne<br />
oskarżenie publiczne ani nie zostały wyciągnięte jakiekolwiek sankcje ze strony organów administracji publicznej,<br />
sądów ani żadnych innych organów państwowych.<br />
W ciągu ostatnich pięciu lat nie został orzeczony w stosunku do Pani Jolanty Drozdowskiej sądownie żaden zakaz<br />
pełnienia funkcji w spółkach handlowych, zakaz prowadzenia określonej działalności ani zakaz zajmowania się<br />
określonymi sprawami.<br />
W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pani Jolanty<br />
Drozdowskiej ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych).<br />
14.1.1 Osoby zarządzające wyższego szczebla<br />
W opinii Emitenta nie ma osób zarządzających wyższego szczebla innych niż członkowie Zarządu i Rady<br />
Nadzorczej oraz Prokurenta, które miałyby znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę<br />
i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością. Z uwagi na fakt, że przepisy Rozporządzenia Komisji<br />
(WE) nr 809/2004 nie definiują pojęcia „osoby zarządzające wyższego szczebla”, na potrzeby Prospektu,<br />
Emitent przyjął, że są nimi członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta oraz Prokurent.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 118
Dokument rejestracyjny<br />
14.2 Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych,<br />
zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla<br />
Nie istnieją żadne konflikty interesów u osób wskazanych w pozycji 14.1 pomiędzy ich obowiązkami wobec<br />
Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.<br />
Nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi<br />
osobami, na mocy których osoby opisane w pozycji 14.1 zostały wybrane na członków organów<br />
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, albo na osoby zarządzające wyższego szczebla.<br />
Nie zostały uzgodnione przez osoby, o których mowa w pozycji 14.1, żadne ograniczenia w zakresie zbycia w<br />
określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta.<br />
15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy<br />
w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających<br />
i nadzorczych<br />
15.1. Wysokość wynagrodzenia oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty<br />
zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz spółki lub jej podmiotów<br />
zależnych<br />
Wynagrodzenia brutto wypłacone poszczególnym osobom wskazanym w pozycji 14.1. w 2007 roku (w zł)<br />
Lp.<br />
RAZEM<br />
Imię i nazwisko<br />
Wynagrodzenie<br />
z tytułu<br />
pełnienia funkcji<br />
członka Rady<br />
Nadzorczej<br />
Wynagrodzenie<br />
z tytułu umowy<br />
o pracę<br />
Inne<br />
RAZEM<br />
1 Krzysztof Wieczorkowski 0 442950,10 brak 442950,10<br />
2 Jan Walulik 0 339020,90 brak 339020,90<br />
3 Andrzej Diakun 7000 0 brak 7000<br />
4 Mirosław Nowakowski 3000 0 brak 3000<br />
5 Maciej Posadzy 2000 0 brak 2000<br />
7 Krzysztof Folta 3000 0 brak 3000<br />
8 Jarosław Jatczak 0 0 brak 0<br />
9 Piotr Fryberg 0 0 brak 0<br />
10 Jolanta Drozdowska 0 70030,19 brak 70030,19<br />
RAZEM 15000 852001,19 brak 867001,19<br />
Emitent informuje, że za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi, Emitent nie przyznał<br />
członkom organów zarządzających i nadzorczych żadnych świadczeń w naturze za usługi świadczone na<br />
rzecz spółki. Prezes Zarządu nie otrzymywał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na<br />
podstawie uchwały podjętej przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. W szczególności Emitent nie zapłacił<br />
członkom Zarządu żadnej części wynagrodzenia na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie<br />
opcji na akcje bądź w formie innych świadczeń w naturze.<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 11 czerwca 2007 r. uchwałę nr<br />
5/11.06.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 4060/2007 o przyjęciu założeń „Programu<br />
Motywacyjnego” w Spółce SONEL S.A. zakładającego wyemitowanie 450.000 warrantów subskrypcyjnych<br />
uprawniających do objęcia 450.000 akcji Spółki. Szczegóły Programu zostały dodatkowo opisane w pkt.<br />
21.1.6 Dokumentu Rejestracyjnego. W związku z przyjęciem założeń „Programu Motywacyjnego”<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło z dniem 11 czerwca 2007 r. uchwałę nr 6/11.06.2007 r. i<br />
uchwałę nr 7/11.06.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 4060/2007odpowiednio – o pozbawieniu<br />
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału<br />
zakładowego Spółki o 45.000 zł poprzez emisję nie więcej niż 450.000 akcji na okaziciela serii D o wartości<br />
nominalnej 10 groszy każda, a także uchwałę nr 12/11.06.2007 r. o emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 119
Dokument rejestracyjny<br />
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty<br />
zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia.<br />
W latach 2004 -2006 nie tworzono rezerw na świadczenia emerytalne, rentowe i podobne uznając wartość<br />
naliczonej rezerwy za mało istotną i wątpliwą z uwagi na stosunkowo niski wiek załogi przedsiębiorstwa.<br />
Średnia Ilość lat do emerytury pracowników SONEL S.A. to około 28-30 lat. Do potrzeb urealnienia wyników i<br />
ustrzeżenia się od ryzyka utworzono rezerwę za I półrocze 2007 roku w kwocie 22 445 złotych. Jednocześnie<br />
skorygowano historyczne informacje finansowe w sposób zapewniający porównywalność tej kategorii<br />
kosztowej. Szczegółowe zestawienie korekt sprawozdawczości zamieszczono w Nocie 16 punktu B.<br />
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE, dokumentu rejestracyjnego<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 120
Dokument rejestracyjny<br />
16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego<br />
16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów<br />
administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje<br />
Zarząd<br />
Wyboru Zarządu Emitenta dokonuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa do 5 lat.<br />
1. Pan Krzysztof Wieczorkowski pełni swoją funkcję w Spółce Emitenta jako Prezes Zarządu od dnia<br />
01.10.2001 r. do chwili obecnej. Na obecną kadencję Pan Krzysztof Wieczorkowski został wybrany<br />
na okres trzech lat, która rozpoczęła się 11.05.2007 roku i upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne<br />
Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok 2009.<br />
2. Pan Jan Walulik pełni swoją funkcję w Spółce Emitenta jako Wiceprezes Zarządu od dnia 13.06.1995<br />
r. do chwili obecnej. Na obecną kadencję Pan Jan Walulik został wybrany na okres trzech lat, która<br />
rozpoczęła się 11.05.2007 roku, a upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie<br />
Akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok 2009.<br />
Rada Nadzorcza<br />
Wyboru Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie<br />
dłużej niż 5 lat.<br />
1. Pan Andrzej Diakun pełni swoją funkcję jako Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 10.05.2007<br />
roku do chwili obecnej. Okres jego kadencji upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne<br />
Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok 2009.<br />
2. Pan Maciej Posadzy pełni swoją funkcję jako Członek Rady Nadzorczej od dnia 10.05.2007 roku do<br />
chwili obecnej. Okres jego kadencji upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie<br />
Akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok 2009.<br />
3. Pan Mirosław Nowakowski pełni swoją funkcję jako Członek Rady Nadzorczej od dnia 27.05.1998<br />
roku do chwili obecnej. Aktualna kadencja rozpoczęła się 10.05.2007 roku Okres jego kadencji<br />
upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego<br />
za rok 2009.<br />
4. Pan Jarosław Jatczak pełni swoją funkcję jako Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.09.2007 roku do<br />
chwili obecnej. Okres jego kadencji upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie<br />
Akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok 2009.<br />
5. Pan Piotr Freyberg pełni swoją funkcję jako Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.09.2007 roku do<br />
chwili obecnej. Okres jego kadencji upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie<br />
Akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok 2009.<br />
16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów<br />
administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem lub którymkolwiek<br />
z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili<br />
rozwiązania stosunku pracy<br />
Nie istnieją umowy o świadczenie usług określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku<br />
pracy, a w zakresie tym Emitent przestrzega obowiązujących przepisów prawa pracy.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 121
Dokument rejestracyjny<br />
16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane<br />
komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji<br />
W Spółce nie funkcjonuje komisja ds. audytu, ani komisja ds. wynagrodzeń. W najbliższym czasie nie<br />
przewiduje się powołania wyżej wymienionych komisji<br />
16.4. Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu<br />
korporacyjnego<br />
Emitent stosuje zasady corporat governance zgodnie z uchwałą Zarządu nr 1/Z/27.03.2008 r. z dnia27 marca<br />
2008 roku w sprawie przyjęcia w Spółce zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”<br />
wprowadzonych na podstawie Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. a opracowanych<br />
przez Komitet Dobrych Praktyk Forum – Corporate Governance, z poniższymi wyjaśnieniami:<br />
a) w zakresie zasady nr I.1, Emitent wyjaśnia, że w chwili obecnej Spółka nie dysponuje<br />
odpowiednim sprzętem, który umożliwiłby, w odpowiedniej jakości zapis przebiegu obrad. Ponadto<br />
wyłączając stosowanie powyższej zasady Spółka kieruje się również wolą zapewnienia ochrony<br />
wizerunku osób biorących udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy SONEL <strong>SA</strong>. Jednocześnie<br />
Spółka nadmienia, iż szczegółowe protokoły z przebiegu Walnych Zgromadzeń są dostępne w<br />
siedzibie Spółki.<br />
b) w zakresie zasady nr II.1 i 2 Emitent wyjaśnia, że z uwagi na prace związane z przebudową strony<br />
internetowej, w chwili obecnej Spółka nie będzie stosować w sposób trwały w/w zasady, przy czym w<br />
ocenie Zarządu Spółki naruszenie tej zasady ma charakter incydentalny, bowiem Spółka planuje<br />
uzupełnić witrynę internetową w zakresie wymaganym przedmiotową zasadą w terminie<br />
późniejszym. Fakt dostosowanie witryny internetowej do wymagań zasady nr II. 1 i 2 zostanie<br />
ogłoszony przez Zarząd po odpowiedniej przebudowie strony internetowej oraz przeprowadzeniu w<br />
tym zakresie odpowiednich testów.<br />
c) z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby<br />
członków, zadania komitetu audytu, określonego w zasadzie nr III.7, będą wykonywane przez<br />
członków Rady Nadzorczej,<br />
17. Zatrudnienie<br />
17.1 Struktura zatrudnienia<br />
Ze względu na rozwój Emitenta, w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu<br />
nastąpił wzrost liczby zatrudnionych u Emitenta. Liczba zatrudnionych (stan osobowy) w powyższym okresie<br />
kształtowała się w następujący sposób:<br />
Informacje zawarte w powyższych tabelach dotyczą zatrudnionych wyłącznie na podstawie umów o pracę.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 122
Dokument rejestracyjny<br />
Okres<br />
Zatrudnienie ogółem<br />
Umowa na czas<br />
określony<br />
nieokreślony<br />
Stan na dzień<br />
zatwierdzenia<br />
Prospektu 171 52 119<br />
31.12.2007 165 58 107<br />
30.06.2007 155 54 101<br />
31.12.2006 149 63 86<br />
30.06.2006 120 35 85<br />
31.12.2005 104 32 72<br />
31.12.2004 83 13 70<br />
31.12.2003 65 6 59<br />
Poniższa tabela odzwierciedla strukturę zatrudnienia Emitenta ze względu na wiek zatrudnionych w okresie<br />
od dnia 31 grudnia 2003 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu.<br />
Okres<br />
Zatrudnienie ogółem<br />
Przedział wieku<br />
do 22 23 do 30 31 do 40 41 do 50 +50<br />
Stan na dzień<br />
zatwierdzenia<br />
Prospektu 171 13 66 47 29 15<br />
31.12.2007 165 10 65 48 27 15<br />
30.06.2007 155 8 58 51 25 13<br />
31.12.2006 149 13 56 48 21 11<br />
30.06.2006 120 11 40 41 22 6<br />
31.12.2005 104 11 30 40 20 3<br />
31.12.2004 83 8 28 30 15 2<br />
31.12.2003 65 4 21 26 12 2<br />
Poniższa tabela odzwierciedla strukturę zatrudnienia Emitenta ze względu na wykształcenie zatrudnionych w<br />
okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu.<br />
Okres<br />
Zatrudnienie ogółem<br />
wyższe<br />
średnie<br />
techniczne<br />
Wykształcenie<br />
średnie<br />
ogólne<br />
zasadnicze<br />
zawodowe<br />
podstawowe<br />
Stan na dzień<br />
zatwierdzenia<br />
Prospektu 171 69 38 42 19 3<br />
31.12.2007 165 64 40 39 19 3<br />
30.06.2007 155 55 43 35 19 3<br />
31.12.2006 149 53 52 23 18 3<br />
30.06.2006 120 38 47 17 14 4<br />
31.12.2005 104 37 42 17 7 2<br />
31.12.2004 83 29 33 14 5 2<br />
31.12.2003 65 24 21 14 4 2<br />
Poniższa tabela odzwierciedla strukturę zatrudnienia Emitenta ze względu na zajmowane stanowisko w<br />
okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu.<br />
Okres<br />
Zatrudnienie<br />
ogółem<br />
umysłowe<br />
Stanowiska<br />
fizyczne<br />
Stan na dzień<br />
zatwierdzenia Prospektu 171 112 59<br />
31.12.2007 165 109 56<br />
30.06.2007 155 100 55<br />
31.12.2006 149 86 63<br />
30.06.2006 120 69 51<br />
31.12.2005 104 64 40<br />
31.12.2004 83 51 32<br />
31.12.2003 65 39 26<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 123
Dokument rejestracyjny<br />
Tabela Zatrudnienie w Sonel S.A. pod względem struktury organizacyjnej<br />
Struktura<br />
organizacyjna<br />
Stan na dzień<br />
zatwierdzenia<br />
Prospektu<br />
31.12.2007 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003<br />
Ogólne zatrudnienie 171 165 149 104 83 65<br />
Zarząd 2 2 2 2 2 2<br />
Dyrektorzy Pionów 5 0 0 0 0 0<br />
Stanowiska w biurze<br />
2 2 2 2 1 1<br />
zarządu<br />
Dział Prawny 1 1 1 0 1 1<br />
Dział Rozwoju 1 2 1 0 0 0<br />
Dział Planowania i<br />
1 0 0 0 0 0<br />
Analiz<br />
Dział Informatyki i<br />
Zarządzania<br />
Oprogramowaniem<br />
2 3 2 2 1 1<br />
Dział Administracyjny 0 4 3 2 2 1<br />
Dział Kadr, BHP, P.<br />
2 2 1 1 1 1<br />
POŻ<br />
Dział Zaopatrzenia 9 9 8 5 3 3<br />
Dział Konstrukcyjno<br />
0 27 20 17 14 12<br />
Technologiczny<br />
Dział Mechaniczny 5 4 3 3 0 0<br />
Zakład Produkcji<br />
75 81 81 46 35 23<br />
Elektronicznej<br />
Laboratorium<br />
5 5 5 6 3 2<br />
Pomiarowe<br />
Dział Handlowy 9 8 9 9 7 7<br />
Dział Finansowo<br />
4 6 3 4 3 3<br />
Księgowy<br />
Dział Eksportu 5 6 5 3 1 0<br />
Dział Marketingu 2 2 2 0 1 0<br />
Dział Zarządzania<br />
2 1 1 1 1 1<br />
Jakością i Środowisk.<br />
Dział Wdrożeniowo-<br />
13 0 0 0 0 0<br />
Technologiczny<br />
Dział Sprzedaży<br />
1 0 0 0 0 0<br />
Usług<br />
Dział Konstrukcji<br />
11 0 0 0 0 0<br />
Elektronicznych<br />
Dział<br />
9 0 0 0 0 0<br />
Oprogramowania<br />
Dział Utrzymania<br />
1 0 0 0 0 0<br />
Ruchu i Obiektów<br />
Dział Służb<br />
3 0 0 0 0 0<br />
Porządkowych<br />
Ekspedycja 2 0 0 0 0 0<br />
17.1.1. Sprawy sporne z pracownikami Emitenta<br />
W Spółce nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy. W Spółce<br />
w okresie do 1 stycznia 2004 roku do lipca 2007 roku zanotowano jedynie 3 sprawy sporne z pracownikami.<br />
Dotyczyły one spraw z 2006 r:<br />
• uznania wypowiedzenia za bezskuteczne,<br />
• wypłaty odszkodowania lub przywrócenie do pracy,<br />
• uznanie pracy w warunkach szkodliwych.<br />
Wszystkie w/w spory zakończyły się rozstrzygnięciami na korzyść SONEL S.A.<br />
Aktualnie nie zanotowano i nie prowadzi się spraw związanych z roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu<br />
niezdolności do pracy, rozwiązania umowy o pracę, naruszenia obowiązków ustawowych lub z tytułu<br />
odpowiedzialności za cudze czyny. Spółka wypełnia wszelkie przewidziane przez przepisy prawa obowiązki<br />
pracodawcy wobec zatrudnianych pracowników.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 124
Dokument rejestracyjny<br />
17.2. Informacje o posiadanych przez członków organów zarządzających<br />
i nadzorujących akcjach i opcjach na akcje Emitenta<br />
17.2.1. Zarząd Emitenta<br />
Tabela Akcje Emitenta posiadane przez członków Zarządu<br />
Imię i nazwisko oraz funkcja<br />
Liczba akcji zwykłych na okaziciela<br />
Serii A Serii B Serii C<br />
Udział procentowy w kapitale<br />
zakładowym Emitenta<br />
Krzysztof Wieczorkowski – Prezes Zarządu 1.445.000 1.271.600 - 27,16%<br />
Jan Walulik – Wiceprezes Zarządu 350.000 308.000 - 6,580%<br />
Udział procentowy w kapitale zakładowym Emitenta jest tożsamy z udziałem w ogólnej liczbie głosów na Walnym<br />
Zgromadzeniu.<br />
W dniu 11 czerwca 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia założeń<br />
Programu Motywacyjnego. Osobami uprawnionymi do udziału w programie są Prezes Zarządu i członkowie<br />
Zarządu Emitenta. Prezesowi Zarządu i Wiceprezesowi Zarządu może zostać przyznanych łącznie nie więcej<br />
niż 450.000 warrantów subskrypcyjnych przysługujących do objęcia 450.000 akcji serii D Emitenta.<br />
Szczegóły założeń Programu Motywacyjnego zostały opisane w pkt. 21.1.6 niniejszego Prospektu.<br />
W dniu 14 sierpnia 2007 Rada Nadzorcza przydzieliła prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych za rok<br />
2007,po 75 000 warrantów dla każdego członka Zarządu.<br />
17.2.2. Rada Nadzorcza Emitenta<br />
Tabela Akcje Emitenta posiadane przez członków Rady Nadzorczej.<br />
Imię i nazwisko oraz funkcja<br />
Liczba akcji na<br />
okaziciela<br />
Serii A Serii B<br />
Udział procentowy w<br />
kapitale zakładowym<br />
Emitenta<br />
Andrzej Diakun – Przewodniczący Rady Nadzorczej - - 0,00%<br />
Mirosław Nowakowski – Członek Rady Nadzorczej 570.000 501.600 10,716%<br />
Maciej Posadzy – Członek Rady Nadzorczej - - 0,00%<br />
Jarosław Jatczak – Członek Rady Nadzorczej - - 0,00%<br />
Piotr Freyberg – Członek Rady Nadzorczej - - 0,00%<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 125
Dokument rejestracyjny<br />
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale<br />
własnym<br />
.W dniu 11 czerwca 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia<br />
założeń Programu Motywacyjnego. Osobami uprawnionymi do udziału w programie są Prezes Zarządu i<br />
członkowie Zarządu Emitenta. Prezesowi Zarządu i Wiceprezesowi Zarządu może zostać przyznanych<br />
łącznie nie więcej niż 450.000 warrantów subskrypcyjnych przysługujących do objęcia 450.000 akcji serii D<br />
Emitenta. Szczegóły założeń Programu Motywacyjnego zostały opisane w pkt. 21.1.6 niniejszego Prospektu.<br />
W dniu 2 września 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie<br />
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisją akcji serii C o kwotę 60.000 zł w drodze prywatnej<br />
subskrypcji akcji zwykłych imiennych serii C w ilości 60.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.<br />
Jednocześnie wyłączono prawo poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy akcji zwykłych imiennych serii<br />
C. Osoby uprawnione do objęcia akcji serii C wybrane zostały spośród zatrudnionych w SONEL S.A. na<br />
podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej przez okres 12 miesięcy przed dniem podjęcia<br />
niniejszej uchwały. W dniu 11 czerwca Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie<br />
zmiany wartości nominalnej akcji serii C.<br />
18. Znaczni akcjonariusze<br />
18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych,<br />
zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają<br />
udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa<br />
krajowego Emitenta<br />
Spośród akcjonariuszy Emitenta, oprócz akcjonariuszy – członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej<br />
Emitenta wskazanych w pkt 17.2, następujące osoby posiadają powyżej 5% akcji w kapitale zakładowym<br />
Emitenta:<br />
– Pan Krzysztof Folta, który posiada 2.820.000 akcji stanowiących 28,20% kapitału zakładowego i<br />
uprawniających do wykonywania 28,20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;<br />
– Pan Tadeusz Sołkiewicz, który posiada 996.400 akcji stanowiących 9,964% kapitału zakładowego i<br />
uprawniających do wykonywania 9,964% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;<br />
– Pan Kazimierz Stogniew, który posiada 968.200 akcji stanowiących 9,682% kapitału zakładowego i<br />
uprawniających do wykonywania 9,682% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;<br />
Tabela. Znaczni akcjonariusze.<br />
Imię / Nazwisko<br />
Liczba akcji<br />
w posiadaniu przed<br />
emisją (Akcje Serii A<br />
oraz B)<br />
Liczba akcji<br />
w posiadaniu przed<br />
emisją (Akcje Serii<br />
C)<br />
Udział w kapitale<br />
przed emisją Akcji<br />
Serii E [%]<br />
Liczba akcji w<br />
posiadaniu po<br />
emisji (Akcje Serii<br />
A, B,C oraz E)<br />
Udział w kapitale po<br />
emisji akcji serii E [%]<br />
Krzysztof Folta 2 820 000 28,20% 2 820 000 20,81%<br />
Krzysztof<br />
Wieczorkowski 2 716 600 27,17% 2 716 600 20,05%<br />
Mirosław Nowakowski 1 071 600 10,72% 1 071 600 7,91%<br />
Tadeusz Sołkiewicz 996 400 9,96% 996 400 7,35%<br />
Kazimierz Stogniew 968 200 9,68% 968 200 7,15%<br />
Jan Walulik 658 000 6,58% 658 000 4,86%<br />
POZOSTALI 169 200 600 000 7,69% 4 319 200 31,88%<br />
RAZEM 9 400 000 600 000 100,00% 13 550 000 100,00%<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 126
Dokument rejestracyjny<br />
18.2. Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta<br />
Znaczni akcjonariusze Emitenta nie posiadają innego prawa głosu.<br />
18.3. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu<br />
sprawującego kontrolę nad Emitentem<br />
Na dzień sporządzania Prospektu Emitent nie jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub<br />
kontrolowanym.<br />
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości<br />
może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta<br />
Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ustalenia, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w<br />
sposobie kontroli Emitenta.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 127
Dokument rejestracyjny<br />
19. Transakcje z podmiotami powiązanymi<br />
Według MSR nr 24 podmiot uznaje się za powiązany z jednostką, jeżeli:<br />
a) bezpośrednio lub poprzez jednego, lub więcej pośredników:<br />
• sprawuje kontrolę nad jednostką lub podlega kontroli przez jednostkę, lub podlega kontroli przez tę samą<br />
jednostkę (dotyczy to jednostek dominujących, jednostek zależnych i jednostek zależnych w ramach tej<br />
samej grupy kapitałowej),<br />
• posiada udziały w jednostce dające mu możliwość znaczącego wpływania na jednostkę lub<br />
• sprawuje współkontrolę nad jednostką;<br />
b) jest jednostką stowarzyszoną (według definicji w MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych")<br />
z jednostką;<br />
c) jest wspólnym przedsięwzięciem, w którym jednostka jest wspólnikiem (patrz MSR 31 "Udziały we<br />
wspólnych przedsięwzięciach");<br />
d) jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki lub jej jednostki dominującej;<br />
e) jest bliskim członkiem rodziny osoby, o której mowa w podpunktach a) albo d);<br />
f) jest jednostką kontrolowaną, współkontrolowaną, bądź jednostką, na którą znacząco wpływa lub posiada<br />
w niej znaczącą ilość głosów, bezpośrednio albo pośrednio, osoba, o której mowa w podpunktach d) lub e)<br />
lub<br />
g) jest programem świadczeń po okresie zatrudnienia skierowanym do pracowników jednostki lub do innej<br />
dowolnej jednostki będącej podmiotem powiązanym w stosunku do tej jednostki.<br />
Zważywszy, że:<br />
1) Pan Andrzej Diakun będący Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie<br />
Prezesem Zarządu w Spółce ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu oraz Przewodniczącym Rady<br />
Nadzorczej w Spółce PROCOM SYSTEM S.A. we Wrocławiu,<br />
2) Pan Mirosław Nowakowski będący Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie<br />
Członkiem Zarządu w Spółce TIM S.A. we Wrocławiu oraz Członkiem Rady Nadzorczej w Spółce<br />
ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu,<br />
3) Pan Krzysztof Wieczorkowski będący Prezesem Zarządu Emitenta jest jednocześnie<br />
Przewodniczącym Rady Nadzorczej w Spółce TIM S.A. we Wrocławiu S.A. we Wrocławiu.<br />
4) Pan Jan Walulik będący Wiceprezesem Zarządu Emitenta jest jednocześnie Członkiem Rady<br />
Nadzorczej w spółce ELEKTROTIM S.A. we Wrocławiu,<br />
Na potrzeby niniejszego Prospektu, Emitent uznał, że spółki:<br />
1) TIM S.A., z siedzibą we Wrocławiu, oraz<br />
2) ELEKTROTIM S.A., z siedzibą we Wrocławiu,<br />
są podmiotami powiązanymi z Emitentem.<br />
W ramach współpracy z tymi podmiotami funkcjonowały następujące umowy<br />
1) W dniu 1 lutego 1999 roku Emitent („Kupujący”) zawarł ze Spółką ELEKTROTIM S.A. umowę nr<br />
15/BZ/99 („Umowa”), na podstawie której, Spółka ELEKTROTIM S.A. zobowiązała się do sprzedaży<br />
na rzecz Kupującego energii elektrycznej. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może<br />
zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, a<br />
ponadto ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia postanowień Umowy<br />
przez drugą stronę. Zgodnie z Umową, do czasu wprowadzenia własnej taryfy przez Pilmet S.A. we<br />
Wrocławiu sprzedaż energii elektrycznej rozliczana jest na podstawie aktualnego cennika Zakładu<br />
Energetycznego Wrocław S.A. według grupy taryfowej C 21 tabela C7 stanowiącej załącznik do<br />
umowy, z uwzględnieniem wskazań licznika i jest powiększana o odpowiednią stawkę podatku od<br />
towarów i usług.<br />
2) W dniu 21 czerwca 2004 r. Emitent („Pożyczkobiorca”). zawarł ze Spółką ELEKTROTIM S.A. umowę<br />
pożyczki nr 7/BZ/04 („Umowa”), na podstawie której Spółka ELEKTROTIM S.A. udzieliła<br />
Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie 600.000 PLN (sześćset tysięcy złotych 00/100).<br />
Oprocentowanie pożyczki strony ustaliły w wysokości WIBOR – 3M z dnia podpisania umowy + 3% w<br />
stosunku rocznym. W dniu podpisania umowy WIBOR – 3M wynosił 5,96%. Pożyczkobiorca<br />
zobowiązał się zwrócić pożyczkę do dnia 30 września 2004 r. Na mocy aneksu nr 1 z dnia 30<br />
czerwca 2004 r. zmianie uległ termin zwrotu pożyczki na dzień 20 października 2004 r.<br />
3) Emitent w dniu 23 września 2005 r., zawarł umowę sprzedaży akcji ze Spółką ELEKTROTIM S.A..<br />
Przedmiotem umowy była sprzedaż posiadanych przez Emitenta 500.000 akcji serii A Spółki<br />
ELEKTROTIM S.A. za cenę 1,60 zł (słownie: jeden złoty 60/100) za każdą akcję. Celem transakcji<br />
było umorzenie akcji własnych Spółki ELEKTROTIM S.A.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 128
Dokument rejestracyjny<br />
4) Emitent w dniu 21-08-2007 zlecił opracowanie projektu wykonawczego systemów teletechnicznych w<br />
nowobudowanym obiekcie przy ulicy Wokulskiego 11 w Świdnicy. Projekt wykonano za kwotę 17500<br />
złotych netto, 21 350 złotych brutto.<br />
W okresie objętym badaniem dla potrzeb niniejszego Prospektu Emitent zawarł następujące transakcje z<br />
podmiotami powiązanymi:<br />
Transakcje pomiędzy Emitentem a TIM S.A.:<br />
Wartość sprzedaży produktów dla spółki TIM S.A. w oparciu o umowę dystrybucyjną nr 22/MC/2000 z dnia<br />
22.03.2000 r., oraz sprzedaż materiałów, w kolejnych latach wyniosła:<br />
Sprzedaż do podmiotów<br />
powiązanych<br />
(kwoty brutto w złotych)<br />
TIM <strong>SA</strong><br />
2008<br />
(stan na dzień<br />
zatwierdzenia<br />
prospektu)<br />
2007 2006 2005 2004<br />
sprzedaż<br />
produktów 644 789,36 2 564 935,56 2 197 847,69 1 770 767,41 1 004 307,33<br />
sprzedaż<br />
materiałów 1 000,40 60 480,71<br />
RAZEM 644 789,36 2 564 935,56 2 197 847,69 1 771 767,81 1 064 788,04<br />
Udział w obrocie emitenta 10,7 % 9,4 % 9,5% 11,1% 8,4%<br />
Zakupy dokonane przez SONEL S.A. w przedsiębiorstwie TIM S.A. w kolejnych latach wyniosły odpowiednio:<br />
Zakupy od podmiotów powiązanych<br />
(kwoty brutto w złotych)<br />
TIM <strong>SA</strong><br />
2008<br />
(stan na dzień<br />
zatwierdzenia<br />
prospektu)<br />
2007 2 006 2 005 2 004<br />
zakupy<br />
materiałów 1 926,71 13 278,78 15 453,25 30 796,43 27 792,09<br />
Zakup usług<br />
dystrybucyjnych 349 953,12 342 161,10 211 889,36 47 467,75<br />
usługi<br />
informatyczne 20 690,35 21 641,58 1 756,80<br />
pozostałe zakupy 3 892,37 3 294,00<br />
RAZEM 1 926,71 363 231,90 382 197,07 267 621,37 77 016,64<br />
Udział w obrocie emitenta 0,03 % 1,3% 1,6% 1,7% 0,6%<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 129
Dokument rejestracyjny<br />
Transakcje pomiędzy Emitentem a ELEKTROTIM S.A.:<br />
W okresie od 1 stycznia 2004r. do dnia zatwierdzenia prospektu Emitent sprzedał Spółce ELEKTROTIM S.A.<br />
towary, materiały, usługi oraz akcje, zgodnie z poniższym zestawieniem:<br />
Sprzedaż do podmiotów powiązanych<br />
(kwoty brutto w złotych)<br />
2008<br />
(stan na<br />
dzień<br />
zatwierdzenia<br />
prospektu)<br />
2007 2006 2005 2004<br />
sprzedaż<br />
produktów 2 196,00 14 194,09 3 214,70 4 124,82 6 324,10<br />
sprzedaż akcji<br />
781 000,00<br />
celem umorzenia<br />
ELEKTROTIM <strong>SA</strong><br />
sprzedaż<br />
podnośnika<br />
9 760,00<br />
sprzedaż wózka<br />
RAK<br />
3 660,00<br />
Wynajem majątku<br />
i usługi pozostałe<br />
854,00 5 124,00 20 008,00<br />
RAZEM 2 196,00 14 194,09 7 728,70 790 248,82 36 092,10<br />
Udział w obrocie emitenta 0,04% 0,05% 0,03% 4,94% 0,29%<br />
W tym samym okresie Spółka ELEKTROTIM S.A. sprzedała towary, materiały i usługi Emitentowi zgodnie z<br />
poniższym zestawieniem.<br />
Zakupy od podmiotów powiązanych<br />
(kwoty brutto w złotych)<br />
2008<br />
(stan na dzień<br />
zatwierdzenia<br />
prospektu)<br />
2007 2006 2005 2004<br />
zakupy energii 3 442,84 15 786,00 12 745,42 9 205,22 9 431,58<br />
Projekt zasilania<br />
ELEKTROTIM <strong>SA</strong> nowego obiektu<br />
21 350,00<br />
remont dachu 838,68<br />
odsetki od pożyczki 17 821,81<br />
RAZEM 3 442,84 9 560,89 12 745,42 10 043,89 27 253,39<br />
Udział w obrocie emitenta 0,06 % 0,04% 0,05% 0,06% 0,02%<br />
Wszystkie transakcje/umowy zawarte z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.<br />
Transakcje pomiędzy Emitentem a znaczącymi akcjonariuszami – osobami wchodzącymi w skład<br />
zarządów oraz organów nadzorczych Spółek TIM S.A. oraz ELEKTROTIM S.A.:<br />
W dniu 6 grudnia 2005 r. emitent zawarł umowy sprzedaży posiadanych akcji na okaziciela serii A firmy<br />
ELEKTROTIM S.A. Nabywcami akcji byli następujący akcjonariusze i osoby wchodzące w skład zarządów<br />
oraz organów nadzorczych Spółek TIM S.A. oraz ELEKTROTIM S.A., lub osoby z nimi powiązane:<br />
1.Ewa Folta – nabyła 430.000 sztuk akcji<br />
2.Krzysztof Wieczorkowski – nabył 420.000 sztuk akcji<br />
3.Mirosław Nowakowski – nabył 161.137 sztuk akcji<br />
4.Jan Walulik – nabył 100.000 sztuk akcji<br />
5.Kazimierz Stogniew – nabył 60.000 sztuk akcji<br />
6.Andrzej Diakun – nabył 50.000 sztuk akcji<br />
7.Artur Wójcikowski – nabył 21.000 sztuk akcji<br />
8.Marian Wojdyło – nabył 10.000 sztuk akcji<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 130
Dokument rejestracyjny<br />
20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji<br />
finansowej oraz zysków i strat<br />
20.1. Historyczne informacje finansowe<br />
20.1.1. Badanie historycznych informacji finansowych<br />
20.1.1.1. Opinia biegłego rewidenta o historycznych informacjach finansowych<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 131
Dokument rejestracyjny<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 132
Dokument rejestracyjny<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 133
Dokument rejestracyjny<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 134
Dokument rejestracyjny<br />
20.1.2. Badania sprawozdań finansowych Spółki, służących do sporządzenia<br />
historycznych informacji finansowych<br />
20.1.2.1. Opinia Biegłego Rewidenta z badania śródrocznego sprawozdania<br />
finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2007 roku<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 135
Dokument rejestracyjny<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 136
Dokument rejestracyjny<br />
20.1.2.2. Opinia Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za<br />
rok obrotowy 2006<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 137
Dokument rejestracyjny<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 138
Dokument rejestracyjny<br />
20.1.2.3. Opinia Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za<br />
rok obrotowy 2005<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 139
Dokument rejestracyjny<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 140
Dokument rejestracyjny<br />
20.1.2.4 Opinia Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za<br />
rok obrotowy 2004<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 141
Dokument rejestracyjny<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 142
Dokument rejestracyjny<br />
20.1.3. Wprowadzenie do sprawozdań finansowych<br />
1. Dane adresowe i identyfikujące spółkę:<br />
Nazwa Firmy: SONEL Spółka Akcyjna<br />
Siedziba: 58-100 Świdnica ul. Armii Krajowej 29,<br />
Wyodrębniony terytorialnie odział: Zakład Konstrukcyjny, Wrocław Stargardzka 10<br />
Podstawowy przedmiot działalności to: działalność produkcyjna w branży elektronicznej<br />
i elektrotechnicznej. W szczególności w spółce odbywa się produkcja przyrządów pomiarowych, oraz<br />
usługowy montaż elementów elektronicznych.<br />
Organ Rejestrowy: Krajowy Rejestr Sądowy<br />
Numer wpisu do KRS: 0000090121 z dnia 22-02-2002<br />
Numer identyfikacji podatkowej: 884-00-33-448<br />
Numer Regon: 890236667<br />
Numer EKD: 3320A<br />
Władze spółki to: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki<br />
Na dzień 30-06-2007 skład Zarządu i Rady Nadzorczej przedsiębiorstwa przedstawiał się następująco:<br />
Zarząd Spółki:<br />
mgr inż. Krzysztof Wieczorkowski<br />
mgr inż. Jan Walulik<br />
Prezes Zarządu<br />
Wiceprezes Zarządu<br />
W firmie jest ustanowiony prokurent w osobie Jolanty Drozdowskiej.<br />
Rada Nadzorcza:<br />
mgr inż. Andrzej Diakun<br />
mgr inż. Mirosław Nowakowski<br />
mgr inż. Maciej Posadzy<br />
Przewodniczący Rady Nadzorczej<br />
Członek Rady Nadzorczej<br />
Członek Rady Nadzorczej<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 143
Dokument rejestracyjny<br />
2.Czas trwania spółki: nieoznaczony.<br />
3.Okres objęty sprawozdaniami finansowymi:<br />
od 01-01-2004 do 31-12-2004<br />
od 01-01-2005 do 31-12-2005<br />
od 01-01-2006 do 31-12-2006<br />
od 01-01-2007 do 30-06-2007<br />
4. W strukturze spółki nie istnieją jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania<br />
finansowe.<br />
5. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu pełnej kontynuacji działalności. W<br />
momencie sporządzania sprawozdania nie są znane żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie<br />
kontynuacji działalności.<br />
6. Spółka nie jest jednostką dominującą ani znaczącym inwestorem i nie sporządza<br />
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.<br />
7. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiły procesy łączenia z innymi<br />
podmiotami.<br />
8. Porównywalność danych w sprawozdaniach finansowych.<br />
Dla potrzeb niniejszego prospektu emisyjnego, w celu zapewnienia porównywalności danych za kolejne<br />
okresy objęte sprawozdaniami dokonano korekt prezentowanych danych za lata 2004, 2005, 2006 i za okres<br />
od 01-01-2007 do 30-06-2007. Zestawienie różnic pomiędzy sprawozdawczością a prezentowanymi danymi<br />
zapewnia dodatkowa nota objaśniająca nr 16.<br />
Rozbieżności powyższe wynikają z różnej polityki rachunkowości w kolejnych latach. W istotnym dla odbioru<br />
sprawozdań finansowych zakresie zmieniała się polityka w zakresie sposobu zakładania rezerw. W latach<br />
2004-2006 nie zakład ono tworzenia rezerw na świadczenia emerytalne.<br />
W latach 2004-2005 nie tworzono rezerw na niewykorzystane urlopy.<br />
Ponadto w latach 2004-2006 ujmowano leasing operacyjny jedynie w kosztach bieżących. Począwszy od<br />
2007 roku rozpoczęto ewidencje leasingu w odmienny sposób. Bilansowo leasing operacyjny rozliczany jest<br />
tak jak finansowy, podczas gdy podatkowo rozliczenie dokonuje się zgodnie z ustawą podatkową.<br />
9. Korekty wynikające z opinii podmiotów uprawnionych do badania.<br />
W przedstawionym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych nie ma korekt z uwagi na brak<br />
zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 144
Dokument rejestracyjny<br />
10. Opis przyjętych zasad rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia<br />
przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego:<br />
Przyjęte zasady i polityka rachunkowości zmierzają w głównej mierze, do dokładnego ustalenia rentowności<br />
każdego wyrobu w sposób znaczący wpływającego na wyniki spółki. Proces ten realizowany jest na kontach<br />
zespołu 5, czyli kontach kosztów wg miejsc powstawania. Równoległe gromadzenie kosztów na kontach<br />
zespołu 4 pozwala na szczegółową analizę kosztów wg rodzaju. Szczegółowa i rozbudowana analityka<br />
każdego rodzaju kont ma na celu jasne i przejrzyste obserwowanie procesów gospodarczych w<br />
przedsiębiorstwie.<br />
Stosowane metody wyceny składników majątkowych wynikają ze standardowych zasad księgowych. W<br />
zakresie, w którym przepisy ustawy o rachunkowości dopuszczają wybór, metody wycen zmierzają do<br />
realnego ustalenia wartości składnika w sposób uwzględniający zasady ostrożności przy wycenie.<br />
Szczegółowe zasady wycen:<br />
Wartości niematerialne i prawne<br />
Wartości niematerialne i prawne są to nabyte przez jednostkę, zaliczane do aktywów trwałych, nie<br />
zakwalifikowane do inwestycji prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o<br />
przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok i przeznaczone na potrzeby jednostki,<br />
w szczególności są to:<br />
- autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje,<br />
- prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych oraz zdobniczych,<br />
- koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych przez jednostkę na własne potrzeby, poniesione<br />
przed podjęciem produkcji lub zastosowaniem technologii.<br />
Wartości niematerialne i prawne są wyceniane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, pomniejszone o<br />
odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.<br />
Odpisy amortyzacyjne od wartości niematerialnych i prawnych o wartości początkowej powyżej<br />
3.500 zł są dokonywane od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do użytkowania. Wartości<br />
niematerialne i prawne o wartości początkowej do 3.500 zł na ogół są umarzane jednorazowo.<br />
Okresy amortyzacji są ustalane w oparciu o przewidywany czas efektywnej przydatności do przynoszenia<br />
korzyści ekonomicznych:<br />
– autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje od roku do 5-ciu lat<br />
– koszty zakończonych prac rozwojowych od 3 do 5-ciu lat.<br />
Środki trwałe<br />
Środki trwałe to rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, nie zakwalifikowane do inwestycji,<br />
o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku<br />
i przeznaczone na potrzeby jednostki, w szczególności :<br />
- nieruchomości - w tym grunty, prawo użytkowania wieczystego, budowle i budynki, a także będące odrębna<br />
własnością lokale.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 145
Dokument rejestracyjny<br />
- maszyny, urządzenia, środki transportu i inne rzeczy,<br />
- ulepszenia w obcych środkach trwałych,<br />
Do aktywów trwałych jednostki zalicza się również obce środki trwałe przyjęte przez jednostkę do używania<br />
na mocy umowy, zgodnie z którą jedna ze stron (finansujący) oddaje drugiej stronie (korzystającemu) środki<br />
trwałe do odpłatnego używania lub również pobierania pożytków na czas oznaczony, a umowa zawarta<br />
pomiędzy stronami spełnia co najmniej jeden z warunków określonych w art. 3 ust. 4 ustawy o<br />
rachunkowości.<br />
Środki trwałe wyceniane są w cenie nabycia powiększonej o koszty bezpośrednio związane z zakupem i<br />
przystosowaniem środka trwałego do stanu zdatnego do używania, koszty transportu, załadunku, wyładunku,<br />
montażu.<br />
Środki trwałe wytworzone przez jednostkę we własnym zakresie wycenia się w koszcie wytworzenia.<br />
Wartość początkowa środków trwałych ulega podwyższeniu o wartość nakładów poniesionych na ich<br />
ulepszenie.<br />
Odpisy amortyzacyjne od środków trwałych są dokonywane od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia<br />
do użytkowania w cyklu comiesięcznym zgodnie z planem amortyzacji. Stawki oraz metody amortyzacji są<br />
zbliżone do okresu technicznej i ekonomicznej przydatności do użytkowania. Spółka stosuje metodę liniową,<br />
degresywną, stawki indywidualne, przy czym środki trwałe o wartości do 3.500 zł na ogół są umarzane<br />
jednorazowo w miesiącu przyjęcia do użytkowania.<br />
Okresy amortyzacji (z zastrzeżeniem różnic w przypadku stawek indywidualnych):<br />
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej od 3 do 40 lat,<br />
- urządzenia techniczne i maszyny – stawki indywidualne,<br />
- środki transportu 2,5 do 5-ciu lat,<br />
- inne środki trwałe od 2 do 5-ciu lat.<br />
Środki trwałe w budowie<br />
Środki trwałe w budowie są to zaliczane do aktywów trwałych środki trwałe w okresie ich budowy, montażu<br />
lub ulepszenia już istniejącego środka trwałego.<br />
Środki trwałe w budowie wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w wysokości ogółu kosztów<br />
pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu<br />
trwałej utraty wartości.<br />
Inwestycje długoterminowe<br />
Inwestycje to aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości<br />
tych aktywów i uzyskania z nich przychodów w formie odsetek, dywidend (udziału w zyskach) lub innych<br />
pożytków, w tym również w transakcji handlowej.<br />
Zapasy<br />
Zapasy są to rzeczowe aktywa obrotowe obejmujące materiały nabyte w celu zużycia na potrzeby własne<br />
wytworzone lub przetworzone przez jednostkę produkty gotowe (wyroby i usługi) zdatne do sprzedaży lub w<br />
toku produkcji, półprodukty oraz towary nabyte w celu odsprzedaży w stanie nieprzetworzonym.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 146
Dokument rejestracyjny<br />
Stany. przychody i rozchody materiałów w magazynach wycenia się w oparciu o ceny przeciętne średnio<br />
ważone. Wycena zapasów materiałów na dzień bilansowy uwzględnia tworzone odpisy aktualizacyjne na<br />
zapasy nie wykazujące ruchu.<br />
Produkcję w toku wycenia się wg poniesionych kosztów bezpośrednich.<br />
Należności krótkoterminowe<br />
Należności krótkoterminowe to ogół należności z tytułu dostaw i usług oraz całości lub część należności z<br />
innych tytułów, nie zaliczonych do aktywów finansowych, a które stają się wymagalne w ciągu 12 miesięcy od<br />
dnia bilansowego.<br />
Należności na dzień bilansowy wykazuje się w kwocie wymagającej zapłaty z zachowaniem zasad ostrożnej<br />
wyceny, w wartości netto - po uwzględnieniu odpisów aktualizujących należności.<br />
Na należności zagrożone, które ze znaczącym prawdopodobieństwem nie zostaną uregulowane po<br />
uwzględnieniu posiadanych zabezpieczeń. Spółka dokonuje odpisu aktualizacyjnego stosując poniższe<br />
zasady;<br />
a. Na należności nieuregulowane w ciągu 180 dni od terminu płatności dokonuje się odpisu aktualizacyjnego<br />
w kwocie 100% należności o ile nie istnieją przesłanki, które uzasadniają zwłokę w zapłacie.<br />
b. Odpisów aktualizacyjnych dokonuje się także w kwocie 100% należności w przypadku złożenia przez<br />
dłużnika lub osobę trzecią wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego.<br />
Inwestycje krótkoterminowe<br />
Do inwestycji krótkoterminowych zalicza się wyrażone w walucie polskiej lub przeliczone na złote w walucie<br />
obcej krótkoterminowe, to jest o terminie wykupu lub spłaty krótszym niż rok od dnia bilansowego oraz<br />
przeznaczone do obrotu aktywa finansowe, do których zalicza się udziały i akcje, inne papiery wartościowe,<br />
udzielone pożyczki, inne, jak również środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, inne środki<br />
pieniężne, inne aktywa pieniężne oraz inne inwestycje krótkoterminowe.<br />
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe<br />
W pozycji tej ujmuje się, w celu zapewnienia współmierności kosztów i przychodów, poniesione w danym<br />
okresie wydatki, które dotyczą przychodów następnego okresu i wtedy staną się kosztami. Do kosztów tych<br />
zalicza się między innymi: opłacone z góry czynsze, ubezpieczenia, prenumeraty, koszty trwających jeszcze<br />
prac rozwojowych, koszty przygotowania nowej produkcji.<br />
Kapitał własny<br />
Kapitał własny jest ustalany zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz statutem spółki i wykazywany w<br />
wartości nominalnej z podziałem na jego składniki.<br />
Kapitał podstawowy (akcyjny) jest wykazywany w wartości nominalnej zgodnie ze statutem spółki oraz<br />
wpisem do rejestru handlowego,<br />
Kapitał zapasowy ujęty jest w wartości nominalnej i tworzy się go obligatoryjnie z odpisów z zysku spółki w<br />
wysokości nie mniejszej niż 8% zysku netto za rok obrotowy zgodnie z uchwala, Walnego Zgromadzenia<br />
Akcjonariuszy, służy on głównie do pokrycia straty i jest wykorzystywany zgodnie ze statutem spółki.<br />
Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz<br />
statutem spółki.<br />
Zysk (strata) z lat ubiegłych jest to zgodny z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy niepodzielony<br />
zysk lub niepokryta strata netto.<br />
Zysk (strata) netto<br />
Wykazywany jest zysk lub strata netto w kwocie wykazanej w rachunku zysków i strat za dany rok obrotowy.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 147
Dokument rejestracyjny<br />
Rezerwy na zobowiązania<br />
Rezerwy są to zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Tworzy się je na<br />
przypadające na dany okres, ale jeszcze nie poniesione koszty uwzględniając znane ryzyko, grożące straty<br />
oraz skutki innych zdarzeń w uzasadnionej wiarygodnie oszacowanej wysokości. Są to w szczególności<br />
rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych, rezerwy na świadczenia emerytalne<br />
i podobne oraz pozostałe rezerwy na zobowiązania.<br />
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego spółka oblicza od dodatnich różnic przejściowych<br />
między wartością bilansową i podatkową aktywów i pasywów przy zastosowaniu stawek podatkowych z<br />
okresu rozwiązania rezerwy z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.<br />
Zobowiązania<br />
Zobowiązania to wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej<br />
wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów jednostki.<br />
Zobowiązania krótkoterminowe to ogół zobowiązań z tytułu dostaw i usług. a także całość lub ta część<br />
pozostałych zobowiązań, które stają się wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.<br />
Zobowiązania długoterminowe to zobowiązania nie zaliczone do krótkoterminowych.<br />
Na dzień bilansowy zobowiązania wykazuje się w kwocie wymagającej zapłaty.<br />
Fundusze specjalne<br />
Fundusze specjalne to zarezerwowane na ściśle określone cele i zarządzane przez jednostkę środki,<br />
pochodzące głównie z obciążeń kosztów jednostki i podziału zysku nie zaliczane do kapitału własnego.<br />
Spółka tworzy Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych z odpisów w ciężar kosztów, który jest zasilany i<br />
wykorzystywany zgodnie z ustawą o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. Stan funduszu jest wykazywany<br />
w wartości nominalnej, wynikającej z ksiąg.<br />
Rozliczenia międzyokresowe przychodów<br />
Do rozliczeń międzyokresowych zalicza się zweryfikowaną wartość normalną już otrzymanych aktywów, które<br />
staną się przychodem dopiero w przyszłych okresach. Zalicza się do nich ujemną wartość firmy oraz inne<br />
rozliczenia międzyokresowe, które dzielą się na krótkoterminowe i długoterminowe. W pozycji pozostałe<br />
rozliczenia znajdują się głównie rzeczywiście otrzymane dotacje, subwencje i dopłaty przeznaczone na<br />
nabycie lub wytworzenie środków trwałych oraz wykonanie prac rozwojowych. W pozycji tej jednostka<br />
wykazuje również dotacje otrzymane na składniki aktywów rozliczanych w czasie ze względu na kwotę i<br />
okres w jakim mają one być wykorzystywane. W bilansie dotacje wykazywane są po pomniejszeniu o odpisy<br />
dokonywane równolegle do amortyzacji.<br />
Przychody, koszty i wynik finansowy<br />
Przychody i zyski - rozumie się przez to uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści<br />
ekonomicznych. o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów, albo<br />
zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego lub zmniejszenia jego<br />
niedoboru w inny sposób niż wniesienie środków przez udziałowców lub właścicieli.<br />
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów są wykazywane w wartości netto, po<br />
pomniejszeniu o rabaty, opusty oraz należny podatek VAT.<br />
Koszty i straty - rozumie się przez to uprawdopodobnione zmniejszenia w okresie sprawozdawczym korzyści<br />
ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów, albo zwiększe<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 148
Dokument rejestracyjny<br />
nia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego<br />
niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez udziałowców lub właścicieli.<br />
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów ustalane są w sposób współmierny do przychodów z<br />
działalności podstawowej i ujmowane w rachunku wyników w wersji kalkulacyjnej metodą bezpośrednią.<br />
Koszty grupowane są równolegle w układzie rodzajowym, z jednoczesnym zapisem na miejsca powstawania<br />
kosztów w układzie kalkulacyjnym.<br />
Pozostałe przychody i koszty operacyjne - ujmuje się tu powtarzalne przychody i koszty tylko pośrednio<br />
związane ze zwykłą działalnością, i dotyczące zwłaszcza czynności. które nie stanowią właściwego<br />
przedmiotu. działalności, związane ze zbyciem i likwidacją aktywów trwałych, jak również aktualizacją<br />
wartości aktywów trwałych i zapasów oraz należności, przekazaniem bądź otrzymaniem nieodpłatnie<br />
aktywów oraz środków pieniężnych, karami i odszkodowaniami i innymi.<br />
Przychody i koszty finansowe są to korzyści uzyskiwane z posiadania, pożyczenia lub sprzedaży aktywów<br />
finansowych oraz pobierane opłaty za pożyczenie od osób trzecich środków pieniężnych, co powoduje<br />
powstanie zobowiązań finansowych, jak również skutki utraty wartości aktywów finansowych. Ujmuje się tu<br />
należne, dotyczące danego roku obrotowego przychody i koszty z operacji finansowych.<br />
Rachunek wyników jest sporządzany w wersji kalkulacyjnej zgodnie z ustawą o rachunkowości.<br />
Rokiem obrotowym jest pełne kolejne 12 miesięcy i rozpoczyna się on pierwszego stycznia każdego roku a<br />
kończy trzydziestego pierwszego grudnia tegoż roku.<br />
11. Średnie kursy wymiany walut obcych na dni bilansowe za lata 2004, 2005, 2006 i na<br />
30-06-2007, zgodnie z tabelami Narodowego Banku Polskiego przedstawiają się następująco:<br />
data USD EUR G<strong>BP</strong> CHF<br />
29-06-2007 2,7989 3,7658 5,6005 2,2730<br />
29-12-2006 2,9105 3,8312 5,7063 2,3842<br />
30-12-2005 3,2613 3,8598 5,6253 2,4788<br />
31-12-2004 2,9904 4,0790 5,7699 2,6421<br />
źródło: http://www.nbp.pl<br />
Średnie kursy wymiany walut obcych w okresach objętych sprawozdaniami finansowymi i danymi<br />
porównywalnymi przedstawiały się następująco:<br />
okres Kurs uśredniony Kurs minimalny kurs maksymalny<br />
Kurs na ostatni<br />
dzień okresu<br />
I półrocze 2007 3,8486 3,7465 3,9385 3,7658<br />
2006 3,8991 3,7565 4,1065 3,8312<br />
2005 4,4474 3,9773 4,7170 4,7170<br />
2004 4,5182 4,0518 4,9149 4,0790<br />
Wykorzystano dane z portalu internetowego BANKIER (http://www.bankier.pl/)<br />
Kursy średnie to średnia arytmetyczna kursów wynikających z tabel na ostatnie dni każdego miesiąca w<br />
danym okresie.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 149
Dokument rejestracyjny<br />
12. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone na Euro.<br />
w tys. zł w tys.EUR<br />
WYBRANE DANE FINANSOWE<br />
30-06-2007 31-12-2006 31-12-2005 31-12-2004 30-06-2007 31-12-2006 31-12-2005 31-12-2004<br />
I Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 12 175 23 195 15 981 12 608 3 163 5 949 3 593 2 790<br />
II Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H) 3 056 6 425 4 052 3 020 794 1 648 911 668<br />
III Zysk (strata) brutto (L±M) 3 041 6 256 4 198 2 659 790 1 604 944 589<br />
IV Zysk (strata) netto (N-O-P) 2 557 4 952 3 394 2 127 664 1 270 763 471<br />
V Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 1 482 4 572 3 597 1 982 385 1 173 809 439<br />
VI Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej -788 -1 829 1 108 199 -205 -469 249 44<br />
VII Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 34 447 -3 987 -2 044 9 115 -896 -452<br />
VIII Przepływy pieniężne netto razem 728 3 190 718 137 189 818 161 30<br />
IX Aktywa razem 20 423 17 569 10 820 10 147 5 423 4 586 2 294 2 488<br />
X Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 4 527 4 187 2 890 4 451 1 202 1 093 613 1 091<br />
XI Zobowiązania długoterminowe 143 155 0 0 38 40 0 0<br />
XII Zobowiązania krótkoterminowe 3 299 3 243 2 264 3 996 876 846 480 980<br />
XIII Kapitał (fundusz) własny 15 896 13 382 7 930 5 696 4 221 3 493 1 681 1 396<br />
XIV Kapitał (fundusz) podstawowy - zakładowy 1 000 1 000 500 500 266 261 106 123<br />
XV Liczba akcji (sztuki) 1 000 000 1 000 000 500 000 500 000 265 548 261 015 106 000 122 579<br />
XVI Zysk strata na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 2,54 4,94 6,52 4,25 0,67 1,29 1,38 1,04<br />
XVII Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 2,54 4,94 6,52 4,25 0,67 1,29 1,38 1,04<br />
XVIII Wartość księgowa na jedna akcję (w zł / EUR) 15,90 13,38 15,86 11,39 4,22 3,49 3,36 2,79<br />
XIX Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 15,90 13,38 15,86 11,39 4,22 3,49 3,36 2,79<br />
XX Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) 0,00 2,00 2,47 2,47 0,00 0,52 0,52 0,61<br />
Przeliczeń dokonano:<br />
W zakresie pozycji aktywów i pasywów w poszczególnych okresach według kursów średnich N<strong>BP</strong> na ostatnie dni okresów.<br />
W zakresie pozycji wynikających z rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych według kursów uśrednionych wynikających z tabeli zaprezentowanej w punkcie 11.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 150
Dokument rejestracyjny<br />
13. Wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych dotyczących co najmniej kapitału<br />
własnego (aktywów netto i wyniku finansowego netto, oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad<br />
rachunkowości pomiędzy polskimi zasadami rachunkowości a MSR.<br />
Emitent stosuje zasady i metody rachunkowości zgodne z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994<br />
roku z późniejszymi zmianami. Emitent dokonał wstępnej oceny różnic w wartości ujawnionych danych<br />
dotyczących kapitału własnego i wyniku finansowego netto pomiędzy publikowanym sprawozdaniem<br />
finansowy i danymi porównywalnymi sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości (zgodnie z<br />
ustawą o rachunkowości), a sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, które zostałyby<br />
sporządzone zgodnie z MSR/MSSF.<br />
Emitent nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w związku z czym wskazania różnic w<br />
wartości ujawnionych danych należałoby dokonać w sprawozdaniu finansowym sporządzonym za rok<br />
obrotowy rozpoczynający się w roku 2008.<br />
Emitent powstał w roku 1994, w związku z czym nie funkcjonował w warunkach hiperinflacji, stąd wymóg<br />
MSR 29 nie znajduje w jego przypadku zastosowania, ale pomimo tego, z punktu widzenia wyceny<br />
rzeczowego majątku trwałego, Emitent nie rozważył jeszcze, jaką wartość składników rzeczowych aktywów<br />
trwałych przyjąć jako zakładany koszt, o którym mowa w MSSF 1.<br />
Różnice w wartości ujawnionych danych z kolejne lata zostały przedstawione w nocie nr 16<br />
DODATKOWYCH NOT OBJAŚNIAJĄCYCH.<br />
Polityka rachunkowości w zakresie rezerw i jej rozbieżność w latach 2004 2005 spowodowało ujawnienie nie<br />
zakładanej wcześniej rezerwy na świadczenia emerytalne. I tak w latach 2004,2005, 2006 i za I półrocze<br />
2007 roku powinny zostać założone rezerwy na kwoty odpowiednio 13, 14 i 18 i 22 tysiące złotych,i<br />
zmniejszać wynik finansowy w latach 2004- 2006 o odpowiednio 13, 2, i 4 tysiące złotych, a za I półrocze<br />
2007 roku wynik powinien być większy o 18 tysięcy rezerw które należałoby zakładać w latach<br />
wcześniejszych.<br />
Podobny mechanizm występuje w przypadku rezerw na niewykorzystane urlopy. W 2004 powinna zostać<br />
rezerwa na kwotę 106 tysięcy złotych, powodując obniżenie wyniku netto również o kwotę 106 tysięcy<br />
złotych. Natomiast w 2005 roku powinna być dokonana korekta wartości tej rezerwy poprzez odpisanie<br />
kosztów operacyjnych na kwotę 71 tysięcy oraz ujęcie przychodów operacyjnych jako rozwiązanie rezerwy w<br />
kwocie 35 tysięcy. Odpowiednio powinna zostać skorygowana kwota zysku netto o zwiększając wynik netto o<br />
kwotę 106 tysięcy.<br />
Kolejna rezerwa to kwoty zabezpieczające wartość serwisu gwarancyjnego. W 2004 należało zawiązać<br />
rezerwę na kwotę 90 tysięcy, o tą samą kwotę obniżając zysk netto. W 2005 należało skorygować koszty<br />
operacyjne zmniejszając je o 75 tysięcy a zwiększając przychody operacyjne o kwotę 15 tysięcy i<br />
odpowiednio podnosząc zysk netto o 15 tysięcy.<br />
Ostatnim elementem zapewnienia porównywalności danych finansowych jest korekta polegająca na<br />
bilansowym ujęciu rozliczeń leasingowych.<br />
W związku z tym w 2006 roku dokonano korekty amortyzacji i umorzenia o kwotę + 33 tysiące, zmieniono<br />
wartość usług obcych o kwotę 87 tysięcy złotych, utworzono kategorię kosztów pod nazwą koszty finansowe<br />
leasingu, gdzie wartość odsetek występujących w ratach leasingowych należało wykazać na kwotę 11<br />
tysięcy. Zwiększono wartość bilansową majątku trwałego o kwotę 342 tysiące złotych, odpowiednio korygując<br />
zobowiązania finansowe długoterminowe o kwotę155tysięcy,a zobowiązania krótkoterminowe o 111 tysięcy<br />
złotych.<br />
Istotna wartością, o której należy pamiętać podczas rozpatrywania danych bilansowych spółki jest wartość<br />
gruntów i nieruchomości. Spółka posiada dwa budynki przemysłowo-biurowo. Pierwszy, wybudowany w 1999<br />
roku to budynek jednokondygnacyjny o znaczącej wartości bilansowej (ponad 700 tys. złotych). Powierzchnia<br />
obiektu to 418 m2.<br />
Drugi obiekt to budynek w Świdnicy o powierzchni 2123 m2. Cena nabycia tego obiektu<br />
i jego wartość w księgach firmy znacząco odbiega od kwoty, za którą można dokonać zbycia tego obiektu.<br />
Planuje się, że obiekt ten będzie w 2008 roku przeznaczony do sprzedaży.<br />
Wielość obszarów działalności Emitenta oraz skutki odmiennej prezentacji w szeregu pozycji sprawozdań<br />
finansowych, sporządzanych według polskich zasad rachunkowości oraz zgodnie z MSR/MSSF, nasunęły<br />
poważną wątpliwość: czy w sytuacji, kiedy spółka nie prowadzi polityki rachunkowości zgodnie z MSR/MSSF<br />
i nie ma doświadczenia w zakresie posługiwania się standardami MSR/MSSF oraz nie sporządzała<br />
sprawozdań finansowych w oparciu o te standardy, to czy prezentacja różnic nie będzie obarczona zbyt<br />
dużym błędem.<br />
W związku z powyższym Zarząd podjął decyzję o nie publikowaniu różnic wartościowych w kapitale własnym<br />
i wyniku finansowym pomiędzy sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami<br />
rachunkowości, a sprawozdaniami gdyby były sporządzone zgodnie z MSR/MSSF.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 151
Dokument rejestracyjny<br />
14. Sprawozdanie finansowe<br />
14.1. Roczne informacje finansowe<br />
BILANS<br />
AKTYWA<br />
w tysiącach złotych<br />
31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 numery not<br />
I. Aktywa trwałe 5 307 3 764 4 562<br />
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 787 532 455 1.2., 1.3.<br />
- wartość firmy 0 0 0 2.<br />
3.1., 3.2., 3.3.,<br />
2. Rzeczowe aktywa trwałe 2 964 2 261<br />
1 352<br />
3.4..<br />
4.1., 4.2., 4.3.,<br />
3. Należności długoterminowe 0 0 0<br />
4.4.,<br />
3.1. Od jednostek powiązanych 0 0 0<br />
3.2. Od pozostałych jednostek 0 0 0<br />
4. Inwestycje długoterminowe 0 0 2 505<br />
4.1. Nieruchomości 0 0 0 5.1.<br />
4.2. Wartości niematerialne i prawne 0 0 0 5.2.<br />
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe 0 0 2 505<br />
5.3., 5.4.,<br />
5.11., 5.12.<br />
a) w jednostkach powiązanych 0 0 2 505 5.13.<br />
b) w pozostałych jednostkach 0 0 0 5.14.<br />
4.4. Inne inwestycje długoterminowe 0 0<br />
0<br />
5.15., 5.16.,<br />
5.17., 5.18.,<br />
5.19., 5.20.<br />
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 556 971 250<br />
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 158 198 54 6.1.<br />
5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 1 398 773 196 6.2.<br />
II. Aktywa obrotowe 12 262 7 056 5 585<br />
1. Zapasy 3 329 1 997 2 140 7., 12.2.<br />
2. Należności krótkoterminowe 4 604 3 908 2 963<br />
8.1., 8.2., 8.3.,<br />
8.4., 8.4.1., 9.,<br />
12.1.<br />
2.1. Należności od jednostek powiązanych 0 0 0<br />
2.2. Należności od pozostałych jednostek 4 604 3 908 2 963<br />
3. Inwestycje krótkoterminowe 4 146 956 238<br />
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 4 146 956<br />
238<br />
a) w jednostkach powiązanych 0 0 0<br />
10.1., 10.2.,<br />
10.3., 10.4.<br />
b) w pozostałych jednostkach 0 0 0<br />
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4 146 956 238 10.5.<br />
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0 0 0 10.6., 10.7.<br />
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 183 195 244 11.<br />
Aktywa razem 17 569 10 820 10 147<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 152
Dokument rejestracyjny<br />
w tysiącach złotych<br />
31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 numery not<br />
Wartość księgowa 13 382 7 930 5 696<br />
Liczba akcji 1 000 000 500 000 500 000<br />
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 13,38 15,86 11,39 25.<br />
Rozwodniona liczba akcji 1 000 000 500 000 500 000<br />
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 13,38 15,86 11,39 41.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 153
Dokument rejestracyjny<br />
POZYCJE POZABILANSOWE<br />
w tysiącach złotych<br />
31.12.2006 30.12.2005 31.12.2004 numery not<br />
1. Należności warunkowe 0 0 0 26.1.<br />
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 0 26.1.<br />
otrzymanych gwarancji i poręczeń 0 0 0<br />
… 0 0 0<br />
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) 0 0 0<br />
otrzymanych gwarancji i poręczeń 0 0 0<br />
… 0 0 0<br />
2. Zobowiązania warunkowe 0 0 0 26.2.<br />
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 0 26.2.<br />
udzielonych gwarancji i poręczeń 0 0 0<br />
… 0 0 0<br />
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 0 0 0<br />
udzielonych gwarancji i poręczeń 0 0 0<br />
… 0 0 0<br />
3. Inne (z tytułu) 0 0 0<br />
0 0 0<br />
Pozycje pozabilansowe razem 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 154
Dokument rejestracyjny<br />
PASYWA<br />
w tysiącach złotych<br />
31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Numery not<br />
I. Kapitał (fundusz) własny 13 382 7 930 5 696<br />
1. Kapitał (fundusz) podstawowy 1 000 500 500 13.<br />
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0 0 0<br />
3. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0 0 0 14.1., 14.2.<br />
4. Kapitał (fundusz) zapasowy 3 975 1 975 1 975 15.<br />
5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0 0 0 16.<br />
6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 3 469 2 194 1 094 17.<br />
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych -14 -133 0<br />
8. Zysk (strata) netto 4 952 3 394 2 127<br />
9.<br />
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość<br />
ujemna)<br />
0 0 0 18.<br />
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 4 187 2 890 4 451<br />
1. Rezerwy na zobowiązania 598 592 412<br />
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 153 134 90 21.1.<br />
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 344 383 232 21.2., 21.3.<br />
a) długoterminowa 19 15 13<br />
b) krótkoterminowa 325 368 219<br />
1.3. Pozostałe rezerwy 101 75 90<br />
a) długoterminowe 67 50 60 21.4.<br />
b) krótkoterminowe 34 25 30 21.5.<br />
2. Zobowiązania długoterminowe<br />
155 0 0<br />
2.1. Wobec jednostek powiązanych 0 0 0<br />
22.1., 22.2.,<br />
22.3., 22.4.,<br />
22.5.<br />
2.2. Wobec pozostałych jednostek 155 0 0 1.1<br />
3. Zobowiązania krótkoterminowe<br />
3 243 2 264 3 996<br />
3.1. Wobec jednostek powiązanych 0 0 1<br />
3.2. Wobec pozostałych jednostek 3 201 2 250 3 996<br />
3.3. Fundusze specjalne 42 14 -1<br />
4. Rozliczenia międzyokresowe 191 34 43<br />
23.1., 23.2.,<br />
23.3., 23.4.<br />
4.1. Ujemna wartość firmy 0 0 0 24.1.<br />
4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 191 34 43 24.2.<br />
a) długoterminowe 140 25 0<br />
b) krótkoterminowe 51 9 43<br />
Pasywa razem 17 569 10 820 10 147<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 155
Dokument rejestracyjny<br />
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant kalkulacyjny)<br />
w tysiącach złotych<br />
31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Numery not<br />
I.<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i<br />
materiałów, w tym:<br />
23 195 15 981 12 608<br />
od jednostek powiązanych 0 0 5<br />
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 23 166 15 963 12 548 27.1., 27.2.<br />
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 29 18 60 28.1., 28.2.<br />
II.<br />
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w<br />
tym: 11 228 8 231 6 287 29.<br />
jednostkom powiązanym 0 0 0<br />
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 11 203 8 217 6 232<br />
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 25 14 55<br />
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 11 967 7 750 6 321<br />
IV. Koszty sprzedaży 2 676 1 876 1 656<br />
V. Koszty ogólnego zarządu 2 804 1 740 1 459<br />
VI. Zysk (strata) ze sprzedaży (III-IV-V) 6 487 4 134 3 206<br />
VII. Pozostałe przychody operacyjne 671 438 240<br />
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 32 61 18<br />
2. Dotacje 140 65 65<br />
3. Inne przychody operacyjne 499 312 157 30.<br />
VIII. Pozostałe koszty operacyjne 733 520 426<br />
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 0 0<br />
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0 0 0<br />
3. Inne koszty operacyjne 733 520 426 31.<br />
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 6 425 4 052 3 020<br />
X. Przychody finansowe 35 411 175<br />
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0 0 0 32.1.<br />
2. Odsetki, w tym: 33 14 13 32.2.<br />
3. Zysk ze zbycia inwestycji 0 331 157 34.<br />
4. Aktualizacja wartości inwestycji 0 0 0<br />
5. Inne 2 66 5 32.3.<br />
XI. Koszty finansowe 204 265 536<br />
1. Odsetki, w tym: 11 147 248 33.1.<br />
dla jednostek powiązanych 0 0 18<br />
2. Strata ze zbycia inwestycji 0 0 0<br />
3. Aktualizacja wartości inwestycji 0 0 0<br />
4. Inne 193 118 288 33.2.<br />
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) 6 256 4 198 2 659<br />
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1.-XIII.2.) 0 0 0 35, 36.<br />
XIV. Zysk (strata) brutto (XII±XIII) 6 256 4 198 2 659<br />
XV. Podatek dochodowy 1 304 804 532 37.1., 37.2.<br />
XVI.<br />
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku<br />
(zwiększenia straty) 0 0 0 38.<br />
XVII. Zysk (strata) netto (N-O-P) 4 952 3 394 2 127<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 156
Dokument rejestracyjny<br />
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM<br />
w tysiącach złotych<br />
31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Numery not<br />
I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 8 064 5 696 4 804 40.<br />
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 0<br />
b) korekty błędów podstawowych 0 0 0<br />
I.a.<br />
Kapitał własny na początek okresu (BO), po<br />
uzgodnieniu do danych porównywalnych 8 064 5 696 4 804<br />
1. Kapitał podstawowy na początek okresu 500 500 500<br />
1.1. Zmiany kapitału podstawowego 500 0 0<br />
a) zwiększenie (z tytułu) 500 0 0<br />
wydania udziałów (emisji akcji) 500 0 0<br />
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 0 0<br />
….. 0 0 0<br />
1.2. Kapitał podstawowy na koniec okresu 1 000 500 500<br />
2.<br />
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek<br />
okresu 0 0 0<br />
2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy 0 0 0<br />
a) zwiększenie (z tytułu) 0 0 0<br />
….. 0 0 0<br />
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 0 0<br />
….. 0 0 0<br />
2.2.<br />
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec<br />
okresu 0 0 0<br />
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu 0 0 0<br />
3.1. Zmiany udziałów (akcji) własnych 0 0 0<br />
zwiększenia (z tytułu) 0 0 0<br />
….. 0 0 0<br />
zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0<br />
….. 0 0 0<br />
3.2. Udziały (akcje) własne na koniec okresu 0 0 0<br />
4. Kapitał zapasowy na początek okresu 1 975 1 975 1 975<br />
4.1. Zmiany kapitału zapasowego 2 000 0 0<br />
a) zwiększenie (z tytułu) 2 000 0 0<br />
emisji akcji powyżej wartości nominalnej 2 000 0 0<br />
z podziału zysku (ustawowo) 0 0 0<br />
z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo<br />
minimalną wartość) 0 0 0<br />
rozliczenie funduszu z aktualizacji 0 0 0<br />
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 0 0<br />
pokrycia straty 0 0 0<br />
wypłaty dywidendy 0 0 0<br />
4.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okresu 3 975 1 975 1 975<br />
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 0 0 0<br />
5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 0 0 0<br />
a) zwiększenie (z tytułu) 0 0 0<br />
….. 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 157
Dokument rejestracyjny<br />
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 0 0<br />
zbycia środków trwałych 0 0 0<br />
likwidacji ST 0 0 0<br />
5.2.<br />
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec<br />
okresu 0 0 0<br />
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 2 194 1 094 392<br />
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych 1 275 1 100 702<br />
a) zwiększenie (z tytułu) 1 275 1 100 702<br />
rozliczenie wyniku finansowego z roku ubiegłego 1 275 1 100 702<br />
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 0 0<br />
przekazanie środków na kapitał rezerwowy 0 0 0<br />
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 3 469 2 194 1 094<br />
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 0 2 127 1 936<br />
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0 2 127 1 936<br />
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 0<br />
b) korekty błędów podstawowych 0 0 0<br />
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po<br />
7.2. uzgodnieniu do danych porównywalnych 0 2 127 1 936<br />
a) zwiększenie (z tytułu) 0 0 0<br />
podziału zysku z lat ubiegłych 0 0 0<br />
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 2 336 1 936<br />
przekazanie na wypłatę dywidendy 0 1 236 1 234<br />
przekazanie na kapitał rezerwowy 0 1 100 702<br />
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0 -209 0<br />
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0 0 0<br />
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 0<br />
b) korekty błędów podstawowych 0 0 0<br />
7.5.<br />
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po<br />
uzgodnieniu do danych porównywalnych 0 0 0<br />
a) zwiększenie (z tytułu) 0 0 0<br />
przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia 0 0 0<br />
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 0 0<br />
….. 0 0 0<br />
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0 0<br />
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0 0<br />
8. Wynik netto 4 952 3 394 2 127<br />
a) zysk netto 4 952 3 394 2 127<br />
b) strata netto 0 0 0<br />
c odpisy z zysku 0 0 0<br />
II Kapitałwłasny na koniec okresu (BZ) 13 396 8 064 5 696<br />
III<br />
Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego<br />
podziału zysku (pokrycia straty) 13 396 8 064 5 696<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 158
Dokument rejestracyjny<br />
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH<br />
(metoda pośrednia)<br />
w tysiącach złotych<br />
31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej<br />
I. Zysk (strata) netto 4 952 3 394 2 127<br />
II. Korekty razem -380 203 -145<br />
1. Amortyzacja 1 094 591 511<br />
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -175 50 83<br />
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -21 132 235<br />
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -10 -61 -175<br />
5. Zmiana stanu rezerw 6 255 301<br />
6. Zmiana stanu zapasów -1 332 138 -1 048<br />
7. Zmiana stanu należności -688 -1 224 -353<br />
8.<br />
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem<br />
pożyczek i kredytów 779 824 323<br />
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (Aktywa) -383 -572 -126<br />
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (Pasywa) 157 0 0<br />
11. Inne korekty 193 70 104<br />
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II) 4 572 3 597 1 982<br />
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej -1 829 1 108 199<br />
I. Wpływy 60 2 855 952<br />
1.<br />
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych<br />
aktywów trwałych 10 61 18<br />
2.<br />
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i<br />
prawne 0 0 0<br />
3. Zbycie aktywów finansowych, w tym: 50 2 794 934<br />
a) w jednostkach powiązanych 50 2 794 934<br />
b) w pozostałych jednostkach 0 0 0<br />
zbycie aktywów finansowych, 0 0 0<br />
dywidendy i udziały w zyskach 0 0 0<br />
spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0 0 0<br />
odsetki 0 0 0<br />
inne wpływy z aktywów finansowych 0 0 0<br />
4. Inne wpływy inwestycyjne 0 0 0<br />
II. Wydatki 1 889 1 747 753<br />
1.<br />
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych<br />
aktywów trwałych 1 889 1 747 635<br />
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0 0 0<br />
3. Na aktywa finansowe, w tym: 0 0 118<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 159
Dokument rejestracyjny<br />
a) w jednostkach powiązanych 0 0 0<br />
b) w pozostałych jednostkach 0 0 118<br />
nabycie aktywów finansowych 0 0 118<br />
udzielone pożyczki długoterminowe 0 0 0<br />
4. Inne wydatki inwestycyjne 0 0 0<br />
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -1 829 1 108 199<br />
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 447 -3 987 -2 044<br />
I. Wpływy 2 534 14 3 212<br />
1.<br />
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych<br />
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2 500 0 0<br />
2. Kredyty i pożyczki 0 0 3 200<br />
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 0 0<br />
4. Inne wpływy finansowe 34 14 12<br />
II. Wydatki 2 087 4 001 5 256<br />
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0 0 0<br />
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 2 000 1 235 1 235<br />
3.<br />
Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału<br />
zysku 0 0 0<br />
4. Spłaty kredytów i pożyczek 0 2 519 3 681<br />
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0 0<br />
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 0 16 76<br />
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 76 0 0<br />
8. Odsetki 11 146 248<br />
9. Inne wydatki finansowe 0 85 16<br />
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 447 -3 987 -2 044<br />
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III±B.III±C.III) 3 190 718 137<br />
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym 3 190 718 137<br />
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych -28 57 -111<br />
F. Środki pieniężne na początek okresu 956 238 101<br />
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym 4 146 956 238<br />
o ograniczonej możliwości dysponowania 32 3 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 160
Dokument rejestracyjny<br />
14.2. Śródroczne informacje finansowe na dzień 30.06.2007 i 30.06.2006<br />
BILANS<br />
AKTYWA<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 Numery not<br />
I. Aktywa trwałe 6 361 4 056<br />
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 641 448 1.2., 1.3.<br />
- wartość firmy 0<br />
0 2.<br />
2. Rzeczowe aktywa trwałe 4 117 2 290<br />
3.1., 3.2., 3.3.,<br />
3.4..<br />
3. Należności długoterminowe 0 0<br />
4.1., 4.2., 4.3.,<br />
4.4.,<br />
3.1. Od jednostek powiązanych 0 0<br />
3.2. Od pozostałych jednostek 0 0<br />
4. Inwestycje długoterminowe 0 0<br />
4.1. Nieruchomości 0 0 5.1.<br />
4.2. Wartości niematerialne i prawne 0 0 5.2.<br />
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe 0 0<br />
5.3., 5.4., 5.11.,<br />
5.12.<br />
a) w jednostkach powiązanych 0 0 5.13.<br />
b) w pozostałych jednostkach 0 0 5.14.<br />
4.4. Inne inwestycje długoterminowe 0 0<br />
5.15., 5.16.,<br />
5.17., 5.18.,<br />
5.19., 5.20.<br />
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 603 1 318<br />
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 307 141 6.1.<br />
5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 1 296 1 177 6.2.<br />
II. Aktywa obrotowe 14 062 7 954<br />
1. Zapasy 4 857 3 821 7., 12.2.<br />
2. Należności krótkoterminowe 4 165 2 740<br />
8.1., 8.2., 8.3.,<br />
8.4., 8.4.1., 9.,<br />
12.1.<br />
2.1. Należności od jednostek powiązanych 0 0<br />
2.2. Należności od pozostałych jednostek 4 165 2 740<br />
3. Inwestycje krótkoterminowe 4 874 1 128<br />
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 4 874 1 128<br />
a) w jednostkach powiązanych 0<br />
b) w pozostałych jednostkach 0<br />
10.1., 10.2.,<br />
10.3., 10.4.<br />
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4 874 1 128 10.5.<br />
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0 10.6., 10.7.<br />
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 166 265 11.<br />
Aktywa razem 20 423 12 010<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 161
Dokument rejestracyjny<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 Numery not<br />
Wartość księgowa 15 896 8 502<br />
Liczba akcji 1 000 000 500 000<br />
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 15,90 17,01 25.<br />
Rozwodniona liczba akcji 1 000 000 500 000<br />
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 15,90 17,01 41.<br />
POZYCJE POZABILANSOWE<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 Numery not<br />
1. Należności warunkowe 0 0 26.1.<br />
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 26.1.<br />
otrzymanych gwarancji i poręczeń 0 0<br />
… 0 0<br />
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) 0 0<br />
otrzymanych gwarancji i poręczeń 0 0<br />
… 0 0<br />
2. Zobowiązania warunkowe 0 0 26.2.<br />
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 26.2.<br />
udzielonych gwarancji i poręczeń 0 0<br />
… 0 0<br />
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 0 0<br />
udzielonych gwarancji i poręczeń 0 0<br />
… 0 0<br />
3. Inne (z tytułu) 0 0<br />
0 0<br />
Pozycje pozabilansowe razem 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 162
Dokument rejestracyjny<br />
PASYWA<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 Numery not<br />
I. Kapitał (fundusz) własny 15 896 8 502<br />
1. Kapitał (fundusz) podstawowy 1 000 500<br />
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0 0<br />
3. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0 0<br />
4. Kapitał (fundusz) zapasowy 3 975 1 975<br />
5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0 0<br />
6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 8 382 3 469<br />
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych -18 0<br />
8. Zysk (strata) netto 2 557 2 558<br />
9.<br />
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość<br />
ujemna)<br />
0 0<br />
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 4 527 3 508<br />
1. Rezerwy na zobowiązania 827 280<br />
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 168 134<br />
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 425 71<br />
a) długoterminowa 22 0<br />
b) krótkoterminowa 403 71<br />
1.3. Pozostałe rezerwy 234 75<br />
a) długoterminowe 78 25<br />
b) krótkoterminowe 156 50<br />
2. Zobowiązania długoterminowe 143 0<br />
2.1. Wobec jednostek powiązanych 0 0<br />
2.2. Wobec pozostałych jednostek 143 0<br />
3. Zobowiązania krótkoterminowe 3 299 2 997<br />
3.1. Wobec jednostek powiązanych 0 0<br />
3.2. Wobec pozostałych jednostek 3 167 2 921<br />
3.3. Fundusze specjalne 132 76<br />
4. Rozliczenia międzyokresowe 258 231<br />
4.1. Ujemna wartość firmy 0 0<br />
4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 258 231<br />
a) długoterminowe 175 222<br />
b) krótkoterminowe 83 9<br />
Pasywa razem 20 423 12 010<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 163
Dokument rejestracyjny<br />
w tysiącach złotych<br />
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant kalkulacyjny)<br />
30-06-2007 30-06-2006 Numery not<br />
I.<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i<br />
materiałów, w tym:<br />
12 175 9 247<br />
od jednostek powiązanych 0 0<br />
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 12 172 9 229 27.1., 27.2.<br />
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 3 18 28.1., 28.2.<br />
II.<br />
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w<br />
tym: 6 452 4 249 29.<br />
jednostkom powiązanym 0 0<br />
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 6 448 4 237<br />
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 4 12<br />
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 5 723 4 998<br />
IV. Koszty sprzedaży 1 366 1 006<br />
V. Koszty ogólnego zarządu 1 228 1 224<br />
VI. Zysk (strata) ze sprzedaży (III-IV-V) 3 129 2 768<br />
VII. Pozostałe przychody operacyjne 170 410<br />
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 6<br />
2. Dotacje 94 99<br />
3. Inne przychody operacyjne 76 305 30.<br />
VIII. Pozostałe koszty operacyjne 243 6<br />
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 1<br />
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0 0<br />
3. Inne koszty operacyjne 243 5 31.<br />
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 3 056 3 172<br />
X. Przychody finansowe 120 86<br />
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0 0 32.1.<br />
2. Odsetki, w tym: 80 14 32.2.<br />
3. Zysk ze zbycia inwestycji 0 0 34.<br />
4. Aktualizacja wartości inwestycji 29 0<br />
5. Inne 11 72 32.3.<br />
XI. Koszty finansowe 135 92<br />
1. Odsetki, w tym: 10 0 33.1.<br />
dla jednostek powiązanych 0 0<br />
2. Strata ze zbycia inwestycji 0 0<br />
3. Aktualizacja wartości inwestycji 0 0<br />
4. Inne 125 92 33.2.<br />
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) 3 041 3 166<br />
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1.-XIII.2.) 0 0 35, 36.<br />
XIV. Zysk (strata) brutto (XII±XIII) 3 041 3 166<br />
XV. Podatek dochodowy 484 608 37.1., 37.2.<br />
XVI.<br />
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia<br />
straty) 0 0 38.<br />
XVII. Zysk (strata) netto (N-O-P) 2 557 2 558<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 164
Dokument rejestracyjny<br />
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM<br />
w tysiącach złotych<br />
30-06-2007 30-06-2006 Numery not<br />
I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 13 396 5 944 40.<br />
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0<br />
b) korekty błędów podstawowych 0 0<br />
I.a.<br />
Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do<br />
danych porównywalnych 13 396 5 944<br />
1. Kapitał podstawowy na początek okresu 1 000 500<br />
1.1. Zmiany kapitału podstawowego 0 0<br />
a) zwiększenie (z tytułu) 0 0<br />
wydania udziałów (emisji akcji) 0 0<br />
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 0<br />
….. 0 0<br />
1.2. Kapitał podstawowy na koniec okresu 1 000 500<br />
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 0 0<br />
2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy 0 0<br />
a) zwiększenie (z tytułu) 0 0<br />
….. 0 0<br />
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 0<br />
….. 0 0<br />
2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 0 0<br />
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu 0 0<br />
3.1. Zmiany udziałów (akcji) własnych 0 0<br />
zwiększenia (z tytułu) 0 0<br />
….. 0 0<br />
zmniejszenia (z tytułu) 0 0<br />
….. 0 0<br />
3.2. Udziały (akcje) własne na koniec okresu 0 0<br />
4. Kapitał zapasowy na początek okresu 3 975 1 975<br />
4.1. Zmiany kapitału zapasowego 0 0<br />
a) zwiększenie (z tytułu) 0 0<br />
emisji akcji powyżej wartości nominalnej 0 0<br />
z podziału zysku (ustawowo) 0 0<br />
z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną<br />
wartość) 0 0<br />
rozliczenie funduszu z aktualizacji 0 0<br />
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 0<br />
pokrycia straty 0 0<br />
wypłaty dywidendy 0 0<br />
4.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okresu 3 975 1 975<br />
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 0 0<br />
5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 165
Dokument rejestracyjny<br />
a) zwiększenie (z tytułu) 0 0<br />
….. 0 0<br />
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 0<br />
zbycia środków trwałych 0 0<br />
likwidacji ST 0 0<br />
5.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0 0<br />
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 3 469 2 194<br />
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych 4 913 1 275<br />
a) zwiększenie (z tytułu) 4 913 1 275<br />
rozliczenie wyniku finansowego z roku ubiegłego 4 913 1 275<br />
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 0<br />
przekazanie środków na kapitał rezerwowy 0 0<br />
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 8 382 3 469<br />
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 0 3 275<br />
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0 0<br />
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0<br />
b) korekty błędów podstawowych 0 0<br />
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do<br />
7.2. danych porównywalnych 0 3 275<br />
a) zwiększenie (z tytułu) 0 0<br />
podziału zysku z lat ubiegłych 0 0<br />
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 0<br />
przekazanie na wypłatę dywidendy 0 2 000<br />
przekazanie na kapitał rezerwowy 0 1 275<br />
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0<br />
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0 0<br />
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0<br />
b) korekty błędów podstawowych 0 0<br />
7.5.<br />
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu<br />
do danych porównywalnych 0 0<br />
a) zwiększenie (z tytułu) 0 0<br />
przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia 0 0<br />
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 0<br />
….. 0 0<br />
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0<br />
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0<br />
8. Wynik netto 2 557 2 558<br />
a) zysk netto 2 557 2 558<br />
b) strata netto 0 0<br />
c odpisy z zysku 0 0<br />
II Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 15 915 8 502<br />
III<br />
Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału<br />
zysku (pokrycia straty) 15 915 8 502<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 166
Dokument rejestracyjny<br />
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH(metoda pośrednia)<br />
w tysiącach złotych<br />
30-06-2007 30-06-2006<br />
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej<br />
I. Zysk (strata) netto 2 557 2 558<br />
II. Korekty razem -1 075 103<br />
1. Amortyzacja 564 545<br />
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -142 0<br />
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -70 0<br />
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0 0<br />
5. Zmiana stanu rezerw 229 -297<br />
6. Zmiana stanu zapasów -1 528 -1 744<br />
7. Zmiana stanu należności 429 1 089<br />
8.<br />
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i<br />
kredytów 195 733<br />
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (Aktywa) -1 006 -279<br />
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (Pasywa) 66 0<br />
11. Inne korekty 188 56<br />
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II) 1 482 2 661<br />
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej -788 -490<br />
I. Wpływy 0 0<br />
1.<br />
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów<br />
trwałych 0 0<br />
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0 0<br />
3. Zbycie aktywów finansowych, w tym: 0 0<br />
a) w jednostkach powiązanych 0 0<br />
b) w pozostałych jednostkach 0 0<br />
zbycie aktywów finansowych, 0 0<br />
dywidendy i udziały w zyskach 0 0<br />
spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0 0<br />
odsetki 0 0<br />
inne wpływy z aktywów finansowych 0 0<br />
4. Inne wpływy inwestycyjne 0 0<br />
II. Wydatki 788 -490<br />
1.<br />
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów<br />
trwałych 788 -490<br />
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0 0<br />
3. Na aktywa finansowe, w tym: 0 0<br />
a) w jednostkach powiązanych 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 167
Dokument rejestracyjny<br />
b) w pozostałych jednostkach 0 0<br />
nabycie aktywów finansowych 0 0<br />
udzielone pożyczki długoterminowe 0 0<br />
4. Inne wydatki inwestycyjne 0 0<br />
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -788 -490<br />
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 34 -2 000<br />
I. Wpływy 268 0<br />
1.<br />
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów<br />
kapitałowych oraz dopłat do kapitału 0 0<br />
2. Kredyty i pożyczki 175 0<br />
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 0<br />
4. Inne wpływy finansowe 93 0<br />
II. Wydatki 234 -2 000<br />
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0 0<br />
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 -2 000<br />
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0 0<br />
4. Spłaty kredytów i pożyczek 175 0<br />
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0<br />
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 0 0<br />
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 50 0<br />
8. Odsetki 9 0<br />
9. Inne wydatki finansowe 0 0<br />
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 34 -2 000<br />
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III±B.III±C.III) 728 171<br />
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym 728 171<br />
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych -12 0<br />
F. Środki pieniężne na początek okresu 4 146 956<br />
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym 4 874 1 127<br />
o ograniczonej możliwości dysponowania 82 76<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 168
Dokument rejestracyjny<br />
A. NOTY OBJAŚNIAJACE DO BILANSU<br />
Nota 1<br />
1.1. Wartości niematerialne i prawne<br />
w tysiącach zł<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) koszty zakończonych prac rozwojowych 324 350 423 435 428<br />
b) wartość firmy 0 0 0 0 0<br />
nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne<br />
c) wartości, w tym: 317 98 364 97 27<br />
- oprogramowanie komputerowe 311 87 354 85 27<br />
d) inne wartości niematerialne i prawne 0 0 0 0 0<br />
e) zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0 0 0 0 0<br />
Wartości niematerialne i prawne, razem 641 448 787 532 455<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 169
Dokument rejestracyjny<br />
1.2. Zmiany wartości niematerialnych i<br />
prawnych (wg grup rodzajowych) za<br />
pierwsze półrocze 2007 r.<br />
w tysiącach złotych<br />
a B c d e<br />
koszty<br />
zakończonych prac<br />
rozwojowych<br />
wartość firmy<br />
koncesje, patenty,<br />
licencje i podobne<br />
wartości, w tym:<br />
oprogramowa<br />
nie<br />
komputerowe<br />
inne wartości<br />
niematerialne<br />
i prawne<br />
zaliczki na<br />
wartości<br />
niematerialne<br />
i prawne<br />
Wartości<br />
niematerialne<br />
i prawne<br />
razem<br />
wartość brutto wartości<br />
niematerialnych i prawnych na<br />
początek okresu 1 673 0 591 573 0 0 2 264<br />
a)<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 36 0 70 70 0 0 106<br />
.... nabycia 0 0 70 70 0 0 70<br />
przyjęcia ze środków trwałych w<br />
budowie 0 0 0 0 0 0 0<br />
...<br />
.... pozostałe zwiększenia 36 0 0 0 0 0 36<br />
c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 0 0 0 0<br />
... sprzedaż 0 0 0 0 0 0 0<br />
... likwidacja 0 0 0 0 0 0 0<br />
wartość brutto wartości<br />
niematerialnych i prawnych na<br />
d) koniec okresu 1 709 0 661 643 0 0 2 370<br />
skumulowana amortyzacja<br />
e) (umorzenie) na początek okresu 1 250 0 227 219 0 0 1 477<br />
f) amortyzacja za okres (z tytułu) 135 0 117 113 0 0 252<br />
... planowanych odpisów 135 0 117 113 0 0 252<br />
... zmniejszenia 0 0 0 0 0 0 0<br />
g)<br />
skumulowana amortyzacja<br />
(umorzenie) na koniec okresu 1 385 0 344 332 0 0 1 729<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 170
Dokument rejestracyjny<br />
h) odpisy z tytułu trwałej utraty<br />
wartości na początek okresu 0 0 0 0 0 0 0<br />
- zwiększenia 0 0 0 0 0 0 0<br />
- zmniejszenia 0 0 0 0 0 0 0<br />
i) odpisy z tytułu trwałej utraty<br />
wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 0<br />
j) wartość netto wartości<br />
niematerialnych i prawnych na<br />
koniec okresu 324 0 317 311 0 0 641<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 171
Dokument rejestracyjny<br />
1.2. Zmiany wartości niematerialnych i<br />
prawnych (wg grup rodzajowych) za<br />
pierwsze półrocze 2006 r.<br />
w tysiącach złotych<br />
A b c d e<br />
koszty<br />
zakończonych prac<br />
rozwojowych<br />
wartość firmy<br />
koncesje, patenty,<br />
licencje i podobne<br />
wartości, w tym:<br />
oprogramowa<br />
nie<br />
komputerowe<br />
inne wartości<br />
niematerialne<br />
i prawne<br />
zaliczki na<br />
wartości<br />
niematerialne<br />
i prawne<br />
Wartości<br />
niematerialne<br />
i prawne<br />
razem<br />
wartość brutto wartości<br />
niematerialnych i prawnych na<br />
początek okresu 1 480 0 226 214 0 0 1 706<br />
a)<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 0 0 111 105 0 0 111<br />
...<br />
. nabycia 0 0 111 105 0 0 111<br />
przyjęcia ze środków trwałych w<br />
budowie 0 0 0 0 0 0 0<br />
...<br />
...<br />
. pozostałe zwiększenia 0 0 0 0 0 0 0<br />
c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 0 0 0 0<br />
... sprzedaż 0 0 0 0 0 0 0<br />
... likwidacja 0 0 0 0 0 0 0<br />
wartość brutto wartości<br />
niematerialnych i prawnych na koniec<br />
d) okresu 1 480 0 337 319 0 0 1 817<br />
skumulowana amortyzacja<br />
e) (umorzenie) na początek okresu 1 045 0 129 129 0 0 1 174<br />
f) amortyzacja za okres (z tytułu) 85 0 110 103 0 0 195<br />
... planowanych odpisów 85 0 110 103 0 0 195<br />
... zmniejszenia 0 0 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 172
Dokument rejestracyjny<br />
g) skumulowana amortyzacja<br />
(umorzenie) na koniec okresu 1 130 0 239 232 0 0 1 369<br />
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości<br />
na początek okresu 0 0 0 0 0 0 0<br />
- zwiększenia 0 0 0 0 0 0 0<br />
- zmniejszenia 0 0 0 0 0 0 0<br />
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości<br />
na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 0<br />
j) wartość netto wartości<br />
niematerialnych i prawnych na koniec<br />
okresu 350 0 98 87 0 0 448<br />
1.2. Zmiany wartości niematerialnych i<br />
prawnych (wg grup rodzajowych) za<br />
2006 r.<br />
a)<br />
w tysiącach złotych<br />
A b c d e<br />
koszty zakończonych<br />
prac rozwojowych<br />
wartość<br />
firmy<br />
koncesje, patenty, licencje<br />
i podobne wartości, w<br />
tym:<br />
oprogramowanie<br />
komputerowe<br />
inne wartości<br />
niematerialne<br />
i prawne<br />
zaliczki na<br />
wartości<br />
niematerialne<br />
i prawne<br />
Wartości<br />
niematerialne<br />
i prawne<br />
razem<br />
wartość brutto wartości<br />
niematerialnych i prawnych na<br />
początek okresu 1 480 0 226 214 0 0 1 706<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 193 0 401 395 0 0 594<br />
.... Nabycia 0 0 111 105 0 0 111<br />
przyjęcia ze środków trwałych w<br />
budowie 0 0 290 290 0 0 290<br />
...<br />
.... pozostałe zwiększenia 193 0 0 0 0 0 193<br />
c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 36 36 0 0 36<br />
... sprzedaż 0 0 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 173
Dokument rejestracyjny<br />
... likwidacja 0 0 36 36 0 0 36<br />
wartość brutto wartości<br />
niematerialnych i prawnych na<br />
d) koniec okresu 1 673 0 591 573 0 0 2 264<br />
skumulowana amortyzacja<br />
e) (umorzenie) na początek okresu 1 045 0 129 129 0 0 1 174<br />
f) amortyzacja za okres (z tytułu) 205 0 98 90 0 0 303<br />
... planowanych odpisów 205 0 134 126 0 0 339<br />
... zmniejszenia 0 0 36 36 0 0 36<br />
skumulowana amortyzacja<br />
g) (umorzenie) na koniec okresu 1 250 0 227 219 0 0 1 477<br />
odpisy z tytułu trwałej utraty<br />
h) wartości na początek okresu 0 0 0 0 0 0 0<br />
- zwiększenia 0 0 0 0 0 0 0<br />
- zmniejszenia 0 0 0 0 0 0 0<br />
odpisy z tytułu trwałej utraty<br />
i) wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 0<br />
wartość netto wartości<br />
niematerialnych i prawnych na<br />
j) koniec okresu 423 0 364 354 0 0 787<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 174
Dokument rejestracyjny<br />
1.2. Zmiany wartości niematerialnych i<br />
prawnych (wg grup rodzajowych) za 2005 r.<br />
w tysiącach złotych<br />
a b c d e<br />
koszty<br />
zakończonych<br />
prac<br />
rozwojowych<br />
wartość<br />
firmy<br />
koncesje, patenty, licencje<br />
i podobne wartości, w<br />
tym:<br />
oprogramowanie<br />
komputerowe<br />
inne wartości<br />
niematerialne<br />
i prawne<br />
zaliczki na<br />
wartości<br />
niematerialne<br />
i prawne<br />
Wartości<br />
niematerialne<br />
i prawne<br />
razem<br />
wartość brutto wartości niematerialnych i<br />
prawnych na początek okresu 1 229 0 120 120 0 0 1 349<br />
a)<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 251 0 106 94 0 0 357<br />
.... nabycia 0 0 106 94 0 0 106<br />
przyjęcia ze środków trwałych w<br />
budowie 0 0 0 0 0 0 0<br />
...<br />
.... pozostałe zwiększenia 251 0 0 0 0 0 251<br />
c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 0 0 0 0<br />
... sprzedaż 0 0 0 0 0 0 0<br />
... likwidacja 0 0 0 0 0 0 0<br />
wartość brutto wartości niematerialnych i<br />
d) prawnych na koniec okresu 1 480 0 226 214 0 0 1 706<br />
skumulowana amortyzacja (umorzenie)<br />
e)<br />
na początek okresu 801 0 93 93 0 0 894<br />
f) amortyzacja za okres (z tytułu) 244 0 36 36 0 0 280<br />
... planowanych odpisów 244 0 36 36 0 0 280<br />
... zmniejszenia 0 0 0 0 0 0 0<br />
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie)<br />
na koniec okresu 1 045 0 129 129 0 0 1 174<br />
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na<br />
początek okresu 0 0 0 0 0 0 0<br />
- zwiększenia 0 0 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 175
Dokument rejestracyjny<br />
- zmniejszenia 0 0 0 0 0 0 0<br />
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na<br />
koniec okresu 0 0 0 0 0 0 0<br />
j) wartość netto wartości niematerialnych i<br />
prawnych na koniec okresu 435 0 97 85 0 0 532<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 176
Dokument rejestracyjny<br />
1.2. Zmiany wartości niematerialnych i<br />
prawnych (wg grup rodzajowych) za 2004 r.<br />
w tysiącach złotych<br />
A b c d e<br />
koszty<br />
zakończonych<br />
prac<br />
rozwojowych<br />
wartość<br />
firmy<br />
koncesje, patenty,<br />
licencje i podobne<br />
wartości, w tym:<br />
oprogramowanie<br />
komputerowe<br />
inne wartości<br />
niematerialne<br />
i prawne<br />
zaliczki na<br />
wartości<br />
niematerialne<br />
i prawne<br />
Wartości<br />
niematerialne<br />
i prawne<br />
razem<br />
wartość brutto wartości niematerialnych<br />
i prawnych na początek okresu 888 0 80 80 0 0 968<br />
a)<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 341 0 40 40 0 0 381<br />
.... nabycia 0 0 28 28 0 0 28<br />
przyjęcia ze środków trwałych w<br />
budowie 0 0 0 0 0 0 0<br />
...<br />
.... pozostałe zwiększenia 341 0 12 12 0 0 353<br />
c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 0 0 0 0<br />
... sprzedaż 0 0 0 0 0 0 0<br />
... likwidacja 0 0 0 0 0 0 0<br />
wartość brutto wartości niematerialnych<br />
d) i prawnych na koniec okresu 1 229 0 120 120 0 0 1 349<br />
skumulowana amortyzacja (umorzenie)<br />
e)<br />
na początek okresu 562 0 70 70 0 0 632<br />
f) amortyzacja za okres (z tytułu) 239 0 23 23 0 0 262<br />
... planowanych odpisów 239 0 23 23 0 0 262<br />
... zmniejszenia 0 0 0 0 0 0 0<br />
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie)<br />
na koniec okresu 801 0 93 93 0 0 894<br />
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na<br />
początek okresu 0 0 0 0 0 0 0<br />
- zwiększenia 0 0 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 177
Dokument rejestracyjny<br />
- zmniejszenia 0 0 0 0 0 0 0<br />
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na<br />
koniec okresu 0 0 0 0 0 0 0<br />
j) wartość netto wartości niematerialnych i<br />
prawnych na koniec okresu 428 0 27 27 0 0 455<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 178
Dokument rejestracyjny<br />
1.3.Wartości niematerialne i prawne (struktura własnościowa)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a)własne 641 448 787 532 455<br />
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej<br />
umowy, w tym umowy leasingu, w tym: 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Wartości niematerialne i prawne, razem 641 448 787 532 455<br />
Nota 2<br />
Wartość firmy<br />
Nie dotyczy.<br />
Nota 3<br />
3.1.Rzeczowe aktywa trwałe<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) środki trwałe, w tym: 3 693 2 074 2 961 2 049 1 222<br />
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 944 84 944 84 84<br />
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 744 782 763 801 785<br />
- urządzenia techniczne i maszyny 1 362 862 598 824 312<br />
- środki transportu 545 242 525 269 20<br />
- inne środki trwałe 98 104 131 71 21<br />
b) środki trwałe w budowie 424 216 3 212 130<br />
c) zaliczki na środki trwałe w budowie 0 0 0 0 0<br />
Rzeczowe aktywa trwałe, razem 4 117 2 290 2 964 2 261 1 352<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 179
Dokument rejestracyjny<br />
3.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) za<br />
pierwsze półrocze 2007 r.<br />
grunty (w<br />
tym prawo<br />
użytkowania<br />
wieczystego<br />
gruntu)<br />
budynki,<br />
lokale i<br />
obiekty<br />
inżynierii<br />
lądowej i<br />
wodnej<br />
w tysiącach złotych<br />
urządzenia<br />
techniczne<br />
i maszyny<br />
środki<br />
transportu<br />
inne środki<br />
trwałe<br />
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 950 1 057 2 222 852 397 5 478<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 0 0 956 121 0 1 077<br />
... nabycia 0 0 956 29 0 985<br />
... przyjęcia ze środków trwałych w budowie 0 0 0 0 0 0<br />
... pozostałe zwiększenia 0 0 0 92 0 92<br />
c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 0 0 0<br />
... sprzedaż 0 0 0 0 0 0<br />
... likwidacja 0 0 0 0 0 0<br />
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 950 1 057 3 178 973 397 6 555<br />
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek<br />
okresu 6 294 1 624 327 266 2 517<br />
e)<br />
f) amortyzacja za okres (z tytułu) 0 19 192 101 33 345<br />
... planowanych odpisów 0 19 192 101 33 345<br />
... zmniejszenia 0 0 0 0 0 0<br />
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 6 313 1 816 428 299 2 862<br />
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 0 0<br />
- zwiększenia 0 0 0 0 0 0<br />
- zmniejszenia 0 0 0 0 0 0<br />
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0<br />
j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 944 744 1 362 545 98 3 693<br />
Środki<br />
trwałe<br />
razem<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 180
Dokument rejestracyjny<br />
3.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) za<br />
pierwsze półrocze 2006 r.<br />
w tysiącach złotych<br />
grunty (w<br />
tym prawo<br />
użytkowania<br />
wieczystego<br />
gruntu)<br />
budynki,<br />
lokale i<br />
obiekty<br />
inżynierii<br />
lądowej i<br />
wodnej<br />
urządzenia<br />
techniczne i<br />
maszyny<br />
środki<br />
transportu<br />
inne środki<br />
trwałe<br />
Środki trwałe<br />
razem<br />
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 90 1 057 2 094 598 284 4 123<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 0 0 309 4 63 376<br />
... nabycia 0 0 309 0 63 372<br />
... przyjęcia ze środków trwałych w budowie 0 0 0 0 0 0<br />
... pozostałe zwiększenia 0 0 0 4 0 4<br />
c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 21 19 0 40<br />
... sprzedaż 0 0 0 19 0 19<br />
... likwidacja 0 0 21 0 0 21<br />
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 90 1 057 2 382 583 347 4 459<br />
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek<br />
okresu 6 256 1 270 329 213 2 074<br />
e)<br />
f) amortyzacja za okres (z tytułu) 0 19 250 12 30 311<br />
... planowanych odpisów 0 19 270 31 30 350<br />
... zmniejszenia 0 0 20 19 0 39<br />
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec<br />
g) okresu 6 275 1 520 341 243 2 385<br />
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek<br />
h) okresu 0 0 0 0 0 0<br />
- zwiększenia 0 0 0 0 0 0<br />
- zmniejszenia 0 0 0 0 0 0<br />
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec<br />
okresu 0 0 0 0 0 0<br />
i)<br />
j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 84 782 862 242 104 2 074<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 181
Dokument rejestracyjny<br />
3.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) za<br />
2006 r.<br />
grunty (w<br />
tym prawo<br />
użytkowania<br />
wieczystego<br />
gruntu)<br />
budynki,<br />
lokale i<br />
obiekty<br />
inżynierii<br />
lądowej i<br />
wodnej<br />
w tysiącach złotych<br />
urządzenia<br />
techniczne i<br />
maszyny<br />
środki<br />
transportu<br />
inne środki<br />
trwałe<br />
Środki trwałe<br />
razem<br />
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 90 1 057 2 094 598 284 4 123<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 860 0 351 357 133 1 701<br />
... nabycia 860 0 351 0 133 1 344<br />
... przyjęcia ze środków trwałych w budowie 0 0 0 0 0 0<br />
... pozostałe zwiększenia 0 0 0 357 0 357<br />
c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 223 103 20 346<br />
... sprzedaż 0 0 6 103 0 109<br />
... likwidacja 0 0 217 0 20 237<br />
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 950 1 057 2 222 852 397 5 478<br />
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek<br />
okresu 6 256 1 270 329 213 2 074<br />
e)<br />
f) amortyzacja za okres (z tytułu) 0 38 354 -2 53 443<br />
... planowanych odpisów 0 38 576 101 73 788<br />
... zmniejszenia 0 0 222 103 20 345<br />
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec<br />
g) okresu 6 294 1 624 327 266 2 517<br />
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek<br />
h) okresu 0 0 0 0 0 0<br />
- zwiększenia 0 0 0 0 0 0<br />
- zmniejszenia 0 0 0 0 0 0<br />
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec<br />
okresu 0 0 0 0 0 0<br />
i)<br />
j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 944 763 598 525 131 2 961<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 182
Dokument rejestracyjny<br />
3.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) za<br />
2005 r.<br />
w tysiącach złotych<br />
grunty (w<br />
tym prawo<br />
użytkowania<br />
wieczystego<br />
gruntu)<br />
budynki,<br />
lokale i<br />
obiekty<br />
inżynierii<br />
lądowej i<br />
wodnej<br />
urządzenia<br />
techniczne i<br />
maszyny<br />
środki<br />
transportu<br />
inne środki<br />
trwałe<br />
Środki trwałe<br />
razem<br />
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 90 1 007 1 411 494 167 3 169<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 0 50 683 288 117 1 138<br />
... nabycia 0 0 444 288 117 849<br />
... przyjęcia ze środków trwałych w budowie 0 50 239 0 0 289<br />
... pozostałe zwiększenia 0 0 0 0 0 0<br />
c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 184 0 184<br />
... sprzedaż 0 0 0 184 0 184<br />
... likwidacja 0 0 0 0 0 0<br />
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 90 1 057 2 094 598 284 4 123<br />
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek<br />
okresu 6 222 1 099 474 146 1 947<br />
e)<br />
f) amortyzacja za okres (z tytułu) 0 34 171 -145 67 127<br />
... planowanych odpisów 0 34 171 39 67 311<br />
... zmniejszenia 0 0 0 184 0 184<br />
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec<br />
g) okresu 6 256 1 270 329 213 2 074<br />
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek<br />
h) okresu 0 0 0 0 0 0<br />
- zwiększenia 0 0 0 0 0 0<br />
- zmniejszenia 0 0 0 0 0 0<br />
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec<br />
okresu 0 0 0 0 0 0<br />
i)<br />
j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 84 801 824 269 71 2 049<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 183
Dokument rejestracyjny<br />
3.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) za<br />
2004 r.<br />
w tysiącach złotych<br />
grunty (w<br />
tym prawo<br />
użytkowania<br />
wieczystego<br />
gruntu)<br />
budynki,<br />
lokale i<br />
obiekty<br />
inżynierii<br />
lądowej i<br />
wodnej<br />
urządzenia<br />
techniczne i<br />
maszyny<br />
środki<br />
transportu<br />
inne środki<br />
trwałe<br />
Środki trwałe<br />
razem<br />
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 90 1 007 1 155 558 152 2 962<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 0 0 256 2 15 273<br />
... Nabycia 0 0 62 0 11 73<br />
... przyjęcia ze środków trwałych w budowie 0 0 194 0 4 198<br />
... pozostałe zwiększenia 0 0 0 2 0 2<br />
c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 66 0 66<br />
... Sprzedaż 0 0 0 66 0 66<br />
... Likwidacja 0 0 0 0 0 0<br />
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 90 1 007 1 411 494 167 3 169<br />
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek<br />
okresu 6 189 978 461 131 1 765<br />
e)<br />
f) amortyzacja za okres (z tytułu) 0 33 121 13 15 182<br />
... planowanych odpisów 0 33 121 79 15 248<br />
... Zmniejszenia 0 0 0 66 0 66<br />
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec<br />
g) okresu 6 222 1 099 474 146 1 947<br />
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek<br />
h) okresu 0 0 0 0 0 0<br />
- Zwiększenia 0 0 0 0 0 0<br />
- Zmniejszenia 0 0 0 0 0 0<br />
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec<br />
okresu 0 0 0 0 0 0<br />
i)<br />
j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 84 785 312 20 21 1 222<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 184
Dokument rejestracyjny<br />
3.3.<br />
Środki trwałe bilansowe (struktura<br />
własnościowa)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) własne 3 360 2 074 2 652 2 049 1 222<br />
b) używane na podstawie umowy najmu,<br />
dzierżawy lub innej umowy, w tym<br />
umowy leasingu, w tym: 333 0 309 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Środki trwałe bilansowe, razem 3 693 2 074 2 961 2 049 1 222<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 185
Dokument rejestracyjny<br />
3.4. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo:<br />
-<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub<br />
innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Środki trwałe wykazywane pozabilansowo, razem 0 0 0 0 0<br />
Nota 4<br />
4.1. Należności długoterminowe<br />
W tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) od jednostek powiązanych, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek zależnych (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek współzależnych (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek stowarzyszonych (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- od znaczącego inwestora (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- od jednostki dominującej (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
b) od pozostałych jednostek (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Należności długoterminowe netto 0 0 0 0 0<br />
c) odpisy aktualizujące wartość należności 0 0 0 0 0<br />
Należności długoterminowe brutto 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 186
Dokument rejestracyjny<br />
4.2.<br />
Zmiana stanu należności długoterminowych (wg<br />
tytułów)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) stan na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
d) stan na koniec okresu 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
4.3.<br />
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość<br />
należności długoterminowych<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
Stan na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Stan odpisów aktualizujących wartość należności<br />
długoterminowych na koniec okresu 0 0 0 0 0<br />
4.4. Należności długoterminowe (struktura walutowa)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) w walucie polskiej 0 0 0 0 0<br />
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na<br />
zł) 0<br />
0<br />
0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Należności długoterminowe, razem 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 187
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 5<br />
5.1. Zmiana stanu nieruchomości (wg grup rodzajowych)<br />
Inwestycje długoterminowe w nieruchomości nie wystąpiły.<br />
5.2. Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych (wg grup rodzajowych)<br />
Inwestycje długoterminowe w wartości niematerialne i prawne nie wystąpiły.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 188
Dokument rejestracyjny<br />
5.3. Długoterminowe aktywa finansowe<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) w jednostkach zależnych 0 0 0 0 0<br />
- udziały lub akcje 0 0 0 0 0<br />
- dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 0<br />
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
- udzielone pożyczki 0 0 0 0 0<br />
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
b) w jednostkach współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- udziały lub akcje 0 0 0 0 0<br />
- dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 0<br />
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
- udzielone pożyczki 0 0 0 0 0<br />
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
c) w jednostkach stowarzyszonych 0 0 0 0 2 505<br />
- udziały lub akcje 0 0 0 0 2 505<br />
- dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 0<br />
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
- udzielone pożyczki 0 0 0 0 0<br />
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
d) w znaczącym inwestorze 0 0 0 0 0<br />
- udziały lub akcje 0 0 0 0 0<br />
- dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 0<br />
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
- udzielone pożyczki 0 0 0 0 0<br />
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
e) w jednostce dominującej 0 0 0 0 0<br />
- udziały lub akcje 0 0 0 0 0<br />
- dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 0<br />
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 189
Dokument rejestracyjny<br />
- udzielone pożyczki 0 0 0 0 0<br />
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
f) pozostałych jednostkach 0 0 0 0 0<br />
- udziały lub akcje 0 0 0 0 0<br />
- dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 0<br />
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
- udzielone pożyczki 0 0 0 0 0<br />
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
Długoterminowe aktywa finansowe, razem 0 0 0 0 2 505<br />
5.4.<br />
Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności<br />
Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności nie wystąpiły.<br />
5.5. Zmiana stanu wartości firmy - jednostki zależne<br />
Wartość firmy jednostek zależnych nie wystąpiła.<br />
5.6. Zmiana stanu wartości firmy - jednostki współzależne<br />
Wartość firmy jednostek współzależnych nie wystąpiła.<br />
5.7. Zmiana stanu wartości firmy - jednostki stowarzyszone<br />
Wartość firmy jednostek stowarzyszonych nie wystąpiła.<br />
5.8. Zmiana stanu ujemnej wartości firmy - jednostki zależne<br />
Ujemna wartość firmy jednostek zależnych nie wystąpiła.<br />
5.9. Zmiana stanu ujemnej wartości firmy - jednostki współzależne<br />
Ujemna wartość firmy jednostek współzależnych nie wystąpiła.<br />
5.10. Zmiana stanu ujemnej wartości firmy - jednostki stowarzyszone<br />
Ujemna wartość firmy jednostek stowarzyszonych nie wystąpiła.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 190
Dokument rejestracyjny<br />
5.11. Długoterminowe aktywa finansowe<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
w jednostkach zależnych i współzależnych<br />
niepodlegających konsolidacji 0 0 0 0 0<br />
a)<br />
- udziały lub akcje 0 0 0 0 0<br />
- dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 0<br />
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- udzielone pożyczki 0 0 0 0 0<br />
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
w jednostkach zależnych, współzależnych i<br />
stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 0 0 0 0 0<br />
b)<br />
- udziały lub akcje 0 0 0 0 0<br />
- dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 0<br />
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- udzielone pożyczki 0 0 0 0 0<br />
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
c) w pozostałych jednostkach 0 0 0 0 2 505<br />
- udziały lub akcje 0 0 0 0 2 505<br />
- dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 0<br />
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- udzielone pożyczki 0 0 0 0 0<br />
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
0<br />
Długoterminowe aktywa finansowe, razem 0<br />
0 0 2 505<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 191
Dokument rejestracyjny<br />
5.12. Zmiana stanu długoterminowych aktywów<br />
w tysiącach złotych<br />
finansowych (wg grup rodzajowych)<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) stan na początek okresu 0 0 0 2 505 3 164<br />
... udziały lub akcje 0 0 0 2 505 3 164<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 2 505 659<br />
... sprzedaż 0 0 0 2 505 659<br />
d) stan na koniec okresu 0 0 0 0 2 505<br />
... 0 0 0 0 0<br />
5.13. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych<br />
Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych nie wystąpiły.<br />
5.14. Udziały lub akcje w pozostałych jednostkach - stan na dzień 31.12.2004<br />
a) nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej Elektrotim <strong>SA</strong><br />
b) siedziba 54-156 Wrocław, ul. Stargardzka 8<br />
c) przedmiot przedsiębiorstwa instalacje elektryczne i systemy automatyki dla budownictwa<br />
d) wartość bilansowa udziałów (akcji) 2 505<br />
e) kapitał własny jednostki, w tym: 5 222<br />
- kapitał zakładowy 6 206<br />
f) procent posiadanego kapitału zakładowego 28,83%<br />
g) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 28,83%<br />
h) nieopłacona przez emitenta wartość udziałów (akcji) 0<br />
i) otrzymane lub należne dywidendy za ostatni rok obrotowy 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 192
Dokument rejestracyjny<br />
5.15. Papiery wartościowe, udziały i inne<br />
w tysiącach złotych<br />
długoterminowe aktywa finansowe (struktura walutowa) 30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) w walucie polskiej 0 0 0 0 2 505<br />
w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na<br />
zł) 0 0 0 0 0<br />
b)<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe<br />
aktywa finansowe, razem 0 0 0 0 2 505<br />
Papiery wartościowe, udziały i inne<br />
w tysiącach złotych<br />
5.16. długoterminowe aktywa finansowe (wg<br />
zbywalności)<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na<br />
A. giełdach (wartość bilansowa) 0 0 0 0 0<br />
a) akcje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- korekty aktualizujące wartość (za okres) 0 0 0 0 0<br />
- wartość na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- korekty aktualizujące wartość (za okres) 0 0 0 0 0<br />
- wartość na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- korekty aktualizujące wartość (za okres) 0 0 0 0 0<br />
- wartość na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
B.<br />
Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na<br />
rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 193
Dokument rejestracyjny<br />
a) akcje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- korekty aktualizujące wartość (za okres) 0 0 0 0 0<br />
- wartość na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- korekty aktualizujące wartość (za okres) 0 0 0 0 0<br />
- wartość na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- korekty aktualizujące wartość (za okres) 0 0 0 0 0<br />
- wartość na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na<br />
rynku regulowanym (wartość bilansowa) 0 0 0 0 2 505<br />
C.<br />
a) akcje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 2 505<br />
- korekty aktualizujące wartość (za okres) 0 0 0 0 0<br />
- wartość na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 2 505<br />
b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- korekty aktualizujące wartość (za okres) 0 0 0 0 0<br />
- wartość na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- korekty aktualizujące wartość (za okres) 0 0 0 0 0<br />
- wartość na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) 0 0 0 0 0<br />
a) udziały i akcje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- korekty aktualizujące wartość (za okres) 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 194
Dokument rejestracyjny<br />
- wartość na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- korekty aktualizujące wartość (za okres) 0 0 0 0 0<br />
- wartość na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- korekty aktualizujące wartość (za okres) 0 0 0 0 0<br />
- wartość na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Wartość według cen nabycia, razem 0 0 0 0 0<br />
Wartość na początek okresu, razem 0 0 0 0 0<br />
Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem 0 0 0 0 0<br />
Wartość bilansowa, razem 0 0 0 0 2 505<br />
5.17. Udzielone pożyczki długoterminowe (struktura walutowa)<br />
Pożyczki długoterminowe nie wystąpiły.<br />
5.18. Inne inwestycje długoterminowe (wg rodzaju)<br />
Inne inwestycje długoterminowe nie wystąpiły.<br />
5.19. Zmiana stanu innych inwestycji długoterminowych (wg grup rodzajowych)<br />
Nie dotyczy.<br />
5.20. Inne inwestycje długoterminowe (struktura walutowa)<br />
Nie dotyczy.<br />
Nota 6<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 195
Dokument rejestracyjny<br />
Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku<br />
6.1.<br />
w tysiącach złotych<br />
dochodowego<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku<br />
1. dochodowego na początek okresu, w tym: 158 198 198 54 22<br />
a) odniesionych na wynik finansowy 158 198 198 54 22<br />
... 0 0 0 0 0<br />
b) odniesionych na kapitał własny 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość<br />
firmy 0 0 0 0 0<br />
c)<br />
... 0 0 0 0 0<br />
2. Zwiększenia 307 0 158 198 54<br />
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z<br />
ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 307 0 158 198 54<br />
a)<br />
... przychody przyszłych okresów 49 0 36 6 8<br />
... rezerwa na urlopy 36 0 25 13 0<br />
... rezerwa na premię Zarządu 40 0 37 57 22<br />
... niewypłacone wynagrodzenia 126 0 26 96 0<br />
... rezerwa na serwis gwarancyjny 23 0 19 14 0<br />
świadczenia emerytalne 22 0 0 0 0<br />
... inne 11 0 15 12 24<br />
odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze<br />
stratą podatkową (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
b)<br />
... 0 0 0 0 0<br />
odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi<br />
różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
c)<br />
... 0 0 0 0 0<br />
odniesione na kapitał własny w związku ze stratą<br />
podatkową (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
d)<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 196
Dokument rejestracyjny<br />
e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy<br />
w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z<br />
tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
3. Zmniejszenia 158 57 198 54 22<br />
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z<br />
ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 158 57 198 54 22<br />
... odwrócenia się różnic przejściowych 158 57 198 54 22<br />
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze<br />
stratą podatkową (z tytułu) 0<br />
0<br />
0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi<br />
różnicami przejściowymi (z tytułu) 0<br />
0<br />
0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą<br />
podatkową (z tytułu) 0<br />
0<br />
0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy<br />
w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z<br />
tytułu) 0<br />
0<br />
0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku<br />
dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: 307 141 158 198 54<br />
4.<br />
a) odniesionych na wynik finansowy 307 141 158 198 54<br />
... przychody przyszłych okresów 49 6 36 6 8<br />
... rezerwa na urlopy 36 13 25 13 0<br />
... rezerwa na premię Zarządu 40 0 37 57 22<br />
... niewypłacone wynagrodzenia 126 96 26 96 0<br />
... rezerwa na serwis gwarancyjny 23 14 19 14 0<br />
świadczenia emerytalne 22 0 0 0 0<br />
inne 11 12 15 12 24<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 197
Dokument rejestracyjny<br />
b) odniesionych na kapitał własny 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość<br />
0<br />
c) firmy 0<br />
0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
6.2. Inne rozliczenia międzyokresowe<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 1 296 1 177 1 398 773 196<br />
... prace badawczo-rozwojowe 1 241 1 075 845 773 196<br />
... opracowania konstrukcji mechanicznych 0 62 466 0 0<br />
... Formy 55 40 77 0 0<br />
... inne 0 0 10 0 0<br />
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 1 296 1 177 1 398 773 196<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 198
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 7<br />
Zapasy<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) materiały 2 869 2 276 2 141 1 121 953<br />
b) półprodukty i produkty w toku 1 043 1 290 787 499 641<br />
c) produkty gotowe 842 175 295 297 546<br />
d) towary 0 0 0 0 0<br />
e) zaliczki na dostawy 103 80 106 80 0<br />
Zapasy, razem 4 857 3 821 3 329 1 997 2 140<br />
Nota 8<br />
8.1. Należności krótkoterminowe<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) od jednostek powiązanych 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0 0 0 0 0<br />
- do 12 miesięcy 0 0 0 0 0<br />
- powyżej 12 miesięcy 0 0 0 0 0<br />
- inne 0 0 0 0 0<br />
- dochodzone na drodze sądowej 0 0 0 0 0<br />
b) należności od pozostałych jednostek 4 165 2 740 4 604 3 909 2 973<br />
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 4 131 2 684 4 385 3 839 2 947<br />
- do 12 miesięcy 4 131 2 684 4 385 3 839 2 947<br />
- powyżej 12 miesięcy 0 0 0 0 0<br />
-<br />
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń<br />
0<br />
społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 0<br />
200 1 11<br />
- inne 34 56 19 69 15<br />
- dochodzone na drodze sądowej 0 0 0 0 0<br />
Należności krótkoterminowe netto, razem 4 165 2 740 4 604 3 909 2 973<br />
c) odpisy aktualizujące wartość należności 13 111 16 111 98<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 199
Dokument rejestracyjny<br />
Należności krótkoterminowe brutto, razem 4 178 2 851 4 620 4 020 3 071<br />
Należności krótkoterminowe od jednostek<br />
0<br />
8.1.1. powiązanych 0<br />
0 0 0<br />
a) z tytułu dostaw i usług, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek zależnych 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0 0<br />
- od znaczącego inwestora 0 0 0 0 0<br />
- od jednostki dominującej 0 0 0 0 0<br />
b) inne, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek zależnych 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0 0<br />
- od znaczącego inwestora 0 0 0 0 0<br />
- od jednostki dominującej 0 0 0 0 0<br />
c) dochodzone na drodze sądowej, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek zależnych 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0 0<br />
- od znaczącego inwestora 0 0 0 0 0<br />
- od jednostki dominującej 0 0 0 0 0<br />
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych<br />
netto, razem 0 0 0 0 0<br />
odpisy aktualizujące wartość należności od<br />
0<br />
d) jednostek powiązanych 0<br />
0 0 0<br />
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych<br />
brutto, razem 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 200
Dokument rejestracyjny<br />
8.2.<br />
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość<br />
należności krótkoterminowych<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
Stan na początek okresu 16 111 111 98 0<br />
a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 9 13 102<br />
... dokonania odpisów aktualizujących należności 0 0 9 13 102<br />
b) zmniejszenia (z tytułu) 3 0 104 0 4<br />
wykorzystania odpisów na umorzone,<br />
0<br />
... nieściągalne i inne należności 0<br />
99 0 0<br />
rozwiązania odpisów w związku ze spłatą<br />
0<br />
... należności 3<br />
5 0 4<br />
Stan odpisów aktualizujących wartość należności<br />
krótkoterminowych na koniec okresu 13 111 16 111 98<br />
8.3.<br />
Należności krótkoterminowe brutto (struktura<br />
walutowa)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) w walucie polskiej 2 682 1 775 3 437 3 177 2 598<br />
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu<br />
na zł) 1 496<br />
1 076<br />
1 183 843 473<br />
... USD 141 894 1 099 744 441<br />
... EURO 1 355 182 84 99 26<br />
... CHF 0 0 0 0 6<br />
... G<strong>BP</strong> 0 0 0 0 0<br />
Należności krótkoterminowe, razem 4 178 2 851 4 620 4 020 3 071<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 201
Dokument rejestracyjny<br />
8.4.<br />
Należności z tytułu dostaw i usług (brutto) - o<br />
pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty:<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) do 1 miesiąca 2 558 1 352 2 793 2 137 1 581<br />
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 884 989 774 1 077 590<br />
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 0 0 0 0 235<br />
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 0 0 3 0 95<br />
e) powyżej 1 roku 0 0 0 0 0<br />
f) należności przeterminowane 702 454 831 736 544<br />
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) 4 144 2 795 4 401 3 950 3 045<br />
odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu<br />
dostaw i usług 13 111 16 111 98<br />
g)<br />
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) 4 131 2 684 4 385 3 839 2 947<br />
8.4.1.<br />
Należności z tytułu dostaw i usług,<br />
przeterminowane (brutto) - z podziałem na<br />
należności niespłacone w okresie:<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) do 1 miesiąca 595 257 680 428 268<br />
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 46 56 77 67 54<br />
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 3 28 58 130 117<br />
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 34 13 9 12 11<br />
e) powyżej 1 roku 24 100 7 99 94<br />
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane,<br />
razem (brutto) 702 454 831 736 544<br />
odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu<br />
dostaw i usług, przeterminowane 13 111 16 111 98<br />
f)<br />
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane,<br />
razem (netto) 689 343 815 625 446<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 202
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 9<br />
Emitent nie posiada istotnych należności spornych lub należności przeterminowanych powyżej 180 dni, od których nie dokonano odpisów<br />
aktualizujących.<br />
Nota 10<br />
10.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) w jednostkach zależnych 0 0 0 0 0<br />
- udziały lub akcje 0 0 0 0 0<br />
-<br />
-<br />
-<br />
należności z tytułu dywidend i innych udziałów w<br />
zyskach 0 0 0 0 0<br />
- dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 0<br />
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- udzielone pożyczki 0 0 0 0 0<br />
inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg<br />
rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
b) w jednostkach współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- udziały lub akcje 0 0 0 0 0<br />
należności z tytułu dywidend i innych udziałów w<br />
zyskach 0 0 0 0 0<br />
- dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 0<br />
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- udzielone pożyczki 0 0 0 0 0<br />
-<br />
inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg<br />
rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
c) w jednostkach stowarzyszonych 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 203
Dokument rejestracyjny<br />
- udziały lub akcje 0 0 0 0 0<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
należności z tytułu dywidend i innych udziałów w<br />
zyskach 0 0 0 0 0<br />
- dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 0<br />
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- udzielone pożyczki 0 0 0 0 0<br />
inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg<br />
rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
d) w znaczącym inwestorze 0 0 0 0 0<br />
- udziały lub akcje 0 0 0 0 0<br />
należności z tytułu dywidend i innych udziałów w<br />
zyskach 0 0 0 0 0<br />
- dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 0<br />
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- udzielone pożyczki 0 0 0 0 0<br />
inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg<br />
rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
e) w jednostce dominującej 0 0 0 0 0<br />
- udziały lub akcje 0 0 0 0 0<br />
należności z tytułu dywidend i innych udziałów w<br />
zyskach 0 0 0 0 0<br />
- dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 0<br />
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- udzielone pożyczki 0 0 0 0 0<br />
inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg<br />
rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 204
Dokument rejestracyjny<br />
... 0 0 0 0 0<br />
f) w pozostałych jednostkach 0 0 0 0 0<br />
- udziały lub akcje 0 0 0 0 0<br />
-<br />
-<br />
należności z tytułu dywidend i innych udziałów w<br />
0<br />
zyskach 0<br />
0 0 0<br />
- dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 0<br />
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- udzielone pożyczki 0 0 0 0 0<br />
inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg<br />
0<br />
rodzaju) 0<br />
0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4 874 1 128 4 146 956 238<br />
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 4 874 1 128 4 146 956 238<br />
- inne środki pieniężne 0 0 0 0 0<br />
- inne aktywa pieniężne 0 0 0 0 0<br />
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 4 874 1 128 4 146 956 238<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 205
Dokument rejestracyjny<br />
10.2.<br />
Papiery wartościowe, udziały i inne<br />
krótkoterminowe aktywa finansowe (struktura<br />
walutowa)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) w walucie polskiej 3 775 1 074 2 341 929 166<br />
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na<br />
zł) 1 099 54 1 805 27 72<br />
b1) waluta - EUR 284 16 1 7 3<br />
przeliczone na PLN 1 070 52 4 26 11<br />
b2) waluta - USD 10 0 619 0 20<br />
przeliczone na PLN 29 2 1 801 1 61<br />
b3) waluta - TL 0 42 500 42 500 42 500 42 500<br />
przeliczone na PLN 0 0 0 0 0<br />
b4) waluta - LEI 0 1 160 1 160 1 160 1 160<br />
przeliczone na PLN 0 0 0 0 0<br />
Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe<br />
aktywa finansowe, razem 4 874 1 128 4 146 956 238<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 206
Dokument rejestracyjny<br />
Papiery wartościowe, udziały i inne<br />
w tysiącach złotych<br />
10.3. krótkoterminowe aktywa finansowe (wg<br />
zbywalności)<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na<br />
A. giełdach (wartość bilansowa) 0 0 0 0 0<br />
a) akcje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- wartość godziwa 0 0 0 0 0<br />
- wartość rynkowa 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- wartość godziwa 0 0 0 0 0<br />
- wartość rynkowa 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- wartość godziwa 0 0 0 0 0<br />
- wartość rynkowa 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na<br />
rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) 0 0 0 0 0<br />
B.<br />
a) akcje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- wartość godziwa 0 0 0 0 0<br />
- wartość rynkowa 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- wartość godziwa 0 0 0 0 0<br />
- wartość rynkowa 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- wartość godziwa 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 207
Dokument rejestracyjny<br />
- wartość rynkowa 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na<br />
rynku regulowanym (wartość bilansowa) 0 0 0 0 0<br />
C.<br />
a) akcje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- wartość godziwa 0 0 0 0 0<br />
- wartość rynkowa 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- wartość godziwa 0 0 0 0 0<br />
- wartość rynkowa 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- wartość godziwa 0 0 0 0 0<br />
- wartość rynkowa 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) 0 0 0 0 0<br />
a) udziały i akcje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- wartość godziwa 0 0 0 0 0<br />
- wartość rynkowa 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- wartość godziwa 0 0 0 0 0<br />
- wartość rynkowa 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 0 0 0<br />
- wartość godziwa 0 0 0 0 0<br />
- wartość rynkowa 0 0 0 0 0<br />
- wartość według cen nabycia 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 208
Dokument rejestracyjny<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Wartość według cen nabycia, razem 0 0 0 0 0<br />
Wartość na początek okresu, razem 0 0 0 0 0<br />
Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem 0 0 0 0 0<br />
Wartość bilansowa, razem 0 0 0 0 0<br />
10.4.<br />
Udzielone pożyczki krótkoterminowe (struktura<br />
walutowa)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) w walucie polskiej 0 0 0 0 0<br />
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na<br />
zł) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 209
Dokument rejestracyjny<br />
10.5. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne (struktura<br />
w tysiącach złotych<br />
walutowa)<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) w walucie polskiej 3 775 1 074 2 341 929 166<br />
w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na<br />
zł) 1 099 54 1 805 27 72<br />
b)<br />
b1) waluta - EUR 284 16 1 7 3<br />
przeliczone na PLN 1 070 52 4 26 11<br />
b2) waluta - USD 10 0 619 0 20<br />
przeliczone na PLN 29 2 1 801 1 61<br />
b3) waluta - TL 0 42 500 42 500 42 500 42 500<br />
przeliczone na PLN 0 0 0 0 0<br />
b4) waluta - LEI 0 1 160 1 160 1 160 1 160<br />
przeliczone na PLN 0 0 0 0 0<br />
Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe<br />
aktywa finansowe, razem 4 874 1 128 4 146 956 238<br />
10.6. Inne inwestycje krótkoterminowe (wg rodzaju)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Inne inwestycje krótkoterminowe, razem 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 210
Dokument rejestracyjny<br />
10.7.<br />
Inne inwestycje krótkoterminowe (struktura<br />
walutowa)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) w walucie polskiej 0 0 0 0 0<br />
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Inne inwestycje krótkoterminowe, razem 0 0 0 0 0<br />
Nota 11<br />
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 166 265 183 195 244<br />
... ubezpieczenia majątkowe 25 28 24 22 24<br />
nakłady na opracowanie i wdrożenie produkcji końcówek<br />
pomiarowych 0 29 0 127 160<br />
...<br />
... koszty wdrożenia ISO 0 0 0 0 21<br />
... formy 45 116 46 0 0<br />
... odpisy na ZFŚS 62 56 0 0 0<br />
... rozliczenie podatku VAT 23 0 109 0 16<br />
... inne 11 36 4 46 23<br />
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem 166 265 183 195 244<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 211
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 12<br />
12.1. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość<br />
w tysiącach złotych<br />
należności<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
Stan na początek okresu 16 111 111 98 0<br />
a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 9 13 102<br />
... dokonania odpisów aktualizujących należności 0 0 9 13 102<br />
b) zmniejszenia (z tytułu) 3 0 104 0 4<br />
... wykorzystania odpisów na umorzone, nieściągalne<br />
i inne należności 0<br />
0<br />
99 0 0<br />
... rozwiązania odpisów w związku ze spłatą<br />
należności 3<br />
0<br />
5 0 4<br />
Stan odpisów aktualizujących wartość należności<br />
krótkoterminowych na koniec okresu 13 111 16 111 98<br />
12.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących zapasy<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
Stan na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
a) zwiększenia (z tytułu) 19 0 0 0 0<br />
... 19 0 0 0 0<br />
b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na<br />
koniec okresu 19 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 212
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 13<br />
Kapitał zakładowy<br />
(struktura)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
wartość nominalna<br />
jednej akcji 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00<br />
a)<br />
b) seria/emisja A,B,C A A,B,C A A<br />
c) rodzaj akcji Imienne imienne Imienne imienne imienne<br />
d)<br />
rodzaj<br />
uprzywilejowania akcji Zwykłe zwykłe Zwykłe zwykłe zwykłe<br />
rodzaj ograniczenia<br />
praw do akcji<br />
seria C - nie biorą udziału<br />
w podziale zysku za lata<br />
2006-2010r.,<br />
orazograniczenie<br />
możliwości zbycia<br />
do dnia 30-09-2011<br />
seria C - nie biorą<br />
udziału w podziale<br />
zysku za lata<br />
2006-2010r.,<br />
oraz ograniczenie<br />
możliwości zbycia<br />
do dnia 30-09-2011 - -<br />
e)<br />
f) liczba akcji 1 000 000 500 000 1 000 000 500 000 500 000<br />
wartość serii/emisji wg<br />
g) wartości nominalnej 1 000 500 1 000 500 500<br />
sposób pokrycia<br />
kapitału Gotówka gotówka gotówka gotówka gotówka<br />
h)<br />
i) data rejestracji 11-12-2006 02-07-2003 11-12-2006 02-07-2003 02-07-2003<br />
prawo do dywidendy<br />
(od daty)<br />
seria A od 01-07-1998;<br />
seria B od 11-12-2006;<br />
seria C od 01-01-2012<br />
seria A od 01-07-1998<br />
seria A od 01-07-1998;<br />
seria B od 11-12-2006;<br />
seria C od 01-01-2012<br />
seria A od<br />
01-07-1998<br />
seria A od<br />
01-07-1998<br />
j)<br />
k) liczba akcji, razem 1 000 000 500 000 1 000 000 500 000 500 000<br />
Kapitał zakładowy, razem 1 000 500 1 000 500 500<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 213
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 14<br />
w tysiącach złotych<br />
14.1. Akcje (udziały) własne<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) liczba 0 0 0 0 0<br />
b) wartość wg ceny nabycia 0 0 0 0 0<br />
c) wartość bilansowa 0 0 0 0 0<br />
d) cel nabycia - - - - -<br />
e) przeznaczenie - - - - -<br />
Akcje (udziały) emitenta będące własnością<br />
jednostek podporządkowanych<br />
14.2.<br />
a) nazwa (firma) jednostki, siedziba - - - - -<br />
b) liczba 0 0 0 0 0<br />
c) wartość wg ceny nabycia 0 0 0 0 0<br />
d) wartość bilansowa 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 214
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 15<br />
Kapitał zapasowy<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości<br />
nominalnej 0 0 2 000 0 0<br />
a)<br />
b) utworzony ustawowo 1 305 912 912 650 463<br />
c) utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad<br />
wymaganą ustawowo (minimalną) wartość 2 670 1 063 1 063 1 325 1 512<br />
d) z dopłat akcjonariuszy/wspólników 0 0 0 0 0<br />
e) inny (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Kapitał zapasowy, razem 3 975 1 975 3 975 1 975 1 975<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 215
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 16<br />
Kapitał z aktualizacji wyceny<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) z tytułu aktualizacji środków trwałych 0 0 0 0 0<br />
b) z tytułu zysków/strat z wyceny instrumentów<br />
finansowych, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- z wyceny instrumentów zabezpieczających 0 0 0 0 0<br />
c) z tytułu podatku odroczonego 0 0 0 0 0<br />
różnice kursowe z przeliczenia oddziałów<br />
zagranicznych 0 0 0 0 0<br />
d)<br />
e) inny (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Kapitał z aktualizacji wyceny, razem 0 0 0 0 0<br />
Nota 17<br />
Pozostałe kapitały rezerwowe (według celu<br />
przeznaczenia)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
... na sfinansowanie inwestycji 8 382 3 469 3 469 2 194 1 093<br />
Pozostałe kapitały rezerwowe, razem 8 382 3 469 3 469 2 194 1 093<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 216
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 18<br />
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (z tytułu)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
...<br />
0 0 0 0 0<br />
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego, razem 0 0 0 0 0<br />
Nota 19<br />
Zmiana stanu kapitałów mniejszości<br />
Nie dotyczy - pozycja wykazywana wyłącznie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.<br />
Nota 20<br />
Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych<br />
Nie dotyczy - pozycja wykazywana wyłącznie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 217
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 21<br />
21.1.<br />
Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego<br />
w tysiącach złotych<br />
podatku dochodowego<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku<br />
dochodowego na początek okresu, w tym: 153 134 134 90 104<br />
a) odniesionej na wynik finansowy 153 134 134 90 104<br />
... 0 0 0 0 0<br />
b) odniesionej na kapitał własny 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
odniesionej na wartość firmy lub ujemną<br />
wartość firmy 0 0 0 0 0<br />
c)<br />
... 0 0 0 0 0<br />
2. Zwiększenia 168 0 153 134 90<br />
odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu<br />
a) dodatnich różnic przejściowych (z tytułu) 168 0 153 134 90<br />
amortyzacja podatkowa i bilansowa majątku<br />
... trwałego 93 0 115 127 81<br />
... RMOK refundowane a nie aktywowane 49 0 36 6 8<br />
... inne 26 0 2 1 1<br />
odniesione na kapitał własny w związku z<br />
dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
b)<br />
... 0 0 0 0 0<br />
odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość<br />
firmy w związku z dodatnimi różnicami<br />
przejściowymi (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
c)<br />
... 0 0 0 0 0<br />
3. Zmniejszenia 153 0 134 90 104<br />
a)<br />
odniesione na wynik finansowy okresu w<br />
związku z dodatnimi różnicami przejściowymi<br />
(z tytułu) 153 0 134 90 104<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 218
Dokument rejestracyjny<br />
... odwrócenia się różnic przejściowych 153 0 134 90 104<br />
odniesione na kapitał własny w związku z<br />
dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
b)<br />
... 0 0 0 0 0<br />
odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość<br />
firmy w związku z dodatnimi różnicami<br />
przejściowymi (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
c)<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku<br />
dochodowego na koniec okresu, razem 168 134 153 134 90<br />
4.<br />
a) odniesionej na wynik finansowy 168 134 153 134 90<br />
amortyzacja podatkowa i bilansowa majątku<br />
trwałego 93 127 115 127 81<br />
...<br />
... RMOK refundowane a nie aktywowane 49 6 36 6 8<br />
... inne 26 1 2 1 1<br />
b) odniesionej na kapitał własny 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
odniesionej na wartość firmy lub ujemną<br />
wartość firmy 0 0 0 0 0<br />
c)<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 219
Dokument rejestracyjny<br />
21.2.<br />
Zmiana stanu długoterminowej rezerwy na<br />
świadczenia emerytalne i podobne (wg tytułów)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) stan na początek okresu 19 15 15 13 0<br />
... rezerwa na odprawy emerytalne 19 15 15 13 0<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 3 0 4 2 13<br />
... rezerwa na odprawy emerytalne 3 0 4 2 13<br />
c) wykorzystanie (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
d) rozwiązanie (z tytułu) 0 15 0 0 0<br />
... 0 15 0 0 0<br />
e) stan na koniec okresu 22 0 19 15 13<br />
... rezerwa na odprawy emerytalne 22 0 19 15 13<br />
21.3.<br />
Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na<br />
świadczenia emerytalne i podobne (wg tytułów)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) stan na początek okresu 325 368 368 219 0<br />
... rezerwa na urlopy 128 71 71 106 0<br />
... rezerwa na premię Zarządu 197 297 297 113 0<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 78 0 254 297 219<br />
... rezerwa na urlopy 63 0 57 0 106<br />
... rezerwa na premię Zarządu 15 0 197 297 113<br />
c) wykorzystanie (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... rezerwa na urlopy 0 0 0 0 0<br />
... rezerwa na premię Zarządu 0 0 0 0 0<br />
d) rozwiązanie (z tytułu) 0 297 297 148 0<br />
... rezerwa na urlopy 0 0 0 35 0<br />
... rezerwa na premię Zarządu 0 297 297 113 0<br />
e) stan na koniec okresu 403 71 325 368 219<br />
... rezerwa na urlopy 191 71 128 71 106<br />
... rezerwa na premię Zarządu 212 0 197 297 113<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 220
Dokument rejestracyjny<br />
21.4.<br />
Zmiana stanu pozostałych rezerw<br />
długoterminowych (wg tytułów)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) stan na początek okresu 67 50 50 60 0<br />
... 67 50 50 60 0<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 11 0 17 0 60<br />
... rezerwa na serwis gwarancyjny 11 0 17 0 60<br />
c) wykorzystanie (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
d) rozwiązanie (z tytułu) 0 0 0 10 0<br />
... rezerwa na serwis gwarancyjny 0 0 0 10 0<br />
e) stan na koniec okresu 78 50 67 50 60<br />
... rezerwa na serwis gwarancyjny 78 50 67 50 60<br />
21.5.<br />
Zmiana stanu pozostałych rezerw<br />
krótkoterminowych (wg tytułów)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) stan na początek okresu 34 25 25 30 0<br />
... rezerwa na serwis gwarancyjny 34 25 25 30 0<br />
rezerwa na premie dla dystrybutorów 0 0 0 0 0<br />
b) zwiększenia (z tytułu) 122 0 9 0 30<br />
... rezerwa na serwis gwarancyjny 6 0 9 0 30<br />
rezerwa na premie dla dystrybutorów 116 0 0 0 0<br />
c) wykorzystanie (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... rezerwa na serwis gwarancyjny 0 0 0 0 0<br />
d) rozwiązanie (z tytułu) 0 0 0 5 0<br />
... rezerwa na serwis gwarancyjny 0 0 0 5 0<br />
e) stan na koniec okresu 156 25 34 25 30<br />
... rezerwa na serwis gwarancyjny 40 25 34 25 30<br />
... rezerwa na premie dla dystrybutorów 116 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 221
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 22<br />
22.1. Zobowiązania długoterminowe<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) wobec jednostek zależnych 0 0 0 0 0<br />
- kredyty i pożyczki 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 0 0<br />
- inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- umowy leasingu finansowego 0 0 0 0 0<br />
- inne (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
b) wobec jednostek współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- kredyty i pożyczki 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 0 0<br />
- inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- umowy leasingu finansowego 0 0 0 0 0<br />
- inne (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
c) wobec jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0 0<br />
- kredyty i pożyczki 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 0 0<br />
- inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- umowy leasingu finansowego 0 0 0 0 0<br />
- inne (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
d) wobec znaczącego inwestora 0 0 0 0 0<br />
- kredyty i pożyczki 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 222
Dokument rejestracyjny<br />
- inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- umowy leasingu finansowego 0 0 0 0 0<br />
- inne (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
e) wobec jednostki dominującej 0 0 0 0 0<br />
- kredyty i pożyczki 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 0 0<br />
- inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- umowy leasingu finansowego 0 0 0 0 0<br />
- inne (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
f) wobec pozostałych jednostek 143 0 155 0 0<br />
- kredyty i pożyczki 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 0 0<br />
- inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- umowy leasingu finansowego 143 0 155 0 0<br />
- inne (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Zobowiązania długoterminowe, razem 143 0 155 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 223
Dokument rejestracyjny<br />
22.2.<br />
Zobowiązania długoterminowe, o pozostałym od<br />
dnia bilansowego okresie spłaty<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) powyżej 1 roku do 3 lat 118 0 94 0 0<br />
b) powyżej 3 do 5 lat 0 0 0 0 0<br />
c) powyżej 5 lat 0 0 0 0 0<br />
Zobowiązania długoterminowe, razem 118 0 94 0 0<br />
22.3.<br />
Zobowiązania długoterminowe (struktura<br />
walutowa)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) w walucie polskiej 143 0 155 0 0<br />
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na<br />
zł) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Zobowiązania długoterminowe, razem 143 0 155 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 224
Dokument rejestracyjny<br />
22.4.<br />
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i<br />
w tysiącach złotych<br />
pożyczek<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy<br />
prawnej 0 0 0 0 0<br />
b) siedziba 0 0 0 0 0<br />
c) kwota kredytu/pożyczki wg umowy17) 0 0 0 0 0<br />
d) kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty18) 0 0 0 0 0<br />
e) warunki oprocentowania 0 0 0 0 0<br />
f) termin spłaty 0 0 0 0 0<br />
g) zabezpieczenia 0 0 0 0 0<br />
h) inne 0 0 0 0 0<br />
22.5.<br />
Zobowiązania długoterminowe z tytułu<br />
wyemitowanych dłużnych instrumentów<br />
finansowych<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju 0 0 0 0 0<br />
b) wartość nominalna 0 0 0 0 0<br />
c) warunki oprocentowania 0 0 0 0 0<br />
d) termin wykupu 0 0 0 0 0<br />
e) gwarancje/zabezpieczenia 0 0 0 0 0<br />
f) dodatkowe prawa 0 0 0 0 0<br />
g) rynek notowań 0 0 0 0 0<br />
h) inne 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 225
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 23<br />
23.1. Zobowiązania krótkoterminowe<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) wobec jednostek zależnych 0 0 0 0 0<br />
- kredyty i pożyczki, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- długoterminowe w okresie spłaty 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu dywidend 0 0 0 0 0<br />
- inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0 0 0 0 0<br />
- do 12 miesięcy 0 0 0 0 0<br />
- powyżej 12 miesięcy 0 0 0 0 0<br />
- zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 0 0 0<br />
- zobowiązania wekslowe 0 0 0 0 0<br />
- inne (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
b) wobec jednostek współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- kredyty i pożyczki, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- długoterminowe w okresie spłaty 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu dywidend 0 0 0 0 0<br />
- inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0 0 0 0 0<br />
- do 12 miesięcy 0 0 0 0 0<br />
- powyżej 12 miesięcy 0 0 0 0 0<br />
- zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 0 0 0<br />
- zobowiązania wekslowe 0 0 0 0 0<br />
- inne (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 226
Dokument rejestracyjny<br />
c) wobec jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0 1<br />
- kredyty i pożyczki, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- długoterminowe w okresie spłaty 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu dywidend 0 0 0 0 0<br />
- inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0 0 0 0 1<br />
- do 12 miesięcy 0 0 0 0 1<br />
- powyżej 12 miesięcy 0 0 0 0 0<br />
- zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 0 0 0<br />
- zobowiązania wekslowe 0 0 0 0 0<br />
- inne (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
d) wobec znaczącego inwestora 0 0 0 0 0<br />
- kredyty i pożyczki, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- długoterminowe w okresie spłaty 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu dywidend 0 0 0 0 0<br />
- inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0 0 0 0 0<br />
- do 12 miesięcy 0 0 0 0 0<br />
- powyżej 12 miesięcy 0 0 0 0 0<br />
- zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 0 0 0<br />
- zobowiązania wekslowe 0 0 0 0 0<br />
- inne (wg rodzaju) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
e) wobec jednostki dominującej 0 0 0 0 0<br />
- kredyty i pożyczki, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- długoterminowe w okresie spłaty 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 227
Dokument rejestracyjny<br />
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu dywidend 0 0 0 0 0<br />
- inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0 0 0 0 0<br />
- do 12 miesięcy 0 0 0 0 0<br />
- powyżej 12 miesięcy 0 0 0 0 0<br />
- zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 0 0 0<br />
- zobowiązania wekslowe 0 0 0 0 0<br />
- inne 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
f) wobec pozostałych jednostek 3 167 2 921 3 201 2 250 3 996<br />
- kredyty i pożyczki, w tym: 0 0 0 0 2 519<br />
- długoterminowe w okresie spłaty 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 0 0<br />
- z tytułu dywidend 0 0 0 0 0<br />
- inne zobowiązania finansowe, w tym: 132 0 111 5 16<br />
... prowizja bankowa 0 0 0 5 16<br />
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 1 988 1 533 2 055 1 266 709<br />
- do 12 miesięcy 1 988 1 533 2 055 1 266 709<br />
- powyżej 12 miesięcy 0 0 0 0 0<br />
- zaliczki otrzymane na dostawy 0 80 0 0 0<br />
- zobowiązania wekslowe 0 0 0 0 0<br />
-<br />
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych<br />
świadczeń 687 924 686 733 582<br />
- z tytułu wynagrodzeń 339 253 314 240 161<br />
- inne (wg tytułów) 21 131 35 6 9<br />
... inne 21 131 35 6 9<br />
g) fundusze specjalne (wg tytułów) 132 76 42 14 -1<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Zobowiązania krótkoterminowe, razem 3 299 2 997 3 243 2 264 3 996<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 228
Dokument rejestracyjny<br />
23.2. Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) walucie polskiej 3 093 2 918 3 058 2 240 3 919<br />
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 206 79 185 24 77<br />
EURO 132 46 115 10 64<br />
G<strong>BP</strong> 5 0 0 0 0<br />
USD 69 33 70 14 13<br />
Zobowiązania krótkoterminowe, razem 3 299 2 997 3 243 2 264 3 996<br />
23.3.<br />
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu<br />
kredytów i pożyczek<br />
w tysiącach złotych<br />
31.12.2004 31.12.2004<br />
a) nazwa (firma) jednostki ING bank Śląski S.A.<br />
b) siedziba Katowice Katowice<br />
c) kwota kredytu/pożyczki wg umowy 300 3 000<br />
kwota kredytu/pożyczki pozostała do<br />
spłaty 219 2 300<br />
d)<br />
e) warunki oprocentowania WIBOR 1M + 1,7% WIBOR 1M + 1,7%<br />
f) termin spłaty 30-11-2005 07-12-2005<br />
g) zabezpieczenia Hipoteka, cesja z polis, należności Hipoteka, cesja z polis, należności<br />
h) inne kredyt obrotowy kredyt odnawialny<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 229
Dokument rejestracyjny<br />
23.4.<br />
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu<br />
wyemitowanych dłużnych instrumentów<br />
finansowych<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju 0 0 0 0 0<br />
b) wartość nominalna 0 0 0 0 0<br />
c) warunki oprocentowania 0 0 0 0 0<br />
d) termin wykupu 0 0 0 0 0<br />
e) gwarancje/zabezpieczenia 0 0 0 0 0<br />
f) dodatkowe prawa 0 0 0 0 0<br />
g) inne 0 0 0 0 0<br />
Nota 24<br />
24.1. Zmiana stanu ujemnej wartości firmy<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
Stan na początek okresu 0 0 0 0 0<br />
a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Stan ujemnej wartości firmy na koniec okresu 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 230
Dokument rejestracyjny<br />
24.2. Inne rozliczenia międzyokresowe<br />
a)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
bierne rozliczenia międzyokresowe<br />
kosztów 0 0 0 0 0<br />
- długoterminowe (wg tytułów) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- krótkoterminowe<br />
(wg tytułów) krótkoterminowe (wg tytułów) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
rozliczenia międzyokresowe<br />
przychodów 258 231 191 34 43<br />
b)<br />
- długoterminowe<br />
(wg tytułów) długoterminowe (wg tytułów) 175 222 140 25 0<br />
... dotacje rozliczane w czasie 175 222 140 25 0<br />
- krótkoterminowe<br />
(wg tytułów) krótkoterminowe (wg tytułów) 83 9 51 9 0<br />
... dotacje rozliczane w czasie 83 9 51 9 0<br />
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 258 231 191 34 43<br />
Podstawa prawna przy wyłączeniu jednostki podporządkowanej z obowiązku objęcia konsolidacją<br />
Spółka nie posiada jednostek podporządkowanych.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 231
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 25<br />
Wartość księgowa na jedną akcję stanowi iloraz wartości księgowej, tj. różnicy pomiędzy sumą aktywów, a kapitałami obcymi firmy, podzielonej<br />
przez liczbę akcji.<br />
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcje jest to iloraz wartości księgowej podzielonej przez liczbę akcji zwykłych powiększoną o potencjalną<br />
liczbę akcji, do wyemitowania których jednostka się zobowiązała.<br />
Noty objaśniające do pozycji pozabilansowych<br />
Nota 26<br />
26.1.<br />
Należności warunkowe od jednostek powiązanych<br />
(z tytułu)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) otrzymanych gwarancji i poręczeń, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek zależnych 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0 0<br />
- od znaczącego inwestora 0 0 0 0 0<br />
- od jednostki dominującej 0 0 0 0 0<br />
b) pozostałe (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- w tym: od jednostek zależnych 0 0 0 0 0<br />
- w tym: od jednostek współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- w tym: od jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0 0<br />
- w tym: od znaczącego inwestora 0 0 0 0 0<br />
- w tym: od jednostki dominującej 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Należności warunkowe od jednostek powiązanych, razem 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 232
Dokument rejestracyjny<br />
26.2.<br />
Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek<br />
powiązanych (z tytułu)<br />
w tysiącach złotych<br />
31.12.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) udzielonych gwarancji i poręczeń, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- na rzecz jednostek zależnych 0 0 0 0 0<br />
- na rzecz jednostek współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- na rzecz jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0 0<br />
- na rzecz znaczącego inwestora 0 0 0 0 0<br />
- na rzecz jednostki dominującej 0 0 0 0 0<br />
b) pozostałe (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- w tym: na rzecz jednostek zależnych 0 0 0 0 0<br />
- w tym: na rzecz jednostek współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- w tym: na rzecz jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0 0<br />
- w tym: na rzecz znaczącego inwestora 0 0 0 0 0<br />
- w tym: na rzecz jednostki dominującej 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek<br />
powiązanych, razem 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 233
Dokument rejestracyjny<br />
Noty objaśniające do rachunku zysków i strat<br />
Nota 27<br />
27.1.<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów<br />
(struktura rzeczowa - rodzaje działalności)<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
... mierniki i akcesoria 9 821 7 329 19 824 13 499 10 759<br />
... montaż usługowy 2 227 1 491 3 342 2 453 1 782<br />
... pozostałe usługi 124 409 0 11 7<br />
- w tym: od jednostek powiązanych 0 0 0 0 5<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 12 172 9 229 23 166 15 963 12 548<br />
- w tym: od jednostek powiązanych 0 0 0 0 5<br />
27.2.<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów<br />
(struktura terytorialna)<br />
W tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) kraj 8 265 6 968 17 826 12 054 9 944<br />
- w tym: od jednostek powiązanych 0 0 0 0 5<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- w tym: od jednostek powiązanych 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
b) eksport 3 907 2 261 5 340 3 909 2 604<br />
- w tym: od jednostek powiązanych 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- w tym: od jednostek powiązanych 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 12 172 9 229 23 166 15 963 12 548<br />
- w tym: od jednostek powiązanych 0 0 0 0 5<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 234
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 28<br />
28.1.<br />
Przychody netto ze sprzedaży towarów i<br />
materiałów (struktura rzeczowa - rodzaje<br />
działalności)<br />
W tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
... sprzedaż materiałów 3 18 29 18 60<br />
- w tym: od jednostek powiązanych 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów,<br />
razem 3 18 29 18 60<br />
- w tym: od jednostek powiązanych 0 0 0 0 0<br />
28.2.<br />
Przychody netto ze sprzedaży towarów i<br />
materiałów (struktura terytorialna)<br />
W tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) kraj 3 18 29 18 60<br />
- w tym: od jednostek powiązanych 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- w tym: od jednostek powiązanych 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
b) eksport 0 0 0 0 0<br />
- w tym: od jednostek powiązanych 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
- w tym: od jednostek powiązanych 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów,<br />
razem 3 18 29 18 60<br />
- w tym: od jednostek powiązanych 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 235
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 29<br />
Koszty według rodzaju<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) amortyzacja 563 545 1 127 591 511<br />
b) zużycie materiałów i energii 5 494 3 302 7 863 5 152 4 764<br />
c) usługi obce 452 639 1 739 1 330 897<br />
d) podatki i opłaty 72 71 104 99 88<br />
e) wynagrodzenia 3 136 2 274 5 245 3 565 2 842<br />
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 736 479 982 706 555<br />
g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) 346 303 679 383 523<br />
... podróże służbowe 72 49 180 102 141<br />
... koszty reprezentacji i reklamy 229 184 391 156 295<br />
... ubezpieczenia 45 37 75 73 53<br />
... inne 0 33 33 52 34<br />
Koszty według rodzaju, razem 10 799 7 616 17 739 11 826 10 180<br />
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń<br />
międzyokresowych -1 757 1 146 -1 056 7 -833<br />
Koszt wytworzenia produktów na własne<br />
potrzeby jednostki (wielkość ujemna) 0 0 0 0 0<br />
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) -1 366 -1 005 -2 676 -1 876 -1 656<br />
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) -1 228 -1 223 -2 804 -1 740 -1 459<br />
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 6 448 4 237 11 203 8 217 6 232<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 236
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 30<br />
Inne przychody operacyjne<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) rozwiązane rezerwy (z tytułu) 0 298 298 164 54<br />
... wypłata Premii dla Zarządu 0 298 298 114 54<br />
... korekta rezerwy na niewykorzystane urlopy 0 0 0 35 0<br />
... korekta rezerwy na serwis gwarancyjny 0 0 0 15 0<br />
b) pozostałe, w tym: 76 111 201 148 103<br />
... wynajem sprzętu 0 0 0 0 27<br />
... różnice inwentaryzacyjne 0 0 155 106 59<br />
... otrzymane odszkodowania 4 2 12 26 6<br />
... otrzymane kary umowne 24 0 0 0 0<br />
... rozliczenie leasingu 42 0 0 0 0<br />
... pozostałe 6 109 34 16 11<br />
Inne przychody operacyjne, razem 76 409 499 312 157<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 237
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 31<br />
Inne koszty operacyjne<br />
W tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) utworzone rezerwy (z tytułu) 233 0 285 369 322<br />
rezerwa na urlopy 62 0 58 71 106<br />
rezerwa na świadczenia emerytalne 4 0 4 1 13<br />
rezerwa na premie dla Zarządu 15 0 197 297 113<br />
rezerwa na premie dla dystrybutorów 116 0 0 0 0<br />
rezerwa na serwis gwarancyjny 17 0 26 0 90<br />
odpis aktualizujący wartość zapasów 19 0 0 0 0<br />
b) pozostałe, w tym: 10 6 448 151 104<br />
różnice inwentaryzacyjne 0 0 403 101 79<br />
odpisy aktualizujące wartość należności 0 0 10 13 6<br />
koszty odszkodowań 5 1 8 26 9<br />
pozostałe 5 5 27 11 10<br />
Inne koszty operacyjne, razem 243 6 733 520 426<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 238
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 32<br />
32.1.<br />
Przychody finansowe z tytułu dywidend i<br />
udziałów w zyskach<br />
W tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) od jednostek powiązanych, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek zależnych 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0 0<br />
- od znaczącego inwestora 0 0 0 0 0<br />
- od jednostki dominującej 0 0 0 0 0<br />
b) od pozostałych jednostek 0 0 0 0 0<br />
Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów<br />
w zyskach, razem 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 239
Dokument rejestracyjny<br />
32.2. Przychody finansowe z tytułu odsetek<br />
W tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) z tytułu udzielonych pożyczek 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek powiązanych, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek zależnych 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0 0<br />
- od znaczącego inwestora 0 0 0 0 0<br />
- od jednostki dominującej 0 0 0 0 0<br />
- od pozostałych jednostek 0 0 0 0 0<br />
b) pozostałe odsetki 80 14 33 14 13<br />
- od jednostek powiązanych, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek zależnych 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- od jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0 0<br />
- od znaczącego inwestora 0 0 0 0 0<br />
- od jednostki dominującej 0 0 0 0 0<br />
- od pozostałych jednostek 80 14 33 14 13<br />
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 80 14 33 14 13<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 240
Dokument rejestracyjny<br />
32.3. Inne przychody finansowe<br />
W tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
nadwyżka dodatnich różnic kursowych<br />
nad ujemnymi 0 72 0 66 0<br />
a)<br />
- zrealizowane 0 0 0 62 0<br />
- niezrealizowane 0 0 0 4 0<br />
b) rozwiązane rezerwy (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
c) pozostałe, w tym: 11 0 2 331 162<br />
... zysk ze zbycia inwestycji 0 0 0 331 157<br />
przychody z operacji finansowych<br />
(opcje) 11 0 0 0 0<br />
... inne 0 0 2 0 5<br />
Inne przychody finansowe, razem 11 72 2 397 162<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 241
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 33<br />
33.1. Koszty finansowe z tytułu odsetek<br />
W tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) od kredytów i pożyczek 0 0 0 147 245<br />
- dla jednostek powiązanych, w tym: 0 0 0 0 18<br />
- dla jednostek zależnych 0 0 0 0 0<br />
- dla jednostek współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- dla jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0 18<br />
- dla znaczącego inwestora 0 0 0 0 0<br />
- dla jednostki dominującej 0 0 0 0 0<br />
- dla innych jednostek 0 0 0 147 227<br />
b) pozostałe odsetki 10 0 11 0 3<br />
- dla jednostek powiązanych, w tym: 0 0 0 0 0<br />
- dla jednostek zależnych 0 0 0 0 0<br />
- dla jednostek współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- dla jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0 0<br />
- dla znaczącego inwestora 0 0 0 0 0<br />
- dla jednostki dominującej 0 0 0 0 0<br />
- dla innych jednostek 10 0 11 0 3<br />
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem 10 0 11 147 248<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 242
Dokument rejestracyjny<br />
33.2. Inne koszty finansowe<br />
W tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) ujemne różnice kursowe, w tym: 117 69 146 17 195<br />
- zrealizowane 95 69 89 6 111<br />
- niezrealizowane 22 0 57 11 84<br />
b) utworzone rezerwy (z tytułu) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
c) pozostałe, w tym: 8 23 47 101 93<br />
1 prowizje i opłaty bankowe 0 19 30 14 76<br />
2 prowizje i opłaty faktoringowe 0 0 0 21 16<br />
3 darowizny pieniężne 4 3 17 5 1<br />
4 koszty operacji finansowych (opcje) 3 0 0 51 0<br />
5 pozostałe 1 1 0 10 0<br />
Inne koszty finansowe, razem 125 92 193 118 288<br />
Nota 34<br />
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części<br />
W tysiącach złotych<br />
udziałów jednostek podporządkowanych*)<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) zysk ze sprzedaży udziałów i akcji 0 0 0 331 157<br />
- w jednostkach zależnych 0 0 0 0 0<br />
- w jednostkach współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- w jednostkach stowarzyszonych 0 0 0 331 157<br />
b) strata ze sprzedaży udziałów i akcji 0 0 0 0 0<br />
- w jednostkach zależnych 0 0 0 0 0<br />
- w jednostkach współzależnych 0 0 0 0 0<br />
- w jednostkach stowarzyszonych 0 0 0 0 0<br />
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części<br />
udziałów jednostek podporządkowanych, razem 0 0 0 331 157<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 243
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 35<br />
Zyski nadzwyczajne<br />
W tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) 0 0 0 0 0<br />
b) 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Zyski nadzwyczajne, razem 0 0 0 0 0<br />
Nota 36<br />
Straty nadzwyczajne<br />
W tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2007 30.06.2007 30.06.2007 30.06.2007<br />
a) 0 0 0 0 0 0<br />
b) 0 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0 0<br />
Straty nadzwyczajne, razem 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 244
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 37<br />
37.1. Podatek dochodowy bieżący<br />
W tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
1. Zysk brutto 3 023 3 166 6 217 4 079 2 868<br />
2. Korekty konsolidacyjne*) 0 0 0 0 0<br />
Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą<br />
opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) 222 -265 340 777 169<br />
3.<br />
a Wyceny bilansowe -64 -8 57 -77 59<br />
b Rezerwy niepodatkowe 0 -297 -13 329 63<br />
c Koszty leasingu -58 0 0 0 0<br />
d Amortyzacja nie stanowiąca kosztów podatkowych 31 28 67 45 37<br />
e Koszty reprezentacji 28 0 24 0 1<br />
ff Podatkowe rozliczenie płac 279 -4 135 503 -3<br />
g Kasowo ZFŚS -31 0 0 0 0<br />
hh Wpłaty na PFRON 37 7 26 16 5<br />
i Pozostałe 0 9 44 -39 7<br />
4. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 2 801 2901 6 559 4 854 3 039<br />
5. Podatek dochodowy według stawki.... % 0 0 0 0 0<br />
-<br />
-<br />
6. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i<br />
obniżki podatku 0 0 0 19 0<br />
7. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w<br />
deklaracji podatkowej okresu, w tym: 617 551 1 246 903 577<br />
- wykazany w rachunku zysków i strat 617 551 1 246 903 577<br />
Dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły<br />
kapitał własny 0 0 0 0 0<br />
Dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły<br />
wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 0 0 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 245
Dokument rejestracyjny<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
37.2.<br />
Podatek dochodowy odroczony, wykazany w rachunku zysków<br />
W tysiącach złotych<br />
i strat:<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się<br />
różnic przejściowych 0 0 0 0 0<br />
zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek<br />
podatkowych 0 0 0 0 0<br />
zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu z poprzednio nieujętej<br />
straty podatkowej, ulgi podatkowej lub różnicy przejściowej<br />
poprzedniego okresu 0 0 0 0 0<br />
zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu<br />
odroczonego podatku dochodowego lub braku możliwości<br />
wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy 0 0 0 0 0<br />
- inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów) 0 0 0 0 0<br />
1 MT bilansowo i podatkowo- różnica -22 -12 -12 47 -23<br />
2 Wycena bilansowa majątku finansowego 6 0 0 0 0<br />
3 Wycena bilansowa należności 6 0 1 0 1<br />
4 należność niepodatkowa 0 0 0 0 0<br />
5 odsetki prawdopodobne od lokat 0 0 0 0 0<br />
Dotacje otrzymane ale nie aktywowane - Przychody przyszłych<br />
okresów 13 30 30 -2 8<br />
6<br />
7 Rozwiązanie rezerwy na podatek dochodowy 0 0 0 0 0<br />
8 Wyceny kredytów walutowych 0 0 0 0 0<br />
9 Aktualizacja należności 1 6 6 -2 0<br />
10 Wyceny bilansowe 12 -10 -10 15 -12<br />
11 Odsetki naliczone 0 0 0 0 1<br />
12 Rezerwa na premię Zarządu -3 19 19 -35 -12<br />
13 Rezerwa na urlopy -12 -11 -11 -13 0<br />
14 Rezerwa na serwis gwarancyjny -3 -5 -5 -14 0<br />
15 Rozliczenie kosztu dotacji -13 -30 -30 2 -8<br />
16 Niewypłacone płace -101 70 70 -97 0<br />
RAZEM -133 57 58 -99 -45<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 246
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 38<br />
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia<br />
W tysiącach złotych<br />
straty), z tytułu:<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
... 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
... 0 0 0 0 0<br />
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia<br />
straty), razem 0 0 0 0 0<br />
Nota 39<br />
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności<br />
Nie dotyczy - pozycja wykazywana wyłącznie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 247
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 40<br />
Sposób podziału zysku lub pokrycia straty za<br />
W tysiącach złotych<br />
prezentowane lata obrotowe, a w przypadku<br />
niezakończonego roku obrotowego - propozycja 30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
podziału zysku lub pokrycia straty<br />
Zysk (strata) netto 2 539 2 558 4913 3275 2336<br />
1 zwiększenie kapitału zapasowego 0 0 0 0 0<br />
2 zwiększenie kapitału rezerwowego 0 0 4913 1275 1101<br />
przekazanie na wypłatę dywidendy w roku<br />
następnym 0 0 0 2000 1235<br />
3<br />
4 niepodzielony wynik okresu 2 539 2 558 0 0 0<br />
5 Korekta do danych porównywalnych -18 0 -14 -133 0<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 248
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 41<br />
Sposób obliczenia zysku (straty) na jedną akcję zwykłą oraz rozwodnionego zysku (straty) na jedną akcje zwykłą<br />
Zysk na jedną akcję zwykłą jest to iloraz zysku netto z rachunku zysków za dany okres podzielonego przez średnio ważoną liczbę akcji zwykłych z<br />
danego okresu. Średnio ważona liczba akcji zwykłych jest obliczana jako suma liczby akcji z końca każdego miesiąca danego okresu podzielona<br />
przez liczbę miesięcy w okresie.<br />
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą jest to iloraz zysku netto z rachunku zysków za dany okres podzielonego przez średnio ważoną liczbę akcji<br />
z danego okresu powiększoną o średnio ważoną potencjalną liczbę akcji, do wyemitowania których jednostka się zobowiązała.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 249
Dokument rejestracyjny<br />
B. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE<br />
Nota 1<br />
Informacje o instrumentach finansowych<br />
W okresie objętym sprawozdaniem i danymi porównywalnymi emitent nie posiadał aktywów przeznaczonych<br />
do obrotu rozumianych jako aktywa finansowe nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych<br />
wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych w okresie nie<br />
dłuższym niż 3 miesiące (z wyłączeniem instrumentów zabezpieczających).<br />
1.1. Zobowiązania z tytułu kredytów w tysiącach złotych<br />
i leasingu:<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) kredyty długoterminowe 0 0 0 0 0<br />
b) kredyty krótkoterminowe 0 0 0 0 0<br />
c)<br />
długoterminowe zobowiązania z<br />
tytułu leasingu 143 0 155 0 0<br />
d)<br />
krótkoterminowe zobowiązania z<br />
tytułu leasingu 132 0 111 0 0<br />
1.2. Zobowiązania<br />
w tysiącach złotych<br />
krótkoterminowe z tytułu<br />
kredytów i pożyczek<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
nazwa (firma) jednostki ING<br />
Siedziba Katowice<br />
kwota kredytu wg umowy 300 3000<br />
kwota kredytu pozostała do<br />
spłaty 219 2300<br />
warunki oprocentowania<br />
1,7%+WIBOR<br />
1M 1,7%+WIBOR 1M<br />
termin spłaty 30-11-2005 07-12-2005<br />
Zabezpieczenia<br />
Inne<br />
Hipoteka<br />
Cesja z polis,<br />
należności<br />
Hipoteki, cesja z<br />
polis, należności<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 250
Dokument rejestracyjny<br />
1.3. Koszty z tytułu odsetek<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) od kredytów i pożyczek 0 0 0 0 227<br />
b) odsetki leasingowe 9 0 11 0 0<br />
Nota 2<br />
Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych<br />
Zobowiązania warunkowe rozumiane jako możliwe zobowiązanie, wynikające z przeszłych zdarzeń, nie<br />
wystąpiły<br />
Nota 3<br />
Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu<br />
uzyskania prawa własności budynków i budowli<br />
Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa<br />
własności budynków i budowli nie występują.<br />
Nota 4<br />
Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej<br />
do zaniechania w następnym okresie<br />
W okresie objętym sprawozdaniem oraz danymi porównywalnymi nie zaniechano żadnego rodzaju<br />
działalności gospodarczej i zaniechanie takie nie jest planowane w następnym okresie.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 251
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 5<br />
Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby<br />
Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby nie występuje.<br />
Nota 6<br />
Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego<br />
nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe; odrębnie należy wykazać poniesione i<br />
planowane nakłady na ochronę środowiska naturalnego.<br />
W latach 2004-2007 inwestycje w zakresie wartości niematerialnych i prawnych dotyczyły głównie zakupu i<br />
wdrożenia systemu informatycznego IMPULS.<br />
Rok 2007 2006 2005 2004<br />
Wartość wydatków w<br />
roku: - 78 205 8<br />
planowany koszt<br />
drugiego etapu<br />
wdrażania systemu<br />
IMPULS to 300000<br />
koszty wdrażania<br />
systemu<br />
koszty wdrażania<br />
oraz zakup<br />
systemu oraz bazy<br />
danej Oracle<br />
analiza przed<br />
wdrożeniowa<br />
Przedmiot<br />
wydatkowanych kwot<br />
Wydatki planowane na rok 2007 i 2008 to kompletna inwestycja polegająca na budowie nowej siedziby firmy<br />
wraz z hala produkcyjną oraz wyposażeniem w linie technologiczną montażu elementów elektronicznych.<br />
Szacunkowy koszt inwestycji w budynki i budowle to kwota 22 miliony złotych<br />
Szacunkowy koszt postawienia nowej linii montażowej kształtuje się na poziomie około 6 milionów złotych.<br />
Nota 7<br />
Informacje o transakcjach emitenta/jednostek powiązanych z podmiotami powiązanymi, dotyczących<br />
przeniesienia praw i zobowiązań<br />
W świetle definicji podmiotu powiązanego z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października<br />
2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych<br />
sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium<br />
Rzeczpospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości § 2 pkt 6 lit. b emitent jest<br />
podmiotem powiązanym z ELEKTROTIM S.A. i TIM S.A.<br />
W latach 2004-2006 i pierwszym półroczu 2007 r. emitent przeprowadzał transakcje z podmiotami<br />
powiązanymi dotyczące zakupu i sprzedaży materiałów, wyrobów i usług oraz jednorazowo udzielonej<br />
pożyczki.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 252
Dokument rejestracyjny<br />
Transakcje z ELEKTROTIM S.A.<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) należności 1 2 - 2 -<br />
b) Zobowiązania 2 2 5 3 1<br />
c) przychody 12 5 6 8 30<br />
d) Koszty 6 6 10 8 26<br />
Transakcje z TIM S.A.<br />
w tysiącach złotych<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
a) należności 85 78 174 221 205<br />
b) Zobowiązania 5 0 111 15 22<br />
c) przychody 873 780 1 802 1 453 873<br />
d) Koszty 59 136 313 221 64<br />
Ponadto w czerwcu 2004 r. emitent otrzymał od spółki ELEKTROTIM S.A. pożyczkę w kwocie 600 tys. zł z<br />
ustalonym oprocentowaniem WIBOR 3M + 3% w stosunku rocznym, która została spłacona w październiku 2004 r.<br />
Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na zasadach rynkowych z uwzględnieniem cen i<br />
warunków panujących na rynku. Emitent zawarł z TIM S.A. umowę dystrybucyjną, w ramach której TIM S.A.<br />
sprzedaje jego wyroby. Warunki umowy są zbliżone do innych umów zawieranych przez Emitenta z innymi<br />
dostawcami.<br />
Emitent dokonuje zakupów według obowiązującej procedury zakupowej, zapewniającej optymalne warunki<br />
zakupu towarów, materiałów i usług.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 253
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 8<br />
Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji<br />
W latach 2004-2006 i w pierwszym półroczu 2007 r. emitent nie przeprowadzał wspólnych przedsięwzięć.<br />
Nota 9<br />
9.<br />
a)<br />
b)<br />
Informacje o przeciętnym<br />
W osobach<br />
zatrudnieniu z podziałem na grupy<br />
zawodowe<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
Pracownicy na stanowiskach<br />
robotniczych 57 51 63 36 30<br />
Pracownicy na stanowiskach<br />
nierobotniczych 97 69 55 55 43<br />
Zatrudnienie ogółem 154 120 154 91 73<br />
Nota 10<br />
Informacje o wartości wynagrodzeń i<br />
W tysiącach złotych<br />
10.<br />
nagród wypłaconych i należnych dla<br />
osób zarządzających i<br />
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
nadzorujących emitenta<br />
a) Zarząd 499 599 1432 896 810<br />
Krzysztof Wieczorkowski: 293 353 839 512 464<br />
Wynagrodzenie zasadnicze 150 150 305 288 264<br />
Premie 118 178 509 199 177<br />
Dodatkowe świadczenia 25 25 25 25 23<br />
Jan Walulik: 206 246 593 384 346<br />
Wynagrodzenie zasadnicze 120 120 240 232 216<br />
Premie 79 119 339 133 116<br />
Dodatkowe świadczenia 7 7 14 19 14<br />
b) Rada Nadzorcza 10 20 25 5 15<br />
Krzysztof Folta: 3 12 15 3 9<br />
Andrzej Diakun: 4 4 5 1 3<br />
Mirosław Nowakowski: 2 4 5 1 3<br />
Maciej Posadzy: 1 0 0 0 0<br />
Nota 11<br />
Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów<br />
zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta, jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim<br />
stowarzyszonych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot, udzielonych przez emitenta w<br />
przedsiębiorstwie emitenta oraz oddzielnie w przedsiębiorstwach jednostek od niego zależnych,<br />
współzależnych i z nim stowarzyszonych, osobom zarządzającym i nadzorującym<br />
Spółka nie udzieliła zaliczek, kredytów, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń<br />
na rzecz Emitenta, jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych osobom<br />
zarządzającym i nadzorującym.<br />
Nota 12<br />
Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu<br />
finansowym/skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bieżący okres<br />
W sprawozdaniu finansowym za bieżący okres nie wystąpiły znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 254
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 13<br />
Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w<br />
sprawozdaniu finansowym/skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym<br />
Po dniu bilansowym nie wystąpiły znaczące zdarzenia nieuwzględnione w sprawozdaniu finansowym.<br />
Nota 14<br />
Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia<br />
aktywów i pasywów<br />
W okresie sprawozdawczym i danych porównywalnych zdarzenie nie wystąpiło.<br />
Nota 15<br />
Sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, przynajmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu<br />
oraz rachunku zysków i strat/skonsolidowanego bilansu oraz skonsolidowanego rachunku zysków i strat,<br />
skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji<br />
Skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta nie osiągnęła<br />
wartości 100% w związku z czym nie korygowano sprawozdania wskaźnikiem inflacji.<br />
Nota 16<br />
Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych<br />
porównywalnych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.<br />
Różnice pomiędzy wynikami i danymi prezentowanymi w niniejszym prospekcie a wynikami ujawnionymi w<br />
opublikowanych sprawozdaniach finansowych wynikają z czterech następujących obszarów funkcjonowania<br />
przedsiębiorstwa:<br />
Różnica wynikająca z polityki w zakresie rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe. W latach 2004 -2006<br />
nie tworzono takiej rezerwy uznając wartość naliczonej rezerwy za mało istotną i wątpliwą z uwagi na<br />
stosunkowo niski wiek załogi przedsiębiorstwa. Średnia Ilość lat do emerytury pracowników SONEL S.A. to<br />
około 28-30 lat. Do potrzeb urealnienia wyników i ustrzeżenia się od ryzyka utworzono rezerwę za I półrocze<br />
2007 roku w kwocie 22 445 złotych. W celu zapewnienia porównywalności danych skorygowano wyniki za<br />
lata 2004 2006 odpowiednio o następujące kwoty kosztów operacyjnych oraz ustalono w pasywach kwoty<br />
rezerw w wysokościach:<br />
Rezerwa na świadczenia<br />
emerytalne I 2007 2006 2005 2004<br />
Wartość rezerwy (stan w<br />
pasywach) 22 18 14 13<br />
Wartość korekty w kosztach<br />
operacyjnych 4 4 2 13<br />
Wpływ na wynik netto 18 -4 -2 -13<br />
Różnica wynikająca z braku naliczenia rezerwy na urlopy za rok 2004. Dopiero za rok 2005 Zarząd spółki<br />
podjął decyzje o zawiązywaniu rezerwy na świadczenia urlopowe wynikające z wartości niewykorzystanych<br />
urlopów w przedsiębiorstwie. Konsekwentnie w celu uporządkowania prezentacji danych w sposób w pełni<br />
porównywalny skorygowano wynik 2004 roku o utworzoną rezerwę na świadczenia urlopowe tj. o kwotę<br />
106 079 złotych. Konsekwentnie za 2005 rok naliczona wysokość rezerwy wyniosła 70 706, wobec czego<br />
zwiększono wartość zysku netto o kwotę 106 079. W pozycjach przychody operacyjne ujęto rozwiązanie<br />
rezerwy na kwotę 35 372 a po stronie kosztów operacyjnych odjęto kwotę 70 706 zawiązanej w 2005 roku<br />
rezerwy.<br />
Rezerwa na niewykorzystane urlopy 2005 2004<br />
Wartość rezerwy (stan w pasywach) 71 106<br />
Wartość korekty w kosztach operacyjnych -71 106<br />
wartość korekty w przychodach operacyjnych 35<br />
Wpływ na wynik netto 106 -106<br />
Różnica wynikająca z braku naliczenia rezerwy na serwis gwarancyjny za rok 2004. Za rok 2005 Zarząd<br />
spółki podjął decyzje o zawiązywaniu rezerwy na serwis gwarancyjny wynikający z oferowanej na rynku<br />
trzyletniej gwarancji na produkowane wyroby. Rezerwę ustala się w kwocie trzykrotnych kosztów napraw<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 255
Dokument rejestracyjny<br />
gwarancyjnych za ostatni rok obrachunkowy. Konsekwentnie w celu uporządkowania prezentacji danych w<br />
sposób w pełni porównywalny skorygowano wynik 2004 roku o utworzoną rezerwę na serwis gwarancyjny tj.<br />
o kwotę 89 968 złotych. Konsekwentnie za 2005 rok naliczona wysokość rezerwy wyniosła 74999, wobec<br />
czego zwiększono wartość zysku netto o kwotę 89 968. W pozycjach przychody operacyjne ujęto rozwiązanie<br />
rezerwy na kwotę 14 968 a po stronie kosztów operacyjnych odjęto kwotę 74 999 zawiązanej w 2005 roku<br />
rezerwy.<br />
Rezerwa na serwis gwarancyjny 2005 2004<br />
wartość rezerwy (stan w pasywach) 75 90<br />
wartość korekty w kosztach operacyjnych -75 90<br />
wartość korekty w przychodach operacyjnych 15<br />
Wpływ na wynik netto 15 -90<br />
Różnica wynikająca z księgowania leasingu operacyjnego. Spółka dokonywała uproszczenia ewidencji<br />
stosując księgowania w sposób zgodny z zasadami przewidzianymi w ustawach dochodowych. W 2006<br />
podjęto decyzję o sprostowaniu ewidencji w sposób w pełni zgodny z ustawą o rachunkowości.<br />
Konsekwencja zastosowania odmiennej polityki w zakresie księgowanie leasingu operacyjnego, który w<br />
świetle przepisach o rachunkowości staje się leasingiem finansowym są następujące:<br />
W roku 2006 zwiększa się kwota amortyzacji rocznej, koszty usług obcych zmniejszają się, powstają koszty<br />
finansowe z rozliczenia części odsetkowej rat leasingowych. Ponadto w aktywach firmy powstaje wartość<br />
majątku objętego leasingiem w kwocie wynikającej z umów leasingowych (wartość ofertowa powiększona o<br />
podatek od towarów i usług w części, w jakiej nie przysługuje odliczenie podatku od podatku należnego).<br />
Odpowiednio wartość bilansowa pomniejszana jest o wartość dokonanych odpisów umorzeniowych. Różnica<br />
między tymi przekształceniami powiększa wartość zysku netto. Nadwyżka wartości rat leasingowych nad<br />
kwotą amortyzacji rozliczana jest tylko podatkowo.<br />
Rozliczenie leasingu operacyjnego ujętego w księgach jako finansowy 2006<br />
amortyzacja środków trwałych z leasingu 33<br />
usługi obce -87<br />
koszty finansowe 11<br />
zobowiązania finansowe długoterminowe 155<br />
zobowiązania finansowe krótkoterminowe 111<br />
Majątek trwały - środki transportu 342<br />
Umorzenie majątku trwałego - środki transportu 33<br />
Pozostałe zmiany pozycji bilansowych i rachunków zysków i strat wynikają z konieczności jednolitej<br />
prezentacji zdarzeń gospodarczych ujmowanych w sprawozdaniach za lata 2004-2006<br />
Nota 17<br />
Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego<br />
dokonanych w stosunku do poprzednich lat obrotowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym<br />
skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność.<br />
W sprawozdaniach za lata 2004-2006 dokonano korekt prezentacyjnych dla potrzeb prospektu emisyjnego w<br />
celu zapewnienia porównywalności. Skutki zmian zostały opisane w dodatkowej nocie objaśniającej nr 16.<br />
Nota 18<br />
Dokonane korekty błędów podstawowych<br />
Nie miały miejsca korekty błędów podstawowych.<br />
Nota 19<br />
W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych<br />
niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje<br />
Nie występuje niepewność co do możliwości kontynuowania działalności.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 256
Dokument rejestracyjny<br />
Nota 20<br />
Informacje w przypadku połączenia spółek<br />
W okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe nie nastąpiło połączenie spółek.<br />
Nota 21<br />
W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach<br />
podporządkowanych – metody praw własności – należy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej<br />
zastosowanie, oraz wpływ na wynik finansowy<br />
Brak pozycji udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych.<br />
Nota 22<br />
Informacje dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego w przypadku gdy dzień bilansowy, na<br />
który się je sporządza jest różny od dnia bilansowego w jednostkach podporządkowanych<br />
Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.<br />
Nota 23<br />
Podstawa prawna niesporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego<br />
Spółka nie jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości i nie ma obowiązku<br />
sporządzania<br />
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.<br />
Nota 24<br />
Podstawa prawna przy wyłączeniu jednostki podporządkowanej z obowiązku objęcia konsolidacją<br />
Spółka nie posiada jednostek podporządkowanych.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 257
Dokument rejestracyjny<br />
20.2. Informacje finansowe pro forma<br />
Nie dotyczy.<br />
20.3. Sprawozdanie finansowe<br />
Informacje zawarte w pkt. 20.<br />
20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych<br />
20.4.1. Oświadczenie stwierdzające, że historyczne dane finansowe zostały zbadane<br />
przez biegłego rewidenta<br />
Historyczne informacje finansowe za lata od 2004 do 2006 zamieszczone w niniejszym prospekcie zostały<br />
zbadane przez Faber Spółka z o.o., biegły rewident pani Lucyna Kozłowska nr ewidencyjny 1884<br />
Zostały sporządzone na podstawie zbadanych sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłych<br />
rewidentów.<br />
W punkcie 2.1. dokumentu rejestracyjnego opisano rewidentów badających sprawozdania finasowe za lata<br />
2004 – 2006 i za I półrocze 2007 roku.<br />
Opinie biegłego rewidenta dotyczące wszystkich zbadanych okresów zostały zamieszczona w niniejszym<br />
prospekcie w pkt. 20.1.<br />
Biegły rewident nie wyraził negatywnych opinii o badanych historycznych informacjach finansowych, jak<br />
również opinie te nie zawierają zastrzeżeń. Biegły rewident nie odmówił wydania opinii na temat<br />
historycznych informacji finansowych.<br />
20.4.2. Wskazanie innych informacji w prospekcie, które zostały zbadane przez<br />
biegłych rewidentów<br />
W Prospekcie emisyjnym przedstawiono prognozę sprzedaży i zysku netto na rok 2008, która została<br />
sprawdzona przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawdzenie potwierdzone zostało raportami ze<br />
sprawdzenia wybranych elementów prognozowanych informacji finansowych na rok 2008.Stosowny raport<br />
zamieszczono w punkcie 13.2. Dokumentu rejestracyjnego.<br />
Poza tymi informacjami w prospekcie emisyjnym nie przedstawiono innych informacji, które zostały zbadane<br />
przez biegłych rewidentów.<br />
20.4.3. Wskazanie źródeł danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie, które<br />
nie pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego<br />
rewidenta<br />
Wszystkie dane zamieszczone w prospekcie, które nie pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta<br />
zbadanych przez biegłego rewidenta pochodzą ze źródeł własnych Emitenta.<br />
W szczególności źródłami tymi są:<br />
Księgi handlowe SONEL <strong>SA</strong> w tym<br />
Konta księgi głównej<br />
Konta ksiąg pomocniczych<br />
Inne ewidencje i sprawozdania prowadzone na potrzeby wewnętrzne Emitenta.<br />
Dane, które nie podlegały badaniu to dane dotyczące okresów innych niż dane roczne i dane wg stanu na<br />
30-06-2007.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 258
Dokument rejestracyjny<br />
20.5. Data najnowszych informacji finansowych<br />
Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą roku obrotowego 2006. Ostatnie<br />
śródroczne sprawozdanie finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą I półrocza 2007 roku.<br />
20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe<br />
Śródroczne informacje finansowe zamieszczone w prospekcie dotyczące I półrocza 2007 były zbadane przez ZBR<br />
Faber Spółka z o.o., biegły rewident pani Lucyna Kozłowska nr ewidencyjny 1884<br />
20.7 Polityka dywidendy<br />
Emitent w latach ubiegłych regularnie wypłacał dywidendę której poziom przedstawiał się następująco:<br />
2004 52,87 %zysku netto<br />
2005 61,07 % zysku netto<br />
2006 0,0% zysku netto. Za ten rok ze względu na planowane duże inwestycje<br />
w 2007 roku zysk został w całości przekazany na fundusz rezerwowy.<br />
Wysokość dywidendy uzależniona była od oceny bieżących potrzeb inwestycyjnych i decyzja o wypłacie<br />
uwzględniała planowane nakłady inwestycyjne jak również potrzeby spółki w zakresie utrzymania właściwej<br />
płynności finansowej. W przyszłości Emitent planuje utrzymanie tych zasad. Ze względu na bardzo duże<br />
nakłady inwestycyjne w 2007 i 2008 roku wypłata dywidendy może być wstrzymana. Za rok2009 spółka<br />
planuje wypłatę dywidendy. Poziom dywidendy powinien przyjąć wartość zbliżoną do średnich wypłat z przed<br />
emisji. Na dzień sporządzenia prospektu nie są znane inne okoliczności mogące mieć wpływ na wypłatę<br />
dywidendy. Należy nadmienić że akcje serii C w ilości600.000 mogą brać udział w dywidendzie począwszy<br />
od roku2010. Akcje serii D 450.000 w ilości wyemitowane na podstawie programu motywacyjnego dla<br />
zarządu spółki będą mogły brać udział w dywidendzie zgodnie z regulaminem i uchwałami NWZA z dnia<br />
11.06 2007, a program przydziału tych akcji kończy się w 2011 roku.<br />
20.8 Postępowania sądowe i arbitrażowe<br />
Obecnie jak i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczą i nie toczyły się żadne postępowania przed organami<br />
administracji publicznej, postępowania sądowe, ani postępowania arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny<br />
wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.<br />
Emitent uważa także, iż w przyszłości nie powinny wystąpić żadne postępowania przed organami<br />
administracji publicznej, postępowania sądowe, ani postępowania arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny<br />
wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.<br />
Ponadto, Emitent był stroną postępowania sądowego w latach 2003-2007 w trzech sprawach z zakresu<br />
prawa pracy. W pkt. 17.1.1, Dokumentu Rejestracyjnego wskazano w/w sprawy, które jednak wg<br />
oświadczenia Emitenta nie miały istotnego wpływu na sytuację finansową lub jego rentowność.<br />
20.9 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta<br />
Emitent oświadcza, że od dnia 01-07-2007 tj od dnia następującego po dniu, na który sporządzono ostatnie,<br />
zbadane sprawozdanie finansowe spółki do dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego nie miały miejsca<br />
znaczące zmiany w sytuacji finansowej i handlowej Spółki.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 259
Dokument rejestracyjny<br />
21. Informacje dodatkowe<br />
21.1. Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta<br />
21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego<br />
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion) i jest podzielony na :<br />
• 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,1 PLN (słownie:<br />
dziesięć groszy) każda,<br />
• 4.400.000 (słownie: cztery miliony, czterysta tysięcy) akcje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,1<br />
PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,<br />
• 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej0,1 PLN (słownie:<br />
dziesięć groszy) każda,<br />
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi nie miała miejsca sytuacja, w której ponad 10%<br />
kapitału zakładowego zostało opłacone w postaci aktywów innych niż gotówka.<br />
21.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitału<br />
Nie istnieją żadne akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego (nie stanowią udziału w kapitale).<br />
21.1.3. Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub<br />
podmiotów zależnych Emitenta<br />
Brak jest akcji Emitenta, będących w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez<br />
podmioty zależne Emitenta.<br />
21.1.4. Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z<br />
wariantami<br />
W dniu 11.06.2007r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawach:<br />
1 . warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,<br />
2 . pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D,<br />
3 . emisji warrantów subskrypcyjnych<br />
4 . zmiany statutu Spółki.<br />
Szczegółowe informacje na ten temat przedstawione są poniżej, poprzez przytoczenie treści<br />
odpowiednich uchwał:<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 260
Dokument rejestracyjny<br />
„Uchwała nr 7/11.06.2007r.<br />
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SONEL S.A.<br />
z siedzibą w Świdnicy („Spółka”)<br />
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki<br />
Działając na podstawie art. 432, 448 i 449 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne<br />
Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:<br />
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 45.000<br />
złotych (słownie: czterdzieści pięć tysięcy złotych), poprzez emisje nie więcej niż 450.000<br />
(słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10<br />
groszy każda („Akcje”),<br />
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia<br />
Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały<br />
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która ma zostać podjęta w dniu<br />
11.06.2007r.<br />
3. W przypadku, gdyby w czasie trwania Programu Motywacyjnego, o którym mowa w pkt. 8<br />
niniejszej uchwały Spółka stała się spółką publiczną, posiadacze Akcji uczestniczą w<br />
dywidendzie wypłacanej w roku obrotowym (za cały poprzedni rok obrotowy), o ile Akcje<br />
zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów do<br />
dnia dywidendy włącznie. Akcje serii D wydane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych i<br />
zapisane na rachunku papierów wartościowych ich posiadacza po dniu dywidendy biorą<br />
udział w podziale zysku wypracowanego począwszy od roku obrotowego, w którym zostały<br />
zapisane na rachunku papierów wartościowych.<br />
4. Prawo poboru Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest w całości wyłączone.<br />
5. Prawo objęcia Akcji będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom Warrantów, określonym w<br />
uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11.06.2007 r. w sprawie<br />
przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, na warunkach określonych w tej<br />
uchwale.<br />
6. Cena emisyjna jednej akcji wynosi 10 (słownie: dziesięć) groszy.<br />
7. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji upływa w dniu 31 grudnia 2011 roku.”<br />
„Uchwała nr 6/11.06.2007r.<br />
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SONEL S.A.<br />
z siedzibą w Świdnicy („Spółka”)<br />
w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D<br />
Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie<br />
Spółki postanawia co następuje:<br />
Prawo poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki akcji Spółki serii D, które mają zostać<br />
wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z<br />
dnia 11 czerwca 2007 r., zgodnie z porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest w<br />
całości wyłączone.<br />
Uzasadnienie zawarte w treści uchwały było następujące:<br />
Na dzień 11 czerwca 207 r. zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL Spółka Akcyjna z<br />
siedzibą w Świdnicy („Spółka”) w celu podjęcia uchwał m.in. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału<br />
zakładowego Spółki o nie więcej niż 45.000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 450.000 akcji zwykłych na<br />
okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy każda oraz w sprawie emisji przez Spółkę warrantów<br />
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii D Spółki.<br />
Planowana emisja warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych<br />
akcjonariuszy Spółki ma na celu przyznanie członkom zarządu Spółki prawa do objęcia akcji serii D, w<br />
ramach programu motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą Nadzwyczajnego Walnego<br />
Zgromadzenia Spółki nr 5/11.06.2007 r. z dnia 11 czerwca 2007 r. Program ten ma na celu stworzenie<br />
nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 261
Dokument rejestracyjny<br />
Spółki, a tym samym zapewnienie wzrostu wartości Spółki. Mając powyższe na uwadze, Walne<br />
Zgromadzenie stoi na stanowisku, że dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a tym<br />
samym zapewnienie wzrostu wartości Spółki. Mając powyższe na uwadze, Walne Zgromadzenie stoi na<br />
stanowisku, że dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a tym samym wyłączenie<br />
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, leży w jej interesie.”<br />
„Uchwała nr 12/11.06.2007r.<br />
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SONEL S.A.<br />
z siedzibą w Świdnicy („Spółka”)<br />
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki<br />
Działając na podstawie art. 393 pkt 5 i art. 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne<br />
Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia co następuje:<br />
1. Pod warunkiem zarejestrowania przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego<br />
Spółki, uchwalonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 11.06.2007 r.<br />
Spółka wyemituje łącznie 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) warrantów<br />
subskrypcyjnych uprawniających ich posiadaczy do subskrybowania, na warunkach określonych<br />
poniżej, akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki (dalej jako „Warranty”).<br />
2. Warranty emitowane będą odpłatnie po cenie jeden grosz za jeden warrant na warunkach i w celu<br />
realizacji Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą Walnego<br />
Zgromadzenia Spółki z dnia 11.06.2007 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w<br />
Spółce.<br />
3. Każdy Warrant uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jeden) akcji zwykłej na<br />
okaziciela serii D, po cenie emisyjnej w wysokości 10 (słownie: dziesięć) groszy.<br />
4. Termin wykonania praw z Warrantów upływa z dniem 31.12.2011 r.<br />
5. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki jest uprawnieniem wynikającym z<br />
Warrantu i nie może być przeniesione bez przeniesienia Warrantu.<br />
6. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów są członkowie Zarządu Spółki.<br />
7. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.<br />
8. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”<br />
21.1.5. Wszelkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału<br />
docelowego lub zobowiązania do podwyższenia kapitału<br />
Statut Emitenta nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach<br />
kapitału docelowego.<br />
21.1.6. Kapitał Emitenta, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało<br />
uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem<br />
opcji<br />
W dniu 11 czerwca 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia<br />
założeń Programu Motywacyjnego. Szczegółowe informacje dotyczące założeń Programu<br />
Motywacyjnego są przedstawione poniżej, poprzez przytoczenie treści uchwały w przedmiotowej<br />
sprawie.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 262
Dokument rejestracyjny<br />
„Uchwała nr 5/11.06.2007r.<br />
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SONEL S.A.<br />
z siedzibą w Świdnicy („Spółka”)<br />
w sprawie przyjęcia założeń „Programu Motywacyjnego” w Spółce<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, doceniając rolę Zarządu SONEL S.A. w rozwoju<br />
Spółki oraz pragnąc przyczynić się do stworzenia nowych, efektywnych mechanizmów<br />
motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki, a tym samym<br />
dążąc do zapewnienia wzrostu wartości akcji Spółki, postanawia niniejszym wprowadzić<br />
program motywacyjny dla członków Zarządu Sonel S.A. („Program Motywacyjny”) oraz<br />
przyjmuje następujące założenia Programu Motywacyjnego:<br />
Osoby Uprawnione<br />
Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są Członkowie Zarządu S.A.<br />
W każdym roku trwania Programu do objęcia będzie 150.000 akcji SONEL S.A. Łącznie<br />
450.000 akcji SONEL S.A.<br />
Podział, w każdym roku trwania programu:<br />
- Prezes Zarządu – 50%<br />
- Wiceprezes Zarządu – 50%<br />
W przypadku zmiany składu Zarządu SONEL S.A. w trakcie trwania programu, Rada<br />
Nadzorcza SONEL S.A. ustali nowy podział akcji na kolejny rok trwania programu.<br />
Warranty<br />
Spółka wyemituje 450.000 warrantów subskrypcyjnych (Warranty) uprawniających do objęcia<br />
450.000 akcji.<br />
Warranty nabywane będą przez Osoby Uprawnione po cenie 1 grosz (słownie: jeden grosz) za<br />
jednego warranta.<br />
Warranty przydzielane będą w następujący sposób:<br />
a) za rok 2007 – maksymalnie 150.000 Warrantów<br />
b) za rok 2008 – maksymalnie 150.000 Warrantów, powiększone o liczbę Warrantów nie<br />
nabytych w roku poprzednim,<br />
c) za rok 2009 – maksymalnie 150.000 Warrantów, powiększone o liczbę Warrantów nie<br />
nabytych w latach poprzednich.<br />
Kryteria przydziału<br />
Warranty zostaną przeznaczone do nabycia przez Osoby Uprawnione po spełnieniu się<br />
następujących warunków:<br />
a) zrealizowanie przez Spółkę w danym roku Programu Motywacyjnego zysku operacyjnego w<br />
wysokości co najmniej 90% zysku operacyjnego osiągniętego przez Spółkę w roku<br />
poprzednim, z zastrzeżeniem, iż pod pojęciem zysku operacyjnego, o którym mowa<br />
powyżej, nie uwzględnia się nietypowych, jednorazowych zdarzeń gospodarczych jak np.<br />
sprzedaż nieruchomości Spółki.<br />
b) zatrudnienie Osoby Uprawnionej w Spółce co najmniej przez pełnych 12 miesięcy roku<br />
obrotowego, za który przyznawane są warranty.<br />
Utrata prawa do nabycia Warrantów za dany rok Programu Motywacyjnego następuje w<br />
przypadku:<br />
a) odwołania członka Zarządu z funkcji przed końcem danego roku obrotowego wraz z<br />
rozwiązaniem umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego za wypowiedzeniem złożonym<br />
przez Osobę Uprawnioną przed końcem danego roku obrotowego,<br />
b) rozwiązania z osobą Uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu<br />
Pracy lub rozwiązania kontraktu menadżerskiego z przyczyn leżących po stronie Osoby<br />
Uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie kontraktu menadżerskiego w<br />
dowolnym momencie danego roku.<br />
Uprawnienie do objęcia akcji<br />
Jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia akcji Spółki serii D po cenie emisyjnej wynoszącej<br />
10 groszy (słownie: dziesięć groszy).<br />
Prawo do objęcia akcji będzie realizowane przez Osoby Uprawnione poprzez złożenie<br />
oświadczenia o wykonaniu warrantów w terminie najwcześniej 10 miesięcy od zakończenia<br />
roku Programu Motywacyjnego, za który Osoba Uprawniona nabyła Warranty, a najpóźniej w<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 263
Dokument rejestracyjny<br />
terminie 12 miesięcy od dnia zakończenia roku Programu Motywacyjnego, za który Osoba<br />
Uprawniona nabyła Warranty.<br />
Prawo do objęcia akcji przez Osobę Uprawnioną może być wykonane pod warunkiem<br />
zatrudnienia tej Osoby Uprawnionej w Spółce lub pełnienia przez nią funkcji członka Zarządu<br />
lub świadczenia pracy na podstawie innej niż umowa o pracę w momencie złożenia<br />
Oświadczenia o Wykonaniu Warrantów. W przeciwnym razie Spółka odkupi od Osoby<br />
Uprawnionej posiadane przez nią Warranty po cenie 1 grosz (słownie: jeden grosz) za jeden<br />
warrant.”<br />
Brak jest jakiegokolwiek kapitału członka grupy, który byłby przedmiotem opcji lub wobec którego zostało<br />
uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji.<br />
21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału zakładowego za okres objęty<br />
historycznymi informacjami finansowymi<br />
Zmiany wysokości kapitału zakładowego Emitenta zostały zaprezentowane w pkt 5.1.5 niniejszego<br />
Prospektu.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 264
Dokument rejestracyjny<br />
21.2. Informacje dotyczące statutu Emitenta<br />
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie<br />
spółki, w którym są one określone<br />
Zgodnie z § 7 Statutu, przedmiotem działalności Emitenta jest :<br />
1. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego<br />
(PKD 51,65, Z)<br />
2. pozostał sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana(51,70 A)<br />
3. sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana<br />
(PKD 52,48 G)<br />
4. produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia,<br />
z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33,20)<br />
5. produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 31,62)<br />
6. prace badawczo- rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73,10)<br />
7. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70,20,Z)<br />
8. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71,34, Z)<br />
9. pozostała działalność komercyjna (PKD 74,84)<br />
10. przetwarzanie danych (PKD 72,30)<br />
11. działalność związana z bazami danych (PKD 72,20, Z)<br />
12. działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72,20,Z)<br />
13. pozostałe pośrednictwo finansowe (PKD 65,2)<br />
14. kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane<br />
(PKD 80,42,B)<br />
15. produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 25,24,Z)<br />
16. produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej<br />
(PKD 29,56,A).<br />
Statut nie przewiduje celu działalności Emitenta<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 265
Dokument rejestracyjny<br />
21.2.2 Podsumowanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta,<br />
odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i<br />
nadzorczych<br />
ZARZĄD<br />
Zarząd składa się z co najmniej jednego, a co najwyżej trzech członków wybieranych na wspólną kadencję<br />
przez Radę Nadzorczą.<br />
Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż 5 lat.<br />
Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu przed upływem kadencji.<br />
Liczbę Członków Zarządu, długość trwania kadencji oraz wynagrodzenie Członków Zarządu określa uchwała<br />
Rady Nadzorczej o powołaniu Zarządu.<br />
Rada Nadzorcza może odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji. Członek Zarządu może być<br />
odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.<br />
Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje Emitenta.<br />
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni:<br />
1. dwaj członkowie Zarządu – łącznie,<br />
2. jeden członek Zarządu i prokurent – łącznie<br />
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos<br />
prezesa Zarządu.<br />
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też<br />
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu<br />
spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten<br />
obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka<br />
zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.<br />
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada<br />
Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.<br />
Ponadto Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu, który szczegółowo<br />
określa jego kompetencje, poprzez powtórzenie dotyczących Zarządu zapisów Statutu jak też przepisów<br />
bezwzględnie obowiązujących określonych w Kodeksie spółek handlowych.<br />
Do obowiązków Zarządu należy ponadto:<br />
1. Obsługa akcjonariuszy (m.in. wydawanie dokumentów akcji i świadectw tymczasowych, prowadzenie i<br />
udostępnianie księgi akcyjnej, wyrażanie zgody na zbycie akcji, wydawanie odpisów bilansu, rachunku<br />
zysków i strat oraz rocznych sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej, udostępnianie list akcjonariuszy a<br />
także wydawanie odpisów wniosków na Walne Zgromadzenie Spółki, udostępnianie księgi protokołów i<br />
wydawanie odpisów uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie wypłacanie dywidendy),<br />
2. Obsługa Walnego Zgromadzenia (m.in. zwoływanie Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Zgromadzeń,<br />
przygotowywanie dokumentów, informacji i wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad,<br />
zapewnienie protokołowania przebiegu obrad przez notariusza, prowadzenie oraz przechowanie księgi<br />
protokołów i innych dokumentów),<br />
3. Obsługa Rady Nadzorczej (m.in. udostępnianie dokumentów, ksiąg i składników majątkowych oraz<br />
udzielanie wszelkich informacji i wyjaśnień koniecznych do wykonywania kontroli bieżącej, przedstawianie<br />
bilansu, rachunku zysków i strat, wraz z wnioskami co do podziału zysku lub pokrycia straty oraz<br />
sprawozdań niezbędnych do badania działalności rocznej, stworzenie warunków technicznych do<br />
wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności, w tym przechowywanie jej dokumentów i protokołów<br />
posiedzeń),<br />
4. Składanie sądowi rejestrowemu dokumentów i danych:<br />
1) o Spółce oraz istotnych jej zmianach (m.in. firma, przedmiot, czas trwania, kapitał, akcje, założyciele i<br />
władze),<br />
2) o stanie majątku i wynikach działalności (bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie i protokół<br />
Walnego Zgromadzenia),<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 266
Dokument rejestracyjny<br />
3) o rozwiązaniu i zamknięciu działalności Spółki (otwarcie likwidacji, likwidatorzy, sprawozdanie<br />
likwidacyjne lub upadłość, postępowanie upadłościowe i jego wynik).<br />
5. Składanie sprawozdań, deklaracji (zeznań), informacji i wyjaśnień instytucjom publiczno-prawnym (m.in.<br />
urzędowi statystycznemu, urzędowi skarbowemu), instytucjom ubezpieczeniowym oraz innym do tego<br />
uprawnionym.<br />
Z przebiegu posiedzeń Zarządu sporządza się protokoły, w których zamieszcza się:<br />
1) porządek obrad,<br />
2) imiona i nazwiska obecnych członków,<br />
3) podjęte uchwały i odrębne zadania członków,<br />
4) ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami,<br />
5) podpisy uczestniczących w posiedzeniu członków.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 267
Dokument rejestracyjny<br />
RADA NADZORCZA<br />
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków<br />
Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jej członków. Walne<br />
Zgromadzenie powołując członka Rady określa jego kadencję.<br />
Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinny stanowić członkowie niezależni. Niezależnymi są<br />
osoby nie będące małżonkami, wstępnymi i zstępnymi członków Zarządu oraz osoby niepodlegające<br />
bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi.<br />
Członkowie Zarządu, prokurent, likwidatorzy, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce<br />
główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej.<br />
Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być również osoby podlegające bezpośrednio członkowi Zarządu lub<br />
likwidatorowi.<br />
Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż pięć lat.<br />
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.<br />
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie<br />
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw<br />
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.<br />
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków<br />
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady<br />
Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.<br />
Podejmowanie uchwał określonych wyżej nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz odwołania i<br />
zawieszenia w czynnościach tych osób.<br />
Członkom Rady Nadzorczej może być wypłacone wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia.<br />
Rada Nadzorcza wypełnia swoje obowiązki zbiorowo, jednak może także delegować poszczególnych<br />
członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.<br />
Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują<br />
osobne wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.<br />
Członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru obowiązuje<br />
zakaz konkurencji zgodnie z art.380 KSH.<br />
Ponadto Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu, który<br />
szczegółowo określa jego kompetencje, poprzez powtórzenie dotyczących Rady Nadzorczej zapisów Statutu,<br />
jak też przepisów bezwzględnie obowiązujących określonych w Kodeksie spółek handlowych.<br />
Ponadto zgodnie ze swoim Regulaminem, Rada Nadzorcza powinna:<br />
1) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji<br />
Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym<br />
dla Spółki,<br />
2) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,<br />
3) opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.<br />
Regulamin określił także dodatkowe wymagania i obowiązki spoczywające na członkach Rady Nadzorczej:<br />
1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie<br />
poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.<br />
2. Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz<br />
niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:<br />
1) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę<br />
niezależności jego opinii i sądów,<br />
2) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady<br />
Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.<br />
3. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu<br />
regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki<br />
oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.<br />
4. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych<br />
członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem<br />
uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 268
Dokument rejestracyjny<br />
5. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z<br />
akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na<br />
Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub<br />
innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez<br />
Radę Nadzorczą.<br />
6. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie<br />
umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego<br />
zgromadzenia.<br />
7. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to<br />
negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.<br />
8. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zachowania tajemnicy służbowej zgodnie z<br />
obowiązującymi przepisami prawa.<br />
9. Rada Nadzorcza może, delegując do indywidualnego wykonywania nadzoru w określonych rodzajowo<br />
sprawach kilku członków Rady, utworzyć stały komitet Rady Nadzorczej. W przypadku utworzenia<br />
stałego komitetu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza ustala jego Regulamin i powołuje jego<br />
przewodniczącego.<br />
10. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według<br />
zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie Spółki.<br />
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem<br />
istniejących akcji<br />
Opis praw związanych z rodzajami akcji Emitenta jest zawarty w Statucie Emitenta, przepisach Kodeksu<br />
spółek handlowych i innych aktach prawnych.<br />
Akcje serii A i B są akcjami na okaziciela. Akcje serii C są akcjami imiennymi.<br />
Prawa majątkowe związane z akcjami obejmują m.in.:<br />
1) prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Emitenta, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,<br />
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty<br />
akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych<br />
przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w tej samej<br />
wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały<br />
akcje Emitenta w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku (dzień dywidendy). Walne Zgromadzenie może<br />
jednak wyznaczyć dzień dywidendy w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od dnia powzięcia uchwały<br />
o podziale zysku. W razie przeznaczenia całości albo części zysku na dywidendę Walne Zgromadzenie<br />
ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy;<br />
2) prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy<br />
zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego<br />
prawa w części lub w całości w interesie Emitenta, mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej<br />
większością co najmniej 4/5 głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5<br />
głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości<br />
przez instytucje finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem<br />
umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała<br />
stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy<br />
prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa<br />
poboru akcji może nastąpić w przypadku gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego<br />
Zgromadzenia;<br />
3) prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w<br />
przypadku jego likwidacji; Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie;<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 269
Dokument rejestracyjny<br />
4) prawo dobrowolnego umorzenia akcji na zasadach wynikających z KSH;<br />
5) prawo zbywania posiadanych akcji, a także ich zastawiania i ustanawiania na nich użytkowania; Statut<br />
Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie.<br />
Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują m.in.:<br />
1) prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu;<br />
każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu;<br />
2) prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia<br />
wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw – przyznane akcjonariuszom<br />
posiadającym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Emitenta;<br />
3) prawo do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w KSH;<br />
4) prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek<br />
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien<br />
być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami;<br />
5) prawo do uzyskania informacji o Emitencie w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w<br />
szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do<br />
udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione<br />
dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz któremu odmówiono ujawnienia żądanej<br />
informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć<br />
wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji;<br />
6) prawo do żądania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego<br />
wraz z odpisem sprawozdania z Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni<br />
przed Walnym Zgromadzeniem;<br />
7) prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym<br />
Zgromadzeniu oraz żądania odpisu z listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia;<br />
8) prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia<br />
przed Walnym Zgromadzeniem;<br />
9) prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym<br />
celu komisją, złożoną co najmniej z trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający 1/10<br />
kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo<br />
wyboru jednego członka komisji;<br />
10) prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów<br />
uchwał;<br />
11) prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na zasadach<br />
określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej<br />
szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę;<br />
12) prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia;<br />
13) prawo do żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy<br />
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni<br />
będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał; akcjonariusz<br />
może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka<br />
handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi<br />
osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 270
Dokument rejestracyjny<br />
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem<br />
tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami<br />
prawa<br />
Statut Emitenta nie zawiera zapisów dotyczących zmian praw posiadaczy akcji, które mają bardziej znaczący<br />
zakres niż jest to wymagane przepisami prawa<br />
21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania Zwyczajnych Walnych<br />
Zgromadzeń oraz Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, włącznie z zasadami<br />
uczestnictwa w nich<br />
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po<br />
zakończeniu roku obrotowego.<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej, lub<br />
akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego i powinno<br />
się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku.<br />
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego<br />
Zgromadzenia w przepisanym terminie, oraz jeżeli, pomimo złożenia wniosku przez Radę Nadzorczą lub<br />
akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego i upływu 2<br />
(dwu)-tygodniowego terminu, Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia.<br />
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na<br />
terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.<br />
Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez jednokrotne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,<br />
które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W<br />
ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy<br />
porządek obrad. W razie zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące przepisy, jak<br />
też podać treść projektowanych zmian.<br />
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, po czym spośród osób<br />
uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który przejmuje<br />
kierownictwo obrad. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub<br />
osoba wyznaczona przez Zarząd. Na Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po<br />
wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji,<br />
które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów. Lista powinna być wyłożona podczas Zgromadzenia.<br />
Akcje na okaziciela dają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną<br />
złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego Walnego Zgromadzenia i nie będą odebrane<br />
przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u<br />
notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub<br />
państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o<br />
zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić,<br />
że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.<br />
Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej z siedzibą na terytorium<br />
Rzeczypospolitej Polskiej jest złożenie w jej siedzibie, najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego<br />
Zgromadzenia, imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek<br />
papierów wartościowych posiadacza akcji. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą brać udział<br />
osobiście lub przez swoich pełnomocników. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym<br />
Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 411 § 3 KSH statut spółki może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy<br />
dysponujących powyżej 1/5 ogółu głosów w spółce. Ograniczenie to może dotyczyć wyłącznie wykonywania<br />
prawa głosu z akcji przekraczających limit głosów określony w statucie. Statut Emitenta nie zawiera<br />
ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 1/5 ogółu głosów. Walne Zgromadzenie<br />
może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał jest<br />
reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia<br />
uchwały. Zgodnie z art. 405 KSH, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego<br />
zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu<br />
dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.<br />
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy<br />
KSH albo Statutu stanowią inaczej.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 271
Dokument rejestracyjny<br />
Głosowanie jest jawne, chyba że głosowanie dotyczy wyborów, odwołania członków organów Emitenta lub<br />
likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto,<br />
jawność głosowania może być wyłączona na żądanie któregokolwiek z akcjonariuszy obecnych na Walnym<br />
Zgromadzeniu.<br />
21.2.6. Opis postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby<br />
spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad<br />
Emitentem<br />
Statut Emitenta ani regulaminy funkcjonujące w Spółce nie zawierają postanowień, które mogłyby<br />
spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.<br />
21.2.7. Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, jeżeli takie<br />
istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której<br />
konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza<br />
Statut Emitenta nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu<br />
której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. Nie istnieją również takie<br />
regulaminy odnoszące się do tej kwestii.<br />
21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami statutu spółek, jej regulaminami,<br />
którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy te zasady są bardziej<br />
rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa<br />
Statut Emitenta nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej<br />
rygorystyczny niż określone wymogami obowiązującego prawa.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 272
Dokument rejestracyjny<br />
22. Istotne umowy<br />
Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta,<br />
których stroną jest emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej, za okres dwóch lat bezpośrednio<br />
poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego<br />
Punkt 22 Rozporządzenia Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującego dyrektywę<br />
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych<br />
oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania<br />
reklam nakazuje podsumowanie wszystkich istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku<br />
działalności Emitenta, których stroną jest Emitent za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę<br />
publikacji dokumentu rejestracyjnego.<br />
Kryterium istotności zostało przyjęte na podstawie §2 pkt. 51 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19<br />
października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów<br />
papierów wartościowych (Dz. U. z dnia 26 października 2005 roku), który stanowi, iż znaczącą umową jest<br />
umowa, której wartość przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych emitenta, a<br />
w przypadku gdy wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia<br />
zawartej umowy - wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów<br />
obrotowych.<br />
Emitent przyjął kryterium istotności w postaci 10% kapitałów własnych. Kapitały własne aktualne na dzień<br />
30.06.2007r. stanowią kwotę 15.896.448,41 zł.<br />
Poniżej zostały opisane umowy, których wartość rozpoczyna się od kwoty 1.500.000,00 zł. Ponadto wg<br />
oświadczenia Emitenta nie istnieją inne istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności.<br />
22.1. Umowy finansowe<br />
Umowa kredytowa rok 2007<br />
Rodzaj umowy/data<br />
zawarcia Umowa nr 8932006001000787/00 o 1-5 letni kredyt w rachunku bankowym dnia 06.02.2007 r.<br />
Druga strona<br />
ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, Centrum bankowości Korporacyjnej we Wrocławiu<br />
Przedmiot Umowy Udzielenie prawa do zaciągania kredytu w ciężar prowadzonego na rzecz Kredytobiorcy rachunku bankowego nr 39 1050<br />
1575 1000 0022 8535 3187 w kwocie 1.500.000,00 PLN<br />
Kredyt jest przeznaczony wyłącznie na finansowanie aktywów obrotowych Kredytobiorcy, w zakresie prowadzonej przez<br />
niego działalności gospodarczej<br />
Płatność/ Prowizje<br />
Kredyt jest oprocentowany wg zmiennej stawki procentowej wg WIBOR 1M i marży Banku w wysokości 1 pkt<br />
procentowego.<br />
Bank pobierze następujące prowizje:<br />
• od kwoty przyznanego kredytu w wysokości 0,9% tj. 13.500,00 zł,<br />
• od kwoty wykorzystanego kredytu na koniec każdego roku kalendarzowego, na dzień zawarcia umowy wynosi<br />
0,035%,<br />
• od kwoty postawionej do dyspozycji, a niewykorzystanej, Bank naliczy i pobierze prowizję (prowizja za<br />
gotowość) w wysokości 0,06% w wysokości<br />
Zabezpieczenie<br />
Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:<br />
• zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa o wartości nie niższej niż 2.250.000,00 zł wraz z cesją<br />
z polisy ubezpieczeniowej,<br />
• przelew praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zastawu określonego wyżej,<br />
Czas trwania/<br />
wypowiedzenie<br />
Kredyt jest udzielony na okres od dnia 06.02.2007r. do dnia 05.02.2010 r.<br />
Bank może wstrzymać kredytowanie lub wypowiedzieć kredyt w całości lub w części przed określonym w umowie dniem<br />
spłaty, w razie:<br />
• stwierdzenia przez Bank, że dokumentacja na podstawie której podjęto decyzję o udzieleniu kredytu, złożona<br />
wraz z wnioskiem o kredyt, okazała się fałszywa lub zawierała nieprawdziwe informacje, tudzież jakiekolwiek z<br />
oświadczeń Kredytobiorcy zawartych w niniejszej umowie okaże się nieprawdziwe,<br />
• braku spłaty przez Kredytobiorcę w terminie wymagalności należności wobec Banku wynikających z niniejszej<br />
umowy,<br />
• zagrożenia terminowej spłaty kredytu i odsetek związanego z istotnym, w ocenie Banku, pogorszeniem sytuacji<br />
ekonomiczno-finansowej Kredytobiorcy,<br />
• istotnego w ocenie Banku zmniejszenia wartości zabezpieczeń i braku zgody Kredytobiorcy na ustanowienia<br />
dodatkowych zabezpieczeń,<br />
• niedotrzymania przez Kredytobiorcę warunków niniejszej umowy,<br />
• niewywiązania się przez Kredytobiorcę z jego zobowiązań wynikających z jakiejkolwiek innej umowy kredytowej<br />
zawartej z Bankiem lub innym bankiem, bądź też takiej zmiany warunków takiej umowy lub umów kredytowych,<br />
która w ocenie Banku będzie stanowiła zagrożenie terminowej spłaty udzielonego kredytu,<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 273
Dokument rejestracyjny<br />
22. Istotne umowy<br />
Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku<br />
działalności Emitenta, których stroną jest emitent lub dowolny członek jego grupy<br />
kapitałowej, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji<br />
dokumentu rejestracyjnego<br />
Punkt 22 Rozporządzenia Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującego dyrektywę<br />
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych<br />
oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania<br />
reklam nakazuje podsumowanie wszystkich istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku<br />
działalności Emitenta, których stroną jest Emitent za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę<br />
publikacji dokumentu rejestracyjnego.<br />
Kryterium istotności zostało przyjęte na podstawie §2 pkt. 51 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19<br />
października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów<br />
papierów wartościowych (Dz. U. z dnia 26 października 2005 roku), który stanowi, iż znaczącą umową jest<br />
umowa, której wartość przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych emitenta, a<br />
w przypadku gdy wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia<br />
zawartej umowy - wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów<br />
obrotowych.<br />
Emitent przyjął kryterium istotności w postaci 10% kapitałów własnych. Kapitały własne aktualne na dzień<br />
30.06.2007r. stanowią kwotę 15.896.448,41 zł.<br />
Poniżej zostały opisane umowy, których wartość rozpoczyna się od kwoty 1.500.000,00 zł. Ponadto wg<br />
oświadczenia Emitenta nie istnieją inne istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności.<br />
22.1. Umowy finansowe<br />
Umowa kredytowa rok 2007<br />
Rodzaj umowy/data<br />
zawarcia Umowa nr 8932006001000787/00 o 1-5 letni kredyt w rachunku bankowym dnia 06.02.2007 r.<br />
Druga strona<br />
ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, Centrum bankowości Korporacyjnej we Wrocławiu<br />
Przedmiot Umowy Udzielenie prawa do zaciągania kredytu w ciężar prowadzonego na rzecz Kredytobiorcy rachunku bankowego nr 39 1050<br />
1575 1000 0022 8535 3187 w kwocie 1.500.000,00 PLN<br />
Kredyt jest przeznaczony wyłącznie na finansowanie aktywów obrotowych Kredytobiorcy, w zakresie prowadzonej przez<br />
niego działalności gospodarczej<br />
Płatność/ Prowizje<br />
Kredyt jest oprocentowany wg zmiennej stawki procentowej wg WIBOR 1M i marży Banku w wysokości 1 pkt<br />
procentowego.<br />
Bank pobierze następujące prowizje:<br />
• od kwoty przyznanego kredytu w wysokości 0,9% tj. 13.500,00 zł,<br />
• od kwoty wykorzystanego kredytu na koniec każdego roku kalendarzowego, na dzień zawarcia umowy wynosi<br />
0,035%,<br />
• od kwoty postawionej do dyspozycji, a niewykorzystanej, Bank naliczy i pobierze prowizję (prowizja za<br />
gotowość) w wysokości 0,06% w wysokości<br />
Zabezpieczenie<br />
Czas trwania/<br />
wypowiedzenie<br />
Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:<br />
• zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa o wartości nie niższej niż 2.250.000,00 zł wraz z cesją<br />
z polisy ubezpieczeniowej,<br />
• przelew praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zastawu określonego wyżej,<br />
Kredyt jest udzielony na okres od dnia 06.02.2007r. do dnia 05.02.2010 r.<br />
Bank może wstrzymać kredytowanie lub wypowiedzieć kredyt w całości lub w części przed określonym w umowie dniem<br />
spłaty, w razie:<br />
• stwierdzenia przez Bank, że dokumentacja na podstawie której podjęto decyzję o udzieleniu kredytu, złożona<br />
wraz z wnioskiem o kredyt, okazała się fałszywa lub zawierała nieprawdziwe informacje, tudzież jakiekolwiek z<br />
oświadczeń Kredytobiorcy zawartych w niniejszej umowie okaże się nieprawdziwe,<br />
• braku spłaty przez Kredytobiorcę w terminie wymagalności należności wobec Banku wynikających z niniejszej<br />
umowy,<br />
• zagrożenia terminowej spłaty kredytu i odsetek związanego z istotnym, w ocenie Banku, pogorszeniem sytuacji<br />
ekonomiczno-finansowej Kredytobiorcy,<br />
• istotnego w ocenie Banku zmniejszenia wartości zabezpieczeń i braku zgody Kredytobiorcy na ustanowienia<br />
dodatkowych zabezpieczeń,<br />
• niedotrzymania przez Kredytobiorcę warunków niniejszej umowy,<br />
• niewywiązania się przez Kredytobiorcę z jego zobowiązań wynikających z jakiejkolwiek innej umowy kredytowej<br />
zawartej z Bankiem lub innym bankiem, bądź też takiej zmiany warunków takiej umowy lub umów kredytowych,<br />
która w ocenie Banku będzie stanowiła zagrożenie terminowej spłaty udzielonego kredytu,<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 273
Dokument rejestracyjny<br />
Tabela Umowa kredytowa rok 2007<br />
Rodzaj umowy/data<br />
zawarcia<br />
Druga strona<br />
Przedmiot Umowy<br />
Płatność/ Prowizje<br />
Umowa nr 89320071000286/00 o 1-5 letni kredyt w rachunku bankowym dnia 11.05.2007 r. wraz z Aneksem nr 1 z dnia<br />
31.12.2007 r., Aneksem nr 2 z dnia 31.01.2008 r. oraz Aneksem nr 3 z dnia 25.02.2008 r.<br />
ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, Centrum bankowości Korporacyjnej we Wrocławiu<br />
Udzielenie kredytu złotowego zgodnie z treścią Aneksu nr 3 w wysokości 26.000.000,00 zł przeznaczonego na<br />
finansowanie i refinansowanie budowy zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w Świdnicy oraz wykupu nowego parku<br />
maszynowego.<br />
Zgodnie z treścią Aneksu nr 3 Kredytobiorca zobowiązał się do wykorzystania całości kredytu do dnia 30.06.2008 r.<br />
Kredyt jest oprocentowany wg zmiennej stawki procentowej wg WIBOR 1M i marży Banku w wysokości 1 pkt<br />
procentowego.<br />
Bank pobierze następujące prowizje:<br />
• od kwoty przyznanego kredytu w wysokości 0,2% tj. 28.000,00 zł, oraz w związku z zawarciem Aneksu nr 3 –<br />
24.000,00 zł<br />
• od uruchomionej transzy kredytu, w wysokości 0,2% uruchamianej kwoty,<br />
• od kwoty wykorzystanego kredytu na koniec każdego roku kalendarzowego, na dzień zawarcia umowy wynosi<br />
0,035%,<br />
Zabezpieczenie<br />
Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:<br />
• zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa o wartości nie niższej niż 10.000.000,00 zł wraz z<br />
cesją z polisy ubezpieczeniowej,<br />
• hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 14.000.000,00 zł na nieruchomościach lub prawach użytkownika<br />
wieczystego:<br />
a) nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Starogardzka 10 (działka nr 4/21), KW nr<br />
WR1K/00120961/1,<br />
b) nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Starogardzka 10 (działka nr 4/97), KW nr<br />
WR1K/00147508/3,<br />
c) nieruchomości położonej w Świdnicy, ul. Armii Krajowej (działka nr 4/25), KW SW1S/0021382/0)<br />
d) nieruchomości położonej w Świdnicy, Metalowców – Wokulskiego (działki nr 1/20, 1/24), KW nr<br />
SW1S/00058988/6,<br />
wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.<br />
• zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku lokaty terminowej lub innych płynnych<br />
instrumentów finansowych (obligacji, bonów skarbowych) przysługujących ELEKTROTIM S.A. o wartości nie<br />
niższej niż 12.000.000,00 zł wraz z blokadą środków i instrumentów oraz pełnomocnictwem Banku do<br />
dysponowania nimi.<br />
Ponadto w związku z zawarciem Aneksu nr 3 Emitent oświadczył, iż poddaje się egzekucji do kwoty 39.000.000,00 zł.<br />
Czas trwania/<br />
wypowiedzenie<br />
Kredyt jest udzielony na okres od dnia 11.05.2007 r. do dnia ostatecznej spłaty w dniu 30.09.2015 r.<br />
Bank może wstrzymać kredytowanie lub wypowiedzieć kredyt w całości lub w części przed określonym w umowie dniem<br />
spłaty, w razie:<br />
• stwierdzenia przez Bank, że dokumentacja na podstawie której podjęto decyzję o udzieleniu kredytu, złożona<br />
wraz z wnioskiem o kredyt, okazała się fałszywa lub zawierała nieprawdziwe informacje, tudzież jakiekolwiek z<br />
oświadczeń Kredytobiorcy zawartych w niniejszej umowie okaże się nieprawdziwe,<br />
• stwierdzenia przez Bank faktu wykorzystania przez Kredytobiorcę kredytu na inny cel niż wskazany w umowie,<br />
• braku spłaty przez Kredytobiorcę w terminie wymagalności należności wobec Banku wynikających z niniejszej<br />
umowy,<br />
• zagrożenia terminowej spłaty kredytu i odsetek związanego z istotnym, w ocenie Banku, pogorszeniem sytuacji<br />
ekonomiczno-finansowej Kredytobiorcy,<br />
• istotnego w ocenie Banku zmniejszenia wartości zabezpieczeń i braku zgody Kredytobiorcy na ustanowienia<br />
dodatkowych zabezpieczeń,<br />
• niedotrzymania przez Kredytobiorcę warunków niniejszej umowy,<br />
• niewywiązania się przez Kredytobiorcę z jego zobowiązań wynikających z jakiejkolwiek innej umowy kredytowej<br />
zawartej z Bankiem lub innym bankiem, bądź też takiej zmiany warunków takiej umowy lub umów kredytowych,<br />
która w ocenie Banku będzie stanowiła zagrożenie terminowej spłaty udzielonego kredytu,<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 274
Dokument rejestracyjny<br />
Tabela Umowa kredytowa rok 2004<br />
Rodzaj umowy/data<br />
zawarcia Umowa nr 18931/20043/2004 o kredyt złotowy obrotowy z dnia 07.12.2004r. wraz z aneksem z dnia 28.11.2005 r.<br />
Druga strona<br />
Przedmiot Umowy<br />
Płatność/ Prowizje<br />
ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, Centrum bankowości Korporacyjnej we Wrocławiu<br />
Wysokość dopuszczalnego pułapu zadłużenia wynosi:<br />
a) 2.300.000,00 zł w okresie od 08.12.2004r. do 12.07.2005 r.<br />
b) 1.800.000,00 zł w okresie od 13.07.2005r. do06.12.2005 r.<br />
c) 1.500.00,00 zł w okresie od 07.12.2005r. do 07.12.2006 r.<br />
Kredyt jest przeznaczony wyłącznie na finansowanie aktywów obrotowych Kredytobiorcy, w zakresie prowadzonej przez<br />
niego działalności gospodarczej., w tym na spłatę zaangażowań udzielonych Kredytobiorcy przez Citi Bank Handlowy S. A..<br />
Kredyt jest oprocentowany wg zmiennej stawki procentowej wg WIBOR 1M i marży Banku w wysokości 1,7 pkt.<br />
procentowego.<br />
Bank pobierze następujące prowizje:<br />
• od kwoty przyznanego kredytu w wysokości 0,6% tj. 13.800,00 zł<br />
• od kwoty wykorzystanego kredytu na koniec każdego roku kalendarzowego, która na dzień zawarcia aneksu<br />
wynosi 0,035%<br />
• od kwoty pozostawionej do dyspozycji, a nie wykorzystanej, Bank naliczy i pobierze prowizję (prowizja za<br />
gotowość) w wysokości 0,06% w stosunku miesięcznym tej kwoty.<br />
Zabezpieczenie<br />
Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:<br />
• hipoteka kaucyjna do kwoty 2.250.000,00 zł na należącej do Kredytobiorcy:<br />
a) nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Starogardzka 10 (działka nr 4/21),KW nr 120961,<br />
b) nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Starogardzka 10 (działka nr 4/97),<br />
dotychczas objęta KW nr 52096, dla której zostanie wydzielona nowa księga<br />
wieczysta,<br />
c) nieruchomości położonej w Świdnicy, ul. Armii Krajowej 29 (działka nr 4/25),<br />
KWnr 21382,<br />
• zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa z wyłączeniem należności objętych factoringiem na<br />
rzecz Handlowy Heller S. A. o wartości nie niższej niż 2.250.000,00 zł.<br />
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości w/w nieruchomości o wartości nie niższej niż 3.000.000.00<br />
zł<br />
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w środków obrotowych o wartości nie niższej niż 1.300.000.00 zł,<br />
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej środków obrotowych urządzeń technicznych, maszyn, aparatów, narzędzi<br />
i wyposażenia w/w o wartości nie niższej niż 1,012,780,00 zł<br />
Czas trwania/<br />
wypowiedzenie<br />
Kredyt jest udzielony na okres od dnia udostępnienia tj. 08.12.2004 r. do zakończenia okresu kredytowania w dniu<br />
07.12.2006 r.<br />
Bank może wstrzymać kredytowanie lub wypowiedzieć kredyt w całości lub w części przed określonym w umowie dniem<br />
spłaty, w razie:<br />
• stwierdzenia przez Bank, że dokumentacja na podstawie której podjęto decyzję o udzieleniu kredytu, złożona<br />
wraz z wnioskiem o kredyt, okazała się fałszywa lub zawierała nieprawdziwe informacje, tudzież jakiekolwiek z<br />
oświadczeń Kredytobiorcy zawartych w niniejszej umowie okaże się nieprawdziwe,<br />
• stwierdzenia przez Bank faktu wykorzystania przez Kredytobiorcę kredytu na inny cel niż określony wyżej,<br />
• braku spłaty przez Kredytobiorcę w terminie wymagalności należności wobec Banku wynikających z niniejszej<br />
umowy,<br />
• zagrożenia terminowej spłaty kredytu i odsetek związanego z istotnym, w ocenie Banku, pogorszeniem sytuacji<br />
ekonomiczno-finansowej Kredytobiorcy,<br />
• istotnego w ocenie Banku zmniejszenia wartości zabezpieczeń i braku zgody Kredytobiorcy na ustanowienia<br />
dodatkowych zabezpieczeń,<br />
• niedotrzymania przez Kredytobiorcę warunków niniejszej umowy,<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 275
Dokument rejestracyjny<br />
Tabela Umowa kredytowa rok 2003<br />
Rodzaj umowy/data<br />
zawarcia Umowa nr P<strong>BP</strong>/670/KOZ/1369/03 o Kredyt Płatniczy zawarta w dniu 18.12.2003 r.<br />
Druga strona<br />
Przedmiot Umowy<br />
Płatność/ Prowizje<br />
Bank Handlowy w Warszawie S. A<br />
Udzielenie kredytu płatniczego w kwocie 3.000.000,00 PLN.<br />
Kredyt zostanie wykorzystany przez Kredytobiorcę w celu finansowania lub refinansowania modernizacji majątku<br />
przedsiębiorstwa.<br />
Kredyt jest oprocentowany wg zmiennej stawki procentowej wg WIBOR 1M i marży Banku w wysokości 2,10% w stosunku<br />
rocznym.<br />
Bank pobierze następujące prowizje:<br />
• przygotowawcza w wysokości 1,50% od kwoty przyznanego kredytu tj. 45,000,00 PLN<br />
• od przedterminowej spłaty w wysokości 1,00% lub 3 % kwoty kredytu spłaconej odpowiednio;<br />
• Kredytobiorca zwróci Bankowi,w terminie wskazanym przez Bank, wszelkie kwoty, jakie Bank przekazał na<br />
Bankowy Fundusz Gwarancyjny, jednak nie więcej niż 0,2 % wartości kredytu.<br />
• za sporządzenie aneksu do umowy w wypadku zmiany warunków umowy, jej wysokość zostanie ustalona w<br />
drodze odrębnych negocjacji<br />
Zabezpieczenie<br />
Czas trwania/<br />
wypowiedzenie<br />
Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:<br />
d) przewłaszczenie zapasów opisanych w Umowie Przewłaszczenia Nr P<strong>BP</strong>/670/PRPG/0275/03 wraz z<br />
cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.<br />
e) Przewłaszczenie maszyn i urządzeń, opisanych w Umowie Przewłaszczenia Nr P<strong>BP</strong>/670/PRPT/0276/03<br />
wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.<br />
f) Hipoteka zwykła w wysokości 1.670.000,00 PLN na nieruchomości położonej w Świdnicy przy ul. Armii<br />
Krajowej 29 (działka nr 4/25),KWnr 21382, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.<br />
g) Hipoteka kaucyjna do wysokości 420.00,00 PLN na nieruchomości położonej w Świdnicy przy ul. Armii<br />
Krajowej 29 (działka nr 4/25), KWnr 21382, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.<br />
h) Hipoteka zwykła łączna w wysokości 810.000,00 PLN nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul.<br />
Starogardzka 10 (działka nr 4/21),KW nr 52096 i KW 120961, wraz z cesją praw z polisy<br />
ubezpieczeniowej.<br />
i) Hipoteka kaucyjna łączna do wysokości 200.000,00 PLN nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul.<br />
Starogardzka 10 (działka nr 4/21),KW nr 52096 i KW 120961, wraz z cesją praw z polisy<br />
ubezpieczeniowej.<br />
Kredyt został udzielony na okres od 19.12.2003 r. do 15.12.2004 r.<br />
Bankowi przysługują odsetki od należnych a niespłaconych kwot kredytu i prowizji. Odsetki w wysokości dwu krotności stopy<br />
odsetek ustawowych rocznie.<br />
Niektóre Tabele zawierają informacje o ustanowionych hipotece na nieruchomości położonej w Świdnicy, ul.<br />
Armii Krajowej (działka nr 4/25), KW SW1S/0021382/0. Nieruchomość została w dniu 1.04.2008 r. zbyta.<br />
Opis umowy sprzedaży został szczegółowo przedstawiony w pkt 22.3.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 276
Dokument rejestracyjny<br />
22.2. Umowy ubezpieczenia<br />
Wykaz umów ubezpieczenia<br />
Lp Zakład Ubezpieczeń Numer polisy Ryzyko<br />
Okres<br />
ubezpieczenia<br />
od:<br />
Okres<br />
ubezpieczenia<br />
do:<br />
Suma<br />
ubezpieczenia<br />
łączna<br />
1 ERGO HESTIA 901001196280 Ubezpieczenie OC 17.01.2008 16.01.2009 1.000.000 zł<br />
2 ERGO HESTIA 901001235832<br />
3 ERGO HESTIA 901000814501<br />
4 ERGO HESTIA 901000814502<br />
5 ERGO HESTIA 901000814499<br />
6 WARTA 900100354342<br />
Ubezpieczenie<br />
ładunków w<br />
transporcie<br />
międzynarodowym<br />
(CARGO<br />
międzynarodowe) od<br />
straty lub<br />
uszkodzenia<br />
Ubezpieczenie szyb i<br />
innych przedmiotów<br />
od stłuczenia<br />
Ubezpieczenie<br />
sprzętu<br />
elektronicznego od<br />
szkód materialnych<br />
Ubezpieczenie<br />
maszyn i urządzeń<br />
od uszkodzeń<br />
Ubezpieczenie<br />
mienia od kradzieży z<br />
włamaniem i rabunku<br />
Ubezpieczenie<br />
mienia od ognia i<br />
innych zdarzeń<br />
losowych<br />
Ubezpieczenie<br />
mienia od ognia i<br />
innych zdarzeń<br />
losowych<br />
15.03.2008 14.03.2009 200.000 Euro<br />
26.07.2007 25.07.2008<br />
20.000 zł<br />
761.623 zł<br />
827.282 zł<br />
26.07.2008 25.7.2009 95.000 zł<br />
26.07.2007 25.07.2008 1.358.535 zł<br />
21.11.2007 20.11.2008 6.500.000 zł<br />
Przedmiot<br />
Ubezpieczenia<br />
Ubezpieczenie<br />
odpowiedzialności<br />
cywilnej za szkody na<br />
osobie lub w mieniu<br />
-środki obrotowe<br />
Ubezpieczonego<br />
-mienie nowe<br />
-aparatura<br />
pomiarowa<br />
Szyby<br />
-elektroniczny<br />
stacjonarny sprzęt<br />
biurowy<br />
-inny elektroniczny<br />
sprzęt stacjonarny<br />
-elektroniczny<br />
przenośny sprzęt<br />
biurowy<br />
-inny elektroniczny<br />
sprzęt biurowy<br />
Linia technologiczna<br />
do montażu<br />
powierzchniowego<br />
-maszyny,<br />
urządzenia,<br />
wyposażenie (w tym<br />
nisko cenne składniki<br />
majątku)<br />
-środki obrotowe<br />
-wartości pieniężne w<br />
lokalu<br />
-wartości pieniężne w<br />
transporcie na<br />
terenie RP<br />
-koszty naprawy<br />
zabezpieczeń<br />
-linia technologiczna<br />
do montażu<br />
powierzchniowego<br />
-maszyny,<br />
urządzenia,<br />
wyposażenie (w tym<br />
nisko cenne składniki<br />
majątku)<br />
-wyposażenie<br />
elektroniczne<br />
-wartości pieniężne<br />
-budynki<br />
-środki obrotowe<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 277
Dokument rejestracyjny<br />
22.3. Inne umowy<br />
Tabela Umowa z wykonawcą krajowym<br />
Rodzaj umowy/<br />
data zawarcia<br />
Druga strona<br />
Przedmiot<br />
Umowy<br />
Płatność<br />
Czas trwania/<br />
wypowiedzenie<br />
Umowa handlowa zawarta w dniu 27.06.2007 r. wraz z Aneksem nr 1 z dnia<br />
06.03.2008 r.<br />
Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Nr 2 „Wrobis” <strong>SA</strong><br />
Wykonanie prac budowlanych określonych jako Budowa Zakładu Produkcyjnego dla<br />
Sonel S.A.<br />
Płatności wynikające z umowy powinny być dokonywane na rachunki bankowe<br />
Wykonawcy otwarte w PLN, wskazane na fakturze.<br />
Zaakceptowana Kwota Kontraktowa zgodnie z treścią Aneksu nr 1 wynosi<br />
27.594.078,95 PLN, w tym podatek VAT 4.975.981,45 PLN.<br />
Kwota zabezpieczenia wykonania należytego kontraktu wynosi 4% zatwierdzonej<br />
kwoty kontraktowej.<br />
Kara umowna za opóźnienie wynosi 0,1% zaakceptowanej kwoty kontraktowej za<br />
każdy dzień opóźnienia. Maksymalna kwota kar za zwłokę nie może przekroczyć 10<br />
% zaakceptowanej kwoty kontraktowej.<br />
Powiadomienie o rozpoczęciu prac powinno być dostarczone w terminie 7 dni od<br />
wejścia Kontraktu w życie, natomiast rozpoczęcie prac powinno nastąpić w terminie 14<br />
dni od wejścia Kontraktu w życie. Zakończenie robót określone jest zgodnie z treścią<br />
Aneksu nr 1 na dzień 14.04.2008 r.<br />
Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy po daniu wykonawcy<br />
wypowiedzenia z 14- dniowym wyprzedzeniem. Jednakże w przypadku bankructwa lub<br />
niewypłacalności Wykonawcy a także prób łapówkarstwa lub gratyfikacji jakiejkolwiek<br />
osoby związanej z kontraktem, Zamawiający ma prawo dostąpić od umowy ze<br />
skutkiem natychmiastowym.<br />
Wykonawca ma prawo odstąpienia od umowy z zachowaniem 30-dniowego terminu<br />
wypowiedzenia. W przypadku odstąpienia przez Wykonawcę od umowy z winy<br />
zamawiającego, Wykonawca będzie miał prawo naliczenia Zamawiającemu kary<br />
umownej w wysokości 10% zaakceptowanej kwoty kontraktowej.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 278
Dokument rejestracyjny<br />
Tabela Umowa sprzedaży nieruchomości<br />
Rodzaj umowy/<br />
data zawarcia<br />
Strony umowy<br />
Przedmiot<br />
Umowy<br />
Płatność<br />
Czas trwania<br />
Umowa sprzedaży z dnia 01.04.2008 r.<br />
1. Sonel S.A. – (Sprzedawca),<br />
2. Renata i Arkadiusz Popek działający na zasadzie współwłasności łącznej Wspólnicy<br />
Spółki Cywilnej pod nazwą „Realizacja Projektów Budowlanych Renata i Arkadiusz<br />
Popek S.C”– (Kupujący).<br />
Przedmiotem umowy jest sprzedaż nieruchomości zabudowanej budynkiem<br />
koszarowym – działka nr 4/25 o powierzchni 0,2359 ha. położonej w Świdnicy przy ul.<br />
Armii Krajowej 29.<br />
Cenę sprzedaży Strony określiły na kwotę 2.903.600 zł brutto, przy czym zostanie<br />
ona zapłacona w następujący sposób:<br />
• 200.000 zł tytułem zadatku, przekazane przed podpisaniem umowy,<br />
• 1.200.000 zł do dnia 31.08.2008 r.,<br />
• 700.000 zł do dnia 31.10.2008 r.,<br />
• 803.600 zł do dnia 31.12.2008 r.<br />
W celu zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży w kwocie 2.703.600 zł Kupujący<br />
ustanowili:<br />
• Hipotekę umowną zwykłą w wysokości 2.703.600 zł na rzecz SONEL S.A. na<br />
działce nr 137/5 położonej w Bystrzycy Dolnej oraz hipotekę umowną zwykłą<br />
na działce nr 46 położonej w Świdnicy przy Pl. Św. Małgorzaty 14 -(hipoteki<br />
łączne),<br />
• weksel własny in blanco z klauzulą „bez protestu” z prawem wypełnienia do<br />
kwoty odpowiadającej wysokości zobowiązania Kupujących,<br />
• w przypadku sprzedaży całości lub części nieruchomości przez Kupujących,<br />
zobowiązują się oni przenieść na stronę Sprzedającą wierzytelność należną<br />
Kupującym z tytułu niezapłaconej ceny sprzedaży, do wysokości<br />
zobowiązania Kupujących.<br />
Wydanie pomieszczeń WPA nr 29 nastąpi w terminie do dnia 30.06.2008 r. zaś<br />
wydanie Kupującym pozostałych pomieszczeń nastąpi w terminie do dnia<br />
15.05.2008 r.<br />
23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie<br />
o udziałach<br />
W Prospekcie Emisyjnym nie zostały zamieszczone oświadczenia oraz raporty ekspertów.<br />
Dla celów sporządzenia Prospektu zostały wykorzystane dane pochodzące od osób trzecich.<br />
Źródła danych;<br />
1. W opisach dotyczących charakterystyki rynku krajowego:<br />
– Raport PMR Publications – Sektor budowlany w Polsce 2006 – Prognozy na lata 2007-2009<br />
2. W opisach dotyczących charakterystyki rynków zagranicznych:<br />
– Raport PMR Publications<br />
– www.egospodarka.pl/25812,Rosnie-rosyjski-rynek-budowlany<br />
– www.budnet.pl/Rosyjski_sektor_budowlany_zyski_wzrosly_o_70,badania_i_raporty<br />
– Elektropraktiker 10/06, "Ausbau erneubarer Energien geht zuegig voran"<br />
– Elektropraktiker 3/07, "Positive Wirtschaftsdaten signalisieren Trendwende"<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 279
Dokument rejestracyjny<br />
3. W opisach dotyczących udziału Emitenta w rynku krajowym<br />
- informacje pozyskane od MERAZET S.A. - Poznań<br />
4.W opisie dotyczącym założeń do prognoz.<br />
www.ibngr.edu.pl (Instytut Badań nad gospodarką rynkowa).<br />
Zarząd Emitenta potwierdza, że informacje te zostały dokładnie powtórzone, oraz że w stopniu w jakim jest<br />
świadomy oraz w jakim może ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie<br />
zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub<br />
wprowadzały w błąd.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 280
Dokument rejestracyjny<br />
24. Dokumenty udostępnione do wglądu<br />
W okresie ważności Prospektu Emisyjnego w siedzibie Emitenta zostały udostępnione do wglądu<br />
następujące dokumenty lub ich kopie:<br />
1. Statut Emitenta,<br />
2. Wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, historyczne dane finansowe, wyceny<br />
i oświadczenia sporządzone przez eksperta na wniosek Emitenta, do których odniesienia lub których<br />
fragmenty znajdują się w Prospekcie emisyjnym,<br />
3. Śródroczne dane finansowe,<br />
4. Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Regulamin Walnego<br />
Zgromadzenia<br />
5. Regulamin Rady Nadzorczej<br />
6. Historyczne dane finansowe Emitenta za każde z trzech lat obrotowych, poprzedzających publikację<br />
Prospektu emisyjnego.<br />
Ponadto Prospekt będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta –<br />
www.sonel.pl<br />
25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach<br />
Emitent nie posiada udziałów w innych przedsiębiorstwach.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 281
Dokument ofertowy<br />
CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY<br />
1. Osoby odpowiedzialne<br />
Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich stosowne oświadczenia<br />
zamieszczono w punkcie 1. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
2. Czynniki ryzyka<br />
Opis czynników ryzyka związanych o istotnym znaczeniu dla oferowanych akcji niezbędnych dla potrzeb<br />
oceny ryzyka rynkowego związanego z tymi akcjami zamieszczono w punkcie 3 części Czynniki Ryzyka.<br />
3. Podstawowe informacje<br />
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym<br />
Zdaniem Zarządu Emitenta, poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Emitenta do uzyskania<br />
dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia<br />
swoich zobowiązań, wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy, licząc od daty Prospektu<br />
Emisyjnego.<br />
3.2. Kapitalizacja i zadłużenie<br />
Tabela. Kapitalizacja i zadłużenie SONEL S.A. (w tys. zł)<br />
Wyszczególnienie Na 29-02-2008<br />
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem 9 559<br />
w tym gwarantowane 0<br />
w tym zabezpieczone 713<br />
w tym niezabezpieczone/niegwarantowane 8 846<br />
Zadłużenie długoterminowe 9 743<br />
w tym gwarantowane 0<br />
w tym zabezpieczone 9 743<br />
w tym niezabezpieczone/niegwarantowane 0<br />
Kapitał własny 19 665<br />
1) kapitał zakładowy 1 000<br />
2) kapitał zapasowy 3 975<br />
3) akcje własne 0<br />
4) pozostałe kapitały rezerwowe 8 382<br />
5) zysk (strata) z lat ubiegłych 6 500<br />
6) zysk (strata) netto roku bieżącego 1 084<br />
7) kapitał udziałowców mniejszościowych 0<br />
Źródło: Emitent<br />
Zarząd oświadcza, że według stanu na 29-02-2008 roku kapitał własny oraz zadłużenie SONEL S.A. mają<br />
wartość oraz strukturę zgodną z wielkościami, jakie zostały przedstawione powyżej w tabeli.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 282
Dokument ofertowy<br />
Tabela. Zadłużenie netto SONEL S.A. w krótkiej i średniej perspektywie czasowej (w tys. zł)<br />
Wyszczególnienie Na 29-02-2008<br />
A Środki pieniężne 2 523<br />
B Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie) 0<br />
C Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0<br />
D Płynność (A) + (B) + (C) 2 523<br />
E Bieżące należności finansowe 0<br />
F Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 599<br />
G Bieżąca część zadłużenia długoterminowego 500<br />
H Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 122<br />
I Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F) + (G) + (H) 1 221<br />
J Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I) - (E) - (D) -1 302<br />
K Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe 9 624<br />
L Wyemitowane obligacje 0<br />
M Inne długoterminowe kredyty i pożyczki 0<br />
N Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K) + (L) + (M) 9 624<br />
O Zadłużenie finansowe netto (J)+(N) 8 322<br />
Źródło: Emitent<br />
Zarząd oświadcza, że według stanu na29-02-2008 roku zadłużenie netto SONEL S.A. w krótkiej i średniej<br />
perspektywie czasowej mają wartość oraz strukturę zgodną w wielkościami, jakie zostały przedstawione<br />
powyższej w tabeli.<br />
Na 29-02-2008 roku zadłużenie pośrednie i warunkowe nie wystąpiło.<br />
3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę<br />
Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu, nie występują osoby fizyczne i prawne zaangażowane w<br />
emisję lub ofertę poza niżej wymienionymi:<br />
• Ze względu na fakt, że znaczna część wynagrodzenia Oferującego, jest uzależniona od wielkości<br />
środków pozyskanych z emisji nowych akcji, stąd Oferujący może być zainteresowany uzyskaniem jak<br />
najwyższej ceny akcji oraz uplasowaniem jak największej liczby akcji.<br />
• Członkowie organów zarządzających i nadzorujących, posiadający akcje Emitenta, są zainteresowani<br />
osiągnięciem jak najwyższej wyceny rynkowej akcji,<br />
• Wynagrodzenie Doradcy Prawnego (Czarny i Budny) oraz Biegłego Rewidenta (Faber Spółka z o.o.)<br />
nie jest uzależnione od powodzenia Oferty.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 283
Dokument ofertowy<br />
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych<br />
Podstawową przyczyną, dla której Emitent zamierza przeprowadzić Ofertę, jest pozyskanie środków na<br />
sfinansowanie przedsięwzięć inwestycyjnych Spółki. Emitent spodziewa się uzyskać z emisji publicznej<br />
wpływy brutto/netto w wysokości ok. 42 600 000 złotych/41 200 000 złotych przy maksymalnych wpływach z<br />
emisji. Emitent szacuje koszty emisji, na kwotę1.400.000 złotych przy maksymalnych wpływach z emisji.<br />
Cele emisyjne zostały przedstawione zgodnie z priorytetem ich wykonania. Terminy wykonania określone są<br />
w tabelach. Emitent nie przewiduje przesunięcia środków pomiędzy celami emisji ani rezygnacji z realizacji<br />
któregoś celu. W przypadku pozyskania kwoty mniejszej od zamierzonej cele będą realizowane w możliwym<br />
zakresie. Dodatkowe środki będą pozyskiwane z kredytów bankowych zaciąganych w miarę potrzeb<br />
finansowych. Na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego Emitent jest przygotowany do realizacji celów<br />
emisji. Na ich realizację Emitentowi został przyznany kredyt złotowy w wysokości 26.000.000 zł,zgodnie z<br />
umową nr 89320071000286/00 z dnia 11.05.2007, opisaną w punkcie 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
Trwają również prace badawczo-rozwojowe, których elementem jest umowa o dzieło z firmą POLFORM<br />
Polska sp. z o.o., dotycząca zaprojektowania i wykonania form oraz sporządzenia dokumentacji form<br />
obudowy do mierników elektronicznych.<br />
Wpływy z emisji zostaną przeznaczone na następujące cele:<br />
1. Rozliczenie zadłużenia finansowego w kwocie ok. 26 mln. zł wykorzystanego na budowę i wyposażenie<br />
nowego obiektu produkcyjnego o powierzchni ponad 6000 m2, budowanego w Podstrefie Świdnickiej<br />
Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, którego budowa zostanie zakończona do końca II kwartału<br />
2008 roku.<br />
2. Doposażenie obiektu polegające na zakupie narzędzi oraz oprzyrządowania stanowisk montażowych,<br />
wyposażenia hali magazynowej oraz środków transportu wewnętrznego.<br />
3. Rozwój sieci dystrybucji wyrobów, w kraju i zagranicą. Rozwój sieci dystrybucji jest istotnym elementem<br />
strategii budowania pozycji marketingowej Emitenta na rynkach całego świata. Przede wszystkim Spółka<br />
planuje wprowadzenie jednolitej polityki promowania wyrobów poprzez wyposażenie dystrybutorów,<br />
mających już podpisane umowy o współpracy z Emitentem, w zestawy szkoleniowo-demonstracyjne, na<br />
których będą prezentowane możliwości pomiarowe mierników. Zestawy te będą również umożliwiały<br />
szkolenie przyszłych użytkowników przyrządów poprzez możliwość symulowania rożnego rodzaju awarii,<br />
które mogą zdarzyć się na rzeczywistej sieci energetycznej. Planowane jest udostępnienie tych zestawów<br />
instytucjom szkoleniowym i opiniotwórczym, gdzie mogą zostać wykorzystane do pokazów funkcjonalnych i<br />
szkoleniowych naszych produktów.<br />
Emitent zamierza wspomagać rozwój sprzedaży także poprzez aktywne wspieranie dystrybutorów w<br />
działaniach promocyjnych na rynkach światowych w zakresie uczestniczenia w branżowych wystawach,<br />
seminariach i pokazach. Istotnym elementem rozwoju sieci będzie również wytworzenie materiałów<br />
reklamowych w języku narodowym danego dystrybutora.<br />
W celu wspierania sprzedaży Spółka planuje również zakładanie biur handlowych, które oprócz<br />
działalności związanej ze sprzedażą będą również prowadziły działalność szkoleniową w zakresie<br />
posługiwania się instrumentami produkcji Emitenta.<br />
4. Prace badawczo-rozwojowe polegające na pracach projektowych, badawczych, identyfikacyjnych i<br />
walidacyjnych oraz rozwijaniu innowacyjnych technologi w wyrobach i procesach,<br />
5. Zakupy licencji i opracowań dotyczących nowych produktów, co umożliwi dalszy rozwój oferty produktowej<br />
Emitenta oraz modernizację obecnych wyrobów spełniającą oczekiwania rynku.<br />
Cele inwestycyjne z wykorzystaniem środków pozyskanych w ofercie publicznej przy założeniu<br />
maksymalnego wpływu z emisji w tys. zł.<br />
Wpływy z emisji Koszty emisji wpływu netto<br />
42600 1400 41200<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 284
Dokument ofertowy<br />
Kierunki inwestowania<br />
Kwota<br />
(w tys. zł) Termin realizacji<br />
Rozliczenie zadłużenia inwestycyjnego wykorzystanego zgodnie z<br />
opisem podanym w punkcie 7.2 Podsumowania 26000 08-2008<br />
Doposażenie obiektu w specjalistyczne regały magazynowe oraz<br />
środki transportu wewnętrznego 1000 07-2008<br />
Nakłady na rozwój sieci dystrybucji produktów Sonel S.A. 7200 12-2008<br />
Prace badawczo rozwojowe opisane w punkcie 5.2.2 Dokumentu<br />
Rejestracyjnego 4300 12-2009<br />
Zakupy licencji i opracowań dotyczących nowych produktów 2700 12-2009<br />
RAZEM 41200 12-2009<br />
Pozyskanie przez Spółkę środków finansowych w 2008 roku umożliwi finansowanie prac badawczorozwojowych,<br />
które dla poszczególnych typów przyrządów, trwają od 12 do 18 miesięcy. Stąd wynika<br />
określenie terminu wykorzystania pozyskanych środków na koniec 2009 roku.<br />
Do momentu wykorzystania pozyskane środki zostaną ulokowane na oprocentowanych rachunkach<br />
bankowych, z możliwością korzystania z nich w miarę potrzeb.<br />
Emitent rozpoczął realizację celów emisji w zakresie inwestycji polegającej na budowie i wyposażeniu<br />
nowego obiektu produkcyjnego o powierzchni ponad 6000 m2, budowanego w Podstrefie Świdnickiej<br />
Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, którego budowa zostanie zakończona do końca II kwartału<br />
2008 roku.<br />
4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych / dopuszczanych do obrotu<br />
4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów<br />
wartościowych, włącznie z kodem ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny<br />
Papierów Wartościowych) lub innym podobnym kodem identyfikacyjnym<br />
papierów wartościowych<br />
Prospekt jest sporządzony w związku z ofertą publiczną 3.550.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii E o<br />
wartości nominalnej 0,10 zł każda Akcja oraz 3.550.000 Praw do Akcji Serii E. Ponadto Emitent ubiega się o<br />
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym łącznie 5.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii A oraz<br />
4.400.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii B.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 285
Dokument ofertowy<br />
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe<br />
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych<br />
akcji jest, zgodnie z art. 430-432 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie Emitenta. W dniu 01<br />
września 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 11/01.09.2007r. w<br />
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii E. W tym samym dniu<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 13/01.09.2007r. w sprawie ubiegania się o<br />
dopuszczenie akcji Seri A, B i E oraz praw do Akcji Serii E SONEL S.A. do obrotu na rynku regulowanym na<br />
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji oraz w sprawie upoważnienia<br />
Zarządu do zawarcia umowy o rejestrację akcji Serii A, B i E oraz praw do Akcji Serii E w depozycie papierów<br />
wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.<br />
4.3. Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na<br />
okaziciela, oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane.<br />
W przypadku formy zdematerializowanej, należy podać nazwę i adres podmiotu<br />
odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru papierów wartościowych<br />
Akcje Serii E Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje Serii E Emitenta ulegną dematerializacji z<br />
chwilą ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów<br />
Wartościowych S.A. Akcje Serii A i B Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje Serii A i B Emitenta<br />
ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z<br />
Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.<br />
4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych<br />
Walutą emitowanych akcji jest złoty (PLN).<br />
Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł.<br />
4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami<br />
wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw<br />
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w<br />
Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy<br />
skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego.<br />
4.5.1. Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki<br />
Z akcjami Spółki związane są następujące prawa o charakterze majątkowym:<br />
1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,<br />
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty<br />
akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie<br />
przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada<br />
dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są<br />
akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy wyznaczonym przez Zwyczajne Walne<br />
Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech<br />
miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy oraz termin wypłaty<br />
dywidendy, Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.<br />
Regulacje w tym zakresie zawiera Tytuł czwarty Dział I Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Na<br />
mocy § 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW<br />
o wysokości dywidendy, dniu ustalenia osób uprawnionych, którym przysługuje prawo do dywidendy<br />
(„dniu dywidendy” zgodnie z określeniem zawartym w przepisach KSH) oraz o terminie wypłaty<br />
dywidendy. Dzień wypłaty dywidendy może nastąpić najwcześniej dziesiątego dnia po dniu<br />
dywidendy (dniu ustalenia osób uprawnionych do dywidendy). Ponadto, zgodnie z § 26 Regulaminu<br />
Giełdy, emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu giełdowego obowiązani są<br />
informować niezwłocznie GPW o zamierzeniach związanych z wykonywaniem praw z papierów<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 286
Dokument ofertowy<br />
wartościowych, już notowanych, jak również o podjętych w tym przedmiocie decyzjach, oraz<br />
uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie, w jakim mogą one mieć wpływ na organizację i sposób<br />
przeprowadzania transakcji giełdowych.<br />
Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW, która przekazuje<br />
dalej środki z tytułu dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie dystrybuują<br />
otrzymane środki pieniężne na rzecz uprawnionych inwestorów.<br />
W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają<br />
roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem<br />
wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych.<br />
Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.<br />
Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na<br />
terytorium Polski, uzyskane przez zagranicznego akcjonariusza (zarówno osobę fizyczną jak i<br />
prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%<br />
uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu<br />
zawarta przez Polskę z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną<br />
lub z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną stanowi inaczej.<br />
Zryczałtowany podatek dochodowy (z zastosowaniem właściwej stawki) pobierany jest przez spółkę<br />
wypłacającą dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a następnie<br />
przekazywany przez nią na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Spółka jako płatnik tego<br />
podatku jest zobowiązana przesłać urzędowi skarbowemu deklarację o pobranym podatku, oraz<br />
przygotować informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, którą to informację przesyła<br />
akcjonariuszowi oraz urzędowi skarbowemu. Zastosowanie stawki wynikającej z właściwej umowy w<br />
sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką<br />
umową, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby (zarządu) lub<br />
zamieszkania zagranicznego akcjonariusza do celów podatkowych, uzyskanym od tego<br />
akcjonariusza zaświadczeniem (tzw. certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ<br />
administracji podatkowej. Co do zasady, obowiązek dostarczenia certyfikatu spółce wypłacającej<br />
dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, ciąży na podmiocie<br />
zagranicznym, który uzyskuje przychody ze źródeł położonych w Polsce. Jak wskazano powyżej,<br />
certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika, czy ma prawo zastosować stawkę (bądź<br />
zwolnienie) ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, czy też potrącić podatek w wysokości<br />
określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. W tym ostatnim przypadku, jeżeli<br />
zagraniczny akcjonariusz wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia<br />
właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały<br />
redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać<br />
stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu<br />
skarbowego. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku<br />
za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty<br />
przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być<br />
przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne<br />
oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok<br />
obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH). Przepisy prawa nie zawierają<br />
innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz<br />
akumulowanego lub nie akumulowanego charakteru wypłat.<br />
2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo<br />
poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać<br />
pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego<br />
Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności<br />
uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału<br />
zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową<br />
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im<br />
wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe<br />
akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo<br />
poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa<br />
poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego<br />
zgromadzenia.<br />
3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 287
Dokument ofertowy<br />
4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w<br />
przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.<br />
5) Prawo do zbywania posiadanych akcji.<br />
6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki<br />
publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów<br />
wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych,<br />
prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).<br />
7) Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę<br />
(umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).<br />
8) Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne, tak długo dopóki akcje spółki będą<br />
przedmiotem obrotu na rynku giełdowym.<br />
4.5.2. Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki<br />
Z akcjami Spółki związane są następujące prawa korporacyjne:<br />
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na<br />
Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym<br />
Zgromadzeniu.<br />
2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia<br />
wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom<br />
posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH). We<br />
wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.<br />
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia<br />
oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy<br />
występujących z tym żądaniem (art. 401 § 1 KSH).<br />
3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427<br />
KSH.<br />
4) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na<br />
wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór<br />
Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze<br />
głosowania oddzielnymi grupami.<br />
5) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego<br />
z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych);<br />
uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub<br />
akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art.<br />
84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania<br />
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w<br />
porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie<br />
uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy,<br />
wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw<br />
szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały.<br />
6) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w<br />
szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest<br />
zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli<br />
jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono<br />
ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do<br />
protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia<br />
informacji (art. 429 KSH).<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 288
Dokument ofertowy<br />
7) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący<br />
rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi,<br />
przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane (art. 328<br />
§ 6 KSH).<br />
8) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania<br />
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta<br />
najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).<br />
9) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w<br />
Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 §<br />
1 KSH).<br />
10) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie<br />
tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).<br />
11) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną<br />
w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze,<br />
posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym<br />
Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).<br />
12) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd<br />
odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH).<br />
13) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w<br />
art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w<br />
terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.<br />
14) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów<br />
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1<br />
KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).<br />
15) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego<br />
sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).<br />
16) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy<br />
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo<br />
spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał.<br />
Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów,<br />
jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie<br />
porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone<br />
na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 289
Dokument ofertowy<br />
4.6. W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwały, zezwolenia lub zgody, na<br />
podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe<br />
papiery wartościowe<br />
W dniu 01 września 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie<br />
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii E.<br />
Powyższa uchwała stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Prospektu.<br />
4.7. W przypadku nowych emisji należy wskazać przewidywaną datę emisji papierów<br />
wartościowych<br />
Emitent zamierza przeprowadzić emisję Akcji Serii E w drugim kwartale 2008 r.<br />
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych<br />
4.8.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz<br />
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi<br />
Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o<br />
Ofercie Publicznej oraz w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, które wraz z Ustawą o Nadzorze<br />
nad Rynkiem Kapitałowym zastąpiły przepisy Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.<br />
1) Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:<br />
(a) papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem<br />
obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,<br />
(b) dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami<br />
wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga<br />
pośrednictwa firmy inwestycyjnej.<br />
2) Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi członkowie zarządu, rady<br />
nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci<br />
albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku<br />
prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby<br />
trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów<br />
finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych<br />
czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami<br />
finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o<br />
Obrocie Instrumentami Finansowymi. Okresem zamkniętym jest:<br />
(a) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta<br />
lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o<br />
Obrocie Instrumentami Finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej<br />
wiadomości,<br />
(b) w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej<br />
wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do<br />
publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że<br />
osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został<br />
sporządzony raport,<br />
(c) w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej<br />
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego<br />
raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze<br />
wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na<br />
podstawie których został sporządzony raport,<br />
(d) w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej<br />
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego<br />
raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze<br />
wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na<br />
podstawie których został sporządzony raport.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 290
Dokument ofertowy<br />
3) Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi osoby wchodzące w skład<br />
organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w<br />
strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji<br />
poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie<br />
podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności<br />
gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o<br />
zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2<br />
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia<br />
akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych<br />
powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub<br />
będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.<br />
4) Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej każdy:<br />
(a) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów<br />
w spółce publicznej,<br />
(b) kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w<br />
tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%,<br />
33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów,<br />
(c) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co<br />
najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do<br />
obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów<br />
w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, albo<br />
(d) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co<br />
najmniej 1% ogólnej liczby głosów,<br />
jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od<br />
dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie<br />
lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno<br />
zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy<br />
zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w<br />
kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej<br />
liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale<br />
zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.<br />
Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno<br />
dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie<br />
głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W<br />
przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany<br />
niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję<br />
Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku,<br />
gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku<br />
regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na<br />
koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z<br />
którym wiąże się powstanie tych obowiązków.<br />
5) Zgodnie z art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej<br />
zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie<br />
krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej<br />
niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez<br />
akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może<br />
nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych<br />
akcji (art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku, gdy w okresach, o których mowa<br />
wyżej, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów<br />
nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna, akcjonariusz jest<br />
zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która<br />
spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10% lub 5%<br />
ogólnej liczby głosów (art. 72 ust. 2 ustawy).<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 291
Dokument ofertowy<br />
6) Zgodnie z art. 73 i 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, przekroczenie:<br />
(a) 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia<br />
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie<br />
zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy<br />
przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o<br />
którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej),<br />
(b) 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia<br />
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej<br />
spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej),<br />
przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie<br />
publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału<br />
spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż<br />
czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od<br />
przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż<br />
lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy<br />
przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu<br />
66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie więcej niż 33% lub<br />
66% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów<br />
ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku<br />
podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego<br />
akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Obowiązek, o którym mowa w art.<br />
73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej i art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, ma zastosowanie<br />
także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w<br />
spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ<br />
dalszemu zwiększeniu, z tym że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie<br />
powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o<br />
Ofercie Publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej stosuje się<br />
odpowiednio w sytuacji zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty zależne<br />
od podmiotu zobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a także podmioty<br />
będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji<br />
spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego<br />
istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej).<br />
Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku<br />
nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu<br />
niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie<br />
Publicznej).<br />
7) Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy o<br />
Ofercie Publicznej nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej<br />
oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w<br />
wyniku pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki,<br />
o których mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji:<br />
(a) wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się<br />
o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu,<br />
(b) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,<br />
(c) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu<br />
egzekucyjnym,<br />
(d) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione<br />
podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych<br />
zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. nr 91, poz. 871),<br />
(e) obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych<br />
ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność<br />
przedmiotu zastawu,<br />
(f) w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5<br />
Ustawy o Ofercie Publicznej.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 292
Dokument ofertowy<br />
8) Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej przedmiotem obrotu nie mogą być akcje<br />
obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji<br />
następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej<br />
wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych.<br />
9) Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie Publicznej w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do<br />
zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie: (i) zdematerializowane akcje innej<br />
spółki, kwity depozytowe i listy zastawne oraz (ii) obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W<br />
przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi<br />
przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to<br />
wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej.<br />
10) Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu<br />
zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem<br />
wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub<br />
innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie<br />
jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na<br />
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 7 dni roboczych przed<br />
dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego<br />
ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są<br />
notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej).<br />
Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot<br />
ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie<br />
pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na<br />
wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o<br />
Ofercie Publicznej). Po ogłoszeniu wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd<br />
spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią,<br />
odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w<br />
przypadku ich braku – bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Po<br />
otrzymaniu zawiadomienia Komisja Nadzoru Finansowego może najpóźniej na 3 dni robocze przed<br />
dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub<br />
uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym<br />
w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W okresie pomiędzy<br />
zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są<br />
notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot<br />
zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a<br />
także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te<br />
podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,<br />
dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w<br />
ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji ani<br />
zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania<br />
wezwania (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej).<br />
Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej<br />
powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej:<br />
11) Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki określone w pkt 4)-10) powyżej spoczywają<br />
również na:<br />
(a) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w<br />
związku z:<br />
– zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,<br />
– nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów<br />
depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych<br />
papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji,<br />
– uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie<br />
prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej<br />
osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym,<br />
– dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego<br />
zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego,<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 293
Dokument ofertowy<br />
(b) funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego<br />
progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z<br />
posiadaniem akcji łącznie przez:<br />
– inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy<br />
inwestycyjnych,<br />
– inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,<br />
zarządzane przez ten sam podmiot,<br />
(c) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby<br />
głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:<br />
– przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z<br />
wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69<br />
ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,<br />
– w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o<br />
Obrocie Instrumentami Finansowymi,<br />
– w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z<br />
których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać<br />
prawo głosu na walnym zgromadzeniu,<br />
– przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest<br />
przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu,<br />
(d) podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który<br />
w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów wykonuje,<br />
na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała<br />
wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania,<br />
(e) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące<br />
nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym<br />
zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych<br />
podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,<br />
(f) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. (e), posiadając akcje spółki<br />
publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu<br />
ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.<br />
W przypadkach wskazanych w pkt. (e) i (f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron<br />
porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt.<br />
(e), domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez:<br />
– małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii<br />
lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,<br />
– osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,<br />
– mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego<br />
do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia<br />
papierów wartościowych,<br />
– jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.<br />
Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:<br />
– papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie<br />
dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma<br />
prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż<br />
wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego<br />
ustanowiono zabezpieczenie,<br />
– akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio,<br />
– papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi<br />
może on dysponować według własnego uznania.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 294
Dokument ofertowy<br />
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków:<br />
– po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego<br />
podmioty zależne,<br />
– po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność<br />
maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt 4 powyżej – wlicza się liczbę<br />
głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę<br />
trzecią,<br />
– wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu<br />
jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.<br />
12) Zgodnie z art. 88 Ustawy o Ofercie Publicznej obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz<br />
kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z<br />
którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych<br />
może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich<br />
innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki<br />
publicznej.<br />
13) Zgodnie z art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej<br />
dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89<br />
Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie stosuje<br />
się w przypadku nabywania akcji:<br />
(a) w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Obrocie<br />
Instrumentami Finansowymi,<br />
(b) przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa<br />
odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,<br />
zadań związanych z organizacją rynku regulowanego,<br />
(c) w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych<br />
przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie<br />
Instrumentami Finansowymi.<br />
14) Zgodnie z art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej z<br />
wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej – w<br />
zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie stosuje się również w przypadku<br />
porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym<br />
zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw<br />
akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w<br />
art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425, art. 429 §<br />
1 KSH.<br />
15) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania<br />
obowiązków, o których mowa w pkt 2) i 3), w sposób następujący:<br />
(a) na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami<br />
Finansowymi (członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta,<br />
jego pracownicy, biegli rewidenci oraz inne osoby pozostające z emitentem w stosunku<br />
zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze), która w czasie trwania<br />
okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 ustawy<br />
(nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw<br />
pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi<br />
powiązanych oraz dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności<br />
prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenia takimi instrumentami<br />
finansowymi), Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji<br />
administracyjnej karę pieniężną do wysokości 200.000 złotych, chyba że osoba ta zleciła<br />
uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej<br />
papierów wartościowych, w sposób, który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na<br />
jej rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi),<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 295
Dokument ofertowy<br />
(b) na osobę (członkowie władz emitenta, prokurenci oraz osoby pełniące w strukturze<br />
organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji<br />
poufnych w rozumieniu ustawy dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz<br />
posiadają kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na rozwój i<br />
perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej tego emitenta), która nie wykonała lub<br />
nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie<br />
Instrumentami Finansowymi (obowiązek przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o<br />
zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek,<br />
transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych<br />
powiązanych z tymi papierami wartościowymi dopuszczonych do obrotu na rynku<br />
regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim<br />
rynku), Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę<br />
pieniężną do wysokości 100.000 złotych, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu<br />
podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów<br />
wartościowych, w sposób który wyłącza ingerencją tej osoby w podejmowane na jej rachunek<br />
decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się<br />
dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami<br />
Finansowymi),<br />
16) Ustawa o Ofercie Publicznej reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o<br />
których mowa w pkt 4)-10) powyżej, w sposób następujący:<br />
(a) zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo głosu z:<br />
– akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia<br />
prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby<br />
głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem<br />
obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 Ustawy o<br />
Ofercie Publicznej,<br />
– wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów<br />
nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie<br />
Publicznej,<br />
– akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79<br />
Ustawy o Ofercie Publicznej,<br />
– wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, którego udział w ogólnej liczbie głosów<br />
powodujący powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1 lub art.<br />
73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o<br />
których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2 lub art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3<br />
Ustawy o Ofercie Publicznej, do dnia wykonania obowiązków określonych w tych<br />
przepisach,<br />
nie może być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi – nie jest<br />
uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z<br />
zastrzeżeniem przepisów innych ustaw;<br />
(b) zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie Publicznej, na każdego kto:<br />
– nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67<br />
Ustawy o Ofercie Publicznej,<br />
– nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie<br />
Publicznej, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w<br />
tych przepisach,<br />
– przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których<br />
mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej,<br />
– nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie Publicznej,<br />
– nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w<br />
przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5<br />
Ustawy o Ofercie Publicznej,<br />
– podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed<br />
przekazaniem informacji o tym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej,<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 296
Dokument ofertowy<br />
– wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w określonym w nim terminie nie<br />
wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje<br />
wyjaśnień dotyczących jego treści,<br />
– nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art.<br />
74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej,<br />
– w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, proponuje cenę<br />
niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej,<br />
– nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art.<br />
72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej,<br />
– wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 ustawy nie udostępnia dokumentów<br />
rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,<br />
– dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby<br />
prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej,<br />
Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do<br />
wysokości 1.000.000 złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z<br />
czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład<br />
porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub<br />
zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych<br />
spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć<br />
termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami,<br />
których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego<br />
upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej<br />
4.8.2. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy O Ochronie<br />
Konkurencji I Konsumentów<br />
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru<br />
koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców<br />
uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza<br />
równowartość 50 000 000 EUR (art. 13). Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno<br />
przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących<br />
do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16<br />
Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).<br />
Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji dotyczy sytuacji, gdy:<br />
1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym<br />
poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro lub<br />
2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w<br />
koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000<br />
euro.<br />
Obowiązek wynikający z ust. 1 dotyczy zamiaru:<br />
1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;<br />
2) przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w<br />
jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami<br />
przez jednego lub więcej przedsiębiorców;<br />
3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;<br />
4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części<br />
przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych<br />
poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość<br />
10.000.000 euro.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 297
Dokument ofertowy<br />
Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez<br />
przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.<br />
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:<br />
1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt<br />
2, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych<br />
poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro;<br />
2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w<br />
celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na<br />
własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem,<br />
że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:<br />
a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub<br />
b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części<br />
przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;<br />
3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu<br />
zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub<br />
udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;<br />
4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy<br />
zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą<br />
konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego;<br />
5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.<br />
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący<br />
lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu<br />
zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być<br />
zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.<br />
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w<br />
jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są<br />
obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji.<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie<br />
koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i<br />
Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać<br />
koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i<br />
Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji –<br />
koncentracja nie została dokonana.<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę<br />
pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym,<br />
poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez<br />
uzyskania jego zgody.<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze<br />
decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość 50 000 000 EUR, między innymi, jeżeli,<br />
choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów,<br />
lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane.<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze<br />
decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość 10 000 EUR za każdy dzień zwłoki w<br />
wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą<br />
funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku<br />
przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w<br />
szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.<br />
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie<br />
koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin<br />
jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających<br />
kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują<br />
wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W<br />
przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze<br />
decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550<br />
KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 298
Dokument ofertowy<br />
uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do<br />
sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu<br />
poprzedniego.<br />
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w<br />
szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. (Dz. U. z 2007<br />
roku Nr 50, poz. 331).<br />
4.8.3. Obowiązki wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004<br />
1) Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie<br />
Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, tzn.<br />
takie, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Transakcje podlegające<br />
zgłoszeniu do Komisji Europejskiej zwolnione są (z pewnymi wyjątkami) spod obowiązku zgłoszenia<br />
zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK. Rozporządzenie swoim zakresem obejmuje jedynie takie<br />
koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany w strukturze kontroli nad przedsiębiorcą w<br />
wyniku: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia bezpośredniej lub<br />
pośredniej kontroli nad przedsiębiorcą lub jego częścią (m.in. w drodze nabycia lub objęcia akcji lub<br />
innych papierów wartościowych) przez jednego lub więcej przedsiębiorców lub przez jedną lub więcej<br />
osób kontrolujących już co najmniej jednego przedsiębiorcę albo w wyniku utworzenia wspólnego<br />
przedsiębiorcy pełniącego w sposób trwały wszelkie funkcje autonomicznego przedsiębiorcy. W<br />
rozumieniu Rozporządzenia przejęciem kontroli są wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego<br />
uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych<br />
lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę.<br />
2) Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym<br />
dokonaniem, a po:<br />
(a) zawarciu odpowiedniej umowy,<br />
(b) ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub<br />
(c) nabyciu kontrolnego pakietu akcji.<br />
3) Zgłoszenie koncentracji Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy<br />
przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze<br />
wspólnotowym. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy:<br />
(a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji w ostatnim<br />
roku obrotowym wynosi więcej niż 5 mld EUR, oraz<br />
(b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch<br />
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR,<br />
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowym<br />
więcej niż dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwie<br />
członkowskim.<br />
4) Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:<br />
(a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej<br />
niż 2.500 mln EUR,<br />
(b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw<br />
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR,<br />
(c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich UE zakwalifikowanych w punkcie powyżej<br />
łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100<br />
mln EUR, z czego łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w<br />
koncentracji przekroczył 25 mln EUR, oraz<br />
(d) łączny obrót przypadający na UE każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących<br />
w koncentracji przekroczył w ostatnim roku obrotowym 100 mln EUR,<br />
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku<br />
obrotowym więcej niż dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym<br />
państwie członkowskim.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 299
Dokument ofertowy<br />
5) Przejęcia kontroli dokonują osoby lub przedsiębiorstwa, które:<br />
(a) są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, lub<br />
(b) nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów,<br />
mają uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw.<br />
6) Zgodnie z art. 3 ust. 5 Rozporządzenia, koncentracja nie występuje w przypadku, gdy:<br />
(a) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których<br />
normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi na własny rachunek<br />
lub na rachunek innych osób, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w<br />
przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że:<br />
– nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu<br />
określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że<br />
– wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego<br />
przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod<br />
warunkiem że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia<br />
(wyjątkowo okres ten może być przedłużony);<br />
(b)<br />
(c)<br />
kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem państwa<br />
członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów,<br />
postępowania układowego lub analogicznych postępowań;<br />
działania określone powyżej przeprowadzane są przez holdingi finansowe (zdefiniowane w<br />
odrębnych przepisach prawa wspólnotowego), jednakże pod warunkiem, że prawa głosu w<br />
odniesieniu do holdingu wykonywane są, zwłaszcza w kwestiach dotyczących mianowania<br />
członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały,<br />
wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub<br />
pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw.<br />
7) Zgodnie z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia, przedsiębiorcy są obowiązani do wstrzymania się od<br />
dokonania koncentracji do czasu wydania przez Komisję Europejską zgody na tę koncentrację lub do<br />
upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Również utworzenie wspólnego<br />
przedsiębiorstwa, pełniącego w sposób trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu<br />
gospodarczego, stanowi koncentrację podlegającą zgłoszeniu. Do czasu zakończenia – poprzez<br />
wydanie decyzji – badania zgłoszonej koncentracji przez Komisję Europejską zamknięcie zgłoszonej<br />
transakcji nie może zostać dokonane. Jednakże naruszenia tego przepisu nie stanowi m.in. realizacja<br />
zgłoszonej Komisji Europejskiej publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, jeżeli nabywca nie korzysta<br />
z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości<br />
swej inwestycji na podstawie zwolnienia udzielonego przez Komisję Europejską.<br />
8) Zgodnie z art. 14 ust. 2 Rozporządzenia, Komisja Europejska może nałożyć na przedsiębiorcę karę<br />
pieniężną w wysokości do 10% łącznych przychodów przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym,<br />
jeżeli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej lub wbrew decyzji<br />
Komisji Europejskiej. Ponadto, zgodnie z art. 8 ust. 4 Rozporządzenia, w niektórych wypadkach, a w<br />
szczególności w przypadku dokonania koncentracji, która została zakazana, Komisja Europejska może<br />
nakazać odwrócenie skutków koncentracji, np. poprzez podział przedsiębiorcy lub zbycie całości lub<br />
części majątku, udziałów lub akcji.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 300
Dokument ofertowy<br />
9) W przypadku dokonania koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej może ona:<br />
(a) w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji – nakazać przedsiębiorstwom<br />
rozwiązanie koncentracji, w szczególności poprzez:<br />
– podział połączonego przedsiębiorstwa, lub<br />
– zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów;<br />
(b) w przypadku, gdy poprzez podział połączonego przedsiębiorstwa nie jest możliwe przywrócenie<br />
stanu, jaki miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja Europejska może przedsięwziąć<br />
wszelkie inne środki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak najwyższym stopniu;<br />
(c) nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iż<br />
przedsiębiorstwa dokonają rozwiązania koncentracji lub podejmą inne środki dla przywrócenia<br />
wcześniejszego stanu – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej.<br />
Ponadto dokonanie koncentracji bez zgody lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej może skutkować<br />
nałożeniem przez Komisję Europejską na przedsiębiorcę kary pieniężnej w wysokości do 10%<br />
łącznego obrotu przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 301
Dokument ofertowy<br />
4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert<br />
przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out)<br />
w odniesieniu do papierów wartościowych<br />
Informacje na temat obowiązkowych ofert przejęcia zostały podane w pkt. 4.8 powyżej. Ustawa o Ofercie<br />
Publicznej wprowadza instytucję przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu.<br />
Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub<br />
wspólnie z podmiotami zależnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi<br />
stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej<br />
lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki,<br />
osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych<br />
akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego<br />
wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania<br />
sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości<br />
nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie<br />
zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej<br />
udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i<br />
przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium<br />
Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem<br />
rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji<br />
Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, a<br />
jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Do zawiadomienia<br />
dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest<br />
niedopuszczalne. Na podstawie art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz spółki publicznej może<br />
żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył<br />
90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie to składa się na piśmie i są mu zobowiązani, w terminie 30<br />
dni od dnia jego zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90%<br />
ogólnej liczby głosów w tej spółce oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, a także<br />
solidarnie każda ze stron porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub<br />
zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile<br />
członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej<br />
90% ogólnej liczby głosów.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 302
Dokument ofertowy<br />
4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta,<br />
dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego<br />
i bieżącego roku obrotowego<br />
W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego nie miały miejsca publiczne oferty<br />
przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta.<br />
4.11. W odniesieniu do kraju siedziby Emitenta oraz kraju (krajów), w których<br />
przeprowadzana jest oferta lub w których podejmuje się starania o dopuszczenie<br />
do obrotu: informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu<br />
uzyskiwanego z papierów wartościowych, wskazanie, czy Emitent bierze<br />
odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła<br />
W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem<br />
akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie powinni skorzystać z<br />
usług doradców podatkowych, finansowych i prawnych.<br />
4.11.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy i sprzedaży akcji<br />
4.11.1.1. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy<br />
1) Opodatkowanie dochodów osób prawnych<br />
Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych przychody z dywidend<br />
otrzymanych od osób prawnych mających siedzibę w Polsce opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem<br />
dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Przy czym, dla celów obliczenia podatku<br />
dochodowego uzyskany przychód nie podlega pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów.<br />
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnikiem zryczałtowanego<br />
podatku dochodowego jest spółka wypłacająca dywidendę.<br />
2) Opodatkowanie dochodów osób fizycznych<br />
Dochodami osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach emitenta są dywidendy i inne przychody z tytułu<br />
udziału w zyskach emitenta.<br />
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od uzyskanych na<br />
terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przychodów z dywidend pobiera się zryczałtowany podatek dochodowy w<br />
wysokości 19% uzyskanego przychodu. Przy czym, dla celów obliczenia podatku dochodowego uzyskany<br />
przychód nie podlega pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów.<br />
Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych podmioty, prowadzące rachunki<br />
inwestycyjne osób fizycznych (podatników), dokonując wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu<br />
udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych, obowiązane są, jako płatnik, pobierać w dniu<br />
dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od dokonanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do<br />
dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułu dywidendy. Pobrany podatek przekazywany<br />
jest przez te podmioty na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 7 dnia miesiąca następującego po<br />
miesiącu pobrania podatku.<br />
3) Opodatkowanie dywidend otrzymanych przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne<br />
Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym i prawnym z tytułu udziału w zyskach polskich osób<br />
prawnych podlegają opodatkowaniu 19% (dziewiętnastoprocentowym) zryczałtowanym podatkiem<br />
dochodowym, o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej (art. 30a<br />
ust. 1 i ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych oraz art. 22 ust. 2 Ustawy o Podatku<br />
Dochodowym od Osób Prawnych).<br />
Warunkiem zastosowania stawki podatkowej wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego<br />
opodatkowania lub nie pobierania podatku zgodnie z taką umową jest uzyskanie przez spółkę wypłacającą<br />
dywidendę zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy dywidendy, wydanego dla celów<br />
podatkowych przez zagraniczną administrację podatkową (tzw. certyfikat rezydencji).<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 303
Dokument ofertowy<br />
Ponadto, zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwolnione są od<br />
podatku dochodowego dochody z dywidendy osób prawnych mających siedzibę na terytorium<br />
Rzeczpospolitej Polskiej wypłacane na rzecz podmiotu zagranicznego przez spółki, które łącznie spełniają<br />
następujące warunki:<br />
1) nie mają siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,<br />
2) podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym<br />
od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,<br />
3) dochody (przychody) uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której kapitale spółka<br />
uzyskująca ten dochód posiada bezpośrednio nie mniej niż 20% (od 2007 roku – 15%, od 2009<br />
roku 10%) udziałów nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż dwa lata.<br />
4.11.1.2. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji<br />
1) Opodatkowanie dochodów osób prawnych<br />
Obowiązek uiszczania podatku dochodowego z tytułu sprzedaży akcji powstaje w przypadku uzyskiwania<br />
dochodu, który stanowi różnicę pomiędzy przychodem ze sprzedaży akcji a kosztem jego uzyskania.<br />
Dochody ze sprzedaży akcji osiągane przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych<br />
opodatkowane są na zasadach ogólnych łącznie z przychodami z innych źródeł (czyli zgodnie z art. 19<br />
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w roku 2004 – 19% (dziewiętnastoprocentowym<br />
podatkiem dochodowym). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu<br />
podatnika w dacie ich poniesienia, jednakże uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia<br />
akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).<br />
2) Opodatkowanie dochodów osób fizycznych<br />
Zgodnie z art. 30b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych opodatkowany jest dochód<br />
uzyskany z odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci<br />
różnicy pomiędzy przychodem, to jest sumą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu,<br />
które stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji.<br />
Dochody uzyskane na terytorium Polski ze sprzedaży akcji opodatkowane są 19%<br />
(dziewiętnastoprocentową) stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania<br />
przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego<br />
urzędu skarbowego, do 30 kwietnia roku następnego. Osoba fizyczna nie jest obowiązana do odprowadzania<br />
zaliczek na podatek w ciągu roku, w którym dokonano sprzedaży akcji. Dochód z tytułu sprzedaży akcji nie<br />
jest łączony z innymi dochodami osoby fizycznej i powinien zostać zadeklarowany w odrębnym zeznaniu<br />
podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).<br />
Zgodnie z art. 9 ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych o wysokości straty poniesionej z<br />
tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych poniesionej w roku podatkowym można obniżyć dochód<br />
uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że<br />
wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty.<br />
3) Opodatkowanie dochodów zagranicznych osób fizycznych i prawnych<br />
Co do zasady dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne,<br />
mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, w którym Polska zawarła umowę o unikaniu<br />
podwójnego opodatkowania, nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeżeli odpowiednia umowa o unikaniu<br />
podwójnego opodatkowania tak stanowi.<br />
4.11.1.3. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw do akcji (PDA)<br />
Prawa do akcji stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami<br />
Finansowymi oraz art. 5a pkt.11 ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Zasady<br />
opodatkowania dochodu z odpłatnego zbycia PDA są analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów ze<br />
zbycia akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne. Także w przypadku opodatkowania dochodów z odpłatnego<br />
zbycia PDA uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych zasady są<br />
analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów ze zbycia akcji.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 304
Dokument ofertowy<br />
4.11.1.4. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw poboru<br />
Prawa poboru stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami<br />
Finansowymi oraz art. 5a pkt. 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Zasady<br />
opodatkowania dochodu z odpłatnego zbycia praw poboru są analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów<br />
ze zbycia akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne. Także w przypadku opodatkowania dochodów z<br />
odpłatnego zbycia prawa poboru uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych<br />
zasady opodatkowania są analogiczne jak przy zbyciu akcji.<br />
4.11.1.5. Podatek od czynności cywilnoprawnych<br />
Zazwyczaj sprzedaż akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych odbywa się za pośrednictwem podmiotów<br />
prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, które przy dokonywaniu transakcji działają w imieniu własnym,<br />
lecz na rachunek inwestora. Art. 9 pkt 9 Ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności<br />
cywilnoprawnych (Dz.U. Nr 86, poz. 959, ze zm.) stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności<br />
cywilnoprawnych sprzedaż papierów wartościowych dokonywana za pośrednictwem domów maklerskich lub<br />
banków prowadzących działalność maklerską.<br />
W przypadku jednak zbywania akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym bez korzystania z<br />
pośrednictwa podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, stawka podatku od czynności<br />
cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku<br />
podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku<br />
od czynności cywilnoprawnych; obowiązek powyższy ciąży solidarnie na zbywcy i nabywcy akcji.<br />
4.11.1.6. Odpowiedzialność płatnika<br />
Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity -<br />
Dz. U. z 2005 roku Nr 8, poz. 60, z późn. zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku<br />
obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu –<br />
odpowiada za podatek nie pobrany lub podatek pobrany a nie wpłacony. Płatnik odpowiada za te należności<br />
całym swoim majątkiem. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku,<br />
jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 305
Dokument ofertowy<br />
5. Informacje o warunkach oferty<br />
5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania<br />
wymagane przy składaniu zapisów<br />
Podmiotem Oferującym Akcje Oferowane jest:<br />
Dom Maklerski <strong>PKO</strong> <strong>BP</strong><br />
ul. Puławska 15<br />
02-515 Warszawa<br />
5.1.1. Warunki oferty<br />
Oferta Publiczna obejmuje akcje w transzach: Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, Transzy Inwestorów<br />
Indywidualnych oraz w Transzy dla Pracowników i Partnerów<br />
Oferta Publiczna zostanie poprzedzona procesem budowy Księgi Popytu, w którym będą mogli wziąć udział<br />
inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Deklaracje<br />
składane przez inwestorów w ramach budowania Księgi Popytu będą miały charakter wiążący dla podmiotów<br />
je składających od momentu ustalenia ceny emisyjnej (do tego czasu deklaracja może być zmieniona lub<br />
wycofana). Na podstawie Księgi Popytu wysłane zostaną zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje<br />
Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorom, do których wysłane zostaną Zaproszenia,<br />
Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze wskazaną w nim liczbą akcji, pod warunkiem ich<br />
należytego subskrybowania i opłacenia. Pozostałym inwestorom składającym zapisy w Transzy Inwestorów<br />
Instytucjonalnych, Akcje Oferowane zostaną przydzielone uznaniowo. W Transzy Inwestorów Indywidualnych<br />
oraz w Transzy dla Pracowników i Partnerów, Akcje Oferowane zostaną przydzielone na zasadzie<br />
proporcjonalnej redukcji.<br />
Zarząd Emitenta może dokonać przesunięć Akcji Oferowanych po zakończeniu subskrypcji, a przed<br />
dokonaniem przydziału z zastrzeżeniem, że przesunięte do innej transzy będą mogły być tylko te akcje, które<br />
nie zostaną objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami.<br />
Cena emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd i będzie jednakowa dla transz.<br />
Inwestorzy zainteresowani udziałem w procesie budowy Księgi Popytu powinni skontaktować się<br />
bezpośrednio lub przez swojego brokera z Domem Maklerskim <strong>PKO</strong> <strong>BP</strong> (ul. Puławska 15 w Warszawie lub<br />
telefonicznie: +48 (22) 521-78-96; +48 (22) 521-79-32).<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 306
Dokument ofertowy<br />
5.1.2. Wielkość oferty<br />
W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest 3.550.000 sztuk Akcji Serii E, akcji zwykłych na okaziciela o<br />
wartości nominalnej 10 groszy każda. Akcje Serii E są oferowane z wyłączeniem prawa poboru dla<br />
dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja dojdzie do skutku w przypadku prawidłowego subskrybowania co<br />
najmniej 1 sztuki Akcji Serii E. Akcje Serii E oferowane są w następujących transzach:<br />
• 2.500.000 sztuk w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych,<br />
• 500.000 sztuk w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych,<br />
• 550.000 sztuk w ramach Transzy dla Pracowników i Partnerów.<br />
W związku z Akcjami Serii E zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Prawa Do Akcji.<br />
Na podstawie niniejszego prospektu Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o<br />
dopuszczenie na rynek oficjalnych notowań:<br />
5.000.000 sztuk istniejących Akcji zwykłych na okaziciela Serii A<br />
4.400.000sztuk istniejących Akcji zwykłych na okaziciela Serii B<br />
Od 1 do 3.550.000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela Serii E oraz od 1 do 3.550.000 praw do Akcji<br />
Serii E.<br />
5.1.3. Terminy, wraz z wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania oferty<br />
i opis procedury składania zapisów<br />
CZYNNOŚĆ<br />
TERMIN<br />
Budowa Księgi Popytu 2 czerwiec 2008 r. do godz. 14.00<br />
Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej 2 czerwiec 2008 r.<br />
Otwarcie subskrypcji 3 czerwiec 2008 r.<br />
Przyjmowanie zapisów na Akcje Serii E w Transzy Inwestorów<br />
Indywidualnych<br />
od 3 czerwca do 5 czerwca 2008 r.<br />
Przyjmowanie zapisów na Akcje Serii E w Transzy Inwestorów<br />
Instytucjonalnych<br />
od 3 czerwca do 6 czerwca 2008 r.<br />
Zamknięcie subskrypcji 6 czerwca 2008 r.<br />
Przydział Akcji Serii E<br />
w ciągu 5 dni roboczych od<br />
zamknięcia subskrypcji<br />
W przypadku nie dojścia do skutku emisji Akcji Serii E, Emitent będzie zobowiązany do zwrotu wpłat. Środki<br />
pieniężne będą zwrócone w ciągu 7 dni na rachunek wskazany w formularzu zapisu przy czym wpłaty takie<br />
zostaną zwrócone bez żadnych odsetek i odszkodowań. Zasady zwroty środków pieniężnych opisane są w<br />
pkt. 5.1.5.<br />
Emitent może postanowić o zmianie terminów oferty. Informacja o zmianie któregokolwiek z nich zostanie<br />
podana do publicznej wiadomości w trybie aneksu do Prospektu przed upływem pierwotnie wskazanych<br />
terminów.<br />
Uwzględniając względy proceduralne związane z zatwierdzeniem przez Komisję aneksów do Prospektu, jak<br />
również interes inwestorów biorących udział lub zamierzających wziąć udział w ofercie publicznej Emitenta,<br />
tryb podjęcia decyzji o skróceniu terminu przyjmowania zapisów będzie umożliwiał publikacje aneksu<br />
zawierającego informacje w tym zakresie, w terminie umożliwiającym potencjalnym inwestorom złożenie<br />
zapisu przed terminem zakończenia przyjmowania zapisów.<br />
Zmiany terminów realizacji Publicznej Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu.<br />
W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, do publicznej wiadomości został udostępniony<br />
aneks do niniejszego Prospektu dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem<br />
przydziału Akcji Oferowanych, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która<br />
złożyła zapis na Akcje Oferowane przed udostępnieniem aneksu może wycofać zapis, składając w POK<br />
Oferującego oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Tym samym<br />
Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych w celu umożliwienia<br />
Inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 307
Dokument ofertowy<br />
5.1.4. Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznościach Oferta Publiczna może zostać<br />
wycofana lub zawieszona oraz, czy wycofanie może wystąpić po rozpoczęciu oferty<br />
Nie przewiduje się odstąpienia, odwołania, zawieszenia i wycofania Oferty Publicznej po jej rozpoczęciu<br />
5.1.5. Opis zasad przydziału i możliwości dokonania redukcji zapisów oraz<br />
sposób zwrotu nadpłaconych kwot inwestorom<br />
Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany w ciągu 5 dni roboczych od zamknięcia Publicznej Oferty.<br />
Podstawę przydziału Akcji Oferowanych stanowi prawidłowo złożony i opłacony zapis, zgodnie z zasadami<br />
opisanymi w niniejszym Prospekcie.<br />
Przydział akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonany zgodnie z prawidłowo<br />
złożonymi i opłaconymi zapisami. W przypadku, gdy liczba akcji, na jakie złożono zapisy w Transzy<br />
Inwestorów Indywidualnych, będzie większa od ostatecznej liczby akcji przeznaczonych do objęcia w tej<br />
transzy, z zastrzeżeniem ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami, akcje przydzielone zostaną na<br />
zasadzie proporcjonalnej redukcji. Do dokonania ewentualnej redukcji zapisy nie będą łączone. W przypadku<br />
przydzielania na zasadzie proporcjonalnej redukcji, liczba przydzielonych akcji zostanie proporcjonalnie<br />
zmniejszona i zaokrąglona w dół do liczby całkowitej, a pozostające pojedyncze akcje zostaną przydzielone<br />
inwestorom, którzy złożyli prawidłowe zapisy na największą liczbę akcji.<br />
Powyższe zasady dotyczą również Transzy dla Pracowników i Partnerów.<br />
Zarząd Emitenta ustalił następujące kryteria osób uprawnionych do składania zapisów na akcje Serii E w<br />
ramach Transzy dla Pracowników i Partnerów. Osobami uprawnionymi do złożenia zapisu są:<br />
1. pracownicy SONEL <strong>SA</strong> zatrudnieni na podstawie umowy o pracę na dzień zatwierdzenia prospektu,<br />
2. partnerów, tj. podmioty współpracujące z SONEL <strong>SA</strong> na dzień zatwierdzenia prospektu, które zawarły<br />
w roku 2007 oraz w latach wcześniejszych następujące umowy:<br />
- handlowe<br />
- inwestycyjne<br />
- partnerskie<br />
- o współpracy<br />
3. członkowie organów Spółki.<br />
Lista osób uprawnionych do złożenia zapisów na akcje Serii E w ramach Transzy dla Pracowników i<br />
Partnerów zostanie ustalona przez Zarząd na dzień zatwierdzenia prospektu i udostępniona na dwa dni<br />
przed rozpoczęciem subskrypcji akcji Serii E. Lista osób uprawnionych w ramach Transzy dla Pracowników i<br />
Partnerów będzie dostępna u Oferującego w Punkcie Obsługi Klienta we Wrocławiu.<br />
W przypadku, gdy liczba akcji, na jakie złożono zapisy w Transzy dla Pracowników i Partnerów, będzie<br />
większa od ostatecznej liczby akcji przeznaczonych do objęcia w tej transzy, z zastrzeżeniem ewentualnych<br />
przesunięć pomiędzy transzami, akcje przydzielone zostaną na zasadzie proporcjonalnej redukcji.<br />
Inwestorom w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych biorącym udział w budowie Księgi Popytu, do których<br />
wysłano zaproszenie do złożenia zapisu, Akcje Oferowane zostaną przydzielone w liczbie zgodnej z<br />
zaproszeniem, o ile złożą i opłacą zapisy na wyżej wymienione akcje, z zastrzeżeniem zapisów poniżej.<br />
W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych uznaniowo zostaną przydzielone akcje:<br />
−<br />
inwestorom, do których nie zostaną przesłane zaproszenia do składania zapisów, a którzy złożą i opłacą<br />
zapisy na Akcje Oferowane,<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 308
Dokument ofertowy<br />
−<br />
−<br />
inwestorom, do których zostaną przesłane zaproszenia do składania zapisów, odnośnie liczby Akcji<br />
Oferowanych objętych złożonym i opłaconym zapisem przekraczającej liczbę wskazaną w zaproszeniu,<br />
inwestorom biorącym udział w budowie Księgi Popytu, w przypadku, gdy złożą zapis na mniejszą liczbę<br />
akcji niż wskazana w zaproszeniu i złożonej deklaracji w ramach budowy Księgi Popytu.<br />
Emitent dokonując uznaniowego przydziału nie będzie kierował się z góry określonym kryterium, przez jaki<br />
podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu zapis został złożony, lecz optymalizacją struktury<br />
akcjonariatu. Jeżeli z wstępnych analiz będzie wynikało, że w przyszłym akcjonariacie będą przeważali<br />
akcjonariusze, którzy w odczuciu Emitenta będą krótkoterminowymi akcjonariuszami, Emitent będzie starał<br />
się alokować akcje inwestorom, którzy w odczucie Emitenta będą długoterminowymi inwestorami.<br />
W przypadku nie dokonania pełnej wpłaty na akcje zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie, zapis<br />
będzie traktowany jak zapis na liczbę akcji, jaka została w pełni opłacona, bez uwzględniania części<br />
ułamkowych.<br />
O liczbie przydzielonych akcji inwestorzy będą poinformowani w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.<br />
Zgodnie z art. 439 § 2 ksh wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z<br />
nich akcji będą wyłożone najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i będą pozostawać do<br />
wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane. Ponadto, w<br />
przypadku osób, które złożyły wraz z zapisem dyspozycje deponowania, po zarejestrowaniu akcji w KDPW i<br />
zapisaniu ich na rachunkach papierów wartościowych inwestorów, zostaną oni poinformowani o tym fakcie w<br />
POK w którym został złożony zapis.<br />
Zwrot środków pieniężnych dotyczących akcji nowej emisji, w przypadku:<br />
−<br />
−<br />
nie dojścia emisji do skutku przed dopuszczeniem PDA do obrotu giełdowego, dokonany zostanie w<br />
ciągu 7 dni roboczych od dnia ogłoszenia o nie dojściu emisji do skutku,<br />
nie dojścia emisji do skutku po dopuszczeniu PDA do obrotu giełdowego, dokonany zostanie inwestorom,<br />
na rachunkach których będą zapisane PDA (w kwocie równej iloczynowi liczby PDA znajdujących się na<br />
rachunku papierów wartościowych inwestora i ceny emisyjnej) zgodnie<br />
z harmonogramem uzgodnionym z KDPW.<br />
W przypadku wystąpienia nadpłat zwrot środków pieniężnych dokonany zostanie w ciągu 7 dni roboczych od<br />
dnia przydziału.<br />
Wpłaty na akcje nie są oprocentowane. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez jakichkolwiek<br />
odsetek i odszkodowań.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 309
Dokument ofertowy<br />
5.1.6. Szczegółowe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielkości<br />
zapisu (wyrażonej ilościowo lub wartościowo)<br />
Zapisy na Akcje Oferowane przyjmowane będą w każdym z POK Domu Maklerskiego <strong>PKO</strong> <strong>BP</strong>. Zapis na<br />
Akcje Oferowane może opiewać na liczbę akcji nie większą niż limit akcji oferowanych w ramach danej<br />
transzy i nie mniejszą niż 1 sztuka.<br />
Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Akcje Oferowane, przy czym łączna liczba akcji określona w<br />
zapisach złożonych przez jednego inwestora nie może być większa niż liczba Akcji Oferowanych w danej<br />
transzy. Zapis lub zapisy jednego inwestora na liczbę akcji większą niż liczba Akcji Oferowanych w danej<br />
transzy traktowane będą jak zapis lub zapisy na liczbę Akcji Oferowanych w danej transzy.<br />
Zapisy składane przez towarzystwo funduszy powierniczych/inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na<br />
rzecz poszczególnych, zarządzanych przez towarzystwo funduszy, stanowią w rozumieniu niniejszego<br />
Prospektu zapisy odrębnych inwestorów.<br />
Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie może złożyć jeden zapis zbiorczy na<br />
rzecz poszczególnych klientów, dołączając do zapisu listę inwestorów zawierąjącą dane wymagane jak w<br />
formularzu zapisu.<br />
Zapisy mogą być składane również za pośrednictwem Internetu, faksu, telefonu lub innych środków<br />
technicznych, na warunkach i zgodnie z zasadami obowiązującymi w DM. Szczegółowy zakres i forma<br />
dokumentów wymaganych podczas składania zapisu oraz zasady działania przez pełnomocnika powinny być<br />
zgodne z zasadami obowiązującymi w DM. Informacje na ten temat udostępniane będą w POK DM.<br />
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu ponosi<br />
składający zapis.<br />
Zapis na akcje jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże<br />
osobę składającą zapis do dnia rejestracji akcji w sądzie rejestrowym albo, w przypadku nie dojścia emisji do<br />
skutku, do dnia ogłoszenia o nie dojściu jej do skutku, z zastrzeżeniem zapisów w wskazanych w pkt.5.1.7.<br />
Wraz z formularzem zapisu osoba zapisująca się na akcje może złożyć dyspozycję deponowania akcji na<br />
prowadzonym dla niej rachunku papierów wartościowych w biurze maklerskim (albo odpowiednio banku<br />
uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych). W przypadku nie złożenia dyspozycji<br />
deponowania, przydzielone inwestorowi Akcje Oferowane zarejestrowane zostaną w KDPW na koncie biura<br />
maklerskiego pełniącego funkcję „Sponsora Emisji”, po czym w POK w którym dokonano zapisu inwestor<br />
będzie mógł odebrać dokument potwierdzający fakt nabycia Akcji Oferowanych.<br />
5.1.7. Wskazanie terminu, w którym możliwe jest wycofanie zapisu, o ile inwestorzy<br />
są uprawnieni do wycofywania się ze złożonego zapisu<br />
W przypadku, gdy zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, dokonane zostaną zmiany w treści<br />
Prospektu mogące znacząco wpłynąć na ocenę akcji, co podane zostanie do publicznej wiadomości w formie<br />
aneksu do Prospektu, inwestor, który złożył zapis przed udostępnieniem wyżej wymienionego aneksu może<br />
uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zapis można wycofać poprzez złożenie w domu<br />
maklerskim, w którym złożono zapis pisemnego oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia<br />
udostępnienia wyżej wymienionego aneksu do publicznej wiadomości.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 310
Dokument ofertowy<br />
5.1.8. Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na papiery wartościowe<br />
oraz dostarczenie papierów wartościowych<br />
Wpłata na Akcje Oferowane:<br />
−<br />
−<br />
w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy dla Pracowników i Partnerów musi być uiszczona<br />
gotówką lub przelewem, w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w momencie złożenia zapisu<br />
znajdowała się na rachunku DM,<br />
w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych musi być uiszczona przelewem, w pełnej wysokości w taki<br />
sposób, aby najpóźniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów na akcje w tej transzy znajdowała się na<br />
rachunku DM.<br />
Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby akcji objętych zapisem i ceny<br />
emisyjnej jednej akcji. Wpłaty na akcje mogą być dokonywane wyłącznie w złotówkach.<br />
Informacja o numerze rachunku, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna w POK<br />
przyjmującym zapis na akcje.<br />
W przypadku nie dokonania pełnej wpłaty na akcje zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie zapis<br />
zostanie uznany za ważny, przy czym na liczbę akcji nie większą niż iloraz wpłaty przez cenę emisyjną, bez<br />
uwzględniania części ułamkowych.<br />
Emitent wystąpi z wnioskiem o zarejestrowanie Praw do Akcji Serii E oraz istniejących Akcji Spółki do<br />
Krajowego Depozytu. Intencją Emitenta jest, aby PDA zostały zapisane na rachunkach inwestorów<br />
niezwłocznie po dokonaniu przydziału.<br />
Umowa dotycząca rejestracji Akcji Serii E oraz praw do akcji Serii E z KDPW będzie miała charakter<br />
warunkowy i powinna zostać zawarta przed rozpoczęciem oferty publicznej.<br />
Natomiast rejestracja w KDPW praw do akcji Serii E nastąpi po dokonaniu ich przydziału przez Emitenta, zaś<br />
rejestracja akcji Serii E będzie możliwa po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału<br />
zakładowego Emitenta. W celu dokonania przedmiotowych rejestracji Emitent będzie zobowiązany do<br />
złożenia w KDPW dokumentów potwierdzających te zdarzenia.<br />
5.1.9.Szczegółowy opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomości<br />
wraz ze wskazaniem daty, kiedy to nastąpi<br />
Jeżeli emisja Akcji Serii E dojdzie do skutku, jej wyniki zostaną podane do publicznej wiadomości w terminie<br />
2 tygodni od dnia zamknięcia Oferty Publicznej. Informacja o dojściu lub nie dojściu emisji do skutku zostanie<br />
przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.<br />
5.1.10. Procedury związane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalność praw do<br />
subskrypcji papierów wartościowych oraz sposób postępowania z prawami do<br />
subskrypcji papierów wartościowych, które nie zostały wykonane<br />
Oferta nie zakłada wykonania prawa pierwokupu, zbywalności praw do subskrypcji oraz postępowania z<br />
prawami do subskrypcji papierów wartościowych, które nie zostały wykonane. Uchwałą nr 9/01.09.2007r.<br />
NWZ Akcjonariuszy SONEL S.A. z dnia 1 września 2007 r. pozbawiono w całości dotychczasowych<br />
akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii E.<br />
Treść uzasadnienia wyłączenia prawa poboru:<br />
Zarząd Spółki SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych,<br />
przedstawia swoją opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji<br />
Serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji Serii E<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 311
Dokument ofertowy<br />
1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji Serii E jest w pełni<br />
uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na<br />
dalszy rozwój działalności Spółki. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej, co umożliwi jej<br />
realizację projektów inwestycyjnych. Zdaniem Zarządu Spółki środki pozostające w dyspozycji<br />
dotychczasowych akcjonariuszy nie zapewniają realizacji zamierzonych przez Spółkę celów<br />
gospodarczych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywnym sposobem pozyskania<br />
środków finansowych jest publiczna emisji akcji Spółki skierowana do inwestorów. Uzyskanie przez<br />
Spółkę statusu spółki publicznej korzystnie wpłynie na wzmocnienie jej wizerunku i ułatwi promocję<br />
Spółki. Dlatego Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w najlepszym interesie Spółki.<br />
2. Cena emisyjna akcji Serii E określona zostanie w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki analizę<br />
popytu na akcje Spółki, w oparciu o mechanizm budowania książki popytu (book-building). Po<br />
zaprezentowaniu oferty Spółki potencjalnym inwestorom będą mogli oni składać deklaracje<br />
zainteresowania nabyciem akcji Serii E Spółki, a na podstawie zestawienia takich deklaracji Spółka<br />
uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji Serii Spółki oraz ustali ich cenę emisyjną na takim<br />
poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 312
Dokument ofertowy<br />
5.2. Zasady dystrybucji i przydziału<br />
5.2.1. Podmioty uprawnione do udziału w ofercie. Rodzaj inwestorów którym<br />
oferowane są papiery wartościowe.<br />
Podmiotami uprawnionymi do zapisywania się na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych są<br />
osoby fizyczne, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego.<br />
Podmiotami uprawnionymi do zapisywania się w Transzy dla Pracowników i Partnerów są:<br />
1. pracownicy SONEL <strong>SA</strong> zatrudnieni na podstawie umowy o pracę na dzień zatwierdzenia prospektu,<br />
2. partnerzy, tj. podmioty współpracujące z SONEL <strong>SA</strong> na dzień zatwierdzenia prospektu, które zawarły w<br />
roku 2007 oraz w latach wcześniejszych następujące umowy:<br />
- handlowe<br />
- inwestycyjne<br />
- partnerskie<br />
- o współpracy<br />
3. członkowie organów Spółki.<br />
Podmiotami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów<br />
Instytucjonalnych są:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
osoby prawne, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego;<br />
jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w<br />
rozumieniu Prawa Dewizowego;<br />
zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami<br />
zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Serii E, przy czym zarządzający pakietem<br />
papierów wartościowych na zlecenie mogą złożyć jeden zbiorczy zapis dołączając do niego listę osób, na<br />
rzecz których zarządzający zamierzają nabyć Akcje Serii E, wraz z propozycją alokacji.<br />
5.2.2. W zakresie, w jakim jest to wiadome Emitentowi, należy określić, czy znaczni<br />
akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub<br />
administracyjnych Emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty<br />
oraz, czy którakolwiek z osób zamierza objąć ponad pięć procent papierów<br />
wartościowych będących przedmiotem oferty<br />
Akcjonariusze Emitenta oraz członkowie jego organów nadzorczych, zarządczych bądź administracyjnych<br />
będą nabywać Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie na zasadach ogólnych wskazanych w Prospekcie.<br />
5.2.3. Informacje podawane przed przydziałem<br />
Podział oferty na transze<br />
Akcje Serii E oferowane są w następujących transzach:<br />
• 2.500.000 sztuk w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych,<br />
• 500.000 sztuk w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych,<br />
• 550.000 sztuk w ramach Transzy dla Pracowników i Partnerów.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 313
Dokument ofertowy<br />
Zmiana wielkości transz<br />
Zarząd Emitenta może dokonać przesunięć Akcji Oferowanych po zakończeniu przyjmowania zapisów, a<br />
przed dokonaniem przydziału z zastrzeżeniem, że przesunięte do innej transzy będą mogły być tylko te akcje,<br />
które nie zostaną objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami.<br />
Metoda lub metody przydziału, które będą stosowane w przypadku nadsubskrypcji<br />
W przypadku, gdy liczba akcji, na jakie złożono zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych, będzie<br />
większa od ostatecznej liczby akcji przeznaczonych do objęcia w tej transzy, z zastrzeżeniem ewentualnych<br />
przesunięć pomiędzy transzami, akcje przydzielone zostaną na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Do<br />
dokonania ewentualnej redukcji zapisy nie będą łączone. W przypadku przydzielania na zasadzie<br />
proporcjonalnej redukcji, liczba przydzielonych akcji zostanie proporcjonalnie zmniejszona i zaokrąglona w<br />
dół do liczby całkowitej, a pozostające pojedyncze akcje zostaną przydzielone inwestorom, którzy złożyli<br />
prawidłowe zapisy na największą liczbę akcji.<br />
Powyższe zasady dotyczą również Transzy dla Pracowników i Partnerów.<br />
Inwestorom w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych biorącym udział w budowie Księgi Popytu, do których<br />
wysłano zaproszenie do złożenia zapisu, Akcje Oferowane zostaną przydzielone w liczbie zgodnej z<br />
zaproszeniem, o ile złożą i opłacą zapisy na wyżej wymienione akcje. Przy czym liczba przydzielonych akcji<br />
nie będzie większa niż deklarowana przez danego inwestora w procesie budowy Księgi Popytu.<br />
Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych nie pokryte zaproszeniami, zostaną<br />
przydzielone uznaniowo.<br />
Opis wszystkich wcześniej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania określonych rodzajów<br />
inwestorów lub określonych grup powiązanych<br />
Brak jest jakichkolwiek preferencji przy nabyciu Akcji Oferowanych.<br />
Minimalna wielkość pojedynczego przydziału w Transzy Indywidualnej<br />
Minimalna wielkość przydziału w Transzy Indywidualnej wynosi 1 akcję.<br />
Termin zakończenia Publicznej Oferty<br />
Termin zakończenia Publicznej Oferty został wskazany w punkcie 5.1.3<br />
Wielokrotne zapisy<br />
Dopuszcza się składanie zapisów wielokrotnych. Zapisy wielokrotne jednej osoby, w przypadku, gdy będą<br />
łącznie opiewały na większą liczbę akcji niż oferowana w danej transzy, uznane zostaną w liczbie<br />
oferowanych akcji w danej transzy z zastrzeżeniem opisanej redukcji zapisów. Wielokrotne zapisy nie będą<br />
sumowane na potrzeby ustalenia inwestorów, którzy złożyli prawidłowe zapisy na największą liczbę akcji, o<br />
którym mowa powyżej.<br />
5.2.4. Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych papierów<br />
wartościowych wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpoczęcie obrotu<br />
przed dokonaniem tego zawiadomienia<br />
Wykaz subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich Akcji Oferowanych<br />
zostanie udostępniony najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawiony będzie do<br />
wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w POK DM <strong>PKO</strong> <strong>BP</strong>.<br />
Po dokonaniu przez Sąd rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych<br />
oraz po dokonaniu rejestracji tych że akcji w KDPW, akcje serii E zostaną zaksięgowane, na wskazanym<br />
przez inwestora rachunku inwestycyjnym. Informacja o zaksięgowaniu Akcji Oferowanych zostanie<br />
przekazana inwestorowi przez biuro maklerskie prowadzące jego rachunek papierów wartościowych, zgodnie<br />
z zasadami informowania klientów, przyjętymi przez dane biuro maklerskie.<br />
Rozpoczęcie obrotu giełdowego PDA oraz Akcjami nie jest uzależnione od powiadomienia indywidualnie<br />
każdego z inwestorów o przydzielonych im akcjach.<br />
W przypadku nie złożenia dyspozycji deponowania, przydzielone inwestorowi Akcje Oferowane<br />
zarejestrowane zostaną w KDPW na koncie biura maklerskiego pełniącego funkcję „Sponsora Emisji”, po<br />
czym w POK w którym dokonano zapisu inwestor będzie mógł odebrać dokument potwierdzający fakt<br />
nabycia Akcji Oferowanych.<br />
5.2.5. Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu „green shoe”<br />
Nie przewiduje się wystąpienia nadprzydziału i opcji dodatkowego przydziału.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 314
Dokument ofertowy<br />
5.3. Cena<br />
5.3.1. Wskazanie ceny, po której będę oferowane papiery wartościowe.<br />
W przypadku, gdy cena nie jest znana lub gdy nie istnieje ustanowiony lub płynny<br />
rynek dla danych papierów wartościowych, należy wskazać metodę określenia ceny<br />
oferty wraz ze wskazaniem osoby określającej kryteria służące do ustalenia ceny lub<br />
formalnie odpowiedzialnej za ustalenie ceny. Wskazanie wielkości kosztów<br />
i podatków, które w tym przypadku musi ponieść inwestor zapisujący się na papiery<br />
wartościowe lub je nabywający<br />
Zarząd został upoważniony uchwałą nr 11/01.09.2007 r. WZA Emitenta do oznaczenia ceny emisyjnej akcji<br />
zwykłych na okaziciela serii E, jednakże po wcześniejszym zatwierdzeniu ceny emisyjnej ww. akcji przez<br />
Radę Nadzorczą SONEL S.A.<br />
Cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego<br />
przy uwzględnieniu wyników procesu budowy Księgi Popytu i będzie podana do publicznej wiadomości przed<br />
rozpoczęciem subskrypcji w trybie art. 54 ust 3 Ustawy o Ofercie Publicznej tj. w sposób, w jaki został<br />
udostępniony prospekt emisyjny oraz w trybie raportu bieżącego (zgodnie z art. 56 ust. 1. Ustawy o Ofercie<br />
Publicznej), jeżeli papiery wartościowe Emitenta będą, w tym dniu, przedmiotem ubiegania się o<br />
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.<br />
Cena Akcji Oferowanych nie będzie większa od ceny maksymalnej 12 zł.<br />
5.3.2. Zasady podania do publicznej wiadomości ceny papierów wartościowych<br />
w ofercie<br />
Cena Emisyjna będzie stała i jednakowa dla wszystkich transz Oferty Publicznej i będzie podana do<br />
publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji na podstawie art. 54 ust 3 Ustawy o Ofercie<br />
Publicznej tj. w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny oraz w trybie raportu bieżącego<br />
(zgodnie z art. 56 ust. 1. Ustawy o Ofercie Publicznej) jeżeli papiery wartościowe Emitenta będą, w tym dniu,<br />
przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.<br />
5.3.3. Jeżeli posiadaczom akcji Emitenta przysługuje prawo pierwokupu i prawo to<br />
zostanie ograniczone lub cofnięte, wskazanie podstawy ceny emisji, jeżeli emisja<br />
jest dokonywana za gotówkę, wraz z uzasadnieniem i beneficjentami takiego<br />
ograniczenia lub cofnięcia prawa pierwokupu<br />
Uchwałą nr 9/01.09.2007r. z dnia 1 września 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w<br />
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji Serii E z wyłączeniem w całości<br />
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta. Powyższa uchwała stanowi Załącznik nr 3 do<br />
niniejszego Prospektu. W związku z powyższym punkt ten nie dotyczy Emitenta.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 315
Dokument ofertowy<br />
5.3.4. W przypadku, gdy występuje lub może występować znacząca rozbieżność<br />
pomiędzy ceną papierów wartościowych w ofercie publicznej a faktycznymi<br />
kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie papierów wartościowych przez<br />
członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby<br />
zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach<br />
przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku, lub też papierów wartościowych, które<br />
mają oni prawo nabyć - porównanie opłat ze strony inwestorów w ofercie publicznej<br />
oraz efektywnych wpłat gotówkowych dokonanych przez takie osoby<br />
Może wystąpić znacząca rozbieżność pomiędzy ceną papierów wartościowych w ofercie publicznej tj. ceną<br />
akcji Serii E a faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie akcji serii D przez posiadaczy<br />
warrantów subskrypcyjnych tj. osoby biorące udział w „Programie Motywacyjnym 2007-2009 SONEL S.A.”<br />
Akcje serii D - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SONEL S.A. podjęło z dniem 11 czerwca 2007 r.<br />
uchwałę nr 5/11.06.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 4060/2007 o przyjęciu założeń „Programu<br />
Motywacyjnego” w Spółce SONEL S.A. zakładającego wyemitowanie 450.000 warrantów subskrypcyjnych<br />
uprawniających do objęcia 450.000 akcji Spółki. Szczegóły Programu zostały dodatkowo opisane w pkt.<br />
21.1.6 Dokumentu Rejestracyjnego. W związku z przyjęciem założeń „Programu Motywacyjnego”<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło z dniem 11 czerwca 2007 r. uchwałę nr 6/11.06.2007 r. i<br />
uchwałę nr 7/11.06.2007 r. aktem notarialnym repertorium A nr 4060/2007odpowiednio - o pozbawieniu<br />
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału<br />
zakładowego Spółki o 45.000 zł poprzez emisję nie więcej niż 450.000 akcji na okaziciela serii D o wartości<br />
nominalnej 10 groszy każda, a także uchwałę nr 12/11.06.2007 r. o emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki.<br />
Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych wynosi 0,01 zł. Stąd faktyczny koszt gotówkowy poniesiony na<br />
nabycie akcji serii D będzie wynosił 0,11 zł.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 316
Dokument ofertowy<br />
5.4. Plasowanie i gwarantowanie<br />
Walne Zgromadzenie upoważniło Emitenta do zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.<br />
5.4.1. Nazwa i adres koordynatora(ów) całości i poszczególnych części oferty oraz,<br />
w zakresie znanym Emitentowi lub oferentowi, podmiotów zajmujących się<br />
plasowaniem w różnych krajach, w których ma miejsce oferta<br />
Podmiotem Oferującym w publicznym obrocie jest:<br />
Dom Maklerski <strong>PKO</strong> <strong>BP</strong><br />
ul. Puławska 15<br />
02-515 Warszawa<br />
Zapisy na akcje przyjmowane będą przez Dom Maklerski <strong>PKO</strong> <strong>BP</strong><br />
Nie przewiduje się koordynatorów zajmujących się częściami oferty oraz podmiotów zajmujących się<br />
plasowaniem w innych krajach.<br />
5.4.2. Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi<br />
depozytowe w każdym kraju<br />
Nie przewiduje się agentów ds. płatności. Po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przewiduje się korzystanie<br />
z usług Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych <strong>SA</strong> z siedzibą w Warszawie ul. Książęca 4, który na<br />
polskim rynku kapitałowym pełni rolę głównego podmiotu świadczącego usługi depozytowe.<br />
5.4.3. Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach<br />
wiążącego zobowiązania oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się<br />
plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie „dołożenia wszelkich<br />
starań”. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W<br />
sytuacji, gdy nie cała emisja jest objęta gwarancją, należy wskazać część<br />
niepodlegającą gwarancji. Wskazanie ogólnej kwoty prowizji za gwarantowanie i za<br />
plasowanie<br />
Zamiarem Emitenta jest podpisanie umowy o subemisję inwestycyjną z Domem Maklerskim <strong>PKO</strong> <strong>BP</strong>. W<br />
przypadku zawarcia takiej umowy, jej treść zostanie udostępnione do publicznej wiadomości w formie aneksu<br />
do Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej.<br />
W chwili obecnej nie jest znana cena emisyjna Akcji Serii E, jak również nie można oszacować wielkości<br />
przychodów brutto z Oferty. Przy założeniu maksymalnej wielkości emisji oraz ceny maksymalnej łączne<br />
szacunkowe koszty plasowania oferty wyniosą około 553,8 tys. zł i pokryte zostaną przez Emitenta.<br />
5.4.4. Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji<br />
Emitent oraz Oferujący zawrą w dniu ogłoszenia ceny emisyjnej umowę o subemisję inwestycyjną.<br />
Wykonanie zobowiązania subemisyjnego będzie polegać na tym, że Oferujący w dniu zakończenia<br />
przyjmowania deklaracji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przedstawi Emitentowi listę inwestorów,<br />
którzy złożyli deklaracje wraz z rekomendacją co do ich wiarygodności. Gwarancją będą objęci jedynie<br />
inwestorzy, którym Oferujący rekomendował wiarygodność na poziomie inwestora o pierwszorzędnej<br />
wiarygodności (IPW).<br />
W przypadku, gdy w okresie przyjmowania zapisów na Akcje Serii E nie wszystkie Akcje Serii E zostaną<br />
należycie subskrybowane przez inwestorów rekomendowanych, jako IPW oraz gdy liczba Akcji Serii E<br />
subskrybowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych pomniejszona o liczbę Akcji Serii E, które<br />
zostaną przesunięte do Transzy Inwestorów Indywidualnych lub gdy liczba Akcji Serii E subskrybowanych<br />
w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych powiększona o liczbę Akcji Serii E, które zostaną przesunięte z<br />
Transzy Inwestorów Indywidualnych będzie mniejsza niż zobowiązanie subemisyjne, Oferujący wykona<br />
zobowiązanie subemisyjne odnośnie tych akcji, które miały zostać subskrybowane przez inwestorów<br />
rekomendowanych jako IPW, pod warunkiem ustalenia przez Emitenta ceny emisyjnej w wysokości<br />
rekomendowanej przez Oferującego.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 317
Dokument ofertowy<br />
Za wykonanie zobowiązania wynikającego z Umowy Oferujący otrzyma od Emitenta wynagrodzenie<br />
prowizyjne w wysokości 1% środków uzyskanych w drodze plasowania akcji.<br />
Oferujący oraz Emitent będą uprawnieni do rozwiązania umowy w przypadku zajścia zdarzeń wywołanych<br />
bezpośrednim działaniem siły wyższej w ciągu 2 (dwóch) dni roboczych od zajścia zdarzenia po<br />
niezwłocznym pisemnym zawiadomieniu przez Stronę odstępującą od Umowy.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 318
Dokument ofertowy<br />
6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu<br />
6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem<br />
wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku<br />
regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków<br />
Na podstawie niniejszego prospektu Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o<br />
dopuszczenie na rynek oficjalnych notowań:<br />
5.000.000 sztuk istniejących Akcji zwykłych na okaziciela Serii A<br />
4.400.000 sztuk istniejących Akcji zwykłych na okaziciela Serii B<br />
Od 1 do 3.550.000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz od 1 do 3.550.000<br />
praw do Akcji serii E<br />
Emitent planuje wprowadzenie PDA akcji serii Edo notowań na GPW w IV kwartale 2007 roku.<br />
Po zarejestrowaniu Akcji Serii E w Krajowym Depozycie zostaną one zapisane na rachunkach inwestorów,<br />
którym w tym dniu przysługiwać będą PDA. W zamian za każde Prawo do Akcji Serii E na rachunkach<br />
inwestora zapisana zostanie jedna Akcja Serii E. Dzień wygaśnięcia Praw do Akcji Serii E będzie ostatnim<br />
dniem ich obrotu na GPW. Począwszy od następnego dnia sesyjnego notowane będą Akcje Serii E.<br />
Emitent planuje wprowadzenie Akcji serii A oraz Akcji serii B do notowań na GPW.<br />
Na dzień sporządzenia Prospektu Akcje Emitenta nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.<br />
6.2. Wszystkie rynki na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej<br />
samej klasy.<br />
Na dzień sporządzenia prospektu akcje Emitenta nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych i<br />
równoważnych.<br />
6.3. Papiery wartościowe będące przedmiotem subskrypcji lub plasowania o<br />
charakterze prywatnym.<br />
W związku z przyjęciem założeń „Programu Motywacyjnego” Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło z<br />
dniem 11 czerwca 2007 r. uchwałę nr 6/11.06.2007 r. i uchwałę nr 7/11.06.2007 r. aktem notarialnym<br />
repertorium A nr 4060/2007 odpowiednio - o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji<br />
serii D oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 45.000 zł poprzez emisję nie więcej<br />
niż 450.000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy każda, a także uchwałę nr<br />
12/11.06.2007 r. o emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki.<br />
Planowana emisja warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy<br />
Spółki ma na celu przyznanie członkom zarządu Spółki prawa do objęcia akcji serii D, o ile osoby te będą<br />
kontynuowały swą pracę dla Spółki oraz o ile Spółka osiągać będzie zadowalające wyniki finansowe. Emisja<br />
warrantów ma nastąpić po cenie emisyjnej 0,1 złotych, co jest uzasadnione charakterem tej emisji.<br />
Emisja akcji serii D w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego ma na celu stworzenie<br />
nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój<br />
Spółki, a tym samym zapewnienie wzrostu wartości Spółki.<br />
Szczegółowe informacje na temat osób, do których kierowany jest Program Motywacyjny zawarte zostały w<br />
punkcie 15.1 dokumentu rejestracyjnego, a warunki uczestnictwa w tym Programie znajdują się w punkcie<br />
21.1.6 dokumentu rejestracyjnego.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 319
Dokument ofertowy<br />
6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania<br />
jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą<br />
kwotowania ofert kupna i sprzedaży („bid” i „offer”), oraz podstawowych warunków<br />
ich zobowiązania<br />
Emitent zamierza zawrzeć z DM <strong>PKO</strong> <strong>BP</strong> umowę animatora.<br />
6.5. Stabilizacja: w sytuacji, gdy Emitent lub sprzedający akcjonariusz udzielili opcji<br />
nadprzydziału lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podjęcie działań<br />
stabilizujących cenę w związku z ofertą<br />
Nie jest planowane przeprowadzania działań związanych ze stabilizacją kursu akcji.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 320
Dokument ofertowy<br />
7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą<br />
7.1. Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub<br />
podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska<br />
lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich<br />
trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo<br />
osobami powiązanymi<br />
Z uwagi na fakt, że Akcje Serii E są oferowane w Ofercie Publicznej w ramach podwyższenia kapitału<br />
zakładowego, brak jest właścicieli Akcji Serii E.<br />
7.2. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze<br />
sprzedających właścicieli papierów wartościowych<br />
Z uwagi na fakt, że Akcje Serii E są oferowane w ofercie publicznej w ramach podwyższenia kapitału<br />
zakładowego, brak jest właścicieli Akcji Serii E.<br />
7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” Strony, których to dotyczy. Treść<br />
umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży<br />
Akcjonariusze posiadający Akcje Emitenta serii A i serii B na dzień 01.09.2007 r. zawarli z Oferującym w formie<br />
pisemnej umowy w ramach, których zobowiązali się, iż w terminie od dnia 01.09.2007r. do dnia przypadającego<br />
na koniec okresu 12 miesięcy licząc od daty zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego, bez<br />
pisemnej zgody Oferującego:<br />
• nie dokonają sprzedaży, przeniesienia posiadania praw do rozporządzania w inny sposób oraz nie<br />
obciążą żadnej z 8.431.800 sztuk posiadanych Akcji Serii A i B,<br />
• nie przeniosą żadnej z 8.431.800 sztuk posiadanych Akcji Serii A i B z Rachunku na inny rachunek<br />
papierów wartościowych,<br />
Akcje będące przedmiotem w/w umów stanowią 84,318% kapitału zakładowego wg stanu na dzień 01.09.2007r.<br />
Z wyjątkiem Pana Kazimierza Stogniewa posiadającego 9,68% udziału w kapitale zakładowym, który przebywa<br />
czasowo zagranicą oraz Pana Tadeusza Sołkiewicza posiadającego 9,96% udziału w kapitale zakładowym, który<br />
odmówił podpisania umowy „lock up”, wszyscy Akcjonariusze posiadający Akcje Serii A i B zawarli umowy zakazu<br />
sprzedaży akcji typu „lock-up”. W przypadku Akcjonariusza przebywającego za granicą planowane jest zawarcie<br />
analogicznej umowy w terminie późniejszym po jego powrocie do kraju. Akcjonariusz ten posiada 9,682% w<br />
kapitale zakładowym Emitenta.<br />
W przypadku naruszenia przez Akcjonariusza postanowień umowy bez zgody Oferującego, Akcjonariusz jest<br />
zobowiązany do zapłaty na rzecz inwestorów, którzy nabyli akcje SONEL S.A. w ramach oferty publicznej i nie<br />
zbyli tych akcji lub ich części do dnia przypadającego w okresie 12 miesięcy od dnia od daty zatwierdzenia<br />
Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego, kwot pieniężnych równych różnicy pomiędzy ceną akcji SONEL<br />
S.A. w dniu poprzedzającym naruszenie postanowień umowy, a ceną tych akcji w terminach, o których mowa<br />
powyżej pomnożonej przez liczbę akcji posiadaną przez inwestora, na koniec dnia dnia przypadającego w<br />
okresie 12 miesięcy o ile cena akcji w tym dniu będzie niższa niż cena akcji w dniu poprzedzającym naruszenie<br />
postanowień.<br />
Zapłata ww. odszkodowania następuje na wniosek inwestora, przy czym przedmiotowy wniosek może być<br />
złożony nie później w terminie 6 miesięcy po dacie o której mowa powyżej. Za cenę akcji w danym dniu rozumie<br />
się kurs zamknięcia w tym dniu.<br />
Tabela. Akcjonariusze, z którymi podpisano umowy „lock-up”<br />
Akcjonariusz<br />
Liczba akcji w posiadaniu (Serii<br />
A i B)<br />
Liczba akcji objętych umową<br />
„lock-up” (Akcje Serii A i B)<br />
Udział w kapitale przed emisją<br />
Akcji Serii E [%]<br />
Krzysztof Folta 2.820.000 2.820.000 28,200<br />
Krzysztof Wieczorkowski 2.716.600 2.716.600 27,166<br />
Mirosław Nowakowski 1.071.600 1.071.600 10,716<br />
Jan Walulik 658.000 658.000 6,580<br />
Marian Wojdyło 169.200 169.200 1,692<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 321
Dokument ofertowy<br />
8. Koszty emisji / oferty<br />
8.1. Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich<br />
kosztów emisji lub oferty<br />
Emitent spodziewa się uzyskać z emisji publicznej wpływy brutto/netto w wysokości ok. 42 600 000 złotych/<br />
41.200.000 złotych przy maksymalnych wpływach z emisji. Emitent szacuje koszty emisji, na kwotę<br />
1.400.000 złotych przy maksymalnych wpływach z emisji. Informację o dokładnych wpływach z tytułu emisji<br />
Akcji serii E, Emitent przekaże do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego niezwłocznie po<br />
zamknięciu Oferty Publicznej, zgodnie z postanowieniami art. 56 Ustawy o ofercie publicznej.<br />
Wpływy z emisji<br />
(tys. zł)<br />
Koszty emisji<br />
(tys. zł)<br />
Wpływy netto<br />
(tys. zł)<br />
42600 1400 41200<br />
Tabela. Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii E (zł)<br />
Wyszczególnienie<br />
Kwota<br />
Koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania 1 000 000<br />
Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 200 000<br />
Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 200 000<br />
Razem 1 400 000<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 322
Dokument ofertowy<br />
9. Rozwodnienie<br />
9.1. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia<br />
spowodowanego ofertą.<br />
Tabela. Rozwodnienie akcji.<br />
Wyszczególnienie<br />
Struktura akcjonariatu przed emisją Struktura akcjonariatu po emisji<br />
Ilość % kapitału Ilość % kapitału<br />
Akcje serii A 5 000 000 50,00% 5 000 000 36,90%<br />
Akcje serii B 4 400 000 44,00% 4 400 000 32,47%<br />
Akcje serii C 600 000 6,00% 600 000 4,43%<br />
Akcje serii D 0,00% 0,00%<br />
Nowi akcjonariusze Akcje<br />
Serii E 0,00% 3 550 000 26,20%<br />
RAZEM 10 000 000 100,00% 13 550 000 100,00%<br />
Źródło: Obliczenia na podstawie danych Emitenta<br />
9.2. Wskazanie wielkości i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku<br />
jeśli dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą nowej oferty<br />
Udział znaczących akcjonariuszy w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w wyniku emisji akcji serii E,<br />
w przypadku jeśli dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą nowej oferty.<br />
Tabela. Znaczni akcjonariusze<br />
Imię / Nazwisko<br />
Liczba akcji<br />
w posiadaniu<br />
przed emisją<br />
(Akcje Serii A<br />
oraz B)<br />
Udział w kapitale<br />
przed emisją Akcji<br />
Serii E<br />
[%]<br />
Liczba akcji<br />
w posiadaniu po<br />
emisji<br />
(Akcje Serii A, B<br />
oraz E)<br />
Udział w kapitale<br />
po emisji akcji<br />
serii E<br />
[%]<br />
Krzysztof Folta 2 820 000 28,20% 2 820 000 20,81%<br />
Krzysztof Wieczorkowski 2 716 600 27,17% 2 716 600 20,05%<br />
Mirosław Nowakowski 1 071 600 10,72% 1 071 600 7,91%<br />
Tadeusz Sołkiewicz 996 400 9,96% 996 400 7,35%<br />
Kazimierz Stogniew 968 200 9,68% 968 200 7,15%<br />
Jan Walulik 658 000 6,58% 658 000 4,86%<br />
POZOSTALI 769 200 7,69% 4 319 200 31,88%<br />
RAZEM 10 000 000 100,00% 13 550 000 100,00%<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 323
Dokument ofertowy<br />
10. Informacje dodatkowe<br />
10.1. Opis zakresu działań doradców związanych z emisją<br />
Doradcy związani z emisją oraz opis zakresu działania doradców związanych z emisją:<br />
Dom Maklerski <strong>PKO</strong> <strong>BP</strong> pełni funkcję oferującego akcje Spółki, w związku z czym służy ogólnym doradztwem<br />
związanym z Publiczną Ofertą. Zakres prac oferującego obejmował współtworzenie Prospektu oraz<br />
koordynowanie procesu plasowania akcji Emitenta.<br />
Kancelaria Radców Prawnych Leszek Czarny, Wojciech Budny i Wspólnicy pełni funkcję Doradcy Prawnego<br />
w związku z Publiczną Ofertą. Zakres prac Doradcy Prawnego obejmował przeprowadzenie analizy stanu<br />
prawnego przedsiębiorstwa Emitenta w związku z Publiczną Ofertą, przygotowanie projektów uchwał<br />
walnego zgromadzenia Emitenta w związku z Publiczną Ofertą oraz współudział w opracowaniu prawnych<br />
części Prospektu.<br />
10.2. Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez<br />
uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili<br />
oni raport<br />
Nie były sporządzane przez biegłych rewidentów żadne dodatkowe raporty oprócz wskazanych w prospekcie<br />
10.3. Dane na temat eksperta<br />
W prospekcie nie zamieszczono oświadczenia, ani raportu osoby określanej jako ekspert.<br />
10.4. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie<br />
powtórzone. Źródła tych informacji<br />
Informacje na temat informacji uzyskanych od osób trzecich zostały zamieszczone w pkt. 23 Dokumentu<br />
Rejestracyjnego<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 324
Załącznik 1<br />
ZAŁĄCZNIK nr 1<br />
DEFINICJE I SKRÓTY ZASTOSOWANE W PROSPEKCIE<br />
Akcje<br />
Akcje Serii A<br />
Akcje Serii B<br />
Akcje Serii C<br />
Akcje Serii D<br />
Akcje Serii E<br />
Cena Emisyjna, Cena Akcji<br />
Oferowanych<br />
CIT<br />
Dom Maklerski <strong>PKO</strong> <strong>BP</strong>, DM <strong>PKO</strong><br />
<strong>BP</strong><br />
Dz. U.<br />
Emitent, Spółka, SONEL S.A.<br />
EURO, EUR<br />
Giełda, GPW, Giełda Papierów<br />
Wartościowych<br />
Istniejące akcje<br />
KDPW<br />
Kodeks Spółek Handlowych, KSH,<br />
ksh<br />
Komisja, KNF<br />
KRS<br />
Księga Popytu, book building<br />
MSR<br />
MSSF<br />
NWZA<br />
Oddziały<br />
Oferujący<br />
PLN, Złoty, złoty, zł,<br />
POK, Punkt, miejsce przyjmowania<br />
zapisów<br />
Poz.<br />
Prospekt<br />
Akcje Serii A, Akcje Serii B, Akcje Serii C, Akcje Serii D, Akcje Serii E<br />
5.000.000 istniejących akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości<br />
nominalnej 0,10 złoty każda<br />
4.400.000 istniejących akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości<br />
nominalnej 0,10 złoty każda<br />
600.000 istniejących akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 złoty<br />
każda<br />
450.000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 złoty każda<br />
3 550 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,10 złoty<br />
każda<br />
Cena emisyjna Akcji Serii E<br />
Podatek dochodowy od osób prawnych<br />
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział - Dom<br />
Maklerski <strong>PKO</strong> Banku Polskiego w Warszawie<br />
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej<br />
SONEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Świdnicy<br />
Wspólna waluta państw wchodzących w skład Unii Europejskiej<br />
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.<br />
Akcje Serii A, Akcje Serii B<br />
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie<br />
Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr<br />
94, poz. 1037, z późniejszymi zmianami)<br />
Komisja Nadzoru Finansowego<br />
Krajowy Rejestr Sądowy<br />
Lista inwestorów, którzy złożyli deklarację zainteresowania akcjami Serii E<br />
Spółki SONEL S.A. w ramach Publicznej Oferty<br />
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości<br />
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SONEL S.A.<br />
Oddziały Spółki<br />
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział - Dom<br />
Maklerski <strong>PKO</strong> Banku Polskiego w Warszawie<br />
Polski złoty, prawny środek płatniczy Rzeczpospolitej Polskiej<br />
Miejsce, w którym przyjmowane są zapisy na Akcje serii<br />
Pozycja<br />
Prospekt emisyjny – dokument zawierający szczegółowe informacje o sytuacji<br />
prawnej i finansowej SONEL S.A. oraz o papierach wartościowych, związany z<br />
ich oferowaniem i dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 325
Załącznik 1<br />
Publiczna Oferta<br />
Rada Nadzorcza, RN<br />
Skarb Państwa<br />
Statut<br />
Transza Inwestorów<br />
Instytucjonalnych<br />
Publiczna oferta nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki<br />
SONEL S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda<br />
Rada Nadzorcza Spółki<br />
Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej<br />
Statut Spółki<br />
Wydzielona część akcji serii E oferowana w ramach publicznej oferty.<br />
Podmiotami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane w<br />
Transzy Inwestorów Instytucjonalnych są:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
osoby prawne, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa<br />
Dewizowego;<br />
jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno<br />
rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego;<br />
zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu<br />
osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć<br />
Akcje Serii E, przy czym zarządzający pakietem papierów wartościowych<br />
na zlecenie wraz ze złożeniem jednego zbiorczego zapisu muszą złożyć<br />
listę osób, na rzecz których zarządzający zamierzają nabyć Akcje Serii E,<br />
wraz z propozycją alokacji..<br />
Transza Inwestorów<br />
Indywidualnych<br />
Transza dla Pracowników i<br />
Partnerów<br />
Wydzielona część akcji serii E oferowanych w ramach publicznej oferty<br />
przeznaczona do nabycia dla osób fizycznych.<br />
Wydzielona część akcji serii E oferowanych w ramach publicznej oferty<br />
przeznaczona do nabycia dla:<br />
i. pracowników SONEL <strong>SA</strong> zatrudnionych na podstawie umowy o pracę na<br />
dzień zatwierdzenia prospektu,<br />
ii. partnerów, tj. podmioty współpracujące z SONEL <strong>SA</strong> na dzień<br />
zatwierdzenia prospektu, które zawarły w roku 2007 oraz w latach<br />
wcześniejszych następujące umowy:<br />
- handlowe<br />
- inwestycyjne<br />
- partnerskie<br />
- o współpracy<br />
- inne<br />
iii.<br />
członkowie organów Spółki.<br />
UE<br />
UOKiK<br />
USD<br />
Ustawa o obrocie instrumentami<br />
finansowymi<br />
Ustawa o ofercie publicznej<br />
Unia Europejska<br />
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów<br />
Dolar amerykański, prawny środek płatniczy na terytorium Stanów<br />
Zjednoczonych Ameryki Północnej<br />
Ustawa z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.<br />
2005 nr 183 poz. 1538)<br />
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania<br />
instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach<br />
publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539)<br />
Ustawa o Rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U.<br />
z 2002 roku, nr 76, poz. 694, z późniejszymi zmianami)<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 326
Załącznik 1<br />
Ustawa o VAT Ustawa z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. nr 54,<br />
poz. 535, z późniejszymi zmianami)<br />
Ustawa o Ochronie Konkurencji i<br />
Konsumentów<br />
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U.<br />
z 2007 roku Nr 50, poz. 331)<br />
VAT<br />
WIBOR<br />
WZ, Walne Zgromadzenie, WZA<br />
Zarząd<br />
podatek od towarów i usług<br />
Warsaw Inter Bank Offered Rate - stopa procentowa przyjęta na polskim rynku<br />
międzybankowym dla kredytów międzybankowych<br />
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy<br />
Zarząd Spółki<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 327
Załącznik 2<br />
ZAŁĄCZNIK nr 2<br />
STATUT SONEL S.A.<br />
(tekst jednolity uwzględniający zmiany dokonane na NWZA SONEL <strong>SA</strong>, które odbyło się w dniu 01.09.2007r,<br />
z wyjątkiem zmiany § 8 Statutu Spółki dokonanej Uchwałą nr 12/01.2007r Nadzwyczajnego Walnego<br />
Zgromadzenia Akcjonariuszy SONEL <strong>SA</strong> w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki, która<br />
zarejestrowana zostanie przez Sąd po zakończeniu emisji akcji serii E SONEL <strong>SA</strong>)<br />
Rozdział I<br />
Postanowienia ogólne<br />
§ 1<br />
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością SONEL z siedzibą w<br />
Świdnicy.<br />
2. Spółka działa pod firmą SONEL Spółka Akcyjna.<br />
3. Spółka może używać skrótu firmy SONEL S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.<br />
§ 2<br />
Siedzibą Spółki jest miasto Świdnica.<br />
§ 3<br />
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.<br />
§ 4<br />
Spółka może tworzyć przedstawicielstwa, oddziały, ośrodki badawczo-rozwojowe oraz zakłady i filie.<br />
§ 5<br />
Spółka może tworzyć i być udziałowcem lub akcjonariuszem w innych spółkach, w tym z udziałem<br />
zagranicznym działających w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem<br />
strukturach i powiązaniach organizacyjno - prawnych.<br />
§ 6<br />
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.<br />
Rozdział II<br />
Przedmiot działalności Spółki<br />
§ 7<br />
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:<br />
17) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (PKD<br />
51,65, Z)<br />
18) pozostał sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana(51,70 A)<br />
19) sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie<br />
sklasyfikowana (PKD 52,48 G)<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 328
Załącznik 2<br />
20) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego<br />
przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33,20)<br />
21) produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 31,62)<br />
22) prace badawczo- rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73,10)<br />
23) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70,20,Z)<br />
24) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń(PKD 71,34, Z)<br />
25) pozostała działalność komercyjna (PKD 74,84)<br />
26) przetwarzanie danych (PKD 72,30)<br />
27) działalność związana z bazami danych (PKD 72,20, Z)<br />
28) działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72,20,Z)<br />
29) pozostałe pośrednictwo finansowe (PKD 65,2)<br />
30) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD<br />
80,42,B)<br />
31) produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 25,24,Z)<br />
32) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD<br />
29,56, A).<br />
2. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych<br />
powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji – Spółka podejmie tą<br />
działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.<br />
Rozdział III<br />
Kapitał zakładowy. Akcje<br />
§ 8<br />
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000 złotych (słownie: jeden milion) i jest podzielonyna10.000.000<br />
(słownie: dziesięć milionów)akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda,<br />
na które składa się:<br />
a. 5.000.000 (słownie:pięć milionów) akcji na okaziciela serii A,<br />
b. 4.400.000 (słownie:cztery miliony czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B,<br />
c. 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji imiennych serii C.<br />
2. Założycielami Spółki są:<br />
1) Krzysztof Folta<br />
2) Krzysztof Wieczorkowski<br />
3) Mirosław Nowakowski<br />
4) Tadeusz Sołkiewicz<br />
5) Kazimierz Stogniew<br />
6) Jan Walulik<br />
7) Marian Wojdyło.<br />
3. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 45.000<br />
(słownie: czterdzieści pięć tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 450.000 (słownie:<br />
czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10(słownie:<br />
dziesięć) groszy każda.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 329
Załącznik 2<br />
4. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 3 powyżej, jest<br />
przyznanie praw do objęcia akcji serii D członkom Zarządu SONEL S.A. w zamian za<br />
warranty subskrypcyjne<br />
§ 9<br />
Akcje Spółki mogą być na okaziciela i imienne.<br />
§ 10<br />
1. Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela i odwrotnie z zastrzeżeniem ust. 2 i 3<br />
niniejszego paragrafu.<br />
2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne może być dokonana jedynie dopóki akcje spółki nie<br />
będą przedmiotem obrotu na rynku giełdowym.<br />
3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Zarządu Spółki.<br />
4. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki, której udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem<br />
nieważności.<br />
5. Akcje serii C nie mogą być zbyte na rzecz innych podmiotów niż Spółka wcześniej niż przed dniem<br />
trzydziestego września dwa tysiące jedenastego roku (30.09.2011). Spółka może odkupić akcje serii C<br />
przed dniem 30.09.2011 r. za cenę 50 groszy za jedną akcję.<br />
6. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie własności akcji imiennych, z zastrzeżeniem wyjątku, o<br />
którym mowa w ust. 5, powinna w terminie jednego miesiąca od dnia odmowy, nie później jednak niż<br />
w terminie sześciu tygodni od dnia wpłynięcia wniosku o udzielenie zgody, wskazać innego nabywcę.<br />
7. W razie braku porozumienia między nabywcą wskazanym przez Spółkę a zbywcą, co do ceny akcji,<br />
będzie ona ustalana na podstawie opinii biegłego powołanego przez Spółkę, a związane z tym koszty<br />
poniesie Spółka.<br />
8. Ustalona w sposób określony w ust. 7 cena akcji powinna być zapłacona zbywającemu akcję przez<br />
nabywcę w terminie jednego miesiąca od dnia jej ustalenia.<br />
9. Jeżeli Spółka nie wskaże innego nabywcy w terminie określonym w ust. 6, a także, jeżeli wskazany<br />
przez Spółkę nabywca nie zapłaci ustalonej ceny w terminie określonym w ust. 8, wówczas akcje<br />
imienne mogą być zbyte bez ograniczenia.<br />
10. Ustala się, iż jeżeli akcje imienne Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską,<br />
akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.<br />
§ 11<br />
1. W przypadku znacznego uszkodzenia dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu<br />
dywidendowego albo wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji, Spółka powinna na<br />
żądanie uprawnionego wydać nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Spółka<br />
pokrywa koszt wydania dokumentu wadliwego lub nieważnego.<br />
2. Dokumenty wymienione w ustępie 1 wydaje się na pisemny wniosek osoby uprawnionej w terminie 7<br />
dni od daty złożenia wniosku.<br />
§12<br />
1.Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości<br />
nominalnej dotychczasowych akcji<br />
2.Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:<br />
a) subskrypcji prywatnej<br />
b) subskrypcji zamkniętej<br />
c) subskrypcji otwartej<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 330
Załącznik 2<br />
3. Akcjonariusze mają pierwszeństwo do objęcia nowych akcji, w stosunku do liczby posiadanych akcji<br />
(prawo poboru).<br />
4. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na to środki z kapitału zakładowego<br />
lub innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel.<br />
5. Walne Zgromadzenie może uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu:<br />
a) przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub<br />
obligacji z prawem pierwszeństwa<br />
b) przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, Członkom Zarządu lub Rady<br />
Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie<br />
przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub<br />
Spółki zależnej.<br />
c) przyznania prawa do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych.<br />
§ 13<br />
Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze:<br />
1. zmniejszenia nominalnej wartości akcji<br />
2. połączenia akcji<br />
3. umorzenie części akcji<br />
4. podziału przez wydzielenie.<br />
§14<br />
1. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie<br />
dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).<br />
2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o umorzeniu przymusowym akcji. Umorzenie przymusowe<br />
następuje za wynagrodzeniem, którego wysokość ustala każdorazowo Zarząd Spółki.<br />
3. Spółka może w zamian za umorzone akcje wydać świadectwa użytkowe bez określonej wartości<br />
nominalnej, które uczestniczą na równi z akcjami w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki,<br />
pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.<br />
Rozdział IV<br />
Organy Spółki<br />
§ 15<br />
Organami Spółki są:<br />
1) Zarząd,<br />
2) Rada Nadzorcza,<br />
3) Walne Zgromadzenie.<br />
§ 16<br />
Zasady funkcjonowania organów Spółki określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia<br />
niniejszego Statutu oraz regulaminy tychże organów Spółki.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 331
Załącznik 2<br />
Zarząd<br />
§ 17<br />
1. Zarząd składa się z co najmniej jednego, a co najwyżej trzech członków wybieranych na wspólną<br />
kadencję przez Radę Nadzorczą.<br />
2. Kadencja pierwszego Zarządu trwa 1 rok, a kadencja następnych Zarządów nie dłużej niż 5 lat.<br />
3. Mandat członka Zarządu wygasa:<br />
a) najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe<br />
za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu,<br />
b) wskutek śmierci,<br />
c) wskutek odwołania,<br />
d) wskutek złożonej rezygnacji.<br />
4. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu przed upływem kadencji.<br />
5. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego<br />
dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.<br />
6. Członek Zarządu może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji Prezesowi Zarządu Spółki w formie<br />
pisemnej. Prezes Zarządu rezygnację przekazuje bezzwłocznie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.<br />
Przewodniczący Rady Nadzorczej bezzwłocznie zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, która przyjmuje<br />
rezygnację.<br />
7. W razie rezygnacji wszystkich członków Zarządu lub Prezesa Zarządu, Prezes Zarządu przekazuje<br />
pisemną rezygnację Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej<br />
bezzwłocznie zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, która przyjmuje rezygnację i powołuje nowy Zarząd<br />
lub nowego Prezesa.<br />
§ 18<br />
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.<br />
2. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku<br />
obrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w artykule 349 KSH.<br />
3. Prawa reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich, jednak<br />
wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Kodeksie Spółek<br />
Handlowych, w niniejszym statucie oraz w uchwalonych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą<br />
regulaminach.<br />
4. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni:<br />
1) dwaj członkowie Zarządu - łącznie,<br />
2) jeden członek Zarządu i prokurent - łącznie.<br />
5. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos<br />
prezesa Zarządu.<br />
§ 19<br />
1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego<br />
współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany<br />
osobiście członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich sprawa i może<br />
żądać zaznaczenia tego w protokole.<br />
2. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani<br />
też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek<br />
organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.<br />
Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej<br />
przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej<br />
jednego członka zarządu.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 332
Załącznik 2<br />
§ 20<br />
W wypadku rozwiązania Spółki członkowie Zarządu wypełniają funkcje likwidatorów chyba, że Walne<br />
Zgromadzenie postanowi inaczej.<br />
Nadzór<br />
§ 21<br />
1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków<br />
2. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Przewodniczącego<br />
Rady Nadzorczej oraz jej członków. Walne Zgromadzenie powołując członka Rady określa jego<br />
kadencję.<br />
3. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależnymi<br />
są osoby nie będące małżonkami, wstępnymi i zstępnymi członków Zarządu oraz osoby niepodlegające<br />
bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi.<br />
4. Członkowie Zarządu, prokurent, likwidatorzy, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce<br />
główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej.<br />
5. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być również osoby podlegające bezpośrednio członkowi Zarządu<br />
lub likwidatorowi.<br />
6. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, a kadencja następnych Rad Nadzorczych – nie<br />
dłużej niż pięć lat.<br />
§22<br />
1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa:<br />
a) najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego<br />
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji<br />
członka Rady Nadzorczej,<br />
b) wskutek odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,<br />
c) wskutek śmierci,<br />
d) wskutek rezygnacji.<br />
2.Odwołanie członka Rady Nadzorczej nie pozbawia go roszeń ze stosunku pracy lub innego stosunku<br />
prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.<br />
2. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji Spółce w formie pisemnej.<br />
3. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej do wymaganej przez statut liczby następuje na najbliższym<br />
Zwyczajnym lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.<br />
§ 23<br />
1. Rada Nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich<br />
dziedzinach jej działalności.<br />
2. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia<br />
spraw Spółki.<br />
3. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:<br />
1) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i<br />
księgami, jak i ze stanem faktycznym,<br />
2) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z<br />
dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 333
Załącznik 2<br />
3) badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,<br />
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników oceny<br />
sprawozdań i wniosków.<br />
4. W celu wypełnienia ciążących na niej obowiązków Rada Nadzorcza może:<br />
1) badać wszystkie dokumenty Spółki,<br />
2) żądać od Zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień,<br />
3) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.<br />
5.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:<br />
1) wybór członków Zarządu oraz ustalenie ich wynagrodzeń;<br />
2) zatwierdzanie rocznych planów oraz wieloletnich programów rozwoju Spółki;<br />
3) zatwierdzenie firmy uprawnionej do badania sprawozdania finansowego<br />
Spółki;<br />
4) uchwalenie regulaminu prac Zarządu.<br />
5) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej<br />
6) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania<br />
czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności.<br />
§ 24<br />
1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w jej umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z nimi.<br />
2. Zezwolenia Rady Nadzorczej wymaga wykonanie przez Zarząd niżej oznaczonych czynności:<br />
1) zaciągnięcie przez Spółkę średnio i długoterminowych pożyczek i kredytów, oraz emisja obligacji o<br />
wartości powyżej 20 % kapitałów własnych,<br />
2) utworzenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa,<br />
3) zawiązanie nowej Spółki lub przystąpienie do istniejącej Spółki,<br />
4) nabycie lub zbycie przez Spółkę nowych obiektów środków trwałych o dużej zdolności wytwórczej<br />
lub wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki,<br />
5) udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym wszelkiego rodzaju pożyczek, poręczeń,<br />
6) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.<br />
§25<br />
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.<br />
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na<br />
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może<br />
dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej<br />
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków<br />
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie<br />
Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.<br />
4. Podejmowanie uchwał określonych w ust. 2 i 3 nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz<br />
odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób<br />
5. Członkom Rady Nadzorczej może być wypłacone wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego<br />
Zgromadzenia.<br />
6. Rada Nadzorcza wypełnia swoje obowiązki zbiorowo, jednak może także delegować poszczególnych<br />
członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 334
Załącznik 2<br />
7. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują<br />
osobne wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.<br />
8. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru<br />
obowiązuje zakaz konkurencji zgodnie z art.380 KSH.<br />
§ 26<br />
1. Rezultaty badań, rewizji i kontroli wykonanych przez Radę Nadzorczą oraz formułowane na ich<br />
podstawie opinie, zalecenia, wnioski i sprawozdania są rozpatrywane i zatwierdzane w formie uchwał na<br />
posiedzeniach Rady Nadzorczej.<br />
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku<br />
obrotowym na wezwanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, względnie na wniosek Zarządu Spółki<br />
skierowany na ręce Przewodniczącego Rady.<br />
3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej<br />
członków.<br />
4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równego podziału głosów<br />
decydujący głos ma Przewodniczący Rady Nadzorczej.<br />
Walne Zgromadzenie<br />
§ 27<br />
1. Walne Zgromadzenia są Zwyczajne lub Nadzwyczajne.<br />
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, tak by odbyło się w terminie sześciu miesięcy po<br />
upływie każdego roku obrotowego Spółki.<br />
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd jeżeli uzna to za wskazane, a także na pisemny<br />
wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną dziesiątą część<br />
kapitału akcyjnego.<br />
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy<br />
powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania.<br />
5. Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła<br />
tegoż w terminie określonym w ust. 2 oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć zwołanie<br />
tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia<br />
odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.<br />
6. Rada Nadzorcza, jak i akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący 1/10 cześć kapitału akcyjnego mogą<br />
domagać się umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.<br />
§ 28<br />
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na<br />
obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.<br />
§ 29<br />
1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników.<br />
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy statut<br />
lub Kodeks Spółek Handlowych ustanawiają surowsze warunki ich powzięcia.<br />
§ 30<br />
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych, a w<br />
szczególności:<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 335
Załącznik 2<br />
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki<br />
oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,<br />
2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,<br />
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,<br />
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,<br />
5) zmiana statutu Spółki,<br />
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,<br />
7) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo<br />
sprawowaniu nadzoru lub zarządu,<br />
8) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich<br />
ograniczonego prawa rzeczowego,<br />
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,<br />
10) nabycia akcji własnych przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią<br />
powiązanej przez okres co najmniej trzech lat<br />
11) rozwiązanie i likwidacja Spółki,<br />
12) połączenie z inną Spółką,<br />
13) wybór Przewodniczącego, a następnie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń,<br />
14) odwołanie przed upływem kadencji członków Rady Nadzorczej,<br />
15) rozpatrywanie i rozstrzyganie spraw wnoszonych przez Radę Nadzorczą,<br />
16) wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia,<br />
17) ustalenie daty nabycia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.<br />
§ 31<br />
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana.<br />
Następnie Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad i<br />
powołuje sekretarza, którego zadaniem jest sporządzenie listy obecności z wyszczególnieniem ilości akcji<br />
jakie każdy z obecnych posiada i ilości przysługujących każdemu głosów. Podpisana przez<br />
Przewodniczącego Zgromadzenia lista będzie wyłożona podczas obrad.<br />
Rozdział V<br />
Rachunkowość Spółki<br />
§ 32<br />
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.<br />
§ 33<br />
Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:<br />
1) kapitał zakładowy,<br />
2) kapitał zapasowy,<br />
3) kapitał rezerwowy<br />
4) fundusz nagród,<br />
oraz inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 336
Załącznik 2<br />
§ 34<br />
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:<br />
1) odpisy na kapitał zapasowy,<br />
2) odpisy na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa,<br />
3) dywidendę dla akcjonariuszy,<br />
4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.<br />
Rozdział VI<br />
Przepisy końcowe<br />
§ 35<br />
W sprawach nie uregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przypisy Kodeksu Spółek<br />
Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 337
Załącznik 3<br />
ZAŁĄCZNIK nr 3<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 338
Załącznik 3<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 339
Załącznik 3<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 340
Załącznik 3<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 341
Załącznik 3<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 342
Załącznik 3<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 343
Załącznik 3<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 344
Załącznik 3<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 345
Załącznik 3<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 346
Załącznik 3<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 347
Załącznik 3<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 348
Załącznik 3<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 349
Załącznik 3<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 350
Załącznik 3<br />
Prospekt Emisyjny Akcji SONEL S.A. 351