Wezwanie PEP 2012 08 10.pdf - PKO BP SA BDM

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJIPOLISH ENERGY PARTNERS S.A. OGŁOSZONEPRZEZ POLENERGIA HOLDING S.À R.L.Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Polish Energy Partners S.A. (dalej„Wezwanie”) zostało ogłoszone przez Polenergia Holding S.à r.l. (dalej „Wzywający”), związku zplanowanym nabyciem przez spółkę zależną Wzywającego Mansa Investments sp. z o.o. akcji spółkiPolish Energy Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”) uprawniających dowykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (dalej „WalneZgromadzenie Spółki”). Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy zdnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowychdo zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa o OferciePublicznej”), oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. wsprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej,szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań(dalej „Rozporządzenie”).1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczbygłosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.Niniejsze Wezwanie zostało ogłoszone na wszystkie akcje Spółki tj. 21.313.967 (dwadzieścia jedenmilionów trzysta trzynaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okazicielaserii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, R, S, T, U, W oraz Y spółki Polish Energy PartnersS.A. z siedzibą w Warszawie i adresem przy ulicy Wiertniczej 169, 02-952 Warszawa wpisanej dorejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dlamiasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem 0000026545 owartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, będące przedmiotem obrotu na rynku podstawowymprowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”),zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej„KDPW”) kodem ISIN: PLPLSEP00013, z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na WalnymZgromadzeniu Spółki (wszystkie akcje Spółki wyemitowane i objęte na dzień ogłoszenia Wezwanialub w okresie trwania Wezwania dalej jako „Akcje”).Wezwanie obejmuje również do 770.380 (siedmiuset siedemdziesięciu tysięcy trzystuosiemdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii X Spółki, które w okresie trwania Wezwaniamogą zostać wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, októrym mowa w art. 5 ust. 12 Statutu Spółki, z których każda będzie uprawniała do wykonywaniajednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli akcje takie zostaną objęte przez uprawnionychposiadaczy warrantów subskrypcyjnych i zarejestrowane na ich rachunku papierów wartościowych wokresie od dnia ogłoszenia Wezwania do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji wWezwaniu (dalej „Akcje Nowej Emisji”).2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adreswzywającego.Firma:Siedziba:Adres:Polenergia Holding S.à r.l.Luksemburg13-15 Avenue de la Liberté, L -1931 Luksemburg

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotunabywającego akcje.Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania będzie Mansa Investments sp. z o.o. - spółkacałkowicie zależna od Wzywającego.Firma:Siedziba:Adres:Mansa Investments sp. z o.o. (dalej „Nabywający”)Warszawaul. Krucza 24/26, 00-526 Warszawa, Polska4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznejpodmiotu pośredniczącego.Firma:Siedziba:Adres:ING Securities S.A. (dalej „ING Securities”)WarszawaPlac Trzech Krzyży 10/14, 00 – 499 WarszawaNumer telefonu: +48 22 820 50 18Numer faxu: +48 22 820 50 21Adres e-mail:biuro.zarzadu@ingsecurities.pl5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wynikuwezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć.W wyniku Wezwania Nabywający zamierza uzyskać 100% ogólnej liczby głosów tj. 21.313.967(dwadzieścia jeden milionów trzysta trzynaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) głosów naWalnym Zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 21.313.967 (dwadzieścia jeden milionów trzystatrzynaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) Akcji Spółki.W okresie trwania Wezwania liczba Akcji wskazana powyżej może ulec zwiększeniu o nie więcej niż770.380 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt) Akcji Nowej Emisji. Akcje NowejEmisji będą, po ich objęciu, akcjami zdematerializowanymi, które łącznie będą uprawniały do niewięcej niż 770.380 (siedmiuset siedemdziesięciu tysięcy trzystu osiemdziesięciu) głosów na WalnymZgromadzeniu Spółki, co będzie stanowiło nie więcej niż 3,49% ogólnej liczby Akcji oraz ogólnejliczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (z uwzględnieniem wszystkich Akcji Nowej Emisji).Po uwzględnieniu wszystkich Akcji Nowej Emisji, Nabywający zamierza uzyskać nie więcej niż22.084.347 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści siedem) Akcjiuprawniających do wykonywania nie więcej niż 22.084.347 (dwudziestu dwóch milionówosiemdziesięciu czterech tysięcy trzystu czterdziestu siedmiu) głosów na Walnym ZgromadzeniuSpółki, co będzie stanowiło 100% ogólnej liczby Akcji oraz ogólnej liczby głosów na WalnymZgromadzeniu Spółki (z uwzględnieniem wszystkich Akcji Nowej Emisji).6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiotnabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów –jeżeli została określona.Nabywający zobowiązuje się nabyć Akcje pod warunkiem, że co najmniej 17.051.174 (siedemnaściemilionów pięćdziesiąt jeden tysięcy sto siedemdziesiąt cztery) Akcje, tj. co najmniej 80% Akcjiuprawniające do 17.051.174 (siedemnastu milionów pięćdziesięciu jeden tysięcy stu siedemdziesięciuczterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zostanie objętych zapisami w Wezwaniu.2

W okresie trwania Wezwania minimalna liczba Akcji wskazana powyżej, po której osiągnięciupodmiot nabywający akcje zobowiązuje się je nabyć, może ulec zwiększeniu o nie więcej niż 616.304(sześćset szesnaście tysięcy trzysta cztery) Akcje Nowej Emisji, tj. 80% Akcji Nowej Emisji, jeżelizostaną objęte przez uprawnionych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych i zarejestrowane na ichrachunku papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia Wezwania do zakończeniaprzyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.W przypadku objęcia Akcji Nowej Emisji w okresie trwania Wezwania, Nabywający zastrzega, żenabędzie Akcje w Wezwaniu pod warunkiem, że Nabywający w wyniku Wezwania posiadać będziełącznie co najmniej 80% Akcji uprawniających do co najmniej 80% ogólnej liczby głosów naWalnym Zgromadzeniu Spółki (odpowiednio z uwzględnieniem Akcji Nowej Emisji). Oznacza to, żew przypadku objęcia w okresie trwania Wezwania wszystkich Akcji Nowej Emisji Nabywającynabędzie Akcje w Wezwaniu, pod warunkiem objęcia zapisami w Wezwaniu co najmniej 17.667.478(siedemnastu milionów sześciuset sześćdziesięciu siedmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu ośmiu)Akcji uprawniających do wykonywania nie więcej niż 17.667.478 (siedemnastu milionów sześciusetsześćdziesięciu siedmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym ZgromadzeniuSpółki.Wzywający zastrzega sobie prawo do zmiany minimalnej liczby Akcji objętych zapisami, poosiągnięciu której Nabywający zobowiązuje się nabyć te Akcje na zasadach określonych wRozporządzeniu.Wzywający zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami przezNabywającego pomimo braku ziszczenia się powyższego warunku.W przypadku, gdy Wzywający podejmie decyzję o nabyciu Akcji przez Nabywającego pomimoniespełnienia się warunku, o którym mowa powyżej, poinformuje o tym niezwłocznie poprzezagencję informacyjną, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, jednak nie później niż wostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Dodatkowo, informację opodjęciu powyższej decyzji Wzywający ogłosi w co najmniej jednym dzienniku o zasięguogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego warunek tenpowinien się spełnić.7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wynikuwezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji.Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Nabywający zamierza osiągnąć w wynikuWezwania znajdują się w pkt 5 niniejszego Wezwania.8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotównabywających Akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.Nie dotyczy, z uwagi na fakt, iż tylko Nabywający zamierza nabywać Akcje objęte Wezwaniem.9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem.Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 31,50 zł (trzydzieści jeden złotych pięćdziesiątgroszy) za jedną Akcję (dalej „Cena Akcji w Wezwaniu”).10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona wpkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.Cena Akcji w Wezwaniu jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy oOfercie Publicznej.Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu)miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami narynku podstawowym GPW wynosi 24,59 zł (dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt dziewięć groszy).3

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.Podmiotem dominującym wobec Nabywającego jest Wzywający.14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiadawraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymistronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Wzywający, żaden z jego podmiotów zależnych anipodmiotów dominujących nie posiada Akcji.Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych ani podmiotów dominujących, nie jest stronąporozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.15. Liczba głosów oraz udział procentowy i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywającyzamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi poprzeprowadzeniu wezwania.W wyniku przeprowadzenia Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć, wraz z podmiotami zależnymi,21.313.967 (dwadzieścia jeden milionów trzysta trzynaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem)głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 21.313.967 (dwadzieścia jedenmilionów trzysta trzynaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) Akcji, co stanowi 100% ogólnejliczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz całkowitej liczby Akcji.Żaden z podmiotów dominujących wobec Wzywającego nie zamierza nabyć żadnych Akcji Spółki wWezwaniu.W okresie trwania Wezwania liczba głosów wskazana powyżej może ulec zwiększeniu o nie więcejniż 770.380 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt) głosów, którym odpowiadaćbędzie nie więcej niż 770.380 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt) Akcji NowejEmisji, jeżeli zostaną objęte przez uprawnionych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych izarejestrowane na ich rachunku papierów wartościowych i objęte zapisami na sprzedaż Akcjizłożonymi w odpowiedzi na Wezwanie w okresie od dnia ogłoszenia Wezwania do zakończeniaprzyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Oznacza to, że liczba głosów wskazanapowyżej może ulec zwiększeniu łącznie do 22.084.347 (dwudziestu dwóch milionów osiemdziesięciuczterech tysięcy trzystu czterdziestu siedmiu) głosów, którym będzie odpowiadać 22.084.347(dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści siedem) Akcji (zuwzględnieniem Akcji Nowej Emisji), stanowiących 100% ogólnej liczny głosów na WalnymZgromadzeniu Spółki oraz ogólnej liczby Akcji.16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiotnabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi.Nabywający, żaden z jego podmiotów zależnych ani podmiotów dominujących na dzień ogłoszenianiniejszego Wezwania nie posiada Akcji.17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcjezamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi poprzeprowadzeniu wezwania.Nabywający zamierza osiągnąć 21.313.967 (dwadzieścia jeden milionów trzysta trzynaście tysięcydziewięćset sześćdziesiąt siedem) głosów, stanowiących 100% ogółu głosów na WalnymZgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 21.313.967 (dwadzieścia jeden milionów trzysta trzynaścietysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) Akcji Spółki.Żaden z podmiotów zależnych od Nabywającego lub podmiotów wobec niego dominujących niezamierza nabyć żadnych Akcji Spółki w Wezwaniu.W okresie trwania Wezwania liczba głosów wskazana powyżej może ulec zwiększeniu o nie więcejniż 770.380 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt) głosów, którym odpowiadać5

ędzie nie więcej niż 770.380 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt) Akcji NowejEmisji, jeżeli zostaną objęte przez uprawnionych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych izarejestrowane na ich rachunku papierów wartościowych i objęte zapisami na sprzedaż Akcjizłożonymi w odpowiedzi na Wezwanie w okresie od dnia ogłoszenia Wezwania do zakończeniaprzyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Oznacza to, że liczba głosów wskazanapowyżej może ulec zwiększeniu łącznie do 22.084.347 (dwudziestu dwóch milionów osiemdziesięciuczterech tysięcy trzystu czterdziestu siedmiu) głosów, którym będzie odpowiadać 22.084.347(dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści siedem) Akcji (zuwzględnieniem Akcji Nowej Emisji), stanowiących 100% ogólnej liczny głosów na WalnymZgromadzeniu Spółki oraz ogólnej liczby Akcji.18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje.Nabywający, będący spółką całkowicie zależną od Wzywającego, jest jedynym podmiotemnabywającym Akcje w Wezwaniu.19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.Zapisy na Akcje objęte Wezwaniem będą przyjmowane w punktach obsługi klienta ING SecuritiesS.A. a także u agentów ING Securities S.A., zgodnie z listą wskazaną poniżej:Lp. Miasto Kod poczt. Ulica Telefon12Centrum Obsługi KlientówKATOWICECentrum Obsługi KlientówWARSZAWA3 Agent ING Securities 50-149 Wrocław40-086 Katowice Sokolska 3400-499 Warszawa Pl.Trzech Krzyży 10/14Biskupia 11 / Wita Stwosza16 pok.2014 Agent ING Securities 31-105 Kraków Zwierzyniecka 295 Agent ING Securities 44-200 Rybnik Kościuszki 646 Agent ING Securities 41-200 Sosnowiec Sienkiewicza 332 357 00 60800 120 12022 820 49 6122 820 49 6022 820 49 7571 72 772 0212 430 14 5432 422 26 6732 266 76 107 Agent ING Securities 45-061 Opole Katowicka 39 lok.518 77 453 06 108 Agent ING Securities 00-680 WarszawaŻurawia 47 / 49II piętro, pok. 20422 629 08 2720. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwaniaakcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu Wzywający nie będąnabywali Akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie.Transakcja w wyniku, której nastąpi nabycie Akcji przez Nabywającego będzie miała miejsce niepóźniej niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów.Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej nastąpi najpóźniej w ciągu 3 (trzech) dni roboczych oddaty ich zawarcia.6

21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje, w przypadku akcji innychniż zdematerializowane.Nie dotyczy.22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętychwezwaniem, z określeniem cech tej zależności.Wzywający nie jest podmiotem zależnym w stosunku do Spółki.23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitentaakcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności.Nabywający nie jest podmiotem zależnym w stosunku do Spółki.24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunkówprawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomieniao braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organuudzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, podwarunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzjilub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunkówprawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzjiudzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończeniaprzyjmowania zapisów w ramach wezwania.Wezwanie ogłoszone jest pod warunkiem prawnym uzyskania przez Wzywającego decyzji PrezesaUrzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającej bezwarunkową zgodę na dokonaniekoncentracji polegającej na przejęciu kontroli przez Polenergia Holding S.à r.l. z siedzibą wLuksemburgu nad Polish Energy Partners S.A. z siedzibą w Warszawie.Oczekuje się, że wskazana zgoda zostanie udzielona najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowaniazapisów, tj. nie później niż w dniu 26 września 2012 r., który to termin może zostać przedłużonyjednokrotnie lub wielokrotnie, aż do dnia 29 grudnia 2012 r., o ile powyższe zgody nie zostanąudzielone w pierwotnie przewidywanym terminie (jak wskazano w pkt 11 niniejszego Wezwania).Wzywający zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu przez Nabywającego Akcji objętychzapisami w ramach Wezwania pomimo niespełnienia się powyższego warunku prawnego w terminiewskazanym powyżej lub w terminie przyjmowania zapisów przedłużonym lub skróconym w sposóbopisany w pkt. 11 niniejszego Wezwania.25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czywzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia sięzastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić,nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkiem:(i)(ii)złożenia w okresie przyjmowania zapisów wskazanym w Wezwaniu zapisów na sprzedażminimalnej liczby Akcji, o której mowa w punkcie 6 powyżej; orazziszczenia się warunku prawnego wskazanego w pkt 24 powyżej.Wzywający zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu przez Nabywającego Akcji pomimoniespełnienia się któregokolwiek z warunków, o których mowa powyżej.Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonychw Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabywaniu Akcji przez Nabywającegoobjętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się powyższych warunków,zostaną przekazane w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy oOfercie Publicznej, niezwłocznie, nie później niż w pierwszym dniu roboczym po dniu, w którymdany warunek się ziścił lub miał się ziścić, oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym7

dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, wktórym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić.26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotemwezwania.Jeśli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu Akcji Wzywający wraz z podmiotami zależnymi idominującymi osiągną łącznie 90% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym ZgromadzeniuSpółki, Wzywający podejmie działania w celu przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółkiposiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych w terminie do 3 miesięcy od osiągnięcia tegoprogu na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej.W przypadku gdy w wyniku Wezwania Akcji Wzywający wraz z podmiotami zależnymi idominującymi osiągną łącznie 80% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym ZgromadzeniuSpółki, Wzywający rozważy podjęcie działań zmierzających do zniesienia dematerializacji Akcji, wtym przeprowadzenia wezwania zgodnie z art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz wycofaniaAkcji z obrotu na rynku regulowanym.27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcjesą przedmiotem wezwania.W związku z tym, że jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Nabywający, spółkacałkowicie zależna od Wzywającego, zamiary podmiotu nabywającego Akcje w Wezwaniuodpowiadają zamiarom Wzywającego, które zostały przedstawione w punkcie 26 niniejszegoWezwania.28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.Z zastrzeżeniem warunków opisanych w pkt 6, pkt 24 i pkt 25 niniejszego Wezwania, Wzywający,zgodnie z art. 77 ust 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdyinny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzienie niższa niż Cena Akcji w Wezwaniu, określona w pkt 9 niniejszego Wezwania.29. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którymnastąpi nabycie akcji w ramach wezwania – w przypadku wezwania, o którym mowa wart. 73 ust. 1 ustawy.Nie dotyczy.30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniuproporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2, pozostaną ułamkowe częściakcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.Nie dotyczy.31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy,jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowegozaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.Zabezpieczenie zostało ustanowione w postaci gwarancji udzielonej przez J.P. Morgan SecuritiesPLC. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, któremają zostać nabyte przez Nabywającego w ramach Wezwania (z uwzględnieniem do 770.380(siedmiuset siedemdziesięciu tysięcy trzystu osiemdziesięciu) Akcji Nowej Emisji). Stosownezaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowegow dniu ogłoszenia Wezwania.8

32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne.a) Pozostałe warunki WezwaniaNiniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacjiznajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie zobowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającyminformacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywających.Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje wokresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami nie mogą byćprzedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.Wzywający nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ichpełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynnościniezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotujakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku nazasadach określonych w Wezwaniu.Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych wRozporządzeniu tj. w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiłoprzeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.b) Procedura odpowiedzi na WezwanieKlient zamierzający sprzedać Akcje zobowiązany jest złożyć w podmiocie prowadzącym jegorachunek papierów wartościowych nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego idyspozycję zablokowania Akcji. Nieodwołalne zlecenie sprzedaży i dyspozycja zablokowania Akcjipowinny być ważne do dnia 4 października 2012 r. Podmiot prowadzący rachunek papierówwartościowych klienta wydając świadectwo depozytowe zablokuje odpowiednie Akcje na rachunkuKlienta do czasu ich sprzedaży Wzywającemu jednak na czas nie dłuższy niż do dnia 4 października2012 r.Formularz wniosku w sprawie sprzedaży Akcji wraz ze świadectwem depozytowym winny zostaćzłożone w jednym z POK-ów zgodnie z listą przedstawioną w punkcie 18 niniejszego Wezwania.ING Securities S.A dokona wpisu do rejestru po potwierdzeniu, że osoba odpowiadająca na wezwaniejest posiadaczem Akcji, których Wezwanie dotyczy, oraz że Akcje zostały zablokowane na jejrachunku. Treść Wezwania, Procedura odpowiedzi na Wezwanie (w tym zasady przyjmowaniezapisów drogą pocztową lub przesyłką kurierską) oraz formularze wymaganych druków będądostępne na stronie internetowej http://www.ingsecurities.pl przed terminem rozpoczęciaprzyjmowania zapisów na Akcje.Wszystkie wyżej wymienione dokumenty powinny być sporządzone zgodnie ze wzoramiprzekazanymi przez ING Securities S.A. pod rygorem bezskuteczności zapisu.Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny przedstawić w POK przyjmującym zapisdokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawnelub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej powinny dodatkowo przedstawićaktualny wyciąg z właściwego rejestru oraz, jeśli nie wynika to z przedłożonego rejestru, umocowaniedo złożenia zapisu. Osoby prawne, w tym w szczególności banki prowadzące rachunki papierówwartościowych, mające zamiar złożyć zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki powierniczeproszone są o kontakt pod numerem telefonu (22) 820-50-08 celem uzgodnienia szczegółówdotyczących złożenia zapisów. Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisuskłada oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu oraz owyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzeniawszelkich czynności związanych z Wezwaniem. Formularz zapisu na sprzedaż Akcji zawiera treśćtakiego oświadczenia.Dodatkowe informacje dotyczące procedury zapisywania się na sprzedaż Akcji można uzyskać wPOK-ach według wykazu w punkcie 18 niniejszego Wezwania.9

W imieniu Polenergia Holdings S.à r.l.Marek DurskiPełnomocnikW imieniu Mansa Investments sp. z o.o.________________________________________Jacek GłowackiPrezes ZarząduW imieniu ING Securities S.A.________________________________________Andrzej Olszewski – Członek Zarządu________________________________________Krzysztof Jakimowicz - Prokurent10