Elektrocarbon Sp. z o.o. - umowa pomiędzy Skarbem Państwa

UMOWA
NR MSP/.......................................................
ZBYCIA UDZIAŁÓW
spółki Elektrocarbon spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Tarnowskich Górach.
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu
Państwa, Pana ..............................., zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą udziałów jest osoba prawna)
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., NIP …………………………………., REGON
………………………………………, kapitał zakładowy w wysokości .................................
(gdy nabywcą udziałów jest spółka kapitałowa), opłacony w .................................
(w przypadku gdy nabywcą udziałów jest spółka akcyjna), wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
.......................................... w ..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS ........................., reprezentowaną przez
...................................., uprawnionego/ych* do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z
rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to
osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione
do reprezentacji), stanowiącym/cymi* załącznik nr 1 do Umowy, zwanym(i)* dalej
„Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą udziałów jest osoba fizyczna)
.............................................................................. (imiona i nazwisko), zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., PESEL ……………………………..,
NIP …………………………………., legitymującym się dowodem osobistym seria .......
nr............................ / paszportem seria …………. nr ……………………*, którego
kserokopia stanowi załącznik nr 1 do Umowy (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna
prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod
numerem ................. prowadzonej przez ............................................, zgodnie
z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr
1 do Umowy), zwanym(i)* dalej „Kupującym”.
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna
„Stroną”.
1

Z uwagi na to, że:
1. Sprzedawca jest właścicielem 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) udziałów, o
wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, stanowiących 100 %
kapitału zakładowego spółki pod firmą Elektrocarbon spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowskich Górach, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000308311, zwanej dalej „Spółką”, z zastrzeżeniem, że 10.500 (słownie: dziesięć tysięcy
pięćset) udziałów Spółki o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych
każdy, stanowiące do 15% kapitału zakładowego Spółki zostanie udostępnionych
nieodpłatnie uprawnionym pracownikom Spółki. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki
stanowi załącznik nr 2 do Umowy;
2. Sprzedawca oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego
Udziały, o których mowa w ust. 3, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub
innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich;
3. W dniu ……………… roku w dzienniku Gazeta Wyborcza, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 5
ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r.
Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.) oraz § 2 ust. 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia
30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa
(Dz. U. Nr 114, poz. 664) zostało ogłoszone zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji
ustnej dotyczącej zbycia 59.500 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset)
należących do Skarbu Państwa udziałów, stanowiących 85 % kapitału zakładowego
Spółki, zwanych dalej „Udziałami”;
4. Do zawarcia Umowy dochodzi w następstwie przeprowadzonej aukcji ustnej nr ……
przedmiotem której było zbycie Udziałów, o którym mowa w ust. 3, w wyniku której,
Kupujący zaoferował najwyższą cenę.
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§ 1
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Udziały.
2. Cena zbywanego jednego Udziału wynosi ..... (słownie: ..... ) złotych, zwaną dalej „Ceną
Jednego Udziału”.
3. Całkowita cena zbycia Udziałów wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa
iloczynowi Ceny Jednej Udziału i liczby nabywanych Udziałów przez Kupującego.
§ 2
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3,
pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie ………………… (słownie:
……………) złotych, tj. kwoty ......... (słownie: ... ) przelewem na rachunek Ministerstwa
Skarbu Państwa w banku NBP O/O w Warszawie Nr 03 1010 1010 0025 1213 3920 0000.
2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę zbycia
Udziałów.
2

§ 3
1. Zbycie Udziałów na rzecz Kupującego nastąpi z chwilą podpisania Umowy. Wraz
ze zbyciem Udziałów na rzecz Kupującego przechodzą wszelkie wynikające z nich prawa
i obowiązki.
2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie
pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o zbyciu Udziałów na rzecz Kupującego
oraz przedłoży kopię Umowy w celu dokonania odpowiedniego wpisu w księdze
udziałów Spółki.
§ 4
1. Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza
przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji,
postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy
wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach
lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego
imieniu.
3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny
Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Udziałów wyłącznie na
posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i
zobowiązuje się nie dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które
mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji
prawnej, finansowej lub ekonomicznej Spółki.
4. Kupujący zobowiązuje się do nabycia, na warunkach określonych w Umowie, udziałów
nienabytych przez uprawnionych pracowników w procesie nieodpłatnego nabycia
(zwanych dalej „Pozostałymi Udziałami”) zaoferowanych przez Sprzedawcę w terminie
3 lat od dnia wygaśnięcia praw do nieodpłatnego nabycia, w terminie 60 dni od dnia ich
zaoferowania przez Sprzedawcę.
5. Zakup Pozostałych Udziałów zostanie dokonany za cenę stanowiącą iloczyn liczby
nabywanych Pozostałych Udziałów i Ceny Jednej Udziału, indeksowanej średnią ważoną
za każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską
opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 200 punktów
bazowych, tj. o 2 punkty procentowe, obliczanej za okres od pierwszego dnia miesiąca,
w którym nastąpiło zawarcie Umowy do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego
miesiąc, w którym nastąpi zbycie Pozostałych Udziałów, z zachowaniem kapitalizacji
rocznej (12 miesięcy), jednakże nie niższej niż wartość księgowa jednego Udziału
na koniec roku obrotowego Spółki poprzedzającego zbycie Pozostałych Udziałów.
6. Przeniesienie Pozostałych Udziałów nastąpi na zasadach określonych w § 1 - 3,
stosowanych odpowiednio, po zapłacie ceny, o której mowa w ust. 5.
§ 5
1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi
Kupujący.
3

3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie
poświadczonymi, pod rygorem nieważności.
4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać
polubownie.
5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym
także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie
można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny
właściwy dla Sprzedawcy.
6. Za zobowiązania wynikające z Umowy, Kupujący ponoszą odpowiedzialność solidarną.*
(postanowienie właściwe w przypadku, gdy po stronie Kupującego występuje więcej niż jeden
podmiot).
7. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących
egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
8. Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w ustawie z dnia 30
sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.
9. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w
formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem
odbioru, na adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Ministerstwo Skarbu Państwa ........................
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
10. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego
do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku
zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod
dotychczasowy adres, uważa się za doręczone.
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej/kserokopia dowodu
osobistego oraz ewentualne pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
Podpisano:
Sprzedawca:
(Podpisy notarialnie poświadczone)
Kupujący:
4