Vzorec pogodbe o zaposlitvi s predsednikom uprave

Pogodba s predsednikom uprave POSLOVNA SKRIVNOST
Na podlagi 259. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD – UPB1, Ur. list RS št. 15/2005), na podlagi
____. člena Statuta družbe [firma], na podlagi 9. člena Zakona o delovnih razmerjih (ZDR, Ur. list št.
42/2002) ter v skladu s Priporočili za imenovanje, odpoklic in ureditev prejemkov članov uprave ( Združenje
članov nadzornih svetov, 23. junij 2005)
skleneta
družba [firma], s sedežem [sedež in poslovni naslov], mat. št. [mat.št] in davčno št. [davčna št.] (v
nadaljevanju: družba), ki jo zastopa predsednik/predsednica nadzornega sveta družbe g./ga.
__________________
in
predsednik uprave, g./ga.[ime in priimek], stanujoč(a) [poln naslov prebivališča], EMŠO [EMŠO], davčna
št. [davčna št.] (v nadaljevanju: predsednik 1 uprave)
z naslednjo vsebino:
POGODBA O ZAPOSLITVI 2
za predsednika uprave
1. Ugotovitvene določbe
1.1. Pogodbeni stranki uvodoma ugotavljata, da je predsednik uprave s sklepom nadzornega sveta z dne
____________ imenovan za predsednika uprave družbe.
1.2. Mandat predsednika uprave začne teči z dnem ___________ in traja do ____________.
1.3. Ta pogodba se šteje tudi za pogodbo o zaposlitvi v smislu delovnopravne zakonodaje.
1.4. S to pogodbo stranki urejata medsebojna razmerja, ki izhajajo iz funkcije predsednika uprave in
sklenjenega delovnega razmerja z družbo.
1.5. Predsednik uprave zagotavlja družbi, da ji je sporočil verodostojne podatke o njegovi neposredni ali
posredni povezanosti z družbo ali njenim nadzornim svetom, ali z njihovimi povezanimi osebami, v
poslovnem ali kapitalskem smislu.
1.6. Predsednik uprave zagotavlja družbi, da je nadzorni svet seznanil z njegovo resnično vizijo ter
resničnimi, osebnimi in poslovnimi cilji.
1.7. Predsednik uprave zagotavlja družbi, da izpolnjuje vse z zakonom določene pogoje za predsednika
uprave družbe [firma]. 3
1 V celotnem besedilu te pogodbe se v primeru, če gre za člana uprave, pojem »predsednik« v vseh sklonih nadomesti s pojmom
»član« v ustreznih sklonih.
2 Med predsednikom/članom uprave in družbo je lahko sklenjena tudi pogodba, ki ni pogodba o zaposlitvi, če to ni v nasprotju s
predpisi.
3 V tem smislu je potrebno preveriti zlasti:
- ali so izpolnjeni pogoji, ki jih določa zakon o gospodarskih družbah,
Stran 1 / 14

Pogodba s predsednikom uprave POSLOVNA SKRIVNOST
2. Definicije
2.1. »Predsednik uprave« pomeni [ime in priimek].
2.2. »Družba« pomeni družbo [firma].
2.3. »Kapital« pomeni lastni kapital družbe po bilanci stanja, v skladu s zakonom o gospodarskih
družbah in slovenskimi računovodskimi standardi, veljavnimi ob podpisu pogodbe. Pri ugotavljanju
razlike vrednosti med dvema časovnima točkama, se v vrednost kapitala smiselno vštevajo tudi
izplačane dividende.
2.4. »Povezana oseba« pomeni za namen te pogodbe osebo, ki je s predsednikom uprave ali članom
nadzornega sveta družbe povezana na enega ali več izmed naslednjih načinov: 4
• oseba je zakonec predsednika uprave ali člana nadzornega sveta oziroma oseba, s katero
predsednik uprave ali član nadzornega sveta družbe živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti,
ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kot
zakonska zveza, ali je oseba brat ali sestra, neposredni prednik ali posvojitelj ali neposredni
potomec ali posvojenec predsednika uprave ali člana nadzornega sveta družbe (družinski član).
Enako kot družinski član je upoštevati tudi drugega sorodnika, člana gospodinjstva ali tretjo
osebo, glede katere ima predsednik uprave ali član nadzornega sveta družbe utemeljen interes,
da taka oseba pridobiva premoženjske koristi.
• predsednik uprave ali član nadzornega sveta družbe je neposredno ali posredno udeležen v
upravljanju, nadzoru ali kapitalu druge osebe (kapitalsko povezana oseba), tako da ima
predsednik uprave oz. član nadzornega sveta družbe neposredno ali posredno v lasti najmanj
10% vrednosti ali števila delnic ali deležev v kapitalu ali glasovalnih pravic v povezani osebi;
šteje se, da ima predsednik uprave oz. član nadzornega sveta družbe posredno v lasti več kot
10%, če dosega ta delež skupaj z družinskimi člani, kot so definirani v predhodnji alineji.
2.5. »ZGD« je ob vsakokratni sklenitvi veljaven zakon o gospodarskih družbah.
2.6. »Priporočila ZČNS« pomeni Priporočila za imenovanje, odpoklic in ureditev prejemkov članov uprav,
ki jih je sprejel upravni odbor Združenje članov nadzornih svetov dne 23. 6. 2005.
2.7. Vsi prejemki in razmerja med njimi so v bruto vrednostih.
3. Elementi zaposlitve
3.1. Predsednik uprave bo opravljal delo na delovnem mestu predsednika uprave. 5
- ali ima predsednik uprave ustrezna dovoljenja, ki so potrebna za opravljanje funkcije v nekaterih dejavnostih (bančništvo,
zavarovalništvo,…)
- ali ima dovoljenje za opravljanje dela v sloveniji, če gre za tujca
- …
4 Uporabljen smiselno 12. člen ZDDPO, ki definira povezane osebe.
5 Če se pogodba sklepa s članom uprave za posamezno področje, se dikcija glasi: "Član uprave bo opravljal delo na delovnem
mestu člana uprave za področje ______________."
Stran 2 / 14

Pogodba s predsednikom uprave POSLOVNA SKRIVNOST
3.2. Predsednik uprave nastopi delo z dnem ________________. 6
3.3. S predsednikom uprave je ta pogodba sklenjena za določen čas, in sicer do prenehanja funkcije
predsednika uprave v družbi.
3.4. Predsednik uprave se zaveže opravljati svoje delo v 40 urnem delavniku v tednu, če to zahtevajo
interesi ali koristi družbe pa tudi več ter ob sobotah, nedeljah in praznikih. Predsednik uprave ni
upravičen do posebnega nadomestila ali druge oblike doplačila za delo več kot 40 urni tedenski
delavnik ali za delo v manj ugodnem delovnem času (popoldne, ponoči, sobote, nedelje in
prazniki,…).
3.5. Predsednik uprave s podpisom te pogodbe zagotavlja svojo popolno časovno razpoložljivost za
izvrševanje nalog in izpolnjevanje obveznosti, v skladu s predpisi, to pogodbo, strategijo družbe in
poslovnimi načrti družbe.
3.6. Predsednik uprave delo opravlja na sedežu družbe in izven sedeža družbe, ko to zahtevajo interesi
družbe.
4. Obveznosti in naloge predsednika uprave
4.1. Predsednik uprave je dolžan izpolnjevati vse naloge in obveznosti, ki temeljijo na;
• funkciji predsednika uprave v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in jih pridobi na podlagi
imenovanja,
• statutu družbe,
• sklepih skupščine in/ali nadzornega sveta in ga zavezujejo
• druga veljavna pravila družbe, ki ga zavezujejo.
4.2. Predsednik uprave zastopa družbo, predstavlja družbo in vodi posle družbe v skladu z zakonom,
statutom družbe, poslovnikom uprave, odločitvami skupščine in odločitvami nadzornega sveta.
4.3. Predsednik uprave je odgovoren za zakonitost poslovanja družbe.
4.4. Predsednik uprave je dolžan opravljati tudi naloge in obveznosti, ki jih določa ta pogodba.
4.5. Predsednik uprave je dolžan storiti vse potrebno, da v čim večjem obsegu izrabi poslovne priložnosti,
ki se ponujajo družbi, in da prepreči škodo, ki grozi družbi.
4.6. Predsednik uprave je odgovoren za vsa področja v družbi. 7 Predsednik uprave je posebej pristojen
za področje/a ___________________. 8 Upoštevajoč to dejstvo ima poleg zakonskih in drugih v tej
6 Običajno bo to prvi dan mandata predsednika / člana uprave, lahko pa je tudi kasnejši dan (npr. če je prej še zaposlen v
predhodni družbi)
7 To velja v razmerju do nadzornega sveta samo za predsednika uprave družbe. Član uprave je praviloma pristojen navznoter
(do NS) samo za posamezno področje, pri čemer pa je potrebno vzeti v ozir, da kot član uprave odškodninsko odgovarja tako kot
vsi ostali člani uprave solidarno ne glede na morebitno opredeljeno področje delovanja.
8 Ta določba pogodbe pride v poštev le, če je v skladu s statutom družbe, poslovnikom uprave ali sporazumom med člani uprave
dogovorjeno, da posamezni član uprave ali predsednik posebej skrbi za določeno področje ali več področij.
Posebne naloge in obveznosti je potrebno našteti!
Stran 3 / 14

Pogodba s predsednikom uprave POSLOVNA SKRIVNOST
pogodbi določenih obveznosti zlasti naslednje naloge in obveznosti ter z njimi povezane pristojnosti
in odgovornosti: 9
•
•
5. Oblikovanje vizije družbe, strategije družbe in priprava letnega poslovnega načrta
5.1. Predsednik uprave je dolžan oblikovati predlog vizije glede družbe, katero potrdi nadzorni svet
družbe. 10
5.2. Predsednik uprave je dolžan pripraviti predlog strategije družbe za obdobje najmanj 5 let, katero
potrdi nadzorni svet. Predsednik uprave je dolžan najmanj enkrat letno preveriti pravilnost
predpostavk, na katerih temelji strategija in podati strategijo za naslednjih 5 let ter o tem poročati
nadzornemu svetu.
5.3. Predlog vizije družbe in predlog strategije družbe ter morebitne predloge spremembe vizije ali
strategije zaradi spremenjenih predpostavk, na katerih temelji, je dolžan predsednik uprave dati v
pregled in odobritev nadzornemu svetu družbe.
5.4. Predsednik uprave je odgovoren za pripravo predloga letnega poslovnega načrta družbe, ki
upošteva strategijo družbe. Predsednik uprave je dolžan poskrbeti za pripravo letnega poslovnega
načrta za področje/a, za katerega je posebej pristojen v skladu s točko 4.6 te pogodbe. 11
5.5. Predlog letnega poslovnega načrta ter morebitni predlog spremembe letnega poslovnega načrta
zaradi spremenjenih predpostavk, na katerih temelji, je dolžan predsednik uprave dati v pregled in
odobritev nadzornemu svetu družbe.
5.6. Predlog letnega poslovnega načrta družbe iz predhodne točke mora vsebovati med ostalimi
vsebinami, ki so pomembne s povsem poslovnega vidika, tudi konkretne cilje, katerih izpolnjevanje
je mogoče zanesljivo meriti in ki vplivajo na določitev oziroma izračun plače v odvisnosti od
uspešnosti.
6. Plačilo predsedniku uprave
6.1. Predsednik uprave je na podlagi te pogodbe upravičen do fiksne plače, bonitet, plače v odvisnosti od
uspešnosti in do posebne nagrade za enkratno uspešnost.
6.2. Na podlagi sklepa skupščine delničarjev, je predsednik uprave upravičen do udeležbe pri dobičku.
Predlog za takšno uporabo bilančnega dobička podata uprava in nadzorni svet.
9 Če obstajajo posamezna področja, se lahko navedejo tudi morebitne s področjem neposredno povezane obveznosti.
10 To določbo je potrebno ustrezno spremeniti, če npr. član uprave skrbi za določena področja vodenja družbe. V takem je
dolžan član uprave oblikovati vizijo za svoje področje in sodelovati pri oblikovanju vizije glede družbe.
11 Predsednik uprave je odgovoren za celotni plan, neposredno sam pa mora poskrbeti za pripravo plana področja, katerega
pokriva sam. Člani uprave sodelujejo pri pripravi plana za tisto področje , ki ga sami pokrivajo.
Stran 4 / 14

Fiksna plača in bonitete
Pogodba s predsednikom uprave POSLOVNA SKRIVNOST
6.3. Predsednik uprave je upravičen do fiksne plače (osnovna plača v smislu delovnopravne zakonodaje)
in v tem poglavju navedenih bonitet zaradi realizacije sprejetih obveznosti po tej pogodbi, sprejema
odgovornosti ter zagotavljanja lojalnosti družbi. Obveznost doseganja z letnim poslovnim načrtom
določenih poslovnih ciljev ne vpliva na prejemanje fiksnih prejemkov, lahko pa nedoseganje
predstavlja razlog za odpoklic predsednika uprave.
6.4. Predsednik uprave je upravičen do fiksne bruto letne plače v višini ____________ SIT/ EUR oziroma
__________ . Fiksna letna plača se izplačuje v mesečnih izplačilih v višini __________ SIT/ EUR, in
sicer do ___. dne v mesecu za pretekli tekoči mesec.
6.5. Kot fiksne bonitete družba predsedniku uprave zagotovi na primer naslednje bonitete:
• dodatno zdravstveno zavarovanje,
• dodatno pokojninsko zavarovanje po načrtu, ki velja za ostale zaposlene v družbi,
• plačilo članarine v strokovnih in stanovskih združenjih, če je to v interesu družbe,
• službeni avtomobil _______razreda, v vrednosti do ____________ SIT, s pravico uporabe tudi za
zasebne namene,
• menedžerski zdravstveni pregled enkrat letno, glede na zdravstveno stanja predsednika uprave
lahko tudi dvakrat letno,
• nezgodno in življenjsko zavarovanje, pri katerem je ni upravičenec do zavarovalnine ali
odškodnine družba.
Plača v odvisnosti od uspešnosti
6.6. Predsednik uprave ima pravico pridobiti tudi plačo v odvisnosti od stopnje dosežene uspešnosti, ki
se ugotavlja glede na dosežene oziroma presežene cilje iz letnega poslovnega načrta, ki ga potrdi
nadzorni svet.
6.7. Plačo v odvisnosti od uspešnosti se ugotavlja in izplačuje enkrat letno za preteklo poslovno leto, po
sprejetju revidiranega letnega poročila. 12
Kratkoročna uspešnost
6.8. Ta pogodba določa kriterije, merila, relativno težo posameznih kriterijev in meril za izračun plače v
odvisnosti od uspešnosti in mehanizem za izračun višine plače v odvisnosti od uspešnosti.
Mehanizem je dolžan upoštevati, da predsedniku uprave ob doseganje ciljev, določenih z letnih
poslovnim načrtom, pripada plača v odvisnosti od uspešnosti. Aneks se sprejme vsako leto potem,
12 Če družba ni zavezana k revidiranju, se to briše.
Stran 5 / 14

Pogodba s predsednikom uprave POSLOVNA SKRIVNOST
ko je potrjen letni poslovni načrt za prihodnje leto, ter pred začetkom poslovnega leta, za katerega je
načrt izdelan.
6.9. Za kvantitativna merila se uporabijo naslednji kazalniki z naslednjo težo (navedena v oklepaju) [po
izbiri – lahko tudi drugi, če tako oceni NS ali skupaj NS in U]:
• prirast kapitala, ustvarjenega z opravljanjem temeljnih dejavnosti družbe in odvisnih družb ( ),
• pozitivni finančni tok iz poslovanja in financiranja( ),
• prirast kapitala iz finančnih naložb in odvisnih družb ( ),
• povečanje prihodkov iz rednega poslovanja družbe oziroma skupine družb, ob nezmanjšani stopnji
dobičkonosnosti prihodkov ( ),
• optimizacija stroškov ( ),
• povečanje dodane vrednosti na zaposlenega ( ),
• ........
6.10. Za kvalitativna merila se uporabijo naslednji kazalniki z naslednjo težo (navedena v oklepaju) ) [po
izbiri – lahko tudi drugi, če tako oceni NS ali skupaj NS in U]:
• inputi (raziskave in razvoj, spodbujanje inovacij, usposabljanje zaposlenih, …) ( ),
• procesi (obvladovanje tveganj, vodenje, kakovost dela in produktivnost, odnosi z javnostmi, odnosi
z investitorji, ...) ( ),
• nefinančni rezultati (zadovoljstvo zaposlenih, zadovoljstvo in stalnost strank, ugled podjetja) ( ),
• ocene (družbena odgovornost, etičnost, ekologija, …)( ). 13
6.11. Pri določanju višine plače v odvisnosti od uspešnosti morajo imeti kvantitativna merila potencialno
celotno težo (100 %). Višine plače v odvisnosti od uspešnosti se zmanjša za ___% 14 , če niso bili
izpolnjeni cilji, ki se spremljajo s kvalitativnimi merili iz predhodne točke.
6.12. Za vsako od v predhodnih točkah navedenih meril oziroma kriterijev sta dolžni pogodbeni stranki v
aneksu navesti ciljno vrednost po poslovnem načrtu ter najnižjo vrednost, pri kateri je mogoče šteti
posamezni kazalnik za uspešen oziroma zadovoljiv (izhodiščna vrednost).
6.13. Z aneksom k tej pogodbi lahko nadzorni svet (za račun in v imenu družbe) in predsednik uprave
spremenita kriterije, merila, težo posameznih kriterijev in meril.
6.14. Aneks k tej pogodbi se sprejme vsako leto potem, ko je potrjen letni poslovni načrt za prihodnje leto,
ter pred začetkom poslovnega leta, za katerega je načrt izdelan.
6.15. Če se zaradi nepredvidljivih razlogov bistveno spremeni poslovanje družbe in na podlagi tega pride
so spremembe letnega poslovnega načrta, lahko predsednik uprave ali uprava zahteva spremembo
aneksa k pogodbi.
13 Komentar: Predlaga se, da imajo posamezne skupine kvalitativnih meril (inputi, procesi, nefinančni rezultati, ocene) ponder
med 0.075 in 0.125.
14 Komentar: Predlaga se, da se višina plače v odvisnosti od uspešnosti lahko zmanjša okvirno za največ 40% (30%-50%;
odvisno od ponderjev v predhodni točki), če niso doseženi cilji, ki se ugotavljajo na podlagi kvalitativnih meril.
Stran 6 / 14

Pogodba s predsednikom uprave POSLOVNA SKRIVNOST
6.16. Družba oziroma nadzorni svet v njenem imenu, lahko zahteva spremembo aneksa k pogodbi, če se
ugotovi, da je bil letni poslovni načrt bistveno premalo ambiciozen ali če temelji na neresničnih ali
neverodostojnih podatkih. Šteje se, da je letni poslovni načrt premalo amciozen, če primerljive
družbe dosegajo bistveno boljše rezultate, kot družba, ki je pogodbena stranka te pogodbe.
6.17. Aneks k tej pogodbi mora vsebovati tudi mehanizem za izračun višine plače v odvisnosti od
uspešnosti, ki upošteva izhodišča, navedena v tej pogodbi. Mehanizem v aneksu mora vedno
upoštevati, da pripada predsedniku uprave ob doseganje ciljev, določenih z letnim poslovnim
načrtom, plača v odvisnosti od uspešnosti v višini ____ % letne fiksne plače. 15
6.18. Aneks k tej pogodbi določa tudi najpomembnejše elemente poslovnega načrta, katerih
neizpolnjevanje je lahko razlog za odpoklic predsednika uprave.
6.19. Ob preseganju načrtovane uspešnosti ima predsednik uprave pravico pridobiti plačo v višini, ki je
navzgor odprta, pri čemer se uporablja enak ali podoben mehanizem, kot je določen za izračun
plače za doseganje letnih poslovnih ciljev in je razmerje (med višino plače v odvisnosti od uspešnosti
in doseženo stopnjo uspešnosti) zvezno – formula za izračun zneska, brezstopenjsko določanje
višine.
6.20. Neto plača v odvisnosti od uspešnosti za preseganje letnega poslovnega načrta se izplača v obliki
delnic družbe, sredstva za obvezne dajatve (davki, prispevki) pa se zagotovi v denarju. Pri določitvi
cene delnice družba upošteva tržno ceno; če te ni pa ceno, po kateri jih je delnice pridobila,
povečano za stroške financiranja.
6.21. Družba se zavezuje od predsednika uprave odkupiti delnice iz prejšnjega odstavka v roku 6
mesecev od prenehanja mandata predsednika uprave. Zanjo ponudi tržno ceno; če delnica nima
tržne cene, ponudi zanjo ceno, po kateri jih je predsedniku uprave prodala, povečano/zmanjšano
stopnjo povečanja knjigovodske vrednosti delnice od trenutka odsvojitve delnice predsedniku uprave
do trenutka pridobitve delnice (re-odkup).
Dolgoročna uspešnost
6.22. Družba je dolžna predsedniku uprave s posebno pogodbo zagotoviti upravičenja do nakupa delnic
po vnaprej določeni ceni in v določenem obdobju ali mu zagotovi drugo obliko možnosti pridobitve
premoženjske koristi, ki temelji na gibanju vrednosti kapitala družbe in/ali na gibanju cene delnic.
6.23. Družba je dolžna predsedniku uprave zagotoviti opcijska upravičenja ali drugo obliko možnosti
pridobitve premoženjske koristi zagotoviti v obsegu, da predsednik uprave v svojem celotnem
mandatnem obdobju pridobi pravico do toliko opcijskih upravičenj ali pridobitve toliko delnic družbe,
da vrednost vseh delnic, ki so predmet opcijskega upravičenja ali prodaje, ob pridobitvi opcijskega
15 Predlagana višina plače v odvisnosti od uspešnosti v skladu s Priporočili ZČNS je 50%, pri čemer pa naj se upošteva
specifičnosti posamezne družbe.
Stran 7 / 14

Pogodba s predsednikom uprave POSLOVNA SKRIVNOST
upravičenja oziroma nakupu delnic po delniškem načrtu znaša vsaj 25 % fiksne neto plače
predsednika uprave, predvidene za celo mandatno obdobje predsednika uprave.
6.24. Posebna pogodba iz točke 6.21. te pogodbe mora vključevati mehanizme za zaščito interesov
družbe, kot so zlasti:
• prepoved prodaje delnic ali poslovnega deleža družbe pred potekom določenega obdobja (dve leti
po prenehanju mandata) in
• če prejemki temeljijo na gibanju vrednosti kapitala, naj pravica do prejemkov preneha, če se v
določenem obdobju po prenehanju mandata izkaže, da je bila nepravilno prikazana višina
kapitala.
Udeležba člana uprave pri dobičku in druge nagrade na podlagi sklepa skupščine
6.25. Nadzorni svet predlaga oblikovanje predloga uporabe bilančnega dobička ali drugačne oblike
nagrade na podlagi sklepa skupščine, če utemeljeno meni, da na podlagi obstoječega sistema
nagrajevanja predsednika uprave, ni bil zadostno nagrajen za rezultate, pod pogojem, da je bila
presežena donosnost kapitala, določena v letnem poslovnem načrtu..
6.26. Pri oblikovanju predloga uporabe bilančnega dobička mora nadzorni svet upoštevati še naslednje
pogoje in smernice: 16
•
•
6.27. Neto višina prejemkov predsednika uprave, do katerih je upravičen na podlagi sklepa skupščine (v
skladu s predhodnima točkama te pogodbe), se izplača v delnicah družbe ali v denarju, kot določi
sklep skupščine. Če se izplača v delnicah družbe za prodajo delnice predsedniku uprave in
zagotovitev povratnega odkupa delnic od predsednika uprave smiselno upoštevajo določbe 6.23. in
6. 24. te pogodbe.
Nagrada za enkratne dosežke
6.28. Predsednik uprave je upravičen do primerne posebne nagrade, če je zaslužen za nastanek
dolgoročne vrednosti za delničarje, ki izvira iz virov zunaj rednega poslovanja, če nadzorni svet
oceni, da je to upravičeno.
Nadomestila plače, dodatki in povračila stroškov
6.29. Predsednik uprave je upravičen do povračila razumnih stroškov in ustreznih nadomestil, kot bi
pripadali zaposlenim v družbi.
16 Pogodba naj to točko vsebuje samo, če so predvideni še kakšni dodatni ali drugačni pogoji, ki morajo biti izpolnjeni, da naj bo
predsednik uprave upravičen do nagrade, ki mu jo dodeli skupščina.
Stran 8 / 14

Pogodba s predsednikom uprave POSLOVNA SKRIVNOST
6.30. Predsednik uprave ni posebej upravičen do drugih prejemkov na podlagi ZDR in kolektivnih pogodb,
ki veljajo za zaposlene (dodatki za stalnost, dodatki za posebne obremenitve, nadurno delo, drugi
dodatki, regres in podobni prejemki, dodatek za delovno dobo). Smiselno so ti prejemki zajeti že v
letni fiksni plači.
Sprememba prejemkov po tej pogodbi
6.31. Vsaka od pogodbenih strani, ima pravico zahtevati spremembo prejemkov, ki so določeni v tej
pogodbi, če nastanejo pomembne spremembe v oziru na:
• vrednost kapitala družbe in
• vrednost sredstev družbe,
• celoten strošek poslovanja in upravljanja družbe, ki zajema celotne in skupne stroške za prejemke
vseh predsednikov uprave in oseb iz kroga širšega menedžmenta.
6.32. Predhodna določba ne izključuje uporabe določila vsakokrat veljavnega zakona o gospodarskih
družbah, ki določa, kdaj je mogoče zahtevati spremembo višine prejemkov predsednika uprave.
6.33. Vsaka od pogodbenih strank lahko zahteva spremembo te pogodbe, če se pomembno spremeni
obremenitev prejemkov predsednika uprave z davki, prispevki in morebitnimi drugimi obremenitvami,
pri čemer naj se koristi ali breme spremembe obremenitev enakomerno porazdeli med obe
pogodbeni stranki.
6.34. Pogodbeni stranki lahko zahtevata spremembo višine plače v odvisnosti od uspešnosti s spremembo
aneksa k tej pogodbi v skladu s točkami 6.15. in 6.16. te pogodbe.
7. Izobraževanje
7.1. Predsednik uprave ima pravico in dolžnost izobraževati se v skladu s potrebami družbe.
7.2. Stroške izobraževanja predsednika uprave, ki je v korist družbe, nosi družba, pri čemer
izobraževanje ne smejo presegati _______17 in stroški izobraževanja ne smejo presegati
__________18. 7.3. Za izobraževanje, ki ni v skladu s predhodnima točkama te pogodbe, potrebuje predsednik uprave
poseben sklep nadzornega sveta.
8. Zagotavljanje lojalnosti družbi
Splošno o varovanju interesov družbe
8.1. Predsednik uprave zagotavlja, da je nadzornemu svetu pred nastopom mandata vestno in pošteno
predstavil morebitne konflikte interesov, ki bi lahko izhajali iz njegove neposredne ali posredne
(preko povezanih oseb) povezanosti z družbami ali opravljanjem dejavnosti.
17 Npr. 15 dni
18 Npr. fiksne plače, ki predsedniku uprave pripada za obdobje enega meseca
Stran 9 / 14

Pogodba s predsednikom uprave POSLOVNA SKRIVNOST
8.2. Predsedniki uprave je dolžan biti na vseh področjih svojega delovanja lojalen družbi, v kateri
opravljajo funkcijo predsednika uprave.
8.3. Predsednik uprave ne sme pri odločanju postavljati svojih lastnih interesov pred interese družbe in
ne sme izkoriščati poslovnih priložnosti družbe za svoj lasten račun ali račun povezane osebe.
8.4. Predsednik uprave mora nadzornemu svetu družbe nemudoma razkriti obstoj potencialnega ali
obstoječega konflikta interesov ter o tem obvestiti preostale člane uprave.
8.5. Vse posle med družbo (ali njenimi povezanimi osebami) in predsednikom uprave (ali z njim
povezano osebo), v katerih je predsednik uprave (ali z njim povezana oseba) sicer osebno udeležen
ali kakorkoli osebno zainteresiran, morajo biti sklenjeni v skladu z dobrimi poslovnimi običaji in s
soglasjem nadzornega sveta.
8.6. Predsednik uprave pri svojem delu ne sme od tretjih oseb zahtevati ali sprejemati nikakršnih
denarnih plačil ali drugih koristi zase ali za katerokoli tretjo osebo niti zagotavljati tretjim osebam
ugodnosti, ki bi bile nezakonite ali v nasprotju z dobrimi poslovnimi običaji.
Konkurenčna prepoved (in klavzula)
8.7. V času opravljanja svoje funkcije predsednik uprave ne sme brez soglasja nadzornega sveta
opravljati pridobitne dejavnosti. Prav tako predsednik uprave ne sme postati imetnik delnic oziroma
poslovnega deleža družbe, ki opravlja dejavnost, ki je konkurenčna dejavnosti družbe, v kateri
opravlja funkcijo predsednika uprave.
8.8. Predsednik uprave je dolžan opustiti vsako funkcijo, ki ni združljiva s funkcijo predsednika uprave te
družbe, če pred nastopom mandata z njo ni seznanil nadzornega sveta ali če po nastopu mandata ni
za njeno opravljanje pridobil soglasja nadzornega sveta.
8.9. Predsednik uprave je dolžan opustiti funkcijo člana nadzornega sveta ali upravnega odbora, če pred
nastopom mandata z njo ni seznanil nadzornega sveta ali če po nastopu mandata ni za njeno
opravljanje pridobil soglasja nadzornega sveta.
8.10. Predsednik uprave je dolžan opustiti vsako funkcijo/vlogo/zadolžitev ki od njega sama sli skupaj z
drugimi funkcijami/vlogami/zadolžitvami zahteva več kot 10 dni časa letno.
8.11. Predsednik uprave ne sme najmanj v obdobju ___ mesecev po prenehanju opravljanja njegove
funkcije pradsednika uprave, ustanoviti konkurenčne družbe, voditi poslov v konkurenčni družbi in ne
ponujati oziroma skleniti delovnega razmerja ali druge pogodbe o opravljanju dela, storitev ali
prenosu premoženjskih pravic v konkurenčnih družbah. Prav tako predsednik uprave ali z njim
povezana oseba ne sme take pogodbe skleniti z nobenim zaposlenim iz družbe, v kateri je opravljal
funkcijo predsednika uprave, ali iz z njo povezane družbe. Predsednik uprave tudi ne sme na noben
drug način izkoriščati poslovnih znanj in zvez, ki jih je pridobil v družbi, če bi s tem konkuriral oziroma
škodil družbi.
8.12. Zaradi veljavnosti konkurenčne prepovedi po prenehanju delovnega razmerja v skladu s predhodno
točko, bo družba plačevala predsedniku uprave mesečno nadomestilo. To za prvih šest mesecev
Stran 10 / 14

Pogodba s predsednikom uprave POSLOVNA SKRIVNOST
prepovedi, znaša 80 % fiksne mesečne plače predsednika uprave, za preostale mesece pa 50%
fiksne mesečne plače predsednika uprave, ne glede na to ali ima predsednik uprave možnost
pridobivanja primerljivega dohodka s preteklim dohodkom ali ne, če je z veljavnostjo konkurenčne
klavzule kršena ali zmanjšana svobodna izbira zaposlitve ali svobodna gospodarska pobuda
predsednika uprave.
8.13. Družba si pridržuje pravico, da lahko preoblikuje pravno razmerje tako, da ne uveljavi prepovedi po
točki 8.11. te pogodbe, pri čemer pa v takem primeru tudi ni dolžna predsedniku uprave plačevati v
skladu s točko 8.12. te pogodbe. Predsednik uprave soglaša, da ima družba tako oblikovalno
upravičenje.
8.14. V primeru kršitve konkurenčne prepovedi, je predsednik uprave družbi dolžan plačati pogodbeno
kazen v višini 50 % letne plače (fiksna plača + plača v odvisnosti od uspešnosti) predsednika
uprave ter na zahtevo družbe prenesti na družbo vse sklenjene posle oziroma koristi iz sklenjenih
poslov. S tem družba ne izključuje zahtevati od predsednika uprave odškodnino za vso nastalo
škodo.
Varovanje poslovnih skrivnosti in drugih zaupnih podatkov
8.15. Predsednik uprave je dolžan varovati kot poslovno skrivnost vse podatke, za katere splošni akt ali
sklep določa tako naravo.
8.16. Kot poslovna skrivnost veljajo tudi drugi podatki, za katere splošni akt ali sklep ne določa take
narave, pa je zanje značilno, da niso splošno ali širše znani in bi bilo v nasprotju z interesi družbe, če
bi bili sporočeni tretjim osebam ali neupravičeno uporabljeni.
8.17. Če predsednik uprave krši obveznost varovanja poslovnih skrivnosti, je dolžan družbi povrniti nastalo
škodo in/ali nanjo prenesti posle in koristi iz opravljenih poslov, in sicer v roku 30 dni od dne, ko je
družba zvedela za kršitev in je predsedniku uprave postavila zahtevek za prenos poslov in koristi iz
opravljenih poslov in/ali povračilo škode. Če skode ni mogoče natančno ugotoviti, jo je dolžan
predsednik uprave povrniti v pavšalnem znesku, to je v višini 50 % letne plače (fiksna plača + plača
v odvisnosti od uspešnosti) predsednika uprave.
Varovanje ugleda družbe
8.18. Predsednik uprave ne sme opravljati nobene aktivnosti, ki bi lahko škodila ugledu družbe.
Predsednik uprave je dolžan storiti vse potrebno, da ohrani ugled družbe.
8.19. Predsedniku uprave je po njegovem odpoklicu, v drugih primerih pa po prenehanju njegove funkcije,
prepovedano dajanje izjav za javnost, ki bi lahko škodovale interesom ali ugledu družbe, prav tako
pa je dolžan taka dejanja prepovedati tudi svojim zastopnikom in drugim z njim ali zastopnikom
povezanim osebam.
Stran 11 / 14

Pogodba s predsednikom uprave POSLOVNA SKRIVNOST
9. Obveznosti predsednika uprave v zvezi z nasledstvom
9.1. Predsednik uprave je dolžan skrbeti za nasledstvo na svoji funkciji skupaj z nadzornim svetom
oziroma v skladu s kadrovsko politiko nadzornega sveta.
10. Prenehanje mandata in prenehanje pogodbe s predsednikom uprave
Razlogi za prenehanje mandata
10.1. Ta pogodba o zaposlitvi preneha veljati z dnem prenehanja mandata predsedniku uprave.
10.2. Predsedniku uprave mandat preneha:
• zaradi poteka mandata predsedniku uprave,
• zaradi odpoklica predsednika uprave (s strani nadzornega sveta),
• zaradi odpovedi funkcije s strani predsednika uprave,
• zaradi sporazumnega prenehanja funkcije ali
• zaradi drugih razlogov, ki imajo za posledico prenehanje mandata skladno z zakonodajo.
10.3. Nadzorni svet lahko enostransko odpokliče predsednika uprave iz razlogov, ki so dovoljeni z
zakonom o gospodarskih družbah, pri čemer se pogodbeni stranki te pogodbe stranjata, da gre
posamezne v ZGD uporabljene pojme razlagati na naslednji način:
• med poslovno ekonomske razloge štejejo zlasti:
• pomembne spremembe v strukturi delničarjev,
• reorganizacija družbe,
• sprememba dejavnosti družbe, ki jo narekuje trg,
• bistvena sprememba tržišča za produkte ali storitve družbe,
• druge nastale ali potrebne spremembe, ki zahtevajo drugačne ali bistveno višje sposobnosti,
znanja in veščine za predsednika uprave,
• nedoseganje najpomembnejših elementov poslovnega načrta,
• …..
• med hude kršitve obveznosti spadajo zlasti:
• kršitve temeljnih nalog in obveznosti, ki jih za predsednike uprave določa vsakokrat veljavni zakon
o gospodarskih družbah in drugi predpisi,
• kršitve določb predpisov in katerekoli določbe te pogodbe, ki se nanašajo na lojalnost družbi,
vključno z zahtevanim varovanjem ugleda družbe,
• kršitve določb predpisov o zlorabi notranjih informacij,
• kršitev določb predpisov in te pogodbe o oblikovanju strategije družbe in o pripravi letnega
poslovnega načrta družbe,
• poslovanje s povezanimi osebami v nasprotju z določbami te pogodbe (brez soglasje nadzornega
sveta,
• kršitve določb predpisov in te pogodbe o poročanju nadzornemu svetu,
• …
Stran 12 / 14

Odpravnina
Pogodba s predsednikom uprave POSLOVNA SKRIVNOST
10.4. Predsednik uprave, ki mu preneha funkcija na podlagi sporazuma, je upravičen do odpravnine v
višini največ 50 % celotnega letnega prejemka predsednika uprave v preteklem poslovnem letu.
10.5. Če je predsednik uprave odpoklican zaradi obstoja razloga iz 2. odstavka 250. člena ZGD, ki izhaja
iz sfere predsednika uprave, ni upravičen do odpravnine. V skupino razlogov, za katere je odgovoren
predsednik uprave in izhaja iz sfere predsednika uprave, sodi tudi nedoseganje najpomembnejših
elementov letnega poslovnega načrta.
10.6. Če predsedniku uprave preneha funkcija zaradi izteka mandata, za katerega je bil imenovan, ni
upravičen do odpravnine.
10.7. Če je predsednik uprave odpoklican brez obstoja razloga iz 2. odstavka 250. člena ZGD (nezakonit
odpoklic) ali zaradi obstoja razloga iz 2. odstavka 250. člena ZGD, ki ne izhaja iz sfere predsednika
uprave, je upravičen do odpravnine v višini plače, ki bi predsedniku uprave pripadal do konca
mandata, vendar do največ 100 % povprečnega letnega celotne plače (fiksna plača in plača v
odvisnosti od uspešnosti). S podpisom te pogodbe predsednik uprave jamči, da taka odpravnina
predstavlja pogodbeno določeno višino odškodnine za materialno škodo, ki nastane predsedniku
uprave zaradi takega odpoklica. Predsednik uprave se odpoveduje zahtevati morebitno dodatno
določeno odškodnino za višjo materialno škodo.
10.8. Če je predsednik uprave na podlagi te pogodbe upravičen do nadomestila zaradi spoštovanja
konkurenčne prepovedi po prenehanju njegovega mandata, se odpravnina določena v tej pogodbi,
zmanjša za zneske izplačanih nadomestil, do katerih je predsednik uprave upravičen na podlagi te
pogodbe.
10.9. Predsednik uprave ne sme odstopiti s funkcije ob nepravem trenutku. Če to krši, je dolžan družbi
plačati pogodbeno kazen v višini 100 % povprečne letne celotne plače (fiksna plača in plača v
odvisnosti od uspešnosti), razen, če je predsednik uprave ravnal s skrbnostjo dobrega
gospodarstvenika glede zagotovitve nasledstva v družbi in pravočasno in učinkovito predal posle in
sredstva družbe.
10.10. Odpravnina zapade v plačilo v ____ dneh od prekinitve mandata.
10.11. Po prenehanju mandata je predsednik uprave dolžan:
• zapisniško opraviti primopredajo del in nalog, in predati vse poslovne stike,
• izročiti družbi vso dokumentacijo in
• izročiti družbi vsa tehnična sredstva, ki jih je uporabljal pri opravljanju svoje funkcije ter
• naslednika, če je znan, opozoriti na priložnosti in nevarnosti v zvezi z njegovim delovanjem in
delovanjem družbe.
11. Letni dopust
11.1. Predsedniku uprave pripada ______dni letnega dopusta, ki ga izrabi v skladu z letnim načrtom
izrabe letnega dopusta.
Stran 13 / 14

Pogodba s predsednikom uprave POSLOVNA SKRIVNOST
11.2. Predsednik uprave lahko izrabi letni dopust tekočega koledarskega leta v koledarskem letu, v
naslednjem koledarskem letu pa v skladu z zakonom.
11.3. Predsedniku uprave pripade v koledarskem letu, v katerem mu začne teči ali mu preneha teči
mandat, sorazmerni del letnega dopusta.
11.4. Predsednik uprave mora v nujnih primerih ali če to zahtevajo interesi družbe, prekiniti dopust.
12. Transparentnost
12.1. Predsednik uprave s podpisom te pogodbe soglaša, da se lahko navedejo podatki o njegovih
prejemkih, po posameznih sklopih, kot so predvideni v Priporočilih ZČNS, v pojasnilih k
računovodskim izkazom.
13. Razlaga pogodbe
13.1. Določila te pogodbe se razlaga v skladu z načeli, ki so izražena v določilih Priporočil ZČNS in v
skladu z veljavnimi predpisi.
14. Razreševanje sporov
14.1. Pogodbeni stranki se zavezujeta, da bosta morebitne spore glede vprašanj, ki jih ureja ali bi jih
morala urejati ta pogodba, poskušala razrešiti sporazumno. Če na tak način ne bo mogoče razrešiti
spora, je za razreševanje spora pristojno stvarno pristojno sodišče po sedežu družbe.
15. Prehodne in končne določbe
15.1. Ta pogodba stopi v veljavo s podpisom obeh pogodbenih strank, uporablja pa se od dne nastopa
mandata predsednika uprave dalje.
15.2. Za vse, kar stranki nista izrecno opredelili s to pogodbo, se neposredno uporabljajo določila zakona,
statuta družbe, sklepi nadzornega sveta ter določila Priporočil ZČNS.
15.3. Ta pogodba je sestavljena v treh enakih izvodih, od katerih prejme družba dva, predsednik uprave
pa en izvod.
Predsednik uprave: Predsednik nadzornega sveta:
_____________________ ______________________
[ime in priimek] [ime in priimek]
V/ Na ___________, dne ___________ V/ Na ___________, dne __________
Stran 14 / 14