Prospekt - AC Horsens
Prospekt - AC Horsens
Prospekt - AC Horsens
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>Prospekt</strong><br />
UdbUd af<br />
nye aktier
PROSPEKT Marts 2012<br />
Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S<br />
Udbud af nye aktier<br />
Dette <strong>Prospekt</strong> (”<strong>Prospekt</strong>”) er udarbejdet i forbindelse med udbuddet af 11.629.782 styk nye aktier á<br />
nominelt DKK 1 (”Nye Aktier”) i Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S (”<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>” eller ”Udsteder”), fordelt<br />
således at 9.229.782 stk. nye aktier (”Fortegningsaktier”) udbydes med fortegningsret for eksisterende<br />
aktionærer i forholdet 1:3, således at én eksisterende aktie giver ret til tegning af 3 nye aktier (disse tegningsretter<br />
benævnes ”Tegningsretterne”), mens de resterende 2.400.000 Nye aktier (”Frie Aktier”) udbydes<br />
i fri offentlig tegning. De Nye Aktier er søgt optaget til handel på GXG Markets A/S (”GXG Markets”).<br />
Fortegningsaktier tegnes til kurs 175 svarende til kr. 1,75 pr. aktie, mens de Frie Aktier tegnes til kurs 250<br />
svarende til kr. 2,50 pr. aktie. De Nye Aktier har præcis samme rettigheder som de eksisterende kapitalandele.<br />
Tegningen af de Nye Aktier er ikke garanteret, men <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har modtaget tegningstilkendegivelser for<br />
mere end 965.000 styk Nye Aktier svarende til mere end nominelt DKK 965.000.<br />
Afgivelse af tegningsordre er bindende. Alle investorer vil som udgangspunkt modtage fuld tildeling af aktier<br />
i forhold til de afgivne ordrer. Det er tilladt at indgive flere tegningsansøgninger. I tilfælde af overtegning<br />
(gælder kun Frie Aktier) forbeholder bestyrelsen sig dog ret til at fastsætte en individuel tildeling af aktier,<br />
uanset antallet af indkomne ordrer. Der er ikke fastsat tildelingskriterier i tilfælde af overtegning.<br />
Registrering af Fortegningsaktier på investors konto i VP Securities A/S (”Værdipapircentralen”) sker løbende<br />
i tegningsperioden, mens registrering af Frie Aktier forventes at ske mod betaling den 14. maj 2012<br />
med forventet første handelsdag den 15. maj 2012.<br />
Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Dette <strong>Prospekt</strong> er udarbejdet med henblik på at opfylde<br />
de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder GXG Markets’<br />
regler.<br />
Udsteder har d. 22. marts 2012 under en ekstraordinær generalforsamling truffet beslutning om ændring<br />
af Udsteders vedtægter med blandt andet vedtagelse af en ændring af stykstørrelsen på Udsteders aktier<br />
fra 10 kr. til 1 kr., og med en deraf følgende nedsættelse af selskabets nominelle aktiekapital fra<br />
30.765.940 kr. til 3.076.594 kr. Ændringen af Udsteders vedtægter er registreret i Erhvervsstyrelsen d. 26.<br />
marts 2012, dog således at registreringen af Udsteders nedsættelse af Udsteders aktiekapital først bliver<br />
endelig efter udløbet af 4 uger, jævnfør reglerne herom i selskabslovens § 192 og § 193. Bestyrelsens<br />
beslutning om at udnytte den på den ekstraordinære generalforsamling meddelte bemyndigelse til tegning<br />
af nye kapitalandele i Udsteder er betinget af, at registreringen af den på den ekstraordinære generalforsamling<br />
vedtagne kapitalnedsættelse bliver endelig.<br />
Investorer skal være opmærksomme på, at en investering i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> indebærer stor risiko. Der henvises<br />
til afsnittet “Risikofaktorer” for en beskrivelse af nogle af de forhold, der bør overvejes i forbindelse med en<br />
beslutning om investering i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
Udbuddet er ikke rettet mod andre investorer end investorer i Danmark, som er underlagt dansk ret.<br />
Der er ikke givet nogen personer bemyndigelse til at afgive oplysninger vedrørende <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> bortset fra,<br />
hvad der er indeholdt i dette <strong>Prospekt</strong>, og afgivelse af sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes<br />
som autoriserede. Hverken udlevering af dette <strong>Prospekt</strong> eller salg i forbindelse hermed kan betragtes som<br />
tilkendegivelse af, at der ikke er sket nogen forandring af <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ forhold efter datoen for <strong>Prospekt</strong>et<br />
eller for, at de i <strong>Prospekt</strong>et anførte oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter denne dato. Såfremt <strong>AC</strong><br />
<strong>Horsens</strong> bliver bekendt med forhold, der nødvendiggør ændringer til nærværende <strong>Prospekt</strong>, vil disse blive<br />
offentliggjort via Finanstilsynet og GXG Markets i henhold til gældende regler om tillæg til prospekter.<br />
Dette <strong>Prospekt</strong> er dateret den 31. marts 2012 ("<strong>Prospekt</strong>datoen").
Forventet tidsplan for udbud af Nye Aktier i Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S<br />
Skæringsdato 11. april 2012<br />
1. dag, hvor eksisterende aktier handles uden tegningsret 12. april 2012<br />
1. handelsdag for Tegningsretterne 12. april 2012<br />
Tildelingstidspunkt i VP Securities A/S: 16. april 2012<br />
Tegningsperiode – start 17. april 2012<br />
Sidste handelsdag for Tegningsretterne 30. april 2012<br />
Tegningsperiode for Fortegningsaktier slut (dagen inklusive) 3. maj 2012<br />
Tegningsperiode slut (dagen inklusive) 8. maj 2012<br />
Offentliggørelse af tegningsresultat 9. maj 2012<br />
Betaling og registrering af Frie Aktier 14. maj 2012<br />
1. handelsdag for Nye Aktier 15. maj 2012<br />
Definitioner<br />
“<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>”/ ”Udsteder” Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S.<br />
”Divisionsforeningen” Interesseorganisation for alle divisionsklubber.<br />
”DBU” Dansk Boldspil Union, der regulerer fodbold i Danmark, og<br />
repræsenterer dansk fodbold såvel nationalt som internationalt.<br />
”Superligaen” Turnering for de 12 bedste klubhold i Danmark. Vinderen af<br />
turneringen kåres som danmarksmester.<br />
“GXG Markets” GXG Markets A/S.<br />
”Ledelsen” Bestyrelse og direktion i Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S.<br />
”Bestyrelsen” Bestyrelsen i Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S.<br />
”Direktionen” Direktionen i Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S.<br />
”Tegningsretterne” Fortegningsret for eksisterende aktionærer til Fortegningsaktier<br />
”Fortegningsaktier” 9.229.782 stk. aktier i Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S,<br />
der udbydes med fortegningsret for de eksisterende aktionærer<br />
i forbindelse med emissionen beskrevet i dette prospekt.<br />
”Fortegningskursen” Den kurs som Fortegningsaktier kan tegnes til, som er kurs<br />
175, svarende til kr. 1,75 pr. aktie.<br />
”Frie Aktier” 2.400.000 stk. aktier i Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S,<br />
der udbydes uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer<br />
i forbindelse med emissionen beskrevet i dette prospekt.<br />
”Fritegningskurs” Den kurs som de Frie Aktier kan tegnes til, som er kurs<br />
250, svarende til kr. 2,50 pr. aktie.<br />
”Nye Aktier” Samlet betegnelse for samtlige nye aktier, der udbydes i<br />
forbindelse med emissionen beskrevet i dette prospekt.<br />
2
”Eksisterende Aktier” Eksisterende aktier i Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S<br />
”Aktier” Samtlige (eksisterende og nye) aktier i Fodboldalliancen <strong>AC</strong><br />
<strong>Horsens</strong> A/S.<br />
”<strong>Prospekt</strong>datoen” 31. marts 2012.<br />
3
Indholdsfortegnelse<br />
1. ANSVAR OG ERKLÆRINGER ................................................................................................................. 5<br />
1.1. LEDELSENS ERKLÆRING .............................................................................................................................. 5<br />
2. RESUME .............................................................................................................................................. 6<br />
2.1. <strong>AC</strong> HORSENS ............................................................................................................................................ 6<br />
2.2. HOVED- OG NØGLETAL ................................................................................................................................. 9<br />
2.3. AKTIEUDBUDDET ...................................................................................................................................... 10<br />
3. RISIKOFAKTORER ..............................................................................................................................12<br />
3.1. RISICI - ØKONOMISKE FORHOLD .................................................................................................................. 12<br />
3.2. RISICI – NØGLEMEDARBEJDERE .................................................................................................................. 12<br />
3.3. RISICI - SPORT.......................................................................................................................................... 12<br />
3.4. ØVRIGE RISICI .......................................................................................................................................... 13<br />
4. NØGLEOPLYSNINGER .........................................................................................................................15<br />
4.1. ERKLÆRING OM ARBEJDSKAPITALEN ............................................................................................................ 15<br />
4.2. KAPITALISERING OG GÆLDSSITUATION .......................................................................................................... 15<br />
4.3. FYSISKE OG JURIDISKE PERSONERS INTERESSE I UDSTEDELSEN ........................................................................ 15<br />
4.4. ÅRSAG TIL UDBYDELSEN OG ANVENDELSEN AF PROVENUET ............................................................................... 16<br />
5. <strong>AC</strong> HORSENS .....................................................................................................................................17<br />
5.1. OM <strong>AC</strong> HORSENS ..................................................................................................................................... 17<br />
5.2. SELSKABSOPLYSNINGER ............................................................................................................................ 21<br />
5.3. AKTIEKAPITAL OG AKTIONÆRFORHOLD .......................................................................................................... 22<br />
5.4. VEDTÆGTER ............................................................................................................................................ 24<br />
5.5. BESTYRELSE, DIREKTION MV. ...................................................................................................................... 26<br />
5.6. ORGANISATION OG PERSONALEFORHOLD....................................................................................................... 34<br />
5.7. KONCERNSTRUKTUR ................................................................................................................................. 34<br />
5.8. TRANSAKTIONER MED TILKNYTTEDE PARTNERE .............................................................................................. 34<br />
5.9. EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR ................................................................................................................ 34<br />
6. TEGNINGSOPLYSNINGER ...................................................................................................................36<br />
6.1. BESKRIVELSE AF DE NYE AKTIER ................................................................................................................. 36<br />
6.2. VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET ...................................................................................................... 40<br />
6.3. BESKATNING ........................................................................................................................................... 42<br />
7. REGNSKABSOPLYSNINGER ................................................................................................................44<br />
7.1. GENNEMGANG AF DE SENESTE TRE ÅRS REGNSKABER ..................................................................................... 44<br />
7.2. HOVED- OG NØGLETAL .............................................................................................................................. 44<br />
7.3. FINANSIEL TILSTAND ................................................................................................................................. 46<br />
7.4. KAPITALRESSOURCER ................................................................................................................................ 49<br />
7.5. VÆSENTLIGE ÆNDRINGER I UDSTEDERS FINANSIELLE ELLER HANDELSMÆSSIGE STILLING ..................................... 50<br />
7.6. KRYDSREFERENCETABEL ........................................................................................................................... 51<br />
8. FORVENTNINGER TIL FREMTIDEN .......................................................................................................52<br />
9. FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER, HANDELSKONTRAKTER ...................................57<br />
10. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER ..................57<br />
11. OPLYSNING OM KAPITALBESIDDELSER ............................................................................................57<br />
12. RÅDGIVERE......................................................................................................................................57<br />
BILAG 1 – VEDTÆGTER FOR FODBOLDALLIANCEN <strong>AC</strong> HORSENS A/S .......................................................58<br />
TEGNINGSBLANKET ...............................................................................................................................62<br />
4
1. Ansvar og erklæringer<br />
1.1. Ledelsens erklæring<br />
Vi erklærer hermed, at vi som ansvarlige for prospektet har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne<br />
i <strong>Prospekt</strong>et efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger,<br />
som kan påvirke dets indhold.<br />
<strong>Horsens</strong>, den 31. marts 2012.<br />
Direktion:<br />
Henrik Ravn<br />
Bestyrelse:<br />
Ole W. Rasmussen Gert Ejvin Petersen Michael Mortensen<br />
formand<br />
Bent Poder Ole Simonsen<br />
Ole W. Rasmussen er advokat i advokatfirmaet Ladegaard, Rasmussen & Partnere.<br />
Gert Ejvin Petersen er afdelingsdirektør, Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma A/S<br />
Bent Poder er direktør i Poder Invest, <strong>Horsens</strong> A/S<br />
Michael Mortensen er direktør i M.M. 26 Holding A/S<br />
Ole Simonsen er direktør i ApS Aneltro<br />
5
2. Resume<br />
Som indledning til resuméet skal det oplyses:<br />
1) Resuméet bør læses som en indledning til <strong>Prospekt</strong>et.<br />
2) Enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træffes på baggrund af <strong>Prospekt</strong>et som<br />
helhed.<br />
3) Hvis en sag vedrørende oplysningerne i <strong>Prospekt</strong>et indbringes for en domstol, kan den sagsøgende<br />
investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af <strong>Prospekt</strong>et,<br />
inden sagen indledes.<br />
4) De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser<br />
heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt<br />
det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre<br />
dele af <strong>Prospekt</strong>et.<br />
2.1. <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong><br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>´ forretningsmæssige idégrundlag er at drive en professionel fodboldforretning og skabe et<br />
stærkt forretningsmæssigt brand. <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> er baseret på indtægter fra sponsorater, match-day indtægter,<br />
udlejning af lounge- og skyboxfaciliteter, TV indtægter samt indtægter ved deltagelse i turneringer under<br />
DBU, UEFA og FIFA.<br />
Forretningen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ overordnede målsætning er, at sikre den fortsatte udvikling af de sportslige aktiviteter<br />
med fodbold som absolut hovedprodukt. Samtidig ønsker <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> at fremstå som en respekteret<br />
og troværdig aktør inden for sport og underholdning, at sikre en kontinuerlig udvikling af såvel forretningen,<br />
samt sikre en fastholdelse af status som Superligahold. Herudover er udviklingen af unge talenter igennem<br />
vores strukturerede arbejde med Den Gule Tråd meget højt prioriteret.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> opererer i dag indenfor 2 forretningsområder:<br />
Sport (<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> fodbold)<br />
Faciliteter (udlejning lounge- og skybox)<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har ikke noget erklæret mål om at sælge fodboldspillere, men det er en naturlig del af forretningen.<br />
Fodboldspillere, der vælger <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>, som en del af talentudviklingen eller en del af Superliga<br />
truppen har herved gode muligheder for, at klubben kan blive et springbræt til en karriere i Danmark eller i<br />
udlandet. <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har igennem årene været et springbræt for talentfulde unge mennesker, som via<br />
klubbens arbejde er kommet på Superligaholdet. Det være sig spillere, der er kommet videre til andre klubber<br />
i ind – og udland og sågar kommet på det danske landshold, hvor de to mest kendte fodboldspillere<br />
med udspring i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> er Brian Priske og Simon Kjær.<br />
I denne sammenhæng er det også værd at nævne Gilberto Macena, som har været topscorer i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong><br />
igennem de seneste år og ved udgangen af efterårssæsonen 2011 var topscorer i Superligaen. Gilberto<br />
Macena er solgt i foråret 2012 for en i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> regi historisk stor transfersum.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har i det seneste regnskabsår 2011 præsteret et underskud på DKK 9,2 mill. , et underskud på<br />
DKK 12 mill. i 2010 og et underskud på DKK 3,5 mill. i 2009, og i de tre foregående år igen præsenteret et<br />
mindre overskud.<br />
Samarbejde og talentarbejde<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> (allianceklubberne <strong>Horsens</strong>) blev oprettet d. 1. januar 1994 ved et samarbejde mellem HFS og<br />
FC <strong>Horsens</strong>.<br />
Nogle år senere trak FC <strong>Horsens</strong> sig ud af samarbejdet i seniorafdelingen, men har hele tiden været en del<br />
af <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> på ungdomsfronten.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> vil i fællesskab med de 20 samarbejdsklubber arbejde hårdt og målrettet på at skabe regionens<br />
stærkeste fodboldhold. Klubsamarbejdet er ikke kun gavnligt for eliteholdene, men også for breddeklubberne,<br />
der vil opnå brugbar viden, uddannelse og endnu bedre spillere. Formålet med fodboldsamarbejdet<br />
er at:<br />
Udvikle spillere til førsteholdet og <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ 2. hold<br />
6
Udvikle spillere til samarbejdsklubbernes førstehold<br />
Udvikle spillere til <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ bedste ungdomshold<br />
Deltage i talent- og byholdsturnering og/eller stævner<br />
Skabe optimale vilkår for trænerudvikling lokalt<br />
Skabe optimale vilkår for at højne ungdomsniveauet lokalt<br />
Målsætninger<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> målsætning er at bevare status som Superligaklub og på sigt at etablere sig som midterklub i<br />
Superligaen. Målsætningen er samtidig at være en attraktiv klub for talentfulde spillere, der ønsker at finde<br />
et springbræt til en stor fodboldkarriere.<br />
Status på ungdomssiden er, at U17 og U19 holdene spiller i 1. division, som er den næsthøjest rangerende<br />
turnering for U17 og U19 hold.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> talentudvikling arbejder konstruktivt og i tæt samarbejde med vores 20 samarbejdsklubber,<br />
BGI Akademiet, Sportscollege <strong>Horsens</strong> samt <strong>Horsens</strong> Kommunes Team Danmark ordning på at skabe det<br />
bedste miljø for unge fodboldtalenter. Dette gøres ved, at vi i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> ansætter de bedste og mest veluddannede<br />
trænere ledere til at varetage samarbejdet og udviklingen af spillere.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har opnået B-licens og erkender, at der mangler lidt for at nå op til de store veletablerede klubber<br />
og den attraktive A-licens, men der arbejdes løbende på dette i stor respekt for økonomi.<br />
Spillertruppen<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> havde indtil 2005 fyraftensspillere med kontrakter, men overgik herfra til at spillerne kom på<br />
halvtidskontrakter. I 2006 var spillerne på ¾ tid og fra 2007 og frem til dags dato er <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> en klub<br />
med fuldtidsprofessionelle spillere. I dag er 24 spillere på fuldtid, samt en del udviklingsspillere på kontrakt.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har bogført værdien af spillertruppen pr. 31. december 2011 til kr. 6.164.726, selvom den<br />
reelle markedsværdi må antages at være højere. Dette er senest bevist i forbindelse med salget af salget af<br />
Gilberto Macena, hvor der er realiseret en pris som er væsentlig højere end den regnskabsmæssige værdi.<br />
Cheftræneren<br />
Johnny Mølby er i dag cheftræner i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> og er efter indførelsen af fuldtidsfodbold den 3. i rækken<br />
efter Kent Nielsen og Henrik Jensen. Johnny tiltrådte i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> til sæsonstart den 1.juli 2009, hvor hans<br />
væsentligste opgave var at sikre <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> en tilbagevenden til Superligaen.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> og Johnny Mølby har forlænget aftalen, således den er gældende til 30/6 2014.<br />
Strategisk udvikling<br />
Omdrejningspunktet for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> er 1. holdet med status som Superligahold samt den sportslige sektor,<br />
der omgiver holdet. Holdets fremtidige succes har væsentlig indvirkning på forretningens resultater, derfor<br />
er det en væsentlig strategisk prioritet, at der er en stærk ledelse og stab omkring holdet.<br />
Spillerne på holdet er et godt miks af udviklede spillere fra egne rækker samt tilkøbte talenter og erfarne<br />
spillere, der har et potentiale til at sikre fortsat Superligafodbold i <strong>Horsens</strong>. Egne spillere rekrutteres igennem<br />
talentudviklingen og via vores tætte samarbejde med 20 samarbejdsklubber<br />
Forretningens væsentligste indtægtskilder er sponsorater, entreindtægter, salg i boder under kampe, udlejning<br />
af lounge- og skyboxfaciliteter, TV penge samt indtægter ved deltagelse i turneringer under DBU,<br />
UEFA og FIFA. Det vurderes, at der er et større potentiale inden for alle områder, såfremt de sportslige resultater<br />
fastholdes og/eller udvikles.<br />
Forretningen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> prioriterer transferaktiviteter højt, da det sikrer høj kvalitet af spillere til Superligaholdet,<br />
samt sikrer økonomiske midler til forretningens fortsatte drift.<br />
Stadion<br />
CASA Arena <strong>Horsens</strong> er <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>´ hjemmebane og ligger centralt i den nordlige bydel på Langmarksvej.<br />
I dag har CASA Arena <strong>Horsens</strong> en tilskuerkapacitet på 10.400, hvoraf er 7.500 siddepladser.<br />
Der er 18 skyboxe på det øverste niveau på Syd-tribunen, og på etagen lige under er der plads til omkring<br />
900 gæster i den nye eksklusive Hansen/Nissen Lounge.<br />
7
Risikofaktorer<br />
Investering i aktier er forbundet med risici, og det gælder også en investering i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>. Ud over de øvrige<br />
oplysninger i <strong>Prospekt</strong>et bør potentielle investorer overveje oplysningerne i kapitel 3 (Risikofaktorer), når<br />
de skal vurdere, om de skal investere i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
Risikofaktorerne er i kapitel 3 opdelt i fire underafsnit:<br />
Risici – økonomiske forhold. Her omtales risici relaterende til kapitalforholdene i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>, risici<br />
relaterende til de tiltag, som <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har iværksat for at bringe balance i resultatet samt risici<br />
forbundet med værdisætningen af spillerkontrakter.<br />
Risici – nøglemedarbejdere. Under dette afsnit behandles nøglemedarbejderes, herunder spillertrup<br />
og træneres, betydning for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
Risici - sport. Det er eksempelvis <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> sportslige udvikling, tv-indtægter og sponsorater.<br />
Øvrige risici.<br />
Ledelsen mener, at de i <strong>Prospekt</strong>et beskrevne risikofaktorer udgør de væsentligste risici, som bør indgå i en<br />
vurdering af <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>. De beskrevne risici er ikke nødvendigvis udtømmende, ligesom de heller ikke står<br />
i nogen prioriteret rækkefølge.<br />
8
2.2. Hoved- og nøgletal<br />
Hovedtal 2011 2010 2009<br />
Nettoomsætning 42.335 30.986 26.721<br />
Resultat af primær drift -9.582 -12.967 -4.774<br />
Finansielle poster, netto -40 841 541<br />
Årets resultat -9.211 -12.119 -3.524<br />
Langfristede aktiver 13.188 10.203 7.988<br />
Kortfristede aktiver 11.558 23.522 36.287<br />
Aktiver i alt 24.746 33.725 44.275<br />
Aktiekapital 30.766 30.766 30.766<br />
Egenkapital 15.578 24.789 36.908<br />
Langfristede forpligtelser 492 0 354<br />
Kortfristede forpligtelser 8.676 8.936 7.013<br />
Pengestrøm fra driften 1.122 -4.821 -7.832<br />
Pengestrøm til investering, netto -2.414 -5.979 -2.709<br />
Heraf til investering i materielle aktiver -2.274 -4.093 -624<br />
Pengestrøm til finansiering 492 -354 -506<br />
Pengestrøm i alt -800 -11.154 -11.047<br />
Nøgletal 2011 2010 2009<br />
Overskudsgrad -22,6 -41,2 -14,2<br />
Afkast af den investerede kapital -109,8 -115,1 -41,4<br />
Soliditetsgrad 63 73,5 83,4<br />
Egenkapitalforretning -45,6 -39,3 -9,1<br />
Resultat pr. aktie (EPS Basic), kr. -3,0 -3,9 -1,1<br />
Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D), kr. -3,0 -3,9 -1,1<br />
9
2.3. Aktieudbuddet<br />
Der udbydes 11.629.782 styk Nye Aktier á nominelt DKK 1, svarende til nominelt DKK 11.629.782, hvoraf<br />
9.229.782 stk. Nye Aktier (”Fortegningsaktier”) udbydes med fortegningsret for eksisterende aktionærer i<br />
forholdet 1:3, således at én eksisterende aktie giver ret til tegning af 3 nye aktier, mens de resterende<br />
2.400.000 Nye aktier (”Frie Aktier”) udbydes i fri offentlig tegning. De Nye Aktier er søgt optaget til handel<br />
på GXG Markets A/S (”GXG Markets”). Fortegningsaktier tegnes til kurs 175 svarende til kr. 1,75 pr. aktie,<br />
mens de Frie Aktier tegnes til kurs 250 svarende til kr. 2,50 pr. aktie.<br />
De Nye Aktier har samme rettigheder som de Eksisterende Aktier i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
Med udgangspunkt i de senere års positive sportslige udvikling ønsker Ledelsen nu at styrke kapitalgrundlaget,<br />
således at der skabes bedre forudsætninger for at fortsætte udviklingen og etablere <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> som<br />
et Superligahold. Ydermere er det Ledelsens hensigt at bruge den ny kapital til på sigt at sikre, at Udsteder i<br />
økonomisk henseende bliver mindre afhængig af den sportslige udvikling i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
Med tegning af 9.229.782 styk Fortegningsaktier til kurs 175 svarende til DKK 1,75 pr. aktie og 2.400.000<br />
styk Frie Aktier til kurs 250 svarende til DKK 2,50 pr. aktie opnår Udsteder et bruttoprovenu på DKK<br />
22.152.118 (fuldtegning).<br />
Udbuddet er ikke garanteret, men <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har modtaget tegningstilkendegivelser for mere end<br />
965.000 styk Nye Aktier svarende til mere end nominelt DKK 965.000.<br />
Udsteder har d. 22. marts 2012 under en ekstraordinær generalforsamling truffet beslutning om ændring<br />
af Udsteders vedtægter med blandt andet vedtagelse af en ændring af stykstørrelsen på Udsteders aktier<br />
fra 10 kr. til 1 kr., og med en deraf følgende nedsættelse af selskabets nominelle aktiekapital fra<br />
30.765.940 kr. til 3.076.594 kr. Ændringen af Udsteders vedtægter er registreret i Erhvervsstyrelsen d. 26.<br />
marts 2012, dog således at registreringen af Udsteders nedsættelse af Udsteders aktiekapital først bliver<br />
endelig efter udløbet af 4 uger, jævnfør reglerne herom i selskabslovens § 192 og § 193. Bestyrelsens<br />
beslutning om at udnytte den på den ekstraordinære generalforsamling meddelte bemyndigelse til tegning<br />
af nye kapitalandele i Udsteder er betinget af, at registreringen af den på den ekstraordinære generalforsamling<br />
vedtagne kapitalnedsættelse bliver endelig.<br />
De Nye Aktier udstedes i danske kroner. Samtlige Aktier i Udsteder er samme aktieklasse.<br />
Fortegningsaktierne<br />
Aktionærerne tildeles tre Tegningsretter i VP Securities A/S for hver Eksisterende Aktie. For at tegne én<br />
Fortegningsaktie skal der anvendes én Tegningsret. Der udbydes således i alt 9.229.782 stk. Fortegningsaktier<br />
á nom. DKK 1,00. Fortegningsaktier tegnes til kurs 175 svarende til DKK 1,75 pr. aktie.<br />
Retten til at tegne Fortegningsaktier tilkommer de aktionærer, der den 16. april 2012 ved opdatering kl.<br />
12.30 er registeret i VP Securities A/S som aktionær i Udsteder. Aktier, der handles efter 11. april 2012, vil<br />
blive handlet eksklusive Tegningsretter, forudsat Aktierne handles med sædvanlig valør på tre dage.<br />
Fortegningsaktierne udstedes i en midlertidig fondskode DK0060422012. Den midlertidige fondskode<br />
skal alene anvendes til tegning af Fortegningsaktier. I tegningsperioden vil Fortegningsaktierne løbende<br />
blive udstedt og tildelt gennem VP Securities A/S, efter betaling af kurs 175 svarende til DKK 1,75 pr. aktie<br />
og udnyttelse af Tegningsretter.<br />
Fortegningsaktierne udstedt i den midlertidige fondskode DK0060422012 optages ikke til handel på GXG<br />
Markets. Fortegningsaktierne sammenlægges med de Eksisterende Aktier under fondskode<br />
DK0060106607 den 14. maj 2012 og vil herefter kunne handles på GXG Markets den 15. maj 2012.<br />
Tegningsretterne har ISIN koden DK0060421980 og er godkendt til optagelse til handel på GXG Markets i<br />
perioden fra den 12. april til den 30. april 2012 kl. 17.00, begge dage inklusive.<br />
Såfremt Tegningsretterne ikke ønskes udnyttet, kan de overdrages og af erhververen anvendes til tegning<br />
af Fortegningsaktier i Udsteder.<br />
10
Efter tegningsperiodens udløb bortfalder retten til tegning af Fortegningsaktier, og Tegningsretten er derfor<br />
ugyldig og uden værdi. Eventuelle ubenyttede Tegningsretter afregnes efter det enkelte kontoførende instituts<br />
forretningsbetingelser.<br />
De Frie Aktier<br />
Der udbydes i alt 2.400.000 stk. Frie Aktier á nom. DKK 1,00 uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.<br />
Frie Aktier tegnes til kurs 250 svarende til DKK 2,50 pr. aktie. De frie Aktier udstedes i en midlertidig<br />
fondskode DK0060422285. Den midlertidige fondskode skal alene anvendes til tegning af Frie Aktier<br />
og vil ikke blive optaget til handel på GXG Markets. Forudsat betaling for De Frie Aktier sker med sædvanlig<br />
valør på tre dage, vil de Frie Aktier i den midlertidige fondskode DK0060422285 blive sammenlagt med de<br />
eksisterende aktier under fondskode DK0060106607 den 14. maj 2012 og vil herefter kunne handles på<br />
GXG Markets den 15. maj 2012.<br />
Tegningsperioden<br />
Fortegningsaktier udbydes i perioden fra den 17. april 2012 til 3. maj 2012, kl. 16.00, begge dage inklusive,<br />
mens de Frie Aktier udbydes i perioden fra den 17. april 2012 til 8. maj 2012, kl. 16.00, begge dage<br />
inklusive. Lukning af udbuddet af Frie Aktier kan finde sted før udløbet af Tegningsperioden, dog tidligst<br />
den 30. april 2012, kl. 16.00. Lukning af udbuddet af Frie Aktier før udløb af Tegningsperioden vil blive<br />
meddelt via GXG Markets.<br />
Mindste tegning<br />
Det mindste antal Fortegningsaktier indehavere af Tegningsretter kan tegne er én Fortegningsaktie, hvortil<br />
der skal bruges én Tegningsret. Mindste tegning af Frie Aktier er 1.000 stk. Der er ikke nogen maksimumsgrænse<br />
for hvor mange Frie Aktier der kan tegnes.<br />
Betaling og levering af aktier<br />
I tegningsperioden vil Fortegningsaktierne løbende blive udstedt og tildelt gennem VP Securities A/S, efter<br />
betaling af tegningskursen og udnyttelse af tegningsretterne.<br />
For så vidt angår Frie Aktier, vil investorerne, når tegningsperioden er afsluttet, modtage meddelelse om<br />
antallet af købte aktier og den samlede pris herfor. Idet det forudsættes, at de Frie Aktier betales rettidigt<br />
via investors bankkonto i henhold til de af investor afgivne oplysninger på tegningsblanketten, vil de Frie<br />
Aktier blive udstedt og tildelt gennem VP Securities A/S. Betaling og registrering forventes at ske den 14.<br />
maj 2012.<br />
11
3. Risikofaktorer<br />
Generelt er investering i aktier forbundet med risiko, og det gælder således også en investering i Aktier i <strong>AC</strong><br />
<strong>Horsens</strong>.<br />
Udsteders Ledelse har nedenfor søgt at identificere de faktorer, som Ledelsen vurderer, har særlig betydning<br />
for Udsteder. Der vil imidlertid være en række andre faktorer, som kan have indvirkninger på <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’<br />
økonomiske og sportslige udvikling.<br />
Nedenstående risikofaktorer er således ikke udtømmende og ej heller prioriteret efter sandsynligheden for,<br />
at de indtræffer eller efter omfanget af konsekvenser for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>. De angivne risikofaktorer kan få væsentlig<br />
negativ indflydelse på <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ drift, finansielle stilling og resultat og dermed for en investering i<br />
Aktier i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
3.1. Risici - økonomiske forhold<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har i de seneste år realiseret væsentlige driftsunderskud. Der er iværksat tiltag for at bringe<br />
balance i resultatet inden for en kortere årrække. Den forventede balance i resultatet er baseret på forbliven<br />
i Superligaen, en øgning af indtægterne fra sponsorer og tv-aftale samt en afpasset omkostningsstyring.<br />
Det er ikke sikkert, at <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> er i stand til at gennemføre de iværksatte tiltag som forudsat bl.a. hvis<br />
selskabet rammes negativt af flere risici på samme tid, ligesom det som følge heraf eller generelt kan være<br />
nødvendigt at revurdere tiltagene. Der er således ingen garanti for at tiltagene kan gennemføres, og hvis<br />
tiltagene gennemføres, er der ingen garanti for, at resultaterne heraf bliver som antaget.<br />
Værdi af spillerkontrakter<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har i sin balance aktiveret værdi af betalte spillerkontrakter, der løbende afskrives over kontraktsperioden.<br />
I tilfælde af f.eks. en langvarig skade kan der være risiko for, at en spillerkontrakt må nednedskrives.<br />
Kapitalforhold<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> er i en branche med relativt store faste omkostninger. Dette kombineret med væsentlige udsving<br />
på indtægtssiden gør det nødvendigt at have et kapitalgrundlag, som kan absorbere kortsigtede udsving<br />
i indtægterne.<br />
Ved gennemførsel af kapitaludvidelsen vil selskabets kapitalgrundlag blive yderligere forbedret, og underbygge<br />
målsætningen om et solidt grundlag for fremtidige aktiviteter og til imødegåelse af kortsigtede udsving<br />
i indtægterne.<br />
3.2. Risici – Nøglemedarbejdere<br />
Ledelsen og øvrige nøglemedarbejdere i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> er et vigtigt aktiv for Udsteder, da disse besidder de<br />
nødvendige kompetencer til gennemførelse af vedtagne strategier, og dermed at udnytte det potentiale<br />
som Udsteder har. En væsentlig del af Udsteders indtægter er sponsorater, som afhænger af Ledelsen<br />
samt nøglemedarbejderes evne til at profilere det brand, som <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har. Ledelsen har ligeledes ansvaret<br />
for at sikre, at spillermaterialet har det høje niveau, som matcher de forventninger, der er til placering<br />
i Superligaen og i tilfælde af salg eller anden afgivelse af spillere, at sikre kvalificeret erstatninger til<br />
truppen. Det tilstræbes fra Ledelsens side konstant at sikre en fastholdelse af nøglemedarbejdere og at<br />
tiltrække nye medarbejdere til <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
3.3. Risici - sport<br />
Sportslig udvikling<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ indtjening vil i høj grad være afhængig af de sportslige resultater fra Superligaholdet, da gode<br />
resultater direkte kan aflæses i øgede indtægter i form af TV indtægter, bonus fra sponsorer, øgede matchday<br />
indtægter samt en øget værdi af spillermaterialet. Målet for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> vil være at sikre et Superliga-<br />
12
hold som midtehold i den danske Superliga, og i de sæsoner hvor mulighederne byder sig at spille med om<br />
top 4 placeringer.<br />
Utilfredsstillende sportslige resultater/præstationer eller skader blandt spillere kan påvirke muligheden for<br />
at handle spillere, og dermed påvirke <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ muligheder for salg af spillere. Ligeledes vil år med<br />
sportslige dårlige resultater have en negativ indvirkning på tegning af sponsorater, faldende TV indtægter<br />
og match-day indtægter.<br />
DBUs kapitalkrav<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> er afhængig af til hver en tid at kunne opfylde de krav, som DBU's regelsæt stiller til egenkapitalen,<br />
hvorefter gager og lønninger maksimalt må udgøre 4 x den ansvarlige kapital ved regnskabsårets<br />
udgang. I modsat fald taber selskabet retten til at indgå nye kontrakter, hvilket kan skade selskabet væsentligt.<br />
Ændringer i DBU's regelsæt kan ligeledes påvirke selskabets økonomi.<br />
Skadede spillere<br />
Et af <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ væsentligste aktiver er spillertruppen. Såfremt en eller flere spillere bliver skadet i et<br />
sådant omfang, at spilleren ikke er i stand til at spille i længere tid, kan det påvirke de sportslige resultater<br />
negativt.<br />
Tv-indtægter<br />
Der er i september 2011 indgået en ny tv-aftale mellem Divisionsforeningen og flere medieselskaber fra og<br />
med sæson 2012/13 og til og med sæson 2014/15. Den nye TV-aftale fordeles mellem klubberne på basis<br />
af placering og pointhøst i ligaen og antal seere/tilskuere, udover det grundbeløb, som alle klubberne<br />
får. Det vil fortsat være sådan, at jo bedre sportslig præstation, som <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> leverer, jo flere indtægter<br />
vil det give fra tv-aftalen. Det er i resultatforventningerne forudsat, at <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> slutter på en placering<br />
som nr. 6 i indeværende sæson og efterårssæsonen 2012. Fremadrettet kan TV-aftalen og fordelingen<br />
heraf ændres, hvilket medfører en risiko for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ økonomi.<br />
Transfers<br />
Indtægter fra salg af spillere, de såkaldte transferindtægter, kan være en væsentlig del af indtægtsgrundlaget<br />
for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>. Historisk set har transferindtægter udgjort en mindre del af indtægtsgrundlaget i <strong>AC</strong><br />
<strong>Horsens</strong>.<br />
En positiv sportslig udvikling må antages at forøge muligheden for transferindtægter, mens en negativ<br />
sportslig udvikling modsætningsvis må forventes at medføre færre muligheder for transferindtægter.<br />
Sponsorater<br />
Sponsorater er en væsentlig del af indtægtsgrundlaget for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>. <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> er derfor meget afhængig<br />
af, at der kontinuerligt fastholdes og tiltrækkes sponsorer. Den ydelse, som <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> giver sponsorerne<br />
er eksponering lokalt og nationalt. Det sker via spillertrøjer, bandereklamer på stadion, annoncer og<br />
events. Dertil kommer, at en sponsor via sit sponsorat i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> kan bevare og etablere kontakt til forretningsforbindelser<br />
og dermed styrke sit forretningsgrundlag. Den sportslige udvikling har stor betydning<br />
for sponsorindtægter, idet dårlige sportslige resultater kan medføre fald af sponsorater i takt med at aftalerne<br />
udløber, mens positive sportslige resultater modsat kan forventes at medføre stigning i sponsorater.<br />
CASA Arena<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> anser CASA Arena som en væsentlig del at grundlaget for fodboldforretningen. Et tab af lejekontrakterne<br />
for stadion eller sponsorfaciliteter ved fx misligholdelse eller naturkatastrofe vil skade selskabets<br />
økonomi betydeligt.<br />
3.4. Øvrige risici<br />
Øvrige risikofaktorer for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> vil være en forværring af den generelle økonomiske situation, som kan<br />
bevirke en negativ indflydelse på de samlede økonomiske resultater. Her tænkes primært på indtægter,<br />
13
som genereres via <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ sponsorer og de aktiviteter som er i forbindelse med konferencelokaliteterne<br />
i Hansen/Nissen loungen samt de 18 skyboxe.<br />
Lovgivning/ anden regulering<br />
Ændringer i den nugældende lovgivning kan få negativ indflydelse på den økonomiske udvikling i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
Såfremt der sker ændringer i DBUs regelsæt kan det ikke udelukkes, at det vil påvirke de økonomiske resultater<br />
i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> i negativ retning.<br />
Beskatning af Udsteder<br />
Såfremt skattereglerne eller den gældende skatteprocent ændres, kan dette få væsentlig indflydelse på<br />
Udsteders finansielle stilling.<br />
Likviditeten i Udsteders Aktier<br />
Kursfastsættelsen af Udsteders Aktier kan påvirkes af internationale og nationale metoder til prisfastsættelse<br />
af aktier, hvilket kan medføre kursudsving i såvel positiv som negativ retning. På samme måde kan<br />
kursfastsættelsen af Udsteders Aktier påvirkes af kursfastsættelsen af sammenlignelige selskaber på<br />
sammenlignelige markeder. Endelig kan kursfastsættelsen af Udsteders Aktier også påvirkes af renteudviklingen<br />
på såvel internationalt som nationalt plan.<br />
Det kan i visse tilfælde forekomme, at en investor ikke er i stand til at købe eller sælge et større antal af<br />
Udsteders Aktier, fordi der i det konkrete tilfælde ikke er købere eller sælgere, og Aktierne kan i sådanne<br />
tilfælde betegnes som illikvide aktier.<br />
14
4. Nøgleoplysninger<br />
4.1. Erklæring om arbejdskapitalen<br />
Det er Udsteders vurdering, at der på <strong>Prospekt</strong>datoen er tilstrækkelig arbejdskapital til at sikre driften i<br />
mindst 12 måneder, jf. hertil også <strong>Prospekt</strong>ets kapitel 8 (Resultatforventninger). Gennemførelsen af Udbuddet<br />
vil styrke Udsteders kapitalgrundlag yderligere, således at Udsteder er i stand til at bygge videre på<br />
den positive sportslige udvikling.<br />
4.2. Kapitalisering og gældssituation<br />
Udsteder er finansieret med egenkapital og ikke-rentebærende gæld.<br />
Udsteders gældssituation kan opgøres således pr. 29. februar 2012 (TDKK)<br />
Leverandører af varer og tjenesteydelser 27<br />
Andre gældsforpligtelser 4.515<br />
Udskudte indtægter 6.137<br />
Ikke-rentebærende gæld i alt 10.679<br />
Udskudte indtægter omfatter modtagne betalinger vedrørende indtægter for efterfølgende perioder. Udskudte<br />
indtægter måles til amortiseret kostpris.<br />
Der er ikke stillet sikkerheder overfor den ikke-rentebærende gæld og <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har ikke garanteret<br />
gæld.<br />
4.3. Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen<br />
Medlemmer af Ledelsen er uafhængige af særinteresser. Der foreligger ikke nogen aktuel eller potentiel<br />
interessekonflikt mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af bestyrelsen eller direktionen over for <strong>AC</strong><br />
<strong>Horsens</strong>, medlemmerne af <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ bestyrelse og direktion imellem, og disse personers private interesser<br />
og/eller pligter for andre personer.<br />
Ingen fysiske eller juridiske personer i øvrigt har interessekonflikter i forbindelse med Udbuddet, der er<br />
væsentlige for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
Der er ikke pålagt medlemmerne af Ledelsen restriktioner af nogen art vedrørende en eventuel afhændelse<br />
af deres beholdninger af Aktier.<br />
15
4.4. Årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet<br />
Med udgangspunkt i de senere års positive sportslige udvikling ønsker Ledelsen nu at styrke kapitalgrundlaget,<br />
således at der skabes bedre forudsætninger for at fortsætte udviklingen og etablere <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> som<br />
et Superligahold. Ydermere er det Ledelsens hensigt at bruge den ny kapital til på sigt at sikre, at Udsteder i<br />
økonomisk henseende bliver mindre afhængig af den sportslige udvikling i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
Med tegning af 9.229.782 styk Fortegningsaktier til kurs 175 svarende til DKK 1,75 pr. aktie og 2.400.000<br />
styk Frie Aktier til kurs 250 svarende til DKK 2,50 pr. aktie opnår Udsteder et bruttoprovenu på DKK<br />
22.152.118 (fuldtegning).<br />
Omkostninger relateret til Udbuddet<br />
GXG Markets 35.000 DKK<br />
Revisor, advokat og øvrige rådgivere 500.000 DKK<br />
Tegningsprovision 55.000 DKK<br />
Trykning og annoncering 285.000 DKK<br />
Øvrige omkostninger 25.000 DKK<br />
I alt 900.000 DKK<br />
Nettoprovenu 21.252.118 DKK<br />
Nettoprovenuet overføres til Udsteder.<br />
Der videregives en tegningsprovision på 0,25% i tegningsprovision af de Nye Aktier til pengeinstitutter og<br />
fondshandlere i det omfang, disse på egne eller kunders vegne afgiver ordrer om tegning af Nye Aktier.<br />
16
5. <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong><br />
5.1. Om <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong><br />
Moderklubben HFS blev stiftet den 4. november 1915, som en sammenlægning af <strong>Horsens</strong> Boldklub og<br />
<strong>Horsens</strong> idrætsklub Fremad og har igennem årene haft forskellige idrætsmæssige aktiviteter såsom fodbold,<br />
håndbold, gymnastik, cricket med mere.<br />
I 1994 efter mange år i de lavere fodbolddivisioner i Danmark fremlagde visionære lokale erhvervsfolk en<br />
plan om topfodbold i <strong>Horsens</strong>, hvilket betød en dannelse af Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S, som i dag<br />
kan kalde sig Superliga klub og dermed i top 12 i Danmark.<br />
Som et led i at øge den folkelige opbakning, blev <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> introduceret på GXG Markets (daværende<br />
Dansk AMP) i december 2007. Børsintroduktionen gav et provenu på 30,7 mio kr.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>´ forretningsmæssige idégrundlag er at drive en professionel fodboldforretning og skabe et<br />
stærkt forretningsmæssigt brand. <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> er baseret på indtægter fra sponsorater, match-day indtægter,<br />
udlejning af lounge- og skyboxfaciliteter, TV indtægter samt indtægter ved deltagelse i turneringer under<br />
DBU, UEFA og FIFA.<br />
Forretningen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ overordnede målsætning er, at sikre den fortsatte udvikling af de sportslige aktiviteter<br />
med fodbold som absolut hovedprodukt. Samtidig ønsker <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> at fremstå som en respekteret<br />
og troværdig aktør inden for sport og underholdning, at sikre en kontinuerlig udvikling af såvel forretningen,<br />
samt sikre en fastholdelse af status som Superligahold. Herudover er udviklingen af unge talenter igennem<br />
vores strukturerede arbejde med Den Gule Tråd meget højt prioriteret.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> opererer i dag indenfor 2 forretningsområder:<br />
Sport (<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> fodbold)<br />
Faciliteter (udlejning lounge- og skybox)<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har ikke noget erklæret mål om at sælge fodboldspillere, men det er en naturlig del af forretningen.<br />
Fodboldspillere, der vælger <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>, som en del af talentudviklingen eller en del af Superliga<br />
truppen har herved gode muligheder for, at klubben kan blive et springbræt til en karriere i Danmark eller i<br />
udlandet. <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har igennem årene været et springbræt for talentfulde unge mennesker, som via<br />
klubbens arbejde er kommet på Superligaholdet. Det være sig spillere, der er kommet videre til andre klubber<br />
i ind – og udland og sågar kommet på det danske landshold, hvor de to mest kendte fodboldspillere<br />
med udspring i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> er Brian Priske og Simon Kjær.<br />
I denne sammenhæng er det også værd at nævne Gilberto Macena, som har været topscorer i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong><br />
igennem de seneste år og ved udgangen af efterårssæsonen 2011 var topscorer i Superligaen. Gilberto<br />
Macena er solgt i foråret 2012 for en i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> regi historisk stor transfersum.<br />
Nuværende spillere, som i dag gør sig på landshold under DBU, er Alexander Juul Andersen, Frederik Rønnow,<br />
Martin Spelmann, Janus Drachmann, Mads Damgaard og Jacob Rasmussen.<br />
Ovennævnte viser, hvilken rivende udvikling spillerne i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har mulighed for at gennemgå i en klub,<br />
der udover et stabilt Superligahold også har en talentudvikling, der er i stor fremgang.<br />
Forklaring på succesen i de seneste år er, at der er ro i klubben (på trods af et år i den næstbedste række),<br />
at der er kontinuitet på alle fremtrædende poster (træner, sportsdirektør, direktør og bestyrelse), og at alle<br />
uden undtagelse trækker på samme hammel.<br />
Fremgangen er skabt via ydmyghed og systematisk arbejde ved at ”lægge sten på sten”.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har i det seneste regnskabsår 2011 præsteret et underskud på DKK 9,2 mill., et underskud på<br />
DKK 12,1 mill. i 2010 og et underskud på DKK 3,5 mill. i 2009, og i de tre foregående år præsenteret et<br />
mindre overskud.<br />
17
Samarbejde<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> (allianceklubberne <strong>Horsens</strong>) blev oprettet d. 1. januar 1994 ved et samarbejde mellem HFS og<br />
FC <strong>Horsens</strong>.<br />
Nogle år senere trak FC <strong>Horsens</strong> sig ud af samarbejdet i seniorafdelingen, men har hele tiden været en del<br />
af <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> på ungdomsfronten.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har følgende samarbejdsklubber:<br />
Egebjerg IF, FC <strong>Horsens</strong>, <strong>Horsens</strong> FS, Lund IF, <strong>Horsens</strong> KFUM, Stensballe IK, Hatting/Torsted IF, Gedved IF,<br />
Østbirk IF, Sportssammenslutningen Skjold, Ølsted U&GF, <strong>Horsens</strong> Freja, Riis Tebstrup IF, Stenderup SK,<br />
Hovedgård IF, Nim IF, Søvind GIF, BUF <strong>Horsens</strong>, Tønning Træden IF og RHS.<br />
Fodboldsamarbejde<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> vil i fællesskab med de 20 samarbejdsklubber arbejde hårdt og målrettet på at skabe regionens<br />
stærkeste fodboldhold. Klubsamarbejdet er ikke kun gavnligt for eliteholdene, men også for breddeklubberne,<br />
der vil opnå brugbar viden, uddannelse og endnu bedre spillere.<br />
Formålet med fodboldsamarbejdet er at:<br />
Udvikle spillere til førsteholdet og <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ 2. hold<br />
Udvikle spillere til samarbejdsklubbernes førstehold<br />
Udvikle spillere til <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ bedste ungdomshold<br />
Deltage i talent- og byholdsturnering og/eller stævner<br />
Skabe optimale vilkår for trænerudvikling lokalt<br />
Skabe optimale vilkår for at højne ungdomsniveauet lokalt<br />
Samarbejdsklubberne får adgang til en række fordele:<br />
Klubdag en gang om året, hvilket aftales ved indmelding<br />
Miniputspillere til indløb ved førsteholdskampene, hvilket aftales ved indmelding<br />
Mulighed for kampe for U-13<br />
Mulighed for at være bolddrenge – typisk U-13 eller U-14 spillere<br />
Pladser til sponsorarrangement, så klubberne kommer tæt på <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> bag kulisserne<br />
Mulighed for afholdelse af sommerkampe for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ førstehold.<br />
Mulighed for lån af førsteholdsspillere til arrangementer<br />
Sparring med klubledelsen<br />
Kursus i at pleje eksisterende sponsorer, og i at finde nye sponsorer, herunder hvorledes man skaber et<br />
godt sponsormiljø<br />
Markant rabat på sæsonkort og billetter<br />
Mulighed for gæstetrænere i klubben<br />
Fastholdelse af spillere, hvor der gøres en aktiv indsats for ikke at ”miste” de unge spillere, som tidligere<br />
har været et stort problem i mange klubber<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har ansat Keld Erik Sørensen, som talentchef for spillerne op til U-14, og han har ansvaret for<br />
trænerudvikling samt talentudvikling i samarbejdsklubberne.<br />
Trænerudviklingen handler primært om at indføre trænerne i DBU’s aldersrelaterede træningsmetoder. Det<br />
vil sige at give trænerne nogle konkrete værktøjer til at gå videre med i samarbejdsklubberne samt øge<br />
fokus på mere træneruddannelse.<br />
I foråret 2008 startede man arbejdet med U-13 (årgang 96), og siden er årgangene U-12 og U-14 kommet<br />
til. <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> Talentskole’s primære rolle er at sikre den bedst mulige spillerudvikling med henblik på at<br />
de største talenter kan fortsætte til <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ elitehold, og de øvrige kan være med til at højne fodbolden<br />
i samarbejdsklubberne.<br />
Talentsamarbejdet giver de respektive talentsamarbejder i de større østjyske byer mulighed for at teste<br />
hinanden ved endags-stævner med flere kampe på en dag.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> vil i samarbejde med klubberne sikre et endnu højere trænerniveau og udvikle trænerne med<br />
følgende tilbud:<br />
Fire-seks årlige inspirationskurser for trænerne i samarbejdsklubberne<br />
18
Netværk af trænere i <strong>Horsens</strong><br />
Talentfulde trænere fra samarbejdsklubberne kan inddrages i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> Talentskole<br />
Personlig coaching<br />
Hjælp og råd til at udarbejde aktivitetsplan<br />
Kamparrangement for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ ungdomshold<br />
Trænerarrangement på <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> Talentskole<br />
To netværksmøder om året<br />
SAS Liga-træner for en dag<br />
Individuel coaching<br />
Talentudviklingen i samarbejdsklubberne kan omfatte følgende punkter:<br />
Kampiagttagelser hos samarbejdsklubberne<br />
Udtagelse til <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> Talentskole. Spillerne bliver i deres respektive klubber, men træner også med <strong>AC</strong><br />
<strong>Horsens</strong>´ Talentskole<br />
Gennemførelse af talenttræning<br />
Deltagelse i stævner med talentholdene<br />
Hjælp og råd til aktivitetsplan for talentskolespillere<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> ønsker et konstruktivt samarbejde med alle klubber med baggrund i følgende regelsæt:<br />
Klubskifter må ikke finde sted efter forudgående ’fiskeri’ – altså henvendelser direkte fra modtagerklub til<br />
barn/forældre – men bør gå via spillerens nuværende klub.<br />
Det er DBU’s holdning, at børn sagtens kan udvikle sig i deres lokale klubber, og dermed ikke bør søge<br />
udfordringer i større klubber før ved overgangen til ungdomsfodbold (U13).<br />
Samtidig er det vigtigt, at et eventuelt klubskifte sikrer en fortsat udvikling for den skiftende ungdomsspiller.<br />
Der bør derfor lægges en plan for spilleren ved skiftet, samtidig med at det kan aftales, hvad der sker,<br />
såfremt spilleren ikke slår til i den nye klub. Det kunne være en aftale om at returnere til den afgivende<br />
klub, så spilleren er sikker på at være velkommen tilbage igen, og dermed ikke falder fra som fodboldspiller<br />
efter eventuelt ikke at have slået til på et højere niveau.<br />
Målsætninger<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> målsætning er at bevare status som Superligaklub og på sigt at etablere sig som midterklub i<br />
Superligaen. Målsætningen er samtidig at være en attraktiv klub for talentfulde spillere, der ønsker at finde<br />
et springbræt til en stor fodboldkarriere.<br />
Status på ungdomssiden er, at U17 og U19 holdene spiller i 1. division, som er den næsthøjest rangerende<br />
turnering for U17 og U19 hold.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> talentudvikling arbejder konstruktivt og i tæt samarbejde med vores 20 samarbejdsklubber,<br />
BGI Akademiet, Sportscollege <strong>Horsens</strong> samt <strong>Horsens</strong> Kommunes Team Danmark ordning på at skabe det<br />
bedste miljø for unge fodboldtalenter. Dette gøres ved, at vi i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> ansætter de bedste og mest veluddannede<br />
trænere ledere til at varetage samarbejdet og udviklingen af spillere.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har opnået B-licens og erkender, at der mangler lidt for at nå op til de store veletablerede klubber<br />
og den attraktive A-licens, men der arbejdes løbende på dette i stor respekt for økonomi.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>´ model har dog løbende skabt en talentmasse der har debuteret på klubbens Superligahold,<br />
spillere såsom:<br />
Søren Jochumsen, Allan Søgaard, Brian Priske, Johan Byrial Hansen, Casper Johansen, Troels Kløve, Andre<br />
Bjerregaard og Frederik Rønnow med flere.<br />
Spillertruppen<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> havde indtil 2005 fyraftensspillere med kontrakter, men overgik herfra til at spillerne kom på<br />
halvtidskontrakter. I 2006 var spillerne på ¾ tid og fra 2007 og frem til dags dato er <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> en klub<br />
med fuldtidsprofessionelle spillere. I dag er 24 spillere på fuldtid, samt en del udviklingsspillere på kontrakt.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har bogført værdien af spillertruppen pr. 31. december 2011 til kr. 6.164.726, selvom den<br />
reelle markedsværdi må antages at være højere.<br />
19
Cheftræneren<br />
Johnny Mølby er i dag cheftræner i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> og er efter indførelsen af fuldtidsfodbold den 3. i rækken<br />
efter Kent Nielsen og Henrik Jensen. Johnny tiltrådte i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> til sæsonstart den 1.juli 2009, hvor hans<br />
væsentligste opgave var at sikre <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> en tilbagevenden til Superligaen.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> og Johnny Mølby har forlænget aftalen, således at den er gældende til 30. juni 2014.<br />
Johnny Mølby viste sig at være et godt valg, da det efter kun én sæson i 1. division lykkedes at returnere til<br />
Superligaen med en fornem 1. plads i 1. division i sæsonen 2009/10.<br />
Målet var herefter at sikre en forbliven i Superligaen i sæsonen 2010/11, hvilket lykkedes efter en flot<br />
sæson, hvor <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> fik lagt en del på spillestilen. I mange kampe i sæsonen 2010/11 var <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong><br />
spilstyrende med flotte resultater til følge og ved udgangen af sæsonen endte <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> på 9. pladsen.<br />
Efteråret 2011 i sæsonen 2011/12 har sportsligt været en succes, flotte sejre over Brøndby og FCK, en flot<br />
4. plads ved årsskiftet samt en semifinale over to kampe mod HB Køge i Pokalturneringen i foråret 2012.<br />
Disse resultater betyder, at muligheden for at spille sig i en europæisk turnering efter sommerferien 2012,<br />
aldrig har været større i klubbens historie.<br />
Johnny Mølby har formået i samarbejde med sportsdirektør Jesper Hansen at skabe et godt træningsmiljø<br />
hvor ydmyghed og en sult efter flotte resultater er blevet skabt. Det er samtidig lykkedes at skabe en god<br />
struktur med assistenttrænere og ledere samt sundhedsstab, der gør at spillerne er blevet udviklet til gavn<br />
for holdets og klubbens sportslige resultater.<br />
Historie<br />
”Den gule fare” (<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>) har 3 gange tidligere været i Danmarks bedste række. Det var i perioden<br />
1925-1932 og 1967-1970 og 2005-2009<br />
Efter oprettelsen af <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har klubben siden 1997 deltaget i 1. division med en 2. plads i<br />
2004/2005, der medførte oprykning til Superligaen.<br />
I de efterfølgende år har holdet opnået en placering i Superligaen som nr. 10 2 gange og som nr. 5 samt<br />
som nr. 12.<br />
I den netop overståede sæson opnåede <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> en placering som nr. 9 og ligger ved årsskiftet 2012 nr.<br />
4.<br />
Strategisk udvikling<br />
Omdrejningspunktet for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> er 1. holdet med status som Superligahold samt den sportslige sektor,<br />
der omgiver holdet. Holdets fremtidige succes har væsentlig indvirkning på forretningens resultater, derfor<br />
er det en væsentlig strategisk prioritet, at der er en stærk ledelse og stab omkring holdet.<br />
Spillerne på holdet er en godt miks af udviklede spillere fra egne rækker samt tilkøbte talenter og erfarne<br />
spillere, der har et potentiale til at sikre fortsat Superligafodbold i <strong>Horsens</strong>. Egne spillere rekrutteres igennem<br />
talentudviklingen og via vores tætte samarbejde med 20 samarbejdsklubber<br />
Forretningens væsentligste indtægtskilder er sponsorater, entreindtægter, salg i boder under kampe, udlejning<br />
af lounge- og skyboxfaciliteter, TV penge samt indtægter ved deltagelse i turneringer under DBU. Det<br />
vurderes, at der er et større potentiale inden for alle områder, såfremt de sportslige resultater fastholdes<br />
og/eller udvikles.<br />
Forretningen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> prioriterer transferaktiviteter højt (køb og salg af fodboldspillere), da det sikrer høj<br />
kvalitet af spillere til Superligaholdet, samt sikrer økonomiske midler til forretningens fortsatte drift. Om<br />
forretningens finansielle tilstand henvises til punkt. 7.3 side 46.<br />
Stadion<br />
CASA Arena <strong>Horsens</strong> er <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>´ hjemmebane og ligger centralt i den nordlige bydel på Langmarksvej.<br />
20
Stadionhistorie<br />
<strong>Horsens</strong> Idrætspark blev anlagt i 1927 og indviet den 16. juni 1929. Idrætsparken blev renoveret i 1998-<br />
2001.<br />
Klubhuset blev bygget i 1955 og er blevet ombygget i 1979 og i 1989. Kampbanen på stadion havde, efter<br />
omlægningen i 2001, målene 68 x 105 m. Lysanlægget på stadion var på 550 lux.<br />
Stadionkapaciteten var på cirka 6.000 tilskuere. Tribunen mod øst blev bygget i 1962 og havde en kapacitet<br />
på 800 siddepladser. Tidligere var der indrettet sponsorlounge samt en speakerboks i forlængelse af<br />
loungen i Forum <strong>Horsens</strong>.<br />
I januar 2007 blev første spadestik taget til byens nye stadion – CASA Arena <strong>Horsens</strong>. Den østlige tribune<br />
blev revet ned i februar for at gøre plads til at vende opvisningsbanen, og CASA Arena <strong>Horsens</strong> danner nu<br />
en flot ramme om <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ hjemmekampe.<br />
Syd-tribunen ud mod Langmarksvej blev taget i brug den 9. august 2008, da <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> mødte Brøndby IF.<br />
De fire master, der lyser op over CASA Arena <strong>Horsens</strong>, er monteret i en højde på 37 meter over terræn, og<br />
hver mast vejer 25 tons. De lyser med 1.000 lux, men er forberedt til 1.400 lux.<br />
I dag har CASA Arena <strong>Horsens</strong> en tilskuerkapacitet på 10.400, hvoraf 7.500 er siddepladser.<br />
Der er 18 skyboxe på det øverste niveau på Syd-tribunen, og på etagen lige under er der plads til omkring<br />
900 gæster i den nye eksklusive Hansen/Nissen Lounge.<br />
Igangværende og fremtidige investeringer<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har på <strong>Prospekt</strong>datoen ikke væsentlige igangværende investeringer og har ikke forpligtet sig til<br />
væsentlige investeringer.<br />
5.2. Selskabsoplysninger<br />
Stamdata<br />
Udsteders navn: Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S<br />
Binavn: -<br />
Stiftelsesdato: 16. marts 1982<br />
Hjemsted: <strong>Horsens</strong> Kommune<br />
Adresse: Langmarksvej 59, 8700 <strong>Horsens</strong><br />
Telefon: 7562 6020<br />
Telefax: 7562 6241<br />
CVR-nummer: 89 94 37 28<br />
Regnskabsår: 1. januar – 31. december.<br />
Hjemmeside: www.achorsens.dk<br />
21
Lovgrundlag<br />
Udsteder er et aktieselskab i henhold til dansk lovgivning. Selskabskapitalen er fuldt ud indbetalt.<br />
Seneste generalforsamling<br />
Udsteders seneste generalforsamling blev afholdt den 22. marts 2012<br />
Dokumenter<br />
Udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter samt årsrapporter for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> for perioden 2009-2011<br />
ligger til gennemsyn på Udsteders adresse. Kopi udleveres på forlangende. Dokumenterne er endvidere<br />
tilgængelige på Udsteders website www.achorsens.dk.<br />
Bank<br />
Udsteders hovedbankforbindelse er Sydbank A/S.<br />
Aktieudstedende institut<br />
Sydbank A/S.<br />
Peberlyk 4<br />
6200 Aabenraa<br />
Aktiebogsfører<br />
Computershare A/S<br />
Kongevejen 418<br />
2840 Holte<br />
Revisor<br />
Udsteders revisorer er:<br />
KPMG<br />
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab<br />
Holmboes Alle 1<br />
8700 <strong>Horsens</strong><br />
Underskrivende revisorer i perioden 2009-2011 er Kaj Blom og Morten Klarskov Larsen.<br />
Medlem af FSR Danske Revisorer.<br />
Forsikringsforhold<br />
Udsteder vurderer, at der er etableret tilstrækkelige forsikringsdækninger i henhold til forretningsområderne.<br />
Rets- og voldgiftssager<br />
Udsteder har inden for de seneste 12 måneder ikke været involveret i retstvister, statssager eller voldgiftssager.<br />
Udsteder er på <strong>Prospekt</strong>datoen ikke involveret i retstvister, statssager eller voldgiftssager, og Udsteder<br />
er heller ikke bekendt med, at sådanne skulle være i vente.<br />
5.3. Aktiekapital og aktionærforhold<br />
Udvikling i aktiekapitalen<br />
Udsteders aktiekapital udgør umiddelbart forud for kapitalforhøjelsen nominelt DKK 3.076.594 fordelt på<br />
3.076.594 styk aktier á nominelt DKK 1.<br />
Efter tegning af de Nye Aktier forventes aktiekapitalen i Udsteder at udgøre maksimum DKK 14.706.376<br />
fordelt på 14.706.376 aktier á nominelt DKK 1.<br />
Der har ikke været ændring i Udsteders aktiekapital de seneste tre regnskabsår.<br />
22
Aktionærstruktur<br />
Før kapitalforhøjelsen har følgende aktionærer i henhold til Lov om værdipapirhandel § 29 givet meddelelse<br />
om en aktiebesiddelse på 5% eller mere:<br />
Poder Invest, <strong>Horsens</strong> A/S, 10,9%<br />
M.M. 26 Holding A/S, 9,6%<br />
Jyske Medier A/S, 6,50%<br />
Udsteder har før Udbuddet ca. 600 aktionærer, og Udsteder har herudover ikke kendskab til, at Udsteder<br />
direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre.<br />
Udsteder har ikke kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Udsteder.<br />
Egne aktier<br />
Udsteder besidder ikke aktier i Udsteder.<br />
Udbyttepolitik<br />
De Nye Aktier giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2012 og har samme rettigheder som eksisterende<br />
aktier. Et eventuelt udbytte vedtages af generalforsamlingen på baggrund af den godkendte årsrapport<br />
for det seneste regnskabsår, og det påhviler Udsteder at fradrage udbytteskat efter gældende lovgivning.<br />
Bestyrelsen har for nærværende ikke planer om at foreslå, at der udloddes udbytte. Eventuelle overskud<br />
forventes anvendt til at styrke Udsteders økonomiske stilling, således at den positive sportslige udvikling<br />
kan fortsættes, samt at der eventuelt kan iværksættes aktiviteter på andre forretningsområder. Aktionærernes<br />
eventuelle økonomiske gevinst ved investering i Udsteder må derfor forventes at være i forbindelse<br />
med en stigning i aktiekursen frem for udlodning af udbytte.<br />
Der har hidtil ikke været udbetalt udbytte.<br />
Regelsæt mod insiderhandel<br />
Bestyrelsen og Direktionen har tiltrådt et af <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> udarbejdet regelsæt for handel med <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’<br />
Aktier. Formålet hermed er dels at udelukke, at intern viden videregives til uvedkommende, dels at der ikke<br />
sker overtrædelse af reglerne om insiderhandel.<br />
Erhvervelse af egne aktier<br />
I henhold til selskabsloven kan generalforsamlingen bemyndige Bestyrelsen til at lade Udsteder købe egne<br />
aktier. Udsteder ejer per <strong>Prospekt</strong>datoen ingen egne aktier, og Udsteder er på <strong>Prospekt</strong>datoen ikke bemyndiget<br />
til at erhverve egne aktier.<br />
Optioner, warrants, medarbejderaktier mv.<br />
Der er ikke udstedt medarbejderaktier, warrants eller tildelt optioner eller lignende i Udsteder.<br />
Bemyndigelse<br />
Bestyrelsen er i tiden indtil 31. december 2012 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje Udsteders<br />
selskabskapital med nom. kr. 11.629.782. Forhøjelsen skal ske dels med udbud af nye aktier for nom. kr.<br />
9.229.782 med fortegningsret for kapitalejerne, og dels ved udbud af nye aktier for nom. kr. 2.400.000<br />
uden fortegningsret for kapitalejerne.<br />
Ejeraftaler<br />
Ledelsen bekendt er der ikke indgået nogen ejeraftaler vedrørende Udsteder.<br />
Informationspolitik og oplysninger til aktionærer<br />
Udsteder informerer om alle væsentlige forhold for prisfastsættelsen af Udsteders Aktier.<br />
23
Udsteder udarbejder periodemeddelelser, halvårsrapporter samt reviderede årsrapporter og disse offentliggøres<br />
via GXG Markets.<br />
5.4. Vedtægter<br />
Udsteders vedtægter er i dette afsnit gengivet i sin helhed. Der gøres dog særskilt opmærksom på følgende<br />
vedtægtsbestemmelser:<br />
Formål<br />
Udsteders formål er at drive virksomhed indenfor handel, industri og investering, og herunder fortrinsvis<br />
indenfor sport-, event- og entertainment sektoren, samt dermed beslægtet virksomhed jf. også vedtægternes<br />
pkt. 2.<br />
Bestyrelse og direktion<br />
Bestemmelserne om bestyrelse og direktion og tegning af Udsteder findes i vedtægternes pkt. 9-11. I henhold<br />
til vedtægterne ledes Udsteder af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 5-11 medlemmer.<br />
Bestyrelsens beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de mødende bestyrelsesmedlemmer,<br />
og i tilfælde af stemmelighed er bestyrelsesformandens stemme afgørende.<br />
Bestyrelsen skal vedtage en forretningsorden om udførelsen af sit hverv.<br />
Bestyrelsesmedlemmer oppebærer et årligt honorar, der fastsættes af generalforsamlingen, i forbindelse<br />
med årsrapportens godkendelse.<br />
Bestyrelsen ansætter selskabets direktion, som kan bestå af 1-3 medlemmer, til at varetage den daglige<br />
drift.<br />
Udsteder tegnes enten (i) af bestyrelsesformanden i forening med en direktør, (ii) af fire medlemmer af<br />
bestyrelsen i forening, eller (iii) af den samlede bestyrelse i forening.<br />
Generalforsamlingsbeslutninger<br />
I henhold til vedtægternes pkt. 6 træffes alle beslutninger på generalforsamlingen ved simpel stemmeflerhed,<br />
med mindre der efter lovgivningen eller vedtægterne kræves kvalificeret stemmeflerhed.<br />
Generalforsamling<br />
Vedtægternes bestemmelser om generalforsamling findes i pkt. 4-7. Vedtægternes pkt. 5.1. bestemmer, at<br />
den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at indsendelse af den reviderede og godkendte<br />
årsrapport kan foregå indenfor den tidsfrist, som årsregnskabsloven bestemmer.<br />
En ekstraordinær generalforsamling skal jf. pkt. 7.1. afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt<br />
revisor finder det hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes<br />
inden 14 dage efter, at en aktionær, der ejer mindst 1/20 af aktiekapitalen skriftligt har krævet det overfor<br />
bestyrelsen under angivelse af, hvilke emner der ønskes behandlet på den ekstraordinære generalforsamling.<br />
En aktionær er jf. pkt. 4.11. berettiget til at møde på generalforsamlingen, når han senest 3 dage forud for<br />
dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort til generalforsamlingen. Det følger endvidere<br />
af pkt. 4.12., at aktionæren har stemmeret på generalforsamlingen, når deres aktieerhvervelse er<br />
dokumenteret i overensstemmelse med pkt. 4.11.<br />
Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt.<br />
Aktionærernes rettigheder<br />
De Nye Aktier giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2012. Der er ikke planlagt udbyttebetalinger.<br />
Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 1,00 giver én stemme.<br />
24
Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.<br />
Aktionærerne er ikke forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist, bortset fra hvad der følger af<br />
selskabsloven.<br />
Ingen Aktier i Udsteder har særlige rettigheder. De Nye Aktier bærer samme rettigheder som de eksisterende<br />
Aktier med virkning fra kapitalforhøjelsens registrering.<br />
I tilfælde af solvent likvidation af Udsteder er aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende<br />
aktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Udsteders kreditorer.<br />
De Nye Aktier giver ikke ret til ombytning med andre aktiver eller værdipapirer.<br />
Ændring af aktionærernes rettigheder<br />
Vedtægterne rummer bortset fra det under Generalforsamlingsbeslutninger nævnte ikke yderligere bestemmelser<br />
om ændring af aktionærernes rettigheder.<br />
Øvrige vedtægtsbestemmelser<br />
Der er ingen bestemmelser i Udsteders vedtægter og øvrige regelsæt, der kan medføre, at en ændring i<br />
kontrollen med Udsteder forsinkes, udskydes eller forhindres. Der er ingen bestemmelser i vedtægterne om<br />
niveauet for kapitalandele, der skal anmeldes, men i henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 er aktionærer<br />
forpligtet til at give meddelelse, når<br />
1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller dennes pålydende<br />
værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen, eller<br />
2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50<br />
eller 90 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende<br />
værdi nås eller ikke længere er nået eller ændringen bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er<br />
nået.<br />
Hertil kommer rapporteringskravene for ledende medarbejdere, som defineret i Værdipapirlovens § 28a<br />
som værende<br />
1) medlemmer af Direktionen, Bestyrelsen eller tilsynsråd eller et tilsynsorgan tilknyttet Udsteder eller<br />
2) andre ledende medarbejdere i Udsteder, som regelmæssigt har adgang til intern viden, som direkte<br />
eller indirekte vedrører udstederen, såfremt den pågældende ledende medarbejder har kompetence<br />
til at træffe ledelsesbeslutninger af overordnet betydning for udstederens fremtidige forretningsmæssige<br />
udvikling.<br />
Nærtstående personer til en ledende medarbejder i Udsteder skal give den pågældende ledende medarbejder<br />
meddelelse om transaktioner, som de udfører for egen regning, og som vedrører aktier udstedt af<br />
Udsteder eller andre værdipapirer, som er knyttet til sådanne aktier. Meddelelse skal gives til den ledende<br />
medarbejder senest den førstkommende børsdag efter transaktionen. Såfremt den nærtstående person<br />
ikke den førstkommende børsdag efter transaktionen har modtaget oplysninger om transaktionen, skal<br />
meddelelsen gives hurtigst muligt, dog senest 2 børsdage efter transaktionen. Den ledende medarbejder<br />
skal videregive modtagne meddelelser til Udsteder senest den førstkommende børsdag efter modtagelsen.<br />
Ved nærtstående personer til en ledende medarbejder forstås følgende fysiske og juridiske personer:<br />
1) Ægtefælle eller samlever.<br />
2) Mindreårige børn, hvor den ledende medarbejder er indehaver af forældremyndigheden.<br />
3) Andre slægtninge, der i en periode på mindst 1 år regnet fra tidspunktet for transaktionens gennemførelse<br />
har tilhørt den ledende medarbejders husstand.<br />
4) Juridiske personer, såfremt<br />
a. en ledende medarbejder i Udsteder har det ledelsesmæssige ansvar i den juridiske person,<br />
b. en ledende medarbejder i Udsteder eller flere ledende medarbejdere i Udsteder i fællesskab<br />
udøver en bestemmende indflydelse i den juridiske person,<br />
c. den juridiske person er etableret med henblik på at tilgodese økonomiske interesser hos<br />
en ledende medarbejder i Udsteder eller<br />
25
d. den juridiske person i øvrigt har økonomiske interesser, der er væsentligt sammenfaldende<br />
med de økonomiske interesser hos en ledende medarbejder.<br />
Personer, der falder ind under de ovennævnte kategorier, skal give den ledende medarbejder meddelelse<br />
om transaktioner, som de udfører for egen regning, og som vedrører Udsteders aktier eller andre værdipapirer,<br />
som er knyttet til sådanne aktier. Den ledende medarbejder skal herefter give Udsteder meddelelse<br />
herom. Meddelelse skal gives til Udsteder senest den førstkommende børsdag efter transaktionen. Såfremt<br />
den ledende medarbejder ikke den førstkommende børsdag efter transaktionen har modtaget oplysninger<br />
om transaktionen, skal meddelelsen gives hurtigst muligt, dog senest 2 børsdage efter transaktionen.<br />
Ændring af Udsteders kapital<br />
Bestemmelserne om Udsteders kapital findes i vedtægternes pkt. 3. Udsteder har i pkt. 3. 8 en bemyndigelse<br />
til at forhøje Udsteders aktiekapital med op til nom. kr. 11.629.782 ved udstedelse af aktier, heraf<br />
kan der udbydes nye aktier for nom. kr. 9.229.782 med fortegningsret for eksisterende aktionærer, og der<br />
kan udbydes nye aktier for nom. kr. 2.400.000 uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.<br />
Bemyndigelsen er gældende indtil 31.12.2012, og den afgivne bemyndigelse bortfalder for den del af bemyndigelsen,<br />
der ikke er udnyttet indenfor den anførte frist.<br />
Udbuddet gennemføres i henhold til denne bemyndigelse.<br />
Øvrige ændringer af Udsteders kapital skal vedtages på en generalforsamling efter de almindelige regler i<br />
selskabsloven.<br />
Omsættelighed<br />
Det følger af pkt. 3.3, at Udsteders aktier er omsætningspapirer og frit omsættelige.<br />
Vedtægter<br />
Udsteders vedtægter i sin helhed fremgår af <strong>Prospekt</strong>ets bilag 1<br />
5.5. Bestyrelse, direktion mv.<br />
Bestyrelse<br />
Udsteders bestyrelse, som i henhold til vedtægternes pkt. 9 vælges for ét år ad gangen, består af disse<br />
medlemmer:<br />
Bestyrelsesformand:<br />
Advokat Ole Willy Mandrup Rasmussen<br />
Stensballe Strandvej 24<br />
8700 <strong>Horsens</strong><br />
Tiltrådt bestyrelsen (bestyrelsesformand) d. 13. januar 1995<br />
Stilling:<br />
Advokat hos Ladegaard, Rasmussen & partnere I/S, Løvenørnsgade 17, 8700 <strong>Horsens</strong><br />
Nuværende hverv:<br />
Selskab: CVR-nr.: Hverv:<br />
Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S 89943728 Bestyrelsesformand<br />
FS-Finans <strong>Horsens</strong> ApS 14043683 Bestyrelsesmedlem<br />
NHN Invest <strong>Horsens</strong> A/S 17907689 Bestyrelsesformand<br />
BHE A/S 21018147 Bestyrelsesformand<br />
AJM Holding ApS 21754501 Bestyrelsesmedlem<br />
Jyske Medier A/S 68777410 Bestyrelsesmedlem<br />
<strong>Horsens</strong> Folkeblads Fond 11653588 Bestyrelsesformand<br />
JM Biludlejning <strong>Horsens</strong> A/S 89877628 Bestyrelsesmedlem<br />
Bygholm Maskinsnedkeri A/S 81124728 Bestyrelsesmedlem<br />
26
Hanstedgårdfonden 42130311 Bestyrelsesmedlem<br />
Frøknerne Anna og Dagny Hjerrilds Fond til afskaffelse<br />
af Dyreforsøg i den videnskabelige forskning<br />
11579604 Bestyrelsesmedlem<br />
Fratrådte hverv indenfor de sidste 5 år:<br />
Selskab: Fratrådt: Hverv:<br />
Afviklingsselskabet af 7. januar 2008 ApS (i likvidation)<br />
2011 Bestyrelsesmedlem<br />
Jydsk Miljø Rengøring A/S 2007 Bestyrelsesformand<br />
Caripo Ejendomsselskab A/S 2008 Bestyrelsesformand<br />
Caripo Holding A/S ((opløst ved spaltning) 2007 Bestyrelsesformand<br />
Bestyrelsen vurderer, at Ole Willy Mandrup Rasmussen har følgende særlige kompetencer:<br />
Bestyrelseserfaring, regnskabsindsigt, virksomhedsledelse og juridiske spørgsmål.<br />
Ole Lindstrøm Simonsen<br />
Hyllerødvej 8<br />
8783 Hornsyld<br />
Tiltrådt bestyrelsen d. 29. april 2009<br />
Stilling:<br />
Direktør i ApS Aneltro<br />
Nuværende hverv:<br />
Selskab: CVR-nr.: Hverv:<br />
Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S 89943728 Bestyrelsesmedlem<br />
Stofa Holding A/S 33069030 Direktør<br />
ApS Aneltro – Handelsfirma for Elektroniske Spe- 24318516 Direktør<br />
cialprodukter<br />
Stofa A/S 42405310 Næstformand<br />
Stofa Holding A/S 33069030 Næstformand<br />
Morten Friis A/S 58992615 Bestyrelsesformand<br />
Fratrådte hverv indenfor de sidste 5 år:<br />
Selskab: Fratrådt: Hverv:<br />
Stofa A/S 2011 Adm. direktør<br />
Stofa Holding A/S 2011 Adm. direktør<br />
Cortex Kbh. ApS 2010 Bestyrelsesmedlem<br />
Bestyrelsen vurderer, at Ole Lindstrøm Simonsen har følgende særlige kompetencer:<br />
Virksomhedsledelse, regnskabsindsigt, økonomistyring og bestyrelsesarbejde.<br />
27
Gert Ejvin Petersen<br />
Stensballe Strandvej 20<br />
8700 <strong>Horsens</strong><br />
Tiltrådt bestyrelsen d. 10. august 1999<br />
Stilling:<br />
Afdelingsdirektør<br />
Nuværende hverv:<br />
Selskab: CVR-nr.: Hverv:<br />
Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S 89943728 Bestyrelsesmedlem<br />
Ejendomsselskabet Alrøvej 7-9 ApS 18868636 Bestyrelsesformand<br />
Malerfirma Michael Rosenberg ApS 21681393 Bestyrelsesmedlem<br />
CKG 3 ApS 29787891 Bestyrelsesmedlem<br />
Gert P. Holding ApS 25965019 Direktør<br />
Ejendomsselskabet H P Hanssens Gade 21 ApS 29799237 Bestyrelsesmedlem<br />
DK Erhvervsudlejning ApS 26623138 Bestyrelsesformand<br />
Ejendomsselskabet Niels Finsensvej 18 ApS 29824886 Bestyrelsesmedlem<br />
Ejendomsselskabet Samsøgade ApS 29824851 Bestyrelsesmedlem<br />
CKG Holding 1 ApS 32096255 Bestyrelsesmedlem<br />
Ejendomsselskabet KLGP ApS 29799156 Direktør<br />
DK Boligudlejning A/S 18258684 Bestyrelsesmedlem<br />
DK Boligudlejning A/S 18258684 Direktør<br />
CKG 2 ApS 29787824 Bestyrelsesmedlem<br />
Ejendomsselskabet Høegh Guldbergs Gade 11 29799180 Direktør<br />
ApS<br />
Kamtjatka A/S 29200203 Bestyrelsesmedlem<br />
Bastian A/S 29200262 Bestyrelsesmedlem<br />
Ejendomsselskabet Aalevej 50 ApS 29799334 Bestyrelsesmedlem<br />
CKG Holding 2 ApS 32096298 Bestyrelsesmedlem<br />
CKG 4 ApS 31328861 Bestyrelsesmedlem<br />
Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma A/S 15684046 Bestyrelsesmedlem<br />
Gert P. Invest ApS 32359671 Direktør<br />
CKG 5 ApS 31328888 Bestyrelsesmedlem<br />
CKG Fælles Holding ApS 32449050 Bestyrelsesmedlem<br />
DK Erhvervsudlejning ApS 26623138 Direktør<br />
Fratrådte hverv indenfor de sidste 5 år:<br />
Selskab: Fratrådt: Hverv:<br />
Nortvig Ejendomsrenovering A/S 2010 Bestyrelsesmedlem<br />
DK Spær A/S (opløst ved fusion) 2007 Bestyrelsesmedlem<br />
Aktiv Selskabsfinansiering ApS 2008 Bestyrelsesmedlem<br />
Materielgården ApS 2007 Bestyrelsesmedlem<br />
Jydsk Miljø Rengøring A/S 2007 Bestyrelsesmedlem<br />
Bastian Gruppen ApS 2010 Bestyrelsesmedlem<br />
Bestyrelsen vurderer, at Gert Ejvin Petersen har følgende særlige kompetencer:<br />
Bestyrelsesarbejde og virksomhedsledelse.<br />
Michael Antitsch Mortensen<br />
Næsset 24<br />
8700 <strong>Horsens</strong><br />
Tiltrådt bestyrelsen d. 29. april 2009<br />
Stilling:<br />
28
Administrerende direktør<br />
Nuværende hverv:<br />
Selskab: CVR-nr.: Hverv:<br />
Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S 89943728 Bestyrelsesmedlem<br />
JA Malterigaarden A/S 29429871 Bestyrelsesformand<br />
M.M. 26 Holding A/S 21188840 Bestyrelsesmedlem<br />
M.M. 26 Holding A/S 21188840 Direktør<br />
VICH 5700 ApS 21514047 Bestyrelsesmedlem<br />
VICH 5703 ApS 21514179 Bestyrelsesformand<br />
Vinderup Træbyg A/S 17919075 Bestyrelsesformand<br />
Green Tech Center A/S 32341977 Bestyrelsesmedlem<br />
WON Holding ApS 33877900 Bestyrelsesformand<br />
Kristian Pedersen Tømrerfirma Ejendomsservice 21848697 Bestyrelsesmedlem<br />
ApS<br />
Kryb-I-Ly A/S 29810788 Bestyrelsesformand<br />
Think Bigger Invest A/S 31883822 Bestyrelsesmedlem<br />
Think Bigger Invest A/S 31883822 Direktør<br />
FM-Søkjær Management Holding A/S 29928371 Bestyrelsesmedlem<br />
FM-Søkjær Management Holding A/S 29928371 Direktør<br />
TAM <strong>Horsens</strong> Holding A/S 32098762 Bestyrelsesmedlem<br />
W H ApS 27759491 Bestyrelsesmedlem<br />
Think Bigger Management A/S 31883741 Bestyrelsesformand<br />
TAM Ejendomme A/S 31759846 Bestyrelsesmedlem<br />
Select Develeopment A/S 30360397 Bestyrelsesformand<br />
FM-Søkjær Holding 1 A/S 28302010 Direktør<br />
JA Holding A/S 18028700 Bestyrelsesformand<br />
W H Retail ApS 34084238 Bestyrelsesformand<br />
PS Retail ApS 29818452 Bestyrelsesmedlem<br />
Thema A/S 53694217 Bestyrelsesformand<br />
Ejendomsselskabet Bygholm A/S 67415116 Bestyrelsesformand<br />
<strong>Horsens</strong> & Friends A/S 31055830 Bestyrelsesmedlem<br />
EXXIT 59 A/S 12378505 Bestyrelsesformand<br />
VICH 5701 ApS 21514098 Bestyrelsesformand<br />
Torvehallerne A/S 21576875 Bestyrelsesmedlem<br />
Casa Entreprise A/S 29205272 Bestyrelsesformand<br />
FM-Søkjær Holding 1 A/S 28302010 Bestyrelsesmedlem<br />
Casa GIH A/S 32341942 Bestyrelsesformand<br />
Taastrup Torv ApS 34058555 Bestyrelsesformand<br />
Jørgensens Hotel A/S 31582431 Bestyrelsesmedlem<br />
Torntoft og Mortensen A/S 28518218 Bestyrelsesmedlem<br />
Ejendomsselskabet Tornby Strand ApS 33385242 Bestyrelsesformand<br />
Det Gamle Seminarium A/S 33874502 Bestyrelsesformand<br />
Casa Finans A/S 33747527 Bestyrelsesformand<br />
Skyhouse A/S 29934584 Bestyrelsesformand<br />
Ejendomsselskabet Casa A/S 10054672 Bestyrelsesformand<br />
Casa Air A/S 30273931 Bestyrelsesformand<br />
VT1 Holding ApS 33502591 Bestyrelsesmedlem<br />
VTB Rental A/S 34092435 Bestyrelsesformand<br />
Fratrådte hverv indenfor de sidste 5 år:<br />
Selskab: Fratrådt: Hverv:<br />
Huscompagniet Fyn A/S 2008 Bestyrelsesmedlem<br />
Huscompagniet Fyn A/S 2008 Direktør<br />
Huscompagniet Sønderjylland A/S 2008 Bestyrelsesmedlem<br />
Huscmopagniet Sønderjylland A/S 2008 Direktør<br />
Huscompagniet Sjælland A/S 2008 Bestyrelsesmedlem<br />
29
Huscompagniet Sjælland A/S 2008 Direktør<br />
PBH 26.028 ApS (under likvidation) 2008 Direktør<br />
Boklogt ApS (opløst) 2010 Direktør<br />
Jordselskabet af 06.06.05 ApS (under likvidation) 2007 Direktør<br />
Select Estates ApS 2010 Bestyrelsesmedlem<br />
FM-Søkjær Entreprise A/S 2008 Bestyrelsesmedlem<br />
Huscompagniet Midt- og Nordjylland A/S 2008 Bestyrelsesmedlem<br />
Huscompagniet Midt- og Nordjylland A/S 2008 Direktør<br />
Huscompagniet A/S 2008 Direktør<br />
Huscomapgniet A/S 2011 Bestyrelsesmedlem<br />
AKKJ Holding ApS 2010 Bestyrelsesformand<br />
AKKJ 1 A/S (under likvidation) 2010 Bestyrelsesformand<br />
Driftsselskabet af 7. maj 2011 ApS (under likvidation)<br />
2010 Bestyrelsesformand<br />
Bestyrelsen vurderer, at Michael Antitsch Mortensen har følgende særlige kompetencer:<br />
Virksomhedsledelse, forretningsudvikling og bestyrelsesarbejde<br />
Bent Lygum Poder<br />
Stensballe Strandvej 28A<br />
8700 <strong>Horsens</strong><br />
Tiltrådt bestyrelsen d. 22. juni 2000<br />
Stilling:<br />
Administrerende direktør<br />
Nuværende hverv:<br />
Selskab: CVR-nr.: Hverv:<br />
Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S 89943728 Bestyrelsesmedlem<br />
Jydsk Miljø Rengøring A/S 26288541 Bestyrelsesmedlem<br />
Jydsk Miljø Rengøring A/S 26288541 Direktør<br />
Schlie Ejendomme A/S 18764245 Bestyrelsesmedlem<br />
DK International A/S 25767160 Bestyrelsesmedlem<br />
Dan-Unite A/S 32138748 Bestyrelsesformand<br />
Poroti Invest A/S 27982832 Bestyrelsesmedlem<br />
Rentemestergården A/S 28308256 Bestyrelsesmedlem<br />
JB Production A/S 21012270 Bestyrelsesformand<br />
JBM Holding, <strong>Horsens</strong> A/S 28310110 Bestyrelsesformand<br />
Poder Invest, <strong>Horsens</strong> A/S 88972716 Bestyrelsesmedlem<br />
Poder Invest, <strong>Horsens</strong> A/S 88972716 Direktør<br />
DK International Care A/S 36669616 Bestyrelsesmedlem<br />
BP Contractors A/S 25839935 Bestyrelsesformand<br />
Take Care Denmark A/S 26554608 Bestyrelsesformand<br />
Roll Invest ApS 33638094 Bestyrelsesmedlem<br />
IMD Invest A/S 27362133 Bestyrelsesmedlem<br />
CNJ-<strong>Horsens</strong> A/S 19732185 Bestyrelsesformand<br />
PB Invest, <strong>Horsens</strong> A/S 30359763 Bestyrelsesmedlem<br />
Snaptun Færgegaard A/S 33495811 Bestyrelsesformand<br />
PPAA Invest ApS 28703554 Bestyrelsesmedlem<br />
Fratrådte hverv indenfor de sidste 5 år:<br />
Selskab: Fratrådt: Hverv:<br />
Shareholder Invest 2 A/S (omdannet) 2009 Bestyrelsesmedlem<br />
Grambogård Mejeri A/S (under konkurs) 2008 Bestyrelsesmedlem<br />
Grambogård A/S 2008 Bestyrelsesmedlem<br />
30
Hotel Havnevej A/S (under konkurs) 2011 Bestyrelsesformand<br />
Shareholder Invest A/S (under konkurs) 2011 Bestyrelsesmedlem<br />
Brdr. Schlie’s Fiskeeksport A/S 2007 Bestyrelsesmedlem<br />
Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S 2010 Direktør<br />
Falengreen A/S 2008 Bestyrelsesmedlem<br />
AM-IT Partner A/S (under konkurs) 2009 Bestyrelsesmedlem<br />
Bestyrelsen vurderer, at Bent Lygum Poder har følgende særlige kompetencer:<br />
Virksomhedsledelse, investering og bestyrelsesarbejde.<br />
Direktion og daglig ledelse<br />
Udsteders direktion udgøres af den administrerende direktør Henrik Ravn, Fogedvænget 72, 8722 Hedensted,<br />
som tiltrådte stillingen den 15. juni 2010<br />
Nuværende hverv:<br />
Selskab: CVR-nr.: Hverv:<br />
Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S 89943728 Direktør<br />
Superligaen A/S 13996830 Bestyrelsesmedlem<br />
Fratrådte hverv indenfor de sidste 5 år:<br />
Selskab: Fratrådt: Hverv:<br />
Elite Miljø A/S 2010 Salgsdirektør<br />
Bestyrelsen vurderer, at Henrik Ravn har følgende særlige kompetencer:<br />
Sportslig erfaring, ledelse, salg og økonomistyring.<br />
Slægtskab<br />
Der er ikke slægtskab mellem bestyrelsesmedlemmer og/eller direktionen.<br />
Erklæring om tidligere levned<br />
Inden for de seneste fem år har eller er ingen af medlemmerne af bestyrelsen og direktionen<br />
1) blevet dømt for svigagtige lovovertrædelser<br />
2) været genstand for offentlige anklager og/eller sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer,<br />
herunder faglige organer, eller af nogen domstol tidligere været frakendt retten til at fungere som<br />
medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder.<br />
3) været bestyrelsesmedlem eller direktør i et selskab, der er gået konkurs, været under bobehandling<br />
eller trådt i likvidation, bortset fra det allerede nævnte ovenfor i afsnittet ”Bestyrelse og direktion<br />
mv.” nævnte.<br />
Vederlag til Bestyrelse og Direktion<br />
Der gives ikke vederlag eller anden form for aflønning eller godtgørelse til Bestyrelsen.<br />
Vederlaget inkl. pension til Direktionen udgjorde i 2011 DKK 1.136.317.<br />
Udsteder har ingen forpligtigelser til pensioner, fratrædelser eller lignende goder over for Ledelsen og har<br />
derfor ikke afsat noget beløb hertil.<br />
Der foreligger ikke tjenestekontrakter med bestyrelses- eller direktionsmedlemmer, hvorefter der gives<br />
vederlag ved ophør af arbejdsforholdet.<br />
31
Revisionsudvalg<br />
Udsteder har nedsat et revisionsudvalg, hvis medlemmer pt. er Ole Willy Mandrup Rasmussen og Ole Simonsen.<br />
I henhold til forretningsorden for revisionsudvalget, består udvalgets opgaver af følgende:<br />
Overvågning af regnskabsaflæggelsesprocessen<br />
Overvågning af om virksomhedens interne kontrolsystem og risikostyringssystemer fungerer effektivt<br />
Overvågning af den lovpligtige revision af årsregnskabet m.v.<br />
Overvågning af og kontrol af revisors uafhængighed, herunder særlig leveringen af yderligere tjenesteydelser<br />
til virksomheden.<br />
Aflønningsudvalg<br />
Udsteder har ikke nedsat et aflønningsudvalg.<br />
God selskabsledelse<br />
GXG Markets stiller ikke krav til de optagne selskaber i relation til god selskabsledelse. Udsteder er derfor<br />
ikke forpligtet til at følge særlige ordninger for god selskabsledelse, og Udsteder har derfor ikke til hensigt<br />
at efterleve sådanne ordninger.<br />
Udsteder lægger dog vægt på, at Udsteders aktionærer og interessenter i øvrigt til enhver tid har tilgængelige<br />
oplysninger om Udsteders virksomhed, og at Udsteders virksomhed til enhver tid kan varetage samtlige<br />
interessenters interesser på bedst mulig vis.<br />
Udsteder vil i den anledning særligt fremhæve, at<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> ledes af en bestyrelse, der vælges på generalforsamlingen. Bestyrelsen har ansvaret<br />
for den overordnede ledelse af <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> og fører tilsyn med Udsteder og sikrer, at der ledes på<br />
forsvarlig vis. Bestyrelsen ansætter en direktør til at varetage den daglige ledelse. Reglerne for bestyrelsens<br />
og direktørernes indbyrdes kompetence og opgaver fastlægges i bestyrelsens forretningsorden,<br />
som revideres årligt.<br />
Bestyrelsen og direktionen har tiltrådt et regelsæt for handel med Udsteders aktier. Formålet er<br />
dels at udelukke, at intern viden videregives til uvedkommende, dels at undgå overtrædelse af reglerne<br />
om insiderhandel. Desuden har <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> fastsat regler for handel med Udsteders egne aktier.<br />
Bestyrelsen skal ifølge vedtægterne have 5-11 medlemmer og tæller p.t. 5medlemmer. Samtlige<br />
medlemmer er valgt direkte af aktionærerne på generalforsamlingen for 1 år ad gangen.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> vurderer, at Bestyrelsen med sin nuværende sammensætning har den viden, bredde<br />
og professionelle erfaring, som er relevant i forhold til Udsteders behov og udviklingsplaner.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> lægger stor vægt på, at der ikke er nogen begrænsninger i aktionærernes ret til og mulighed<br />
for at øve indflydelse i Udsteder. Hver aktie på DKK 1 giver 1 stemme, og der er ingen begrænsninger<br />
i stemmeret, ejerskab eller aktiernes omsættelighed. Alle beslutninger på generalforsamlingen<br />
træffes ved simpelt flertal, medmindre vedtægterne eller selskabsloven kræver noget<br />
andet.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> udsender periodemeddelelser, årsrapport og andre meddelelser med relevant finansiel<br />
information via GXG Markets, således at aktionærer og markedet generelt får de informationer om<br />
Udsteder, som er nødvendige for at få et retvisende billede af Udsteders virksomhed.<br />
Ledelsens aktiebeholdninger<br />
Bestyrelsesformand Ole W. Rasmussen ejer pr. <strong>Prospekt</strong>datoen direkte 4.300 styk aktier og indirekte via<br />
nærtstående 3.603 styk aktier, i alt 7.903 styk aktier svarende til 0,26 % af aktierne i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
32
Bestyrelsesmedlem Gert Ejvin Petersen ejer pr. <strong>Prospekt</strong>datoen via nærtstående (Gert P. Holding ApS og<br />
Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma A/S) 96.743 styk aktier, svarende til 3,1 % af aktierne i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
Bestyrelsesmedlem Bent Poder ejer pr. <strong>Prospekt</strong>datoen via nærtstående (Poder Invest, <strong>Horsens</strong> A/S )<br />
334.947 styk aktier, svarende til 10,9 % af aktierne i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
Bestyrelsesmedlem Michael Mortensen ejer via nærtstående (M.M. 26 Holding A/S) pr. <strong>Prospekt</strong>datoen<br />
294.686 styk aktier, svarende til 9,6 % af aktierne i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
Bestyrelsesmedlem Ole Simonsen ejer pr. <strong>Prospekt</strong>datoen 0 styk aktier, svarende til 0 % af aktierne i <strong>AC</strong><br />
<strong>Horsens</strong>.<br />
33
5.6. Organisation og personaleforhold<br />
Organisationsdiagrammet for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> ses nedenfor:<br />
Sportsdirektør<br />
Jesper Hansen<br />
<strong>AC</strong> ungdom 20 Samarbejdsklubber<br />
Cheftræner<br />
Johnny Mølby<br />
Spillertrup<br />
Trænere<br />
Salg<br />
3 medarbejdere<br />
Antal ansatte i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> i regnskabsårene 2009-2011 samt pr. <strong>Prospekt</strong>datoen<br />
2009: 43<br />
2010: 45<br />
2011: 44<br />
Pr. <strong>Prospekt</strong>datoen: 44<br />
5.7. Koncernstruktur<br />
Der er ikke etableret koncernstruktur, idet alle aktiviteter foregår i ét selskab – Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong><br />
A/S.<br />
5.8. Transaktioner med tilknyttede partnere<br />
Der er ikke mellem Udsteder og aktionærerne, bestyrelsesmedlemmerne eller direktionen eller disses<br />
nærtstående parter transaktioner, som enkeltvis eller samlet er væsentlige for Udsteder. De transaktioner<br />
der finder sted, består primært af indtægter vedrørende sponsorater, samt almindelig samhandel.<br />
5.9. Ejendomme, anlæg og udstyr<br />
CASA Arena <strong>Horsens</strong> ejes af <strong>Horsens</strong> Kommune, dog ejes Hansen/Nissen Loungen og 18 skyboxe af Ejendomsselskabet<br />
CASA A/S. <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> lejer kontorfaciliteter og baner af <strong>Horsens</strong> Kommune og lejer Hansen/Nissen<br />
Loungen og skyboxe af Ejendomsselskabet CASA A/S.<br />
Lejeaftalerne er indgået på markedsvilkår.<br />
Bestyrelse<br />
Direktør<br />
Henrik Ravn<br />
Sikkerhed<br />
1 medarbejder<br />
34<br />
Presse<br />
1 medarbejder<br />
Økonomi<br />
1 medarbejder<br />
Økonomi- og<br />
administrationschef<br />
Dorthe Seiger<br />
Billetter og<br />
Merchandise<br />
1 medarbejder
Hansen/Nissen Loungen benyttes ikke kun i forbindelse med klubbens hjemmekampe, men anvendes i<br />
stigende grad også til konferencearrangementer og fester.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ anlæg og udstyr består af andre anlæg, driftsmateriel og inventar. Den bogførte saldo pr.<br />
31.12.2011 udgør TDKK 5.213 kr. Den væsentligste post heraf vedrører nye storskærme og LED-bander<br />
samt indretning af Hansen/Nissen Loungen.<br />
35
6. Tegningsoplysninger<br />
6.1. Beskrivelse af de Nye Aktier<br />
Bemyndigelse<br />
På den ekstraordinære generalforsamling den 22. marts 2012 fik Udsteders bestyrelse bemyndigelse til i<br />
medfør af Udsteders vedtægter, at forhøje Udsteders selskabskapital med indtil 9.229.782 stk. nye aktier<br />
med fortegningsret for eksisterende aktionærer til kr. 1,75 pr. aktie á nominelt kr. 1,00 svarende til minimum<br />
kurs 175. Bestyrelsen fik endvidere bemyndigelse til at udstede 2.400.000 stk. aktier uden fortegningsret<br />
for eksisterende aktionærer til kr. 2,50 pr. aktie á nominelt kr. 1,00 svarende til kurs 250, således<br />
at selskabets samlede selskabskapital kan udvides til nominelt kr. 14.706.376. Bestyrelsen besluttede<br />
den 22. marts at udnytte bemyndigelsen til at gennemføre en kapitalforhøjelse som beskrevet i <strong>Prospekt</strong>et.<br />
Forhøjelsen gennemføres således dels som en emission med fortegning for eksisterende aktionærer og<br />
dels en emission uden fortegningsret for Udsteders eksisterende aktionærer. Bemyndigelsen er gældende<br />
indtil 31.12.2012.<br />
Fortegningsaktierne<br />
Aktionærerne tildeles tre Tegningsretter i VP Securities A/S for hver Eksisterende Aktie. For at tegne én<br />
Fortegningsaktie skal der anvendes én Tegningsret. Der udbydes således i alt 9.229.782 stk. Fortegningsaktier<br />
á nom. DKK 1,00. Fortegningsaktier tegnes til kurs 175 svarende til DKK 1,75 pr. aktie.<br />
Retten til at tegne Fortegningsaktier tilkommer de aktionærer, der den 16.4.2012 ved opdatering kl. 12.30<br />
er registeret i VP Securities A/S som aktionær i Udsteder. Aktier, der handles efter 11.4.2012, vil blive<br />
handlet eksklusive Tegningsretter, forudsat Aktierne handles med sædvanlig valør på tre dage.<br />
Fortegningsaktierne udstedes i en midlertidig fondskode DK0060422012. Den midlertidige fondskode<br />
skal alene anvendes til tegning af Fortegningsaktier. I tegningsperioden vil Fortegningsaktierne løbende<br />
blive udstedt og tildelt gennem VP Securities A/S, efter betaling af kurs 175 svarende til DKK 1,75 pr. aktie<br />
og udnyttelse af Tegningsretter.<br />
Fortegningsaktierne udstedt i den midlertidige fondskode DK0060422012 optages ikke til handel på GXG<br />
Markets. Fortegningsaktierne sammenlægges med de Eksisterende Aktier under fondskode<br />
DK0060106607 den 14. maj 2012 og vil herefter kunne handles på GXG Markets den 15. maj 2012.<br />
Tegningsretterne har ISIN koden DK0060421980 og er godkendt til optagelse til handel på GXG Markets i<br />
perioden fra den 12. april til den 30. april 2012 kl. 17.00, begge dage inklusive.<br />
Såfremt Tegningsretterne ikke ønskes udnyttet, kan de overdrages og af erhververen anvendes til tegning<br />
af Fortegningsaktier i Udsteder.<br />
Efter tegningsperiodens udløb bortfalder retten til tegning af Fortegningsaktier, og Tegningsretten er derfor<br />
ugyldig og uden værdi. Eventuelle ubenyttede Tegningsretter afregnes efter det enkelte kontoførende instituts<br />
forretningsbetingelser.<br />
De Frie Aktier<br />
Der udbydes i alt 2.400.000 stk. Frie Aktier á nom. DKK 1,00 uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.<br />
De Nye Aktier udstedes i danske kroner. Samtlige Aktier i Udsteder er samme aktieklasse. Frie Aktier<br />
tegnes til kurs 250 svarende til DKK 2,50 pr. aktie. De frie Aktier udstedes i en midlertidig fondskode<br />
DK0060422285. Den midlertidige fondskode skal alene anvendes til tegning af Frie aktier og vil ikke blive<br />
optaget til handel på GXG Markets. Forudsat betaling for De Frie Aktier sker med sædvanlig valør på tre<br />
dage, vil de Frie Aktier i den midlertidige fondskode DK0060422285 blive sammenlagt med de eksisterende<br />
aktier under fondskode DK0060106607 den 14. maj 2012 og vil herefter kunne handles på GXG Markets<br />
den 15. maj 2012.<br />
De Nye Aktier<br />
Værdien af det samlede udbud kan opgøres således:<br />
36
Fortegningsaktier Maksimumtegning – 9.229.782 stk. aktier á DKK 1,75 – i alt DKK 16.152.118<br />
Frie Aktier Maksimumtegning – 2.400.000 stk. aktier á DKK 2,50 – i alt DKK 6.000.000<br />
I alt Maksimumtegning 22.152.118<br />
Navnenotering<br />
Selskabskapitalen er registeret i VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S. Aktierne er<br />
elektroniske værdipapirer og kan være noteret på navn i Udsteders ejerbog.<br />
Aktieudstedende institut<br />
Aktieudstedende institut er Sydbank A/S, som er bemyndiget til at udstede nye aktier gennem Værdipapircentralen.<br />
Optagelse til handel på GXG Markets<br />
De Nye Aktier optages til handel på GXG Markets. De Nye Aktier forventes optaget til handel den 15. maj<br />
2012.<br />
Andre markeder<br />
De Nye Aktier er alene søgt optaget til handel på GXG Markets.<br />
Lovgrundlag<br />
Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Dette <strong>Prospekt</strong> er udarbejdet med henblik på at opfylde<br />
de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder GXG Markets’<br />
regler.<br />
Selskabskapitalens størrelse<br />
Selskabskapitalen andrager efter Udbuddet (ved maksimumtegning) nominelt DKK 14.706.376, svarende<br />
til 14.706.376 styk aktier á nominelt DKK 1.<br />
Udbytte<br />
I henhold til selskabslovens bestemmelser godkender generalforsamlingen udlodning af udbytte på baggrund<br />
af den godkendte årsrapport for det seneste regnskabsår. De Nye Aktier giver ret til fuldt udbytte fra<br />
og med regnskabsåret 2012. Der gælder ingen indskrænkninger i adgangen til udbytte eller særlige procedurer<br />
herfor for aktionærer i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> bosiddende uden for Danmark. Der er ikke planlagt udbyttebetalinger.<br />
Eventuelt udbytte udbetales i henhold til Værdipapircentralens til enhver tid gældende regler. Udbytte udbetales<br />
til aktionærens konto i det kontoførende pengeinstitut.<br />
Efter gældende regler tilbageholder danske selskaber normalt 27 % udbytteskat.<br />
Forfaldent udbytte, der ikke er hævet tre år efter forfaldsdagen, tilfalder Udsteders reserver.<br />
Stemmeret<br />
Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 1,00 giver én stemme.<br />
Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier,<br />
medmindre aktionæren er noteret i ejerbogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse<br />
senest på tidspunktet for indkaldelse til generalforsamlingen.<br />
Negotiabilitet og omsættelighed<br />
Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.<br />
37
Notering på navn<br />
Aktierne kan noteres på navn i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ ejerbog. Navnenotering finder sted via aktionærerens eget<br />
kontoførende pengeinstitut.<br />
Indløsning<br />
Aktionærer er ikke forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist, bortset fra hvad der følger af<br />
selskabsloven.<br />
Rettigheder<br />
Ingen Aktier i Udsteder har særlige rettigheder. De Nye Aktier bærer samme rettigheder som de eksisterende<br />
aktier, herunder også fortegningsret ved udbydelse af værdipapirer i samme klasse med virkning fra<br />
kapitalforhøjelsens registrering med virkning fra kapitalforhøjelsens registrering.<br />
I tilfælde af solvent likvidation af Udsteder er kapitalejerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende<br />
aktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Udsteders kreditorer.<br />
De Nye Aktier giver ikke ret til ombytning med andre aktiver eller værdipapirer.<br />
Udvanding<br />
Udsteders egenkapital ultimo december 2011 udgør 15.578 TDKK eller 5,06 DKK pr. aktie.<br />
Egenkapitalen pr. aktie beregnes ved at dividere Udsteders egenkapital med det samlede antal Aktier<br />
(3.076.594 styk).<br />
Udbuddet af Fortegningsaktier og Nye aktier vil medføre en udvanding af de Eksisterende Aktier. Den teoretiske<br />
nye kurs er med udgangspunkt i markedskursen 30 marts 2012: 2,60 DKK.<br />
Kurs i DKK Antal aktier<br />
Før Udbuddet 2,60 3.076.594<br />
Fortegningsaktier 1,75 9.229.782<br />
Nye Aktier 2,50 2.400.000<br />
Efter Udbuddet 2,05 14.706.376<br />
Den samlede vægtede kurs ved tegning af Fortegningsaktier og Nye aktier udgør DKK 1,90 pr. aktie.<br />
Eksisterende aktionærer, der ikke udnytter de tildelte Tegningsretter til tegning af Fortegningsaktier, vil<br />
blive udvandet med 75 % målt på ejerandel og med 79 % inklusive Nye Aktier.<br />
Den teoretiske kurs på <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ aktier er ved fuldtegning efter gennemførelsen af Udbuddet 2,05 DKK.<br />
Aktionærer, der ikke udnytter de tildelte tegningsretter til tegning af Fortegningsaktier, vil blive udvandet<br />
med DKK 0,638 pr. eksisterende aktier og med DKK 0,550 pr. eksisterende aktie inklusiv Nye Aktier sammenholdt<br />
med markedskursen 30 marts 2012.<br />
Udvanding relaterende til udbuddet af Fortegningsaktier og Frie Aktier kan estimeres således:<br />
Forudsat udstedelse af 2.400.000 styk nye aktier til DKK 2,50 pr. aktie samt udstedelse af 9.229.782 styk<br />
nye aktier til DKK 1,75 pr. aktie og efter fradrag af anslåede omkostninger, TDKK 900, ville udsteders proforma<br />
egenkapital ultimo december 2011 have udgjort TDKK 36.830 eller DKK 2,50 pr. aktie. Dette svarer<br />
til en umiddelbar reduktion af den justerede egenkapital pr. aktie på DKK 2,56 for Udsteders aktionærer i<br />
forhold til kursen pr. aktie pr. 31. december 2011 og en umiddelbar forøgelse af den justerede egenkapital<br />
pr. aktie på DKK 0,60 for investorer, der tegner de udbudte aktier i udbuddet.<br />
Udvanding beregnes ved at fratrække egenkapital pr. aktie efter Udbuddet fra udbudskurs pr. aktie.<br />
Udvanding i % af den total vægtede udbudskurs (0,60/1,90) udgør 31,5 %.<br />
Obligatoriske overtagelsestilbud<br />
Det følger af Værdipapirhandelslovens § 31, stk. 1., at overdrages en aktiepost i et selskab, der har en eller<br />
flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, direkte eller<br />
38
indirekte til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen give alle<br />
selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen<br />
medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse over selskabet.<br />
Det fremgår af Værdipapirhandelslovens § 31, stk. 2, at Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen<br />
direkte eller indirekte besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre<br />
det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.<br />
Det fremgår desuden af Værdipapirhandelslovens § 31, stk.3, at bestemmende indflydelse også foreligger,<br />
når en erhverver, der ikke ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, har<br />
1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,<br />
2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i et selskab i henhold til en vedtægt eller<br />
aftale,<br />
3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og dette organ<br />
besidder den bestemmende indflydelse over selskabet, eller<br />
4) besiddelse over mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet og det faktiske flertal af<br />
stemmerne på generalforsamlingen eller et tilsvarende organ, og derved besidder den faktiske bestemmende<br />
indflydelse over selskabet.<br />
Det fremgår af Værdipapirhandelslovens § 31, stk. 4, at eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder,<br />
herunder tegningsretter og købsoptioner på aktier, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres,<br />
skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en erhverver har bestemmende indflydelse.<br />
Endelig fremgår det af Værdipapirhandelslovens § 31, stk.5, at ved opgørelsen af stemmerettigheder i et<br />
selskab medregnes stemmerettigheder, som knytter sig til aktier, der besiddes af selskabet selv eller dets<br />
dattervirksomheder. Et selskabs erhvervelse af egne aktier udløser dog tilbudspligt efter stk. 1, såfremt<br />
erhvervelsen er et udtryk for omgåelse af de grænser, der er nævnt i stk. 2 og 3.<br />
Værdipapirhandelslovens § 31, stk. 6 siger, at forpligtelsen efter Værdipapirhandelslovens § 31, stk.1 ikke<br />
finder ianvendelse, såfremt den i stk. 1 omhandlede overdragelse er resultatet af et frivilligt tilbud til samtlige<br />
aktionærer om at overdrage samtlige deres aktier og dette frivillige tilbud opfylder betingelserne i § 32,<br />
stk. 1.<br />
I henhold til selskabslovens § 70, stk. 1, er det desuden således, at såfremt en aktionær ejer mere end<br />
9/10 af aktierne, og han også har en tilsvarende del af stemmerne, kan den pågældende aktionær bestemme,<br />
at at de øvrige aktionærer skal lade deres aktier indløse af den pågældende aktionær. Det skal i<br />
så fald ske ved at de øvrige aktionærer, efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling, opfordres til<br />
inden for 4 uger at overdrage deres aktier til aktionæreren.<br />
Selskabslovens § 70, stk. 2-3 fastsætter nærmere regler for vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget<br />
for indløsningskursen, samt aktionærernes mulighed for at få prøvet grundlaget for indløsningskursen,<br />
såfremt de ikke er enige heri,<br />
Der er ikke fremsat obligatoriske overtagelsestilbud til aktionærne i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
Offentlige overtagelsestilbud<br />
Af værdipapirhandelslovens § 32, stk.2 fremgår det, at der kan – uanset at der ikke foreligger tilbudspligt<br />
efter Værdipapirhandelslovens § 31 – fremsættes et frivilligt overtagelsestilbud. Et sådant frivilligt tilbud<br />
skal leve op til de samme formkrav som et obligatorisk overtagelsestilbud.<br />
Der er ikke fremsat offentlige overtagelsestilbud til aktionærerne i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
39
6.2. Vilkår og betingelser for udbuddet<br />
Forudsætning for gennemførelse af Udbuddet<br />
Udsteder har d. 22. marts 2012 under en ekstraordinær generalforsamling truffet beslutning om ændring<br />
af Udsteders vedtægter med blandt andet vedtagelse af en ændring af stykstørrelsen på Udsteders aktier<br />
fra 10 kr. til 1 kr., og med en deraf følgende nedsættelse af selskabets nominelle aktiekapital fra<br />
30.765.940 kr. til 3.076.594 kr. Ændringen af Udsteders vedtægter er registreret i Erhvervsstyrelsen d. 26.<br />
marts 2012, dog således at registreringen af Udsteders nedsættelse af Udsteders aktiekapital først bliver<br />
endelig efter udløbet af 4 uger, jævnfør reglerne herom i selskabslovens § 192 og § 193. Bestyrelsens<br />
beslutning om at udnytte den på den ekstraordinære generalforsamling meddelte bemyndigelse til tegning<br />
af nye kapitalandele i Udsteder er betinget af, at registreringen af den på den ekstraordinære generalforsamling<br />
vedtagne kapitalnedsættelse bliver endelig.<br />
Tegning og tildeling af aktier<br />
Der udbydes 9.229.782 stk. Fortegningsaktier, hvortil de nuværende aktier har fortegningsret. Reduktion<br />
af tegning af Fortegningsaktier er ikke relevant, da tegning af Fortegningsaktier gennemføres med fortegningsret<br />
for de eksisterende aktionærer.<br />
Der udbydes herudover 2.400.000 stk. Frie Aktier, og der er i forbindelse med udbuddet af de Frie Aktier<br />
ikke på forhånd fastsat bestemmelser for særbehandling af visse investorer. Tegning af de Frie Aktier sker<br />
ved at udfylde tegningsblanketten, som findes på sidste side i <strong>Prospekt</strong>et.<br />
Afgivelse af tegningsordre er bindende. Investorer må forventes at modtage fuld tildeling af det antal Frie<br />
Aktier, der afgives ordre på. <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> forbeholder sig dog retten til, uanset omfanget af tegningsordrer, at<br />
foretage individuelle allokeringer til individuelle tegningsordrer, i det omfang dette skønnes nødvendigt.<br />
I tilfælde af overtegning foretages fordelingen af Bestyrelsen.<br />
Tegningsperioden<br />
Fortegningsaktier udbydes i perioden fra den 17. april 2012 til 3. maj 2012, kl. 16.00, begge dage inklusive,<br />
mens de Frie Aktier udbydes i perioden fra den 17. april 2012 til 8. maj 2012, kl. 16.00, begge dage<br />
inklusive. Lukning af udbuddet af Frie Aktier kan finde sted før udløbet af Tegningsperioden, dog tidligst<br />
den 30. april 2012, kl. 16.00. Lukning af udbuddet af Frie Aktier før udløb af Tegningsperioden vil blive<br />
meddelt via GXG Markets.<br />
Mindste tegning<br />
Det mindste antal Fortegningsaktier indehavere af Tegningsretter kan tegne er én Fortegningsaktie, hvortil<br />
der skal bruges én Tegningsret. Mindste tegning af Frie Aktier er 1.000 stk. Maksimumsgrænsen for hvor<br />
mange Frie Aktier der kan tegnes er 2.400.000 styk svarende til samtlige Frie Aktier.<br />
Betaling og levering af aktier<br />
I tegningsperioden vil Fortegningsaktierne løbende blive udstedt og tildelt gennem VP Securities A/S, efter<br />
betaling af tegningskursen og udnyttelse af tegningsretterne.<br />
For så vidt angår Frie Aktier, vil investorerne, når tegningsperioden er afsluttet, modtage meddelelse om<br />
antallet af købte aktier og den samlede pris herfor. Idet det forudsættes, at aktierne betales rettidigt via<br />
investors bankkonto i henhold til de af investor afgivne oplysninger på tegningsblanketten, vil aktierne blive<br />
udstedt og tildelt gennem VP Securities A/S. Betaling og registrering forventes at ske den 14. maj 2012.<br />
Emissionsbank<br />
Sydbank A/S<br />
Peberlyk 4<br />
6200 Aabenraa<br />
Tegningssteder<br />
Alle danske pengeinstitutter.<br />
40
Offentliggørelse af tegningsresultatet<br />
Resultatet af tegningen forventes offentliggjort via GXG Markets straks efter Udbuddets gennemførelse,<br />
senest den 9. maj 2012.<br />
Større aktionærer, medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse, der deltager i<br />
tegningen<br />
M.M. 26 Holding A/S, som er storaktionær i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>, og som ejes af bestyrelsesmedlem Michael Antitsch<br />
Mortensen har til hensigt at udnytte sine tildelte tegningsretter og vil derfor tegne mere end 5% af<br />
Udbuddet. <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har derudover ikke kendskab til, at større aktionærer eller medlemmer af Ledelsen<br />
ønsker at tegne mere end 5% af Udbuddet, men samtlige medlemmer af Ledelsen deltager i tegningen.<br />
Overtildeling (”green shoe”)<br />
Der sker ikke overtildeling (”green shoe”).<br />
Tegningskurs<br />
Fortegningsaktier tegnes til kurs 175 svarende til kr. 1,75 per aktie (”Fortegningskursen”), mens Frie Aktier<br />
tegnes til kurs 250 svarende til kr. 2,50 per aktie (”Fritegningskursen”). I begge tilfælde afregnes franko.<br />
Fortegningskursen er fastsat af Ledelsen ud fra en forudsætning om at give de eksisterende aktionærer en<br />
attraktiv mulighed for at deltage i tegningen, og Fritegningskursen er fastsat af Ledelsen ud fra en forudsætning<br />
om at man også har ønsket at tiltrække nye aktionærer.<br />
Stabiliseringsaftale<br />
Der er ikke indgået aftale om stabilisering.<br />
Garanter<br />
Udbuddet er ikke garanteret, men <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har modtaget tegningstilkendegivelser for mere end<br />
965.000 styk Nye Aktier svarende til mere end nominelt DKK 965.000.<br />
41
6.3. Beskatning<br />
Beskatning af aktionærer<br />
Nedenstående beskrivelse indeholder alene en generel beskrivelse af den forventede danske beskatning<br />
af aktionærer, der investerer i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>. Beskrivelsen er ikke udtømmende og den konkrete beskatning<br />
af den enkelte aktionær vil endvidere afhængige af dennes individuelle forhold. Sådanne individuelle forhold<br />
kan medføre en anden beskatning end beskrevet nedenfor. Potentielle investorer opfordres derfor til<br />
at rådføre sig med deres egne skatterådgivere med hensyn til skattemæssige forhold i forbindelse med<br />
investering i aktier i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>. Beskrivelsen er baseret på <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> forståelse af de regler, der er gældende<br />
på <strong>Prospekt</strong>datoen. <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> kan ikke garantere, at aktionærer vil blive beskattet i overensstemmelse<br />
med reglerne i nedenstående beskrivelse.<br />
Udbytter<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> skal som udgangspunkt indeholde udbytteskat på 27 % i forbindelse med udbetaling af udbytte.<br />
Personer og selskaber fuldt skattepligtige i Danmark<br />
Udbytte beskattes som aktieindkomst for personer. Aktieindkomst beskattes fra 2012 med 27 % af de<br />
første 48.300 kr. (beløbet reguleres ikke i årene 2012-2013). Det nævnte beløb gælder for 2012 og 42 %<br />
af det overskydende beløb. Beløbet er dobbelt for ægtefæller og udgør 96.600 kr. Er det modtagne udbytte<br />
sammen med anden aktieindkomst under 48.300 kr. (eller det dobbelte for ægtefæller), sker der ikke yderligere<br />
beskatning ud over den indeholdte udbytteskat.<br />
Selskaber skal medregne det modtagne udbytte ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst, der beskattes<br />
med 25 %. Udbyttet er dog skattefrit for selskaber, hvis ejerandelen udgør mindst 10 % af aktiekapitalen.<br />
Pensionsmidler (PAL-pligtige)<br />
Ved investering med pensionsmidler omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven beskattes udbytte med<br />
15,3 %.<br />
Personer og selskaber, der er begrænset skattepligtige til Danmark<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> skal fra 2012 indeholde udbytteskat på 27 % i forbindelse med udbetaling af udbytte til udenlandske<br />
aktionærer.<br />
Udbytteskatten på 27 % kan reduceres til en lavere sats eller bortfalde i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst,<br />
som Danmark måtte have indgået med det land, hvori aktionæren er hjemmehørende. Udbytteskatten<br />
vil typisk være reduceret til en skattesats på 15 %. Danmark har indgået dobbeltbeskatningsoverenskomster<br />
med ca. 80 lande. Er den udenlandske aktionær et selskab hjemmehørende i et land, som<br />
Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med og i henhold til hvilken Danmark skal lempe<br />
eller frafalde beskatningen af udbytte, vil udbytteskatten bortfalde, hvis ejerandelen udgør mindst 10 %<br />
af aktiekapitalen.<br />
Der skal følges en særlig procedure, hvis den udenlandske aktionær er berettiget til en lavere sats.<br />
Der skal udfyldes en særlig blanket til de danske skattemyndigheder, som de udenlandske skattemyndigheder<br />
skal attestere. Den udenlandske skattemyndighed skal bekræfte aktionærens tilhørsforhold.<br />
Der gælder en særlig ordning for udbetaling af udbytte med den reducerede sats for personer, der er<br />
hjemmehørende i udlandet. For at være berettiget under denne ordning, skal aktionærer, der opfylder betingelserne,<br />
deponeret deres aktier i en dansk bank, og aktiebesiddelsen skal registreres og administreres<br />
gennem Værdipapircentralen. Disse aktionærer skal desuden fremlægge dokumentation fra den relevante<br />
udenlandske skattemyndighed for deres skattemæssige tilhørsforhold, og for at de opfylder betingelserne<br />
under den relevante dobbeltbeskatningsoverenskomst.<br />
Gevinst og tab ved salg m.v. af aktier i børsnoterede selskaber m.v.<br />
Aktier ejet af personer<br />
For personer beskattes gevinster som aktieindkomst. Aktieindkomsten beskattes fra 2012 med 27 % af de<br />
første 48.300 kr. (beløbet reguleres ikke i årene 2012-2013). Det nævnte beløb gælder for 2011 og 42 %<br />
af det overskydende-<br />
42
de beløb. Beløbet er dobbelt for ægtefæller og udgør 96.600 kr. Tab kan modregnes i udbytter og gevinster<br />
ved salg af andre børsnoterede aktier under forudsætning af at SKAT har modtaget oplysning om køb af<br />
aktierne senest i forbindelse med rettidig selvangivelse for købsåret. Overskydende tab kan fremføres uden<br />
tidsbegrænsning.<br />
Aktier ejet af selskaber<br />
Selskaber er skattefrie af gevinster ved salg af aktier med ejerandel på mindst 10 % og tab er ikke fradragsberettiget.<br />
Gevinster og tab ved salg af aktier med ejerandel under 10 % er skattepligtig selskabsindkomst og beskattes<br />
med 25 %. Tab kan dog kun fradrages, i det omfang tabet overstiger summen af de modtagne udbytter<br />
af de pågældende aktier, som selskabet i ejertiden har været fritaget for at medregne ved indkomstopgørelsen,<br />
og overstiger summen af udbytter, der har været lempet efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst<br />
med et større beløb end den udenlandske skat.<br />
Pensionsmidler (PAL-pligtige)<br />
Ved investering med pensionsmidler omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven vil gevinster og tab blive<br />
beskattet med 15,3 % efter et lagerprincip.<br />
Personer og selskaber, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark<br />
Der sker ikke beskatning i Danmark, med mindre aktierne indgår som del af eller kan henføres til et fast<br />
driftssted i Danmark.<br />
43
7. Regnskabsoplysninger<br />
7.1. Gennemgang af de seneste tre års regnskaber<br />
De væsentligste regnskabsposter og udviklingen gennem 2009-2011 er gennemgået nedenfor. Der er<br />
taget udgangspunkt i godkendte årsregnskaber for årene 2009, 2010 og 2011. Årsrapporterne for de seneste<br />
tre år er integreret i dette <strong>Prospekt</strong> ved henvisning og krydsreferencer, jf. afsnit 7.6.<br />
Anvendt regnskabspraksis<br />
Den anvendte regnskabspraksis fremgår af årsrapporten for 2011, krydsreferencetabellen i afsnit 7.6.<br />
Årsrapporterne for Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S 2011, 2010 og 2009, som alle er reviderede, er aflagt<br />
i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav<br />
for børsnoterede selskaber, og indeholder revisionspåtegninger uden forbehold eller supplerende<br />
oplysninger.<br />
Der er i de tre år ikke foretaget ændringer i regnskabspraksis.<br />
7.2. Hoved- og nøgletal<br />
Hovedtal (TDKK) 2011 2010 2009<br />
Nettoomsætning 42.335 30.986 26.721<br />
Resultat af primær drift -9.582 -12.967 -4.774<br />
Finansielle poster, netto -40 841 541<br />
Årets resultat -9.211 -12.119 -3.524<br />
Langfristede aktiver 13.188 10.203 7.988<br />
Kortfristede aktiver 11.558 23.522 36.287<br />
Aktiver i alt 24.746 33.725 44.275<br />
Aktiekapital 30.766 30.766 30.766<br />
Egenkapital 15.578 24.789 36.908<br />
Langfristede forpligtelser 492 0 354<br />
Kortfristede forpligtelser 8.676 8.936 7.013<br />
Pengestrøm fra driften 1.122 -4.821 -7.832<br />
Pengestrøm til investering, netto -2.414 -5.979 -2.709<br />
Heraf til investering i materialle aktiver -2.274 -4.093 -624<br />
Pengestrøm til finansiering 492 -354 -506<br />
Pengestrøm i alt -800 -11.154 -11.047<br />
Nøgletal 2011 2010 2009<br />
Overskudsgrad -22,6 -41,2 -14,2<br />
Afkast af den investerede kapital -109,8 -115,1 -41,4<br />
Soliditetsgrad 63,0 73,5 83,4<br />
Egenkapitalforretning -45,6 -39,3 -9,1<br />
Resultat pr. aktie (EPS Basic), kr. -3,0 -3,9 -1,1<br />
Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D), kr. -3,0 -3,9 -1,1<br />
Gennemsnitligt antal ansatte 44 45 43<br />
44
Totalindkomstopgørelse (TDKK)<br />
Nettoomsætning<br />
Eksterne omkostninger<br />
Personaleomkostninger<br />
Afskrivninger<br />
Resultat før transferaktiviteter<br />
Transferaktiviteter<br />
Resultat af primær drift<br />
Resultat af kapitalandele<br />
Finansielle indtægter<br />
Finansielle omkostninger<br />
Resultat før skat<br />
Skat af årets resultat<br />
Årets resultat<br />
45<br />
2011 2010 2009<br />
42.335 30.986 26.721<br />
-17.141 -14.850 -11.081<br />
-29.928 -25.331 -23.462<br />
-1.646 -1.134 -743<br />
-6.380 -10.329 -8.565<br />
-3.202 -2.638 3.791<br />
-9.582 -12.967 -4.774<br />
0 0 -325<br />
272 842 640<br />
-312 -1 -99<br />
-9.622 -12.126 -4.558<br />
411 7 1.034<br />
-9.211 -12.119 -3.524<br />
Pengestrømsopgørelse (TDKK) 2011 2010 2009<br />
Årets resultat før skat -9.622 -12.126 -4.558<br />
Regulering for ikke-likvide driftsposter mv. 4.888 2.931 -3.264<br />
Pengestrøm fra primær drift før ændring i driftskapital<br />
-4.734 -9.195 -7.822<br />
Ændring i arbejdskapital 5.586 3.727 960<br />
Pengestrøm fra primær drift 852 -5.468 -6.862<br />
Renteindtægter, betalt 272 424 655<br />
Renteomkostninger, betalt -2 -1 -98<br />
Tilbagebetalt/betalt selskabsskat 0 224 -1.526<br />
Pengestrøm fra driftsaktivitet 1.122 -4.821 -7.831<br />
Køb af transferrettigheder -6.148 -2.386 -3.715<br />
Salg af transferrettigheder 1.000 500 6.875<br />
Køb af materielle aktiver -2.274 -4.093 -624<br />
Køb af associeret virksomhed 0 0 -325<br />
Køb af værdipapirer -42 0 -4.951<br />
Salg af værdipapirer 5.049 0 31<br />
Pengestrøm fra investeringsaktivitet -2.415 -5.979 -2.709<br />
Stiftelse af langfristede gældsforpligtelser 492 0 84<br />
Afdrag på langfristede gældsforpligtelser 0 -354 -590<br />
Pengestrøm fra finansieringsaktiviteter 492 -354 -506<br />
Årets pengestrøm -801 -11.154 -11.047<br />
Likvider, primo 8.986 20.140 31.202<br />
Kursregulering, likvider 0 0 -15<br />
Likvider, ultimo 8.185 8.986 20.140
7.3. Finansiel tilstand<br />
Driftsresultat<br />
Årets resultat har i perioden 2009-2011 udvist et underskud i alle årene. På trods af underskuddene i perioden<br />
er det lykkes at bibeholde en positiv egenkapital, som skyldes aktieudvidelsen i 2007.<br />
Omsætning og indtjening<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> omsætning stammer fra sponsorindtægter, entréindtægter, turnerings- og TV-indtægter.<br />
Årets samlede omsætning blev 42,3 mio. kr. i 2011 mod 30,9 mio. kr. i 2010. Omsætningstigningen skyldes<br />
primært øgede TV-indtægter i anden halvdel af 2011, øgede sponsorindtægter, matchday indtægter<br />
samt øget udlejning af loungefaciliteter.<br />
Oversigt over indtægter pr. aktivitet (TDKK)<br />
Regnskabsår 2011 2010 2009<br />
Entréindtægter inkl. merchandise 8.062 5.191 4.635<br />
TV-indtægter m.v. 13.475 8.294 6.186<br />
Sponsor- og reklameindtægter 19.565 16.397 15.900<br />
Andre indtægter 1.233 1.104 0<br />
I alt 42.335 30.986 26.721<br />
Entréindtægter inkl. merchandise<br />
Entréindtægterne er steget over perioden 2009-2011, men er præget af en sæson 2009/2010 i 1. division.<br />
I foråret 2011 havde <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> et gennemsnitligt tilskuertal på 4.413 tilskuere, og i efteråret 2011 har<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> haft et gennemsnitligt tilskuerantal på 5.044 i Superligaen. Det er en positiv fremgang i forhold<br />
til tidligere år og med løbende nye tiltag og gode sportslige resultater, er der en forventning i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong><br />
om, at tilskuerantallet også for de kommende år vil være i positiv fremgang.<br />
TV-indtægter m.v.<br />
På indtægtssiden har tv-aftalerne for så vidt angår anden halvdel af 2011 haft en positiv indvirkning på resultatet<br />
i 2011. Betalingen for tv-aftalerne tilfalder hovedsagligt klubberne i Superligaen. Dette havde stor<br />
negativ indvirkning på regnskabsårene 2009 og 2010.<br />
TV-indtægter fordeles efter forskellige parametre, hvoraf placeringsdelen ikke er en uvæsentlig faktor. <strong>AC</strong><br />
<strong>Horsens</strong> opnåede i første halvdel af 2011 en slutplacering som nr. 9 i Superligaen, hvilket betød at TVindtægterne<br />
udgjorde en lavere andel end forventet. Placeringen i Superligaen i efteråret 2011 var en flot<br />
placering som nr. 4 og har betydet en større andel af TV-pengene end forventet.<br />
Sponsorindtægter<br />
Sponsor- og reklameindtægter har været inde i en positiv udvikling i perioden 2009-11, men har dog været<br />
præget af den generelle globale økonomiske afmatning.<br />
Andre indtægter<br />
Andre indtægter omfatter primært udlejning af skyboxe, som er påbegyndt i foråret 2010, hvorfor 2011 er<br />
første regnskabsår med et helt års indtægter.<br />
Omkostninger<br />
Den største enkeltpost er lønninger og gager til spillere, administration og ledelse. Heraf er langt den største<br />
post aflønning af spillere.<br />
Den fremtidige sportslige målsætning er fortsat deltagelse i Superligaen og en etablering som midterklub,<br />
hvilket medfører et vist omkostningsniveau. <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har i 2012 fundet det niveau, spillemæssigt og<br />
46
udgiftsmæssigt, der kræves for at fastholde positionen som Superligahold. Der vil i årene fremover blive<br />
fokuseret på videreudvikling og salg af spillere, hvor målsætningen er at omkostningsniveauet ikke stiger<br />
udover 2012-niveau.<br />
Personaleomkostninger<br />
Oversigt over personaleomkostninger (TDKK)<br />
Regnskabsår 2011 2010 2009<br />
Vederlag, gager og lønninger 27.510 23.174 21.484<br />
Pensioner 903 823 680<br />
Andre personaleomkostninger 1.515 1.334 1.298<br />
I alt 29.928 25.331 23.462<br />
Personaleomkostninger er steget i takt med udbygning af salg og administration. Personaleomkostningerne<br />
er i 2009 og 2010 påvirket af et lavere omkostningsniveau mens <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> spillede i 1. division i den<br />
sidste halvdel af 2009 og den første halvdel af 2010.<br />
Eksterne omkostninger<br />
Oversigt over eksterne omkostninger (TDKK)<br />
Regnskabsår 2011 2010 2009<br />
Administration 2.370 2.302 2.455<br />
Salg- og markedsføring 2.968 3.369 3.753<br />
Lounge- og skybox 3.414 2.169 0<br />
Fodboldaktiviteter m.v. 8.389 7.010 4.873<br />
I alt 17.141 14.850 11.081<br />
Eksterne omkostninger, der primært omfatter omkostninger vedrørende fodboldaktiviteter m.v. i form af<br />
spillerudstyr, kampomkostninger, stadionleje m.v., er steget i takt med oprykning til Superligaen i 2010 og<br />
indflytning i nye og større lokaler på CASA Arena ved udgangen af 2009.<br />
Pengestrøm fra drift<br />
Pengestrøm fra drift er forbedret i 2011 som følge af, at udbetaling af TV-penge sker løbende i takt og således<br />
ikke er tilgodehavende ved årets udgang.<br />
Pengestrøm til investering<br />
Der er i perioden 2009-2011 foretaget følgende investeringer (DKK):<br />
Regnskabsår 2011 2010 2009<br />
Transferrettigheder (køb og salg<br />
af fodboldspillere) 6.148 2.386 3.715<br />
Andre anlæg, driftsmateriel og<br />
inventar 2.274 4.105 624<br />
I alt 8.422 6.491 4.339<br />
Investeringer i transferrettigheder i perioden 2009-2011 har i alt udgjort DKK 12.248.658. Kontrakternes<br />
størrelse varierer væsentligt, og investeringen er steget over årene. Dette hænger sammen med den højere<br />
sportslige målsætning for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
Den løbende investering forsøges formindsket igennem opnåelse af den sportslige målsætning om at ud-<br />
47
vikle konceptet omkring udvikling af trænere og ungdomsspillere i konceptet ”Den Gule Tråd”.<br />
Dette sker i tæt samarbejde med <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S’ 20 samarbejdsklubber i regionen, et koncept som er<br />
unikt i dansk fodbold, da det tager udgangspunkt i udvikling af trænere og spillere fra U5 til og med U19.<br />
Investeringer i Andre anlæg, driftsmateriel og inventar i perioden 2009-2011 har i alt udgjort DKK<br />
7.003.630, hvilket primært kan henføres til investering i nye storskærme og LED-bander, som blev taget i<br />
brug i foråret 2011.<br />
Selskabet har i 2011 afhændet obligationspost på TDKK 5.049, hvori der midlertidig har været investeret<br />
med henblik på at optimere afkast af frie midler.<br />
Pengestrøm fra finansiering<br />
Pengestrøm fra finansiering omfatter betalinger vedrørende transferrettigheder, der først forfalder 1 år<br />
efter statusdagen.<br />
Likviditet<br />
Der henvises i øvrigt til ovenstående pengestrømsopgørelse, som viser likviditeten for perioden 2009-<br />
2011.<br />
48
7.4. Kapitalressourcer<br />
Kapitalressourcer<br />
Udsteders langfristede rentebærende gæld pr. 31. december 2011 er på i alt DKK 492.000 og vedrører<br />
skyldige betalinger for transferrettigheder m.v., der forfalder efter 1. januar 2013.<br />
Den kortfristede rentebærende gæld udgør pr. 31. december 2011 DKK 8,7 mio. og de primære poster er<br />
skyldige feriepenge, lønninger samt skyldig moms for december 2011.<br />
Pr. 31. december 2011 udgjorde <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>' kapitalberedskab i form af likvide beholdninger og værdipapirer<br />
i alt TDKK 8.261, der kan specificeres således (TDKK):<br />
Likvide beholdninger 8.186<br />
Værdipapirer 75<br />
Kapitalforhold<br />
Pr. 31.<br />
december<br />
TDKK 2011<br />
Selskabskapital 30.766<br />
Overført resultat -15.599<br />
Egenkapital 15.167<br />
49<br />
Kapitalnedsættelse<br />
marts 2012<br />
Udbuddet<br />
3.077 11.630<br />
12.090<br />
15.167 11.630<br />
8.261<br />
Efter<br />
udbuddet<br />
14.707<br />
12.090<br />
26.797<br />
Pengestrømme<br />
Ovenfor i afsnit 7.2 er vist hovedposterne fra Udsteders pengestrømsopgørelser for regnskabsårene 2009<br />
– 2011. For eventuel yderligere uddybning heraf henvises til de reviderede årsrapporter for de tre år.<br />
Lånebehov/finansieringsstruktur<br />
Ved kapitalforhøjelsen fra udbuddet tilvejebringer Udsteder kapital, der danner grundlag for at fortsætte<br />
strategien med at styrke kapitalgrundlaget, således at der skabes bedre forudsætninger for at fortsætte<br />
udviklingen og etablere <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> som et Superligahold. Ydermere er det Ledelsens hensigt at bruge den<br />
ny kapital til på sigt at sikre, at Udsteder i økonomisk henseende bliver mindre afhængig af den sportslige<br />
udvikling i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
Pr. 31. december 2011 kan <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>' gældsforpligtelser specificeres som følgende (TDKK):<br />
Andre gældsforpligtelser - langfristede 492<br />
Leverandører af varer og tjenesteydelser 83<br />
Andre gældsforpligtelser - kortfristede 7.230<br />
Udskudte indtægter 1.362<br />
Pr. <strong>Prospekt</strong>dagen er der ikke behov for låneoptagelse.<br />
9.167
Eventuelle begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne<br />
Der foreligger ingen begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne, der har eller kan få væsentlig indflydelse<br />
på Udsteders virksomhed.<br />
Forventede kapitalkilder<br />
Såfremt fremtidige investeringer overstiger Udsteders egne kapitalressourcer vil dette blive søgt afdækket<br />
ved låneoptagelser eller aktieemissioner.<br />
7.5. Væsentlige ændringer i Udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling<br />
Der er ikke forekommet væsentlige ændringer i Udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling siden<br />
udgangen af december 2011, bortset fra at <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>, som offentliggjort den 17. februar 2012, har solgt<br />
Gilberto Macena for en i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> regi historisk stor transfersum.<br />
50
7.6. Krydsreferencetabel<br />
Det følger af pkt. 20.1 i bilag 1 til Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse<br />
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter<br />
samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter<br />
samt annoncering (prospektforordningen), at reviderede regnskabsoplysninger for de seneste tre regnskabsår<br />
skal medtages i <strong>Prospekt</strong>et. I overensstemmelse med artikel 28 i prospektforordningen og § 18,<br />
stk. 2, i bekendtgørelse nr. 233 af 13. marts 2010 om prospekter for værdipapirer, der optages til notering<br />
eller handel på et reguleret marked, og ved første offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro<br />
(prospektbekendtgørelsen), integreres følgende oplysninger i prospektet ved henvisning til Udsteders årsrapporter<br />
for 2009-2011, der er tilgængelige via Udsteders hjemmeside www.achorsens.dk:<br />
Oplysningselement Henvisning<br />
Ledelsespåtegning, revisionspåtegning og ledelsesberetning for regn- <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>`s årsrapport for<br />
skabsåret 2011<br />
2011, side 2-4<br />
Årsregnskab (resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse og penge- <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>`s årsrapport for<br />
strømsopgørelse) for regnskabsåret 2011<br />
2011, side 19-23<br />
Noter for regnskabsåret 2011 <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>`s årsrapport for<br />
2011, side 24-49<br />
Anvendt regnskabspraksis i regnskabsåret 2011 <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>`s årsrapport for<br />
2011, side 25-31<br />
Ledelsespåtegning, revisionspåtegning og ledelsesberetning for regn- <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>`s årsrapport for<br />
skabsåret 2010<br />
2010, side 2-4<br />
Årsregnskab (resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse og penge- <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>`s årsrapport for<br />
strømsopgørelse) for regnskabsåret 2010<br />
2010, side 17-21<br />
Noter for regnskabsåret 2010 <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>`s årsrapport for<br />
2010, side 22-46<br />
Anvendt regnskabspraksis i regnskabsåret 2010 <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>`s årsrapport for<br />
2010, side 23-29<br />
Ledelsespåtegning, revisionspåtegning og ledelsesberetning for regn- <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>`s årsrapport for<br />
skabsåret 2009<br />
2009, side 2-6<br />
Årsregnskab (resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse og penge- <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>`s årsrapport for<br />
strømsopgørelse) for regnskabsåret 2009<br />
2009, side 17-21<br />
Noter for regnskabsåret 2009 <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>`s årsrapport for<br />
2009, side 22-46<br />
Anvendt regnskabspraksis i regnskabsåret 2009 <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>`s årsrapport for<br />
2009, side 23-30<br />
51
8. Forventninger til fremtiden<br />
Indledning<br />
Resultatforventningerne til regnskabsåret 2012 repræsenterer Ledelsens bedste skøn pr. <strong>Prospekt</strong>datoen.<br />
De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra Resultatforventningerne, idet forudsatte begivenheder ofte<br />
ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige. Usikkerheden relateret til Resultatforventningerne<br />
øges i sagens natur med tidshorisonten af Resultatforventningerne.<br />
Resultatforventningerne i dette afsnit bør læses i sammenhæng med afsnittet ”Risikofaktorer”, der er inkluderet<br />
andetsteds i dette <strong>Prospekt</strong>.<br />
Sportslige og finansielle målsætninger<br />
Forretningen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> overordnede målsætning er, at sikre den fortsatte udvikling af de sportslige aktiviteter<br />
med fodbold som absolut hovedprodukt. Samtidig ønsker <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> at fremstå som en respekteret<br />
og troværdig aktør inden for sport og underholdning, at sikre en kontinuerlig udvikling af såvel forretningen,<br />
samt sikre en fastholdelse af status som Superligahold.<br />
Herudover er udviklingen af unge talenter igennem vores strukturerede arbejde med Den Gule Tråd meget<br />
højt prioriteret.<br />
Kontinuerlige placeringer i midten af Superligaen vil skabe mulighed for mere stabile økonomiske resultater.<br />
Der er en tæt og direkte sammenhæng mellem de sportslige og økonomiske resultater. Sportslig succes<br />
kræver et godt økonomisk grundlag, og en vedvarende lønsom drift kræver gode sportslige resultater.<br />
Resultaterne vil dog fortsat svinge fra år til år med den sportslige succes og aktiviteterne på transfermarkedet.<br />
Metodik og forudsætninger<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> resultatforventninger, der følger regnskabsåret, er udarbejdet på grundlag af <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> anvendte<br />
regnskabspraksis for 2011, som er beskrevet i afsnit 7, og som følger International Financial Reporting<br />
Standards som godkendt af EU.<br />
Resultatforventningerne er baseret på bestyrelsesgodkendte resultatforventninger og fremskrivninger for<br />
perioden.<br />
Resultatforventningerne er udarbejdet under hensyntagen til både eksterne og interne forhold, herunder<br />
aktuelle forventninger til udviklingen af <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> forretning, udviklingen i væsentlige omkostningskategorier<br />
samt effekten af gennemførte, igangsatte og planlagte initiativer.<br />
Forudsætningerne til regnskabsåret 2012 indeholder skøn og udsagn, der er behæftet med væsentlig<br />
usikkerhed, jf. afsnittet ”Risikofaktorer" samt nedenstående afsnit om forventningerne.<br />
Resultatforventningerne er i sagens natur baseret på en række forudsætninger og skøn, som, selvom de er<br />
præsenteret med specifikke tal, og Ledelsen anser dem for at være rimelige, er forbundet med væsentlig<br />
forretningsmæssig, driftsmæssig og økonomisk usikkerhed, hvoraf en væsentlig del er udenfor Selskabets<br />
kontrol. Resultatforventningerne er desuden udarbejdet på grund af forudsætninger vedrørende fremtidige<br />
forretningsmæssige beslutninger, som muligvis ikke bliver truffet som forudsat. De væsentligste af disse er<br />
beskrevet i følgende afsnit “Forudsætninger for udarbejdelse af resultatforventningerne.”<br />
Forudsætninger for udarbejdelse af resultatforventningerne<br />
Resultatforventninger for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> er udarbejdet ud fra de valgte væsentlige forudsætninger som i hovedtræk<br />
udgør følgende:<br />
Forudsætninger, som <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har delvis indflydelse på:<br />
En målsætning om både at slutte indeværende sæson 2011/2012 og efterårssæsonen 2012 på<br />
en 6.plads – en placering som midterklub i Superligaen.<br />
52
Herudover bygger resultatforventningen for 2012 på fortsat fokus på udvikling af tilskuertilgangen,<br />
tematisering af de enkelte hjemmekampe, udnyttelse af nyt CRM system og en ekstraordinær lejeindtægt<br />
i forbindelse med EU formandsskabet.<br />
Forudsætninger udenfor <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> kontrol:<br />
TV-indtægter er beregnet på baggrund af den nugældende TV-aftale, der løber frem til 30. juni<br />
2012. Der er i efteråret 2011 indgået en ny TV-aftale, der dækker perioden 2012-2015. Den nye<br />
aftale er for klubberne økonomisk mindst lige så god som den nugældende, og resultatforventningerne<br />
til 2012 vil derfor ikke være negativt påvirket af ændringen i TV-aftalen.<br />
Forventningerne for 2012 bygger på en fortsat vækst i sponsorerne, som dog kan blive negativt<br />
påvirket af en forværring af den generelle økonomiske situation.<br />
Forudsætningerne, der beror på forventningerne til den fremtidige udvikling for <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>, er i sagens<br />
natur usikre. Såfremt de fremtidige forhold udvikler sig anderledes end forventet, vil de faktiske resultater<br />
kunne afvige væsentligt fra de oplysninger, der fremgår af resultatforventningerne og <strong>Prospekt</strong>et i det hele<br />
taget.<br />
Kommentarer til resultatforventningerne<br />
Generelt<br />
Resultatforventningerne for 2012 er udarbejdet med udgangspunkt i tidligere årsregnskaber, kontraktlige<br />
forpligtelser samt generelle forventninger til 2012.<br />
Omsætning<br />
Det har afgørende betydning for indtægter fra sponsorer, TV, entre og stadionsalg om <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> ligger i<br />
Superligaen eller 1. division. Hele omsætningen for 2012 er baseret på at <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> spiller i Superligaen.<br />
Der forventes for 2012 en omsætning på DKK 51 mio. svarende til en stigning på DKK 9 mio. i forhold til<br />
2011. Denne markante stigning forventes bl.a. realiseret gennem lejeindtægter i forbindelse EU formandsskabet<br />
og en forventet stigning i antal sponsorater, der samlet forventes at give et bidrag i 2012 i forhold til<br />
2011 på DKK 5 mio. Stigning i antal sponsorater forventes drevet af øget salgsindsats og de gode sportslige<br />
præstationer.<br />
TV-indtægter<br />
TV-indtægter for 2012 forventes at følge, dels af eksisterende TV aftale, samt den nye TV-aftale gældende<br />
fra 1/7 2012 og 3 år frem. TV-indtægter er estimeret ud fra en midterplacering i sæsonen 2012/2013.<br />
Omkostninger<br />
Den største omkostningspost i 2012 er lønninger og gager til spillere, administration og ledelse. Heraf er<br />
langt den største post aflønning af spillere.<br />
Den fremtidige sportslige målsætning er fortsat deltagelse i Superligaen og en etablering som midterklub,<br />
hvilket medfører et vist omkostningsniveau.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har i 2011 fundet det niveau, spillemæssigt og udgiftsmæssigt, der kræves for at fastholde<br />
positionen som Superligahold. Der vil i årene fremover blive fokuseret på videreudvikling og salg af spillere,<br />
hvor målsætningen er at omkostningsniveauet ikke overstiger 2012-niveau.<br />
Investering<br />
Der er i 2012 ikke indregnet nævneværdige poster til investering i materielle aktiver.<br />
Spillerinvesteringer er indregnet i 2012 med uændrede beløb i forhold til 2011.<br />
53
Transfersalg<br />
Som offentliggjort den 17. februar 2012 vil salget af Gilberto Macena isoleret set påvirke resultat af transferaktiviteter<br />
positivt og medføre et overskud fra transferaktiviteter på DKK 5 mio. Salg af spillere i regnskabsåret<br />
2012 er i øvrigt ikke indeholdt i resultatforventningerne. Sådanne vil afhængig af den tidsmæssige<br />
indplacering kunne påvirke <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> samlede resultater i perioden væsentligt.<br />
Særlige risici relateret til fortsat drift og likviditet<br />
Ved gennemførsel af kapitaludvidelsen vil likviditeten i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> blive yderligere forbedret, og bidrag til at<br />
underbygge målsætningen om et solidt grundlag for fremtidige aktiviteter. Ledelsen anser ikke kapitaludvidelsen<br />
nødvendig for selskabets fortsatte drift.<br />
Såfremt der sker nedrykning til 1. division i 2012 vil det påvirke resultatet for 2012 negativt, og under denne<br />
forudsætning kan der være behov for provenuet fra kapitaludvidelsen.<br />
Resultatforventningerne bygger på en placering som midterklub i Superligaen i 2012. Eventuel deltagelse i<br />
europæiske turneringer vil få en positiv indflydelse på resultatet.<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> er afhængig af til enhver tid at kunne opfylde de krav, som DBUs regelsæt stiller til egenkapitalen,<br />
hvorefter gager og lønninger maksimalt må udgøre fire gange den ansvarlige kapital ved regnskabsårets<br />
udgang. Dette krav opfylder <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>.<br />
For beskrivelse af yderligere risici henvises i øvrigt til afsnittet "Risikofaktorer".<br />
Resultatforventningerne før transferaktiviteter<br />
Baseret på ovenstående forventes for regnskabsåret 2012 en omsætning på DKK 51 mio., sammenholdt<br />
med 42 mio.kr. realiseret i 2011. Samlede omkostninger for 2012 forventes at udgør DKK 50 mio. (2011:<br />
DKK 48 mio.) medførende et resultat før transferaktiviteter på niveau DKK 1 mio. (2011: DKK -6 mio.).<br />
Som offentliggjort den 17. februar 2012 vil salget af Gilberto Macena isoleret set påvirke resultat af transferaktiviteter<br />
positivt og medføre et overskud fra transferaktiviteter på DKK 5 mio. (2011: DKK -3 mio.).<br />
Samlet forventes der et overskud før skat på ca. DKK 6 mio. før eventuelle yderligere salg af transferrettigheder.<br />
På grund af usikkerhed er der i forbindelse med offentliggørelsen af årsrapporten 2011 meldt et<br />
forventet resultat før skat for regnskabsåret 2011 på mellem DKK 4 og DKK 7 mio.<br />
54
Påtegninger<br />
Ledelsens påtegning<br />
Ledelsens resultatforventninger til 2012 er præsenteret i det følgende. Resultatforventningerne er udarbejdet<br />
til brug for <strong>Prospekt</strong>et. Efter Ledelsens opfattelse er forventningerne udarbejdet i henhold til den<br />
metodik og på grundlag af de væsentlige forudsætninger, der er beskrevet i afsnittet "Forudsætninger for<br />
resultatforventninger", der er beskrevet på side 51-52.<br />
Resultatforventningerne bygger på en række forudsætninger, hvoraf <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> har indflydelse på nogle<br />
og ikke på andre.<br />
Resultatforventningerne til 2012 repræsenterer Ledelsens bedste skøn pr. prospektdatoen.<br />
Forventningerne indeholder skøn og udsagn, der er behæftet med betydelig usikkerhed. De faktiske resultater<br />
vil sandsynligvis afvige fra forventningerne til 2012, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder<br />
som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.<br />
<strong>Horsens</strong> den 31. marts 2012<br />
Direktion:<br />
Henrik Ravn<br />
Bestyrelse:<br />
Ole W. Rasmussen Gert Ejvin Petersen Michael Mortensen<br />
formand<br />
Bent Poder Ole Simonsen<br />
55
Påtegninger<br />
Den uafhængige revisors erklæring om resultatforventninger for regnskabsåret 2012 for Fodboldalliancen<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S<br />
Til læserne af dette <strong>Prospekt</strong><br />
Vi har foretaget gennemgang af resultatforventningerne for regnskabsåret 2012 ("Resultatforventningerne")<br />
som gengivet i afsnittet "Forventninger til fremtiden" for Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S ("Udsteder"),<br />
udarbejdet af Ledelsen ved anvendelse af forudsætningerne, som beskrevet i "Forventninger til fremtiden".<br />
Vi har herunder vurderet hvorvidt Resultatforventningerne er udarbejdet på det anførte grundlag, og at<br />
dette grundlag er baseret på Selskabets anvendte regnskabspraksis.<br />
Ledelsen har ansvaret for Resultatforventningerne og de forudsætninger, som de er baseret på og som<br />
beskrevet i "Forventninger til fremtiden". Vores ansvar er på grundlag af vores gennemgang at afgive en<br />
konklusion, om hvorvidt Resultatforventningerne er udarbejdet på det anførte grundlag i "Forventninger til<br />
fremtiden", og at dette grundlag er baseret på Udsteders anvendte regnskabspraksis, som fremgår af afsnit<br />
7 i dette <strong>Prospekt</strong>.<br />
Det udførte arbejde<br />
Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om "Andre erklæringsopgaver<br />
med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger" (RS 3000). Vi har<br />
tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Resultatforventningerne<br />
er udarbejdet på det anførte grundlag i "Forventninger til fremtiden", og at dette grundlag er baseret<br />
på Selskabets anvendte regnskabspraksis.<br />
Vores arbejder har omfattet følgende:<br />
vi har gennemlæst forudsætningerne for Resultatforventningerne som anført i "Forventninger til<br />
fremtiden",<br />
vi har vurderet, hvorvidt Resultatforventningerne er udarbejdet på det anførte grundlag i "Forventninger<br />
til fremtiden", og hvorvidt dette grundlag er baseret på Selskabets anvendte regnskabspraksis,<br />
vi har efterregnet Resultatforventningerne, og<br />
vi har drøftet Resultatforventningerne med Udsteders Ledelse.<br />
Vi har ikke vurderet de anvendte forudsætninger, herunder hvorvidt disse er velbegrundede og ikke indeholder<br />
væsentlig fejlinformation, og udtaler os som følge heraf ikke herom.<br />
Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.<br />
Konklusion<br />
Det er vores konklusion, at Resultatforventningerne er udarbejdet på det anførte grundlag i "Forventninger<br />
til fremtiden", og at grundlaget for Resultatforventningerne baseret på Selskabets anvendte regnskabspraksis.<br />
De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra Resultatforventningerne, idet forudsatte begivenheder ofte<br />
ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.<br />
<strong>Horsens</strong>, den 31. marts 2012.<br />
KPMG<br />
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab<br />
Kaj Blom Morten Klarskov Larsen<br />
statsaut. revisor statsaut. revisor<br />
56
9. Forskning og udvikling, patenter og licenser, handelskontrakter<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> foretager ikke forskning og udvikling mv., og <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> er heller ikke afhængig af egne udtagne<br />
licenser og patenter.<br />
Superliga truppen består pr. <strong>Prospekt</strong>datoen af 25 spillere, og de med disse spillere indgående kontrakter<br />
udgør er en væsentlig forudsætning i <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong>’ forretningsgrundlag.<br />
10. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer<br />
<strong>Prospekt</strong>et indeholder ikke oplysninger fra tredjemand.<br />
11. Oplysning om kapitalbesiddelser<br />
<strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> besidder ikke aktieposter i andre virksomheder, som kan have væsentlig indflydelse på vurderingen<br />
af udsteders aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.<br />
12. Rådgivere<br />
Juridisk rådgiver<br />
Ladegaard, Rasmussen & partnere<br />
Løvenørnsgade 17<br />
8700 <strong>Horsens</strong><br />
Revisor<br />
KPMG<br />
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab<br />
Holmboes Alle 1<br />
8700 <strong>Horsens</strong><br />
Aktieudstedende institut<br />
Sydbank A/S<br />
Peberlyk 4<br />
6200 Aabenraa<br />
57
Bilag 1 – Vedtægter for Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S<br />
1 SELSKABETS NAVN OG HJEMSTED:<br />
1.1 Selskabets navn er Foldboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S.<br />
2 SELSKABETS FORMÅL:<br />
2.1 Selskabets formål er at drive virksomhed indenfor handel, industri og investering, og herunder<br />
fortrinsvis indenfor sport-, event- og entertainment sektoren, samt dermed beslægtet virksomhed.<br />
3 SELSKABETS KAPITAL:<br />
3.1 Selskabskapitalen er på kr. 3.076.594, skriver kroner tremillionersyvtisekstusindefemhundredenitifire<br />
00/100 fordelt i 3.076.594 stk. kapitalandele á kr. 1,00 og multipla heraf.<br />
3.2 Selskabskapitalen er fuldt indbetalt.<br />
3.3 Selskabets kapitalandele er omsætningspapirer og frit omsættelige.<br />
3.4 Selskabets kapitalandele kan udstedes til ihændehaver og udstedes gennem VP Securities A/S.<br />
3.5 Selskabets kapitalandele kan noteres på navn i selskabets ejerbog.<br />
3.6 Ingen kapitalandele har særlige rettigheder.<br />
3.7 Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse, hverken helt eller delvis.<br />
3.8 Bestyrelsen er i tiden indtil 31. december 2012 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje<br />
selskabskapitalen med nom. kr. 11.629.782. Forhøjelsen skal ske dels med udbud af nye aktier<br />
for nom. kr. 9.229.782 med fortegningsret for kapitalejerne, og dels ved udbud af nye aktier for<br />
nom. kr. 2.400.000 uden fortegningsret for kapitalejerne.<br />
3.9 De nye kapitalandele udstedt i medfør af foranstående bestemmelse skal være omsætningspapirer,<br />
der udstedes til ihændehaver gennem VP Securities A/S. Kapitalandelene skal lyde på navn og<br />
kan registreres i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed,<br />
og ingen kapitalejer skal være berettiget til at lade sine kapitalandele indløse, helt eller<br />
delvist. De nye kapitalandele er i enhver henseende stillet som de hidtidige kapitalandele.<br />
3.10 De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen<br />
bestemmer, dog senest fra kapitaludvidelsens registrering.<br />
3.11 Bestyrelsen kan foretage de nødvendige vedtægtsændringer i forbindelse med ændringer i kapitalforholdene<br />
i henhold til ovennævnte bestemmelse.<br />
3.12 Den afgivne bemyndigelse bortfalder for den del af bemyndigelsen, der ikke er udnyttet indenfor<br />
den anførte frist.<br />
4. SELSKABETS GENERALFORSAMLINGER:<br />
4.1. Selskabets generalforsamling har den højeste myndighed i alle anliggender, indenfor de grænser,<br />
der er indeholdt i selskabsloven og disse vedtægter.<br />
4.2. Selskabets generalforsamlinger afholdes i <strong>Horsens</strong> Kommune.<br />
4.3. Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som udpeges af bestyrelsen. Dirigenten leder forhandlingerne<br />
og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen.<br />
58
4.4. Der udarbejdes en beretning over forhandlinger og vedtagelser på selskabets generalforsamlinger.<br />
Beretningen skal underskrives af dirigenten og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.<br />
4.5. Indkaldelse af en generalforsamling skal ske med mindst 3 ugers varsel og maksimalt 5 ugers<br />
varsel.<br />
4.6. Indkaldelse skal ske ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem,<br />
ved annoncering i et landsdækkende dagblad og i <strong>Horsens</strong> Folkeblad samt ved offentliggørelse<br />
på selskabets hjemmeside.<br />
4.7. Indkaldelse ved brev skal tillige ske til de i ejerbogen på indkaldelsestidspunktet registrerede kapitalejere<br />
på den deri anførte adresse.<br />
4.8. Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen. Hvis der skal behandles forslag,<br />
der i henhold til vedtægterne eller selskabslovens regler kræver særlig majoritet, skal det nævnes i<br />
indkaldelsen.<br />
4.9. Selskabet skal i en sammenhængende periode på tre uger, begyndende senest tre uger før generalforsamlingen<br />
inklusive dagen for dennes afholdelse, mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige<br />
for kapitalejerne på hjemmesiden:<br />
- indkaldelsen,<br />
- det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,<br />
- de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,<br />
- dagsordenen,<br />
- de fuldstændige forslag og<br />
- de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr.<br />
brev.<br />
4.10. For den ordinære generalforsamlings vedkommende gøres herunder årsrapporten med revisionspåtegning<br />
og årsberetning tilgængelig.<br />
4.11. Enhver kapitalejer, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling, og som ønsker at deltage i<br />
generalforsamlingen, skal senest tre dage før dens afholdelse anmode om et adgangskort til generalforsamlingen.<br />
4.12. En kapitalejers ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold<br />
til de kapitalandele, kapitalejeren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en<br />
uge før generalforsamlingen. De kapitalandele, den enkelte kapitalejer besidder på registreringsdatoen<br />
opgøres på baggrund af notering af kapitalejerens kapitalejerforhold i ejerbogen samt<br />
meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen,<br />
men som endnu ikke er indført i ejerbogen.<br />
4.13. Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig på betingelse af, at denne godtgør sin ret til at deltage i<br />
generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret<br />
fuldmagt.<br />
5. ORDINÆR GENERALFORSAMLING:<br />
5.1. Den ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport<br />
kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i Styrelsen inden udløbet af<br />
den herfor i årsregnskabsloven fastsatte tidsfrist.<br />
5.2. For at komme til behandling på en ordinær generalforsamling skal forslag fra kapitalejere skriftligt<br />
være indgivet til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse.<br />
59
6. DAGSORDEN FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING:<br />
6.1. På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen omfatte:<br />
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.<br />
2. Fremlæggelse af årsrapport og status med revisionspåtegning og årsberetning til godkendelse.<br />
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.<br />
4. Behandling af eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.<br />
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.<br />
6. Valg af revisor.<br />
7. Eventuelt.<br />
6.2 De emner, der behandles på generalforsamlinger, afgøres ved simpel stemmeflerhed, med mindre<br />
der efter lovgivningen eller disse vedtægter, kræves kvalificeret stemmeflerhed.<br />
7. EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING:<br />
7.1. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor<br />
finder det hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes inden<br />
14 dage efter, at kapitalejere, der ejer mindst 1/20 af selskabskapitalen, skriftligt har krævet det<br />
overfor bestyrelsen under angivelse af, hvilke emner der ønskes behandlet på den ekstraordinære<br />
generalforsamling.<br />
8. STEMMERET:<br />
8.1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 1,00 én stemme.<br />
9. BESTYRELSE OG BESTYRELSESSUPPLEANTER:<br />
9.1. Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 5-11 medlemmer.<br />
9.2. Bestyrelsen vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.<br />
9.3. Bestyrelsen vælger selv sin formand.<br />
9.4. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når et flertal af samtlige medlemmer er til stede.<br />
9.5. Bestyrelsens beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de mødende bestyrelsesmedlemmer.<br />
9.6. I tilfælde af stemmelighed er bestyrelsesformandens stemme afgørende.<br />
9.7. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.<br />
9.8. Referat af bestyrelsesmøderne skal indsættes i en protokol, som skal underskrives af samtlige<br />
bestyrelsesmedlemmer.<br />
9.9. Bestyrelsesmedlemmer oppebærer et årligt honorar, der fastsættes af generalforsamlingen, i forbindelse<br />
med årsrapportens godkendelse.<br />
10. DIREKTION:<br />
60
10.1. Bestyrelsen ansætter selskabets direktion, som kan bestå af 1-3 medlemmer, til at varetage den<br />
daglige drift.<br />
11. TEGNINGSREGEL:<br />
11.1. Selskabet tegnes enten (i) af bestyrelsesformanden i forening med en direktør, (ii) af fire medlemmer<br />
af bestyrelsen i forening, eller (iii) af den samlede bestyrelse i forening.<br />
12. REGNSKAB OG REVISION:<br />
12.1. Selskabets regnskaber revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor.<br />
12.2. Revisor vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.<br />
12.3. Selskabets regnskaber opgøres i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven.<br />
13. REGNSKABSÅR:<br />
13.1. Selskabets regnskabsår er fra 1. januar til 31. december.<br />
---o0o---<br />
Foranstående vedtægter er vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling, den 22. marts 2012.<br />
Som dirigent under generalforsamlingen:<br />
Ole Møller Jespersen<br />
Advokat<br />
61
Tegningsblanket<br />
Udbud: 2.400.000 styk aktier (Frie Aktier)<br />
Tegningsaftale – Frie Aktier<br />
Udbud i Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S<br />
Tegningsperiode 17.4-8.5.2012 kl. 16.00, begge dage inklusive. Lukning af Udbuddet, kan finde sted før udløbet<br />
af Tegningsperioden, dog tidligst den 30.4.2012, kl. 16.00. Lukning af Udbuddet før udløb af<br />
Tegningsperioden vil blive meddelt via GXG Markets.<br />
Stykstørrelse: Nom. DKK 1 Fondskode: DK0060422285 (midlertidig fondskode)<br />
Udbudskurs: Tegningskursen forudsættes at være 2,50 og afregnes franko.<br />
Betalingsfrist: 14. maj 2012 1. handelsdag på GXG Markets: 15. maj 2012<br />
Emissionsbank: Sydbank A/S, Peberlyk 4, 6200 Aabenraa, att. Ellen Corfits, tlf. nr. 7437 4363, fax nr. 7437<br />
3547<br />
Tegningssted: Alle danske pengeinstitutter<br />
Overtegning I tilfælde af overtegning sker fordelingen efter en fordelingsnøgle, som fastlægges af bestyrelsen<br />
og forventes offentliggjort 9. maj 2012<br />
Tegningsordre<br />
Undertegnede ønsker at tegne ______________styk aktier (min. 1.000 stk.) til Tegningskursen,<br />
i alt DKK _______________ i Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S.<br />
Tegningsordre afgives på baggrund af oplysninger i prospekt af 31.3.2012, som læst i sin helhed.<br />
Aktierne skal noteres på navn i ejerbogen for Fodboldalliancen <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> A/S.<br />
Tegningen er bindende, men såfremt der indtræffer begivenheder, der efter <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> opfattelse gør gennemførelsen<br />
utilrådelig, forbeholder <strong>AC</strong> <strong>Horsens</strong> sig ret til at tilbagekalde Udbuddet. Udbuddet kan tilbagekaldes til enhver<br />
tid, inden tegningsperiodens udløb, dvs. til og med den 8.5.2012. En tilbagekaldelse vil blive meddelt via<br />
GXG Markets, og de eksisterende aktionærer og indrykket i de dagblade, hvor Udbuddet er blevet annonceret.<br />
Jeg/vi forpligter mig/os til at betale modværdien af tildelte aktier til Tegningskursen. Betalingen finder sted senest<br />
den 14.5.2012 mod samtidig registrering af de tildelte aktier i Værdipapircentralen.<br />
Aktierne afregnes fra konto i …………..…….......................................................……….(Pengeinstitut)<br />
Registreringsnummer …….................………Konto nr.………………………..…………...................<br />
Aktierne opbevares i VP depot nr. …………………………………........CD-Ident............................................<br />
Tegningsblanket indleveres til Deres eget kontoførende institut. Det kontoførende institut videregiver tegningsoplysninger<br />
til Emissionsbanken<br />
Person-/selskabsoplysninger<br />
CPR-nr./CVR-nr.____________________________________________________________________<br />
Navn____________________________________________________________________________<br />
Adresse ______________________________________ Postnr./by ___________________________<br />
E-mail___________________________________________________________________________<br />
Telefon (dag) ___________________________________ (aften)_____________________________<br />
Dato .…………………………………………Underskrift……………………............................................................<br />
62