Prospekt - AC Horsens

indirekte til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen give alle
selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen
medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse over selskabet.
Det fremgår af Værdipapirhandelslovens § 31, stk. 2, at Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen
direkte eller indirekte besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre
det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.
Det fremgår desuden af Værdipapirhandelslovens § 31, stk.3, at bestemmende indflydelse også foreligger,
når en erhverver, der ikke ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, har
1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,
2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i et selskab i henhold til en vedtægt eller
aftale,
3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og dette organ
besidder den bestemmende indflydelse over selskabet, eller
4) besiddelse over mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet og det faktiske flertal af
stemmerne på generalforsamlingen eller et tilsvarende organ, og derved besidder den faktiske bestemmende
indflydelse over selskabet.
Det fremgår af Værdipapirhandelslovens § 31, stk. 4, at eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder,
herunder tegningsretter og købsoptioner på aktier, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres,
skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en erhverver har bestemmende indflydelse.
Endelig fremgår det af Værdipapirhandelslovens § 31, stk.5, at ved opgørelsen af stemmerettigheder i et
selskab medregnes stemmerettigheder, som knytter sig til aktier, der besiddes af selskabet selv eller dets
dattervirksomheder. Et selskabs erhvervelse af egne aktier udløser dog tilbudspligt efter stk. 1, såfremt
erhvervelsen er et udtryk for omgåelse af de grænser, der er nævnt i stk. 2 og 3.
Værdipapirhandelslovens § 31, stk. 6 siger, at forpligtelsen efter Værdipapirhandelslovens § 31, stk.1 ikke
finder ianvendelse, såfremt den i stk. 1 omhandlede overdragelse er resultatet af et frivilligt tilbud til samtlige
aktionærer om at overdrage samtlige deres aktier og dette frivillige tilbud opfylder betingelserne i § 32,
stk. 1.
I henhold til selskabslovens § 70, stk. 1, er det desuden således, at såfremt en aktionær ejer mere end
9/10 af aktierne, og han også har en tilsvarende del af stemmerne, kan den pågældende aktionær bestemme,
at at de øvrige aktionærer skal lade deres aktier indløse af den pågældende aktionær. Det skal i
så fald ske ved at de øvrige aktionærer, efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling, opfordres til
inden for 4 uger at overdrage deres aktier til aktionæreren.
Selskabslovens § 70, stk. 2-3 fastsætter nærmere regler for vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget
for indløsningskursen, samt aktionærernes mulighed for at få prøvet grundlaget for indløsningskursen,
såfremt de ikke er enige heri,
Der er ikke fremsat obligatoriske overtagelsestilbud til aktionærne i AC Horsens.
Offentlige overtagelsestilbud
Af værdipapirhandelslovens § 32, stk.2 fremgår det, at der kan – uanset at der ikke foreligger tilbudspligt
efter Værdipapirhandelslovens § 31 – fremsættes et frivilligt overtagelsestilbud. Et sådant frivilligt tilbud
skal leve op til de samme formkrav som et obligatorisk overtagelsestilbud.
Der er ikke fremsat offentlige overtagelsestilbud til aktionærerne i AC Horsens.
39