Børsprospekt inklusiv tegningsblanket:Download børsprospekt
Børsprospekt inklusiv tegningsblanket:Download børsprospekt
Børsprospekt inklusiv tegningsblanket:Download børsprospekt
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Investea Sweden Properties A/S<br />
BØRSpRoSpekt
<strong>Børsprospekt</strong> for<br />
Investea Sweden Properties A/S<br />
Salg af op til 84.000 styk eksisterende B-aktier<br />
a nominelt DKK 5 i forbindelse med<br />
ansøgning om optagelse til handel og officiel notering<br />
på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (”OMX”)
2<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Indledning<br />
Dette prospekt (”Prospektet“) er udarbejdet af Investea Sweden Properties A/S (”Selskabet“)<br />
i forbindelse med Selskabets ansøgning om optagelse af Selskabets B-aktier til handel<br />
og officiel notering på OMX samt Investea Sweden Assets ApS’ salg af eksisterende<br />
B-aktier i Selskabet.<br />
I perioden 21. oktober 2008 til 28. november 2008 sælger Investea Sweden Assets ApS op<br />
til 84.000 styk eksisterende B-aktier i Selskabet (”Aktiesalget”). Investea Sweden Assets<br />
ApS er et 100 % ejet datterselskab af Investea A/S.<br />
B-aktierne udbydes til DKK 386 pr. aktie a nominelt DKK 5 og afregnes franko kurtage.<br />
Kursen er fastsat af Selskabets bestyrelse (”Bestyrelsen“) på basis af de i Selskabet forventede<br />
værende nettoværdier pr. 1. oktober 2008. enhver juridisk eller fysisk person, der<br />
køber, skal købe minimum 20 styk aktier svarende til et minimumsbeløb på DKK 7.720.<br />
Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for Aktiesalget nominelt DKK 4.650.000.<br />
Ansøgningen om optagelse til handel og officiel notering af Selskabets B-aktier på OMX<br />
sker som led i Selskabets forretningsplan fremlagt i maj 2008 og har til formål at give<br />
Selskabets B-aktionærer mulighed for at handle deres aktier på en anerkendt børs. Selskabet<br />
udbød 730.000 styk B-aktier i perioden 7. maj – 25. juni 2008 med samlet bruttoprovenu<br />
på DKK 286,6 mio. betinget af Selskabets børsnotering i 2008.<br />
Selskabets formål er at investere i investeringsejendomme med udviklingspotentiale<br />
beliggende i større byer i Sverige. Bestyrelsen vurderer, at den stærke svenske økonomi<br />
med stærk købekraft og lav ledighed kombineret med et stærkt og likvidt ejendomsmarked<br />
skaber mulighed for at opnå betydelige gevinster i forbindelse med investering i velbeliggende<br />
svenske butiksejendomme og andre ejendomme, der rummer potentiale for<br />
yderligere optimering af driften ved lejereguleringer, udbygning, modernisering og optimering<br />
af lejermix.<br />
På tidspunktet for Aktiesalget ejer Selskabet via helejede datterselskaber fire ejendomme<br />
(”ejendommene”), der hver især vurderes at opfylde Selskabets investeringskriterier<br />
med hensyn til beliggenhed, udviklingspotentiale og sikkerhed (”Investeringskriterierne“).<br />
ejendommene omfatter butikscentret Angered Centrum i göteborg, to ejendomme<br />
i Skellefteå og en ejendom i detailhandelsområdet Kungens Kurva i Stockholm-området.<br />
Den samlede eksternt vurderede markedsværdi af ejendommene i henhold til vurderingsrapporter<br />
fra marts og april 2008 udgør ca. DKK 692,3 mio. før indregning af værdien<br />
af et efter Bestyrelsens vurdering betydeligt udviklingspotentiale i form af konkrete<br />
udviklingsprojekter på ejendommene (”Udviklingsprojekterne”), der er nærmere omtalt i<br />
Prospektet. herudover ejer Selskabet på tidspunktet for Aktiesalget syv ejendomme i Katrineholm,<br />
for hvilke der er indgået aftale om salg med virkning fra den 31. januar 2009 til<br />
en salgspris på SeK 250 mio. svarende til Selskabets købspris pr. 1. juli 2008. Den samlede<br />
eksternt vurderede markedsværdi i henhold til vurderingsrapport dateret marts 2008<br />
udgør SeK 250 mio.<br />
Selskabets aktiekapital er på tidspunktet for Aktiesalget opdelt i A- og B-aktier fordelt<br />
på 100.000 styk A-aktier og 830.000 styk B-aktier. B-aktierne har én stemme pr. aktie,
mens A-aktierne har ti stemmer pr. aktie. Aktierne er registreret i værdipapircentralen<br />
og er frit omsættelige uden krav til mindstebeløb for den enkelte handel.<br />
Med henblik på den daglige administrative ledelse af Selskabet og dets datterselskaber<br />
(”Datterselskaberne”) har Selskabet indgået en administrations- og samarbejdsaftale<br />
med Investea A/S (”Administrations- og samarbejdsaftalen”). Ud over varetagelsen af<br />
den daglige ledelse forpligter aftalen Investea A/S til på Selskabets vegne at identificere<br />
ejendomme, der opfylder Investeringskriterierne, forestå køb af ejendommene samt<br />
i forbindelse med Udviklingsprojekterne og udvikling af Selskabets eksisterende og nyerhvervede<br />
ejendomme at varetage hvervet som overordnet projektudvikler.<br />
Selskabet har etableret en investeringskomité med fire medlemmer (”Investeringskomitéen“),<br />
der skal tage stilling til forslag om køb og udvikling af ejendomme og ejendomsselskaber<br />
fra Selskabets administrator og indstille beslutning herom til Bestyrelsens<br />
vedtagelse. B-aktionærerne har valgt to af de fire medlemmer til Investeringskomitéen,<br />
og Bestyrelsen har udpeget de to øvrige medlemmer.<br />
Prospektet indeholder udtalelser om Selskabets fremtid, herunder om Selskabets målsætning,<br />
strategi og markedsudvikling. Disse udtalelser er generelt baseret på forventninger<br />
fra Bestyrelsen og er forbundet med en række risici og usikkerheder, som ligger<br />
uden for Bestyrelsens og Selskabets kontrol. Ændringer i økonomiske forhold samt andre<br />
faktorer kan medføre, at de faktiske resultater vil afvige væsentligt fra de resultater<br />
og udtalelser om fremtiden, der er beskrevet i Prospektet. Der kan derfor ikke stilles sikkerhed<br />
for, at de forventede begivenheder rent faktisk indtræder.<br />
Udlevering af Prospektet og Aktiesalget kan være begrænset ved lov i visse lande. Alle,<br />
der kommer i besiddelse af Prospektet, opfordres til selv at undersøge relevante juridiske<br />
og skattemæssige forhold samt til at handle i overensstemmelse med relevant lovgivning<br />
i forbindelse med køb af aktier. Selskabet har ikke bemyndiget personer til at afgive<br />
oplysninger, bortset fra de oplysninger, der er indeholdt i Prospektet. Selskabet er ikke<br />
ansvarligt for oplysninger, som er afgivet af andre end dette.<br />
Prospektet og Aktiesalget er udarbejdet i henhold til dansk ret. Prospektet opfylder de<br />
standarder og betingelser, der gælder i medfør af dansk lovgivning, herunder regelsættet<br />
for selskaber optaget til handel på OMX, bekendtgørelse nr. 214 af 2. april 2008 af lov<br />
om værdipapirhandel mv., bekendtgørelse nr. 1232 af 22. oktober 2007 om prospekter for<br />
værdipapirer, der optages til notering eller handel på et reguleret marked, og ved første<br />
offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro, samt eU-Kommissionens Forordning<br />
nr. 809 af 29. april 2004 som ændret ved eU-Kommissionens Forordning nr. 211 af 27.<br />
februar 2007.<br />
Prospektet må i Storbritannien og Nordirland kun udleveres til kvalificerede investorer<br />
(som defineret i article 87 i UK Financial Services and Markets Act 2000), der er fysiske<br />
eller juridiske personer (i) omfattet af article 19(5) i UK Financial Services and Markets<br />
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer med erhvervsmæssig<br />
erfaring med investering, eller (ii) omfattet af article 49(2)(a)-(d), eller (iii) der på anden<br />
måde lovligt kan få udleveret Prospektet. Der må ikke handles på grundlag af eller<br />
INDleDNINg<br />
3
4<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
i tiltro til Prospektet i Storbritannien og Nordirland af fysiske og juridiske personer, der<br />
ikke er omfattet af (i) – (iii). enhver investering eller investeringsaktivitet, der vedrører<br />
dette Prospekt, er i Storbritannien og Nordirland alene tilgængelig for personer omfattet<br />
af (i)-(iii).<br />
B-aktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til US Securities Act of 1933 med<br />
ændringer („Securities Act“) eller værdipapirlovgivningen i nogen delstat i U.S.A. og må<br />
ikke markedsføres, udbydes eller sælges i U.S.A. eller til, i favør af eller på anden måde til<br />
fordel for ”US persons” (som defineret i regulation S udstedt i henhold til Securities Act).<br />
Som følge heraf udbydes og sælges B-aktierne kun i henhold til udbud og salg uden for<br />
U.S.A. til personer, som ikke er ”US persons”, og Prospektet og den tilhørende købsblanket<br />
må ikke sendes til, udleveres eller på anden måde distribueres i U.S.A. eller til ”US persons”.<br />
Personer, som modtager dette Prospekt eller noget andet dokument i forbindelse<br />
med salget af B-aktierne, skal overholde disse restriktioner, og Selskabet påtager sig intet<br />
ansvar for handlinger foretaget af fysiske eller juridiske personer eller enheder i strid<br />
med disse restriktioner. Prospektet udleveres ikke til personer udenfor Danmark. B-aktierne<br />
er ikke og vil ikke blive registreret uden for Danmark.
Indhold<br />
Bilag<br />
1 Ansvar og erklæringer 6<br />
2 resumé 10<br />
3 risikofaktorer 18<br />
4 Oplysninger om Selskabet 27<br />
5 væsentlige aftaler 48<br />
6 Selskabets strategi og investeringskriterier 59<br />
7 Aktiesalget 62<br />
8 Markedsbeskrivelse 68<br />
9 Beskrivelse af ejendommene 75<br />
10 Budget 106<br />
11 regnskabsmæssige oplysninger 128<br />
12 halvårsrapport for perioden 1. januar - 30. juni 2008 172<br />
13 Proforma regnskabsoplysninger 181<br />
14 rådgivere og samarbejdspartnere 189<br />
15 Dokumentationsmateriale 190<br />
16 Definitioner 191<br />
Bilag 1. vedtægter 192<br />
Bilag 2. Administrations- og samarbejdsaftale 196<br />
Bilag 3.Beregning af gevinstdelingshonorar 201<br />
Købsblanket 203<br />
INDhOlD<br />
5
6<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
1. Ansvar og erklæringer<br />
1.1 Ledelsens erklæring<br />
Prospektet er udarbejdet af Selskabets ledelse (“ledelsen“) med henblik på at give alle<br />
væsentlige oplysninger om Selskabet og B-aktierne i forbindelse med Investea Sweden<br />
Assets ApS’ salg af eksisterende B-aktier i Selskabet og ansøgningen om optagelse af<br />
Selskabets B-aktier til handel og officiel notering på OMX. vi erklærer herved, at vi har<br />
gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende<br />
er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke<br />
dets indhold, herunder at alle relevante oplysninger i aftaler, due diligence-rapporter,<br />
bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i<br />
Prospektet.<br />
hellerup, den 20. oktober 2008<br />
Direktionen:<br />
Jørgen Hauglund, Administrerende direktør<br />
Bestyrelsen:<br />
Hans Thygesen<br />
Formand<br />
Group CEO,<br />
Investea A/S<br />
For Investea Sweden Assets ApS:<br />
Michael Hansen, Direktør<br />
Steen Holm-Larsen<br />
Næstformand<br />
Group Executive Vice<br />
President,<br />
Investea A/S<br />
Johannes Rovsing<br />
Vicedirektør,<br />
Investea A/S<br />
Torben Schøn<br />
Partner i advokatfirmaet<br />
Bech-Bruun<br />
Christian Gangsted-<br />
Rasmussen<br />
Partner i advokatfirmaet<br />
Gangsted-<br />
Rasmussen
ANSvAr Og erKlÆrINger | PrOSPeKterKlÆrINg AFgIvet AF SelSKABetS revISOr<br />
Prospekterklæring afgivet af Selskabets revisor<br />
til læserne af prospektet<br />
prospektet<br />
vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter indeholdt i Prospektet<br />
for Investea Sweden Properties A/S dateret 20. oktober 2008, der er udarbejdet af ledelsen.<br />
De regnskabsmæssige oplysninger gengives fra den budgetterede balance pr.<br />
31. december 2008 og fra de fremadrettede finansielle oplysninger for årene 2009 - 2011<br />
(”Budgettet”) indeholdt i Prospektets afsnit 10, koncernregnskabet for 2007 med sammenligningstal<br />
for 2006 og 2005 indeholdt i Prospektets afsnit 11 og proforma regnskabsoplysninger<br />
for 2007 indeholdt i Prospektets afsnit 13.<br />
ledelsen har ansvaret for Prospektet, herunder for indholdet og præsentationen af op-<br />
lysningerne heri. vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion<br />
om, hvorvidt oplysningerne af regnskabsmæssig karakter i Prospektet er korrekt gengivet<br />
fra den budgetterede balance pr. 31. december 2008 og fra de fremadrettede finansielle<br />
oplysninger for årene 2009 - 2011 (”Budgettet”) indeholdt i Prospektets afsnit 10,<br />
koncernregnskabet for 2007 med sammenligningstal for 2006 og 2005 indeholdt i Prospektets<br />
afsnit 11 og proforma regnskabsoplysninger for 2007 indeholdt i Prospektets afsnit<br />
13.<br />
Det udførte arbejde<br />
vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den internationale revisionsstandard<br />
om andre erklæringsopgaver med sikkerhed. Denne standard kræver, at vi tilrettelægger<br />
og udfører vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vores<br />
konklusion.<br />
Som led i vores arbejde har vi læst Prospektet og kontrolleret Prospektets oplysninger af<br />
regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal, og har påset, at<br />
disse er korrekt gengivet fra den budgetterede balance pr. 31. december 2008 og fra de<br />
fremadrettede finansielle oplysninger for årene 2009 - 2011 indeholdt i Prospektets afsnit<br />
10, koncernregnskabet for 2007 med sammenligningstal for 2006 og 2005 indeholdt i<br />
Prospektets afsnit 11 og proforma regnskabsoplysninger for 2007 indeholdt i Prospektets<br />
afsnit 13. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag<br />
for vores konklusion.<br />
7
8<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
konklusion<br />
I henhold til NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ regler, skal vi hermed bekræfte, at alle væsentlige<br />
forhold vedrørende Investea Sweden Properties A/S, som er os bekendt og som<br />
efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af Selskabets og koncernens aktiver passiver<br />
og finansielle stilling samt resultat af Selskabets og koncernens aktiviteter og pengestrømme,<br />
som angivet i koncernregnskabet for 2007 med sammenligningstal for 2006<br />
og 2005, er indeholdt i Prospektet.<br />
esbjerg, den 20. oktober 2008<br />
PricewaterhouseCoopers<br />
Statsautoriseret revisionsaktieselskab<br />
Tonny Løbner<br />
Statsautoriseret Revisor<br />
Medlem af FSR<br />
Kim Rune Brarup<br />
Statsautoriseret Revisor<br />
Medlem af FSR<br />
Reference til øvrige erklæringer afgivet af Selskabet revisor:<br />
Budget for 2009 – 2011<br />
PricewaterhouseCoopers har afgivet erklæring om Budgettet for 2009 til 2011 for Investea<br />
Sweden Properties A/S. erklæringen, som fremgår af afsnit 10 ”Budget” i dette Prospekt,<br />
beskriver ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til vores<br />
konklusion. vores erklæring er uden forbehold eller supplerende oplysninger.<br />
Regnskabsmæssige oplysninger<br />
PricewaterhouseCoopers har afgivet erklæring på koncernregnskabet for 2007 med<br />
sammenligningstal for 2006 og 2005 for Investea Sweden Properties A/S. erklæringen<br />
som fremgår af afsnit 11 ”regnskabsmæssige oplysninger” i dette prospekt, beskriver ansvar,<br />
det udførte arbejde og den sikkerhed det knytter sig til vores konklusion. vores erklæring<br />
er uden forbehold eller supplerende oplysninger.
proforma regnskabsoplysninger for 2007<br />
PricewaterhouseCoopers har afgivet erklæring om proforma regnskabsoplysninger for<br />
resultatopgørelsen for perioden 1. januar 2007 - 31. december 2007 og balancen pr. 31. december<br />
2007 for Investea Sweden Properties A/S. erklæringen, som fremgår af afsnit 13<br />
”Proforma regnskabsoplysninger” i dette prospekt, beskriver ansvar, det udførte arbejde<br />
og den sikkerhed, der knytter sig til vores konklusion. vores erklæring er uden forbehold,<br />
men med en supplerende oplysning.<br />
Redegørelse for regnskabsmæssige forskelle<br />
PricewaterhouseCoopers har afgivet erklæring om Selskabets redegørelse for de forskelle,<br />
der ville være, hvis K/S ISP Skellefteå og K/S ISP Stockholms regnskaber, der er aflagt<br />
efter årsregnskabsloven, skulle tilpasses efter Investea Sweden Properties A/S’ regnskabspraksis.<br />
erklæringen, som fremgår af afsnit 13.3 i dette prospekt, beskriver ansvar,<br />
det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til vores konklusion. vores erklæring<br />
er uden forbehold eller supplerende oplysninger.<br />
ANSvAr Og erKlÆrINger | PrOSPeKterKlÆrINg AFgIvet AF SelSKABetS revISOr<br />
9
10<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
2. Resumé<br />
2.1 Generelt<br />
Nedenstående er et sammendrag af en række oplysninger i Prospektet. resuméet bør<br />
læses som en introduktion til Prospektet og skal læses i sammenhæng med de mere detaljerede<br />
oplysninger indeholdt i Prospektet.<br />
enhver beslutning om investering i Selskabet bør ske på baggrund af Prospektet som<br />
helhed, og specielt henledes opmærksomheden på afsnit 3 ”risikofaktorer“ vedrørende<br />
visse forhold som potentielle investorer bør overveje i forbindelse med køb af B-aktier.<br />
Såfremt en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan<br />
den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med<br />
oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. De fysiske og juridiske personer, som<br />
har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse<br />
heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende,<br />
ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af<br />
Prospektet.<br />
2.2 Risikofaktorer (se afsnit 3)<br />
I Prospektets afsnit 3 beskrives de risikofaktorer, som efter Bestyrelsens opfattelse har<br />
særlig betydning i forbindelse med en vurdering af risikoen ved at investere i B-aktierne.<br />
Beskrivelsen er ikke en komplet beskrivelse af risikofaktorer, ligesom beskrivelsen af risici<br />
ikke er prioriteret.<br />
risikofaktorerne vedrører blandt andet forhold vedrørende driften og eventuelle fejl og<br />
mangler ved ejendommene og alle sådanne ejendomme, som Selskabet erhverver i fremtiden<br />
(”Porteføljen“). Mere specifikt er disse risikofaktorer relateret til tab af lejeindtægter<br />
som følge af lejetomgang, lejeres manglende betalingsevne, manglende mulighed for<br />
at regulere lejen, uforudsete driftsomkostninger og vedligeholdelsesudgifter, skjulte fejl<br />
og mangler eller ukendt forurening. herudover relaterer risikofaktorerne sig blandt andet<br />
til udviklingsprojekterne, mulighederne for at refinansiere Selskabets lån ved udløb,<br />
rente- og valutarisiko samt udviklingen i værdien af Porteføljen, for eksempel som følge<br />
af ugunstig udvikling i efterspørgslen og udbuddet af lokaler på de markeder, hvor ejendommene<br />
i Porteføljen er lokaliseret, eller generel negativ udvikling på markedet for investeringsejendomme<br />
i Sverige.<br />
Skulle nogle af de i afsnit 3 beskrevne risikofaktorer blive en realitet, vil det kunne få væsentlig<br />
negativ indflydelse på Selskabets økonomiske stilling, resultat og på aktiernes<br />
værdi samt Selskabets mulighed for at udbetale udbytte.<br />
2.3 oplysninger om Selskabet (se afsnit 4)<br />
Selskabet er et dansk aktieselskab stiftet den 2. september 2005 af Investea holding A/S<br />
og registreret hos erhvervs- og Selskabsstyrelsen under Cvr-nr. 2898 2550.<br />
I henhold til Selskabets formål skal Selskabet drive ejendomsinvesteringsvirksomhed<br />
ved køb, salg, udvikling, besiddelse og udlejning af fast ejendom enten direkte eller indi-
ekte gennem kapitalandele i datterselskaber, og anden virksomhed, der efter Bestyrelsens<br />
skøn er forbundet hermed.<br />
Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 4.650.000 er opdelt i 100.000 A-aktier ejet af<br />
Investea Development ApS og 830.000 B-aktier. 88,0% af B-aktierne blev i perioden 7.<br />
maj 2008 til 25. juni 2008 nytegnet af en gruppe investorer bestående af både privatpersoner<br />
og selskaber, herunder Investea A/S og Investea Sweden Assets ApS.<br />
vedtægterne indeholder en bemyndigelse til Bestyrelsen til i perioden frem til den 31. de-<br />
cember 2012 ad en eller flere omgange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse<br />
af op til nominelt DKK 50 mio. aktiekapital. enhver kapitalforhøjelse skal ske således, at<br />
forholdet mellem A- og B-aktier udgør maksimalt 1:9, således at maksimalt 10% af aktiekapitalen<br />
udgøres af A-aktier og minimalt 90% af aktiekapitalen udgøres af B-aktier.<br />
På Selskabets generalforsamling giver A-aktier ret til ti stemmer pr. aktie, og B-aktier<br />
giver ret til én stemme pr. aktie. A-aktiernes stemmemajoritet er begrundet i hensynet<br />
til investorbeskyttelse af såvel A- og B-aktionærerne, idet den skal sikre en vedvarende<br />
professionel ledelse af Selskabet, en kontinuerlig gennemførelse af den i Prospektet beskrevne<br />
investeringsstrategi og en forsvarlig forvaltning af Porteføljen.<br />
A- og B-aktierne har samme økonomiske rettigheder i Selskabet svarende til de respek-<br />
tive kapitalandele. Der gælder ikke indløsningsbestemmelser for hverken A- eller B-aktierne.<br />
Det indgår i Selskabets strategi at udbetale udbytte, når dette kan ske under hensyntagen<br />
til Selskabets resultater, investeringsplaner, soliditet og kapitalforhold i øvrigt. Udbyttebetalinger<br />
forudsætter endvidere långivernes godkendelse. Der er budgetteret med<br />
en udbyttebetaling i 2011 på DKK 156 mio.<br />
ledelsen består af Bestyrelsen på fem bestyrelsesmedlemmer samt en administrerende<br />
direktør til varetagelse af Selskabets daglige ledelse. Administrerende direktør er Jørgen<br />
hauglund, der er Deputy group CeO i Investea A/S. Bestyrelsesformand er hans thygesen,<br />
der er group CeO i Investea A/S. Derudover består Bestyrelsen af Steen holmlarsen,<br />
der er group executive vice President i Investea A/S, Johannes rovsing, der er<br />
vicedirektør i Investea A/S, torben Schøn, der er partner i advokatfirmaet Bech-Bruun,<br />
og Christian gangsted-rasmussen, der er partner i advokatfirmaet gangsted-rasmussen.<br />
Selskabet har indgået Administrations- og samarbejdsaftalen med Investea A/S, der<br />
forestår den daglige selskabsadministration.<br />
Bestyrelsen har etableret Investeringskomitéen, som skal godkende alle køb af ejendomme<br />
og udviklingsprojekter, bortset fra ejendommene og Udviklingsprojekterne<br />
beskrevet i Prospektet. Komiteen består af erik Bresling og Bent treldal, der er valgt af<br />
B-aktionærerne på en ekstraordinær generalforsamling den 16. juli 2008, samt af hans<br />
thygesen og Steen holm-larsen, der er udpeget af Bestyrelsen.<br />
reSUMé<br />
11
12<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
2.4 oplysninger om væsentlige aftaler (se afsnit 5)<br />
Selskabet har indgået en række væsentlige aftaler, blandt andet:<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
Overdragelsesaftaler med Investea A/S vedrørende ejendommene beliggende i gøteborg,<br />
Stockholm og Skellefteå samt ejendomsporteføljen beliggende i Katrineholm<br />
Administrations- og samarbejdsaftalen med Investea A/S vedrørende administration<br />
af Selskabet og samarbejde med Investea A/S<br />
Aftale med Omniagruppen Asset Management AB (”Omniagruppen“) om administration<br />
af ejendommene og kommerciel administration<br />
Aftale med Omniagruppen om kommerciel rådgivning og konsulentbistand<br />
Aftaler med blandt andet hSh Nordbank Ag og Nordea Bank Danmark A/S om finansiering<br />
af ejendommene<br />
2.5 oplysninger om Selskabets strategi og Investeringskriterier (se afsnit 6)<br />
Det er Selskabets strategi gradvist at udvide porteføljen af udviklingsejendomme ved investeringer<br />
i nye ejendomme, samtidig med at færdigudviklede ejendomme sælges, og<br />
de opnåede gevinster realiseres. For at være relevante investeringsobjekter, skal Selskabets<br />
ejendomme blandt andet opfylde Investeringskriterierne:<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
ejendommen(e) skal være beliggende i Sverige.<br />
ejendommen(e) skal være beliggende i en by, der forventes at udvikle sig positivt i de<br />
kommende år for så vidt angår en samlet vurdering af byens butiksomsætning, erhvervsudvikling,<br />
økonomi og demografiske forhold.<br />
Der skal være tale om ejendomme eller ejendomsporteføljer med betydeligt udviklingspotentiale<br />
i form af konkrete udviklingsprojekter, der vurderes at kunne blive realiseret<br />
inden for en 5-årig periode.<br />
Samlet set må lejen i ejendommens eller ejendomsporteføljens eksisterende lejemål<br />
ikke overstige den aktuelle markedsleje.<br />
Det er Bestyrelsens vurdering, at ejendommene alle opfylder Investeringskriterierne.<br />
2.6 oplysninger om Aktiesalget (se afsnit 7)<br />
Prospektet omhandler Investea Sweden Assets ApS’ salg af op til 84.000 styk eksisterende<br />
B-aktier i Selskabet. Investea Sweden Assets ApS er et 100 % ejet datterselskab af<br />
Investea A/S. Aktierne sælges i perioden fra 21. oktober 2008 til 28. november 2008 kl.<br />
16:00, begge dage <strong>inklusiv</strong>e. Såfremt samtlige udbudte B-aktier sælges inden den 28.<br />
november 2008, vil Aktiesalget blive lukket, dog således at Selskabet herefter fortsat vil<br />
henholde sig til tidsplanen, hvorefter B-aktierne i Selskabet forventes optaget til handel<br />
og officiel notering på OMX den 15. december 2008.<br />
Der er ikke fastsat en minimumsgrænse for Investea Sweden Assets ApS’ aktiesalg. Såfremt<br />
der sælges mindre end 84.000 styk B-aktier, men OMX godkender spredningen af<br />
B-aktierne, vil optagelsen af Selskabets B-aktier til handel og officiel notering på OMX<br />
blive gennemført. Aktierne sælges ikke til særlige kategorier af investorer.
Aktierne udbydes til en pris på DKK 386 pr. aktie a nominelt DKK 5 og afregnes franko<br />
kurtage. enhver fysisk eller juridisk person, der køber B-aktier, skal købe minimum 20<br />
aktier svarende til et køb for minimum DKK 7.720.<br />
Købsordren er bindende for investor, og alle investorer vil som udgangspunkt få tildelt<br />
det købte antal aktier. Såfremt der måtte forekomme købsordrer, der overstiger det udbudte<br />
antal B-aktier, vil Bestyrelsen foretage en individuel tildeling af B-aktierne. tildelingen<br />
vil primært ske ud fra et ønske om at opnå en stor spredning af B-aktierne. I<br />
tilfælde af, at OMX ikke godkender spredningen af B-aktierne, forbeholder Selskabet og<br />
Investea Sweden Assets ApS sig ret til at annullere salget af B-aktier samt til at tilbagekalde<br />
anmodningen om optagelse til handel og officiel notering af B-aktierne på OMX.<br />
tilbagekaldelsen vil i dette tilfælde ske via OMX efter udløbet af aktiesalgsperioden og<br />
senest den 11. december 2008.<br />
Omkostningerne vedrørende Aktiesalget og ansøgningen om optagelse og officiel no-<br />
tering på OMX omfatter omkostninger til prospektudarbejdelse, revisorgennemgang af<br />
Prospektet, skattemæssig og juridisk rådgivning, trykning af Prospektet, annoncering<br />
samt salgsprovision til salgssteder. I det omfang den sælgende aktionær, Investea Sweden<br />
Assets ApS, opnår en aktieavance i forbindelse med Aktiesalget, medgår den fulde<br />
aktieavance efter skat til afholdelse af aktiesalgs- og noteringsomkostninger for Selskabet.<br />
Såfremt Selskabet efterfølgende foretager kapitaludvidelser, har Investea Development<br />
ApS som A-aktionær ret til at tegne yderligere A-aktier til samme tegningskurs som den,<br />
B-aktierne måtte blive udbudt til, således at A-aktionæren vedvarende kan bevare en<br />
10% ejerandel og 52,63% stemmeandel i Selskabet efter gennemførelsen af efterfølgende<br />
aktieemissioner. A-aktierne er ikke og planlægges ikke optaget til handel på en reguleret<br />
eller alternativ markedsplads. Den 1. maj 2018 ophæves opdelingen mellem A- og Baktier.<br />
2.7 oplysninger om det svenske ejendomsmarked (se afsnit 8)<br />
Selskabets formål er at investere i velbeliggende udlejningsejendomme med udviklingspotentiale<br />
i dynamiske svenske regioner og at gennemføre værdiskabende udviklingsprojekter<br />
med henblik på efterfølgende realisering af gevinsten ved salg af ejendomme.<br />
Svensk økonomi har udviklet sig positivt i de seneste år. Den økonomiske vækst (vækst<br />
i BNP) har i perioden 2000-2006 været 3,0% p.a. i gennemsnit og 2,7% i 2007. 1 Det svenske<br />
konjunkturinstitut2 forventer en opbremsning i svensk økonomi i 2008 og 2009,<br />
hvorefter opsvinget forventes genoptaget med fuld styrke i 2010. Det Svenske Konjunkturinstitut<br />
forventer således i sin seneste prognose fra 27. august 2008 en vækst i 2008<br />
på 1,7% og 1,4% i 2009, hvorefter væksten forventes at stige til 3,3% i 20103 . Der forventes<br />
1 Statistik fra Konjunkturinstituttet, 27. august 2008<br />
2 rapport fra Konjunkturinstituttet, Konjunkturläget, 27. august 2008<br />
3 rapport fra Konjunkturinstituttet, Konjunkturläget, 27. august 2008<br />
reSUMé<br />
13
14<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
overskud på såvel betalingsbalancen som de offentlige budgetter i perioden fra 2008 til<br />
2010. 4<br />
væksten i Sverige har fået ledigheden til at falde til ca. 6,2% i 2007, og der forventes fortsat<br />
lave ledighedsprocenter på 5,9% i 2008 og 6,5% i 20095 . Inflationen har udgjort 4,0%<br />
i 1. halvår 2008 (omregnet til helårsniveau) 6 og forventes af Konjunkturinstituttet at udgøre<br />
3,8% for 2008 som helhed efterfulgt af en inflation på 2,5% i 2009. Da lejen i butiks-<br />
og kontorlejemål typisk reguleres med inflationen, har en stigende inflation positiv<br />
effekt på lejeindtægterne og dermed værdien af Selskabets investeringsejendomme.<br />
Markedslejen på butikslejemål i Sverige er steget siden 2000 7 . Antallet af ledige butiksle-<br />
jemål har været faldende siden 2000, og den aktuelle tomgangsprocent på butikslejemål<br />
i Stockholm og göteborg er helt nede på ca. 1% 8 , hvilket vidner om stærk efterspørgsel og<br />
lav genudlejningsrisiko ved fraflytning samt mulighed for lejestigninger ved indgåelse af<br />
nye lejekontrakter.<br />
Konjunkturinstituttet forventer en midlertidig opbremsning i privatforbruget fra en<br />
vækst på 3,0% i 2007 til 1,6% i 2008 og 2,0% i 2009, hvorefter væksten i privatforbruget<br />
forventes at stige til 3,0% i 20109 . Det fortsat positive privatforbrug styrker detailhandlen<br />
og dermed efterspørgslen efter velbeliggende butikslokaler.<br />
2.8 Oplysninger om Ejendommene og Udviklingsprojekterne (se afsnit 9)<br />
Selskabet har investeret i fire ejendomsporteføljer bestående af i alt 11 ejendomme til en<br />
samlet værdi på SeK 1.172 mio10 . I Katrineholm har selskabet erhvervet syv strøgejendomme<br />
beliggende i bymidten til en værdi på SeK 250 mio. ejendomsporteføljerne blev erhvervet<br />
fra Investea A/S med virkning fra den 1. juli 2008.<br />
Selskabet har primo oktober 2008 indgået aftale med Investea A/S om, at ejendomspor-<br />
teføljen i Katrineholm overdrages til Investea A/S med virkning fra den 31. januar 2009.<br />
ejendomsporteføljen indgår i overdragelsen med den samme værdi, som da Selskabet<br />
erhvervede porteføljen den 1. juli 2008. Samtidig med indgåelsen af overdragelsesaftalen,<br />
har Selskabet fået en option på og forkøbsret til, indtil udgangen af 2009, at generhverve<br />
ejendomsporteføljen i Katrineholm, hvis markedsforholdene skulle vise sig at<br />
være gunstige.<br />
Baggrunden for salget af ejendomsporteføljen i Katrineholm er, at Bestyrelsen i lyset af<br />
situationen på finansmarkederne har besluttet at reducere Selskabets balance og styrke<br />
Selskabets soliditet. Katrineholm-ejendommene er finansieret med korte lån med under<br />
6 måneders løbetid, og salg af Katrineholm-ejendommene gør det muligt at udskyde refinansieringen<br />
af Selskabet til et gunstigere tidspunkt end i dagens finansielle marked.<br />
4 rapport fra Konjunkturinstituttet, Konjunkturläget, 27. august 2008<br />
5 rapport fra Konjunkturinstituttet, Konjukturläget, 27. august 2008<br />
6 Statistik fra Statistiska Centralbyrån (Statistics Sweden), dateret 14. juli 2008<br />
7 Newsec, Nordic Spring report 2008<br />
8 Newsec, Nordic Spring report 2008<br />
9 rapport fra Konjunkturinstituttet, Konjunkturläget, 27. august 2008<br />
10 Opgjort efter færdiggørelsen af ombygningsprojektet i Kungens Kurva, Stockholm
Da Bestyrelsen fortsat ser meget interessante udviklingsmuligheder i ejendommene<br />
i Katrineholm, er der samtidig aftalt forkøbsret på uændrede vilkår indtil udgangen af<br />
2009.<br />
ejendommene er beliggende i større svenske byer, der efter Bestyrelsens vurdering er<br />
kendetegnet ved økonomisk fremgang og befolkningsvækst11 . Den største ejendom er<br />
Angered Centrum i göteborg med et udlejningsareal på over 43.000 m2 og en samlet forventet<br />
årlig leje på ca. SeK 58,2 mio. (2009-årsniveau). Angered Centrum udgør den centrale<br />
bykerne i göteborg-bydelen Angered, der er en del af göteborg Kommune. Angered<br />
udgør et af fem regionale vækstcentre for offentlig og privat virksomhed i göteborg. Bestyrelsen<br />
vurderer, at Angered Centrum rummer både kort- og langsigtede udviklingsmuligheder.<br />
Det mest sandsynlige udviklingsprojekt omfatter bygning og udlejning af et<br />
lokalsygehus til västra götaland-regionen, men andre alternative udviklingsprojekter,<br />
herunder udbygning af centrets butiksarealer vurderes ligeledes at være særdeles værdiskabende<br />
for Selskabet. västra götaland-regionen har medio 2006 truffet en principbeslutning<br />
om at etablere et nærsygehus i Angered12 , som Selskabet forventes at lade<br />
opføre og udleje til regionen på en 20-årig lejekontrakt. regionen forventer at tage sygehuset<br />
i brug i 2011 og har allerede i dag en række sundheds- og behandlingsaktiviteter<br />
i midlertidige lokaler ved Angered Centrum13 . Bestyrelsen forventer, at en aftale om nærsygehusets<br />
etablering i Angered Centrum vil blive indgået i 2. kvartal 2009.<br />
Porteføljens øvrige ejendomme er beliggende i Stockholm og Skellefteå. ejendommen<br />
i Stockholm ligger i retailparken Kungens Kurva, der er Nordens største og Stockholms<br />
hurtigst voksende retailpark14 og hjemsted for verdens største IKeA-butik15 , der ligger få<br />
hundrede meter fra ejendommen.<br />
Selskabet har endvidere erhvervet et mindre butikscenter og en boligejendom i Skellefteå<br />
beliggende på centrale adresser i bykernen.<br />
generelt er ejendommene kendetegnet ved gode udviklingsmuligheder. Ud over nærsygehuset<br />
i göteborg har Selskabet konkrete planer for flere af de andre ejendomme om at<br />
ombygge kontorer og parkeringsarealer til butikker samt udbygge ejendommene med<br />
yderligere butiksarealer.<br />
2.9 oplysninger om Budgettet (se afsnit 10)<br />
Budgettet er efter Bestyrelsens opfattelse realistisk, men er i sagens natur behæftet med<br />
en vis usikkerhed. Budgettet forudsætter, at Udviklingsprojekterne gennemføres. Budgettet<br />
indeholder driften af Katrineholm-ejendommene frem til 31. januar 2009.<br />
Selskabet opnåede ejerskab til ejendommene og ejendomsporteføljen i Katrineholm<br />
den 1. juli 2008. Sælger var Investea A/S, og ejendommene indgik i overdragelsen til den<br />
11 Statistik fra Statistiska Centralbyrån (Statistics Sweden), dateret 14. juli 2008<br />
12 Protokoludrag fra västra götaland-regionen: § 135 Bemyndigande till hälso- och sjukvårdsnämnd<br />
nordöstra göteborg att påbörja arbetet med detaljplanering av närsjukhus Angered, dateret 20. juni 2006<br />
13 västra götaland-regionens hjemmeside om nærsygehuset i Angered (www.angeredsnarsjukhus.se)<br />
14 Oplysninger fra Kungens Kurva Marknadsbolag AB (www.kungenskurva.se)<br />
15 Oplysninger fra Kungens Kurva Marknadsbolag AB (www.kungenskurva.se)<br />
reSUMé<br />
15
16<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
eksternt vurderede markedsværdi på SeK 1.115,4 mio. svarende til ca. DKK 892,3 mio. Der<br />
budgetteres med en årlig underliggende lejeregulering på 2,75% som følge af, at hovedparten<br />
af lejekontrakterne reguleres med ændringen i det svenske forbrugerprisindeks<br />
(KPI). Samlet set forventes et akkumuleret resultat på DKK 172,9 mio. i perioden 1. januar<br />
2009 – 31. december 2011 (”Budgetperioden”). Det skal dog bemærkes, at Selskabet i<br />
2008 afholder transaktionsomkostninger knyttet til de foretagne ejendomserhvervelser,<br />
Aktiesalget og det tidligere udbud i perioden 7. maj – 25. juni 2008 på i alt DKK 54,6 mio.<br />
Der er budgetteret med, at Selskabet pr. 31 december 2008 har en egenkapital på DKK<br />
265,0 mio. og en gæld på DKK 633,4 mio. Selskabets aktiviteter finansieres med egenkapital<br />
samt bank- og realkreditlån, hvoraf lånene forventes at udgøre ca. 70% af købsprisen<br />
på ejendommene.<br />
Selskabets egenkapital budgetteres at stige til DKK 323,8 mio. i 2010. I 2011 forventes Selskabet<br />
at realisere gevinster på ejendomssalg, og der budgetteres således med betaling<br />
af udbytte på DKK 156 mio. i 2011. Summen af udbytte i 2011 og Selskabets egenkapital ultimo<br />
2011 er budgetteret til at udgøre DKK 437,8 mio.<br />
2.10 Historiske regnskabsmæssige oplysninger (se afsnit 11)<br />
Selskabets historiske regnskabsperiode omfatter perioden fra dets stiftelse den 2. september<br />
2005 til den 31. december 2007, der er datoen for afslutningen af Selskabets seneste<br />
regnskabsår. I denne periode har Selskabets eneste aktivitet været via helejede<br />
selskaber at eje ejendommen Angered Centrum og at udstede børsnoterede obligationer<br />
som led i finansieringen af ejendommen, hvilket er afspejlet i regnskaberne for den pågældende<br />
periode. Obligationerne blev førtidigt indfriet i efteråret 2007, og Selskabets<br />
aktivitet har indtil 1. juli 2008 alene været at eje, drive og udvikle Angered Centrum.<br />
I Koncernens årsregnskab aflagt efter IFrS udgjorde årets resultat for 2007 et underskud<br />
på DKK 1,0 mio. mod et overskud på DKK 17,3 mio. i 2006. egenkapitalen pr. 31. december<br />
2007 udgjorde DKK 32,0 mio. (DKK 34,6 mio. i 2006).<br />
2.11 proforma regnskabsoplysninger (se afsnit 13)<br />
Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet til brug for Prospektet og omfatter en<br />
resultatopgørelse for perioden 1. januar - 31. december 2007 samt en balance pr. 31. december<br />
2007. Præsentationen indeholder oplysninger om resultatet af de eksisterende<br />
ejendomsbesiddende selskaber, såfremt disse var koncernforbundne i perioden 1. januar<br />
- 31. december 2007. Det er ikke hensigten, at præsentationen skal udgøre eller vise de<br />
samlede resultater for Koncernen, som ville være blevet opnået og rapporteret, såfremt<br />
sammenlægningen faktisk havde været gennemført pr. 1. januar 2007. Præsentationen<br />
skal heller ikke betragtes som en tilkendegivelse af de forventede fremtidige samlede resultater<br />
for Koncernen efter sammenlægningen.
2.12 tidsplan<br />
Forventet tidsplan for Aktiesalget og optagelsen af Selskabets B-aktier til handel og officiel notering på<br />
oMX<br />
Offentliggørelse af Prospekt 20. oktober 2008<br />
Salgsperiodens begyndelse 21. oktober 2008<br />
Salgsperiodens afslutning 28. november 2008<br />
Meddelelse til markedet om provenu, fordeling af aktier mm. 5. december 2008<br />
Betaling og registrering 11. december 2008<br />
Første handelsdag 15. december 2008<br />
Forventet offentliggørelse af finansiel og anden information for regnskabsårene 2008 og 2009<br />
Offentliggørelse af finanskalender 16. december 2008<br />
Årsregnskabsmeddelelse 2008 31. marts 2009<br />
Årsrapport 2008 10. april 2009<br />
Ordinær generalforsamling 2009 22. april 2009<br />
Delårsrapport (1. kvartal 2009) 29. maj 2009<br />
halvårsrapport (1. januar 2009 – 30. juni 2009) 28. august 2009<br />
Delårsrapport (3. kvartal 2009) 30. november 2009<br />
Årsregnskabsmeddelelse 2009 (1. januar 2009 - 31. december 2009) 31. marts 2010<br />
reSUMé<br />
17
18<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
3. Risikofaktorer<br />
3.1 Generelt<br />
Dette afsnit beskriver en række væsentlige risici forbundet med investering i B-aktierne.<br />
De risikofaktorer, der beskrives i dette afsnit, er dem, som efter Bestyrelsens opfattelse<br />
har særlig betydning i forbindelse med en vurdering af risikoen ved at investere i B-aktierne.<br />
Beskrivelsen er ikke en komplet beskrivelse af risikofaktorerne, ligesom beskrivelsen<br />
af risici ikke er prioriteret. Det vil endvidere sjældent være sådan, at kun et enkelt af<br />
de anførte risikoforhold aktualiseres.<br />
risikofaktorerne er overordnet opdelt efter risikotype, og rækkefølgen afspejler således<br />
ikke nødvendigvis en prioritering af risikoelementerne efter eksempelvis sandsynligheden<br />
for, at de indtræffer, eller risikoens potentielle omfang for B-aktierne. Skulle en eller<br />
flere af de beskrevne risikofaktorer blive en realitet, vil det kunne få negativ indflydelse<br />
på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og værdi.<br />
Prospektet og Budgettet indeholder oplysninger på såvel lejer-, ejendoms- og projektniveau<br />
som samlet for lejerne, ejendommene og Udviklingsprojekterne under et. Bestyrelsen<br />
vurderer, at risikoen er forholdsmæssigt mindre på det aggregerede niveau end på<br />
lejer-, ejendoms- og projektniveau.<br />
3.2 erhvervelse af ejendommene og nye investeringer<br />
På tidspunktet for Aktiesalget ejer Selskabet ejendommene som beskrevet i afsnit 9. Det<br />
indgår i Selskabets strategi at erhverve yderligere ejendomme, der lever op til Investeringskriterierne.<br />
generelt beror Selskabets investeringsstrategi på, at der er attraktive<br />
investeringsmuligheder. Såfremt markedsforhold, politiske forhold, lovmæssige forhold<br />
eller andre forhold måtte medføre, at tilgængeligheden af ejendomme med attraktive<br />
udviklingsmuligheder reduceres, vil dette kunne vanskeliggøre gennemførelsen af investeringsstrategien,<br />
således at Selskabets vækst og værdiskabelse kan afvige fra det forventede.<br />
3.3 Lejeindtægter<br />
Investering i udlejningsejendomme er forbundet med en udlejningsrisiko. Udlejningsrisikoen<br />
består hovedsagligt i, at de realiserede lejeindtægter kan afvige negativt fra de<br />
budgetterede, hvilket blandt andet kan skyldes følgende forhold:<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
Ikke budgetteret tomgang.<br />
tab af leje som følge af lejeres konkurs eller manglende betalingsevne.<br />
Manglende mulighed for at regulere lejen som følge af privat- eller offentligretlige<br />
forskrifter.<br />
Ugunstig udvikling i efterspørgslen og udbuddet af lokaler på de markeder, hvor ejendommene<br />
er lokaliseret.<br />
Indgåelse af lejekontrakter med lavere leje ved genudlejning af lokaler.<br />
Faldende inflation eller deflation i Sverige, således at inflationsreguleringen af huslejen<br />
bliver ringere end forudsat.
Såfremt der realiseres væsentlige negative afvigelser fra de i Budgettet forudsatte indtægter<br />
fra udlejning af ejendommene, vil dette påvirke Selskabets virksomhed, økonomiske<br />
stilling, resultat og værdi.<br />
3.4 Vedligeholdelsesudgifter<br />
Selskabet vil tilstræbe at holde ejendommene i en stand, der er rimelig og tilstrækkelig<br />
i forhold til lejernes behov, forventninger og lejeniveau. For ejendommene budgetteres<br />
der med samlede årlige omkostninger til vedligeholdelse på ca. DKK 3,1 mio. (2009-niveau)<br />
svarende til 4,8% af lejeindtægten og ca. DKK 52 pr. m2 eksklusiv ejendommene<br />
beliggende i Katrineholm. På denne baggrund vurderer Bestyrelsen, at de budgetterede<br />
udgifter til vedligeholdelse er tilstrækkelige til at sikre opretholdelsen af ejendommenes<br />
nuværende tekniske stand. Der er imidlertid risiko for, at Selskabets faktiske udgifter til<br />
vedligeholdelse viser sig at være højere end forventet.<br />
De faktiske udgifter til vedligeholdelse kan endvidere blive påvirket af en række eksterne<br />
forhold, herunder vejrmæssige forhold, tekniske forhold, myndighedskrav, kommercielle<br />
beslutninger som led i ejendommenes løbende optimering m.v. Der er endvidere risiko<br />
for, at der konstateres miljømæssige forhold, som kan give anledning til omkostninger. I<br />
forbindelse med nye investeringer søger Selskabet at minimere denne risiko, blandt andet<br />
ved at gennemføre relevante due diligence-undersøgelser<br />
3.5 Miljømæssige og byggetekniske forhold<br />
Der er risiko for, at Selskabet erhverver ejendomme med betydelige skjulte bygningstekniske<br />
fejl og mangler samt miljømæssige forhold, der kan give anledning til betydelige<br />
udbedringsomkostninger. Omkostningerne til dette er ikke indarbejdet i Budgettet, og<br />
Selskabet søger i forbindelse med erhvervelsen af Porteføljen at minimere risici i form af<br />
en grundig due diligence.<br />
Den miljømæssige belastning fra driften af Porteføljen forsøges reduceret gennem overvågning<br />
og minimering af energiforbruget, hvilket kan føre til reduktion af driftsomkostninger.<br />
Ændringer i myndighedernes krav til miljøforhold indebærer på den anden side<br />
en risiko for forøgede driftsomkostninger.<br />
3.6 Driftsomkostninger<br />
Som ejer og udlejer af ejendommene afholder Selskabet en række omkostninger, der<br />
knytter sig til den daglige drift, herunder omkostninger vedrørende drift af tekniske anlæg,<br />
forbrug af varme, el og vand, renovation, renholdelse, markedsføring og sikkerhed.<br />
I mange tilfælde betaler lejerne et bidrag til dækning af driftsomkostninger, således at<br />
Selskabets omkostningsandel reduceres. Størrelsen af ejendommenes driftsomkostninger<br />
er behæftet med usikkerhed og kan variere fra år til år og fra ejendom til ejendom. I<br />
Budgettet er medtaget driftsomkostninger, som Bestyrelsen vurderer realistiske på baggrund<br />
af ejendommenes udvikling og hidtidige omkostningsforbrug. Der er imidlertid risiko<br />
for, at Selskabets faktiske udgifter til ejendommenes drift viser sig at være højere<br />
end forventet. De faktiske udgifter kan blive påvirket af en række forhold, herunder den<br />
rISIKOFAKtOrer<br />
19
20<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
generelle prisudvikling på serviceydelser, ændringer i offentlige afgifter, ændringer i for-<br />
bruget af varme, el, vand og renovation, ændrede krav til sikkerhedsforanstaltninger,<br />
ændrede myndighedskrav til miljøforanstaltninger m.m. I det omfang Selskabet ikke kan<br />
opnå kompenserende bidrag fra lejerne, kan sådanne forhold betyde øgede omkostninger<br />
og dermed lavere overskud for Selskabet.<br />
3.7 ejendomsadministration<br />
Koncernens evne til at administrere Porteføljen effektivt vil have en betydning for udviklingen<br />
i lejeindtægterne. Budgettet forudsætter, at Selskabets ejendomsadministrator<br />
er i stand til at optimere Porteføljen med henblik på at opnå den størst mulige leje fra<br />
ejendommene. Der er indgået aftale med Omniagruppen om varetagelse af ejendomsadministration<br />
og kommerciel udvikling af Porteføljen. Omniagruppens opgaver omfatter<br />
blandt andet udlejning, styring af udviklingsprojekter, lejeopkrævning, økonomisk<br />
rapportering og myndighedskontakter m.v. Såfremt Omniagruppen ikke formår at forestå<br />
udlejningen og udviklingen af Porteføljen på en sådan måde, at lejepotentialet realiseres,<br />
vil dette kunne påvirke Selskabets vækst og indtjening negativt. Omniagruppen<br />
har p.t. direkte eller overordnet ansvar for mere end 200 ejendomme spredt over store<br />
dele af Sverige1 . Omniagruppen har hovedkontor i Stockholm og beskæftiger 29 personer<br />
inden for ejendomsudvikling og -forvaltning2 .<br />
3.8 teknisk forvaltning<br />
Den tekniske forvaltning af Porteføljen er outsourcet til lokale tekniske serviceleverandører.<br />
De faktiske udgifter til den tekniske forvaltning afhænger af de enkelte ejendommes<br />
indretning og tekniske stand. De faktiske udgifter kan desuden blive påvirket<br />
af en række eksterne forhold, herunder vejrmæssige forhold, tekniske forhold, myndighedskrav,<br />
kommercielle beslutninger som led i Porteføljens løbende optimering m.v. Der<br />
budgetteres med omkostninger til teknisk forvaltning på 1,9% af lejeindtægten, hvilket<br />
svarer til DKK 1,3 mio. (2009-niveau). De budgetterede omkostninger er baseret på<br />
Bestyrelsens forventninger til prisudviklingen, aktivitetsniveauet og ejendommenes<br />
hidtidige omkostningsniveau. Der er imidlertid risiko for, at de faktiske udgifter til den<br />
tekniske forvaltning vil afvige fra de budgetterede udgifter, hvilket kan føre til lavere<br />
overskud end forventet.<br />
3.9 Risiko vedrørende udviklingsprojekter<br />
Selskabets forretningsstrategi er at erhverve ejendomme med udviklingspotentiale og<br />
derefter gennemføre værdiskabende udviklingsprojekter. På tidspunktet for Aktiesalget<br />
ejer Selskabet ejendommene, der er beliggende i henholdsvis Stockholm, göteborg og<br />
Skellefteå. herudover ejer Selskabet en portefølje på syv ejendomme, der er solgt til Investea<br />
A/S med overtagelse den 31. januar 2009, men hvor selskabet samtidig har fået<br />
en option på at købe porteføljen tilbage i perioden indtil den 31. december 2009. Alle fire<br />
delporteføljer vurderes at indeholde betydelige udviklingspotentialer, der, med undtagelse<br />
af porteføljen i Katrineholm, er nærmere beskrevet i afsnit 9. Udviklingsprojekter-<br />
1 Oplysninger fra Omniagruppen (www.omniagruppen.se)<br />
2 Oplysninger fra Omniagruppen (www.omniagruppen.se)
ne kan imidlertid blive forsinket, ændret, reduceret, forringet eller helt opgivet som følge<br />
af forhold, som Bestyrelsen ikke er bekendt med eller har kontrol over, herunder udviklingen<br />
i lejeniveauet, myndighedskrav og tilladelser, politiske beslutninger, ændringer i<br />
byggeomkostninger, ledig kapacitet hos entreprenører og underentreprenører m.m.<br />
Nærsygehuset i Angered med et forventet udlejningsareal på ca. 15.000 m 2 er det stør-<br />
ste og økonomisk betydeligste af Udviklingsprojekterne. västra götaland-regionen,<br />
der står for sygehusdriften i västra götaland-regionen, har allerede truffet principbe-<br />
slutning om at etablere et nærsygehus i Angered. Da leje- og entreprenørkontrakterne<br />
endnu ikke er underskrevet, kan der ikke gives sikkerhed for, at nærsygehuset etableres<br />
i Angered Centrum, eller at nærsygehusets størrelse og økonomiske betydning for Selskabet<br />
bliver som beskrevet i Prospektet og forudsat i Budgettet. Selskabets forventede<br />
værdiskabelse fra nærsygehusprojektet i 2011 udgør ca. DKK 112,9 mio. svarende til 88% af<br />
Selskabets samlede forventede værdiskabelse fra Udviklingsprojekterne. Nærsygehusprojektet<br />
i Angered Centrum kan desuden blive forsinket, reduceret, forringet eller helt<br />
opgivet som følge af andre forhold, som Bestyrelsen ikke er bekendt med eller har kontrol<br />
over, herunder udviklingen i lejeniveauet, myndighedskrav og tilladelser, ændringer i<br />
byggeomkostninger, ledig kapacitet hos entreprenører og underentreprenører m.m.<br />
Såfremt forholdet mellem markedsværdien og investeringen ændres i et eller flere af Udviklingsprojekterne,<br />
eller såfremt der ikke kan opnås den forudsatte belåning af et eller<br />
flere af Udviklingsprojekterne, kan det blive nødvendigt for Selskabet enten at gennemføre<br />
Udviklingsprojekterne i reduceret skala eller at rejse supplerende egenkapital med<br />
henblik på Udviklingsprojekternes gennemførelse.<br />
hvis Udviklingsprojekterne eller andre alternative udviklingsprojekter med tilsvarende<br />
værdiskabelse ikke kan gennemføres som forudsat, kan dette have betydning for Selskabets<br />
økonomiske udvikling og værdi. Der er Bestyrelsen bekendt ingen forhold, der tyder<br />
på, at Udviklingsprojekterne eller andre alternative udviklingsprojekter ikke kan gennemføres<br />
som forudsat.<br />
3.10 kreditrisiko<br />
Koncernen har kreditrisici vedrørende tilgodehavender hos lejere, anden kortfristet gæld<br />
og indeståender på bankkonti. Den største lejekoncentration er med ICA Sverige AB i Angered<br />
Centrum med 11% af lejeindtægten fra ejendommene. Styring af kreditrisici finder<br />
sted på koncernniveau i overensstemmelse med Bestyrelsens retningslinjer.<br />
3.11 Risiko for negativ prisudvikling på markedet for investeringsejendomme<br />
værdien af Porteføljen er dels afhængig af Porteføljens kommercielle drift og indtjening,<br />
dels af udviklingen og prissætningen på investeringsejendomme generelt i Sverige, herunder<br />
i særdeleshed prissætningen på svenske butiksejendomme. Den generelle prissætning<br />
på butiksejendomme påvirkes af en lang række faktorer, herunder aktuel og<br />
forventet inflation, aktuelt og forventet renteniveau, ejendomsinvestorers krav til afkast<br />
på tilsvarende investeringer, omfanget af nybyggeri, efterspørgslen efter lokaler, befolkningsudviklingen<br />
generelt og i lokalområdet og den generelle samfundsøkonomiske<br />
rISIKOFAKtOrer<br />
21
22 INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
rISIKOFAKtOrer<br />
udvikling. Negative ændringer i ovenstående forhold og andre forhold kan påvirke mar-<br />
kedet for investeringsejendomme negativt.<br />
De i afsnit 10.14 opstillede beregninger af investors økonomi ved investering i B-aktier-<br />
ne forudsætter, at ejendommene afhændes indirekte gennem salg af de ejendomsbesid-<br />
dende datterselskaber, uden fradrag i købsprisen for den akkumulerede udskudte skat i<br />
Datterselskaberne. Det er Bestyrelsens opfattelse, at ejendomsselskaber i Sverige typisk<br />
handles uden eller med beskedent fradrag for udskudt skat. Såfremt markedsstandarden<br />
ændres, således at det eller de relevante af Datterselskaberne skal sælges med reduktion<br />
som følge af udskudt skat, vil det påvirke Selskabets økonomiske udvikling og værdi og<br />
dermed investors økonomi ved investering i aktierne.<br />
3.12 Refinansierings- og likviditetsrisici<br />
Koncernen har på tidspunktet for Aktiesalget finansieret ejendommene samt ejendomsporteføljen<br />
i Katrineholm med lån for i alt SeK 840,8 mio., der er optaget hos hSh Nordbank<br />
Ag, landsbanki luxembourg S.A., eurohypo Ag, Nordea Bank Danmark A/S, Fionia<br />
Bank A/S og Danske Bank luxembourg S.A. (garanteret af Codan Forsikring A/S). herudover<br />
har Selskabet trukket SeK 111 mio. på en byggekredit hos roskilde Bank A/S.<br />
Selskabet mangler fortsat at trække SeK 10 mio. på byggekreditten hos roskilde Bank<br />
A/S og SeK 30 mio. på en byggekredit hos landsbanki luxembourg S.A. roskilde Bank<br />
A/S har primo oktober 2008 over for Selskabet skriftligt tilkendegivet, at engagementet<br />
fortsætter som aftalt indtil opgraderingen af butikscentret er færdiggjort, hvilket<br />
forventes i fjerde kvartal 2008. Som følge af den økonomiske situation i landsbanki luxembourg<br />
S.A. forventer Selskabet ikke at kunne gøre brug af den resterende del af byggekreditten,<br />
hvorfor Selskabet selv dækker dette beløb med likvide midler.<br />
Selskabets eksisterende finansiering, <strong>inklusiv</strong>e de resterende træk på byggekreditterne,<br />
udgør ca. 73% af ejendommenes værdi, <strong>inklusiv</strong>e Katrineholm-ejendommene. I overensstemmelse<br />
med Selskabets finansielle strategi forventes lånene nedbragt til SeK 606<br />
mio., svarende til ca. 70% af ejendommenes værdi, eksklusive Katrineholm-ejendommene,<br />
inden udgangen af 2008. Nedbringelsen af gælden vil ske ved anvendelse af Selskabets<br />
likvide midler.<br />
Selskabet vil i løbet af 2009 eller senest 2010 refinansiere de eksisterende lån med en ny<br />
permanent finansiering. tidspunktet for refinansieringen vil blandt andet afhænge af<br />
udviklingen på de internationale kreditmarkeder.
Nedenstående tabel viser bankernes tilsagnsperiode for lånene i den eksisterende finansiering:<br />
tilsagnsperioder for den eksisterende finansiering, Sek mio.<br />
Lån ejendom Udløbsdato<br />
Hovedstol<br />
okt. 2008<br />
Restgæld<br />
ved udløb<br />
hSh Nordbank Angered 01/09/15 288,9 280,6<br />
landsbanki / hSh Nordbank* Angered 01/09/15 5,0 5,0<br />
roskilde Bank / hSh Nordbank** Angered 01/09/15 120,0 120,0<br />
landsbanki*** Angered 30/11/12 70,0 59,1<br />
eurohypo Ag Skellefteå 29/09/11 63,8 62,6<br />
landsbanki**** Skellefteå 31/12/11 34,0 28,7<br />
Codan***** Stockholm 01/10/09 78,5 78,5<br />
Fionia Bank*** Stockholm 31/03/10 8,2 8,2<br />
Nordea Bank Danmark****** Katrineholm 31/12/08 182,8 182,8<br />
Refinansieringsbehov 851,2 825,5<br />
*) Lånet er p.t. optaget hos Landsbanki og udløber ultimo 2008.<br />
Der er indgået aftale om refinansiering hos HSH Nordbank med løbetid til 01/09/15<br />
**) Lånet er p.t. optaget hos Roskilde Bank og udløber ultimo 2008.<br />
Der er indgået aftale om refinansiering hos HSH Nordbank med løbetid til 01/09/15<br />
***) Lånet nedbringes til SEK 20,4 mio. i 4. kvartal 2008 ved træk på Selskabets likvide midler.<br />
****) Lånet indfries ultimo 2008 ved træk på likvide midler.<br />
*****) Lånet skal tilbagebetales med tre afdrag i perioden mellem 22/10/08 og 1/12/08. Forlængelsen er på tidspunktet for<br />
Prospektets offentligørelse indstillet til endelig godkendelse i Codans kreditråd med tilsagn indtil 1/10/09<br />
******) Ejendom afhændes til Investea A/S i januar 2009. Lånet forventes forlænget til mindst dette tidspunkt.<br />
Ovenstående tabel viser løbetiderne på bankernes tilsagn vedrørende den eksisterende<br />
finansiering. I tillæg til ovenstående refinansieringer skal Selskabet betale ordinære afdrag,<br />
som indgår i Selskabets likviditetsbudget. Den eksisterende finansiering indeholder<br />
tilsagn fra hSh Nordbank Ag om at refinansiere roskilde Bank A/S‘ byggekredit ved<br />
den planlagte afslutning af byggeriet i fjerde kvartal 2008. hSh Nordbank Ag har under<br />
den eksisterende låneaftale givet tilsagn om at forøge bankens lån med SeK 156 mio. til<br />
SeK 445 mio. ultimo 2008 ved færdiggørelsen af byggeriet. låneprovenuet bruges til at<br />
refinansiere roskilde Bank A/S’ byggekredit på ca. SeK 120 mio. og landsbanki luxembourg<br />
S.A.’s lån på SeK 5 mio. samt Selskabets udlæg i forbindelse med opgraderingen af<br />
Angered Centrum på ca. SeK 30 mio.<br />
Investea A/S kautionerer for byggekreditterne samt for en del af lånene hos de andre finansierende<br />
banker. Disse kautioner vil blive nedbragt løbende og senest i forbindelse<br />
med etableringen af en ny permanent finansiering i 2009 eller 2010.<br />
I forbindelse med færdiggørelsen af ombygningsprojektet i ejendommen i Stockholm<br />
skal Selskabet betale en tillægskøbesum på SeK 56,4 til Investea A/S. Dette beløb forudsættes<br />
finansieret ved forhøjelse af det eksisterende lån i Danske Bank luxembourg S.A.<br />
(garanteret af Codan Forsikring) eller som led i den forventede generelle refinansiering af<br />
Selskabet.<br />
rISIKOFAKtOrer<br />
23
24<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
refinansieringen af den eksisterende finansiering af ejendommene i 2009 eller 2010 for-<br />
ventes at ske med uopsigelighedsperioder fra långivernes side på 3 til 6 år. Såfremt ejen-<br />
dommenes markedsværdi måtte være faldet på refinansieringstidspunktet kan dette<br />
betyde, at refinansieringen skal ske på mindre gunstige vilkår end den oprindelige finansiering,<br />
hvilket kan have en negativ indvirkning på Selskabets økonomiske stilling og<br />
værdi.<br />
3.13 Renterisiko<br />
Selskabet vil i forbindelse med refinansieringen af den eksisterende permanente finansiering<br />
af ejendommene og i forbindelse med fremtidige investeringer, herunder i Udviklingsprojekterne,<br />
finansiere disse til den enhver tid opnåelige rente i markedet.<br />
Finansieringen af ejendommene er afdækket med renteswap-aftaler og fastrentelån i<br />
budgetperioden, således at renterisikoen primært omfatter ændrede rentemarginaler<br />
ved refinansieringer og finansiering af Udviklingsprojekterne.<br />
Der budgetteres med en gennemsnitlig rente <strong>inklusiv</strong> marginal og Cost of Funds på ca.<br />
5,3% i 2009, ca. 5,9% i 2010 og ca. 6,7% i 2011 ved finansieringen af ejendommene. Indtil<br />
Selskabets permanente finansiering af Udviklingsprojekterne er etableret ved færdiggørelsen,<br />
vil Selskabet finansiere Udviklingsprojekterne med byggefinansiering, for hvilken<br />
der budgetteres med en rente <strong>inklusiv</strong> marginal og Cost of Funds på 8,0%.<br />
Såfremt renten på lånene stiger i forhold til den i Budgettet forudsatte rente, kan dette<br />
have en negativ indvirkning på Selskabets økonomiske stilling og værdi. Selskabet har<br />
indgået rentesikringsaftaler (renteswap-aftaler og fastrentelån) for den eksisterende finansiering,<br />
således at Selskabets renterisiko vedrørende finansieringen af ejendommene<br />
primært er begrænset til eventuelle ændringer i rentemarginalen ved eventuelle refinansieringer<br />
inden for denne tidsperiode, samt til eventuelle stigninger i bankernes Cost of<br />
Funds ved refinansiering af byggelånene og lånene vedrørende ejendommen beliggende<br />
i Stockholm i fjerde kvartal 2008.<br />
Når den eksisterende finansiering skal refinansieres i 2009 eller 2010, vil der i forbindelse<br />
med refinansieringen være risiko for, at der kan ske ændringer i de samlede renteudgifter<br />
afhængigt af bankernes finansieringsomkostninger og dermed bankernes rentemarginaler<br />
på dette tidspunkt, hvilket vil kunne forøge Selskabets renteudgifter. Der er dog<br />
indgået renteswap-aftaler til beskyttelse mod stigninger i det generelle renteniveau, jf.<br />
tabellen i afsnit 5.9.<br />
Når den nye finansiering derefter udløber, eller den eksisterende udløber, såfremt denne<br />
ikke refinansieres i 2009 eller 2010, vil der i den forbindelse være risiko for, at der kan ske<br />
ændringer i de samlede renteudgifter afhængigt af det generelle renteniveau og rentemarginalerne<br />
på dette tidspunkt, hvilket vil kunne forøge Selskabets renteudgifter.<br />
Såfremt der sælges ejendomme fra Porteføljen før udløbet af renteswap-perioden, er der<br />
en risiko for, at afbrudte renteswaps og fastrentelån har en negativ markedsværdi, hvis<br />
renteniveauet er faldet siden indgåelsen af aftalen, og som derfor kan resultere i tab ved<br />
realisation.
3.14 Valutarisiko<br />
Selskabets aktier er udstedt med en nominel værdi i danske kroner (DKK), mens Selskabets<br />
investeringer, gæld og hovedparten af Selskabets indtægter og udgifter afholdes i<br />
svenske kroner (SeK). Selskabets egenkapital og regnskabsmæssige resultat er derfor<br />
eksponeret over for en ændring i valutakursen. Såfremt SeK falder i værdi i forhold til<br />
DKK, kan dette have en negativ indvirkning på Selskabets egenkapital, der præsenteres<br />
i DKK.<br />
3.15 Risiko for misligholdelse af lån<br />
Bestyrelsen er bekendt med, at der til visse af Selskabets lån er knyttet visse betingelser<br />
til finansielle nøgletal for Selskabet, Koncernen og Datterselskaberne (covenants),<br />
der løbende skal være opfyldt3 . Sådanne betingelser er almindelige og i overensstemmelse<br />
med markedspraksis. Såfremt disse betingelser ikke opfyldes, kan långiverne være<br />
berettiget til at anse lånet for misligholdt. Konsekvensen af dette kan være, at långiverne<br />
kræver hurtigere tilbagebetaling, at der skal ske en refinansiering af den eller de berørte<br />
ejendomme, eller at en eller flere af ejendommene skal sælges, hvilket vil påføre<br />
Koncernen en række omkostninger samt risikoen for, at ejendommene i forbindelse med<br />
en tvungen realisation sælges til værdier, der ligger under den værdi ejendommene ville<br />
kunne indbringe ved et almindeligt salg på det frie marked. Såfremt markedsforholdene<br />
eller andre forhold gør det vanskeligt at refinansiere lånene eller at sælge ejendomme,<br />
vil dette kunne have væsentlig negativ indvirkning på Selskabets økonomiske stilling og<br />
værdi. Bestyrelsen vurderer, at det vil være muligt at opfylde alle covenants i låneaftalerne<br />
gennem hele lånenes løbetid.<br />
3 til Koncernens lån hos hSh Nordbank Ag med restgæld SeK 288,9 mio. (opgjort ultimo september<br />
2008) er knyttet en Debt Service Coverage ratio-betingelse, ifølge hvilken ejendoms-driftsoverskuddet i<br />
K/S Angered til enhver tid skal modsvare mindst 125% af ydelserne på hSh Nordbank Ag’s lån til K/S Angered.<br />
Koncernen overholder denne covenant, idet ejendoms-driftsoverskuddet i K/S Angered på seneste måletidspunkt<br />
udgjorde 202% af ydelserne på hSh Nordbank Ag’s lån. til samme lån hos hSh Nordbank Ag er<br />
knyttet en yderligere Debt Service Coverage ratio-betingelse, ifølge hvilken ejendoms-driftsoverskuddet i<br />
K/S Angered til enhver tid skal modsvare mindst 105% af de samlede ydelser på hSh Nordbank Ag’s lån og<br />
landsbanki luxembourg S.A.’s lån til K/S Angered (samlet restgæld SeK 363,9 mio. opgjort ultimo september<br />
2008). Koncernen overholder tillige denne covenant, idet ejendoms-driftsoverskuddet i K/S Angered på<br />
seneste måletidspunkt udgjorde 140% af de samlede ydelser på de to lån.<br />
til Koncernens lån hos eurohypo Ag med restgæld SeK 63,8 mio. (opgjort ultimo september 2008) er knyttet<br />
en Interest Coverage ratio-betingelse, ifølge hvilken driftsoverskuddet i K/S ISP Skellefteå til enhver tid<br />
skal modsvare mindst 170% af de forfaldne rentebetalinger på eurohypo Ag’s lån til K/S ISP Skellefteå. Koncernen<br />
overholder denne covenant, idet driftsoverskuddet i K/S ISP Skellefteå på seneste måletidspunkt udgjorde<br />
183% af rentebetalingerne på eurohypo Ag’s lån. til samme lån er knyttet en yderligere Debt Service<br />
Coverage ratio-betingelse, ifølge hvilken driftsoverskuddet i K/S ISP Skellefteå til enhver tid skal modsvare<br />
mindst 80% af de samlede forfaldne ydelser på eurohypo Ag’s lån og landsbanki luxembourg S.A.’s lån til<br />
K/S ISP Skellefteå (samlet restgæld SeK 97,8 mio. opgjort ultimo september 2008). Koncernen overholder<br />
tillige denne covenant, idet driftsoverskuddet i K/S ISP Skellefteå på seneste måletidspunkt udgjorde 84% af<br />
de samlede ydelser på de to lån.<br />
Den eksisterende finansiering af datterselskaberne K/S ISP Stockholm og ISP Katrineholm AB er ikke omfattet<br />
af betingelser til finansielle nøgletal (covenants).<br />
rISIKOFAKtOrer<br />
25
26<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
3.16 Udbytte<br />
I henhold til Budgettet vil Selskabet akkumulere tilstrækkelig likviditet til, at Selskabet<br />
for regnskabsåret 2011 og fremefter kan betale udbytte til aktionærerne. Selskabets<br />
evne til at akkumulere tilstrækkelig likviditet afhænger af Koncernens driftsresultater<br />
og pengebinding i driftsaktiver. herudover er Selskabets mulighed for at betale udbytte<br />
begrænset i henhold til aktieselskabslovens regler, idet Selskabet kun lovligt kan betale<br />
udbytte, såfremt Selskabet har tilstrækkelig fri likviditet i henhold til Selskabets årsrapport,<br />
og Selskabet i øvrigt efter Bestyrelsens skøn har et forsvarligt kapitalberedskab i<br />
forhold til Koncernens drift og forpligtelser efter udlodningen. Det kan ikke garanteres,<br />
at Selskabets drift vil generere tilstrækkelig likviditet til at betale udbytte fra 2011 og<br />
fremefter. endvidere kan ændringer i Porteføljens markedsværdi påvirke Selskabets soliditetsgrad<br />
og dermed Selskabets mulighed for at betale udbytte til aktionærerne.<br />
3.17 Likviditets- og prisfastsættelsesrisiko i forbindelse med handel med B-aktierne<br />
likviditeten og kursen på B-aktierne vil afhænge af den til enhver tid gældende efterspørgsels-<br />
og udbudssituation. B-aktierne kan særligt være vanskellige at sælge i perioder<br />
med generel markedsuro eller ved offentliggørelse af eventuel negativ information<br />
om Selskabet. Der er således en likviditetsrisiko for B-aktionærerne forbundet med investering<br />
i B-aktierne.<br />
Selskabets B-aktier må formodes at være underlagt de generelle markedsbetingelser<br />
og bevægelser i børsmarkedet som helhed. Udviklingen i disse forhold er usikker og aktiekursen<br />
på B-aktierne kan blive påvirket af faktorer, der ikke kan tilskrives Selskabets<br />
forhold. Aktiens værdi kan blandt andet blive påvirket af ændringer i markedets værdiansættelse<br />
af ejendomsselskaber generelt. likviditeten og dermed prisfastsættelsen af<br />
aktien afhænger desuden af aktiernes spredning på enkeltinvestorer.<br />
Som anført i afsnit 5.11 har Selskabet indgået en likviditetsstilleraftale på markedsvilkår<br />
med eik Bank A/S.<br />
3.18 Ændringer i regnskabslovgivning<br />
Selskabet aflægger regnskab i henhold til de internationale regnskabsstandarder<br />
(”IFrS”), og Budgettet er opstillet efter de nugældende regler for indregning og måling<br />
i henhold til IFrS. Såfremt de nuværende regler ændres, og der i særdeleshed sker ændringer<br />
i reglerne vedrørende indregning og måling af investeringsejendomme, skat og<br />
låneomkostninger, kan det få væsentlig effekt på den bogførte værdi af Selskabets egenkapital.<br />
Såfremt det sker, vil det kunne have negativ indvirkning på Selskabets økonomiske<br />
stilling, resultat, Selskabet mulighed for at udbetale udbytte og dermed værdien af<br />
B-aktierne.<br />
3.19 politiske risici vedrørende dansk og svensk skatte- og afgiftslovgivning<br />
Koncernen er underlagt de til enhver tid gældende love vedrørende skatter og afgifter<br />
i Danmark og Sverige. Der kan ikke gives sikkerhed for, at ændringer i skatte- og/eller<br />
afgiftslovgivningen ikke forekommer, herunder ændringer i dobbeltbeskatningsoverenskomsten<br />
mellem Danmark og Sverige samt ændringer i regler og markedspraksis<br />
vedrørende behandlingen af udskudt skat. væsentlige ændringer i lov eller praksis vedrørende<br />
skatter og afgifter vil kunne påvirke Selskabets mulighed for et skattefrit indirekte<br />
salg af ejendomme og derigennem Selskabets økonomiske stilling og værdi.
4. Oplysninger om Selskabet<br />
4.1 Selskabsoplysninger<br />
Selskabet er et dansk aktieselskab underlagt reglerne i aktieselskabsloven og øvrig gældende<br />
dansk lovgivning. Det er stiftet af Investea holding A/S den 2. september 2005 og<br />
er registreret i erhvervs- & Selskabsstyrelsen under navnet Investea Sweden Properties<br />
A/S og Cvr-nr. 2898 2550. Det har ingen binavne.<br />
Selskabet har vedtægtsmæssigt hjemsted i gentofte kommune med domiciladresse på<br />
tuborg havnevej 19, 2900 hellerup. telefonnummeret til Selskabets kontor er +45 4547<br />
7500.<br />
Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed ved køb, salg, udvikling,<br />
besiddelse og udlejning af fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem kapitalandele<br />
i datterselskaber, og anden virksomhed, der efter Bestyrelsens skøn er forbundet<br />
med dette, jf. § 2 i vedtægterne.<br />
Selskabet tegnes af Bestyrelsens formand i forening med en direktør, Bestyrelsens næstformand<br />
i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse i forening.<br />
Selskabets væsentligste aktivitet siden stiftelsen har været at eje og drive butikscentret<br />
Angered Centrum via helejede datterselskaber. I den forbindelse udstedte Selskabet<br />
ejendomsobligationer, der blev noteret på OMX i november 2005. I forbindelse med<br />
igangsættelsen af udbygningen af centret etablerede Selskabet en ny permanent finansieringsstruktur<br />
og førtidsindfriede derfor obligationslånet i november 2007. herudover<br />
har Selskabet erhvervet og drevet ejendommene beliggende i Stockholm, Katrineholm<br />
og Skellefteå, fra og med den 1. juli 2008.<br />
Bestyrelsen har ikke på tidspunktet for Aktiesalget forpligtet Selskabet til væsentlige<br />
fremtidige investeringer, bortset fra hvad der følger af Prospektet.<br />
4.2 Selskabets eksisterende og historiske kapitalforhold<br />
Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for Aktiesalget nominelt DKK 4.650.000,<br />
fordelt på nominelt DKK 500.000 A-aktiekapital og nominelt DKK 4.150.000 B-aktiekapital.<br />
A-aktiekapitalen er fordelt på 100.000 A-aktier a nominelt DKK 5 pr. aktie, og B-aktiekapitalen<br />
er fordelt på 830.000 B-aktier a nominelt DKK 5 pr. aktie. Selskabets kapital- og<br />
stemmeforhold er på tidspunktet for offentliggørelsen af dette prospekt som følger:<br />
kapital- og stemmevægt af A- og B-aktier<br />
Antal Aktiekapital ejerandel Stemmeandel<br />
A-aktier ejet af Investea<br />
Development ApS 100.000 500.000 10,75% 54,64%<br />
B-aktier 830.000 4.150.000 89,25% 45,35%<br />
I alt 930.000 4.650.000 100,00% 100,00%<br />
OPlySNINger OM SelSKABet<br />
27
28<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
I perioden 7. maj 2008 til 25. juni 2008 blev 88,0% af B-aktierne nytegnet af en gruppe<br />
investorer bestående af både selskaber og privatpersoner, og i den forbindelse blev Selskabets<br />
aktiekapital den 30. juni 2008 forhøjet fra DKK 1.000.000 til den nuværende<br />
på DKK 4.650.000. Selskabet blev stiftet den 2. september 2005 med en aktiekapital på<br />
DKK 500.000, der den 14. september 2005 blev forhøjet til DKK 1.000.000. Opdelingen<br />
af aktiekapitalen i en A- og B-aktieklasse blev gennemført på en ekstraordinær generalforsamling<br />
den 28. april 2008, hvor aktiekapitalen blev opdelt i henholdsvis en A-aktieklasse<br />
på DKK 500.000 og en B-aktieklasse ligeledes på DKK 500.000. Den historiske<br />
udvikling i aktiekapitalen fremgår af tabellen nedenfor:<br />
Historisk udvikling i aktiekapitalen<br />
2.9.2005 14.9.2005 28.4.2008 30.6.2008<br />
A-aktiekapital 500.000 1.000.000 500.000 500.000<br />
B-aktiekapital 0 0 500.000 4.150.000<br />
Aktiekapital i alt 500.000 1.000.000 1.000.000 4.650.000<br />
Med henblik på realisering af Selskabets investeringsstrategi indeholder vedtægterne en<br />
bemyndigelse til Bestyrelsen til frem til den 31. december 2012 ad en eller flere omgange<br />
at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af op til nominelt DKK 50 mio. aktiekapital.<br />
enhver kapitalforhøjelse, der sker efter optagelsen til handel af Selskabets B-aktier, skal<br />
ske således, at forholdet mellem A- og B-aktier udgør maksimalt 1:9, svarende til at maksimalt<br />
10% af aktiekapitalen udgøres af A-aktier og minimalt 90% af aktiekapitalen udgøres<br />
af B-aktier.<br />
Selskabets kapital- og stemmeforhold fordelt på A- og B-aktier vil være uforandret efter<br />
Aktiesalget:<br />
kapital- og stemmevægt af A- og B-aktier<br />
Antal Aktiekapital ejerandel Stemmeandel<br />
A-aktier ejet af Investea<br />
Development ApS 100.000 500.000 10,75% 54,64%<br />
B-aktier noteret på OMX 830.000 4.150.000 89,25% 45,35%<br />
I alt 930.000 4.650.000 100,0% 100,0%<br />
enhver kontant forhøjelse af B-aktiekapitalen skal ske med fortegningsret for de eksisterende<br />
B-aktionærer, og enhver forhøjelse af A-aktiekapitalen skal ske ved en rettet kapitalforhøjelse<br />
til fordel for A-aktionæren.<br />
Bemyndigelsen er udformet således, at Selskabet kan erhverve ejendomme og kapitalandele<br />
i ejendomsselskaber direkte ved udstedelse af aktier, hvorved Selskabet ved
køb af ejendomme og kapitalandele i ejendomsselskaber kan betale helt eller delvist ved<br />
udstedelse af aktier.<br />
Investea A/S kautionerer for dele af den eksisterende finansiering. Kautionen forventes<br />
at bortfalde ved etableringen af den permanente finansiering, jf. afsnit 5.9.<br />
4.3 Aktiernes rettigheder<br />
Selskabets aktiekapital er opdelt i to aktieklasser omfattende A-aktier og B-aktier. A- og<br />
B-aktierne har samme økonomiske rettigheder i Selskabet svarende til de respektive kapitalandele.<br />
A-aktierne giver ret til ti stemmer pr. aktie på Selskabets generalforsamling, og B-ak-<br />
tierne giver ret til én stemme pr. aktie. A-aktiernes stemmemajoritet er begrundet i<br />
hensynet til investorbeskyttelse af såvel A- og B-aktionærerne, idet den skal sikre en vedvarende<br />
professionel ledelse af Selskabet, kontinuerlig gennemførelse af den i Prospektet<br />
beskrevne investeringsstrategi og forsvarlig forvaltning af Porteføljen. Stemmeretsdifferentieringen<br />
bevirker, at en investor ikke har mulighed for at overtage den kontrollerende<br />
indflydelse med Selskabet ved opkøb via børsmarkedet. vedtægterne indeholder<br />
ikke herudover bestemmelser, der kan medføre, at en ændring i kontrollen med Selskabet<br />
forsinkes, udskydes eller forhindres.<br />
Det indgår i Selskabets strategi at udbetale udbytte, når dette kan ske under hensyntagen<br />
til Selskabets resultater, investeringsplaner, soliditet og kapitalforhold i øvrigt. Udbyttebetalinger<br />
forventes endvidere at forudsætte långivernes godkendelse. enhver<br />
udbyttebetaling sker i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler og skal godkendes<br />
af generalforsamlingen efter indstilling fra Bestyrelsen og fordeles mellem alle<br />
aktionærer i forhold til deres respektive andel af Selskabets samlede aktiekapital.<br />
Der gælder ikke indløsningsbestemmelser for hverken A- eller B-aktierne. I tilfælde af likvidation<br />
af Selskabet fordeles et eventuelt likvidationsprovenu mellem alle aktionærer i<br />
forhold til deres respektive andele af Selskabets samlede aktiekapital<br />
ved enhver kontant kapitalforhøjelse skal aktionærerne have ret til forholdsmæssig teg-<br />
ning af de nye aktier inden for deres respektive aktieklasser, således at B-aktionærerne<br />
har fortegningsret til nye B-aktier i forhold til deres andel af den samlede B-aktiekapital,<br />
og således at enhver forhøjelse af A-aktiekapitalen skal ske ved en rettet kapitalforhøjelse<br />
til fordel for de eksisterende A-aktionærer. For at give A-aktionæren mulighed for at<br />
fastholde sin relative andel af aktiekapitalen og stemmerne, gives der således i forbindelse<br />
med udstedelse af B-aktier Bestyrelsen bemyndigelse til at udstede nye A-aktier med<br />
fortegningsret for eksisterende A-aktionærer, således at forholdet mellem de to aktieklasser<br />
kan fastholdes. Såfremt fortegningsretten inden for en aktieklasse ikke udnyttes<br />
fuldt ud, kan den ikke-fortegnede del af de nye aktier tegnes af aktionærerne tilhørende<br />
den samme aktieklasse i forhold til deres andel af den samlede aktiekapital i den aktieklasse,<br />
hvori de ejer aktier.<br />
OPlySNINger OM SelSKABet<br />
29
30<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Såfremt en A-aktionær på et tidspunkt måtte ønske at sælge A-aktier til tredjemand,<br />
har Selskabet forkøbsret til at købe A-aktierne med undtagelse af koncerninterne overdragelser.<br />
hvis en A-aktionær har modtaget et tilbud om køb af A-aktier fra tredjemand,<br />
indkalder Bestyrelsen herefter hurtigst muligt til en ekstraordinær generalforsamling,<br />
på hvilken Selskabet træffer beslutning om eventuelt at erhverve de pågældende A-aktier<br />
på betingelser, der er identiske med betingelserne i købstilbuddet fra tredjemand til<br />
A-aktionæren. Beslutning om Selskabets køb af A-aktier vedtages med kvalificeret flertal<br />
på 2/3 af de afgivne stemmer blandt B-aktionærerne. Såfremt Selskabets generalforsamling<br />
vedtager at erhverve A-aktierne, har Selskabet dernæst 4 uger til at fremskaffe<br />
købesummen for A-aktierne. Såfremt Selskabet ikke kan fremskaffe finansieringen af købesummen<br />
for A-aktierne inden for 4 uger, har A-aktionæren ret til at sælge A-aktierne til<br />
tredjemand på de vilkår, som fremgår af købstilbuddet.<br />
Såfremt Selskabet vedtager ikke at erhverve A-aktierne, har A-aktionæren ret til at sælge<br />
til tredjemand på de vilkår, som fremgår af købstilbuddet. hvis Selskabets køb af<br />
A-aktierne gennemføres, skal Selskabet enten søge de købte A-aktier annulleret og aktiekapitalen<br />
tilsvarende nedsat eller konvertere A-aktierne til B-aktier med henblik på efterfølgende<br />
salg i markedet.<br />
Opdelingen mellem A- og B-aktier ophæves den 1. maj 2018. Bestyrelsen vurderer, at be-<br />
hovet for opdelingen mellem A- og B-aktier bortfalder efter ti års forløb, idet den i Prospektet<br />
beskrevne strategi skønnes at være tilstrækkeligt gennemprøvet og synliggjort.<br />
Fra denne dato har Selskabet kun en aktieklasse, således at alle aktier har samme rettigheder,<br />
og hver aktie på nominelt DKK 5 giver ret til en stemme. Der sker alene en ophævelse<br />
af Selskabets aktieklasser i 2018. herefter forventes Selskabet som udgangspunkt<br />
at fortsætte med uændret drifts- og investeringsstrategi, men alene med en aktieklasse.<br />
Der henvises til vedtægterne for en fuldstændig beskrivelse af de rettigheder, der er knyt-<br />
tet til A- og B-aktierne i Selskabet.<br />
4.4 Storaktionærer<br />
vedtægterne indeholder ikke bestemmelser om niveauet for kapitalandele, der skal anmeldes.<br />
Selskabet har følgende aktionærer, der besidder 5% eller mere af aktiekapitalen:<br />
Investea Development ApS med 16,7% kapitalandel og 57,6% stemmeandel, Investea<br />
Sweden Assets ApS med 34,1% kapitalandel og 17,3% stemmeandel, Investea A/S med<br />
10,8% kapitalandel og 5,5% stemmeandel samt eik grunnurin med 14,6% kapitalandel og<br />
7,4% stemmeandel.<br />
Investea Development ApS, der kontrolleres af hans thygesen, ejer alle A-aktierne i Sel-<br />
skabet samt en B-aktiepost på 54.952 aktier. Investea A/S, der ligeledes kontrolleres af<br />
hans thygesen, ejer en B-aktiepost på 100.000 aktier. Investea A/S har endvidere 100%<br />
ejerskab til selskabet Investea Sweden Assets ApS, der har en B-aktiepost i Selskabet på<br />
316.831 aktier. hans thygesen besidder i alt en ejerandel på 60,6% af Investea A/S gennem<br />
indirekte ejerskab af Investea holding A/S, der har en ejerandel på 46,6% af Investea<br />
A/S, og 100% direkte ejerskab af Investea Development ApS, der har en ejerandel i Investea<br />
A/S på 14,1% og en ejerandel i Selskabet på i alt 16,7%.
Storaktionærers aktiebesiddelser<br />
Antal kapitalandel Stemmeandel<br />
Investea Development ApS (A-aktier)* 100.000 10,8% 54,6%<br />
Investea Development ApS* 54.952 5,9% 3,0%<br />
Investea Sweden Assets ApS** 316.831 34,1% 17,3%<br />
Investea A/S*** 100.000 10,8% 5,5%<br />
eik grunnurin 135.869 14,6% 7,4%<br />
Øvrige aktionærer (54 aktionærer) 222.348 23,9% 12,2%<br />
I alt 930.000 100,0% 100,0%<br />
* 100% ejet af Hans Thygesen<br />
** 100% ejet af Investea A/S<br />
*** Kontrolleret af Hans Thygesen<br />
Selskabets bestyrelsesformand, hans thygesen, er tillige hovedaktionær i Selskabet.<br />
hans thygesen ejer kapitalandele i Selskabet gennem 100% ejerandel i Investea Development<br />
ApS og gennem 60,6% ejerandel i Investea A/S, der har en direkte ejerandel i<br />
Selskabet og en indirekte ejerandel gennem det helejede datterselskab Investea Sweden<br />
Assets ApS. hans thygesens samlede aktieposter i Selskabet kan på aktiesalgstidspunktet<br />
opgøres til 100.000 styk A-aktier og 307.627 styk B-aktier svarende til en samlet kapitalandel<br />
på 43,8% og en samlet stemmeandel på 71,5%, jf. nedenstående oversigt.<br />
Hovedaktionær Hans thygesens kapitalbesiddelser i Selskabet<br />
tilhørende<br />
antal aktier<br />
i Selskabet<br />
tilhørende<br />
kapitalandel i<br />
Selskabet<br />
tilhørende<br />
stemmeandel i<br />
Selskabet<br />
100% af Investea Development ApS, der<br />
ejer 100.000 styk A-aktier i Selskabet<br />
100% af Investea Development ApS, der<br />
100.000 10,8% 54,6%<br />
ejer 54.952 styk B-aktier i Selskabet<br />
60,6% af Investea A/S, der ejer 100.000<br />
54.952 5,9% 3,0%<br />
styk B-aktier i Selskabet<br />
60,6% af Investea A/S, der ejer 100% af<br />
Investea Sweden Assets ApS, der ejer<br />
60.618 6,5% 3,3%<br />
316.831 styk B-aktier i Selskabet 192.057 20,7% 10,5%<br />
Hans thygesens direkte og indirekte<br />
aktiebesiddelser i Selskabet i alt 407.627 43,8% 71,5%<br />
Investea A/S er ejet af Investea holding A/S, Investea Development ApS og eik grunnurin<br />
samt en række småaktionærer. Investea holding A/S og Investea Development ApS har<br />
en ejerandel på henholdsvis 46,6% og 13,6% af Investea A/S. hans thygesen, der er bestyrelsesformand<br />
i Selskabet, kontrollerer via direkte og indirekte ejerskab såvel Investea<br />
holding A/S som Investea Development ApS. hans thygesen er endvidere formand<br />
for Bestyrelsen og administrerende direktør i både Investea holding A/S og Investea Development<br />
ApS.<br />
OPlySNINger OM SelSKABet<br />
31
32<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Investea A/S ledes af en bestyrelse bestående af Ib Sønderby larsen (formand), Susan-<br />
ne husted-Andersen Malby (næstformand), tim torben Albertsen og walther thygesen.<br />
Direktionen i Investea A/S består af 3 medlemmer, group CeO hans thygesen, Deputy<br />
group CeO Jørgen hauglund og af group executive vice President Steen holm-larsen.<br />
Investea Development ApS ledes af hans thygesen, der er direktør og bestyrelsesmed-<br />
lem, af Michael hansen, der er bestyrelsesmedlem, og af Peter Kureer, der er bestyrel-<br />
sesmedlem.<br />
Investea Sweden Assets ApS er 100% ejet af Investea A/S og er dermed kontrolleret af<br />
hans thygesen. Der er imidlertid ingen sammenfald mellem ledelsen i Investea Sweden<br />
Assets ApS og ledelsen i Selskabet eller i Investea A/S. ledelsen i Investea Sweden Assets<br />
ApS består af Michael hansen, der er direktør.<br />
Selskabets ejerstruktur er illustreret i nedenstående figur:<br />
Eik<br />
Grunnurin<br />
20,3%<br />
Drot ApS<br />
47,6%<br />
Hans Thygesen<br />
100%<br />
Investea<br />
Sweden<br />
Assets ApS<br />
Marsk ApS<br />
47,6% 4,8%<br />
Investea<br />
Holding A/S<br />
46,6%<br />
Investea<br />
Development ApS<br />
14,1%<br />
Investea A/S<br />
Øvrige<br />
aktionærer<br />
14,6% 34,1% 10,8% 16,7% 23,9%<br />
Investea<br />
Sweden<br />
Properties A/S
Selskabet er bekendt med, at Investea A/S, Investea Development ApS og Investea Sweden<br />
Assets ApS, hvoraf sidstnævnte sælger B-aktier i Aktiesalget, har intentioner om<br />
gradvist at sælge ud af deres respektive aktiebeholdninger, herunder i en eventuel periode<br />
efter Selskabets lukning af salget og indtil Selskabets forventede optagelse til handel<br />
og officiel notering på OMX. Selskabet har dog indgået en lock-up aftale med Investea<br />
A/S, Investea Development ApS og Investea Sweden Assets ApS, som er beskrevet nærmere<br />
i afsnit 7.1, hvortil der henvises.<br />
eik grunnurin, der er Færøernes største fond, har en direkte ejerandel på 20,3% af In-<br />
vestea A/S, og har via kontrollerende ejerandele i eik Bank A/S og eik Banki P/F yderligere<br />
en ejerandel i Investea A/S på 5,9% - i alt 26,2%, idet eik Bank A/S har en ejerandel i Inve-<br />
stea A/S på 4,5%, og eik Banki P/F har en ejerandel i Investea A/S på 1,4%. eik Banki P/F er<br />
aktieudstedende institut for Selskabet. Der er ingen sammenfald mellem ledelsen i eik<br />
grunnurin og ledelsen i Selskabet eller dets A-aktionær.<br />
Bestyrelsen har ikke kendskab til, at andre end ovennævnte personer og selskaber efter<br />
gennemførelsen af Aktiesalget direkte eller indirekte har eller vil få kontrol med Selskabet,<br />
ligesom Selskabet heller ikke har kendskab til aftaler, som kan medføre, at andre vil<br />
få kontrol over Selskabet.<br />
Bestyrelsen har ikke kendskab til, om og i hvilket omfang de øvrige eksisterende aktio-<br />
nærer agter at erhverve aktier i forbindelse med Aktiesalget, herunder aktionærer med<br />
en ejerandel på over 5%. endvidere har bestyrelsen ikke kendskab til kommende investorer,<br />
som agter at erhverve aktier for mere end 5% af den udbudte aktiekapital.<br />
4.5 Generalforsamling og vedtægtsændring m.v.<br />
Selskabets generalforsamling er den øverste myndighed i alle Selskabets anliggender.<br />
Selskabets generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn. generalforsamlinger indkaldes<br />
af Bestyrelsen med mindst 8 kalenderdages og højst 4 ugers varsel via erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsens informationssystem, ved almindeligt brev til alle i aktiebogen registrerede<br />
aktionærer, der har fremsat begæring herom, samt via offentliggørelse på Selskabets<br />
hjemmeside, www.swedenproperties.dk, og OMX’ offentliggørelsessystem.<br />
Selskabets ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter udløbet af Selskabets<br />
regnskabsår. Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære<br />
generalforsamling, skal være fremsendt til Selskabets kontor senest 2 måneder efter<br />
udløbet af Selskabets regnskabsår. ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når<br />
Bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder dette hensigtsmæssigt. endvidere<br />
skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes af Bestyrelsen senest to uger<br />
efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er indgivet<br />
til Selskabets kontor af aktionærer, som tilsammen ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen.<br />
enhver aktionær har adgang til Selskabets generalforsamlinger, såfremt aktionæren senest<br />
fem kalenderdage forud for dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået<br />
OPlySNINger OM SelSKABet<br />
33
34<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
udleveret adgangskort på Selskabets kontor. Adgangskort udleveres til aktionærer note-<br />
ret i Selskabets aktiebog.<br />
Stemmeret på Selskabets generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som har fået udle-<br />
veret adgangskort. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten yderligere<br />
betinget af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af den pågældende<br />
generalforsamling er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren senest på samme tidspunkt<br />
har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for Selskabet.<br />
Aktionærernes rettigheder kan kun ændres som følge af ændret lovgivning eller vedtagelser<br />
på Selskabets generalforsamlinger. Alle beslutninger på generalforsamlingen<br />
træffes med simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen fremmødte stemmeberettigede<br />
aktionærer, medmindre vedtægterne eller aktieselskabsloven foreskriver<br />
særlige regler om repræsentation og majoritet. Beslutninger om ændring af vedtægterne<br />
skal tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på<br />
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, og vedtægterne indeholder<br />
således ikke betingelser for ændring af disse eller aktionærernes rettigheder i<br />
øvrigt, der er mere restriktive end aktieselskabslovens regler. vedtægterne indeholder<br />
endvidere ikke bestemmelser for anmeldelse af storaktionærers aktiebesiddelser, der er<br />
mere restriktive end værdipapirhandelslovens regler, hvorefter en aktionær, der besidder<br />
aktier i Selskabet hurtigst muligt skal give såvel Finanstilsynet som Selskabet meddelelse<br />
om sin aktiebesiddelse, når denne udgør 5% eller mere af aktiekapitalens stemmerettigheder,<br />
eller aktiernes pålydende værdi udgør mindst 5% af Selskabets aktiekapital.<br />
efterfølgende ændringer i besiddelsen, hvor grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90%<br />
og grænserne på 1/3 og 2/3 af stemmerne og/eller kapitalen passeres, udløser ligeledes<br />
oplysningspligt. efter modtagelsen af meddelelsen vil Selskabet offentliggøre indholdet<br />
af denne hurtigst muligt.<br />
På tidspunktet for Aktiesalget ejer hverken Selskabet eller dets Datterselskaber aktier i<br />
Selskabet. Der er endvidere ingen værdipapirer, der er konvertible eller ombyttelige med<br />
aktier i Selskabet eller med tilknyttede warrants, ligesom der ikke findes ejerandele, som<br />
ikke repræsenterer kapitalen.<br />
Der henvises til vedtægterne (Bilag 1) for en nærmere beskrivelse af ovennævnte forhold.<br />
Selskabets stiftelsesdokument kan besigtiges på Selskabets adresse på tuborg havnevej<br />
19, 2900 hellerup.<br />
4.6 koncernstruktur<br />
Den koncernstruktur, hvori Selskabet indgår, er illustreret på figuren på næste side. Koncernstrukturen<br />
er blevet etableret i forbindelse med Selskabets erhvervelse af ejendommene<br />
ved køb af ejendomsselskaber.<br />
Selskabets datterselskaber fremgår af nedenstående tabel:
Selskabets datterselskaber<br />
Navn Hjemstedsland ejerandel<br />
AngeredC I AB Sverige 100%<br />
ISP Katrineholm AB Sverige 100%<br />
AngeredC II AB Sverige 100%<br />
ISP Stockholm holding ApS Danmark 100%<br />
ISP Skellefteå holding ApS Danmark 100%<br />
K/S ISP Stockholm Danmark 100%<br />
K/S ISP Skellefteå Danmark 100%<br />
K/S Angered Danmark 100%<br />
Note: Selskabet ISP Katrineholm AB, der er det ejendomsbesiddende selskab for ejendomsporteføljen i Katrineholm, er<br />
blevet solgt med overtagelse den 31. januar 2009.<br />
Investea Development ApS<br />
AngeredC I AB<br />
AngeredC II AB<br />
k/S Angered<br />
Hans thygesen<br />
(A-aktionær)<br />
koncernstruktur<br />
Investea Sweden properties A/S<br />
ISp Stockholm<br />
Holding ApS<br />
k/S ISp<br />
Stockholm<br />
ISp Skellefteå<br />
Holding ApS<br />
k/S ISp<br />
Skellefteå<br />
B-aktionærer<br />
ISp katrineholm<br />
AB<br />
Koncernstrukturen er etableret i samarbejde med Selskabets eksterne rådgivere med<br />
henblik på at skabe en hensigtsmæssig ledelses-, drifts- og skattemæssig struktur og<br />
gode exitmuligheder ved senere salg af en eller flere af ejendommene. Med undtagelse<br />
af overdragelsen af ISP Katrineholm AB med virkning fra den 31. januar 2009 forudsættes<br />
koncernstrukturen i Budgettet opretholdt i tre år.<br />
OPlySNINger OM SelSKABet<br />
35
36<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
4.7 Bestyrelse og direktion<br />
Selskabet ledes af en Bestyrelse på fem medlemmer valgt på en generalforsamling. Intet<br />
medlem kan have sæde i Bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i<br />
det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år. Bestyrelsen vælger af sin midte<br />
en formand og en næstformand. Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed,<br />
med undtagelse af valg af administrator, der kræver 2/3 flertal i Bestyrelsen.<br />
I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme<br />
udslagsgivende.<br />
Bestyrelsen ansætter Direktionen, som består af et medlem. Selskabets administrator<br />
stiller vederlagsfrit en direktør til rådighed for Selskabet. Bestyrelsen fastsætter regler<br />
for direktørens kompetence. Bestyrelsen har med virkning fra 1. maj 2008 udpeget Jørgen<br />
hauglund som administrerende direktør for Selskabet til varetagelse af den daglige<br />
drift. Jørgen hauglund er tillige direktør i en række andre ejendomsselskaber, herunder<br />
i Selskabets administrator, Investea A/S. Den daglige selskabsadministration som beskrevet<br />
i Administrations- og samarbejdsaftalen vil blive varetaget af øvrige medarbejdere<br />
hos Selskabets administrator. henset hertil anvender den administrerende direktør<br />
som udgangspunkt op til en fjerdedel af sin samlede arbejdstid på Selskabets anliggender,<br />
mens resten af arbejdstiden vil blive anvendt på øvrige aktiviteter, hovedsageligt arbejdsopgaver<br />
og selskaber relateret til Investea A/S. Beslutninger, hvor Direktøren stiller<br />
sin fulde arbejdskraft til rådighed, vil typisk være større og væsentlige beslutninger for<br />
Selskabet relateret til for eksempel ejendomserhvervelser og udviklingsprojekter, udarbejdelse<br />
af års- og delårsrapporter, afholdelse af generalforsamlinger og meddelelser til<br />
markedet. Bestyrelsen vurderer, at det er en fordel for Selskabet, at den administrerende<br />
direktør er ansat i Selskabets administrator, da han via sin ansættelse er med til at sikre,<br />
at administrator opfylder alle sine forpligtelser over for Selskabet.<br />
Selskabets ledelse består af følgende personer:
Bestyrelse<br />
Hans thygesen, formand, født 1950<br />
Indtrådt i Bestyrelsen 2. september 2005<br />
Uddannelse Advokat (cand.jur.) og cand.polit.<br />
Stilling group CeO i Investea A/S<br />
Forretningsadresse tuborg havnevej 19, 2900 hellerup<br />
Bestyrelsesformand<br />
i følgende selskaber<br />
Bestyrelsesmedlem<br />
i følgende selskaber<br />
Direktør<br />
i følgende selskaber<br />
tidligere ledelseserhverv<br />
som med lem af<br />
direktionen i de sidste 5 år<br />
tidligere ledelseserhverv<br />
som bestyrelsesmedlem<br />
de sidste 5 år<br />
OPlySNINger OM SelSKABet<br />
K/S Katrineholm III, Investea Mezzanin A/S, Investea german high Street II A/S, Investea Stockholm<br />
retail A/S, K/S Stockholm III – hallunda, K/S Køge, german high Street Portfolio I A/S, german high<br />
Street Portfolio II A/S, german high Street Portfolio III A/S, german high Street Portfolio Iv A/S,<br />
german high Street Portfolio v A/S, K/S Københavns Butikscentre, K/S essen Zentrum, K/S lindegårdsvej<br />
39-41, K/S Bochum Zentrum II, K/S Katrineholm Bymidte, K/S Køln Mercure hotel, K/S<br />
Svendborg retail, K/S weiden Zentrum, ejendomsinvesteringsselskabet Karlstad Bymidte A/S,<br />
ejendomsinvesteringsselskabet Nynäshamn A/S, K/S Angered, K/S Ø-vIK, K/S Ilva, Malmø, Ilva<br />
ejendomme A/S, Investea ejendomme A/S, K/S lund, K/S Skåne-esløv, K/S Charlottenlund Centrum<br />
samt en række andre selskaber relateret til Investea-koncernen.<br />
K/S Dortmund Zentrum, Formuepartner Fondsmæglerselskab A/S, Formuepartner A/S, K/S Augsburg<br />
Bayern, K/S Sundsvall real estate Portfolio, K/S Sweden real estate Portfolio, K/S Norrtälje III,<br />
Investea holding A/S, K/S Plushuset Shopping Centre, Investea Development ApS<br />
Komplementarselskabet Norrtälje III ApS, Investea Property Invest ApS, Komplementarselskabet<br />
Køge ApS, Komplementarselskabet essen Zentrum ApS, Komplementarselskabet Augsburg Bayern<br />
ApS, Investea A/S, Komplementarselskabet Karlstad Bymidte ApS, Komplementarselskabet Sundsvall<br />
real estate Portfolio ApS, Komplementarselskabet Sweden real estate Portfolio ApS, K/S Ø-vIK,<br />
Komplementarselskabet Ø-vIK ApS, Investea holding A/S, Komplementarselskabet Ilva, Malmø ApS,<br />
K/S Ilva, Malmø, Komplementarselskabet Stockholm III – hallunda ApS, ejendomsselskabet af 18/5<br />
1985 ApS, Investea Development ApS, ejendomsselskabet af 19.10.2004 ApS, Komplementarselskabet<br />
lund ApS, Drot ApS, Marsk ApS, Komplementarselskabet Skåne-esløv ApS, Komplementarselskabet<br />
Charlottenlund Centrum ApS, Dueodde Badehotel ApS samt gambit holding ApS<br />
Komplementarselskabet Svinesund ApS, Komplementarselskabet Sundsvall ApS, Komplementarselskabet<br />
lund II ApS, Komplementarselskabet Slotsherrensvej ApS, Komplementarselskabet Angered<br />
ApS, Investea ejendomme A/S, Komplementarselskabet Stockholm I ApS, Komplementarselskabet<br />
Bonn ApS, Komplementarselskabet tuborg havnevej 19 XXvII ApS, Komplementarselskabet Skellefteå<br />
Centrum ApS, Komplementarselskabet Norrtälje III ApS, Komplementarselskabet Malmø I ApS,<br />
Komplementarselskabet landskrona ApS, Komplementarselskabet ystad ApS, Investea ejendomme<br />
A/S, ejendomsselskabet af 18/5 1985 ApS, Komplementarselskabet lindegårdsvej 39-41 ApS,<br />
ejendomsvækst Optimering ApS, holdingselskabet af 15/12 1997 ApS, Investea Development ApS,<br />
Komplementarselskabet Kronprinsensgade 4-6 ApS, Komplementarselskabets landskrona ApS samt<br />
toreby Komplementar ApS<br />
K/S Svinesund, K/S Malmø I, Investea Mezzanin A/S, K/S Sundsvall, K/S lund II, K/S Slotsherrensvej,<br />
K/S Düsseldorf Mercure hotel, K/S lund III, K/S Dortmund Zentrum, K/S halmstad Stenalyckan II, K/S<br />
Dalahästen, K/S Stockholm I, K/S Stockholm II, K/S essen, K/S Chr. Iv – højbro Plads 3, K/S Bochum<br />
Zentrum, K/S Motala II, Nürnberg Zentrum A/S, K/S Augsburg Bayern, K/S lindegårdsvej 39-41, Asetek<br />
A/S, K/S Stockholm III – hallunda, K/S Malmø I, K/S landskrona, K/S holte Stationsvej 8, K/S ystad, K/S<br />
Kronprinsensgade 4-6, K/S landskrona samt K/S lund.<br />
37
38<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Steen Holm-Larsen, næstformand, født 1969<br />
Indtrådt i Bestyrelsen 28. april 2008<br />
Uddannelse Advokat (cand.jur.), ll.M<br />
Stilling group executive vice President i Investea A/S<br />
Forretningsadresse tuborg havnevej 19, 2900 hellerup<br />
Bestyrelsesformand<br />
i følgende selskaber<br />
Bestyrelsesmedlem<br />
i følgende selskaber<br />
Direktør i følgende<br />
selskaber<br />
tidligere ledelseserhverv<br />
som medlem af<br />
direktionen i de sidste 5 år<br />
tidligere ledelseserhverv<br />
som bestyrelsesmedlem<br />
i de sidste 5 år<br />
Ingen<br />
Johannes Rovsing, bestyrelsesmedlem, født 1978<br />
Indtrådt i Bestyrelsen 28. april 2008<br />
Investea Sweden Properties A/S, K/S Katrineholm III, K/S Finland retail, K/S Avesta Åsbo 9:4, Investea<br />
german high Street II A/S, K/S Stockholm III – hallunda, german high Street Portfolio I A/S, german<br />
high Street Portfolio II A/S, german high Street Portfolio III A/S, german high Street Portfolio Iv A/S,<br />
german high Street Portfolio v A/S, K/S Københavns Butikscentre, Ilva ejendomme A/S, Investea ejendomme<br />
A/S, K/S Bochum Zentrum II, K/S Katrineholm Bymidte, K/S Køln Mercure hotel, K/S Svendborg<br />
retail, K/S weiden Zentrum samt en række andre selskaber relateret til Investea-koncernen.<br />
Investea Stockholm retail A/S, Komplementarselskabet Angered ApS, Svea real estate ApS, Investea<br />
III tyskland 2 ApS, Svea holding ApS, german high Street Portfolio I A/S, german high Street Portfolio<br />
II A/S, german high Street Portfolio III A/S, german high Street Portfolio Iv A/S, german high Street<br />
Portfolio v A/S samt Komplementarselskabet Bremen ApS (i likvidation).<br />
Investea Mezzanin A/S, Investea III tyskland 1 ApS, Komplementarselskabet Bochum Zentrum ApS,<br />
Nürnberg Zentrum A/S, Investea A/S,<br />
K/S Düsseldorf Mercure hotel, K/S lund III, K/S Dalahästen, K/S halmstad Stenalyckan II, K/S Dortmund<br />
Zentrum, K/S Køge, K/S Bochum Zentrum, K/S essen Zentrum, K/S Motala II, ejendomsinvesteringsselskabet<br />
Nynäshamn A/S, Nürnberg Zentrum A/S, K/S Augsburg Bayern samt ejendomsinvesteringsselskabet<br />
Karlstad Bymidte A/S<br />
Uddannelse Cand.merc.jur., statsautoriseret ejendomsmægler samt valuar<br />
Stilling vicedirektør i Investea A/S<br />
Forretningsadresse tuborg havnevej 19, 2900 hellerup<br />
Bestyrelsesformand<br />
i følgende selskaber<br />
Bestyrelsesmedlem<br />
i følgende selskaber<br />
Direktør i følgende<br />
selskaber<br />
Ingen<br />
Amanah A/S, Amanah holding I ApS, estate Investment A/S og rovsing green energy A/S<br />
rovsing Aviation ApS, rovsing Development ApS, Christian rovsing ApS, Cr ejendom ejendom ApS,<br />
Inventure holding ApS, Cre ApS, rovsing holding ApS, estate Investment A/S, rovsing green energy<br />
A/S, Fr holding ApS og Jrh holding ApS<br />
tidligere ledelseserhverv Investeringsselskabet af 17.10.2005 ApS, (likvideret 21. november 2007) og Bioflex A/S (likvideret 27.<br />
som medlem af<br />
direktionen i de sidste 5 år<br />
marts 2008)<br />
tidligere ledelseserhverv<br />
som medlem af bestyrelsen<br />
i de sidste 5 år<br />
Bioflex A/S (likvideret 27. marts 2008)
torben Schøn, bestyrelsesmedlem, født 1961<br />
Indtrådt i Bestyrelsen 28. april 2008<br />
Uddannelse Advokat (cand.jur.)<br />
Stilling Partner hos advokatfirmaet Bech-Bruun.<br />
Forretningsadresse langelinie Allé 35, 2100 København Ø<br />
Bestyrelsesformand<br />
i følgende selskaber<br />
Bestyrelsesmedlem<br />
i følgende selskaber<br />
Direktør i følgende<br />
selskaber<br />
tidligere ledelseserhverv<br />
som medlem af direktionen<br />
i de sidste 5 år<br />
tidligere ledelseserhverv<br />
som medlem af direktionen<br />
i de sidste 5 år<br />
Christian Gangsted-Rasmussen, født 1966<br />
Indtrådt i Bestyrelsen 28. april 2008<br />
Uddannelse Advokat (cand.jur.)<br />
OPlySNINger OM SelSKABet<br />
Baltic Property trust A/S, Astersvej ApS, K/S teglværksgade Invest, Nordicom Sverige A/S, randlevvej<br />
ApS, Susågaarden ApS, API Property Fund Denmark P/S, Nordicom Boligejendomme A/S, Nordicom<br />
Butiksejendomme A/S, Nordicom Byejendomme A/S, Nordicom Domicilejendomme A/S, Amager<br />
Strandvej ApS, Ballerup Idrætsby Marbækvej ApS, emdrup have ApS, emdrup Park ApS, enghave<br />
Brygge ApS, Fyrholm ApS, hammershøj ApS, havnestaden ApS, lindholm ApS, logistik- og<br />
Produktionsejendomme A/S, Nordicom ejendom A/S, Nordicom Finans A/S, Nordicom Parking ApS,<br />
Nordicom tyskland A/S, Nordicom Udvikling A/S, Skråninghusene ApS, Skærgården, egå ApS, ved<br />
Stigbordene ApS og Nordicom A/S<br />
Investea german high Street II A/S, thorkild Kristensen Danmark A/S, thorkild Kristensen group A/S,<br />
thorkild Kristensen holding A/S, thorkild Kristensen International A/S, thorkild Kristensen Invest A/S,<br />
tKP Invest A/S, tKP Invest holding A/S, wexøe Aviation ApS, CinemaxX Danmark A/S, executive hotels<br />
A/S, Saremo hotels germany A/S, Bagermester Johan Frederik Aschengreens legat og Centerplan A/S<br />
A&t Invest ApS samt Investment Prosea, Filial af Investment AB Prosea Sverige (filialbestyrer)<br />
K/S Smedelundsgade 40 A-B samt K/S Bryggen Invest<br />
Administrationsselskabet ApS (i likvidation), Siloen, roskilde ApS (i likvidation), ApS KBIl 38 nr. 2552,<br />
BPt Arista A/S (likvideret 26. april 2007), Dan hotel A/S (fusioneret 10. oktober 2007), Centerplan<br />
Nordic A/S, Nikolaj gruppen ApS, K/S ejendomsselskabet Israels Plads 1, K/S Sydmarken 46, Søborg,<br />
Centerprise A/S, Center Byg A/S, K/S Adelgade 5-7, K/S havnegade 44-50, K/S Kastrup lufthavns hotel,<br />
I/S grenå City, K/S teglværksgade Invest, K/S rorvagen 2, Kristianstad, K/S vestergade 1, K/S Smedelundsgade<br />
40 A-B, K/S Nørregade 12, K/S Køgevej 209-211, K/S Katrinelund, Malmø, K/S havnegade<br />
28, host grand Odense A/S, Mogenstrup Konference & golf hotel ApS, Kanalparken A/S, Project 12<br />
ApS, Alt rejsebureau A/S, ehI Fund Denmark ApS, K/S Bryggen Invest og Zoo Zity A/S.<br />
Stilling Partner hos advokatfirmaet gangsted-rasmussen<br />
Forretningsadresse gammeltorv 6, 1457 København K<br />
Bestyrelsesformand<br />
i følgende selskaber<br />
Bestyrelsesmedlem<br />
i følgende selskaber<br />
Direktør i følgende<br />
selskaber<br />
Ingen<br />
Ordrupvej 39 A/S, ApS SMBK Nr. 1144, Cegr A/S, Capital ejendomme A/S, romania real estate trust<br />
A/S samt gangstedfonden<br />
Kgr Invest ApS, Ngr holding ApS, Cgr Invest ApS, Cgr-ejendomme ApS, Cgr ApS, CAr-ejendomme<br />
ApS, C & A holding ApS, grusbakken 6-8 ApS, landskronagade 64 ApS, ApS SMBK Nr. 1144, Cegr A/S,<br />
Capital ejendomme A/S samt romania real estate trust A/S<br />
39
40<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
tidligere ledelseserhverv<br />
som medlem af bestyrelsen<br />
i de sidste 5 år<br />
Direktion<br />
Fonden team Copenhagen samt vinInvest A/S<br />
Jørgen Hauglund, administrerende direktør, født 1960<br />
Uddannelse Cand.merc. og MBA<br />
Stilling Deputy group CeO i Investea A/S<br />
Forretningsadresse tuborg havnevej 19, 2900 hellerup<br />
Bestyrelsesformand<br />
i følgende selskaber<br />
Bestyrelsesmedlem<br />
i følgende selskaber<br />
Direktør i følgende<br />
selskaber<br />
tidligere ledelseserhverv<br />
som medlem af<br />
direktionen i de sidste 5 år<br />
tidligere ledelseserhverv<br />
som bestyrelsesmedlem<br />
i de sidste 5 år<br />
K/S Dortmund Zentrum, K/S Skellefteå haren 10, K/S trollhättan samt K/S eskilstuna<br />
Investea Stockholm retail A/S, K/S Katrineholm III, K/S Finland retail, K/S Avesta Åsbo 9:4, Investea<br />
german high Street II A/S, Investea ejendomme A/S, Investea Mezzanin A/S, K/S Stockholm III –<br />
hallunda, german high Street Portfolio I A/S, german high Street Portfolio II A/S, german high<br />
Street Portfolio III A/S, german high Street Portfolio Iv A/S, german high Street Portfolio v A/S, K/S<br />
Københavns Butikscentre, K/S Bochum Zentrum II, K/S Katrineholm Bymidte, K/S Køln Mercure<br />
hotel, K/S Svendborg retail, K/S weiden Zentrum, K/S Angered samt en række andre Selskaber<br />
relateret til Investea-koncernen<br />
Komplementarselskabet Dortmund Zentrum ApS, Investea german high Street II A/S, Investea<br />
ejendomme A/S, Komplementarselskabet Skellefteå Centrum ApS, Komplementarselskabet<br />
trollhättan ApS, ejendomsinvesteringsselskabet Karlstad Bymidte A/S, Komplementarselskabet<br />
eskilstuna ApS, Ilva ejendomme A/S, Investea A/S, hacon ApS samt hacon Immobilien ApS.<br />
Komplementarselskabet Norrtälje III ApS, Komplementarselskabet halmstad Stenalyckan II ApS,<br />
Komplementarselskabet Karlstad Bymidte II ApS, Komplementarselskabet Motala ApS,<br />
Komplementarselskabet halmstad – Stenalyckan ApS, Komplementarselskabet Bochum Zentrum<br />
ApS, Komplementarselskabet Motala II ApS, Komplementarselskabet Katrineholm II ApS,<br />
ejendomsinvesteringsselskabet Nynäshamn A/S,<br />
Investea Sweden Properties A/S, K/S Norrtälje I, Sverige, K/S halmstad Stenalyckan II, K/S<br />
Dalahästen, K/S Køge, K/S Motala II, K/S Katrineholm II, K/S Bochum Zentrum, K/S Slotsherrensvej,<br />
K/S essen Zentrum, K/S Motala II, ejendomsinvesteringsselskabet Nynäshamn A/S, Nürnberg<br />
Zentrum A/S, K/S Augsburg Bayern samt ejendomsinvesteringsselskabet Karlstad Bymidte A/S.<br />
Bestyrelsen består således af hans thygesen (formand), Steen holm-larsen (næstformand),<br />
torben Schøn, Christian gangsted-rasmussen og Johannes rovsing. Jørgen<br />
hauglund er administrerende direktør.<br />
ledelsen består af personer, der har erfaring og kompetencer inden for investeringsejendomme,<br />
strategi, økonomi, jura og ledelse. Den administrerende direktør, Jørgen hauglund,<br />
er Deputy group CeO i Investea A/S. Formand for Bestyrelsen, hans thygesen, er<br />
group CeO i Investea A/S, og næstformand Steen holm-larsen er group executive vice<br />
President i Investea A/S. De nævnte personer beklæder ligeledes ledelseshverv i en lang<br />
række selskaber inden for eller relateret til Investea-koncernen, herunder Investea german<br />
high Street II A/S og Investea Stockholm retail A/S, der er noteret på henholdsvis
OMX og First North. Johannes rovsing er vicedirektør i Investea A/S samt direktør og be-<br />
styrelsesmedlem i en række selskaber med tilknytning til ejendomsbranchen samt virk-<br />
somheder inden for salg af konsulentydelser.<br />
torben Schøn er partner i advokatfirmaet Bech-Bruun, der er et af Danmarks førende ad-<br />
vokatfirmaer med speciale blandt andet inden for fast ejendom, ejendomsfinansiering<br />
og projektudvikling. gennem sin advokatvirksomhed og en række bestyrelsesposter har<br />
torben Schøn et stort netværk og betydelig erfaring med ejendomsinvesteringer i Danmark<br />
og udlandet, herunder Sverige, og blev i 2006 kåret som årets ejendomsadvokat i<br />
Danmark. torben Schøn er medlem af bestyrelsen i flere større danske og udenlandske<br />
ejendomsselskaber, herunder selskaber optaget til handel på OMX.<br />
Christian gangsted-rasmussen er partner i Advokatfirmaet gangsted-rasmussen. Chri-<br />
stian gangsted-rasmussen har speciale i erhvervslejeret og rådgiver endvidere en lang<br />
række virksomheder om investering i fast ejendom. Christian gangsted-rasmussen er<br />
desuden involveret i ledelsen af en række selskaber, som er relateret til investering i fast<br />
ejendom såvel i Danmark som i udlandet.<br />
Bestyrelsen forventer at kunne indstille en kandidat blandt B-aktionærerne til valg til be-<br />
styrelsen efter Selskabets forventede optagelse til handel og officiel notering på OMX,<br />
hvorefter der vil blive udsendt fondsbørsmeddelelse herom. I den forbindelse forventer<br />
Johannes rovsing at udtræde af Bestyrelsen på Selskabets ordinære generalforsamling<br />
den 22. april 2009.<br />
ledelsen er bekendt med de særlige forhold vedrørende behandling og offentliggørelse af<br />
oplysninger, der gælder for selskaber optaget til handel på OMX. Selskabet har udarbejdet<br />
interne regler med henblik på at sikre, at disse forhold håndteres korrekt, herunder<br />
at de fornødne rapporteringssystemer og interne styringssystemer er til stede. endvidere<br />
har Selskabets administrator, der i henhold til Administrations- og samarbejdsaftalen<br />
har påtaget sig at drage omsorg for at bistå Selskabet med vedvarende at overholde og<br />
iagttage dets oplysningsforpligtelser i henhold til værdipapirhandelsloven og regelsættet<br />
for selskaber optaget til handel på OMX, etableret en intern børsgruppe bestående af<br />
blandt andre en statsautoriseret revisor og en advokat, der blandt andet har til formål at<br />
overvåge Selskabets vedvarende og korrekte opfyldelse af sine oplysningsforpligtelser i<br />
henhold til de børsretlige regler.<br />
Som det fremgår af ovenstående, har ledelsen erfaringer fra drift og ledelse af en række<br />
selskaber, herunder selskaberne Investea german high Street II A/S og Investea Stock-<br />
holm retail A/S, der er optaget til handel på henholdsvis OMX og First North. Admini-<br />
strerende direktør, Jørgen hauglund, har de seneste 3,5 år været direktør i Investea A/S<br />
og har tidligere ledelseserfaring fra ISS-koncernen, hvor han var medlem af koncernle-<br />
delsen med ansvar for blandt andet Investor relations og ISS-koncernens finansiering.<br />
På baggrund heraf vurderes det, at ledelsen råder over den nødvendige ekspertise og er-<br />
faring i udøvelsen af Selskabets foretagender samt ledelsen af et selskab optaget til handel<br />
og officiel notering på OMX.<br />
I de sidste fem år har eller er ingen af Selskabets bestyrelsesmedlemmer eller direktøren<br />
1) blevet dømt for svigagtige lovovertrædelser, 2) været medlem af bestyrelse, direktion,<br />
OPlySNINger OM SelSKABet<br />
41
42<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
tilsynsorgan eller ledende medarbejdere i selskaber, der er gået konkurs eller kommet<br />
under bobehandling eller trådt i likvidation, bortset fra de under Steen holm-larsen, Johannes<br />
rovsing og torben Schøn nævnte forhold vedrørende likvidationer eller selskaber<br />
i likvidation, eller 3) været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner<br />
fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer) eller af en<br />
domstol fået frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion<br />
eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder.<br />
Selskabet er ikke underlagt tilsyn. Direktionens tilknytning til Selskabet er ikke tidsbe-<br />
grænset. Selskabet har ikke revisions- eller aflønningsudvalg.<br />
4.8 God selskabsledelse (Corporate Governance)<br />
Selskabets Bestyrelse anser det for sin væsentligste opgave at varetage Selskabets – og<br />
dermed aktionærernes – langsigtede interesser. retningslinjerne for den overordnede<br />
ledelse af Selskabet er beskrevet i Selskabets vedtægter, og Selskabets mål og strategi<br />
bygger efter Bestyrelsens opfattelse på et værdigrundlag, der tager udgangspunkt i almindeligt<br />
anerkendte principper for god selskabsledelse.<br />
Københavns Fondsbørs komité for god selskabsledelse har udarbejdet anbefalinger for<br />
god selskabsledelse. Bestyrelsen vil årligt vurdere Selskabets regler, politikker og praksis i<br />
relation til anbefalingerne om god selskabsledelse fra Københavns Fondsbørs komité for<br />
god selskabsledelse, og det er Bestyrelsens opfattelse, at Selskabet i al væsentlighed følger<br />
anbefalingerne, idet Bestyrelsen dog vurderer, at selskabsspecifikke forhold gør det<br />
uhensigtsmæssigt eller irrelevant fuldt ud at følge visse anbefalinger.<br />
I de følgende afsnit redegøres for Selskabets stillingtagen til de specifikke anbefalinger,<br />
der ikke i al væsentlighed følges. Den fulde redegørelse for selskabets stillingtagen til anbefalingerne<br />
findes på selskabets hjemmeside, www.swedenproperties.dk.<br />
4.8.1 offentliggørelse af meddelelser på engelsk<br />
Det anbefales, at offentliggørelse sker både på dansk og engelsk og eventuelt andre relevante<br />
sprog og omfatter brug af selskabets hjemmeside med identisk indhold på disse<br />
sprog.<br />
Selskabet følger ikke denne anbefaling, idet meddelelser alene udsendes på dansk. hen-<br />
set til Selskabets størrelse og aktionærkreds vurderer Bestyrelsen på nuværende tidspunkt,<br />
at det ikke er hensigtsmæssigt eller nødvendigt at kommunikere på engelsk.<br />
Bestyrelsen vil løbende overveje, hvorvidt Selskabet også skal offentliggøre meddelelser<br />
på engelsk.<br />
4.8.2 Bestyrelsesmedlemmers uafhængighed<br />
Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
er uafhængige i henhold til et nærmere specificeret sæt af betingelser, herunder bestyrelsesmedlemmets<br />
økonomiske involvering i selskabet som andet end aktionær.
Selskabet er stiftet og administreres af Investea A/S, der ligeledes besidder en væsentlig<br />
B-aktiepost. Investea A/S har således en væsentlig økonomisk interesse i selskabet, både<br />
som aktionær og som samarbejdspartner. I henhold til de af Københavns Fondsbørs<br />
komité for god selskabsledelse opstillede kriterier er personer ansat i Investea A/S ikke<br />
uafhængige. På tidspunktet for offentliggørelsen af dette Prospekt er tre ud af bestyrelsens<br />
fem medlemmer, herunder formanden, ikke uafhængige. Det skal dog bemærkes,<br />
at Johannes rovsing forventes at udtræde af Bestyrelsen på Selskabets ordinære generalforsamling<br />
den 22. april 2009, hvorefter Bestyrelsens flertal vil være fuldstændig uafhængigt<br />
af Investea A/S.<br />
Bestyrelsen vurderer, at det i lyset af Selskabets kapitalstruktur, dets aktive udvik-<br />
lingsstrategi og hensynet til stabiliteten i Selskabets relationer til banker og andre<br />
samarbejdspartnere er hensigtsmæssigt, at Investea A/S samtidig er repræsenteret i Bestyrelsen.<br />
4.8.3 Vederlag til bestyrelsen og direktionen<br />
Det anbefales, at det samlede vederlag (grundløn, bonus, kursrelaterede incitamentsordninger,<br />
pension, fratrædelsesordninger og andre fordele) ligger på et konkurrencedygtigt<br />
og rimeligt niveau og afspejler direktionens og bestyrelsens selvstændige indsats<br />
og værdiskabelse for Selskabet.<br />
Selskabets Direktion oppebærer ikke vederlag direkte fra Selskabet, idet direktøren samtidig<br />
er ansat i Investea A/S, og ledelseshvervet i Selskabet varetages i henhold til Administrations-<br />
og samarbejdsaftalen med Investea A/S. Bestyrelsen har til hensigt at søge at<br />
tilpasse det årlige honorar til bestyrelsesmedlemmer til et niveau, der anses for rimeligt<br />
og konkurrencedygtigt. Se nærmere om Bestyrelsens aflønning nedenfor i afsnit 4.10.<br />
4.8.4 Åbenhed om vederlag<br />
Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om størrelsen af henholdsvis de enkelte<br />
bestyrelsesmedlemmers og de enkelte direktionsmedlemmers samlede specificerede<br />
vederlag og andre fordele af væsentlig art, som ledelsesmedlemmet modtager fra<br />
selskabet og andre selskaber i samme koncern.<br />
Selskabet forventer ikke at følge anbefalingen for så vidt angår vederlag fra andre selskaber<br />
i koncernen, hvilket skyldes Selskabets særlige ledelsesmæssige forhold, herunder at<br />
den fulde administration foretages af Investea A/S.<br />
Investea A/S varetager administration for en række andre selskaber og driver anden virksomhed,<br />
der ikke er relateret til Selskabet. Som følge heraf vurderes det ikke at være relevant<br />
at oplyse om bestyrelsesmedlemmers og direktørens samlede vederlag og andre<br />
fordele fra selskaber i samme koncern.<br />
I afsnit 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4 og 19 redegøres i detaljer for principperne for og størrelsen af de<br />
honorarer som Investea A/S i dets egenskab af administrator og samarbejdspartner oppebærer<br />
fra Selskabet.<br />
OPlySNINger OM SelSKABet<br />
43
44<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
4.9 potentielle interessekonflikter<br />
Bestyrelsen vurderer, at der, på trods af et vist personsammenfald mellem ledelsen og Aaktionærens<br />
ejerkreds og ledelse, ikke består aktuelle eller potentielle interessekonflikter<br />
mellem Selskabet og ledelsen, idet Selskabet har etableret faste procedurer, der skal<br />
imødegå disse interessekonflikter. Bestyrelsen vurderer endvidere, at der ikke i forbindelse<br />
med Aktiesalget i øvrigt eksisterer aktuelle eller potentielle interessekonflikter, der er<br />
væsentlige for Selskabet.<br />
Med henblik på at undgå interessekonflikter og sikre Selskabets uafhængighed af såvel<br />
dets administrator som A-aktionær har Bestyrelsen etableret Investeringskomitéen, der<br />
skal tage stilling til alle forslag om køb og udvikling af ejendomme fra Selskabets administrator<br />
og indstille beslutning herom til Bestyrelsens vedtagelse. Investeringskomitéen<br />
fungerer således som B-aktionærernes garant for, at der ikke opstår interessekonflikter.<br />
Se nærmere om Investeringskomitéen nedenfor i afsnit 4.11.<br />
Selskabets ejendomme er erhvervet på grundlag af vurderingsrapporter fra de uafhæn-<br />
gige mæglervirksomheder Newsec Advice og Forum Fastighetsekonomi. tilsvarende<br />
skal fremtidige erhvervelser af ejendomme og kapitalandele i ejendomsselskaber ske på<br />
basis af mæglervurderinger fra uafhængige valuarer.<br />
Administrators arbejdsopgaver er fastlagt i detaljer i Administrations- og samarbejdsaftalen<br />
indgået mellem administrator og Selskabet, der er beskrevet i afsnit 5.2 og indgår<br />
som bilag 2 til Prospektet. Administrators honorar, herunder gevinstdelingshonoraret, er<br />
ligeledes beskrevet i afsnit 5.2 og specificeret i den beskrivelse og det beregningseksempel,<br />
der indgår som bilag 3 i Prospektet.<br />
Bestyrelsen vurderer derfor, at potentielle interessekonflikter derved er søgt elimine-<br />
ret dels gennem etableringen af Investeringskomitéen, dels gennem fastlæggelse af de-<br />
taljerede regler for administrators virke og gennemsigtighed i honorarstrukturen. I det<br />
tilfælde, at der måtte opstå en situation, som ikke er omfattet af enten Investeringskomitéens<br />
kompetence eller er taget højde for i Administrations- og samarbejdsaftalen,<br />
følger det allerede af selskabslovgivningen, at et bestyrelsesmedlem eller en direktør skal<br />
erklære sig inhabil i forbindelse med behandlingen af sager, hvis medlemmet har en væsentlig<br />
interesse deri, som kan være stridende mod Selskabets.<br />
Der er ikke indgået aftaler eller opnået forståelse med større aktionærer, kunder, leve-<br />
randører eller øvrige, hvorefter en person er blevet medlem af Bestyrelsen, Direktionen<br />
eller tilsynsorganer eller er blevet leder. Der henvises til afsnit 5-5.2.4 for en beskrivelse af<br />
de honorarer, som Investea A/S modtager i forbindelse med Aktiesalget, administration<br />
og erhvervelse af ejendomme og/eller ejendomsselskaber.<br />
Selskabets administrerende direktør, Jørgen hauglund, aflønnes og modtager incita-<br />
mentsaflønning i form af bonus fra Investea A/S, der er afhængig af overskuddet i Inve-<br />
stea-koncernen. Direktionens incitamentsaflønning er således ikke alene afhængig af<br />
overskuddet i Selskabet, men tillige af overskuddet i Investea-koncernen. Der henvises<br />
til afsnit 4.10 for en nærmere beskrivelse af aflønningsforhold for Bestyrelsen og Direktionen
Der foreligger ikke slægtskab mellem Bestyrelsen, Direktionen og/eller Selskabets stifter.<br />
Det kan dog oplyses, at hans thygesen, Jørgen hauglund, Steen holm-larsen, Johannes<br />
rovsing og torben Schøn er medlem af ledelsen i et eller flere selskaber i Investea-koncernen.<br />
På tidspunktet for den forventede optagelse af Selskabets B-aktier til handel og officiel<br />
notering på OMX ejer hverken hans thygesen, Jørgen hauglund, Steen holm-larsen, Johannes<br />
rovsing eller torben Schøn personligt aktier i Selskabet. Investea Development<br />
ApS, der kontrolleres af hans thygesen, ejer alle A-aktierne i Selskabet samt en B-aktiepost<br />
på 54.952 aktier. Investea A/S, der ligeledes kontrolleres af hans thygesen, ejer en<br />
B-aktiepost på 100.000 aktier. Investea A/S har endvidere 100% ejerskab til selskabet Investea<br />
Sweden Assets ApS, der har en B-aktiepost i Selskabet på 316.831 aktier. hans thygesen<br />
besidder i alt en ejerandel på 60,6% af Investea A/S gennem direkte og indirekte<br />
ejerskab af Investea holding A/S, der har en ejerandel på 46,6% af Investea A/S, og 100%<br />
direkte ejerskab af Investea Development ApS, der har en ejerandel i Investea A/S på<br />
14,1% og en ejerandel i Selskabet på 16,7%. endvidere ejer Christian gangsted-rasmussen<br />
1.085 B-aktier i Selskabet svarende til en ejerandel på 0,12%. Johannes rovsing og Christian<br />
gangsted rasmussen har indirekte kapitalandele i Selskabet gennem direkte eller<br />
indirekte minoritetsaktieposter i Investea A/S.<br />
Ledelsens direkte og indirekte ejerandele i Selskabet pr. 20/10-2008<br />
Hans<br />
thygesen<br />
Steen<br />
Holm-Larsen<br />
Johannes<br />
Rovsing<br />
torben<br />
Schøn<br />
OPlySNINger OM SelSKABet<br />
Christian<br />
Gangsted-<br />
Rasmussen<br />
Jørgen<br />
Hauglund<br />
Formand Næstformand Best.medlem Best.medlem Best.medlem Adm. direktør<br />
Personligt ejede kapitalandele - - - - 0,1% -<br />
Indirekte kapitalandele gennem personligt<br />
helejede selskaber<br />
Indirekte kapitalandele gennem direkte eller<br />
16,7% - - - - -<br />
indirekte ejerandel i Investea A/S* 27,2% - 0,1% - 0,3% -<br />
konsolideret ejerandel i Selskabet i alt 43,8% - 0,1% - 0,4% -<br />
*Investea A/S har på tidspunktet for offentliggørelse af Prospektet dels en direkte aktiepost i Selskabet på 10,8%, dels en indirekte gennem Sweden Assets ApS på 34,1%<br />
en del af ledelsens aktiebeholdning blev tegnet ved Selskabets udbud af aktier i perioden<br />
7. maj 2008 til 25. juni 2008 og ved efterfølgende erhvervelser. Investea Development<br />
ApS og Christian gangsted-rasmussen ejer på tidspunktet for Aktiesalget henholdsvis<br />
100.000 styk A-aktier og en B-aktiepost på 54.952 styk aktier og 1.085 styk B-aktier.<br />
tegningen skete til kurs 368 og på identiske vilkår med de øvrige investorer, der tegnede<br />
aktier i den periode. tegningen skete således til en kurs, der var 5% lavere end udbudskursen<br />
ved Aktiesalget.<br />
Der er ikke aftalt restriktioner for ledelsen vedrørende eventuelle erhvervelser af B-ak-<br />
tier i forbindelse med Aktiesalget. Det følger af Selskabets interne regler, at såvel ledel-<br />
sen som dennes nærtstående kun må købe og sælge eller medvirke til at købe og sælge<br />
aktier udstedt af Selskabet efter dets optagelse til handel og officiel notering, såfremt<br />
45
46<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
dette sker inden for en periode på 4 uger efter, at Selskabet har offentliggjort en regnskabsmeddelelse.<br />
4.10 Aflønning<br />
Bestyrelsens honorar udgør DKK 250.000 for regnskabsåret 2008 (honoraret vedrører<br />
Bestyrelsens aktivitet i andet halvår 2008). honoraret fordeles ligeligt til Bestyrelsens<br />
medlemmer. Der er i Budgettet indregnet et årligt honorar til Bestyrelsen på DKK<br />
500.000 (2008-niveau), der i Budgettet er forudsat reguleret med 2,75% p.a. I henhold<br />
til Administrations- og samarbejdsaftalen modtager Selskabets direktør ikke vederlag<br />
for udførelsen af sit hverv. Denne bliver alene aflønnet i sin egenskab af direktør i Investea<br />
A/S, hvor aflønningen består dels af en fast løn, dels af en variabel del (bonus), der<br />
er afhængig af Investea-koncernens overskud. Investeringskomiteen modtager i 2008<br />
et vederlag på DKK 80.000. Fra 2009 fastsætter Bestyrelsen et passende vederlag til Investeringskomitéen.<br />
Selskabet har ikke andre ansatte end den administrerende direktør.<br />
hverken Bestyrelsen eller den administrerende direktør modtager pensioner eller lignende<br />
goder, og Koncernen har ikke henlagt eller opsparet midler til disse poster.<br />
ledelsen har ikke på tidspunktet for Aktiesalget tegningsoptioner eller købsoptioner til<br />
Selskabets aktier. Der er ikke indgået aftaler mellem ledelsen og Koncernen, hvorefter<br />
der gives vederlag ved arbejdsforholdets ophør.<br />
4.11 Investeringskomitéen<br />
Bestyrelsen har i henhold til vedtægterne etableret Investeringskomitéen, der har til formål<br />
at sikre en systematisk og effektiv investeringsproces samt sikre B-aktionærernes<br />
indflydelse i forbindelse med køb og udvikling af ejendomme og ejendomsselskaber. Investeringskomitéen<br />
tager stilling til forslag om køb og udvikling af ejendomme og ejendomsselskaber<br />
fra administrator og indstiller beslutning herom til Bestyrelsens vedtagelse.<br />
Investeringskomitéen består af fire medlemmer, hvoraf to er blevet udpeget af Bestyrelsen<br />
og to blev valgt ved simpelt flertal af B-aktionærerne på Selskabets generalforsamling<br />
den 16. juli 2008. Medlemmerne af Investeringskomitéen er herefter hans thygesen og<br />
Steen holm-larsen, der er udpeget af Bestyrelsen, samt erik Bresling og Bent treldal, der<br />
er valgt af B-aktionærerne.<br />
erik Bresling er uddannet civiløkonom og er direktør og aktionær i ejendomsselskabet C<br />
& l group A/S. C & l group A/S har en portefølje af ejendomsinvesteringer i blandt andet<br />
Sverige, tyskland og Bulgarien og har tidligere ejet og videreudviklet ejendommen Baron<br />
Boltens gaard i København. erik Bresling er desuden aktiv venture investor med en portefølje<br />
af virksomheder, herunder Aqualife logistics A/S og et større skovselskab i letland.<br />
herudover er erik Bresling medejer og bestyrelsesmedlem af Formuepartner Fondsmæglerselskab<br />
A/S og medejer af en række restauranter i København, blandt andet Café Ketchup<br />
i tivoli, Cafe Quote og F.I.A.t. på Kungens Nytorv. erik Bresling har en ejerandel i<br />
Selskabet på i alt 22.959 B-aktier, svarende til 2,5%, hvoraf 13.500 B-aktier er ejet af erik<br />
Bresling personligt, mens de resterende 9.459 B-aktier er ejet via selskaber kontrolleret af<br />
erik Bresling. C & l group A/S, hvori erik Bresling er aktionær, ejer 27.000 B-aktier svarende<br />
til 2,9% af B-aktiekapitalen i Selskabet.
Bent treldal er blandt andet direktør og medejer af A-l Stål A/S, der producerer og monterer<br />
bærende stålkonstruktioner til byggerier i Danmark og i udlandet, og besidder herudover<br />
en række direktions- og bestyrelsesposter i selskaber relateret til metalindustrien<br />
og ejendomsbranchen. Bent treldal har en ejerandel i Selskabet på 1.100 B-aktier, svarende<br />
til 0,1%. herudover har Bent treldals nærtstående tillige en ejerandel i Selskabet på<br />
1.100 B-aktier.<br />
Der foreligger ingen relationer mellem de af B-aktionærerne valgte medlemmerne af Investeringskomitéen<br />
og ledelsen i Selskabet eller dets A-aktionær i form af slægtskab eller<br />
lignende, ligesom medlemmerne af Investeringskomitéen heller ikke har ejerandele<br />
i Selskabets A-aktionær. Det kan dog bemærkes, at erik Bresling ligeledes er medlem af<br />
investeringskomitéen i Investea german high Street II A/S, hvori Investea A/S ejer A-aktierne.<br />
Beslutning om at indstille et ejendomskøb eller et ejendomsudviklingsprojekt til Bestyrelsens<br />
godkendelse træffes ved simpelt flertal i Investeringskomitéen, hvilket indebærer,<br />
at et forslag om indstilling af køb eller udvikling af en ejendom eller et ejendomsselskab<br />
bortfalder ved stemmelighed. Investeringer i udvikling af eksisterende ejendomme med<br />
en investeringsramme på under DKK 10 mio. skal ikke behandles af Investeringskomitéen,<br />
men kan besluttes af Selskabets administrator som led i den daglige forretningsførelse.<br />
Dog skal alle investeringer, for hvilke der beregnes et gevinstdelingshonorar til<br />
administrator, jf. afsnit 5, godkendes af Investeringskomitéen.<br />
Såfremt Investeringskomitéen måtte underkende en indstilling fra administrator om<br />
køb eller udvikling af en ejendom eller kapitalandele i et ejendomsselskab, og Bestyrelsen<br />
herefter er uenig i Investeringskomitéens beslutning, kan Bestyrelsen indkalde til en<br />
ekstraordinær generalforsamling til endelig afgørelse af, om investeringen skal gennemføres.<br />
generalforsamlingen træffer i denne situation sin beslutning ved simpelt stemmeflertal,<br />
i hvilken forbindelse såvel A-aktierne som B-aktierne har én stemme pr. aktie.<br />
Bestyrelsen fastsætter reglerne for Investeringskomitéens kompetence og for valg af<br />
medlemmerne, som ikke kan være ansat i eller have tætte relationer til konkurrerende<br />
selskaber.<br />
Investeringskomitéen skal alene tage stilling til fremtidige investeringer i ejendomme og<br />
kapitalandele i ejendomsselskaber samt fremtidige udviklingsprojekter, dvs. investeringer,<br />
der ikke er beskrevet i Prospektet.<br />
A-aktionær-<br />
erne<br />
B-aktionær-<br />
erne<br />
generalforsamling<br />
Vælger 5 bestyrelsesmedlemmer<br />
(både A- og B-aktionærer)<br />
2 medlemmer af investeringskomitéen<br />
vælges ved simpelt<br />
flertal af B-aktionærerne<br />
Bestyrelse<br />
(5 medlemer)<br />
Udpeger to<br />
medlemmer til<br />
Investeringskomitéen<br />
Investeringskomté<br />
(4 medlemmer)<br />
Behandler forslag fra administrator<br />
om køb og<br />
udvikling af ejendomme<br />
og/eller ejendomsselskaber<br />
Beslutning om at indstille<br />
en ejendom eller<br />
et udviklingsprojekt til<br />
Bestyrelsen træffes ved<br />
simpelt flertal<br />
OPlySNINger OM SelSKABet<br />
47
48<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
5. Væsentlige aftaler<br />
5.1 Aftale om erhvervelse af ejendommen<br />
Selskabet ejer på tidspunktet for Aktiesalget ejendommene. Selskabet har ejet ejendommen<br />
Angered Centrum siden 2005, hvis værdi i henhold til ekstern vurderingsrapport<br />
dateret april 2008 udgjorde SeK 650 mio. Selskabet erhvervede ejendomsporteføljen i<br />
Katrineholm Bymidte den 1. juli 2008 til en købspris på SeK 250 mio. tilsvarende erhvervede<br />
Selskabet den 1. juli 2008 ejendomsporteføljen i Skellefteå Bymidte til en købspris<br />
på SeK 106 mio. Selskabet indgik desuden den 1. juli 2008 aftale om at erhverve ejendommen<br />
i Stockholm til et aftalt købsafkast på 5,75%. Af den samlede forventede købesum<br />
på SeK 165,8 mio. for ejendommen i Stockholm betalte Selskabet den 1. juli 2008<br />
SeK 109,375 mio., idet restkøbesummen på forventet SeK 56,425 mio. forfalder, når ejendommen<br />
er endeligt udviklet. restkøbesummen afregnes på baggrund af den opnåede<br />
driftsindtjening på ejendommen i Stockholm og det aftalte købsafkast på 5,75%. ejendommene<br />
i Katrineholm, Stockholm og Skellefteå blev erhvervet i selskabsform, og<br />
købspriserne på ejendommene blev bekræftet af eksterne vurderingsrapporter dateret<br />
marts og april 2008.<br />
Sælger af ejendomsselskaberne er Investea A/S. Overdragelserne skete på sædvanlige og<br />
markedskonforme vilkår, ligesom ejendommenes værdi blev fastsat på grundlag af uafhængige<br />
valuarvurderinger. Investea A/S har i forbindelse med sine erhvervelser foretaget<br />
juridisk, teknisk, kommerciel og finansiel due diligence.<br />
Som led i erhvervelsen af ejendommene, etableringen af Koncernen og udviklingsprojek-<br />
tet i Angered Centrum vil der blive frastykket visse arealer i Angered Centrum, der såle-<br />
des ikke indgår i den ejendom, som Selskabet vil eje på permanent basis, jf. nedenfor i afsnit<br />
5.4.<br />
Investea A/S og Selskabet har den 6. oktober 2008 indgået aftale om, at ISP Katrineholm<br />
AB, der er det det ejendomsbesiddende selskab for ejendommene i Katrineholm-porteføljen,<br />
sælges tilbage til Investea A/S med overtagelse og betaling af overdragelsessummen<br />
den 31. januar 2009. Katrineholm-porteføljen indgår i overdragelsen med værdien<br />
på DKK 250 mio., hvilket er den værdi, som ejendomsporteføljen indgik med, da Selskabet<br />
erhvervede ISP Katrineholm AB den 1. juli 2008. I forbindelse med salget har Selskabet<br />
samtidig fået en option på og forkøbsret til at købe selskabet tilbage, der er gældende<br />
indtil udgangen af 2009.<br />
Baggrunden for salget af Katrineholm-ejendommene er, at Bestyrelsen i lyset af situationen<br />
på finansmarkederne har besluttet at reducere Selskabets balance og styrke Selskabets<br />
soliditet. Katrineholm-ejendommene er finansieret med korte lån med under 6<br />
måneders løbetid, og salg af Katrineholm-ejendommene gør det muligt at udskyde refinansieringen<br />
af Selskabet til et gunstigere tidspunkt i 2009 eller i 2010 afhængig af udviklingen<br />
på de finansielle markeder.<br />
Da Bestyrelsen fortsat ser meget interessante udviklingsmuligheder i ejendommene<br />
i Katrineholm, er det samtidig aftalt, at Selskabet har ret til at købe Katrineholm-ejendommene<br />
tilbage fra Investea A/S til uændret pris indtil udgangen af 2009. I lyset af de<br />
aktuelle markedsforhold vurderer Bestyrelsen, at salget af Katrineholm-ejendommene
og den aftalte forkøbsret indebærer en positiv ændring af Selskabets samlede ejendomsportefølje<br />
og kapitalforhold.<br />
I forbindelse med etableringen af Koncernen, herunder Selskabets erhvervelse af ejen-<br />
dommene modtog Investea A/S et forretningsudviklingshonorar og honorar for kommerciel<br />
due diligence på samlet DKK 34,6 mio. i 2008 svarende til 5% af ejendommenes<br />
markedsværdi eksklusiv værdien af udviklingspotentialet. Selskabet har ikke afholdt og<br />
afholder ikke omkostninger i forbindelse med købet og tilbagesalget af ISP Katrineholm<br />
AB. Der budgetteres med forretningsudviklingshonorar og honorar for kommerciel due<br />
diligence til Investea A/S på DKK 2,3 mio. i 2009 i forbindelse med færdiggørelsen af ombygningsprojektet<br />
på Kungens Kurva-ejendommen i Stockholm (5% af tillægskøbesummen).<br />
5.2 Administrations- og samarbejdsaftalen<br />
5.2.1 Generelt<br />
Selskabet har indgået Administrations- og samarbejdsaftalen med Investea A/S, der fastlægger<br />
en række forpligtelser for Investea A/S, herunder vedrørende selskabsadministration<br />
samt køb, salg og udvikling af Selskabets ejendomme.<br />
Investea A/S har mangeårig erfaring på det svenske marked og har blandt andet kompe-<br />
tencer inden for køb, salg, administration og udvikling af svenske butikscentre og butik-<br />
sejendomme.<br />
Investea A/S har et tæt samarbejde med flere førende svenske ejendomsmæglere samt<br />
Omniagruppen, der er specialiseret i administration og udvikling af detailhandelsejendomme<br />
i Sverige. Investea A/S er derfor en velkendt aktør på det svenske ejendomsmarked<br />
og har gennem et tæt samarbejde og stærke relationer til en række førende<br />
detailhandelskæder og svenske ejendomsselskaber opbygget et indgående kendskab<br />
til det svenske ejendomsmarked, særligt inden for erhvervs- og butiksejendomme. Investea<br />
A/S er derfor velinformeret om udviklingen på det svenske marked, herunder de<br />
førende detailhandelskæders og ejendomsselskabers ekspansionsplaner i Sverige. Bestyrelsen<br />
vurderer, at Investea A/S’ erfaringsgrundlag og de mulige synergieffekter fra Investea<br />
A/S’ nuværende og tidligere udviklingsprojekter i Sverige i høj grad giver muligheder<br />
for en målrettet og effektiv projektudvikling for Selskabet. I perioden 2003 - 2007 har Investea<br />
A/S formidlet 76 ejendomme i Sverige til en samlet værdi af SeK 4,6 mia.<br />
5.2.2 Selskabsadministration<br />
Administrations- og samarbejdsaftalen forpligter Investea A/S som administrator til at<br />
varetage den daglige administrative ledelse af Selskabet og Datterselskaberne.<br />
Administrator forestår blandt andet kontakten til myndigheder, aktionærer samt långivere<br />
og foretager på vegne af Selskabet betalinger på lån, bogføring, controlling og bistand<br />
ved aflæggelse af regnskaber, kontakt til ejendomsadministrator, udsendelse af<br />
børsmeddelelser, afholdelse af generalforsamlinger samt sekretariatsfunktioner for<br />
vÆSeNtlIge AFtAler<br />
49
50<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
generalforsamlingen, Bestyrelsen, Direktionen og Investeringskomitéen. Administrator<br />
stiller herudover en direktør til rådighed for Selskabet. Som betaling for sine ydelser<br />
modtager administrator et kvartårligt honorar på 0,1% af Porteføljens markedsværdi.<br />
honoraret baseres på porteføljens markedsværdi primo kvartalet og afregnes kvartalsvis<br />
forud.<br />
Alle eksterne udlæg og rådgiveromkostninger afholdes af Selskabet.<br />
5.2.3 køb og salg af ejendomme<br />
Administrator forestår på Selskabets vegne køb af ejendomme enten direkte eller indirekte<br />
via etablering af datterselskaber eller køb af ejendomsselskaber eller kontrollerende<br />
ejerandele heri. Med henblik på køb identificerer administrator ejendomme, der efter<br />
administrators skøn i al væsentlighed opfylder Investeringskriterierne. Når Selskabet<br />
har truffet beslutning om køb af en ejendom eller kontrollerende kapitalandele i et ejendomsselskab<br />
bistår administrator Selskabet med gennemførelse af kommerciel, juridisk,<br />
finansiel og teknisk due diligence og indhentelse af finansieringstilsagn vedrørende<br />
fremmedfinansiering, og i forbindelse hermed indhentning og koordinering af relevant<br />
ekstern bistand fra blandt andre valuarer, advokater, revisorer og tekniske rådgivere.<br />
Som led i Selskabets udviklingsstrategi oppebærer administrator et forretningsudviklingshonorar,<br />
der relaterer sig til værdien af de ejendomme, som Selskabet eller<br />
Datterselskaberne tilføres efter erhvervelsen af ejendommene. Forretningsudviklingshonoraret,<br />
der udgør 5% af værdien, hvormed de tilførte ejendomme indgår i overdragelsen,<br />
forfalder, når Selskabet har gennemført transaktionen. ved køb af kontrollerende kapitalandele,<br />
der udgør mindre end 100% af selskabskapitalen, beregnes der et forholdsmæssigt<br />
forretningsudviklingshonorar.<br />
Administrator bistår ligeledes Selskabet i forbindelse med salg af ejendomme. Med henblik<br />
på salg indhenter og koordinerer administrator bistand fra blandt andre valuarer,<br />
ejendomsmæglere, advokater og eventuelt tekniske rådgivere samt deltager i salgsforhandlinger<br />
i forbindelse med handlens gennemførelse. For sine ydelser i forbindelse med<br />
salg af ejendomme modtager administrator et honorar på 1,9% (eksklusive moms) af den<br />
faktiske værdi, hvormed ejendommene indgår i overdragelsen uden fradrag af eventuelle<br />
transaktionsafgifter og lignende. ved delvist salg beregnes der forholdsmæssigt honorar.<br />
5.2.4 projektudvikling<br />
I forbindelse med Udviklingsprojekterne og udvikling af Selskabets eksisterende og nyerhvervede<br />
ejendomme bistår administrator Selskabet som overordnet projektudvikler.<br />
Administrator identificerer egnede projektudviklingsmuligheder, der efter administrators<br />
skøn i al væsentlighed opfylder de af Selskabet fastsatte kriterier, og foretager en<br />
indledende undersøgelse af projektudviklingsmulighederne.<br />
Som led i de indledende undersøgelser foretager administrator blandt andet en kalkulation<br />
af investeringsbehov, byggeomkostninger, projektets forventede driftsøkonomi,
ejendommens forventede markedsværdi efter udviklingen, fremtidige udlejningsmuligheder,<br />
lejekontrakter, lejersammensætning, lejeniveauer og andre relevante forhold, der<br />
kan have betydning for Selskabets vurdering af udviklingsprojektet, ligesom administrator<br />
rådgiver om fremmedfinansieringsbehov og -muligheder.<br />
På dette grundlag udarbejder administrator en indstilling til Investeringskomitéen med<br />
henblik på Selskabets beslutning om udvikling af den pågældende ejendom.<br />
Når Selskabet har truffet beslutning om at udvikle den pågældende ejendom, bistår<br />
administrator med det videre forløb, herunder med at engagere projektledere og projektkoordinatorer<br />
og anden ekstern bistand blandt andet fra projektrådgivere, kommercielle<br />
rådgivere, valuarer, advokater, tekniske rådgivere, entreprenører, långivere m.fl.<br />
med henblik på indgåelse af de for projektudviklingen nødvendige aftaler. Administrator<br />
forestår indhentelse af en vurdering af ejendommens markedspris, Selskabets due diligence<br />
af projektet, indhentelse af finansieringstilsagn vedrørende fremmedfinansiering<br />
og rådgivning herom. Bestyrelsen forventer, at honorarer til eksterne kommercielle rådgivere<br />
og projektudviklere vil indeholde et element af incitamentsbaseret aflønning relateret<br />
til den opnåede leje og den samlede investeringssum.<br />
For sine ydelser i forbindelse med projektudvikling modtager administrator et fast management<br />
fee på 2% af projektets samlede entreprisesum eksklusiv byggerenter. Administrator<br />
er herudover berettiget til et gevinstdelingshonorar, der fastsættes som 40%<br />
af den værditilvækst, som udviklingsprojektet tilfører den pågældende ejendom. værditilvæksten<br />
fastsættes på grundlag af en uafhængig valuarvurdering og beregnes som<br />
forskellen på den pågældende ejendoms markedsværdi før og efter gennemførelse af<br />
udviklingsprojektet med fradrag for alle omkostninger og investerede beløb i forbindelse<br />
med udviklingsprojektet, dog således at såvel markedsværdien før som efter udviklingen<br />
af ejendommen fastsættes på grundlag af det markedsafkast, der var gældende<br />
for ejendommen på tidspunktet for Investeringskomitéens godkendelse af det pågældende<br />
udviklingsprojekt. Udviklingsprojekter anses for afsluttet, og gevinstdelingshonoraret<br />
forfaldent til betaling, når den fysiske udbygning, ombygning eller indretning er<br />
gennemført, ibrugtagningstilladelse opnået, og de planlagte udlejningsaktiviteter eller<br />
lejeforhøjelser er gennemført i henhold til projektplanen. gevinstdelingshonoraret kan<br />
forfalde i en eller flere rater i takt med, at udviklingsprojektet fuldføres og udlejes, jf. bilag<br />
3. Alle eksterne udlæg og rådgiveromkostninger afholdes af Selskabet. gevinstdelingshonoraret<br />
giver administrator (Investea A/S) et stærkt incitament til at bidrage til<br />
gennemførelsen af værdiskabende udviklingsprojekter og skal endvidere ses i lyset af, at<br />
Selskabet overtager ejendommene til en pris, der ikke medregner værdien af udviklingspotentialet.<br />
5.2.5 Medarbejdere<br />
Såfremt administrator måtte anse det for hensigtsmæssigt i forbindelse med Selskabets<br />
forvaltning, er administrator berettiget til at anvise op til fem medarbejdere til ansættelse<br />
i Selskabet, dog således at samtlige Selskabets udgifter, der er forbundet med medarbejdernes<br />
ansættelsesforhold fragår i administrators honorar og således ikke påfører<br />
Selskabets yderligere omkostninger.<br />
vÆSeNtlIge AFtAler<br />
51
52<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
5.2.6 Uopsigelighed og opsigelse<br />
Administrations- og samarbejdsaftalen er uopsigelig for begge parter indtil den 31. december<br />
2013, hvorefter aftalen kan opsiges med et varsel på 12 måneder til ophør ved et<br />
regnskabsårs udløb.<br />
5.3 Lejegaranti<br />
Budgettet i afsnit 10 indeholder en lejeindtægt fra 2.350 m2 ledige arealer i Angered Centrum,<br />
svarende til SeK 4.215.000, der forventes udlejet senest 1. januar 2009. Investea<br />
A/S har garanteret udlejningen af disse arealer i op til tre år fra 1. januar 2009. I det omfang<br />
der indgås lejekontrakter vedrørende de pågældende arealer med en varighed på<br />
over et år bortfalder Investea A/S’ lejegaranti for de udlejede arealer.<br />
5.4 Udstykningsaftale<br />
Som led i udviklingen af Angered Centrum er det aftalt, at Selskabet udstykker to arealer<br />
hørende til ejendommen, der samtidig overdrages til Investea Project Development<br />
AB, som er ejet af Investea A/S. Baggrunden for udstykningsaftalen er, at der ikke på nuværende<br />
tidspunkt er konkrete udviklingsprojekter forbundet med de pågældende arealer,<br />
som tilfældet er på de øvrige af ejendommene. Det var derfor et led i den samlede<br />
overdragelsesaftale og prisfastsættelse, at Selskabet i forbindelse med overtagelsen af<br />
ejendommene skulle udmatrikulere de to arealer og overdrage dem til Investea Project<br />
Development AB, hvilket er sket i henhold til særskilt aftale.<br />
Investea Project Development AB vil arbejde for at stille et tilstrækkeligt antal p-pladser<br />
– op til i alt 130 styk – til rådighed for Selskabet, såfremt det viser sig nødvendigt i forbindelse<br />
med byggeriet og udlejningen af nærsygehuset i Angered. I denne forbindelse tinglyses<br />
der desuden en servitut på de udstykkede arealer, hvorefter Selskabet får ret til at<br />
benytte den på arealerne beliggende nedkøringsrampe.<br />
5.5 Aftale om ejendomsadministration og kommerciel administration<br />
Selskabet har indgået en aftale med Omniagruppen, hvorefter Omniagruppen forestår<br />
ejendomsadministrationen og den kommercielle administration af Porteføljen, herunder<br />
udlejning, forhandling og forlængelser af kontrakter, kontakt til lejere, leverandører<br />
og myndigheder, fakturering og udsendelse af rykkere, bogføring, administration af fælleudgifter,<br />
lejeberegninger, lejestigninger og varslinger, budgettering samt overdragelse<br />
af lejemål.<br />
Omniagruppen forestår herudover den generelle drift og vedligeholdelse af Porteføljen,<br />
udarbejder vedligeholdelsesplaner, iværksætter vedligeholdelsesarbejder, gennemfører<br />
periodiske inspektioner og opretholder beredskab til håndtering af akutte tekniske defekter.<br />
endvidere har Omniagruppen det overordnede ansvar for teknisk administration,<br />
som er outsourcet til lokale tekniske serviceleverandører.<br />
Omniagruppen er en ekstern samarbejdspartner for såvel Selskabet som dets A-aktio-<br />
nær. Der er ingen sammenfald mellem hverken ejerkredsen og ledelsen i Omniagruppen
og ejerkredsen og ledelsen i hverken Selskabet eller dets A-aktionær bortset fra det for-<br />
hold, at administrerende direktør Curt Ahnström via selskabet Omnia Interessenter DK<br />
ApS har en ejerandel i Selskabet på i alt 6.793 styk B-aktier svarende til ca. 0,7%.<br />
Bestyrelsen i Omniagruppen består af holger wästlund, Peter Östergren og Curt Ahn-<br />
ström, mens den daglige ledelse varetages af administrerende direktør Curt Ahnström.<br />
Omniagruppen er ejet af Omniagruppen Fastighetsforvaltning AB, der er ejet af Omniagruppen<br />
AB og Curt Ahnström. Omniagruppen AB er ejet af Peter Östergren og Mats<br />
henzel.<br />
For sine ydelser i forbindelse med ejendomsadministrationen og den kommercielle administration<br />
af Porteføljen modtager Omniagruppen et honorar på 2% af lejeindtægten<br />
med tillæg af et incitamentshonorar svarende til 25% af stigningen i lejeindtægten fra et<br />
kalenderår til det næste. ved beregning af incitamentshonoraret ses der bort fra den del<br />
af årets lejestigning, der skyldes tilkøb af nye ejendomme til Porteføljen, almindelig inflationsregulering<br />
i lejekontrakterne samt andre lejestigninger, som ikke kan tilskrives<br />
Omniagruppens indsats.<br />
Aftalen kan opsiges med et varsel på 12 måneder. Selskabets administrator kan vælge at<br />
overtage ejendomsadministrationen på markedsvilkår ved ophør af Selskabets aftale<br />
med Omniagruppen.<br />
5.6 Aftale om kommerciel rådgivning og konsulentbistand med omniagruppen<br />
Selskabet har indgået en aftale om kommerciel rådgivning og konsulentbistand med<br />
Omniagruppen i forbindelse med udlejning, forberedelse og gennemførelse af udviklingsprojektet<br />
i Angered. Der henvises til afsnit 9.2.7-9.2.9 for en nærmere beskrivelse<br />
af projektet. Omniagruppen har mangeårig erfaring med forhandlinger med offentlige<br />
myndigheder i både Stockholm og göteborg og veldokumenterede kompetencer vedrørende<br />
ejendomsudlejning og –optimering i store dele af Sverige. Omniagruppen har arbejdet<br />
på projektet i Angered siden 2005 og har blandt andet stået for kontakten til de<br />
relevante myndigheder og politiske organer.<br />
I henhold til aftalen skal Omniagruppen rådgive og assistere Selskabet i forbindelse med<br />
forberedelse og gennemførelse af projektet, herunder forhandlingerne med göteborg<br />
Kommune om lokalplansudvikling og byggetilladelse samt forhandlinger med västra<br />
götaland-regionen om sygehusudviklingen og lejekontrakten og andre offentlige myndigheder,<br />
lejere og parter, som har interesse i projektet. Omniagruppen skal på vegne af<br />
Selskabet indgive byggeandragende og ansøge om andre tilladelser, autorisationer etc.,<br />
som er nødvendige for projektets gennemførelse og udlejning samt forestå forhandlinger<br />
med eksterne leverandører vedrørende driften af sygehuset efter aflevering til västra<br />
götaland-regionen. Omniagruppen skal desuden bistå i forbindelse med udvælgelse og<br />
forhandlinger med potentielle entreprenører og underkonsulenter om projekteringen og<br />
byggeriet samt øvrige opgaver vedrørende projektet, som med rimelighed kan forventes<br />
af Omniagruppen i medfør af aftalen med Selskabet.<br />
vÆSeNtlIge AFtAler<br />
53
54<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Som honorar for Omniagruppens bistand i forbindelse med nærsygehusprojektet i Angered,<br />
se nærmere afsnit 9.2.7-9.2.9, modtager Omniagruppen et resultatafhængigt<br />
honorar, der afhænger af den opnåede nettoleje og det investerede beløb. Det er således<br />
aftalt, at Omniagruppen ved projektets afslutning modtager et honorar, der opgøres<br />
som to gange det beløb, hvormed den årlige leje overstiger SeK 16 mio. med fradrag<br />
for 7% af det investerede beløb, opgjort uden indregning af Omniagruppens rådgivningshonorar<br />
og Investea A/S’ gevinstdelingshonorar i medfør af Administrations- og samarbejdsaftalen.<br />
Omniagruppens honorar indgår i den budgetterede projektsum med ca.<br />
SeK 10 mio., der er indeholdt i Budgettet.<br />
For så vidt angår projekterne i Skellefteå, Katrineholm og Stockholm samt andre fremtidige<br />
projekter forventes tilsvarende aftaler indgået på lignende vilkår, dog tilpasset det<br />
enkelte projekts størrelse og struktur.<br />
5.7 Lejeaftale med ICA Sverige AB<br />
Den væsentligste lejer i Selskabets ejendomsportefølje er ICA Sverige AB, hvorfor lejekontrakten<br />
med denne er kort omtalt her. De øvrige væsentlige lejere i ejendomsporteføljen<br />
er omtalt i afsnittene 9.2.5-9.2.6, 9.3.2 og 9.4.2.<br />
lejeaftalen med ICA Sverige AB omfatter et butiksareal på 5.965 m 2 og udgør 14% af det<br />
samlede udlejningsareal i Angered Centrum. ICA Sverige AB betaler en årlig basisleje på<br />
SeK 8,2 mio. (2008-niveau) eksklusiv ejendomsskatter, svarende til SeK 1.375 pr. m2 . lejen<br />
reguleres årligt med 75% i henhold til udviklingen i det svenske forbrugerprisindeks1 . I<br />
tillæg til basislejen betaler ICA Sverige AB desuden en omsætningsbestemt leje, såfremt<br />
omsætningen i butikken overstiger et på forhånd aftalt niveau.<br />
lejeaftalen varer indtil den 31. december 2018 og skal opsiges mindst 12 måneder før udløb,<br />
idet aftalen ellers automatisk forlænges med 3 år. lejekontrakten er i øvrigt indgået<br />
på den mellem Svensk ejendomsforbund2 og Svensk Detailforbund3 udarbejdede standardkontrakt.<br />
5.8 transaktioner og aftaler med nærtstående<br />
Selskabets nærtstående parter med bestemmende indflydelse omfatter Investea Development<br />
ApS samt Investea A/S og dets dattervirksomheder. Ud over de i afsnit 5.1-5.4<br />
nævnte aftaler er der ikke indgået andre væsentlige aftaler mellem Investea Development<br />
ApS og Selskabet eller mellem Investea A/S og Selskabet.<br />
Nærtstående parter med betydelig indflydelse omfatter Bestyrelsen og Direktionen. Be-<br />
styrelsen og Direktionen har siden Selskabets stiftelse ikke modtaget aflønning.<br />
I perioden fra 2. september 2005 – 1. juli 2008 var Selskabet 100% ejet af Investea A/S. I<br />
den periode har Selskabet løbende haft en mellemregning med Investea A/S, der har ydet<br />
ejendoms- og selskabsadministration for Selskabet. Alle honorarer og mellemværender<br />
er afregnet og forrentet på markedsmæssige vilkår og har udgjort følgende:<br />
1 Konsumentprisindex, som offentliggøres af Statistiska Centralbyrån<br />
2 Sveriges Fastighetsägere<br />
3 Sveriges Köpmannaförbund
koncernen DKK 1.000<br />
2007 2006 2005<br />
honorar, administrationsaftale 126 130 42<br />
tilgodehavender hos Investea A/S - 10.631 11.383<br />
langfristet gæld til Investea A/S 23.829 - -<br />
Kortfristet gæld til Investea A/S 5.117 - -<br />
renteindtægt mellemværender med Investea A/S 175 472 -<br />
renteudgift mellemværender med Investea A/S 430 - -<br />
5.9 Finansiering af ejendommene og fremtidige ejendomskøb<br />
Koncernen har på tidspunktet for Aktiesalget nedenstående aftaler om finansiering af<br />
ejendommene og ejendomsporteføljen i Katrineholm:<br />
Långiver Låntager type<br />
Restgæld<br />
ultimo<br />
september<br />
2008<br />
vÆSeNtlIge AFtAler<br />
Afdrag<br />
pr. kvartal Udløb Rentevilkår<br />
hSh Nordbank Ag K/S Angered Serie 257.321.875 334.375 01/09/15 2,97% med tillæg af 1,05%, i alt 4,02%<br />
hSh Nordbank Ag K/S Angered Stående 31.625.000 - 31/12/08<br />
landsbanki luxembourg<br />
SA* K/S Angered Stående 75.000.000 - 30/11/12<br />
roskilde Bank A/S**<br />
Danske Bank luxembourg<br />
SA / Codan<br />
K/S Angered Kassekredit 109.584.837 - 31/12/08<br />
Forsikring A/S*** K/S ISP Stockholm Serie 25.485.000 350.000 22/10/08<br />
3 mdr. StIBOr med tillæg af 1,15%<br />
samt Cost of Funds (p.t. 0,2%)<br />
4,75% med tillæg af 2,60%, i alt<br />
7,35%******<br />
3 mdr. StIBOr med tillæg af 1,95%<br />
samt Cost of Funds (p.t. 0,75%)<br />
3 mdr. StIBOr med tillæg af 0,625%<br />
samt 1,1%<br />
Danske Bank luxembourg<br />
SA / Codan<br />
Forsikring A/S***<br />
Danske Bank luxembourg<br />
SA / Codan<br />
K/S ISP Stockholm Stående 30.000.000 - 01/12/08 5,325% med tillæg af 1,1%, i alt 6,435%<br />
Forsikring A/S*** K/S ISP Stockholm Stående 23.000.000 - 03/11/08 5,315% med tillæg af 1,1%, i alt 6,425%<br />
2,5% med tillæg af Cost of funds (p.t.<br />
Fionia Bank A/S K/S ISP Stockholm Kassekredit 8.210.678 - 31/03/10<br />
4,5%)<br />
Nordea Bank Danmark<br />
A/S**** ISP Katrineholm AB Stående 182.803.833 - 31/12/08<br />
1 mdr. StIBOr med tillæg af 1,65%<br />
(renteswap hvor der modtages StIBOr<br />
3 og betales 4,993% til 29-10-17)<br />
164.500 pr.<br />
3 mdr. StIBOr med tillæg af 0,75%<br />
(fastlåst med renteswap-aftale til<br />
29-09-11 til 3,84%<br />
eurohypo Ag K/S ISP Skellefteå Serie 50.000.000 15/01/10 29/09/11<br />
med tillæg af 0,75%, i alt 4,59%)<br />
eurohypo Ag K/S ISP Skellefteå Stående 13.800.000 - 29/09/11 5,12% <strong>inklusiv</strong> 0,75% rentemarginal<br />
landsbanki luxem-<br />
3 mdr. StIBOr med tillæg af 2,50%<br />
bourg SA K/S ISP Skellefteå Serie 34.012.000 394.000. 29/09/11 samt Cost of Funds (p.t. 0,747%)<br />
koncernens eksisterende lån i alt***** 840.843.223 1.078.375<br />
* Den samlede trækningsret på lånet udgør SEK 105 mio., som forventes udnyttet i tiden frem mod 31. december 2008.<br />
** Den samlede trækningsret på lånet udgør SEK 120 mio., som forventes udnyttet i tiden frem mod 1. november 2008.<br />
*** Der forhandles om refinansiering til femårige lån.<br />
**** Der forhandles om refinansiering af lånet.<br />
***** Ved fuld udnyttelse af Koncernens trækningsretter forventes de eksisterende lån i alt at udgøre ca. SEK 881 mio. pr. 31. december 2008.<br />
****** Renten er fast til og med 30. november 2008.<br />
55
56<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Den eksisterende finansiering af ejendommene og ejendomsporteføljen i Katrineholm<br />
udgør ultimo september 2008 SeK 840,8 mio. og forventes at nå ca. SeK 851 mio. ultimo<br />
2008, når byggekreditterne er fuldt udnyttede inden tilpasningen af kapitalstrukturen,<br />
og nedbringelsen af lånene har fundet sted. lånene er optaget hos hSh Nordbank Ag,<br />
landsbanki luxembourg SA, eurohypo Ag, Nordea Bank Danmark A/S, Fionia Bank A/S,<br />
roskilde Bank A/S og Danske Bank luxembourg S.A. (garanteret af Codan Forsikring<br />
A/S). Der er endvidere byggekreditter fra roskilde Bank A/S og landsbanki luxembourg<br />
S.A., som er etableret i forbindelse med udvidelsen af ICA’s lejemål i Angered Centrum.<br />
Investea A/S kautionerer for dele af den eksisterende finansiering, herunder byggekreditterne.<br />
Som følge af den økonomiske situation i landsbanki luxembourg S.A. forventer<br />
Selskabet ikke at kunne gøre brug af den resterende del af byggekreditten, hvorfor Selskabet<br />
selv dækker dette beløb med likvide midler.<br />
Rentesikringsoversigt for Investea Sweden properties-koncernen, Sek mio.<br />
Rentesikringen omfatter renteswaps og fastforrentede lån<br />
Rentesikring løbetid Beløb, ultimo året<br />
Bank Fra til Rentesats 2008 2009 2010 2011<br />
hSh Nordbank* okt-05 okt-10 2,97% 257,0 255,7 - -<br />
eurohypo sep-05 aug-11 3,84% 50,0 50,0 49,5 -<br />
eurohypo* apr-08 aug-11 4,37% 13,8 13,8 13,8 -<br />
hSh Nordbank jan-09 jan-13 4,84% 100,0 100,0 100,0<br />
hSh Nordbank jan-09 jan-13 4,91% 97,0 92,4 87,9<br />
hSh Nordbank jan-09 jan-13 5,49% 24,2 24,2 24,2<br />
hSh Nordbank jan-09 jan-13 5,15% 76,4 75,6 74,9<br />
hSh Nordbank sep-10 mar-19 5,13% 39,0 38,6 38,2<br />
Nordea okt-10 dec-12 4,64% 253,8 251,2<br />
hSh Nordbank okt-11 dec-12 4,60% 49,0<br />
I alt, eksklusive katrineholm 320,8 656,1 647,9 625,4<br />
Nordea (Katrineholm-ejendommene) sep-06 dec-17 4,90% 170,0<br />
I alt, <strong>inklusiv</strong>e katrineholm 490,8 656,1 647,9 625,4<br />
Selskabets lån i henhold til budgettet 791,8 805,8 926,3 795,6<br />
Andel af lån der er rentesikret<br />
*) Rentesikringen etableret ved optagelse af fast forrentet lån.<br />
62% 81% 70% 79%<br />
Selskabet har indgået renteswapaftaler og fastforrentede lån med hSh Nordbank Ag,<br />
Nordea Bank Finland Plc. og eurohypo Ag for størstedelen af den permanente finansiering<br />
i 2008-2011 og med en gennemsnitlig løbetid på 6 år og 8 måneder.<br />
Der budgetteres med afdrag på den permanente finansiering fra og med primo 2009. lå-<br />
nene forventes afdraget med 1,0% af hovedstolen hvert år. Det tilstræbes, at Selskabet<br />
har en likviditetsreserve på minimum 1,5% af ejendommenes værdi, og at Selskabets so-
liditetsgrad ikke overstiger 40%. Selskabets overskydende likviditet forventes forrentet<br />
med en årlig rentesats på 4,5%.<br />
Over for de eksisterende långivere er der stillet sædvanlige sikkerheder ved ejendomsfinansiering<br />
i form af førsteprioritetspant i ejendommene samt transport i krav på lejebetalinger<br />
samt ethvert provenu fra forsikringer, der knytter sig til ejendommene.<br />
Sikkerhederne skal med førsteprioritetsret sikre det til enhver tid skyldige beløb i henhold<br />
til lånene. Investea A/S kautionerer desuden for en del af lånene og tilhørende<br />
renteswap-aftaler. låneaftalerne for fremtidige ejendomserhvervelser og ved refinansieringer<br />
af eksisterende finansieringer forventes i øvrigt indgået på sædvanlige vilkår<br />
for ejendomsinvesteringsselskaber i Sverige. Dette forventes at indebære en række løbende<br />
forpligtelser, som skal opfyldes i henhold til låneaftalerne. Det forventes således,<br />
at låneaftalerne vil indeholde en række misligholdelsesklausuler knyttet til værdien af<br />
ejendommene og til Selskabets, Koncernens og Datterselskabernes finansielle situation,<br />
herunder den løbende indtjening og pengestrømme. Sådanne misligholdelsesklausuler<br />
er almindelige og i overensstemmelse med markedspraksis. Såfremt værdien<br />
af ejendommene falder til under et i låneaftalen anført niveau, forventes långiverne at<br />
kunne erklære lånet for misligholdt. Konsekvensen af dette vil i givet fald være, at långiverne<br />
vil få en række beføjelser i relation til at beskytte deres interesser, herunder mulighed<br />
for at kræve hurtigere tilbagebetaling af lånet eller mulighed for at tvangssælge<br />
ejendommen(e).<br />
For en beskrivelse af vilkårene for refinansieringen i 2008 af byggelånene på Angered<br />
ejendommen henvises til afsnit 3.12.<br />
5.10 Finansiering af udviklingsaktiviteter<br />
I takt med afholdelsen af omkostninger og investeringer vedrørende Udviklingsprojekterne<br />
og fremtidige udviklingsprojekter forventes der optaget byggefinansiering svarende<br />
til 100% af de afholdte entrepriseomkostninger m.v. renten på byggefaciliteterne<br />
budgetteres at udgøre 8,0%. ved færdiggørelsen af Udviklingsprojekterne afløses byggefinansieringen<br />
af permanent finansiering, som forventes at svare til 70% af markedsværdien<br />
af den færdige ejendom. Byggefinansieringen forventes etableret på normale vilkår.<br />
Der budgetteres ikke med afdrag på byggefinansieringen før færdiggørelsen.<br />
5.11 Likviditetsstilleraftale<br />
Selskabet har i august 2008 indgået en likviditetsstilleraftale med eik Bank A/S. I henhold<br />
til aftalen forpligter eik Bank A/S sig til at stille samtidige bud- og udbudspriser i Selskabets<br />
B-aktier i minimum 85 pct. af OMX’ åbningstid. eik Bank A/S vil desuden sikre, at<br />
det gennemsnitlige kurs-spread ikke overstiger 4% for 4 handelsposter. eik Bank A/S er i<br />
henhold til aftalen ikke forpligtet til at stille priser i perioder med udsigter til særligt store<br />
kursudsving, for eksempel op til offentliggørelse af regnskaber.<br />
vÆSeNtlIge AFtAler<br />
57
58<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
5.12 Rets- og voldgiftssager<br />
Selskabet er ikke involveret i eller har kendskab til potentielle stats-, rets- eller voldgiftssager<br />
eller andre tvister med myndigheder, som har haft eller kan få væsentlig negativ indflydelse<br />
på Selskabet eller Koncernens finansielle stilling eller resultat. De nuværende eller kommende<br />
ejendomsbesiddende datterselskaber må dog fra tid til anden forventes at blive involveret<br />
i tvister med lejerne, herunder i relation til opsigelse og manglende betaling.
6. Selskabets strategi og investeringskriterier<br />
6.1 overordnet investerings- og driftsstrategi<br />
Selskabets formål er at investere i velbeliggende udlejningsejendomme med udviklingspotentiale<br />
i dynamiske svenske regioner og at gennemføre værdiskabende udviklingsprojekter<br />
med henblik på efterfølgende realisering af gevinsten ved salg af ejendomme.<br />
Selskabet ejer på tidspunktet for Aktiesalget ejendommene, der omfatter Angered Cen-<br />
trum, som er et bydelscenter på ca. 43.700 m 2 udlejningsareal i göteborg Kommune, en<br />
ejendomsportefølje i Skellefteå samt en ejendom i Kungens Kurva, Stockholm. herud-<br />
over ejer Selskabet på aktiesalgstidspunktet syv ejendomme i Katrineholm, for hvilke der<br />
er indgået aftale om salg af ejendommene med virkning pr. den 31. januar 2009.<br />
Bestyrelsen vurderer, at ejendommene har en sund drift og rummer betydelige udvik-<br />
lingsmuligheder med stort værdipotentiale.<br />
Det er Selskabets strategi gradvist at udvide porteføljen af udviklingsejendomme ved investeringer<br />
i nye ejendomme samtidig med, at færdigudviklede ejendomme sælges, og<br />
de opnåede gevinster realiseres.<br />
Ud over at udvikle Porteføljen gennem udvidelser, ombygninger, renoveringer, moderniseringer<br />
og ny anvendelse af arealerne, vil Selskabet søge at optimere driftsindtjeningen<br />
i ejendommene ved løbende at tage initiativer i relation til forbedring af lejersammensætning,<br />
driftseffektivitet, markedsføring og andre forhold, der påvirker ejendommenes<br />
konkurrenceevne i forhold til konkurrerende udlejningsejendomme.<br />
Den generelle udvikling i markedslejen for butikslejemål i Sverige har i de seneste år<br />
været særdeles positiv. Dette indebærer, at den aktuelle leje fra eksisterende lejere<br />
i mange udlejningsejendomme ligger under den opnåelige leje ved nyudlejning til<br />
markedsleje. Bestyrelsen vurderer, at der i forbindelse med gennemførelse af udviklingsprojekter<br />
i mange tilfælde også vil være basis for genforhandling af eksisterende<br />
lejekontrakter på højere lejeniveauer, hvilket vil bidrage til at øge værdien af sådanne<br />
ejendomme.<br />
Bestyrelsen vurderer, at Selskabet har adgang til de nødvendige kompetencer til gennemførelse<br />
af strategien gennem aftaler om administration, kommerciel optimering og<br />
udvikling med Investea A/S og Omniagruppen, idet disse selskaber vurderes at have den<br />
nødvendige ekspertise gennem mange tidligere ejendomstransaktioner og mange års<br />
erfaring.<br />
Selskabet vil tilstræbe at holde Porteføljen i en god teknisk stand og vil udføre vedlige-<br />
holdelsesarbejder i det omfang, det er økonomisk formålstjenligt. Større investeringer<br />
eller vedligeholdelsesarbejder vil som udgangspunkt blive igangsat, når det er nødvendigt<br />
for enten at øge lejeniveauet, f.eks. hvor investering i nyindretning forekommer<br />
hensigtsmæssig, eller hvis det er nødvendigt for at sikre, at eksisterende lejere forbliver<br />
i ejendommen. endvidere kan det i visse tilfælde være hensigtsmæssigt at investere i at<br />
omdanne kontorlejemål til butikslejemål, hvor kvadratmeterlejen normalt er højere.<br />
59
60<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Selskabet vil desuden indgå lejeaftaler, der kan styrke Porteføljen. I det omfang leje-<br />
re med anerkendte brands kan styrke den samlede kundetiltrækning i en af Selskabets<br />
ejendomme, vil det kunne skabe afsmittende positiv virkning på omsætningen hos ejendommens<br />
øvrige lejere og derigennem øge lejeindtægterne.<br />
6.2 Investeringskriterierne ved fremtidige ejendomskøb<br />
Selskabets ejendomme skal opfylde Investeringskriterierne for at være relevante investeringsobjekter:<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
Selskabet investerer udelukkende i ejendomme i Sverige.<br />
ejendommene skal være beliggende i byer med mindst 30.000 indbyggere eller i<br />
mindre byer i omegnen af større byer.<br />
Selskabet skal kun investere i byer, der forventes at udvikle sig positivt i de kommende<br />
år for så vidt angår en samlet vurdering af byens butiksomsætning, erhvervsudvikling,<br />
økonomi og demografiske forhold.<br />
Der skal være tale om ejendomme eller ejendomsporteføljer med betydeligt udviklingspotentiale<br />
i form af konkrete udviklingsprojekter, der vurderes at kunne blive realiseret<br />
inden for en 5-årig periode.<br />
Udviklingsprojektet skal kunne generere et startafkast på projektinvesteringen på<br />
mindst 1%-point over det aktuelle markedsafkast for ejendommen eller ejendomsporteføljen.<br />
Udviklingsprojektet skal medføre en forventet stigning i ejendommens eller ejendomsporteføljens<br />
markedsværdi på mindst 10%.<br />
Samlet set må lejen i ejendommen(e)s eksisterende lejemål ikke ligge over den aktuelle<br />
markedsleje.<br />
Selskabets fire delporteføljer i göteborg, Stockholm, Skellefteå og Katrineholm vurderes<br />
alle at opfylde Investeringskriterierne.<br />
6.3 Samarbejde med Investea A/S om køb af ejendomme<br />
Som led i Administrations- og samarbejdsaftalen har Investea A/S påtaget sig at stå for<br />
Selskabets fremtidige forretningsudvikling, herunder køb af nye ejendomme.<br />
Investea A/S har stor kompetence og erfaring inden for ejendomsinvesteringer. Det indgår<br />
i Investea A/S’ virksomhed at etablere nye ejendomsinvesteringsprojekter samt at<br />
formidle nye ejendomme til andre allerede eksisterende ejendomsinvesteringsselskaber.<br />
Over for Bestyrelsen har Investea A/S bekræftet, at Investea A/S ikke har indgået aftaler<br />
med andre selskaber om formidling af ejendomme efter kriterier, der på nogen måde ligner<br />
Investeringskriterierne. Investea A/S har endvidere erklæret, at inden for rammerne<br />
af Selskabets finansielle investeringskapacitet vil Investea A/S arbejde på at sikre Selskabet<br />
primær adgang til nye ejendomsinvesteringer og udviklingsprojekter, som Investea<br />
A/S skønner lever op til Investeringskriterierne. Investea A/S har endvidere erklæret loyalt<br />
at ville anvende sine forretningsmæssige forbindelser og kompetencer til at fremme<br />
Selskabets indtjening og vækst.
via sine samarbejdsrelationer med flere førende svenske ejendomsmæglere samt Omniagruppen<br />
screener Investea A/S løbende en pipeline af svenske ejendomme, der analyseres<br />
på baggrund af Investeringskriterierne med henblik på Investeringskomitéens<br />
beslutning om Selskabets eventuelle erhvervelse.<br />
På denne baggrund vurderer Bestyrelsen, at Investea A/S’ øvrige aktiviteter og dets rolle<br />
som ansvarlig for Selskabets forretningsudvikling ikke giver anledning til interessekonflikter<br />
mellem Selskabet og Investea A/S. I forbindelse hermed ønsker Investea A/S, at<br />
samarbejdet mellem Investea A/S som administrator og Bestyrelsen og Investeringskomitéen<br />
i forbindelse med nye ejendomskøb præges af åbenhed om Investea A/S’ rolle og<br />
interesser i relation til konkrete transaktioner.<br />
ejendommene var før den 1. juli 2008 100% ejet af Investea A/S, og det kan forventes, at<br />
der blandt Selskabets fremtidige køb vil være ejendomme, hvor Investea A/S er sælger.<br />
enhver transaktion mellem Investea A/S og Selskabet skal ske på basis af en markedsværdi,<br />
der opgøres af et uafhængigt og anerkendt valuarfirma, og ejendomsværdien skal<br />
som udgangspunkt opgøres på basis af ejendommens eksisterende drift uden indregning<br />
af værdien af de konkrete udviklingsprojekter, som Selskabet planlægger at gennemføre.<br />
SelSKABetS StrAtegI Og INveSterINgSKrIterIer<br />
61
62<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
7. Aktiesalget<br />
7.1 Betingelser for aktiesalget<br />
Den 7. juli 2008 afholdtes bestyrelsesmøde i Selskabet, på hvilket Bestyrelsen besluttede<br />
at søge Selskabets B-aktier optaget til handel og officiel notering på OMX.<br />
Selskabets aktiekapital er opdelt i to aktieklasser. Forud for Aktiesalget ejer Investea<br />
Development ApS alle A-aktierne og 54.952 styk B-aktier, svarende til i alt 16,7% af Selskabets<br />
samlede aktiekapital på tidspunktet for Aktiesalget, mens Investea A/S ejer<br />
100.000 af B-aktierne i Selskabet, svarende til i alt 10,8% af Selskabets samlede aktiekapital.<br />
herudover ejer Investea A/S via det helejede datterselskab Investea Sweden Assets<br />
ApS 316.831 B-aktier i Selskabet, svarende til 34,1% af Selskabets samlede aktiekapital på<br />
tidspunktet for Aktiesalget.<br />
Prospektet er udarbejdet i forbindelse med Investea Sweden Assets ApS’ salg af op til<br />
84.000 styk B-aktier i Selskabet. Der er ikke fastsat en minimumsgrænse for Investea<br />
Sweden Assets ApS’ aktiesalg. Såfremt der sælges mindre end 84.000 styk B-aktier, men<br />
OMX godkender spredningen af B-aktierne, vil optagelsen af Selskabets B-aktier til handel<br />
og officiel notering på OMX blive gennemført.<br />
Baggrunden for, at Investea Sweden Assets ApS udbyder op til 84.000 styk B-aktier til<br />
salg, er, at Investea A/S stillede garanti i forbindelse med Selskabets udbud af aktier i perioden<br />
7. maj – 25. juni 2008. Investea Sweden Assets ApS er et 100% ejet datterselskab<br />
af Investea A/S. Som led i det tidligere udbud tegnede Investea Sweden Assets ApS på<br />
vegne af Investea A/S 216.831 styk B-aktier i Selskabet. Med henblik på at opnå en hensigtsmæssig<br />
og den for optagelsen til handel og officiel notering på OMX nødvendige<br />
spredning af B-aktierne, udbyder Investea Sweden Assets ApS en del af de B-aktier, som<br />
selskabet tegnede i denne periode.<br />
Aktierne udbydes til DKK 386 pr. aktie a nominelt DKK 5 og afregnes franko kurtage.<br />
Udbudskursen offentliggøres i øvrigt i en fondsbørsmeddelelse på tidspunktet for offentliggørelsen<br />
af Prospektet. Kursen på de udbudte aktier er fastsat af Bestyrelsen<br />
på basis af de i Selskabet estimerede nettoværdier pr. 1. oktober 2008. På dette tidspunkt<br />
forventer Bestyrelsen, at markedsværdien af Selskabets egenkapital vil udgøre<br />
mindst DKK 359 mio., svarende til DKK 386 pr. aktie. Dette er i sagens natur baseret på<br />
en række forudsætninger, blandt andet 1) at markedsværdien af ejendommene fra erhvervelsestidspunktet<br />
den 1. juli 2008 til tidspunktet for Aktiesalget ikke er faldet, og<br />
2) markedsværdien af Selskabets udskudte skat kan værdiansættes til nul, idet investeringsejendomme<br />
ifølge svensk markedspraksis handles gennem ejendomsselskaber,<br />
hvorved den latente skat på de underliggende ejendomme ikke bliver udløst.<br />
Bortset fra Udviklingsprojekterne beskrevet i Prospektet skal Investeringskomitéen godkende<br />
alle Selskabets ejendomsinvesteringer.<br />
Ansøgningen om optagelse til handel og officiel notering af Selskabets B-aktier på OMX<br />
sker som led i Selskabets forretningsplan fremlagt i maj 2008 og har til formål at give Selskabets<br />
B-aktionærer mulighed for at handle deres aktier på en anerkendt børs. Selskabet<br />
udbød 730.000 B-aktier i perioden 7. maj – 25. juni 2008 med samlet bruttoprovenu<br />
på DKK 286,6 mio. betinget af Selskabets børsnotering i 2008. Formålet med Aktiesalget
er således at opnå en hensigtsmæssig og den for Selskabets børsnotering nødvendige<br />
spredning af Selskabets B-aktier.<br />
enhver fysisk eller juridisk person, der køber B-aktier, skal købe minimum 20 B-aktier<br />
svarende til et minimumsbeløb på DKK 7.720.<br />
B-aktierne er ikke udbudt til særlige kategorier af investorer og er ikke optaget til handel<br />
på andre markeder.<br />
B-aktierne udbydes i perioden fra den 21. oktober 2008 til den 28. november 2008 kl.<br />
16:00, begge dage <strong>inklusiv</strong>e. Under forudsætning af, at OMX godkender spredningen af<br />
B-aktierne, forventes B-aktierne optaget til handel på OMX den 15. december 2008. hvis<br />
samtlige udbudte B-aktier sælges inden den 28. november 2008, vil Selskabet henholde<br />
sig til tidsplanen, hvorefter B-aktierne registreres på aktionærernes respektive konti<br />
i værdipapircentralen den 11. december 2008 og forventes optaget til handel og officiel<br />
notering på OMX den 15. december 2008.<br />
Selskabet har indgået en lock-up aftale med Investea A/S, Investea Development ApS og<br />
Investea Sweden Assets ApS, hvorefter de pågældende selskaber i en periode på 90 dage,<br />
efter at Selskabets B-aktier er blevet optaget til handel og officiel notering på OMX,<br />
hverken direkte eller indirekte må udbyde eller sælge eller indgå aftale om at sælge aktier<br />
i Selskabet eller indgå andre transaktioner, hvorved der helt eller delvist, direkte eller<br />
indirekte, overdrages nogen af de økonomiske virkninger af at eje aktier i Selskabet.<br />
lock-up forpligtelsen gælder ikke koncerninterne overdragelser eller aktier i Selskabet,<br />
som måtte erhverves efter Selskabets optagelse til handel og notering.<br />
Købet af B-aktier noteres i Selskabets elektroniske aktiebog hos Aktiebog Danmark A/S,<br />
Cvr nr. 2708 8899, Kongevejen 118, 2840 holte. Aktierne er omsætningspapirer og er udstedt<br />
som ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog. Der gæl-<br />
AKtIeSAlget<br />
63
64<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
der ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed med undtagelse af Selskabets<br />
forkøbsret ved enhver overdragelse af A-aktierne, dog bortset fra koncerninterne overdragelser.<br />
Fondskoden (ISIN) for B-aktierne er DK 00 60 14 18 69. Aktierne noteres og<br />
handles under kortnavnet ISP B. resultatet af Aktiesalget offentliggøres blandt andet<br />
ved meddelelse på OMX’ og Selskabets hjemmeside senest den 5. december 2008. Notering<br />
kan ske hos aktionærens kontoførende pengeinstitut. Aktierne udbydes i henhold til<br />
dansk ret. Aktiesalget samordnes af Selskabet.<br />
Købsaftalen er bindende for investor. Det er tilladt for investorerne at indgive flere købsordrer,<br />
og alle investorer vil som udgangspunkt få tildelt det købte antal aktier. Anmeldelse<br />
til investorerne af det tildelte antal aktier sker ved, at disse pr. post modtager en<br />
fra pengeinstituttet/værdipapirhandleren centralt udstedt købsnota eller alternativt et<br />
kontoudtog fra Aktiebog Danmark som dokumentation for købet. leveringen af aktierne<br />
forventes at ske elektronisk gennem værdipapircentralen den 11. december 2008 mod<br />
kontant betaling. Såfremt efterspørgslen måtte overstige udbuddet af op til 84.000 Baktier,<br />
vil Bestyrelsen foretage en individuel tildeling af B-aktierne. tildelingen vil ske ud<br />
fra et ønske om at opnå en stor spredning af B-aktierne.<br />
Selskabets kapital- og stemmeforhold er på datoen for offentliggørelsen af Prospektet<br />
som følger:<br />
kapital- og stemmevægt af A- og B-aktier<br />
Antal Aktiekapital ejerandel Stemmeandel<br />
A-aktier ejet af<br />
Investea Development ApS 100.000 500.000 10,75% 54,64%<br />
B-aktier 830.000 4.150.000 89,25% 45,35%<br />
I alt 930.000 4.650.000 100,00% 100,00%<br />
7.2 Udbytterettigheder<br />
Alle A- og B-aktier oppebærer ret til deklareret udbytte i Selskabet fra og med regnskabsåret<br />
2008. Udbytte, som ikke er hævet inden fem år fra tidspunktet, hvor udbyttet blev<br />
udbetalt, tilfalder Selskabet. Alle aktier har lige ret til Selskabets udbytte, der udbetales<br />
ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti. Der er ingen bestemmelser om ombytning.<br />
7.3 køb af B-aktier<br />
Køb af B-aktierne kan ske i perioden fra den 21. oktober 2008 til den 28. november 2008,<br />
kl. 16:00 (begge dage <strong>inklusiv</strong>e) ved indsendelse eller indlevering af den til Prospektet hørende<br />
købsblanket til følgende salgssteder:
Aktierne udbydes hos nedenstående salgssteder:<br />
Investea Sweden Properties A/S<br />
Att.: Jan Pagh<br />
tuborg havnevej 19<br />
2900 hellerup<br />
telefax nr. +45 4547 7501<br />
eik Bank A/S<br />
Att.: Morten Obdrup<br />
Oslo Plads 2<br />
DK-2100 København Ø<br />
telefax nr. +45 3373 3136<br />
Der henvises til afsnit 3 vedrørende risikofaktorer forbundet med investering i B-aktierne.<br />
Det er muligt, at Selskabet efter offentliggørelsen af Prospektet indgår aftaler med<br />
andre banker eller finansielle institutioner, som måtte være interesserede i at formidle<br />
salg af B-aktier, hvilket i så fald vil blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside, www.<br />
swedenproperties.dk.<br />
ejerskab til B-aktierne forventes registreret i Selskabets aktiebog den 11. december 2008,<br />
hvilket er 13 dage efter salgsperiodens udløb og fire dage før første handelsdag på OMX.<br />
7.4 Formål med optagelse til handel og officiel notering<br />
Det overordnede formål med Selskabets ansøgning om optagelse til handel og officiel<br />
notering på OMX er at give B-aktionærerne mulighed for at handle deres aktier på en anerkendt<br />
børs. Derudover har Aktiesalget til formål at opnå en hensigtsmæssig spredning<br />
af Selskabets B-aktier.<br />
7.5 overtildeling (Green Shoe)<br />
Der sker ikke overtildeling eller ”green shoe” i forbindelse med Aktiesalget.<br />
7.6 Annullation af Aktiesalget<br />
Aktiesalget sker med den forudsætning, at Selskabets B-aktier noteres på OMX. Såfremt<br />
Selskabets B-aktier ikke optages til handel, fordi OMX ikke godkender spredningen af<br />
B-aktierne, vil salget af B-aktierne blive annulleret. Annulationen vil i dette tilfælde ske<br />
via OMX hurtigst muligt efter udløbet af aktiesalgsperioden og senest den 11. december<br />
2008.<br />
7.7 omkostninger i forbindelse med Aktiesalget<br />
De samlede estimerede omkostninger forbundet med Aktiesalget kan specificeres som<br />
følger ved salg af 84.000 styk B-aktier i forbindelse med Aktiesalget:<br />
AKtIeSAlget<br />
65
66<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Aktiesalgs- og noteringsomkostninger DKK<br />
Salg af 84.000 B-aktier<br />
trykning af prospekt og annoncering 1.028.000<br />
Omkostninger i forbindelse med optagelse af B-aktier på OMX 325.000<br />
Salgsprovision 1.135.000<br />
Juridisk rådgivning 200.000<br />
revisorgennemgang af prospekt og skattemæssig rådgivning 400.000<br />
omkostninger i alt i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering på oMX 3.088.000<br />
Selskabet har indgået aftale med den sælgende aktionær, Investea Sweden Assets ApS,<br />
om at aktierne udbydes til kurs 386, hvilket er 5% over den kurs, som den sælgende aktionær<br />
tegnede aktier til ved Selskabets udbud af aktier i perioden 7. maj – 25. juni 2008.<br />
I det omfang Investea Sweden Assets ApS opnår en aktieavance ved Aktiesalget, medgår<br />
den fulde aktieavance efter skat til afholdelse af aktiesalgs- og noteringsomkostninger i<br />
forbindelse med Selskabets optagelse til handel og officiel notering.<br />
7.8 Udvanding<br />
Da der ikke udstedes nye B-aktier, sker der ved Aktiesalget alene en udvanding af den<br />
sælgende aktionærs ejerandele. Udvandingen er illustreret i nedenstående tabel:<br />
Udvanding som følge af Aktiesalget<br />
Aktionærer<br />
Før Aktiesalget Ved salg af 84.000 B-aktier<br />
Antal aktier<br />
(stk.) ejerandel<br />
Antal aktier<br />
(stk.) ejerandel<br />
Investea Sweden Assets ApS 316.831 34,1% 232.831 25,0%<br />
Investea Development ApS 154.952 16,7% 154.952 16,7%<br />
eik grunnurin 135.869 14,6% 135.869 14,6%<br />
Investea A/S 100.000 10,8% 100.000 10,8%<br />
Øvrige aktionærer 222.348 23,9% 306.348 32,9%<br />
I alt 930.000 100,0% 930.000 100,0%
AKtIeSAlget<br />
67
68<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
8. Markedsbeskrivelse<br />
8.1 Det svenske ejendomsmarked<br />
Det svenske marked for investeringsejendomme er det største og mest likvide ejendomsmarked<br />
i Skandinavien og et af de største i europa. 1 Det svenske ejendomsmarked<br />
udmærker sig ved en stærk likviditet, et stort antal årlige transaktioner og en betydelig<br />
aktivitet fra såvel nationale som internationale investorer. Ifølge publikationen Invest in<br />
Sweden real estate 2008 er Sverige desuden et af de mest gennemsigtige ejendomsmarkeder<br />
i europa. Markedet er således kendetegnet ved en nem adgang til markeds- og<br />
ejendomsinformationer, et veludviklet elektronisk tinglysningssystem og omfattende<br />
registre og datadækningssystemer. Samlet medvirker dette til at gøre Sverige til et af de<br />
mest likvide og gennemsigtige ejendomsmarkeder i europa. I en artikel fra PropertyeU<br />
fra marts 2008 bliver det svenske ejendomsmarked udpeget som et af de mest stabile<br />
og værdifaste ejendomsmarkeder i europa. Den svenske lovgivning og det svenske retssystem<br />
bygger på den samme retstradition som den danske, og lovgivningen giver ikke<br />
anledning til vanskelige problemstillinger for danske selskaber og investorer.<br />
Investeringsaktiviteten på det svenske ejendomsmarked har været stigende de seneste<br />
år. I 2007 blev der omsat ejendomme for ca. SeK 140 mia. 2 Newsec forventer, at transaktionsvolumen<br />
i 2008 fortsat vil være på et højt niveau. Udenlandske investeringer i<br />
det svenske ejendomsmarked har været støt stigende siden slutningen af 1990’erne. Ifølge<br />
Invest in Sweden real estate 2008 var Sverige i 2007 europas 4. største modtager af<br />
udenlandsk kapital til ejendomsinvesteringer. endvidere har investeringsaktiviteten fra<br />
de nationale investorer befundet sig på et højt niveau i de sidste fem år.<br />
8.2 Udviklingen på butiksejendomsmarkedet<br />
Markedslejen på butikslejemål er siden midten af 1990’erne steget i Sverige. Den aktuelle<br />
leje på butiksejendomme vil ofte være lavere end markedslejen, da der sædvanligvis<br />
kun er mulighed for at hæve lejen ud over inflationen på en lejekontrakt ved kontraktens<br />
kommercielle ejendomshandler i Sverige, Sek mia.<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Total antal handler Internationale investorer<br />
Kilde: Newsec, Nordic Report, foråret 2008<br />
1 Invest in Sweden real estate 2008<br />
2 Newsec, Nordic Spring report 2008<br />
tomgangsprocenter på centralt<br />
beliggende butikslejemål, %<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Stockholm<br />
Gøteborg<br />
Butiksleje på bedste<br />
<br />
beliggenheder, Sek pr. m 2<br />
.<br />
.<br />
.<br />
.<br />
.<br />
.<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Stockholm<br />
Gøteborg<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Kilde: Newsec, Nordic Report, foråret 2008
udløb. For mange ejendomme er den stedfundne stigning i markedslejen ensbetydende<br />
med et potentiale for lejestigning, der vil blive indfriet ved udløb af lejekontrakterne.<br />
tomgangsprocenterne på butikslejemål i Sverige har generelt været faldende siden 2000,<br />
og den aktuelle tomgangsprocent på butikslejemål i Stockholm og göteborg er ca. 1%. 3<br />
8.3 Svensk økonomi<br />
Sverige har over 9 mio. indbyggere og er med ca. 450.000 km² arealmæssigt Nordens<br />
største land og vesteuropas tredjestørste land. Sverige er en af Danmarks vigtigste samhandelspartnere,<br />
og landet har en lang tradition for højteknologisk industri, et højt uddannelsesniveau,<br />
en god infrastruktur og en velordnet, offentlig forvaltning. Sverige har<br />
været medlem af eU siden 1996 og har ligesom Danmark sin egen valuta.<br />
8.3.1 Høj økonomisk aktivitet igen fra 2010<br />
Svensk økonomi har udviklet sig særdeles positivt i de seneste år. Den økonomiske vækst<br />
(vækst i BNP) har i perioden 2000-2006 været 3,0% p.a. i gennemsnit og 2,7% i 2007. 4<br />
Det økonomiske opsving i Sverige forventes ifølge Det Svenske Konjunkturinstitut at aftage<br />
i tempo i de kommende år for at blive genoptaget med fuld styrke i 2010. Konjunkturinstituttet<br />
forventer i sin seneste prognose fra juni 2008 en vækst i BNP for 2008 på<br />
1,7% og 1,4% i 2009 efterfulgt af en vækst på hele 3,3% i 2010. 5 Der forventes overskud på<br />
betalingsbalancen og de offentlige budgetter i perioden fra 2008 til 2010. 6<br />
BNp vækst, %<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Kilde: Konjunkturinstituttet, 27. august 2008<br />
3 Jf. ovenstående grafer gengivet fra Newsec, Nordic Spring report 2008<br />
4 Statistik fra Konjunkturinstituttet, dateret 27. august 2008<br />
5 rapport fra Konjunkturinstituttet, Konjunkturläget, 27. august 2008<br />
6 rapport fra Konjunkturinstituttet, Konjunkturläget, 27. august 2008<br />
MArKeDSBeSKrIvelSe<br />
69
70<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
8.3.2 Fortsat lav ledighed<br />
Den årelange højkonjunktur i Sverige har medført, at ledigheden faldt til ca. 6,2% i 2007.<br />
Konjunkturinstituttet forventer fortsat lav ledighed på omkring 5,9% i 2008, 6,5% i 2009<br />
og 6,7% i 2010. regeringen har gennemført en række arbejdspolitiske tiltag for at skabe<br />
stærkere incitamenter for arbejdsgiverne til at ansætte flere medarbejdere.<br />
8.3.3 Stigende inflation<br />
Inflationen i Sverige har i perioden 2000-2007 ligget mellem 0,4% og 2,4%. 7 Der er en generel<br />
forventning om, at opsvinget fører til et stigende inflationspres. Forventningen om<br />
stigende inflation understøttes af Konjunkturinstituttet, der i den seneste prognose fra<br />
juni 2008 forventer, at inflationen stiger fra 2,2% i 2007 til 3,7% i 2008. 8 Stigningen i forbrugerprisindekset<br />
i Sverige, KPI, var i første halvår 2008 på mere end 4% (omregnet til<br />
helårsniveau). 9 en stigende inflation medfører højere lejeindtægter på udlejningsejendomme.<br />
8.3.4 Midlertidig opbremsning i privatforbruget<br />
Konjunkturinstituttet forventer, at væksten i privatforbruget falder midlertidigt i 2008<br />
til 1,6%. 10 I 2009 forventes væksten i privatforbruget at stige til 2,0% og i 2010 til 3,0%.<br />
Den stigende detailhandelsomsætning gør på sigt markedet for butiksejendomme mere<br />
attraktivt, idet efterspørgslen efter velbeliggende butikslejemål vil stige. Bestyrelsen vurderer,<br />
at dette vil medføre et opadgående pres på butikslejen og dermed stigende ejendomspriser<br />
for velbeliggende butiksejendomme.<br />
Inflationsforventninger, %<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Kilde: Konjunkturinstituttet, 27. august 2008<br />
Ledighedsprocent, %<br />
7 Statistik fra Konjunkturinstituttet, 27. august 2008<br />
8 Statistik fra Konjunkturinstituttet, 27. august 2008<br />
9 Statistik fra Statistiska Centralbyrån dateret 14. juli 2008<br />
10 rapport fra Konjunkturinstituttet, Konjunkturläget, 27. august 2008<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Ændring i privatforbrug, %<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,<br />
,
8.4 Svenske regioner<br />
Sverige er inddelt i 25 regioner (län), der samlet indeholder 290 kommuner. I modsætning<br />
til mange andre europæiske lande oplever Sverige en positiv befolkningsudvikling,<br />
der forventes at fortsætte. Siden 1990 er befolkningen steget med 7%. 11 Befolkningsudviklingen<br />
varierer betydeligt i de enkelte regioner, og udviklingen er generelt kraftigst<br />
omkring Stockholm og i Øresundsregionen.<br />
Befolkningens bevægelsesmønster går i Sverige generelt fra mindre til større kommuner.<br />
Opgjort i perioden 1990-2007 har kommuner med over 20.000 indbyggere i gennemsnit<br />
fået flere indbyggere. Kommuner med 20.000 og op til 50.000 indbyggere er i gennemsnit<br />
vokset med 4%, kommuner med mellem 50.000 og 100.000 indbyggere er i gennemsnit<br />
vokset med 10%, og kommuner med over 100.000 indbyggere er i gennemsnit<br />
vokset med 14%.<br />
Befolkningsudvikling i kommuner af forskellig størrelse<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Indekstal = <br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Over .<br />
<br />
Mellem . og .<br />
Mellem . og .<br />
I de efterfølgende afsnit beskrives Stockholm-regionen, göteborg, Katrineholm og Skel-<br />
lefteå, hvor ejendommene er beliggende.<br />
8.4.1 Stockholm-regionen<br />
Stockholm er Sveriges hovedstad, og Stockholm län er Sveriges mest folkerige region<br />
med ca. 1,95 mio. indbyggere. I selve Stockholm Kommune bor der ca. 795.000 indbyggere.<br />
12 regionen har oplevet en markant stigning i indbyggertallet de seneste år, og i perioden<br />
1990 – 2007 er indbyggertallet steget med 17,9%. 13<br />
11 Statistik fra Statistiska centralbyrån, dateret 15. juli 2008<br />
12 Statistik fra Statistiska centralbyrån pr. 31. december 2007<br />
13 Statistik fra Statistiska centralbyrån<br />
<br />
<br />
Kilde: Statistik fra Statistiska Centralbyrån<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Mellem . og .<br />
Under .<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
MArKeDSBeSKrIvelSe<br />
71
72<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
en OeCD-rapport fra 2006 kårer Stockholm som en af de mest konkurrencedygtige re-<br />
gioner i hele OeCD-området præget af høj livskvalitet, højt uddannelsesniveau og godt<br />
sundhedsniveau. 14 Ifølge OeCD udmærker Stockholm-området sig som et førende It- og<br />
teknologicenter. regionen er hjemsted for en række internationalt førende virksomheder<br />
og velrenommerede uddannelsesinstitutioner blandt andet Stockholms Universitet,<br />
Stockholm School of economics, royal Institute of technology og Karolinska Instituttet.<br />
8.4.2 Göteborg og Angered<br />
göteborg er den næststørste by i Sverige og hovedby for hele den vestlige del af landet.<br />
göteborg Kommune har knap 500.000 indbyggere. 15 Antallet af indbyggere er siden<br />
1990 steget med 14,0% sammenlignet med 6,2% for Sverige som helhed. 16 Befolkningstilvæksten<br />
sker primært i omegnen af göteborg. 17<br />
göteborg har et stærkt erhvervsliv, hvor de dominerende brancher er handel og kommunikation,<br />
finansielle virksomheder og forretningsaktiviteter og produktion. göteborg er<br />
hjemsted for internationalt kendte virksomheder som volvo, ericsson, SKF og hasselblad.<br />
Andre store arbejdsgivere er det offentlige og göteborgs Universitet. Arbejdsløsheden<br />
i göteborg er på 4,7%, hvilket svarer til gennemsnittet for Sverige. I göteborg er der<br />
flere universiteter og højere læreanstalter, eksempelvis göteborg Universitet med ca.<br />
45.000 studerende og Calmer’s Institute med ca. 10.000 studerende.<br />
göteborg har en velfungerende infrastruktur, og kommunen har planer om at foretage<br />
yderligere investeringer. landvetter International Airport er placeret ca. 20 km vest<br />
for byen, mens göteborg City Airport kun ligger ca. 10 km fra centrum. Der er gode togforbindelser<br />
til og fra göteborg, og der er timeforbindelse til Stockholm med hurtigtog<br />
samt togforbindelser til København og Oslo.<br />
Angered er beliggende i göteborg Kommune, ca. 11 km nordøst for göteborg centrum,<br />
med direkte tog- og busforbindelse til göteborg Centrum. Angered bydelscenter er et<br />
lokalt center for transport, kultur, undervisning, handel og offentlige virksomheder.<br />
Angered har de seneste år gennemgået en særdeles positiv udvikling med stigende befolkning,<br />
stigende indkomster samt markant højere ejendomspriser. 18<br />
8.4.3 Skellefteå<br />
Skellefteå Kommune har ca. 72.000 indbyggere19 samt et stort opland og dækker et areal<br />
på ca. 7.200 km². Kommunen har en gunstig placering nær Den Botniske Bugt og ved<br />
hovedvej e4, der forbinder byen med Umeå i syd (137 km, 112.000 indbyggere) og luleå i<br />
nord (130 km, 73.000 indbyggere). Befolkningstallet er stigende i Skellefteå. 20<br />
14 OeCD, OeCD territorial reviews: Stockholm, May 2006, p. 1<br />
15 Statistik fra Statistiska centralbyrån pr. 31. december 2007<br />
16 Statistik fra Statistiska centralbyrån<br />
17 göteborg kommune: Perspektiv göteborg 2-2008 ”Befolkningsutveckling göteborg 2007”<br />
18 Statistiske oplysninger fra göteborg kommune, årsrapporter fra gunnared og lärjedal bydelene, oplysninger<br />
fra home i göteborg og rapport fra göteborg kommune ”Inriktningsdokument för vision Angered –<br />
Angered i ett tillväxtperspektiv”<br />
19 Statistik fra Statistiska Centralbyrän<br />
20 Statistik fra Statistiska Centralbyrän
Skellefteå har et stærkt erhvervsliv, som domineres af virksomheder inden for metalindustri,<br />
træindustri, plast- og gummiindustri samt en voksende It- og elektronisk industri.<br />
Foruden kommunen og landstinget er de største arbejdsgivere i Skellefteå Boliden<br />
AB (minedrift), Skellefteå Kraft AB (forsyning), tietoenator AB (It) og Martinsons trä AB<br />
(træindustri). Der er omkring 250 produktionsvirksomheder i Skellefteå. Umeå Universitet<br />
og luleå tekniske Universitet har lokaliteter i Skellefteå, det såkaldte Campus Skellefteå<br />
med ca. 1.500 studerende. 21<br />
8.4.4 katrineholm<br />
Katrineholm Kommune dækker ca. 1.000 km² og har ca. 32.000 indbyggere22 og<br />
tillige et stort opland. Bestyrelsen vurderer, at Katrineholm Kommune er attraktiv<br />
som både erhvervs- og bopælskommune, hvilket ikke mindst skyldes<br />
et erhvervsliv med mange store virksomheder samt en god infrastruktur. Katrineholm<br />
Kommune er beliggende ca. 160 km vest for Stockholm og ca.<br />
90 km nordøst for linköping. Der er en betydelig pendling mellem Katrineholm<br />
og de omkringliggende store byer, ikke mindst Stockholm<br />
og linköping-regionen. Katrineholm er et centralt jernbaneknudepunkt,<br />
idet de vigtige jernbanelinier Katrineholm-Malmø og Stockholm-göteborg<br />
mødes i byen. rejsetiden til Stockholm og<br />
göteborg er henholdsvis ca. 61 min. og 2 timer.<br />
Katrineholm Kommune har et stærkt erhvervsliv med en<br />
række store virksomheder som SKF Mekan AB, ericsson<br />
AB, Sörmlands grafiska Quebecor AB med flere23 . Derudover<br />
er kommunen og landstinget store arbejdsgivere i Katrineholm.<br />
lokalsamfundet er således ikke afhængigt af<br />
en enkelt virksomheds resultater og udvikling. I de senere<br />
år har flere virksomheder inden for telekommunikation<br />
og andre højteknologiske brancher nedsat sig i og<br />
omkring Katrineholm. 24 Denne strukturtilpasning<br />
forventes at fortsætte og styrke Katrineholms<br />
økonomiske og befolkningsmæssige udvikling. I<br />
Katrineholm findes ydermere en lang række skoler<br />
og gymnasier, hvilket gør kommunen attraktiv<br />
for børnefamilier.<br />
21 Oplysninger fra Skellefteå kommune (www.skelleftea.se)<br />
22 Statistik fra Statistiska Centralbyrån<br />
23 Oplysninger fra Katrineholm kommune (www.katrineholm.se)<br />
24 Oplysninger fra lundberg & Partners<br />
Skellefteå<br />
Stockholm<br />
Katrineholm<br />
Gøteborg<br />
MArKeDSBeSKrIvelSe<br />
73
74<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S
9. Beskrivelse af Ejendommene<br />
9.1 ejendommene generelt<br />
Selskabet ejer 11 ejendomme med i alt 15 bygninger. ejendommene er beliggende i større<br />
svenske byer med positiv befolkningsudvikling og økonomisk vækst.<br />
Porteføljens største ejendom udgøres af bydelscentret Angered Centrum i göteborg med<br />
et udlejningsareal på ca. 43.700 m 2 og en forventet samlet årlig leje på ca. DKK 46,6 mio.<br />
(2009-niveau). Angered Centrum udgør den centrale bykerne i göteborg-bydelen An-<br />
gered, som er en fremgangsrig og ekspansiv del af göteborg Kommune. Angered er af<br />
göteborg kommune udpeget som et af fem regionale vækstcentre for offentlig og privat<br />
virksomhed i göteborg 1 .<br />
Porteføljens øvrige ejendomme er beliggende i attraktive områder i Stockholm, Skellefteå<br />
og Katrineholm. ejendommen i Stockholm ligger i retailparken Kungens Kurva,<br />
der er Nordens største og Stockholms hurtigst voksende retailpark og hjemsted for verdens<br />
største IKeA-butik få hundrede meter fra ejendommen2 .<br />
I Katrineholm ejer Selskabet på tidspunktet for Aktiesalget syv strøgejendomme i bymidten<br />
på gode beliggenheder. Selskabet har indgået aftale med Investea A/S om, at<br />
ejendomsporteføljen i Katrineholm overdrages til Investea A/S med virkning fra den 31.<br />
januar 2009. ejendomsporteføljen indgår i overdragelsen med den samme værdi, som<br />
da Selskabet erhvervede porteføljen den 1. juli 2008. Samtidig med indgåelsen af overdragelsesaftalen<br />
har Selskabet dog fået en option og forkøbsret indtil udgangen af 2009<br />
til at købe ejendomsporteføljen tilbage, hvis markedsforholdene skulle vise sig at være<br />
gunstige.<br />
Selskabet har endvidere erhvervet et mindre butikscenter og en boligejendom i Skellefteå<br />
beliggende på og omkring den centrale gågade i bykernen.<br />
9.1.1 Lejere og lejeforhold for ejendommene<br />
ejendommene rummer i alt 359 lejemål indeholdende butikker, kontorer, boliger og lager<br />
samt en række p-pladser, reklameskilte m.v. Som det fremgår af nedenstående diagrammer,<br />
er lejeindtægten fordelt med 53% fra butikker, 35% fra kontorer, 6% fra boliger, 1% fra<br />
lager og 5% fra øvrige lejemål3 .<br />
Den største lejer i ejendommene er ICA Sverige AB med ICA Maxi-butikken på 5.965 m2 i<br />
göteborg. Den årlige leje fra ICA Maxi udgør ca. 8% af den samlede lejeindtægt fra ejendommene.<br />
lejekontrakten med ICA Maxi er både den vigtigste lejekontrakt målt på areal<br />
og leje samt den længstløbende lejekontrakt for noget lejemål i ejendommene. Dette<br />
bidrager til Selskabets finansielle sikkerhed og stabilitet. Af andre store lejere kan nævnes<br />
sundhedsplejen i göteborg, Åhléns varehuset i Katrineholm og arbejdsløshedskassen<br />
i göteborg.<br />
1 göteborg kommune (Byggnadsnämnden): Förslag til översiktsplan för göteborg Del 1, april 2008<br />
2 Ifølge oplysninger fra Kungens Kurva Marknadsbolag AB (www.kungenskurva.se)<br />
3 tallene er <strong>inklusiv</strong> ejendomsporteføljen i Katrineholm, der er blevet solgt fra med virkning fra den 31. januar<br />
2008<br />
BeSKrIvelSe AF eJeNDOMMeNe<br />
75
76<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Lejekontrakternes udløbstidspunkter<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
SEK, mio. %<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Leje Akkumuleret leje<br />
<br />
<br />
9.1.2 Lejekontrakternes udløbstidspunkter<br />
ejendommenes lejekontrakter har en fornuftig spredning, både med hensyn til lejere,<br />
beliggenheder og kontrakternes udløbstidspunkter. Fordelingen af lejekontrakternes<br />
varighed er vist i figuren nedenfor. Som det fremgår af figuren, udløber ca. 70% af kontrakterne<br />
inden for de næste 4 år. Omniagruppen vurderer, at det gennemsnitlige lejeniveau<br />
i de eksisterende lejekontrakter ligger betydeligt under den nuværende opnåelige<br />
markedsleje, hvorfor de kommende års genforhandlinger i forbindelse med lejekontrakternes<br />
udløb forventes at indeholde et betydeligt lejepotentiale, som kun delvist er reflekteret<br />
i Budgettet.<br />
9.1.3 ejendommenes driftsindtjening<br />
ejendommenes lejeindtægter og driftsomkostninger er i afsnit 9 opgjort på årsniveau pr.<br />
1. september og for Angered Centrums vedkommende på årsniveau opgjort ultimo 2008.<br />
Årsniveauet pr. 1. september 2008 er på tidspunktet for Prospektets offentliggørelse det<br />
mest aktuelle udtryk for lejeindtægterne og driftsomkostningerne for ejendommene,<br />
idet de aktuelle lejeindtægter for ejendommene i september måned 2008 er omregnet<br />
til årsniveau. På grund af det igangværende ombygningsprojekt i Angered og de deraf<br />
frigjorte udlejningsarealer anvendes i afsnittet årsniveauer opgjort ultimo 2008 for Angered<br />
Centrum. Indekseringer af lejekontrakter, genforhandlinger, nyudlejninger og<br />
opsigelser af lejemål, bortfald af lejerabatter og lejetillæg m.v. bevirker, at der ikke nødvendigvis<br />
er sammenfald mellem lejeindtægter og driftsomkostninger opgjort på årsniveau<br />
på en given dato og niveauet for lejeindtægter og driftsomkostninger opgjort for<br />
samme år som helhed.<br />
lejeindtægten fra ejendommene budgetteres at udgøre DKK 81,3 mio. (årsniveau opgjort<br />
pr. 1. september 2008), når man indregner lejeværdien af de arealer, som ICA har fraflyttet<br />
i forbindelse med ibrugtagningen af ICA Maxi-butikken. Disse arealer er omfattet af<br />
garanti fra Investea A/S fra og med 1. januar 2009. efter driftsomkostninger på ca. DKK<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Lejepotentialet i ejendommene<br />
.<br />
.<br />
.<br />
.<br />
.<br />
<br />
<br />
Gennemsnitlig butiksleje og aktuel markedsleje, SEK pr. m<br />
Kungens<br />
Kurva<br />
Angered<br />
Centrum<br />
Aktuel leje Markedsleje<br />
Skellefteå<br />
Centrum<br />
Anm: Den aktuelle markedsleje gengiver Omniagruppens<br />
vurdering primo september 2008<br />
Katrineholm<br />
Bymidte
26,2 mio. (årsniveau opgjort pr. 1 september 2008) forventes et bruttoresultat for ejen-<br />
dommene på ca. DKK 55,1 mio. (årsniveau opgjort pr. 1. september 2008). Der henvises<br />
til afsnit 10 for en nærmere gennemgang af de budgetterede lejeindtægter og driftsomkostninger.<br />
BeSKrIvelSe AF eJeNDOMMeNe<br />
oversigt over ejendommene Beløb i SEK<br />
Udlejningsareal, m 2<br />
Leje (årsniveauer<br />
opgjort pr. 1.<br />
september 2008,<br />
dog Angered<br />
Centrum pr.<br />
ultimo 2008)<br />
estimeret<br />
driftsoverskud<br />
(årsniveauer<br />
opgjort pr. 1.<br />
september 2008,<br />
dog Angered<br />
Centrum pr.<br />
ultimo 2008)<br />
købspris*<br />
(dog markedsværdi<br />
ekskl.<br />
udviklingspotentiale<br />
for Angered<br />
Centrum)<br />
Angered Centrum** 43.690 56.500.000 37.375.000 650.000.000<br />
Skellefteå Bymidte (2 ejendomme) 9.898 10.555.000 6.389.000 106.000.000<br />
Kungens Kurva*** 7.102 12.610.000 9.537.000 165.800.000<br />
ejendommene i alt 60.690 79.665.000 53.301.000 921.800.000<br />
Katrineholm Bymidte (7 ejendomme)**** 25.365 21.923.000 15.582.000 250.000.000<br />
ejendomme i alt <strong>inklusiv</strong> katrineholm Bymidte 86.055 101.588.000 68.883.000 1.171.800.000<br />
* Ejendomsværdierne er bekræftede af uafhængige valuarvurderinger daterede marts (Katrineholm Bymidte-ejendommene) og april (Angered Centrum-butikscentret, Skellefteå<br />
Bymidte-ejendommene og Stockholm-ejendommen).<br />
** Lejeindtægten for Angered Centrum er opgjort ultimo 2008. Lejeindtægten for Angered Centrum indeholder to ledige butikslejemål med et samlet udlejningsareal på 1.201 m 2<br />
og med estimeret lejeværdi på SEK 2.600.000, hvor Selskabet er i forhandlinger med flere potentielle lejere. Derudover indeholder lejeindtægten for Angered Centrum 2.350 m 2<br />
ledige arealer med estimeret lejeværdi SEK 4.215.000, der udlejes senest 1. januar 2009 og er omfattet af garanti fra Investea A/S i op til tre år fra 1. januar 2009 ved indgåelse<br />
af lejekontrakter med løbetid på mindst et år.<br />
*** Lejeindtægten for Kungens Kurva er vist efter ombygningsprojektets færdiggørelse. Ejendommen i Kungens Kurva erhverves til et aftalt startafkast på 5,75% p.a. med en<br />
forventet samlet købspris som vist.<br />
**** Selskabet har den 6. oktober 2008 indgået aftale med Investea A/S om at sælge ejendomsporteføljen i Katrineholm tilbage til Investea A/S med overtagelse den 31. januar<br />
2009.<br />
9.1.4 Udviklingsprojekterne<br />
generelt er ejendommene kendetegnet ved betydelige udviklingsmuligheder på kort og<br />
langt sigt. Allerede i 2009 forventes udviklingsprojektet i Skellefteå at medføre stigende<br />
lejeindtægter og dermed en øget værdi af disse ejendomme.<br />
Det mest sandsynlige udviklingsprojektet i Angered består af et nærsygehus, der er pro-<br />
jekteret til ca. 15.000 m 2 og forventes færdigt i 2011. Nærsygehuset forventes udlejet til<br />
västra götaland-regionen på en 20-årig uopsigelig lejekontrakt, der forventes under-<br />
skrevet samtidig med entreprenørkontrakten i 2. kvartal 2009.<br />
I Skellefteå består udviklingsprojektet af en ombygning af arealer fra kontorer til butik-<br />
ker samt etablering af en ny butik, f.eks. en levnedsmiddelforretning, i ejendommens<br />
underetage.<br />
77
78<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Udviklingsprojekterne er sammenfattet i nedenstående tabel:<br />
estimerede nøgletal for Udviklingsprojekterne Alle beløb i SEK<br />
Forventet<br />
ibrugtagning<br />
/ lejestart<br />
estimeret<br />
udlejningsareal,<br />
m 2<br />
estimeret leje<br />
(årsniveau ved<br />
ibrugtagning)<br />
estimeret<br />
driftsoverskud<br />
(årsniveau ved<br />
ibrugtagning)<br />
estimeret<br />
investering*<br />
estimeret<br />
markedsværdi**<br />
Udvikling Angered<br />
nærsygehus 1. april 2011 15.000 30.750.000 29.250.000 372.023.000 513.158.000<br />
Ombygningsprojekt<br />
Skellefteå<br />
1. august 2009 (fase 1),<br />
1. januar 2010 (fase 2) 1.950 4.030.000 3.770.000 42.710.000 62.826.000<br />
Udviklingsprojekter i alt 16.950 34.780.000 33.020.000 414.733.000 575.984.000<br />
* Inklusiv alle entrepriseomkostninger, byggerenter og gevinstdelingshonorarer<br />
** Ved beregning af markedsværdierne af Udviklingsprojekterne er det forudsat, at markedets afkastkrav for de færdiggjorte projekter svarer til de relevante afkastkrav på<br />
tidspunktet for Selskabets erhvervelse af Ejendommene. I opstillingen ovenfor og i Budgettet er det færdiggjorte nærsygehus i Angered Centrum optaget til samme afkastkrav<br />
som er gældende for butikscentret i Angered Centrum medio 2008, og det færdiggjorte ombygningsprojekt i Skellefteå er optaget til afkastkrav gældende for de erhvervede<br />
ejendomme i Skellefteå medio 2008.<br />
Ud over Udviklingsprojekterne med de forventede udviklingsgevinster vist i tabellen<br />
ovenfor, opnåede Selskabet en estimeret gevinst på ca. SeK 7,9 mio. i forbindelse med<br />
erhvervelse af ejendommen i Stockholm til et aftalt afkast på 5,75% p.a., hvilket var attraktivt<br />
sammenholdt med markedsafkastet. Selskabet påtager sig ikke udviklingsrisiko<br />
i forbindelse med erhvervelsen af ejendommen i Stockholm.<br />
Selskabet vil i et videre perspektiv løbende undersøge mulighederne for at udvikle ejen-<br />
dommene yderligere. Dette kan f.eks. ske ved tilkøb af tilstødende grundarealer, der<br />
kan skabe værdier i form af synergier med eksisterende ejendomme. I de følgende afsnit<br />
9.2-9.4 beskrives ejendommene og Udviklingsprojekterne nærmere.
BeSKrIvelSe AF eJeNDOMMeNe<br />
79
Angered Centrum, Gøteborg<br />
Selskabets ejendom er overordnet skitseret
82<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
9.2 Angered Centrum<br />
9.2.1 Göteborg og Angered bydelscenter<br />
Selskabet ejer butikscentret Angered Centrum i Angered, göteborg. Angered-bydelen ligger<br />
ca. 11 km nordøst for göteborg centrum. Angered bydelscenter er et lokalt center for<br />
trafik, kultur, undervisning, handel og offentlige serviceydelser. Angered har de seneste<br />
år gennemgået en særdeles positiv udvikling med stigende befolkning, stigende indkomster<br />
samt højere ejendomspriser 4 .<br />
göteborg Kommune har vedtaget en plan for den fremtidige udvikling 5 . Planen indebærer<br />
en ekspansion og udvikling af Angered, som er et af fem områder, kommunen satser<br />
særligt på at udvikle. Som led i planerne for området vil kommunen flytte yderligere offentlige<br />
aktiviteter til Angered, forbedre infrastrukturen og udbygge bydelen med flere<br />
boliger. västra götaland-regionen har således truffet en principbeslutning om opførelse<br />
af et nærsygehus i Angered. Selskabet indgår i et eksklusivt samarbejde med regionen<br />
og kommunen omkring projektet, der forventes at munde ud i etableringen af nærsygehuset<br />
med et areal på ca. 15.000 m 2 og omfattende en række lægefaglige specialer.<br />
Som følge af den positive udvikling i Angered-området vil Selskabet endvidere gennemføre<br />
andre supplerede eller alternative udviklingsprojekter, der kan bidrage til at skabe<br />
den størst mulige værditilvækst i Selskabet.<br />
9.2.2 Butikscentret Angered Centrum<br />
Butikscentret Angered Centrum blev indviet i oktober 1978. ejendommen, som består<br />
af fem bygninger, udgør hoveddelen af Angereds bydelscentrum og har et samlet udlejningsareal<br />
på ca. 43.690 m 2 . ejendommen indeholder en række butikker med kendte<br />
brands, flere supermarkeder m.m. I ejendommen er der endvidere en række kontorer,<br />
der primært anvendes af offentlige lejere. I ejendommen og den omkringliggende bymidte<br />
findes en række offentlige services med blandt andet fritidscentrum, teater, skoler, sygepleje,<br />
sygeforsikringskasse, Systembolag, apotek, politistation, postkontor, banker,<br />
private virksomheder m.m.<br />
Angered Centrum er centralt beliggende og let tilgængeligt med såvel bil som offentlige<br />
transportmidler. I direkte tilknytning til centret findes der en togstation og en busterminal<br />
med direkte forbindelse til det centrale göteborg. Med sporvogn er transporttiden til<br />
göteborg centrum ca. 10 minutter6 .<br />
Angered Centrum har gennemgået en meget positiv udvikling de seneste år. I 2007 havde<br />
centret over 4,7 millioner besøgende, svarende til over 90.000 besøgende pr. uge7 .<br />
2007 var omsætningen i detailhandelsbutikkerne ca. SeK 34 mio. pr. måned, hvilket er<br />
en stigning på ca. 10% i forhold til 20068 .<br />
4 Statistiske oplysninger fra göteborg kommune, årsrapporter fra gunnared og lärjedal bydelene, oplysninger<br />
fra home i göteborg og rapport fra göteborg kommune ”Inriktningsdokument för vision Angered –<br />
Angered i ett tillväxtperspektiv”<br />
5 göteborg kommune (Byggnadsnämnden): Förslag til översiktsplan för göteborg Del 1, april 2008<br />
6 www.angeredcentrum.se<br />
7 Centerstatistik fra Omniagruppen<br />
8 Centerstatistik fra Omniagruppen
9.2.3 Udvidelse af udlejningsareal og udlejningsaktivitet i Angered Centrum i 2008<br />
I første kvartal 2007 blev der igangsat en udbygning af Angered Centrum, der forventes<br />
færdig i løbet af fjerde kvartal 2008. Udbygningen indeholder blandt andet en om- og<br />
udbygning af supermarkedskæden ICA’s lejemål, der blev færdiggjort og ibrugtaget primo<br />
oktober 2008. ICA’s lejeareal er forøget, så det samlede lejeareal udgør ca. 5.950 m2 .<br />
ICA er i den forbindelse opgraderet til en ICA Maxi, som er den største ICA-varehustype. I<br />
forbindelse med ICA-ombygningen udvides udlejningsarealet med ca. 2.800 m2 nye butiksarealer,<br />
som benyttes af den nye ICA Maxi-butik. Omkring 2.350 m2 af de eksisterende<br />
udlejningsarealer for ICA er fraflyttet af ICA i forbindelse med ibrugtagningen af den<br />
nye ICA Maxi-butik og er under udlejning.<br />
Foruden udbygningen af Angered Centrum er der projekteret en modernisering af den<br />
indvendige del af ejendommen. Moderniseringen omfatter en delvis renovering af butiksfacader,<br />
vægpartier, gulve og lofter. Derudover bliver indgangen fra det udvendige<br />
torv renoveret og moderniseret. Opgraderingen er igangsat, og ICA Maxi-butikken er taget<br />
i brug primo oktober 2008. Den resterende del af ombygningen forventes at være<br />
færdiggjort i december 2008. etableringen af ICA Maxi samt opgraderingen af Angered<br />
Centrum forventes at øge antallet af handlende, hvorfor der desuden anlægges ca.<br />
100-150 nye parkeringspladser.<br />
9.2.4 tekniske forhold og forureningsrisiko<br />
Den byggetekniske rådgivningsvirksomhed Alectia har foretaget en teknisk gennemgang<br />
af Angered Centrum og vurderer, at ejendommen generelt er i god teknisk stand9 .<br />
I den sydvestlige ende af ejendommen findes en tankstation, der drives af Norsk hydro<br />
Olje AB. tilstedeværelsen af en tankstation medfører en risiko for, at aktiviteterne forbundet<br />
med driften heraf kan have medført forurening af jord- og grundvand under<br />
tankstationen. Af den tekniske rapport fremgår det, at Alectia, som led i sine miljøundersøgelser<br />
omkring tankstationen, har henvendt sig til miljøforvaltningen i göteborg.<br />
Der er i den forbindelse ikke fremkommet oplysninger om forurening i forbindelse med<br />
benzintanken på ejendommen.<br />
efter svensk miljøret er det den forurenende virksomhed, der er ansvarlig for eventuelle<br />
oprensnings- og oprydningsomkostninger i forbindelse med forurening. Skulle der blive<br />
konstateret forurening hidrørende fra benzinstationen, vil det således være Norsk hydro<br />
Olje AB, der skal betale eventuelle omkostninger. Norsk hydro ejes af den norske stat<br />
med godt 40%. Såfremt den faktiske forurener ikke længere findes eller ikke kan bekoste<br />
oprensning mv., kan ejendommens ejer under særlige forudsætninger holdes ansvarlig<br />
for sådanne udgifter. Den største risiko for Selskabet i tilfælde af forurening fra tankstationen<br />
synes derfor at være Norsk hydro Olje AB’s konkurs.<br />
Bestyrelsen vurderer på baggrund af Alectias rapport, at der er en meget begrænset miljømæssig<br />
risiko på ejendommen.<br />
9 teknisk rapport fra Alectia<br />
BeSKrIvelSe AF eJeNDOMMeNe<br />
83
84<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
9.2.5 Lejere i Angered Centrum<br />
Angered Centrum indeholder i alt 128 lejemål fordelt på 52 butikslejemål, 23 kontorer,<br />
26 lagerlejemål og 27 øvrige lejemål udlejet til foreninger, teatre m.v. hertil kommer en<br />
række parkeringspladser. ejendommenes udlejningsareal udgør i alt ca. 43.690 m2 . ejendommens<br />
lejeindtægter stammer primært fra butikker og kontorer, der udgør henholdsvis<br />
ca. 57% og ca. 36% af lejeindtægten.<br />
Blandt de største butikslejere er ICA, Netto, Systembolaget, McDonald’s og Dressmann.<br />
Kontorarealerne er primært lejet af offentlige lejere, og blandt de større lejere er Primärvården<br />
göteborg, göteborg Kommune, Bostads AB Poseidon og Politiet. Øvrige lejemål<br />
udgør omkring 6% af lejeindtægten og anvendes til en række kulturelle formål og foreninger.<br />
Bestyrelsen vurderer, at Angered Centrum indeholder et væsentligt lejestigningspotentiale,<br />
da efterspørgslen efter butikslokaler i centret er stor, og tomgangen på butikslokaler<br />
er lav. 50% af lejekontrakterne udløber inden for 6 år. Den gennemsnitlige leje på<br />
centrets butikslejemål udgjorde SeK 1.517 pr. m2 opgjort pr. 1. april 2008, men <strong>inklusiv</strong>e<br />
effekten af den nye ICA Maxi-butik. Den gennemsnitlige leje på nye butikslejekontrakter<br />
med lejestart efter april 2008, eksklusive effekten af den nye ICA Maxi-butik, udgør SeK<br />
2.072 pr. m2 , hvilket svarer til en gennemsnitlig forhøjelse af butikslejen på 37%. Omniagruppen<br />
skønner, at den aktuelle markedsleje ved nyudlejning af butikslejemål i Angered<br />
Centrum i gennemsnit vil være ca. SeK 2.030 pr. m2 eller ca. 33% højere end den gennemsnitlige<br />
butiksleje for de bestående lejekontrakter med lejestart før 1. april 2008.<br />
Leje på butikslejemål i Angered Centrum<br />
med lejestart før og efter april 2008<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
SEK/m <br />
Lejestart før<br />
april <br />
Lejestart efter<br />
april <br />
Lejeudløb for butikslejemål i Angered<br />
Anm: Butikslejemål med lejestart efter april 2008 omfatter lejemål med Elibelleshoes (100 m 2 ), Ahmer Saberfrisørsalon<br />
(52 m 2 ), Interflora (192 m 2 ), Nordea (279 m 2 ), Tamro Apotek (220 m 2 ), Kapp-Ahl (800 m 2 ), Crudo Gym (873<br />
m 2 ), Aktuell Optik (250 m 2 ) og Damas Juveler (57 m 2 )<br />
Nedenstående lejetabel viser den forventede lejersituation ultimo 2008 efter ICA‘s indflytning<br />
og den generelle opgradering af Angered Centrum, der forventes afsluttet i 4.<br />
kvartal 2008.<br />
lejeindtægten på SeK 56,5 mio. (årsniveau opgjort ultimo 2008) medregner nettoindtægterne<br />
fra den nye ICA Maxi-butik, der er ibrugtaget primo oktober 2008, og lejevær-<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Akkumuleret leje, %
dien af to ledige butikslokaler på henholdsvis 901 m 2 og 300 m 2 , der på tidspunktet for<br />
Prospektets offentliggørelse er uudlejede, men som baseret på igangværende lejefor-<br />
handlinger forventes udlejet til en samlet lejeværdi på ca. SeK 2.600.000 inden 1. de-<br />
cember 2008. Derudover indeholder lejeindtægten lejeværdien af ledige arealer på 2.350<br />
m2 , der forventes udlejet inden 1. januar 2009, og som er omfattet af en garanti fra Investea<br />
A/S i op til tre år fra 1. januar 2009 ved indgåelse af lejekontrakter med løbetid på<br />
mindst et år.<br />
Omniagruppen forventer på baggrund af de igangværende forhandlinger med potentielle<br />
lejere, at de samlede lejeindtægter ultimo 2008 i Angered Centrum vil udgøre SeK 56,5<br />
mio. (årsniveau), når man derudover medregner lejeindtægter fra 2.350 m2 frigjort areal,<br />
der fra og med 1. januar 2009 er omfattet af en garanti fra Investea A/S.<br />
Forventet lejeliste (Årsniveauer opgjort ultimo 2008)*<br />
BeSKrIvelSe AF eJeNDOMMeNe<br />
Lejer Dato for udløb Areal, m 2 Areal, % Leje, Sek Leje i % Leje pr. m 2<br />
ICA Sverige (ICA Maxi butik) 01/05/18 5.965 14%<br />
Netto 30/08/13 1.100 3%<br />
Systembolaget 31/03/14 952 2%<br />
lindex 31/12/08 909 2%<br />
McDonald‘s 30/09/12 460 1%<br />
Dressmann 31/12/11 350 1%<br />
Nye lokaler under udlejning 2.350 5%<br />
Øvrige 8.164 19%<br />
Butikslejemål i alt 20.250 46% 32.244.000 57% 1.592<br />
Primärvården göteborg 30/09/13 2.924 7%<br />
göteborg Kommune 31/12/09 2.546 6%<br />
Bostads AB Poseidon 31/12/11 2.276 5%<br />
göteborg Kommune 30/09/13 2.116 5%<br />
Politi 30/09/10 1.438 3%<br />
Øvrige 8.450 19%<br />
kontor i alt 19.750 45% 20.399.000 36% 1.033<br />
lager 1.200 3% 562.000 1% 468<br />
Øvrige (herunder foreninger, teater m.m.) 2.255 5% 3.295.000 6% 1.461<br />
total udlejet 43.455 99% 56.500.000 100% 1.300<br />
ledige arealer og lejepotentiale 233 1% 220.000 0% 944<br />
Udlejede og ledige arealer i alt 43.690 100% 56.720.000 100% 1.298<br />
*) Lejelisten forudsætter, at de af ICA frigjorte arealer (omfattet af garanti fra Investea A/S fra og med 1 januar 2009) er genudlejet. Baseret på igangværende lejeforhandlinger<br />
er det desuden forudsat, at butikslejemål på 901 m 2 og 300 m 2 inden årets udgang udlejes til en samlet lejeværdi på SEK 2.600.000.<br />
85
86<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
9.2.6 Væsentlige lejere i Angered Centrum<br />
ICA Sverige<br />
ICA Sverige er en del af ICA-koncernen, der er en af Nordens førende dagligvarekæder.<br />
ICA blev stiftet i 1917 og har mere end 17.000 ansatte og ca. 2.200 butikker i Sverige, Norge<br />
og Baltikum.<br />
Lindex<br />
Med mere end 350 butikker i Sverige, Norge, Finland, estland, letland, litauen og tjekkiet<br />
er lindex i dag et af Nordeuropas ledende modehuse. lindex forhandler blandt andet<br />
dametøj, babytøj og makeup. lindex-butikker er kendetegnet ved et unikt og moderne<br />
udtryk.<br />
McDonald’s<br />
McDonald’s er en af de største restaurantkæder i verden og har omkring 230 restauranter<br />
i Sverige. På verdensplan er der er over 30.000 McDonald’s restauranter fordelt på 118<br />
lande. Kæden har ca. 1,5 millioner ansatte og omkring 50 millioner gæster om dagen.<br />
Dressmann<br />
Dressmann har ca. 400 butikker i Skandinavien og er dermed Nordeuropas største butikskæde<br />
inden for herretøj. Kæden omsætter årligt for mere end SeK 3 mia.<br />
Netto<br />
Netto Marknad er en supermarkedskæde, der er ejet af Dansk Supermarked. Netto er<br />
et dansk discountkoncept. Den første svenske Nettobutik åbnede i 2002, og der er i dag<br />
mere end 81 Nettobutikker i Sverige.<br />
Systembolaget<br />
Systembolaget blev etableret i 1955, og selskabet har stadig monopol på salg af alkohol i<br />
Sverige. Systembolaget omfatter 410 butikker og 4.000 ansatte.<br />
Göteborg kommune<br />
göteborg Kommune lejer en række lejemål i ejendommen.<br />
primärvården Göteborg<br />
er et offentligt tilbud om lægehjælp. Primärvärdens opgaver omfatter blandt andet<br />
børnemedicinsk behandling, krise- og traumerådgivning m.m. Primärvården göteborg<br />
beskæftiger sammenlagt 1.400 personer fordelt på forskellige kontorer i göteborg Kommune.<br />
Bostads AB poseidon<br />
Bostads AB Poseidon er göteborgs største boligselskab. Bostads AB Poseidon forvalter<br />
ca. 23.500 lejeboliger i göteborg Kommune og har omkring 40.000 lejere.<br />
politiet<br />
Politiet i Sverige omfatter mere end 22.000 ansatte og har kontorer og politistationer<br />
over hele Sverige.
9.2.7 opførelse af nærsygehus i Angered Centrum<br />
Sygehusvæsenet i den nordøstlige del af göteborg vurderes i dag utilstrækkeligt, blandt<br />
andet som følge af befolkningsvæksten i området10 . Angered er af göteborg Kommune<br />
udset til at være et af fem strategiske knudepunkter i göteborg Kommune, og der satses<br />
massivt på udvikling af området. Som led i västra götaland-regionens udbygning<br />
af sundhedsvæsenet er der derfor medio 2006 taget en principbeslutning om opførelse<br />
af et sygehus (Angered Närsjukhus) i Angered Centrum. västra götaland-regionen har<br />
i samarbejde med Investea A/S og Omniagruppen siden 2006 arbejdet på udvikling af<br />
projektet. Såfremt projektet realiseres, vil Selskabet stå for udvikling og opførelse af hospitalsejendommen,<br />
og västra götaland-regionens sundhedsvæsen vil leje sig ind i sygehuset.<br />
västra götaland-regionens sundhedsvæsen har allerede drift og faciliteter i midlertidige<br />
lokaler i Angered Centrum, og det er regionens plan at optrappe tilstedeværelsen yderligere<br />
frem til færdiggørelsen af hospitalet.<br />
Medio 2006 traf västra götaland-regionen en principiel beslutning om opførelse af syge-<br />
huset, og Selskabet er så langt i processen med regionen, at Selskabet har tilknyttet en<br />
teknisk rådgiver til projektet, ligesom udarbejdelse af detailplanen (lokalplanen) er påbegyndt.<br />
På tidspunktet for Prospektets offentliggørelse har västra götaland-regionen ikke ta-<br />
get endeligt stilling til nærsygehusets eksakte beliggenhed og indretning, herunder antal<br />
sengepladser, afdelinger og ruminddeling, faciliteter, tekniske installationer og areal.<br />
Bestyrelsen forventer, at den endeligt bindende kontrakt med omkring 20-års uopsigelighed<br />
underskrives i 2. kvartal 2009. Byggeriet forventes derefter påbegyndt i 3. kvartal<br />
2009, og sygehuset planlægges færdigbygget og ibrugtaget i 2. kvartal 201111 .<br />
10 Program för Angered Centrum, Stadsbygnadskontoret i göteborg, februar 2008<br />
11 Ifølge folderen ”Angered local hospital – treatment and care in a human context” udgivet af västra<br />
götaland regionen<br />
Den kommende placering<br />
af sygehuset i Angered.<br />
BeSKrIvelSe AF eJeNDOMMeNe<br />
87
88<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Sideløbende med forhandlingerne med västra götaland-regionen arbejder Selskabet på<br />
langsigtede udviklingsplaner omfattende en stor udbygning af centrets butiks- og kontorudlejningsareal.<br />
værdiskabelsen fra denne udbygning vil blandt andet afhænge af,<br />
hvor stor en andel af det samlede udbygningspotentiale, som nærsygehuset vil lægge<br />
beslag på.<br />
9.2.8 Angered nærsygehus - funktion og specialer<br />
Angered nærsygehus skal primært varetage behandlingsbehovet for indbyggerne i göteborgs<br />
nordøstlige del, der er præget af mangel på hospitalsfaciliteter, og sygehuset forventes<br />
ikke at medføre lukninger af andre hospitaler i göteborg-området. Det er västra<br />
götaland-regionens hensigt at samle en række kompetencer i sygehuset, således at patienterne<br />
kan sikres et effektivt og hurtigt behandlingsforløb. västra götaland-regionen<br />
har ikke endeligt taget stilling til sygehusets indretning med hensyn til sengepladser, afdelinger,<br />
tekniske installationer m.v., men Bestyrelsen forventer, at det færdigbyggede<br />
sygehus vil have et udlejningsareal på ca. 15.000 m2 . Stadbyggnadskontoret i göteborg<br />
har i februar 2008 offentliggjort et program for Angered Centrum, hvoraf det fremgår, at<br />
nærsygehuset skal kunne behandle over 100.000 patienter hvert år12 .<br />
De første sygehusfaciliteter i Angered blev påbegyndt i 2006 i midlertidige lokaler, og der<br />
er truffet beslutning om gradvist at optrappe omfanget af behandlingstilbud. Der er allerede<br />
etableret følgende klinikker/specialer i midlertidige lokaler i Angered Centrum:<br />
•<br />
•<br />
•<br />
lægevagt/skadestue<br />
Neurologisk afdeling<br />
Psykiatrisk afdeling<br />
I 2008 og 2009 forventes der at komme flere afdelinger i midlertidige lokaler i Angered<br />
Centrum. Det drejer sig forventeligt om:<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
Intern medicin (hjerte/diabetes/lunger)<br />
Smertebehandling<br />
gynækologi<br />
Børnemedicin (psykiatri)<br />
røntgenfaciliteter<br />
Når hospitalet er færdigt, forventes der endvidere blive etableret faciliteter for:<br />
•<br />
•<br />
Ortopædkirurgi<br />
Operationsrum<br />
12 Program för Angered Centrum, Stadbyggnadskontoret i göteborg, februar 2008
Sygehuset forventes at skabe et væsentligt antal arbejdspladser, som ligeledes vil bidrage<br />
positivt til Angered Centrums udvikling. Sygehuset forventes opført i direkte tilknytning<br />
til centret, således at der opstår synergier mellem de to ejendomme. Som det<br />
fremgår af nedenstående opstilling, forventer Bestyrelsen, at sygehuset ved færdiggørelsen<br />
vil have en markedsværdi på omkring SeK 513 mio. Bestyrelsen vil i de kommende<br />
forhandlinger med västra götaland-regionen og göteborg kommune arbejde for at gøre<br />
projektet endnu større med det formål at opnå en tilsvarende forøgelse af driftsindtjeningen<br />
og værdiskabelse til Selskabet.<br />
Forventede nøgletal for Angered nærsygehus-projektet beløb i SEK<br />
Areal, m 2 15.000<br />
leje ved ibrugtagning i 2011 (årsniveau) 30.750.000<br />
Driftsindtjening ved ibrugtagning i 2011 (årsniveau) 29.250.000<br />
Markedsværdi 2011* 513.158.000<br />
Samlet investering juli 2009 – april 2011 <strong>inklusiv</strong> honorarer 372.023.000<br />
Selskabets værdiskabelse 141.135.000<br />
*)Ved udregningen af markedsværdien er det forudsat, at det færdiggjorte nærsygehus i Angered Centrum i 2011<br />
optages til samme afkastkrav som er gældende for butikscentret i Angered Centrum medio 2008<br />
9.2.9 Visioner for videre udvikling af Angered<br />
göteborg Kommune har udvalgt Angered til at være et af fem fokusområder, som kommunen<br />
vil satse på at udvikle i årene fremover. Angered har de seneste år gennemgået<br />
en særdeles stærk demografisk og økonomisk udvikling 13 .<br />
Befolkningsudviklingen i göteborg har siden starten af 1990’erne udviklet sig positivt.<br />
Befolkningstallet i området ved Angered Centrum har udviklet sig bedre end göteborg<br />
Kommune som helhed. Antallet af indbyggere i området omkring Angered Centrum14 er<br />
steget fra ca. 40.300 i 1997 til ca. 46.700 i 2007, hvilket svarer til en befolkningsvækst på<br />
ca. 16% sammenlignet med en befolkningsvækst på ca. 8% for göteborg som helhed15 . De<br />
demografiske perspektiver for göteborg og Angered er blandt de bedste i Sverige. göteborg<br />
kommunes befolkningsprognose for perioden frem til 2015 viser kraftig befolkningsvækst<br />
i såvel Angered som göteborg som helhed16 . Den fortsatte befolkningstilvækst<br />
forventes at få betydning for Angered Centrum, idet grundlaget for handlen styrkes.<br />
Samtidig er ledigheden faldet til et lavt niveau og udgifterne til offentlig forsørgelse<br />
mindsket markant i Angered17 . Dette er en klar indikator for den positive økonomiske<br />
vækst, som har været i området i en årrække.<br />
13 Statistiske oplysninger fra göteborg kommune, årsrapporter fra gunnared og lärjedal bydelene, oplysninger<br />
fra home i göteborg og rapport fra göteborg kommune ”Inriktningsdokument för vision Angered –<br />
Angered i ett tillväxtperspektiv”<br />
14 Området omkring Angered Centrum udgøres af bydelene gunnared og lärjedalen<br />
15 Statistik fra göteborg Kommune og statistik fra Statistika Centralbyrån<br />
16 göteborg kommunes befolkningsprognose Pr 2007<br />
17 göteborg kommune 5. februar 2008 ”Inriktningsdokument för vision Angered – Angered i et tillväxtperspektiv”<br />
og rapport fra handelshøgskolan i göteborg af docent Jan Jörnmark ”Angered i globaliseringen”<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
BeSKrIvelSe AF eJeNDOMMeNe<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Fokus på Angered giver stor medieomtale.<br />
Her artikel fra GT Expressen.<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
89
90<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Befolkningsudvikling Gøteborg og Angered (1997-2007)<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Angered Gøteborg<br />
Kilde: Statistik fra Statistiska centralbyrån og statistik fra Göteborg kommune<br />
Boligmarkedet i gunnared bydelen, der er en del af Angered-området, har i perioden<br />
2002 - 2008 gennemgået en bemærkelsesværdig udvikling med prisstigninger på over<br />
150% 18 . Dette styrker den generelle økonomiske udvikling i området og handlen i Angered<br />
Centrum. Bestyrelsen vurderer, at der er potentiale for at opføre yderligere boliger i<br />
Angered, og at Selskabet vil kunne deltage i den fortsatte udvikling af boligmassen i Angered.<br />
Kommunens planer for Angered vurderes at skabe en række yderligere udviklingsmuligheder,<br />
og Bestyrelsen forventer, at Selskabet kan deltage i udviklingen af området i de<br />
kommende år.<br />
Bestyrelsen vurderer, at det stigende befolkningstal og store efterspørgsel efter boliger<br />
i Angered fortsætter i de kommende år. Kommunen regner med at udlægge yderligere<br />
arealer til boliger i umiddelbar nærhed af centret 19 . Kommunens planer indebærer<br />
blandt andet opførelsen af et højhus til boligformål samt en række andre projekter. Boligmassen<br />
forventes derfor markant forøget de kommende år.<br />
Det er desuden besluttet at øge antallet af sportstilbud i området ved at bygge en ny<br />
sportsarena med en skøjtehal og en svømmehal20 . Sportsarenaen opføres i umiddelbar<br />
nærhed af Angered Centrum. Når arenaen er færdig, forventes den at tiltrække 150.000<br />
- 250.000 besøgende årligt 21 .<br />
Kommunen har endvidere tilkendegivet, at man ønsker at styrke detailhandlen i området22<br />
. Baseret på kommunens udmeldte planer23 forventer Bestyrelsen, at det vil være<br />
muligt at opføre yderligere omkring 4.500 m2 butiksareal på ejendommens grund. Kommunen<br />
planlægger ligeledes at udlægge yderligere arealer til detailhandel og har identificeret<br />
flere egnede områder i nærheden af centret 24 .<br />
18 Ifølge oplysninger fra home i göteborg<br />
19 Program för Angered Centrum, Stadsbyggnadskontoret i göteborg, februar 2008, p. 28f<br />
20 Program för Angered Centrum, Stadsbyggnadskontoret i göteborg, februar 2008, p. 27<br />
21 Program för Angered Centrum, Stadsbyggnadskontoret i göteborg, februar 2008, p. 27<br />
22 Program för Angered Centrum, Stadsbyggnadskontoret i göteborg, februar 2008, p. 17<br />
23 Program för Angered Centrum, Stadsbyggnadskontoret i göteborg, februar 2008, p. 26<br />
24 Program för Angered Centrum, Stadsbyggnadskontoret i göteborg, februar 2008, p. 18 ff
På grund af den store udbygning af området vurderer Bestyrelsen, at behovet for over-<br />
natningsmuligheder vil være stigende. På baggrund af den løbende dialog med göteborg<br />
kommune forventer Bestyrelsen, at kommunen planlægger at give tilladelse til opførelsen<br />
af et nyt moderne hotel i umiddelbar nærhed af butikscentret.<br />
Bestyrelsen forventer, at der vil være mulighed for at opnå betydelige gevinster ved Selskabets<br />
deltagelse i områdets fortsatte udbygning. Initiativerne i området forventes at<br />
tiltrække yderligere handlende til Angered Centrum og styrke handlen i butikkerne. Som<br />
led i strategien forventes Selskabet at få mulighed for på længere sigt at opkøbe tilstødende<br />
grunde omkring Angered Centrum, herunder grunde, der ejes af Investea A/S, og<br />
skabe værdi i form af ejendomsudvikling samt udnyttelse af synergier mellem nybygninger<br />
og butikscentret. Budgettet indregner ikke eventuelle positive effekter som følge af<br />
Selskabets eventuelle yderligere deltagelse i de kommende års investeringer i området.<br />
Vision for Angered Centrum<br />
5<br />
4<br />
1. Det kommende sygehus<br />
2. Nye boliger<br />
3. Udvidelse af Angered Centrum<br />
3<br />
1<br />
4. Højhus i forbindelse med<br />
Angered Centrum<br />
5. Parkeringshus<br />
2<br />
6. Nye kulturlokaler<br />
7. Sportshal<br />
BeSKrIvelSe AF eJeNDOMMeNe<br />
6<br />
7<br />
91
92<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
9.3 Skellefteå Bymidte<br />
9.3.1 Beskrivelse af Skellefteå Bymidte<br />
Selskabet har erhvervet to ejendomme i Skellefteå bymidte. Skellefteå Kommune er med<br />
72.000 indbyggere en af de største kommuner i det nordøstlige Sverige, og befolkningstallet<br />
er stigende25 . Skellefteå har et stærkt erhvervsliv, som domineres af virksomheder<br />
inden for metalindustri, træindustri, plast- og gummiindustri samt en voksende It- og<br />
elektroniskindustri.<br />
ejendommene i Skellefteå er beliggende centralt i bymidten. ejendommen haren 10 lig-<br />
ger i krydset mellem den centrale gågade Nygatan og handelsgaden Stationsgatan.<br />
ejendommen Mimer 10 har en unik placering i krydset mellem handelsgaden hörnellgatan<br />
og den centrale allé i Skellefteå, Kanalgatan. Ifølge den anerkendte mæglervirksomhed<br />
Forum Fastighetsekonomi er begge ejendomsplaceringer såkaldte A-beliggenheder<br />
for butikker, kontorer og boliger.<br />
25 Statistik fra Statistiska centralbyrån.<br />
Ejendommen Haren 10
ejendomme i Skellefteå<br />
ejendom Adresse Udlejningsareal, m 2<br />
Lejeindtægt, Sek<br />
(årsniveau opgjort<br />
1. september 2008)<br />
BeSKrIvelSe AF eJeNDOMMeNe<br />
Lejeværdi af ledige lejemål, Sek<br />
(årsniveau opgjort<br />
1. september 2008)<br />
haren 10* Nygatan 40 a-c, Stationsgatan 9-11 6.899 7.946.000 455.000<br />
Mimer 10 hörnellgatan 16-18 2.999 2.609.000<br />
total 9.898 10.555.000 455.000<br />
* Af den samlede årslejeindtægt på Haren 10 vedrører SEK 690.000 et kontorlejemål på 847 m 2 , der er opsagt med virkning fra 30/9-2008, og hvis arealer indgår som en del af<br />
butiksudviklingsprojektet Haren 10. Lejeoversigten forudsætter, at butikslokaler på 195 m 2 udlejes til en samlet leje på ca. SEK 312.000, og kontorlokaler på 168 m 2 udlejes<br />
til en samlet leje på ca. SEK 188.000. Til Haren 10 hører endvidere omkring 2.900 m 2 parkering.<br />
Af den samlede årslejeindtægt på haren 10 vedrører SeK 690.000 et kontorlejemål på<br />
847 m 2 , der er opsagt med virkning fra 30/9-2008. De frigjorte arealer fra lejemålet ind-<br />
går i forbindelse med butiksudviklingsprojektet haren 10. ejendommene i Skellefteå in-<br />
deholder butiks- og kontorarealer, der har været holdt strategisk ledige i forbindelse med<br />
forberedelsen af udviklingsprojektet. Butiks- og kontorarealerne forventes udlejet inden<br />
1. januar 2009, hvilket er afspejlet i Budgettet. De to ejendomme i Skellefteå indeholder i<br />
alt 83 lejemål fordelt på 56 beboelseslejligheder, 18 kontorer, 7 butikslejemål og 2 lagerlejemål.<br />
hertil kommer ca. 50 parkeringspladser og et parkeringsareal i kælderarealet for<br />
haren 10 på 2.900 m2 . ejendommenes udlejningsareal udgør i alt ca. 9.900 m2 fordelt på<br />
ca. 4.470 m2 boliger, 3.660 m2 kontorer, ca. 1.650 m2 butikker og ca. 120 m2 lager.<br />
Alectia har foretaget en teknisk gennemgang af ejendommene i Skellefteå (rapport dateret<br />
januar 2006) og vurderer, at ejendommene er i meget god teknisk stand. Siden rapporternes<br />
udarbejdelse er ejendommene løbende blevet vedligeholdt og forbedret.<br />
Haren 10<br />
ejendommen ligger centralt og på en af de bedste placeringer i gågademiljøet i Skellefteå.<br />
ejendommen har en flot fremtræden, idet moderniseringer og tilbygninger er<br />
videreført med respekt for det oprindelige design fra 1958. ejendommens hjørnebeliggenhed<br />
medfører en dobbelt butiksfacade med stor synlighed.<br />
Skellefteå kommune har nedsat en arbejdsgruppe, der skal identificere og gennemføre<br />
initiativer til styrkelse af bymidten. gruppen har blandt andet identificeret et behov for<br />
en ny trafikterminal på eller i tilknytning til torvet i Skellefteå, der ligger få hundrede meter<br />
fra haren 10-ejendommen. Matriklen overfor ejendommen haren 10, hjorten, ejes af<br />
Skellefteå kommune og indgår i Skellefteå kommunes planområde for bymidten. Kommunen<br />
påtænker som led i planen eventuelt at nedrive bygninger på hjorten 10 med<br />
henblik på at skabe et nyt torv i bymidten af Skellefteå på denne matrikel, der grænser<br />
op til ejendommen haren 1026 . Bestyrelsen forventer, at det nye torv vil blive det naturlige<br />
samlingssted for handlen i Skellefteå centrum. Derved forventes ejendommens eksponering<br />
og værdipotentiale at blive yderligere styrket, idet ejendommen i så fald vil<br />
opnå en af de mest synlige og markante placeringer på torvet. Selskabet forventer at<br />
26 Skellefteå kommune: Utveckling av Skellefteå torg & stadskärna. Programhandling 11-12-2007. (revideret<br />
28-05-2008).<br />
93
94<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
gennemføre et butiksudviklingsprojekt på ejendommen, jf. afsnit 9.3.3, og udviklingsplanerne<br />
er uafhængige af de overordnede kommunale planer med området. enkelte lejemål<br />
i ejendommen strategisk ledige som følge af udviklingsprojektet på haren 10.<br />
1. ejendommen haren 10<br />
2. ejendommen Mimer 10<br />
3. Området omfattet af kommunale planer om trafikterminal<br />
4. Området omfattet af kommunale planer om eventuel ny bebyggelse<br />
5. Området omfattet af kommunale planer om eventuelt nyt torv<br />
Mimer 10<br />
ejendommen Mimer 10 er beliggende i krydset mellem handelsgaden hörnellgatan og<br />
alléen i Skellefteå centrum, Kanalgatan. ejendommen er opført i 1989 og er en kombineret<br />
beboelses- og kontorejendom, idet 81% af arealet er anvendt til boliger. ejendommen<br />
vurderes på sigt at rumme et værdistigningspotentiale ved omdannelse til ejerlejligheder.<br />
9.3.2 Lejere i Skellefteå Bymidte<br />
ejendommene i Skellefteå Bymidte er kendetegnet ved en række gode og solide lejere<br />
med en balanceret fordeling mellem butikker, kontorer og lejligheder. lejen fra kontorer<br />
udgør ca. 34%, boliger udgør ca. 33%, butikker udgør ca. 22%, lager udgør ca. 1% og parkering<br />
ca. 6%. Butikkerne er udelukkende beliggende i haren 10.
Lejeliste Skellefteå Bymidte<br />
Lejer / lejerkategori ejendom Dato for udløb Areal, m 2 Areal, %<br />
Förvaltnings AB Kusten* haren 10 31/09/08 847 9%<br />
Persson Junior i Skellefteå haren 10 31/03/09 627 6%<br />
Advokatbyrån Kaiding haren 10 30/09/09 780 8%<br />
Sveriges radio haren 10 30/09/09 229 2%<br />
riksbyggen Mimer 10 31/12/08 340 3%<br />
Øvrige kontorer 189 2%<br />
BeSKrIvelSe AF eJeNDOMMeNe<br />
Leje, Sek<br />
(årsniveau opgjort pr.<br />
1. september 2008) Leje i % Leje pr. m 2<br />
kontorer i alt 3.012 30% 3.691.000 34% 1.225<br />
1 værelses lejligheder 201 2%<br />
2 værelses lejligheder 823 8%<br />
3 værelses lejligheder 2.236 23%<br />
4 værelses lejligheder 1.208 12%<br />
Lejligheder i alt 4.468 45% 3.685.000 33% 825<br />
hemtex haren 10 30/11/10 465 5%<br />
Pagelle haren 10 30/09/11 275 3%<br />
Arres Stekhus haren 10 31/12/10 230 2%<br />
unä Killua AB haren 10 31/03/10 120 1%<br />
Øvrige butikker 555 6%<br />
Butikker i alt 1.645 17% 2.464.000 22% 1.498<br />
Øvrige (garager, parkering) 0% 607.000 6%<br />
lager 123 1% 108.000 878<br />
total udlejet 9.248 93% 10.555.000 96% 1.141<br />
ledige arealer 650 7% 455.000 4% 700<br />
total 9.898 100% 11.010.000 100% 1.112<br />
*) Lejemålet er opsagt. De frigjorte arealer på 847 m 2 indgår i forbindelse med butiksudviklingsprojektet Haren 10.<br />
Persson Junior i Skellefteå er franchisetager for konfektionskæde JC AB, der er optaget til<br />
handel på OMX Nordic exchange Stockholm AB, og med en markedsandel på 4% er den<br />
femte største konfektionskæde i Sverige. JC-kæden har mere end 260 butikker i Sverige,<br />
Norge, Finland og tyskland.<br />
Advokatbyrån Kaiding er et af de større advokatselskaber i Nordsverige og blev grundlagt<br />
i Skellefteå i 1956. Kaiding AB har i dag kontorer i Skellefteå, Umeå, Piteå, luleå, Kalix<br />
og gällivare. Selskabet har 45 ansatte, heraf 20 advokater. Selskabet er specialiseret i<br />
konkurssager, men har en bred vifte af ydelser og et stigende antal klienter.<br />
95
96<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
hemtex er Nordens førende hjemmetekstilkæde med 147 butikker i Sverige, Finland og<br />
Danmark. hemtex markedsfører et bredt sortiment af sengelinned og håndklæder m.v.<br />
Pagelle er en førende tøjkæde, der forhandler en lang række mærker herunder esprit,<br />
Kello, wico og lutha. Pagelle har otte butikker i Sverige.<br />
9.3.3 Butiksudviklingsprojekt i Haren 10<br />
ejendommen haren 10 indeholder et potentiale for at øge lejeniveauet ved en udbygning<br />
og omdannelse af kontorarealer til butiksarealer, der indbringer en højere leje pr. m2 . Det<br />
planlagte udviklings- og ombygningsprojekt for haren 10 er opdelt i to faser.<br />
Fase 1 omfatter en ombygning af 1. sal i ejendommen, der i dag primært omfatter kontorarealer.<br />
Ombygningen omfatter både omdannelse af kontorarealer til butiksarealer samt<br />
en udvidelse af udlejningsarealet på 1. sal med nye butiksarealer. Den samlede ombygning<br />
af 1. sal forventes at øge ejendommens udlejningsareal med 200 m2 . Der projekteres<br />
med en ny rulletrappe, der vil forbinde de nye butiksarealer på 1. sal med gadeplanet.<br />
Ombygningen udføres således, at nutidens design og trends bliver afspejlet i ejendommens<br />
fremtoning. Fase 1 forventes færdiggjort med lejestart omkring august 2009.<br />
Fase 2 omfatter en ombygning af ejendommens parkeringskælder. Parkeringskælderen<br />
omfatter i dag to etager, og Selskabet påtænker at ombygge ca. 60% af arealet på øverste<br />
etage til nye butiksarealer. Arealet ligger lige under gadeplan og vurderes at være velegnet<br />
til en dagligvareforretning. I dag findes kun to dagligvareforretninger i Skellefteå<br />
Bymidte, og flere svenske kæder har vist interesse for arealet. Fase 2 forventes færdiggjort<br />
med lejestart omkring januar 2010.<br />
Den samlede lejeforøgelse i fase 1 forventes at udgøre ca. SeK 2,6 mio., mens ombygningen<br />
af parkeringsarealet i fase 2 forventes at øge lejen med ca. SeK 1,4 mio. Den budgetterede<br />
værdiskabelse for Skellefteå haren 10 butiksudviklingsprojektet beløber sig<br />
samlet til ca. SeK 20,1 mio. hertil kommer en forventet positiv effekt på butikslejen for<br />
de eksisterende butikslejemål som følge af ejendommens større kundetiltrækning.<br />
Forventede nøgletal Skellefteå Haren 10 butiks udviklingsprojektet (beløb i Sek) Fase 1 Fase 2<br />
Byggeperiode<br />
November 2008 –<br />
juli 2009<br />
Ibrugtagning 1. august 2009<br />
April 2009 –<br />
december 2009<br />
1. januar<br />
2010<br />
lejeforøgelse ved ibrugtagning (årsniveauer) 2.589.000 1.442.000<br />
Driftsindtjening ved ibrugtagning (årsniveauer) 2.503.000 1.267.000<br />
Markedsværdi (2009 for fase 1, 2010 for fase 2)* 41.717.000 21.109.000<br />
Samlet investering i byggeperioderne <strong>inklusiv</strong> honorarer 26.703.000 16.007.000<br />
Selskabets værdiskabelse 15.014.000 5.102.000<br />
*) Ved udregningen af markedsværdien er det forudsat, at det færdiggjorte ombygningsprojekt i Skellefteå i 2009 (fase 1) og 2010 (fase 2) optages til afkastkrav, som er<br />
gældende for de erhvervede ejendomme i Skellefteå medio 2008
9.3.4 Udviklingsmuligheder af Mimer 10<br />
ejendommen har en særdeles attraktiv beliggenhed i Skellefteå og vurderes at rumme et<br />
værdistigningspotentiale, som ikke er afspejlet i budgettet. ejendommen er i dag fuldt<br />
udlejet, og Bestyrelsen vurderer, at der er stort potentiale i på sigt at omdanne lejlighederne<br />
til ejerboliger (de såkaldte bostadsrätter). Stadig flere svenskere ønsker at eje<br />
deres egen bolig, og antallet af bostadsrätter i Sverige er steget støt de senere år. Det<br />
gælder især i og omkring de store byer og universitetsbyerne. På grund af ejendommens<br />
centrale beliggenhed forventer Bestyrelsen, at der vil være stor efterspørgsel efter bostadsrätter.<br />
ejendommen Mimer 10 rummer 29 beboelseslejligheder, som omfatter ca. 2.430 m 2 med<br />
en gennemsnitlig leje på ca. SeK 820 pr. m 2 og med en forventet gennemsnitlig drifts-<br />
omkostning på ca. SeK 340 pr. m 2 , hvorfor driftsindtjeningen er på ca. SeK 480 pr. m 2 .<br />
Markedsafkastet til boliger i området skønnes til ca. 5,5% i henhold til valuarrapport fra<br />
Forum Fastighetsekonomi, og værdien af boligerne i Mimer 10 vurderes derfor at andrage<br />
ca. SeK 8.700 pr. m 2 . Bestyrelsen skønner, at boliger vil kunne sælges for lidt under<br />
SeK 8.000 i dagens marked, såfremt ejendommen i dag blev konverteret til bostadsrätter.<br />
Priserne på centralt beliggende ejerboliger er steget kraftigt gennem den senere årrække,<br />
og det er derfor Bestyrelsens vurdering, at der på sigt findes et stort potentiale<br />
ved konvertering.<br />
Ejendommen Mimer 10<br />
BeSKrIvelSe AF eJeNDOMMeNe<br />
97
98<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
9.4 kungens kurva, Stockholm<br />
9.4.1 Beskrivelse af kungens kurva<br />
Selskabet har erhvervet en ejendom i retailparken Kungens Kurva i Stockholm. Kungens<br />
Kurva er Nordens største og Stockholms hurtigst voksende handelsområde med ca.<br />
250.000 m2 butiksareal, ca. 5.000 parkeringspladser og mere end 15 millioner besøgende<br />
årligt27 . Kungens Kurva ligger ca. 15 km fra Stockholms centrum direkte ved motorvejene<br />
e4 og e20. Flertallet af Sveriges populære brands og koncepter er repræsenteret<br />
i området, blandt andre tOyS’r’US, elgiganten, Stadium, Jysk, Intersport, Silvan, h&M,<br />
ericsson, City gross, McDonald’s, Flügger og IKeA.<br />
Selskabets ejendom er placeret få hundrede meter fra et IKeA-varehus på 56.500 m2 , der<br />
er verdens største IKeA28 . ejendommen er således kendetegnet ved en særdeles attraktiv<br />
beliggenhed i et kundestærkt område. ejendommen omfatter et udlejningsareal på ca.<br />
7.102 m2 og et stort grundareal på ca. 11.850 m2 . ejendommen er oprindeligt opført i 1988<br />
og blev renoveret i 2003. ejendommen omfatter i dag 17 lejemål og anvendes udelukkende<br />
til butiks- og kontorformål. Butiks-, restaurations- og lagerlokaler udgør ca. 69% af<br />
udlejningsarealet og kontorer ca. 31%. Der findes endvidere en parkeringskælder i ejendommen.<br />
Selskabet har erhvervet ejendommen Kungens Kurva i Stockholm <strong>inklusiv</strong> udviklingsprojektet<br />
til et fast aftalt afkast på 5,75%. Markedsafkastet på ejendommen er af den anerkendte<br />
svenske mæglervirksomhed Forum Fastighetsekonomi p.t. opgjort til 5,49%.<br />
Selskabet opnår dermed umiddelbart en udviklingsgevinst på SeK 7,9 mio. uden at påtage<br />
sig nogen risiko i forbindelse med ombygningsprojektet.<br />
overtagelse af kungens kurva og ombygningsprojektet<br />
efter<br />
ombygnings<br />
-projektet<br />
(forventet ultimo 2009)<br />
Aktuel leje før ombygningsprojektet<br />
(årsniveau opgjort pr. 1<br />
september 2008)<br />
leje (årsniveau) 12.610.000 9.151.000<br />
Forventet tillægskøbesum<br />
ved færdiggørelse af<br />
ombygning (forventet<br />
ultimo 2009)<br />
Flytning af lejemål, rabatter m.v. som følge<br />
af ombygning (årsniveau) -701.000<br />
Driftsomkostninger (årsniveau) -3.073.000 -2.951.000<br />
Driftsoverskud (årsniveau) 9.537.000 5.499.000<br />
Markedsværdi (2009)* 173.731.000<br />
Købspris (garanteret købsafkast 5,75%) 165.800.000 109.375.000 56.425.000<br />
Selskabets værdiskabelse 7.931.000<br />
*) Ved udregningen af markedsværdien er det forudsat, at det færdiggjorte ombygningsprojekt i Kungens Kurva optages til afkastkrav, som er gældende for ejendommen medio<br />
2008<br />
Selskabet overtog ejendommen den 1. juli 2008 til en købesum på SeK 109.375.000. ejendommen<br />
er under udvikling. Ombygningen omfatter en optimering af ejendommens<br />
27 Kungens Kurva Marknadsbolag AB (www.kungenskurva.se)<br />
28 Kungens Kurva Marknadsbolag AB (www.kungenskurva.se)
utiksarealer samt en opgradering af ejendommens tekniske stand. Bygningen fremstår<br />
efter ombygningen med en butiksfacade i glas/stål med reklameskilte. Ombygningsprojektet<br />
ventes færdiggjort og lejerne flyttet ind ved udgangen af 2009.<br />
Selskabet betaler en tillægskøbesum, når ejendommen er endeligt udviklet forventeligt<br />
1. december 2009, som afregnes på baggrund af den opnåede driftsindtjening på ejendommen<br />
og det aftalte købsafkast på 5,75%. Driftsindtjeningen opgøres på basis af standardiserede<br />
skabelonomkostninger. Såfremt driftsindtjeningen efter færdiggørelsen af<br />
ombygningsprojektet forventeligt ultimo 2009 er forskellig fra SeK 9,5 mio., vil tillægs-<br />
Verdens største IKEA<br />
Selskabets ejendom<br />
i Kungens Kurva, Diagonalen<br />
Lejere i Kungens Kurva.<br />
BeSKrIvelSe AF eJeNDOMMeNe<br />
Facaderne på Selskabets ejendom<br />
i Kungens Kurva efter ombygningsprojektet<br />
er gennemført.<br />
99
100<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
købesummen blive tilpasset, således at ejendommens forventede driftsafkast ved ombygningens<br />
færdiggørelse under alle omstændigheder fastholdes på 5,75%.<br />
9.4.2 Lejere i kungens kurva, Stockholm<br />
ejendommen er udlejet til en række bonitetsstærke lejere fordelt på 8 butikslejemål, 7<br />
kontorer og 2 lagerlejemål. genudlejningsrisikoen er lille, da efterspørgslen efter butikslokaler<br />
i Kungens Kurva er stor.<br />
Lejeliste forud for ombygningen (pr. 1. september 2008)<br />
Lejer / lejerkategori Dato for udløb Areal, m 2 Areal, %<br />
Sportex Försäljnings* 31/12/08 1.223 17%<br />
expert Stormarknad i Sverige* 31/12/13 1.043 15%<br />
Kvik 31/12/10 556 8%<br />
Örby Bar och Kök 31/10/10 283 4%<br />
Folkpool Södertörn* 31/12/10 260 4%<br />
telelås J 31/12/14 58 1%<br />
Øvrige butikker (ledige) 1.419 20%<br />
Leje, Sek (årsniveau opgjort<br />
pr. 1. september 2008) Leje i % Leje pr. m 2<br />
Butikker i alt 4.842 68% 6.679.000 73% 1.379<br />
Sjælsø Sverige** 30/09/08 608 9%<br />
Securitas Sverige 31/07/10 395 6%<br />
Sjælsø Sverige** 31/07/09 268 4%<br />
Majema* 31/12/09 170 2%<br />
Multivac 31/12/08 156 2%<br />
Øvrige kontorer (ledige) 596 8%<br />
kontorer i alt 2.193 31% 2.401.000 26% 1.095<br />
lagerlokaler 67 1% 17.000 0% 261<br />
Parkering og øvrige indtægter - 0% 53.000 1%<br />
total 7.102 100% 9.150.000 100% 1.288<br />
* Lejemålet ændres i forbindelse med ombygningsprojektet<br />
** Lejemålet er opsagt, og det frigjorte areal indgår i ombygningsprojektet<br />
Som led i ombygningen fraflytter blandt andet Sjælsø Sverige deres lejemål i ejendommen.<br />
Selskabet forbedrer hermed lejermixet i ejendommen, som vurderes at styrke ejendommens<br />
indtjeningspotentiale.<br />
Sportex Försälgnings AB blev grundlagt i 1956 og har siden 1960’erne været den største<br />
cykelforretning i Sverige. Kæden sælger desuden almindelige sportsartikler. Kæden har<br />
21 butikker i Sverige.
expert kæden sælger elektroniske produkter hovedsagligt til private kunder. expert har<br />
215 butikker i Sverige og er den største uafhængige kæde inden for salg af elektroniske<br />
produkter i Sverige.<br />
Sjælsø Sverige AB er et selskab i den danske Sjælsø gruppe. Sjælsø Sverige AB har udvik-<br />
let Selskabets ejendom i Kungens Kurva og et betydeligt antal andre ejendomme i hele<br />
Sverige.<br />
Securitas Sverige AB blev grundlagt i 1934 i helsingborg og er i dag verdens største sik-<br />
kerhedsvirksomhed. Securitas koncernen beskæftiger på verdensplan ca. 215.000 ansatte<br />
og har en omsætning på SeK 80 mia.<br />
9.4.3 Yderligere udviklingspotentiale i kungens kurva, Stockholm<br />
ejendommen i Kungens Kurva ligger på en stor grund med et areal på ca. 11.850 m 2 . Der<br />
vurderes således at være gode muligheder for at opføre en ny butiksejendom på grunden<br />
på omkring 2.000 m 2 . Selskabet forventer massiv interesse fra nye lejere grundet projektets<br />
unikke beliggenhed og mulighed for synergier med den eksisterende ejendom. en ny<br />
ejendom på grunden forventes at skabe en værdi for Selskabet på ca. SeK 21,5 mio. efter<br />
alle omkostninger. Potentialet i en eventuel nybygning er ikke afspejlet i Budgettet.<br />
Nøgletal* for eventuelt butiksudviklingsprojekt i kungens kurva, Stockholm<br />
Areal, m2 2.000<br />
leje (SeK) 4.000.000<br />
Driftsindtjening (SeK) 3.800.000<br />
Markedsværdi (SeK) 69.216.000<br />
Investering (SeK) 47.706.000<br />
Selskabets værdiskabelse (Sek) 21.510.000<br />
*) Nøgletallene er baseret på forventede 2008-årsniveauer for leje og driftsindtjening, såfremt en ejendom med<br />
udlejningsaral på 2.000 m 2 blev færdiggjort på grunden i 2008. Ved udregningen af markedsværdien er det forudsat,<br />
at den færdiggjorte ejendom på 2.000 m 2 optages til afkastkravet, som er gældende for den bestående ejendom i<br />
Kungens Kurva medio 2008<br />
BeSKrIvelSe AF eJeNDOMMeNe<br />
101
102<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
9.5 katrineholm Bymidte<br />
9.5.1 Beskrivelse af katrineholm Bymidte<br />
Selskabet erhvervede den 1. juli 2008 fra Investea A/S selskabet ISP Katrineholm AB, der<br />
er det ejendomsbesiddende selskab for en portefølje bestående af syv gågadeejendomme<br />
i Katrineholm bymidte. Parterne har den 6. oktober 2008 indgået aftale om, at ISP<br />
Katrineholm AB sælges tilbage til Investea A/S med overtagelse og betaling af overdragelsessummen<br />
ultimo januar 2009. ejendomsporteføljen indgår i overdragelsen med<br />
værdien på SeK 250 mio., hvilket er den værdi, som ejendomsporteføljen indgik med, da<br />
Selskabet erhvervede ISP Katrineholm AB den 1. juli 2008. Selskabet har betinget salget<br />
af, at det får en option på at kunne købe selskabet tilbage på de samme vilkår, hvis markedsforholdene<br />
i løbet af 2009 skulle vise sig at være gunstige.<br />
Katrineholm er en ekspansiv og dynamisk kommune, med ca. 32.000 indbyggere beliggen-de<br />
ca. 160 km vest for Stockholm29 . transporttiden til Stockholm er 61 minutter med<br />
X-2000 toget 30 . Flere store virksomheder som ericsson AB og SKF Mekan AB er beliggende<br />
i Katrineholm, og i de senere år har flere virksomheder inden for telekommunikation<br />
og andre højteknologiske brancher etableret sig i kommunen 31 .<br />
1<br />
29 Katrineholm kommune (www.katrineholm.se)<br />
30 Oplysning fra ’trafik i Mälardalen’ (www.timinfo.se)<br />
31 Oplysninger fra lundberg og Partners<br />
3<br />
2<br />
6 7<br />
4<br />
5<br />
1. Ringblomman 4<br />
2. Violen 1<br />
3. Violen 6<br />
4. Näckrosen 12<br />
5. Näckrosen 6<br />
6. Näckrosen 15<br />
7. Näckrosen 16
ejendommene er beliggende i det absolutte centrum af Katrineholm på gaderne Köp-<br />
mangatan, Drottninggatan og hantverkargatan. Området omkring torvet i Katrineholm<br />
tiltrækker et stort antal handlende og besøgende til områdets butikker og restauranter.<br />
På selve torvet er der på udvalgte dage opstillet boder, der tiltrækker en livlig handel i<br />
specielt sommermånederne. Bykernen i Katrineholm har modtaget flere priser for det<br />
vellykkede miljø og den flotte udformning32 .<br />
Ifølge det anerkendte svenske mæglerfirma lundberg & Partners er gaderne Köpmangatan,<br />
Drottninggatan og hantverkargatan såkaldte A-beliggenheder for butikker, der er<br />
kendetegnet ved stor lejerefterspørgsel og lav tomgang33 . Porteføljen vurderes at indeholde<br />
et stort lejepotentiale fra især butikslejemålene, hvor den aktuelle leje er lav sammenholdt<br />
med markedslejen.<br />
ejendomme i katrineholm Bymidte<br />
ejendom Adresse Udlejningsareal, m 2<br />
Lejeindtægt,<br />
Sek(årsniveau<br />
opgjort pr. 1.<br />
september 2008)<br />
BeSKrIvelSe AF eJeNDOMMeNe<br />
estimeret lejeværdi<br />
af ledige lejemål,<br />
Sek(årsniveau<br />
opgjort pr. 1.<br />
september 2008)<br />
violen 1 hantverkargatan 1-3 / Köpmangatan 20 6.572 6.732.000 459.000<br />
Näckrosen 16 Köpmangatan 14-16 7.838 5.362.000 210.000<br />
ringblomman 4 Köpmangatan 15 3.561 3.624.000 -<br />
Näckrosen 15 hantverkargatan 2A-F / Köpmangatan 18 A-C 3.568 3.295.000 227.000<br />
violen 6 Köpmangatan 22 1.638 1.337.000 46.000<br />
Näckrosen 6 Drottninggatan 3 1.579 960.000 165.000<br />
Näckrosen 12 Drottninggatan 5 609 613.000 -<br />
total 25.365 21.923.000 1.107.000<br />
De 7 ejendomme i Katrineholm Bymidte indeholder 131 lejemål fordelt på 44 kontorer, 40<br />
lejligheder, 34 butikslejemål og 13 lagerlejemål. hertil kommer en række garager, parkeringspladser,<br />
skiltepladser m.v.<br />
Udlejningsarealet fra ejendommene i Katrineholm udgør i alt ca. 25.365 m 2 fordelt på ca.<br />
11.100 m 2 butikker, ca. 8.850 m 2 kontorer, ca. 3.000 m 2 beboelseslejligheder, ca. 440 m 2<br />
restauranter, ca. 1.320 m 2 garager, ca. 210 m 2 klinikker og ca. 430 m 2 lager. ejendommene<br />
i Katrineholm har en aktuel lejeindtægt på SeK 21.923.000 (årsniveau opgjort pr. 1. september<br />
2008) og indeholder endvidere et estimeret lejepotentiale på SeK 1.107.000 fra<br />
ikke udlejede arealer (årsniveau opgjort pr. 1. september 2008).<br />
Årslejeniveauet opgjort pr. 1. september 2008 indeholder lejeindtægten fra Skattever-<br />
ket, der har opsagt lejemål et kontorlejemål på 1.100 m 2 med virkning fra 30. september<br />
2008. Selskabet er i forhandlinger med Inspektion för arbetslöshetsförsäkringen (IAF),<br />
der ønsker at overtage lejemålet, hvorved der forventes uændret eller større lejeindtægt<br />
fra lejemålet. Udlejningen af lejemålet til IAF afventer vedtagelse af finansloven i Sveri-<br />
32 Katrineholm kommune (www.katrineholm.se)<br />
33 Oplysninger fra lundberg og Partners<br />
103
104<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
ge, hvilket forventes at ske den 22. november 2008. lejemålet forventes derefter udlejet<br />
med lejestart 1. januar 2009.<br />
Dalkia Facilities Management AB har foretaget en teknisk gennemgang af ejendomme-<br />
ne i Katrineholm Bymidte (rapport dateret marts 2007). Dalkia vurderede, at ejendommene<br />
generelt har en normal eller god stand, idet der dog er et vist renoveringsbehov på<br />
facaden og rørinstallationer i violen 6. Siden rapporternes udarbejdelse er alle ejendommene<br />
løbende blevet vedligeholdt.<br />
9.5.2 Lejere i katrineholm Bymidte<br />
ejendommene i Katrineholm rummer en god spredning med en række velkendte og bonitetsstærke<br />
lejere, offentlige institutioner og 40 boliglejemål. lejeindtægter fra butikker,<br />
restauranter og lager ca. 46%, lejeindtægten fra kontorerne og klinikker ca. 36%,<br />
lejeindtægten fra boliger ca. 10%, og fra garager, parkeringspladser m.v. ca. 3%. Der er<br />
således betydelig leje- og risikospredning.
Lejeroversigt katrineholm Bymidte<br />
Lejer ejendom kontraktudløb Areal<br />
Areal i<br />
%<br />
Åhléns Näckrosen 16 31/12/09 3.946 16%<br />
Axelssons Damkonfektion violen 1 31/12/10 1.096 4%<br />
Bengtsson & larsson violen 1 31/08/12 595 2%<br />
Apoteket violen 1 31/12/08 466 2%<br />
Dressman ringblomman 31/12/11 350 1%<br />
hemtex violen 1 30/09/11 331 1%<br />
Øvrige 4.107 19%<br />
BeSKrIvelSe AF eJeNDOMMeNe<br />
Lejeindtægt<br />
(Årsniveau opgjort pr. 1.<br />
september 2008) leje i % Sek / m 2<br />
Butikker i alt 11.485 45% 10.640.000 46% 927<br />
IAF violen 1 07/12/09 1.705 7%<br />
länsarbetsnämnden i<br />
Södermanlands ringblomman 31/12/11 1.000 4%<br />
Skatteverket* violen 1 30/09/08 1.100 4%<br />
Katrineholms kommune Näckrosen 12 30/09/11 295 1%<br />
Skogsstyrelsen Näckrosen 16 30/06/11 240 1%<br />
Øvrige 3.627 14%<br />
kontor i alt 7.967 31% 8.241.000 36% 1.034<br />
Boliger 3.002 12% 2.294.000 10% 764<br />
lager 114 0% 33.000 0% 290<br />
Øvrige 1.499 6% 715.000 3% 477<br />
total udlejet 24.067 95% 21.923.000 95% 911<br />
ledige arealer 1.298 5% 1.150.000 5% 886<br />
total 25.365 100% 23.072.000 100% 910<br />
* Lejemålet er opsagt. Selskabet er i forhandlinger med Inspektion för arbetslöshetsförsäkringen (IAF) om lejemålet. Udlejning af lejemålet til IAF afventer vedtagelse af<br />
finansloven i Sverige, hvilket ventes at ske den 22. november 2008, hvorefter lejemålet ventes udlejet med lejestart omkring 1. januar 2009.<br />
Åhléns blev etableret i 1899 og er en landsdækkende svensk kæde med skønhedsprodukter,<br />
møbler, hjemindretning, mode og bøger. Åhléns har ca. 3.300 ansatte og omsatte i<br />
2006 for SeK 5,5 mia. fra sine 80 varehuse i Sverige.<br />
IAF (Inspektionen för Arbetslöshetsförsäkringen) er den statslige tilsynsmyndighed for<br />
arbejdsløshedskasserne i Sverige.<br />
Axelssons Damekonfektion blev etableret i 1923 og sælger en række kendte tøjmærker<br />
og smykker. virksomheden har de seneste år haft en særdeles positiv udvikling og har i<br />
dag 13 butikker i Sverige. I 2006 havde selskabet en omsætning på ca. SeK 55 mio.<br />
länsarbetsnämnden i Södermanlands län samordner og koordinerer aktiviteterne i länets<br />
arbejdsformidlinger.<br />
105
106<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
10. Budget<br />
10.1 Generelt<br />
Selskabet har udarbejdet Budgettet i forbindelse med salget af op til 84.000 styk eksisterende<br />
B-aktier, som forventes optaget til handel og officiel notering på OMX. Budgettet<br />
indeholder driften af Katrineholm-ejendommene frem til 31. januar 2009. Der henvises<br />
til afsnit 10.7 for resultatbudgettet. Budgettet er udarbejdet på konsolideret basis og<br />
omfatter Koncernen, jf. koncerndiagram i afsnit 4.6. Som følge af at B-aktierne optages<br />
til handel og officiel notering på OMX, skal koncernregnskabet aflægges i overensstemmelse<br />
med de internationale regnskabsstandarder IFrS.<br />
10.2 erklæringer om Budgettet<br />
10.2.1 Ledelsens erklæring<br />
Det af Selskabet udarbejdede koncernbudget for årene 2009 – 2011 er behandlet og godkendt<br />
af ledelsen dags dato. Koncernens regnskabsår omfatter perioden 1. januar – 31.<br />
december. Budgettet er udarbejdet med 31. december 2008 som begyndelsesdato. Budgettet<br />
er udarbejdet i overensstemmelse med kravene til indregning og måling i henhold<br />
til de internationale regnskabsstandarder og på grundlag af de forudsætninger, der efter<br />
ledelsens opfattelse forekommer velbegrundede.<br />
Det er ledelsens opfattelse, at Budgettet giver en pålidelig beskrivelse af forventnin-<br />
gerne til resultatet og den økonomiske stilling. vi erklærer herved, at vi har gjort vores<br />
bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse<br />
med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.<br />
20. oktober 2008<br />
For Selskabet<br />
Direktion:<br />
Jørgen Hauglund, Administrerende direktør<br />
Bestyrelsen:<br />
Hans Thygesen<br />
Formand<br />
Group CEO,<br />
Investea A/S<br />
Steen Holm-Larsen<br />
Næstformand<br />
Group Executive Vice<br />
President,<br />
Investea A/S<br />
Johannes Rovsing<br />
Vicedirektør,<br />
Investea A/S<br />
Torben Schøn<br />
Partner i advokatfirmaet<br />
Bech-Bruun<br />
Christian Gangsted-<br />
Rasmussen<br />
Partner i advokatfirmaet<br />
Gangsted-<br />
Rasmussen
10.3 erklæring afgivet af uafhængig revisor om gennemgang af Budgettet<br />
til læserne af prospektet<br />
vi har efter aftale undersøgt Budgettet for Investea Sweden Properties A/S for perioden<br />
31. december 2008 - 31. december 2011, der fremgår af Prospektets afsnit 10.4-10.14. Budgettet<br />
omfatter anvendt regnskabspraksis, budgetforudsætninger, drifts-, status- og likviditetsbudget<br />
med tilhørende forklarende noter.<br />
ledelsen har ansvaret for Budgettet, herunder de forudsætninger, der fremgår af afsnit<br />
10.10 i Budgettet. vores ansvar er, på grundlag af vores undersøgelser, at udtrykke en<br />
konklusion om Budgettet.<br />
erklæringen er udarbejdet til brug for potentielle investorer med henblik på køb af B-ak-<br />
tier i Selskabet.<br />
Det udførte arbejde<br />
vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske standard for andre erklæringsopgaver<br />
med sikkerhed med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at<br />
Budgettet er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og den for Selskabet<br />
gældende regnskabspraksis. Som led i vores arbejde har vi efterprøvet, om Budgettet<br />
er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger, og den for Selskabet gældende<br />
regnskabspraksis, ligesom vi har kontrolleret den talmæssige sammenhæng i Budgettet.<br />
Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores<br />
konklusion.<br />
konklusion<br />
Det er vores opfattelse, at Budgettet for Investea Sweden Properties A/S for perioden 31.<br />
december 2008 - 31. december 2011 er udarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger<br />
og i overensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis. De<br />
faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de i Budgettet angivne, idet forudsatte begivenheder<br />
ofte ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige.<br />
esbjerg, den 20. oktober 2008<br />
PricewaterhouseCoopers<br />
Statsautoriseret revisionsaktieselskab<br />
Tonny Løbner<br />
Statsautoriseret Revisor<br />
Medlem af FSR<br />
Kim Rune Brarup<br />
Statsautoriseret Revisor<br />
Medlem af FSR<br />
BUDget<br />
107
108<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
10.4 Generelt<br />
De i Budgettet anvendte forudsætninger og forventninger er efter Bestyrelsens opfattelse<br />
realistiske og forsigtige, men er i sagens natur behæftet med en vis usikkerhed. De<br />
faktiske resultater vil således kunne afvige positivt eller negativt i forhold til Budgettet<br />
som følge af ændringer i generelle økonomiske forhold og andre faktorer, jf. afsnit 3 om<br />
risikofaktorer. Budgettet er angivet i DKK og baseret på en kurs mellem DKK og SeK på<br />
80. Budgettet forudsætter, at Selskabet gennemfører Udviklingsprojekterne som beskrevet<br />
i afsnit 9, således at ejendommenes potentiale udnyttes.<br />
Det er Bestyrelsens vurdering, at den budgetterede låneoptagelse, drift og likviditet sikrer<br />
Selskabet en tilstrækkelig arbejdskapital til at dække Koncernens nuværende kapitalbehov<br />
og til at gennemføre Udviklingsprojekterne. Budgettet forudsætter, at Aktiesalget<br />
gennemføres, således at Selskabets B-aktier optages til handel og officiel notering på<br />
OMX.<br />
10.5 Budgetteret balance pr. 31. december 2008<br />
Nedenstående opstilling viser Koncernens budgetterede balance pr. 31. december 2008,<br />
hvor den resterende del af ombygningen af butikscentret i Angered i øvrigt er færdiggjort.<br />
Af balancen fremgår det, at Selskabet ejer ejendomme for DKK 892,3 mio., herunder<br />
ejendomme til salg for DKK 200,0 mio., og at Selskabet efter gennemførelse af<br />
Aktiesalget, Selskabets optagelse til handel og officiel notering på OMX og optagelsen af<br />
den permanente finansiering af ejendommene har en egenkapital på DKK 265,0 mio., en<br />
gæld på DKK 633,4 mio. og udskudt skat på ca. DKK 41,3 mio.<br />
I forbindelse med Aktiesalget og det tidligere udbud af aktier i Selskabet i perioden 7. maj<br />
– 25. juni 2008 er afholdt og afholdes udbuds-, noterings- og aktiesalgsomkostninger på<br />
i alt DKK 13,9 mio., mens der i forbindelse med Selskabets erhvervelse af ejendommene er<br />
afholdt transaktionsomkostninger på DKK 40,7 mio. (<strong>inklusiv</strong> forretningsudviklingshonorar<br />
til Investea A/S). Der er ikke afholdt forretningsudviklingshonorar for Katrineholmejendommene.<br />
I henhold til IFrS vil de afholdte udbuds- og transaktionsomkostninger<br />
blive nedskrevet over resultatopgørelsen for 2008, således at Selskabets egenkapital pr.<br />
31. december 2008 reduceres med et tilsvarende beløb.<br />
Balancen gengiver Selskabets kapitalstruktur pr. 31. december 2008 efter gennemførelse<br />
af Aktiesalget og Selskabets optagelse til handel og notering på OMX.
Aktiver (Dkk mio.) 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11<br />
Investeringsejendomme 692,3 795,9 847,5 991,3<br />
Investeringsejendomme under opførelse 2,6 111,8 204,0 0,0<br />
Koncern goodwill 17,4 6,2 6,2 6,2<br />
Langfristede aktiver i alt 712,3 913,9 1.057,8 997,5<br />
Investeringsejendomme til salg 200,0 0,0 0,0 0,0<br />
likvide beholdninger 27,4 68,9 60,0 18,3<br />
kortfristede aktiver i alt 227,4 68,9 60,0 18,3<br />
Aktiver i alt 939,7 982,8 1.117,8 1.015,8<br />
egenkapital og forpligtelser 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11<br />
egenkapital i alt 265,0 296,0 323,8 281,9<br />
Udskudt skat 41,3 42,2 53,0 97,4<br />
Hensatte forpligtelser 41,3 42,2 53,0 97,4<br />
langfristede finansielle gældsforpligtelser 633,4 644,6 741,0 636,5<br />
egenkapital og forpligtelser i alt 939,7 982,8 1.117,8 1.015,8<br />
10.6 Selskabets kapitalressourcer<br />
Det er Bestyrelsens opfattelse, at Selskabet har tilstrækkelig driftskapital til rådighed til<br />
at dække de planlagte aktiviteter i mindst 12 måneder efter første handelsdag. Såfremt<br />
Selskabet ikke foretager yderligere investeringer i ejendomme eller udviklingsprojekter<br />
ud over Udviklingsprojekterne beskrevet i Prospektet, vurderer Bestyrelsen, at Selskabet<br />
er tilstrækkeligt kapitaliseret på både kort og lang sigt.<br />
I det omfang, at Selskabet foretager yderligere investeringer i henhold til Investeringskriterierne,<br />
vil Selskabet søge at tilføre ny kapital, således at 70% af investeringen lånefinansieres,<br />
og den resterende del af investeringen egenfinansieres. I forbindelse med<br />
fremtidige ejendomserhvervelser forventes egenfinansieringen at blive tilvejebragt via<br />
emissioner på OMX, mens fremmedfinansieringen forventes at blive tilvejebragt via<br />
bank- og realkreditfinansiering.<br />
For at gennemføre Udviklingsprojekterne på ejendommene har Selskabet tilstrækkelig<br />
egenkapital. Det er endvidere Bestyrelsens opfattelse, at Selskabets kapitalisering og<br />
gældssituation er fuldt tilstrækkelig til at finansiere Selskabets drift.<br />
Der henvises til balancebudgettet og beskrivelsen heraf i afsnit 10.9 for en nærmere spe-<br />
cifikation med beløbsangivelser af Koncernens budgetterede kort- og langsigtede kapitalressourcer.<br />
BUDget<br />
109
110<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Bestyrelsen forventer, at Koncernen vil videreføre den eksisterende finansiering på ejen-<br />
dommene i 2009 og eventuelt i 2010, dog med reducerede belåningsgrader samt indgå<br />
nye låneaftaler omkring finansiering af Udviklingsprojekterne. Finansieringen omfatter<br />
finansiering af såvel ejendommene som Udviklingsprojekterne. Der foreligger ikke nogen<br />
begrænsninger i brugen af disse kapitalressourcer, der efter Bestyrelsens vurdering<br />
har eller kan få væsentlig indirekte indflydelse på Selskabets virksomhed. Finansieringen<br />
af Udviklingsprojekterne forventes at være en traditionel byggefinansiering med 100%<br />
belåning af entreprisesummerne.<br />
Den eksisterende finansiering indeholder låneaftaler med en løbetid fra 2 måneder og<br />
op til 7 år, idet løbetiderne er forskellige på de enkelte ejendomme. Opgjort eksklusiv finansieringen<br />
af Katrineholm-ejendommene, der er omfattet af salgsaftale pr. 31. januar<br />
2009, er løbetiderne på den eksisterende finansiering fra 11 måneder og op til 7 år.<br />
Udbetaling på entrepriserne sker på de relevante udbetalingsterminer og etableres som<br />
stående lån. På tidspunktet for Udviklingsprojekternes færdiggørelse vil byggefinansieringen<br />
blive afløst af en permanent finansiering, der forventes at blive afdraget med 1%<br />
p.a. Der henvises i øvrigt til afsnit 5.9 for en uddybende beskrivelse af Selskabets finansiering.<br />
Bestyrelsen erklærer, at der pr. 30. juni 2008 ikke påhvilede Selskabet yderligere gæld eller<br />
økonomiske forpligtelser til realkreditinstitutter, kreditinstitutter eller andre end det i<br />
tabellen i afsnit 11.13 anførte.<br />
Fra 2011 og fremefter indeholder Budgettet et årligt udbytte, der afhænger af Selskabets<br />
likviditet og soliditetsgrad. Udbytte udbetales i overensstemmelse med aktieselskabslovens<br />
regler og sker under hensyntagen til fastholdelse af en forsvarlig likviditetsreserve<br />
og soliditetsgrad. Udbyttebetalinger forventes at forudsætte långivernes godkendelse.<br />
Selskabets soliditetsgrad budgetteres at udgøre mellem ca. 27% og 30% i perioden<br />
2008-2011.
10.7 Resultatbudget<br />
Nedenstående tabel viser resultatbudgettet for Koncernen for perioden 1. januar 2009 til<br />
31. december 2011 („Budgetperioden“). De afholdte udbuds- og transaktionsomkostninger,<br />
jf. afsnit 10.10.1, påvirker i Koncernens resultatopgørelse i 2008 og til dels i 2009.<br />
Resultatopgørelse DKK mio.<br />
2009 2010 2011<br />
lejeindtægt 67,3 71,1 91,6<br />
ejendommenes driftsomkostninger -22,3 -22,7 -24,2<br />
Bruttoresultat 45,0 48,4 67,4<br />
Administrationsomkostninger -6,5 -6,7 -9,0<br />
Resultat før værdireguleringer 38,6 41,7 58,4<br />
værdiregulering af investeringsejendomme 34,9 37,1 149,6<br />
Resultat før finansielle poster 73,5 78,8 208,0<br />
Finansielle omkostninger -30,4 -40,2 -49,4<br />
Resultat før skat 43,1 38,6 158,5<br />
Skat af årets resultat -12,1 -10,8 -44,4<br />
Årets resultat 31,0 27,8 114,1<br />
Som det fremgår af resultatbudgettet, forventes lejeindtægterne i det første budgetår<br />
at andrage DKK 67,3 mio. Driftsomkostningerne for 2009 forventes at andrage DKK 22,3<br />
mio. og administrationsomkostningerne DKK 6,5 mio. På baggrund af ovenstående forventes<br />
et resultat før værdireguleringer og finansielle omkostninger på DKK 38,6 mio. i<br />
2009. værdireguleringer af ejendomme forventes at udgøre DKK 34,9 mio. og finansielle<br />
omkostninger budgetteres til DKK 30,4 mio. Årets resultat budgetteres til DKK 31,0 mio,<br />
i 2009.<br />
10.8 Likviditetsbudget<br />
Selskabets pengestrømme genereres i form af lejeindtægter fra ejendommene, driftsomkostninger<br />
og administrationsomkostninger, finansielle omkostninger og indtægter.<br />
Selskabets pengestrømme påvirkes desuden af investeringer i ejendomme og udviklingsprojekter,<br />
salg af ejendomme, afdrag på gælden og af optagelse af nye lån samt af udbetaling<br />
af udbytte til aktionærerne.<br />
Nedenstående tabel viser likviditetsbudgettet for Koncernen. Selskabets resultat før afskrivninger<br />
fremkommer som ejendommenes driftsoverskud fratrukket Selskabets administrationsomkostninger<br />
og renteudgifter. Der budgetteres ikke med skattebetalinger<br />
BUDget<br />
111
112<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
i Budgetperioden, idet Selskabets skattemæssige resultat budgetteres at være negativt<br />
på grund af skattemæssige afskrivninger på ejendommene.<br />
Der budgetteres med løbende afdrag på gælden allerede fra primo 2009. I forbindelse<br />
med salget af Katrineholm-ejendommene pr. 31. januar 2009 for DKK 200,0 mio. indfries<br />
gæld for DKK 146,2 mio. Det tilstræbes, at Selskabets soliditetsgrad på langt sigt ikke<br />
overstiger 40%. Selskabet forventes at udbetale udbytte, når gevinsterne ved Udviklingsprojekterne<br />
eller ejendomssalg muliggør dette. Der budgetteres således med udbyttebetaling<br />
på DKK 156,0 mio. i 2011.<br />
pengestrømsopgørelse DKK mio.<br />
2009 2010 2011<br />
Årets resultat 31,0 27,8 114,1<br />
værdiregulering af investeringsejendomme -34,9 -37,1 -149,6<br />
Finansielle omkostninger 30,4 40,2 49,4<br />
Skat af årets resultat 12,1 10,8 44,4<br />
pengestrømme fra drift før finansielle poster 38,6 41,7 58,4<br />
renteudbetalinger -30,4 -40,2 -49,4<br />
Betalt selskabsskat 0,0 0,0 0,0<br />
pengestrømme driftsaktivitet 8,2 1,6 9,0<br />
Køb af investeringsejendomme -167,3 -102,0 0,0<br />
Salg af investeringsejendomme 200,0 0,0 290,6<br />
transaktionsomkostninger -10,6 -4,8 -80,8<br />
pengestrømme fra investeringsaktivitet 22,1 -106,8 209,8<br />
Optagelse af gæld til kreditinstitutter 164,1 104,1 0,0<br />
Indfrielse af gæld til kreditinstitutter -146,2 0,0 -94,6<br />
tilbagebetaling af gæld til kreditinstitutter -6,7 -7,7 -9,9<br />
egenkapitaltilførsel 0,0 0,0 0,0<br />
Udbyttebetaling 0,0 0,0 -156,0<br />
pengestrømme fra finansieringsaktivitet 11,2 96,4 -260,5<br />
Årets frie pengestrømme 41,4 -8,9 -41,7<br />
likvide beholdninger primo 27,4 68,9 60,0<br />
Likvide beholdninger til fri disposition ultimo 68,9 60,0 18,3
10.9 Balancebudget<br />
Nedenstående tabel viser balancebudgettet for Koncernen for perioden 2008-2011. værdien<br />
af ejendommene budgetteres at stige som følge af stigende lejeindtægter hidrørende<br />
fra inflationsregulering af eksisterende lejemål, genforhandling af lejekontrakter til<br />
markedsleje og udlejning af yderligere arealer i forbindelse med Udviklingsprojekterne i<br />
göteborg og Skellefteå.<br />
I forbindelse med gennemførelsen af Udviklingsprojekterne optages løbende ny gæld.<br />
Det planlægges, at Selskabets rentebærende nettogæld holdes inden for et spænd fra<br />
60% til 75% af ejendommenes markedsværdi. I overensstemmelse hermed budgetteres<br />
der med udbyttebetalinger fra og med 2011, idet udbyttebetalinger på ethvert tidspunkt<br />
vil blive vurderet i forhold til Selskabets investeringsmuligheder og kapitalstruktur.<br />
Koncernens egenkapital budgetteres at stige til ca. DKK 323,8 mio. i 2010. I 2011 forventes<br />
Selskabet at realisere gevinsten på ejendomssalg, og der budgetteres med betaling<br />
af udbytte på DKK 156 mio. Summen af udbytte i 2011 og Selskabets egenkapital ultimo<br />
2011 forventes at udgøre DKK 437,9 mio.<br />
Aktiver (DKK mio.)<br />
31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11<br />
Investeringsejendomme 692,3 795,9 847,5 991,3<br />
Investeringsejendomme under opførelse 2,6 111,8 204,0 0,0<br />
Koncern goodwill 17,4 6,2 6,2 6,2<br />
Langfristede aktiver i alt 712,3 913,9 1.057,8 997,5<br />
Investeringsejendomme til salg 200,0 0,0 0,0 0,0<br />
likvide beholdninger 27,4 68,9 60,0 18,3<br />
kortfristede aktiver i alt 227,4 68,9 60,0 18,3<br />
Aktiver i alt 939,7 982,8 1.117,8 1.015,8<br />
egenkapital og forpligtelser 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11<br />
egenkapital i alt 265,0 296,0 323,8 281,9<br />
Udskudt skat 41,3 42,2 53,0 97,4<br />
Hensatte forpligtelser 41,3 42,2 53,0 97,4<br />
langfristede finansielle gældsforpligtelser 633,4 644,6 741,0 636,5<br />
egenkapital og forpligtelser i alt 939,7 982,8 1.117,8 1.015,8<br />
Budgettet forudsætter, at ejendommene i Skellefteå og Stockholm sælges ved udgangen<br />
af 2011, således at alene butikscentret og nærsygehuset i Angered Centrum optræder på<br />
balancen pr. 31. december 2011.<br />
BUDget<br />
113
114<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Såfremt det skønnes nødvendigt af hensyn til Koncernens likviditet, kan Koncernen op-<br />
tage yderligere lån i ejendommene eller etablere en kassekredit. endvidere forventes<br />
Koncernen i henhold til den permanente finansiering at få mulighed for at tilrettelægge<br />
byggefinansiering af et eller flere af Udviklingsprojekterne med oprullende rente.<br />
10.10 Budgetforudsætninger<br />
10.10.1 transaktionsomkostninger<br />
Koncernens samlede transaktionsomkostninger, herunder aktieemissionsomkostninger<br />
og aktiesalgsomkostninger (fra Aktiesalget og det tidligere udbud af aktier i Selskabet)<br />
og omkostninger ved ejendomskøb, budgetteres at andrage DKK 54,6 mio. svarende til<br />
ca. 7,9% af ejendommenes markedsværdi (ekskl. Katrineholm-ejendommene).<br />
transaktionsomkostningerne omfatter blandt andet prospektudarbejdelse, trykning af<br />
prospekt, annoncering, salgs- og tegningsprovision ved Aktiesalget og det tidligere udbud,<br />
revisorgennemgang af prospekt og skattemæssig rådgivning, mæglerhonorarer,<br />
vurderingsrapporter, teknisk due diligence, juridisk due diligence, øvrige due diligenceomkostninger,<br />
stempelomkostninger, stiftelsesgebyrer og øvrige finansieringsomkostninger<br />
samt forretningsudviklingshonorar og honorar for kommerciel due diligence til<br />
Investea A/S i forbindelse med køb af ejendommene.<br />
transaktionsomkostninger<br />
Dkk 1.000 % af ejendomsprisen<br />
Advokatomkostninger 938 0,14%<br />
Diverse omkostninger 400 0,06%<br />
Finansieringsomkostninger 4.520 0,65%<br />
valuarrapporter og teknisk due diligence 240 0,03%<br />
Investea A/S’ forretningsudviklingshonorar 17.308 2,50%<br />
Investea A/S’ honorar for kommerciel due diligence 17.308 2,50%<br />
ejendomsrelaterede købsomkostninger 40.713 5,88%<br />
omkostninger i forbindelse med Aktiesalget og<br />
ansøgning om optagelse af Selskabets B-aktier til<br />
handel og officiel notering på oMX samt Selskabets<br />
tidligere udbud af B-aktier 13.930 2,01%<br />
købsomkostninger i alt 54.643 7,89%<br />
Omkostningerne i forbindelse med finansieringen inkluderer stiftelsesprovision samt<br />
øvrige gebyrer. herudover budgetteres med stempelomkostninger på pantebreve i 2009<br />
og 2010 på henholdsvis ca. DKK 0,4 mio. og ca. DKK 2,6 mio.<br />
Omkostningerne i forbindelse med det tidligere udbud af B-aktier, Aktiesalget og ansøgning<br />
om optagelse af Selskabets B-aktier til handel og officiel notering på OMX omfatter<br />
blandt andet salgsprovisioner, annoncering samt udarbejdelse og trykning af prospektmateriale.
I forbindelse med færdiggørelsen af ombygningsprojektet Kungens Kurva og Selskabets<br />
betaling af tillægskøbesummen i 2009, afholder Selskabet et forretningsudviklingshonorar<br />
på ca. DKK 2.257.000 svarende til 5% af tillægskøbesummen.<br />
10.10.2 ejendommenes lejeindtægter<br />
Selskabet opnåede ejerskab til alle ejendommene pr. 1. juli 2008. Den budgetterede lejeindtægt<br />
for perioden 1. juli 2008 – 31. december 2008 udgør DKK 35,6 mio.<br />
Der budgetteres med en årlig underliggende lejeregulering på 2,75% som følge af, at ho-<br />
vedparten af lejekontrakterne reguleres med ændringen i det svenske forbrugerprisindeks<br />
(KPI). I praksis vil reguleringen af de individuelle lejemål ske løbende, men af<br />
beregningsmæssige årsager foretages reguleringen pr. 1. januar. Første reguleringsdato<br />
i Budgettet er 1. januar 2009.<br />
I tillæg til inflationsreguleringen på 2,75% reguleres lejen som følge af tilpasning til markedsleje<br />
ved udløb af eksisterende lejekontrakter. en række lejekontrakter indeholder<br />
endvidere bestemmelser om omsætningsbestemt tillæg til basislejen. Ud fra en konkret<br />
vurdering af de enkelte lejemål budgetteres med en omsætningsrelateret lejestigning på<br />
DKK 232.000 i 2010 og DKK 348.000 i 2011. endelig indeholder Budgettet effekten af midlertidige<br />
rabatter og tillæg m.v.<br />
Når der ses bort fra tomgangen som følge af Udviklingsprojekterne, udgør den reelle<br />
tomgang på ejendommene inkl. Katrineholm-ejendommene – opgjort primo september<br />
2008 – ca. DKK 1,4 mio., hvilket svarer til ca. 2% af lejeindtægten. Udviklingsprojekterne<br />
forventes at medføre stigende lejeindtægter, og den økonomiske tomgang budgetteres<br />
at udgøre ca. 1% af lejeindtægten i 2009.<br />
Som omtalt i afsnit 7 forventes de seneste års tendens med stigende markedsleje for<br />
svenske butiksejendomme at fortsætte i de kommende år, hvilket understøtter Selskabets<br />
bestræbelser på at øge gennemsnitslejen pr. m 2 . Bestyrelsen vurderer, at alle ejendommene<br />
er karakteriseret ved et fortsat lejestigningspotentiale, som forventes delvist<br />
udnyttet i de kommende år. For at understøtte disse bestræbelser er der indgået en præstationsafhængig<br />
aftale om kommerciel udvikling af ejendommene med Omniagruppen,<br />
der giver et stærk incitament til at udnytte ejendommenes lejepotentiale.<br />
De budgetterede lejeindtægter fra ejendommene eksklusiv Udviklingsprojekterne er vist<br />
i tabellen nedenfor.<br />
BUDget<br />
115
116<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Lejeindtægter fra ejendommene eksklusiv Udviklingsprojekterne DKK<br />
2009 2010 2011<br />
Angered, göteborg 46.533.000 48.676.000 50.109.000<br />
Katrineholm Bymidte* 1.509.000<br />
Skellefteå, haren og Mimer 8.668.000 8.906.000 9.151.000<br />
Kungens Kurva , Stockholm 9.770.000 10.303.000 10.523.000<br />
I alt 66.480.000 67.885.000 69.783.000<br />
* Selskabet har den 6. oktober 2008 indgået aftale med Investea A/S om at sælge ejendomsporteføljen i Katrineholm<br />
tilbage til Investea A/S med overtagelse den 31. januar 2009.<br />
10.10.3 Lejeindtægter fra Udviklingsprojekterne<br />
Udviklingsprojekterne forudsættes gennemført i perioden frem til 2011 og omfatter nybygning,<br />
ombygning, renovering eller modernisering af i alt ca. 16.950 m2 . Bestyrelsen<br />
vurderer, at de nye lejemål, der skabes i kraft af Udviklingsprojekterne, kan udlejes svarende<br />
til en årlig merleje på ca. DKK 27.824.000.<br />
Angered nærsygehus, der er Selskabets største udviklingsprojekt, forventes at omfatte<br />
ca. 15.000 m2 og forventes færdigbygget i april 2011. Projektet i Skellefteå omfatter<br />
nybygning af 200 m2 og ombygning af ca. 1.750 m2 og forventes færdigbygget i løbet<br />
af 2009. Se afsnit 9 for en beskrivelse af Udviklingsprojekterne. lejekontrakterne på de<br />
nye projekter forventes indgået på markedsvilkår. Selskabet vil som udgangspunkt først<br />
iværksætte de konkrete fysiske byggearbejder, når udviklingsprojektets rentabilitet er<br />
sikret ved indgåelse af lejekontrakter. Nedenfor er vist arealer for Udviklingsprojekterne,<br />
leje samt forventede datoer for lejestart.<br />
Forventede nøgletal for Udviklingsprojekterne<br />
Areal Årsleje, Dkk* Leje pr. m 2 Forventet lejestart<br />
Angered nærsygehus projektet 15.000 24.600.000 1.640 01/04/11<br />
Skellefteå udviklingsprojekt 1.950 3.224.000 1.653<br />
I alt 16.950 27.824.000 1.641<br />
* Årslejen er ved lejestart<br />
lejeindtægterne forventes gradvist implementeret i takt med færdiggørelsen af de enkelte<br />
projekter i perioden 2009 – 2011. I Budgettet er lejen fra Udviklingsprojekterne<br />
periodiseret i forhold til den forventede lejestart. lejen fra det enkelte projekt indgår i<br />
Budgettet med nedenstående beløb.<br />
Lejeindtægter, Udviklingsprojekterne (DKK)<br />
2009 2010 2011<br />
Angered nærsygehus - - 18.450.000<br />
Skellefteå butiksudviklingsprojekt 863.000 3.248.000 3.337.000<br />
I alt 863.000 3.248.000 21.787.000<br />
01/08/09 (fase 1)<br />
01/01/10 (fase 2)
10.10.4 Samlet lejebudget<br />
Baseret på ovenstående budgetforudsætninger udgør Koncernens samlede lejeindtægter<br />
i 2009 ca. DKK 67,3 mio. lejen forventes at stige betydeligt i Budgetperioden i takt<br />
med færdiggørelsen af Udviklingsprojekterne, og i 2011 budgetteres lejen at udgøre ca.<br />
DKK 91,6 mio.<br />
Lejeindtægter (DKK)<br />
2009 2010 2011<br />
Indtægter eksisterende ejendomsdrift 66.480.000 67.886.000 69.784.000<br />
Indtægter udviklingsprojekter 863.000 3.248.000 21.787.000<br />
Lejeindtægter i alt 67.343.000 71.134.000 91.571.000<br />
10.11 ejendommenes driftsomkostninger<br />
De samlede driftsomkostninger for Koncernen budgetteres at udgøre DKK 22,3 mio. årligt<br />
(2009-niveau). Driftsomkostningernes størrelse og fordeling ændres i takt med at<br />
Udviklingsprojekterne færdiggøres. Nedenstående tabel viser de budgetterede omkostningers<br />
fordeling i 2009.<br />
Driftsomkostninger 2009<br />
Dkk 1.000<br />
Andel af<br />
lejeindtægt<br />
el, vand, varme og køl 7.339 10,9%<br />
ejendomsskat 3.517 5,2%<br />
vedligeholdelse, bygninger 3.231 4,8%<br />
Sikkerhed og overvågning 2.352 3,5%<br />
vedligeholdelse af udvendige og udenomsarealer 1.525 2,3%<br />
Affaldshåndtering 1.304 1,9%<br />
teknisk drift 1.103 1,6%<br />
Centerforening og forsikring 1.035 1,5%<br />
ejendomsadministration 665 1,0%<br />
Øvrige driftsomkostninger 216 0,3%<br />
Driftsomkostninger relateret til Udviklingsprojekterne 29 0,0%<br />
total 22.314 33,1%<br />
Driftsomkostningerne dækker primært udgifter til ejendomsskatter, vedligeholdelse af<br />
ejendommene, ejendomsadministration samt drift af ejendommene og teknisk forvaltning.<br />
Driftsomkostningerne forventes at stige i takt med, at Udviklingsprojekterne færdiggøres.<br />
De samlede driftsomkostninger budgetteres at stige fra omkring DKK 22,3 mio. i<br />
2009 til omkring DKK 24,2 mio. i 2011.<br />
BUDget<br />
117
118<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
koncernens driftsomkostninger (DKK)<br />
2009 2010 2011<br />
ejendommene 22.286.000 22.484.000 23.100.000<br />
Udviklingsprojekter 29.000 209.000 1.115.000<br />
total 22.314.000 22.693.000 24.215.000<br />
10.11.1 ejendomsadministration<br />
Den administrative styring af ejendommene varetages af Omniagruppen, der er specialiseret<br />
i kommercielle og administrative ydelser for butikscentre og retailparker i Sverige.<br />
Omniagruppens opgaver omfatter blandt andet huslejeopkrævning, økonomisk rapportering,<br />
moms- og skatteadministration og myndighedskontakter. Der budgetteres med<br />
et ejendomsadministrationshonorar på 1% af lejeindtægten.<br />
10.11.2 ejendomsskat<br />
Der budgetteres med årlige omkostninger til ejendomsskat på DKK 3,5 mio. (2009-niveau).<br />
I takt med færdiggørelsen af Udviklingsprojekterne budgetteres der med en stigning<br />
i ejendomsskatten baseret på den forholdsmæssige ændring i arealet.<br />
10.11.3 Udvendig vedligeholdelse, bygning<br />
Der budgetteres med årlige omkostninger til vedligeholdelse af ejendommene på DKK<br />
3,2 mio. (2009–niveau) svarende til ca. DKK 52 pr. m 2 p.a. ekskl. Katrineholm-ejendommene.<br />
10.11.4 teknisk vedligeholdelse og stand<br />
Der budgetteres med omkostninger til teknisk forvaltning på DKK 1,3 mio. (2009–niveau).<br />
Posten omfatter blandt andet generel teknisk ejendomsdrift, bygningsteknisk<br />
vedligeholdelse og forebyggelse, bygningsteknisk inspektion af tekniske anlæg og drift<br />
af teknikrum, installationer, parkeringspladser, underleverandører af driftsteknisk service,<br />
opfyldelse af myndighedsforskrifter i relation til ventilation, elevatorservice, kontakt<br />
til lejere i relation til skadeafhjælpning og fejlretning samt energioptimering.<br />
Alectia og Dalkia har foretaget en teknisk gennemgang af ejendommene. Alectia vurde-<br />
rer, at ejendommene i Angered og Skellefteå er i god teknisk stand 1 . Dalkia vurderer, at<br />
ejendommene i Katrineholm Bymidte og Kungens Kurva generelt er i god stand 2 . Siden<br />
rapporternes udarbejdelse er alle ejendommene løbende blevet vedligeholdt.<br />
Alectia A/S er en af Danmarks førende rådgivningsvirksomheder og var indtil januar<br />
2008 kendt som Birch og Krogboe A/S. Med 745 medarbejdere løser Alectia opgaver inden<br />
for byggeri, farma, bryggeri, hospitaler, mejeri, vandforsyning og arbejdsmiljø. Alec-<br />
1 teknisk rapport fra Alectia<br />
2 teknisk rapport fra Dalkia
tia er medlem af Foreningen af rådgivende Ingeniører, F.r.I, og er ejet af Birch & Krogboe<br />
Fonden.<br />
Dalkia Facilities Management AB er et af Sveriges største facility management-selskaber<br />
og er leverandør af ejendoms- og industrirelaterede support services og energiservices i<br />
Sverige. Internationalt er Dalkia etableret i 40 lande og har ca. 50.000 ansatte på verdensplan.<br />
Bestyrelsen bekræfter, at oplysningerne i rapporterne udarbejdet af henholdsvis Alectia<br />
A/S og Dalkia Facilities Management AB er korrekt gengivet i Prospektet, og at der ikke<br />
er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende.<br />
efter Bestyrelsens bedste vidende er oplysningerne i rapporterne korrekte, og der<br />
er ikke udeladt oplysninger, som burde være medtaget. rapporterne kan besigtiges ved<br />
henvendelse på Selskabets kontor på tuborg havnevej 19, 2900 hellerup.<br />
10.11.5 Andre driftsomkostninger<br />
Budgettet indeholder herudover omkostninger til dækning af markedsføring, forsikring,<br />
el, vand, varme og køleanlæg, sikkerhed og overvågning, vedligeholdelse af indvendige<br />
arealer og udenomsarealer, affaldshåndtering, brandalarm, tab på debitorer og øvrige<br />
driftsomkostninger. Ovennævnte omkostninger budgetteres samlet til DKK 13,6 mio.<br />
(2009–niveau) svarende til 20,2% af lejeindtægten.<br />
10.11.6 Administrationsomkostninger<br />
De årlige administrationsomkostninger budgetteres til DKK 6,5 mio. (2009-niveau) og<br />
fordeler sig således:<br />
Administrationsomkostninger 2009 DKK 1.000<br />
Forretningsudvikling og kommerciel optimering (2,5% af lejeindtægt) 1.684<br />
Selskabsadministration og management (0,4% p.a. af ejendomsværdi) 3.250<br />
honorar til bestyrelse og investeringskomité 596<br />
Afgifter til OMX 81<br />
Omkostninger vedrørende likviditetsstilleraftale 77<br />
Øvrige omkostninger og budgetreserve 460<br />
revision 308<br />
total 6.456<br />
10.11.7 Forretningsudvikling og kommerciel optimering<br />
Den kommercielle drift varetages af Omniagruppen, der har stor erfaring med kommerciel<br />
optimering af ejendomme i Sverige. Omniagruppen har det primære ansvar i relation<br />
til kommerciel optimering, daglig kontakt til lejere og leverandører, udlejning og<br />
optimering af ejendommenes driftsindtjening, kontakt til lokale myndigheder, budgettering<br />
og budgetopfølgning, markedsføring af ejendommene og håndtering af kommercielle<br />
spørgsmål.<br />
BUDget<br />
119
120<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Som honorar for den kommercielle optimering er aftalt et basishonorar på 1% af lejeindtægten<br />
og et tillæg på 25% af den årlige lejestigning, der ligger ud over inflationen. Dette<br />
tillæg inkluderer ikke de nye lejekontrakter, der indgås i forbindelse med Udviklingsprojekterne<br />
eller nyerhvervede ejendomme eller andre forhold, som ikke kan tilskrives Omniagruppens<br />
indsats, jf. afsnit 5.5. endvidere er der afsat 1% af lejeindtægten til dækning<br />
af omkostninger og honorarer ved indgåelse af nye lejekontrakter. Den kommercielle optimering<br />
af lejemålene i ejendommene budgetteres således samlet til 2,5% af årslejeindtægten,<br />
svarende til ca. DKK 1,7 mio. pr. år (2009-niveau).<br />
10.11.8 Selskabsadministrationsaftale<br />
Administrations- og samarbejdsaftalen med Investea A/S inkluderer alle Koncernens administrative<br />
opgaver med undtagelse af ejendomsadministration, kommerciel drift og<br />
teknisk administration og ydelserne under aftalen om kommerciel rådgivning og konsulentbistand<br />
med Omniagruppen. For sine ydelser i henhold til Administrations- og samarbejdsaftalen<br />
modtager Investea A/S et kvartårligt honorar på 0,1% af markedsværdien<br />
af Koncernens ejendomme. honoraret opgøres primo hvert kvartal. honoraret til Investea<br />
A/S i forbindelse med administrationen af Selskabet budgetteres således til DKK 3,3<br />
mio. (2009-niveau). Selskabet har på tidspunktet for Aktiesalget ingen lønudgifter til<br />
medarbejdere. Såfremt Selskabets administrator måtte anse det for hensigtsmæssigt i<br />
forbindelse med Selskabets forvaltning, kan administrator anvise medarbejdere til ansættelse<br />
i Selskabet, idet lønudgifterne hertil vil fragå i det årlige management honorar,<br />
som Investea A/S modtager, således at Selskabet ikke belastes af yderligere omkostninger.<br />
10.11.9 Andre drifts- og administrationsomkostninger<br />
Det årlige honorar til Bestyrelsen og Investeringskomitéen budgetteres at udgøre DKK<br />
513.750 og DKK 82.200 (2009-niveau). herudover budgetteres med øvrige omkostninger<br />
og en budgetreserve på DKK 460.000 (2009-niveau).<br />
Den årlige omkostning til OMX i forbindelse med B-aktiernes optagelse til handel og no-<br />
tering samt likviditetsstilleraftale budgetteres at udgøre henholdsvis ca. DKK 81.000 og<br />
ca. DKK 77.000 p.a. (2009-niveau).<br />
Omkostninger til revision i forbindelse med udarbejdelse af dansk og svensk årsregnskab<br />
<strong>inklusiv</strong>e skattebilag m.v. budgetteres samlet at udgøre ca. DKK 308.000 (2009-niveau).<br />
Omkostninger til revision, øvrig administration og Bestyrelsen budgetteres at følge udviklingen<br />
i inflationen, mens omkostningerne til kommerciel optimering budgetteres til<br />
at følge lejeudviklingen. Omkostningerne til selskabsadministration og management<br />
budgetteres til at stige med Porteføljens ejendomsværdi.<br />
10.11.10 Finansielle omkostninger og indtægter<br />
Selskabets aktiviteter finansieres med egenkapital og banklån, hvoraf banklånene forventes<br />
at udgøre ca. 70% af købsprisen. I takt med afholdelsen af omkostninger og in-
vesteringer vedrørende Udviklingsprojekterne forventes der optaget byggefinansiering<br />
svarende til 100% af de afholdte entrepriseomkostninger m.v. renten på byggefaciliteterne<br />
budgetteres til 8,0%. ved færdiggørelsen af Udviklingsprojekterne afløses byggefinansieringen<br />
af permanent finansiering svarende til 70% af markedsværdien af den<br />
færdige ejendom.<br />
renten på den permanente finansiering er fastlåst med renteswaps og fastrentelån for<br />
en periode på i gennemsnit 6 år og 8 måneder løbende fra 2 år på den korteste kontrakt<br />
og 10 år på den længste. rentesikringsperioden afspejler på porteføljeniveau Selskabets<br />
strategi, der tilsiger, at ejendomme sælges, når det umiddelbare udviklingspotentiale<br />
anses for udnyttet. renteswaps forventes ved salg af ejendomme at kunne flyttes rundt<br />
i porteføljen, således at de længste swaps til den tid placeres på de tilbageværende ejendomme.<br />
Der budgetteres med en gennemsnitlig lånerente på ca. 5,3% i 2009, ca. 5,9% i<br />
2010 og ca. 6,7% i 2011 på baggrund af Selskabets eksisterende finansiering af ejendommene.<br />
Selskabet vil i forbindelse med konkrete investeringer finansiere disse til den enhver<br />
tid opnåelige rente i markedet. Over for långiverne forventes der stillet sædvanlige<br />
sikkerheder ved ejendomsfinansiering, ligesom det forventes, at de ved en sådan finansiering<br />
sædvanlige betingelser til finansielle nøgletal på koncern- og datterselskabsniveau<br />
(covenants) skal overholdes.<br />
Der budgetteres ikke med afdrag på byggefinansieringen før færdiggørelsen. Der budgetteres<br />
med et halvt års afdragsfrihed på den permanente finansiering, således at gælden<br />
afdrages fra og med primo 2009. lånene forudsættes derefter afdraget med 1,0% af<br />
hovedstolen hvert år. Det tilstræbes, at Selskabet har en likviditetsreserve på minimum<br />
1,5% af ejendommenes værdi, og at Selskabets soliditetsgrad ikke overstiger 40%. Selskabets<br />
overskydende likviditet forventes forrentet med en årlig rentesats på 4,5%.<br />
10.11.11 Udviklingsaftale<br />
I forbindelse med Aktiesalget udbydes aktierne til en kurs, der i al væsentlighed afspejler<br />
værdien af ejendommenes nuværende drift uden indregning af den merværdi, som Udviklingsprojekterne<br />
repræsenterer. I stedet for at udbyde aktierne til en kurs, der også<br />
afspejler værdien af Udviklingsprojekterne, har Selskabet således valgt at udbyde aktierne<br />
til en kurs, der kun afspejler nettoværdien af ejendommene, samtidig med at der er<br />
indgået en Administrations- og samarbejdsaftale, der indebærer, at Selskabet modtager<br />
60% af den værditilvækst, som Udviklingsprojekterne tilfører de pågældende ejendomme,<br />
mens Investea A/S modtager 40%. Bestyrelsen vurderer, at aftalen er en stor fordel<br />
for Selskabet, idet Selskabets betaling til Investea A/S for at overtage Udviklingsprojekterne<br />
bliver beregnet ud fra, hvor stor udviklingsgevinsten rent faktisk bliver.<br />
10.11.12 Investeringen i Udviklingsprojekterne<br />
Når Udviklingsprojekterne er fuldt gennemført i 2011, budgetteres de at generere et årligt<br />
driftsoverskud på i alt DKK 26,4 mio. De budgetterede investeringer i Udviklingsprojekterne<br />
udgør i alt DKK 331,8 mio. Udviklingsomkostningerne består af omkostninger til<br />
projektrådgivere, arkitekter, rådgivende ingeniører, byggematerialer, byggerenter, daglig<br />
bygge- og projektstyring, kommerciel projektstyring, entreprenører, finansieringsaftaler<br />
BUDget<br />
121
122<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
samt management- og gevinstdelingshonorar til Investea A/S. værdien af Udviklingspro-<br />
jekterne er afhængig af de afkastkrav, som er gældende ved projekternes færdiggørelse.<br />
Baseret på vurderinger fra uafhængige valuarer fra marts og april 2008 udgør afkastkravene<br />
for projekterne i göteborg og Skellefteå henholdsvis 5,7% og 6,0%. På basis af disse<br />
afkastniveauer, udgør den budgetterede markedsværdi af Udviklingsprojekterne ca. DKK<br />
461 mio., hvilket resulterer i en forventet gevinst til Selskabet på ca. DKK 129 mio. ved<br />
gennemførelse af Udviklingsprojekterne.<br />
Forventede investeringer i og gevinster fra to aktuelle udviklingsprojekter DKK mio.<br />
Forventet færdiggørelse og ibrugtagning April 2011<br />
Angered nærsygehus Skellefteå butiksudviklingsprojekt total<br />
August 2009 (fase 1)<br />
Januar 2010 (fase 2)<br />
Driftsoverskud (årsniveau) 23,4 3,0 26,4<br />
Markedsafkast 5,7% 6,0% 5,73%<br />
Markedsværdi af projekter 410,5 50,3 460,8<br />
total investering <strong>inklusiv</strong>e honorarer 297,6 34,2 331,8<br />
Selskabets gevinst ved projektet 112,9 16,1 129,0<br />
hvis lejeindtægterne fra Udviklingsprojekterne bliver højere eller driftsomkostningerne<br />
lavere, vil det medføre en øget udviklingsfortjeneste til Selskabet og en tilsvarende større<br />
udviklingsgevinst til Investea A/S. hvis omvendt lejeindtægterne bliver lavere eller driftsomkostningerne<br />
højere, vil det medføre en reduceret udviklingsfortjeneste til Selskabet<br />
og en tilsvarende mindre udviklingsgevinst til Investea A/S. hvis udgifter til byggematerialer,<br />
entreprenøromkostninger eller byggerenter bliver anderledes end forudsat, vil det<br />
også medføre en regulering af udviklingsgevinstandelen til Investea A/S.<br />
10.12 ejendommenes anskaffelsessum og værdiudvikling<br />
Selskabet har erhvervet ejendommene på grundlag af vurderingsrapporter udarbejdet<br />
af de uafhængige mæglervirksomheder Newsec Advice og Forum Fastighetsekonomi.<br />
Newsec Advice har vurderet ejendommen Angered Centrum og ejendommen i Katrineholm,<br />
mens Forum Fastighetsekonomi har vurderet de øvrige af ejendommene.<br />
Bestyrelsen bekræfter, at oplysningerne i rapporterne udarbejdet af henholdsvis Newsec<br />
Advice og Forum Fastighetsekonomi er korrekt gengivet i Prospektet, og at der ikke<br />
er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende.<br />
efter Bestyrelsens bedste vidende er oplysningerne i rapporterne korrekte, og der<br />
er ikke udeladt oplysninger, som burde være medtaget. rapporterne kan besigtiges ved<br />
henvendelse på Selskabets kontor på tuborg havnevej 19, 2900 hellerup.<br />
Newsec Advice AB indgår i Newsec-koncernen med ca. 500 medarbejdere. Newseckoncernen<br />
blev grundlagt i 1994 og beskæftiger sig med rådgivning om fast ejendom i<br />
Norden og Baltikum. Newsec Advice AB beskæftiger sig især med vurdering og analyse<br />
af fast ejendom i Sverige. Ifølge oplysninger fra Newsec har Newsec den største stab af<br />
professionelle ejendomsanalytikere og valuarer i Sverige.
Forum Fastighetsekonomi er en af de førende virksomheder i Sverige inden for vurdering<br />
af og rådgivning omkring fast ejendom. virksomheden består af 22 konsulenter, hvoraf<br />
19 er statsautoriserede valuarer, og beskæftiger sig med vurdering og værdiansættelse af<br />
alle typer ejendomme – lige fra beboelsesejendomme til landbrugsejendomme.<br />
I Budgettet indgår ejendommene initialt med den samlede anskaffelsespris på DKK 892,3<br />
mio., hvortil kommer transaktionsomkostninger på DKK 40,7 mio. Der er ikke afholdt<br />
forretningsudviklingshonorar for Katrineholm-ejendommene. De afholdte transaktionsomkostninger<br />
vil i henhold til IFrS blive nedskrevet i resultatopgørelsen for 2008.<br />
I overensstemmelse med IFrS opgøres ejendommene i Budgettet til dagsværdi, og<br />
værdireguleringen resultatføres i budgetårene 2009-2011. værdireguleringen kan enten<br />
være positiv eller negativ. Der budgetteres med en årlig positiv værdiregulering af ejen-<br />
dommene fra og med 2009 svarende til den budgetterede lejestigning. Udviklingspro-<br />
jekterne indregnes ved færdiggørelse og ibrugtagning til markedsværdi, hvormed den<br />
resultatførte værdiregulering fremkommer som markedsværdien af den færdige ejendom<br />
fratrukket entreprisesummen <strong>inklusiv</strong> alle omkostninger og honorarer.<br />
10.13 Skat<br />
Der er indregnet aktuel skat og udskudt skat i henhold til gældende skatteregler og markedspraksis<br />
for Sverige og Danmark. Der er afsat svensk skat af årets resultat, herunder<br />
af værdireguleringer af ejendommene med en sats på 28%, hvilket svarer til den svenske<br />
selskabsskatteprocent. Ifølge svensk markedspraksis handles investeringsejendomme<br />
ofte gennem ejerselskaber, således at det i forbindelse med salg af ejendommen er ejerselskabet<br />
og ikke selve ejendommen, der handles. ved at handle selskabet undgår man<br />
derved at udløse den latente skat.<br />
Svenske ejendomsaktieselskaber værdisættes og handles derfor typisk til en værdi, der<br />
opgøres uden fradrag for den udskudte skat. Som følge heraf er Selskabets ejendomsværdier<br />
opgjort uden fradrag for den udskudte skat i Datterselskaberne. Det er i Budgettet<br />
forudsat, at gevinsterne ved Udviklingsprojekterne realiseres ved salg af aktierne i<br />
Datterselskaberne, og at aktiernes salgspris ikke reduceres med den udskudte skat på<br />
salgstidspunktet.<br />
Bygninger, som er en del af en virksomhed og ikke anvendes til beboelse, kan i Sverige<br />
normalt afskrives skattemæssigt lineært med 3% p.a. Afskrivning på driftsmidler (tekniske<br />
installationer m.v.) foretages som hovedregel lineært over den forventede levetid,<br />
som der for en række forskellige aktiver foreligger standardiserede skøn for. I Budgettet<br />
er der forudsat en samlet afskrivningsprocent på 2,7% over Budgetperioden, idet der ikke<br />
kan afskrives på boliger, og idet der ikke budgetteres med forhøjede afskrivningssatser<br />
på tekniske installationer.<br />
Budgettet forudsætter, at der ikke vælges international sambeskatning, samt at der ikke<br />
foretages ændringer i de relevante skatteregler i Budgetperioden. De estimerede transaktionsomkostninger<br />
er ikke indregnet i afskrivningsgrundlaget.<br />
BUDget<br />
123
124<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
10.14 Investorøkonomi<br />
Markedsværdien for ejendommene og dermed aktiernes værdi forventes at stige betydeligt<br />
i Budgetperioden. Dette skyldes primært gennemførelsen af Udviklingsprojekterne,<br />
indgåelse af nye lejekontrakter til et højere niveau og en løbende lejeregulering af eksisterende<br />
lejekontrakter, der giver basis for en stigende indtjening i Selskabet.<br />
Det er Bestyrelsens vurdering, at ejendomsselskaber i Sverige typisk handles uden fradrag<br />
for udskudt skat, og ejendommene forventes afhændet i selskabsform. Nedenstående<br />
figur viser den budgetterede udvikling i Selskabets markedsmæssige egenkapital,<br />
defineret som summen af Selskabets egenkapital og udskudt skat. Det fremgår, at de<br />
markedsmæssige nettoværdier i Selskabet stiger markant i Budgetperioden. egenkapitalen<br />
<strong>inklusiv</strong> udskudt skat stiger fra DKK 342,2 mio. i juni 2008 til DKK 529,1 mio. (<strong>inklusiv</strong><br />
udskudt skat og udbetalt udbytte) ultimo 2011.<br />
Markedsmæssige egenkapital (egenkapital inkl. udskudt skat)<br />
600<br />
500<br />
400<br />
300<br />
200<br />
100<br />
0<br />
DKK mio.<br />
Tilført<br />
Egenkapital<br />
<br />
//<br />
//<br />
//<br />
Anm.: Opgørelsen pr. 31-12-2011 inkluderer det budgetterede udbytte i 2011 på DKK 156 mio.<br />
På de følgende sider vises investors budgetterede afkast ved henholdsvis egen- og fremmedfinansiering<br />
af aktiekøb i Selskabet. Investors afkast er beregnet under den forudsætning,<br />
at aktiekursen svarer til regnskabsmæssig indre værdi <strong>inklusiv</strong> udskudt skat.<br />
I praksis er det almindeligt, at aktiekursen er højere end den indre værdi, når selskabet<br />
udviser en positiv drift, og der er forventninger om yderligere vækst og indtjening.<br />
Såfremt aktien handles til en højere kurs end den indre værdi <strong>inklusiv</strong> udskudt skat, vil<br />
det faktiske afkast til investorerne blive højere end det i tabellerne viste. Der kan imidlertid<br />
ikke gives sikkerhed for, at aktiekursen vil være højere end den indre værdi, idet kursen<br />
vil kunne påvirkes af andre faktorer<br />
Investors afkast ved egenfinansiering af aktiekøbet<br />
//<br />
Såfremt investor finansierer aktiekøbet med 100% egenkapital, forventes investor at<br />
opnå et gennemsnitligt årligt afkast på ca. 14,6% p.a. opgjort i perioden fra ultimo december<br />
2008 til december 2011. Investeringen vil i så fald resultere i en gevinst på 47,4% i<br />
perioden fra december 2008 til december 2011.
Investors budgetterede afkast ved egenfinansiering af aktiekøbet* DKK mio.<br />
estimeret kursværdi af aktiekapital ved optagelsen til handel og officiel<br />
notering 359,0<br />
Budgetteret udbytte 2011 156,0<br />
egenkapital <strong>inklusiv</strong> udskudt skat ultimo 2011 373,1<br />
Gevinst i alt 170,1<br />
gevinst i % af indskud 47,4%<br />
Gennemsnitligt årligt afkast (intern rente) 14,6%<br />
* Opstillingen forudsætter for enkeltheds skyld, at investor erhverver hele Selskabets aktiekapital (930.000 aktier a<br />
DKK 386). Investors afkast opgjort i procent er uafhængig af størrelsen af aktieinvesteringen.<br />
Investors afkast ved delvist finansieret aktiekøb<br />
Såfremt investor finansierer aktieinvesteringen med 80% gæld og 20% egenkapital, kan<br />
investor forvente at opnå et gennemsnitligt årligt afkast på ca. 32,1% p.a. opgjort i perioden<br />
fra december 2008 til december 2011. lånet vil være betinget af pengeinstituttets<br />
individuelle kreditvurdering af investor.<br />
Investors afkast ved finansieret aktiekøb*<br />
80%<br />
lånefinansiering<br />
DKK mio.<br />
50%<br />
lånefinansiering<br />
estimeret kursværdi af aktiekapital ved optagelsen<br />
til handel og officiel notering 359,0 359,0<br />
lånefinansiering 287,2 179,5<br />
egenfinansiering 71,8 179,5<br />
Akkumuleret rentebetaling 2008-11** 64,6 40,4<br />
Budgetteret udbytte 2011 156,0 156,0<br />
egenkapital <strong>inklusiv</strong> udskudt skat ultimo 2011 373,1 373,1<br />
Gevinst i alt 105,5 129,7<br />
gevinst i % af indskud 146,9% 72,3%<br />
Gennemsnitligt årligt afkast (intern rente) 32,1% 20,1%<br />
* Opstillingen forudsætter for enkeltheds skyld, at investor erhverver hele Selskabets aktiekapital (930.000 aktier a<br />
DKK 386). Investors afkast opgjort i procent er uafhængig af størrelsen af aktieinvesteringen.<br />
**Det antages, at der optages et stående lån til en fast rente på 7,5% p.a.<br />
10.15 Skattemæssige forhold<br />
Dette afsnit indeholder almindelig og generel information omkring skattemæssige forhold<br />
vedrørende investering i B-aktierne og behandler ikke alle særregler og særlige<br />
personlige skatteforhold. B-aktierne forudsættes at være optaget til handel og officiel<br />
notering på OMX. Der er ubegrænset mulighed for at investere i B-aktierne for pensionsmidler,<br />
idet det bemærkes, at maksimalt 20% af pensionsmidlerne må investeres i en aktie.<br />
BUDget<br />
125
126<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Dette afsnit beskriver Selskabets opfattelse af gældende skatteregler i Danmark pr. 1.<br />
september 2008 og omfatter primært investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark.<br />
Investorerne opfordres til at søge supplerende individuel rådgivning.<br />
Udenlandske aktionærer bliver ikke skattepligtige til Danmark af aktieavancer alene på<br />
grund af besiddelse af B-aktierne. har en aktionær fast driftssted i Danmark eller anden<br />
tilknytning til Danmark og er dermed begrænset skattepligtig til Danmark, kan investeringen<br />
være omfattet heraf.<br />
Udbytte af B-aktierne er omfattet af begrænset skattepligtigt til Danmark for udenlandske<br />
aktionærer, idet udbyttet beskattes med en skattesats på 28%, dog oftest nedsat til<br />
en lavere skattesats fastsat i en dobbeltbeskatningsaftale mellem Danmark og aktionærens<br />
hjemland.<br />
Personer, der har bopæl i Danmark eller der opholder sig i Danmark i minimum seks måneder<br />
årligt, samt selskaber, fonde mv., som er registreret i Danmark, eller hvis ledelse<br />
har sæde i Danmark, betegnes som fuldt skattepligtige personer.<br />
ved udbetaling af udbytte vil der som udgangspunkt blive tilbageholdt dansk kildeskat<br />
med 28% for personer og 16,5% for selskaber.<br />
10.15.1 personer, frie midler<br />
Udbytte af B-aktierne skal medregnes i aktieindkomsten. Fra 2008 er beskatningen ændret<br />
til 28% på aktieindkomst op til DKK 46.700 (2008), 43% op til DKK 102.600 (2008) og<br />
45% for den del der overstiger DKK 102.600. For ægtepar ses aktieindkomsten under et<br />
og ovenstående grænser medtages for 2 personer. Beskatningen er således afhængig af<br />
udbyttets størrelse og personens/ægteparrets øvrige aktieindkomst.<br />
Privatpersoner beskattes af gevinster på aktier som aktieindkomst uanset ejertid.<br />
ved afståelse opgøres gevinst og tab som forskellen mellem afståelsessummen og an-<br />
skaffelsessummen for de pågældende aktier. Personer skal anvende gennemsnitsmetoden<br />
ved opgørelsen af fortjeneste og tab på aktier. gennemsnitsmetoden skal anvendes<br />
samlet for aktier udstedt af samme selskab uanset ejertid. ved opgørelsen af anskaffelsessummen<br />
fordeles den samlede anskaffelsessum for aktier i samme selskab forholdsmæssigt<br />
på grundlag af de pålydende værdier.<br />
Udlodning af likvidationsprovenu behandles som en aktieafståelse, i det omfang udlodningen<br />
sker i det kalenderår, hvori selskabet endeligt opløses.<br />
tab konstateret ved afståelse af B-aktierne kan fradrages i det omfang, tabet kan rum-<br />
mes i årets udbytter og gevinster på børsnoterede aktier, som er skattepligtige som<br />
aktieindkomst, herunder i den del af udlodningerne fra udloddende aktiebaserede investeringsforeninger,<br />
der er aktieindkomst. Modregningsadgangen gælder også aktieindkomst<br />
i form af udbytter fra en skattefritaget beholdning under overgangsreglen.
yderligere tab kan fradrages i de følgende indkomstårs udbytter, gevinster og afståelses-<br />
summer mv. på børsnoterede aktier uden tidsbegrænsning.<br />
Der gælder særlige regler, hvis en person driver næringsvirksomhed med salg af aktier.<br />
10.15.2 personer, investering for pensionsmidler<br />
Investor har mulighed for at placere pensionsmidler i B-aktierne, hvorved afkastet vil<br />
være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven og dermed blive beskattet med 15%<br />
efter lagerprincippet.<br />
10.15.3 personer, virksomhedsordningen<br />
Midler i virksomhedsordningen kan ikke placeres i B-aktierne.<br />
10.15.4 Selskaber mv. omfattet af Selskabsskatteloven<br />
Udbytter af B-aktierne skal medregnes i den skattepligtige indkomst med 66% af udbyttebeløbet.<br />
Beskatning sker med den almindelige selskabsskattesats på pt. 25%. Den effektive be-<br />
skatning af udbytter er derfor pt. 16,5%.<br />
ved afståelse opgøres gevinst og tab som forskellen mellem afståelsessummen og an-<br />
skaffelsessummen for de pågældende B-aktier. Selskaber skal anvende gennemsnitsmetoden<br />
ved opgørelsen af fortjeneste og tab på aktier. gennemsnitsmetoden skal<br />
anvendes samlet for aktier udstedt af samme selskab uanset ejertid. ved opgørelsen af<br />
anskaffelsessummen fordeles den samlede anskaffelsessum for aktier i samme selskab<br />
forholdsmæssigt på grundlag af de pålydende værdier.<br />
gevinst ved afståelse inden 3 års ejertid beskattes fuldt ud. tab kan modregnes i tilsva-<br />
rende fortjenester. yderligere tab kan fremføres.<br />
gevinst ved afståelse ved ejertid på 3 år og derover er skattefri. tilsvarende kan tab ikke<br />
fratrækkes eller modregnes.<br />
hvis et selskab driver næringsvirksomhed med salg af aktier beskattes aktieavancer uanset<br />
ejertid, og det er 100% af udbyttebeløbene, som er skattepligtige.<br />
Udlodning af likvidationsprovenu behandles som en aktieafståelse i det omfang udlodningen<br />
sker i det kalenderår, hvori Selskabet endeligt opløses.<br />
BUDget<br />
127
128<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
11. Regnskabsmæssige oplysninger<br />
11.1.1 Introduktion<br />
De følgende koncernregnskaber for 2007, 2006 og 2005 er udarbejdet i forbindelse med<br />
Aktiesalget og ansøgningen om optagelse til handel og officiel notering af Selskabets Baktier<br />
på OMX .<br />
Koncernregnskaberne aflægges i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder<br />
(IFrS) som godkendt af eU og IFrS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven.<br />
Der er ikke tidligere aflagt koncernregnskab efter IFrS.<br />
Årsrapporterne for 2005 og 2006, godkendt henholdsvis den 20. april 2006 og den 20.<br />
april 2007, blev udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser<br />
for klasse D-virksomheder, danske regnskabsvejledninger samt de krav som OMX i øvrigt<br />
stiller til regnskabsaflæggelse for selskaber, der har obligationer optaget til handel.<br />
Årsrapporten for 2007, godkendt den 15. maj 2008, blev udarbejdet i overensstemmelse<br />
med årsregnskabslovens bestemmelser for klasse B-virksomheder. I forbindelse med afnoteringen<br />
af obligationerne i efteråret 2007 overgik selskabet fra regnskabsklasse D til<br />
regnskabsklasse B. Selskabet valgte ikke at offentliggøre koncernregnskab for 2007 under<br />
henvisning til årsregnskabslovens § 110.<br />
De offentliggjorte årsrapporter for 2005, 2006 og 2007 omfatter ledelsesberetning samt<br />
årsregnskab <strong>inklusiv</strong> noter. Koncernregnskaberne i Prospektet omfatter ikke ledelsesberetning,<br />
da denne er indarbejdet i Prospektet.<br />
Koncernregnskaberne beskriver koncernens aktiver, passiver, finansielle stilling, resultat<br />
og pengestrømme for regnskabsårene 2005 – 2007. De historiske aktiviteter i disse<br />
år afviger væsentligt fra Koncernens fremtidige aktiviteter, som er beskrevet i dette Prospekt.
11.1 Hoved- og nøgletal<br />
regNSKABSMÆSSIge OPlySNINger<br />
koncernen DKK mio.<br />
Resultatopgørelse<br />
2007 2006 2005<br />
Omsætning 34,0 33,0 8,1<br />
resultat før værdireguleringer 16,6 17,8 4,3<br />
værdiregulering af investeringsejendomme 0,0 25,2 11,2<br />
Finansielle poster netto -17,7 -19,1 -3,4<br />
resultat før skat -1,1 24,0 12,1<br />
Årets resultat -1,0 17,3 8,7<br />
Balance<br />
Investeringsejendomme 387,1 358,8 318,0<br />
Årets investering i investeringsejendomme til anskaffelsessum 44,6 3,1 306,8<br />
langfristede aktiver 387,1 360,1 318,0<br />
Balancesum 413,3 390,9 349,7<br />
egenkapital 32,0 34,6 16,2<br />
langfristede forpligtelser 289,8 224,6 313,2<br />
pengestrømme<br />
Pengestrømme fra drift 8,5 6,6 -1,0<br />
Pengestrømme fra investeringsaktivitet -44,6 -3,1 -306,8<br />
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet 36,2 -4,8 309,2<br />
Pengestrømme i alt 0,2 -1,2 1,4<br />
Nøgletal<br />
Soliditet, % 7,7 8,9 4,6<br />
egenkapital i forhold til investeringsejendomme 8,3 9,6 5,1<br />
Forrentning af egenkapital p.a., % -3,1 67,9 73,6<br />
Afkastningsgrad, investeringsejendomme, % 4,6 5,5 6,1<br />
Indre værdi pr. aktie i DKK 31.999 34.621 16.229<br />
Indtjening pr. aktie, ePS, i DKK -1.024 17.252 8.729<br />
Udbytte pr. aktie, i DKK 25.500 0 0<br />
Antal medarbejdere 0 0 0<br />
Nøgletallene er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings „Anbefalinger & Nøgletal 2005“. Der henvises til note 1, anvendt<br />
regnskabspraksis.<br />
129
130<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
11.1.1 Finansiel tilstand og driftsresultater<br />
Koncernens væsentligste aktivitet i den historiske regnskabsperiode fra den 2. september<br />
2005 – 31. december 2007 har været indirekte via datterselskaber at eje ejendommen<br />
Angered Centrum og som led i finansieringen af erhvervelsen af ejendommen at udstede<br />
obligationer, der har været noteret på OMX. Dette er afspejlet i Selskabets driftsresultater<br />
for den pågældende periode, som er beskrevet nedenfor.<br />
2005<br />
I Koncernens første regnskabsår på 4 måneder udviste resultatopgørelsen et overskud<br />
på DKK 8,7 mio., og Koncernens egenkapital pr. 31. december 2005 var på DKK 16,2 mio. I<br />
hele regnskabsperioden indgik der planmæssigt lejeindtægter fra ejendommen, der blev<br />
erhvervet den 3. oktober 2005, og driften forløb som ventet.<br />
2006<br />
I Koncernens andet regnskabsår udviste resultatopgørelsen et overskud på DKK 16,1 mio.<br />
mod DKK 8,7 i Koncernens første regnskabsår, hvor butikscentret Angered Centrum alene<br />
indgik i driften i årets tre sidste måneder, mens det indgik i driften i hele 2006.<br />
I hele regnskabsperioden indgik der planmæssigt lejeindtægter fra ejendommen, og driften<br />
forløb som forventet.<br />
ejendommen blev værdiansat til DKK 358,8 mio. pr. 31. december 2006 mod DKK 318 mio.<br />
året før. Stigningen skyldtes dels årets værdiregulering, dels en positiv valutakursregulering<br />
som følge af en styrkelse af SeK over for DKK.<br />
Koncernens egenkapital pr. 31. december 2006 var på DKK 34,6 mio. mod DKK 16,2 mio.<br />
året før.<br />
gæld vedrørende ejendommen udgjorde pr. 31. december 2006 DKK 320,8 mio. mod DKK<br />
314,1 mio. året før. Ændringen i gældsforpligtelsen skyldtes valutakursregulering, kursregulering<br />
til dagsværdi og foretagne afdrag. Der blev ikke optaget ny langfristet gæld i løbet<br />
af regnskabsåret.<br />
I løbet af 2006 udviklede Koncernen i samarbejde med den største lejer i butiksdelen i<br />
centret, ICA, en plan for udvidelse af ICA-butikken og hele butikscentret. Indholdet af<br />
planen var en udvidelse af det samlede butiksareal med ca. 5.400 m2 , og den samlede<br />
investering i centret budgetteredes til at udgøre ca. DKK 100 mio. Som led heri blev der i<br />
januar 2007 indgået en ny lejeaftale med ICA omfattende en udvidelse af ICA-butikkens<br />
areal fra 4.000 m2 til 6.500 m2 . I sammenhæng med etableringen af den nye ICA-butik<br />
indgik Koncernen endvidere en aftale med Skanska Sverige AB om ombygning og udvidelse<br />
af centret.<br />
Koncernen og göteborg Kommune indgik desuden et tæt samarbejde om den videre ud-<br />
vikling af butikscentret. Som led heri blev der taget skridt til planlægning af det nye nær-<br />
sygehus, der forventes opført på grunden tilhørende ejendommen.
2007<br />
Koncernens resultat og økonomiske udvikling levede op til forventningerne. Årets resultat<br />
blev et underskud på DKK 1,0 mio. Koncernens egenkapital udgjorde pr. 31. december<br />
2007 DKK 32,0 mio.<br />
På baggrund af årsrapporten for 2007 blev der stillet forslag om og vedtaget at udbetale<br />
udbytte på DKK 25,5 mio. Der blev ikke udbetalt udbytte i de to foregående regnskabsår.<br />
Ud over Koncernens erhvervelse af ejendommene som beskrevet i afsnit 5 er der ikke<br />
siden sidste balancedag indtruffet væsentlige ændringer i Koncernens finansielle eller<br />
handelsmæssige stilling.<br />
For yderligere beskrivelse af aktiviteterne i den historiske regnskabsperiode henvises til<br />
ledelsesberetningen i Selskabets årsrapporter for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007,<br />
der er tilgængelige på Selskabets hjemmeside, www.swedenproperties.dk. ledelsesberetningen,<br />
ledelsespåtegningen, revisorerklæringen og de finansielle oplysninger for Selskabet<br />
og dets underliggende ejendomsbesiddende datterselskaber, der er aflagt efter<br />
henholdsvis årsregnskabsloven og den svenske årsredovisningslagen, findes på følgende<br />
sider i årsrapporterne:<br />
Årsrapport<br />
for 2005<br />
Årsrapport<br />
for 2006<br />
Årsrapport<br />
2007<br />
k/S ISp Skellefteå<br />
2007<br />
k/S ISp Stockholm<br />
2007<br />
regNSKABSMÆSSIge OPlySNINger<br />
ISp katrineholm AB<br />
2007<br />
ledelsesberetning s. 4 s. 5 s. 5 s. 6 s. 6 s. 2<br />
ledelsespåtegning s. 1 s. 2 s. 1 s. 4 s. 4 s. 8<br />
revisorerklæring s. 2 s. 3 s. 2 s. 5 s. 5 s. 8<br />
regnskabspraksis s. 13 s. 14 s. 6 s. 7 s. 7 s. 6<br />
resultatopgørelse s. 18 s. 17 s. 8 s. 11 s. 11 s. 3<br />
Balance s. 19 s. 18 s. 9 s. 12 s. 12 s. 4<br />
Pengestrømsopgørelse s. 21 s. 21 n/a n/a n/a n/a<br />
Noter s. 22 s. 22 s. 11 s. 14 s. 14 s. 6<br />
131
132<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
11.4 Ledelsens påtegning<br />
Bestyrelsen og direktionen har tidligere godkendt årsrapporter for Investea Sweden Properties<br />
A/S for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007. De i dette Prospekt indeholdte koncernregnskaber<br />
for 2007 med sammenligningstal for 2006 og 2005 er udarbejdet med<br />
henblik på Aktiesalget og omfatter ledelsens påtegning, koncernens resultatopgørelse,<br />
balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse, anvendt regnskabspraksis og<br />
noter.<br />
De i Prospektet medtagne koncernregnskaber er aflagt i overensstemmelse med de internationale<br />
regnskabsstandarder (IFrS) som godkendt af eU og yderligere danske oplysningskrav<br />
til årsrapporter for selskaber optaget til handel på OMX. Årsrapporten er<br />
endvidere aflagt i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder udstedt<br />
af International Accounting Standards Board (IASB). Det er vores opfattelse, at den anvendte<br />
regnskabspraksis er hensigtsmæssig, samt at den finansielle årsrapport giver et<br />
retvisende billede af koncernens aktiver, passiver, finansielle stilling, resultat og pengestrømme.<br />
hellerup, den 20. oktober 2008<br />
Direktion:<br />
Jørgen Hauglund, Administrerende direktør<br />
Bestyrelsen:<br />
Hans Thygesen<br />
Formand<br />
Group CEO,<br />
Investea A/S<br />
Steen Holm-Larsen<br />
Næstformand<br />
Group Executive Vice<br />
President,<br />
Investea A/S<br />
Johannes Rovsing<br />
Vicedirektør,<br />
Investea A/S<br />
Torben Schøn<br />
Partner i advokatfirmaet<br />
Bech-Bruun<br />
Christian Gangsted-<br />
Rasmussen<br />
Partner i advokatfirmaet<br />
Gangsted-<br />
Rasmussen
11.5 Den uafhængige revisors erklæring på koncernregnskaberne for regnskabsårene<br />
2005, 2006 og 2007<br />
til aktionærerne i Investea Sweden properties A/S<br />
vi har revideret koncernregnskabet med særligt formål, for Investea Sweden Properties<br />
A/S, for regnskabsåret 2007 med sammenligningstal for 2006 og 2005, omfattende ledelsespåtegning,<br />
resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse<br />
og noter for koncernen.<br />
Koncernregnskabet med særligt formål aflægges efter International Financial reporting<br />
Standards som godkendt af eU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter og<br />
er baseret på de officielle reviderede årsrapporter for 2007 og 2006 aflagt i overensstemmelse<br />
med Årsregnskabsloven og dateret henholdsvis 15. maj 2008 og 30. marts 2007.<br />
Ledelsens ansvar for koncernregnskabet<br />
ledelsen har ansvaret for udarbejdelse af koncernregnskabet med særligt formål, i overensstemmelse<br />
med International Financial reporting Standards, som godkendt af eU<br />
og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter. Dette ansvar omfatter udvælgelse<br />
og implementering af en hensigtsmæssig regnskabspraksis ved konvertering af de officielle<br />
årsrapporter til koncernregnskabet med særligt formål.<br />
Revisors ansvar og den udførte revision<br />
vores ansvar er at udtrykke en konklusion om koncernregnskabet med særligt formål<br />
på grundlag af vores revision. vi har udført vores revision i overensstemmelse med danske<br />
revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi planlægger og udfører revisionen<br />
med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at koncernregnskabet med særligt formål<br />
ikke indeholder væsentlig fejlinformation.<br />
en revision omfatter stikprøvevis undersøgelse af information, der understøtter de i koncernregnskabet<br />
anførte beløb og oplysninger. en revision omfatter endvidere stillingtagen<br />
til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen<br />
udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige samt en vurdering af den samlede præsentation<br />
af koncernregnskabet.<br />
Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som<br />
grundlag for vores konklusion.<br />
revisionen har ikke givet anledning til forbehold.<br />
regNSKABSMÆSSIge OPlySNINger<br />
133
134<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
konklusion<br />
Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet med særligt formål i al væsentlighed er<br />
udarbejdet i overensstemmelse med International Financial reporting Standards som<br />
godkendt af eU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter som resultat af konverteringen<br />
af de officielle årsrapporter for 2007 og 2006 dateret henholdsvis 15. maj<br />
2008 og 30. marts 2007.<br />
esbjerg, den 20. oktober 2008<br />
PricewaterhouseCoopers<br />
Statsautoriseret revisionsaktieselskab<br />
Tonny Løbner<br />
Statsautoriseret Revisor<br />
Medlem af FSR<br />
Kim Rune Brarup<br />
Statsautoriseret Revisor<br />
Medlem af FSR
11.6 konsolideret resultatopgørelse for perioden 2. september 2005 – 31. december<br />
2007<br />
regNSKABSMÆSSIge OPlySNINger<br />
koncernen<br />
DKK 1.000<br />
Note 2007 2006 2005<br />
omsætning 34.020 32.963 8.083<br />
ejendommenes driftsomkostninger -16.984 -14.334 -3.252<br />
Bruttoresultat 17.036 18.629 4.831<br />
Administrationsomkostninger 5 -439 -830 -561<br />
resultat før værdireguleringer 16.596 17.799 4.270<br />
værdiregulering af investeringsejendomme 0 25.246 11.220<br />
Resultat før finansielle poster 16.596 43.045 15.490<br />
Finansielle indtægter 6 1.069 1.989 342<br />
Finansielle omkostninger 7 -18.785 -21.081 -3.708<br />
Resultat før skat -1.119 23.953 12.124<br />
Skat af årets resultat 8 95 -6.701 -3.395<br />
Årets resultat -1.024 17.252 8.729<br />
Indtjening pr. aktie, ePS i DKK (svarer til udvandet indtjening pr. aktie) 9 -1.024 17.252 8.729<br />
I perioden 2. september 2005 – 31. december 2007 var Koncernens primære indtægtsgrundlag<br />
lejeindtægter fra ejendommen Angered Centrum. Således udgjorde lejeindtægterne<br />
i regnskabsårene 2005, 2006 og 2007 henholdsvis DKK 8,1 mio., DKK 33,0<br />
mio. og DKK 34,0 mio. Koncernens sekundære indtægtsgrundlag var værdiregulering<br />
af ejendommen, og i regnskabsårene 2005 og 2006 udgjorde værdiregulering af denne<br />
henholdsvis DKK 11,2 mio. og DKK 25,2 mio., mens ejendommen ikke blev værdireguleret<br />
i 2007. værdireguleringerne var drevet dels af en generel stigning i markedsværdien af<br />
ejendommen, dels en styrkelse af SeK over for DKK.<br />
135
136<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
11.7 konsolideret balance per 31. december 2007, 2006 og 2005<br />
Aktiver DKK 1.000<br />
koncern<br />
Note 2007 2006 2005<br />
Investeringsejendomme 10 387.075 358.825 318.000<br />
Udskudt skatteaktiv 11 0 1.323 0<br />
Langfristede aktiver i alt 387.075 360.148 318.000<br />
tilgodehavender fra udlejning 12 8.017 5.434 5.521<br />
tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder 0 10.631 11.383<br />
Selskabsskat 13 1.611 0 0<br />
Andre tilgodehavender 5.812 338 0<br />
Periodeafgrænsningsposter 486 831 932<br />
likvide beholdninger 14 10.333 13.553 13.846<br />
kortfristede aktiver i alt 26.258 30.788 31.682<br />
Aktiver i alt 413.334 390.936 349.682
egNSKABSMÆSSIge OPlySNINger<br />
egenkapital og forpligtelser DKK 1.000<br />
koncernen<br />
Note 2007 2006 2005<br />
Aktiekapital 15 1.000 1.000 1.000<br />
reserve for valutakursregulering -458 2.308 0<br />
Overkursfond 6.500 6.500 6.500<br />
Overført resultat -543 24.814 8.729<br />
Foreslået udbytte 25.500 0 0<br />
egenkapital i alt 31.999 34.621 16.229<br />
langfristede finansielle gældsforpligtelser 16 278.504 213.041 309.682<br />
Udskudt skatteforpligtelse 17 11.055 11.357 3.349<br />
Modtagne deposita 231 196 189<br />
Langfristede forpligtelser 289.790 224.594 313.220<br />
Kortfristede finansielle gældsforpligtelser 16 68.137 112.112 4.241<br />
leverandører af varer og tjenesteydelser 4.253 4.549 1.955<br />
gæld til tilknyttede virksomheder 5.117 0 0<br />
Selskabsskat 18 0 370 46<br />
Anden gæld 3.681 1.566 890<br />
Periodeafgrænsningsposter 10.357 13.124 13.101<br />
kortfristede forpligtelser 91.544 131.721 20.233<br />
egenkapital og forpligtelser i alt 413.334 390.936 349.682<br />
137
138<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
11.8 konsolideret egenkapitalopgørelse for perioden 2. september 2005 – 31. december<br />
2007<br />
egenkapitalopgørelse, koncernen DKK 1.000<br />
Aktiekapital<br />
Reserve for<br />
valutakursoverreguleringkursfond „overført<br />
resultat“<br />
Foreslået<br />
udbytte I alt<br />
egenkapital 2. september 2005 0 0 0 0 0 0<br />
Årets resultat 0 0 0 8.729 0 8.729<br />
Stiftelse af selskabet 500 0 7.000 0 0 7.500<br />
Kapitalforhøjelse 500 0 -500 0 0 0<br />
egenkapital 1. januar 2006 1.000 0 6.500 8.729 0 16.229<br />
valutakursregulering omregning til præsentationsvaluta 0 1.140 0 0 0 1.140<br />
Nettoindkomst indregnet direkte i egenkapitalen for året 0 1.140 0 0 0 1.140<br />
Årets resultat 0 0 0 17.252 0 17.252<br />
Årets indkomst i alt 0 1.140 0 17.252 0 18.393<br />
egenkapital 1. januar 2007 1.000 1.140 6.500 25.981 0 34.621<br />
valutakursregulering omregning til præsentationsvaluta 0 -1.598 0 0 0 -1.598<br />
Nettoindkomst indregnet direkte i egenkapitalen for året 0 -1.598 0 0 0 -1.598<br />
Årets resultat 0 0 0 -26.524 25.500 -1.024<br />
Årets indkomst i alt 0 -1.598 0 -26.524 25.500 -2.622<br />
egenkapital 31. december 2007 1.000 -458 6.500 -543 25.500 31.999<br />
Udbytte pr. aktie udgør DKK 25.500 (2006: DKK 0)
11.9 pengestrømsopgørelse for perioden 2. september 2005 – 31. december 2007<br />
regNSKABSMÆSSIge OPlySNINger<br />
koncernen<br />
DKK 1.000<br />
2007 2006 2005<br />
Årets resultat -1.024 17.252 8.729<br />
værdiregulering af investeringsejendomme 0 -25.246 -11.220<br />
Finansielle indtægter -1.069 -1.989 -342<br />
Finansielle omkostninger 18.785 21.081 3.708<br />
Skat af årets resultat -95 6.701 3.395<br />
pengestrømme fra drift før ændring i driftskapital 16.596 17.799 4.270<br />
Ændring i kortfristede tilgodehavender 2.919 602 -17.836<br />
Ændring i kortfristede forpligtelser 1.418 3.293 15.946<br />
pengestrømme fra drift før finansielle poster 20.934 21.694 2.380<br />
renteindbetalinger 544 720 342<br />
renteudbetalinger -12.568 -15.724 -3.708<br />
Betalt selskabsskat -369 -46 0<br />
pengestrømme fra driftsaktivitet 8.542 6.645 -986<br />
Investeringsejendomme -44.610 -3.052 -306.780<br />
pengestrømme fra investeringsaktivitet -44.610 -3.052 -306.780<br />
Kapitaludvidelse 0 0 7.500<br />
Provenu ved optagelse af langfristede finansielle forpligtelser 104.474 0 313.923<br />
Byggekredit 38.137 0 0<br />
Afdrag og indfrielse af langfristede finansielle forpligtelser -109.224 -4.402 0<br />
Modtagne deposita 43 0 189<br />
Sikkerhedsstillelser for långivere 2.794 -415 -12.418<br />
pengestrømme fra finansieringsaktivitet 36.225 -4.816 309.195<br />
Årets pengestrømme 157 -1.224 1.428<br />
likvide beholdninger til fri disposition primo 251 1.428 0<br />
valutakursregulering -11 46 0<br />
Likvide beholdninger til fri disposition ultimo 397 251 1.428<br />
Pengestrømsopgørelsen kan ikke direkte udledes af koncern- og årsregnskabets øvrige bestanddele.<br />
likvide beholdninger til fri disposition 397 251 1.428<br />
likvide beholdninger stillet til sikkerhed for långivere m.v. 9.936 13.303 12.418<br />
Likvide beholdninger i alt 10.333 13.553 13.846<br />
139
140<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
2005<br />
pengestrømme fra driftsaktiviteter<br />
I 2005, som var Selskabets etableringsår, og hvor regnskabsåret derfor kun var en periode<br />
på 4 måneder, genererede driften pengestrømme på ca. DKK -986.000. De positive<br />
pengestrømme blev genereret af positive lejeindtægter, mens driften af ejendommen<br />
samt selskabs- og ejendomsadministrationen planmæssigt genererede negative pengestrømme<br />
på et tilfredsstillende niveau. Som følge af Selskabets etablering blev der ligeledes<br />
afholdt omkostninger til advokat, konsulenter samt noteringsomkostninger i<br />
forbindelse med udstedelsen af obligationer på OMX, der medvirkede til at generere negative<br />
pengestrømme.<br />
pengestrømme fra investeringsaktiviteter<br />
Pengestrømme fra investeringsaktiviteter i 2005 udgjorde DKK -307 mio., der udgjorde<br />
kostprisen for ejendommen Angered Centrum, som blev erhvervet den 3. oktober 2005.<br />
pengestrømme fra finansieringsaktiviteter<br />
Koncernens erhvervelse af Angered Centrum blev finansieret dels via optagelse af realkreditlån,<br />
dels via udstedelse af obligationer, der blev noteret på OMX, samt to udvidelser<br />
af aktiekapitalen.<br />
2006<br />
pengestrømme fra driftsaktiviteter<br />
I 2006 udgjorde pengestrømmene fra driften DKK 6,6 mio., som primært blev genereret<br />
af lejeindtægter fra Angered Centrum, der indgik planmæssigt. Det positive driftsresultat<br />
fra ejendommen blev til dels opvejet af finansielle omkostninger, der indeholdt renteomkostninger<br />
til kreditinstitutter og obligationsgæld.<br />
pengestrømme fra investeringsaktiviteter<br />
Pengestrømme fra investeringsaktiviteter på DKK -3,1 mio. vedrørte tilpasning af ejendommen<br />
til nye lejere.<br />
pengestrømme fra finansieringsaktiviteter<br />
Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter på DKK -4,8 mio. skyldtes afdrag på langfristede<br />
finansielle forpligtelser.<br />
2007<br />
pengestrømme fra driftsaktiviteter<br />
I 2007 perioden genererede driftsaktiviteterne planmæssigt pengestrømme via lejeindtægter<br />
fra butikscentret og et forventet niveau for driftsomkostningerne.<br />
pengestrømme fra investeringsaktiviteter<br />
Pengestrømme fra investeringsaktiviteter på DKK -44,6 mio. i 2007 kan henføres til, at<br />
Selskabet i 2007 indgik en ny aftale med Angered Centrums største lejer, ICA, omfattende<br />
en udvidelse af butikkens areal. I den forbindelse iværksatte Selskabet en overordnet<br />
ombygning og udvidelse af centret med ca. 2.800 m2 .
pengestrømme fra finansieringsaktiviteter<br />
I forbindelse med udbygningen af butikscentret blev det samtidig besluttet at refinansiere<br />
hele projektet. Det betød, at obligationslånet blev førtidsindfriet i 2007. Pengestrømme<br />
fra finansieringsaktiviteter udgjorde DKK 36,3 mio. i 2007 og var en følge af<br />
refinansieringen af ombygningen og udvidelsen af centret.<br />
regNSKABSMÆSSIge OPlySNINger<br />
141
142<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
11.10 Noter<br />
1 Anvendt regnskabspraksis 143<br />
2 Risici 153<br />
3 Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger 157<br />
4 Segmentoplysninger 159<br />
5 Administrationsomkostninger 159<br />
6 Finansielle indtægter 160<br />
7 Finansielle omkostninger 160<br />
8 Skat af årets resultat 161<br />
9 Indtjening pr. aktie 161<br />
10 Investeringsejendomme 162<br />
11 Udskudt skatteaktiv 163<br />
12 tilgodehavender fra udlejning 163<br />
13 Selskabsskat 164<br />
14 Likvide beholdninger 164<br />
15 Aktiekapital 164<br />
16 Finansielle gældsforpligtelser 165<br />
17 Udskudt skatteforpligtelse 167<br />
18 Skyldig selskabsskat 167<br />
19 Finansielle instrumenter 168<br />
20 Valutaeksponering 168<br />
21 kapitalstyring 169<br />
22 kontraktlige forpligtelser 169<br />
23 pantsætninger og sikkerhedsstillelser 169<br />
24 eventualforpligtelser 169<br />
25 Nærtstående parter 170<br />
26 efterfølgende begivender 170<br />
Side
1 Anvendt regnskabspraksis<br />
Generelt<br />
Koncernregnskabet for Investea Sweden Properties A/S for 2007 aflægges i overensstemmelse<br />
med internationale regnskabsstandarder (IFrS) som godkendt af<br />
eU og IFrS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven.<br />
Årsrapporten er tillige udarbejdet i overensstemmelse med IFrS som vedtaget<br />
af IASB.<br />
Årsrapporten for 2007 aflægges i DKK 1.000.<br />
overgang til IFRS<br />
Dette koncernregnskab er koncernens første aflagt efter IFrS. ved overgangen<br />
er bestemmelserne i IFrS 1 om førstegangsanvendelse af IFrS anvendt. Overgangsdatoen<br />
er 1. januar 2006.<br />
Koncernregnskabet er aflagt ved anvendelse af de standarder og fortolkningsbidrag,<br />
der er gældende for 2007.<br />
Anvendt regnskabspraksis er som en konsekvens af overgangen til IFrS ændret<br />
på følgende områder:<br />
•<br />
•<br />
•<br />
hidtil er koncernens investering i udenlandske datterselskaber indregnet<br />
som en selvstændig udenlandsk enhed. efter IFrS er moderselskabets funktionelle<br />
valuta SeK. Denne ændring har medført en forringelse af årets resultat<br />
før skat for 2007 med DKK 1.955.000 og årets resultat efter skat med DKK<br />
1.466.000. Ændringen har medført en forbedring af årets resultat før skat for<br />
2006 med DKK 1.621.000 og årets resultat efter skat med DKK 1.167.000. Ændringen<br />
har ikke haft indvirkning på balance, egenkapital og pengestrømme.<br />
hidtil er tilbygninger og ombygningsprojekter med henblik på fremtidig anvendelse<br />
som investeringsejendom målt til kostpris. efter IFrS indregnes<br />
tilbygninger til og ombygningsprojekter på eksisterende investeringsejendomme<br />
som en del af denne og måles således til dagsværdi. Denne ændring<br />
har ikke haft indvirkning på indregning og måling, idet der alene er en uvæsentlig<br />
forskel mellem den opgjorte dagsværdi og kostpris.<br />
Selskabet valgte for 2007 ikke at udarbejde koncernregnskab. Korrektion til<br />
ændring af regnskabspraksis i datterselskab vedrørende indregning af langfristede<br />
gældsforpligtelser til amortiseret kostpris mod tidligere dagsværdi<br />
blev ført som en korrektion til primo på egenkapitalen med DKK 3.116.000. I<br />
koncernregnskabet er sammenligningstal for 2006 tilrettet.<br />
Ændringerne i anvendt regnskabspraksis ved overgangen til IFrS har således<br />
haft følgende effekt:<br />
NOter<br />
143
144<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
,<br />
Ændring af anvendt regnskabspraksis, overgang til IFRS DKK 1.000<br />
Årsrapport 2006 Årsrapport 2007<br />
Resultat Balance egenkapital Resultat Balance egenkapital<br />
Årsrapport 19.112 390.936 37.738 442 413.334 31.999<br />
Ændring til regnskabspraksis, foretaget<br />
ved aflæggelse af årsrapport 2007 -3.027 0 -3.116 0 0 0<br />
korrigeret årsrapport 16.085 390.936 34.621 442 413.334 31.999<br />
valutaomregning, funktionel valuta<br />
(SeK) i moderselskabet<br />
reklassifikation af investeringsejendomme<br />
under opførelse til investerings-<br />
1.621 0 0 -1.955 0 0<br />
ejendomme 0 0 0 0 0 0<br />
Skatteeffekt af ændring -454 0 0 489 0 0<br />
Samlet indvirkning 1.167 0 0 -1.466 0 0<br />
IFRS årsrapport 17.252 390.936 34.621 -1.024 413.334 31.999<br />
Ændringerne i anvendt regnskabspraksis har ikke haft nogen effekt på pengestrømsopgørelsen.<br />
Nye standarder og fortolkningsbidrag<br />
Følgende standarder og fortolkningsbidrag, som pr. balancedagen er godkendt<br />
af eU og endnu ikke trådt i kraft, er ikke taget i anvendelse før ikrafttrædelsesdatoen:<br />
•<br />
IFrS 8, som kræver en fastlæggelse af segmenter og segmentoplysninger baseret<br />
på den interne ledelsesrapportering, er en ændring af den nuværende<br />
IAS 14, hvor segmentoplysninger er baseret på forskellige forretningsområder<br />
og geografi. Anvendelse af den nye standard vil ikke medføre nogen effekt.<br />
Følgende standarder og fortolkningsbidrag, som pr. balancedagen ikke er godkendt<br />
af eU og endnu ikke trådt i kraft, er ikke taget i anvendelse før ikrafttrædelsesdatoen:<br />
•<br />
Ændringer til IAS 1 vedrørende præsentation af årsrapporten. Anvendelse af<br />
den ændrede standard vil alene medfører ændringer til årsrapportens præsentation.
•<br />
Ændringer til IAS 23, som kræver, at låneomkostninger indgår i kostprisen for<br />
aktiver med en længere produktionstid. Ændringen forventes ikke at få no-<br />
gen væsentlig effekt på resultat og egenkapital.<br />
NOter<br />
145
146<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Konsolideringspraksis<br />
Koncernregnskabet omfatter moderselskabet Investea Sweden Properties A/S<br />
samt virksomheder, hvori moderselskabet direkte eller indirekte besidder flertallet<br />
af stemmerettighederne, eller hvori moderselskabet gennem aktiebesiddelse<br />
eller på anden måde har en bestemmende indflydelse.<br />
ved konsolideringen sammendrages poster af ensartet karakter. De regnskaber,<br />
der anvendes til brug for konsolideringen udarbejdes i overensstemmelse med<br />
koncernens regnskabspraksis.<br />
Moderselskabets kapitalandele i de konsoliderede dattervirksomheder udlignes<br />
med moderselskabets andel af dattervirksomhedernes regnskabsmæssige indre<br />
værdi opgjort på det tidspunkt, hvor koncernforholdet blev etableret.<br />
Virksomhedssammenslutninger<br />
Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder indregnes i koncernregnskabet fra<br />
anskaffelsestidspunktet, som er det tidspunkt, hvor kontrollen over virksomheden<br />
overtages. Solgte eller afviklede virksomheder indregnes i den konsoliderede<br />
resultatopgørelse frem til afståelsestidspunktet, som er det tidspunkt, hvor kontrollen<br />
over virksomheden overgår til tredjemand. Sammenligningstal korrigeres<br />
ikke for nyerhvervede, solgte eller afviklede virksomheder.<br />
ved køb af nye virksomheder anvendes overtagelsesmetoden, hvorefter de nytil-<br />
købte virksomheders identificerede aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser<br />
måles til dagsværdi på erhvervelsestidspunktet. Identificerbare immaterielle aktiver<br />
indregnes, såfremt de kan udskilles eller udspringer fra en kontraktlig ret,<br />
og dagsværdien kan opgøres pålideligt. Der indregnes udskudt skat af de foretagne<br />
revurderinger.<br />
Kostprisen for en virksomhed består af dagsværdien af det erlagte vederlag tillagt<br />
de omkostninger, der direkte kan henføres til virksomhedsovertagelsen.<br />
hvis vederlagets endelige fastsættelse er betinget af en eller flere fremtidige<br />
begivenheder, indregnes disse reguleringer kun i kostprisen, såfremt den pågældende<br />
begivenhed er sandsynlig og effekten på kostprisen kan opgøres pålideligt.<br />
Positive forskelsbeløb (goodwill) mellem kostprisen for den erhvervede virksomhed<br />
og dagsværdien af overtagne identificerede aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser<br />
indregnes under langfristede aktiver. goodwill testes årligt for<br />
værdiforringelse. Første værdiforringelsestest udføres inden udgangen af overtagelsesåret.<br />
ved overtagelsen henføres goodwill til de pengestrømsfrembringende<br />
enheder, der efterfølgende danner grundlag for værdiforringelsestest.<br />
ved negative forskelsbeløb (negativ goodwill) mellem kostprisen for den erhver-<br />
vede virksomhed og dagsværdien af overtagne identificerede aktiver, forpligtelser<br />
og eventualforpligtelser foretages en revurdering af de opgjorte dagsværdier<br />
og den opgjorte kostpris for virksomheden. hvis dagsværdien af de overtagne
aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser efter revurdering fortsat overstiger<br />
kostprisen, indregnes forskelsbeløbet som en indtægt i resultatopgørelsen.<br />
Fortjeneste eller tab ved salg eller afvikling af dattervirksomheder opgøres som<br />
forskellen mellem salgssummen eller afviklingssummen og den regnskabsmæssige<br />
værdi af nettoaktiverne på afhændelses- eller afviklingstidspunktet, <strong>inklusiv</strong>e<br />
goodwill, akkumulerede valutakursreguleringer ført direkte på egenkapitalen<br />
samt forventede omkostninger til salg eller afvikling. Salgssummen måles til<br />
dagsværdien af det modtagne vederlag.<br />
Omregning af fremmed valuta<br />
Funktionel valuta og præsentationsvaluta<br />
De poster, der er indeholdt i årsrapporterne for koncernvirksomhederne, måles i<br />
den valuta, der benyttes i det primære økonomiske miljø, hvor virksomhederne<br />
opererer (funktionel valuta). For de svenske dattervirksomheder samt for moderselskabet<br />
er den funktionelle valuta SeK. transaktioner i andre valutaer end<br />
den funktionelle valuta er transaktioner i fremmed valuta.<br />
Årsrapporten præsenteres i DKK (præsentationsvaluta) ud fra hensynet til, at<br />
moderselskabet overvejende har danske aktionærer.<br />
Transaktioner i fremmed valuta<br />
transaktioner i anden valuta end den funktionelle valuta omregnes ved første<br />
indregning til transaktionsdagens kurs. tilgodehavender, gældsforpligtelser og<br />
andre monetære poster i fremmed valuta, som ikke er afregnet på balancedagen,<br />
omregnes til balancedagens valutakurs. valutakursdifferencer, der opstår<br />
mellem transaktionsdagens kurs og kursen på betalingsdagen henholdsvis balancedagens<br />
kurs, indregnes i resultatopgørelsen som finansielle poster. Materielle<br />
og immaterielle aktiver, varebeholdninger og andre ikke-monetære aktiver,<br />
der er købt i fremmed valuta og måles med udgangspunkt i historiske kostpriser,<br />
omregnes til transaktionsdagens kurs. Ikke-monetære poster, som revurderes til<br />
dagsværdi, omregnes ved brug af valutakursen på revurderingstidspunktet.<br />
Præsentationsvaluta<br />
ved indregning i koncernregnskabet af virksomheder, der har en anden funktionel<br />
valuta end danske kroner (DKK), omregnes resultatopgørelserne til gennemsnitlige<br />
valutakurser for året, medmindre disse afviger væsentligt fra de faktiske<br />
valutakurser på transaktionstidspunkterne. I sidstnævnte tilfælde anvendes de<br />
faktiske valutakurser. Balanceposterne omregnes til balancedagens valutakurser.<br />
goodwill betragtes som tilhørende den pågældende overtagne virksomhed<br />
og omregnes til balancedagens kurs.<br />
valutakursdifferencer, opstået ved omregning af balanceposter ved årets be-<br />
gyndelse til balancedagens valutakurser samt ved omregning af resultatopgø-<br />
relser fra gennemsnitskurser til balancedagens valutakurser, indregnes direkte<br />
på egenkapitalen i en særskilt reserve. Denne omregning omfatter også valutakursdifferencer,<br />
der opstår ved omregning af koncernmellemværender, hvor<br />
NOter<br />
147
148<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
afregning hverken er planlagt og sandsynlig indenfor en overskuelig fremtid,<br />
da sådanne mellemværender anses for et tillæg eller et fradrag i nettoinvesteringen.<br />
tilsvarende indregnes valutakursdifferencer, der er opstået som følge af<br />
ændringer, der er foretaget direkte i enhedens egenkapital, ligeledes direkte på<br />
egenkapitalen.<br />
poster i resultatopgørelsen<br />
Omsætning<br />
lejeindtægter på investeringsejendomme periodiseres og indtægtsføres i henhold<br />
til indgåede kontrakter.<br />
Ejendommenes driftsomkostninger<br />
Driftsomkostninger omfatter omkostninger, der afholdes for at opnå årets omsætning.<br />
herunder indgår direkte og indirekte driftsomkostninger i form af reparation<br />
og vedligeholdelse samt ejendomsadministration.<br />
Omkostninger, der ikke tilfører en investeringsejendom nye eller forbedrede<br />
egenskaber, omkostningsføres i resultatopgørelsen under ejendommenes driftsomkostninger.<br />
Administrationsomkostninger<br />
I administrationsomkostninger indregnes omkostninger, der er afholdt i året til<br />
ledelse og administration af koncernen.<br />
Værdiregulering af investeringsejendomme<br />
Ændring i dagsværdien af investeringsejendomme indregnes i resultatopgørelsen<br />
i regnskabsposten ”værdiregulering af investeringsejendomme”.<br />
Realiserede avancer ved salg af investeringsejendomme<br />
Avance og tab ved salg af investeringsejendomme, der opgøres som forskellen<br />
mellem den regnskabsmæssige værdi og salgsprisen, indregnes i resultatopgørelsen<br />
i posten ”realiserede avancer ved salg af investeringsejendomme”.<br />
Finansielle indtægter og omkostninger<br />
Finansielle indtægter og omkostninger omfatter renter, realiserede og urealiserede<br />
valutakurs-reguleringer, amortisering af låneomkostninger til kreditinstitutter.<br />
Skat af årets resultat<br />
Skat af årets resultat, som består af årets aktuelle skat og årets udskudte skat,<br />
indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat og<br />
direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til egenkapitaltransaktioner.<br />
Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen.
Moderselskabet er sambeskattet med Investea A/S.<br />
poster i balancen<br />
Investeringsejendomme<br />
Investeringsejendomme er ejendomme, der besiddes for at opnå lejeindtægter<br />
og/eller kapitalgevinster.<br />
Investeringsejendomme måles ved første indregning til kostpris, der omfatter<br />
ejendommenes købspris og eventuelt direkte tilknyttede omkostninger.<br />
Investeringsejendomme måles efterfølgende til dagsværdi. Se note 3 for beskrivelse<br />
af måling af investeringsejendomme til dagsværdi.<br />
Omkostninger, der tilfører en investeringsejendom nye eller forbedrede egenskaber<br />
i forhold til anskaffelsestidspunktet, og som derved forbedrer ejendommens<br />
fremtidige afkast, tillægges anskaffelsessummen som forbedring. Omkostninger,<br />
der ikke tilfører en investeringsejendom nye eller forbedrede egenskaber,<br />
omkostningsføres i resultatopgørelsen under ejendommenes driftsomkostninger.<br />
Der indregnes ikke renter i kostprisen på investeringsejendomme.<br />
værdireguleringer indregnes i resultatopgørelsen.<br />
ejendomme, som forventes solgt indenfor et år, reklassificeres til ”Investeringsejendomme<br />
til salg” under kortfristede aktiver.<br />
Koncerngoodwill<br />
Koncerngoodwill består af et positivt forskelsbeløb mellem kostpris og dagsværdi<br />
af identificerbare nettoaktiver i det erhvervede selskab.<br />
Koncerngoodwill måles til historisk kostpris med fradrag af akkumulerede nedskrivninger.<br />
gevinster og tab ved afhændelse af enhed inkluderer den regnskabsmæssige<br />
værdi af koncerngoodwill vedrørende den afhændede enhed.<br />
Koncerngoodwill allokeres til pengestrømsfrembringende enheder med henblik<br />
på test for værdiforringelse.<br />
Nedskrivning af aktiver<br />
Den regnskabsmæssige værdi af langfristede aktiver, specielt koncerngoodwill,<br />
gennemgås årligt for at afgøre, om der er indikation af værdiforringelse ud over<br />
det, som udtrykkes ved afskrivning. hvis dette er tilfældet, gennemføres en nedskrivningstest<br />
til afgørelse af, om genindvindingsværdien er lavere end den regnskabsmæssige<br />
værdi, og der nedskrives til denne lavere genindvindingsværdi.<br />
NOter<br />
149
150<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
genindvindingsværdien opgøres som den højeste værdi af aktivets dagsværdi<br />
med fradrag af salgsomkostninger og kapitalværdien. ved opgørelse af kapitalværdien<br />
tilbagediskonteres skønnede fremtidige pengestrømme til nutidsværdi<br />
ved hjælp af en diskonteringsfaktor, der afspejler dels aktuelle markedsvurderinger<br />
af den tidsmæssige værdi af penge og dels de særlige risici, der er tilknyttet<br />
aktivet, og som der ikke er reguleret for i de skønnede fremtidige pengestrømme.<br />
Såfremt aktivets genindvindingsværdi skønnes at være mindre end den regnskabsmæssige<br />
værdi, nedskrives den regnskabsmæssige værdi til genindvindingsværdien.<br />
Nedskrivninger indregnes i resultatopgørelsen. ved eventuelle efterfølgende til-<br />
bageførsler af nedskrivninger som følge af ændringer i forudsætninger for den<br />
opgjorte genindvindingsværdi forhøjes aktivets regnskabsmæssige værdi til det<br />
korrigerede skøn af genindvindingsværdien, dog maksimalt til den regnskabsmæssige<br />
værdi, som aktivet ville have haft, hvis nedskrivningen ikke var foretaget.<br />
Nedskrivningstest omfatter ikke investeringsejendomme, der måles til dagsvær-<br />
di.<br />
Tilgodehavender<br />
tilgodehavender indregnes i balancen til dagsværdi ved første indregning og<br />
måles efterfølgende amortiseret kostpris, hvilket i al væsentlighed svarer til pålydende<br />
værdi. Der foretages nedskrivning på tilgodehavender, når det er konstateret,<br />
at koncernen ikke vil være i stand til at inddrive alle skyldige beløb i<br />
overensstemmelse med de oprindelige vilkår for tilgodehavender. Nedskrivningen<br />
opgøres efter en individuel vurdering af de enkelte tilgodehavender og udgør<br />
forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi og nutidsværdien af forventede<br />
fremtidige betalinger.<br />
Likvider<br />
likvider består af likvide beholdninger, indeståender på konti i banker samt andre<br />
kortfristede, let omsættelige investeringer med en ubetydelig risiko for værdiændring<br />
og med oprindelige forfaldsperioder på maksimalt tre måneder.<br />
Egenkapital<br />
transaktionsomkostninger, som direkte kan henføres til udstedelse af nye aktier<br />
eller optioner, vises efter skat som et fradrag i egenkapitalen.<br />
Udbytte, som ledelsen foreslår uddelt for regnskabsåret, vises som en særskilt<br />
post under egenkapitalen.<br />
Finansielle gældsforpligtelser<br />
lån, som realkreditlån, lån hos kreditinstitutter og obligationslån indregnes ved<br />
låneoptagelsen til det modtagne provenu med fradrag af afholdte transaktions-
omkostninger. I efterfølgende perioder måles lånene som hovedregel til amortiseret<br />
kostpris på grundlag af de estimerede pengestrømme over lånenes løbetid<br />
et børsnoteret obligationslån med ret til førtidsindfrielse til et beløb, der ikke<br />
stort set svarer til den amortiserede kostpris og som dermed skal udskilles<br />
fra forpligtelsen ved måling til amortiseret kostpris, er henført til kategorien<br />
dagsværdi over resultatopgørelsen, lånet er indfriet i 2007.<br />
lån klassificeres som kortfristede gældsforpligtelser, medmindre koncernen har<br />
en ubetinget ret til at udskyde indfrielse af gælden i mindst et år fra balancedagen.<br />
Afledte finansielle instrumenter<br />
Afledte finansielle instrumenter indregnes første gang til dagsværdien på den<br />
dato, hvor kontrakten indgås, og måles efterfølgende til dagsværdi. Indregning<br />
af den gevinst eller det tab, som opstår herved, afhænger af, hvorvidt det finansielle<br />
instrument er klassificeret som regnskabsmæssig afdækning, og i så fald af<br />
karakteren af den afdækkede transaktion.<br />
Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret<br />
som og opfylder kriterierne for sikring af dagsværdien, indregnes i resultatopgørelsen<br />
sammen med eventuelle ændringer i dagsværdien af det sikrede aktiv eller<br />
den sikrede forpligtelse.<br />
Ændring i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret<br />
som og opfylder kriterierne for afdækning af pengestrømme, indregnes i egenkapitalen<br />
for så vidt angår den effektive del af instrumentet. tab eller gevinst, som<br />
knytter sig til den ineffektive del, indregnes i resultatopgørelsen. Beløb, som er<br />
akkumuleret under egenkapitalen, overføres til resultatopgørelsen i den periode,<br />
hvor den afdækkede transaktion påvirker resultatopgørelsen.<br />
Udskudt skat<br />
Der indregnes udskudt skat af alle midlertidige forskelle mellem regnskabs- og<br />
skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser ved anvendelse af den balanceorienterede<br />
gældsmetode.<br />
Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser, der med balancedagens<br />
lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst<br />
som aktuel skat. I de tilfælde, hvor opgørelse af skatteværdien kan foretages<br />
efter alternative beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den planlagte<br />
anvendelse af aktivet henholdsvis afvikling af forpligtelsen.<br />
Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige<br />
underskud, måles til den værdi, hvortil aktivet forventes at kunne realiseres,<br />
enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i<br />
udskudte skatteforpligtelser.<br />
NOter<br />
151
152<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Dagsværdi ved måling og oplysning<br />
Dagsværdien af finansielle instrumenter, der handles i et aktivt marked, opgøres<br />
til senest noterede kurs. Dagsværdien af finansielle instrumenter, som ikke<br />
handles i et aktivt marked, opgøres på grundlag af en værdiansættelsesmodel,<br />
med udgangspunkt i discounted cash flow. Den udstedte børsnoterede obligation<br />
har kun været handlet i et ubetydeligt omfang, hvorfor markedet herfor er<br />
vurderet til ikke at være aktivt. Dermed er det værdiansat på grundlag af en værdiansættelsesmodel.<br />
Opgørelsen baseres så vidt muligt på observerbare markedsdata. Dagsværdien<br />
af lån opgøres på basis af selskabets aktuelle lånerente for tilsvarende lån. Indeholder<br />
lånet en option til førtidig indfrielse, indgår indfrielsesbeløbet i opgørelsen<br />
af pengestrømmene, hvis der foreligger forhold, som gør, at selskabet<br />
sandsynligvis vil blive forpligtet til at indfri lånet.<br />
pengestrømsopgørelsen<br />
Pengestrømsopgørelsen viser koncernens pengestrømme for året opdelt på<br />
drifts-, investerings- og finansieringsaktivitet, årets forskydning i likvide beholdninger<br />
til fri disposition samt koncernens likvide beholdninger til fri disposition<br />
ved årets begyndelse og slutning. likviditetsvirkningen af køb og salg af virksomheder<br />
vises separat under pengestrømme fra investeringsaktivitet. I pengestrømsopgørelsen<br />
indregnes pengestrømme vedrørende købte virksomheder<br />
fra overtagelsestidspunktet, og pengestrømme vedrørende solgte virksomheder<br />
indregnes frem til salgstidspunktet.<br />
Pengestrømsopgørelsen opgøres efter den indirekte metode med udgangspunkt<br />
i årets resultat før skat.<br />
Pengestrømme fra driftsaktivitet<br />
Pengestrøm fra driftsaktiviteten opgøres som årets resultat reguleret for ændring<br />
i driftskapitalen og ikke kontante resultatposter som af- og nedskrivninger<br />
og hensatte forpligtelser. Driftskapitalen omfatter omsætningsaktiver minus<br />
kortfristede gældsforpligtelser eksklusive de poster, der indgår i likvider.<br />
Pengestrømme fra investeringsaktivitet<br />
Pengestrøm til investeringsaktiviteten omfatter pengestrømme fra køb og salg<br />
af immaterielle, materielle og finansielle anlægsaktiver.<br />
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet<br />
Pengestrøm fra finansieringsaktiviteten omfatter pengestrømme fra optagelse<br />
og tilbagebetaling af langfristede gældsforpligtelser, ind- og udbetalinger til og<br />
fra selskabsdeltagerne, samt ændringer i likvide beholdninger stillet til sikkerhed<br />
for långivere.
likvide beholdninger i pengestrømsopgørelsen omfatter indeståender på konti i<br />
banker samt andre kortfristede, let omsættelige investeringer med en ubetydelig<br />
risiko for værdiændring, som ikke er stillet til sikkerhed.<br />
likvide beholdninger i balancen omfatter både likvide beholdninger til fri dispo-<br />
sition og likvide beholdninger stillet til sikkerhed for långivere.<br />
Nøgletal<br />
Soliditet =<br />
egenkapital i forhold til<br />
investeringsejendomme<br />
Forrentning af egenkapital =<br />
Afkastningsgrad,<br />
investeringsejendomme<br />
Indre værdi pr. aktie =<br />
Indtjening pr. aktie =<br />
=<br />
=<br />
egenkapital ultimo x 100<br />
Samlede aktiver<br />
egenkapital ultimo x 100<br />
investeringsejendomme ultimo<br />
Årets resultat x 100<br />
gennemsnitlig egenkapital<br />
Brutto resultat x 100<br />
gennemsnitlig værdi af<br />
investeringsejendomme<br />
egenkapital ultimo x 100<br />
Antal aktier ultimo<br />
Årets resultat x 100<br />
gennemsnitlig antal aktier<br />
NOter<br />
153
154<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
2 Risici<br />
Aktiv risikostyring indgår som en del af koncernens strategi med henblik på at<br />
optimere indtjeningsmulighederne. Koncernen søger i videst muligt omfang at<br />
imødegå og styre de risici, som koncernen via egne handlinger kan påvirke. ejendomsmarkedet<br />
er kon junkturfølsomt, hvilket blandt andet kommer til udtryk<br />
ved periodisk kraftigt svingende ejendomspriser.<br />
De overordnede rammer for koncernens risikostyring vurderes løbende af bestyrelsen<br />
og direktionen på baggrund af blandt andet rapporteringen fra koncernens<br />
samarbejdspartnere inden for ejendomsadministration.<br />
Nedenfor beskrives de risici, som skønnes at kunne have negativ påvirkning på<br />
koncernens fremtidige vækst, aktiviteter, økonomiske stilling og resultat. Beskrivelsen<br />
er ikke udtømmende, og der er ikke tale om en prioriteret rækkefølge<br />
af de beskrevne risikofaktorer.<br />
Driftsrisici<br />
Driften af butikscentret Angered Centrum kan blive påvirket af blandt andet ændringer<br />
i realiserede lejeindtægter samt omkostninger ved drift og vedligeholdelse.<br />
ledelsen styrer risici ud fra den løbende rapportering og ved alene at indgå administrationsaftaler<br />
med anerkendte samarbejdsparter.<br />
Lejeindtægter<br />
Investering i fast ejendom er forbundet med en udlejningsrisiko, herunder niveauet<br />
for tomgang. Udlejningsrisikoen vedrører hovedsagligt udviklingen i<br />
lejeniveau og udviklingen i tomgangsleje. Inflationsudviklingen vil også påvirke<br />
lejeindtægterne, idet størstedelen af lejekontrakterne indeholder inflationsindekseringsklausuler.<br />
Der består således en risiko for, at de realiserede<br />
lejeindtægter ikke svarer til det forventede. Sådanne afvigelser kan skyldes forhold<br />
vedrørende lejernes mulighed og evne til honorere lejeopkrævninger og<br />
udviklingen i markedslejeniveauet, der afhænger af den generelle og specifikke<br />
efterspørgsels- og udbudsudvikling for lejemål i lokalområdet.<br />
omkostninger ved drift og vedligeholdelse<br />
ledelsen vurderer, at de planlagte udgifter til drift og vedligeholdelse er tilstrækkelige<br />
til at sikre opretholdelsen af den nuværende lejeindtægt og af butikscentrets<br />
nuværende tekniske stand. Der er imidlertid risiko for, at koncernens<br />
faktiske udgifter viser sig at være højere end forventet. De faktiske udgifter til<br />
vedligeholdelse kan endvidere blive påvirket af en række eksterne forhold, herunder<br />
vejrmæssige forhold, tekniske forhold, myndighedskrav, kommercielle
eslutninger som led i butikscentrets løbende optimering og udviklingen i det almindelige<br />
prisniveau.<br />
Den miljømæssige belastning fra driften af butikscentret forsøges reduceret gennem<br />
overvågning og minimering af energiforbruget, hvilket kan føre til reduktion<br />
af driftsomkostninger. Ændringer i myndighedernes krav til miljøforhold kan<br />
på den anden side føre til en forøgelse af driftsomkostningerne.<br />
Risiko vedrørende ejendomsadministration<br />
Koncernens evne til at administrere butikscentret effektivt vil have en betydning<br />
for udviklingen i lejeindtægterne.<br />
Der er indgået aftale med Omniagruppen Fastighetsförvaltning AB om varetagelse<br />
af ejendomsadministrationen og kommerciel forvaltning. Omniagruppens<br />
opgaver omfatter blandt andet udlejning, lejeopkrævning, økonomisk rapportering<br />
og myndighedskontakter m.v.<br />
Udvikling af butikscentret med nye arealer<br />
Det er koncernens mål at bidrage til og drage fordel af göteborg kommunes<br />
overordnede planer med området ved Angered Centrum, herunder kommunens<br />
og västra götaland-regionens planer om opførelse af et lokalsygehus på koncernens<br />
grund i tilknytning til butikscentret og de yderligere udviklingsmuligheder,<br />
som indgår i det overordnede lokalplansforslag, herunder opførelse af P-hus, boliger,<br />
yderligere butikker og hotel i forbindelse med butikscentret.<br />
Planlæggelsen og gennemførelsen af udvidelsen af området og de hermed for-<br />
bundne kommunale investeringer er usikker og kan blive påvirket af faktorer<br />
udenfor koncernens kontrol. risikofaktorer i forbindelse med udvidelsen af butikscenteret<br />
omfatter blandt andet en risiko for, at göteborg kommune indstiller<br />
planerne med området omkring butikscenteret, en risiko for, at der ikke findes<br />
investorer til en udvidelse af butikscenteret eller en risiko for, at koncernen ikke<br />
kan rejse den fornødne kapital til udvidelsen af butikscenteret, såfremt koncernen<br />
erhverver rettighederne til at udbygge området. hertil kommer developerrisikoen<br />
i forbindelse med en eventuel udbygning af butikscenteret.<br />
kreditrisiko<br />
Koncernen har ingen særlig koncentration af kreditrisici. Kreditrisici vedrører tilgodehavender<br />
hos lejere og andre kortfristede aktiver, herunder likvide beholdninger.<br />
risikostyring finder sted på koncernniveau i overensstemmelse med<br />
ledelsens retningslinjer.<br />
retningslinjerne omfatter kreditgodkendelse af nye lejere og løbende overvågning<br />
af tilgodehavender. rapportering til ledelsen foregår månedligt.<br />
NOter<br />
155
156<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Der er foretaget nedskrivning ud fra en individuel vurdering af tilgodehavender<br />
fra udlejning i det omfang, koncernen forventer ikke at ville være i stand til at<br />
inddrive restancen. Der er i 2007 konstateret tab for i alt DKK 0,5 mio. Det vurderes,<br />
at de foretagne tabsreservationer er tilstrækkelige til at sikre, at tilgodehavender<br />
fra udlejning vil udlignet.<br />
Markedsrisici<br />
værdien af butikscentret er dels afhængig af dets kommercielle drift og indtjening,<br />
dels af udviklingen og prissætningen på investeringsejendomme generelt<br />
i Sverige. Den generelle prissætning på investeringsejendomme påvirkes af en<br />
lang række faktorer, blandt hvilke kan nævnes: Aktuel inflation og forventninger<br />
til fremtidig inflation, aktuelt renteniveau og forventninger til fremtidigt renteniveau,<br />
fremtidige ejendomsinvestorers krav til nettoforrentning for tilsvarende<br />
ejendomme, omfanget af nybyggeri af forskellige ejendomstyper, efterspørgslen<br />
efter lokaler, befolkningsudviklingen generelt og i lokalområdet, den generelle<br />
samfundsøkonomiske udvikling, herunder specielt den økonomiske vækst, beskæftigelsesudviklingen,<br />
udviklingen i det svenske privatforbrug, udviklingen i<br />
detailbutikkernes omsætning og indtjening.<br />
Valutarisiko<br />
Moderselskabets aktier er denomineret i DKK, mens koncernens investeringer<br />
og indtægter og udgifter afholdes i SeK. Alle aktiver og passiver er således denomineret<br />
i SeK. Koncernens egenkapital og dermed moderselskabets mulighed<br />
for at udbetale udbytte er derfor eksponeret over for en ændring i valutakursen.<br />
Renterisiko<br />
I finansiering af investeringen i butikscentret og den igangværende udbygning<br />
indgår lån hos kreditinstitutioner, banker og tilknyttede virksomheder med en<br />
samlet hovedstol på DKK 350,0 mio.<br />
lån hos kreditinstitutioner omfatter et lån på SeK 258,3 mio. med en fast rente<br />
på 4,02% p.a. frem til oktober 2010 samt variabelt forrentede lån på SeK 106,7<br />
mio.<br />
Øvrige finansielle gældsforpligtelser omfatter en byggekredit på SeK 48,3 mio. og<br />
et lån hos Investea A/S, koncernens moderselskab på SeK 30,2 mio.<br />
renteniveau og renteafdækning er vist i note 16, finansielle gældsforpligtelser.<br />
ledelsen vurderer, at ovennævnte afdækning af renterisiko må anses som passende.<br />
renteafdækningen skal ses i sammenhæng med de kontraktlige forhold<br />
for fastlæggelse af afkastet af investeringsejendomme, hvor ikke mindst lejekontrakter<br />
med en vis løbetid er et vigtigt element.
Når lånene udløber, vil der i forbindelse med refinansieringen være risiko for, at<br />
der kan ske ændringer i de samlede renteudgifter afhængigt af det generelle renteniveau<br />
på tidspunktet for refinansiering.<br />
Refinansierings- og likviditetsrisici<br />
ledelsen overvåger likviditetsstyringen for at sikre, at koncernen har de fornødne<br />
likvide beholdninger og lånefaciliteter til at servicere nuværende og fremtidige<br />
forpligtelser, herunder den igangværende udbygning af butikscentret Angered<br />
Centrum og betaling af rente og afdrag til långivere.<br />
Note 19 viser en oversigt over indregnede finansielle instrumenter, mens ubenyttede<br />
lånefaciliteter er vist i note 16, finansielle gældsforpligtelser.<br />
De nuværende lån fra kreditinstitutioner til koncernens investering i butikscentret<br />
udløber i henholdsvis 2008 og 2015.<br />
I ubenyttede lånefaciliteter indgår faciliteter til finansiering af den igangværende<br />
udvidelse og ombygning af butikscentret. Den anførte ubenyttede facilitet på<br />
DKK 84,0 mio. er reduceret med den ovennævnte planlagte indfrielse af bestående<br />
lån og kortfristet bankgæld, herunder lån til hSh-Nordbank med forfald i<br />
2008.<br />
I forbindelse med senere refinansiering af lån kan der opstå en risiko for, at butikscentrets<br />
markedsværdi på refinansieringstidspunktet er faldet i forhold til<br />
anskaffelsessummen.<br />
et fald i butikscentrets markedsværdi kan påvirke mulighederne for og i givet<br />
fald de vilkår, på hvilke butikscentret kan refinansieres.<br />
På grund af værdistigning på investeringsejendommen forventes refinansie-<br />
ringsrisikoen begrænset grundet øget friværdi.<br />
ledelsen vurderer, at der er de nødvendige faciliteter til rådighed for finansieringen<br />
af den igangværende udvidelse og ombygning af butikscentret, og at det, i<br />
lyset af butikscentret nuværende værdiansættelse, i 2015 vil være muligt at forlænge<br />
eller refinansiere de eksisterende lånefaciliteter.<br />
til lån hos kreditinstitutioner er der knyttet en række betingelser (covenants) til<br />
finansielle nøgletal for koncernen og butikscentret, der løbende skal være opfyldt.<br />
Såfremt lånene opsiges som følge af misligholdelse, skal lånene refinansieres<br />
eller butikscentret helt eller delvist afhændes, hvilket vil påføre koncernen en<br />
række omkostninger samt risikoen for, at butikscentret i forbindelse med en<br />
tvangsrealisation sælges til værdier, der ligger under den værdi butikscentret ville<br />
kunne indbringe ved et almindeligt salg på det frie marked.<br />
NOter<br />
157
158<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
ledelsen vurderer, at det vil være muligt at opfylde alle covenants i låneaftalerne<br />
gennem hele lånenes løbetid.<br />
politiske risici vedrørende dansk og svensk skatte- og afgiftslovgivning<br />
Koncernen er underlagt de til enhver tid gældende love vedrørende skatter og<br />
afgifter, og der kan ikke gives sikkerhed for, at ændringer i skatte- og/eller afgiftslovgivningen<br />
ikke forekommer, herunder ændringer i dobbeltbeskatningsoverenskomsten<br />
mellem Danmark og Sverige. væsentlige ændringer i lov eller<br />
praksis vedrørende skatter og afgifter vil kunne påvirke koncernens økonomiske<br />
stilling og resultat, herunder dets muligheder for indirekte salg af butikscentret,<br />
der under visse omstændigheder kan forbedre koncernens provenu ved salget.<br />
3 Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger<br />
I forbindelse med regnskabsaflæggelsen foretager ledelsen en række skøn og<br />
vurderinger vedrørende fremtidige forhold, der indeholder en stillingstagen til<br />
målingen af regnskabsmæssige aktiver og forpligtelser.<br />
ledelsen vurderer følgende anvendte regnskabspraksis som mest væsentlig for<br />
koncernen.<br />
Måling af investeringsejendomme til dagsværdi<br />
ledelsen vurderer, at den valgte regnskabspraksis, hvor investeringsejendomme<br />
måles til dagsværdi giver det bedste udtryk for koncernens finansielle stilling<br />
samt resultatet af koncernens aktiviteter.<br />
Den valgte regnskabspraksis kan have væsentlig betydning for resultatopgørelse<br />
og balance, da udsving i dagsværdien i regnskabsåret vil påvirke målingen af investeringsejendomme<br />
i balancen og vil blive ført i resultatopgørelsen.<br />
Alternativt kunne investeringsejendomme måles til kostpris med fradrag afskrivninger<br />
med heraf følgende påvirkning af balance og resultat af af- og nedskrivninger.<br />
Den bedste dokumentation for dagsværdierne for koncernens investeringsejendomme<br />
er aktuelle priser i et aktivt marked for tilsvarende investeringsejendomme.<br />
I mangel af en sådan information bestemmes dagsværdien inden for et<br />
interval af sandsynlige beregnede skøn på dagsværdien.<br />
ledelsens skøn over dagsværdien fastsættes ud fra markedskonforme standar-<br />
der og bygger på en individuel vurdering af det forventede løbende afkast, her-<br />
under forventninger til udlejningsgrad og forventninger til huslejestigning ud<br />
over inflation, samt vedligeholdelsesstand og afkastkrav.
Dagsværdien for investeringsejendomme i årsrapporten for 2007 er vurderet internt.<br />
Koncernens investeringsejendom er pr. 31. december 2007 værdiansat til SeK 490,5<br />
mio. eller DKK 387,1 mio. Afkastkravet for butikscentret Angered Centrum udgør<br />
6,11% af driftsresultatet.<br />
Fastlæggelsen af dagsværdien foretages i henhold til markedskonforme standar-<br />
der med udgangspunkt i den afkastbaserede værdiansættelsesmodel, hvor værdien<br />
fastlægges som den kapitaliserede indtjeningsværdi ud fra det forventede driftsoverskud<br />
og et afkastkrav.<br />
Beregningen af dagsværdien bygger således på ledelsens skøn over den fremtidige<br />
leje, de nuværende lejeres evne til at opfylde deres kontraktlige forpligtelser, tomgangsperioder,<br />
vedligeholdelsesbehov samt et skøn over afkastkravet.<br />
Der pågår i øjeblikket en ombygning en udvidelse og ombygning af butikscentret<br />
Angered Centrum. Den samlede investering forventes at løbe op i ca. DKK 125 mio.<br />
Udvidelsen af butikscentret forventes færdigudbygget i slutningen af 2008. I fastlæggelsen<br />
af dagsværdien indgår værdien af udvidelsen med fradrag af de forventede<br />
færdiggørelsesomkostninger. Dagsværdifastsættelsen sker under hensyntagen<br />
til de risikoforhold, der knytter sig til færdiggørelsen.<br />
Investeringsejendomme er vist i note 10.<br />
Skat<br />
Koncernen har skattepligtige aktiviteter i både Danmark og Sverige, og der beregnes<br />
aktuel skat af forventede danske og svenske skattepligtige indkomster. Såfremt<br />
skattemyndighederne ved en gennemgang af koncernens selvangivelser er uenige i<br />
de foretagne skøn, kan der ske ændring af den tidligere beregnede skat.<br />
herudover beregnes udskudt skat på baggrund af en vurdering af den fremtidige ak-<br />
tuelle skat, der skal betales vedrørende poster i regnskabet. vurderingen bygger på<br />
for ventninger om fremtidige skattepligtige resultater og skatteplanlægningsstra-<br />
tegier, herunder forventninger til exit-strategier. Fremtidige ændringer i lovgivningen<br />
omkring selskabsskat og andre ændringer i de nævnte forventninger, herunder<br />
om salget finder sted som salg af aktier eller som salg af enkelte ejendomme, kan<br />
således medføre, at den fremtidige betalbare skat kan afvige væsentligt fra den beregnede<br />
udskudte skat.<br />
Beregningen af årets skat fremgår af note 8 og udskudt skat er vist som en langfristet<br />
forpligtelse i note 17.<br />
NOter<br />
159
160<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
4 Segmentoplysninger<br />
Koncernen har alene investeret i butikscentret Angered Centrum i göteborg.<br />
Koncernen har derfor kun et forretningsmæssigt segment og et geografisk segment.<br />
5 Administrationsomkostninger DKK 1.000<br />
koncern<br />
2007 2006 2005<br />
Personaleomkostninger 0 0 0<br />
honorar til PricewaterhouseCoopers -173 -246 -111<br />
Øvrige administrationsomkostninger -267 -584 -450<br />
Administrationsomkostninger i alt -439 -830 -561<br />
personaleomkostninger<br />
Direktøren modtager ikke vederlag fra Investea Sweden Properties A/S. Direktionens honorar er<br />
inkluderet i koncernens selskabsadministrationsaftale med Investea A/S. Vederlag for selskabsadministrationsaftalen<br />
fremgår af note 25, Nærtstående parter.<br />
Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor<br />
revision -156 -185 -59<br />
Andre ydelser -16 -62 -52<br />
Honorar til priceWaterhouseCoopers i alt -173 -246 -111
6 Finansielle indtægter DKK 1.000<br />
koncern<br />
NOter<br />
2007 2006 2005<br />
renteindtægter pengeinstitutter 9 201 77<br />
tilknyttede virksomheder 175 472 0<br />
Dagsværdiregulering over resultatopgørelsen, obligationslån 525 0 0<br />
valutakursregulering 0 1.269 260<br />
Andre renteindtægter 360 47 5<br />
Finansielle indtægter i alt 1.069 1.989 342<br />
Andelen af dagsværdiregulering over resultatopgørelsen, der kan henføres til ændringer i egen<br />
kreditrisiko udgør DKK 0 (2006: DKK 0).<br />
7 Finansielle omkostninger DKK 1.000<br />
koncern<br />
2007 2006 2005<br />
renteudgifter på lån kreditinstitutter -12.313 -12.153 -2.632<br />
renteudgifter på obligationslån -3.842 -4.200 -1.075<br />
Dagsværdiregulering over resultatopgørelsen, obligationslån 0 -4.725 0<br />
Pengeinstitutter 0 0 -1<br />
tilknyttede virksomheder -430 0 0<br />
valutakursregulering -2.059 0 0<br />
Andre renteomkostninger -141 -2 0<br />
Finansielle omkostninger i alt -18.785 -21.081 -3.708<br />
161
162<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
8 Skat af årets resultat DKK 1.000<br />
koncern<br />
2007 2006 2005<br />
Aktuel skat 1.609 -369 -46<br />
Udskudt skat -1.514 -6.332 -3.349<br />
Årets skat i alt 95 -6.701 -3.395<br />
Årets skat fordeler sig således:<br />
Skat af årets resultat 95 -6.701 -3.395<br />
Skat af egenkapitalbevægelser 0 0 0<br />
Skat af årets resultat forklares således:<br />
resultat før skat -1.119 23.953 12.124<br />
Skat beregnet på baggrund af lokal skattesats 262 -6.707 -3.395<br />
effekt af ændring i skattesats -142 0 0<br />
regulering til tidligere år -30 0 0<br />
Ikke fradragsberettigede omkostninger m.v. 5 6 0<br />
Skat af årets resultat 95 -6.701 -3.395<br />
Skat beregnes med 25% af dansk indkomst og 28% af svensk indkomst. Årets skat i koncernen er<br />
påvirket af ændringen i den danske selskabsskat fra 28% til 25%, der har reduceret det indregnede<br />
skatteaktiv pr. 1. januar 2007 og som dermed har belastet årets skat med DKK 142 tusind. Bortset<br />
fra dette forhold udgør den gennemsnitlige skattesats 30,1%. Koncernens moderselskab er<br />
sambeskattet med Investea A/S.<br />
9 Indtjening pr. aktie DKK 1.000<br />
koncern<br />
2007 2006 2005<br />
Årets resultat -1.024 17.252 8.729<br />
gennemsnitlig antal ordinære aktier 1.000 1.000 1.000<br />
resultat pr. aktie, DKK -1.024 17.252 8.729<br />
Der er ikke udstedt egenkapitalinstrumenter med en udvandende effekt. Udvandet indtjening pr. aktie svarer til indtjening pr. aktie.
10 Investeringsejendomme DKK 1.000<br />
koncern<br />
NOter<br />
2007 2006 2005<br />
Investeringsejendomme 1. januar 358.825 318.000 0<br />
valutakursregulering -16.360 12.527 0<br />
tilgang i årets løb 44.610 3.052 306.780<br />
Afgang i årets løb 0 0 0<br />
Årets værdiregulering 0 25.246 11.220<br />
Investeringsejendomme 31. december 387.075 358.825 318.000<br />
Investeringsejendommen omfatter butikscentret Angered Centrum beliggende i den nordøstlige del<br />
af Göteborg. Butikscentret er værdiansat af internt ud fra en afkastbaseret beregningsmodel, som<br />
beskrevet i note 3. Det anvendte afkastkrav udgør 6,11%. Årets værdiregulering udgør på denne<br />
baggrund DKK 0.<br />
En ændring i afkastkravet med 0,05%-point fra 6,11% til 6,16% / 6,06% vil medføre et fald/<br />
stigning i investeringsejendommens værdi med DKK 3,9 mio. En ændring i afkastkravet med<br />
0,25%-point fra 6,11% til 6,36% / 5,86% vil medføre et fald/stigning i investeringsejendommens<br />
værdi med DKK 20,2 mio.<br />
I første halvår 2007 igangsatte Investea Sweden Properties A/S en udvidelse og ombygning af<br />
butikscentret Angered Centrum. Den samlede investering forventes at løbe op i ca. DKK 125 mio.<br />
Udvidelsen af butikscentret forventes færdigudbygget i slutningen af 2008. Herudover har<br />
koncernen ingen igangværende ufuldførte vedligeholdelses- og forbedringsarbejder.<br />
Der er ikke indregnet renter i kostprisen på investeringsejendomme vedrørende udvidelse og<br />
ombygning.<br />
Investeringsejendomme og investeringsejendomme under opførelse er stillet til sikkerhed for<br />
finansielle gældsforpligtelser DKK 322,8 mio., jf. note 16.<br />
Koncernens investeringsejendom omfatter alene erhvervslejemål, der udlejes til kontor og butik på<br />
sædvanlige vilkår. Den gennemsnitlige restløbetid på lejekontrakterne udgør 3 år og 3 måneder<br />
(2006: 4 år og 1 måned).<br />
De akkumulerede minimumslejeydelser i uopsigelighedsperioden kan vises<br />
således:<br />
koncern<br />
2007 2006<br />
inden 1 år 33.873 32.713<br />
Mellem 1 og 5 år 71.725 90.034<br />
efter 5 år 8.081 14.292<br />
113.679 137.039<br />
163
164<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
11 Udskudt skatteaktiv DKK 1.000<br />
koncern<br />
2007 2006 2005<br />
Udskudt skatteaktiv 1. januar 1.323 0 0<br />
effekt af ændring i selskabsskattesats -142 0 0<br />
Årets udskudte skat -1.181 1.323 0<br />
Udskudt skatteaktiv 31. december 0 1.323 0<br />
Det udskudte skatteaktiv vedrører:<br />
Finansielle gældsforpligtelser 0 1.323 0<br />
Udskudt skatteaktiv i alt 0 1.323 0<br />
12 tilgodehavender fra udlejning DKK 1.000<br />
koncern<br />
2007 2006 2005<br />
tilgodehavender fra udlejning 8.037 5.434 5.521<br />
tabsreservationer -20 0 0<br />
tilgodehavender fra udlejning i alt 8.017 5.434 5.521<br />
Der er foretaget nedskrivning ud fra en individuel vurdering af tilgodehavender fra udlejning i det<br />
omfang koncernen forventer ikke at ville være i stand til at inddrive restancen. Der er ingen særlig<br />
koncentration af kreditrisici hos enkelte lejere. Der er i 2007 konstateret tab for i alt DKK 0,5 mio.<br />
(2006: DKK 0,2 mio.). Det vurderes, at de foretagne tabsreservationer er tilstrækkelige til at sikre,<br />
at tilgodehavender fra udlejning vil blive udlignet.<br />
Aldersfordelingen af tilgodehavender fra udlejning kan vises således:<br />
koncern<br />
2007 2006<br />
Uforfalden saldo 2.096 2.059<br />
Under 30 dage 5.589 2.913<br />
Mellem 30 og 60 dage 102 124<br />
Over 60 dage 230 338<br />
tilgodehavender fra udlejning i alt 8.017 5.434
13 tilgodehavende selskabsskat DKK 1.000<br />
koncern<br />
NOter<br />
2007 2006 2005<br />
tilgodehavende selskabsskat:<br />
Selskabsskat 1. januar 0 0 0<br />
Overført fra kortfristede forpligtelser -367 0 0<br />
Årets aktuelle skat 1.611 0 0<br />
Betalt skat 367 0 0<br />
Selskabsskat 31. december 1.611 0 0<br />
14 Likvide beholdninger DKK 1.000<br />
Af koncernens likvide beholdninger er DKK 9,9 mio. stillet til sikkerhed for kreditinstitutioner (2006:<br />
DKK 13,3 mio.). Øvrige likvide beholdninger, DKK 0,4 mio. (2006: DKK 0,3 mio.), er til fri<br />
disposition.<br />
15 Aktiekapital DKK 1.000<br />
Aktiekapitalen består af 1.000 aktier á DKK 1.000 eller multipla heraf, i alt nominelt DKK 1.000.000. Ingen aktier er<br />
tillagt særlige rettigheder.<br />
Udviklingen i aktiekapital kan vises således:<br />
Antal stk.<br />
Ændring 31. dec.<br />
2005 1.000 1.000<br />
2006 0 1.000<br />
2007 0 1.000<br />
Nominel værdi (Dkk 1.000)<br />
Ændring 31. dec.<br />
2005 1.000 1.000<br />
2006 0 1.000<br />
2007 0 1.000<br />
165
166<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
16 Finansielle gældsforpligtelser DKK 1.000<br />
Koncernens finansielle gældsforpligtelser er optaget til finansiering af koncernens investeringsejendomme.<br />
Koncernen optager lån med både fast og variabel rente, hvorved en afpasset del af<br />
lånerenten fastlåses i fastrenteperiodens løbetid.<br />
koncern<br />
2007 2006 2005<br />
langfristede lån i banker og kreditinstitutter 254.675 213.041 257.182<br />
langfristede obligationslån 0 0 52.500<br />
langfristet lån fra tilknyttede virksomheder 23.829 0 0<br />
Langfristede finansielle gældsforpligtelser i alt 278.504 213.041 309.682<br />
Bankgæld og kassekreditter 38.137 0 0<br />
Børsnoteret obligationslån, indfriet i november 2007 0 57.225 0<br />
Kortfristet del af langfristede finansielle gældsforpligtelser 29.999 54.887 4.241<br />
kortfristede finansielle gældsforpligtelser i alt 68.137 112.112 4.241<br />
regnskabsmæssig værdi af finansielle gældsforpligtelser i alt 346.640 325.152 313.923<br />
Nominel værdi af finansielle gældsforpligtelser i alt 350.024 319.424 312.423<br />
Finansielle gældsforpligtelser er sikret ved pant i investeringsejendomme med en regnskabsmæssig<br />
værdi på DKK 387,1 mio., jf. note 10.
16 Finansielle gældsforpligtelser, fortsat DKK 1.000<br />
Forfaldstider for langfristede finansielle gældsforpligtelser <strong>inklusiv</strong> forventede<br />
renter kan vises således:<br />
koncern<br />
2007 2006<br />
Forfald mellem et og to år 13.475 9.793<br />
Forfald mellem to og fem år 101.606 32.852<br />
Forfald efter mere end fem år 249.398 256.103<br />
Langfristede finansielle gældsforpligtelser i alt 364.479 298.748<br />
Lån pr. 31. december 2007 er optaget til amortiseret kostpris. Dagsværdien af finansielle<br />
gældsforpligtelser er opgjort som den værdi, hvormed gælden kan indfries med på balancedagen.<br />
Dagsværdien er DKK 352,4 mio., stort set svarende til den nominelle værdi. Lån med fast rente kan<br />
i henhold til låneaftale kun førtidsindfries til minimum kurs 100. Lån pr. 31. december 2006 er<br />
optaget til amortiseret kostpris, bortset fra ejendomsobligationslån, der er henført til dagsværdi<br />
over resultatopgørelsen. Dagsværdien pr. 31. december 2006 udgør DKK 320,8 mio., hvoraf<br />
ejendomsobligationens andel udgør DKK 57,2 mio.<br />
Rentesatser pr. 31. december 2007 på koncernens finansielle forpligtelser kan vises således:<br />
NOter<br />
DKK 1.000<br />
Hovedstol Udløb Rente p.a.<br />
hSh-Nordbank, fast rente *) 203.870 01/09/15 4,020%<br />
landsbanki luxembourg, variabel rente StIBOr 3M 59.190 31/12/12 7,350%<br />
hSh-Nordbank, variabel rente StIBOr 3M 24.998 31/12/08 5,817%<br />
Investea, variabel rente StIBOr 3M 23.829 31/03/16 7,240%<br />
*) Den aftalte faste rente løber frem til 10. oktober 2010.<br />
Finansielle gældsforpligtelser er optaget i investeringsejendommenes funktionelle valuta, SEK.<br />
En stigning af STIBOR-renten med 1% point vil medføre forøgede årlige renteudgifter på DKK 1,1<br />
mio. (2006: DKK 0,5 mio.).<br />
Ubenyttede lånefaciliteter med variabel rente:<br />
koncern<br />
DKK 1.000<br />
2007 2006 2005<br />
Bortfalder inden for et år 0 0 0<br />
Bortfalder efter et år 83.952 0 0<br />
I ubenyttede lånefaciliteter indgår faciliteter til finansiering af den igangværende udvidelse og<br />
ombygning af butikscentret Angered Centrum, jf. note 10. Den anførte ubenyttede facilitet er<br />
reduceret med den planlagte indfrielse af bestående lån og kortfristet bankgæld, herunder lån til<br />
HSH-Nordbank med forfald i 2008.<br />
Koncernen har iværksat rutiner til at sikre sig, at der altid er de fornødne lånefaciliteter tilstede til<br />
investeringer i investeringsejendomme, samt at renterisici om fornødent afdækkes i overensstemmelse<br />
med koncernens finansieringsstrategi.<br />
Koncernens lån hos kreditinstitutter skal refinansieres i perioden 2008 - 2016, jf. ovenfor. Såfremt<br />
lånene til den tid ikke kan refinansieres, vil det have væsentlig indflydelse på koncernens<br />
økonomiske stilling.<br />
83.952 0 0<br />
167
168<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
17 Udskudt skatteforpligtelse DKK 1.000<br />
koncern<br />
2007 2006 2005<br />
Udskudt skatteforpligtelse 1. januar 11.357 3.349 0<br />
valutakursregulering -493 353 0<br />
Årets udskudte skat 191 7.655 3.349<br />
Udskudt skatteforpligtelse 31. december 11.055 11.357 3.349<br />
Den udskudte skatteforpligtelse vedrører:<br />
Investeringsejendomme 13.935 12.682 3.569<br />
Kortfristede aktiver -6 0 0<br />
Finansielle gældsforpligtelser 0 -281 0<br />
Fremførbart skattemæssigt underskud -2.874 -1.045 -220<br />
Udskudt skatteforpligtelse i alt 11.055 11.357 3.349<br />
Der er ikke indregnet udskudt skat på investeringer i dattervirksomheder, idet de forventes besiddet i<br />
mere end 3 år således, at de kan afhændes uden skattemæssige konsekvenser. Den ikke indregnede<br />
udskudte skat udgør DKK 1,1 mio. (2006: DKK 8,2 mio.). Herudover er der ingen ikke indregnede<br />
udskudte skatteaktiver eller -forpligtelser.<br />
18 Skyldig selskabsskat DKK 1.000<br />
Skyldig selskabsskat:<br />
koncern<br />
2007 2006 2005<br />
Selskabsskat 1. januar 370 46 0<br />
Overført til kortfristede aktiver -367 0<br />
valutakursregulering -3 1<br />
Årets aktuelle skat 2 369 46<br />
Betalt skat -1 -46<br />
Selskabsskat 31. december 0 370 46
19 Finansielle instrumenter DKK 1.000<br />
Indregnede finansielle instrumenter:<br />
koncern<br />
NOter<br />
2007 2006 2005<br />
tilgodehavender fra udlejning 8.017 5.434 5.521<br />
Andre tilgodehavender 7.423 338 0<br />
likvide beholdninger 10.333 13.553 13.846<br />
Udlån og tilgodehavender 25.773 19.326 19.367<br />
Langfristede finansielle gældsforpligtelser til amortiseret kostpris 278.504 213.041 257.182<br />
Korfristet gæld henført til dagsværdi over resultatopgørelsen 0 57.225 0<br />
langfristet gæld henført til dagsværdi over resultatopgørelsen 0 0 52.500<br />
Gæld henført til dagsværdi over resultatopgørelsen 0 57.225 52.500<br />
Kortfristede finansielle gældsforpligtelser 68.137 54.887 4.241<br />
Kortfristede forpligtelser 13.051 6.485 2.891<br />
kortfristet gæld til amortiseret kostpris 81.187 61.372 7.132<br />
Tilgodehavender fra udlejning og andre tilgodehavender tilskrives som udgangspunkt ikke renter.<br />
Posterne har forfald indenfor et år. Der vurderes ikke at være særlige risici forbundet med disse<br />
tilgodehavender, jf. i øvrigt note 12, hvor blandt andet aldersfordeling og koncentration vedrørende<br />
tilgodehavender fra udlejning er omtalt.<br />
Kortfristede tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder og likvide beholdninger forrentes til<br />
markedsniveau og har forfald indenfor et år. Der vurderes ikke at være særlig risici forbundet med<br />
disse aktiver.<br />
Note 2 indeholder en beskrivelse af risici relateret til finansielle instrumenter.<br />
20 Valutaeksponering DKK 1.000<br />
Moderselskabets aktier er denomineret i DKK, mens koncernens investeringer og indtægter og<br />
udgifter afholdes i SEK. Alle aktiver og passiver er således denomineret i SEK. Koncernens<br />
egenkapital og dermed moderselskabets mulighed for at udbetale udbytte er derfor eksponeret over<br />
for en ændring i valutakursen.<br />
En stigning/fald i valutakursen på SEK med 1% ville alt andet lige have medført, at årets resultat<br />
ville være blevet forbedret/svækket med DKK 4 tusind. og at egenkapitalen ville blive forøget/<br />
reduceret med DKK 357 tusind.<br />
169
170<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
21 kapitalstyring DKK 1.000<br />
Det er koncernens mål at sikre muligheden for fortsat drift med henblik på at optimere aktionærernes<br />
afkast og optimere kapitalstrukturen med henblik på at minimere de finansielle omkostninger.<br />
Selskabets evne til at akkumulere tilstrækkelig likviditet afhænger af koncernens driftsresultat og af<br />
mulighederne for at kunne optage fremmedfinansiering. Koncernens mulighed for at betale udbytter<br />
er begrænset i henhold til aktieselskabslovens regler, idet selskabet kun lovligt kan betale udbytter,<br />
såfremt selskabet har tilstrækkelig fri reserver i henhold til selskabets årsrapport, og selskabet i<br />
øvrigt efter bestyrelsens skøn har et forsvarligt kapitalberedskab i forhold til koncernens drift og<br />
forpligtelser efter udlodningen<br />
Ud over likviditetsstyring vurderer koncernen kapitalberedskabet ud fra soliditeten, der blandt<br />
andet har afgørende betydning for koncernens mulighed for optagelse af fremmedfinansiering.<br />
Selskabet har en i overensstemmelse med sin strategi en relativ høj gearing med en soliditet på<br />
7,7%.<br />
Soliditet er beregnet således:<br />
koncern<br />
2007 2006 2005<br />
egenkapital 31.999 34.621 16.229<br />
Aktivsum 413.334 390.936 349.682<br />
egenkapitaldækning 7,7% 8,9% 4,6%<br />
Et relateret nøgletal er egenkapital i forhold til investeringsejendomme, der angiver forholdet<br />
mellem egenfinansiering og fremmedfinansiering af investeringsejendomme. Dette forhold udgør<br />
8,3% ultimo 2007 (2006: 9,6%) og bekræfter koncernens valgte risikomodel og kapitalstruktur .<br />
22 kontraktlige forpligtelser<br />
Koncernen har kun indgået kontraktlige forpligtelser, som er sædvanlige for et ejendomsselskab.<br />
23 pantsætninger og sikkerhedsstillelser<br />
Investeringsejendomme og investeringsejendomme under opførelse med en regnskabsmæssig værdi<br />
på DKK 387,1 mio. (2006: DKK 358,8) og likvide beholdninger på DKK 9,9 mio. (2006: DKK 13,3 mio.)<br />
er stillet til sikkerhed for lån hos kreditinstitutioner og banker, DKK 322,8 mio. (2006: DKK 325,2<br />
mio.).<br />
24 eventualforpligtelser<br />
Koncernen har ingen eventualforpligtelser, men alene sædvanlige forpligtelser i et ejendomsselskab.
11.11 Selskabets revisor<br />
Selskabets revisor er PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret revisionsaktiesel-<br />
skab, Stormgade 60, 6700 esbjerg, ved statsautoriseret revisor tonny løbner (medlem<br />
af FSr). Selskabets årsrapporter for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007 er revideret<br />
af statsautoriseret revisor tonny løbner. Statsautoriseret revisor Jens Jørgen weise Sørensen<br />
(medlem af FSr), PricewaterhouseCoopers, har tillige revideret årsrapporten for<br />
regnskabsåret 2005, mens statsautoriseret revisor Ole Blinkenberg (medlem af FSr),<br />
PricewaterhouseCoopers, tillige har revideret årsrapporterne for regnskabsårene 2006<br />
og 2007. Det erklæres herved, at Selskabets årsrapporter for regnskabsårene 2005, 2006<br />
og 2007 er blevet revideret.<br />
11.11.1 erklæring om arbejdskapitalen<br />
Det er Bestyrelsens vurdering, at den tilstedeværende arbejdskapital er tilstrækkelig til<br />
at dække Selskabets nuværende behov.<br />
11.11.2 kapitalisering og gældssituation<br />
30. juni 2008<br />
efter kapital-forhøjelse<br />
egenkapital 283.800.927<br />
langfristede finansielle gældsforpligtelser 302.103.188<br />
Udskudt skatteforpligtelse 25.926.742<br />
Modtagne deposita 230.651<br />
Langfristede forpligtelser 328.260.581<br />
Kortfristede finansielle gældsforpligtelser 103.148.243<br />
leverandører af varer og tjenesteydelser 7.797.897<br />
gæld til tilknyttede virksomheder 12.122.290<br />
Selskabsskat 0<br />
Anden gæld 35.180.926<br />
Periodeafgrænsningsposter 4.690.154<br />
kortfristede forpligtelser 162.939.510<br />
egenkapital og forpligtelser i alt 775.001.019<br />
Koncernens rentebærende gældsforpligtelser består af gæld til kreditinstitutter. Koncer-<br />
nens ikke-rentebærende gæld består af deposita, udskudt skat og selskabsskat, periode-<br />
afgrænsningsposter samt anden gæld.<br />
Koncernens finansielle gældsforpligtelser på DKK 405.251.431 var sikrede med pant i Koncernens<br />
butikscenter i Angered Centrum. Markedsværdien af Angered Centrum er i henhold<br />
til ekstern vurderingsrapport dateret april 2008 opgjort til SeK 650 mio., svarende<br />
til ca. DKK 520 mio.<br />
Af de samlede finansielle gældsforpligtelser på DKK 405.251.431 var DKK 155.900.890 der-<br />
udover omfattet af garanti fra Investea A/S.<br />
regNSKABSMÆSSIge OPlySNINger<br />
171
172<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
12. Halvårsrapport for perioden<br />
1. januar – 30. juni 2008<br />
12.1 Hoved- og nøgletal<br />
koncernen DKK mio.<br />
Resultatopgørelse<br />
1. januar - 30. juni 2008 1. januar - 30. juni 2007<br />
Omsætning 17,4 17,1<br />
resultat før værdireguleringer 9,2 9,0<br />
værdiregulering af investeringsejendomme 42,2 0,0<br />
Finansielle poster netto -10,4 -9,0<br />
resultat før skat 41,0 0,0<br />
Årets resultat 29,5 0,0<br />
Balance<br />
Investeringsejendomme 478,8 362,9<br />
Årets investering i investeringsejendomme til anskaffelsessum 51,2 12,9<br />
langfristede aktiver 482,1 364,2<br />
Balancesum 775,0 387,2<br />
egenkapital 285,9 33,6<br />
langfristede forpligtelser 325,5 219,5<br />
pengestrømme<br />
Pengestrømme fra drift 23,0 15,0<br />
Pengestrømme fra investeringsaktivitet -48,8 -12,9<br />
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet 29,3 -2,2<br />
Pengestrømme i alt 3,5 -0,1<br />
Nøgletal<br />
Soliditet, % 36,9 8,7<br />
egenkapital i forhold til investeringsejendomme 59,7 9,3<br />
Forrentning af egenkapital p.a., % 132,5 5,2<br />
Afkastningsgrad, investeringsejendomme, % 4,6 5,3<br />
Indre værdi pr. aktie i DKK 307,4 168,2<br />
Indtjening pr. aktie, ePS, i DKK 147,5 0,0<br />
Antal medarbejdere 0 0<br />
Nøgletallene er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings ”Anbefalinger & Nøgletal 2005”. De anførte sammenligningstal er fra årsrapport<br />
2007.
12.2 Halvårsberetning for perioden 1. januar – 30. juni 2008<br />
halvårsrapporten er udarbejdet i forbindelse med Aktiesalget. halvårsrapporten er ikke<br />
revideret eller gennemgået af Selskabets revisor.<br />
Resultatopgørelse<br />
Omsætningen udgjorde i første halvår 2008 DKK 17,4 mio. og resultat før værdireguleringer<br />
udgjorde DKK 9,2 mio.<br />
værdiregulering af koncernens investeringsejendomme udgjorde DKK 42,2 mio.<br />
resultatet før skat udgjorde DKK 40,1 mio. efter finansielle poster, netto, på DKK -10,4<br />
mio.<br />
Periodens resultat efter skat udgjorde DKK 29,5 mio. ledelsen anser resultatet for til-<br />
fredsstillende.<br />
Balance<br />
Den bogførte værdi af koncernens investeringsejendom udgjorde DKK 478,8 mio. mod<br />
DKK 362,9 mio. pr. 30. juni 2007. Udover igangværende opførsel af investeringsejendomme,<br />
der har forøget værdien af investeringsejendomme med DKK 51,8 mio. er der foretaget<br />
værdiregulering på DKK 42,2 mio. i forbindelse med vurdering af dagsværdien pr. 30.<br />
juni 2008, der er foretaget af ekstern valuar. valutakursregulering af investeringsejendomme<br />
har i perioden udgjort DKK -1.7 mio.<br />
De samlede aktiver andrager herefter i alt DKK 775,0 mio.<br />
egenkapitalen udgjorde DKK 285,9 mio. svarende til en soliditet på 36,9%. ved regnskabs-<br />
årets start udgjorde egenkapitalen DKK 32,0 mio.<br />
egenkapitalen er blevet forøget med periodens resultat DKK 29,5 mio. og med DKK 0,1<br />
mio. i valutakursregulering. herudover er reserve for rentesikring under egenkapitalen<br />
forøget med DKK 1,6 mio. vedrørende udviklingen i markedsværdien af renteswaps. Udbetaling<br />
af udbytte har reduceret egenkapitalen med DKK 25,5 mio. kr.<br />
Der er pr. 30. juni 2008 foretaget kapitaludvidelse, der har forøget egenkapitalen netto<br />
med DKK 248,1 mio.<br />
pengestrømme<br />
Årets pengestrømme fra driftsaktivitet udgjorde DKK 23,0 mio.<br />
Pengestrømme fra investeringsaktivitet, DKK -48,8 mio., vedrører ovennævnte tilgange<br />
til investeringsejendomme, mens pengestrømme fra finansieringsaktivitet, DKK 29,3<br />
mio. vedrører træk på byggekredit samt optagelse af nyt lån.<br />
hAlvÅrSrAPPOrt FOr PerIODeN 1. JANUAr – 30. JUNI 2008<br />
173
174<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
efterfølgende begivenheder<br />
Der er ikke efter balancedagen indtruffet begivenheder, som har væsentlig indflydelse på<br />
bedømmelsen af delårsrapporten ud over den i Prospektet i øvrige afsnit omtalte udvidelse<br />
af aktiviteten.<br />
Der er ikke efter balancedagen indtruffet begivenheder, som har væsentlig indflydelse på<br />
bedømmelsen af delårsrapporten.<br />
Regnskabspraksis<br />
halvårsrapporten er aflagt i overensstemmelse med IAS 34 ”Præsentation af delårsregnskaber”<br />
som godkendt af eU og yderligere danske oplysningskrav til delårsrapporter for<br />
børsnoterede selskaber.<br />
Delårsrapporten er aflagt efter samme regnskabspraksis som årsrapport 2007. Delårsrapporten<br />
omfatter koncernregnskab, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og<br />
udvalgte noter.<br />
I forbindelse med regnskabsaflæggelsen foretager ledelsen en række skøn og vurderinger<br />
vedrørende fremtidige forhold, der indeholder en stillingstagen til målingen af regnskabsmæssige<br />
aktiver og forpligtelser. For en nærmere beskrivelse af de væsentlige<br />
regnskabsmæssige skøn og vurderinger, skal henvises til årsrapport 2007, note 3, hvor<br />
blandt andet måling af investeringsejendomme til dagsværdi er omtalt.
12.3 Hoved- og nøgletal<br />
Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt halvårsrapporten for perioden<br />
1. januar – 30. juni 2008 for Investea Sweden Properties A/S.<br />
Delårsrapporten, som ikke er revideret eller gennemgået af selskabets revisor, aflægges<br />
i overensstemmelse med IAS 34 ”Præsentation af delårsregnskaber” som godkendt af eU<br />
og yderligere danske oplysningskrav til delårsrapporter for børsnoterede selskaber.<br />
vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, og de udøvede regnskabsmæssige<br />
skøn for forsvarlige. Delårsrapporten giver derfor efter vores opfattelse et retvisende<br />
billede af koncernens aktiver, forpligtelser og finansielle stilling pr. 30. juni 2008<br />
samt af resultat og pengestrømme for perioden 1. januar – 30. juni 2008.<br />
vi anser ledelsesberetningen for at give et retvisende billede af udviklingen i koncernens<br />
aktiviteter og økonomiske forhold, resultatet af koncernens aktiviteter og af koncernens<br />
finansielle stilling som helhed samt en retvisende beskrivelse af de væsentligste risici og<br />
usikkerhedsfaktorer, som koncernen står overfor.<br />
hellerup, den 20. oktober 2008<br />
Direktion<br />
Jørgen Hauglund, Administrerende direktør<br />
Bestyrelse<br />
Hans Thygesen<br />
Formand<br />
Group CEO,<br />
Investea A/S<br />
Steen Holm-Larsen<br />
Næstformand<br />
Group Executive Vice<br />
President,<br />
Investea A/S<br />
Johannes Rovsing<br />
Vicedirektør,<br />
Investea A/S<br />
hAlvÅrSrAPPOrt FOr PerIODeN 1. JANUAr – 30. JUNI 2008<br />
Torben Schøn<br />
Partner i advokatfirmaet<br />
Bech-Bruun<br />
Christian Gangsted-<br />
Rasmussen<br />
Partner i advokatfirmaet<br />
Gangsted-<br />
Rasmussen<br />
175
176<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
12.4 Resultatopgørelse<br />
Note<br />
01.01.08 -<br />
30.06.08<br />
koncernen<br />
DKK 1.000<br />
01.01.07 -<br />
30.06.07<br />
omsætning 17.404 17.100<br />
ejendommenes driftsomkostninger -7.689 -7.170<br />
Bruttoresultat 9.715 9.930<br />
Personaleomkostninger 0 0<br />
Administrationsomkostninger -509 -916<br />
Resultat før værdireguleringer 9.206 9.014<br />
værdiregulering af investeringsejendomme 42.224 0<br />
Resultat før finansielle poster 51.429 9.014<br />
Finansielle indtægter 7 177<br />
Finansielle omkostninger -10.446 -9.152<br />
Resultat før skat 40.990 39<br />
Skat af årets resultat -11.493 -30<br />
Årets resultat 29.498 9<br />
Indtjening pr. aktie, ePS i DKK (svarer til udvandet indtjening pr. aktie) 1 147,49 0,05
12.5 Balance<br />
hAlvÅrSrAPPOrt FOr PerIODeN 1. JANUAr – 30. JUNI 2008<br />
Aktiver DKK 1.000<br />
koncernen<br />
Note 30.06.08 30.06.07<br />
Investeringsejendomme 2 478.824 362.850<br />
Investeringsejendomme under opførsel 963 0<br />
Udskudt skatteaktiv 0 1.323<br />
Afledte finansielle instrumenter 2.279 0<br />
Langfristede aktiver i alt 482.066 364.173<br />
tilgodehavender fra udlejning 396 6.445<br />
Selskabsskat 1.725 5<br />
Andre tilgodehavender 272.158 1.877<br />
Periodeafgrænsningsposter 1.695 1.059<br />
likvide beholdninger 16.961 13.649<br />
kortfristede aktiver i alt 292.935 23.035<br />
Aktiver i alt 775.001 387.208<br />
egenkapital og forpligtelser<br />
Aktiekapital 4.650 1.000<br />
reserve for valutakursregulering 58 140<br />
reserve for rentesikring 1.634 0<br />
Overkursfond 244.541 6.500<br />
Overført resultat 34.997 25.990<br />
egenkapital i alt 285.879 33.630<br />
langfristede finansielle gældsforpligtelser 302.103 207.878<br />
Udskudt skatteforpligtelse 23.170 11.447<br />
Modtagne deposita 231 191<br />
Langfristede forpligtelser 325.504 219.516<br />
Kortfristede finansielle gældsforpligtelser 103.148 108.608<br />
leverandører af varer og tjenesteydelser 7.798 8.699<br />
gæld til tilknyttede virksomheder 12.122 988<br />
Anden gæld 35.859 5.900<br />
Periodeafgrænsningsposter 4.690 9.867<br />
kortfristede forpligtelser 163.617 134.062<br />
egenkapital og forpligtelser i alt 775.001 387.208<br />
177
178<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
12.6 egenkapitalopgørelse, koncernen<br />
egenkapitalopgørelse, koncernen (1. halvår 2008) DKK 1.000<br />
Aktiekapital<br />
Reserve for valutakursregulering<br />
af<br />
datter virksomheder<br />
Reserve<br />
for rente- overkurs-<br />
sikring fond<br />
„overført<br />
resultat“<br />
Foreslået<br />
udbytte<br />
egenkapital<br />
i alt<br />
egenkapital 1. januar 2008 1.000 0 0 0 5.499 25.500 31.999<br />
valutakursregulering omregning til<br />
præsentationsvaluta 0 58 0 0 0 0 58<br />
Dagsværdiregulering af renteswaps 0 0 2.279 0 0 0 2.279<br />
Skat af egenkapitalposter 0 0 -645 0 0 0 -645<br />
Nettoindkomst indregnet direkte i<br />
egenkapitalen for året 0 58 1.634 0 0 0 1.691<br />
Årets resultat 0 0 0 0 29.498 29.498<br />
Årets indkomst i alt 0 58 1.634 0 29.498 0 31.189<br />
Kapitalforhøjelse<br />
transaktionsomkostninger ved<br />
3.650 0 0 264.990 0 0 268.640<br />
kapitalforhøjelse 0 0 0 -20.449 0 0 -20.449<br />
Udbetalt udbytte 0 0 0 0 0 -25.500 -25.500<br />
egenkapital 30. juni 2008 4.650 58 1.634 244.541 34.997 0 285.879
12.7 pengestrømsopgørelse<br />
hAlvÅrSrAPPOrt FOr PerIODeN 1. JANUAr – 30. JUNI 2008<br />
01.01.08<br />
- 30.06.08<br />
koncernen<br />
DKK 1.000<br />
01.01.07<br />
- 30.06.07<br />
periodens resultat 29.498 9<br />
værdiregulering af investeringsejendomme -42.224 0<br />
Finansielle indtægter -7 -177<br />
Finansielle omkostninger 10.446 9.152<br />
Skat af årets resultat 11.493 30<br />
pengestrømme fra drift før ændring i driftskapital 9.206 9.014<br />
Ændring i kortfristede tilgodehavender 8.706 7.853<br />
Ændring i kortfristede forpligtelser 16.612 6.217<br />
pengestrømme fra drift før finansielle poster 34.524 23.084<br />
renteindbetalinger 7 177<br />
renteudbetalinger -11.574 -8.264<br />
pengestrømme fra driftsaktivitet 22.957 14.997<br />
Investeringsejendomme -47.872 -12.901<br />
Investeringsejendomme under opførsel -963 0<br />
pengestrømme fra investeringsaktivitet -48.835 -12.901<br />
Afdrag på finansielle gældsforpligtelser -527 -2.146<br />
Optagelse af lån 23.396 0<br />
Byggekredit 35.159 0<br />
Modtagne deposita 0 -5<br />
Udbetaling af udbytte -25.500 0<br />
Sikkerhedsstillelser for långivere -3.184 0<br />
pengestrømme fra finansieringsaktivitet 29.344 -2.151<br />
Periodens frie pengestrømme 3.466 -55<br />
likvide beholdninger til fri disposition primo 397 251<br />
valutakursregulering -1 -8<br />
Likvide beholdninger til fri disposition ultimo 3.862 188<br />
Pengestrømsopgørelsen kan ikke direkte udledes af koncern- og årsregnskabets øvrige bestanddele.<br />
likvide beholdninger til fri disposition 3.862 187<br />
likvide beholdninger stillet til sikkerhed for långivere m.v. 13.099 13.462<br />
Likvide beholdninger i alt 16.961 13.649<br />
179
180<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Noter<br />
1 Indtjening pr. aktie DKK 1.000<br />
01.01.08<br />
- 30.06.08<br />
koncern<br />
01.01.07<br />
- 30.06.07<br />
Årets resultat 29.498 9<br />
gennemsnitlig antal ordinære aktier i tusinder 200 200<br />
Resultat pr. aktie, Dkk 147,49 0,05<br />
Der er ingen udvandede aktier. Udvandet indtjening pr. aktie svarer til indtjening pr. aktie<br />
2 Investeringsejendomme DKK 1.000<br />
koncern<br />
30.06.08 30.06.07<br />
Investeringsejendomme ved periodens begyndelse 387.075 358.825<br />
valutakursregulering -1.653 -8.876<br />
tilgang i årets løb 51.178 12.901<br />
Årets værdiregulering 42.224 0<br />
Investeringsejendomme ved periodens slutning 478.824 362.850<br />
3 Nærtstående parter<br />
Koncernen er kontrolleret af Investea A/S, der ejer 100% af aktiekapitalen.<br />
Koncernens nærtstående parter omfatter endvidere moderselskabets bestyrelse og direktion samt<br />
disse personers nære familiemedlemmer. Nærtstående parter omfatter endvidere selskaber, hvori<br />
førnævnte personkreds har kontrol eller væsentlig indflydelse.<br />
Bestyrelse og direktion har ikke modtaget honorar.<br />
Mellemværender med Investea A/S forrentes med STIBOR 3M med tillæg af 2,0% margin.<br />
Langfristet lån forrentes med STIBOR 3M med tillæg af 2,5% margin. Det langfristede tilgodehavende<br />
er i regnskabsperioden forøget med SEK 30 mio. Kortfristede mellemværender er på<br />
anfordringsvilkår.<br />
Transaktioner med Investea A/S koncernen, der har bestemmende indflydelse, har omfattet<br />
administrationshonorar i henhold til administrationsaftale. Herudover har Investea A/S-koncernen<br />
modtaget honorar på SEK 25 mio. i forbindelse med kapital- og aktivitetsudvidelse.
13. Proforma regnskabsoplysninger<br />
13.1 Direktionens og Bestyrelsens erklæring<br />
Direktionen og Bestyrelsen har præsenteret proforma regnskabsoplysningerne omfattende<br />
resultatopgørelsen for perioden 1. januar - 31. december 2007 samt en balance pr.<br />
31. december 2007. Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet til brug for Prospektet.<br />
efter Direktionens og Bestyrelsens opfattelse indeholder denne præsentation, der<br />
udelukkende er udarbejdet til brug for Prospektet, meningsfyldte sammenlignelige oplysninger<br />
om resultatet af de eksisterende selskaber, såfremt disse var koncernforbundne<br />
i perioden 1. januar - 31. december 2007. Det er ikke hensigten, at præsentationen skal<br />
udgøre eller vise de samlede resultater for Koncernen, som ville være blevet opnået og<br />
rapporteret, såfremt sammenlægningen faktisk havde været gennemført pr. 1. januar<br />
2007. Præsentationen skal heller ikke betragtes som en tilkendegivelse af de forventede<br />
fremtidige samlede resultater for Koncernen efter sammenlægningen.<br />
Proforma regnskabsoplysningerne bygger på en række reguleringer og forudsætninger,<br />
hvoraf Direktionen og Bestyrelsen har indflydelse på nogle og ikke på andre. De metoder,<br />
der er anvendt til udarbejdelse af proforma regnskabsoplysningerne samt de underliggende<br />
reguleringer og forudsætninger, er angivet nedenfor i afsnit 13.4-.13.6. Som følge<br />
af den anvendte metode ved udarbejdelse af proforma regnskabsoplysningerne og usikkerheden<br />
ved de anvendte reguleringer og forudsætninger, kan de faktiske resultater afvige<br />
væsentligt fra dem, der er anført i proforma regnskabsoplysningerne.<br />
hellerup, den 20. oktober 2008<br />
Direktionen:<br />
Jørgen Hauglund, Administrerende direktør<br />
Bestyrelsen:<br />
Hans Thygesen<br />
Formand<br />
Group CEO,<br />
Investea A/S<br />
Steen Holm-Larsen<br />
Næstformand<br />
Group Executive<br />
Vice President,<br />
Investea A/S<br />
Johannes Rovsing<br />
Vicedirektør,<br />
Investea A/S<br />
Torben Schøn<br />
Partner i advokatfirmaet<br />
Bech-Bruun<br />
PrOFOrMA regNSKABSOPlySNINger<br />
Christian Gangsted-<br />
Rasmussen<br />
Partner i advokatfirmaet<br />
Gangsted-<br />
Rasmussen<br />
181
182<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
13.2 erklæring afgivet af uafhængig revisor<br />
til læserne af prospektet<br />
vi har gennemgået proforma regnskabsoplysninger omfattende resultatopgørelsen for<br />
perioden 1. januar - 31. december 2007 samt balancen pr. 31. december 2007, der er medtaget<br />
i afsnit 13.4 i Prospektet for Selskabet, og som er udarbejdet efter Kommissionens<br />
Forordning (eF) 809/2004 af 29. april 2004, Bilag II.<br />
Proforma regnskabsoplysningerne er alene udarbejdet for at give illustrativ information<br />
om, hvorledes Koncernens resultatopgørelse for perioden 1. januar – 31. december 2007<br />
samt balancen pr. 31. december 2007 ville have set ud, hvis Selskabet og selskaberne K/S<br />
ISP Stockholm, K/S ISP Skellefteå og ISP Katrineholm AB havde været én koncern for hele<br />
perioden 1. januar - 31. december 2007.<br />
Selskabets Bestyrelse og Direktion har ansvaret for proforma regnskabsoplysningerne<br />
omfattende resultatopgørelsen for perioden 1. januar – 31. december 2007 samt balancen<br />
pr. 31. december 2007. vores ansvar er at afgive en konklusion om, hvorvidt regnskabsoplysningerne<br />
er indsamlet på forsvarlig vis, samt om proforma regnskabsoplysningerne er<br />
udarbejdet på basis af det i proforma regnskabsoplysningerne beskrevne grundlag og i<br />
overensstemmelse med den af Selskabet gældende regnskabspraksis. vi er ikke ansvarlige<br />
for at udtrykke anden konklusion om proforma regnskabsoplysningerne eller de enkelte<br />
elementer heri.<br />
Det udførte arbejde<br />
vi har udført vores gennemgang i overensstemmelse med den internationale revisionsstandard<br />
om andre erklæringsopgaver med sikkerhed (ISAe 3000) med henblik på at<br />
opnå begrænset sikkerhed for vores konklusion. vores arbejde har først og fremmest bestået<br />
af en sammenholdelse af de historiske reviderede årsrapporter for Selskabet og selskaberne<br />
K/S ISP Stockholm, K/S ISP Skellefteå og ISP Katrineholm AB med de til brug for<br />
Prospektet omarbejdede regnskaber for derigennem at opnå bevis, der understøtter den<br />
foretagne proforma konsolidering, de foretagne proforma justeringer samt rettet forespørgsler<br />
til Selskabets ledelse om grundlaget for konsolideringen og proforma justeringerne.<br />
Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver tilstrækkeligt grundlag for vores<br />
konklusion.
konklusion<br />
ved det udførte arbejde er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver os anledning til<br />
at konkludere:<br />
•<br />
•<br />
at proforma regnskabsoplysningerne ikke er blevet indsamlet på forsvarlig vis, på det<br />
beskrevne grundlag, og<br />
at grundlaget ikke er i overensstemmelse med den for Investea Sweden Properties<br />
A/S’ gældende regnskabspraksis.<br />
Supplerende oplysninger<br />
Uden at tage forbehold gør vi opmærksom på, at proforma regnskabsoplysningerne er<br />
udarbejdet på grundlag af Direktionens og Bestyrelsens forudsætninger. De er ikke nødvendigvis<br />
en indikation om virkningen på den finansielle stilling, som ville være opnået,<br />
såfremt ovennævnte transaktion reelt var indtruffet på et tidligere tidspunkt. Derudover<br />
er hensigten ikke, at proforma regnskabsoplysningerne indeholder alle de oplysninger,<br />
der er nødvendige for at give et retvisende billede i overensstemmelse med IFrS.<br />
esbjerg, den 20. oktober 2008<br />
PricewaterhouseCoopers<br />
Statsautoriseret revisionsaktieselskab<br />
Tonny Løbner<br />
Statsautoriseret Revisor<br />
Medlem af FSR<br />
Kim Rune Brarup<br />
Statsautoriseret Revisor<br />
Medlem af FSR<br />
PrOFOrMA regNSKABSOPlySNINger<br />
183
184<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
13.3 erklæring afgivet af uafhængig revisor<br />
til læserne af prospektet<br />
vi har gennemgået redegørelsen for de forskelle, der ville være, hvis K/S ISP Skellefteå og<br />
K/S ISP Stockholms årsregnskaber, der er aflagt efter årsregnskabsloven skulle tilpasses<br />
Investea Sweden Properties A/S´s regnskabspraksis, således om gengivet i afsnit 11.10.<br />
ledelsen har ansvaret for at udarbejde redegørelsen. vores ansvar er på grundlag af vo-<br />
res gennemgang at udtrykke en konklusion om redegørelsen.<br />
Det udførte arbejde<br />
vi har udført vores gennemgang i overensstemmelse med den internationale revisionsstandard<br />
om andre erklæringsopgaver med sikkerhed (ISAe 3000) med henblik på at<br />
opnå begrænset sikkerhed for vores konklusion. vores arbejde har først og fremmest bestået<br />
af en gennemgang af Selskabets udførte arbejde, ligesom vi har gennemgået de<br />
beskrivelser af anvendt regnskabspraksis, der fremgår af de enkelte årsregnskaber og<br />
sammenholdt disse med Investea Sweden Properties A/S’ regnskabspraksis.<br />
Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores<br />
konklusion.<br />
konklusion<br />
ved den udførte gennemgang er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver os anledning<br />
til at konkludere, at en tilpasning af K/S ISP Skellefteå og K/S ISP Stockholms årsregnskaber<br />
til Investea Sweden Properties A/S’s regnskabspraksis ikke udelukkende<br />
ville kunne have en ubetydelig effekt på opgørelsen af K/S ISP Skellefteå og K/S ISP Stockholms<br />
resultatopgørelser, balancer og egenkapitaler. vi er endvidere ikke bekendt med<br />
forhold, der giver os anledning til at konkludere, at de i redegørelsen medtagne fejlkorrektioner<br />
ikke er pålideligt opgjorte.<br />
esbjerg, den 20. oktober 2008<br />
PricewaterhouseCoopers<br />
Statsautoriseret revisionsaktieselskab<br />
Tonny Løbner<br />
Statsautoriseret Revisor<br />
Medlem af FSR<br />
Kim Rune Brarup<br />
Statsautoriseret Revisor<br />
Medlem af FSR
13.4 proforma regnskabsoplysninger for koncernen<br />
til brug for Prospektet har Bestyrelsen udarbejdet nedenstående proforma resultatopgørelse,<br />
der har til formål at vise resultatopgørelsen for Koncernen for perioden 1. januar<br />
– 31. december 2007, såfremt Selskabet havde ejet alle ejendommene fra den 1. januar<br />
2007.<br />
PrOFOrMA regNSKABSOPlySNINger<br />
proformaresultatopgørelse 1. januar - 31. december 2007 DKK 1.000<br />
Investea Sweden<br />
properties A/S<br />
ISp katrineholm<br />
AB<br />
k/S ISp<br />
Skellefteå<br />
k/S ISp proforma<br />
kungens korrektio-<br />
kurva ner<br />
Salg af ISp<br />
katrineholm<br />
AB I alt<br />
Omsætning 34.020 13.582 7.909 7.139 0 -13.582 49.068<br />
ejendommenes driftsomkostninger -16.984 -4.090 -4.691 -3.346 0 4.090 -25.021<br />
Personaleomkostninger -10 -7 0 0 -17<br />
Administrationsomkostninger -439 -24 -111 -45 0 24 -595<br />
værdiregulering af investeringsejendomme 0 0 -11.646 -5.984 0 0 -17.629<br />
Finansielle indtægter 1.069 192 103 25 0 -192 1.197<br />
Finansielle omkostninger -18.785 -6.972 -5.182 -4.508 0 6.972 -28.474<br />
Skat af årets resultat 95 -756 3.816 1.883 0 756 5.794<br />
Årets resultat -1.024 1.932 -9.812 -4.842 0 -1.932 -15.677<br />
endvidere har Bestyrelsen udarbejdet nedenstående proforma balance, der har til formål<br />
at vise, hvordan Koncernens balance ville have set ud, hvis Selskabet havde ejet alle ejendommene<br />
pr. 31. december 2007.<br />
185
186<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
proformabalance pr. 31. december 2007 DKK 1.000<br />
Aktiver<br />
Investea Sweden<br />
properties A/S<br />
ISp katrineholm<br />
Real estate<br />
portfolio AB<br />
k/S ISp<br />
Skellefteå<br />
k/S ISp<br />
kungens<br />
kurva<br />
proforma<br />
korrektioner<br />
Salg af ISp<br />
katrineholm<br />
AB I alt<br />
Investeringsejendomme 387.075 162.673 83.655 86.319 0 -162.673 557.049<br />
Afledte finansielle instrumenter 0 0 1.030 0 0 0 1.030<br />
Udskudt skatteaktiv 0 1.157 0 0 0 -1.157 0<br />
Langfristede aktiver i alt 387.075 163.830 84.686 86.319 0 -163.830 558.080<br />
tilgodehavender fra udlejning 8.017 2.003 0 0 0 -2.003 8.017<br />
Selskabsskat 1.611 0 0 0 0 0 1.611<br />
Andre tilgodehavender 5.812 0 259 1.249 0 0 7.320<br />
Periodeafgrænsningsposter 486 66 8 552 0 -66 1.046<br />
likvide beholdninger 10.333 8.238 2.443 841 0 -8.238 13.616<br />
kortfristede aktiver i alt 26.258 10.307 2.710 2.642 0 -10.307 31.610<br />
Aktiver i alt 413.334 174.137 87.395 88.961 0 -174.137 589.689<br />
passiver<br />
Aktiekapital 1.000 79 6.529 7.674 -14.282 0 1.000<br />
reserve for valutakursregulering -458 -26 0 0 26 0 -458<br />
reserve for rentesikring -1.137 742 0 395 0 0<br />
Overkursfond 6.500 0 0 0 0 0 6.500<br />
Overført resultat -543 1.932 -17.361 5.618 9.812 0 -543<br />
Foreslået udbytte 25.500 0 0 0 0 0 25.500<br />
Aktionærerne i Investea Sweden<br />
properties A/S 31.999 847 -10.091 13.292 -4.048 0 31.999<br />
Minoritetsinteresser 0 0 0 0 4.048 -847 3.201<br />
egenkapital i alt 31.999 847 -10.091 13.292 0 -847 35.200<br />
langfristede finansielle gældsforpligtelser 278.504 0 81.371 62.726 0 0 422.601<br />
Afledte finansielle instrumenter 0 1.580 0 0 0 -1.580 0<br />
Udskudt skatteforpligtelse 11.055 0 3.940 2.476 0 0 17.471<br />
Modtagne deposita 231 0 0 0 0 0 231<br />
Langfristede forpligtelser 289.790 1.580 85.311 65.202 0 -1.580 440.303<br />
Kortfristede finansielle gældsforpligtelser 68.137 156.893 0 6.446 0 -156.893 74.582<br />
leverandører af varer og tjenesteydelser 4.253 1.169 785 0 0 -1.169 5.038<br />
gæld til tilknyttede virksomheder 5.117 746 9.049 127 0 -746 14.293<br />
Selskabsskat 0 1.460 0 0 0 -1.460 0<br />
Anden gæld 3.681 8.300 2.082 1.784 0 -8.300 7.547<br />
Periodeafgrænsningsposter 10.357 3.141 258 2.110 0 -3.141 12.725<br />
kortfristede forpligtelser 91.544 171.710 12.174 10.468 0 -171.710 114.186<br />
passiver i alt 413.334 174.137 87.395 88.961 0 -174.137 589.689<br />
Note: Proformakorrektioner til egenkapitalen udgøres af eliminering af egenkapital i selskaberne ISP Katrineholm AB, K/S ISP Skellefteå og K/S ISP Kungens Kurva, der henføres til<br />
minoritetsinteresser
Proforma regnskabsoplysningerne for perioden 1. januar – 31. december 2007 præsenterer<br />
således Koncernen, såfremt Selskabet og selskaberne K/S ISP Stockholm, K/S ISP<br />
Skellefteå og ISP Katrineholm AB havde været koncernforbundne for hele perioden 1. januar<br />
– 31. december 2007. Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet til brug for<br />
Prospektet. Det er ikke hensigten, at præsentationen skal udgøre eller vise resultaterne,<br />
som ville være blevet opnået eller rapporteret, såfremt Koncernen havde været etableret<br />
pr. 1. januar 2007, ligesom præsentationen heller ikke skal betragtes som en tilkendegivelse<br />
af de forventede fremtidige resultater for Koncernen.<br />
Proforma regnskabsoplysningerne bygger på en række reguleringer og forudsætninger.<br />
De metoder, der er anvendt til udarbejdelse af proforma regnskabsoplysningerne,<br />
er angivet nedenfor. Som følge af den anvendte metode ved udarbejdelse af proforma<br />
regnskabsoplysningerne og usikkerheden forbundet hermed, kan de faktiske resultater<br />
afvige væsentligt fra dem, der er anført i proforma regnskabsoplysningerne.<br />
13.5 Grundlag for præsentation af proforma regnskabsoplysninger<br />
grundlaget for konsolideringen af resultatopgørelsen og balancen og præsentationen<br />
heraf har været følgende:<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
Årsrapporten for 2007 for Investea Sweden Properties A/S, der til brug for Prospektet<br />
er blevet omarbejdet således, at den er i overensstemmelse med IFrS, jf. afsnit 11<br />
Årsrapporten for 2007 for K/S ISP Stockholm aflagt efter årsregnskabsloven og som<br />
til brug for Prospektet er blevet omarbejdet således, at opstillingen af resultatopgørelsen<br />
og balancen er i overensstemmelse med IFrS<br />
Årsrapporten for 2007 for K/S ISP Skellefteå aflagt efter årsregnskabsloven og som til<br />
brug for Prospektet er blevet omarbejdet således, at opstillingen af resultatopgørelsen<br />
og balancen er i overensstemmelse med IFrS<br />
Årsrapporten for ISP Katrineholm AB for 2007 udarbejdet efter principperne i årsredovisningslagen<br />
(den svenske årsregnskabslov) og som til brug for Prospektet er blevet<br />
omarbejdet således, at opstillingen af resultatopgørelsen og balancen er i<br />
overensstemmelse med IFrS<br />
Årsrapporterne for 2007 udarbejdet og aflagt efter henholdsvis årsregnskabsloven og<br />
årsredovisningslagen er tilgængelige på Selskabets hjemmeside, www.swedenproperties.dk.<br />
Forskellene mellem de historiske årsrapporter for K/S ISP Stockholm og K/S ISP Skellefteå<br />
for 2007 aflagt i henhold til årsregnskabsloven og de omarbejdede IFrS-regnskaber<br />
er følgende:<br />
•<br />
gæld optages til amortiseret kostpris i de omarbejdede IFrS-regnskaber, men optages<br />
til dagsværdi i årsrapporterne aflagt efter årsregnskabsloven. Opgjort efter IFrS<br />
har dette forøget egenkapitalen pr. 31/12-2007 med DKK 116.402 i K/S ISP Stockholm<br />
og DKK 1.077.613 i K/S ISP Skellefteå. effekten pr. 31/12-2006 kan tilsvarende opgøres<br />
til en forøgelse af egenkapitalen på DKK 515.692 i K/S ISP Stockholm og en forøgelse<br />
af egenkapitalen på DKK 913.537 i K/S ISP Skellefteå.<br />
PrOFOrMA regNSKABSOPlySNINger<br />
187
188<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
•<br />
•<br />
Der er afsat udskudt skat i IFrS-regnskaberne, men ikke i årsrapporterne aflagt efter<br />
årsregnskabsloven, idet selskaberne er skattemæssigt transparente og i 2007 havde<br />
en spredt ejerkreds. Opgjort efter IFrS har dette reduceret egenkapitalen pr.<br />
31/12-2007 med DKK 2.475.915 i K/S ISP Stockholm og DKK 3.940.080 i K/S ISP Skellefteå.<br />
effekten pr. 31/12-2006 kan tilsvarende opgøres til en reduktion af egenkapitalen<br />
på DKK 5.277.710 i K/S ISP Stockholm og en reduktion af egenkapitalen på DKK<br />
7.448.895 i K/S ISP Skellefteå.<br />
Dagsværdiændringer af rentesikringsinstrumenter er indregnet i egenkapitalen i<br />
IFrS-regnskaberne, men er resultatførte i årsrapporterne aflagt efter årsregnskabsloven.<br />
Opgørelsen efter IFrS har ikke påvirket egenkapitalen pr. 31/12-2007 i hverken<br />
K/S ISP Stockholm eller K/S ISP Skellefteå. tilsvarende har dette forhold ikke påvirket<br />
egenkapitalen pr. 31/12-2006 i hverken K/S ISP Stockholm eller K/S ISP Skellefteå.<br />
Forskellen mellem den historiske årsrapport for ISP Katrineholm AB for 2007 aflagt efter<br />
årsredovisningslagen og det omarbejdede IFrS-regnskab er, at præsentationsvalutaen i<br />
IFrS-regnskabet er DKK, mens præsentationsvalutaen er SeK i årsrapporten aflagt efter<br />
årsredovisningslagen. ved omarbejdelsen af regnskabet for ISP Katrineholm AB fra SeK<br />
til DKK er anvendt en valutakurs på 78,92 SeK/DKK.<br />
Det skal bemærkes, at ejendomsporteføljen i Katrineholm blev erhvervet af selskabet ISP<br />
Katrineholm AB fra en ekstern sælger den 27. april 2007. regnskabet for ISP Katrineholm<br />
AB for 2007 omfatter kun den periode, som selskabet har ejet ejendomsporteføljen. Det<br />
skal endvidere bemærkes, at to af ejendommene i porteføljen blev solgt fra den 31. december<br />
2007. De to ejendomme er således ikke længere en del af selskabets aktiver, men<br />
er indeholdt i regnskabet for Katrineholm AB for 2007. ved præsentationen af proforma<br />
regnskabsoplysningerne har Bestyrelsen valgt ikke at justere for disse to forhold, da det<br />
efter Bestyrelsens opfattelse ville bero på en række vilkårlige og tilfældige skøn omkring<br />
fordeling af faste omkostninger, renteudgifter, etc.<br />
13.6 proforma justeringer<br />
I forbindelse med den foretagne proforma konsolidering er egenkapitalen i selskaberne<br />
K/S ISP Stockholm, K/S ISP Skellefteå og ISP Katrineholm AB blevet udskilt til minoritetsinteresser<br />
for at understrege, at egenkapitalen i disse pr. 31. december 2007 ikke var en<br />
del af egenkapitalen i Selskabet.<br />
På tidspunktet for Aktiesalget ejer Selskabet ISP Katrineholm AB, der er det ejendomsbesiddende<br />
selskab for ejendomsporteføljen i Katrineholm. Selskabet har imidlertid indgået<br />
aftale med Investea A/S om, at ISP Katrineholm AB overdrages til Investea A/S med<br />
overtagelse den 31. januar 2009. Selskabet har dog fået en option og forkøbsret indtil<br />
udgangen af 2009 til at købe ISP Katrineholm AB tilbage, hvis markedsforholdene skulle<br />
vise sig at være gunstige.<br />
Proforma regnskabsoplysningerne afspejler såvel de transaktioner, som Selskabet har<br />
foretaget som de transaktioner, som Selskabet klart har forpligtet sig til. Proforma regnskabsoplysningerne<br />
afspejler således købet af ISP Katrineholm AB, der skete med overtagelse<br />
den 1. juli 2008 og frasalget af selskabet, der sker med overtagelse den 31. januar<br />
2009. ISP Katrineholm AB er derfor taget med i prospektet som købt selskab og som en<br />
proforma justering som frasolgt selskab.
14. Rådgivere og samarbejdspartnere<br />
Juridisk rådgivning (svensk ret):<br />
Mannheimer Swartling Advokatbyrå<br />
Södergatan 22<br />
S-203 14 Malmø<br />
Sverige<br />
Juridisk rådgivning (dansk ret):<br />
ACCUrA Advokataktieselskab<br />
tuborg Boulevard 1<br />
2900 hellerup<br />
Vurdering af ejendommene:<br />
Newsec Advice AB<br />
Box 7795<br />
S - 103 96 Stockholm<br />
Sverige<br />
Forum Fastighetsekonomi AB<br />
Box 7044<br />
Kungsgatan 29, 8 tr<br />
S - 103 86 Stockholm<br />
Sverige<br />
teknisk vurdering af ejendommene:<br />
Alectia A/S<br />
teknikerbyen 34<br />
2830 virum<br />
Dalkia Facilities Management AB<br />
Box 6613<br />
hälsingegatan 47<br />
S - 113 84 Stockholm<br />
Sverige<br />
kommerciel management:<br />
Omniagruppen Asset Management AB<br />
Solna Strandväg 98,<br />
S - 171 26 Solna<br />
Sverige<br />
erklæring på prospektet og Selskabets revisor:<br />
PricewaterhouseCoopers<br />
Statsautoriseret revisionsaktieselskab<br />
Medlem af Foreningen af Statsautoriserede<br />
revisorer (FSr)<br />
Stormgade 50<br />
6700 esbjerg<br />
rÅDgIvere Og SAMArBeJDSPArtNere<br />
189
190<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
15. Dokumentationsmateriale<br />
Bestyrelsen erklærer hermed, at der efter Bestyrelsens overbevisning ud fra de oplysninger,<br />
der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de<br />
gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Bestyrelsen erklærer endvidere, at<br />
følgende dokumenter kan besigtiges på Selskabets adresse:<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
Selskabets til enhver tid gældende vedtægter og stiftelsesdokument<br />
vurderingsrapporterne fra Newsec og Forum Fastighetsekonomi, der bekræfter vær-<br />
dien af ejendommene<br />
tekniske rapporter fra Alectia og Dalkia<br />
Selskabets og Datterselskabernes årsrapporter for regnskabsårene 2006 og 2007<br />
Andet dokumentationsmateriale<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
Markedsrapport fra Newsec: Nordic report - foråret 2008<br />
Brochure fra västra götaland-regionen: Angered local hospital<br />
Markedsrapport fra Invest in Sweden Agency: Invest in Sweden real estate - 2008<br />
Konjunkturanalyse fra Det Svenske Konjunkturinstitut: the Swedish economy - juni<br />
2008<br />
Artikel fra Property eU: Property Magazine - marts 2008<br />
OeCD-rapport fra 2006: OeCD territorial reviews Stockholm, Sverige - 2006<br />
Forskellig statistik fra göteborg Kommune<br />
Forskellig statistik fra Statistika Centralbyrån
16. Definitioner<br />
A-aktionærerne Fysiske og juridiske personer, der ejer A-aktier i Selskabet<br />
Administrations- og<br />
samarbejdsaftalen<br />
Aftale mellem Selskabet og Investea A/S vedrørende selskabsadministration og<br />
samarbejde omkring køb, salg og udvikling af Porteføljen<br />
Aktiesalget Investea Sweden Assets ApS‘ salg af op til 84.000 B-aktier i henhold til Prospektet<br />
B-aktionærerne Fysiske og juridiske personer, der ejer B-aktierne i Selskabet<br />
Bestyrelsen Selskabets bestyrelse bestående af hans thygesen (formand), Steen holm-larsen,<br />
Johannes rovsing, torben Schøn og Christian gangsted-rasmussen<br />
Budgetperioden 31. december 2008 til 31. december 2011<br />
Budgettet Det af ledelsen udarbejdede budget for Koncernen for perioden 31. december 2008 til<br />
31. december 2011 indeholdt i Prospektets afsnit 10<br />
Datterselskaberne Datterselskaberne AngeredC I AB, ISP Stockholm holding ApS, ISP Skellefteå holding<br />
ApS og ISP Katrineholm AB med underliggende 100% ejede datterselskaber.<br />
Direktionen Administrerende direktør Jørgen hauglund<br />
Dkk Danske kroner. I Prospektet anvendes kurs 80 til omregning fra SeK til DKK<br />
ejendommene De af Selskabet ejede ejendomme beliggende i göteborg, Stockholm og Skellefteå,<br />
som nærmere beskrevet i Prospektet<br />
IFRS International Financial reporting Standards<br />
Investeringskomitéen Komité, der behandler forslag fra Selskabets administrator om køb og udvikling af<br />
ejendomme<br />
Investeringskriterierne De af Selskabets fastsatte kriterier for Selskabets køb af ejendomme og/eller –ejendomsselskaber,<br />
som nærmere anført i Prospektets afsnit 6.2<br />
koncernen Selskabet og Datterselskaberne<br />
Ledelsen Bestyrelsen og Direktionen<br />
omniagruppen Omniagruppen Asset Management AB<br />
oMX NASDAQ OMX Copenhagen A/S (Cvr-nr. 19 04 26 77)<br />
porteføljen ejendommene og alle sådanne ejendomme, som Selskabet og/eller -<br />
Datterselskaberne til enhver tid måtte eje og erhverve<br />
prospektet Dette prospekt dateret 20. oktober 2008<br />
Sek Svenske kroner. I Prospektet anvendes kurs 125 til omregning fra DKK til SeK<br />
Selskabet Investea Sweden Properties A/S<br />
(Cvr-nr. 28 98 25 50)<br />
tuborg havnevej 19<br />
2900 hellerup<br />
Udviklingsprojekterne De i Prospektet beskrevne udviklingsprojekter i göteborg og Skellefteå<br />
Vedtægterne Selskabets vedtægter optrykt i bilag 1<br />
Vurderingsrapporterne vurderingsrapporter daterede april 2008 afgivet af de uafhængige mæglervirksomheder<br />
Newsec Advice AB og Forum Fastighetsekonomi AB om værdien af ejendommene<br />
DeFINItIONer<br />
191
192<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
17. Bilag 1: Vedtægter<br />
Vedtægter for<br />
Investea Sweden properties A/S<br />
CVR nr. 2898 2550<br />
1. Navn og hjemsted<br />
1.1 Selskabets navn er Investea Sweden Properties A/S.<br />
1.2 Selskabets hjemsted er gentofte kommune.<br />
2. Formål<br />
2.1 Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed<br />
ved køb, salg, udvikling, besiddelse og udlejning<br />
af fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem kapitalandele<br />
i datterselskaber, og anden virksomhed, der efter<br />
bestyrelsens skøn er forbundet med dette.<br />
3. Selskabets kapital og aktier<br />
3.1 Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 4.650.000,<br />
fordelt på nominelt DKK 500.000 A-aktier og nominelt<br />
DKK 4.150.000 B-aktier a DKK 5.<br />
3.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne er ihændehaveraktier.<br />
3.3 Selskabets aktiebog føres af Aktiebog Danmark A/S, Cvrnr.<br />
27 08 88 99, Kongevejen 118, 2840 holte, der er valgt<br />
som aktiebogsfører på selskabets vegne.<br />
3.4 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger<br />
i aktiernes omsættelighed med undtagelse<br />
af den i pkt. 3.5 beskrevne fortegningsret.<br />
3.5 hver aktionær har fortegningsret ved kontant nyudstedelse<br />
af aktier indenfor deres egen klasse. Såfremt en eller<br />
flere aktionærer vælger ikke at udnytte fortegningsretten,<br />
er de andre aktionærer berettigede til at udnytte den uudnyttede<br />
fortegningsret forholdsmæssigt i forhold til deres<br />
besiddelse af aktier. en beslutning, der medfører en forskydning<br />
i retsforholdet mellem A- og B-aktionærerne er<br />
kun gyldig, når den tiltrædes af aktionærer, der ejer mindst<br />
to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede<br />
del af den aktieklasse, hvis retsstilling forringes.<br />
3.6 ved enhver overdragelse af A-aktier, med undtagelse af<br />
overdragelser, der sker koncerninternt jf. aktieselskabslo-<br />
vens § 2, styk 1, har Selskabet forkøbsret. Ønsker en A-aktionær<br />
at overdrage sine A-aktier i selskabet, skal A-aktionæren<br />
indhente et ubetinget, kontant tilbud fra en potentiel<br />
køber. Derefter skal A-aktionæren forelægge tilbuddet<br />
for selskabets bestyrelse. På grundlag heraf skal bestyrelsen<br />
indkalde til en generalforsamling med 8 kalenderdages<br />
varsel i overensstemmelse med pkt. 5.2. hvis 2/3 af de<br />
afgivne stemmer fra B-aktionærerne på generalforsamlingen<br />
tiltræder et køb af de tilbudte A-aktier, skal selskabet<br />
søge købet finansieret på forsvarlige vilkår og gennemført<br />
indenfor 4 uger efter generalforsamlingen. I modsat fald<br />
kan A-aktionæren ved udløbet af 4 ugers perioden fra generalforsamlingen<br />
tage imod tilbuddet fra køberen. hvis<br />
købet gennemføres, skal Selskabet søge de købte A-aktier<br />
annulleret og aktiekapitalen tilsvarende nedsat, eller Selskabet<br />
skal søge A-aktierne konverteret til B-aktier med<br />
henblik på efterfølgende salg i markedet. hvis udnyttelse<br />
af forkøbsretten vil medføre, at et opkøb af A-aktierne vil<br />
være i strid med reglerne om egne aktier, herunder hvis<br />
selskabet opkøber mere end 10% af selskabets aktiekapital,<br />
vil opkøbet foregå som led i en kapitalnedsættelse.<br />
3.7 Den 1. maj 2018 ophæves opdelingen mellem A- og B-aktier.<br />
Fra denne dato har selskabets kun en aktieklasse,<br />
hvor alle aktier har samme rettigheder, og hver aktie på<br />
nominelt DKK 5 giver ret til 1 stemme.<br />
3.8 ved ophævelse af aktieklasserne sker der ingen formueforskydning<br />
mellem aktionærerne, idet det er forudsat, at<br />
værdien af (kursen på) A- og B-aktierne er ens på tidspunktet<br />
for ændring af vedtægterne.<br />
4. Bemyndigelse til kapitalforhøjelse<br />
4.1 (udgået)<br />
4.2 Bestyrelsen er bemyndiget frem til den 31. december 2008<br />
med henblik på en notering af selskabets B-aktier på OMX<br />
Nordic exchange Copenhagen at forhøje aktiekapitalen<br />
ved udstedelse af op til nominelt DKK 1.500.000 aktier.<br />
Kapitalforhøjelsen skal ske således, at forholdet mellem A-<br />
og B-aktier efter kapitalforhøjelsen udgør 1:9 svarende til,<br />
at 10% af aktiekapitalen udgøres af A-aktier og 90% af aktiekapitalen<br />
udgøres af B-aktier. Kapitalforhøjelsen skal<br />
ske kontant til mindst DKK 368 pr. aktie og højst DKK 386<br />
pr. aktie.
4.3 Bestyrelsen er bemyndiget til efter en notering af selskabets<br />
B-aktier på OMX Nordic exchange Copenhagen og<br />
frem til den 31. december 2012 at forhøje aktiekapitalen<br />
ad én eller flere omgange ved udstedelse af op til nominelt<br />
DKK 50.000.000 aktier. enhver kapitalforhøjelse skal ske<br />
således, at forholdet mellem A- og B-aktier efter kapitalforhøjelsen<br />
udgør maksimalt 1:9 svarende til, at maksimalt<br />
10% af aktiekapitalen udgøres af A-aktier og minimalt 90%<br />
af aktiekapitalen udgøres af B-aktier. enhver kapitalforhøjelse<br />
skal ske til markedskursen på selskabets B-aktier. Kapitalforhøjelse<br />
af A-aktiekapitalen skal ske ved en rettet<br />
kapitalforhøjelse til fordel for de eksisterende A-aktionærer<br />
og kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden<br />
måde, herunder ved konvertering af gæld eller ved apportindskud.<br />
Kapitalforhøjelse af B-aktiekapitalen kan ske såvel<br />
ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder<br />
ved konvertering af gæld eller ved apportindskud. enhver<br />
kontant kapitalforhøjelse af B-aktiekapitalen skal ske med<br />
fortegningsret for de eksisterende aktionærer.<br />
4.4 De nye aktier, der udstedes i henhold til pkt. 4.2 til 4.3 skal<br />
være omsætningspapirer og udstedes som ihændehaveraktier,<br />
men kan noteres på navn i Selskabets aktionærfortegnelse.<br />
Der skal gælde samme indskrænkninger i omsætteligheden<br />
af de nyudstedte aktier, som er gældende for<br />
Selskabets øvrige aktier og ingen aktionær skal være forpligtet<br />
til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.<br />
4.5 Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for aktietegningen<br />
ved de enkelte udbud, der gennemføres ifølge bemyndigelsen<br />
i overensstemmelse med aktieselskabslovens §<br />
37.<br />
5. Generalforsamlinger<br />
5.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.<br />
5.2 generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst<br />
8 kalenderdages og højst 4 ugers varsel ved almindeligt<br />
brev til alle i aktiebogen registrerede aktionærer.<br />
5.3 Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive<br />
det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer.<br />
Såfremt der skal træffes beslutning om<br />
vedtægtsændring efter aktieselskabslovens § 79, styk 1 eller<br />
2, skal indkaldelsen angive den fulde ordlyd af forslaget,<br />
ligesom indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær.<br />
BIlAg 1: veDtÆgter<br />
5.4 Selskabets ordinære generalforsamling afholdes senest 4<br />
måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår. Forslag,<br />
der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling,<br />
skal være fremsendt til selskabets kontor<br />
senest 2 måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår.<br />
5.5 ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen<br />
eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder dette<br />
hensigtsmæssigt. endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger<br />
indkaldes af bestyrelsen senest to uger efter,<br />
at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt<br />
angivet emne er indgivet til selskabets kontor af aktionærer,<br />
som ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen.<br />
6. Generalforsamlings dagsorden m.v.<br />
6.1 Senest otte kalenderdage før enhver generalforsamling<br />
fremlægges dagsordenen samt de fuldstændige forslag,<br />
der skal behandles på generalforsamlingen, på selskabets<br />
kontor til eftersyn for aktionærerne. For den ordinære generalforsamlings<br />
vedkommende fremlægges på selskabets<br />
kontor til eftersyn for aktionærerne tillige årsrapport samt<br />
revisionsberetning behørigt underskrevet og påtegnet.<br />
6.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:<br />
a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne<br />
år.<br />
b) Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og<br />
meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.<br />
c) vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter<br />
forslag fra bestyrelsen.<br />
d) valg af bestyrelse.<br />
e) B-aktionærernes valg af 2 medlemmer til investeringskomiteen.<br />
f) valg af revisorer.<br />
g) eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.<br />
h) eventuelt.<br />
7. Dirigent på generalforsamlingen<br />
7.1 Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen<br />
udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål<br />
angående sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning<br />
samt dennes resultat.<br />
193
194<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
7.2 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol,<br />
der skal underskrives af dirigenten.<br />
8. Fremmøde på generalforsamlingen<br />
8.1 enhver aktionær har adgang til selskabets generalforsamlinger,<br />
såfremt aktionæren senest fem kalenderdage forud<br />
for dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået<br />
udleveret adgangskort på selskabets kontor. Adgangskort<br />
udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog.<br />
8.2 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og<br />
kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves<br />
i henhold til fuldmagt. Såfremt der gives fuldmagt til<br />
andre end bestyrelsen, er det en forudsætning, at enten<br />
aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort.<br />
Fuldmægtigen skal i forbindelse med eventuel rekvirering<br />
af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse<br />
med generalforsamlingen forevise skriftlig og dateret fuldmagt,<br />
som ikke kan gives for en længere periode end ét år.<br />
8.3 Selskabets generalforsamlinger er åbne for repræsentanter<br />
for pressen, mod forevisning af pressekort.<br />
9. Stemmeret på generalforsamlingen<br />
9.1 Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer,<br />
som har fået udleveret adgangskort. For aktier, der er erhvervet<br />
ved overdragelse, er stemmeretten yderligere betinget<br />
af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse<br />
af den pågældende generalforsamling er blevet noteret<br />
i aktiebogen eller aktionæren senest på samme<br />
tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse<br />
overfor selskabet.<br />
9.2 hver A-aktie på nominelt DKK 5 giver ret til 10 stemmer.<br />
9.3 hver B-aktie på nominelt DKK 5 giver ret til 1 stemme.<br />
9.4 hver A-aktie på nominelt DKK 5 har dog kun ret til 1 stem-<br />
me, når generalforsamlingen træffer afgørelse i henhold til<br />
pkt. 13.5.<br />
10. Beslutninger på generalforsamlingen<br />
10.1 Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel<br />
stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen fremmødte<br />
stemmeberettigede aktionærer, medmindre vedtægterne<br />
eller aktieselskabsloven foreskriver særlige regler<br />
om repræsentation og majoritet.<br />
11. Bestyrelse<br />
11.1 Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse<br />
på 5 medlemmer.<br />
11.2 Intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til<br />
den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet<br />
fylder 70 år.<br />
11.3 Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger<br />
medarbejderne et antal medlemmer af bestyrelsen, såfremt<br />
der er krav herom i den til enhver tid gældende lovgivning.<br />
11.4 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand.<br />
11.5 Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed,<br />
med undtagelse af valg af administrator, der kræver<br />
2/3 flertal i bestyrelsen. I tilfælde af stemmelighed er formandens,<br />
og i dennes forfald næstformandens, stemme<br />
udslagsgivende.<br />
11.6 Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden med nærmere<br />
bestemmelser om udførelsen af sit hverv.<br />
11.7 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol,<br />
der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer<br />
af bestyrelsen.<br />
12. Direktion<br />
12.1 Selskabets bestyrelse ansætter en direktion bestående af<br />
et medlem.<br />
12.2 Bestyrelsen fastsætter regler for direktørens kompetence.<br />
13. Investeringskomité<br />
13.1 Selskabets bestyrelse skal etablere en investeringskomité,<br />
som skal tage stilling til forslag om køb og udvikling af<br />
ejendomme og ejendomsselskaber fra administrator og<br />
indstille beslutning herom til bestyrelsens vedtagelse.<br />
13.2 Investeringskomitéen skal have 4 medlemmer, 2 udpeget<br />
af bestyrelsen og 2 valgt af B-aktionærerne på en generalforsamling.<br />
13.3 Investeringskomitéen træffer sine afgørelser ved simpel<br />
stemmeflerhed.
13.4 De af B-aktionærerne valgte medlemmer af investeringskomiteen<br />
kan også være bestyrelsesmedlemmer.<br />
13.5 Bestyrelsen fastsætter regler for investeringskomiteens<br />
kompetence og for valg af medlemmer til investeringskomiteen.<br />
Såfremt Investeringskomiteen måtte underkende<br />
en indstilling fra administrator om køb eller udvikling af<br />
ejendomme eller ejendomsselskaber, og bestyrelsen herefter<br />
er uenig i investeringskomiteens beslutning, kan bestyrelsen<br />
indkalde til en ekstraordinær generalforsamling til<br />
endelig afgørelse af, om investeringen skal gennemføres.<br />
generalforsamlingen træffer her beslutning i overensstemmelse<br />
med pkt. 10.<br />
14. Administrator<br />
14.1 Selskabets bestyrelse udpeger en administrator til at forestå<br />
administration og drift af selskabet og dets datterselskaber<br />
efter nærmere aftale.<br />
15. tegningsregel<br />
15.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med<br />
en direktør, af bestyrelsens næstformand i forening med en<br />
direktør eller af den samlede bestyrelse i forening.<br />
16. Udbytte<br />
16.1 Beslutning om udlodning af selskabets midler som udbytte<br />
skal træffes af generalforsamlingen på grundlag af den senest<br />
godkendte årsrapport.<br />
16.2 Udbetaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne<br />
anviste konti.<br />
17. Regnskab<br />
17.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.<br />
17.2 Selskabets årsrapport revideres af én eller flere statsautoriserede<br />
revisorer.<br />
17.3 Selskabets revisorer vælges af generalforsamlingen for ét<br />
år ad gangen. genvalg kan finde sted.<br />
17.4 Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse<br />
med gældende lovgivning og skal give et retvisende<br />
billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske<br />
stilling samt resultatet.<br />
BIlAg 1: veDtÆgter<br />
18. offentlighed<br />
18.1 Selskabets vedtægter samt seneste godkendte årsrapport<br />
er tilgængelige for offentligheden og kopi heraf kan på forlangende<br />
fås udleveret ved henvendelse til selskabets kontor.<br />
Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling<br />
den 28. april 2008, ændret den 30. juni 2008 i forbindelse<br />
med bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen til<br />
kapitalforhøjelse i selskabets vedtægter og ændret på selskabets<br />
ekstraordinære generalforsamling den 16. juli<br />
2008.<br />
195
196<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
17. Bilag 2: Administrations- og samarbejdsaftale<br />
Investea A/S<br />
tuborg havnevej 19<br />
2900 hellerup<br />
Cvr nr. 2530 2257<br />
(„Administrator“)<br />
og<br />
Investea Sweden Properties A/S<br />
tuborg havnevej 19<br />
2900 hellerup<br />
Cvr nr. 2898 2550<br />
(„Selskabet“)<br />
(samlet, „Parterne“ og hver for sig „Part“)<br />
har dags dato indgået følgende administrations- og samarbejdsaftale<br />
(„Aftalen“) vedrørende Selskabet og Selskabets ejendomme.<br />
1. Indledning og parter<br />
1.1 Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed<br />
ved køb, salg, besiddelse, udvikling og udlejning af<br />
fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem kapitalandele<br />
i datterselskaber, og anden virksomhed, der efter<br />
bestyrelsens skøn er forbundet med dette.<br />
1.2 Som led i Selskabets forretningsplan agter Selskabet at erhverve,<br />
udvikle og sælge ejendomme i Sverige („ejendommene“)<br />
enten direkte eller indirekte via til formålet etablerede<br />
datterselskaber eller ved køb af ejendomsselskaber<br />
(„Selskaberne“).<br />
1.3 Alle henvisninger i Aftalen til „Selskabet“ omfatter „Selskaberne“<br />
tillige med disse selskabers til enhver tid værende<br />
datterselskaber. Alle henvisninger til „ejendommene“ omfatter<br />
alle sådanne ejendomme, som Selskabet og/eller<br />
Selskaberne til enhver tid måtte eje og erhverve (også hvis<br />
sådanne ejendomme ejes eller erhverves i selskabsform eller<br />
lignende).<br />
2. Selskabsadministration<br />
2.1 Administrator påtager sig at forestå den daglige selskabsadministration<br />
for Selskabet med virkning fra den 1. maj<br />
2008.<br />
2.2 Selskabsadministrationen omfatter under ansvar for Selskabets<br />
bestyrelse:<br />
(a) at sørge for at ajourføre Selskabets aktionærfortegnelse,<br />
(b) at sørge for, at Selskabet opretter en aktiebog hos Aktiebog<br />
Danmark A/S i overensstemmelse med Selskabets vedtægter,<br />
(c) at indkalde til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger<br />
i Selskabet,<br />
(d) at udøve Selskabets bestyrelse, direktion og investeringskomité<br />
sædvanlig sekretariatsbistand, herunder forestå<br />
afholdelse af møder i bestyrelsen, direktionen og investeringskomiteen<br />
og udarbejdelse af referater af Selskabets<br />
bestyrelsesmøder og generalforsamlinger,<br />
(e) at varetage kontakten til Selskabets aktionærer og løbende<br />
holde dem orienteret om forhold af betydning for Selskabets<br />
løbende eller fremtidige drift, og såfremt Selskabets<br />
aktier optages til handel på en autoriseret markedsplads<br />
skal dette ske i overensstemmelse med god<br />
informationsskik for børsnoterede selskaber,<br />
(f) at levere hjemstedsadresse til Selskabet,<br />
(g) at varetage kontakten til Selskabets långivere, rådgivere<br />
og øvrige forretningspartnere,<br />
(h) at varetage kontakten til offentlige myndigheder, registre,<br />
eventuelle autoriserede markedspladser, og lignende,<br />
(i) at - såfremt Selskabet aktier optages til handel på en autoriseret<br />
markedsplads - bistå Selskabet i samarbejde med<br />
Selskabets øvrige rådgivere med at opfylde de forpligtelser,<br />
som følger af, at selskabets aktier er optaget til handel på<br />
en autoriseret markedsplads, herunder blandt andet: (a)<br />
udarbejdelse og udsendelse af børsmeddelelser, (b) udarbejdelse<br />
og udsendelse af regnskabsmeddelelser, (c) at sikre<br />
at Selskabet opfylder sine oplysningsforpligtelser, (d) at<br />
udarbejde liste over insidere og løbende opdatere Selskabets<br />
insiderregler og medvirke til at disse overholdes,<br />
(j) at bistå Selskabet med at oprette og vedligeholde sin hjemmeside<br />
samt løbende at opdatere denne,
(k) at drage omsorg for anbringelse af Selskabets likvide midler,<br />
der skal indsættes på separate konti, hvortil Administrator<br />
har fuldmagt, og som skal lyde på Selskabets navn,<br />
(l) at repræsentere Selskabet i alle momsrelaterede spørgsmål<br />
i forbindelse med den daglige drift, herunder at foretage<br />
momsregistrering og momsafmelding af Selskabet tilhørende<br />
ejendomme og ejendomsselskaber,<br />
(m) at lade foretage sædvanlig bogføring for Selskabet og bistå<br />
Selskabets bestyrelse ved udarbejdelse af årsrapporten i<br />
overensstemmelse med årsregnskabsloven,<br />
(n) at udarbejde årlige drifts- og likviditetsbudgetter for Selskabet,<br />
(o) at bistå de af Selskabet valgte revisorer ved udarbejdelse<br />
og revision af Selskabets årsrapporter, samt<br />
(p) at foranledige udarbejdelse af den reviderede årsrapport<br />
med noter og revisionsprotokollater.<br />
2.3 Administrator stiller vederlagsfrit en direktør til rådighed<br />
for Selskabet.<br />
2.4 Administrator er ansvarlig for direktørens handlinger, dog<br />
ikke hvis Selskabets bestyrelse pålægger direktøren at foretage<br />
handlinger eller undladelser, som er i strid med lovgivningen<br />
eller som Administrator skriftligt har afvist. Såfremt<br />
Selskabets bestyrelse foretager dispositioner, der kan pådrage<br />
direktøren erstatningsansvar eller strafansvar er Administrator<br />
uden varsel og med øjeblikkelig virkning forpligtet<br />
til at afmelde direktøren fra det relevante selskabsregister.<br />
2.5 Direktøren kan ikke gøres personligt ansvarlig overfor Selskabet,<br />
med mindre der er tale om svig, falsk eller lignende.<br />
Dette er dog uden betydning for Selskabets adgang til at<br />
gøre et eventuelt ansvar gældende overfor Administrator i<br />
henhold til Aftalen.<br />
2.6 Administrator foranlediger for Selskabets regning, at der<br />
tegnes sædvanlig bestyrelses- og direktionsansvarsforsikring<br />
for Selskabets ledelse.<br />
2.7 For sine ydelser i henhold til Aftalens punkt §2 modtager<br />
Administrator kvartårligt et honorar på 0,1% (eksklusive<br />
BIlAg 2: ADMINIStrAtIONS- Og SAMArBeJDSAFtAle<br />
moms) af ejendommenes markedsværdi primo kvartalet<br />
opgjort efter IFrS standarder (International Financial reporting<br />
Standards). honoraret afregnes kvartalsvis forud<br />
hver den 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober til betaling<br />
senest syv (7) hverdage herefter.<br />
3. ejendomsadministration<br />
3.1 Det påhviler Administrator for Selskabets regning at indgå<br />
en ejendomsadministrationsaftale med en anerkendt administrator<br />
på det svenske marked vedrørende sædvanlig<br />
ejendomsadministration og teknisk forvaltning af ejendommene<br />
på markedsmæssige vilkår.<br />
3.2 Administrator er til enhver tid berettiget til selv at varetage<br />
og overtage ejendomsadministrationen af ejendommene<br />
på markedsvilkår. De nærmere vilkår herfor fastsættes i<br />
en særskilt aftale mellem Administrator og Selskabet.<br />
3.3 honorar til ejendomsadministrator og teknisk forvalter falder<br />
uden for Aftalen, og afregnes særskilt direkte til leverandøren<br />
af de nævnte ydelser, jfr. punkt §7.3.<br />
4. køb af ejendommene<br />
4.1 til opfyldelse af Selskabets formål og forretningsplan rådgiver<br />
og bistår Administrator Selskabet med at købe ejendommene<br />
enten direkte eller indirekte via helt eller delvist<br />
køb af ejendomsselskaber eller ejerandele heri („Køb“).<br />
4.2 Med henblik på Køb identificerer Administrator ejendomme,<br />
der efter Administrators skøn i al væsentlighed opfylder<br />
de af Selskabet fastsatte kriterier, og foretager en sædvanlig<br />
indledende og overordnet undersøgelse af<br />
ejendommen(e), herunder af ejendommen(e)s markedsværdi,<br />
lejekontrakter, lejersammensætning, lejeniveau og<br />
driftsøkonomiske forhold, eventuelle retlige og faktiske rådighedsindskrænkninger<br />
for ejendommen(e)s anvendelse,<br />
samt ejendommen(e)s eventuelle udviklingspotentiale, ligesom<br />
Administrator rådgiver om fremmedfinansieringsbehov<br />
og muligheder.<br />
4.3 På grundlag af den indledende due diligence udarbejder Administrator<br />
en indstilling til Selskabets investeringskomité<br />
med henblik på investeringskomiteens indstilling af beslutning<br />
om køb af de(n) pågældende ejendom(me) til bestyrelsens<br />
vedtagelse. Investeringskomiteens Indstilling skal<br />
foreligge skriftligt senest fem (5) hverdage fra modtagelsen<br />
af Administrators indstilling. I modsat fald anses ind-<br />
197
198<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
stillingen for tiltrådt af investeringskomiteen. Investeringskomiteen<br />
kan dog ikke forpligte Selskabet til at foretage<br />
et køb eller investering. ethvert køb eller investering i<br />
ejendomme skal godkendes af Bestyrelsen.<br />
4.4 Når Selskabet har truffet beslutning om Køb bistår Administrator<br />
Selskabet med indhentelse og koordinering af ekstern<br />
bistand blandt andet fra valuarer, advokater, revisorer,<br />
tekniske rådgivere med henblik på indhentelse af vurdering<br />
af ejendommen(e)s markedspris, Selskabets gennemførelse<br />
af kommerciel, juridisk, finansiel og teknisk due diligence<br />
undersøgelser, indhentelse af finansieringstilsagn vedrørende<br />
fremmedfinansiering og rådgivning herom, deltagelse<br />
i købsforhandlinger og i forbindelse med handlens<br />
gennemførelse sammen med Selskabets eksterne rådgivere.<br />
4.5 ved Selskabets beslutning om Køb giver Selskabet samtidig<br />
Administrator fuldmagt til med bindende virkning for<br />
Selskabet, at indgå aftaler med mæglere, købsaftaler om<br />
køb af ejendommen(e) eller ejendomsselskaber, finansieringsaftaler<br />
og andre sædvanlige og nødvendige aftaler i<br />
forbindelse med gennemførelse af en ejendomstransaktion<br />
og/eller selskabstransaktion. Fuldmagten giver Administrator<br />
ret til på vegne af Selskabet at afholde omkostninger<br />
til eksterne rådgivere i forbindelse med due diligence,<br />
omkostninger i forbindelse med låneoptagelse, stempelomkostninger<br />
og øvrige transaktionsafgifter og skatter.<br />
4.6 Som led i Selskabets udviklingsstrategi oppebærer administrator<br />
et forretningsudviklingshonorar, der relaterer sig til<br />
værdien af de ejendomme, som Selskabet eller dets datterselskaber<br />
tilføres. Forretningsudviklingshonoraret, der udgør<br />
5% af værdien, hvormed de tilførte ejendomme indgår i<br />
overdragelsen, forfalder, når Selskabet har gennemført<br />
transaktionen. honoraret er eksklusiv moms.<br />
5. Salg af ejendommene<br />
5.1 Administrator rådgiver og bistår Selskabet i forbindelse<br />
med salg af ejendommene (samlet, flere sammen eller hver<br />
for sig). Salg af ejendommene kan ske ved direkte salg eller<br />
indirekte ved helt eller delvist salg af et eller flere selskaber<br />
(„Salg“).<br />
5.2 efter Administrators skøn kan der foranlediges kontakt til<br />
potentielle købere (enten eksternt eller via Administrators<br />
eget netværk) og som led i forberedelse af et Salg, eventuel<br />
tilvejebringelse af sædvanlige oplysninger og (i det omfang<br />
Administrator anser dette for nødvendigt) indhentelse af<br />
vurderinger og bistand fra mægler, valuar, advokat, revisor,<br />
tekniske rådgivere eller andre rådgivere.<br />
5.3 ved Selskabets beslutning om Salg giver Selskabet samtidig<br />
Administrator fuldmagt til med bindende virkning for<br />
Selskabet at indgå aftaler med mæglere, købsaftaler om<br />
salg af ejendommen(e) eller ejendomsselskaber og andre<br />
sædvanlige og nødvendige aftaler i forbindelse med gennemførelse<br />
af Salg. Fuldmagten giver Administrator ret til<br />
på vegne af Selskabet at afholde omkostninger til eksterne<br />
rådgivere i forbindelse med Salg.<br />
5.4 For sine ydelser i forbindelse med Salg modtager Administrator<br />
et honorar på 1,9% (eksklusive moms) af den faktiske<br />
handelspris for ejendommene på salgstidspunktet<br />
uden fradrag af eventuelle transaktionsafgifter og lignende,<br />
dog således at honoraret alene forfalder såfremt den<br />
faktiske handelspris overstiger den faktiske anskaffelsessum<br />
for ejendommene. I det omfang Salg sker i selskabsform<br />
eller hvad der kan sidestilles hermed beregnes honoraret<br />
af den værdi, hvormed ejendommene indgår i overdragelsen.<br />
honoraret i forbindelse med Salg afregnes<br />
kontant overfor Administrator senest samtidig med, at købesummen<br />
for ejendommene er til disposition for Selskabet.<br />
6. projektudvikling<br />
6.1 I forbindelse med Selskabets gennemførelse af de i afsnit 8<br />
i Selskabets prospekt af 7. maj 2008 beskrevne udviklingsprojekter<br />
eller andre projekter vedrørende udvikling af eksisterende<br />
eller nyerhvervede ejendomme, bistår Administrator<br />
Selskabet som projektudvikler i forbindelse med<br />
gennemførelse af de pågældende projekter („Projektudvikling“).<br />
6.2 Med henblik på Projektudvikling identificerer Administrator<br />
projektudviklingsmuligheder i ejendommene, der efter<br />
Administrators skøn i al væsentlighed opfylder de af Selskabet<br />
fastsatte kriterier, og foretager en sædvanlig indledende<br />
og overordnet undersøgelse af projektudviklingsmulighederne,<br />
herunder kalkulation af investeringsbehov,<br />
byggeomkostninger, projektets forventede driftsøkonomi,<br />
ejendommen(e)s forventede markedsværdi efter udviklingen,<br />
fremtidige udlejningsmuligheder, lejekontrakter, lejersammensætning,<br />
lejeniveauer, og eventuelle andre rele-
vante forhold, der kan have betydning for Selskabets vurdering<br />
af udviklingsprojektet, ligesom Administrator<br />
rådgiver om fremmedfinansieringsbehov og muligheder.<br />
6.3 På grundlag af den indledende due diligence udarbejder Administrator<br />
en indstilling til Selskabets investeringskomité<br />
med henblik på investeringskomiteens indstilling af beslutning<br />
om gennemførelse af Projektudviklingen til bestyrelsens<br />
vedtagelse. Investeringskomiteens indstilling skal<br />
foreligge skriftligt senest fem (5) hverdage fra modtagelsen<br />
af Administrators indstilling. I modsat fald anses indstillingen<br />
for tiltrådt af investeringskomiteen. Investeringskomiteen<br />
kan dog ikke forpligte Selskabet til at foretage<br />
en projektudvikling. enhver projektudvikling skal<br />
godkendes af Bestyrelsen. Investeringer i udvikling af eksisterende<br />
ejendomme med en investeringsramme på under<br />
DKK 10 mio. skal ikke behandles af investeringskomitéen,<br />
men kan besluttes af administrator som led i den daglige<br />
forretningsførelse. Dog skal alle investeringer, for hvilke<br />
der beregnes et gevinstdelingshonorar til Administrator jf.<br />
Aftalens punkt §6.7 godkendes af investeringskomitéen.<br />
6.4 Når Selskabet har truffet beslutning om Projektudvikling<br />
bistår Administrator Selskabet med den overordnede koordinering<br />
og styring af Projektudviklingen, herunder indhentelse<br />
og koordinering af ekstern bistand blandt andet<br />
fra valuarer, advokater, tekniske rådgivere, entreprenører<br />
m.fl. med henblik på indgåelse af de for Projektudviklingen<br />
nødvendige aftaler, indhentelse af vurdering af<br />
ejendommen(e)s markedspris, Selskabets gennemførelse<br />
af kommercielle, juridiske, finansielle, og tekniske undersøgelser,<br />
indhentelse af finansieringstilsagn vedrørende<br />
fremmedfinansiering og rådgivning herom, deltagelse i<br />
kontraktforhandlinger med arkitekter, tekniske rådgivere,<br />
entreprenører, lejere og myndigheder i forbindelse med<br />
projektets gennemførelse sammen med Selskabets eksterne<br />
rådgivere.<br />
6.5 ved Selskabets beslutning om Projektudvikling giver Selskabet<br />
samtidig Administrator fuldmagt til med bindende<br />
virkning for Selskabet, at indgå aftaler med arkitekter, tekniske<br />
rådgivere, entreprenører, lejere og myndigheder,<br />
eventuelle mæglere samt finansieringsaftaler og andre<br />
sædvanlige og nødvendige aftaler i forbindelse med gennemførelse<br />
af et ejendomsudviklingsprojekt. Fuldmagten<br />
giver Administrator ret til på vegne af Selskabet at afholde<br />
omkostninger til eksterne rådgivere i forbindelse med Pro-<br />
BIlAg 2: ADMINIStrAtIONS- Og SAMArBeJDSAFtAle<br />
jektudvikling, omkostninger i forbindelse med låneoptagelse,<br />
stempelomkostninger og øvrige transaktionsafgifter<br />
og skatter.<br />
6.6 For sine ydelser i forbindelse med projektudvikling modtager<br />
administrator et fast management fee på 2% af projektets<br />
samlede entreprisesum, eksklusiv byggerenter. Projektudviklingshonoraret<br />
afregnes kontant senest samtidig<br />
med opstart af projektudviklingen.<br />
6.7 Administrator er herudover berettiget til et gevinstdelingshonorar,<br />
der fastsættes som 40% af den værditilvækst,<br />
som udviklingsprojektet tilfører den pågældende ejendom.<br />
værditilvæksten fastsættes på grundlag af en uafhængig<br />
valuarvurdering, og beregnes som forskellen på den pågældende<br />
ejendoms markedsværdi før og efter gennemførelse<br />
af udviklingsprojektet med fradrag for alle omkostninger<br />
og investerede beløb i forbindelse med udviklingsprojektet,<br />
dog således at såvel markedsværdien før som efter udviklingen<br />
af ejendommen fastsættes på grundlag af det markedsafkast,<br />
der var gældende på tidspunktet for Selskabets<br />
investeringskomités godkendelse af pågældende udviklingsprojekt.<br />
Udviklingsprojekter anses for afsluttet, og gevinstdelingshonoraret<br />
forfalder til betaling, når den fysiske<br />
udbygning, ombygning eller indretning er gennemført og<br />
de planlagte udlejningsaktiviteter eller lejeforhøjelser er<br />
gennemført i henhold til projektplanen. gevinstdelingshonoraret<br />
kan forfalde i én eller flere rater i takt med, at udviklingsprojektet<br />
fuldføres og udlejes.<br />
6.8 Alle omkostninger forbundet med Projektudvikling afholdes<br />
af Selskabet, ligesom Administrators udlæg, der relaterer<br />
sig til Projektudvikling, refunderes i henhold til behørig<br />
dokumentation.<br />
7. Andre opgaver, honorarer og udlæg<br />
7.1 Andre opgaver, som ikke er omfattet af Aftalens punkt § 2,<br />
§ 4, § 5 og § 6, der udføres af Administrator afregnes til en<br />
fast timepris på DKK 1.000,00 (eksklusive moms), der faktureres<br />
løbende efter medgået tid. timeprisen reguleres årligt<br />
med inflationen i Danmark, dog minimum 2%, første<br />
gang den 1. januar 2009.<br />
7.2 Administrators eventuelle udlæg på vegne af Selskabet afregnes<br />
løbende kontant efter Administrators nærmere anvisninger.<br />
199
200<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
7.3 Betaling af honorarer til eksterne rådgivere og leverandører<br />
i forbindelse med Køb, Salg og Projektudvikling samt for<br />
ydelser, som ikke er omfattet af Aftalen, herunder men ikke<br />
begrænset til honorar til ejendomsadministrator, teknisk<br />
forvalter, revisor, entreprenører, tekniske rådgivere etc.,<br />
skal ske direkte til den pågældende rådgiver eller leverandør<br />
og efter disses anvisninger.<br />
8. Hæftelse<br />
8.1 Selskabet hæfter for Selskabernes korrekte og rettidige opfyldelse<br />
af Aftalen, uanset om eventuelle ydelser i henhold<br />
til Aftalen faktureres direkte til Selskaberne.<br />
9. Administrationsfuldmagt<br />
9.1 Selskabet giver hermed Administrator fuldmagt til med<br />
bindende virkning for Selskabet at tegne Selskabet over for<br />
offentlige myndigheder og banker, herunder men ikke begrænset<br />
til at foretage betalinger af Selskabets regninger<br />
(herunder til eksterne leverandører) og betalinger til långivere,<br />
oprette nye bankkonti, overføre midler til Selskabets<br />
egne konti, samt til at foretage låneomlægninger og forlængelser,<br />
træffe beslutning om lånenes løbetid, lånevaluta,<br />
afdragsprofil og foretage lignende dispositioner vedrørende<br />
sådanne lån, samt alle øvrige tiltag, som måtte være<br />
nødvendige for en betryggende og problemfri selskabsadministration.<br />
10. Aftalens varighed og ophør<br />
10.1 Aftalen kan af hver Part opsiges med et varsel på tolv (12)<br />
måneder til ophør ved et regnskabsårs udløb, dog tidligst<br />
til ophør 31. december 2013.<br />
10.2 Aftalen kan af hver Part ophæves som følge af den anden<br />
Parts væsentlige misligholdelse af Aftalen. grænsen for<br />
væsentlig misligholdelse fastsættes efter dansk rets almindelige<br />
regler.<br />
11. overdragelse<br />
11.1 Administrator er ikke berettiget til helt eller delvist at overdrage<br />
sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Aftalen,<br />
med undtagelse af koncerninterne overdragelser. Administrator<br />
kan dog overlade udførelsen af de opgaver, der påhviler<br />
Administrator i henhold til punkt §2, §4, §5, og §6, til<br />
andre mod, at Administrator afholder omkostningerne<br />
hertil. Administrator vil så fald fortsat hæfte overfor Selskabet,<br />
som om de anførte opgaver var udført af Administrator.<br />
12. Ansættelse af medarbejdere<br />
12.1 Administrator er berettiget til at anvise op til fem medarbejdere<br />
til ansættelse i Selskabet. Medarbejderne ansættes<br />
på sædvanlige vilkår i henhold til funktionærloven og ferieloven<br />
og skal være underlagt Administrators fulde instruktionsbeføjelse.<br />
12.2 Samtlige udgifter, der er forbundet med medarbejdernes<br />
ansættelsesforhold, herunder men ikke begrænset til løn,<br />
feriepengeforpligtelser, godtgørelser efter funktionærloven<br />
og ansættelsesbeviseloven og udgifter forbundet med<br />
krav, der rejser af en medarbejdere vedrørende ansættelsesforholdet<br />
afholdes af Selskabet, dog således at udgifter<br />
til løn og feriepenge fragår i Administrators honorar i henhold<br />
til Aftalens punkt §2.7, således at ansættelsen af medarbejdere<br />
ikke påfører Selskabets yderligere omkostninger<br />
12.3 Administrator er ansvarlig for medarbejdernes handlinger,<br />
dog ikke hvis Selskabets ledelse pålægger medarbejderne<br />
at foretage handlinger eller undladelser, som er i strid med<br />
lovgivningen eller som Administrator skriftligt har afvist.<br />
13. Lovvalg og værneting<br />
13.1 Aftalen skal i enhver henseende reguleres og fortolkes i<br />
henhold til dansk ret, dog bortset fra dansk rets international<br />
privatretlige regler.<br />
13.2 enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med Aftalen,<br />
skal afgøres efter „reglerne for behandling af sager ved Det<br />
Danske voldgiftsinstitut“. hver part udpeger en voldgiftsmand,<br />
medens voldgiftsrettens formand udpeges af voldgiftsinstituttet.<br />
Såfremt en part ikke inden 30 dage efter at<br />
have indgivet eller modtaget underretning om begæring<br />
om voldgift har udpeget en voldgiftsmand, udnævnes også<br />
denne af voldgiftsinstituttet i overensstemmelse med<br />
ovennævnte regler. Selskabet og dets datterselskaber skal i<br />
denne relation betragtes som én part.<br />
14. Underskrifter<br />
14.1 Aftalen underskrives i to eksemplarer, der hver udgør en<br />
original.<br />
Hellerup, den 28. april 2008
BIlAg 3: BeregNINg AF gevINStDelINgShONOrAr<br />
18. Bilag 3: Beregning af gevinstdelingshonorar<br />
For sine ydelser i forbindelse med projektudvikling modtager administrator et fast management<br />
fee på 2% af projektets entreprisesum eksklusiv byggerenter. Administrator er<br />
herudover berettiget til et gevinstdelingshonorar, der fastsættes som 40% af den værditilvækst,<br />
som projektet tilfører den pågældende ejendom. Dette bilag viser eksempler på<br />
beregning af Selskabets værditilvækst og gevinstdelingshonoraret til Selskabets administrator.<br />
entreprisesummen indeholder omkostninger til arkitekter, byggematerialer, byggerenter,<br />
entreprenører, finansieringsaftaler, tekniske rådgivere, omkostninger til myndighedsgodkendelser,<br />
daglig bygge- og projektstyring, kommerciel projektrådgivning og<br />
andre sædvanlige og nødvendige omkostninger i forbindelse med ved gennemførelse af<br />
et ejendomsudviklingsprojekt.<br />
tre eksempler<br />
gevinstdelingshonoraret kan forfalde i en eller flere rater i takt med, at udviklingsprojek-<br />
tet fuldføres og udlejes som illustreret i tre eksempler i oversigten på næste side.<br />
eksempel 1 viser en situation, hvor udviklingsprojektet er 100% udlejet ved færdiggø-<br />
relsen den 1. januar, således at ejendommens markedsværdi kan opgøres ved lejernes<br />
indflytning, og gevinstdelingshonoraret faktureres den 1. januar. ejendommens markedsværdi<br />
opgøres ud fra markedsafkastet på tidspunktet for Investeringskomitéens<br />
godkendelse af udviklingsprojektet. Projektets driftsresultat opgøres på baggrund af selskabets<br />
skabelonomkostninger for ejendomsdriften.<br />
eksempel 2 viser en situation, hvor et udviklingsprojekt fuldføres i to faser, således at<br />
30% af projektet er fuldført og fuldt ibrugtaget af lejerne den 1. januar, og 70% af projektet<br />
er fuldført og fuldt ibrugtaget af lejerne den 1. maj. I denne situation faktureres gevinstdelingshonoraret<br />
i takt med entreprisesummen i de to faser henholdsvis 1. januar<br />
og 1. maj.<br />
eksempel 3 viser en situation, hvor et udviklingsprojekt er fuldført 1. januar, men således<br />
at 15% af ejendommen er uudlejet i perioden fra 1. januar til 31. marts. I dette eksempel<br />
faktureres en del af gevinstdelingshonoraret baseret på den faktiske leje 1. januar, og den<br />
resterende del af gevinstdelingshonoraret ved udlejningen af de resterende arealer den 1.<br />
april.<br />
201
202<br />
INveSteA SweDeN PrOPertIeS A/S · COPyrIght © 2008 INveSteA A/S<br />
Beregningseksempler for værditilvækst ved udviklingsprojekter og gevinstdelingshonorar<br />
eksempel 1<br />
eksempel 2 eksempel 3<br />
Fase 1 Fase 2<br />
Færdiggørelsesdato 1. januar 1. januar 1. maj 1. januar 1. april<br />
Andel af projekt færdigbygget 100% 30% 70% 100%<br />
Andel af projektet udlejet 100% 30% 70% 85% 15%<br />
entreprisesum eksklusiv byggerenter 91.176.471 27.352.941 63.823.529 91.176.471<br />
Byggerenter 7.000.000 2.100.000 4.900.000 7.000.000<br />
Fast managementhonorar 1.823.529 547.059 1.276.471 1.823.529<br />
entreprisesum <strong>inklusiv</strong> byggerenter 100.000.000 30.000.000 70.000.000 100.000.000<br />
lejeindtægt opgjort ved indflytning 12.000.000 3.600.000 8.400.000 10.200.000 1.800.000<br />
Driftsomkostninger (skabelonomkostninger) -2.000.000 -600.000 -1.400.000 -1.700.000 -300.000<br />
Driftsresultat 10.000.000 3.000.000 7.000.000 8.500.000 1.500.000<br />
Markedsafkast ved igangsætning 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0%<br />
Markedsværdi 166.666.667 50.000.000 116.666.667 141.666.667 25.000.000<br />
Bruttogevinst 66.666.666 20.000.000 46.666.667 41.666.666 25.000.000<br />
gevinstdelingshonorar til Selskabets administrator 26.666.666 8.000.000 18.666.667 16.666.666 10.000.000<br />
entreprisesum <strong>inklusiv</strong> gevinstdelingshonorar 126.666.667 38.000.000 88.666.666 116.666.667 10.000.000<br />
Selskabets værditilvækst 40.000.000 12.000.000 28.000.000 25.000.000 15.000.000<br />
Selskabets startafkast på investeringen 7,9% 7,9% 7,9% 7,3% 15%
Købsblanket<br />
Investea Sweden Properties A/S<br />
Cvr nr. 2898 2550<br />
Investea Sweden Assets ApS‘ salg af 84.000 eksisterende B-aktier a nominelt DKK 5<br />
KØBSBlANKet<br />
Under henvisning til prospektet af 20. oktober 2008, der kan rekvireres hos eik Bank A/S, Oslo Plads 2, 2100 København Ø, hos<br />
Investea Sweden Properties A/S, tuborg havnevej 19, 2900 hellerup, på Selskabets hjemmeside (www.swedenproperties.dk) el-<br />
ler på eik Banks hjemmeside (www.eikbank.dk) køber undertegnede fra Investea Sweden Assets ApS:<br />
Navn: CpR/CVR-nr.:<br />
Adresse: postnr. og by:<br />
telefonnr.: e-mail:<br />
stk. B- aktier, fondskode (ISIN) DK0060141869, a nominelt DKK 5 til en kurs på DKK 386 pr. B-aktie svarende<br />
til en samlet pris for aktieposten på DKK , mod kontant betaling (minimumsbeløbet er 7.720 kr. svarende til<br />
20 styk). Det samlede udbud er på 84.000 styk eksisterende B-aktier a nominelt DKK 5, som udbydes i perioden 21. oktober – 28. november<br />
2008, begge dage <strong>inklusiv</strong>e. Den første noteringsdag forventes at være den 15. december 2008.<br />
I forbindelse med mit køb af aktier i Selskabet tiltræder jeg samtidigt de i Prospektet anførte vilkår. Jeg bekræfter, at jeg har gjort mig bekendt<br />
med det foreliggende prospektmateriale, herunder vedtægterne og revisors erklæring. endvidere er jeg bekendt med og accepterer,<br />
at købet er bindende for mig. Investea Sweden Properties A/S og/eller Investea Sweden Assets ApS forbeholder sig ret til at annullere<br />
eller reducere mit køb.<br />
For bindende ordrer indleveres købsblanketten til ordregivers eget kontoførende pengeinstitut eller fondsmæglerselskab, eller Selskabet,<br />
tuborg havnevej 19, 2900 hellerup, fax nr.: (+45) 45 47 75 01, i udfyldt og underskrevet stand i så god tid, at det kontoførende pengeinstitut<br />
eller Selskabet har mulighed for at behandle og videresende ordren, således at den er eik Bank A/S, Oslo Plads 2, 2100 København<br />
Ø, fax nr.: (+45) 33 73 31 36 i hænde senest 28. november 2008, kl. 16.00 (dansk tid).<br />
Jeg accepterer, at købesummen afregnes senest den 11. december 2008, mod registrering af mig som ejer af de erhvervede B-aktier. Jeg<br />
accepterer, at beløbet hæves på:<br />
Depotoplysninger:<br />
kontoførende institut: CD-ident.: Vp-depotnummer:<br />
Investors underskrift:<br />
, den / 2008<br />
203
Investea Sweden properties A/S<br />
tuborg havnevej 19<br />
DK-2900 hellerup<br />
Cvr nr.: 2898 2550<br />
tel.: +45 45 47 75 00<br />
Fax: +45 45 47 75 01<br />
email: isp@investea.dk<br />
web: swedenproperties.dk