Anpartsselskabsloven - Laserdisken

Anpartsselskabsloven
Lovbekg. nr. 10 af 09.01.2002
Kapitel 1 - Indledende bestemmelser
Kapitel 2 - Anpartsselskabers stiftelse
Kapitel 3 - Indbetaling af anpartskapital
Kapitel 4 - Anparter og fortegnelsen over anpartshaverne
Kapitel 5 - Selskabets ledelse
Kapitel 6 - Anpartshavernes beslutningsret
Kapitel 7 - Kapitaltilførsel
Kapitel 8 - Kapitalafgang m.v.
Kapitel 9 - Anpartsselskabers opløsning
Kapitel 10 - Fusion, omdannelse til aktieselskab og spaltning
Kapitel 10 a - Grænseoverskridende fusion og spaltning
Kapitel 11 - Filialer af udenlandske anpartsselskaber
Kapitel 12 - Anmeldelse og registrering m.m.
Kapitel 13 - Straffebestemmelser m.m.
Kapitel 13 a - Erstatning
Kapitel 14 - Ikrafttrædelsesbestemmelser m.m.
Herved bekendtgøres lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 325 af 7. maj 2000, med de
ændringer, der følger af
§ 2 i lov nr. 449 af 7. juni 2001,
§ 2 i lov nr. 303 af 30.04.2003 (Elektronisk generalforsamling og elektronisk kommunikation m.v. samt
spaltning af anpartsselskaber) I kraft d. 01.10.2003,
§ 2 i lov nr. 226 af 31.03.2004 (Mulighed for ekstraordinært udbytte, udfyldende bestemmelser om
spaltning og ophævelse af bopælskrav m.v.). I kraft d. 01.07.2004.
§ 120 i lov nr. 428 af 06.06.2005 (Konsekvensændringer som følge af kommunalreformen m.v.) Fra d.
01.11.2005
§ 2 i lov nr. 246 af 27.03.2006 (Forenklinger og lettelser af administrative byrder samt ændringer som
følge af reduktion af revisionspligten for visse små virksomheder m.v.). Fra d. 01.04.2006
§ 2 i lov nr. 455 af 22.05.2006 (Gennemførelse af direktiv 2003/58/EF). Fra d. 31.12.2006
§ 31 i lov nr. 538 af 08.06.2006 (Politi- og domstolsreform) fra d. 01.01.2007.
Nu Lovbekg. nr. 650 af 15.06.2006, som ændret ved
§ 2 i Lov nr. 573 af 06.06.2007 (Grænseoverskridende fusion og grænseoverskridende spaltning) fra d.
01.07.2007
Kapitel 1
Indledende bestemmelser
§ 1. Denne lov finder anvendelse på alle erhvervsdrivende anpartsselskaber.
Stk. 2. Anpartshaverne i et anpartsselskab hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser.
Stk. 3. Et anpartsselskab skal have en anpartskapital (indskudskapital) på mindst 125.000 kr.
Anpartskapitalen skal angives i danske kroner eller euro. Ved bekendtgørelse kan Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen tillade, at anpartskapitalen angives i andre valutaer. Styrelsen kan endvidere fastsætte
nærmere regler om betingelserne for at angive anpartskapitalen i en ny valuta og om tidspunktet for,
hvornår ændring kan finde sted.
Stk. 4. Loven finder ikke anvendelse på selskaber med andelskarakter, jf. aktieselskabslovens § 1, stk. 4.

Anpartsselskabers navn
§ 2. Anpartsselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »anpartsselskab« eller
forkortelsen »ApS«.
Stk. 2. Et anpartsselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er
registrerede i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firma, særegent navn
på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer selskabet, eller noget,
som kan forveksles hermed.
Stk. 3. Et anpartsselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af
foretagender, der ikke står i forbindelse med selskabets formål. Angiver navnet en bestemt virksomhed,
må det ikke opretholdes uforandret, når virksomhedens art væsentligt forandres.
Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på anpartsselskabers binavne. Ved
benyttelse af binavnet skal selskabets hovednavn tilføjes binavnet i parentes. For anmeldelse af mere end i
alt 5 binavne pr. selskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder dog ikke navne eller binavne, som
videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning.
Stk. 5. Anpartsselskaber skal på breve og andre forretningspapirer samt på selskabets hjemmeside angive
navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer.
§ 2, stk. 4, 3. pkt. er ændret fra d. 01.10.2003 ved lov nr. 303 af 30.04.2003
§ 2, stk. 5 er ændret ved § 2.1 i lov nr. 455 af 22.05.2006 fra d. 31.12.2006: I § 2, stk. 5, indsættes efter »forretningspapirer«:
»samt på selskabets hjemmeside«.
Koncern
§ 3. Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern.
Stk. 2. Et anpartsselskab er et moderselskab, hvis det
1) besidder flertallet af stemmerettighederne i et anparts- eller aktieselskab,
2) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af
medlemmerne i selskabets bestyrelse eller, hvor et anpartsselskab ikke har nogen bestyrelse,
direktion,
3) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse
over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,
4) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og på grundlag af aftale med andre anpartshavere eller
aktionærer råder over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller
5) besidder anparter eller aktier i et selskab og udøver en bestemmende indflydelse over dette.
Stk. 3. Et anpartsselskab eller et aktieselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 2 nævnte
forbindelser, er et datterselskab.
Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer af
ledelsesorganer medregnes rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets datterselskaber.
Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra stemmerettigheder, som
knytter sig til anparter eller aktier, der besiddes af datterselskabet selv eller dets datterselskaber.
Kapitel 2
Anpartsselskabers stiftelse

Stiftere
§ 4. Et anpartsselskab kan oprettes af en eller flere stiftere, og anpartskapitalen skal tegnes af en eller flere
af stifterne. Kapitalen skal indbetales fuldt ud. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal
indeholde selskabets vedtægter og bestemmelser om de forhold, der er nævnt i § 6.
Stk. 2. En stifter må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs, og en fysisk person
skal være myndig og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål
efter værgemålslovens § 7.
§ 4, stk. 1, 3. pkt. er ophævet ved § 2.1. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: Selskabet kan kun
afholde omkostninger ved stiftelsen, i det omfang omkostningerne kan dækkes af det beløb, som selskabet ved
anpartstegningen har modtaget ud over anparternes pålydende.
Vedtægter
§ 5. Vedtægterne skal mindst indeholde bestemmelser om
1) selskabets navn og eventuelle binavne,
2) den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor),
3) selskabets formål,
4) anpartskapitalens størrelse,
5) anpartshavernes stemmeret,
6) selskabets ledelse, jf. § 19,
7) selskabets regnskabsår og
8) valg af revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning, jf. § 28 c.
§ 5, nr. 8 er ændret ved § 2.2. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: I § 5, nr. 8, ændres »valg af revisor« til:
»valg af revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning, jf. § 28 c«.
Stiftelsesdokument
§ 6. Stiftelsesdokumentet skal indeholde bestemmelser om
1) navn og bopæl for selskabets stiftere, ledelse og eventuelle revisor, hvis selskabet er omfattet af
revisionspligt i henhold til årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 28 c,
2) anparternes fordeling på stifterne,
3) tegningskursen for anparterne, og
4) hvorvidt selskabets årsrapporter ikke skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten
efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
§ 6 er ændret ved § 2.3. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: § 6. Stiftelsesdokumentet skal
indeholde bestemmelser om

1) navn og bopæl for selskabets stiftere, ledelse og revisor,
2) anparternes fordeling på stifterne,
3) tegningskursen for anparterne og
4) de omkostninger ved stiftelsen, som selskabet skal betale.
§ 7. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om de bestemmelser, der eventuelt er truffet om, at
anparter kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud). Værdierne kan ikke
bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse. Fordringer på stiftere kan ikke indskydes
eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.
Stk. 2. Skal selskabet overtage værdier i henhold til stk. 1, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en
vurderingsberetning udarbejdet af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd, jf.
aktieselskabslovens § 6 b. Vurderingsberetningen skal indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den
pålydende værdi af de anparter, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.
Stk. 3. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal
vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen skal
udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være
uden forbehold. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning,
skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold.
Stk. 4. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.
Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.«
§ 7 er ændret ved § 2.4. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: § 7. Stiftelsesdokumentet skal
indeholde oplysning om de bestemmelser, der måtte være truffet om, at anparter kan tegnes mod indskud af andre
formueværdier end kontanter (apportindskud), eller at selskabet på anden måde skal overtage sådanne værdier. Apportindskud
skal kunne vurderes økonomisk. Apportindskud kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse.
Fordringer på stiftere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.
Stk. 2. En statsautoriseret eller registreret revisor skal efter reglerne i aktieselskabslovens §§ 6 a og 6 b udarbejde en
vurderingsberetning om overtagelse af værdier efter stk. 1, der vedhæftes stiftelsesdokumentet. Beretningen kan dog også
udarbejdes af en anden vurderingsmand efter aktieselskabslovens § 6 b. Vurderingen skal være foretaget umiddelbart inden
underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.
Stk. 3. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Overskrides fristen,
må vurderingen foretages på ny.
§ 7, stk. 1, 4. pkt. er ændret fra d. 01.01.2002, jfr. § 2 i lov nr. 449 af 07.06.2001
§ 7, stk.3 er indsat fra d. 01.07.2004 ved § 2.1 i lov nr. 226 af 31.03.2004
§ 8. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om de bestemmelser, der måtte være truffet om, at
stiftere eller andre skal have særlige rettigheder eller fordele, samt at der med stiftere eller andre skal
indgås aftale af væsentlig økonomisk betydning for selskabet. Til brug for vurderingen af sådanne forhold
skal der gives oplysning om de nærmere omstændigheder, herunder om de pågældendes navn og bopæl.
Stk. 2. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i
stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette.
Stk. 3. Aftaler vedrørende stiftelsen forpligter ikke selskabet, medmindre de fremgår af
stiftelsesdokumentet.
Senere erhvervelse fra en stifter eller anpartshaver

§ 9. Hvis selskabet efter oprettelsen af stiftelsesdokumentet og indtil 24 måneder efter registreringen
indgår aftale om erhvervelser fra en stifter eller en anpartshaver, der er selskabet bekendt, skal
erhvervelsen godkendes af anpartshaverne, hvis
1) vederlaget svarer til mindst 10 pct. af anpartskapitalen og mindst udgør 50.000 kr. og
2) der ikke er tale om en sædvanlig forretningsmæssig disposition.
Stk. 2 . Ledelsen skal udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen.
Endvidere skal en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en vurderingsberetning, jf.
§ 7. Anpartshaverne skal gøres bekendt med redegørelsen og vurderingsberetningen, inden de godkender
erhvervelsen.«
Stk. 3. Senest 4 uger efter, at anpartshaverne har godkendt erhvervelsen, skal vurderingsberetningen med
oplysninger om, hvornår godkendelsen er sket, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
§ 9, stk. 2 er ændret ved § 2.5. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: Stk. 2. Ledelsen skal
udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen. Endvidere skal en statsautoriseret eller registreret
revisor efter reglerne i aktieselskabslovens §§ 6 a, 6 b og 6 c udarbejde en vurderingsberetning. Beretningen kan dog også
udarbejdes af en anden vurderingsmand efter aktieselskabslovens § 6 b. Anpartshaverne skal gøres bekendt med redegørelsen
og vurderingsberetningen, inden de godkender erhvervelsen.
Ugyldighed
§ 10. Tegning af anparter under forbehold er ugyldig. Tegningen er dog bindende og forbeholdet
bortfaldet, hvis der ikke inden selskabets registrering er gjort indsigelse over for Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen.
Registrering
§ 11. Det øverste ledelsesorgan skal anmelde selskabet til registrering senest 8 uger efter, at
stiftelsesdokumentet er underskrevet. Er anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden
for denne frist, kan registrering ikke finde sted.
Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre anmeldelsen ledsages af dokumentation for den fulde
indbetaling af anpartskapitalen med tillæg af en eventuel overkurs.
§ 12. Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser.
Det kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet anpartsbeløb og
andre søgsmål vedrørende anpartstegningen.
Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de, som har indgået
forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager selskabet de
forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget selskabet efter underskrivelsen af
stiftelsesdokumentet.
Stk. 3. Er der før selskabets registrering truffet en aftale, og vidste den anden aftalepart, at selskabet ikke
var registreret, kan denne hæve aftalen, hvis anmeldelse ikke er modtaget i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af fristen i § 11 eller registrering nægtes. Dette gælder dog ikke, hvis
andet er aftalt. Var aftaleparten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så
længe selskabet ikke er registreret.
Stk. 4. Et selskab, der ikke er registreret, skal til sit navn føje ordene »under stiftelse«.
Kapitel 3

Indbetaling af anpartskapital
§ 13. Det beløb, som skal betales for en anpart, må ikke være lavere end anpartens pålydende.
Stk. 2 . Den, der tegner anparter, kan ikke uden ledelsens samtykke modregne fordringer på selskabet i sin
forpligtelse ifølge anpartstegningen. Samtykke må ikke gives, hvis modregningen kan skade selskabet
eller dets kreditorer.
Stk. 3. Selskabets fordringer på indbetaling af anparter kan ikke afhændes eller pantsættes.
Stk. 4. Overdrages en ikke fuldt indbetalt anpart, hæfter erhververen, når denne har anmeldt sin
erhvervelse til selskabet, for restindbetalingen sammen med overdrageren.
§ 13, stk. 2 er ændret ved § 2.6. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: Stk. 2. Fordringer på
selskabet kan ikke modregnes i forpligtelsen ifølge anpartstegningen.
Kapitel 4
Anparter og fortegnelsen over anpartshaverne
§ 14. Alle anparter giver lige ret i selskabet i forhold til deres størrelse, medmindre andet er bestemt i
vedtægterne.
§ 15. Anparterne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lov eller vedtægter.
§ 16. Det øverste ledelsesorgan skal straks efter selskabets stiftelse oprette en fortegnelse over
anpartshaverne.
Stk. 2. Fortegnelsen skal indeholde oplysning om navn og bopæl for alle anpartshavere samt om størrelsen
af deres anparter. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i fortegnelsen med oplysning om
den nye anpartshavers eller panthaverens navn og bopæl samt størrelsen af anparten, hvis der ikke efter
vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Underretning skal være modtaget i selskabet senest 4
uger efter, at ejerskifte eller pantsætning er sket. Indførelsen i fortegnelsen skal dateres.
Stk. 3. Selskabet udsteder bekræftelse på indførelsen i fortegnelsen over anpartshaverne.
§ 17. Fortegnelsen over anpartshaverne er ikke offentligt tilgængelig, medmindre vedtægterne bestemmer
andet eller anpartskapitalen er 500.000 kr. eller mere.
Stk. 2. Fortegnelsen over anpartshaverne skal under alle omstændigheder være tilgængelig for enhver
anpartshaver og for offentlige myndigheder. I selskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt
bestyrelsesmedlemmer efter § 22, stk. 1, skal fortegnelsen tillige være tilgængelig for en repræsentant for
medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer efter §
22, stk. 2, skal moderselskabets fortegnelse over anpartshavere eller aktiebog ligeledes være tilgængelig
for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige koncernselskaber.
Stk. 3. Hvis alle anparter forenes på en hånd eller ikke længere er forenet på en hånd, skal der senest 4
uger efter være givet meddelelse herom til selskabet samt om eneanpartshaverens fulde navn og bopæl
eller for virksomheders vedkommende hjemsted. Oplysningerne skal være offentligt tilgængelige.
Stk. 4 . I vedtægterne kan det bestemmes, at fortegnelsen over anpartshavere skal være tilgængelig på
elektronisk medie. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves
til vedtægtsændring. Er fortegnelsen over anpartshaverne tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet
opfylde sine forpligtelser efter stk. 1-3 ved at give adgang til den elektroniske fortegnelse.

§ 17, stk. 4 er indsat ved § 2.7. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006
§ 18. Overdragelse af en anpart til eje eller pant har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer,
medmindre selskabet fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen.
Stk. 2. Har en anpartshaver overdraget samme anpart til flere erhververe, går en senere erhverver forud,
når selskabet først har modtaget underretning om overdragelsen til denne og den senere erhverver var i
god tro, da underretningen kom frem til selskabet.
Kapitel 5
Selskabets ledelse
§ 19. Et anpartsselskab ledes af en direktion eller af en bestyrelse eller af såvel en direktion som en
bestyrelse. Har selskabet kun et ledelsesorgan (direktion eller bestyrelse), udøver dette de samlede
ledelsesopgaver, der tilkommer bestyrelse og direktion. Har selskabet begge organer, er bestyrelsen det
øverste ledelsesorgan, der træffer beslutninger om dispositioner af usædvanlig art eller stor betydning,
mens direktionen udøver den daglige ledelse. De personer, der udgør selskabets ledelse, skal være
myndige og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter
værgemålslovens § 7.
Stk. 2. Anpartsselskaber skal have en bestyrelse, når de er omfattet af § 22, stk. 1 eller 2, om
medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.
Stk. 3. Lovens bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for
disse.
§ 19 a. Har et anpartsselskab en bestyrelse, kan bestyrelsen ved forudgående bestyrelsesbeslutning træffe
beslutning om, at visse nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles skriftligt, i det omfang det
er foreneligt med emnernes karakter. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en
direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes. Lovens bestemmelser om afholdelse af
bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige
bestyrelsesmøder.
Stk. 2. Har et anpartsselskab en bestyrelse, kan bestyrelsesmøder afholdes ved anvendelse af elektroniske
medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens
hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et
bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. Lovens bestemmelser om afholdelse af
bestyrelsesmøde samt elektronisk kommunikation, jf. § 28 b, finder i øvrigt med de fornødne afvigelser
tilsvarende anvendelse på elektroniske bestyrelsesmøder samt på kommunikationen i forbindelse hermed.
§ 19 a er indsat ved § 2.8. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006.
Ledelsens opgaver
§ 20. Direktionen skal sørge for, at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler
herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og
formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde.
Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger
vedrørende anparter i selskabet eller vedrørende anparter og aktier i selskaber inden for samme koncern.
§ 20 a. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som erklærer sig
om selskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis
selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven.

Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som erklærer sig
om selskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge
for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit
hverv. Bestyrelsen og direktionen i et anpartsselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til
årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor
§ 20 a er ændret ved § 2.9. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: § 20 a. Bestyrelsen og
direktionen skal give revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et
moderselskab, dets koncern i henhold til lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v.
(årsregnskabsloven).
Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal
sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen
og direktionen i et anpartsselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende
forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.
§ 20 a er indsat fra d. 01.01.2002, jfr. § 2 i lov nr. 449 af 07.06.2001
§ 21. Hvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over
forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et ledelsesmedlem, der ikke er
enig i beslutningen, har ret til at få sin mening indført i protokollen. De tilstedeværende
ledelsesmedlemmer underskriver endvidere den af revisor udarbejdede revisionsprotokol, hvis det i
henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at
føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med anpartshaverne har ført en revisionsprotokol.
Stk. 2. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, skal påse, om ledelsen overholder
sine pligter til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og
underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt, hvis det i henhold til lov om statsautoriserede og
registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt
efter aftale med anpartshaverne har ført en revisionsprotokol. Konstaterer selskabets eventuelle revisor
valgt af anpartshaverne, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt
erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til anpartshaverne.
Stk. 3 . Hvis revisor skal erklære sig om selskabets forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter,
som følger af denne lov, medmindre der i loven sondres mellem revisorer valgt af anpartshaverne, jf. § 28
c, og andre revisorer
§ 21, stk. 1 og 2 er ændret ved § 2.10. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: § 21. Hvis det
øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige
tilstedeværende medlemmer. Et ledelsesmedlem, der ikke er enig i beslutningen, har ret til at få sin mening indført i
protokollen. De tilstedeværende ledelsesmedlemmer underskriver endvidere den af revisor udarbejdede revisionsprotokol.
Stk. 2. Revisor skal påse, om ledelsen overholder sine pligter til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om
reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Konstaterer revisor, at de omhandlede krav
ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til generalforsamlingen.
§ 21 er ændret fra d. 01.01.2002, jfr. § 2 i lov nr. 449 af 07.06.2001
§ 21, stk. 3 er indsat ved § 2.11. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006.
Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
§ 22. I selskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har
selskabets medarbejdere ret til blandt disse at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen og suppleanter for
disse svarende til halvdelen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, dog mindst 2 medlemmer. Såfremt det
antal bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges, ikke udgør et helt tal, skal der afrundes opad.
Stk. 2. Medarbejderne i et moderselskab og dets her i landet registrerede datterselskaber har ret til blandt
medarbejderne at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter herfor, hvis
de nævnte datterselskaber er anparts- eller aktieselskaber, hvori moderselskabet besidder flertallet af
stemmerettighederne, jf. § 3, stk. 4 og 5, og moderselskabet og de nævnte datterselskaber i de tre sidste år

tilsammen gennemsnitligt har beskæftiget i alt mindst 35 medarbejdere. Omfattes moderselskabet af stk.
1, har medarbejderne i moderselskabet efter denne bestemmelse ret til at vælge 2 medlemmer og
suppleanter for disse. Det samlede antal medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i moderselskabets
bestyrelse skal svare til halvdelen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, dog mindst 3 medlemmer.
Bestemmelsen i stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 3. I koncerner, hvor der i moderselskabet er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, afholdes valg
i henhold til stk. 2 første gang i forbindelse med udløbet af de af moderselskabets medarbejdere valgte
bestyrelsesmedlemmers og suppleanters valgperiode.
Stk. 4. I selskaber, der ikke omfattes af stk. 1 og 2, kan vedtægterne tillægge selskabets henholdsvis
koncernens medarbejdere ret til at vælge 2 eller flere bestyrelsesmedlemmer.
Stk. 5. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne i medfør af stk. 1 og 2, udpeges for 4 år
ad gangen blandt de medarbejdere, der i hele sidste år før valget har været ansat i selskabet eller, for
koncerners vedkommende, inden for samme koncern. Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en
ordinær generalforsamling, jf. § 29, senest 4 år efter valget.
Stk. 6. Aktieselskabslovens §§ 177 og 178 finder med de nødvendige tilpasninger anvendelse på
anpartsselskaber.
Bestyrelsesmedlemmers og revisorers udtræden
§ 23. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Meddelelse herom skal gives
selskabets bestyrelse og den eller de, som har udpeget eller valgt den pågældende. Et bestyrelsesmedlem
kan til enhver tid afsættes af den eller de, som har udpeget eller valgt den pågældende.
Stk. 2. Er der ingen suppleant til at indtræde i bestyrelsesmedlemmets sted, påhviler det de øvrige
bestyrelsesmedlemmer at foranledige valg af nyt medlem for det afgående medlems resterende
valgperiode. Det samme gælder, dersom et bestyrelsesmedlem, der er valgt af medarbejderne efter § 22,
stk. 1 eller 2, ikke længere er ansat i selskabet eller koncernen.
Stk. 3 . Fratræder en revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, eller ophører revisionen på anden måde,
inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
§ 23, stk. 3 er indsat fra d. 01.01.2002, jfr. § 2 i lov nr. 449 af 07.06.2001
§ 23, stk. 3 er ændret ved § 2.12. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: Stk. 3. Fratræder revisor,
eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen.
Tegningsret m.v.
§ 24. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer selskabet udadtil.
Stk. 2. Selskabet forpligtes ved aftaler, som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse eller af
et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Tilsvarende gælder for afgivelse af tilsagn.
Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af direktionen,
kan i vedtægterne begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening
eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i
tegningsretten kan ikke registreres.
§ 25. Hvis nogen, der efter § 24 har tegningsret, har indgået aftale eller afgivet tilsagn på selskabets
vegne, forpligter dette selskabet, medmindre

1) de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat
i denne lov, eller
2) dette falder uden for selskabets formål og selskabet godtgør, at tredjemand vidste det, eller at det
ikke kunne være den pågældende ubekendt.
Stk. 2. Bekendtgørelsen af formålsbestemmelsen i selskabets vedtægter i overensstemmelse med § 75 er
ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter stk. 1, nr. 2.
§ 26. Er valg eller udnævnelse af medlemmer af bestyrelse eller direktion bekendtgjort i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem i overensstemmelse med § 75, kan mangler ved valget eller
udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre selskabet godtgør, at denne kendte
mangelen.
§ 27. De, der efter reglerne i §§ 24-26 er bemyndiget til at repræsentere selskabet, må ikke disponere
således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse anpartshavere eller andre en utilbørlig fordel
på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning. De må ikke efterkomme
generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger af andre selskabsorganer, hvis beslutningen måtte være
ugyldig som stridende mod denne lov eller selskabets vedtægter.
Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneanpartshaver og selskabet, er kun gyldige, hvis de affattes
skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.
Kapitel 6
Anpartshavernes beslutningsret
§ 28. Anpartshavernes ret til at træffe beslutninger i selskabet udøves på generalforsamlingen, medmindre
anpartshaverne er enige om at træffe beslutninger på anden måde. Regler herom kan optages i
vedtægterne, der ligeledes kan indeholde regler om fravigelser i overensstemmelse med § 31, stk. 1, 1.
pkt., § 32 og § 33, stk. 1.
Stk. 2. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Protokollen eller en bekræftet udskrift
af denne skal være tilgængelig for anpartshaverne på selskabets kontor.
Stk. 3 . Den øverste ledelse kan bestemme, at andre end de i denne lov opregnede personer kan overvære
generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.
§ 28, stk. 3 er indsat ved § 2.13. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006
§ 28 a. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan den øverste ledelse i et anpartsselskab beslutte at
afholde en delvis elektronisk generalforsamling. Anpartshaverne kan tillige med det i § 33, stk. 1 og 2,
nævnte flertal beslutte at afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling.
Stk. 2. Anpartshaverne kan med det i § 33, stk. 1 og 3, nævnte flertal beslutte, at anpartshavere, som
deltager elektronisk i en delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling, skal stille spørgsmål til
dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som
fastsættes i vedtægterne.
Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om afholdelse af fuldstændig
elektronisk generalforsamling efter stk. 1, 2. pkt., skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til
vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret anpartshaver.
Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk generalforsamling i aktieselskabslovens § 65 a finder i øvrigt

anvendelse.
§ 28 b. Anpartshaverne kan med det i § 33, stk. 1 og 2, nævnte flertal træffe beslutning om anvendelse af
elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post (elektronisk kommunikation) i stedet for
fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov. Elektronisk
kommunikation kan anvendes mellem selskabet og anpartshaverne uanset eventuelle formkrav, som måtte
være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 2 og
§ 78 a.
Stk. 2. Hvor det ved lov er foreskrevet, at selskabets meddelelser m.v. til anpartshaverne skal ske ved
bekendtgørelse i Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, kan den i
stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation ikke træde i stedet for dette.
Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om elektronisk
kommunikation efter stk. 1, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal
sendes til enhver noteret anpartshaver.
Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk kommunikation i aktieselskabslovens § 65 b finder i øvrigt
anvendelse.
§ 28 c. Anpartshaverne vælger en eller flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i henhold til
lov og vedtægter, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning, eller hvis anpartshaverne i øvrigt beslutter, at selskabets årsrapport skal revideres. Oplysning
om revisor skal i selskaber, der er underlagt revisionspligt, optages i vedtægterne. Optagelse i
vedtægterne, jf. § 5, nr. 8, kræver ikke særskilt vedtagelse.
§ 28 d. En anpartshaver kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet
er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af
nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget
med simpel stemmeflerhed, vælger anpartshaverne en eller flere granskningsmænd.
Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra anpartshavere, som repræsenterer 25 pct.
af anpartskapitalen, kan en anpartshaver senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode
skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets
ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den
træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig
begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for
kære.
Stk. 3. Bestemmelserne i § 20 a i denne lov og § 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer
finder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd.
Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til anpartshaverne, er berettiget til at få
et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.
Stk. 5. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges til
eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor.
§ 28 a- 28 d er indsat ved § 2.14. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006.
§ 29. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i
årsregnskabsloven, jf. dog § 28, stk. 1. På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport
fremlægges.

Stk. 2. Anpartshaverne skal træffe afgørelse om
1) godkendelse af årsrapporten,
2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport,
3) eventuel ændring af beslutning om revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis selskabet ikke
er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og
4) andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen
Stk. 3. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c har ret til at være til stede på
generalforsamlingen. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c skal være til stede,
hvis et ledelsesmedlem eller en anpartshaver anmoder herom.
Stk. 4 . På generalforsamlingen skal selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c,
besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.«
§ 29 er ændret fra d. 01.01.2002, jfr. § 2 i lov nr. 449 af 07.06.2001
§ 29, stk. 1 er ændret ved § 2.15. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: I § 29, stk. 1, ændres »den reviderede og
godkendte årsrapport« til: »den godkendte årsrapport«, og »den reviderede årsrapport« ændres til: »den udarbejdede
årsrapport«.
§ 29, stk. 2 er ændret ved § 2.16 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: Stk. 2. Anpartshaverne
skal træffe afgørelse om
1) godkendelse af årsrapporten,
2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport og
3) andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.
§ 29, stk. 3 er ændret ved § 2.17. i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: I § 29, stk. 3, ændres »Revisor« to steder til:
»Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c
§ 29, stk. 4 er ændret ved § 2.18 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: Stk. 4. På
generalforsamlingen skal revisor besvare spørgsmål om den af revisor påtegnede årsrapport m.v., som behandles på den
pågældende generalforsamling.
§ 30. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes senest 2 uger efter, at det øverste ledelsesorgan,
revisor eller en anpartshaver har forlangt det.
§ 31. Selskabets øverste ledelsesorgan indkalder til generalforsamling med angivelse af endelig dagsorden
senest 8 dage før generalforsamlingen, medmindre vedtægterne tillader en kortere frist. Meddelelse om
indkaldelse skal gives medarbejderne, hvis disse har meddelt bestyrelsen, at de har besluttet at vælge
medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, jf. § 22, stk. 1 og 6. Tilsvarende skal meddelelse gives
koncernmedarbejderne, hvis datterselskabernes medarbejdere har givet meddelelse til bestyrelsen efter §
22, stk. 2 og 6.
Stk. 2. Enhver anpartshaver har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen. Anpartshaverne kan
ikke træffe beslutning i sager, der ikke er sat på dagsordenen.
§ 32. Alle anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke denne lov eller vedtægterne stiller
større krav. Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer
andet.
§ 33. Beslutning om ændring af vedtægterne er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst to tredjedele af
de afgivne stemmer, medmindre andet er bestemt i vedtægterne, jf. dog § 34..

Stk. 2 . I de tilfælde, som er nævnt i § 28 a, stk. 1, 2. pkt., og § 28 b, stk. 1, er det dog tillige en betingelse,
at anpartshavere, som repræsenterer 25 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede anpartskapital, ikke
stemmer imod beslutningen.
Stk. 3. Dersom et anpartsselskab ikke har en bestyrelse, men efter § 19, stk. 2, skal have en sådan, skal
forslag om at ændre vedtægterne således, at selskabet skal have en bestyrelse, anses som gyldigt vedtaget,
når blot en anpartshaver har stemt for forslaget.
§ 33, stk. 1 er ændret fra d. 01.10.2003 ved lov nr. 303 af 30.04.2003
§ 33, stk. 2 er indsat ved § 2.19 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006.
§ 34. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved
1) anpartshavernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel for andre
end anpartshaverne i selskabet eller medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab,
2) anpartshavernes forpligtelser over for selskabet forøges,
3) anparternes omsættelighed begrænses,
4) anpartshaverne forpligtes til at lade deres anparter indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning,
5) der fastsættes bestemmelser om anpartshavernes ret til at træffe beslutning uden afholdelse af
generalforsamling eller
6) anpartshaverne som led i en spaltning ikke modtager stemmer, anparter eller aktier i hvert af de
modtagende selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab,
er kun gyldig, hvis den tiltrædes af samtlige anpartshavere.
Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved retsforholdet mellem anpartshavere forrykkes, er kun
gyldig, såfremt beslutningen tiltrædes af de anpartshavere, hvis retsstilling forringes.
§ 34, stk. 1 er ændret fra d. 01.10.2003 ved lov nr. 303 af 30.04.2003
§ 34, stk. 1, 6) er ændret fra d. 01.07.2004 ved § 2.2 i lov nr. 226 af 31.03.2004: I § 34, stk. 1, nr. 6, ændres »spaltede selskab«
til: »indskydende selskab«.
§ 35. Der må ikke træffes beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse anpartshavere eller andre en
utilbørlig fordel på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning.
§ 36. En anpartshaver eller et medlem af ledelsen kan anlægge sag vedrørende en beslutning, som ikke er
blevet til på lovlig måde, eller som er i strid med denne lov eller selskabets vedtægter.
Stk. 2. Sag skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen for gyldig.
Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 finder ikke anvendelse,
1) når beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige anpartshaveres samtykke,
2) når der ifølge denne lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller
visse anpartshavere og sådant samtykke ikke er givet,
3) når de for selskabet gældende regler for indkaldelse væsentligt er tilsidesat, eller

4) når den anpartshaver, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest
24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og retten på grund heraf og
under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at det ville være åbenbart urimeligt at
anvende bestemmelserne i stk. 2.
Stk. 4. Finder retten, at beslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig
eller ændres. En ændring af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand derom og retten
er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også
gyldighed for de anpartshavere, der ikke har anlagt sagen.
Kapitel 7
Kapitaltilførsel
§ 37. Beslutning om forhøjelse af anpartskapitalen ved tegning af nye anparter eller ved overførsel af
selskabets reserver til anpartskapital (fondsanparter) træffes af anpartshaverne med den stemmeflerhed,
der kræves til vedtægtsændring.
Tegning af nye anparter
§ 38. Beslutning om forhøjelse af anpartskapitalen ved tegning af nye anparter skal angive
1) det beløb, hvormed anpartskapitalen forhøjes,
2) hvem der tegner de nye anparter,
3) anparternes pålydende beløb og tegningskursen,
4) hvornår de nye anparter giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet, og
5) de omkostninger ved forhøjelsen, som selskabet skal betale.
§ 39. Kan nye anparter indbetales i andre værdier end kontanter, skal bestemmelserne herom angives i
forhøjelsesbeslutningen. Reglerne i § 7 finder tilsvarende anvendelse, dog skal balancen efter § 7, stk. 3,
udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.
§ 39 er ændret ved § 2.20 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: § 39. Kan nye anparter
indbetales i andre værdier end kontanter, eller skal selskabet i forbindelse med kapitalforhøjelsen uden vederlag i anparter
overtage sådanne værdier, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Reglerne i aktieselskabslovens §§ 6,
6 a og 6 b finder tilsvarende anvendelse, dog skal redegørelsen efter aktieselskabslovens § 6 afgives af det øverste
ledelsesorgan og balancen efter § 6 a udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.
§ 39, stk. 2 er ophævet fra d. 01.07.2004 ved § 2.3 i lov nr. 226 af 31.03.2004: Bestemmelsens ordlyd er: Stk. 2. Bestemmelsen
i stk. 1 finder ikke anvendelse på kapitalforhøjelser i forbindelse med fusion.
§ 40. Kan nye anparter indbetales ved konvertering af gæld, skal bestemmelserne herom angives i
forhøjelsesbeslutningen. Det øverste ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for
gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering.
§ 41. Tegning af nye anparter sker ved tilførsler i selskabets forhandlingsprotokol.
Stk. 2. Er tegning sket under forbehold, finder bestemmelserne i § 10 tilsvarende anvendelse.
§ 42. Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den nytegnede anpartskapitals pålydende
og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Er anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
senest 12 måneder efter beslutningen, eller nægtes registrering, er beslutningen om kapitalforhøjelsen

ortfaldet. Allerede indbetalte beløb tilbagebetales straks til tegnerne.
Udstedelse af fondsanparter
§ 43. Selskabet kan udstede fondsanparter ved til anpartskapitalen at overføre beløb, som i selskabets
senest godkendte årsrapport er opført som
1) overført overskud
2) reserver med undtagelse af reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35,
3) overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet, eller
4) frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår.
Stk. 2. Beslutningen skal angive det beløb, anpartskapitalen skal forhøjes med.
Stk. 3. Er anmeldelse om fondsemission ikke modtaget senest 12 måneder efter beslutningen, er
beslutningen om kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet.«
§ 43, stk. 1 er ændret fra d. 01.01.2002, jfr. § 2 i lov nr. 449 af 07.06.2001.
§ 43, stk. 3 er ændret fra d. 01.07.2004 ved § 2.4 i lov nr. 226 af 31.03.2004: Bestemmelsens hidtidige ordlyd er:
Beslutningen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 12. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er modtaget i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter, at beslutningen er truffet.
§ 43, stk. 1, nr. 1 er ændret ved § 2.21 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. I § 43, stk. 1, nr. 1, udgår »eller«.
§ 43, stk. 1, nr. 2 er ændret og nr. 3 og 4 indsat ved § 2.22 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. I § 43, stk. 1, nr. 2,
ændres »§ 35.« til: »§ 35,«, og som nr. 3 og 4 indsættes:»3) overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er
uddelt, forbrugt eller bundet, eller 4) frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår.«
Kapitel 8
Kapitalafgang m.v.
§ 44. Uddeling af selskabets midler til anpartshaverne kan finde sted
1) som udbytte på grundlag af den senest godkendte årsrapport,
2) som ekstraordinært udbytte, jf. § 44 a,
3) som udlodning i forbindelse med nedsættelse af anpartskapitalen eller
4) i forbindelse med selskabets opløsning
§ 44 er ændret fra d. 01.07.2004 ved § 2.5 i lov nr. 226 af 31.03.2004: Bestemmelsens hidtidige ordlyd er: Uddeling af
selskabets midler til anpartshaverne må kun finde sted som udbytte på grundlag af den senest reviderede og godkendte
årsrapport eller som udlodning i forbindelse med nedsættelse af anpartskapitalen eller i forbindelse med selskabets opløsning.
§ 44, nr. 1 er ændret ved § 2.23 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. I § 44, nr. 1, ændres »den senest
reviderede og godkendte årsrapport« til: »den senest godkendte årsrapport
§ 44 a. Anpartshaverne kan med simpelt stemmeflertal, jf. § 32, 1. pkt., bemyndige ledelsen til efter
aflæggelsen af den første årsrapport at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.
Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen.
Optagelse i vedtægterne kræver ikke anpartshavernes særskilte vedtagelse.

Stk. 3. Ledelsens beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal optages i ledelsens protokol, jf.
§ 21, stk. 1, 1. pkt., og være vedlagt de nedenfor nævnte bilag. Såfremt ledelsen kun består af 1 medlem,
skal beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte nedfældes skriftligt, dateres og være vedlagt
følgende bilag:
1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet
har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået
af revisor.
2) En erklæring fra ledelsen om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt
under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling.
Stk. 4. Beslutning om uddeling af udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 2,
er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.«
§ 44 a er indsat fra d. 01.07.2004 ved § 2.6 i lov nr. 226 af 31.03.2004
§ 44 a, stk. 1 og 2 er ændret ved § 2.24 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: § 44 a.
Anpartshaverne kan med simpelt stemmeflertal, jf. § 32, 1. pkt., bemyndige ledelsen til at træffe beslutning om uddeling af
ekstraordinært udbytte. Bemyndigelse kan højst gives for en periode frem til tidspunktet for godkendelse af næste årsrapport.
Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og skal angive datoen eller den begivenhed, hvor perioden nævnt i stk. 1
ophører, samt eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne kræver ikke anpartshavernes særskilte
vedtagelse.
§ 44 a, stk. 3, nr. 1 er ændret ved § 2.25 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: 1) En
mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Mellembalancen skal være gennemgået og
påtegnet af selskabets revisor.
Resultatanvendelsen
§ 45. Anpartshaverne træffer beslutning om fordeling af det overskudsbeløb, der er til rådighed efter
årsrapporten (udbytte).
Stk. 2 . Til ekstraordinært udbytte efter § 44 a kan anvendes midler omfattet af stk. 1 samt overskud i det
indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. § 44 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er
uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende
regnskabsår, kan ligeledes anvendes til ekstraordinært udbytte
Stk. 3. Selskabet kan til udbytte anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført
som overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud. Følgende kan dog ikke anvendes:
1) Reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35,
2) reserve for opskrivning efter indre værdis metode,
3) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt
4) reserver, der er bundne i henhold til vedtægter.
Stk. 4. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvis anvendes til eliminering af
underskud, der ikke kan elimineres på anden måde.
Stk. 5 . Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en
vurderingsberetning, jf. § 7. Det skal i erklæringen i forhold til § 7, stk. 2, nr. 4, i dette tilfælde angives, at
udbytteudbetalingen mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der
udloddes.
§ 45 er ændret fra d. 01.01.2002, jfr. § 2 i lov nr. 449 af 07.06.2001
§ 45, stk. 2 er indsat fra d. 01.07.2004 ved § 2.7 i lov nr. 226 af 31.03.2004
§ 45, stk. 1 er ændret ved § 2.26 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: I § 45, stk. 1, ændres »den reviderede
årsrapport« til: »årsrapporten«.
§ 45, stk. 2 er ændret ved § 2.27 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: Hidtidig formulering: Stk. 2. Til ekstraordinært
udbytte efter § 44 a kan anvendes midler omfattet af stk. 1 samt overskud optjent i det indeværende regnskabsår frem til datoen
for mellembalancen, jf. § 44 a, stk. 3, nr. 1, hvis disse ikke er uddelt, forbrugt eller bundet.
§ 45, stk. 5 er indsat ved § 2.28 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006.

Kapitalnedsættelse
§ 46. Beslutning om nedsættelse af anpartskapitalen træffes af anpartshaverne med den stemmeflerhed,
der kræves til vedtægtsændring.
Stk. 2. Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed anpartskapitalen nedsættes
(nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:
1) Dækning af underskud,
2) udbetaling til anpartshaverne eller
3) henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af anpartshaverne.
Stk. 3. Anpartshaverne kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 2, nr. 2
og 3, angivne formål, hvis der efter nedsættelsen er fuld dækning for anpartskapitalen, reserve i henhold
til årsregnskabslovens § 35, reserve for opskrivning efter indre værdis metode, alle øvrige opskrivnings-
og opreguleringsreserver og reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne.
Stk. 4 . Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er fuld dækning for de i stk. 3
nævnte poster.
Stk. 5 . Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 2, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end
nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses i såvel beslutningen med angivelse af overkurs som ved Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til stk. 8, jf. § 47, stk. 1.
Stk. 6. Sker en kapitalnedsættelse til de i stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte formål til en lavere kurs end
anparternes pålydende, overføres det resterende beløb op til anparternes pålydende til selskabets frie
reserver.
Stk. 7. Ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud, jf. stk. 2, nr. 1, skal der udarbejdes en erklæring
om, at underskuddet på datoen for nedsættelsen mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog
ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse, som mindst svarer til nedsættelsesbeløbet.
Erklæringen skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. aktieselskabslovens § 6 b.
Stk. 8. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 12. Beslutningen mister
sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter, at
beslutningen er truffet.
§ 46, stk. 3 er ændret fra d. 01.01.2002, jfr. § 2 i lov nr. 449 af 07.06.2001.
§ 46, stk.4-5 er ændret og 6-8 er indsat ved § 2.29 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: Hidtidig formulering: Stk. 4.
Skal nedsættelsen af anpartskapitalen, jf. stk. 2, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses i
beslutningen såvel som i proklamaet i henhold til § 47 med angivelse af det overskydende beløb.
Stk. 5. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 12. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis
anmeldelsen ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter, at beslutningen er truffet.
§ 46, stk. 4 er ændret fra d. 01.07.2004 ved § 2.8 i lov nr. 226 af 31.03.2004: Bestemmelsens ordlyd hidtil: Skal udbetaling af
selskabets midler ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses i beslutningen såvel som i
bekendtgørelsen (proklamaet) efter § 47 med angivelse af det overskydende beløb.
§ 47. Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes til de i § 46, stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte
formål og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende til det nominelle
nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel overkurs, skal selskabets kreditorer opfordres til at anmelde
deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse af anmeldelse
i henhold til § 46, stk. 5, i styrelsens edb-informationssystem.
Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der
ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må
kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige herfor.
Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed, jf.
stk. 2, 2. pkt., må anses for betryggende.

Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved udlodning af andre værdier end
kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 7. Erklæringen i henhold til § 7, stk. 2, nr. 4,
skal i dette tilfælde angive, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs mindst svarer til den
ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.
Stk. 5. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet senest 12 måneder
efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til § 46, stk. 5, skete
anmeldelse slettes af registeret for anpartsselskaber.
§ 47 er ændret ved § 2.30 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: Hidtidig formulering: § 47. Skal nedsættelsesbeløbet
helt eller delvis anvendes til de formål, der er nævnt i § 46, stk. 2, nr. 2 og 3, skal selskabets kreditorer, ved en bekendtgørelse
(proklama) i Statstidende med et varsel af mindst tre måneder opfordres til at anmelde deres krav. Dette gælder ikke, hvis
anpartskapitalen samtidig forhøjes ved tegning af et tilsvarende beløb. Kapitalnedsættelsen må ikke gennemføres, så længe
anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller
omtvistede krav. Hvis en af parterne forlanger det, afgør Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, om en tilbudt sikkerhed må anses for
betryggende. Stk. 2. Er anmeldelse om gennemførelse af anpartskapitalens nedsættelse ikke modtaget i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen senest 12 måneder efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til §
46, stk. 5, skete anmeldelse slettes af registeret for anpartsselskaber.
Tilbagebetaling
§ 48. Er der sket udbetaling til anpartshaverne i strid med bestemmelserne i denne lov, skal
anpartshaverne tilbagebetale beløbet tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er
fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For
tilbagebetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis anpartshaveren indså eller burde have indset, at
udbetalingen var ulovlig.
Stk. 2. Kan beløbet ikke inddrives, eller har anpartshaveren ikke tilbagebetalingspligt, er de, som har
medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller
godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter de almindelige erstatningsregler.
Lån, egne anparter m.v.
§ 49. Et selskab må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for anpartshavere, aktionærer,
bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Et selskab må heller ikke
yde lån til eller stille sikkerhed for den, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. pkt., ved
ægteskab eller ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje, eller som på anden måde står den
pågældende særlig nær.
Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån til finansiering af erhvervelse af anparter i selskabet eller anparter eller
aktier i dets moderselskab. Et selskab må heller ikke stille midler til rådighed eller sikkerhed i forbindelse
med sådan erhvervelse.
Stk. 3. Sikkerhedsstillelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke havde
kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.
Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med stk. 1 og 2,
skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1
og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.
Stk. 5. Kan tilbagebetaling og ophør af sikkerhedsstillelse ikke finde sted, indestår de, der har truffet eller
opretholdt dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab.
§ 50. § 49, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse på lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse for et
moderselskabs forpligtelser.

Stk. 2. § 49, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af
anparter af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet må kun anvende beløb
hertil i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling
af udbytte.
Stk. 3. I ledelsesprotokollen, jf. § 21, skal der gøres bemærkning om enhver disposition efter stk. 2. På
dispositioner foretaget i strid med stk. 2 finder § 49, stk. 3-5, tilsvarende anvendelse.
Stk. 4. § 49, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på de selskaber, der er omfattet af lov om visse
kreditinstitutter.
§ 51. Et anpartsselskab må ikke tegne, erhverve eller besidde anparter i selskabet selv (egne anparter)
eller anparter eller aktier i et moderselskab til dette.
Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 er ikke til hinder for, at anparter erhverves til opfyldelse af en lovbestemt
indløsningspligt, som påhviler selskabet. Anparter, som er erhvervet på denne måde, skal afhændes, så
snart det kan ske uden tab for selskabet og senest 3 år efter erhvervelsen.
Stk. 3. Hvis anparter ikke er afhændet rettidigt efter stk. 2, skal det øverste ledelsesorgan annullere disse i
forbindelse med en tilsvarende nedsættelse af anpartskapitalen, jf. §§ 46 og 47.
Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse til eje eller
pant af anparter i moderselskabet mod vederlag.
§ 51, stk. 4 er indsat fra d. 01.07.2004 ved § 2.9 i lov nr. 226 af 31.03.2004
Kapitaltab
52. Efter reglerne i § 28 skal selskabets øverste ledelsesorgan senest 6 måneder efter, at selskabet har tabt
halvdelen af sin anpartskapital, redegøre for selskabets økonomiske stilling over for anpartshaverne og
om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder selskabets opløsning.
§ 52 er ændret ved § 2.31 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: Hidtidig formulering: § 52. Efter reglerne i § 28 skal
selskabets øverste ledelsesorgan senest 6 måneder efter, at selskabet har tabt 40 pct. af sin anpartskapital, redegøre for
selskabets økonomiske stilling over for anpartshaverne. Ledelsesorganet skal endvidere stille forslag til beslutning, der fører til
fuld dækning af anpartskapitalen, eller stille forslag til beslutning om opløsning af selskabet. Vil anpartskapitalen efter en
nedsættelse være mindre end 125.000 kr., skal ledelsesorganet stille forslag til beslutning om, at anpartskapitalen forhøjes til
mindst dette beløb, eller om, at selskabet opløses. Senest 7 dage efter, at anpartshaverne har behandlet ledelsesorganets forslag,
skal udskrift af forhandlingsprotokollen være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk. 2. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan give selskabet en frist til retablering af anpartskapitalen ved selskabets egen indtjening. Dette
forudsætter, at selskabet indsender dokumentation i form af konsolideringsplaner m.v. til brug for vurderingen af
retableringsmulighederne. Stk. 3. Træffes der ikke beslutning efter stk. 1 eller 2 om at berigtige selskabets kapitalforhold, og
sker dette ikke inden for en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan styrelsen foranledige selskabet opløst, om
nødvendigt efter reglerne i § 60 om tvangsopløsning.
Kapitel 9
Anpartsselskabers opløsning
Likvidation
§ 53. Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et anpartsselskab af
anpartshaverne og gennemføres ved likvidation. Opløsning kan endvidere ske efter § 59.
Stk. 2. Anpartshavernes beslutning træffes i tilfælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen eller
selskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, med simpelt flertal, jf. § 32. I
andre tilfælde træffes beslutning med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændringer, jf. § 33.
Stk. 3 . Likvidator skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er modtaget i Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen skal samtidig
med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle kendte kreditorer.
Stk. 4. Et anpartsselskab, der er under likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation.
§ 53 er ændret ved § 2.32 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: Hidtidig formulering: Stk. 3. Anmeldelse af
beslutningen skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet.
§ 54. Til at foretage likvidationen af et anpartsselskab vælger anpartshaverne en eller flere likvidatorer.
Anpartshavere, der ejer en fjerdedel af anpartskapitalen, har ret til at vælge yderligere en likvidator.
Likvidatorerne udgør herefter ledelsen.
§ 55 er ophævet ved § 2.33 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: Hidtidig formulering: § 55. Likvidatorerne skal
udarbejde en resultatopgørelse for tiden fra udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt, til likvidationens indtræden
og en balance på sidstnævnte tidspunkt i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Regnskabet skal i revideret stand snarest
muligt fremlægges til eftersyn for anpartshaverne og kreditorerne på selskabets kontor og indsendes til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen.
§ 56. Ved registrering og offentliggørelse efter § 53, stk. 3, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem
opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator. Likvidator skal
samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til § 53, stk. 3, meddele alle selskabets
kendte kreditorer beslutningen.
Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning 3 måneder efter offentliggørelse efter stk. 1.
Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved
anbefalet brev med tilkendegivelse af, at kreditor, såfremt denne ønsker at anfægte afgørelsen, må
indbringe spørgsmålet for skifteretten senest 3 måneder fra brevets afsendelse.
Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er
udloddet til anpartshaverne.«
§ 56 er ændret ved § 2.34 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: Hidtidig formulering: § 56. Meddelelse om
likvidationen skal sendes til alle kendte kreditorer. Likvidatorerne skal endvidere snarest ved en bekendtgørelse (proklama) i
Statstidende med et varsel af tre måneder opfordre selskabets kreditorer til at anmelde deres krav. Fordringer, der anmeldes
efter udløbet af dette varsel, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til anpartshaverne. Stk. 2. Kan en fordring ikke
anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at kreditor,
såfremt denne ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten senest 3 måneder fra brevets afsendelse
at regne.
Udlodning
§ 57. Udlodning af likvidationsprovenu til anpartshaverne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i
den i § 56, stk. 1, nævnte bekendtgørelse, er udløbet og kendte kreditorer betalt. Bobehandlingen må ikke
afsluttes, før mulige tvister i henhold til § 56, stk. 2, er afgjort.
Stk. 2. Senest 2 uger efter, at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af anpartshaverne, skal
likvidatorernes anmeldelse om selskabets udslettelse af registeret for anpartsselskaber være modtaget i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Som bilag til denne anmeldelse skal følge likvidationsregnskabet.
Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven
eller anden lovgivning.
§ 57, stk. 1 er ændret fra d. 01.07.2004 ved § 2.10 i lov nr. 226 af 31.03.2004: I § 57, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter
»Udlodning«: »af likvidationsprovenu.
§ 57, stk. 2, 1. pkt. er ændret ved § 2.35 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: I § 57, stk. 2, 1. pkt., udgår
»reviderede«, og som 3. pkt. indsættes: »Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt
efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

§ 57 a. Anpartshaverne kan efter udløb af den frist, der er fastsat i § 56, stk. 1, og op til 2 år efter, at
selskabet er trådt i likvidation, vedtage at uddele udbytte. Vedtagelse af uddeling af udbytte skal ske på
baggrund af den seneste reviderede årsrapport.
Stk. 2. Anpartshaverne kan bemyndige selskabets likvidatorer til i samme periode som nævnt i stk. 1 at
uddele ekstraordinært udbytte.
Stk. 3. Bemyndigelsen kan vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. § 32, 1. pkt., og skal optages i
vedtægterne. Bemyndigelsen udløber med udgangen af perioden nævnt i stk. 1. Optagelse i vedtægterne
kræver ikke anpartshavernes særskilte vedtagelse.
Stk. 4. Likvidatorernes beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal affattes skriftligt, dateres og
være vedlagt følgende bilag:
1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet
har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået
af revisor.
2) En erklæring fra likvidatorerne om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er
forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling.
Stk. 5. Beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at
vedtægtsændringen, jf. stk. 3, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinfomationssystem.
Stk. 6. Udbytte og ekstraordinært udbytte udbetalt under likvidation må ikke overstige, hvad der er
forsvarligt i forhold til, at selskabet er under afvikling, samt under hensyn til selskabets og i
moderselskaber koncernens økonomiske stilling.
§ 57 a er indsat fra d. 01.07.2004 ved § 2.11 i lov nr. 226 af 31.03.2004
§ 57a, stk. 1, 2. pkt. er ændret ved § 2.36 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: I § 57 a, stk. 1, 2. pkt., ændres »den
seneste reviderede årsrapport« til: »den seneste årsrapport«.
§ 57 a, stk. 4, nr. 1 er ændret ved § 2.37 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: Hidtidig formulering: 1) En
mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Mellembalancen skal være gennemgået og
påtegnet af selskabets revisor.
§ 58. Såfremt der efter selskabets udslettelse af registeret for anpartsselskaber som følge af en likvidation
eller opløsning efter § 59 fremkommer yderligere midler eller der i øvrigt måtte være anledning dertil,
kan bobehandlingen efter skifterettens bestemmelse genoptages. Dette sker ved de tidligere likvidatorer
eller, hvis disse ikke kan genoptage bobehandlingen, ved skifteretten. Anmeldelse om genoptagelse af
bobehandlingen og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger
efter skifterettens bestemmelse herom eller efter afslutningen.
§ 58 er ændret ved § 2.38 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: I § 58 indsættes efter »anpartsselskaber«:
»som følge af en likvidation eller opløsning efter § 59«.
Opløsning på grundlag af betalingserklæring
§ 59. I selskaber, der har betalt alle kreditorer, kan anpartshaverne over for Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at selskabet
er opløst. Anpartshavernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i
styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring fra told- og
skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende selskabet.
Stk. 3. Anpartshaverne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden
eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende
midler, fordeles disse til anpartshaverne.
§ 59, stk. 2 er ændret fra d. 07.06.2005 ved § 120.1 i lov nr. 428 af 06.06.2005: I § 59, stk. 2, ændres »told- og
skattemyndighederne« til: »told- og skatteforvaltningen«.

Tvangsopløsning
§ 60. Bliver opløsning ikke vedtaget i tilfælde, som er omfattet af § 53, stk. 2, 1. pkt., eller bliver
likvidator ikke valgt, tvangsopløses selskabet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning af
skifteretten på selskabets hjemsted.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at kræve selskabet opløst offentliggøres i Erhvervsog
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
Stk. 3. Selskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«.
Stk. 4. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. For opløsningen gælder i øvrigt
bestemmelserne om likvidation i dette kapitel med de fornødne lempelser. Omkostningerne ved
opløsningen betales om fornødent af statskassen.
Stk. 5. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som
sletter selskabet i registeret.
§ 61. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 60, hvis
styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter
årsregnskabsloven, eller hvis det ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse og mangelen
ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan tillige beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter
§ 60, hvis et selskab, der er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, ikke
har anmeldt en revisor og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 1. pkt. gælder tilsvarende, hvor generalforsamlingen i øvrigt har besluttet,
at selskabets årsrapport skal revideres.
§ 61 er ændret ved § 2.39 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: Hidtidig formulering: § 61. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 60, hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget
selskabets reviderede årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven, eller hvis selskabet ikke har den i loven eller
vedtægterne foreskrevne ledelse eller revisor og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
§ 61 er ændret fra d. 01.01.2002, jfr. § 2 i lov nr. 449 af 07.06.2001
Genoptagelse af virksomheden
§ 62. Hvis udlodning ikke er påbegyndt, kan anpartshaverne under iagttagelse af § 33, stk. 1, beslutte at
genoptage selskabets virksomhed. Dette kræver, at der vælges ledelse, jf. § 19, og eventuelt revisor.
Anpartskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er den beholdne anpartskapital mindre end
125.000 kr., skal den bringes op til mindst dette beløb.
Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens ophævelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden skal
være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen. Anmeldelsen skal være
ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i stk. 1 er opfyldt. En uvildig vurderingsmand, jf.
aktieselskabslovens § 6 b, skal afgive erklæring om kapitalens tilstedeværelse samt om, at lovens
betingelser i øvrigt er opfyldt.
Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved
skifteretten, indgiver anmeldelse om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabets virksomhed
skal genoptages. Er anmeldelse ikke modtaget senest 3 måneder efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere
været under tvangsopløsning, kan registrering ikke finde sted.

§ 62, stk. 1, 2. pkt. er ændret ved § 2.40 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006: I § 62, stk. 1, 2. pkt., ændres
»revisor« til: »eventuelt revisor«.
§ 62, stk. 2, 3. pkt. er indsat ved § 2.41 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006.
Udpegning af selskabs- eller regnskabskyndige
§ 63. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan for et selskab, som opfylder betingelserne for tvangsopløsning
efter §§ 60 eller 61, udpege en selskabs- eller regnskabskyndig, der har til opgave at udarbejde et
regnskab for selskabet og herunder foretage en kritisk gennemgang af selskabets regnskabsmateriale,
bøger, fortegnelser og protokoller og dets forhold i øvrigt. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter arten
og omfanget af den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv, der kan omfatte de i stk. 2 og 3 nævnte
opgaver.
Stk. 2. Regnskabet omfatter, i det omfang det er muligt, resultatopgørelse og balance og udarbejdes for
tiden fra udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt efter lovgivningens regler, til udgangen af
den måned, der ligger umiddelbart før udpegelsestidspunktet. Regnskabet udarbejdes i henhold til
årsregnskabsloven med de fornødne afvigelser.
Stk. 3. Den selskabs- eller regnskabskyndige udarbejder en redegørelse, der omfatter de vigtigste årsager,
der har ført til, at betingelserne for tvangsopløsning er opfyldt. Redegørelsen skal ledsages af en erklæring
om det udførte arbejde, herunder at regnskabet er opstillet på baggrund af bogføringen, og hvorvidt den
selskabs- eller regnskabskyndige har modtaget de oplysninger, der er anmodet om, samt hvorvidt der efter
den selskabs- eller regnskabskyndiges skøn foreligger omstændigheder, der giver anledning til at foretage
nærmere undersøgelse af, om der er sket overtrædelse af straffe-, selskabs-, regnskabs-, bogførings-,
skatte- og afgiftslovgivningen.
Stk. 4. Omkostninger m.v. i forbindelse med den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv afholdes af
statskassen, men dækkes, i det omfang der er midler hertil, endeligt af selskabet.
Stk. 5. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan i selskabet foretage de undersøgelser og anmode
bestyrelse, direktion samt medarbejdere i selskabet om de oplysninger, der er nødvendige til varetagelsen
af sine opgaver. Endvidere kan den selskabs- eller regnskabskyndige anmode selskabets medkontrahenter,
pengeinstitutforbindelser, revisorer og lignende om de oplysninger, som selskabets ledelse kunne
forlange. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan tilsvarende anmode told- og skatteforvaltningen om
oplysninger.
Stk. 6. Den personkreds, der er nævnt i stk. 5, har efter anmodning fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
pligt til at udlevere selskabets regnskabsmateriale m.v., i det omfang det er påkrævet for den selskabs-
eller regnskabskyndiges varetagelse af sine opgaver. Selv om vedkommende har tilbageholdelsesret, skal
vedkommende udlevere materialet, som efter benyttelsen tilbageleveres til den pågældende. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen har uden retskendelse mod behørig legitimation til enhver tid adgang til at skaffe sig
regnskabsmaterialet m.v. hos den i stk. 5 angivne personkreds. Politiet yder om fornødent bistand hertil.
Nærmere regler om bistanden kan fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter forhandling med
justitsministeren.
§ 63, stk. 5, 3. pkt. er indsat fra d. 01.01.2002, jfr. § 2 i lov nr. 449 af 07.06.2001
§ 63, stk. 5 er ændret fra d. 07.06.2005 ved § 120.2 i lov nr. 428 af 06.06.2005: I § 63, stk. 5, ændres »de statslige told- og
skattemyndigheder« til: »told- og skatteforvaltningen«.
Overgang til konkurs
§ 64. På selskabets vegne kan konkursbegæring kun indgives af det øverste ledelsesorgan.
Stk. 2. Såfremt likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal de
indgive konkursbegæring.
Stk. 3. Opløses et selskab i medfør af § 60, indgives konkursbegæringen af likvidator. Er ingen likvidator
udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om konkurs.
Stk. 4. Et anpartsselskab, der er under konkurs, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs«.

Stk. 5. I forbindelse med registrering af konkursens slutning slettes selskabet af registeret for
anpartsselskaber, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse.
Kapitel 10
Fusion, omdannelse til aktieselskab og spaltning
Fusion
§ 65. Et anpartsselskab kan opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som
helhed til et andet anpartsselskab eller et aktieselskab. Det samme gælder, når to eller flere anparts- eller
aktieselskaber sammensmeltes til et nyt anparts- eller aktieselskab. Bestemmelserne om fusion i
aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse. Beslutning om fusion træffes i et anpartsselskab med
den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, jf. § 33.
Stk. 2. Aktieselskabslovens § 134 b, stk. 3-5, finder ikke anvendelse, når det fortsættende selskab i en
fusion er et anpartsselskab.«
§ 65, stk. 2 er indsat fra d. 01.07.2004 ved § 2.12 i lov nr. 226 af 31.03.2004
Omdannelse til aktieselskab
§ 66. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne selskabet
til et aktieselskab. Anpartshaverne skal, forinden beslutning træffes, gøres bekendt med en
vurderingsberetning, der udarbejdes efter aktieselskabslovens §§ 6 a og 6 b. Endvidere finder
aktieselskabslovens § 6 c tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen.
Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke
har deltaget i beslutningen.
§ 67. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder
kravene i lov om aktieselskaber, og vedtægterne er registreret samt bekendtgjort i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
Stk. 2. Aktiebreve må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret, jf. herved aktieselskabslovens § 21.
Stk. 3. Er der forløbet 5 år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om
udlevering af deres aktiebreve, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de
pågældende til inden for 6 måneder at afhente aktiebrevene. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er
sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage
omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 5 år efter
afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.
Spaltning
§ 67 a. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring efter § 33, stk. 1, træffe
beslutning om spaltning af selskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til
flere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag til det indskydende selskabs
anpartshavere. Anpartshaverne kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved
selskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nystiftede
selskaber. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Bestemmelserne om spaltning
i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse.
Stk. 2. Hvis en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af
de deltagende øvrige selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens
offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte

selskab på dette tidspunkt.
Stk. 3 . Hvis et eller flere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller
fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 136 a, stk. 1, nr. 1. En
spaltning til nye modtagende selskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal
gennemføres og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i umiddelbar forlængelse af den spaltning
eller fusion, som de nye selskaber opstår som led i, jf. § 136 i.
§ 67 a er indført fra d. 01.10.2003 ved lov nr. 303 af 30.04.2003
§ 67 a er ændret fra d. 01.07.2004 ved § 2.13 i lov nr. 226 af 31.03.2004. Hidtidig ordlyd: Anpartshaverne kan med det flertal,
der kræves til vedtægtsændring efter § 33, stk. 1, træffe beslutning om spaltning af selskabet. Ved spaltningen overdrages
aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag til det spaltede
selskabs anpartshavere. Anpartshaverne kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved selskabet
overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nystiftede selskaber. Overdragelserne kan
gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Stk. 2. Aktieselskabslovens §§ 6 a-6 c, § 33, stk. 1, og §§ 134-134 i gælder med de nødvendige tilpasninger for spaltninger.
Stk. 3. Hvis en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige
selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb
svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt.
§ 67 a, stk. 3 er indsat ved § 2.42 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006.
Kapitel 10 a
Grænseoverskridende fusion og spaltning
Kapitel 10 a er indsat ved § 2.2 i Lov nr. 573 af 06.06.2007 fra d. 01.07.2007.
Grænseoverskridende fusion
§ 67 b. Aktieselskabslovens §§ 137- 137 g finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse
på en fusion, hvor de deltagende aktie- og anpartsselskaber hører under mindst to forskellige EU/EØSlandes
lovgivninger.
§ 67 b er indsat ved § 2.2 i Lov nr. 573 af 06.06.2007 fra d. 01.07.2007.
Grænseoverskridende spaltning
§ 67 c. Aktieselskabslovens § 138 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en
spaltning, hvor de deltagende aktie- og anpartsselskaber hører under mindst to forskellige EU/EØS-landes
lovgivninger.
§ 67 c er indsat ved § 2.2 i Lov nr. 573 af 06.06.2007 fra d. 01.07.2007.
Medbestemmelse ved grænseoverskridende fusion og spaltning
§ 67 d. Aktieselskabslovens §§ 139- 139 f og 161 a finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende
anvendelse på en grænseoverskridende fusion, jf. § 67 b, eller en grænseoverskridende spaltning, jf. § 67
c.
§ 67 d er indsat ved § 2.2 i Lov nr. 573 af 06.06.2007 fra d. 01.07.2007.
Kapitel 11
Filialer af udenlandske anpartsselskaber
§ 68. Aktieselskabslovens kapitel 17 om filialer af udenlandske aktieselskaber finder tilsvarende

anvendelse på udenlandske anpartsselskaber og udenlandske selskaber med en tilsvarende retsform. Dog
skal filialen anmeldes efter kapitel 12 i nærværende lov.
Stk. 2. En filial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet »filial« og med tydelig
angivelse af selskabets nationalitet. Filialer skal på breve og andre forretningspapirer angive navn,
hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer samt et eventuelt register og registreringsnummer for
selskabet i hjemlandet. Anføres anpartskapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede
som den indbetalte anpartskapital anføres.
Kapitel 12
Anmeldelse og registrering m.m.
§ 69. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i
såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen.
Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift,
digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg. Bekræftelse af elektroniske dokumenters ægthed
skal dog ske med digital signatur.
Stk. 2. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i
henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i
retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med personlig underskrift, med maskinelt
gengivet underskrift, med digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens nærmere bestemmelse.
Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter, herunder at
indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere
krav til de anvendte elektroniske systemer.
Stk. 3. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller
andre selv kan eller skal registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Sådanne
registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 71 gælder også for sådanne registreringer.
Stk. 4 . Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler for brugen af styrelsens edbinformationssystem
til indsendelse af meddelelse til offentliggørelse i Statstidende. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan endvidere fastsætte nærmere regler om indsendelse af meddelelse til
offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, herunder om, hvorvidt
indsendelsen kan eller skal ske elektronisk.
Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler, som giver selskaberne mulighed for at indgive og
offentliggøre selskabsoplysninger på ethvert andet af Fællesskabets officielle sprog foruden dansk. I
tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for
obligatorisk anmeldelse og offentliggørelse på dansk, og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort,
kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den
frivilligt offentliggjorte tekst gældende over for selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende
kendte den officielle version, som var offentliggjort i registeret. § 71 finder ikke anvendelse på frivilligt
indgivne og offentliggjorte dokumenter
Stk. 6. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse. Endvidere kan styrelsen fastsætte regler
om gebyrer for udskrifter m.v., for bekendtgørelse og for brugen af styrelsens edb-system. Styrelsen kan
fastsætte gebyr for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.
Stk. 7. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om betaling af et årligt gebyr for administration af
de selskabsretlige regler vedrørende kapitaltab, anpartshaverlån m.v. samt for ikke særligt prissatte
ydelser.
§ 69 er ændret fra d. 01.01.2002, jfr. § 2, 15) i lov nr. 449 af 07.06.2001.
§ 69, stk. 3 er ændret fra d. 01.07.2004 ved § 2.14 i lov nr. 226 af 31.03.2004. I § 69, stk. 3, indsættes efter »selv kan«: »eller
skal«.
§ 69, stk. 4 er indsat ved § 2.43 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006.
§ 69, stk. 1, 4. pkt. er indsat ved § 2.2 i lov nr. 455 af 22.05.2006 fra d. 31.12.2006.
§ 69, stk. 5 er indsat ved § 2.3 i lov nr. 455 af 22.05.2006 fra d. 31.12.2006.
§ 70. De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den
dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette gælder ved beregning af såvel dage- som

uge-, måneds- og årsfrister.
Stk. 2. Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed,
som udløste fristen, fandt sted.
Stk. 3. Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den
begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt
sted, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber
fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens længde.
Stk. 4. Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf. stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som
udløste fristen, fandt sted.
Stk. 5. Udløber en frist i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag,
udstrækkes fristen til den førstkommende hverdag.
§ 71. Sker der ændring i selskabets vedtægter eller noget andet forhold, hvorom anmeldelse er sket, skal
anmeldelse herom, for så vidt ikke andet er bestemt i denne lov, være modtaget i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter ændringens vedtagelse.
Stk. 2 . Sker der ændringer i selskabets vedtægter, for så vidt angår hjemsted, eller sker der ændringer i
selskabets bestyrelse eller direktion, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. Tilsvarende skal anmeldelse om ændringer
vedrørende eventuel revisor valgt af anpartshaverne være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom.
§ 71, stk. 2 er ændret ved § 2.44 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: Stk. 2. Sker der
ændringer i selskabets vedtægter, for så vidt angår hjemsted, eller sker der ændringer i selskabets bestyrelse eller direktion,
eller vælges ny revisor, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet
beslutning herom.
§ 72. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at der kan tages
stilling til, om loven og selskabets vedtægter er overholdt.
§ 73. Dersom anmeldelsen eller den anmeldte ordning ikke fyldestgør lovens forskrifter eller
bestemmelser fastsat i henhold til loven eller ikke stemmer med selskabets vedtægter, eller dersom den
beslutning, i henhold til hvilken den anmeldte ordning er truffet, ikke er blevet til på den måde, som loven
eller vedtægterne foreskriver, skal registrering nægtes.
Stk. 2. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel kan afhjælpes ved beslutning truffet
af anpartshaverne eller af det øverste ledelsesorgan, fastsættes der en frist til forholdets berigtigelse. Sker
berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, nægtes registrering.
Stk. 3. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om nægtelsen og om grundene til denne.
§ 74. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af § 69, stk. 2-4, kan Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at
anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 73, stk. 1. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i
forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor
om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget.
Godtgøres kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen frist til forholdets berigtigelse. Sker
berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet
opløst efter reglerne i § 60.
§ 74 er ændret ved § 2.45 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: § 74. Ved anmeldelse og

egistrering efter regler fastsat i medfør af § 69, stk. 2 og 3, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra
registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 73,
stk. 1. Godtgøres dette ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af
den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i § 60.
§ 74, 1. pkt. ændret fra d. 01.01.2002, jfr. § 2, 16) i lov nr. 449 af 07.06.2001
§ 75. Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold til § 9, fusionsplaner,
spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter § 65 og § 67 a, jf. aktieselskabslovens § 134 c,
stk. 4, og § 136 c, stk. 4, skal straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem.
Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner,
spaltningsplaner, vurderingsberetninger og erklæringer efter § 65 og § 67 a, jf. aktieselskabslovens § 134
c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4, er offentligt tilgængelige. De oplysninger m.v., der meddeles til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen efter § 63, er undtaget fra lov om offentlighed i forvaltningen.
Stk. 2. Det, som er blevet bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, anses
for at være kommet til tredjemands kundskab. Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på
dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter bekendtgørelsen, dersom det bevises, at tredjemand
ikke har haft mulighed for at få kendskab til det bekendtgjorte forhold.
Stk. 3. Så længe bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem ikke har fundet
sted, kan forhold, der skal anmeldes og bekendtgøres, ikke gøres gældende imod tredjemand, medmindre
det bevises, at denne har haft kundskab herom. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er
bekendtgjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.
§ 75, stk. 1 er ændret fra d. 01.10.2003 ved lov nr. 303 af 30.04.2003
§ 75, stk. 1 er ændret ved § 2.46 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. I § 75, stk. 1, ændres »§ 134 c, stk. 4« to steder
til: »§ 134 c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4«.
§ 75 a. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede selskaber.
Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører
med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem
§ 75 a er indsat ved § 2.47 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006.
§ 76. Skifteretten på selskabets hjemsted udøver de beføjelser, der efter denne lov er henlagt til
skifteretten. I de områder, der nævnes i konkurslovens § 4, udøves beføjelserne af Sø- og Handelsretten.
§ 76, 2. pkt. er ændret ved § 31.1 i lov nr. 538 af 08.06.2006 fra d. 01.01.2007. I § 76, 2. pkt., ændres »Sø- og Handelsrettens
skifteretsafdeling« til: »Sø- og Handelsretten«.
§ 77. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om klageadgang, herunder at klager ikke kan indbringes for
højere administrativ myndighed.
§ 78. Afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i
medfør af loven kan indbringes for Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn senest 4 uger efter, at
afgørelsen er meddelt den pågældende.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i §
11, stk. 1, § 42, 2. pkt., § 43, stk. 3, § 46, stk. 8, og § 47, stk. 5, om fastsættelse af frist efter § 73, stk. 2,
og § 74, samt afgørelser efter § 60, stk. 1, §§ 61, 62, 63 og 68, jf. aktieselskabslovens § 152, og § 75, stk.
1, 3. pkt., kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed..

Stk. 3. Mener nogen, at en stedfunden registrering er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om
registreringens udslettelse under domstolenes afgørelse. Dette gælder dog ikke tilfælde, der omfattes af §
36. Sag om registreringens udslettelse skal anlægges mod selskabet senest 6 måneder efter registreringens
bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Retten sender Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen udskrift af dommen. Om sagens udfald skal der uden betaling optages bemærkning i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register og ske bekendtgørelse i styrelsens edb-informationssystem.
§ 78, stk. 2 er ændret ved § 2.48 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. Hidtidig formulering: Stk. 2. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i § 11, stk. 1, § 42, 2. pkt., § 46, stk. 5, og §
47, stk. 2, om fastsættelse af frist efter § 73, stk. 2, og § 74, samt afgørelser efter § 52, stk. 3, § 60, stk. 1, § 61, § 62, § 63, § 68,
jf. aktieselskabslovens § 152, og § 75, stk. 1, 3. pkt., kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed
§ 78 a. Hvor det i denne lov er foreskrevet eller forudsat, at et dokument skal være underskrevet, kan
dette krav opfyldes ved hjælp af en digital signatur eller en anden tilsvarende elektronisk signatur.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anvendelsen af elektronisk
signatur efter stk. 1.
§ 78 a er indsat ved § 2.48 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006.
Kapitel 13
Straffebestemmelser m.m.
§ 79. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes overtrædelse af lovens forskrifter om
indsendelse af anmeldelser og meddelelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med bøde. På samme måde
straffes bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer eller suppleanter for disse, dersom
de ubeføjet røber, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om.
Stk. 2. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 1, stk. 3, 4. pkt., § 22, stk. 6, jf. aktieselskabslovens § 178,
eller § 69, stk. 2, 4. og 5. pkt., og stk. 3, 1. pkt., kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af
bestemmelser i forskrifterne.
Stk. 3 . Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget
videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage
elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. § 19 a, stk. 2, eller en
elektronisk generalforsamling, jf. § 28 a, stk. 1.
Stk. 4. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget
videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende
elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 28 b.
Stk. 5. Undlader et anpartsselskabs bestyrelse, direktion eller likvidator eller bestyreren af et udenlandsk
anpartsselskabs filial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i
henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan styrelsen som
tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.
§ 79, stk. 1 og stk. 2 er ændret fra d. 01.01.2002, jfr. § 2, 17) og 18) i lov nr. 449 af 07.06.2001
§ 79, stk. 3 og 4 er indsat ved § 2.49 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006.
§ 80. Overtrædelse af § 2, § 9, § 12, stk. 4, § 13, stk. 1, § 16, § 17, stk. 3, § 19 a, § 20, § 28, stk. 2, §§ 44
og 44 a, § 49, stk. 1 og 2, § 50, stk. 2, 2. pkt., § 51, § 52, § 53, stk. 4, §§ 57 og 57 a, § 60, stk. 3, § 63, stk.
6, 1. pkt., § 64, stk. 4, og § 68, stk. 2, straffes med bøde.
Stk. 2. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 49, stk. 1 og 2, straffes med
bøde.
Stk. 3. Hvor et anpartsselskab eller anden juridisk person optræder som stifter eller revisor, kan der
pålægges det pågældende selskab som sådant bødeansvar for overtrædelse af lovens bestemmelser.
§ 80, stk. 1 er ændret fra d. 01.07.2004 ved § 2.15 og 2.16 i lov nr. 226 af 31.03.2004: I § 80 stk. 1, ændres »§ 44« til: »§§ 44
og 44 a«. I § 80 stk. 1, indsættes efter »§ 53, stk. 4,«: »§§ 57 og 57 a,«.

§ 80, stk. 1 er ændret ved § 2.49 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006. I § 80, stk. 1, indsættes efter »§ 17, stk. 3,«:
»§ 19 a,«.
Kapitel 13 A
Erstatning
§ 80 a. Stiftere, bestyrelsesmedlemmer og direktører, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller
uagtsomt har tilføjet selskabet skade, er pligtige at erstatte denne. Det samme gælder, når skaden er
tilføjet anpartshavere, selskabets kreditorer eller tredjemand ved overtrædelse af denne lov eller
vedtægterne.
§ 80 b. Med hensyn til erstatningspligt for vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd og selskabs-
eller regnskabskyndig, jf. § 63, finder § 80 a tilsvarende anvendelse.
Stk. 2. Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, hvem revisionen
er overdraget, erstatningsansvarlige.
§ 80 c. En anpartshaver er pligtig at erstatte tab, som den pågældende ved forsætligt eller groft uagtsomt
at overtræde denne lov eller selskabets vedtægter har tilføjet selskabet, andre anpartshavere eller
tredjemand. Hvis retten af hensyn til faren for fortsat misbrug og forholdene i øvrigt finder, at der er
særlig grund hertil, kan sagsøgte desuden tilpligtes at indløse en skadelidende anpartshavers anparter til
en pris, som fastsættes under hensyn til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter
omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.
§ 80 d. Erstatning efter reglerne i §§ 80 a-80 c kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til
skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt.
Stk. 2. Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis
erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte beløb. Har en af
dem betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under
hensyn til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt omstændighederne i øvrigt.
§ 80 e. Beslutning om, at selskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktører,
vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd eller anpartshavere efter reglerne i §§ 80 a-80 c, træffes af
anpartshaverne.
Stk. 2. Søgsmål kan anlægges, selv om anpartshaverne tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller afstået fra
at anlægge søgsmål, såfremt der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet bygger,
ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger til anpartshaverne, inden beslutningen
blev truffet.
Stk. 3. Har anpartshavere, der repræsenterer mindst en tiendedel af anpartskapitalen, modsat sig en
beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan der af enhver anpartshaver anlægges søgsmål
med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale selskabet erstatning for det tab, det har lidt.
Anpartshavere, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få
disse godtgjort af selskabet, i det omfang omkostningerne dækkes af det beløb, der gennem retssagen
kommer selskabet til gode.
Stk. 4. Går selskabet konkurs, således at fristdagen indtræder senest 24 måneder efter, at anpartshaverne
har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge
erstatningssag uden hensyn til denne generalforsamlingsbeslutning.
§ 80 f. Søgsmål i henhold til § 80 e, stk. 3, skal anlægges senest 6 måneder efter, at den dér omhandlede
beslutning blev truffet af anpartshaverne, eller, hvis der er udpeget en selskabs- eller regnskabskyndig

efter reglerne i § 63, efter at gennemgangen er afsluttet.
Stk. 2. Søgsmål i henhold til § 80 e, stk. 4, skal anlægges senest 3 måneder efter, at selskabet er erklæret
konkurs.
§ 80a - 80 f er indsat ved § 2.50 i lov nr. 246 af 27.03.2006 fra d. 01.04.2006.
Kapitel 14
Ikrafttrædelsesbestemmelser m.m.
§ 81. Loven træder i kraft den 1. juni 1996, dog træder § 59 først i kraft den 1. januar 1997.
Stk. 2. Lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 573 af 24. juni 1994, ophæves den 1. juni 1996.
Stk. 3. De selskaber, der senest den 6. december 1991 er anmeldt eller registreret, og som ikke er under
likvidation, konkurs og lign., skal inden den 1. januar 1997 bringe deres anpartskapital op på det
mindstebeløb, der er fastsat i § 1, stk. 3. Berigtiges kapitalforholdene ikke inden for en frist, der fastsættes
af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, foranlediger styrelsen selskabet opløst om fornødent efter reglerne i §
60. Styrelsens afgørelse kan ikke indbringes for højere administrativ myndighed.
Stk. 4. Indtil 1. januar 1997 affattes § 4, stk. 2, således:
»Stk. 2. En stifter må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs, og en fysisk
person skal være myndig.«
Stk. 5. Indtil 1. januar 1997 affattes § 19, stk. 1, 4. pkt. , således:
»De personer, der udgør selskabets ledelse, skal være myndige.«
§ 82. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for
disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.
§ 83. I love, der er vedtaget før 1. januar 1974, anses »aktieselskaber« tillige at omfatte anpartsselskaber
efter denne lov.
Lov nr. 1056 af 23. december 1998 indeholder følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:
§ 16. Loven træder i kraft den 1. januar 1999.
Stk. 2. § 1 har virkning for regnskabsår, der påbegyndes den 1. januar 1999 eller senere.
Stk. 3. Tidspunktet for ikrafttræden af lovens §§ 2 og 3 fastsættes af erhvervsministeren. 1)
§ 17. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men §§ 1-3 og 10-12 kan ved kongelig anordning
sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske og grønlandske forhold
tilsiger.
Erhvervsministeriet, den 7. maj 2000
Pia Gjellerup

Officielle noter
/Ole Blöndal
1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Rådets direktiv 1968/151/EØF af 9. marts
1968, for så vidt angår offentlighed vedrørende visse selskabsformer, (EF-Tidende 1968 nr. L 065, side
8), som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/58/EF af 15. juli 2003, (EF-
Tidende 2003 nr. L 221, side 13), dele af Rådets direktiv 1989/667/EØF af 21. december 1989 på
selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, (EF-Tidende 1989 nr. L 395,
side 40), Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om
grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar, (EU-Tidende 2005 nr. L 310, side 1).
Fodnote 1 er ændret ved § 2.1 i Lov nr. 573 af 06.06.2007 fra d. 01.07.2007. Hidtidig formulering: Lov nr. 1056 af 23.
december 1998 § 16, stk. 3: Erhvervsministeriets bekendtgørelse nr. 604 af 19. juli 1999 satte ændringen vedrørende
anpartsselskabsloven i kraft pr. 2. august 1999.