EU-Kommissionens handlingsplan for selskabsret ... - Computershare

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
EU-Kommissionens handlingsplan
for selskabsret og corporate governance
Fokus på de varslede CGinitiativer
om øget transparens og
aktionærengagement

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Præsentationens opbygning
• Baggrund for KOM’s handlingsplan
• Overordnede emneområder i planen
• Varslede initiativer ift. transparens/aktionærengagement
o Forventet indhold (forbehold!)
o Konsekvenser for DK-børsnoterede selskaber (hvis vedtages)
o Forventet timing (forbehold!)
• Kort om proces fra forslag fremsættes af KOM
• DI’s foreløbige generelle holdning
2

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Baggrund for KOM’s handlingsplan
2002-2006: KOM Action Plan 2003 og future priorities i 2005/06
2008: Finansielle krise starter
2010: Høring om CG i finansielle sektor
2011: Reflection Group, BXL-konference, Grønbog om fremtidens EU CG
2012: Høring om fremtidens EU selskabsret
⇒Handlingsplan: Selskabsret og Corporate Governance i EU (12. dec. 2012)
3

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Overordnede indhold
3 overordnede indsatsområder:
• Øget gennemsigtighed
• Øget aktionærengagement (aktivt ejerskab)
• Forbedret ramme for selskabers grænseoverskridende
operationer i EU
Og derudover varsles kodifikation af vigtige direktiver om selskabsret.
4

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Varslede initiativer ift. transparens/aktionærengagement
• Offentliggørelse af politik for bestyrelsesdiversitet*
• ”Bedre oversigt over aktieejere i børsnoterede selskaber”
• Bedre kvalitet af CG-rapporter, og især af forklaringer
• Transparens om vederlagspolitik for bestyrelse/direktion**
• Give aktionærer ret til stemme om vederlagspolitik**
• Transparens om direktørers individuelle aflønning**
• Aktionærkontrol over transaktioner med nærtstående parter**
• Transparens ift. institutionelle investorer**
• Transparens og interessekonflikter blandt proxy advisors**
• Vejledning om ”acting in concert”
• Fremme medarbejderaktier i EU
Rød = Lovgivningsforslag
* = allerede fremsat
** = vedr. samme direktiv (pakke)
5

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Transparens: Politik for bestyrelsesdiversitet
Forslag: I CG-redegørelse i årsrapport el. på hjemmesiden hvortil der henvises tilføjes:
•En beskrivelse af selskabets mangfoldighedspolitik for dets administrative,
ledelsesmæssige og tilsynsførende organer (både bestyrelse og direktion) fsva. alder,
køn, geografisk diversitet, uddannelsesmæssig og erhvervsmæssig baggrund
• målene for mangfoldighedspolitikken,
• hvordan den gennemføres, og
•hvilke resultater der er opnået i rapporteringsperioden.
Hvis selskabet ikke har en sådan politik, skal redegørelsen indeholde en klar begrundelse
herfor (”rapporter eller forklar” princip)
Gælder kun ’store’ børsnoterede selskaber, dvs. selskaber som på
balancetidspunktet overskrider 2 af følgende 3 kriterier:
o Samlede aktiver på 17,5 mio €
o Netto-omsætning på 35 mio €
o 250 ansatte (gns. FTE)
Gældende ret: Anbefaling om at tage hensyn til behov for mangfoldighed (+ kommende
særlige lovregler for finansielle virksomheder (CRD IV))
⇒Konsekvens: Incitament til ingen mangfoldighedspolitik, og ellers øgede
rapporteringskrav (dobbeltkrav for FIN), mindre frivillighed
6

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
”bedre oversigt over aktieejere”
Timing: Inden årets udgang (IA færdig, timing usikker pga. følsomt/teknisk kompliceret)
Formål: At informationsflow begge veje mellem selskab og udenlandske aktionærer
(indkaldelser til GF, fuldmagter, stemmeinstrukser mv.) speedes op, og
dermed afhjælpe problem med ugyldige stemmesedler på GF.
Hvordan: I ny forordning eller direktiv:
- Harmonisere pligter for mellemliggende led af finansielle formidlere
(nærmere krav uvist)
- Skulle ikke involvere forpligtelser for det børsnoterede selskab, menen ret
for selskabet til at kunne kræve oplyst, hvemden egentlige aktionær er
- Ingen ændring i skriftlighedskravet ift. fuldmagter i aktionærrettighedsdirektivets
art. 11(2).
Konsekvens: (Vil sandsynligvis ikke være rettet direkte mod selskaberne) Konsekvenser
afhængerafnærmereudformningogeffekt.Potentiale:ca.20%afalle
afgivne stemmer i DK er udenlandsk ejede, som frasorteres pga.
formalitetsindsigelser.
7

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Kvalitet af CG-rapporter, især af forklaringer
Timing: Formentlig inden årets udgang eller januar 2014. Samtidig med forslag
vedr. aktionærret.dir.
Formål: Forbedre kvalitet af CG rapporter, og især af forklaringer på afvigelser
fra anbefalingerne.
Hvordan: I ny EU-henstilling:
Konsekvens:
- komme med konkrete best-practice eksempler på, hvad der er
gode forklaringer.
-ogeksempler på hvad der bør være uacceptable ”forklaringer”
- tilskynde til et styrket samarbejde mellem de nationale organer, der
har ansvaret for overvågning af anvendelsen af CG-kodekser
- Afhænger af udformning, og om handling fra Komité for God
Selskabsledelse.
- Men antageligvis: bedre vejledning => flere gode forklaringer
8

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Transparens om lønpolitik og individuel løn, samt
aktionærafstemning om lønpolitik (1)
Timing: Formentlig inden årets udgang eller januar 2014
Formål: Øge ledelsens ansvarlighed (accountability) + Forbedre link pay-performance
Hvordan: Ændring af aktionærrettighedsdirektivet
Fælles for 3 initiativer: Indhold usikkert! (Modstand internt i KOM, problem med IAB)
=> Bud på næste 3 slides er det p.t. mest sandsynlige
9

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
”Transparens: Lønpolitik” (2)
Mest sandsynlige indhold af forslag:
Konsekvens:
- Indføre obligatoriske og harmoniserede transparenskrav til
lønpolitik (ift. aktionærer)
- OBS: Vil implicit indføre krav om en lønpolitik
- Krav til indhold af lønpolitik: mindre detaljeret end eksisterende henstilling
-Fokuspå transparens om overordnede linjer, særligt på at forklare hvordan
lønpolitik hænger sammen med performance
- Ændring fra ”følg-eller-forklar” til krav om lønpolitik og transparens herom
10

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Aktionærret til at stemme om lønpolitik (3)
Mest sandsynlige indhold af forslag:
- Indføre krav om en ikke-bindende afstemning om lønpolitikken
Konsekvens:
- Ændring fra ”følg-eller-forklar”* til krav om en afstemning på GF
11

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Transparens: ledelsens individuelle løn (4)
Mest sandsynlige indhold af forslag:
Konsekvens:
- Indføre obligatoriske og harmoniserede transparenskrav ift.
direktørers individuelle aflønning
- Ændring fra ”følg-eller-forklar”* til krav om transparens vedr. ledelsens
individuelle aflønning
12

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Aktionærkontrol: transaktioner med nærtstående parter
Formål: Bedre sikkerhed imod at nærtstående parter (ledelsesmedlemmer og
kontrollerende aktionærer) skader selskabet/minoritetsaktionærer
Hvordan: I aktionærrettighedsdirektiv stille krav om:
• Transaktioner, der udgør mellem 1 % og 5 % af selskabets aktiver, skal:
o offentliggøres på tidspunktet for transaktionen
o meddeles tilsynsmyndigheden (FT) sammen med en vurdering fra en
uafhængig vurderingsmand, der bekræfter at transaktionen er fair
• Transaktioner, der udgør mere end 5 % af selskabets aktiver, eller som har en
væsentlig indflydelse på selskabets overskud eller omsætning, skal tillige:
o godkendes på GF (uden at den nærtstående part selv må stemme)
Konsekvens:
• Der er allerede offentliggørelseskrav (regler for udstedere), men vurdering og GFgodkendelse
vil være nye krav
OBS: Der er allerede adskillige safeguards i DK-regler, fx SEL § 42 (ledelsesansvar),
§ 42a (efterfølgende erhvervelser), § 127 (utilbørlige dispositioner), § 131
(inhabilitet), § 361 (erstatning).
13

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Transparens: ”Institutionelle investorer”
Formål: Bl.a. bidrage til at ”institutionelle investorer” bliver mere aktive ejere
Hvordan: I aktionærrettighedsdirektiv stille krav om at institutionelle investorer:
• Offentliggør afstemnings- og engagementspolitikker, samt
• Offentliggør tidligere afstemningshistorik
Ingen aktuelle planer om at indføre en egentlig ”EU stewardship code”
Konsekvens:
• Ikke direkte rettet mod de børsnoterede selskaber (men evt. afledte konsekvenser,
hvis fører til mere aktivt ejerskab)
14

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Proxy advisors: Transparens og interessekonflikter
Formål: Øge transparens om og kvalitet af rådgivningen på et p.t. ureguleret marked, der
får stadig større betydning, og som er præget af lille konkurrence => bedre
udøvelse af aktivt ejerskab
Hvordan: I aktionærrettighedsdirektiv:
• Transparenskrav* til stedfortrædende rådgivere (proxy advisors), samt
• regler, der skal imødegå risiko for interesse-konflikter**
*I dag kritik af manglende transparens i de metoder, der anvendes til anbefalinger
**Interessekonflikt: Indkomst fra rådgivning/datasalg til selskab samtidig med
stemmeanbefalinger vedr. selskabet til institutionelle investorer
Konsekvens:
• Ikke direkte rettet mod de børsnoterede selskaber (primært forholdet mellem
rådgiver og investor der er i fokus), men evt. afledte effekter.
15

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Vejledning om ”acting in concert”
Timing: I løbet af kommende måneder
Formål: At øge retssikkerheden for aktionærer ift. at vide, hvornår de kan udveksle
oplysninger og samarbejde med hinanden uden at risikere, at det får uforudsete
juridiske følger (pligtmæssig tilbud) ift. Take-Over direktivets regler om ”acting
in concert”
=> bidrage til mere engagerede aktionærer
Hvordan: I en vejledning præcisere retstilstanden
Konsekvens:
• Ingen direkte følger for de børsnoterede selskaber, men vil medføre større
retsklarhed for aktionærer (herunder selskaber, der er aktionærer)
=> Hvornår er aktionærsamarbejde aktivt ejerskab, oghvornårerdet”acting in
concert” ift. at opnå kontrol over selskabet
16

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Fremme medarbejderaktier i EU
Timing: Lange udsigter – igangværende eksternt study
Formål: Fremmelse af medarbejderaktier kan medvirketilatøgeandelenafaktionærer,
dertænkerlangsigtet.
Hvordan: For tidligt at sige
17

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Proces fra forslags fremsættelse af KOM
Lovgivningssager (forordning/direktiver):
KOM-forslag => forhandling i EP + Råd => ændringsforslag => vedtagelse
(implementerings/ikrafttrædelsesfrist) eller dead-lock
CG-henstillinger:
EU-henstilling (med opfordring til MS) => Stillingtagen og evt. implementering
af Komité for god selskabsledelse => Følg-eller-forklar for selskaberne
18

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
DI’s foreløbige generelle holdning
• For CG-forslag direkte rettet mod de børsnoterede selskaber:
o Generelt ikke behov for yderligere EU-regulering om CG
• Allerede været genstand for stramninger siden finanskrise
• Følg-og-forklar princippet er bredt anerkendt og værd at værne om =>
bør ikke udvandes uden meget overbevisende dokumentation for behov
• Kun EU-regulering, hvis ikke kan løses nationalt
o Vejledninger der styrker følg-eller-forklar princip kan være ok
• Positiv ovf. løse problem med udenlandsk stemmeafgivelse og
præcisere retstilstand ift. ”acting in concert”
• Positiv ovf. planens selskabsretlige del (ikke omtalt i dag)
• Forbehold for endelige nærmere udformning
19

Lars Hammer-
Jespersen
GF 2014 - det aktive
ejerskab
10. okt. 13
Tak for opmærksomheden ☺
Spørgsmål
20