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Vereinigte Volksbank AG, Sitz Sindelfingen
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
Satzung
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma und Sitz
Vereinigte Volksbank AG.
(2) Sie hat ihren Sitz in Sindelfingen. Hauptstellen werden in Böblingen, Calw,
Sindelfingen, Weil der Stadt und Schönaich unterhalten.
(3) Die Gesellschaft hat Zweigniederlassungen in Calw unter der Firma Calwer
Volksbank Zweigniederlassung der Vereinigte Volksbank AG und in Bad Liebenzell
unter der Firma Liebenzeller Bank Zweigniederlassung der Vereinigte Volksbank AG
errichtet.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1. der Betrieb von Bankgeschäften aller Art,
2. die Durchführung von ergänzenden Geschäften, insbesondere von
Dienstleistungsgeschäften,
3. die Pflege des gemeinschaftlichen Warenverkehrs.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem
Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder
mittelbar zu fördern geeignet sind; dazu gehören auch der Erwerb und die
Veräußerung von Grundstücken. Die Gesellschaft kann sich an anderen
Unternehmen gleicher oder verwandter, in Sonderfällen auch anderer Art,
beteiligen, solche Unternehmen erwerben oder neu gründen.
(3) Die Gesellschaft arbeitet nach den Grundsätzen des genossenschaftlichen Förderauftrages
im Dienste der Aktionäre. Verpflichtende Leitlinie der Geschäftspolitik der
Gesellschaft ist die wirtschaftliche Förderung der Aktionäre. Desgleichen wird
erwartet, dass die Aktionäre die Gesellschaft in der Erfüllung dieser Aufgabe
unterstützen.
(4) Die Gesellschaft ist Mitglied des Baden-Württembergischen
Genossenschaftsverbands e.V. Vertreter dieses Verbands können an jeder
Hauptversammlung beratend teilnehmen.

§ 3
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.
II. Grundkapital und Aktien
§ 4
Grundkapital
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EURO 45.950.619,64.
(in Worten: EURO Fünfundvierzigmillionenneunhundertfünfzigtausend-
sechshundertneunzehn und vierundsechzig Cent)
(2) Das Grundkapital ist in 1.797.052 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach um bis zu
insgesamt Euro 9.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- für Spitzenbeträge;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen;
- bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien, wenn der auf
die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 v. H. des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Ausgabe nicht übersteigt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
§ 5
Aktien
(2) Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
(3) Über mehrere Aktien kann eine einheitliche Urkunde ausgegeben werden
(Sammelaktie). Ein Anspruch auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen.

(4) Bei Ausgabe neuer Aktien kann für diese eine von § 60 AktG abweichende
Gewinnanteilsberechtigung festgesetzt werden.
III. Vorstand
§ 6
Zusammensetzung, Geschäftsführung
(1) Der Vorstand besteht aus zwei oder mehr Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmit-
glieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied zum Vorsitzenden
des Vorstands und weitere Mitglieder zu stellvertretenden Vorsitzenden des
Vorstands ernennen. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zu-
lässig. Die Mitglieder des Vorstands scheiden mit dem Ende des Kalenderjahres aus
dem Vorstand aus, in dem sie das 65. Lebensjahr vollendet haben.
(2) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze,
der Satzung, sowie des genossenschaftlichen Förderauftrages. Unbeschadet seiner
gemeinschaftlichen Verantwortung für die Geschäftsführung entscheidet der Vor
stand über die Verteilung einzelner Geschäftsbereiche unter seine Mitglieder. Er
gibt sich eine Geschäftsordnung.
(3) Die Satzung oder der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von
Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen.
§ 7
Vertretung
Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein
Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
IV. Aufsichtsrat
§ 8
Zusammensetzung
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern. Davon werden 6 Mitglieder von den
Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt.

(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet. Wiederwahl ist statthaft.
(3) Personen, die das 68. Lebensjahr vollendet haben, können nicht als Vertreter der
Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt werden. Nicht als Aktionärsvertreter in den
Aufsichtsrat wählbar sind Personen, die Mitarbeiter oder Mitglieder des Vorstandes
anderer Kreditinstitute oder von Versicherungen sind.
(4) Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgen für
die volle Wahlperiode gemäß Absatz 2. Gleiches gilt für Zuwahlen zum Aufsichtsrat
infolge der satzungsmäßigen Erhöhung der Zahl seiner Mitglieder.
(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer drei-
monatigen Kündigungsfrist durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat eine solche
Erklärung an seinen Stellvertreter zu richten. Eine Amtsniederlegung mit sofortiger
Wirkung ist zulässig, wenn der Aufsichtsrat zustimmt.
§ 9
Vorsitz
(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt
werden, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen
Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer ihrer
jeweiligen Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Stellvertreter haben nur dann die
gesetzlichen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder seine Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit im Sinne
von Absatz 1 aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich für die restliche Amtszeit
eine Neuwahl für die Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 10
Sitzungen und Beschlussfassung
(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein. Eine
Einberufung hat schriftlich unter Einhaltung einer Frist von einer Woche zu erfolgen.
Mit der Einberufung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.
In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und auch fernmündlich
oder telegrafisch einberufen oder verlegen. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht
ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden,
wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern
ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden
festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu
widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden
Aufsichtsratsmitglieder innerhalb dieser Frist nicht widersprochen haben.

(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die
Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet; er bestimmt die
Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, sowie die Art der Abstimmung. Außerhalb
von Sitzungen sind Beschlussfassungen schriftlich, fernmündlich oder tele-
grafisch zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats anordnet und kein
Mitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel der Aufsichtsrats-
mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder
können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende
Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
(4) Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst,
soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Bei Feststellung
des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei
Stimmengleichheit ist auf Verlangen eines Aufsichtsratsmitglieds eine erneute
Abstimmung über denselben Gegenstand durchzuführen. Ergibt auch diese
Abstimmung Stimmengleichheit, gilt der Antrag als abgelehnt.
(5) Über den wesentlichen Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichts-
rats wird eine Niederschrift angefertigt, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen
ist. Die über schriftlich, fernmündlich oder telegrafisch gefassten Beschlüsse
anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.
(6) Die Vorstandsmitglieder nehmen in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrats
teil.
§ 11
Geschäftsordnung
(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
(2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse, insbesondere einen Personal-,
Prüfungs-, Bau- und einen Kreditausschuss, bilden und deren Aufgaben und
Befugnisse in der Geschäftsordnung festsetzen. Den Ausschüssen können auch,
soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen
werden. § 10 Absätze 1, 2, 3 Satz 2, Absätze 4, 5 und 6 gelten entsprechend.
(3) Willenserklärungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse werden namens des
Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats abgegeben.
§ 12
Änderung der Satzungsfassung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die
Fassung betreffen, zu beschließen.

§ 13
Vergütung
Der gesamte Aufsichtsrat erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von höchstens
EURO 141.000,00. Über die Verteilung unter seine Mitglieder und deren Auszahlung
beschließt der Aufsichtsrat. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die
ihnen durch ihre Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Aufwendungen pauschal je
EURO 100,00 je Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ersetzt.
V. Hauptversammlung
§ 14
Einberufung
(1) Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden in Böblingen, Sindelfingen
oder an einem anderen geeigneten Ort in Baden-Württemberg statt.
(2) Die Einberufung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter
Angabe der Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger bekanntzumachen.
Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist
gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung.
(3) Die Aktionäre der Gesellschaft können unter Angabe des Zwecks und der Gründe
die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen. Hierzu bedarf es der Unter-
schrift von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grund-
kapitals erreichen, oder von mindestens 1.000 Aktionären, deren Anteile zusammen
mindestens 3 v.H. des Grundkapitals erreichen.
(4) Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,-- erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung einer Hauptversammlung
bekannt gemacht werden.
§ 15
Teilnahme
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind nicht mitzurechnen.
(2) Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

(a) Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über
den Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und muss
der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
(b) Befinden sich die Aktien in einem Depot bei der Gesellschaft, ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nicht erforderlich.
(c) Ausreichend ist, dass der Anteilsbesitz am einundzwanzigsten Tag
vor der Versammlung bestanden hat. Spätere Veränderungen des
Anteilsbesitzes bleiben für das Teilnahme- oder Stimmrecht außer
Betracht.
(3) Sind Aktienurkunden nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptver-
sammlung bekannt zu geben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
zugelassen werden.
§ 16
Vorsitz
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Ist
dieser verhindert, führt den Vorsitz einer seiner Stellvertreter. Ist auch der Stellver-
treter verhindert, so bestimmen die in der Hauptversammlung anwesenden
Aufsichtsratsmitglieder den Vorsitzenden.
(2) Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Versammlung. Er bestimmt die
Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die auch von der Ankündigung in der
Tagesordnung abweichen kann, sowie die Art und Form der Abstimmung.

§ 17
Stimmrecht
(1) In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.
(2) Gehören einem Aktionär Aktien von mehr als 3 v.H. des Grundkapitals, so ist sein
Stimmrecht auf die Anzahl von Stimmen beschränkt, die Aktien im Gesamtnenn-
betrag von 3 v.H. des Grundkapitals gewähren. Zu den Aktien, die einem Aktionär
gehören, rechnen auch die Aktien, die einem anderen für seine Rechnung gehören
oder von einem anderen in sonstiger Weise für ihn gehalten werden. Ist ein Unter
nehmen Aktionär, so rechnen zu den Aktien, die ihm gehören, auch Aktien, die
einem von ihm abhängigen oder ihn beherrschenden oder einem mit ihm verbundenen
Unternehmen oder für Rechnung solcher Unternehmen einem Dritten gehören.
(3) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgege-
benen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher
Mehrheit des vertretenen Kapitals gefasst, falls nicht die Satzung oder das Gesetz
zwingend etwas anderes vorschreiben.
(4) Wird bei Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit bei
der ersten Wahlhandlung nicht erreicht, findet eine engere Wahl unter den zwei
Personen statt, denen die meisten Stimmen zugefallen sind.
(5) Ein Beschluss über die Änderung der §§ 2 Absatz 3 und Absatz 4, 6 Absatz 2
Satz 1, 14 Absatz 3, 17 Absatz 2 und Absatz 5, 18, 20 bis 22 und 24 der Satzung
bedarf einer Mehrheit von 9-zehnteln des vertretenen Grundkapitals.
§ 18
Bevollmächtigung
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen,
soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt.
§ 19
Ordentliche Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden
Geschäftsjahres statt. Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns,
über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Bestellung
von Aufsichtsratsmitgliedern und über die Bestellung des Abschlussprüfers.

VI. Beiräte
§ 20
Beiräte, Gesamtbankbeirat
Zur Wahrung der Interessen der Aktionäre sowie zur Förderung der genossenschaftlich
geprägten Aktiengesellschaft werden regionale Beiräte einvernehmlich durch Vorstand und
Aufsichtsrat auf 5 Jahre nominiert. Die Amtsperiode beginnt mit der ersten auf die
Nominierung folgenden Gesamtbankbeiratssitzung und endet mit Zusammentreten der
Gesamtbankbeiratssitzung, die für das vierte Geschäftsjahr nach der Nominierung
stattfindet; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
§ 21
Aktionärsversammlungen
Die Aktionärsversammlungen finden jährlich vor der ordentlichen Hauptversammlung statt. In
den Aktionärsversammlungen hat jeder Aktionär eine Stimme.
§ 22
Beiratsverfassung
Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung der Beiräte, des Gesamtbankbeirats und der
Aktionärsversammlungen, insbesondere hinsichtlich deren Aufgaben und Zusammensetzung
und das Nominierungsverfahren, werden in einer gesonderten Beiratsverfassung festgelegt,
die der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erlässt.
VII. Jahresabschluss, Rücklagenbildung
§ 23
Geschäftsjahr, Jahresabschluss
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das ver-
gangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, sowie den Lagebericht aufzustellen
und dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Gleichzeitig mit dem
Jahresabschluss und dem Lagebericht hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den
Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des
Bilanzgewinns machen will.
§ 24
Abschlussprüfung
Die Gesellschaft unterliegt der Prüfung nach den gesetzlichen Vorschriften. Der
Prüfungsauftrag ist so zu erteilen, dass er in Inhalt und Umfang auch dem für die
genossenschaftliche Pflichtprüfung entspricht.

§ 25
Rücklagenbildung
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Teil des
Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen.
Solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und
soweit sie nach der Einstellung die Hälfte nicht übersteigen würden, sind Vorstand und
Aufsichtsrat ermächtigt, einen größeren Teil als die Hälfte des Jahresüberschusses in
andere Gewinnrücklagen einzustellen, höchstens jedoch 75 v.H. des Jahresüberschusses.
Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind und ein Verlustvortrag sind jeweils
vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.
VIII. Auflösung der Gesellschaft
§ 26
Abwicklung
(1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Vorstands-
mitglieder, sofern nicht durch Beschluss der Hauptversammlung andere
Liquidatoren bestellt werden.
(2) Die den Aktionären nach § 271 des Aktiengesetzes zukommenden Liquidations-
raten, welche nicht innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Fälligkeit erhoben worden
sind, sind zu Gunsten der Gesellschaft verfallen. Die verfallenen Beträge werden
denjenigen Aktionären zugeteilt, welche ihre Aktien vorgelegt haben.
Sindelfingen, den 23. April 2012