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Unternehmenskauf und -verkauf jetzt?
- Aktuelle Entwicklungen
Dr. Michael Kunst
Hannover, den 11.11.2010

11.11.2010
KSB INTAX
UNTERNEHMERFRÜHSTÜCK
Agenda
§ Aktuelle Rahmenbedingungen
ú Zahl der Transaktionen steigt wieder
ú (Leicht) verbesserte Rahmenbedingungen
§ Phasen des Unternehmens(ver)kaufs
ú Vorbereitung
ú Unternehmensbewertung / Kaufpreisfindung
ú Vertragsverhandlung
ú Signing & Closing
ú Integration
§ Hauptfehler bei Unternehmens(ver)kauf
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Aktuelle Rahmenbedingungen

11.11.2010
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UNTERNEHMERFRÜHSTÜCK
Aktuelle Rahmenbedingungen
§ Transaktionen ziehen seit 2010 wieder an
§ "Abwarten" // "Stau" der Jahre 2008 / 2009 (wg Krise) beginnt sich abzubauen
§ Unternehmen haben wieder Zeit für strategische Überlegungen
ú Nachfolgefragen? [V]
ú strategische Zukäufe? [K]
§ Ansteigende Unternehmensgewinne bei (immer noch) niedrigem Zinsniveau
ú Bewertungsbasis (Erträge Vergangenheit) noch niedrig
ú Zinsniveau erleichtert Finanzierung
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UNTERNEHMERFRÜHSTÜCK
Aktuelle Rahmenbedingungen // Finanzierung
§ Rückkehr Banken zum angestammten Firmenkundengeschäft
§ Erweiterte Bürgschaftsrahmen (seit 3/2009 => Verlängerung geplant)
ú Bürgschaftsbanken => Bürgschaften bis 2 Mio. Investition (auch
Unternehmenskäufe)
ú Höhere Bürgschaften (bis 50 Mio.) über Land
§ Konkurrenzsituation
ú Seit 2008 Abflauen Aktivitäten der Finanzinvestoren im Mittelstand
ú "Chance" für strategische Käufe im Mittelstand
§ aber: (noch) eingeschränkte Finanzierung über Beteiligungs- oder
Mezzaninekapital
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Aktuelle Rahmenbedingungen // Steuern
§ Steuern
ú Schuldzinsenabzug (-> Finanzierung über Darlehen) => Freigrenze 3 Mio.
ú Verlustnutzung bei Kaufobjekt (share deal)
§ Untergang Verlustvorträge bei Sanierung eingeschränkt
§ Verbesserung Verlustabzug bei stillen Reserven
ú Sofortabschreibung bei GWG => asset deal => höhere Abschreibungen
§ (noch) günstige Erbschaftsteuer bei Vererbung von Unternehmen
§ Rechtlich keine wesentlichen Verbesserungen; aufwändige Informationspflicht
wegen Betriebsübergang bleibt
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11.11.2010
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UNTERNEHMERFRÜHSTÜCK
Aktuelle Rahmenbedingungen
Aber: Immer noch Hemmnisse beim Unternehmens(ver)kauf
… sind nicht rechtzeitig
vorbereitet
… können emotional
nicht "loslassen"
… fordern einen
überhöhten Kaufpreis
… befürchteten hohe
Erbschaftsteuerbelastung
Aus Sicht Verkäufer
Quelle: IHK - Statistiken / Umfragen IHK
25 %
30 %
27 %
46 %
50 %
50 %
41 %
43 %
43 %
36 %
36 %
44 %
2007 2008 2009
… haben
Finanzierungsschwierigkeiten
… unterschätzen
Anforderungen / Integration
… finden kein passendes
Unternehmen
… befürchteten hohe
Erbschaftsteuerbelastung
Aus Sicht Käufer
16 %
16 %
21 %
40 %
38 %
36 %
40 %
32 %
39 %
2007 2008 2009
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59 %
49 %
56 %

Phasen des Unternehmens(ver)kaufs

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UNTERNEHMERFRÜHSTÜCK
Phasen des Unternehmens(ver)kaufs
Phase 1: Vorbereitung
Käufer: Strategische Überlegungen
Identifizierung Objekte
Finanzierungsmodell
Steueroptimierung des Erwerbs
Verkäufer: Ertragsgestaltung
Rechtsformgestaltung
Steuergestaltung
Restriktionen? (Mitgesellschafter, Kunden)
Unternehmensplanung als Grundlage der Bewertung erstellen
Prägnante Erstpräsentation
§ Umstrukturierung vorab
§ Ausschüttungen vorab
§ share vs. asset deal
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Phasen des Unternehmens(ver)kaufs
Phase 1: Vorbereitung => wichtige Phase!
§ Gestaltung der rechtlichen / steuerlichen Strukturen im Vorfeld [K / V]
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§ Ausnutzen Bewertungsspielräume zur Optimierung Unternehmensbewertung [V]
§ Gewinnausschüttungen / Vermeidung unnützer Kapitalbindung [V]
ú Vorbereitung auf cash & debt-free-Klauseln
§ Ausgliederung Pensionsansprüche (steuerlich / finanziell) => Risiko für K
§ Dokumentation der wertbeeinflussenden Faktoren [V]
§ Vertrauliche Info an wesentliche Mitarbeiter [V]
§ "Change of control Klauseln" in Verträgen (Kunden, Mitgesellschafter, Bank)?
§ Ausgliederung Geschäftsbereiche / TochterG, die irrelevant für Kaufpreis [V]
§ frühzeitige Gestaltung Finanzierung [K]

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Phasen des Unternehmens(ver)kaufs
Phase 2: Unternehmensbewertung / Kaufpreisfindung
Substanzwertverfahren: Stellt auf Reproduktion des vorhandenen Unternehmens ab
Wert = Vermögenswerte ./. Schulden
Ertragswertverfahren: Stellt auf Verzinsung des Kaufpreises durch zukünftige
Erträge ab => gebräuchliches Verfahren im dt. Mittelstand
Wert = (zukünftiger) Ertrag
Zinssatz
Discounted cash flow (DCF): Ähnlich Ertragswertverfahren; Unterschied
insbesondere in Bestimmung des Zinssatzes
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Phasen des Unternehmens(ver)kaufs
Phase 2: Unternehmensbewertung / Kaufpreisfindung
Unternehmenswert = (zukünftiger) Ertrag
Zinssatz
§ Je höher Zinssatz, desto niedriger Unternehmenswert.
§ Je höher (zukünftiger) Ertragswert, desto höher Unternehmenswert
§ Zinssatz:
ú "Normalzins" risikolose Alternativanlage auf Kapitalmarkt
ú "Risikoaufschlag" => abhängig z. B. von
§ Nachfolge-Überleitungssituation / Wettbewerb durch V
§ Kundenstruktur, Marktumfeld, Stabilität Geschäft
§ zukünftiger Ertrag:
ú abgeleitet - mangels anderer Daten - faktisch aus Vergangenheit
ú dazu: Künftige Erwartung an Ertrag
§ Grundlage verschieden bei K (Synergien) oder V (stand alone)
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Phasen des Unternehmens(ver)kaufs
Phase 2: Unternehmensbewertung / Kaufpreisfindung
§ (derzeit) niedriger Normalzins führt tendenziell zu höheren Bewertungen, aber
besserer Finanzierungsmöglichkeit
§ Risikozuschlag mildern durch Gestaltung im Vorfeld [V]
ú gute Datenlage => Sicherheit für K
ú gutes Controlling
ú Sicherung ltd. MA / Kundenstruktur
ú risikooptimierte Unternehmensstruktur
§ Gestaltung Erträge der Vergangenheit (im Vorfeld) [V] durch
ú Ausweis tendenziell hoher Erträge (Bilanzgestaltung)
ú "ansteigende" Ergebnisse zum Verkaufszeitpunkt
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Phasen des Unternehmens(ver)kaufs
Phase 3: Vertragsverhandlung
§ Vertraulichkeitserklärung [V] => Grundlage für Übermittlung Daten
ú Einschaltung Mitgesellschafter / Kunden vor Übermittlung Daten?
§ share deal vs. asset deal
ú erhebliche Bedeutung für Haftung / Risiken V und K
§ LoI / term sheet [K / V] => Festlegung Rahmen vor DD [K / V]
ú Zeitplan DD / Vertragsverhandlungen
ú Exklusivität? / "Exklusivitätsgebühr"?
ú "Ernsthaftigkeitsprämie" für K
ú Festlegung (Rahmen-) Kaufpreis (wird durch DD nur "bestätigt")?
ú wer legt KaufV vor / KaufV vor oder nach DD?
§ Durchführung Due Diligence
ú virtueller oder "körperlicher" Datenraum
ú Bieterverfahren, Schutz vertraulicher Daten, "Offenlegungstaktik" V
§ Kaufpreisverhandlung
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Phasen des Unternehmens(ver)kaufs
Phase 4: Signing & Closing
§ Signing: Unterzeichnung Kaufvertrag
ú Garantiekatalog => noch Jahre später regressträchtig [V]
ú Steuerklausel => "Ruhe" erst nach Betriebsprüfung [V]
ú Wettbewerb durch V => Wettbewerbs- und Abwerbungsklausel [K]
§ Closing: (nach Signing)
ú Wirksamkeit des KaufV bei Eintritt bestimmter Bedingungen
ú Vertragliche Vorbehalte (KartellR, Genehmigung, Finanzierung Kaufpreis)
ú Eintritt vereinbarter (nach Signing) zu prüfender Bedingungen, z. B.
§ Eigenkapitalausstattung / Schuldenfreiheit
§ Mindest-Cash-Ausstattung
§ Erklärungen Dritter (Management / Kunden: kündigen nicht etc.)
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11.11.2010
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Phasen des Unternehmens(ver)kaufs
Phase 5: Integration
§ Hauptaufgabe des K, Integration von (u. a.)
ú Mitarbeitern
ú Management
ú Kunden
ú Personal
ú IT / Technik
ú Finanzierungsstrukturen
ú Vertriebsstrukturen
§ Strategie zwingend erforderlich schon bei Planung eines Kaufes
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Hauptfehler bei Unternehmens(ver)kauf

11.11.2010
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Hauptfehler bei Unternehmens(ver)kauf
1. Ungeplanter / unvorbereiteter Verkauf => keine vorbereitete Struktur
2. Nur ein Kaufinteressent => Alternativen zwingend!
3. "Überraschungen" bei DD / in Verhandlungen (Planabweichungen, Verluste
Kunden / Mitarbeiter) => Verunsicherung K => Auswirkung auf Kaufpreis
4. Vernachlässigung Tagesgeschäft => Ertragswert leidet
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5. Fehlende 2. Managementebene / Konzentration auf wenige Kunden => Risiko K
6. Finanzdaten nicht professionell aufbereitet => Verunsicherung K
7. Fehlende Aufbereitung rechtliche Aspekte => Verunsicherung K
8. Fehlende Aufbereitung steuerliche Aspekte => Verunsicherung K
9. Fehlende Erfahrung Berater V bzw. K in M&A / Transaktionen
10. Verstoß gegen Geheimhaltung

Fazit

11.11.2010
KSB INTAX
UNTERNEHMERFRÜHSTÜCK
Fazit
Aktuelle Rahmenbedingungen sollten Überlegungen zum Kauf oder Verkauf
von Unternehmen in den Jahren 2011 ff. Auftrieb geben.
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