gemeinsamer verschmelzungsbericht - Vorarlberger Kraftwerke AG

G E M E I N S A M E R
V E R S C H M E L Z U N G S B E R I C H T
der Vorstände der
Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft
mit dem Sitz in Bregenz
FN 58920 y
und der
Illwerke Unternehmensverwaltungs AG
mit dem Sitz in Bregenz
FN 353156 y
gemäß § 220a AktG

I. Vorbemerkungen
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1. Es ist beabsichtigt, dass die Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Bre-
genz und der Geschäftsanschrift 6900 Bregenz, Weidachstraße 6, eingetragen im Firmenbuch
des Landesgerichts Feldkirch unter FN 58920 y (in der Folge "übertragende Gesellschaft"
oder "VKW"), als übertragende Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen durch Verschmelzung
zur Aufnahme gemäß §§ 220 ff AktG unter Anwendung von Artikel I UmgrStG im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge unter Ausschluss der Abwicklung auf die Illwerke Unternehmensver-
waltungs AG mit dem Sitz in Bregenz und der Geschäftsanschrift 6900 Bregenz, Weidach-
straße 6, eingetragen unter FN 353156 y im Firmenbuch des Landesgerichts Feldkirch (in der
Folge "übernehmende Gesellschaft" oder "Illwerke Unternehmensverwaltung"), überträgt.
2. Im Zuge dieser Verschmelzung wird die Illwerke Unternehmensverwaltung ihr Grundkapital
so erhöhen, dass die nach Abschluss des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots bei der
VKW verbliebenen Aktionäre dieselbe Anzahl an Aktien mit derselben Beteiligung am
Grundkapital an der Illwerke Unternehmensverwaltung erhalten werden, wie sie vor Eintra-
gung der Verschmelzung im Firmenbuch an der VKW halten.
3. Ein Teil der Aktien der VKW ist im Amtlichen Handel der Wiener Börse, Marktsegment:
Standard Market Auction, zum Handel zugelassen und notiert. Mit der Wirksamkeit der Ver-
schmelzung wird die Börsenotierung der Aktien der VKW enden.
4. Gemäß § 220a AktG erstatten die Vorstände der VKW sowie der Illwerke Unternehmensver-
waltung über diesen Verschmelzungsvorgang einen gemeinsamen Verschmelzungsbericht. In
diesem Bericht werden die beteiligten Gesellschaften, die wesentlichen Gründe für die Ver-
schmelzung, die Auswirkungen der Verschmelzung und die Folgen der Verschmelzung für
den Börsehandel im Einzelnen dargestellt.
II. Ausgangslage, an der Verschmelzung beteiligte Gesellschaften
1. Die übertragende Gesellschaft VKW ist eine Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Bregenz und
der Geschäftsanschrift Weidachstraße 6, 6900 Bregenz. Die VKW ist im Firmenbuch des
Landesgerichts Feldkirch unter FN 58920 y eingetragen. Das Grundkapital der VKW in Höhe
von EUR 61.940.400,--, welches in 8.520.000 am Grundkapital mit je EUR 7,27 beteiligte
Stückaktien, davon (a) 6.816.000 auf Namen lautende Aktien der Kategorie A mit den Num-
mern 1 bis 6.816.000 und (b) 1.704.000 auf Inhaber lautende Aktien der Kategorie B mit den

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Nummern 1 bis 1.704.000 eingeteilt ist, ist zur Gänze geleistet. Mehrheitsaktionärin der VKW
ist die Vorarlberger Illwerke Aktiengesellschaft, mit dem Sitz in Bregenz und der Geschäfts-
anschrift Weidachstraße 6, 6900 Bregenz, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts
Feldkirch unter FN 59202 m (in der Folge "Illwerke"), die mit Stichtag heute einen Anteil von
circa 97,6 % hält. Die restlichen 2,4 % befinden sich im Streubesitz. Der Anteilsbesitz der Ill-
werke kann sich bis zum Ende der Angebotsfrist des in Punkt IV. beschriebenen freiwilligen
Übernahmeangebots am 11.6.2013 noch erhöhen.
2. Die übernehmende Gesellschaft Illwerke Unternehmensverwaltung ist eine Aktiengesellschaft
mit dem Sitz in Bregenz und der Geschäftsanschrift Weidachstraße 6, 6900 Bregenz. Die Ill-
werke Unternehmensverwaltung ist im Firmenbuch des Landesgerichts Feldkirch unter
FN 353156 y eingetragen. Das Grundkapital der Illwerke Unternehmensverwaltung in Höhe
von EUR 72.700,--, welches in 10.000 am Grundkapital mit je EUR 7,27 beteiligte Stückak-
tien, die auf Namen lauten, eingeteilt ist, ist zur Gänze geleistet. Alleinaktionärin der Illwerke
Unternehmensverwaltung ist die Illwerke.
3. Die VKW konnte 2001 ihr 100-jähriges Bestehen feiern. Von den Pioniertagen der Elektrifi-
zierung bis zur heutigen Landesgesellschaft VKW im liberalisierten Strommarkt spannt sich
der Bogen der energiewirtschaftlichen Entwicklung. Die VKW bietet ihren rund 170.000
Kunden – den 360.000 Einwohnern und der Wirtschaft – in Vorarlberg und im bayerischen
Westallgäu eine zuverlässige, umweltfreundliche und preislich attraktive Stromversorgung mit
ausgezeichnetem Kundenservice. Innerhalb des Illwerke-Konzerns ist die VKW als Energie-
vertriebsunternehmen in Vorarlberg und im benachbarten Westallgäu sowie als Strom- und
Gashändler tätig.
4. Zwischen der Illwerke und der VKW wurde mit Wirkung zum 1.1.2001 ein Organschaftsver-
trag abgeschlossen, der neben der steuerlichen Optimierung auch die einheitliche Leitung der
Illwerke und der VKW bewirkt. Dieser Vertrag wurde grundsätzlich bis zum Ablauf des
31.12.2010 abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht
spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner schriftlich gekündigt
wird. Die VKW hat sich in dem Organschaftsvertrag verpflichtet, ab 1.1.2001 ihren gesamten
Gewinn an die Illwerke abzuführen. Den Streubesitzaktionären der VKW wird als angemesse-
ner Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der VKW und für jede Stückaktie eine Dividen-
denzahlung von EUR 0,8724 garantiert. Darüber hinaus hat die Illwerke den Streubesitzaktio-
nären der VKW pro Stückaktie einen Bonus von EUR 0,3635 zunächst bis zum Ablauf des
Geschäftsjahres 2005 zugesagt. Für die darauf folgenden fünf Geschäftsjahre garantierte die

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Illwerke den Streubesitzaktionären der VKW als angemessenen Ausgleich für jedes volle Ge-
schäftsjahr der VKW und für jede Stückaktie der VKW eine Zahlung von EUR 0,8724 als Di-
vidende. Aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Ill-
werke kann der Vorstand der Illwerke auch in den folgenden Geschäftsjahren den außenste-
henden Aktionären der VKW bis zum Ende des Organschaftsvertrags einen freiwilligen Bonus
über die garantierte Dividende hinaus zahlen, wobei die Summe aus Dividende und Bonus
höchstens jenem Betrag entspricht, den die Illwerke pro Aktie als Gewinnausschüttung erhal-
ten.
5. In Ergänzung zum Organschaftsvertrag wurde zwischen der Illwerke und der VKW ein Be-
triebsführungs- und Bevollmächtigungsvertrag abgeschlossen, auf dessen Grundlage die Ill-
werke die Kraftwerke der VKW betreibt. Die Illwerke nimmt Zentralfunktionen, wie insbe-
sondere Unternehmensentwicklung, Bilanzpolitik und eine generelle Richtlinienkompetenz
gegenüber der VKW wahr.
6. Die Illwerke Unternehmensverwaltung hat bisher keine operative Geschäftstätigkeit entfaltet.
III. Wesentliche Gründe für die Verschmelzung, Delisting der VKW
1. Von den insgesamt 8.520.000 ausgegebenen Stückaktien der VKW sind 1.704.000 Aktien, das
sind alle Aktien der Kategorie B, im Amtlichen Handel der Wiener Börse, Marktsegment:
Standard Market Auction, zum Handel zugelassen und notiert (ISIN AT0000824503). Von
diesen Aktien hält die Illwerke circa 97,6 %, wobei sich deren Anteilsbesitz bis zum Ende der
Angebotsfrist des in Punkt IV. beschriebenen freiwilligen Übernahmeangebots am 11.6.2013
noch erhöhen kann.
2. Angesichts des extrem geringen Streubesitzes an Aktien der VKW erachtet die Illwerke den
Aufwand und die Kosten, welche die VKW zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aufgrund der
Börsenotierung zu tragen hat, als unverhältnismäßig, weshalb diese beendet werden soll. Da
die Wiener Börse AG unter Verweis auf eine fehlende gesetzliche Grundlage im Börsegesetz
eine bescheidmäßige Beendigung der Börsenotierung der zum Amtlichen Handel zugelasse-
nen Aktien der VKW ablehnt, soll diese Beendigung der Börsenotierung ("Delisting") der Ak-
tien der VKW durch Verschmelzung der VKW mit der nicht börsenotierten Illwerke Unter-
nehmensverwaltung bewirkt werden. Mit Eintragung der Verschmelzung im Firmenbuch
kommt es ex lege zur Beendigung der Notierung der Aktien der VKW im Amtlichen Handel
der Wiener Börse. Gleichzeitig können jene Streubesitzaktionäre der VKW, welche dies wol-

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len, weiterhin an der übernehmenden Gesellschaft beteiligt bleiben und werden nicht zum
Ausscheiden aus der Gesellschaft gezwungen.
3. Die Geschäftspolitik und die Geschäftstätigkeit der VKW bzw. der Illwerke Unternehmens-
verwaltung als ihrer Rechtsnachfolgerin, deren Firma nach der Verschmelzung "Vorarlberger
Kraftwerke Aktiengesellschaft" lauten wird, wird nach dem Abschluss des Delisting unverän-
dert fortgeführt. Die Beschäftigungssituation bei der VKW wird durch das Delisting nicht be-
rührt.
4. Als gesellschaftsrechtliche Alternative zur Beendigung der Börsenotierung der Aktien der
VKW durch Verschmelzung mit einer nicht börsenotierten Gesellschaft stünde der Illwerke
insbesondere ein Gesellschafterausschluss ("Squeeze out") nach dem Gesellschafteraus-
schlussgesetz zur Verfügung. Insbesondere aufgrund des damit verbundenen zwangsweisen
Ausscheidens der Streubesitzaktionäre aus der VKW wird von dieser Möglichkeit kein Ge-
brauch gemacht, weil es seitens der Illwerke bzw. des Landes Vorarlberg als unmittelbarer
und mittelbarer Eigentümer der Illwerke ausdrücklich erwünscht ist, dass die Streubesitzaktio-
näre der VKW auch künftig nach der Beendigung der Börsenotierung der Aktien der VKW an
dieser beteiligt bleiben können.
IV. Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Illwerke
1. Die Illwerke hat am 16.4.2014 als Bieter an alle Streubesitzaktionäre der VKW ein freiwilli-
ges öffentliches Übernahmeangebot gemäß §§ 4 ff ÜbG gestellt, das auf den Kauf aller Aktien
der VKW, die anderen Personen als der Illwerke gehören, gerichtet ist. Dieses Angebot kann
noch bis einschließlich 11.6.2013, 18.30 Uhr Ortszeit Wien, angenommen werden. In der An-
gebotsunterlage hat die Illwerke bereits darauf hingewiesen, dass sie beabsichtigt, eine Ver-
schmelzung der VKW mit einer ihr gehörenden, nicht börsenotierten Aktiengesellschaft her-
beizuführen, um die Börsenotierung der Aktien der VKW zu beenden (Delisting). Es ist zu
erwarten, dass das Delisting der VKW zur Folge hat, dass die Liquidität der Aktien stark ab-
sinkt und auch die Preisbestimmung nicht mehr im selben Ausmaß durch Angebot und Nach-
frage auf dem Markt bewirkt wird. Mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot hat
die Illwerke im Hinblick auf das beabsichtigte Delisting der Aktien der VKW den Streubesitz-
aktionären der VKW die Möglichkeit eingeräumt, gegen eine angemessene Barabfindung aus
der VKW auszuscheiden.
2. Die Illwerke bietet den Inhabern von Angebotsaktien der Zielgesellschaft den Erwerb dieser

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Aktien zum Preis von EUR 180,-- je Aktie cum Dividende/Bonus – also einschließlich der auf
die Angebotsaktien für das Geschäftsjahr 2012 auf Grundlage des Organschaftsvertrags entfal-
lenden Dividende (einschließlich Bonus), sodass jene Aktionäre, welche das Übernahmeange-
bot annehmen, keine Dividende für das Geschäftsjahr 2012 ausbezahlt erhalten werden – an.
3. Da es sich um ein freiwilliges Übernahmeangebot gemäß §§ 4 ff ÜbG handelt, kann der Bieter
den Angebotspreis grundsätzlich frei bestimmen und ist insbesondere nicht an die Preisbil-
dungsregel des § 26 Abs 1 ÜbG gebunden. Der Angebotspreis wurde vom Bieter auf Basis ei-
ner Unternehmensbewertung der VKW zum Bewertungsstichtag 31.12.2012 ermittelt.
4. Die Unternehmensbewertung wurde von der Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
m.b.H. in der Funktion als Berater für den Bieter unter Anwendung des Discounted Cash
Flow-Bruttoverfahrens und unter Beachtung der Vorgaben und Bestimmungen des Fachgut-
achtens für Unternehmensbewertung KFS BW1 durchgeführt und beruht auf dem vom Auf-
sichtsrat der Zielgesellschaft am 30.11.2012 genehmigten Budget für das Geschäftsjahr 2013
und der Mittelfristplanung für die Geschäftsjahre 2014 bis 2017 der Zielgesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften. Für die Berechnung der Wertbandbreite der VKW wurde ein Kapitali-
sierungszinssatz (WACC) in Höhe von durchschnittlich 5,8 % herangezogen. Bei Ermittlung
der Wertbandbreiten der Aktie der VKW wurden zwei Szenarien berücksichtigt: Einerseits
wurden zur Ermittlung der unteren Unternehmenswertbandbreite die durchschnittlichen 5-
Jahres Kraftwerks- und Energiepreise ab 2018 und andererseits wurden für die Ermittlung der
oberen Unternehmenswertbandbreite die für Investitionsprojekte herangezogenen 5-Jahres
Kraftwerks- und Energiepreise ab 2018 angesetzt.
5. Durch die Unternehmensbewertung wurde ein indikativer Unternehmenswert je Aktie der
VKW in der Bandbreite von EUR 107,77 bis EUR 132,62 ermittelt. Der Barwert der Auf-
wandsersparnis der Zielgesellschaft infolge der beabsichtigten Beendigung der Börsenotierung
wurde mit EUR 11,4 Mio ermittelt. Dieser Barwert wurde bei der Ermittlung des Angebots-
preises zur Gänze den Angebotsaktien (und nicht den von den Illwerken bereits gehaltenen
Aktien der VKW) hinzugerechnet, woraus eine Wertbandbreite für die Ermittlung des Ange-
botspreises von EUR 160,10 bis EUR 184,70 je Aktie folgt. Der Angebotspreis von EUR
180,-- liegt somit am oberen Ende der von der Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
m.b.H. für die Angebotsaktien im Auftrag des Bieters ermittelten Wertbandbreite.
6. Die Illwerke hat darauf hingewiesen, dass weder sie noch ein mit ihr gemeinsam vorgehender
Rechtsträger innerhalb der letzten zwölf Monate vor dem 27.3.2013, dem Tag der Anzeige des

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Angebots bei der Übernahmekommission, eine Gegenleistung in Geld gewährt oder vereinbart
hat, die EUR 180,-- überschreitet.
7. Der durchschnittliche gewichtete Börsekurs der Aktien der VKW während der letzten sechs
Monate vor dem Tag der Bekanntgabe der Angebotsabsicht (sohin der allfällige Mindestange-
botspreis für ein Pflichtangebot gemäß § 26 Abs 1 ÜbG) beträgt zum Vergleich mit dem An-
gebotspreis EUR 180,07 pro Aktie. Dementsprechend liegt der Angebotspreis um rund
0,039 % unter dem durchschnittlich gewichteten Börsekurs der Aktien während der letzten
sechs Monate.
8. Der Vorstand der VKW hat in seiner am 30.4.2013 veröffentlichten Äußerung zum Angebot
der Illwerke gemäß § 14 Abs 1 ÜbG festgehalten, dass er nach gewissenhafter Einschätzung
des Angebotes und des der VKW bekannten Unternehmensbewertungsgutachtens der Auffas-
sung ist, dass die von der Illwerke als Bieter angebotene Gegenleistung, insbesondere hinsicht-
lich der durch die Unternehmensbewertung ermittelten Wertbandbreiten der Aktien der VKW,
sowie der sonstige Inhalt des Übernahmeangebotes dem Interesse der Aktionäre der VKW auf
angemessene Art und Weise Rechnung trägt.
9. Dieser Äußerung des Vorstandes hat sich der Aufsichtsrat der VKW in seiner am 30.4.2013
veröffentlichten Äußerung zum Angebot der Illwerke gemäß § 14 Abs 1 ÜbG vollinhaltlich
angeschlossen.
10. Die Illwerke haben in der Angebotsunterlage im Hinblick auf den Organschaftsvertrag (siehe
Punkt II. Abs 4) festgehalten, dass sie auch künftig Zahlungen an die außenstehenden Aktio-
näre der VKW leisten wird, wobei die Summe aus Dividende und Bonus höchstens jenem Be-
trag entspricht, den die Illwerke pro Aktie als Gewinnausschüttung erhält, um die Gleichbe-
handlung der Aktionäre der VKW weiterhin sicherzustellen.
11. Die Illwerke hat in der Angebotsunterlage ferner festgehalten, dass bis auf weiteres nicht be-
absichtigt ist, einen Gesellschafterausschluss (Squeeze Out) bei der VKW nach den Bestim-
mungen des Gesellschafterausschlussgesetzes durchzuführen.
V. Erläuterung der Verschmelzung und des Verschmelzungsvertrags
1. Die Verschmelzung erfolgt auf der Grundlage des durch den Vorstand der VKW und den Vor-
stand der Illwerke Unternehmensverwaltung am heutigen Tag erstellten Entwurfes des Ver-

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schmelzungsvertrages, der im Wesentlichen die im Folgenden beschriebenen Bestimmungen
enthält. Dieser Verschmelzungsvertrag wird im Juni 2013 in Notariatsaktform abgeschlossen
werden und in den Hauptversammlungen der VKW und der Illwerke Unternehmensverwal-
tung genehmigt werden.
2. Die VKW als übertragende Gesellschaft überträgt ihr gesamtes Vermögen durch Verschmel-
zung zur Aufnahme gemäß §§ 220 ff AktG unter Anwendung von Artikel I UmgrStG im We-
ge der Gesamtrechtsnachfolge unter Ausschluss der Abwicklung auf die Illwerke Unterneh-
mensverwaltung als übernehmende Gesellschaft zum Verschmelzungsstichtag 31.12.2012. Die
Verschmelzung und der Vermögensübergang werden mit Eintragung der Verschmelzung im
Firmenbuch wirksam und die VKW als übertragende Gesellschaft erlischt. Verbindlichkeiten,
Vertrags- und Schuldverhältnisse gehen unabhängig von der Zustimmung des Gläubigers oder
Vertragspartners über.
3. Die Verschmelzung erfolgt unter Zugrundelegung der Schlussbilanz der übertragenden Ge-
sellschaft zum 31.12.2012 mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2012. Ab diesem Verschmel-
zungsstichtag gelten alle Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der
übernehmenden Gesellschaft vorgenommen. Die Schlussbilanz wurde im Einklang mit den
Bestimmungen des UGB erstellt und stimmt mit der Jahresbilanz der VKW zu diesem Stich-
tag überein. Die Schlussbilanz ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der RTG
Dr. Rümmele Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, verse-
hen. Die Buchwerte aus der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft werden bei der
übernehmenden Gesellschaft fortgeführt.
4. Zur Durchführung der Verschmelzung wird die übernehmende Gesellschaft ihr Grundkapital
von bisher EUR 72.700,-- um EUR 61.867.700,-- auf EUR 61.940.400,-- durch Ausgabe von
8.510.000 am Grundkapital mit je EUR 7,27 beteiligte Stückaktien, die alle auf Namen lauten,
mit Gewinnberechtigung ab 1.1.2013 im Wege der ordentlichen Kapitalerhöhung erhöhen.
Auf diese Kapitalerhöhung wird das Gesellschaftsvermögen der übertragenden Gesellschaft
als Sacheinlage geleistet. Die durch die Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft ge-
schaffenen Aktien werden zu dem auf sie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital oh-
ne Festsetzung eines Aufgelds ausgegeben. Durch diese Kapitalerhöhung werden die Höhe des
Grundkapitals und die Anzahl der ausgegebenen Aktien der übernehmenden Gesellschaft
exakt jenen bei der übertragenden Gesellschaft entsprechen. Die durch die Kapitalerhöhung
der übernehmenden Gesellschaft geschaffenen Aktien werden den Aktionären der übertragen-
den Gesellschaft im Verhältnis von 1 zu 1 zugeteilt, sodass diese dieselbe Anzahl an Aktien

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mit derselben Beteiligung am Grundkapital an der übernehmenden Gesellschaft erhalten wer-
den, wie sie an der übertragenden Gesellschaft halten. Die Illwerke erhält im Zuge der Kapi-
talerhöhung der übernehmenden Gesellschaft um jene Anzahl (10.000) an Aktien weniger, als
sie bereits jetzt an der übernehmenden Gesellschaft hält, um die gleiche zahlenmäßige und
prozentuelle Beteiligung aller Aktionäre der übertragenden Gesellschaft an der übernehmen-
den Gesellschaft sicherzustellen.
5. Die VKW hat die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft, Hypopassa-
ge 1, 6900 Bregenz, zum Treuhänder gemäß § 225a Abs 2 AktG für den Empfang der zu ge-
währenden Aktien an der übernehmenden Gesellschaft bestellt. Der Treuhänder hat dem Lan-
desgericht Feldkirch vor der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch schriftlich an-
zuzeigen, dass er im Besitz der zu gewährenden Aktien an der Illwerke Unternehmensverwal-
tung ist.
6. Mit Beschluss des Landesgerichts Feldkirch vom 8. Mai 2013 wurde die Ernst & Young Wirt-
schaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. über gemeinsamen Antrag der Aufsichtsräte der VKW und
der Illwerke Unternehmensverwaltung zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer gemäß
§ 220b AktG bestellt. Der Verschmelzungsprüfer hat den Entwurf des Verschmelzungsver-
trags und insbesondere das darin angegebene Umtauschverhältnis zu überprüfen und darüber
einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Der Bericht ist mit einer Erklärung darüber abzu-
schließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien angemessen ist.
7. Der Übergang des Vermögens der VKW auf die Illwerke Unternehmensverwaltung ist eine
Sacheinlage. Gemäß §§ 150 Abs 3 iVm 25 Abs 3 bis 5, 26, 27, 42 und 44 AktG kommen die
Vorschriften über die Sachgründung zur Anwendung. Es ist von einem Sacheinlageprüfer
(Gründungsprüfer) eine Gründungsprüfung dahingehend durchzuführen, ob der Wert des
Vermögens der VKW den Ausgabebetrag der im Zuge der Kapitalerhöhung der Illwerke Un-
ternehmensverwaltung ausgegebenen Aktien erreicht. Mit Beschluss des Landesgerichts Feld-
kirch vom 8. Mai 2013 wurde die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. zum
Sacheinlageprüfer bestellt.
8. Weder Mitgliedern des Vorstands, noch einem Prüfer oder Aufsichtsrat der an der Verschmel-
zung beteiligten Gesellschaften wird ein besonderer Vorteil im Sinne des § 220 Abs 2 Z 7
AktG gewährt.
9. Ein Barabfindungsangebot gemäß § 234b AktG ist nicht zu stellen, weil beide an der Ver-

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schmelzung beteiligten Gesellschaften Aktiengesellschaft sind und folglich keine rechtsform-
übergreifende Verschmelzung vorliegt.
10. Die Vorstände der VKW und der Illwerke Unternehmensverwaltung haben am 21. Mai 2013
den vorliegenden gemeinsamen Verschmelzungsbericht gemäß § 220a AktG aufgestellt. Da-
rauf basierend werden von den Aufsichtsräten der beiden Gesellschaften die Prüfberichte ge-
mäß § 220c AktG aufgestellt. Die Verschmelzungsunterlagen gemäß § 221a Abs 2 AktG, be-
stehend aus dem Entwurf des Verschmelzungsvertrags, den Jahresabschlüssen von VKW und
Illwerke Unternehmensverwaltung für die letzten drei Geschäftsjahre, der Schlussbilanz zum
31.12.2012, dem gemeinsamen Verschmelzungsbericht der Vorstände, dem gemeinsamen
Verschmelzungsprüfbericht der Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. sowie
dem gemeinsamen Bericht der Aufsichtsräte werden am 24. Mai 2013 gemäß § 108 Abs 3 bis
5 AktG am Sitz der VKW und der Illwerke Unternehmensverwaltung zur Einsicht durch die
Aktionäre aufgelegt und auf der Website der VKW (www.vkw.at) zugänglich gemacht. Zu-
sätzlich wird der Entwurf des Verschmelzungsvertrags gemäß § 221a Abs 1a AktG am
24.5.2013 veröffentlicht.
11. Am 27.6.2013 sollen die Hauptversammlungen der VKW und der Illwerke Unternehmens-
verwaltung über die Verschmelzung beschließen.
12. Mit der Eintragung der Verschmelzung treten gemäß § 225a Abs 3 AktG folgende Rechtswir-
kungen ein:
(i) Das gesamte Vermögen der VKW geht auf die Illwerke Unternehmensverwaltung im
Wege der Gesamtrechtsnachfolge über.
(ii) Die VKW erlischt und die Aktien der VKW gehen unter. Der Handel der Aktien der
VKW an der Wiener Börse wird beendet.
(iii) Die Aktionäre der VKW erhalten im Ausmaß des Umtauschverhältnisses Aktien an der
Illwerke Unternehmensverwaltung (zur Abwicklung des Aktienumtausches siehe Punkt
VII.).
13. Zugleich mit Wirksamkeit der Verschmelzung wird die Satzung der Illwerke Unternehmens-
verwaltung neugefasst und ihre Firma in "Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft" geän-
dert.
14. Die Illwerke Unternehmensverwaltung wird den Organschaftsvertrag (siehe Punkt II. Abs 4)
mit allen Rechten und Pflichten gegenüber der Illwerke als Vertragspartner von der VKW

übernehmen.
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15. Die Anfechtung der Beschlüsse der Hauptversammlungen der VKW und der Illwerke Unter-
nehmensverwaltung, mit welchen dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt wurde (Ver-
schmelzungsbeschlüsse), kann gemäß § 225b AktG nicht darauf gestützt werden, dass das
Umtauschverhältnis nicht angemessen festgelegt ist oder dass die in dem gemeinsamen Ver-
schmelzungsbericht (§ 220a AktG), dem Prüfungsbericht des gemeinsamen Verschmelzungs-
prüfers (§ 220b AktG) oder dem gemeinsamen Bericht der Aufsichtsräte (§ 220c AktG) erhal-
tenen Erläuterungen des Umtauschverhältnisses den gesetzlichen Bestimmungen nicht ent-
sprechen. Für eine allfällige Überprüfung des Umtauschverhältnisses kommt das Verfahren
gemäß §§ 225c ff AktG zur Anwendung.
VI. Bilanzielle und steuerliche Auswirkungen der Verschmelzung
1. Verschmelzungsstichtag ist der 31.12.2012. Auf diesen Stichtag ist gemäß § 220 Abs 3 AktG
die Schlussbilanz der VKW aufgestellt. Die Illwerke Unternehmensverwaltung wird die über-
gehenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in ihrer Bilanz gemäß § 202 Abs 2
Z 1 UGB mit den fortgeführten Buchwerten aus der Schlussbilanz ansetzen.
2. Das übertragene Vermögen hat zum Verschmelzungsstichtag einen positiven Verkehrswert
und wird auch am Tag des Abschlusses des Verschmelzungsvertrages einen positiven Ver-
kehrswert aufweisen. Die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft weist keinen Bilanz-
gewinn bzw Bilanzverlust aus, weil zwischen der übertragenden Gesellschaft und der Illwerke
ein Organschaftsvertrag besteht und die VKW aufgrund dieses Organschaftsvertrages seit
1.1.2001 ihren gesamten Gewinn an die Illwerke abzuführen hat.
3. Die gegenständliche Verschmelzung erfolgt nach den Bestimmungen des Art I UmgrStG. Für
die Besteuerung tritt die Illwerke Unternehmensverwaltung in die Rechtsstellung der VKW
ein und führt die steuerlichen Buchwerte der Wirtschaftsgüter und Verbindlichkeiten aus der
Verschmelzungsbilanz der VKW zum 31.12.2012 fort. Das steuerliche Einkommen der Ill-
werke Unternehmensverwaltung wird so ermittelt, als ob das Vermögen der VKW mit Ablauf
des Verschmelzungsstichtags auf die Illwerke Unternehmensverwaltung übergegangen wäre.
4. Auf der Ebene der VKW ist die Verschmelzung nach Art I UmgrStG steuerneutral. Es kommt
nicht zur Besteuerung der stillen Reserven oder des Firmenwerts der VKW. Die Steuerpflicht
der VKW endet mit Ablauf des Verschmelzungsstichtags. Zum Verschmelzungsstichtag ist für

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steuerliche Zwecke eine steuerliche Verschmelzungsbilanz aufzustellen (§ 2 Abs 5 UmgrStG),
in der das Vermögen der VKW mit den steuerlichen Werten anzusetzen ist.
5. Die Verschmelzung ist nicht umsatzsteuerbar (§ 6 Abs 4 UmgrStG). Es kommt daher durch
die Verschmelzung weder zu einer Umsatzsteuerschuld noch zu einer Vorsteuerkorrektur.
6. Im Vermögen der VKW befinden sich Grundstücke im Sinne von § 2 GrEStG. Gemäß § 6
Abs 6 UmgrStG ist die Grunderwerbsteuer vom zweifachen des Einheitswerts dieser Grund-
stücke zu berechnen. Die Grunderwerbsteuer beträgt gemäß § 7 Abs 1 Z 3 GrEStG 3,5%.
7. Gemäß § 26a GGG ist die Eintragungsgebühr vom Dreifachen des Einheitswerts zu berech-
nen, maximal nur 30% des Verkehrswerts des einzutragenden Rechts. Die grundbücherliche
Eintragungsgebühr beträgt gemäß TP 9 lit b Z 1 GGG 1,1%.
8. Die VKW wurde am 5.6.1928 in das Firmenbuch des Landesgerichts Feldkirch eingetragen
und besteht somit am Tag der Anmeldung des Verschmelzungsbeschlusses zur Eintragung in
das Firmenbuch länger als zwei Jahre. Die Verschmelzung ist daher gemäß § 6 Abs 5 Um-
grStG von den Kapitalverkehrsteuern befreit.
9. Der verschmelzungsbedingte Aktientausch der VKW-Aktien gegen Aktien der Illwerke Un-
ternehmensverwaltung ist bei den Aktionären der VKW steuerneutral und führt nicht zur Be-
steuerung eines Gewinns der VKW-Aktionäre (§ 5 Abs 1 Z 1 UmgrStG). Ertragsteuerlich wird
der Erwerb der Aktien der Illwerke Unternehmensverwaltung auf den dem Verschmelzungs-
stichtag folgenden Tag rückbezogen (§ 5 Abs 1 Z 1 Satz 2 UmgrStG), an die Stelle der Aktien
an der VKW treten die Aktien der Illwerke Unternehmensverwaltung.
VII. Delisting, Aktientausch
1. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch bei der VKW und der Illwerke
Unternehmensverwaltung wird die Verschmelzung wirksam. Damit erlöschen die VKW und
die an dieser Gesellschaft bestehenden Mitgliedschaftsrechte. Die Notierung der Aktien der
Kategorie B der VKW (ISIN: AT0000824503) im Amtlichen Handel der Wiener Börse,
Marktsegment: Standard Market Auction, wird mit Beginn des Tages, an dem die Verschmel-
zung durch Eintragung in das Firmenbuch wirksam wird, beendet. Aufgrund des zeitlich ver-
zögerten Settlements (Aktienlieferung) von Handelsumsätzen kann es nach den Börseregeln
bereits vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung (Firmenbucheintragung) zur Handelsaus-

setzung kommen.
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2. Die von der VKW ausgegebenen Aktienurkunden verbriefen somit ab Wirksamwerden der
Verschmelzung keine Aktienrechte an der übertragenden Gesellschaft mehr, sondern Ansprü-
che auf Lieferung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft. Die mit der Verschmelzung
verbundene Kapitalerhöhung des Grundkapitals der Illwerke Unternehmensverwaltung zur
Aktienausgabe an die (ehemaligen) Aktionäre der VKW wird gleichzeitig mit der Eintragung
der Verschmelzung durchgeführt.
3. Da die übernehmende Gesellschaft nicht börsenotiert sein wird, müssen sämtliche Aktien der
übernehmenden Gesellschaft gemäß § 9 Abs 1 AktG auf Namen lauten. Diese Aktien sind
gemäß § 61 Abs 1 AktG mit den dort bestimmten Angaben in das Aktienbuch der Gesellschaft
einzutragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nur als Aktionär, wer als solcher im Aktien-
buch eingetragen ist.
4. Die Aktien der übernehmenden Gesellschaft werden anfangs wie folgt verbrieft: (i) Für die der
Gesellschaft namentlich bekannten Aktionäre, das sind die Illwerke und die an der Gesell-
schaft beteiligten Vorarlberger Gemeinden und Städte, werden direkt Namensaktien ausge-
stellt, und diese Aktionäre werden automatisch in das Aktienbuch eingetragen. (ii) Für die
Streubesitzaktionäre wird eine Sammelurkunde ausgestellt, die bei der Oesterreichischen Kon-
trollbank Aktiengesellschaft als Wertpapiersammelbank hinterlegt wird.
5. Die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft wurde von der übertragen-
den Gesellschaft VKW gemäß § 225a Abs 2 AktG als Treuhänderin für den Empfang der zu
gewährenden Aktien der Illwerke Unternehmensverwaltung bestellt. Den namentlich bekann-
ten und direkt in das Aktienbuch eingetragenen Aktionären (Illwerke, Gemeinden und Städte)
werden die auf ihren Namen ausgestellten Aktienurkunden unmittelbar von der Treuhänderin
ausgefolgt. Hinsichtlich der Streubesitzaktionäre erfolgt der Aktienumtausch über die jeweili-
gen Depotbanken durch Umbuchung auf eine idente Stückzahl von Aktien mit einer neuen
Kennnummer (ISIN) in den Depots der Aktionäre, ohne dass diese etwas zu veranlassen ha-
ben. Der Umtausch der Aktien ist für die Aktionäre der VKW kostenfrei.
6. Die gemäß Punkt 5 in das Depot eingebuchten Aktien werden dort wie bisher in Sammelver-
wahrung geführt. Die Möglichkeit zur Übertragung der Aktien auf ein anderes Depot bleibt
bestehen. Solange ein Aktionär (Depotinhaber) die Aktien in Sammelverwahrung belässt, ist
jedoch seine persönliche Eintragung in das von der Gesellschaft geführte Aktienbuch und da-

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mit auch die persönliche Ausübung von Aktionärsrechten gegenüber der Gesellschaft, insbe-
sondere die Teilnahme an zukünftigen Hauptversammlungen, nicht möglich. Nur die jeweils
für ein Geschäftsjahr ausgeschüttete Dividende wird dem Aktionär automatisch durch seine
Depotbank gutgeschrieben.
7. Jeder Aktionär kann nach erfolgter Depotgutschrift gemäß Punkt 5 seine persönliche Eintra-
gung in das von der Gesellschaft geführte Aktienbuch verlangen. Dazu wird die Gesellschaft
den Aktionären auf ihrer Internetseite ein Formblatt zur Verfügung stellen mit Datenfeldern
für alle in das Aktienbuch einzutragenden Angaben sowie dem Auftrag an die Depotbank, das
vollständig ausgefüllte Formblatt unter ausdrücklicher Entbindung vom Bankgeheimnis an die
Gesellschaft im Wege der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft als
Zahlstelle weiterzuleiten. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass kraft gesetzlicher
Vorschrift (§ 61 Abs 1 Z 3 AktG) auch die persönliche Kontoverbindung des Aktionärs mitge-
teilt und in das Aktienbuch eingetragen werden muss. Jede individuelle Eintragung in das Ak-
tienbuch führt außerdem dazu, dass der Anteil dieses Aktionärs aus dem Sammelbestand bei
der Oesterreichischen Kontrollbank Aktiengesellschaft ausscheidet und gesondert verbrieft
wird. Die Gesellschaft wird sich – im Rahmen der von den Depotbanken zur Verfügung ge-
stellten abwicklungstechnischen Möglichkeiten – um eine möglichst aktionärsfreundliche
Vorgangsweise bei der individuellen Eintragung in das Aktienbuch bemühen. Die jeweils für
ein Geschäftsjahr ausgeschüttete Dividende wird dem Aktionär auf sein im Aktienbuch einge-
tragenes Bankkonto überwiesen (keine Barauszahlung). Die persönliche Eintragung in das Ak-
tienbuch samt der damit verbundenen gesonderten Verbriefung des Anteils kann in der Folge
auch wieder rückgängig gemacht werden, womit der Aktionär erneut in jene Rechtsstellung
eintritt, wie sie unter Punkt 6 beschrieben ist.
8. Die im Zuge der Verschmelzung und Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien der Illwerke
Unternehmensverwaltung sind ab dem am 1.1.2013 beginnenden Geschäftsjahr der Illwerke
Unternehmensverwaltung gewinnberechtigt.
9. Die übernehmende Gesellschaft wird im Zuge der Verschmelzung und Kapitalerhöhung eine
Änderung ihrer Firma auf "Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft" sowie eine Neufas-
sung ihrer Satzung beschließen, sodass diese der Anlage ./9.4 zum Verschmelzungsvertrag
entsprechen wird.

VIII. Umtauschverhältnis
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1. Das Grundkapital der Illwerke Unternehmensverwaltung beträgt nach Durchführung einer zur
Gänze von der Illwerke gezeichneten Kapitalerhöhung im Mai 2013 EUR 72.700,--, ist in
10.000 am Grundkapital mit je EUR 7,27 beteiligte Stückaktien eingeteilt und ist zur Gänze
geleistet. Der im Jahresabschluss der Illwerke Unternehmensverwaltung (vormals: VKW-
Beteiligungsgesellschaft mbH) zum 31.12.2012 ausgewiesene Bilanzverlust von ca.
EUR 1.600,-- wurde durch einen Zuschuss der Illwerke ausgeglichen, sodass das Vermögen
der Illwerke Unternehmensverwaltung dem zur Gänze eingezahlten Grundkapital entspricht.
2. Mit der Durchführung der Verschmelzung entspricht das Vermögen der Illwerke Unterneh-
mensverwaltung (nach der Verschmelzung: Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft) bis
auf das im Wesentlichen zur Gänze vorhandene Grundkapital von EUR 72.700,-- exakt dem
Vermögen der VKW vor der Verschmelzung. Lediglich um den von der Illwerke alleine auf-
gebrachten Betrag des Grundkapitals der Illwerke Unternehmensverwaltung von
EUR 72.700,-- werden die Streubesitzaktionäre der VKW anteilig besser gestellt.
3. Da das Vermögen der Illwerke Unternehmensverwaltung (nach der Verschmelzung: Vorarl-
berger Kraftwerke Aktiengesellschaft) somit praktisch jenem der VKW vor der Verschmel-
zung entspricht, wird das Kapital der Illwerke Unternehmensverwaltung im Zuge der Ver-
schmelzung so erhöht, dass die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der ausgegebenen Ak-
tien der übernehmenden Gesellschaft exakt jenen bei der übertragenden Gesellschaft entspre-
chen. Die Aktien der Illwerke Unternehmensverwaltung GmbH vermitteln damit einen prak-
tisch wertmäßig gleichen Anteil am Gesellschaftsvermögen wie die Aktien bei der VKW vor
der Verschmelzung vermitteln, woraus sich das Umtauschverhältnis von 1:1 ergibt.
4. Aus den vorstehenden Gründen erachten der Vorstand der VKW und der Vorstand der Illwer-
ke Unternehmensverwaltung das Umtauschverhältnis von 1:1 für angemessen.

Bregenz, am 21. Mai 2013
Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft
(Dr. Ludwig Summer) (Dr. Christof Gennann)
lllwerke Unternehmensverwaltungs AG
(Dr. Ludwig Summer) (Dr. Christof Gennann)
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