Endgültige Bedingungen - Schoellerbank AG

3. Februar 2010
February 3, 2010
ENDGÜLTIGE BEDINGUNGEN
FINAL TERMS
MERRILL LYNCH S.A.
Bis zu USD 10.000.000 Amerika Garant 1 Schuldverschreibungen
bezogen auf den Standard & Poor’s 500® Index
Serie 11 mit der ISIN DE000ML0F753
(die "Wertpapiere")
unter dem Merrill Lynch S.A. und Merrill Lynch International & Co. C.V.
STRUCTURED SECURITIES PROGRAMME
Zahlungs- und Lieferungsverpflichtungen unwiderruflich und unbedingt garantiert
von Bank of America Corporation
MERRILL LYNCH S.A.
Up to USD 10,000,000 America Garant 1 Notes
linked to the Standard & Poor’s 500® Index
Series 11 with the ISIN DE000ML0F753
(the "Securities")
under the Merrill Lynch S.A. and Merrill Lynch International & Co. C.V.
STRUCTURED SECURITIES PROGRAMME
unconditionally and irrevocably guaranteed as to payment and delivery obligations
by Bank of America Corporation
Zeichnungsfrist: Vom 5. Februar 2010 bis zum 5. März 2010 (18.00 Uhr MEZ). Die Zeichnungsfrist
kann verlängert oder vorzeitig beendet werden. Nach dem Ende der Zeichnungsfrist können die
Wertpapiere weiterhin öffentlich angeboten werden.
Subscription Period: From February 5, 2010 to March 5, 2010 (6 p.m. CET). The Subscription Period
may be extended or shortened. The public offering of the Securities may be continued after
the end of the subscription period.
Die Wertpapiere können direkt von jeder Bank oder Sparkasse in der Bundesrepublik Deutschland
oder von jeder anderen zum Verkauf der Wertpapiere autorisierten Stelle bezogen werden.
The Securities may be purchased directly from any bank or savings bank (Sparkasse) in the Federal
Republic of Germany, or any other market counterparty authorised to sell Securities.
Die englische Fassung dieses Dokuments ist, mit Ausnahme der Konsolidierten Bedingungen,
verbindlich. Die deutsche Fassung, mit Ausnahme der Konsolidierten Bedingungen, dient lediglich
Informationszwecken.
1 Garantie der Emittentin und der Garantin je Wertpapier am Fälligkeitstag USD 1.000 zu zahlen. Eine Garantie der
Rückzahlung des Nominalbetrags in Höhe von USD 1.000 je Wertpapier besteht nicht, wenn die Wertpapiere vorzeitig
zurückgezahlt werden. Eine Garantie zur Zahlung von Zinsen oder sonstiger Zahlungen auf die Wertpapiere besteht
ebenfalls nicht.
1
Issuer and Guarantor guarantee to pay per Security USD 1,000 on the Maturity Date. There is no guarantee of the repayment
of the Nominal Amount of USD 1,000 per Security in case of an early termination of the Securities. There is also no
guarantee in relation to any payment of interest or other amounts on the Securities.
1

Save for the Consolidated Conditions the English version of this Document is binding. Save for the
Consolidated Conditions the German version is for convenience purposes only.
Dieses Dokument (das "Dokument" oder die "Endgültigen Bedingungen") enthält gemäß
Artikel 5.4 der Richtlinie 2003/71/EG (die "Prospektrichtlinie") die Endgültigen Bedingungen der
Wertpapiere und ist nur mit dem Basisprospekt vom 15. September 2009 (der "Basisprospekt"),
der einen Basisprospekt gemäß der Prospektrichtlinie darstellt, den Nachträgen zum Basisprospekt
vom 5. Oktober 2009, 20. Oktober 2009, 12. November 2009, 8. Dezember 2009, 14. Dezember
2009, 23. Dezember 2009, 25. Januar 2010 und etwaigen nach dem Datum dieses Dokuments
veröffentlichten Nachträgen zum Basisprospekt gemeinsam zu lesen. Eine Gesamtdarstellung in
Bezug auf die Emittentin, die Garantin und das Angebot von Wertpapieren ergibt sich nur aus der
Kombination dieses Dokuments mit dem durch die Nachträge ergänzten Basisprospekt
(einschließlich der durch Verweis einbezogenen Dokumente) sowie etwaigen weiteren Nachträgen.
Der Basisprospekt, etwaige Nachträge zum Basisprospekt und die Endgültigen Bedingungen
können auf http://www.mlinvest.ml.com eingesehen werden und sind bei Merrill Lynch Financial
Centre, 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ kostenlos erhältlich.
This document (the "Document" or the "Final Terms") contains the Final Terms of the
Securities described herein for the purposes of Article 5.4 of the Directive 2003/71/EC (the
"Prospectus Directive") and must be read in conjunction with the base prospectus dated
September 15, 2009 (the "Base Prospectus") which constitutes a base prospectus for the
purposes of the Prospectus Directive and the supplements to the Base Prospectus dated October 5,
2009, October 20, 2009, November 12, 2009, December 8, 2009, December 14, 2009,
December 23, 2009, January 25, 2010 and any supplements to that Base Prospectus that may be
published after the date of this document. Full information on the Issuer the Guarantor and the
offer of the Securities is only available on the basis of the combination of this document and the
Base Prospectus as supplemented (including all documents incorporated by reference), as well as
any further supplements, if applicable. The Base Prospectus, any supplements to that Base
Prospectus and the Final Terms are available at http://www.mlinvest.ml.com and may be obtained
free of charge from Merrill Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ.
Die Einbeziehung der Wertpapiere zur Notierung an der Luxemburger Wertpapierbörse und in den
Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse (Scoach) wird beantragt werden.
Gegebenenfalls begebene effektive Wertpapiere werden weder in einem organisierten oder
regulierten Markt, noch in einen Freiverkehr einbezogen.
Application will be made to list the Securities on the Luxembourg Stock Exchange and on the Open
Market (Freiverkehr) of the Frankfurt Stock Exchange (Scoach). If any definitive Securities are issued,
these will neither be included in an organised market or regulated market, nor in a regulated
unofficial market or open market.
Die Wertpapiere werden ausschließlich privaten und institutionellen Investoren in Deutschland und
Österreich angeboten.
The Securities are offered to retail investors and institutional investors in Germany and Austria.
In bestimmten Rechtsordnungen kann die Verbreitung dieses Dokuments und das Angebot bzw.
der Verkauf der Wertpapiere rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Jede Person, die in Besitz
dieses Dokuments kommt, wird seitens der Emittentin, der Garantin, des Dealers und des
Arrangeurs aufgefordert, sich über solche Beschränkungen zu informieren und die entsprechenden
Bestimmungen zu beachten. Die Wertpapiere (sowie die Garantie) wurden nicht und werden nicht
nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities
Act") oder den wertpapierrechtlichen Vorschriften (securities laws) eines jeglichen Staates (State)
registriert noch wurde der Handel in den Wertpapieren von der U.S. Commodity Futures Trading
Commission gemäß der jeweils gültigen Fassung des U.S. Commodity Exchange Act genehmigt.
Die Wertpapiere dürfen zu keinem Zeitpunkt innerhalb der Vereinigten Staaten direkt oder indirekt
angeboten, verkauft, verpfändet, abgetreten, übergeben, zurückgezahlt oder anderweitig
übertragen oder gegenüber U.S.-Personen (wie in der Regulation S unter dem Securities Act
("Regulation S") oder dem U.S. Internal Revenue Code von 1986 in seiner jeweils gültigen
Fassung definiert) direkt oder indirekt angeboten, verkauft, verpfändet, zurückgezahlt oder
anderweitig an diese übertragen werden. Die Wertpapiere (sowie die Garantie) werden außerhalb
der Vereinigten Staaten in Übereinstimmung mit den in der Regulation S enthaltenen Ausnahmen
von der Registrierungspflicht angeboten und verkauft und dürfen zu keiner Zeit rechtlich oder
wirtschaftlich im Eigentum einer U.S.-Person stehen. Die Wertpapiere unterliegen den
2

Beschränkungen bestimmter U.S.-Steuergesetze. Einige Verkaufsbeschränkungen bezüglich des
Angebots und Verkaufs der Wertpapiere und der Verbreitung dieses Dokuments sind im Abschnitt
"Subscription and Sale" des Basisprospektes beschrieben.
The distribution of this Document and the offering or sale of the Securities in certain jurisdictions
may be restricted by law. Any person who comes into possession this Document is required by the
Issuer, the Guarantor, the Dealer and the Arranger to inform itself about and to observe any such
restriction. The Securities (and the Guarantee) have not been and will not be registered under the
United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or the securities laws of
any State and trading in the Securities has not been approved by the U.S. Commodity Futures
Trading Commission under the U.S. Commodity Exchange Act, as amended. Subject to certain exceptions,
the Securities may not be, at any time, offered, sold, pledged, assigned, delivered,
transferred or redeemed at any time within the United States of America (or its possessions) or to,
or for the account or benefit of any U.S. Person (as such term is defined in Regulation S under the
Securities Act ("Regulation S") or the U.S Internal Revenue Code of 1986 (as amended). The
Securities (and the Guarantee) are being offered and sold outside the United States pursuant to
the registration exemption contained in Regulation S and may not be legally or beneficially owned
at any time by any U.S. Person. The Securities are subject to certain U.S. tax law restrictions. For
a description of certain restrictions on offers and sales of Securities and on distribution of this
Document, see "Subscription and Sale" in the Base Prospectus.
Bank of America Corporation (die "Garantin") hat die unwiderrufliche und unbedingte Garantie
(die "Garantie") für die ordnungsgemäße, fristgerechte und vollständige Erfüllung aller fälligen
Verpflichtungen der Emittentin aus den Wertpapieren übernommen. Weder die Garantie noch die
Wertpapiere stellen durch die United States Federal Deposit Insurance Corporation (die "FDIC"),
den Einlagensicherungsfond des Bundesverbands deutscher Banken, der gesetzlichen
Entschädigungseinrichtung deutscher Banken oder eine andere staatliche Behörde geschützte,
versicherte oder garantierte Einlagen dar. Die Garantie und die Wertpapiere stellen jeweils
unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Garantin bzw. der Emittentin, nicht
jedoch eines anderen verbundenen Unternehmens dar, und die Garantie und die Wertpapiere
stehen jeweils vorbehaltlich einer Vorrangbestimmung zugunsten bestimmter
Einlageverbindlichkeiten der Garantin bzw. der Emittentin oder anderer Verpflichtungen, für die
Vorrang- oder Vorzugsbestimmungen bestehen, mit allen sonstigen unbesicherten und nicht
nachrangigen Verbindlichkeiten der Garantin bzw. der Emittentin im gleichen Rang.
The due and punctual settlement in full of all obligations due and owing by the Issuer under the
Securities is absolutely and unconditionally guaranteed (the "Guarantee") by Bank of America
Corporation (the "Guarantor"). Neither the Guarantee nor the Securities are deposits insured or
guaranteed by the Federal Deposit Insurance Corporation (the "FDIC"), the German Deposit Protection
Fund of the Association of German Banks (Einlagesicherungsfond des Bundesverbands
deutscher Banken), the statutory Compensation Scheme of German Banks (Entschädigungseinrichtung
deutscher Banken) or any other insurer or governmental agency or instrumentality or any
other government authority. The Guarantee and the Securities are unsecured and unsubordinated
obligations of the Guarantor and the Issuer, respectively, and not of any of its other affiliates, and
will rank pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Guarantor or
the Issuer, as the case may be, subject to a preference in favour of certain deposit liabilities of the
Guarantor or the Issuer, as the case may be, or other obligations that are subject to any priorities
or preferences.
Die in diesem Dokument enthaltenen Informationen in Bezug auf den Index, auf den sich die
Wertpapiere beziehen (der "Basiswert"), bestehen lediglich aus Auszügen oder
Zusammenfassungen von öffentlich zugänglichen Informationen. Die Emittentin übernimmt in
Bezug auf Informationen, die den Basiswert betreffen, die Verantwortung, dass diese
Informationen richtig zusammengestellt oder zusammengefasst und wiedergegeben wurden;
soweit es der Emittentin bekannt ist und sich aus den betreffenden Informationen ableiten lässt,
wurden keine Tatsachen unterschlagen, deren Fehlen die wiedergegebenen Informationen
unrichtig oder irreführend werden ließe. Neben diesen Zusicherungen wird keine weitergehende
oder sonstige Verantwortung für diese von Dritten erhaltenen Informationen, die den Basiswert
betreffen, von der Emittentin, der Garantin oder Merrill Lynch International übernommen.
Insbesondere übernehmen weder die Emittentin noch die Garantin noch Merrill Lynch International
die Verantwortung dafür, dass die hier enthaltenen Angaben über den Basiswert bzgl. der
Wertpapiere, in der Form, in der sie sie von Dritten erhalten haben, zutreffend oder vollständig
3

sind oder dass kein Umstand eingetreten ist, der die Richtigkeit oder Vollständigkeit
beeinträchtigen könnte.
The information included herein with respect to the Index to which the Securities are linked (the
"Underlying Asset") consists only of extracts from, or summaries of, publicly available information.
The Issuer accepts responsibility with respect to information relating to the Underlying Asset
insofar that such information has been correctly extracted or summarised and reproduced and, as
far the Issuer is aware and can ascertain from the relevant information, no facts have been omitted
which would render the reproduced information inaccurate or misleading. No further or other
responsibility in respect of such information relating to the Underlying Asset in respect of such information
received from a third person is accepted by the Issuer, the Guarantor or Merrill Lynch
International. In particular, neither the Issuer, the Guarantor nor Merrill Lynch International accepts
responsibility in respect of the accuracy or completeness of the information, in the form in
which it has received it from a third person, set forth herein concerning the Underlying Asset of the
Securities or that there has not occurred any event which would affect the accuracy or completeness
of such information.
Niemand ist berechtigt, über die in diesem Dokument enthaltenen Angaben oder Zusicherungen
hinausgehende Informationen bezüglich der Emission oder des Verkaufs der Wertpapiere zu
erteilen, und es kann nicht aus derartigen Informationen geschlossen werden, dass sie von oder
im Namen der Emittentin genehmigt wurden. Aus der Übergabe dieses Dokument zu einem
bestimmten Zeitpunkt kann zu keiner Zeit die Annahme abgeleitet werden, dass sich seit der
Erstellung dieses Dokuments keine Änderungen hinsichtlich der hierin enthaltenen Angaben
ergeben haben; dies gilt vorbehaltlich der Verpflichtung der Emittentin, gemäß zwingender
gesetzlicher Anforderungen gegebenenfalls Nachträge gemäß Artikel 16 der Prospektrichtlinie zu
veröffentlichen.
No person has been authorised to give any information or to make any representation other than
those contained in this Document in connection with the issue or sale of the Securities and, if
given or made, such information or representation must not be relied upon as having been authorised
by or on behalf of the Issuer. The delivery of this Document at any time does not imply that
the information in it is correct as at any time subsequent to this date, subject to the compliance of
the Issuer with the applicable statutory requirement to publish, where applicable, supplements
pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive.
Jeder potenzielle Käufer von Wertpapieren muss sich vergewissern, dass die Komplexität der
Wertpapiere und die damit verbundenen Risiken seinen Anlagezielen entsprechen und für die
Größe, den Typ und die finanzielle Lage seines Unternehmens geeignet sind.
Each potential purchaser of Securities must ensure that the complexity and risks inherent in the
Securities are suitable for its objectives and the size, nature and condition of its business.
Niemand sollte in Wertpapieren handeln, ohne eine genaue Kenntnis der Funktionsweise der
maßgeblichen Transaktion zu besitzen und sich des Risikos eines möglichen Verlusts bewusst zu
sein. Jeder potenzielle Käufer der Wertpapiere sollte sorgfältig prüfen, ob unter den gegebenen
Umständen und vor dem Hintergrund seiner persönlichen Verhältnisse und Vermögenssituation
eine Anlage in die Wertpapiere geeignet erscheint.
No person should deal in the Securities unless that person understands the nature of the relevant
transaction and the extent of that person's exposure to potential loss. Each potential purchaser of
Securities should consider carefully whether the Securities are suitable for it in the light of its circumstances
and financial position.
Potenzielle Käufer von Wertpapieren sollten mit ihren Rechts- und Steuerberatern,
Wirtschaftsprüfern und sonstigen Beratern klären, ob eine Anlage in solche Wertpapiere für sie
geeignet ist.
Potential purchasers of Securities should consult their own legal, tax, accountancy and other professional
advisers to assist them in determining the suitability of such Securities for them as an
investment.
4

AUF DIE WERTPAPIERE ANWENDBARE ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
GENERAL PROVISIONS APPLICABLE TO THE SECURITIES
Emittentin:
Issuer:
Garantin:
Guarantor:
Seriennummer:
Series Number:
Tranchennummer:
Tranche Number:
Ausgabetag:
Issue Date:
Ausgabepreis:
5
Merrill Lynch S.A.
Merrill Lynch S.A.
Bank of America Corporation
Bank of America Corporation
11
11
1
1
12. März 2010
March 12, 2010
Der anfängliche Ausgabepreis pro
Wertpapier beträgt bei Zeichnung während
der Zeichnungsfrist 100 % des
Nominalbetrags.
Danach können die Wertpapiere weiterhin
zu einem fortlaufend festgesetzten Preis
angeboten werden. Der Preis wird unter
Berücksichtigung der jeweils herrschenden
Marktbedingungen festgelegt werden.
Es ist möglich, dass Investoren einen
zusätzlichen Ausgabeaufschlag in Höhe von
bis zu 5 % des Ausgabepreises pro
Wertpapier an die jeweilige Vertriebsstelle
zu zahlen haben.
Der oben genannte Ausgabepreis eines
Wertpapiers kann über dessen Marktwert
am Ausgabetag liegen (ermittelt unter
Verwendung von internen
Preisfindungsmodellen, die auf von Merrill
Lynch verwendeten, allgemein anerkannten
finanzmathematischen Prinzipien beruhen).
Der Ausgabepreis enthält eine einmalige
Provision, die an Vertriebsstellen gezahlt
wurde in Höhe von weiteren bis zu 2,2 %.
Weitere Informationen erteilt die jeweilige
Vertriebsstelle.
Die Vertriebsstellen erhalten daher sowohl
möglicherweise den zusätzlichen

Issue Price:
Provisionen und Gebühren:
6
Ausgabeaufschlag als auch die einmalige
Provision, die im Ausgabepreis enthalten
ist, d.h. insgesamt bis zu 7,2 % des
Nominalbetrags.
The initial Issue Price per Security in case
of subscription during the Subscription Period
is equal to 100 per cent. of the Nominal
Amount.
Thereafter, the Securities may be offered at
a continuously determined price. Such price
will be determined in consideration of the
market conditions prevailing from time to
time.
Investors may be required to pay an additional
initial sales charge payable to the
relevant distributor of up to 5 per cent. of
the Issue Price per Security.
The Issue Price may be more than the market
value of each Security as at the Issue
Date (as determined by reference to proprietary
pricing models based upon well
recognised financial principles used by
Merrill Lynch).
The Issue Price contains retrocession fees
to be paid to distributors of up to
2.2 per cent. Further information is available
from the relevant distributor.
Therefore distributors receive the additional
initial sales charge, if any, and retrocession
fees which are contained in the Issue Price,
i.e. up to 7.2 per cent. of the Nominal
Amount in total.
Falls von Merrill Lynch International in
Verbindung mit der Begebung und dem
Vertrieb der Wertpapiere irgendwelche
Provisionen oder Gebühren an einen
Vermittler gezahlt wurden oder zu zahlen
sind, kann ein solcher Vermittler gemäß den
anwendbaren Vorschriften einschließlich den
zur Umsetzung der Richtlinie über Märkte
für Finanzinstrumente (2004/39/EG)
(MiFID) ergangenen oder in Staaten, die
nicht dem Europäischen Wirtschaftsraum
(EWR) angehören, geltenden Vorschriften
dazu verpflichtet sein, seine Kunden
vollständig über die Existenz, die Art und die
Höhe dieser Provisionen oder Gebühren
(einschließlich Provisionen und Gebühren in
Form eines Preisnachlasses) zu informieren.
Potenzielle Anleger in die Wertpapiere, die
beabsichtigen, Wertpapiere über einen

Commissions and Fees:
Umfang der Emission:
7
Vermittler (einschließlich eines als
Vermittler tätigen Maklers) zu erwerben,
sollten bedenken, dass die Existenz von
Provisionen in Zusammenhang mit den
Wertpapieren zu einem Interessenkonflikt
führen kann, da der Vermittler
möglicherweise ein Interesse daran hat,
vorwiegend Wertpapiere, für deren Verkauf
er die höchsten Provisionen erhält, an seine
Kunden zu verkaufen. Investoren sollten
sich vor einem Erwerb von Wertpapieren bei
diesem Vermittler nach den Einzelheiten
solcher Provisions- oder Gebührenzahlungen
und bestehender Interessenkonflikte
erkundigen
If any commissions or fees relating to the
issue and sale of the Securities have been
paid or are payable by Merrill Lynch
International to an intermediary, then such
intermediary may be obliged to fully
disclose to its clients the existence, nature
and amount of any such commissions or
fees (including, if applicable, by way of
discount) as required in accordance with
laws and regulations applicable to such
intermediary, including any legislation,
regulation and/or rule implementing the
Markets in Financial Instruments Directive
(2004/39/EC) (MiFID), or as otherwise may
apply in any non-EEA jurisdictions. Potential
purchasers of Securities through an
intermediary (including by way of
introducing broker) should be aware that
the existence of commissions that may be
payable to such intermediary in respect of
the Securities may give rise to conflicts of
interest, as an intermediary may be
interested in selling to its customers
primarily Securities where it receives the
highest commissions. Investors should
request details of any such commission or
fee payment from such intermediary and
any potential conflicts of interest before
making any purchase of Securities.
Bis zu USD 10.000.000
Die Anzahl der Wertpapiere, die am
Ausgabetag emittiert wird, wird am Ende
der Zeichnungsfrist festgelegt. Die
Emittentin wird die Anzahl der Wertpapier
nach ihrer Festlegung auf der Internet-Seite
http://www.mlinvest.ml.com/
veröffentlichen.
Die Emittentin ist nicht verpflichtet,
gezeichnete Wertpapiere zu emittieren.

Issue size:
Form:
Form:
Format der Globalschuldverschreibung:
Form of Global Note:
Mindesthandelsgröße und Mindestzeichnungsvolumen
bei Ersterwerb:
Minimum trading size and minimum order
size in the primary market:
Anwendbare TEFRA-Freistellung:
Applicable TEFRA exemption:
Falls nicht-syndiziert, Name des Dealers:
If non-syndicated, name of Dealer:
8
Sofern keine Emission erfolgt, wird die
Emittentin eine Mitteilung auf der Internet-
Seite http://www.mlinvest.ml.com/
veröffentlichen.
Up to USD 10,000,000
The number of Securities issued on the
Issue Date will be determined at the end of
the Subscription Period. The Issuer will
publish the number of issued Securities
promptly upon determination on the website
http://www.mlinvest.ml.com/.
The Issuer is not obliged to actually issue
subscribed Securities. If no issue occurs a
notice shall be published on the website
http://www.mlinvest.ml.com/.
Vorläufige Globalschuldverschreibung,
austauschbar gegen eine
Dauerglobalschuldverschreibung, die unter
den in den Konsolidierten Bedingungen
genannten Umständen gegen
Einzelurkunden austauschbar ist.
Temporary Global Note exchangeable for a
Permanent Global Note, which is
exchangeable for definitive securities in the
circumstances set out in the consolidated
conditions.
KGS
CGN
USD 1.000
USD 1,000
TEFRA D
TEFRA D
Merrill Lynch International
Der Name und die Adresse von
Vertriebspartnern sind auf Nachfrage von
dem Dealer erhältlich.
Merrill Lynch International
The name and address of any distributor in
Germany are available from the Dealer upon
request.

Berechnungsstelle:
Calculation Agent:
U.S.-Verkaufsbeschränkungen:
U.S. selling restrictions:
Zusätzliche Verkaufsbeschränkungen:
Additional selling restrictions:
ISIN:
Common Code:
Merrill Lynch International
Merrill Lynch International
Zu keinem Zeitpunkt Angebot, Verkauf,
Verpfändung, Abtretung, Lieferung,
Übertragung oder Rückzahlung oder
Abrechnung der Wertpapiere innerhalb der
Vereinigten Staaten oder einer der
Besitzungen der Vereinigten Staaten von
Amerika oder an, für Rechnung oder
zugunsten von U.S.-Personen; zu keinem
Zeitpunkt rechtliches oder wirtschaftliches
Eigentum einer U.S.-Person an den
Wertpapieren. "U.S.-Person" hat die diesem
Begriff in Regulation S unter dem U.S.
Securities Act von 1933 in der jeweils
gültigen Fassung bzw. im U.S. Internal
Revenue Code von 1986 in der jeweils
gültigen Fassung zugewiesene Bedeutung
No offers, sales, pledges, assignments, deliveries,
transfers or redemptions or settlements
of the Securities at any time within
the United States of America or its possessions
or to or for the account or benefit of
any U.S. Person; no legal or beneficial ownership
of the Securities at any time by a
U.S. Person. "U.S. Person" has the meaning
ascribed to it in the Regulation S under the
U.S. Securities Act of 1933, as amended or
the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as
amended
Nicht Anwendbar
Not Applicable
DE000ML0F753
048312128
WKN: ML0F75
Clearingsystem(e):
Clearing system(s):
Lieferung:
Delivery:
Informationen nach Emission:
9
Clearstream, Frankfurt (auch Verwahrstelle)
Clearstream, Frankfurt (also depositary)
Lieferung gegen Zahlung
Delivery against payment
Außer im Fall von Bekanntmachungen
gemäß § 10 der Konsolidierten Bedingungen
beabsichtigt die Emittentin nicht,
Informationen über die Entwicklung nach
der Emission zur Verfügung zu stellen.

Post Issuance Information:
Gründe für das Angebot:
Reasons for the Offer:
Anwendbares Recht:
Governing Law:
Gerichtsstand:
Jurisdiction:
10
The Issuer does not intend to provide post
issuance information subject to any Notices
pursuant to § 10 of the Consolidated Conditions.
Nicht Anwendbar
Not Applicable
Deutsches Recht. Die Garantie unterliegt
dem Recht von New York.
German law. The Guarantee is governed by
New York law.
Frankfurt am Main
Frankfurt am Main

ALLGEMEINES
GENERAL
VERANTWORTUNG
Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für die in diesen Endgültigen Bedingungen
gegebenen Informationen und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesen
Endgültigen Bedingungen richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Zusammen
mit dem oben genannten Basisprospekt gelesen enthalten diese Endgültigen Bedingungen alle
Informationen, die im Kontext der Begebung der Wertpapiere wesentlich sind.
RESPONSIBILITY
The Issuer accepts responsibility for the information contained in these Final Terms and accordingly
declares that the information contained in these Final Terms is, to the best of its knowledge,
in accordance with the facts and that no material circumstances have been omitted. These Final
Terms, when read together with the Base Prospectus referred to above, contain all information
that is material in the context of the issue of the Securities.
INTERESSENKONFLIKTE VON NATÜRLICHEN ODER JURISTISCHEN PERSONEN, DIE BEI
DEM ANGEBOT BETEILIGT SIND
Soweit nicht im Basisprospekts angegeben, hat, nach dem Kenntnisstand der Emittentin, keine
Person, die bei dem Angebot der Wertpapiere beteiligt ist, Interessenkonflikte, die Einfluss auf die
Wertpapiere haben.
CONFLICTS OF INTERESTS OF NATURAL AND LEGAL PERSONS INVOLVED IN THE OFFER
Save as discussed in the Base Prospectus, so far as the Issuer is aware, no person involved in the
offer of the Securities has any conflicts of interest affecting the Securities.
11

ERLÄUTERUNG ZUM ZUSAMMENHANG ZWISCHEN DEM BASISWERT UND DER
RÜCKZAHLUNG DER WERTPAPIERE
Die Höhe der Rückzahlung der Schuldverschreibungen hängt von der Entwicklung des zugrunde
liegenden Standard & Poor’s 500® Kursindex (der "Index") ab. Der Indexstand kann während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen sowohl steigen als auch fallen.
Sofern sie nicht vorzeitig zurückgezahlt, gekauft oder entwertet wurde, wird jede
Schuldverschreibung am Fälligkeitstag (voraussichtlich der 12. März 2015) zu einem Betrag in
U.S.-Dollar zurückgezahlt, der von der Berechnungsstelle bestimmt wird und der der Summe aus
(i) USD 1.000 und (ii) (x) dem Produkt aus (I) USD 1.000 und (II) der Indexentwicklung bzw. (y)
USD 550, je nachdem, welcher der Beträge gemäß (x) bzw. (y) der niedrigere ist, entspricht, bzw.
der als Formel wie folgt ausgedrückt wird:
USD 1.000 + USD 1.000 x Min (55 %; Indexentwicklung)
"Indexentwicklung" entspricht entweder (i) dem als Prozentsatz ausgedrückten Quotienten aus
(x) dem Finalen Durchschnittsstand und (y) dem Anfänglichen Durchschnittsstand minus eins (1)
oder (ii) 0 %, je nachdem, welcher Prozentsatz der höhere ist, bzw. wird als Formel wie folgt
ausgedrückt:
Finaler Durchschni ttsstand
Max (0; − 1 )
Anfänglich er Durchschni ttsstand
"Finaler Durchschnittsstand" entspricht dem arithmetischen Mittel der Indexstände des Index
an allen dreizehn (13) Finalen Beobachtungstagen f.
"Anfänglicher Durchschnittsstand" entspricht dem arithmetischen Mittel der Indexstände des
Index an allen sieben (7) Anfänglichen Beobachtungstagen i.
Die dreizehn monatlichen Finalen Beobachtungstage f fallen in den Zeitraum vom Finalen
Beobachtungstag f=1 (10. März 2014, gegebenenfalls angepasst gemäß den Regelungen in
Annex 1) bis zum Finalen Beobachtungstag f=13 (9. März 2015, gegebenenfalls angepasst gemäß
den Regelungen in Annex 1).
Die sieben monatlichen Anfänglichen Beobachtungstage i fallen in den Zeitraum vom
Anfänglichen Beobachtungstag i=1 (8. März 2010, gegebenenfalls angepasst gemäß den
Regelungen in Annex 1) bis zum Anfänglichen Beobachtungstag i=7 (9. September 2010,
gegebenenfalls angepasst gemäß den Regelungen in Annex 1).
Zur Klarstellung:
Im Falle einer vorzeitigen Rückzahlung kann der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag oder
der Alternative Abrechnungsbetrag pro Schuldverschreibung unter dem Nominalbetrag
pro Schuldverschreibung liegen oder sogar Null betragen, so dass in diesem Falle kein
Kapitalschutz besteht.
Begriffe, die hier verwendet, aber nicht definiert wurden, sind in den Konsolidierten Bedingungen
definiert.
12

INFORMATIONEN ZU DEM BASISWERT
Weder die Emittentin noch die Garantin noch Merrill Lynch International übernehmen die
Verantwortung oder Haftung in irgendeiner Form gegenüber irgendeiner Person, die in
Zusammenhang mit einem Kauf oder Verkauf oder einer Investition in die Wertpapiere nachteilig
oder auf andere Weise, direkt oder indirekt, betroffen ist, bezüglich einer Handlung oder einer
Unterlassung hinsichtlich des Index, einschliesslich (aber ohne Beschränkung auf) Änderungen in
der Zusammensetzung des Index, Abänderungen oder Fehler in der Methode der Berechnung des
Index, Verzögerung, Beendigung, Aussetzen, oder Unterbrechung des Index selbst oder bezüglich
der Berechnung oder Veröffentlichung des Index, der Genauigkeit und der Vollständigkeit der
Zusammensetzung des Index oder Berechnung des Index, höherer Gewalt oder andere
Handlungen eines des Indexsponsors (wie in den Konsolidierten Bedingungen definiert) oder eines
Nachfolgeindexsponsors.
Standard & Poor's 500 ® Kursindex
Alle hierin enthaltenen Informationen, die den Standard & Poor’s 500 ® Kursindex (der "S&P 500 ®
Index") betreffen, sind öffentlich zur Verfügung stehenden Quellen entnommen worden. Der S&P
500 ® Index wird gegenwärtig von Standard & Poor's (der "Index Sponsor") gesponsert. Die
Wertpapiere werden in keiner Weise durch den Index Sponsor gesponsert, unterstützt oder
gefördert. Den Index Sponsor trifft keine Verpflichtung, bei der Zusammensetzung, Festlegung
oder Berechnung des S&P 500 ® Index die Bedürfnisse der Anleger in die Wertpapiere zu
berücksichtigen (oder zu veranlassen, dass der S&P 500 ® Index berechnet wird).
Der S&P 500 ® Index ist ein kapitalgewichteter Index mit 500 Aktien. Der S&P 500 ® Index ist dazu
angelegt, die Entwicklung der breiten Binnenwirtschaft durch Veränderungen des
Gesamtmarktwertes von 500 Aktien, welche alle bedeutenden Industrien der U.S. Wirtschaft
abdecken, abzubilden. Der S&P 500 ® Index wurde mit einem Basiswert von 10 für die Basisperiode
1941 – 43 aufgelegt.
Kürzel
SPX WKN: - ISIN: US78378X1072 Standard & Poor's 500 ® Index
Der Bloomberg Code des S&P 500 ® Index lautet SPX .
Informationen über den Kurs des Index, seine tatsächliche Wertentwicklung in der Vergangenheit
und in der Zukunft sowie seine Volatilität können auf der Interseite www.spglobal.com eingesehen
werden. Die Emittentin beabsichtigt nicht, nach der Emission weitere Informationen über den
Index zur Verfügung zu stellen. Der Inhalt der angegebenen Internetseiten wird nicht durch
Bezugnahme in dieses Dokument einbezogen.
Die vergangene Entwicklung des S&P 500 ® Index lässt keine Rückschlüsse auf die
zukünftige Entwicklung des Index zu. Mögliche Erwerber der Wertpapiere müssen sich
daher bei ihren eigenen Rechts- oder Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern oder sonstigen
Beratern erkundigen, um die Eignung der Wertpapiere als Investition zu beurteilen.
Jeder Erwerber eines Wertpapiers ist aufgefordert, sich mit den für die Wertpapiere
typischen Risiken auseinanderzusetzen.
Bei dem den Wertpapieren zugrundeliegenden Index handelt es sich um einen
Kursindex. Im Gegensatz zur Berechnung des Performance-Index, die sämtliche
Dividendenzahlungen berücksichtigt, werden bei der Berechnung des Kursindex
grundsätzlich nur bestimmte größere Bardividenden und Sonderdividenden aus
betriebsfremden Erträgen einbezogen.
Haftungsausschluss
Die Wertpapiere werden nicht von Standard & Poor’s, einer Geschäftssparte der The McGraw-Hill
Companies, Inc. ("S&P") unterstützt, verkauft oder empfohlen. S&P gibt gegenüber den Inhabern
der Wertpapiere oder entsprechenden Personen oder irgendeinem Mitglied der Öffentlichkeit keine
ausdrückliche oder stillschweigende Zusicherung der Gewährleistung bezüglich der Ratsamkeit
13

einer Anlage in Wertpapieren im allgemeinen oder in den Wertpapieren im besonderen und der
Möglichkeit des Index, die allgemeine Aktienmarktentwicklung widerzuspiegeln, ab. Die einzige
Beziehung zwischen der Vorgenannten und der Emittentin besteht in der Gewährung einer Lizenz
für bestimmte Warenzeichen, Handelsbezeichnungen und Dienstleistungsmarken und für den S&P
500 ® Index, der von der S&P ohne Bezug auf die Emittentin oder die Wertpapiere festgelegt,
zusammengestellt und berechnet wird. Bei der Festlegung, Zusammenstellung und Berechnung
des S&P ® 500 ® Index ist S&P ® nicht verpflichtet, die Bedürfnisse der Emittentin oder der Inhaber
der Wertpapiere zu berücksichtigen. S&P ist nicht verantwortlich für und war nicht beteiligt an
Entscheidungen über den Zeitpunkt der Emission, die Preise oder die Anzahl der zu emittierenden
Wertpapiere oder der Festlegung oder Berechnung der Formel, auf deren Grundlage der
Barausgleich für die Wertpapiere ermittelt wird. S&P übernimmt keine Haftung oder Verantwortung
für die Verwaltung, die Vermarktung oder den Handel der Wertpapiere.
S&P GEWÄHRLEISTET NICHT DIE RICHTIGKEIT UND/ODER VOLLSTÄNDIGKEIT DES S&P 500 ®
INDEX ODER DIESEM ZUGRUNDELIEGENDER DATEN UND S&P IST NICHT FÜR IRGENDWELCHE
DARIN ENTHALTENEN FEHLER, AUSLASSUNGEN ODER STÖRUNGEN VERANTWORTLICH. S&P
ÜBERNIMMT KEINE AUSDRÜCKLICHE ODER STILLSCHWEIGENDE GEWÄHRLEISTUNG FÜR DIE
ERGEBNISSE, DIE DIE EMITTENTIN, DIE INHABER DER WERTPAPIERE ODER IRGENDEINE ANDERE
PERSON ODER KÖRPERSCHAFT DURCH DIE NUTZUNG DES S&P 500 ® INDEX ODER DIESEM
ZUGRUNDELIEGENDER DATEN ERZIELT. S&P ÜBERNIMMT KEINE AUSDRÜCKLICHE ODER
STILLSCHWEIGENDE GEWÄHRLEISTUNG FÜR DIE HANDELBARKEIT ODER DIE EIGNUNG DES
INDEX ODER DIESEM ZUGRUNDELIEGENDER DATEN FÜR BESTIMMTE ZWECKE UND LEHNT EINE
SOLCHE GEWÄHRLEISTUNG AUSDRÜCKLICH AB. UNTER KEINEN UMSTÄNDEN HAFTET S&P FÜR
IRGENDWELCHE ENTGANGENEN GEWINNE, INDIREKTEN SCHÄDEN,
SCHADENSERSATZFORDERUNGEN MIT STRAFCHARAKTER ("PUNITIVE DAMAGES"), BESONDEREN
ODER FOLGESCHÄDEN ODER VERLUSTE, AUCH WENN SIE KENNTNIS DAVON HATTEN, DASS
DIESE MÖGLICHERWEISE EINTRETEN.
14

EXPLANATION RELATING TO THE LINKAGE BETWEEN THE UNDERLYING ASSET AND THE
REPAYMENT OF THE SECURITIES
The redemption amount of the Notes is linked to the performance of the underlying Standard &
Poor’s 500® Price Index (the "Index"). The Index Level may go up as well as down throughout
the life of the Notes.
Unless previously redeemed, purchased and cancelled, each Note shall be redeemed on the
Maturity Date (expected to be March 12, 2015) at an amount in U.S. Dollar as determined by the
Calculation Agent which shall be equal to the sum of (i) USD 1,000 and (ii) the lesser of (x) the
product of (I) USD 1,000 and (II) the Index Performance and (y) USD 550, which expressed as a
formula shall be:
USD 1,000 + USD 1,000 x Min (55 %; Index Performance)
"Index Performance" means the greater of (i) the quotient expressed as a percentage rate of
(x) the Final Average Level and (y) the Initial Average Level minus one (1) and (ii) 0 per cent.,
which expressed as a formula shall be:
Final Average Level
Max (0; − 1)
Initial Average Level
"Final Average Level" means the arithmetic mean of the Index Levels of the Index on all
thirteen (13) Final Observation Dates f.
"Initial Average Level" means the arithmetic mean of the Index Levels of the Index on all seven
(7) Initial Observation Dates i.
The thirteen monthly Final Observation Dates f are scheduled in the period from Final Observation
Date f=1 (March 10, 2014, subject to adjustment in accordance with Annex 1 hereto) until
Final Observation Date f=13 (March 9, 2015, subject to adjustment in accordance with Annex 1
hereto).
The seven monthly Initial Observation Dates i are scheduled in the period from Initial
Observation Date i=1 (March 8, 2010, subject to adjustment in accordance with Annex 1 hereto)
until Initial Observation Date i=7 (September 9, 2010, subject to adjustment in accordance with
Annex 1 hereto).
For the avoidance of doubt:
In case of an early redemption, the Early Redemption Amount or the Alternative Settlement
Amount per Note may be less than the Nominal Amount per Note or may even be
zero and therefore, in such case, there is no capital protection.
Terms used but not defined here are defined in the Consolidated Conditions below.
15

INFORMATION RELATING TO THE UNDERLYING ASSET
None of the Issuer, the Guarantor, and Merrill Lynch International accept any responsibility or liability
whatsoever in respect of any person who may be affected adversely or otherwise, whether
directly or indirectly, in connection with any purchase or sale of, or investment in Securities, for
any actions taken or any omissions relating to the Index including, without limitation, changes in
the composition of the Index, alterations or errors in the methods of calculating the Index, delay,
termination, suspension or interruption of the Index itself or in the calculation or publication of the
Index, the accuracy and the completeness of any composition of the Index or calculation of the
Index, any act of force majeure or otherwise on the part of the index sponsor (as such term is defined
in the Consolidated Conditions) or any successor index sponsor.
Standard & Poor's 500 ® Price Index
All information herein regarding the Standard & Poor’s 500 ® Price Index (the "S&P 500 ® Index")
is derived from publicly available sources. The S&P ® 500 Index is currently sponsored by Standard
& Poor’s (the "Index Sponsor"). The Securities are not in any way sponsored, endorsed or promoted
by the Index Sponsor. The Index Sponsor has no obligation to take the needs of investors
in the Securities into consideration in composing, determining or calculating the S&P 500® Index
(or causing the S&P 500 ® Index to be calculated).
The S&P 500 ® Index is a capitalisation-weighted index of 500 stocks. The S&P 500 ® Index is designed
to measure performance of the broad domestic economy through changes in the aggregate
market value of 500 stocks representing all major industries of the U.S. economy. The S&P 500 ®
Index was developed with a base level of 10 for the 1941-43 base period.
ID codes
SPX WKN: - ISIN: US78378X1072 Standard & Poor's 500 ® (price index)
The Bloomberg Code of the S&P 500 ® Index is SPX .
Information on the price of the Index, its actual performance in the past and future and its volatility
may be seen on the website www.spglobal.com. The Issuer does not intend to provide further
post issuance information in relation to the Index. The content of the website specified above is
not incorporated by reference into this Document.
The recent historical performance of the S&P 500 ® Index should not be taken as an indication
of future performance. Prospective purchasers of the Securities are advised to
consult their own legal, tax, accountancy and other professional advisers to assist them
in determining the suitability of the Securities for them as an investment. Each prospective
purchaser of the Securities should be fully aware of and understand the complexity
and risks inherent in the Securities before it makes its investment decision in accordance
with the objectives of its business.
The index on which the Securities are based is a price index. In contrast to the calcula-
tion of the performance index which includes dividend payments, the calculation of the
price index generally only includes large cash dividends and special dividends from nonoperating
incomes.
Disclaimer
The Securities are not sponsored, endorsed, sold or promoted by Standard & Poor’s, a division of
The McGraw-Hill Companies, Inc. ("S&P"). S&P makes no representation or warranty, express or
implied, to the owners of the Securities or any member of the public regarding the advisability of
investing in securities generally or in the Securities particularly or the ability of the S&P 500 ® Index
to track general stock market performance. The only relationship of such persons to the Issuer
is the licensing of certain trademarks, trade names and service marks and of the S&P 500 ® Index
which is determined, composed and calculated by S&P without regard to the Issuer or the Securities.
S&P has no obligation to take the needs of the Issuer or the holders of the Securities into
consideration in determining, composing or calculating the S&P 500 ® Index. S&P is not responsible
for or has participated in the determination of the prices and amount of the Securities or the tim-
16

ing of the issuance or sale of the Securities or in the determination or calculation of the equation
by which the Securities are to be converted into cash. S&P has no obligation or liability in connection
with the administration, marketing or trading of the Securities.
S&P DOES NOT GUARANTEE THE ACCURACY AND/OR THE COMPLETENESS OF THE S&P 500 ® IN-
DEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN AND S&P SHALL HAVE NO LIABILITY FOR ANY ERRORS,
OMISSIONS OR INTERRUPTIONS THEREIN. S&P MAKES NO WARRANTY, EXPRESS OR IMPLIED, AS
TO RESULTS TO BE OBTAINED BY THE ISSUER, OWNERS OF THE SECURITIES, OR ANY OTHER
PERSON OR ENTITY FROM THE USE OF S&P 500 ® INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. S&P
MAKES NO EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES, AND EXPRESSLY DISCLAIMS ALL WARRANTIES
OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OR USE WITH RESPECT TO THE
S&P 500 ® INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. WITHOUT LIMITING ANY OF THE FOREGO-
ING, IN NO EVENT SHALL S&P HAVE ANY LIABILITY FOR ANY LOST PROFITS OR INDIRECT, PUNI-
TIVE, SPECIAL OR CONSEQUENTIAL DAMAGES (INCLUDING LOST PROFITS) OR LOSSES, EVEN IF
NOTIFIED OF THE POSSIBILITY THEREOF.
17

RISIKOFAKTOREN
Bevor ein potenzieller Anleger eine Anlageentscheidung trifft, sollte er alle in dem
Basisprospekt und diesen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Informationen und
insbesondere die in dem Basisprospekt und in der nachfolgenden Darstellungen
aufgeführten Informationen und Risiken in Hinblick auf seine individuelle finanziellen
Situation und Anlageziele sorgfältig prüfen und bei seiner Anlageentscheidung
berücksichtigen. Insbesondere sollten sich potenzielle Anleger diesen Abschnitt und den
Abschnitt "Risikofaktoren" im Basisprospekt sorgfältig durchlesen. Die Wertpapiere sind
keine geeignete Anlage für einen potenziellen Käufer, falls dieser potenzielle Käufer in
Bezug auf signifikante Elemente der Wertpapiere oder finanzielle Themen im
Allgemeinen nicht sachverständig ist.
Allgemeines
Anleger sollten sich von ihren eigenen Wirtschafts-, Finanz-, Investment-, Rechts-,
Wirtschaftsprüfungs-, Aufsichts-, Steuer- und anderen professionellen Beratern in Bezug auf die
Risiken, die aus einer Anlage in die Wertpapiere entstehen (insbesondere hinsichtlich der
Empfindlichkeit einer Anlage gegenüber Änderungen der wirtschaftlichen Bedingungen, Zinssätze,
Wechselkurse oder anderer Indizes oder Faktoren, die sich auf die Vorteile und das Risiko einer
Anlage auswirken können) und die Geeignetheit der Anlage für den Anleger beraten lassen.
Die Emittentin und die Garantin sind der Ansicht, dass unter anderem die folgenden Risikofaktoren
im Zusammenhang mit Wertpapiere berücksichtigt werden sollten. Es können allerdings weitere
Risiken eintreten, die die Emittentin oder die Garantin zum Zeitpunkt dieser Endgültigen
Bedingungen nicht kannten bzw. die sie zu diesem Zeitpunkt als unwesentlich erachteten.
Risiken in Bezug auf die Emittentin und die Garantin
Die Risiken in Bezug auf die Emittentin und die Garantin sind in dem Basisprospekt in dem
Abschnitt "Risikofaktoren" unter "Risiken in Bezug auf die Emittentinnen" und "Risiken in Bezug auf
die Garantin" enthalten.
Allgemeine Risiken im Zusammenhang mit den Wertpapieren
Der Kursindex berücksichtigt keine Dividenden
Der den Wertpapieren zugrunde liegende Index ist ein Kursindex. Ein Kursindex zeichnet die reine
Kursentwicklung der enthaltenen Aktien ab. Dividenden, die auf die in dem Kursindex enthaltenen
Aktien ausgeschüttet werden, führen grundsätzlich nicht zu einer Erhöhung des Indexstandes.
Anleger in die Wertpapiere partizipieren daher grundsätzlich nicht an Dividenden oder anderen
Ausschüttungen, die auf die im Kursindex enthaltenen Aktien gezahlt werden.
Folgende Risikofaktoren sind aus dem Basisprospekt übernommen und nicht auf die
spezielle Emission angepasst. Begriffe, die in den Endgültigen Bedingungen nicht
definiert sind, haben die ihnen im Basisprospekt zugewiesene Bedeutung.
Anleger riskieren den Verlust ihres gesamten in die Wertpapiere angelegten Betrages
auch im Falle einer Kapital- bzw. Zinsgarantie
Unabhängig davon, ob ein Wertpapier kapital- oder zinsgeschützt ist oder nicht, unterliegen alle
Zahlungen auf Wertpapiere dem Kreditrisiko der jeweiligen Emittentin und der Garantin sowie ihrer
Fähigkeit ihre Zahlungsverpflichtungen an dem jeweiligen Zahltag oder den jeweiligen Zahltagen
zu erfüllen.
Zudem kann, unabhängig davon, ob ein Wertpapier kapitalgeschützt ist oder nicht, der
Verkaufspreis der Wertpapiere am Sekundärmarkt vor Ende ihrer Laufzeit oder der
Rückzahlungsbetrag im Falle einer vorzeitigen Rückzahlung unter dem von dem Anleger
ursprünglich investierten Kapitalbetrag liegen.
18

Die Wertpapiere sind möglicherweise nicht für alle Anleger die geeignete Anlageform
Jeder potenzielle Anleger in die Wertpapiere muss in Anbetracht seiner individuellen Umstände
beurteilen, ob die Anlage für ihn geeignet ist. Insbesondere sollte jeder potenzielle Anleger:
(1) über ausreichendes Wissen und ausreichende Erfahrung verfügen, um die Wertpapiere, die
Vorteile und Risiken einer Anlage in die Wertpapiere und die in diesem Basisprospekt oder
einem maßgeblichen Nachtrag enthaltenen oder mittels Verweis darin aufgenommenen
Angaben und alle in den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Angaben
beurteilen zu können;
(2) Zugang zu geeigneten Analyseinstrumenten haben und diese kennen, mit deren Hilfe er
unter Berücksichtigung seiner individuellen Finanzlage eine Anlage in die Wertpapiere und
den Einfluss der Wertpapiere auf sein gesamtes Anlagenportfolio beurteilen kann;
(3) über ausreichende finanzielle Mittel und Liquidität verfügen, um alle mit einer Anlage in die
Wertpapiere verbundenen Risiken verkraften zu können, einschließlich Wertpapiere, bei
denen Beträge in einer oder mehreren Währungen zahlbar sind oder bei denen sich die
Abrechnungswährung oder die Festgelegte Währung der Wertpapiere von der potenziellen
Währung des Anlegers unterscheidet;
(4) die Bedingungen der Wertpapiere genau verstehen und mit den jeweils maßgeblichen
Indizes und Finanzmärkten vertraut sein; und
(5) (alleine oder mit Hilfe eines Finanzberaters) in der Lage sein, mögliche Szenarien der
Entwicklung von Wirtschafts-, Zins- und sonstigen Faktoren zu beurteilen, die die Anlage
und die Fähigkeit des Anlegers, die betreffenden Risiken zu verkraften, beeinträchtigen
können.
Zusätzlich kann die Anlage in Indexbezogene Wertpapiere, Aktienbezogene Wertpapiere, GDR/ADR
Wertpapiere, Wechselkursbezogene Wertpapiere, Rohstoffbezogene Wertpapiere,
Inflationsindexierte Wertpapiere oder auf einen anderen bzw. andere Basiswert(e) bezogene
Wertpapiere ("Auf Basiswerte bezogene Wertpapiere") mit erheblichen Risiken verbunden
sein, die bei Anlagen in herkömmliche Wertpapiere, wie z. B. bei Wertpapieren oder Aktienwerten
nicht auftreten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die nachstehend unter "Risiken in
Zusammenhang mit der Struktur einer bestimmten Ausgabe von Wertpapieren" aufgeführten
Risiken.
Bei einigen der Wertpapiere handelt es sich um komplexe Finanzinstrumente. Erfahrene
institutionelle Anleger kaufen komplexe Finanzinstrumente in der Regel nicht als alleinige
Anlageform. Sie erwerben komplexe Finanzinstrumente zur Risikominimierung bzw. zur
Ertragssteigerung, wobei sie ihren Gesamtportfolios ein bewusst kalkuliertes, abgewogenes und
verhältnismäßiges Risiko beimischen. Ein potenzieller Anleger sollte in Wertpapiere, die komplexe
Finanzinstrumente darstellen, nur dann investieren, wenn er (selbst oder mit Hilfe eines
Finanzberaters) über die erforderliche Sachkenntnis verfügt, um zu bewerten, wie sich der Wert
der Wertpapiere unter veränderten Bedingungen entwickeln wird und welche Folgen dies für den
Wert der Wertpapiere sowie das Gesamtportfolio des potenziellen Anlegers haben wird.
Wertpapiere sind unbesicherte Verbindlichkeiten
Die Wertpapiere stellen direkte, nicht nachrangige, bedingungslose und unbesicherte
Verbindlichkeiten der maßgeblichen Emittentin dar und sind untereinander gleichrangig
(vorbehaltlich der nach anwendbarem Recht jeweils geltenden Ausnahmen) und stehen mit allen
sonstigen gegenwärtigen und zukünftigen direkten, nicht nachrangigen, bedingungslosen und
unbesicherten Verbindlichkeiten bzw. Verpflichtungen der maßgeblichen Emittentin in gleichem
Rang.
Sofern nicht durch die geltende Gesetzgebung oder Gerichtsbeschluss anders vorgesehen, sind die
Verpflichtungen von BAC aus der Garantie mit ihren anderen gegenwärtigen und zukünftigen
unbesicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen gleichrangig.
Da es sich bei BAC um eine Holdinggesellschaft handelt, hängt das Recht von BAC und damit das
Recht der Gläubiger von BAC (einschließlich der Inhaber von Wertpapieren) zur Teilnahme an
Ausschüttungen von Vermögenswerten einer der Tochtergesellschaften (einschließlich der
19

jeweiligen Emittentin) nach deren Liquidation, Sanierung oder einem anderen Ereignis, daher von
der vorherigen Befriedigung der Forderungen der Gläubiger dieser Tochtergesellschaft ab, es sei
denn die Forderungen von BAC als Gläubigerin der Tochtergesellschaft werden als solches
anerkannt. Überdies unterliegen Dividenden, Darlehen und Finanzierungen von bestimmten
Tochtergesellschaften an BAC Beschränkungen durch die Kapitalanforderungen gemäß dem US-
Börsengesetz (Exchange Act) und gemäß den Regelungen bestimmter Börsen und anderer
Kontrollbehörden.
Schwankungen des Basiswerts haben einen Einfluss auf die Wertentwicklung der
Wertpapiere
Bewegungen im Stand oder Preis des Basiswerts können beträchtlichen Schwankungen ausgesetzt
sein und nicht mit den Änderungen in den Zinssätzen, Währungen oder anderen Indizes
korrelieren und der Zeitpunkt der Änderungen des betreffenden Stands oder Preises des
Basiswerts kann sich auf die tatsächlich von den Anlegern erzielte Rendite auswirken, selbst wenn
die durchschnittliche Entwicklung ihren Erwartungen entspricht. Allgemein gilt, dass die
Auswirkungen auf die Rendite um so größer sind, je früher die Veränderung in Bezug auf den
Stand eines Inflationsindex oder das Ergebnis einer Formel eintritt.
Markstörungsereignis und Unterbrechungstag
Wenn eine Emission von Wertpapieren Bestimmungen über den Eintritt eines
Markstörungsereignisses oder einer Nichtöffnung einer Börse oder Terminbörse an einem
Bewertungstag, Tag für die Durchschnittswertermittlung oder Preisfestsetzungstag enthält und die
Berechnungsstelle feststellt, dass ein Markstörungsereignis oder eine solche Nichtöffnung an einem
Bewertungstag, Tag für die Durchschnittswertermittlung oder Preisfestsetzungstag eingetreten ist
oder besteht, können sich eine daraus resultierende Verschiebung des Bewertungstags, Tags für
die Durchschnittswertermittlung oder Preisfestsetzungstags oder sonstigen alternative
Bestimmungen über die Bewertung, die Wertpapiere vorsehen können, nachteilig auf den Wert
dieser Wertpapiere auswirken.
Änderungen und Verzichtserklärungen
Die jeweilige Emittentin ist berechtigt, ohne Zustimmung der Inhaber von Wertpapieren (i)
offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrtümer in diesen
Bedingungen zu berichtigen und (ii) widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen in diesen
Bedingungen zu ändern oder zu ergänzen, wobei in den unter (ii) genannten Fällen nur solche
Änderungen und Ergänzungen zulässig sind, die unter Berücksichtigung der Interessen der
jeweiligen Emittentin für die Inhaber von Wertpapieren zumutbar sind, d. h. die die finanzielle
Situation der Inhaber von Wertpapieren nicht wesentlich verschlechtern bzw. die
Ausübungsmodalitäten nicht wesentlich erschweren.
Zwischen der Emittentin, ihren Tochtergesellschaften und den Inhabern können
Interessenkonflikte bestehen
Die jeweilige Emittentin, BAC und/oder ihre jeweiligen Tochtergesellschaften oder Vertreter können
Geschäfte durchführen, die zu Interessenkonflikten zwischen ihren finanziellen Interessen oder
denen ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften oder Vertreter auf der einen Seite und den Interessen
der Inhaber von Wertpapieren auf der anderen Seite führen können. Die jeweilige Emittentin, BAC
und/oder ihre jeweiligen Tochtergesellschaften oder Vertreter können zudem Handelsgeschäfte
(einschließlich Absicherungsgeschäfte) in Zusammenhang mit dem bzw. den den Wertpapieren
zugrunde liegenden Basiswert(en) und anderen Instrumenten oder derivativen Produkten, die auf
dem bzw. den den Wertpapieren zugrunde liegenden Basiswert(en) basieren oder damit in
Zusammenhang stehen, für eigene Konten oder für von ihnen verwaltete Konten durchführen. Die
jeweilige Emittentin, BAC und/oder einer der Tochtergesellschaften oder Vertreter von BAC können
in Bezug auf den bzw. die den Wertpapieren zugrunde liegenden Basiswert(e) andere derivative
Instrumente ausgeben. Die jeweilige Emittentin, BAC und/oder eine der Tochtergesellschaften oder
Vertreter von BAC können überdies als Emissionsbank bei zukünftigen Angeboten von Aktien oder
anderen Wertapieren in Bezug auf eine Ausgabe von Wertpapieren oder als Finanzberater von
bestimmten Gesellschaften auftreten, eingeschlossen solcher Gesellschaften, bei denen es sich um
Gesellschaften handelt, deren Aktien Bestandteil eines Aktienkorbs oder die Referenzschuldner
sind, oder können gegenüber diesen Gesellschaften als Geschäftsbank auftreten. Solche Geschäfte
20

können bestimmte Interessenkonflikte darstellen, die Preise dieser Aktien oder anderer
Wertpapiere beeinflussen und sich negativ auf den Wert dieser Wertpapiere auswirken. Die
jeweilige Emittentin kann überdies Vereinbarungen mit Tochtergesellschaften oder Vertretern zur
Absicherung von Marktrisiken in Zusammenhang mit ihren Verpflichtungen aus den Wertpapieren
treffen. Jede diese Tochtergesellschaften oder Vertreter würde in Zusammenhang mit diesen
Vereinbarungen einen Gewinn erwarten. Die jeweilige Emittentin würde für diese Vereinbarungen
keine konkurrierenden Angebote von Gesellschaften einholen, bei denen es sich nicht um
Tochtergesellschaften handelt.
Wenn die Wertpapiere öffentlich angeboten werden, könnten, da der bzw. die Händler und
Vertriebsstellen gemäß der Beauftragung durch die jeweilige Emittentin handeln und auf Grundlage
der erfüllten Dienstleistungen und dem Ergebnis der Platzierung der Wertpapiere vergütet werden,
potenzielle Interessenkonflikte entstehen.
In den anwendbaren Endgültigen Bedingungen werden zusätzliche Risikofaktoren in
Zusammenhang mit zusätzlichen Interessenkonflikten in Bezug auf diese Wertpapiere angegeben.
Sofern in den anwendbaren Endgültigen Bedingungen nicht anders angegeben, ist die
Berechnungsstelle zudem eine Tochtergesellschaft der jeweiligen Emittentin und von BAC und
kann in dieser Eigenschaft bestimmte Feststellungen treffen und an die Inhaber von Wertpapieren
zahl- oder lieferbare Beträge berechnen. In bestimmten Fällen könnten aufgrund dessen, dass die
Berechnungsstelle eine Tochtergesellschaft der jeweiligen Emittentin oder von BAC ist und
aufgrund ihrer Aufgaben als Berechnungsstelle für die Wertpapiere potenzielle Interessenkonflikte
zwischen der Berechnungsstelle und den Inhabern von Wertpapieren entstehen. Da BAC die
Tochtergesellschaft kontrolliert, könnten potenzielle Interessenkonflikte entstehen.
Die Sekundärmarktpreise der Wertpapiere können unter dem Ausgabepreis und/oder
den Angebotspreisen liegen
Anleger sollten beachten, dass in bestimmten Fällen der Preis der Wertpapiere am Sekundärmarkt
unmittelbar nach der Ausgabe der Wertpapiere unter dem Ausgabepreis und/oder dem
Angebotspreis - falls der Ausgabepreis und/oder Angebotspreis die an Vertriebsstellen zu
zahlenden Gebühren mit einschließt - liegen kann.
Inhaber haben keinen Anspruch gegen einen Basiswert
Ein Wertpapier verbrieft keinen Anspruch gegen einen Basiswert und ein Inhaber von
Wertpapieren kann im Falle des Verlusts nicht Rückgriff auf einen Basiswert aus einem Wertpapier
nehmen.
Wenn die jeweilige Emittentin feststellt, dass die Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den
Wertpapieren oder die Erfüllung der Verpflichtungen der Garantin aus der Garantie ganz
oder teilweise aus irgendeinem Grund rechtswidrig ist oder werden wird, kann die
jeweilige Emittentin die Wertpapiere zurückzahlen bzw. entwerten.
Wenn die jeweilige Emittentin feststellt, dass die Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den
Wertpapieren oder die Erfüllung der Verpflichtungen der Garantin aus der Garantie ganz oder
teilweise aus irgendeinem Grund rechtswidrig ist oder werden wird, kann die jeweilige Emittentin
die Wertpapiere zurückzahlen bzw. entwerten.
Wenn die jeweilige Emittentin, bei Rechtswidrigkeit oder soweit gesetzlich zulässig, die
Wertpapiere zurückzahlt oder entwertet, dann wird die jeweilige Emittentin in Bezug auf jedes
Wertpapier jedem Inhaber von Wertpapieren den Alternativen Abrechnungsbetrag, der unter
Heranziehung des fairen Marktwerts eines jeden Wertpapiers berechnet wird, angepasst um die
angemessenen Kosten und Aufwendungen der Emittentin und/oder ihrer Tochtergesellschaften für
die Abwicklung von zugrunde liegenden und/oder damit verbundenen Absicherungs- und
Finanzierungsvereinbarungen zu decken, und der weniger als der Kaufpreis der Wertpapiere und in
bestimmten Fällen null betragen kann.
21

Risiken in Zusammenhang mit dem Markt für die Wertpapiere
Im Folgenden werden die wichtigsten Marktrisiken einschließlich des Liquiditätsrisikos,
Wechselkursrisikos, Zinsrisikos und des Kreditrisikos kurz dargestellt.
Der Preis der Wertpapiere auf dem Sekundärmarkt wird von vielen Faktoren bestimmt
und ein solcher Sekundärmarkt kann illiquide sein
Es ist nicht möglich vorherzusagen, zu welchem Preis die Wertpapiere auf dem Sekundärmarkt
gehandelt werden oder ob ein solcher Markt liquide oder illiquide sein wird. Jede Emittentin kann
die Wertpapiere an einer Börse oder einem Markt notieren oder zum Handel zulassen, ist jedoch
nicht dazu verpflichtet. Sollten die Wertpapiere nicht an einer Börse oder einem Markt notiert sein
oder gehandelt werden, kann es schwieriger sein, für diese Wertpapiere Kursinformationen zu
erhalten, was sich nachteilig auf die Liquidität der Wertpapiere auswirken kann. Wenn die jeweilige
Emittentin eine Ausgabe von Wertpapieren notieren oder zum Handel zulassen lässt kann nicht
zugesichert werden, dass kein Delisting der Wertpapiere stattfindet oder der Handel an dieser
Börse oder dem Markt nicht ausgesetzt wird. Bei einem Delisting oder einer Aussetzung der
Notierung oder des Handels an einer Börse oder einem Markt wird die jeweilige Emittentin sich
nach besten Kräften um die Notierung oder die Zulassung zum Handel der Wertpapiere an einer
anderen Börse oder einem anderen Markt bemühen. Überdies kann sich (bei amerikanischen
Optionen), soweit Optionsscheine einer bestimmten Ausgabe ausgeübt werden, die Anzahl der
ausstehenden Optionsscheine dieser Ausgabe reduzieren, was zu einer geringeren Liquidität der
übrigen Optionsscheine dieser Ausgabe führt. Eine abnehmende Liquidität einer Ausgabe von
Optionsscheinen kann wiederum zu größeren Preisschwankungen dieser Ausgabe von
Optionsscheinen führen.
Die jeweilige Emittentin kann Inhabern von Wertpapieren nicht zusichern, dass ein Handelsmarkt
für ihre Wertpapiere jemals zustande kommt oder aufrecht erhalten werden kann. Der
Handelsmarkt der Wertpapiere wird von vielen Faktoren beeinflusst, die nicht mit der Bonität der
jeweiligen Emittentin oder von BAC zusammenhängen. Zu diesen Faktoren gehören:
a) die Komplexität und die Volatilität des Basiswerts oder der Formel oder eines sonstigen für
die Wertpapiere anwendbaren Referenzwerts, einschließlich der für die Wertpapiere
geltenden Dividendensätze oder Renditen von anderen Wertpapieren oder
Finanzinstrumenten;
b) die Berechnungsmethode für Beträge, einschließlich zahlbare und/oder lieferbare
Dividenden oder Renditen von anderen für die Wertpapiere geltenden Wertpapieren oder
Finanzinstrumenten, oder einen anderen Gegenwert in Bezug auf die Wertpapiere;
c) die verbleibende Zeit bis zum Ablauf (bei Optionsscheinen), der Ausübung (bei
Zertifikaten) oder der Rückzahlung (bei Schuldverschreibungen) der Wertpapiere;
d) die Anzahl der ausstehenden Wertpapiere;
e) die Gesamtanzahl der Abwicklungsmodalitäten der Wertpapiere;
f) die Anzahl der anderen Wertpapiere, die mit dem Basiswert oder der Formel oder einem
anderen für die Wertpapiere geltenden Referenzwert verbunden sind;
g) der Stand, die Richtung und Schwankung von Marktzinssätzen im Allgemeinen;
h) die allgemeine wirtschaftliche Lage der Kapitalmärkte, sowie geopolitische Bedingungen
und andere finanzielle, politische, kontrollbehördliche und juristische Ereignisse, die sich
auf die Finanzmärkte im Allgemeinen auswirken, können den Wert des Basiswerts und der
Wertpapiere beeinflussen; und
i) die Möglichkeit, dass Anleger sich eventuell nicht gegen die Risiken in Zusammenhang mit
ihren Wertpapieren absichern können.
Zudem können bestimmte Wertpapiere für besondere Anlageziele oder –strategien vorgesehen
sein und daher einen beschränkteren Sekundärmarkt besitzen und größeren Preisschwankungen
ausgesetzt sein. Inhaber von Wertpapieren können diese Wertpapiere möglicherweise nicht leicht
oder nicht zu Preisen verkaufen, die es ihnen ermöglichen, die von ihnen erwartete Rendite zu
erzielen. Ein Anleger sollte Wertpapiere nur kaufen, wenn ihm das Risiko, dass diese Wertpapiere
22

möglicherweise nicht leicht verkauft werden können, dass der Wert dieser Wertpapiere mit der Zeit
schwanken kann, dass diese Schwankungen erheblich sein können und dass der Anleger seinen
gesamten oder einen wesentlichen Teil des Kaufpreises der Wertpapiere verlieren kann, bewusst
ist und er dieses Risiko tragen kann.
Die jeweilige Emittentin, BAC oder eine der Tochtergesellschaften von BAC können jederzeit
Wertpapiere zu einem beliebigen Preis am offenen Markt, im Tenderverfahren oder im freihändigen
Verkauf auf eigene Rechnung aus Geschäftsgründen oder in Zusammenhang mit ihren
Absicherungsvereinbarungen erwerben, sind jedoch nicht dazu verpflichtet. Alle auf diese Weise
erworbenen Wertpapiere können gehalten, wiederverkauft oder zur Entwertung eingereicht
werden. Die jeweilige Emittentin, BAC oder eine der Tochtergesellschaften von BAC können einen
Markt für eine Ausgabe von Wertpapieren herstellen, sind jedoch nicht dazu verpflichtet. Selbst
wenn die jeweilige Emittentin oder das andere Unternehmen einen Markt für eine Ausgabe von
Wertpapieren herstellt, könnte der Sekundärmarkt für diese Wertpapiere begrenzt sein. Wenn eine
Ausgabe von Wertpapieren illiquide wird, muss ein Anleger möglicherweise diese Wertpapiere (bei
amerikanischen Optionen) ausüben oder bis zum Ablauftag (bei European style Optionsscheinen)
oder bis zum Abwicklungstag (bei Zertifikaten) oder bis zum Fälligkeitstag (bei
Schuldverschreibungen) dieser Wertpapiere warten, um den Wert zu realisieren. Diese Geschäfte
können den Preis der Verbindlichkeiten oder Wertpapiere auf eine Weise beeinträchtigen, die der
Anlage eines Inhabers von Wertpapieren in die Wertpapiere entgegensteht. Die jeweilige
Emittentin und BAC und ihre Tochtergesellschaften haben die Interessen der Anleger als Inhaber
von Wertpapieren beim Abschluss eines der oben genannten Geschäfte nicht berücksichtigt und
sind auch nicht verpflichtet, dies zu tun.
Auf dem Markt für Wertpapiere kann eine geringere Liquidität vorliegen, wenn die Wertpapiere
ausschließlich an private Anleger und nicht an institutionelle Anleger angeboten werden.
In bestimmten Fällen ist die Emittentin nicht verpflichtet, die Börsennotierung von
Wertpapieren aufrecht zu erhalten, bei denen in den anwendbaren Endgültigen
Bedingungen festgelegt ist, dass diese börsennotiert sind
Wenn die jeweilige Emittentin in den anwendbaren Endgültigen Bedingungen festlegt, dass eine
Serie von Wertpapieren auf einer Wertpapierbörse oder einem Markt in der Europäischen Union
("EU") notiert oder zum Handel zugelassen werden soll, der ein regulierter Markt im Sinne von
Artikel 4 Abs. 14 der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (2004/39/EG) ist (jeweils eine
"EU Börse"), geht die Emittentin von einer Aufrechterhaltung der Notierung der Wertpapiere an
dieser bzw. diesen EU Börse(n) aus, ist gegenüber Inhabern von Wertpapieren jedoch nicht dazu
verpflichtet. Geänderte Umstände, einschließlich Änderungen der Zulassungsvoraussetzungen,
könnten zu einer Aussetzung oder Aufhebung der Notierung führen oder dazu führen, dass die
jeweilige Emittentin feststellt, dass eine weitere Notierung der Wertpapiere an (einer) solchen EU
Börse(n) unzumutbar geworden ist.
Bestimmte Anlagen können durch rechtliche Anlageerwägungen eingeschränkt sein
Die Anlagetätigkeit bestimmter Anleger unterliegt Anlagegesetzen und -vorschriften oder der
Prüfung oder Aufsicht durch bestimmte Behörden. Jeder potenzielle Anleger sollte seine
Rechtsberater konsultieren, um festzustellen, ob und inwieweit (1) die Wertpapiere eine für ihn
rechtlich zulässige Anlageform sind, (2) die Wertpapiere als Sicherheit für verschiedene Arten der
Kreditaufnahme genutzt werden können und (3) für ihn sonstige Beschränkungen hinsichtlich des
Kaufs oder der Verpfändung von Wertpapieren gelten. Finanzinstitute sollten ihre Rechtsberater
oder die zuständigen Aufsichtsbehörden bezüglich der richtigen Behandlung der Wertpapiere
gemäß den anwendbaren Risikokapital- oder ähnlichen Vorschriften konsultieren. Faktoren, die für
die Bewertung der Risiken im Zusammenhang mit den Basiswerten der Wertpapiere maßgeblich
sind
Anleger können Wechselkursrisiken ausgesetzt sein
Ein Anleger, dessen Anlegerwährung unterschiedlich zu der Währung ist, auf die die Wertpapiere
lauten, wird Wechselkursrisiken ausgesetzt sein. Diese Wechselkursrisiken können einen
nachteiligen Effekt auf den Rückzahlungsbetrag, welcher der Anleger gemäß den
Wertpapierbedingungen nach Umrechnung der Anlagebeträge in die Anlegerwährung erhält,
haben.
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Anleger können Wechselkursrisiken ausgesetzt sein
Ein Anleger, dessen Anlegerwährung unterschiedlich zu der Währung ist, auf die die Wertpapiere
lauten, wird Wechselkursrisiken ausgesetzt sein. Diese Wechselkursrisiken können einen
nachteiligen Effekt auf den Rückzahlungsbetrag, welcher der Anleger gemäß den
Wertpapierbedingungen nach Umrechnung der Anlagebeträge in die Anlegerwährung erhält,
haben.
Der Wert der Wertpapiere wird durch eine Herabstufung des Bonitätsrating der Garantin
beeinflusst werden
Der Wert der Wertpapiere wird teilweise durch die generelle Einschätzung der Bonität von BAC
durch Investoren beeinflusst. Solche Wahrnehmungen werden generell durch Ratings beeinflusst,
die BACs im Umlauf befindlichen Papieren von Standard-Statistikratingagenturen wie Moody's
Investors Service Inc. und Standard & Poor's, einem Unternehmensbereich von The McGraw-Hill
Companies, Inc., gegeben werden. Eine etwaige Herabstufung des Rating, das im Umlauf
befindlichen Schuldtiteln von BAC gegeben wurde, durch eine dieser Ratingagenturen könnte zu
einem Rückgang des Handelswerts der Wertpapiere führen.
Risiken in Bezug auf die Struktur einer bestimmten Begebung von Wertpapieren.
Unter dem Programm kann eine große Bandbreite an Wertpapieren begeben werden. Einige dieser
Wertpapiere können Eigenschaften haben, die bestimmte Risiken für potenzielle Anleger
beinhalten. Nachfolgend ist eine Beschreibung der häufigsten Eigenschaften aufgeführt.
Allgemeine Risiken in Zusammenhang mit Auf Basiswerte bezogene Wertpapiere
Die Auf Basiswerte bezogenen Wertpapiere beinhalten einen hohen Risikograd, zu dem unter
anderem Zins-, Wechselkurs-, Zeitwert- und politische Risiken gehören können. Käufer sollten
darauf vorbereitet sein, einen totalen Verlust des Kaufpreises der Wertpapiere zu erleiden. Dieses
Risiken spiegeln die Beschaffenheit eines Wertpapiers als einen Vermögenswert wider, bei dem der
Wert bei konstanten anderen Faktoren tendenziell mit der Zeit abnimmt und wertlos werden kann.
Siehe nachfolgend "Bestimmte Faktoren, die den Wert und Handelspreis von Wertpapieren
beeinflussen". Potenzielle Käufer von Wertpapieren sollten die Risiken verstehen, die
Transaktionen in Zusammenhang mit solchen Wertpapieren mit sich bringen, und sie sollten eine
Anlageentscheidung nur nach einer gemeinsam mit ihren Beratern vorgenommenen, sorgfältigen
Prüfung der Frage treffen, ob sich die Wertpapiere in Anbetracht ihrer konkreten finanziellen
Umstände, der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen und der Informationen über die
jeweiligen Wertpapiere und über den betreffenden Basiswert, auf den sich der Wert, Zahlungen
oder Lieferungen in Bezug auf die jeweiligen Wertpapiere bezieht bzw. beziehen, wie in den
maßgeblichen Endgültigen Bedingungen festgelegt, für sie eignen.
Auf Basiswerte bezogene Wertpapiere stellen eine Anlage dar, die sich auf die wirtschaftliche
Entwicklung des maßgeblichen Basiswerts bzw. der maßgeblichen Basiswerte bezieht und
zukünftige Anleger sollten beachten, dass die Rendite ihrer Anlage in die Wertpapiere ggf. von der
Entwicklung des Basiswerts bzw. der Basiswerte abhängt. Potenzielle Anleger sollten auch
beachten, dass, während der Marktwert dieser Wertpapiere an den bzw. die Basiswert(e)
gebunden ist und von diesem bzw. diesen Basiswert(en) (positiv oder negativ) beeinflusst wird,
eine Änderung möglicherweise nicht vergleichbar ist und überproportional sein kann. Es ist
unmöglich vorherzusagen, wie sich der Stand des maßgeblichen Basiswerts bzw. der maßgeblichen
Basiswerte mit der Zeit verändern wird. Im Gegensatz zu einer Direktanlage in den bzw. die
maßgeblichen Basiswert(e) gewähren die Wertpapiere das Recht auf den Erhalt von Zahlungen
bzw. Lieferungen des Endgültigen Rückzahlungsbetrags, des Rückzahlungsbetrags, des
Barabrechnungsbetrags bzw. des Effektiven Lieferungsbetrags sowie von periodischen
Zinszahlungen oder zusätzlichen Beträgen (falls dies in den anwendbaren Endgültigen
Bedingungen in Bezug auf Schuldverschreibungen bzw. Zertifikate festgelegt ist), die alle oder
teilweise und deren Wert unter Verweis auf die Entwicklung des maßgeblichen Basiswerts bzw. der
maßgeblichen Basiswerte bestimmt werden bzw. wird.
Da die auf die Auf Basiswerte bezogenen Wertpapiere zu zahlenden und/oder zu liefernden Beträge
von der Wertentwicklung des maßgeblichen Basiswerts bzw. der maßgeblichen Basiswerte
abhängen, muss ein Käufer eines Wertpapiers in der Regel die Richtung, den Zeitpunkt und das
Ausmaß einer erwarteten Veränderung des Werts des betreffenden Basiswerts bzw. der
24

etreffenden Basiswerte richtig vorhersagen. Geht man davon aus, dass alle anderen Faktoren
konstant bleiben, ist das Risiko, dass Käufer dieser Wertpapiere einen Verlust in Höhe des
gesamten oder eines Teils ihrer Anlage erleiden, um so höher, je niedriger der Wert dieser
Wertpapiere und je kürzer die verbleibende Zeit bis zu ihrem Ablauf (im Fall von Optionsscheinen)
oder ihrer Rückzahlung/Abrechnung (im Fall von Schuldverschreibungen oder Zertifikaten) ist.
Auf einen Basiswert bezogene Schuldverschreibungen und auf einen Basiswert bezogene
Zertifikate können kapitalgeschützt oder nicht kapitalgeschützt sein. Anleger in auf einen Basiswert
bezogene Wertpapiere, die nicht kapitalgeschützt sind, riskieren möglicherweise den Verlust ihrer
gesamten Anlage, wenn der Wert des maßgeblichen Basiswerts bzw. der maßgeblichen Basiswerte
nicht in die erwartete Richtung geht. Unabhängig davon, ob ein Wertpapier kapitalgeschützt ist
oder nicht, unterliegen alle Zahlungen auf Wertpapiere dem Kreditrisiko der jeweiligen Emittentin
und der Garantin sowie ihrer Fähigkeit ihre Zahlungsverpflichtungen an dem jeweiligen Zahltag
oder den jeweiligen Zahltagen zu erfüllen.
BEVOR POTENZIELLE ANLEGER EINE ENTSCHEIDUNG HINSICHTLICH DES ERWERBS VON
WERTPAPIEREN TREFFEN, MÜSSEN SIE DIE JEWEILIGEN ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN
EINSEHEN, UM DEN MASSGEBLICHEN BASISWERT BZW. DIE MASSGEBLICHEN
BASISWERTE ZU ERMITTELN UND UM FESTZUSTELLEN, WIE DER ENDGÜLTIGE
RÜCKZAHLUNGSBETRAG, RÜCKZAHLUNGSBETRAG, BARABRECHNUNGSBETRAG BZW.
DER EFFEKTIVE LIEFERUNGSBETRAG SOWIE PERIODISCHE ZINSZAHLUNGEN ODER
ZAHLUNGEN VON ZUSÄTZLICHEN BETRÄGEN (BEI SCHULDVERSCHREIBUNGEN BZW.
ZERTIFIKATEN) ODER ZAHLUNGEN VON PERIODISCHEN ZUSÄTZLICHEN
STEUERBETRÄGEN (BEI SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND ZERTIFIKATEN) BERECHNET
WIRD BZW. WERDEN UND WANN DIESE BETRÄGE FÄLLIG UND/ODER LIEFERBAR SIND.
Schwankungen im Wert und/oder der Volatilität des relevanten Basiswerts bzw. der relevanten
Basiswerte beeinflussen den Wert der jeweiligen Wertpapiere. Andere Faktoren, die den Marktwert
der Wertpapiere beeinflussen können, sind Zinssätze, mögliche Dividenden- oder Zinszahlungen
bzw. zusätzliche Beträge in Bezug auf den bzw. die relevanten Basiswert(e), mituntere
Änderungen der Methode zur Berechnung des relevanten Basiswerts bzw. der relevanten
Basiswerte, sowie Markterwartungen hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung des relevanten
Basiswerts bzw. der relevanten Basiswerte, seiner Zusammensetzung und der Wertpapiere.
Jede Emittentin kann mehrere Ausgaben von Wertpapieren in Bezug auf einen bestimmten
Basiswert ausgeben. Es kann jedoch nicht gewährleistet werden, dass eine der Emittentinnen
andere Wertpapiere als die Wertpapiere ausgeben wird, auf die sich die betreffenden Endgültigen
Bedingungen beziehen. Die Anzahl der sich im Umlauf befindlichen Wertpapiere kann zu jedem
Zeitpunkt erheblich sein. Wertpapiere bieten Anlagemöglichkeiten und stellen, aufgrund von
Wertschwankungen des maßgeblichen Basiswerts bzw. der maßgeblichen Basiswerte, Risiken für
Anleger dar.
Risiken in Zusammenhang mit Indexbezogenen Wertpapieren
Allgemeine Risiken in Bezug auf Indexbezogene Wertpapiere
Jede Emittentin kann Indexbezogene Wertpapiere ausgeben, bei denen der Endgültige
Rückzahlungsbetrag, der Rückzahlungsbetrag, der Barabrechnungsbetrag, der Effektive
Lieferungsbetrag oder, im Fall von Schuldverschreibungen, Zinsen oder, im Fall von Zertifikaten,
jeder zahlbare zusätzliche Betrag von dem Stand eines Index oder mehreren Indizes abhängen.
Der Index oder die Indizes können aus Referenzaktien, Anleihen, anderen Wertpapieren,
Immobilien, dem Wechselkurs oder anderen Vermögenswerten oder Referenzwerten bestehen und
kann bzw. können ein bekannter und weit verbreiteter Index bzw. bekannte und weit verbreitete
Indizes sein oder kann ein Index bzw. können Indizes sein, der oder die von Merrill Lynch oder
einem anderen Unternehmen gegründet wurde(n) und möglicherweise nicht weit verbreitet oder
verfügbar ist bzw. sind. Eine Anlage in Indexbezogene Wertpapiere bringt erhebliche Risiken mit
sich, die nicht in Zusammenhang mit einem herkömmlichen fest- oder variabel verzinslichen
Schuldtitel stehen.
Indexbezogene Schuldverschreibungen können von der Emittentin durch Zahlung des
Nennbetrages und/oder durch Zahlung eines unter Bezugnahme auf den Wert des Index/der
Indizes ermittelten Betrages zurückgezahlt werden. Auf Schuldverschreibungen mit
25

Indexbezogener Zinszahlung zahlbare Zinsen können unter Bezugnahme auf den Wert eines oder
mehrerer Indizes berechnet werden.
Indexbezogene O&Z Wertpapiere werden durch Zahlung eines unter Bezugnahme auf den Wert
des Index/der Indizes ermittelten Betrages abgerechnet. Auf Zertifikate mit Indexbezogenen
Zusätzlichen Beträgen zahlbare zusätzliche Beträge können unter Bezugnahme auf den Wert eines
oder mehrerer Indizes berechnet werden.
Es ist möglich, dass die Renditen der Wertpapiere keine Direktanlage in die zugrunde
liegenden Aktien oder anderen Indexbestandteile abbilden
Die Rendite von Wertpapieren, die auf Indizes bezogen sind, bildet möglicherweise nicht die
Rendite ab, die ein Käufer erzielen würde, wenn er Eigentümer der jeweiligen Vermögenswerte der
Indexbestandteile wäre. Wenn die Bestandteile der Indizes beispielsweise Aktien sind, erhalten die
Inhaber von Wertpapieren nicht die auf diese Aktien ausgeschütteten Dividenden und partizipieren
nicht an den Erträgen aus diesen Dividenden, es sei denn, der betreffende Index berücksichtigt
diese Dividenden in der Berechnung seines jeweiligen Indexstands. Ebenso stehen den Inhabern
von Wertpapieren keine Stimmrechte in Bezug auf die zugrunde liegenden Aktien oder anderen
Vermögenswerte, aus denen sich der jeweilige Index zusammensetzt, zu. Daher erhalten die
Käufer von Wertpapieren, die auf Indizes als Basiswerte bezogen sind, bei der
Rückzahlung/Abrechnung dieser Wertpapiere möglicherweise einen niedrigeren Betrag als wenn sie
direkt in die Indexbestandteile angelegt hätten.
Eine Änderung der Zusammensetzung oder Einstellung eines Index könnte den
Marktwert der Wertpapiere beeinträchtigen
Der Sponsor eines Index kann Indexbestandteile aufnehmen, streichen oder ersetzen oder andere
Änderungen an der Methodologie vornehmen, die den Wert eines oder mehrerer Bestandteile
verändern können. Die Änderung der Zusammensetzung eines Index kann den Stand dieses Index
beeinflussen, da sich ein neu aufgenommener Indexbestandteil erheblich schlechter oder besser
entwickeln kann als das ersetzte Unternehmen. Dies wiederum kann sich auf die Zahlungen
auswirken, die von der Emittentin an die Käufer der Wertpapiere geleistet werden. Der Sponsor
eines Index kann außerdem die Berechnung oder Veröffentlichung des Index ändern, einstellen
oder aussetzen. Der Sponsor eines Index ist nicht am Angebot und Verkauf der Wertpapiere
beteiligt und unterliegt keinerlei Verpflichtungen gegenüber einem Käufer der Wertpapiere. Der
Sponsor eines Index kann alle Maßnahmen hinsichtlich des Index ohne Rücksicht auf die
Interessen der Käufer der Wertpapiere ergreifen und eine solche Maßnahme könnte den Marktwert
der Wertpapiere beeinträchtigen.
Risiko der Index-Änderung, Index-Einstellung, Index-Störung und Berichtigung von
Indexständen
Die Berechnungsstelle verfügt über ein weites Ermessen, bestimmte Festlegungen und
Anpassungen vorzunehmen, den ursprünglichen Basiswert durch einen anderen Basiswert zu
ersetzen und/oder die vorzeitige Rückzahlung/Abrechnung der Wertpapiere zu bewirken, was
jeweils im Zusammenhang mit einer Index-Änderung, Index-Einstellung und Index-Störung für die
Inhaber von Wertpapieren nachteilig sein kann. Die Berechnungsstelle kann festlegen, dass
aufgrund eines solchen Ereignisses Anpassungen an den Wertpapieren vorzunehmen sind oder der
Index durch einen anderen Index zu ersetzen ist oder kann die vorzeitige
Rückzahlung/Abrechnung der Wertpapiere bewirken. Die Berechnungsstelle ist außerdem
(vorbehaltlich der Bedingungen der betreffenden Wertpapiere) berechtigt, den maßgeblichen
Indexstand aufgrund von Berichtigungen des Standes, die vom Indexsponsor bekannt gegeben
werden, zu ändern.
26

RISK FACTORS
Prior to making an investment decision, prospective investors should consider carefully,
in light of their own financial circumstances and investment objectives, all the information
set forth in the Base Prospectus and in these Final Terms. In particular, prospective
investors should review carefully this section and the section in the Base Prospectus entitled
"Risk Factors". The Securities are not an appropriate investment for any prospective
purchaser if that prospective purchaser is not knowledgeable about significant elements
of the Securities or financial matters in general.
General
Investors in the Securities should consult their own business, financial, investment, legal, accounting,
regulatory, tax and other professional advisors as to the risks arising from an investment in
the Securities (in particular, to evaluate the sensitivity of an investment to changes in economic
conditions, interest rates, exchange rates, or other indices or factors which may have a bearing on
the merits and risks of an investment) and the suitability of the investment for the investor.
The Issuer and the Guarantor believe that (inter alia) the following factors should be considered in
relation to the Securities. However, risks may arise of which the Issuer or Guarantor were not
aware or which they did not consider material at the time of preparation of these Final Terms.
Risks Relating to the Issuer's and the Guarantor's Business
The risks relating to the Issuer's and the Guarantor's business are set forth in the Base Prospectus
in the section "Risk Factors" under "Risks Relating to the Issuers" and "Risks Relating to the Guarantor".
Risks relating to Securities generally
The Price Index does not reflect any dividends
The Index is a price index. A price index reflects the performance of the shares comprised in the
Index only. Dividend distributions in respect of the shares comprised in the price index do generally
not increase the Index Level. Accordingly, investors in the Securities are generally not entitled
to participate in dividends or other distributions paid on the shares comprised in the price index.
The following risk factors come from the Base Prospectus and have not been adjusted to
the specific issue. Terms which are not defined in the Final Terms have the meaning assigned
to them in the Base Prospectus.
Investors risk losing all of their investment in the Securities also in case of capital
and/or interest protection
Whether or not a Security is principal and/or interest protected, all payments on such Security are
subject to the respective Issuer's and the Guarantor's credit risk and their ability to pay their
relevant obligations on the applicable payment dates.
In addition, whether or not a Security is principal and/or interest protected, the sale price of the
Securities in the secondary market prior to their scheduled maturity or the redemption amount in
case of an earlier redemption may be less than the investor's initial investment.
The Securities may not be a suitable investment for all investors
Each potential investor in the Securities must determine the suitability of that investment in light
of its own circumstances. In particular, each potential investor should:
(a) have sufficient knowledge and experience to evaluate the Securities, the merits and risks of
investing in the Securities and the information contained or incorporated by reference in this
Base Prospectus or any applicable supplement and all the information contained in the applicable
Final Terms;
27

(b) have access to, and knowledge of, appropriate analytical tools to evaluate, in the context of
its particular financial situation, an investment in the Securities and the impact the Securities
will have on its overall investment portfolio;
(c) have sufficient financial resources and liquidity to bear all of the risks of an investment in the
Securities, including Securities with amounts payable in one or more currencies, or where
the settlement currency or Specified Currency of the Securities is different from the potential
investor's currency;
(d) understand thoroughly the terms of the Securities and be familiar with any relevant indices
and financial markets; and
(e) be able to evaluate (either alone or with the help of a financial adviser) possible scenarios for
economic, interest rate and other factors that may affect its investment and its ability to
bear the applicable risks.
In addition, an investment in Index Linked Securities, Share Linked Securities, GDR/ADR Linked
Securities, FX Linked Securities, Commodity Linked Securities, Inflation Linked Securities or other
Securities linked to other Underlying Asset(s) ("Underlying Asset Linked Securities"), may
entail significant risks not associated with investments in conventional securities such as debt or
equity securities, including, but not limited to, the risks set out in "Risks related to the structure of
a particular issue of Securities" set out below.
Some Securities are complex financial instruments. Sophisticated institutional investors generally
do not purchase complex financial instruments as stand-alone investments. They purchase
complex financial instruments as a way to reduce risk or enhance yield with an understood,
measured, appropriate addition of risk to their overall portfolios. A potential investor should not
invest in Securities which are complex financial instruments unless it has the expertise (either
alone or with a financial adviser) to evaluate how such Securities will perform under changing
conditions, the resulting effects on the value of those Securities and the impact this investment
will have on the potential investor's overall investment portfolio.
Securities are unsecured obligations
The Securities constitute direct, unsubordinated, unconditional and unsecured obligations of the
relevant Issuer and rank equally among themselves and rank equally (subject to exceptions as are
from time to time provided by applicable laws) with all other present and future direct,
unsubordinated, unconditional and unsecured indebtedness or obligations, as applicable, of the
relevant Issuer.
The obligations of BAC under the Guarantee, save for such exceptions as may be provided by
applicable legislation or judicial order, rank pari passu with its other present and future unsecured
and unsubordinated indebtedness.
Since BAC is a holding company, the right of BAC, and hence the right of creditors of BAC
(including the Holders of Securities), to participate in any distribution of the assets of any
subsidiary (including the relevant Issuer) upon its liquidation or reorganisation or otherwise is
necessarily subject to the prior claims of creditors of the subsidiary, except to the extent that
claims of BAC itself as a creditor of the subsidiary may be recognised. In addition, dividends, loans
and advances from certain subsidiaries to BAC are restricted by net capital requirements under the
Exchange Act and under the rules of certain exchanges and other regulatory bodies.
Movements in the Underlying Asset will affect the performance of the Securities
Movements in the level or price of the Underlying Asset may be subject to significant fluctuations
that may not correlate with changes in interest rates, currencies or other indices and the timing of
changes in the relevant level or price of the Underlying Asset may affect the actual yield to
investors, even if the average level is consistent with their expectations. In general, the earlier the
change in the level of an inflation index or result of a formula, the greater the effect on yield.
Leverage will magnify the effect of changes in the Underlying Asset
If the Final Redemption Amount, Redemption Amount, Cash Settlement Amount or Entitlement, as
the case may be, and any interest payments in the case of Notes or any additional amounts in the
28

case of W&C Securities payable are determined in conjunction with a multiplier greater than one or
by reference to some other leverage factor, the effect of changes in the level or price of the
Underlying Asset on the Final Redemption Amount, Redemption Amount, Cash Settlement Amount,
Entitlement or, in case of Notes, interest or, in case of Certificates, any additional amount payable
will be increased.
Market Disruption Event and Disrupted Day
If an issue of Securities includes provisions dealing with the occurrence of a Market Disruption
Event or a failure to open of an exchange or related exchange on a Valuation Date, an Averaging
Date or a Pricing Date and the Calculation Agent determines that a Market Disruption Event or
such failure has occurred or exists on a Valuation Date, an Averaging Date or a Pricing Date, any
consequential postponement of the Valuation Date, Averaging Date or a Pricing Date or any
alternative provisions for valuation provided in any Securities may have an adverse effect on the
value of such Securities.
Modification and waivers
The relevant Issuer may without the consent of the Holders of Securities (i) correct manifest typing
or calculation errors or other manifest errors, and (ii) amend or supplement contradictory or
incomplete provisions which may be contained in these Conditions provided that, in the cases referred
to under (ii), only such amendments and supplements shall be permitted which are reasonably
acceptable to the Holders of Securities having regard to the interests of the relevant Issuer,
i.e. which do not materially adversely effect the financial situation of the Holders of Securities
or do not render the exercise modalities substantially more difficult.
There may be conflicts of interest between the Issuer, its Affiliates and the Holders
The relevant Issuer, BAC and/or any of their respective Affiliates or agents may engage in
activities that may result in conflicts of interests between them and their respective Affiliates' or
agents' financial interests on the one hand and the interests of the Holders of Securities on the
other hand. The relevant Issuer, BAC and/or any of their respective Affiliates or agents may also
engage in trading activities (including hedging activities) related to the Underlying Asset(s)
underlying any Securities and other instruments or derivative products based on or related to the
Underlying Asset(s) underlying any Security for their proprietary accounts or for other accounts
under their management. The relevant Issuer, BAC and/or any of BAC's Affiliates or agents may
also issue other derivative instruments in respect of the Underlying Asset(s) underlying any
Securities. The relevant Issuer, BAC and/or any of BAC's Affiliates or agents may also act as
underwriter in connection with future offerings of shares or other securities related to an issue of
Securities or may act as financial adviser to certain companies, including companies whose shares
are included in a share basket, a company which is a reference entity, or in a commercial banking
capacity for any such companies. Such activities could present certain conflicts of interest, could
influence the prices of such shares or other securities and could adversely affect the value of such
Securities. The relevant Issuer also may enter into arrangements with Affiliates or agents to hedge
market risks associated with its obligations under the Securities. Any such Affiliate or agent would
expect to make a profit in connection with such arrangements. The relevant Issuer would not seek
competitive bids for such arrangements from unaffiliated parties.
Where the Securities are offered to the public, as the Dealer(s) and any distributors act pursuant
to a mandate granted by the relevant Issuer and they receive fees on the basis of the services
performed and the outcome of the placement of the Securities, potential conflicts of interest could
arise.
Any additional risk factors relating to additional conflicts of interest with respect to such Securities
will be specified in the applicable Final Terms.
In addition, unless otherwise specified in the applicable Final Terms, the Calculation Agent is an
Affiliate of the relevant Issuer and BAC and in such capacity may make certain determinations and
calculate amounts payable or deliverable to Holders of Securities. Under certain circumstances, the
Calculation Agent as an Affiliate of the relevant Issuer or BAC and its responsibilities as Calculation
Agent for the Securities could give rise to potential conflicts of interest between the Calculation
29

Agent and the Holders of Securities. As BAC controls the Affiliate, potential conflicts of interest
could arise.
The secondary market price of the Securities may be less than the Issue Price and/or
the Offer Prices
Investors should note that, in certain circumstances immediately following the issue of the
Securities, the secondary market price of the Securities may be less than the issue price and/or
the offer price in the event that the issue price and/or the offer price included the fees to be paid
to distributor(s).
Holders have no claim against any Underlying Asset
A Security will not represent a claim against any Underlying Asset and, in the event of any loss, a
Holder of Securities will not have recourse under a Security to any Underlying Asset.
If the relevant Issuer determines that the performance of either its obligations under
the Securities or the obligations of the Guarantor under the Guarantee has or will become
illegal in whole or in part for any reason, the relevant Issuer may redeem or cancel
the Securities, as applicable
If the relevant Issuer determines that the performance of either its obligations under the Securities
or the obligations of the Guarantor under the Guarantee has or will become illegal in whole or in
part for any reason, the relevant Issuer may redeem or cancel the Securities, as applicable.
If, in the case of illegality and to the extent permitted by applicable law, the relevant Issuer
redeems or cancels the Securities, then the relevant Issuer will pay in respect of each Security the
Alternative Settlement Amount to each Holder of Securities determined by reference to the fair
market value of each Security adjusted to account fully for any reasonable expenses and costs of
the Issuer and/or its Affiliates of unwinding any underlying and/or related hedging and funding
arrangements, which may be less than the purchase price of the Securities and may in certain
circumstances be zero.
Risks relating to the market for Securities generally
Set out below is a brief description of the principal market risks, including liquidity risk, exchange
rate risk, interest rate risk and credit risk.
Many factors will determine the price of the Securities in the Secondary Market and such
market may be illiquid
It is not possible to predict the price at which Securities will trade in the secondary market or
whether such market will be liquid or illiquid. Each Issuer may, but is not obliged to, list or admit
to trading Securities on a stock exchange or market. If the Securities are not listed or admitted to
trading on any stock exchange or market, pricing information for the Securities may be more
difficult to obtain and the liquidity of the Securities may be adversely affected. If the relevant
Issuer does list or admit to trading an issue of Securities, there can be no assurance that at a later
date, the Securities will not be delisted or that trading on such stock exchange or market will not
be suspended. In the event of a delisting or suspension of listing or trading on a stock exchange or
market, the relevant Issuer will use its reasonable efforts to list or admit to trading the Securities
on another stock exchange or market. Also, (in the case of American style Warrants) to the extent
Warrants of a particular issue are exercised, the number of Warrants of such issue outstanding will
decrease, resulting in a diminished liquidity for the remaining Warrants of such issue. A decrease
in the liquidity of an issue of Warrants may cause, in turn, an increase in the volatility associated
with the price of such issue of Warrants.
The relevant Issuer cannot assure Holders of Securities that a trading market for their Securities
will ever develop or be maintained. Many factors independent of the creditworthiness of the
relevant Issuer or BAC affect the trading market of the Securities. These factors include:
(a) the complexity and volatility of the Underlying Asset or formula or other basis of reference
applicable to the Securities;
(b) the method of calculating amounts payable, including any dividend rates or yield or other
securities or financial instruments applicable to the Securities;
30

(c) the time remaining to the expiration (in the case of Warrants), exercise (in the case of
Certificates) or redemption (in the case of Notes) of the Securities;
(d) the aggregate amount or number of Securities outstanding;
(e) the settlement features of the Securities;
(f) the amount of other securities linked to the Underlying Asset or formula or other basis of
reference applicable to the Securities;
(g) the level, direction and volatility of market interest rate generally;
(h) the general economic conditions of the capital markets, as well as geopolitical conditions
and other financial, political, regulatory and judicial events that affect the financial markets
generally, may affect the value of the Underlying Asset and the Securities; and
(i) the possibility that investors may be unable to hedge their exposure to risks relating to
their Securities.
In addition, certain Securities may be designed for specific investment objectives or strategies
and, therefore, may have a more limited secondary market and experience more price volatility.
Holders of Securities may not be able to sell such Securities readily or at prices that will enable
them to realise their anticipated yield. No investor should purchase Securities unless such investor
understands and is able to bear the risk that such Securities may not be readily saleable, that the
value of such Securities will fluctuate over time, that such fluctuations may be significant and that
such investor may lose all or a substantial portion of the purchase price of the Securities.
The relevant Issuer, BAC, or any of BAC's Affiliates may, but is not obliged to, at any time
purchase Securities at any price in the open market or by tender or private treaty for their own
account for business reasons or in connection with their hedging arrangements. Any Securities so
purchased may be held or resold or surrendered for cancellation. The relevant Issuer, BAC, or any
of BAC's Affiliates may, but is not obliged to, be a market-maker for an issue of Securities. Even if
the relevant Issuer or such other entity is a market-maker for an issue of Securities, the secondary
market for such Securities may be limited. To the extent that an issue of Securities becomes
illiquid, an investor may have to exercise such Securities (in the case of American style Warrants)
or wait until the Expiration Date (in the case of European style Warrants) or the Settlement Date
(in the case of Certificates) or the Maturity Date (in the case of Notes) of such Securities to realise
value. These activities may affect the price of such obligations or securities in a manner that would
be adverse to a Holder of Securities' investment in the Securities. The relevant Issuer and BAC and
its Affiliates have not considered, and are not required to consider, the interest of investors as
Holders of Securities in connection with entering into any of the above mentioned transactions.
There may be less liquidity in the market for Securities if the Securities are exclusively offered to
retail investors without any offer to institutional investors.
In certain circumstances the Issuer will not be obliged to maintain the listing of Securities
which are specified as being listed in the applicable Final Terms
When the relevant Issuer specifies in the applicable Final Terms that a series of Securities is to be
listed on or admitted to trading by any stock exchange or market within the European Union
("EU"), which qualifies as a regulated market within the meaning of Article 4(14) of the Markets in
Financial Instruments Directive (Directive 2004/39/EC) (each an "EU Exchange"), the relevant
Issuer expects, but is not obliged, to maintain such listing of the Securities on such EU
Exchange(s). Changed circumstances, including changes in listing requirements, could result in a
suspension or removal of any such listing, or cause the relevant Issuer to conclude that continued
listing of the Securities on such EU Exchange(s) is unduly burdensome.
Legal investment considerations may restrict certain investments
The investment activities of certain investors are subject to legal investment laws and regulations,
or review or regulation by certain authorities. Each potential investor should consult its legal
advisers to determine whether and to what extent (1) Securities are legal investments for it, (2)
Securities can be used as collateral for various types of borrowing and (3) other restrictions apply
to its purchase or pledge of any Securities. Financial institutions should consult their legal advisors
31

or the appropriate regulators to determine the appropriate treatment of Securities under any
applicable risk-based capital or similar rules.
Investors may be subject to foreign exchange exposure
An investor whose domestic currency is different to the currency of the Securities will be subject to
fluctuations in exchange rates that could have an adverse effect on the investor's return upon the
conversion of amounts received under the terms of the Securities into local currency.
The value of the Securities will be affected by a credit rating reduction of the Guarantor
The value of the Securities is expected to be affected, in part, by investors' general appraisal of
BAC's creditworthiness. Such perceptions are generally influenced by the ratings accorded to BAC's
outstanding securities by standard statistical rating services, such as Moody's Investors Service
Inc. and Standard & Poor's, a division of The McGraw-Hill Companies, Inc. A reduction in the
rating, if any, accorded to outstanding debt securities of BAC, by one of these rating agencies
could result in a reduction in the trading value of the Securities.
Risks related to the structure of a particular issue of Securities
A wide range of Securities may be issued under the Programme. A number of these Securities
may have features which contain particular risks for potential investors. Set out below is a
description of the most common features.
General Risks relating to Underlying Asset Linked Securities
Underlying Asset Linked Securities involve a high degree of risk, which may include, among others,
interest rate, foreign exchange, time value and political risks. Purchasers should be prepared to
sustain a total loss of the purchase price of the Securities. This risk reflects the nature of such a
Security as an asset which, other factors held constant, tends to decline in value over time and
which may become worthless. See "Certain Factors Affecting the Value and Trading Price of
Securities" below. Prospective purchasers of Securities should understand the risks of transactions
involving the relevant Securities and should reach an investment decision only after careful
consideration, with their advisers, of the suitability of such Securities in light of their particular
financial circumstances, the information set forth herein and the information regarding the
relevant Securities and the particular Underlying Asset to which the value of, or payments or
deliveries in respect of, the relevant Securities may relate, as specified in the applicable Final
Terms.
Underlying Asset Linked Securities will represent an investment linked to the economic
performance of the relevant Underlying Asset(s) and prospective investors should note that the
return (if any) on their investment in such Securities will depend upon the performance of such
Underlying Asset(s). Potential investors should also note that while the market value of such
Securities is linked to such Underlying Asset(s) and will be influenced (positively or negatively) by
such Underlying Asset(s), any change may not be comparable and may be disproportionate. It is
impossible to predict how the level of the relevant Underlying Asset(s) will vary over time. In
contrast to a direct investment in the relevant Underlying Asset(s), Securities represent the right
to receive payment or delivery, as the case may be, of the Final Redemption Amount(s), the
Redemption Amount(s), the Cash Settlement Amount(s) or the Entitlement(s), as the case may
be, as well as periodic payments of interest or additional amounts (if specified in the applicable
Final Terms in respect of Notes or Certificates, as the case may be), all or some of which and the
value of which will be determined by reference to the performance of the relevant Underlying
Asset(s).
As the amounts payable and/or deliverable in respect of Underlying Asset Linked Securities are
linked to the performance of the relevant Underlying Asset(s), a purchaser of such a Security must
generally be correct about the direction, timing and magnitude of an anticipated change in the
value of the relevant Underlying Asset(s). Assuming all other factors are held constant, the lower
the value of such a Security and the shorter the remaining term to expiration (in the case of a
Warrant) or redemption/settlement (in the case of a Note and a Certificate), the greater the risk
that purchasers of such Security will lose all or part of their investment.
32

Notes linked to any Underlying Asset and Certificates linked to any Underlying Asset may be
principal protected or non-principal protected. Investors in Underlying Asset Linked Securities that
are non-principal protected may risk losing their entire investment if the value of the relevant
Underlying Asset(s) does not move in the anticipated direction. Whether or not a Security is
principal protected, all payments on such Security are subject to the respective Issuer's and the
Guarantor's credit risk and their ability to pay their relevant obligations on the applicable payment
dates.
PROSPECTIVE INVESTORS MUST REVIEW THE APPLICABLE FINAL TERMS TO ASCERTAIN
WHAT THE RELEVANT UNDERLYING ASSET(S) ARE AND TO SEE HOW THE FINAL
REDEMPTION AMOUNT, REDEMPTION AMOUNT, CASH SETTLEMENT AMOUNT, OR THE
ENTITLEMENT, AS THE CASE MAY BE, AND ANY PERIODIC INTEREST PAYMENTS OR
ADDITIONAL AMOUNT PAYMENTS (IN THE CASE OF NOTES AND CERTIFICATES, AS THE
CASE MAY BE) OR ANY PERIODIC TAX ADDITIONAL AMOUNT PAYMENTS (IN THE CASE
OF NOTES AND CERTIFICATES) ARE DETERMINED AND WHEN SUCH AMOUNTS ARE
PAYABLE AND/OR DELIVERABLE, AS THE CASE MAY BE, BEFORE MAKING ANY DECISION
TO PURCHASE ANY SECURITIES.
Fluctuations in the value and/or volatility of the relevant Underlying Asset(s) will affect the value of
the relevant Securities. Other factors which may influence the market value of Securities include
interest rates, potential dividend or interest payments or additional amounts (as applicable) in
respect of the relevant Underlying Asset(s), changes in the method of calculating the relevant
Underlying Asset(s) from time to time and market expectations regarding the future performance
of the relevant Underlying Asset(s), its composition and such Securities.
Each Issuer may issue several issues of Securities relating to a particular Underlying Asset.
However, no assurance can be given that either Issuer will issue any such Securities other than
the Securities to which particular Final Terms relate. At any given time, the number of Securities
outstanding may be substantial. Securities provide opportunities for investment and pose risks to
investors as a result of fluctuations in the value of the relevant Underlying Asset(s).
Risks relating to Index Linked Securities
General risk relating to Index Linked Securities
Each Issuer may issue Index Linked Securities where the Final Redemption Amount, Redemption
Amount, Cash Settlement Amount, Entitlement or, in case of Notes, interest or, in case of
Certificates, any additional amount payable are dependent upon the level of an index or indices.
The index or indices may be comprised of reference equities, bonds, other securities, property,
currency exchange rate or other assets or bases of reference, and may be a well known and widely
published index or indices or an index or indices established by Merrill Lynch or another entity
which may not be widely published or available. An investment in Index Linked Securities will
entail significant risks not associated with a conventional fixed rate or floating rate debt security.
Index Linked Redemption Notes may be redeemable by the Issuer by payment of the par value
amount and/or by payment of an amount determined by reference to the value of the
index/indices. Interest payable on Index Linked Interest Notes may be calculated by reference to
the value of one or more indices.
Index Linked W&C Securities will be settled by payment of an amount determined by reference to
the value of the index/indices. Additional amounts payable on Index Linked Additional Amount
Certificates may be calculated by reference to the value of one or more indices.
Returns on the Securities may not reflect direct investment in underlying shares or other
assets comprising the index
The return payable on Securities that reference indices may not reflect the return a purchaser
would realise if he or she actually owned the relevant assets comprising the components of the
index. For example, if the components of the indices are shares, Holders of Securities will not
receive any dividends paid on those shares and will not participate in the return on those dividends
unless the relevant index takes such dividends into account for purposes of calculating the relevant
level. Similarly, Holders of Securities will not have any voting rights in the underlying shares or
any other assets which may comprise the components of the relevant index. Accordingly,
33

purchasers of Securities that reference indices as Underlying Assets may receive a lower payment
upon redemption/settlement of such Securities than such purchaser would have received if he or
she had invested in the components of the index directly.
A change in the composition or discontinuance of an index could adversely affect the
market value of the Securities
The sponsor of any index can add, delete or substitute the components of such index or make
other methodological changes that could change the level of one or more components. The
changing of components of any index may affect the level of such index as a newly added
component may perform significantly worse or better than the company it replaces, which in turn
may affect the payments made by the Issuer to the purchasers of the Securities. The sponsor of
any such index may also alter, discontinue or suspend calculation or dissemination of such index.
The sponsor of an index will have no involvement in the offer and sale of the Securities and will
have no obligation to any purchaser of such Securities. The sponsor of an index may take any
actions in respect of such index without regard to the interests of the purchasers of the Securities,
and any of these actions could adversely affect the market value of the Securities.
Holders of the Securities may be adversely affected by an Index Modification, Index
Cancellation, Index Disruption and Correction of Index Levels
The Calculation Agent has broad discretion to make certain determinations and adjustments, to
replace the original Underlying Asset with another and/or to cause early redemption/settlement of
the Securities, any of which may be adverse to Holders of Securities in connection with Index
Modification, Index Cancellation, and Index Disruption. The Calculation Agent may determine that
the consequence of any such event is to make adjustments to the Securities, or to replace such
index with another or to cause early redemption/settlement of the Securities. The Calculation
Agent may (subject to the terms and conditions of the relevant Securities) also amend the
relevant index level due to corrections in the level reported by the index sponsor.
34

KONSOLIDIERTE BEDINGUNGEN / CONSOLIDATED CONDITIONS
Die Konsolidierten Bedingungen bestehen aus den im Basisprospekt abgedruckten Bedingungen für
Schuldverschreibungen, angepasst durch die Streichung aller nicht anwendbaren Bestimmungen
und Ergänzung von ausstehenden Informationen. Die Konsolidierten Bedingungen werden der
Globalschuldverschreibung, die die Wertpapiere verbrieft, beigefügt.
The Consolidated Conditions consist of the Conditions for Notes as set out in the Base Prospectus,
amended by the deletion of non-applicable provisions and by completion of missing information.
The Consolidated Conditions will be attached to the Global Note representing the Securities.
BEDINGUNGEN DER
SCHULDVERSCHREIBUNGEN
CONDITIONS OF THE NOTES
§ 1 Form und Nennbetrag § 1 Form and Denomination
(a) Währung; Nennbetrag (a) Currency; Denomination
Diese Schuldverschreibungen (die
"Schuldverschreibungen") werden von Merrill
Lynch S.A. (die "Emittentin") in U.S.-Dollar (die
"Festgelegte Währung") im
Gesamtnominalbetrag von bis zu USD 10.000.000
(in Worten: zehn Millionen) (der
"Gesamtnominalbetrag") begeben. Jede
Schuldverschreibung hat einen Nennbetrag von je
USD 1.000 (der "Festgelegte Nennbetrag" und
"Nominalbetrag").
(b) Form (b) Form
(i) Die Schuldverschreibungen lauten auf den
Inhaber.
(ii) Vorläufige Globalschuldverschreibung und
Dauerglobalschuldverschreibung, Austausch
(A) Die Schuldverschreibungen sind zunächst in
einer auf den Inhaber lautenden vorläufigen
Globalschuldverschreibung (die "Vorläufige
Globalschuldverschreibung") ohne Zinsscheine
verbrieft. Die Vorläufige
Globalschuldverschreibung wird von zwei
Geschäftsführern der Emittentin unterschrieben
und mit einer Kontrollunterschrift des Principal
Agents oder in deren Namen versehen. Die
Vorläufige Globalschuldverschreibung wird an
oder nach dem Austauschtag gegen Nachweis
über das Nichtbestehen US-wirtschaftlichen
Eigentums, wie in der Vorläufigen
Globalschuldverschreibung vorgegeben, gegen
wirtschaftliche Anteile an einer auf den Inhaber
lautenden Dauerglobalschuldverschreibung ganz
oder teilweise ausgetauscht werden (die
"Dauerglobalschuldverschreibung"). Die
Vorläufige Globalschuldverschreibung und die
Dauerglobalschuldverschreibung werden
gemeinsam als die
35
These Notes (the "Notes") are being issued by
Merrill Lynch S.A. (the "Issuer") in U.S. Dollars
(the "Specified Currency") up to the aggregate
nominal amount of USD 10,000,000 (in words:
ten million) (the "Aggregate Nominal
Amount") each Note having a denomination of
USD 1,000 (the "Specified Denomination" and
"Nominal Amount").
(i) The Notes are issued in bearer Form.
(ii) Temporary and Permanent Global Note, Exchange
(A) The Notes initially will be represented by a
temporary global note in bearer form (the "Temporary
Global Note") without interest coupons.
The Temporary Global Note shall be signed by
two directors of the Issuer and shall be authenticated
by or on behalf of the Principal Agent. On
or after its Exchange Date the Temporary Global
Note will upon certification as to non-U.S. beneficial
ownership in the form set out in the Temporary
Global Note be exchangeable in whole or in
part, for beneficial interests in a permanent
global note in bearer form (the "Permanent
Global Note"). The Temporary Global Note and
the Permanent Global Note are together referred
to as the "Global Notes" and each of them is a
"Global Note".

"Globalschuldverschreibungen" und je einzeln
als "Globalschuldverschreibung" bezeichnet.
(B) Anteile an der Globalschuldverschreibung
können (im Falle einer Vorläufigen
Globalschuldverschreibung nach Nachweis über
das Nichtbestehen US-wirtschaftlichen
Eigentums, wie in der Vorläufigen
Globalschuldverschreibung vorgegeben) gegen
Effektive Schuldverschreibungen ("Effektive
Schuldverschreibungen") mit Zinsscheinen
(die "Kupons"), und Erneuerungsscheinen
(talons) für weitere Kupons
("Erneuerungsscheine") gemäß den
nachfolgenden Bestimmungen ausgetauscht
werden. Jede Bezugnahme in diesen
Bedingungen auf Kupons bzw. Zinsscheine,
sofern sich aus dem Kontext nicht zwingend
etwas anderes ergibt, gilt auch als eine
Bezugnahme auf Talons bzw.
Erneuerungsscheine. Jede Bezugnahme hierin
auf "Inhaber von Kupons" bezeichnet die
Inhaber der Kupons und schließt die Inhaber der
Erneuerungsscheine mit ein, soweit der Kontext
nicht zwingend etwas anderes vorgibt.
Anteile an der Globalschuldverschreibung sind
eintauschbar gegen auf Inhaber lautende
Effektive Schuldverschreibungen, (1) im Falle
einer Dauerglobalschuldverschreibung nach einer
schriftlichen Kündigung unter Einhaltung einer
Frist von mindestens 60 Kalendertagen durch
Clearstream Banking AG ("Clearstream,
Frankfurt") (handelnd auf Anweisung eines
Inhabers eines Anteils an der
Globalschuldverschreibung) (2) wenn ein
Kündigungsgrund eintritt und andauert (3) wenn
die Emittentin darüber benachrichtigt wird, dass
der Geschäftsbetrieb der Clearstream, Frankfurt
für einen ununterbrochenen Zeitraum von 14
Kalendertagen nach der ursprünglichen Ausgabe
der Schuldverschreibungen geschlossen wurde
(aus einem anderen Grund als Betriebsferien,
einer gesetzlichen Anordnung oder aus ähnlichen
Gründen) oder seine Absicht bekannt gegeben
hat, den Geschäftsbetrieb auf Dauer aufzugeben
oder dies tatsächlich getan hat und kein anderes
Clearingsystem, dem die Inhaber der
Schuldverschreibungen zugestimmt haben, zur
Verfügung steht (4) wenn die Emittentin, nach
Mitteilung gegenüber des Principal Agents,
beschließt, die Schuldverschreibungen in
effektiver Form zu begeben. Jeder Austausch für
Effektive Schuldverschreibungen zum jeweils
gültigen Festgelegten Nominalbetrag, der den
Gesamtbetrag des Kapitals der jeweiligen
Globalschuldverschreibung darstellt, ist im
Ganzen, aber nicht in Teilen, durchzuführen.
36
(B) Interests in the Global Note may (upon certification
as to non-U.S. beneficial ownership in the
case of a Temporary Global Note, in the form set
out in the Temporary Global Note) be exchanged
for definitive notes ("Definitive Notes") with
interest coupons attached (the "Coupons"), and
talons for further Coupons ("Talons") attached
on issue in accordance with the below provisions.
Any reference herein to Coupons or coupons,
unless the context otherwise requires, shall be
deemed to include a reference to Talons or talons.
Any reference herein to "Couponholders"
shall mean the holders of the Coupons, and,
unless the context otherwise requires, shall include
the holders of the Talons.
Interests in the Global Note will be exchangeable
for Definitive Notes in bearer form, (1) in the
case of a Permanent Global Note, on not less
than 60 calendar days' written notice from Clearstream
Banking AG ("Clearstream, Frankfurt")
(acting on the instructions of any holder of an
interest in the Global Note) (2) if an Event of Default
occurs and is continuing (3) if the Issuer is
notified that Clearstream, Frankfurt has been
closed for business for a continuous period of 14
calendar days (other than by reason of holiday,
statutory, or otherwise) after the original issuance
of the Notes or has announced an intention
permanently to cease business or has in fact
done so and no alternative clearance system approved
by the Noteholders is available (4) if the
Issuer, after notice to the Principal Agent, determines
to issue the Notes in definitive form. Each
such exchange shall occur in whole, but not in
part, for Definitive Notes in the applicable Specified
Denomination, representing the full principal
amount of the applicable Global Note. Any exchange
of all or part of an interest in the Global
Note for Definitive Notes shall be made outside
the United States and its possessions.

Jeder Austausch aller oder eines Teils der Anteile
an der Globalschuldverschreibung in Effektive
Schuldverschreibungen hat außerhalb der
Vereinigten Staaten und ihrer Besitzungen
stattzufinden.
Für die Inhaber von Schuldverschreibungen ist
jeder Austausch gemäß vorstehendem Absatz
kostenlos. Solange jedoch im Falle eines Antrags,
einen Anteil an einer
Dauerglobalschuldverschreibung gemäß Klausel
(1) des vorstehenden Absatzes in Effektive
Schuldverschreibungen einzutauschen und eine
Dauerschuldverschreibung im Namen eines
Clearingsystems gehalten wird und sofern dies
nach den Bestimmungen dieses Clearingsystems
zulässig ist, hat die Emittentin vor der
Durchführung eines solchen Tausches das Recht,
vom (von den) beantragenden Inhaber(n) von
Schuldverschreibungen eine angemessene
Zahlung zur Erstattung der Kosten einzuziehen,
die der
Emittentin in diesem Zusammenhang entstanden
sind. Für die Eintreibung derartiger Auslagen ist
keines der Clearingsysteme verantwortlich. Statt
dessen ist jeder Inhaber von
Schuldverschreibungen, der einen Austausch
beantragt verpflichtet, zur Durchführung dieses
Austauschs eine Kopie seines Antrags oder seiner
Anweisungen an die Emittentin zusammen mit
den entsprechenden Kontaktdaten der Person
oder Gesellschaft, die für die Zahlung solcher
Auslagen verantwortlich ist, bei der Emittentin
einzureichen.
"Austauschtag" ist in Bezug auf eine Vorläufige
Globalschuldverschreibung der Tag, der 40 Tage
nach dem Tag liegt, an dem die Emittentin die
Erlöse aus dem Verkauf der
Schuldverschreibungen erhält oder dem
Emissionstag (closing date), je nachdem welcher
dieser beiden Tage der spätere ist. Wenn die
Emittentin, ein Dealer oder eine Vertriebstelle
(wie in Sec. 1.163-5(c)(2)(i)(D)(4) definiert)
nach dem Tag, der 40 Tage nach dem Tag an
dem die Emittentin die Erlöse aus dem Verkauf
der Schuldverschreibungen erhält oder dem
Emissionstag (closing date), je nachdem welcher
dieser beiden Tage der spätere ist, noch
Schuldverschreibungen hält, die trotz Übernahme
nicht verkauft wurden, so ist der Austauschtag
der Tag, der dem Tag folgt, an dem die
Emittentin, der Dealer oder die Vertriebsstelle
diese Schuldverschreibung verkauft.
(iii) Clearingsystem (iii) Clearing System
Any exchange pursuant to the preceding paragraph
shall be free of charge to the Noteholders.
However, for so long as a Permanent Global Note
is held on behalf of the Clearing System and the
rules of that clearing system permit, in the case
of a request for an exchange of an interest in a
Permanent Global Note for Definitive Notes pursuant
to clause (1) in the preceding paragraph,
prior to effecting any such exchange, the Issuer
shall have the right to collect from the requesting
Noteholder(s) a reasonable payment towards the
reimbursement of the out-of-pocket expenses
incurred by the Issuer in connection therewith.
No clearing system shall have any responsibility
for the collection of such expenses. Instead, in
order to effect an exchange, each Noteholder requesting
such exchange shall send a copy of such
request or instructions to the Issuer, together
with the relevant contact details of the person or
entity responsible for the payment of such expenses.
"Exchange Date" means, in relation to a Temporary
Global Note, the 40th day after the later
of the date on which the Issuer receives the proceeds
of the sale of the Notes and the closing
date for the Notes. However, if the Issuer, a
dealer or any distributor, as defined in Treasury
Regulation Sec. 1.163-5(c)(2)(i)(D)(4) holds any
Note as part of an unsold allotment or subscription
for more than 40 days after the later of the
date on which the Issuer receives the proceeds of
the sale of the Notes and the closing date for the
Notes, the Exchange Date with respect to such
Note will be the day after the date on which the
Issuer, dealer or distributor sells such Note.
(A) Sowohl die Vorläufige (A) Each of the Temporary Global Note and the
37

Globalschuldverschreibung als auch die
Dauerglobalschuldverschreibung werden durch
Clearstream, Frankfurt (das "Clearingsystem")
verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der
Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt
sind.
(B) Nach der erstmaligen Hinterlegung der
Dauerglobalschuldverschreibung bei dem
Clearingsystem wird das Clearingsystem jedem
Bezieher (über seine Bank) die Anzahl an
Globalschuldverschreibungen gutschreiben, die
der Anzahl entspricht, die er gezeichnet und
gezahlt hat.
In diesen Bedingungen bezeichnet "Inhaber
einer Schuldverschreibung" jeden Inhaber
eines Miteigentumsanteils oder Rechts an der
Globalschuldverschreibung, der jeweils in
Übereinstimmung mit den Geschäftsbedingungen
des Clearingsystems sowie des anwendbaren
Rechts übertragbar ist.
Permanent Global Note will be kept in custody by
or on behalf of Clearstream, Frankfurt (the
"Clearing System") until all obligations of the
Issuer under the Notes have been satisfied.
(B) Upon the initial deposit of the Global Note
with the Clearing System, the Clearing System
will credit each subscriber (via its bank) the
number of Notes equal to the number for which it
has subscribed and paid.
In these Conditions, "Noteholder" means any
holder of a proportionate co-ownership interest or
right in the Global Note, which is in each case
transferable in accordance with the terms and
regulations of the Clearing System and applicable
law.
§ 2 Status der Schuldverschreibungen § 2 Status of the Notes
(a) Die Schuldverschreibungen werden in einer
oder mehreren Serien als unbesicherte
Schuldtitel begeben. Die Schuldverschreibungen
sind keine Einlagen und sind nicht über die
Federal Deposit Insurance Corporation (die
"FDIC") versichert.
(b) Die Schuldverschreibungen stellen
unbesicherte und nicht nachrangige
Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen
mit allen sonstigen unbesicherten und nicht
nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin im
gleichem Rang.
§ 3 Garantie § 3 Guarantee
(a) Kapital-, Zins- und alle sonstigen Zahlungen
der Emittentin, die gemäß dieser Bedingungen
fällig sind, werden von der Bank of America
Corporation (die "Garantin") gemäß dem
Garantievertrag (die "Garantie" oder der
"Garantievertrag") unwiderruflich und
unbedingt garantiert.
(b) Die Verpflichtungen der Garantin aus der
Garantie hinsichtlich der Schuldverschreibungen
stellen unbesicherte und nicht nachrangige
Verpflichtungen der Garantin dar und stehen,
sofern nicht durch die geltende Gesetzgebung
oder Gerichtsbeschluss anders vorgesehen, mit
allen anderen unbesicherten und nicht
nachrangigen Verpflichtungen der Garantin in
gleichem Rang.
38
(a) The Notes are issued in one or more series as
unsecured debt securities. The Notes are not deposits
and are not insured by the Federal Deposit
Insurance Corporation (the "FDIC").
(b) The Notes will be unsecured and unsubordinated
obligations of the Issuer and will rank
equally with all other unsecured and unsubordinated
indebtedness of the Issuer.
(a) The payment of the principal and interest and
all other moneys payable due by the Issuer under
these Conditions are irrevocably and unconditionally
guaranteed by Bank of America Corporation
(the "Guarantor") pursuant to the guarantee
agreement (the "Guarantee" or "Guarantee
Agreement").
(b) In respect of the Notes, the obligations of the
Guarantor under the Guarantee will be unsecured
and unsubordinated obligations of the Guarantor
and, except as may be provided by applicable
legislation or judicial order, will rank equally with
all other unsecured and unsubordinated obligations
of the Guarantor.

§ 4 Zinsen § 4 Interest
Die Schuldverschreibungen werden nicht
verzinst.
Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen
bei Fälligkeit nicht einlöst, wird der ausstehende
Nennbetrag der Schuldverschreibungen vom Tag
der Fälligkeit (einschließlich) bis zum Tag der
tatsächlichen Rückzahlung der
Schuldverschreibungen (ausschließlich) (die
"Verzugszinsperiode") in Höhe des gesetzlich
festgelegten Satzes für Verzugszinsen 2 (der
"Verzugszinssatz") verzinst.
§ 5 Zahlungen § 5 Payments
No interest will be paid on the Notes.
If the Issuer fails to redeem the Notes when due,
interest shall continue to accrue on the outstanding
principal amount of the Notes from, and
including, the due date for redemption to, but
excluding, the date of actual redemption of the
Notes (the "Default Rate of Interest Period")
at the default rate of interest established by law 1
(the "Default Rate of Interest").
(a) Zahlungsmethode (a) Method of Payment
Sämtliche Zahlungen in Bezug auf durch eine
Globalschuldverschreibung verbriefte
Schuldverschreibungen erfolgen gegen Vorlage
an das Clearingsystem oder dessen Order zur
Gutschrift auf die Konten der betreffenden
Kontoinhaber des Clearingsystems, und bei
Kapitalzahlungen (außer bei Teilzahlungen)
gegen Einreichung der die
Schuldverschreibungen zum Zahlungszeitpunkt
verbriefenden Globalschuldverschreibung bei der
Zahlstelle. Zinszahlungen auf durch die
Vorläufige Globalschuldverschreibung verbriefte
Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe
der nachstehenden Bestimmungen an das
Clearingsystem oder dessen Order zur Gutschrift
auf die Konten der betreffenden Kontoinhaber
des Clearingsystems, nachdem ordnungsgemäß
bestätigt wurde, dass es sich bei dem
wirtschaftlichen Eigentümer nicht um eine U.S.-
Person im Sinne der in der Vorläufigen
Globalurkunde angegebenen Form und der in
Bedingung 1 (b) (ii) aufgeführten Fälle handelt.
Die Inhaber der Globalschuldverschreibung sind
als einzige Personen dazu berechtigt, Zahlungen
auf oder Lieferungen von durch diese
Globalschuldverschreibung verbrieften
Schuldverschreibungen in Empfang zu nehmen
und die Emittentin wird durch die Zahlung oder
Lieferung an oder die Order des Inhabers dieser
Globalschuldverschreibung für jeden auf diese
Weise gezahlten oder gelieferten Betrag von
ihrer Pflicht befreit. Kapitalzahlungen und
Zahlungen von Zinsen auf durch eine
All payments in respect of Notes represented by
the Global Note shall be made upon presentation
to the Clearing System or to its order for credit to
the accounts of the relevant account holders of
the Clearing System and specifically in the case
of payments of principal (except in the case of
partial payment) upon surrender of the Global
Note representing the Notes at the time of payment
to the Paying Agent. Payment of interest on
Notes represented by the Temporary Global Note
shall be made, subject as mentioned below, to
the Clearing System or to its order for credit to
the relevant account holders of the Clearing System,
upon due certification as to non–U.S. beneficial
ownership in the form set out in the Temporary
Global Note and under such circumstances
as set out in Condition 1 (b) (ii).
The holder of the Global Note shall be the only
person entitled to receive payments on, or deliveries
in respect of, Notes represented by such
Global Note and the Issuer will be discharged by
payment or delivery to, or to the order of, the
holder of such Global Note for each amount so
paid or delivered. Payments of principal, if any,
and payment of interest, if any, in respect of
Notes represented by such Global Note will be
made only outside the United States and its possessions.
Each of the persons shown in the re-
2 Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutschen Bundesbank von Zeit
zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Absatz 1, 247 Absatz 1 BGB.
2 The default rate of interest established by law is five percentage points above the basic rate of interest published by
Deutsche Bundesbank from time to time, §§ 288 (1), 247 (1) German Civil Code.
39

Globalschuldverschreibung verbriefte
Schuldverschreibung erfolgen nur außerhalb der
USA und ihren Hoheitsgebieten. Jede der in den
Aufzeichnungen des Clearingsystems als
wirtschaftlicher Eigentümer eines bestimmten
Nominalwerts der Schuldverschreibungen, die
durch diese Globalschuldverschreibung verbrieft
werden, aufgeführte Person, hat sich bezüglich
ihres Anteils an allen derart erfolgten Zahlungen
oder Lieferungen an den Inhaber der
Globalschuldverschreibung oder an dessen Order
durch die Emittentin ausschließlich an das
Clearingsystem zu wenden. Allein der Inhaber
der Globalschuldverschreibung hat Ansprüche
gegen die Emittentin in Bezug auf fällige
Zahlungen auf oder Lieferungen von dieser
Globalschuldverschreibung.
Kapitalzahlungen in Bezug auf Effektive
Schuldverschreibungen erfolgen ggf. nur gegen
Übergabe dieser Effektiven
Schuldverschreibungen und Zinszahlungen in
Bezug auf Effektive Schuldverschreibungen
erfolgen nur gegen Übergabe der Kupons; in
beiden Fällen in der festgelegten Niederlassung
der Zahlstelle außerhalb der USA und ihren
Hoheitsgebieten. Durch Scheck erfolgte
Zahlungen, werden nach Wahl des Inhabers der
Schuldverschreibung oder des Kupons an eine
von dem Inhaber benannte Adresse außerhalb
der USA und ihren Hoheitsgebieten gesendet
oder übermittelt. Vorbehaltlich geltender Gesetze
und Bestimmungen, erfolgen Zahlungen durch
Überweisung von unmittelbar verfügbaren
Geldmitteln auf das vom Begünstigten geführte
Konto bei einer nicht in den USA und ihren
Hoheitsgebieten ansässigen Bank.
Vorbehaltlich des nachfolgenden Abschnitts (ii)
und in Bezug auf Effektive
Schuldverschreibungen:
(i) erfolgen Zahlungen in einer Festgelegten
Währung (außer in Euro) durch Überweisung auf
ein vom Zahlungsempfänger geführtes Konto in
der betreffenden Festgelegten Währung oder
durch einen auf diese Festgelegte Währung
lautenden Scheck, der auf eine Bank im
Hauptfinanzzentrum des Landes dieser
Festgelegten Währung ausgestellt ist, wobei ein
Scheck von einer Niederlassung oder
Geschäftsstelle der Emittentin, Garantin, des
Principal Agent oder der Zahlstelle nicht an eine
Adresse in den USA geliefert und nicht auf ein
Konto bei einer in den USA oder ihren
Hoheitsgebieten ansässigen Bank überwiesen
werden darf; und
40
cords of the Clearing System, as the beneficial
holder of a particular nominal amount of Notes
represented by such Global Note, must look
solely to the Clearing System for his share of
each payment or delivery so made by the Issuer
to, or to the order of, the holder of such Global
Note. No person other than the holder of such
Global Note shall have any claim against the Issuer
in respect of any payments due, or deliveries
in respect of, that Global Note.
Payments of principal, if any, in respect of Definitive
Notes will be made only against surrender of
such Definitive Notes, and payments of interest in
respect of Definitive Notes will be made only
against surrender of Coupons, in each case at the
specified office of any Paying Agent outside the
United States and its possessions. Payments
made by check, at the option of the bearer of
such Note or Coupon, shall be mailed or delivered
to an address outside the United States and its
possessions furnished by such bearer. Subject to
any applicable laws and regulations, any payments
made by transfer will be made in immediately
available funds to an account maintained by
the payee with a bank located outside the United
States and its possessions.
Subject as provided in (ii) below and in respect of
Definitive Notes:
(i) payments in a Specified Currency (other than
euro) will be made by transfer to an account in
the relevant Specified Currency maintained by
the payee with, or by a check in such Specified
Currency drawn on, a bank in the principal financial
center of the country of such Specified Currency;
provided, however, that a check may not
be delivered to an address in, and an amount
may not be transferred to an account at a bank
located in, the United States or any of its possessions
by any office or agency of the Issuer, the
Guarantor, the Principal Agent, or any Paying
Agent; and

(ii) Zahlungen in Euro erfolgen durch Gutschrift
oder Überweisung auf ein vom
Zahlungsempfänger benanntes Euro-Konto (oder
auf ein anderes Konto, auf welches Euro
gutgeschrieben oder überwiesen werden
können); wobei eine Gutschrift oder Überweisung
von einer Geschäftsstelle oder Niederlassung der
Emittentin, Garantin, des Principal Agent oder
der Zahlstelle nicht an eine Adresse in den USA
erfolgen und ein Betrag nicht auf ein Konto bei
einer in den USA oder ihren Hoheitsgebieten
ansässigen Bank überwiesen werden darf.
Schuldverschreibungen in effektiver Form sind
für die Zahlung zusammen mit allen damit
verbundenen noch nicht fälligen Kupons
vorzulegen (wobei dieser Begriff für diese
Zwecke auch Kupons mit einschließt, die
begeben werden, nachdem die fälligen
Erneuerungsscheine umgetauscht wurden). Die
Nichtvorlage der obigen Dokumente führt dazu,
dass der Betrag eines fehlenden noch nicht
fälligen Kupons (oder bei einer nicht in der vollen
Höhe erfolgenden Zahlung, der selbe Anteil des
Betrages dieses fehlenden noch nicht fälligen
Kupons, wie die so gezahlte Summe zur fälligen
Summe hat) von der zur Zahlung fälligen Summe
abgezogen wird.
Mit dem Tag, an dem eine Schuldverschreibung
in effektiver Form zur Zahlung fällig geworden
ist, werden damit verbundene noch nicht fällige
Kupons unwirksam und es findet in Bezug auf
diese Schuldverschreibungen keine Zahlung oder
ggf. Austausch gegen weitere Kupons statt.
(ii) payments in euro will be made by credit or
transfer to a euro account (or any other account
to which euro may be credited or transferred)
specified by the payee; provided, however, that a
credit or transfer may not be delivered to an address
in, and an amount may not be transferred
to an account at a bank located in the United
States or any of its possessions by any office or
agency of the Issuer, the Guarantor, the Principal
Agent, or any Paying Agent.
Notes in definitive form should be presented for
payment together with all related unmatured
Coupons (which expression shall for this purpose
include Coupons to be issued upon exchange of
matured Talons). Failure to present the above will
result in the amount of any missing unmatured
Coupon (or, in the case of payment not being
made in full, the same proportion of the amount
of such missing unmatured Coupon as the sum so
paid bears to the sum due) being deducted from
the sum due for payment.
Upon the date on which any Note in definitive
form becomes due and payable, any related unmatured
Coupons (whether or not attached),
shall become void and no payment or, as the
case may be, exchange for further Coupons, shall
be made in respect of those Notes.
(b) Für Zahlungen geltende Gesetze (b) Payments subject to Laws
Zahlungen unterliegen in allen Fällen den am
Zahlungsort geltenden Steuergesetzen oder
anderen Gesetzen und Bestimmungen.
Payments will be subject in all cases to any fiscal
or other laws and regulations applicable thereto
in the place of payment.
(c) Geschäftsmäßiger Zahltag (c) Payment Business Day
Falls es sich bei dem Fälligkeitstag für Zahlungen
von Beträgen in Bezug auf
Schuldverschreibungen, Empfangsscheine oder
Kupons nicht um einen Geschäftsmäßigen
Zahltag handelt, hat der Inhaber keinen
Anspruch auf Zahlung des fälligen Betrages vor
dem darauf folgenden Geschäftsmäßigen
Zahltag. Der Inhaber hat aufgrund dieser
Verzögerung keinen Anspruch auf weitere Zinsen
oder Zahlungen. In diesem Sinne ist ein
"Geschäftsmäßiger Zahltag" ein Tag (außer
einem Samstag oder Sonntag), der:
(i) ein Tag ist, an dem Geschäftsbanken und
Devisenmärkte Zahlungen durchführen und
41
If the due date for payment of any amount in
respect of any Note, Receipt, or Coupon is not a
Payment Business Day, the holder shall not be
entitled to payment of the amount due until the
next following Payment Business Day. The holder
shall not be entitled to further interest or other
payment in respect of such delay. For these purposes,
"Payment Business Day" means any
day (other than a Saturday or Sunday) which is:
(i) a day on which commercial banks and foreign
exchange markets settle payments and are open

planmäßig geöffnet sind (einschließlich für den
Handel mit Devisen und Deviseneinlagen) in New
York City ("Zusätzliches Geschäftszentrum");
und
(ii) ein Geschäftstag ist. (ii) a Business Day.
"Geschäftstag" ist "Business Day" means
(i) ein Tag ist (außer Samstage und Sonntage),
an dem Geschäftsbanken und Devisenmärkte
Zahlungen abwickeln und für den normalen
Geschäftsbetrieb (einschließlich
Währungsgeschäften und Geschäften mit
Fremdwährungseinlagen) in London geöffnet sind
und
(ii) ein Tag ist, an dem über das Trans-European
Automated Real-Time Gross Settlement Express
Transfer System ("TARGET2 System") oder
über einen Nachfolger dieses Systems Zahlungen
abgewickelt werden.
for general business (including dealing in foreign
exchanges and foreign currency deposits) in New
York City ("Additional Business Center"); and
(i) a day (other than a Saturday or Sunday) on
which commercial banks and foreign exchange
markets settle payments and are open for general
business (including dealing in foreign exchange
and foreign currency deposits) in London;
and
(ii) a day on which the Trans-European Automated
Real-Time Gross Settlement Express
Transfer System ("TARGET2 System") or any
successor thereto is operating.
(d) Auslegung des Kapitalbetrages (d) Interpretation of Principal
Jede Bezugnahme in diesen Bedingungen auf das
Kapital der Schuldverschreibungen beinhaltet:
(i) Zusätzliche Steuerbeträge (wie in Bedingung
6 (c) definiert), die hinsichtlich des Kapitals
gemäß Bedingung 6 (b) ggf. zahlbar sind;
(ii) den Endgültigen Rückzahlungsbetrag der
Schuldverschreibungen;
(iii) den bei der Rückzahlung aus besonderen
steuerlichen Gründen oder nach einem
Kündigungsgrund zahlbaren Rückzahlungsbetrag;
(iv) den bei Rückzahlung im Fall von höherer
Gewalt zahlbaren Alternativen
Abrechnungsbetrag.
Any reference in these Conditions to principal in
respect of the Notes shall be deemed to include,
as applicable:
(i) any Tax Additional Amounts (as defined in
Condition 6 (c)) which may be payable with respect
to principal under Condition 6 (b);
(ii) the Final Redemption Amount of the Notes;
(iii) the redemption amount of the Notes payable
on redemption for special taxation reasons or following
an Event of Default;
(iv) the Alternative Settlement Amount payable
on redemption in a case of a force majeure.
(e) Verhängung von Devisenkontrollen (e) Imposition of Exchange Controls
Wenn die Emittentin oder die Garantin nach
Rücksprache mit dem Principal Agent
vernünftigerweise feststellt, dass eine Zahlung
auf Schuldverschreibungen, Empfangsscheine
oder Kupons in der Festgelegten Währung
aufgrund von Beschränkungen, die von der
Regierung dieser Währung oder deren Behörden
oder Einrichtungen oder von Währungsbehörden
in diesem Land verhängt wurden, nicht erfolgen
kann, erfolgt die Zahlung außerhalb der USA in
US-Dollar in Form eines auf eine nicht in den
USA ansässige Bank ausgestellten Scheck oder
durch Gutschrift oder Überweisung auf ein vom
Inhaber bei einer solchen Bank geführtes Konto.
42
If the Issuer or the Guarantor, after consulting
with the Principal Agent, reasonably determines
that a payment on the Notes, Receipts, or Coupons
cannot be made in the Specified Currency
due to restrictions imposed by the government of
such currency or any agency or instrumentality
thereof or any monetary authority in such country,
such payment will be made outside the
United States in U.S. dollars by a check drawn on
or by credit or transfer to an account maintained
by the holder with a bank located outside the
United States. The Principal Agent, on receipt of
the Issuer's written instruction and at the expense
of the Issuer, shall give prompt notice to

Nach Erhalt der schriftlichen Anweisung der
Emittentin benachrichtigt der Principal Agent auf
Kosten der Emittentin die Inhaber der
Schuldverschreibungen unverzüglich von einer
solchen Feststellung. Der bei Zahlungen zu
zahlende Betrag in US-Dollar, entspricht dem
Betrag in US-Dollar, den der Principal Agent am
Fälligkeitstag für den Betrag in der relevanten
Währung und zu einem Verkaufskurs bei
Finanztransaktionen mit US-Dollar bekommen
würde (für Lieferung im Hauptfinanzzentrum der
Festgelegten Währung zwei Bankarbeitstage
später), der von dieser Bank um 10:00 Uhr
Ortszeit im Hauptfinanzzentrum der relevanten
Währung am zweiten Bankarbeitstag vor dem
Tag, an dem die Zahlung fällig ist notiert wurde.
(f) Rechte der Inhaber von
Schuldverschreibungen und Berechnungen
Weder die Emittentin, die Garantin, die
Berechnungsstelle, die Lieferstelle oder ein
anderer Agent ist für gutgläubige Fehler oder
Auslassungen bei der Berechnung von
Rückzahlungsbeträgen verantwortlich.
Das Halten von Schuldverschreibungen verleiht
einem Halter dieser Schuldverschreibungen
keinerlei Rechte (ob in Bezug auf die
Abstimmung, Ausschüttung oder sonstiges) in
Bezug auf den Basiswert.
(g) Rundung (g) Rounding
Im Sinne der nach diesen Bedingungen
erforderlichen Berechnungen werden (x) alle aus
diesen Berechnungen resultierenden
Prozentsätze gerundet, wenn notwendig, auf das
nächste hunderttausendstel eines
Prozentpunktes (mit aufgerundeten Hälften), (y)
alle Zahlen auf die sieben Stellen gerundet (mit
aufgerundeten Hälften) und (z) alle zur Zahlung
fälligen Währungsbeträge auf die nächste
Untereinheit dieser Währung gerundet (mit
aufgerundeten Hälften).
the holders of the Notes if such determination is
made. The amount of U.S. Dollars to be paid in
connection with any payment shall be the amount
of U.S. Dollars that could be purchased by the
Principal Agent with the amount of the relevant
currency payable on the date the payment is due,
at the rate for sale in financial transactions of
U.S. Dollars (for delivery in the principal financial
center of the Specified Currency two Business
Days later) quoted by that bank at 10:00 a.m.
local time in the principal financial center of the
relevant currency, on the second Business Day
prior to the date the payment is due.
(f) Rights of Noteholders and Calculations
None of the Issuer, the Guarantor, the Calculation
Agent, the Delivery Agent, or any of the
other the Agents shall have any responsibility for
any good faith errors or omissions in the calculation
of any Redemption Amount.
The holding of Notes does not confer on any
holder of such Notes any rights (whether in respect
of voting, distributions, or otherwise) attaching
to any underlying asset.
For the purposes of any calculations required
pursuant to these Conditions, (x) all percentages
resulting from such calculations shall be rounded,
if necessary, to the nearest one hundredthousandth
of a percentage point (with halves
being rounded up), (y) all figures shall be
rounded to seven figures (with halves being
rounded up) and (z) all currency amounts that
fall due and payable shall be rounded to the
nearest sub-unit of such currency (with halves
being rounded up).
(h) Indexbezogene Bedingungen (h) Index-linked provisions
Die indexbezogenen Bedingungen sind in
"ANNEX 1 Zusätzliche Bedingungen für
Indexbezogene Wertpapiere" enthalten und sind
Bestandteil dieser Bedingungen.
The Index-linked provisions are contained in
"ANNEX 1 Additional Conditions for Index Linked
Securities" and form part of these Terms and
Conditions.
§ 6. Rückzahlung und Kauf § 6. Redemption and Purchase
(a) Endgültige Rückzahlung (a) Final Redemption
Sofern nicht wie unten angegeben vorzeitig
zurückgezahlt oder gekauft und für kraftlos
43
Unless previously redeemed or purchased and
cancelled as specified below, the Issuer will re-

erklärt, zahlt die Emittentin jede
Schuldverschreibung in Höhe des Endgültigen
Rückzahlungsbetrages in der Festgelegten
Währung am Fälligkeitstag zurück.
Der "Endgültige Rückzahlungsbetrag" wird
von der Berechnungsstelle bestimmt und
entspricht der Summe aus (i) USD 1.000 und
(ii) (x) dem Produkt aus (I) USD 1.000 und (II)
der Indexentwicklung bzw. (y) USD 550, je
nachdem, welcher der Beträge gemäß (x) bzw.
(y) der niedrigere ist, bzw. wird als Formel wie
folgt ausgedrückt:
USD 1.000 +
USD 1.000 x Min (55 %; Indexentwicklung)
"Min" gefolgt von einer Reihe von Beträgen
innerhalb von Klammern, ist der niedrigere der
durch ein Semikolon voneinander getrennten
Beträge innerhalb dieser Klammern.
"Indexentwicklung" entspricht entweder
(i) der als Prozentsatz ausgedrückten Differenz
aus (x) dem Quotienten aus (I) dem Finalen
Durchschnittsstand und (II) dem Anfänglichen
Durchschnittsstand und (y) eins (1) oder
(ii) 0 %, je nachdem, welcher Prozentsatz der
höhere ist, bzw. wird als Formel wie folgt
ausgedrückt:
deem each Note at the Final Redemption Amount
in the Specified Currency on the Maturity Date.
"Final Redemption Amount" means the sum of
(i) USD 1,000 and (ii) the lesser of (x) the product
of (I) USD 1,000 and (II) the Index Performance
and (y) USD 550, as determined by the Calculation
Agent, which expressed as a formula
shall be:
USD 1,000 +
USD 1,000 x Min (55 %; Index Performance)
"Min" followed by a series of amounts inside
brackets, means whichever is the lower of the
amounts separated by a semi-colon inside those
brackets.
"Index Performance" means the greater of
(i) the difference expressed as a percentage rate
of (x) the quotient of (I) the Final Average Level
and (II) the Initial Average Level and (y) one (1)
or (ii) 0 per cent., which expressed as a formula
shall be:
Finaler Durchschni ttsstand
Max (0; − 1 )
Final Average Level
Max (0; − 1 )
Anfänglich er Durchschni ttsstand
Initial Average Level
"Max" gefolgt von einer Reihe von Beträgen
innerhalb von Klammern, ist der höhere der durch
ein Semikolon voneinander getrennten Beträge
innerhalb dieser Klammern.
"Finaler Durchschnittsstand" entspricht dem
arithmetischen Mittel aller Finalen Indexstände f
an allen Finalen Beobachtungstagen f, d.h. dem
Quotienten aus (i) der Summe aller Finalen Indexstände
f und (ii) der Anzahl aller Finalen Indexstände
f, d.h. dreizehn (13), bzw. wird als
Formel wie folgt ausgedrückt:
1
13
x
13
∑
f = 1
Finaler
Indexstand
"Finaler Indexstand f" bezeichnet den
Indexschlussstand des Index an dem jeweiligen
Finalen Beobachtungstag f.
"Index" ist der Standard & Poor's 500 ®
Kursindex (Bloomberg Code: SPX; ISIN
f
44
"Max" followed by a series of amounts inside
brackets, means whichever is the higher of the
amounts separated by a semi-colon inside those
brackets.
"Final Average Level" means the arithmetic
mean of all Final Index Levels f on all Final
Observation Dates f, i.e. the quotient of (i) the
sum of all Final Index Levels f and (ii) the
number of all Final Index Levels f, i.e. thirteen
(13), which expressed as a formula shall be:
1
13
x
13
∑
f = 1
Final
Index
Level
"Final Index Level f" means the Index Closing
Level of the Index on the relevant Final
Observation Date f.
"Index" is the Standard & Poor's 500 ® Price
Index (Bloomberg Code: SPX; ISIN
US78378X1072).
f

US78378X1072).
"Indexschlussstand" hat die in Annex 1
zugewiesene Bedeutung.
"Finaler Beobachtungstag f" ist jeweils der für
das jeweilige "f" in der folgenden Tabelle
aufgezählte "Finale Beobachtungstag" (bzw.
wenn einer dieser Tage kein Vorgesehener
Handelstag ist, der unmittelbar folgende
Vorgesehene Handelstag), gegebenenfalls
angepasst gemäß den Regelungen in Annex 1:
f Finaler Beobachtungstag
1 10. März 2014
2 08. April 2014
3 08. Mai 2014
4 10. Juni 2014
5 08. Juli 2014
6 08. August 2014
7 08. September 2014
8 08. Oktober 2014
9 10. November 2014
10 08. Dezember 2014
11 08. Januar 2015
12 09. Februar 2015
13 09. März 2015
"Vorgesehener Handelstag" hat die in
Annex 1 zugewiesene Bedeutung.
"Anfänglicher Durchschnittsstand" entspricht
dem arithmetischen Mittel aller Anfänglichen
Indexstände i an allen Anfänglichen
Beobachtungstagen i, d.h. dem Quotienten aus
(i) der Summe aller Anfänglichen Indexstände i
und (ii) der Anzahl aller Anfänglichen
Indexstände i, d.h. sieben (7), bzw. wird als
Formel wie folgt ausgedrückt:
1
7
x
7
∑
i=
1
Anfänglich er Indexstand
"Anfänglicher Indexstand i" bezeichnet den
Indexschlussstand des Index an dem jeweiligen
Anfänglichen Beobachtungstag i.
"Anfänglicher Beobachtungstag i" ist jeweils
der für das jeweilige "i" in der folgenden Tabelle
aufgezählte "Anfängliche Beobachtungstag"
(bzw. wenn einer dieser Tage kein Vorgesehener
Handelstag ist, der unmittelbar folgende
Vorgesehene Handelstag), gegebenenfalls
angepasst gemäß den Regelungen in Annex 1:
i
45
"Index Closing Level" has the meaning as defined
in Annex 1.
"Final Observation Date f" means in each case
the "Final Oberservation Date" listed in the below
table for the respective "f" (or if any of such
dates is not a Scheduled Trading Day, the next
following Scheduled Trading Day), subject to
adjustment in accordance with Annex 1 hereto:
f Final Observation Date
1 March 10, 2014
2 April 08, 2014
3 May 08, 2014
4 June 10, 2014
5 July 08, 2014
6 August 08, 2014
7 September 08, 2014
8 October 08, 2014
9 November 10, 2014
10 December 08, 2014
11 January 08, 2015
12 February 09, 2015
13 March 09, 2015
"Scheduled Trading Day" has the meaning as
defined in Annex 1.
"Initial Average Level" means the arithmetic
mean of all Initial Index Levels i on all Initial
Observation Dates i, i.e. the quotient of (i) the
sum of all Initial Index Levels i and (ii) the
number of all Initial Index Levels i, i.e. seven (7),
which expressed as a formula shall be:
1
7
x
7
∑
i = 1
Final
Index
Level
"Initial Index Level i" means the Index Closing
Level of the Index on the relevant Initial
Observation Date i.
"Initial Observation Date i" means in each
case the "Initial Oberservation Date" listed in the
below table for the respective "i" (or if any of
such dates is not a Scheduled Trading Day, the
next following Scheduled Trading Day), subject to
adjustment in accordance with Annex 1 hereto:
i

i Anfänglicher Beobachtungstag
1 08. März 2010
(der "Abschlusstag")
2 08. April 2010
3 10. Mai 2010
4 08. Juni 2010
5 08. Juli 2010
6 09. August 2010
7 09. September 2010
"Fälligkeitstag" ist der 12. März 2015,
vorbehaltlich einer Anpassung gemäß Bedingung
5 (c).
"Rückzahlungsbetrag" ist der Endgültige
Rückzahlungsbetrag, der Vorzeitige
Rückzahlungsbetrag (wie in Bedingung 6 (d)
definiert) oder der Alternative
Abrechnungsbetrag (wie in Bedingung 6 (g)
definiert), je nachdem, wie es der Kontext
erfordert.
i Initial Observation Date
1 March 08, 2010
(the "Strike Date")
2 April 08, 2010
3 May 10, 2010
4 June 08, 2010
5 July 08, 2010
6 August 09, 2010
7 September 09, 2010
"Maturity Date" means December 12, 2015,
subject to adjustment in accordance with
Condition 5 (c).
"Redemption Amount" shall mean the Final
Redemption Amount, the Early Redemption
Amount (as defined in Condition 6 (d)) or the
Alternative Settlement Amount (as defined in
Condition 6 (g)), as the context may require.
(b) Rückzahlung aus steuerlichen Gründen (b) Redemption for Tax Reasons
Die Emittentin kann die Schuldverschreibungen
im Ganzen, nicht teilweise, zu jeder Zeit zu
ihrem "Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag" und
gegebenfalls bis zu dem (jedoch ausschließlich)
für die Rückzahlung vorgesehenen Tag
angefallenen Zinsen zurückzahlen, wenn die
Emittentin oder die Garantin feststellen, dass
infolge einer Änderung oder Ergänzung der
Gesetze (oder andere danach erlassenen
Vorschriften oder verkündeten Entscheidungen)
der Vereinigten Staaten oder Luxemburg oder
möglicherweise der Gebietskörperschaften, sowie
Steuerbehörden, die in den Vereinigten Staaten
oder in Luxemburg ansässig sind, die
Auswirkungen auf die Besteuerung haben, oder
dass infolge einer Änderung oder Ergänzung
bezüglich der Anwendbarkeit oder offiziellen
Auslegung der Gesetze, Vorschriften bzw.
Entscheidungen deren Änderung oder Ergänzung
an oder nach dem letzten Ausgabetag der
Schuldverschreibungen wirksam ist, (i) die
Emittentin zusätzliche Beträge anlässlich der
nächsten fälligen Zahlung auf die
Schuldverschreibungen, wie in Bedingung 15
vorgesehen, zahlen müsste; oder (ii) die
Garantin anlässlich der nächsten fälligen Zahlung
auf die Schuldverschreibungen, die Emittentin
nicht zur Zahlung veranlassen könnte und die
Garantin infolge dessen, dass sie selbst die
Zahlung aus der Garantie leistet, wegen einer
Änderung oder Ergänzung der Gesetze (oder
andere danach erlassenen Vorschriften oder
46
The Issuer may redeem the Notes, in whole, but
not in part, at any time at their Early Redemption
Amount, together, if appropriate, with accrued
interest to (but excluding) the date fixed for redemption,
if the Issuer or the Guarantor shall
determine that as a result of any change in or
amendment to the laws (or any regulations or
rulings promulgated thereunder) of the United
States or Luxembourg, as the case may be, or
any political subdivision or taxing authority of or
in the United States or Luxembourg, as applicable,
affecting taxation, or any change in application
or official interpretation of such laws, regulations
or rulings, which amendment or change is
effective on or after the latest Issue Date of the
Notes, (i) the Issuer would be required to pay
additional amounts, as provided in Condition 15,
on the occasion of the next payment due with
respect to the Notes; or (ii) on the occasion of
the next payment due in respect of the Notes,
the Guarantor would be unable to procure the
Issuer to make payment and, in making such
payment itself under the Guarantee, the Guarantor
would, as a result of any change in or amendment
to the laws (or any regulations or rulings
promulgated thereunder) of the United States or
any political subdivision or taxing authority
thereof or therein affecting taxation, or any
change in application or official interpretation of
such laws, regulations or rulings, which amendment
or change is effective on or after the latest
Issue Date of the Notes, be required to pay addi-

verkündeten Entscheidungen) der Vereinigten
Staaten oder Luxemburg oder dort ansässigen
Gebietskörperschaften oder Steuerbehörden, die
Auswirkungen auf die Besteuerung haben, oder
dass infolge einer Änderung oder Ergänzung
bezüglich der Anwendbarkeit oder offiziellen
Auslegung der Gesetze, Vorschriften bzw.
Entscheidungen, deren Änderung oder Ergänzung
an oder nach dem letzten Ausgabetag der
Schuldverschreibungen wirksam ist, die in
Bedingung 15 vorgesehenen zusätzlichen
Beträge zahlen müsste.
Die Absichtserklärung bezüglich der Rückzahlung
von Schuldverschreibungen erfolgt gemäß
Bedingung 10 mindestens einmal nicht weniger
als 30 Tage und nicht mehr als 60 Tage vor dem
für die Rückzahlung festgelegten Tag.
Voraussetzung hierfür ist, dass eine solche
Rückzahlungsmitteilung nicht früher als 90 Tage
vor dem Inkrafttreten dieser Änderung oder
Ergänzung erfolgt und dass zu dem Zeitpunkt, an
dem die Rückzahlungsmitteilung faktisch
stattfindet, die Verpflichtung zur Zahlung von
zusätzlichen Beträgen noch immer besteht und
die Emittentin keine vertretbaren Maßnahmen
ergreifen kann, um diese zu umgehen. Sofern
Gelder für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen an einem
Rückzahlungstag für die Rückzahlung zur
Verfügung gestellt worden sind, tragen diese
Schuldverschreibungen nach jenem
Rückzahlungstag keine Zinsen mehr. Die Inhaber
dieser Schuldverschreibungen und der damit
verbundenen Empfangsscheine oder Kupons
haben allein das Recht auf Rückzahlung des
"Vorzeitigen Rückzahlungsbetrags" zuzüglich,
falls zutreffend, sämtlicher ungezahlter Zinsen,
die bis zu diesem Rückzahlungstag angefallen
sind.
tional amounts as provided in Condition 15.
Notice of intention to redeem Notes will be given
at least once in accordance with Condition 10 not
less than 30 days nor more than 60 days prior to
the date fixed for redemption, provided that no
such notice of redemption shall be given earlier
than 90 days prior to the effective date of such
change or amendment and that at the time notice
of such redemption is given, such obligation to
pay such additional amounts remains in effect
and cannot be avoided by the Issuer's taking reasonable
measures available to it. From and after
any redemption date, if monies for the redemption
of Notes shall have been made available for
redemption on such redemption date, such Notes
shall cease to bear interest, if applicable, and the
only right of the holders of such Notes and any
Receipts or Coupons appertaining thereto shall be
to receive payment of the Early Redemption
Amount and, if appropriate, all unpaid interest
accrued to such redemption date.
(c) Besondere Steuerrückzahlung (c) Special Tax Redemption
Falls die Emittentin oder die Garantin feststellt,
dass Zahlungen der Emittentin in Bezug auf
Schuldverschreibungen oder Kupons oder
Zahlungen der Garantin in Bezug auf die
Garantie nach gegenwärtigen oder zukünftigen
Gesetzen oder Vorschriften der USA bestimmten
Zertifizierungs-, Dokumentierungs-,
Informations- oder anderen
Rechnungslegungsvorschriften unterliegen
würden aufgrund derer die Staatsangehörigkeit,
Ansässigkeit oder Identität eines wirtschaftlichen
Eigentümers dieser Schuldverschreibung oder
Kupons, bei dem es sich um einen US-Ausländer
handelt, gegenüber der Emittentin bzw.
Garantin, Zahlstelle oder anderen staatlichen
47
If the Issuer or the Guarantor determines that
any payment made outside the United States by
the Issuer in respect of the Notes or any Coupon
or by the Guarantor in respect of the Guarantee,
under any present or future laws or regulations of
the United States, would be subject to any certification,
documentation, information, or other reporting
requirement of any kind the effect of
which is the disclosure to the Issuer or the Guarantor,
as the case may be, any Paying Agent, or
any governmental authority of the nationality,
residence, or identity of a beneficial owner of
such Note or Coupon who is a United States Alien
(other than a requirement (1) that would not be
applicable to a payment by the Issuer or the

Behörde offen gelegt werden müsste (mit
Ausnahme einer Voraussetzung, die (1) nicht für
Zahlungen der Emittentin bzw. Garantin oder
einer der Zahlstellen (x) unmittelbar an den
wirtschaftlichen Eigentümer oder (y) an eine
Verwahrungsstelle, vorgeschlagene Person oder
anderen Bevollmächtigten des wirtschaftlichen
Eigentümers, gelten würde, (2) durch die
Verwahrungsstelle, vorgeschlagene Person oder
durch den Bevollmächtigten in Form einer
Bestätigung erfüllt werden kann, dass es sich bei
dem wirtschaftlichen Eigentümer um einen US-
Ausländer handelt, wobei in den in (1)(y) oder
(2) genannten Fällen die Zahlungen der
Verwahrungsstelle, vorgeschlagenen Person oder
des Bevollmächtigten an den wirtschaftlichen
Eigentümer diesen Vorschriften nicht anderweitig
unterliegen dürfen, oder (3) bei Zahlungen von
mindestens einer Zahlstelle der Emittentin bzw.
Garantin nicht gelten würde), kann die
Emittentin entweder:
(i) die Schuldverschreibungen insgesamt und
nicht nur teilweise zu einem beliebigen
Zeitpunkt, zu einem Preis zurückzahlen, der dem
Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag entspricht, ggf.
nebst den bis zum Rückzahlungstag (exklusive)
angefallenen Zinsen oder
(ii) sofern die Bedingungen des nachfolgenden
Absatz erfüllt sind, die in diesem Absatz
aufgeführten Zusätzlichen Steuerbeträge zahlen.
Die Emittentin trifft ihre Festlegung sobald wie
möglich und veröffentlicht unverzüglich eine
Mitteilung darüber (die "Mitteilung über
Festlegung") unter Angabe des
Wirksamkeitstag dieser Zertifizierungs-,
Dokumentierungs-, Informations- oder anderen
Rechnungslegungsvorschriften, ob die Emittentin
die Schuldverschreibungen zurückzahlen oder die
in dem nachfolgenden Absatz angegebenen
Zusätzliche Steuerbeträge zahlen wird sowie
(ggf.) des letzten Termins, bis zu dem die in
nachfolgendem Satz vorgesehene Rückzahlung
der Schuldverschreibungen zu erfolgen hat. Falls
die Schuldverschreibungen nach diesem Absatz
(ii) zurückzuzahlen sind, erfolgt die Rückzahlung
innerhalb eines Jahres nach Veröffentlichung der
Mitteilung über Festlegung an dem Tag, der von
der Emittentin durch Mitteilung an den Principal
Agent spätestens 45 Kalendertage vor dem
Rückzahlungstag auswählt wurde. Die Inhaber
von Schuldverschreibungen werden frühestens
60 und spätestens 30 Kalendertage vor dem
Rückzahlungstag durch Veröffentlichung gemäß
Bedingung 10 über die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen benachrichtigt.
48
Guarantor, as the case may be, or any one of the
Paying Agents (x) directly to the beneficial owner,
or (y) to a custodian, nominee, or other agent of
the beneficial owner, (2) that can be satisfied by
such custodian, nominee, or other agent certifying
to the effect that the beneficial owner is a
United States Alien, provided that, in any case
referred to in clauses (1) (y) or (2), payment by
the custodian, nominee, or agent to the beneficial
owner is not otherwise subject to any such requirement,
or (3) that would not be applicable to
a payment by at least one Paying Agent of the
Issuer or the Guarantor, as the case may be), the
Issuer shall either:
(i) redeem the Notes in whole, but not in part, at
any time, at a price equal to the Early Redemption
Amount, together with, if appropriate, interest
accrued to, but excluding, the date of redemption
or
(ii) if the conditions of the next succeeding paragraph
are satisfied, pay the Tax Additional
Amounts specified in such paragraph.
The Issuer shall make its determination as soon
as practicable and publish prompt notice thereof
(the "Determination Notice") stating the effective
date of its certification, documentation, information,
or other reporting requirement,
whether the Issuer will redeem the Notes or pay
the Tax Additional Amounts specified in the next
succeeding paragraph, and (if applicable) the last
date by which the redemption of the Notes must
take place, as provided in the next succeeding
sentence. If the Notes are to be redeemed pursuant
to this paragraph (ii), that redemption shall
take place on such date, not later than one year
after the publication of the Determination Notice,
as the Issuer shall elect by notice to the Principal
Agent at least 45 calendar days before the date
of redemption. Notice of such redemption of the
Notes will be given to the Noteholders not more
than 60 nor less than 30 calendar days prior to
the date of redemption by publication in accordance
with Condition 10. Notwithstanding the
foregoing, the Issuer shall not redeem the Notes
if the Issuer or the Guarantor, as the case may
be, shall subsequently determine not less than 30
calendar days prior to the date of redemption,

Unbeschadet der voran stehenden
Bestimmungen zahlt die Emittentin die
Schuldverschreibungen nicht zurück, wenn die
Emittentin oder ggf. Garantin spätestens 30
Kalendertage vor dem Tag der Rückzahlung
nachträglich feststellt, dass nachträgliche
Zahlungen auf die Schuldverschreibungen und
Kupons nicht einer solchen Zertifizierungs-,
Dokumentierungs-, Informations- oder sonstigen
Rechnungslegungspflicht unterliegen, wobei in
diesem Fall die Emittentin oder ggf. Garantin ihre
nachträgliche Feststellung durch Veröffentlichung
gemäß Bedingung 10 unverzüglich mitteilt und
eine frühere Rückzahlungsmitteilung gilt als
widerrufen und unwirksam.
Unbeschadet der voran stehenden
Bestimmungen und sofern und solange die in
obigem Absatz genannten Zertifizierungs-,
Dokumentierungs-, Informations- oder sonstigen
Rechnungslegungspflichten durch Zahlung einer
Backup-Quellensteuer (backup withholding tax)
oder einer ähnlichen Abgabe erfüllt werden
können, kann sich die Emittentin bzw. Garantin
entschließen, zusätzliche Zinsen in Form von
Zusätzlichen Steuerbeträgen zu zahlen
("Zusätzliche Steuerbeträge"), die ggf.
erforderlich sind damit jede Nettozahlung
außerhalb der USA nach dem Wirksamkeitstag
dieser Verpflichtung durch die Emittentin bzw.
Garantin oder eine ihrer Zahlstellen in Bezug auf
eine Schuldverschreibung oder einen Kupon,
dessen wirtschaftlicher Eigentümer ein US-
Ausländer ist (wobei der wirtschaftliche
Eigentümer außer seinem Status als US-
Ausländer gegenüber der Emittentin oder
Garantin bzw. Zahlstelle oder staatlichen
Behörde nicht zur Offenlegung seiner
Nationalität, Ansässigkeit oder Identität
verpflichtet ist) nach dem Abzug oder Einbehalt
von oder aufgrund der Backup-Quellensteuer
oder ähnlichen Abgaben (außer die Backup-
Quellensteuer oder ähnliche Abgabe (1) würde
nicht für die in dem ersten Satz des
vorangegangenen Absatzes in Klammern
genanten Fälle gelten oder (2) wird aufgrund
dessen auferlegt, dass die Schuldverschreibung
oder der Kupon nach mehr als 15 Kalendertagen
eingereicht wurde, nachdem die Zahlung fällig
oder die Zahlung veranlasst wurde, je nachdem,
welches Ereignis später eintritt) nicht geringer
ist, als die in dem Schuldverschreibungen oder
Kupons festgelegten Beträge, die zu diesem
Zeitpunkt fällig und zahlbar waren. Falls die
Emittentin bzw. Garantin sich zur Zahlung von
Zusätzlichen Steuerbeträgen im Sinne dieses
Absatzes entscheidet, ist die Emittentin dazu
berechtigt, die Schuldverschreibungen insgesamt
49
that subsequent payments on the Notes and
Coupons would not be subject to any such certification,
documentation, information, or other reporting
requirement, in which case the Issuer or
the Guarantor, as the case may be, shall give
prompt notice of its subsequent determination by
publication in accordance with Condition 10 and
any earlier redemption notice shall be revoked
and of no further effect.
Notwithstanding the foregoing, if and so long as
the certification, documentation, information, or
other reporting requirement referred to in the
preceding paragraph would be fully satisfied by
payment of a backup withholding tax or similar
charge, the Issuer or the Guarantor, as the case
may be, may elect to pay as additional interest
such additional amounts ("Tax Additional
Amounts") as may be necessary so that every
net payment made outside the United States following
the effective date of that requirement by
the Issuer or the Guarantor, as the case may be,
or any of its Paying Agents in respect of any Note
or any Coupon of which the beneficial owner is a
United States Alien (but without any requirement
that the nationality, residence, or identity, other
than status as a United States Alien, of such
beneficial owner be disclosed to the Issuer or the
Guarantor, as the case may be, any Paying
Agent, or any governmental authority), after deduction
or withholding for or on account of that
backup withholding tax or similar charge (other
than a backup withholding tax or similar charge
that (1) would not be applicable in the circumstances
referred to in the parenthetical clause of
the first sentence of the preceding paragraph or
(2) is imposed as a result of the presentation of
the Note or Coupon for payment more than 15
calendar days after the date on which that payment
became due and payable or on which payment
thereof was duly provided for, whichever
occurred later), will not be less than the amount
provided for in the Note or Coupon to be then
due and payable. If the Issuer or the Guarantor,
as the case may be, elects to pay Tax Additional
Amounts pursuant to this paragraph, the Issuer
shall have the right to redeem the Notes in
whole, but not in part, at any time, subject to the
provisions of the last two sentences of the immediately
preceding paragraph. If the Issuer or the
Guarantor, as the case may be, elects to pay Tax
Additional Amounts pursuant to this paragraph

und nicht nur teilweise jederzeit nach Maßgabe
der letzten beiden Sätze des unmittelbar
vorangehenden Absatzes zurückzuzahlen. Wenn
sich die Emittentin bzw. Garantin zur Zahlung
von Zusätzlichen Steuerbeträgen im Sinne dieses
Absatzes entscheidet und die in dem ersten Satz
dieses Absatzes angegebene Bedingung nicht
mehr erfüllt wird, zahlt die Emittentin die
Schuldverschreibungen gemäß den
Bestimmungen des unmittelbar vorangehenden
Absatzes zurück.
"U.S.-Ausländer" bezeichnet eine
Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, ein
Unternehmen, eine Person oder Treuhänder,
der/die/das nach U.S.-Einkommensteuerrecht (1)
eine ausländische Kapitalgesellschaft, (2) eine
ausländische Personengesellschaft, wenn einer
oder mehrere ihrer Gesellschafter nach U.S.-
Einkommensteuerrecht eine ausländische
Kapitalgesellschaft, ein Steuerausländer oder
ausländisches Vermögen oder einen
ausländischen Treuhandfonds darstellen, (3) ein
Steuerausländer oder (4) ausländisches
Vermögen oder ein ausländischer Treuhandfonds
ist.
and the condition specified in the first sentence of
this paragraph should no longer be satisfied, then
the Issuer shall redeem the Notes pursuant to the
provisions of the immediately preceding paragraph.
"United States Alien" means any corporation,
partnership, entity, individual, or fiduciary that is
for United States federal income tax purposes (1)
a foreign corporation, (2) a foreign partnership to
the extent one or more of the members of which
is, for United States federal income tax purposes,
a foreign corporation, a non-resident alien individual,
or a foreign estate or trust, (3) a nonresident
alien individual, or (4) a foreign estate or
trust.
(d) Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag (d) Early Redemption Amount
"Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag" ist der von
der Berechnungsstelle nach Treu und Glauben
und auf wirtschaftlich vernünftige Wei-se
bestimmte faire Marktwert der Schuldverschreibungen
unmittelbar vor (und ohne Berücksichtigung
der dazu führenden Umstände)
der vorzeitigen Rückzahlung, angepasst, um den
angemessenen Kosten und Aufwendungen der
Emittentin und/oder ihrer Tochtergesellschaften
für die Abwicklung von zugrunde liegenden
und/oder damit in Zusammenhang stehenden
Absicherungs- und Finanzierungsvereinbarun-gen
(einschließlich jedoch nicht beschränkt auf
Aktienoptionen, Aktienswaps oder andere
Wertpapiere egal welcher Art, die die Verbindlichkeiten
der Emittentin aus den Schuldverschreibungen
absichern) vollständig Rechnung zu
tragen.
(e) Rückkäufe (e) Repurchases
Die Emittentin und/oder ihre Tochtergesellschaften
können die Schuldverschreibungen
jederzeit zu einem beliebigen Preis auf dem
offenen Markt oder zu einem anderen Preis
zurückkaufen, wobei alle damit verbundenen
noch nicht fälligen Empfangscheine und Kupons
damit zurückgekauft sind). Diese
Schuldverschreibungen können gehalten, neu
50
The "Early Redemption Amount" shall be the
amount determined in good faith and in a commercially
reasonable manner by the Cal-culation
Agent to be the fair market value of the Notes
immediately prior to (and ignoring the circumstances
leading to) such early re-demption, adjusted
to account fully for any reasonable expenses
and costs of the Issuer and/or its Affiliates
of unwinding any underly-ing and/or related
hedging and funding ar-rangements (including,
without limitation, any equity options, equity
swaps or other securi-ties of any type whatsoever
hedging the Is-suer's obligations under the
Notes).
The Issuer and/or any of its Affiliates may at any
time repurchase Notes, (with all unmatured Receipts
and Coupons attached thereto are repurchased
therewith) at any price in the open market
or otherwise. Such Notes may be held, reissued,
resold, or cancelled, provided that any
Notes reissued or resold comply with U.S. selling
restrictions set forth in Treasury Regulations Sec-

egeben oder aufgehoben werden, wobei die
wieder begebenen oder weiterverkauften
Schuldverschreibungen die in den Treasury
Regulations Section 1.163-5 festgelegten
Verkaufsbeschränkungen der USA in der Weise
erfüllen müssen, als ob sie neu begeben worden
wären.
(f) Entwertung (f) Cancellation
Alle zurückgezahlten Schuldverschreibungen
werden für kraftlos erklärt (nebst aller nicht
fälligen damit verbundenen oder damit zum
Zeitpunkt der Rückzahlung eingereichten
Empfangsscheine und Kupons). Alle auf diese
Weise für kraftlos erklärten
Schuldverschreibungen und die gemäß Absatz
(e) gekauften oder für kraftlos erklärten
Schuldverschreibungen (nebst aller noch nicht
fälligen Empfangsscheine und Kupons) können
nicht neu begeben
oder weiterverkauft werden.
(g) Höhere Gewalt (g) Force Majeure
Unbeschadet anderer Bestimmungen dieser
Bedingungen, ist die Emittentin dazu berechtigt,
die Schuldverschreibung nach Maßgabe des
nachfolgenden Satzes zurückzuzahlen, falls die
Emittentin festgestellt haben sollte, dass die
Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten aus den
Schuldverschreibungen oder die
Verbindlichkeiten der Garantin aus dem
Garantievertrag ganz oder teilweise rechtswidrig
oder undurchführbar geworden sein sollten,
insbesondere in Folge der Einhaltung von derzeit
geltenden oder zukünftigen Gesetzen,
Vorschriften, Regeln, Urteilen oder Richtlinien
einer Regierungsbehörde, Verwaltungsbehörde,
der Legislative oder richterlicher Gewalt. In
diesen Fällen allerdings wird die Emittentin
jedem Inhaber von Schuldverschreibungen in
Bezug auf jede von ihm gehaltene
Schuldverschreibung einen Alternativen
Abrechnungsbetrag zahlen. Zahlungen erfolgen
auf die den Inhabern von Schuldverschreibungen
bekannt gegebene Weise in Übereinstimmung
mit Bedingung 10.
Der "Alternative Abrechnungsbetrag" ist der
von der Berechnungsstelle nach Treu und
Glauben und auf wirtschaftlich vernünftige Weise
bestimmte faire Marktwert der
Schuldverschreibungen an dem Tag dieser
Festlegung, angepasst, um den angemessenen
Kosten und Aufwendungen der Emittentin
und/oder ihrer Tochtergesellschaften für die
Abwicklung von zugrunde liegenden und/oder
51
tion 1.163-5 as if they were newly issued.
All Notes which are redeemed will be cancelled
(together with all unmatured Receipts and Coupons
attached thereto or surrendered therewith
at the time of redemption). All Notes so cancelled
and the Notes purchased and cancelled pursuant
to paragraph (e) above (together with all unmatured
Receipts and Coupons cancelled
therewith) cannot be reissued or resold.
Notwithstanding any other provision of these
Conditions, the Issuer shall have the right to redeem
the Notes, subject to the following sentence,
if the Issuer shall have determined that
the performance of its obligations under the
Notes or the Guarantor's obligations under the
Guarantee Agreement shall have become unlawful
or impracticable, in whole or in part, in particular
as a result of compliance with any applicable
present or future law, rule, regulation, judgment,
order or directive of any governmental,
administrative, legislative or judicial authority or
power. In such circumstances, the Issuer will,
however, pay to each Noteholder in respect of
each Note held by it the Alternative Settlement
Amount. Payment will be made in such manner
as shall be notified to the Noteholders in accordance
with Condition 10.
The "Alternative Settlement Amount" shall be
the fair market value of such Note on the date of
such determination by the Issuer, adjusted to
account fully for any reasonable expenses and
costs of the Issuer and/or its Affiliates of unwinding
any underlying and/or related hedging and
funding arrangements (including, without limitation,
any equity options, equity swaps, or other
securities of any type whatsoever hedging the

damit in Zusammenhang stehenden
Absicherungs- und Finanzierungsvereinbarungen
(einschließlich jedoch nicht beschränkt auf
Aktienoptionen, Aktienswaps oder andere
Wertpapiere egal welcher Art, die die
Verbindlichkeiten der Emittentin aus den
Schuldverschreibungen absichern) vollständig
Rechnung zu tragen.
§ 7 Vorlegung § 7 Prescription
Die Vorlegungsfrist für die
Schuldverschreibungen (gemäß § 801, Abs. 1
Satz 1 BGB) wird auf zehn Jahre, beginnend mit
dem Tag, an dem die betreffende Verpflichtung
der Emittentin aus den Schuldverschreibungen
erstmals fällig wird, verkürzt und Ansprüche aus
während dieser Vorlegungsfrist vorgelegten
Schuldverschreibungen verjähren innerhalb von
zwei Jahren, beginnend mit dem Ablauf der
Vorlegungsfrist.
§ 8 Kündigungsgründe § 8 Events of Default
(a) Kündigungsgründe (a) Events of Default
Der Eintritt eines der folgenden Ereignisse stellt
einen "Kündigungsgrund" dar:
(i) die Emittentin oder die Garantin zahlt den
Kapitalbetrag der Schuldverschreibungen bei
Fälligkeit oder vorzeitiger Rückzahlung oder bei
einem anderen Ereignis nicht; oder
(ii) die Emittentin oder die Garantin zahlt
innerhalb eines Zeitraums von 30 Kalendertagen
nach dem Fälligkeitsdatum keine
Teilzinszahlungen oder andere zahlbare Beträge
oder Zusätzliche Steuerbeträge auf die
Schuldverschreibungen; oder
(iii) die Emittentin (oder ggf. Garantin) erfüllt
oder hält andere für die Schuldverschreibungen
geltende Bedingungen, Verpflichtungen oder
Vereinbarungen, die in den
Schuldverschreibungen oder der Garantie
enthalten sind, innerhalb eines Zeitraums von 90
Kalendertagen ab dem Tag nicht ein, an dem
dieses Versäumnis der Emittentin, der Garantin,
und dem Principal Agent von den Inhabern von
Schuldverschreibungen, die mindestens 33,00
Prozent des insgesamt ausstehenden
Kapitalbetrages dieser Schuldverschreibungen
darstellen, erstmals schriftlich mitgeteilt wurde,
mit der Aufforderung an die Emittentin (oder ggf.
Garantin) das Versäumnis zu beseitigen, wobei
für den Fall, dass die Emittentin oder ggf. die
Garantin innerhalb der vorbenannten Frist von 90
Kalendertagen ein Gerichtsverfahren bei einem
52
Issuer's obligations under the Notes), all as determined
by the Calculation Agent in good faith
and in a commercially reasonable manner.
The period for presentation of the Notes (pursuant
to § 801, para. 1 Sentence 1 of the German
Civil Code) shall be reduced to ten years from the
date on which the relevant obligation of the Issuer
under the Notes first becomes due, and the
period of limitation for claims under the Notes
presented during the period for presentation shall
be two years calculated from the expiration of the
presentation period.
The occurrence of any of the following events
shall constitute an "Event of Default":
(i) failure by the Issuer or the Guarantor to pay
the principal amount of any of such Notes when
due whether at maturity or upon early redemption
or otherwise; or
(ii) failure by the Issuer or the Guarantor to pay
any instalment of interest, other amounts payable
or Tax Additional Amounts on any of such
Notes for a period of 30 calendar days after the
due date; or
(iii) failure by the Issuer (or, if applicable, the
Guarantor) duly to perform or observe any other
term, covenant, or agreement applicable to such
Notes contained in any of such Notes, or the
Guarantee for a period of 90 calendar days after
the date on which written notice of such failure,
requiring the Issuer (or, if applicable, the Guarantor)
to remedy the same, shall first have been
given to the Issuer, the Guarantor, and the Principal
Agent by the Noteholders of at least 33.00
per cent. in aggregate principal amount of such
Notes at the time outstanding; provided, however,
that in the event the Issuer or, as the case
may be, the Guarantor, within the aforesaid period
of 90 calendar days shall commence legal
action in a court of competent jurisdiction seeking
a determination that the Issuer or, as the case
may be, the Guarantor, had not failed duly to

zuständigen Gericht einleitet, durch das
festgestellt wird, dass die Emittentin oder ggf.
die Garantin die in dieser Mitteilung angegebene
Bestimmung oder Bestimmungen, Verpflichtung
oder Verpflichtungen, Vereinbarung oder
Vereinbarungen ordnungsgemäß erfüllt hat, dann
stellt diese Nichterfüllung keinen
Kündigungsgrund dar, außer sie besteht für
einen Zeitraum von 10 Kalendertagen nach dem
Tag einer endgültigen Feststellung fort, die
besagt, dass die Emittentin oder ggf. die
Garantin eine oder mehrere dieser
Bestimmungen, Verpflichtungen oder
Vereinbarungen nicht ordnungsgemäß erfüllt hat;
oder
(iv) ein zuständiges Gericht erlässt eine
Anordnung oder Rechtsschutzanordnung in
Bezug auf die Garantin in einem zwangsweisen
Verfahren nach derzeit oder nachfolgend
geltendem Konkurs-, Insolvenz-, Sanierungs-
oder ähnlichem Recht oder eine Anordnung oder
Verfügung, mit der ein Sachwalter (receiver),
Insolvenzverwalter (liquidator),
Vermögensverwalter (conservator), Zessionar
(assignee), Verwahrer (custodian), Treuhänder
(trustee), Zwangsverwalter (sequestrator) (oder
ein vergleichbarer Amtsträger) für die Garantin
oder einen wesentlichen Teil ihres Vermögen
bestellt wird oder die Auflösung oder Liquidation
ihres Geschäfts verfügt wird, und eine solche
Anordnung oder Verfügung bleibt während 60
aufeinander folgender Kalendertage in Kraft und
wird nicht zurückgenommen; oder
(v) die Garantin leitet ein freiwilliges Verfahren
nach derzeit oder nachfolgend geltendem
Konkurs-, Insolvenz-, Sanierungs- oder
ähnlichem Recht ein oder sie stimmt dem Erlass
einer Anordnung oder Rechtsschutzanordnung in
Bezug auf sie in einem zwangsweisen Verfahren
nach diesem Recht oder sie stimmt der
Bestellung eines Sachwalters (receiver),
Insolvenzverwalters (liquidator),
Vermögensverwalters (conservator), Zessionärs
(assignee), Treuhänders (trustee), Verwahrers
(custodian), Zwangsverwalters (sequestrator)
(oder eines vergleichbaren Amtsträgers) für sich
oder einen wesentlichen Teil ihres Vermögen
bzw. der Inbesitznahme durch einen der
Vorgenannten zu, oder sie vereinbart die
Übertragung ihres Vermögens zugunsten von
Gläubigern, oder sie gesteht schriftlich ihre
Unfähigkeit ein, ihre Schulden bei Fälligkeit
generell zu begleichen, oder sie ergreift
gesellschaftsrechtliche Maßnahmen zur
Förderung solcher Maßnahmen; oder
53
perform or observe the term or terms, covenant
or covenants, or agreement or agreements specified
in the aforesaid notice, such failure shall not
be an Event of Default unless the same continues
for a period of 10 calendar days after the date of
any final determination to the effect that the Issuer
or, as the case may be, the Guarantor, had
failed to duly perform or observe one or more of
such terms, covenants, or agreements; or
(iv) a court having jurisdiction in the premises
shall enter a decree or order for relief in respect
of the Guarantor in an involuntary case or proceeding
under any applicable bankruptcy, insolvency,
reorganization, or other similar law now or
hereafter in effect, or appointing a receiver, liquidator,
conservator, assignee, custodian, trustee,
sequestrator (or similar official) of the Guarantor
or for any substantial part of its property or ordering
the winding-up or liquidation of its affairs
and such decree or order shall remain unstayed
and in effect for a period of 60 consecutive calendar
days; or
(v) the Guarantor shall commence a voluntary
case or proceeding under any applicable bankruptcy,
insolvency, liquidation, receivership, reorganization,
or other similar law now or hereafter
in effect, or shall consent to the entry or an order
for relief in an involuntary case under any such
law, or shall consent to the appointment of or
taking possession by a receiver, liquidator, conservator,
assignee, trustee, custodian, sequestrator
(or similar official) of the Guarantor or for any
substantial part of its property, or shall make any
general assignment for the benefit of creditors, or
shall admit in writing its inability to pay its debts
as they become due or shall take any corporate
action in furtherance of any of the foregoing; or

(vi) die Garantievereinbarung verliert in Bezug
auf die Schuldverschreibungen ihre Gültigkeit.
(b) Kündigungsrecht (b) Termination Right
Bei Eintritt und Fortbestehen eines
Kündigungsgrundes kann der Inhaber einer
betroffenen Schuldverschreibung durch
schriftliche Mitteilung gegenüber der Emittentin
die Schuldverschreibung fällig stellen, und diese
wird zu ihrem Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag
(wie in Bedingung 6 (d) definiert, nebst der
darauf angefallenen Zinsen zurückgezahlt, wobei
diese Zinsen gemäß Bedingung 4 anfallen und
gezahlt werden. Nach Zahlung des Kapital- oder
Zinsbetrages oder anderer zahlbarer Beträge
(und ggf. Zusätzliche Beträge) enden die
Verpflichtungen der Emittentin zur Zahlung von
Kapital, Zinsen oder anderen zahlbaren Beträgen
(und ggf. Zusätzlichen Steuerbeträgen) und die
betreffende Schuldverschreibung. Zinsen auf
rückständige Kapital- oder Zinsbeträge oder
andere zahlbare Beträge (und ggf. Zusätzlichen
Steuerbeträgen) fallen ab dem Tag an, an dem
diese Kapital- oder Zinsbeträge oder anderen
zahlbaren Beträge (und ggf. Zusätzlichen
Steuerbeträgen) fällig und zahlbar waren bis zum
dem Tag, an dem diese Kapital- oder Zinsbeträge
oder anderen zahlbaren Beträge (und ggf.
Zusätzlichen Steuerbeträgen) gezahlt oder die
Zahlung ordnungsgemäß veranlasst wurde, zu
dem von der Schuldverschreibung getragenen
Satz (soweit die Zahlung dieser Zinsen rechtlich
durchsetzbar ist).
(c) Benachrichtigung (c) Notification
Wenn ein Kündigungsgrund in Bezug auf die
Schuldverschreibungen oder ein Ereignis,
welches nach Ablauf der Zeit oder nach
Kündigung oder bei dem, einen Kündigungsgrund
darstellen würde, eintritt oder andauert,
benachrichtigt die Emittentin bzw. Garantin
spätestens am nächsten Bankarbeitstag,
nachdem sie von dem Kündigungsgrund Kenntnis
erlangt hat, den Principal Agent schriftlich über
diesen Kündigungsgrund und der Principal Agent
informiert daraufhin die Inhaber von
Schuldverschreibungen unverzüglich über diesen
Kündigungsgrund.
(vi) the Guarantee Agreement shall cease to be in
full force and effect as to such Notes.
If an Event of Default shall occur and be continuing,
then the holder of any affected Note may by
written notice to the Issuer declare the Note due
and payable and it shall be repaid at its Early Redemption
Amount (as defined in Condition 6 (d)
together with accrued interest thereon, such interest
to accrue and be paid in accordance with
Condition 4. Upon payment of such amount of
principal, interest, or any other amounts payable
(and Tax Additional Amounts, if any), all of the
Issuer's obligations in respect of payment of principal
of, interest, or any other amounts payable
or (and Tax Additional Amounts, if any) such
Note shall terminate. Interest on overdue principal,
interest, or any other amounts payable (and
Tax Additional Amounts, if any) shall accrue from
the date on which such principal, interest, or any
other amounts payable (and Tax Additional
Amounts, if any) were due and payable to the
date such principal, interest, or any other
amounts payable (and Tax Additional Amounts, if
any) are paid or duly provided for, at the rate
borne by the Notes (to the extent payment of
such interest shall be legally enforceable).
If an Event of Default with respect to the Notes,
or an event which, with the passing of time or the
giving of notice, or both, would be an Event of
Default, shall occur and be continuing, the Issuer
or, as the case may be, the Guarantor will notify
the Principal Agent in writing of such Event of
Default no later than the following Business Day
after it becomes aware of such Event of Default,
and the Principal Agent thereupon promptly shall
notify all of the Noteholders of such Event of Default.
§ 9 Principal Agent und Zahlstellen § 9 Principal Agent and Paying Agents
Die/der durch die Emittentin und anfänglich
benannte Principal Agent, Zahlstellen und
Berechnungsstelle sowie deren jeweiligen
festgelegten Geschäftsstellen sind nachstehend
aufgeführt. Die/der Principal Agent, Zahlstellen
und die Berechnungsstelle handeln ausschließlich
54
The Principal Agent, Paying Agents and the Calculation
Agent initially appointed by the Issuer
and their respective specified offices are listed
below. The Principal Agent, Paying Agents and
the Calculation Agent act solely as agents of the
Issuer and do not assume any obligation or rela-

als Beauftragte der Emittentin und übernehmen
keinerlei Verpflichtungen für oder begründen
keine Vertretungs- oder Treuhandverhältnisse
mit einem Inhaber von Schuldverschreibungen.
Die Emittentin behält sich das Recht vor, die
Bestellung des Principal Agents, aller anderen
Zahlstellen oder der Berechnungsstelle(n)
jederzeit zu ändern oder zu kündigen und
zusätzliche oder andere Zahlstellen zu bestellen,
vorausgesetzt, dass die Emittentin jederzeit
einen Principal Agent, eine oder mehrere
Berechnungsstelle und Zahlstellen mit
angegebenen Geschäftsstellen in mindestens
einer größeren europäischen Stadt
(einschließlich einer in Luxemburg), solange die
Schuldverschreibungen an der Luxemburger
Börse notiert werden, und eine Zahlstelle mit
Geschäftsstelle in einem Mitgliedsstaat der
Europäischen Union, die nicht verpflichtet ist,
Steuern einzubehalten oder abzuziehen, die
gemäß der von der ECOFIN am 3. Juni 2003
beschlossenen Richtlinie der Europäischen Union
zur Besteuerung von Einkünften auf
Spareinlagen oder jedweder sonstigen Vorschrift,
mit der eine entsprechende Richtlinie umgesetzt
oder eingeführt oder mit der einer solchen
Richtlinie in wie auch immer gearteter Weise
entsprochen werden soll, erhoben werden, und
die für eine andere Börse, an der die
Schuldverschreibungen notiert sind, ggf.
erforderlichen Verwaltungsstelle unterhält.
Die/der Principal Agent, die Deutsche
Zahlstelle(n) und die Berechnungsstelle und ihre
jeweils angegebenen Geschäftsstellen lauten wie
folgt:
"Principal Agent": BNP Paribas Securities
Services S.A., Frankfurt Branch, Grüneburgweg
14, 60322 Frankfurt am Main, Bundesrepublik
Deutschland.
"Deutsche Zahlstelle": BNP Paribas Securities
Services S.A., Frankfurt Branch, Grüneburgweg
14, 60322 Frankfurt am Main, Bundesrepublik
Deutschland.
"Berechnungsstelle": Merrill Lynch
International, Merrill Lynch Financial Centre, 2
King Edward Street, London EC1A 1HQ, England.
§ 10 Bekanntmachungen § 10 Notices
(i) Bekanntmachungen gegenüber den Inhabern
von Schuldverschreibungen können in einer in
Deutschland allgemein verbreiteten Tageszeitung
(voraussichtlich in der Börsenzeitung)
veröffentlicht werden oder
(ii) auf der Webseite der Emittentin
http://www.mlinvest.ml.com/oder
55
tionship of agency or trust for or with any Noteholder.
The Issuer reserves the right at any time
to vary or terminate the appointment of the Principal
Agent, any other Paying Agent or the Calculation
Agent(s) and to appoint additional or other
Paying Agents, provided that the Issuer shall at
all times maintain a Principal Agent, one or more
Calculation Agent and Paying Agents having
specified offices in at least one major European
city (including one in Luxembourg) so long as the
Notes are listed on the Luxembourg Stock Exchange,
and a Paying Agent with a specified office
in a European Union member state that will
not be obliged to withhold or deduct tax pursuant
to the European Union Directive on the taxation
of savings as adopted by the ECOFIN on 3 June
2003 or any law implementing or complying with,
or introduced in order to conform to, such Directive,
and such other agents as may be required
by any other stock exchange on which the Notes
may be listed.
The Principal Agent, the German Paying Agents
and the Calculation Agent and their respective
specified offices are:
"Principal Agent": BNP Paribas Securities Services
S.A., Frankfurt Branch, Grüneburgweg 14,
60322 Frankfurt am Main, Germany.
"German Paying Agent": BNP Paribas
Securities Services S.A., Frankfurt Branch,
Grüneburgweg 14, 60322 Frankfurt am Main,
Germany.
"Calculation Agent": Merrill Lynch International,
Merrill Lynch Financial Centre, 2 King Edward
Street, London EC1A 1HQ, United Kingdom.
(i) Notifications to the Noteholders may be published
in a daily newspaper with general circulation
in Germany (expected to be the Börsenzeitung)
or
(ii) on the internet webpage of the Issuer
http://www.mlinvest.ml.com/ or

(iii) durch Mitteilung der Emittentin an das
Clearingsystem zur Weiterleitung der Mitteilung
an die Inhaber von Schuldverschreibungen,
soweit dies mit den für die
Schuldverschreibungen geltenden
Börsenvorschriften und gesetzlichen
Bestimmungen vereinbar ist; und
(iv) zusätzlich, solange die
Schuldverschreibungen an der Offical List
gelisted und in den Regulierten Markt der
Luxemburger Börse einbezogen sind, auf der
Webseite der Luxemburger Börse
(www.bourse.lu).
Eine veröffentlichte Mitteilung gilt mit dem Tag
ihrer Veröffentlichung als erfolgt, oder falls sie
mehrmals oder zu verschiedenen Zeitpunkten
veröffentlicht wurde, gemäß den obigen
Bestimmungen zum Zeitpunkt der ersten
Veröffentlichung, oder falls diese Mitteilung dem
Clearingsystem erteilt wird, gilt diese Mitteilung
am fünften Tag, nachdem dem Clearingsystem
die Mitteilung gemacht wurde, als erfolgt.
§ 11 Ersetzung von Schuldverschreibungen,
Empfangsscheinen, Kupons und
Erneuerungsscheinen
Falls Schuldverschreibungen, Empfangsscheine,
Kupons oder Erneuerungsscheine gestohlen,
beschädigt, verunstaltet oder vernichtet werden,
können diese in Übereinstimmung mit deutschem
Recht bei der angegebenen Geschäftsstelle (oder
bei einer anderen den Inhabern von
Schuldverschreibungen mitgeteilten Stelle
außerhalb der Vereinigten Staaten) auf
Verlangen des Anspruchsberechtigten gegen
Zahlung der im Zusammenhang damit und mit
dem Nachweis und der Entschädigung
entstehenden Kosten und Aufwendungen, die die
Emittentin oder, falls die Zahlung gemäß der
maßgeblichen Garantievereinbarung erfolgt, die
die Garantin vernünftigerweise verlangt, ersetzt
werden. Beschädigte oder verunstaltete
Schuldverschreibungen, Empfangsscheine,
Kupons oder Erneuerungsscheine sind vor der
Ausgabe der Ersatzpapiere auszuhändigen.
(iii) if made by the Issuer to the Clearing System
for communication by the Clearing System to the
Noteholders, provided that this complies with any
stock exchange rules and statutory requirements
applicable to the Notes; and
(iv) additionally, so long as the Notes are listed
on the Official List and traded on the Regulated
Market of the Luxembourg Stock Exchange, on
the website of the Luxembourg Stock Exchange
(www.bourse.lu).
Any published notice shall be deemed to have
been given on the date of such publication or, if
published more than once or on different dates,
on the date of the first publication as provided
above, or if such notice is given to the Clearing
System, then such notice shall be deemed to
have been given on the fifth day after the day on
which such notice was given to the Clearing System.
§ 11 Replacement of Notes, Receipts, Coupons
and Talons
Should any Note, Receipt, Coupon, or Talon be
lost, stolen, mutilated, defaced, or destroyed, it
may be replaced in accordance with German law
at the specified office of the Principal Agent (or
such other place outside the United States as
may be notified to Noteholders) upon payment by
the claimant of such costs and expenses as may
be incurred in connection therewith and on such
terms as to evidence and indemnity as the Issuer
or, if payment is made under the relevant Guarantee
Agreement, the Guarantor, may reasonably
require. Mutilated or defaced Notes, Receipts,
Coupons, or Talons must be surrendered before
replacements will be issued.
§ 12 Austausch von Erneuerungsscheinen § 12 Exchange of Talons
An und nach dem Festzinszahlungstag oder ggf.
Zinszahlungstag, an dem der letzte in einem
Kuponbogen enthaltene Kupon fällig wird, kann
der Erneuerungsschein, der ggf. Bestandteil
dieses Kuponbogens ist, gegen Einreichung bei
der festgelegten Geschäftsstelle des Principal
Agents oder einer anderen Zahlstelle gegen
einen weiteren Kuponbogen, der (falls dieser
56
On and after the Fixed Interest Payment Date or
the Interest Payment Date, as appropriate, on
which the final Coupon comprised in any Coupon
sheet matures, the Talon, if any, forming part of
such Coupon sheet, may be surrendered at the
specified office of the Principal Agent or any other
Paying Agent in exchange for a further Coupon
sheet including (if such further Coupon sheet

weitere Kuponbogen keine Kupons bis zum
(einschließlich) letzten Tag für fällige
Zinszahlungen in Bezug auf die dazugehörigen
Schuldverschreibungen enthält) einen weiteren
Erneuerungsschein enthält, ausgetauscht
werden. Jeder Erneuerungsschein wird im Sinne
dieser Bedingungen am Festzinszahlungstag oder
(ggf.) dem Zinszahlungstag fällig, an dem der
letzte in dem jeweiligen Kuponbogen enthaltene
Kupon fällig wird.
does not include Coupons to (and including) the
final date for the payment of interest due in respect
of the Note to which it appertains) a further
Talon. Each Talon, for purposes of these Conditions,
shall be deemed to mature on the Fixed
Interest Payment Date or the Interest Payment
Date (as the case may be) on which the final
Coupon comprised in the relative Coupon sheet
matures.
§ 13 Weitere Emissionen § 13 Further Issuances
Die Emittentin kann von Zeit zu Zeit ohne die
Zustimmung der betreffenden Inhaber, Inhaber
von Empfangsscheinen oder Inhaber von Kupons
zusätzliche Schuldverschreibungen zu den
gleichen Bedingungen (oder gleich bis auf den
Ausgabetag, Zinsbeginn und den Ausgabepreis),
wie die der Schuldverschreibungen einer bereits
existierenden Serie, schaffen und begeben. Diese
zusätzlichen Schuldverschreibungen werden
zusammengefasst und bilden zusammen mit den
ausstehenden Schuldverschreibungen der
bestehenden Serie eine einzige Serie.
The Issuer from time to time without the consent
of the relevant Holders, Receiptholders, or Couponholders
may create and issue additional Notes
having the same conditions as (or the same in all
respects except for the Issue Date, Interest Commencement
Date, and the issue price) Notes of
an existing series. These additional Notes shall be
consolidated and form a single series with the
outstanding Notes of the existing series.
§ 14 Übernahme von Pflichten § 14 Assumption of Obligations
Nach Einholung aller intern erforderlichen
Ermächtigungen und Genehmigungen der
Emittentin und/oder der Garantin, kann die
Garantin oder eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Garantin die Pflicht der
Emittentin (oder einer Gesellschaft, die zuvor die
Pflicht der Emittentin gemäß diesem Abschnitt
übernommen hat; die Emittentin oder diese
Gesellschaft wird in diesem Dokument jeweils als
"Vorherige Emittentin" bezeichnet) zur
ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Zahlung des
Kapitalbetrages (ggf. einschließlich Aufgelder
und, ggf. Zusätzliche Steuerbeträgen in Bezug
auf die von ihr begebenen
Schuldverschreibungen und die Erfüllung
sämtlicher Verbindlichkeiten aus den
Schuldverschreibungen seitens der Vorherigen
Emittentin unter den folgenden Voraussetzungen
übernehmen, dass:
(i) die Garantin bzw. die Tochtergesellschaft die
Verpflichtungen der Vorherigen Emittentin, die
aus oder in Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen entstehen, übernimmt;
dieser Unterabschnitt gilt jedoch nicht für den
Fall, dass bei einer solchen Übernahme durch
eine Tochtergesellschaft der Garantin, die nicht
in Luxemburg gegründet wurde und deren
langfristige Schuldtitel am Wirksamkeitstag
dieser Übernahme und nach Wirksamwerden der
57
Subject to having obtained all required internal
approvals, the Guarantor or a wholly-owned subsidiary
of the Guarantor may assume the obligations
of the Issuer (or any corporation which shall
have previously assumed the obligations of the
Issuer as provided in this section; the Issuer or
such corporation in each case being referred to
herein as the "Prior Issuer") for the due and
punctual payment of the principal of (including
premium, if any, and the Amortised Face
Amount) and, Tax Additional Amounts, if any in
respect of the Notes issued by it and the performance
of every covenant of the Notes an the
part of the Prior Issuer to be performed or observed;
provided that:
(i) the Guarantor or such subsidiary shall assume
all obligations of the Prior Issuer arising from or
in connection with the Notes; provided, however,
that this subsection shall not apply in the event
of such an assumption by a subsidiary of the
Guarantor, not being incorporated in Luxembourg,
the long-term debt securities of which, as
of the effective date of such assumption and after
giving effect thereto, have a credit rating from
Moody's Investors Service, Inc. and Standard &

Änderung, von Moody's Investor Service, Inc.
und Standard & Poor's Rating Services, Teil der
McGraw Hill Companies, Inc., mindestens die
selbe Bonitätseinstufung wie die Garantin
erhalten haben;
(ii) die Garantin bzw. Tochtergesellschaft in
dieser Änderung oder Ergänzung bestätigt, dass
die Garantin bzw. Tochtergesellschaft den
Inhabern von Schuldverschreibungen
vorbehaltlich der Beschränkungen in Bedingung
6 (b) beziehungsweise in Bedingung 15 die
gemäß Bedingung 15 festgelegten zusätzlichen
Beträge zahlt, die erforderlich sind, damit alle
Nettozahlungen von Kapital (ggf. einschließlich
Aufgelder und etwaigen Zinsen in Bezug auf die
Schuldverschreibungen nicht geringer sind als
der in den Schuldverschreibungen zum
betreffenden Zeitpunkt zur Zahlung fällige,
vorgesehene Betrag,
vorausgesetzt, dass diese Verpflichtung auch den
Abzug oder Einbehalt von Beträgen für
oder wegen gegenwärtiger oder zukünftiger
Steuern, Veranlagungen oder gesetzlichen
Abgaben beinhaltet, die von einer Steuerbehörde
des oder in dem Land erhoben wurden, in dem
die Garantin oder Tochtergesellschaft gegründet
wurde (wobei hier gilt, dass außer in den oben
erwähnten Fällen, weder die Garantin noch die
Tochtergesellschaft verpflichtet ist, infolge der
Übernahme der hier beschriebenen Rechte und
Pflichten Ersatz oder Zahlungen an einen Inhaber
von Schuldverschreibungen in Bezug auf
steuerliche Folgen zu leisten, die aufgrund des
derzeitigen oder früheren Wohnsitzes oder der
Ansässigkeit dieses Inhabers von
Schuldverschreibungen in einer Rechtsordnung
oder der Verbindung bzw. Unterwerfung dieses
Inhabers von Schuldverschreibungen mit einer
bzw. unter eine Rechtsordnung entstehen in
Bezug auf eine derzeitige oder künftige
Beziehung zwischen dem Inhaber von
Schuldverschreibungen und der Emittentin, der
Garantin oder Tochtergesellschaft, einen
besonderen Status oder eine besondere
Eigenschaft dieses Inhabers von
Schuldverschreibungen, Steuern, Veranlagungen
oder gesetzliche Abgaben, die nicht auferlegt
worden wären, wenn der Inhaber die
Zertifizierungs-, Identifizierungs- oder
Informationspflichten erfüllt hätte, eine
Verzögerung dieses Inhabers von
Schuldverschreibungen bei der Vorlage der
Schuldverschreibung, oder die Vorlage der
Schuldverschreibung durch den Inhaber von
Schuldverschreibungen bei einer bestimmten
58
Poor's Ratings Services, a division of the McGraw
Hill Companies, Inc. which is equal to or higher
than those of the Guarantor;
(ii) the Guarantor or such subsidiary, as the case
may be, shall confirm in such amendment or
supplement that the Guarantor or such subsidiary,
as the case may be, will pay to the Noteholders
such additional amounts as provided by,
and subject to the limitations set forth in, Condition
6 (b) and Condition 15, respectively, as may
be necessary in order that every net payment of
the principal of (including premium, if any, and
interest, if any, on the Notes will not be less than
the amount provided for in the Notes to be then
due and payable
provided, that such obligation shall extend only to
any deduction or withholding for or on account of
any present or future tax, assessment or governmental
charge imposed upon such payment
by any taxing authority of or in the country in
which the Guarantor or any such subsidiary is
organised (it being understood that, except as
aforesaid, neither the Guarantor nor such subsidiary
shall be obligated to make any indemnification
or payments in respect of any tax consequences
to any Noteholder as a result of the assumption
of rights and obligations described
herein and which arise as a result of the present
or former domicile or residence of such Noteholder
in, or connection of such Noteholder with,
or subjection of such Noteholder to, any jurisdiction,
any present or former relationship between
the Noteholder and the Issuer, the Guarantor or
such subsidiary, any special status or nature of
such Noteholder, any tax, assessment or governmental
charge that would not have been imposed
but for the failure of the Noteholder to
comply with certification, identification, or information
reporting requirements, a delay by such
by the Noteholder in the presentation of such
Note, or the presentation of the Note by the
Noteholder to a particular Paying Agent or a particular
office of a Paying Agent, any tax, assessment
or governmental charge that is imposed
other than by withholding, or any tax, assessment
or governmental charge that would have
been imposed without such assumption (for purposes
of this clause, Noteholder shall include any
fiducary, settler, beneficiary, member, stockholder,
or person holding a power over a Noteholder));
and

Zahlstelle oder einer bestimmten Geschäftsstelle
der Zahlstelle, Steuern, Veranlagungen oder
gesetzliche Abgaben, die auferlegt wurden, außer
durch Einbehalt, oder Steuern, Veranlagungen
oder gesetzliche Abgaben, die ohne diese
Übernahme auferlegt worden wären (im Sinne
dieses Absatzes beinhaltet Inhaber von
Schuldverschreibungen auch einen Treuhänder,
Treugeber, Begünstigten, ein Mitglied, Aktionär
oder eine Person, die gegenüber dem Inhaber
Befugnisse besitzt)); und
(iii) unverzüglich nach Wirksamwerden dieser
Übernahme, kein Kündigungsgrund und kein
Ereignis, welches nach Mitteilung oder Fristablauf
oder beidem einen Kündigungsgrund darstellen
würde, eingetreten ist und andauert.
Zur Klarstellung: die in dieser Bedingung 14
beabsichtigten Transaktionen bedürfen nicht der
Zustimmung der Inhaber von
Schuldverschreibungen.
§ 15 Steuern § 15 Tax
Die Emittentin bzw. die Garantin wird,
vorbehaltlich bestimmter Beschränkungen und
Ausnahmen (wie nachstehend aufgeführt) einem
Inhaber von Schuldverschreibungen, Inhaber von
Empfangsscheinen oder Inhaber von Kupons, der
ein U.S.-Ausländer (wie in Bedingung 6 definiert)
oder Nicht-Luxemburger (wie nachstehend
definiert) ist, die zusätzlichen Beträge zahlen, die
ggf. erforderlich sind, damit jede Nettozahlung
von Kapital-, Zins- oder sonstigen Beträgen in
Bezug auf die Schuldverschreibungen,
Empfangsscheine, Kupons oder die Garantie nach
Abzug oder Einbehalt von oder wegen einer
gegenwärtigen oder zukünftigen Steuer,
Veranlagung oder sonstigen gesetzlichen
Abgabe, die in Bezug auf diese Inhaber von
Schuldverschreibungen, Inhaber von
Empfangsscheinen oder Inhaber von Kupons
oder aufgrund dessen, dass die Zahlung geleistet
wird, von den Vereinigten Staaten oder
Luxemburg oder einer Gebietskörperschaft oder
Steuerbehörde von oder in den Vereinigten
Staaten (mit Ausnahme von Hoheitsgebieten
oder Besitzungen) bzw. Luxemburg erhoben
wird, nicht weniger als der in den
Schuldverschreibungen, Empfangsscheinen,
Kupons oder der Garantie vorgesehene Betrag
beträgt, der zu diesem Datum zur Zahlung fällig
ist. Weder die Emittentin noch die Garantin sind
zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen für oder
aufgrund von Folgendem verpflichtet:
(iii) immediately after giving effect to such assumption,
no Event of Default and no event
which, after notice or lapse of time or both, would
become an Event of Default, shall have occurred
and be continuing.
For the avoidance of doubt, no consent of any
Noteholder is required for the transactions contemplated
by this Condition 14.
The Issuer or the Guarantor, as the case may be,
will, subject to certain limitations and exceptions
(set forth below), pay to a Noteholder, Receiptholder
or Couponholder who is a United States
Alien (as defined in Condition 6) and a Luxembourg
Non-resident (as defined below) such additional
amounts as may be necessary so that
every net payment of principal or interest or
other amount with respect to the Notes, Receipts,
Coupons or the Guarantee after deduction or
withholding for or on account of any present or
future tax, assessment or other governmental
charge imposed upon such Noteholder, Receiptholder
or Couponholder or by reason of the making
of such payment, by the United States or
Luxembourg or any political subdivision or taxing
authority of or in the United States (other than
any territory or possession) or Luxembourg, as
the case may be, and will not be less than the
amount provided for in the Notes, Receipts, Coupons
or the Guarantee to be then due and payable,
as the case may be. Neither the Issuer nor
the Guarantor shall be required to make any
payment of additional amounts for or on account
of:
(a) Steuern, Veranlagungen oder sonstigen (a) any tax, assessment or other governmen-
59

gesetzlichen Abgaben, die nicht erhoben
worden wären, wenn (i) zwischen dem
Inhaber von Schuldverschreibungen,
Inhaber von Empfangsscheinen oder
Inhaber von Kupons (oder zwischen
einem Treuhänder, Treugeber,
Begünstigten, Mitglied oder
Gesellschafter des, oder Inhaber von
Befugnissen gegenüber dem, Inhaber
von Schuldverschreibungen, Inhaber von
Empfangsscheinen oder Inhaber von
Kupons, wenn es sich bei diesem Inhaber
von Schuldverschreibungen, Inhaber von
Empfangsscheinen oder Inhaber von
Kupons um ein Nachlassvermögen, eine
Treuhand, Personengesellschaft oder
Kapitalgesellschaft handelt) und den
Vereinigten Staaten (oder einer ihrer
Besitzungen) bzw. Luxemburg keine
gegenwärtige oder vergangene
Verbindung bestehen würde bzw.
bestanden hätte, einschließlich, jedoch
nicht beschränkt darauf, dass der
Inhaber von Schuldverschreibungen,
Inhaber von Empfangsscheinen oder
Inhaber von Kupons (oder der
Treuhänder, Treugeber, Begünstigte, das
Mitglied, der Gesellschafter oder
Besitzer) ein Staatsbürger oder
Steuerinländer der Vereinigten Staaten
oder von Luxemburg ist oder als
Steuerinländer der Vereinigten Staaten
oder von Luxemburg angesehen wird,
oder in den Vereinigten Staaten bzw.
Luxemburg Handel treibt bzw. betrieben
hat oder Geschäfte durchführt bzw.
durchgeführt hat, oder eine
Betriebsstätte in den Vereinigten Staaten
oder Luxemburg besitzt bzw. besessen
hat oder (ii) die Vorlegung einer
Schuldverschreibung, eines
Empfangsscheins oder Kupons zur
Zahlung später als 15 Tage nach dem
Tag, an dem die Zahlung fällig geworden
ist oder dem Tag, an dem die
diesbezügliche Zahlung ordnungsgemäß
geleistet wird, erfolgt, je nachdem,
welches Ereignis später eintritt;
(b) Nachlass-, Erbschafts-, Schenkungs-,
Verkaufs-, Übertragungs-, Verbrauchs-
oder Vermögenssteuern, Steuern in
Bezug auf bewegliches Vermögen oder
ähnlichen Steuern, Veranlagungen oder
sonstigen gesetzlichen Abgaben;
(c) Steuern, Veranlagungen oder sonstigen
gesetzlichen Abgaben, die aufgrund
60
tal charge which would not have been
imposed but for (i) the existence of any
present or former connection between
such Noteholder, Receiptholder or Couponholder
(or between a fiduciary,
settlor, beneficiary, member or shareholder
of, or possessor of a power over,
such Noteholder, Receiptholder or Couponholder,
if such Noteholder, Receiptholder
or Couponholder is an estate,
trust, partnership or corporation) and the
United States (or any of its possessions)
or Luxembourg, as the case may be, including,
without limitation, such Noteholder,
Receiptholder or Couponholder (or
such fiduciary, settlor, beneficiary, member,
shareholder or possessor) being or
having been a citizen or resident or
treated as a resident of the United States
or Luxembourg, as the case may be, or
being or having been present or engaged
in a trade or business in the United
States or Luxembourg, as the case may
be, or having or having had a permanent
establishment in the United States or
Luxembourg, as the case may be, or (ii)
the presentation of a Note, Receipt or
Coupon for payment on a date more than
15 days after the date on which such
payment became due and payable or the
date on which payment thereof is duly
provided for, whichever occurs later;
(b) any estate, inheritance, gift, sales, transfer,
excise, wealth, or personal property
or any similar tax, assessment or other
governmental charge;
(c) any tax, assessment or other governmental
charge imposed by reason of such

dessen erhoben werden, dass es sich bei
dem Inhaber von
Schuldverschreibungen, Inhaber von
Empfangsscheinen oder Inhaber von
Kupons in der Vergangenheit oder
gegenwärtig um eine personenbezogene
Holdinggesellschaft, eine ausländische
personenbezogene Holdinggesellschaft,
eine passive ausländische
Investmentgesellschaft, private Stiftung
oder sonstige steuerbefreite Gesellschaft
oder kontrollierte ausländische
Kapitalgesellschaft im Sinne des U.S.-
Steuerrechts oder um eine
Kapitalgesellschaft, die Gewinne
thesauriert, um der U.S.-
Einkommensteuer zu entgehen,
gehandelt hat bzw. handelt;
(d) Steuern, Veranlagungen oder sonstigen
gesetzlichen Abgaben, die auf andere
Weise als durch den Einbehalt von
Zahlungen von Kapital-, Zins- oder
sonstigen Beträgen in Bezug auf die
Schuldverschreibungen,
Empfangsscheine
oder Kupons zahlbar sind;
(e) Steuern, Veranlagungen oder sonstigen
gesetzlichen Abgaben, die aufgrund
dessen erhoben werden, dass der
Inhaber von Schuldverschreibungen,
Inhaber von Empfangsscheinen oder
Inhaber von Kupons in der
Vergangenheit oder gegenwärtig der
tatsächliche oder mittelbare Eigentümer
von 10 Prozent oder mehr der gesamten
kombinierten Stimmrechte von allen
stimmberechtigten Aktienklassen der
Emittentin ist
oder war;
(f) Steuern, Veranlagungen oder sonstigen
gesetzlichen Abgaben, die aufgrund
dessen erhoben werden, dass es sich bei
dem Inhaber von
Schuldverschreibungen, Inhaber von
Empfangsscheinen oder Inhaber von
Kupons um eine Bank handelt, die
Zahlungen aus einer Kreditvergabe
erhält, die gemäß einem im Rahmen
ihres üblichen Geschäftsverlaufs
geschlossenen Darlehensvertrag
erfolgen;
(g) Steuern, Veranlagungen oder sonstigen
gesetzlichen Abgaben, die von einer
Zahlstelle von einer Zahlung von Kapital-
61
Noteholder's, Receiptholder's or Couponholder's
past or present status as a personal
holding company, foreign personal
holding company, passive foreign investment
company, private foundation ,
or other tax-exempt entity, or controlled
foreign corporation for United States tax
purposes or a corporation which accumulates
earnings to avoid United States
federal income tax;
(d) any tax, assessment or other governmental
charge which is payable otherwise
than by withholding from payments of
principal or interest or other amount with
respect to the Notes, Receipts or Coupons;
(e) any tax, assessment or other governmental
charge imposed as a result of
such Noteholder's, Receiptholder's or
Couponholder's past or present status as
the actual or constructive owner of 10
per cent. or more of the total combined
voting power of all classes of stock of the
Issuer entitled to vote;
(f) any tax, assessment or other governmental
charge imposed as a result of
such Noteholder, Receiptholder or Couponholder
being a bank receiving payments
on an extension of credit made
pursuant to a loan agreement entered
into in the ordinary course of its trade or
business;
(g) any tax, assessment or other governmental
charge required to be withheld by
any Paying Agent from any payment of

, Zins- oder sonstigen Beträgen in Bezug
auf eine Schuldverschreibung, einen
Empfangsschein oder Kupon einbehalten
werden müssen, wenn diese Zahlung
durch eine andere Zahlstelle in Bezug auf
die Schuldverschreibungen in einem EU-
Mitgliedsstaat ohne diesen Einbehalt
erfolgen kann;
(h) Steuern, Veranlagungen oder sonstigen
gesetzlichen Abgaben, die einbehalten
oder abgezogen werden müssen, wenn
dieser Einbehalt oder Abzug in Bezug auf
eine Zahlung an eine Privatperson und
gemäß der Richtlinie der Europäischen
Union 2003/48/EG oder jedweder
sonstigen Vorschrift, mit der diese
Richtlinie umgesetzt oder eingeführt oder
mit der dieser Richtlinie entsprochen
werden soll, erfolgen muss
(einschließlich, um Zweifel
auszuschließen, der Verträge, die von
jedem Mitglied der Europäischen Union
mit zahlreichen abhängigen oder
verbundenen Gebieten der Europäischen
Union abgeschlossen wurden und die
darauf abzielen, ähnliche Maßnahmen
anzuwenden, wie diejenigen, die sich von
der Richtlinie der Europäischen Union
2003/48/EG oder jedweder sonstigen
Vorschrift, mit der diese Richtlinie
umgesetzt oder eingeführt oder mit der
dieser Richtlinie entsprochen werden soll,
ableiten);
(i) Steuern, Veranlagungen oder sonstigen
gesetzlichen Abgaben, die nicht erhoben
worden wären, wenn die Zertifizierungs-,
Auskunfts- oder sonstigen
Berichtspflichten in Bezug auf die
Nationalität, den Wohnsitz, die Identität
oder die Verbindung mit den Vereinigten
Staaten oder Luxemburg der Inhaber von
Schuldverschreibungen, Inhaber von
Empfangsscheinen oder Inhaber von
Kupons oder des wirtschaftlichen
Eigentümers der Schuldverschreibung,
des Empfangsscheins oder Kupons erfüllt
worden wären, und wenn die Erfüllung
gesetzlich oder nach den Bestimmungen
des US-Finanzministeriums oder der
maßgeblichen luxemburgischen Behörde
als Voraussetzung für eine Befreiung
oder Ausnahme von dieser Steuer,
Veranlagung oder sonstigen gesetzlichen
Abgabe erforderlich ist; oder
62
principal or interest or other amount with
respect to any Note, Receipt or Coupon,
if such payment can be made without
such withholding by any other Paying
Agent with respect to the Notes in a
member state of the European Union;
(h) any tax, assessment or other governmental
charge required to be withheld or
deducted where such withholding or deduction
is imposed on a payment to an
individual and is required to be made
pursuant to European Council Directive
2003/48/EC or any law implementing or
complying with, or introduced in order to
conform to, such Directive (including, for
the avoidance of doubt, the agreements
concluded by each member of the European
Union with several dependant or
associated territories of the European
Union, aiming to apply measures similar
to the ones deriving from the European
Council Directive 2003/48/EC or any law
implementing or complying with, or introduced
in order to conform to, such
agreements);
(i) any tax, assessment or other governmental
charge which would not have
been imposed but for the failure to comply
with certification, information or other
reporting requirements concerning the
nationality, residence, identity or connection
with the United States or Luxembourg,
as the case may be, of the Noteholder,
Receip tholder or Couponholder
or of the beneficial owner of such Note,
Receipt or Coupon, if such compliance is
required by statute or by Regulation of
the United States Treasury Department
or of the relevant Luxembourg authority,
as the case may be, as a precondition to
relief or exemption from such tax, assessment
or other governmental charge;
or

(j) einer Kombination der obigen Absätze
(a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h) und (i),
noch werden zusätzliche Beträge an einen U.S.-
Ausländer bzw. einen Nicht-Luxemburger, der ein
Treuhänder oder eine Personengesellschaft - mit
Ausnahme des alleinigen wirtschaftlichen
Eigentümers der Schuldverschreibung, des
Empfangsscheins oder Kupons – ist, gezahlt.
Dies gilt nicht für den Fall, dass der Begünstigte
oder Treugeber in Bezug auf den Treuhänder
oder das Mitglied der Personengesellschaft oder
den wirtschaftlichen Eigentümer der
Schuldverschreibungen, des Empfangsscheins
oder Kupons zum Erhalt der Zahlung von
zusätzlichen Beträgen berechtigt gewesen wäre
oder wenn der Treuhänder, Treugeber, das
Mitglied oder der wirtschaftliche Eigentümer der
Inhaber der Schuldverschreibung, des
Empfangsscheins oder Kupons gewesen wäre.
Der Begriff "Nicht-Luxemburger" steht für
jede Person, Kapitalgesellschaft,
Personengesellschaft oder sonstige Gesellschaft,
die nach luxemburgischen Steuerrecht eine nicht
in Luxemburg ansässige Person,
Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft oder
sonstige Gesellschaft ist.
§ 16 Anwendbares Recht, Gerichtsstand,
Sprache
(a) Anwendbares Recht (a) Governing Law
Die Schuldverschreibungen unterliegen
deutschem Recht und sind dementsprechend
auszulegen. Die Garantie unterliegt dem Recht
des Bundesstaats New York, USA , und ist
dementsprechend, ohne die Berücksichtigung
kollisionsrechtlicher Grundsätze, auszulegen.
Die Bestimmungen der Artikel 86 bis 94-8 des
Luxemburger Handelsgesetzes (law on
commercial companies) vom 10. August 1915 in
seiner geänderten Fassung werden
ausgeschlossen.
(b) Gerichtsstand (b) Jurisdiction
Das Landgericht Frankfurt am Main ist
Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten, die
aus oder in Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen entstehen und
dementsprechend ist eine Klage oder sind
Verfahren, die aus oder in Zusammenhang mit
den Schuldverschreibungen entstehen
("Verfahren") bei diesem Gericht zu erheben
bzw. anzustrengen. Die
Emittentin unterwirft sich unwiderruflich der
63
(j) any combination of paragraphs (a), (b),
(c), (d), (e), (f), (g), (h) and (i) above,
nor shall additional amounts be paid to any
United States Alien or Luxembourg Non-resident,
as the case may be, which is a fiduciary or partnership
or other than the sole beneficial owner of
the Note, Receipt or Coupon to the extent a
beneficiary or settlor with respect to such fiduciary
or a member of such partnership or a beneficial
owner of the Note, Receipt or Coupon would
not have been entitled to payment of the additional
amounts had such beneficiary, settlor,
member or beneficial owner been the holder of
the Note, Receipt or Coupon.
The term "Luxembourg Non-resident" means
any individual, corporation, partnership or any
other entity that for Luxembourg tax purposes is
a non-resident individual, non-resident corporation,
non-resident partnership or any other nonresident
entity.
§ 16 Governing Law, Jurisdiction, Language
The Notes are governed by, and shall be construed
in accordance with, German law. The
Guarantee is governed by and, shall be construed
in accordance with, the laws of the State of New
York, United States of America without regard to
principles of conflicts of laws.
The provisions of articles 86 to 94-8 of the Luxembourg
law on commercial companies of August
10, 1915, as amended, are excluded.
The District Court (Landgericht) of Frankfurt am
Main is to have jurisdiction to settle any disputes
that may arise out of or in connection with any
Notes and accordingly any legal action or proceedings
arising out of or in connection with any
Notes ("Proceedings") may be brought in such
court. The Issuer irrevocably submits to the jurisdiction
of the District Court (Landgericht) of
Frankfurt am Main and waives any objection to
Proceedings in such court on the ground of venue

Gerichtsbarkeit des Landgerichts Frankfurt am
Main und verzichtet auf die Einrede der
Unzuständigkeit des Gerichts oder des forum
non conveniens gegen Gerichtsverfahren vor
diesem Gericht. Diese Unterwerfungen erfolgen
zugunsten eines jeden Inhabers von
Schuldverschreibungen. Nicht ausschließlicher
Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten, die
aus oder in Zusammenhang mit der Garantie
entstehen ist jedes Bundesgericht mit Sitz in
New York City, Borough of Manhatten und
dementsprechend ist eine Klage oder sind
Verfahren, die aus oder in Zusammenhang mit
der Garantie entstehen bei diesem Gericht zu
erheben bzw. anzustrengen.
(c) Zustellungen (c) Service of Process
Die Emittentin ernennt Merrill Lynch International
Bank Limited Zweigniederlassung Frankfurt am
Main, Neue Mainzer Str. 52, 60606 Frankfurt am
Main zu ihrem Zustellungsbevollmächtigten in
Deutschland für Zustellungen in Bezug auf
sämtliche in Deutschland anhängige Verfahren.
Die Zustellung gilt mit Zugang bei dem
relevanten Zustellungsbevollmächtigten als
erfolgt (ungeachtet dessen, ob sie and die
Emittentin weitergeleitet und von ihr erhalten
wurde). Für den Fall, dass der betreffende
Zustellungsbevollmächtigte aus irgend einem
Grund nicht länger in der Lage sein sollte, als
solcher tätig zu sein oder über keine Adresse in
Deutschland mehr zu verfügen, verpflichtet sich
die Emittentin unwiderruflich, einen
Ersatzzustellungsbevollmächtigten zu ernennen
und die Inhaber von Schuldverschreibungen
unverzüglich von dieser Bestellung gemäß
Bedingung 10 in Kenntnis zu setzen. Das Recht
zur Zustellung auf eine andere gesetzlich
zulässige Weise wird hierdurch nicht berührt.
or on the ground that the Proceedings have been
brought in an inconvenient forum. These submissions
are made for the benefit of each of the
holders of the Notes. The Guarantor has submitted
to the non-exclusive jurisdiction of any
United States federal court sitting in New York
City, the Borough of Manhattan for any disputes
that may arise out of or in connection with the
Guarantee and accordingly any legal action or
proceedings arising out of or in connection with
the Guarantee may be brought in such court.
The Issuer appoints Merrill Lynch International
Bank Limited Frankfurt Branch, Neue Mainzer Str.
52, 60606 Frankfurt am Main as its agent in Germany
to receive, for it and on its behalf, service
of process in any Proceedings in Germany. Such
service shall be deemed completed on delivery to
the relevant process agent (whether or not, it is
forwarded to and received by the Issuer). If for
any reason the relevant process agent ceases to
be able to act as such or no longer has an address
in Germany, the Issuer irrevocably agrees
to appoint a substitute process agent and shall
immediately notify Noteholders of such appointment
in accordance with Condition 10. Nothing
shall affect the right to serve process in any
manner permitted by law.
(d) Anpassung der Bedingungen (d) Adjustment of Conditions
Die Emittentin ist berechtigt, in diesen Bedingungen
ohne Zustimmung der Inhaber von
Schuldverschreibungen (i) offensichtliche Schreib-
oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche
Irrtümer zu berichtigen sowie (ii) widersprüchliche
oder lückenhafte Bestimmungen zu ändern bzw. zu
ergänzen, wobei in den unter (ii) genannten Fällen
nur solche Änderungen bzw. Ergänzungen zulässig
sind, die unter Berücksichtigung der Interessen der
Emittentin für die Inhaber von
Schuldverschreibungen zumutbar sind, d.h. die die
finanzielle Situation des Inhabers von
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
verschlechtern bzw. die Ausübungsmodalitäten nicht
wesentlich erschweren. Änderungen bzw.
64
The Issuer may without the consent of the Noteholders
(i) correct manifest typing or calculation errors
or other manifest errors, and (ii) amend or supplement
contradictory or incomplete provisions which
may be contained in these Conditions provided that,
in the cases referred to under (ii), only such amendments
and supplements shall be permitted which are
reasonably acceptable to the Noteholders having
regard to the interests of the Issuer, i.e. which do
not materially adversely effect the financial situation
of the Noteholders or do not render the exercise
modalities substantially more difficult. Any amendments
and supplements to these Conditions shall be
published without delay in accordance with Condi-

Ergänzungen dieser Bedingungen werden
unverzüglich gemäß Bedingung 10 bekanntgemacht.
tion 10.
(e) Salvatorische Klausel (e) Partial invalidity
Sollte eine Bestimmung dieser Bedingungen ganz
oder teilweise unwirksam sein oder werden, so
bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. Die
unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame
Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen
Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie
rechtlich möglich Rechnung trägt.
(f) Sprache (f) Language
Die deutsche Fassung dieser Bedingungen ist
verbindlich. Die englische Fassung dient lediglich
Informationszwecken.
65
Should any provision in these Conditions be or become
invalid in whole or in part, remaining provisions
shall remain valid, and in full form and effect. The
invalid provision shall be replaced with a valid provision
the economic effect of which comes as close as
possible to that of the invalid provision.
The German version of these Conditions is binding.
The English version is for convenience purposes
only.

ANNEX 1 ZUSÄTZLICHE BEDINGUNGEN FÜR INDEXBEZOGENE WERTPAPIERE
ANNEX 1 ADDITIONAL CONDITIONS FOR INDEX LINKED SECURITIES
Die in diesem Annex 1 enthaltenen Bestimmungen vervollständigen die Bedingungen für
Indexbezogene Schuldverschreibungen.
The provisions set out in this Annex 1 complete the Conditions for Index Linked Notes.
§ 1 Marktstörungen in Bezug auf die Indizes § 1 Market Disruptions in respect of the Indices
(a) Marktstörungen (a) Market Disruptions
Stellt die Berechnungsstelle fest, dass es sich bei
dem Referenztag um einen Unterbrechungstag
handelt, so ist der Referenztag für den Index der
nächstfolgende Vorgesehene Handelstag der nach
Feststellung der Berechungsstelle in Bezug auf den
Index kein Unterbrechungstag ist, es sei denn, die
Berechnungsstelle stellt fest, dass jeder der
aufeinander folgenden Vorgesehenen Handelstage
die der Anzahl der Maximalen Anzahl von
Unterbrechungstagen in Bezug auf den Index
entsprechen und die unmittelbar nach dem
Vorgesehenen Referenztag liegen, ein
Unterbrechungstag ist. In diesem Fall:
(i) ist dieser letzte der aufeinander folgenden
Vorgesehenen Handelstage ungeachtet dessen,
dass er ein Unterbrechungstag ist, als Referenztag
für den Index anzusehen; und
(ii) wird die Berechnungsstelle den Indexstand des
Index zum maßgeblichen Bewertungszeitpunkt am
letzten der aufeinander folgenden Vorgesehenen
Handelstage gemäß der zuletzt vor dem Eintritt des
ersten Unterbrechungstages gültigen Formel und
Methode zur Berechnung des Index anhand des
Börsenpreises jeder an diesem letzten der
aufeinander folgenden Vorgesehenen Handelstage
im Index enthaltenen Komponenten zum
maßgeblichen Bewertungszeitpunkt (oder, wenn an
diesem letzten der aufeinander folgenden
Vorgesehenen Handelstage ein zu einem
Unterbrechungstag führendes Ereignis in Bezug auf
eine der jeweiligen Komponenten eingetreten ist,
anhand ihrer nach Treu und Glauben
vorgenommenen Schätzung des Wertes der
jeweiligen Komponente zum maßgeblichen
Bewertungszeitpunkt an diesem letzten der
aufeinander folgenden Vorgesehenen Handelstage)
feststellen (und diese Feststellung der
Bewertungsstelle gemäß dieses Absatzes (ii) gilt als
Indexstand zum Bewertungszeitpunkt in Bezug auf
66
If the Calculation Agent determines that any Reference
Date is a Disrupted Day, then the Reference
Date for the Index shall be the first succeeding
Scheduled Trading Day that the Calculation Agent
determines is not a Disrupted Day in respect of the
Index, unless the Calculation Agent determines
that each of the consecutive Scheduled Trading
Days equal in number to the Maximum Days of
Disruption in respect of the Index immediately following
the Scheduled Reference Date is a Disrupted
Day. In that case:
(i) that last consecutive Scheduled Trading Day
shall be deemed to be the Reference Date for the
Index, notwithstanding the fact that such day is a
Disrupted Day; and
(ii) the Calculation Agent shall determine the Index
Level of the Index as of the relevant Valuation
Time on that last consecutive Scheduled Trading
Day in accordance with the formula for and method
of, calculating the Index last in effect prior to the
occurrence of the first Disrupted Day using the Exchange
traded or quoted price as of the relevant
Valuation Time on that last consecutive Scheduled
Trading Day of each Component comprised in the
Index (or, if an event giving rise to a Disrupted
Day has occurred in respect of any relevant Component
on that last consecutive Scheduled Trading
Day, its good faith estimate of the value for the
relevant Component as of the relevant Valuation
Time on that last consecutive Scheduled Trading
Day) (and such determination by the Calculation
Agent pursuant to this paragraph (ii) shall be
deemed to be the Index Level at the Valuation
Time in respect of the relevant Reference Date).

den maßgeblichen Referenztag).
(b) Mitteilung (b) Notification
Die Berechnungsstelle wird die Inhaber von
Schuldverschreibungen so bald als möglich gemäß
Bedingung 10
über den Eintritt eines Unterbrechungstages an
jedem Tag, der ohne den Eintritt eines
Unterbrechungstages ein Referenztag gewesen
wäre, informieren. Informiert die Berechnungsstelle
die Inhaber von Schuldverschreibungen nicht über
den Eintritt eines Unterbrechungstages, so hat dies
keine Auswirkung auf die Wirksamkeit dieses
Eintritts oder der Folgen dieses
Unterbrechungstages.
(c) Definitionen (c) Definitions
"Komponente" bezeichnet, in Bezug auf einen
Index, jedes Wertpapier, jeden Rohstoff oder jede
andere Komponente, die in diesem Index enthalten
ist.
"Unterbrechungstag" ist, in Bezug auf einen
Index:
jeder Vorgesehene Handelstag, an dem eine
betreffende Börse oder eine Verbundene Börse
während ihrer üblichen Handelszeit nicht für den
Handel geöffnet ist oder an dem ein
Marktstörungsereignis eingetreten ist.
"Vorzeitiger Börsenschluss" ist, in Bezug auf
einen Index:
die Schließung einer (von) maßgeblichen Börse(n)
an einem Börsenarbeitstag vor ihrem Vorgesehenen
Börsenschluss in Bezug auf Komponenten, die
mindestens 20 Prozent des Standes des
betreffenden Index oder einer (von) Verbundenen
Börse(n) ausmachen, es sei denn, ein solcher
früherer Handelsschluss wird von dieser(n)
Börse(n) bzw. Verbundenen Börse(n) spätestens
eine Stunde vor dem früheren der beiden folgenden
Zeitpunkte angekündigt: (a) dem tatsächlichen
Handelsschluss für die übliche Handelszeit an der
(den) Börse(n) bzw. Verbundenen Börse(n) am
betreffenden Börsenarbeitstag oder (b) dem
letztmöglichen Zeitpunkt für die Abgabe von Orders
im System der Börse oder Verbundenen Börse, die
zum Bewertungszeitpunkt am betreffenden
Börsenarbeitstag ausgeführt werden sollen.
The Calculation Agent shall give notice, as soon as
practicable, to the Noteholders in accordance with
Condition 10 of the occurrence of a Disrupted Day
on any day that, but for the occurrence of a Disrupted
Day would have been a Reference Date.
Any failure by the Calculation Agent to so notify
the Note holders of the occurrence of a Disrupted
Day shall not affect the validity of the occurrence
or the consequences of such Disrupted Day.
"Component" means, in respect of an Index,
each and any security, commodity or other component
included in such Index.
"Disrupted Day" means, in respect of an Index:
any Scheduled Trading Day on which a relevant
Exchange or any Related Exchange fails to open for
trading during its regular trading session, or on
which a Market Disruption Event has occurred.
"Early Closure" means, in respect of an Index:
the closure on any Exchange Business Day of any
relevant Exchange(s) relating to Components that
comprise 20 per cent. or more of the level of the
relevant Index or any Related Exchange(s) prior to
its Scheduled Closing Time, unless such earlier
closing time is announced by such Exchange(s) or
Related Exchange(s) at least one hour prior to the
earlier of (a) the actual closing time for the regular
trading session on such Exchange(s) or Related
Exchange(s) on such Exchange Business Day, and
(b) the submission deadline for orders to be entered
into the Exchange or Related Exchange system
for execution at the Valuation Time on such
Exchange Business Day.
"Börse" ist, in Bezug auf einen Index: "Exchange" means, in respect of an Index:
die New York Stock Exchange und die National
Association of Securities Dealers Automated
67
the New York Stock Exchange and the National
Association of Securities Dealers Automated

Quotation National Market System (NASDAQ) oder,
nach sonstiger Feststellung durch die
Berechnungsstelle in deren billigem Ermessen, jede
Nachfolgebörse oder jedes Nachfolge-
Notierungssystem oder jede Ersatz-Börse oder
jedes Ersatz-Notierungssystem, an der bzw. dem
der Handel mit den diesem Index zugrunde
liegenden Komponenten vorübergehend
abgewickelt wird (sofern die Berechnungsstelle
festgestellt hat, dass die Liquidität hinsichtlich der
diesem Index zugrunde liegenden Komponenten an
dieser vorübergehenden Ersatz-Börse oder Ersatz-
Notierungssystem mit der Liquidität an der
ursprünglichen Börse vergleichbar ist).
Quotation National Market System (NASDAQ) or as
otherwise determined by the Calculation Agent in
its reasonable discretion, any successor to such
Exchange or quotation system or any substitute
exchange or quotation system to which trading in
the Components underlying the Index has temporarily
relocated (provided that the Calculation
Agent has determined that there is comparable
liquidity to Components underlying the Index on
such temporary substitute exchange or quotation
system as on the original Exchange).
"Börsenarbeitstag" ist, in Bezug auf einen Index: "Exchange Business Day" means, in respect of
an Index:
ein Vorgesehener Handelstag, an dem jede Börse
und jede Verbundene Börse während ihrer üblichen
Handelszeiten für den Handel geöffnet ist,
ungeachtet dessen, ob die Börse oder die
Verbundene Börse vor ihrem Vorgesehenen
Börsenschluss schließt.
any Scheduled Trading Day on which each Exchange
and each Related Exchange are open for
trading during their respective regular trading sessions,
notwithstanding any such Exchange or Related
Exchange closing prior to its Scheduled Closing
Time.
"Börsenstörung" ist, in Bezug auf einen Index: "Exchange Disruption" means, in respect of an
Index:
ein Ereignis (außer einem Vorzeitigen
Börsenschluss), das (nach Feststellung durch die
Berechnungsstelle) die allgemeine Fähigkeit der
Marktteilnehmer dahingehend stört oder
beeinträchtigt, (a) an einer maßgeblichen Börse
Transaktionen mit Komponenten zu tätigen oder,
im Fall eines Index, Marktkurse für diese
Komponenten einzuholen, die mindestens 20
Prozent des Standes dieses Index ausmachen, oder
(b) Transaktionen mit Termin- oder
Optionskontrakten hinsichtlich des betreffenden
Index an einer maßgeblichen Verbundenen Börse
zu tätigen oder dort Marktkurse für diese Kontrakte
einzuholen.
"Indexstand" ist der zur maßgeblichen Zeit am
maßgeblichen Tag von der Berechnungsstelle
festgestellte Stand des Index, wie vom relevanten
Index-Sponsor berechnet und veröffentlicht wird.
"Indexschlussstand" ist der offizielle Schlusskurs
(d.h. ein Betrag in der Indexwährung) des Index,
der von der Berechnungsstelle festgestellt wird.
"Index-Sponsor" ist Standard & Poor's
Corporation, eine Geschäftssparte von the McGraw
Hill Companies, Inc., oder die Gesellschaft oder ein
sonstiges Unternehmen die, nach Bestimmung
durch die Berechnungsstelle (i) für die Festlegung
und Prüfung der Regeln, Verfahren und Methoden
68
any event (other than an Early Closure) that disrupts
or impairs (as determined by the Calculation
Agent) the ability of market participants in general
(a) to effect transactions in, or obtain market values
for, in the case of an Index, any relevant Exchange
relating to Components that comprise 20
per cent. or more of the level of that Index, or (b)
to effect transactions in, or obtain market values
for, futures or options contracts relating to such
Index on any relevant Related Exchange.
"Index Level" means the level of the Index as
determined by the Calculation Agent as of the relevant
time on the relevant date, as calculated and
published by the relevant Index Sponsor.
"Index Closing Level" means the official closing
level (which shall be deemed to be an amount in
the Index currency) of such Index as determined
by the Calculation Agent.
"Index Sponsor" means Standard & Poor's Corporation,
a division of the McGraw Hill Companies,
Inc., or the corporation or other entity that, as determined
by the Calculation Agent, (i) is responsible
for setting and reviewing the rules and procedures
and the methods of calculation and adjust-

für etwaige Berechnungen und Anpassungen im
Zusammenhang mit dem Index verantwortlich ist
und (ii) den Stand des Index (direkt oder durch
einen Vertreter) an jedem Vorgesehenen
Handelstag regelmäßig bekannt gibt.
"Marktstörungsereignis" ist, in Bezug auf einen
Index:
der Eintritt oder das Bestehen einer (a)
Handelsstörung, (b) Börsenstörung, die von der
Berechnungsstelle jeweils als wesentlich erachtet
wird, jederzeit während des einstündigen Zeitraums,
der am betreffenden Bewertungszeitpunkt
endet, oder (c) eines Vorzeitigen Börsenschlusses.
Zur Feststellung, ob zu einem bestimmten
Zeitpunkt ein Marktstörungsereignis in Bezug auf
einen Index besteht, gilt: falls hinsichtlich einer im
Index enthaltenen Komponente zu irgendeinem
Zeitpunkt ein Markstörungsereignis eintritt, so
basiert der betreffende prozentuale Anteil dieser
Komponente am Stand des Index auf einen
Vergleich zwischen (y) dem auf diese Komponente
entfallenden Anteil des Standes des Index und (z)
dem Gesamtstand des Index, jeweils unmittelbar
vor Eintritt dieses Marktstörungsereignisses.
"Maximale Anzahl von Unterbrechungstagen"
sind, in Bezug auf einen Index, die Anzahl von
Vorgesehenen Handelstagen bis, aber
ausschließlich, dem Vorgesehenen Handelstag, der
zwei Geschäftstage vor dem Fälligkeitstag liegt.
"Referenztag" ist, in Bezug auf einen Index, jeder
Finale Beobachtungstag f und jeder Anfängliche
Beobachtungstag i (oder, wenn es sich bei diesem
Tage nicht um einen Vorgesehenen Handelstag
handelt, der nächstfolgende Vorgesehene
Handelstag).
"Verbundene Börse" bezeichnet, in Bezug auf
einen Index, die Chicago Board Options Exchange
und die Chicago Mercantile Exchange bzw. jede
Nachfolgebörse oder jedes Nachfolge-
Notierungssystem oder jede Ersatzbörse oder jedes
Ersatz-Notierungssystem an der bzw. dem der
Handel mit den diesem Index zugrunde liegenden
Termin- oder Optionskontrakten vorübergehend
abgewickelt wird (sofern die Berechnungsstelle
festgestellt hat, dass die Liquidität hinsichtlich der
diesem Index zugrunde liegenden Termin- oder
Optionskontrakte an dieser vorübergehenden
Ersatz-Börse oder diesem vorübergehenden Ersatz-
Notierungssystem mit der Liquidität an der
ursprünglichen Verbundenen Börse vergleichbar
ist).
ments, if any, related to the Index, and (ii) announces
(directly or through an agent) the level of
the Index on a regular basis during each Scheduled
Trading Day.
"Market Disruption Event" means, in respect of
an Index:
the occurrence or existence of (a) a Trading Disruption,
(b) an Exchange Disruption, which in either
case the Calculation Agent determines is material,
at any time during the one hour period that
ends at the relevant Valuation Time, or (c) an Early
Closure. For the purposes of determining whether
a Market Disruption Event in respect of an Index
exists at any time, if a Market Disruption Event
occurs in respect of a Component included in the
Index at any time, then the relevant percentage
contribution of that Component to the level of the
Index shall be based on a comparison of (y) the
portion of the level of the Index attributable to that
Component) and (z) the overall level of the Index,
in each case immediately before the occurrence of
such Market Disruption Event.
"Maximum Days of Disruption" means, in respect
of an Index, the number of Scheduled Trading
Days up to, but excluding, the Scheduled Trading
Day which is two Business Days prior to the
Maturity Date.
"Reference Date" means, in respect of an Index,
each Final Observation Date f and each Initial Observation
Date i (or, if such date is not a Scheduled
Trading Day, the next following Scheduled Trading
Day).
"Related Exchange" means, in respect of an Index,
the Chicago Board Options Exchange and the
Chicago Mercantile Exchange, or any successor to
such exchange or quotation system or any substitute
exchange or quotation system to which trading
in futures or options contracts relating to such
Index has temporarily relocated (provided that the
Calculation Agent has determined that there is
comparable liquidity relative to the futures or options
contracts relating to such Index on such temporary
substitute exchange or quotation system as
on the original Related Exchange).
"Vorgesehener Börsenschluss" ist, in Bezug auf "Scheduled Closing Time" means, in respect of
69

einen Index, in Bezug auf die Börse bzw. die
Verbundene Börse der vorgesehene werktägliche
Handelsschluss der Börse oder Verbundenen Börse
an diesem Vorgesehenen Handelstag, wobei ein
nachbörslicher Handel oder ein sonstiger Handel
außerhalb der üblichen Handelszeiten nicht
berücksichtigt wird.
"Vorgesehener Referenztag" ist, in Bezug auf
einen Index, jeder Tag, der ohne den Eintritt eines
zu einem Unterbrechungstag führenden Ereignisses
ein Referenztag gewesen wäre.
"Vorgesehener Handelstag" ist, in Bezug auf
einen Index:
jeder Tag, an dem vorgesehen ist, dass jede Börse
und jede Verbundene Börse während ihrer üblichen
Handelszeiten für den Handel geöffnet sind.
an Index, in respect of the Exchange or Related
Exchange the scheduled weekday closing time of
the Exchange or Related Exchange on such Scheduled
Trading Day, without regard to after hours or
any other trading outside of the regular trading
session hours.
"Scheduled Reference Date" means, in respect
of an Index, any date that, but for an event causing
the occurrence of a Disrupted Day, would have
been a Reference Date.
"Scheduled Trading Day" means, in respect of
an Index:
any day on which each Exchange and each Related
Exchange are scheduled to be open for trading for
their respective regular trading sessions.
"Handelsstörung" ist, in Bezug auf einen Index: "Trading Disruption" means, in respect of an
Index:
jede durch die maßgebliche Börse, die Verbundene
Börse oder anderweitig bestimmte Aussetzung oder
Einschränkung des Handels, sei es aufgrund von
Preisschwankungen über die von der jeweiligen
Börse oder Verbundenen Börse zugelassenen
Grenzen hinaus oder aus sonstigen Gründen (a) in
Bezug auf Komponenten, die 20 Prozent oder mehr
des Standes des betreffenden Index an einer
maßgeblichen Börse ausmachen, oder (b) mit
Termin- oder Optionskontrakten in Bezug auf den
betreffenden Index an einer maßgeblichen
Verbundenen Börse.
"Bewertungszeitpunkt" ist, in Bezug auf einen
Index:
(a) für Zwecke der Feststellung, ob ein
Marktstörungsereignis in Bezug auf (I) eine
Komponente eingetreten ist, der Vorgesehene
Börsenschluss an der Börse dieser Komponente
(vorausgesetzt dass, wenn die maßgebliche Börse
vor ihrem Vorgesehenen Börsenschluss schließt, der
Bewertungszeitpunkt dieser tatsächliche
Börsenschluss ist), und (II) Options- oder
Terminkontrakte für den Index eingetreten ist, der
Handelsschluss an der Verbundenen Börse, und (b)
in allen anderen Fällen der Zeitpunkt, zu dem der
offizielle Schlussstand des betreffenden Index durch
den jeweiligen Index-Sponsor berechnet und
veröffentlicht wird.
any suspension or limitation imposed on trading by
the relevant Exchange or Related Exchange or otherwise
and whether by reason of movements in
price exceeding limits permitted by the relevant
Exchange or Related Exchange or otherwise (a)
relating to Components that comprise 20 per cent.
or more of the level of that Index on any relevant
Exchange or (b) in futures or options contracts relating
to the relevant Index on any relevant Related
Exchange.
"Valuation Time" means, in respect of an Index:
(a) for the purposes of determining whether a
Market Disruption Event has occurred in respect of
(I) any Component, the Scheduled Closing Time on
the Exchange in respect of such Component (provided
that, if the relevant Exchange closes prior to
its Scheduled Closing Time, then the Valuation
Time shall be such actual closing time), and (II)
any options contracts or futures contracts on the
Index, the close of trading on the Related Exchange,
and (b) in all other circumstances, the
time at which the official closing level of the Index
is calculated and published by the Index Sponsor.
§ 2 Zusätzliche Störungsereignisse § 2 Additional Disruption Events
Bei Eintritt eines Zusätzlichen Störungsereignisses,
in Bezug auf einen Index, kann die Emittentin nach
70
If any Additional Disruption Event , in respect of an
Index, occurs, the Issuer, in its reasonable discre-

illigem Ermessen: tion, may:
(i) die Berechnungsstelle auffordern, nach billigem
Ermessen die ggf. angemessene Anpassung festzulegen,
die für Bestimmungen dieser Bedingungen
zu erfolgen hat, um dem Zusätzlichen
Störungsereignis Rechnung zu tragen, und den
Wirksamkeitstag dieser Anpassung zu bestimmen;
oder
(ii) die Schuldverschreibungen insgesamt und nicht
nur teilweise kündigen mit Benachrichtigung der
Inhaber von Schuldverschreibungen gemäß
Bedingung 10 Wenn die Schuldverschreibungen
insgesamt zurückgezahlt werden, zahlt die
Emittentin jedem Inhaber von
Schuldverschreibungen in Bezug auf jede von
diesem Inhaber von Schuldverschreibungen
gehaltene Schuldverschreibung einen Betrag aus,
der dem nach Treu und Glauben und auf
wirtschaftlich vernünftige Weise durch die
Berechnungsstelle bestimmten fairen Marktwert der
Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung des
Zusätzlichen Störungsereignisses entspricht,
angepasst um die angemessenen Kosten und
Aufwendungen der Emittentin und/oder ihrer
Tochtergesellschaften für die Abwicklung von
zugrunde liegenden und/oder damit verbundenen
Absicherungs- und Finanzierungsvereinbarungen
(einschließlich jedoch nicht beschränkt auf
Aktienoptionen, Aktienswaps oder andere
Wertpapiere egal welcher Art, die die
Verbindlichkeiten der Emittentin aus den
Schuldverschreibungen absichern). Zahlungen
erfolgen auf die den Inhabern von
Schuldverschreibungen bekannt gegebene Weise in
Übereinstimmung mit Bedingung 10.
Nach Eintritt eines anwendbaren Zusätzlichen
Störungsereignisses, benachrichtigt die Emittentin
die Inhaber von Schuldverschreibungen gemäß
Bedingung 10 so schnell wie möglich vom Eintritt
des Zusätzlichen Störungsereignisses unter Angabe
näherer Informationen und der diesbezüglich zu
ergreifenden Maßnahme. Das Fehlen einer
Benachrichtigung oder deren Erhalt hat keinerlei
Einfluss auf die Wirkung eines Zusätzlichen
Störungsereignisses
"Zusätzliches Störungsereignis" ist/sind, in
Bezug auf einen Index, jede Gesetzesänderung,
Absicherungsstörung, und/oder Erhöhte
Absicherungskosten.
"Gesetzesänderung" bedeutet, in Bezug auf
einen Index, dass die Berechnungsstelle am oder
nach dem Abschlusstag, aufgrund (i) der
Verabschiedung oder Änderung von geltenden
71
(i) require the Calculation Agent to determine, in
its reasonable discretion, the appropriate adjustment,
if any, to be made to any of the terms of
these Conditions to account for the Additional Disruption
Event and determine the effective date of
that adjustment; or
(ii) terminate the Notes in whole but not in part by
giving notice to Noteholders in accordance with
Condition 10. If the Notes are so redeemed, the
Issuer will pay to each Noteholder, in respect of
each Note held by such Noteholder, an amount
equal to the fair market value of a Notes taking
into account the Additional Disruption Event, adjusted
to account fully for any reasonable expenses
and costs of the Issuer and/or its Affiliates of unwinding
any underlying and/or related hedging and
funding arrangements (including, without limitation,
any equity options, equity swaps, or other
securities of any type whatsoever hedging the Issuer's
obligations under the Notes), all as determined
by the Calculation Agent in good faith and in
a commercially reasonable manner. Payments will
be made in such manner as shall be notified to the
Noteholders in accordance with Condition 10.
Upon the occurrence of an applicable Additional
Disruption Event, the Issuer shall give notice, as
soon as practicable, to the Noteholders in accordance
with Condition 10, stating the occurrence of
the Additional Disruption Event, giving details
thereof and the action proposed to be taken in relation
thereto. Any failure to give, or non-receipt
of, such notice will not affect the validity of the
Additional Disruption Event
"Additional Disruption Event" means, in respect
of an Index, any Change in Law, Hedging Disruption,
and/or Increased Cost of Hedging.
"Change in Law" means, in respect of an Index,
that, on or after the Strike Date, due to (i) the
adoption of or any change in any applicable law or
regulation (including, without limitation, any tax

Gesetzen oder Bestimmungen (einschließlich,
jedoch nicht beschränkt auf Steuerrecht), oder (ii)
der Bekanntmachung von oder Änderungen in der
Auslegung von geltenden Gesetzen oder
Vorschriften (einschließlich Maßnahmen, die von
Steuerbehörden vorgenommen wurden) durch
Gerichte oder Aufsichtsbehörden mit der
zuständigen Gerichtsbarkeit, nach billigem
Ermessen bestimmt, dass (y) es für die Emittentin
und/oder ihre Tochtergesellschaften rechtswidrig
geworden ist, die betreffenden
Absicherungspositionen zu halten, zu erwerben
oder zu veräußern (einschließlich Komponenten, die
in einem Index enthalten sind), oder dass (z) der
Emittentin und/oder ihren Tochtergesellschaften
durch die Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den
Schuldverschreibungen höhere Kosten entstehen
werden (wie unter anderem Kosten aufgrund einer
erhöhten Steuerpflicht, geringerer
Steuervergünstigungen oder sonstiger negativer
Auswirkungen auf ihre steuerliche Lage).
"Absicherungspositionen" sind, in Bezug auf
einen Index, jeder Kauf, Verkauf, Abschluss oder
Unterhalt von einem oder mehreren (i) Positionen
oder Kontrakten in Bezug auf Wertpapiere,
Optionen, Terminkontrakte, Derivate oder Devisen,
(ii) Wertpapierleihgeschäften, oder (iii) anderen
Vorkehrungen (wie auch immer bezeichnet) der
Emittentin und/oder ihrer Tochtergesellschaften zur
Absicherung ihrer Verpflichtungen, individuell oder
auf Portfoliobasis, aus den Schuldverschreibungen.
"Absicherungsstörung" bedeutet, in Bezug auf
einen Index, dass die Emittentin und/oder ihre
Tochtergesellschaften nach Aufwendung aller
wirtschaftlich vernünftigen Bemühungen nicht in
der Lage ist/sind, (i) Transaktionen oder
Vermögenswerte, die sie zur Absicherung ihres
Aktienkursrisikos oder anderer Kursrisiken in Bezug
auf den Abschluss oder die Erfüllung ihrer
Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen für
notwendig hält, einzugehen bzw. zu erwerben, zu
begründen, wieder zu begründen, zu ersetzen,
aufrechtzuerhalten, abzuwickeln oder zu veräußern,
oder (ii) die Erlöse aus diesen Transaktionen oder
die Vermögenswerte zu realisieren,
wiederzuerlangen oder weiterzuleiten.
"Erhöhte Absicherungskosten" bedeuten, in
Bezug auf einen Index, dass der Emittentin
und/oder ihren Tochtergesellschaften in Bezug auf
(i) das Eingehen bzw. Erwerben, Begründen,
Neubegründen, Wiederbegründen, Ersetzen,
Aufrechterhalten, Abwickeln oder Veräußern von
Transaktionen oder Vermögenswerten, die sie zur
Absicherung ihres Aktienkursrisikos oder anderer
Kursrisiken in Bezug auf den Abschluss oder die
72
law), or (ii) the promulgation of or any change in
the interpretation by any court, tribunal, or regulatory
authority with competent jurisdiction of any
applicable law or regulation (including any action
taken by a taxing authority), the Calculation Agent
determines, in its reasonable discretion, that (y) it
has become illegal for the Issuer and/or any of its
Affiliates to hold, acquire, or dispose of relevant
Hedge Positions (including any Components comprised
in an Index), or (z) the Issuer and/or any of
its Affiliates will incur a materially increased cost in
performing its obligations under the Notes (including,
without limitation, due to any increase in tax
liability, decrease in tax benefit, or other adverse
effect on its tax position).
"Hedge Positions" means, in respect of an Index,
any purchase, sale, entry into or maintenance
of one or more (i) positions or contracts in securities,
options, futures, derivatives, or foreign exchange,
(ii) stock loan transactions, or (iii) other
arrangements (howsoever described) by the Issuer
and/or any of its Affiliates in order to hedge, individually
or on a portfolio basis, its obligations under
the Notes.
"Hedging Disruption" means, in respect of an
Index, that the Issuer and/or any of its Affiliates is
unable, after using commercially reasonable efforts,
to (i) acquire, establish, re-establish, substitute,
maintain, unwind or dispose of any transaction(s)
or asset(s) it deems necessary to hedge the
equity or other price risk of the Issuer issuing and
performing its obligations with respect to the
Notes, or (ii) realize, recover, or remit the proceeds
of any such transaction(s) or asset(s).
"Increased Cost of Hedging" means, in respect
of an Index, that the Issuer and/or any of its Affiliates
would incur a materially increased (as compared
with circumstances existing on the Strike
Date) amount of tax, duty, expense, or fee (other
than brokerage commissions) to (i) acquire, establish,
re-establish, substitute, maintain, unwind, or
dispose of any transaction(s) or asset(s) it deems
necessary to hedge the equity or other price risk of

Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den
Schuldverschreibungen für notwendig hält, oder (ii)
das Realisieren, Wiedererlangen oder Weiterleiten
der Erlöse aus diesen Transaktionen oder der
Vermögenswerte, erheblich höhere (verglichen mit
den am Abschlusstag vorliegenden Umständen)
Steuern, Abgaben, Ausgaben oder Gebühren (außer
Maklergebühren) entstehen würden, wobei in dem
Fall, dass diese wesentlich höheren Kosten allein
durch die Verschlechterung der Kreditwürdigkeit der
Emittentin und/oder ihrer Tochtergesellschaften
entstanden sind, diese nicht als Erhöhte
Absicherungskosten gelten.
the Issuer issuing and performing its obligations
with respect to the Notes, or (ii) realize, recover,
or remit the proceeds of any such transaction(s) or
asset(s), provided that any such materially increased
amount that is incurred solely due to the
deterioration of the creditworthiness of the Issuer
and/or any of its Affiliates shall not be deemed an
Increased Cost of Hedging.
§ 3 Anpassungen in Bezug auf den Index § 3 Adjustments in respect to the Index
(a) Anpassungen (a) Adjustments
(i) Sofern ein Index (1) nicht durch den
betreffenden Index-Sponsor, sondern durch einen
der Berechnungsstelle geeignet erscheinenden
Nachfolge-Index-Sponsor berechnet und bekannt
gegeben wird, oder (2) durch einen Nachfolge-
Index ersetzt wird, von der Berechnungsstelle nach
derselben oder im Wesentlichen derselben
Berechnungsformel oder Berechnungsmethode
ermittelt wird wie dieser Index, dann gilt dieser
Index (der "Nachfolge-Index") als der Index.
(ii) Sofern die Berechnungsstelle festlegt, dass (1)
der betreffende Index-Sponsor an oder vor dem
Referenztag oder anderen maßgeblichen Tag
ankündigt, dass er eine wesentliche Änderung der
Formel oder Methode zur Berechnung des
relevanten Index oder eine sonstige wesentliche
Änderung an diesem Index vornehmen wird oder
vornimmt (mit Ausnahme einer in der Formel oder
Methode vorgeschriebenen Änderung zur
Aufrechterhaltung des betreffenden Index bei
Veränderungen der Komponenten, der
Kapitalisierung und sonstigen üblichen
Änderungsereignisse) (eine "Index-Änderung")
oder den Index dauerhaft einstellt und es zum Tag
der Einstellung keinen Nachfolge-Index gibt (eine
"Index-Einstellung") oder (2) der betreffende
Index-Sponsor es unterlässt, am Referenztag oder
anderen maßgeblichen Tag den Stand des
betreffenden Index zu berechnen und bekannt zu
geben (eine "Index-Störung" (wobei die
Berechnungsstelle nach ihrem billigem Ermessen
bestimmen kann, dass ein solches Ereignis
stattdessen zum Eintritt eines Unterbrechungstages
führt), und zusammen mit einer Index-Änderung
und einer Index-Einstellung jeweils ein "Index-
Anpassungsgrund"), dann:
stellt die Berechnungsstelle fest, ob dieser Index-
Anpassungsgrund wesentliche Auswirkungen auf die
73
(i) If an Index is (1) not calculated and announced
by the Index Sponsor but is calculated and announced
by a successor sponsor acceptable to the
Calculation Agent, or (2) replaced by a successor
index using, in the determination of the Calculation
Agent, the same or a substantially similar formula
for, and method of, calculation as used in the calculation
of that Index, then that index (the "Successor
Index") will be deemed to be the Index.
(ii) If, the Calculation Agent determines that,
(1) on or prior to any Reference Date or other
relevant date, the relevant Index Sponsor makes
or announces that it will make a material change in
the formula for, or the method of, calculating a
relevant Index, or in any other way materially
modifies that Index (other than a modification prescribed
in that formula or method to maintain that
Index in the event of changes in the Components,
capitalization and/or other routine events) (an
"Index Modification"), or permanently cancels a
relevant Index and no Successor Index exists as at
the date of such cancellation (an "Index Cancellation"),
or (2) on any Reference Date or other
relevant date, the Index Sponsor fails to calculate
and announce a relevant Index (an "Index Disruption"
(provided that the Calculation Agent
may, in its reasonable discretion, determine that
such event instead results in the occurrence of a
Disrupted Day) and, together with an Index Modification
and an Index Cancellation, each an "Index
Adjustment Event") then:
the Calculation Agent shall determine if such Index
Adjustment Event has a material effect on the

Schuldverschreibungen hat, und wenn dies der Fall
ist, bestimmt sie den betreffenden Indexstand,
indem anstelle eines veröffentlichten Standes des
betreffenden Index der Stand des Index zum
Bewertungszeitpunkt an diesem Referenztag oder
anderen maßgeblichen Tag herangezogen wird, der
von der Berechnungsstelle in Übereinstimmung mit
der von dem betreffenden Index-Anpassungsgrund
geltenden Formel und Methode für die Berechnung
des betreffenden Index festgelegt wurde, wobei
ausschließlich die Komponenten berücksichtigt
werden, aus denen dieser Index unmittelbar vor
dem Index-Anpassungsgrund bestand (außer den
Komponenten, die seitdem nicht mehr an der
betreffenden Börse notiert sind).
Falls, nach Ansicht der Berechnungsstelle, die
obige(n) Vorschrift(en) kein wirtschaftlich
vernünftiges Ergebnis erzielen würden, zahlt die
Emittentin nach Mitteilung der Inhaber von
Schuldverschreibungen gemäß Bedingung 10 die
Schuldverschreibungen insgesamt und nicht nur
teilweise zurück, wobei jede Schuldverschreibung
durch Zahlung eines Betrages zurückgezahlt wird,
der dem von der Berechnungsstelle nach Treu und
Glauben und auf wirtschaftlich vernünftige Weise
bestimmten fairen Marktwert der
Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung des
Indexanpassungsereignisses entspricht, angepasst
um die angemessenen Kosten und Aufwendungen
der Emittentin und/oder ihrer Tochtergesellschaften
für die Abwicklung von zugrunde liegenden
und/oder damit verbundenen Absicherungs- und
Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich jedoch
nicht beschränkt auf Aktienoptionen, Aktienswaps
oder andere Wertpapiere egal welcher Art, die die
Verbindlichkeiten der Emittentin aus den
Schuldverschreibungen absichern). Zahlungen
erfolgen auf die den Inhabern von
Schuldverschreibungen bekannt gegebene Weise in
Übereinstimmung mit Bedingung 10.
Die Berechnungsstelle wird so schnell wie möglich
den betreffende Principal Agent von Festlegungen in
Bezug auf die Schuldverschreibungen
benachrichtigen, die sie gemäß der obigen
Bestimmung getroffen hat, und von der zu
ergreifenden Maßnahme diesbezüglich, und der
Principal Agent hat den Inhabern von
Schuldverschreibungen Kopien von diesen
Festlegungen zur Einsicht zur Verfügung zu stellen.
Notes and, if so, shall calculate the relevant Index
Level using, in lieu of a published level for that Index,
the level for that Index as at the Valuation
Time on that Reference Date or other relevant
date, as the case may be, as determined by the
Calculation Agent in accordance with the formula
for, and method of, calculating that Index last in
effect prior to the relevant Index Adjustment
Event, but using only those Components that comprised
that Index immediately prior to that Index
Adjustment Event (other than those Components
that have since ceased to be listed on the relevant
Exchange).
If, provided that, in the determination of the Calculation
Agent, the above provisions would not
achieve a commercially reasonable result, on giving
notice to Noteholders in accordance with Condition
10, the Issuer shall redeem the Notes in whole
but not in part, each Note being redeemed by payment
of an amount equal to the fair market value
of such Note taking into account the Index Adjustment
Event, adjusted to account fully for any reasonable
expenses and costs of the Issuer and/or its
Affiliates of unwinding any underlying and/or related
hedging and funding arrangements (including,
without limitation, any equity options, equity
swaps, or other securities of any type whatsoever
hedging the Issuer's obligations under the Notes),
all as determined by the Calculation Agent in good
faith and in a commercially reasonable manner.
Payments will be made in such manner as shall be
notified to the Noteholders in accordance with
Condition 10.
The Calculation Agent shall, as soon as practicable,
notify the relevant Principal Agent of any determination
with respect to the Notes made by it pursuant
to the previous above, as is applicable, and the
action proposed to be taken in relation thereto and
such Principal Agent shall make available for inspection
by Noteholders copies of any such determinations.
(b) Korrektur eines Indexstandes (b) Correction of Index Level
Wird ein von dem Index-Sponsor an einem Tag
veröffentlichter Indexstand, der für Berechnungen
oder Bestimmungen verwendet wird (eine
"Relevante Berechnung"), nachträglich korrigiert
74
If the level of the relevant Index published by the
Index Sponsor on any date which is utilized for any
calculation or determination (a "Relevant Calculation")
is subsequently corrected and the correc-

und wird diese Korrektur von dem Index-Sponsor
(der "Korrigierte Indexstand") bis zu zwei
Geschäftstagen vor dem Zahltag eines Betrags, der
gemäß einer Relevanten Berechnung berechnet
wird veröffentlicht, wird der Korrigierte Indexstand
als der maßgebliche Indexstand an diesem Tag
angesehen und die Berechungsstelle wird den
Korrigierten Indexstand als maßgeblichen
Indexstand heranziehen.
75
tion is published by the Index Sponsor (the "Corrected
Index Level") no later than two Business
Days prior to the date of payment of any amount
to be calculated by reference to the Relevant Calculation
then such Corrected Index Level shall be
deemed to be the relevant level for such Index on
such day and the Calculation Agent shall use such
Corrected Index Level in determining the relevant
level.