Statuten der BACHEM HOLDING AG

I. Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft
Unter der Firma
Statuten
der
BACHEM HOLDING AG
(nachstehend "Gesellschaft" genannt)
§1
BACHEM HOLDING AG
(BACHEM HOLDING SA)
(BACHEM HOLDING LTD.)
besteht mit Sitz in Bubendorf (Schweiz) eine Aktiengesellschaft.
§2
1 Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an in- und ausländischen Unternehmen, insbesondere
im pharmazeutischen und biochemischen Bereich; unter besonderen Umständen ist die Gesell-
schaft berechtigt, die entsprechenden Geschäfte direkt zu betreiben. Die Gesellschaft kann alle
mit ihrem Zweck oder der Anlage ihrer Mittel direkt oder indirekt in Verbindung stehenden Ge-
schäfte vornehmen und ihre Tätigkeit auf verwandte Branchen ausdehnen.
2 Zu diesem Zwecke kann sie im In- und Ausland Agenturen, Betriebsstätten und Zweigniederlas-
sungen errichten und unterhalten, Gesellschaften gründen, übernehmen oder sich an solchen
beteiligen. Die Gesellschaft kann auch Liegenschaften erwerben.
II. Aktienkapital
§3
1 Das Aktienkapital betragt Fr. 680'000.-- (Schweizer Franken sechshundertachtzigtausend), ist voll
liberiert und eingeteilt in 6'802'000 (sechs Millionen achthundertzweitausend) Namenaktien A à
je Fr. 0.05 (fünf Schweizer Rappen) und 6'798'000 (sechs Millionen siebenhundertachtundneun-
1

zigtausend) Namenaktien B à je Fr. 0.05 (fünf Schweizer Rappen). Die Namenaktien B nicht aber
die Namenaktien A sind für die Zulassung zum Handel an der Börse bestimmt.
2 Durch Beschluss der Generalversammlung können Namenaktien in Inhaberaktien und umge-
kehrt sowie Namenaktien A in Namenaktien B umgewandelt werden; die Gesellschaft kann für
eine Mehrzahl von Aktien Zertifikate ausgeben.
3 Die Aktien und Zertifikate sind, wenn nicht das Gesetz es anders bestimmt, ohne Beschränkung
übertragbar.
4 Die Übertragung durch Rechtsgeschäft kann durch Übergabe des indossierten Aktientitels an den
Erwerber erfolgen.
5 Ein Übernehmer von Aktien der Gesellschaft ist im Sinne von Art. 22 Abs. 2 des Eidg. Börsenge-
setzes nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot nach den Bestimmungen von Art. 32 und 52 die-
ses Gesetzes verpflichtet.
§4
1 Für die Namenaktien wird ein Aktienbuch geführt. Darin werden die Eigentümer und Nutzniesser
mit Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen
mit Sitz) eingetragen.
2 Die Eintragung in das Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Erwerb der Aktie oder des Zertifi-
kates zu Eigentum oder zu Nutzniessung voraus.
3 Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch
eingetragen, wenn sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und für ei-
gene Rechnung erworben zu haben. Ist der Erwerber nicht bereit, eine solche Erklärung ab-
zugeben, kann der Verwaltungsrat die Eintragung mit Stimmrecht verweigern. Der Verwaltungs-
rat kann Grundsätze über die Eintragung von Treuhändern/Nominees aufstellen.
4 Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder Nominees Eintra-
gungen im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht mit Rückwirkung auf das Datum der Eintra-
gung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene
muss über die Streichung sofort informiert werden.
5 Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten und trifft die zur Einhaltung der vorstehenden Bestim-
mungen notwendigen Anordnungen. Er kann seine Befugnisse delegieren.
6 Die Eintragungsbeschränkung gemäss Abs. 3 gilt auch für Aktien, die über die Ausübung eines
Bezugs-, Options- oder Wandelrechts gezeichnet oder erworben werdend.
2

7 Wechselt ein Aktionär den Wohnort oder Sitz, so hat er der Gesellschaft die neue Adresse mitzu-
teilen. Solange dies nicht geschehen ist, erfolgen alle brieflichen Mitteilungen rechtsgültig an sei-
ne im Aktienregister eingetragene Adresse.
§5
1 Bei Namenaktien kann die Gesellschaft auf Druck und Auslieferung von Urkunden verzichten.
Der Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit kostenlos Druck und Auslieferung von
Urkunden verlangen. Einzelheiten legt der Verwaltungsrat in einem Reglement fest.
2 Nicht verurkundete Namenaktien können durch Zession aller damit verbundenen Rechte über-
tragen werden. Die Zession bedarf zur Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft. Werden nicht
verurkundete Namenaktien im Auftrag des Aktionärs von einer Bank verwaltet, so können diese
Aktien nur unter Mitwirkung der Bank übertragen werden. Sie können auch nur zugunsten dieser
Bank verpfändet werden, wobei eine Anzeige an die Gesellschaft nicht erforderlich ist.
1 Die Aktie ist unteilbar. Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktie.
§6
2 Das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte aus einer Namenaktie können der
Gesellschaft gegenüber nur von einer Person ausgeübt werden, die mit Stimmrecht im Aktien-
buch eingetragen ist.
§7
1 Bei Erhöhung des Aktienkapitals hat jeder Aktionär Anspruch auf den Teil der neu ausgegebenen
Aktien, der seiner bisherigen Beteiligung entspricht.
2 Der Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung des Aktienkapitals darf das Bezugs-
recht nur aus wichtigen Gründen aufheben. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Über-
nahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Beteiligung der Ar-
beitnehmer. Durch die Aufhebung des Bezugsrechts darf niemand in unsachlicher Weise begün-
stigt oder benachteiligt werden.
3 Der Beschluss der Generalversammlung, womit das Bezugsrecht aufgehoben oder eingeschränkt
wird, muss mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertre-
tenen Aktiennennwerte auf sich vereinigen.
3

III. Organe
1. Die Generalversammlung
A) Befugnisse
§8
Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. Ihr stehen folgende un-
übertragbare Befugnisse zu:
a) die Festsetzung und Änderung der Statuten unter Vorbehalt der Befugnisse des Verwaltungsrates
bei Kapitalerhöhungen und bei nachträglicher Liberierung des Aktienkapitals;
b) die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und dessen Präsidenten;
c) die Wahl und Abberufung der Revisionsstelle;
d) die Genehmigung des Jahresberichtes, gegebenenfalls der Konzernrechnung, der Jahresrech-
nung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die
Festsetzung der Dividende und der Tantième;
e) die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
f) die Beschlussfassung über die Gegenstände, welche der Verwaltungsrat der Generalversamm-
lung zur Stellungnahme unterbreitet;
g) die Beschlussfassung über die Gegenstände, die ihr durch das Gesetz oder die Statuten vorbe-
halten sind.
B) Einberufung
§9
1 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle
einberufen.
2 Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Schluss
des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis
einberufen.
3 Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionären,
die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden. Die
Einberufung wird schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge
anbegehrt.
4

§10
1 Die Einberufung einer Generalversammlung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem
Versammlungstage durch Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt und mindestens
einer Tageszeitung mit landesweiter Verbreitung.
2 In der Einberufung sind die Traktanden sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionä-
re bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung verlangt haben.
3 Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Traktanden können keine Beschlüsse gefasst wer-
den; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung und auf Durchführung einer Sonderprüfung.
4 Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Traktanden und zu Verhandlungen ohne Beschluss-
fassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.
§11
1 Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht und der
Revisionsbericht den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. Jeder Aktionär
kann verlangen, dass ihm unverzüglich eine Ausfertigung dieser Unterlagen zugestellt wird. Die
Aktionäre sind hierüber auf dem für die Einladung zur Generalversammlung geltenden Weg zu
unterrichten.
2 Jeder Aktionär kann noch während eines Jahres nach der Generalversammlung von der Gesell-
schaft den Geschäftsbericht in der von der Generalversammlung genehmigten Form sowie den
Revisionsbericht verlangen.
C) Stimmrecht, Beschlussfassung an der Generalversammlung, Auskunfts-, Einsichtsrecht und Sonderprüfung
1 Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
§12
2 Stimmberechtigt ist, wer durch Eintrag im Aktienbuch am Tage der Spedition der Einladungen
ausgewiesen oder vom Aktionär dazu schriftlich bevollmächtigt ist. Gesetzliche Vertreter benöti-
gen keine schriftliche Vollmacht.
3 Der Vertreter muss auch Aktionär sein, sofern es sich nicht um einen gesetzlichen Vertreter han-
delt.
4 Schlägt die Gesellschaft den Aktionären ein Mitglied ihrer Organe oder eine andere abhängige
Person (Organvertreter) für die Stimmrechtsvertretung vor, so muss sie zugleich eine unabhängi-
5

ge Person bezeichnen, die von den Aktionären mit der Vertretung beauftragt werden kann.
5 Organvertreter, unabhängige Stimmrechtsvertreter und Depotvertreter geben der Gesellschaft
Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der von ihnen vertretenen Aktien bekannt. Der Vorsitzende
teilt diese Angaben gesamthaft für jede Vertretungsart der Generalversammlung mit.
§13
1 Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz es
nicht anders bestimmt, mit dem Mehr der abgegebenen Aktienstimmen. Bei der Berechnung des
Mehrs werden Stimmenthaltungen und leer eingelegte Stimmen nicht berücksichtigt.
2 Wahlen und Abstimmungen finden offen statt, sofern nicht mehrheitlich die Durchführung eines
geheimen Verfahrens verlangt wird.
3 Bei Beschlüssen über die Entlastung des Verwaltungsrates haben Personen, die in irgendeiner
Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht.
§14
1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die
Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle über Durchführung und Ergebnis
ihrer Prüfung zu verlangen.
2 Die Auskunft ist insoweit zu erteilen, als sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist.
Sie kann verweigert werden, wenn durch sie Geschäftsgeheimnisse oder andere schutzwürdige
Interessen der Gesellschaft gefährdet werden.
3 Die Geschäftsbücher und Korrespondenzen können nur mit ausdrücklicher Ermächtigung der
Generalversammlung oder durch Beschluss des Verwaltungsrates und unter Wahrung der Ge-
schäftsgeheimnisse eingesehen werden.
§15
Jeder Aktionär kann der Generalversammlung beantragen, bestimmte Sachverhalte durch eine Son-
derprüfung abklären zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und er das
Recht auf Auskunft oder das Recht auf Einsicht bereits ausgeübt hat.
6

D) Vorsitz und Protokoll
§16
Den Vorsitz führt der Präsident, oder in seiner Abwesenheit ein Mitglied des Verwaltungsrates. Steht
kein solches zur Verfügung, so wählt die Versammlung unter Vorsitz des Vertreters der grössten Stim-
menzahl einen Tagespräsidenten.
§17
1 Über die Verhandlungen in der Generalversammlung ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsit-
zenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. Das Protokoll enthält:
a) Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktien, die von Aktionären, von Organvertretern, von
unabhängigen Stimmrechtsvertretern und von Depotvertretern vertreten werden;
b) die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;
c) die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten;
d) die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen.
2 Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und nötigenfalls einen oder mehrere Stimmen-
zähler, die alle nicht Aktionäre zu sein brauchen.
3 Die Aktionäre sind berechtigt, das Protokoll am Sitze der Gesellschaft einzusehen.
2. Der Verwaltungsrat
A) Zahl der Mitglieder, Amtsdauer
§18
1 Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung
auf die Dauer von drei Jahren gewählt werden, wobei die Zeit von einer ordentlichen General-
versammlung zur nächsten als ein Jahr gerechnet wird. Wiederwahl ist zulässig. Bei Ersatzwahlen
treten die Gewählten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein.
2 Die Verwaltungsräte müssen Aktionäre sein oder Vertreter einer juristischen Person oder Han-
delsgesellschaft, die an der Gesellschaft beteiligt ist.
7

B) Aufgaben
§19
1 Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder
Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind.
2 Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft, soweit er die Geschäftsführung nicht
übertragen hat.
1 Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:
a) die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
§20
b) die Festlegung der Organisation der Gesellschaft;
c) die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern
diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;
d) die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Per-
sonen;
e) die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, auch im Hinblick auf
die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
f) die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die
Ausführung ihrer Beschlüsse;
g) die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.
2 Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Über-
wachung von Geschäften, Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Er hat für eine an-
gemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu sorgen.
§21
Der Verwaltungsrat kann nach Massgabe eines Organisationsreglementes die Geschäftsführung oder
einzelne Zweige derselben an einzelne seiner Mitglieder (Delegierte) oder an Dritte (Direktoren, Ge-
schäftsführer) übertragen und setzt deren Gehälter fest.
8

§22
1 Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen. Vorbehältlich eines anderslautenden
Verwaltungsratsbeschlusses zeichnen die Verwaltungsräte kollektiv zu zweien.
2 Der Verwaltungsrat kann die Vertretung einem oder mehreren Mitgliedern (Delegierte) oder Drit-
ten (Direktoren) übertragen.
3 Der Verwaltungsrat kann Prokuristen und andere Bevollmächtigte ernennen.
4 Der Verwaltungsrat bestimmt die Art der Zeichnung der von ihm mit der Vertretung der Gesell-
schaft betrauten Personen.
C) Organisation
§23
Unter Vorbehalt der Kompetenzen der Generalversammlung nach § 8 lit. b) konstituiert sich der Ver-
waltungsrat selbst. Er bezeichnet insbesondere seinen Vizepräsidenten und den Sekretär. Der Sekretär
muss dem Verwaltungsrat nicht angehören.
§24
1 Der Präsident des Verwaltungsrates oder sein Stellvertreter beruft die Sitzungen, so oft es die
Geschäfte erfordern, ein und leitet die Verhandlungen.
2 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann unter Angabe der Gründe vom Präsidenten die unver-
zügliche Einberufung einer Sitzung verlangen.
3 Der Verwaltungsrat ist bei Anwesenheit der Mehrheit seiner Mitglieder beschlussfähig. Ein Mit-
glied des Verwaltungsrates kann sich jedoch für einzelne Sitzungen durch ein anderes Verwal-
tungsratsmitglied mittels Spezialvollmacht vertreten lassen. Das so vertretene Mitglied gilt in die-
sem Falle für die Beschlussfähigkeit als anwesend.
4 Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen ge-
fasst. Der Vorsitzende stimmt mit und hat bei Stimmengleichheit den Stichentscheid.
§25
1 Beschlüsse des Verwaltungsrates können, soweit das Gesetz es nicht anders bestimmt, auch
schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder in einer andern Form der Übermittlung, die den
Nachweis des Beschlusses durch Text ermöglicht, gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die
mündliche Beratung verlangt.
9

2 Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und
vom Sekretär unterzeichnet wird und in welches auch die auf dem Zirkulationsweg zustande ge-
kommenen Beschlüsse einzufügen sind.
§26
1 Der Verwaltungsrat setzt für seine ihm durch Gesetz und Statuten überbundenen Pflichten und
Verantwortlichkeiten und für seine allgemeine Verwaltungstätigkeit zu Lasten der betrieblichen
Aufwendungen einen vom Jahres- und Bilanzgewinn unabhängigen, bestimmten Betrag fest. Au-
sserdem haben seine Mitglieder Anspruch auf Ersatz ihrer Unkosten.
2 Der Verwaltungsrat ist befugt, spezielle Bemühungen einzelner Mitglieder zu Lasten der betriebli-
chen Aufwendungen besonders zu entschädigen.
1 Jeder Verwaltungsrat kann Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
§27
2 In den Sitzungen sind alle Verwaltungsräte sowie die mit der Geschäftsführung betrauten Perso-
nen zur Auskunft verpflichtet.
3 Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Mitglied von den mit der Geschäftsführung betrauten Per-
sonen Auskunft über den Geschäftsgang und, mit Ermächtigung des Präsidenten, auch über ein-
zelne Geschäfte verlangen.
4 Soweit es für die Erfüllung einer Aufgabe erforderlich ist, kann jedes Mitglied dem Präsidenten
beantragen, dass ihm Bücher und Akten vorgelegt werden.
5 Weist der Präsident ein Gesuch um Auskunft, Anhörung oder Einsicht ab, so entscheidet der Ver-
waltungsrat.
3. Die Revisionsstelle
A) Wahl
§28
1 Die Generalversammlung wählt einen oder mehrere Revisoren als Revisionsstelle entsprechend
den gesetzlichen Vorschriften.
2 Die Amtsdauer der Revisionsstelle beträgt höchstens drei Jahre und endet mit der Generalver-
sammlung, welcher der letzte Bericht zu erstatten ist. Wiederwahl ist möglich.
10

3 Die Generalversammlung kann einen Revisor jederzeit abberufen. Ausserdem kann ein Aktionär
durch Klage gegen die Gesellschaft die Abberufung eines Revisors verlangen, der die Vorausset-
zungen für das Amt nicht erfüllt.
4 Tritt ein Revisor zurück, so gibt er dem Verwaltungsrat die Gründe an; dieser teilt sie der näch-
sten Generalversammlung mit.
B) Aufgaben
§29
1 Die Revisionsstelle prüft, ob die Buchführung und die Jahresrechnung sowie der Antrag über die
Verwendung des Bilanzgewinnes Gesetz und Statuten entsprechen.
2 Der Verwaltungsrat übergibt der Revisionsstelle alle erforderlichen Unterlagen und erteilt ihr die
benötigten Auskünfte, auf Verlangen auch schriftlich.
§30
1 Die Revisionsstelle berichtet der Generalversammlung schriftlich über das Ergebnis ihrer Prüfung.
Sie empfiehlt Abnahme, mit oder ohne Einschränkung, oder Rückweisung der Jahresrechnung.
2 Die Revisionsstelle erstellt zuhanden des Verwaltungsrates einen Bericht, worin sie die Buchfüh-
rung und das Ergebnis ihrer Prüfung erläutert.
§31
1 Die Revisoren wahren bei der Berichterstattung und Auskunftserteilung die Geschäftsgeheimnisse
der Gesellschaft.
2 Den Revisoren ist untersagt, von den Wahrnehmungen, die sie bei der Ausführung ihres Auftra-
ges gemacht haben, einzelnen Aktionären oder Dritten Kenntnis zu geben. Vorbehalten bleibt die
Auskunftspflicht gegenüber einem Sonderprüfer.
11

4. Rechnungswesen
§32
Bücher und Rechnung der Gesellschaft werden jährlich auf den 31. Dezember abgeschlossen. Von dem
sich gemäss Jahresrechnung ergebenden Jahresgewinn sind die gesetzlich vorgeschriebenen Einlagen
in den allgemeinen Reservefonds zu leisten.
§33
1 Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jah-
resrechnung, dem Jahresbericht und, sofern gesetzlich vorgeschrieben, einer Konzernrechnung
zusammenfasst.
2 Die Jahresrechnung besteht aus der Erfolgsrechnung, der Bilanz und dem Anhang.
3 Der Jahresbericht stellt den Geschäftsverlauf sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der
Gesellschaft dar. Er nennt die im Geschäftsjahr eingetretenen Kapitalerhöhungen und gibt die
Prüfungsbestätigung wieder.
5. Verschiedenes
§34
Für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft gelten die Bestimmungen des Schweizerischen Ob-
ligationenrechts.
§35
1 Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamts-
blatt und in mindestens einer Tageszeitung mit landesweiter Verbreitung.
2 Die für die Öffentlichkeit bestimmten Bekanntmachungen werden im Schweizerischen Han-
delsamtsblatt publiziert.
12