414-424_Goetz_Friese 414..424

OUTLOOK » Vorstandsvergütung
Vorstandsvergütung im DAX und MDAX
–Fortsetzung der empirischen Analyse 2011
nach Einführung des Vorstandsvergütungsangemessenheitsgesetzes
von Prof. Dr. Alexander Gçtz | Niklas Friese
» Executive Summary
» Nach dem Jahr 2010 gibt es auch im Jahr 2011 erneut eine Steigerung
der Vorstandsvergütungen in den DAX-und MDAX-Unternehmen.
Insbesondere im Mehrjahresvergleich zeigt sich jedoch eine Korrelation
mit der wirtschaftlichen Entwicklung der Unternehmen. In Relation
zum EBIT ist die Vergütung im vergangenen Jahr sogar gesunken. Inwieweit
die untersuchten Unternehmen den Regelungen des Vorstandsvergütungsangemessenheitsgesetzes
genügen, wurde neben der Vergütungshçhe
wie in der Vorgängerstudie aus dem Jahr 2011 (CFB 2011
S. 498 (508)) analysiert.
» As in 2010 the total compensation of executives in the DAX and
MDAX companies was rising in 2011. In the years covered by the analysis
a correlation between corporate earnings and compensation level
is observable. Compared to EBIT the overall compensation is even declining
in 2011. Additionally like in 2010 (CFB2011 S. 498 (508)) this
study is analyzing to what decree the companies are meeting the requirements
of the Vorstandsvergütungsangemessenheitsgesetz.
I. Einleitung
Vor dem Hintergrund der Finanzkrise im Jahr 2008 hat die
Bundesregierung am 05.08.2009 das Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung verabschiedet (VorstAG) 1 ,
um Einfluss auf die Vergütungsstruktur von Vorständen zu
nehmen. Neben den gesetzlichen Vorgaben wurden auch die
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
weiterentwickelt, um die Langfristigkeit von Vergütungsanreizen
im Sinne einer nachhaltigen Wertschçpfung zu betonen
und zu stärken 2 .
Seither hat eine sehr breite wissenschaftliche und çffentliche
Diskussion stattgefunden 3 . Diese ist auch im Jahr 2012 noch
nicht abgeschlossen, was die Diskussion um die harten Vergütungsobergrenzen
oder die steuerliche Benachteiligung
der Vorstandsvergütung zeigt 4 .
1 Vgl. BGBl Jahrgang 2009 Teil I Nr. 50, S. 2509 (2511).
2 Vgl. Stellungnahme der Bundesregierung zum Bericht der Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex vom November
2010, Pressemitteilung vom 09.02.2011, Bundesministerium der Justiz;
Betonung der Relevanz des Themas in der Pressemitteilung der Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex vom
13.06.2012; aktuelle Fassung des Corporate Governance Kodex,
15.06.2012 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers verçffentlicht,
(www.corporate-governance-code.de).
3 Vgl. dazu beispielsweise Bauer/Arnold, AG 20/2009 S. 717-731; Evers, in:
Hommelhoff, Hopt, v. Werder, Handbuch Corporate Governance, 2. Aufl.
2009 S.349 (379); Lingemann, Betriebs-Berater 36/2009 S. 1918 (1924);
Hohenstatt, ZIP 29/2009 S. 1349 (1358); Mertens, AG 3/2011 S. 57 (63);
Hüttenbrink/Rapp/Wolff, ZCG 04/2011 S.165 (171); Wolff/Rapp, in: Wolff,
Rapp, Vergütung deutscher Vorstandsorgane 2011 S. 18 (63); Drygala,
ZRP 6/2012 S. 161 (164); Voßmerbäumer, zfbf 05/2012 S. 536 (561);
v. Werder/Bartz, DB 31/2012 S. 1733 (1735); Probst/Theisen, Der Aufsichtsrat
05/2012 S. 66.
4 Vgl. Drygala, ZRP 6/2012 S. 161 (164).
414
" CFB0556466
Die im September letzten Jahres verçffentlichte empirische
Analyse der Vorstandsvergütung von DAX und MDAX-Unternehmen
bis 2010 5 soll nachfolgend mit den Erkenntnissen
des Geschäftsjahres 2011 weitergeführt werden. Im Zentrum
steht die Frage, mit welchen Ausgestaltungen die DAX- und
MDAX-Unternehmen in ihren Vergütungsmodellen auf die
Gesetzesänderung reagiert haben. Hierfür wird dargestellt,
wie viele Unternehmen im Geschäftsjahr 2011 welche ¾nderungen
in ihren Vergütungssystemen vorgenommen haben.
Des Weiteren wird untersucht, wie sich die Vorstandsgehälter
in den letzten Jahren in ihrer absoluten Hçhe und in ihrer
Zusammensetzung (fix, variabel, Optionen etc.) entwickelt
haben. Außerdem wird die relative Entwicklung der Vorstandsvergütung
im Vergleich zu Unternehmenskennzahlen
beleuchtet.
II. Empirische Erkenntnisse der Analyse
2006-2010 6
Der Gehaltstrend im Jahr 2010 war positiv und stand damit
im Gleichklang mit der weltweiten wirtschaftlichen Erholung.
Insbesondere bei der variablen und aktienbasierten
Vergütung war ein klarer Aufwärtstrend zu verzeichnen.
Zwar stieg im Jahr 2010 die Vorstandsvergütung in absoluten
Zahlen im Gleichlauf mit der wirtschaftlichen Entwicklung
an. In Relation zum EBIT ist sie jedoch bei den im
MDAX notierten Unternehmen im Durchschnitt deutlich gesunken.
Bei den DAX-Unternehmen war lediglich ein leichter
Anstieg zu verzeichnen. Dies ließ vermuten, dass eine Angemessenheit
der Vorstandsvergütung im Verhältnis zum wirtschaftlichen
Erfolg des Unternehmens im Geschäftsjahr
2010 grundsätzlich gegeben war.
Die Umsetzung des VorstAG war bereits in den Geschäftsjahren
bis 2010 vor allem im DAX sehr weit fortgeschritten, obwohl
vielfach noch keine rechtliche Verpflichtung hierzu bestand.
Auch im Geschäftsjahr 2010 haben einige Unternehmen
aus DAX und MDAX weitere Anpassungen am Vergütungssystem
vorgenommen, um dem Wunsch eines nachhaltigen
Vergütungssystems nachzukommen. Auch für das
Geschäftsjahr 2010 ließ sich festhalten, dass das VorstAG zu
einem Spannungsverhältnis zwischen der gestiegenen Komplexität
und der geforderten und wünschenswerten Transparenz
führt.
5 Vgl. Gçtz/Friese, CORPORATE FINANCE biz 2011 S. 498 (508).
6 Vgl. Gçtz/Friese, CORPORATE FINANCE biz 2010 S. 419 (420) und COR-
PORATE FINANCE biz 2011 S. 498 (508).
CORPORATE FINANCE biz 8/2012

» AUTOREN Prof. Dr. Alexander Gçtz | Niklas Friese
Prof. Dr. Alexander Gçtz, ist Professor für Entrepreneurship/Finance an
der DHBW, Duale Hochschule Baden-Württemberg, Villingen-Schwenningen.
Niklas Friese, Portigon AG, Düsseldorf.
Abb. 1: Absolute Zusammensetzung der durchschnittlichen Vorstandsvergütung pro Kopf
der DAX- und MDAX-Unternehmen
III. Weiterführung der empirischen Analyse
der Vergütungsstrukturen und zur Umsetzung
des VorstAG bei den DAX- und
MDAX-Unternehmen im Jahr 2011
1. Untersuchungsprogramm und Datenbasis
Grundlage der Studie sind die Geschäftsberichte aller Unternehmen
aus den Aktienindizes DAX und MDAX der Jahre
2006 bis 2011. Somit umfasste die Datenbasis insgesamt 80
Unternehmen. Die Zusammenstellung des DAX und MDAX
entspricht dem Stand per 24.09.2012 und wurde für die Historie
ebenfalls angenommen, um die Vergleichbarkeit der
Vergütungszahlen zu gewährleisten. Schwerpunkt der Analyse
sind die Daten des Geschäftsjahres 2011.
Die Einteilung der einzelnen Vergütungsbestandteile wurde
folgendermaßen vorgenommen:
1. fixe, erfolgsunabhängige Vergütung
2. variable, erfolgsabhängige Vergütung, kurzfristig oder
langfristig gewährt; der Jahresbonus wurde so übernommen
wie in den Geschäftsberichten angegeben, auch
wenn er sich auf das abgelaufene Geschäftsjahr bezieht
3. aktienbasierte Vergütung, Aktienoptionsprogramme, sowohl
virtuell als auch real, Zuteilung von Aktienanwartschaften,
Stock Appreciation Rights, Phantom Stock
OUTLOOK » Vorstandsvergütung
Die absolute Hçhe der
Vorstandsvergütung weist
im Jahr 2011 einen positiven
Trend auf und erreichte fast
schon wieder das Niveau des
Boomjahres 2007.
Plans, Performance Share
Plans, Performance Share
Units etc.
4. sonstige Vergütung, die
im Wesentlichen aus nach
den steuerlichen Richtlinien
anzusetzenden Werten
für die Privatnutzung des
Dienstwagens, die Übernahme
von Versicherungsprämien,
die Zurverfügungstellung
von Kommunikationsmitteln,Verkehrsmitteln
oder ähnlichen
materiellen Leistungen
besteht 7 .
Die Umsetzung des VorstAG
bei den DAX- und MDAX-Unternehmen
wurde anhand der
Kriterien, die der § 87 Abs. 1
AktG vorgibt, analysiert 8 .
2. Auswertung und Darstellung der Ergebnisse
a) Absolute Zusammensetzung der durchschnittlichen
Vorstandsvergütung pro Kopf
Abb. 1 zeigt die Aufteilung der durchschnittlichen Vorstandsvergütung
pro Kopf, aufgeteilt nach den Vergütungsbestandteilen
für den DAX, MDAX und DAX+MDAX in absoluten
Zahlen.
Für die DAX-Unternehmen ergeben sich folgende Erkenntnisse:
Nach einer Steigerung der Gesamtvergütung um
18,1% im Jahr 2010 war im Geschäftsjahr 2011 erneut ein
Anstieg um 6,2% zu beobachten. Im Jahr 2011 ist die durchschnittliche
Gesamtvergütung mit ca. 3,0 Mio. ¥ fast auf dem
Niveau des Rekordjahres 2007, nachdem im Jahr 2009 im
Zuge der Finanzkrise mit annähernd 2,4 Mio. ¥ ein Tiefststand
im Untersuchungszeitraum zu beobachten war. Nachdem
bereits im Jahr 2010 die durchschnittlichen fixen pro-
Kopf-Zahlungen deutlich von 700 T¥ auf 760 T¥ anstiegen,
ist im Geschäftsjahr 2011 erneut ein Anstieg auf 800 T¥ zu
beobachten. Die variable Vergütung steigt wie im Vorjahr
ebenfalls an. Nach 1,4 Mio. ¥ je Kopf im Vorjahr werden nun
7 Aufwendungen für die Altersvorsorge wurden nicht berücksichtigt.
8 Nähere Erläuterungen vgl. Gçtz/Friese, CORPORATE FINANCE biz
8/2011 S. 498 (500).
CORPORATE FINANCE biz 8/2012 415

OUTLOOK » Vorstandsvergütung
Index
durchschnittlich ca. 1,5 Mio. ¥ bezahlt. Ebenso stiegen im
Jahr 2011 die aktienbasierten Vergütungskomponenten, im
Durchschnitt um ca. 100 T¥ pro Kopf. Die sonstigen Vergütungsbestandteile
lagen mit rund 80 T¥ rund 10 T¥ unter
dem Vorjahreswert.
Wie die Abb. 1 weiterhin zeigt, ist die pro-Kopf-Vergütung
eines Vorstandes der MDAX-Unternehmen im Durchschnitt
deutlich geringer als die eines DAX-Vorstandes. So lag die
durchschnittliche Fixvergütung im Zeitraum der Jahre
2009-2011 bei 511 T¥ für den MDAX, für den DAX dagegen
bei 708 T¥, die Gesamtvergütung zwischen den Jahren 2009
und 2011 im MDAX im Durchschnitt bei 1,5 Mio. ¥, im DAX
dagegen bei 2,7 Mio. ¥. Insbesondere in den variablen und
aktienbasierten Komponenten unterscheiden sich die Unternehmen
in den beiden Indizes. Im Jahr 2011 wurde im
MDAX eine Fixvergütung von durchschnittlich 540 T¥ bezahlt,
interessanterweise ein Rückgang um 20 T¥ verglichen
mit dem Vorjahr. Die durchschnittliche variable Vergütung
stieg von 620 T¥ auf 670 T¥ und damit in einem ähnlichen
Umfang wie im DAX. Die aktienbasierte Vergütung liegt im
MDAX mit durchschnittlich 310 T¥ anders als bei den DAX-
Vorständen noch deutlich hinter dem bezahlten Maximum
im Beobachtungszeitraum von 400 T¥ pro Kopf. Die sonstigen
Zahlungen lagen bei 35 T¥ je Vorstand und damit im
Rahmen der Vorjahre. Die durchschnittliche Gesamtvergütung
liegt im Jahr 2011 nach einer spürbaren Steigerung
bei 1,6 Mio. ¥. Allerdings ist sie, wie die aktienbasierte Vergütung
auch, noch deutlich von den 1,8 Mio. ¥ entfernt, die
im Jahre 2007 bezahlt wurden.
Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass die absolute
Hçhe der Vergütung des Vorstandes nach Rückgängen in
den Jahren 2008 und 2009 seit 2010 wieder steigt. In der
Summe liegt diese immer noch nicht auf dem Niveau des Jahres
2007, sowohl im DAX als auch im MDAX. Wie in den Vorjahren
ist der relative Anteil der Fixvergütung an der Gesamtvergütung
bei den MDAX-Unternehmen im Durchschnitt
hçher als bei den DAX-Unternehmen. Demnach unterliegt die
DAX-Vergütung einer hçheren Performancesensitivität.
b) Analyse zur Umsetzung des VorstAG bei den DAX- und
MDAX-Unternehmen
Nachfolgend wird untersucht, welche ¾nderungen die DAXund
MDAX-Unternehmen gut drei Jahre nach Verabschiedung
des VorstAG in ihren Vergütungssystemen umgesetzt haben
und welche weiteren Schritte zur Umsetzung geplant sind.
Die Tab. 1 stellt den Stand der Umsetzung des VorstAG aller
DAX- und MDAX-Unternehmen im Jahr 2011 dar 9 . Bei 65
416
Vorstandsvergütungssystementspricht
VorstAG
noch laufende
Überprüfung
¾nderungen
vorgenommen
keine Angaben/Berücksichtigung
VorstAG bei Vertragsänderungen, -neuabschlüssen
und -verlängerungen
DAX 27 0 3 0
MDAX 38 0 5 7
DAX + MDAX 65 0 8 7
Tab. 1: Stand der Umsetzung des VorstAG bei den Unternehmen des DAX und MDAX
9 Untersuchungsergebnisse aus dem Geschäftsjahr 2009 und 2010 vgl.
Gçtz/Friese, CORPORATE FINANCE biz 2010 S. 412 (414) und CORPO-
RATE FINANCE biz 8/2011 S. 498 (508).
von 80 Unternehmen sind im Vergütungssystem für das Geschäftsjahr
2011 nach eigenen Angaben bereits alle ¾nderungen,
die aufgrund des VorstAG vorzunehmen sind, berücksichtigt.
Weiterhin haben sieben Unternehmen teilweise
zusätzlich zu den ¾nderungen, die im Vergütungsbericht
2010 kommuniziert wurden, weitere Anpassungen vorgenommen
oder haben im Geschäftsjahr 2011 erstmalig das
Vergütungssystem geändert. Keines der Unternehmen verwies
damit auf eine noch laufende Überprüfung des Vergütungssystems
im Geschäftsjahr 2011.
In einigen Fällen gaben die Unternehmen an, dass das Vergütungssystem
noch weiter auf die gewünschte nachhaltige
Unternehmensentwicklung hin adaptiert werden soll und
zum Teil ein neues Vergütungssystem ab dem 01.01.2012
eingeführt wird, obwohl das Vergütungssystem schon den
Regelungen des VorstAG entsprach 10 . Zum Zeitpunkt der
Untersuchung haben insgesamt sieben Unternehmen keine
Angaben gemacht, ob und wie ihr Vorstandsvergütungssystem
nach den gesetzlichen Vorgaben geändert werden muss.
Einige gaben hierfür als Grund an, dass das VorstAG erst bei
Vertragsänderungen, -neuabschlüssen und -verlängerungen
berücksichtigt werde.
Von den acht Unternehmen aus DAX und MDAX, die ¾nderungen
vorgenommen und publiziert haben, verteilen sich
die ¾nderungen auf unterschiedliche Maßnahmen, die in
Tab. 2 (auf S. 417) zusammenfassend dargestellt sind 11 . Dabei
wurde die Untersuchung speziell auf die Anpassungen
der Vergütungsstrukturen und -systeme hin ausgerichtet,
die nach dem VorstAG gesetzlich vorgeschrieben sind oder
als Empfehlung gelten. Um die unterschiedlichen und individuellen
Maßnahmen der Unternehmen zu bündeln, wurde
eine Kategorisierung vorgenommen (siehe dazu auch Tab. 2).
Von den DAX-Unternehmen hat die Merck KGaA angegeben,
dass die langfristige variable Vergütung der Geschäftsleitung
ab dem 01.01.2012 um eine Vergütungskomponente ergänzt
wird, die langfristig angelegt ist. Der Merck Long Term Incentive
Plan verfolgt das Ziel, das Vergütungssystem nachhaltiger
zu gestalten, eines der wesentlichen Kriterien des
VorstAG. Zudem soll die Zielerreichung stärker kennzahlenbasiert
erfolgen, insbesondere durch die Koppelung an die
Performance der Merck Aktie und der Entwicklung der EBIT-
DA-Marge. Um dies zu erreichen, wird den Vorstandsmitgliedern
eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien zum Ende
des dreijährigen Performance-Zeitraums zugeteilt. Die
Anzahl der zu gewährenden Anteile ist dabei abhängig von
der Entwicklung definierter Parameter. Bedingung zur Teilnahme
an dieser Vergütungskomponente ist ein Eigeninvest-
10 Details hierzu an späterer Stelle.
11 Bei 65 Unternehmen entsprach das Vergütungssystem vollständig den
Regelungen des VorstAG. Diese werden in der Tab. 2 nicht dargestellt.
CORPORATE FINANCE biz 8/2012

DAX MDAX
DAX +
MDAX
Erhçhung Fix- ggü. Var-Gehalt 0 0 0
¾nderung Kennzahlen/Ziele/Bemessungsgrundlage
auf Langfristigkeit
3 4 7
Einführung Cap 0 2 2
Sperrfristanpassung auf vier Jahre
bei AOP
¾nderung AOP/Aktienbasierte
Vergütung
Erhçhung des Anteils der langfristigen
ggü. der kurzfristigen variablen Vergütung
Einführung eines Bonus-Malus-
Systems
Verpflichtung zur Investition in eigene
Aktien
0 0 0
1 2 3
1 3 4
1 1 2
2 0 2
Tab. 2: Übersicht der nach dem VorstAG durchgeführten
Maßnahmen
ment in Aktien i.H.v. 10% des Fixgehaltes unter Anrechnung
der als persçnlich haftende Gesellschafter gehaltenen Anteile
an der E. Merck KG. Während des Performance-Zeitraums
dürfen diese Aktien nicht veräußert werden. Ob 10% des
Fixgehaltes tatsächlich zu einer Interessenharmonisierung
führen, darf kritisch hinterfragt werden. Auch im Vergleich
mit den verstärkt eingeführten Eigeninvestitionsprogrammen
liegt dieses Volumen eher am unteren Ende.
Bei der Daimler AG ist als weiterer Anreiz zur Fçrderung einer
nachhaltigen Geschäftsentwicklung bei der Ermittlung
des Jahresbonus zukünftig beabsichtigt, die bislang optional
mçglichen, zusätzlichen finanziellen Kennzahlen und Ziele
durch nicht-finanzielle Kennzahlen und Indikatoren mit einer
Orientierung am Global Compact der UN und seinen zehn
Prinzipien abzulçsen. Diese Vereinbarung zwischen der
Daimler AG und der UNO verfolgt das Ziel, die Globalisierung
sozialer und çkologischer zu gestalten. Hierüber hat
Daimler auf der Hauptversammlung 2011 bereits informiert.
Darüber hinaus hat Daimler die „klassische“ variable Vergütung
zum Teil angepasst. Der Zielbonus beträgt künftig
nur noch ein Fixgehalt und wird im Jahr der Entstehung nur
zu 50% ausgezahlt. Die andere Hälfte wird im darauffolgenden
Geschäftsjahr in Abhängigkeit von der Entwicklung der
Daimler-Aktie im Vergleich zum Auto-STOXX ausgezahlt.
Die Linde AG hat ebenfalls zur Berücksichtigung der Regelungen
aus dem VorstAG und dem Deutschen Corporate Governance
Kodex ein neues Vergütungssystem implementiert,
welches ab dem Geschäftsjahr 2012 für alle Vorstandsmitglieder
gilt. Durch die ¾nderung des Vergütungssystems soll
insbesondere die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung
gefçrdert werden. Dabei sollen 40% der variablen Barvergütung
verzçgert ausgezahlt werden. Dieser aufgeschobene
Teil wird in virtuelle Aktien gewandelt, die frühestens
nach drei Jahren als Geldbetrag ausgezahlt werden. Weiterhin
wird ein langfristiger Vergütungsbestandteil in Form von
Optionen auf Linde Aktien (Performance Shares) und Bonusaktien
(Matching Shares) eingeführt, welche ein Eigeninvestment
der Vorstandsmitglieder erfordern. Das Eigeninvest-
OUTLOOK » Vorstandsvergütung
ment entspricht 20% des Zielwerts des Vergütungsbestandteiles,
der über die Teilnahme an dem Long Term Incentive
Plan 2012 erreicht werden kann. Zudem wird je Linde Aktie,
die als Eigeninvestment erworben wurde, eine zusätzliche
Linde Aktie als Bonusaktie (sog. Matching Share) gewährt.
Voraussetzungen für die Gewährung von Bonusaktien sind
ein fristgemäßes Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft,
das unbeschränkte Halten der Aktien während der dreijährigen
Wartezeit sowie ein ungekündigtes Dienstverhältnis
am Ende der Wartezeit.
Nach dem Willen des Gesetzgebers soll das VorstAG die Unternehmen
u.a. dahingehend beeinflussen, die variablen Bestandteile
der Vorstandsvergütung an einer langfristigen,
nachhaltigen Unternehmensentwicklung auszurichten. So
haben vier Unternehmen des MDAX die Bemessungsgrundlage
für die Zielerreichung sowohl bei der kurzfristigen als
auch bei der langfristigen variablen Vergütung auf Mehrjährigkeit
umgestellt. Dies kann zum Beispiel bedeuten, dass
der jährlich ausgezahlte Bonus sich nicht allein auf das Ergebnis
im vergangenen Jahr bezieht, sondern beispielsweise
die Entwicklung der Jahresergebnisse der letzten drei Jahre
berücksichtigt. Daneben kann die Bemessungsgrundlage bei
einer langfristigen Vergütungskomponente auf die vom Vorst-
AG geforderte Mehrjährigkeit umgestellt sein. Diese langfristige
Vergütungskomponente kommt erst nach einem vorab
festgelegten Zeitfenster zur Auszahlung und damit nicht
jährlich.
Zwei Unternehmen legten für die variable Vergütung des
Vorstandes eine Hçchstgrenze fest und beugen so einem
mçglichen exorbitanten Anstieg der Vergütung durch
außerordentliche Entwicklungen vor (Cap). Bei der GERRY
WEBER INTERNATIONAL AG werden bei Vorstandsverträgen,
die nach dem 24.05.2011 abgeschlossen werden, nur
noch in der Hçhe begrenzte variable Vergütungskomponenten
eingesetzt. Die GEA Group AG hat den Cap der variablen
Vergütung für das Geschäftsjahr 2012 von bisher 375% auf
240% der jährlichen Fixvergütung herabgesetzt. Dabei setzt
sich die variable Vergütung aus drei Teilen zusammen und
zwar aus einer individuellen Komponente mit einem Einzel-
Cap von 200%, einer finanziellen Komponente mit einem
Einzel-Cap von 250% und einer Aktienkurskomponente mit
einem Einzel-Cap von 300%. Insgesamt darf die Summe der
drei einzelnen Komponenten nicht mehr als 240% der Fixvergütung
betragen.
Bei vier Unternehmen wurde die variable Vergütung so abgeändert,
dass der kleinere Teil jährlich und der grçßere Teil
erst nach einer mehrjährigen Wartezeit ausgezahlt werden.
So hat beispielsweise die GEA Group AG ihr Vergütungssystem
für das Geschäftsjahr 2012 in der Hinsicht umstrukturiert,
dass die mehrjährigen Vergütungskomponenten nun
60% an der gesamten variablen Vergütung ausmachen.
Auch bei ProSiebenSat.1 Media AG wurde entschieden, dass
die variable Vergütung bei den im Jahr 2011 neu bestellten
Vorstandsmitgliedern auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage
beruhen soll.
Die Celesio AG hat im Jahr 2011 im Rahmen der Neubestellung
eines Vorstandmitglieds und der Verlängerung bestehender
Vorstandsverträge die Vergütungssysteme an die
CORPORATE FINANCE biz 8/2012 417

OUTLOOK » Vorstandsvergütung
kurzfristige
Vergütungsbestandteile
langfristige
Vergütungsbestandteile
Forderungen des VorstAG angepasst. Neben der Umstellung
der Bemessungsgrundlage von EBITDA auf EBIT für die jährliche
Tantieme, wurde für die neuen Verträge eine zusätzliche
„Aktien-Deferral“-Regelung vereinbart. Demnach werden
50% der ermittelten variablen Vergütung für einen Zeitraum
von drei Jahren in virtuelle Aktien angelegt.
Zudem haben einige Unternehmen aus dem DAX für das Geschäftsjahr
2012 ein neues Vergütungssystem vorgesehen
bzw. ¾nderungen am bestehenden Vergütungssystem vorgenommen.
Diese werden nachfolgend dargestellt.
Die Beiersdorf AG hatte die zum Ende des Geschäftsjahres
2010 auslaufende mittelfristige Vergütungskomponente, Medium
Term Incentiveplan, durch eine Beteiligung am Anstieg
des Unternehmenswerts ersetzt. Für die im Geschäftsjahr
2011 tätigen Vorstandsmitglieder wurde ein fiktiver Anteil
am Unternehmenswert i.H.v. je fünf Mio. ¥ zugeteilt. Nach
Ablauf der Bestellungsperiode und einer festgelegten Haltefrist
wird dem Vorstandsmitglied der anteilige Betrag der
Unternehmenswertsteigerung ausgezahlt. Der Aufsichtsrat
hat diese Vergütungskomponente mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr
2012 noch weiterentwickelt. Demnach wurde eine
weitere optionale Auszahlungsvoraussetzung implementiert.
Nach dieser kommt es auf das Erreichen bestimmter
418
Cap
vorhanden
AOP
vorhanden
Art des
AOP* )
Auszahlung
AOP** )
Anzahl der Unternehmen mit kurzfristigen
Vergütungsbestandteilen
Verwendete Kennzahlen insgesamt
davon Ergebniskennzahlen
davon Renditekennzahlen
davon aktienbezogene Kennzahlen
davon individuelle Kennzahlen
davon sonstige Kennzahlen
Anzahl
DAX MDAX
Mittelwert
der verwendetenKennzahlen
Anzahl
Mittelwert
der
verwendetenKennzahlen
29 2,6 42 2,0
Anzahl der Unternehmen mit langfristigen
Vergütungsbestandteilen 30 2,1 45 2,0
Verwendete Kennzahlen insgesamt
davon Ergebniskennzahlen
davon Renditekennzahlen
davon aktienbezogene Kennzahlen
davon individuelle Kennzahlen
davon sonstige Kennzahlen
Anzahl der Unternehmen deren langfr. Vergütung
über einen zeitlichen Horizont verfügt
Ja
Nein
Ja
Nein
Klassisch
Virtuell
76
19
16
4
21
16
63
11
7
25
5
13
82
36
8
2
20
16
90
26
4
32
12
16
29 3,3 34 3,4
Sperrfrist 26 3,4 26 3,4
Bar
Aktien/Anwartschaft
* ) Die Summe der klassischen und virtuellen AOPs sollte die Anzahl der vorhandenen AOPs in der vorangehenden
Zeile ergeben. Tatsächlich ist die Summe um eine Einheit zu hoch, da die Vorstände der Fresenius SE sowohl
klassische als auch virtuelle Optionen bekommen, dies aber nur ein AOP darstellt.
** ) Hier sind Mehrfachnennungen mçglich, weshalb die Summe hçher ist als die Gesamtzahl an AOP.
Tab. 3: Übersicht der variablen Vergütungsbestandteile der DAX- und MDAX-Unternehmen im
Jahr 2011
28
2
26
4
9
18
15
15
39
11
29
21
8
21
19
14
Marktanteile in den europäischen
Kernmärkten in
der Kernkategorie Hautpflege
an. Weiterhin wird
die Vergütungskomponente
um einen auf freiwilligen
Eigeninvestitionen basierenden
Bestandteil erweitert
(sog. Funded Share).
Für jeden Funded Share
erhält der Vorstand eine
zusätzliche virtuelle Beteiligung
zumindest in
gleicher
Share).
Hçhe (Matching
Bei der BMW AG hat der
Aufsichtsrat beschlossen,
dass ab dem 01.01.2011
die Vorstandsmitglieder
verpflichtet sind, einen Betrag
i.H.v. 20% der Gesamttantiemen
nach Steuern
in Stammaktien der Gesellschaft
zu investieren.
Diese müssen grundsätzlich
über mindestens vier
Jahre gehalten werden. Im
Rahmen eines Matching
Plans erhält das Vorstandsmitglied
von der Gesellschaft
nach Ablauf der Haltefrist
für jeweils drei gehaltene
Stammaktien nach
Wahl der Gesellschaft entweder
eine zusätzliche
Stammaktie oder den Gegenwert
in Geld.
Der Aufsichtsrat der SAP AG beschloss, dass die bisherige
Vergütungsstruktur ab dem Geschäftsjahr 2012 durch ein
wettbewerbsfähigeres und zugleich der langfristigen Bindung
der Vorstände an SAP dienendes Vergütungssystem
abgelçst wird. SAP reduzierte die Anzahl der Vergütungskomponenten
von vier auf drei. Neben einem Festgehalt gibt
es nunmehr eine auf Jahresbasis ermittelte variable Komponente
(Short Term Incentive) und einen langfristigen Vergütungsbestandteil
(Long Term Incentive). Bis zum Jahr
2012 wurde dem Vorstand noch ein Medium Term Incentive
gewährt. Dieser Anteil wird nunmehr auf die beiden übrigen
variablen Elemente umverteilt. Zudem wurde der langfristigen
variablen Vergütung ein hçheres Gewicht gegenüber
der kurzfristigen zugewiesen. Der neue LTI wird im Rahmen
einer sogenannten RestrictedShare Unit (RSU) gewährt. Der
LTI-Plan läuft bis ins Jahr 2015 und sieht Auszahlungen erst
nach Ablauf dieses Zeitraumes vor. Die Anzahl der erdienten
RSUs hängt von zwei wesentliche Zielvorgaben ab, einerseits
dem Konzerngesamtumsatz und andererseits dem Konzernbetriebsergebnis.
Falls die Ziele zu einem Mindestmaß erfüllt
werden, werden die RSUs unverfallbar und unterliegen
sodann einer dreijährigen Sperrfrist. Die Auszahlung erfolgt
auf Basis des Kurses der SAP-Aktie.
CORPORATE FINANCE biz 8/2012

c) Aufteilung der variablen Vergütungsbestandteile der DAX- und
MDAX-Unternehmen im Geschäftsjahr 2011 bzw. 2010/2011
Die variablen Vergütungsbestandteile der DAX- und MDAX-
Unternehmen wurden in dieser Untersuchung grundsätzlich
in kurzfristige und langfristige Bestandteile eingeteilt. Die
kurzfristigen Bestandteile werden in der Regel in Form eines
Jahresbonus ausbezahlt. Es wurde untersucht, welche Kennzahlen
dem Vorstand zur Bemessung der variablen Vergütung
vorgegeben wurden. Die Kennzahlen zur Bonusbemessung
wurden in der Untersuchung wie folgt gruppiert:
1. Ergebniskennzahlen, beispielsweise EBIT, EBITDA, Konzerngewinn,
Gewinn nach Kapitalkosten
2. Renditekennzahlen, beispielsweise Gesamtkapital-Rendite,
Eigenkapital-Rendite, ROCE
3. aktienbezogene Kennzahlen, beispielsweise Dividende,
Aktienkursentwicklung
4. individuelle Kennzahlen, also persçnlich zu erreichende
Zielvorgaben
5. sonstige Kennzahlen, beispielsweise Umsatzwachstum,
Reduzierung Nettoverschuldung
Weitere Untersuchungskriterien bezüglich der variablen
Vergütungsbestandteile richteten sich danach, ob die variable
Vergütung mit einem Cap versehen ist, ob ein Aktienoptionsprogramm
(AOP) vorhanden ist, wie dieses ausgestaltet
ist und welcher Sperrfrist die Aktienoptionen unterliegen. In
die Betrachtung sind als mçgliche virtuelle Ausprägungen
der Optionsprogramme Cash Performance Units, Performance
Share Plans, Performance Share Units, Performance Cash
Plans, Stock Appreciation Rights und Restricted Share Units
aufzunehmen.
Die Ergebnisse der Untersuchung sind in Tab. 3 (siehe
S. 418) dargestellt.
Insgesamt ist die Bemessungsgrundlage der kurzfristigen variablen
Vergütung von 29 DAX-Vorständen 12 mit 76 Kennzahlen
hinterlegt. Im Durchschnitt wird somit auf 2,6 Kennzahlen
zurückgegriffen. Neben persçnlichen, individuellen
Zielen (21-mal verwendet) wird häufig auf Ergebniskennzahlen
abgestellt, die 19-mal verwendet worden sind. Auf langfristige
Bestandteile bei der Vergütung ihrer Vorstandsmitglieder
greifen alle 30 DAX-Unternehmen zurück. Zur Messung
dieser ziehen sie insgesamt 63 verschiedene Kennzahlen
heran, was einem Durchschnitt von 2,1 Kennzahlen pro
Unternehmen entspricht. Die langfristige variable Vergütung
wird dabei hauptsächlich basierend auf aktienbezogenen
Kennzahlen ermittelt. So beziehen sich 25 von 63 Kennzahlen
darauf. Weiterhin haben im Jahr 2011 29 Unternehmen
bei der Messung ihrer langfristigen variablen Vorstandsvergütung
einen mehrjährigen Zeitraum als Maßstab festgelegt,
um dem geforderten Aspekt der Nachhaltigkeit nach den
Richtlinien des VorstAG zu entsprechen. Die Langfristigkeit
zeigt sich insbesondere darin, dass der Bemessungshorizont
im Durchschnitt 3,3 Jahre beträgt. Zudem ist bei 28 von 30
im DAX notierten Unternehmen die variable langfristige Vergütung
mit einem Cap, d.h. einer Begrenzung nach oben,
12 Die Merck KGaA hat keine kurzfristige Vergütungskomponente implementiert,
sondern eine langfristige Gewinnbeteiligung eingeführt, die auf
dem rollierenden Drei-Jahres-Durchschnitt des Ergebnisses nach Steuern
des Merck-Konzerns basiert. Außerordentliche Einflüsse, die mehr als
10% des Konzerngewinns betragen und die nicht vom Geschäftsleitungsmitglied
zu vertreten sind, werden dabei eliminiert.
OUTLOOK » Vorstandsvergütung
versehen. Als weiteren Bestandteil haben 26 Unternehmen
bei der Vorstandsvergütung ein Aktienoptionsprogramm eingeführt,
wovon 18 virtuell und neun klassisch ausgestaltet
sind 13 . Die Ausübung der AOP ist bei 26 Unternehmen im
Durchschnitt erst nach 3,4 Jahren mçglich 14 . Damit wird eine
gewisse Langfristigkeit sichergestellt und gleichzeitig Anreize
zur ausschließlich kurzfristigen Maximierung des Aktienkurses
reduziert. Die Auszahlung des Optionenwerts erfolgt
bei 15 Unternehmen in bar und bei 15 Unternehmen in Aktien
bzw. Aktienanwartschaften 15 .
Insgesamt haben 42 der 50 MDAX-Unternehmen kurzfristige
variable Vergütungsbestandteile implementiert. Diese werden
durchschnittlich anhand von gerundet 2,0 Kennzahlen
gemessen, wobei insgesamt 82 Kennzahlen verwendet werden.
Von den 82 Kennzahlen sind ergebnisbezogene Kennzahlen
(36-mal) am häufigsten hinterlegt, gefolgt von individuellen
Kennzahlen (20-mal). Darüber hinaus besteht die
variable Vergütung bei 45 MDAX-Unternehmen auch aus
langfristigen Vergütungsbestandteilen. Zur Messung dieser
werden insgesamt 90 Kennzahlen von den Unternehmen
verwendet, je Unternehmen entspricht dies durchschnittlich
2,0 Kennzahlen. Auch bei den MDAX-Unternehmen zeigt
sich der deutliche Bezug zu aktienbezogenen Kennzahlen.
Insgesamt 32 von 90 Kennzahlen gehçren zu dieser Gruppe.
Im Hinblick auf die nach dem VorstAG geforderte Langfristigkeit
haben 34 Unternehmen aus dem MDAX im Geschäftsjahr
2011 die Bemessung der langfristigen variablen Vergütung
mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage ausgestattet.
Diese beträgt im Durchschnitt 3,4 Jahre. Zudem
haben 39 Unternehmen bei den langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen
eine Hçchstgrenze (Cap) gesetzt. Weiterhin
umfasst die variable Vergütung bei 29 Unternehmen
ein Aktienoptionsprogramm, welches bei acht Unternehmen
in klassischer Weise und bei 21 virtuell ausgestaltet ist. Die
Ausübung dieser Aktienoptionsprogramme unterliegt im
Durchschnitt einer Sperrfrist von 3,4 Jahren. Bei 19 Unternehmen
erfolgt die Begleichung der Optionen in bar und bei
14 in Aktien bzw. Aktienanwartschaften 16 .
Die Untersuchung belegt auch für das vergangene Geschäftsjahr
2011 bzw. 2010/2011 die hohe Komplexität der
variablen Vergütungsbestandteile. Für Aktionäre, Öffentlichkeit
und sonstige Stakeholder sind das Verständnis und die
Transparenz durch die Verwendung vieler und zum Teil unterschiedlicher
Kennzahlen bei der Bemessung eingeschränkt.
Auch im Geschäftsjahr 2011 wurden weitere Anpassungen
und Veränderungen an den Vergütungssystemen
vorgenommen, um die Homogenisierung der Interessen zwischen
Managern und Aktionären zu erhçhen. Die durchaus
starke Ausrichtung der Vergütungssysteme in Richtung
Nachhaltigkeit ist sowohl bei den im DAX als auch bei den
im MDAX notierten Unternehmen gegeben. Dies zeigt sich
unter anderem daran, dass der Bemessungszeitraum für die
13 Die Vorstände der Fresenius SE & Co. KGaA erhalten klassische Aktienoptionen
und zusätzlich virtuelle Performance Shares mit Barausgleich.
14 Sperrfrist nach alter Gesetzeslage war zwei Jahre, aktuell vier Jahre, Wert
beinhaltet Durchschnittseffekte, auch bezüglich Restlaufzeiten.
15 Dabei ist es mçglich, dass mehrere Unternehmen auf beide Mçglichkeiten
bei der Bedienung und Ausgestaltung der Optionen zurückgreifen,
daher Mehrfachnennung mçglich.
16 Dabei ist es mçglich, dass mehrere Unternehmen auf beide Mçglichkeiten
bei der Bedienung und Ausgestaltung der Optionen zurückgreifen,
daher Mehrfachnennung mçglich.
CORPORATE FINANCE biz 8/2012 419

OUTLOOK » Vorstandsvergütung
langfristige variable Vergütung im
Durchschnitt drei Jahre übersteigt.
Es zeigt sich weiterhin, dass die Unternehmen
trotz çffentlicher Kritik
bezüglich der variablen Vergütung
des Vorstandes richtigerweise auf
Aktienoptionsprogramme setzen.
Immerhin partizipieren 55 von 80
Vorständen der im DAX und MDAX
notierten Unternehmen an solchen
Programmen.
d) Die Gesamtvorstandsvergütung im
Verhältnis zur Unternehmensergebnisgrçße
EBIT
Das EBIT (Ergebnis vor Zinsen und
Steuern) gilt allgemein als etablierte
Grçße um die operative Performance
eines Unternehmens zu beurteilen.
Damit bietet sich das EBIT auch als
Kennzahl an, um die Hçhe der Vorstandsvergütung
im Vergleich zur
operativen Unternehmensperformance
zu analysieren. Im Folgenden
wird daher untersucht, welchen Anteil
die Vorstandsvergütung an dem
im jeweiligen Geschäftsjahr erzielten
EBIT hat. Diese Kennzahl zeigt, wie
viel vom operativen Gewinn die Eigentümer
bereit sind, an die Agenten
abzugeben. Das Ergebnis für
den DAX wird in Tab. 4 dargestellt.
Die Gesamtvergütung der DAX-Vorstände
liegt in den Jahren 2006-2011
im Durchschnitt zwischen 0,8% und
1,6% des jeweiligen EBIT. Im Jahr
2011 lag der Prozentsatz mit 0,8%
eher am unteren Ende. Der Mittelwert
in den Jahren 2006-2011 beträgt
1,1%. In sieben DAX-Konzernen
liegt die Vorstandsvergütung
über 1% des operativen Ergebnisses
und damit mehr als doppelt so hoch
wie der Durchschnitt. Spitzenreiter
sind die Adidas AG sowie die Deutsche
Lufthansa AG. Verglichen mit
dem Vorjahr ist ein Rückgang der
prozentualen Vorstandsvergütung
festzustellen. Die Bezahlung der Vorstände
ist also nicht proportional mit
der Gewinnentwicklung gestiegen. Der Vergleich mit dem
EBIT wirft daher ein vollkommen anderes Licht auf die Hçhe
der Vergütung als die absoluten Zahlen. Mçglicherweise
würde eine Orientierung an relativen Kennzahlen die intensiv
geführte çffentliche Diskussion um die Vorstandsvergütung
entspannen 17 . Dies zeigt auch ein Blick auf die relative Vergütung
bei der Volkswagen AG, die nur gering über dem
DAX Durchschnitt liegt, obwohl die absolute Vergütung die
Spitzenposition einnimmt.
17 Vgl. Drygala, ZRP 6/2012 S. 161 (164).
420
Unternehmen
Gesamtvorstandsvergütung in Prozent des EBIT
2006 2007 2008 2009 2010 2011
Adidas AG 1,07% 1,17% 0,79% 2,07% 1,27% 1,46%
Allianz SE n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.
BASF SE 0,34% 0,38% 0,35% 0,48% 0,30% 0,37%
Bayer AG 0,42% 0,43% 0,29% 0,35% 0,21% 0,12%
Beiersdorf Aktiengesellschaft 1,13% 1,00% 0,60% 1,22% 0,72% 1,06%
BMW AG 0,36% 0,37% 1,19% 3,71% 0,35% 0,34%
Commerzbank AG n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.
Daimler AG 0,41% 0,32% 0,28% n.a.* 0,36% 0,78%
Deutsche Bank AG n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 0,34%
Deutsche Bçrse AG 1,57% 1,38% 1,02% 1,74% 2,87% 1,30%
Deutsche Lufthansa AG 0,44% 0,36% 0,45% 2,58% 0,95% 1,30%
Deutsche Post AG 0,52% 0,80% n.a.* 8,50% 0,84% 0,66%
Deutsche Telekom AG 0,10% 0,22% 0,21% 0,23% 0,24% 0,88%
E.ON AG 0,39% 0,22% 0,47% 0,12% 0,20% 0,20%
Fresenius Medical Care AG & Co.
KGaAA
2,31% 2,16% 1,21% 1,08% 0,81% 0,43%
Fresenius SE 0,72% 0,71% 0,74% 0,58% 0,58% 0,82%
HeidelbergCement AG 1,51% 1,35% 0,39% 1,26% 1,16% 0,64%
Henkel AG & Co. KGaA 1,17% 1,21% 1,70% 0,98% 0,86% 0,75%
Infineon Technologies AG n.a.* 6,40% n.a.* n.a.* 2,00% 0,88%
K+S Aktiengesellschaft 2,37% 2,33% 0,60% 2,54% 0,79% 1,15%
Linde AG 2,55% 1,01% 1,11% 1,22% 0,93% 1,24%
MAN SE 1,11% 0,72% 0,89% n.a.* 1,45% 1,16%
Merck KGaA 1,31% 12,49% 1,68% 1,21% 0,78% 0,82%
Metro AG 0,68% 0,63% 0,69% 0,93% 0,86% 1,79%
Munich RE AG n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.
RWE AG 0,40% 0,29% 0,34% 0,31% 0,36% 0,37%
SAPAG 1,38% 0,50% 1,01% 0,55% 0,48% 0,58%
Siemens AG 1,69% 3,20% 3,62% n.a.* 0,58% 0,39%
ThyssenKrupp AG 0,76% 0,69% 0,59% n.a.* 0,88% n.a.*
Volkswagen AG 0,69% 0,27% 0,72% 1,01% 0,56% 0,64%
DAX Mittelwert 1,02% 1,56% 0,87% 1,56% 0,82% 0,77%
Quelle: Daten zur Gesamtvorstandsvergütung basierend auf den jeweiligen Geschäftsberichten der
DAX-Unternehmen. Angaben zum EBITauf Basis von Bloomberg.
* Daten nicht vergleichbar, da negatives EBIT
Tab. 4: Gesamtvorstandsvergütung in Prozent des EBIT – DAX
Mit einem Mittelwert von 2,8% ist bei den Unternehmen des
MDAX die Vergütung bezogen auf das EBIT wesentlich hçher
als im DAX. Dies ist aber keine Besonderheit, sondern lediglich
eine Folge der Tatsache, dass die Vorstandsvergütung
bei kleineren Unternehmen nicht proportional zum
EBIT fällt. Je kleiner das Unternehmen, umso grçßer der Anteil,
den die Eigentümer an die Unternehmensleiter abgeben
müssen. In den Jahren 2006 bis 2011 lag die Bandbreite grob
zwischen 2,6% und 5,9%. Das Jahr 2011 liegt unter dem
Mittel des Betrachtungszeitraumes (3,6%). Die Streuung der
prozentualen Vergütung ist wesentlich breiter als bei den
CORPORATE FINANCE biz 8/2012

Gesamtvorstandsvergütung in Prozent des EBIT
Unternehmen
2006 2007 2008 2009 2010 2011
Aareal Bank AG n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.
Aurubis AG 0,92% 1,37% 1,58% n.a.* 2,11% 1,44%
Axel Springer AG 5,44% 3,81% 3,22% 8,33% 4,18% 3,93%
BayWa AG 5,32% 4,60% 3,66% 5,30% 5,65% 4,23%
Bilfinger Berger AG 3,48% 2,97% 2,40% 3,49% 2,97% 2,77%
Brenntag AG n.a. n.a. n.a. 9,40% 1,72% 1,45%
Celesio AG 1,23% 1,01% 2,33% 2,46% 1,33% 1,06%
Continental AG 1,16% 1,24% n.a.* n.a.* 0,85% 1,04%
Demag Cranes AG 7,68% 4,88% 3,39% 53,59% 8,54% 3,33%
Deutsche EuroShop AG 0,99% 1,00% 0,91% 0,81% 0,93% 2,22%
Deutsche Wohnen AG 2,36% 1,18% n.a.* 0,79% 0,98% 4,11%
Douglas Holding AG 2,37% 2,58% 1,74% 2,17% 1,99% 0,38%
EADS N.V. 8,79% n.a.* 0,11% n.a.* 0,44% 1,73%
ElringKlinger AG 3,03% 2,61% 2,56% 5,32% 1,54% 4,38%
Fielmann AG 4,18% 3,66% 4,02% 4,01% 4,19% 0,98%
Fraport AG 1,03% 1,13% 1,10% 1,25% 1,00% 2,33%
Fuchs Petrolub AG 2,73% 2,69% 2,54% 3,44% 2,22% 7,51%
Gagfah S.A. 1,63% 0,37% 1,96% 1,21% 0,61% 1,36%
GEA Group AG 2,15% 1,88% 1,11% 1,23% 1,37% 2,85%
Gerresheimer AG n.a. 6,22% 6,27% 6,79% 3,95% 5,77%
Gerry Weber International AG 7,72% 7,79% 7,46% 8,10% 5,68% 7,11%
Gildemeister AG 8,53% 7,78% 4,94% 9,38% 8,95% 1,09%
Hamburger Hafen und Logistik AG 1,67% 1,01% 1,01% 1,62% 1,42% 1,96%
Hannover Rückversicherung AG n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.
Heidelberger Druckmaschinen AG 0,88% 0,76% 0,88% n.a.* n.a.* 1,70%
Hochtief AG 10,82% 12,49% 5,54% 3,15% 2,90% 1,76%
Hugo Boss AG 7,50% 8,81% 3,01% 3,11% 1,17% 3,20%
IVG Immobilien AG 5,45% 5,06% 0,52% 2,51% 0,94% 3,84%
Kabel Deutschland Holding AG n.a. n.a. n.a. n.a. 5,13% 9,10%
Klçckner & Co SE 1,96% 4,37% 1,36% n.a.* 2,08% 4,94%
Krones AG 3,30% 3,04% 2,65% n.a.* 10,85% 2,68%
Lanxess AG 1,60% 3,17% 2,51% 3,43% 1,64% 0,59%
Leoni AG 3,11% 3,37% 3,33% n.a.* 3,39% 0,59%
MTU Aero Engines Holding AG 3,92% 2,61% 2,32% 2,33% 1,91% 1,99%
Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte Holding AG 3,63% 2,75% 2,78% 5,43% 5,01% 0,80%
ProSiebenSat.1 Media AG 3,34% 3,89% 4,19% 1,79% 0,63% 3,32%
Puma AG 3,90% 4,43% 4,80% 7,07% 4,88% 3,72%
Rational AG 6,43% 2,93% 3,66% 3,98% 3,31% 1,87%
Rheinmetall AG 2,87% 2,18% 1,58% 32,94% 2,04% 3,00%
Rhçn-Klinikum AG 4,93% 4,19% 4,13% 4,55% 4,54% 2,59%
Salzgitter AG 0,19% 0,27% 0,27% 0,25% 6,34% 5,98%
SGL Carbon SE 3,14% 2,21% 2,13% 14,57% 7,13%
Sky Deutschland AG n.a.* n.a.* n.a.* n.a.* n.a.* 4,20%
Stada Arzneimittel AG 4,13% 4,34% 1,78% 2,87% 1,94% 0,34%
Südzucker AG 0,88% n.a.* 1,48% 0,78% 0,97% 1,36%
Symrise AG 3,22% 8,40% 1,19% 2,23% 1,63% 1,13%
TUI AG n.a.* 5,07% n.a.* 5,25% 4,94% 2,17%
Vossloh AG 2,95% 4,91% 1,94% 2,21% 1,87% 2,11%
Wacker Chemie AG 1,38% 1,09% 1,06% 2,68% 0,89% 1,03%
Wincor Nixdorf AG 4,87% 3,62% 2,22% 1,69% 2,38% 3,05%
MDAX Mittelwert 3,65% 3,58% 2,56% 5,94% 3,07% 2,77%
Quelle: Daten zur Gesamtvorstandsvergütung basierend auf den jeweiligen Geschäftsberichten der MDAX-Unternehmen. Angaben zum EBIT auf Basis
von Bloomberg.
* Daten nicht vergleichbar, da negatives EBIT
Tab. 5: Gesamtvorstandsvergütung in Prozent des EBIT – MDAX
OUTLOOK » Vorstandsvergütung
CORPORATE FINANCE biz 8/2012 421

OUTLOOK » Vorstandsvergütung
Unternehmen
DAX Unternehmen und reicht von 0,3% (STADA Arzneimittel
AG) bis 9,1% (Kabel Deutschland Holding AG).
e) Gesamtvorstandsvergütung im Verhältnis zu den Personalaufwendungen
Faktoren wie Unternehmensgrçße und Mitarbeiterverantwortung
kçnnen neben der Hçhe des EBIT entscheidende
Einflussfaktoren für die Bemessung der Vorstandsvergütung
darstellen. Seit Einführung des VorstAG muss die Vergütung
422
Durchschnittliche Vorstandsvergütung pro Vorstandsmitglied im
Verhältnis zum durchschnittlichen Personalaufwand pro Mitarbeiter
2006 2007 2008 2009 2010 2011
Adidas AG 57 71 64 77 88 105
Allianz SE 48 41 32 36 54 33
BASF SE 39 50 43 32 43 51
Bayer AG 46 48 37 24 39 24
Beiersdorf AG 21 29 22 26 12 15
BMW AG 35 27 25 22 34 51
Commerzbank AG 34 21 26 9 6 14
Continental AG 70 121 39 23 72 76
Daimler AG 33 56 50 43 70 76
Deutsche Bank AG 45 49 9 33 33 35
Deutsche Bçrse AG 16 15 18 14 18 22
Deutsche Lufthansa AG 30 37 37 34 48 30
Deutsche Post AG 91 78 52 79 67 77
Deutsche Telekom AG 16 30 34 41 29 27
E.ON AG 55 65 58 53 42 37
Fresenius Medical Care AG & Co.
KGaA
80 97 56 49 55 61
Fresenius SE 55 47 52 44 53 68
HeidelbergCement AG 123 103 37 72 58 50
Henkel AG & Co. KGaA 48 61 60 44 72 57
Infineon Technologies AG 27 25 20 21 44 43
K+S AG 23 29 34 28 17 35
Lanxess AG 17 23 28 19 34 30
Linde AG 53 87 81 69 72 71
Merck KGaA 34 80 50 29 38 52
Münchener Rück AG 26 29 37 32 19 23
RWE AG 42 54 49 58 65 42
SAP AG 63 48 31 68 35 42
Siemens AG 43 67 76 56 59 60
ThyssenKrupp AG 58 66 69 21 42 47
Volkswagen AG 51 62 213 62 105 192
Mittelwert 46 54 48 41 47 52
Quelle: Alle Angaben auf Basis der jeweiligen Geschäftsberichte der DAX-Unternehmen.
Tab. 6: Durchschnittliche Vorstandsvergütung pro Vorstandsmitglied als Faktor der durchschnittlichen
Personalaufwendungen pro Mitarbeiter – DAX
angemessen im Verhältnis zu
den Aufgaben und Leistungen
des Vorstandsmitglieds
sein und darf die übliche Vergütung
nicht übersteigen.
Zur Überprüfung dieser Angemessenheit
wird der sogenannte
vertikale Vergleich
diskutiert, also der Vergleich
der Vorstandsvergütung mit
dem durchschnittlichen Gehalt
im Unternehmen. Die
Tab. 6 zeigt daher den Vergleich
der Vorstandsbezüge
mit dem durchschnittlichen
Personalaufwand je Mitarbeiter.
Die Vergütung eines DAX-
Vorstandsmitglieds beträgt
für den untersuchten Zeitraum
im Durchschnitt das 41bis
54-fache des durchschnittlichen
Einkommens im
Unternehmen. Im Jahr 2001
lag dieser Faktor noch beim
24-fachen 18 . Die Werte bewegen
sich in einer relativ großen
Bandbreite. Bei der Commerzbank
AG war im Jahr
2011 mit dem 14-fachen des
durchschnittlichen Personalaufwands
erneut der niedrigste
Faktor festzustellen
(nach dem 6-fachen im Jahr
2011). Die zweite im Index
enthaltene Bank, die Deutsche
Bank AG, hat im Jahr
2008 eine freiwillige Gehaltsbeschränkung
durchgeführt,
liegt mittlerweile jedoch mit
Faktor 35 schon wieder näher
am Durchschnittswert. Mit
dem 192-fachen ist die Volkswagen
AG wie im Jahr 2010
(105-fach) Spitzenreiter. Hier
wurden in Relation zu den
Fixkomponenten der Vorstandsvergütung
relativ hohe
variable Bonuszahlungen geleistet
(diese Bonuszahlung
richtet sich an diversen Erfolgskennziffern
der letzten beiden Geschäftsjahre aus) 19 .
Betrachtet man die Mittelwerte liegt die Vergütung der DAX-
Vorstände bereits annähernd auf dem Niveau des Jahres
2007, in dem die vergleichsweise hçchste Vergütung des Betrachtungszeitraumes
bezahlt wurde.
18 Vgl. Schwalbach, Vergütungsstudie 2010 – Humboldt-Universität zu Berlin,
Institut für Management S. 129.
19 Vgl. Volkswagen AG, Geschäftsbericht 2011, S. 139 (141).
CORPORATE FINANCE biz 8/2012

OUTLOOK » Vorstandsvergütung
Unternehmen
Durchschnittliche Vorstandsvergütung pro Vorstandsmitglied im Verhältnis zum durchschnittlichen
Personalaufwand pro Mitarbeiter
2006 2007 2008 2009 2010 2011
Aareal Bank AG 14 24 15 6 10 18
Aurubis AG 13 13 13 9 20 33
Axel Springer AG 75 59 50 76 65 45
BayWa AG 15 24 30 23 37 26
Bilfinger SE 29 26 23 33 37 37
Brenntag AG n.a. n.a. n.a. n.a. 47 52
Celesio AG 65 74 65 67 47 29
Deutsche EuroShop AG 1 2 2 2 1 1
Deutsche Wohnen AG 18 23 16 16 21 15
Douglas Holding AG 20 29 17 15 31 34
Dürr AG 20 15 18 12 17 37
EADS N.V. 10 10 3 5 6 6
ElringKlinger AG 3 24 13 17 23 21
Fielmann AG 41 46 58 58 63 65
Fraport AG 22 25 25 21 25 28
Fuchs Petrolub AG 23 27 15 23 18 20
Gagfah S.A. 8 6 9 6 10 21
GEA Group AG 32 45 34 19 30 37
Gerresheimer AG n/a 28 30 24 30 24
Gerry Weber International AG 51 60 47 40 53 73
Gildemeister AG 31 40 31 12 17 31
GSW Immobilien AG n.a. n.a. 41 36 36 30
Hamburger Hafen und Logistik AG 13 10 13 9 8 11
Hannover Rückversicherung AG 8 12 8 9 9 17
Hochtief AG 59 57 63 63 75 98
Hugo Boss AG 105 118 52 33 30 69
Kabel Deutschland Holding AG n.a. n.a. n.a. 7 36 42
Klçckner & Co SE 67 93 46 46 32 23
Krones AG 12 15 13 8 23 19
Kuka AG 12 23 20 6 16 30
Leoni AG 119 128 50 61 136 202
MAN SE 38 37 41 28 49 25
Metro AG 140 135 113 104 140 94
MTU Aero Engines Holding AG 24 24 22 21 29 22
ProSiebenSat.1 Media AG 47 55 23 26 21 15
Puma SE 83 116 86 68 77 61
Rational AG 19 14 12 13 13 14
Rheinmetall AG 37 35 25 26 35 27
Rhçn-Klinikum AG 32 29 31 28 32 25
Salzgitter AG 13 23 20 18 19 16
SGL Carbon SE 18 25 22 19 31 41
Sky Deutschland AG 24 12 19 20 35 24
Stada Arzneimittel AG 56 50 34 59 45 49
Südzucker AG 15 18 12 15 20 13
Symrise AG 12 73 10 15 17 13
TAG Immobilien AG 9 16 5 8 13 12
TUI AG 21 66 95 80 73 56
Vossloh AG 17 60 29 31 28 13
Wacker Chemie AG 24 26 26 15 25 29
Wincor Nixdorf AG 28 26 26 17 20 26
Mittelwert 34 40 31 28 35 35
Quelle: Alle Angaben auf Basis der jeweiligen Geschäftsberichte der MDAX-Unternehmen.
Tab. 7: Durchschnittliche Vorstandsvergütung pro Vorstandsmitglied als Faktor der durchschnittlichen Personalaufwendungen
pro Mitarbeiter – MDAX
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OUTLOOK » Vorstandsvergütung
Im MDAX liegt der Faktor durchschnittlich bei dem 28- bis
40-fachen, wie die Tab. 7 zeigt. Wie bei den DAX-Unternehmen
markierte der Faktor im untersuchten Zeitraum im Jahr
2007 den Hçchststand, lag jedoch in jedem untersuchten
Jahr unter dem jeweiligen DAX-Wert.
Tendenziell entwickelten sich die Faktoren für DAX- und
MDAX in einer ähnlichen Richtung, beide Werte markierten
2007 Hçchststände, lagen in den Jahren 2008 und 2009 auf
einem deutlich niedrigerem Niveau und nähern sich in den
letzten beiden Jahren langsam wieder den Hçchstständen
an. Der niedrige Wert der Deutschen EuropShop AG ist auf
das Geschäftsmodell zurückzuführen. Das Unternehmen ist
ein Immobilien Bestandshalter, der mit einer sehr schlanken
Personalstruktur arbeitet (per 31.12.2011 wurden in Summe
fünf Mitarbeiter beschäftigt 20 ).
Eine abschließende Bewertung der Angemessenheit lässt
sich anhand der dargestellten vertikalen Kennzahlen nicht
abgeben. Zu individuell sind die Geschäftsmodelle und die
damit einhergehende Personalintensität und Mitarbeiterqualifikation.
Eindeutig festzustellen ist dagegen die Tendenz einer
steigenden Vorstandsvergütung im Vergleich zu den Personalaufwendungen
21 .
Interessanterweise liegt dieser Befund im Widerspruch zu
den EBIT-Vergleichskennzahlen. Aus Sicht der Unternehmenseigner
ist der Frage, welcher Teil des Unternehmenserfolges
an die Vorstände abgegeben wird, unseres Erachtens
mehr Gewicht beizumessen als der Relation zu den
durchschnittlichen Personalkosten. Letzteres hat eher eine
politische, denn çkonomische Dimension. Fraglich ist, ob die
Vorstandsvergütung, wenngleich im çffentlichen Interesse,
ein Element der Gesellschaftspolitik sein sollte.
IV. Zusammenfassung
Die absolute Hçhe der Vorstandsvergütung weist im Jahr
2011 einen positiven Trend auf und steht damit im Gleichklang
mit der wirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland.
Nachdem die Vergütung der Vorstände der DAX- und
MDAX-Unternehmen seit dem Jahr 2007 gesunken ist, stieg
sie im Jahr 2010 wieder an und erreichte im Jahr 2011 fast
schon wieder das Niveau des Boomjahres 2007. Eine positive
Korrelation zum Trend der wirtschaftlichen Entwicklung ist
somit deutlich zu erkennen. Insbesondere bei der variablen
und aktienbasierten Vergütung ist ein klarer Aufwärtstrend
zu verzeichnen.
Wie im Vorjahr ist festzuhalten, dass die hohe Komplexität,
die durch das VorstAG weiter zugenommen hat, eine Beurteilung
der Vergütungshçhe und -struktur erschwert. Dies
wird durch die nahezu unüberschaubare Anzahl von Kenn-
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zahlen als Basis der variablen Vergütung belegt, auch wenn
diese, wie vom VorstAG festgelegt, zunehmend auf eine
nachhaltige Unternehmensführung ausgelegt sind. Der Ausweis
gerade bei den verzçgerten, variabel langfristig orientierten
Auszahlungen, erfolgt sowohl bei den DAX- als auch
bei den MDAX-Unternehmen nicht einheitlich und beeinträchtigt
damit die Vergleichbarkeit. Hier ist Verbesserungspotenzial
vorhanden. Eine Standardisierung der Darstellung
der Vergütungsstrukturen wäre sehr wünschenswert und
sollte mçglicherweise über den Corporate Governance Kodex
erfolgen.
Zwar stieg im vergangenen Jahr die Vorstandsvergütung in
absoluten Zahlen im Gleichlauf mit der wirtschaftlichen Entwicklung
an. In Relation zum EBIT ist sie jedoch im Durchschnitt
im Vergleich zum Jahr 2010 gesunken. Insgesamt
lässt sich damit vermuten, dass eine Angemessenheit der
Vorstandsvergütung im Verhältnis zu den wirtschaftlichen
Ergebnissen grundsätzlich gegeben ist.
Die gesetzliche Reglementierung der Vorstandsvergütung ist
mit dem VorstAG ausreichend komplex und umfangreich.
Daher sollte sich die Politik aller Versuche enthalten, verbindliche
Obergrenzen für die Vergütung einzuführen. Dasselbe
gilt für indirekte Steuerungsversuche über die Beschränkung
der Abziehbarkeit der Vorstandsvergütung als
Betriebsausgabe bei der steuerlichen Gewinnermittlung. Es
wäre wünschenswert, wenn Aktionäre als wirtschaftliche Arbeitgeber
der Vorstände auch final über deren Gehalt entscheiden
würden. Wäre die Hauptversammlung letztverantwortlich
für die Festlegung der Vergütungshçhe, würde der
Aufsichtsrat entlastet werden und die Diskussion über deren
Fehlincentivierung bei der Festlegung der Vorstandsvergütung
hätte ein Ende gefunden.
Des Weiteren setzt sich der Trend fort, der bei der Analyse
der aktienbasierten Vergütungsbestandteile insbesondere
bei den im DAX notierten Unternehmen in Ansätzen bereits
zu erkennen war: Die Verpflichtung der Vorstände, einen bestimmten
Anteil ihrer Vergütung in eigene Aktien zu investieren.
In vielen Fällen haben die Unternehmen dafür Richtlinien
für Eigeninvestments eingeführt. Es wäre wünschenswert,
wenn sich dieser Trend fortsetzt. Denn Eigeninvestmentrichtlinien
in Verbindung mit Optionsprogrammen
kçnnten zu einer wirkungsvollen Interessensharmonisierung
zwischen Aktionären und Managern im bekannten Prinzipal-
Agent-Konflikt führen.
20 Vgl. Deutsche EuroShop AG, Geschäftsbericht 2011, S. 17.
21 Vgl. Schwalbach, Vergütungsstudie 2010 – Humboldt-Universität zu Berlin,
Institut für Management.
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