Einl. HV 2006_A5_12Seiter_RZ - Fielmann

Organisatorische Hinweise.
Wir haben für Sie Parkplätze im Hanse-Viertel-Parkhaus, Hohe Bleichen 22, reserviert. Sollten
Sie es vorziehen, Ihren Wagen anderswo unterzustellen, übernehmen wir die Kosten für die Zeit
von 9.00 Uhr bis eine Stunde nach Ende der Hauptversammlung. Bitte übersenden Sie uns den
Parkbeleg. Wir überweisen den verauslagten Betrag. Wenn Sie mit dem HVV anreisen, erstatten
wir Ihnen die Kosten für eine Tageskarte.
Fielmann Aktiengesellschaft, Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg
Einladung an alle Aktionäre.
Fielmann Aktiengesellschaft, Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr. 577 220 – ISIN DE0005772206

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung.
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am Donnerstag, dem 6. Juli 2006, um 10.00 Uhr in der Handelskammer
Hamburg (Hanseatische Wertpapierbörse), Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg,
stattfinden wird.
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Fielmann Aktiengesellschaft,
des gebilligten Konzernabschlusses
des Fielmann-Konzerns,
des zusammengefassten Lageberichtes
für die Fielmann Aktiengesellschaft
und den Fielmann-Konzern
sowie des Berichtes des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2005
2.Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinnes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2005 in Höhe
von 39.900.000,00 Euro wie folgt
zu verwenden: Ausschüttung einer
Dividende von 1,90 Euro auf jede
der 21.000.000 nennwertlosen Stammaktien
= 39.900.000,00 Euro.
3.Beschlussfassung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstandes
für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Vorstandes Entlastung
für das Geschäftsjahr 2005 zu erteilen.
4.Beschlussfassung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung
für das Geschäftsjahr 2005 zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2006
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Susat &
Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.
Tagesordnung
6.Beschlussfassung über die Änderung
des § 3 (Bekanntmachungen)
der Satzung
Gemäß § 25 Satz 1 AktG haben Bekanntmachungen
der Gesellschaft im elektronischen
Bundesanzeiger zu erfolgen. Die
Satzung sieht derzeit eine Veröffentlichung
im Bundesanzeiger vor.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
§ 3 der Satzung wie folgt zu ändern:
„Nach Gesetz oder Satzung notwendige
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen
im elektronischen Bundesanzeiger.
Sofern gesetzlich eine andere Bekanntmachungsform
erforderlich ist, tritt an die
Stelle des elektronischen Bundesanzeigers
diese Bekanntmachungsform.“
7. Beschlussfassung über die Neueinteilung
des Grundkapitals (Aktiensplit)
und die damit verbundene
Änderung der Satzung in § 5
Absatz (2)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
derzeit 54.600.000,00 Euro und ist
eingeteilt in 21.000.000 Stammaktien in
Form von Stückaktien. Auf jede der
21.000.000 Aktien entfällt damit ein rechnerischer
Anteil am Grundkapital von
2,60 Euro.
Die Fielmann-Aktie hat sich seit der Börseneinführung
1994 und nach der Umwandlung
der Vorzugsaktien in Stammaktien
(Stückaktien), bei gleichzeitiger Zulassung
aller 21.000.000 Aktien zum Börsenhandel
2000, sehr erfreulich entwickelt.
Um die Liquidität der Fielmann-Aktie
weiter zu erhöhen und so eine noch brei-
tere Anlegerschaft zu erreichen, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat eine Neueinteilung
des Grundkapitals (Aktiensplit)
im Verhältnis 1:2 vor. Nach Neueinteilung
des Grundkapitals beträgt der rechnerische
Anteil der einzelnen Aktie am Grundkapital
dann 1,30 Euro.
Mit der technischen Abwicklung soll die
WestLB AG, Düsseldorf, beauftragt werden.
Die Depotbanken werden die
Depotbestände nach Eintragung der
Satzungsänderung im Handelsregister
des Amtsgerichts Hamburg und der
Zulassung der Aktien im amtlichen Markt
an den Wertpapierbörsen in Hamburg,
Düsseldorf und Frankfurt am Main sowie
zum Handel im geregelten Markt an den
Wertpapierbörsen in Berlin-Bremen,
Stuttgart, Hannover und München am Tag
der Notierungsaufnahme im Verhältnis
1:2 umbuchen. Die Umstellung der Depotkonten
bei den Depotbanken ist für die
Aktionäre kostenfrei.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
a) Das Grundkapital wird durch einen
Aktiensplit im Verhältnis 1:2 neu eingeteilt
in 42.000.000 Stammaktien in Form von
Stückaktien. Damit entfällt auf jede Aktie
ein rechnerischer Anteil am Grundkapital
von 1,30 Euro.
b) In Anpassung an den vorstehenden
Beschluss wird § 5 Absatz (2) der Satzung
wie folgt geändert:
„(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in
42.000.000 Stammaktien in Form von
Stückaktien.“
8.Beschlussfassung über die Schaffung
eines neuen Genehmigten
Kapitals 2006 und die Änderung
der Satzung in § 5 Absatz (3)
§ 5 Absatz (3) der Satzung ermächtigt
den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um bis zu
20.000.000,00 Euro durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Aktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die
Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlage
und/oder Sacheinlage erfolgen. Den
Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Er ist ferner ermächtigt,
das Bezugsrecht für einen Betrag
bis zu insgesamt 5.000.000,00 Euro
generell auszuschließen, sofern bei Kapitalerhöhung
gegen Bareinlage der Ausgabepreis
der Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 203 Absatz 1
und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Der
Vorstand ist außerdem berechtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats generell auszuschließen,
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
zum Zwecke des Erwerbes von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen
gegen Ausgabe von Aktien erfolgt.
Diese Ermächtigung läuft am 30. Juni
2006, also noch vor dem Tag der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung,
aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft
flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten
zu erhalten, soll der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch in Zukunft wieder ermächtigt werden,
das Grundkapital der Gesellschaft im
Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten
durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien in Form
von Stückaktien zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 5. Juli
2011 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals
um insgesamt bis zu 25.000.000,00 Euro
durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien in Form
von Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2006).
Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden
Fällen zu entscheiden:
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu
verwerten;
- bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen
Bareinlagen gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und
die gegen Bareinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Ausnutzung nicht überschreiten;
auf die Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert
wurden;
- für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2006 festzulegen.
b) § 5 Absatz (3) der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 5. Juli
2011 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals
um insgesamt bis zu 25.000.000,00 Euro
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien in Form von
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2006).
Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden
Fällen zu entscheiden:
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
zu verwerten;
- bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen
Bareinlagen gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet
und die gegen Bareinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausnutzung nicht überschreiten;
auf die Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung ausgegeben oder veräußert
wurden;
- für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2006 festzulegen.“
9.Beschlussfassung über die Änderung
und Ergänzung der Bestimmungen
der Satzung zur Einberufung
und Teilnahme an der
Hauptversammlung (§ 12 und § 13
der Satzung)
Durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität
und Modernisierung des Anfechtungsrechts
(UMAG), welches in seinen
wesentlichen Teilen am 01. November
2005 in Kraft getreten ist, sind unter anderem
die Regelungen des § 123 AktG
über die Frist für die Einberufung der
Hauptversammlung sowie über die Berechtigung
der Aktionäre zur Teilnahme
an der Hauptversammlung geändert worden.
Durch die Neuregelung ist insbesondere
die Hinterlegung der Aktien vor der
Hauptversammlung nicht mehr erforderlich.
Bei Inhaberaktien ist zur Legitimation der
Aktionäre nunmehr bei börsennotierten
Aktiengesellschaften der Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut ausreichend. Der Nachweis hat
sich auf einen Stichtag, den so genannten
Record Date, zu beziehen. Zudem kann
die Satzung vorsehen, dass die Aktionäre
sich vor der Hauptversammlung anmelden
müssen. Außerdem wurde durch das
UMAG die Frist für die Einberufung der
Hauptversammlung geändert. Die Satzung
soll an die geänderten rechtlichen Rahmenbedingungen
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, die Satzung in § 12 und § 13 wie folgt
zu ändern:
a) Änderung von § 12 der Satzung
aa) § 12 der Satzung wird ein neuer Absatz
(3) mit folgendem Wortlaut angefügt:
„Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich
keine kürzere Frist vorgesehen
ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag
einzuberufen, bis zu dessen Ablauf sich
die Aktionäre vor der Hauptversammlung
anzumelden und den Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringen haben (vgl.
jeweils § 13 Absatz (1) Satz 2 und Satz 3
dieser Satzung).“
bb) Die Überschrift von § 12 der Satzung
wird wie folgt geändert:
㤠12
Ort, Einberufung und Frist der Einberufung
der Hauptversammlung“
b) § 13 der Satzung wird in den Absätzen
(1) und (2) wie folgt geändert und um
einen Absatz (3) mit folgendem Wortlaut
ergänzt:
„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversamm-
lung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich rechtzeitig vor der
Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
nachweisen. Die Anmeldung
und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung
müssen der Gesellschaft unter der in der
Einladung hierfür mitgeteilten Adresse bis
spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung
zugehen. Fällt das Fristende
auf einen Sonnabend, Sonntag oder
einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich
anerkannten Feiertag, ist der vorhergehende
Werktag für den Zugang maßgeblich.
(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ist durch einen in
Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut
nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung
zu beziehen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis nicht
oder nicht in gehöriger Form erbracht,
kann die Gesellschaft den Aktionär
zurückweisen.
(3) Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis
müssen in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.“
10.Beschlussfassung über die Änderung
der Satzung zur Beschränkung
des Frage- und Rederechts
der Aktionäre in der Hauptversammlung
Mit dem UMAG wurde zudem die
Vorschrift über den Ablauf der Hauptversammlung
geändert. Nach dem neuen
§ 131 Absatz 2 Satz 2 AktG kann der
Versammlungsleiter in der Satzung der
Gesellschaft oder der Geschäftsordnung
der Hauptversammlung zur zeitlich angemessenen
Beschränkung des Frage- und
Rederechts der Aktionäre ermächtigt

werden. Im Interesse einer zügigen und
konstruktiven Abwicklung der Hauptversammlung,
die im Interesse aller Aktionäre
liegt, halten Vorstand und Aufsichtsrat
eine solche Ermächtigung für sinnvoll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb
vor, in § 14 der Satzung einen neuen
Absatz (2) mit folgendem Wortlaut einzufügen
mit der Folge, dass Absatz (2) alter
Fassung zu Absatz (3) neuer Fassung wird
und Absatz (3) alter Fassung zu Absatz
(4) neuer Fassung wird:
„(2) Der Versammlungsleiter kann das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken; er ist insbesondere
berechtigt, bereits zu Beginn oder
während der Hauptversammlung den
zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf
der Hauptversammlung, für den einzelnen
Tagesordnungspunkt sowie für den einzelnen
Frage- und Redebeitrag angemessen
festzusetzen. Bei seinen Anordnungen soll
sich der Versammlungsleiter davon leiten
lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener
und zumutbarer Zeit abgewickelt
wird.“
Teilnahme an der Hauptversammlung
Mit Inkrafttreten des UMAG haben sich
die Voraussetzungen für die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts geändert.
Bis zur Anpassung der Satzung der
Gesellschaft an das UMAG gelten neben
den neuen Gesetzesbestimmungen die
bisherigen Satzungsregelungen nach
näherer Maßgabe des UMAG fort. Für
die Aktionäre unserer Gesellschaft bestehen
daher nebeneinander die beiden
nachfolgend genannten Möglichkeiten,
die Voraussetzungen für die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts herbeizuführen.
A.Teilnahmeberechtigung durch Hinterlegung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die ihre
Aktien bei unserer Gesellschaft, bei einem
deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank
oder bei der nachfolgenden
Hinterlegungsstelle hinterlegen und bis zur
Beendigung der Hauptversammlung dort
belassen:
• WestLB AG
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung am 6. Juli 2006 gilt
die Übergangsregelung von § 16 EGAktG
mit der Folge, dass die Hinterlegung nur
bis zum Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
möglich ist. Die Hinterlegung muss demnach
bis zum Beginn des 15. Juni 2006
(00:00 Uhr) erfolgen.
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß
erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung
einer Hinterlegungsstelle für diese
bei einem anderen Kreditinstitut bis zur
Beendigung der Hauptversammlung gesperrt
gehalten werden.
Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen
Notar oder einer Wertpapiersammelbank
ist die von diesen auszustellende
Bescheinigung spätestens am 29.
Juni 2006 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft
oder unter folgender Adresse einzureichen:
Fielmann AG, c/o WestLB AG,
Herzogstraße 15, 40217 Düsseldorf.
Gegen Hinterlegung der Aktien werden
Eintrittskarten für die Hauptversammlung
ausgestellt.
B.Teilnahmeberechtigung durch Nachweis
des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind
ferner diejenigen Aktionäre berechtigt, die
der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten
Adresse einen von ihrem depotführenden
Institut in Textform (§ 126b des
Bürgerlichen Gesetzbuches) erstellten besonderen
Nachweis ihres Anteilsbesitzes
übermitteln:
Fielmann AG
c/o WestLB AG
Herzogstraße 15
40217 Düsseldorf
Fax: 069 5099-1110
E-Mail: hauptversammlung@dwpbank.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
sich auf den Beginn des 15. Juni 2006
(00:00 Uhr) beziehen und der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des
29. Juni 2006 (24:00 Uhr) zugehen.
Nach Eingang des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden
den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge
zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Wir weisen unsere Aktionäre gemäß § 125
Absatz 1 Satz 2 AktG auf die Möglichkeit
der Ausübung des Stimmrechts durch
einen Bevollmächtigten, auch durch eine
Vereinigung von Aktionären, hin.
Zur Erleichterung der Ausübung ihres
Stimmrechts bieten wir unseren Aktionären
an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Mitarbeiter der
Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
als Stimmrechtsvertreter zu
bevollmächtigen. Aktionäre, die von
dieser Möglichkeit Gebrauch machen
wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung, auf der
eine entsprechende Vollmacht ausgestellt
werden kann. Die Eintrittskarte erhalten
sie im Falle der Hinterlegung über ihre
Depotbank oder bei Zusendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft durch die Gesellschaft.
Den Stimmrechtsvertretern müssen in
jedem Fall Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind an die Weisungen gebunden.
Ohne Weisungen sind die Vollmachten
ungültig.
Die mit der Weisung ausgefüllte Eintrittskarte
ist im Original ausschließlich an
folgende Adresse zu senden:
Fielmann AG
Investor Relations
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg.
Die Originalunterlagen müssen spätestens
am Montag, den 03. Juli 2006 (24:00
Uhr), dort eingegangen sein.
Anträge von Aktionären
Eventuelle Anträge zur Hauptversammlung
gemäß § 126 Absatz 1 AktG werden
unter der Internetadresse:
http://www.fielmann.com
veröffentlicht. Hierfür müssen die Anträge
mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
spätestens am Mittwoch, den 21. Juni
2006, 24:00 Uhr, bei folgender Adresse
eingehen:
Fielmann AG
Investor Relations
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
Fax: 040 27076 -150
E-Mail: investorrelations@fielmann.com
Hamburg, im Mai 2006
Der Vorstand

Bericht des Vorstandes gemäß § 203
Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz
4 Satz 2 des Aktiengesetzes
Zu Punkt 8 der Tagesordnung der
Hauptversammlung (Beschlussfassung
über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2006 und die
Änderung der Satzung in § 5 Absatz
(3))
Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2006
zu schaffen.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz
2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes
diesen Bericht, der Bestandteil der
Einladung der Hauptversammlung ist und vom
Tag der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft ausliegt und auf
Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
1. Bisheriges Genehmigtes Kapital und
Anlass für die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2006
§ 5 Absatz (3) der Satzung ermächtigt
den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um bis zu
20.000.000,00 Euro durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Aktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die
Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlage
und/oder Sacheinlage erfolgen. Den
Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Er ist ferner
ermächtigt, das Bezugsrecht für einen
Betrag bis zu insgesamt 5.000.000,00
Euro generell auszuschließen, sofern bei
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der
Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 203
Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG). Der Vorstand ist außerdem berechtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrates generell
auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage zum Zwecke
des Erwerbes von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
gegen Ausgabe von
Aktien erfolgt.
Diese Ermächtigung läuft am 30. Juni
2006, also noch vor dem Tag der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung,
aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft
flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten
zu erhalten, soll der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch in Zukunft wieder ermächtigt werden,
das Grundkapital der Gesellschaft im
Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten
durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien in Form
von Stückaktien zu erhöhen.
2.Genehmigtes Kapital 2006 und
damit verbundene Vorteile für die
Gesellschaft
Durch das Genehmigte Kapital 2006 soll
der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 5. Juli
2011 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals
um insgesamt bis zu 25.000.000,00 Euro
durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien in Form
von Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2006).
Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll
jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden
Fällen zu entscheiden:
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu
verwerten;
- bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen
Bareinlagen gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und
die gegen Bareinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Ausnutzung nicht überschreiten;
auf die Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert wurden;
- für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2006 festzulegen.
Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich
zulässige Frist (bis 05. Juli 2011)
erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll den
Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates kurzfristig auf
auftretende Finanzierungserfordernisse im
Zusammenhang mit der Umsetzung von
strategischen Entscheidungen reagieren
zu können.
3. Ausschluss des Bezugsrechtes
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre zum einen
auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge
zu verwerten. Der Ausschluss des
Bezugsrechtes für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss
des Bezugsrechtes aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
b) Der Vorstand soll das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates
zum anderen bei Erhöhung des
Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen
können, wenn der Ausgabebetrag den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet und die gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechtes
ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausnutzung nicht überschreiten. Auf die
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert wurden. Ein
etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis
wird voraussichtlich nicht über 3 %,
jedenfalls aber maximal bei 5 % des
Börsenpreises liegen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
soll den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in die Lage
versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch
die marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Ausgabebetrag und
damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß
zu einem höheren Mittelzufluss
als eine vergleichbare Kapitalerhöhung
mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt
somit im wohl verstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Es
kommt zwar dadurch zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die

ihre relative Beteiligungsquote und ihren
relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten,
haben indes die Möglichkeit, die hierfür
erforderliche Aktienanzahl über die
Börse zu erwerben.
c) Schließlich soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zur Gewährung
von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen
auszuschließen. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechtes soll dem
Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen gegen Gewährung
von Aktien der Gesellschaft
zu ermöglichen. Die Fielmann Aktiengesellschaft
steht im globalen Wettbewerb.
Sie muss jederzeit in der Lage sein, an
den internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln
zu können. Dazu gehört auch die
Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen
oder Beteiligungen hieran zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition
zu erwerben.
Die im Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft optimale Umsetzung dieser
Option besteht im Einzelfall darin, den
Erwerb eines Unternehmens, den Teil
eines Unternehmens oder einer Beteiligung
hieran über die Gewährung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die
Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung für eine Veräußerung
häufig die Verschaffung von stimmberechtigten
Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangen. Um auch solche Unternehmen
erwerben zu können, muss die
Fielmann Aktiengesellschaft die Möglichkeit
haben, eigene Aktien als Gegenleistung
zu gewähren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll der Fielmann Aktiengesellschaft
die notwendige Flexibilität geben,
um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmens-
teilen oder Beteiligungen an Unternehmen
schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss
zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechtes
wäre aber der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und
die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von
dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden soll, bestehen zur Zeit nicht.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem
Genehmigten Kapital 2006 zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Ausgabe neuer
Fielmann-Aktien Gebrauch machen soll.
Er wird dies nur dann tun, wenn der
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
gegen Gewährung von Fielmann-Aktien
im wohl verstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Nur wenn diese Voraussetzung
gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat
seine erforderliche Zustimmung
erteilen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände
halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss
des Bezugsrechtes in den in Buchstabe
a) bis c) genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung
des zu Lasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffektes für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
4.Bericht des Vorstandes über die
Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2006
Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über jede Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2006 oder Teilen davon berichten.