MPH MITTELSTÄNDISCHE PHARMA HOLDING AG
MPH MITTELSTÄNDISCHE PHARMA HOLDING AG
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<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Wertpapierprospekt<br />
für das öffentliche Angebot<br />
von bis zu<br />
19.025.000<br />
auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht<br />
der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Berlin<br />
Jeweils mit einem derzeitigen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR und mit voller<br />
Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01.01.2009<br />
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A0NF697<br />
Wertpapierkennnummer (WKN): A0NF69<br />
Börsenkürzel: 93MV<br />
17. September 2009
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
INHALTSVERZEICHNIS<br />
A. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS 15<br />
1. Verantwortlichkeit für den Inhalt der Zusammenfassung 15<br />
2. Zusammenfassung des Angebots 15<br />
3. Zusammenfassung von allgemeinen Informationen zur Gesellschaft 19<br />
4. Zusammenfassung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft 21<br />
5. Zusammenfassung von ausgewählten Finanzinformationen 24<br />
6. Zusammenfassung der Risikofaktoren 33<br />
6.1 Risiken in Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft 33<br />
6.2 Marktbezogene Risiken 34<br />
6.3 Risiken aufgrund der Fokussierung auf Beteiligungen aus dem Pharmabereich 35<br />
6.4 Risiken aufgrund des Angebots 35<br />
6.5 Risiken aufgrund der Aktionärsstruktur 36<br />
B. RISIKOFAKTOREN 37<br />
1. Risiken in Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft 37<br />
1.1 Risiken des Geschäftsmodells 37<br />
1.2 Risiko aufgrund der Fokussierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft auf<br />
Beteiligungen im Pharmabereich 38<br />
1.3 Unsicherheit der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Beteiligungen 39<br />
1.4 Risiken aufgrund der Abhängigkeit von laufenden Erträgen aus Beteiligungen 41<br />
1.5 Risiken durch fehlende Kenntnis von Investitionsgelegenheiten 42<br />
1.6 Risiken beim Erwerb von Beteiligungen 42<br />
1.7 Risiken bei der Gründung und Entwicklung von Beteiligungen 43<br />
1.8 Risiken bei der Finanzierung des Erwerbs oder der Gründung und Entwicklung<br />
von Beteiligungen 44<br />
1.9 Marktrisiken beim Erwerb oder der Gründung und Entwicklung von<br />
Zielunternehmen 44<br />
1.10 Risiko von Fehlinvestments 45<br />
1.11 Mangelnde Diversifikation des Beteiligungsportfolios 46<br />
1.12 Risiken bei der Veräußerung von Beteiligungen 46<br />
1.13 Risiken bei der Veräußerung von Minderheitsbeteiligungen 47<br />
1.14 Haftungsrisiken nach der Veräußerung von Beteiligungen 47<br />
1.15 Risiken wegen schwankender Erträge und einer schwankenden<br />
Ertragsentwicklung 48<br />
- 2 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.16 Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Wachstum 48<br />
1.17 Abhängigkeit vom Know-how und den Kontakten des Vorstands/Aufsichtsrats<br />
und künftiger Mitarbeiter 49<br />
1.18 Abhängigkeit von qualifizierten externen Managern und Mitarbeitern 49<br />
1.19 Bindung qualifizierter externer Partner 49<br />
1.20 Risiken eines uneffektiven Beteiligungscontrollings 50<br />
1.21 Implementierung / Anpassung organisatorischer Strukturen 50<br />
1.22 Gang der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft 51<br />
1.23 Risiken aufgrund nicht vorhandener aussagekräftiger Geschäftszahlen 51<br />
1.24 Unzureichender Versicherungsschutz 52<br />
1.25 Veränderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen 52<br />
1.26 Veränderungen der Rahmenbedingungen im Gesundheitswesen 53<br />
1.27 Veränderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen 53<br />
1.28 Auswirkungen künftiger Betriebsprüfungen 54<br />
1.29 Risiko aus dem Verstoß gegen Datenschutzbestimmungen 54<br />
1.30 Risiken aus einer Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Pharmabereich 54<br />
2. Marktbezogene Risiken 55<br />
2.1 Verschlechterte Konjunktur 55<br />
2.2 Zunahme des Wettbewerbs und des Preisdrucks 55<br />
2.3 Abhängigkeit vom Zinsniveau 56<br />
2.4 Verschlechterung der Finanzierungsmöglichkeiten 57<br />
2.5 Verschlechterung der Finanzanlagemöglichkeiten 57<br />
2.6 Währungs- und Wechselkursrisiken 57<br />
2.7 Negative Entwicklung der Preise für Beteiligungen aus dem Pharmabereich 58<br />
2.8 Schlechtes Image der Beteiligungsbranche 58<br />
2.9 Änderung des regulatorischen Umfelds 58<br />
3. Risiken aufgrund der Fokussierung auf Beteiligungen aus dem Pharmabereich 58<br />
3.1 Branchenrisiko des Beteiligungsportfolios 58<br />
3.2 Abschwung im Pharmabereich 59<br />
3.3 Änderung des regulatorischen Umfelds für Portfoliounternehmen 60<br />
3.4 Risiken für den Bestand von Arzneimitteln 61<br />
3.5 Risiken beim Ausbau des Produktportfolios an Arzneimitteln 61<br />
3.6 Risiken im Zusammenhang mit Entwicklungsaktivitäten 62<br />
3.7 Risiken im Zusammenhang mit gerichtlichen Auseinandersetzungen 62<br />
- 3 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
3.8 Risiko aus falschen Annahmen bzgl. des Nachfragepotentials und der<br />
Konkurrenzfähigkeit der Wirkstoffe bzw. Medikamente 63<br />
3.9 Risiken aus Produkthaftung 63<br />
3.10 Risiko der Abhängigkeit von der Kostenerstattungspraxis im<br />
Gesundheitswesen 64<br />
3.11 Besondere rechtliche Risiken im Pharmabereich 65<br />
4. Risiken aufgrund des Angebots 65<br />
4.1 Kein Zufluss neuer Mittel aus dem Angebot 65<br />
4.2 Fehlender liquider öffentlicher Handel mit Aktien der Gesellschaft 65<br />
4.3 Fehlende Anlegerschutzbestimmungen im Freiverkehr (Open Market) 66<br />
4.4 Volatilität des Kurses der Angebotsaktie der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> 66<br />
4.5 Verwässerung der Beteiligungsquote durch künftige Kapitalmaßnahmen 67<br />
4.6 Insolvenzrisiko 67<br />
4.7 Risiko aufgrund der Kosten für das öffentliche Angebot 67<br />
5. Risiken aufgrund der Aktionärsstruktur 67<br />
5.1 Beherrschender Einfluss der derzeitigen Hauptaktionäre 67<br />
5.2 Künftige Verkäufe von Aktien 68<br />
C. ALLGEMEINE INFORMATIONEN 69<br />
1. Verantwortlichkeit für den Inhalt des Wertpapierprospekts 69<br />
2. Abschlussprüfer 69<br />
3. Gegenstand des Prospekts 70<br />
4. Zukunftsgerichtete Aussagen 70<br />
5. Hinweis zu Branchen-, Markt- und Kundeninformationen sowie zu Fachbegriffen 72<br />
6. Währungs- und Finanzangaben 72<br />
7. Einsehbare Dokumente 72<br />
8. Glossar 73<br />
D. ANGABEN ÜBER DAS ANGEBOT UND DIE EINBEZIEHUNG 74<br />
1. Gegenstand des Angebots 74<br />
2. Gründe für das öffentliche Angebot 74<br />
3. Einzelheiten zur Handelsaufnahme und Einbeziehung 74<br />
4. Angebotsbedingungen 74<br />
5. Angebotspreis 75<br />
6. Bankgebühren und Provisionen 76<br />
- 4 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
7. Angebotsfrist 76<br />
8. Voraussichtlicher Zeitplan 76<br />
9. Mit den Angebotsaktien verbundene Rechte und Beschränkungen 77<br />
9.1 Stimmrecht 77<br />
9.2 Gewinnanteilsberechtigung, Anteil am Liquidationserlös, Bezugsrechte 77<br />
9.3 Form und Verbriefung 79<br />
9.4 Lieferung und Abrechnung 79<br />
9.5 Veräußerungsverbote, Übertragbarkeit 80<br />
9.6 ISIN, WKN, Börsenkürzel 80<br />
10. Einbeziehung in den Freiverkehr (Open Market) 80<br />
11. FWB-Handelsteilnehmer und Listing Partner 81<br />
12. Marktschutzvereinbarungen 81<br />
13. Verkaufsbeschränkungen 81<br />
14. Wertpapierinhaber mit Verkaufspositionen 82<br />
15. Gründe für das öffentliche Angebot bzw. Interessen Dritter 82<br />
16. Emissionserlös 82<br />
17. Verwässerung 82<br />
18. Kosten des öffentlichen Angebots 82<br />
E. GESCHÄFTSKAPITAL, KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG 83<br />
1. Erklärung zum Geschäftskapital 83<br />
2. Kapitalisierung und Verschuldung / Finanzierungsstruktur 83<br />
F. AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN 86<br />
1. Finanzinformationen der <strong>MPH</strong> MITTELSCHÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> 87<br />
1.1 Geprüfter Einzelabschluss nach HGB zum 30.04.2009 88<br />
1.2 Geprüfter Konzernzwischenabschluss nach IFRS zum 30.04.2009 89<br />
1.3 Pro-Forma Konzernzwischenabschluss nach IFRS zum 30.06.2009 89<br />
1.4 Dem Businessplan zugrunde liegende Annahmen zur Geschäftstätigkeit und<br />
zum Marktumfeld 90<br />
1.4.1 Annahmen zur Geschäftstätigkeit 90<br />
1.4.2 Annahme zum Marktumfeld 91<br />
1.4.3 Annahmen zum Wettbewerb 92<br />
1.5 Dem Businessplan zugrunde liegende Annahmen über den Erwerb, die<br />
Gründung und die Veräußerung von Beteiligungen 92<br />
- 5 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.5.1 Anzahl der Beteiligungen 92<br />
1.5.2 Kaufpreise und andere finanzielle Aufwendungen für Beteiligungen 93<br />
1.5.3 Finanzierungsstruktur/Fremdfinanzierungsbedarf 93<br />
1.5.4 Laufende Erträge und Veräußerungserlöse aus Beteiligungen 93<br />
1.6 Dem Businessplan zugrunde liegende Annahmen zu Aufwendungen aus dem<br />
operativen Management sowie der Gestaltung von Zentralfunktionen 94<br />
1.6.1 Erbringung von Managementdienstleistungen 94<br />
1.6.2 Kapitalerhöhungskosten und Emissionskosten 94<br />
1.6.3 Abhängigkeit von Schlüsselpersonen 94<br />
1.6.4 Abhängigkeit von Vermögenswerten, die nicht dem Emittenten gehören 95<br />
1.6.5 Kosten für Personal 95<br />
1.6.6 Kosten für externe Dienstleister 95<br />
1.6.7 Kosten für den Vorstand der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> 95<br />
1.6.8 Kosten für den Aufsichtsrat der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> 96<br />
1.6.9 Büro- und Reisekosten 96<br />
1.6.10 Sonstige Kosten 96<br />
1.7 Dem Businessplan zugrunde liegende Annahmen zum allgemeinen<br />
Marktumfeld 96<br />
1.7.1 Abhängigkeit vom allgemeinen Marktumfeld 96<br />
1.7.2 Steuern 97<br />
1.7.3 Zinsen 97<br />
2. Ausgewählte Finanzinformationen der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> 97<br />
G. ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E UND<br />
DER GESCHÄFTLICHEN ENTWICKLUNG 102<br />
1. <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> 103<br />
1.1 Finanzlage 103<br />
1.2 Vermögenslage 107<br />
1.3 Ertragslage 117<br />
1.4 Konzernkonsolidierung 121<br />
1.4.1 Konsolidierungskreis 121<br />
1.4.2 Konsolidierungsgrundsätze 122<br />
1.5 Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze 122<br />
1.5.1 Vermögenswerte 122<br />
- 6 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.5.2 Eigenkapital und Schulden 123<br />
1.5.3 Anlagespiegel 123<br />
1.5.4 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen 124<br />
1.6 Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 124<br />
1.7 Ergebnis je Aktie 127<br />
2. HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> 128<br />
2.1 Finanzlage 128<br />
2.2 Vermögenslage 130<br />
2.3 Ertragslage 133<br />
H. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 135<br />
1. Überblick 135<br />
2. Wichtige Ereignisse in der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft 136<br />
3. Geschäftsbereiche 137<br />
3.1 Erwerb oder Gründung und Entwicklung von Beteiligungen 137<br />
3.1.1 Anforderungen an Zielunternehmen 137<br />
3.1.2 Kriterien für Zielunternehmen 138<br />
3.1.3 Vorgehensweise beim Erwerb von Zielunternehmen 139<br />
3.1.4 Vorgehensweise bei der Gründung und Entwicklung von<br />
Portfoliounternehmen 140<br />
3.2 Halten und Verwalten von Beteiligungen 142<br />
3.3 Veräußerung von Beteiligungen 142<br />
3.4 Übersicht über das Beteiligungsportfolio 143<br />
3.4.1 HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> 143<br />
3.4.2 Oncos GmbH 146<br />
3.4.3 Weitere Beteiligungen 146<br />
4. Wichtigste Märkte 146<br />
5. Wettbewerb 151<br />
6. Wettbewerbsstärken der Gesellschaft 151<br />
6.1 Klare Fokussierung auf den Erwerb oder die Gründung und Entwicklung von<br />
Beteiligungen aus dem Pharmabereich 151<br />
6.2 Erfahrung des Managements 152<br />
6.3 Investitionen in die wachsenden Märkte für Generika und Parallelimporte 152<br />
7. Unternehmensstrategie 152<br />
8. Kunden und Lieferanten 153<br />
- 7 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
9. Vertrieb und Marketing 153<br />
10. Geistige und gewerbliche Schutzrechte 154<br />
10.1 Patente und Lizenzen 154<br />
10.2 Marken und Domains 154<br />
11. Forschung und Entwicklung 154<br />
12. Sachanlagen 154<br />
12.1 Grundbesitz und Betriebsstätten 154<br />
12.2 Andere wesentliche Sachanlagen 154<br />
13. Finanzanlagen 155<br />
13.1 Beteiligungen 155<br />
13.1.1 Verbundene Unternehmen 155<br />
13.1.2 Beteiligungsbestand der Portfoliounternehmen 156<br />
13.2 Andere wesentliche Finanzanlagen 156<br />
14. Verkäufe 156<br />
15. Wesentliche Verträge 157<br />
16. Versicherungen 157<br />
17. Investitionen 157<br />
18. Mitarbeiter 157<br />
19. Rechtsstreitigkeiten 157<br />
20. Rechtliche Rahmenbedingungen 157<br />
I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT 159<br />
1. Gründung, Registergericht und maßgebliche Rechtsordnung 159<br />
2. Historie der gesellschaftsrechtlichen Entwicklung 159<br />
3. Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft 160<br />
4. Gegenstand des Unternehmens 160<br />
5. Konzernstruktur 161<br />
5.1 M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> 162<br />
5.2 WINDSOR <strong>AG</strong> 162<br />
5.3 <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> 163<br />
5.3.1 HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> 163<br />
5.3.2 Oncos GmbH 163<br />
6. Einzelheiten zur Geschäftstätigkeit der Oncos GmbH sind im Kapitel<br />
„GESCHÄFTSTÄTIGKEIT“ – „Geschäftsbereiche“ – „Übersicht über das<br />
Beteiligungsportfolio“ – „Oncos GmbH“ dargestellt.Ergebnis je Aktie und Dividende 164<br />
- 8 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
7. Allgemeine Bestimmungen zur Gewinnverwendung und zu Dividendenzahlungen<br />
und zur Dividendenpolitik der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> 164<br />
8. Zahlstelle 165<br />
9. Bekanntmachungen 165<br />
10. Abschlussprüfer 166<br />
J. ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT 167<br />
1. Grundkapital und Aktien 167<br />
2. Entwicklung des Grundkapitals 168<br />
3. Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals 169<br />
4. Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten 169<br />
5. Genehmigtes Kapital 170<br />
6. Bedingtes Kapital 171<br />
7. Genussrechtskapital 171<br />
8. Eigene Aktien 174<br />
9. Einziehung von Aktien 176<br />
10. Ausschluss von Minderheitsaktionären 177<br />
11. Anzeigepflichten für Anteilsbesitz 177<br />
K. ORGANE SOWIE OBERES MAN<strong>AG</strong>EMENT 178<br />
1. Überblick 178<br />
2. Vorstand 179<br />
2.1 Zusammensetzung, Beschlussfassung und Vertretung 179<br />
2.2 Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands 180<br />
2.3 Vergütung, Aktienbesitz, Aktienoptionen und sonstige Rechtsbeziehungen 181<br />
3. Aufsichtsrat 182<br />
3.1 Zusammensetzung, Beschlussfassung 182<br />
3.2 Ausschüsse 184<br />
3.3 Gegenwärtige Mitglieder 184<br />
3.4 Vergütung, Aktienbesitz, Aktienoptionen und sonstige Rechtsbeziehungen 186<br />
4. Hauptversammlung 188<br />
4.1 Einführung 188<br />
4.2 Beschlussfassung 189<br />
4.3 Zuständigkeiten 190<br />
5. Corporate Governance 191<br />
- 9 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
6. Potentielle Interessenkonflikte 191<br />
7. Oberes Management 192<br />
8. Mitarbeiter 192<br />
9. Aktienbesitz der Mitarbeiter und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 192<br />
10. Beirat 192<br />
L. AKTIONÄRSSTRUKTUR 193<br />
M. GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHESTEHENDEN<br />
PERSONEN 194<br />
1. Geschäfte 194<br />
2. Rechtsbeziehungen 194<br />
2.1 Beteiligungen 194<br />
2.1.1 HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> 194<br />
2.1.2 Oncos GmbH 195<br />
2.1.3 Sonstige Beteiligungen 195<br />
2.2 Bürgschaften und Darlehen 195<br />
2.3 Mietverträge 196<br />
N. BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 197<br />
1. Besteuerung der Gesellschaft 197<br />
2. Besteuerung der Aktionäre 198<br />
2.1 Besteuerung von Dividenden 199<br />
2.1.1 Einbehalt von Kapitalertragsteuer (Quellensteuer) 199<br />
2.1.2 In Deutschland ansässiger Anteilseigner hält seine Aktien im<br />
Privatvermögen 199<br />
2.1.3 In Deutschland ansässiger Anteilseigner hält seine Aktien im<br />
Betriebsvermögen 200<br />
a) Natürliche Person (Einzelunternehmer) 200<br />
b) Kapitalgesellschaft 200<br />
c) Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) 201<br />
2.1.4 Nicht in Deutschland ansässiger Anteilseigner 201<br />
2.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen 202<br />
2.2.1 In Deutschland ansässiger Anteilseigner hält seine Aktien im<br />
Privatvermögen 202<br />
2.2.2 In Deutschland ansässiger Anteilseigner hält seine Aktien im<br />
Betriebsvermögen 202<br />
a) Natürliche Person (Einzelunternehmer) 203<br />
- 10 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
b) Kapitalgesellschaft 203<br />
c) Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) 203<br />
2.2.3 Nicht in Deutschland ansässiger Anteilseigner 204<br />
3. Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanz-,<br />
Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds 204<br />
4. Erbschaft- und Schenkungsteuer 205<br />
5. Sonstige Steuern 205<br />
6. Ausblick auf mögliche weitere steuerrechtliche Änderungen durch Reformvorhaben<br />
der Bundesregierung 206<br />
O. GLOSSAR 207<br />
FINANZTEIL 210<br />
1. Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach HGB<br />
(Geprüfter Einzelabschluss) 211<br />
1.1 Zwischenbilanz zum 30.04.2009 nach HGB 211<br />
1.2 Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 01.01.2009 – 30.04.2009 nach<br />
HGB 213<br />
1.3 Anlagespiegel zum 30.04.2009 nach HGB 214<br />
1.4 Anhang zum Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum<br />
30.04.2009 nach HGB 215<br />
1.5 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 220<br />
1.6 Eigenkapitalveränderungsrechnung zum Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong><br />
Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach HGB 222<br />
1.7 Kapitalflussrechnung zum Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach HGB 223<br />
1.8 Bescheinigung des Abschlussprüfers über die Prüfung der<br />
Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung 224<br />
2. Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009:<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach<br />
IFRS (Geprüfter Konzernabschluss) 225<br />
2.1 Konzernzwischenbilanz zum 30.04.2009 nach IFRS 225<br />
2.2 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 06.03.2009 –<br />
30.04.2009 nach IFRS 226<br />
2.3 Konzern-Kapitalflussrechnung für den Zeitraum 06.03.2009 – 30.04.2009 nach<br />
IFRS 227<br />
- 11 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
2.4 Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum 06.03.2009 –<br />
30.04.2009 nach IFRS 228<br />
2.5 Anhang (Notes) zum Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach IFRS 229<br />
2.6 Entwicklung des Konzernanlagevermögens zum 30.04.2009 nach IFRS 242<br />
2.7 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 243<br />
3. Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach HGB<br />
(Ungeprüfter Einzelabschluss) 245<br />
3.1 Zwischenbilanz zum 30.06.2009 nach HGB 245<br />
3.2 Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 01.01.2009 – 30.06.2009 nach<br />
HGB 247<br />
3.3 Anlagespiegel zum 30.06.2009 nach HGB 248<br />
3.4 Anhang zum Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum<br />
30.06.2009 nach HGB 249<br />
3.5 Eigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum 01.01.2009 – 30.06.2009<br />
zum Zwischenabschluss nach HGB 255<br />
3.6 Kapitalflussrechnung für den Zeitraum 01.01.2009 – 30.06.2009 zum<br />
Zwischenabschluss nach HGB 256<br />
4. Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum<br />
30.06.2009 nach IFRS 257<br />
4.1 Hinweise 257<br />
4.2 Pro-Forma Konzernzwischenbilanz zum 30.06.2009 nach IFRS 258<br />
4.3 Pro-Forma Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum<br />
01.01.2009 – 30.06.2009 nach IFRS 260<br />
4.4 Pro-Forma Konzern-Kapitalflussrechnung für den Zeitraum 01.01.2009 –<br />
30.06.2009 nach IFRS 261<br />
4.5 Pro-Forma Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum<br />
01.01.2009 – 30.06.2009 nach IFRS 262<br />
4.6 Anhang (Notes) zum Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong><br />
Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS 263<br />
4.7 Bescheinigung des Abschlussprüfers 278<br />
4.8 Eigenkapitalveränderungsrechnung zum Pro-Forma<br />
Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
- 12 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum<br />
30.06.2009 nach IFRS 279<br />
4.9 Kapitalflussrechnung zum Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong><br />
Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS 280<br />
4.10 Bescheinigung des Abschlussprüfers über die Prüfung der<br />
Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung 281<br />
5. Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2006 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss) 282<br />
5.1 Bilanz zum 31.12.2006 nach HGB 282<br />
5.2 Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 01.01.2006 – 31.12.2006 nach<br />
HGB 284<br />
5.3 Anlagespiegel zum 31.12.2006 nach HGB 285<br />
5.4 Anhang zum Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2006 286<br />
5.5 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 290<br />
5.6 Eigenkapitalveränderungsrechnung zum Jahresabschluss der HAEMATOpharm<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum<br />
31.12.2006 292<br />
5.7 Kapitalflussrechnung zum Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding<br />
<strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2006 293<br />
5.8 Bescheinigung des Abschlussprüfers über die Prüfung der<br />
Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung 295<br />
6. Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2007 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss) 296<br />
6.1 Bilanz zum 31.12.2007 nach HGB 296<br />
6.2 Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 01.01.2007 – 31.12.2007 nach<br />
HGB 298<br />
6.3 Anlagespiegel zum 31.12.2007 nach HGB 299<br />
6.4 Anhang zum Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2007 300<br />
6.5 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 304<br />
6.6 Eigenkapitalveränderungsrechnung zum Jahresabschluss der HAEMATOpharm<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum<br />
31.12.2007 306<br />
6.7 Kapitalflussrechnung zum Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding<br />
<strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2007 307<br />
6.8 Bescheinigung des Abschlussprüfers über die Prüfung der<br />
Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung 309<br />
- 13 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
7. Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2008 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss) 310<br />
7.1 Bilanz zum 31.12.2008 nach HGB 310<br />
7.2 Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 01.01.2008 – 31.12.2008 nach<br />
HGB 312<br />
7.3 Anlagespiegel zum 31.12.2008 nach HGB 313<br />
7.4 Anhang zum Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2008 314<br />
7.5 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 319<br />
7.6 Eigenkapitalveränderungsrechnung zum Jahresabschluss der HAEMATOpharm<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum<br />
31.12.2008 321<br />
7.7 Kapitalflussrechnung zum Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding<br />
<strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2008 322<br />
7.8 Bescheinigung des Abschlussprüfers über die Prüfung der<br />
Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung 324<br />
UNTERSCHRIFTENSEITE 325<br />
- 14 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
A. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS<br />
Die nachfolgende Zusammenfassung (die „Zusammenfassung“) ist eine Einführung zu diesem<br />
Prospekt im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes (der „Prospekt“) und fasst ausgewählte Informationen<br />
dieses Prospekts zusammen und wird durch die an anderer Stelle in diesem Prospekt<br />
wiedergegebenen Informationen, unter anderem durch die Angaben im Finanzteil und in<br />
den Abschnitten „RISIKOFAKTOREN“ und „ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER FI-<br />
NANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E UND DER GESCHÄFTLICHEN ENTWICKLUNG“, ergänzt<br />
und ist im Zusammenhang mit diesen weiteren Informationen zu lesen.<br />
Die nachfolgende Zusammenfassung gibt lediglich einen Überblick und enthält nicht alle für den<br />
Anleger wichtigen Informationen. Anleger sollten daher den gesamten Prospekt aufmerksam<br />
lesen und jede Entscheidung zur Anlage in die Aktien der Gesellschaft auf die Prüfung des gesamten<br />
Prospekts stützen. Diese Zusammenfassung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen,<br />
d.h. Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Diese Aussagen<br />
können sich als fehlerhaft erweisen.<br />
1. Verantwortlichkeit für den Inhalt der Zusammenfassung<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>, Hubertusallee 73, 14193 Berlin<br />
(bis 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong>, nachfolgend „<strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>“ und die „Gesellschaft“), übernimmt gemäß § 5 Absatz 2<br />
Satz 3 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz („WpPG“) die Verantwortung für den Inhalt dieser Zusammenfassung<br />
und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben in dieser Zusammenfassung richtig<br />
sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind.<br />
Die Gesellschaft kann für den Inhalt der Zusammenfassung nur haftbar gemacht werden,<br />
falls die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen<br />
mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird. Für den Fall, dass vor einem<br />
Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend<br />
gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen<br />
Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für<br />
die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben.<br />
2. Zusammenfassung des Angebots<br />
Gegenstand des Angebots:<br />
Gegenstand dieses Prospekts sind bis zu 19.025.000 auf den Inhaber<br />
lautende Vorzugsaktien der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ohne Stimmrecht mit einem anteiligen<br />
Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR je Vorzugsaktie und<br />
mit voller Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2009 (nachfolgend<br />
auch „Angebotsaktien“).<br />
Sämtliche stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft wurden<br />
am 01.09.2009 zum Handel im Freiverkehr (Open Market)<br />
an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und in diesen<br />
einbezogen (ISIN DE000A0NF697, WKN A0NF69). Eine Neuemission<br />
findet im Rahmen dieses Angebots nicht statt.<br />
Das öffentliche Angebot umfasst maximal sämtliche stimmrechtslose<br />
Vorzugsaktien, die die Hälfte des bestehenden Grund-<br />
- 15 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Öffentliches Angebot:<br />
Angebotsbedingungen und<br />
Angebotspreis:<br />
kapitals der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> darstellen. Der Teil des Grundkapitals der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>, der aus auf<br />
den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stammaktien besteht,<br />
ist nicht Gegenstand dieses öffentlichen Angebots. Die Gesellschaft<br />
möchte sich die Möglichkeit offenhalten, nach der Einbeziehung<br />
der bestehenden Angebotsaktien in den Freiverkehr (Open<br />
Market) Werbemaßnahmen vorzunehmen, um einen erleichterten<br />
Zugang für die künftige Kapitalbeschaffung zu erschließen<br />
und die Handelbarkeit der Aktien der Gesellschaft zu erleichtern,<br />
die als öffentliches Angebot im Sinne des § 2 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz<br />
(WpPG) angesehen werden können.<br />
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Angebotsaktien nicht<br />
in ihrem Besitz, sondern im Besitz ihrer Aktionäre sind. Mögliche<br />
Angebote zum Kauf der Aktien erfolgen daher nicht von der<br />
Gesellschaft, sondern von ihren Aktionären.<br />
In Deutschland erfolgt ein öffentliches Angebot durch die <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>. Im Rahmen<br />
der wertpapiertechnischen Abwicklung dieses öffentlichen Angebots<br />
in Deutschland wird das Bankhaus Neelmeyer <strong>AG</strong>, Am<br />
Markt 14-16, 28195 Bremen, als zentrale Abwicklungsstelle fungieren.<br />
Der Erwerb der Angebotsaktien erfolgt gemäß den Allgemeinen<br />
Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse. Kaufaufträge von Interessenten können über<br />
jede an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassene Bank erteilt<br />
werden. Die Angebotsaktien können in Stückelungen ab ein<br />
Stück erworben werden. Eine Begrenzung der Höchstmenge an<br />
Kaufangeboten ist nicht vorgesehen.<br />
Der Angebotspreis entspricht dem jeweiligen Börsenkurs und<br />
orientiert sich am Angebot und der Nachfrage der über die Börse<br />
abgewickelten Kauf- und Verkaufsaufträge. Er wird durch den<br />
bei der Preisfeststellung verantwortlichen Skontroführer nach<br />
dem Regelwerk der Börse mit dem Ziel eines bestmöglichen<br />
Ausgleichs zwischen Kauf- und Verkaufsaufträgen festgestellt.<br />
Die Angebotspreise werden in Tageszeitungen, Nachrichtendiensten<br />
(Reuters, Bloomberg) oder im Internet veröffentlicht<br />
und sind üblicherweise über die ISIN DE000A0NF697 oder die<br />
WKN A0NF69 der Aktien zu finden bzw. abzufragen. Sie können<br />
über diese Kennnummer auch von jedem Interessierten über<br />
die eigene Bank in Erfahrung gebracht werden.<br />
Die Angebotsaktien notierten am 01.09.2009, dem Tag der Einbeziehung<br />
in den Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse bei 1,20 EUR und zum 17.09.2009 bei<br />
1,32 EUR.<br />
- 16 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Verkaufsbeschränkungen:<br />
Voraussichtlicher Zeitplan:<br />
Die Gesellschaft wird die Preisspanne, d.h. den niedrigsten und<br />
den höchsten Kurs, innerhalb derer am ersten Handelstag nach<br />
Beginn des öffentlichen Angebots die Angebotsaktien der Gesellschaft<br />
gehandelt wurden, am Tag des ersten Handelstags nach<br />
dem Beginn des öffentlichen Angebots, d.h. voraussichtlich am<br />
25.09.2009 abends, in einer Mitteilung gemäß § 8 Abs. 1 Satz 6<br />
WpPG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mphag.de<br />
veröffentlichen.<br />
Die Angebotsaktien werden durch die <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nur in der Bundesrepublik<br />
Deutschland öffentlich angeboten. Die Angebotsaktien werden<br />
insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada<br />
und Japan zum Erwerb angeboten.<br />
Die Angebotsaktien sind und werden weder nach den Vorschriften<br />
des Securities Act in der jeweils gültigen Fassung noch bei<br />
der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates der Vereinigten<br />
Staaten von Amerika registriert und dürfen außer in Ausnahmefällen<br />
aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen<br />
des Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen<br />
Fassung in den Vereinigten Staaten von Amerika weder direkt<br />
noch indirekt angeboten, verkauft oder dorthin geliefert werden.<br />
Die Gesellschaft hat nicht die Absicht, das Angebot oder einen<br />
Teil davon in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren<br />
oder die Angebotsaktien dort sowie in Kanada oder direkt<br />
oder indirekt anzubieten, dorthin zu verkaufen oder dorthin zu<br />
liefern.<br />
Dieser Prospekt stellt in keinem Rechtsgebiet und in keiner<br />
Rechtsordnung, in dem/der ein solches Angebot gesetzeswidrig<br />
wäre, ein Angebot dar. Dieser Prospekt darf insbesondere nicht<br />
in die Vereinigten Staaten von Amerika, nach Kanada oder Japan<br />
versandt oder verteilt werden.<br />
Sämtliche 19.025.000 auf den Inhaber lautende stimmrechtslose<br />
Vorzugsaktien der Gesellschaft wurden am 01.09.2009 zum<br />
Handel in den Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse zugelassen und in diesen einbezogen (ISIN<br />
DE000A0NF697, WKN A0NF69.<br />
Die Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
erfolgt voraussichtlich am 23.09.2009.<br />
Am Tag nach der Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt<br />
für Finanzdienstleistungsaufsicht wird der Prospekt auf der<br />
Internetseite der Gesellschaft unter www.mph-ag.de veröffentlicht.<br />
Weiterhin wird am Tag nach der Billigung des Prospekts<br />
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die<br />
Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung des Pros-<br />
- 17 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Einbeziehung in den Freiverkehr<br />
(Open Market):<br />
Verwendung des Emissionserlöses:<br />
Provisionen:<br />
Marktschutzvereinbarungen/<br />
Veräußerungsbeschränkungen<br />
(Lock-up):<br />
Lieferung, Abrechnung und<br />
Verbriefung:<br />
pekts in der Börsen Zeitung veröffentlicht.<br />
Das öffentliche Angebot beginnt an dem Tag, der auf den Tag<br />
der Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Gesellschaft<br />
unter www.mph-ag.de und der Veröffentlichung der<br />
Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung des Prospekts<br />
in der Börsen Zeitung folgt.<br />
Das öffentliche Angebot ist für die Dauer der Gültigkeit dieses<br />
Prospekts, mithin zwölf Monate nach Prospektveröffentlichung,<br />
gültig (voraussichtlich bis zum 25.09.2010, 24:00h).<br />
Der Handel der Angebotsaktien der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> im Freiverkehr (Open Market)<br />
der Frankfurter Wertpapierbörse unterliegt den Vorschriften der<br />
Börsenordnung und den anderen erlassenen Handelsregeln der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse.<br />
Im Freiverkehr (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
unterliegt die Gesellschaft geringeren Publizitätsanforderungen<br />
(z.B. keine Ad-hoc-Pflicht, keine Pflicht zur Veröffentlichung<br />
von Quartalszahlen) als an einem regulierten Markt. Einige institutionelle<br />
Investoren dürfen nicht in Aktien investieren, die nur<br />
im Freiverkehr (Open Market) notieren.<br />
Die Gesellschaft erzielt im Zusammenhang mit diesem öffentlichen<br />
Angebot keinen Emissionserlös, d.h. ihr fließt kein Geld zu.<br />
Beim Erwerb oder der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft<br />
im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse berechnen die<br />
depotführenden Institute üblicherweise Bankgebühren und Provisionen,<br />
deren Höhe das jeweilige Institut festlegt.<br />
Es bestehen keine Marktschutzvereinbarungen oder Veräußerungsbeschränkungen<br />
(Lock-up).<br />
Die buchmäßige Lieferung von im Freiverkehr an der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse erworbenen Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises<br />
zuzüglich Provision erfolgt üblicherweise ca. zwei Börsenhandelstage<br />
nach Abschluss des jeweiligen Kaufvertrages.<br />
Die Abrechnung des Preises für die Aktien wird zwischen der<br />
Bank des Verkäufers und der Bank des Käufers abgewickelt. Die<br />
Umbuchung der Aktien erfolgt bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong>,<br />
Frankfurt am Main, zulasten des Depots bei der Bank des Verkäufers<br />
und zugunsten des Depots bei der Bank des Käufers. Die<br />
Aktien werden in Form von Miteigentumsanteilen an der jeweiligen<br />
Globalurkunde zur Verfügung gestellt. Das derzeitige<br />
Grundkapital der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist in einer Globalurkunde für die stimmberechtigten<br />
Stammaktien und einer Globalurkunde ohne Gewinnanteilsschein<br />
für die stimmrechtslosen Vorzugsaktien verbrieft. Die<br />
- 18 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Stimmrecht:<br />
International Securities<br />
Identification Number<br />
(ISIN):<br />
Wertpapierkennnummer<br />
(WKN):<br />
Börsenkürzel:<br />
Globalurkunde für die stimmrechtslosen Vorzugsaktien ist bei<br />
der Clearstream Banking <strong>AG</strong>, Neue Börsenstraße 1, 60487<br />
Frankfurt am Main, hinterlegt. Der Anspruch eines Aktionärs auf<br />
Einzelverbriefung seines Anteils ist in der Satzung der Gesellschaft<br />
ausgeschlossen. Alle stimmrechtslosen Vorzugsaktien der<br />
Gesellschaft sind mit den gleichen Rechten ausgestattet und vermitteln<br />
keine darüber hinausgehenden Rechte und Vorteile.<br />
Die angebotenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien gewähren auf<br />
der Hauptversammlung kein Stimmrecht.<br />
DE000A0NF697<br />
A0NF69<br />
93MV<br />
3. Zusammenfassung von allgemeinen Informationen zur Gesellschaft<br />
Gegenstand des Unternehmens:<br />
Vorstand:<br />
Aufsichtsrat:<br />
Gegenstand des Unternehmens ist die Eigenschaft einer Holdingbzw.<br />
Beteiligungsgesellschaft vor allem in den folgenden Geschäftsbereichen:<br />
a. Entwicklung, Herstellung, Vertrieb von sowie Handel mit<br />
Produkten, Systemen und Verfahren des Gesundheitswesens,<br />
b. die Errichtung, der Aufbau und der Betrieb von medizinischen<br />
und kurativen Einrichtungen sowie Krankenhäuser,<br />
c. die Planung, Errichtung und das Betreiben von Produktionsanlagen,<br />
insbesondere zur Herstellung pharmazeutischer,<br />
diätischer und medizintechnischer Produkte,<br />
d. die Beratung im medizinischen und pharmazeutischen<br />
Bereich, sowie die wissenschaftliche Information und Dokumentation,<br />
e. das Erwerben, Finanzieren, Halten und Verwalten von<br />
Beteiligungen und/oder Unternehmen aller Art, deren Zusammenfassung<br />
unter einheitlicher Leitung im eigenen<br />
Namen auf eigene Rechnung nicht für Dritte sowie die erlaubnisfreie<br />
Beratung von Unternehmen und die Übernahme<br />
von sonstigen betriebswirtschaftlichen Aufgaben<br />
für Unternehmen.<br />
Herr Patrick Brenske<br />
Herr Dr. Stefan Becker (Aufsichtsratsvorsitzender)<br />
- 19 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Mitarbeiter:<br />
Errichtung:<br />
Frau Elke Gunkel (Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende)<br />
Frau Prof. Dr. Dr. Sabine Meck<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
beschäftigt zum 30.06.2009 neben dem Vorstand keine fest angestellten<br />
Mitarbeiter (ohne Aushilfen).<br />
Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> (bis 13.05.2009: HAEMATOpharm<br />
Holding <strong>AG</strong>, nachfolgend „HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>“)<br />
als 100%-ige Tochtergesellschaft der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beschäftigt derzeit ca. 26 Mitarbeiter.<br />
Bei der Oncos GmbH als 100%-ige Tochtergesellschaft der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist derzeit<br />
1 Mitarbeiter beschäftigt.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
wurde am 11.11.2008 unter dem Namen Rubin 60. <strong>AG</strong> mit einem<br />
Grundkapital von 50.000,00 EUR als Vorratsgesellschaft gegründet<br />
und am 25.11.2008 ins Handelsregister eingetragen. Am<br />
21.01.2009 erwarb die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> sämtliche Aktien der Rubin<br />
60. <strong>AG</strong>. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung<br />
der Gesellschaft vom 23.01.2009 wurde die Satzung insgesamt<br />
neu gefasst. Dabei wurde die Firma in <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> umbenannt. Die Eintragung der Änderung<br />
ins Handelsregister erfolgte am 10.02.2009. Mit Beschluss der<br />
außerordentlichen Hauptversammlung vom 06.03.2009 wurde das<br />
Grundkapital der Gesellschaft durch eine Sachkapitalerhöhung<br />
um 38.000.000,00 EUR auf 38.050.000,00 EUR erhöht. Im Rahmen<br />
der Sachkapitalerhöhung wurden von der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong><br />
sämtliche 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> mit Sitz in Schönefeld (bis 13.05.2009:<br />
HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> mit Sitz in Luckenwalde), eingetragen<br />
im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB<br />
18765 P, mit Wirkung zum 01.01.2009 zu einem festgesetzten<br />
Wert von insgesamt 38.000.000,00 EUR in die <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> eingebracht. Die Eintragung der Änderung<br />
ins Handelsregister erfolgte am 03.04.2009.<br />
Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft<br />
vom 11.06.2009; 26.06.2009 wurde die Satzung insgesamt<br />
neu gefasst. Dabei wurde die Firma in <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> umbenannt. Die Eintragung<br />
der Änderung ins Handelsregister erfolgte am<br />
16.07.2009.<br />
Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft<br />
vom 18.08.2009 wurde die Satzung nochmals geändert<br />
und neu gefasst. Die Eintragung der Änderung ins Handelsregis-<br />
- 20 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Grundkapital und Aktien:<br />
Handelsaufnahme und Einbeziehung:<br />
Aktionäre:<br />
Geschäftsjahr:<br />
Rumpfgeschäftsjahr:<br />
Abschlussprüfer:<br />
ter erfolgte am 25.08.2009.<br />
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 38.050.000,00 EUR<br />
und ist eingeteilt in 19.025.000 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte<br />
Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag<br />
des Grundkapitals von jeweils 1,00 EUR, sowie 19.025.000<br />
auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien)<br />
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils<br />
1,00 EUR.<br />
Sämtliche stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft wurden<br />
am 01.09.2009 zum Handel im Freiverkehr (Open Market)<br />
der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und in diesen einbezogen<br />
(ISIN DE000A0NF697, WKN A0NF69).<br />
Hauptaktionäre der Gesellschaft sind die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong>, Schönefeld<br />
und die WINDSOR <strong>AG</strong>, Berlin.<br />
Die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> hält insgesamt ca. 32.510.000 Aktien (jeweils<br />
19.025.000 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte<br />
Stammaktien und ca. 13.485.000 auf den Inhaber lautende stimmrechtslose<br />
Vorzugsaktien) der Gesellschaft (ca. 85,44%).<br />
Die WINDSOR <strong>AG</strong> hält insgesamt 5.500.000 auf den Inhaber<br />
lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien (14,45%).<br />
Ca. 40.000 Aktien (ca. 0,11%) werden nach Kenntnis der Gesellschaft<br />
von ca. 35 Aktionären als Streubesitz gehalten.<br />
Das Geschäftsjahr der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> entspricht dem Kalenderjahr.<br />
Die Gesellschaft hat ihren Geschäftsbetrieb am 06.03.2009 aufgenommen.<br />
Die Gesellschaft wurde 2008 gegründet. Das vom<br />
01.01.2009 – 31.12.2009 dauernde Geschäftsjahr 2009 ist kein<br />
Rumpfgeschäftsjahr.<br />
Herr Harry Haseloff, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Kurfürstendamm<br />
125, 10711 Berlin. Herr Harry Haseloff ist Mitglied der<br />
Wirtschaftsprüferkammer Berlin. Herr Harry Haselhoff ist sowohl<br />
Abschlussprüfer der Gesellschaft als auch der geprüften<br />
Konzerngesellschaften.<br />
4. Zusammenfassung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> (bis 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong>, nachfolgend <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
und die „Gesellschaft“) erwirbt, gründet und entwickelt als Holding Beteiligungen an anderen<br />
Unternehmen, die im Pharmabereich tätig sind (nachfolgend auch „Beteiligung“, „Portfoliounternehmen“,<br />
„Zielunternehmen“). Dabei ist die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> auf den Erwerb oder die Gründung von Portfoliounternehmen fokussiert, die in den<br />
vier Kernsegmenten Generika, Parallelimport, Pharmalogistik und Großhandel tätig sind.<br />
- 21 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Daneben können jedoch auch Zielunternehmen erworben bzw. gegründet werden, die insbesondere<br />
in Segmenten im Pharmabereich tätig sind, die an die vier Kernsegmente angrenzen. Darüber<br />
hinaus übernimmt die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> Managementaufgaben<br />
für Unternehmen im deutschsprachigen Raum, deren Zweck ebenfalls der Erwerb<br />
oder die Gründung und Entwicklung, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen<br />
ist, die im Pharmabereich tätig sind.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> plant derzeit im Gegensatz zum<br />
weit gefassten Unternehmensgegenstand nicht, neben ihrer Tätigkeit als Holding selbst in den<br />
bezeichneten Geschäftsbereichen tätig zu werden, bzw. einzelne Geschäfte vorzunehmen.<br />
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft basiert auf der Annahme, dass insbesondere in Deutschland,<br />
aber auch in anderen Ländern der EU bzw. des EWR das Potential der Generikaverordnungen<br />
am generikafähigen Markt noch nicht ausgeschöpft ist und noch in vielen Fällen Alt-<br />
Originale verordnet werden, obwohl therapeutisch gleichwertige Generika zur Verfügung stehen.<br />
Weiterhin wird davon ausgegangen, dass die derzeit existierenden, teilweise erheblichen Unterschiede<br />
zwischen den verschiedenen Gesundheitssystemen innerhalb der EU bzw. des EWR<br />
auch künftig bestehen bleiben und vor dem Hintergrund der sich nur schrittweise konsolidierenden<br />
Gesundheitssysteme für Arzneimittel zwischen den einzelnen Ländern weiterhin Preisdifferenzen<br />
für das Parallelimportgeschäft genutzt werden können. Aufgrund der hier bestehenden<br />
Einsparpotentiale und dem wachsenden Kostendruck im Gesundheitswesen geht der Vorstand<br />
der Gesellschaft davon aus, dass die Bedeutung von Generika und parallelimportierten Arzneimitteln<br />
in Bezug auf die Arzneimittelversorgung in Deutschland und in anderen europäischen<br />
Ländern erheblich steigen wird. Einhergehend mit den deshalb in den Segmenten Generika und<br />
Parallelimport erwarteten Marktchancen wird von der Gesellschaft davon ausgegangen, dass<br />
auch erhebliche Wachstumspotentiale in den in der Wertschöpfungskette an diese Bereiche angrenzenden<br />
Segmenten Pharmalogistik und Pharmagroßhandel bestehen.<br />
Der Vorstand geht davon aus, dass die laufenden von den Portfoliounternehmen ausgeschütteten<br />
Dividenden bzw. sonstigen Gewinnausschüttungen den größten Teil der Erträge der <strong>MPH</strong> MIT-<br />
TELSTÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> in einem Geschäftsjahr darstellen werden. Darüber<br />
hinaus können mittel- bis langfristig auch Erlöse aus Beteiligungsverkäufen erzielt werden.<br />
Das Ziel der Gesellschaft besteht darin, ein möglichst ausgewogenes und diversifiziertes Portfolio<br />
von Beteiligungen an Portfoliounternehmen aufzubauen, die insbesondere in den Kernsegmenten<br />
Generika, Parallelimport, Pharmalogistik und Großhandel tätig sind und durch deren<br />
Geschäftstätigkeit die Wertschöpfungskette von der Herstellung bzw. Beschaffung von pharmazeutischen<br />
Präparaten bis zu deren Vertrieb an den Einzelhandel abgedeckt wird. Dabei können<br />
auch Zielunternehmen erworben werden, die insbesondere in Segmenten im Pharmabereich tätig<br />
sind, die an die vier Kernsegmente angrenzen. Dadurch sollen Erträge aus den laufenden, von<br />
den Portfoliounternehmen ausgeschütteten Dividenden bzw. sonstigen Gewinnausschüttungen<br />
erzielt werden. Weiterhin sollen Wertsteigerungen des Beteiligungsportfolios erreicht werden, so<br />
dass darüber hinaus mittel- bis langfristig auch Erlöse aus Beteiligungsverkäufen erzielt werden<br />
können.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beteiligt sich an Zielunternehmen<br />
zum einen durch den direkten Kauf von Anteilen, aber auch durch deren Gründung und Entwicklung.<br />
Dabei strebt die Gesellschaft beim Erwerb von Anteilen grundsätzlich Mehrheitsbeteiligungen<br />
an, in Einzelfällen werden jedoch auch Minderheitsbeteiligungen eingegangen. Bei der<br />
Gründung und Entwicklung von Zielunternehmen hält die Gesellschaft planmäßig 100% der<br />
- 22 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Anteile. Neben dem direkten Erwerb bzw. der Gründung von Zielunternehmen erfolgt das Investment<br />
auch über den Erwerb von Anteilen an anderen Beteiligungsunternehmen, in deren<br />
Beteiligungsportfolio sich wiederum für die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> attraktive Portfoliounternehmen befinden.<br />
Dabei versucht die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> sich an Unternehmen<br />
zu beteiligen, die ein bereits in der Vergangenheit im Markt mit Erfolg erprobtes Geschäftsmodell<br />
verfolgen. Der regionale Fokus der Gesellschaft liegt primär auf Beteiligungen an<br />
Zielunternehmen im deutschsprachigen Raum, aber auch an im EU-Ausland ansässigen Zielunternehmen.<br />
Es besteht jedoch auch die Möglichkeit, dass die Gesellschaft Beteiligungen an in<br />
Drittstaaten ansässigen Zielunternehmen eingeht.<br />
Die Gesellschaft hat bisher im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung am 06.03.2009 sämtliche Aktien<br />
der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> (bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong>, nachfolgend<br />
„HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>“) als Sacheinlage erworben.<br />
Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> ist derzeit die wirtschaftlich bedeutsamste Beteiligung der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>, da insbesondere die von der Gesellschaft<br />
erzielten Erträge fast ausschließlich von dieser stammen.<br />
Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> ist pharmazeutischer Unternehmer und Großhändler, der auf die<br />
Herstellung und den Vertrieb von Arzneimitteln aus den Indikationsbereichen Onkologie, HIV,<br />
Rheuma und Herz-Kreislauf spezialisiert ist. Darüber hinaus verfügt sie über eine Herstellererlaubnis<br />
nach § 13 Arzneimittelgesetz („AMG“).<br />
Darüber hinaus hat die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> am 13.05.2009<br />
sämtliche Geschäftsanteile der Oncos GmbH von der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> erworben. Gegenstand<br />
der Geschäftstätigkeit der Oncos GmbH ist der Großhandel mit und der Vertrieb von<br />
Arzneimitteln und sonstigen medizinischen und pharmazeutischen Produkten und Pharmazietechnik,<br />
das Verwalten eigenen Vermögens und das Halten von Beteiligungen an gleichen oder<br />
ähnlichen oder anderen Unternehmen des In- und Auslands. Derzeit (Stand 30.06.2009) erbringt<br />
die Oncos GmbH ausschließlich Managementdienstleistungen gegenüber der HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong> und übt ansonsten keine weitere Geschäftstätigkeit aus. Mittelfristig ist beabsichtigt,<br />
dass die Oncos GmbH auch einen eigenen Geschäftsbereich Generika aufbaut.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beobachtet kontinuierlich den<br />
Markt für Zielunternehmen aus dem Pharmabereich, die in den Kernsegmenten Generika, Parallelimport,<br />
Pharmalogistik und Großhandel tätig sind. Dabei versucht die Gesellschaft, allgemeine<br />
Entwicklungen sowie insbesondere Markttrends und Tendenzen im Pharmabereich zu erkennen<br />
und Geschäftsideen in attraktiven Geschäftsfeldern bzw. Marktnischen in den vier Kernsegmenten<br />
Generika, Parallelimport, Pharmalogistik und Großhandel und den daran angrenzenden<br />
Marktsegmenten zu identifizieren. Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> stützt sich dabei auf die bestehenden eigenen Kontakte und sucht auch den regelmäßigen<br />
Austausch mit Personen, die in diesen Bereichen forschen und/oder attraktive Geschäftsideen<br />
verfolgen und/oder die Gründung eines Unternehmens planen.<br />
Nach dem Eingehen einer Beteiligung überwacht ein von der Gesellschaft eingesetztes Kontrollgremium<br />
in regelmäßigen Abständen die geschäftliche Entwicklung jeder einzelnen Beteiligung.<br />
Dabei sieht sich die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nicht in der Rolle<br />
eines Finanzinvestors, sondern ist bestrebt, die einzelnen Portfoliounternehmen als strategischer<br />
Partner aufzubauen und zu entwickeln, so dass diese attraktive laufende Erträge erzielen und sich<br />
- 23 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
deren Wert erhöht. Bei einer erfolgreichen Zusammenarbeit dauert es nach der Erfahrung der<br />
Gesellschaft in der Regel mindestens 2 bis 4 Jahre, bis die angestrebte Wertsteigerung der Beteiligung<br />
erreicht ist und diese ggfs. mit der angestrebten Rendite veräußert werden kann.<br />
5. Zusammenfassung von ausgewählten Finanzinformationen<br />
Das Geschäftsjahr der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beginnt am 1.1.<br />
und endet am 31.12. eines Jahres. Das Geschäftsjahr 2009 endet am 31.12.2009.<br />
Neben dem im „FINANZTEIL“ vollständig abgedruckten geprüften „Zwischenabschluss der<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“, dem geprüften<br />
„Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach IFRS (Geprüfter<br />
Konzernabschluss)“, dem „Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach<br />
HGB (Ungeprüfter Einzelabschluss)“, und dem entsprechend des IDW-Prüfungshinweises: Prüfung<br />
von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1) geprüften „Pro-Forma Konzernzwischenabschluss<br />
der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS“ sind keine historischen<br />
Finanzinformationen der Gesellschaft verfügbar.<br />
In den Abschnitten „AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN“ – „Ausgewählte Finanzinformationen<br />
der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>“ sowie „ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER<br />
FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E UND DER GESCHÄFTLICHEN ENTWICKLUNG“ –<br />
„HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>“ werden zusätzlich ausgewählte Finanzinformationen der HAEMA-<br />
TO PHARM <strong>AG</strong> als der derzeit bedeutsamsten Beteiligung der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> dargestellt.<br />
Die nachfolgend aufgeführten zusammengefassten Finanzinformationen der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wurden dem geprüften Konzernzwischenabschluss<br />
nach IFRS auf den Stichtag 30.04.2009 sowie dem entsprechend des IDW-Prüfungshinweises:<br />
Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1) geprüften „Pro-Forma Konzernzwischenabschluss<br />
der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> MIT-<br />
TELSTÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS entnommen. Diese<br />
wurde von Herrn Harry Haseloff, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Kurfürstendamm 125, 10711<br />
Berlin, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk bzw. einer entsprechenden<br />
Bescheinigung versehen, die im FINANZTEIL dieses Prospekts abgedruckt sind.<br />
Die nachstehenden Finanzinformationen sollten in Verbindung mit den im FINANZTEIL dieses<br />
Prospekts abgedruckten geprüften Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag<br />
30.04.2009, den Abschnitten „AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN“ und<br />
„ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E UND DER GE-<br />
SCHÄFTLICHEN ENTWICKLUNG“ sowie den an anderer Stelle in diesem Prospekt enthaltenen<br />
weiteren Finanzinformationen gelesen werden.<br />
- 24 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
(zusammengefasst)<br />
Konzernzwischenbilanz zum 30.04.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(bis 23.01.2009: Rubin 60. <strong>AG</strong>, ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
Bilanz<br />
(geprüft)<br />
30.04.2009<br />
EUR<br />
Aktiva<br />
Kurzfristige Vermögenswerte 6.623.679,01<br />
Langfristige Vermögenswerte 38.025.643,37<br />
Bilanzsumme 44.649.322,38<br />
Passiva<br />
Kurzfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten -6.262.269,68<br />
Eigenkapital 38.387.052,70<br />
Bilanzsumme 44.649.322,38<br />
Eigenkapitalquote 85,97%<br />
- 25 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
(zusammengefasst)<br />
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung vom 06.03.2009 - 30.04.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(bis 23.01.2009: Rubin 60. <strong>AG</strong>, ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
Gewinn- und Verlustrechnung<br />
(geprüft)<br />
06.03.2009 - 30.04.2009<br />
EUR<br />
Umsatzerlöse 7.787.210,46<br />
Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 473.440,12<br />
Sonstige betriebliche Erträge 730,16<br />
Materialaufwand -7.425.437,26<br />
Personalaufwand -91.232,45<br />
Abschreibungen -18.956,60<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -213.876,41<br />
Operatives Ergebnis 511.878,02<br />
Finanzergebnis -43.771,25<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 468.106,77<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -124.431,37<br />
Periodenergebnis 343.675,40<br />
Unverwässertes Ergebnis je Aktie 0,01<br />
Verwässertes Ergebnis je Aktie 0,01<br />
- 26 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
(zusammengefasst)<br />
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung vom 06.03.2009 - 30.04.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(bis 23.01.2009: Rubin 60. <strong>AG</strong>, ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
(geprüft)<br />
06.03.2009 - 30.04.2009<br />
EUR<br />
Gezeichnetes<br />
Kapital<br />
Bilanzgewinn<br />
Eigenkapital<br />
Gesamt<br />
1. Stand 06.03.2009 38.050.000,00 -6.622,70 38.043.377,30<br />
2. Periodenergebnis (06.03.2009 - 30.04.2009) 0,00 343.675,40 343.675,40<br />
3. Stand 30.04.2009 38.050.000,00 337.052,70 38.387.052,70<br />
Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
(zusammengefasst)<br />
Konzern-Kapitalflussrechnung vom 06.03.2009 - 30.04.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(bis 23.01.2009: Rubin 60. <strong>AG</strong>, ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
Kapitalflussrechnung<br />
(geprüft)<br />
06.03.2009 - 30.04.2009<br />
Kapitalfluss aus<br />
EUR<br />
Laufender Geschäftstätigkeit -1.157.374,22<br />
Investitionstätigkeit -167.294,89<br />
Finanzierungstätigkeit 1.205.745,86<br />
Kapitalfluss -118.923,25<br />
Liquide Mittel<br />
1. Finanzmittelfonds am 30.04.2009 211.392,54<br />
2. Finanzmittelfonds am 06.03.2009 330.315,79<br />
-118.923,25<br />
- 27 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Pro-Forma Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
Pro-Forma Konzernzwischenbilanz zum 30.06.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(bis 23.01.2009: Rubin 60. <strong>AG</strong>, ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
AKTIVA<br />
Historische<br />
Pro-Forma-<br />
Finanzin- Pro-Forma Konzernformationen<br />
Anpas- zwischenbilanz<br />
zum 30.06.2009 sungen zum 30.06.2009<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
1 2 3 (1+2)<br />
Liquide Mittel 353 353<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 3.310 3.310<br />
Vorräte<br />
1. Unfertige und fertige Erzeugnisse 2.620 2.620<br />
2. Geleistete Anzahlungen 497 497<br />
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 42 42<br />
Kurzfristige Vermögenswerte 6.822 6.822<br />
Immaterielle Vermögenswerte 500 500<br />
Firmenwerte 37.322 362 37.684<br />
Sachanlagen 37 37<br />
Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögenswerte<br />
und Sachanlagen 178 178<br />
Sonstige langfristige Vermögenswerte 2 2<br />
Latente Steueransprüche 17 17<br />
Langfristige Vermögenswerte 38.056 362 38.418<br />
AKTIVA GESAMT 44.878 362 45.240<br />
- 28 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Pro-Forma Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
Pro-Forma Konzernzwischenbilanz zum 30.06.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(bis 23.01.2009: Rubin 60. <strong>AG</strong>, ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
PASSIVA<br />
Historische<br />
Pro-Forma-<br />
Finanzin- Pro-Forma Konzernformationen<br />
Anpas- zwischenbilanz<br />
zum 30.06.2009 sungen zum 30.06.2009<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
1 2 3 (1+2)<br />
Rückstellungen 540 540<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 622 622<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen u. Leistungen 932 932<br />
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 4.165 4.165<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten 6.259 6.259<br />
Gezeichnetes Kapital 38.050 38.050<br />
Bilanzgewinn 569 362 931<br />
Eigenkapital 38.619 362 38.981<br />
PASSIVA GESAMT 44.878 362 45.240<br />
- 29 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Pro-Forma Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
Pro-Forma Gewinn- und Verlustrechnung<br />
vom 01.01.2009 – 30.06.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(bis 23.01.2009: Rubin 60. <strong>AG</strong>, ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
<strong>MPH</strong>-Gruppe<br />
(Konzern)<br />
Ausgangszahlen<br />
inkl.<br />
Historische Finanzinformationen<br />
HAEMATO<br />
<strong>MPH</strong>-Gruppe <strong>MPH</strong>-Gruppe (Konzern) PHARM <strong>AG</strong><br />
(Konzern) HAEMATO- und<br />
Gruppe <strong>MPH</strong>...<strong>AG</strong> Summe Pro-Forma Oncos GmbH<br />
06.03. bis 01.01. bis 01.01. bis 01.01. bis Anpas- 01.01. bis<br />
30.06.2009 05.03.2009 05.03.2009 30.06.2009 sungen 30.06.2009<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
1 2 3 4 (1 bis 3) 5 6 (4+5)<br />
Umsatzerlöse 17.440 5.253 0 22.693 22.693<br />
Bestandserhöhungen<br />
247 617 0 864 864<br />
Sonstige betriebliche<br />
Erträge<br />
3 0 0 3 3<br />
Materialaufwand<br />
Aufwendungen<br />
a) für bezogene<br />
Waren -15.828 -5.088 0 -20.916 -20.916<br />
b) für bezogene<br />
Leistungen -180 -9 0 -189 -189<br />
Personalaufwand<br />
a) Löhne und Ge- -202 -64 0 -266 -266<br />
hälter<br />
b) Soziale Abgaben -37 -13 0 -50 -50<br />
Abschreibungen -42 -14 0 -56 -56<br />
Sonstige betriebliche<br />
Aufwendungen -537 -148 -10 -695 -695<br />
Operatives Ergebnis 864 534 -10 1.388 1.388<br />
Zinsen und ähnliche<br />
Aufwendungen -101 -34 0 -135 -135<br />
Finanzergebnis -101 -34 0 -135 -135<br />
Ergebnis der gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit<br />
763 500 -10 1.253 1.253<br />
Steuern vom Einkom-<br />
- 30 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
men u. vom Ertrag -186 -138 3 -321 -321<br />
Sonstige Steuern -1 0 0 -1 -1<br />
Jahresüberschuss 576 362 -7 931 931<br />
Pro-Forma Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
Pro-Forma Kapitalflussrechnung<br />
vom 01.01.2009 – 30.06.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(bis 23.01.2009: Rubin 60. <strong>AG</strong>, ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
Laufende Geschäftstätigkeit<br />
Historische Finanzinformationen<br />
TEUR<br />
Pro-<br />
Forma<br />
TEUR<br />
1. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 763 1.253<br />
2. Abschreibungen 42 56<br />
3. Zinsaufwendungen 101 135<br />
4. Betriebsergebnis vor Veränderung<br />
des Working Capitals 906 1.444<br />
5. Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen und sonstigen Vermögenswerten -1.515 -2.270<br />
6. Veränderung der Vorräte -607 -1.361<br />
7. Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten<br />
sowie kurzfristigen Rückstellungen 318 1.316<br />
8. Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit -898 -871<br />
9. Gezahlte Zinsen -33 -43<br />
10.Gezahlte sonstige Steuern -1 -1<br />
-34 -44<br />
11.Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit -932 -915<br />
Investitionstätigkeit<br />
1. Auszahlungen für den Erwerb von Anlagevermögen -209 -221<br />
2. Cash Flow aus Investitionstätigkeit -209 -221<br />
Finanzierungstätigkeit<br />
1. Erhöhung von Bankverbindlichkeiten 114 256<br />
2. Darlehensgewährung durch Dritte 1.050 1.050<br />
3. Einzahlung ausstehender Einlagen auf das gezeichnete Kapital 0 37<br />
4. Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit 1.164 1.343<br />
- 31 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Cash Flow 23 207<br />
Liquide Mittel<br />
1. 30. Juni 2009 / 30. Juni 2009 353 353<br />
2. 06. März 2009 / 1. Januar 2009 330 146<br />
23 207<br />
Pro-Forma Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
Pro-Forma Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
vom 01.01.2009 – 30.06.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(bis 23.01.2009: Rubin 60. <strong>AG</strong>, ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
Historische Finanzinformationen:<br />
Gezeichnetes Kapital Bilanzgewinn Eigenkapital<br />
gesamt<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
Stand 6. März 2009 38.050 -7 38.043<br />
Periodenergebnis (06.03.-30.06.2009) 576 576<br />
Stand 30. Juni 2009 38.050 569 38.619<br />
Pro-Forma Finanzinformationen:<br />
Gezeichnetes Kapital Bilanzgewinn Eigenkapital<br />
gesamt<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
Stand 1. Januar 2009 38.013 0 38.013<br />
Geleistete Einzahlungen auf das gezeichnete<br />
Kapital 37 0 37<br />
Periodenergebnis (01.01.-30.06.2009) 931 931<br />
Stand 30. Juni 2009 38.050 931 38.981<br />
Neben dem im „FINANZTEIL“ vollständig abgedruckten geprüften „Zwischenabschluss der<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“ und dem<br />
„Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach HGB (Ungeprüfter Einzelab-<br />
- 32 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
schluss)“ existieren darüber hinaus noch keine Jahresabschlüsse der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bzw. keine entsprechenden Testate von Wirtschaftsprüfern, es<br />
liegen auch keine sonstigen historischen Finanzinformationen vor.<br />
Die Gesellschaft wird für das zum 31.12.2009 endende Geschäftsjahr und für die folgenden Jahre<br />
jeweils zum 31.12. einen Jahresabschluss nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften<br />
(HGB) und einen Konzernabschluss nach IFRS aufstellen. Diese werden einem Wirtschaftsprüfer<br />
zur Prüfung vorgelegt. Die Gesellschaft wird für das zum 31.12.2009 endende Geschäftsjahr<br />
und für die folgenden Jahre jeweils zum 31.12. eine Kapitalfluss- und Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
erstellen und einem Wirtschaftsprüfer zur Prüfung vorlegen.<br />
Am 11.06.2009 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, Herrn Harry<br />
Haseloff, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Kurfürstendamm 125, 10711 Berlin, zum Abschlussprüfer<br />
für das laufende Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis 31.12.2009 zu bestellen. Herr<br />
Harry Haseloff ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer Berlin.<br />
6. Zusammenfassung der Risikofaktoren<br />
Die Geschäftstätigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist einer<br />
Reihe von Risiken ausgesetzt. Der Abschnitt „RISIKOFAKTOREN“ enthält eine Beschreibung<br />
bestimmter Risiken, welche die Gesellschaft als besonders kritisch betrachtet. Dabei handelt es<br />
sich unter anderem um:<br />
6.1 Risiken in Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft<br />
Als Risiken werden hier insbesondere gesehen:<br />
· Risiken des Geschäftsmodells insbesondere als Holding aufgrund der Abhängigkeit vom<br />
wirtschaftlichen Erfolg der Portfoliounternehmen;<br />
· Risiko aufgrund der Fokussierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft auf Beteiligungen<br />
im Pharmabereich;<br />
· Unsicherheit der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Beteiligungen und deren Geschäftstätigkeit;<br />
· Risiken aufgrund der Abhängigkeit von ausgeschütteten Dividenden bzw. sonstigen Gewinnausschüttungen<br />
aus Beteiligungen als Hauptkomponente der von der Gesellschaft<br />
erzielten Erträge;<br />
· Risiken durch fehlende Kenntnis von Investitionsgelegenheiten für den Erwerb oder die<br />
Gründung und Entwicklung attraktiver Zielunternehmen;<br />
· Steuerliche, rechtliche, wirtschaftliche, finanzielle und sonstige Risiken beim Erwerb von<br />
Beteiligungen;<br />
· Steuerliche, rechtliche, wirtschaftliche, finanzielle und sonstige Risiken bei der Gründung<br />
und Entwicklung von Beteiligungen;<br />
· Risiken bei der Finanzierung des Erwerbs oder der Gründung und Entwicklung von Beteiligungen<br />
bzw. bei der Refinanzierung;<br />
· Marktrisiken beim Erwerb oder der Gründung und Entwicklung von Zielunternehmen;<br />
· Risiko von Fehlinvestments;<br />
- 33 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
· Mangelnde Diversifikation des Beteiligungsportfolios;<br />
· Risiken bei der Veräußerung von Beteiligungen;<br />
· Risiken bei der Veräußerung von Minderheitsbeteiligungen;<br />
· Haftungsrisiken nach der Veräußerung von Beteiligungen;<br />
· Risiken wegen schwankender Erträge und einer schwankenden Ertragsentwicklung aufgrund<br />
der Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung der Portfoliounternehmen;<br />
· Risiken in Zusammenhang mit dem geplanten Wachstum und dem damit verbundenen<br />
Aufwand;<br />
· Abhängigkeit vom Know-how und den Kontakten des Vorstands/Aufsichtsrats und künftiger<br />
Mitarbeiter;<br />
· Abhängigkeit von qualifizierten externen Managern und Mitarbeitern für die Portfoliounternehmen<br />
und für die Gesellschaft;<br />
· Bindung qualifizierter externer Partner;<br />
· Risiko eines uneffektiven Beteiligungscontrollings;<br />
· Implementierung/Anpassung organisatorischer Strukturen;<br />
· Gang der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die erst am 06.03.2009 aufgenommen wurde;<br />
· Risiken aufgrund nicht vorhandener aussagefähiger Geschäftszahlen;<br />
· Unzureichender Versicherungsschutz;<br />
· Veränderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen;<br />
· Veränderungen der Rahmenbedingungen im Gesundheitswesen;<br />
· Veränderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen;<br />
· Auswirkungen künftiger Betriebsprüfungen;<br />
· Risiko aus dem Verstoß gegen Datenschutzbestimmungen;<br />
· Risiken aus einer Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Pharmabereich und der Vornahme<br />
einzelner Geschäfte neben der Tätigkeit als Holding.<br />
6.2 Marktbezogene Risiken<br />
Als Risiken werden hier insbesondere gesehen:<br />
· Verschlechterte Konjunktur;<br />
· Zunahme des Wettbewerbs und des Preisdrucks im Markt für attraktive Zielunternehmen;<br />
· Abhängigkeit vom Zinsniveau;<br />
· Verschlechterung der Finanzierungsmöglichkeiten für Beteiligungen;<br />
· Verschlechterung der Finanzanlagemöglichkeiten für verfügbare Finanzmittel;<br />
- 34 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
· Währungs- und Wechselkursrisiken bei Portfoliounternehmen, die ihre Geschäftstätigkeit<br />
in ausländischen Währungsräumen ausüben;<br />
· Negative Entwicklung der Preise für Beteiligungen aus dem Pharmabereich;<br />
· Schlechtes Image der Beteiligungsbranche;<br />
· Änderungen des regulatorischen Umfelds.<br />
6.3 Risiken aufgrund der Fokussierung auf Beteiligungen aus dem Pharmabereich<br />
Als Risiken werden hier insbesondere gesehen:<br />
· Branchenrisiko des Beteiligungsportfolios durch Fokussierung auf den Pharmabereich;<br />
· Abschwung im Pharmabereich;<br />
· Änderungen des regulatorischen Umfelds für Portfoliounternehmen;<br />
· Risiken für den Bestand von Arzneimitteln;<br />
· Risiken beim Ausbau des Produktportfolios an Arzneimitteln;<br />
· Risiken im Zusammenhang mit Entwicklungsaktivitäten;<br />
· Risiken im Zusammenhang mit gerichtlichen Auseinandersetzungen (insbesondere in Zusammenhang<br />
mit Patenten-, Lizenzen und sonstigen geistigen Eigentumsrechten);<br />
· Risiko aus falschen Annahmen bzgl. des Nachfragepotentials und der Konkurrenzfähigkeit<br />
der Wirkstoffe bzw. Medikamente;<br />
· Risiko aus Produkthaftung;<br />
· Risiko der Abhängigkeit von der Kostenerstattungspraxis im Gesundheitswesen;<br />
· Besondere rechtliche Risiken im Pharmabereich.<br />
6.4 Risiken aufgrund des Angebots<br />
Als Risiken werden hier insbesondere gesehen:<br />
· Der Gesellschaft fließen aus dem Angebot keine neuen Mittel zu;<br />
· Bis zum Zeitpunkt der Handelsaufnahme gab es keinen öffentlichen Markt für die Aktien<br />
der Gesellschaft;<br />
· Auch nach dem öffentlichen Angebot fehlt zukünftig ein organisierter Markt;<br />
· Es könnte sich auch nach dem öffentlichen Angebot kein liquider öffentlicher Handel in<br />
Aktien der Gesellschaft entwickeln;<br />
· Fehlende Anlegerschutzbestimmungen im Freiverkehr (Open Market);<br />
· Volatilität des Kurses der Angebotsaktie der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>;<br />
· Künftige Aktienverkäufe könnten den Aktienkurs negativ beeinflussen;<br />
· Verwässerung der Beteiligungsquote durch künftige Kapitalmaßnahmen;<br />
- 35 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
· Eine Insolvenz der Gesellschaft könnte negative Auswirkungen auf die Kapitalinvestition<br />
haben.<br />
· Die Kosten der Einbeziehung und des öffentlichen Angebots könnten den von der Gesellschaft<br />
geschätzten Betrag von bis zu ca. 150.000 EUR übersteigen.<br />
6.5 Risiken aufgrund der Aktionärsstruktur<br />
Als Risiken werden hier insbesondere gesehen:<br />
· Beherrschender Einfluss der derzeitigen Hauptaktionäre;<br />
· Künftige Verkäufe von Aktien durch die Hauptaktionäre können den Kurs der Aktien negativ<br />
beeinflussen.<br />
- 36 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
B. RISIKOFAKTOREN<br />
Anleger sollten bei der Entscheidung über den Kauf der Angebotsaktien der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> die nachfolgend beschriebenen Risiken und die übrigen<br />
in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und abwägen. Der Eintritt<br />
eines oder mehrerer dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die<br />
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wesentlich beeinträchtigen und/oder erhebliche nachteilige<br />
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> haben. Der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft könnte aufgrund<br />
des Eintritts jedes einzelnen der nachfolgend beschriebenen Risiken erheblich fallen und Anleger<br />
könnten ihr investiertes Kapital teilweise oder ganz verlieren.<br />
Die nachstehend beschriebenen Risiken sind die nach Einschätzung der Gesellschaft wesentlichen,<br />
jedoch nicht die einzigen Risiken, denen die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ausgesetzt ist. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft gegenwärtig<br />
nicht bekannt sind oder welche die Gesellschaft gegenwärtig für unwesentlich erachtet,<br />
könnten den Geschäftsbetrieb der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
ebenfalls beeinträchtigen und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund<br />
Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> haben. Einige der<br />
in diesem Prospekt gemachten Angaben beziehen sich auf die Zukunft und enthalten Prognosen,<br />
die naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet sind. Dies gilt insbesondere in Bezug<br />
auf die Beschreibung der den Plänen und Zielen der Gesellschaft zugrunde liegenden Prämissen<br />
und in Bezug auf andere, in diesem Prospekt enthaltende vorausschauende Angaben. Die Reihenfolge,<br />
in welcher die nachfolgenden Risiken dargestellt werden, enthält weder eine Aussage<br />
über deren Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. Bedeutung der einzelnen<br />
Risiken und den Umfang der möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen. Gleichzeitig beruhen<br />
die Auswahl und der Inhalt der Risikofaktoren auf Annahmen, die sich nachträglich als falsch<br />
erweisen können.<br />
1. Risiken in Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft<br />
1.1 Risiken des Geschäftsmodells<br />
Geschäftsgegenstand der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist die Eigenschaft<br />
einer Holding- bzw. Beteiligungsgesellschaft vor allem in den Geschäftsbereichen<br />
Erwerb, Gründung und Entwicklung, Halten und Verwalten von Beteiligungen im Pharmabereich<br />
(nachfolgend auch „Beteiligung“, „Portfoliounternehmen“, „Zielunternehmen“) in eigenem<br />
Namen und auf eigene Rechnung sowie die Vornahme aller sonstigen, hiermit zusammenhängenden<br />
Geschäfte, insbesondere die erlaubnisfreie Beratung von Unternehmen und die Übernahme<br />
von sonstigen betriebswirtschaftlichen Aufgaben für Unternehmen. Die <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> plant derzeit im Gegensatz zum weit gefassten Unternehmensgegenstand<br />
nicht, neben ihrer Tätigkeit als Holding selbst im Pharmabereich tätig zu<br />
werden, bzw. einzelne Geschäfte vorzunehmen.<br />
Der wirtschaftliche Erfolg der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> als Holdinggesellschaft<br />
ist in erster Linie von der Höhe des Preises, zu dem sie die Portfoliounternehmen<br />
erwirbt bzw. von der Höhe der Aufwendungen, die zur Gründung und Entwicklung der<br />
Portfoliounternehmen erforderlich sind, dem wirtschaftlichen Erfolg der Portfoliounternehmen<br />
und den daraus resultierenden Ausschüttungen sowie dem beim Verkauf eines Portfoliounter-<br />
- 37 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
nehmens erzielbaren Veräußerungserlös abhängig. Eine negative wirtschaftliche Entwicklung<br />
aller, mehrerer oder einzelner Portfoliounternehmen und damit auch der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄN-<br />
DISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> kann durch verschiedene äußere und innere Einflüsse, auf<br />
die die Gesellschaft unter Umständen keinen Einfluss nehmen kann, verursacht werden. Dabei<br />
kann es sich um allgemeine konjunkturelle Entwicklungen handeln, um Entwicklungen oder<br />
Einflüsse, die insbesondere den Pharmabereich bzw. die Pharmabranche betreffen sowie um<br />
Entwicklungen oder Einflüsse, die speziell einzelne oder mehrere Portfoliounternehmen nachteilig<br />
betreffen. Auch auf den bei der Veräußerung der Anteile an einem Portfoliounternehmen erzielbaren<br />
Preis hat die Gesellschaft nur in begrenztem Maß Einfluss. Auf die Preisbildung wirken<br />
neben unternehmensspezifischen Faktoren äußere Umstände wie die allgemeine konjunkturelle<br />
Entwicklung, branchenspezifische Faktoren insbesondere im Pharmabereich sowie die Verfassung<br />
der Finanzmärkte erheblich ein. Gleiches gilt für die Preisfindung beim Erwerb von Anteilen<br />
an einem Portfoliounternehmen. Der wirtschaftliche Erfolg des Geschäftsmodells der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist deshalb in hohem Maße abhängig<br />
von der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung, der Entwicklung im Pharmabereich und der<br />
Entwicklung der Finanzmärkte.<br />
Negative Entwicklungen in diesen Bereichen können mit negativen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit<br />
sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft verbunden<br />
sein. Dies gilt für die gesamte Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, den Erwerb, die Gründung<br />
und Entwicklung, das Halten und Verwalten, sowie die Veräußerung von Portfoliounternehmen.<br />
Des weiteren besteht aufgrund des Geschäftsmodells der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> PHAR-<br />
MA <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> das Risiko einer eventuellen Wertberichtigung der Beteiligungsansätze, von<br />
Forderungswertberichtigungen, von ausbleibenden Erträgen aus Zinsvereinbarungen sowie von<br />
Verlustausgleichspflichten und aus Gesellschafterhaftungsverhältnissen.<br />
Der Erfolg des Geschäftsmodells der Gesellschaft hängt dabei in hohem Maße von der Fähigkeit<br />
ab, geeignete Unternehmen zu identifizieren, diese zu günstigen Kaufpreisen zu erwerben und<br />
u.a. durch eigene oder externe Beratungstätigkeiten zu unterstützen, oder Unternehmen in den<br />
fokussierten Geschäftsbereichen zu gründen und diese erfolgreich zu entwickeln, so dass diese<br />
aus ihrer Geschäftstätigkeit attraktive laufende Erträge erzielen. Dabei sollen insbesondere auch<br />
Syniergieeffekte zwischen verschiedenen Beteiligungen im Portfolio der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄN-<br />
DISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> genutzt werden. Schließlich muss es der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> für den Erfolg des Geschäftsmodells auch gelingen,<br />
das Portfoliounternehmen zu einem Preis zu verkaufen, der den gesamten Aufwand, der der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> im Zusammenhang mit dem Erwerb<br />
bzw. der Gründung und Entwicklung, der Unterstützung und Beratung sowie dem Halten des<br />
Portfoliounternehmens entstanden ist, übersteigt.<br />
Sollte der Gesellschaft die Umsetzung dieses Geschäftsmodells nicht gelingen, könnte dies wesentliche<br />
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> haben.<br />
1.2 Risiko aufgrund der Fokussierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft auf<br />
Beteiligungen im Pharmabereich<br />
Mit der Geschäftstätigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong>, dem Erwerb<br />
bzw. der Gründung und Entwicklung, dem Halten und dem Verwalten von Beteiligungen<br />
im Pharmabereich, ist ein spezifisches Branchenrisiko verbunden. So ist nicht auszuschließen,<br />
- 38 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
dass der Eintritt neuer Wettbewerber der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> zu einer verstärkten Nachfrage nach Beteiligungen im Pharmabereich führt und die Preise<br />
für den Erwerb bzw. die Aufwendungen für die Gründung und Entwicklung eines Zielunternehmens<br />
steigen.<br />
Die Gesellschaft steht in ihrem Markt sowohl mit strategischen Investoren als auch mit Finanzinvestoren<br />
im Wettbewerb um attraktive Beteiligungsmöglichkeiten. Finanzinvestoren wie auch<br />
strategische Investoren verfügen zum Teil über deutlich größere finanzielle Ressourcen als die<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>. Dies kann für die Gesellschaft zu<br />
einer Verschärfung der Wettbewerbsintensität auf ihrem Zielmarkt führen. Wenn die <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> mit einem Mitbewerber um eine Beteiligung<br />
konkurrieren muss, kann dies dazu führen, dass die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> einen höheren Kaufpreis für die Beteiligung zahlen muss bzw. die Gründung<br />
und Entwicklung einer Beteiligung mit höheren Aufwendungen verbunden ist. Folge hiervon<br />
kann sein, dass die Gesellschaft die Beteiligung nicht erwerben bzw. gründen und entwickeln<br />
kann. Wenn sich das Angebot von attraktiven Beteiligungen oder der Zugang der <strong>MPH</strong> MIT-<br />
TELSTÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> zu solchen Beteiligungen verschlechtert oder<br />
sich nicht in der von der Gesellschaft erwarteten Weise entwickelt oder die <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wegen des Wettbewerbs um Beteiligungen an Unternehmen<br />
aus dem Pharmabereich höhere Aufwendungen tätigen muss, wird dies die allgemeine<br />
Geschäftstätigkeit und das zukünftige Wachstum der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beeinträchtigen, die Profitabilität senken und damit entsprechend nachteilige<br />
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft insgesamt haben.<br />
1.3 Unsicherheit der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Beteiligungen<br />
Aufgrund des oben dargestellten Geschäftsmodells sind mit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> die Risiken des gesamten bestehenden Beteiligungsportfolios verbunden.<br />
Ebenso werden durch zukünftige Akquisitionen auch alle Risiken der neu erworbenen<br />
Portfoliounternehmen mit der Gesellschaft verbunden sein. Dies hat zur Folge, dass sämtliche<br />
aus der Geschäftstätigkeit der Portfoliounternehmen resultierenden Risiken sich direkt oder indirekt<br />
nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> auswirken können. Dieser Risikozusammenhang<br />
gilt prinzipiell sowohl in Bezug auf diejenigen Beteiligungen, deren Anteile unmittelbar<br />
von der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> gehalten werden, als<br />
auch in Bezug auf die von der Gesellschaft mittelbar oder in sonstiger Weise gehaltenen Beteiligungen.<br />
In besonderem Maße ist die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> von der<br />
wirtschaftlichen Entwicklung der zu ihr gehörenden Portfoliounternehmen abhängig, die im<br />
Konzernabschluss der Emittentin voll konsolidiert werden und somit ihre Vermögens-, Finanzund<br />
Ertragslage wesentlich beeinflussen. Die wirtschaftliche Entwicklung der einzelnen Portfoliounternehmen<br />
hängt vor allem von der Tragfähigkeit ihres Geschäftsmodells, ihrer Wettbewerbsfähigkeit,<br />
dem Treffen situationsgerechter und auch langfristig richtiger Entscheidungen<br />
des Managements, der allgemeinen und branchenspezifischen konjunkturellen Entwicklung sowie<br />
den allgemeinen wirtschaftlichen, politischen und gesetzgeberischen Rahmenbedingungen<br />
generell und insbesondere den wirtschaftlichen, politischen und gesetzgeberischen Rahmenbedingungen<br />
im Pharmabereich ab.<br />
- 39 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die Geschäftstätigkeiten der einzelnen Beteiligungen unterliegen insbesondere, aber nicht nur<br />
folgenden wesentlichen Risiken:<br />
- Der Wettbewerb des Portfoliounternehmens mit anderen Anbietern könnte kurz- und<br />
langfristig zum Preisverfall und abnehmender Nachfrage nach den angebotenen Produkten<br />
bzw. Dienstleistungen des Portfoliounternehmens führen.<br />
- Das Portfoliounternehmen könnte aufgrund einer nicht wettbewerbsfähigen Kostenstruktur<br />
und/oder nicht marktgerechter Qualität der angebotenen Produkte bzw. Dienstleistungen<br />
aus dem Markt verdrängt werden und somit nicht mehr fortbestehen.<br />
- In Bezug auf finanzielle Verbindlichkeiten kann das Risiko bestehen, dass diese bei Liquiditätsengpässen<br />
nicht bedient werden können.<br />
- Das Portfoliounternehmen weist u.U. nicht die erforderliche Fähigkeit auf, seine Organisationsstruktur,<br />
seine Leistungserstellungsprozesse und sein Leistungsprogramm an<br />
sich verändernde Markt- und Gesetzgebungsbedingungen hinreichend schnell und wirtschaftlich<br />
effizient anzupassen.<br />
- Neue Produkte, Technologien und/oder Dienstleistungen können die vom Portfoliounternehmen<br />
derzeit angebotenen Produkte bzw. Dienstleistungen ersetzen und daher zum<br />
Wegfall der Geschäftsgrundlage führen.<br />
- Politische, konjunkturelle und allgemeine wirtschaftliche Risiken und Instabilitäten der<br />
von dem Portfoliounternehmen bedienten Märkte können die Produktion bzw. den Vertrieb<br />
ihrer Leistungen gravierend beeinträchtigen.<br />
- Veränderungen in der jeweiligen nationalen Gesetzgebung bezüglich der vom Portfoliounternehmen<br />
bearbeiteten Märkte könnten die Möglichkeit zur Leistungserstellung<br />
bzw. zum Vertrieb einschränken oder verhindern.<br />
- Sollten die für die Geschäftstätigkeit des Portfoliounternehmens notwendigen Erlaubnisse<br />
und Zulassungen eingeschränkt, vollständig entzogen oder beantragte Erlaubnisse<br />
und Zulassungen nicht oder nur partiell erteilt werden, hätte dies erhebliche restriktive<br />
Auswirkungen auf ihre Geschäftstätigkeit. Im ungünstigsten Fall wäre aufgrund eines<br />
Wegfalls der Geschäftsgrundlage der Fortbestand der Beteiligungen gefährdet.<br />
- Es könnte zu existenzgefährdenden Haftungsforderungen gegen das Portfoliounternehmen<br />
bezüglich der von ihm produzierten bzw. vertriebenen Produkte oder Dienstleistungen<br />
kommen, die auch durch ggf. vorhandenen Versicherungsschutz möglicherweise<br />
nicht oder nicht vollständig abgedeckt werden.<br />
- Bei Portfoliounternehmen des produzierenden Gewerbes können Anlagenausfälle, Systemunterbrechungen<br />
und Kapazitätsüberlastungen zu Produktionsausfällen, Umsatzeinbußen<br />
und Verlust von Kunden führen. Zerstörungen von Betriebsmitteln im größeren<br />
Umfang könnten den Fortbestand des Portfoliounternehmens gefährden. Es wird ausdrücklich<br />
darauf hingewiesen, dass sich jede Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage,<br />
etwaig vorübergehende oder dauerhafte Verluste oder ein möglicher Totalausfall<br />
bzw. eine Insolvenz insbesondere der zur <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> gehörenden Tochterunternehmen, aber auch von sonstigen Unternehmen,<br />
an denen mittelbar oder in sonstiger Weise eine Beteiligung besteht oder erworben<br />
wurde bzw. wird, direkt oder indirekt erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanzund<br />
Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> auswir-<br />
- 40 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
ken können. Sollten dauerhafte Verluste und/oder Insolvenzen bei Beteiligungen gleichzeitig<br />
oder in kurzen Zeitabständen eintreten, so kann dies den Fortbestand der Gesellschaft<br />
gefährden.<br />
- Sollten sich unternehmensspezifische Risiken einschließlich technologischer Entwicklungen,<br />
die für ein Portfoliounternehmen von Bedeutung sind, realisieren oder sonstige<br />
für den Wert der Beteiligung nachteilige Umstände eintreten, könnte die <strong>MPH</strong> MIT-<br />
TELSTÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bei einer Veräußerung den geplanten<br />
Veräußerungsgewinn nicht erzielen und müsste gegebenenfalls sogar einen Verlust bis<br />
hin zum Totalausfall hinnehmen. Eine Minderung des Wertes, die Realisierung von<br />
Wertverlusten oder der vollständige Verlust von Beteiligungen haben negative Auswirkungen<br />
auf die Vermögens-, Finanz und Ertragslage der Gesellschaft. Die bei Unternehmen<br />
in Umbruchsituationen vorhandene Unsicherheit kann zu einer verstärkten Personalfluktuation<br />
bei den Portfoliounternehmen führen. Der Verlust von qualifiziertem<br />
Personal könnte die Geschäftsaktivitäten eines Portfoliounternehmens und damit auch<br />
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig beeinflussen.<br />
1.4 Risiken aufgrund der Abhängigkeit von laufenden Erträgen aus Beteiligungen<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> erzielt selbst keine wesentlichen<br />
Erträge aus eigener operativer Geschäftstätigkeit. Sie ist deshalb zur Deckung der laufenden<br />
Aufwendungen und für mögliche Dividendenzahlungen an ihre Aktionäre insbesondere auf laufende<br />
Erträge aus den Beteiligungen in Form von Dividenden, Gewinnanteilen und Zinserträgen<br />
bzw. sonstige Vergütungen angewiesen. Insbesondere die Dividenden und Gewinnanteile, die an<br />
die Gesellschaft ausgeschüttet werden können, hängen wiederum vom Geschäftserfolg sowie<br />
von der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Portfoliounternehmen ab.<br />
Dabei besteht insbesondere das Risiko, dass ein Portfoliounternehmen keinen Gewinn erwirtschaftet<br />
bzw. einen Verlust erzielt. Wenn dies der Fall ist, kann das Portfoliounternehmen normalerweise<br />
auch keine Dividenden bzw. Gewinnanteile an die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> abführen. Darüber hinaus kann auch die Fähigkeit eines Portfoliounternehmens,<br />
Zinsen bzw. sonstige Vergütungen an die Gesellschaft zu zahlen, erheblich eingeschränkt<br />
bzw. ausgeschlossen sein.<br />
Die Gesellschaft hat bisher keine Ergebnisabführungsverträge mit ihren Portfoliounternehmen<br />
abgeschlossen. Wenn ein Portfoliounternehmen einen Gewinn erzielt, ist die Entscheidung, ob<br />
und in welchem Umfang die Ausschüttung einer Dividende bzw. von Gewinnanteilen an die<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> erfolgt, Gegenstand der jeweiligen<br />
Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung etc. des Portfoliounternehmens. Wenn die Gesellschaft<br />
nicht die Mehrheit der Anteile bzw. Stimmrechte hat, kann auf dieser beschlossen werden, dass<br />
keine oder nur eine geringe Ausschüttung vorgenommen wird, auch wenn die Gesellschaft gegen<br />
eine solche Vorgehensweise stimmt. Weiterhin kann auch in Fällen, in denen die Gesellschaft<br />
auf der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung etc. des Portfoliounternehmens die Mehrheit<br />
der Anteile bzw. Stimmrechte hat, beschlossen werden, das keine oder nur eine geringe Ausschüttung<br />
vorgenommen wird, weil dies z.B. für die geschäftliche Entwicklung des Portfoliounternehmens<br />
erforderlich ist (z.B. um Investitionen zu tätigen oder das Eigenkapital des Portfoliounternehmens<br />
zu stärken).<br />
- 41 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Weiterhin können Ausschüttungen, die ein Portfoliounternehmen ggfs. tätigt, der Gesellschaft<br />
erst mit einer zeitlichen Verzögerung zufließen. Dies kann insbesondere der Fall sein, wenn die<br />
Gesellschaft an einem Zielunternehmen nicht unmittelbar sondern nur mittelbar (z.B. über eine<br />
andere Gesellschaft oder über eine Zwischenholding) beteiligt ist.<br />
Wenn eines, mehrere oder alle Portfoliounternehmen keine oder nur geringe Dividenden bzw.<br />
Gewinnanteile an die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ausschütten,<br />
und/oder keine Zinserträge bzw. sonstige Vergütungen leisten, und/oder die Zahlungen zeitverzögert<br />
erfolgen, kann dies mit negativen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft verbunden sein. Weiterhin kann es die Fähigkeit<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>, etwaige Gewinne an ihre<br />
Aktionäre in Form von Dividenden auszuschütten, wesentlich beeinträchtigen oder sogar unmöglich<br />
machen. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die Gesellschaft im entsprechenden Zeitraum<br />
auch keine Erlöse aus der Veräußerung von Beteiligungen erzielt.<br />
1.5 Risiken durch fehlende Kenntnis von Investitionsgelegenheiten<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist davon abhängig, insbesondere<br />
im deutschsprachigen Raum oder in der EU ansässige Zielunternehmen aus dem Pharmabereich,<br />
die für ihr Geschäftsmodell von Interesse sind, zu angemessenen Preisen zu erwerben bzw. zu<br />
gründen und zu entwickeln.<br />
Es ist für die Gesellschaft von hoher Bedeutung, dass sie von solchen Erwerbsgelegenheiten<br />
bzw. von Gründungsmöglichkeiten Kenntnis erlangt. Dabei nutzt die Gesellschaft in erster Linie<br />
bestehende Kontakte aus dem Netzwerk von Gründern, Unternehmern und Managern zu Unternehmensmaklern,<br />
Konzernen oder anderen potentiellen Veräußerern und zu Personen, die in den<br />
von der Gesellschaft fokussierten Geschäftsbereichen forschen und/oder attraktive Geschäftsmodelle<br />
verfolgen und/oder die Gründung eines Unternehmens planen.<br />
Sollten solche guten Kontakte nicht fortbestehen oder nicht durch andere Kontakte ersetzt werden,<br />
könnte sich dies negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> auswirken.<br />
1.6 Risiken beim Erwerb von Beteiligungen<br />
Der Erwerb von Beteiligungen beinhaltet regelmäßig nicht unerhebliche unternehmerische Risiken.<br />
Hierbei kann es sich insbesondere um steuerliche, rechtliche, wirtschaftliche, finanzielle<br />
und sonstige Risiken handeln.<br />
Voraussetzung für jeden Erwerb eines Zielunternehmens durch die <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist normalerweise, dass eine sorgfältige Prüfung der betreffenden<br />
potentiellen Beteiligungsgesellschaft (sogenannte Due Diligence) durchgeführt wurde.<br />
Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Risiken von der Gesellschaft nicht vollständig<br />
erkannt oder falsch eingeschätzt werden. Zum Beispiel könnten beim Erwerb eines Zielunternehmens<br />
steuerliche und/oder rechtliche und/oder wirtschaftliche Belastungen übersehen<br />
oder fehlerhaft bewertet werden/worden sein. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, dass Verbindlichkeiten,<br />
Verpflichtungen und andere Lasten eines Zielunternehmens zum Zeitpunkt des<br />
Beteiligungserwerbs trotz der Prüfung nicht erkannt wurden, nicht bekannt oder nicht identifizierbar<br />
waren, was sich in erheblichem Umfang nachteilig auf die Gesellschaft auswirken kann.<br />
Es kann deshalb nicht ausgeschlossen werden, dass die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> PHAR-<br />
MA <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ihre Entscheidung über den Ankauf von Zielunternehmen auf falsche oder<br />
- 42 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
unzutreffende Informationen und Einschätzungen stützt, Bewertungsverfahren sich nachträglich<br />
als ungeeignet erweisen und sich Gutachten, Prognosen, Finanzangaben oder Annahmen zu dem<br />
jeweiligen Beteiligungsobjekt als fehlerhaft erweisen.<br />
Risiken bestehen weiterhin insbesondere auch darin, dass beim Erwerb eines Zielunternehmens<br />
die Zukunftsperspektiven falsch eingeschätzt werden. Werden die Wettbewerbsposition, das<br />
Marktumfeld, die Wachstumspotentiale, die erreichbare Marktstellung, das Ertragspotenzial, die<br />
Profitabilität oder andere wesentliche Erfolgsfaktoren etc. falsch eingeschätzt, kann dies z.B. zur<br />
Folge haben, dass die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> einen zu hohen<br />
Kaufpreis für den Erwerb der Beteiligung bezahlt. Dies könnte Konsequenzen für die Rendite<br />
des jeweiligen Investments haben und u.a. dazu führen, dass die Gesellschaft bei einer späteren<br />
Veräußerung Verluste erleidet. Weiterhin könnte als Folge einer derartigen Fehleinschätzung u.a.<br />
sogar eine komplette Abschreibung des Wertansatzes der Beteiligung in der Bilanz der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> erforderlich werden.<br />
Gleiches gilt, wenn z.B. der Zeitpunkt, bis zu dem ein gewisses Ereignis eintritt bzw. ein bestimmtes<br />
Ziel erreicht wird, falsch eingeschätzt wird. Derartige Fehleinschätzungen können sich<br />
auch auf die Umsetzbarkeit der der jeweiligen Akquisition zugrunde gelegten Strategie beziehen,<br />
z.B. wenn die Durchführbarkeit vom Erreichen bestimmter Ziele, von weiteren Akquisitionen<br />
oder dem Verkauf von Teilen des Unternehmens abhängt. Das Risiko derartiger Fehleinschätzungen<br />
besteht in besonderem Maße auch in Fällen, in denen aufgrund der Rahmenbedingungen<br />
einer möglichen Transaktion eine kurzfristige Entscheidung über den Erwerb zu treffen ist, so<br />
dass z.B. bei dem potentiellen Zielunternehmen nur eine eingeschränkte bzw. unvollständige<br />
Due Diligence durchgeführt werden kann.<br />
Eine solche Fehleinschätzung bei der Auswahl von Beteiligungen kann mit wesentlichen negativen<br />
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> verbunden sein.<br />
1.7 Risiken bei der Gründung und Entwicklung von Beteiligungen<br />
Die Gründung und Entwicklung von Beteiligungen beinhaltet regelmäßig nicht unerhebliche<br />
unternehmerische Risiken. Hierbei kann es sich insbesondere um steuerliche, rechtliche, wirtschaftliche,<br />
finanzielle und sonstige Risiken handeln.<br />
Voraussetzung für jede Gründung eines Zielunternehmens durch die <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist normalerweise, dass eine sorgfältige Prüfung der betreffenden<br />
Geschäftsidee erfolgte und ein detaillierter Businessplan aufgestellt wurde.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die bei Gründung eines Zielunternehmens bzw. der<br />
Erstellung eines Businessplans zu Grunde gelegten Annahmen und Erwartungen falsch sind oder<br />
die damit verbundenen Risiken von der Gesellschaft nicht vollständig erkannt oder falsch eingeschätzt<br />
werden. Es kann deshalb nicht ausgeschlossen werden, dass die <strong>MPH</strong> MITTELSTÄN-<br />
DISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ihre Entscheidung über die Gründung und Entwicklung<br />
eines Zielunternehmens auf falsche oder unzutreffende Informationen und Einschätzungen stützt,<br />
Bewertungsverfahren sich nachträglich als ungeeignet erweisen und sich Gutachten, Prognosen,<br />
Finanzangaben oder sonstige Annahmen zu dem jeweiligen Beteiligungsobjekt als fehlerhaft<br />
erweisen.<br />
Risiken bestehen weiterhin insbesondere auch darin, dass bei der Gründung und Entwicklung<br />
eines Zielunternehmens die Zukunftsperspektiven falsch eingeschätzt werden. Werden die Wettbewerbsposition,<br />
das Marktumfeld, die Wachstumspotentiale, die erreichbare Marktstellung, das<br />
- 43 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Ertragspotenzial, die Profitabilität oder andere wesentliche Erfolgsfaktoren etc. falsch eingeschätzt,<br />
kann das z.B. zur Folge haben, dass für die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> zusätzliche Aufwendungen für die Gründung und die Entwicklung der Beteiligung<br />
entstehen. Dies gilt insbesondere auch, wenn sich die nach der Gründung des Portfoliounternehmens<br />
geplanten Maßnahmen für dessen Entwicklung als nicht oder nur eingeschränkt<br />
zweckmäßig erweisen.<br />
Dies könnte Konsequenzen für die Rendite des jeweiligen Investments haben und u.a. dazu führen,<br />
dass die Gesellschaft bei einer späteren Veräußerung Verluste erleidet. Weiterhin könnte als<br />
Folge einer derartigen Fehleinschätzung u.a. sogar eine komplette Abschreibung des Wertansatzes<br />
der Beteiligung in der Bilanz der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
erforderlich werden.<br />
Gleiches gilt, wenn z.B. der Zeitpunkt, bis zu dem ein gewisses Ereignis eintritt bzw. ein bestimmtes<br />
Ziel erreicht wird, falsch eingeschätzt wird. Derartige Fehleinschätzungen können sich<br />
auch auf die Umsetzbarkeit der der jeweiligen Gründung und Entwicklung des Zielunternehmens<br />
zugrunde gelegten Strategie beziehen, z.B. wenn die Durchführbarkeit vom Erreichen bestimmter<br />
Ziele, von weiteren Akquisitionen oder dem Verkauf von Teilen des Unternehmens abhängt.<br />
Das Risiko derartiger Fehleinschätzungen besteht in besonderem Maße auch in Fällen, in denen<br />
aufgrund der Rahmenbedingungen einer möglichen Gründung und Entwicklung eine kurzfristige<br />
Entscheidung zu treffen ist.<br />
Eine solche Fehleinschätzung bei der Gründung und Entwicklung von Beteiligungen kann mit<br />
wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> verbunden sein.<br />
1.8 Risiken bei der Finanzierung des Erwerbs oder der Gründung und Entwicklung<br />
von Beteiligungen<br />
Auch die Finanzierung des Erwerbs oder der Gründung und Entwicklung von einem oder mehreren<br />
Zielunternehmen ist mit erheblichen Risiken verbunden. Unabhängig davon, dass die <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> die Beteiligungen derzeit ausschließlich mit<br />
Eigenkapital finanziert, ist geplant, künftige Zielunternehmen teilweise auch durch Fremdkapital<br />
bzw. durch die Emission von Anleihen, Genussrechten etc. am Kapitalmarkt zu finanzieren bzw.<br />
refinanzieren.<br />
Beim Erwerb oder bei der Gründung und Entwicklung eines Zielunternehmens könnte die Gesellschaft<br />
gezwungen sein, zur Finanzierung zusätzliche finanzielle Mittel in Form von Fremdoder<br />
Eigenkapital aufzunehmen. Die Ausgabe von weiteren Aktien könnte zu einer Verwässerung<br />
der Anteile der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft führen. Außerdem könnte die Rentabilität<br />
der Gesellschaft aufgrund von Abschreibungen für den erworbenen Geschäftswert oder<br />
anderer Aktiva leiden. Bei einem dauerhaften Wertverlust der jeweiligen Beteiligung ist die Gesellschaft<br />
zu Abschreibungen auf den Beteiligungswert gezwungen.<br />
Dies kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> haben.<br />
1.9 Marktrisiken beim Erwerb oder der Gründung und Entwicklung von Zielunternehmen<br />
Auch beim Erwerb oder der Gründung von Zielunternehmen ist die <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> von dem Risiko auf dem Markt für Beteiligungen abhängig.<br />
- 44 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Der Kaufpreis, den die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> für die Beteiligung<br />
zahlen muss, wird unter anderem in erheblichem Maße von dem jeweiligen Konjunkturund/oder<br />
Finanzmarktumfeld bestimmt. Gleiches gilt für die Aufwendungen, die für die Gründung<br />
und Entwicklung eines Zielunternehmens erforderlich sind.<br />
In allgemeinen konjunkturellen und/oder branchenspezifischen Hochphasen, insbesondere verbunden<br />
mit einer ausgeprägt positiven Stimmung an den Finanzmärkten, besteht das Risiko, dass<br />
insbesondere Beteiligungen auf einem Preisniveau erworben werden, das eine weitere Wertsteigerung<br />
kaum mehr zulässt. Beteiligungen, die in einem solchen Umfeld erworben werden, unterliegen<br />
dem gesteigerten Risiko, dass bei einem zukünftigen Verkauf die erwartete Wertsteigerung<br />
nicht realisiert oder sogar nur ein unter dem Erwerbspreis liegender Veräußerungserlös erzielt<br />
werden kann.<br />
In einem schwachen Finanzmarktumfeld kann die Möglichkeit der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>, zusätzlich zu den eigenen Mitteln Fremdkapital für den Erwerb<br />
oder die Gründung und Entwicklung von Beteiligungen zu erhalten, nicht oder nur eingeschränkt<br />
möglich sein. In diesem Fall müsste die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> aufgrund eines höheren Eigenkapitaleinsatzes einer Reduzierung der von ihr<br />
angestrebten Rendite hinnehmen oder auf den Erwerb bzw. die Gründung verzichten.<br />
Dies könnte jeweils erheblich nachteilige Auswirkungen auf den allgemeinen Geschäftsverlauf<br />
sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> haben.<br />
1.10 Risiko von Fehlinvestments<br />
Eine Vielzahl von Gründen kann dazu führen, dass ein oder mehrere Portfoliounternehmen die<br />
geplanten Entwicklungsziele nicht erreichen.<br />
Hierdurch kann die Gesellschaft gezwungen sein, einem Portfoliounternehmen zusätzliche finanzielle<br />
Mittel in Form von Fremd- oder Eigenkapital zur Verfügung stellen zu müssen. Bei<br />
einem dauerhaften Wertverlust der jeweiligen Beteiligung ist die Gesellschaft u.a. zu Abschreibungen<br />
auf den Beteiligungswert gezwungen.<br />
Weiterhin ist dabei auch eine Insolvenz der Beteiligung möglich. Die <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> würde in diesem Fall die finanziellen Mittel, welche die Gesellschaft<br />
für den Erwerb einschließlich Erwerbsnebenkosten, die Gründung und Entwicklung,<br />
die laufenden Betreuung und ggf. die Finanzierung des Portfoliounternehmens eingesetzt hat,<br />
verlieren. Darüber hinaus führt die Insolvenz regelmäßig zur kompletten Abschreibung einer<br />
Beteiligung.<br />
Weiterhin besteht die Gefahr, dass die Gesellschaft bei einem oder mehreren Fehlinvestments<br />
keine laufenden Ertragsausschüttungen vom dem oder den jeweiligen Portfoliounternehmen erhält.<br />
Dies kann dazu führen, dass auch die laufende Aufwendungen der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄN-<br />
DISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nicht vollständig gedeckt werden können und der Gesellschaft<br />
auch keine Mittel für mögliche Dividendenzahlungen an ihre Aktionäre zur Verfügung<br />
stehen.<br />
Dies ist mit erheblichen Risiken für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> MIT-<br />
TELSTÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> verbunden.<br />
- 45 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.11 Mangelnde Diversifikation des Beteiligungsportfolios<br />
Die Auswahl eines Zielunternehmens basiert grundsätzlich auf einer Abwägung von Renditechancen<br />
einerseits und Risiken andererseits. Hierbei setzt sich die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> zum Ziel, die Selektion von Portfoliounternehmen mit der gebotenen<br />
Achtsamkeit und unter Würdigung aller ihr bekannten Risikofaktoren vorzunehmen. Dennoch<br />
kann nicht gewährleistet werden, dass sich die Auswahl von Portfoliounternehmen und infolgedessen<br />
die resultierende Zusammensetzung des Beteiligungsportfolios stets in hinreichendem<br />
Maße am Kriterium der Risikodiversifizierung orientiert. Insbesondere die Fokussierung auf<br />
Beteiligungen aus dem Pharmabereich sowie die sich rein an den jeweiligen Möglichkeiten orientierende<br />
und ggf. kurzfristig erfolgende Auswahl von Portfoliounternehmen könnte zu einer<br />
Vernachlässigung der Ausgewogenheit des Beteiligungsportfolios unter Risikogeschichtspunkten<br />
führen. Das Erreichen eines Gesamtportfolios mit optimaler Struktur von Rendite und Risiko<br />
wird zudem durch den Umstand erschwert, dass sich konjunkturelle Entwicklungen und die<br />
Entwicklung der Finanzmärkte zunehmend branchen- und regionenübergreifend vollziehen. Die<br />
Risiken aus konjunkturellen und kapitalmarktbezogenen Entwicklungen lassen sich daher nur<br />
bedingt reduzieren.<br />
Letztlich kann nicht ausgeschlossen werden, dass es im Zuge der Akquisitionstätigkeit der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> mit dem Schwerpunkt auf Beteiligungen aus<br />
dem Pharmabereich zu einer Konzentration des Risikos und infolgedessen zu einer fehlenden<br />
Möglichkeit der Verlustkompensation kommen kann. Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass es zu einem unter Risikogesichtspunkten hohen Anteil von Portfoliounternehmen mit erheblichem<br />
Restrukturierungs- und Sanierungsbedarf und/oder von Unternehmen in Gründungsphasen<br />
kommt.<br />
Eine mangelnde Risikodiversifikation aus den oben geschilderten Gründen kann zu einer Kumulation<br />
negativer wirtschaftlicher Entwicklungen im Beteiligungsportfolio innerhalb kurzer Zeiträume<br />
und damit zu erheblichen negativen bis hin zu existenzgefährdenden Auswirkungen auf<br />
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> führen.<br />
1.12 Risiken bei der Veräußerung von Beteiligungen<br />
Neben der Erzielung laufender Erträge aus dem Beteiligungsportfolio beabsichtigt die <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>, Beteiligungen an Dritte zu veräußern. Als<br />
mögliche Käufer kommen z.B. private oder institutionelle Investoren (z.B. Finanzinvestoren,<br />
strategische Investoren etc.) in Betracht. Die Veräußerung kann aber z.B. auch im Rahmen eines<br />
Börsengangs eines Portfoliounternehmens erfolgen.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> kann jedoch keine Garantie dafür<br />
übernehmen, dass sich die Veräußerung einer Beteiligung überhaupt bzw. dass sie sich mit einer<br />
bestimmten Rendite realisieren lässt. Die Veräußerbarkeit einer Beteiligung ist von vielen Unwägbarkeiten<br />
abhängig und mit erheblichen Risiken verbunden. So haben insbesondere das konjunkturelle<br />
Umfeld, die Verfassung der Kapitalmärkte, aber auch andere unvorhersehbare Faktoren<br />
maßgeblichen Einfluss auf die Möglichkeit einer Veräußerung und auf die Höhe des Veräußerungserlöses.<br />
Bei einem negativen Konjunktur- und/oder Branchenumfeld und/oder bei<br />
schwachen Finanzmärkten können Veräußerungen u.U. nicht oder nur mit hohen Preisabschlägen<br />
realisiert werden. Es kann nicht garantiert werden, dass ein erzielbarer Veräußerungserlös<br />
die historischen Anschaffungskosten deckt. Die Durchführung der Veräußerung bzw. die Höhe<br />
- 46 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
des bei der Veräußerung einer Beteiligung erzielbaren Preises sind weiterhin z.B. von der Geschäftsentwicklung<br />
des Portfoliounternehmens, den Finanzierungsmöglichkeiten des Käufers<br />
oder sonstigen Umständen abhängig. Um bei der Veräußerung der Beteiligungen die von der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> angestrebten Renditen zu erreichen,<br />
muss der Verkauf einer Beteiligung in bestimmten Zeitfenstern erfolgen, nämlich wenn die angestrebte<br />
Wertsteigerung des jeweiligen Portfoliounternehmens erreicht werden konnte und diese<br />
zeitlich mit einem positiven konjunkturellen sowie Branchenumfeld und einer günstigen Verfassung<br />
der Kapitalmärkte zusammenfällt. Deshalb besteht selbst bei positiver Entwicklung des<br />
Portfoliounternehmens das Risiko, dass z.B. wegen eines negativen Konjunktur-, Branchenund/oder<br />
Kapitalmarktumfeldes keine Veräußerung möglich ist bzw. bei einer Veräußerung kein<br />
angemessener Preis erzielt werden kann. In diesem Fall muss die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> einen geplanten Verkauf entweder auf einen späteren Zeitpunkt verschieben<br />
oder entsprechende Preisabschläge hinnehmen. Dies kann die weitere Geschäftstätigkeit<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> negativ beeinflussen, da insbesondere<br />
die Liquiditätssituation der Gesellschaft hiervon beeinflusst wird und möglicherweise<br />
auch nicht ausreichend Kapital für den von der Gesellschaft geplanten Erwerb weiterer Beteiligungen<br />
vorhanden ist. Im Fall der Verschiebung des Zeitpunktes der Veräußerung eines Portfoliounternehmens<br />
ist zudem unsicher, ob der Verkauf der Beteiligung zu dem von der Gesellschaft<br />
angestrebten Preis zu einem späteren Zeitpunkt möglich ist.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> kann sich auch aufgrund einer<br />
Abwägung der Chancen und Risiken eines längeren Haltens der Beteiligung angesichts konjunktureller,<br />
Branchen- und Finanzmarktaussichten dazu entschließen oder gezwungen sein, die Beteiligung<br />
trotz negativen Marktumfeldes mit erheblichen Preisabschlägen zu verkaufen. Ein<br />
Zwang zum Verkauf einer Beteiligung trotz negativen Umfeldes kann sich aus unterschiedlichen<br />
Gründen ergeben, wie z.B. aus Liquiditätserfordernissen der Gesellschaft.<br />
Sofern die Veräußerung eines oder mehrerer Portfoliounternehmen nicht bzw. nur mit Preisabschlägen<br />
möglich ist, kann dies mit erheblich nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft verbunden sein.<br />
1.13 Risiken bei der Veräußerung von Minderheitsbeteiligungen<br />
Minderheitsbeteiligungen an Portfoliounternehmen können häufig nur in Abstimmung bzw. zusammen<br />
mit dem Hauptgesellschafter oder mit erheblichen Preisabschlägen auf den tatsächlichen<br />
anteiligen Unternehmenswert veräußert werden. Bei Portfoliounternehmen, bei denen die<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> Minderheitsgesellschafter ist, besteht<br />
deshalb das Risiko, dass sich die von der Gesellschaft gehaltenen Anteile an diesen Portfoliounternehmen<br />
nicht oder nicht zum vorgesehenen Zeitpunkt oder nicht zum erwarteten Preis veräußern<br />
lassen.<br />
Hierdurch können sich erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ergeben.<br />
1.14 Haftungsrisiken nach der Veräußerung von Beteiligungen<br />
Soweit die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> Beteiligungen veräußert,<br />
erfolgt dies grundsätzlich, soweit zulässig, unter Ausschluss jeglicher Gewährleistung. Allerdings<br />
kann kraft zwingender gesetzlicher Vorschriften nicht jegliche Gewährleistung ausgeschlossen<br />
werden. Weiterhin besteht die Möglichkeit, dass ein potenzieller Erwerber eine Betei-<br />
- 47 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
ligung nur erwirbt, wenn in den Kaufvertrag z.B. bestimmte Kaufpreisanpassungsklauseln oder<br />
Freistellungen für bestimmte unternehmensspezifische Risiken o.ä. aufgenommen werden.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist bestrebt, den Gewinn aus der<br />
Veräußerung des jeweiligen Portfoliounternehmens in der Periode der Veräußerung ggfs. entsprechend<br />
ihrer Abschätzung der Höhe des finanziellen Risikos und der Wahrscheinlichkeit des<br />
Eintritts eines Gewährleistungs- bzw. Haftungsfalls durch die Bildung entsprechender Rückstellungen<br />
zu reduzieren.<br />
Sollten die beim Eintritt eines Gewährleistungs- bzw. Haftungsfalls zu zahlenden Beträge die<br />
bereits im Rahmen der Rückstellungsbildung berücksichtigten Beträge übersteigen, könnte dies<br />
zu weiteren Aufwendungen und zu einer weiteren nachträglichen Minderung des von der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> erzielten Veräußerungserlöses führen.<br />
Bereits durch die Bildung von Rückstellungen, spätestens jedoch bei Zahlungen beim Eintritt<br />
eines Gewährleitungs- bzw. Haftungsfall können sich erhebliche nachteilige Auswirkungen auf<br />
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> ergeben.<br />
1.15 Risiken wegen schwankender Erträge und einer schwankenden Ertragsentwicklung<br />
Der Erfolg und auch die Höhe einer möglichen Dividende der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hängen entscheidend von der wirtschaftlichen Entwicklung des bereits<br />
vorhandenen und der künftigen Portfoliounternehmen ab. Der Vorstand geht davon aus,<br />
dass die laufenden von den Portfoliounternehmen ausgeschütteten Dividenden bzw. sonstigen<br />
Gewinnausschüttungen den größten Teil der Erträge der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> PHAR-<br />
MA <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> in einem Geschäftsjahr darstellen werden. Es ist geplant, dass Erlöse aus<br />
Beteiligungsverkäufen erst mittel- bis langfristig erzielt werden.<br />
Diese Dividenden bzw. sonstigen Gewinnausschüttungen und die Erlöse aus Beteiligungsverkäufen<br />
können Schwankungen unterliegen.<br />
Es besteht deshalb das Risiko, dass die Erträge der Gesellschaft stark schwanken und ein Vergleich<br />
von Jahresergebnissen nur bedingt aussagekräftig ist und nicht als Indikator für zukünftige<br />
Ertrags- und Ergebnisentwicklungen angesehen werden kann.<br />
Dies kann mit erheblichen negativen Konsequenzen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der Gesellschaft verbunden sein.<br />
1.16 Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Wachstum<br />
Der geplante Aufbau eines Portfolios von Portfoliounternehmen aus dem Pharmabereich erfordert<br />
im Rahmen der Geschäftstätigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> eine mit dem Wachstum Schritt haltende Entwicklung und Weiterentwicklung angemessener<br />
interner Organisations-, Risikoüberwachungs- und Managementstrukturen, die eine frühzeitige<br />
Erkennung von Fehlentwicklungen und Risiken ermöglichen. Darüber hinaus wird voraussichtlich<br />
eine Aufstockung des Führungs- und Verwaltungspersonals nötig. Eine Erweiterung der<br />
internen Organisation ist mit erheblichem finanziellen und personellen Aufwand verbunden.<br />
Sollten sich in der fortlaufenden Geschäftstätigkeit Lücken oder Mängel im bestehenden Risikoüberwachungs-<br />
und Managementsystems zeigen, oder sollte es der Unternehmensleitung nicht<br />
gelingen, im Zusammenhang mit dem geplanten weiteren Wachstum zeitnah angemessene Struk-<br />
- 48 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
turen und Systeme zu schaffen, könnte dies zur Einschränkung der Fähigkeit führen, Risiken,<br />
Trends und Fehlentwicklungen rechtzeitig zu erkennen und zu steuern sowie generell die ausgedehnte<br />
Geschäftstätigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> zu leiten.<br />
Dies könnte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> haben.<br />
1.17 Abhängigkeit vom Know-how und den Kontakten des Vorstands/Aufsichtsrats<br />
und künftiger Mitarbeiter<br />
Der Erfolg der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> basiert in hohem Maße<br />
auf den Fähigkeiten, Kontakten und dem persönlichen Engagement des Vorstands, Herrn Patrick<br />
Brenske, sowie künftiger weiterer Mitarbeiter in Schlüsselpositionen. Der Erfolg der <strong>MPH</strong> MIT-<br />
TELSTÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wird folglich auch in der Zukunft zum Teil davon<br />
abhängen, dass der Vorstand und die künftigen Mitarbeiter in Schlüsselpositionen mittelfristig<br />
im Unternehmen verbleiben und es gelingt, rechtzeitig für den Ausbau der Geschäftstätigkeit<br />
der Gesellschaft zu sorgen sowie rechtzeitig geeignete Nachfolger für die Vorstände bzw. ausscheidende<br />
Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu finden. Hierfür nutzt die Gesellschaft auch die<br />
über die Hauptaktionäre M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> und die WINDSOR <strong>AG</strong> aufgebauten Kontakte.<br />
Sofern dieses persönliche Engagement des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Kontakte<br />
des Vorstands, des Aufsichtsrats und künftiger weiterer Mitarbeiter in Schlüsselpositionen nicht<br />
mehr genutzt werden können, könnten sich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ergeben.<br />
1.18 Abhängigkeit von qualifizierten externen Managern und Mitarbeitern<br />
Der Geschäftserfolg der Gesellschaft hängt in entscheidendem Maße von der Verfügbarkeit, dem<br />
Arbeitseinsatz und dem Geschick hochqualifizierter Manager und Mitarbeiter für die Gesellschaft<br />
sowie für die Portfoliounternehmen ab. Sollte es der <strong>MPH</strong> Pharma Holding <strong>AG</strong> nicht gelingen,<br />
qualifizierte externe Manager und Mitarbeiter zu identifizieren und für die Gesellschaft<br />
zu gewinnen, kann dies die Geschäftstätigkeit, Wachstumsfähigkeit und den Erfolg der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beeinträchtigen. Auch wenn es den Portfoliounternehmen<br />
nicht gelingt, qualifizierte externe Manager und Mitarbeiter zu identifizieren und<br />
für sich zu gewinnen, kann dies die Geschäftstätigkeit, Wachstumsfähigkeit und den Erfolg der<br />
jeweiligen Beteiligung und damit auch der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> beeinträchtigen. Sollten die Gesellschaft bzw. die Portfoliounternehmen die Fähigkeiten<br />
externer Manager und Mitarbeiter nicht richtig einschätzen und sich aufgrund mangelnder Fähigkeiten<br />
des Managers bzw. des Mitarbeiters der Geschäftserfolg der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bzw. eines Portfoliounternehmens nicht einstellen oder verzögern,<br />
kann dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nachteilig beeinflussen.<br />
1.19 Bindung qualifizierter externer Partner<br />
Da die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bisher mit Ausnahme des Vorstands,<br />
Herrn Patrick Brenske, über keine weiteren Mitarbeiter verfügt, ist sie auf externe Partner,<br />
wie Steuerberater, Buchhalter, Rechtsanwälte, Vertreter von Banken etc. angewiesen.<br />
Sofern die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> dieses Know-how der externen<br />
Partner nicht mehr nutzen kann, könnten sich nachteilige Auswirkungen auf die Vermö-<br />
- 49 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
gens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
ergeben.<br />
1.20 Risiken eines uneffektiven Beteiligungscontrollings<br />
Ein wichtiger Schritt für den Erfolg der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> besteht in der Implementierung eines aussagekräftigen Systems zum Beteiligungscontrolling,<br />
das dem Management die entscheidenden Informationen zur Verbesserung der Kosten- und<br />
Ertragssituation eines Portfoliounternehmens liefert. Sollte es dem Management nicht gelingen,<br />
solche Systeme zu installieren, kann dies den Erfolg der Beteiligung an einem Portfoliounternehmen<br />
gefährden und sich negativ auf die Gesellschaft auswirken. Zur Steuerung der Beteiligungen<br />
ist ein Informationssystem bei der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> selbst unerlässlich. Dieses Informationssystem muss die Geschäftsleitung der Gesellschaft<br />
frühzeitig über nachteilige Entwicklungen in den Portfoliounternehmen informieren zu können.<br />
Obwohl die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> über ein solches Informationssystem<br />
verfügen wird, kann dennoch nicht ausgeschlossen werden, dass das Informationssystem<br />
versagt oder von den verantwortlichen Personen nicht korrekt bedient wird. Die Gesellschaft<br />
kann nicht ausschließen, dass sie nur verzögert, verspätet oder unvollständig über Entwicklungen<br />
und Ereignisse bei den Portfoliounternehmen informiert wird oder dass sie bewusst<br />
falsch informiert wird. Möglicherweise erforderliche Gegenmaßnahmen können somit nicht oder<br />
nur mit Verzögerung ergriffen werden, so dass der Erfolg der Beteiligungsentwicklung oder sogar<br />
die Werthaltigkeit der Beteiligung unter Umständen gefährdet ist. Dies kann nachteilige<br />
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> haben.<br />
1.21 Implementierung / Anpassung organisatorischer Strukturen<br />
Das öffentliche Angebot, die Einbeziehung in den Handel im Freiverkehr an der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse (Open Market) und vor allem die Aufnahme der Geschäftstätigkeit und die geplante<br />
Expansion der Gesellschaft durch Erwerb von Zielunternehmen macht eine Implementierung<br />
bzw. die Anpassung organisatorischer, personeller und technischer Strukturen bei der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> erforderlich. Ggfs. müssen in den Bereichen<br />
Rechnungswesen und Controlling Maßnahmen ergriffen werden, die eine Verbesserung der Organisations-<br />
und Informationsstruktur bewirken und somit den Anforderungen an die Entwicklung<br />
Rechnung tragen. Insbesondere ist ein Informationssystem zu implementieren, das ggf. für<br />
die Steuerung einer wachsenden Zahl von Beteiligungen erweitert werden muss.<br />
Derartige Maßnahmen zur Implementierung / Anpassung der organisatorischen Strukturen werden<br />
für die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> mit finanziellem Aufwand<br />
verbunden sein. Sollte es der Gesellschaft nicht oder nur teilweise gelingen, die erforderlichen<br />
Maßnahmen erfolgreich zu implementieren / anzupassen und zu nutzen, könnte sich dies negativ<br />
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.<br />
Es ist jedoch keinesfalls garantiert, dass die Restrukturierungs- und insbesondere Sanierungsbemühungen<br />
zu den von der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> gewünschten<br />
Ergebnissen führen. Vielmehr können zahlreiche Faktoren zu zeitlichen und/oder kostenmäßigen<br />
Fehlentwicklungen sowie zum Scheitern der Restrukturierung bzw. Sanierung einer Beteiligung<br />
beitragen. Hierzu zählen insbesondere die Komplexität der durchzuführenden Maßnahmen<br />
sowie mangelnde Motivation sowie fachliche Unzulänglichkeiten. Ferner kann es im Rahmen<br />
von Restrukturierungsmaßnahmen bei Portfoliounternehmen zu schwierigen Verhandlungen<br />
- 50 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
mit Gewerkschaftsvertretern, dem Betriebsrat und anderen Interessenvertretern kommen. Diese<br />
können nicht nur zu zeitlichen Verzögerungen und im Extremfall zum Scheitern ökonomisch<br />
notwendiger Restrukturierungen führen. Der Kapitalmarkt kann derartige Verhandlungen, solange<br />
ihr Ausgang noch offen ist, als negatives Signal wahrnehmen, was letztlich wiederum negative<br />
Auswirkungen auf den Börsenkurs der Angebotsaktie der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> haben kann. Das Auftreten der genannten Unwägbarkeiten bzw. der<br />
Eintritt der geschilderten Risiken kann wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
haben. Im Extremfall kann das Scheitern einer notwendigen Restrukturierung oder Sanierung<br />
einer Beteiligung zur Insolvenz und damit zum Totalverlust dieser Beteiligung führen. Sollten<br />
gleichzeitig oder in kurzen Zeitabständen mehrere notwendige Sanierungen von Unternehmen<br />
scheitern, an denen die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> jeweils in wesentlichem<br />
Umfang unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, so könnte diese im schlimmsten Fall<br />
den Fortbestand der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> gefährden.<br />
1.22 Gang der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hat ihre operative Tätigkeit erst<br />
am 06.03.2009 aufgenommen. Bisher wurden von der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> aufgrund des am<br />
09.02.2009 geschlossenen Nachgründungs- und Einbringungsvertrags 500.000 auf den Inhaber<br />
lautende Stückaktien der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> (bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding<br />
<strong>AG</strong>) mit einem Nennbetrag von insgesamt 500.000 EUR mit Wirkung zum 01.01.2009 zu<br />
einem festgesetzten Wert von 38.000.000,00 EUR als Sacheinlage in die <strong>MPH</strong> MITTELSTÄN-<br />
DISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> eingebracht. Ansonsten haben weder Beteiligungserwerbe<br />
noch Beteiligungsveräußerungen stattgefunden. Belastbare historische Finanzdaten der Gesellschaft<br />
sind daher nicht verfügbar.<br />
Es ist damit keineswegs sicher, dass sich das geplante Wachstum der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> tatsächlich realisieren lässt.<br />
Sofern das geplante Wachstum der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
nicht realisiert werden kann, könnten sich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage der Gesellschaft ergeben.<br />
1.23 Risiken aufgrund nicht vorhandener aussagekräftiger Geschäftszahlen<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> verfügt zum gegenwärtigen Zeitpunkt<br />
mit Ausnahme des im „FINANZTEIL“ vollständig abgedruckten geprüften<br />
„Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“,<br />
dem geprüften „Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009<br />
nach IFRS (Geprüfter Konzernabschluss)“, dem „Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum<br />
30.06.2009 nach HGB (Ungeprüfter Einzelabschluss)“, und dem entsprechend des IDW-<br />
Prüfungshinweises: Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1) geprüften<br />
„Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009:<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS“ über<br />
keine aussagekräftigen Geschäftszahlen, da das Geschäftsjahr 2009 erst am 31.12.2009 endet.<br />
Bei den in diesem Prospekt dargestellten Finanzinformationen handelt es sich nur insoweit um<br />
- 51 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
geprüfte Zahlen, als sich diese auf den geprüften „Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum<br />
30.04.2009 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“, den geprüften „Konzernzwischenabschluss<br />
der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach IFRS (Geprüfter Konzernabschluss)“, den<br />
entsprechend des IDW-Prüfungshinweises: Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW<br />
PH 9.960.1) geprüften „Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding<br />
<strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum<br />
30.06.2009 nach IFRS“, den geprüften „Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2006 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“,<br />
den „Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMA-<br />
TO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2007 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“ und den<br />
„Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM<br />
<strong>AG</strong>) zum 31.12.2008 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“ beziehen.<br />
Hinsichtlich des „Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009:<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach HGB (Ungeprüfter<br />
Einzelabschluss)“ handelt es sich um ungeprüfte Zahlen. Ansonsten handelt es sich bei<br />
den in diesem Prospekt dargestellten Finanzinformationen ausschließlich um Planzahlen auf der<br />
Grundlage des von der Gesellschaft erstellten Businessplans.<br />
Insbesondere wenn sich die bei der Erstellung des Businessplans zu Grunde gelegten Annahmen<br />
als unzutreffend erweisen sollten, können sich hier Abweichungen zur tatsächlichen Entwicklung<br />
der Gesellschaft ergeben. Dies kann zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund<br />
Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> führen.<br />
1.24 Unzureichender Versicherungsschutz<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> entscheidet über Art und Umfang<br />
des erforderlichen Versicherungsschutzes, sofern keine gesetzlich vorgeschriebenen Versicherungspflichten<br />
bestehen, auf der Grundlage einer kaufmännischen Kosten-Nutzen-Analyse. Die<br />
Gesellschaft kann nicht ausschließen, dass ihr - möglicherweise erhebliche - Schäden aus der<br />
Realisierung unversicherter Risiken entstehen oder dass gegen sie Ansprüche erhoben werden,<br />
die über den Umfang des bestehenden Versicherungsschutzes hinausgehen.<br />
Sofern der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> Schäden entstehen, die<br />
nicht versichert sind, oder gegen die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Ansprüche erhoben werden, gegen die kein oder nur unzureichender Versicherungsschutz besteht,<br />
könnte dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft negativ beeinflussen.<br />
1.25 Veränderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen<br />
Sofern die rechtlichen Rahmenbedingungen durch neue Gesetze oder sonstige Vorschriften oder<br />
durch deren Änderung oder durch Änderung der Rechtsanwendung durch Behörden oder Rechtsprechung<br />
in Deutschland oder im Ausland (z.B. auch auf Ebene der Europäischen Union bzw.<br />
des EWR) geändert werden, könnten sich negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ergeben. Dies betrifft einerseits unmittelbar<br />
- insbesondere aber nicht nur - Änderungen im allgemeinen Zivilrecht, Gesellschaftsund<br />
Kapitalmarktrecht. Weiterhin können sich auch Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen<br />
in anderen Bereichen wie z.B. im Urheber- und Markenrecht, sowie im Pharma- und<br />
- 52 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Gesundheitswesen bei den Portfoliounternehmen und damit mittelbar auch bei der Gesellschaft<br />
negativ auswirken.<br />
Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland oder im Ausland könnten für<br />
die Gesellschaft zu einem erhöhten Aufwand führen und/oder sich ungünstig auf die geschäftliche<br />
Entwicklung der Beteiligungen auswirken. Dies könnte die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft<br />
unmittelbar oder mittelbar negativ beeinflussen und sich nachteilig auf ihre Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage auswirken.<br />
1.26 Veränderungen der Rahmenbedingungen im Gesundheitswesen<br />
Die Gesellschaft investiert schwerpunktmäßig in Zielunternehmen, die im Pharmabereich tätig<br />
sind. Aufgrund der Geschäftstätigkeit der Portfoliounternehmen sind deshalb insbesondere auch<br />
die Rahmenbedingungen im deutschen bzw. im ausländischen (z.B. auch auf Ebene der Europäischen<br />
Union bzw. des EWR) Gesundheitswesen, wie z.B. die Rahmenbedingungen für den Verkauf<br />
von verschreibungspflichtigen Medikamenten, für die Geschäftstätigkeit der Portfoliounternehmen<br />
und damit auch für die Geschäftstätigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> von erheblicher Bedeutung.<br />
Zwar wurde z.B. das deutsche Fremdbesitzverbot für Apotheken vom Europäischen Gerichtshof<br />
(EuGH) in Luxemburg als europarechtskonform bestätigt (Urteil vom 19. Mai 2009, Rechtssachen:<br />
C-171/07 und C- 172/07). Dennoch könnte z.B. durch eine Änderung der Rahmenbedingungen<br />
- insbesondere aber nicht nur - im deutschen Gesundheitsmarkt künftig durch den Neueinstieg<br />
von Marktteilnehmern auf den Endverbrauchermarkt ein Margendruck einsetzen, der<br />
negative Auswirkungen auf die Portfoliounternehmen und damit auf die Geschäftstätigkeit der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> haben könnte.<br />
Änderungen der Rahmenbedingungen im Gesundheitswesen könnten für die Gesellschaft unmittel-<br />
oder mittelbar zu einem erhöhten Aufwand führen und/oder sich ungünstig auf die geschäftliche<br />
Entwicklung der Portfoliounternehmen auswirken. Dies könnte die Geschäftstätigkeit der<br />
Gesellschaft negativ beeinflussen und sich nachteilig auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
auswirken.<br />
1.27 Veränderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen<br />
Die Angaben zur Besteuerung in Deutschland basieren auf dem zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe<br />
geltenden Steuerrecht. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Änderungen in der<br />
Gesetzgebung, Verwaltungspraxis oder Rechtsprechung, welche auch jederzeit kurzfristig möglich<br />
sind, zu steuerlichen Nachteilen für die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> bzw. die von dieser gehaltenen Beteiligungen führen. Trotz eines grundsätzlich bestehenden<br />
Rückwirkungsverbotes können Änderungen der zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe<br />
geltenden Gesetze, Verordnungen und Richtlinien auch rückwirkend eintreten. Ebenso können<br />
abweichende Gesetzesauslegungen durch Finanz- und Gerichtsbehörden nicht ausgeschlossen<br />
werden.<br />
Daneben können sich für die Gesellschaft oder für die von ihr gehaltenen Portfoliounternehmen<br />
durch Änderungen in der Gesetzgebung, Verwaltungspraxis oder Rechtsprechung in ausländischen<br />
Steuerrechtsordnungen steuerliche Nachteile ergeben.<br />
Dies kann insgesamt unmittelbar oder mittelbar nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> haben.<br />
- 53 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.28 Auswirkungen künftiger Betriebsprüfungen<br />
Bei der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> haben bisher keine Betriebsprüfungen<br />
stattgefunden. Gegen die Gesellschaft wurden bisher noch keine Steuern festgesetzt<br />
bzw. sind bisher auch noch keine Steuerbescheide ergangen. Die Gesellschaft kann nicht ausschließen,<br />
dass insbesondere durch die abweichende Bewertung von Sachverhalten durch die<br />
Finanzbehörden, insbesondere in Folge künftiger Betriebsprüfungen, Steuernachzahlungen entstehen<br />
können. Diese hätten negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>.<br />
1.29 Risiko aus dem Verstoß gegen Datenschutzbestimmungen<br />
Die Verwendung von Kundendaten unterliegt den Bestimmungen des Bundesdatenschutzgesetzes<br />
und ähnlichen Regelungen. Wenn Dritte unbefugt Zugang zu den von der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> verarbeiteten Daten erhielten oder die Gesellschaft<br />
selbst Datenschutzbestimmungen verletzen würde, könnte dies zu Schadenersatzansprüchen führen<br />
und der Reputation des Unternehmens schaden. Beides hätte nachteilige Auswirkungen auf<br />
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.<br />
1.30 Risiken aus einer Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Pharmabereich<br />
Nach dem satzungsmäßigen Gegenstand des Unternehmens darf die <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> – neben ihrer Tätigkeit als Holding- bzw. Beteiligungsgesellschaft<br />
– insbesondere in den Geschäftsbereichen<br />
- Entwicklung, Herstellung, Vertrieb von sowie Handel mit Produkten, Systemen und<br />
Verfahren des Gesundheitswesens;<br />
- Errichtung, Aufbau und Betrieb von medizinischen und kurativen Einrichtungen sowie<br />
Krankenhäuser;<br />
- Planung, Errichtung und Betreiben von Produktionsanlagen, insbesondere zur Herstellung<br />
pharmazeutischer, diätischer und medizintechnischer Produkte;<br />
- Beratung im medizinischen und pharmazeutischen Bereich, sowie die wissenschaftliche<br />
Information und Dokumentation;<br />
auch selbst tätig werden, insbesondere auch einzelne Geschäfte vornehmen.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> plant derzeit im Gegensatz zum<br />
weit gefassten Unternehmensgegenstand nicht, neben ihrer Tätigkeit als Holding selbst in den<br />
bezeichneten Geschäftsbereichen bzw. im Pharmabereich tätig zu werden, bzw. einzelne Geschäfte<br />
vorzunehmen.<br />
Sofern die Gesellschaft im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit in den bezeichneten Geschäftsbereichen<br />
bzw. im Pharmabereich selbst tätig zu werden, bzw. einzelne Geschäfte vorzunehmen, wäre<br />
diese mit erheblichen unternehmerischen, insbesondere wirtschaftlichen, finanziellen, rechtlichen<br />
und steuerlichen Risiken verbunden. Folge hiervon wäre, dass insbesondere aber nicht nur<br />
sämtliche, im Rahmen dieses Abschnitts „RISIKOFAKTOREN“ in Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit<br />
und wirtschaftlichen Entwicklung eines Portfoliounternehmens genannten Risiken<br />
unmittelbar auch für die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bestehen<br />
würden.<br />
- 54 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken könnte mit erheblichen Auswirkungen auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft verbunden sein und dazu führen, dass<br />
Anleger ihr investiertes Kapital teilweise oder ganz verlieren.<br />
2. Marktbezogene Risiken<br />
2.1 Verschlechterte Konjunktur<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> erzielt ihren Umsatz insbesondere<br />
aus Beteiligungen an im deutschsprachigen Raum aber auch im EU-Ausland und ggfs. in Drittstaaten<br />
ansässigen Zielunternehmen, die im Pharmabereich tätig sind. Obwohl diese Zielunternehmen<br />
im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit selbst wiederum weltweit tätig sein können, ist<br />
Deutschland häufig einer von deren Kernmärkten. Durch eine Verschlechterung der wirtschaftlichen<br />
Rahmenbedingungen und der konjunkturellen Entwicklung, weltweit, im EU-Ausland, im<br />
deutschsprachigen Raum und insbesondere in Deutschland, könnten die Märkte, in denen die<br />
Portfoliounternehmen tätig sind, negativ beeinflusst werden. Dies gilt insbesondere auch bei einer<br />
Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und der konjunkturellen Entwicklung<br />
der Märkte im Pharmabereich. Aufgrund einer damit verbundenen Minderung des<br />
Wachstums und der Erträge der Portfoliounternehmen können die laufenden, von den Portfoliounternehmen<br />
ausgeschütteten Dividenden bzw. sonstigen Gewinnausschüttungen erheblich sinken<br />
bzw. es besteht die Möglichkeit, dass an die Gesellschaft überhaupt keine Ausschüttungen<br />
mehr geleistet werden.<br />
Weiterhin könnten bei der Gesellschaft Probleme bei der mittel- bis langfristig geplanten Veräußerung<br />
von Portfoliounternehmen eintreten. So können sich z.B. geplante Veräußerungsvorgänge<br />
verzögern, Veräußerungsgewinne reduzieren oder es könnte sich die Bewertung einzelner<br />
oder aller Portfoliounternehmen negativ verändern. Solche negativen Entwicklungen könnten<br />
sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> auswirken.<br />
Auch ein Rückgang des Verbrauchervertrauens, z.B. in Folge kriegerischer oder terroristischer<br />
Ereignisse, kann dazu führen, dass sich das Wachstums und die Erträge der Beteiligungen mindern<br />
und die Nachfrage nach den Portfoliounternehmen zurückgeht. Hierdurch können sich negative<br />
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ergeben.<br />
2.2 Zunahme des Wettbewerbs und des Preisdrucks<br />
Der Markt für den Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen im Pharmabereich<br />
in eigenem Namen und auf eigene Rechnung, die Vornahme aller sonstigen hiermit zusammenhängenden<br />
Geschäfte sowie die Übernahme von Managementaufgaben für Unternehmen im<br />
deutschsprachigen Raum, deren Zweck ebenfalls der Erwerb, das Halten und die Veräußerung<br />
von Beteiligungen an Unternehmen ist, die im Pharmabereich tätig sind, ist geprägt von zahlreichen<br />
Wettbewerbern aus dem In- und Ausland und von einem intensiven Wettbewerb. Wettbewerber<br />
könnten sich die Wettbewerbsvorteile der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> zu Eigen machen.<br />
Darüber hinaus könnten z.B. Finanzinvestoren oder strategische Investoren sowie sonstige Interessenten<br />
mit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> auf dem Markt für<br />
Beteiligungen an Unternehmen im Pharmabereich konkurrieren. Dies könnte höhere Aufwendungen<br />
als von der Gesellschaft geplant beim Erwerb von Zielunternehmen zur Folge haben.<br />
- 55 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Zum anderen könnten die Erlöse aus der Veräußerung von Portfoliounternehmen niedriger sein,<br />
als von der Gesellschaft erwartet.<br />
In Märkten, in denen die Portfoliounternehmen tätig sind, können zudem neue Wettbewerber<br />
auftreten. Alle marktwirksamen Aktivitäten von Wettbewerbern, so beispielsweise in Bezug auf<br />
Preisstellung, Sortiments- und Serviceumfang sowie Liefer- und Rabattkonditionen können den<br />
Geschäftserfolg der jeweiligen Beteiligung spürbar beeinträchtigen. Wettbewerber können bei<br />
solchen marktwirksamen Aktivitäten auch gezielt Verluste in einzelnen Marktsegmenten, bei<br />
einzelnen Produkten oder einzelnen Tochtergesellschaften in Kauf nehmen, um die eigene Wettbewerbsposition<br />
zu sichern oder auszubauen. Dies gilt angesichts des intensiven Wettbewerbs<br />
speziell aber nicht nur im Segment Generika, insbesondere für etwaige Preis- und/oder Rabattund/oder<br />
Konditionenkämpfe mit Wettbewerbern, vor allem auch, wenn diese Wettbewerber die<br />
Produkte mit niedrigeren Kosten und/oder besseren Darreichungsformen anbieten können.<br />
Es ist zudem möglich, dass eine steigende Nachfragemacht von einzelnen Kunden oder Kundengruppen<br />
der Portfoliounternehmen (wie beispielsweise Ärzten, Apothekern, Patienten, Krankenkassen,<br />
Einkaufsringen, Apothekenketten, Großhandlungen, Versandhändlern) oder regulatorische<br />
Maßnahmen (wie z. B. gesetzliche Vorgaben für Rabattverträge) eine Verschärfung des<br />
Preis-, Service- und Konditionenwettbewerbs sowie ungünstigere Rahmenbedingungen von Ausschreibungen<br />
und Rabattverträgen bedingen können. Dies kann dazu führen, dass ein im Pharmabereich<br />
tätiges Portfoliounternehmen z.B. vor die Alternative gestellt wird, in einzelnen nationalen<br />
Märkten entweder zu nicht kostendeckenden Preisen zu verkaufen oder auf wesentliche<br />
Umsätze zu verzichten. Der Ausfall dieser Umsätze kann dann auch zu einer weiteren Verschlechterung<br />
der Ertragslage des Portfoliounternehmens führen, z.B. durch eine geringere Auslastung<br />
bestehender Kapazitäten oder eine verschlechterte Mengenstaffel bei Fremdbezug.<br />
Als Folge hieraus können sich hinsichtlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> unmittelbar oder mittelbar negative Konsequenzen<br />
ergeben.<br />
2.3 Abhängigkeit vom Zinsniveau<br />
Ein niedriges Zinsniveau erleichtert der Gesellschaft die Aufnahme des ggfs. erforderlichen<br />
Fremdkapitals für den Erwerb von Beteiligungen bzw. für eine ggfs. erforderliche Anschlussfinanzierung.<br />
Weiterhin erleichtert ein niedriges Zinsniveau potentiellen Erwerbern von Portfoliounternehmen<br />
aus dem Bestand der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> die<br />
Aufnahme des ggfs. erforderlichen Fremdkapitals. Darüber hinaus erleichtert ein niedriges Zinsniveau<br />
den Portfoliounternehmen u.a. die Finanzierung der laufenden Geschäftstätigkeit.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu einem Anstieg der Zinsen bzw. des Zinsniveaus<br />
kommen wird. Damit besteht das Risiko, dass sich ein Anstieg des Zinsniveaus nachteilig auf die<br />
Finanzierungsmöglichkeiten der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> auswirkt.<br />
Ein Anstieg des Zinsniveaus kann sich auch nachteilig auf die Nachfrage potentieller Erwerber<br />
nach Beteiligungen aus dem Bestand der <strong>MPH</strong> auswirken, da sich die Finanzierungsmöglichkeiten<br />
der potenziellen Erwerber verschlechtern. In der Folge kann die Veräußerung von<br />
Portfoliounternehmen aus dem Bestand der Gesellschaft z.B. gar nicht oder nur zu einem niedrigeren<br />
Preis möglich sein. Darüber hinaus kann ein Anstieg des Zinsniveaus zu einer Verschlechterung<br />
der Finanzierungsmöglichkeit bzw. Erhöhung der Finanzierungskosten bei Portfoliounternehmen<br />
führen.<br />
- 56 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Ein Anstieg des Zinsniveaus kann somit unmittelbar oder mittelbar mit negativen Konsequenzen<br />
im Hinblick auf Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> verbunden sein.<br />
2.4 Verschlechterung der Finanzierungsmöglichkeiten<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> finanziert die Portfoliounternehmen<br />
derzeit ausschließlich mit Eigenkapital. Es ist jedoch geplant, künftige Zielunternehmen<br />
teilweise auch durch Fremdkapital bzw. durch die Emission von Anleihen, Genussrechten etc.<br />
am Kapitalmarkt zu finanzieren bzw. refinanzieren. In der Regel wird bei diesen Krediten bzw.<br />
sonstigen Finanzierungsinstrumenten eine längerfristige Zinsbindung vereinbart. Es kann aber<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft aufgrund einer Verschlechterung der Finanzierungsmöglichkeiten<br />
z.B. kein zusätzliches Fremdkapital aufnehmen kann, weil zusätzliche<br />
Sicherheiten gefordert werden oder z.B. keine Anleihe emittieren kann, weil am Kapitalmarkt<br />
keine Nachfrage nach einer solchen Anleihe besteht. Hierdurch können Investitionen möglicherweise<br />
nicht verwirklicht oder nach Ablauf einer Finanzierung nicht erneut refinanziert werden.<br />
Auch ist denkbar, dass sich künftige Finanzierungen nur zu schlechteren Konditionen verwirklichen<br />
lassen. Dies könnte eine Reduzierung der Gewinnmarge der Gesellschaft bewirken.<br />
Aufgrund einer Verschlechterung der Finanzierungsmöglichkeiten könnte auch der Fall eintreten,<br />
dass ein Portfoliounternehmen z.B. kein zusätzliches Fremdkapital aufnehmen kann, wodurch<br />
Investitionen zum Ausbau von dessen operativem Geschäft möglicherweise nicht verwirklicht<br />
oder nach Ablauf der Finanzierung erneut refinanziert werden können. Auch ist denkbar,<br />
dass sich künftige Finanzierungen für Portfoliounternehmen nur zu schlechteren Konditionen<br />
verwirklichen lassen. Dies könnte zu einer Erhöhung der Finanzierungsaufwendungen bei einem<br />
Portfoliounternehmen führen.<br />
Aus einer Verschlechterung der Finanzierungsmöglichkeiten könnten sich mittelbar oder unmittelbar<br />
negative Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄN-<br />
DISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ergeben.<br />
2.5 Verschlechterung der Finanzanlagemöglichkeiten<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beabsichtigt im Rahmen des gewöhnlichen<br />
Geschäftsbetriebs verfügbare Finanzierungsmittel auf den Kapitalmärkten anzulegen.<br />
Veränderungen des Zinsniveaus können zu einem Wertverfall der Finanzanlagen der Gesellschaft<br />
führen, die sich negativ auf die Gesellschaft auswirken würden. Des Weiteren besteht<br />
das Risiko, dass die Gesellschaft nicht in der Lage ist, ihre Finanzanlagen in liquide Mittel umzuwandeln,<br />
wenn dies erforderlich sein sollte. Drüber hinaus besteht die Möglichkeit, dass sie<br />
bei der Liquidation solcher Finanzanlagen Verluste erleidet.<br />
Dies kann zu negativen Konsequenzen hinsichtlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> führen.<br />
2.6 Währungs- und Wechselkursrisiken<br />
Währungs- und Wechselkursrisiken können auftreten, wenn beispielsweise Beteiligungen von<br />
ausländischen Gesellschaftern erworben und mit fremder Währung bezahlt werden, wenn Portfoliounternehmen<br />
Geschäfte mit Auslandsbezug betreiben, beispielsweise Produkte ins Ausland<br />
exportieren, oder wenn Portfoliounternehmen Tochtergesellschaften im Ausland halten. So kann<br />
z.B. ein im Vergleich zum US-Dollar steigender Eurokurs einen Rückgang der Absatzzahlen<br />
- 57 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
eines Portfoliounternehmens zur Folge haben, was wiederum dessen Ertragslage verschlechtert<br />
und somit auch erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> haben kann.<br />
2.7 Negative Entwicklung der Preise für Beteiligungen aus dem Pharmabereich<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> konzentriert sich auf den Erwerb,<br />
die Gründung und Entwicklung, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen im Pharmabereich.<br />
Dabei geht die Gesellschaft davon aus, dass für die Portfoliounternehmen im Pharmamarkt<br />
Wachstumsmöglichkeiten bestehen. Sollte diese Wachstumsmöglichkeiten für die Beteiligungen<br />
zukünftig nicht in der von der Gesellschaft erwarteten Form bestehen, kann dies mit einer<br />
negativen Entwicklung des Preisniveaus für Unternehmen verbunden sein, die im Pharmabereich<br />
tätig sind.<br />
Eine solche negative Entwicklung der Preise für Unternehmen, die im Pharmabereich tätig sind,<br />
kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> auswirken.<br />
2.8 Schlechtes Image der Beteiligungsbranche<br />
Durch eine teilweise ausschließlich renditeorientierte Geschäftspolitik haben Unternehmen, deren<br />
Geschäftstätigkeit insbesondere auf den Erwerb, das Halten und das Verwalten von Beteiligungen<br />
ausgerichtet ist (z.B. Beteiligungsgesellschaften, Finanzinvestoren etc.), in weiten Teilen<br />
der Gesellschaft und auch bei Investoren teilweise einen nachhaltig schlechten Ruf erworben.<br />
Dieser Imageschaden könnte auch die Geschäftstätigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beeinträchtigen.<br />
Dies könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> auswirken.<br />
2.9 Änderung des regulatorischen Umfelds<br />
Die Geschäftstätigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist von<br />
bestimmten rechtlichen Rahmenbedingungen für die Beteiligung an den Zielunternehmen abhängig.<br />
Dazu zählen unter anderem das Gesellschaftsrecht einschließlich entsprechender Sonderregelungen<br />
in anderen Gesetzen, die Rechtsprechung sowie das sonstige regulatorische Umfeld,<br />
z.B. auch für Börsengänge von Portfoliounternehmen. Diese Rahmenbedingungen bzw. deren<br />
negative Veränderungen könnten z.B. Finanzinvestoren oder strategische Investoren vom Erwerb<br />
der Anteile an einem der von der Gesellschaft gehaltenen Portfoliounternehmen abhalten oder<br />
einen geplanten Börsengang eines Portfoliounternehmens erschweren bzw. unmöglich machen.<br />
Das könnte sich negativ auf die Verwertbarkeit oder Veräußerung von Beteiligungen aus dem<br />
Bestand der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> auswirken und mit negativen<br />
Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft verbunden sein.<br />
3. Risiken aufgrund der Fokussierung auf Beteiligungen aus dem Pharmabereich<br />
3.1 Branchenrisiko des Beteiligungsportfolios<br />
Bei der Auswahl der Zielunternehmen legt die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> einen Fokus auf Unternehmen aus dem Pharmabereich, die schwerpunktmäßig ihren<br />
Sitz in der EU haben, aber auch außerhalb der EU ansässig sein können. Die Gesellschaft ist<br />
damit einem Branchenrisiko ausgesetzt.<br />
- 58 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist bestrebt, eine Risikominimierung<br />
über einen diversifizierten Beteiligungsportfolioansatz zu gewährleisten, um innerhalb des<br />
Pharmabereichs die aus konjunkturellen Schwankungen resultierenden Risiken einzelner Portfoliounternehmen<br />
abzuschwächen. Hierzu sollen insbesondere im deutschsprachigen Raum, aber<br />
auch im EU-Ausland ansässige Zielunternehmen erworben werden, die in den vier Kernsegmenten<br />
Generika, Parallelimport, Pharmalogistik und Großhandel tätig sind. Eine Diversifikation des<br />
Beteiligungsportfolios kann jedoch nur solche Risiken reduzieren, die sich auf bestimmte Teilbereiche,<br />
Branchensegmente oder Regionen beschränken. Konjunkturelle Entwicklungen, Entwicklungen,<br />
die die gesamte Pharmabranche betreffen und die Entwicklung der Finanzmärkte insgesamt<br />
können sich jedoch auch übergreifend vollziehen.<br />
Die Risiken aus konjunkturellen Einflüssen, die insbesondere auch die gesamte Pharmabranche<br />
betreffen und der Einfluss der Finanzmärkte auf den geschäftlichen Erfolg der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> lassen sich vor dem Hintergrund der Geschäftsstrategie<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> durch eine Diversifikation nur<br />
bedingt reduzieren. Es kann zudem nicht ausgeschlossen werden, dass sich zukünftig bei Zukäufen<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> oder infolge ihrer Investitionen<br />
besondere Regionen- und/oder Branchensegmentschwerpunkte herausbilden, die zu einer<br />
Konzentration des Regionen- und/oder Branchensegmentrisikos führen.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> kann keine Garantie für eine bestimmte<br />
Zielrendite sowie die Rückzahlung der eingesetzten Mittel übernehmen, da diese u.a.<br />
von der konjunkturellen Entwicklung im Allgemeinen und insbesondere von der konjunkturellen<br />
Entwicklung im Pharmabereich, der wirtschaftlichen Entwicklung der Portfoliounternehmen,<br />
den allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und denen im Pharmabereich, dem politischen<br />
Umfeld und von vielen anderen, zum Teil vorstehend bereits genannten Faktoren, abhängig<br />
sind.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die wirtschaftliche Entwicklung eines künftigen Portfoliounternehmens<br />
durch eine sich verschlechternde Marktlage in einer bestimmten Branche<br />
negativ beeinflusst wird, bis hin zur Insolvenz dieses Portfoliounternehmens, ohne dass dies<br />
durch das Management des Portfoliounternehmens verhindert werden kann.<br />
Hieraus können sich erhebliche negative Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ergeben.<br />
3.2 Abschwung im Pharmabereich<br />
Der Fokus der Geschäftstätigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
liegt auf dem Erwerb, dem Halten und dem Verwalten von Beteiligungen im Pharmabereich, d.h.<br />
es besteht ein sehr starker Branchenfokus. Der Pharmabereich könnte kurz-, mittel- oder langfristig<br />
durch einen wirtschaftlichen Abschwung gekennzeichnet sein. Dieser könnte durch mangelnde<br />
Nachfrage seitens der Abnehmer, Überkapazitäten seitens der Produzenten, gesamtwirtschaftliche<br />
Verschiebungen etc. verursacht werden. Dies könnte dazu führen, dass eines oder<br />
mehrere Portfoliounternehmen Verluste erzielen bzw. ggfs. u.U. sogar Insolvenz anmelden müssen.<br />
Dies kann dazu führen, dass eines oder mehrere Portfoliounternehmen keine oder nur sehr geringe<br />
Dividendenzahlungen oder sonstige Ausschüttungen an die Gesellschaft leisten können. Damit<br />
einhergehend könnten auch die bei der Veräußerung von Beteiligungen aus dem Pharmabereich<br />
erzielbaren Preise deutlich zurückgehen. Weiterhin kann Folge hiervon sein, dass die ge-<br />
- 59 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
plante Veräußerung eines Portfoliounternehmens nicht erfolgen kann oder nur zu Konditionen<br />
möglich ist, die bei der Gesellschaft zu einem Verlust führen. Eine Verschlechterung dieser<br />
Rahmenbedingungen, insbesondere ein wirtschaftlicher Abschwung im Pharmabereich, könnte<br />
die Geschäftstätigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> und damit<br />
auch deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unmittelbar oder mittelbar negativ beeinflussen.<br />
3.3 Änderung des regulatorischen Umfelds für Portfoliounternehmen<br />
Die Geschäftstätigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist auf<br />
Portfoliounternehmen fokussiert, die im Pharmabereich tätig sind. Die Pharmabranche ist besonders<br />
stark durch das regulatorische Umfeld geprägt.<br />
Verändert sich das regulatorische Umfeld für die Portfoliounternehmen der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nachteilig, so wäre dies mit einem erheblichen Risiko<br />
für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft verbunden. Dies gilt insbesondere für die regulatorische<br />
Ausgestaltung des öffentlichen Gesundheitswesens in den einzelnen nationalen Märkten<br />
und den dadurch geprägten Marktstrukturen. Die regulatorische Ausgestaltung des Gesundheitswesens<br />
beruht dabei auf Vorschriften, wie z.B. Gesetzen, die vom jeweiligen Nationalstaat<br />
und/oder supranationalen Strukturen, insbesondere dabei auch von der Europäischen Union erlassen<br />
und/oder durch Gerichtsentscheid aufgehoben oder modifiziert werden. Es besteht somit<br />
für die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> das Risiko, dass Änderungen<br />
oder Aufhebungen von bestehenden oder Verabschiedungen von neuen Vorschriften auf nationaler<br />
und supranationaler Ebene, insbesondere auf EU-Ebene, in für die <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nachteiliger Weise relevante Marktstrukturen beeinflussen und<br />
sich damit auf die Geschäftstätigkeit der Portfoliounternehmen nachteilig auswirken. Häufig<br />
werden ebenfalls durch nationale Vorschriften auch die Preise von Produkten, insbesondere von<br />
Arzneimitteln, direkt (durch gesetzliche Preissenkung) oder indirekt (beispielsweise durch Festbeträge,<br />
Zwangsabgaben, Bestimmungen bzw. Vorgaben zur Rabattgewährung, Schaffung von<br />
einem intensiven Wettbewerb) reguliert oder durch supranationale Vorschriften beeinflusst. Sollten<br />
Portfoliounternehmen, an denen die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> beteiligt ist, dadurch zu Preissenkungen, Zwangsabgaben, neuen, zusätzlichen oder erhöhten<br />
Rabattgewährungen – insbesondere im Rahmen von Rabattverträgen, oder anderen direkt oder<br />
indirekt margenmindernden Maßnahmen - gezwungen sein, wird dies die Ertragslage der Portfoliounternehmen<br />
unmittelbar negativ beeinflussen, wenn nicht gleichzeitig kompensierend eine<br />
Stimulation des Absatzes, Erlösverbesserungen oder Kostensenkungen mit diesen Maßnahmen<br />
verbunden sind. Gleiches gilt für die Ausgrenzung von Arzneimitteln oder anderen Produkten<br />
aus der Kostenerstattung der jeweiligen nationalen Sozialversicherungssysteme. Nachteilige<br />
Auswirkungen auf die Portfoliounternehmen der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> können auch regulatorische Eingriffe haben, die einzelne Kunden oder Kundengruppen<br />
(wie beispielsweise Ärzte, Apotheker, Patienten, Krankenkassen, Einkaufsringe, Apothekenketten,<br />
Großhandlungen, Versandhändler) direkt oder indirekt mit stärkerer Nachfragemacht<br />
ausstatten oder zu unverändertem Nachfrageverhalten veranlassen.<br />
Hierdurch können sich unmittelbar oder mittelbar negative Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ergeben.<br />
- 60 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
3.4 Risiken für den Bestand von Arzneimitteln<br />
Prinzipiell besteht das Risiko, dass eingeführte Produkte eines Portfoliounternehmens durch unerwartete<br />
Ereignisse oder fehlerhafte operative Aktivitäten entgegen den Planungen nicht mehr<br />
oder nur noch eingeschränkt weiter vertrieben werden können. So können insbesondere bei Arzneimitteln<br />
neue wissenschaftliche Erkenntnisse oder Bewertungen zu einer ungünstigeren Nutzen-Risiko-Abwägung<br />
führen. Die in solchen Fällen in der Selbstverantwortung des Portfoliounternehmens<br />
zu treffenden oder von den Behörden angeordneten Maßnahmen können eine Vermarktung<br />
der betroffenen Produkte vorübergehend oder dauerhaft einschränken. Diese Maßnahmen<br />
können beispielsweise vom Rückruf einzelner Chargen, Wirkstärken oder Darreichungsformen<br />
aus dem Markt bis hin zum Ruhen, zur Rückgabe, zur Einschränkung oder zur Aufhebung<br />
der Zulassung reichen.<br />
Sollte die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> eine Beteiligung an einem<br />
solchen Portfoliounternehmen halten, können sich hieraus unmittelbar oder mittelbar negative<br />
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ergeben.<br />
3.5 Risiken beim Ausbau des Produktportfolios an Arzneimitteln<br />
Für ein im Pharmabereich tätiges Portfoliounternehmen ist der kontinuierliche Ausbau des Produktportfolios<br />
ein wesentlicher Faktor für den Unternehmenserfolg. Damit verbunden ist das<br />
Risiko, dass entgegen den Planungen des Portfoliounternehmens Produkte durch unerwartete<br />
Ereignisse und/oder fehlerhafte Ausführungen der den Markteintritt vorbereiteten Aktivitäten –<br />
wie z.B. Produktentwicklung und Zulassung – nicht oder verspätet oder nur zu höheren Entwicklungs-<br />
und/oder Herstellungskosten als ursprünglich angenommen zur Markteinführung<br />
gebracht werden können. Ein Großteil der Arzneimittel darf in der Regel nur mit einer produktspezifischen<br />
Zulassung der zuständigen nationalen oder supranationalen Behörde in den Verkehr<br />
gebracht werden.<br />
Durch die umfangreichen Vorarbeiten, die zur Erstellung der Zulassungsunterlagen erforderlich<br />
sind, sowie durch langwierige Zulassungsverfahren kann sich der Markteintritt von Produkten<br />
erheblich verzögern, verteuern, oder er kann sogar unrentabel bzw. unmöglich werden. Auch<br />
zusätzliche Anforderungen der Zulassungsbehörden können dazu führen, dass ein neues Produkt<br />
überhaupt nicht, nicht planmäßig oder nur mit deutlich höheren Kosten als ursprünglich erwartet<br />
entwickelt oder vermarktet werden kann. In einigen Ländern unterliegen manche oder alle Arzneimittel<br />
außerdem einer direkten staatlichen Preisfestsetzung oder benötigen eine zusätzliche<br />
Zulassung für die Erstattung durch das jeweilige nationale Sozialversicherungssystem. Durch<br />
einen langwierigen Prozess der erstmaligen Preisfestsetzung oder Erstattungszulassung kann sich<br />
der Markteintritt eines betroffenen Arzneimittels in diesen Ländern erheblich verzögern; ungünstige<br />
Preis- oder Erstattungsfestsetzungen können die Vermarktung erschweren, weniger profitabel<br />
oder unrentabel machen. Zudem ist auch bei der Entwicklung und Zulassung bei jedem einzelnen<br />
Arzneimittel die genaue Beachtung einschlägiger rechtlicher Vorschriften von großer<br />
Bedeutung. Werden solche rechtlichen Vorschriften verletzt, kann dies auch zu einer Verzögerung<br />
oder Verhinderung der Einführung eines neuen Produktes, sei es durch Veranlassung rechtlicher<br />
Schritte von Wettbewerbern oder Zurückweisung durch die Zulassungsbehörde, führen.<br />
Sofern ein Portfoliounternehmen unter der Annahme der rechtlichen Unbedenklichkeit Produkte<br />
angeboten hat und sich im Zuge gerichtlicher Entscheidungen herausstellt, dass diese Annahme<br />
irrig war, besteht das Risiko, dass das Portfoliounternehmen eingeführte Produkte mit erheblichen<br />
Kosten vom Markt nehmen muss. Weiterhin muss es evtl. auch vorhandene und zurückge-<br />
- 61 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
nommene Bestände abwerten und vernichten. Darüber hinaus hat das Portfoliounternehmen ggf.<br />
bei Verletzung gewerblicher Schutzrechte u.U. auch signifikante Schadenersatzforderungen zu<br />
erfüllen.<br />
Sofern die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> an einem solchen Portfoliounternehmen<br />
beteiligt ist, können sich hierdurch unmittelbar oder mittelbar erhebliche Risiken<br />
ergeben. Diese können zu einer erheblichen Verschlechterung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der Gesellschaft führen.<br />
3.6 Risiken im Zusammenhang mit Entwicklungsaktivitäten<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> betreibt selbst keine Forschung;<br />
sie kann jedoch unter Umständen die Weiterentwicklung und Vermarktung von nach ihrer Einschätzung<br />
neuen und innovativen Wirkstoffen, Medikamenten oder sonstigen Produkten, Systemen<br />
und/oder Verfahren des Gesundheitswesens mittelbar über ihre Portfoliounternehmen<br />
betreiben.<br />
Das geschäftliche Umfeld, in dem insbesondere die Portfoliounternehmen tätig werden können,<br />
wird durch umfangreiche Forschungsanstrengungen und technischen Wandel gekennzeichnet,<br />
und es ist zu erwarten, dass auch in Zukunft neue Entwicklungen in rascher Folge das Geschehen<br />
bestimmen werden. Es kann keine Gewähr dafür gegeben werden, dass die Technologien und<br />
Produkte der Portfoliounternehmen nicht durch Entwicklungen anderer Technologien und Produkte<br />
unwirtschaftlich bzw. veraltet werden. Weiterhin kann sich im Rahmen von Entwicklungsaktivitäten<br />
z.B. herausstellen, dass Wirkstoffe bestimmte erwartete Wirkungen nicht haben, klinische<br />
Studien keinen therapeutischen Erfolg dokumentieren, etc., so dass ein erhebliches Risiko<br />
für Fehlentwicklungen besteht. Weiterhin können auch z.B. bestimmte Zulassungen, Genehmigungen<br />
etc. nicht erteilt werden.<br />
Sofern die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> an einem solchen Portfoliounternehmen<br />
beteiligt ist, können sich hierdurch unmittelbar oder mittelbar erhebliche Risiken<br />
ergeben. Diese können zu einer erheblichen Verschlechterung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der Gesellschaft führen.<br />
3.7 Risiken im Zusammenhang mit gerichtlichen Auseinandersetzungen<br />
Im Pharmabereich und insbesondere in den Segmenten Generika und Parallelimporte sind umfangreiche<br />
gerichtliche Auseinandersetzungen insbesondere wegen Patenten und anderer geistiger<br />
Eigentumsrechte weit verbreitet. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass im Rahmen ihrer<br />
Geschäftstätigkeit sowie der Geschäftstätigkeit der Portfoliounternehmen die Eigentumsrechte<br />
Dritter nicht verletzen werden. Es kann jedoch keine Gewähr dafür gegeben werden, dass die<br />
Aktivitäten der Gesellschaft bzw. der Portfoliounternehmen nicht von Dritten angefochten werden<br />
und dass die Gesellschaft bzw. das jeweilige Portfoliounternehmen in einem solchen Fall<br />
obsiegen wird. Außerdem könnte die Gesellschaft bzw. das jeweilige Portfoliounternehmen aufgrund<br />
von Patent- und Eigentumsrechten anderer zur Änderung eigener Produkte und Verfahren<br />
bzw. zur Zahlung von Lizenzgebühren oder zur Aufgabe bestimmter Aktivitäten verpflichtet sein<br />
und es kann keine Gewähr dafür gegeben werden, dass die Gesellschaft bzw. das jeweilige Portfoliounternehmen<br />
in der Lage sein wird, eine Lizenz für eventuell erforderliche Technologien<br />
zur akzeptablen Bedingungen zu erlangen.<br />
Insbesondere wenn die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> an einem hiervon<br />
betroffenen Portfoliounternehmen beteiligt ist, können sich hierdurch unmittelbar oder mit-<br />
- 62 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
telbar erhebliche Risiken ergeben. Diese können zu einer erheblichen Verschlechterung der<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen.<br />
3.8 Risiko aus falschen Annahmen bzgl. des Nachfragepotentials und der Konkurrenzfähigkeit<br />
der Wirkstoffe bzw. Medikamente<br />
Primäres Ziel der Geschäftstätigkeit der Zielunternehmen der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist die Vermarktung und der Vertrieb pharmazeutischer Produkte in<br />
den Bereichen Generika und Parallelimporte.<br />
Sollten sich die von der Gesellschaft bzw. von einem oder mehreren der Portfoliounternehmen<br />
bei der Entwicklung und schließlich bei dem Erwerb der Rechte an Wirkstoffen hinsichtlich der<br />
zugrunde gelegten Annahmen bzgl. des Bedarfes und der Konkurrenzfähigkeit der Wirkstoffe<br />
jedoch als teilweise oder vollständig falsch erweisen, so kann es zum teilweisen oder vollständigen<br />
Ausfall der Vertriebsfähigkeit dieser Produkte kommen.<br />
Das Risiko falscher Annahmen bzgl. des Bedarfes und/oder der Konkurrenzfähigkeit der pharmazeutischen<br />
Produkte könnte daher erheblich negative unmittelbare und/oder mittelbare Folgen<br />
für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.<br />
3.9 Risiken aus Produkthaftung<br />
Sofern Patienten davon ausgehen, insbesondere durch Wirkstoffe oder auf ihnen basierenden<br />
Produkten von Portfoliounternehmen in ihrer Gesundheit geschädigt worden zu sein, besteht<br />
grundsätzlich die Möglichkeit, Klage gegen das betreffende Portfoliounternehmen und/oder ggfs.<br />
gegen die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> einzureichen.<br />
Insoweit als die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> oder das betreffende<br />
Portfoliounternehmen nicht selbst als Arzneimittelhersteller am Markt agiert, sondern eine Lizenzierung<br />
der Produkte an Pharmaunternehmen erfolgt, welche die Herstellung und den Vertrieb<br />
der Medikamente übernehmen, richten sich etwaige Klagen primär gegen den Arzneimittelhersteller,<br />
der die Lizenz des entsprechenden Medikamentes von dem betreffenden Portfoliounternehmen<br />
erworben hat. Als Folge eines Anspruchs aus Produkthaftung könnte jedoch dem<br />
entsprechenden Arzneimittel die Zulassung entzogen sowie die Produktion und der Vertrieb eingestellt<br />
werden. Dieses führt zu Umsatzeinbußen oder sogar zu einem Totalausfall der Lizenzeinnahmen<br />
bzw. der sonstigen Einnahmen aus dem Vertrieb bei der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bzw. dem entsprechenden Portfoliounternehmen. Zudem<br />
könnte der Arzneimittelhersteller die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
oder das betreffende Portfoliounternehmen in Regress nehmen, was zu mittel- oder unmittelbaren<br />
finanziellen Belastungen für die Gesellschaft führen könnte. Die Gesellschaft bzw. die<br />
betreffenden Portfoliounternehmen beabsichtigen zwar, das Haftungsrisiko durch entsprechende<br />
Haftungsausschlüsse gegenüber etwaigen Lizenznehmern sowie den Abschluss von Versicherungen<br />
zu reduzieren; jedoch können die Haftungsausschlüsse im jeweiligen Einzelfall nicht<br />
wirksam sein und/oder Haftungsfälle nicht oder nicht ausreichend durch den Versicherungsschutz<br />
abgedeckt sein.<br />
Sollte die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bzw. ein oder mehrere Portfoliounternehmen<br />
in ausgewählten Märkten anstelle der Lizenzvergabe die Wirkstoffe bzw. daraufhin<br />
basierende Produkte selbst vertreiben, würde sie als Arzneimittelhersteller auftreten und<br />
könnte sich infolge dessen unmittelbar selbst etwaigen Klagen von Patienten ausgesetzt sehen.<br />
Sollte die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bzw. das entsprechende<br />
- 63 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Portfoliounternehmen von Patienten erfolgreich aus Produkthaftung in Anspruch genommen<br />
werden, könnte dies mittel- oder unmittelbar zu gravierenden finanziellen Belastungen für die<br />
Gesellschaft führen. Die Gesellschaft beabsichtigt zwar, das Haftungsrisiko durch den Abschluss<br />
von Versicherungen zu reduzieren; jedoch können Haftungsfälle nicht oder nicht ausreichend<br />
durch den Versicherungsschutz abgedeckt sein.<br />
Schließlich können etwaige Klagen aufgrund von postulierten Gesundheitsschädigungen bis hin<br />
zu Todesfällen durch Wirkstoffe bzw. darauf basierende Produkte der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bzw. ihrer Portfoliounternehmen – selbst wenn diese als unbegründet<br />
zurückgewiesen werden – zu massiven Reputationsschäden bei der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bzw. ihren Portfoliounternehmen und in der Folge<br />
auch zu Umsatzeinbrüchen führen. Dieses Reputationsrisiko besteht unabhängig davon, ob die<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bzw. das entsprechende Portfoliounternehmen<br />
eine Lizenzierung der Produkte bzw. der Wirkstoffe an Pharmaunternehmen vornimmt<br />
und insoweit nicht als Arzneimittelhersteller auftritt oder ob sie anstelle der Lizenzvergabe<br />
selbst den Vertrieb übernimmt und insoweit als Arzneimittelhersteller am Markt agiert.<br />
Das geschilderte Risiko aus Produkthaftungsfällen könnte sich im Fall der Realisierung daher<br />
mittel- oder unmittelbar gravierend negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
Gesellschaft auswirken.<br />
3.10 Risiko der Abhängigkeit von der Kostenerstattungspraxis im Gesundheitswesen<br />
Die wirtschaftliche Verwertbarkeit der Wirkstoffe/Produkte im Pharmabereich hängt maßgeblich<br />
davon ab, ob und in welcher Höhe die Kosten für das zugelassene Arzneimittel und/oder des<br />
allgemeinen gesundheitlichen Produktes von den staatlichen und nichtstaatlichen Krankenversicherungsträgern<br />
erstattet werden. Die Entscheidung über die Erstattung der Kosten einer Behandlung<br />
obliegt einer Vielzahl von Einrichtungen. In Betracht kommen insofern unter anderem<br />
staatliche Krankenversicherungen, private Krankenversicherungen, Verwalter von Gesundheitsplänen<br />
und sonstige Entscheidungsträger auf dem Gebiet der Erstattung medizinischer Kosten.<br />
Das Gesundheitswesen steht in vielen Ländern zunehmend unter Kostendruck. Kostensenkungsmaßnahmen<br />
zielen auf Preissenkungen für Medikamente und medizinische Dienstleistungen<br />
sowie auf eine Reduzierung der Anzahl der Patienten, denen ein Anspruch auf Erstattung<br />
medizinischer Kosten zusteht, ab. Dieser allgemeine Trend könnte dazu führen, dass die Kosten<br />
für die Behandlung mit einem oder mehreren Wirkstoffen/Produkten eines oder mehrerer Portfoliounternehmen<br />
nicht übernommen werden. Dies würde die angestrebte Lizenzierung der Wirkstoffe<br />
an Pharmaunternehmen erschweren oder sogar unmöglich machen, so dass es zu einem<br />
teilweisen oder vollständigen Ausfall von Lizenzeinnahmen und/oder Umsätzen kommen könnte.<br />
Für die Entscheidung der relevanten staatlichen und privaten Einrichtungen hinsichtlich der Erstattungsfähigkeit<br />
von Behandlungskosten werden bestimmte Kriterien herangezogen, wie unter<br />
anderem der Nachweis, dass das betreffende Produkt sicher und wirksam ist, das es keinen Versuchs-<br />
oder Forschungszwecken dient, dass es medizinisch notwendig ist und dass es für das<br />
konkrete Krankheitsbild und den individuellen Patienten geeignet und kosteneffizient ist. Das<br />
Verfahren, das zur Aufnahme in Leistungsverzeichnisse zum Zwecke der Kostenerstattung führt,<br />
ist mit erheblichem Kosten und Zeitaufwand verbunden. Dies könnte zu ungeplanten Mehraufwendungen<br />
für das oder die Portfoliounternehmen und zur verspäteten Realisierung etwaiger<br />
Lizenzeinnahmen und/oder Umsätzen aus dem Vertrieb von Wirkstoffen führen.<br />
- 64 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die geschilderten Risiken der Abhängigkeit der Portfoliounternehmen von der Kostenerstattungspraxis<br />
im Gesundheitswesen könnten sich im Fall der Realisierung unmittelbar und/oder<br />
mittelbar erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> auswirken.<br />
3.11 Besondere rechtliche Risiken im Pharmabereich<br />
Die Geschäftstätigkeit der Portfoliounternehmen im Pharmabereich ist mit verschiedenen rechtlichen<br />
Risiken verbunden.<br />
So können z.B. gegen Portfoliounternehmen Haftungsansprüche geltend gemacht werden. Dies<br />
könnte der Fall sein, wenn einzelne oder alle Produkte der Portfoliounternehmen fehlerhaft sein<br />
sollten und/oder unerwünschte Nebenwirkungen hervorrufen oder einzelne Dienstleistungen<br />
oder Tätigkeiten der Portfoliounternehmen in fehlerhafter Weise ausgeführt werden. Folge hiervon<br />
könnten für das jeweilige Portfoliounternehmen z.B. erhebliche Schadenersatzverpflichtungen,<br />
die Einschränkung oder Aufhebung der Zulassung des oder der betroffenen Produkte oder<br />
die Aufhebung der Genehmigung der Dienstleistung sein. Es kann prinzipiell nicht gewährleistet<br />
werden, dass die vom jeweiligen Portfoliounternehmen abgeschlossenen Versicherungen nach<br />
Art und Umfang ausreichend sein werden, um vor allen möglichen Schadenersatzansprüchen<br />
oder Verlusten zu schützen.<br />
Darüber hinaus bestehen rechtliche Risiken insbesondere auch bei Portfoliounternehmen, die im<br />
Segment der Parallelimporte tätig sind. Hier werden z.B. von den „Original“-Herstellern der jeweiligen<br />
Arzneimittel oder von deren Vertriebspartnern teilweise sämtlichen juristische Möglichkeiten<br />
ausgeschöpft, den Parallelimporteur am Vertrieb der jeweiligen Produkte zu hindern<br />
oder diesen im Extremfall ganz zu untersagen. Weiterhin besteht das Risiko von Marktrücknahmen,<br />
da Portfoliounternehmen z.B. als Importeur arzneimittelrechtlich als Hersteller gilt und in<br />
den Fällen, in denen Original-Hersteller ihre Produkte zurückrufen, dies ebenfalls tun müssen.<br />
Dies kann mit erheblichen Aufwendungen für das jeweilige Portfoliounternehmen verbunden<br />
sein.<br />
Sofern die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> an einem solchen Portfoliounternehmen<br />
beteiligt ist, können sich hierdurch unmittelbar oder mittelbar erhebliche Risiken<br />
ergeben. Diese können zu einer erheblichen Verschlechterung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der Gesellschaft führen.<br />
4. Risiken aufgrund des Angebots<br />
4.1 Kein Zufluss neuer Mittel aus dem Angebot<br />
Im Rahmen des öffentlichen Angebots werden keine neuen Aktien ausgegeben, so dass die <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> keinen Emissionserlös erzielt, d.h. ihr fließt<br />
kein Geld zu.<br />
Das könnte mit negativen Folgen insbesondere für die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft<br />
verbunden sein.<br />
4.2 Fehlender liquider öffentlicher Handel mit Aktien der Gesellschaft<br />
Sämtliche auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft wurden am<br />
01.09.2009 zum Handel im Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen<br />
und in diesen einbezogen (ISIN DE000A0NF697, WKN A0NF69).<br />
- 65 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Vor dem öffentlichen Angebot erfolgte für die Angebotsaktien der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nur ein sehr eingeschränkter öffentlicher Börsenhandel mit<br />
sehr geringen Umsätzen. Es besteht keine Gewähr, dass sich nach dem öffentlichen Angebot ein<br />
aktiver Handel in den Angebotsaktien entwickeln oder ein solcher Handel anhalten wird. Die<br />
Gesellschaft kann nicht vorhersagen, inwieweit das Anlegerinteresse an ihren Angebotsaktien<br />
zur Entwicklung eines Handels führen wird oder wie liquide der Handel werden könnte. Es besteht<br />
das Risiko, dass sich nach dem Angebot kein aktiver Handel für die Angebotsaktien der<br />
Gesellschaft im Freiverkehr auf Dauer entwickelt. Es kann zu erhöhter Kursvolatilität kommen<br />
und Kauf- und Verkaufsaufträge können weniger effizient ausgeführt werden. Aktionäre werden<br />
möglicherweise nicht in der Lage sein, ihre Aktien zum Angebotspreis, zu einem höheren Preis<br />
oder überhaupt wieder zu verkaufen.<br />
4.3 Fehlende Anlegerschutzbestimmungen im Freiverkehr (Open Market)<br />
Die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> wurden am 01.09.2009 zum Handel im Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
zugelassen und in diesen einbezogen (ISIN DE000A0NF697, WKN A0NF69). Damit<br />
gelten wesentliche Anlegerschutzbestimmungen - insbesondere des Wertpapierhandelsgesetzes<br />
- nicht, die bei Emittenten zur Anwendung kommen, deren Aktien im regulierten Markt (sowie<br />
dort ggfs. im Prime Standard oder General Standard) gehandelt werden. So besteht etwa<br />
keine gesetzliche Pflicht zur Ad-hoc-Veröffentlichung und keine Veröffentlichungs- und Meldepflicht<br />
für sogenannte Director´s Dealings. Weitere wichtige Anlegerschutzbestimmungen des<br />
Wertpapierhandelsgesetzes oder Wertpapiererwerbsgesetzes und des Wertpapierübernahmegesetzes<br />
kommen ebenfalls nicht zur Anwendung. Die Informations- und Haftungsgrundlage, die<br />
Investoren für ihre Anlageentscheidung zur Verfügung steht, ist im Open Market deshalb geringer.<br />
Nach Aussage des Trägers des Freiverkehrs an der Frankfurter Wertpapierbörse, der Deutsche<br />
Börse <strong>AG</strong>, richtet sich der Open Market daher vornehmlich an qualifizierte Investoren, die<br />
die Chancen und Risiken in einem geringer regulierten Marktsegment einschätzen und übernehmen<br />
können.<br />
4.4 Volatilität des Kurses der Angebotsaktie der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Der Kurs der stimmrechtslosen Vorzugsaktien der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> kann insbesondere durch Schwankungen der tatsächlichen oder prognostizierten<br />
Betriebsergebnisse der Gesellschaft oder ihrer Konkurrenten, Änderungen von Gewinnprognosen<br />
oder Nichterfüllung von Gewinnerwartungen von Wertpapieranalysten, Änderungen der allgemeinen<br />
Wirtschaftsbedingungen, Änderungen des Aktionärskreises sowie durch weitere Faktoren<br />
erheblichen Preisschwankungen ausgesetzt sein. Auch können Konjunkturschwankungen,<br />
die allgemeine Entwicklung der Finanzmärkte sowie generelle Schwankungen der Kurse insbesondere<br />
von Aktien von Unternehmen aus der gleichen Branche zu erheblichen Kursschwankungen<br />
der Angebotsaktien der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> führen,<br />
ohne dass dafür notwendigerweise ein Grund im Geschäft oder in den Ertragsaussichten der Gesellschaft<br />
gegeben ist. Hohe Schwankungen des Aktienkurses bei geringen gehandelten Stückzahlen<br />
ebenso wie Änderungen der Anzahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien können zur<br />
Folge haben, dass das investierte Kapital der Inhaber der Aktien an der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hohen Schwankungen unterworfen ist. Aufgrund dessen könnten<br />
Kauf- und Verkaufsaufträge weniger effizient ausgeführt werden. Die Volatilität des Aktienkurses<br />
kann bei den Angebotsaktien der Gesellschaft besonders groß sein, da nach der Einbezie-<br />
- 66 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
hung in den Handel im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market) die beiden<br />
Hauptaktionäre M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> und WINDSOR <strong>AG</strong> weiterhin einen maßgeblichen Teil am<br />
Grundkapital halten werden.<br />
4.5 Verwässerung der Beteiligungsquote durch künftige Kapitalmaßnahmen<br />
Die Gesellschaft verfügt derzeit bereits über ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu<br />
19.025.000,00 EUR (siehe den Abschnitt „ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELL-<br />
SCHAFT“ - „Genehmigtes Kapital“ dieses Prospekts). Die Gesellschaft könnte zur Finanzierung<br />
ihrer Geschäftstätigkeit künftig weiteres Eigenkapital beschaffen wollen und ggfs. auch weitere<br />
stimmberechtigte Stamm- oder stimmrechtslose Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen<br />
ausgeben. Dabei kann die Hauptversammlung der Gesellschaft zukünftig über Kapitalmaßnahmen<br />
beschließen, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen<br />
wird. Hierbei kann es sich um ordentliche Kapitalerhöhungen oder um die Schaffung bedingter<br />
Kapitalia zur Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsprogrammen oder Wandel- und<br />
Optionsanleihen handeln. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre ist dabei insbesondere<br />
auch im Rahmen von Kapitalerhöhungen vorgesehen, soweit dabei stimmberechtigte<br />
Stammaktien ausgegeben werden und bei bedingten Kapitalerhöhungen.<br />
Der ganz- oder teilweise Ausschluss des Bezugsrechts eines Aktionärs im Rahmen einer Kapitalerhöhung<br />
o.ä. kann bei diesem zu einer erheblichen Verwässerung des Aktienbesitzes führen.<br />
4.6 Insolvenzrisiko<br />
Bei einer Investition in Aktien besteht ein Eigenkapitalrisiko. Im Fall der Insolvenz der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> kann es zu einem Totalverlust des eingesetzten<br />
Kapitals kommen. Insbesondere werden zunächst vorrangig die Forderungen der Fremdkapitalgeber<br />
einschließlich der Inhaber von Genussrechten abgegolten. Erst nach deren vollständiger<br />
Erfüllung würde eine Rückzahlung auf die Aktien erfolgen.<br />
4.7 Risiko aufgrund der Kosten für das öffentliche Angebot<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> geht davon aus, dass die gesamten<br />
Kosten der Einbeziehung und des öffentlichen Angebots bis zu ca. 150.000 EUR betragen<br />
werden. Diese Kosten werden von der Gesellschaft getragen.Es besteht das Risiko, dass die tatsächlich<br />
entstehenden Kosten der Einbeziehung und des öffentlichen Angebots den Betrag von<br />
ca. 150.000 EUR übersteigen. Dies kann mit negativen Konsequenzen für die Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage der Gesellschaft verbunden sein.<br />
5. Risiken aufgrund der Aktionärsstruktur<br />
5.1 Beherrschender Einfluss der derzeitigen Hauptaktionäre<br />
Auch nach der Einbeziehung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in den Freiverkehr (Open<br />
Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Durchführung des öffentlichen Angebots<br />
wird der Anteil der von der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> gehaltenen Stammaktien 100% betragen. Damit hält<br />
die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> auch 100% der Stimmrechte an der Gesellschaft und wird daher auch nach<br />
Abschluss des Angebots in der Lage sein, in der Hauptversammlung Beschlüsse nach ihren Vorstellungen<br />
zu fassen. Unter anderem kann die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> so z.B. die Zusammensetzung des<br />
Aufsichtsrats und damit indirekt auch die des Vorstands bestimmen. Die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> verfügt<br />
- 67 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
über eine Anzahl von Stimmrechten, die Stimmabgabe für alle Beschlussfassungen der Gesellschaft<br />
ausreicht und ihr einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglicht.<br />
Die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> verfügt über die Mehrheit auf der Hauptversammlung. Sie ist vorbehaltlich<br />
besonderer Vorgaben der Satzung der Gesellschaft und des geltenden Rechts in der Lage, u.a.<br />
auf die nachfolgend aufgeführten Handlungen und damit auf wichtige strategische Entscheidungen<br />
der Gesellschaft unmittelbar Einfluss zu nehmen:<br />
· Kontrolle der Wahl des Aufsichtsrats und dadurch wiederum Kontrolle über die Zusammensetzung<br />
des Vorstands;<br />
· Beschlussfassung über die Höhe und den Zeitpunkt eventueller Dividendenzahlungen;<br />
dies gilt ungeachtet dessen, dass in § 25 der Satzung der Gesellschaft für die Vorzugsaktionäre<br />
eine Vorzugsdividende vorgesehen ist;<br />
· Entscheidungen über die Erhöhung oder die Herabsetzung des Grundkapitals;<br />
· Zustimmung zu Verschmelzungen, Übernahmen und Veräußerungen von wesentlichen<br />
Vermögenswerten oder Geschäftsbereichen der Gesellschaft;<br />
· Änderungen der Satzung der Gesellschaft;<br />
· Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären bei Kapitalerhöhungen.<br />
5.2 Künftige Verkäufe von Aktien<br />
Nach Abschluss der vollständigen Platzierung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft<br />
wird die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> voraussichtlich keine weiteren stimmrechtslosen Vorzugsaktien<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> mehr halten. Die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong><br />
hält in diesem Fall jedoch weiterhin sämtliche stimmberechtigten Stammaktien der <strong>MPH</strong> MIT-<br />
TELSTÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>. Die WINDSOR <strong>AG</strong> wird nach Abschluss der<br />
vollständigen Platzierung voraussichtlich ebenfalls keine weiteren stimmrechtslosen Vorzugsaktien<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> mehr halten.<br />
Sofern die Platzierung sämtlicher stimmrechtslosen Vorzugsaktien der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nicht möglich ist, werden die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> und die WIND-<br />
SOR <strong>AG</strong> als Altaktionäre der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> u.U.<br />
auch noch einen erheblichen Teil der stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft halten.<br />
Es besteht keinerlei Marktschutzvereinbarung, aufgrund derer die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> und/oder die<br />
WINDSOR <strong>AG</strong> dann etwa für einen bestimmten Zeitraum verpflichtet wären, keine stimmrechtslosen<br />
Vorzugsaktien der Gesellschaft zu verkaufen. Sollten die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> und/oder<br />
die WINDSOR <strong>AG</strong> dann in größerem Umfang stimmrechtslose Vorzugsaktien auf dem öffentlichen<br />
Markt verkaufen oder sollte sich auf dem Markt die Überzeugung herausbilden, dass es zu<br />
solchen Verkäufen kommen könnte, besteht das Risiko, dass dies den Kurs der stimmrechtslose<br />
Vorzugsaktien der Gesellschaft nachteilig beeinflusst.<br />
- 68 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
C. ALLGEMEINE INFORMATIONEN<br />
1. Verantwortlichkeit für den Inhalt des Wertpapierprospekts<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>, Hubertusallee 73, 14193 Berlin<br />
(bis 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong>, nachfolgend „<strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>“ und die „Gesellschaft“), übernimmt gemäß § 5 Abs. 4<br />
WpPG die Verantwortung für den Inhalt dieses Wertpapierprospekts (der „Prospekt“) und erklärt,<br />
dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen<br />
Umstände ausgelassen worden sind.<br />
Sie erklärt ferner gemäß der Prospektverordnung (Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission<br />
vom 29. April 2004), dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen,<br />
dass die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine<br />
Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussage des Prospekts wahrscheinlich verändern<br />
könnten.<br />
Für den Fall, dass vor Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen<br />
geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der<br />
einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten<br />
für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben.<br />
2. Abschlussprüfer<br />
Die Gesellschaft hat ihre operative Geschäftstätigkeit erst am 06.03.2009 aufgenommen.<br />
Als Prüfer des Einzelabschlusses zum 31.12.2009 nach HGB und als Prüfer des Konzernabschlusses<br />
zum 31.12.2009 nach IFRS wurde Herr Harry Haseloff, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer,<br />
Kurfürstendamm 125, 10711 Berlin, bestellt. Die Bestellung erfolgte von der Hauptversammlung<br />
der Gesellschaft am 11.06.2009.<br />
Herr Harry Haselhoff ist sowohl Abschlussprüfer der Gesellschaft als auch der geprüften Konzerngesellschaften.<br />
Die in diesem Prospekt enthalten geprüften Abschlüsse wurden durch Herrn Harry Haseloff geprüft.<br />
Es handelt sich hier um den<br />
a) geprüften Zwischenabschluss der Gesellschaft auf den Stichtag 30.04.2009 (HGB) einschließlich<br />
unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen Abschlusselementen<br />
(IDW PH 9.960.2) geprüfter Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung,<br />
b) geprüften Konzernzwischenabschluss der Gesellschaft auf den Stichtag 30.04.2009 (IFRS),<br />
c) entsprechend des IDW-Prüfungshinweises: Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen<br />
(IDW PH 9.960.1) geprüften Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der Gesellschaft auf<br />
den Stichtag 30.06.2009 (IFRS) einschließlich unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises:<br />
Prüfung von zusätzlichen Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2) geprüfter Pro-<br />
Forma-Eigenkapitalveränderungs- und Pro-Forma-Kapitalflussrechnung,<br />
d) geprüften Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> auf den Stichtag 31.12.2006<br />
(HGB) einschließlich unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzli-<br />
- 69 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
chen Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2) geprüfter Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung,<br />
e) geprüften Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> auf den Stichtag 31.12.2007<br />
(HGB) einschließlich unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen<br />
Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2) geprüfter Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung,<br />
f) geprüften Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> auf den Stichtag 31.12.2008<br />
(HGB) einschließlich unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen<br />
Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2) geprüfter Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung.<br />
Diese geprüften Abschlüsse sind mit dem entsprechenden Bestätigungsvermerk bzw. der entsprechenden<br />
Bescheinigung von Herrn Harry Haseloff im Abschnitt „FINANZTEIL“ enthalten.<br />
Herr Harry Haseloff ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer Berlin.<br />
3. Gegenstand des Prospekts<br />
Gegenstand dieses Prospekts sind bis zu 19.025.000 auf den Inhaber lautende stimmrechtslose<br />
Vorzugsaktien der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ohne Stimmrecht<br />
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR je stimmrechtslose Vorzugsaktie<br />
und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2009.<br />
4. Zukunftsgerichtete Aussagen<br />
Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf das Geschäft, die<br />
finanzielle Entwicklung und die Erträge der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> sowie auf die Geschäftsbereiche, in denen die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> tätig ist, beziehen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen<br />
in diesem Prospekt, die zukünftige Tatsachen, Ereignisse sowie sonstige Umstände betreffen,<br />
die sich nicht auf historische Tatsachen, Ereignisse sowie sonstige Umstände beziehen. Angaben<br />
unter Verwendung von Worten wie „erwarten“, „beabsichtigen“, „planen“, „schätzen“,<br />
„annehmen“, „davon ausgehen“, „das Ziel verfolgen“ oder „voraussichtlich“ deuten auf solche<br />
Aussagen hin.<br />
Solche Aussagen geben nur die Auffassungen der Gesellschaft hinsichtlich zukünftiger Ereignisse<br />
zum gegenwärtigen Zeitpunkt wieder und unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten. Dies<br />
gilt insbesondere für Aussagen in der Zusammenfassung des Prospekts sowie in den Abschnitten<br />
„RISIKOFAKTOREN“, „ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER FINANZ- UND ER-<br />
TR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E UND DER GESCHÄFTLICHEN ENTWICKLUNG“ und<br />
„GESCHÄFTSTÄTIGKEIT“ und überall dort, wo der Prospekt Angaben über die zukünftige<br />
finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft der <strong>MPH</strong> MIT-<br />
TELSTÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>, über Wachstum und Profitabilität, über wirtschaftliche<br />
Rahmenbedingungen, denen die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> ausgesetzt ist sowie die Branche, in der die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> tätig ist, enthält.<br />
Die in diesem Prospekt enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen betreffen u.a.<br />
- 70 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
· die Umsetzung der strategischen Vorhaben der Gesellschaft und die Auswirkungen dieser<br />
Vorhaben auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft (u.a. bei der Beschreibung<br />
der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft);<br />
· die Entwicklung der Märkte, in denen die Gesellschaft tätig ist;<br />
· politische oder regulatorische Veränderungen;<br />
· die Entwicklung der Wettbewerber und der Wettbewerbssituation;<br />
· die Fähigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>, auch zukünftig<br />
geeignete Portfoliounternehmen zu erwerben bzw. zu gründen und zu entwickeln;<br />
· die Erwartungen der Gesellschaft hinsichtlich der Auswirkungen von wirtschaftlichen,<br />
operativen, rechtlichen und sonstigen Risiken, die das Geschäft der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> betreffen;<br />
· sonstige Faktoren, die im Abschnitt „Risikofaktoren“ näher erläutert sind;<br />
· sonstige Aussagen in Bezug auf die zukünftige Geschäftsentwicklung der <strong>MPH</strong> MIT-<br />
TELSTÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> und auf allgemeine wirtschaftliche Entwicklungen<br />
und Tendenzen;<br />
· Faktoren, die der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> zum jetzigen<br />
Zeitpunkt nicht bekannt sind;<br />
und basieren auf den gegenwärtigen Plänen, Erwartungen und den gegenwärtigen, nach bestem<br />
Wissen vorgenommenen Prognosen und Einschätzungen durch die Gesellschaft. Solche in die<br />
Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf bestimmten Annahmen und Faktoren und unterliegen<br />
daher Risiken und Ungewissheiten, da sie sich, obwohl sie zum derzeitigen Zeitpunkt nach Ansicht<br />
der Gesellschaft angemessen sind, als fehlerhaft erweisen könnten. Zahlreiche Faktoren<br />
können dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung oder die erzielten Erträge oder die Leistungen<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wesentlich von der Entwicklung,<br />
den Erträgen oder den Leistungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen<br />
ausdrücklich oder implizit aufgenommen werden.<br />
Sollte eine oder sollten mehrere dieser Veränderungen, Risiken oder Unsicherheiten eintreten<br />
oder sollten sich von der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> zugrunde<br />
gelegte Annahmen als unrichtig erweisen, ist nicht auszuschließen, dass die tatsächlichen Ergebnisse<br />
wesentlich von denen abweichen, die in diesem Prospekt als „geplant“, „angenommen“,<br />
„geglaubt“, „geschätzt“, „das Ziel verfolgen“, „voraussichtlich“, „beabsichtigt“ oder „erwartet“<br />
beschrieben werden. Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> könnte aus<br />
diesem Grund daran gehindert werden, ihre finanziellen und strategischen Ziele zu erreichen.<br />
Weder die Gesellschaft noch ihr Vorstand können daher für die zukünftige Richtigkeit der in<br />
diesem Prospekt beschriebenen Meinungen oder den tatsächlichen Eintritt der prognostizierten<br />
Entwicklungen einstehen. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, die in diesem Prospekt dargelegten<br />
zukunftsgerichteten Aussagen oder Branchen- und Kundeninformationen über ihre gesetzliche<br />
Verpflichtung hinaus derartig in die Zukunft fortzuschreiben und/oder an zukünftige Ereignisse<br />
oder Entwicklungen anzupassen.<br />
- 71 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
5. Hinweis zu Branchen-, Markt- und Kundeninformationen sowie zu Fachbegriffen<br />
Dieser Prospekt enthält Branchen-, Markt- und Kundeninformationen sowie Berechnungen, die<br />
aus Branchen- und Marktforschungsberichten, öffentlich erhältlichen Informationen und kommerziellen<br />
Veröffentlichungen entnommen sind („externe Daten“). Externe Daten wurden insbesondere<br />
für Angaben zu Märkten und Marktentwicklungen verwendet.<br />
Angaben in diesem Prospekt aus Studien Dritter zu Marktumfeld, Marktentwicklungen, Wachstumsraten,<br />
Markttrends und zur Wettbewerbssituation hat die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ihrerseits nicht verifiziert. Die Gesellschaft hat diese Informationen<br />
von Seiten Dritter korrekt wiedergegeben. Soweit es der Gesellschaft bekannt ist und sie es aus<br />
den veröffentlichten Informationen ableiten konnte, sind darin keine Tatsachen unterschlagen<br />
worden, die die wiedergegebenen Informationen inkorrekt oder irreführend gestalten würden.<br />
Die in diesem Prospekt enthaltenen Marktinformationen wurden größtenteils von der Gesellschaft<br />
auf der Basis verschiedener Studien zusammengefasst und abgeleitet. Einzelne Studien<br />
wurden lediglich dann zitiert, wenn die betreffende Information über dieser Studie unmittelbar<br />
entnommen werden kann. Im Übrigen enthält der Prospekt darüber hinaus Schätzungen von<br />
Marktdaten und daraus abgeleitete Informationen, die weder aus Veröffentlichungen von Marktforschungsinstituten<br />
noch aus anderen unabhängigen Quellen entnommen werden können. Diese<br />
Informationen beruhen auf internen Schätzungen der Gesellschaft, die auf der Erfahrung ihrer<br />
Mitarbeiter, Auswertungen von Fachinformationen (Fachzeitschriften, Messebesuche, Fachgespräche)<br />
oder innerbetrieblichen Auswertungen gründen. Daraus abgeleitete Informationen können<br />
daher von Einschätzungen von Wettbewerbern der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> PHAR-<br />
MA <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> oder von zukünftigen Erhebungen unabhängiger Quellen abweichen.<br />
6. Währungs- und Finanzangaben<br />
Die in diesem Prospekt enthaltenen Beträge in „€“, „EUR“ oder „Euro“ beziehen sich auf die<br />
gesetzliche Währung in der Bundesrepublik Deutschland seit dem 1. Januar 1999.<br />
Soweit nicht anders angegeben, beziehen sich die Finanzangaben der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> in diesem Prospekt auf die zum jeweiligen Zeitpunkt (Stichtag<br />
des jeweiligen Jahresabschlusses) geltenden Rechnungslegungsvorschriften nach den deutschen<br />
handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) bzw. nach IFRS.<br />
Einzelne Zahlenangaben (darunter auch Prozentangaben) in diesem Prospekt wurden kaufmännisch<br />
gerundet. In Tabellen addieren sich solche Zahlenangaben u.U. nicht genau zu den in der<br />
Tabelle ggfs. gleichfalls enthaltenen Gesamtsummen.<br />
7. Einsehbare Dokumente<br />
Während der Gültigkeitsdauer des Prospekts können Kopien folgender Unterlagen in Papierform<br />
während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft, Hubertusallee 73, 14193 Berlin, eingesehen<br />
werden:<br />
a) Die Satzung der Gesellschaft,<br />
b) der aktuelle Handelsregisterauszug der Gesellschaft,<br />
c) der geprüfte Zwischenabschluss der Gesellschaft auf den Stichtag 30.04.2009 (HGB) einschließlich<br />
unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen Ab-<br />
- 72 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
schlusselementen (IDW PH 9.960.2) geprüfter Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung,<br />
d) der geprüfte Konzernzwischenabschluss der Gesellschaft auf den Stichtag 30.04.2009<br />
(IFRS),<br />
e) der ungeprüfte Zwischenabschluss der Gesellschaft auf den Stichtag 30.06.2009 (HGB),<br />
f) der entsprechend des IDW-Prüfungshinweises: Prüfung von Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1) geprüfte Pro-Forma Konzernzwischenabschluss<br />
der Gesellschaft auf den Stichtag 30.06.2009 (IFRS) einschließlich unter Beachtung des<br />
IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2)<br />
geprüfter Pro-Forma-Eigenkapitalveränderungs- und Pro-Forma-Kapitalflussrechnung,<br />
g) der geprüfte Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> auf den Stichtag<br />
31.12.2006 (HGB) einschließlich unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung<br />
von zusätzlichen Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2) geprüfter Eigenkapitalveränderungs-<br />
und Kapitalflussrechnung,<br />
h) der geprüfte Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> auf den Stichtag<br />
31.12.2007 (HGB) einschließlich unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung<br />
von zusätzlichen Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2) geprüfter Eigenkapitalveränderungs-<br />
und Kapitalflussrechnung,<br />
i) der geprüfte Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> auf den Stichtag<br />
31.12.2008 (HGB) einschließlich unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung<br />
von zusätzlichen Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2) geprüfter Eigenkapitalveränderungs-<br />
und Kapitalflussrechnung.<br />
8. Glossar<br />
Ein Glossar mit den verwendeten Fachbegriffen ist in diesem Prospekt auf den Seiten 207 ff.<br />
enthalten.<br />
- 73 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
D. ANGABEN ÜBER DAS ANGEBOT UND DIE EINBEZIEHUNG<br />
1. Gegenstand des Angebots<br />
Gegenstand dieses Prospekts ist das öffentliche Angebot von bis zu 19.025.000 auf den Inhaber<br />
lautenden Vorzugsaktien der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ohne<br />
Stimmrecht mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR je Aktie mit voller<br />
Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2009 (nachfolgend auch „Angebotsaktien“).<br />
Sämtliche Angebotsaktien der Gesellschaft wurden am 01.09.2009 zum Handel im Freiverkehr<br />
(Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und in diesen einbezogen (ISIN<br />
DE000A0NF697, WKN A0NF69). Eine Neuemission findet im Rahmen dieses öffentlichen Angebots<br />
nicht statt.<br />
Das öffentliche Angebot umfasst maximal sämtliche stimmrechtslose Vorzugsaktien, die die<br />
Hälfte des bestehenden Grundkapitals der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> darstellen. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Angebotsaktien nicht in ihrem Besitz,<br />
sondern im Besitz ihrer Aktionäre sind. Mögliche Angebote zum Kauf der Angebotsaktien erfolgen<br />
daher nicht von der Gesellschaft, sondern von ihren Aktionären. Der Teil des Grundkapitals<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>, der aus auf den Inhaber lautenden<br />
stimmberechtigten Stammaktien besteht, ist nicht Gegenstand dieses Angebots.<br />
2. Gründe für das öffentliche Angebot<br />
Die Gesellschaft möchte sich die Möglichkeit offenhalten, nach der Einbeziehung der bestehenden<br />
Angebotsaktien in den Freiverkehr (Open Market) Werbemaßnahmen vorzunehmen, um<br />
einen erleichterten Zugang für die künftige Kapitalbeschaffung zu erschließen und die Handelbarkeit<br />
der Aktien der Gesellschaft zu erleichtern, die als öffentliches Angebot im Sinne des § 2<br />
Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) angesehen werden können. Ein öffentliches Angebot ist<br />
nur nach Billigung eines Wertpapierprospekts und dessen Veröffentlichung i.S. des WpPG durch<br />
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) statthaft. Aus diesem Grund hat<br />
sich die Gesellschaft entschlossen, diesen Wertpapierprospekt zu erstellen.<br />
3. Einzelheiten zur Handelsaufnahme und Einbeziehung<br />
Am 01.09.2009 wurden sämtliche auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der<br />
Gesellschaft zum Handel im Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen<br />
und in diesen einbezogen (ISIN DE000A0NF697, WKN A0NF69).<br />
Im Übrigen werden weder die Stamm- noch die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft<br />
weder im In- noch im Ausland zum Börsenhandel an einem organisierten Markt (z.B. Geregelter<br />
oder Amtlicher Markt der Frankfurter Wertpapierbörse) zugelassen oder an einer Börse<br />
notiert.<br />
Die Angebotsaktien notierten am 01.09.2009, dem Tag der Einbeziehung in den Freiverkehr (Open<br />
Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei 1,20 EUR und zum Prospektdatum bei<br />
1,32 EUR.<br />
4. Angebotsbedingungen<br />
Gegenstand des öffentlichen Angebots sind bis zu 19.025.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ohne Stimmrecht mit<br />
- 74 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR je Aktie mit voller Gewinnberechtigung<br />
ab dem 01.01.2009. Es werden ausschließlich bereits bestehende Aktien öffentlich angeboten.<br />
Eine Neuemission findet im Rahmen dieses Angebots nicht statt.<br />
Das öffentliche Angebot beginnt an dem Tag, der auf den Tag der Veröffentlichung der Veröffentlichung<br />
der Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung des Prospekts in der Börsen<br />
Zeitung folgt. Es ist nicht widerrufbar.<br />
Der Erwerb der Angebotsaktien erfolgt gemäß den Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den<br />
Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse. Kaufaufträge von Interessenten können über<br />
jede an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassene Bank erteilt werden. Die Angebotsaktien<br />
können in Stückelungen ab ein Stück erworben werden. Eine Begrenzung der Höchstmenge an<br />
Kaufangeboten ist nicht vorgesehen.<br />
Im Rahmen dieses öffentlichen Angebots erfolgt keine Zeichnung neuer Aktien. Demzufolge ist<br />
es nicht möglich, dass Interessenten ihre Kaufangebote reduzieren können, nachdem sie diese<br />
über ihre Bank erteilt haben. Die Möglichkeit, Kaufaufträge zurückzuziehen bzw. zu stornieren,<br />
hängt von den Bedingungen der jeweiligen Bank ab, über die der Anleger seine Aufträge abwickelt.<br />
Dies gilt ebenso für Meldungen darüber, ob ein Kaufangebot ausgeführt wurde oder nicht.<br />
Etwaige Vorzugsrechte im Rahmen des Verkaufs der öffentlich angebotenen Aktien bestehen<br />
nicht. Nicht erfüllte Kaufaufträge verfallen nach den Bedingungen, die ein Interessent mit seiner<br />
Bank vereinbart hat. Die öffentlich angebotenen Aktien werden allen Interessenten gleichermaßen<br />
angeboten. Eine Unterscheidung nach unterschiedlichen Kategorien von potentiellen Investoren<br />
findet nicht statt. Eine Aufteilung des Angebots nach Tranchen, wie z.B. institutionelle<br />
Investoren, Privatkunden oder Mitarbeiter der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong>, ist ebenfalls nicht vorgesehen. Eine Vorzugsbehandlung einzelner Interessenten erfolgt<br />
nicht. Eine Mindestzuteilung kann durch die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nicht vorgenommen werden, da die Erfüllung von Kaufangeboten und damit die<br />
Zuteilung durch den mit der Preisfindung beauftragten Skontroführer an der Börse erfolgt. Eine<br />
Mehrzuteilungsoption besteht nicht. Jedem Interessenten steht die Möglichkeit offen, gleichzeitig<br />
mehrere Kaufaufträge zu erteilen. Eine diesbezügliche Beschränkung besteht nicht.<br />
5. Angebotspreis<br />
Der Angebotspreis entspricht dem jeweiligen Börsenkurs und orientiert sich am Angebot und der<br />
Nachfrage der über die Börse abgewickelten Kauf- und Verkaufsaufträge. Er wird durch den bei<br />
der Preisfeststellung verantwortlichen Skontroführer nach dem Regelwerk der Börse mit dem<br />
Ziel eines bestmöglichen Ausgleichs zwischen Kauf- und Verkaufsaufträgen festgestellt. Beim<br />
Handel über das vollelektronische Handelssystem XETRA werden die Börsenpreise durch dieses<br />
System ermittelt (vgl. §§ 114 ff., 129 ff. BörsO FWB). Grundlage bilden Referenzpreise, die auf<br />
verschiedene Weise festgelegt werden. Übliche Handelsformen sind die Auktion und gegebenenfalls<br />
der fortlaufende Handel. In der Auktion wird auf Grundlage der bis zu einem bestimmten<br />
Zeitpunkt vorliegenden Aufträge derjenige Preis ermittelt, zu dem das größte Auftragsvolumen<br />
bei minimalem Überhang ausgeführt werden kann. Während des fortlaufenden Handels kommen<br />
die Preise durch das Zusammenführen von Aufträgen zum jeweils besten im Auftragsbuch angezeigten<br />
Geld- oder Brieflimit, bei gleichem Preis in der Reihenfolge der Eingabe in das System<br />
(Preis-Zeit-Priorität) zustande. Unlimitierte Aufträge werden jeweils vorrangig ausgeführt.<br />
Der erste Börsenpreis nach dem Beginn des öffentlichen Angebots wird voraussichtlich am<br />
25.09.2009 ermittelt. Nach den aktuellen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der<br />
- 75 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Frankfurter Börse ist die Deutsche Börse <strong>AG</strong> als Freiverkehrsträgerin verpflichtet, die im Open<br />
Market für die dort gehandelten Wertpapiere festgestellten Preise entsprechend den für den regulierten<br />
Markt geltenden Vorschriften zu veröffentlichen. Die Angebotspreise werden in Tageszeitungen,<br />
Nachrichtendiensten (Reuters, Bloomberg) oder im Internet veröffentlicht und sind<br />
üblicherweise über die ISIN DE000A0NF697 oder die WKN A0NF69 der Aktien zu finden bzw.<br />
abzufragen. Sie können über diese Kennnummer auch von jedem Interessierten über die eigene<br />
Bank in Erfahrung gebracht werden.<br />
Die Gesellschaft wird die Preisspanne, d.h. den niedrigsten und den höchsten Kurs, innerhalb<br />
derer am ersten Handelstag nach Beginn des öffentlichen Angebots die Angebotsaktien der Gesellschaft<br />
gehandelt wurden, am Ende des ersten Handelstags, d.h. voraussichtlich am<br />
25.09.2009 abends, in einer Mitteilung gemäß § 8 Abs. 1 Satz 6 WpPG auf der Internetseite der<br />
Gesellschaft unter www.mph-ag.de veröffentlichen.<br />
6. Bankgebühren und Provisionen<br />
Zusätzlich zum Kaufpreis sind durch den Käufer die üblichen Bankgebühren und Provisionen zu<br />
zahlen. Die Zahlung des Preises für die Aktien erfolgt gemäß den Börsengepflogenheiten ca.<br />
zwei Börsentage nach dem Kauf der Aktien. Die Abrechnung des Preises für die Aktien wird<br />
zwischen der Bank des Verkäufers und der Bank des Käufers abgewickelt. Die Umbuchung der<br />
Aktien erfolgt bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong>, Frankfurt am Main, zulasten des Depots bei der<br />
Bank des Verkäufers und zugunsten des Depots bei der Bank des Käufers.<br />
7. Angebotsfrist<br />
Sämtliche 19.025.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft wurden am 01.09.2009<br />
zum Handel in den Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen<br />
und in diesen einbezogen (ISIN DE000A0NF697, WKN A0NF69).<br />
Das öffentliche Angebot beginnt an dem Tag, der auf den Tag der Veröffentlichung des Prospekts<br />
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mph-ag.de und der Veröffentlichung der<br />
Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung des Prospekts in der Börsen Zeitung folgt<br />
(voraussichtlich am 25.09.2009).<br />
Kaufaufträge des Publikums können über jede an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel<br />
zugelassene Bank erteilt werden. Die Eingabe der Kaufaufträge durch die von Kaufinteressenten<br />
beauftragten Banken muss am ersten Handelstag nach dem Beginn des öffentlichen Angebots bis<br />
spätestens 9:00h erfolgen, um eine Berücksichtigung bei der Ermittlung des ersten Börsenpreises<br />
nach dem Beginn des öffentlichen Angebots sicherzustellen.<br />
Das öffentliche Angebot ist für die Dauer der Gültigkeit dieses Prospekts, mithin zwölf Monate<br />
nach Prospektveröffentlichung, gültig (voraussichtlich bis zum 25.09.2010, 24:00h).<br />
8. Voraussichtlicher Zeitplan<br />
Für das öffentliche Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen:<br />
01.09.2009 Sämtliche 19.025.000 stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft<br />
werden zum Handel in den Freiverkehr (Open Market)<br />
an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und in diesen einbezogen<br />
(ISIN DE000A0NF697, WKN A0NF69).<br />
Voraussichtlich<br />
am Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienst-<br />
- 76 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
23.09.2009 leistungsaufsicht.<br />
Tag nach der Billigung des<br />
Prospekts durch die Bundesanstalt<br />
für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
(Voraussichtlich<br />
am 24.09.2009)<br />
Tag nach der Billigung des<br />
Prospekts durch die Bundesanstalt<br />
für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
(Voraussichtlich<br />
am 24.09.2009)<br />
Tag, der auf den Tag der<br />
Veröffentlichung des Prospekts<br />
auf der Internetseite<br />
der Gesellschaft unter<br />
www.mph-ag.de und der<br />
Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung<br />
über<br />
die Veröffentlichung des<br />
Prospekts in der Börsen Zeitung<br />
folgt (voraussichtlich<br />
am 25.09.2009)<br />
Voraussichtlich<br />
25.09.2010, 24:00h<br />
am<br />
Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Gesellschaft<br />
unter www.mph-ag.de.<br />
Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung<br />
des Prospekts in der Börsen Zeitung.<br />
Beginn des öffentlichen Angebots.<br />
Ende des öffentlichen Angebots.<br />
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass dieser Zeitplan vorläufig ist und sich Änderungen ergeben<br />
können.<br />
Eine Papierversion des Prospekts ist ab dem Zeitpunkt der Billigung durch die BaFin kostenlos<br />
bei der Gesellschaft, Hubertusallee 73, 14193 Berlin, erhältlich.<br />
9. Mit den Angebotsaktien verbundene Rechte und Beschränkungen<br />
9.1 Stimmrecht<br />
Bei den Vorzugsaktien der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> handelt es<br />
sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Stimmrecht mit voller Gewinnberechtigung<br />
ab dem 01.01.2009. Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gewähren in der Hauptversammlung<br />
der Gesellschaft kein Stimmrecht.<br />
9.2 Gewinnanteilsberechtigung, Anteil am Liquidationserlös, Bezugsrechte<br />
Die angebotenen 19.025.000 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Gesellschaft ohne<br />
Stimmrecht sind mit einem Gewinnvorzug ausgestattet. Die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien,<br />
die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden<br />
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, bleibt gem. § 141 Abs. 2 Satz 2<br />
AktG vorbehalten. Gleiches gilt für die Umwandlung von Stamm- in Vorzugsaktien.<br />
- 77 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Gemäß § 25 der Satzung der Gesellschaft (Gewinnverwendung) erhalten die Inhaber der Vorzugsaktien<br />
ohne Stimmrecht aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine um 0,01 EUR je Vorzugsaktie<br />
höhere Dividende als die Inhaber von Stammaktien, mindestens jedoch eine Dividende in<br />
Höhe von 0,10 EUR je Vorzugsaktie. Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre<br />
nicht zur Vorwegausschüttung von mindestens 0,01 EUR bzw. 0,10 EUR je Vorzugsaktie<br />
aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre<br />
in der Weise nachgezahlt, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen<br />
und die aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zu zahlenden Vorzugsbeträge erst nach<br />
Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten sind. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils<br />
desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien<br />
gewährt wird.<br />
Über die Verwendung eines nach der Ausschüttung des Gewinnvorzugs an die Inhaber der Vorzugsaktien<br />
ohne Stimmrecht verbleibenden jährlichen Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.<br />
Der nach einem solchen Beschluss der Hauptversammlung zur Verteilung bestimmte<br />
weitere Bilanzgewinn wird zur Zahlung eines zusätzlichen Gewinnanteils auf die Vorzugsaktien<br />
und die Stammaktien nach dem Verhältnis der auf die einzelnen Aktien entfallenden anteiligen<br />
Beträge des Grundkapitals verwendet.<br />
In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von<br />
§ 60 Abs. 2 S. 3 des Aktiengesetzes festgesetzt werden.<br />
Die angebotenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind für das Geschäftsjahr 2009, das am<br />
01.01.2009 begonnen hat, mit voller Gewinnberechtigung ausgestattet. Die Hauptversammlung,<br />
die über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns beschließt, findet einmal jährlich innerhalb<br />
der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres statt.<br />
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr<br />
den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und –<br />
soweit gesetzlich vorgeschrieben - den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht<br />
aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen.<br />
Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung<br />
für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.<br />
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns<br />
sowie – soweit gesetzlich vorgeschrieben - den Konzernabschluss und den Lagebericht<br />
sowie den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die<br />
Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die<br />
Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat<br />
zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und – soweit gesetzlich<br />
vorgeschrieben – den Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den<br />
Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.<br />
Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche<br />
Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, der Bericht des Aufsichtsrats und der<br />
Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie –<br />
soweit gesetzlich vorgeschrieben - der Lagebericht des Vorstands, der Konzernabschluss und<br />
der Konzernlagebericht sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft<br />
zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.<br />
- 78 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die Hauptversammlung ist an den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns nicht<br />
gebunden. Einen Anspruch auf Dividendenzahlung hat der einzelne Aktionär nur im Falle eines<br />
entsprechenden wirksamen Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung. Diesbezüglich<br />
bestehen keine Beschränkungen für gebietsfremde Aktieninhaber. Dividendenansprüche<br />
verjähren zwei Jahre nach Ablauf der Frist für die Vorlegung des entsprechenden Gewinnanteilsscheines;<br />
diese Frist beträgt vier Jahre und läuft ab dem Beschluss des Jahres, in dem der Dividendenanspruch<br />
fällig geworden ist. Wird kein Gewinnanteilsschein ausgegeben, verjährt der<br />
Dividendenanspruch drei Jahre nach Ablauf des Jahres der Anspruchsentstehung und der Kenntniserlangung<br />
des Aktionärs von den den Anspruch begründenden Umständen und der Person des<br />
Schuldners bzw. bei Nichtkenntnis in dem Zeitpunkt, in dem er ohne grobe Fahrlässigkeit<br />
Kenntnis erlangt haben müsste. Verjährte Dividenden bleiben bei der Gesellschaft. Die<br />
Clearstream Banking <strong>AG</strong>, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, wird die auf die Aktien<br />
entfallenden Dividenden den jeweiligen Depotbanken automatisch gutschreiben. Die inländischen<br />
Depotbanken haben eine entsprechende Verpflichtung gegenüber ihren Kunden; Altaktionäre,<br />
deren Aktien bei ausländischen Depotbanken verwahrt werden, sollten sich bei diesen<br />
Depotbanken über das dort geltende Verfahren informieren.<br />
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft haben die Aktionäre gem. § 271 des Aktiengesetzes<br />
(„AktG“) Anspruch auf den nach der Berichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft<br />
verbleibenden Liquidationsüberschuss.<br />
Jede Angebotsaktie gewährt das Recht auf Zuteilung eines dem Anteil der Vorzugsaktie am bisherigen<br />
Grundkapital entsprechenden Teils von im Zuge zukünftiger Kapitalerhöhungen ausgegebenen<br />
neuen Vorzugsaktien (Bezugsrecht). Ein Bezugsrecht besteht nicht im Rahmen von<br />
Kapitalerhöhungen, soweit dabei stimmberechtigte Stammaktien ausgegeben werden und bei<br />
bedingten Kapitalerhöhungen; im Übrigen kann es in begründeten Fällen durch Beschluss der<br />
Hauptversammlung und bei einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung auf Beschluss<br />
des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden.<br />
9.3 Form und Verbriefung<br />
Alle Vorzugsaktien der Gesellschaft sind auf den Inhaber ausgestellte stimmrechtslose Aktien<br />
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils<br />
1,00 EUR.<br />
Die Vorzugsaktien der Gesellschaft sind in einer Globalurkunde ohne Gewinnanteilsschein verbrieft,<br />
die bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong>, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main,<br />
hinterlegt ist. Der Anspruch eines Aktionärs auf Einzelverbriefung seines Anteils ist in der Satzung<br />
der Gesellschaft ausgeschlossen. Der Vorstand ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien<br />
(Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Die Gesellschaft<br />
kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien<br />
verbriefen (Globalurkunde). Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteils-<br />
und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.<br />
Alle Vorzugsaktien der Gesellschaft sind mit gleichen Rechten ausgestattet und vermitteln keine<br />
darüber hinausgehenden Recht oder Vorteile.<br />
9.4 Lieferung und Abrechnung<br />
Die Vorzugsaktien werden den Aktionären als Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde<br />
zur Verfügung gestellt.<br />
- 79 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die Zahlung des Preises für die Aktien erfolgt gemäß den Börsengepflogenheiten ca. zwei Börsentage<br />
nach dem Kauf der Aktien. Die Abrechnung des Preises für die Aktien wird zwischen<br />
der Bank des Verkäufers und der Bank des Käufers abgewickelt. Die Umbuchung der Wertpapiere<br />
erfolgt bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong>, Frankfurt am Main, zulasten des Depots bei der<br />
Bank des Verkäufers und zugunsten des Depots bei der Bank des Käufers.<br />
9.5 Veräußerungsverbote, Übertragbarkeit<br />
Die Vorzugsaktien können nach den für Inhaberaktien geltenden rechtlichen Vorschriften frei<br />
übertragen werden. Veräußerungsverbote bestehen nach Kenntnis der Gesellschaft nicht. Ferner<br />
bestehen nach Kenntnis der Gesellschaft keine Einschränkungen im Hinblick auf die Übertragbarkeit<br />
der Vorzugsaktien der Gesellschaft.<br />
9.6 ISIN, WKN, Börsenkürzel<br />
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A0NF697<br />
Wertpapierkennnummer (WKN):<br />
Börsenkürzel:<br />
A0NF69<br />
93MV<br />
10. Einbeziehung in den Freiverkehr (Open Market)<br />
Sämtliche 19.025.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wurden am 01.09.2009 zum Handel im Freiverkehr (Open Market)<br />
an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und in diesen einbezogen (I-<br />
SIN DE000A0NF697, WKN A0NF69).<br />
Der Antrag auf die Einbeziehung der stimmrechtlosen Vorzugsaktien in den Freiverkehr (Open<br />
Market) der Frankfurter Wertpapierbörse wurde am 26.08.09 gestellt. Der Beschluss der Deutschen<br />
Börse <strong>AG</strong> als Trägerin des Freiverkehrs an der Frankfurter Wertpapierbörse über die Einbeziehung<br />
aller stimmrechtslosen Vorzugsaktien in den Freiverkehr (Open Market) wurde am<br />
31.08.2009 gefasst.<br />
Der Handel der Angebotsaktien der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
im Freiverkehr (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse unterliegt den Vorschriften der<br />
Börsenordnung und den anderen erlassenen Handelsregeln der Frankfurter Wertpapierbörse. Im<br />
Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse unterliegt die Gesellschaft geringeren<br />
Publizitätsanforderungen (z.B. keine Ad-hoc-Pflicht, keine Pflicht zur Veröffentlichung<br />
von Quartalszahlen) als an einem regulierten Markt. Einige institutionelle Investoren dürfen<br />
nicht in Aktien investieren, die nur im Freiverkehr (Open Market) notieren.<br />
Eine Zulassung zu einem regulierten Markt einer deutschen Börse ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt<br />
nicht geplant.<br />
- 80 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
11. FWB-Handelsteilnehmer und Listing Partner<br />
Die Close Brothers Seydler Bank <strong>AG</strong>, Schillerstr. 27 - 29, 60313 Frankfurt am Main, ist gemäß<br />
§ 2 Abs. 3 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
zur Teilnahme am Börsenhandel der FWB zugelassen und daher berechtigt, die Einbeziehung<br />
zu beantragen.<br />
Die Close Brothers Seydler Bank <strong>AG</strong> ist für die Gesellschaft Listing Partner gemäß den Bestimmungen<br />
der Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse. Die Beantragung der Zulassung und Einbeziehung der Angebotsaktien der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> in den Freiverkehr (Open Market) der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit der Close Brothers Seydler Bank <strong>AG</strong> als Listing Partner.<br />
Im Rahmen der Mandatierung als Listing Partner betreut die Close Brothers Seydler Bank <strong>AG</strong><br />
die Gesellschaft bei der Einhaltung der in § 16 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der<br />
Deutschen Börse <strong>AG</strong> für den Freiverkehr geregelten Mitteilungspflichten für den Open Market.<br />
12. Marktschutzvereinbarungen<br />
Es bestehen keine Marktschutzvereinbarungen, aufgrund derer sich die Aktionäre der Gesellschaft<br />
verpflichtet haben, innerhalb eines bestimmten Zeitraums keine Aktien der Gesellschaft<br />
zu veräußern.<br />
Derzeit besteht bei der Gesellschaft kein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm oder Beteiligungsprogramm<br />
für deren Organe.<br />
13. Verkaufsbeschränkungen<br />
Die Angebotsaktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Darüber<br />
hinaus werden die Angebotsaktien durch die Close Brothers Seydler Bank <strong>AG</strong> bei ausgewählten<br />
institutionellen Investoren in Deutschland sowie in weiteren ausgewählten europäischen<br />
Ländern, jedoch insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada und Japan,<br />
zum Erwerb angeboten. Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland,<br />
insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada und Japan findet nicht statt.<br />
Die Angebotsaktien sind und werden daher insbesondere weder nach den Vorschriften des United<br />
States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den<br />
Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert.<br />
Sie werden demzufolge in den Vereinigten Staaten von Amerika weder öffentlich angeboten<br />
noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme<br />
von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.<br />
Weder die Gesellschaft noch die Close Brothers Seydler Bank <strong>AG</strong> haben die Absicht, das Angebot<br />
oder einen Teil davon in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren oder die Angebotsaktien<br />
dort anzubieten, zu verkaufen oder direkt oder indirekt dorthin zu liefern. Insbesondere<br />
stellt dieser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe<br />
eines Angebots zum Kauf der Angebotsaktien in den Vereinigten Staaten von Amerika dar und<br />
darf daher auch dort nicht verteilt werden.<br />
Dieser Prospekt stellt in keinem Rechtsgebiet und in keiner Rechtsordnung, in dem/der ein solches<br />
Angebot gesetzeswidrig wäre, ein Angebot dar. Dieser Prospekt darf insbesondere nicht in<br />
die Vereinigten Staaten von Amerika, nach Kanada oder Japan versandt werden.<br />
- 81 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
14. Wertpapierinhaber mit Verkaufspositionen<br />
Die Angebotsaktien der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> sind nicht im<br />
Besitz der Gesellschaft, sondern werden von ihren Aktionären gehalten.<br />
Hauptaktionäre der Gesellschaft sind die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong>, Lilienthalstraße 5c, 12529 Schönefeld<br />
und die WINDSOR <strong>AG</strong>, Lassenstraße 32, 14193 Berlin. Die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> hält insgesamt ca.<br />
32.510.000 Aktien (jeweils 19.025.000 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien<br />
und ca. 13.485.000 auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien) der Gesellschaft<br />
(ca. 85,44%). Die WINDSOR <strong>AG</strong> hält insgesamt 5.500.000 auf den Inhaber lautende stimmrechtslose<br />
Vorzugsaktien (14,45%).<br />
Neben diesen beiden Hauptaktionären halten nach Kenntnis der Gesellschaft derzeit ca. 35 Aktionären<br />
ca. 40.000 Aktien (ca. 0,11%) als Streubesitz.<br />
Der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist zum Datum des Prospekts<br />
nicht bekannt, ob Personen oder Institute Aktien der Gesellschaft zum Verkauf anbieten.<br />
15. Gründe für das öffentliche Angebot bzw. Interessen Dritter<br />
Das öffentliche Angebot der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> und die Einbeziehung dienen vornehmlich dem<br />
Zweck, nach Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts in Bezug auf die Gesellschaft Werbemaßnahmen<br />
durchführen zu können, um so den Bekanntheitsgrad der Gesellschaft in Investorenkreisen<br />
zu erhöhen und sich am Kapitalmarkt zu positionieren, um einen erleichterten Zugang<br />
für die künftige Kapitalbeschaffung zu erschließen, da die Gesellschaft beabsichtigt, sich mittelund<br />
langfristig über den Kapitalmarkt zu finanzieren. Ferner soll den Aktionären der Gesellschaft<br />
ein Handel ihrer Aktien an einer Wertpapierbörse erleichtert werden.<br />
Insoweit besteht sowohl von Seiten der Gesellschaft als auch der Altaktionäre ein Interesse an<br />
einer durch werbliche Maßnahmen begleiteten erfolgreichen Einbeziehung sowie einer positiven<br />
Kursentwicklung.<br />
16. Emissionserlös<br />
Im Rahmen des öffentlichen Angebots werden keine neuen Aktien ausgegeben, so dass die Gesellschaft<br />
keinen Emissionserlös erzielt, d.h. ihr fließt kein Geld zu.<br />
17. Verwässerung<br />
Im Rahmen der Einbeziehung und des öffentlichen Angebots werden keine neuen Aktien ausgegeben,<br />
so dass keine Verwässerung des Anteilsbesitzes der Altaktionäre stattfindet.<br />
18. Kosten des öffentlichen Angebots<br />
Die gesamten Kosten der Einbeziehung und des öffentlichen Angebots werden voraussichtlich<br />
bis zu ca. 150.000 EUR betragen. Diese Kosten werden von der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> getragen.<br />
- 82 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
E. GESCHÄFTSKAPITAL, KAPITALISIERUNG UND VERSCHUL-<br />
DUNG<br />
1. Erklärung zum Geschäftskapital<br />
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ihr Geschäftskapital für ihre Bedürfnisse während der<br />
nächsten zwölf Monate ab dem Datum des Prospekts ausreicht.<br />
2. Kapitalisierung und Verschuldung / Finanzierungsstruktur<br />
Die nachfolgenden Angaben geben eine Übersicht über die Kapitalisierung und Verschuldung<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nach IFRS zum 30.06.2009. Die<br />
Zahlenangaben wurden dem „Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum<br />
30.06.2009 nach IFRS“ und sind entsprechend des IDW-Prüfungshinweises: Prüfung von Pro-<br />
Forma-Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1) geprüft. Diese Angaben sollten im Zusammenhang<br />
mit dem Abschnitt „AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN“ sowie mit dem Abschnitt<br />
„ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E UND<br />
DER GESCHÄFTLICHEN ENTWICKLUNG“ gelesen werden.<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten:<br />
Davon:<br />
6.259 TEUR<br />
- Rückstellungen:<br />
- Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung<br />
- Finanzverbindlichkeiten<br />
- Sonstige Verbindlichkeiten<br />
540 TEUR<br />
932 TEUR<br />
622 TEUR<br />
4.165 TEUR<br />
Davon garantiert<br />
davon besichert<br />
Davon unbesichert / nicht garantiert<br />
Langfristige Verbindlichkeiten:<br />
davon garantiert<br />
davon besichert<br />
davon unbesichert / nicht garantiert<br />
Eigenkapital:<br />
gezeichnetes Kapital<br />
davon ausstehend<br />
davon eingezahlt<br />
davon Kapitalrücklage<br />
davon Gewinnrücklagen<br />
davon Bilanzgewinn zum 30.06.2009<br />
0,00 TEUR<br />
0,00 TEUR<br />
6.259 TEUR<br />
0,00 TEUR<br />
0,00 TEUR<br />
0,00 TEUR<br />
38.050 TEUR<br />
0,00 TEUR<br />
38.050 TEUR<br />
0,00 TEUR<br />
0,00 TEUR<br />
931 TEUR<br />
0,00 TEUR<br />
38.981 TEUR<br />
- 83 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
davon Bilanzverlust zum 30.04.2009<br />
Gesamtkapitalisierung:<br />
./. 0,00 TEUR<br />
45.240 TEUR<br />
Am 30.06.2009 bestehen keine ausstehenden Einlagen.<br />
Weiterhin bestehen am 30.06.2009 keine Eventualverbindlichkeiten der Gesellschaft.<br />
Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Liquidität der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nach IFRS zum 30.06.2009. Die Zahlenangaben sind entsprechend<br />
des IDW-Prüfungshinweises: Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW PH<br />
9.960.1) geprüft.<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten:<br />
353 TEUR<br />
Zahlungsmitteläquivalente: 0,00 €<br />
Wertpapiere: 0,00 €<br />
Liquidität:<br />
Kurzfristige Forderungen aus Lieferung und Leistung:<br />
Vorräte:<br />
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte:<br />
353 TEUR<br />
3.310 TEUR<br />
3.117 TEUR<br />
42 TEUR<br />
Kurzfristige Vermögenswerte: 6.822 €<br />
Rückstellungen:<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten:<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen:<br />
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten:<br />
540 TEUR<br />
622 TEUR<br />
932 TEUR<br />
4.165 TEUR<br />
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten:<br />
Kurzfristige Nettofinanzguthaben:<br />
-6.259 TEUR<br />
563 TEUR<br />
Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten:<br />
Sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten:<br />
0,00 TEUR<br />
0,00 TEUR<br />
Langfristige Finanzverbindlichkeiten:<br />
0,00 TEUR<br />
- 84 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Nettofinanzguthaben:<br />
563 TEUR<br />
Die Gesellschaft finanziert ihre Geschäftstätigkeit derzeit ausschließlich mit eigenen Mitteln. Die<br />
Gesellschaft verfügt über ein Kontokorrentkonto, bei dem keine Kreditlinie vereinbart wurde.<br />
Derzeit besteht bei der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> kein konkreter<br />
Fremdfinanzierungsbedarf.<br />
Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass ihre verfügbaren liquiden Mittel und ihr Cashflow aus laufender<br />
Geschäftstätigkeit für ihren derzeitigen Finanzierungsbedarf ausreichend sind.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> finanziert die Beteiligungsobjekte<br />
derzeit ausschließlich mit Eigenkapital. Es ist geplant, künftige Beteiligungsobjekte teilweise<br />
auch durch Fremdkapital bzw. durch die Emission von Anleihen, Genussrechten etc. am Kapitalmarkt<br />
zu finanzieren bzw. refinanzieren. In der Regel wird bei diesen Krediten bzw. sonstigen<br />
Finanzierungsinstrumenten eine längerfristige Zinsbindung vereinbart.<br />
Je nach Finanzierungsmöglichkeiten und Zugang zu Eigen- und Fremdmitteln können diese Planungen<br />
variieren. Dabei wird die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bei<br />
der Aufnahme von Fremdkapital möglichst konservativ vorgehen.<br />
- 85 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
F. AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN<br />
Die nachstehend aufgeführten Finanzinformationen der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> PHAR-<br />
MA <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> sind im Zusammenhang mit dem im FINANZTEIL vollständig abgedruckten<br />
geprüften „Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009:<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach HGB (Geprüfter<br />
Einzelabschluss)“, dem geprüften „Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum<br />
30.04.2009 nach IFRS (Geprüfter Konzernabschluss)“, dem „Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach HGB (Ungeprüfter Einzelabschluss)“, dem entsprechend des IDW-<br />
Prüfungshinweises: Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1) geprüften<br />
„Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009:<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS“, dem<br />
geprüften „Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2006 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“, dem „Jahresabschluss<br />
der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum<br />
31.12.2007 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“, dem „Jahresabschluss der HAEMATOpharm<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2008 nach HGB (Geprüfter<br />
Einzelabschluss)“ und mit dem Abschnitt „ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER<br />
FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E UND DER GESCHÄFTLICHEN ENTWICKLUNG“ zu lesen.<br />
Die Gesellschaft wurde am 11.11.2008 unter dem Namen Rubin 60. <strong>AG</strong> mit einem Grundkapital<br />
von 50.000,00 EUR als Vorratsgesellschaft gegründet und am 25.11.2008 ins Handelsregister<br />
eingetragen. Am 21.01.2009 erwarb die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> sämtliche Aktien der Rubin 60. <strong>AG</strong>. Mit<br />
Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23.01.2009 wurde die<br />
Satzung insgesamt neu gefasst. Dabei wurde die Firma in <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
umbenannt. Die Eintragung der Änderung ins Handelsregister erfolgte am 10.02.2009. Die Gesellschaft<br />
nahm ihre Geschäftstätigkeit am 06.03.2009 auf. Mit Beschluss der außerordentlichen<br />
Hauptversammlung vom 06.03.2009 wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch eine Sachkapitalerhöhung<br />
um 38.000.000,00 EUR auf 38.050.000,00 EUR erhöht. Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung<br />
wurden von der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> sämtliche 500.000 auf den Inhaber lautende<br />
Stückaktien der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> mit Sitz in Schönefeld (bis 13.05.2009: HAEMATOpharm<br />
Holding <strong>AG</strong> mit Sitz in Luckenwalde), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Potsdam unter HRB 18765 P, mit Wirkung zum 01.01.2009 zu einem festgesetzten Wert von<br />
insgesamt 38.000.000,00 EUR in die <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> eingebracht. Auf der<br />
außerordentlichen Hauptversammlung am 06.03.2009 wurden nach § 52 Abs. 3 AktG vor der<br />
Beschlussfassung ein Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats sowie der erforderliche Bericht<br />
des Gründungsprüfers nach § 52 Abs. 4 AktG vorgelegt. Die Hauptversammlung vom<br />
06.03.2009 erteilte anschließend die vollumfängliche Zustimmung zu dem zwischen der <strong>MPH</strong><br />
Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> und der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> am 09.02.2009 geschlossenen Nachgründungs-<br />
und Einbringungsvertrag. Gegenstand des Nachgründungs- und Einbringungsvertrags<br />
sind die 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> (bis<br />
13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong>), die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von der<br />
M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> in die <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> einzubringen sind. Die Eintragung<br />
der Änderung ins Handelsregister erfolgte am 03.04.2009.<br />
- 86 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Mit Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 13.05.2009 erwarb die <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> von der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> sämtliche Geschäftsanteile<br />
der Oncos GmbH mit einem Nennwert von 25.000,00 EUR für einen Kaufpreis<br />
von 25.000,00 EUR. Diese Geschäftsanteile waren von der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> vor der<br />
Veräußerung über einen Treuhänder gehalten worden. Im Rahmen der Veräußerung der Anteile<br />
an die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wurde das Treuhandverhältnis<br />
aufgelöst.<br />
Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.06.2009;<br />
26.06.2009 wurde die Satzung insgesamt neu gefasst. Dabei wurde die Firma in <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> umbenannt. Weiterhin wurden insbesondere<br />
19.025.000 Stück der 38.050.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft in<br />
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht umgewandelt. Darüber hinaus wurde der Vorstand ermächtigt,<br />
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10.06.2014 das Grundkapital durch Ausgabe neuer,<br />
auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Baroder<br />
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu<br />
19.025.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I). Die Eintragung der Änderung ins<br />
Handelsregister erfolgte am 16.07.2009. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung<br />
der Gesellschaft vom 18.08.2009 wurde die Satzung nochmals geändert und neu gefasst.<br />
Die Eintragung der Änderung ins Handelsregister erfolgte am 25.08.2009.<br />
Das Geschäftsjahr der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beginnt am 1.1.<br />
und endet am 31.12. eines Jahres. Das Geschäftsjahr 2009 endet am 31.12.2009.<br />
1. Finanzinformationen der <strong>MPH</strong> MITTELSCHÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Nachfolgend werden Auszüge aus dem geprüften Einzelabschluss nach HGB sowie dem Konzernzwischenabschluss<br />
nach IFRS, die jeweils auf den Stichtag 30.04.2009 erstellt wurden, dargestellt.<br />
Diese sind im Abschnitte „FINANZTEIL“ dieses Prospekts vollständig abgedruckt.<br />
Weiterhin werden Auszüge aus dem entsprechend des IDW-Prüfungshinweises: Prüfung von<br />
Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1) geprüften „Pro-Forma Konzernzwischenabschluss<br />
der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS“ dargestellt, der im Abschnitt „FI-<br />
NANZTEIL“ ebenfalls vollständig abgedruckt ist.<br />
Da darüber hinaus keine weiteren historischen Finanzinformationen der Gesellschaft verfügbar<br />
sind, hat die Gesellschaft einen Businessplan erstellt, dessen Prämissen nachfolgend ebenfalls<br />
erläutert werden.<br />
Weiterhin werden ausgewählte Finanzinformationen der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> als der derzeit<br />
bedeutsamsten Beteiligung der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> dargestellt<br />
Die Gesellschaft wird für das zum 31.12.2009 endende Geschäftsjahr und für die folgenden Jahre<br />
jeweils zum 31.12. einen Jahresabschluss nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften<br />
(HGB) und einen Konzernabschluss nach IFRS aufstellen. Diese werden einem Wirtschaftsprüfer<br />
zur Prüfung vorgelegt.<br />
Die Gesellschaft wird für das zum 31.12.2009 endende Geschäftsjahr und für die folgenden Jahre<br />
jeweils zum 31.12. eine Kapitalfluss- und Eigenkapitalveränderungsrechnung erstellen und<br />
einem Wirtschaftsprüfer zur Prüfung vorlegen.<br />
- 87 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Am 11.06.2009 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, Herrn Harry<br />
Haseloff, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Kurfürstendamm 125, 10711 Berlin, zum Abschlussprüfer<br />
für das laufende Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis 31.12.2009 zu bestellen. Herr<br />
Harry Haseloff ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer Berlin.<br />
Die Gesellschaft hat ihre Geschäftstätigkeit erst am 06.03.2009 aufgenommen, deshalb wurden<br />
die nachfolgend aufgeführten zusammengefassten Finanzinformationen der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> dem geprüften Einzelabschluss nach HGB, dem<br />
Konzernzwischenabschluss nach IFRS, die jeweils auf den Stichtag 30.04.2009 erstellt wurden,<br />
sowie dem Pro-Forma Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.06.2009 entnommen.<br />
Der jeweils auf dem Stichtag 30.04.2009 erstellte Einzelabschluss nach HGB und der Konzernzwischenabschluss<br />
nach IFRS wurde von Herrn Harry Haseloff, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer,<br />
Kurfürstendamm 125, 10711 Berlin, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk<br />
versehen, der jeweils im FINANZTEIL dieses Prospekts abgedruckt ist.<br />
Der Pro-Forma Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.06.2009 wurde von<br />
Herrn Harry Haseloff, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, entsprechend des IDW-<br />
Prüfungshinweises: Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1 geprüft und<br />
mit einer entsprechenden Bescheinigung versehen. Die Bescheinigung ist ebenfalls im Finanzteil<br />
dieses Prospekts abgedruckt.<br />
Die nachstehenden Finanzinformationen sollten in Verbindung mit den im FINANZTEIL dieses<br />
Prospekts abgedruckten geprüften „Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009<br />
nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“, dem „Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>)<br />
zum 30.04.2009 nach IFRS (Geprüfter Konzernabschluss)“, dem „Pro-Forma Konzernzwischenabschluss<br />
der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS“, dem Abschnitt<br />
„ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E UND DER GE-<br />
SCHÄFTLICHEN ENTWICKLUNG“ und den an anderer Stelle in diesem Prospekt enthaltenen<br />
weiteren Finanzinformationen gelesen werden.<br />
1.1 Geprüfter Einzelabschluss nach HGB zum 30.04.2009<br />
Der Einzelabschluss nach HGB auf den Stichtag 30.04.2009 wurde von Herrn Harry Haseloff,<br />
Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Kurfürstendamm 125, 10711 Berlin, geprüft und mit dem uneingeschränkten<br />
Bestätigungsvermerk versehen.<br />
Der vollständige Einzelabschluss nach HGB auf den Stichtag 30.04.2009 ist im Abschnitt „FI-<br />
NANZTEIL“ dieses Prospekts abgedruckt.<br />
Die <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> weist laut geprüfter HGB-Zwischenbilanz zum<br />
30.04.2009 eine Bilanzsumme von 38.041.475 EUR aus. Wesentliche Aktiva sind dabei die Anteile<br />
an verbundenen Unternehmen mit 38.000.000 EUR (Beteiligung an HAEMATO Pharm<br />
<strong>AG</strong>), wesentliche Passiva das gezeichnete Kapital mit 38.050.000 EUR. Der Jahresfehlbetrag des<br />
Zwischenabschlusses betrug 16.524 EUR und resultiert aus den sonstigen betrieblichen Aufwendungen.<br />
- 88 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.2 Geprüfter Konzernzwischenabschluss nach IFRS zum 30.04.2009<br />
Der Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.04.2009 wurde von Herrn Harry<br />
Haseloff, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Kurfürstendamm 125, 10711 Berlin, geprüft und mit<br />
dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.<br />
Der vollständige Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.04.2009 ist im Abschnitt<br />
„FINANZTEIL“ dieses Prospekts abgedruckt.<br />
Die Eigenkapitalquote beträgt laut IFRS-Konzernabschluss zum 30.04.2009 der <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> 85,97 %. Das Eigenkapital in Höhe von 38.387.052 EUR<br />
enthält neben dem Gezeichneten Kapital in Höhe von 38.050.000 EUR einen Bilanzgewinn in<br />
Höhe von 337.052 EUR.<br />
Die langfristigen Vermögenswerte in Höhe von 38.025.643 EUR beinhalten mit<br />
37.321.621 EUR den Firmenwert der HAEMATO Pharm <strong>AG</strong>.<br />
Weitere wesentliche Aktiva stellen mit 3.629.069 EUR das Vorratsvermögen sowie mit<br />
2.764.533 EUR die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen dar. Beide Positionen resultieren<br />
aus dem Geschäftsverkehr der HAEMATO Pharm <strong>AG</strong>.<br />
Der Konzern erzielte bei Umsatzerlösen in Höhe von 7.787.210 EUR ein operatives Ergebnis<br />
von 511.878 EUR, welches unter Einbeziehung des negativen Finanzergebnisses in Höhe von<br />
43.771 EUR und Steueraufwendungen von 124.431 EUR zu einem Periodenergebnis von<br />
343.675 EUR führt. Dies bedeutet ein Ergebnis von 0,01 EUR/Aktie.<br />
Der Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ist mit ./. 1.157.374 EUR negativ. Unter<br />
Einbeziehung des Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit (./. 167.295 EUR) und aus der Finanzierungstätigkeit<br />
von 1.205.745 EUR (davon Darlehensgewährung durch Magnum <strong>AG</strong><br />
960.000 EUR) ergibt sich insgesamt ein Cash-Flow von ./. 118.923 EUR.<br />
1.3 Pro-Forma Konzernzwischenabschluss nach IFRS zum 30.06.2009<br />
Mit Einbringung der 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der HAEMATO PHARM<br />
<strong>AG</strong> (bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong>) von der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> in die <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> (bis 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong>) im Rahmen der Sachkapitalerhöhung mit Beschluss der außerordentlichen<br />
Hauptversammlung vom 06.03.2009 war es erforderlich, für die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> eine Konzerneröffnungsbilanz nach IFRS auf den 06.03.2009 zu<br />
erstellen.<br />
Zur Verbesserung des Einblicks in die Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> und um die Vergleichbarkeit für die Adressaten des geprüften IFRS-<br />
Konzernzwischenabschlusses für den Zeitraum vom 06.03.2009 bis zum 30.04.2009 zu erhöhen,<br />
wurden die nachfolgenden Pro-Forma-Finanzinformationen für den Zeitraum vom 01.01.2009<br />
bis zum 30.06.2009 auf konsolidierter Basis nach IFRS erstellt. Es wird also unterstellt, dass<br />
sämtliche auf den Inhaber lautenden Stückaktien der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> bereits am 01.01.<br />
2009 in die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> eingelegt wurden.<br />
Die Pro-Forma-Finanzinformationen beschreiben lediglich eine hypothetische Situation und<br />
spiegeln folglich nicht die aktuelle Finanzlage des Konzerns wider. Sämtliche Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen dienen lediglich illustrativen Zwecken. Die Pro-Forma-<br />
- 89 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Finanzinformationen sind nur in Verbindung mit dem geprüften IFRS-<br />
Konzernzwischenabschlusses der <strong>MPH</strong>-Gruppe zum 30.04.2009 aussagekräftig.<br />
Die Pro-Forma-Finanzinformationen werden entsprechend den Vorgaben für einen Konzernabschluss<br />
nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) dargestellt. In den Konzernabschluss<br />
werden die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> als Mutterunternehmen<br />
und die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> sowie die Oncos GmbH als Tochterunternehmen<br />
einbezogen.<br />
Der Berichtszeitraum, für den Pro-Forma-Finanzinformationen dargestellt werden, beginnt am<br />
01.01.2009 und endet am 30.06.2009. Die Pro-Forma-Finanzinformationen werden entsprechend<br />
IDW Rechnungslegungshinweis: Erstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW RH<br />
HFA 1.004) dargestellt und erläutert.<br />
Der Pro-Forma Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.06.2009 wurde von<br />
Herrn Harry Haseloff, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Kurfürstendamm 125, 10711 Berlin,<br />
entsprechend des IDW-Prüfungshinweises: Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW<br />
PH 9.960.1 geprüft und mit einer entsprechenden Bescheinigung versehen.<br />
Der vollständige Pro-Forma Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.06.2009<br />
ist im Abschnitt „FINANZTEIL“ dieses Prospekts abgedruckt.<br />
Die Eigenkapitalquote beträgt laut IFRS-Pro-Forma-Konzernabschluss zum 30.06.2009 der<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> 86,16%. Das Eigenkapital in Höhe von<br />
38.981 TEUR enthält neben dem gezeichneten Kapital in Höhe von 38.050 TEUR einen Bilanzgewinn<br />
in Höhe von 931 TEUR.<br />
Die langfristigen Vermögenswerte in Höhe von 38.418 TEUR beinhalten mit 37.684 TEUR den<br />
Firmenwert der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>. Weitere wesentliche Aktiva stellen mit 3.117 TEUR<br />
das Vorratsvermögen sowie mit 3.310 TEUR die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
dar. Beide Positionen resultieren aus dem Geschäftsverkehr der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>.<br />
Der Konzern erzielte bei Umsatzerlösen in Höhe von 22.693 TEUR ein operatives Ergebnis von<br />
1.388 TEUR, welches unter Einbeziehung des negativen Finanzergebnisses in Höhe von<br />
135 TEUR und Steueraufwendungen von 322 TEUR zu einem Pro-Forma-Periodenergebnis von<br />
931 TEUR führt. Dies bedeutet ein Pro-Forma-Ergebnis von 0,02 EUR/Aktie.<br />
Der Pro-Forma-Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ist mit ./. 915 TEUR negativ.<br />
Unter Einbeziehung des Pro-Forma-Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit (./. 221 TEUR) und<br />
aus der Finanzierungstätigkeit von 1.343 TERU (davon Darlehensgewährung durch Magnum<br />
<strong>AG</strong> 1.050 TEUR) ergibt sich insgesamt ein Pro-Forma-Cash-Flow von 207 TEUR. Der Bestand<br />
an liquiden Mitteln belief sich somit zum 30.06.2009 auf insgesamt 353 TEUR.<br />
1.4 Dem Businessplan zugrunde liegende Annahmen zur Geschäftstätigkeit und<br />
zum Marktumfeld<br />
1.4.1 Annahmen zur Geschäftstätigkeit<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> erwirbt oder gründet und entwickelt<br />
als Holding Beteiligungen an Unternehmen, die im Pharmabereich tätig sind. Dabei ist die<br />
Gesellschaft auf Beteiligungen an Unternehmen fokussiert, die ihre Geschäftstätigkeit vorwiegend<br />
in den vier Kernsegmenten Generika, Parallelimport, Pharmalogistik und Großhandel ausüben.<br />
Bedingt werden auch Portfoliounternehmen erworben bzw. gegründet und entwickelt, die<br />
- 90 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
in an die vier Kernsegmente angrenzenden Segmenten im Pharmabereich tätig sind. Dadurch soll<br />
ein Portfolio von Beteiligungen aufgebaut werden, die die Wertschöpfungskette von der Herstellung<br />
bzw. Beschaffung von pharmazeutischen Präparaten im Bereich der Generika und der Parallelimporte<br />
bis zu deren Vertrieb an den Einzelhandel abdecken.<br />
Es wird davon ausgegangen, dass die laufenden von den Portfoliounternehmen ausgeschütteten<br />
Dividenden bzw. sonstigen Gewinnausschüttungen den größten Teil der Erträge der <strong>MPH</strong> MIT-<br />
TELSTÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> in einem Geschäftsjahr darstellen werden. Es ist<br />
geplant, dass Erlöse aus Beteiligungsverkäufen erst mittel- bis langfristig erzielt werden.<br />
Darüber hinaus übernimmt die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> Managementaufgaben<br />
für Unternehmen im deutschsprachigen Raum, deren Zweck ebenfalls der Erwerb,<br />
das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen ist, die im Pharmabereich<br />
tätig sind.<br />
Diese Tätigkeiten werden dabei durch den Vorstand der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> PHAR-<br />
MA <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> sowie durch deren zukünftige Mitarbeiter und/oder externe Berater und<br />
Auftragnehmer erbracht. Die Rolle der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> beschränkt sich nicht auf das bloße Halten und Verwalten von Beteiligungen als Finanzinvestor,<br />
sondern auch darauf, die Portfoliounternehmen als strategischer Partner aufzubauen und<br />
zu entwickeln, so dass sich der Wert des einzelnen Portfoliounternehmens und des Beteiligungsportfolios<br />
erhöht. Hierbei können auch Umstrukturierungsmaßnahmen vorgenommen werden.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> plant derzeit im Gegensatz zum<br />
weit gefassten Unternehmensgegenstand nicht, neben ihrer Tätigkeit als Holding selbst in den<br />
bezeichneten Geschäftsbereichen tätig zu werden, bzw. einzelne Geschäfte vorzunehmen.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Mitglieder der Organe beeinflussbar sind.<br />
1.4.2 Annahme zum Marktumfeld<br />
Obwohl im deutschen Arzneimittelmarkt der Anteil der Generika im Vergleich mit anderen Ländern<br />
zu den höchsten weltweit gehört, geht der Vorstand der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> davon aus, dass das Potential der Generikaverordnungen am generikafähigen<br />
Markt noch nicht ausgeschöpft ist und noch in vielen Fällen Alt-Originale verordnet<br />
werden, obwohl therapeutisch gleichwertige Generika zur Verfügung stehen. Vor dem Hintergrund<br />
der hier bestehenden Einsparpotentiale und dem wachsenden Kostendruck im Gesundheitswesen<br />
geht der Vorstand der Gesellschaft davon aus, dass die Bedeutung von Generika in<br />
Bezug auf die Arzneimittelversorgung in Deutschland weiter steigen wird. Auch in anderen europäischen<br />
Ländern, in denen sich der Generikamarktanteil teilweise noch auf einem sehr niedrigen<br />
Niveau befindet, sieht der Vorstand der Gesellschaft aufgrund des dort ebenfalls wachsenden<br />
Kostendrucks im Gesundheitswesen erhebliche Wachstumspotentiale.<br />
Der Vorstand der Gesellschaft geht davon aus, dass die derzeit existierenden, teilweise erheblichen<br />
Unterschiede zwischen den verschiedenen Gesundheitssystemen innerhalb der EU bzw. des<br />
EWR auch künftig bestehen bleiben. Vor dem Hintergrund der sich nur schrittweise konsolidierenden<br />
Gesundheitssysteme in den einzelnen Ländern der EU bzw. des EWR wird davon ausgegangen,<br />
dass für Arzneimittel zwischen verschiedenen EU bzw. EWR-Ländern weiterhin Preisdifferenzen<br />
für das Parallelimportgeschäft genutzt werden können. Dieser Effekt wird durch die<br />
- 91 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Eingliederung neuer Mitgliedstaaten in die EU verstärkt und bietet weiterhin gute Wachstumsmöglichkeiten<br />
in diesem Segment.<br />
Damit einhergehend bestehen nach Ansicht des Vorstands der Gesellschaft auch erhebliche<br />
Wachstumspotentiale in den in der Wertschöpfungskette an die Bereiche Generika bzw. Parallelimporte<br />
angrenzenden Segmenten Pharmalogistik und Pharmagroßhandel.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Organe der Gesellschaft nicht beeinflussbar<br />
sind.<br />
1.4.3 Annahmen zum Wettbewerb<br />
Der Wettbewerb im Markt für Beteiligungen an im Pharmabereich bereits tätigen Unternehmen<br />
ist aufgrund der Vielzahl von potenziellen Investoren hoch. Dabei waren in den letzten Jahren<br />
auch erhöhte Aktivitäten von ausländischen Investoren auf dem deutschen Markt für Beteiligungen<br />
an im Pharmabereich bereits tätigen Unternehmen zu verzeichnen.<br />
Es handelt sich hier einerseits um Privatpersonen, andererseits in- und ausländische institutionelle<br />
Finanzinvestoren sowie um strategische Investoren. Die steigende Anzahl an Investoren und<br />
die dadurch bedingte erhöhte Nachfrage nach Beteiligungen an im Pharmabereich bereits tätigen<br />
Unternehmen kann eine Erhöhung der Einstiegspreise bei zu erwerbenden Portfoliounternehmen<br />
mit sich bringen.<br />
Allerdings haben sich durch die derzeitige Wirtschafts- und Finanzkrise für potenzielle Portfoliounternehmen<br />
die Möglichkeiten zur Aufnahme von Fremdkapital teilweise signifikant verschlechtert.<br />
Da hierdurch die Nachfrage nach Eigenkapital angestiegen ist, gleichzeitig aber aufgrund<br />
der wirtschaftlichen Gesamtentwicklung und der derzeitigen Finanzkrise auch bei Eigenkapitalgebern<br />
eine gewisse Zurückhaltung festzustellen ist, gibt es derzeit teilweise attraktive<br />
Beteiligungsangebote. Der Vorstand der Gesellschaft geht davon aus, dass mit einem Ende der<br />
Wirtschafts- und Finanzkrise auch die Preise für Beteiligungen im Pharmabereich wieder steigen<br />
werden.<br />
Darüber hinaus plant die Gesellschaft, selbst Unternehmen zu gründen und zu entwickeln, die im<br />
Pharmabereich tätig sind. Hierdurch will sich die Gesellschaft einen eindeutigen Wettbewerbsvorteil<br />
gegenüber Mitbewerbern verschaffen.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Mitglieder der Organe nur teilweise beeinflussbar<br />
sind.<br />
1.5 Dem Businessplan zugrunde liegende Annahmen über den Erwerb, die Gründung<br />
und die Veräußerung von Beteiligungen<br />
1.5.1 Anzahl der Beteiligungen<br />
In Abhängigkeit von Größe und Komplexität der jeweiligen Einzeltransaktion plant die <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> den Erwerb oder die Gründung von mindestens<br />
einem Zielunternehmen pro Jahr. Dabei soll ein diversifiziertes Portfolio von Beteiligungen<br />
aus dem Pharmabereich aufgebaut werden. Aufgrund der Marktnähe und der Erfahrung des Managements<br />
erscheint diese Größenordnung realistisch.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Mitglieder der Organe beeinflussbar sind.<br />
- 92 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.5.2 Kaufpreise und andere finanzielle Aufwendungen für Beteiligungen<br />
Die für den Erwerb oder die Gründung bzw. Entwicklung von Portfoliounternehmen erforderlichen<br />
Aufwendungen können variieren. Die Gesellschaft geht pro Beteiligung von durchschnittlichen<br />
Aufwendungen in Höhe von 1.000.000 EUR bis 10.000.000 EUR aus.<br />
Weiterhin wird unterstellt, dass beim Erwerb eines Zielunternehmens gesonderte Nebenkosten in<br />
Höhe von ca. 5% des Kaufpreises anfallen, die entweder im Rahmen der Bilanzierungsvorschriften<br />
aktivierungspflichtig sind oder unmittelbar als Aufwand geltend gemacht werden. Unmittelbar<br />
einem Beteiligungsobjekt zuordenbare Transaktionskosten fallen gesondert an und werden<br />
der Gesellschaft belastet oder im Rahmen der Bilanzierungsmöglichkeiten aktiviert.<br />
Die Portfoliounternehmen werden von der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> derzeit ausschließlich mit Eigenkapital finanziert. Es ist geplant, künftige Beteiligungsobjekte<br />
teilweise auch durch Fremdkapital bzw. durch die Emission von Anleihen, Genussrechten etc.<br />
am Kapitalmarkt zu finanzieren bzw. zu refinanzieren. In der Regel wird bei diesen Krediten<br />
bzw. sonstigen Finanzierungsinstrumenten eine längerfristige Zinsbindung vereinbart.<br />
Je nach Finanzierungsmöglichkeiten und Zugang zu Eigen- und Fremdmitteln können diese Planungen<br />
variieren. Dabei wird die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bei<br />
der Aufnahme von Fremdkapital möglichst konservativ vorgehen.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Mitglieder der Organe der Gesellschaft beeinflussbar<br />
sind.<br />
1.5.3 Finanzierungsstruktur/Fremdfinanzierungsbedarf<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> plant, künftige Zielunternehmen<br />
nicht nur ausschließlich mit Eigenkapital, sondern teilweise auch durch Fremdkapital bzw. durch<br />
die Emission von Anleihen, Genussrechten etc. am Kapitalmarkt zu finanzieren bzw. refinanzieren.<br />
In Abhängigkeit von den zum Zeitpunkt des geplanten Erwerbs bzw. der Gründung eines Portfoliounternehmens<br />
bestehenden Refinanzierungsmöglichkeiten können diese Planungen von den<br />
tatsächlichen in der Zukunft gewählten Finanzierungsstrukturen abweichen.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Mitglieder der Organe der Gesellschaft beeinflussbar<br />
sind.<br />
1.5.4 Laufende Erträge und Veräußerungserlöse aus Beteiligungen<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> plant, die Beteiligungen in den<br />
ersten Jahren der Phase des Aufbaus des Beteiligungsportfolios und des Wachstums der Gesellschaft<br />
mittel- bis langfristig, d.h. mindestens 2-4 Jahre im Bestand zu halten.<br />
Vor diesem Hintergrund wird davon ausgegangen, dass die laufenden von den Portfoliounternehmen<br />
ausgeschütteten Dividenden bzw. sonstigen Gewinnausschüttungen den größten Teil der<br />
Erträge der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> in einem Geschäftsjahr<br />
darstellen werden.<br />
Für die Kalkulation der ausgeschütteten Dividenden bzw. sonstigen Gewinnausschüttungen wurde<br />
mit einer um 3% über der Rendite langfristiger Staatsanleihen liegenden Verzinsung des eingesetzten<br />
Kapitals kalkuliert. Dabei wurde berücksichtigt, dass Gewinne, die Portfoliounternehmen<br />
erzielen, teilweise auch nicht an die Gesellschaft ausgeschüttet, sondern zur Stärkung des<br />
- 93 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Wachstums des jeweiligen Portfoliounternehmens genutzt werden. Für die Kalkulation der Verkaufserlöse<br />
aus Beteiligungen wird bei einem erfolgreichen Verkauf mit einer Wertsteigerung<br />
der Objekte kalkuliert. Für diese Wertsteigerung wurden 10% über der jährlichen Inflationsrate<br />
angenommen.<br />
Dieser Vervielfältiger beruht auf Erfahrungswerten des Vorstands der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> aus früheren Beteiligungstransaktionen und auf historischen<br />
Marktpreisentwicklungen. Diese Annahmen beruhen ferner auf Durchschnittswerten und -<br />
planungen.<br />
Die Gesellschaft rechnet jedoch auch damit, dass Beteiligungen in Einzelfällen zu einem Preis<br />
veräußert werden müssen, der unter den von der Gesellschaft in Zusammenhang mit der jeweiligen<br />
Beteiligung getätigten Aufwendungen liegt („Fire-Sale“), so dass aus einzelnen Transaktion<br />
im Rahmen einer „Worst-Case-Betrachtung“ ein Verlust entstehen kann.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Mitglieder der Organe der Gesellschaft teilweise<br />
beeinflussbar sind.<br />
1.6 Dem Businessplan zugrunde liegende Annahmen zu Aufwendungen aus dem<br />
operativen Management sowie der Gestaltung von Zentralfunktionen<br />
1.6.1 Erbringung von Managementdienstleistungen<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> übt ihre Tätigkeit selbst aus.<br />
Um eine effiziente operative Struktur zu gewährleisten, ist der Einsatz externe Berater für Einzelaufgaben<br />
und für die Abwicklung von projektbezogenen Aufgabengebieten geplant. Erfolgsabhängige<br />
Provisionszahlungen, z.B. für die Vermittlung von Beteiligungsobjekten oder die Eigenkapitalbeschaffung,<br />
sind ebenfalls im Businessplan vorgesehen.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Organe der Gesellschaft beeinflussbar sind.<br />
1.6.2 Kapitalerhöhungskosten und Emissionskosten<br />
Für die Kapitalerhöhungskosten und Emissionskosten wurden bis zu 8% der jeweiligen Kapitalerhöhung<br />
unterstellt.<br />
1.6.3 Abhängigkeit von Schlüsselpersonen<br />
Der Erfolg der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> basiert in hohem Maße<br />
auf den Fähigkeiten, Kontakten und dem persönlichen Engagement des Vorstands, Herrn Patrick<br />
Brenske, sowie von künftigen weiteren Mitarbeitern in Schlüsselpositionen. Eine Veränderung<br />
der personellen Zusammensetzung des Vorstands sowie künftiger weiterer Mitarbeiter in Schlüsselpositionen<br />
hätte u.U. eine negative Auswirkung auf den Erfolg der Geschäftstätigkeit der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Bei der Erstellung des Businessplans wird angenommen, dass der Vorstand und die künftigen<br />
Mitarbeiter in Schlüsselpositionen mittelfristig im Unternehmen verbleiben und es gelingt, rechtzeitig<br />
für den Ausbau der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu sorgen sowie ggfs. rechtzeitig<br />
geeignete Nachfolger der Vorstände bzw. ausscheidender Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu<br />
finden.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Mitglieder des Vorstands teilweise beeinflussbar<br />
sind.<br />
- 94 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.6.4 Abhängigkeit von Vermögenswerten, die nicht dem Emittenten gehören<br />
Der Erfolg der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist derzeit nicht von<br />
Vermögenswerten (z.B. Immobilien; Finanzmittel) abhängig, die nicht der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> gehören. Im Businessplan wird angenommen, dass<br />
die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> auch in der Zukunft die Abhängigkeit<br />
von derartigen Vermögenswerten weitgehend minimieren bzw. ausschließen kann.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Mitglieder des Vorstands beeinflussbar sind.<br />
1.6.5 Kosten für Personal<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> plant mit effizienten operativen<br />
Kostenstrukturen. Im Businessplan wird davon ausgegangen, dass die Mitarbeiterzahl in den<br />
kommenden Jahren die Anzahl von 25 nicht übersteigen wird. Man geht von einem zunehmenden<br />
Personalaufwand aus, der ab 2011 ca. 700.000 EUR pro Jahr betragen wird.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Mitglieder der Organe der Gesellschaft beeinflussbar<br />
sind.<br />
1.6.6 Kosten für externe Dienstleister<br />
Durch den Einsatz externer Dienstleister wird die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> einen im Verhältnis zur operativen Geschäftsentwicklung geringen Personalaufwand<br />
ausweisen. Insgesamt werden für die externen Dienstleister Aufwendungen in Höhe von<br />
250.000,00 EUR pro Jahr unterstellt.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Mitglieder der Organe der Gesellschaft beeinflussbar<br />
sind.<br />
1.6.7 Kosten für den Vorstand der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wurden im Businessplan auf der Grundlage kalkuliert, dass sich dieser ab 2010<br />
aus 2 Mitgliedern zusammensetzt.<br />
Dabei wurde angenommen, dass die Vorstandsmitglieder eine angemessene Vergütung erhalten,<br />
die sich aus einer festen Vergütung und einer gewinnabhängigen variablen Vergütung, die auf<br />
einen Höchstbetrag begrenzt ist, zusammensetzt. Weiterhin wurde unterstellt, dass die Gesellschaft<br />
die Aufwendungen für eine Unfall- und Lebensversicherung für die Vorstandsmitglieder<br />
sowie für einen Dienstwagen, der auch privat genutzt werden darf, übernimmt.<br />
Darüber hinaus wurde angenommen, dass die Gesellschaft die Kosten einer in angemessener<br />
Höhe unterhaltenen Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) für sämtliche Vorstandsmitglieder<br />
(ohne Selbstbehalt) übernimmt, dass keine Pensions- und Rentenzahlungen<br />
oder ähnliche Vergünstigungen vereinbart werden und dass es keine Pensionskasse oder Pensionszusagen<br />
gibt.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Organe der Gesellschaft beeinflussbar sind.<br />
- 95 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.6.8 Kosten für den Aufsichtsrat der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Im Businessplan wurde für den Aufsichtsrat eine angemessene feste Vergütung sowie die Übernahme<br />
der Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen Haftpflichtversicherung (sog.<br />
D&O-Versicherung) für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder (ohne Selbstbehalt) kalkuliert.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Organe der Gesellschaft beeinflussbar sind.<br />
1.6.9 Büro- und Reisekosten<br />
Büro- und Reisekosten fallen bei der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
im normalen bis niedrigen Umfang an. Für Büro- und Reisekosten wurden ca. 100.000,00 EUR<br />
pro Jahr unterstellt.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Organe der Gesellschaft beeinflussbar sind.<br />
1.6.10 Sonstige Kosten<br />
Sonstige Kosten sind im wesentlichen Kosten für die Buchführung, die Erstellung des Jahresabschlusses<br />
der Gesellschaft, externe Beratungskosten, Kapitalmarktkosten und direkt einer Beteiligungstransaktion<br />
zurechenbare Kosten. Hinsichtlich der unmittelbar bei der Gesellschaft anfallenden<br />
Kosten rechnet die Gesellschaft zum aktuellen Zeitpunkt mit<br />
· Kosten für allgemeine Rechts- und Steuerberatung sowie Wirtschaftsprüfung in Höhe<br />
von jährlich 100.000,00 EUR;<br />
· Kosten für kapitalmarktbezogene Aktivitäten in Höhe von jährlich 150.000,00 EUR;<br />
· Kosten für die Eigenkapitalbeschaffung im Rahmen von Kapitalerhöhungen mit ca. 8%;<br />
· erfolgsabhängigen Vermittlungsprovisionen bei Beteiligungserwerben in Höhe von<br />
ca. 5% des jeweiligen Kaufpreises.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die durch die Organe der Gesellschaft beeinflussbar sind.<br />
1.7 Dem Businessplan zugrunde liegende Annahmen zum allgemeinen Marktumfeld<br />
1.7.1 Abhängigkeit vom allgemeinen Marktumfeld<br />
Die Entwicklung der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist wesentlich<br />
von der Entwicklung des Pharma- bzw. Arzneimittelmarktes in Deutschland bzw. in anderen<br />
europäischen Ländern sowie den jeweiligen gesetzlichen und regulatorischen Vorschriften im<br />
Gesundheitswesen abhängig. Weiterhin ist die Entwicklung der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> auch von den Entwicklungen der Finanz- und Kreditmärkte abhängig.<br />
Eine wesentliche Verschlechterung der allgemeinen Marktaussichten und –gegebenheiten im<br />
Pharma- bzw. Arzneimittelbereich sowie der relevanten gesetzlichen und regulatorischen Vorschriften<br />
im Gesundheitswesen kann die Geschäftsentwicklung der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> deutlich beeinflussen. Beim Zusammenfallen mehrerer Einzelrisiken<br />
auf einen Zeitpunkt kann das Risiko eines Totalverlustes nicht ausgeschlossen werden.<br />
- 96 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Bei der Erstellung des Businessplans wurde unterstellt, dass die Märkte für Generika und Parallelimporte<br />
in Deutschland bis ins Jahr 2020 jeweils jährlich um 2% - 3% wachsen.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die nicht durch die Organe der Gesellschaft beeinflusst<br />
werden können.<br />
1.7.2 Steuern<br />
Der im Businessplan unterstellte Steuersatz der Gesellschaft beträgt 30% p.a.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die nicht durch die Organe der Gesellschaft beeinflusst<br />
werden können.<br />
1.7.3 Zinsen<br />
Im Businessplan wurde mit einem leicht höheren als dem heutigen Zinsniveau kalkuliert.<br />
Diese Annahmen betreffen Faktoren, die nicht durch die Organe der Gesellschaft beeinflusst<br />
werden können.<br />
2. Ausgewählte Finanzinformationen der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
Nachfolgend werden ausgewählte Finanzinformationen für die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> dargestellt,<br />
die derzeit die bedeutendste Beteiligung der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist.<br />
Diese wurden dem geprüften „Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2008 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“<br />
entnommen, der im Abschnitt „FINANZTEIL“ dargestellt ist. Dieser Jahresabschluss wurde von<br />
Herrn Harry Haseloff, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Kurfürstendamm 125, 10711 Berlin,<br />
geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen, der im FINANZTEIL<br />
dieses Prospekts abgedruckt ist.<br />
Die nachstehenden Finanzinformationen sollten in Verbindung mit den im FINANZTEIL dieses<br />
Prospekts abgedruckten geprüften „Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2008 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“,<br />
dem „Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMA-<br />
TO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2007 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“ und dem<br />
„Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM<br />
<strong>AG</strong>) zum 31.12.2006 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“, dem Abschnitt<br />
„ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E UND DER GE-<br />
SCHÄFTLICHEN ENTWICKLUNG“ und den an anderer Stelle in diesem Prospekt enthaltenen<br />
weiteren Finanzinformationen gelesen werden.<br />
- 97 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Einzelabschluss (HGB)<br />
Bilanz zum 31.12.2008<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
(bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong>)<br />
Bilanz<br />
(geprüft)<br />
31.12.2008 31.12.2007<br />
AKTIVA<br />
EUR<br />
EUR<br />
Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung<br />
des Geschäftsbetriebs 3.933,00 7.866,00<br />
Anlagevermögen<br />
1. Immaterielle Vermögensgegenstände, Konzessionen<br />
gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und<br />
Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 347.050,00 143.056,00<br />
2. Sachanlagen<br />
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 30.320,00 35.568,00<br />
geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 173.280,77 156.960,00<br />
203.600,77 192.528,00<br />
3. Finanzanlagen 25.000,00 25.000,00<br />
Anteile an verbundenen Unternehmen 0,00 0,00<br />
Wertpapiere des Anlagevermögens 25.000,00 25.000,00<br />
Umlaufvermögen<br />
1. Vorräte<br />
Fertige Erzeugnisse und Waren 1.756.245,80 137.595,13<br />
Geleistet Anzahlung 0,00 27.913,47<br />
1.756.245,80 165.508,60<br />
2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 1.055.784,40 344.882,23<br />
Sonstige Vermögensgegenstände 10.983,03 71.757,42<br />
1.066.767,43 416.639,65<br />
3. Kassenbestand, Bundsbankguthaben, Guthaben<br />
bei Kreditinstituten und Schecks 111.007,38 58.574,80<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 16.374,21 3.862,75<br />
3.529.978,59 1.013.035,80<br />
- 98 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Einzelabschluss (HGB)<br />
Bilanz zum 31.12.2008<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
(bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong>)<br />
Bilanz<br />
(geprüft)<br />
31.12.2008 31.12.2007<br />
PASSIVA<br />
Eigenkapital<br />
EUR<br />
EUR<br />
1. Gezeichnetes Kapital 500.000,00 500.000,00<br />
2. Gewinnrücklagen<br />
gesetzliche Rücklage 15.381,15 15.381,15<br />
3. Bilanzverlust -191.448,31 -210.287,16<br />
Rückstellungen<br />
Steuerrückstellungen 0,00 0,00<br />
sonstige Rückstellungen 35.414,00 83.780,00<br />
35.414,00 83.780,00<br />
Verbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 367.674,99 44.279,82<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung 512.029,27 487.755,87<br />
sonstige Verbindlichkeiten 2.290.927,49 92.126,12<br />
3.170.631,75 624.161,81<br />
3.529.978,59 1.013.035,80<br />
Die im Einzelabschluss nach HGB auf den Stichtag 31.12.2008 erstellte Bilanz ist im Abschnitt<br />
„FINANZTEIL“ – „Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009:<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2008 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“ - „Bilanz<br />
zum 31.12.2008 nach HGB“ dieses Prospekts vollständig abgedruckt.<br />
- 99 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Einzelabschluss (HGB)<br />
Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2008 - 31.12.2008<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
(bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong>)<br />
Gewinn- und Verlustrechnung<br />
(geprüft)<br />
Geschäftsjahr<br />
Vorjahr<br />
EUR<br />
EUR<br />
1. Umsatzerlöse 12.629.888,83 1.927.292,40<br />
2. Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 1.618.650,67 -240.581,73<br />
3. Sonstige betriebliche Erträge 87.985,70 18.491,89<br />
4. Materialaufwand<br />
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe<br />
und für bezogene Waren 13.177.935,25 1.333.022,04<br />
Aufwendungen für bezogene Leistungen 116.047,00 5.365,00<br />
13.293.982,25 1.338.387,04<br />
5. Personalaufwand<br />
Löhne und Gehälter 323.819,25 294.655,80<br />
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung<br />
und für Unterstützung 54.676,39 30.392,85<br />
378.495,64 325.048,65<br />
6. Abschreibungen<br />
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens<br />
und Sachanlagen sowie auf aktivierte Aufwendungen für die<br />
Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs 56.574,28 55.672,32<br />
auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese<br />
die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen<br />
überschreiten 0,00 132.529,20<br />
56.574,28 188.201,52<br />
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 502.283,14 368.711,50<br />
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 598,27 1.911,56<br />
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 85.713,31 2.671,37<br />
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 20.074,85 -515.905,96<br />
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0,00 -14.320,87<br />
12. Sonstige Steuern 1.236,00 944,00<br />
13. Jahresüberschuss 18.838,85 -502.529,09<br />
14. Verlustvortrag aus dem Vorjahr 210.287,16 -292.241,93<br />
15. Bilanzverlust -191.448,31 -210.287,16<br />
- 100 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die im Einzelabschluss nach HGB auf den Stichtag 31.12.2008 für den Zeitraum 01.01.2008 –<br />
31.12.2008 erstellte Gewinn- und Verlustrechnung ist im Abschnitt „FINANZTEIL“ –<br />
„Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM<br />
<strong>AG</strong>) zum 31.12.2008 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“ - „Gewinn- und Verlustrechnung<br />
für den Zeitraum 01.01.2008 – 31.12.2008 nach HGB“ dieses Prospekts vollständig abgedruckt.<br />
Einzelabschluss (HGB)<br />
Anlagespiegel zum 31.12.2008<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
(bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong>)<br />
Anlagespiegel<br />
(geprüft)<br />
31.12.2008<br />
AHK Zugänge Abgänge Umbuchungen Zuschreibungen Abschreibungen Buchwert Buchwert Abschreibungen<br />
historisch Geschäftsjahr Geschäftsjahr Geschäftsjahr Geschäftsjahr kummuliert 31.12.08 01.01.08 Geschäftsjahr<br />
EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR<br />
Aufwendungen für die<br />
Ingangsetzung und Erweiterung<br />
des Geschäftsbetriebes 15.730,00 0,00 0,00 0,00 0,00 11.797,00 3.933,00 7.866,00 3.933,00<br />
Anlagevermögen<br />
Immaterielle Vermögensgenstände<br />
Konzessionen, gewerbliche<br />
Schutzrechte u. ähnl. Rechte<br />
und Werte sowie Lizenzen an<br />
solchen Rechten und Werten 169.860,00 235.365,09 0,00 3.480,00 0,00 61.655,09 347.050,00 143.056,00 34.851,09<br />
169.860,00 235.365,09 0,00 3.480,00 0,00 61.655,09 347.050,00 143.056,00 34.851,09<br />
Sachanlagen<br />
Andere Anlagen, Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung 93.792,15 12.542,19 0,00 0,00 0,00 76.014,34 30.320,00 35.568,00 17.790,19<br />
Geleistete Anzahlungen und<br />
Anlagen im Bau 156.960,00 19.800,78 0,00 -3.480,00 0,00 0,00 173.280,78 156.960,00 0,00<br />
250.752,15 32.342,97 0,00 -3.480,00 0,00 76.014,34 203.600,78 192.528,00 17.790,19<br />
Finanzanlagen<br />
Anteile an<br />
verbundenen Unternehmen 25.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 25.000,00 25.000,00 0,00<br />
25.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 25.000,00 25.000,00 0,00<br />
Summe Anlagevermögen 461.342,15 267.708,06 0,00 0,00 0,00 149.466,43 579.583,78 368.450,00 56.574,28<br />
Der im Einzelabschluss nach HGB auf den Stichtag 31.12.2008 erstellte Anlagespiegel ist im<br />
Abschnitt „FINANZTEIL“ - „Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2008 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“<br />
- „Anlagespiegel zum 31.12.2008 nach HGB“ dieses Prospekts vollständig abgedruckt.<br />
- 101 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
G. ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>S-<br />
L<strong>AG</strong>E UND DER GESCHÄFTLICHEN ENTWICKLUNG<br />
Anleger sollten die nachfolgende Erläuterung und Analyse der Finanz- und Ertragslage und der<br />
geschäftlichen Entwicklung der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> in<br />
Verbindung mit dem in diesem Prospekt enthaltenen „Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>)<br />
zum 30.04.2009 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“, dem „Konzernzwischenabschluss der<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach IFRS (Geprüfter Konzernabschluss)“, dem<br />
„Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach HGB (Ungeprüfter Einzelabschluss)“,<br />
dem „Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009<br />
nach IFRS“, dem „Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAE-<br />
MATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2006 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“, dem<br />
„Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM<br />
<strong>AG</strong>) zum 31.12.2007 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“, dem „Jahresabschluss der HAE-<br />
MATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2008 nach<br />
HGB (Geprüfter Einzelabschluss)“ einschließlich der dazugehörigen Anhänge und den an anderer<br />
Stelle in diesem Prospekt enthaltenen weiteren Finanzangaben lesen.<br />
Der Zwischenabschluss nach HGB, der Konzernzwischenabschluss der Gesellschaft nach IFRS,<br />
die jeweils auf den Stichtag 30.04.2009 erstellt wurden, sowie die Jahresabschlüsse der HAE-<br />
MATO PHARM <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nach HGB für die Stichtage 31.12.2006, 31.12.2007 und<br />
31.12.2008 wurden von Herrn Harry Haseloff, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Kurfürstendamm<br />
125, 10711 Berlin, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk<br />
versehen. Der Pro-Forma Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag<br />
30.06.2009 wurde von Herrn Harry Haseloff, entsprechend des IDW-Prüfungshinweises: Prüfung<br />
von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1 geprüft und mit einer entsprechenden<br />
Bescheinigung versehen.<br />
Der geprüfte Zwischenabschluss der Gesellschaft nach HGB, der geprüfte Konzernzwischenabschluss<br />
nach IFRS auf den Stichtag 30.04.2009, der Pro-Forma Konzernzwischenabschluss nach<br />
IFRS auf den Stichtag 30.06.2009, die Jahresabschlüsse der HAEMATO PHARM <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> sowie der jeweilige Bestätigungsvermerk bzw. die entsprechende Bescheinigung sind im<br />
Abschnitt „FINANZTEIL“ dieses Prospekts enthalten.<br />
Die folgende Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄN-<br />
DISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die Risiken und Ungewissheiten<br />
beinhalten. Eine Reihe von Faktoren, darunter auch die im Abschnitt<br />
„RISIKOFAKTOREN“ sowie an anderen Stellen in diesem Prospekt beschriebenen Umstände,<br />
können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse der Gesellschaft wesentlich von den auf<br />
Basis dieser zukunftsgerichteten Aussagen vorhergesagten Ergebnissen abweichen.<br />
Die Gesellschaft wurde am 11.11.2008 unter dem Namen Rubin 60. <strong>AG</strong> mit einem Grundkapital<br />
von 50.000,00 EUR als Vorratsgesellschaft gegründet und am 23.01.2009 in <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> umbenannt. Am 11.06.2009 erfolgte die Umbenennung der Gesellschaft in<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>.<br />
- 102 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Für den Zeitraum seit der Aufnahme der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft am 06.03.2009 gibt<br />
es den nachfolgend im Rahmen der Finanzinformationen zusammengefassten geprüften Konzernzwischenabschluss<br />
nach IFRS sowie den geprüften Einzelabschluss nach HGB, die jeweils<br />
auf den Stichtag 30.04.2009 erstellt wurden. Mit Ausnahme der entsprechend des IDW-<br />
Prüfungshinweises: Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1) geprüften<br />
„Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009:<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS“ und<br />
dem ungeprüften Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> zum 30.06.2009 nach HGB sind keine historischen Finanzdaten verfügbar.<br />
Die nachfolgend im Rahmen der Erläuterung und Analyse der Finanz- und Ertragslage der geschäftlichen<br />
Entwicklung aufgeführten zusammengefassten Finanzinformationen der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wurden dem geprüften Konzernzwischenabschluss<br />
nach IFRS auf den Stichtag 30.04.2009 sowie dem entsprechend des IDW-<br />
Prüfungshinweises: Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1) geprüften<br />
Pro-Froma-Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.06.2009 entnommen.<br />
Weiterhin wurden ergänzende Informationen aus dem geprüften Jahresabschluss der HAEMA-<br />
TO PHARM <strong>AG</strong> zum 31.12.2008 nach HGB entnommen. Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> ist derzeit<br />
die bedeutendste Beteiligung der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>,<br />
so dass die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage sowie die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft<br />
wesentlich von der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage sowie die geschäftliche Entwicklung<br />
der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> abhängig ist.<br />
Der Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
nach IFRS auf den Stichtag 30.04.2009 sowie der Jahresabschluss der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
zum 31.12.2008 nach HGB wurden von Herrn Harry Haseloff, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer,<br />
Kurfürstendamm 125, 10711 Berlin, geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken<br />
versehen, die im Abschnitt „FINANZTEIL“ dieses Prospekts abgedruckt sind. Der Pro-Forma<br />
Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.06.2009 wurde von Herrn Harry Haseloff<br />
entsprechend des IDW-Prüfungshinweises: Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen<br />
(IDW PH 9.960.1 geprüft und mit einer entsprechenden Bescheinigung versehen, die ebenfalls<br />
im Abschnitt „FINANZTEIL“ dieses Prospekts abgedruckt ist.<br />
Die nachstehenden Finanzinformationen sollten in Verbindung mit den im Abschnitt „FINANZ-<br />
TEIL“ dieses Prospekts abgedruckten geprüften Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den<br />
Stichtag 30.04.2009, dem Pro-Froma-Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag<br />
30.06.2009, dem Jahresabschluss der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> zum 31.12.2008 nach HGB und<br />
den an anderer Stelle in diesem Prospekt enthaltenen weiteren Finanzinformationen gelesen werden.<br />
1. <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.1 Finanzlage<br />
Die Finanzlage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wurde im Rahmen<br />
der im geprüften Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.04.2009 für den<br />
Zeitraum 06.03.2009 - 30.04.2009 sowie im Pro-Forma Konzernzwischenabschluss nach IFRS<br />
auf den Stichtag 30.06.2009 jeweils enthaltenen Kapitalflussrechnung dargestellt.<br />
- 103 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
Konzern-Kapitalflussrechnung vom 06.03.2009 - 30.04.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(vormals: Rubin 60. <strong>AG</strong>, später: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
Kapitalflussrechnung<br />
(geprüft)<br />
Kapitalfluss aus<br />
06.03.2009 - 30.04.2009<br />
EUR<br />
Laufender Geschäftstätigkeit<br />
1. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 468.106,77<br />
2. Abschreibungen 18.956,60<br />
3. Zinserträge -296,63<br />
4. Zinsaufwendungen 44.067,88<br />
5. Betriebsergebnis vor Veränderung des Working Capitals 530.834,62<br />
6. Veränderungen der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
und sonstigen Vermögenswerten -945.869,25<br />
7. Veränderungen der Vorräte -1.119.177,34<br />
8. Veränderungen der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
und sonstigen Verbindlichkeiten sowie kurzfristigen Rückstellungen 392.421,78<br />
-1.672.624,81<br />
9. Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit -1.141.790,19<br />
10. Erhaltene Zinsen 296,63<br />
11. Gezahlte Zinsen -15.880,66<br />
-15.584,03<br />
12. Kapitalfluss aus laufender Geschäftstätigkeit -1.157.374,22<br />
Investitionstätigkeit<br />
1. Auszahlungen für den Erwerb von Anlagevermögen -167.294,89<br />
2. Kapitalfluss aus Investitionstätigkeit -167.294,89<br />
Finanzierungstätigkeit<br />
1. Erhöhung von Bankverbindlichkeiten 245.745,86<br />
2. Darlehensgewährung durch Dritte 960.000,00<br />
3. Kapitalfluss aus Finanzierungstätigkeit 1.205.745,86<br />
Kapitalfluss -118.923,25<br />
Liquide Mittel<br />
1. Finanzmittelfonds am 30.04.2009 211.392,54<br />
2. Finanzmittelfonds am 06.03.2009 330.315,79<br />
-118.923,25<br />
- 104 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die im Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.04.2009 für den Zeitraum<br />
06.03.2009 – 30.04.2009 enthaltene Konzern-Kapitalflussrechnung ist im Abschnitt „FINANZ-<br />
TEIL“ – „Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009:<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach IFRS (Geprüfter<br />
Konzernabschluss)“ - „Konzern-Kapitalflussrechnung für den Zeitraum 06.03.2009 –<br />
30.04.2009 nach IFRS“ dieses Prospekts vollständig abgedruckt.<br />
Ausgehend vom Konzernergebnis vor Steuern wird der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
nach der indirekten Methode abgeleitet. Der Finanzmittelbestand sank im Berichtszeitraum<br />
um 118,9 TEUR auf 211,41 TEUR.<br />
Das Wachstum des Konzerns hat die Vorräte sowie die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
stark ansteigen lassen. Diese Veränderungen führten zu einem Mittelabfluss in Höhe von<br />
insgesamt 2.065,0 TEUR. Unter Berücksichtigung des Betriebsergebnisses vor Veränderung des<br />
Working Capitals und der Veränderungen der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen,<br />
der sonstigen Verbindlichkeiten sowie der kurzfristigen Rückstellungen ergibt sich aus laufender<br />
Geschäftstätigkeit ein Mittelabfluss in Höhe von insgesamt 1.157,4 TEUR.<br />
Aus der Investitionstätigkeit sind im laufenden Jahr 167,3 TEUR an Mitteln abgeflossen. Diese<br />
Mittel wurden im Wesentlichen für die Anschaffung neuer Zulassungslizenzen verwandt.<br />
Die Aufnahme von Darlehen hat unmittelbar zum Zufluss von liquiden Mitteln geführt. Der Mittelzufluss<br />
aus Finanzierungstätigkeit beläuft sich insgesamt auf 1.205,7 TEUR und hat somit im<br />
Ergebnis die liquiden Mittel bereitgestellt, die für die laufende Geschäftstätigkeit und die Investitionstätigkeit<br />
benötigt wurden.<br />
Pro-Forma Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
Pro-Forma Kapitalflussrechnung<br />
vom 01.01.2009 – 30.06.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(bis 23.01.2009: Rubin 60. <strong>AG</strong>, ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
Laufende Geschäftstätigkeit<br />
Historische Finanzinformationen<br />
TEUR<br />
Pro-<br />
Forma<br />
TEUR<br />
1. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 763 1.253<br />
2. Abschreibungen 42 56<br />
3. Zinsaufwendungen 101 135<br />
4. Betriebsergebnis vor Veränderung<br />
des Working Capitals 906 1.444<br />
5. Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen und sonstigen Vermögenswerten -1.515 -2.270<br />
6. Veränderung der Vorräte -607 -1.361<br />
7. Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten<br />
- 105 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
sowie kurzfristigen Rückstellungen 318 1.316<br />
8. Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit -898 -871<br />
9. Gezahlte Zinsen -33 -43<br />
10<br />
. Gezahlte sonstige Steuern -1 -1<br />
-34 -44<br />
11<br />
. Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit -932 -915<br />
Investitionstätigkeit<br />
1. Auszahlungen für den Erwerb von Anlagevermögen -209 -221<br />
2. Cash Flow aus Investitionstätigkeit -209 -221<br />
Finanzierungstätigkeit<br />
1. Erhöhung von Bankverbindlichkeiten 114 256<br />
2. Darlehensgewährung durch Dritte 1.050 1.050<br />
3. Einzahlung ausstehender Einlagen auf das gezeichnete Kapital 0 37<br />
4. Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit 1.164 1.343<br />
Cash Flow 23 207<br />
Liquide Mittel<br />
1. 30. Juni 2009 / 30. Juni 2009 353 353<br />
2. 06. März 2009 / 1. Januar 2009 330 146<br />
23 207<br />
Die im Pro-Forma Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.06.2009 für den<br />
Zeitraum 01.01.2009 – 30.06.2009 erstellte Pro-Forma Konzern-Kapitalflussrechnung ist im<br />
Abschnitt „FINANZTEIL“ - „Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum<br />
30.06.2009 nach IFRS“ – „Pro-Forma Konzern-Kapitalflussrechnung für den Zeitraum<br />
01.01.2009 – 30.06.2009 nach IFRS“ dieses Prospekts vollständig abgedruckt.<br />
Dabei sind zur Beurteilung der Finanzlage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> insbesondere folgende Punkte von Bedeutung:<br />
· Der Kapitalfluss (Cashflow) aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt bis zum 30.04.2009<br />
-1.157 TEUR und bis zum 30.06.2009 nach der Pro-Forma Kapitalflussrechnung --<br />
915 TEUR;<br />
· Der Kapitalfluss (Cashflow) aus der Investitionstätigkeit beträgt bis zum 30.04.2009 -<br />
167 TEUR und bis zum 30.06.2009 nach der Pro-Forma Kapitalflussrechnung -<br />
221 TEUR;<br />
- 106 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
· Der Kapitalfluss (Cashflow) aus der Finanzierungstätigkeit beträgt bis zum 30.04.2009<br />
1.205 TEUR und bis zum 30.06.2009 nach der Pro-Forma Kapitalflussrechnung -<br />
1.343 TEUR.<br />
Ausgehend vom Pro-Forma-Konzernergebnis vor Steuern wird der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
nach der indirekten Methode abgeleitet. Der Finanzmittelbestand stieg im Berichtszeitraum<br />
zum 30.06.2009 um 207,0 TEUR auf 353,0 TEUR.<br />
Das Wachstum des Konzerns hat die Vorräte sowie die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
einschließlich der sonstigen Vermögenswerte stark ansteigen lassen. Diese Veränderungen<br />
führten zu einem Mittelabfluss in Höhe von insgesamt 3.631,0 TEUR. Unter Berücksichtigung<br />
des Betriebsergebnisses vor Veränderung des Working Capitals und der Veränderungen der<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, der sonstigen Verbindlichkeiten sowie der<br />
kurzfristigen Rückstellungen ergibt sich aus laufender Geschäftstätigkeit ein Mittelabfluss in<br />
Höhe von insgesamt 915,0 TEUR.<br />
Aus der Investitionstätigkeit sind im laufenden Jahr 221,0 TEUR an Mitteln abgeflossen. Diese<br />
Mittel wurden im Wesentlichen für die Anschaffung neuer Zulassungslizenzen verwandt.<br />
Die Aufnahme von Darlehen und die Einzahlung ausstehender Einlagen auf das gezeichnete Kapital<br />
hat unmittelbar zum Zufluss von liquiden Mitteln geführt. Der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit<br />
beläuft sich insgesamt auf 1.343,0 TEUR und hat somit im Ergebnis die liquiden<br />
Mittel bereitgestellt, die für die laufende Geschäftstätigkeit und die Investitionstätigkeit benötigt<br />
wurden. Der übersteigende Teil von 207,0 TEUR wurde für die Aufstockung des Finanzmittelbestandes<br />
verwandt.<br />
Das Netto-Umlaufvermögen ist positiv. Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> hat keine Kreditlinien vereinbart. Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> verfügt über eine<br />
Kreditlinie in Höhe von 250.000,00 EUR.<br />
Am 30.06.2009 waren alle Einlagen vollständig einbezahlt.<br />
Seit dem Stichtag 30.06.2009 haben sich keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage<br />
der Gesellschaft ergeben.<br />
1.2 Vermögenslage<br />
Die Vermögenslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wurde auf der<br />
Grundlage der im Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.04.2009 sowie im<br />
Pro-Forma Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.06.2009 jeweils enthaltenen<br />
Bilanz dargestellt.<br />
Dabei sind zur Beurteilung der Vermögenslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> insbesondere folgende Punkte von Bedeutung:<br />
- 107 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
Konzern-Zwischenbilanz zum 30.04.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(bis 23.01.2009: Rubin 60. <strong>AG</strong>, ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
Bilanz<br />
(geprüft)<br />
30.04.2009<br />
AKTIVA<br />
EUR<br />
Liquide Mittel 211.392,54<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2.764.533,78<br />
Vorräte<br />
1. Unfertige und fertige Erzeugnisse 2.847.577,90<br />
2. Geleistete Anzahlungen 781.491,62<br />
3.629.069,52<br />
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 18.683,17<br />
Kurzfristige Vermögenswerte 6.623.679,01<br />
Immaterielle Vermögenswerte 490.268,02<br />
Firmenwerte 37.321.621,72<br />
Sachanlagen 29.072,82<br />
Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen 177.680,77<br />
Sonstige langfristige Vermögenswerte 1.691,38<br />
Latente Steueransprüche 5.308,66<br />
Langfristige Vermögenswerte 38.025.643,37<br />
Bilanzsumme 44.649.322,38<br />
- 108 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
Konzern-Zwischenbilanz zum 30.04.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(bis 23.01.2009: Rubin 60. <strong>AG</strong>, ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
Bilanz<br />
(geprüft)<br />
30.04.2009<br />
PASSIVA<br />
EUR<br />
Rückstellungen 328.838,25<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 754.914,80<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.500.906,63<br />
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 3.677.610,00<br />
Kurzfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten 6.262.269,68<br />
Gezeichnetes Kapital 38.050.000,00<br />
Bilanzgewinn 337.052,70<br />
Eigenkapital 38.387.052,70<br />
Bilanzsumme 44.649.322,38<br />
Die im Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.04.2009 erstellte Konzernzwischenbilanz<br />
ist im Abschnitt „FINANZTEIL“ – „Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>)<br />
zum 30.04.2009 nach IFRS (Geprüfter Konzernabschluss)“ - „Konzernzwischenbilanz zum<br />
30.04.2009 nach IFRS“ dieses Prospekts vollständig abgedruckt.<br />
- 109 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Pro-Forma Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
Pro-Forma Konzernzwischenbilanz zum 30.06.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(bis 23.01.2009: Rubin 60. <strong>AG</strong>, ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
AKTIVA<br />
Historische<br />
Pro-Forma-<br />
Finanzin- Pro-Forma Konzernformationen<br />
Anpas- zwischenbilanz<br />
zum 30.06.2009 sungen zum 30.06.2009<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
1 2 3 (1+2)<br />
Liquide Mittel 353 353<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 3.310 3.310<br />
Vorräte<br />
1. Unfertige und fertige Erzeugnisse 2.620 2.620<br />
2. Geleistete Anzahlungen 497 497<br />
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 42 42<br />
Kurzfristige Vermögenswerte 6.822 6.822<br />
Immaterielle Vermögenswerte 500 500<br />
Firmenwerte 37.322 362 37.684<br />
Sachanlagen 37 37<br />
Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögenswerte<br />
und Sachanlagen 178 178<br />
Sonstige langfristige Vermögenswerte 2 2<br />
Latente Steueransprüche 17 17<br />
Langfristige Vermögenswerte 38.056 362 38.418<br />
AKTIVA GESAMT 44.878 362 45.240<br />
- 110 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Pro-Forma Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
Pro-Forma Konzernzwischenbilanz zum 30.06.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(bis 23.01.2009: Rubin 60. <strong>AG</strong>, ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
PASSIVA<br />
Historische<br />
Pro-Forma-<br />
Finanzin- Pro-Forma Konzernformationen<br />
Anpas- zwischenbilanz<br />
zum 30.06.2009 sungen zum 30.06.2009<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
1 2 3 (1+2)<br />
Rückstellungen 540 540<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 622 622<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen u. Leistungen 932 932<br />
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 4.165 4.165<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten 6.259 6.259<br />
Gezeichnetes Kapital 38.050 38.050<br />
Bilanzgewinn 569 362 931<br />
Eigenkapital 38.619 362 38.981<br />
PASSIVA GESAMT 44.878 362 45.240<br />
Die im Pro-Forma Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.06.2009 erstellte<br />
Pro-Forma Konzernzwischenbilanz ist im Abschnitt „FINANZTEIL“ – „Pro-Forma Konzernzwischenabschluss<br />
der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS“ - „Pro-Forma Konzernzwischenbilanz<br />
zum 30.06.2009 nach IFRS“ dieses Prospekts vollständig abgedruckt.<br />
Vermögenswerte<br />
Die Liquiden Mittel betreffen Guthaben bei Kreditinstituten, die sich wie folgt auf die einzelnen<br />
Gesellschaften des <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> verteilen:<br />
- 111 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
30.06.2009 30.04.2009<br />
(TEUR) (TEUR)<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> 41 40<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> 278 149<br />
Oncos GmbH 34 22<br />
353 211<br />
Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen handelt es sich im Wesentlichen um<br />
Forderungen der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> gegen deren Kunden. Bei diesen Kunden handelt es<br />
sich hauptsächlich um in Deutschland ansässige Apotheken.<br />
Unter den Vorräten werden fertige Erzeugnisse ausgewiesen, die zu Anschaffungs- und Herstellungskosten<br />
bewertet wurden. Nach IAS 2 wurden sämtliche Kosten miteinbezogen, die im<br />
Zusammenhang mit dem Erwerb der jeweiligen Vorräte angefallen sind. Fremdkapitalkosten<br />
wurden nicht aktiviert. Die geleisteten Anzahlungen entfallen zum 30.04.2009 mit einem Betrag<br />
in Höhe von 177,7 TEUR auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen, deren Anschaffung<br />
noch nicht erfolgt ist. Darüber hinaus wurden Anzahlungen für die Anschaffung von<br />
Waren bzw. Vorräten geleistet. Zum 30.06.2009 werden unter den geleisteten Anzahlungen Anzahlungen<br />
auf Bestellungen in Höhe von insgesamt 497 TEUR ausgewiesen.<br />
Bei den zum Stichtag 30.04.2009 ausgewiesenen sonstige kurzfristige Vermögenswerte handelt<br />
es sich im Wesentlichen um Steuererstattungsansprüche (1,5 TEUR) sowie um debitorische<br />
Kreditoren (7,2 TEUR). Zum 30.06.2009 setzen sich die sonstige kurzfristige Vermögenswerte<br />
ebenfalls im Wesentlichen aus Steuererstattungsansprüchen (2,2 TEUR) sowie debitorischen<br />
Kreditoren (31,6 TEUR) zusammen.<br />
Die immateriellen Vermögenswerte betreffen Software und Lizenzen und wurden mit den Anschaffungskosten<br />
angesetzt.<br />
Der Firmenwert (37.321 TEUR) wurde im Rahmen der Erstkonsolidierung der HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong> auf den 06.03.2009 ermittelt. Im Rahmen der Pro-Forma Erstkonsolidierung auf<br />
den 01.01.2009 wurde für die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> ein Firmenwert in Höhe von<br />
37.684 TEUR ermittelt.<br />
Die Sachanlagen betreffen die Betriebs- und Geschäftsausstattung des Konzerns (PKW, Büromaschinen<br />
etc.) und wurden mit den Anschaffungskosten bewertet.<br />
Bei den sonstigen langfristigen Vermögenswerten handelt es sich um hinterlegte Kautionen.<br />
Die latenten Steuern in Höhe von insgesamt 5,3 TEUR per 30.04.2009 ergeben sich aus der<br />
zukünftigen Geltendmachung der steuerlichen Verluste der Berichtsperiode. Zum 30.06.2009<br />
belaufen sich diese auf insgesamt 17 TEUR.<br />
- 112 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Entwicklung der Vermögensstruktur<br />
Pro-Forma<br />
30.06.2009 30.04.2009<br />
Veränderung<br />
06.03.2009<br />
TEUR % TEUR % TEUR TEUR %<br />
Liquide Mittel 353,0 0,8 211,4 0,5 -118,9 330,3 0,8<br />
Forderungen aus Lieferungen<br />
und Leistungen 3.309,7 7,3 2.764,5 6,2 941,8 1.822,7 4,3<br />
Vorräte 2.620,1 5,8 2.847,6 6,4 473,5 2.374,1 5,6<br />
geleistete Anzahlungen 496,9 1,1 781,5 1,8 645,7 135,8 0,3<br />
sonstige kurzfristige<br />
Vermögenswerte 42,4 0,1 18,7 0,0 4,1 14,6 0,0<br />
kurzfristige Vermögenswerte<br />
6.822,1 15,1 6.623,7 14,8 1.946,2 4.677,5 11,0<br />
Immaterielle Vermögenswerte<br />
500,6 1,1 490,2 1,1 146,9 343,3 0,8<br />
Firmenwerte 37.683,6 83,3 37.321,6 83,6 0,0 37.321,6 87,7<br />
Sachanlagen 37,6 0,1 29,1 0,1 -0,3 29,4 0,1<br />
geleistete Anzahlungen 177,7 0,4 177,7 0,4 1,7 176,0 0,4<br />
sonstige langfristige<br />
Vermögenswerte 1,7 0,0 1,7 0,0 0,0 1,7 0,0<br />
latente Steuern 16,7 0,0 5,3 0,0 2,4 2,9 0,0<br />
langfristige Vermögenswerte<br />
38.417,9 84,9 38.025,6 85,2 150,7 37.874,9 89,0<br />
45.240,0 100,0 44.649,3100,0 2.096,9 42.552,4100,0<br />
Eigenkapital und Schulden<br />
Die Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Ertragsteuern sowie für sämtliche Prüfungsund<br />
Jahresabschlusskosten der einbezogenen Gesellschaften sowie für Urlaubsansprüche gebildet.<br />
Der Rückstellungsspiegel stellt sich zum 30.04.2009 wie folgt dar:<br />
- 113 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
06.03.2009 Verbrauch Auflösung Zuführung 30.04.2009<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Ertragsteuern 139,3 0 0 126,9 266,2<br />
Prüfungs- und Jahresabschlusskosten<br />
24,2 0 0 14,7 38,9<br />
Urlaubsansprüche 12,7 0 0 1,8 14,5<br />
Sonstige 10,8 2,7 0 1,1 9,2<br />
187,0 2,7 0 144,5 328,8<br />
Der Pro-Forma Rückstellungsspiegel stellt sich zum 30.06.2009 wie folgt dar:<br />
01.01.2009 Verbrauch Auflösung Zuführung 30.06.2009<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Ertragsteuern 0,00 0,0 0,0 338,5 338,5<br />
Prüfungs- und Jahresabschlusskosten<br />
15,6 5,5 0,1 50,3 60,3<br />
Urlaubsansprüche 10,9 0,0 0,0 15,7 26,6<br />
Sonstige 9,8 2,5 0,2 96,3 103,4<br />
Aufsichtsrat 0,0 0,0 0,0 11,2 11,2<br />
36,3 8,0 0,3 512,0 540,0<br />
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen ein Kontokorrentdarlehen, das bei<br />
einem deutschen Kreditinstitut aufgenommen wurde. Dessen Inanspruchnahme hat sich im Berichtszeitraum<br />
06.06.2009 – 30.04.2009 um 245,7 TEUR auf insgesamt 754,9 TEUR bzw. im<br />
Pro-Forma Berichtszeitraum 01.01.2009 – 30.06.2009 um 255,2 TEUR auf 622,8 TEUR erhöht.<br />
Das Kontokorrentdarlehen wird mit 9,0% p.a. verzinst und kann jederzeit zurückgeführt werden.<br />
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betreffen im Wesentlichen Lieferantenverbindlichkeiten,<br />
die für den Ankauf von Waren aufgenommen wurden.<br />
Von den sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von 3.677,6 TEUR (per<br />
30.04.2009) bzw. 4.165 TEUR (per 30.06.2009) entfallen 909,7 TEUR (per 30.04.2009)<br />
bzw. 1.323 TEUR (per 30.06.2009) auf abzuführende Lohn- und Umsatzsteuer. Außerdem sind<br />
in dieser Position Verbindlichkeiten aus Lohn und Gehalt in Höhe von 24,4 TEUR (per<br />
30.04.2009) bzw. 0,1 TEUR (per 30.06.2009) enthalten. Darüber hinaus entfällt ein Betrag in<br />
Höhe von 2.635,2 TEUR (per 30.04.2009) bzw. 2.764 TEUR (per 30.06.2009, jeweils incl. Zinsen)<br />
auf ein Kontokorrentdarlehen, das der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> von der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong><br />
- 114 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
zur Verfügung gestellt wurde. Dieses Darlehen wird mit 9,0% p.a. verzinst und kann jederzeit<br />
zurückgezahlt werden. Die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> kann das Darlehen jederzeit kündigen, nach Zugang<br />
der Kündigung ist das Darlehen innerhalb von 30 Tagen zur Rückzahlung fällig.<br />
Die restlichen Verbindlichkeiten beziehen sich auf weitere Einzelpositionen.<br />
Wechselkursrisiken treten bei Finanzinstrumenten auf, die auf fremde Währung lauten, d.h. auf<br />
eine andere Währung als die funktionale Währung (Euro). Bestimmte Geschäftsvorfälle (Wareneinkauf)<br />
im Konzern lauten auf fremde Währungen, daher entstehen Risiken aus Wechselkursschwankungen.<br />
Der Buchwert der auf fremde Währung lautenden monetären Vermögenswerte<br />
und Verbindlichkeiten des Konzerns am Stichtag 30.06.2009 lautet wie folgt:<br />
Währungen Vermögenswerte Verbindlichkeiten<br />
der Länder TEUR TEUR<br />
- Norwegen (NOK) 205 433<br />
- Großbritannien (GBP) 7 46<br />
- Tschechische Republik (CZK) 1 0<br />
- Polen (PLN) 1 0<br />
Devisentermingeschäfte, die der Absicherung von Wechselrisiken dienen, wurden nicht getätigt.<br />
Sonstige Preisrisiken können sich aus steigenden Einkaufspreisen ergeben. Langfristige Lieferverträge<br />
und ähnliche Maßnahmen, die diese Risiken eingrenzen könnten, bestehen derzeit nicht.<br />
Der Abschluss solcher Verträge würde die erforderliche Flexibilität des Managements bei der<br />
Zusammenstellung der zu verkaufenden Arzneimittel, die nachfragebezogen geordert werden,<br />
negativ beeinflussen.<br />
Der Konzern steuert Liquiditätsrisiken durch ständiges Überwachen der prognostizierten und<br />
tatsächlichen Cashflows und Abstimmungen der Fälligkeitsprofile von finanziellen Vermögenswerten<br />
und Verbindlichkeiten.<br />
In der folgenden Tabelle ist die erwartete Fälligkeit der finanziellen Vermögenswerte und finanziellen<br />
Verbindlichkeiten zum 30.06.2009 dargestellt:<br />
Finanzielle Vermögenswerte<br />
1–4 Monate<br />
4–12<br />
Monate<br />
Über 1<br />
Jahr<br />
Gesamt<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Liquide Mittel 353 0 0 353<br />
Forderungen aus Lieferungen<br />
und Leistungen 3.310 0 0 3.310<br />
- 115 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Vorräte 3.117 0 0 3.117<br />
Sonstige finanzielle Vermögenswerte<br />
38 0 0 38<br />
Finanzielle Verbindlichkeiten,<br />
die zu fortgeführten Anschaffungskosten<br />
bewertet<br />
werden<br />
Unverzinsliche finanzielle Verbindlichkeiten<br />
2.466 406 0 2.872<br />
Verzinsliche finanzielle Verbindlichkeiten<br />
373 3.014 0 3.387<br />
Das Gesamtvermögen hat sich am 30.04.2009 gegenüber dem 06.03.2009 um 2.096,9 TEUR<br />
bzw. 4,9% auf 44.649,4 TEUR erhöht. Am 30.06.2009 beträgt das Gesamtvermögen<br />
45.240,0 TEUR. Dieser Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Erhöhung der kurzfristigen<br />
Vermögenswerte.<br />
Der Anteil des langfristig gebundenen Vermögens am Gesamtvermögen ist gegenüber dem<br />
06.03.2009 von 89,4% auf 85,2% am 30.04.2009 gesunken. Per 30.06.2009 beträgt er 84,1%.<br />
Das Eigenkapital des Konzerns ist im Zeitraum 06.06.2009 – 30.04.2009 um 343,7 TEUR bzw.<br />
0,9% auf 38.387,1 TEUR angestiegen. Per 30.06.2009 beträgt es 38.980,7 TEUR.<br />
Die bilanzielle Eigenkapitalquote des Konzerns beträgt damit zum Abschlussstichtag 30.04.2009<br />
86,0% des Gesamtkapitals gegenüber 89,4% am 06.03.2009. Sie ist per 30.06.2009 gegenüber<br />
dem 30.04.2009 auf 86,2% gestiegen.<br />
Entwicklung der Kapitalstruktur<br />
Pro-Forma<br />
30.06.2009 30.04.2009<br />
Veränderung<br />
06.03.2009<br />
TEUR % TEUR % TEUR TEUR %<br />
Rückstellungen 540,0 1,2 328,9 0,7 141,7 187,2 0,4<br />
Verbindl. gegenüber Kreditinstituten<br />
622,9 1,4 754,9 1,7 245,7 509,2 1,2<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen 931,7 2,1 1.500,9 3,4 43,7 1.457,2 3,4<br />
sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten<br />
4.164,7 9,2 3.677,6 8,2 1.322,1 2.355,5 5,5<br />
kurzfristige Verbindlichkeiten<br />
6.259,3 13,8 6.262,3 14,0 1.753,2 4.509,1 10,6<br />
- 116 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Gezeichnetes Kapital 38.050,0 84,1 38.050,0 85,2 0,0 38.050,0 89,4<br />
Bilanzgewinn 930,7 2,1 337,1 0,8 343,7 -6,6 -0,0<br />
Eigenkapital 38.980,7 86,2 38.387,1 86,0 343,7 38.043,4 89,4<br />
45.240,0 100,0 44.649,4 100,0 2.096,9 42.552,5 100,0<br />
Zur Entwicklung und Zusammensetzung des Eigenkapitals wird auf die im „FINANZTEIL“ enthaltenen<br />
Abschnitte „Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach<br />
IFRS (Geprüfter Konzernabschluss)“ - „Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für den<br />
Zeitraum 06.03.2009 – 30.04.2009 nach IFRS“ sowie „Pro-Forma Konzernzwischenabschluss<br />
der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS“ – „Pro-Forma Konzern-<br />
Eigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum 01.01.2009 – 30.06.2009 nach IFRS“ verwiesen.<br />
1.3 Ertragslage<br />
Die Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wurde aufgrund<br />
einer Analyse der im Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.04.2009 sowie<br />
im Pro-Forma Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.06.2009 enthaltenen<br />
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung abgeleitet.<br />
Dabei sind zur Beurteilung der Ertragslage der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> insbesondere folgende Punkte von Bedeutung:<br />
- 117 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
06.03.2009 - 30.04.2009<br />
EUR<br />
Umsatzerlöse 7.787.210,46 100,00%<br />
Bestandserhöhungen 473.440,12 6,08%<br />
Sonstige betriebliche Erträge 730,16 0,01%<br />
Gesamtleistung 8.261.380,74 106,09%<br />
Materialaufwand -7.425.437,26 95,35%<br />
Rohergebnis 835.943,48 10,73%<br />
Personalaufwand -91.232,45 1,17%<br />
Abschreibungen des Anlagevermögens -18.956,60 0,24%<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -213.876,41 2,75%<br />
Betriebsergebnis 511.878,02 6,57%<br />
Finanzergebnis -43.771,25 0,56%<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern 468.106,77 6,01%<br />
Ertragssteuern -124.431,37 1,60%<br />
Konzernzwischenergebnis 343.675,40 4,41%<br />
Die im Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.04.2009 erstellte Konzern-<br />
Gewinn- und Verlustrechnung ist im Abschnitt „FINANZTEIL“ – „Konzernzwischenabschluss<br />
der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach IFRS (Geprüfter Konzernabschluss)“ -<br />
„Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 06.03.2009 – 30.04.2009 nach IFRS“<br />
dieses Prospekts vollständig abgedruckt.<br />
- 118 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Pro-Forma Konzernzwischenabschluss (IFRS)<br />
Pro-Forma Gewinn- und Verlustrechnung<br />
vom 01.01.2009 – 30.06.2009<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
(bis 23.01.2009: Rubin 60. <strong>AG</strong>, ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>)<br />
<strong>MPH</strong>-Gruppe<br />
(Konzern)<br />
Ausgangszahlen<br />
inkl.<br />
Historische Finanzinformationen<br />
HAEMATO<br />
<strong>MPH</strong>-Gruppe <strong>MPH</strong>-Gruppe (Konzern)<br />
PHARM <strong>AG</strong><br />
(Konzern) HAEMATO- und<br />
Gruppe <strong>MPH</strong>...<strong>AG</strong> Summe Pro-Forma Oncos GmbH<br />
06.03. bis 01.01. bis 01.01. bis 01.01. bis Anpas- 01.01. bis<br />
30.06.2009 05.03.2009 05.03.2009 30.06.2009 sungen 30.06.2009<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
1 2 3 4 (1 bis 3) 5 6 (4+5)<br />
Umsatzerlöse 17.440 5.253 0 22.693 22.693<br />
Bestandserhöhungen<br />
247 617 0 864 864<br />
Sonstige betriebliche<br />
Erträge<br />
3 0 0 3 3<br />
Materialaufwand<br />
Aufwendungen<br />
a) für bezogene<br />
Waren -15.828 -5.088 0 -20.916 -20.916<br />
b) für bezogene<br />
Leistungen -180 -9 0 -189 -189<br />
Personalaufwand<br />
a) Löhne und Ge- -202 -64 0 -266 -266<br />
hälter<br />
b) Soziale Abgaben -37 -13 0 -50 -50<br />
Abschreibungen -42 -14 0 -56 -56<br />
Sonstige betriebliche<br />
Aufwendungen -537 -148 -10 -695 -695<br />
Operatives Ergebnis 864 534 -10 1.388 1.388<br />
Zinsen und ähnliche<br />
Aufwendungen -101 -34 0 -135 -135<br />
Finanzergebnis -101 -34 0 -135 -135<br />
Ergebnis der gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit<br />
763 500 -10 1.253 1.253<br />
Steuern vom Einkom-<br />
- 119 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
men u. vom Ertrag -186 -138 3 -321 -321<br />
Sonstige Steuern -1 0 0 -1 -1<br />
Jahresüberschuss 576 362 -7 931 931<br />
Die im Pro-Forma Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.06.2009 für den<br />
Zeitraum 01.01.2009 – 30.06.2009 erstellte Pro-Forma Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
ist im Abschnitt „FINANZTEIL“ - „Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>)<br />
zum 30.06.2009 nach IFRS“ – „Pro-Forma Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum<br />
01.01.2009 – 30.06.2009 nach IFRS“ dieses Prospekts vollständig abgedruckt.<br />
Die Umsatzerlöse der Gesellschaft stammen im Wesentlichen aus dem Verkauf von Arzneimitteln<br />
durch die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>. Bei deren Abnehmern handelt es sich hauptsächlich<br />
um inländische Apotheken, die im gesamten Gebiet Deutschlands im Direktvertrieb beliefert<br />
werden. Die Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen spiegelt das starke<br />
Wachstum des Konzerns wider. Der vorhandene Warenbestand bezieht sich ausschließlich<br />
auf Arzneimittel im Bestand der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>.<br />
Der Materialaufwand beinhaltet sämtliche Aufwendungen, die der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
im Zusammenhang mit dem Einkauf von Arzneimitteln entstanden sind.<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten u.a. steuerpflichtige Sachbezüge von Mitarbeitern.<br />
Die Abschreibungen enthalten planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle<br />
Vermögenswerte. Die Sachanlagen und die immateriellen Vermögenswerte werden linear über<br />
unterschiedliche Nutzungsdauern (drei bis 15 Jahre) abgeschrieben.<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verteilen sich auf eine Vielzahl von Einzelpositionen,<br />
wie z.B. Miete, Werbe- und Reisekosten, Fremdarbeiten, Rechts- und Beratungskosten sowie<br />
Jahresabschluss- und Prüfungskosten.<br />
Im Finanzergebnis sind per 30.06.2009 insbesondere Zinsaufwendungen in Höhe von<br />
135 TEUR enthalten, die im Wesentlichen für Kontokorrentdarlehen entrichtet wurden bzw. zu<br />
entrichten sind.<br />
Die Ermittlung der latenten Steuern (Ertragsteuern) erfolgte auf Basis des geltenden Steuerrechts<br />
2008. Diese Position, die zu einem negativen Ergebnisbeitrag geführt hat, setzt sich zum<br />
30.06.2009 wie folgt zusammen:<br />
TEUR<br />
Latente Steuern der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> 16,7<br />
Latente Steuern der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> -0,1<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> -388,2<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag der Oncos GmbH -0,3<br />
- 120 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
-321,9<br />
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beziehen sich im wesentlichen auf die HAE-<br />
MATO PHARM <strong>AG</strong> und betreffen folgenden Sachverhalt:<br />
TEUR<br />
Laufender Steueraufwand -388,5<br />
Latenter Steuerertrag<br />
- aus Umrechnungsdifferenzen -0,1<br />
Latenter Steuerertrag<br />
- aus laufenden Verlusten 16,7<br />
-321,9<br />
Ungeachtet der bestehenden Risiken, die im Abschnitt „RISIKOHINWEISE“ dieses Prospekts<br />
genannt werden, sind der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong>N <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> zum Datum<br />
dieses Prospekts keine wichtigen Faktoren einschließlich ungewöhnlicher oder seltener Vorfälle<br />
oder neue Entwicklungen bekannt, die ihre Geschäftserträge erheblich beeinträchtigt haben<br />
bzw. diese beeinträchtigen können. Weiterhin bestehen nach Kenntnis der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHEN <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> zum Datum dieses Prospekts keine staatlichen,<br />
wirtschaftlichen, steuerlichen, monetären oder politischen Strategien, die die Geschäfte der Gesellschaft<br />
direkt oder indirekt wesentlich beeinträchtigt haben oder diese beeinträchtigen können.<br />
1.4 Konzernkonsolidierung<br />
1.4.1 Konsolidierungskreis<br />
In den Konzernzwischenabschluss zum 30.04.2009 der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong>,<br />
Berlin, wurden neben der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>,<br />
Schönefeld sowie deren 100%tige Tochter, die Oncos GmbH, Schönefeld, einbezogen. In den<br />
Pro-Forma Konzernzwischenabschluss zum 30.06.2009 der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wurden neben der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>, Schönefeld sowie die Oncos GmbH, Schönefeld, die<br />
inzwischen eine 100%tige Tochter der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
ist, einbezogen.<br />
Die vorgenommenen Konsolidierungen stellen sich wie folgt dar:<br />
· die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> (bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong>) ab dem<br />
06.03.2009 (Stichtag der Erstkonsolidierung) mit einem Jahresüberschuss von 333,7 TEUR<br />
(per 30.04.2009) bzw. ab dem 01.01.2009 (Stichtag der Pro-Forma-Erstkonsolidierung)<br />
974 TEUR (per 30.06.2009);<br />
- 121 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
· die Oncos GmbH ab dem 06.03.2009 (Stichtag der Erstkonsolidierung) mit einem Jahresüberschuss<br />
von 14,9 TEUR (per 30.04.2009) bzw. ab dem 01.01.2009 (Stichtag der Pro-<br />
Forma-Erstkonsolidierung) 1 TEUR (per 30.06.2009).<br />
1.4.2 Konsolidierungsgrundsätze<br />
Die Zwischenabschlüsse aller Konzernunternehmen sind auf Basis einheitlicher Bilanzierungsund<br />
Bewertungsmethoden aufgestellt.<br />
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Purchase-Methode. Zum Zeitpunkt des Erwerbs werden<br />
die Anschaffungskosten der Beteiligung, der fair value, bereits vor Kontrollerlangung bestehende<br />
Anteile und ggf. der Anteil der Minderheit an dem fair value des Nettovermögens des<br />
Tochterunternehmens mit dessen neu bewertetem Eigenkapital verrechnet. Vermögenswerte und<br />
Schulden des Tochterunternehmens werden im Rahmen der Neubewertung mit dem fair value<br />
bewertet.<br />
Sämtliche konzerninternen Geschäftsvorfälle, Salden und Zwischenergebnisse werden im Rahmen<br />
der Konsolidierung vollständig eliminiert.<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
Bei der Aufrechnung von Kapital und Buchwert der Beteiligung der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> an der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> entstand im Rahmen der Erstkonsolidierung auf<br />
den 06.03.2009 ein Unterschiedsbetrag in Höhe von insgesamt 37.321 TEUR, im Rahmen der<br />
Pro-Forma-Erstkonsolidierung entstand bei der fiktiven Erstkonsolidierung auf den 01.01.2009<br />
ein Unterschiedsbetrag in Höhe von insgesamt 37.684 TEUR. Dieser aktive Unterschiedsbetrag<br />
wurde, da keine eindeutige Zurechnung zu einzelnen Vermögenswerten, Schulden bzw. Eventualschulden<br />
möglich war, als Firmenwert interpretiert und in der konsolidierten Bilanz bzw. Pro-<br />
Forma Bilanz offen ausgewiesen.<br />
1.5 Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze<br />
1.5.1 Vermögenswerte<br />
Die Liquiden Mittel sind mit ihren Nominalwerten erfasst, Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen sind mit dem Nennbetrag bilanziert.<br />
Unter den Vorräten werden fertige Erzeugnisse ausgewiesen, die zu Anschaffungs- und Herstellungskosten<br />
bewertet wurden. Nach IAS 2 wurden sämtliche Kosten miteinbezogen, die im Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb der jeweiligen Vorräte angefallen sind. Fremdkapitalkosten wurden<br />
nicht aktiviert.<br />
Bei den zum Stichtag ausgewiesenen sonstige kurzfristige Vermögenswerte handelt es sich im<br />
Wesentlichen um Steuererstattungsansprüche sowie um debitorische Kreditoren.<br />
Die Sachanlagen sowie die immateriellen Vermögenswerte werden unter Anwendung von<br />
IAS 16 bzw. IAS 38 zu Anschaffungskosten bewertet. Soweit der nach den vorstehenden<br />
Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der<br />
ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist, würde dem durch außerplanmäßige Abschreibungen<br />
Rechnung getragen. Der beizulegende Wert bestimmt sich aus dem Nettoverkaufserlös oder –<br />
falls höher – dem Barwert des geschätzten zukünftigen Cashflows aus der Nutzung des Vermögensgegenstands.<br />
Im laufenden Geschäftsjahr zum 30.06.2009 gab es keinen Abwertungsbedarf.<br />
- 122 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Im Rahmen der Erstkonsolidierung auf den 06.03. 2009 wurde für die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
ein Firmenwert in Höhe von 37.321 TEUR ermittelt. Im Rahmen der Pro-Forma Erstkonsolidierung<br />
auf den 01.01.2009 wurde für die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> ein Firmenwert in Höhe von<br />
37.684 TEUR ermittelt. Ein Geschäfts- oder Firmenwert, der bei einem Unternehmenszusammenschluss<br />
erworben wurde, darf nicht abgeschrieben werden. Stattdessen hat der Erwerber ihn<br />
gemäß IAS 36 auf Wertminderung zu prüfen, und zwar einmal jährlich oder häufiger, falls Ereignisse<br />
oder veränderte Umstände darauf hinweisen, dass eine Wertminderung stattgefunden<br />
haben könnte. Zum Stichtag 30.04.2009 bzw. 30.06.2009 ergab sich diesbezüglich kein Handlungsbedarf.<br />
Aktive latente Steuern werden auf Vorteile aus noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträgen<br />
aktiviert, sofern zukünftige zu versteuernde Einkommen mit hinreichender Wahrscheinlichkeit<br />
zu erwarten sind. Temporäre Differenzen zwischen steuerlicher Bewertung und Bewertung<br />
im Konzernabschluss bestehen nicht.<br />
1.5.2 Eigenkapital und Schulden<br />
Sonstige Rückstellungen werden unter Berücksichtigung von IAS 37 gebildet, wenn es wahrscheinlich<br />
ist, dass eine Verbindlichkeit besteht und eine zuverlässige Schätzung des Betrags<br />
möglich ist.<br />
Das Ausfallrisiko von Forderungen aus dem Verkauf von Arzneimitteln wird künftig durch entsprechende<br />
Einzel- und Pauschalwertberichtigungen gewürdigt werden.<br />
Die kurzfristigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Steuerrückstellungen sowie sämtliche<br />
Abschluss- und Prüfungskosten der einbezogenen Gesellschaften.<br />
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie die Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen einschließlich der sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten sind mit<br />
ihren Rückzahlungsbeträgen bilanziert.<br />
Bezüglich des genehmigten Kapitals, bedingten Kapitals, Genussrechtkapitals und der eigenen<br />
Aktien der Gesellschaft wird auf den Abschnitt „ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GE-<br />
SELLSCHAFT“ und die dort aufgeführten Punkte „Genehmigtes Kapital“, „Bedingtes Kapital“,<br />
„Genussrechtskapital“ und „Eigene Aktien“ verwiesen.<br />
Zur Entwicklung und Zusammensetzung des Eigenkapitals wird auf die im „FINANZTEIL“ im<br />
Abschnitt „Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009:<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach IFRS (Geprüfter<br />
Konzernabschluss) enthaltene „Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum<br />
06.03.2009 – 30.04.2009 nach IFRS“ sowie auf die im Abschnitt „Pro-Forma Konzernzwischenabschluss<br />
der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS“ enthaltene „Pro-Forma Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
für den Zeitraum 01.01.2009 – 30.06.2009 nach IFRS“<br />
verwiesen.<br />
1.5.3 Anlagespiegel<br />
Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist im „FINANZTEIL“ in den<br />
Abschnitten „Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach<br />
IFRS (Geprüfter Konzernabschluss) – „Entwicklung des Konzernanlagevermögens zum<br />
- 123 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
30.04.2009 nach IFRS“ sowie „Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum<br />
30.06.2009 nach IFRS“ – „Anhang (Notes) zum Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS“ dargestellt.<br />
Aufgrund der vorgenommenen Konsolidierung werden die folgenden Unternehmen nicht offen<br />
im Konzernabschluss ausgewiesen. Der Ausweis erfolgt lediglich im Einzelabschluss der <strong>MPH</strong><br />
Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong>:<br />
Name und Sitz der Gesellschaft<br />
Anteilsquote<br />
%<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>, Schönefeld 100<br />
Oncos GmbH, Schönefeld * 100<br />
* Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> hält zum 30.04.2009 sämtliche Anteile an der Oncos GmbH, zum 30.06.2009 werden sämtliche Anteile<br />
an der Oncos GmbH von der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> BETEILIGUNGS <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> gehalten.<br />
1.5.4 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Haftungsverhältnisse bestehen zum 30.06.2009 nicht. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen<br />
liegen im Rahmen des üblichen Geschäftsverkehrs.<br />
1.6 Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres werden – unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung<br />
– berücksichtigt, wenn sie realisiert sind. Erlöse aus dem Verkauf von Gütern sind realisiert,<br />
wenn die maßgeblichen Chancen und Risiken übergegangen sind und der Betrag der erwarteten<br />
Gegenleistung zuverlässig geschätzt werden kann.<br />
Bei den Umsatzerlösen handelt es sich um Erlöse aus dem Verkauf von Arzneimitteln der<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> insbesondere an inländische Apotheken, die im gesamten Gebiet<br />
Deutschlands im Direktvertrieb beliefert werden.<br />
Die Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen spiegelt das starke Wachstum<br />
des Konzerns wider. Der vorhandene Warenbestand bezieht sich ausschließlich auf Arzneimittel.<br />
Der Materialaufwand, der sich insgesamt auf 7.425,4 TEUR (per 30.04.2009) bzw.<br />
21.105 TEUR (nach der Pro-Forma GuV per 30.06.2009) beläuft, beinhaltet sämtliche Aufwendungen,<br />
die im Zusammenhang mit dem Einkauf von Arzneimitteln entstanden sind.<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten u.a. steuerpflichtige Sachbezüge von Mitarbeitern.<br />
Die Abschreibungen enthalten planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle<br />
Vermögenswerte in Höhe von 19,0 TEUR (per 30.04.2009) bzw. 56 TEUR (nach der Pro-Forma<br />
GuV per 30.06.2009). Die Sachanlagen und die immateriellen Vermögenswerte werden linear<br />
über unterschiedliche Nutzungsdauern (drei bis 15 Jahre) abgeschrieben.<br />
- 124 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die sich insgesamt auf 213,9 TEUR (per<br />
30.04.2009) bzw. 695 TEUR (nach der Pro-Forma GuV per 30.06.2009) belaufen, verteilen sich<br />
auf eine Vielzahl von Einzelpositionen, wie z.B. Miete, Werbe- und Reisekosten, Fremdarbeiten,<br />
Rechts- und Beratungskosten sowie Jahresabschluss- und Prüfungskosten.<br />
Bei den sonstige Zinsen und ähnlichen Erträgen handelt es sich um Zinserträge, die aus der<br />
Anlage von liquiden Mitteln bei deutschen Kreditinstituten resultieren.<br />
Bei den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen, die sich insgesamt auf 44,1 TEUR (per<br />
30.04.2009) bzw. 135 TEUR (nach der Pro-Forma GuV per 30.06.2009) belaufen, handelt es<br />
sich im Wesentlichen um Zinsen, die für Kontokorrentdarlehen entrichtet wurden bzw. zu entrichten<br />
sind.<br />
Steuerabgrenzungen werden auf Abweichungen zwischen den Wertansätzen der Handels- und<br />
der Steuerbilanz sowie der Bilanzierung nach IAS vorgenommen. Die Abgrenzungen werden in<br />
Höhe der voraussichtlichen Steuerbelastung nachfolgender Geschäftsjahre gebildet.<br />
Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgte auf Basis des geltenden Steuerrechts 2008. Die<br />
Berechnung der latenten Steuern erfolgt unter Verwendung unterschiedlicher Effektivsteuersätze.<br />
Unter Hinweis auf IAS 12.81 c ergeben sich per 30.04.2009 die folgenden Steuersätze:<br />
06.03.2009<br />
bis zum<br />
30.04.2009<br />
Steuersätze %<br />
Gesetzl. Effektivsteuersatz der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong>, Berlin 30,175<br />
Gesetzl. Effektivsteuersatz der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> u. der Oncos GmbH,<br />
Schönefeld<br />
Gesetzl. Effektivsteuersatz der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> u. der Oncos GmbH,<br />
Luckenwalde<br />
22,825<br />
27,205<br />
Tatsächlicher Steuersatz 26,582<br />
Der gesetzliche Effektivsteuersatz beinhaltet die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag<br />
(Effektivsatz: 15,825%) sowie die Gewerbesteuer (Effektivsätze: Berlin mit 14,350% / Schönefeld<br />
mit 7,000% / Luckenwalde mit 11,380%). Bei Anwendung der vorgenannten Steuersätze auf<br />
das zu zerlegende Vorsteuerergebnis des Zeitraums 06.03.2009 bis 30.04.2009 ergäbe sich eine<br />
rechnerische Ertragsteuer von insgesamt 127,1 TEUR.<br />
Tatsächlich ergibt sich für den o.g. Zeitraum ein Steueraufwand von 124,4 TEUR. Die Überleitung<br />
stellt sich wie folgt dar:<br />
TEUR<br />
Rechnerische Ertragsteuern -127,1<br />
Ertragsteuern auf Differenzen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz sowie<br />
Bilanzierung nach IFRS (u.a. auf Abschreibungen auf Aufwendungen der Ingangsetzung<br />
und Erweiterung des Geschäftsbetriebs)<br />
2,7<br />
- 125 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
-124,4<br />
Per 30.06.2009 ergeben sich unter Hinweis auf IAS 12.81 c folgende Steuersätze:<br />
01.01.2009<br />
bis zum<br />
30.06.2009<br />
Steuersätze %<br />
Gesetzl. Effektivsteuersatz der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>, Berlin 30,175<br />
Gesetzl. Effektivsteuersatz der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> u. der Oncos GmbH,<br />
Schönefeld 22,825<br />
Gesetzl. Effektivsteuersatz der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> u. der Oncos GmbH,<br />
Luckenwalde 27,205<br />
Pro-Forma Steuersatz 26,695<br />
Der gesetzliche Effektivsteuersatz beinhaltet die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag<br />
(Effektivsatz: 15,825 %) sowie die Gewerbesteuer (Effektivsätze: Berlin mit 14,350 % / Schönefeld<br />
mit 7,000 % / Luckenwalde mit 11,380 %). Bei Anwendung der vorgenannten Steuersätze<br />
auf das zu zerlegende Vorsteuerergebnis des Zeitraums 01.01.2009 bis 30.06.2009 ergäbe sich<br />
eine rechnerische Ertragsteuer von insgesamt 324,5 TEUR. Tatsächlich ergibt sich für den o.g.<br />
Zeitraum ein Steueraufwand von 321,9 TEUR. Die Überleitung stellt sich wie folgt dar:<br />
TEUR<br />
Rechnerische Ertragsteuern -324,5<br />
Ertragsteuern auf Differenzen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz sowie<br />
Bilanzierung nach IFRS (u.a. auf Abschreibungen auf Aufwendungen der Ingangsetzung<br />
und Erweiterung des Geschäftsbetriebs)<br />
2,6<br />
-321,9<br />
Segmentberichterstattung nach IFRS 8<br />
IFRS 8 ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 01.01. 2009 beginnen. Der<br />
vorgenannte Standard erfordert von Unternehmen die Berichterstattung von finanziellen und<br />
beschreibenden Informationen bezüglich seiner berichtspflichtigen Segmente. Berichtspflichtige<br />
Segmente stellen Geschäftssegmente dar, die bestimmte Kriterien erfüllen. Bei Geschäftssegmenten<br />
handelt es sich um Unternehmensbestandteile, für die getrennte Finanzinformationen<br />
vorhanden sind. Die Segmentberichterstattung muss sich somit zwangsläufig am internen Berichtswesen<br />
des Unternehmens orientieren (management approach). Die interne Steuerung des<br />
Unternehmens stellt damit die Grundlage für die Segmentberichterstattung dar. Zum Stichtag<br />
30.04.2009 bzw. 30.06.2009 ist lediglich die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> als einziges Unternehmen<br />
der Gruppe operativ tätig. Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> ist lediglich in einem Geschäfts-<br />
- 126 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
segment (Verkauf von Arzneimitteln) und einem regionalen Segment (Deutschland) tätig, so<br />
dass sich eine weitgehende faktische Befreiung von der Segmentberichtspflicht ergibt.<br />
Nach IFRS 8.31 sind jedoch auch Ein-Segment-Konzerne zur Angabe bestimmter disaggregierter<br />
Finanzdaten verpflichtet. Dabei handelt es sich um Ausweiserfordernisse, die nach folgenden<br />
Kriterien darzustellen sind:<br />
a) Produkte und Dienstleistungen (IFRS 8.32): Sämtliche Produkte (div. Arzneimittel) wurden<br />
zu einer Gruppe vergleichbarer Produkte zusammengefasst. Die Darstellung von<br />
produktbezogenen Umsatzerlösen ist aufgrund der Vielzahl der vorhandenen Arzneimittel<br />
nicht sinnvoll und mangels Informationen auch nicht möglich. Sämtliche in der Konzern-Gewinn-<br />
und Verlustrechnung dargestellten Umsätze beziehen sich auf die oben beschriebene<br />
Produktgruppe.<br />
b) geographische Teilbereiche (IFRS 8.33): Wie bereits oben beschrieben wurde, ist die<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> lediglich in einem regionalen Segment (Deutschland) tätig, so<br />
dass keine Angaben im Sinne von IFRS 8.33 erforderlich sind.<br />
c) wesentliche Kunden (IFRS 8.34): IFRS 8.34 ist nicht anzuwenden, da sich die Umsatzerlöse<br />
auf eine Vielzahl von Kunden verteilt. IFRS 8.34 wäre anzuwenden, wenn sich die<br />
Umsatzerlöse aus Geschäftsvorfällen mit einem einzigen externen Kunden auf mindestens<br />
10% der Umsatzerlöse des Unternehmens belaufen würden.<br />
1.7 Ergebnis je Aktie<br />
Das Ergebnis je Aktie errechnet sich aus der Division des Jahresüberschusses durch die Anzahl<br />
der ausgegebenen Aktien. Nach IAS 33.19 ist bei der Ermittlung des unverwässerten Ergebnisses<br />
je Aktie die Anzahl der Stammaktien der gewichteten durchschnittlichen Anzahl der während<br />
der Periode im Umlauf gewesenen Stammaktien zu verwenden. Verwässerungseffekte sind nicht<br />
zu berücksichtigen.<br />
Vor diesem Hintergrund ergibt sich Folgendes:<br />
30.04.2009<br />
EUR<br />
Jahresüberschuss 343.675,40<br />
Anzahl der Aktien (gewichteter Durchschnitt) 38.050.000<br />
Ergebnis je Aktie 0,01<br />
30.06.2009<br />
EUR<br />
Pro-Forma Jahresüberschuss 930.678,45<br />
Anzahl der Aktien (gewichteter Durchschnitt) 38.050.000<br />
Pro-Forma Ergebnis je Aktie 0,02<br />
- 127 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
2. HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
2.1 Finanzlage<br />
Nach den in den geprüften Jahresabschlüssen 2006-2008 nach HGB enthaltenen Kapitalflussrechnungen<br />
stellt sich die Finanzlage der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> wie folgt dar:<br />
Kapitalflussrechnung nach den Grundsätzen des<br />
Deutschen Rechnungslegungsstandards Nr. 2 (DRS 2)<br />
Gliederungsschema I („Indirekte Methode“)<br />
2008<br />
Euro<br />
2007<br />
Euro<br />
2006<br />
Euro<br />
1. Periodenergebnis (einschließlich Ergebnisanteilen von<br />
Minderheitsgesellschaftern) vor außerordentlichen Posten<br />
2. +/- Abschreibungen / Zuschreibungen auf Gegenstände des<br />
Anlagevermögens<br />
18.838,85<br />
-502.529,09<br />
205.847,02<br />
56.574,28 55.672,32 35.355,43<br />
3. +/- Zunahme / Abnahme der Rückstellungen -48.366,00 -18.603,87 83.141,24<br />
4. +/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen / Erträge<br />
(bspw. Abschreibung auf ein aktiviertes Disagio)<br />
5. -/+ Gewinn / Verlust aus dem Abgang von Gegenständen<br />
des Anlagevermögens<br />
0,00 0,00 0,00<br />
0,00 -1.393,61 -100.151,33<br />
6. -/+ Zunahme / Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus<br />
Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die<br />
nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen<br />
sind -2.253.376,44 110.729,94 -328.313,29<br />
7. +/- Zunahme / Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht<br />
der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen<br />
sind 2.546.469,95 112.517,91 234.623,06<br />
8. +/- Ein- und Auszahlungen aus außerordentlichen Posten 0,00 0,00 0,00<br />
9. = Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (Summe aus<br />
1 bis 8)<br />
320.140,64 -243.606,40 130.502,13<br />
10. Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des<br />
Sachanlagevermögens<br />
11. - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen<br />
12. + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des<br />
immateriellen Anlagevermögens<br />
0,00 0,00 0,00<br />
32.342,97 8.753,00 155.884,43<br />
0,00 0,00 0,00<br />
13. - Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle An- 235.365,09 20.880,00 0,00<br />
- 128 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
lagevermögen<br />
14. + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des<br />
Finanzanlagevermögens<br />
15. - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen<br />
16. + Einzahlungen aus dem Verkauf von konsolidierten Unternehmen<br />
und sonstigen Geschäftstätigkeiten<br />
17. - Auszahlungen aus dem Erwerb von konsolidierten Unternehmen<br />
und sonstigen Geschäftstätigkeiten<br />
18. + Einzahlungen auf Grund von Finanzmittelanlagen im<br />
Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition<br />
19. - Auszahlungen auf Grund von Finanzmittelanlagen im<br />
Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition<br />
0,00 164.475,00 632.933,58<br />
0,00 25.000,00 448.052,39<br />
0,00 0,00 0,00<br />
0,00 0,00 0,00<br />
0,00 0,00 0,00<br />
0,00 0,00 0,00<br />
20. = Cashflow aus der Investitionstätigkeit (Summe aus 10<br />
bis 19)<br />
-267.708,06 109.842,00 28.996,76<br />
21. Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (Kapitalerhöhungen,<br />
Verkauf eigener Anteile, etc.)<br />
22. - Auszahlungen an Unternehmenseigner und Minderheitsgesellschafter<br />
(Dividenden, Erwerb eigener Anteile,<br />
Eigenkapitalrückzahlungen, andere Ausschüttungen)<br />
23. + Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und der<br />
Aufnahme von (Finanz-) Krediten<br />
24. - Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen und (Finanz-)<br />
Krediten<br />
0,00 0,00 0,00<br />
0,00 0,00 0,00<br />
0,00 0,00 0,00<br />
0,00 0,00 0,00<br />
25. = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit<br />
(Summe aus 21 bis 24)<br />
0,00 0,00 0,00<br />
26. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds<br />
(Summe aus Zf. 9, 20, 25)<br />
27.+/- Wechselkurs-, konsolidierungskreis- und bewertungsbedingte<br />
Änderungen des Finanzmittelfonds<br />
52.432,58 -133.764,40 159.498,89<br />
0,00 0,00 0,00<br />
28. + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 58.574,80 192.339,20 32.840,31<br />
29. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode(Summe aus 26<br />
bis 28)<br />
111.007,38 58.574,80 192.339,20<br />
Der Bestand an liquiden Mitteln belief sich Ende 2006 auf rund 192,3 TEUR. Diese waren in<br />
voller Höhe frei verfügbar. Die Zunahme an liquiden Mitteln in Höhe von ca. 159,5 TEUR in<br />
- 129 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
2006 resultiert im wesentlichen aus dem operativen Geschäft durch Veräußerung von Medikamenten<br />
(130,5 TEUR) sowie aus der Veräußerung von Wertpapieren des Anlagevermögens<br />
(29,0 TEUR) der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>.<br />
In 2007 nahm der Finanzmittelbestand um ca. 133,8 TEUR ab. Das operative Geschäft verzeichnete<br />
hierbei eine Reduzierung um ca. 243,6 TEUR, hingegen konnte in der Investitionstätigkeit<br />
der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> durch die Veräußerung von Wertpapieren ein positiver Cash-<br />
Flow-Beitrag in Höhe von ca. 109,8 TEUR erwirtschaftet werden. Der Finanzmittelbestand war<br />
in voller Höhe frei verfügbar.<br />
In 2008 erhöhte sich der Finanzmittelbestand nur leicht auf 111,0 TEUR. Hier konnte der operative<br />
Bereich der Gesellschaft einen Zuwachs von 320,1 TEUR beitragen. Ursächlich hierfür ist<br />
das in 2008 sehr starke Umsatzwachstum aus der Veräußerung von Arzneimitteln im Bereich<br />
Paralleimporte. Die so erwirtschaften Finanzmittel wurden jedoch wieder fast komplett in neue<br />
Zulassungslizenzen investiert. Die Investitionstätigkeit verzeichnet daher ein Reduzierung der<br />
Finanzmittel um 267,7 TEUR. Der Finanzmittelbestand zum Ende 2008 war in voller Höhe frei<br />
verfügbar.<br />
2.2 Vermögenslage<br />
Die wesentlichen Veränderungen der Finanzlage der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>, die sich den<br />
Bilanzen nach HGB zum 31.12. der Jahre 2006, 2007 und 2008 entnehmen lassen, stellen sich<br />
wie folgt dar:<br />
Aktiva<br />
Bilanzposten 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des<br />
Geschäftsbetriebes 4 8 12<br />
B. Anlagevermögen 576 361 521<br />
C. Umlaufvermögen 2.934 640 889<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten 16 4 0<br />
Summe Aktiva 3.530 1.013 1.422<br />
Passiva<br />
A. Eigenkapital 324 305 808<br />
B. Rückstellungen 35 84 102<br />
C. Verbindlichkeiten 3.171 624 512<br />
Summe Passiva 3.530 1.013 1.422<br />
Quelle: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>, Jahresabschlüsse 2006, 2007 und 2008<br />
Sämtliche Aktiva und Passiva haben sich im Geschäftsjahr 2008 wesentlich erhöht. So stiegen<br />
sie von 2007 bis Ende 2008 um circa 349%. Der Anstieg in 2008 umfasst sämtliche oben aufgeführte<br />
Einzelpositionen der Aktiva und Passiva. In 2007 hat sich die Bilanzsumme im Vergleich<br />
zum Geschäftsjahr 2006 verkürzt. Ursächlich hängt dies mit dem in 2007 realisierten Ergebnis<br />
- 130 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
zusammen, konkret wurde ein Jahresfehlbetrag in Höhe von ./. 503 TEUR erwirtschaftet, der das<br />
Eigenkapital um 503 TEUR von 808 TEUR auf 305 TEUR reduziert hat.<br />
Die Erhöhung des Umlaufvermögens, das sich von 640 TEUR zum 31.12 2007 um 2.294 TEUR<br />
auf 2.934 TEUR zum 31.12.2008 erhöht hat, ist auf den Anstieg der liquiden Mittel, der Forderungen<br />
aus Lieferungen und Leistungen sowie der Vorräte zurückzuführen.<br />
Die Eigenkapitalquote betrug zum 31.12.2008 9,2 %. In den Vorjahren lag diese bei 30,1%<br />
(31.12.2007) bzw. 56,8% (31.12.2006). Die Aufnahme von Fremdkapital ab 2008 hat unmittelbar<br />
zur Verringerung der Eigenkapitalquote geführt.<br />
Die Verbindlichkeiten haben sich vom Geschäftsjahr 2007 zum Geschäftsjahr 2008 von<br />
624 TEUR um 2.547 TEUR auf insgesamt 3.171 TEUR erhöht. Die Erhöhung der Verbindlichkeiten<br />
beinhaltet den Anstieg der Steuerverbindlichkeiten von 32 TEUR auf 604 TEUR sowie<br />
die Aufnahme von Darlehen. Die Fremdmittel wurden u.a. für die Erhöhung der Vorräte verwandt.<br />
Die nachfolgende Tabelle enthält in detaillierter Form die Aktivseite der geprüften Jahresabschlüsse<br />
nach HGB der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> zum 31.12.2006, 2007 und 2008.<br />
Aktiva<br />
31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006<br />
TEUR % TEUR % TEUR %<br />
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung<br />
und Erweiterung des Geschäftsbetriebes<br />
4 0,1% 8 0,8% 12 0,8%<br />
B. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle Vermögensgegen-<br />
stände 347 9,8% 143 14,1% 144 10,1%<br />
II. Sachanlagen 204 5,8% 193 19,1% 213 15,0%<br />
III. Finanzanlagen 25 0,7% 25 2,5% 163 11,5%<br />
C. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte 1.756 49,8% 165 16,3% 457 32,1%<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1.067 30,2% 417 41,1% 240 16,9%<br />
III. Kassensbestand, Bundesbankguthaben,<br />
Guthaben bei Kreditinstituten<br />
und Schecks 111 3,1% 58 5,7% 193 13,6%<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten 16 0,5% 4 0,4% 0 0,0%<br />
AKTIVA GESAMT 3.530 100,0% 1.013 100,0% 1.422 100,0%<br />
Quelle: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>, Jahresabschlüsse 2006, 2007 und 2008<br />
Während von 2006 zu 2007 ein Rückgang der Vermögensgegenstände zu verzeichnen war, sind<br />
diese im Geschäftsjahr 2008 stark angestiegen. Insbesondere die Vorräte und die Forderungen<br />
aus Lieferungen und Leistungen waren für diesen Anstieg verantwortlich und machen per<br />
31.12.2008 80% des Vermögens der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> aus. Dieser Anstieg resultiert aus<br />
- 131 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
der Aufnahme von Fremdkapitel. Der Zufluss der Fremdmittel wurde im Wesentlichen für die<br />
Anschaffung von Vorräten und Parallelimportlizenzen verwendet. Da zum Jahresende 2008 nicht<br />
sämtliche Mittel verbraucht wurden bzw. gewinnbringend angelegt werden konnten, haben sich<br />
die liquiden Mittel entsprechend erhöht. Der Bestand der liquiden Mittel belief sich zum Jahresende<br />
auf 111 TEUR.<br />
In den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind überwiegend Forderungen aus<br />
Lieferungen und Leistungen in Höhe von 1.056 TEUR, enthalten.<br />
Die nachfolgende Tabelle enthält in detaillierter Form die Passivseite der geprüften Jahresabschlüsse<br />
nach HGB der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> zum 31.12.2006, 2007 und 2008.<br />
A. Eigenkapital<br />
Passiva<br />
31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006<br />
TEUR % TEUR % TEUR %<br />
I. Gezeichnetes Kapital 500 14,2% 500 49,4% 500 35,2%<br />
II. Gewinnrücklagen 15 0,4% 15 1,5% 15 1,1%<br />
III. Bilanzverlust/Bilanzgewinn -191 -5,4% -210 -20,7% 292 20,5%<br />
B. Rückstellungen<br />
1. Steuerrückstellungen 0 0,0% 0 0,0% 21 1,4%<br />
2. sonstige Rückstellungen 35 1,0% 84 8,3% 82 5,8%<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber<br />
Kreditinstituten 368 10,4% 44 4,3% 53 3,7%<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen 512 14,5% 488 48,2% 151 10,6%<br />
3. sonstige Verbindlichkeiten 2.291 64,9% 92 9,0% 308 21,7%<br />
PASSIVA GESAMT 3.530 100,0% 1.013 100,0% 1.422 100,0%<br />
Quelle: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>, Jahresabschlüsse 2006, 2007 und 2008<br />
Die Struktur der Passiva hat sich in den letzten drei Jahren stark verändert. Der Anteil der sonstigen<br />
Verbindlichkeiten hat sich durch die Darlehensaufnahme vom Aktionär von 21,7% respektive<br />
9,0% in den Jahren 2006 und 2007 auf fast 65% erhöht. Damit einhergehend hat sich die Eigenkapitalquote<br />
von 56,8% Ende 2006 auf 9,2% zum 31.12.2008 verringert.<br />
Hinter dem Anstieg der sonstigen Verbindlichkeiten auf 2.291 TEUR zum 31.12.2008 stehen im<br />
Wesentlichen Forderungen des Hauptaktionärs M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> in Höhe von 1.623 TEUR sowie<br />
Umsatzsteuerverbindlichkeiten in Höhe von 604 TEUR.<br />
Da die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> in früheren Jahren hauptsächlich eigenkapitalfinanzierte Geschäfte<br />
getätigt hat, nahmen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten vor dem Geschäftsjahr<br />
2008 weniger als 5% der Passiva in Anspruch. Diese Grenze wurde zum 31.12.2008<br />
jedoch erstmals durchbrochen, da insbesondere das operative Geschäft auch durch Fremdkapital<br />
finanziert wurde.<br />
- 132 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Zu weiteren Angaben verweisen wir auf die im „Finanzteil“ enthaltenen Eigenkapitalveränderungsrechnungen,<br />
die Kapitalflussrechnungen sowie die Anhänge der Jahresabschlüsse nach<br />
HGB der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>.<br />
2.3 Ertragslage<br />
Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Entwicklung der Ertragslage der HAE-<br />
MATO PHARM <strong>AG</strong> auf Basis der Zahlen der geprüften Gewinn- und Verlustrechnungen der<br />
Jahresabschlüsse nach HGB zum 31. Dezember 2006, 2007 und 2008:<br />
Ertragslage 2006 - 2008<br />
01.01.2008 -<br />
31.12.2008<br />
01.01.2007 -<br />
31.12.2007<br />
01.01.2006 -<br />
01.12.2006<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
Umsatzerlöse 12.630 1.927 1.561<br />
Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen<br />
Erzeugnissen 1.619 -241 394<br />
sonstige betriebliche Erträge 88 19 17<br />
Materialaufwand -13.294 -1.338 -1.117<br />
Personalaufwand -379 -325 -277<br />
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />
des Anlagevermögens und Sachanlagen sowie<br />
auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens -57 -188 -35<br />
sonstige betriebliche Aufwendungen -502 -369 -317<br />
operatives Ergebnis 105 -515 226<br />
sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 1 2 8<br />
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -86 -2 -5<br />
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag vor Ertragsteuern<br />
20 -515 229<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0 14 -23<br />
sonstige Steuern -1 -1 0<br />
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag 19 -502 206<br />
Verlust- bzw. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr -210 292 96<br />
Einstellungen in Gewinnrücklagen<br />
in die gesetzliche Rücklage 0 0 -10<br />
Bilanzverlust/Bilanzgewinn -191 -210 292<br />
Quelle: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>, Jahresabschlüsse 2006, 2007 und 2008<br />
In den Jahren 2006 und 2007 beliefen sich die Umsätze zusammen auf rd. 3.488 TEUR. In 2008<br />
konnte das Umsatzvolumen deutlich gesteigert werden, mithin auf 12.630 TEUR. Die Aufnahme<br />
von Fremdkapital sowie der Ausbau des vorhandenen Kundenstamms (u.a. Apotheken) hat dieses<br />
starke Wachstum ermöglicht. Bei den Umsatzerlösen handelt es sich um Erlöse aus dem<br />
Verkauf von Arzneimitteln.<br />
- 133 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Der Posten „Veränderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen“ hat über die<br />
letzten Jahre entsprechend der Aktivitäten der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> geschwankt. Die Erhöhung<br />
des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen von 1.619 TEUR des Geschäftsjahres<br />
2008 spiegelt das starke Wachstum des Konzerns wider. Korrespondierend zu den Umsätzen der<br />
Jahre 2006, 2007 und 2008 haben sich die Materialaufwendungen entwickelt. Der hohe Anstieg<br />
bei den Materialaufwendungen des Geschäftsjahres 2008 hängt unmittelbar mit den in 2008 gestiegenen<br />
Umsätzen zusammen.<br />
Der Personalaufwand hat sich planmäßig erhöht, da das Wachstum der HAEMATO PHARM<br />
<strong>AG</strong> unmittelbar zur Einstellung von weiterem Personal geführt hat. Die Abschreibungen enthalten<br />
planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände. Die<br />
Sachanlagen und die immateriellen Vermögensgegenstände werden linear über unterschiedliche<br />
Nutzungsdauern (drei bis 15 Jahre) abgeschrieben. Für 2007 ergab sich ein außergewöhnlicher<br />
Abschreibungsbedarf in Höhe von 133 TEUR für Gegenstände des Umlaufvermögens. Sofern<br />
diese Abschreibungen ausgeblendet werden, würden sich planmäßige Abschreibungen in Höhe<br />
von 56 TEUR ergeben, mit der Folge, dass sich die Abschreibungen der Jahre 2006 bis 2008<br />
kontinuierlich weiterentwickelt haben.<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die sich in 2008 insgesamt auf 502 TEUR belaufen<br />
und im Vergleich zu den Vorjahren gestiegen sind, verteilen sich auf eine Vielzahl von Einzelpositionen,<br />
wie z.B. Miete, Werbe- und Reisekosten, Fremdarbeiten, Rechts- und Beratungskosten<br />
sowie Jahresabschluss- und Prüfungskosten. Der Anstieg dieser betrieblichen Aufwendungen<br />
spiegelt das starke Wachstum der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> wider.<br />
Das operative Ergebnis lag in 2006 und 2008 jeweils im positiven Bereich. In 2007 ergab sich<br />
u.a. wegen erforderlicher Wertberichtigungen ein negativer Beitrag in Höhe von 515 TEUR.<br />
Das Finanzergebnis hat sich in 2008 deutlich schlechter dargestellt als in den Vorjahren. Die<br />
Aufnahme von Fremdkapital in 2008 hat unmittelbar den Zinsaufwand erhöht. Der Zinsaufwand<br />
belief sich dabei auf insgesamt 86 TEUR.<br />
Realisierte Verluste bzw. Verlustvorträge führten dazu, dass für die Geschäftsjahre 2007 und<br />
2008 keine Steuern zu zahlen sind. Ein Teil der Steuern, die für das Geschäftsjahr 2006 entrichtet<br />
wurden, konnten in 2007 als Forderung gegenüber dem Finanzamt aktiviert werden, so dass<br />
sich hinsichtlich der Steuern des Geschäftsjahres 2007 ein positiver Ergebnisbeitrag ergab.<br />
Ungeachtet der bestehenden Risiken, die im Abschnitt „RISIKOHINWEISE“ dieses Prospekts<br />
genannt werden, sind der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong>N <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> zum Datum<br />
dieses Prospekts keine wichtigen Faktoren einschließlich ungewöhnlicher oder seltener Vorfälle<br />
oder neue Entwicklungen bekannt, die die Geschäftserträge der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
erheblich beeinträchtigt haben bzw. diese beeinträchtigen können. Weiterhin bestehen nach<br />
Kenntnis der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong>N <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> zum Datum dieses<br />
Prospekts keine staatlichen, wirtschaftlichen, steuerlichen, monetären oder politischen Strategien,<br />
die die Geschäfte der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> direkt oder indirekt wesentlich beeinträchtigt<br />
haben oder diese beeinträchtigen können.<br />
- 134 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
H. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT<br />
1. Überblick<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> erwirbt, gründet und entwickelt<br />
als Holding Beteiligungen an anderen Unternehmen, die im Pharmabereich tätig sind (nachfolgend<br />
auch „Beteiligung“, „Portfoliounternehmen“, „Zielunternehmen“). Dabei ist die <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> auf den Erwerb oder die Gründung von<br />
Portfoliounternehmen fokussiert, die in den vier Kernsegmenten Generika, Parallelimport,<br />
Pharmalogistik und Großhandel tätig sind. Daneben können jedoch auch Zielunternehmen erworben<br />
bzw. gegründet werden, die insbesondere in Segmenten im Pharmabereich tätig sind, die<br />
an die vier Kernsegmente angrenzen.<br />
Darüber hinaus übernimmt die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> Managementaufgaben<br />
für Unternehmen im deutschsprachigen Raum, deren Zweck ebenfalls der Erwerb<br />
oder die Gründung und Entwicklung, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen<br />
an Unternehmen ist, die im Pharmabereich tätig sind.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> plant derzeit im Gegensatz zum<br />
weit gefassten Unternehmensgegenstand nicht, neben ihrer Tätigkeit als Holding selbst in den<br />
bezeichneten Geschäftsbereichen tätig zu werden, bzw. einzelne Geschäfte vorzunehmen.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beteiligt sich an Zielunternehmen<br />
zum einen durch den direkten Kauf von Anteilen an bereits bestehenden Zielunternehmen, aber<br />
auch durch deren Gründung und Entwicklung. Zum anderen erfolgt das Investment auch über<br />
den Erwerb von Anteilen an anderen Beteiligungsunternehmen, in deren Beteiligungsportfolio<br />
sich wiederum für die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> attraktive Portfoliounternehmen<br />
befinden. Dadurch sollen Erträge aus den laufenden, von den Portfoliounternehmen<br />
ausgeschütteten Dividenden bzw. sonstigen Gewinnausschüttungen erzielt werden. Weiterhin<br />
sollen Wertsteigerungen des Beteiligungsportfolios erreicht werden, so dass darüber hinaus<br />
mittel- bis langfristig auch Erlöse aus Beteiligungsverkäufen erzielt werden können.<br />
In die Gesellschaft wurden bisher im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung am 06.03.2009 sämtliche<br />
auf den Inhaber lautende Stückaktien der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> mit einem Nennbetrag<br />
von insgesamt 500.000 EUR mit Wirkung zum 01.01.2009 zu einem festgesetzten Wert von insgesamt<br />
38.000.000,00 EUR als Sacheinlage eingelegt. Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> ist pharmazeutischer<br />
Unternehmer und Großhändler für Pharmazeutika. Darüber hinaus verfügt sie über<br />
eine Herstellererlaubnis nach § 13 Arzneimittelgesetz („AMG“).<br />
Weiterhin hat die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> mit Geschäftsanteilskauf-<br />
und Abtretungsvertrag vom 13.05.2009 sämtliche Geschäftsanteile der Oncos GmbH<br />
mit einem Nennwert von 25.000,00 EUR mit Gewinnbezugsrecht ab 01.01.2009 für einen Kaufpreis<br />
von 25.000,00 EUR von der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> erworben. Gegenstand der Geschäftstätigkeit<br />
der Oncos GmbH ist der Großhandel mit und der Vertrieb von Arzneimitteln und<br />
sonstigen medizinischen und pharmazeutischen Produkten und Pharmazietechnik, das Verwalten<br />
eigenen Vermögens und das Halten von Beteiligungen an gleichen oder ähnlichen oder anderen<br />
Unternehmen des In- und Auslands. Derzeit (Stand 30.06.2009) erbringt die Oncos GmbH ausschließlich<br />
Managementdienstleistungen gegenüber der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> und übt ansonsten<br />
keine weitere Geschäftstätigkeit aus. Mittelfristig ist beabsichtigt, dass die Oncos GmbH<br />
auch einen eigenen Geschäftsbereich Generika aufbaut.<br />
- 135 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> zeichnet sich durch eine effiziente<br />
Unternehmensstruktur aus und hat derzeit außer dem Vorstand keine fest angestellten Mitarbeiter.<br />
Durch die Konzentration auf die Kernkompetenzen Erwerb oder Gründung und Entwicklung,<br />
Bestandshaltung, Verwaltung und Veräußerung von Portfoliounternehmen sowie die Prozesssteuerung<br />
beim strategisches Asset- und Portfoliomanagement werden die Fixkosten der Gesellschaft<br />
gering gehalten.<br />
2. Wichtige Ereignisse in der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft<br />
Im Rahmen der bisherigen Geschäftstätigkeit ist insbesondere auf die folgenden Ereignisse hinzuweisen:<br />
11.11.2008 Errichtung der Rubin 60 <strong>AG</strong> als Vorratsgesellschaft mit einem Grundkapital<br />
von 50.000,00 EUR.<br />
21.01.2009 Erwerb sämtlicher Aktien der Rubin 60 <strong>AG</strong> durch die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong>.<br />
23.01.2009 Neufassung der Satzung durch Beschluss der Hauptversammlung, Umbenennung<br />
in <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong>.<br />
09.02.2009 Nachgründungs- und Einbringungsvertrag zwischen der <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> und der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> über die Einbringung sämtlicher<br />
500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong> (bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong>) mit einem<br />
Nennbetrag von 500.000 EUR im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung der<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
06.03.2009 Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um 38.000.000,00 EUR auf<br />
38.050.000,00 EUR durch Beschluss der Hauptversammlung durch Ausgabe<br />
von 38.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen<br />
Sacheinlage sämtlicher Stückaktien der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> (bis<br />
13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong>) mit einem Nennbetrag von<br />
500.000 EUR mit Wirkung zum 01.01.2009 zu einem festgesetzten Wert<br />
von 38.000.000,00 EUR mit entsprechender Änderung der Satzung. Zustimmung<br />
der Hauptversammlung zum Nachgründungs- und Einbringungsvertrag<br />
vom 06.02.2009<br />
06.03.2009 Aufnahme der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft<br />
13.05.2009 Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile der Oncos GmbH mit einem Nennwert<br />
von 25.000,00 EUR mit Gewinnbezugsrecht ab 01.01.2009 für einen Kaufpreis<br />
von 25.000,00 EUR von der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>.<br />
11.06.2009;<br />
26.06.2009<br />
Neufassung der Satzung durch Beschluss der Hauptversammlung, Umbenennung<br />
in <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Umwandlung von 19.025.000 Stück der 38.050.000 auf den Inhaber lautenden<br />
Stammaktien der Gesellschaft in Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.<br />
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum<br />
10.06.2014 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender<br />
Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar-<br />
- 136 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens<br />
um bis zu 19.025.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I).<br />
3. Geschäftsbereiche<br />
Die Geschäftstätigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> umfasst<br />
den Erwerb von ausgewählten Beteiligungen aus dem Pharmabereich, die Gründung, die Entwicklung,<br />
das Halten und Verwalten dieser Portfoliounternehmen im Rahmen eines strategischen<br />
Asset- und Portfoliomanagements sowie die Veräußerung von Beteiligungen.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> plant derzeit im Gegensatz zum<br />
weit gefassten Unternehmensgegenstand nicht, neben ihrer Tätigkeit als Holding selbst im<br />
Pharmabereich tätig zu werden, bzw. einzelne Geschäfte vorzunehmen.<br />
Das Ziel besteht darin, ein möglichst ausgewogenes und diversifiziertes Portfolio von Beteiligungen<br />
an Portfoliounternehmen aufzubauen, die insbesondere in den Kernsegmenten Generika,<br />
Parallelimport, Pharmalogistik und Großhandel tätig sind und durch deren Geschäftstätigkeit die<br />
Wertschöpfungskette von der Herstellung bzw. Beschaffung von pharmazeutischen Präparaten<br />
bis zu deren Vertrieb an den Einzelhandel abgedeckt wird. Dabei können auch Zielunternehmen<br />
erworben werden, die insbesondere in Segmenten im Pharmabereich tätig sind, die an die vier<br />
Kernsegmente angrenzen. Dadurch sollen Erträge aus den laufenden, von den Portfoliounternehmen<br />
ausgeschütteten Dividenden bzw. sonstigen Gewinnausschüttungen erzielt werden. Weiterhin<br />
sollen Wertsteigerungen des Beteiligungsportfolios erreicht werden, so dass darüber hinaus<br />
mittel- bis langfristig auch Erlöse aus Beteiligungsverkäufen erzielt werden können.<br />
Neben diesem Kerngeschäftsfeld übernimmt die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> Managementaufgaben für Unternehmen im deutschsprachigen Raum, deren<br />
Zweck ebenfalls der Erwerb, die Gründung und Entwicklung, das Halten und die Veräußerung<br />
von Beteiligungen an Unternehmen ist, die im Pharmabereich tätig sind.<br />
3.1 Erwerb oder Gründung und Entwicklung von Beteiligungen<br />
3.1.1 Anforderungen an Zielunternehmen<br />
Ein Arzneimittel mit einem neuen Wirkstoff wird als Erstanbieter-, Original- oder Referenzpräparat<br />
bezeichnet. Dieses Arzneimittel ist zunächst patentgeschützt. Demgegenüber ist ein Generikum<br />
nach der von der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> gewählten<br />
Abgrenzung entsprechend der Definition des Europäischen Parlaments (Gemeinschaftskodex<br />
Humanarzneimittel, Richtlinie 2001/83) ein „Arzneimittel, das die gleiche qualitative und quantitative<br />
Zusammensetzung aus Wirkstoffen und die gleiche Darreichungsform wie das Referenzarzneimittel<br />
aufweist und dessen Bioäquivalenz mit dem Referenzarzneimittel durch geeignete<br />
Bioverfügbarkeitsstudien nachgewiesen wurde.“ Der Fokus der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bei der Beteiligung an Unternehmen die im Kernsegment „Generika“<br />
tätig sind, liegt auf Zielunternehmen, die Generika entwickeln bzw. diese herstellen oder vertreiben.<br />
Diese Generika enthalten die gleichen Wirkstoffe und weisen die gleiche therapeutische<br />
Wirkung wie die von Erstanbietern angebotenen Produkte auf, können aber nach Ablauf des Patents<br />
oder anderer relevanter Schutzrechte zu deutlich günstigeren Preisen hergestellt bzw. angeboten<br />
werden. Dies beruht insbesondere darauf, dass aufwändige Forschungsaufwendungen zum<br />
Teil entfallen.<br />
- 137 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Zielunternehmen, die im Kernsegment „Parallelimporte“ tätig sind, beziehen Arzneimittel, die<br />
von multinationalen Pharmakonzernen im In- oder Ausland produziert und von deren Niederlassungen<br />
und Vertriebspartnern verkauft werden. Der Parallelimporteur erwirbt diese Arzneimittel<br />
unmittelbar im EU-Ausland vom Hersteller oder einem Großhändler und bietet diese preisgünstiger<br />
in Deutschland an. Dabei ist es möglich, dass im Rahmen von Parallelimporten auch ursprünglich<br />
in Deutschland produzierte Präparate aus dem EU-Ausland wieder nach Deutschland<br />
„reimportiert“ werden.<br />
Bei den parallelimportierten Arzneimitteln handelt es sich somit um Original-<br />
Markenarzneimittel der multinationalen Pharmakonzerne, die mit den vom Hersteller in<br />
Deutschland angebotenen Originalpräparaten therapeutisch identisch sind.<br />
Import-Arzneimittel unterliegen in Deutschland strengen, einheitlichen und verbindlichen Normen<br />
des Deutschen Arzneimittelgesetzes und der Europäischen Union. Die deutschen Behörden<br />
(Bundesamt für Arzneimittel und Medizinprodukte – BfArM) und die Europäische Arzneimittelbehörde<br />
(European Agency for the Evaluation of Medicinal Products – EMEA) überprüfen die<br />
Identität des jeweiligen Arzneimittels mit dem deutschen Original. Eine Zulassung der EU-<br />
Medikamente zum Verkauf in Deutschland wird erst nach Erfüllung strenger Richtlinien erteilt.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beteiligt sich im Segment Parallelimport<br />
nur an Zielunternehmen, deren Produkte die entsprechenden Zulassungsvoraussetzungen<br />
erfüllen.<br />
Im Kernsegment „Pharmalogistik“ tätige Unternehmen erbringen spezielle Transport- und Logistikdienstleistungen<br />
für die Pharmabranche. Von großer Bedeutung ist hier u.a., dass beim Transport<br />
verschiedener Wirkstoffe bzw. Pharmaprodukte teilweise unterschiedliche Temperaturen<br />
erforderlich sind. Dabei muss nach der Arzneimittel- und Wirkstoffverordnung (AMWHV) seit<br />
2007 für bestimmte Medikamente eine Dokumentation des Temperaturverlaufs von der Herstellung<br />
bis ins Krankenhaus oder die Apotheke erfolgen.<br />
Zielunternehmen, deren Kompetenz im Kernsegment „Pharmagroßhandel“ liegt, übernehmen<br />
den Großhandel mit pharmazeutischen Produkten, um die gesetzlich geforderte Versorgung der<br />
Bevölkerung mit Arzneimitteln über die Apotheken sicherzustellen. Dies stelle besondere Anforderungen<br />
an die Lieferfähigkeit und Lieferbereitschaft, so dass regelmäßig auch eine entsprechende<br />
Lagerhaltung erforderlich ist.<br />
3.1.2 Kriterien für Zielunternehmen<br />
Normalerweise versucht die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> Unternehmen<br />
zu erwerben bzw. zu gründen und zu entwickeln, die ein bereits in der Vergangenheit<br />
am Markt mit Erfolg erprobtes erfolgreiches Geschäftsmodell verfolgen. Dabei werden in der<br />
Regel keine Investitionen in Unternehmen mit einem hohen operativen Restrukturierungsbedarf<br />
(sog. Turnaroundinvestitionen) getätigt.<br />
Die <strong>MPH</strong> Pharma Holding <strong>AG</strong> plant, sich an in den Kernsegmenten tätigen Zielunternehmen zu<br />
beteiligen bzw. solche Unternehmen zu gründen und zu entwickeln, deren Geschäftsmodell sich<br />
bereits am Markt bewährt bzw. bewährt hat. Das Investitionsvolumen für die Beteiligung an einem<br />
einzelnen Zielunternehmen soll zwischen 1.000.000 EUR bis 10.000.000 EUR liegen. Dabei<br />
ist die Gesellschaft bestrebt, am jeweiligen Zielunternehmen die Mehrheit der Anteile /<br />
Stimmrechte bzw. mind. 25% der Anteile / Stimmrechte zu erwerben. Im Einzelfall sind hier<br />
jedoch auch Abweichungen möglich. Der Fokus der Gesellschaft liegt derzeit primär darin, eine<br />
- 138 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
direkte Beteiligung am jeweiligen Portfoliounternehmen einzugehen. Allerdings ist es auch möglich,<br />
dass sich die Gesellschaft an einem Beteiligungsunternehmen beteiligt, das selbst wiederum<br />
Anteile an verschiedenen im Pharmabereich tätigen Portfoliounternehmen hält.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> strebt bei der Auswahl von Zielunternehmen<br />
aus der Pharmabranche unter dem Aspekt der Risikodiversifizierung eine ausgewogene<br />
Aufteilung von mehreren Portfoliounternehmen an, bei denen der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit<br />
jeweils in unterschiedlichen Kernsegmenten liegt.<br />
Der regionale Fokus der Gesellschaft liegt primär auf Beteiligungen an im deutschsprachigen<br />
Raum, aber auch im EU-Ausland ansässigen Zielunternehmen. Es besteht jedoch auch die Möglichkeit,<br />
dass die Gesellschaft Beteiligungen an in Drittstaaten ansässigen Zielunternehmen eingeht.<br />
3.1.3 Vorgehensweise beim Erwerb von Zielunternehmen<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beobachtet kontinuierlich den<br />
Markt für Zielunternehmen aus dem Pharmabereich, die in den Kernsegmenten Generika, Parallelimport,<br />
Pharmalogistik und Großhandel tätig sind. Die Gesellschaft stützt sich dabei vor allem<br />
auf die bestehenden eigenen Kontakte. Im Hinblick auf den Zugang zu möglichen Zielunternehmen<br />
aus dem Pharmabereich nutzt die Gesellschaft in erster Linie ihr Beziehungsnetzwerk, das<br />
sie kontinuierlich pflegt und erweitert. Dieses Netzwerk ermöglicht der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄN-<br />
DISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> den Zugang zu potentiellen Zielunternehmen.<br />
Mit dem Beginn des Investitionsprozesses erfasst die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> Informationen über das jeweilige potentielle Zielunternehmen und wertet diese<br />
aus. Die Gesellschaft trifft anschließend eine Vorauswahl zwischen den verschiedenen potentiellen<br />
Zielunternehmen und fordert zu deren weiterer Beurteilung ggfs. zusätzliche Informationen<br />
vom Verkäufer an bzw. veranlasst eigene Recherchen. Erfüllt das potentielle Beteiligungsobjekt<br />
die an ein Zielunternehmen gestellten Kriterien, nimmt die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> mit dem potentiellen Verkäufer den Dialog über einen möglichen<br />
Anteilserwerb auf.<br />
Im weiteren Verlauf des Investitionsprozesses erstellt die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> PHAR-<br />
MA <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> regelmäßig nach der ersten Prüfung einer sich bietenden Möglichkeit, sich<br />
an einem Unternehmen zu beteiligen, einen Vorbericht über das potentielle Zielunternehmen.<br />
Auf dieser Grundlage entscheidet der Vorstand der Gesellschaft, ob die Beteiligungsmöglichkeiten<br />
weiterverfolgt werden soll. Im Falle einer positiven Entscheidung stellt die <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ein Projektteam zusammen, das in der Regel aus einem<br />
Vorstandsmitglied sowie regelmäßig ein bis zwei weiteren Mitarbeitern bzw. externen Beratern<br />
besteht.<br />
Das Projektteam erstellt einen Kurzbericht, auf dessen Grundlage der Vorstand der Gesellschaft<br />
darüber beschließt, ob die Gesellschaft an einer Beteiligung an dem potentiellen Portfoliounternehmen<br />
interessiert ist. Sofern dieses Interesse besteht, legt der Vorstand der Gesellschaft die<br />
Rahmenbedingungen eines möglichen Investments fest. Auf dieser Grundlage legt die <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> anschließend dem potentiellen Verkäufer<br />
ein vorläufiges Angebot in Form eines unverbindlichen Letter of Intent („LoI“) vor und strebt als<br />
Basis für eine Due Diligence und für die zukünftigen Vertragsverhandlungen dessen Unterzeichnung<br />
an. Der LoI beinhaltet in der Regel eine Vertraulichkeitsvereinbarung zwischen den Partei-<br />
- 139 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
en, einen indikativen Kaufpreis sowie die Vereinbarung einer Exklusivitätsfrist für beide Parteien.<br />
Auf dieser Basis führt die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bzw. von<br />
dieser zu marktüblichen Konditionen beauftragte Dienstleister vor dem Erwerb einer Beteiligung<br />
eine wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Due Diligence durch.<br />
· Im Rahmen der wirtschaftlichen Due Diligence wird primär das langfristige Wertsteigerungspotential<br />
des jeweiligen Zielunternehmens analysiert. Hierzu werden z.B. die Unternehmensstrategie,<br />
das Produktportfolio, die Marktpositionierung, die Wettbewerbssituation,<br />
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die Finanzierungsstruktur und Liquiditätsplanung,<br />
die Kostenstruktur, die generellen Möglichkeiten der Eigen- und Fremdmittelfinanzierung,<br />
das zukünftige Ertragspotential sowie Möglichkeiten der Erzielung zusätzlicher<br />
Einnahmen untersucht. Im Falle des Erwerbs von Beteiligungsunternehmen,<br />
die selbst wiederum an anderen Portfoliounternehmen beteiligt sind, erfolgt zusätzlich eine<br />
wirtschaftliche Prüfung auf der Ebene des ersten Beteiligungsunternehmens.<br />
· Im Rahmen der rechtlichen und steuerlichen Due Diligence prüft die Gesellschaft bzw.<br />
von dieser beauftragte Dienstleister insbesondere die bestehenden oder abzuschließenden<br />
wesentlichen Verträge, Marken- und Schutzrechte, das Grundbuch, anhängige oder potenzielle<br />
Rechtsstreitigkeiten etc. Weiterhin wird die steuerliche Situation des potentiellen<br />
Zielunternehmens hinsichtlich bestehender Zahlungsverpflichtungen und möglicher<br />
Risiken geprüft. Im Falle des Erwerbs von Beteiligungsunternehmen, die selbst wiederum<br />
an anderen Portfoliounternehmen beteiligt sind, erfolgt zusätzlich eine rechtliche und<br />
steuerliche Prüfung auf der Ebene des ersten Beteiligungsunternehmens.<br />
Nach Abschluss der Due Diligence bzw. bei zeitkritischen Akquisitionen schon während der Due<br />
Diligence tritt die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> mit den Verkäufern<br />
der Beteiligung in Vertragsverhandlungen über wesentliche Kaufvertragsbestandteile auf der<br />
Basis des unverbindlichen Letters of Intent. Die Ergebnisse der Due Diligence fließen in die monetäre<br />
Bewertung des potentiellen Beteiligungsobjekts zur Findung eines angemessenen Kaufpreises<br />
ein. In dieser Phase finden weitere Kaufpreisverhandlungen mit dem Verkäufer statt,<br />
sollten sich aus der Due Diligence kaufpreismindernde Erkenntnisse ergeben haben. Im Anschluss<br />
daran wird in aller Regel ein unverbindliches Kaufangebot an den Verkäufer formuliert.<br />
Auf der Grundlage der bisherigen Ergebnisse trifft der Vorstand der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> die Entscheidung über den Abschluss eines Kaufvertrags.<br />
Nach dem zustimmenden Votum der Organe der Gesellschaft wird der Kaufvertrag endverhandelt<br />
und abgeschlossen. Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist erst<br />
dann zur Übernahme des Zielunternehmens und zur Zahlung des vereinbarten Kaufpreises verpflichtet,<br />
wenn alle kaufvertraglich vereinbarten Fälligkeitsvoraussetzungen erfüllt sind. Dies<br />
können z.B. die Vorlage von Gutachten, die Erteilung eines bestimmten Patents oder der Abschluss<br />
wichtiger Verträge sein.<br />
3.1.4 Vorgehensweise bei der Gründung und Entwicklung von Portfoliounternehmen<br />
Aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit, der bestehenden eigenen Kontakte versucht die <strong>MPH</strong> MIT-<br />
TELSTÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> allgemeine Entwicklungen sowie insbesondere<br />
Markttrends und Tendenzen im Pharmabereich zu erkennen. Darauf aufbauend ist die Gesell-<br />
- 140 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
schaft bestrebt, interessante Geschäftsmodelle in attraktiven Geschäftsfeldern bzw. Marktnischen<br />
in den Kernsegmenten Generika, Parallelimport, Pharmalogistik und Großhandel und den daran<br />
angrenzenden Marktsegmenten zu identifizieren. Hierbei sucht die <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> auch den regelmäßigen Austausch mit Personen, die in diesen<br />
Bereichen forschen und/oder attraktive Geschäftsmodelle verfolgen und/oder die Gründung eines<br />
Unternehmens planen.<br />
Sofern die Gesellschaft hier ein attraktives Geschäftsmodell identifiziert, erfasst die <strong>MPH</strong> MIT-<br />
TELSTÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> jeweils weitere Informationen und wertet diese<br />
aus. Die Gesellschaft trifft anschließend eine Vorauswahl zwischen verschiedenen potentiell<br />
interessanten Geschäftsmodellen und unternimmt ggfs. weitere Recherchen.<br />
Erfüllt ein potentielles Geschäftsmodell die an ein Zielunternehmen gestellten Kriterien, erstellt<br />
die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> regelmäßig nach der ersten Prüfung<br />
einen Vorbericht. Auf dieser Grundlage entscheidet der Vorstand der Gesellschaft, ob das<br />
Geschäftsmodell weiterverfolgt werden soll. Im Falle einer positiven Entscheidung stellt die<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ein Projektteam zusammen, was in<br />
der Regel aus einem Vorstandsmitglied sowie regelmäßig ein bis zwei weiteren Mitarbeitern<br />
bzw. externen Beratern besteht.<br />
Das Projektteam erstellt einen Kurzbericht, auf dessen Grundlage der Vorstand der Gesellschaft<br />
darüber beschließt, ob die Gesellschaft an einer Umsetzung des potentiell attraktiven Geschäftsmodells<br />
interessiert ist. Sofern dieses Interesse besteht, legt der Vorstand der Gesellschaft die<br />
Rahmenbedingungen der möglichen Gründung eines entsprechenden Zielunternehmens sowie<br />
die Höhe des erforderlichen Investments fest. Dabei besteht das Zeil der Gesellschaft darin, am<br />
jeweiligen Zielunternehmen zunächst - soweit möglich - 100% der Anteile / Stimmrechte zu halten.<br />
Auf dieser Basis erstellt die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bzw. von<br />
dieser zu marktüblichen Konditionen beauftragte Dienstleister, vor der Gründung eines Portfoliounternehmens<br />
regelmäßig einen detaillierten Businessplan auf. Diese enthält u.a. Annahmen<br />
und Informationen über<br />
· die geplante Unternehmensstrategie,<br />
· das geplante Produktportfolio,<br />
· das geplante Management,<br />
· die angestrebte Marktpositionierung,<br />
· die erwartete Wettbewerbssituation,<br />
· die geplante Vermögens, Finanz- und Ertragslage,<br />
· die geplante Finanzierungsstruktur und Liquiditätsplanung,<br />
· die geplante Kostenstruktur,<br />
· die geplante Entwicklung des zu gründenden Unternehmens.<br />
Auf der Grundlage des Businessplans und der bisherigen Ergebnisse trifft der Vorstand der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> die Entscheidung über die Gründung eines<br />
Portfoliounternehmens zur Umsetzung des potentiellen interessanten Geschäftsmodells.<br />
- 141 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Nach dem zustimmenden Votum der Organe der Gesellschaft wird das Portfoliounternehmen<br />
entweder gegründet bzw. durch Nutzung einer bereits gegründeten Vorratsgesellschaft errichtet.<br />
Dabei stattet die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> das neu errichtete<br />
Portfoliounternehmen finanziell so aus, dass es die geplante Geschäftstätigkeit aufnehmen kann.<br />
Nach der Aufnahme der operativen Geschäftstätigkeit des Portfoliounternehmens wird dessen<br />
Entwicklung von der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> weiterhin unterstützt.<br />
Dies kann u.a. durch finanzielle, personelle oder operative Maßnahmen erfolgen. Weiterhin<br />
sollen hierzu die bestehenden eigenen Kontakte der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> und<br />
die der gehaltenen Portfoliounternehmen genutzt werden.<br />
3.2 Halten und Verwalten von Beteiligungen<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> versteht sich nicht als reiner Finanzinvestor,<br />
sondern als strategischer Partner eines Portfoliounternehmens. Dabei sollen insbesondere<br />
auch Syniergieeffekte zwischen verschiedenen Portfoliounternehmen im Portfolio der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> genutzt werden.<br />
Vor diesem Hintergrund legt die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> normalerweise<br />
bereits während der Verhandlungen über das Eingehen einer neuen Beteiligung,<br />
wenn möglich unter Einbindung des Managements des potentiellen zu erwerbenden bzw. des<br />
potenziell zu gründenden Zielunternehmens dessen zukünftige Strategie sowie deren Umsetzung<br />
in Form eines Business-Plans fest. Dieser zieht in der Regel auf eine zukünftige Ertragssteigerung<br />
des Zielunternehmens ab, so dass Dividenden bzw. sonstige Gewinnausschüttungen an die<br />
Gesellschaft geleistet werden können. Weiterhin soll eine Steigerung des Unternehmenswerts<br />
des Zielunternehmens erreicht werden, so dass darüber hinaus mittel- bis langfristig auch Erlöse<br />
aus einer Veräußerung der Beteiligung erzielt werden können. Der für das Zielunternehmen festgesetzte<br />
Business-Plan ist vom Management des jeweiligen Unternehmens mit Unterstützung der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> umzusetzen.<br />
Während der Beteiligungsphase überwacht ein von der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> PHAR-<br />
MA <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> eingesetztes Kontrollgremium die Umsetzung des Business-Plans. Hierzu<br />
erstellt das Management des Portfoliounternehmens regelmäßig Berichte, in der Regel monatlich,<br />
mindestens vierteljährlich, die unter anderem die Gewinn-und-Verlust-Rechnung, die Bilanz<br />
sowie Angaben zum Auftragseingang und einem Budgetvergleich enthalten. Die erhaltenen<br />
Daten werden vom Kontrollgremium der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> und darüber hinaus auch von der Controlling-Abteilung der Gesellschaft ausgewertet. Die<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bedient sich zur diesbezüglichen Ü-<br />
berprüfung der ständigen Beratung durch externe Berater verschiedener Disziplinen.<br />
3.3 Veräußerung von Beteiligungen<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wird nicht alle Portfoliounternehmen<br />
dauerhaft im Bestand halten. Nach der Erfahrung der Gesellschaft dauert es in der Regel<br />
mindestens 2 bis 4 Jahre, bis die einzelnen Portfoliounternehmen attraktive laufende Erträge erzielen<br />
und sich deren Wert erhöht, so dass diese ggfs. mit der angestrebten Rendite veräußert<br />
werden können.<br />
Portfoliounternehmen können aber auch früher veräußert werden, soweit ein aus Sicht der Gesellschaft<br />
attraktiver Veräußerungserlös erzielt werden kann. Auch kann der Zeitraum länger<br />
- 142 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
sein, insbesondere wenn sich die Erwartungen nicht erfüllt haben oder ein geeignetes Zeitfenster<br />
für eine erfolgreiche Veräußerung sich nicht ergeben hat.<br />
Bei Portfoliounternehmen, bei denen sich herausstellt, dass die ursprünglich von der Gesellschaft<br />
erwartete Wertsteigerung voraussichtlich nicht erreicht wird, kann auch dann ein kurzfristiger<br />
Verkauf angestrebt werden, wenn die Gesellschaft dadurch ggfs. einen Verlust erzielt („Fire-<br />
Sale“).<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nutzt u.a. insbesondere drei Veräußerungsmöglichkeiten:<br />
- Verkauf an strategische Investoren<br />
- Verkauf an Finanzinvestoren<br />
- Veräußerung über die Börse.<br />
3.4 Übersicht über das Beteiligungsportfolio<br />
Seit der Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit am 06.03.2009 hat die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> zwei Beteiligungsobjekte erworben.<br />
Beteiligungsobjekt<br />
Jahr<br />
der<br />
Gründung<br />
Tätigkeitsbereich<br />
Umsatzerlöse<br />
in TEUR<br />
(2008)<br />
Anteil<br />
in %<br />
Abschluss des Beteiligungsvertrags<br />
HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong><br />
2005<br />
Fertigung pharmazeutischer<br />
Produkte<br />
und spezialisierter<br />
Pharmagroßhandel<br />
12.629 100<br />
Sacheinlage aufgrund eines<br />
Nachgründungs- und Einbringungsvertrags<br />
vom<br />
09.02.2009 mit Wirkung<br />
zum 01.01.2009, Zustimmung<br />
der Hauptversammlung<br />
am 06.03.2009<br />
Oncos GmbH 2007<br />
Großhandel mit und<br />
Vertrieb von Arzneimitteln<br />
und<br />
sonstigen medizinischen<br />
und pharmazeutischen<br />
Produkten<br />
und Pharmazietechnik<br />
-- 100<br />
Geschäftsanteilskauf- und<br />
Abtretungsvertrag vom<br />
13.05.2009<br />
3.4.1 HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
Die wirtschaftlich bedeutsamste Beteiligung der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist derzeit die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>, da insbesondere die von der Gesellschaft<br />
erzielten Erträge fast ausschließlich von der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> stammen.<br />
Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> ist eine Gesellschaft für die Herstellung und den Vertrieb von<br />
Arzneimitteln aus den Indikationsbereichen Onkologie, HIV, Rheuma und Herz-Kreislauf.<br />
- 143 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Kerngeschäfte des Unternehmens sind zum einen der Handel mit Generika und zum anderen der<br />
Vertrieb europäischer Arzneimittel und deutscher Originalmedikamente.<br />
Die Gesellschaft wurde im Juni 2005 unter dem Namen HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> in Luckenwalde<br />
gegründet und durch den Kauf von Assets u.a. mit einer bestehenden Zulassung für<br />
das generische Arzneimittel Calciumfolinat zur Behandlung von Krebserkrankungen ausgestattet,<br />
das unter dem Markennamen HAEMATO-folin vertrieben wird. Neben diesem Präparat<br />
wurden die Präparate HAEMATO-carb und HAEMATO-tron zur Marktreife weiterentwickelt.<br />
Der Vertrieb der Generika erfolgte zunächst über einen pharmazeutischen Außendienst an Apotheken<br />
und Kliniken. Im Jahr 2007 wurde ein weiteres Geschäftsfeld, der Parallelimport von<br />
Originalarzneimitteln aus anderen Ländern der Europäischen Union, entwickelt. Dazu wurde<br />
neben der bereits vorhandenen Großhandelserlaubnis eine Herstellererlaubnis beantragt, die das<br />
Unternehmen zur Umverpackung von Arzneimitteln berechtigt. Auf der Grundlage der durch die<br />
Aufsichtsbehörde, dem Landesgesundheitsamt Brandenburg, erteilten Herstellerlaubnis werden<br />
seit Mitte 2007 Zulassungen für den Parallelimport entwickelt. Anfang 2008 erfolgte dann ein<br />
Wechsel in der Unternehmensführung und in diesem Zusammenhang auch die Übernahme sämtlicher<br />
Gesellschaftsanteile durch die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong>. In der Folge wurde das Unternehmen neu<br />
ausgerichtet und das bestehende Personal sukzessive durch neue Mitarbeiter verstärkt. Durch die<br />
Umsetzung strategischer Maßnahmen konnten im Geschäftsjahr 2008 die bestehenden Zulassungen<br />
für den Parallelimport von 4 auf über 40 erweitert werden und ein laufendes Zulassungsverfahren<br />
für ein zusätzliches generisches Präparat, HAEMATO-paxel erfolgreich abgeschlossen<br />
werden.<br />
Im Mai 2009 wurde der Unternehmensstandort von Luckenwalde nach Schönefeld in die unmittelbare<br />
Umgebung des neuen Berliner Flughafens BBI verlegt. Gleichzeitig erfolgte die Änderung<br />
des Unternehmensnamens von HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> zur HAEMATO PHARM<br />
<strong>AG</strong>. Mit der Expansion des Unternehmens erfolgt parallel der Aufbau von qualifizierten Mitarbeitern.<br />
Von zunächst fünf Mitarbeitern im Jahr 2007 beschäftigt die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
heute 25 Mitarbeiter in den Bereichen Herstellung, Vertrieb, Einkauf, Zulassungen und Administration.<br />
Die Einstellung weiterer Mitarbeiter ist für das laufende Geschäftsjahr vorgesehen,<br />
wobei insbesondere Tätigkeiten, die bisher von externen Dienstleistern eingekauft werden, in das<br />
Unternehmen verlagert werden sollen.<br />
Das Geschäftsmodell der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> basiert auf einer klaren Fokussierung auf die<br />
beiden Bereiche<br />
- Fertigung pharmazeutischer Produkte und<br />
- spezialisierter Pharmagroßhandel<br />
Das Produktportfolio der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> besteht aus generischen Produkten, aus zugelassenen<br />
Importen aus dem europäischen Ausland und aus deutschen Originalarzneimitteln für<br />
die Indikationsbereiche Onkologie, HIV, Rheuma und Herz-Kreislauferkrankungen. Die Herstellung<br />
der eigenen Generika-Produkte erfolgt bei namhaften Lohnherstellern, die für den gesamten<br />
Herstellungsprozeß einschließlich der Verkehrsfreigabe verantwortlich sind. Die Kernkompetenzen<br />
der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> liegen in der Beschaffung, Lizenzierung sowie im Vertrieb<br />
der Produkte.<br />
Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> vertreibt bereits Generika in den Bereichen der Zytostatika und<br />
Antidota. Da die Forschungs- und Entwicklungskosten entfallen, ist sie in der Lage, ihre Präparate<br />
kostengünstiger, aber qualitativ genau so hochwertig wie das Original zu vertreiben.<br />
- 144 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Das Produktportfolio der Generika umfasst die Präparate HAEMATO-folin, HAEMATO-carb,<br />
HAEMATO-tron, HAEMATO-paxel und Gemcitabin-HAEMATO mit den Wirkstoffen Calciumfolinat,<br />
Carboplatin, Mitoxantron, Paclitaxel und Gemcitabin. Neben obigen Substanzen wurde<br />
im August 2006 ein weiteres Dossier für den Wirkstoff Oxaliplatin erworben. Die Zulassungserteilung<br />
wird im Jahr 2010 erwartet. Die drei zuerst genannten Präparate sind schon lange<br />
auf dem Markt und werden von nahezu allen onkologischen Anbietern vertrieben. Entsprechend<br />
niedrig ist das Preisniveau.<br />
Die Präparate werden in Deutschland unter dem Einsatz der vom Lohnhersteller bereitgestellten<br />
Wirkstoffe gefertigt. Ein starker Wettbewerb unter den Lohnherstellern stellt auch für die in<br />
Deutschland gefertigten Produkte ein attraktives Preisniveau sicher. Zukünftig ist auch eine Produktion<br />
im europäischen oder außereuropäischen Ausland denkbar. Mit den Präparaten HAE-<br />
MATO-paxel und Gemcitabin-HAEMATO verfügt die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> über zwei<br />
moderne generische Präparate, deren Patentschutz erst vor kurzer Zeit ausgelaufen ist, so dass<br />
hier noch attraktive Margen zu erzielen sind.<br />
Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> plant mit dem Zukauf von weiteren Zulassungen für Präparate,<br />
die heute noch unter Patentschutz stehen, das generische Produktspektrum auf 15 Produkte zu<br />
erweitern. Hierzu werden derzeit Verhandlungen mit verschiedenen Anbietern geführt.<br />
Das Produktportfolio der Parallelimportierten Arzneimittel der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> wurde<br />
bereits bis Ende Juni 2009 auf 75 Zulassungen für zentral (EMEA) zugelassene Produkte ausgebaut.<br />
Zusätzlich befinden sich 32 weitere Präparate im Zulassungsverfahren bei der EMEA bzw.<br />
beim BfArM, für die die Marktzulassungen voraussichtlich innerhalb der nächsten 4-5 Monate<br />
erteilt sein werden. Darüber hinaus sind für die Jahre 2010 und 2011 weitere Parallelimportzulassungen<br />
geplant.<br />
Die Fertigung der parallelimportierten Arzneimittel umfasst das Umverpacken, das Umetikettieren<br />
sowie die Qualitätskontrolle und wird in dem eigenen modernen Herstellbetrieb der HAE-<br />
MATO PHARM <strong>AG</strong> durchgeführt. Die Beschaffung der Parallelimporte erfolgt über namhafte<br />
und zertifizierte europäische pharmazeutische Großhändler. Eine intensive Betreuung der Lieferanten<br />
durch verschiedene verantwortliche Mitarbeiter der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> sowie absolute<br />
Zuverlässigkeit bei der Einhaltung aller getroffenen Vereinbarungen hat der HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong> zum Aufbau eines international verzweigten Netzwerks im Pharmagroßhandel in<br />
der gesamten Europäischen Union verholfen. Es ist sichergestellt, dass einerseits keine Abhängigkeiten<br />
von einzelnen Lieferanten bestehen und andererseits die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
auch nicht von einem einzelnen Mitarbeiter in einer Schlüsselposition abhängig ist. Die Erarbeitung<br />
der Lizenzen für den Parallelimport erfolgt in einem mehrköpfigen Mitarbeiterteam, wobei<br />
Routinearbeiten an verschiedene Dienstleister vergeben werden. Die Erarbeitung und Pflege der<br />
Zulassungen für generische Produkte ist bisher an spezialisierte und kompetente Dienstleistungsunternehmen<br />
vergeben. Zur Abwicklung von Marketing und Vertrieb betreibt die HAE-<br />
MATO PHARM <strong>AG</strong> ein eigenes Kundencenter in Schönefeld. Die Vertriebsmitarbeiter der<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> betreuen Ihre Kunden schwerpunktmäßig telefonisch aus der Unternehmenszentrale.<br />
Die Produkte werden – mit Marketing-Informationen versehen – Apothekern<br />
und spezialisierten Ärzten vorgestellt, mit dem Ziel, entsprechende Impulse für deren Verordnung<br />
bzw. Einsatz zu erreichen. Der Vertrieb der Produkte erfolgt mit regionalem Fokus auf<br />
Deutschland an Apotheken, Kliniken sowie den pharmazeutischen Großhandel.<br />
- 145 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> beliefert Apotheken im gesamten Gebiet Deutschlands im Direktvertrieb.<br />
Auch der umsatzstarke Markt für die Versorgung von Krankenhäusern wird durch den<br />
Direktvertrieb versorgt. Die hier benötigten großen Mengen sind besonders für den Absatz der<br />
HAEMATO eigenen Generika von Interesse. Zusätzlich erfolgt der Absatz der Präparate über<br />
den pharmazeutischen Großhandel. Ziel ist die partnerschaftliche Zusammenarbeit mit allen namenhaften<br />
pharmazeutischen Großhändlern in Deutschland. Zusätzlich zum bisherigen im wesentlichen<br />
auf Deutschland beschränkten Absatzmarkt wird zurzeit der Vertrieb in einigen Auslandsmärkten,<br />
unter Beachtung der jeweiligen gesetzlichen Regelungen in den Zielländern, analysiert.<br />
Weiterhin stellen die Krankenkassen eine neue Zielgruppe für den Vertrieb der generischen Produkte<br />
der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> dar. Dies beruht darauf, dass die Hersteller den einzelnen<br />
Krankenkassen mit dem Abschluss von Rabattverträgen Rabatte auf bestimmte Produkte gewähren.<br />
Gemäß der Arzneimittelpreisverordnung sind die Apotheken verpflichtet, ihren Kunden nur<br />
solche Präparate anzubieten, für die mit der jeweiligen Krankenkasse eine Rabattvereinbarung<br />
besteht. Bisher sind für den Indikationsbereich der Onkologie noch keine Rabattverträge ausgeschrieben<br />
worden. Trotzdem beobachtet HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> die Entwicklung intensiv, da<br />
der Abschluss eines Rabattvertrages insbesondere für die generischen Präparate interessante<br />
Marktchancen bietet und konzentriert ihre Vertriebsanstrengungen auch auf einen intensiven<br />
Kontakt zu den Krankenkassen.<br />
Weitere Einzelheiten zur HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> sind im Kapitel „ALLGEMEINE INFOR-<br />
MATIONEN ÜBER DIE Gesellschaft„ – „Konzernstruktur„ – „<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>“ – „HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>“ dargestellt.<br />
3.4.2 Oncos GmbH<br />
Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Oncos GmbH ist der Großhandel mit und der Vertrieb von<br />
Arzneimitteln und sonstigen medizinischen und pharmazeutischen Produkten und Pharmazietechnik,<br />
das Verwalten eigenen Vermögens und das Halten von Beteiligungen an gleichen oder<br />
ähnlichen oder anderen Unternehmen des In- und Auslands. Die Gesellschaft wurde 2007 gegründet.<br />
Derzeit (Stand 30.06.2009) erbringt die Oncos GmbH ausschließlich Managementdienstleistungen<br />
gegenüber der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> und übt ansonsten keine weitere Geschäftstätigkeit<br />
aus. Mittelfristig ist beabsichtigt, dass die Oncos GmbH auch einen eigenen Geschäftsbereich<br />
Generika aufbaut.<br />
Weitere Einzelheiten zur Oncos GmbH sind im Kapitel „ALLGEMEINE INFORMATIONEN<br />
ÜBER DIE Gesellschaft„ – „Konzernstruktur„ – „<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>“ – „Oncos GmbH“ enthalten.<br />
3.4.3 Weitere Beteiligungen<br />
Derzeit prüft die Gesellschaft den Erwerb bzw. die Gründung weiterer Beteiligungen.<br />
4. Wichtigste Märkte<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> sowie ihre Konzerngesellschaften<br />
sind derzeit überwiegend in Deutschland aktiv. Geplant ist jedoch der Aufbau eines Portfolios<br />
aus insbesondere im deutschsprachigen Raum, aber auch im EU-Ausland ansässigen Beteiligungen,<br />
obwohl daneben auch die Möglichkeit besteht, dass die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> Beteiligungen an in Drittstaaten ansässigen Zielunternehmen eingeht.<br />
- 146 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die Fokussierung auf im deutschsprachigen Raum ansässige Portfoliounternehmen aus dem<br />
Pharmabereich, die in den Kernsegmenten Generika, Parallelimport, Pharmalogistik und Großhandel<br />
tätig sind, beruht darauf, dass insbesondere der deutsche Markt für Pharmaprodukte einer<br />
der größten Märkte der Welt ist und aufgrund der bestehenden Marktstrukturen der Marktanteil<br />
von Erstanbietern mit teueren Originalpräparaten relativ hoch ist.<br />
Im Jahr 2007 betrugen die gesamten Ausgaben der Gesetzlichen Krankenversicherungen<br />
(„GKV) für Arzneimittel 26,2 Milliarden Euro. 36,5% hiervon entfielen auf Umsätze mit Generika.<br />
Obwohl Deutschland hiermit einen der höchsten Generikaanteile weltweit hat, lag der Anteil<br />
der Generikaverordnungen am generikafähigen Markt im Jahr 2007 bei 82,3%. Dies bedeutet,<br />
dass in Deutschland in 17,7% aller Fälle noch Alt-Originale verordnet werden, obwohl therapeutisch<br />
gleichwertige Generika erhältlich sind (Quelle: Arzneiverordnungs-Report 2008, Heidelberg<br />
2008, S. 173ff.).<br />
http://www.vfa.de/de/wirtschaft/statcharts/arzneimittelmarkt/<br />
- 147 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Vor dem Hintergrund der durch den verstärkten Einsatz von Generika weiterhin bestehenden<br />
Einsparpotentiale und dem wachsenden Kostendruck im Gesundheitswesen geht die Gesellschaft<br />
davon aus, dass die Bedeutung von Generika in Bezug auf die Arzneimittelversorgung in<br />
Deutschland auch künftig weiter steigen wird.<br />
http://www.vfa.de/de/wirtschaft/statcharts/arzneimittelmarkt/<br />
Vor dem Hintergrund des in der Vergangenheit angestiegenen Marktanteils von parallelimportierten<br />
Arzneimittel, den hier weiterhin bestehenden Einsparpotentialen und dem insbesondere<br />
auch aufgrund der alternden Bevölkerung in Deutschland weiter steigenden Kostendruck im Gesundheitssystem<br />
geht die Gesellschaft davon aus, dass auch künftig durch den Parallelimport von<br />
Arzneimitteln attraktive Margen erzielt werden können. Voraussetzung hierfür ist, dass die derzeit<br />
existierenden, teilweise erheblichen Unterschiede zwischen den verschiedenen Gesundheitssystemen<br />
innerhalb der EU bzw. des EWR auch künftig bestehen bleiben und nur eine schritt-<br />
- 148 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
weise Konsolidierung der Gesundheitssysteme und der Märkte erfolgt, so dass die zwischen den<br />
einzelnen Ländern bestehenden Preisdifferenzen auch künftig für das Parallelimportgeschäft<br />
genutzt werden können.<br />
Einhergehend mit dem erwarteten Wachstum in den Segmenten Generika und Parallelimport von<br />
Arzneimitteln sieht die Gesellschaft auch erhebliche Wachstumspotentiale in den in der Wertschöpfungskette<br />
an diese Bereiche angrenzenden Segmenten Pharmalogistik und Pharmagroßhandel.<br />
Diese Entwicklung wird in Deutschland und in anderen europäischen Ländern insbesondere auch<br />
durch den demografischen Wandel zu einer alternden Bevölkerung verstärkt, da die medizinische<br />
und pharmazeutische Versorgung älterer Menschen normalerweise mit höheren Kosten verbunden<br />
ist.<br />
So gab die Generation der über Sechzigjährigen in Deutschland bereits im Jahr 2003 mehr als<br />
3,5-mal soviel für Arzneimittel aus als die jüngere Generation.<br />
Neben Deutschland zählen in Europa nach Angaben des deutschen Generikaverband e.V. (Quelle:<br />
www.generika.de) Großbritannien, die Niederlande und Dänemark zu den etablierten Generikamärkten.<br />
Frankreich, Belgien, Italien, Österreich, Luxemburg sowie die Skandinavischen Länder<br />
sind als „Generika-Schwellenländer“ einzustufen, der Generikamarktanteil liegt dort zwischen<br />
dort 3% und 10%. Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> geht<br />
davon aus, dass auch in diesen Märkten aufgrund des wachsenden Kostendrucks im Gesundheitswesen<br />
Generika und parallelimportierte Arzneimittel sowie Leistungen in den Segmenten<br />
Pharmalogistik und Pharmagroßhandel weiter an Bedeutung gewinnen werden.<br />
Besonders wichtig ist dabei die auch die Fokussierung der Geschäftstätigkeit der HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong> als derzeit wichtigstes Portfoliounternehmen der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
- 149 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> auf die Arzneimittelmärkte der Indikationsbereiche Onkologie, HIV,<br />
Rheuma und Herz-Kreislauf.<br />
Nach Angaben von IMS Health betrug das weltweite Marktvolumen für onkologische Medikamente<br />
2007 etwa 41 Mrd. USD. Mit einem Anteil von ca. 6% am gesamten Arzneimittelmarkt<br />
bilden Krebsmedikamente heute die wichtigste Einzelkategorie im Arzneimittelmarkt. Bis 2012<br />
geht das Marktforschungsunternehmen IMS von einer jährlichen Umsatzsteigerung von 12-15%<br />
auf dann mehr als 75 Mrd. USD aus. Grund dafür sind u.a. steigende Patientenzahlen, wachsende<br />
Nachfrage in den Schwellenländern und intensive Forschung zur Entwicklung neuer Produkte.<br />
2002 betrugen in Deutschland die Behandlungskosten für Krebserkrankungen 14,7 Mrd. EUR<br />
(http://www.finanznachrichten.de/nachrichten-2006-10/7197215-ims-health-prognostiziert-fuerden-globalen-pharmamarkt-2007-ein-wachstum-von-5-bis-6-prozent-004.htm;<br />
www.healthcaremarketing.eu/data/2009_01_leseprobe.pdf; ).<br />
Der Markt an HIV-Medikamenten wird bis 2015 auf rund 11 Milliarden US-Dollar (über 8 Milliarden<br />
EUR) anwachsen. Das berichtet das Magazin "Scientific American". 2005 wurden noch<br />
7,1 Milliarden Dollar (5,2 Milliarden Euro) umgesetzt. Eine Ursache ist die Entwicklung neuartiger<br />
Medikamente. Insgesamt leben derzeit in Deutschland mehr als 60.000 mit HIV infizierte<br />
Menschen. Seit Beginn des ersten dokumentierten Falls in Deutschland (im Jahre 1982) wird die<br />
Anzahl der an AIDS-Erkrankten auf über 86.000 geschätzt, rund 27.000 von ihnen starben.<br />
Weltweit schätzte UNAIDS – das gemeinsame Programm der Vereinten Nationen zu HIV/AIDS<br />
– die Zahl der 2007 an AIDS Verstorbenen auf etwa zwei Millionen Erwachsene und Kinder.<br />
Mit dem Virus infiziert waren schätzungsweise 33 Mio. bei 2,7 Mio. Neuinfektionen im Jahr<br />
2007.<br />
Unter dem Begriff "Rheuma" wird im allgemeinen Sprachgebrauch eine Vielzahl verschiedener<br />
Erkrankungen des Bewegungssystems verstanden, die auf den unterschiedlichsten Ursachen beruhen.<br />
Diese Krankheiten sind zum Teil chronisch fortschreitend, zum Teil vorübergehender<br />
Natur. Sie weisen die unterschiedlichsten Verlaufsmöglichkeiten auf, von der völligen Rückbildung<br />
bis zum unaufhaltsamen Gelenk und Knochen zerstörenden Verlauf. Laut statistischen<br />
Bundesamt belaufen sich die Kosten für die Behandlung von muskoskelettalen Erkrankungen<br />
jährlich auf ca. 25 Mrd. Euro einschließlich der Kosten für Prävention, Rehabilitation und Pflege.<br />
Die jährlichen Kosten für die Behandlung eines einzigen Rheumakranken betragen durchschnittlich<br />
4.700,00 EUR. Die Anzahl der internistischen Rheumatologen ist im Zeitraum 1993-<br />
2006 um mehr als 50% auf 674 gestiegen (www.dgrh.de/memo_oekonra.98.html). Rheuma ist<br />
bis heute nicht heilbar ist, so dass die Patienten auf eine lebenslange Therapie angewiesen sind.<br />
Herz-Kreislauferkrankungen sind sowohl bei Frauen als auch bei Männern die häufigste Todesursache<br />
in Deutschland. Darüber hinaus verursacht die Gruppe der Herz-Kreislauf-Leiden die<br />
insgesamt höchsten Behandlungskosten. Im Jahr 2002 wurde mit 35,4 Mrd. EUR fast jeder<br />
sechste Euro im Gesundheitswesen für die Behandlung von Herz-Kreislauferkrankungen aufgewendet<br />
(www.welt.de/print-welt/article325771/Gesundheitssystem_verschlingt_224_Milliarden.<br />
html; www.scinexx.de/wissen-aktuell-1619-2004-09-27.html). Vor diesem Hintergrund geht die<br />
Gesellschaft davon aus, dass insbesondere auch die Märkte, in denen die HAEMATO PHARM<br />
<strong>AG</strong> als derzeit wichtigstes Portfoliounternehmen tätig ist, zukünftig erhebliche Wachstumspotenziale<br />
bietet.<br />
- 150 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
5. Wettbewerb<br />
Nach Auffassung der Gesellschaft gibt es derzeit wenige Wettbewerber, die ihre Geschäftstätigkeit<br />
in gleicher Weise und in gleichem Umfang wie die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> PHAR-<br />
MA <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> betreiben und den Aufbau eines Portfolios von insbesondere im deutschsprachigen<br />
Raum, aber auch im EU-Ausland ansässigen Beteiligungen aus dem Pharmabereich<br />
planen, die im Bereich der Generika und der Parallelimporte die Wertschöpfungskette von der<br />
Herstellung bzw. Beschaffung von pharmazeutischen Präparaten bis zu deren Vertrieb an den<br />
Einzelhandel abdecken.<br />
Zu nennen sind derzeit als wesentliche Wettbewerber u.a.:<br />
· INVITA <strong>AG</strong><br />
· Alliance Healthcare Corporation<br />
· Biocon<br />
Im Gegensatz dazu herrscht auf den Märkten, auf denen die Portfoliounternehmen tätig sind,<br />
teilweise erheblicher Wettbewerb.<br />
6. Wettbewerbsstärken der Gesellschaft<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> zeichnet sich nach eigener Einschätzung<br />
durch die nachfolgend dargestellten Wettbewerbsstärken aus.<br />
6.1 Klare Fokussierung auf den Erwerb oder die Gründung und Entwicklung von Beteiligungen<br />
aus dem Pharmabereich<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> fokussiert sich auf den Erwerb<br />
oder die Gründung und Entwicklung von Portfoliounternehmen aus dem Pharmabereich. Dabei<br />
besteht das Ziel der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft darin, ein möglichst ausgewogenes und<br />
diversifiziertes Portfolio von Beteiligungen an Portfoliounternehmen aufzubauen, die insbesondere<br />
in den Kernsegmenten Generika, Parallelimport, Pharmalogistik und Großhandel tätig sind.<br />
Dadurch sollen Erträge aus den laufenden, von den Portfoliounternehmen ausgeschütteten Dividenden<br />
bzw. sonstige Gewinnausschüttungen erzielt werden. Weiterhin sollen Wertsteigerungen<br />
des Beteiligungsportfolios erreicht werden, so dass darüber hinaus mittel- bis langfristig auch<br />
Erlöse aus Beteiligungsverkäufen erzielt werden können.<br />
Aufgrund der Fokussierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft auf den Erwerb oder die<br />
Gründung und Entwicklung von Zielunternehmen, die ihre Geschäftstätigkeit einerseits in den<br />
Bereichen Generika und Parallelimport von Pharmaprodukten ausüben, ist die Gesellschaft der<br />
Ansicht, dass die Portfoliounternehmen in Wachstumsmärkten tätig sind. Durch den Erwerb,<br />
Gründung und Entwicklung von Zielunternehmen, die in den ebenfalls wachsenden Bereichen<br />
Pharmalogistik und Großhandel tätig sind, schafft die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> darüber hinaus die Möglichkeit, durch die Geschäftstätigkeit der einzelnen Portfoliounternehmen<br />
die Wertschöpfungskette von der Herstellung bzw. Beschaffung von pharmazeutischen<br />
Präparaten bis zu deren Vertrieb an den Einzelhandel abzudecken. Die Gesellschaft<br />
ist der Ansicht, dass hierdurch für die einzelnen Portfoliounternehmen Synergieeffekte generiert<br />
werden können, durch die erhebliche Wertsteigerungen des Beteiligungsportfolios erreicht werden<br />
können.<br />
- 151 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> versteht sich nicht nur als Finanzinvestor,<br />
sondern als strategischer Partner der Portfoliounternehmen. Deshalb unterstützt die<br />
Gesellschaft die operative geschäftliche Entwicklung jedes einzelnen Portfoliounternehmens.<br />
Weiterhin ist sie in der Lage, Managementaufgaben für Unternehmen im deutschsprachigen<br />
Raum zu übernehmen, deren Zweck ebenfalls der Erwerb oder die Gründung und Entwicklung,<br />
das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen ist, die im Pharmabereich<br />
tätig sind. Hierbei können die bestehenden Netzwerke der Gesellschaft genutzt und weiter ausgebaut<br />
werden. Darüber hinaus können Synergieeffekte für Beteiligungen aus dem Portfolio der<br />
Gesellschaft generiert werden.<br />
6.2 Erfahrung des Managements<br />
Das Management der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> verfügt über<br />
Erfahrungen im Beteiligungsgeschäft, sowie über umfangreiche Marktkenntnisse und über sehr<br />
gute Kontakte zu Banken und Investoren.<br />
Der Vorstand, Herr Patrick Brenske, erwarb sein betriebswirtschaftliches Know-how durch sein<br />
Studium an der American University, Washington D.C. und an der Frankfurt School of Finance,<br />
das er mit einem Master abschloss. Seine Erfahrungen im Pharmabereich sammelte er als Leiter<br />
der Bereiche Einkauf und Verkauf der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>, für die er seit 2007 verantwortlich<br />
ist.<br />
6.3 Investitionen in die wachsenden Märkte für Generika und Parallelimporte<br />
Vor dem Hintergrund des im Gesundheitswesen ständig wachsenden Kostendrucks wird von der<br />
Gesellschaft in den kommenden Jahren mit einem weiteren Ansteigen der Nachfrage nach Generika<br />
und Parallelimporten als kostengünstige Pharmaprodukte gerechnet. Diese Entwicklung<br />
wird in Deutschland und in anderen europäischen Ländern insbesondere auch durch den demografischen<br />
Wandel zu einer alternden Bevölkerung verstärkt, da die medizinische und pharmazeutische<br />
Versorgung älterer Menschen normalerweise mit höheren Kosten verbunden ist.<br />
Mit der Fokussierung auf einzelne Portfoliounternehmen, die in diesem Bereich tätig sind, und<br />
die insgesamt die Wertschöpfungskette von der Herstellung bzw. Beschaffung von preisgünstigen<br />
pharmazeutischen Präparaten bis zu deren Vertrieb an den Einzelhandel abdecken, wird die<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nach eigener Auffassung überproportional<br />
an der erwarteten positiven Entwicklung des Marktes für kostengünstige Pharmaprodukte<br />
partizipieren.<br />
7. Unternehmensstrategie<br />
Basierend auf den nach eigener Einschätzung bestehenden Wettbewerbsvorteilen der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beabsichtigt die Gesellschaft in ihrem<br />
Kerngeschäft, dem Erwerb oder der Gründung und Entwicklung von ausgewählten Portfoliounternehmen<br />
aus dem Pharmabereich, ein möglichst ausgewogenes und diversifiziertes Portfolio<br />
von Beteiligungen an Portfoliounternehmen aufzubauen, die insbesondere in den Kernsegmenten<br />
Generika, Parallelimport, Pharmalogistik und Großhandel tätig sind. Dabei soll durch strategische<br />
Maßnahmen der geschäftliche Erfolg der Portfoliounternehmen und deren laufenden Erträge<br />
gesteigert werden. Weiterhin sollen Wertsteigerungen des Beteiligungsportfolios erreicht<br />
werden, so dass darüber hinaus mittel- bis langfristig auch Erlöse aus Beteiligungsverkäufen<br />
erzielt werden können. Dadurch sollen Wertsteigerungen des Beteiligungsportfolios und das<br />
Wachstum der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> erreicht werden. Die<br />
- 152 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> plant derzeit im Gegensatz zum weit<br />
gefassten Unternehmensgegenstand nicht, neben ihrer Funktion als Holding selbst in den bezeichneten<br />
Geschäftsbereichen tätig zu werden, bzw. einzelne Geschäfte vorzunehmen.<br />
Die Unternehmensstrategie der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> zielt<br />
darauf ab, das Portfolio der Beteiligungen so aufzubauen, dass durch deren Geschäftstätigkeit die<br />
Wertschöpfungskette von der Herstellung bzw. Beschaffung von pharmazeutischen Präparaten<br />
bis zu deren Vertrieb an den Einzelhandel abgedeckt wird. Dabei wird die <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> die Beteiligungen nicht nur wie ein reiner Finanzinvestor<br />
ausschließlich halten und verwalten. Vielmehr beinhaltet die Unternehmensstrategie der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> als Holding das Aus- und Abschöpfen<br />
von Potentialen, die durch die konsequente Entwicklung der einzelnen Beteiligungen sowie des<br />
Beteiligungsportfolios realisiert werden sollen. Zu nennen ist hier u.a. die Nutzung des Netzwerks<br />
der Gesellschaft und die Schaffung von Synergieeffekten zwischen den einzelnen Portfoliounternehmen.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hat sich das Ziel gesetzt, durch<br />
strategische Maßnahmen den geschäftlichen Erfolg der Portfoliounternehmen und deren laufende<br />
Erträge zu steigern. Weiterhin sollen Wertsteigerungen des Beteiligungsportfolios erreicht werden,<br />
so dass darüber hinaus mittel- bis langfristig auch Erlöse aus Beteiligungsverkäufen erzielt<br />
werden können.<br />
Aufgrund der Kernkompetenzen will sich das Management der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> als einer der ersten Ansprechpartner für zum Verkauf stehende Anteile<br />
an Zielunternehmen sowie für die Gründung und Entwicklung von Unternehmen aus dem<br />
Pharmabereich empfehlen, die in den Kernsegmenten Generika, Parallelimport, Pharmalogistik<br />
und Großhandel bzw. in daran angrenzenden Marktsegmenten tätig sind. Gezieltes Marketing<br />
soll dabei die Stellung der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> stärken.<br />
8. Kunden und Lieferanten<br />
Aufgrund der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sind als Kunden der Gesellschaft potentielle<br />
Erwerber von Beteiligungen bzw. des gesamten Beteiligungsportfolios zu sehen. Hierfür kommen<br />
sowohl natürliche als auch juristische Personen aus dem In- und Ausland in Frage, die als<br />
Finanzinvestoren oder als strategische Investoren aktiv sind.<br />
Die Anschaffung der Zielunternehmen kann durch den Erwerb der Anteile von natürlichen oder<br />
juristischen Personen erfolgen. Es kann sich hier z.B. um die Gründer, um Finanzinvestoren oder<br />
um strategische Investoren handeln. Weiterhin kann die Gesellschaft selbst Portfoliounternehmen<br />
gründen und entwickeln.<br />
9. Vertrieb und Marketing<br />
Aufgrund der Geschäftstätigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
erfolgen der Vertrieb und das Marketing der Gesellschaft primär durch die Nutzung des Netzwerks<br />
der Gesellschaft.<br />
- 153 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
10. Geistige und gewerbliche Schutzrechte<br />
10.1 Patente und Lizenzen<br />
Aufgrund der Geschäftstätigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
als Holding hält die Gesellschaft weder Patente noch Lizenzen. Es besteht daher keine Abhängigkeit<br />
von Patenten, Lizenzen, Industrie-, Handels- und Finanzierungsverträgen oder neuen<br />
Herstellungsverfahren.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> plant derzeit im Gegensatz zum<br />
weit gefassten Unternehmensgegenstand nicht, neben ihrer Tätigkeit als Holding selbst operativ<br />
tätig zu werden, bzw. einzelne Geschäfte vorzunehmen. Es ist deshalb derzeit auch nicht geplant,<br />
dass die Gesellschaft künftig Patente oder Lizenzen hält bzw. von Patenten, Lizenzen, Industrie-,<br />
Handels- und Finanzierungsverträgen oder neuen Herstellungsverfahren abhängig ist.<br />
Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass Portfoliounternehmen Patente oder Lizenzen halten bzw.<br />
von Patenten, Lizenzen, Industrie-, Handels- und Finanzierungsverträgen oder neuen Herstellungsverfahren<br />
abhängig sind.<br />
10.2 Marken und Domains<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist Inhaber der Internetdomain<br />
www.mph-ag.de. Eingetragene Marken oder andere gewerbliche Schutzrechte hat die <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nicht.<br />
Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass Portfoliounternehmen Marken oder andere gewerbliche<br />
Schutzrechte halten.<br />
11. Forschung und Entwicklung<br />
Aufgrund ihres Geschäftsgegenstands als Holding betreibt die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> keine Forschung und Entwicklung.<br />
Es gibt keine wichtigen neuen Produkte und/oder Dienstleistungen, die eingeführt wurden oder<br />
werden sollen.<br />
Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass Portfoliounternehmen Forschung und Entwicklung<br />
betreiben und wichtige neue Produkte und/oder Dienstleistungen eingeführt haben oder deren<br />
Einführung planen.<br />
12. Sachanlagen<br />
12.1 Grundbesitz und Betriebsstätten<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> verfügt weder über Grundbesitz,<br />
noch wurden von der Gesellschaft Betriebsstätten begründet.<br />
12.2 Andere wesentliche Sachanlagen<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hat keine anderen wesentlichen<br />
Sachanlagen erworben.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hat derzeit keine Vermögensgegenstände<br />
geleast.<br />
- 154 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
13. Finanzanlagen<br />
13.1 Beteiligungen<br />
13.1.1 Verbundene Unternehmen<br />
Der Beteiligungsbestand der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> setzt sich<br />
zum 30.06.2009 aus den nachfolgend aufgeführten Beteiligungsobjekten zusammen.<br />
Beteiligungsobjekt<br />
Jahr<br />
der<br />
Gründung<br />
Gegenstand und Zweck<br />
Umsatz<br />
(2008) in<br />
TEUR<br />
Anteil<br />
in %<br />
Abschluss des Beteiligungsvertrags<br />
HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong><br />
2005<br />
Oncos GmbH 2007<br />
Beteiligung an und die<br />
Verwaltung von Unternehmen<br />
sowie der Erwerb<br />
und Vertrieb von<br />
Vermögensgegenständen<br />
im Bereich Pharmazietechnik<br />
sowie der Handel<br />
mit pharmazeutischen<br />
Produkten<br />
Großhandel mit und der<br />
Vertrieb von Arzneimitteln<br />
und sonstigen medizinischen<br />
und pharmazeutischen<br />
Produkten<br />
und Pharmazietechnik,<br />
das Verwalten eigenen<br />
Vermögens und das<br />
Halten von Beteiligungen<br />
an gleichen oder<br />
ähnlichen oder anderen<br />
Unternehmen des Inund<br />
Auslands<br />
Summe 12.629<br />
12.629 100%<br />
-- 100<br />
Sacheinlage aufgrund<br />
eines Nachgründungsund<br />
Einbringungsvertrags<br />
vom 09.02.2009<br />
mit Wirkung zum<br />
01.01.2009, Zustimmung<br />
der Hauptversammlung<br />
am 06.03.2009<br />
Geschäftsanteilskaufund<br />
Abtretungsvertrag<br />
vom 13.05.2009<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hält sämtliche Aktien der HAE-<br />
MATO PHARM <strong>AG</strong> und sämtliche Geschäftsanteile der Oncos GmbH.<br />
Aufgrund eines am 09.02.2009 geschlossenen Nachgründungs- und Einbringungsvertrags wurden<br />
von der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong> (bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong>) mit einem Nennbetrag von insgesamt<br />
500.000 EUR im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung mit Wirkung zum 01.01.2009 zu<br />
einem festgesetzten Wert von insgesamt 38.000.000,00 EUR in die <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> eingebracht. Die außerordentliche Hauptversammlung der<br />
Gesellschaft vom 06.03.2009 hat diesem Vorgang uneingeschränkt zugestimmt, nachdem dieser<br />
nach § 52 Abs. 3 AktG vor der Beschlussfassung ein Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats<br />
- 155 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
sowie der erforderliche Bericht des Gründungsprüfers nach § 52 Abs. 4 AktG vorgelegt wurden.<br />
Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 03.04.2009.<br />
Die Gesellschaft wurde 2005 gegründet, Gegenstand und Zweck des Unternehmens ist die Beteiligung<br />
an und die Verwaltung von Unternehmen sowie der Erwerb und Vertrieb von Vermögensgegenständen<br />
im Bereich Pharmazietechnik sowie der Handel mit pharmazeutischen Produkten.<br />
Einzelheiten zur HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> sind im Kapitel „GESCHÄFTSTÄTIGKEIT“ –<br />
„Geschäftsbereiche“ – „Übersicht über das Beteiligungsportfolio“ – „HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>“<br />
sowie im Kapitel „ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE Gesellschaft„ –<br />
„Konzernstruktur„ – „<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>“ –<br />
„HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>“ dargestellt.<br />
Mit Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 13.05.2009 erwarb die <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> von der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> sämtliche Geschäftsanteile<br />
der Oncos GmbH mit einem Nennwert von 25.000,00 EUR mit Gewinnbezugsrecht<br />
auf dem 01.01.2009 für einen Kaufpreis von 25.000,00 EUR. Diese Geschäftsanteile waren<br />
von der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> vor der Veräußerung über einen Treuhänder gehalten worden.<br />
Im Rahmen der Veräußerung der Anteile an die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wurde das Treuhandverhältnis aufgelöst.<br />
Einzelheiten zur Oncos GmbH sind im Kapitel „GESCHÄFTSTÄTIGKEIT“ –<br />
„Geschäftsbereiche“ – „Übersicht über das Beteiligungsportfolio“ –„Oncos GmbH“ sowie im<br />
Kapitel „ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE Gesellschaft„ – „Konzernstruktur„ –<br />
„<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>“ – „Oncos GmbH“ dargestellt.<br />
Darüber hinaus hat die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> weder Beteiligungserwerbe,<br />
Gründungen von Portfoliounternehmen, noch Beteiligungsveräußerungen durchgeführt.<br />
Die von der Gesellschaft gehaltenen Aktien der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> und die Geschäftsanteile<br />
der Oncos GmbH sind weder verpfändet noch anderweitig belastet.<br />
13.1.2 Beteiligungsbestand der Portfoliounternehmen<br />
Die von der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> erworbenen Portfoliounternehmen<br />
hielten zum 30.06.2009 keine Anteile an weiteren Beteiligungsobjekten.<br />
13.2 Andere wesentliche Finanzanlagen<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> verfügte zum 30.06.2009 über<br />
keine weiteren wesentlichen Finanzanlagen.<br />
14. Verkäufe<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hat ihren Geschäftsbetrieb am<br />
06.03.2009 aufgenommen. Bisher wurden noch keine Beteiligungsobjekte veräußert.<br />
- 156 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
15. Wesentliche Verträge<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hat seit der Aufnahme des Geschäftsbetriebs<br />
am 06.03.2009 mit Ausnahme des Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag<br />
vom 13.05.2009 über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile der Oncos GmbH keine wesentlichen<br />
Verträge abgeschlossen.<br />
16. Versicherungen<br />
Die Gesellschaft hat eine Directors & Officers Versicherung (Vermögensschadenhaftpflichtversicherung,<br />
auch „D&O-Versicherung“) für den Vorstand und den Aufsichtsrat abgeschlossen.<br />
Nach Auffassung der Gesellschaft besteht somit für die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> PHAR-<br />
MA <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> insgesamt ein angemessener Versicherungsschutz in gewerbeüblichem Umfang.<br />
17. Investitionen<br />
Im Geschäftsjahr 2009 hat die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> aufgrund<br />
des Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 13.05.2009 von der HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong> sämtliche Geschäftsanteile der Oncos GmbH mit einem Nennwert von<br />
25.000,00 EUR mit Gewinnbezugsrecht ab 01.01.2009 für einen Kaufpreis von 25.000,00 EUR<br />
erworben. Diese Geschäftsanteile waren von der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> vor der Veräußerung<br />
über einen Treuhänder gehalten worden. Im Rahmen der Veräußerung der Anteile an die <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wurde das Treuhandverhältnis aufgelöst.<br />
Darüber hinaus wurden bisher keine weiteren Investitionen getätigt.<br />
Weitere konkrete Investitionsvorhaben für die nächsten zwölf Monate sind bislang durch den<br />
Vorstand der Gesellschaft nicht beschlossen worden.<br />
18. Mitarbeiter<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hat zum 30.06.2009 neben dem<br />
Vorstandsmitglied, Herrn Patrick Brenske, keine weiteren fest angestellten Mitarbeiter.<br />
Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> als 100%-ige Tochtergesellschaft der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beschäftigt derzeit ca. 26 Mitarbeiter.<br />
Bei der Oncos GmbH als 100%-ige Tochtergesellschaft der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> ist derzeit 1 Mitarbeiter beschäftigt.<br />
19. Rechtsstreitigkeiten<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> war seit ihrer Gründung nicht<br />
Partei von Gerichtsverfahren, Arbitrageprozessen oder staatlichen Interventionen (z.B. Verfahren<br />
vor Verwaltungsbehörden), die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Gesellschaft<br />
auswirken und ist dies auch gegenwärtig nicht. Der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> sind auch keine Verfahren bekannt, die eingeleitet werden könnten.<br />
20. Rechtliche Rahmenbedingungen<br />
Im Rahmen der Geschäftstätigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong>, z.B. beim Kauf und Verkauf von Beteiligungsunternehmen, bei der Beauftragung von Drit-<br />
- 157 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
ten als Dienstleister kommen die zivilrechtlichen Bestimmungen des Kauf-, und Vertragsrechts<br />
des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) sowie die dazu erlassenen Spezialgesetze zur Anwendung.<br />
Darüber hinaus können gesellschaftsrechtliche (HGB, AktG, GmbHG) sowie kapitalmarktrechtliche<br />
Vorschriften relevant sein. Ferner sind beim Kauf und Verkauf von Beteiligungsunternehmen<br />
die Vorschriften des Arbeitsrechtes und insbesondere die des kollektiven Arbeitsrechtes zu<br />
beachten. Kauf und Verkauf von Beteiligungsunternehmen können einen Betriebsübergang nach<br />
§ 613a BGB darstellen und den Tatbestand einer Betriebsänderung im Sinne der §§ 111ff.<br />
BetrVG erfüllen. Im letzten Fall ist dann mit dem etwaig eingerichteten Betriebsrat ein Interessenausgleich<br />
und Sozialplan zu verhandeln, bevor der Kauf oder Verkauf durchgeführt werden<br />
kann. Schließlich können im Rahmen eines Kaufs oder Verkaufs von Beteiligungsunternehmen<br />
Vorschriften des GWB (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen) relevant sein. Je nach Größe<br />
und Umfang des Kaufs oder Verkaufs von Beteiligungsunternehmen kann es erforderlich<br />
werden, die Zustimmung des Kartellamtes einzuholen.<br />
- 158 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT<br />
1. Gründung, Registergericht und maßgebliche Rechtsordnung<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wurde am 11.11.2008 unter dem<br />
Namen Rubin 60. <strong>AG</strong> mit einem Grundkapital von 50.000,00 EUR als Vorratsgesellschaft gegründet<br />
und am 25.11.2008 ins Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter<br />
HRB 116425 B eingetragen. Am 21.01.2009 erwarb die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> sämtliche Aktien der<br />
Rubin 60. <strong>AG</strong>. eingetragen. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom<br />
23.01.2009 wurde die Satzung der Gesellschaft insgesamt neu gefasst. Dabei wurde die Firma in<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> umbenannt. Die Eintragung der Änderung ins Handelsregister<br />
erfolgte am 10.02.2009.<br />
Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 06.03.2009 wurde das Grundkapital<br />
der Gesellschaft durch eine Sachkapitalerhöhung um 38.000.000,00 EUR auf<br />
38.050.000,00 EUR erhöht. Die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgte durch die<br />
Ausgabe von 38.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Betrag von je<br />
1,00 EUR pro Aktie gegen Sacheinlage. Dabei wurde eine entsprechende Änderung der Satzung<br />
der Gesellschaft vorgenommen. Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung wurden von der M<strong>AG</strong>-<br />
NUM <strong>AG</strong> sämtliche 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der HAEMATO PHARM<br />
<strong>AG</strong> mit Sitz in Schönefeld (bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> mit Sitz in Luckenwalde),<br />
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB 18765 P, zu<br />
einem festgesetzten Wert von insgesamt 38.000.000,00 EUR in die <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding<br />
<strong>AG</strong> aufgrund eines am 09.02.2009 abgeschlossenen Nachgründungs- und Einbringungsvertrag<br />
eingebracht, dem die außerordentliche Hauptversammlung vom 06.03.2009 zugestimmt hat,<br />
nachdem dieser nach § 52 Abs. 3 AktG vor der Beschlussfassung ein Nachgründungsbericht des<br />
Aufsichtsrats sowie der erforderliche Bericht des Gründungsprüfers nach § 52 Abs. 4 AktG vorgelegt<br />
wurden. Die Eintragung der Änderung ins Handelsregister erfolgte am 03.04.2009.<br />
Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.06.2009;<br />
26.06.2009 wurde die Satzung insgesamt neu gefasst. Dabei wurde die Firma in <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> umbenannt. Weiterhin wurden insbesondere<br />
19.025.000 Stück der 38.050.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft in<br />
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht umgewandelt. Die Eintragung der Änderung ins Handelsregister<br />
erfolgte am 16.07.2009. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft<br />
vom 18.08.2009 wurde die Satzung nochmals geändert und neu gefasst. Dabei wurde der<br />
Gegenstand des Unternehmens angepasst und der Anspruch eines Aktionärs auf Einzelverbriefung<br />
seines Anteils in der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Eintragung der Änderung<br />
ins Handelsregister erfolgte am 25.08.2009.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist eine Aktiengesellschaft nach<br />
deutschem Recht, sie wurde in der Bundesrepublik Deutschland gegründet und unterliegt deutschem<br />
Recht.<br />
2. Historie der gesellschaftsrechtlichen Entwicklung<br />
Folgende Übersicht gibt einen kurzen Überblick über die Historie der gesellschaftsrechtlichen<br />
Entwicklung der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>:<br />
- 159 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
11.11.2008 Errichtung der Gesellschaft mit einem Grundkapital von 50.000,00 EUR<br />
unter dem Namen Rubin 60. <strong>AG</strong> in Berlin als Vorratsgesellschaft<br />
21.01.2009 Erwerb sämtlicher Aktien der Rubin <strong>AG</strong> durch die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong><br />
23.01.2009 Neufassung der Satzung, Umbenennung der Firma in <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> (neue Geschäftsadresse Hubertusallee 73, 14193 Berlin)<br />
06.03.2009 Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch eine Sachkapitalerhöhung<br />
aufgrund des Nachgründungs- und Einbringungsvertrags vom<br />
09.02.2009 um 38.000.000,00 EUR auf 38.050.000,00 EUR mit einer entsprechenden<br />
Änderung der Satzung<br />
11.06.2009;<br />
26.06.2009<br />
Neufassung der Satzung, Umbenennung der Firma in <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Umwandlung von 19.025.000 Stück der 38.050.000 auf den Inhaber lautenden<br />
Stammaktien der Gesellschaft in Vorzugsaktien ohne Stimmrecht<br />
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum<br />
10.06.2014 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender<br />
Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Baroder<br />
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens<br />
um bis zu 19.025.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I)<br />
18.08.2009 Änderung und Neufassung der Satzung, Anpassung des Gegenstands des<br />
Unternehmens und Ausschluss des Anspruchs eines Aktionärs auf Einzelverbriefung<br />
seines Anteils.<br />
3. Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft<br />
Die Firma der Gesellschaft lautet <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>. Sitz<br />
der Gesellschaft ist Berlin. Die Geschäftsadresse lautet: Hubertusallee 73, 14193 Berlin, Telefon<br />
+49(0)30/897308660.<br />
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember des gleichen Jahres. Das Geschäftsjahr<br />
2009 dauert vom 01.01.2009 - 31.12.2009. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf<br />
eine bestimmte Zeit beschränkt.<br />
4. Gegenstand des Unternehmens<br />
Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens (§ 2 der Satzung der Gesellschaft) ist die Eigenschaft<br />
einer Holding- bzw. Beteiligungsgesellschaft vor allem in den folgenden Geschäftsbereichen:<br />
a. Entwicklung, Herstellung, Vertrieb von sowie Handel mit Produkten, Systemen und<br />
Verfahren des Gesundheitswesens,<br />
b. die Errichtung, der Aufbau und der Betrieb von medizinischen und kurativen Einrichtungen<br />
sowie Krankenhäuser,<br />
- 160 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
c. die Planung, Errichtung und das Betreiben von Produktionsanlagen, insbesondere zur<br />
Herstellung pharmazeutischer, diätischer und medizintechnischer Produkte,<br />
d. die Beratung im medizinischen und pharmazeutischen Bereich, sowie die wissenschaftliche<br />
Information und Dokumentation,<br />
e. das Erwerben, Finanzieren, Halten und Verwalten von Beteiligungen und/oder Unternehmen<br />
aller Art, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung im eigenen<br />
Namen auf eigene Rechnung nicht für Dritte sowie die erlaubnisfreie Beratung von<br />
Unternehmen und die Übernahme von sonstigen betriebswirtschaftlichen Aufgaben<br />
für Unternehmen.<br />
Die Gesellschaft kann in den bezeichneten Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere<br />
auch einzelne Geschäfte vornehmen. Sie ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt,<br />
die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder<br />
mittelbar zu dienen geeignet sind, auch auf vor- und nachgelagerten Marktstufen. Ein Gleiches<br />
gilt für Finanzierungsgeschäfte und sonstige Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, welche die Gesellschaft<br />
als Holdinggesellschaft oder im Interesse der von ihr geführten Unternehmen eingeht.<br />
Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland berechtigt. Sie<br />
kann andere Unternehmen aller Art gründen, erwerben, veräußern oder sich an ihnen beteiligen,<br />
sowie mit solchen Unternehmen Kooperations- und/oder Interessengemeinschaftsverträge, Unternehmensverträge,<br />
insbesondere Beherrschungs- und Organschaftsverträge mit ihnen schließen<br />
oder sich auf deren Verwaltung beschränken. Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand auch ganz<br />
oder teilweise mittelbar verwirklichen.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> plant derzeit im Gegensatz zum<br />
weit gefassten Unternehmensgegenstand nicht, neben ihrer Tätigkeit als Holding selbst im<br />
Pharmabereich tätig zu werden, bzw. einzelne Geschäfte vorzunehmen.<br />
5. Konzernstruktur<br />
Unter Berücksichtigung der beiden Hauptaktionäre der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> PHAR-<br />
MA <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>, der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> und der WINDSOR <strong>AG</strong>, stellt sich die Struktur der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> derzeit wie folgt dar:<br />
- 161 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong><br />
Berlin<br />
Anteil am Grundkapital ca. 85,44%<br />
19.025.000 Stammaktien mit Stimmrecht<br />
ca. 13.485.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht<br />
WINDSOR <strong>AG</strong><br />
Berlin<br />
Anteil am Grundkapital<br />
14,45%<br />
5.500.000<br />
Vorzugsaktien ohne<br />
Stimmrecht<br />
Streubesitz<br />
Anteil am<br />
Grundkapital<br />
ca. 0,11%<br />
ca. 40.000<br />
Vorzugsaktien<br />
ohne Stimmrecht<br />
<strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
Berlin<br />
100% 100%<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
Schönefeld<br />
Oncos GmbH<br />
Berlin<br />
Die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> hält 100 % der stimmberechtigten Aktien, ist also grundsätzlich in der Lage,<br />
einen beherrschenden Einfluss auf die <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> oder mittelbar<br />
auf deren Tochtergesellschaften auszuüben. Vorkehrungen zur Verhinderung einer derartigen<br />
Beherrschung bzw. eines Missbrauchs dieser Beherrschungsmöglichkeit bestehen nicht.<br />
5.1 M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong><br />
Die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> mit Sitz in Berlin ist mit ca. 85,44% am Grundkapital der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beteiligt. Die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> hält sämtliche stimmberechtigten<br />
Stammaktien der Gesellschaft und verfügt deshalb auch über die Mehrheit der<br />
Stimmrechte an der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Es handelt sich bei der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> und der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> um verbundene Unternehmen (§§ 15, 18 Abs. 1 AktG). Die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> übt<br />
einen beherrschenden Einfluss auf die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
aus (§ 290 Abs. 2 HGB) und ist die Konzernobergesellschaft der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>.<br />
5.2 WINDSOR <strong>AG</strong><br />
Die WINDSOR <strong>AG</strong> mit Sitz in Berlin ist mit 14,45% am Grundkapital der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beteiligt. Die WINDSOR <strong>AG</strong> hält 5.500.000 stimmrechtslose<br />
Vorzugsaktien der Gesellschaft<br />
- 162 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist nicht in den Konzernabschluss<br />
der WINDSOR <strong>AG</strong> einbezogen.<br />
5.3 <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist mit jeweils 100% an der<br />
beteiligt.<br />
- HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> und der<br />
- Oncos GmbH<br />
Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> und die Oncos GmbH wurden in den auf den 30.04.2009 nach<br />
IFRS aufgestellten Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> einbezogen (Vollkonsolidierung). Zum damaligen Zeitpunkt wurden sämtliche<br />
Geschäftsanteile der Oncos GmbH von der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> als Treugeber über einen<br />
Treuhänder gehalten.<br />
5.3.1 HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
Durch vollumfängliche Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung der <strong>MPH</strong> MIT-<br />
TELSTÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> (bis 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding<br />
<strong>AG</strong>) am 06.03.2009 zu dem zwischen der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> und der M<strong>AG</strong>-<br />
NUM <strong>AG</strong> am 09.02.2009 geschlossenen Nachgründungs- und Einbringungsvertrag wurden im<br />
Rahmen einer Sachkapitalerhöhung von der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> sämtliche 500.000 auf den Inhaber<br />
lautende Stückaktien der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> (bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding<br />
<strong>AG</strong>), mit Sitz in Schönefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam<br />
unter HRB 18765 P, zu einem festgesetzten Wert von insgesamt 38.000.000,00 EUR mit Wirkung<br />
zum 01.01.2009 in die <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> eingebracht.<br />
Die Änderung der Firma von HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> zu HAEMATO <strong>PHARMA</strong> <strong>AG</strong><br />
erfolgte mit Beschluss der Hauptversammlung vom 13.05.2009. Des Weiteren wurde der Sitz der<br />
Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 13.05.2009 von Luckenwalde nach<br />
Schönefeld verlegt. Die Eintragung der Änderung ins Handelsregister erfolgte am 25.05.2009.<br />
Gegenstand und Zweck des Unternehmens ist die Beteiligung an und die Verwaltung von Unternehmen<br />
sowie der Erwerb und Vertrieb von Vermögensgegenständen im Bereich Pharmazietechnik<br />
sowie der Handel mit pharmazeutischen Produkten.<br />
Einzelheiten zur Geschäftstätigkeit der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> sind im Kapitel<br />
„GESCHÄFTSTÄTIGKEIT“ – „Geschäftsbereiche“ – „Übersicht über das Beteiligungsportfolio“<br />
– „HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>“ dargestellt.<br />
5.3.2 Oncos GmbH<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> (bis 11.06.2009: <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong>) hat mit Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 13.05.2009 von<br />
der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> (bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong>) sämtliche Geschäftsanteile<br />
an der im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB 21116 P eingetragenen<br />
Oncos GmbH mit Sitz in Schönefeld erworben.<br />
- 163 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Diese Geschäftsanteile waren von der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> vor der Veräußerung über einen<br />
Treuhänder gehalten worden. Im Rahmen der Veräußerung der Anteile an die <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wurde das Treuhandverhältnis aufgelöst.<br />
6. Einzelheiten zur Geschäftstätigkeit der Oncos GmbH sind im Kapitel<br />
„GESCHÄFTSTÄTIGKEIT“ – „Geschäftsbereiche“ – „Übersicht über das Beteiligungsportfolio“<br />
– „Oncos GmbH“ dargestellt.Ergebnis je Aktie und Dividende<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wurde am 11.11.2008 unter dem<br />
Namen Rubin 60. <strong>AG</strong> als Vorratsgesellschaft gegründet. Somit handelt es sich beim Geschäftsjahr<br />
2009 nicht um ein Rumpfgeschäftsjahr. Für das vom 01.01.2009 – 31.12.2009 dauernde<br />
Geschäftsjahr 2009 wird am 31.12.2009 ein Jahresabschluss erstellt wird. Da die Gesellschaft<br />
erst ab dem 09.03.2009 ihren Geschäftsbetrieb aufgenommen hat, ist eine Aussage über das Ergebnis<br />
je Aktie und die evtl. Dividende derzeit nicht möglich.<br />
7. Allgemeine Bestimmungen zur Gewinnverwendung und zu Dividendenzahlungen und<br />
zur Dividendenpolitik der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die Anteile der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft bestimmen sich nach ihren Anteilen am<br />
Grundkapital der Gesellschaft. In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung<br />
neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 des Aktiengesetzes festgesetzt werden.<br />
Die Beschlussfassung über die Ausschüttung von Dividenden für ein Geschäftsjahr sowie ggfs.<br />
deren Höhe und Zeitpunkt obliegt der ordentlichen Hauptversammlung des darauf folgenden<br />
Geschäftsjahres. Die Hauptversammlung entscheidet auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats.<br />
Die auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Gesellschaft sind<br />
mit einem Gewinnvorzug ausgestattet. Dieser besteht darin, dass die Inhaber der Vorzugsaktien<br />
ohne Stimmrecht aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine um 0,01 EUR je Vorzugsaktie höhere<br />
Dividende als die Inhaber von Stammaktien erhalten, mindestens jedoch eine Dividende in Höhe<br />
von 0,10 EUR je Vorzugsaktie. Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre<br />
nicht zur Vorwegausschüttung von mindestens 0,01 EUR bzw. 0,10 EUR je Vorzugsaktie aus, so<br />
werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre<br />
in der Weise nachgezahlt, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen und die aus<br />
dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zu zahlenden Vorzugsbeträge erst nach Tilgung<br />
sämtlicher Rückstände zu leisten sind. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils<br />
desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien<br />
gewährt wird.<br />
Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ausgeschüttet werden. Der Bilanzgewinn wird anhand des Einzelabschlusses der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>, der nach Maßgabe der Bilanzierungsvorschriften<br />
des Handelsgesetzbuches aufgestellt wird, ermittelt. Bei der Ermittlung des für<br />
Ausschüttungen zur Verfügung stehenden Betrags ist der Jahresüberschuss um Gewinn/Verlustvorträge<br />
des Vorjahres sowie um Entnahmen aus bzw. Einstellungen in Rücklagen<br />
zu korrigieren. Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetz zu bilden und müssen bei der Berechnung<br />
des für Ausschüttungen an Aktionäre zur Verfügung stehenden Bilanzgewinns abgezogen<br />
werden.<br />
Da die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> sämtliche stimmberechtigten Stammaktien der Gesellschaft hält bzw.<br />
soweit die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> ggfs. nicht mehr alle stimmberechtigten Stammaktien der Gesellschaft<br />
hält, jedoch als Hauptaktionär - je nach Präsenz in der Hauptversammlung der Gesell-<br />
- 164 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
schaft - über eine faktische Mehrheit in der Hauptversammlung verfügen, kann sie die Beschlussfassung<br />
über die Dividendenzahlungen mit ihren Stimmen herbeiführen. Dies gilt ungeachtet<br />
dessen, dass in § 25 der Satzung der Gesellschaft für die Vorzugsaktionäre eine Vorzugsdividende<br />
vorgesehen ist (siehe dazu den Abschnitt „RISIKOFAKTOREN“ – „Risiken aufgrund<br />
der Aktionärsstruktur“ – „Beherrschender Einfluss der derzeitigen Hauptaktionäre“ dieses Prospekts).<br />
Von der Hauptversammlung beschlossene Dividenden sind sofort fällig, sofern nicht durch die<br />
Hauptversammlung im Einzelfall im Gewinnverwendungsbeschluss oder generell durch Satzungsänderungen<br />
etwas Abweichendes beschlossen wird. Sie werden jährlich kurz nach der ordentlichen<br />
Hauptversammlung in Übereinstimmung mit den Regeln des jeweiligen Clearing-<br />
Systems ausgezahlt. Dividendenansprüche unterliegen der dreijährigen Regelverjährung ab dem<br />
Zeitpunkt des Ausschüttungsbeschlusses der Hauptversammlung. Verjährte Dividenden verbleiben<br />
bei der Gesellschaft.<br />
Der Vorstand der Gesellschaft stellt den Jahresabschluss auf. Wird dieser vom Aufsichtsrat gebilligt,<br />
gilt er als festgestellt (§ 172 Abs. 1 S. 1 AktG). Wenn der Aufsichtsrat den Jahresabschluss<br />
nicht gebilligt hat oder wenn Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam beschließen, die<br />
Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen, stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss<br />
fest. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie Beträge bis<br />
zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.<br />
Die Fähigkeit der Gesellschaft zur Zahlung künftiger Dividenden wird von den Gewinnen der<br />
Gesellschaft, ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Lage und anderen Faktoren abhängen. Hierzu<br />
gehören insbesondere die Liquiditätsbedürfnisse der Gesellschaft, ihre Zukunftsaussichten,<br />
die Marktentwicklung, die steuerlichen, gesetzgeberischen und sonstigen Rahmenbedingungen.<br />
Für das Geschäftsjahr 2009 und für zukünftige Geschäftsjahre beabsichtigt die Gesellschaft, in<br />
Abhängigkeit von der Finanz- und Ertragslage, an ihre Aktionäre eine Dividende auszuschütten.<br />
Allerdings gehen Vorstand und Aufsichtsrat angesichts der verfolgten Wachstumsstrategie davon<br />
aus, dass sie der Hauptversammlung auch vorschlagen werden, einen Teil etwaiger zukünftig<br />
anfallender Gewinne zur Stärkung der Finanzierung der weiteren Entwicklung im Rahmen der<br />
derzeitigen Geschäftstätigkeit zu verwenden und nicht auszuschütten.<br />
Dividendenzahlungen unterliegen der Kapitalertragsteuer (siehe dazu den Abschnitt<br />
„BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND“ dieses Prospekts).<br />
8. Zahlstelle<br />
Zahlstelle ist das Bankhaus Neelmeyer <strong>AG</strong>, Am Markt 14-16, 28195 Bremen.<br />
9. Bekanntmachungen<br />
Nach der Satzung erfolgen Bekanntmachungen der Gesellschaft ausschließlich im elektronischen<br />
Bundesanzeiger. Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, ihren Aktionären<br />
mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.<br />
Bekanntmachungen im Zusammenhang mit der Billigung dieses Prospekts oder von Nachträgen<br />
zu diesem Prospekt erfolgen in Übereinstimmung mit den Regelungen des Wertpapierprospektgesetzes<br />
entsprechend der für diesen Prospekt vorgesehenen Form der Veröffentlichung, d.h. der<br />
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mph-ag.de und Bereithaltung<br />
- 165 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
zur kostenlosen Ausgabe einer Papierversion bei der Gesellschaft sowie durch Veröffentlichung<br />
einer Hinweisbekanntmachung in der Börsen Zeitung.<br />
10. Abschlussprüfer<br />
Herr Harry Haseloff, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Kurfürstendamm 125, 10711 Berlin, hat<br />
den von der Gesellschaft aufgestellten Einzelabschluss nach HGB auf den Stichtag 30.04.2009<br />
und den Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag 30.04.2009 sowie die Jahresabschlüsse<br />
der HAEMATO PHARM <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> nach HGB für die Stichtage 31.12.2006,<br />
31.12.2007 und 31.12.2008 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk<br />
versehen.<br />
Weiterhin hat er den Pro-Forma Konzernzwischenabschluss nach IFRS auf den Stichtag<br />
30.06.2009 entsprechend des IDW-Prüfungshinweises: Prüfung von Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1 geprüft und mit einer entsprechenden Bescheinigung<br />
versehen.<br />
Darüber hinaus hat er jeweils die Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung zum geprüften<br />
Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> auf den Stichtag<br />
30.04.2009 (HGB), zum geprüften Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der Gesellschaft auf<br />
den Stichtag 30.06.2009 (IFRS) und zu den geprüften Jahresabschlüssen der HAEMATO-pharm<br />
Holding <strong>AG</strong> auf die Stichtage 31.12.2006, 31.12.2007 und 3.12.2008 (HGB) unter Beachtung<br />
des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2)<br />
geprüft und eine entsprechende Bescheinigung erstellt.<br />
Die Gesellschaft wird für das zum 31.12.2009 endende Geschäftsjahr und für die folgenden Jahre<br />
jeweils zum 31.12. einen Jahresabschluss nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften<br />
(HGB) und einen Konzernabschluss nach IFRS aufstellen.<br />
Am 11.06.2009 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, Herr Harry<br />
Haseloff, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Kurfürstendamm 125, 10711 Berlin, zum Abschlussprüfer<br />
für das laufende Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis 31.12.2009 zu bestellen. Herr Harry<br />
Haseloff ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer Berlin.<br />
- 166 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
J. ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT<br />
Die nachfolgende Übersicht enthält eine Zusammenfassung bestimmter Informationen über das<br />
in Aktien eingeteilte Grundkapital der Gesellschaft und dessen Entwicklung seit der Gründung<br />
der Gesellschaft sowie über bestimmte Vorschriften des deutschen Rechts, dem die Gesellschaft<br />
und die Aktien unterliegen. Die Übersicht erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und bezieht<br />
sich ausschließlich auf die bei Veröffentlichung dieses Prospekts maßgebende Rechtslage<br />
in der Bundesrepublik Deutschland.<br />
1. Grundkapital und Aktien<br />
Das Grundkapital der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> beträgt<br />
38.050.000,00 EUR. Es ist eingeteilt in 19.025.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne<br />
Nennwert (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie<br />
sowie 19.025.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht mit einem anteiligen<br />
Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR je Aktie.<br />
Sämtliche Aktien der Gesellschaft wurden auf der Grundlage des deutschen Aktiengesetzes geschaffen,<br />
lauten auf den Inhaber und sind voll eingezahlt.<br />
Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft ein Stimmrecht. Beschränkungen<br />
des Stimmrechts bestehen nicht. Die Stammaktien sind mit voller Gewinnanteilsberechtigung<br />
ab dem 01.01.2009 ausgestattet. Alle Stammaktien der Gesellschaft sind mit gleichen<br />
Rechten ausgestattet und vermitteln keine darüber hinausgehenden Recht oder Vorteile.<br />
Für die Vorzugsaktien ist in der Hauptversammlung der Gesellschaft kein Stimmrecht vorgesehen,<br />
d.h. es bestehen Beschränkungen des Stimmrechts. Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht<br />
sind mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01.01.2009 ausgestattet. Alle Vorzugsaktien<br />
ohne Stimmrecht der Gesellschaft sind mit gleichen Rechten und einem Gewinnvorzug ausgestattet.<br />
Die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens<br />
den jeweils bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder<br />
gleichstehen, bleibt gem. § 141 Abs. 2 Satz 2 AktG vorbehalten. Gleiches gilt für die Umwandlung<br />
von Stamm- in Vorzugsaktien.<br />
Der Gewinnvorzug für die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht besteht darin, dass die Inhaber der<br />
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine um 0,01 EUR je Vorzugsaktie<br />
höhere Dividende als die Inhaber von Stammaktien erhalten, mindestens jedoch eine<br />
Dividende in Höhe von 0,10 EUR je Vorzugsaktie. Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer<br />
Geschäftsjahre nicht zur Vorwegausschüttung von mindestens 0,01 EUR bzw. 0,10 EUR je Vorzugsaktie<br />
aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden<br />
Geschäftsjahre in der Weise nachgezahlt, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu<br />
tilgen und die aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zu zahlenden Vorzugsbeträge<br />
erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten sind. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil<br />
des Gewinnanteils desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf<br />
die Vorzugsaktien gewährt wird.<br />
Ansonsten sind alle Stamm- und Vorzugsaktien der Gesellschaft mit gleichen Rechten ausgestattet<br />
und vermitteln keine darüber hinausgehenden Recht oder Vorteile.<br />
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird das nach Erfüllung der Verbindlichkeiten verbleibende<br />
Vermögen der Gesellschaft nach Anteilen am Grundkapital auf die Aktionäre verteilt.<br />
- 167 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die Aktien werden in Form von Miteigentumsanteilen an der jeweiligen Globalurkunde zur Verfügung<br />
gestellt. Das derzeitige Grundkapital der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist in einer Globalurkunde für die stimmberechtigten Stammaktien und einer<br />
Globalurkunde ohne Gewinnanteilsschein für die stimmrechtslosen Vorzugsaktien verbrieft. Die<br />
Globalurkunde für die stimmrechtslosen Vorzugsaktien ist bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong>,<br />
Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, hinterlegt.<br />
Die Form etwaiger Aktienurkunden und Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der<br />
Vorstand. Der Anspruch eines Aktionärs auf Einzelverbriefung seines Anteils ist in der Satzung<br />
der Gesellschaft ausgeschlossen. Der Vorstand ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien<br />
(Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Die Gesellschaft<br />
kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien<br />
verbriefen (Globalurkunde). Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteils-<br />
und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.<br />
Die Aktien der Gesellschaft sind frei übertragbar. Es bestehen keine Veräußerungsverbote oder<br />
Beschränkungen im Hinblick auf die Übertragbarkeit der Aktien der Gesellschaft.<br />
2. Entwicklung des Grundkapitals<br />
Zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft am 11.11.2008 unter dem Namen Rubin 60. <strong>AG</strong><br />
als Vorratsgesellschaft und der anschließenden Umbenennung der Firma in <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft<br />
vom 23.01.2009 im Rahmen der Neufassung der Satzung betrug das Grundkapital der Gesellschaft<br />
50.000,00 EUR, eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Aktien<br />
wurden vollständig von der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong>, Schönefeld gehalten.<br />
Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 06.03.2009 wurde das Grundkapital<br />
der Gesellschaft um 38.000.000,00 EUR auf 38.050.000,00 EUR erhöht. Die Erhöhung des<br />
Grundkapitals der Gesellschaft erfolgte durch die Ausgabe von 38.000.000 neuen, auf den Inhaber<br />
lautenden Stückaktien zum Betrag von je 1,00 EUR pro Aktie gegen Sacheinlage. Dabei erfolgte<br />
eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft. Zum Bezug der neuen Aktien<br />
zum Ausgabebetrag von 38.000.000,00 EUR wurde die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> zugelassen. Die M<strong>AG</strong>-<br />
NUM <strong>AG</strong> hat die neuen Aktien vollständig übernommen. Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung<br />
wurden von der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> sämtliche 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> mit Sitz in Schönefeld (bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding<br />
<strong>AG</strong> mit Sitz in Luckenwalde), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter<br />
HRB 18765, zu einem festgesetzten Wert von insgesamt 38.000.000,00 EUR mit Wirkung zum<br />
01.01.2009 in die <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> eingebracht. Auf der außerordentlichen<br />
Hauptversammlung am 06.03.2009 wurde die vollumfängliche Zustimmung zu dem zwischen<br />
der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> und der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> am 09.02.2009 geschlossenen<br />
Nachgründungs- und Einbringungsvertrag erteilt, nachdem der Hauptversammlung nach § 52<br />
Abs. 3 AktG vor der Beschlussfassung ein Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats sowie der<br />
erforderliche Bericht des Gründungsprüfers nach § 52 Abs. 4 AktG vorgelegt wurden. Gegenstand<br />
des Nachgründungs- und Einbringungsvertrags sind die 500.000 auf den Inhaber lautende<br />
Stückaktien der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> (bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong>),<br />
die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> in die <strong>MPH</strong> Magnum Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> einzubringen sind. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 03.04.2009.<br />
- 168 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.06.2009;<br />
26.06.2009 wurde die Satzung insgesamt neu gefasst. Dabei wurde die Firma in <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> umbenannt. Weiterhin wurden insbesondere<br />
19.025.000 Stück der 38.050.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft in<br />
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht umgewandelt und ein genehmigtes Kapital geschaffen. Die Eintragung<br />
der Änderung ins Handelsregister erfolgte am 16.07.2009.<br />
3. Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals<br />
Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss<br />
der Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des<br />
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der<br />
Aktiengesellschaft andere Mehrheitserfordernisse festlegt.<br />
Sollen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden oder im Beschluss über die Erhöhung<br />
des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, so ist statt der<br />
einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals eine Mehrheit von<br />
drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich.<br />
Außerdem kann die Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung von<br />
genehmigtem Kapital erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der<br />
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand ermächtigt wird, innerhalb<br />
eines Zeitraums von nicht mehr als fünf Jahren Aktien bis zu einem bestimmten Betrag auszugeben.<br />
Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zurzeit<br />
der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Derzeit verfügt die Gesellschaft über ein<br />
genehmigtes Kapital (siehe den Abschnitt „ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELL-<br />
SCHAFT“ - „Genehmigtes Kapital“ dieses Prospekts).<br />
Weiterhin kann die Hauptversammlung zum Zweck der Ausgabe (i) von Aktien an Inhaber von<br />
Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von Aktien<br />
einräumen, (ii) von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem<br />
anderen Unternehmen diesen, oder (iii) von Aktien, die Führungskräften und Arbeitnehmern<br />
angeboten werden, bedingtes Kapital schaffen, wobei jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit<br />
von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist. Der<br />
Nennbetrag des zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffenen<br />
bedingten Kapitals darf 10% des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung<br />
vorhanden ist, nicht übersteigen. In den übrigen Fällen darf der Nennbetrag des bedingten Kapitals<br />
die Hälfte des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht<br />
übersteigen. Derzeit verfügt die Gesellschaft über ein bedingtes Kapital (siehe dazu den Abschnitt<br />
„ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT“ - „Bedingtes Kapital“<br />
dieses Prospekts).<br />
Ein Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals erfordert ebenfalls eine Mehrheit von drei<br />
Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.<br />
4. Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten<br />
Nach dem Aktiengesetz stehen jedem Aktionär grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die im Rahmen<br />
einer Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien sowie auf auszugebende Wandelschuldverschreibungen,<br />
Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen zu. Für die<br />
Ausübung des Bezugsrechts ist eine Frist von mindestens zwei Wochen zu bestimmen.<br />
- 169 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Bezugsrechte sind frei übertragbar und können während eines festgelegten Zeitraums vor Ablauf<br />
der jeweiligen Bezugsfrist - in der Regel bis zwei Börsenhandelstage vor Ende der Bezugsfrist -<br />
an deutschen Wertpapierbörsen gehandelt werden, soweit der Bezugsrechtshandel nicht von der<br />
Gesellschaft ausgeschlossen wird. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, einen solchen Handel<br />
zu organisieren, und steht auch nicht dafür ein, dass ein solcher Handel stattfindet. Während der<br />
Ausübungsfrist nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und führen zum Verlust des Bezugsanspruchs.<br />
Die Hauptversammlung kann durch Beschluss, der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und<br />
gleichzeitig einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen<br />
Grundkapitals bedarf, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen.<br />
Ein Bezugsrechtsausschluss ist grundsätzlich nur zulässig, wenn das Interesse der Gesellschaft<br />
am Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionäre an der Einräumung dieses Bezugsrechts<br />
überwiegt. Ohne eine solche Rechtfertigung kann ein Ausschluss des Bezugsrechts bei der<br />
Ausgabe neuer Aktien zulässig sein, wenn die Gesellschaft das Kapital gegen Bareinlagen erhöht,<br />
der Betrag der Kapitalerhöhung 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis<br />
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.<br />
Für einen teilweisen oder vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts ist ein schriftlicher Bericht<br />
des Vorstands erforderlich, in dem zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses dargelegt<br />
werden muss, dass das Interesse der Gesellschaft auf Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse<br />
der Aktionäre an der Einräumung des Bezugsrechts überwiegt.<br />
5. Genehmigtes Kapital<br />
Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des<br />
Aufsichtsrats bis zum 10.06.2014 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender<br />
Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen<br />
einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu 19.025.000,00 EUR zu erhöhen<br />
(Genehmigtes Kapital 2009/I). Die Ermächtigung umfasst auch die Befugnis, neue Vorzugsaktien<br />
auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder<br />
des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen. Den Aktionären ist mit den nachfolgenden<br />
Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder<br />
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum<br />
Bezug anzubieten. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Stammaktien, darf der Vorstand mit<br />
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre ausschließen,<br />
sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden<br />
Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Stammaktionäre auch Vorzugsaktien<br />
ausgegeben werden. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Vorzugsaktien, darf der<br />
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Stammaktionäre<br />
ausschießen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen<br />
entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre<br />
auch Stammaktien ausgegeben werden. Darüber wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung<br />
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:<br />
- für Spitzenbeträge,<br />
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck<br />
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,<br />
- 170 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien,<br />
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag<br />
des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen<br />
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis<br />
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt<br />
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich<br />
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei<br />
der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen,<br />
der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 11.06.2009 unter<br />
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4<br />
AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital,<br />
auf den sich Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen<br />
beziehen, die seit dem 11.06.2009 in sinngemäßer Anwendung von<br />
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.<br />
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der<br />
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2009/I festzulegen.<br />
6. Bedingtes Kapital<br />
Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis<br />
zu 19.025.000,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 19.025.000 neuen auf den Inhaber<br />
lautenden Stamm- und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die den<br />
bisher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens<br />
vorgehen oder gleichstehen, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009/I). Die bedingte<br />
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsbzw.<br />
Wandelgenussscheinen und/oder Options- und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund<br />
der hierzu erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11.06.2009 bis zum 10.06.2014<br />
von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe<br />
der vorstehend bezeichneten Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.<br />
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten<br />
Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre<br />
Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt<br />
werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch<br />
Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten<br />
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die<br />
weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.<br />
7. Genussrechtskapital<br />
Derzeit sind keine Genussrechte vorhanden.<br />
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11.06.2009 wird der Vorstand ermächtigt, bis zum<br />
10.06.2014 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Genussscheine zu begeben. Den<br />
Genussscheinen können Inhaber-Optionsscheine beigefügt werden oder sie können für die Dauer<br />
von höchstens 20 Jahren ab Begebung mit einem Wandlungsrecht für den Inhaber verbunden<br />
werde. Die Options- bzw. Wandlungsrechte berechtigen nach näherer Maßgabe der Optionsoder<br />
Wandelgenussrechtsbedingungen, auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder – bis zur gesetzlich<br />
zulässigen Höchstgrenze – auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrechte<br />
der Gesellschaft, die den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns<br />
- 171 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
und/oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen, zu beziehen (im Folgenden:<br />
„Bezugsaktien“).<br />
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 10.06.2014 anstelle von oder neben Genussscheinen<br />
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen<br />
mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern/Gläubigern von<br />
Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern/Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen<br />
Wandelungsrechte auf Bezugsaktien nach näherer Maßgabe der Options- bzw.<br />
Wandelanleihebedingungen zu gewähren.<br />
Der Gesamtbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine, Optionsund/oder<br />
Wandelschuldverschreibungen darf insgesamt 100.000.000,00 EUR (in Worten: Euro<br />
einhundertmillionen) nicht übersteigen. Options- bzw. Wandelungsrechte dürfen nur auf insgesamt<br />
bis zu 19.025.000 Stück Bezugsaktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der<br />
Gesellschaft von insgesamt 100.000.000,00 EUR (in Worten: Euro einhundertmillionen) nicht<br />
übersteigen. Options- und Wandelungsrechte dürfen nur auf insgesamt bis zu 19.025.000 Stück<br />
Bezugsaktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von insgesamt<br />
bis zu 19.025.000 EUR ausgegeben werden.<br />
Bei der Ausgabe der Genussscheine, Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelschuldverschreibungen<br />
steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu, soweit das Bezugsrecht nicht<br />
nach den nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird. Die Genussscheine, Optionsschuldverschreibungen<br />
und/oder Wandelschuldverschreibungen können dabei auch von einem<br />
Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen<br />
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).<br />
Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats<br />
- Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht<br />
der Aktionäre auszunehmen<br />
und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,<br />
- wie es erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern von bereits ausgegebenen Options-<br />
oder Wandelungsrechten bzw. Inhabern/Gläubigern von mit Wandelungspflichten<br />
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu<br />
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandelungsrechte bzw.<br />
nach Erfüllung der Wandelungspflichten zustehen würde; sowie<br />
- soweit der Ausgabepreis nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands den nach anerkannten<br />
finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten hypothetischen Marktwert<br />
der Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.<br />
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt entsprechend § 186 Abs. 3<br />
Satz 4 AktG jedoch nur für Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen mit Options-<br />
und/oder Wandelungsrechten auf Bezugsaktien, auf die ein anteiliger Betrag<br />
des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und<br />
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser<br />
Ermächtigung.<br />
Im Falle der Ausgabe von Optionsgenussscheinen bzw. Optionsschuldverschreibungen werden<br />
jedem Genussschein bzw. jeder Teilschuldverschreibung (im Folgenden zusammenfassend:<br />
„Teilrecht“) ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe<br />
der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Bezugsaktien berechti-<br />
- 172 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
gen. Der Anteil am Grundkapital der je Teilrecht zu beziehenden Bezugsaktien darf den Nennbetrag<br />
der Optionsgenussscheine bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit<br />
des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen.<br />
Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelgenusscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen<br />
erhalten die Inhaber der Genussscheine bzw. Schuldverschreibungen das Recht,<br />
ihre Teilrechte nach näherer Maßgabe der Genussrechts bzw. Anleihebedingungen in Bezugsaktien<br />
der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des<br />
Nennbetrags eines Teilrechts durch den festgesetzten Wandelungspreis für eine neue Bezugsaktie<br />
der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag<br />
liegenden Ausgabebetrags eines Teilrechts durch den festgesetzten Wandelungspreis<br />
für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis<br />
beziehungsweise der Wandelungspreis in den Umtauschbedingungen variabel ist, indem<br />
der Wandelungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der<br />
Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis<br />
kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu<br />
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt<br />
werden und/oder mit Geld ausgeglichen werden. Der Anteil am Grundkapital der<br />
bei Wandelung auszugebenden Bezugsaktien dar den Nennbetrag des Wandelgenussscheins beziehungsweise<br />
der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Umtauschbedingungen für<br />
Wandelgenussscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandelpflicht<br />
zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen. Schließlich können Genussrechts-<br />
beziehungsweise Anleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandelung die<br />
Gesellschaft den Wandelungsberechtigten nicht Bezugsaktien der Gesellschaft gewährt, sondern<br />
den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Genussrechts- beziehungsweise<br />
Anleihebedingungen dem arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn<br />
eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende<br />
Aktiengattung im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während<br />
der letzten ein bis zehn Börsentage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Erklärung der<br />
Wandlung entspricht.<br />
Der jeweils anzusetzende Options- beziehungsweise Wandelungspreis für eine Bezugsaktie muss<br />
– auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis - entweder<br />
(i) mindestens 80% des arithmetischen Durchschnitts der Schlussauktionspreise (bzw., wenn<br />
eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die<br />
betreffende Aktiengattung im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)<br />
an den zehn Börsentagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der<br />
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Genussscheine, Optionsoder<br />
Wandelschuldverschreibungen; oder<br />
(ii) mindestens 80% des arithmetischen Durchschnitts der Schlussauktionspreise (bzw., wenn<br />
eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die<br />
betreffende Aktiengattung im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)<br />
während der Börsentage, an denen die Bezugsrechte auf die betreffenden Genussscheine<br />
oder Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt<br />
werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels,<br />
betragen.<br />
- 173 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Der Options- beziehungsweise Wandelungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund<br />
einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Optionsbedingungen<br />
beziehungsweise der Genussrechts- oder Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden<br />
Betrags in bar bei Ausnutzung des Options- und Wandelungsrechts beziehungsweise durch<br />
Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts<br />
an ihre Aktionäre während der Options- oder Wandelungsfrist das Grundkapital erhöht,<br />
weitere Genussscheine, Options- oder Wandelanleihen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt<br />
und den Inhabern von Options- oder Wandelungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang<br />
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandelungsrechts beziehungsweise<br />
nach Erfüllung der Wandelungspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar<br />
beziehungsweise einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis<br />
durch Division mit dem ermäßigten Wandelungspreis angepasst werden.<br />
Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung oder anderer<br />
außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden oder<br />
Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandelungsrechte bzw.<br />
Wandelungspflichten vorsehen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der<br />
Ausgabe und Ausstattung der Genussscheine, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,<br />
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- beziehungsweise Wandelungspreis<br />
und den Options- beziehungsweise Wandelungszeitraum festzusetzen.<br />
8. Eigene Aktien<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hält derzeit keine eigenen Aktien.<br />
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11.06.2009 wird die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1<br />
Nr. 8 AktG zu Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wie folgt ermächtigt:<br />
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10.12.2010 auf den Inhaber lautende Stammund/oder<br />
auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft im Umfang von insgesamt<br />
bis zu 10% des im Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft<br />
zu erwerben.<br />
b) Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft<br />
oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende unternehmen<br />
ausgeübt werden. Ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden, die<br />
dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr abhängiger oder in ihrem<br />
Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen handeln. Beim Erwerb über die Börse kann sich<br />
die Gesellschaft auch des Einsatzes von Derivaten bedienen, wenn die Beschränkungen<br />
dieser Ermächtigung eingehalten werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich<br />
zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend unter<br />
d) und e) genannten Zwecke ausgeübt werden. Ein Erwerb zum Zwecke des Handelns in<br />
eigenen Aktien ist ausgeschlossen.<br />
c) Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Inhaber-Stammaktionäre<br />
und/oder Inhaber-Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.<br />
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)<br />
den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion<br />
nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung<br />
im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den<br />
jeweils fünf dem Erwerb bzw. der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb vorange-<br />
- 174 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
henden Börsentagen an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% überschreiten<br />
und nicht mehr als 15% unterschreiten.<br />
Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den arithmetischen Durchschnitt<br />
der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden<br />
hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung im XETRA-<br />
Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den jeweils fünf der Veröffentlichung<br />
des Kaufangebots vorangehenden Börsentagen an der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 15% unterschreiten. Ergeben<br />
sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen<br />
Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den a-<br />
rithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion<br />
nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung<br />
im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den fünf<br />
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung des<br />
Kaufangebots abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sollte<br />
das Volumen der der Gesellschaft angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen<br />
überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen;<br />
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb<br />
angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.<br />
d) Der Vorstand ist ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien in anderer Weise als<br />
über die Börse das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für<br />
Spitzenbeträge auszuschließen. Er ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats<br />
und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre<br />
- eine Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die<br />
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die eigenen Aktien<br />
zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs der<br />
betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;<br />
als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung<br />
gilt der arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine<br />
Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für<br />
die betreffende Aktiengattung im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden<br />
Nachfolgesystem) an den jeweils fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden<br />
Börsentagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Begründung<br />
der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien; hierbei darf der anteilige Betrag<br />
am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert<br />
werden, insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch<br />
im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8<br />
AktG i.V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).<br />
- eigene Aktien an Dritte zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit<br />
dies gegen Sachleistungen erfolgt, insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen,<br />
Unternehmensanteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; sowie<br />
- eigene Aktien Personen, die in einem Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft<br />
oder einem von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen<br />
stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder Geschäftsführungsorganen<br />
von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen<br />
- 175 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
als aktienbasierte Vergütung zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen. Die Einzelheiten<br />
der aktienbasierten Vergütung werden vom Vorstand mit Zustimmung<br />
des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit eigene Aktien auf der Grundlage dieser Ermächtigung<br />
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt<br />
diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.<br />
e) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats<br />
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung<br />
erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung<br />
oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3<br />
AktG der rechnerische Wert der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.<br />
9. Einziehung von Aktien<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist gem. § 26 Abs. 1 der Satzung<br />
der Gesellschaft berechtigt, ihre Aktien zum Zwecke der Einziehung zu erwerben. Es ist der Gesellschaft<br />
ebenfalls gestattet, ihre Aktien von einem oder mehreren Aktionären im Wege der<br />
Zwangseinziehung einzuziehen.<br />
Die Ausübung der Befugnis zur Zwangseinziehung muss im Interesse der Gesellschaft liegen<br />
und kann unter Berücksichtigung der Grundsätze der Gleichbehandlung der Aktionäre und sowie<br />
der Angemessenheit und Erforderlichkeit zu erfolgen. Einzelne Aktionären können aus wichtigem<br />
Grund durch Zwangseinziehung der von ihnen gehaltenen Aktien aus der Gesellschaft ausgeschlossen<br />
werden. Der wichtige Grund kann in der Person des Aktionärs liegen, liegt aber unter<br />
anderem ebenfalls vor,<br />
a) wenn über das Vermögen des betreffenden Aktionärs rechtskräftig das Insolvenzverfahren<br />
eröffnet oder die Eröffnung mangels einer die Kosten des Verfahrens deckenden<br />
Masse abgelehnt worden ist;<br />
b) wenn Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in die Anteile des betroffenen Aktionärs unternommen<br />
und von ihm auf schriftliches Verlangen eines Aktionärs oder des Vorstands<br />
nicht innerhalb eines Monats beseitigt worden sind;<br />
c) wenn der Aufenthaltsort des Aktionärs unbekannt ist, weil er verschollen ist oder weil er<br />
ohne Mitteilung an die Gesellschaft verzogen ist und seine jetzige Adresse auch nicht<br />
durch Nachfrage beim Einwohnermeldeamt ermittelt werden kann;<br />
d) wenn der Aktionär verstorben ist und seine Anteile im Wege der Gesamtrechtsnachfolge<br />
auf die Erben übergegangen sind, sofern es sich bei den Erben nicht um Ehegatten, Eltern<br />
oder Abkömmlinge oder andere Aktionäre der Gesellschaft als Erben des Gesellschafters<br />
handelt.<br />
Jede Einziehung von Aktien bedarf eines Einziehungsbeschlusses der Hauptversammlung mit<br />
einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen. Hierbei ist der von der Einziehung betroffene<br />
Aktionär nicht stimmberechtigt. Der Beschluss muss innerhalb einer Frist von drei Monaten,<br />
nachdem der Vorstand Kenntnis des wichtigen Grundes erhalten hat, gefasst werden.<br />
Jeder Aktionär, dessen Aktien von der Gesellschaft eingezogen werden, hat Anspruch auf eine<br />
Abfindung in Höhe des Wertes seiner Beteiligung, die nach § 11 Abs. 2 BewG zu bemessen ist.<br />
Der Vorstand hat die Einziehung dem betroffenen Aktionär gegenüber durch Einschreiben zu<br />
erklären. Ab dem Zugang der Erklärung ruht das Stimmrecht des betroffenen Aktionärs.<br />
- 176 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
10. Ausschluss von Minderheitsaktionären<br />
Nach den Vorschriften der §§ 327a ff. AktG zum sogenannten aktienrechtlichen „Squeeze-out“<br />
kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, welchem<br />
95% des Grundkapitals gehören (nachfolgend „Großaktionär“), die Übertragung der Aktien der<br />
übrigen Minderheitsaktionäre auf den Großaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung<br />
beschließen. Die Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung<br />
muss dabei die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung<br />
berücksichtigen. Maßgeblich für die Abfindungshöhe ist der volle Wert des Unternehmens,<br />
der in der Regel im Wege der Ertragswertmethode festgestellt wird. Da die Aktien der<br />
Gesellschaft nicht zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen, sondern in den Freiverkehr<br />
(Open Market) einbezogen werden sollen, sind die Vorschriften der §§ 39a, 39b WpÜG<br />
zum sogenannten übernahmerechtlichen „Squeeze-out“ nicht anwendbar. Nach den Vorschriften<br />
der §§ 319 ff. AktG über die sogenannte Eingliederung kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft<br />
die Eingliederung in eine andere Gesellschaft beschließen, wenn die künftigen<br />
Hauptgesellschafter 95% der Aktien der einzugliedernden Gesellschaft halten. Die ausgeschiedenen<br />
Aktionäre der eingegliederten Gesellschaft haben Anspruch auf eine angemessene Abfindung,<br />
die grundsätzlich in eigenen Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren ist. Die Höhe der<br />
Abfindung ist dabei durch die sogenannte Verschmelzungswertrelation zwischen beiden Gesellschaften<br />
zu ermitteln, d.h. das Umtauschverhältnis, das im Falle einer Verschmelzung beider<br />
Gesellschaften als angemessen anzusehen wäre.<br />
11. Anzeigepflichten für Anteilsbesitz<br />
Mit der Einbeziehung der Angebotsaktien der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> in den Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse entstehen für<br />
die Aktionäre und die Gesellschaft keine über die Bestimmungen des Aktiengesetzes hinausgehenden<br />
Mitteilungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz und auch keine Pflichten zur<br />
Abgabe von Angeboten nach dem Wertpapiererwerbs- und -übernahmegesetz.<br />
Nach § 20 Abs. 1 AktG ist ein Unternehmen verpflichtet, der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> unverzüglich mitzuteilen, wenn ihm unmittelbar oder mittelbar mehr<br />
als 25% der Aktien einer Aktiengesellschaft gehören. Das gleiche gilt, wenn einem Unternehmen<br />
eine Mehrheitsbeteiligung an einer Aktiengesellschaft gehört (§ 20 Abs. 4 AktG).<br />
Die Gesellschaft hat diese Mitteilung unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen.<br />
In Verbindung mit diesem Erfordernis enthält das Aktiengesetz verschiedene Regelungen,<br />
die die Zurechnung des Aktienbesitzes zu den Unternehmen sicher stellen sollen, die tatsächlich<br />
die Rechte aus den Aktien kontrollieren. Beispielsweise werden einem Unternehmen Aktien, die<br />
einem dritten Unternehmen gehören, zugerechnet, wenn es sich bei diesem Unternehmen um ein<br />
abhängiges Unternehmen i.S. des § 17 AktG handelt. Ebenso werden Aktien zugerechnet, die<br />
von einem dritten Unternehmen für Rechnung des ersten gehalten werden. Eine Kapitalgesellschaft<br />
hat zudem der Aktiengesellschaft mitzuteilen, wenn ihr mehr als ein Viertel der Aktien<br />
unmittelbar gehört. Solange der Mitteilungspflichtige seiner Mitteilungspflicht nicht nachkommt,<br />
ist er für die Dauer des Versäumnisses von der Ausübung der mit den Aktien verbundenen<br />
Rechts (einschließlich des Stimmrechts und des Bezugs von Dividenden) ausgeschlossen. Ein<br />
Unternehmen hat der Gesellschaft auch mitzuteilen, wenn ihm nicht mehr ein Viertel oder die<br />
Mehrheit der Aktien gehört.<br />
- 177 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
K. ORGANE SOWIE OBERES MAN<strong>AG</strong>EMENT<br />
1. Überblick<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> ist eine Aktiengesellschaft deutschen<br />
Rechts. Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.<br />
Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, der Satzung sowie in den Geschäftsordnungen<br />
für den Vorstand und den Aufsichtsrat geregelt.<br />
Der Vorstand führt die Geschäfte unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze der<br />
Bundesrepublik Deutschland, der Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, der Geschäftsordnungen<br />
für den Vorstand sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und<br />
der der Hauptversammlung und eines etwaigen Geschäftsverteilungsplans. Der Vorstand vertritt<br />
die Gesellschaft gegenüber Dritten. Der Vorstand hat zu gewährleisten, dass innerhalb der Gesellschaft<br />
ein angemessenes Risikomanagement und ein internes Überwachungssystem eingerichtet<br />
und betrieben wird, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen<br />
frühzeitig erkannt werden können.<br />
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Vorstand ist<br />
gegenüber dem Aufsichtsrat berichtspflichtig. Insbesondere ist der Vorstand verpflichtet, dem<br />
Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevante Fragen<br />
der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der strategischen<br />
Maßnahmen und über sonstige relevante, die Gesellschaft betreffende Umstände berichten.<br />
Der Aufsichtsrat kann zudem jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft<br />
verlangen.<br />
Die gleichzeitige Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat ist grundsätzlich nicht zulässig.<br />
Nach deutschem Aktienrecht können dem Aufsichtsrat keine Maßnahmen der Geschäftsführung<br />
übertragen werden.<br />
Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu überwachen und zu<br />
beraten. Die Satzung oder der Aufsichtsrat können bestimmen, dass der Vorstand bestimmte<br />
Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Der Aufsichtsrat<br />
ist befugt, den Kreis der zustimmungsbedürftigen Geschäfte zu erweitern oder einzuschränken.<br />
Die Aktionäre üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus.<br />
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten<br />
gegenüber der Gesellschaft. Dabei ist von den Mitgliedern dieser Organe ein weites Spektrum<br />
von Interessen, insbesondere der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubiger,<br />
zu beachten. Der Vorstand muss insbesondere die Rechte der Aktionäre auf Gleichbehandlung<br />
und gleichmäßige Information berücksichtigen.<br />
Nach deutschem Aktienrecht ist es den einzelnen Aktionären, wie jeder anderen Person, untersagt,<br />
ihren Einfluss auf die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des<br />
Aufsichtsrats zu einer für die Gesellschaft schädlichen Handlung zu bestimmen. Aktionäre mit<br />
einem beherrschenden Einfluss dürfen ihren Einfluss nicht dazu nutzen, die Gesellschaft zu veranlassen,<br />
gegen ihre Interessen zu verstoßen, es sei denn, die daraus entstehenden Nachteile<br />
werden ausgeglichen. Wer unter Verwendung seines Einflusses ein Mitglied des Vorstands oder<br />
des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst, zum<br />
Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft und den Aktionä-<br />
- 178 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
ren zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Daneben haften die Mitglieder<br />
des Vorstands und des Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung<br />
ihrer Pflichten gehandelt haben und infolgedessen der Gesellschaft ein Schaden entstanden ist.<br />
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde eine Directors & Officers Versicherung<br />
(Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, auch „D&O-Versicherung“) abgeschlossen.<br />
Eventuelle Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen die Mitglieder des Vorstands oder<br />
des Aufsichtsrats werden grundsätzlich von der Gesellschaft selbst durchgesetzt, wobei diese bei<br />
Ansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand und bei Ansprüchen gegen Vorstandsmitglieder<br />
vom Aufsichtsrat vertreten wird. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner Überwachungspflichten<br />
gegenüber dem Vorstand bei Vorliegen entsprechender Anhaltspunkte das<br />
Bestehen und die Durchsetzbarkeit von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder<br />
zu prüfen und bei Bejahung durchzusetzen. Der Aufsichtsrat hat dabei nach der Rechtsprechung<br />
des Bundesgerichtshofs keinen eigenen Ermessensspielraum, sondern ist verpflichtet,<br />
voraussichtlich durchsetzbare Schadenersatzansprüche gegen den Vorstand geltend zu machen,<br />
es sei denn, gewichtige Gründe des Gesellschaftswohls sprechen gegen eine Geltendmachung<br />
und diese Gründe überwiegen oder sind zumindest gleichwertig mit den Gründen, die für eine<br />
Geltendmachung sprechen. Entscheidet sich das jeweilige vertretungsberechtigte Organ gegen<br />
eine Anspruchsverfolgung, müssen Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen Mitglieder des Vorstands<br />
oder des Aufsichtsrats geltend gemacht werden, wenn die Hauptversammlung dies mit<br />
einfacher Stimmenmehrheit beschließt. Der Beschluss der Hauptversammlung ist dann von dem<br />
für die Geltendmachung des Anspruchs zuständigen Organ der Gesellschaft oder einem von der<br />
Hauptversammlung bestellten besonderen Vertreter umzusetzen.<br />
Eine Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals oder den anteiligen<br />
Betrag von 100.000,00 EUR erreichen, hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen<br />
vom zuständigen Gericht zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft<br />
gegen Organmitglieder im eigenen Namen für die Gesellschaft zugelassen zu werden. Eine Minderheit<br />
von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder einen<br />
anteiligen Betrag von 1.000.000,00 EUR erreichen, kann auch die gerichtliche Bestellung eines<br />
Vertreters zur Geltendmachung der Ansprüche beantragen.<br />
Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach Entstehen eines Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche<br />
gegen Organmitglieder verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Aktionäre<br />
dies in der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen und nicht eine Minderheit<br />
von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen,<br />
Widerspruch zur Niederschrift erklärt.<br />
2. Vorstand<br />
2.1 Zusammensetzung, Beschlussfassung und Vertretung<br />
Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄN-<br />
DISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> aus einer oder mehreren Personen. Es können stellvertretende<br />
Vorstandsmitglieder bestellt werden.<br />
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt, dieser bestimmt auch die Zahl<br />
der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen<br />
stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.<br />
- 179 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Gegenwärtig besteht der Vorstand der Gesellschaft aus Herrn Patrick Brenske. Herr Brenske<br />
wurde vom Aufsichtsrat auf der Sitzung vom 23.01.2009 zum alleinigen Vorstand der <strong>MPH</strong><br />
Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> bestellt. Die Eintragung der Bestellung ins Handelsregister erfolgte<br />
am 10.02.2009. Die Dauer der Bestellung ist auf zwei Jahre befristet.<br />
Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze,<br />
der Satzung und der jeweiligen Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans<br />
zu führen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf der Zustimmung des<br />
Aufsichtsrats.<br />
Der Vorstand entscheidet durch Beschluss. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher<br />
Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder gefasst, soweit<br />
das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Besteht der Vorstand aus mindestens<br />
drei Personen, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.<br />
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Ist der Vorstand aus<br />
mehreren Mitgliedern zusammengesetzt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder<br />
oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Sind<br />
mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass alle oder einzelne<br />
Vorstandsmitglieder einzelvertretungsberechtigt sind. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne<br />
Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied<br />
berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall von den Beschränkungen des § 181<br />
2. Alt. BGB befreien, soweit nicht § 112 AktG entgegensteht.<br />
Der Aufsichtsrat wird eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Derzeit hat der Aufsichtsrat<br />
noch keine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.<br />
Mit den Mitgliedern des Vorstands sind schriftliche Dienstverträge abzuschließen. Der Aufsichtsrat<br />
kann den Abschluss, die Abänderung und Kündigung der Dienstverträge einem Aufsichtsratsausschuss<br />
übertragen. Derzeit wurden mit den Mitgliedern des Vorstands noch keine<br />
schriftlichen Dienstverträge geschlossen.<br />
Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften, insbesondere solche,<br />
die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder Risikoexposition der Gesellschaft<br />
grundlegend verändern, und die Gründung, Erwerb, Veräußerung oder Auflösung von<br />
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen ab einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Grenze,<br />
seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem<br />
bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten<br />
Bestimmungen genügt, im Voraus erteilen.<br />
Der Aufsichtsrat hat derzeit keine zustimmungspflichtigen Geschäfte bestimmt. Weiterhin hat<br />
der Aufsichtsrat zu bestimmten Geschäften die Zustimmung auch nicht im Voraus erteilt.<br />
2.2 Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands<br />
Dem Vorstand der Gesellschaft gehören gegenwärtig an:<br />
Name Mitglied seit Bestellt bis Zuständigkeitsbereich, Ressort<br />
Hr. Patrick Brenske 23.01.2009 23.01.2011 Gesamte Geschäftstätigkeit,<br />
- 180 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Börsengang<br />
Herr Patrick Brenske wurde in München geboren. Er erwarb sein betriebswirtschaftliches<br />
Know-how durch sein Studium an der American University, Washington D.C. und an der Frankfurt<br />
School of Finance, das er mit einem Master abschloss. Seine Erfahrungen im Pharmabereich<br />
sammelte er als Leiter der Bereiche Einkauf und Verkauf der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>, für die<br />
er seit 2007 verantwortlich ist.<br />
Herr Brenske wurde am 23.01.2009 zum Vorstand der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> bestellt. Er ist derzeit der einzige Vorstand der Gesellschaft. Die Bestellung von<br />
Herrn Brenske als Vorstand ist bis zum 23.01.2011 befristet. Herr Brenske ist für die gesamte<br />
Geschäftstätigkeit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> sowie den Börsengang<br />
der Gesellschaft verantwortlich.<br />
Herr Patrick Brenske hat mit der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> keinen<br />
Anstellungsvertrag geschlossen.<br />
Die Mitglieder des Vorstands sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft, Hubertusallee 73,<br />
14193 Berlin, erreichbar.<br />
Die Mitglieder des Vorstands haben während der letzten fünf Jahre keine Stellung als Mitglied<br />
eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans oder Partnerstellungen in Unternehmen<br />
außerhalb der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ausgeübt.<br />
2.3 Vergütung, Aktienbesitz, Aktienoptionen und sonstige Rechtsbeziehungen<br />
Vergütung:<br />
Herrn Patrick Brenske erhält für seine Tätigkeit derzeit keine Vergütung.<br />
Die Gesellschaft übernimmt die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen Haftpflichtversicherung<br />
(D&O-Versicherung) für sämtliche Vorstandsmitglieder. Für die Mitglieder des<br />
Vorstands wurde kein Selbstbehalt vereinbart.<br />
Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Pensions- und Rentenzahlungen oder ähnliche<br />
Vergünstigungen vereinbart. Eine Pensionskasse oder Pensionszusagen gibt es nicht.<br />
Aktienbesitz und Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder:<br />
Seit der Gründung der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hält der Vorstand<br />
Herr Patrick Brenske weder Aktien noch Aktienoptionen der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Sonstige Rechtsbeziehungen:<br />
Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Vorstands weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften<br />
oder Gewährleistungen für sie übernommen.<br />
Neben ihrer Funktion als Organmitglieder stehen die Mitglieder des Vorstands in keiner sonstigen<br />
Rechtsbeziehung zur Gesellschaft.<br />
Neben seiner Tätigkeit als Vorstand der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> ist Herr Patrick Brenske als Leiter der Bereiche Einkauf und Verkauf der HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong> tätig. Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> ist ein 100%-Tochterunternehmen der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>.<br />
- 181 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Es bestehen auch keine anderen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft einerseits und den<br />
Mitgliedern des Vorstands andererseits, die für den Fall ihrer Beendigung Vergünstigungen vorsehen.<br />
Es bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen zwischen den Mitgliedern des Vorstands<br />
untereinander oder zwischen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats.<br />
Verstöße gegen Bestimmungen des Straf- oder Kapitalmarktrechts - Sonstiges:<br />
Gegen die Mitglieder des Vorstands wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei Sanktionen wegen<br />
der Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen des Straf- oder Kapitalmarktrechts<br />
verhängt. Die Mitglieder des Vorstands waren in den letzten fünf Jahren nicht an Konkursen,<br />
Insolvenzverfahren oder Liquidationen beteiligt. Gegen die Mitglieder des Vorstands wurden<br />
keinerlei öffentliche Anschuldigungen erhoben und/oder Sanktionen seitens Regulierungsbehörden<br />
(einschließlich designierter Berufsverbände) verhängt, noch wurden sie jemals vor Gericht<br />
für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan einer Gesellschaft<br />
oder für ihre Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte eines Emittenten<br />
als untauglich angesehen.<br />
3. Aufsichtsrat<br />
3.1 Zusammensetzung, Beschlussfassung<br />
Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Er unterliegt nicht<br />
der Mitbestimmung nach dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen gesetzlichen Regelungen<br />
zur Mitbestimmung. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder werden daher nach den Bestimmungen<br />
der Satzung und den Vorschriften des Aktiengesetzes als Vertreter der Anteilseigner von den<br />
Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. § 104 AktG bleibt unberührt.<br />
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt auf die längste nach § 102 AktG zulässige Zeit, d.h.<br />
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr<br />
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird<br />
nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl, auch mehrfach, ist zulässig.<br />
Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte<br />
Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden nach einer bei der<br />
Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder<br />
der Aktionäre, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem<br />
Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die<br />
Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene<br />
Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.<br />
Erlischt das Amt des an die Stelle des Ausgeschiedenen getretenen Ersatzmitglieds infolge<br />
der Nachwahl, bedarf diese einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. War<br />
das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder<br />
bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf; unter mehreren bestellten<br />
Ersatzmitgliedern nimmt es die erste Position ein.<br />
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so<br />
besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.<br />
Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist<br />
von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegung muss durch Erklä-<br />
- 182 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
rung in Textform gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates<br />
erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.<br />
Nach § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wählt der Aufsichtsrat in der ersten Sitzung nach<br />
seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die<br />
Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten<br />
Zeitraum. Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats,<br />
wenn dieser verhindert ist. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei Ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge.<br />
Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so hat<br />
der Aufsichtsrat nach § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft unverzüglich eine Neuwahl für die<br />
restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.<br />
Nach § 10 Abs. 1 der Satzung soll der Aufsichtsrat in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr,<br />
er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Er hat ferner Sitzungen dann abzuhalten,<br />
wenn es gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint.<br />
Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates unter Bestimmung<br />
der Form der Sitzung schriftlich einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende<br />
auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher<br />
Telekommunikationsmittel einberufen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung<br />
mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden,<br />
darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden<br />
Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer<br />
vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen<br />
oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel<br />
abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder<br />
innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben<br />
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden nach § 11 Abs. 1 der Satzung in der Regel in Sitzungen<br />
gefasst. Außerhalb von Sitzungen können Beschlussfassungen auf Anordnung des Vorsitzenden<br />
des Aufsichtsrats auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels<br />
sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen,<br />
wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen<br />
Frist widerspricht; ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der<br />
Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrates im Wege<br />
der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander<br />
in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können.<br />
Der Aufsichtsrat ist nach § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft beschlussfähig, wenn seine<br />
Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen.<br />
Den Vorsitz in der Aufsichtsratssitzung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter.<br />
Abwesende Mitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen,<br />
dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen.<br />
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können darüber hinaus ihre Stimme während einer Sitzung<br />
oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist<br />
- 183 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmitteln,<br />
insbesondere per Videozuschaltung, abgeben, sofern kein in der Sitzung<br />
anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht; ein Widerspruch kann jedoch nicht erhoben<br />
werden, wenn das abwesende und die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder untereinander im<br />
Wege allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand<br />
erörtern können.<br />
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit nicht durch Gesetz andere Mehrheiten zwingend<br />
vorgeschrieben sind, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt<br />
Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei<br />
Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag, oder, falls<br />
dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag;<br />
das gilt auch bei Wahlen.<br />
Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung<br />
der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete<br />
Erklärungen in Empfang zu nehmen.<br />
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die<br />
vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der<br />
Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten sind.<br />
Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der<br />
Satzung der Gesellschaft eine Geschäftsordnung geben. Der Aufsichtsrat hat sich bisher noch<br />
keine Geschäftsordnung gegeben.<br />
Nach § 15 der Satzung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die<br />
nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.<br />
3.2 Ausschüsse<br />
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse<br />
bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss Aufgaben und<br />
Befugnisse übertragen. Dem Aufsichtsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten.<br />
Für Aufsichtsratsausschüsse gelten die für den Aufsichtsrat geltenden Bestimmungen zur Beschlussfassung<br />
(§ 11 Abs. 2 bis 5 der Satzung), sinngemäß; die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates<br />
kann im Rahmen des Gesetzes Abweichendes anordnen. Bei Abstimmung und bei Wahlen<br />
gibt im Falle der Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden des Ausschusses den Ausschlag.<br />
Der Aufsichtsrat der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hat derzeit keine<br />
Ausschüsse gebildet.<br />
3.3 Gegenwärtige Mitglieder<br />
Die laufende Amtszeit der drei gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung<br />
derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr<br />
2013 beschließt. Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft<br />
sind in der folgenden Übersicht aufgeführt. Aus dieser Übersicht ergibt sich auch ihre Mitgliedschaft<br />
in weiteren Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorganen bzw. Partnerstellun-<br />
- 184 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
gen innerhalb der letzten fünf Jahre. Soweit kein Beendigungstermin angegeben ist, besteht die<br />
Mitgliedschaft fort.<br />
Name, Funktion<br />
Mitglied<br />
seit<br />
Weitere Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder<br />
Aufsichtsratsmandate bzw. Partnerstellungen<br />
Dr. Stefan Becker (Aufsichtsratsvorsitzender)<br />
Frau Elke Gunkel (Stellvertretende<br />
Vorsitzende)<br />
11.06.2009 Vice President der TÜV NORD International GmbH<br />
& Co. KG<br />
Chairman of the Board der TÜV Teknik Kontrol ve<br />
Belgelendirme A.S., Türkei<br />
Member of the Board der BRTÜV Ltda., Brasilien<br />
Member of the Board der Cualicontrol S.A., Spanien<br />
Member of the Board der TÜV NORD Polska<br />
sp.z.o.o., Polen<br />
Chairman of the Board der TÜV UK Ltd., Großbritannien<br />
Chairman of the Board der TÜV USA Inc., USA<br />
Vorsitzender des Aufsichtsrats der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong>,<br />
Schönefeld<br />
11.06.2009 Geschäftsführerin der Capitalis Vermögensverwaltung<br />
GmbH, Berlin (2003 bis 2006)<br />
Prof. Dr. Dr. Sabine Meck 11.06.2009 Mitglied des Aufsichtsrats der WINDSOR <strong>AG</strong>, Berlin<br />
Über die vorstehend genannten Tätigkeiten hinaus waren die genannten Personen während der<br />
letzten fünf Jahre weder Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans<br />
noch Partner eines Unternehmens oder einer Gesellschaft.<br />
Herr Dr. Stefan Becker wurde 1957 in Essen geboren. Herr Dr. Becker wurde im Rahmen der<br />
Hauptversammlung am 11.06.2009 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> gewählt.<br />
Nach dem Studium der Rechtswissenschaften in München und Bochum startete Dr. Becker seine<br />
Berufslaufbahn 1987 als Rechtsanwalt in Essen. Von 1993 bis 1994 verantwortete er das Rechtsamt<br />
der Stadt Lauchhammer. Im September 1994 wechselte Herr Dr. Becker als Jurist zum<br />
Rheinisch Westfälischen TÜV. Nach der Übernahme mehrerer Leitungsfunktionen (Rechtsabteilung,<br />
kaufmännische Abteilung) ist Dr. Becker seit Anfang 2005 Vice President der TÜV NORD<br />
International GmbH & Co. KG. Während seiner beruflichen Tätigkeit promovierte Dr. Becker<br />
1999 zum Dr. jur.<br />
Neben dem Mandat als Vorsitzender des Aufsichtsrats der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> und seiner Tätigkeit als Vice President der TÜV NORD International<br />
GmbH & Co. KG ist Herr Dr. Becker Chairman of the Board der TÜV Teknik Kontrol ve Belgelendirme<br />
A.S., Türkei, Member of the Board der BRTÜV Ltda., Brasilien, Member of the Board<br />
- 185 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
der Cualicontrol S.A., Spanien, Member of the Board der TÜV NORD Polska sp.z.o.o., Polen,<br />
Chairman of the Board der TÜV UK Ltd., Großbritannien, Chairman of the Board der TÜV<br />
USA Inc., USA und Vorsitzender des Aufsichtsrats der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong>, Schönefeld.<br />
Frau Elke Gunkel wurde 1969 in Leinefelde geboren. Frau Gunkel wurde im Rahmen der<br />
Hauptversammlung am 11.06.2009 zur Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> gewählt. Nach dem Abschluss ihres<br />
Studiums der Betriebswirtschaftlehre mit dem Titel Diplom-Kauffrau im Jahr 1994 war Frau<br />
Gunkel zunächst im Controlling eines mittelständischen Berliner Bauträgers tätig und übernahm<br />
später die Verantwortung für den gesamten kaufmännischen Bereich. Von 1998 bis Juni 2000<br />
leitete sie die Controllingabteilung einer mittelständischen Unternehmensgruppe (Baustoffe).<br />
Seit Juli 2000 ist Frau Gunkel als Kaufmännische Leiterin für die Magnum Unternehmensgruppe<br />
tätig<br />
In den Jahren 2003 bis 2006 war Frau Gunkel Geschäftsführerin der Capitalis Vermögensverwaltung<br />
GmbH, Berlin. Neben dem Mandat als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hat Frau Gunkel derzeit keine<br />
weiteren Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratsmandate bzw. Partnerstellungen.<br />
Frau Prof. Dr. Dr. Sabine Meck wurde 1955 in Hattingen an der Ruhr geboren. Frau Prof.<br />
Meck wurde im Rahmen der Hauptversammlung am 11.06.2009 als Mitglied des Aufsichtsrats<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> gewählt.<br />
Nach dem Studium der Fächer Sozialwissenschaften, Psychologie, Slawistik und Sportwissenschaft<br />
promovierte Frau Prof. Meck zum Dr. rer.soc. und zum Dr. phil. an der Ruhr-Universität<br />
Bochum bzw. an der Christian-Albrecht-Universität zu Kiel. Neben ihrer Tätigkeit als Wissenschaftlerin<br />
vorwiegend in der empirischen Sozialforschung arbeitete Frau Meck journalistisch.<br />
So leitete sie die PR- und IR-Abteilungen verschiedener Unternehmen. Seit 2008 führt Frau<br />
Meck einen Lehrstuhl für Finanzpsychologie und -soziologie an der SMI Steinbeis Hochschule<br />
Berlin. Zudem arbeitet sie als Publizistin und Wissenschaftsjournalistin und schreibt dabei insbesondere<br />
auch über die Themen Erfolg, Glück und Gelassenheit. Zu ihren wissenschaftlichen Forschungsgebieten<br />
gehören neben finanzpsychologischen Themen insbesondere die empirische<br />
Sozialforschung sowie die Persönlichkeitsforschung.Neben dem Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats<br />
der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist Frau Prof. Meck<br />
Mitglied des Aufsichtsrats der WINDSOR <strong>AG</strong>, Berlin.<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind über die Geschäftsadresse der Gesellschaft, Hubertusallee<br />
73, 14193 Berlin, zu erreichen.<br />
3.4 Vergütung, Aktienbesitz, Aktienoptionen und sonstige Rechtsbeziehungen<br />
Vergütung:<br />
Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf Erstattung ihrer Auslagen, soweit sie diese den<br />
Umständen nach für erforderlich halten dürfen. Die Hauptversammlung kann beschließen, dass<br />
Aufsichtsratsmitglieder außerdem eine Vergütung erhalten.<br />
Auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11.06.2009 wurde beschlossen, dass die Mitglieder<br />
des Aufsichtsrats der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> neben<br />
dem Ersatz ihrer Auslagen ab Beginn des Geschäftsjahres 2009 eine angemessene Vergütung<br />
- 186 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
erhalten, die jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig wird. Dabei wird die auf die Vergütung<br />
zu zahlende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet.<br />
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögens-<br />
Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit<br />
abdeckt.<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hat eine Vermögens-<br />
Haftpflichtversicherung zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen.<br />
Die Gesamtbezüge (einschließlich etwaiger erfolgsgebundener und nachträglicher Vergütungen),<br />
die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 für ihre Dienste von der Gesellschaft<br />
gezahlt bzw. gewährt werden, werden sich auf ca. 55.000 EUR belaufen.<br />
Aktienbesitz und Aktienoptionen der Aufsichtsratsmitglieder:<br />
Herr Dr. Stefan Becker hält kein Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft.<br />
Frau Elke Gunkel hält keine Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft.<br />
Frau Prof. Dr. Dr. Sabine Meck hält keine Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft.<br />
Sonstige Rechtsbeziehungen:<br />
Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Aufsichtsrats weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften<br />
oder Gewährleistungen für sie übernommen.<br />
Neben ihrer Funktion als Organmitglieder stehen die Mitglieder des Aufsichtsrats in keiner sonstigen<br />
Rechtsbeziehung zur Gesellschaft.<br />
Es bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen der Gesellschaft und einem oder mehreren<br />
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die bei Beendigung des jeweiligen Dienstleistungsverhältnisses<br />
Vergütungen vorsehen. Es bestehen auch keine anderen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft<br />
einerseits und den Mitgliedern des Aufsichtsrats andererseits, die für den Fall ihrer Beendigung<br />
Vergünstigungen vorsehen.<br />
Es bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats<br />
untereinander oder zwischen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats.<br />
Verstöße gegen Bestimmungen des Straf- oder Kapitalmarktrechts - Sonstiges:<br />
Gegen die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei Sanktionen<br />
wegen der Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen des Straf- oder Kapitalmarktrechts<br />
verhängt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren in den letzten fünf Jahren nicht an Konkursen,<br />
Insolvenzverfahren oder Liquidationen beteiligt. Gegen die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden<br />
keinerlei öffentliche Anschuldigungen erhoben und/oder Sanktionen seitens Regulierungsbehörden<br />
(einschließlich designierter Berufsverbände) verhängt, noch wurden sie jemals vor Gericht<br />
für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan einer Gesellschaft<br />
oder für ihre Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte eines Emittenten<br />
als untauglich angesehen.<br />
- 187 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
4. Hauptversammlung<br />
4.1 Einführung<br />
Die Hauptversammlung der Gesellschaft (ordentliche oder außerordentliche) ist die Versammlung<br />
der Aktionäre. Sie findet am Sitz der Gesellschaft, in einer anderen deutschen Großstadt<br />
oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, an der die Aktien der Gesellschaft zum amtlichen<br />
Handel zugelassen sind. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben. Sie<br />
wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat<br />
bzw. Abwickler einberufen.<br />
Sofern das Wohl der Gesellschaft es erfordert, hat der Vorstand oder der Aufsichtsrat eine außerordentliche<br />
Hauptversammlung einzuberufen. Aktionäre, die zusammen mindestens 5% des<br />
Grundkapitals halten, können ebenfalls die Einberufung einer Hauptversammlung vom Vorstand<br />
verlangen. Das Verlangen hat schriftlich zu erfolgen und muss den Zweck und die Gründe der<br />
Einberufung enthalten.<br />
Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktionäre<br />
sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung anzumelden haben, einzuberufen. Die Einberufung<br />
muss unter Mitteilung der Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger mit den gesetzlich<br />
erforderlichen Angaben im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Der<br />
Tag der Einberufung und der Tag des Ablaufs der Anmeldefrist sind bei der Berechnung der<br />
Frist nicht mitzurechnen.<br />
Die Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder<br />
des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers und – in den<br />
gesetzlich vorgesehenen Fällen – über die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billigung<br />
des Konzernabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten<br />
acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.<br />
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen<br />
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung<br />
muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform<br />
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor dem Tag<br />
der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind<br />
nicht mitzurechnen.<br />
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung<br />
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126b<br />
BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das<br />
depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Dieser hat sich auf den Beginn des<br />
einundzwanzigsten Tages, 00.00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz, vor der Versammlung zu<br />
beziehen (Legitimationstag) und muss der in der Einberufung bestimmten Stelle mindestens<br />
sechs Tage vor der Hauptversammlung (letzter Berechtigungsnachweistag) zugehen. Lassen Aktionäre<br />
ihre Aktien am Legitimationstag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut<br />
geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der<br />
Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken<br />
oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen<br />
Nachweis des Anteilsbesitzes gelten die für den Nachweis des Aktienbesitzes geltenden Fristen<br />
bzw. sonstigen Voraussetzungen über Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung<br />
und zur Ausübung des Stimmrechts entsprechend. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln<br />
- 188 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.<br />
Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft<br />
den Aktionär zurückweisen.<br />
Wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, ist in der Einberufung zur Hauptversammlung zu<br />
bestimmen, wie die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und<br />
zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen haben.<br />
4.2 Beschlussfassung<br />
In der Hauptversammlung gewährt jede Stammaktie eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren<br />
kein Stimmrecht. Soweit jedoch den Vorzugsaktien nach dem Gesetz ein Stimmrecht zwingend<br />
zusteht, gewährt jede Vorzugsaktie eine Stimme.<br />
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit gesetzliche Bestimmungen<br />
nicht entgegenstehen, kann die Gesellschaft bestimmen, dass Vollmachten mittels elektronischer<br />
Medien oder per Telefax erteilt werden können, und die Art der Erteilung im Einzelnen<br />
regeln.<br />
Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen<br />
und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals<br />
gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung<br />
eine größere Mehrheit erforderlich ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe.<br />
Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang die erforderliche einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht,<br />
so findet eine engere Wahl statt. Ist die höchste Stimmenzahl zwei oder mehr Personen<br />
zugefallen, findet die engere Wahl zwischen diesen statt; ist die höchste Stimmenzahl hingegen<br />
nur einer Person zugefallen, findet die engere Wahl zwischen dieser und der/denjenigen Person(en)<br />
statt, der/ denen die zweithöchste Stimmenzahl zugefallen ist. Bei der engeren Wahl entscheidet<br />
die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden zu ziehende<br />
Los.<br />
Nach dem Aktienrecht erfordern Beschlüsse von grundlegender Bedeutung neben der Mehrheit<br />
der abgegebenen Stimmen auch eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung<br />
vertretenen Grundkapitals. Zu diesen Beschlüssen mit grundlegender Bedeutung<br />
gehören insbesondere:<br />
· Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts;<br />
· Kapitalherabsetzungen;<br />
· die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital;<br />
· Auf- oder Abspaltung sowie die Übertragung des gesamten oder nahezu gesamten Vermögens<br />
der Gesellschaft;<br />
· der Abschluss von Unternehmensverträgen (z.B. Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge);<br />
· der Wechsel der Rechtsform der Gesellschaft und<br />
· die Auflösung der Gesellschaft.<br />
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, ein anderes<br />
Aufsichtsratsmitglied oder ein vom Aufsichtsrat bestimmter Dritter. Der Vorsitzende bestimmt<br />
- 189 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung. Dabei kann der Versammlungsleiter<br />
eine von der Ankündigung der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände<br />
bestimmen.<br />
Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Redner und kann, soweit gesetzlich zulässig,<br />
über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu<br />
einem Abstimmungszeitpunkt entscheiden und angemessene Beschränkungen der Redezeit, der<br />
Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,<br />
für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn<br />
oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße<br />
Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte<br />
anordnen.<br />
Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter<br />
die Teilnahme an der Hauptversammlung, ihre Übertragung und Aufzeichnung und die Teilnahme<br />
an den Abstimmungen in der Hauptversammlung auch über elektronische Medien zulassen,<br />
soweit dies gesetzlich zulässig ist.<br />
Die Hauptversammlung kann sich nach Maßgabe des Gesetzes und dieser Satzung eine Geschäftsordnung<br />
geben.<br />
Die Hauptversammlung der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hat sich<br />
derzeit keine Geschäftsordnung gegeben.<br />
Mitgliedern des Aufsichtsrates ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bildund<br />
Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen sie mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand<br />
verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten. Die Hauptversammlung<br />
kann auf Anordnung des Vorstands mit Zustimmung des Versammlungsleiters<br />
auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden. Die Übertragung kann auch<br />
in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Form der Ü-<br />
bertragung ist mit der Einberufung bekannt zu machen.<br />
Obwohl die Gesellschaft die Einberufung einer ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung<br />
wie oben dargestellt bekannt machen muss, sehen grundsätzlich weder das Aktiengesetz<br />
noch die Satzung eine Mindestbeteiligung für die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung<br />
vor. Dies bedeutet, dass unter Umständen eine Minderheitsbeteiligung ausreicht, um bestimmte<br />
Beschlüsse herbeizuführen, die nicht eine besondere Mehrheit des Grundkapitals erfordern.<br />
Weder das deutsche Recht noch die Satzung der Gesellschaft beschränken das Recht nicht in<br />
Deutschland ansässiger oder ausländischer Inhaber von Aktien, die Aktien zu halten oder die mit<br />
ihnen verbundenen Stimmrechte auszuüben.<br />
Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird, soweit gesetzlich erforderlich, eine<br />
notarielle Niederschrift aufgenommen und von dem Notar unterschrieben. Eine Beifügung der<br />
Vollmachten zu der Niederschrift ist nicht erforderlich.<br />
4.3 Zuständigkeiten<br />
Die ordentliche Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft<br />
und über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das jeweils vor der ordentlichen<br />
Hauptversammlung abgeschlossene Geschäftsjahr und über die Wahl des Abschlussprüfers<br />
der Gesellschaft für das jeweils laufende Geschäftsjahr.<br />
- 190 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
In den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen entscheidet die Hauptversammlung über die Feststellung<br />
des Jahresabschlusses. Sie wählt den Aufsichtsrat und entscheidet, sofern in der Satzung der<br />
Gesellschaft keine abweichenden Regelungen vorgesehen sind, insbesondere über die folgenden<br />
weiteren Fragen:<br />
· Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung;<br />
· Satzungsänderungen;<br />
· Umwandlungsrechtliche Maßnahmen wie Verschmelzung, Spaltung und Rechtsformwechsel;<br />
· Übertragung des gesamten Anlagevermögens der Gesellschaft;<br />
· Eingliederung einer Gesellschaft und<br />
· Abschluss oder Änderung von Unternehmensverträgen (insbesondere Beherrschungsund<br />
Ergebnisabführungsverträge).<br />
5. Corporate Governance<br />
Die von der Bundesministerin für Justiz im September 2001 eingesetzte „Regierungskommission<br />
Deutscher Corporate Governance Kodex“ hat am 26. Februar 2002 den Deutschen Corporate<br />
Governance Kodex („Kodex“) verabschiedet und zuletzt am 06. Juni 2008 verschiedene Änderungen<br />
des Kodex beschlossen. Der Kodex gibt Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und<br />
Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften. Er orientiert sich dabei an international<br />
und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der<br />
Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen.<br />
Der Kodex enthält Empfehlungen (sogenannte „Soll-Vorschriften“) und Anregungen (sogenannte<br />
„Kann-Vorschriften“) zur Corporate Governance in Bezug auf Aktionäre und Hauptversammlung,<br />
Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Der<br />
Kodex kann unter www.corporategovernance-code.de abgerufen werden. Für deutsche börsennotierte<br />
Aktiengesellschaften besteht keine Verpflichtung, den Empfehlungen oder Anregungen des<br />
Kodex zu entsprechen. Gemäß § 161 AktG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsennotierten<br />
Aktiengesellschaft zur jährlichen Abgabe einer Erklärung darüber verpflichtet, ob den<br />
vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt<br />
gemachten Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen<br />
nicht angewendet wurden oder werden.<br />
Vorstand und Aufsichtsrat der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> haben<br />
sich bisher nicht den Verpflichtungen des deutschen Corporate Governance Kodex gem. § 161<br />
AktG unterworfen, da dies rechtlich nicht erforderlich ist. Die Einbeziehung in den Freiverkehr<br />
(Open Market) gilt nicht als Börsennotierung im Sinne des § 161 AktG. Daher wird auch künftig<br />
keine Erklärung gemäß den Regelungen des Corporate Governance Kodex abgegeben.<br />
Zukünftig beabsichtigt die Gesellschaft, den Empfehlungen des Kodex im Wesentlichen zu entsprechen<br />
und eine Erklärung im Sinne des § 161 AktG abzugeben.<br />
6. Potentielle Interessenkonflikte<br />
Es bestehen keine potentiellen Interessenkonflikte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats<br />
zwischen ihren Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft sowie ihren privaten Interessen<br />
oder sonstigen Verpflichtungen.<br />
- 191 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Es bestehen keine Vereinbarungen oder Abmachungen mit den Hauptaktionären, Kunden, Lieferanten<br />
oder sonstigen Personen, aufgrund derer ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats<br />
zum Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratsorgans bestellt wurde.<br />
7. Oberes Management<br />
Mit Ausnahme des Vorstands der Gesellschaft verfügt die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> über keine Mitarbeiter, die das für die Führung der Geschäfte der<br />
Gesellschaft erforderliche Fachwissen und die notwendigen Branchenkenntnisse haben. Aufgrund<br />
ihrer Organisationsstruktur verfügt die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> daher auch nicht über ein oberes Management im Sinne von Anhang I, Ziffer 4.1<br />
Buchst. d) der Prospektverordnung (Verordnung (EG) Nr. 809/2044 der Kommission vom<br />
29. April 2004).<br />
8. Mitarbeiter<br />
Am 30.06.2009 hat die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> (mit Ausnahme<br />
des Vorstands) keine Mitarbeiter nach Köpfen.<br />
Es bestehen derzeit keine Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen oder Sozialpläne. Die Gesellschaft<br />
ist nicht Mitglied in Arbeitgeberverbänden.<br />
Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> als 100%-ige Tochtergesellschaft der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄNDI-<br />
SCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hat derzeit ca. 26 Mitarbeiter. Bei der Oncos GmbH als 100%-<br />
ige Tochtergesellschaft der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> ist derzeit<br />
1 Mitarbeiter beschäftigt.<br />
9. Aktienbesitz der Mitarbeiter und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm<br />
Mit Ausnahme des Vorstands werden von der Gesellschaft keine Mitarbeiter beschäftigt. Es gibt<br />
daher keinen Aktienbesitz der Mitarbeiter und auch kein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm.<br />
10. Beirat<br />
Die Gesellschaft kann zur engeren Fühlungnahme und geschäftlicher Beratung mit der Wirtschaft<br />
einen Beirat bestellen, der aus mindestens drei und höchstens neun Mitgliedern besteht.<br />
Die Mitglieder des Beirats werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf die<br />
Dauer von drei Jahren ernannt. Eine Wiederernennung ist möglich. Der Beirat wählt aus seiner<br />
Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.<br />
Der Vorstand legt den Aufgabenbereich und eine Geschäftsordnung für den Beirat fest. Der Beirat<br />
berät den Vorstand auf dessen Verlangen.<br />
Derzeit wurde von der Gesellschaft kein Beirat bestellt.<br />
- 192 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
L. AKTIONÄRSSTRUKTUR<br />
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Aktionäre der Gesellschaft zum Datum des<br />
Prospekts. Die Tabelle beruht auf den Angaben, die der Gesellschaft von ihren Aktionären gemacht<br />
wurden.<br />
Name des Aktionärs<br />
Gesamtzahl<br />
Aktien<br />
davon<br />
Stammaktien<br />
davon Vorzugsaktien<br />
Anteil am<br />
Grundkapital<br />
(gerundet)<br />
M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong>, Schönefeld<br />
ca.<br />
32.510.000<br />
19.025.000 ca. 13.485.000 ca. 85,44%<br />
WINDSOR <strong>AG</strong>, Berlin 5.500.000 -- 5.500.000 14,45%<br />
Streubesitz ca. 40.000 ca. 40.000 ca. 0,11%<br />
Gesamtes Grundkapital 38.050.000 19.025.000 19.025.000 100,00%<br />
Hauptaktionäre der Gesellschaft sind die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong>, Schönefeld und die WINDSOR <strong>AG</strong>,<br />
Berlin. Die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> hält insgesamt 32.510.000 Aktien (jeweils 19.025.000 auf den Inhaber<br />
lautende Stammaktien und ca. 13.485.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne<br />
Stimmrecht) der Gesellschaft (ca. 85,44%). Die WINDSOR <strong>AG</strong> hält insgesamt 5.500.000 auf<br />
den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) der Gesellschaft (14,45%). Ca. 40.000<br />
Aktien werden nach Kenntnis der Gesellschaft von ca. 35 Aktionären als Streubesitz gehalten.<br />
Sämtliche auf den Inhaber lautende Stammaktien gewähren die gleichen Stimmrechte. Stimmrechtsbindungsverträge<br />
bestehen nach Kenntnis der Gesellschaft nicht.<br />
Nach Kenntnis der Gesellschaft bestehen keine Vereinbarungen, deren Ausübung zu einem späteren<br />
Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrolle der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding<br />
führen könnte.<br />
Die auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gewähren aus dem jährlichen<br />
Bilanzgewinn eine um 0,01 EUR je Vorzugsaktie höhere Dividende als die auf den Inhaber lautende<br />
Stammaktie mit Stimmrecht, mindestens jedoch eine Dividende in Höhe von 0,10 EUR je<br />
Vorzugsaktie (Vorzug).<br />
- 193 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
M. GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHESTEHEN-<br />
DEN PERSONEN<br />
Zu den der Gesellschaft nahestehenden Personen zählen die Mitglieder des Vorstands und des<br />
Aufsichtsrats, einschließlich deren nahen Angehörigen, sowie diejenigen Unternehmen, auf die<br />
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bzw. deren nahe Familienangehörige<br />
einen maßgeblichen Einfluss ausüben können oder an denen sie einen wesentlichen Stimmrechtsanteil<br />
haben. Darüber hinaus zählen zu den nahestehenden Personen die Hauptaktionäre<br />
der Gesellschaft einschließlich deren konzernverbundene Unternehmen, mit denen die Gesellschaft<br />
einen Konzernverbund bildet oder an denen sie eine Beteiligung hält, die ihr eine maßgebliche<br />
Einflussnahme auf die Geschäftspolitik des Portfoliounternehmens ermöglicht.<br />
Die Gesellschaft unterhält verschiedene Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen. Diese<br />
Geschäftsbeziehungen beruhen nach Auffassung der Gesellschaft auf marktüblichen Konditionen.<br />
1. Geschäfte<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hat keine Geschäfte mit nahestehenden<br />
Personen getätigt.<br />
2. Rechtsbeziehungen<br />
Es bestehen die folgenden Rechtsbeziehungen zwischen der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> einerseits und nahestehenden Personen andererseits:<br />
2.1 Beteiligungen<br />
2.1.1 HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hält sämtliche 500.000 auf den<br />
Inhaber lautende Stückaktien der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> (bis 13.05.2009: HAEMATO-pharm<br />
Holding <strong>AG</strong>) mit einem Nennbetrag von insgesamt 500.000 EUR. Diese wurden aufgrund eines<br />
am 09.02.2009 geschlossenen Nachgründungs- und Einbringungsvertrags mit Wirkung zum<br />
01.01.2009 zu einem zu einem festgesetzten Wert von insgesamt 38.000.000,00 EUR als Sacheinlage<br />
in die Gesellschaft eingebracht. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung am<br />
06.03.2009 wurde die vollumfängliche Zustimmung zu dem zwischen der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> und der M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> am 09.02.2009 geschlossenen Nachgründungs- und<br />
Einbringungsvertrag erteilt, nachdem der Hauptversammlung nach § 52 Abs. 3 AktG vor der<br />
Beschlussfassung ein Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats sowie der erforderliche Bericht<br />
des Gründungsprüfers nach § 52 Abs. 4 AktG vorgelegt wurden. Die Eintragung der Änderung<br />
ins Handelsregister erfolgte am 03.04.2009.<br />
Es bestehen keine Rechtsbeziehungen zwischen der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> und der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>.<br />
Herr Patrick Brenske, der Vorstand der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong><br />
<strong>AG</strong> ist neben seiner Vorstandstätigkeit für die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong> als Leiter der Bereiche Einkauf und Verkauf der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> tätig.<br />
Die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong>, einer der Hauptaktionäre der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>, hat der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> ein Kontokorrentdarlehen gewährt. Dieses<br />
- 194 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
wird mit 9,0% p.a. verzinst und kann jederzeit zurückgezahlt werden. Die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> kann<br />
das Darlehen jederzeit kündigen, nach Zugang der Kündigung ist das Darlehen innerhalb von 30<br />
Tagen zur Rückzahlung fällig.<br />
Am 30.06.2009 hatte die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> das Kontokorrentdarlehen mit einem Betrag<br />
von 2.764 TEUR (incl. Zinsen) in Anspruch genommen.<br />
Weiterhin besteht zwischen der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> und der Oncos GmbH eine Vereinbarung,<br />
dass die Oncos GmbH gegenüber der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> Managementdienstleistungen<br />
erbringt. Die Oncos GmbH erhält hierfür von der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> eine monatliche<br />
Pauschalvergütung in Höhe von ca. 7.000,00 EUR (netto).<br />
2.1.2 Oncos GmbH<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> erwarb aufgrund des Geschäftsanteilskauf-<br />
und Abtretungsvertrag vom 13.05.2009 von der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> sämtliche<br />
Geschäftsanteile der Oncos GmbH mit einem Nennwert von 25.000,00 EUR für einen Kaufpreis<br />
von 25.000,00 EUR. Diese Geschäftsanteile waren von der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> vor der<br />
Veräußerung über einen Treuhänder gehalten worden. Im Rahmen der Veräußerung der Anteile<br />
an die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> wurde das Treuhandverhältnis<br />
aufgelöst.<br />
Es bestehen keine Rechtsbeziehungen zwischen der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> und der Oncos GmbH.<br />
Zwischen der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> und der Oncos GmbH besteht eine Vereinbarung, dass<br />
die Oncos GmbH gegenüber der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> Managementdienstleistungen erbringt.<br />
Die Oncos GmbH erhält hierfür von der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> eine monatliche Pauschalvergütung<br />
in Höhe von ca. 7.000,00 EUR (netto).<br />
2.1.3 Sonstige Beteiligungen<br />
Mit Ausnahme der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> und der Oncos GmbH hält die <strong>MPH</strong> MITTEL-<br />
STÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> derzeit keine weiteren Beteiligungen.<br />
Es bestehen deshalb keine Rechtsbeziehungen zwischen der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> und sonstigen Portfoliounternehmen.<br />
2.2 Bürgschaften und Darlehen<br />
Es bestehen keine Bürgschafts- und Darlehensverhältnisse zwischen der <strong>MPH</strong> MITTELSTÄN-<br />
DISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> und nahestehenden Personen.<br />
Die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong> hat der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> ein Kontokorrentdarlehen gewährt. Dieses<br />
wird mit 9,0% p.a. verzinst und kann jederzeit zurückgezahlt werden. Die M<strong>AG</strong>NUM <strong>AG</strong><br />
kann das Darlehen jederzeit kündigen, nach Zugang der Kündigung ist das Darlehen innerhalb<br />
von 30 Tagen zur Rückzahlung fällig.<br />
Am 30.06.2009 hatte die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> das Kontokorrentdarlehen mit einem Betrag<br />
von 2.764 TEUR (incl. Zinsen) in Anspruch genommen.<br />
- 195 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
2.3 Mietverträge<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> hat keine Mietverträge geschlossen.<br />
- 196 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
N. BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND<br />
Der nachfolgende Abschnitt „BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCH-<br />
LAND“ enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze,<br />
die im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Gründung und Entwicklung, dem Halten oder<br />
der Übertragung von Aktien in Deutschland bedeutsam sind oder werden können.<br />
Es handelt sich bei den nachfolgenden Ausführungen jedoch nicht um eine umfassende und vollständige<br />
Darstellung sämtlicher deutscher steuerlicher Aspekte, die für Aktionäre relevant sein<br />
können. Grundlage dieser Zusammenfassung sind das zur Zeit der Erstellung dieses Wertpapierprospekts<br />
geltende nationale deutsche Steuerrecht (gesetzliche Regelungen, Auffassung der Finanzverwaltung<br />
und finanzgerichtliche Rechtsprechung) sowie typische Bestimmungen der<br />
Doppelbesteuerungsabkommen (nachfolgend „DBA“), die derzeit zwischen der Bundesrepublik<br />
Deutschland und anderen Staaten abgeschlossen sind. In beiden Bereichen können sich Bestimmungen<br />
- unter Umständen auch rückwirkend - ändern.<br />
Auf steuerliche Auswirkungen aufgrund einer Kirchenzugehörigkeit des Aktionärs (Kirchensteuer)<br />
wird nicht eingegangen.<br />
Potentiellen Käufern von Aktien der <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
wird empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des Haltens sowie der Veräußerung oder<br />
unentgeltlichen Übertragung von Aktien und Bezugsrechten und wegen des bei einer ggf. möglichen<br />
Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden Verfahrens ihre<br />
steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen<br />
Verhältnisse des einzelnen Aktionärs zutreffend zu berücksichtigen.<br />
1. Besteuerung der Gesellschaft<br />
Die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> unterliegt als deutsche Kapitalgesellschaft<br />
derzeit der Körperschaftsteuer mit einem einheitlichen Steuersatz von 15% zzgl. eines<br />
Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5% hierauf (insgesamt 15,83%).<br />
95% der Dividendeneinnahmen und anderer Gewinnanteile, welche die Gesellschaft von innerhalb<br />
oder außerhalb Deutschlands ansässigen Kapitalgesellschaften erhält, sind im Ergebnis von<br />
der Körperschaftsteuer befreit. Die verbleibenden 5% dieser Einnahmen gelten pauschal als<br />
steuerlich nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen somit im Ergebnis der Körperschaftsteuer<br />
zzgl. Solidaritätszuschlag hierauf. Das Gleiche gilt grundsätzlich für Veräußerungsgewinne,<br />
welche die Gesellschaft durch die Veräußerung von Anteilen an innerhalb oder außerhalb<br />
Deutschlands ansässigen Kapitalgesellschaften erzielt. Tatsächlich entstandene Betriebsausgaben<br />
können jedoch bei der Gewinnermittlung in voller Höhe abgezogen werden. Veräußerungsverluste<br />
sind steuerlich nicht abziehbar.<br />
Zusätzlich unterliegt die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> als deutsche<br />
Kapitalgesellschaft mit dem steuerpflichtigen Gewerbeertrag der Gewerbesteuer. Die Höhe der<br />
Gewerbesteuer ist davon abhängig, in welcher Gemeinde die Gesellschaft Betriebsstätten unterhält.<br />
Die Gewerbesteuerbelastung variiert zwischen 7% und 17,5%. Die Gewerbesteuerbelastung<br />
am Sitz der Gesellschaft in Berlin beträgt 14,35% des Gewerbeertrags.<br />
Dividendeneinnahmen und andere Gewinnanteile, die die Gesellschaft von innerhalb oder außerhalb<br />
Deutschlands ansässigen Kapitalgesellschaften erhält, sowie Gewinne aus der Veräußerung<br />
von Anteilen an diesen Kapitalgesellschaften werden für Zwecke der Gewerbesteuer ebenso be-<br />
- 197 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
handelt wie für Zwecke der Körperschaftsteuer. Allerdings sind im Ergebnis 95% der empfangenen<br />
Dividenden und Gewinnanteile nur dann von der Gewerbesteuer befreit, wenn die Gesellschaft<br />
zu Beginn des maßgeblichen Veranlagungszeitraumes mindestens 15% des Grund- oder<br />
Stammkapitals der ausschüttenden Gesellschaft hält. Für die Freistellung der Einnahmen, die die<br />
Gesellschaft von Kapitalgesellschaften erhält, die außerhalb Deutschlands ansässig sind, müssen<br />
weitere Voraussetzungen erfüllt sein.<br />
Beschränkungen bestehen für die Gesellschaft bei der steuerlichen Nutzung der von ihr erzielten<br />
Verluste. Ein Verlustrücktrag ist nur für die Körperschaftsteuer und nur in den vorangegangenen<br />
Veranlagungszeitraum bis zu einem Betrag von 511.500,00 EUR möglich. Steuerpflichtiges Einkommen<br />
eines jeweiligen Jahres kann nur bis zu einem Betrag von 1 Mio. EUR unbeschränkt<br />
durch einen Verlustvortrag ausgeglichen werden. Darüber hinausgehende Beträge können nur zu<br />
60% durch einen steuerlichen Verlustvortrag ausgeglichen werden. Nicht genutzte steuerliche<br />
Verlustvorträge können unbefristet vorgetragen werden. Die Beschränkung der Nutzung des<br />
Verlustvortrages gilt für die Körperschaft- und Gewerbesteuer.<br />
Durch das Unternehmensteuerreformgesetz 2008 wurde u.a. die Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen<br />
beschränkt (Zinsschranke). Aufgrund dieser Regelungen können Nettozinsaufwendungen<br />
(nach der Saldierung der Aufwendungen mit den Zinserträgen des entsprechenden Wirtschaftsjahres)<br />
von mehr als 1 Mio. EUR bei der Ermittlung des steuerlichen Gewinns grundsätzlich<br />
nur noch in Höhe von bis zu 30% des steuerlichen EBITDA abgezogen werden, sofern keiner<br />
der vorgesehenen Ausnahmetatbestände greift. Für Fremdkapitalüberlassungen durch Gesellschafter<br />
gelten zusätzliche Regelungen. Nicht abzugsfähige Zinsaufwendungen können in die<br />
Folgejahre vorgetragen werden (Zinsvortrag).<br />
Im Rahmen des Gesetzes zur verbesserten steuerlichen Berücksichtigung von Vorsorgeaufwendungen<br />
(Bürgerentlastungsgesetz Krankenversicherung), das am 19.06.2009 vom Bundestag und<br />
am 10.07.2009 vom Bundesrat verabschiedet wurde, wird die Freigrenze bei der Zinsschranke<br />
unter bestimmten Voraussetzungen für Wirtschaftsjahre, die nach dem 25.5.2007 beginnen und<br />
vor dem 1.1.2010 enden, von 1 Mio. EUR auf 3 Mio. EUR angehoben.<br />
Sofern innerhalb von fünf Jahren mehr als 50% des gezeichneten Kapitals, der Mitgliedschaftsrechte,<br />
der Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte unmittelbar oder mittelbar auf einen Erwerber<br />
oder eine diesem nahestehende Person oder Gruppe mit gleichgerichteten Interessen übertragen<br />
werden oder ein vergleichbarer Sachverhalt vorliegt (schädlicher Beteiligungserwerb), gehen<br />
Zinsvorträge und nicht genutzte körperschaft- und gewerbesteuerliche Verluste sowie Verluste<br />
aus dem Zinsvortrag im Rahmen der Zinsschranke seit dem Veranlagungszeitraum 2008 vollständig<br />
unter. Bis zum schädlichen Beteiligungserwerb entstandene Verluste des laufenden Wirtschaftsjahres<br />
können nicht mehr ausgeglichen werden. Übertragungen von mehr als 25% bis zu<br />
50% lassen Zinsvorträge und nicht genutzte Verluste anteilig entfallen.<br />
Bei der Ermittlung der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage sind bestimmte Finanzierungsaufwendungen<br />
nach § 8 Abs. 1 Nr. 1 GewStG erhöhend zu berücksichtigen. So werden z.B.<br />
25% der gezahlten Entgelte für Schuldzinsen, Renten und Gewinnanteile stiller Gesellschafter<br />
und 5% der Miete für bewegliches Anlagevermögen der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage<br />
hinzugerechnet, soweit diese Aufwendungen insgesamt 100.000,00 EUR übersteigen.<br />
2. Besteuerung der Aktionäre<br />
Bei der Besteuerung der Aktionäre ist zwischen der Besteuerung im Zusammenhang mit dem<br />
Halten von Anteilen (Besteuerung von Dividendeneinkünften), der Veräußerung von Anteilen<br />
- 198 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
(Besteuerung von Veräußerungsgewinnen) und der unentgeltlichen Übertragung von Aktien<br />
(Erbschaft oder Schenkung) zu unterscheiden. Daneben gelten Besonderheiten bei der Übertragung<br />
von Bezugsrechten.<br />
2.1 Besteuerung von Dividenden<br />
2.1.1 Einbehalt von Kapitalertragsteuer (Quellensteuer)<br />
Die Gesellschaft hat als inländische Kapitalgesellschaft grundsätzlich für Rechnung der Aktionäre<br />
von den von ihr vorgenommenen Gewinnausschüttungen eine Kapitalertragsteuer in Höhe von<br />
25% und einen auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5%<br />
hierauf (insgesamt: 26,38%) einzubehalten und an das für sie zuständige Betriebstättenfinanzamt<br />
abzuführen. Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist die von der Hauptversammlung<br />
beschlossene Dividende.<br />
Der Einbehalt und die Abführung der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlages erfolgt<br />
von der Gesellschaft unabhängig davon, ob und in welchem Umfang die Gewinnausschüttung<br />
auf Ebene des Aktionärs von der Steuer befreit ist und ob es sich um einen im Inland oder einen<br />
im Ausland ansässigen Aktionär handelt.<br />
Für Dividenden, die an eine in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige Gesellschaft<br />
im Sinne des Art. 2 der sogenannten Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr.<br />
90/435/EWG des Rates vom 23. Juli 1990) ausgeschüttet werden, kann bei Vorliegen weiterer<br />
Voraussetzungen auf Antrag bei der Gewinnausschüttung von einer Einbehaltung der Kapitalertragsteuer<br />
ganz abgesehen werden.<br />
Für Ausschüttungen an nicht in Deutschland ansässige Aktionäre kann der Kapitalertragsteuersatz<br />
nach Maßgabe eines DBA reduziert werden, wenn Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat<br />
des Aktionärs ein DBA geschlossen hat. Dabei darf der Aktionär seine Aktien weder im Vermögen<br />
einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland, noch in einem Betriebsvermögen<br />
halten, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist. Die Kapitalertragsteuerermäßigung<br />
wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen<br />
Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlages und der bei Anwendung des einschlägigen<br />
DBA tatsächlich geschuldeten Kapitalertragsteuer auf Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung<br />
(Bundeszentralamt für Steuern, An der Küppe 1, 53225 Bonn) erstattet wird.<br />
Formulare für das Erstattungsverfahren sind beim Bundeszentralamt für Steuern (auch unter<br />
www.bzst.bund.de) sowie den deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich.<br />
2.1.2 In Deutschland ansässiger Anteilseigner hält seine Aktien im Privatvermögen<br />
Die Kapitalertragsteuer hat bei unbeschränkt einkommensteuerpflichtigen natürlichen Personen<br />
grundsätzlich Abgeltungswirkung für die persönliche Einkommensteuer des Anteilseigners. Auf<br />
Antrag des Steuerpflichtigen kann die Veranlagung gewählt werden, wenn dies zu einer niedrigeren<br />
Einkommensteuer führt. Von den steuerpflichtigen Einkünften aus Kapitalvermögen kann<br />
ein Sparer-Pauschbetrag von 801,00 EUR bzw. 1.602,00 EUR für zusammenveranlagte Ehegatten<br />
in Abzug gebracht werden.<br />
Ein Werbungskostenabzug in tatsächlich entstandener Höhe ist sowohl bei der Anwendung des<br />
Abgeltungssteuersatzes als auch bei der Veranlagungsoption ausgeschlossen.<br />
- 199 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Dividendenzahlungen aus dem steuerlichen Einlagenkonto an Aktionäre, die ihre Aktien im Privatvermögen<br />
halten, unterliegen der Einkommensteuer nur insoweit, als der Aktionär, oder im<br />
Falle des unentgeltlichen Erwerbs dessen Rechtsvorgänger, zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb<br />
der letzten fünf Jahre vor der Dividendenzahlung, unmittelbar oder mittelbar mit wenigstens<br />
1% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war(en) und die Dividendenzahlungen die<br />
Anschaffungskosten der Aktien übersteigen. Der übersteigende Betrag unterliegt lediglich zu<br />
60% der persönlichen Einkommensteuer (Teileinkünfteverfahren) mit einem progressiven Einkommensteuersatz<br />
(bis zu einem Höchstsatz von derzeit 45%) zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag<br />
hierauf (maximale Gesamtbelastung auf den 60% des übersteigenden Betrags von gerundet<br />
47,48%).<br />
2.1.3 In Deutschland ansässiger Anteilseigner hält seine Aktien im Betriebsvermögen<br />
Sind die Aktien dem Betriebsvermögen eines Aktionärs zuzuordnen, hängt die Besteuerung davon<br />
ab, ob der Aktionär eine natürliche Person, eine Kapitalgesellschaft oder eine Personengesellschaft<br />
(Mitunternehmerschaft) ist.<br />
Bei in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Anteilseignern (natürlichen Personen und<br />
Kapitalgesellschaften, deren Wohnsitz, gewöhnlicher Aufenthalt, Sitz oder Ort der Geschäftsleitung<br />
sich in Deutschland befindet) wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer auf<br />
die Einkommen- oder Körperschaftsteuersteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen<br />
Überhangs erstattet. Dies gilt entsprechend auch für den Solidaritätszuschlag.<br />
a) Natürliche Person (Einzelunternehmer)<br />
Bei natürlichen Personen (Einzelunternehmer), die die Aktien in ihrem Betriebsvermögen halten,<br />
werden grundsätzlich 60% (sog. „Teileinkünfteverfahren“) der Dividenden mit dem progressiven<br />
Einkommensteuersatz zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag hierauf besteuert. Gleichzeitig sind -<br />
vorbehaltlich sonstiger Abzugsbeschränkungen - Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in<br />
wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, lediglich zu 60% abzugsfähig. Gehören die Aktien zu<br />
einer inländischen Betriebsstätte eines gewerblichen Unternehmens des Aktionärs, so unterliegen<br />
die Dividendeneinkünfte nach Abzug der mit ihnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden<br />
Betriebsausgaben zusätzlich in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, der Steuerpflichtige<br />
war zu Beginn des maßgeblichen Veranlagungszeitraums mit mindestens 15% am Grundkapital<br />
der Gesellschaft beteiligt. Allerdings wird die Gewerbesteuer - abhängig von der Höhe des<br />
kommunalen Hebesatzes und den persönlichen Besteuerungsverhältnissen - im Rahmen eines<br />
pauschalierten Anrechnungsverfahrens vollständig oder teilweise auf die persönliche Einkommensteuer<br />
des Aktionärs angerechnet. Die persönlichen Besteuerungsverhältnisse des Dividendenempfängers<br />
können im ungünstigen Fall auch dazu führen, dass keine Gewerbesteueranrechnung<br />
möglich ist.<br />
b) Kapitalgesellschaft<br />
Ist der Aktionär eine inländische Kapitalgesellschaft, sind die Dividendenzahlungen im Ergebnis<br />
grundsätzlich zu 95% von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit. Im Übrigen<br />
sind die mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Aufwendungen<br />
(z.B. Finanzierungsaufwendungen) steuerlich (vorbehaltlich weiterer Beschränkungen für die<br />
Abzugsfähigkeit) abzugsfähig. Die Dividenden unterliegen prinzipiell nach Abzug der mit ihnen<br />
in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Aufwendungen in voller Höhe der Gewerbesteu-<br />
- 200 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
er, es sei denn, die Kapitalgesellschaft war zu Beginn des maßgeblichen Veranlagungszeitraums<br />
zu mindestens 15% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.<br />
c) Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft)<br />
Werden die Aktien von einer Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) gehalten, fällt Einkommen-<br />
oder Körperschaftsteuer lediglich auf der Ebene der Gesellschafter an. Insoweit gilt<br />
das oben für Einzelunternehmer und Kapitalgesellschaften ausgeführte entsprechend, je nachdem,<br />
ob es sich bei dem Gesellschafter der Personengesellschaft um eine natürliche Person oder<br />
um eine Kapitalgesellschaft handelt.<br />
Die Dividende geht auf Ebene der Personengesellschaft in die einheitliche und gesonderte Gewinnfeststellung<br />
ein und wird von dort aus den Gesellschaftern anteilig zugewiesen. Auf der<br />
Ebene einer gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft unterliegen die Dividenden bei Zurechnung<br />
der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft<br />
nach Abzug der mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden<br />
Betriebsausgaben zusätzlich in voller Höhe der Gewerbesteuer, wenn die Personengesellschaft<br />
zu Beginn des maßgeblichen Veranlagungszeitraums nicht zu mindestens 15% am Grundkapital<br />
der Gesellschaft beteiligt war. War die Personengesellschaft zu Beginn des Veranlagungszeitraums<br />
zu mindestens 15% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, unterliegen die Dividenden<br />
grundsätzlich nicht der Gewerbesteuer. Soweit jedoch an der Personengesellschaft Kapitalgesellschaften<br />
beteiligt sind, gehen 5% der Dividenden in die Gewerbesteuerbemessungsgrundlage<br />
mit ein. Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, so wird die von der Personengesellschaft<br />
gezahlte Gewerbesteuer - abhängig von der Höhe des kommunalen Hebesatzes und der<br />
persönlichen Besteuerungsverhältnisse - vollständig oder teilweise im Wege eines pauschalierten<br />
Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs angerechnet.<br />
Dividendenzahlungen aus dem steuerlichen Einlagenkonto gelten, wenn die Aktien in einem<br />
inländischen Betriebsvermögen gehalten werden, als Veräußerung. Der den Buchwert übersteigende<br />
Betrag ist bei einer empfangenden Kapitalgesellschaft zu 95% und bei einer natürlichen<br />
Person zu 40% steuerfrei.<br />
Für Dividendenzahlungen an Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors gelten von<br />
diesen Grundsätzen abweichende Sonderregelungen, die weiter unten beschrieben werden.<br />
2.1.4 Nicht in Deutschland ansässiger Anteilseigner<br />
Bei in Deutschland beschränkt steuerpflichtigen Aktionären (nicht ansässige natürliche Personen<br />
und Kapitalgesellschaften), die ihre Aktien nicht im Betriebsvermögen einer in Deutschland belegenen<br />
Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger<br />
Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, gilt die deutsche Steuerschuld in der Regel mit<br />
Einbehaltung der (ggf. nach einem DBA bzw. der Mutter-Tochter-Richtlinie ermäßigten) Kapitalertragsteuer<br />
als abgegolten.<br />
Für Aktionäre, die die Anteile über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in<br />
einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, gilt<br />
das oben in Bezug auf in Deutschland ansässige Anleger Ausgeführte entsprechend.<br />
Soweit die Dividenden aus dem steuerlichen Einlagekonto als ausgeschüttet gelten und (i) der<br />
ausländische Aktionär oder - im Fall eines unentgeltlichen Erwerbs - dessen Rechtsvorgänger zu<br />
einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von fünf Jahren vor der Veräußerung unmittelbar oder<br />
mittelbar mit mindestens 1% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war(en) oder (ii) die<br />
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<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Aktien über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen,<br />
für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, gehalten werden, gilt der Vorgang als<br />
Veräußerung. Die Besteuerung des im Fall (i) die Anschaffungskosten übersteigenden Teils der<br />
Ausschüttungen unterliegt bei Zufluss zu 60% der Besteuerung, wenn der Anteilseigner eine<br />
natürliche Person ist und zu 5%, wenn der Anteilseigner eine Kapitalgesellschaft ist (in beiden<br />
Fällen kann das deutsche Besteuerungsrecht durch ein DBA eingeschränkt sein); im Fall (ii) unterliegt<br />
der den Buchwert übersteigende Teil der Ausschüttungen zu 5% der Besteuerung, soweit<br />
es sich beim Anteilseigner um eine Kapitalgesellschaft handelt; im Fall einer natürlichen Person<br />
als Anteilseigner beträgt der steuerpflichtige Teil 60%.<br />
Für Dividendenzahlungen an Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors gelten von<br />
diesen Grundsätzen abweichende Sonderregelungen, die weiter unten beschrieben werden.<br />
2.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen<br />
2.2.1 In Deutschland ansässiger Anteilseigner hält seine Aktien im Privatvermögen<br />
Veräußerungsgewinne aus Aktien, die nach dem 31.12.2008 angeschafft worden sind, unterliegen<br />
einer 25%-igen Abzugsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag hierauf (insgesamt 26,38%) unter der<br />
Berücksichtigung etwaiger Veräußerungskosten, wenn die natürliche Person oder im Falle eines<br />
unentgeltlichen Erwerbes dessen Rechtsvorgänger zu keinem Zeitpunkt während der der Veräußerung<br />
vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 1% unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital<br />
der Gesellschaft beteiligt war(en). Dies gilt unabhängig vom Zeitraum zwischen Anschaffung<br />
und Veräußerung. In diesem Fall unterliegt auch der Gewinn aus der Veräußerung eines im Privatvermögen<br />
gehaltenen Bezugsrechts dem 25%-igen Abgeltungssteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag<br />
hierauf.<br />
Auf Antrag des Steuerpflichtigen kann die Veranlagung gewählt werden, wenn dies zu einer<br />
niedrigeren Einkommensteuer führt.<br />
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien unterliegen zu 60% der Besteuerung mit dem progressiven<br />
Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag, wenn die natürliche Person oder im Fall<br />
eines unentgeltlichen Erwerbs dessen Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt zu mindestens<br />
1% unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war(en). Verluste aus<br />
der Veräußerung der Aktien sowie wirtschaftlich mit der Veräußerung zusammenhängende<br />
Aufwendungen können dementsprechend ebenfalls nur zu 60% abgezogen werden. Darüber hinaus<br />
sind für den Verlustabzug ggf. weitere Voraussetzungen zu beachten. In diesem Fall unterliegt<br />
auch der Gewinn aus der Veräußerung eines Bezugsrechts zu 60% der Besteuerung mit dem<br />
progressiven Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag.<br />
2.2.2 In Deutschland ansässiger Anteilseigner hält seine Aktien im Betriebsvermögen<br />
Sind die Aktien dem Betriebsvermögen eines Aktionärs zuzuordnen, hängt die Besteuerung davon<br />
ab, ob der Aktionär eine natürliche Person, eine Kapitalgesellschaft oder eine Personengesellschaft<br />
(Mitunternehmerschaft) ist.<br />
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<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
a) Natürliche Person (Einzelunternehmer)<br />
Ist der Aktionär ein Einzelunternehmer und hält er die Aktien in seinem Betriebsvermögen, unterliegen<br />
die Veräußerungsgewinne zu 60% der progressiven Einkommensteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag<br />
hierauf. Mit solchen Veräußerungen im wirtschaftlichen Zusammenhang stehende<br />
Betriebsausgaben und Veräußerungsverluste, sowie Wertminderungen der Aktien sind zu<br />
60% steuerlich abzugsfähig. Gehören die Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte des Aktionärs,<br />
unterliegen 60% der Veräußerungsgewinne der Gewerbesteuer. Allerdings ist die Gewerbesteuer<br />
im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer<br />
des Aktionärs anrechenbar. Gewinne aus der Veräußerung von Aktien können derzeit unter<br />
bestimmten Voraussetzungen bis zu einem Höchstbetrag von 500.000,00 EUR ganz oder teilweise<br />
auf die Anschaffungskosten bestimmter anderer Wirtschaftsgüter übertragen bzw. in eine zeitlich<br />
begrenzte Reinvestitionsrücklage eingestellt werden.<br />
b) Kapitalgesellschaft<br />
Ist der Aktionär eine inländische Kapitalgesellschaft, sind die Gewinne aus der Veräußerung der<br />
Aktien im Ergebnis grundsätzlich zu 95% von der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag<br />
und der Gewerbesteuer befreit. Wertminderungen der Aktien und Veräußerungsverluste bleiben<br />
steuerlich unberücksichtigt. Veräußerungskosten mindern den steuerfreien Veräußerungsgewinn<br />
und können steuerlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden.<br />
c) Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft)<br />
Ist der Aktionär eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft), hängt die Besteuerung davon<br />
ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft oder natürliche Person ist. Bei körperschaftsteuerpflichtigen<br />
Gesellschaftern ist der Veräußerungsgewinn - wie oben dargestellt – im Ergebnis zu<br />
95% von der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer befreit. Bei<br />
einkommensteuerpflichtigen natürlichen Personen als Gesellschafter unterliegt der Veräußerungsgewinn<br />
zu 60% der Einkommensteuer zzgl. Solidaritätszuschlag hierauf. Dabei sind nur<br />
60% der mit den Veräußerungsgewinnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben<br />
steuerlich abzugsfähig. Zusätzlich unterliegen die Veräußerungsgewinne auf der<br />
Ebene einer gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft zu 60% der Gewerbesteuer, soweit<br />
natürliche Personen daran beteiligt sind und zu 5%, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind.<br />
Die von der gewerblichen Personengesellschaft gezahlte Gewerbesteuer wird - abhängig von der<br />
Höhe des kommunalen Steuersatzes und den persönlichen Besteuerungsverhältnissen - vollständig<br />
oder teilweise im Wege der eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche<br />
Einkommensteuer des Gesellschafters angerechnet, soweit es sich bei diesem um eine natürliche<br />
Person handelt.<br />
Im Betriebsvermögen realisierte Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechts unterliegen<br />
nach Auffassung der Finanzverwaltung grundsätzlich der Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer<br />
und dem Solidaritätszuschlag sowie ggfs. der Gewerbesteuer. Soweit Einzelunternehmer oder an<br />
einer Personengesellschaft beteiligte natürliche Personen veräußern, unterliegen die Gewinne<br />
daraus zu 60% der Besteuerung. Gewinne aus der Veräußerung von Bezugsrechten, die Kapitalgesellschaften<br />
selbst oder als Gesellschafter der veräußernden Personengesellschaft erzielen,<br />
sind voll steuerpflichtig, d.h. die 95%-ige Steuerfreistellung findet keine Anwendung.<br />
Für Veräußerungsgewinne von Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors gelten von<br />
diesen Grundsätzen abweichende Sonderregelungen, die weiter unten beschrieben werden.<br />
- 203 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
2.2.3 Nicht in Deutschland ansässiger Anteilseigner<br />
Werden Aktien von einer in Deutschland beschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person (nicht<br />
ansässige natürliche Person), die (i) ihre Aktien im Betriebsvermögen einer in Deutschland belegenen<br />
Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger<br />
Vertreter in Deutschland bestellt ist oder (ii) die selbst (bzw. bei unentgeltlichem Erwerb<br />
dessen Rechtsvorgänger) zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung<br />
der Aktien unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1% am Grundkapital der Gesellschaft<br />
beteiligt war(en), veräußert, so unterliegt der erzielte Veräußerungsgewinn in Deutschland<br />
zu 60% mit dem individuellen Steuersatz (ggfs. unter Anwendung eines Mindeststeuersatzes von<br />
25%) des Aktionärs der Einkommensteuer zzgl. Solidaritätszuschlag. Zusätzlich unterliegen die<br />
Veräußerungsgewinne zu 60% der Gewerbesteuer, wenn die Aktien einer inländischen Betriebsstätte<br />
eines Gewerbebetriebs der natürlichen Person zugeordnet sind. Die Gewerbesteuer ist im<br />
Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des<br />
Aktionärs ganz oder teilweise anrechenbar. Die meisten DBA sehen in diesem Fall (ii) eine Befreiung<br />
von der deutschen Besteuerung vor. Auch Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechts<br />
unterliegen in den vorgenannten Fällen (i) und (ii) der Einkommensteuer zzgl. Solidaritätszuschlag,<br />
soweit die deutsche Besteuerung nicht aufgrund eines im Einzelfall anzuwendenden<br />
DBA ausgeschlossen ist. Die Ausübung von Bezugsrechten stellt in diesen Fällen nach derzeitiger<br />
Ansicht der Finanzverwaltung keine Veräußerung dar.<br />
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die eine im Ausland ansässige und in Deutschland<br />
beschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft erzielt, sind im Ergebnis zu 95% von der Körperschaftsteuer,<br />
dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer befreit, wenn die Körperschaft die<br />
Aktien im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder in<br />
einem Betriebsvermögen hält, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist. Veräußerungsverluste<br />
und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten<br />
Aktien stehen, dürfen steuerlich nicht als Betriebsausgabe abgezogen werden. Auch Gewinne<br />
aus der Veräußerung eines Bezugrechts unterliegen der Körperschaftsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag.<br />
Gehören die Aktien zu einer inländischen gewerblichen Betriebsstätte der Körperschaft,<br />
so unterliegt der Gewinn aus der Veräußerung der Bezugsrechte zusätzlich der Gewerbesteuer.<br />
Gewinne aus der Veräußerung von Bezugsrechten durch Kapitalgesellschaften sind vollumfänglich<br />
steuerpflichtig.<br />
Veräußerungsgewinne, die von einer nicht in Deutschland ansässigen Kapitalgesellschaft ohne<br />
deutsche Betriebsstätte, feste Einrichtung oder ständigem Vertreter erzielt werden, unterliegen<br />
der deutschen Besteuerung, wenn eine Beteiligung von mindestens 1% an der Kapitalgesellschaft<br />
besteht. Der Veräußerungsgewinn ist in diesem Fall grundsätzlich im Ergebnis zu 95%<br />
von der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer befreit. Die meisten<br />
DBA sehen allerdings eine Freistellung von der deutschen Besteuerung vor.<br />
3. Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanz-, Lebensversicherungs-<br />
und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds<br />
Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien oder Bezugsrechte halten oder<br />
veräußern, welche nach § 1 Abs. 12 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) dem Handelsbuch<br />
zuzurechnen sind, gelten weder für Dividenden noch für Veräußerungsgewinne die 40%-<br />
ige) Befreiung von der Einkommensteuer (Teileinkünfteverfahren) bzw. die 95%-ige Befreiung<br />
von der Körperschaftsteuer und ggfs. der Gewerbesteuer sowie die entsprechende Befreiung vom<br />
Solidaritätszuschlag. Dividendeneinnahmen und Veräußerungsgewinne unterliegen somit in vol-<br />
- 204 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
lem Umfang der Besteuerung. Gleiches gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des<br />
Kreditwesengesetzes mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelerfolges erworben<br />
werden. Dies gilt auch für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen<br />
mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem<br />
anderen Vertragsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums-Abkommens. Diese Grundsätze gelten<br />
auch für Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen, bei denen die Aktien den Kapitalanlagen<br />
zuzurechnen sind. Entsprechendes gilt für Pensionsfonds.<br />
Dividenden sind in den vorgenannten Fällen allerdings von der Gewerbesteuer befreit, wenn der<br />
Aktionär zu Beginn des maßgeblichen Veranlagungszeitraums zu mindestens 15% am Grundkapital<br />
der Gesellschaft beteiligt war. Bestimmte Ausnahmen können für Kapitalgesellschaften<br />
gelten, die außerhalb Deutschlands in einem anderen EU-Mitgliedsstaat ansässig sind, wenn die<br />
EG-Mutter-Tochter-Richtlinie (EG-Richtlinie 90/435/EWG vom 23. Juli 1990, in der derzeit<br />
gültigen Fassung) auf sie anwendbar ist.<br />
4. Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen unterliegt<br />
der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, wenn<br />
· der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur<br />
Zeit des Vermögensübergangs seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt,<br />
Geschäftsleitung oder Sitz in Deutschland hatte, oder sich als deutscher Staatsangehöriger<br />
nicht länger als fünf - in bestimmten Fällen zehn - Jahre dauernd im Ausland aufgehalten<br />
hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder<br />
· die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das in<br />
Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt<br />
war, oder<br />
· der Erblasser oder Schenker zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung entweder allein<br />
oder zusammen mit anderen ihm nahestehenden Personen im Sinne des § 1 Abs. 2<br />
Außensteuergesetz i. V. m. § 121 Nr. 4 Bewertungsgesetz zu mindestens 10% am Grundkapital<br />
der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war.<br />
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-DBA sehen in der<br />
Regel vor, dass deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur im Fall des ersten Gliederungspunktes<br />
und mit Einschränkungen im Fall des zweiten Gliederungspunktes erhoben werden<br />
kann.<br />
Besondere Vorschriften gelten für deutsche Staatsangehörige, die im Inland weder einen Wohnsitz<br />
noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben, zu einer inländischen juristischen Person des<br />
öffentlichen Rechts in einem Dienstverhältnis stehen und dafür Arbeitslohn aus einer inländischen<br />
öffentlichen Kasse beziehen, sowie für zu ihrem Haushalt gehörende Angehörige, die die<br />
deutsche Staatsangehörigkeit besitzen.<br />
5. Sonstige Steuern<br />
Bei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine deutsche Kapitalverkehrsteuer,<br />
Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen<br />
ist es jedoch möglich, dass Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht der ansonsten<br />
steuerfreien Umsätze optieren. Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.<br />
- 205 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die Übertragung oder Vereinigung von mindestens 95% der Aktien kann Grunderwerbsteuer<br />
auslösen, wenn die Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder<br />
mittelbar beteiligt ist, über inländische Grundstücke verfügen.<br />
6. Ausblick auf mögliche weitere steuerrechtliche Änderungen durch Reformvorhaben<br />
der Bundesregierung<br />
Nach der Verabschiedung des Gesetzes zur verbesserten steuerlichen Berücksichtigung von Vorsorgeaufwendungen<br />
(Bürgerentlastungsgesetz Krankenversicherung) am 19.06.2009 durch den<br />
Bundestag und der dazu am 10.07.2009 vom Bundesrat erteilten Zustimmung sind derzeit keine<br />
konkreten Reformvorhaben bekannt.<br />
- 206 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
O. GLOSSAR<br />
AktG<br />
Alte Bundesländer<br />
(Anschaffungs-) Nebenkosten<br />
BaFin<br />
Beteiligung, Zielgesellschaft,<br />
Portfoliogesellschaft<br />
BfArM<br />
Cash Flow<br />
CESR<br />
Clearstream<br />
Co-Investment<br />
D&O-Versicherung<br />
EBIT<br />
EBITDA<br />
Aktiengesetz<br />
Bundesländer der Bundesrepublik Deutschland ohne die neuen<br />
Bundesländer, die aufgrund des Ländereinführungsgesetzes vom 2.<br />
Juni 1990 gebildet wurden.<br />
Sämtliche Aufwendungen, die dem Käufer notwendigerweise im<br />
Zusammenhang mit dem Kauf des Gegenstandes bis zu dessen Inbetriebnahme<br />
entstehen außer dem Einkaufpreis.<br />
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in Bonn/Frankfurt.<br />
Eine Gesellschaft, an denen die <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> eine Beteiligung hält, einschließlich<br />
solcher Gesellschaften, die im Pro-Forma-Abschluss der <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong> teilkonsolidiert<br />
sind.<br />
Bundesinstitut für Arzneimittel und Medizinprodukte<br />
Wirtschaftliche Messgröße, mit der die Zahlungskraft eines Unternehmens<br />
beurteilt werden kann.<br />
Committee of European Securities Regulators, ein unabhängiger<br />
europäischen Ausschuss, der sich aus hochrangigen Vertretern der<br />
nationalen Wertpapieraufsichtsbehörden zusammensetzt. Deutschland<br />
wird durch die BaFin vertreten.<br />
CESR berät die EU-Kommission bei der Erstellung von Durchführungsregeln,<br />
die Rahmenrichtlinien im Wertpapiersektor konkretisieren.<br />
Clearstream Banking <strong>AG</strong>, Verwahr- und Clearing Gesellschaft.<br />
Ihre Aufgaben sind die Verwahrung von Wertpapieren, Abwicklung<br />
von Wertpapiertransaktionen, die Verwaltung von hinterlegten<br />
Sicherheiten und die Vermittlung von Wertpapierleihe.<br />
Beteiligungen von mehreren Unternehmen an Investitionen bei<br />
Immobilienprojekten.<br />
Versicherungsschutz zugunsten von Organen juristischer Personen<br />
bei Inanspruchnahme aufgrund von Schäden, die sie durch eine<br />
Pflichtverletzung verursacht haben und für die sie zusätzlich persönlich<br />
einstehen müssen.<br />
Earnings Before Interest and Tax, d.h. Betriebsergebnis vor Zinsen<br />
und Steuern.<br />
Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation, d.h.<br />
Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf das<br />
- 207 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
EMEA<br />
EStG<br />
FWB<br />
Generika<br />
Gesamtkostenverfahren<br />
HGB<br />
Beteiligungsportfolio<br />
International Financial<br />
Reporting Standards<br />
(IFRS)<br />
Investitionen<br />
ISIN<br />
Kodex<br />
Net Asset Value<br />
Organisierter Markt<br />
Parallelimportiertes Arzneimittel<br />
Anlagevermögen.<br />
European Medicines Agency<br />
Einkommensteuergesetz.<br />
Frankfurter Wertpapierbörse<br />
Arzneimittel, die die gleiche qualitative und quantitative Zusammensetzung<br />
aus Wirkstoffen und die gleiche Darreichungsform wie<br />
das Referenzarzneimittel aufweisen und deren Bioäquivalenz mit<br />
dem Referenzarzneimittel durch geeignete Bioverfügbarkeitsstudien<br />
nachgewiesen wurde. (Definition des Europäischen Parlaments,<br />
Gemeinschaftskodex Humanarzneimittel, Richtlinie<br />
2001/83)<br />
Eine nach HGB und IFRS anerkannte Form der Aufstellung der<br />
Gewinn- und Verlustrechnung, bei der den Umsatzerlösen die Gesamtkosten<br />
der Betriebsleistung der Periode gegenüber gestellt<br />
werden (anders als beim Umsatzkostenverfahren).<br />
Handelsgesetzbuch<br />
Zusammensetzung einer Kapitalanlage aus verschiedenen Portfoliounternehmen.<br />
Rechnungslegungsvorschriften der International Accounting Standards<br />
Board (IASB).<br />
Unter Investitionen versteht die Gesellschaft Anschaffungskosten<br />
für den Erwerb von Zielunternehmen. Hierunter fallen nicht Anschaffungsnebenkosten.<br />
International Securities Identification Number.<br />
Deutscher Corporate Governance Kodex.<br />
Wert aller materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände<br />
eines Unternehmens abzüglich der Verbindlichkeiten. Dieser Substanzwert<br />
soll den fundamentalen Wert des Unternehmens wiedergeben,<br />
trifft aber keine Aussagen über Stille Reserven oder Zukunftsaussichten<br />
des Unternehmens. Bei der Bewertung der einzelnen<br />
Vermögensgegenstände gibt es die üblichen bilanztechnischen<br />
Spielräume.<br />
Ein Organisierter Markt im Sinne des WpHG ist ein Markt, der von<br />
staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig<br />
stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar<br />
zugänglich ist. Dies ist z.B. der Regulierte Markt.<br />
Aus dem Ausland importiertes Original-Markenarzneimittel des<br />
Arzneimittelherstellers, das mit dem vom Hersteller in Deutschland<br />
angebotenen Originalpräparaten therapeutisch identisch ist.<br />
- 208 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
WKN<br />
WpHG<br />
WpPG<br />
WpÜG<br />
Wertpapierkennnummer.<br />
Wertpapierhandelsgesetz.<br />
Wertpapierprospektgesetz.<br />
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz.<br />
- 209 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
FINANZTEIL<br />
- 210 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1. Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach HGB (Geprüfter<br />
Einzelabschluss)<br />
1.1 Zwischenbilanz zum 30.04.2009 nach HGB<br />
AKTIVA<br />
30.04.2009 31.12.2008<br />
Euro<br />
Euro<br />
A. Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital 0,00 37.400,00<br />
B. Anlagevermögen<br />
I. Finanzanlagen<br />
Anteile an verbundenen Unternehmen 38.000.000,00 0,00<br />
C. Umlaufvermögen<br />
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
sonstige Vermögensgegenstände 1.348,81 0,00<br />
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten<br />
und Schecks 40.126,77 12.600,00<br />
38.041.475,58 50.000,00<br />
- 211 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
PASSIVA<br />
30.04.2009 31.12.2008<br />
Euro<br />
Euro<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Gezeichnetes Kapital 38.050.000,00 50.000,00<br />
II. Jahresfehlbetrag 16.524,42- 0,00<br />
B. Rückstellungen<br />
sonstige Rückstellungen 8.000,00 0,00<br />
38.041.475,58 50.000,00<br />
- 212 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.2 Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 01.01.2009 – 30.04.2009 nach<br />
HGB<br />
Geschäftsjahr<br />
Euro<br />
Vorjahr<br />
Euro<br />
1. sonstige betriebliche Aufwendungen 16.524,42 0,00<br />
2. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 16.524,42- 0,00<br />
3. Jahresfehlbetrag 16.524,42 0,00<br />
- 213 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.3 Anlagespiegel zum 30.04.2009 nach HGB<br />
A. Anlagevermögen<br />
Buchwert Zugänge Abgänge Umbuchungen Abschreibungen Zuschreibungen Buchwert<br />
01.01.2009 30.04.2009<br />
Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro<br />
I. Finanzanlagen<br />
Anteile an verbundenen<br />
Unternehmen 0,00 38.000.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 38.000.000,00<br />
Summe Finanzanlagen 0,00 38.000.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 38.000.000,00<br />
Summe Anlagevermögen 0,00 38.000.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 38.000.000,00<br />
- 214 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.4 Anhang zum Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum<br />
30.04.2009 nach HGB<br />
I. Allgemeine Angaben<br />
Die <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (vormals: Rubin 60. <strong>AG</strong>) wurde am 11. November 2008 als Vorratsgesellschaft<br />
gegründet. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde im 1. Quartal 2009 im Rahmen<br />
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage um EUR 38.000.000 auf EUR 38.050.000 erhöht. Die <strong>MPH</strong><br />
Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Berlin-Charlottenburg unter<br />
HRB 116425 eingetragen.<br />
Der Zwischenabschluss zum 30. April 2009 wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs-<br />
und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften<br />
wurden die Regelungen des AktG beachtet.<br />
Größenabhängige Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften bei der Erstellung des Jahresabschlusses<br />
(§§ 266 Abs. 1, 276, 288 HGB) wurden teilweise in Anspruch genommen.<br />
Die folgenden Grundsätze und Methoden wurden angewandt:<br />
1. Gliederungsgrundsätze<br />
Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung änderte sich nicht gegenüber dem<br />
Vorjahr.<br />
2. Bilanzierungsmethoden<br />
Im Zwischenabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten,<br />
Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten<br />
der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.<br />
Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital sowie die Rechnungsabgrenzungsposten wurden<br />
in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend aufgegliedert.<br />
Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauerhaft<br />
zu dienen. Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapi-<br />
- 215 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
tals sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, werden<br />
nicht bilanziert. Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse<br />
i.S. von § 251 HGB sind ggf. nachfolgend gesondert angegeben.<br />
3. Bewertungsmethoden<br />
Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögensgegenstände<br />
und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind<br />
alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt<br />
worden, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Zwischenabschlusses<br />
bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum<br />
Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge vom 01.01. bis 30.04.2009 sind unabhängig<br />
vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.<br />
Einzelne Positionen wurden wie folgt bewertet:<br />
· Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen wurden zu Anschaffungskosten<br />
angesetzt und ggf. um außerplanmäßige Abschreibungen vermindert.<br />
· Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit dem Nennbetrag<br />
angesetzt.<br />
· Die Rückstellungen wurden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung ermittelt. Sie berücksichtigen<br />
alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.<br />
II.<br />
Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz<br />
Die Entwicklung und Gliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel<br />
ersichtlich; ebenso die Abschreibungen des Geschäftsjahres.<br />
Die liquiden Mittel zum 30. April 2009 sind frei verfügbar.<br />
Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind vor allem Steuererstattungsansprüche zur Umsatzsteuer<br />
ausgewiesen.<br />
Die <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> wurde Ende 2008 als Vorratsgesellschaft gegründet. Die Gesellschaft<br />
hat am 9. Februar 2009 mit der Magnum <strong>AG</strong> einen Nachgründungs- und Einbringungsvertrag<br />
abgeschlossen, dem die Hauptversammlung durch Beschluss vom 6. März 2009 zugestimmt hat. Gegenstand<br />
des Vertrages war die Einbringung von 500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der<br />
- 216 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
HAEMATO-Pharm Holding <strong>AG</strong> im Nennwert von je EUR 1,00 zu einem festgesetzten Wert von insgesamt<br />
EUR 38.000.000,00 in die Gesellschaft gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft im<br />
Gesamtnennbetrag von EUR 38.000.000,00 zum Ausgabebetrag von EUR 38.000.000,00. Das Grundkapital<br />
der Gesellschaft wurde somit um EUR 38.000.000 auf EUR 38.050.000,00 erhöht. Es ist eingeteilt<br />
in 38.050.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte<br />
am 3. April 2009.<br />
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:<br />
30.04.2009<br />
TEUR<br />
Jahresabschluss- und Prüfungskosten 8<br />
8<br />
III.<br />
Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten hauptsächlich Rechts- und Beratungskosten<br />
sowie Abschluss- und Prüfungskosten.<br />
IV.<br />
Sonstige Angaben<br />
Das Unternehmen ist mit mindestens 20 % am folgenden Unternehmen unmittelbar oder mittelbar<br />
beteiligt:<br />
Sitz Anteil Eigenkapital<br />
30.04.2009<br />
Jahresüberschuss<br />
30.04.2009<br />
% TEUR TEUR<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> Berlin 100 1.029 479<br />
Die <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> erstellt einen Konzernzwischenabschluss nach den International<br />
Financial Reporting Standards (IFRS), in den das oben aufgeführte verbundene Unternehmen einbezogen<br />
wird.<br />
- 217 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
V. Ergänzende Angaben<br />
1. Angaben über Mitglieder der Unternehmensorgane:<br />
Vorstand<br />
Familienname Vorname Funktion Vertretungsbefugnis Beruf<br />
Brenske<br />
Patrick Vorstand Alleinvertretungsberechtigt Master of Finance<br />
(ab 23.01.2009)<br />
Schülzke<br />
Mandy Vorstand Alleinvertretungsberechtigt Kauffrau<br />
(11.11.2008 -<br />
22.01.2009 )<br />
Der Vorstand erhielt keine Bezüge.<br />
Aufsichtsrat<br />
Familienname Vorname Funktion Beruf<br />
Dr. Brenske 1) Peter Vorsitzender Diplom-Kaufmann<br />
Kalveram 2) Peter stellv. Vorsitzender Rechtsanwalt<br />
Löffelholz 3) Gunnar Steuerberater<br />
Voss 4) Petra Psychologin<br />
Jesse 5) Vera Diplompädagogin<br />
Jesse 6) Daniel Unternehmensberater<br />
1) bis3) ab 23. Januar 2009<br />
4) bis 6) 11. November 2008 bis zum 21. Januar 2009<br />
Der Aufsichtsrat erhielt keine Bezüge.<br />
2. Bei der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> wurden im Zeitraum vom 01.01. bis 30.04.2009<br />
keine Arbeitnehmer beschäftigt.<br />
- 218 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
VII.<br />
Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB<br />
Zum Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse.<br />
Berlin, den 27. Mai 2009<br />
Patrick Brenske<br />
(Vorstand)<br />
- 219 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.5 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
Nach dem Ergebnis meiner Prüfung habe ich am 10.07.2009 dem beigefügten Zwischenabschluss<br />
der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong>, Berlin, zum 30. April 2009 den folgenden uneingeschränkten<br />
Bestätigungsvermerk erteilt, der von mir an dieser Stelle wiedergegeben wird:<br />
„Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
An die <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
Ich habe den Zwischenabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung,<br />
Anlagespiegel sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. April 2009 geprüft. Die<br />
Buchführung und die Aufstellung des Zwischenabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen<br />
Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der<br />
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der<br />
Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Zwischenabschluss<br />
unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.<br />
Ich habe meine Zwischenabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut<br />
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,<br />
dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Zwischenabschluss<br />
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten<br />
Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender<br />
Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die<br />
Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld<br />
der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen<br />
der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems<br />
sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Zwischenabschluss überwiegend<br />
auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der<br />
angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen<br />
Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Zwischenabschlusses. Ich<br />
bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine<br />
Beurteilung bildet.<br />
Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
- 220 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Nach meiner Beurteilung und aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse<br />
entspricht der Zwischenabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen<br />
der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-<br />
, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft."<br />
Vorstehenden Prüfungsbericht erstatte ich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften<br />
und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (IDW PS<br />
450).<br />
Die Verwendung des vorstehend wiedergegebenen Bestätigungsvermerks außerhalb dieses Prüfungsberichts<br />
setzt meine vorherige Zustimmung voraus.<br />
Berlin, 10.07.2009<br />
Dipl.-Kfm. Harry Haseloff<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
- 221 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.6 Eigenkapitalveränderungsrechnung zum Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach HGB<br />
Gezeichnetes Bilanz- Rücklagen Eigenkapital<br />
Kapital gewinn gesamt<br />
Euro Euro Euro Euro<br />
Stand 01.01.2009 50.000,00 0,00 0,00 50.000,00<br />
Ergebnis 01.01.-30.04.2009 0,00 -16.524,42 0,00 -16.524,42<br />
Kapitalerhöhung 38.000.000,00 0,00 0,00 38.000.000,00<br />
Stand 30.04.2009 38.050.000,00 -16.524,42 0,00 38.033.475,58<br />
- 222 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.7 Kapitalflussrechnung zum Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach HGB<br />
Kapitalflussrechnung (indirekte Methode)<br />
30.04.2009 Vorjahr<br />
Euro<br />
Euro<br />
Periodenergebnis vor außerordentlichen Posten 16.524,42- 0,00<br />
zuzgl. Zunahme der Rückstellungen 8.000,00 0,00<br />
abzgl. Zunahme anderer Aktiva, die nicht der Investitionsoder<br />
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 1.348,81 0,00<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 9.873,23- 0,00<br />
abzgl. Auszahlungen für Investitionen in das<br />
Finanzanlagevermögen 38.000.000,00 0,00<br />
Cashflow aus der Investitionstätigkeit 38.000.000,00 0,00<br />
zzgl. Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 38.037.400,00 12.600,00<br />
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 38.037.400,00 12.600,00<br />
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds<br />
27.526,77 12.600,00<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 12.600,00 0,00<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 40.126,77 12.600,00<br />
- 223 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
1.8 Bescheinigung des Abschlussprüfers über die Prüfung der Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
und der Kapitalflussrechnung<br />
An die Gesellschaft<br />
Ich habe die von der Gesellschaft aus dem Zwischenabschluss für das Rumpf-Geschäftsjahr zum<br />
30.04.2009 sowie der zugrunde liegenden Buchführung abgeleitete Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
und Kapitalflussrechnung für das Rumpf-Geschäftsjahr zum 30.04.2009 geprüft. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
und die Kapitalflussrechnung ergänzen den auf Grundlage der deutschen handelsrechtlichen<br />
Vorschriften aufgestellten Zwischenabschluss der Gesellschaft für das Rump-Geschäftsjahr<br />
zum 30.04.2009.<br />
Die Aufstellung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und derKapitalflussrechnung für das Rumpf-<br />
Geschäftsjahr zum 30.04.2009 nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung<br />
der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.<br />
Meine Aufgabe ist es, auf Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber abzugeben,<br />
ob die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das Rumpf-<br />
Geschäftsjahr zum 30.04.2009 ordnungsgemäß aus dem Zwischenabschluss für das Rumpf-<br />
Geschäftsjahr zum 30.04.2009 sowie der zugrunde liegenden Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen<br />
Vorschriften abgeleitet wurde. Nicht Gegenstand dieses Auftrages ist die Prüfung des<br />
zugrunde liegenden Zwischenabschlusses sowie der zugrunde liegenden Buchführung.<br />
Ich habe meine Prüfung unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen Abschlusselementen<br />
(IDW PH 9.960.2) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der<br />
Ableitung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung aus dem Zwischenabschluss<br />
zum 30.04.2009 sowie der zugrunde liegenden Buchführung mit hinreichender Sicherheit erkannt<br />
werden.<br />
Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse wurden die Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
und die Kapitalflussrechnung für das Rumpf-Geschäftsjahr zum<br />
30.04.2009 ordnungsgemäß aus dem Zwischenabschluss für das Rumpf-Geschäftsjahr zum<br />
30.04.2009 sowie der zugrunde liegenden Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften<br />
abgeleitet.<br />
Berlin, den 08.09.2009<br />
Dipl.Kfm. Harry Haseloff<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
- 224 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
2. Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach IFRS (Geprüfter Konzernabschluss)<br />
2.1 Konzernzwischenbilanz zum 30.04.2009 nach IFRS<br />
A K T I V A P A S S I V A<br />
6.3.2009 6.3.2009<br />
Notes EUR EUR EUR TEUR Notes EUR EUR TEUR<br />
Liquide Mittel 5.1 211.392,54 330 Rückstellungen 5.9 328.838,25 187<br />
Forderungen aus Lieferungen und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 5.10 754.914,80 509<br />
und Leistungen 5.2 2.764.533,78 1.822<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
Vorräte 5.3 und Leistungen 5.10 1.500.906,63 1.457<br />
1. Unfertige und fertige Erzeugnisse 2.847.577,90 2.374<br />
2. Geleistete Anzahlungen 781.491,62 136 Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 5.10 3.677.610,00 2.356<br />
3.629.069,52<br />
Sonstige kurzfristige Vermögens- Kurzfristige Verbindlichkeiten 6.262.269,68 4.509<br />
werte 5.4 18.683,17 15<br />
Gezeichnetes Kapital 5.11 38.050.000,00 38.050<br />
Kurzfristige Vermögenswerte 6.623.679,01 4.677<br />
Bilanzgewinn 5.11 337.052,70 -7<br />
Immaterielle Vermögenswerte 5.5 490.268,02 343<br />
Eigenkapital 38.387.052,70 38.043<br />
Firmenwerte 5.5 37.321.621,72 37.322<br />
Sachanlagen 5.5 29.072,82 29<br />
Geleistete Anzahlungen auf immaterielle<br />
Vermögenswerte und Sachanlagen 5.6 177.680,77 176<br />
Sonstige langfristige Vermögenswerte 5.7 1.691,38 2<br />
Latente Steueransprüche 5.8 5.308,66 3<br />
Langfristige Vermögenswerte 38.025.643,37 37.875<br />
AKTIVA GESAMT 44.649.322,38 42.552 PASSIVA GESAMT 44.649.322,38 42.552<br />
- 225 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
2.2 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 06.03.2009 –<br />
30.04.2009 nach IFRS<br />
Notes EUR EUR<br />
1. Umsatzerlöse 8.1 7.787.210,46<br />
2. Erhöhung des Bestands an<br />
fertigen und unfertigen Erzeugnissen 8.2 473.440,12<br />
3. Sonstige betriebliche Erträge 8.3 730,16<br />
4. Materialaufwand:<br />
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebs- 8.2<br />
stoffe und für bezogene Waren 8.2 -7.367.454,25<br />
b) Aufwendungen f. bezogene Leistungen 8.2 -57.983,01 -7.425.437,26<br />
5. Personalaufwand<br />
a) Löhne und Gehälter -75.316,46<br />
b) Soziale Abgaben -15.915,99 -91.232,45<br />
6. Abschreibungen<br />
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens<br />
und Sachanlagen 8.4 -18.956,60<br />
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 8.5 -213.876,41<br />
8. Operatives Ergebnis 511.878,02<br />
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 8.6 296,63<br />
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 8.7 -44.067,88<br />
11. Finanzergebnis -43.771,25<br />
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 468.106,77<br />
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 8.8 -124.431,37<br />
14. Jahresüberschuss 343.675,40<br />
- 226 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
2.3 Konzern-Kapitalflussrechnung für den Zeitraum 06.03.2009 – 30.04.2009 nach<br />
IFRS<br />
EUR EUR EUR<br />
Laufende Geschäftstätigkeit<br />
1. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 468.106,77<br />
2. Abschreibungen 18.956,60<br />
3. Zinserträge -296,63<br />
4. Zinsaufwendungen 44.067,88<br />
5. Betriebsergebnis vor Veränderung<br />
des Working Capitals 530.834,62<br />
6. Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen und sonstigen Vermögenswerten -945.869,25<br />
7. Veränderung der Vorräte -1.119.177,34<br />
Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
8.<br />
und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten<br />
sowie kurzfristigen Rückstellungen 392.421,78<br />
9. Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit -1.141.790,19<br />
10. Erhaltene Zinsen 296,63<br />
11. Gezahlte Zinsen -15.880,66<br />
-15.584,03<br />
12. Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit -1.157.374,22<br />
Investitionstätigkeit<br />
Auszahlungen für den Erwerb von Anlagevermögen<br />
1.<br />
-167.294,89<br />
2. Cash Flow aus Investitionstätigkeit -167.294,89<br />
Finanzierungstätigkeit<br />
1. Erhöhung von Bankverbindlichkeiten 245.745,86<br />
2. Darlehensgewährung durch Dritte 960.000,00<br />
3. Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit 1.205.745,86<br />
Cash Flow -118.923,25<br />
Liquide Mittel<br />
1. 30. April 2009 211.392,54<br />
2. 06. März 2009 330.315,79<br />
-118.923,25<br />
- 227 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
2.4 Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum 06.03.2009 –<br />
30.04.2009 nach IFRS<br />
Gezeichnetes Bilanz- Eigenkapital<br />
Kapital gewinn gesamt<br />
EUR EUR EUR<br />
1. Stand 6. März 2009 38.050.000,00 -6.622,70 38.043.377,30<br />
2. Periodenergebnis (06.03. - 30.04.2009) 0,00 343.675,40 343.675,40<br />
3. Stand 30. April 2009 38.050.000,00 337.052,70 38.387.052,70<br />
- 228 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
2.5 Anhang (Notes) zum Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> HOL-<br />
DING <strong>AG</strong>) zum 30.04.2009 nach IFRS<br />
(1) Allgemeine Angaben<br />
Die <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (vormals: Rubin 60. <strong>AG</strong>) wurde am 11. November<br />
2008 als Vorratsgesellschaft gegründet. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde im 1. Quartal<br />
2009 im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage um EUR 38.000.000 auf EUR<br />
38.050.000 erhöht. Mit Einbringung der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> (vormals: HAEMATO-<br />
Pharm Holding <strong>AG</strong>), die Gegenstand der Sacheinlage war, musste für die <strong>MPH</strong> Magnum Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> eine Konzerneröffnungsbilanz nach IFRS auf den 6. März 2009 erstellt werden. Die<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Berlin-<br />
Charlottenburg unter HRB 116425 eingetragen.<br />
Der Konzernzwischenabschluss für die Zeit vom 6. März bis zum 30. April 2009 der <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS)<br />
des International Accounting Standards Board (IASB) in Euro aufgestellt. Die vom IASB verabschiedeten<br />
neuen Standards wurden ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens beachtet. Auf die freiwillige<br />
vorzeitige Anwendung von zum Bilanzstichtag bereits veröffentlichten, aber noch nicht<br />
verpflichtend anzuwendenden Standards und Interpretationen, die sich wie folgt darstellen, wurde<br />
vollständig verzichtet:<br />
- Änderung von IFRS 3 sowie Folgeänderungen von IAS 27, IAS 28 und IAS 31, umfassende<br />
Änderungen bestimmter Aspekte von Unternehmenszusammenschlüssen im Konzern<br />
(Anwendung für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen),<br />
- Änderung von IAS 39, Änderungen hinsichtlich von Risikopositionen, die für das Hedge<br />
Accounting qualifizieren (Anwendung für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli<br />
2009 beginnen),<br />
- IFRIC 17, Sachdividenden an Eigentümer (Anwendung für Geschäftsjahre, die am oder<br />
nach dem 1. Juli 2009 beginnen),<br />
- IFRIC 18, Übertragung von Vermögenswerten von Kunden (Anwendung für Geschäftsjahre,<br />
die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen).<br />
Mögliche Auswirkungen, die sich insbesondere aus der Änderung von IFRS 3 auf den Konzernabschluss<br />
im Jahr der erstmaligen Anwendung ergeben könnten, lassen sich gegenwärtig noch<br />
nicht verlässlich abschätzen. Die Bilanzierung und Bewertung wurde unter der Annahme der<br />
Unternehmensfortführung vorgenommen.<br />
(2) Konsolidierungskreis<br />
In den Konzernzwischenabschluss zum 30. April 2009 der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong>,<br />
Berlin, wurden neben der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>,<br />
- 229 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Schönefeld sowie deren 100%tige Tochter, die Oncos GmbH, Schönefeld, einbezogen. Die vorgenommenen<br />
Konsolidierungen stellen sich wie folgt dar:<br />
· die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> (ab dem 6. März 2009, Stichtag der Erstkonsolidierung) mit einem<br />
Jahresüberschuss von TEUR 333,7,<br />
· die Oncos GmbH (ab dem 6. März 2009, Stichtag der Erstkonsolidierung) mit einem Jahresüberschuss<br />
von TEUR 14,9.<br />
(3) Konsolidierungsgrundsätze<br />
Die Jahresabschlüsse aller Konzernunternehmen sind auf Basis einheitlicher Bilanzierungs- und<br />
Bewertungsmethoden aufgestellt.<br />
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der purchase-Methode. Zum Zeitpunkt des Erwerbs<br />
werden die Anschaffungskosten der Beteiligung, der fair value, bereits vor Kontrollerlangung<br />
bestehender Anteile und ggf. der Anteil der Minderheit an dem fair value des Nettovermögens<br />
des Tochterunternehmens mit dessen neu bewertetem Eigenkapital verrechnet. Vermögenswerte<br />
und Schulden des Tochterunternehmens werden im Rahmen der Neubewertung mit dem fair<br />
value bewertet.<br />
Sämtliche konzerninternen Geschäftsvorfälle, Salden und Zwischenergebnisse werden im Rahmen<br />
der Konsolidierung vollständig eliminiert.<br />
HAEMATO-Pharm Holding <strong>AG</strong>:<br />
Bei der Aufrechnung von Kapital und Buchwert der Beteiligung der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma<br />
Holding <strong>AG</strong> an der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> entstand im Rahmen der Erstkonsolidierung ein<br />
Unterschiedsbetrag in Höhe von insgesamt EUR 37.321.621,72. Dieser aktive Unterschiedsbetrag<br />
wurde, da keine eindeutige Zurechnung zu einzelnen Vermögenswerten, Schulden bzw. E-<br />
ventualschulden möglich war, als Firmenwert interpretiert und in der konsolidierten Bilanz offen<br />
ausgewiesen.<br />
(4) Schätzungen und Annahmen<br />
Die Erstellung des Konzernzwischenabschlusses erfordert Schätzungen und Annahmen, die die<br />
Beträge der Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und finanziellen Verpflichtungen zum<br />
Bilanzstichtag sowie die Erträge und Aufwendungen des Berichtsjahres beeinflussen können.<br />
Die tatsächlichen Beträge können von diesen Schätzungen und Annahmen abweichen. Die<br />
Schätzungen und Annahmen beziehen sich im Wesentlichen auf die Bemessung der Rückstellungen.<br />
(5) Angaben zur Konzernzwischenbilanz einschließlich der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
Bei der Aufstellung der Abschlüsse der zugehörigen Konzernunternehmen werden Geschäftsvorfälle,<br />
die auf andere Währungen als die funktionale Währung (Euro) des Konzernunternehmens<br />
lauten, mit den am Tag der Transaktion gültigen Kursen umgerechnet. Zum Bilanzstichtag wer-<br />
- 230 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
den sämtliche monetären Posten in Fremdwährung zum gültigen Stichtagskurs umgerechnet.<br />
Nicht monetäre Posten in Fremdwährung, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, sind<br />
mit den Kursen umzurechnen, die zum Zeitpunkt der Bewertung mit dem beizulegenden Zeitwert<br />
Gültigkeit hatten. Umrechnungsdifferenzen wurden ergebniswirksam erfasst.<br />
5.1 Die Liquiden Mittel sind mit ihren Nominalwerten erfasst.<br />
5.2 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind mit dem Nennbetrag bilanziert.<br />
5.3 Unter den Vorräten werden fertige Erzeugnisse ausgewiesen, die zu Anschaffungs- und<br />
Herstellungskosten bewertet wurden. Nach IAS 2 wurden sämtliche Kosten miteinbezogen, die<br />
im Zusammenhang mit dem Erwerb der jeweiligen Vorräte angefallen sind. Fremdkapitalkosten<br />
wurden nicht aktiviert.<br />
Unter den geleisteten Anzahlungen bei den Vorräten werden Anzahlungen auf Bestellungen in<br />
Höhe von insgesamt TEUR 781,5 ausgewiesen.<br />
5.4 Sonstige kurzfristige Vermögenswerte<br />
Bei den zum Stichtag ausgewiesenen Vermögenswerten handelt es sich im Wesentlichen um<br />
Steuererstattungsansprüche bei der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Umsatzsteuer<br />
sowie um debitorische Kreditoren.<br />
5.5 Die Sachanlagen sowie die immateriellen Vermögenswerte werden unter Anwendung von<br />
IAS 16 bzw. IAS 38 zu Anschaffungskosten bewertet. Soweit der nach den vorstehenden<br />
Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der<br />
ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist, würde dem durch außerplanmäßige Abschreibungen<br />
Rechnung getragen. Der beizulegende Wert bestimmt sich aus dem Nettoverkaufserlös oder –<br />
falls höher – dem Barwert des geschätzten zukünftigen Cashflows aus der Nutzung des Vermögensgegenstands.<br />
Im laufenden Geschäftsjahr zum 30. April 2009 gab es keinen Abwertungsbedarf.<br />
Im Rahmen der Erstkonsolidierung auf den 6. März 2009 wurde für die HAEMATO PHARM<br />
<strong>AG</strong> ein Firmenwert in Höhe von EUR 37.321.621,72 ermittelt, vgl. auch Erläuterungen zu den<br />
oben dargestellten Konsolidierungsgrundsätzen.<br />
Ein Geschäfts- oder Firmenwert, der bei einem Unternehmenszusammenschluss erworben wurde,<br />
darf nicht abgeschrieben werden. Stattdessen hat der Erwerber ihn gemäß IAS 36 auf Wertminderung<br />
zu prüfen, und zwar einmal jährlich oder häufiger, falls Ereignisse oder veränderte<br />
Umstände darauf hinweisen, dass eine Wertminderung stattgefunden haben könnte. Zum Stichtag<br />
ergab sich diesbezüglich kein Handlungsbedarf.<br />
5.6 Anzahlungen<br />
Auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen, deren Anschaffung noch nicht erfolgt ist,<br />
wurden zum Stichtag Anzahlungen in Höhe von insgesamt TEUR 177,7 geleistet.<br />
5.7 Sonstige langfristige Vermögenswerte<br />
Bei den langfristigen Vermögenswerten handelt es sich um hinterlegte Kautionen.<br />
5.8 Latente Steuern wurden in Höhe von insgesamt TEUR 5,3 aktiviert. Aktive latente Steuern<br />
werden auf Vorteile aus noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträgen aktiviert, sofern zukünftige<br />
zu versteuernde Einkommen mit hinreichender Wahrscheinlichkeit zu erwarten sind.<br />
- 231 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Temporäre Differenzen zwischen steuerlicher Bewertung und Bewertung im Konzernabschluss<br />
bestehen nicht.<br />
5.9 Sonstige Rückstellungen werden unter Berücksichtigung von IAS 37 gebildet, wenn es<br />
wahrscheinlich ist, dass eine Verbindlichkeit besteht und eine zuverlässige Schätzung des Betrags<br />
möglich ist.<br />
Die kurzfristigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Steuerrückstellungen sowie sämtliche<br />
Abschluss- und Prüfungskosten der einbezogenen Gesellschaften.<br />
Der Rückstellungsspiegel stellt sich wie folgt dar:<br />
06.03.2009 Verbrauch Auflösung Zuführung 30.04.2009<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Ertragsteuern 139,3 0 0 126,9 266,2<br />
Prüfungs- und<br />
Jahresabschlusskosten 24,2 0 0 14,7 38,9<br />
Urlaubsansprüche 12,7 0 0 1,8 14,5<br />
Sonstige 10,8 2,7 0 1,1 9,2<br />
187,0 2,7 0 144,5 328,8<br />
5.10 Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie die Verbindlichkeiten aus<br />
Lieferungen und Leistungen einschließlich der sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten<br />
sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen bilanziert.<br />
Die sonstigen Verbindlichkeiten belaufen sich auf TEUR 3.677,6, davon entfallen TEUR 909,7<br />
auf abzuführende Lohn- und Umsatzsteuer. Außerdem sind in dieser Position Verbindlichkeiten<br />
aus Lohn und Gehalt in Höhe von TEUR 24,4 enthalten.<br />
Der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> hat von der Magnum <strong>AG</strong> Darlehensmittel erhalten. Es handelt<br />
sich dabei um ein Kontokorrentdarlehen, das mit 9,0 % p.a. verzinst wird und jederzeit zurückgezahlt<br />
werden kann. Die Magnum <strong>AG</strong> kann das Darlehen jederzeit kündigen, nach Zugang der<br />
Kündigung ist das Darlehen innerhalb von 30 Tagen zur Rückzahlung fällig. Zum 30. April 2009<br />
ergibt sich einschließlich Zinsen eine Verbindlichkeit in Höhe von insgesamt TEUR 2.635,2.<br />
Unter Berücksichtigung von IAS 24 wird darauf hingewiesen, dass es sich bei der Magnum <strong>AG</strong><br />
um ein nahe stehendes Unternehmen handelt.<br />
Die restlichen Verbindlichkeiten beziehen sich auf weitere Einzelpositionen.<br />
5.11 Eigenkapital<br />
Die <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> wurde Ende 2008 als Vorratsgesellschaft gegründet.<br />
Die Gesellschaft hat am 9. Februar 2009 mit der Magnum <strong>AG</strong> einen Nachgründungs- und Einbringungsvertrag<br />
abgeschlossen, dem die Hauptversammlung durch Beschluss vom 6. März<br />
2009 zugestimmt hat. Gegenstand des Vertrages war die Einbringung von 500.000 auf den Inhaber<br />
lautenden Stückaktien der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> im Nennwert von je EUR 1,00 zu ei-<br />
- 232 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
nem festgesetzten Wert von insgesamt EUR 38.000.000,00 in die Gesellschaft gegen Ausgabe<br />
von neuen Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von EUR 38.000.000,00 zum Ausgabebetrag<br />
von EUR 38.000.000,00. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde somit um EUR<br />
38.000.000,00 auf EUR 38.050.000,00 erhöht. Es ist eingeteilt in 38.050.000 auf den Inhaber<br />
lautenden Stückaktien. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 3. April 2009.<br />
Zur Entwicklung und Zusammensetzung wird auf die Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
verwiesen.<br />
(6) Anlagespiegel<br />
Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Tabelle „Entwicklung<br />
des Konzernanlagevermögens zum 30. April 2009” dargestellt; vgl. Anlage 5. Aufgrund der vorgenommenen<br />
Konsolidierung werden die folgenden Unternehmen nicht offen im Konzernabschluss<br />
ausgewiesen. Der Ausweis erfolgt lediglich im Einzelabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong>:<br />
Name und Sitz der Gesellschaft<br />
Anteilsquote<br />
%<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>, Schönefeld 100<br />
Oncos GmbH, Schönefeld * 100<br />
* Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> hält sämtliche Anteile an der Oncos GmbH.<br />
(7) Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Haftungsverhältnisse bestehen derzeit nicht. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen liegen<br />
im Rahmen des üblichen Geschäftsverkehrs.<br />
(8) Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres werden – unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung<br />
– berücksichtigt, wenn sie realisiert sind. Erlöse aus dem Verkauf von Gütern sind realisiert,<br />
wenn die maßgeblichen Chancen und Risiken übergegangen sind und der Betrag der erwarteten<br />
Gegenleistung zuverlässig geschätzt werden kann.<br />
Steuerabgrenzungen werden auf Abweichungen zwischen den Wertansätzen der Handels- und<br />
der Steuerbilanz sowie der Bilanzierung nach IAS vorgenommen. Die Abgrenzungen werden in<br />
Höhe der voraussichtlichen Steuerbelastung nachfolgender Geschäftsjahre gebildet.<br />
Segmentberichterstattung nach IFRS 8<br />
IFRS 8 ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen. Der<br />
vorgenannte Standard erfordert von Unternehmen die Berichterstattung von finanziellen und<br />
beschreibenden Informationen bezüglich seiner berichtspflichtigen Segmente. Berichtspflichtige<br />
Segmente stellen Geschäftssegmente dar, die bestimmte Kriterien erfüllen. Bei Geschäftsseg-<br />
- 233 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
menten handelt es sich um Unternehmensbestandteile, für die getrennte Finanzinformationen<br />
vorhanden sind. Die Segmentberichterstattung muss sich somit zwangsläufig am internen Berichtswesen<br />
des Unternehmens orientieren (management approach). Die interne Steuerung des<br />
Unternehmens stellt damit die Grundlage für die Segmentberichterstattung dar. Zum Stichtag ist<br />
lediglich die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> als einziges Unternehmen der Gruppe operativ tätig. Die<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> ist lediglich in einem Geschäftssegment (Verkauf von Arzneimitteln)<br />
und einem regionalen Segment (Deutschland) tätig, so dass sich eine weitgehende faktische Befreiung<br />
von der Segmentberichtspflicht ergibt.<br />
Nach IFRS 8.31 sind jedoch auch Ein-Segment-Konzerne zur Angabe bestimmter disaggregierter<br />
Finanzdaten verpflichtet. Dabei handelt es sich um Ausweiserfordernisse, die nach folgenden<br />
Kriterien darzustellen sind:<br />
a) Produkte und Dienstleistungen (IFRS 8.32): Sämtliche Produkte (div. Arzneimittel)<br />
wurden zu einer Gruppe vergleichbarer Produkte zusammengefasst. Die Darstellung<br />
von produktbezogenen Umsatzerlösen ist aufgrund der Vielzahl der vorhandenen<br />
Arzneimitteln nicht sinnvoll und mangels Informationen auch nicht möglich. Sämtliche<br />
in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung dargestellten Umsätze beziehen<br />
sich auf die oben beschriebene Produktgruppe.<br />
b) geographische Teilbereiche (IFRS 8.33): Wie bereits oben beschrieben wurde, ist die<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> lediglich in einem regionalen Segment (Deutschland) tätig,<br />
so dass keine Angaben im Sinne von IFRS 8.33 erforderlich sind.<br />
c) geographische Teilbereiche (IFRS 8.33): Wie bereits oben beschrieben wurde, ist die<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> lediglich in einem regionalen Segment (Deutschland) tätig,<br />
so dass keine Angaben im Sinne von IFRS 8.33 erforderlich sind.<br />
d) wesentliche Kunden (IFRS 8.34): IFRS 8.34 ist nicht anzuwenden, da sich die Umsatzerlöse<br />
auf eine Vielzahl von Kunden verteilt. IFRS 8.34 wäre anzuwenden, wenn<br />
sich die Umsatzerlöse aus Geschäftsvorfällen mit einem einzigen externen Kunden<br />
auf mindestens 10% der Umsatzerlöse des Unternehmens belaufen würden.<br />
8.1 Bei den Umsatzerlösen, die erzielt werden konnten, handelt es sich um Erlöse aus dem Verkauf<br />
von Arzneimitteln.<br />
8.2 Die Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen spiegelt das starke<br />
Wachstum des Konzerns wider. Der vorhandene Warenbestand bezieht sich ausschließlich auf<br />
Arzneimittel.<br />
Der Materialaufwand, der sich insgesamt auf TEUR 7.425,4 beläuft, beinhaltet sämtliche Aufwendungen,<br />
die im Zusammenhang mit dem Einkauf von Arzneimitteln entstanden sind.<br />
8.3 Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten u.a. steuerpflichtige Sachbezüge von Mitarbeitern.<br />
8.4 Die Abschreibungen enthalten planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle<br />
Vermögenswerte in Höhe von TEUR 19,0. Die Sachanlagen und die immateriellen Vermögenswerte<br />
werden linear über unterschiedliche Nutzungsdauern (drei bis 15 Jahre) abgeschrieben.<br />
- 234 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
8.5 Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die sich insgesamt auf TEUR 213,9 belaufen,<br />
verteilen sich auf eine Vielzahl von Einzelpositionen, wie z.B. Miete, Werbe- und Reisekosten,<br />
Fremdarbeiten, Rechts- und Beratungskosten sowie Jahresabschluss- und Prüfungskosten.<br />
8.6 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge<br />
Es handelt sich hierbei um Zinserträge in Höhe von TEUR 0,3. Die Zinsen resultieren aus der<br />
Anlage von liquiden Mitteln bei deutschen Kreditinstituten.<br />
8.7 Zinsen und ähnliche Aufwendungen<br />
Bei den Zinsen, die sich insgesamt auf TEUR 44,1 belaufen, handelt es sich im Wesentlichen um<br />
Zinsen, die für Kontokorrentdarlehen entrichtet wurden bzw. zu entrichten sind.<br />
8.8 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag<br />
Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgte auf Basis des geltenden Steuerrechts 2008. Diese<br />
Position, die zu einem negativen Ergebnisbeitrag geführt hat, setzt sich zum 30. April 2009 wie<br />
folgt zusammen:<br />
EUR<br />
Latente Steuern der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> 2.124,23<br />
Latente Steuern der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> 322,42<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> -125.369,14<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag der Oncos GmbH -1.508,88<br />
-124.431,37<br />
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen folgenden Sachverhalt:<br />
EUR<br />
Laufender Steueraufwand -<br />
126.878,02<br />
Latenter Steuerertrag<br />
- aus Umrechnungsdifferenzen 322,42<br />
Latenter Steuerertrag<br />
- aus laufenden Verlusten 2.124,23<br />
-<br />
124.431,37<br />
- 235 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt unter Verwendung unterschiedlicher Effektivsteuersätze.<br />
Unter Hinweis auf IAS 12.81 c ergeben sich die folgenden Steuersätze:<br />
06.03.2009<br />
bis zum<br />
30.04.2009<br />
Steuersätze %<br />
Gesetzl. Effektivsteuersatz der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong>, Berlin 30,175<br />
Gesetzl. Effektivsteuersatz der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> u. der Oncos GmbH,<br />
Schönefeld 22,825<br />
Gesetzl. Effektivsteuersatz der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> u. der Oncos GmbH,<br />
Luckenwalde 27,205<br />
Tatsächlicher Steuersatz 26,582<br />
Der gesetzliche Effektivsteuersatz beinhaltet die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag<br />
(Effektivsatz: 15,825 %) sowie die Gewerbesteuer (Effektivsätze: Berlin mit 14,350 % / Schönefeld<br />
mit 7,000 % / Luckenwalde mit 11,380 %). Bei Anwendung der vorgenannten Steuersätze<br />
auf das zu zerlegende Vorsteuerergebnis des Zeitraums 6. März bis 30. April 2009 ergäbe sich<br />
eine rechnerische Ertragsteuer von insgesamt TEUR 127,1. Tatsächlich ergibt sich für den o.g.<br />
Zeitraum ein Steueraufwand von TEUR 124,4. Die Überleitung stellt sich wie folgt dar:<br />
TEUR<br />
Rechnerische Ertragsteuern -127,1<br />
Ertragsteuern auf Differenzen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz sowie<br />
Bilanzierung nach IFRS (u.a. auf Abschreibungen auf Aufwendungen der<br />
Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs)<br />
2,7<br />
-124,4<br />
(9) Ergebnis je Aktie<br />
Das Ergebnis je Aktie errechnet sich aus der Division des Jahresüberschusses durch die Anzahl<br />
der ausgegebenen Aktien. Nach IAS 33.19 ist bei der Ermittlung des unverwässerten Ergebnisses<br />
je Aktie die Anzahl der Stammaktien der gewichteten durchschnittlichen Anzahl der während<br />
der Periode im Umlauf gewesenen Stammaktien zu verwenden. Verwässerungseffekte sind nicht<br />
zu berücksichtigen.<br />
- 236 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Es ergibt sich Folgendes:<br />
30.04.2009<br />
EUR<br />
Jahresüberschuss 343.675,40<br />
Anzahl der Aktien (gewichteter Durchschnitt) 38.050.000<br />
Ergebnis je Aktie 0,01<br />
Sonstige Angaben<br />
(10) Angaben über Mitglieder der Unternehmensorgane:<br />
Vorstand<br />
Familienname Vorname Funktion Vertretungsbefugnis Beruf<br />
Brenske<br />
(ab 23.01.2009)<br />
Schülzke<br />
Patrick Vorstand Alleinvertretungsberechtigt Master of<br />
Finance<br />
Mandy Vorstand Alleinvertretungsberechtigt Kauffrau<br />
(11.11.2008 -<br />
22.01.2009 )<br />
Der Vorstand erhielt keine Bezüge.<br />
Aufsichtsrat<br />
Familienname Vorname Funktion Beruf<br />
Dr. Brenske 1) Peter Vorsitzender Diplom-Kaufmann<br />
Kalveram 2) Peter stellv. Vorsitzender Rechtsanwalt<br />
Löffelholz 3) Gunnar Steuerberater<br />
Voss 4) Petra Psychologin<br />
Jesse 5) Vera Diplompädagogin<br />
Jesse 6) Daniel Unternehmensberater<br />
1) bis<br />
³ ) ab 23. Januar 2009<br />
4)<br />
bis 6) 11. November 2008 bis zum 21. Januar 2009<br />
- 237 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Der Aufsichtsrat erhielt keine Bezüge.<br />
(11) Mitarbeiterzahl<br />
Im Berichtszeitraum wurden in der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> keine Arbeitnehmer<br />
beschäftigt. Hinsichtlich der Tochtergesellschaften ergibt sich Folgendes:<br />
Anzahl der durchschnittlich<br />
beschäftigten Arbeitnehmer<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> 18<br />
Oncos GmbH 01<br />
(12) Angaben zu Finanzinstrumenten nach IFRS 7/IAS 32<br />
Risikomanagementpolitik und Sicherungsmaßnahmen<br />
Das sich im Aufbau befindliche Risikomanagementsystem der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding<br />
<strong>AG</strong> hat das Ziel, alle bedeutenden Risiken und deren Ursachen frühzeitig zu erkennen und zu<br />
erfassen, um finanzielle Verluste, Ausfälle oder Störungen zu vermeiden.<br />
Das Vorgehen stellt sicher, dass geeignete Gegenmaßnahmen zur Risikovermeidung umgesetzt<br />
werden können. Im Wesentlichen handelt es sich um ein Früherkennungssystem, das der Überwachung<br />
der Liquidität und der Ergebnisentwicklung dient.<br />
Derzeit wird die Risikomanagementpolitik im Wesentlichen durch den alleinigen Vorstand der<br />
<strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> abgedeckt. Die Controllingabteilung der HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong>, die dabei unterstützend mitwirkt, überwacht dazu die operativen Erfolge und kann<br />
somit Planabweichungen rechtzeitig erkennen. Die jeweiligen Verantwortlichen der Fachabteilungen<br />
entscheiden falls notwendig gemeinsam mit dem Vorstand über die angemessene Strategie<br />
bei der Steuerung der Risiken.<br />
Die <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> ist allgemein Risiken ausgesetzt, die sich aus der Veränderung<br />
von Rahmenbedingungen durch die Gesetzgebung oder aus anderen Vorschriften ergeben<br />
können. Sollten sich jedoch derartige Veränderungen ergeben, treten sie in den meisten Fällen<br />
nicht plötzlich und überraschend auf, so dass i.d.R. ausreichend Reaktionszeit besteht, um<br />
auf Veränderungen zu reagieren.<br />
Kapitalrisikomanagement, Fremdkapital- und Zinsänderungsrisiko<br />
Der Konzern steuert sein Kapital mit dem Ziel, die Erträge der Unternehmensbeteiligten durch<br />
Optimierung des Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital zu maximieren. Dabei wird sichergestellt,<br />
dass alle Konzernunternehmen unter der Unternehmensfortführungsprämisse operieren<br />
können.<br />
- 238 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Der Konzern hat zur operativen Umsetzung seines Geschäftsmodells kurzfristiges Fremdkapital<br />
aufgenommen.<br />
Im Berichtszeitraum haben sich die Bankverbindlichkeiten um TEUR 245,7 auf insgesamt<br />
TEUR 754,9 erhöht. Bei den Bankverbindlichkeiten handelt es sich um ein Kontokorrentdarlehen,<br />
dass bei einem deutschen Kreditinstitut aufgenommen wurde. Das vorgenannte Darlehen<br />
wird mit 9,0 % p.a. verzinst und kann jederzeit zurückgeführt werden.<br />
Des Weiteren wurde ein bestehendes Kontokorrentdarlehen, dass die Magnum <strong>AG</strong> zur Verfügung<br />
gestellt hat, in Anspruch genommen, vgl. auch Tz. 5.10. Im Berichtszeitraum wurden liquide<br />
Mittel in Höhe von TEUR 960,0 abgerufen; zum Stichtag ergibt sich eine Verbindlichkeit in<br />
Höhe von insgesamt TEUR 2.635,2. Das Kontokorrentdarlehen der Magnum <strong>AG</strong> wird mit 9,0 %<br />
p.a. verzinst und kann jederzeit zurückgezahlt werden. Die Magnum <strong>AG</strong> kann das Darlehen jederzeit<br />
kündigen, nach Zugang der Kündigung ist das Darlehen innerhalb von 30 Tagen zur<br />
Rückzahlung fällig.<br />
Im Wesentlichen wurden die liquiden Mittel verwandt, um das starke Wachstum der HAEMA-<br />
TO PHARM <strong>AG</strong> zu finanzieren (u.a. für die Erhöhung der Vorräte).<br />
Die verbleibenden in der Zwischenbilanz ausgewiesenen Finanzverbindlichkeiten unterliegen<br />
keinem Zinsänderungsrisiko, da keine Zinsen zu zahlen sind. Es handelt sich um kurzfristige<br />
Verbindlichkeiten.<br />
Wechselkursrisiko<br />
Wechselkursrisiken treten bei Finanzinstrumenten auf, die auf fremde Währung lauten, d.h. auf<br />
eine andere Währung als die funktionale Währung (Euro). Bestimmte Geschäftsvorfälle (Wareneinkauf)<br />
im Konzern lauten auf fremde Währungen, daher entstehen Risiken aus Wechselkursschwankungen.<br />
Der Buchwert der auf fremde Währung lautenden monetären Vermögenswerte<br />
und Verbindlichkeiten des Konzerns am Stichtag lautet wie folgt:<br />
Währungen Vermögenswerte Verbindlichkeiten<br />
der Länder TEUR TEUR<br />
- Norwegen (NOK) 20 281<br />
- Großbritannien (GBP) 51 0<br />
- Tschechische Republik (CZK) 2 22<br />
Devisentermingeschäfte, die der Absicherung von Wechselrisiken dienen können, wurden nicht<br />
getätigt.<br />
Sonstige Preisrisiken<br />
Sonstige Preisrisiken bei Finanzinstrumenten können sich aus steigenden Einkaufspreisen ergeben.<br />
Langfristige Lieferverträge und ähnliche Maßnahmen, die diese Risiken eingrenzen könnten,<br />
bestehen derzeit nicht. Der Abschluss solcher Verträge würde die erforderliche Flexibilität<br />
des Managements bei der Zusammenstellung der zu verkaufenden Arzneimittel, die nachfragebezogen<br />
geordert werden, negativ beeinflussen.<br />
- 239 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Risiko aus dem Ausfall von Forderungen<br />
Das Ausfallrisiko von Forderungen aus dem Verkauf von Arzneimitteln wird künftig durch entsprechende<br />
Einzel- und Pauschalwertberichtigungen gewürdigt werden.<br />
Liquiditätsrisiko<br />
Der Konzern steuert Liquiditätsrisiken durch ständiges Überwachen der prognostizierten und<br />
tatsächlichen Cashflows und Abstimmungen der Fälligkeitsprofile von finanziellen Vermögenswerten<br />
und Verbindlichkeiten.<br />
In der folgenden Tabelle ist die erwartete Fälligkeit der finanziellen Vermögenswerte und finanziellen<br />
Verbindlichkeiten zum 30. April 2009 dargestellt:<br />
Finanzielle Vermögenswerte<br />
1–4<br />
Monate<br />
4–12<br />
Monate<br />
Über 1 Jahr<br />
Gesamt<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Liquide Mittel 211 0 0 211<br />
Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen 2.765 0 0 2.765<br />
Vorräte 3.629 0 0 3.629<br />
Sonstige finanzielle<br />
Vermögenswerte 9 0 0 9<br />
Finanzielle Verbindlichkeiten,<br />
die zu fortgeführten<br />
Anschaffungskosten bewertet<br />
werden<br />
Unverzinsliche finanzielle<br />
Verbindlichkeiten 2.538 334 0 2.872<br />
Verzinsliche finanzielle<br />
Verbindlichkeiten 505 2.885 0 3.390<br />
(13) Angabe über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen<br />
Zu den Geschäften, die mit nahe stehenden Unternehmen getätigt wurden, verweisen wir auf Tz.<br />
5.10. Weitere Geschäftsbeziehungen bestanden zum Stichtag nicht.<br />
(14) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Es sind bis zum 29. Mai 2009 keine wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag eingetreten.<br />
- 240 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Berlin, den 29. Mai 2009<br />
Patrick<br />
(Vorstand)<br />
Brenske<br />
- 241 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
2.6 Entwicklung des Konzernanlagevermögens zum 30.04.2009 nach IFRS<br />
Anschaffungs- und Herstellungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte<br />
Stand am Stand am Stand am Stand am Stand am Stand am<br />
06.03.2009 Zugang/Umbg. Abgang/Umbg. 30.04.2009 06.03.2009 Zugang Abgang (-) 30.04.2009 30.04.2009 06.03.2009<br />
Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro<br />
I. Immaterielle Vermögenswerte<br />
1. Immat. Vermögenswerte 415.862,08 162.681,07 - 578.543,15 72.517,24 15.757,89 - 88.275,13 490.268,02 343.344,8<br />
2. Firmenwerte 37.321.621,72 - - 37.321.621,72 - - - - 37.321.621,72 37.321.621,7<br />
37.737.483,80 162.681,07 - 37.900.164,87 72.517,24 15.757,89 - 88.275,13 37.811.889,74 37.664.966,5<br />
II.<br />
Sachanlagen<br />
1. Andere Anlagen, Betriebsund<br />
Geschäftsausstattung 108.295,50 2.913,82 - 111.209,32 78.937,79 3.198,71 - 82.136,50 29.072,82 29.357,7<br />
108.295,50 2.913,82 - 111.209,32 78.937,79 3.198,71 - 82.136,50 29.072,82 29.357,7<br />
III. Geleistete Anzahlungen auf<br />
immaterielle Vermögenswerte<br />
und Sachanlagen 175.980,77 1.700,00 - 177.680,77 - - - - 177.680,77 175.980,7<br />
Insgesamt 38.021.760,07 167.294,89 - 38.189.054,96 151.455,03 18.956,60 - 170.411,63 38.018.643,33 37.870.305,0<br />
- 242 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
2.7 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
An die <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
Ich habe den von der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> aufgestellten Konzernzwischenabschluss<br />
– bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung,<br />
Konzernanlagespiegel, Kapitalflussrechnung und Anhang – für das Geschäftsjahr vom<br />
06.03.2009 bis 30.04.2009 geprüft. Die Aufstellung des Konzernzwischenabschlusses nach den<br />
IFRS liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist<br />
es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernzwischenabschluss<br />
abzugeben.<br />
Ich habe meine Konzernzwischenabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom<br />
Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass<br />
Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernzwischenabschluss<br />
unter Beachtung der IFRS vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen<br />
werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche<br />
und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.<br />
Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen<br />
Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernzwischenabschluss überwiegend<br />
auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Zwischenabschlüsse<br />
der in den Konzernzwischenabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des<br />
Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der<br />
wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung<br />
des Konzernzwischenabschlusses. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend<br />
sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.<br />
Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
- 243 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse vermittelt der<br />
Konzernzwischenabschluss unter Beachtung der IFRS ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes<br />
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.<br />
Berlin, den 10.07.2009<br />
Dipl.-Kfm. Harry Haseloff<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
- 244 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
3. Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong><br />
<strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach HGB (Ungeprüfter<br />
Einzelabschluss)<br />
3.1 Zwischenbilanz zum 30.06.2009 nach HGB<br />
EUR<br />
Geschäftsjahr 2009<br />
EUR<br />
Vorjahr 2008<br />
EUR<br />
AKTIVA<br />
A. Ausstehende Einlagen auf<br />
das gezeichnete Kapital 0,00 37.400,00<br />
- davon eingefordert<br />
(GJ 0,00 / VJ 37.400,00)<br />
B. Anlagevermögen<br />
I. Finanzanlagen<br />
1. Anteile an verbundenen<br />
Unternehmen 38.025.000,00 0,00<br />
C. Umlaufvermögen<br />
I. Forderungen und sonstige<br />
Vermögensgegenstände<br />
1. sonstige Vermögensgegenstände 1.979,15 0,00<br />
II. Kassenbestand,<br />
Bundesbankguthaben,<br />
Guthaben bei Kreditinstituten<br />
und Schecks 40.782,03 12.600,00<br />
Summe A K T I V A<br />
38.067.761,18 50.000,00<br />
- 245 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
EUR<br />
Geschäftsjahr 2009<br />
EUR<br />
Vorjahr 2008<br />
EUR<br />
PASSIVA<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Gezeichnetes Kapital 38.050.000,00 50.000,00<br />
II. Jahresfehlbetrag -61.004,53 37.988.995,47 0,00<br />
B. Rückstellungen<br />
1. sonstige Rückstellungen 41.370,00 0,00<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten aus<br />
Lieferungen und Leistungen 12.395,71 0,00<br />
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu<br />
einem Jahr<br />
(GJ 12.395,71 / VJ 0,00)<br />
2. Verbindlichkeiten gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen 25.000,00 37.395,71 0,00<br />
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu<br />
einem Jahr<br />
(GJ 25.000,00 / VJ 0,00)<br />
Summe P A S S I V A<br />
38.067.761,18 50.000,00<br />
- 246 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
3.2 Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 01.01.2009 – 30.06.2009 nach<br />
HGB<br />
EUR<br />
Geschäftsjahr 2009<br />
EUR<br />
Vorjahr 2008<br />
EUR<br />
1. sonstige betriebliche Aufwendungen 61.004,53 0,00<br />
2. Ergebnis der gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit -61.004,53 0,00<br />
3. Jahresfehlbetrag<br />
-61.004,53 0,00<br />
- 247 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
3.3 Anlagespiegel zum 30.06.2009 nach HGB<br />
AHK historisch<br />
Zugänge<br />
Geschäftsjahr<br />
Abgänge<br />
Geschäftsjahr<br />
Umbuchungen<br />
Geschäftsjahr<br />
Zuschreibungen<br />
Geschäftsjahr<br />
Abschreibungen<br />
kumuliert<br />
Buchwert<br />
30.06.2009<br />
Buchwert<br />
01.01.2009<br />
Abschreibungen<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
EUR<br />
EUR<br />
EUR<br />
EUR<br />
EUR<br />
EUR<br />
EUR<br />
EUR<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Finanzanlagen<br />
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 0,00 38.025.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 38.025.000,00 0,00 0,00<br />
Zwischensumme 0,00 38.025.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 38.025.000,00 0,00 0,00<br />
Endsumme 0,00 38.025.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 38.025.000,00 0,00 0,00<br />
- 248 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
3.4 Anhang zum Zwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum<br />
30.06.2009 nach HGB<br />
I. Allgemeine Angaben<br />
Die <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> (vormals <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong>, vormals<br />
Rubin 60. <strong>AG</strong>) wurde am 11. November 2008 als Vorratsgesellschaft gegründet. Das Grundkapital der<br />
Gesellschaft wurde im 1. Quartal 2009 im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage um EUR<br />
38.000.000 auf EUR 38.050.000 erhöht. Die <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> ist im Handelsregister<br />
des Amtsgerichtes Berlin-Charlottenburg unter HRB 116425 eingetragen.<br />
Der Zwischenabschluss zum 30. Juni 2009 wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und<br />
Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden<br />
die Regelungen des AktG beachtet.<br />
Größenabhängige Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften bei der Erstellung des Jahresabschlusses<br />
(§§ 266 Abs. 1, 276, 288 HGB) wurden teilweise in Anspruch genommen.<br />
Die folgenden Grundsätze und Methoden wurden angewandt:<br />
1. Gliederungsgrundsätze<br />
Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung änderte sich nicht gegenüber dem Vorjahr.<br />
2. Bilanzierungsmethoden<br />
Im Zwischenabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten,<br />
Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite<br />
sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.<br />
Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital sowie die Rechnungsabgrenzungsposten wurden in<br />
der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend aufgegliedert.<br />
Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauerhaft zu<br />
dienen. Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapitals<br />
sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, werden nicht bi-<br />
- 249 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
lanziert. Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse i.S. von<br />
§ 251 HGB sind ggf. nachfolgend gesondert angegeben.<br />
3. Bewertungsmethoden<br />
Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögensgegenstände<br />
und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle<br />
vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden,<br />
selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Zwischenabschlusses<br />
bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag<br />
realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge vom 01.01. bis 30.06.2009 sind unabhängig vom Zeitpunkt<br />
der Zahlung berücksichtigt worden.<br />
Einzelne Positionen wurden wie folgt bewertet:<br />
· Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen wurden zu Anschaffungskosten<br />
angesetzt und ggf. um außerplanmäßige Abschreibungen vermindert.<br />
· Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit dem Nennbetrag<br />
angesetzt.<br />
· Die Rückstellungen wurden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung ermittelt. Sie berücksichtigen<br />
alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.<br />
II.<br />
Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz<br />
Die Entwicklung und Gliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel<br />
ersichtlich; ebenso die Abschreibungen des Geschäftsjahres.<br />
Die liquiden Mittel zum 30. Juni 2009 sind frei verfügbar.<br />
Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind vor allem Steuererstattungsansprüche zur Umsatzsteuer<br />
ausgewiesen.<br />
Die <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> wurde Ende 2008 als Vorratsgesellschaft gegründet. Die<br />
Gesellschaft hat am 9. Februar 2009 mit der Magnum <strong>AG</strong> einen Nachgründungs- und Einbringungsvertrag<br />
abgeschlossen, dem die Hauptversammlung durch Beschluss vom 6. März 2009 zugestimmt hat.<br />
Gegenstand des Vertrages war die Einbringung von 500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der<br />
HAEMATO-Pharm Holding <strong>AG</strong> im Nennwert von je EUR 1,00 zu einem festgesetzten Wert von insgesamt<br />
EUR 38.000.000,00 in die Gesellschaft gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag<br />
von EUR 38.000.000,00 zum Ausgabebetrag von EUR 38.000.000,00. Das Grundkapital<br />
- 250 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
der Gesellschaft wurde somit um EUR 38.000.000,00 auf EUR 38.050.000,00 erhöht. Es ist eingeteilt in<br />
19.025.000 Stück auf den Inhaber lautenden Stammaktien und 19.025.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht<br />
als Stückaktien. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 16. Juli 2009.<br />
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2009 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital<br />
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum Ablauf des 10. Juni 2014 einmalig oder mehrfach<br />
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder stimmrechtloser Vorzugsaktien<br />
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 19.025.000,00 zu erhöhen (genehmigtes<br />
Kapital 2009/I).<br />
Des Weiteren wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2009 das Grundkapital um bis<br />
zu EUR 19.025.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis 19.025.000 neuen auf den Inhaber lautenden<br />
Stamm- und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die den bisher ausgegebenen<br />
Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder<br />
gleichstehen, bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2009/I).<br />
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:<br />
30.06.2009<br />
TEUR<br />
Sonstige Rückstellungen 11<br />
Jahresabschluss- und Prüfungskosten 30<br />
41<br />
III.<br />
Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten hauptsächlich Rechts- und Beratungskosten, Aufsichtsratsvergütungen<br />
sowie Abschluss- und Prüfungskosten.<br />
- 251 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
IV.<br />
Sonstige Angaben<br />
Das Unternehmen ist mit mindestens 20 % an folgenden Unternehmen unmittelbar oder mittelbar beteiligt:<br />
Name<br />
Sitz<br />
Anteil<br />
Eigenkapital<br />
30.06.2009<br />
Jahresüberschuss<br />
bzw.<br />
Jahresfehlbetrag<br />
30.06.2009<br />
% TEUR TEUR<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> Schönefeld 100 1.295 745<br />
Oncos GmbH Schönefeld 100 23 1<br />
Die <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> erstellt einen Konzernzwischenabschluss nach den International<br />
Financial Reporting Standards (IFRS), in den die oben aufgeführten verbundenen Unternehmen<br />
einbezogen sind.<br />
V. Ergänzende Angaben<br />
1. Angaben über Mitglieder der Unternehmensorgane:<br />
Vorstand<br />
Familienname Vorname Funktion Vertretungsbefugnis Beruf<br />
Brenske<br />
Patrick Vorstand Alleinvertretungsberechtigt Master of Finance<br />
(ab 23.01.2009)<br />
Schülzke<br />
Mandy Vorstand Alleinvertretungsberechtigt Kauffrau<br />
(11.11.2008 -<br />
22.01.2009 )<br />
Der Vorstand erhielt keine Bezüge.<br />
- 252 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Aufsichtsrat<br />
Familienname Vorname Funktion Beruf<br />
Dr. Becker 1) Stefan Vorsitzender Rechtsanwalt<br />
Gunkel 2) Elke stellv. Vorsitzende Diplom-Kauffrau<br />
Prof. Dr. Dr. Meck 3) Sabine Hochschullehrerin und<br />
Wissenschaftsjournalistin<br />
Dr. Brenske 4) Peter Vorsitzender Diplom-Kaufmann<br />
Kalveram 5) Peter stellv. Vorsitzender Rechtsanwalt<br />
Löffelholz 6) Gunnar Steuerberater<br />
Voss 7) Petra Psychologin<br />
Jesse 8) Vera Diplompädagogin<br />
Jesse 9) Daniel Unternehmensberater<br />
1) bis 3) ab 11. Juni 2009<br />
4)<br />
bis 6) 23. Januar 2009 bis zum 11. Juni 2009<br />
7)<br />
bis 9) 11. November 2008 bis zum 21. Januar 2009<br />
Für den Aufsichtsrat wurde per 30.06.2009 eine Vergütung i.H.v. TEUR 11 zurückgestellt.<br />
2. Bei der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> wurden im Zeitraum vom 01.01. bis<br />
30.06.2009 keine Arbeitnehmer beschäftigt.<br />
VI.<br />
Verbindlichkeitenspiegel<br />
Verbindlichkeiten/Restlaufzeit insgesamt bis 1 Jahr 1 bis 5 Jahre über 5 Jahre<br />
EUR EUR EUR EUR<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen 12.395,71 12.395,71 0,00 0,00<br />
Vorjahr 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Verbindlichkeiten gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen 25.000,00 25.000,00 0,00 0,00<br />
Vorjahr 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Summe 37.395,71 37.395,71 0,00 0,00<br />
Vorjahr 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
- 253 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
VII.<br />
Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB<br />
Zum Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse.<br />
Berlin, den 13. August 2009<br />
Patrick Brenske<br />
(Vorstand)<br />
- 254 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
3.5 Eigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum 01.01.2009 – 30.06.2009<br />
zum Zwischenabschluss nach HGB<br />
Gezeichnetes Bilanz- Eigenkapital<br />
Kapital gewinn gesamt<br />
EUR EUR EUR<br />
1. Stand 1. Januar 2009 50.000,00 0,00 50.000,00<br />
2. Kapitalerhöhung durch Sacheinlage 38.000.000,00 38.000.000,00<br />
3. Periodenergebnis (01.01. - 30.06.2009) 0,00 -61.004,53 -61.004,53<br />
4. Stand 30. Juni 2009 38.050.000,00 -61.004,53 37.988.995,47<br />
- 255 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
3.6 Kapitalflussrechnung für den Zeitraum 01.01.2009 – 30.06.2009 zum Zwischenabschluss<br />
nach HGB<br />
EUR EUR EUR<br />
Laufende Geschäftstätigkeit<br />
1. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -61.004,53<br />
5. Betriebsergebnis vor Veränderung<br />
des Working Capitals -61.004,53<br />
6. Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und<br />
8.<br />
Leistungen und sonstigen Vermögenswerten -1.979,15<br />
Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten<br />
sowie kurzfristigen Rückstellungen 53.765,71<br />
9. Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit -9.217,97<br />
13. Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit -9.217,97<br />
Finanzierungstätigkeit<br />
2. Einzahlungen ausstehende Einlagen 37.400,00<br />
3. Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit 37.400,00<br />
Cash Flow 28.182,03<br />
Liquide Mittel<br />
1. 30. Juni 2009 40.782,03<br />
2. 01. Januar 2009 12.600,00<br />
28.182,03<br />
- 256 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
4. Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum<br />
30.06.2009 nach IFRS<br />
4.1 Hinweise<br />
1. Einleitung<br />
Die <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> wurde Ende 2008 als Vorratsgesellschaft gegründet. Die<br />
Gesellschaft hat am 9. Februar 2009 mit der Magnum <strong>AG</strong> einen Nachgründungs- und Einbringungsvertrag<br />
abgeschlossen, dem die Hauptversammlung durch Beschluss vom 6. März 2009 zugestimmt hat.<br />
Gegenstand des Vertrages war die Einbringung von 500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> im Nennwert von je EUR 1,00 zu einem festgesetzten Wert von insgesamt<br />
EUR 38.000.000,00 in die Gesellschaft gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag<br />
von EUR 38.000.000,00 zum Ausgabebetrag von EUR 38.000.000,00. Das Grundkapital der<br />
Gesellschaft wurde somit um EUR 38.000.000,00 auf EUR 38.050.000,00 erhöht. Die Eintragung in das<br />
Handelsregister erfolgte am 3. April 2009. Mit Einbringung der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> war es erforderlich,<br />
für die <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> eine Konzerneröffnungsbilanz nach IFRS auf<br />
den 6. März 2009 zu erstellen.<br />
Zur Verbesserung des Einblicks in die Ertragslage der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> und<br />
um die Vergleichbarkeit für die Adressaten des geprüften IFRS-Konzernzwischenabschlusses für den<br />
Zeitraum vom 6. März bis zum 30. April 2009 (nachfolgend <strong>MPH</strong>-Gruppe) zu erhöhen, werden nachfolgend<br />
Pro-Forma-Finanzinformationen für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2009 auf konsolidierter<br />
Basis erstellt. Es wird also unterstellt, dass sämtliche auf den Inhaber lautenden Stückaktien der<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> bereits am 1. Januar 2009 in die <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
eingelegt wurden.<br />
2. Aufgabe und Umfang von Pro-Forma-Finanzinformationen<br />
Die Pro-Forma-Finanzinformationen der <strong>MPH</strong>-Gruppe beschreiben lediglich eine hypothetische Situation<br />
und spiegeln folglich nicht die aktuelle Finanzlage des Konzerns wider. Sämtliche Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen dienen lediglich illustrativen Zwecken. Die Pro-Forma-Finanzinformationen sind<br />
nur in Verbindung mit dem geprüften IFRS-Konzernzwischenabschlusses der <strong>MPH</strong>-Gruppe zum<br />
30. April 2009 aussagekräftig.<br />
Die Pro-Forma-Finanzinformationen werden entsprechend den Vorgaben für einen Konzernabschluss<br />
nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) dargestellt. In den Konzernabschluss werden<br />
die <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> als Mutterunternehmen und die HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong> sowie die Oncos GmbH als Tochterunternehmen einbezogen.<br />
Der Berichtszeitraum, für den Pro-Forma-Finanzinformationen dargestellt werden, beginnt am 1. Januar<br />
und endet am 30. Juni 2009.<br />
Die Pro-Forma-Finanzinformationen werden entsprechend IDW Rechnungslegungshinweis: Erstellung<br />
von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW RH HFA 1.004) dargestellt und erläutert.<br />
- 257 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
4.2 Pro-Forma Konzernzwischenbilanz zum 30.06.2009 nach IFRS<br />
AKTIVA<br />
Historische Pro- Pro-Forma-<br />
Finanzin- Forma Pro-Forma Konzernformationen<br />
Erläute- Anpas- zwischenbilanz<br />
zum 30.06.2009 rungen sungen zum 30.06.2009<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
1 2 3 (1+2)<br />
Liquide Mittel 353 4.6. (7.1) 353<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 3.310 4.6. (7.2) 3.310<br />
Vorräte<br />
1. Unfertige und fertige Erzeugnisse 2.620 4.6. (7.3) 2.620<br />
2. Geleistete Anzahlungen 497 4.6. (7.3) 497<br />
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 42 4.6. (7.4) 42<br />
Kurzfristige Vermögenswerte 6.822 6.822<br />
Immaterielle Vermögenswerte 500 4.6. (7.5) 500<br />
Firmenwerte 37.322 4.6. (3) u. 4.6. (7.5) 362 37.684<br />
Sachanlagen 37 4.6. (7.5) 37<br />
Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögenswerte<br />
und Sachanlagen 178 4.6. (7.5) 178<br />
Sonstige langfristige Vermögenswerte 2 4.6. (7.6) 2<br />
Latente Steueransprüche 17 4.6. (7.7) 17<br />
Langfristige Vermögenswerte 38.056 362 38.418<br />
AKTIVA GESAMT 44.878 362 45.240<br />
- 258 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
PASSIVA<br />
Historische Pro- Pro-Forma-<br />
Finanzin- Forma Pro-Forma Konzern-<br />
formationen Erläute- Anpas- zwischenbilanz<br />
zum 30.06.2009 rungen sungen zum 30.06.2009<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
1 2 3 (1+2)<br />
Rückstellungen 540 4.6. (7.8) 540<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 622 4.6. (7.9) 622<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen u. Leistungen 932 4.6. (7.9) 932<br />
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 4.165 4.6. (7.9) 4.165<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten 6.259 6.259<br />
Gezeichnetes Kapital 38.050 4.6. (7.10) 38.050<br />
Bilanzgewinn 569 4.3. u. 4.6. (3) 362 931<br />
Eigenkapital 38.619 362 38.981<br />
PASSIVA GESAMT 44.878 362 45.240<br />
Hinsichtlich der Pro-Forma Erläuterungen wird auf den Anhang verwiesen.<br />
- 259 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
4.3 Pro-Forma Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum<br />
01.01.2009 – 30.06.2009 nach IFRS<br />
<strong>MPH</strong>-Gruppe<br />
(Konzern)<br />
Ausgangszahlen<br />
inkl.<br />
Historische Finanzinformationen<br />
HAEMATO<br />
<strong>MPH</strong>-Gruppe <strong>MPH</strong>-Gruppe (Konzern)<br />
PHARM <strong>AG</strong><br />
(Konzern) HAEMATO- und<br />
Gruppe <strong>MPH</strong>...<strong>AG</strong> Summe Pro-Forma Pro-Forma Oncos GmbH<br />
06.03. bis 01.01. bis 01.01. bis 01.01. bis Erläute- Anpas- 01.01. bis<br />
30.06.2009 05.03.2009 05.03.2009 30.06.2009 rungen sungen 30.06.2009<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
1 2 3 4 (1 bis 3) 5 6 (4+5)<br />
Umsatzerlöse 17.440 5.253 0 22.693 4.6. (5.1) 22.693<br />
Bestandserhöhungen<br />
247 617 0 864 4.6. (5.2) 864<br />
Sonstige betriebliche<br />
Erträge<br />
3 0 0 3 4.6. (5.3) 3<br />
Materialaufwand<br />
Aufwendungen<br />
a) für bezogene<br />
Waren -15.828 -5.088 0 -20.916 4.6. (5.2) -20.916<br />
b) für bezogene<br />
Leistungen -180 -9 0 -189 4.6. (5.2) -189<br />
Personalaufwand<br />
a) Löhne und Ge- -202 -64 0 -266 -266<br />
hälter<br />
b) Soziale Abgaben -37 -13 0 -50 -50<br />
Abschreibungen -42 -14 0 -56 4.6. (5.4) -56<br />
Sonstige betriebliche<br />
Aufwendungen -537 -148 -10 -695 4.6. (5.5) -695<br />
Operatives Ergebnis 864 534 -10 1.388 1.388<br />
Zinsen und ähnliche<br />
Aufwendungen -101 -34 0 -135 4.6. (5.6) -135<br />
Finanzergebnis -101 -34 0 -135 -135<br />
Ergebnis der gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit<br />
763 500 -10 1.253 1.253<br />
Steuern vom Einkommen<br />
u. vom Ertrag -186 -138 3 -321 4.6. (5.7) -321<br />
Sonstige Steuern -1 0 0 -1 -1<br />
Jahresüberschuss 576 362 -7 931 931<br />
- 260 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
4.4 Pro-Forma Konzern-Kapitalflussrechnung für den Zeitraum 01.01.2009 –<br />
30.06.2009 nach IFRS<br />
Laufende Geschäftstätigkeit<br />
Historische Finanzinformationen<br />
TEUR<br />
Pro-<br />
Forma<br />
TEUR<br />
1. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 763 1.253<br />
2. Abschreibungen 42 56<br />
3. Zinsaufwendungen 101 135<br />
4. Betriebsergebnis vor Veränderung<br />
des Working Capitals 906 1.444<br />
5. Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen und sonstigen Vermögenswerten -1.515 -2.270<br />
6. Veränderung der Vorräte -607 -1.361<br />
7. Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten<br />
sowie kurzfristigen Rückstellungen 318 1.316<br />
8. Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit -898 -871<br />
9. Gezahlte Zinsen -33 -43<br />
10<br />
. Gezahlte sonstige Steuern -1 -1<br />
-34 -44<br />
11<br />
. Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit -932 -915<br />
Investitionstätigkeit<br />
1. Auszahlungen für den Erwerb von Anlagevermögen -209 -221<br />
2. Cash Flow aus Investitionstätigkeit -209 -221<br />
Finanzierungstätigkeit<br />
1. Erhöhung von Bankverbindlichkeiten 114 256<br />
2. Darlehensgewährung durch Dritte 1.050 1.050<br />
3. Einzahlung ausstehender Einlagen auf das gezeichnete Kapital 0 37<br />
4. Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit 1.164 1.343<br />
Cash Flow 23 207<br />
Liquide Mittel<br />
1. 30. Juni 2009 / 30. Juni 2009 353 353<br />
2. 06. März 2009 / 1. Januar 2009 330 146<br />
23 207<br />
- 261 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
4.5 Pro-Forma Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum<br />
01.01.2009 – 30.06.2009 nach IFRS<br />
Historische Finanzinformationen:<br />
Gezeichnetes Kapital Bilanzgewinn Eigenkapital<br />
gesamt<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
Stand 6. März 2009 38.050 -7 38.043<br />
Periodenergebnis (06.03.-30.06.2009) 576 576<br />
Stand 30. Juni 2009 38.050 569 38.619<br />
Pro-Forma Finanzinformationen:<br />
Gezeichnetes Kapital Bilanzgewinn Eigenkapital<br />
gesamt<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
Stand 1. Januar 2009 38.013 0 38.013<br />
Geleistete Einzahlungen auf das gezeichnete<br />
Kapital 37 0 37<br />
Periodenergebnis (01.01.-30.06.2009) 931 931<br />
Stand 30. Juni 2009 38.050 931 38.981<br />
Erläuterungen zur Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding<br />
<strong>AG</strong> finden sich im Konzern-Anhang unter Punkt 7. (4.6.10).<br />
- 262 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
4.6 Anhang (Notes) zum Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong> Magnum<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong><br />
<strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS<br />
(1) Allgemeine Angaben<br />
Die <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> (vormals: <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong>, vormals:<br />
Rubin 60. <strong>AG</strong>) wurde am 11. November 2008 als Vorratsgesellschaft gegründet. Das Grundkapital der<br />
Gesellschaft wurde im 1. Quartal 2009 im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage um EUR<br />
38.000.000 auf EUR 38.050.000 erhöht. Mit Einbringung der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> (vormals:<br />
HAEMATO-Pharm Holding <strong>AG</strong>), die Gegenstand der Sacheinlage war, musste für die <strong>MPH</strong> Mittelständische<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> eine Konzerneröffnungsbilanz nach IFRS auf den 6. März 2009 erstellt werden.<br />
Für den Pro-Forma-Konzernabschluss wurde dieser Zeitpunkt auf den 1. Januar 2009 vorverlegt. Die<br />
<strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Berlin-<br />
Charlottenburg unter HRB 116425 eingetragen.<br />
Der Pro-Forma-Konzernzwischenabschluss für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2009 der <strong>MPH</strong><br />
Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> wurde nach den International Financial Reporting Standards<br />
(IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) in Euro aufgestellt. Die vom IASB verabschiedeten<br />
neuen Standards wurden ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens beachtet. Auf die freiwillige<br />
vorzeitige Anwendung von zum Bilanzstichtag bereits veröffentlichten, aber noch nicht verpflichtend<br />
anzuwendenden Standards und Interpretationen, die sich wie folgt darstellen, wurde vollständig verzichtet:<br />
- Änderung von IFRS 3 sowie Folgeänderungen von IAS 27, IAS 28 und IAS 31, umfassende Änderungen<br />
bestimmter Aspekte von Unternehmenszusammenschlüssen im Konzern (Anwendung<br />
für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen),<br />
- Änderung von IAS 39, Änderungen hinsichtlich von Risikopositionen, die für das Hedge Accounting<br />
qualifizieren (Anwendung für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen),<br />
- IFRIC 17, Sachdividenden an Eigentümer (Anwendung für Geschäftsjahre, die am oder nach dem<br />
1. Juli 2009 beginnen),<br />
- IFRIC 18, Übertragung von Vermögenswerten von Kunden (Anwendung für Geschäftsjahre, die<br />
am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen).<br />
Mögliche Auswirkungen, die sich insbesondere aus der Änderung von IFRS 3 auf den Konzernabschluss<br />
im Jahr der erstmaligen Anwendung ergeben könnten, lassen sich gegenwärtig noch nicht verlässlich<br />
abschätzen. Die Bilanzierung und Bewertung wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung<br />
vorgenommen.<br />
(2) Konsolidierungskreis<br />
In den Pro-Forma-Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2009 der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding<br />
<strong>AG</strong>, Berlin, wurden neben der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> die HAEMATO PHARM<br />
<strong>AG</strong>, Schönefeld sowie die Oncos GmbH, Schönefeld, einbezogen. Die vorgenommenen Konsolidierungen<br />
stellen sich wie folgt dar:<br />
- 263 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
· die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> (ab dem 1. Januar 2009, Stichtag der Pro-Forma-Erstkonsolidierung)<br />
mit einem Jahresüberschuss von TEUR 974,<br />
· die Oncos GmbH (ab dem 1. Januar 2009, Stichtag der Pro-Forma-Erstkonsolidierung) mit einem<br />
Jahresüberschuss von TEUR 1.<br />
(3) Konsolidierungsgrundsätze<br />
Die Jahresabschlüsse aller Konzernunternehmen sind auf Basis einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
aufgestellt.<br />
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der purchase-Methode. Zum Zeitpunkt des Erwerbs werden<br />
die Anschaffungskosten der Beteiligung, der fair value, bereits vor Kontrollerlangung bestehender Anteile<br />
und ggf. der Anteil der Minderheit an dem fair value des Nettovermögens des Tochterunternehmens mit<br />
dessen neu bewertetem Eigenkapital verrechnet. Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens<br />
werden im Rahmen der Neubewertung mit dem fair value bewertet.<br />
Sämtliche konzerninternen Geschäftsvorfälle, Salden und Zwischenergebnisse werden im Rahmen der<br />
Konsolidierung vollständig eliminiert.<br />
HAEMATO-Pharm Holding <strong>AG</strong>:<br />
Bei der Aufrechnung von Kapital und Buchwert der Beteiligung der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding<br />
<strong>AG</strong> an der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> entstand im Rahmen der Erstkonsolidierung auf den 6. März<br />
2009 ein Unterschiedsbetrag in Höhe von insgesamt TEUR 37.322. Dieser aktive Unterschiedsbetrag<br />
wurde, da keine eindeutige Zurechnung zu einzelnen Vermögenswerten, Schulden bzw. Eventualschulden<br />
möglich war, als Firmenwert interpretiert und in der konsolidierten Bilanz offen ausgewiesen. In der vorgenommenen<br />
Pro-Forma-Erstkonsolidierung entstand im Rahmen der fiktiven Erstkonsolidierung auf den<br />
1. Januar 2009 ein Unterschiedsbetrag in Höhe von insgesamt TEUR 37.684. Dieser aktive Unterschiedsbetrag<br />
wurde, da keine eindeutige Zurechnung zu einzelnen Vermögenswerten, Schulden bzw. Eventualschulden<br />
möglich war, als Firmenwert interpretiert und in der konsolidierten Bilanz offen ausgewiesen.<br />
Die vorgenommene Pro-Forma Anpassung stellt sich wie folgt dar:<br />
TEUR<br />
- Pro-Forma-Erstkonsolidierung auf den 1. Januar 2009 37.684<br />
- Erstkonsolidierung auf den 6. März 2009 ./.37.322<br />
- Pro-Forma Anpassung (Bilanzgewinn) 362<br />
======<br />
(4) Schätzungen und Annahmen<br />
Die Erstellung des Pro-Forma-Konzernzwischenabschlusses erfordert Schätzungen und Annahmen, die<br />
die Beträge der Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag<br />
sowie die Erträge und Aufwendungen des Berichtsjahres beeinflussen können. Die tatsächlichen<br />
Beträge können von diesen Schätzungen und Annahmen abweichen. Die Schätzungen und Annahmen<br />
beziehen sich im Wesentlichen auf die Bemessung der Rückstellungen.<br />
- 264 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
(5) Erläuterungen zur Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres werden – unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung – berücksichtigt,<br />
wenn sie realisiert sind. Erlöse aus dem Verkauf von Gütern sind realisiert, wenn die maßgeblichen<br />
Chancen und Risiken übergegangen sind und der Betrag der erwarteten Gegenleistung zuverlässig<br />
geschätzt werden kann.<br />
Steuerabgrenzungen werden auf Abweichungen zwischen den Wertansätzen der Handels- und der Steuerbilanz<br />
sowie der Bilanzierung nach IAS vorgenommen. Die Abgrenzungen werden in Höhe der voraussichtlichen<br />
Steuerbelastung nachfolgender Geschäftsjahre gebildet.<br />
Bei der Erstellung der Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurden die Anforderungen des<br />
IDW RH HFA 1.004 bezüglich der Erstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen beachtet.<br />
Wegen der besseren Übersichtlichkeit wird die Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der<br />
<strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2009 in<br />
mehreren Spalten dargestellt.<br />
Die erste Spalte beinhaltet die konsolidierte Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des Konzernzwischenabschlusses<br />
der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> für den Zeitraum vom 6. März bis zum<br />
30. Juni 2009. Dieser Abschluss wurde nach den IFRS aufgestellt, wie sie in der EU anzuwenden sind.<br />
Die zweite Spalte enthält die konsolidierte Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der erworbenen Gesellschaften<br />
(HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>, Oncos GmbH) für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 5. März<br />
2009. Die Daten des vorgenannten Zeitraumes sind ebenfalls nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden<br />
sind, erstellt worden. Die dritte Spalte enthält die Gewinn- und Verlustrechnung des IFRS-<br />
Einzelabschlusses der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> für den Zeitraum vom 1. Januar bis<br />
zum 5. März 2009. Dieser Abschluss wurde nach den IFRS aufgestellt, wie sie in der EU anzuwenden<br />
sind. Es war nicht erforderlich, für die Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der <strong>MPH</strong> Mittelständische<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> Pro-Forma Anpassungen vorzunehmen.<br />
Segmentberichterstattung nach IFRS 8<br />
IFRS 8 ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen. Der vorgenannte<br />
Standard erfordert von Unternehmen die Berichterstattung von finanziellen und beschreibenden<br />
Informationen bezüglich seiner berichtspflichtigen Segmente. Berichtspflichtige Segmente stellen Geschäftssegmente<br />
dar, die bestimmte Kriterien erfüllen. Bei Geschäftssegmenten handelt es sich um Unternehmensbestandteile,<br />
für die getrennte Finanzinformationen vorhanden sind. Die Segmentberichterstattung<br />
muss sich somit zwangsläufig am internen Berichtswesen des Unternehmens orientieren (management<br />
approach). Die interne Steuerung des Unternehmens stellt damit die Grundlage für die Segmentberichterstattung<br />
dar. Zum Stichtag ist lediglich die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> als einziges Unternehmen der<br />
Gruppe operativ tätig. Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> ist lediglich in einem Geschäftssegment (Verkauf<br />
von Arzneimitteln) und einem regionalen Segment (Deutschland) tätig, so dass sich eine weitgehende<br />
faktische Befreiung von der Segmentberichtspflicht ergibt.<br />
Nach IFRS 8.31 sind jedoch auch Ein-Segment-Konzerne zur Angabe bestimmter disaggregierter Finanzdaten<br />
verpflichtet. Dabei handelt es sich um Ausweiserfordernisse, die nach folgenden Kriterien darzustellen<br />
sind:<br />
a) Produkte und Dienstleistungen (IFRS 8.32): Sämtliche Produkte (div. Arzneimittel) wurden<br />
zu einer Gruppe vergleichbarer Produkte zusammengefasst. Die Darstellung von produktbezogenen<br />
Umsatzerlösen ist aufgrund der Vielzahl der vorhandenen Arzneimitteln nicht sinn-<br />
- 265 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
voll und mangels Informationen auch nicht möglich. Sämtliche in der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
dargestellten Umsätze beziehen sich auf die oben beschriebene Produktgruppe.<br />
b) geographische Teilbereiche (IFRS 8.33): Wie bereits oben beschrieben wurde, ist die HAE-<br />
MATO PHARM <strong>AG</strong> lediglich in einem regionalen Segment (Deutschland) tätig, so dass keine<br />
Angaben im Sinne von IFRS 8.33 erforderlich sind.<br />
c) wesentliche Kunden (IFRS 8.34): IFRS 8.34 ist nicht anzuwenden, da sich die Umsatzerlöse<br />
auf eine Vielzahl von Kunden verteilt. IFRS 8.34 wäre anzuwenden, wenn sich die Umsatzerlöse<br />
aus Geschäftsvorfällen mit einem einzigen externen Kunden auf mindestens 10% der<br />
Umsatzerlöse des Unternehmens belaufen würden.<br />
5.1 Bei den Umsatzerlösen von TEUR 22.693, die erzielt wurden, handelt es sich um Erlöse aus dem<br />
Verkauf von Arzneimitteln, die ausschließlich die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> zuzuordnen sind.<br />
5.2 Die Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen von TEUR 864 spiegelt das<br />
starke Wachstum des Konzerns wider. Der vorhandene Warenbestand bezieht sich ausschließlich auf<br />
Arzneimittel der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>.<br />
Der Materialaufwand, der sich insgesamt auf TEUR 21.105 beläuft, beinhaltet sämtliche Aufwendungen,<br />
die im Zusammenhang mit dem Einkauf von Arzneimitteln entstanden sind.<br />
5.3 Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten u.a. steuerpflichtige Sachbezüge von Mitarbeitern<br />
und belaufen sich auf insgesamt TEUR 3.<br />
5.4 Die Abschreibungen enthalten planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte<br />
in Höhe von TEUR 56. Die Sachanlagen und die immateriellen Vermögenswerte werden<br />
linear über unterschiedliche Nutzungsdauern (drei bis 15 Jahre) abgeschrieben.<br />
5.5 Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die sich insgesamt auf TEUR 695 belaufen, verteilen<br />
sich auf eine Vielzahl von Einzelpositionen, wie z.B. Miete, Werbe- und Reisekosten, Fremdarbeiten,<br />
Rechts- und Beratungskosten sowie Jahresabschluss- und Prüfungskosten.<br />
5.6 Zinsen und ähnliche Aufwendungen<br />
Bei den Zinsen, die sich insgesamt auf TEUR 135 belaufen, handelt es sich im Wesentlichen um Zinsen,<br />
die für Kontokorrentdarlehen entrichtet wurden bzw. zu entrichten sind.<br />
- 266 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
5.7 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag<br />
Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgte auf Basis des geltenden Steuerrechts 2008. Diese Position,<br />
die zu einem negativen Ergebnisbeitrag geführt hat, setzt sich zum 30. Juni 2009 wie folgt zusammen:<br />
Pro-<br />
Forma<br />
TEUR<br />
Latente Steuern der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> 16,7<br />
Latente Steuern der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> -0,1<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> -338,2<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag der Oncos GmbH -0,3<br />
-321,9<br />
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen folgenden Sachverhalt:<br />
Pro-<br />
Forma<br />
TEUR<br />
Laufender Steueraufwand -338,5<br />
Latenter Steueraufwand<br />
- aus Umrechnungsdifferenzen -0,1<br />
Latenter Steuerertrag<br />
- aus laufenden Verlusten 16,7<br />
321,9<br />
- 267 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt unter Verwendung unterschiedlicher Effektivsteuersätze.<br />
Unter Hinweis auf IAS 12.81 c ergeben sich die folgenden Steuersätze:<br />
01.01.2009<br />
bis zum<br />
30.06.2009<br />
Steuersätze %<br />
Gesetzl. Effektivsteuersatz der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong>, Berlin 30,175<br />
Gesetzl. Effektivsteuersatz der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> u. der Oncos GmbH,<br />
Schönefeld 22,825<br />
Gesetzl. Effektivsteuersatz der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> u. der Oncos GmbH,<br />
Luckenwalde 27,205<br />
Pro-Forma Steuersatz 26,695<br />
Der gesetzliche Effektivsteuersatz beinhaltet die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag (Effektivsatz:<br />
15,825 %) sowie die Gewerbesteuer (Effektivsätze: Berlin mit 14,350 % / Schönefeld mit 7,000<br />
% / Luckenwalde mit 11,380 %). Bei Anwendung der vorgenannten Steuersätze auf das zu zerlegende<br />
Vorsteuerergebnis des Zeitraums 1. Januar bis 30. Juni 2009 ergäbe sich eine rechnerische Ertragsteuer<br />
von insgesamt TEUR 324,5. Tatsächlich ergibt sich für den o.g. Zeitraum ein Steueraufwand von<br />
TEUR 321,9. Die Überleitung stellt sich wie folgt dar:<br />
TEUR<br />
Rechnerische Ertragsteuern -324,5<br />
Ertragsteuern auf Differenzen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz sowie<br />
Bilanzierung nach IFRS (u.a. auf Abschreibungen auf Aufwendungen der<br />
Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs)<br />
2,6<br />
-321,9<br />
(6) Ergebnis je Aktie<br />
Das Ergebnis je Aktie errechnet sich aus der Division des Jahresüberschusses durch die Anzahl der ausgegebenen<br />
Aktien. Nach IAS 33.19 ist bei der Ermittlung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie die<br />
Anzahl der Stammaktien der gewichteten durchschnittlichen Anzahl der während der Periode im Umlauf<br />
gewesenen Stammaktien zu verwenden. Verwässerungseffekte sind nicht zu berücksichtigen.<br />
Es ergibt sich Folgendes:<br />
30.06.2009<br />
EUR<br />
Pro-Forma Jahresüberschuss 930.678,45<br />
Anzahl der Aktien (gewichteter Durchschnitt) 38.050.000<br />
Pro-Forma Ergebnis je Aktie 0,02<br />
- 268 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
(7) Angaben zur Pro-Forma-Konzernzwischenbilanz zum 30. Juni 2009 der <strong>MPH</strong><br />
Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong><br />
Bei der Aufstellung der Abschlüsse der zugehörigen Konzernunternehmen werden Geschäftsvorfälle, die<br />
auf andere Währungen als die funktionale Währung (Euro) des Konzernunternehmens lauten, mit den am<br />
Tag der Transaktion gültigen Kursen umgerechnet.<br />
Zum Bilanzstichtag werden sämtliche monetären Posten in Fremdwährung zum gültigen Stichtagskurs<br />
umgerechnet. Nicht monetäre Posten in Fremdwährung, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden,<br />
sind mit den Kursen umzurechnen, die zum Zeitpunkt der Bewertung mit dem beizulegenden Zeitwert<br />
Gültigkeit hatten. Umrechnungsdifferenzen wurden ergebniswirksam erfasst.<br />
7.1 Die Liquiden Mittel sind mit ihren Nominalwerten erfasst.<br />
7.2 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind mit dem Nennbetrag bilanziert.<br />
7.3 Unter den Vorräten werden fertige Erzeugnisse ausgewiesen, die zu Anschaffungs- und Herstellungskosten<br />
bewertet wurden. Nach IAS 2 wurden sämtliche Kosten miteinbezogen, die im Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb der jeweiligen Vorräte angefallen sind. Fremdkapitalkosten wurden nicht aktiviert.<br />
Unter den geleisteten Anzahlungen bei den Vorräten werden Anzahlungen auf Bestellungen in Höhe von<br />
insgesamt TEUR 497 ausgewiesen.<br />
7.4 Sonstige kurzfristige Vermögenswerte<br />
Bei den zum Stichtag ausgewiesenen Vermögenswerten handelt es sich im Wesentlichen um Steuererstattungsansprüche<br />
bei der Umsatzsteuer sowie um debitorische Kreditoren.<br />
7.5 Anlagevermögen<br />
Die Sachanlagen sowie die immateriellen Vermögenswerte werden unter Anwendung von IAS 16 bzw.<br />
IAS 38 zu Anschaffungskosten bewertet. Soweit der nach den vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert<br />
von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen<br />
ist, würde dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Der beizulegende Wert<br />
bestimmt sich aus dem Nettoverkaufserlös oder – falls höher – dem Barwert des geschätzten zukünftigen<br />
Cashflows aus der Nutzung des Vermögensgegenstands. Im laufenden Geschäftsjahr zum 30. Juni 2009<br />
gab es keinen Abwertungsbedarf.<br />
Im Rahmen der Pro-Forma-Erstkonsolidierung auf den 1. Januar 2009 wurde für die HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong> ein Firmenwert in Höhe von TEUR 37.684 ermittelt, vgl. auch Erläuterungen zu den oben<br />
dargestellten Konsolidierungsgrundsätzen (vgl. Punkt 7. (3)).<br />
Ein Geschäfts- oder Firmenwert, der bei einem Unternehmenszusammenschluss erworben wurde, darf<br />
nicht abgeschrieben werden. Stattdessen hat der Erwerber ihn gemäß IAS 36 auf Wertminderung zu prü-<br />
- 269 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
fen, und zwar einmal jährlich oder häufiger, falls Ereignisse oder veränderte Umstände darauf hinweisen,<br />
dass eine Wertminderung stattgefunden haben könnte. Zum Stichtag ergab sich diesbezüglich kein Handlungsbedarf.<br />
Anzahlungen<br />
Auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen, deren Anschaffung noch nicht erfolgt ist, wurden<br />
zum Stichtag Anzahlungen in Höhe von insgesamt TEUR 178 geleistet.<br />
Die Entwicklung des Anlagevermögens (historische Finanzinformationen) stellt sich wie folgt dar:<br />
In TEUR Immaterielle Vermögenswerte inkl. Firmenwert Sachanlagen Geleistete Anzahlungen<br />
Anschaffungskosten<br />
Stand 06.03.2009 37.738 108 176<br />
Zugänge 191 16 2<br />
Umbuchungen 0 0 0<br />
Abgänge 0 0 0<br />
Stand 30.06.2009 37.929 124 178<br />
- Kumulierte Abschreibungen<br />
Stand 06.03.2009 73 79 0<br />
Planmäßige Abschreibungen im Geschäftsjahr 34 8 0<br />
Umbuchungen 0 0 0<br />
Abgänge 0 0 0<br />
Stand 30.06.2009 107 87 0<br />
- Buchwerte<br />
Stand 06.03.2009 37.665 29 176<br />
Stand 30.06.2009 37.822 37 178<br />
Pro-Forma-Anlagenspiegel<br />
Entsprechend der für die Pro-Forma-Finanzinformationen getroffenen Annahme (fiktive Erstkonsolidierung<br />
auf den 1. Januar 2009) stellt sich die Entwicklung des Anlagevermögens wie folgt dar:<br />
In TEUR Immaterielle Vermögenswerte inkl. Firmenwert Sachanlagen Geleistete Anzahlungen<br />
Anschaffungskosten<br />
Stand 01.01.2009 38.092 106 173<br />
Zugänge 199 18 5<br />
Umbuchungen 0 0 0<br />
Abgänge 0 0 0<br />
Stand 30.06.2009 38.291 124 178<br />
Kumulierte Abschreibungen<br />
Stand 01.01.2009 62 76 0<br />
- 270 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Planmäßige Abschreibungen im Geschäftsjahr 45 11 0<br />
Umbuchungen 0 0 0<br />
Abgänge 0 0 0<br />
Stand 30.06.2009 107 87 0<br />
Buchwerte<br />
Stand 01.01.2009 38.030 30 173<br />
Stand 30.06.2009 38.184 37 178<br />
7.6 Sonstige langfristige Vermögenswerte<br />
Bei den langfristigen Vermögenswerten handelt es sich um hinterlegte Kautionen.<br />
7.7 Latente Steuern wurden in Höhe von insgesamt TEUR 17 aktiviert. Aktive latente Steuern werden<br />
auf Vorteile aus noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträgen aktiviert, sofern zukünftige zu versteuernde<br />
Einkommen mit hinreichender Wahrscheinlichkeit zu erwarten sind. Temporäre Differenzen<br />
zwischen steuerlicher Bewertung und Bewertung im Konzernabschluss bestehen nicht.<br />
7.8 Sonstige Rückstellungen werden unter Berücksichtigung von IAS 37 gebildet, wenn es wahrscheinlich<br />
ist, dass eine Verbindlichkeit besteht und eine zuverlässige Schätzung des Betrags möglich ist.<br />
Die kurzfristigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Steuerrückstellungen sowie sämtliche Abschluss-<br />
und Prüfungskosten der einbezogenen Gesellschaften.<br />
- 271 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Der Rückstellungsspiegel (historische Finanzinformationen) stellt sich wie folgt dar:<br />
06.03.2009 Verbrauch Auflösung Zuführung 30.06.2009<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Ertragsteuern 139,3 0,0 0,0 199,2 338,5<br />
Prüfungs- und<br />
Jahresabschlusskosten 24,2 5,5 0,1 41,7 60,3<br />
Urlaubsansprüche 12,7 0,0 0,0 13,9 26,6<br />
Sonstige 10,8 2,5 0,2 95,3 103,4<br />
Aufsichtsrat 0,0 0,0 0,0 11,2 11,2<br />
187,0 8,0 0,3 361,3 540,0<br />
Der Pro-Forma-Rückstellungsspiegel stellt sich wie folgt dar:<br />
01.01.2009 Verbrauch Auflösung Zuführung 30.06.2009<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Ertragsteuern 0,00 0,0 0,0 338,5 338,5<br />
Prüfungs- und<br />
Jahresabschlusskosten 15,6 5,5 0,1 50,3 60,3<br />
Urlaubsansprüche 10,9 0,0 0,0 15,7 26,6<br />
Sonstige 9,8 2,5 0,2 96,3 103,4<br />
Aufsichtsrat 0,0 0,0 0,0 11,2 11,2<br />
36,3 8,0 0,3 512,0 540,0<br />
7.9 Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie die Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen einschließlich der sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen<br />
bilanziert.<br />
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten<br />
Die sonstigen Verbindlichkeiten belaufen sich auf TEUR 4.165, davon entfallen TEUR 1.323 auf abzuführende<br />
Lohn- und Umsatzsteuer.<br />
Die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> hat von der Magnum <strong>AG</strong> Darlehensmittel erhalten. Es handelt sich dabei<br />
um ein Kontokorrentdarlehen, das mit 9,0 % p.a. verzinst wird und jederzeit zurückgezahlt werden kann.<br />
Die Magnum <strong>AG</strong> kann das Darlehen jederzeit kündigen, nach Zugang der Kündigung ist das Darlehen<br />
innerhalb von 30 Tagen zur Rückzahlung fällig. Zum 30. Juni 2009 ergibt sich einschließlich Zinsen eine<br />
Verbindlichkeit in Höhe von insgesamt TEUR 2.764. Unter Berücksichtigung von IAS 24 wird darauf<br />
hingewiesen, dass es sich bei der Magnum <strong>AG</strong> um ein nahe stehendes Unternehmen handelt.<br />
Die restlichen Verbindlichkeiten beziehen sich auf weitere Einzelpositionen.<br />
- 272 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
7.10 Eigenkapital<br />
Die <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> wurde Ende 2008 als Vorratsgesellschaft gegründet. Die<br />
Gesellschaft hat am 9. Februar 2009 mit der Magnum <strong>AG</strong> einen Nachgründungs- und Einbringungsvertrag<br />
abgeschlossen, dem die Hauptversammlung durch Beschluss vom 6. März 2009 zugestimmt hat.<br />
Gegenstand des Vertrages war die Einbringung von 500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> im Nennwert von je EUR 1,00 zu einem festgesetzten Wert von insgesamt<br />
EUR 38.000.000,00 in die Gesellschaft gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag<br />
von EUR 38.000.000,00 zum Ausgabebetrag von EUR 38.000.000,00. Das Grundkapital der<br />
Gesellschaft wurde somit um EUR 38.000.000,00 auf EUR 38.050.000,00 erhöht. Es ist eingeteilt in<br />
19.025.000 Stück auf den Inhaber lautenden Stammaktien und 19.025.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht<br />
als Stückaktien.<br />
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2009 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital<br />
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum Ablauf des 10. Juni 2014 einmalig oder mehrfach<br />
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder stimmrechtloser Vorzugsaktien<br />
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 19.025.000,00 zu erhöhen (genehmigtes<br />
Kapital 2009/I).<br />
Des Weiteren wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2009 das Grundkapital um bis<br />
zu EUR 19.025.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis 19.025.000 neuen auf den Inhaber lautenden<br />
Stamm- und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die den bisher ausgegebenen<br />
Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder<br />
gleichstehen, bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2009/I).<br />
Zur Entwicklung und Zusammensetzung wird auf die Eigenkapitalveränderungsrechnung verwiesen.<br />
(8) Anlagespiegel<br />
Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem Punkt 7. (7.5). Aufgrund<br />
der vorgenommenen Konsolidierung werden die folgenden Unternehmen nicht offen im Konzernabschluss<br />
ausgewiesen. Der Ausweis erfolgt lediglich im Einzelabschluss der <strong>MPH</strong> Mittelständische<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong>:<br />
Name und Sitz der Gesellschaft<br />
Anteilsquote<br />
%<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>, Schönefeld 100<br />
Oncos GmbH, Schönefeld 100<br />
(9) Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Haftungsverhältnisse bestehen derzeit nicht. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen liegen im Rahmen<br />
des üblichen Geschäftsverkehrs.<br />
- 273 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Sonstige Angaben<br />
(10) Angaben über Mitglieder der Unternehmensorgane:<br />
Vorstand<br />
Familienname Vorname Funktion Vertretungsbefugnis Beruf<br />
Brenske<br />
(ab 23.01.2009)<br />
Schülzke<br />
Patrick Vorstand Alleinvertretungsberechtigt Master of<br />
Banking<br />
Mandy Vorstand Alleinvertretungsberechtigt Kauffrau<br />
(11.11.2008 -<br />
22.01.2009 )<br />
Der Vorstand erhielt keine Bezüge.<br />
Aufsichtsrat<br />
Familienname Vorname Funktion Beruf<br />
Dr. Becker 1) Stefan Vorsitzender Rechtsanwalt<br />
Gunkel 2) Elke stellv. Vorsitzende Diplom-Kauffrau<br />
Prof. Dr. Dr. Meck 3) Sabine Hochschullehrerin und<br />
Wissenschaftsjournalistin<br />
Dr. Brenske 4) Peter Vorsitzender Diplom-Kaufmann<br />
Kalveram 5) Peter stellv. Vorsitzender Rechtsanwalt<br />
Löffelholz 6) Gunnar Steuerberater<br />
Voss 7) Petra Psychologin<br />
Jesse 8) Vera Diplompädagogin<br />
Jesse 9) Daniel Unternehmensberater<br />
1) bis3)<br />
ab 11. Juni 2009<br />
4)<br />
bis 6) 23. Januar 2009 bis zum 11. Juni 2009<br />
7)<br />
bis 9) 11. November 2008 bis zum 21. Januar 2009<br />
Für den Aufsichtsrat wurde per 30. Juni 2009 eine Vergütung i.H.v. insgesamt TEUR 11 zurückgestellt.<br />
- 274 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
(11) Mitarbeiterzahl<br />
Im Berichtszeitraum wurden in der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> keine Arbeitnehmer<br />
beschäftigt. Hinsichtlich der Tochtergesellschaften ergibt sich Folgendes:<br />
Historische Finanzinformationen<br />
Anzahl der durchschnittlich<br />
beschäftigten Arbeitnehmer<br />
Pro-Forma<br />
Anzahl der durchschnittlich<br />
beschäftigten Arbeitnehmer<br />
HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> 19 19<br />
Oncos GmbH 01 01<br />
(12) Angaben zu Finanzinstrumenten nach IFRS 7/IAS 32<br />
Risikomanagementpolitik und Sicherungsmaßnahmen<br />
Das sich im Aufbau befindliche Risikomanagementsystem der <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding<br />
<strong>AG</strong> hat das Ziel, alle bedeutenden Risiken und deren Ursachen frühzeitig zu erkennen und zu erfassen,<br />
um finanzielle Verluste, Ausfälle oder Störungen zu vermeiden.<br />
Das Vorgehen stellt sicher, dass geeignete Gegenmaßnahmen zur Risikovermeidung umgesetzt werden<br />
können. Im Wesentlichen handelt es sich um ein Früherkennungssystem, das der Überwachung der Liquidität<br />
und der Ergebnisentwicklung dient.<br />
Derzeit wird die Risikomanagementpolitik im Wesentlichen durch den alleinigen Vorstand der <strong>MPH</strong><br />
Mittelständische Holding <strong>AG</strong> abgedeckt. Die Controllingabteilung der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>, die<br />
dabei unterstützend mitwirkt, überwacht dazu die operativen Erfolge und kann somit Planabweichungen<br />
rechtzeitig erkennen. Die jeweiligen Verantwortlichen der Fachabteilungen entscheiden falls notwendig<br />
gemeinsam mit dem Vorstand über die angemessene Strategie bei der Steuerung der Risiken.<br />
Die <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> ist allgemein Risiken ausgesetzt, die sich aus der Veränderung<br />
von Rahmenbedingungen durch die Gesetzgebung oder aus anderen Vorschriften ergeben können.<br />
Sollten sich jedoch derartige Veränderungen ergeben, treten sie in den meisten Fällen nicht plötzlich und<br />
überraschend auf, so dass i.d.R. ausreichend Reaktionszeit besteht, um auf Veränderungen zu reagieren.<br />
Kapitalrisikomanagement, Fremdkapital- und Zinsänderungsrisiko<br />
Der Konzern steuert sein Kapital mit dem Ziel, die Erträge der Unternehmensbeteiligten durch Optimierung<br />
des Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital zu maximieren. Dabei wird sichergestellt, dass alle<br />
Konzernunternehmen unter der Unternehmensfortführungsprämisse operieren können.<br />
Der Konzern hat zur operativen Umsetzung seines Geschäftsmodells kurzfristiges Fremdkapital aufgenommen.<br />
Im Berichtszeitraum haben sich die Bankverbindlichkeiten um TEUR 256 (Pro-Forma) auf insgesamt<br />
TEUR 623 erhöht. Bei den Bankverbindlichkeiten handelt es sich um ein Kontokorrentdarlehen, dass bei<br />
einem deutschen Kreditinstitut aufgenommen wurde. Das vorgenannte Darlehen wird mit 9,0 % p.a. verzinst<br />
und kann jederzeit zurückgeführt werden.<br />
Des Weiteren wurde ein bestehendes Kontokorrentdarlehen, dass die Magnum <strong>AG</strong> zur Verfügung gestellt<br />
hat, in Anspruch genommen, vgl. auch Punkt 7.(7.9). Im Berichtszeitraum wurden liquide Mittel in Höhe<br />
von TEUR 1.050 abgerufen; zum Stichtag ergibt sich eine Verbindlichkeit in Höhe von insgesamt TEUR<br />
2.764. Das Kontokorrentdarlehen der Magnum <strong>AG</strong> wird mit 9,0 % p.a. verzinst und kann jederzeit zu-<br />
- 275 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
rückgezahlt werden. Die Magnum <strong>AG</strong> kann das Darlehen jederzeit kündigen, nach Zugang der Kündigung<br />
ist das Darlehen innerhalb von 30 Tagen zur Rückzahlung fällig.<br />
Im Wesentlichen wurden die liquiden Mittel verwandt, um das starke Wachstum der HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong> zu finanzieren (u.a. für die Erhöhung der Vorräte).<br />
Die verbleibenden in der Zwischenbilanz ausgewiesenen Finanzverbindlichkeiten unterliegen keinem<br />
Zinsänderungsrisiko, da keine Zinsen zu zahlen sind. Es handelt sich um kurzfristige Verbindlichkeiten.<br />
Wechselkursrisiko<br />
Wechselkursrisiken treten bei Finanzinstrumenten auf, die auf fremde Währung lauten, d.h. auf eine andere<br />
Währung als die funktionale Währung (Euro). Bestimmte Geschäftsvorfälle (Wareneinkauf) im Konzern<br />
lauten auf fremde Währungen, daher entstehen Risiken aus Wechselkursschwankungen. Der Buchwert<br />
der auf fremde Währung lautenden monetären Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Konzerns<br />
am Stichtag lautet wie folgt:<br />
Währungen Vermögenswerte Verbindlichkeiten<br />
der Länder in TEUR in TEUR<br />
- Norwegen (NOK) 205 433<br />
- Großbritannien (GBP) 7 46<br />
- Tschechische Republik (CZK) 1 0<br />
- Polen (PLN) 1 0<br />
Devisentermingeschäfte, die der Absicherung von Wechselrisiken dienen können, wurden nicht getätigt.<br />
Sonstige Preisrisiken<br />
Sonstige Preisrisiken bei Finanzinstrumenten können sich aus steigenden Einkaufspreisen ergeben. Langfristige<br />
Lieferverträge und ähnliche Maßnahmen, die diese Risiken eingrenzen könnten, bestehen derzeit<br />
nicht. Der Abschluss solcher Verträge würde die erforderliche Flexibilität des Managements bei der Zusammenstellung<br />
der zu verkaufenden Arzneimittel, die nachfragebezogen geordert werden, negativ beeinflussen.<br />
Risiko aus dem Ausfall von Forderungen<br />
Das Ausfallrisiko von Forderungen aus dem Verkauf von Arzneimitteln wird künftig durch entsprechende<br />
Einzel- und Pauschalwertberichtigungen gewürdigt werden.<br />
Liquiditätsrisiko<br />
Der Konzern steuert Liquiditätsrisiken durch ständiges Überwachen der prognostizierten und tatsächlichen<br />
Cashflows und Abstimmungen der Fälligkeitsprofile von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten.<br />
In der folgenden Tabelle ist die erwartete Fälligkeit der finanziellen Vermögenswerte und finanziellen<br />
Verbindlichkeiten zum 30. Juni 2009 dargestellt:<br />
- 276 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Finanzielle Vermögenswerte<br />
1–4 Monate 4–12 Monate Über 1 Jahr Gesamt<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Liquide Mittel 353 0 0 353<br />
Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen 3.310 0 0 3.310<br />
Vorräte 3.117 0 0 3.117<br />
Sonstige finanzielle Vermögenswerte 38 0 0 38<br />
Finanzielle Verbindlichkeiten, die<br />
zu fortgeführten<br />
Anschaffungskosten bewertet<br />
werden<br />
Unverzinsliche finanzielle<br />
Verbindlichkeiten 2.466 406 0 2.872<br />
Verzinsliche finanzielle<br />
Verbindlichkeiten 373 3.014 0 3.387<br />
(13) Angabe über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen<br />
Zu den Geschäften, die mit nahe stehenden Unternehmen getätigt wurden, wird auf Punkt 7.(7.9). verwiesen.<br />
Weitere Geschäftsbeziehungen bestanden zum Stichtag nicht.<br />
(14) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Es sind bis zum 19. August 2009 keine wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag eingetreten.<br />
Berlin, den 19. August 2009<br />
Patrick Brenske<br />
(Vorstand)<br />
- 277 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
4.7 Bescheinigung des Abschlussprüfers<br />
An die <strong>MPH</strong> Mittelständische Pharma Holding <strong>AG</strong> (vormals: <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong>, davor:<br />
Rubin 60. <strong>AG</strong>):<br />
Ich habe geprüft, ob die Pro-Forma-Finanzinformation zum 30.06.2009 der <strong>MPH</strong> Mittelständische<br />
Pharma Holding <strong>AG</strong> auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß<br />
erstellt worden sind und ob diese Grundlagen im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen<br />
sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft stehen. Die Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen umfassen eine Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom<br />
01.01.2009 bis 30.06.2009, eine Pro-Forma-Bilanz zum 30.06.2009 sowie Pro-Forma-Erläuterungen.<br />
Zweck der Pro-Forma-Finanzinformationen ist es darzustellen, welche wesentlichen Auswirkungen die<br />
in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Unternehmenstransaktionen auf die historischen Abschlüsse<br />
gehabt hätten, wenn das Unternehmen während des gesamten Berichtszeitraums in der<br />
durch die Unternehmenstransaktionen geschaffenen Struktur bestanden hätte. Da Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen eine hypothetische Situation beschreiben, vermitteln sie nicht in allen Einzelheiten<br />
die Darstellung, die sich ergeben hätte, wenn die zu berücksichtigenden Ereignisse tatsächlich zu<br />
Beginn des Berichtszeitraums stattgefunden hätten.<br />
Die Erstellung der Pro-Forma Finanzinformationen liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter<br />
der Gesellschaft.<br />
Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber abzugeben,<br />
ob die Pro-Forma-Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten<br />
Grundlagen ordnungsgemäß erstellt worden sind und ob diese Grundlagen im Einklang mit den<br />
Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft<br />
stehen. Nicht Gegen-stand meines Auftrags ist die Prüfung der Ausgangszahlen, einschließlich<br />
ihrer Anpassung an die Rechnungslegungsgrundsätze, Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
der Gesellschaft sowie der in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Pro-Forma-<br />
Annahmen.<br />
Ich habe meine Prüfung unter Beachtung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.<br />
(IDW) herausgegebenen IDW-Prüfungshinweises: Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW<br />
PH 9.960.1) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der Erstellung der Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen sowie bei der<br />
Erstellung dieser Grundlagen in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den<br />
Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft mit hinreichender Sicherheit erkannt<br />
werden.<br />
Nach meiner Beurteilung sind die Pro-Forma-Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma-<br />
Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt. Diese Grundlagen stehen im Einklang<br />
mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
der Gesellschaft<br />
Berlin, den 21.08.2009<br />
Dipl.-Kfm. Harry Haseloff<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
- 278 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
4.8 Eigenkapitalveränderungsrechnung zum Pro-Forma Konzernzwischenabschluss<br />
der <strong>MPH</strong> Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> MIT-<br />
TELSTÄNDISCHE <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS<br />
Historische Finanzinformationen:<br />
Gezeichnetes Kapital<br />
Bilanzgewinn<br />
Eigenkapital<br />
gesamt<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
Stand 6. März 2009 38.050 -7 38.043<br />
Periodenergebnis (06.03.-<br />
30.06.2009) 576 576<br />
Stand 30. Juni 2009 38.050 569 38.619<br />
Pro-Forma Finanzinformationen:<br />
Gezeichnetes Kapital<br />
Bilanzgewinn<br />
Eigenkapital<br />
gesamt<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
Stand 1. Januar 2009 38.013 0 38.013<br />
Geleistete Einzahlungen auf das<br />
gezeich-<br />
nete Kapital 37 0 37<br />
Periodenergebnis (01.01.-<br />
30.06.2009) 931 931<br />
Stand 30. Juni 2009 38.050 931 38.981<br />
- 279 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
4.9 Kapitalflussrechnung zum Pro-Forma Konzernzwischenabschluss der <strong>MPH</strong><br />
Magnum Pharma Holding <strong>AG</strong> (ab 11.06.2009: <strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong><br />
<strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong>) zum 30.06.2009 nach IFRS<br />
Historische Finanz-<br />
Proinformationen<br />
Forma<br />
TEUR<br />
TEUR<br />
Laufende Geschäftstätigkeit<br />
1. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 761 1.253<br />
2. Abschreibungen 42 56<br />
3. Zinsaufwendungen 101 135<br />
4. Betriebsergebnis vor Veränderung<br />
des Working Capitals 904 1.444<br />
5. Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen und sonstigen Vermögenswerten -1.515 -2.270<br />
6. Veränderung der Vorräte -607 -1.361<br />
7. Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten<br />
sowie kurzfristigen Rückstellungen 320 1.316<br />
8. Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit -898 -871<br />
9. Gezahlte Zinsen -33 -43<br />
10. Gezahlte sonstige Steuern -1 -1<br />
-34 -44<br />
11. Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit -932 -915<br />
Investitionstätigkeit<br />
1. Auszahlungen für den Erwerb von Anlagevermögen -209 -221<br />
2. Cash Flow aus Investitionstätigkeit -209 -221<br />
Finanzierungstätigkeit<br />
1. Erhöhung von Bankverbindlichkeiten 114 256<br />
2. Darlehensgewährung durch Dritte 1.050 1.050<br />
Einzahlung ausstehender Einlagen auf das gezeichnete<br />
3. Kapital 0 37<br />
4. Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit 1.164 1.343<br />
Cash Flow 23 207<br />
Liquide Mittel<br />
1. 30. Juni 2009 / 30. Juni 2009 353 353<br />
2. 06. März 2009 / 1. Januar 2009 330 146<br />
23 207<br />
- 280 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
4.10 Bescheinigung des Abschlussprüfers über die Prüfung der Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
und der Kapitalflussrechnung<br />
An die Gesellschaft<br />
Ich habe die von der Gesellschaft aus den Pro-Forma-Finanzinformationen zum 30.06.2009 sowie der<br />
zugrunde liegenden Buchführung abgeleiteten Eigenkapitalveränderungsrechnungen und Kapitalflussrechnung<br />
für das Rumpf-Geschäftsjahr zum 30.06.2009 geprüft. Die Eigenkapitalveränderungsrechnungen<br />
und die Kapitalflussrechnung ergänzen die auf Grundlage der deutschen handelsrechtlichen<br />
Vorschriften aufgestellten Pro-Forma-Finanzinformationen der Gesellschaft für das Rumpf-<br />
Geschäftsjahr zum 30.06.2009.<br />
Die Aufstellung der Eigenkapitalveränderungsrechnungen und der Kapitalflussrechnung für das Rumpf-<br />
Geschäftsjahr zum 30.06.2009 nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung<br />
der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.<br />
Meine Aufgabe ist es, auf Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber abzugeben,<br />
ob die Eigenkapitalveränderungsrechnungen und die Kapitalflussrechnung für das Rumpf-<br />
Geschäftsjahr zum 30.06.2009 ordnungsgemäß aus den Pro-Forma-Finanzinformationen für das<br />
Rumpf-Geschäftsjahr zum 30.06.2009 sowie der zugrunde liegenden Buchführung nach den deutschen<br />
handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet wurde. Nicht Gegenstand dieses Auftrages ist die Prüfung<br />
der zugrunde liegenden Pro-Forma-Finanzinformationen sowie der zugrunde liegenden Buchführung.<br />
Ich habe meine Prüfung unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen Abschlusselementen<br />
(IDW PH 9.960.2) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der<br />
Ableitung der Eigenkapitalveränderungsrechnungen und der Kapitalflussrechnung aus den Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen zum 30.06.2009 sowie der zugrunde liegenden Buchführung mit hinreichender<br />
Sicherheit erkannt werden.<br />
Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse wurden die Eigenkapitalveränderungsrechnungen<br />
und die Kapitalflussrechnung für das Rumpf-Geschäftsjahr zum<br />
30.06.2009 ordnungsgemäß aus den Pro-Forma-Finanzinformationen für das Rumpf-Geschäftsjahr<br />
zum 30.06.2009 sowie der zugrunde liegenden Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen<br />
Vorschriften abgeleitet.<br />
Berlin, den 08.09.2009<br />
Dipl.-Kfm. Harry Haseloff<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
- 281 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
5. Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2006 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)<br />
5.1 Bilanz zum 31.12.2006 nach HGB<br />
AKTIVA<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro Euro<br />
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung<br />
des Geschäftsbetriebs 11.798,00 15.730,00<br />
B. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche<br />
Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen<br />
Rechten und Werten 144.548,00 155.243,00<br />
II. Sachanlagen<br />
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung<br />
63.093,00 77.937,00<br />
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 150.000,00 0,00<br />
213.093,00 77.937,00<br />
III. Finanzanlagen<br />
Wertpapiere des Anlagevermögens 163.081,39 247.811,25<br />
C. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
fertige Erzeugnisse und Waren 456.656,06 62.369,89<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 102.435,05 39.538,24<br />
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 76.550,00 262.550,00<br />
3. sonstige Vermögensgegenstände 61.099,83 1.000,00<br />
240.084,88 303.088,24<br />
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei<br />
Kreditinstituten und Schecks 192.339,20 32.840,31<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten 0,00 2.969,52<br />
1.421.600,53 897.989,21<br />
- 282 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
PASSIVA<br />
31.12.2006 31.12.2005<br />
Euro Euro Euro<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Gezeichnetes Kapital 500.000,00 500.000,00<br />
II. Gewinnrücklagen<br />
gesetzliche Rücklage 15.381,15 5.088,80<br />
III. Bilanzgewinn 292.241,93 96.687,26<br />
B. Rückstellungen<br />
1. Steuerrückstellungen 20.941,87 0,00<br />
2. sonstige Rückstellungen 81.442,00 19.242,63<br />
102.383,87 19.242,63<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 52.930,99 223.874,52<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 150.648,74 36.758,20<br />
3. sonstige Verbindlichkeiten 308.013,85 16.337,80<br />
511.593,58 276.970,52<br />
- davon aus Steuern Euro 6.419,22 (Euro 10.082,24)<br />
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit<br />
Euro 1.097,93 (Euro 5.786,14)<br />
1.421.600,53 897.989,21<br />
- 283 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
5.2 Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 01.01.2006 – 31.12.2006 nach<br />
HGB<br />
Geschäftsjahr<br />
Vorjahr<br />
Euro Euro Euro<br />
1. Umsatzerlöse 1.560.506,87 816.519,51<br />
2. Erhöhung des Bestands an fertigen<br />
und unfertigen Erzeugnissen 394.286,17 20.569,89<br />
3. andere aktivierte Eigenleistungen<br />
0,00 15.730,00<br />
4. sonstige betriebliche Erträge 16.867,89 5.222,27<br />
5. Materialaufwand<br />
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfsund<br />
Betriebsstoffe und für bezogene<br />
Waren 1.110.861,48 474.049,27<br />
b) Aufwendungen für bezogene<br />
Leistungen 6.104,78 40.990,69<br />
1.116.966,26 515.039,96<br />
6. Personalaufwand<br />
a) Löhne und Gehälter 253.754,54 100.948,55<br />
b) soziale Abgaben und Aufwendungen<br />
für Altersversorgung<br />
und für Unterstützung 22.655,04 12.222,19<br />
276.409,58 113.170,74<br />
7. Abschreibungen<br />
auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />
des Anlagevermögens<br />
und Sachanlagen sowie<br />
auf aktivierte Aufwendungen<br />
für die Ingangsetzung und Erweiterung<br />
des Geschäftsbetriebs<br />
35.355,43 13.414,72<br />
8. sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
317.110,84 108.610,77<br />
9. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge<br />
8.178,40 277,83<br />
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen<br />
4.680,93 6.307,25<br />
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit<br />
229.316,29 101.776,06<br />
12. Steuern vom Einkommen und<br />
vom Ertrag 23.469,27 0,00<br />
13. Jahresüberschuss 205.847,02 101.776,06<br />
14. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 96.687,26 0,00<br />
15. Einstellungen in Gewinnrücklagen<br />
in die gesetzliche Rücklage 10.292,35 5.088,80<br />
16. Bilanzgewinn 292.241,93 96.687,26<br />
- 284 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
5.3 Anlagespiegel zum 31.12.2006 nach HGB<br />
Bezeichnung<br />
AHK historisch<br />
EUR<br />
Zugänge<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
Abgänge<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
Umbuchungen<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
Zuschreibungen<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
Abschreibungen<br />
kumuliert EUR<br />
Buchwert<br />
31.12.2006<br />
EUR<br />
Buchwert<br />
01.01.2006<br />
EUR<br />
Abschreibungen<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
A. Aufwendungen für die<br />
Ingangsetzung und Erweiterung<br />
des Geschäftsbetriebes 15.730,00 0 0 0 0 3.932,00 11.798,00 15.730,00 3.932,00<br />
B. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle<br />
1. Konzessionen, gewerbliche<br />
Schutzrechte und ähnliche Rechte<br />
und Werte sowie Lizenzen an<br />
solchen Rechten und Werten<br />
160.480,00 0 0 0 0 15.932,00 144.548,00 155.243,00 10.695,00<br />
Zwischensumme 160.480,00 0 0 0 0 15.932,00 144.548,00 155.243,00 10.695,00<br />
II. Sachanlagen<br />
1. andere Anlagen, Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung 86.114,72 5.884,43 0 0 0 28.906,15 63.093,00 77.937,00 20.728,43<br />
2. geleistete Anzahlungen und<br />
Anlagen am Bau 0 150.000,00 0 0 0 0 150.000,00 0 0<br />
Zwischensumme 86.114,72 155.884,43 0 0 0 28.906,15 213.093,00 77.937,00 20.728,43<br />
III. Finanzanlagen<br />
1. Wertpapiere des<br />
Anlagevermögens 247.811,25 448.052,39 532.782,25 0 0 0 163.081,39 247.811,25 0<br />
Zwischensumme 247.811,25 448.052,39 532.782,25 0 0 0 163.081,39 247.811,25 0<br />
Endsumme 510.135,97 603.936,82 532.782,25 0 0 48.770,15 532.520,39 496.721,25 35.355,43<br />
- 285 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
5.4 Anhang zum Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2006<br />
Allgemeine Angaben<br />
Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften<br />
des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften<br />
wurden die Regelungen des AktG beachtet.<br />
Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 266 Abs.1, 276, 288 HGB) und bei<br />
der Offenlegung (§ 326 HGB) des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen.<br />
Im Einzelnen waren dies folgende Grundsätze und Methoden:<br />
Gliederungsgrundsätze<br />
Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung änderte sich nicht gegenüber<br />
dem Vorjahr.<br />
Bilanzierungsmethoden<br />
Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten,<br />
Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes<br />
bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen<br />
nicht mit Erträgen, Grundstücksrechte nicht mit Grundstückslasten verrechnet<br />
worden.<br />
Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital, die Schulden sowie die Rechnungsabgrenzungsposten<br />
wurden in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend<br />
aufgegliedert.<br />
Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb<br />
dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Ingangsetzung des Unternehmens wurden<br />
bilanziert. Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 HGB und Rechnungsabgrenzungsposten<br />
wurden nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse<br />
i. S. von § 251 HGB sind ggf. nachfolgend gesondert angegeben.<br />
- 286 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Bewertungsmethoden<br />
Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die<br />
Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet<br />
worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum<br />
Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen<br />
dem Anschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden<br />
sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag<br />
realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig<br />
vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.<br />
Einzelne Positionen wurden wie folgt bewertet:<br />
· Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt<br />
und um planmäßige Abschreibungen vermindert.<br />
· Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden zu Anschaffungs-<br />
oder Herstellungskosten und soweit abnutzungsfähig abzüglich planmäßiger<br />
Abschreibungen bewertet.<br />
· Grundlage der planmäßigen Abschreibung war die voraussichtliche Nutzungsdauer<br />
des jeweiligen Vermögensgegenstandes.<br />
· Geringwertige Wirtschaftsgüter (Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis €<br />
410,00) wurden gemäß EStG § 6 Abs. 2 EStG im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.<br />
· Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und ggf. um<br />
außerplanmäßige Abschreibungen vermindert.<br />
· Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt.<br />
· Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich<br />
mit dem Nennbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch<br />
Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.<br />
· Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Rückzahlungsbetrag ausgewiesen. Sofern<br />
die Tageswerte über den Rückzahlungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten<br />
zum höheren Tageswert angesetzt.<br />
· Die Rückstellungen wurden nach üblicher kaufmännischer Schätzung ermittelt.<br />
Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.<br />
- 287 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz<br />
Die Entwicklung und Gliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist aus dem<br />
Anlagenspiegel ersichtlich; ebenso die Abschreibungen des Geschäftsjahres. Die für die Ingangsetzung<br />
des Geschäftsbetriebes ausgewiesenen Beträge werden in jedem folgenden<br />
Jahr zu einem Viertel durch Abschreibungen getilgt.<br />
Die Aufgliederung, die Restlaufzeit und die Besicherung der Verbindlichkeiten ist aus dem<br />
Verbindlichkeitenspiegel ersichtlich.<br />
Am Abschlussstichtag bestehende Haftungsverhältnisse i. S. von § 251 HGB sind ggf. nachfolgend<br />
gesondert erläutert.<br />
Ergänzende Angaben<br />
1. Angaben über Mitglieder der Unternehmensorgane:<br />
Vorstand<br />
Familienname Vorname Funktion Vertretungsbefugnis<br />
Capitaine*<br />
Kalveram**<br />
Dr. Peter<br />
Martin<br />
Vorstand<br />
Vorstand<br />
Alleinvertretungsberechtigt<br />
Alleinvertretungsberechtigt<br />
*) ausgeschieden zum 29.02.2008; **) ab 31.01.2008<br />
Aufsichtsrat<br />
Familienname Vorname Funktion Beruf<br />
Brenske Dr. Peter Vorsitzender Unternehmensberater<br />
Kalveram Peter stellv. Vorsitzender Rechtsanwalt<br />
Löffelholz Gunnar Steuerberater<br />
Der Aufsichtsrat erhielt im Geschäftsjahr keine Bezüge.<br />
2. Bei der <strong>AG</strong> wurden im Berichtsjahr durchschnittlich 4 Arbeitnehmer beschäftigt.<br />
Ergebnisverwendung<br />
Der Vorstand schlägt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern vor, den Jahresüberschuss<br />
in Höhe von € 205.847,02 wie folgt zu verwenden:<br />
Einstellung in die gesetzliche Rücklage:<br />
auf neue Rechnung vorzutragen/Bilanzgewinn:<br />
10.292,35 EUR<br />
195.554,67 EUR<br />
- 288 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Verbindlichkeitenspiegel<br />
Verbindlichkeiten/Restlaufzeit<br />
insgesamt<br />
€<br />
bis 1 Jahr<br />
€<br />
1 bis 5 Jahre<br />
€<br />
über 5 Jahre<br />
€<br />
Verbindlichkeiten gegenüber<br />
Kreditinstituten<br />
52.930,99 11.593,44 41.337,55 0,00<br />
Vorjahr 223.874,52 170.787,77 53.086,75 0,00<br />
·<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
150.648,74 150.648,74 0,00 0,00<br />
und Leistungen<br />
·<br />
· Vorjahr 36.758,20 36.758,20 0,00 0,00<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 308.013,85 308.013,85 0,00 0,00<br />
Vorjahr 16.337,80 16.337,80 0,00 0,00<br />
Summe 511.593,58 470.256,03 41.337,55 0,00<br />
Vorjahr 276.970,52 223.883,77 53.086,75 0,00<br />
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten über einem Jahr sind durch die Sicherungsübereignung<br />
der Finanzierungsobjekte (Firmen-PKW) gesichert.<br />
Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB<br />
Zum Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse.<br />
Sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen liegen im Rahmen des üblichen Geschäftsverkehrs.<br />
Luckenwalde, den 06. März 2007<br />
Dr. Peter Capitaine<br />
(Vorstand)<br />
- 289 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
5.5 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
Nach dem Ergebnis meiner Prüfung habe ich am 17.08.2009 dem Jahresabschluss der HAEMA-<br />
TO PHARM <strong>AG</strong>, Schönefeld, zum 31. Dezember 2006 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk<br />
erteilt, der von mir an dieser Stelle wiedergegeben wird:<br />
„Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
An die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
Ich habe den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie<br />
Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> für das Geschäftsjahr<br />
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung<br />
des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und<br />
den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen<br />
Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir<br />
durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung<br />
der Buchführung abzugeben.<br />
Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut<br />
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,<br />
dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss<br />
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes<br />
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit<br />
erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse<br />
über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der<br />
Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der<br />
Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems<br />
sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend<br />
auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten<br />
Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen<br />
Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Ich bin der<br />
Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung<br />
bildet.<br />
Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht<br />
der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestim-<br />
- 290 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
mungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft."<br />
Vorstehenden Prüfungsbericht erstatte ich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften<br />
und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (IDW PS<br />
450).<br />
Die Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses in einer von der bestätigten Fassung<br />
abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) erfordert meine<br />
erneute Stellungnahme, soweit dabei mein Bestätigungsvermerk zitiert oder auf meine Prüfung<br />
hingewiesen wird. Ich weise diesbezüglich auf § 328 HGB hin.<br />
Berlin, 17.08.2009<br />
Dipl.-Kfm. Harry Haseloff<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
- 291 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
5.6 Eigenkapitalveränderungsrechnung zum Jahresabschluss der HAEMATOpharm<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2006<br />
Gezeichnetes Bilanz- Rücklagen Eigenkapital<br />
Kapital gewinn gesamt<br />
Euro Euro Euro Euro<br />
Stand 01.01.2006 500.000,00 96.687,26 5.088,80 601.776,06<br />
Periodenergebnis 01.01.31.12.2006 195.554,67 10.292,35 205.847,02<br />
Stand 31.12.2006 500.000,00 292.241,93 15.381,15 807.623,08<br />
- 292 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
5.7 Kapitalflussrechnung zum Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding<br />
<strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2006<br />
Kapitalflussrechnung (indirekte Methode)<br />
2006 2005<br />
Euro<br />
Euro<br />
Periodenergebnis vor außerordentlichen Posten 205.847,02 101.776,06<br />
zuzgl. Abschreibungen auf Gegenstände<br />
des Anlagevermögens 35.355,43 13.414,72<br />
zuzgl. Zunahme der Rückstellungen 83.141,24 19.242,63<br />
abzgl. Sonstige zahlungsunwirksame Erträge 0,00 -15.730,00<br />
abzgl. Gewinn aus dem Abgang von<br />
Gegenständen des Anlagevermögens 100.151,33 205.141,42<br />
abzgl. Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen<br />
und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der<br />
Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind<br />
zuzgl. Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions-<br />
oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind<br />
328.313,29 368.427,65<br />
234.623,06 276.970,52<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 130.502,13 -177.895,14<br />
abzgl. Auszahlungen für Investitionen in das<br />
Sachanlagevermögen 155.884,43 86.114,72<br />
abzgl. Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle<br />
Anlagevermögen 0,00 160.480,00<br />
zuzgl. Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen<br />
des Finanzanlagevermögens 632.933,58 646.110,25<br />
abzgl. Auszahlungen für Investitionen in das<br />
Finanzanlagevermögen 448.052,39 688.780,08<br />
Cashflow aus der Investitionstätigkeit 28.996,76 -289.264,55<br />
zzgl. Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 0,00 500.000,00<br />
- 293 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 0,00 500.000,00<br />
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds<br />
159.498,89 32.840,31<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 32.840,31 0,00<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 192.339,20 32.840,31<br />
- 294 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
5.8 Bescheinigung des Abschlussprüfers über die Prüfung der Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
und der Kapitalflussrechnung<br />
Bescheinigung<br />
An die Gesellschaft<br />
Ich habe die von der Gesellschaft aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006 sowie der<br />
zugrunde liegenden Buchführung abgeleitete Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung<br />
für das Geschäftsjahr 2006 geprüft. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung<br />
ergänzen den auf Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten<br />
Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2006.<br />
Die Aufstellung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr<br />
2006 nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der<br />
gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.<br />
Meine Aufgabe ist es, auf Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber abzugeben,<br />
ob die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr<br />
2006 ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006 sowie der zugrunde<br />
liegenden Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet wurden. Nicht<br />
Gegenstand dieses Auftrages ist die Prüfung des zugrunde liegenden Jahresabschlusses sowie der<br />
zugrunde liegenden Buchführung.<br />
Ich habe meine Prüfung unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen Abschlusselementen<br />
(IDW PH 9.960.2) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der<br />
Ableitung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung aus dem Jahresabschluss<br />
sowie der zugrunde liegenden Buchführung mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.<br />
Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse wurden die Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
und die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2006 ordnungsgemäß<br />
aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006 sowie der zugrunde liegenden Buchführung nach<br />
den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet.<br />
Berlin, den 8. September 2009<br />
Dipl.-Kfm. Harry Haseloff<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
- 295 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
6. Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2007 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)<br />
6.1 Bilanz zum 31.12.2007 nach HGB<br />
AKTIVA<br />
31.12.2007 31.12.2006<br />
Euro Euro Euro<br />
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung<br />
des Geschäftsbetriebs 7.866,00 11.798,00<br />
B. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche<br />
Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen<br />
Rechten und Werten 143.056,00 144.548,00<br />
II. Sachanlagen<br />
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung<br />
35.568,00 63.093,00<br />
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 156.960,00 150.000,00<br />
192.528,00 213.093,00<br />
III. Finanzanlagen<br />
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 25.000,00 0,00<br />
2. Wertpapiere des Anlagevermögens 0,00 163.081,39<br />
25.000,00 163.081,39<br />
C. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
1. fertige Erzeugnisse und Waren 137.595,13 456.656,06<br />
2. geleistete Anzahlungen 27.913,47 0,00<br />
165.508,60 456.656,06<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 344.882,23 102.435,05<br />
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 0,00 76.550,00<br />
3. sonstige Vermögensgegenstände 71.757,42 61.099,83<br />
416.639,65 240.084,88<br />
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei<br />
Kreditinstituten und Schecks 58.574,80 192.339,20<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten 3.862,75 0,00<br />
1.013.035,80 1.421.600,53<br />
- 296 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
PASSIVA<br />
31.12.2007 31.12.2006<br />
Euro Euro Euro<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Gezeichnetes Kapital 500.000,00 500.000,00<br />
II. Gewinnrücklagen<br />
gesetzliche Rücklage 15.381,15 15.381,15<br />
III. Bilanzverlust 210.287,16- 292.241,93<br />
B. Rückstellungen<br />
1. Steuerrückstellungen 0,00 20.941,87<br />
2. sonstige Rückstellungen 83.780,00 81.442,00<br />
83.780,00 102.383,87<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 44.279,82 52.930,99<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 487.755,87 150.648,74<br />
3. sonstige Verbindlichkeiten 92.126,12 308.013,85<br />
624.161,81 511.593,58<br />
- davon aus Steuern Euro 31.672,41 (Euro 6.419,22)<br />
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit<br />
Euro 994,01 (Euro 1.097,93)<br />
1.013.035,80 1.421.600,53<br />
- 297 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
6.2 Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 01.01.2007 – 31.12.2007 nach<br />
HGB<br />
Geschäftsjahr<br />
Vorjahr<br />
Euro Euro Euro<br />
1. Umsatzerlöse 1.927.292,40 1.560.506,87<br />
2. Verminderung des Bestands an<br />
fertigen und unfertigen Erzeugnissen<br />
240.581,73 394.286,17-<br />
3. sonstige betriebliche Erträge 18.491,89 16.867,89<br />
4. Materialaufwand<br />
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfsund<br />
Betriebsstoffe und für bezogene<br />
Waren 1.333.022,04 1.110.861,48<br />
b) Aufwendungen für bezogene<br />
Leistungen 5.365,00 6.104,78<br />
1.338.387,04 1.116.966,26<br />
5. Personalaufwand<br />
a) Löhne und Gehälter 294.655,80 253.754,54<br />
b) soziale Abgaben und Aufwendungen<br />
für Altersversorgung<br />
und für Unterstützung 30.392,85 22.655,04<br />
325.048,65 276.409,58<br />
6. Abschreibungen<br />
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />
des Anlagevermögens<br />
und Sachanlagen sowie<br />
auf aktivierte Aufwendungen<br />
für die Ingangsetzung und Erweiterung<br />
des Geschäftsbetriebs<br />
55.672,32 35.355,43<br />
b) auf Vermögensgegenstände<br />
des Umlaufvermögens, soweit<br />
diese die in der Kapitalgesellschaft<br />
üblichen Abschreibungen<br />
überschreiten 132.529,20 0,00<br />
188.201,52<br />
7. sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
368.711,50 317.110,84<br />
8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge<br />
1.911,56 8.178,40<br />
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen<br />
2.671,37 4.680,93<br />
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit<br />
515.905,96- 229.316,29<br />
11. Steuern vom Einkommen und<br />
vom Ertrag 14.320,87- 23.469,27<br />
12. sonstige Steuern 944,00 0,00<br />
13.376,87- 23.469,27<br />
13. Jahresfehlbetrag 502.529,09 205.847,02-<br />
14. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 292.241,93 96.687,26<br />
15. Einstellungen in Gewinnrücklagen<br />
in die gesetzliche Rücklage 0,00 10.292,35<br />
16. Bilanzverlust 210.287,16 292.241,93<br />
- 298 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
6.3 Anlagespiegel zum 31.12.2007 nach HGB<br />
Bezeichnung<br />
AHK<br />
historisch<br />
EUR<br />
Zugänge<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
Abgänge<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
Umbuchungen<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
Zuschreibungen<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
Abschreibungen<br />
kumuliert EUR<br />
Buchwert<br />
31.12.2007<br />
EUR<br />
Buchwert<br />
01.01.2007<br />
EUR<br />
Abschreibungen<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
A. Aufwendungen für die<br />
Ingangsetzung und<br />
Erweiterung des<br />
Geschäftsbetriebes 15.730,00 0 0 0 0 7.865,00 7.865,00 11.798,00 3.933,00<br />
B. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle<br />
Vermögensgegenstände<br />
1. Konzessionen, gewerbliche<br />
Schutzrechte und ähnliche<br />
Rechte und Werte sowie<br />
Lizenzen an solchen Rechten<br />
und Werten 160.480,00 20.880,00 11.500,00 0 0 26.804,00 143.056,00 144.548,00 12.788,00<br />
Zwischensumme 160.480,00 20.880,00 11.500,00 0 0 26.804,00 143.056,00 144.548,00 12.788,00<br />
II. Sachanlagen<br />
1. andere Anlagen, Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung 91.999,15 1.793,00 0 0 0 58.224,15 35.568,00 63.093,00 29.318,00<br />
2. geleistete Anzahlungen und<br />
Anlagen am Bau 150.000,00 6.960,00 0 0 0 0 156.960,00 150.000,00 0<br />
Zwischensumme 241.999,15 8.753,00 0 0 0 58.224,15 192.528,00 213.093,00 29.318,00<br />
III. Finanzanlagen<br />
1. Anteile an verbundenen<br />
Unternehmen 0 25.000,00 0 0 0 0 25.000,00 0 0<br />
2. Wertpapiere des<br />
Anlagevermögens 163.081,39 0 163.081,39 0 0 0 0 163.081,39 0<br />
Zwischensumme 163.081,39 25.000,00 163.081,39 0 0 0 25.000,00 163.081,39 0<br />
Endsumme 581.290,54 54.633,00 174.581,39 0 0 92.893,15 368.449,00 532.520,39 46.039,00<br />
- 299 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
6.4 Anhang zum Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2007<br />
Allgemeine Angaben<br />
Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften<br />
des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend wurden die Vorschriften<br />
des AktG beachtet.<br />
Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 266 Abs.1, 276, 288 HGB) und bei<br />
der Offenlegung (§ 326 HGB) des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen.<br />
Gliederungsgrundsätze<br />
Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung änderte sich nicht gegenüber<br />
dem Vorjahr.<br />
Bilanzierungsmethoden<br />
Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten,<br />
Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes<br />
bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen<br />
nicht mit Erträgen, Grundstücksrechte nicht mit Grundstückslasten verrechnet<br />
worden.<br />
Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital, die Schulden sowie die Rechnungsabgrenzungsposten<br />
wurden in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend<br />
aufgegliedert.<br />
Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb<br />
dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Ingangsetzung des Unternehmens wurden<br />
bilanziert. Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 HGB und Rechnungsabgrenzungsposten<br />
wurden nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse<br />
i. S. von § 251 HGB sind ggf. nachfolgend gesondert angegeben.<br />
Bewertungsmethoden<br />
Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die<br />
Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet<br />
worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum<br />
Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen<br />
dem Anschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden<br />
sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschluss-<br />
- 300 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
stichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig<br />
vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.<br />
Einzelne Positionen wurden wie folgt bewertet:<br />
· Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt<br />
und um planmäßige Abschreibungen vermindert.<br />
· Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden zu Anschaffungs-<br />
oder Herstellungskosten und soweit abnutzungsfähig abzüglich planmäßiger<br />
Abschreibungen bewertet. Soweit erforderlich, wurde außerplanmäßige<br />
Abschreibungen vorgenommen.<br />
· Grundlage der planmäßigen Abschreibung war die voraussichtliche Nutzungsdauer<br />
des jeweiligen Vermögensgegenstandes.<br />
· Geringwertige Wirtschaftsgüter (Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis €<br />
410,00) wurden gemäß EStG § 6 Abs. 2 EStG im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.<br />
· Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und ggf. um<br />
außerplanmäßige Abschreibungen vermindert.<br />
· Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt.<br />
· Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich<br />
mit dem Nennbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch<br />
Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.<br />
· Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Rückzahlungsbetrag ausgewiesen. Sofern<br />
die Tageswerte über den Rückzahlungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten<br />
zum höheren Tageswert angesetzt.<br />
· Die Rückstellungen wurden nach üblicher kaufmännischer Schätzung ermittelt.<br />
Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.<br />
Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz<br />
Die Entwicklung und Gliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist aus dem<br />
Anlagenspiegel ersichtlich; ebenso die Abschreibungen des Geschäftsjahres. Die für die Ingangsetzung<br />
des Geschäftsbetriebes ausgewiesenen Beträge werden in jedem folgenden<br />
Jahr zu einem Viertel durch Abschreibungen getilgt.<br />
- 301 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Die Aufgliederung, die Restlaufzeit und die Besicherung der Verbindlichkeiten ist aus dem<br />
Verbindlichkeitenspiegel ersichtlich.<br />
Am Abschlussstichtag bestehende Haftungsverhältnisse i. S. von § 251 HGB sind ggf. nachfolgend<br />
gesondert erläutert.<br />
Ergänzende Angaben<br />
1. Angaben über Mitglieder der Unternehmensorgane:<br />
Vorstand<br />
Familienname Vorname Funktion Vertretungsbefugnis<br />
Capitaine*)<br />
Kalveram**<br />
Dr. Peter<br />
Martin<br />
Vorstand<br />
Vorstand<br />
*) ausgeschieden zum 29.02.2008; **) ab 31.01.2008<br />
Alleinvertretungsberechtigt<br />
Alleinvertretungsberechtigt<br />
Aufsichtsrat<br />
Familienname Vorname Funktion Beruf<br />
Brenske Dr. Peter Vorsitzender Diplomkaufmann<br />
Kalveram Peter stellv. Vorsitzender Rechtsanwalt<br />
Löffelholz Gunnar Steuerberater<br />
Der Aufsichtsrat erhielt im Geschäftsjahr keine Bezüge.<br />
Bei der Gesellschaft wurden im Berichtsjahr durchschnittlich 4 Arbeitnehmer beschäftigt.<br />
Im Folgenden werden die Angaben zu Unternehmen zusammengefasst, an denen die Gesellschaft<br />
mindestens den fünften Teil der Anteile besitzt:<br />
Anteil Eigenkapital Jahresergebnis<br />
% TEUR TEUR<br />
Oncos GmbH i.G. 100 24 ./. 1<br />
Ergebnisverwendung<br />
Der Vorstand schlägt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern vor, den Jahresfehlbetrag<br />
auf neue Rechnung vorzutragen.<br />
- 302 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Verbindlichkeitenspiegel<br />
·<br />
Verbindlichkeiten / Restlaufzeit<br />
insgesamt<br />
€<br />
bis 1 Jahr<br />
€<br />
1 bis 5 Jahre<br />
€<br />
über 5 Jahre<br />
€<br />
Verbindlichkeiten gegenüber<br />
Kreditinstituten<br />
44.279,82 8.651,17 35.628,65 0,00<br />
Vorjahr 52.930,99 11.593,44 41.337,55 0,00<br />
·<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
487.755,87 487.755,87 0,00 0,00<br />
und Leistungen<br />
·<br />
· Vorjahr 150.648,74 150.649,74 0,00 0,00<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 92.126,12 92.126,12 0,00 0,00<br />
Vorjahr 308.013,85 308.013,85 0,00 0,00<br />
Summe 624.161,81 588.533,16 35.628,65 0,00<br />
Vorjahr 511.593,58 470.256,03 41.337,55 0,00<br />
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch die Sicherungsübereignung<br />
der Finanzierungsobjekte (Firmen-PKW) gesichert.<br />
Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB<br />
Zum Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse.<br />
Sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen liegen im Rahmen des üblichen Geschäftsverkehrs.<br />
Luckenwalde, den 28. April 2008<br />
Martin Kalveram<br />
(Vorstand)<br />
- 303 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
6.5 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
An die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
Ich habe den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang<br />
- unter Einbeziehung der Buchführung der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> für das Geschäftsjahr vom<br />
1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses<br />
nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen<br />
der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.<br />
Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung<br />
über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.<br />
Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der<br />
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten<br />
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung<br />
der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung<br />
der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das<br />
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler<br />
berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen<br />
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss<br />
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung<br />
der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen<br />
Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Ich bin<br />
der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung<br />
bildet.<br />
Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der<br />
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung<br />
und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen<br />
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.<br />
- 304 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Berlin, 17.08.2009<br />
Dipl.-Kfm. Harry Haseloff<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
- 305 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
6.6 Eigenkapitalveränderungsrechnung zum Jahresabschluss der HAEMATOpharm<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2007<br />
Gezeichnetes Bilanz- Rücklagen Eigenkapital<br />
Kapital gewinn gesamt<br />
Euro Euro Euro Euro<br />
Stand 01.01.2007 500.000,00 292.241,93 15.381,15 807.623,08<br />
Periodenergebnis<br />
01.01.-31.12.2007 0,00 -502.529,09 0,00 -502.529,09<br />
Stand 31.12.2007 500.000,00 -210.287,16 15.381,15 305.093,99<br />
- 306 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
6.7 Kapitalflussrechnung zum Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding<br />
<strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2007<br />
Kapitalflussrechnung (indirekte Methode) 2007 2006<br />
Euro<br />
Euro<br />
Periodenergebnis vor außerordentlichen Posten -502.529,09 205.847,02<br />
zuzgl. Abschreibungen auf Gegenstände<br />
des Anlagevermögens 55.672,32 35.355,43<br />
Abnahme der Rückstellungen -18.603,87 83.141,24<br />
abzgl. Gewinn aus dem Abgang von<br />
Gegenständen des Anlagevermögens 1.393,61 100.151,33<br />
zuzgl. Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus<br />
Lieferungen und Leistungen sowie anderer<br />
Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit<br />
zuzuordnen sind -110.729,94 328.313,29<br />
zuzgl. Zunahme der Verbindlichkeiten aus<br />
Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva,<br />
die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit<br />
zuzuordnen sind 112.517,91 234.623,06<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -243.606,40 130.502,13<br />
abzgl. Auszahlungen für Investitionen in das<br />
Sachanlagevermögen 8.753,00 155.884,43<br />
abzgl. Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle<br />
Anlagevermögen 20.880,00 0,00<br />
zuzgl. Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen<br />
des Finanzanlagevermögens 164.475,00 632.933,58<br />
abzgl. Auszahlungen für Investitionen in das<br />
Finanzanlagevermögen 25.000,00 448.052,39<br />
Cashflow aus der Investitionstätigkeit 109.842,00 28.996,76<br />
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 0,00 0,00<br />
- 307 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds<br />
(Summe aus Zf. 9, 20, 25) -133.764,40 159.498,89<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 192.339,20 32.840,31<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 58.574,80 192.339,20<br />
- 308 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
6.8 Bescheinigung des Abschlussprüfers über die Prüfung der Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
und der Kapitalflussrechnung<br />
Bescheinigung<br />
An die Gesellschaft<br />
Ich habe die von der Gesellschaft aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2007 sowie der<br />
zugrunde liegenden Buchführung abgeleitete Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung<br />
für das Geschäftsjahr 2007 geprüft. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung<br />
ergänzen den auf Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten<br />
Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007.<br />
Die Aufstellung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung für das Geschäfts-jahr<br />
2007 nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der<br />
gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.<br />
Meine Aufgabe ist es, auf Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber abzugeben,<br />
ob die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr<br />
2007 ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2007 sowie der zugrunde<br />
liegenden Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet wurden. Nicht<br />
Gegenstand dieses Auftrages ist die Prüfung des zugrunde liegenden Jahresabschlusses sowie der<br />
zugrunde liegenden Buchführung.<br />
Ich habe meine Prüfung unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen Abschlusselementen<br />
(IDW PH 9.960.2) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der<br />
Ableitung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung aus dem Jahresabschluss<br />
sowie der zugrunde liegenden Buchführung mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.<br />
Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse wurden die Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
und die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2007 ordnungsgemäß<br />
aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2007 sowie der zugrunde liegenden Buchführung nach<br />
den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet.<br />
Berlin, den 8. September 2009<br />
Dipl.-Kfm. Harry Haseloff<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
- 309 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
7. Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO<br />
PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2008 nach HGB (Geprüfter Einzelabschluss)<br />
7.1 Bilanz zum 31.12.2008 nach HGB<br />
AKTIVA<br />
31.12.2008 31.12.2007<br />
Euro Euro Euro<br />
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung<br />
des Geschäftsbetriebs 3.933,00 7.866,00<br />
B. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche<br />
Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen<br />
Rechten und Werten 347.050,00 143.056,00<br />
II. Sachanlagen<br />
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung<br />
30.320,00 35.568,00<br />
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 173.280,77 156.960,00<br />
203.600,77 192.528,00<br />
III. Finanzanlagen<br />
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 25.000,00 25.000,00<br />
2. Wertpapiere des Anlagevermögens 0,00 0,00<br />
25.000,00 25.000,00<br />
C. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
1. fertige Erzeugnisse und Waren 1.756.245,80 137.595,13<br />
2. geleistete Anzahlungen 0,00 27.913,47<br />
1.756.245,80 165.508,60<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 1.055.784,40 344.882,23<br />
2. sonstige Vermögensgegenstände 10.983,03 71.757,42<br />
1.066.767,43 416.639,65<br />
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei<br />
Kreditinstituten und Schecks 111.007,38 58.574,80<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten 16.374,21 3.862,75<br />
3.529.978,59 1.013.035,80<br />
- 310 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
PASSIVA<br />
31.12.2008 31.12.2007<br />
Euro Euro Euro<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Gezeichnetes Kapital 500.000,00 500.000,00<br />
II. Gewinnrücklagen<br />
gesetzliche Rücklage 15.381,15 15.381,15<br />
III. Bilanzverlust 191.448,31- 210.287,16-<br />
B. Rückstellungen<br />
1. Steuerrückstellungen 0,00 0,00<br />
2. sonstige Rückstellungen 35.414,00 83.780,00<br />
35.414,00 83.780,00<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 367.674,99 44.279,82<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 512.029,27 487.755,87<br />
3. sonstige Verbindlichkeiten 2.290.927,49 92.126,12<br />
- davon aus Steuern Euro 604.085,97<br />
(Euro 31.672,41)<br />
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit<br />
Euro 2.703,84 (Euro 994,01)<br />
3.170.631,75 624.161,81<br />
3.529.978,59 1.013.035,80<br />
- 311 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
7.2 Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 01.01.2008 – 31.12.2008 nach<br />
HGB<br />
Geschäftsjahr<br />
Vorjahr<br />
Euro Euro Euro<br />
1. Umsatzerlöse 12.629.888,83 1.927.292,40<br />
2. Erhöhung des Bestands an fertigen<br />
und unfertigen Erzeugnissen<br />
1.618.650,67 240.581,73-<br />
3. sonstige betriebliche Erträge 87.985,70 18.491,89<br />
4. Materialaufwand<br />
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfsund<br />
Betriebsstoffe und für bezogene<br />
Waren 13.177.935,25 1.333.022,04<br />
b) Aufwendungen für bezogene<br />
Leistungen 116.047,00 5.365,00<br />
13.293.982,25 1.338.387,04<br />
5. Personalaufwand<br />
a) Löhne und Gehälter 323.819,25 294.655,80<br />
b) soziale Abgaben und Aufwendungen<br />
für Altersversorgung<br />
und für Unterstützung 54.676,39 30.392,85<br />
378.495,64 325.048,65<br />
6. Abschreibungen<br />
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />
des Anlagevermögens<br />
und Sachanlagen sowie<br />
auf aktivierte Aufwendungen<br />
für die Ingangsetzung<br />
und Erweiterung des Geschäftsbetriebs<br />
56.574,28 55.672,32<br />
b) auf Vermögensgegenstände<br />
des Umlaufvermögens, soweit<br />
diese die in der Kapitalgesellschaft<br />
üblichen Abschreibungen<br />
überschreiten 0,00 132.529,20<br />
56.574,28 188.201,52<br />
7. sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
502.283,14 368.711,50<br />
8. sonstige Zinsen und ähnliche<br />
Erträge 598,27 1.911,56<br />
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen<br />
85.713,31 2.671,37<br />
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit<br />
20.074,85 515.905,96-<br />
11. Steuern vom Einkommen und<br />
vom Ertrag 0,00 14.320,87-<br />
12. sonstige Steuern 1.236,00 944,00<br />
1.236,00 13.376,87-<br />
13. Jahresüberschuss 18.838,85 502.529,09-<br />
14. Verlustvortrag aus dem Vorjahr 210.287,16 292.241,93-<br />
15. Bilanzverlust 191.448,31 210.287,16<br />
- 312 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
7.3 Anlagespiegel zum 31.12.2008 nach HGB<br />
Bezeichnung<br />
AHK<br />
historisch<br />
EUR<br />
Zugänge<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
Abgänge<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
Umbuchungen<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
Zuschreibungen<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
Abschreibungen<br />
kumuliert EUR<br />
Buchwert<br />
31.12.2008<br />
EUR<br />
Buchwert<br />
01.01.2008<br />
EUR<br />
Abschreibungen<br />
Geschäftsjahr<br />
EUR<br />
A. Aufwendungen für die<br />
Ingangsetzung und Erweiterung<br />
des Geschäftsbetriebes 15.730,00 0 0 0 0 11.797,00 3.933,00 7.866,00 3.933,00<br />
B. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle<br />
Vermögensgegenstände<br />
1. Konzessionen, gewerbliche<br />
Schutzrechte und ähnliche Rechte<br />
und Werte sowie Lizenzen an<br />
solchen Rechten und Werten 169.860,00 235.365,09 0 3.480,00 0 61.655,09 347.050,00 143.056,00 34.851,09<br />
Zwischensumme 169.860,00 235.365,09 0 3.480,00 0 61.655,09 347.050,00 143.056,00 34.851,09<br />
II. Sachanlagen<br />
1. andere Anlagen, Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung 93.792,15 12.542,19 0 0 0 76.014,34 30.320,00 35.568,00 17.790,19<br />
2. geleistete Anzahlungen und<br />
Anlagen am Bau 156.960,00 19.800,78 0 -3.480,00 0 0 173.280,78 156.960,00 0<br />
Zwischensumme 250.752,15 32.342,97 0 -3.480,00 0 76.014,34 203.600,78 192.528,00 17.790,19<br />
III. Finanzanlagen<br />
1. Anteile an verbundenen<br />
Unternehmen 25.000,00 0 0 0 0 0 25.000,00 25.000,00 0<br />
Zwischensumme 25.000,00 0 0 0 0 0 25.000,00 25.000,00 0<br />
Endsumme 461.342,15 267.708,06 0 0 0 149.466,43 579.583,78 368.450,00 56.574,28<br />
- 313 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
7.4 Anhang zum Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding <strong>AG</strong> (ab<br />
13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2008<br />
Allgemeine Angaben<br />
Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften<br />
des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend wurden die Vorschriften<br />
des AktG beachtet.<br />
Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 266 Abs.1, 276, 288 HGB) und bei<br />
der Offenlegung (§ 326 HGB) des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen.<br />
Gliederungsgrundsätze<br />
Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung änderte sich nicht gegenüber<br />
dem Vorjahr.<br />
Bilanzierungsmethoden<br />
Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten,<br />
Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes<br />
bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen<br />
nicht mit Erträgen, Grundstücksrechte nicht mit Grundstückslasten verrechnet<br />
worden.<br />
Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital, die Schulden sowie die Rechnungsabgrenzungsposten<br />
wurden in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend<br />
aufgegliedert.<br />
Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb<br />
dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Ingangsetzung des Unternehmens wurden<br />
bilanziert. Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 HGB und Rechnungsabgrenzungsposten<br />
wurden nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse<br />
i. S. von § 251 HGB sind ggf. nachfolgend gesondert angegeben.<br />
Bewertungsmethoden<br />
Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die<br />
Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet<br />
worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum<br />
- 314 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen<br />
dem Anschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden<br />
sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag<br />
realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig<br />
vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.<br />
Einzelne Positionen wurden wie folgt bewertet:<br />
· Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt<br />
und um planmäßige Abschreibungen vermindert.<br />
· Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden zu Anschaffungs-<br />
oder Herstellungskosten und soweit abnutzungsfähig abzüglich planmäßiger<br />
Abschreibungen bewertet. Soweit erforderlich, wurde außerplanmäßige<br />
Abschreibungen vorgenommen.<br />
· Grundlage der planmäßigen Abschreibung war die voraussichtliche Nutzungsdauer<br />
des jeweiligen Vermögensgegenstandes.<br />
· Für die geringwertigen Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten mehr als<br />
EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 betragen, wurde im Wirtschaftsjahr der Anschaffung<br />
ein Sammelposten gebildet. Dieser wird im Wirtschaftsjahr der<br />
Bildung und in den folgenden vier Wirtschaftsjahren mit je 20% aufgelöst. Es<br />
wird insofern auf 6 Abs. 2a EStG 2008 verwiesen. Diese Regelung wird hilfsweise<br />
auch für den Jahresabschluss nach HGB verwandt. Nach Ansicht des<br />
IDW kann der Sammelposten auch in der Handelsbilanz übernommen werden,<br />
wenn er von untergeordneter Bedeutung ist. Geringwertige Wirtschaftsgüter<br />
mit Werten bis zu EUR 150,00 werden sofort im Aufwand erfasst.<br />
· Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und ggf. um<br />
außerplanmäßige Abschreibungen vermindert.<br />
· Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt.<br />
· Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich<br />
mit dem Nennbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch<br />
Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.<br />
· Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Rückzahlungsbetrag ausgewiesen. Sofern<br />
die Tageswerte über den Rückzahlungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten<br />
zum höheren Tageswert angesetzt.<br />
· Die Rückstellungen wurden nach üblicher kaufmännischer Schätzung ermittelt.<br />
Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.<br />
- 315 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz<br />
Die Entwicklung und Gliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist aus dem<br />
Anlagenspiegel ersichtlich; ebenso die Abschreibungen des Geschäftsjahres. Die für die Ingangsetzung<br />
des Geschäftsbetriebes ausgewiesenen Beträge werden in jedem folgenden<br />
Jahr zu einem Viertel durch Abschreibungen getilgt.<br />
Die Aufgliederung, die Restlaufzeit und die Besicherung der Verbindlichkeiten ist aus dem<br />
Verbindlichkeitenspiegel ersichtlich.<br />
Am Abschlussstichtag bestehende Haftungsverhältnisse i. S. von § 251 HGB sind ggf. nachfolgend<br />
gesondert erläutert.<br />
Ergänzende Angaben<br />
1. Angaben über Mitglieder der Unternehmensorgane:<br />
Vorstand<br />
Familienname Vorname Funktion Vertretungsbefugnis<br />
Capitaine*)<br />
Kalveram**)<br />
Dr. Peter<br />
Martin<br />
Vorstand<br />
Vorstand<br />
Alleinvertretungsberechtigt<br />
Alleinvertretungsberechtigt<br />
*) ausgeschieden zum 29.02.2008; **) ab 31.01.2008<br />
Aufsichtsrat<br />
Familienname Vorname Funktion Beruf<br />
Brenske Dr. Peter Vorsitzender Diplomkaufmann<br />
Kalveram Peter stellv. Vorsitzender Rechtsanwalt<br />
Löffelholz Gunnar Steuerberater<br />
Der Aufsichtsrat erhielt im Geschäftsjahr keine Bezüge.<br />
Bei der Gesellschaft wurden im Berichtsjahr durchschnittlich 11 Arbeitnehmer beschäftigt.<br />
Im Folgenden werden die Angaben zu Unternehmen zusammengefasst, an denen die Gesellschaft<br />
mindestens den fünften Teil der Anteile besitzt:<br />
Anteil Eigenkapital Jahresergebnis<br />
% TEUR TEUR<br />
Oncos GmbH 100 21 ./.3<br />
- 316 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Ergebnisverwendung<br />
Der Vorstand schlägt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern vor, das Jahresergebnis<br />
in den Verlustvortrag/Gewinnvortrag nach Verwendung einzustellen.<br />
Verbindlichkeitenspiegel<br />
Verbindlichkeiten / Restlaufzeit<br />
insgesamt<br />
€<br />
bis 1 Jahr<br />
€<br />
1 bis 5 Jahre<br />
€<br />
über 5 Jahre<br />
€<br />
Verbindlichkeiten gegenüber<br />
Kreditinstituten<br />
367.674,99 367.674,99 0,00 0,00<br />
Vorjahr 44.279,82 8.651,17 35.628,65 0,00<br />
·<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
512.029,27 512.029,27 0,00 0,00<br />
und Leistungen<br />
·<br />
· Vorjahr 487.755,87 487.755,87 0,00 0,00<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 2.290.927,49 2.290.927,49 0,00 0,00<br />
Vorjahr 92.126,12 92.126,12 0,00 0,00<br />
Summe 3.170.631,75 3.170.631,75 0,00 0,00<br />
Vorjahr 624.161,81 588.533,16 35.628,65 0,00<br />
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen ein Kontokorrentdarlehen gegenüber<br />
der Magnum <strong>AG</strong> (1,62 Mio. €) mit einem Kreditrahmen in Höhe von 2 Mio. € und<br />
einem Zinssatz von 9 % p.a.. Das Darlehen ist durch die Sicherungsübereignung an den<br />
erworbenen Arzneimitteln gesichert.<br />
Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB<br />
Zum Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse.<br />
- 317 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen liegen im Rahmen des üblichen Geschäftsverkehrs.<br />
Luckenwalde, den 12. Mai 2009<br />
Martin Kalveram<br />
(Vorstand)<br />
- 318 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
7.5 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
An die HAEMATO PHARM <strong>AG</strong><br />
Ich habe den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang<br />
- unter Einbeziehung der Buchführung der HAEMATO PHARM <strong>AG</strong> für das Geschäftsjahr vom<br />
1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses<br />
nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen<br />
der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.<br />
Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung<br />
über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.<br />
Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der<br />
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten<br />
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung<br />
der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung<br />
der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das<br />
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler<br />
berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen<br />
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss<br />
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung<br />
der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen<br />
Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Ich bin<br />
der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung<br />
bildet.<br />
Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der<br />
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung<br />
und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen<br />
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.<br />
- 319 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Berlin, 17.08.2009<br />
Dipl.-Kfm. Harry Haseloff<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
- 320 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
7.6 Eigenkapitalveränderungsrechnung zum Jahresabschluss der HAEMATOpharm<br />
Holding <strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2008<br />
Gezeichnetes Bilanz- Rücklagen Eigenkapital<br />
Kapital gewinn gesamt<br />
Euro Euro Euro Euro<br />
Stand 01.01.2008 500.000,00 -210.287,16 15.381,15 305.093,99<br />
Periodenergebnis 01.01.-31.12.2008 0,00 18.838,85 0,00 18.838,85<br />
Stand 31.12.2008 500.000,00 -191.448,31 15.381,15 323.932,84<br />
- 321 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
7.7 Kapitalflussrechnung zum Jahresabschluss der HAEMATO-pharm Holding<br />
<strong>AG</strong> (ab 13.05.2009: HAEMATO PHARM <strong>AG</strong>) zum 31.12.2008<br />
Kapitalflussrechnung (indirekte Methode)<br />
2008 2007<br />
Euro<br />
Euro<br />
Periodenergebnis vor außerordentlichen Posten 18.838,85 -502.529,09<br />
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens<br />
56.574,28 55.672,32<br />
Zunahme / Abnahme der Rückstellungen -48.366,00 -18.603,87<br />
Gewinn / Verlust aus dem Abgang von<br />
Gegenständen des Anlagevermögens 0,00 1.393,61<br />
Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen<br />
und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der<br />
Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 2.253.376,44 -110.729,94<br />
Zunahme / Abnahme der Verbindlichkeiten aus<br />
Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die<br />
nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen<br />
sind 2.546.469,95 112.517,91<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 320.140,64 -243.606,40<br />
Auszahlungen für Investitionen in das<br />
Sachanlagevermögen 32.342,97 8.753,00<br />
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle<br />
Anlagevermögen 235.365,09 20.880,00<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen<br />
des Finanzanlagevermögens 0,00 164.475,00<br />
Auszahlungen für Investitionen in das 0,00 25.000,00<br />
Finanzanlagevermögen<br />
Cashflow aus der Investitionstätigkeit -267.708,06 109.842,00<br />
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 0,00 0,00<br />
- 322 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds<br />
52.432,58 -133.764,40<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 58.574,80 192.339,20<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 111.007,38 58.574,80<br />
- 323 -
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
7.8 Bescheinigung des Abschlussprüfers über die Prüfung der Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
und der Kapitalflussrechnung<br />
Bescheinigung<br />
An die Gesellschaft<br />
Ich habe die von der Gesellschaft aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 sowie der<br />
zugrunde liegenden Buchführung abgeleitete Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung<br />
für das Geschäftsjahr 2008 geprüft. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung<br />
ergänzen den auf Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten<br />
Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2008.<br />
Die Aufstellung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung für das Geschäfts-jahr<br />
2008 nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der<br />
gesetz-lichen Vertreter der Gesellschaft.<br />
Meine Aufgabe ist es, auf Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber abzugeben,<br />
ob die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr<br />
2008 ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 sowie der zugrunde<br />
liegenden Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet wurden. Nicht<br />
Gegenstand dieses Auftrages ist die Prüfung des zugrunde liegenden Jahresabschlusses sowie der<br />
zugrunde liegenden Buchführung.<br />
Ich habe meine Prüfung unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen Abschlusselementen<br />
(IDW PH 9.960.2) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der<br />
Ableitung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung aus dem Jahresabschluss<br />
sowie der zugrunde liegenden Buchführung mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.<br />
Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse wurden die Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
und die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2008 ordnungsgemäß<br />
aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 sowie der zugrunde liegenden Buchführung nach<br />
den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet.<br />
Berlin, den 8. September 2009<br />
Dipl.-Kfm. Harry Haseloff<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
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<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
UNTERSCHRIFTENSEITE<br />
Berlin, den 17. September 2009<br />
<strong>MPH</strong> <strong>MITTELSTÄNDISCHE</strong> <strong>PHARMA</strong> <strong>HOLDING</strong> <strong>AG</strong><br />
……………………………<br />
gez. Herr Patrick Brenske<br />
Vorstand<br />
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