Einladung zur Hauptversammlung 2011 - Hannover Rück
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<strong>Einladung</strong> <strong>zur</strong><br />
<strong>Hauptversammlung</strong> <strong>2011</strong>
Kennzahlen<br />
in Mio. EUR 2010<br />
+/–<br />
Vorjahr<br />
2009 1 2008 2007 2006<br />
Ergebnis<br />
Gebuchte Bruttoprämie 11.428,7 +11,2 % 10.274,8 8.120,9 8.258,9 9.289,3<br />
Verdiente Nettoprämie 10.047,0 +7,9 % 9.307,2 7.061,6 7.292,9 7.092,1<br />
Versicherungstechnisches Ergebnis –185,1 +84,3 % –100,4 69,6 –131,0 –254,7<br />
Kapitalanlageergebnis 1.258,9 +12,4 % 1.120,4 278,5 1.121,7 1.188,9<br />
Operatives Ergebnis (EBIT) 1.173,8 +2,7 % 1.142,5 148,1 928,0 819,9<br />
Konzernergebnis 748,9 +2,1 % 733,7 –127,0 721,7 514,4<br />
Bilanz<br />
Haftendes Kapital 6.987,0 +24,3 % 5.621,6 4.708,4 5.295,1 4.878,4<br />
Eigenkapital 4.509,0 +21,4 % 3.714,4 2.830,1 3.349,1 2.897,8<br />
Anteile anderer Gesellschafter 608,9 +12,3 % 542,1 501,4 572,7 608,6<br />
Hybridkapital 1.869,1 +36,9 % 1.365,1 1.376,9 1.373,3 1.372,0<br />
Kapitalanlagen (ohne Depotforderungen) 25.411,1 +12,9 % 22.507,0 20.137,2 19.815,3 19.494,0<br />
Bilanzsumme 46.725,3 +14,4 % 40.837,6 37.490,2 37.068,4 41.386,4<br />
Aktie<br />
Ergebnis je Aktie (unverwässert und verwässert)<br />
in EUR 6,21 +2,1 % 6,08 –1,05 5,98 4,27<br />
Buchwert je Aktie in EUR 37,39 +21,4 % 30,80 23,47 27,77 24,03<br />
Dividende 277,4 2 +9,5 % 253,3 – 277,4 193,0<br />
Dividende je Aktie in EUR 2,30 2 +9,5 % 2,10 – 1,80+0,50 3 1,60<br />
Aktienkurs zum Jahresende in EUR 40,14 +22,7 % 32,71 22,50 31,55 35,08<br />
Marktkapitalisierung zum Jahresende 4.840,8 +22,7 % 3.944,7 2.713,4 3.804,8 4.230,5<br />
Kennzahlen<br />
Kombinierte Schaden-/Kostenquote<br />
der Schaden-<strong>Rück</strong>versicherung 4 98,2 % 96,6 % 95,4 % 99,7 % 100,8 %<br />
Großschäden in Prozent der verdienten<br />
Nettoprämie der Schaden-<strong>Rück</strong>versicherung<br />
12,3 % 4,6 % 10,7 % 6,3 % 2,3 %<br />
Selbstbehalt 90,1 % 92,6 % 89,1 % 87,4 % 76,3 %<br />
Kapitalanlagerendite<br />
(ohne Depotforderungen) 3,9 % 4,0 % 0,4 % 4,6 % 5,0 %<br />
EBIT-Rendite 6 11,7 % 12,3 % 2,1 % 12,7 % 11,6 %<br />
Eigenkapitalrendite 18,2 % 22,4 % –4,1 % 23,1 % 18,7 %<br />
1 Angepasst gemäß IAS 8<br />
2 Dividendenvorschlag<br />
3 Bonus<br />
4 Einschließlich Depotzinsen<br />
5 Naturkatastrophen und sonstige Großschäden über 5 Mio. EUR brutto für den Anteil des <strong>Hannover</strong><br />
<strong>Rück</strong>-Konzerns in Prozent der verdienten Nettoprämie<br />
6 Operatives Ergebnis (EBIT)/verdiente Nettoprämie
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen <strong>Hauptversammlung</strong><br />
ein, die<br />
am Dienstag, den 3. Mai <strong>2011</strong> um 10:00 Uhr (Einlass ab 8:30 Uhr)<br />
im HCC <strong>Hannover</strong> Congress Centrum (Kuppelsaal),<br />
Theodor-Heuss-Platz 1-3 in 30175 <strong>Hannover</strong><br />
stattfindet.<br />
Wertpapier-Kenn-Nummer:<br />
840 221, ISIN DE0008402215<br />
Gesamtzahl der Aktien:<br />
120.597.134<br />
Gesamtzahl der Stimmrechte:<br />
120.597.134
Tagesordnung und Vorschläge<br />
<strong>zur</strong> Beschlussfassung<br />
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses<br />
nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr<br />
2010 und Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts<br />
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB<br />
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den<br />
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die <strong>Hauptversammlung</strong><br />
hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu<br />
fassen.<br />
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres<br />
2010 in Höhe von 302.000.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:<br />
Ausschüttung von 2,30 EUR Dividende<br />
je dividendenberechtigter Stückaktie<br />
277.373.408,20 EUR<br />
Gewinnvortrag auf neue Rechnung<br />
24.626.591,80 EUR<br />
Bilanzgewinn<br />
302.000.000,00 EUR<br />
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das<br />
Geschäftsjahr 2010<br />
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das<br />
Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.<br />
1
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für<br />
das Geschäftsjahr 2010<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das<br />
Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.<br />
5. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung<br />
Das Gesetz <strong>zur</strong> Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG)<br />
sieht unter anderem die Wahrnehmung der Aktionärsrechte mittels elektronischer<br />
Medien (Online-Teilnahme) sowie die Stimmabgabe mittels Briefwahl vor. Die<br />
Durchführung der Online-Teilnahme bzw. der Stimmabgabe mittels Briefwahl soll<br />
zukünftig ermöglicht werden.<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 der Satzung um die Absätze 3<br />
und 4 zu ergänzen, die wie folgt lauten:<br />
„(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der <strong>Hauptversammlung</strong><br />
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten<br />
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder<br />
teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-<br />
Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme<br />
im Einzelnen regeln.“<br />
„(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme<br />
an der <strong>Hauptversammlung</strong> ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer<br />
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der<br />
Briefwahl im Einzelnen regeln.“<br />
2
6. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des<br />
Aufsichtsrats und entsprechende Änderung der Satzung<br />
Das Gesetz über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Vergütungssysteme<br />
von Instituten und Versicherungsunternehmen vom 21. Juli 2010 ergänzt das<br />
Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) um die Vorschrift des § 64b. Diese schreibt<br />
vor, dass die Vergütungssysteme für Geschäftsleiter, Mitarbeiter und Aufsichtsratsmitglieder<br />
von Versicherungsunternehmen angemessen, transparent und auf<br />
eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein müssen. Somit<br />
ist das derzeit gültige Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder an diese neuen<br />
gesetzlichen Vorgaben anzupassen.<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12 der Satzung wie folgt zu<br />
ändern:<br />
„§ 12 Vergütung<br />
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen<br />
jährlich eine feste Vergütung, die 30.000,– EUR pro Mitglied beträgt. Ferner erhält<br />
jedes Mitglied des Aufsichtsrats jährlich eine variable Vergütung, die sich<br />
nach dem durchschnittlichen Ergebnis je Aktie / Earnings per Share (EPS) der<br />
Gesellschaft der letzten drei Geschäftsjahre bemisst, die der <strong>Hauptversammlung</strong><br />
vorausgehen, in der die Entlastung des Aufsichtsrats für das letzte dieser<br />
drei Geschäftsjahre beschlossen wird. Dabei wird jeweils das Ergebnis je Aktie /<br />
Earnings per Share (EPS) zugrunde gelegt, das in dem von der Gesellschaft<br />
gemäß den Rechnungslegungsvorschriften IAS/IFRS (International Financial<br />
Reporting Standards) oder einer entsprechenden Nachfolgeregelung erstellten<br />
Konzernabschluss ausgewiesen ist. Für je 0,10 EUR durchschnittlichem Ergebnis<br />
je Aktie / Earnings per Share (EPS) der Gesellschaft beträgt die variable<br />
Vergütung 330 EUR. Die variable Vergütung ist begrenzt auf jährlich höchstens<br />
30.000,- EUR. § 113 Abs. 3 Aktiengesetz wird entsprechend beachtet.<br />
(2) Wenn der Aufsichtsrat einen Finanz- und Prüfungsausschuss gebildet hat, erhalten<br />
dessen Mitglieder für ihre Tätigkeit eine weitere Vergütung in Höhe von<br />
3
15.000,- EUR. Wenn der Aufsichtsrat einen Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten<br />
gebildet hat, beträgt die weitere Vergütung 7.500,- EUR.<br />
(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses erhält das Doppelte,<br />
der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der in den Absätzen 1 und<br />
2 genannten Beträge.<br />
(4) Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat<br />
oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütungen zeitanteilig.<br />
(5) Die <strong>Hauptversammlung</strong> kann daneben allgemein oder für einzelne Geschäftsjahre<br />
– auch für die Tätigkeit in anderen Ausschüssen als dem Finanz- und<br />
Prüfungsausschuss und dem Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten – eine<br />
weitere Vergütung beschließen.<br />
(6) Die Vergütungen nach den Absätzen 1 bis 4 für ein Geschäftsjahr werden jeweils<br />
fällig mit Ablauf der <strong>Hauptversammlung</strong>, die über die Entlastung des<br />
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt. Die auf die Vergütungen sowie<br />
auf die Sitzungsgelder nach Absatz 7 zu zahlende Umsatzsteuer wird von der<br />
Gesellschaft erstattet.<br />
(7) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben Auslagen und Vergütungen nach<br />
den Absätzen 1 bis 4 für die Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und<br />
der Ausschüsse jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,- EUR, das zu Beginn<br />
der Sitzung fällig wird. Wenn eine Sitzung des Aufsichtsrats und eine oder<br />
mehrere Sitzungen eines Ausschusses auf denselben Tag fallen, wird das Sitzungsgeld<br />
für diesen Tag insgesamt nur einmal gezahlt.<br />
(8) Diese Vergütungsregelung ist erstmals auf das am 1. Januar <strong>2011</strong> beginnende<br />
Geschäftsjahr anzuwenden, wobei sich die variable Vergütung für dieses Geschäftsjahr<br />
nach dem durchschnittlichen Ergebnis je Aktie / Earnings per Share<br />
(EPS) der Geschäftsjahre 2009, 2010 und <strong>2011</strong> bemisst.“<br />
4
7. Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats<br />
Herr Karl Heinz Midunsky, Gauting, hat sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf der<br />
diesjährigen <strong>Hauptversammlung</strong> am 3. Mai <strong>2011</strong> niedergelegt. Es ist somit ein<br />
neues Aufsichtsratsmitglied für die restliche Laufzeit der Amtsperiode der übrigen<br />
Aufsichtsratsmitglieder, also bis zum Ablauf der <strong>Hauptversammlung</strong>, die über die<br />
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr <strong>2011</strong> entscheidet, zu wählen.<br />
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:<br />
Frau Dr. Andrea Pollak, Wien, Österreich,<br />
Unternehmensberaterin,<br />
– stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Birner Gesellschaft m.b.H.,<br />
Perchtoldsdorf, Österreich –<br />
wird für die restliche Laufzeit der Amtsperiode der übrigen Aufsichtsratsmitglieder,<br />
also bis zum Ablauf der <strong>Hauptversammlung</strong>, die über die Entlastung des Aufsichtsrats<br />
für das Geschäftsjahr <strong>2011</strong> entscheidet, als Vertreterin der Aktionäre in<br />
den Aufsichtsrat gewählt.<br />
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach § 96 Abs. 1 AktG in<br />
Verbindung mit dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat<br />
(Drittelbeteiligungsgesetz). Die <strong>Hauptversammlung</strong> ist an Wahlvorschläge<br />
nicht gebunden.<br />
(Die vorgenannte Aufsichtsratsmitgliedschaft ist eine solche im Sinne des § 125 Abs.1<br />
Satz 5 AktG)<br />
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung <strong>zur</strong> wahlweisen Begebung von<br />
Wandel- und Optionsanleihen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses<br />
und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:<br />
5
a) Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit<br />
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach<br />
Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen bis zum 2. Mai 2016 einmalig oder<br />
mehrfach sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten (Wandelanleihen)<br />
als auch Optionsschuldverschreibungen mit Optionsrechten (Optionsanleihen)<br />
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit einer Laufzeit<br />
von bis zu 20 Jahren zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern dieser<br />
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 60.298.567<br />
auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Auf die<br />
Höchstzahl von Aktien, auf die Options- oder Wandlungsrechte aufgrund von<br />
Options- oder Wandelanleihen nach dieser Ermächtigung gewährt werden können,<br />
ist die Zahl von Aktien an<strong>zur</strong>echnen, auf die Options- oder Wandlungsrechte<br />
aufgrund einer Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 oder Tagesordnungspunkt<br />
10 dieser <strong>Hauptversammlung</strong> gewährt werden.<br />
Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sachleistungen begeben werden,<br />
sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht. Sie können<br />
ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro<br />
auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die<br />
Schuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auf den Namen<br />
lauten und auch von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden;<br />
im letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die<br />
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern<br />
solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der<br />
Gesellschaft zu gewähren.<br />
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss<br />
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht<br />
zu. Die Schuldverschreibungen können auch einem Dritten, insbesondere<br />
einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung angeboten<br />
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist aber ermächtigt,<br />
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre<br />
auszuschließen,<br />
6
• um die Schuldverschreibungen einzelnen Investoren <strong>zur</strong> Zeichnung anzubieten,<br />
soweit der Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden<br />
Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und<br />
bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen<br />
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den nach anerkannten<br />
Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert<br />
der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Auf den<br />
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag an<strong>zur</strong>echnen, der auf<br />
Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter<br />
Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung<br />
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert<br />
werden;<br />
• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;<br />
• soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten,<br />
die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft<br />
auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein<br />
Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung<br />
ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer<br />
etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder<br />
• soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und<br />
der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft<br />
liegt. Ferner dürfen die aufgrund der Ermächtigung dieses Spiegelstriches<br />
bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zu gewährenden<br />
Aktien zusammen mit den Aktien, die bei Ausübung von Wandlungs- oder<br />
Optionsrechten aus Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten gewährt<br />
werden, insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung<br />
und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung<br />
vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, sofern die Gewinnschuldverschreibungen<br />
und Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der<br />
Aktionäre gegen Sachleistungen gemäß Tagesordnungspunkten 9 und 10<br />
dieser <strong>Hauptversammlung</strong> begeben wurden.<br />
7
c) Bezugspreis, Verwässerungsschutz<br />
Der jeweils festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie entspricht<br />
mindestens 80 % des durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses<br />
der Aktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor<br />
dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen.<br />
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Schuldverschreibungen<br />
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das<br />
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen<br />
oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten<br />
auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern<br />
der nach diesem Beschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen ein<br />
Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtauschoder<br />
Bezugsrechts zustehen würde, ermäßigt sich der jeweils festgesetzte Umtausch-<br />
oder Bezugspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG nach Maßgabe der<br />
weiteren Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen (Verwässerungsschutzklausel).<br />
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung<br />
zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht<br />
übersteigen.<br />
d) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen<br />
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren<br />
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere<br />
Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabekurs,<br />
Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung<br />
einer Wandlungspflicht, ferner insbesondere auch solche<br />
Einzelheiten festzusetzen, die erforderlich sind, um die Eigenmittelfähigkeit<br />
der Schuldverschreibungen im Sinne des § 53c VAG (bzw. einer Nachfolge-<br />
8
egelung) oder im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II – Richtlinie (Richtlinie<br />
2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25.11.2009)<br />
und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener<br />
Umsetzungsmaßnahmen sicherzustellen. Im Rahmen bestehender Ermächtigungen<br />
können die Schuldverschreibungen mit Gewinnschuldverschreibungen<br />
und Genussrechten verbunden werden.<br />
e) Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai 2006<br />
Die von der ordentlichen <strong>Hauptversammlung</strong> am 12. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt<br />
8 beschlossene Ermächtigung <strong>zur</strong> Begebung von Wandel- und<br />
Optionsanleihen wird aufgehoben. Die Aufhebung der Ermächtigung wird<br />
wirksam, sobald die unter Buchstabe a) bis d) vorgeschlagene Ermächtigung<br />
wirksam geworden ist.<br />
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung <strong>zur</strong> Begebung von Gewinnschuldverschreibungen,<br />
gegebenenfalls mit der Möglichkeit <strong>zur</strong> Verbindung mit<br />
Wandlungs- und Optionsrechten, der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts<br />
und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:<br />
a) Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit<br />
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach<br />
Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen bis zum 2. Mai 2016 einmalig oder<br />
mehrfach Gewinnschuldverschreibungen zu begeben oder für solche Gewinnschuldverschreibungen,<br />
die von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben<br />
werden, die Garantie zu übernehmen. Der Gesamtnennbetrag der gewährten<br />
Gewinnschuldverschreibungen darf EUR 500.000.000 nicht überschreiten.<br />
Die Gewinnschuldverschreibungen können auch gegen Sachleistungen begeben<br />
werden, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht.<br />
9
Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer<br />
in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.<br />
Die Gewinnschuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auf<br />
den Namen lauten und auch von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben<br />
werden.<br />
b) Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten, Verwässerungsschutz<br />
Die Gewinnschuldverschreibungen können mit Wandlungs- und Optionsrechten<br />
auf bis zu 60.298.567 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft<br />
verbunden werden. Auf die Höchstzahl von Aktien, auf die Wandlungs- und<br />
Optionsrechte aufgrund von Gewinnschuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung<br />
gewährt werden können, ist die Zahl von Aktien an<strong>zur</strong>echnen, auf<br />
die Wandlungs- und Optionsrechte aufgrund einer Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt<br />
8 oder Tagesordnungspunkt 10 dieser <strong>Hauptversammlung</strong><br />
gewährt werden.<br />
Für den Fall, dass die Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten<br />
auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden, entspricht der<br />
jeweils festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie mindestens<br />
80 % des durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-<br />
Handel (oder Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der<br />
Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung<br />
des Vorstands über die Begebung der Gewinnschuldverschreibungen.<br />
Für den Fall, dass die von der Gesellschaft ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen<br />
mit Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft<br />
verbunden werden und die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Gewinnschuldverschreibungen<br />
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre<br />
das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich<br />
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder<br />
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch<br />
den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen Gewinnschuldver-<br />
10
schreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung<br />
ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, ermäßigt sich der jeweils<br />
festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG<br />
nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Gewinnschuldverschreibungen<br />
(Verwässerungsschutzklausel).<br />
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Gewinnschuldverschreibung<br />
zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Gewinnschuldverschreibung<br />
nicht übersteigen.<br />
Im Falle der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und<br />
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft darf die Laufzeit der Gewinnschuldverschreibungen<br />
20 Jahre nicht überschreiten.<br />
c) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss<br />
Bei der Ausgabe der Gewinnschuldverschreibungen steht den Aktionären ein<br />
Bezugsrecht zu. Die Gewinnschuldverschreibungen können auch einem Dritten,<br />
insbesondere einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung<br />
angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand<br />
ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht<br />
der Aktionäre auszuschließen,<br />
• um Gewinnschuldverschreibungen, die mit Umtausch- und Bezugsrechten<br />
auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, einzelnen Investoren <strong>zur</strong><br />
Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten<br />
Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der<br />
Gewinnschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und der<br />
Anteil der im Zusammenhang mit diesen Gewinnschuldverschreibungen<br />
gegebenenfalls auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser<br />
Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der<br />
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf den Betrag<br />
von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag an<strong>zur</strong>echnen, der auf Aktien entfällt,<br />
die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss<br />
11
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des<br />
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden;<br />
• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;<br />
• soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten,<br />
die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft<br />
auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein<br />
Bezugsrecht auf die Gewinnschuldverschreibungen zu gewähren, wie es<br />
ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise<br />
nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder<br />
• soweit Gewinnschuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden<br />
und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der<br />
Gesellschaft liegt. Ferner dürfen die aufgrund der Ermächtigung dieses<br />
Spiegelstriches bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zu gewährenden<br />
Aktien zusammen mit den Aktien, die bei Ausübung von Wandlungs-<br />
oder Optionsrechten aus Wandel- und Optionsanleihen und Genussrechten<br />
gewährt werden, insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden dieser<br />
Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung<br />
vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, sofern die<br />
Wandel- und Optionsanleihen und Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts<br />
der Aktionäre gegen Sachleistungen gemäß Tagesordnungspunkten<br />
8 und 10 dieser <strong>Hauptversammlung</strong> begeben wurden.<br />
d) Weitere Bedingungen der Gewinnschuldverschreibungen<br />
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren<br />
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Gewinnschuldverschreibungen,<br />
insbesondere Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Kündigung, Art und Höhe<br />
der Teilhabe an der Verteilung des Gewinns (Dividende, Bilanzgewinn, Jahresüberschuss<br />
o. ä.) und des Liquidationserlöses, bei Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen<br />
mit Wandlungs- und Optionsrechten die Ausübungszeiträume<br />
12
und etwaige Wandlungspflichten, ferner insbesondere auch solche Einzelheiten<br />
festzusetzen, die erforderlich sind, um die Eigenmittelfähigkeit der Gewinnschuldverschreibungen<br />
im Sinne des § 53c VAG (bzw. einer Nachfolgeregelung)<br />
oder im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II – Richtlinie (Richtlinie<br />
2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25.11.2009)<br />
und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener<br />
Umsetzungsmaßnahmen sicherzustellen.<br />
e) Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai 2006<br />
Die von der ordentlichen <strong>Hauptversammlung</strong> am 12. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt<br />
9 beschlossene Ermächtigung <strong>zur</strong> Begebung von Gewinnschuldverschreibungen<br />
wird aufgehoben. Die Aufhebung wird wirksam, sobald die<br />
unter Buchstabe a) bis d) vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden ist.<br />
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung <strong>zur</strong> Begebung von Genussrechten,<br />
gegebenenfalls mit der Möglichkeit <strong>zur</strong> Verbindung mit Wandlungsund<br />
Optionsrechten, der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts<br />
und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:<br />
a) Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit<br />
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach<br />
Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen bis zum 2. Mai 2016 einmalig oder<br />
mehrfach Genussrechte zu begeben oder für solche Genussrechte, die von<br />
Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden, die Garantie zu übernehmen.<br />
Der Gesamtnennbetrag der gewährten Genussrechte darf EUR<br />
500.000.000 nicht überschreiten.<br />
Die Genussrechte können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern<br />
der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht. Sie können ferner<br />
unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in<br />
13
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Genussrechte<br />
können sowohl auf den Inhaber als auf den Namen lauten und auch von<br />
Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden.<br />
b) Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten, Verwässerungsschutz<br />
Die Genussrechte können mit Wandlungs- und Optionsrechten auf bis zu<br />
60.298.567 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft verbunden<br />
werden. Auf die Höchstzahl von Aktien, auf die Wandlungs- oder Optionsrechte<br />
aufgrund von Genussrechten nach dieser Ermächtigung gewährt werden<br />
können, ist die Zahl von Aktien an<strong>zur</strong>echnen, auf die Wandlungs- oder Optionsrechte<br />
aufgrund einer Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 oder<br />
Tagesordnungspunkt 9 dieser <strong>Hauptversammlung</strong> gewährt werden.<br />
Für den Fall, dass die Genussrechte mit Wandlungs- und Optionsrechten auf<br />
Aktien der Gesellschaft verbunden werden, entspricht der festzusetzende Umtausch-<br />
oder Bezugspreis für eine Aktie mindestens 80 % des durchschnittlichen,<br />
an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem)<br />
festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an den letzten<br />
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands<br />
über die Begebung der Genussrechte.<br />
Für den Fall, dass die von der Gesellschaft ausgegebenen Genussrechte mit<br />
Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden<br />
und die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Genussrechte unter Einräumung<br />
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere<br />
Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen<br />
oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft<br />
ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss<br />
ausgegebenen Genussrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es<br />
ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde,<br />
ermäßigt sich der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis unbeschadet<br />
des § 9 Abs. 1 AktG nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen<br />
Genussrechte (Verwässerungsschutzklausel).<br />
14
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Genussrecht zu<br />
beziehenden Aktien den Nennbetrag der Genussrechte nicht übersteigen.<br />
Im Falle der Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- und Optionsrechten<br />
auf Aktien der Gesellschaft darf die Laufzeit der gewährten Genussrechte 20<br />
Jahre nicht überschreiten.<br />
c) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss<br />
Bei der Ausgabe der Genussrechte steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu.<br />
Die Genussrechte können auch einem Dritten, insbesondere einer Bank oder<br />
einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den<br />
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung<br />
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,<br />
• um die Genussrechte, die mit Umtausch- und Bezugsrechten auf Aktien der<br />
Gesellschaft versehen sind, einzelnen Investoren <strong>zur</strong> Zeichnung anzubieten,<br />
soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik<br />
ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht<br />
wesentlich unterschreitet und der Anteil der im Zusammenhang mit diesen<br />
Genussrechten auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser<br />
Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung<br />
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf den Betrag<br />
von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag an<strong>zur</strong>echnen, der auf Aktien<br />
entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss<br />
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung<br />
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert<br />
werden;<br />
• um die Genussrechte einzelnen Investoren <strong>zur</strong> Zeichnung anzubieten, soweit<br />
der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik<br />
ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich<br />
unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich<br />
ausgestaltet sind, d. h. weder Mitgliedschaftsrechte noch Wandlungs- oder<br />
15
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am<br />
Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach<br />
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende<br />
richtet;<br />
• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;<br />
• soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten,<br />
die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft<br />
auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein<br />
Bezugsrecht auf die Genussrechte zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung<br />
ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung<br />
einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder<br />
• soweit Genussrechte gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss<br />
des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft<br />
liegt. Ferner dürfen die aufgrund der Ermächtigung dieses Spiegelstriches<br />
bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zu gewährenden<br />
Aktien zusammen mit den Aktien, die bei Ausübung von Wandlungs- oder<br />
Optionsrechten aus Wandel- und Optionsanleihen und Gewinnschuldverschreibungen<br />
gewährt werden, insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden<br />
dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung<br />
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, sofern<br />
die Wandel- und Optionsanleihen und Gewinnschuldverschreibungen unter<br />
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistungen gemäß<br />
Tagesordnungspunkten 8 und 9 dieser <strong>Hauptversammlung</strong> begeben wurden.<br />
d) Weitere Bedingungen der Genussrechte<br />
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren<br />
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte, insbesondere<br />
Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Höhe der jährlichen Ausschüttung, Kündi-<br />
16
gung sowie Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und des Liquidationserlöses,<br />
bei Ausgabe von Genussrechten mit Umtausch- und Bezugsrechten die<br />
Ausübungszeiträume und etwaige Wandlungspflichten, ferner insbesondere<br />
auch solche Einzelheiten festzusetzen, die erforderlich sind, um die Eigenmittelfähigkeit<br />
der Genussrechte im Sinne des § 53c VAG (bzw. einer Nachfolgeregelung)<br />
oder im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II – Richtlinie (Richtlinie<br />
2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25.11.2009)<br />
und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener<br />
Umsetzungsmaßnahmen sicherzustellen.<br />
e) Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai 2006<br />
Die von der ordentlichen <strong>Hauptversammlung</strong> am 12. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt<br />
10 beschlossene Ermächtigung <strong>zur</strong> Begebung von Genussrechten<br />
wird aufgehoben. Die Aufhebung der Ermächtigung wird wirksam, sobald die<br />
unter Buchstabe a) bis d) vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden ist.<br />
11. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung und über die Schaffung<br />
eines bedingten Kapitals <strong>zur</strong> Bedienung von Wandel- und Optionsanleihen,<br />
Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten und<br />
Genussrechten mit Wandlungs- und Optionsrechten und Aufhebung des<br />
bestehenden bedingten Kapitals<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:<br />
Zur Bedienung von aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8<br />
begebenen Wandel- oder Optionsanleihen, aufgrund der Ermächtigung gemäß<br />
Tagesordnungspunkt 9 begebenen Gewinnschuldverschreibungen mit Wandelund<br />
Optionsrechten sowie aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt<br />
10 begebenen Genussrechten mit Wandel- und Optionsrechten wird ein<br />
bedingtes Kapital geschaffen. Zu diesem Zweck wird das bestehende bedingte<br />
Kapital aufgehoben und § 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:<br />
17
„§ 6 Bedingtes Kapital<br />
Das Grundkapital ist um bis zu 60.298.567 EUR durch Ausgabe von bis zu<br />
60.298.567 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung<br />
ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung<br />
dient<br />
• der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und Optionsanleihen,<br />
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen<br />
aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Ermächtigungsbeschlusses<br />
der <strong>Hauptversammlung</strong> vom 3. Mai <strong>2011</strong> bis zum 2. Mai 2016<br />
ausgegeben werden,<br />
• der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Gewinnschuldverschreibungen<br />
mit Wandel- und Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr<br />
nachgeordneter Konzernunternehmen aufgrund des unter Tagesordnungspunkt<br />
9 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der <strong>Hauptversammlung</strong> vom<br />
3. Mai <strong>2011</strong> bis zum 2. Mai 2016 ausgegeben werden, und<br />
• der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Genussrechten mit Wandelund<br />
Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen<br />
aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten<br />
Ermächtigungsbeschlusses der <strong>Hauptversammlung</strong> vom 3. Mai <strong>2011</strong> bis<br />
zum 2. Mai 2016 ausgegeben werden.<br />
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem Preis, der jeweils gemäß den drei vorgenannten<br />
Ermächtigungsbeschlüssen als Umtausch- oder Bezugspreis festgelegt<br />
wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber<br />
der vorgenannten Wandel- und Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen<br />
mit Wandel- und Optionsrechten und Genussrechte mit Wandel- und Optionsrechten<br />
ihre Umtausch- bzw. Bezugsrechte ausüben bzw. ihre etwaigen<br />
Wandlungspflichten erfüllen.“<br />
18
12. Beschlussfassung über die Änderung eines Gewinnabführungsvertrages<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der am 8. März <strong>2011</strong> vereinbarten Änderung<br />
des zwischen der <strong>Hannover</strong> <strong>Rück</strong>versicherung AG und der <strong>Hannover</strong> Life Re<br />
AG (vormals „Zweite <strong>Hannover</strong> <strong>Rück</strong> Beteiligung Verwaltungs-GmbH“) am 10./14.<br />
Oktober 2005 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages zuzustimmen.<br />
Mit dieser Änderung soll § 1 („Gewinnabführung“) des Gewinnabführungsvertrages<br />
im Hinblick auf die Änderungen der Vorschrift des § 301 Satz 1 AktG durch<br />
das Gesetz <strong>zur</strong> Modernisierung des Bilanzrechts („BilMoG“) angepasst werden. In<br />
diesem Zusammenhang sollen zudem § 2 („Verlustübernahme“) und die in § 3<br />
(„Wirksamwerden und Dauer“) des Gewinnabführungsvertrages bestimmte Laufzeit<br />
neu geregelt werden. Auch soll berücksichtigt werden, dass die Zweite <strong>Hannover</strong><br />
<strong>Rück</strong> Beteiligung Verwaltungs-GmbH am 7. August 2008 in die <strong>Hannover</strong><br />
Life Re AG umgewandelt wurde.<br />
Die Änderungsvereinbarung lautet wie folgt:<br />
„ÄNDERUNGSVEREINBARUNG ZUM GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG vom<br />
10./14. Oktober 2005<br />
zwischen<br />
<strong>Hannover</strong> <strong>Rück</strong>versicherung AG<br />
Karl-Wiechert-Allee 50<br />
30625 <strong>Hannover</strong> (nachfolgend „HR-AG“)<br />
und<br />
<strong>Hannover</strong> Life Re AG<br />
Karl-Wiechert-Allee 50<br />
30625 <strong>Hannover</strong> (nachfolgend „HR Life AG“)<br />
(im Folgenden einzeln „Vertragspartei“ und gemeinsam „Vertragsparteien“ genannt)<br />
19
Präambel:<br />
Die Parteien vereinbaren § 1 („Gewinnabführung“), § 2 („Verlustübernahme“) und<br />
§ 3 („Wirksamwerden und Dauer“) des Gewinnabführungsvertrages vom 10./14.<br />
Oktober 2005 mit Wirkung zum 1. Januar <strong>2011</strong> zu ändern und diesen wie folgt neu<br />
zu fassen:<br />
§ 1 Gewinnabführung<br />
(1) Die HR Life AG verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die HR-AG abzuführen.<br />
Abzuführen ist gemäß § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung – vorbehaltlich<br />
einer Bildung oder Auflösung von <strong>Rück</strong>lagen gemäß nachfolgendem<br />
Abs. (2) – der ohne die Gewinnabführung entstehende, nach den jeweils geltenden<br />
handelsrechtlichen Vorschriften ermittelte Jahresüberschuss, vermindert um<br />
einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs.<br />
8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.<br />
(2) Die HR Life AG kann mit Zustimmung der HR-AG Teile ihres Jahresüberschusses<br />
in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich<br />
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet<br />
ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen sind auf<br />
Verlangen der HR-AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu<br />
verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der<br />
Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Inkrafttretens dieses Vertrages<br />
gebildet wurden, ist ausgeschlossen.<br />
§ 2 Verlustübernahme<br />
Die HR-AG ist gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet,<br />
jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen,<br />
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß o.g. § 1 Abs. (2)<br />
den Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer<br />
in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen findet § 302 AktG in der jeweils geltenden<br />
Fassung Anwendung.<br />
20
§ 3 Wirksamwerden und Dauer<br />
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen der <strong>Hauptversammlung</strong><br />
der HR Life AG und der <strong>Hauptversammlung</strong> der HR-AG auf unbestimmte Zeit<br />
abgeschlossen.<br />
(2) Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der HR<br />
Life AG wirksam und gilt – auch nach der Eintragung rückwirkend – für die Zeit<br />
ab dem 01.01.<strong>2011</strong>.<br />
(3) Dieser Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31.12.2015 und dann jeweils zum<br />
Ablauf des 31.12. eines jeden Jahres gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt<br />
6 (sechs) Monate. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung<br />
der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens<br />
bei der anderen Vertragspartei an.<br />
(4) Das Recht <strong>zur</strong> Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung<br />
der Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die HR-AG ist insbesondere <strong>zur</strong> Kündigung<br />
aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie die Mehrheit der Stimmrechte an der<br />
HR Life AG veräußert.<br />
§ 4 Schlussbestimmungen<br />
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, auch dieser Klausel, bedürfen<br />
der Schriftform, so weit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgesehen ist.<br />
(2) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihm aufgenommene<br />
Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder durchführbar sein oder<br />
ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, soll hierdurch die<br />
Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das<br />
Gleiche gilt, so weit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke<br />
enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder <strong>zur</strong><br />
Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, so weit rechtlich<br />
21
möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben würden,<br />
wenn sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme der<br />
Bestimmungen den Punkt bedacht hätten. Das gilt auch, wenn die Unwirksamkeit<br />
einer Bestimmung auf einem in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung<br />
oder Zeit (Frist oder Termin) beruht; es soll dann ein dem Gewollten möglichst<br />
nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart<br />
gelten.<br />
<strong>Hannover</strong>, den 8. März <strong>2011</strong><br />
..................................................... .......................................................<br />
<strong>Hannover</strong> Life Re AG<br />
<strong>Hannover</strong> <strong>Rück</strong>versicherung AG“<br />
Diese Änderung des Gewinnabführungsvertrages bedarf der Zustimmung sowohl<br />
der <strong>Hauptversammlung</strong> der <strong>Hannover</strong> Life Re AG wie auch der <strong>Hauptversammlung</strong><br />
der <strong>Hannover</strong> <strong>Rück</strong>versicherung AG. Die <strong>Hauptversammlung</strong> der <strong>Hannover</strong><br />
Life Re AG hat der Änderung des Gewinnabführungsvertrages am 8. März <strong>2011</strong><br />
zugestimmt. Der Zustimmungsbeschluss der <strong>Hauptversammlung</strong> der <strong>Hannover</strong><br />
<strong>Rück</strong>versicherung AG bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei<br />
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.<br />
Die Änderung wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der <strong>Hannover</strong><br />
Life Re AG wirksam und gilt – auch nach der Eintragung rückwirkend – für<br />
die Zeit ab dem 1. Januar <strong>2011</strong>.<br />
Die Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft<br />
und der <strong>Hannover</strong> Life Re AG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der<br />
vertragschließenden Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der<br />
gemeinsame Bericht der Vorstände der Gesellschaft und der <strong>Hannover</strong> Life Re<br />
AG <strong>zur</strong> Änderung des Gewinnabführungsvertrags sind über Internet verfügbar<br />
(http://www.hannover-rueck.de/ir/events/hv-11/index.html) und werden auch in<br />
der <strong>Hauptversammlung</strong> der Gesellschaft ausliegen.<br />
22
Bericht des Vorstands<br />
Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 11 nach §§ 203<br />
Abs. 2, 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG<br />
Der Vorstand ist gegenwärtig durch die Beschlüsse der <strong>Hauptversammlung</strong> vom<br />
12. Mai 2006 zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 11 ermächtigt, mit Zustimmung<br />
des Aufsichtsrats bestimmte Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs-<br />
und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Diese Ermächtigung<br />
läuft am 11. Mai <strong>2011</strong> aus. Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre<br />
der Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten 8 bis 10 daher um die Erneuerung<br />
der Ermächtigung <strong>zur</strong> Begebung von Options- und Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen<br />
und Genussrechten. Der vorgesehene Ermächtigungsrahmen<br />
entspricht vom Umfang her der bisherigen Ermächtigung.<br />
Die vorgenannten Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten<br />
oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern<br />
der Schuldverschreibungen und Genussrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet,<br />
Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft<br />
erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder<br />
eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht).<br />
Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen<br />
Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft<br />
in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Zur<br />
Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte beziehungsweise<br />
Erfüllung der Wandlungspflicht steht der Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag<br />
zu Tagesordnungspunkt 11 insgesamt ein bedingtes Kapital von bis zu<br />
EUR 60.298.567 <strong>zur</strong> Verfügung, das der Gesellschaft die Ausgabe von bis zu<br />
60.298.567 neuen Aktien ermöglicht.<br />
Die in den Tagesordnungspunkten 8 bis 10 aufgeführten Finanzierungsinstrumente<br />
dienen nach Vorstellung der Gesellschaft in erster Linie dazu, die Kapitalausstattung<br />
der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.<br />
23
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen<br />
für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der<br />
Gesellschaft zum einen, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen<br />
zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Zum<br />
anderen kann die Gesellschaft damit unter Berücksichtigung der Vorgaben des<br />
§ 53c Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) (bzw. einer Nachfolgeregelung) oder<br />
der sog. Solvabilität (Solvency) II – Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen<br />
Parlaments und des Rates vom 25.11.2009) und darauf bezogener nationaler<br />
oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen ihre<br />
Eigenmittelausstattung verbessern. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen<br />
Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente<br />
wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen,<br />
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen<br />
hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch gegenüber<br />
dem genehmigten Kapital von untergeordneter Bedeutung sein.<br />
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der<br />
Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.<br />
Mit den unter den Tagesordnungspunkten 8 bis 10 erbetenen Ermächtigungen soll<br />
der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten<br />
Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft<br />
erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:<br />
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für<br />
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder<br />
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender<br />
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das<br />
Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments<br />
den Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss<br />
könnte unter Umständen erforderlich werden, wenn eine<br />
Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld<br />
zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem<br />
Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu<br />
24
nutzen. Demgegenüber ist die Ausgabe der hier behandelten Finanzierungsinstrumente<br />
unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger<br />
attraktiv, da <strong>zur</strong> Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr<br />
frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die<br />
Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge<br />
gemacht werden müssen.<br />
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die<br />
Schuldverschreibungen oder die Genussrechte nicht wesentlich unter dem Marktwert<br />
ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen<br />
null geht. Diese Ermächtigung ist auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene<br />
Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 % sind diejenigen<br />
Aktien an<strong>zur</strong>echnen, die zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals<br />
bereits unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung<br />
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Unabhängig<br />
davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines<br />
Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt<br />
die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht<br />
überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen und in der Satzung<br />
enthaltenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses<br />
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die<br />
Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse<br />
der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.<br />
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei<br />
der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder<br />
aktienähnlich ausgestaltet sind, also insbesondere keine Teilhabe am Gewinn<br />
und / oder Liquidationserlös gewähren, und die nicht mit Wandlungs- oder Optionsrechten<br />
verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter<br />
der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die<br />
mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht<br />
noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen<br />
würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle<br />
eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu<br />
25
marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich<br />
schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der<br />
Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt,<br />
ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und<br />
kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko<br />
deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Bezugsrechtsemission<br />
die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die<br />
einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung<br />
am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr,<br />
die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig<br />
zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre.<br />
Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand<br />
jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse<br />
der Gesellschaft erforderlich ist. In jedem Fall behalten die Aktionäre auch bei<br />
einer bezugsrechtslosen Begebung der Genussrechte die Möglichkeit, diese im<br />
Rahmen der Platzierung oder anschließend über die Börse zu erwerben.<br />
Vorstand und Aufsichtsrat sollen außerdem ermächtigt werden, bei der Ausgabe<br />
von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen<br />
sowie Genussrechten unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte<br />
für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn<br />
anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft<br />
wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.<br />
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit dies erforderlich<br />
ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten und den<br />
Verpflichteten von Wandlungspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen<br />
zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise<br />
ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie<br />
die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln<br />
für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente<br />
oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht<br />
haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen<br />
26
nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente<br />
in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt<br />
wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten<br />
Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche<br />
Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss<br />
bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und<br />
damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.<br />
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die in den<br />
Tagesordnungspunkten 8 bis 10 genannten Finanzierungsinstrumente gegen<br />
Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung <strong>zur</strong> Ausgabe von Schuldverschreibungen<br />
und Genussrechten gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft<br />
höchstvorsorglich die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente<br />
auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen.<br />
Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen<br />
oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer<br />
häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten.<br />
Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben<br />
der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options-<br />
oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit<br />
schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.<br />
Sowohl die Ermächtigung <strong>zur</strong> Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher<br />
Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden,<br />
wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der<br />
Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich<br />
oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht<br />
kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso<br />
geeigneter Weg zum Erwerb der Sache <strong>zur</strong> Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen<br />
weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird zum Beispiel<br />
bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z. B. anstelle<br />
eines Bezugsrechtsausschlusses zumindest den außenstehenden Aktionären auch<br />
ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse<br />
27
der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei<br />
dem Erwerb von Sacheinlagen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung<br />
und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist,<br />
sich an Marktpreisen zu orientieren.<br />
Die Summe der Aktien, die aufgrund der Ermächtigungen gemäß den Tagesordnungspunkten<br />
8 bis 10 unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sachleistungen<br />
ausgegeben werden darf, darf insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigungen<br />
und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der entsprechenden<br />
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese<br />
Vorgabe wird die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nach oben hin begrenzt.<br />
Damit wird zusätzlich zu den zuvor erläuterten Bedingungen einer möglichen<br />
Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorgebeugt.<br />
Angaben zu den Rechten der Aktionäre<br />
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz<br />
Ergänzungsanträge <strong>zur</strong> Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß<br />
§ 122 Abs. 2 AktG<br />
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder<br />
den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass<br />
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem<br />
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.<br />
Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz „Anträge und<br />
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG“ angegebenen<br />
Adresse spätestens am 2. April <strong>2011</strong>, 24.00 Uhr zugegangen sein.<br />
28
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG<br />
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat<br />
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären<br />
<strong>zur</strong> Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind bis spätestens zum 18. April <strong>2011</strong>,<br />
24.00 Uhr (eingehend) ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:<br />
• postalisch oder per Fax<br />
<strong>Hannover</strong> <strong>Rück</strong>versicherung AG<br />
Investor Relations<br />
<strong>Hauptversammlung</strong><br />
Karl-Wiechert-Allee 50<br />
30625 <strong>Hannover</strong><br />
Fax: +49 511 5604 1648<br />
• elektronisch<br />
info@hannover-re.com<br />
Die zugänglich gemachten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären<br />
finden Sie ausschließlich im Internet unter:<br />
http://www.hannover-rueck.de/ir/events/hv-11/index.html<br />
Liegen keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge vor, finden Sie einen entsprechenden<br />
Vermerk im Internet.<br />
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG<br />
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der <strong>Hauptversammlung</strong> vom Vorstand Auskunft<br />
über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und<br />
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage<br />
des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu<br />
geben, soweit sie <strong>zur</strong> sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung<br />
erforderlich ist.<br />
29
Hinweise <strong>zur</strong> Teilnahme<br />
Zur Teilnahme an der <strong>Hauptversammlung</strong> und <strong>zur</strong> Ausübung des Stimmrechts sind<br />
gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens<br />
am 26. April <strong>2011</strong>, 24.00 Uhr (eingehend) am Sitz der Gesellschaft<br />
• Schriftlich unter der Postadresse: oder unter:<br />
<strong>Hannover</strong> <strong>Rück</strong>versicherung AG <strong>Hannover</strong> <strong>Rück</strong>versicherung AG<br />
Postfach 61 03 69<br />
Aktionärsservice<br />
30603 <strong>Hannover</strong> Postfach 14 60<br />
61365 Friedrichsdorf<br />
• Per Fax unter der Nummer:<br />
+49 1803 525 003<br />
• Elektronisch unter der Internet-Adresse:<br />
(ab dem 08. April <strong>2011</strong>)<br />
www.hannover-rueck.de unter dem Link „<strong>Hauptversammlung</strong> <strong>2011</strong>“ (netVote)<br />
oder unter hannoverrueck.hv@rsgmbh.com<br />
angemeldet haben und zum Zeitpunkt der <strong>Hauptversammlung</strong> für die angemeldeten<br />
Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist<br />
und dem Ende der <strong>Hauptversammlung</strong> finden keine Umschreibungen im<br />
Aktienregister mehr statt.<br />
Verfahren für die Stimmabgabe<br />
Falls Sie nicht persönlich an der <strong>Hauptversammlung</strong> teilnehmen können, haben<br />
Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, Ihr Stimmrecht<br />
durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen. Zusätzlich hat die Gesellschaft<br />
gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung ein Proxy Committee eingerichtet. Diesem Gremium<br />
gehören Frau Melanie Raudzis, Investor Relations, und Herr Rainer Filitz,<br />
Group Legal Services, an. Sie können die Mitglieder des Proxy Committee oder<br />
einen von Ihnen zu benennenden Bevollmächtigten bis spätestens 26. April <strong>2011</strong>,<br />
24.00 Uhr (eingehend), postalisch oder per Fax unter Verwendung des der Einla-<br />
30
dung beigefügten Antwortformulars <strong>zur</strong> Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen.<br />
Die Fax-Nummer lautet: +49 1803 525 003. Außerdem steht Ihnen unser<br />
Internet-Service netVote <strong>zur</strong> Verfügung.<br />
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können auch an folgende<br />
E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:<br />
hannoverrueck.hv@rsgmbh.com<br />
netVote – Eintrittskartenbestellung via Internet<br />
Als eingetragener Aktionär der <strong>Hannover</strong> <strong>Rück</strong> können Sie über das Internet Eintrittskarten<br />
für die <strong>Hauptversammlung</strong> bestellen oder den Stimmrechtsvertretern<br />
der Gesellschaft Vollmacht und Weisung <strong>zur</strong> Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen.<br />
Detailinformationen hierzu entnehmen Sie bitte dem beigefügten Antwortformular<br />
sowie unserer Website unter:<br />
www.hannover-rueck.de<br />
Hinweis <strong>zur</strong> Service-Hotline <strong>Hauptversammlung</strong> für Aktionäre und Banken<br />
Bei Fragen zu unserer <strong>Hauptversammlung</strong> können sich die Kreditinstitute und<br />
Aktionäre per E-Mail an hannoverrueck.hv@rsgmbh.com wenden. Zusätzlich<br />
steht Ihnen werktags zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr die Service-Hotline unter<br />
der Telefonnummer +49 1803 525 002 (0,09 EUR/min. aus dem deutschen Festnetz)<br />
<strong>zur</strong> Verfügung. Weitere Informationen können Sie auch im Internet unter<br />
www.hannover-rueck.de erhalten.<br />
Bereitstellung von Informationen<br />
Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Unterlagen nach<br />
§ 175 Abs. 2 Sätze 1 und 3 AktG und nach § 293 f. Abs. 1 AktG, sind über folgende<br />
Internetseite zugänglich:<br />
http://www.hannover-rueck.de/ir/events/hv-11/index.html<br />
<strong>Hannover</strong>, im März <strong>2011</strong><br />
Der Vorstand<br />
31
Routenbeschreibung<br />
zum <strong>Hannover</strong> Congress Centrum<br />
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Aus Richtung Norden<br />
Über die BAB A7 bis Abfahrt A37, weiter über die A37/Messeschnellweg. An der<br />
Ausfahrt H.-Kleefeld rechts, 1. Ampel wieder rechts in die Clausewitzstraße. Parkplatz:<br />
Schackstraße.<br />
Aus Richtung Osten<br />
Über die BAB A2 bis Autobahnkreuz <strong>Hannover</strong>-Buchholz. Weiter über die A37/<br />
Messeschnellweg. An der Ausfahrt H.-Kleefeld rechts, 1. Ampel wieder rechts in<br />
die Clausewitzstraße. Parkplatz: Schackstraße.<br />
Aus Richtung Süden<br />
Über die BAB A7 bis Autobahndreieck <strong>Hannover</strong>-Süd, weiter über die A37/Messeschnellweg.<br />
An der Ausfahrt H.-Kleefeld links, 1. Ampel wieder rechts in die<br />
Clausewitzstraße. Parkplatz: Schackstraße.<br />
32
Aus Richtung Westen<br />
Über die BAB A2 bis Autobahnkreuz <strong>Hannover</strong>-Buchholz, rechts Richtung <strong>Hannover</strong><br />
über die A37/Messeschnellweg. An der Ausfahrt H.-Kleefeld rechts, 1. Ampel<br />
wieder rechts in die Clausewitzstraße. Parkplatz: Schackstraße.<br />
Hinweis<br />
Bitte beachten Sie, dass das HCC in der seit dem 01.01.2008 gültigen Umweltzone<br />
liegt. Die direkte Zufahrt ist somit nur mit grüner Feinstaubplakette möglich.<br />
33
Anfahrt<br />
Öffentliche Verkehrsmittel<br />
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Ab Hauptbahnhof mit der Buslinie 128 Richtung Peiner Straße oder Linie 134<br />
Richtung Bus-Depot Süd direkt bis zum <strong>Hannover</strong> Congress Centrum.<br />
Zeitdauer: ca. 10 Minuten.<br />
Ab der U-Bahnstation Kröpcke erreichen Sie das Congress Centrum mit der Stadtbahnlinie<br />
11 Richtung Zoo.<br />
Zeitdauer: ca. 10 Minuten.<br />
Ab Flughafen mit der S-Bahn S5 zum Hauptbahnhof. Ab dort weiter mit der Buslinie<br />
128 Richtung Peiner Straße oder Linie 134 Richtung Bus-Depot Süd direkt<br />
bis zum <strong>Hannover</strong> Congress Centrum.<br />
Zeitdauer: ca. 35 Minuten.<br />
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<strong>Hannover</strong> <strong>Rück</strong>versicherung AG<br />
Karl-Wiechert-Allee 50<br />
30625 <strong>Hannover</strong><br />
Tel. +49 511 5604-0<br />
Fax +49 511 5604-1188<br />
Gedruckt auf Papier aus<br />
umweltverantwortlicher,<br />
sozialverträglicher und<br />
ökonomisch tragfähiger<br />
Waldbewirtschaftung<br />
www.hannover-rueck.de