Download Wertpapierprospekt vom 25. August 2011 - Wilex

Wertpapierprospekt
WILEX AG
25. August 2011
www.wilex.com

WILEX AG – Wertpapierprospekt
WILEX AG
___________
Wertpapierprospekt
vom 25. August 2011
für die Zulassung zum Regulierten Markt sowie gleichzeitig zum Teilbereich des Regulierten
Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse
von
3.200.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag
aus der am 15. Dezember 2010 von der Hauptversammlung beschlossenen und
am 17. März 2011 in das zuständige Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen
(derzeit verbucht unter ISIN DE000A1H3176; WKN A1H 317)
- jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € je Stückaktie
und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Dezember 2010 -
der
WILEX AG
München
International Securities Identification Number (ISIN): DE0006614720
Wertpapierkennnummer (WKN): 661472
Börsenkürzel: WL6

WILEX AG – Wertpapierprospekt
INHALTSVERZEICHNIS
1 ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS
1
1.1 Zusammenfassung der Geschäftstätigkeit von WILEX
1
1.1.1 Geschäftstätigkeit
1
1.1.2 Stärken und Strategie
3
1.1.3 Zusammenfassung der Risikofaktoren
6
1.2 Zusammenfassung weiterer wesentlicher Angaben über die Gesellschaft
13
1.3 Ausgewählte Finanz‐ und Geschäftsinformationen
15
1.3.1 Gesamtergebnisrechnung / Gewinn‐ und Verlustrechnung
15
1.3.2 Bilanz
16
1.3.3 Kapitalflussrechnung
17
2 RISIKOFAKTOREN
18
2.1 Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit von WILEX
18
2.2 Risiken im Zusammenhang mit gewerblichen Schutzrechten
36
2.3 Weitere Risiken
39
2.4 Bestandsgefährdende Risiken
42
2.5 Risiken im Zusammenhang mit Tochtergesellschaften
44
2.5.1 Heidelberg Pharma AG
44
2.5.2 WILEX Inc.
46
3 ALLGEMEINE INFORMATIONEN
48
3.1 Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts
48
3.2 Gegenstand des Prospekts
48
3.3 Abschlussprüfer
48
3.4 Einsehbare Dokumente
49
3.5 Zukunftsgerichtete Aussagen
49
3.6 Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Finanz‐ und sonstigen Zahlenangaben
50
3.6.1 Angaben aus öffentlichen Quellen
50
3.6.2 Finanzangaben
51
4 INFORMATIONEN ÜBER DIE ZUM HANDEL ZUZULASSENDEN WERTPAPIERE
52
4.1 Gegenstand der Börsenzulassung
52
4.2 Zeitplan für die Zulassung
53
4.3 Form und Verbriefung der Neuen Aktien
53
4.4 Gewinnanteilberechtigung und Stimmrecht
53
4.5 Übertragbarkeit
54
4.6 ISIN/WKN/Börsenkürzel
54
4.7 Lock‐up
54
4.8 Börsenzulassung und Notierungsaufnahme
54
4.9 Zahl‐ und Verwahrstelle
55
4.10 Designated Sponsors
55
4.11 Interessen beteiligter Personen an der Zulassung
55
4.12 Pflichtangebot der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG
55
5 GRÜNDE FÜR DIE KAPITALERHÖHUNG / KOSTEN DER ZULASSUNG
57
5.1 Sachkapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Ausgabe der Neuen Aktien
57
5.2 Kosten der Zulassung
57
6 DIVIDENDEN
58
6.1 Dividendenrechte
58
6.2 Ergebnis und Dividende
58
6.3 Dividendenpolitik
58
7 AUSGEWÄHLTE FINANZ- UND GESCHÄFTSINFORMATIONEN
59
7.1 Gesamtergebnisrechnung (Gewinn‐ und Verlustrechnung)
59
7.2 Bilanz
60
7.3 Kapitalflussrechnung
61
I

WILEX AG – Wertpapierprospekt
8 MITARBEITER
62
9 KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG; BETRIEBSKAPITAL
63
9.1 Kapitalisierung und Verschuldung
63
9.2 Erklärung zum Betriebskapital
65
10 DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE
67
10.1 Überblick
68
10.2 Geschäftstätigkeit von WILEX
68
10.2.1 Geschäftstätigkeit der WILEX AG
69
10.2.2 Geschäftstätigkeit der WILEX Inc.
70
10.2.3 Geschäftstätigkeit der Heidelberg Pharma AG
70
10.3 Wesentliche, die Ertragslage der Gesellschaft beeinflussende Faktoren
70
10.3.1 Gesamtergebnisrechnung / Gewinn‐ und Verlustrechnung des WILEX‐Konzerns für das
Geschäftsjahr 2010 und für die WILEX AG für das Geschäftsjahre 2009 und 2008 nach IFRS 71
10.3.2 Finanzlage und Mittelverwendung für die Geschäftsjahre 2010 / 2009 / 2008
75
10.3.3 Bilanz für die Geschäftsjahre 2010 / 2009 / 2008 nach IFRS
75
10.3.4 Gesamtergebnisrechnung (Gewinn‐ und Verlustrechnung) für den Zeitraum vom
1. Dezember 2010 bis 31. Mai 2011
79
10.3.5 Finanzlage und Mittelverwendung für den Zeitraum vom 1. Dezember 2010 bis 31. Mai 2011 und
Vorjahreszeitraum
83
10.3.6 Bilanz zum 31. Mai 2011 und 30. November 2010 nach IFRS
84
10.3.7 Zusätzliche Informationen aus dem Jahresabschluss zum 30. November 2010 nach HGB 86
11 PRO FORMA-FINANZINFORMATIONEN
87
11.1 Einleitung
87
11.2 Grundlagen der Erstellung
88
11.3 Erläuterung der Pro‐Forma‐Anpassungen
88
12 REGULIERUNG UND ZULASSUNG
91
12.1 Regulierung in den USA
91
12.1.1 Vorklinische Erprobung
91
12.1.2 Klinische Studien
92
12.1.3 Zulassungsanträge für chemisch‐synthetische Arzneimittel (NDA) und biologische Arzneimittel
(BLA)
93
12.1.4 Beschleunigtes Genehmigungsverfahren
94
12.1.5 Spezielle klinische Protokollbewertung („special protocol assessment“)
94
12.1.6 Arzneimittel für seltene Krankheiten und Leiden („Orphan Drug‐Status“)
94
12.1.7 Behördliche Anforderungen an Arzneimittelhersteller
95
12.2 Regulierung in der Europäischen Union
95
12.2.1 Genehmigung klinischer Studien
95
12.2.2 Zulassung von Arzneimitteln
95
12.2.3 Unterlagenschutz und Vermarktungsexklusivität
96
12.2.4 Preisregulierung und Kostenerstattung im Gesundheitswesen
97
12.2.5 Arzneimittel für seltene Krankheiten oder Leiden (Orphan Drug‐Status)
97
13 GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
99
13.1 Übersicht
99
13.2 Unternehmensgeschichte
100
13.3 Wesentliche Stärken
102
13.4 Strategie
104
13.5 Medizinischer und wissenschaftlicher Hintergrund
105
13.5.1 Krebs und Metastasierung von Tumoren
105
13.5.2 Herkömmliche Behandlungsmethoden von Krebs
105
13.5.3 Paradigmenwechsel in der Krebstherapie
106
13.5.4 Antikörper
106
13.5.5 Antikörper‐Wirkstoffkonjugate (ADC)
106
13.5.6 Inhibitoren zellbiologischer Funktionen
107
13.5.7 Klinische Entwicklung von Arzneimitteln und Diagnostika zur Krebsbehandlung
107
13.5.8 Das sich wandelnde Verständnis des klinischen Nutzens
108
II

WILEX AG – Wertpapierprospekt
13.6 Projekte in Forschung und klinischer Entwicklung
109
13.6.1 Überblick über die Entwicklungspipeline von Diagnostika und Therapeutika
109
13.6.2 REDECTANE ®
110
13.6.3 RENCAREX ®
114
13.6.4
®
MESUPRON – Urokinase‐Typ Plasminogen‐Aktivator‐Programm (uPA)
125
13.6.5 WX‐554
131
13.6.6 WX‐037 – PI3K‐Inhibitor
132
13.6.7 Antikörper‐Projekte
132
13.6.8 ADC‐Technologie (Antibody Drug Conjugates)
133
13.7 Kommerzielle Aktivitäten
135
13.7.1 In‐vitro Diagnostika
135
13.7.2 Kundenspezifische präklinische Auftragsforschung
136
13.8 Herstellung und Lieferung
137
13.8.1 Arzneimittel‐Herstellungserlaubnis
137
13.8.2 Zertifizierungen entsprechend GLP, GMP und ISO
138
13.8.3 Herstellung und Lieferung
138
13.9 Forschungskooperationen
139
13.10 Geistiges Eigentum
139
13.10.1 Patente
140
13.10.2 Lizenzen
141
13.10.3 Marken und Domänen
141
13.10.4 Arbeitnehmererfindungen
142
13.11 Investitionen
144
13.12 Standorte und Grundbesitz; Wesentliche Sachanlagen
145
13.13 Mitarbeiter
145
13.14 Versicherungsschutz
146
13.15 Rechtsstreitigkeiten
147
14 ALLGEMEINE ANGABEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT
148
14.1 Gründung, Firma, Sitz und Gegenstand des Unternehmens
148
14.2 Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr
148
14.3 Bekanntmachungen
148
14.4 Konzernstruktur, Angaben über Tochtergesellschaften und Beteiligungen
149
15 KAPITALVERHÄLTNISSE
150
15.1 Grundkapital und Aktien
150
15.2 Entwicklung des Stamm‐ beziehungsweise Grundkapitals seit Gründung der Gesellschaft 150
15.3 Genehmigtes Kapital
155
15.4 Bedingtes Kapital
156
15.5 Aktienoptionspläne
157
15.5.1 Aktienoptionsplan 2001
157
15.5.2 Aktienoptionsplan 2005
158
15.5.3 Aktienoptionsplan 2011
159
15.6 Allgemeine Vorschriften zur Erhöhung des Grundkapitals
161
15.7 Gesetzliches Bezugsrecht
161
15.8 Rechte im Falle einer Liquidation
161
15.9 Anzeigepflichten für Anteilsbesitz, Veröffentlichung und Mitteilung von Geschäften
162
15.10 Pflichtangebot und Squeeze‐out
163
16 ORGANE DER GESELLSCHAFT
164
16.1 Vorstand
164
16.2 Aufsichtsrat
169
16.3 Interessenkonflikte
178
16.4 Medizinischer Beirat für die Phase III‐ARISER‐Studie
179
16.5 Medizinischer Beirat für Small Molecules Kinase‐Inhibitoren
180
16.6 Hauptversammlung
181
16.7 Corporate Governance
182
17 AKTIONÄRSSTRUKTUR
186
III

WILEX AG – Wertpapierprospekt
18 ANGABE ÜBER BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN 188
19 WESENTLICHE VERTRÄGE
190
19.1 Verträge zum Antikörper Girentuximab
190
19.2 Verträge zu REDECTANE ®
191
19.3 Verträge zu RENCAREX ®
191
19.4 Verträge zu MESUPRON ®
191
19.5 Verträge zum MEK‐Inhibitor WX‐554
192
19.6 Verträge zum PI3K‐Inhibitor WX‐037
192
19.7 Verträge zur strategischen Partnerschaft mit UCB
192
19.8 Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels
infolge eines Übernahmeangebots stehen
193
19.9 Standby Equity Distribution Agreement
194
19.10 Einbringungsvertrag Heidelberg Pharma AG
194
19.11 Darlehensvertrag mit UCB und dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG
196
19.12 Patronatserklärung mit Rangrücktrittsvereinbarung
196
19.13 Darlehensvertrag mit der Heidelberg Pharma AG
196
19.14 Darlehensvertrag mit der WILEX Inc.
197
19.15 Wesentliche Verträge der WILEX Inc.
197
19.16 Wesentliche Verträge der Heidelberg Pharma AG
197
20 BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND
198
20.1 Besteuerung der Gesellschaft
199
20.2 Besteuerung der Aktionäre
199
20.3 Besteuerung von Dividendeneinkünften
200
20.3.1 Quellensteuer
200
20.3.2 Besteuerung von Dividendeneinkünften bei in Deutschland ansässigen Aktionären, die ihre Aktien
im Privatvermögen halten
200
20.3.3 Besteuerung von Dividendeneinkünften bei in Deutschland ansässigen Aktionären, die ihre Aktien
im Betriebsvermögen halten
201
20.3.4 Besteuerung von Dividendeneinkünften bei im Ausland ansässigen Aktionären
202
20.4 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
202
20.4.1 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen bei in Deutschland ansässigen Aktionären, die ihre
Aktien im Privatvermögen halten
202
20.4.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen bei in Deutschland ansässigen Aktionären, die ihre
Aktien in einem Betriebsvermögen halten
203
20.4.3 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen bei im Ausland ansässigen Aktionären
203
20.5 Erbschaft‐ beziehungsweise Schenkungsteuer
204
20.6 Sonstige Steuern
204
21 FINANZTEIL
F - 1
22
ANGABEN ÜBER DEN JÜNGSTEN GESCHÄFTSGANG UND DIE GESCHÄFTSAUSSICHTEN DER
GESELLSCHAFT
G -1
23 GLOSSAR
G - 2
24 UNTERSCHRIFTEN U -1
IV

WILEX AG – Wertpapierprospekt
1 ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS
Die folgende Zusammenfassung ist als Einführung zu diesem Wertpapierprospekt (im
Folgenden auch der „Prospekt“) zu verstehen. Sie fasst Informationen dieses Prospekts
zusammen und enthält deshalb möglicherweise nicht alle für die Entscheidung jedes
einzelnen Anlegers maßgeblichen Informationen. Anleger sollten wegen der wesentlich
detaillierteren Informationen in anderen Teilen des Prospekts ihre Anlageentscheidung
bezüglich der in diesem Prospekt beschriebenen Aktien auf die Prüfung des gesamten
Prospekts stützen.
Die WILEX AG mit Sitz in München, Grillparzerstraße 10, 81675 München (im Folgenden
auch „WILEX“, „WILEX AG“ oder die „Gesellschaft” und zusammen mit ihren
Tochtergesellschaften WILEX Inc., Cambridge, USA und Heidelberg Pharma AG mit Sitz in
Ladenburg, auch WILEX-Konzern“) sowie die Baader Bank AG mit Sitz in Unterschleißheim,
Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim (im Folgenden „Baader Bank“)
übernehmen gemäß § 5 Absatz 2 Satz 3 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung
für den Inhalt dieser Zusammenfassung. Sie können für den Inhalt der Zusammenfassung
haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend,
unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des
Prospekts gelesen wird. Für den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche
aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist der
als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der
Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums gegebenenfalls verpflichtet, die Kosten für die
Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen.
1.1 Zusammenfassung der Geschäftstätigkeit von WILEX
1.1.1 Geschäftstätigkeit
WILEX ist ein biopharmazeutisches Unternehmen mit Sitz in München und wurde im
September 1997 von einem Team von Ärzten und Krebsforschern der Technischen
Universität München, unter anderen von Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm gegründet. Das
wissenschaftliche Fundament der Gründung bildete die 15-jährige Forschung im Bereich des
Urokinase-Typ Plasminogen-Aktivator (uPA)-Systems. In den vergangenen Jahren wurde
das Portfolio maßgeblich erweitert, wobei sich WILEX auf die Entwicklung neuer
Krebstherapien, die auf Antikörpern und niedermolekularen Wirkstoffen basieren,
konzentriert. Therapeutischer Ansatz der Projekte der Gesellschaft ist es, das Wachstum, die
Ausbreitung und die Metastasierung bösartiger Tumore im Körper zu verhindern. Das
Portfolio umfasst Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten, von denen sich vier Substanzen
in der klinischen Entwicklung befinden: REDECTANE ® , RENCAREX ® , MESUPRON ® und
WX-554.
Bei REDECTANE ® handelt es sich um eine radioaktiv markierte Form des Antikörpers
Girentuximab, der an das tumorspezifische Antigen CA IX auf dem klarzelligen
Nierenzellkarzinom bindet. Über eine Positron-Emissions Tomographie (PET) kann die
Anreicherung dieses Antikörpers im Tumorgewebe bildlich dargestellt werden. Mit den
zusätzlichen Informationen einer Computertomographie (CT) kann die Anreicherung des
Antikörpers lokalisiert werden. REDECTANE ® soll als bildgebendes Diagnostikum die
Planung der chirurgischen Therapie unterstützen. Die Phase III-Studie mit REDECTANE ®
wurde im Mai 2010 abgeschlossen. Im zweiten Quartal 2011 hat eine offizielle
Vorbesprechung für den Zulassungsantrag mit der amerikanischen Zulassungsbehörde FDA
1

WILEX AG – Wertpapierprospekt
stattgefunden, in deren Ergebnis noch zwei Themen bis zur Zulassung zu klären und
abzuarbeiten sind.
RENCAREX ® basiert ebenfalls auf Girentuximab, einem aus genetischen Sequenzen des
Menschen und der Maus zusammengesetzten monoklonalen Antikörper, der an ein
tumorspezifisches Antigen (CA IX) bindet. Dieses Antigen befindet sich in hoher
Konzentration beispielsweise in Nierenzellkarzinomen, in gesundem Gewebe ist es hingegen
fast nicht vorhanden. Die Anbindung des Antikörpers an das Antigen macht den Tumor für
die körpereigene Immunabwehr sichtbar, so dass natürliche Killerzellen ausgesendet werden
können, die den Tumor zerstören sollen. Dieser Mechanismus wird als Antibody Dependent
Cellular Cytotoxicity (ADCC) bezeichnet und konnte bereits bei anderen Antikörpern als
Wirkmechanismus gezeigt werden. RENCAREX ® befindet sich derzeit in einer Phase III-
Zulassungsstudie für die unterstützende („adjuvante“) Immuntherapie von Patienten mit
klarzelligem Nierenzellkarzinom, denen die Niere vollständig oder die erkrankten Teile der
Niere entfernt wurden und bei denen zu diesem Zeitpunkt keine Metastasen nachweisbar
waren (so genanntes „nicht metastasiertes Nierenzellkarzinom“). Diese Studie wird in 14
Ländern an über 140 Studienzentren durchgeführt. WILEX hat im Januar 2011 den Prozess
für die Zwischenanalyse zur Wirksamkeit gestartet. Derzeit werden die Daten aller 864
eingeschlossenen Patienten von unabhängigen Radiologen analysiert. Die Auswertung
erfolgt durch ein unabhängiges Datenkontrollkomitee (IDMC) mit deren Ergebnissen und
Empfehlungen die Gesellschaft im zweiten Halbjahr 2011 rechnet.
Der niedermolekulare Wirkstoff in MESUPRON ® ist ein uPA-Inhibitor und soll biologische
Funktionen der Tumorzellen hemmen, die es ihnen sonst ermöglichen würden, über die
Blutbahn in anderes Gewebe einzuwandern. Dadurch sollen sowohl das Wachstum des
Primärtumors als auch die Metastasierung gehemmt werden. Das uPA-System scheint eine
wichtige Rolle beim Wachstum, bei der Ausbreitung und Metastasierung von verschiedenen
bösartigen Tumoren zu spielen. MESUPRON ® ist eine synthetische niedermolekulare
Substanz, die einfach als Kapsel (oral) verabreicht werden kann. Sowohl MESUPRON ® als
auch WX-UK1 (MESUPRON ® wird nach Einnahme im Körper in WX-UK1 umgewandelt)
haben in verschiedenen Phase I-Studien nach Ansicht der Gesellschaft gute Sicherheit und
Verträglichkeit gezeigt. Dabei gelang außerdem der Nachweis, dass sich die aktive
Wirkstoffsubstanz im Tumorgewebe anreichert. Zurzeit wird MESUPRON ® in einer Phase II-
Studie in der Indikation Brustkrebs getestet. Die Patientenrekrutierung wurde im Mai 2011
abgeschlossen. WILEX erwartet die Ergebnisse aus dieser Wirksamkeitsstudie im Laufe des
Jahres 2012. Für die Phase II-Studie im Bauchspeicheldrüsenkrebs liegen seit 2010 positive,
finale Daten vor.
Der niedermolekulare Wirkstoff WX-554, ein Mitogen-aktivierter Protein Kinase (MEK)-
Inhibitor, wurde 2009 in die klinische Forschung gebracht. MEK spielt eine zentrale Rolle bei
der Weiterleitung von Signalen von der Zelloberfläche ins Zellinnere. Der MEK-Signalweg ist
bei mehr als 30 % aller Krebsarten außer Kontrolle. Das führt dazu, dass diese Tumorzellen
unreguliert wachsen und sich ausbreiten können. Mit WX-554 wurde 2009 eine Phase I-
Studie mit gesunden Probanden begonnen und im Juni 2010 abgeschlossen. Neben
Sicherheit und Verträglichkeit wurden die Pharmakokinetik und Pharmakodynamik des MEK-
Inhibitors untersucht. Die Substanz erwies sich für die 25 Probanden als sicher und gut
verträglich. Die Hemmung des MEK-Signaltransduktionsweges war dosisabhängig und
wurde mit 1 mg WX-554 pro kg Körpergewicht vollständig blockiert.
Der niedermolekulare Wirkstoff WX-037, ein PI3K-Inhibitor, befindet sich in der vorklinischen
Entwicklung. Der Phosphatidylinositol-3-kinase/Protein-kinase-Signalweg (PI3K) sendet das
Signal „Wachstum“ an den Kern einer Krebszelle und ist bei vielen Krebsarten mutiert.
2

WILEX AG – Wertpapierprospekt
WILEX geht davon aus, dass die Produktkandidaten nach erfolgreichem Abschluss
entsprechender Zulassungsstudien bei der Behandlung von Patienten mit
Krebserkrankungen wie Nieren-, Blasen-, Brust-, Bauchspeicheldrüsen-, Eierstock-, Magenund
Darmkrebs eingesetzt werden können.
Die wirtschaftliche Verwertung dieses attraktiven und marktnahen Portfolios soll über
Allianzen und Partnerschaften erfolgen, um eine maximale Wertschöpfung im Unternehmen
zu erzielen.
Zwei strategische Akquisitionen zum Ende des Geschäftsjahrs 2009/2010 ergänzen das
Kerngeschäft Produktentwicklung und erweitern das Geschäftsmodell der WILEX.
Über das amerikanische Tochterunternehmen WILEX Inc. in Cambridge, MA, USA, wurde
die Geschäftseinheit Oncogene Science von Siemens Healthcare Inc. erworben und das
bestehende Diagnostikageschäft in die WILEX Inc. integriert. Diese Erweiterung des
Geschäftsmodells beinhaltet neben Synergien für die klinische Entwicklungsarbeit von
WILEX auch die Möglichkeit, die onkologischen Diagnostiktests als Companion Diagnostics
in klinischen Studien und zur Therapiekontrolle einzusetzen und an Forschungseinrichtungen
und Pharmaunternehmen zu verkaufen. Vor allem aber stärkt dieser Zukauf die Position im
Zukunftsmarkt der personalisierten Medizin. Zudem haben die neuen In-vitro-Diagnostiktests
im ersten Halbjahr 2011 erstmals Einnahmen aus Produktverkäufen generiert.
Die Akquisition der Heidelberg Pharma AG wurde ebenfalls abgeschlossen. Als 100%ige
Tochtergesellschaft ermöglicht Heidelberg Pharma den Zugang zu einer attraktiven und im
Markt begehrten Plattformtechnologie für Antikörper-Wirkstoffkonjugate (ADC) sowie zu
Dienstleistungen rund um kundenspezifische präklinische Auftragsforschung. Die ADC-
Technologie kann die Grundlage für zukünftige, lukrative Forschungsallianzen mit
Pharmapartnern sein. Zudem werden bereits Einnahmen mit der kundenspezifischen
Auftragsforschung erwirtschaftet.
WILEX ist nunmehr in drei Segmenten tätig: Therapeutika, Diagnostika und
kundenspezifische Auftragsforschung. Das Unternehmen wurde auf verschiedene Säulen
gestellt, um Synergien zu nutzen und das Gesamtrisiko zu minimieren. Durch die
Abkopplung des Unternehmenserfolges ausschließlich von klinischen
Entwicklungsmeilensteinen und der Optimierung des Risikoprofils hat WILEX die Basis
geschaffen, mit der eingeschlagenen Strategie in den kommenden Jahren Umsätze und
Erträge aus verschiedenen Quellen zu erwirtschaften. Zu den Kunden und Partnern der
WILEX gehören führende internationale Pharmaunternehmen.
1.1.2 Stärken und Strategie
Nach Auffassung von WILEX haben die folgenden Stärken zu einer positiven Entwicklung
der Gesellschaft geführt. Diese Stärken will WILEX auch zukünftig nutzen.
- Neue Ansätze bei der Krebsbehandlung
Der therapeutische Ansatz von WILEX besteht darin, neue Krebstherapien mit einer
erhöhten Wirksamkeit bei gleichzeitig geringeren Nebenwirkungen im Vergleich zu
herkömmlichen Krebstherapien zu entwickeln. Ziel von WILEX ist dabei zum einen die
Entwicklung neuer Krebstherapien, die gezielt Tumorzellen angreifen und dabei anders
als bestimmte herkömmliche Behandlungsmethoden – zum Beispiel die
Chemotherapie – nicht unspezifisch zellgiftig („nicht zytotoxisch“) sind.
Derzeit entwickelt WILEX den Antikörper RENCAREX ® für die adjuvante Behandlung
von Patienten mit klarzelligem Nierenzellkarzinom nach vollständiger oder teilweiser
3

WILEX AG – Wertpapierprospekt
chirurgischer Entfernung der Niere. Für diese Patienten gibt es bislang keine weitere
Behandlungsmöglichkeit nach der Operation, obwohl viele Patienten ein hohes
Wiedererkrankungsrisiko haben. RENCAREX ® erhielt den Orphan Drug-Status von der
amerikanischen Zulassungsbehörde Food and Drug Administration („FDA“) und von
der europäischen Zulassungsbehörde (European Medicines Agency, ,,EMA“). Dieser
Orphan Drug-Status schützt RENCAREX ® gegen die Markteinführung von in Wirkung
und/oder Struktur ähnlichen Antikörpern ab dem Zeitpunkt der Zulassung für einen
Zeitraum von sieben Jahren innerhalb der USA und zehn Jahren innerhalb der
Europäischen Union.
Zum anderen konzentriert sich WILEX auf Therapien, die das weitere Fortschreiten der
Krebserkrankung hemmen sollen. Dazu zählen die niedermolekularen Substanzen
MESUPRON ® , WX-554 und WX-037, die bestimmte Systeme und Signalwege im
Körper blockieren sollen und damit die Ausbreitung und das Wachstum von bösartigen
Tumoren hemmen sollen.
- Erweiterung des Geschäftsmodells durch strategische Akquisitionen
Durch die strategischen Akquisitionen der Heidelberg Pharma AG und Oncogene
Science (über WILEX Inc.) wurde das Geschäftsmodell erweitert. Der WILEX-Konzern
ist in drei Segmente eingeteilt: Therapeutika (Rx), Diagnostika (Dx) und
kundenspezifische Auftragsforschung (Cx). Diese Segmente sollen zukünftig die Basis
für ein verbreitertes Erlösmodell bieten und Synergien innerhalb der Wertschöpfung
nutzen.
- Strategische Synergien
Durch Oncogene Science wurden die diagnostische Expertise und das
Leistungsangebot weiter ausgebaut. Der Kauf von Oncogene Science gewährt
gleichzeitig privilegierten Zugang zu Lizenzen und Schutzrechten in
Schlüsselbereichen der WILEX-Produktentwicklung. Die Akquisition von Heidelberg
Pharma eröffnete ebenfalls wichtige strategische Synergien. Die präklinische
kundenspezifische Auftragsforschung von Heidelberg Pharma erweitert die bisherigen
Entwicklungstätigkeiten bei WILEX. Mithilfe der Technologieplattform für Antikörper-
Wirkstoffkonjugate (ADC) von Heidelberg Pharma sollen neue Entwicklungsprojekte
und Forschungsallianzen mit Pharmapartnern initiiert werden und über Lizenzverträge
mit Pharma- und Biotechnologieunternehmen vermarktet werden.
- Zugriff auf vielversprechende ADC-Technologieplattform für eigene
Entwicklungsaktivitäten
Die ADC-Technologie könnte zukünftig für die Weiterentwicklung von WILEX-
Antikörpern genutzt werden.
- Hohe Expertise in der Entwicklung von verschiedenen Produktkandidaten
WILEX verfügt über eine große Expertise in der Entwicklung onkologischer
Produktkandidaten – von der präklinischen Phase bis zur klinischen Phase III.
- Ausgewogenes Portfolio
WILEX verfügt nach eigener Einschätzung über ein breites, ausgewogenes und weit
fortgeschrittenes Portfolio an Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten in
verschiedenen Stufen der vorklinischen und klinischen Entwicklung. Die Arzneimittelund
Diagnostikumkandidaten von WILEX können nach Auffassung der Gesellschaft zur
Behandlung verschiedener Krebserkrankungen weiterentwickelt werden.
4

WILEX AG – Wertpapierprospekt
- Starke Partnerschaften
WILEX hat in den vergangenen Jahren verschiedene Entwicklungs- und
Vermarktungspartnerschaften mit internationalen Pharma- und Diagnostikunternehmen
abgeschlossen. Diese zeigen neben dem Interesse an den Produktkandidaten auch
das Vertrauen in WILEX, Produkte zu entwickeln und bis zur Marktreife zu bringen und
stellen eine Validierung von WILEX dar. Bei der Strukturierung dieser Partnerschaften
wurden neue innovative Wege eingegangen.
- Ausgedehntes Forschungs- und Kooperationsnetzwerk
Seit Gründung der Gesellschaft hat WILEX ein weitreichendes Netzwerk mit
Krankenhäusern und akademischen Einrichtungen aufgebaut, um neue
Forschungsprojekte zu identifizieren, die einen Fortschritt bei der Behandlung von
Krebs darstellen könnten. Im Rahmen dieses Netzwerks hat WILEX in der
Vergangenheit Lizenzen und Patente erworben und Forschungsprojekte durchgeführt.
Die Gesellschaft erwartet dies auch für die Zukunft.
- Umfangreiches geistiges Eigentum
WILEX verfügt über umfangreiches geistiges Eigentum, das Know-how, Lizenzen,
Marken sowie mehr als 70 Patente und etwa 70 Patentanmeldungen, untergliedert in
mehr als 25 Patentfamilien, umfasst. Darüber hinaus halten die Tochtergesellschaften
Patente und Patentanmeldungen oder Zugriff auf Lizenzen zu Patenten. Dieses
geistige Eigentum soll der Absicherung der operativen Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft dienen.
- Erfahrenes Management
WILEX hat ein international erfahrenes Management-Team mit Qualifikationen
insbesondere im Bereich der Arzneimittelforschung und -entwicklung (speziell in Bezug
auf die Krebsforschung), klinische und pharmazeutische Entwicklung und Zulassung
sowie Vermarktung und Finanzen.
Strategisches Ziel von WILEX ist es, in den nächsten Jahren die Aufwendungen für
Forschung und Entwicklung zunehmend aus dem laufenden Cash Flow zu finanzieren.
Grundlage dafür ist die Auslizenzierung des in den vergangenen Jahren erfolgreich
entwickelten Portfolios an neuartigen Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten zur
Behandlung von Krebserkrankungen.
Zu den wesentlichen Elementen der Strategieumsetzung von WILEX gehören:
- Kommerzialisierung des Portfolios
Der Schwerpunkt der Unternehmensstrategie liegt auf der Kommerzialisierung des
Portfolios, um die Finanzierung der Gesellschaft sicherzustellen. WILEX führt
regelmäßig mit internationalen Pharmaunternehmen Gespräche über die
Auslizenzierung der Produktkandidaten.
- Vermarktung der ADC-Technologie
Die Vermarktung der ADC-Technologie eröffnet große Potenziale für
Forschungskooperationen. Beispielsweise können Auslizenzierungsvereinbarungen
oder Entwicklungspartnerschaften auf der Basis unterschiedlicher Toxine oder Linker
abgeschlossen werden. Allein dieser Ansatz kann zu vielfältigen Allianzen in einer
Reihe onkologischer Indikationen führen.
5

WILEX AG – Wertpapierprospekt
- Umsätze durch In-vitro Diagnostika
Durch WILEX Inc. (Oncogene Science) werden die diagnostische Expertise und das
Leistungsangebot weiter ausgebaut. Die zugelassenen Diagnostiktests können bereits
jetzt schon Umsätze generieren. Gleichzeitig gewährt der Kauf der Vermögenswerte
der Oncogene Science durch WILEX Inc. privilegierten Zugang zu Lizenzen und
Schutzrechten in Schlüsselbereichen der WILEX-Produktentwicklung.
- Antrag auf Zulassung für REDECTANE® zur Diagnose von Nierentumoren
WILEX plant auf Basis der Studienergebnisse der Phase III-Studie mit REDECTANE ®
einen Zulassungsantrag bei der amerikanischen Zulassungsbehörde FDA
einzureichen. Das Pre-BLA-Meeting, die offizielle Vorbesprechung für den
Zulassungsantrag, fand im zweiten Quartal 2011 mit der FDA statt. Bevor der
Zulassungsantrag gestellt werden kann, sind zwei Themen durch WILEX und den
Partner IBA Pharma S.A., Louvain-la-Neuve, Belgien (IBA) zu bearbeiten und die
weitere Vorgehensweise mit der FDA abzustimmen.
- Antrag auf Zulassung für RENCAREX® für die adjuvante Behandlung von
Nierenkrebspatienten
RENCAREX ® befindet sich in den USA, der Europäischen Union und anderen Ländern
in einer Phase III-Studie. Im Januar 2011 wurde der Prozess für die Zwischenanalyse
zur Wirksamkeit gestartet. Die Gesellschaft erwartet die Ergebnisse der
Zwischenanalyse im zweiten Halbjahr 2011.
- Finale Daten MESUPRON® und Lizenzvertrag
Die positiven Daten der Phase II-Studie in Bauchspeicheldrüsenkrebs im Sommer
2010 haben eine Verbesserung des Tumoransprechens und die Verlängerung des
Gesamtüberlebens mit MESUPRON ® gezeigt. Derzeit wird MESUPRON ® in einer
Phase II-Studie in der Indikation Brustkrebs getestet. Nachdem die
Patientenrekrutierung erfolgreich abgeschlossen wurde, wird mit Daten aus dieser
Studie im Laufe des Jahres 2012 gerechnet. WILEX plant, MESUPRON ® mit einem
weltweiten Partner gemeinsam weiterzuentwickeln, um die Werthaltigkeit des
Produktkandidaten optimal auszuschöpfen.
1.1.3 Zusammenfassung der Risikofaktoren
1.1.3.1 Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit von WILEX:
- WILEX hat bisher noch keine Gewinne erwirtschaftet und wird möglicherweise nie
profitabel werden. Sollte es WILEX nicht gelingen, Gewinne aus eigener
Geschäftstätigkeit zu erwirtschaften, kann dies zur Insolvenz der Gesellschaft führen
und die Aktionäre können ihr investiertes Kapital ganz oder teilweise verlieren.
- Die Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten von WILEX müssen strenge und
langwierige Prüfungsverfahren, wie vorklinische und klinische Entwicklungen,
durchlaufen, deren Ergebnisse ungewiss sind und die dazu führen können, dass sich
die Markteinführung der Produkte von WILEX erheblich verzögert oder überhaupt nicht
erfolgt. Bislang hat WILEX für keinen Arzneimittel- oder Diagnostikumkandidaten die
vorklinischen und klinischen Entwicklungen vollständig abgeschlossen.
- WILEX könnte nicht in der Lage sein, eine ausreichende Anzahl von in Frage
kommenden Patienten oder Probanden in die klinischen Studien aufzunehmen, um
diese erfolgreich und innerhalb des geplanten Zeitrahmens abzuschließen.
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WILEX AG – Wertpapierprospekt
- WILEX könnte Zulassungen für seine Arzneimittel- oder Diagnostikumkandidaten
möglicherweise erst mit erheblicher Verzögerung, mit erheblichen Beschränkungen
oder überhaupt nicht erhalten beziehungsweise diese ganz oder teilweise wieder
entzogen bekommen.
- WILEX ist als pharmazeutisches Unternehmen auf die Zusammenarbeit mit klinischen
Prüfzentren, Prüfleitern und Prüfärzten sowie anderen Dienstleistern angewiesen, die
möglicherweise ihre vertraglichen und gesetzlichen Pflichten nicht oder nicht
zufriedenstellend erfüllen.
- Der Zellklon, der den Antikörper Girentuximab produziert, könnte nicht mehr zur
Verfügung stehen, falls dieser Zellklon und die aus ihm erzeugte Zellbank zerstört
werden.
- Auch nach erfolgreichem Abschluss einer Phase III-Studie hängt die Zulassung von
RENCAREX ® , REDECTANE ® oder anderen Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten
davon ab, ob WILEX die erforderlichen Daten über die Herstellung und
Qualitätskontrolle (Chemistry, Manufacturing & Control, so genannte „CMC“) der
Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten vorweisen kann.
- WILEX verfügt über keine eigenen Produktionsanlagen und ist deshalb bei der
Herstellung von REDECTANE ® , RENCAREX ® , MESUPRON ® und anderen
Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten auf Dritte angewiesen.
- WILEX kann nicht sicherstellen, dass ihre Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten
sowie ihre Arzneimittel und Diagnostika in einer Menge und Qualität hergestellt werden
können, die für die klinische Entwicklung, Markteinführung und Vermarktung
erforderlich ist. Es kann sein, dass die erforderlichen Mengen nicht mit einem für die
Gesellschaft vertretbaren Zeit- und Kostenaufwand hergestellt werden können.
- WILEX befindet sich im Wettbewerb mit anderen Unternehmen, die Arzneimittel und
Diagnostika zur Behandlung von bösartigen Tumorerkrankungen entwickeln.
- WILEX hat bisher noch keine Produkte vermarktet und verfügt deshalb über keine
Erfahrung in Bezug auf eine erfolgreiche Vermarktung ihrer Arzneimittel- und
Diagnostikumkandidaten beziehungsweise ihrer bislang noch nicht zugelassenen
Arzneimittel und Diagnostika.
- Möglicherweise können sich die Arzneimittel und Diagnostika von WILEX nicht am
Markt etablieren.
- WILEX ist zukünftig davon abhängig, dass staatliche Behörden, Krankenversicherer
und sonstige Einrichtungen des Gesundheitswesens die Kosten einer Behandlung mit
den Arzneimitteln und Diagnostika von WILEX zumindest teilweise übernehmen
beziehungsweise erstatten.
- WILEX ist im Hinblick auf den Ausbau der Geschäftstätigkeit von dem Erwerb von
Lizenzen oder von erfolgversprechenden Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten
abhängig.
- WILEX könnte den für RENCAREX ® erhaltenen Status eines Arzneimittels für seltene
Krankheiten und Leiden (Orphan Drug-Status), der für einen begrenzten Zeitraum
exklusive Vermarktungsrechte in der Europäischen Union und in den USA einräumt,
verlieren.
- Gegen WILEX könnten wegen tatsächlicher oder behaupteter Schäden
Produkthaftungsansprüche oder sonstige Haftungsansprüche geltend gemacht
7

WILEX AG – Wertpapierprospekt
werden, für die keine oder nicht ausreichende Versicherungsdeckung besteht. Die
Reputation der Gesellschaft könnte darunter ebenfalls leiden.
- WILEX ist möglicherweise nicht in der Lage, das zukünftige Wachstum der
Gesellschaft ausreichend zu steuern und zu kontrollieren.
- Sollte WILEX Fach- und Führungskräfte verlieren oder nicht in der Lage sein, Fachund
Führungskräfte zu gewinnen und dauerhaft zu binden, wäre der Geschäftsbetrieb
gefährdet.
- Es ist davon auszugehen, dass WILEX auch in der Zukunft weiteren erheblichen
Finanzierungsbedarf hat. Dieser kann unter Umständen nur zu wirtschaftlich
ungünstigen Bedingungen gedeckt werden bzw. dieser kann, wenn er nicht gedeckt
wird, dazu führen, dass das Geschäft der WILEX nicht weiter ausgebaut werden kann
oder eingeschränkt bzw. beendet werden muss.
- WILEX verwendet im Rahmen ihrer Forschungs- und Entwicklungsprogramme
gefährliche Stoffe und ist deshalb zur Einhaltung der entsprechenden Gesetze und
Vorschriften zum Umwelt- und Gesundheitsschutz sowie zur allgemeinen
Verkehrssicherheit verpflichtet. WILEX könnte für Schäden, die durch die
Kontaminierung oder durch Unfälle im Zusammenhang mit der Verwendung dieser
Stoffe entstehen, in Anspruch genommen werden.
- Einschränkungen oder Behinderungen von Tierversuchen könnten die Forschungsund
Entwicklungstätigkeit von WILEX verzögern oder erhöhte Kosten verursachen.
- Der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft könnte durch neue aufsichtsrechtliche
Bestimmungen und sonstige, ihren Geschäftsbetrieb betreffende Gesetzesänderungen
beziehungsweise durch geänderte Anwendung solcher Bestimmungen und Gesetze
nachteilig betroffen sein.
- Die Gesellschaft ist Wechselkursrisiken im Zusammenhang mit Devisenpositionen
hauptsächlich in US-Dollar und Schweizer Franken ausgesetzt.
1.1.3.2 Risiken im Zusammenhang mit gewerblichen Schutzrechten:
- Die Beendigung der Lizenzvereinbarungen in Bezug auf den Antikörper Girentuximab
und das Ziel-Antigen CA IX hätte weitreichende nachteilige Folgen. In diesem Fall
könnte für WILEX die Fortsetzung der klinischen Studien für RENCAREX ® und
REDECTANE ® sowie deren Vermarktung unmöglich werden.
- Sollten die von WILEX genutzten Patente und gewerblichen Schutzrechte von WILEX
oder von Lizenzgebern der Gesellschaft durch Dritte verletzt werden, könnte sich dies
nachteilig auf den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft auswirken.
- WILEX ist darauf angewiesen, die eigenen Produkte durch Patente und sonstige
gewerbliche Schutzrechte zu schützen und die damit verbundenen Rechte
durchzusetzen.
- WILEX könnte gewerbliche Schutzrechte Dritter, einschließlich solcher, deren
Bestehen der Gesellschaft unbekannt ist, verletzen. Dies könnte zu zeit- und
kostenintensiven Rechtsstreitigkeiten führen oder WILEX zwingen, Lizenzen von
Dritten für die Entwicklung oder Vermarktung ihrer Arzneimittel- und
Diagnostikumkandidaten zu erwerben.
8

WILEX AG – Wertpapierprospekt
1.1.3.3 Weitere Risiken
- Bestimmte Aktionäre von WILEX halten einen wesentlichen Anteil der Aktien und
könnten über die Hauptversammlung einen beherrschenden Einfluss auf die
Gesellschaft ausüben. Sie könnten Entscheidungen der Hauptversammlung blockieren
bzw. ihre eigenen Interessen durchsetzen.
- Verkäufe von WILEX-Aktien durch bestimmte Aktionäre könnten den Börsenkurs
belasten.
- Der Kurs sowie das Handelsvolumen der WILEX-Aktien könnten möglicherweise
starken Schwankungen unterliegen.
- WILEX geht nicht davon aus, dass die Gesellschaft in absehbarer Zeit Dividenden
ausschütten kann.
- Es besteht die Möglichkeit, dass es zu einem Verlust in Höhe der Hälfte des
Grundkapitals mit der Verpflichtung kommt, unverzüglich eine Hauptversammlung der
Gesellschaft einzuberufen. Dies wäre mit Kosten verbunden, könnte zu einem
Kursverlust führen oder dazu, dass Lieferanten nur gegen Vorkasse zahlen.
- Die aufgelaufenen steuerlichen Verlustvorträge der Gesellschaft könnten ganz oder
teilweise aufgrund einer Veränderung der Aktionärsstruktur verloren sein.
- WILEX hat bisher noch keine Gewinne erwirtschaftet und ist daher auf anderweitige
Einnahmequellen angewiesen. Neben der Kapitalaufbringung über den Kapitalmarkt
stellen die Einnahmen aus den mit Lizenznehmern und Kooperationspartnern
abgeschlossenen Verträgen eine wichtige Einnahmequelle für WILEX dar. Sollten die
Vertragspartner die Verträge nicht erfüllen oder die vertraglich vereinbarten
Lizenzgebühren und Meilensteine, an die bestimmte Zahlungen geknüpft sind, nicht
erreicht werden, könnte sich dies nachteilig auf die finanzielle Lage der Gesellschaft
auswirken. Zudem könnte WILEX auch zukünftig auf den Abschluss weiterer
Lizenzverträge oder Kooperationen für seine Produktkandidaten und Produkte
angewiesen sein, um einerseits die Produktkandidaten erfolgreich weiterzuentwickeln
bzw. die Produkte erfolgreich zu vermarkten und um andererseits weitere benötigte
finanzielle Mittel aus diesen Partnerschaften und Kooperationen zu erzielen. Sollte
WILEX der Abschluss solcher Partnerschaften und Kooperationen zukünftig nicht
gelingen, könnte sich dies einerseits nachteilig auf die Weiterentwicklung der
Produktkandidaten und Vermarktung der Produkte sowie andererseits nachteilig auf
die finanzielle Lage der Gesellschaft auswirken.
- Die Gesellschaft ist dem Risiko der jederzeitigen möglichen Kündigung des
Darlehensvertrags, der zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmerin sowie dievini
Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf („dievini“) und UCB Pharma S.A.,
Brüssel, Belgien („UCB“) als Darlehensgeber über 10 Mio. € geschlossen wurde, durch
die Darlehensgeber ausgesetzt. Davon abgesehen sind die Darlehensgeber berechtigt,
anstatt einer Rückzahlung des Darlehens den Darlehensrückzahlungsanspruch
entweder im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung als Sacheinlage in die
Gesellschaft einzubringen oder im Rahmen eines noch zu beschließenden
Wandelschuldverschreibungsprogramms in Aktien der Gesellschaft zu wandeln.
Sollten die Darlehensgeber von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, hätte dies
eine Verwässerung des Anteilsbesitzes der Altaktionäre zur Folge.
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WILEX AG – Wertpapierprospekt
1.1.3.4 Bestandsgefährdende Risiken
- Zum Stichtag 31. Mai 2011 und aus heutiger Sicht reichen die liquiden Mittel und die
Forderungen nicht aus, um die kurzfristigen Verbindlichkeiten (inklusive
Rückstellungen) der nächsten zwölf Monate zu begleichen. Nach derzeitigen
Erkenntnissen und Planungen geht WILEX davon aus, dass die Zahlungsmittel der
Gesellschaft ohne weitere Maßnahmen bis ins erste Quartal 2012 hineinreichen. Sollte
es WILEX nicht gelingen, rechtzeitig weitere Zahlungsmittel zu generieren, kann dies
zur Insolvenz der WILEX führen und die Aktionäre können ihr investiertes Kapital ganz
oder teilweise verlieren.
- Die WILEX hat im März 2010 eine Eigenkapitalzusage auf Abruf (Standby Equity
Distribution Agreement – „SEDA“) mit der YA Global Master SPV LTD („YA Global“) mit
Satzungssitz in George Town, Cayman Islands, und Verwaltungssitz in Jersey City, NJ,
USA, abgeschlossen.
- Der Ausgabebetrag je WILEX-Aktie liegt bei Ausübung des SEDA unter einem
nach einer bestimmten Formel berechneten Börsendurchschnittkurs. Somit
reduziert sich der wirtschaftliche Wert der Beteiligung der Altaktionäre an der
WILEX im Falle der Ausübung des SEDA entsprechend.
- Die Durchsetzung der Rechte von WILEX aus der Eigenkapitalzusage könnte
erschwert sein, falls YA Global den Vertrag nicht oder nicht ordnungsgemäß
erfüllen sollte. Die WILEX müsste in diesem Fall ihre Rechte vor einem
deutschen Gericht geltend machen. Da die YA Global ihren satzungsmäßigen
Sitz auf den Cayman Islands sowie ihren verwaltungsmäßigen Sitz in New
Jersey, USA hat, könnte zudem die Vollstreckung eines eventuellen
gerichtlichen Titels erheblich erschwert sein. Auch im Fall der Insolvenz der
YA Global wäre eine Rechtsdurchsetzung erheblich erschwert.
- In der Eigenkapitalzusage hat sich die WILEX verpflichtet, die von der YA
Global gezeichneten Aktien innerhalb eines sehr kurzen Zeitraums nach
Ausübung des Rechts zum Regulierten Markt sowie zum Teilbereich des
Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
an der Frankfurter Wertpapierbörse zuzulassen, in jedem Fall, bevor weitere
Abrufe von Eigenkapital möglich sind, es sei denn ein Großaktionär stellt im
Tausch mit den nicht zugelassenen neuen Aktien handelbare Aktien aus dem
eigenen Bestand zur Verfügung. Hierzu ist der Großaktionär allerdings
rechtlich nicht verpflichtet. Sollte sich eine Zulassung der neuen Aktien
verzögern oder nicht oder nicht mehr möglich sein, weil beispielsweise ohne
Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts nur ein bestimmtes Kontingent an
neuen Aktien innerhalb eines bestimmten Zeitraums zum Handel an der Börse
zugelassen werden kann und der Großaktionär keine sofort handelbaren
Aktien zur Verfügung stellt, könnte von diesem Finanzierungsinstrument - ggf.
auch nur vorübergehend - kein Gebrauch mehr gemacht werden.
- Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital reicht nicht aus, das SEDA in
vollem Umfang zu bedienen, weil für die Umsetzung des SEDA das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden müsste und die im
Rahmen einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen. Dazu wären auf jeden Fall weitere Genehmigte Kapitalia erforderlich.
10

WILEX AG – Wertpapierprospekt
- Die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital erfolgt nach den Bedingungen
des SEDA unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre. Der
Anteilsbesitz der Altaktionäre an der WILEX wird mithin im Falle der
Ausübung des SEDA verwässert.
- Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass im Rahmen der
Durchführung der Eigenkapitalzusage auf Abruf das Bezugsrecht der
Altaktionäre in einem Maß ausgeschlossen wird, welches von dem
Registergericht oder einem anderen Gericht als unzulässig erachtet wird. Das
Registergericht könnte beispielsweise die Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung ablehnen, so dass die gezeichneten Aktien nicht entstehen.
Zudem könnten Aktionäre Schadensersatzansprüche erheben. Im Ergebnis
könnte die Folge eintreten, dass dieses Finanzierungsinstrument nicht mehr
zur Finanzierung der Gesellschaft zur Verfügung steht.
- Sollte die für die Durchführung des SEDA erforderliche Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister aufgrund von
weiteren rechtlichen Bedenken des Registergerichts scheitern oder sich
verzögern, könnte von diesem Finanzierungsinstrument - ggf. auch nur
vorübergehend – ebenfalls kein Gebrauch mehr gemacht werden.
- Die rechtliche Gestaltung des SEDA war bislang nicht Gegenstand einer
gerichtlichen, insbesondere höchstrichterlichen Überprüfung. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass ein Gericht auch nachträglich rechtliche
Einwände erhebt, dieses Finanzierungsinstrument verwirft und daraus folgend
Schadensersatzansprüche gegen die Gesellschaft erhoben werden.
- Überdies ist der Einsatz dieses Finanzierungsinstruments allein nicht
ausreichend, um den Finanzierungsbedarf der Gesellschaft zu decken.
- Sollte das Finanzierungsinstrument der Eigenkapitalzusage auf Abruf nicht oder nicht
mehr zur Verfügung stehen, würde sich dies in erheblichem Ausmaß nachteilig auf die
Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage von WILEX auswirken.
1.1.3.5 Risiken im Zusammenhang mit Tochtergesellschaften
- Verluste bei der Heidelberg Pharma AG könnten dazu führen, dass die WILEX der
Heidelberg Pharma AG neben einer bereits abgegebenen begrenzten und zeitlich
befristeten Patronatserklärung sowie neben einem bereits vereinbarten
Gesellschafterdarlehen weitere finanzielle Unterstützung etwa in Form von weiteren
Gesellschafterdarlehen oder Kapitalerhöhungen geben muss, um eine Insolvenz der
Heidelberg Pharma AG abzuwenden. Es besteht auch das Risiko, dass die Heidelberg
Pharma AG insolvent wird und das Investment der WILEX dann weitgehend verloren
wäre.
- Die von der Heidelberg Pharma AG entwickelte ADC-Technologie ist noch nicht
ausgereift. Es ist nicht auszuschließen, dass die ADC-Technologie nicht zur Marktreife
geführt werden kann.
- Die Nutzung der ADC-Technologie hängt unter anderem von der Fortgeltung eines
Lizenzvertrages ab.
- Bei der Heidelberg Pharma AG arbeiten verschiedene Personen, deren Know-how für
die Entwicklung der ADC-Technologie wesentlich ist. Sollte es nicht gelingen, die Fachund
Führungskräfte dauerhaft zu binden, wäre der Geschäftsbetrieb gefährdet.
11

WILEX AG – Wertpapierprospekt
- Die ADC-Technologie könnte nicht tragfähig zur therapeutischen Verwendung sein,
falls bei Verwendung eines bestimmten Antikörpers das Verhältnis von
Nebenwirkungen zu Erreichen einer Wirksamkeit aufgrund des in die Tumorzelle
eingebrachten Toxin nicht akzeptabel ist
- Eine Verschlechterung der Bewertung der Beteiligung der Gesellschaft an der
Heidelberg Pharma AG könnte sich negativ auf die Bilanz der Gesellschaft auswirken.
- Verluste bei der WILEX Inc. könnten dazu führen, dass die WILEX der WILEX Inc.
weitere finanzielle Unterstützung etwa in Form von weiteren Gesellschafterdarlehen
oder durch Kapitalerhöhungen gewähren muss, um eine Insolvenz der WILEX Inc.
abzuwehren. Es besteht auch das Risiko, dass die WILEX Inc. trotz der finanziellen
Unterstützung durch die WILEX insolvent wird.
- Bei der WILEX Inc. arbeiten verschiedene Personen, deren Know-how für die
Entwicklung und die Produktion der In-vitro Diagnostiktests wesentlich ist. Sollte es
nicht gelingen, die Fach- und Führungskräfte dauerhaft zu binden, wäre der
Geschäftsbetrieb gefährdet.
12

WILEX AG – Wertpapierprospekt
1.2 Zusammenfassung weiterer wesentlicher Angaben über die
Gesellschaft
Vorstand
Aufsichtsrat
Grundkapital
Abschlussprüfer
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm, Dr. Paul Bevan,
Dr. Thomas Borcholte, Peter Llewellyn-Davies
Prof. Dr. Christof Hettich, Dr. Georg F. Baur,
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Dr. Alexandra Goll,
Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach,
Andreas R. Krebs
21.613.035,00 € eingeteilt in 21.613.035 auf den Inhaber
lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München
Hauptaktionäre (über 3 %) dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG (30,48 %)
Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH
(12,85)
UCB Pharma S.A. (15,38 %)
TVM Capital Fonds (4,28 %) 1)
Merlin Fonds (3,95 %) 2)
Sitz und Geschäftsjahr der
Gesellschaft
1) TVM IV GmbH & Co. KG. und TVM V Life Science Ventures GmbH & Co. KG
2) The Merlin Biosciences Fund L.P. und The Merlin Biosciences Fund GbR
Die WILEX AG hat ihren Sitz in München und ist unter HRB
136670 in das Handelsregister des Amtsgerichts München
eingetragen. Die Geschäftsräume der Gesellschaft
befinden sich in der Grillparzerstraße 10, 81675 München,
Tel.: +49 (0) 89 413 138 0. Das Geschäftsjahr der WILEX
AG beginnt am 1. Dezember und endet am 30. November
des darauf folgenden Jahres.
Mitarbeiter Zum 31. Mai 2011 beschäftigte WILEX insgesamt 70
Mitarbeiter (einschließlich der Vorstandsmitglieder). Seit
dem 31. Mai 2011 sind keine wesentlichen Veränderungen
der Anzahl der Mitarbeiter eingetreten.
Stimmrechte
Gewinnanteilberechtigung
International Securities
Identification Number (ISIN)
Wertpapierkennnummer
(WKN)
Börsenkürzel
Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung.
Sämtliche Aktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung
ab dem 1. Dezember 2010 ausgestattet.
DE0006614720 (für die bereits zum Börsenhandel im
Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassenen Aktien)
661472 (für die bereits zum Börsenhandel im Regulierten
Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassenen Aktien)
WL6 (für die bereits zum Börsenhandel im Regulierten
Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassenen Aktien)
13

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Wesentliche Angaben über die Zulassung von Aktien
Verbriefung
Lock-Up
Die Aktien aus der am 15. Dezember 2010 von der
außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen und
am 17. März 2011 in das zuständige Handelsregister
eingetragenen Kapitalerhöhung sind in einer Globalurkunde
verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG,
Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, als
Wertpapiersammelbank hinterlegt ist. Die Globalurkunde
wurde am 4. April 2011 bei der Clearstream Banking AG
eingereicht. Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung
seines Anteils ist satzungsmäßig ausgeschlossen.
3.031.845 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien
ohne Nennbetrag aus der am 15. Dezember 2010 von der
außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen und
am 17. März 2011 in das zuständige Handelsregister
eingetragenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
unterliegen aufgrund einer zwischen der WILEX und der
Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH,
der NewMarket Venture Verwaltungs GmbH sowie Herrn
Dr. Jan Schmidt-Brand abgeschlossenen Haltevereinbarung
einer Halteverpflichtung (Lock-up-Verpflichtung),
die am 17. März 2012 endet (Halteperiode).
Während der Halteperiode sind die Verwaltungsgesellschaft
des Golf Club St. Leon-Rot mbH, die NewMarket Venture
Verwaltungs GmbH und Herr Dr. Jan Schmidt-Brand
gegenüber der WILEX verpflichtet, die von ihnen
übernommenen Neuen Aktien 12 Monate ab Eintragung der
Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister zu halten.
Zulassung zum Börsenhandel
Die Aktien aus der 15. Dezember 2010 von der
außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen und
am 17. März 2011 in das zuständige Handelsregister
eingetragenen Kapitalerhöhung sollen vollständig
(3.2000.000) zum regulierten Markt (Prime Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Der
Zulassungsantrag für die Frankfurter Wertpapierbörse ist
am 18. August 2011 gestellt worden; die Gesellschaft
erwartet die Zulassung für die Aktien für den 2. September
2011. Es ist vorgesehen die Aktien am 7. September 2011
in die bestehende Notierung für die Aktien der WILEX
einbeziehen zu lassen.
14

WILEX AG – Wertpapierprospekt
1.3 Ausgewählte Finanz- und Geschäftsinformationen
Die nachstehend zusammengefassten Finanzangaben, mit Ausnahme der Bilanzwerte zum
31. Mai 2010, sind den IFRS-Abschlüssen von WILEX im Finanzteil dieses Prospektes
entnommen.
Neben den geprüften Vergleichszahlen des unmittelbar vorangegangenen Geschäftsjahres
mit Periodenende zum 30. November 2010 sind zusätzlich ungeprüfte Zahlen für den 6-
monatigen Berichtszeitraum zum 31. Mai 2011 (1. Geschäftshalbjahr 2011 vom 1. Dezember
2010 bis zum 31. Mai 2011, inklusive der Vergleichszahlen für den entsprechenden
Vorjahreszeitraum) dargestellt; diese Werte entstammen dem internen Rechnungswesen
und sind im Rahmen der jeweiligen Halbjahresabschlüsse veröffentlicht.
Die nachstehend ausgewählten Finanzangaben und Geschäftsinformationen sind als
Einführung zu verstehen. Anleger sollten ihre Entscheidung auf die Prüfung des gesamten
Prospektes stützen.
1.3.1 Gesamtergebnisrechnung / Gewinn- und Verlustrechnung
Für die zum 31. Mai 2011 und zum 30. November 2010 endenden Perioden handelt es sich
um Gesamtergebnisrechnungen. In den entsprechenden vorangegangenen Perioden wurde
eine Gewinn- und Verlustrechnung im Rahmen des Einzelabschlusses erstellt.
in Euro 01.12.2010 01.12.2009 01.12.2009 01.12.2008 01.12.2007
-31.05.2011 -31.05.2010 -30.11.2010 -30.11.2009 -30.11.2008
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft
Umsatzerlöse 1.366.743 0 0 10.000.000 0
Sonstige Erträge 638.545 912.479 1.314.138 3.013.462 3.207.707
Erträge 2.005.288 912.479 1.314.138 13.013.462 3.207.707
Herstellungs-, Service- und Vertriebskosten (978.568) 0 0 0 0
Forschungs- und Entwicklungskosten (8.754.507) (10.194.636) (19.703.806) (21.822.973) (20.156.595)
Verwaltungskosten (2.674.352) (2.282.792) (4.722.338) (4.054.652) (4.444.659)
Betriebliche Aufwendungen (12.407.428) (12.477.429) (24.426.144) (25.877.625) (24.601.254)
BETRIEBSERGEBNIS (10.402.139) (11.564.950) (23.112.005) (12.864.163) (21.393.547)
Finanzierungserträge 5.229 16.921 25.228 157.954 972.292
Finanzierungsaufwendungen (222.821) (3.564) (5.480) (7.598) (11.624)
Finanzergebnis (217.592) 13.357 19.748 150.356 960.667
ERGEBNIS VOR STEUERN (10.619.731) (11.551.592) (23.092.257) (12.713.807) (20.432.880)
Ertragsteuern (1.602) (4.367) (6.370) (15.455) (14.785)
PERIODENERGEBNIS (10.621.333) (11.555.959) (23.098.627) (12.729.262) (20.447.665)
Währungsgewinn aus der Konsolidierung 20.724 0 9.398 0 0
"Comprehensive Income" (10.600.609) (11.555.959) (23.089.229) (12.729.262) (20.447.665)
15

WILEX AG – Wertpapierprospekt
1.3.3 Kapitalflussrechnung
in Euro 01.12.2010 01.12.2009 01.12.2009 01.12.2008 01.12.2007
-31.05.2011 -31.05.2010 -30.11.2010 -30.11.2009 -30.11.2008
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft
Periodenergebnis (10.621.333) (11.555.959) (23.098.627) (12.729.262) (20.447.665)
Anpassungen für GuV-Posten
Bewertung Aktienoptionen 67.375 404.834 470.425 124.745 286.537
Abschreibungen 180.654 106.249 216.509 237.330 252.707
Erhöhung der Pensionsverpflichtungen 480 420 877 844 812
Finanzierungsaufwendungen 240.870 3.564 6.128 7.598 11.624
Finanzierungserträge (26.186) (16.921) (25.877) (157.954) (972.292)
Steueraufwand 1.602 4.367 6.370 15.455 14.785
464.794 502.513 674.432 228.018 (405.827)
Veränderungen der Bilanzposten
Vorräte 28.361 0 0 (11.900) 0
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 33.559 5.017.864 4.977.623 (4.975.952) (41.912)
Sonstige Forderungen 113.637 126.019 195.211 (178.448) 21.418
Ertragssteuern 0 0 0 (836) (53.382)
Anzahlungen 21.709 96.146 225.507 (276.534) 170.472
Sonstige langfristige Vermögenswerte (395.281) (603) 0 (138.026) (22.689)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (2.499) (143.649) (60.565) 311.146 40.091
Sonstige Verbindlichkeiten 12.026.781 (2.440.009) (2.172.777) (866.521) (2.090.822)
11.826.266 2.655.769 3.164.998 (6.137.072) (1.976.824)
Cash Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit 1.669.727 (8.397.677) (19.259.197) (18.638.315) (22.830.316)
Gezahlte Finanzierungsaufwendungen (3.806) (864) (5.493) (119) (7.855)
Erhaltene Finanzierungserträge 2.498 16.921 25.228 189.261 1.335.938
Nettomittelveränderung aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit 1.668.418 (8.381.620) (19.239.462) (18.449.173) (21.502.233)
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit
Erwerb von Sachanlagen (89.639) (3.268) (45.876) (66.251) (55.905)
Erwerb immaterieller Vermögenswerte (7.963) (559) (4.002) (4.944) (11.831)
Erwerb von Oncogene 0 0 (425.659) 0 0
Verkauf Erwerb von Finanzinvestitionen 0 0 0 0 15.000.000
Nettomittelveränderung aus der Investitionstätigkeit (97.601) (3.827) (475.537) (71.196) 14.932.264
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit
Erlös aus den Kapitalerhöhungen 0 8.925.823 18.991.610 10.000.000 0
Kosten der Kapitalerhöhungen 0 (632.697) (712.735) (190.198) 0
Eingang Gesellschafterdarlehen 10.000.000 0 0 0 0
Tilgung Finanzierungsleasing (28.444) (9.893) (37.518) (15.357) (88.895)
Nettomitteländerung aus der Finanzierungstätigkeit 9.971.557 8.283.232 18.241.357 9.794.445 (88.895)
Einfluss von Wechselkurseffekten auf die Zahlungsmittel 30.397 0 5.730 0 0
Nettoveränderung an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten
11.572.771 (102.215) (1.467.912) (8.725.924) (6.658.863)
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
am Periodenanfang 1.943.151 3.411.063 3.411.063 12.136.987 18.795.851
zum Periodenende 13.515.922 3.308.849 1.943.151 3.411.063 12.136.987
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WILEX AG – Wertpapierprospekt
2 RISIKOFAKTOREN
Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Aktien der Gesellschaft die
nachfolgend beschriebenen Risiken sowie die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen
Informationen sorgfältig lesen und bei ihrer Anlageentscheidung berücksichtigen. Der Eintritt
dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit
von WILEX wesentlich beeinträchtigen und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von WILEX haben. Die nachfolgend aufgeführten
Risiken könnten sich als nicht abschließend herausstellen und daher nicht die einzigen
Risiken sein, denen WILEX ausgesetzt ist. Die gewählte Reihenfolge bedeutet weder eine
Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere beziehungsweise die
Bedeutung der einzelnen Risiken. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft
gegenwärtig nicht bekannt sind oder von ihr auf Grundlage ihrer regelmäßigen Risikoprüfung
gegenwärtig als unwesentlich eingeschätzt werden, könnten die Geschäftstätigkeit von
WILEX ebenfalls beeinträchtigen und wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von WILEX haben. Der Börsenkurs der Aktien könnte
aufgrund des Eintritts jedes dieser Risiken fallen, und Anleger könnten ihr eingesetztes
Kapital ganz oder teilweise verlieren.
2.1 Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit von WILEX
WILEX hat bisher noch keine Gewinne erwirtschaftet und wird möglicherweise nie profitabel
werden. Sollte es WILEX nicht gelingen, Gewinne aus eigener Geschäftstätigkeit zu
erwirtschaften, kann dies zur Insolvenz der Gesellschaft führen und die Aktionäre können ihr
investiertes Kapital ganz oder teilweise verlieren.
WILEX hat seit Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit im Jahr 1997 erhebliche Verluste
erwirtschaftet. Zum 31. Mai 2011 belief sich der kumulierte Bilanzverlust der Gesellschaft auf
insgesamt 157.823.676 €. Dieser Verlust wurde hauptsächlich durch Ausgaben für
Forschungs- und Entwicklungsprogramme sowie durch allgemeine Verwaltungskosten von
WILEX verursacht. Es ist zu erwarten, dass auch in Zukunft erhebliche Forschungs- und
Entwicklungskosten für Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten, Kosten für die
Vermarktung von künftigen Produkten sowie allgemeine Verwaltungskosten entstehen
werden. Diese Kosten werden – wie bereits in der Vergangenheit – voraussichtlich auch auf
absehbare Zeit erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Liquiditätslage und das
Eigenkapital und damit auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von WILEX haben.
Da die Entwicklung von Arzneimitteln und Diagnostika zahlreichen Risiken und
Unsicherheiten unterliegt, lässt sich nicht vorhersagen, ob WILEX jemals Umsätze aus
Produktverkäufen und Gewinne aus ihrer Geschäftstätigkeit erzielen wird. Solange WILEX
dies nicht gelingt, ist die Gesellschaft auf zusätzliche Eigen- oder Fremdfinanzierung
angewiesen. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, die erforderlichen Mittel einzuwerben,
kann dies zur Insolvenz der Gesellschaft und zu einem Totalverlust des von den Aktionären
investierten Kapitals führen.
WILEX ist wesentlich von dem wirtschaftlichen Erfolg ihrer Arzneimittel- und
Diagnostikumkandidaten abhängig. Die Entwicklung des Diagnostikumkandidaten
REDECTANE ® , aber auch des Arzneimittelkandidaten RENCAREX ® , war und ist für WILEX
mit erheblichem zeitlichem und finanziellem Aufwand verbunden. Ob WILEX jemals in der
Lage sein wird, mit REDECTANE ® oder RENCAREX ® Umsätze aus Produktverkäufen zu
erzielen, hängt von verschiedenen Faktoren ab, die nicht oder nicht vollständig von der
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WILEX AG – Wertpapierprospekt
Gesellschaft beeinflusst werden können. Dazu zählen unter anderem der erfolgreiche
Abschluss von Phase III-Studien und die Erteilung der für das Inverkehrbringen
erforderlichen Zulassungen durch die amerikanische Food and Drug Administration („FDA“),
die Europäische Arzneimittelzulassungsbehörde (European Medicines Agency, ,,EMA“)
sowie nationale Zulassungsbehörden anderer Länder. Darüber hinaus ist es erforderlich,
dass die Behandlungskosten für REDECTANE ® oder RENCAREX ® von den gesetzlichen
Krankenkassen und anderen Einrichtungen und Versicherungen im Gesundheitswesen der
jeweiligen Länder erstattet werden. Sofern es WILEX nicht gelingt, nach erfolgter Zulassung
REDECTANE ® oder RENCAREX ® erfolgreich im Markt zu etablieren oder falls sich die
Markteinführung erheblich verzögert, könnte dies die zukünftigen Geschäftsaussichten von
WILEX negativ beeinflussen. Insbesondere könnten die Umsätze mit REDECTANE ® oder
RENCAREX ® geringer ausfallen als erwartet oder erst mit Verzögerung oder niemals erzielt
werden. Möglicherweise wird WILEX aufgrund dieser Umstände niemals oder nicht dauerhaft
in der Lage sein, profitabel zu werden und die Entwicklung anderer Arzneimittel- oder
Diagnostikumkandidaten zu finanzieren.
WILEX hat mit MESUPRON ® eine Phase II-Studie in der Indikation
Bauchspeicheldrüsenkrebs erfolgreich durchgeführt und gab im Mai 2010 die Ergebnisse
dieser Studie bekannt. Gegenwärtig wird MESUPRON ® in einer weiteren Phase II-Studie in
der Indikation Brustkrebs untersucht. Die Entwicklung von MESUPRON ® ist jedoch noch
nicht abgeschlossen, insbesondere muss WILEX noch weitere klinische Studien für
MESUPRON ® durchführen. Diese werden benötigt, um zu beweisen, dass dieser
Arzneimittelkandidat ausreichend sicher, verträglich und wirksam ist. Diese Erfordernisse
gelten umso mehr für den sich ebenfalls bereits in der klinischen Entwicklung befindlichen
Arzneimittelkandidaten WX-554. Dieser Wirkstoff befindet sich in einem Phase I-Programm
und hat daher noch einen zu REDECTANE ® , RENCAREX ® und MESUPRON ®
vergleichsweise langen Weg der klinischen Entwicklung vor sich.
Sollte die Entwicklung einzelner oder aller der gegenwärtigen Arzneimittel- und
Diagnostikumkandidaten von WILEX nicht erfolgreich abgeschlossen werden und sollten
diese nicht als Arzneimittel bzw. Diagnostikum zugelassen und anschließend erfolgreich
vermarktet werden können, könnte dies dazu führen, dass erheblichen Aufwendungen für
Forschung und Entwicklung keine entsprechenden künftigen Erträge gegenüber stünden.
Dies kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Gesellschaft haben.
Die Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten von WILEX müssen strenge und langwierige
Prüfungsverfahren, wie vorklinische und klinische Entwicklungen, durchlaufen, deren
Ergebnisse ungewiss sind und die dazu führen können, dass sich die Markteinführung der
Produkte von WILEX erheblich verzögert oder überhaupt nicht erfolgt. Bislang hat WILEX für
keinen Arzneimittel- oder Diagnostikumkandidaten die vorklinischen und klinischen
Entwicklungen vollständig abgeschlossen.
Damit WILEX für einen ihrer derzeitigen oder zukünftigen Arzneimittel- oder
Diagnostikumkandidaten durch die dafür zuständigen Behörden eine Zulassung für die
Behandlung von Patienten erhalten kann, muss dessen Sicherheit, Verträglichkeit und
Wirksamkeit in geeigneten und sorgfältig kontrollierten vorklinischen und klinischen Studien
nachgewiesen werden. Die Anzahl der erforderlichen vorklinischen und klinischen Studien ist
von der Art des Arzneimittel- oder Diagnostikumkandidaten, der Indikation, für die sie
eingesetzt werden sollen, den Ergebnissen in zuvor durchgeführten vorklinischen und
klinischen Studien und den auf das spezifische Arzneimittel oder Diagnostikum anwendbaren
Vorschriften abhängig. Diese vorklinischen und klinischen Studien sind mit einem hohen
19

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Zeit- und Kostenaufwand verbunden. Zudem geben die Ergebnisse bereits durchgeführter
vorklinischer und klinischer Studien keinen genauen und sicheren Aufschluss über den
Ausgang weiterer laufender oder noch durchzuführender Studien. Falls sich vorklinische
oder klinische Studien erheblich verzögern oder negative Ergebnisse zeigen, würde die
Zulassung ebenfalls verzögert oder könnte möglicherweise überhaupt nicht erfolgen. Bislang
hat WILEX für keinen ihrer Arzneimittel- oder Diagnostikumkandidaten die vorklinische und
klinische Entwicklung abgeschlossen.
Mit REDECTANE ® führte das Ludwig Institute for Cancer Research, New York, NY, USA, in
Zusammenarbeit mit dem Memorial Sloane-Kettering Cancer Center, New York, NY, USA in
den Jahren 2005/2006 erfolgreich eine Machbarkeitsstudie durch. Im Oktober 2007 wurde
die Phase III-Studie für REDECTANE ® von der FDA genehmigt und nach dem Erhalt einer
Special Protocol Assessment („SPA“) hat WILEX mit der Patientenrekrutierung im Mai 2008
begonnen und diese im September 2009 abgeschlossen. Im zweiten Quartal 2010 wurde die
Phase III-Studie abgeschlossen, und im Mai 2010 wurden die finalen Ergebnisse der Studie
veröffentlicht. In der Phase III-Studie wurde geprüft, ob die Kombination von REDECTANE ®
mit einer Positron-Emissions-Tomographie (PET) und Computertomographie (CT)
gegenüber dem derzeit üblichen, isolierten Einsatz von CT eine verbesserte Diagnostik von
Nierentumoren ermöglicht. Als Studienendpunkte wurden Sensitivität und Spezifität definiert.
Der Endpunkt Sensitivität, die korrekte Diagnose eines klarzelligen Nierenzellkarzinoms,
wurde im Vergleich zum CT mit statistischer Signifikanz erreicht (P-Value, p) (p ≤ 0,016). Der
Studienendpunkt Spezifität, die korrekte Diagnose, dass kein klarzelliges Nierenzellkarzinom
vorliegt, wurde mit einem hoch signifikanten statistischen Wert bestätigt (p < 0,001). Um
auszuschließen, dass die Überlegenheit von REDECTANE ® aus einem schlechten
Abschneiden des CT resultiert, wurden die Endpunkte von REDECTANE ® außerdem mit
einem im Studienprotokoll festgelegten künstlichen Mindestwert von 75 % Spezifität und
Sensitivität verglichen. REDECTANE ® zeigte eine Sensitivität von 86 % (p ≤ 0,002) und eine
Spezifität von 87 % (p = 0,057).
Aufgrund dieser Daten wurde im zweiten Quartal 2011 das Pre-Biological License
Application Meeting (Pre-BLA-Meeting), also die offizielle Vorbesprechung für den
Zulassungsantrag mit der FDA geführt. Im Rahmen des Pre-BLA-Meetings bestätigte die
FDA in der Diskussion, dass die Studie einen angemessenen Beweis für die diagnostische
Performance und Sicherheit von REDECTANE ® liefert und die ersten drei Endpunkte
bestätigt wurden. Die FDA regt an, dass WILEX und IBA eine sogenannte „outcomes based
study“ vor dem Zulassungsantrag in Erwägung ziehen sollen, um einen zusätzlichen Hinweis
zum medizinischen Nutzen zu erhalten und die Position für die Genehmigung eines Antrages
zu stärken. Eine solche „outcomes based study“ fordert, dass ein Arzt auf Basis der
Diagnose mit REDECTANE ® und dem PET/CT Entscheidungen im Patientenmanagement
trifft. In der Phase III-REDECT-Studie und in Übereinstimmung mit dem in der SPA
vereinbarten Studiendesign hatten die Ärzte nicht die Option, sich für oder gegen einen
operativen Eingriff auf Basis der Diagnose mit REDECTANE ® PET/CT zu entscheiden.
Vielmehr wurden im Rahmen der durchgeführten Phase III Studie die diagnostischen
Befunde mit CT und PET/CT nach der Operation mit Hilfe einer histologischen Untersuchung
gemäß Studiendesign bestätigt. WILEX und IBA stimmen mit der FDA überein, dass eine
solche Studie der nächste logische Schritt in der Entwicklung von REDECTANE ® sein
könnte. Allerdings vertreten WILEX, IBA und externe medizinische Berater die Meinung,
dass eine solche Studie als Phase IV nach Marktzulassung durchgeführt werden sollte.
WILEX und IBA werden das entsprechende Studiendesign und die Strategie zunächst mit
dem medizinischen Beirat und im Anschluss mit der FDA diskutieren. Sobald eine
diesbezügliche Einigung erzielt wurde, wird dies veröffentlicht werden.
20

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Der zweite mit der FDA diskutierte Themenblock betraf Fragen zur Produktion von
REDECTANE ® . WILEX hat zwei aufeinanderfolgende kommerzielle Herstellungsläufe
(consistency lots) zur Prozessvalidierung des reinen Antikörpers Girentuximab beim
Herstellungspartner Avid Bioservices, Inc., Tustin, CA, USA, erfolgreich abgeschlossen. Der
dritte Produktionslauf wurde bereits vor dem Treffen begonnen und wird in Kürze
abgeschlossen. Die Daten zur Prozessvalidierung aus dem dritten Lauf sollten während der
Bearbeitung des Zulassungsantrages bei der FDA durch WILEX nachgereicht werden. Die
FDA hat deutlich gemacht, dass alle notwendigen Daten zur Prozessvalidierung aus allen
drei konsekutiven Herstellungsläufen als Teil des Zulassungsantrages vorzulegen sind.
Außerdem hat die FDA von IBA, die für die radioaktive Markierung des Antikörpers
verantwortlich ist, Daten zur kommerziellen Produktion, insbesondere
Produktcharakterisierung und Prozessvalidierung von REDECTANE ® gefordert. IBA hat
durch die Errichtung einer neuen Produktionsstätte mit zentraler Herstellung und
Qualitätskontrolle eine Infrastruktur geschaffen, um REDECTANE ® zukünftig nicht nur als
Studienmedikation, sondern als marktfähiges Produkt anzubieten. WILEX und IBA werden
der FDA die notwendigen Daten in den nächsten Monaten bereitstellen.
In Abhängigkeit von den weiteren Diskussionen mit der FDA, insbesondere hinsichtlich des
Zeitpunktes der geplanten „Outcomes based study“ kann sich der geplante
Zulassungsantrag um 6 bis 36 Monate verzögern.
Sollte eine Zulassung durch die FDA nicht erfolgen, kann dies dazu führen, dass erheblichen
Aufwendungen für Forschung und Entwicklung keine entsprechenden künftigen Erträge
gegenüberstehen. Dies kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund
Ertragslage der Gesellschaft haben. Ein entsprechendes Risiko besteht auch hinsichtlich
der möglichen Weiterentwicklung von REDECTANE ® zur Diagnose von anderen Krebsarten.
Mit RENCAREX ® wurden drei klinische Studien der Phase I abgeschlossen, sowie zwei
klinische Studien der Phase I/II und eine klinische Studie der Phase II an Patienten mit
metastasiertem Nierenzellkarzinom im Spätstadium durchgeführt. WILEX strebt die
Zulassung für RENCAREX ® zur adjuvanten Behandlung von Patienten mit nicht
metastasiertem Nierenzellkarzinom an. Im Mai 2004 hat WILEX von der FDA die Erlaubnis
zur Durchführung einer entsprechenden Phase III-Studie mit RENCAREX ® an Patienten mit
nicht metastasiertem Nierenzellkarzinom erhalten. Die Ergebnisse der bisherigen klinischen
Studien der Phase I, der Phase I/II und der Phase II mit RENCAREX ® an Patienten mit
metastasiertem Nierenzellkarzinom lassen jedoch keine verlässlichen Rückschlüsse auf die
zu erwartenden Ergebnisse der derzeit laufenden Phase III-Studie sowie in Bezug auf die
mögliche Anwendung von RENCAREX ® bei anderen Krebsarten zu, da die Phase III-Studie
an Patienten mit nicht metastasiertem Nierenzellkarzinom durchgeführt wird, die sich in
einem früheren Krankheitsstadium befinden. Eine Zwischenanalyse zur Futility des IDMC
(Independent Data Monitoring Committee) in der Phase III-Zulassungsstudie im Dezember
2007 ergab, dass die Studie wahrscheinlich ein signifikantes Ergebnis liefern wird, aber auch
dieses positive Zwischenergebnis lässt nicht auf einen erfolgreichen Abschluss dieser Studie
schließen. Es ist nicht sicher, ob RENCAREX ® bei Patienten mit nicht metastasiertem
Nierenzellkarzinom genauso oder überhaupt wirkt oder das gleiche Sicherheits- und
Verträglichkeitsprofil zeigt wie bei Patienten mit metastasiertem Nierenzellkarzinom. Sollte
die Phase III-Studie nicht erfolgreich abgeschlossen werden können oder eine Zulassung
nicht erfolgen, kann dies dazu führen, dass erheblichen Aufwendungen für Forschung und
Entwicklung keine entsprechenden künftigen Erträge gegenüberstehen. Dies kann
erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft haben. Ein entsprechendes Risiko besteht auch hinsichtlich der möglichen
Weiterentwicklung von RENCAREX ® zur Behandlung von Patienten mit anderen Krebsarten.
21

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Um das Fortschreiten der Ausbreitung von Krebserkrankungen zu hemmen, entwickelt
WILEX im Rahmen des Urokinase-Typ Plasminogen-Aktivator (uPA)-Programms den
Arzneimittelkandidaten MESUPRON ® . Das uPA-System scheint eine wichtige Rolle beim
Wachstum, bei der Ausbreitung und Metastasierung von verschiedenen bösartigen Tumoren
zu spielen. In der Phase II-Studie mit MESUPRON ® bei Patienten mit nicht metastasiertem
Bauchspeicheldrüsenkrebs wurden im Mai 2010 die finalen Studienergebnisse
bekanntgegeben, die eine Verbesserung der Tumoransprechrate, der medianen
Überlebenszeit und der 1-Jahres-Überlebensrate bei einer Kombinationstherapie mit
MESUPRON ® und dem Chemotherapeutikum Gemcitabine im Vergleich zu der Behandlung
mit dem Chemotherapeutikum allein zeigte. In der randomisierten, offenen, dreiarmigen
Machbarkeitsstudie (Proof of Concept Studie) wurde bei 95 Patienten mit lokal
fortgeschrittenem, inoperablem, nicht metastasiertem Bauchspeicheldrüsenkrebs die
Wirkung von MESUPRON ® – einmal täglich oral in den Dosierungen 200 mg bzw. 400 mg –
in Kombination mit dem Chemotherapeutikum Gemcitabine (Gemzar ® , Eli Lilly and
Company, Indianapolis, IN, USA) im Vergleich zu Gemcitabine allein untersucht. WILEX hat
im zweiten Quartal 2010 eindrucksvolle Daten zum Tumoransprechen und der Verlängerung
des Gesamtüberlebens aus dieser Studie auf der ASCO-Konferenz veröffentlicht (Details
siehe Kapitel Geschäftstätigkeit, MESUPRON ® ). Trotz dieser positiven Studienergebnisse ist
ungewiss, ob MESUPRON ® die erforderlichen weiteren klinischen Studien erfolgreich
durchlaufen wird. Dies könnte sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Gesellschaft auswirken.
In der im August 2008 begonnenen Phase II Studie mit MESUPRON ® bei Patienten mit
metastasiertem, HER2–Rezeptor-negativem Brustkrebs wurde im Mai 2011 die
Patientenrekrutierung abgeschlossen. Es wurden 132 Patienten in 20 Zentren in 5 Ländern
(Belgien, Brasilien, Deutschland, Israel und USA) in die Studie eingeschlossen. Die Studie ist
randomisiert und doppelt verblindet und untersucht die Wirksamkeit der
Kombinationstherapie von MESUPRON ® und dem Chemotherapeutikum Capecitabine
(Xeloda ® , HoffmannLa Roche AG, Basel, Schweiz) im Vergleich zu Capecitabine allein. Die
Ergebnisse aus dieser Studie werden frühestens 2012 erwartet.
Im November 2009 wurde für WX-554, einem Mitogen-aktivierten Protein-Kinase (MEK)-
Inhibitor, das klinische Phase I-Programm mit der ersten Phase I-Studie begonnen. In der
nicht verblindeten Dosiseskalationsstudie wurden die Pharmakokinetik, Pharmakodynamik
sowie Sicherheit und Verträglichkeit von WX-554 an gesunden männlichen Probanden
untersucht. Ziel war es, die optimale biologische Dosis für die Hemmung des MEK-Systems
durch WX-554 zu ermitteln. Im Juni 2010 wurden finale Daten der Phase I-Dosis-
Eskalationsstudie mit dem MEK-Inhibitor WX-554 bekannt gegeben. Im Rahmen der in
Deutschland durchgeführten Studie wurde in fünf ansteigenden Dosisstufen jeweils fünf
Probanden einmalig eine 15-minütige Infusion WX-554 verabreicht. Die Substanz erwies sich
für die 25 Probanden als sicher und gut verträglich. Die Hemmung des MEK-
Signaltransduktionsweges war dosisabhängig und wurde mit 1 mg WX-554 pro kg
Körpergewicht vollständig blockiert. Trotz dieser positiven Daten aus der Phase I-Studie ist
ungewiss, ob der Arzneimittelkandidat WX-554 die erforderlichen weiteren klinischen Studien
erfolgreich durchlaufen wird. Dies könnte sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
Die Entwicklung der Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten, welche WILEX entweder
gemeinsam mit Kooperationspartnern oder allein entwickelt, kann aufgrund zahlreicher
Risiken scheitern. So können Schwierigkeiten in der Patientenrekrutierung oder in der
Zusammenarbeit mit klinischen Prüfzentren oder Auftragsforschungsinstituten auftreten.
Zudem hat kein Arzneimittel- oder Diagnostikumkandidat bislang alle Phasen der klinischen
22

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Erprobung und das behördliche Zulassungsverfahren erfolgreich durchlaufen. Es ist nicht
sicher, ob die vorklinischen und klinischen Entwicklungen erfolgreich abgeschlossen werden
können, um anschließend für den entsprechenden Arzneimittel- bzw.
Diagnostikumkandidaten die Zulassung beantragen und das Arzneimittel bzw. Diagnostikum
erfolgreich vermarkten zu können. Generell gilt, dass vorklinische oder frühere klinische
Studien keine Vorhersage erlauben und keinerlei Gewissheit über Sicherheit und
Wirksamkeit in einer späteren Studie geben. Selbst nach erfolgreicher Zulassungsstudie ist
nicht ausgeschlossen, dass die Zulassung eines Kandidaten verzögert oder verweigert wird.
Dies könnte sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
auswirken.
WILEX könnte nicht in der Lage sein, eine ausreichende Anzahl von in Frage kommenden
Patienten oder Probanden in die klinischen Studien aufzunehmen, um diese erfolgreich und
innerhalb des geplanten Zeitrahmens abzuschließen.
Die erfolgreiche Durchführung der klinischen Studien innerhalb des geplanten Zeitrahmens
setzt die Teilnahme einer ausreichenden Anzahl von in Frage kommenden Patienten voraus.
Die Anzahl der Patienten oder gesunden Freiwilligen (Probanden), die bereit sind, an einer
Studie teilzunehmen, ist unter anderem von folgenden Faktoren abhängig: der räumlichen
Nähe von Patienten oder Probanden zu den an der Studie teilnehmenden klinischen
Einrichtungen, den unterschiedlich strengen Kriterien für die Teilnahme an der Studie
(insbesondere bei Studien über einen längeren Zeitraum), der Durchführung konkurrierender
klinischer Studien von anderen Unternehmen und Instituten sowie der Verfügbarkeit von
Arzneimitteln, die für die Durchführung der entsprechenden Studien notwendig sind. Die
Teilnahme von Patienten an klinischen Studien wird auch durch folgende Faktoren
beeinflusst: zum einen kann der Wettbewerb um Patienten mit derselben Indikation
besonders intensiv sein; zum anderen erfolgt die Behandlung im Rahmen von klinischen
Studien meist in großen klinischen Zentren, zu denen die Patienten regelmäßig (zum
Beispiel wöchentlich) zum Teil weite Anfahrtswege zurücklegen müssen und schließlich
führen andere Unternehmen ebenfalls klinische Studien durch oder haben Pläne für
zukünftige Studien bekannt gegeben, für die wahrscheinlich Patienten gewonnen werden
beziehungsweise gewonnen werden sollen, die auch für die Studien von WILEX in Betracht
kommen. Diese und andere Faktoren können dazu führen, dass nicht genügend Patienten
oder Probanden rekrutiert werden können oder die Durchführung der Studien verzögert wird.
Zudem können sich Studien auf Grund des vorzeitigen Ausscheidens von Patienten oder
Probanden aus der Studie verzögern. Dadurch könnten sich die Kosten der Studie erhöhen
oder die Zulassung und die Markteinführung des untersuchten Arzneimittel- oder
Diagnostikumkandidaten verzögern oder sogar unmöglich werden. Dies könnte jeweils
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
haben.
WILEX könnte Zulassungen für seine Arzneimittel- oder Diagnostikumkandidaten
möglicherweise erst mit erheblicher Verzögerung, mit erheblichen Beschränkungen oder
überhaupt nicht erhalten beziehungsweise diese ganz oder teilweise wieder entzogen
bekommen.
Vor der Vermarktung eines Arzneimittels oder eines Diagnostikums muss WILEX eine
Zulassung von der FDA (für die USA), der EMA (für die Mitgliedsstaaten der Europäischen
Union) und den nationalen Zulassungsbehörden anderer Länder (jeweils für diese Länder)
für die Vermarktung erhalten.
23

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Die Zulassungsverfahren in den USA, in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und
den anderen Ländern dauern unterschiedlich lange und werden durch zahlreiche Faktoren
beeinflusst, die teilweise außerhalb des Einflussbereichs von WILEX liegen. Die Zeitspanne
von der Entwicklung von Wirkstoffen bis hin zur Zulassung kann sich grundsätzlich auf
etliche Jahre erstrecken. Jede Zulassungsbehörde ist berechtigt, ihre eigenen
Anforderungen zu stellen, die Zulassung zu verweigern oder die Zulassung von der Vorlage
zusätzlicher Daten abhängig zu machen. Dies gilt auch, wenn die Zulassung von einer
anderen Behörde bereits erteilt wurde. Die Zulassung durch die Zulassungsbehörde eines
Staates garantiert nicht die Zulassung durch Behörden anderer Staaten. Die
Zulassungsanforderungen können sich zudem ändern, was eine verzögerte Erteilung oder
eine Versagung der Zulassung zur Folge haben könnte. Insgesamt sind die
Zulassungsverfahren mit einem hohen Zeit- und Kostenaufwand verbunden, und der
Zeitpunkt einer Zulassung lässt sich nur schwer vorhersagen. Auch wenn das Portfolio in
den letzten Jahren gereift ist, besteht daher weiterhin das Risiko, dass keiner der
Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten aus dem gegenwärtigen Produktportfolio
erfolgreich zugelassen werden kann. Sollte es verspätet oder überhaupt nicht gelingen, die
Zulassungen für einen oder mehrere der Arzneimittel- oder Diagnostikumkandidaten zu
erlangen, könnten sich die Umsätze des jeweiligen Arzneimittel- oder
Diagnostikumkandidaten verzögern oder gänzlich ausbleiben. Dies könnte jeweils nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Eine Zulassung kann auch in geringerem Umfang als beantragt erteilt werden oder mit
bestimmten Bedingungen oder Auflagen verbunden sein. Beispielsweise kann die Zulassung
auf eine bestimmte Patientengruppe beschränkt oder die Behandlung an die Beachtung
bestimmter Sicherheitsvorkehrungen geknüpft werden. Solche Beschränkungen könnten die
Umsatzentwicklung von WILEX negativ beeinflussen und damit jeweils nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Auch nach Erteilung einer Zulassung könnte sich herausstellen, dass ein Arzneimittel oder
Diagnostikum unvorhergesehene Nebenwirkungen hat oder wirkungslos ist, so dass es aus
diesen oder anderen Gründen seine Zulassung ganz oder teilweise verlieren kann oder
sogar vollständig vom Markt genommen werden muss. Unter Umständen müssten vor einer
weiteren Vermarktung kostenintensive Folgestudien durchgeführt werden. Sollte sich ein
Arzneimittel- oder Diagnostikumkandidat in der letzten Entwicklungsphase als ungeeignet
erweisen oder ein bereits im Handel befindliches Arzneimittel oder Diagnostikum vom Markt
genommen werden müssen, könnte dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von
WILEX beeinträchtigen.
Zudem werden die Pflichten zur Kennzeichnung, Verpackung, Information über Neben- und
Wechselwirkungen, Lagerung, Werbung, Verkaufsförderung im Zusammenhang mit dem
Arzneimittel oder Diagnostikum regelmäßig durch umfassende behördliche Vorschriften oder
Gesetze geändert. Ein Verstoß gegen die anzuwendenden Rechtsvorschriften kann zu
Geldbußen, Widerruf der Zulassung, Rückruf und Beschlagnahme der Arzneimittel oder
Diagnostika, Auflagen für den Geschäftsbetrieb sowie zur Einleitung von
Strafverfolgungsmaßnahmen führen. Dies könnte jeweils nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
WILEX ist als pharmazeutisches Unternehmen auf die Zusammenarbeit mit klinischen
Prüfzentren, Prüfleitern und Prüfärzten sowie anderen Dienstleistern angewiesen, die
möglicherweise ihre vertraglichen und gesetzlichen Pflichten nicht oder nicht zufriedenstellend
erfüllen.
24

WILEX AG – Wertpapierprospekt
WILEX ist bei der Durchführung klinischer Studien maßgeblich auf die Zusammenarbeit mit
klinischen Prüfzentren, Prüfleitern und Prüfärzten sowie klinischen
Auftragsforschungsinstituten (Contract Research Organisations, „CROs“) und anderen
Dienstleistern angewiesen. WILEX führt zwar in regelmäßigen Abständen Überprüfungen
und Revisionen in Bezug auf ihre CROs und andere Dienstleister durch, dennoch kann es
sein, dass diese die anwendbaren Studienprotokolle, Vorschriften über die Datenqualität, die
Archivierung der Unterlagen und Daten, die personellen und finanziellen Mittel für die
Durchführung klinischer Studien, die in ihren Studien investiert werden, sowie andere
Vorschriften und die Zeitpläne trotz vertraglicher Vereinbarung nicht einhalten. Wenn WILEX
niedrigere Honorare zahlt als seine Wettbewerber oder diese Honorare nicht die
Aufwendungen ihrer CROs und Dienstleister decken, könnten diese die Projekte von WILEX
möglicherweise vernachlässigen oder ihre Verpflichtung in anderer Weise nicht zufrieden
stellend erfüllen. Dies könnte sich nachteilig auf die Entwicklung der Arzneimittel- und
Diagnostikumkandidaten von WILEX auswirken und deren Zulassung verzögern oder
verhindern. Zudem könnte sich eine etwaige Verletzung der entsprechenden klinischen
Studienprotokolle und anderer Vorschriften durch die Prüfzentren, Prüfärzte, CROs oder
Dienstleister nachteilig auf die Reputation von WILEX oder ihrer Produkte am Markt
auswirken. All dies könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund
Ertragslage der Gesellschaft haben.
Der Zellklon, der den Antikörper Girentuximab produziert, könnte nicht mehr zur Verfügung
stehen, falls dieser Zellklon und die aus ihm erzeugte Zellbank zerstört werden.
Girentuximab wird ausgehend von einem bestimmten Zellklon hergestellt. Aus diesem
Zellklon wurde eine Zellbank erzeugt, die als Ausgangsbasis für die weitere Produktion von
Girentuximab bei Lohnherstellern dient. Diese Zellbank wird im Auftrag von WILEX in
Großbritannien und den USA gelagert. Den Zellklon selbst hat WILEX bei der Deutschen
Sammlung von Mikroorganismen („DSM“) hinterlegt. Sollten beide Lagerstätten für die
Zellbank und mit ihnen die Zellbank selbst zerstört werden, müsste WILEX eine neue
Zellbank aus dem hinterlegten Zellklon herstellen, was mit erheblichem Zeit- und
Kostenaufwand verbunden wäre. Dies wiederum könnte zu Verzögerungen oder zum Ausfall
der Produktion führen und damit zu Verzögerungen oder einem Ausfall der Herstellung von
RENCAREX ® und REDECTANE ® . Sollte zusätzlich ebenfalls die Lagerstätte für den Zellklon
bei der DSM zerstört werden, so ließe sich RENCAREX ® und REDECTANE ® gar nicht mehr
produzieren. Gleiches gilt, wenn der dort hinterlegte Zellklon nicht mehr lebensfähig ist oder
seine Fähigkeit, Girentuximab zu produzieren, verliert. Dies könnte jeweils nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Auch nach erfolgreichem Abschluss einer Phase III-Studie hängt die Zulassung von
RENCAREX ® , REDECTANE ® oder anderen Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten davon
ab, ob WILEX die erforderlichen Daten über die Herstellung und Qualitätskontrolle (Chemistry,
Manufacturing & Control, so genannte „CMC“) der Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten
vorweisen kann.
Um eine Zulassung für RENCAREX ® , REDECTANE ® oder andere Arzneimittel- und
Diagnostikumkandidaten zu erhalten, muss der jeweilige Hersteller nachweisen, dass er oder
ein von ihm beauftragtes Unternehmen diese stets in einwandfreier Qualität herstellen kann.
Der Hersteller muss ferner nachweisen, dass sowohl Komponenten, Vorstufen als auch das
jeweilige Endprodukt eine Mindesthaltbarkeit besitzen. Im Rahmen des
Zulassungsverfahrens müssen bei den jeweiligen Zulassungsbehörden zusätzlich zu den
klinischen und vorklinischen Daten eine genaue Darstellung des Herstellungsverfahrens, der
25

WILEX AG – Wertpapierprospekt
entsprechenden Qualitätsüberwachungen sowie Haltbarkeitsstudien einschließlich
dazugehöriger Analyseverfahren, der so genannte „CMC-Teil“, eingereicht werden. Falls der
CMC-Teil den behördlichen Anforderungen nicht entspricht, kann WILEX aufgefordert
werden, die entsprechenden klinischen Studien für den betroffenen Arzneimittel- oder
Diagnostikumkandidaten zu unterbrechen und möglicherweise auch endgültig abzubrechen.
Dessen Inverkehrbringen und Verkauf könnte in diesem Fall gänzlich untersagt oder von
weiterer Forschung und Entwicklung abhängig gemacht werden, eine beantragte Zulassung
könnte verwehrt werden.
Produktionsanlagen können grundsätzlich zu jeder Zeit von den Behörden überprüft werden.
Falls eine Überprüfung durch eine Behörde Anhaltspunkte für Mängel ergibt, könnten WILEX
oder von ihr beauftragte Hersteller dazu aufgefordert werden, die beanstandeten Mängel zu
beseitigen, die Produktion einzustellen oder sogar Produktionsstätten zu schließen. Dies
würde den Herstellungsprozess unterbrechen, und die Lieferung der betroffenen
Arzneimittel, Diagnostika oder der jeweiligen Produktkandidaten könnte beeinträchtigt sein.
Zudem könnte WILEX dazu aufgefordert werden, laufende klinische Studien zu unterbrechen
oder abzubrechen, und das Inverkehrbringen und der Verkauf der betroffenen Arzneimittel,
Diagnostika oder der jeweiligen Produktkandidaten könnte gänzlich untersagt werden.
Auch Änderungen bei der Herstellung einschließlich Änderungen des
Herstellungsverfahrens, ein Wechsel des Herstellungsortes oder ein Wechsel des Herstellers
können der behördlichen Prüfung, Zulassung oder Neuzulassung unterliegen. Dies kann
dazu führen, dass klinische Studien neu durchgeführt oder wiederholt werden müssen. Die
hiermit verbundenen Überprüfungen können zeit- und kostenintensiv sein, die Zulassung und
Markteinführung eines Arzneimittel- oder Diagnostikumkandidaten verzögern oder gänzlich
verhindern.
Dies alles kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
auswirken.
WILEX verfügt über keine eigenen Produktionsanlagen und ist deshalb bei der Herstellung von
REDECTANE ® , RENCAREX ® , MESUPRON ® und anderen Arzneimittel- und
Diagnostikumkandidaten auf Dritte angewiesen.
WILEX betreibt derzeit keine eigenen Produktionsanlagen. Die Gesellschaft ist daher
gegenwärtig bei der Herstellung sämtlicher Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten auf
Dritte (so genannte „Lohnhersteller“) angewiesen, die auf der Grundlage von
Lohnherstellungsverträgen für WILEX produzieren. Dies wird nach der derzeitigen Planung
auch in Zukunft der Fall sein. Die Abhängigkeit von der Herstellung durch Lohnhersteller
birgt zusätzliche Risiken im Vergleich zur Eigenherstellung. Zu diesen Risiken zählt unter
anderem die nicht vertragsgerechte Herstellung, die im Verhältnis zu Dritten, insbesondere
Patienten, zu einer Inanspruchnahme von WILEX im Rahmen von Produkthaftung und
anderen Ersatzansprüchen führen kann.
Sollte ein Lohnhersteller den Lohnherstellungsvertrag mit WILEX kündigen oder nicht
verlängern, wäre WILEX gezwungen, einen anderen geeigneten Lohnhersteller zu finden.
Ein solcher Wechsel des Lohnherstellers kann zu umstellungsbedingten Schwierigkeiten,
insbesondere Produktionsverzögerungen, Lieferengpässen und erheblichen weiteren Kosten
führen.
Es können sich aber auch im Laufe der Zusammenarbeit Probleme bei der Herstellung
ergeben. Dazu gehören unter anderem eine nicht ausreichende Bereitstellung von
Kapazitäten durch den Vertragspartner für Zwecke der Zusammenarbeit, finanzielle
Schwierigkeiten des Lohnherstellers, eine Änderung seiner Geschäftsstrategie oder ein
26

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Wechsel in der Eigentümerstruktur des Lohnherstellers. Derartige Umstände können Einfluss
auf die Vertragsbeziehungen haben, die Herstellung der betroffenen Arzneimittel und
Diagnostika beziehungsweise der Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten verzögern und
die Kosten für ihre Herstellung erhöhen. In jedem dieser Fälle könnte WILEX möglicherweise
die geplanten Produktionsziele für die betroffenen Arzneimittel und Diagnostika
beziehungsweise Arzneimittel und Diagnostikumkandidaten verfehlen. Schwierigkeiten mit
Lohnherstellern oder ein Verstoß gegen einschlägige gesetzliche Vorschriften oder
Richtlinien durch die Lohnhersteller können Geldstrafen, Geldbußen, gerichtliche
Verfügungen, zivilrechtliche Schadensersatzforderungen, die Versagung oder Verzögerung
der Erteilung, die Anordnung des Ruhens oder die Rücknahme von Zulassungen sowie die
Anordnung der Beschlagnahme oder des Rückrufs von Produkten, die Beschränkung der
Geschäftstätigkeit von WILEX sowie Strafverfolgungsmaßnahmen zur Folge haben. Diese
Sanktionen könnten den Kostenaufwand von WILEX erhöhen, die Entwicklung von
Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten verzögern und die Umsatzzahlen von WILEX
verringern. Darüber hinaus kann es in diesen Fällen zu einer Rufschädigung der
Gesellschaft kommen, die sich ebenfalls negativ auf die Vermarktung der Produkte der
Gesellschaft und damit nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft auswirken kann.
WILEX kann nicht sicherstellen, dass ihre Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten sowie
ihre Arzneimittel und Diagnostika in einer Menge und Qualität hergestellt werden können, die
für die klinische Entwicklung, Markteinführung und Vermarktung erforderlich ist. Es kann sein,
dass die erforderlichen Mengen nicht mit einem für die Gesellschaft vertretbaren Zeit- und
Kostenaufwand hergestellt werden können.
Für die Produktion von RENCAREX ® und REDECTANE ® kooperiert WILEX derzeit mit der
Avid Bioservices, Inc., Tustin, CA, USA („Avid“), die den Antikörper Girentuximab
großtechnisch herstellt. Für die radioaktive Markierung von Girentuximab zur Produktion von
REDECTANE ® kooperiert WILEX mit IBA Pharma S.A., Louvain-la-Neuve, Belgien („IBA“).
Bei der Herstellung von Antikörpern kann es zu Verunreinigungen und bakteriellen
Kontaminationen während des Produktionsprozesses kommen, die dazu führen, dass das
hergestellte Material nicht den vorgegebenen Spezifikationen entspricht und daher nicht
verwendet werden kann. Durch die Abhängigkeit von einem einzigen großtechnischen
Hersteller zur Produktion von Girentuximab könnte sich die Markteinführung von
REDECTANE ® und RENCAREX ® verzögern oder ganz ausbleiben oder es könnte keine
ausreichende Menge an REDECTANE ® und RENCAREX ® oder nur zu nicht
konkurrenzfähigen Preisen hergestellt werden, um die Marktnachfrage zu befriedigen.
Sollten nach der Markteinführung von RENCAREX ® oder REDECTANE ® die
Produktionskapazitäten von Avid oder IBA nicht ausreichen, um eine Nachfrage nach
RENCAREX ® und REDECTANE ® zu befriedigen oder sollten Avid oder IBA ganz ausfallen,
könnte dies die Entwicklung und Vermarktung von RENCAREX ® und/oder REDECTANE ®
erheblich beeinträchtigen. Darüber hinaus ist es möglich, dass WILEX die
Produktionsvereinbarungen in ihrer bestehenden Form nicht mehr zu akzeptablen
Bedingungen fortführen oder verlängern kann. Sollte WILEX gezwungen sein, den
großtechnischen Hersteller für RENCAREX ® oder REDECTANE ® zu wechseln, wäre der
Aufbau einer soliden Geschäftsbeziehung mit einem neuen großtechnischen Hersteller für
RENCAREX ® oder REDECTANE ® unter Umständen zeitaufwändig und kostspielig.
Dies könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von WILEX negativ beeinflussen.
27

WILEX AG – Wertpapierprospekt
WILEX befindet sich im Wettbewerb mit anderen Unternehmen, die Arzneimittel und
Diagnostika zur Behandlung von bösartigen Tumorerkrankungen entwickeln.
Zu den Wettbewerbern gehören Pharma-, Chemie- und Biotechnologieunternehmen, die
über größere finanzielle, technische und vertriebliche Ressourcen verfügen als WILEX sowie
über eine größere Erfahrung im Hinblick auf die Entwicklung und Zulassung von
Arzneimitteln und Diagnostika. Zudem sind manche Biotechnologieunternehmen
Partnerschaften mit etablierten Unternehmen eingegangen, um die Forschung, Entwicklung
und Vermarktung wettbewerbsfähiger Produkte zu intensivieren. Deshalb könnten sie in der
Lage sein, Produkte mit ähnlicher Wirkung wie die Produkte von WILEX mit höherem
finanziellen und personellen Aufwand zu entwickeln und schneller als WILEX am Markt zu
platzieren. Darüber hinaus könnten Produkte anderer Unternehmen sicherer, verträglicher
und/oder wirksamer sein. Sie könnten preisgünstiger sein und/oder eine größere Akzeptanz
am Markt als Arzneimittel und Diagnostika von WILEX erreichen. Das erste in den Markt
eingeführte Produkt hat zumeist einen erheblichen Vorteil gegenüber später eingeführten
Produkten, weil spätere Marktteilnehmer die besseren Eigenschaften ihrer Produkte
gegenüber den bereits eingeführten nachweisen müssen. Selbst wenn Arzneimittel und
Diagnostika von WILEX als erstes am Markt eingeführt werden, könnte die Gesellschaft
Marktanteile an die Konkurrenten verlieren.
Bezüglich RENCAREX ® befindet sich WILEX im Wettbewerb mit anderen Unternehmen, die
Arzneimittel zur Behandlung von nicht metastasiertem Nierenzellkarzinom entwickeln. Der
Gesellschaft sind derzeit zwei Produkte (Nexavar ® von Bayer Schering Pharma AG,
Leverkusen und Onyx Pharmaceuticals, Inc., Emeryville, CA, USA und Sutent ® von Pfizer
Inc., New York, NY, USA) bekannt, deren Wirksamkeit in Bezug auf die Behandlung von
Patienten mit nicht metastasiertem Nierenzellkarzinom in Studien überprüft werden. Bei
beiden Produkten handelt es sich um Arzneimittel, die zur Behandlung von Patienten mit
metastasiertem Nierenzellkarzinom bereits zugelassen sind.
WILEX arbeitet wie andere Pharma- und Biotechnologieunternehmen mit dem Risiko, dass
sich Konkurrenztechnologien als sicherer, kostengünstiger und effektiver herausstellen
könnten als seine eigenen. Überdies besteht das Risiko, dass Wettbewerber Produkte
herstellen, die früher auf den Markt kommen und erfolgreicher sein könnten als die von
WILEX entwickelten Arzneimittel. Weitere Risiken erwachsen daraus, dass Wettbewerber in
der Absicht, Marktanteile zu gewinnen, ihre Technologie Kooperationspartnern zu geringeren
Kosten anbieten könnten. Darüber hinaus könnten Wettbewerber versuchen, Produkte
einzulizenzieren, die weiter fortgeschritten sind als Produktkandidaten von WILEX. Sollte es
der Gesellschaft nicht gelingen, sich mit ihren Produkten im Wettbewerb mit anderen
Herstellern zu behaupten, könnte dies erhebliche negative Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von WILEX haben.
Zudem verschreiben Ärzte teilweise im regulären Handel erhältliche, im Wettbewerb
stehende Arzneimittel für Anwendungsbereiche, für die sie nicht zugelassen sind, da sie der
Auffassung sind, dass diese Arzneimittel eine bessere oder kostengünstigere Behandlung
ermöglichen. Die Verwendung von Arzneimitteln außerhalb ihres zugelassenen
Anwendungsbereichs (so genannter ,,Off-Label-Use“) könnte die Umsatzerlöse, die WILEX
mit ihren Arzneimittelkandidaten zu erzielen beabsichtigt, ebenfalls beeinträchtigen und
damit negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
haben.
28

WILEX AG – Wertpapierprospekt
WILEX hat bisher noch keine Produkte vermarktet und verfügt deshalb über keine Erfahrung in
Bezug auf eine erfolgreiche Vermarktung ihrer Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten
beziehungsweise ihrer bislang noch nicht zugelassenen Arzneimittel und Diagnostika.
Die WILEX AG hat bisher noch keine Produkte vermarktet und verfügt über keine Vertriebsoder
Vermarktungsstruktur. Um die Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten vermarkten zu
können, ist die Gesellschaft auf die Kooperation mit anderen Unternehmen angewiesen. Die
Umsätze von WILEX werden daher auch von der Leistungsfähigkeit ihrer
Kooperationspartner abhängen. WILEX kann zudem nur bedingt Einfluss auf diese
Unternehmen ausüben. In der Regel wird WILEX an den Umsätzen, die mit ihren Produkten
erzielt werden, in Form von Lizenzgebühren und Meilensteinzahlungen teilhaben. Sollte es
WILEX nicht gelingen, die erforderlichen Vertriebs- und Vermarktungskooperationen zu
angemessenen Bedingungen zu vereinbaren beziehungsweise sollten diese Kooperationen
nicht den erwarteten Erfolg haben, oder falls bestehende Kooperationen beendet oder
Bedingungen dieser Verträge geändert werden, so kann dies erhebliche nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Sollte sich WILEX entscheiden, in bestimmten Regionen eine eigene Vertriebs- und
Vermarktungsorganisation aufzubauen, ist dies mit erheblichen Kosten und Zeitaufwand
verbunden. Zudem kann ein solcher Aufbau auf unvorhergesehene Schwierigkeiten stoßen
oder ganz fehlschlagen. Dies könnte die Markteinführung der Produkte von WILEX in diesen
Regionen verzögern. Dadurch könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft erheblich beeinträchtigt werden.
Möglicherweise können sich die Arzneimittel und Diagnostika von WILEX nicht am Markt
etablieren.
Auch nach Erteilung der für die Vermarktung von REDECTANE ® , RENCAREX ® ,
MESUPRON ® und der sonstigen Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten von WILEX
erforderlichen Zulassungen, könnten Patienten, Ärzte und andere Entscheidungsträger im
Gesundheitswesen die Produkte der Gesellschaft nicht in dem Maße annehmen, wie es für
deren erfolgreiche Vermarktung erforderlich wäre. Die Marktakzeptanz und der
wirtschaftliche Erfolg sämtlicher Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten und den weiteren
Arzneimitteln und Diagnostika von WILEX sind unter anderem abhängig von dem Nachweis
der Sicherheit, guter Verträglichkeit und Wirksamkeit des Arzneimittels beziehungsweise der
Funktionsfähigkeit des Diagnostikums, von der Kosteneffizienz und Einfachheit der
Verabreichung, von den potenziellen Vorteilen gegenüber alternativen
Behandlungsmethoden, von der Wettbewerbssituation und der Berichterstattung über die
Produkte von WILEX und ihrer Konkurrenten, von der Effizienz des Marketings und des
Vertriebs, von der Bereitschaft der Ärzte, die Arzneimittel und Diagnostika zu verschreiben
und von der Bereitschaft der Krankenversicherer und Krankenkassen, die Kosten einer
Behandlung zu übernehmen beziehungsweise zu erstatten.
Grundsätzlich unterliegen die Ausgaben im Gesundheitssystem zwar weniger
konjunkturellen Schwankungen, allerdings werden Gesundheitsreformen und
Preissenkungen für Medikamente in den Schlüsselmärkten USA, Europa und Japan
zunehmend Druck auf die Gesundheitsbudgets und damit auf den Pharmamarkt ausüben.
Diese Situation könnte allgemein potentielle Kooperationspartner oder Investoren animieren,
keine neuen Engagements einzugehen. Falls die zukünftigen Produkte von WILEX,
insbesondere REDECTANE ® , sich nicht im Markt etablieren können, kann sich dies negativ
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
29

WILEX AG – Wertpapierprospekt
WILEX ist zukünftig davon abhängig, dass staatliche Behörden, Krankenversicherer und
sonstige Einrichtungen des Gesundheitswesens die Kosten einer Behandlung mit den
Arzneimitteln und Diagnostika von WILEX zumindest teilweise übernehmen beziehungsweise
erstatten.
Staatliche Behörden, Krankenversicherer und sonstige Einrichtungen des
Gesundheitswesens, die Kosten für die Behandlung von Patienten ganz oder teilweise
übernehmen beziehungsweise erstatten, versuchen zunehmend, die Kosten zu verringern:
die Preise für Arzneimittel und medizinische Leistungen werden gesenkt, die Zahl der
Patienten mit Anspruch auf Erstattung der medizinischen Kosten wird eingeschränkt oder die
Übernahme- oder Erstattungsleistung reduziert. Die Kostenübernahme ist insbesondere von
dem Nachweis abhängig, dass das betreffende Produkt sicher, verträglich und wirksam ist,
keinen Versuchs- oder Forschungszwecken dient, medizinisch notwendig, für den jeweiligen
Patienten geeignet und insgesamt kosteneffizient ist. Die Aufnahme in
Leistungsverzeichnisse zum Zweck der Kostenerstattung ist in der Regel ein zeit- und
kostenintensiver Prozess. Hierzu muss WILEX (gegebenenfalls gemeinsam mit ihrem
jeweiligen Vermarktungspartner) weitere wissenschaftliche und klinische Studien über die
Sicherheit, Verträglichkeit und Wirksamkeit bis hin zu ökonomischen Untersuchungen jedes
einzelnen Arzneimittels und Diagnostikums der Gesellschaft durchführen. Falls die
Kostenerstattung nicht oder nicht in ausreichendem Umfang sichergestellt werden kann,
könnte dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Marktakzeptanz der Arzneimittel
und Diagnostika von WILEX sowie die damit erzielbaren Umsätze haben. Dies könnte die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erheblich beeinträchtigen.
Darüber hinaus kann WILEX nicht abschätzen, welche zusätzlichen gesetzlichen
Bestimmungen oder Vorschriften zur Kostensenkung im Gesundheitsbereich erlassen
werden, welche Änderungen bestehende Gesetze erfahren werden und welche
Auswirkungen diese Gesetze oder Vorschriften auf die Erstattung der Behandlung mit
Arzneimitteln und Diagnostika von WILEX durch Dritte beziehungsweise die
Geschäftstätigkeit von WILEX haben würden.
WILEX ist im Hinblick auf den Ausbau der Geschäftstätigkeit von dem Erwerb von Lizenzen
oder von erfolgversprechenden Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten abhängig.
Um ihre Geschäftstätigkeit kontinuierlich auszubauen, ist WILEX von dem Erwerb von
Lizenzen oder von erfolgversprechenden Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten
abhängig. In der Vergangenheit hat WILEX beispielsweise die Lizenzen an Girentuximab von
Dritten erworben. Zudem hat WILEX im Jahre 2009 die weltweiten Rechte zur
Weiterentwicklung des vorklinischen onkologischen Portfolios von UCB Pharma S.A.,
Brüssel, Belgien, („UCB“) übernommen, und hierdurch ihre Geschäftstätigkeit weiter
ausgebaut. Darüber hinaus finanziert WILEX wissenschaftliche Forschungskooperationen
mit dem Ziel, daraus hervorgehende Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten und/oder
Technologien zu erwerben und für sich zu nutzen.
Es ist unsicher, ob und inwieweit WILEX zukünftig in der Lage sein wird, solche
Kooperationen einzugehen, weiter aufrecht zu erhalten und zu finanzieren. Falls es der
Gesellschaft nicht gelingt, Lizenzen für neue Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten oder
neue Arzneimittel und Diagnostika zu erwerben, könnte sich dies wesentlich nachteilig auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
30

WILEX AG – Wertpapierprospekt
WILEX könnte den für RENCAREX ® erhaltenen Status eines Arzneimittels für seltene
Krankheiten und Leiden (Orphan Drug-Status), der für einen begrenzten Zeitraum exklusive
Vermarktungsrechte in der Europäischen Union und in den USA einräumt, verlieren.
RENCAREX ® wurde in der Europäischen Union und in den USA als Arzneimittel für seltene
Leiden eingestuft und hat den so genannten Orphan Drug-Status für die Indikation
„Behandlung des Nierenzellkarzinoms“ erhalten. Der Orphan Drug-Status bietet zum einen
Vorteile wie Gebührenbefreiungen für regulatorische Angelegenheiten und in den USA auch
Steuergutschriften und sichert dem pharmazeutischen Unternehmen zum anderen ein
zeitlich begrenztes Alleinvertriebsrecht für das betreffende Arzneimittel. In den USA beträgt
der Exklusivitätszeitraum sieben und in der Europäischen Union zehn Jahre nach dortiger
Zulassung des Arzneimittels.
Die Europäische Arzneimittelbehörde EMA und die nationalen Zulassungsbehörden der
Mitgliedsstaaten der Europäischen Union dürfen während dieses Exklusivitätszeitraums für
ein zweites ähnliches Arzneimittel in derselben Indikation keinen Zulassungsantrag
annehmen oder die Zulassung erteilen oder einem Antrag auf Indikationserweiterung
zustimmen, wenn die Zulassung für das Arzneimittel, für welches der Orphan Drug-Status
gewährt wurde (so genannte Erstarzneimittel), vorliegt. Ähnliche Arzneimittel können unter
bestimmten Voraussetzungen jedoch die Exklusivität von RENCAREX ® durchbrechen, zum
Beispiel wenn sie ein besseres Sicherheitsprofil oder eine bessere Wirksamkeit aufweisen
oder anderweitig klinisch überlegen sind. Als „ähnliches Arzneimittel“ könnte dabei
beispielsweise ein mit Girentuximab vergleichbarer Antikörper in Betracht kommen. Einen
weiteren Grund für einen Verlust der Exklusivität könnten Lieferengpässe in Bezug auf
RENCAREX ® darstellen.
Falls RENCAREX ® den Orphan Drug-Status in der Europäischen Union und/oder in den USA
verliert oder der aus diesem Schutz resultierende wirtschaftliche Wert dadurch verringert
wird, dass Konkurrenzprodukte ebenfalls den Orphan Drug-Status erhalten, könnten die
Umsätze, die WILEX mit der Vermarktung dieses Produkts zu erzielen beabsichtigt,
beeinträchtigt werden. Dies könnte sich wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanzund
Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
Gegen WILEX könnten wegen tatsächlicher oder behaupteter Schäden
Produkthaftungsansprüche oder sonstige Haftungsansprüche geltend gemacht werden, für die
keine oder nicht ausreichende Versicherungsdeckung besteht. Die Reputation der Gesellschaft
könnte darunter ebenfalls leiden.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten und
Produkte von WILEX während der klinischen Studien, des Zulassungsverfahrens oder auch
nach Zulassung und im Laufe der Vermarktung bei den Patienten oder Probanden
schädliche Nebenwirkungen, gegebenenfalls bis hin zur Todesfolge, hervorrufen. Dies kann
auch in Fällen eintreten, in denen Ärzte und Patienten die Warnhinweise, die bekannte
potenzielle und schädliche Nebenwirkungen sowie Gegenanzeigen beschreiben, befolgen. In
solchen Fällen könnten Schadenersatzansprüche in erheblichem Umfang gegen WILEX
geltend gemacht werden und hohe Kosten für die Rechtsverteidigung entstehen. Dies kann
unabhängig davon eintreten, ob letztendlich ein entsprechender Schadensersatzanspruch
besteht. Es ist nicht sicher, ob es der Gesellschaft gelingen wird, Haftpflichtversicherungen
zur Abdeckung dieser Risiken abzuschließen bzw. bestehende Haftpflichtversicherungen zu
verlängern oder akzeptable Konditionen für Haftpflichtversicherungen zu vereinbaren. Eine
erfolgreiche Klage, die die Deckungsgrenzen der jeweiligen Versicherung übersteigt oder für
die kein Versicherungsschutz besteht, könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von
WILEX erheblich belasten. Unabhängig von den Umständen und dem letztendlichen
31

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Ergebnis der Auseinandersetzung könnten derartige Haftungsansprüche zudem erhebliche
nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und den Ruf von WILEX haben.
Die Durchführung der Phase III-Studie mit RENCAREX ® zur adjuvanten Behandlung von
Patienten mit klarzelligem Nierenzellkrebs bedurfte für einige diagnostische Tests
(Computertomographie und Knochenszintigraphie) der Genehmigung. In Deutschland
wurden der Gesellschaft die Genehmigungen gemäß §§ 23 und 24 der Verordnung über den
Schutz vor Schäden durch ionisierende Strahlen und §§ 28a und 28b der Verordnung über
den Schutz vor Schäden durch Röntgenstrahlung in Verbindung mit § 17 des Gesetzes über
die friedliche Verwendung der Kernenergie und den Schutz gegen ihre Gefahren
(„Atomgesetz“) durch das Bundesamt für Strahlenschutz erteilt. Gemäß den Vorschriften des
Atomgesetzes können die Studienteilnehmer innerhalb einer Frist von 30 Jahren nach
Durchführung der diagnostischen Tests Schadensersatzansprüche geltend machen. WILEX
hat die teilnehmenden Studienzentren, die als Betreiber der für die Durchführung der
diagnostischen Tests erforderlichen Anlagen nach dem Atomgesetz haften, in den
Studienverträgen von dieser Haftung freigestellt. Soweit Schäden nach Ablauf der
Zeiträume, die durch die von WILEX abgeschlossenen Versicherungen abgedeckt werden,
jedoch noch innerhalb der nach dem Atomgesetz geltenden Frist von 30 Jahren auftreten
oder gemeldet werden, könnten unter Umständen Schadenersatzansprüche in erheblichem
Umfang gegen WILEX geltend gemacht werden. Dies könnte hohe Kosten für die
Rechtsverteidigung mit sich bringen, und zwar auch unabhängig davon, ob letztlich ein
entsprechender Schadensersatzanspruch besteht. Beides könnte erhebliche negative
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Die Phase III-Studie mit REDECTANE ® wird ausschließlich an Studienzentren in den USA
durchgeführt. Zwar waren deshalb keine Genehmigungen nach der deutschen
Strahlenschutzverordnung und dem Atomgesetz einzuholen, jedoch sind US-Vorschriften
und Gesetze bei dieser Studie zu beachten. Die Anwendung von REDECTANE ® als
radioaktiv markiertem Antikörper wurde von der FDA genehmigt, ferner mussten die
einzelnen lokalen „Radiation Safety Committees“ der jeweiligen Studienzentren der
Anwendung von REDECTANE ® im Besonderen und der Studie an sich im Allgemeinen
zustimmen. Bei der Herstellung von REDECTANE ® , d.h. der Markierung von Girentuximab
mit dem radioaktiven 124Jod, ist der Zehnte Titel, Nuclear Regulatory Commission (NRC),
des Code of Federal Regulations (CFR) zu beachten. Auch hier gilt, dass Schäden nach
Ablauf der Zeiträume, die durch die von WILEX abgeschlossenen Versicherungen abgedeckt
werden, geltend gemacht werden könnten bzw. unter Umständen Schadenersatzansprüche
in erheblichem Umfang gegen WILEX geltend gemacht werden bzw. derlei Ansprüche nicht
von einer bestehenden Versicherung abgedeckt sind. Dies könnte hohe Kosten für die
Rechtsverteidigung mit sich bringen, und zwar auch unabhängig davon, ob letztlich ein
entsprechender Schadensersatzanspruch besteht. Beides könnte erhebliche negative
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
In all diesen Fällen könnte zudem die Reputation der Gesellschaft aufgrund der erhobenen
Vorwürfe leiden. Dies könnte ebenfalls Auswirkungen auf die Umsätze der Gesellschaft und
damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von WILEX haben.
WILEX ist möglicherweise nicht in der Lage, das zukünftige Wachstum der Gesellschaft
ausreichend zu steuern und zu kontrollieren.
Um ihre Geschäftstätigkeit kontinuierlich auszubauen, muss WILEX ihre
Entwicklungskapazitäten erweitern und die Gesellschaft effizient steuern. Zum 31. Mai 2011
beschäftigte die WILEX AG 68 Mitarbeiter (einschließlich der Vorstandsmitglieder, jedoch
ohne die Mitarbeiter der Tochtergesellschaften) und der WILEX-Konzern insgesamt 118
32

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Mitarbeiter (einschließlich der Vorstandsmitglieder). Sollte WILEX weiter wachsen, so könnte
die gegenwärtige Managementstruktur sowie die vorhandenen wissenschaftlichen
Mitarbeiter, Systeme und sonstigen Einrichtungen den wachsenden Anforderungen nicht
mehr entsprechen. Deshalb wird es für WILEX notwendig sein, die betrieblichen Prozesse,
Finanz- und Managementstrukturen sowie ihr Rechnungswesen und Controlling
entsprechend anzupassen und zu erweitern und eine ausreichende Zahl von qualifizierten
Mitarbeitern zu gewinnen und dauerhaft an sich zu binden. Sollte WILEX dies nicht gelingen,
könnte dies die Geschäftsaussichten insgesamt gefährden.
Sollte WILEX Fach- und Führungskräfte verlieren oder nicht in der Lage sein, Fach- und
Führungskräfte zu gewinnen und dauerhaft zu binden, wäre der Geschäftsbetrieb gefährdet.
Der Erfolg von WILEX hängt von ihren Führungskräften und ihren wissenschaftlichen
Mitarbeitern ab, insbesondere von den Mitgliedern des Vorstands sowie den Experten für
klinische Entwicklung, Qualitätssicherung und Arzneimittelzulassung. Der Verlust von
Führungskräften und Wissenschaftlern in Schlüsselpositionen könnte die Forschungs- und
Entwicklungsarbeit von WILEX verzögern. Ob WILEX in der Lage sein wird, ihre
Geschäftsstrategie umzusetzen und zukünftig erfolgreich zu arbeiten, wird zum großen Teil
auch davon abhängen, ob die Gesellschaft weiterhin in der Lage sein wird, zusätzliche hoch
qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitarbeiter mit Erfahrung, unter anderem
bei der Durchführung von klinischen Studien und Zulassungsverfahren, zu gewinnen und
dauerhaft an sich zu binden.
WILEX hatte bislang keine Probleme, geeignetes Personal als Führungskräfte oder
wissenschaftliche Mitarbeiter einzustellen. WILEX muss sich jedoch in Bezug auf Mitarbeiter
gegen die Konkurrenz von anderen Unternehmen, Universitäten, öffentlichen und privaten
Forschungseinrichtungen sowie weiteren Organisationen behaupten. Ob es WILEX möglich
sein wird, ihre Mitarbeiter zu halten sowie qualifizierte Mitarbeiter anzuwerben und dauerhaft
an sich zu binden, ist zum Teil auch von der von WILEX angebotenen Gesamtvergütung
(einschließlich Aktienoptionen) abhängig. Bei einem niedrigen Börsenkurs könnte WILEX für
potenzielle und vorhandene Mitarbeiter an Attraktivität verlieren. Die Suche nach geeigneten
und qualifizierten Mitarbeitern ist zeit- und kostenintensiv und kann die weitere Entwicklung
einiger oder sämtlicher Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten von WILEX verzögern.
Sollte WILEX bei ihren Bemühungen um geeignete Mitarbeiter in der Zukunft keinen Erfolg
haben, so könnte dies die Umsetzung der Geschäftsstrategie von WILEX erschweren und
die Geschäftsaussichten erheblich beeinträchtigen.
Es ist davon auszugehen, dass WILEX auch in der Zukunft weiteren erheblichen
Finanzierungsbedarf hat. Dieser kann unter Umständen nur zu wirtschaftlich ungünstigen
Bedingungen gedeckt werden bzw. dieser kann, wenn er nicht gedeckt wird, dazu führen, dass
das Geschäft der WILEX nicht weiter ausgebaut werden kann oder eingeschränkt bzw. beendet
werden muss.
Es ist davon auszugehen, dass WILEX auch zukünftig einen erheblichen Kapitalbedarf hat.
Dieser hängt von zahlreichen Faktoren ab. Einerseits spielt die Fähigkeit der Gesellschaft,
Vermarktungspartner zu finden und Kooperationen zu schließen, eine essentielle Rolle.
Andererseits ist der Erfolg solcher Kooperationen in Bezug auf Umsatzerlöse aus bereits
bestehenden und zukünftigen Lizenzgebühren und/oder Meilensteinzahlungen ein wichtiger
Einflussfaktor auf den zukünftigen Kapitalbedarf. Darüber hinaus hängt der Umfang des
zukünftigen Kapitalbedarfs auch davon ab, ob eines der derzeit von WILEX entwickelten
Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten erfolgreich zugelassen wird und wann eine solche
Zulassung erfolgt und somit Umsätze durch die Vermarktung generiert werden können. Die
33

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Kosten für Forschung und Entwicklung sowie für die Produktzulassung aber auch die
Durchsetzung von Patentrechten könnten die Geldrückflüsse aus diesen Produkten
übersteigen. Ob im Bedarfsfall finanzielle Mittel zu wirtschaftlich akzeptablen Bedingungen
zur Verfügung stehen werden, ist nicht sicher. Falls die benötigten finanziellen Mittel durch
Aufnahme von Fremdkapital oder durch den Abschluss von Partnerschaften und
Kooperationen nicht zu beschaffen sind, wird WILEX Eigenkapital durch Ausgabe von neuen
Aktien im Rahmen eines öffentlichen oder privaten Angebots von Aktien aufnehmen müssen.
Dies könnte eine Verwässerung des Anteilsbesitzes der Altaktionäre zur Folge haben.
Falls sich WILEX über Entwicklungs- und Vermarktungsverträge oder sonstige Kooperationsund
Lizenzvereinbarungen zusätzliche finanzielle Mittel beschafft, kann dies mit einer
Aufgabe wesentlicher Rechte an den Technologien oder Arzneimittel- und
Diagnostikumkandidaten von WILEX oder mit der Gewährung von Lizenzen zu für WILEX
ungünstigen Bedingungen verbunden sein. Dies könnte WILEX bei dem weiteren Ausbau
ihres Geschäfts nachhaltig behindern.
Sollten WILEX im Bedarfsfall keine ausreichenden finanziellen Mittel zu wirtschaftlich
akzeptablen Bedingungen zur Verfügung stehen, könnte WILEX künftig nicht in der Lage
sein, ihr Geschäft weiter auszubauen oder gezwungen sein, die Entwicklung oder
Vermarktung ihrer Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten einzuschränken oder zu
beenden. All dies kann sich in erheblichem Umfang nachteilig auf die Vermögens-, Finanzund
Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
WILEX verwendet im Rahmen ihrer Forschungs- und Entwicklungsprogramme gefährliche
Stoffe und ist deshalb zur Einhaltung der entsprechenden Gesetze und Vorschriften zum
Umwelt- und Gesundheitsschutz sowie zur allgemeinen Verkehrssicherheit verpflichtet. WILEX
könnte für Schäden, die durch die Kontaminierung oder durch Unfälle im Zusammenhang mit
der Verwendung dieser Stoffe entstehen, in Anspruch genommen werden.
Im Rahmen der von WILEX durchgeführten Forschungs- und Entwicklungsprogramme
werden gefährliche Stoffe (wie zum Beispiel radioaktive, giftige oder ätzende Stoffe)
eingesetzt. Die Verwendung dieser Materialien unterliegt den entsprechenden Gesetzen und
Vorschriften zum Umwelt- und Gesundheitsschutz sowie zur allgemeinen Verkehrssicherheit.
Die mit der Einhaltung dieser und etwaiger künftiger Vorschriften verbundenen Kosten
könnten beträchtlich sein. WILEX kann das Risiko von Unfällen mit diesen Substanzen, die
zu Kontaminierungen oder Personenschäden führen können, nicht vollständig ausschließen.
Sollte es zu einem Unfall oder zu einer Kontaminierung kommen, könnte WILEX wegen
etwaiger daraus resultierender Schäden zur Leistung von Schadenersatz sowie zur Zahlung
von Bußgeldern und Geldstrafen verpflichtet sein. Die Höhe dieser Zahlungen könnte
erheblich sein. Die Behörden können unter bestimmten Voraussetzungen eine
Betriebsuntersagung anordnen oder eine erteilte Herstellungserlaubnis widerrufen. Die
vorgenannten Umstände könnten erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Einschränkungen oder Behinderungen von Tierversuchen könnten die Forschungs- und
Entwicklungstätigkeit von WILEX verzögern oder erhöhte Kosten verursachen.
WILEX ist aufgrund bestimmter Gesetze und Vorgaben für die Entwicklung von Arzneimitteln
dazu verpflichtet, ihre Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten an Tieren zu testen, bevor
klinische Studien unter Beteiligung von Menschen aufgenommen werden können.
Tierversuche sind Gegenstand kontroverser Debatten und negativer Berichterstattung in den
Medien. Tierschützer sowie sonstige Organisationen und Einzelpersonen versuchen Einfluss
34

WILEX AG – Wertpapierprospekt
auf die zuständigen Behörden, Ministerien und politischen Entscheidungsträger zu nehmen,
um durch Erlass neuer Gesetze und Vorschriften Tierversuche einzuschränken, oder sie
versuchen, Tierversuche durch Protestaktionen oder auf andere Art und Weise zu stören
oder zu verhindern. Die Gesetzeslage für die Durchführung von Tierversuchen sowie die
behördliche Praxis kann sich dahingehend ändern, dass die Durchführung von
Tierversuchen im Rahmen vorklinischer Studien der Gesellschaft erheblich erschwert wird.
Dies alles könnte die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit von WILEX verzögern oder den
damit verbundenen Kostenaufwand erhöhen.
Der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft könnte durch neue aufsichtsrechtliche Bestimmungen
und sonstige, ihren Geschäftsbetrieb betreffende Gesetzesänderungen beziehungsweise durch
geänderte Anwendung solcher Bestimmungen und Gesetze nachteilig betroffen sein.
Die rechtlichen Rahmenbedingungen für den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft sind oft
teilweise grundlegenden Veränderungen unterworfen. Zugleich ist der Geschäftsbetrieb der
Gesellschaft in besonderem Maße durch staatliche Regulierung und Kontrolle geprägt.
Grundlegende Änderungen der bestehenden aufsichtsrechtlichen und sonstigen
Rahmenbedingungen oder sonstige, den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft betreffende
Rechtsänderungen könnten sich ebenso nachteilig auf den Geschäftsbetrieb der
Gesellschaft auswirken wie eine geänderte Praxis der Behörden bei der Handhabung der bestehenden
gesetzlichen Vorschriften. Dies alles könnte sich nachteilig auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
Die Gesellschaft ist Wechselkursrisiken im Zusammenhang mit Devisenpositionen
hauptsächlich in US-Dollar und Schweizer Franken ausgesetzt.
Die Gesellschaft arbeitet weltweit mit mehreren Dienstleistern sowie Kooperationspartnern
zusammen und ist daher, aufgrund in fremder Währung anfallender Dienstleistungskosten ,
Währungsrisiken im Zusammenhang mit Devisenpositionen hauptsächlich in US-Dollar und
Schweizer Franken ausgesetzt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in Euro erstellt.
Die Gesellschaft schließt keine Devisentermingeschäfte ab. Eine Aufwertung des US-Dollar
beziehungsweise des Schweizer Franken gegenüber dem Euro wirkt sich deshalb nachteilig
auf die in Euro ausgewiesenen Aufwendungen und damit auch auf das Ergebnis aus.
Ein Großteil der in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen sonstigen Erträge und
der zukünftig auszuweisenden Umsätze von WILEX lauten auf Euro. WILEX rechnet wie in
der Vergangenheit auch für die Zukunft damit, dass ein Teil der erwarteten Umsätze und
Kosten der Gesellschaft, einschließlich der Einnahmen aus einem Teil der zukünftigen
Forschungs- und Entwicklungskooperationen, auf andere Währungen, vorwiegend in US-
Dollar und Schweizer Franken, lauten werden. Die Auswirkungen von
Wechselkursschwankungen auf die Ertrags- und Finanzlage von WILEX können sich daher
vergrößern.
Wechselkursschwankungen können sich daher je nach Verlauf negativ auf Einnahmen und
Aufwendungen auswirken, was wiederum Einfluss auf die Geschäftstätigkeit sowie die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von WILEX hat.
35

WILEX AG – Wertpapierprospekt
2.2 Risiken im Zusammenhang mit gewerblichen Schutzrechten
Die Beendigung der Lizenzvereinbarungen in Bezug auf den Antikörper Girentuximab und das
Ziel-Antigen CA IX hätte weitreichende nachteilige Folgen. In diesem Fall könnte für WILEX die
Fortsetzung der klinischen Studien für RENCAREX ® und REDECTANE ® sowie deren
Vermarktung unmöglich werden.
WILEX hat Girentuximab von Centocor, Inc. Malvern, PA, USA („Centocor“) und der
Universität Leiden, Niederlande, lizenziert. Die entsprechenden Lizenzvereinbarungen
erstrecken sich auch auf die Verwendung von Girentuximab im Rahmen diagnostischer
Untersuchungen wie zum Beispiel Untersuchungen unter Verwendung von REDECTANE ® .
Centocor hat WILEX außerdem eine Unterlizenz an bestimmten Patenten und Materialien
gewährt, die bei der Herstellung von RENCAREX ® , REDECTANE ® und anderen
Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten, die von Girentuximab abgeleitet werden, benötigt
werden („Stanford Unterlizenz“). Darüber hinaus wurde WILEX von der Bayer Corporation,
Tarrytown, NY, USA („Bayer USA“) eine Lizenz eingeräumt, die das Ziel-Antigen von
Girentuximab (CA IX) betrifft. Da die Entwicklung und Herstellung von RENCAREX ® und
REDECTANE ® das so genannte „Cabilly II-Patent“ von Genentech Inc., South San
Francisco, CA, USA („Genentech“) verletzen würde, hat WILEX zudem eine entsprechende
Lizenzvereinbarung mit Genentech geschlossen.
Centocor, die Universität Leiden, Bayer USA oder Genentech könnten die betreffenden
Lizenzvereinbarungen kündigen, falls WILEX ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht
nachkommt, insbesondere der Verpflichtung zur Zahlung vereinbarter Lizenzgebühren. Im
Falle der Insolvenz von Centocor, der Universität Leiden, von Bayer USA oder Genentech,
könnten die mit WILEX bestehenden Lizenzverträge zudem durch den Insolvenzverwalter
gekündigt beziehungsweise deren weitere Erfüllung durch den Insolvenzverwalter abgelehnt
werden. Im Falle einer Kündigung der Lizenzverträge wäre WILEX nicht mehr berechtigt, die
klinischen Studien für RENCAREX ® und REDECTANE ® fortzusetzen und/oder RENCAREX ®
und REDECTANE ® zu vermarkten. WILEX wäre im Falle einer Insolvenz von Centocor, der
Universität Leiden, von Bayer USA oder Genentech darauf angewiesen, die entsprechenden
Schutz- oder Lizenzrechte aus der Insolvenzmasse zu erwerben, um RENCAREX ® und
REDECTANE ® weiter entwickeln und vermarkten zu können. Es ist unsicher, ob ein solcher
Erwerb zu vertretbaren wirtschaftlichen Bedingungen möglich ist. Die erwarteten Umsätze
mit RENCAREX ® und REDECTANE ® würden anderenfalls ausbleiben und WILEX könnte
möglicherweise überhaupt nicht oder nicht dauerhaft profitabel werden.
Sollten die von WILEX genutzten Patente und gewerblichen Schutzrechte von WILEX oder von
Lizenzgebern der Gesellschaft durch Dritte verletzt werden, könnte sich dies nachteilig auf den
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft auswirken.
Auch wenn WILEX Patentschutz für einen Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten oder
ein Arzneimittel oder Diagnostikum erhalten hat, könnten Konkurrenten die Patente der
Gesellschaft verletzen oder durch andere Wirkstoffe mit der gleichen Wirkungsweise
erfolgreich umgehen. Wettbewerber könnten auch die Patentrechte für RENCAREX ® und
REDECTANE ® verletzen, die WILEX von Centocor, der Universität Leiden, von Bayer USA
und Genentech lizenziert hat. Diese Lizenzgeber sind vertraglich nicht verpflichtet, gegen
Rechtsverletzungen vorzugehen. WILEX kann in solchen Fällen in der Regel zwar rechtliche
Schritte ergreifen, um die Verletzung der entsprechenden Patente zu unterbinden und von
dem Verletzer eine Entschädigung oder Lizenzgebühr zu verlangen. Ein Rechtstreit in
Patentsachen ist in der Regel aber sehr aufwendig. Die Prozesskosten und der Zeitaufwand
36

WILEX AG – Wertpapierprospekt
für die Bestätigung der Rechtsbeständigkeit und Durchsetzbarkeit der Patente von WILEX
und der relevanten Patente von Centocor, der Universität Leiden, von Bayer USA und
Genentech oder für die Durchsetzung von Zahlungsansprüchen wegen der Verletzung dieser
Patente könnten erheblich sein. Im Übrigen könnten berechtigte Zahlungsansprüche der
Gesellschaft gegen die Prozessgegner unerfüllt bleiben oder nicht durchsetzbar sein. Ein
solcher Rechtstreit würde personelle und finanzielle Ressourcen von WILEX beanspruchen.
Dies könnte sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
auswirken.
WILEX ist darauf angewiesen, die eigenen Produkte durch Patente und sonstige gewerbliche
Schutzrechte zu schützen und die damit verbundenen Rechte durchzusetzen.
WILEX bemüht sich darum, ihre neuen und bestehenden Arzneimittel- und
Diagnostikumkandidaten und Technologien in allen wirtschaftlich bedeutenden Ländern
durch Patente zu schützen. WILEX kann jedoch nicht sicherstellen, dass Patente auf der
Grundlage anhängiger oder zukünftiger Patentanmeldungen erteilt werden oder dass WILEX
in der Lage sein wird, patentierbare Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten zu
entwickeln. Selbst wenn Patente erteilt sind oder erteilt werden, besteht keine Gewissheit,
dass der Umfang gegenwärtiger oder zukünftiger Patente hinreichend weit gefasst ist, um
einen Schutz gegenüber Dritten zu bieten, der wirtschaftlich von Bedeutung ist oder der
Gesellschaft Wettbewerbsvorteile sichert. Falls die Arzneimittel- und
Diagnostikumkandidaten von WILEX in irgendeinem Land nicht durch Patente geschützt
sind, hat WILEX in Bezug auf das Produkt keine rechtliche Möglichkeit, Dritten den Vertrieb
entsprechender Produkte zu untersagen. Dies gilt selbst dann, wenn die Gesellschaft die
behördliche Zulassung zur Vermarktung erhält. WILEX ist bei fehlendem Patentschutz
möglicherweise nicht in der Lage, ausreichende Umsätze zur Deckung ihrer
Entwicklungskosten oder einen ausreichenden Gewinn zu erwirtschaften.
Selbst wenn für einen von WILEX neu entwickelten Arzneimittel- und
Diagnostikumkandidaten ein Patent erteilt wird, können Dritte die Patente von WILEX
anfechten oder WILEX’ Patente können im Falle einer erfolgreichen Anfechtung widerrufen
werden. Sollte WILEX einen wichtigen Patentschutz für ihre Produkte und Technologien
verlieren, könnten die Wettbewerber von WILEX die entsprechenden Arzneimittel- und
Diagnostikumkandidaten und Technologien der Gesellschaft frei und ohne Zahlung einer
Gegenleistung an die Gesellschaft nutzen. Selbst wenn Wettbewerber die Patente von
WILEX nicht erfolgreich anfechten, können sie versuchen, das Patent zu umgehen oder
eigene Arzneimittel oder Diagnostika zu entwickeln, die ähnlich wirksam sind wie die
Produkte von WILEX. Dies könnte das Umsatzpotential von WILEX verringern.
Sollte es Wettbewerbern in Ländern, in denen Produkte von WILEX nicht umfassend durch
gewerbliche Schutzrechte oder andere Vorschriften zum Schutz geistigen Eigentums
geschützt sind, gelingen, diese kostengünstig zu kopieren oder ausgehend von nicht
geschützten Entwicklungen schneller fortzuentwickeln, könnte dies nachteilige Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von WILEX haben.
Im Bereich Pharma und Biotechnologie bestehen für Ansprüche aus Patenten viele
Unsicherheiten. Die Durchsetzung von Patenten in diesen Bereichen ist mit komplizierten
Fragestellungen in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht verbunden. Diese Fragen können
häufig nur im Rahmen eines Rechtsstreits geklärt werden. In den USA und in der
Europäischen Union existiert bisher noch keine einheitliche Rechtsprechung, wie weit der
Schutz von Patenten in diesem Bereich reicht und welche konkreten Abwehrrechte sich
daraus ergeben. In anderen Ländern ist die Anwendung und Durchsetzung von Patenten
sogar mit noch größeren Unsicherheiten behaftet. Demzufolge kann WILEX nicht
37

WILEX AG – Wertpapierprospekt
gewährleisten, dass die Gesellschaft ihre Patente in den USA, in der Europäischen Union
oder anderen Ländern einheitlich und wirksam einklagen, verteidigen oder durchsetzen
kann.
Da die Durchsetzung der gewerblichen Schutzrechte der Gesellschaft schwierig und
kostenaufwendig ist, könnte es der Gesellschaft möglicherweise nicht gelingen, eine
widerrechtliche Nutzung ihrer gewerblichen Schutzrechte jetzt oder zukünftig zu verhindern.
Dies könnte sich negativ auf den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft auswirken.
WILEX könnte gewerbliche Schutzrechte Dritter, einschließlich solcher, deren Bestehen der
Gesellschaft unbekannt ist, verletzen. Dies könnte zu zeit- und kostenintensiven
Rechtsstreitigkeiten führen oder WILEX zwingen, Lizenzen von Dritten für die Entwicklung oder
Vermarktung ihrer Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten zu erwerben.
Falls Wettbewerber von WILEX bereits Patentschutz an einem bestimmten Zielmolekül oder
Wirkungsmechanismus in Verbindung mit einer Krankheitsindikation oder an einem
Herstellungsschritt erlangt haben, an denen auch WILEX forscht beziehungsweise den
WILEX einsetzt, könnte WILEX an der Fortführung ihrer Entwicklungsprojekte gehindert
werden. Obwohl WILEX Patentrecherchen durchführt, bevor umfangreiche Ressourcen auf
ein neues Projekt verwendet werden, könnten Patente Dritter in Bezug auf ein ausgewähltes
Zielmolekül oder Wirkungsmechanismus, einen Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten
oder einen Herstellungsschritt bestehen, von denen die Gesellschaft keine Kenntnis hat. Es
kann zudem nicht ausgeschlossen werden, dass Patente oder Patentanmeldungen Dritter
mit einem früheren Zeitrang von WILEX bereits entwickelte Arzneimittel- und
Diagnostikumkandidaten erfassen, da Patentanmeldungen in vielen Ländern bis zum
Zeitpunkt der Erteilung des Patents der Geheimhaltung unterliegen. Diese Dritten könnten
Ansprüche gegen WILEX gerichtlich geltend machen, welche erhebliche Kosten verursachen
und im Fall erfolgreicher Geltendmachung die Zahlung erheblicher Schadenersatzleistungen
zur Folge haben könnten.
Falls Patentverletzungen geltend gemacht werden (oder um die gerichtliche
Geltendmachung solcher Ansprüche zu vermeiden), könnte WILEX dazu gezwungen sein,
eine Lizenz von einem Dritten zu erwerben. In diesem Fall wäre WILEX wahrscheinlich zur
Zahlung erheblicher Lizenzgebühren oder zur Gewährung von Gegenlizenzen an ihren
eigenen Patenten gezwungen. Es ist möglich, dass eine solche Lizenz von einem Dritten
nicht zu wirtschaftlich tragbaren Bedingungen oder überhaupt nicht erworben werden kann.
WILEX könnte dazu gezwungen sein, die Forschung, Entwicklung, Vermarktung und den
Vertrieb eines Arzneimittels, Diagnostikums oder eines Arzneimittel- und
Diagnostikumkandidaten, bezüglich dessen der Vorwurf einer Patentverletzung erhoben
wird, abzubrechen oder zu verzögern. WILEX könnte ferner zu dem Versuch gezwungen
sein, ihren Arzneimittel- oder Diagnostikumkandidaten so zu verändern, dass dieser
Patentrechte Dritter nicht länger verletzt. Das könnte sich als zeit- und kostenaufwendig oder
auch als unwirtschaftlich oder unmöglich erweisen. Sollte eines dieser Ereignisse eintreten,
könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von WILEX erheblich beeinträchtigt
werden.
38

WILEX AG – Wertpapierprospekt
2.3 Weitere Risiken
Bestimmte Aktionäre von WILEX halten einen wesentlichen Anteil der Aktien und könnten über
die Hauptversammlung einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ausüben. Sie
könnten Entscheidungen der Hauptversammlung blockieren bzw. ihre eigenen Interessen
durchsetzen.
Die folgenden Aktionäre und Aktionärsgruppen halten mehr als 5 % des Grundkapitals der
Gesellschaft: dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf („dievini“), die 30,48 %
des Grundkapitals der Gesellschaft hält, UCB S.A., Brüssel, Belgien („UCB“), die 15,38 %
des Grundkapitals der Gesellschaft hält, Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot
mbH, die 12,85 % des Grundkapitals der Gesellschaft hält. In Abhängigkeit von der Präsenz
auf der Hauptversammlung von WILEX könnten diese Aktionäre möglicherweise einen
erheblichen Einfluss auf die Beschlüsse, die in der Hauptversammlung von WILEX gefasst
werden, haben. Dies gilt insbesondere für dievini und die Verwaltungsgesellschaft des Golf
Club St. Leon-Rot mbH, da Herr Dietmar Hopp gemeinsam mit seinem Sohn, Herrn Oliver
Hopp, mittelbar an der dievini beteiligt ist und die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St.
Leon-Rot mbH von Herrn Dietmar Hopp gehalten wird. Jeder Aktionär beziehungsweise jede
Aktionärsgruppe, der/die mehr als 25 % des bei einer Hauptversammlung vertretenen,
stimmberechtigten Grundkapitals kontrolliert, ist in der Lage, jeden Beschluss der
Hauptversammlung, der mit einer Dreiviertel-Mehrheit gefasst werden muss, zu blockieren.
Zu diesen Beschlüssen gehören Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Altaktionäre, Kapitalherabsetzungen, die Schaffung eines genehmigten Kapitals unter
Bezugsrechtsausschluss, die Schaffung eines bedingten Kapitals, bestimmte
Umwandlungsmaßnahmen wie Verschmelzungen und Spaltungen, die Liquidation der
Gesellschaft oder die formwechselnde Umwandlung sowie sonstige grundlegende
Strukturmaßnahmen. Die erwähnte Konzentration des Aktienbesitzes könnte unter anderem
dazu führen, dass die Interessen der Altaktionäre mit den Interessen der Anleger in Konflikt
geraten.
Verkäufe von WILEX-Aktien durch bestimmte Aktionäre könnten den Börsenkurs belasten.
Die Zahl der ausgegebenen WILEX-Aktien beträgt derzeit 21.613.035. dievini, UCB und die
Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH, die jeweils über 5 % des
Grundkaptals der Gesellschaft halten, sowie TVM Capital Fonds und Merlin Fonds, die
jeweils über 3 % des Grundkapitals halten, halten zusammen etwa 66,94 % der
ausgegebenen Aktien. Sollten die vorab aufgeführten Aktionäre Aktien in erheblichem
Umfang über die Börse verkaufen oder sollte sich auf dem Markt die Überzeugung
herausbilden, dass es zu solchen Verkäufen kommen könnte, besteht die Möglichkeit, dass
der Börsenkurs der WILEX-Aktien fällt.
Der Kurs sowie das Handelsvolumen der WILEX-Aktien könnten möglicherweise starken
Schwankungen unterliegen.
Der Aktienkurs von börsennotierten Biotechnologie-Unternehmen und biopharmazeutischen
Unternehmen und auch der WILEX AG war in der Vergangenheit starken Schwankungen
ausgesetzt und wird wahrscheinlich auch in der Zukunft starken Schwankungen unterliegen.
Solche Schwankungen traten häufig unabhängig von den operativen Ergebnissen der
Unternehmen auf. Zudem erreicht der Börsenkurs der Aktien von Biotechnologie-
Unternehmen und biopharmazeutischen Unternehmen häufig ein Niveau, das in keinem
Verhältnis zu der tatsächlichen operativen Lage dieser Unternehmen steht. Diese
39

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Börsenkurse lassen sich im Allgemeinen nicht dauerhaft halten und sind erheblichen
Schwankungen unterworfen. Diese allgemeinen markt- und branchenabhängigen Faktoren
könnten den Aktienkurs der WILEX-Aktien negativ beeinflussen, und zwar unabhängig von
den operativen Ergebnissen von WILEX.
WILEX geht nicht davon aus, dass die Gesellschaft in absehbarer Zeit Dividenden ausschütten
kann.
WILEX geht nicht davon aus, in absehbarer Zeit Dividenden zu zahlen, und möglicherweise
wird es niemals zu Dividendenausschüttungen kommen. Dividenden dürfen nur aus dem
nach HGB-Rechnungslegung ermittelten Bilanzgewinn, wie er in dem von Vorstand und
Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschluss ausgewiesen ist, gezahlt werden. Bei der
Ermittlung des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Betrages ist der
Jahresüberschuss um Gewinn- und Verlustvorträge des Vorjahres sowie Entnahmen aus
beziehungsweise Einstellungen in Rücklagen zu ergänzen. Die Entscheidung der WILEX
über eine Dividendenausschüttung wird daher stets von ihrer Finanzlage, ihrem operativen
Ergebnis, ihrem Kapitalbedarf sowie anderen Faktoren abhängen.
Es besteht die Möglichkeit, dass es zu einem Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals mit
der Verpflichtung kommt, unverzüglich eine Hauptversammlung der Gesellschaft einzuberufen.
Dies wäre mit Kosten verbunden, könnte zu einem Kursverlust führen oder dazu, dass
Lieferanten nur gegen Vorkasse zahlen.
WILEX ist ein noch nicht profitables Unternehmen und erwirtschaftete in den
zurückliegenden Geschäftsjahren jeweils ein negatives Betriebsergebnis. Aufgrund seiner
ausgeprägten Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen kumulieren sich diese Verluste
über die Zeit zu einem hohen Verlustvortrag. Dieser wird gegen das bestehende Eigenkapital
verrechnet. Es besteht die Möglichkeit, dass es durch steigende Verlustvorträge zu einem
Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der WILEX kommt. In einem solchen Fall ist der
Vorstand gemäß § 92 Abs. 1 AktG verpflichtet, unverzüglich die Hauptversammlung der
Gesellschaft einzuberufen und ihr diesen Sachverhalt anzuzeigen. Die Einberufung der
Hauptversammlung wegen einer solchen Anzeigepflicht ist mit Kosten und
organisatorischem Aufwand für die Gesellschaft verbunden. Eine solche Anzeige kann zu
einem Fallen des Börsenkurses der WILEX-Aktien führen. Es ist auch möglich, dass
Lieferanten nur noch gegen Vorauskasse zahlen und andere für WILEX nachteilige
Wirkungen eintreten. All dies kann die Liquiditätslage der WILEX sowie ihre
Geschäftsaussichten nachteilig beeinflussen und eine Insolvenzreife der WILEX auslösen.
Die aufgelaufenen steuerlichen Verlustvorträge der Gesellschaft könnten aufgrund einer
Veränderung der Aktionärsstruktur ganz oder teilweise verloren sein.
Die Verlustvorträge bis 31. Dezember 2008 in Höhe von 112,78 Mio. €
(körperschaftsteuerlicher Verlustvortrag) und von 110,41 Mio. € (gewerbesteuerlicher
Verlustvortrag) wurden mit Feststellungsbescheid vom 14. August 2009 durch das
zuständige Finanzamt unter dem Vorbehalt der Nachprüfung festgestellt.
Die Gesellschaft wurde seit Gründung keiner steuerlichen Betriebsprüfung unterzogen.
Infolge der Kapitalerhöhungen im Verlauf der vierten Finanzierungsrunde im April 2005
sowie des Börsengangs im November 2006 hat die Gesellschaft möglicherweise ihre bis
Ende 2006 aufgelaufenen Verlustvorträge in Höhe von 67,24 Mio. € (Körperschaftsteuer)
bzw. 64,95 Mio. € (Gewerbesteuer) verloren. Mit Wirkung zum 1. Januar 2008 wird mit dem
neu eingefügten § 8c KStG geregelt, dass der Erwerb von 25 % bis 50 % der Anteile am
40

WILEX AG – Wertpapierprospekt
gezeichneten Kapital einer Verlustkörperschaft durch einen Erwerber bzw. diesen nahe
stehenden Personen zu einem anteiligen, der Erwerb von mehr als 50 % des gezeichneten
Kapitals zu einem vollständigen Wegfall der steuerlichen Verlustvorträge führt. Da auch
Kapitalerhöhungen zur Verschiebung der Beteiligungsverhältnisse und somit zu einem
schädlichen Anteilserwerb i.S.d. § 8c KStG führen können, haben möglicherweise die ab
2008 durchgeführten Kapitalerhöhungen zu einem anteiligen Wegfall der Verlustvorträge
geführt.
WILEX hat bisher noch keine Gewinne erwirtschaftet und ist daher auf anderweitige
Einnahmequellen angewiesen. Neben der Kapitalaufbringung über den Kapitalmarkt stellen die
Einnahmen aus den mit Lizenznehmern und Kooperationspartnern abgeschlossenen Verträgen
eine wichtige Einnahmequelle für WILEX dar. Sollten die Vertragspartner die Verträge nicht
erfüllen oder die vertraglich vereinbarten Lizenzgebühren und Meilensteine, an die bestimmte
Zahlungen geknüpft sind, nicht erreicht werden, könnte sich dies nachteilig auf die finanzielle
Lage der Gesellschaft auswirken. Zudem könnte WILEX auch zukünftig auf den Abschluss
weiterer Lizenzverträge oder Kooperationen für seine Produktkandidaten und Produkte
angewiesen sein, um einerseits die Produktkandidaten erfolgreich weiterzuentwickeln bzw. die
Produkte erfolgreich zu vermarkten und um andererseits weitere benötigte finanzielle Mittel
aus diesen Partnerschaften und Kooperationen zu erzielen. Sollte WILEX der Abschluss
solcher Partnerschaften und Kooperationen zukünftig nicht gelingen, könnte sich dies
einerseits nachteilig auf die Weiterentwicklung der Produktkandidaten und Vermarktung der
Produkte sowie andererseits nachteilig auf die finanzielle Lage der Gesellschaft auswirken.
WILEX hat bisher noch keine Gewinne erwirtschaftet und ist daher auf anderweitige
Einnahmequellen angewiesen. Neben der Kapitalaufbringung über den Kapitalmarkt stellen
die Einnahmen aus den mit Lizenznehmern und Kooperationspartnern abgeschlossenen
Verträgen eine wichtige Einnahmequelle für WILEX dar. WILEX ist daher finanziell abhängig
von verschiedenen Einnahmequellen, insbesondere auch von den Einnahmen
(Lizenzgebühren und Meilensteinzahlungen) aus den mit Lizenznehmern und
Kooperationspartnern abgeschlossenen Verträgen. Einige der von der Gesellschaft
abgeschlossenen Kooperations- und Auslizenzierungsverträge sehen bestimmte
Bedingungen („Meilensteine“) vor, die erfüllt sein müssen, bevor Zahlungen an die
Gesellschaft überhaupt fällig werden. Sofern die Erfüllung dieser Meilensteine dem
Vertragspartner obliegt, kann WILEX nicht beeinflussen, ob diese die vereinbarten
Meilensteine erreichen oder ob die Produktkandidaten von den Partnern überhaupt
weiterentwickelt werden. Sofern die Erfüllung der vereinbarten Meilensteine WILEX obliegt,
gibt es auch keine Garantie dafür, dass WILEX diese Meilensteine erreicht, da die
Meilensteine in der Regel unter anderem an die erfolgreiche Zulassung eines Produkts in
verschiedenen Regionen oder an die Erzielung bestimmter Umsatzerlöse mit dem Produkt
geknüpft sind. Der Eintritt solcher zukünftigen Ereignisse kann nicht garantiert werden, da
diese nicht in dem alleinigen Einflussbereich von WILEX oder dem Vertragspartner liegen.
Zudem könnte WILEX auch zukünftig auf den Abschluss weiterer Lizenzverträge oder
Kooperationen für seine Produktkandidaten und Produkte angewiesen sein, um einerseits
die Produktkandidaten erfolgreich weiterzuentwickeln bzw. die Produkte erfolgreich zu
vermarkten und um andererseits weitere benötigte finanzielle Mittel aus diesen
Partnerschaften und Kooperationen zu erzielen. Die Produktkandidaten von WILEX könnten
ein für mögliche Partner nicht hinreichendes Entwicklungsstadium erreichen, so dass die
Produktkandidaten von WILEX für zukünftige Partner nicht mehr von Interesse sein könnten.
Darüber hinaus könnten Wettbewerber versuchen, Produktkandidaten bzw. Produkte
einzulizenzieren, die weiter fortgeschritten sind als Produktkandidaten von WILEX, so dass
die Produktkandidaten von WILEX für zukünftige Partner nicht mehr von Interesse sein
41

WILEX AG – Wertpapierprospekt
könnten. Sollte WILEX der Abschluss solcher Partnerschaften und Kooperationen zukünftig
nicht gelingen, könnte sich dies einerseits nachteilig auf die Weiterentwicklung der
Produktkandidaten und Vermarktung der Produkte sowie andererseits nachteilig auf die
finanzielle Lage der Gesellschaft auswirken.
Die Gesellschaft ist dem Risiko der jederzeitigen möglichen Kündigung des Darlehensvertrags,
der zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmerin sowie dievini Hopp BioTech holding
GmbH & Co. KG, Walldorf („dievini“) und UCB Pharma S.A., Brüssel, Belgien („UCB“) als
Darlehensgeber über 10 Mio. € geschlossen wurde, durch die Darlehensgeber ausgesetzt.
Davon abgesehen sind die Darlehensgeber berechtigt, anstatt einer Rückzahlung des
Darlehens den Darlehensrückzahlungsanspruch entweder im Rahmen einer
Bezugsrechtskapitalerhöhung als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen oder im
Rahmen eines noch zu beschließenden Wandelschuldverschreibungsprogramms in Aktien der
Gesellschaft zu wandeln. Sollten die Darlehensgeber von diesen Möglichkeiten Gebrauch
machen, hätte dies eine Verwässerung des Anteilsbesitzes der Altaktionäre zur Folge.
Die Gesellschaft hat am 17. Dezember 2010 mit dievini und UCB einen Darlehensvertrag mit
Rangrücktritt über 10 Mio. € unterzeichnet. dievini übernahm einen Anteil von 7,5 Mio. € und
UCB von 2,5 Mio. €. Das Darlehen hat eine unbegrenzte Laufzeit und ist unbesichert. Die
Darlehensgeber sind berechtigt, ihr jeweiliges Darlehen ganz oder teilweise zu kündigen. In
diesem Fall ist der jeweilige gekündigte Darlehensbetrag innerhalb eines Monats zur
Rückzahlung fällig. Sollte ein oder beide Darlehensgeber von diesem Recht Gebrauch
machen und der Rückzahlungsfall für die Gesellschaft eintreten, wäre die Gesellschaft
verpflichtet, innerhalb eines Monats den jeweiligen Darlehensbetrag an den bzw. 10 Mio. €
an die Darlehensgeber zurückzuzahlen. Dies hätte erhebliche negative Auswirkungen auf die
Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft, könnte zur Zahlungsunfähigkeit der
Gesellschaft führen und die Pflicht zur Stellung eines Insolvenzantrags zur Folge haben.
Die Darlehensgeber sind ferner berechtigt, anstatt einer Rückzahlung des Darlehens den
Darlehensrückzahlungsanspruch entweder im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung
als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen oder im Rahmen eines noch zu
beschließenden Wandelschuldverschreibungsprogramms in Aktien der Gesellschaft zu
wandeln. Diese beiden Rückzahlungsoptionen stehen unter dem Vorbehalt, dass zum einen
eine Bezugsrechtskapitalerhöhung oder ein Wandelschuldverschreibungsprogramm
beschlossen und durchgeführt werden und zum anderen die Werthaltigkeit des jeweiligen
Rückzahlungsanspruchs von einem Sacheinlagenprüfer bestätigt wird. Sollten die
Darlehensgeber von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, hätte dies eine Verwässerung
des Anteilsbesitzes der Altaktionäre zur Folge.
2.4 Bestandsgefährdende Risiken
Zum Stichtag 31. Mai 2011 und aus heutiger Sicht reichen die liquiden Mittel und die
Forderungen nicht aus, um die kurzfristigen Verbindlichkeiten (inklusive Rückstellungen) der
nächsten zwölf Monate zu begleichen. Nach derzeitigen Erkenntnissen und Planungen geht
WILEX davon aus, dass die Zahlungsmittel der Gesellschaft ohne weitere Maßnahmen bis
ins erste Quartal 2012 hineinreichen. Sollte es WILEX nicht gelingen, rechtzeitig weitere
Zahlungsmittel zu generieren, kann dies zur Insolvenz der WILEX führen und die Aktionäre
können ihr investiertes Kapital ganz oder teilweise verlieren.
Die WILEX hat im März 2010 eine Eigenkapitalzusage auf Abruf (Standby Equity Distribution
Agreement – „SEDA“) mit der YA Global Master SPV LTD („YA Global“) mit Satzungssitz in
George Town, Cayman Islands, und Verwaltungssitz in Jersey City, NJ, USA,
42

WILEX AG – Wertpapierprospekt
abgeschlossen. Diese Eigenkapitalzusage auf Abruf berechtigt die Gesellschaft, neue
WILEX-Aktien aus genehmigtem Kapital in Tranchen an die zur Übernahme der neuen
WILEX-Aktien verpflichtete YA Global auszugeben. Die Gesellschaft hat freies Ermessen
hinsichtlich der Ausübung; die YA Global ist hingegen zur Zeichnung und Abnahme der
Aktien verpflichtet. Die Eigenkapitalzusage auf Abruf kann innerhalb eines Zeitraums von
drei Jahren ab Vertragsunterzeichnung (23. März 2010) bis zu einem Betrag von 20 Mio. €
ausgenutzt werden. Der Gesellschaft könnten unter bestimmten Voraussetzungen bis zu 1
Mio. € pro Tranche zufließen.
Der Ausgabebetrag je Aktie beträgt bei Ausübung des SEDA 95 % des Durchschnitts der
volumengewichteten Tagesdurchschnittskurse der Aktien der Gesellschaft in Euro während
eines fünf Handelstage dauernden Preisermittlungszeitraums beginnend mit dem auf die
Ziehungsnachricht folgenden Tag. Liegen ein oder mehrere der volumengewichteten
Tagesdurchschnittskurse während des Preisermittlungszeitraums unter 85 % des
volumengewichteten Tagesdurchschnittskurses am letzten Handelstag vor diesem
Beschluss, so wird ein solcher Tagesdurchschnittskurs bei der Preisfestlegung nicht
berücksichtigt, jedoch reduziert sich dann das Emissionsvolumen pro Tag der
Unterschreitung um 20 % (ein Fünftel), es sei denn, YA Global verzichtet auf die
Reduzierung des Emissionsvolumens für den oder die betreffende(n) Tage. Im Fall eines
solchen Verzichts beträgt der Ausgabebetrag 95 % eines Mischkurses, der sich nach einer
festgelegten Formel errechnet. Im Ergebnis werden die Aktien also mit einem Abschlag
gegenüber einem durchschnittlichen Börsenkurs ausgegeben und der wirtschaftliche Wert
der Beteiligung der Altaktionäre an der WILEX reduziert sich entsprechend.
Die Durchsetzung der Rechte von WILEX aus der Eigenkapitalzusage könnte erschwert
sein, falls YA Global den Vertrag nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllen sollte. Die WILEX
müsste in diesem Fall ihre Rechte vor einem deutschen Gericht geltend machen. Da die YA
Global ihren satzungsmäßigen Sitz auf den Cayman Islands sowie ihren
verwaltungsmäßigen Sitz in New Jersey, USA hat, könnte zudem die Vollstreckung eines
eventuellen gerichtlichen Titels erheblich erschwert sein. Auch im Fall der Insolvenz der YA
Global wäre eine Rechtsdurchsetzung erheblich erschwert.
In der Eigenkapitalzusage hat sich die WILEX verpflichtet, die von der YA Global
gezeichneten Aktien innerhalb eines sehr kurzen Zeitraums nach Ausübung des Rechts zum
Regulierten Markt sowie zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zuzulassen,
in jedem Fall, bevor weitere Abrufe von Eigenkapital möglich sind, es sei denn ein
Großaktionär stellt im Tausch mit den nicht zugelassenen neuen Aktien handelbare Aktien
aus dem eigenen Bestand zur Verfügung. Hierzu ist der Großaktionär allerdings rechtlich
nicht verpflichtet. Sollte sich eine Zulassung der neuen Aktien verzögern oder nicht oder
nicht mehr möglich sein, weil beispielsweise ohne Veröffentlichung eines
Wertpapierprospekts nur ein bestimmtes Kontingent an neuen Aktien innerhalb eines
bestimmten Zeitraums zum Handel an der Börse zugelassen werden kann und der
Großaktionär keine sofort handelbaren Aktien zur Verfügung stellt, könnte von diesem
Finanzierungsinstrument - ggf. auch nur vorübergehend - kein Gebrauch mehr gemacht
werden.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 15. Dezember 2010 ein
Genehmigtes Kapital in Höhe von 9.206.517 € beschlossen. Dieses von der
außerordentlichen Hauptversammlung bereits beschlossene Genehmigte Kapital reicht
jedoch nicht aus, das SEDA in vollem Umfang zu bedienen, weil für die Umsetzung des
SEDA das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden müsste und die im Rahmen
einer solche Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
43

WILEX AG – Wertpapierprospekt
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Dazu wären auf jeden Fall
weitere Genehmigte Kapitalia erforderlich.
Die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital erfolgt nach den Bedingungen des SEDA
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre. Der Anteilsbesitz der Altaktionäre an
der WILEX wird mithin im Falle der Ausübung des SEDA verwässert.
Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass im Rahmen der Durchführung der
Eigenkapitalzusage auf Abruf das Bezugsrecht der Altaktionäre in einem Maß
ausgeschlossen wird, welches von dem Registergericht oder einem anderen Gericht als
unzulässig erachtet wird. Das Registergericht könnte beispielsweise die Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung ablehnen, so dass die gezeichneten Aktien nicht
entstehen. Zudem könnten Aktionäre Schadensersatzansprüche erheben. Im Ergebnis
könnte die Folge eintreten, dass dieses Finanzierungsinstrument nicht mehr zur
Finanzierung der Gesellschaft zur Verfügung steht.
Sollte die für die Durchführung des SEDA erforderliche Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister aufgrund von weiteren rechtlichen Bedenken des
Registergerichts scheitern oder sich verzögern, könnte von diesem Finanzierungsinstrument
- ggf. auch nur vorübergehend – ebenfalls kein Gebrauch mehr gemacht werden.
Die rechtliche Gestaltung des SEDA war bislang nicht Gegenstand einer gerichtlichen,
insbesondere höchstrichterlichen Überprüfung. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass
ein Gericht auch nachträglich rechtliche Einwände erhebt, dieses Finanzierungsinstrument
verwirft und daraus folgend Schadensersatzansprüche gegen die Gesellschaft erhoben
werden.
Überdies ist der Einsatz dieses Finanzierungsinstruments allein nicht ausreichend, um den
Finanzierungsbedarf der Gesellschaft zu decken.
Sollte das Finanzierungsinstrument der Eigenkapitalzusage auf Abruf nicht oder nicht mehr
zur Verfügung stehen, würde sich dies in erheblichem Ausmaß nachteilig auf die Ertrags-,
Finanz- und Vermögenslage von WILEX auswirken.
2.5 Risiken im Zusammenhang mit Tochtergesellschaften
2.5.1 Heidelberg Pharma AG
Verluste bei der Heidelberg Pharma AG könnten dazu führen, dass die WILEX der Heidelberg
Pharma AG neben einer bereits abgegebenen begrenzten und zeitlich befristeten
Patronatserklärung sowie neben einem bereits vereinbarten Gesellschafterdarlehen weitere
finanzielle Unterstützung etwa in Form von weiteren Gesellschafterdarlehen oder
Kapitalerhöhungen geben muss, um eine Insolvenz der Heidelberg Pharma AG abzuwenden.
Es besteht auch das Risiko, dass die Heidelberg Pharma AG insolvent wird und das Investment
der WILEX dann weitgehend verloren wäre.
Die Heidelberg Pharma AG – eine 100%ige Tochtergesellschaft der WILEX mit Sitz in
Ladenburg – ist derzeit in zwei Geschäftsbereichen tätig. Zum einen verfügt die Heidelberg
Pharma AG mit den Antikörperwirkstoffkonjugaten (ADCs) über eine Technologieplattform.
Zum anderen betreibt sie den Bereich "Präklinische Forschung", in welchem sie vorklinische
Dienstleistungen für Dritte erbringt. Der erstgenannte Geschäftsbereich "ADC Technologie"
ist aufgrund seiner Forschungsorientierung derzeit noch plangemäß defizitär. Der
zweitgenannte Geschäftsbereich "Präklinische Forschung" erwirtschaftet innerhalb der
Heidelberg Pharma AG einen positiven finanziellen Deckungsbeitrag. Die von der Heidelberg
44

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Pharma AG erwirtschafteten Umsätze reichten in den letzten Monaten jedoch nicht zur
Erreichung einer stabilen Profitabilität aus. Die WILEX entschloss sich deshalb, zugunsten
der Heidelberg Pharma AG eine auf 2.000.000 € begrenzte und bis zum 30. November 2012
befristete Patronatserklärung abzugeben. Um den Eintritt der Insolvenzreife der Heidelberg
Pharma AG abzuwenden, hat die WILEX darüber hinaus eine bis zum 30. November 2012
befristete Rangrücktrittsvereinbarung im Hinblick auf ihre Forderungen gegen die Heidelberg
Pharma AG aus Inanspruchnahmen der Patronatserklärung abgeschlossen. Schließlich hat
die WILEX mit der Heidelberg Pharma AG die Gewährung eines bis zum 30. November 2012
nachrangigen Darlehens in Höhe von bis zu 500.000,00 € vereinbart, wobei sich die
Begrenzung der Patronatserklärung auf 2.000.000 € um den Darlehensbertrag entsprechend
reduziert. Sollte es der Heidelberg Pharma AG nicht gelingen, mittelfristig eine stabile
Profitabilität zu erreichen, ist es nicht ausgeschlossen, dass die Heidelberg Pharma AG
weitere finanzielle Unterstützung durch die WILEX benötigt. Eine solche finanzielle
Unterstützung – etwa durch weitere Gesellschafterdarlehen oder durch Kapitalerhöhungen –
kann auch aufgrund geplanter Forschungsaufwendungen erforderlich werden. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Heidelberg Pharma AG trotz der Patronatserklärung und
dem Rangrücktritt, der Darlehensgewährung und etwaiger weiterer finanzieller Hilfen
Insolvenz anmelden muss. In einem solchen Fall wären die Investitionen der WILEX im
Zusammenhang mit der Heidelberg Pharma AG weitgehend verloren. Die vorgenannten
Umstände können sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der WILEX
auswirken.
Die von der Heidelberg Pharma AG entwickelte ADC-Technologie ist noch nicht ausgereift. Es
ist nicht auszuschließen, dass die ADC-Technologie nicht zur Marktreife geführt werden kann.
Die von der Heidelberg Pharma entwickelte ADC-Technologie ist noch in der
Entwicklungsphase und noch nicht so ausgereift, dass sie auf dem Markt verkauft und
eingesetzt werden kann. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Technologie
als nicht brauchbar oder markttauglich erweist. In einem solchen Fall müsste das
Geschäftsmodell der Heidelberg Pharma AG überdacht werden. Dies kann sich nachteilig
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der WILEX auswirken.
Die Nutzung der ADC-Technologie hängt unter anderem von der Fortgeltung eines
Lizenzvertrages ab.
Die Heidelberg Pharma AG hat mit Professor Heinz Faulstich und dem Deutschen
Krebsforschungszentrum (beide jeweils als Lizenzgeber) einen Lizenzvertrag über die
Nutzung von Patenten im Hinblick auf die ADC-Technologie abgeschlossen. Sollte der
Lizenzvertrag wegfallen, besteht die Gefahr, dass die ADC-Technologie nicht weiter
entwickelt werden kann.
Bei der Heidelberg Pharma AG arbeiten verschiedene Personen, deren Know-how für die
Entwicklung der ADC-Technologie wesentlich ist. Sollte es nicht gelingen, die Fach- und
Führungskräfte dauerhaft zu binden, wäre der Geschäftsbetrieb gefährdet.
Einige der Mitarbeiter der Heidelberg Pharma AG verfügen über ein für den Betrieb und die
weitere Entwicklung des Geschäftsbetriebs der Heidelberg Pharma AG wesentliches Knowhow.
Sollten diese Mitarbeiter die Heidelberg Pharma AG verlassen, kann sich dies
nachteilig auf die weitere Entwicklung des Geschäftsbetriebs der Heidelberg Pharma AG
auswirken.
45

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Die ADC-Technologie könnte nicht tragfähig zur therapeutischen Verwendung sein, falls bei
Verwendung eines bestimmten Antikörpers das Verhältnis von Nebenwirkungen zu Erreichen
einer Wirksamkeit aufgrund des in die Tumorzelle eingebrachten Toxin nicht akzeptabel ist.
Ein Risiko bei der Entwicklung von ADC ist wie bei allen Arzneimitteln die hinreichende
therapeutische Wirkung sowie Verträglichkeit. Zwischen Wirksamkeit und nicht tolerierbaren
Nebenwirkungen muss ein hinreichend breites therapeutisches Fenster vorhanden sein. Die
Heidelberg Pharma AG geht davon aus, dass die entwickelte Linker Technologie bei der
Kopplung des Toxins an die dafür geeigneten Antikörper eine hohe anti-tumorale
Wirksamkeit bei angemessener Verträglichkeit ermöglicht. Zur Veränderung des
Toxizitätsprofils ist insbesondere der verwendete Antikörper relevant, der keine
lebenswichtigen Organe ansprechen darf.
Bisherige Versuchsdaten zeigen, dass bei den bisher verwendeten Antikörpern und hohen
Dosen unerwünschte Nebenwirkungen auftreten können. Es lässt sich demnach nicht
ausschließen, dass auch im Verlauf weiterer Versuche das therapeutische Fenster der
erzeugten Konjugate aufgrund ihres toxikologischen Profils nicht breit genug ist bezüglich
des Verhältnisses von Nebenwirkungen und Wirksamkeit. Sofern das Toxin hierfür
ursächlich sein sollte und keine hinreichend wirksame Dosis angewendet werden kann,
könnte letztendlich die ADC-Technologie nicht tragfähig zur therapeutischen Verwendung
sein. Dies kann sich dies nachteilig auf die weitere Entwicklung des Geschäftsbetriebs der
Heidelberg Pharma AG auswirken.
Eine Verschlechterung der Bewertung der Beteiligung der Gesellschaft an der Heidelberg
Pharma AG könnte sich negativ auf die Bilanz der Gesellschaft auswirken
WILEX konnte bislang die Bewertung der neu hinzugewonnenen Geschäftsaktivitäten der
Heidelberg Pharma AG nur vorläufig vornehmen und wird im weiteren Verlauf des
Geschäftsjahres eine Kaufpreiszuordnung durchführen. Deren Ergebnis könnte zu einer
Anpassung des im Rahmen der Bewertung der Transaktion ermittelten Geschäfts- oder
Firmenwertes der Heidelberg Pharma AG in der Bilanz der WILEX führen, wobei alle
Anpassungen der provisorischen Werte innerhalb von 12 Monaten nach dem Erwerb
vorzunehmen sind. Auch nach einer Anpassung kann sich die Bewertung der Heidelberg
Pharma AG noch jederzeit ändern. Eine Verschlechterung der Bewertung der Heidelberg
Pharma AG könnte sich negativ auf die Bilanz der Gesellschaft auswirken. Dies könnte sich
wiederum negativ auf den Aktienkurs der Gesellschaft und damit auch negativ auf die
Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
2.5.2 WILEX Inc.
Verluste bei der WILEX Inc. könnten dazu führen, dass die WILEX der WILEX Inc. weitere
finanzielle Unterstützung etwa in Form von weiteren Gesellschafterdarlehen oder durch
Kapitalerhöhungen gewähren muss, um eine Insolvenz der WILEX Inc. abzuwehren. Es besteht
auch das Risiko, dass die WILEX Inc. trotz der finanziellen Unterstützung durch die WILEX
insolvent wird.
Die 100%ige Tochtergesellschaft der WILEX, die WILEX Inc. mit Sitz in Cambridge, MA,
USA, ist mit der Entwicklung und dem Verkauf von In-vitro Diagnostiktests für
Krebskrankheiten beschäftigt. Die WILEX Inc. ist derzeit nicht profitabel. Erst durch die
Verstärkung der Vertriebsaktivitäten und eine erfolgreiche Reaktivierung ihres
Kundenstamms in den USA kann mit einer Profitabilität der WILEX Inc. gerechnet werden.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die zukünftigen Vertriebsaktivitäten nicht den
46

WILEX AG – Wertpapierprospekt
gewünschten Erfolg haben und dass die WILEX Inc. weiterhin nicht profitabel ist. In einem
solchen Fall könnte die WILEX gezwungen sein, die WILEX Inc. weiterhin finanziell zu
unterstützen, um eine Insolvenz zu vermeiden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass
die WILEX Inc. trotz etwaiger weiterer finanzieller Hilfen Insolvenz anmelden muss. In einem
solchen Fall wären die Investitionen der WILEX im Zusammenhang mit der WILEX Inc.
weitgehend verloren. Die vorgenannten Umstände können sich negativ auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der WILEX auswirken.
Bei der WILEX Inc. arbeiten verschiedene Personen, deren Know-how für die Entwicklung und
die Produktion der In-vitro Diagnostiktests wesentlich ist. Sollte es nicht gelingen, die Fachund
Führungskräfte dauerhaft zu binden, wäre der Geschäftsbetrieb gefährdet.
Die Mitarbeiter der WILEX Inc. verfügen über Know-how, das wesentlich für die Entwicklung
und die Produktion der In-vitro Diagnostiktests für z.B. Biomarker, ist. Sollten einige
Mitarbeiter die WILEX Inc. verlassen, kann sich dies nachteilig auf die weitere Entwicklung
und Produktion der Diagnostiktests auswirken. Dies kann sich negativ auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der WILEX Inc. und damit der WILEX auswirken.
47

WILEX AG – Wertpapierprospekt
3 ALLGEMEINE INFORMATIONEN
3.1 Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts
Die WILEX AG mit Sitz in München, Grillparzerstraße 10, 81675 München, und die Baader
Bank AG mit Sitz in Unterschleißheim, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim
(im Folgenden „Baader Bank“) übernehmen gemäß § 5 Absatz 4 Wertpapierprospektgesetz
die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts. Sie erklären hiermit, dass ihres Wissens
die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
Sie erklären ferner, dass sie die erforderliche Sorgfalt haben walten lassen, um sicher zu
stellen, dass die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und
keine Tatsachen ausgelassen worden sind, welche die Aussage des Prospekts
wahrscheinlich verändern könnten.
Für den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem
Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist der als Kläger auftretende
Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des
Europäischen Wirtschaftsraums gegebenenfalls verpflichtet, die Kosten für die Übersetzung
des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen.
3.2 Gegenstand des Prospekts
Gegenstand dieses Prospekts für Zwecke der Börsenzulassung von Aktien der Gesellschaft
sind insgesamt 3.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag (im
Folgenden „Neue Aktien“) aus der am 15. Dezember 2010 von der außerordentlichen
Hauptversammlung beschlossenen und am 17. März 2011 in das zuständige
Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit voller
Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Dezember 2010. Die Neuen Aktien sind derzeit unter
ISIN DE000A1H3176 (WKN A1H 317) verbucht.
Die Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt (Prime Standard)
an der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 2. September 2011 vorgesehen. Die
Notierungsaufnahme soll am 7. September 2011 erfolgen. Die Zulassung und die
Notierungsaufnahme der Neuen Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse stellen kein
öffentliches Angebot zur Zeichnung oder zum Verkauf von Aktien dar (siehe dazu auch Ziffer
4.2).
Alle übrigen von der Gesellschaft bereits ausgegebenen Aktien (im Folgenden insgesamt
auch die „Altaktien“) waren bereits vor der Billigung dieses Prospekts zum Börsenhandel im
Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und in
die Notierung aufgenommen. Diese Altaktien sind nicht Gegenstand dieses
Wertpapierprospekts.
Sämtliche Neuen Aktien sowie die Altaktien der WILEX haben einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von 1,00 € und sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Dezember
2010 ausgestattet (Neue Aktien sowie die Altaktien im Folgenden zusammen „WILEX-
Aktien“).
3.3 Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2010, 2009 und 2008 wurde
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (bis 30. September 2008 noch firmierend
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WILEX AG – Wertpapierprospekt
unter KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft),
Ganghoferstraße 29, 80339 München, bestellt. Die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer in Berlin.
Die Jahresabschlüsse von WILEX nach IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind (im
folgenden „IFRS“) zum 30. November 2008 und zum 30. November 2009 sowie der
Konzernabschluss von WILEX nach IFRS zum 30. November 2010 (im folgenden „IFRS-
Abschlüsse“) wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils
mit dem in diesem Prospekt abgedruckten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen. Die Bestätigungsvermerke für die IFRS-Abschlüsse zum 30. November 2010, zum
30. November 2009 und zum 30. November 2008 enthalten jeweils einen ergänzenden
Hinweis auf bestandsgefährdende Risiken. Der handelsrechtliche Jahresabschluss von
WILEX (im folgenden „HGB-Abschluss“) zum 30. November 2010 wurde ebenfalls von der
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und wurde mit dem in diesem Prospekt
abgedruckten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Bestätigungsvermerk
für den HGB-Abschluss zum 30. November 2010 enthält einen ergänzenden Hinweis auf
bestandsgefährdende Risiken.
3.4 Einsehbare Dokumente
Die folgenden Dokumente bzw. Kopien davon können während der Gültigkeitsdauer dieses
Prospekts innerhalb eines Jahres ab dessen Veröffentlichung während der üblichen
Geschäftszeiten am Sitz der Gesellschaft, Grillparzerstraße 10, 81675 München, sowie auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.wilex.de eingesehen werden:
- die Satzung der Gesellschaft,
- die IFRS-Abschlüsse der Gesellschaft für die zum 30. November 2010, 30. November
2009 und 30. November 2008 endenden Geschäftsjahre bestehend aus Bilanz,
Gewinn- und Verlust-Rechnung (bzw. Konzern-Bilanz und Konzern-
Gesamtergebnisrechnung per 30. November 2010) , Anhang, Kapitalflussrechnungen
und Eigenkapitalveränderungsrechnung,
- den HGB-Abschluss der Gesellschaft für das zum 30. November 2010 endende
Geschäftsjahr bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlust-Rechnung und Anhang,
- den ungeprüften IFRS-Zwischenabschluss der Gesellschaft für den 6-monatigen
Berichtszeitraum zum 31. Mai 2011 (1. Halbjahr), bestehend aus Konzern-Bilanz,
Konzern-Gesamtergebnisrechnung, ausgewählten Anhangangaben, Kapitalflussrechnung
und Eigenkapitalveränderungsrechnung,
- die Pro forma Finanzinformationen.
Künftige Geschäftsberichte und Zwischenberichte der Gesellschaft werden bei der
Gesellschaft erhältlich sein.
Der Prospekt wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wilex.de veröffentlicht.
Eine Papierversion des deutschsprachigen Wertpapierprospekts wird den Anlegern von der
Gesellschaft nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht auf
Verlangen kostenlos zur Verfügung gestellt.
3.5 Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete
Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse
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WILEX AG – Wertpapierprospekt
beziehen. Dies gilt insbesondere für Aussagen in diesem Prospekt über die zukünftige
finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft und
Management von WILEX, über Wachstum und Profitabilität sowie wirtschaftliche und
regulatorische Rahmenbedingungen und andere Faktoren, denen WILEX ausgesetzt ist.
Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen
vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Gesellschaft. Solche in die Zukunft
gerichteten Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu
führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich der Vermögens-, Finanzund
Ertragslage von WILEX wesentlich von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen
als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder
beschrieben werden. Die Geschäftstätigkeit von WILEX unterliegt einer Reihe von Risiken
und Unsicherheiten, die auch dazu führen können, dass eine zukunftsgerichtete Aussage,
Einschätzung oder Vorhersage unzutreffend wird.
Deshalb sollten Anleger unbedingt die Kapitel
- „ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS”,
- „RISIKOFAKTOREN”, „DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-;
FINANZ- UND ERTRAGSLAGE”,
- „GESCHÄFTSTÄTIGKEIT” und
- „ANGABEN ÜBER DEN JÜNGSTEN GESCHÄFTSGANG UND DIE
GESCHÄFTSAUSSICHTEN DER GESELLSCHAFT”
lesen, die eine ausführlichere Darstellung derjenigen Faktoren enthalten, die Einfluss auf die
Geschäftsentwicklung von WILEX und die Märkte haben, in denen die Gesellschaft tätig ist.
In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten und Annahmen können die in diesem Prospekt
erwähnten zukünftigen Ereignisse auch ausbleiben. Darüber hinaus können sich die in
diesem Prospekt wiedergegebenen zukunftsgerichteten Einschätzungen und Prognosen aus
Studien Dritter (siehe auch „Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Finanz- und
sonstigen Zahlenangaben”) als unzutreffend herausstellen. Im Übrigen wird darauf
hingewiesen, dass weder die Gesellschaft noch die Baader Bank die Verpflichtung
übernehmen, über ihre gesetzliche Verpflichtung hinaus derartige in die Zukunft gerichtete
Aussagen fortzuschreiben oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
3.6 Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Finanz- und sonstigen
Zahlenangaben
3.6.1 Angaben aus öffentlichen Quellen
Dieser Prospekt enthält beziehungsweise verweist auf aus öffentlichen Quellen entnommene
Zahlenangaben, Marktdaten, Analystenberichte und sonstige öffentlich zugängliche
Informationen über die Branche, in der die Gesellschaft tätig ist, oder Schätzungen der
Gesellschaft, denen wiederum zumeist veröffentlichte Marktdaten zu Grunde liegen oder die
auf Zahlenangaben aus öffentlich zugänglichen Quellen beruhen. Sofern Schätzungen der
Gesellschaft nicht auf öffentlich zugänglichen Quellen beruhen, ist die Gesellschaft der
Auffassung, dass sie diese Schätzungen sorgfältig erstellt hat und die Schätzungen die
jeweiligen Informationen neutral wiedergeben. Gleichwohl kann die Gesellschaft nicht
ausschließen, dass andere Quellen zu anderen Ergebnissen kommen. Soweit in diesem
Prospekt enthaltene Informationen aus öffentlich zugänglichen Quellen entnommen oder
anderweitig von Seiten Dritter übernommen worden sind, wurden diese unter Angabe der
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WILEX AG – Wertpapierprospekt
jeweiligen Quelle korrekt wiedergegeben. Ferner wurden, soweit es der Gesellschaft bekannt
ist und sie dies aus den öffentlichen Quellen oder anderweitig von einer dritten Partei
veröffentlichten Informationen ableiten konnte, keine Fakten ausgelassen, die die in diesem
Prospekt wiedergegebenen Angaben falsch oder irreführend gestalten würden. Anleger
sollten jedoch berücksichtigen, dass Marktstudien häufig auf Informationen und Annahmen
beruhen, die möglicherweise weder exakt noch sachgerecht sind, und häufig von Natur aus
vorausschauend und spekulativ sind.
Anleger sollten außerdem berücksichtigen, dass die Gesellschaft die in öffentlichen Quellen
enthaltenen Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Angaben nicht überprüft hat und
keine Gewähr für die Richtigkeit dieser Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen
Informationen übernimmt.
3.6.2 Finanzangaben
Soweit nicht anders angegeben, beziehen sich die Finanzangaben der Gesellschaft in
diesem Prospekt auf die zum jeweiligen Zeitpunkt (Erstellung des jeweiligen
Jahresabschlusses bzw. Zwischenberichts) geltenden Rechnungslegungsvorschriften nach
den International Financial Reporting Standards (IFRS), die von der EU übernommen
wurden. Soweit Finanzdaten angegeben werden, die aus den HGB-Abschlüssen der
Gesellschaft stammen, sind diese Angaben entsprechend gekennzeichnet. Sofern in diesem
Propekt Finanzdaten als „ungeprüft“ angegeben werden, bedeutet dies, dass sie keiner
Prüfung oder prüferischen Durchsicht unterzogen wurden.
Einzelne Zahlenangaben (darunter auch Prozentangaben) in diesem Prospekt wurden
kaufmännisch gerundet. In Tabellen addieren sich solche kaufmännisch gerundeten
Zahlenangaben unter Umständen nicht genau zu den in der Tabelle gegebenenfalls
gleichfalls enthaltenen Gesamtsummen. Für die Berechnung der im Text verwendeten
Prozentangaben wurde dagegen nicht von kaufmännisch gerundeten, sondern von den
tatsächlichen Werten ausgegangen. Daher kann es in einigen Fällen dazu kommen, dass
Prozentzahlen im Text von Prozentsätzen abweichen, die sich auf der Basis von gerundeten
Werten ergeben.
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WILEX AG – Wertpapierprospekt
4 INFORMATIONEN ÜBER DIE ZUM HANDEL
ZUZULASSENDEN WERTPAPIERE
4.1 Gegenstand der Börsenzulassung
Gegenstand der Börsenzulassung sind die oben im Abschnitt „Gegenstand des Prospekts“
(Ziffer 3.2) beschriebenen 3.200.000 Neuen Aktien.
Sachkapitalerhöhung vom 15. Dezember 2010 – Neue Aktien
Gemäß §§ 182, 183 AktG beschloss die außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 15. Dezember 2010, das Grundkapital der Gesellschaft von
18.413.035,00 € um 3.200.000,00 € auf 21.613.035,00 € gegen Sacheinlagen durch
Ausgabe von 3.200.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 € je neuer Inhaberaktie zu erhöhen.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.
Zur Zeichnung von 2.776.241 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien wurde die
Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH mit Sitz in St. Leon-Rot,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 700484,
zugelassen. Die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH leistete die
Sacheinlage durch Übertragung von 8.071.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an
der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359.
Ferner wurde Herr Dr. Hans-Georg Opitz, Weinheim, geboren am 22. April 1943, zur
Zeichnung von 120.001 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien zugelassen. Herr Dr. Hans-
Georg Opitz übertrug dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage 348.880 auf den Inhaber
lautende Stückaktien an der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359.
Des Weiteren wurde zur Zeichnung von 135.218 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien die
New Market Venture Verwaltungs GmbH mit Sitz in Mannheim, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 8453, zugelassen. Als
Gegenleistung leistete die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH die Sacheinlage durch
Übertragung von 393.120 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Heidelberg Pharma
AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter
HRB 701359.
120.386 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien wurden von Herr Dr. Jan Schmidt-Brand,
Weinheim, geboren am 28. März 1958, gezeichnet. Herr Dr. Jan Schmidt-Brand übertrug
dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage 350.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an
der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359.
Schließlich zeichnete Herr Dr. Rudi Scherhag, Schriesheim, geboren am 9. Juli 1954, 48.154
der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien. Herr Dr. Rudi Scherhag übertrug dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage 140.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der
Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359.
Der Einbringungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Verwaltungsgesellschaft des
Golf Club St. Leon-Rot mbH, Herrn Dr. Hans-Georg Opitz, der NewMarket Venture
Verwaltungs GmbH, Herrn Dr. Jan Schmidt-Brand und Herrn Dr. Rudi Scherhag wurde am 3.
52

WILEX AG – Wertpapierprospekt
November 2010 geschlossen. Der vom Amtsgericht München bestellte Sacheinlagenprüfer
bestätigte, dass der Wert der Sacheinlage mindestens den Nominalwert der Kapitalerhöhung
erreichte.
Am 17. März 2011 wurde die Durchführung der Kapitalerhöhung von 18.413.035,00 € um
3.200.000,00 € auf 21.613.035,00 € im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Sämtliche 3.200.000 Aktien sind ab dem 1. Dezember 2010 gewinnberechtigt.
Die 3.200.000 Aktien sollen mit Zulassungsbeschluss vom 2. September 2011 zum
Regulierten Markt sowie zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen
und in die Notierungsaufnahme an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN
DE0006614720 (WKN 661472) in die Preisfeststellung der börsennotierten Aktien der
WILEX einbezogen werden.
3.031.845 der 3.200.000 Neuen Aktien unterliegen aufgrund einer zwischen der WILEX und
der Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH, der NewMarket Venture
Verwaltungs GmbH sowie Herrn Dr. Jan Schmidt-Brand abgeschlossenen Haltevereinbarung
einer Halteverpflichtung (Lock-up-Verpflichtung), die am 17. März 2012 endet (siehe auch
Ziffer 4.7).
4.2 Zeitplan für die Zulassung
Für die Börsenzulassung ist folgender Zeitplan vorgesehen:
26. August 2011 Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht
26. August 2011 Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Gesellschaft
2. September 2011 Zulassungsbeschluss der Frankfurter Wertpapierbörse
5. September 2011 Veröffentlichung der Börsenzulassung
7. September 2011 Notierungsaufnahme an der Frankfurter Wertpapierbörse
4.3 Form und Verbriefung der Neuen Aktien
Die Neuen Aktien sind auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Die Neuen
Aktien sind in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG,
Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, als Wertpapiersammelbank hinterlegt ist. Die
Globalurkunde wurde am 4. April 2011 bei der Clearstream Banking AG eingereicht. Der
Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist satzungsmäßig ausgeschlossen.
4.4 Gewinnanteilberechtigung und Stimmrecht
Die Neuen Aktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Dezember 2010
ausgestattet. Jede Neue Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine
Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht. Die bestehenden Aktionäre der
Gesellschaft (siehe auch „Aktionärsstruktur“ Ziffer 17) verfügen im Vergleich zu allen
sonstigen Aktionären über keine unterschiedlichen Stimmrechte.
53

WILEX AG – Wertpapierprospekt
4.5 Übertragbarkeit
Die Aktien der Gesellschaft sind in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen für
die Übertragung von Inhaberaktien frei übertragbar. Mit Ausnahme der unten unter „Lock-up“
(siehe Ziffer 4.7) dargestellten Halteverpflichtung für 3.031.845 Neue Aktien bestehen keine
Veräußerungsverbote oder Einschränkungen hinsichtlich der Übertragbarkeit der Aktien der
Gesellschaft.
4.6 ISIN/WKN/Börsenkürzel
International Securities Identification Number (ISIN):
Wertpapierkennnummer (WKN): 661472
Börsenkürzel
4.7 Lock-up
DE0006614720
3.031.845 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag aus der am
15. Dezember 2010 von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen und am
17. März 2011 in das zuständige Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, unterliegen aufgrund einer zwischen der WILEX und der
Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH, der NewMarket Venture
Verwaltungs GmbH sowie Herrn Dr. Jan Schmidt-Brand abgeschlossenen Haltevereinbarung
einer Halteverpflichtung (Lock-up-Verpflichtung), die am 17. März 2012 endet (Halteperiode).
Während der Halteperiode sind die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot
mbH, die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH und Herr Dr. Jan Schmidt-Brand
gegenüber der WILEX verpflichtet, die von ihnen übernommenen Neuen Aktien 12 Monate
ab Eintragung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister zu halten.
4.8 Börsenzulassung und Notierungsaufnahme
Sämtliche 18.413.035 Altaktien sind zum Regulierten Markt sowie zum Teilbereich des
Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Altaktien der Gesellschaft tragen die ISIN
DE0006614720. Die WKN lautet 661472. Das Börsenkürzel ist WL6.
Zurzeit werden die 3.200.000 Neuen Aktien unter der ISIN DE000A1H3176 (WKN A1H 317)
geführt. Es ist vorgesehen, dass alle Neuen Aktien ab der Notierungsaufnahme an der
Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0006614720 (WKN 661472) in die
Preisfeststellung der börsennotierten Aktien der WILEX einbezogen werden.
Die Zulassung der Neuen Aktien zum Regulierten Markt sowie zum Teilbereich des
Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse wurde am 18. August 2011 beantragt. Der Beschluss der
Frankfurter Wertpapierbörse über die Zulassung der Neuen Aktien wird für den 2. September
2011 erwartet. Die Aufnahme des Börsenhandels ist für den 7. September 2011 vorgesehen.
Die Zulassung der Neuen Aktien wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
WL6
54

WILEX AG – Wertpapierprospekt
4.9 Zahl- und Verwahrstelle
Zahlstelle der Gesellschaft in Bezug auf die Aktien ist die UniCredit Bank AG, Arabellastr. 14,
81925 München. Die in mehreren Globalurkunden verbrieften Aktien (gesamtes
Grundkapital) sind bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn,
als Wertpapiersammelbank hinterlegt.
4.10 Designated Sponsors
Die WestLB AG, Düsseldorf, („WestLB“) erfüllt seit dem 13. November 2006 und die Close
Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main, („CBS“) seit dem 5. März 2010 jeweils die
Funktion des Designated Sponsor für die an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten
Aktien der Gesellschaft (ab dem 1. Oktober 2011 wird die WestLB diese Funktion nicht mehr
ausüben). Die Aufgaben der Designated Sponsors sind in den jeweils zwischen der WestLB
und der Gesellschaft sowie zwischen CBS und der Gesellschaft abgeschlossenen
Designated Sponsor Verträgen geregelt. Zu den Aufgaben des Designated Sponsor gehört
es, im Aktienhandel nach Möglichkeit für Liquidität zu sorgen, um die Handelsmöglichkeiten
für die Marktteilnehmer zu erhöhen. Dies wird unter anderem dadurch erreicht, dass die
Designated Sponsors während der täglichen Handelszeiten limitierte Kauf- und
Verkaufsorder für Aktien der Gesellschaft in das elektronische Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) einstellen. Die Designated Sponsors müssen im
Rahmen ihrer Funktion die Vorgaben der Deutsche Börse AG beachten, so haben sie zum
Beispiel im fortlaufenden Handel eine Mindestquotierungsdauer, ein Mindestvolumen und
eine Mindestspanne beim Preis einzuhalten. Sie sind angehalten, an den täglichen
Auktionen teilzunehmen und insbesondere beim Auftreten von Volatilitätsunterbrechungen,
in kürzester Zeit zu reagieren und einen passenden Kurs zu stellen.
4.11 Interessen beteiligter Personen an der Zulassung
Die Baader Bank steht im Zusammenhang mit der Zulassung der Neuen Aktien in einem
vertraglichen Verhältnis mit der WILEX. Die Baader Bank wurde als begleitendes
Kreditinstitut mandatiert und hat die Gesellschaft bei der Börsenzulassung beraten und die
Strukturierung und Durchführung dieser Maßnahme koordiniert.
Die Inhaber der Neuen Aktien haben auf Grund der mit der Zulassung dieser Aktien erzielten
Handelbarkeit der Neuen Aktien im Regulierten Markt (Prime Standard) ein Interesse an der
mit diesem Prospekt beantragten Zulassung, zumal diese Aktien bislang nicht im Regulierten
Markt handelbar sind.
4.12 Pflichtangebot der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG
Die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG („dievini“) hatte am 2. Juni 2010 die
Stimmrechtsschwelle von 30 % der Stimmrechte an der WILEX überschritten. Gemäß § 35
Abs. 2 WpÜG war dievini daher verpflichtet, den Aktionären der WILEX ein
Übernahmeangebot auf den Erwerb sämtlicher Inhaberaktien zu unterbreiten. Der
Angebotspreis betrug 4,10 € pro Aktie und lag über dem gesetzlichen Mindestpreis von 4,07
€. Die Annahmefrist begann am 15. Juli 2010 und endete am 12. August 2010. Vorstand und
Aufsichtsrat der WILEX gaben in einer gemeinsamen Stellungnahme vom 29. Juli 2010
bekannt, dass sie nach Prüfung des am 15. Juli 2010 veröffentlichten Pflichtangebots der
dievini den Aktionären der WILEX empfehlen, dieses Angebot abzulehnen und ihre Anteile
an der WILEX nicht zu veräußern. Diese Empfehlung basierte auf der Ansicht von Vorstand
55

WILEX AG – Wertpapierprospekt
und Aufsichtsrat, dass der Angebotspreis von 4,10 € je Aktie nicht das tatsächliche Potenzial
der Gesellschaft widerspiegelt. Im Rahmen des Pflichtangebots wurden insgesamt 22.953
Aktien zum Preis von 4,10 € (dies entsprach 0,12 % des Grundkapitals) auf dievini
übertragen.
56

WILEX AG – Wertpapierprospekt
5 GRÜNDE FÜR DIE KAPITALERHÖHUNG / KOSTEN DER
ZULASSUNG
5.1 Sachkapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Ausgabe der Neuen
Aktien
Die Neuen Aktien, die durch die am 15. Dezember 2010 durchgeführte Sachkapitalerhöhung
geschaffen wurden, dienten zum Erwerb sämtlicher Aktien an der Heidelberg Pharma AG.
Aufgrund des sich ergänzenden Produktportfolios und der sich ergebenden Synergieeffekte
hat dieser Vorgang sowohl für die WILEX AG als auch für die Heidelberg Pharma AG eine
hohe strategische Bedeutung.
Im Zusammenhang mit der Zulassung der bereits ausgegebenen Neuen Aktien zum
Börsenhandel am Regulierten Markt (Prime Standard) fließen der Gesellschaft keine
weiteren Mittel zu.
5.2 Kosten der Zulassung
Die von der Gesellschaft zu tragenden Kosten der Zulassung belaufen sich einschließlich der
Vergütungen und Provisionen der an der Durchführung der Zulassung beteiligten Personen
und Gesellschaften voraussichtlich auf ca. 160.000,00 €.
57

WILEX AG – Wertpapierprospekt
6 DIVIDENDEN
6.1 Dividendenrechte
Die Anteile der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft bestimmen sich nach ihren Anteilen
am Grundkapital. Diesbezüglich bestehen keine Beschränkungen für gebietsfremde
Wertpapierinhaber. Nach der Satzung der Gesellschaft kann bei Kapitalerhöhungen die
Gewinnbeteiligung von neuen Aktien abweichend hiervon geregelt werden. Der Anspruch
des Aktionärs auf Zahlung der Dividende verjährt nach drei Jahren, wobei die
Verjährungsfrist erst mit dem Schluss des Jahres zu laufen beginnt, in dem der
Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde. Verjährte Dividenden verbleiben bei der
Gesellschaft. Die Beschlussfassung über die Ausschüttung von Dividenden für ein
Geschäftsjahr auf die Aktien der Gesellschaft obliegt der ordentlichen Hauptversammlung
des darauf folgenden Geschäftsjahres, die auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
entscheidet. Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn, wie er in dem von Vorstand und
Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschluss nach HGB ausgewiesen ist, gezahlt werden. Bei
der Ermittlung des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Betrags ist der
Jahresüberschuss um Gewinn- und Verlustvorträge des Vorjahres sowie Entnahmen aus
beziehungsweise Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren. Kraft Gesetzes sind bestimmte
Rücklagen zu bilden, die bei der Berechnung des zur Ausschüttung verfügbaren
Bilanzgewinns abgezogen werden müssen. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über
die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als
Gewinn vortragen.
Von der Hauptversammlung beschlossene Dividenden werden in Übereinstimmung mit den
Regeln des jeweiligen Clearingsystems unter Abzug von Kapitalertragssteuer sowie des auf
die Kapitalertragssteuer zu entrichtenden Solidaritätszuschlags (siehe dazu auch
„Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland“) ausgezahlt, da die
dividendenberechtigten Aktien in einem Clearingsystem verwahrt werden.
Einzelheiten über etwaige von der Hauptversammlung beschlossene Dividenden werden im
elektronischen Bundesanzeiger und in mindestens je einem überregionalen Pflichtblatt der
Wertpapierbörsen, an denen die Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel zugelassen sind,
veröffentlicht
6.2 Ergebnis und Dividende
Da die Gesellschaft in den Jahren 2008 bis 2010 Verluste erwirtschaftet hat, sind keine
Gewinnausschüttungen erfolgt.
6.3 Dividendenpolitik
Die Gesellschaft geht davon aus, dass sie auch in absehbarer Zukunft keine Dividenden
zahlen wird. Sollte die Gesellschaft zukünftig Gewinne erwirtschaften, beabsichtigt sie, diese
in das weitere Wachstum der Gesellschaft zu investieren.
58

WILEX AG – Wertpapierprospekt
7 AUSGEWÄHLTE FINANZ- UND GESCHÄFTSINFORMA-
TIONEN
Die nachstehend zusammengefassten Finanzangaben, mit Ausnahme der Bilanzwerte zum
31. Mai 2010, sind den IFRS-Abschlüssen von WILEX im Finanzteil dieses Prospektes
entnommen.
Neben den geprüften Vergleichszahlen des unmittelbar vorangegangenen Geschäftsjahres
mit Periodenende zum 30. November 2010 sind zusätzlich ungeprüfte Zahlen für den 6-
monatigen Berichtszeitraum zum 31. Mai 2011 (1. Geschäftshalbjahr 2011 vom 1. Dezember
2010 bis zum 31. Mai 2011, inklusive der Vergleichszahlen für den entsprechenden
Vorjahreszeitraum) dargestellt; diese Werte entstammen dem internen Rechnungswesen
und sind im Rahmen der jeweiligen Halbjahresabschlüsse veröffentlicht.
Die nachstehend ausgewählten Finanzangaben und Geschäftsinformationen sind als
Einführung zu verstehen. Anleger sollten ihre Entscheidung auf die Prüfung des gesamten
Prospektes stützen.
7.1 Gesamtergebnisrechnung (Gewinn- und Verlustrechnung)
in Euro 01.12.2010 01.12.2009 01.12.2009 01.12.2008 01.12.2007
-31.05.2011 -31.05.2010 -30.11.2010 -30.11.2009 -30.11.2008
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft
Umsatzerlöse 1.366.743 0 0 10.000.000 0
Sonstige Erträge 638.545 912.479 1.314.138 3.013.462 3.207.707
Erträge 2.005.288 912.479 1.314.138 13.013.462 3.207.707
Herstellungs-, Service- und Vertriebskosten (978.568) 0 0 0 0
Forschungs- und Entwicklungskosten (8.754.507) (10.194.636) (19.703.806) (21.822.973) (20.156.595)
Verwaltungskosten (2.674.352) (2.282.792) (4.722.338) (4.054.652) (4.444.659)
Betriebliche Aufwendungen (12.407.428) (12.477.429) (24.426.144) (25.877.625) (24.601.254)
BETRIEBSERGEBNIS (10.402.139) (11.564.950) (23.112.005) (12.864.163) (21.393.547)
Finanzierungserträge 5.229 16.921 25.228 157.954 972.292
Finanzierungsaufwendungen (222.821) (3.564) (5.480) (7.598) (11.624)
Finanzergebnis (217.592) 13.357 19.748 150.356 960.667
ERGEBNIS VOR STEUERN (10.619.731) (11.551.592) (23.092.257) (12.713.807) (20.432.880)
Ertragsteuern (1.602) (4.367) (6.370) (15.455) (14.785)
PERIODENERGEBNIS (10.621.333) (11.555.959) (23.098.627) (12.729.262) (20.447.665)
Währungsgewinn aus der Konsolidierung 20.724 0 9.398 0 0
"Comprehensive Income" (10.600.609) (11.555.959) (23.089.229) (12.729.262) (20.447.665)
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WILEX AG – Wertpapierprospekt
7.2 Bilanz
in Euro 31.05.2011 31.05.2010 30.11.2010 30.11.2009 30.11.2008
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft
Sachanlagen 1.686.119 566.889 864.376 424.080 461.713
Immaterielle Vermögenswerte 1.779.450 1.226.652 1.165.644 1.293.821 1.426.564
Geschäfts- oder Firmenwert 17.276.166 0 0 0 0
Sonstige langfristige Vermögenswerte 162.587 161.318 161.942 160.715 22.689
Langfristige Vermögenswerte 20.904.323 1.954.859 2.191.962 1.878.617 1.910.966
Vorräte 247.673 34.100 165.599 34.100 22.200
Sonstige Vermögenswerte und geleistete
Vorauszahlungen 1.099.338 1.252.636 1.123.569 1.348.781 1.072.248
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 177.998 0 40.242 5.017.864 41.912
Sonstige Forderungen 531.739 196.240 126.401 322.260 142.976
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 13.515.922 3.308.849 1.943.151 3.411.063 12.136.987
Kurzfristige Vermögenswerte 15.572.670 4.791.825 3.398.962 10.134.069 13.416.323
SUMME VERMÖGENSWERTE 36.476.993 6.746.684 5.590.924 12.012.686 15.327.289
Gezeichnetes Kapital 21.613.035 15.957.965 18.413.035 13.780.935 11.962.754
Kapitalrücklage 143.552.192 119.843.533 127.484.817 113.367.618 105.201.252
Kumulierte Verluste (157.823.676) (135.659.675) (147.202.343) (124.103.716) (111.374.454)
Währungsgewinn aus der Konsolidierung 30.122 0 9.398 0 0
Eigenkapital 7.371.672 141.823 (1.295.093) 3.044.837 5.789.552
Pensionsrückstellungen 24.890 23.953 24.410 23.533 22.689
Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 133.365 110.250 82.155 0 0
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 7.242.314 365.729 275.651 592.997 251.755
Langfristige Verbindlichkeiten 7.400.569 499.931 382.216 616.530 274.444
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.953.240 1.955.489 2.039.573 2.099.138 1.787.991
Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 137.881 57.522 57.992 0 15.357
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 19.613.630 4.091.919 4.406.237 6.252.181 7.459.944
Kurzfristige Verbindlichkeiten 21.704.752 6.104.930 6.503.801 8.351.318 9.263.293
SUMME EIGENKAPITAL UND VERBINDLICHKEITEN 36.476.993 6.746.684 5.590.924 12.012.686 15.327.289
60

WILEX AG – Wertpapierprospekt
7.3 Kapitalflussrechnung
in Euro 01.12.2010 01.12.2009 01.12.2009 01.12.2008 01.12.2007
-31.05.2011 -31.05.2010 -30.11.2010 -30.11.2009 -30.11.2008
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft
Periodenergebnis (10.621.333) (11.555.959) (23.098.627) (12.729.262) (20.447.665)
Anpassungen für GuV-Posten
Bewertung Aktienoptionen 67.375 404.834 470.425 124.745 286.537
Abschreibungen 180.654 106.249 216.509 237.330 252.707
Erhöhung der Pensionsverpflichtungen 480 420 877 844 812
Finanzierungsaufwendungen 240.870 3.564 6.128 7.598 11.624
Finanzierungserträge (26.186) (16.921) (25.877) (157.954) (972.292)
Steueraufwand 1.602 4.367 6.370 15.455 14.785
464.794 502.513 674.432 228.018 (405.827)
Veränderungen der Bilanzposten
Vorräte 28.361 0 0 (11.900) 0
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 33.559 5.017.864 4.977.623 (4.975.952) (41.912)
Sonstige Forderungen 113.637 126.019 195.211 (178.448) 21.418
Ertragssteuern 0 0 0 (836) (53.382)
Anzahlungen 21.709 96.146 225.507 (276.534) 170.472
Sonstige langfristige Vermögenswerte (395.281) (603) 0 (138.026) (22.689)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (2.499) (143.649) (60.565) 311.146 40.091
Sonstige Verbindlichkeiten 12.026.781 (2.440.009) (2.172.777) (866.521) (2.090.822)
11.826.266 2.655.769 3.164.998 (6.137.072) (1.976.824)
Cash Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit 1.669.727 (8.397.677) (19.259.197) (18.638.315) (22.830.316)
Gezahlte Finanzierungsaufwendungen (3.806) (864) (5.493) (119) (7.855)
Erhaltene Finanzierungserträge 2.498 16.921 25.228 189.261 1.335.938
Nettomittelveränderung aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit 1.668.418 (8.381.620) (19.239.462) (18.449.173) (21.502.233)
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit
Erwerb von Sachanlagen (89.639) (3.268) (45.876) (66.251) (55.905)
Erwerb immaterieller Vermögenswerte (7.963) (559) (4.002) (4.944) (11.831)
Erwerb von Oncogene 0 0 (425.659) 0 0
Verkauf Erwerb von Finanzinvestitionen 0 0 0 0 15.000.000
Nettomittelveränderung aus der Investitionstätigkeit (97.601) (3.827) (475.537) (71.196) 14.932.264
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit
Erlös aus den Kapitalerhöhungen 0 8.925.823 18.991.610 10.000.000 0
Kosten der Kapitalerhöhungen 0 (632.697) (712.735) (190.198) 0
Eingang Gesellschafterdarlehen 10.000.000 0 0 0 0
Tilgung Finanzierungsleasing (28.444) (9.893) (37.518) (15.357) (88.895)
Nettomitteländerung aus der Finanzierungstätigkeit 9.971.557 8.283.232 18.241.357 9.794.445 (88.895)
Einfluss von Wechselkurseffekten auf die Zahlungsmittel 30.397 0 5.730 0 0
Nettoveränderung an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten
11.572.771 (102.215) (1.467.912) (8.725.924) (6.658.863)
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
am Periodenanfang 1.943.151 3.411.063 3.411.063 12.136.987 18.795.851
zum Periodenende 13.515.922 3.308.849 1.943.151 3.411.063 12.136.987
61

WILEX AG – Wertpapierprospekt
8 MITARBEITER
Zum Geschäftsjahresende 2010 beschäftigte der WILEX-Konzern insgesamt 80 (30.
November 2009: 71) Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (inklusive Mitglieder des Vorstands).
Darin enthalten sind zehn Mitarbeiter der amerikanischen Tochtergesellschaft WILEX Inc.
(Vorjahr: 0). Insgesamt arbeiteten 59 Mitarbeiter im Bereich Forschung und Entwicklung
(Vorjahr: 51). Im Bereich Verwaltung und Geschäftsentwicklung wurden 21 Personen
(Vorjahr: 20) beschäftigt.
Durch die im März 2011 abgeschlossene Akquisition der Heidelberg Pharma AG erhöhte
sich die Mitarbeiterzahl. Zum 31. Mai 2011 beschäftigte der WILEX-Konzern 118 Mitarbeiter
(einschließlich der Vorstandsmitglieder). Die Mitarbeiterzahl hat sich seitdem nicht
wesentlich verändert.
Mitarbeiter 1) 31.05.2011 3) 28.02.2011 2) 30.11.2010 2) 30.11.2009
Verwaltung und Geschäftsentwicklung 30 19 21 20
Herstellung und Vertrieb 10 10 0 0
Forschung und Entwicklung 78 45 59 51
Gesamt 118 74 80 71
1)
Bei der Berechnung der Anzahl der Mitarbeiter wurde nicht berücksichtigt, ob Mitarbeiter bei der Gesellschaft in Voll- oder in
Teilzeit beschäftigt sind; vielmehr wurden Teilzeitbeschäftigte für Zwecke dieser Darstellung wie Vollzeitbeschäftigte
behandelt.
2)
Inklusive WILEX Inc.
3)
Inklusive WILEX Inc. und Heidelberg Pharma AG
62

WILEX AG – Wertpapierprospekt
9 KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG;
BETRIEBSKAPITAL
9.1 Kapitalisierung und Verschuldung
Die nachfolgende Tabelle gibt die Kapitalisierung von WILEX zum 31. Mai 2011 wieder.
Kurzfristige Verbindlichkeiten (1)
I. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.953.240
II. Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 137.881
III. Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten (2) 19.613.630
21.704.752
Langfristige Verbindlichkeiten (3)
I. Pensionsrückstellungen* 24.890
II. Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 133.365
III. Sonstige langfristige Verbindlichkeiten (4) 7.242.314
7.400.569
Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital 21.613.035
II. Kapitalrücklage 143.552.192
III. Kumulierte Verluste (157.823.676)
IV. Währungsgewinn-/verlust 30.122
7.371.672
Summe Eigenkapital und Verbindlichkeiten 36.476.993
* betrifft nur den Vorstand.
63

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Die nachfolgende Tabelle gibt die Verschuldung von WILEX zum 31. Mai 2011 wieder.
Liquide Mittel 13.515.922
I. Zahlungsmittel (5) 13.515.922
II. Zahlungsmitteläquivalente 0
III. Sicherheiten 0
Kurzfristige finanzielle Forderungen 0
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 10.346.214
I. Kurzfristige Bank-Verbindlichkeiten 0
II. Kurzfristiger Anteil der langfristigen Schulden 0
III. Sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten (6) 10.346.214
Kurzfristige Nettofinanzverbindlichkeiten -3.169.708
Langfristige Finanzverbindlichkeiten 0
I. langfristige Bank-Verbindlichkeiten 0
II. Ausgegebene Anleihen 0
III. Sonstige langfristige Darlehen 0
Nettofinanzverbindlichkeiten -3.169.708
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Alle unbesichert / nicht garantiert
Rückstellungen und passive Rechnungsabgrenzungsposten (kurzfristig)
Alle unbesichert / nicht garantiert
Rückstellungen und passive Rechnungsabgrenzungsposten (langfristig)
Bankguthaben und Kassenbestand
(6) Darlehen von dievini und UCB, sowie Leasing Verbindlichkeiten (kurzfristig)
Zum 31. Mai 2011 bestehen keine Eventualverbindlichkeiten.
64

WILEX AG – Wertpapierprospekt
9.2 Erklärung zum Betriebskapital
Nach heutigem Stand reichen die liquiden Mittel des WILEX-Konzerns nicht aus, um die
kurzfristigen fälligen Verbindlichkeiten (inklusive Rückstellungen) der nächsten zwölf Monate
zu begleichen.
Nach derzeitigen Erkenntnissen und Planungen geht WILEX davon aus, dass die
Zahlungsmittel der Gesellschaft ohne weitere Maßnahmen bis ins erste Quartal 2012
hineinreichen. Um die kurzfristige Finanzierung für zwölf Monate nach Billigung des
Prospekts sicherstellen zu können, sind unter den derzeitigen Annahmen der Gesellschaft
weitere Zahlungsmittel von etwa 7 Mio. € bis 9 Mio. € notwendig. Bei der aus Sicht der
Gesellschaft derzeit nicht geplanten Fälligstellung eines Gesellschafterdarlehens innerhalb
der nächsten zwölf Monate, würde sich der Finanzmittelbedarf um weitere 10 Mio. €
erhöhen. Die Darlehensgeber sind aber berechtigt, anstatt einer Rückzahlung des Darlehens
den Rückzahlungsanspruch entweder im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung als
Sacheinlage einzubringen oder im Rahmen eines noch zu beschließenden
Wandelschuldverschreibungsprogramms in Aktien zu wandeln. Diese beiden
Rückzahlungsoptionen stehen unter dem Vorbehalt, dass zum einen eine
Bezugsrechtskapitalerhöhung oder ein Wandelschuldverschreibungsprogramm beschlossen
und durchgeführt werden und zum anderen die Werthaltigkeit des jeweiligen
Rückzahlungsanspruchs von einem Sacheinlagenprüfer bestätigt wird. Derartige
Rückzahlungsoptionen würden den Zahlungsmittelbestand der Gesellschaft somit nicht
belasten.
Die Gesellschaft hat verschiedene Optionen zur weiteren Finanzierung der Gesellschaft.
Vorrangige Ziele sind die Generierung von weiteren Meilensteinzahlungen aus bestehenden
Partnerschaften und Kooperationen im Kontext von Produkteinreichungen/Produktzulassungen
sowie der Abschluss einer weiteren Vereinbarung über eine Auslizenzierung
oder eine Partnerschaft. Es besteht aber die Möglichkeit, dass Verhandlungen mit einem
potenziellen Partner länger dauern als die bisherige Finanzierungsreichweite. Der Vorstand
hat deshalb einen Maßnahmenplan entwickelt, um das Finanzierungsrisiko zu minimieren.
Dieses beinhaltet eine Vorgehensweise, die abhängig vom Stand jeweiliger Gespräche mit
möglichen Lizenzpartnern ist.
Der Vorstand hat sich in der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Dezember 2010
ermächtigen lassen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 14. Dezember 2015 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
9.206.517,00 € gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 9.206.517
neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II). Das
neue genehmigte Kapital könnte genutzt werden, um eine Barkapitalerhöhung mit
Bezugsrecht durchzuführen.
Das neue genehmigte Kapital könnte auch genutzt werden, um auf die am 23. März 2010
zwischen WILEX und YA Global Master SPV Ltd., New Jersey, USA, (YA Global)
geschlossene Vereinbarung zur Aufbringung von neuem Kapital für eine Eigenkapitalzusage
auf Abruf (Standby Equity Distribution Agreement, SEDA) zurückzugreifen. Der Gesamtwert
der Eigenkapitalzusage auf Abruf beläuft sich auf bis zu 20 Mio. € und hat eine Laufzeit von
3 Jahren ab Vertragsunterzeichnung. Das SEDA berechtigt die Gesellschaft, neue WILEX-
Aktien aus genehmigtem Kapital in Tranchen an die zur Übernahme der neuen WILEX-
Aktien verpflichtete YA Global auszugeben. WILEX hat freies Ermessen hinsichtlich der
Ausübung, während YA Global zur Zeichnung und Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Der
65

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Gesellschaft könnten unter bestimmten Voraussetzungen bis zu 1 Mio. € pro Tranche
zufließen.
Der Vorstand hat weiter Potenziale zur Kosteneinsparung identifiziert und einen
entsprechenden Maßnahmenkatalog definiert, die die Finanzierungsreichweite bis Ende des
kommenden Geschäftsjahres verlängern könnte. Der entwickelte Maßnahmenplan zur
Verringerung und zur Verlagerung der Kosten und damit zur Verlängerung der
Finanzierungsreichweite zielt darauf ab, die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung,
Produktion, Marketing und Verwaltung zum Teil drastisch zu reduzieren, insbesondere wenn
die Verhandlungen mit potenziellen Vermarktungspartnern und die geplanten
Finanzierungsaktivitäten nicht zeitgerecht abgeschlossen werden können. Ungeachtet
dessen wird WILEX die bisher praktizierte kostensensitive Unternehmensführung fortsetzen.
Sollten die beschriebenen Mittelzuflüsse nicht zu realisieren sein, würde sich dies nachteilig
auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage von WILEX auswirken. In diesem Fall ist nicht
auszuschließen, dass WILEX innerhalb der nächsten zwölf Monate über kein ausreichendes
Betriebskapital (Umlaufvermögen abzüglich kurzfristiger Verbindlichkeiten) mehr verfügt, um
den Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu können. Damit wäre der Fortbestand der
Gesellschaft kurzfristig gefährdet
66

WILEX AG – Wertpapierprospekt
10 DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ-
UND ERTRAGSLAGE
Anleger sollten die nachfolgende Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von
WILEX in Verbindung mit den in diesem Prospekt enthaltenen Jahresabschlüssen und dem
ungeprüften Zwischenabschluss von WILEX sowie den dazugehörigen Anhängen und den
an anderer Stelle in diesem Prospekt enthaltenen weiteren Finanzangaben lesen.
Grundsätzlich ist anzumerken, dass „WILEX“ innerhalb dieser Darstellung der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage ab dem Geschäftsjahr 2011 auch synonym für den WILEX-Konzern,
bestehend aus WILEX AG, WILEX Inc. und Heidelberg Pharma AG, verwendet wird, wenn
sich die Aussagen auf mehrere Geschäftsjahre beziehen. Im Sprachgebrauch früherer
Abschlüsse (siehe Finanzteil) war „WILEX“ gleichbedeutend mit der WILEX AG als
Einzelunternehmen. Der geprüfte Konzernabschluss von WILEX für das am
30. November 2010 endende Geschäftsjahr („Geschäftsjahr 2010“) sowie die geprüften
Jahresabschlüsse von WILEX für das am 30. November 2009 endende Geschäftsjahr
("Geschäftsjahr 2009") und das am 30. November 2008 endende Geschäftsjahr
("Geschäftsjahr 2008") einschließlich der Vergleichszahlen für das am 30. November 2007
endende Geschäftsjahr („Geschäftsjahr 2007“) sind im Finanzteil dieses Prospektes zu
finden. Diese IFRS-Jahresabschlüsse- bzw. der Konzernabschluss wurden im Einklang mit
den IFRS, die von der EU genehmigt worden sind, und unter Anwendung des
Umsatzkostenverfahrens aufgestellt. Die Jahresabschlüsse bzw. der Konzernabschluss
wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Bestätigungsvermerke für den IFRS-
Abschluss zum 30. November 2010, zum 30. November 2009 sowie zum 30. November
2008 enthalten jeweils einen ergänzenden Hinweis auf bestandsgefährdende Risiken.
Der Konzernzwischenabschluss der Gesellschaft zum 31. Mai 2011 („Zwischenabschluss
2011“) ist im Finanzteil dieses Prospektes zu finden. Dieser Zwischenabschluss wurde
ebenfalls gemäß IFRS aufgestellt und enthält die Finanzangaben für den Halbjahreszeitraum
vom 1. Dezember 2010 bis zum 31. Mai 2011 sowie Vergleichszahlen für den
entsprechenden Vorjahreszeitraum. Dieser Zwischenabschluss ist ungeprüft und lässt nicht
unbedingt Rückschlüsse auf die zukünftige Ertrags- und Finanzlage des WILEX-Konzerns
und die Betriebsergebnisse für einen anderen Zeitraum, einschließlich des am
30. November 2011 endenden Geschäftsjahres, zu und sollte in Verbindung mit den in
diesem Prospekt enthaltenen geprüften Jahresabschlüssen und den Erläuterungen hierzu
sowie den übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Finanzangaben gelesen werden. Auch in
Zukunft werden die Konzernabschlüsse und die Konzernzwischenabschlüsse des WILEX-
Konzerns nach IFRS aufgestellt.
Der im Finanzteil ebenfalls abgedruckte Jahresabschuss der WILEX AG für das
Geschäftsjahr 2010 wurde gemäß HGB und unter Anwendung des Gesamtkostenverfahrens
erstellt. Die IFRS-Abschlüsse weichen in einigen wesentlichen Aspekten von dem HGB-
Abschluss ab. Durch den Einfluss zahlreicher Faktoren, unter anderem der im Abschnitt
,,Risikofaktoren“ und an anderen Stellen in diesem Prospekt beschriebenen Risiken, können
die tatsächlichen Ergebnisse von WILEX wesentlich von den erwarteten Ergebnissen der
zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Die nachfolgenden, in den Tabellen aufgeführten
und im Text diskutierten Zahlen werden, soweit nicht ausdrücklich anderweitig angegeben, in
vollen Euro (€) dargestellt. Dazu wurden diese Zahlen kaufmännisch gerundet. Die ebenfalls
in den nachfolgenden Tabellen und im Text aufgeführten prozentualen Veränderungen
wurden kaufmännisch auf eine Nachkommastelle gerundet.
67

WILEX AG – Wertpapierprospekt
10.1 Überblick
Der WILEX Konzern ist im Bereich der Biopharmazie tätig und umfasst mehrere
Gesellschaften. Muttergesellschaft ist die WILEX AG, die patientenfokussierte Arzneimittel
und hochspezifische Diagnostika entwickelt. Sie sollen zur Erkennung von Krebs, zur
Behandlung bestehender Tumorerkrankungen und zur Verhinderung der Metastasierung von
Tumoren eingesetzt werden. Die Produktkandidaten sollen in Zukunft unter anderem dazu
beitragen, Krebs wie eine chronische Krankheit kontrollieren zu können.
Die Gesellschaft wurde 1997 von einem Team von Ärzten und Krebsforschern der
Technischen Universität München in der Rechtsform einer GmbH gegründet. Im Jahr 2001
erfolgte die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Seit November 2006
ist WILEX im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.
Zum Bilanzstichtag 31. Mai 2011 umfasst der WILEX-Konzern zwei Tochtergesellschaften,
die in den Abschlusszahlen konsolidiert werden. Der Konzernabschluss zum 31. Mai umfasst
neben der WILEX AG, München, somit auch die WILEX Inc., Cambridge, MA, USA („WILEX
Inc.“), und die Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, Deutschland („Heidelberg Pharma“ oder
„HDP“).
Am 25. Oktober 2010 wurde die WILEX Inc., eine 100%ige Tochtergesellschaft der WILEX
AG, neu gegründet. Mit der am 17. November 2010 getroffenen Vereinbarung zur
Übernahme der Vermögenswerte der Oncogene Science, einer ehemaligen Geschäftseinheit
der Siemens Healthcare Diagnostics Inc., hat der Geschäftsbetrieb begonnen. Die WILEX
AG nimmt aufgrund ihrer 100%igen Beteiligung eine beherrschende Gesellschafterstellung
ein und hat daher das Tochterunternehmen, die WILEX Inc., gemäß IAS 27 in den
Konzernabschluss im Rahmen einer Vollkonsolidierung einzugliedern.
Die Heidelberg Pharma AG (im Folgenden auch „Heidelberg Pharma“) war vor der
Integration in den WILEX-Konzern, welche mit der Eintragung ins Handelsregister am
17. März 2011 abgeschlossen wurde, ein privates Unternehmen mit Sitz in Ladenburg bei
Heidelberg. Heidelberg Pharma ist in zwei Geschäftsbereichen tätig. Der erste Bereich
umfasst eine neuartige Konjugat-Plattform-Technologie für therapeutische Antikörper
(Antibody Drug Conjugates, ADC). Der zweite Geschäftsbereich umfasst präklinische
Untersuchungen zu Arzneimittel-Stoffwechsel, Pharmakologie und Pharmakokinetik in der
Onkologie. Diese Infrastruktur und die Expertise werden auch an Dritte als Dienstleistung
angeboten (kundenspezifische Auftragsforschung), und es werden bereits Umsätze
erwirtschaftet.
Die Vergleichszahlen des ersten Halbjahres 2010 beziehen sich noch auf den
Einzelabschluss der WILEX AG ohne Tochtergesellschaften, da deren Akquisitionsstichtag
jeweils nach Ende der Berichtsperiode lag, und die Bilanz zum 30. November 2010 enthält
neben der WILEX AG nur das Vermögen und die Verbindlichkeiten der WILEX Inc. Daher
sind die Vergleichszahlen nicht unmittelbar mit den aktuellen Konzernzahlen des ersten
Halbjahres 2011 bzw. des Geschäftsjahres 2010 vergleichbar.
10.2 Geschäftstätigkeit von WILEX
Im Nachfolgenden werden die Betätigungsfelder der einzelnen Gesellschaften des WILEX-
Konzerns näher erläutert.
68

WILEX AG – Wertpapierprospekt
10.2.1 Geschäftstätigkeit der WILEX AG
Gegenstand der WILEX AG sind die Erforschung, Entwicklung, Herstellung, Zulassung und
der Vertrieb von Arzneimitteln und Diagnostika im Bereich der Onkologie, sowie Ein- und
Auslizenzierung darauf basierender Schutzrechte. Für seine Produktkandidaten verwendet
WILEX spezielle therapeutische Antikörper und niedermolekulare Wirkstoffe. Auf der Basis
dieser Substanzen will WILEX maßgeschneiderte Therapien und hochspezifische
Diagnostika klinisch entwickeln und zur Zulassung bringen. WILEX verfügt über ein weit
fortgeschrittenes Portfolio von Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten. Vier Kandidaten
befinden sich derzeit in der klinischen Entwicklung: REDECTANE ® , RENCAREX ® ,
MESUPRON ® und WX-554. Ein weiteres Projekt befindet sich in der präklinischen
Entwicklung und drei andere in der Forschung.
Der Antikörper Girentuximab von WILEX ist in der Lage, an das tumorspezifische Antigen CA
IX auf dem klarzelligen Nierenzellkarzinom zu binden. WILEX hat den Antikörper
Girentuximab radioaktiv markiert und entwickelt ihn als Diagnostikum unter dem Namen
REDECTANE ® zur Erkennung von bösartigen Nierentumoren vor einer Operation.
Unter dem Namen RENCAREX ® wird Girentuximab als therapeutischer Antikörper in der
Indikation klarzelliges Nierenzellkarzinom getestet. Durch die Fähigkeit des Antikörpers an
CA IX zu binden, wird die Tumorzelle für das körpereigene Immunsystem erkennbar
gemacht. Dieses kann dann natürliche Killerzellen aussenden, welche die Tumorzellen
angreifen und zerstören sollen. Dieser Mechanismus wird als Antibody Dependent Cellular
Cytotoxicity (ADCC) bezeichnet und dessen Funktionsweise ist bereits nachgewiesen.
Der niedermolekulare Wirkstoff in MESUPRON ® ist ein uPA-Inhibitor und soll biologische
Funktionen der Tumorzellen hemmen, die es ihnen sonst ermöglichen würden, in das
umliegende Gewebe einzuwandern. Dadurch sollen sowohl das Wachstum des
Primärtumors als auch die Metastasierung gehemmt werden.
Der niedermolekulare Wirkstoff WX-554, ein Mitogen aktivierter Protein Kinase (MEK)-
Inhibitor, wurde 2009 in die klinische Forschung gebracht. MEK spielt eine zentrale Rolle bei
der Weiterleitung von Signalen von der Zelloberfläche ins Zellinnere. Der MEK-Signalweg ist
bei mehr als 30 % aller Krebsarten außer Kontrolle. Das führt dazu, dass diese Tumorzellen
unreguliert wachsen und sich ausbreiten können.
Der niedermolekulare Wirkstoff WX-037, ein PI3K-Inhibitor, befindet sich in der präklinischen
Entwicklung. Der Phosphatidylinositol-3-kinase/Protein-kinase-Signalweg (PI3K) sendet das
Signal „Wachstum“ an den Kern einer Krebszelle und ist bei vielen Krebsarten abnormal
mutiert.
Die Entwicklung der klinischen Kandidaten von WILEX ist weit fortgeschritten. Für
REDECTANE ® wird der Zulassungsantrag vorbereitet, nachdem die Phase III-Studie
abgeschlossen wurde. RENCAREX ® befindet sich in der Phase III-Zulassungsstudie und vor
einer wichtigen Zwischenauswertung. Die Substanz MESUPRON ® wird in einem Phase II-
Programm in der Indikation Brustkrebs weiterentwickelt und konnte schon eine Phase II-
Studie in der Indikation Bauchspeicheldrüsenkrebs erfolgreich beenden. Mit WX-554 wurde
eine Phase I-Studie mit gesunden Probanden abgeschlossen und WX-037 wurde für die
präklinische Entwicklung ausgewählt. WILEX geht davon aus, dass die Produktkandidaten
nach erfolgreichem Abschluss entsprechender Zulassungsstudien bei der Behandlung von
Patienten mit Krebserkrankungen wie Nieren-, Blasen-, Brust-, Bauchspeicheldrüsen-,
Eierstock-, Magen- und Darmkrebs eingesetzt werden können.
Seit der Gründung hat die Gesellschaft aus Konzernsicht Verluste in Höhe von 157,82 Mio. €
(zum 31. Mai 2011) erwirtschaftet. Sämtliche Produktkandidaten von WILEX befinden sich
69

WILEX AG – Wertpapierprospekt
noch im Entwicklungsstadium. Wenngleich im ersten Geschäftshalbjahr 2011 Umsatzerlöse
aus dem im April 2011 abgeschlossenen Lizenzierungsabkommen mit Prometheus bilanziert
werden konnten, hat die Gesellschaft noch keine Umsatzerlöse aus dem Verkauf von
Arzneimitteln erzielt. Ob es der Gesellschaft gelingen wird, aus der Vermarktung der von ihr
entwickelten Arzneimittel weitere Umsätze zu erlösen, wird davon abhängen, ob es ihr
gelingt, die Entwicklung ihrer Produktkandidaten erfolgreich abzuschließen, für den Vertrieb
der Arzneimittel die erforderlichen Zulassungen zu erlangen und die Produkte erfolgreich am
Markt zu platzieren.
10.2.2 Geschäftstätigkeit der WILEX Inc.
Durch WILEX Inc. werden In-vitro- und Biomarkertests für den onkologischen und
immundiagnostischen Markt angeboten, um die Behandlung von Krebspatienten weltweit zu
verbessern. Die Produkte sollen in Zukunft dazu beitragen, Krebs wie eine chronische
Krankheit kontrollieren zu können. Es wird zwischen ELISA-Tests und
immunohistochemischen (IHC) Tests unterschieden. Mit den ELISA-Tests werden Antigene
oder Proteine z. B. im Blut nachgewiesen. Dagegen sind die IHC-Tests gewebehistologische
Untersuchungen. Durch die Messung von Proteinen im Blut und die entsprechenden
bioanalytischen Methoden könnte vorhergesagt werden, ob ein Patient auf eine Therapie
ansprechen wird. Gleichzeitig könnte sein Krankheitsverlauf therapiebegleitend überwacht
werden.
10.2.3 Geschäftstätigkeit der Heidelberg Pharma AG
Heidelberg Pharma ist in zwei Geschäftsbereichen tätig. Der erste Bereich umfasst eine
neuartige Plattformtechnologie für therapeutische Antikörper-Wirkstoffkonjugate (Antibody
Drug Conjugates, ADC). Diese ADC-Technologie hat das Potenzial, die Wirksamkeit vieler
auf Antikörper basierender Wirkstoffe zu verbessern sowie bereits zugelassene Therapeutika
weiterzuentwickeln. WILEX und Heidelberg Pharma haben dadurch die Möglichkeit, mit
eigenen Produktkandidaten selbst auf dieser Technologieplattform aufzusetzen sowie diese
Technologie über Heidelberg Pharma auch an Partner auszulizenzieren und dadurch
Umsätze zu generieren. Der zweite Geschäftsbereich umfasst eine kundenspezifische
präklinische Auftragsforschung zu Arzneimittel-Stoffwechsel, Pharmakologie und
Pharmakokinetik u.a. in der Onkologie. Diese Infrastruktur und die Expertise werden auch an
Dritte als Dienstleistung angeboten, und es werden bereits Umsätze erwirtschaftet.
10.3 Wesentliche, die Ertragslage der Gesellschaft beeinflussende Faktoren
Die die Ertragslage der Gesellschaft wesentlich beeinflussenden Faktoren spiegeln sich
insbesondere in den sonstigen Erträgen und den betrieblichen Aufwendungen wider.
Wesentliche Umsatzerlöse konnten in 2009 nur durch Einmaleffekte in Form von zwei
Meilensteinen erzielt werden. Die sonstigen Erträge bestehen vor allem aus
Kostenerstattungen und ergebnisabhängigen Meilensteinzahlungen. Die betrieblichen
Aufwendungen umfassen Forschungs- und Entwicklungskosten, Verwaltungskosten und, ab
dem Geschäftsjahr 2011 im Zuge der Konsolidierung beider Tochtergesellschaften
ergänzend, Herstellungs-, Service- und Vertriebskosten. Die Erläuterung dieser Faktoren
erfolgt in der nachfolgenden Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung.
70

WILEX AG – Wertpapierprospekt
10.3.1 Gesamtergebnisrechnung / Gewinn- und Verlustrechnung des WILEX-
Konzerns für das Geschäftsjahr 2010 und für die WILEX AG für das
Geschäftsjahre 2009 und 2008 nach IFRS
10.3.1.1 Umsatzerlöse
Der WILEX-Konzern hat 2010 keine Umsatzerlöse ausgewiesen. Die Gesellschaft konnte
jedoch 2009 seit ihrem Bestehen erstmals Umsatzerlöse in Höhe von 10,00 Mio. € erzielen.
€ 2010 2009 2008
geprüft geprüft geprüft
Umsatzerlöse 0 10.000.000 0
Diese stammen aus der Zielerreichung von zwei Meilensteinen im Zusammenhang mit der
Entwicklung eines der von UCB übernommenen präklinischen Programme (WX-554). Im
Vergleichsjahr 2008 waren ebenfalls keine Umsatzerlöse zu verzeichnen.
10.3.1.2 Sonstige Erträge
WILEX weist Erträge aus erhaltenen Vorauszahlungen von den Firmen Laboratorios del Dr.
Esteve S.A., Barcelona, Spanien, („Esteve“) und IBA Pharma S.A., Louvain-la-Neuve,
Belgien (IBA) für die klinischen Phase III-Studien mit RENCAREX ® und REDECTANE ® aus.
Des Weiteren erhielt WILEX eine Förderung des Brustkrebs-Forschungsprogramms des US-
Verteidigungsministeriums als Kostenerstattung im Zuge klinischer Studien mit WX-UK1
bzw. MESUPRON ® .
Die Vorauszahlung sowie die Kostenerstattung werden unter den sonstigen Erträgen im
Verhältnis der bis zum Stichtag aufgelaufenen Aufwendungen zum insgesamt erwarteten
Aufwand für die klinischen Studien ausgewiesen (analog zur Percentage-of-Completion-
Methode).
€ 2010 2009 2008
geprüft geprüft geprüft
Sonstige Erträge 1.314.138 3.013.462 3.207.707
Die sonstigen Erträge verringerten sich um 6,1 % von 3.208 Tsd. € im Geschäftsjahr 2008
auf 3.013 Tsd. € im Geschäftsjahr 2009 und reduzierten sich auf dieser Basis um weitere
56,4 % auf 1.314 Tsd. € im Geschäftsjahr 2010. Die stetige Reduzierung ist auf den
entsprechenden Projektfortschritt zurückzuführen und resultiert im Wesentlichen aus den
inzwischen weit fortgeschrittenen klinischen Studien mit RENCAREX ® , REDECTANE ® und
MESUPRON ® , so dass aufgrund verminderter Kosten im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr
immer weniger Ertrag realisiert werden konnte.
10.3.1.3 Ertragsrelevante Vereinbarungen
WILEX hat im Juni 2008 mit IBA eine Lizenzvereinbarung für seinen
Diagnostikumkandidaten REDECTANE ® unterzeichnet. IBA hat die für die Vermarktung, den
Vertrieb und die Distribution des Produkts erforderlichen exklusiven weltweiten Rechte und
Lizenzen erhalten. WILEX erhält von IBA Meilenstein- und Lizenzzahlungen. Um das
Diagnostikum bei Urologen und Onkologen zu vermarkten, hat sich WILEX für
REDECTANE ® das Recht auf weltweite Co-Promotion gesichert. Nach der geplanten
71

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Marktzulassung erhält WILEX bis zu einem Umsatzvolumen von 7,00 Mio. € 20,0 % des
Verkaufserlöses ab Werk. Danach erhält WILEX 45,0 % des gesamten Verkaufserlöses ab
Werk.
WILEX und das spanische Pharmaunternehmen Esteve schlossen am 14. April 2004 einen
exklusiven Lizenzvertrag über die Entwicklung und spätere wirtschaftliche Nutzung des
Antikörpers Girentuximab, auf dem sowohl REDECTANE ® als auch RENCAREX ® basieren,
ab. WILEX erhielt seit dem Jahr 2004 gemäß den Vertragsbedingungen Zahlungen, die unter
den sonstigen Erträgen entsprechend dem Entwicklungsstand ergebniswirksam erfasst sind.
Der Stand der Entwicklung wird durch Kalkulation des Anteils der für die klinische Studie der
Phase III an RENCAREX ® entstandenen tatsächlichen Forschungs- und Entwicklungskosten
an dem zugrunde liegenden Budget für die gesamten klinischen Kosten bestimmt.
WILEX erhielt Ende 2003 den erstmals vergebenen “Clinical Partnership Award” des
Brustkrebs-Forschungsprogramms des US-Verteidigungsministeriums. Das Fördergeld in
Höhe von annähernd 4,00 Mio. US-Dollar diente WILEX zur Finanzierung der klinischen
Entwicklung von WX-UK1 in zwei klinischen Studien am Fox Chase Cancer Center
Philadelphia, PA, USA. Des Weiteren wurde vom US-Verteidigungsministerium in 2006 eine
weitere Zahlung von 1,00 Mio. US-Dollar für spätere Forschungsprojekte innerhalb
MESUPRON ® zugesagt, um die Serinproteasen-Inhibitor-Entwicklung voranzutreiben. Die
Teilzahlungen an WILEX erfolgten bis zum Jahr 2009.
10.3.1.4 Betriebliche Aufwendungen
10.3.1.4.1 Forschungs- und Entwicklungskosten
Betriebliche Aufwendungen für Forschung und Entwicklung umfassen alle hierfür anfallenden
Kosten einschließlich Personalkosten, Beraterkosten, Material- und Herstellungskosten,
Fremdleistungen, Laborkosten und Gebühren für Rechtsberatung. Sie werden in dem
Zeitraum, in dem sie anfallen, als Aufwand erfasst. Betriebs- und Geschäftsausstattung für
Forschungs- und Entwicklungszwecke wird aktiviert und über ihre erwartete Nutzungsdauer
abgeschrieben.
€ 2010 2009 2008
geprüft geprüft geprüft
Betriebliche Aufwendungen
Forschungs- und Entwicklungskosten (19.703.806) (21.822.973) (20.156.595)
Der Aufwand im Bereich Forschung und Entwicklung stieg um 8,3 % von 20.157 Tsd. € im
Geschäftsjahr 2008 auf 21.823 Tsd. € in 2009. Im Geschäftsjahr 2010 verringerte sich der
Forschungs- und Entwicklungsaufwand um 9,7 % auf 19.704 Tsd. €. Der Anstieg in 2009
erklärt sich aufgrund der Weiterentwicklung der von UCB Anfang 2009 übernommenen fünf
präklinischen Programme sowie der klinischen Phase III-Studie mit REDECTANE ® , die in
2009 mit deutlich mehr Aufwand als im Vorjahr zu Buche schlug. Der Rückgang in 2010
gegenüber der Vorperiode ist auf die jeweiligen Fortschritte in den klinischen Phase III-
Studien mit RENCAREX ® und REDECTANE ® zurückzuführen. Der Aufwand für
MESUPRON ® reduzierte sich in 2009 von 2008 aufgrund der Beendigung der Phase II-
Studie in der Indikation Bauchspeicheldrüsenkrebs und erhöhte sich in 2010 im Zuge der
Phase II-Studie in der Indikation Brustkrebs.
72

WILEX AG – Wertpapierprospekt
10.3.1.4.2 Aufwand im Bereich Forschung und Entwicklung nach Programm
Folgende Daten stammen aus dem internen Rechnungswesen der Gesellschaft
€ 2010 2009 2008
ungeprüft ungeprüft ungeprüft
Antikörper-Entwicklung (9.383.287) (15.044.674) (13.350.987)
Niedermolekulare Wirkstoffe (6.863.953) (4.355.567) (6.531.671)
Andere Programme * (3.456.566) (2.422.733) (273.938)
Total F&E (19.703.806) (21.822.973) (20.156.595)
* Ab 2009 inklusive der von UCB übernommenen Programme
Antikörper-Entwicklung. Der Forschungs- und Entwicklungsaufwand für die
Antikörperentwicklung erhöhte sich um 12,7 % von 13.351 Tsd. € im Geschäftsjahr 2008 auf
15.045 Tsd. € im Geschäftsjahr 2009. Im Geschäftsjahr 2010 verringerte sich der Aufwand
um 37,6 % auf 9.383 Tsd. €.
Niedermolekulare Wirkstoffe. Der Forschungs- und Entwicklungsaufwand für
niedermolekulare Wirkstoffe reduzierte sich um exakt ein Drittel von 6.532 Tsd. € im
Geschäftsjahr 2008 auf 4.356 Tsd. € im Geschäftsjahr 2009. Im Geschäftsjahr 2010 erhöhte
sich der Aufwand hingegen um 57,6 % auf 6.864 Tsd. €.
Andere Programme. Der Forschungs- und Entwicklungsaufwand für andere, noch im
Frühstadium befindliche Projekte, stieg im Geschäftsjahr 2009 signifikant um 784,4 % auf
2.423 Tsd. € ggü. 2008 an. Die Erhöhung ist im Wesentlichen auf die Weiterentwicklung der
im Zuge der Anfang 2009 vereinbarten strategischen Allianz mit UCB übernommenen
präklinischen Programme zurückzuführen. Ein weiterer Anstieg um 42,7% war im
Geschäftsjahr 2010 zu verzeichnen, was ebenfalls mit der Weiterentwicklung der ehemaligen
UCB-Programme zu begründen ist.
10.3.1.4.3 Verwaltungskosten
€ 2010 2009 2008
geprüft geprüft geprüft
Betriebliche Aufwendungen
Verwaltungskosten (4.722.338) (4.054.651) (4.444.659)
Die Verwaltungskosten reduzierten sich im Geschäftsjahr 2009 ggü. 2008 um 8,8 % von
4.445 Tsd. € auf 4.055 Tsd. € trotz höherer Personalaufwendungen durch kosteneffizientes
Arbeiten und niedrigere externe Beratungskosten. Insbesondere durch die Gründung der
WILEX Inc. sowie die Vorbereitung der Übernahme der Heidelberg Pharma sind die
Verwaltungskosten in 2010 ggü. dem Vorjahr um 16,5% angestiegen.
73

WILEX AG – Wertpapierprospekt
10.3.1.4.4 Abschreibungen
€ 2010 2009 2008
geprüft geprüft geprüft
Abschreibungen * (216.509) (237.330) (252.707)
* Sind in den betrieblichen Aufw endungen integriert
Abschreibungen betrugen im Geschäftsjahr 2008 253 Tsd. € und verringerten sich um 6,1 %
im Geschäftsjahr 2009 auf 237 Tsd. €. Im Geschäftsjahr 2010 reduzierten sich die
Abschreibungen um weitere 8,8 % auf 217 Tsd. €. Die Anschaffungen der Gesellschaft
beschränkten sich, abgesehen vom Erwerb der Vermögenswerte der Oncogene Science im
Rahmen einer Business Combination in 2010, nahezu ausschließlich auf die Anschaffung
von Laborgeräten, IT-Infrastruktur und Büroausstattung.
10.3.1.4.5 Betriebsergebnis
Der betriebliche Verlust betrug im Geschäftsjahr 2008 21.394 Tsd. €. Im Geschäftsjahr 2009
reduzierte sich das negative Betriebsergebnis um 39,9 % auf 12.864 Tsd. €. Dagegen
erhöhte sich das negative Betriebsergebnis im Geschäftsjahr 2010 erneut um 79,7% auf
23.112 Tsd. €.
€ 2010 2009 2008
geprüft geprüft geprüft
Betriebsergebnis (23.112.005) (12.864.163) (21.393.547)
Die Veränderungen der Betriebsergebnisse sind auf die oben beschriebenen Sachverhalte
zurückzuführen.
10.3.1.4.6 Finanzergebnis – Finanzierungserträge und Finanzierungsaufwendungen
€ 2010 2009 2008
geprüft geprüft geprüft
Finanzierungserträge 25.228 157.954 972.292
Finanzierungsaufwendungen (5.480) (7.598) (11.624)
Finanzergebnis 19.748 150.355 960.667
Das Finanzergebnis im Geschäftsjahr 2008 von 961 Tsd. € reduzierte sich um 84,3 % auf
150 Tsd. € im Geschäftsjahr 2009 und um weitere 86,9 % auf 20 Tsd. € im
Geschäftsjahr 2010. Die Finanzierungserträge sind auf Grund von signifikant reduzierten
Anlagegeldern und dem damit einhergehenden Rückgang der Zinserträge aus Geldkonten
und Finanzinvestitionen zurückgegangen. Infolge des Abrufs liquider Mittel für die klinische
Entwicklung stand im jeweiligen Jahresmittel deutlich weniger Liquidität zur Erzielung von
Finanzierungserträgen zur Verfügung. Das mit Eintreten der weltweiten Finanzkrise 2008
und 2009 signifikant gesunkene Zinsniveau für Geldeinlagen verstärkte zudem den
Rückgang der Finanzergebnisse in diesen Jahren.
74

WILEX AG – Wertpapierprospekt
10.3.2 Finanzlage und Mittelverwendung für die Geschäftsjahre 2010 / 2009 / 2008
Seit ihrer Gründung hat WILEX verschiedene Kooperationsvereinbarungen mit anderen
Unternehmen, Finanzierungsrunden und Kapitalerhöhungen, die teilweise auch im
Zusammenhang mit dem Einstieg von Finanzinvestoren erfolgt sind, sowie stille
Beteiligungen und Gesellschafterdarlehen als Finanzierungsquellen genutzt.
Zum Bilanzstichtag 30. November 2010 beträgt die Kapitalrücklage 127,48 Mio. €. Die
kumulierten Verluste seit Beginn der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Jahre 1997
belaufen sich zum Geschäftsjahresende 2010 auf 147,20 Mio. €.
Folgende Übersicht erläutert die Mittelverwendung der vergangenen drei Geschäftsjahre:
€
2010 2009 2008
geprüft geprüft geprüft
Cash Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit
Aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit generierte Zahlungsmittel (19.259.197) (18.638.315) (22.830.316)
Gezahlte Finanzierungsaufwendungen (5.493) (119) (7.855)
Erhaltene Finanzierungserträge 25.228 189.261 1.335.938
Nettomittelveränderung aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit (19.239.462) (18.449.173) (21.502.233)
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit
Erwerb von Sachanlagen (45.876) (66.251) (55.905)
Erwerb immaterieller Vermögenswerte (4.002) (4.944) (11.831)
Erwerb der Vermögenswerte von Oncogene Science (425.659) 0 0
Verkauf / Erwerb von Finanzinvestitionen 0 0 15.000.000
Nettomittelveränderung aus der Investitionstätigkeit (475.537) (71.196) 14.932.264
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit
Erlös aus Kapitalerhöhungen 18.991.610 10.000.000 0
Kosten der Kapitalerhöhungen (712.735) (190.198) 0
Tilgung Finanzierungsleasing (37.518) (15.357) (88.895)
Nettomittelveränderung aus der Finanzierungstätigkeit 18.241.357 9.794.445 (88.895)
Einfluss von Wechselkurseffekten auf die Zahlungsmittel 5.730 0 0
Nettoveränderung an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalente (1.467.912) (8.725.924) (6.658.863)
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
am Periodenanfang 3.411.063 12.136.987 18.795.851
am Periodenende 1.943.151 3.411.063 12.136.987
10.3.3 Bilanz für die Geschäftsjahre 2010 / 2009 / 2008 nach IFRS
10.3.3.1 Langfristige Vermögenswerte – Anlagevermögen
€ 30.11.2010 30.11.2009 30.11.2008
geprüft geprüft geprüft
Sachanlagen 864.376 424.080 461.713
Immaterielle Vermögenswerte 1.165.644 1.293.821 1.426.564
Sonstige langfristige Vermögenswerte 161.942 160.715 22.689
2.191.962 1.878.617 1.910.966
Die Gesellschaft besitzt keine Grundstücke oder Gebäude. Alle zurzeit genutzten Büro- und
Laborräume sind gemietet. Die vertraglich vorgesehene Laufzeit der Mietverträge endet
2012.
Sachanlagen bestehen überwiegend aus Labor- und Geschäftsausstattung und werden zu
historischen Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen bilanziert. Alle vom WILEX-
75

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Konzern getätigten Investitionen in Sachanlagen fanden, mit Ausnahme der für die WILEX
Inc. getätigten und in 2010 konsolidierten Investitionen, in Deutschland statt.
Erworbene Lizenzen und Software werden als immaterielle Vermögenswerte bilanziert.
Lizenzen werden anfänglich zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten erfasst. Sie haben
eine bestimmte Nutzungsdauer und fließen zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten
abzüglich kumulierter Abschreibungen in die Bilanz ein. Erworbene Software-Lizenzen
werden auf der Grundlage der für ihren Erwerb und für die Ingangsetzung der Software
angefallenen Kosten aktiviert und über die erwartete Nutzungsdauer auf drei Jahre
abgeschrieben.
Die Sonstigen langfristigen Vermögenswerte bestehen aus dem Aktivwert bzgl. einer
Rückdeckungsversicherung im Zusammenhang mit den bilanzierten
Pensionsverpflichtungen, sowie aus einem Mietaval in Form eines verpfändeten Bankkontos.
10.3.3.2 Kurzfristige Vermögenswerte – Umlaufvermögen
€ 30.11.2010 30.11.2009 30.11.2008
geprüft geprüft geprüft
Vorräte
Sonstige Vermögenswerte und geleistete Vorauszahlungen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Sonstige Forderungen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
165.599
1.123.569
40.242
126.401
1.943.151
34.100
1.348.781
5.017.864
322.260
3.411.063
22.200
1.072.248
41.912
142.976
12.136.987
3.398.962 10.134.069 13.416.323
Bei den Vorräten handelt es sich um Rohstoffe für den Bereich Forschung und Entwicklung
und dabei vornehmlich um chemische Stoffe für das Labor. Die Erhöhung zum Ende des
Geschäftsjahres 2010 ggü. 2009 ist auf die Konsolidierung der Vorräte der WILEX Inc.
zurückzuführen.
Die sonstigen Vermögenswerte und die an z. B. Dienstleister in der klinischen Entwicklung
und Auftragsfertiger oder Versicherer geleisteten Anzahlungen werden entweder gemäß
dem Leistungsfortschritt des zugrunde liegenden Auftrags ergebniswirksam erfasst oder mit
der endgültigen Lieferantenrechnung verrechnet.
WILEX wies in den Geschäftsjahren 2010, 2009 und 2008 abgegrenzte Quellensteuern aus.
WILEX erhielt im April 2004 eine Vorauszahlung von Esteve, von der die spanischen
Behörden einen bestimmten prozentualen Anteil einbehielten. Diese Steuerabgrenzung
wurde mit den Anschaffungskosten bilanziert und wird entsprechend der Ertragserfassung
der zugrunde liegenden Vorauszahlung als Steueraufwand erfasst.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden mit dem ursprünglichen
Rechnungsbetrag abzüglich etwaiger Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen
angesetzt. Mit zwei Meilensteinen und daraufhin fälligen Zahlungen von jeweils 5,00 Mio. €
konnte WILEX innerhalb der strategischen Allianz mit UCB 2009 erstmalig Umsatzerlöse
ausweisen. Da der zweite Meilenstein kurz vor dem Bilanzstichtag erreicht wurde, ist diese
Zahlung erst nach dem Geschäftsjahresultimo eingegangen und wurde somit zum 30.
November 2009 noch als Forderung ausgewiesen.
Die sonstigen Forderungen setzen sich im Wesentlichen aus Steuererstattungsansprüchen
und Umsatzsteuerforderungen zusammen.
76

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Der Rückgang der Zahlungsmittel- und Zahlungsmitteläquivalente im Vergleich zu den
vorangegangenen Geschäftsjahren ist auf die Inanspruchnahme der liquiden Mittel für die
klinische Entwicklung zurückzuführen.
77

WILEX AG – Wertpapierprospekt
10.3.3.3 Eigenkapital
€ 30.11.2010 30.11.2009 30.11.2008
geprüft geprüft geprüft
Gezeichnetes Kapital 18.413.035 13.780.935 11.962.754
Kapitalrücklage 127.484.817 113.367.618 105.201.252
Kumulierte Verluste (147.202.343) (124.103.716) (111.374.454)
Währungsgewinn aus der Konsolidierung 9.398 0 0
(1.295.093) 3.044.837 5.789.552
Das Grundkapital per 30. November 2010 besteht aus 18.413.035 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 € pro Aktie.
Der rechnerische Nominalbetrag und ein eventueller Aufschlag auf die Ausgabe von Aktien
werden jeweils unter dem „Gezeichneten Kapital“ und der „Kapitalrücklage“ erfasst.
Zu den Einzelheiten der verschiedenen Kapitalmaßnahmen siehe
„KAPITALVERHÄLTNISSE“.
Der Verlustvortrag der kumulierten Verluste seit Beginn der Geschäftstätigkeit im Jahre 1997
für die Geschäftsjahre zum 30. November 2010, 2009 und 2008 betrug 147,20 Mio. €,
124,10 Mio. € und 111,37 Mio. € und sind somit durch die negativen Jahresergebnisse
gekennzeichnet.
10.3.3.4 Langfristige Verbindlichkeiten
€ 30.11.2010 30.11.2009 30.11.2008
geprüft geprüft geprüft
Pensionsrückstellungen 24.410 23.533 22.689
Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 82.155 0 0
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 275.651 592.997 251.755
382.216 616.530 274.444
Verbindlichkeiten werden bilanziert, wenn eine rechtliche oder faktische Verpflichtung
gegenüber Dritten besteht. Verbindlichkeiten werden zum Nennwert oder zum Barwert
angesetzt, wenn es sich um langfristige Schuldverhältnisse handelt. Als langfristige
Verbindlichkeiten werden alle Positionen erfasst, deren Fälligkeit ein Jahr oder länger
beträgt.
Die Pensionsrückstellung wird zum Aktivwert der Rückdeckungsversicherung ausgewiesen
und zu den Bilanzstichtagen jeweils vollständig durch diese abgedeckt.
Mit Abschluss eines Finanzierungsleasings für ein Laborgerät im zweiten Geschäftsquartal
2010 sind langfristige Verpflichtungen entstanden. Zum Bilanzstichtag der Geschäftsjahre
2009 und 2008 waren keine derartigen Sachverhalte existent.
Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten sind im Wesentlichen die passivierten
Zahlungen des US-Verteidigungsministeriums, die nach Fortschritt des jeweiligen
Forschungsprogramms erfolgswirksam aufgelöst werden. Des Weiteren sind eine
Mietabgrenzung und eine Verpflichtung für Dienstjubiläen zu bilanzieren.
78

WILEX AG – Wertpapierprospekt
10.3.3.5 Kurzfristige Verbindlichkeiten
€ 30.11.2010 30.11.2009 30.11.2008
geprüft geprüft geprüft
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.039.573 2.099.138 1.787.991
Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 57.992 0 15.357
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 4.406.237 6.252.181 7.459.944
6.503.801 8.351.318 9.263.293
Die kurzfristig fälligen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen fallen
hauptsächlich für Dienstleistungen im Zusammenhang mit den klinischen Studien an.
Die kurzfristigen Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen entstanden aus o.a.
Sachverhalt (siehe langfristige Verbindlichkeiten).
In den sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten sind passive Abgrenzungsposten,
Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit ausstehenden Rechnungen und sonstige
Verbindlichkeiten enthalten. WILEX bilanziert abgegrenzte Verbindlichkeiten für ausstehende
Rechnungen, wenn die Gesellschaft eine gegenwärtige Verpflichtung aus dem Erhalt von
Lieferungen und Leistungen hat. Die Abgrenzung wurde in Höhe der bestmöglichen
Schätzung des zur Erfüllung der gegenwärtigen Verpflichtung erforderlichen
Zahlungsabflusses gebildet. Die meisten Verpflichtungen dieser Kategorie bestehen aus
externen Forschungs- und Entwicklungskosten seitens Dienstleistungsorganisationen für
präklinische und klinische Studien sowie Herstellungskosten der Ausgangsmaterialien.
Der stetige Rückgang der sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten in den vergangenen
Geschäftsjahren ist auf das Voranschreiten der Projekte und der damit einhergehenden
Reduzierung der passivierten Vorauszahlungen aus Kooperationen bzw. Kostenerstattungen
zurückzuführen, die erfolgswirksam aufgelöst werden.
10.3.4 Gesamtergebnisrechnung (Gewinn- und Verlustrechnung) für den Zeitraum
vom 1. Dezember 2010 bis 31. Mai 2011
(einschließlich Vergleichszahlen für den entsprechenden Vorjahreszeitraum) ungeprüft
(Zwischenabschluss 2011) nach IFRS
10.3.4.1 Umsatzerlöse
€ 01.12.2010 - 01.12.2009 -
31.05.2011 31.05.2010
ungeprüft ungeprüft
Umsatzerlöse 1.366.743 0
1.366.743 0
Es wurden in den 6-Monatszeiträumen von 2011 und 2010 folgende Umsatzerlöse realisiert.
Im ersten Halbjahr 2011 wurden im WILEX-Konzern Umsatzerlöse in Höhe von 1.367 Tsd. €
gegenüber 0 Tsd. € im Vorjahr realisiert. Davon ist der Großteil auf den anteilig verbuchten
Umsatz aus der Ertragsabgrenzung im Kontext der Prometheus-Transaktion zurückzuführen.
79

WILEX AG – Wertpapierprospekt
10.3.4.2 Sonstige Erträge
Die sonstigen Erträge bestehen im Wesentlichen aus der erfolgswirksamen Realisierung von
Vorauszahlungen und Kostenerstattungen im Zusammenhang der mit Esteve und IBA
geschlossenen Lizenzverträge sowie der Fördergelder des US-Verteidigungsministeriums
und sonstiger Zuschüsse.
Die Vorauszahlungen sowie die Kostenerstattungen werden unter den sonstigen Erträgen im
Verhältnis der bis zum Stichtag aufgelaufenen Aufwendungen zum insgesamt erwarteten
Aufwand für die klinischen Studien ausgewiesen (analog zur Percentage-of-Completion-
Methode).
€ 01.12.2010 - 01.12.2009 -
31.05.2011 31.05.2010
ungeprüft ungeprüft
Sonstige Erträge 638.545 912.479
638.545 912.479
Die sonstigen Erträge reduzierten sich um 30,0 % von 912 Tsd. € im 6-Monatszeitraum 2010
auf 639 Tsd. € in der Vergleichsperiode 2011 aufgrund des Umstandes, dass
Ertragsrealisierungen aus den Lizenzverträgen mit Esteve und IBA mittlerweile
abgeschlossen sind, da sowohl für die ARISER-Studie als auch für die REDECT-Studie
wichtige Meilensteine erreicht wurden.
10.3.4.3 Betriebliche Aufwendungen
10.3.4.3.1 Herstellungs-, Service und Vertriebskosten
Im Zuge der Konsolidierung der Tochtergesellschaften fielen im WILEX-Konzern im ersten
Halbjahr 2011 erstmalig Herstellungs-, Service- und Vertriebskosten in Höhe von 979 Tsd. €
an (Vorjahr: 0 Tsd. €). Diese Aufwendungen sind im Zuge der Produktion und Distribution
von In-vitro-Diagnostika durch die WILEX Inc. sowie der Erbringung von
Auftragsforschungsleistungen durch Heidelberg Pharma entstanden.
€ 01.12.2010 - 01.12.2009 -
31.05.2011 31.05.2010
ungeprüft ungeprüft
Betriebliche Aufwendungen
Herstellungs-, Service- und Vertriebskosten (978.568) 0
80

WILEX AG – Wertpapierprospekt
10.3.4.3.2 Forschungs- und Entwicklungskosten
Die Forschungs- und Entwicklungskosten machen mit knapp 70,6 % wie im
Vorjahreszeitraum (81,7 %) den Großteil der betrieblichen Aufwendungen aus. Sie beliefen
sich im ersten Halbjahr 2011 auf 8.755 Tsd. € und lagen damit 14,1 % unter dem Vorjahr
(10.195 Tsd. €). Dieser Rückgang ist auf den Fortschritt der klinischen Studien und den
daraus resultierenden geringeren Aufwendungen von WILEX zurückzuführen.
€ 01.12.2010 - 01.12.2009 -
31.05.2011 31.05.2010
ungeprüft ungeprüft
Betriebliche Aufwendungen
Forschungs- und Entwicklungskosten (8.754.507) (10.194.636)
10.3.4.3.3 Forschungs- und Entwicklungskosten nach Programm
Die folgenden Daten stammen aus dem internen Rechnungswesen der Gesellschaft
€ 01.12.2010 - 01.12.2009 -
31.05.2011 31.05.2010
ungeprüft ungeprüft
Antikörper-Entwicklung (4.577.769) (4.884.826)
Niedermolekulare Wirkstoffe (2.574.920) (3.332.352)
Andere Programme * (1.601.818) (1.977.458)
Total F&E (8.754.507) (10.194.636)
* Inklusive der von UCB übernommenen Programme sow ie Programme der Tochtergesellschaften (ab 2011)
Antikörper-Entwicklung. Der Forschungs- und Entwicklungsaufwand für die Antikörper-
Entwicklung sank um 6,3 % von 4.885 Tsd. € im 6-Monatszeitraum 2010 auf 4.578 Tsd. € im
ersten Geschäftshalbjahr 2011, da mit Fortschritt der klinischen Studien die kostenintensive
Behandlung der Patienten weitestgehend abgeschlossen ist.
Niedermolekulare Wirkstoffe. Der Forschungs- und Entwicklungsaufwand für
niedermolekulare Wirkstoffe fiel um 22,7 % von 3.332 Tsd. € im ersten Geschäftshalbjahr
2010 auf 2.575 Tsd. € im Vergleichszeitraum 2011. Die inzwischen erfolgreich beendete
Phase II-Studie mit MESUPRON ® in der Indikation Bauchspeicheldrüsenkrebs ist als
wichtigster Grund für die Kostenreduzierung zu sehen.
Andere Programme. Der Forschungs- und Entwicklungsaufwand für andere Programme
sank von 1.977 Tsd. € im 6-Monatszeitraum 2010 um 19,0 % auf 1.602 Tsd. € in 2011.
Entscheidend dazu haben die im Vergleichszeitraum geringeren Aufwendungen für die von
UCB übernommenen präklinischen Programme beigetragen, deren Weiterentwicklung
WILEX obliegt.
81

WILEX AG – Wertpapierprospekt
10.3.4.3.4 Verwaltungskosten
€ 01.12.2010 - 01.12.2009 -
31.05.2011 31.05.2010
ungeprüft
ungeprüft
Betriebliche Aufwendungen
Verwaltungskosten (2.674.352) (2.282.792)
Die Verwaltungskosten sind um 17,1 % auf 2.674 Tsd. € angestiegen (Vorjahr: 2.283 Tsd. €).
Die Erhöhung ist auf vor allem auf die Einbeziehung der Aufwendungen der
Tochtergesellschaften sowie auf Transaktionskosten im Zuge der Akquisitionen
zurückzuführen.
10.3.4.3.5 Abschreibungen
Die 2011 mit 181 Tsd. € um 70,0 % erhöhten Abschreibungen gegenüber der
Vergleichsperiode 2010 (106 Tsd. €) sind durch die Konsolidierung der beiden
Tochtergesellschaften bedingt.
€ 01.12.2010 - 01.12.2009 -
31.05.2011 31.05.2010
ungeprüft ungeprüft
Abschreibungen * (180.654) (106.249)
* Sind in den betrieblichen Aufw endungen integriert
10.3.4.4 Betriebsergebnis
€ 01.12.2010 - 01.12.2009 -
31.05.2011 31.05.2010
ungeprüft ungeprüft
Betriebsergebnis (10.402.139) (11.564.950)
Der betriebliche Verlust verringerte sich um 10,1 % von 11.565 Tsd. € im 6-Monatszeitraum
2010 auf 10.402 Tsd. € im 6-Monatszeitraum 2011. Die Veränderung des
Betriebsergebnisses ist auf die oben beschriebenen Sachverhalte zurückzuführen und
insbesondere durch die ausgewiesenen Umsatzerlöse und weniger kostenintensive
Projekttätigkeiten begründet.
10.3.4.5 Finanzergebnis –Finanzierungserträge und Finanzierungsaufwendungen
€ 01.12.2010 - 01.12.2009 -
31.05.2011 31.05.2010
ungeprüft ungeprüft
Finanzierungserträge 5.229 16.921
Finanzierungsaufwendungen (222.821) (3.564)
Finanzergebnis (217.592) 13.357
Die Finanzierungserträge waren aufgrund des planmäßigen Abflusses liquider Mittel und
des niedrigeren Zinsniveaus mit 5 Tsd. € (Vorjahr: 17 Tsd. €) um 69,1 % rückläufig. Die
82

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Gesellschaft investierte diese Liquidität ausschließlich in kurzfristige Geldanlagen (zum
Beispiel Tagesgeldkonten).
Finanzierungsaufwendungen beinhalten Zinsaufwand und den Zinsanteil von
Verbindlichkeiten. Dieser Aufwand erhöhte sich in der Berichtsperiode infolge des
Gesellschafterdarlehens signifikant auf 223 Tsd. € (Vorjahr: 4 Tsd. €).
Das Finanzergebnis des WILEX-Konzerns betrug im ersten Halbjahr 2011 entsprechend
-218 Tsd. € (Vorjahr: +13 Tsd. €).
10.3.5 Finanzlage und Mittelverwendung für den Zeitraum vom 1. Dezember 2010 bis
31. Mai 2011 und Vorjahreszeitraum
Folgende Übersicht erläutert die Mittelverwendung der ersten Geschäftshalbjahre 2011 und
2010:
€ 01.12.2010 - 01.12.2009 -
31.05.2011 31.05.2010
ungeprüft ungeprüft
Cash Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit
Aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit generierte Zahlungsmittel 1.669.727 (8.397.677)
Gezahlte Finanzierungsaufwendungen (3.806) (864)
Erhaltene Finanzierungserträge 2.498 16.921
Nettomittelveränderung aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit 1.668.418 (8.381.620)
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit
Erwerb von Sachanlagen (89.639) (3.268)
Erwerb immaterieller Vermögenswerte (7.963) (559)
Nettomittelveränderung aus der Investitionstätigkeit (97.601) (3.827)
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit
Erlös aus der Kapitalerhöhung 0 8.925.823
Kosten der Kapitalerhöhung 0 (632.697)
Eingang Gesellschafterdarlehen 10.000.000 0
Tilgung Finanzierungsleasing (28.444) (9.893)
Nettomittelveränderung aus der Finanzierungstätigkeit 9.971.557 8.283.232
Einfluss von Wechselkurseffekten auf die Zahlungsmittel 30.397 0
Nettoveränderung an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalente 11.572.771 (102.215)
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
am Periodenanfang 1.943.151 3.411.063
am Periodenende 13.515.922 3.308.849
Zum Ende des ersten Geschäftshalbjahres 2011 verfügte der WILEX-Konzern über liquide
Mittel in Höhe von 13.516 Tsd. € (30. November 2010: 1.943 Tsd. €, 31. Mai 2010: 3.309
Tsd. €). Der Anstieg gegenüber den relevanten Bilanzstichtagen 2010 ist auf zwei
Zahlungseingänge zurückzuführen:
1. Am 29. April 2011 hat WILEX die US-Vermarktungsrechte an RENCAREX ® an das
amerikanische Pharmaunternehmen Prometheus auslizenziert und in diesem
Zusammenhang in der Berichtsperiode Zahlungen in Höhe von ca. 13.400 Tsd. €
erhalten.
2. Am 17. Dezember 2010 hat WILEX mit den beiden Hauptaktionären, dievini und UCB,
einen Darlehensvertrag mit Rangrücktritt in Höhe von 10.000 Tsd. € unterzeichnet.
Dieses Darlehen ist dem Unternehmen im ersten Halbjahr 2011 in zwei Tranchen zu
83

WILEX AG – Wertpapierprospekt
jeweils 5.000 Tsd. € zugeflossen. Beide Darlehensgeber erhalten eine Verzinsung von
6 % p.a. Das Darlehen hat eine unbegrenzte Laufzeit und ist unbesichert.
Die Nettomittelveränderung aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit betrug im
Berichtszeitraum 1.668 Tsd. € (Vorjahr: -8.382 Tsd. €). Der Mittelzufluss resultierte im
Wesentlichen aus dem unter Punkt 1. dargestellten Sachverhalt. Der Mittelabfluss aus der
Investitionstätigkeit belief sich auf 98 Tsd. € (Vorjahr: 4 Tsd. €) und war hauptsächlich auf
Investitionen in Labor- und Büroausstattung zurückzuführen. Der Mittelzufluss aus der
Finanzierungstätigkeit betrug infolge des Gesellschafterdarlehens von dievini und UCB
(siehe 2.) 9.972 Tsd. € (Vorjahr: 8.283 Tsd. €).
10.3.6
Bilanz zum 31. Mai 2011 und 30. November 2010 nach IFRS
in Euro 31.05.2011 30.11.2010 31.05.2010
ungeprüft geprüft ungeprüft
Sachanlagen 1.686.119 864.376 566.889
Immaterielle Vermögenswerte 1.779.450 1.165.644 1.226.652
Geschäfts- oder Firmenwert 17.276.166 0 0
Sonstige langfristige Vermögenswerte 162.587 161.942 161.318
Langfristige Vermögenswerte 20.904.323 2.191.962 1.954.859
Vorräte 247.673 165.599 34.100
Sonstige Vermögenswerte und geleistete
Vorauszahlungen 1.099.338 1.123.569 1.252.636
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 177.998 40.242 0
Sonstige Forderungen 531.739 126.401 196.240
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 13.515.922 1.943.151 3.308.849
Kurzfristige Vermögenswerte 15.572.670 3.398.962 4.791.825
SUMME VERMÖGENSWERTE 36.476.993 5.590.924 6.746.684
Gezeichnetes Kapital 21.613.035 18.413.035 15.957.965
Kapitalrücklage 143.552.192 127.484.817 119.843.533
Kumulierte Verluste (157.823.676) (147.202.343) (135.659.675)
Währungsgewinn aus der Konsolidierung 30.122 9.398 0
Eigenkapital 7.371.672 (1.295.093) 141.823
Pensionsrückstellungen 24.890 24.410 23.953
Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 133.365 82.155 110.250
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 7.242.314 275.651 365.729
Langfristige Verbindlichkeiten 7.400.569 382.216 499.931
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.953.240 2.039.573 1.955.489
Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 137.881 57.992 57.522
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 19.613.630 4.406.237 4.091.919
Kurzfristige Verbindlichkeiten 21.704.752 6.503.801 6.104.930
SUMME EIGENKAPITAL UND VERBINDLICHKEITEN 36.476.993 5.590.924 6.746.684
84

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Der Vollständigkeit halber sind zusätzlich die Bilanzwerte zum 31. Mai 2010 abgebildet, die
jedoch weder im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckt sind, noch Gegenstand der
folgenden Analyse der bilanziellen Veränderungen im Vergleichszeitraum vom 31. Mai 2011
und 30. November 2010 sind.
Die langfristigen Vermögenswerte erhöhten sich zum 31. Mai 2011 infolge der
Konsolidierung der Heidelberg Pharma auf 20.904 Tsd. € (30. November 2010: 2.192 Tsd.
€). Die größte Position bildet darin der Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 17.276
Tsd. €. Dabei handelt es sich um den rechnerischen Unterschiedsbetrag zwischen dem
Transaktionspreis bei Übernahme der Heidelberg Pharma und der Summe der jetzt
vorläufigen beizulegenden Zeitwerte aus deren Eröffnungsbilanz. Dieser Betrag entfällt auf
den noch zu ermittelnden Geschäfts- und Firmenwert zum Akquisitionszeitpunkt sowie auf
die ebenfalls noch zu identifizierenden immateriellen Vermögenswerte, wie z.B. Patente. Da
zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Börsenprospekts noch keine endgültige
Kaufpreiszuordnung stattgefunden hat, kann der Unterschiedsbetrag derzeit nicht näher
beziffert oder detaillierter erläutert werden. Dieser Unterschiedsbetrag wird demzufolge
vorläufig so lange vollständig als Geschäfts- oder Firmenwert herangezogen und
nachträglich angepasst.
Die immateriellen Vermögenswerte, im Wesentlichen Lizenzgebühren aus
Kooperationsverträgen, stiegen um 52,7 % auf 1.779 Tsd. € (30. November 2010:
1.166 Tsd. €) und die Sachanlagen, hauptsächlich Labor- und Büroausstattung, auf 1.686
Tsd. € (30. November 2010: 864 Tsd. €). Beide Steigerungen sind der Konsolidierung der
Tochtergesellschaften zuzuschreiben. Die sonstigen langfristigen Vermögenswerte
bestehen aus dem Aktivwert der Rückdeckungsversicherung einer Pensionsverpflichtung
sowie einem Bankkautionskonto für den Vermieter. Diese unterscheiden sich mit 163 Tsd. €
nur geringfügig vom Vorjahreswert (162 Tsd. €).
Die kurzfristigen Vermögenswerte inklusive der Zahlungsmittel und -äquivalente
betrugen zum 31. Mai 2011 15.573 Tsd. € und lagen damit deutlich über dem Wert zum
Vergleichsperiodenende 2010 (3.399 Tsd. €). Entscheidenden Anteil daran trägt der
signifikant höhere Zahlungsmittelbestand (13.516 Tsd. € im Vergleich zum Vorjahreswert
1.943 Tsd. €).
Die sonstigen Forderungen erhöhten sich deutlich auf 532 Tsd. € (30 November 2010: 126
Tsd. €). Dies ist im Wesentlichen auf die Prometheus-Transaktion zurückzuführen.
Bestandteil der Auslizenzierung der US-Vermarktungsrechte für RENCAREX ® ist eine für
WILEX optionale Einlizenzierungsmöglichkeit von europäischen Vermarktungsrechten an
einem nicht öffentlich genannten Produkt von Prometheus. Im Zuge dessen besitzt WILEX
eine Forderung, die innerhalb eines definierten Zeitraums ratierlich aufzubauen ist.
Das Eigenkapital des WILEX-Konzerns hat sich im zweiten Quartal 2011 durch die
Sachkapitalerhöhung aufgrund der Akquisition der Heidelberg Pharma deutlich verbessert.
Es betrug zum Ende der Berichtsperiode 7.372 Tsd. € (30. November 2010: -1.295 Tsd. €).
Zu den Einzelheiten der verschiedenen Kapitalmaßnahmen siehe
„KAPITALVERHÄLTNISSE“.
Die langfristigen Verbindlichkeiten betrugen am 31. Mai 2011 7.401 Tsd. € (30. November
2010: 382 Tsd. €). Der Anstieg beruht hauptsächlich auf einer signifikanten Erhöhung der
sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten auf 7.242 Tsd. € (30. November 2010:
276 Tsd. €). Grund dafür ist im Wesentlichen, dass im Zuge der Auslizenzierung von
RENCAREX ® -Vermarktungsrechten an Prometheus eine schon erhaltene Zahlung auf einen
bestimmten Zeitraum abzugrenzen und der langfristige Anteil (> 12 Monate) somit als
Umsatzabgrenzungsposten innerhalb dieser Bilanzposition zu bilanzieren ist.
85

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Auch die kurzfristigen Verbindlichkeiten erhöhten sich zum Periodenende 2011 deutlich
auf 21.705 Tsd. € (30. November 2010: 6.504 Tsd. €). Die sonstigen kurzfristigen
Verbindlichkeiten stiegen auf 19.614 Tsd. € (30. November 2010: 4.406 Tsd. €). Neben
dem oben beschriebenen Sachverhalt der kurzfristigen Umsatzabgrenzung aus der
Prometheus-Zahlung ist zudem die Gewährung des Gesellschafterdarlehens von dievini
und UCB in Höhe von insgesamt 10.000 Tsd. € zzgl. der Zinsverbindlichkeiten
verantwortlich. Die darüber hinaus enthaltene Verpflichtung gegenüber dem US-
Verteidigungsministerium wurde entsprechend ihrer vertraglich vereinbarten Laufzeit erfasst,
auf einen fixen Studienendpunkt abgegrenzt und die korrespondierenden Erträge
entsprechend des Fortschrittsgrads aufgelöst. Für die Phase III-Studien mit REDECTANE ®
und RENCAREX ® wurden zum Ende der Vergleichsperiode 2010 keine Verbindlichkeiten
mehr gebucht, da die Studien im bilanziellen Sinne beendet sind.
10.3.7 Zusätzliche Informationen aus dem Jahresabschluss zum 30. November 2010
nach HGB
Der Jahresfehlbetrag der WILEX AG nach HGB betrug für das Geschäftsjahr 2010 (01.
Dezember 2009 bis 30. November 2010) 22.754 Tsd. € gegenüber 3.257 Tsd. € in der
Vorjahresperiode (01. Dezember 2008 bis 30. November 2009). Ausschlaggebend für die
Erhöhung des Jahresfehlbetrages sind im Wesentlichen fehlende Umsatzerlöse, die im
Vorjahr noch in Höhe von 10.000 Tsd. € zu verzeichnen waren. Des Weiteren konnte mit
7.551 Tsd. € eine geringere Summe aktivierter Eigenleistungen als Ertrag bilanziert werden
als im Vorjahr (13.542 Tsd. €).
Die Bilanzsumme verringerte sich zum 30. November 2010 ggü. dem Vorjahresstichtag
30. November 2009 (34.249 Tsd. €) im Zuge deutlich reduzierter Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen und das damit einhergehende niedrigere Umlaufvermögen auf
29.141 Tsd. €.
Das Eigenkapital verringerte sich zum 30. November 2010 um 3.292 Tsd. € auf 22.327 Tsd.
€ im Vergleich zum Vorjahreswert von 25.619 Tsd. € zum 30. November 2009.
Aufgrund unterschiedlicher Bilanzierungsregeln zwischen IFRS und HGB, beispielsweise
hinsichtlich von Aktivierungswahlrechten im Bereich der Erweiterungsaufwendungen, ist der
Eigenkapitalausweis nach HGB deutlich positiver als nach IFRS.
Festzuhalten bleibt somit, dass das gezeichnete Kapital gemäß HGB noch nicht zu mehr als
50 % aufgezehrt ist und daher keine gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen erforderlich sind.
Die Gesellschaft hat in den vergangenen zwei Geschäftsjahren keine Dividende
ausgeschüttet.
Der nach HGB aufgestellte Jahresabschluss der WILEX AG zum 30. November 2010 ist im
Finanzteil dieses Prospekts abgedruckt.
86

WILEX AG – Wertpapierprospekt
11 Pro forma-Finanzinformationen
11.1 Einleitung
Am 15. Dezember 2010 hat die WILEX AG eine außerordentliche Hauptversammlung
abgehalten. Mit einer Mehrheit von 99,96% wurde beschlossen, sämtliche Aktien der
Heidelberg Pharma AG im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe von 3.200.000
neuen WILEX-Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erwerben.
Der gebotene Transaktionspreis in Höhe von 19,2 Mio. € für 100 % der Anteile an der
Heidelberg Pharma AG entspricht einem Preis von 6,00 € pro neu ausgegebener WILEX-
Aktie – einem Aufschlag von ungefähr 25 % auf den Schlusskurs vom 1. November 2010.
Das entspricht einem Umtauschverhältnis von 5,75 zu 1 bezogen auf die
Unternehmenswerte der WILEX AG und der Heidelberg Pharma AG.
Der Zeitraum der Transaktion erstreckte sich vom 3. November 2010 mit Ankündigung der
Übernahme als Ad-hoc-Meldung bis zur Eintragung in das Handelsregister am 17. März
2011. Ab dem letztgenannten Datum wurden die Finanzdaten der Heidelberg Pharma in die
Konzerndaten integriert und konsolidiert.
In diesem Zeitraum der Konzernzugehörigkeit konnte die Heidelberg Pharma einen
Umsatzerlös in Höhe von 328 Tsd. € sowie ein Betriebsergebnis von -128 Tsd. € erzielen
und trug per Saldo einen Verlust in Höhe von 131 Tsd. € zum Periodenergebnis bei.
Die Akquisition der Heidelberg Pharma AG wird bereits in der Bilanz des
Zwischenabschlusses zum 31. Mai 2011 abgebildet, weshalb lediglich eine Pro-Forma-
Gewinn- und Verlustrechnung erstellt wird. Da die Gewinn- und Verlustrechnung für das volle
vorangegangene Geschäftsjahr nicht und die Gewinn- und Verlustrechnung für das laufende
Geschäftsjahr die Aufwendungen und Erträge erst ab 17. März 2011 enthält, umfassen die
Pro-Forma-Finanzinformationen folgende Zeiträume:
1. Dezember 2009 bis 30. November 2010
1. Dezember 2010 bis 31. Mai 2011
Im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2009 bis zum 30. November 2010 hätte die Heidelberg
Pharma AG 1.408 Tsd. € an Umsatzerlösen und 866 Tsd. € an sonstigen Erträgen zur
Konzern-Gesamtergebnisrechnung beigetragen. Die Gesellschaft erzielte im relevanten
Zeitraum ein Betriebsergebnis von -1.975 Tsd. € sowie ein Periodenergebnis von -1.962
Tsd. €, was aus Konzernsicht insgesamt zu einem Periodenverlust von 25.061 Tsd. € geführt
hätte.
Im aktuellen Geschäftsjahr hätte die Heidelberg Pharma AG bis zur vollumfänglichen
Konsolidierung ab dem 17. März 2011 Umsatzerlöse von 583 Tsd. € sowie sonstige Erlöse
von 100 Tsd. € zum Konzern-Periodenergebnis beigetragen. Insgesamt erzielte die
Heidelberg Pharma AG in diesem Zeitraum ein Betriebsergebnis von -592 Tsd. € sowie
einen Periodenverlust von 590 Tsd. €.
Diese Pro forma-Finanzinformationen wurden nur für diesen Börsenprospekt und
ausschließlich zu illustrativen Zwecken erstellt. Sie beschreiben aufgrund ihrer Wesensart
lediglich eine hypothetische Situation und spiegeln folglich nicht die aktuelle Finanzlage des
Unternehmens oder seine aktuellen Ergebnisse wider.Die Erstellung dieser Pro-Forma-
Finanzinformationen erfolgte auf der Grundlage der Rechnungslegungsmethoden des letzten
Konzernabschlusses von WILEX zum 30. November 2010, der im Einklang mit den
International Financial Reporting Standards (IFRS), die von der EU genehmigt worden sind,
87

WILEX AG – Wertpapierprospekt
erstellt wurde. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Detail im Anhang zum
Konzernabschluss für das zum 30. November 2010 endende Geschäftsjahr dargestellt. Die
Pro-Forma-Finanzinformationen sind nur in Verbindung mit den Jahres-, Konzern- bzw.
Zwischenabschlüssen der Wilex AG aussagekräftig.
11.2 Grundlagen der Erstellung
Die dargestellten Pro-Forma-Finanzinformationen wurden auf Grundlage des IDW
Rechnungslegungshinweises bzgl. der Erstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW
RH HFA 1004) erstellt.
In den Pro-Forma-Finanzinformationen ist die Übernahme der Heidelberg Pharma AG, die
am 17. März 2011 erfolgte, so abgebildet, als ob die Übernahme bereits zum 1. Dezember
2009 erfolgt wäre.
Die Heidelberg Pharma AG hatte in den Zeiträumen, für die die Pro-Forma-
Finanzinformationen erstellt wurden, ein mit dem Kalenderjahr deckungsgleiches
Geschäftsjahr. Die historischen Finanzinformationen der Heidelberg Pharma wurden nach
deutschen handelsrechtlichen Grundsätzen erstellt.
Im Zuge der Erstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen wurden zunächst die
Monatsabschlüsse zum 30. November 2009 und 30. November 2010 herangezogen. In
einem weiteren Schritt wurden die zum 31. Dezember 2009 und 31. Dezember 2010
vorgenommenen Abschlussbuchungen analysiert, ob sie dem Zeitraum Januar bis
November oder dem Monat Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres zuzuordnen sind. Des
Weiteren erfolgte im Rahmen der Überleitung von HGB auf IFRS eine Neuberechnung der
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen, da nach IFRS längere
Abschreibungsdauern zugrunde gelegt werden.
11.3 Erläuterung der Pro-Forma-Anpassungen
Anpassungen waren nicht erforderlich. Die Kaufpreisallokation wurde bisher nur vorläufig
vorgenommen. Da der Unterschiedsbetrag zwischen dem Kaufpreis und der Summe der
vorläufig ermittelten Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte vorläufig in voller Höhe
dem Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet wurde, ergeben sich bisher keine zusätzlichen
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte wie z.B. Patente oder zusätzliche
Abschreibungen auf stille Reserven.
88

WILEX AG – Wertpapierprospekt
WILEX AG (1) (2) Heidelberg
WILEX AG
Pharma AG (3)
Heidelberg
Pharma AG
Wilex
Konzern (4)
Wilex
Konzern (4)
in Euro 01.12.2010 01.12.2009 01.12.2010 01.12.2009 01.12.2010 01.12.2009
-31.05.2011 -30.11.2010 -16.03.2011 -30.11.2010 -31.05.2011 -30.11.2010
ungeprüft geprüft ungeprüft ungeprüft ungeprüft ungeprüft
Umsatzerlöse 1.366.743 0 583.169 1.408.451 1.949.912 1.408.451
Sonstige Erträge 638.545 1.314.138 100.129 865.871 738.674 2.180.009
Erträge 2.005.288 1.314.138 683.298 2.274.322 2.688.586 3.588.460
Herstellungs-, Serviceund
Vertriebskosten
(978.568) 0 (526.896) (1.229.751) (1.505.464) (1.229.751)
Forschungs- und
Entwicklungskosten
(8.754.507) (19.703.806) (638.727) (2.276.537) (9.393.234) (21.980.343)
(2.674.352) (4.722.338) (109.979) (742.955) (2.784.331) (5.465.292)
(12.407.428) (24.426.144) (1.275.602) (4.249.243) (13.683.030) (28.675.387)
BETRIEBSERGEBNIS (10.402.139) (23.112.005) (592.304) (1.974.921) (10.994.443) (25.086.926)
Verwaltungskosten
Betriebliche
Aufwendungen
Finanzierungserträge 5.229 25.228 5.160 12.543 10.389 37.771
Finanzierungsaufwendungen
(222.821) (5.480) (2.908) 0 (225.729) (5.480)
Finanzergebnis (217.592) 19.748 2.252 12.543 (215.340) 32.291
ERGEBNIS VOR
STEUERN
(10.619.731) (23.092.257) (590.053) (1.962.378) (11.209.784) (25.054.636)
Ertragsteuern (1.602) (6.370) 0 0 (1.602) (6.370)
PERIODENERGEBNIS (10.621.333) (23.098.627) (590.053) (1.962.378) (11.211.386) (25.061.006)
Währungsgewinn aus
der Konsolidierung
20.724 9.398 n/a. n/a. 20.724 9.398
"Comprehensive
Income"
(10.600.609) (23.089.229) n/a. n/a. (11.190.662) (25.051.608)
89

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Pro Forma
Anpassungen (5)
Pro Forma
Anpassungen (5)
Bereinigte Pro
Forma-
Angaben
Bereinigte Pro
Forma-
Angaben
in Euro 01.12.2010 01.12.2009 01.12.2010 01.12.2009
-31.05.2011 -30.11.2010 -31.05.2011 -30.11.2010
ungeprüft ungeprüft ungeprüft ungeprüft
Umsatzerlöse 0 0 1.949.912 1.408.451
Sonstige Erträge 0 0 738.674 2.180.009
Erträge 0 0 2.688.586 3.588.460
Herstellungs-, Service- und
Vertriebskosten
0 0 (1.505.464) (1.229.751)
Forschungs- und
Entwicklungskosten
0 0 (9.393.234) (21.980.343)
Verwaltungskosten 0 0 (2.784.331) (5.465.292)
Betriebliche Aufwendungen 0 0 (13.683.030) (28.675.387)
BETRIEBSERGEBNIS 0 0 (10.994.443) (25.086.926)
Finanzierungserträge 0 0 10.389 37.771
Finanzierungsaufwendungen 0 0 (225.729) (5.480)
Finanzergebnis 0 0 (215.340) 32.291
ERGEBNIS VOR STEUERN 0 0 (11.209.784) (25.054.636)
Ertragsteuern 0 0 (1.602) (6.370)
PERIODENERGEBNIS 0 0 (11.211.386) (25.061.006)
Währungsgewinn aus
der Konsolidierung
n/a n/a 20.724 9.398
"Comprehensive Income" n/a n/a (11.190.662) (25.051.608)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Konsolidierte Werte inkl. WILEX Inc. und Heidelberg Pharma AG (konsolidiert ab 17.03.2011)
Konsolidierte Werte inkl.
WILEX Inc.
Konsolidierung der Heidelberg Pharma AG ab dem
17.03.2011.
Summenspalte aus der WILEX AG und der Heidelberg Pharma AG (Pro-Forma-Konsolidierung ab 01.12.2010 bzw.
01.12.2009).
Keine Pro-Forma-Bereinigungen vorzunehmen, folglich entfallen Pro-Forma-Anpassungen.
90

WILEX AG – Wertpapierprospekt
12 REGULIERUNG UND ZULASSUNG
Der Geschäftsbetrieb von WILEX ist Gegenstand weitreichender staatlicher Regulierung. Die
Aufsicht durch staatliche Behörden in den USA, der Europäischen Union und anderen
Ländern ist ein erheblicher Faktor bei der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von
Arzneimitteln und Diagnostika und bei laufenden Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten.
Sämtliche WILEX Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten müssen vor ihrer Vermarktung
durch staatliche Behörden zugelassen werden. Insbesondere unterliegen Arzneimittel
seitens der zuständigen Zulassungsbehörden, namentlich der amerikanischen Food and
Drug Administration („FDA“) in den USA und der Europäischen
Arzneimittelzulassungsbehörde (European Medicines Agency, ,,EMA“) in der Europäischen
Union sowie der nationalen Zulassungs- und Aufsichtsbehörden in Mitgliedsstaaten der
Europäischen Union und in anderen Ländern, strengen, vor der Zulassung
durchzuführenden Vorgaben über vorklinische und klinische Studien. Für weitere
Informationen über die Risiken im Zusammenhang mit den regulatorischen
Rahmenbedingungen, denen die Gesellschaft unterliegt, siehe „RISIKOFAKTOREN“.
12.1 Regulierung in den USA
In den USA unterliegen Arzneimittel der strengen Regulierung durch die FDA. Der Federal
Food, Drug and Cosmetic Act und andere Bundes- und Staatsgesetze sowie -verordnungen
regeln unter anderem die Forschung, Entwicklung, Erprobung, Sicherheit,
Wirksamkeitsnachweis, Herstellung, Qualitätskontrolle, Lagerung,
Dokumentenaufbewahrung, Kennzeichnung, Werbung, Vermarktung und den Vertrieb von
Arzneimitteln. Ein Verstoß gegen die einschlägigen regulatorischen Anforderungen kann zu
Sanktionen sowie zur Versagung beantragter Zulassungen oder zur Rücknahme bereits
erteilter Zulassungen führen.
Die Dauer des Zulassungsverfahrens und das Erfordernis der Einhaltung der einschlägigen
Gesetze und Verordnungen erfordern erhebliche Ressourcen. Die behördliche Zulassung
und die Erlaubnis zum Vertrieb, sobald sie für einen Arzneimittel- und
Diagnostikumkandidaten der Gesellschaft erteilt wird, können auf einen bestimmten
Anwendungszweck und Anwendungsbereich beschränkt werden. Sämtliche Arzneimittel und
Diagnostika sowie deren Hersteller unterliegen außerdem einer laufenden Überwachung
durch Behörden. Falls zuvor unbekannte Erkenntnisse wie etwa Nebenwirkungen auftreten,
kann dies zu nachträglichen Beschränkungen und Auflagen in Bezug auf die Herstellung,
den Vertrieb, die Kennzeichnung, die Verwendung oder sogar zu einer Rücknahme des
Arzneimittels vom Markt führen.
Um ein neues Arzneimittel in den USA vermarkten zu dürfen, müssen umfassende
vorklinische Laborprüfungen, Tierversuche, Formulierungsstudien und klinische Studien die
Sicherheit und Wirksamkeit des Arzneimittels für jede Indikation, für die eine Zulassung bei
der FDA angestrebt wird, sicherstellen. Um eine klinische Studie durchführen zu dürfen,
muss bei der FDA die Verwendung eines neuen Arzneimittels, der so genannte
Investigational New Drug („IND“) Status, beantragt und genehmigt werden.
12.1.1 Vorklinische Erprobung
Die vorklinische Prüfung umfasst Laboruntersuchungen in vitro sowie Studien zur Bewertung
der Toxizität und Wirksamkeit an Tieren. Die Ergebnisse der vorklinischen Untersuchungen
werden gemeinsam mit Herstellungsinformationen, Informationen zur Formulierung und
91

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Stabilität sowie analytische Daten als Teil des IND-Antrages bei der FDA eingereicht. Die
meisten Unternehmen entscheiden sich dafür, eine IND-Vorbesprechung mit der FDA
durchzuführen, um die vorklinische Entwicklung im Vorfeld der IND-Anmeldung zu erörtern.
12.1.2 Klinische Studien
Bevor klinische Studien beginnen können, muss der IND-Antrag vorbereitet und bei der FDA
eingereicht werden. Der IND-Antrag wird automatisch 30 Tage nach Erhalt durch die FDA
wirksam und gilt dann als genehmigt, falls die FDA keine Bedenken oder Fragen bezüglich
der vorklinischen Studien, der Dokumentation zur Qualität des Prüfpräparates oder der
vorgeschlagenen klinischen Studie erhebt. In diesem Fall muss der Antragsteller jegliche
noch offene Bedenken oder Fragen der FDA klären, bevor die klinische Studie beginnen
kann. Die FDA kann auch zu jeder Zeit eine klinische Studie aus verschiedenen Gründen
unterbrechen, unter anderem auch sobald sie zu der Auffassung gelangt, dass die
Probanden oder Patienten einem inakzeptablen Gesundheitsrisiko ausgesetzt sind. Klinische
Studien müssen nach den international geltenden Richtlinien der guten klinischen Praxis
(Good Clinical Practice, GCP) durchgeführt werden.
Um den Zulassungsantrag für ein neues Arzneimittel stellen zu können (New Drug
Application, NDA, bei chemisch-synthetischen Arzneistoffen oder Biologics Licence
Applications, BLA, bei biologischen Arzneistoffen), werden typischerweise drei aufeinander
folgende klinische Studienphasen durchgeführt: die so genannten Phase I, II und III-Studien.
Studien, die nach der Zulassung des Arzneimittels oder Diagnostikums durchführt werden,
werden als Phase IV-Studien oder Anwendungsbeobachtungen bezeichnet.
Klinische Studien der Phase I. Diese Studien werden an gesunden Probanden oder
Patienten durchgeführt, um das Sicherheits- und Nebenwirkungsprofil eines Arzneimitteloder
Diagnostikumkandidaten und den Dosisbereich, der verabreicht werden kann, zu
untersuchen. Phase I-Studien dienen zudem der Erforschung, wie ein Arzneimittel- oder
Diagnostikumkandidat vom Körper absorbiert, verteilt, abgebaut und ausgeschieden wird
sowie seine Wirkungsdauer.
Klinische Studien der Phase II. Die klinischen Studien der Phase II werden mit einer
begrenzten Anzahl von Patienten durchgeführt. Sie haben zum Ziel, die Wirksamkeit des
Arzneimittel- oder Diagnostikumkandidaten für die spezifischen Indikationen zu testen,
mögliche Nebenwirkungen und Sicherheitsrisiken zu identifizieren und die
Dosierungstoleranz sowie die optimale Dosierung festzulegen. Es können gleichzeitig
mehrere Phase II-Studien durchgeführt werden, um genügend Informationen vor Beginn der
größeren und teureren Phase III-Studien zu erhalten. In manchen Fällen entschließt sich ein
Sponsor auch zur Durchführung einer so genannten „Phase IIb“-Studie, bei der es sich um
eine größere Phase II-Studie handelt.
Eine Firma hat typischerweise die Option, am Ende der Phase II ein so genanntes „Ende der
Phase II-Meeting“ mit der FDA zu beantragen, um den weiteren Entwicklungsplan und das
Studiendesign der Phase III-Studie basierend auf den in Phase II gesammelten Daten zu
erörtern.
Klinische Studien der Phase III. Diese werden allgemein auch als Zulassungsstudien
bezeichnet und werden durchgeführt, um die Wirksamkeit und das Nebenwirkungsprofil an
einem größeren Patientenkollektiv zu untersuchen. Phase III-Studien werden üblicherweise
doppel-verblindet, randomisiert und multizentrisch durchgeführt. Doppel-verblindet bedeutet,
dass weder Arzt noch Patient wissen, ob der Patient das neue Arzneimittel oder die
herkömmliche Standardbehandlung beziehungsweise ein Scheinmedikament („Placebo“)
erhält. In einer Phase III-Studie werden die Patienten des Weiteren randomisiert, das heißt
92

WILEX AG – Wertpapierprospekt
nach dem Zufallsprinzip entweder der Standardbehandlung beziehungsweise Placebo oder
der Behandlung mit dem neuen Arzneimittel zugeteilt. Das Ziel dieser Studien ist der
statistische Nachweis der Sicherheit und Wirksamkeit des Arzneimittelkandidaten im
Vergleich zu einer bewährten Standardbehandlung und/oder einem Placebo in genau
definierten Patientenpopulationen.
Erfolgreiche Phase I und II-Studien garantieren nicht notwendigerweise einen erfolgreichen
Abschluss der Phase III-Studie. Die klinischen Studienergebnisse sind nicht immer eindeutig
und können deshalb verschieden interpretiert werden, was die Zulassung des Arzneimittels
verzögern, einschränken oder sogar ausschließen kann.
12.1.3 Zulassungsanträge für chemisch-synthetische Arzneimittel (NDA) und
biologische Arzneimittel (BLA)
Nach dem erfolgreichen Abschluss der erforderlichen vorklinischen und klinischen Tests
werden die Zulassungsanträge (NDA, BLA) vorbereitet und bei der FDA eingereicht. Die
Zulassung durch die FDA ist erforderlich, bevor ein Arzneimittel in den USA vermarktet und
in Verkehr gebracht werden darf. Die NDA/BLA muss alle Ergebnisse der vorklinischen und
der klinischen Studien, eine Zusammenstellung der Daten bezüglich der Pharmakologie,
Chemie, Herstellung und Kontrollen des Arzneimittels enthalten. Die Kosten der Erstellung
einer NDA/BLA sind beträchtlich.
Die FDA muss innerhalb von 60 Tagen nach Erhalt einer NDA/BLA entscheiden, ob diese
angenommen wird. Dies hängt vornehmlich davon ab, ob die Behörde zu der Einschätzung
gelangt, dass die NDA/BLA ausreicht, um eine umfassende Überprüfung zu ermöglichen.
Sobald eine NDA/BLA akzeptiert ist, beginnt die FDA mit einer eingehenden Überprüfung.
Die Dauer der Prüfung liegt bei ungefähr zehn Monaten. Der Überprüfungsprozess kann sich
verlängern, wenn die FDA zusätzliche Informationen oder Klarstellungen in Bezug auf die
bereits in der Anmeldung enthaltenen Angaben anfordert. Die FDA kann Fragen zur
Sicherheit oder Wirksamkeit eines Arzneimittel- oder Diagnostikumkandidaten durch einen
Gutachterausschuss, der typischerweise aus Klinikärzten und anderen Experten besteht,
klären lassen und um eine Empfehlung, ob dem Zulassungsantrag entsprochen werden soll,
bitten. Die FDA ist dabei nicht an die Empfehlung des Gutachterausschusses gebunden.
Falls die Prüfung der FDA positiv ausfällt, erteilt die Behörde eine Zulassung, oder in
manchen Fällen einen Vorbescheid gefolgt von einer Zulassung. Ein Vorbescheid enthält im
Regelfall spezielle Bedingungen und Auflagen, die erfüllt werden müssen, um die
abschließende Erteilung der Zulassung sicherzustellen. Sofern und sobald diese
Bedingungen und Auflagen zur Zufriedenheit der FDA erfüllt worden sind, wird die FDA in
der Regel die Zulassung erteilen. Eine Zulassung berechtigt zur kommerziellen Vermarktung
des Arzneimittels mit spezifischen Verschreibungsinformationen für die zugelassenen
Indikationen. Als Bedingung für die Zulassung der NDA/BLA kann die FDA Tests und
Überwachungen nach der Zulassung verlangen, um die Sicherheit oder Wirksamkeit des
Arzneimittels zu überwachen und kann weitere Auflagen vorsehen, einschließlich
Kennzeichnungsbeschränkungen, welche den potenziellen Markt und die Profitabilität des
Arzneimittels erheblich einschränken können. Die Arzneimittelzulassung kann
zurückgezogen werden, wenn die Übereinstimmung mit Regulierungsstandards nicht
aufrechterhalten wird oder nach der Markteinführung Probleme entdeckt werden.
93

WILEX AG – Wertpapierprospekt
12.1.4 Beschleunigtes Genehmigungsverfahren
Das beschleunigte Genehmigungsverfahren ist für Arzneimittel oder biologische Präparate
anzuwenden, die zur Behandlung schwerer oder lebensbedrohlicher Erkrankungen
entwickelt werden und für die es einen hohen medizinischen Bedarf und Nutzen gibt.
Ein pharmazeutischer Unternehmer kann bei Einreichung einer IND oder zu jeder Zeit vor
dem Erhalt der Zulassung einen Antrag auf ein beschleunigtes Genehmigungsverfahren
stellen. Eine Erteilung erfolgt jedoch erst nach dem Erhalt des IND’s durch die FDA. Die FDA
empfiehlt pharmazeutischen Unternehmern, die für ein Arzneimittel ein beschleunigtes
Genehmigungsverfahren erhalten haben, in kontinuierlichem Kontakt mit der Behörde zu
stehen, um sicherzustellen, dass die notwendigen Informationen und Unterlagen zur
Unterstützung des Antrages auf Zulassung zur Verfügung stehen. Die FDA kann auch
erwägen, Teile eines Antrages auf Zulassung vor Erhalt der vollständigen NDA/BLA zu
überprüfen („Rolling NDA/BLA“).
12.1.5 Spezielle klinische Protokollbewertung („special protocol assessment“)
Die FDA wertet bestimmte klinische Protokolle aus, wenn der Sponsor eine Auswertung
verlangt. Die Bewertung der FDA basiert in erster Linie auf den vom Sponsor gestellten
Fragen, den zugrunde liegenden Daten, Annahmen, vom Sponsor beschriebenen
Informationen und den einschlägigen Dokumenten über die Politik und Leitlinien der FDA.
Diese Protokollbewertungen können in einem speziellen Protokollbewertungs-Schreiben
oder dem Protokoll des Meetings zwischen dem Sponsor und der FDA festgehalten werden.
Durch eine SPA dokumentiert die FDA, dass sie die klinische Studie nach Bewertung des
Protokolls und der geplanten Analyse für geeignet und angemessen hält, um einen
diagnostischen Wirksamkeitsanspruch im Rahmen eines Zulassungsantrags zu belegen. Die
FDA sieht sich bei Durchführung der Studie gemäß der erteilten SPA im Rahmen des
Zulassungsverfahrens an diese Protokollbewertung gebunden.
12.1.6 Arzneimittel für seltene Krankheiten und Leiden („Orphan Drug-Status“)
Der Orphan Drug-Status hat zum Ziel, Firmen zur Entwicklung von Arzneimitteln für seltene
Krankheiten oder Zustände zu motivieren. Eine Krankheit oder ein Zustand ist laut
gesetzlicher Definition selten, wenn jährlich weniger als 200.000 Personen in den USA
betroffen sind. Der Orphan Drug-Status bietet Vorteile wie Steuergutschriften,
Gebührenbefreiungen für regulatorische Angelegenheiten und vor allem ein
Alleinvertriebsrecht für sieben Jahre ab Zulassung des Arzneimittels durch die FDA.
Der Antrag auf Zuerkennung des Orphan Drug-Status kann zu jeder beliebigen Zeit vor der
Einreichung des Zulassungsantrags für das Arzneimittel erfolgen. Ein Arzneimittel mit
Orphan Drug–Status muss jedoch denselben Zulassungsprozess für neue Arzneimittel mit
Bewertung der Sicherheit und Wirksamkeit durchlaufen wie jedes andere Arzneimittel auch.
Der siebenjährige Zeitraum, für den dem pharmazeutischen Unternehmer ein exklusives
Vertriebsrecht gewährt wird, beginnt an dem Tag, an dem die Zulassung für das Arzneimittel
durch die FDA erteilt wird und gilt nur für die Indikation, für welche das Arzneimittel
zugelassen ist. Die FDA darf während des Exklusivzeitraums für ein zweites ähnliches
Arzneimittel in derselben Indikation keinen Zulassungsantrag akzeptieren oder die Zulassung
erteilen oder einem Antrag auf Indikationserweiterung zustimmen. Dennoch können
Konkurrenzprodukte den exklusiven Vermarktungsschutz unter bestimmten
Voraussetzungen durchbrechen, zum Beispiel wenn sie ein besseres Sicherheitsprofil oder
94

WILEX AG – Wertpapierprospekt
eine bessere Wirksamkeit aufweisen oder anderweitig einen überlegenen klinischen Vorteil
bieten („clinical superiority“).
12.1.7 Behördliche Anforderungen an Arzneimittelhersteller
Derzeit besitzt und betreibt die Gesellschaft keine Produktionsanlagen und ist daher auf
Dritte, die für WILEX in Auftrag herstellen (Lohnhersteller), angewiesen. Vor der Bewilligung
eines NDA/BLA überprüft die FDA die Produktionsstätten, an denen das Arzneimittel
hergestellt wird, und wird das Arzneimittel nicht zulassen, falls dieses nicht entsprechend
den Vorschriften der FDA über die gute Herstellungspraxis (good manufacturing practice
regulations) geführt werden. Arzneimittelhersteller und ihre Zulieferer müssen sich bei der
FDA und abhängig vom jeweiligen Land, auch bei den dortigen staatlichen Behörden
registrieren lassen. Die Hersteller sind kontinuierlich der Überprüfung und Überwachung
durch die FDA und die staatlichen Behörden unterworfen. Die Nichteinhaltung der
einschlägigen gesetzlichen Vorschriften oder Richtlinien kann Geldbußen, gerichtliche
Verfügungen, zivilrechtliche Schadensersatzforderungen, die Versagung, die Verzögerung
der Erteilung, die Anordnung des Ruhens oder die Rücknahme von Zulassungen für die
betreffenden Arzneimittel sowie die Anordnung der Beschlagnahme oder des Rückrufs sowie
Strafverfolgungsmaßnahmen zur Folge haben.
12.2 Regulierung in der Europäischen Union
Der Ablauf klinischer Studien, der behördliche Zulassungsprozess und die
Sicherheitsüberwachung von Arzneimitteln, Diagnostika und Arzneimittelherstellern in der
Europäischen Union sind mit der Situation in den USA vergleichbar. Deshalb gelten viele der
oben unter „Regulierung in den USA“ erläuterten rechtlichen Rahmenbedingungen in der
Europäischen Union in ähnlicher Weise. Zusätzlich sind Arzneimittel zum Teil verschiedenen
Preisregulierungsmechanismen und Kostenerstattungsvorschriften in den Mitgliedsstaaten
der Europäischen Union unterworfen.
12.2.1 Genehmigung klinischer Studien
Entsprechend der Richtlinie über klinische Studien (Richtlinie 2001/20/EG) ist in der
Europäischen Union ab 2004 ein neues System zur Genehmigung klinischer Studien
eingeführt worden. Die gesetzlichen Richtlinien sind in den Mitgliedsstaaten umgesetzt
worden. Ähnlich wie beim IND-System in den USA muss unter diesem neuen System die
Genehmigung („clinical trial authorisation“) von der zuständigen nationalen Behörde des
Mitgliedsstaates der Europäischen Union erlangt werden, in denen die Studie durchgeführt
werden soll. Darüber hinaus kann eine klinische Studie nur beginnen, nachdem eine
Kommission ihre Zustimmung zur Durchführung der klinischen Studie erteilt hat. Für die
Anmeldung einer klinischen Studie muss ein Untersuchungsdossier zu dem Arzneimittel
nach den Richtlinien für klinische Studien eingereicht werden (IMPD).
12.2.2 Zulassung von Arzneimitteln
Die Arzneimittelzulassung in der Europäischen Union kann grundsätzlich durch zwei
verschiedene Zulassungsverfahren erfolgen: Zum einen durch ein zentrales
Zulassungsverfahren, bei dem eine einzige, in allen Mitgliedsstaaten der Europäischen
Union gültige Zulassung erteilt wird („zentrale Zulassung“), zum anderen durch ein
dezentrales Verfahren, bei dem zwar für jeden Mitgliedsstaat der Europäischen Union eine
nationale Zulassung durch die dort zuständige Zulassungsbehörde erteilt wird, diese
95

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Erteilung aber dem Prinzip der gegenseitigen Anerkennung von Zulassungsentscheidungen
folgt („dezentrale Zulassung“). Neben diesen beiden europäischen Zulassungsverfahren
besteht auch die Möglichkeit in jedem Mitgliedstaat der Europäischen Union eine nationale
Zulassung im Rahmen der nationalen Zulassungsverfahren zu beantragen.
Für so genannte „hoch technologische Arzneimittel“ ist das zentrale Zulassungsverfahren
obligatorisch. Zu diesen „hoch technologischen Arzneimitteln“ gehören insbesondere
biotechnologisch hergestellte Arzneimittel, wie zum Beispiel mit Hilfe der rekombinanten
DNS-Technologie hergestellte Arzneimittel (zum Beispiel monoklonale Antikörper) oder
gentherapeutische Verfahren. Darüber hinaus ist das zentrale Zulassungsverfahren auch für
Arzneimittel, denen ein Orphan Drug-Status zuerkannt wurde, vorgeschrieben. Zuständig für
die Erteilung der zentralen Zulassung ist die Europäische Arzneimittelbehörde EMA in
London und die Europäische Kommission in Brüssel.
Im Rahmen des zentralen Zulassungsverfahrens dient das Komitee für Arzneimittel zur
Anwendung am Menschen (Committee for Medicinal Products for Human Use, CHMP) der
EMA als wissenschaftliches Organ, welches im Auftrag der EMA die Sicherheit, Wirksamkeit
und Qualität neuer Arzneimittel beurteilt und Empfehlungen ausspricht. Das CHMP setzt sich
aus Experten zusammen, die von den zuständigen Arzneimittelbehörden der
Mitgliedsstaaten ernannt werden. Das CHMP muss binnen 210 Tagen seine Empfehlung zur
Erteilung oder Versagung der Zulassung abgeben. Falls zusätzliche Informationen benötigt
werden, kann sich diese Frist verlängern. Das zentrale Zulassungsverfahren ist komplex und
schließt Beratungen mit den jeweiligen Behörden jedes Mitgliedsstaates und mit Experten
ein.
In den Fällen, in denen das zentrale Zulassungsverfahren nicht anwendbar ist, aber eine
Zulassung des Arzneimittels in allen oder mehreren Mitgliedsstaaten der Europäischen
Union beabsichtigt wird, kann das dezentrale Zulassungsverfahren gewählt werden. In
diesem dezentralen Zulassungsverfahren bestimmt der Antragsteller einen Mitgliedsstaat,
der als so genannter Referenzmitgliedsstaat fungiert, und für die Prüfung des Antrages auf
Zulassung hauptverantwortlich ist. Die weiteren Mitgliedsstaaten, für die der Antragsteller
eine Zulassung beabsichtigt, müssen binnen 90 Tagen, nachdem die Zulassungsbehörde
des Referenzmitgliedsstaates seine Entscheidung mitgeteilt hat, entscheiden, ob sie diese
Entscheidung des Referenzmitgliedsstaates annehmen oder zurückweisen. Die
Zurückweisung darf nur auf Grund eines potenziellen ernsthaften Risikos für die öffentliche
Gesundheit erfolgen.
12.2.3 Unterlagenschutz und Vermarktungsexklusivität
Arzneimittel, die im Wege des zentralen Zulassungsverfahrens zugelassen wurden,
genießen derzeit einen zehnjährigen Unterlagenschutz. Für alle am oder nach dem 20.
November 2005 eingereichten Zulassungsanträge gilt demgegenüber ein neues 8+2+1
Unterlagenschutzsystem, wonach sich an einen achtjährigen Unterlagenschutz eine
Vermarktungsexklusivität von weiteren zwei Jahren sowie bei bestimmten neuen
therapeutischen Anwendungsgebieten eine zusätzliche Vermarktungsexklusivität von einem
weiteren Jahr anschließt. Unter diesem neuen Unterlagenschutzsystem kann zwar ein Dritter
auf die vorklinischen und klinischen Daten des ursprünglichen Antragstellers bereits acht
Jahre nach der ersten Zulassungserteilung Bezug nehmen, aber eine generische Version
erstmals nach Ablauf von zehn Jahren vermarkten.
Für im Wege des dezentralen Verfahrens zugelassene Arzneimittel variiert der
Unterlagenschutz in den Mitgliedsstaaten der Europäischen Union derzeit von sechs bis zu
zehn Jahren. Diese nationalen Bestimmungen zum Unterlagenschutz mussten jedoch zum
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WILEX AG – Wertpapierprospekt
30. Oktober 2005 durch ein entsprechendes, europaweit geltendes 8+2+1 Schutzsystem
entsprechend dem Schutzsystem für zentral zugelassene Arzneimittel ersetzt werden.
12.2.4 Preisregulierung und Kostenerstattung im Gesundheitswesen
Im Gegensatz zu den USA werden in vielen Europäischen Ländern die Preise für
Arzneimittel unmittelbar oder mittelbar festgesetzt. Die Erstattungsfähigkeit eines
Arzneimittels hängt dabei in der Regel davon ab, dass der festgesetzte Preis nicht
überschritten wird. Zum Teil dient ein in einem europäischen Land festgesetzter Preis dabei
als Bezugswert für die Preisfestsetzung in einem anderen europäischen Land. Häufig
bestehen in den Mitgliedsstaaten der Europäischen Union dennoch unterschiedliche Preise
für ein und dasselbe Arzneimittel. Dies führt dazu, dass Arzneimittel aus europäischen
Ländern mit einem niedrigen Preisniveau in Länder der Europäischen Union mit einem
höheren Preis im Wege des so genannten Parallelimports importiert werden.
12.2.5 Arzneimittel für seltene Krankheiten oder Leiden (Orphan Drug-Status)
Auch in der Europäischen Union kann für ein Arzneimittel der so genannte Orphan Drug-
Status beantragt werden. Der Orphan Drug-Status, der von der EU-Kommission basierend
auf der Empfehlung eines Expertenkomitees erteilt wird, gewährt dem pharmazeutischen
Unternehmen grundsätzlich ein zehnjähriges Alleinvertriebsrecht ab Erteilung der Zulassung.
Ein Arzneimittel wird als Orphan Drug ausgewiesen, wenn
- es für die Diagnose, Vorbeugung oder Behandlung einer Krankheit bestimmt ist, von
der in der Gemeinschaft weniger als fünf von zehntausend Personen betroffen sind,
oder
- es zur Behandlung einer schweren oder einer Invalidität verursachenden Krankheit
bestimmt ist und es ohne Anreize vermutlich nicht in den Verkehr gebracht wird,
- und wenn es für diejenigen, die von diesem Leiden betroffen sind von erheblichem
Nutzen ist.
Der innerhalb der Europäischen Arzneimittelagentur EMA eingesetzte „Ausschuss für
Orphan Drugs" wird beauftragt, innerhalb von 90 Tagen eine Stellungnahme zu den
Anträgen auf Ausweisung von Arzneimitteln als Orphan Drugs abzugeben. Die Kommission
verabschiedet innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der Stellungnahme eine Entscheidung.
Der pharmazeutische Unternehmer kann Einwände gegen die Stellungnahme des
Ausschusses für Orphan Drugs erheben. Als Orphan Drugs ausgewiesene Arzneimittel
werden in das „Gemeinschaftsregister für Orphan Drugs" eingetragen.
Auf Orphan Drugs wird das „zentrale Zulassungsverfahren" angewandt, siehe Verordnung
(EWG) Nr. 2309/93 zur Festlegung von Gemeinschaftsverfahren für die Genehmigung und
Überwachung von Human- und Tierarzneimitteln und zur Schaffung einer Europäischen
Arzneimittelagentur. Der Antrag auf Zulassung des Orphan Drug-Status kann zu jedem
beliebigen Zeitpunkt vor der Einreichung des Zulassungsantrags für das Arzneimittel
erfolgen. Das Arzneimittel mit Orphan Drug-Status muss jedoch denselben
Zulassungsprozess für neue Arzneimittel mit Bewertung der Sicherheit und Wirksamkeit
durchlaufen wie jedes andere Arzneimittel auch. Der Antragsteller kann allerdings von der
Zahlung der Gebühr, die der EMA zu entrichten ist, befreit werden.
Wurde gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 2309/93 eine Zulassung für ein Orphan Drug
erteilt, so gilt für dieses Arzneimittel zehn Jahre lang ein Alleinvertriebsrecht. Jedoch kann
dieses Alleinvertriebsrecht auf Antrag eines Mitgliedstaates nach sechs Jahren
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WILEX AG – Wertpapierprospekt
zurückgezogen werden, wenn dieser Mitgliedstaat nachweisen kann, dass die Kriterien für
die Ausweisung eines Arzneimittels als Orphan Drug nicht mehr zutreffen oder der Preis des
Arzneimittels zu hoch ist.
Das Alleinvertriebsrecht steht der Zulassung eines weiteren Arzneimittels nicht entgegen,
wenn der Inhaber der Zulassung des zuerst als Orphan Drug ausgewiesenen Arzneimittels
dem zweiten Antragsteller seine Zustimmung gegeben hat, wenn er das Arzneimittel nicht in
ausreichender Menge liefern kann oder wenn das zweite Arzneimittel dem ersten bereits
zugelassenen Mittel hinsichtlich der Unbedenklichkeit, Wirksamkeit oder anderer klinischer
Aspekte überlegen ist.
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WILEX AG – Wertpapierprospekt
13 GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
WILEX agiert als Konzern, bestehend aus der WILEX AG und den Tochtergesellschaften
WILEX Inc. mit Sitz in Cambridge, MA, USA, und Heidelberg Pharma AG mit Sitz in
Ladenburg. Der WILEX-Konzern umfasst die Geschäftssegmente Therapeutika, Diagnostika
und kundenspezifische Auftragsforschung.
13.1 Übersicht
WILEX AG
Die WILEX AG ist ein biopharmazeutisches Unternehmen mit Sitz in München. Gegenstand
des Unternehmens sind die Erforschung, Entwicklung, Herstellung, Zulassung und der
Vertrieb von Arzneimitteln und Diagnostika im Bereich der Onkologie sowie die Ein- und
Auslizenzierung darauf basierender Schutzrechte. WILEX verfügt über zwei therapeutische
Ansätze: Antikörper, die gezielt die Krebszellen angreifen, sowie niedermolekulare Wirkstoffe
(„small molecules“), welche die biologischen Funktionen der Krebszellen blockieren sollen.
Auf der Basis dieser Technologien will WILEX maßgeschneiderte, hochspezifische
Therapien und Diagnostika klinisch entwickeln und zur Zulassung bringen. Durch die beiden
Tochtergesellschaften, WILEX Inc. und Heidelberg Pharma AG, wird die Geschäftstätigkeit
um bereits zugelassene In-vitro Diagnostika sowie eine innovative ADC (Antibody Drug
Conjugate)-Technologie und ein Dienstleistungsgeschäft zur präklinischen Forschung
erweitert.
WILEX entwickelt neue Medikamente gegen Krebs, die sich gezielt an individuellen
tumorspezifischen Zielstrukturen orientieren. Auf diese Weise sollen Therapien entwickelt
werden, welche sich im Vergleich zu traditionellen Krebstherapien durch erhöhte
Wirksamkeit und geringere Nebenwirkungen auszeichnen. Das Unternehmen fokussiert sich
auf therapeutische Zielmoleküle, welche unmittelbar mit der Entstehung und/oder dem
weiteren Fortschreiten der Krebserkrankung verknüpft sind.
Der von WILEX entwickelte monoklonale Antikörper soll gezielt Krebszellen angreifen, indem
er an das tumorspezifische Antigen CA IX auf der Krebszelle bindet und diese für das
körpereigene Immunsystem des Patienten erkennbar macht. Vom Immunsystem werden
Effektorzellen (z.B. natürliche Killerzellen, „N k cells“) ausgesendet, welche die Tumorzellen
vernichten sollen.
Basierend auf der Kenntnis über die Zielstrukturen des Antikörpers entwickelt WILEX
außerdem ein Diagnostikum, das die genaue Bestimmung eines bösartigen Tumors möglich
machen soll. Für den diagnostischen Einsatz wird der Antikörper radioaktiv markiert und ist
in der Lage, die Krebszelle über ein bildgebendes Verfahren sichtbar zu machen.
Spezifisch wirkende Inhibitoren verschiedener zellbiologischer Funktionen von Tumorzellen,
die mit der Weiterleitung von Signalen, Prozessen wie Zellteilung, -differenzierung oder
Zelltod in Verbindung gebracht werden, sollen das Tumorwachstum kontrollieren oder
eindämmen bzw. die Metastasierung verhindern oder hemmen.
Derzeit befinden sich vier Substanzen in der klinischen Entwicklung: REDECTANE ® ,
RENCAREX ® , MESUPRON ® und WX-554. Das Projekt WX-037 befindet sich in der
vorklinischen Entwicklung und zwei weitere Antikörperprojekte in der Forschung (Siehe
Projekte in Forschung und Entwicklung).
99

WILEX AG – Wertpapierprospekt
WILEX Inc.
Durch die Ergänzung des Portfolios um In-vitro Diagnostiktests baut WILEX das Segment
Diagnostik neben dem Diagnostikumkandidaten REDECTANE ® weiter aus. Angeboten
werden ELISA-Tests, die Proteine im Blut messen, und ein immunohistochemischer (IHC)
Test für Untersuchungen im Gewebe. Dabei ergänzen sich sowohl die auf dem Antikörper
Girentuximab beruhenden Produkte RENCAREX ® und REDECTANE ® mit den auf CA IX
spezialisierten ELISA und IHC Tests als auch der uPA-Inhibitor MESUPRON ® mit den
ELISA-Tests für uPA und PAI-1. Darüber hinaus hat WILEX Inc. mit dem HER2/neu-ELISA-
Test den nach unserer Kenntnis einzigen von der FDA zugelassenen ELISA-Bluttest in der
Produktpalette.
Ziel ist es, diese diagnostischen Tests als Companion Diagnostics einzusetzen. Mit der
Messung von Proteinen im Blut und den entsprechenden bioanalytischen Methoden könnte
man Patienten für Therapien selektieren und möglicherweise vorhersagen, ob und wie ein
Patient auf eine Therapie ansprechen wird, bzw. seinen Krankheitsverlauf überwachen.
Companion Diagnostics finden Einsatz sowohl in klinischen Studien als auch im klinischen
Alltag. Das Ziel von WILEX Inc. ist es, neue FDA-zugelassene Tests für den klinischen,
onkologischen, immundiagnostischen Markt anzubieten, um damit die Behandlung von
Krebspatienten weltweit zu verbessern.
Heidelberg Pharma AG
Mit dem Erwerb von Heidelberg Pharma hat WILEX Zugang zu einer neuartigen
Plattformtechnologie für therapeutische Antikörper-Wirkstoffkonjugate (Antibody Drug
Conjugates, ADC). Diese ADC-Technologie hat das Potenzial, die Wirksamkeit vieler auf
Antikörper basierender Wirkstoffe zu verbessern sowie bereits zugelassene Therapeutika
weiterzuentwickeln. Die therapeutischen Antikörper-Wirkstoffkonjugate sind monoklonale
Antikörper, an die biologisch aktive Wirkstoffe mit Hilfe von chemischen Brückenmolekülen
gehängt werden. Der Antikörper bindet an die Tumorzelle, wird aufgenommen und leitet das
Zellgift an sie ab. Das abgegebene Zellgift tötet die Tumorzelle, gesundes Gewebe bleibt
jedoch unbeeinträchtigt in Abhängigkeit von der Spezifität des Antikörpers. Das Besondere
dieser Technologie ist die Kombination der Spezifität des Antikörpers mit der Effizienz des
Toxins.
13.2 Unternehmensgeschichte
WILEX wurde im September 1997 von einem Team von Ärzten und Krebsforschern der
Technischen Universität München, unter anderen von Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm gegründet.
Das wissenschaftliche Fundament der Gründung bildete die 15-jährige Forschung im Bereich
des uPA-Systems und dessen Rolle bei Metastasierung und Tumorwachstum. Nach dem
Abschluss der ersten Finanzierungsrunde erfolgte im Juli 1998 die Aufnahme der
Geschäftstätigkeit des Unternehmens.
Das Spektrum der Gesellschaft wurde 1999 um den G250-Antikörper (heute INN:
Girentuximab, RENCAREX ® ) erweitert, der von einer Gruppe von Forschern der Universität
Leiden, Niederlande, entdeckt und von Centocor Inc., Malvern, PA, USA, (Centocor)
weiterentwickelt worden war. Im Rahmen dieser Einlizenzierung übertrug Centocor seine
weltweiten exklusiven Rechte für den G250-Antikörper auf WILEX.
WILEX hat bisher eine Vielzahl von vorklinischen und klinischen Studien durchgeführt. Mit
den uPA-Inhibitoren (WX-UK1 und MESUPRON ® ) wurden im Laufe der Zeit acht Phase I-
Studien mit über 150 Probanden und eine Phase II-Studie mit 95 Probanden abgeschlossen
und eine Phase II-Studie mit über 132 Patienten begonnen. WILEX hatte im September 2003
100

WILEX AG – Wertpapierprospekt
für das uPA-Programm den „Biotechnology Clinical Partnership Award” vom
Brustkrebsforschungsprogramm des US-amerikanischen Verteidigungsministeriums
erhalten, der mit Fördergeldern in Höhe von insgesamt 5,0 Mio. $ verbunden und für die
Finanzierung von klinischen Brustkrebsstudien mit dem uPA-Inhibitor in den USA bestimmt
ist.
Mit dem Antikörper RENCAREX ® wurden insgesamt sechs Phase I und II-Studien
durchgeführt. Im Mai 2004 startete WILEX nach Erlaubnis durch die amerikanische
Zulassungsbehörde FDA eine internationale, multizentrische Phase III-Zulassungsstudie für
RENCAREX ® (ARISER-Studie).
Mit dem Diagnostikumkandidaten REDECTANE ® , dem radioaktiv markierten Antikörper
Girentuximab, wurde eine Machbarkeitsstudie durchgeführt und 2008 die Durchführung einer
Phase III-Studie durch die FDA genehmigt. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist
REDECTANE ® das erste Diagnostikum, für das eine spezielle Protokollbewertung (special
protocol assessment, SPA) erteilt wurde. Die REDECT-Studie wurde in den USA
durchgeführt und im Mai 2010 abgeschlossen. WILEX bereitet gemeinsam mit dem Partner
IBA einen Zulassungsantrag bei der FDA vor.
WILEX hat sich seit Gründung zum Ziel gesetzt, für die Produktkandidaten attraktive
Lizenzverträge oder Partnerschaften abzuschließen. Im April 2004 hat WILEX mit dem
spanischen Pharmaunternehmen Laboratorios del Dr. Esteve S.A., Barcelona, Spanien,
(„Esteve“) die erste Entwicklungs- und Vermarktungspartnerschaft für RENCAREX ® für
ausgewählte Länder Südeuropas abgeschlossen. Im Juni 2008 wurde mit IBA Pharma S.A.,
Louvain-la-Neuve, Belgien, (IBA) eine Lizenzvereinbarung für die weltweite Vermarktung,
den Vertrieb und Verkauf des diagnostischen Produktkandidaten REDECTANE ® vereinbart.
Im Januar 2009 hat WILEX mit UCB eine strategische Allianz geschlossen, im Rahmen derer
WILEX das vorklinische Onkologieportfolio von UCB übernommen hat und UCB
strategischer Investor von WILEX geworden ist. Im Mai 2011 hat WILEX eine weitere
Entwicklungs- und Vermarktungspartnerschaft für RENCAREX ® für die USA abgeschlossen.
Partner ist Prometheus Laboratories Inc. (Prometheus), San Diego, CA, USA, ein etabliertes
Spezial-Pharmazeutika- und Diagnostika-Unternehmen mit ausgewiesener Expertise in
Gastroenterologie und Onkologie.
Im Oktober 2010 hat die WILEX AG eine amerikanische Tochtergesellschaft gegründet, um
die Geschäftsaktivitäten der Oncogene Science einzubringen. Die WILEX Inc. hat ihren Sitz
in Cambridge, MA, USA, und wurde nach dem Gesellschaftsrecht des Bundesstaates
Delaware (Delaware General Corporation Law) errichtet. Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm und Peter
Llewellyn-Davies wurden als Geschäftsführer bestellt. WILEX Inc, ist spezialisiert auf die
Produktion und Vermarktung einer Vielzahl von Biomarker-Tests unter Fortführung der
Marke Oncogene Science mit Fokus Onkologie und konzentriert sich auf die Messung von
Proteinen im Blut.
Mit Übernahme der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg im März 2011 verschaffte
sich WILEX Zugang zur neuartigen Plattformtechnologie für therapeutische Antikörper-
Wirkstoffkonjugate (Antibody Drug Conjugates, ADC) sowie zu einem komplementären
präklinischen Dienstleistungsgeschäft. WILEX hat die Integration der Heidelberg Pharma AG
begonnen und wird sie als 100%ige Tochtergesellschaft fortführen.
WILEX ist seit November 2006 am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
(Prime Standard) gelistet. Die Gesellschaft hat seit Gründung in vier privaten
Finanzierungsrunden, mit dem Börsengang und über Kapitalmaßnahmen über 150 Mio. €
von verschiedenen institutionellen, strategischen und privaten Investoren eingeworben, um
die Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten weiterzuentwickeln und die notwendigen
101

WILEX AG – Wertpapierprospekt
vorklinischen Forschungsprojekte und klinischen Studien durchzuführen. WILEX verfügt
heute über ein breites Portfolio an Produktkandidaten für Therapie und Diagnostik und hat
starke Partner für die Entwicklung und Vermarktung dieser Kandidaten gewonnen.
13.3 Wesentliche Stärken
Nach Auffassung von WILEX haben die folgenden Stärken zu einer positiven Entwicklung
der Gesellschaft geführt. Diese Stärken will WILEX auch zukünftig nutzen.
- Neue Ansätze bei der Krebsbehandlung
Der therapeutische Ansatz von WILEX besteht darin, neue Krebstherapien mit einer
erhöhten Wirksamkeit bei gleichzeitig geringeren Nebenwirkungen im Vergleich zu
herkömmlichen Krebstherapien zu entwickeln. Ziel von WILEX ist dabei zum einen die
Entwicklung neuer Krebstherapien, die gezielt Tumorzellen angreifen und dabei anders als
bestimmte herkömmliche Behandlungsmethoden – zum Beispiel die Chemotherapie – nicht
unspezifisch zellgiftig („nicht zytotoxisch“) sind.
Derzeit entwickelt WILEX den Antikörper RENCAREX ® für die adjuvante Behandlung von
Patienten mit klarzelligem Nierenzellkarzinom nach vollständiger oder teilweiser
chirurgischer Entfernung der Niere. Für diese Patienten gibt es bislang keine weitere
Behandlungsmöglichkeit nach der Operation, obwohl viele Patienten ein hohes
Wiedererkrankungsrisiko haben. RENCAREX ® erhielt den Orphan Drug-Status von der
amerikanischen Zulassungsbehörde Food and Drug Administration („FDA“) und von der
europäischen Zulassungsbehörde (European Medicines Agency, ,,EMA“). Dieser Orphan
Drug-Status schützt RENCAREX ® gegen die Markteinführung von in Wirkung und/oder
Struktur ähnlichen Antikörpern ab dem Zeitpunkt der Zulassung für einen Zeitraum von
sieben Jahren innerhalb der USA und zehn Jahren innerhalb der Europäischen Union.
Zum anderen konzentriert sich WILEX auf Therapien, die das weitere Fortschreiten der
Krebserkrankung hemmen sollen. Dazu zählen die niedermolekularen Substanzen
MESUPRON ® , WX-554 und WX-037, die bestimmte Systeme und Signalwege im Körper
blockieren sollen und damit die Ausbreitung und das Wachstum von bösartigen Tumoren
hemmen sollen.
- Erweiterung des Geschäftsmodells durch strategische Akquisitionen
Durch die strategischen Akquisitionen der Heidelberg Pharma AG und Oncogene
Science (über WILEX Inc.) wurde das Geschäftsmodell erweitert: Der WILEX-Konzern
ist in drei Segmente eingeteilt: Therapeutika (Rx), Diagnostika (Dx) und
kundenspezifische Auftragsforschung (Cx). Diese Segmente sollen zukünftig die Basis
für ein verbreitertes Erlösmodell bieten und Synergien innerhalb der Wertschöpfung
nutzen.
- Strategische Synergien
Durch Oncogene Science wurden die diagnostische Expertise und das
Leistungsangebot weiter ausgebaut. Der Kauf von Oncogene Science gewährt
gleichzeitig privilegierten Zugang zu Lizenzen und Schutzrechten in
Schlüsselbereichen der WILEX-Produktentwicklung. Die Akquisition von Heidelberg
Pharma eröffnete ebenfalls wichtige strategische Synergien. Die präklinische
kundenspezifische Auftragsforschung von Heidelberg Pharma erweitert die bisherigen
Entwicklungstätigkeiten bei WILEX. Mithilfe der Technologieplattform für
AntikörperWirkstoffkonjugate (ADC) von Heidelberg Pharma sollen neue
102

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Entwicklungsprojekte und Forschungsallianzen mit Pharmapartnern initiiert werden und
über Lizenzverträge mit Pharma- und Biotechnologieunternehmen vermarktet werden.
- Zugriff auf vielversprechende ADC-Technologieplattform für eigene
Entwicklungsaktivitäten
Die ADC-Technologie könnte zukünftig für die Weiterentwicklung von WILEX-
Antikörpern genutzt werden.
- Hohe Expertise in der Entwicklung von verschiedenen Produktkandidaten
WILEX verfügt über eine große Expertise in der Entwicklung onkologischer
Produktkandidaten – von der präklinischen Phase bis zur klinischen Phase III.
- Ausgewogenes Portfolio
WILEX verfügt nach eigener Einschätzung über ein breites, ausgewogenes und weit
fortgeschrittenes Portfolio an Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten in
verschiedenen Stufen der vorklinischen und klinischen Entwicklung. Die Arzneimittelund
Diagnostikumkandidaten von WILEX können nach Auffassung der Gesellschaft zur
Behandlung verschiedener Krebserkrankungen weiterentwickelt werden.
- Starke Partnerschaften
WILEX hat in den vergangenen Jahren verschiedene Entwicklungs- und
Vermarktungspartnerschaften mit internationalen Pharma- und Diagnostikunternehmen
abgeschlossen. Diese zeigen neben dem Interesse an den Produktkandidaten auch
das Vertrauen in WILEX, Produkte zu entwickeln und bis zur Marktreife zu bringen und
stellen eine Validierung von WILEX dar. Bei der Strukturierung dieser Partnerschaften
wurden neue Wege eingegangen, die mit Interesse und Respekt in der Branche
beachtet wurden.
- Ausgedehntes Forschungs- und Kooperationsnetzwerk
Seit Gründung der Gesellschaft hat WILEX ein weitreichendes Netzwerk mit
Krankenhäusern und akademischen Einrichtungen aufgebaut, um neue
Forschungsprojekte zu identifizieren, die einen Fortschritt bei der Behandlung von
Krebs darstellen könnten. Im Rahmen dieses Netzwerks hat WILEX in der
Vergangenheit Lizenzen und Patente erworben und Forschungsprojekte durchgeführt.
Die Gesellschaft erwartet dies auch für die Zukunft.
- Umfangreiches geistiges Eigentum
WILEX verfügt über umfangreiches geistiges Eigentum, das Know-how, Lizenzen,
Marken sowie mehr als 70 Patente und etwa 70 Patentanmeldungen, untergliedert in
mehr als 25 Patentfamilien, umfasst. Darüber hinaus halten die Tochtergesellschaften
Patente und Patentanmeldungen oder Zugriff auf Lizenzen zu Patenten. Dieses
geistige Eigentum soll der Absicherung der operativen Geschäftstätigkeit des Konzerns
dienen.
- Erfahrenes Management
WILEX hat ein international erfahrenes Management-Team mit Qualifikationen
insbesondere im Bereich der Arzneimittelforschung und -entwicklung (speziell in Bezug
auf die Krebsforschung), klinische und pharmazeutische Entwicklung und Zulassung
sowie Vermarktung und Finanzen.
103

WILEX AG – Wertpapierprospekt
13.4 Strategie
Strategisches Ziel von WILEX ist es, in den nächsten Jahren die Aufwendungen für
Forschung und Entwicklung zunehmend aus dem laufenden Cash Flow zu finanzieren.
Grundlage dafür ist die Auslizenzierung des in den vergangenen Jahren erfolgreich
entwickelten Portfolios an neuartigen Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten zur
Behandlung von Krebserkrankungen.
Zu den wesentlichen Elementen der Strategieumsetzung von WILEX gehören:
- Kommerzialisierung des Portfolios
Der Schwerpunkt der Unternehmensstrategie liegt auf der Kommerzialisierung des
Portfolios, um die Finanzierung der Gesellschaft sicherzustellen. WILEX führt
regelmäßig mit internationalen Pharmaunternehmen Gespräche über die
Auslizenzierung der Produktkandidaten.
- Vermarktung der ADC-Technologie
Die Vermarktung der ADC-Technologie eröffnet große Potenziale für
Forschungskooperationen. Beispielsweise können Auslizenzierungsvereinbarungen
oder Entwicklungspartnerschaften auf der Basis unterschiedlicher Toxine oder Linker
abgeschlossen werden. Allein dieser Ansatz kann zu vielfältigen Allianzen in einer
Reihe onkologischer Indikationen führen.
- Umsätze durch In-vitro Diagnostika
Durch WILEX Inc. (Oncogene Science) werden die diagnostische Expertise und das
Leistungsangebot weiter ausgebaut. Die zugelassenen Diagnostiktests können bereits
jetzt schon Umsätze generieren Gleichzeitig gewährt der Kauf der Vermögenswerte
der Oncogene Science durch WILEX Inc. privilegierten Zugang zu Lizenzen und
Schutzrechten in Schlüsselbereichen der WILEX-Produktentwicklung.
- Antrag auf Zulassung für REDECTANE® zur Diagnose von Nierentumoren
WILEX plant auf Basis der Studienergebnisse der Phase III-Studie mit REDECTANE ®
einen Zulassungsantrag bei der amerikanischen Zulassungsbehörde FDA
einzureichen. Das Pre-BLA-Meeting, die offizielle Vorbesprechung für den
Zulassungsantrag, fand im zweiten Quartal 2011 mit der FDA statt. Bevor der
Zulassungsantrag gestellt werden kann, sind zwei Themen durch WILEX und den
Partner IBA zu bearbeiten und die weitere Vorgehensweise mit der FDA abzustimmen.
- Antrag auf Zulassung für RENCAREX® für die adjuvante Behandlung von
Nierenkrebspatienten
RENCAREX ® befindet sich in den USA, der Europäischen Union und anderen Ländern
in einer Phase III-Studie. Im Januar 2011 wurde der Prozess für die Zwischenanalyse
zur Wirksamkeit gestartet. Die Gesellschaft erwartet die Ergebnisse der
Zwischenanalyse im zweiten Halbjahr 2011.
- Finale Daten MESUPRON® und Lizenzvertrag
Die positiven Daten der Phase II-Studie in Bauchspeicheldrüsenkrebs im Sommer
2010 haben eine Verbesserung des Tumoransprechens und die Verlängerung des
Gesamtüberlebens mit MESUPRON ® gezeigt. Derzeit wird MESUPRON ® in einer
Phase II-Studie in der Indikation Brustkrebs getestet. Nachdem die
Patientenrekrutierung erfolgreich abgeschlossen wurde, wird mit Daten aus dieser
Studie im Laufe des Jahres 2012 gerechnet. WILEX plant, MESUPRON ® mit einem
104

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weltweiten Partner gemeinsam weiterzuentwickeln, um die Werthaltigkeit des
Produktkandidaten optimal auszuschöpfen.
13.5 Medizinischer und wissenschaftlicher Hintergrund
13.5.1 Krebs und Metastasierung von Tumoren
Unter Krebs versteht man Erkrankungen, die durch unkontrolliertes Wachstum
zerstörerischer (bösartiger) Zellen charakterisiert werden, welche sich im Körper des
Patienten ausbreiten. Krebs entsteht unter anderem, wenn das körpereigene Immunsystem
nicht oder nicht mehr in der Lage ist, solche abnormen Zellen zu entdecken und zu
zerstören. Die Entstehungswege bis zum Ausbruch der Erkrankung sind komplex und
variieren je nach Tumortyp.
Einzelne Tumorzellen können sich vom Tumor lösen, an entfernte Stellen im Körper wandern
und dort zu neuen Tumoren heranwachsen. Dieser Prozess wird als „Metastasierung“
bezeichnet. Nicht der ursprüngliche Tumor, sondern die an anderen Stellen im Körper
heranwachsenden Tumoren („Metastasen“) sind für die meisten durch Krebs verursachten
Todesfälle verantwortlich.
Weltweit sind viele Menschen von dieser Krankheit betroffen, die in den Industriestaaten zu
den häufigsten Todesursachen zählt. Trotz der allgemeinen Tendenz zu einer gesünderen
Lebensführung, verbesserten Diagnosen und einem beachtenswerten Erfolg bei der
Behandlung bestimmter Krebstypen, ist voraussichtlich auch in den nächsten Jahren damit
zu rechnen, dass Krebs insbesondere infolge der Alterung der Gesellschaft sowie der
Zunahme von Umwelteinflüssen eine der häufigsten Todesursachen bleiben wird.
13.5.2 Herkömmliche Behandlungsmethoden von Krebs
Bei der herkömmlichen Behandlung von Krebs wird in der Regel der Tumor operativ entfernt.
Gegebenenfalls wird der Patient anschließend mittels Bestrahlung und/oder Chemotherapie
behandelt. Dieser Therapieansatz, alle Tumorzellen zu vernichten, wird als „Seek and
Destroy“ bezeichnet. Obwohl herkömmliche Krebstherapien zu einer Verlängerung der
Überlebenszeit sowie zu einer Verbesserung der Lebensqualität vieler Patienten geführt
haben, weisen sie dennoch zahlreiche Schwächen hinsichtlich ihrer Wirksamkeit und
Verträglichkeit auf. So kann die operative Entfernung solider Tumore nicht garantieren, dass
alle vorhandenen Tumorzellen entdeckt und entfernt wurden. Dies gilt insbesondere dann,
wenn der Tumor bereits metastasiert hat. Die Bestrahlung kann von schwerwiegenden
Nebenwirkungen begleitet sein und hat zudem nur eine eingeschränkte Wirksamkeit bei der
Behandlung weit gestreuter Metastasen. Chemotherapien erzielen häufig nur
vorübergehende Erfolge in der Bekämpfung vieler solider Tumorarten, da die Krankheit
binnen Monaten oder Jahren wieder neu auftreten kann. Zudem sinken die Erfolgsraten von
Chemotherapien mit ihrer wiederholten Anwendung, da Tumorzellen im Laufe der Zeit
Resistenzen gegen die verabreichten Arzneimittel entwickeln können. Die Chemotherapie
wirkt außerdem vergleichsweise unspezifisch und kann deshalb auch gesunde Zellen des
Organismus schädigen, weshalb es zum Teil zu schweren Nebenwirkungen kommen kann,
wie zum Beispiel Übelkeit, Erbrechen, Haarverlust sowie lebensbedrohlicher
Nebenwirkungen wie zum Beispiel Schädigung von Leber-, Herz-, Knochenmark- und
Blutzellen. Solche Nebenwirkungen können eine Reduzierung der Dosierung und damit eine
Schwächung der therapeutischen Wirkung nach sich ziehen.
105

WILEX AG – Wertpapierprospekt
13.5.3 Paradigmenwechsel in der Krebstherapie
In den vergangenen Jahren hat sich durch die Zusammenarbeit von Wissenschaftlern,
Onkologen und der pharmazeutischen Industrie ein Paradigmenwechsel in der Krebsmedizin
vollzogen. Der traditionelle „Seek and Destroy“-Ansatz wird zunehmend ergänzt und ersetzt
durch neue, zielgerichtete, nicht zytotoxische Therapieformen, auch „Target and Control“-
Ansatz genannt. Dieser Therapieansatz zielt zum Beispiel auf die Hemmung biologischer
Funktionen der Tumorzellen, die es ihnen ermöglichen, in das umgebende Gewebe
einzuwandern und Metastasen zu bilden, oder die Hemmung der Bildung neuer Blutgefäße,
die den Tumor mit ausreichenden Nährstoffen versorgen würden. Die neuen Wirkstoffe
binden dabei bevorzugt an die Tumorzellen, und ziehen andere, gesunde Zellen des Körpers
geringer in Mitleidenschaft. Die neuen Therapien können dadurch mit geringeren
Nebenwirkungen behaftet sein. Die neuen Wirkstoffe sollen damit auch eine
Langzeittherapie ermöglichen, deren Ziel es ist, die Erkrankung zu kontrollieren und den
Patienten hierdurch eine verbesserte Lebensqualität zu bieten.
Nach Meinung von WILEX sind vor allem die folgenden Therapieansätze vielversprechend,
die (i) auf Antikörpern beruhen, die an die Tumorzellen binden und für das körpereigene
Immunsystem erkennbar machen, die bösartigen Zellen des Tumors zu zerstören und (ii) auf
Substanzen beruhen, die die biologische Funktion des Tumors hemmen (Inhibitoren) und
dadurch das Wachstum und die Metastasierung des Tumors verringern.
13.5.4 Antikörper
Antikörper sind Eiweißstoffe, die vom Immunsystem mit dem Ziel produziert werden, fremde,
krankheitsauslösende Substanzen wie Viren oder Bakterien zu erkennen und zu zerstören.
Antikörper sind in der Lage, bestimmte molekulare Strukturen, so genannte Antigene,
spezifisch zu erkennen und daran zu binden. Durch diese Bindung werden physiologische
Prozesse ausgelöst, die die Krankheitserreger unschädlich machen und dadurch den
Organismus vor der jeweiligen Erkrankung schützen sollen. Antikörper sind hoch spezialisiert
und können selbst die kleinsten molekularen Unterschiede erkennen. Pharmazeutisch
hergestellte Antikörper, die aus einem Zellklon resultieren, welcher aus einer einzigen Zelle
hervorgegangen ist, werden als monoklonale Antikörper bezeichnet. Monoklonale Antikörper
können gezielt so entwickelt werden, dass sie spezifisch gegen ein bestimmtes Protein auf
der Oberfläche von Tumorzellen gerichtet sind. Auf Grund dieser Spezifität sowie der
Möglichkeit, sie in großen Mengen bei gleichbleibender Qualität zu produzieren, stellen
Antikörper eine neuartige Klasse von Arzneimitteln zur Behandlung von Krebs dar. Das
Verständnis der Eigenschaften von Antikörpern und die Möglichkeit, menschliche Antikörper
künstlich herzustellen, stellte die theoretische Basis für die neue, auf Antikörpern basierende
Immunotherapie dar. Dieser neue Ansatz führte zu der Suche nach tumorspezifischen
Antigenen, gegen die monoklonale Antikörper gezielt eingesetzt werden könnten. Soweit es
gelingt, Antikörper gegen Antigene herzustellen, die nur auf Tumorzellen, nicht jedoch auf
gesunden Zellen vorhanden sind, können damit neue zielgerichtete Krebstherapien
entwickelt werden, die möglichst wirksam die Tumorzellen bekämpfen und gleichzeitig mit
geringen Nebenwirkungen einhergehen.
13.5.5 Antikörper-Wirkstoffkonjugate (ADC)
Antikörper-Wirkstoffkonjugate, auch antibody drug conjugates genannt, setzen sich aus drei
Bestandteilen zusammen: Einem monoklonalen Antikörper, der über chemische
Brückenmoleküle (so genannte Linker) mit einem biologisch aktiven Wirkstoff (Toxin)
106

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verbunden wird. Der Antikörper transportiert das angekoppelte Toxin spezifisch zur
Krebszelle, um diese zu bekämpfen.
Die in der Krebstherapie eingesetzten zytotoxischen Substanzen, insbesondere bei
Chemotherapien, sind meist nicht tumorspezifisch und töten alle sich schnell teilenden, und
somit auch gesunde, Zellen ab. Darüber hinaus haben sie häufig schwere Nebenwirkungen
und sind belastend für den Körper. Die Antikörper-Wirkstoffkonjugate könnten eine selektive
Behandlung von Tumoren mit Zellgiften ermöglichen und somit eine Lösung für dieses
Problem bieten.
13.5.6 Inhibitoren zellbiologischer Funktionen
Tumorzellen verwenden oft eine Vielzahl biologischer Systeme, um zu wachsen und sich im
Körper auszubreiten. In Folge gestörter Signalübertragungsmechanismen sind Tumorzellen
unter anderem in der Lage, sich schneller zu teilen und damit schneller zu vermehren als
normale Zellen. Um ein nachhaltiges Wachstum zu gewährleisten, bedienen sich die
Tumorzellen des Mechanismus der Angiogenese, das heißt mittels neu gebildeter
Blutgefäße wird die Nährstoffversorgung der neu gebildeten und wachsenden Tumore
ermöglicht. Zudem werden vermehrt Proteasen gebildet, die es den Tumorzellen
ermöglichen, in das sie umgebende Gewebe sowie ins Lymph- und Blutsystem einzudringen
und zu metastasieren. Solche Systeme funktionieren in der Regel durch die Bindung von
bestimmten Botenstoffen an Proteine, die an die Zelloberfläche gebunden sind (so genannte
Rezeptoren). Spezifisch wirkende Inhibitoren, die solche Bindungen und somit Systeme
hemmen, haben das Ziel, eine Kontrolle des Tumorwachstums und eine Hemmung der
Metastasierung zu bewirken.
13.5.7 Klinische Entwicklung von Arzneimitteln und Diagnostika zur
Krebsbehandlung
Bevor ein neuer Produktkandidat als Arzneimittel beziehungsweise Diagnostikum vermarktet
werden kann, muss dieser zunächst strengen klinischen Studien unterzogen werden. In einer
klinischen Studie wird untersucht, ob ein neues Arzneimittel beziehungsweise Diagnostikum
oder eine neue Behandlungsmethode die Erkrankung lindern und für den Patienten von
Vorteil sein kann. Klinische Studien ermöglichen Ärzten und Forschern, Informationen über
den Nutzen, die Nebenwirkungen und mögliche Anwendungsgebiete des neuen
Arzneimittels beziehungsweise Diagnostikums sowie verschiedene Kombinationen,
Dosierungen und neue Indikationsbereiche für bereits existierende Arzneimittel
beziehungsweise Diagnostika zu sammeln.
Um den größtmöglichen Schutz der an einer klinischen Studie teilnehmenden Patienten und
gesunden Freiwilligen („Probanden“) zu gewährleisten, wird der Prozess der klinischen
Entwicklung sorgfältig, streng und sehr umfangreich durch Gesetze reguliert und von den
entsprechenden Behörden und den Ethik-Kommissionen der jeweiligen Institution, an der die
Studien durchgeführt werden, überwacht.
Phasen der klinischen Studien
Klinische Studien, die bei einem Zulassungsantrag (New Drug Applications (NDA) oder
Biological Drug Applications (BLA) in den USA; Marketing Authorisation Application (MAA) in
der Europäischen Union) für ein neues Arzneimittel im Bereich biologischer Präparate, wie
zum Beispiel Antikörper, durchgeführt werden, sind in drei aufeinander folgende Phasen
aufgeteilt: Phase I, II und III. Manche dieser Phasen können zusammengefasst werden oder
sich in einzelnen Bereichen überlappen.
107

WILEX AG – Wertpapierprospekt
13.5.7.1 Klinische Studien der Phase I
Bevor überhaupt eine klinische Studie an Menschen durchgeführt werden kann, muss ein
neuer Arzneimittelkandidat für die klinische Entwicklung zugelassen werden. Diese
Genehmigung heißt in den USA IND (Investigational New Drug; in der Europäischen Union
basiert die Genehmigung auf dem Investigational Medicinal Product Dossier, „IMPD“) und
wird auf der Grundlage der Daten erteilt, die in Laboren und bei Tierversuchen erhoben
werden. Die Zulassung wird erteilt, wenn der neue Arzneimittelkandidat als geeignet für die
Behandlung von Erkrankungen bei Menschen gilt. In der Vergangenheit wurden die Phase I-
Studien mit zytotoxischen Arzneimittelkandidaten an Patienten mit Krebs im späten Stadium
durchgeführt. Bei nicht zytotoxisch wirkenden Arzneimitteln dürfen die Phase I-Studien
jedoch inzwischen auch an Probanden durchgeführt werden. Klinische Studien der Phase I
beurteilen das Sicherheitsprofil eines Arzneimittelkandidaten. Der Bereich der sicheren
Dosierungen ist der Bereich, in dem keine schwerwiegenden Nebenwirkungen auftreten.
Darüber hinaus liefern klinische Studien der Phase I Erkenntnisse darüber, wie eine
Substanz vom Körper aufgenommen, verteilt, abgebaut und ausgeschieden wird. Im
Gegensatz zu einer Studie an gesunden Probanden (Phase Ia) kann in einigen Fällen eine
so genannte Phase Ib-Studie an Krebspatienten, durchgeführt werden.
13.5.7.2 Klinische Studien der Phase II
Die klinischen Studien der Phase II werden in der Regel an Patienten durchgeführt, um
mögliche negative Auswirkungen und Sicherheitsrisiken zu identifizieren, die Wirksamkeit
des Arzneimittelkandidaten für die gezielte Anwendung bei bestimmten Indikationen sowie
die Dosierungsverträglichkeit und die optimale Dosierung zu evaluieren. Normalerweise sind
klinische Studien der Phase II für die weitere Bestimmung der Sicherheit des Arzneimittels
bei der Dosierung vorgesehen, die einer größeren Anzahl von Patienten verabreicht werden
kann. Phase II-Studien können mehrfach vom Sponsor durchgeführt werden, um vor dem
Beginn größerer und umfangreicherer Phase III-Studien genügend Informationen zu
erhalten.
13.5.7.3 Klinische Studien der Phase III
Die klinischen Studien der Phase III bezeichnet man üblicherweise als Zulassungs- oder
Zentralstudien. Sie werden durchgeführt, wenn die Phase II-Studien darauf hinweisen, dass
die Substanz wirksam ist, ein akzeptables Sicherheitsprofil zeigt und eine effektive
Dosierung identifiziert worden ist. In den Phase III-Studien wird die neue Substanz
normalerweise in einer kontrollierten Zufallsverteilung (blinded controlled randomized trial)
getestet, in dem es mit einer zugelassenen Therapieform an einer bestimmten
Patientengruppe in Krankenhäusern und medizinischen Praxen verglichen wird. Die
Arzneimittelkandidaten werden im Test mit einem Placebo verglichen, falls keine
zugelassene Alternativbehandlung zur Verfügung steht. Ziel dieser Studien ist es, einen
statistisch signifikanten Nachweis für die Sicherheit, Verträglichkeit und Wirksamkeit des
Arzneimittelkandidaten verglichen mit der zugelassenen Standardbehandlung oder einem
Placebo an einer definierten Patientengruppe mit einer Krankheit in einem bestimmten
Stadium der Erkrankung zu erlangen.
13.5.8 Das sich wandelnde Verständnis des klinischen Nutzens
In der Regel wird ein Arzneimittel oder Diagnostikum nur zugelassen, wenn bestimmte
definierte Endpunkte hinsichtlich der Wirksamkeit und Sicherheit erreicht worden sind. Diese
108

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Endpunkte werden von den Behörden definiert, um einen sinnvollen Nutzen für den
Patienten zu charakterisieren und zu messen. Der traditionelle Maßstab für einen klinischen
Nutzen war bisher das „objektive Ansprechen“ (objective response), definiert als ein
Schrumpfen des Tumors um mindestens 50 % (gemäß den entsprechenden Definitionen der
Weltgesundheitsorganisation („WHO“)). Wenn dieses Kriterium während einer klinischen
Studie in einer an der Studie beteiligten statistisch relevanten Patientengruppe zutrifft, wird
dem Arzneimittelkandidaten ein klinischer Nutzen zugesprochen. Dies spiegelt die
traditionelle Therapie mit dem „Seek and Destroy“-Ansatz wieder.
Der Paradigmenwechsel in der Krebstherapie mit dem Ansatz, die Krankheit zu kontrollieren,
bedeutet, dass andere Maßstäbe für den klinischen Nutzen gesetzt werden, wie zum
Beispiel Verbesserung der mittleren oder gesamten Überlebenszeit (beide Endpunkte stellen
statistische Definitionen der Überlebenszeit dar), Verbesserung der krankheitsfreien
Überlebenszeit (Zeit bis zu einem Wiederauftreten der Krankheit nach Entfernung des
Tumors) oder Verbesserung der progressionsfreien Überlebenszeit (Zeit während und nach
Behandlung des Tumors bis zur Verschlechterung der Krankheit).
13.6 Projekte in Forschung und klinischer Entwicklung
13.6.1 Überblick über die Entwicklungspipeline von Diagnostika und Therapeutika
WILEX konzentriert sich zum einen auf die Entwicklung neuer Arzneimittel basierend auf
therapeutischen Antikörpern und niedermolekularen Wirkstoffen zur Behandlung bösartiger
Tumore und zum anderen werden die Eigenschaften des Antikörpers Girentuximab genutzt,
um ihn als Diagnostikum zu entwickeln. Die Gesellschaft hat vier Produktkandidaten in der
klinischen Entwicklung. Davon befinden sich die auf dem Antikörper Girentuximab
basierenden Produktkandidaten RENCAREX ® in einer Phase III-Studie und REDECTANE ®
in Vorbereitung auf den Zulassungsantrag. Alle weiteren Kandidaten befinden sich in den
klinischen Phasen I und II oder in der vorklinischen Entwicklung und Forschungsphase. Die
folgende Übersicht liefert einen Überblick über die derzeit laufenden Programme. Weitere
Informationen – auch über abgeschlossene Studien – sind in den jeweiligen Kapiteln zu den
Produktkandidaten zu finden:
Produktkandidat Antikörper/Inhibitor Indikation Status
REDECTANE ® Antikörper zur Diagnose Nierentumor Phase III
RENCAREX ® Antikörper zur Therapie Nicht metastasiertes klarzelliges Phase III
Nierenzellkarzinom (adjuvante
Therapie)
MESUPRON ® uPA-Inhibitor* Brustkrebs Phase II
WX-554 MEK-Inhibitor* Krebs Phase I
WX-037 PI3K-Inhibitor* Krebs Präklinik
ADC-Girentuximab Antikörper-Wirkstoffkonjugat Krebs Forschung
2 Antikörperprogramme
Krebs
Forschung
*Diese Inhibitoren sind niedermolekulare Wirkstoffe
109

WILEX AG – Wertpapierprospekt
13.6.2 REDECTANE ®
13.6.2.1 Indikation und Funktionsweise
Selbst moderne bildgebende Verfahren wie die Computer- oder Kernspintomographie
können heute keine eindeutige Aussage darüber treffen, ob ein Nierentumor gutartig oder
bösartig ist. Erst die histologische Untersuchung nach der Operation, bei der die gesamte
Niere oder die erkrankten Teile der Niere entfernt werden, kann den Nachweis liefern. Bei
etwa 65 % der Patienten mit Nierenkrebs tritt der aggressivste Phänotyp, das klarzellige
Nierenzellkarzinom, auf. Die Diagnose des aggressiven klarzelligen Nierenzellkarzinoms
bereits vor der Operation stellt aus Sicht von WILEX einen hohen medizinischen Bedarf dar.
Bei REDECTANE ® (INN: 124I-Girentuximab) handelt es sich um eine radioaktiv markierte
Form des Antikörpers Girentuximab, der wie RENCAREX ® auch an das tumorspezifische
Antigen CA IX auf dem klarzelligen Nierenzellkarzinom bindet. Über eine Positron-
Emissions-Tomographie (PET) kann die Anreicherung dieses Antikörpers im Tumorgewebe
bildlich dargestellt werden. Mit den zusätzlichen Informationen einer Computertomographie
(CT) kann die Anreicherung des Antikörpers lokalisiert werden.
REDECTANE ® soll als bildgebendes antikörperbasiertes Diagnostikum den Arzt bei der
Diagnose eines Nierentumors mit PET/CT unterstützen. Wichtiges Ziel ist die Bestimmung,
dass kein klarzelliges Nierenzellkarzinom vorliegt. Damit könnte die Planung der Behandlung
von Nierentumorpatienten grundlegend verbessert und möglicherweise unnötige
Operationen vermieden werden. Darüber hinaus könnte REDECTANE ® grundsätzlich auch
für die Kontrolle des Therapieerfolgs und die Diagnose anderer Tumorarten geeignet sein.
13.6.2.2 Präklinische und klinische Studien
Klinische Projekte Wirkmechanismus Indikation Patienten Status
Phase III-Studie
Machbarkeitsstudie
Diagnostikum,
Nierenzellkarzinom 226 2010 abgeschlossen
Bildgebendes PET/CT 1
Diagnostikum,
Nierenzellkarzinom 26 2006 abgeschlossen
Bildgebendes PET/CT 1
1
PET- Positronen-Emmissions-Tomographie, CT-Computertomographie, PET/CT Kombination
Der Kooperationspartner der Gesellschaft, das Ludwig Institute for Cancer Research, New
York, NY, USA, führte in Zusammenarbeit mit dem Memorial Sloane-Kettering Cancer
Center, New York, NY, USA, eine Machbarkeitsstudie durch. Durch die Studie wurde
getestet, ob REDECTANE ® eine signifikante Vorhersage vor der Operation von Patienten mit
Nierentumoren darüber liefert, ob es sich um ein klarzelliges Nierenzellkarzinom handelt.
Zu diesem Zweck wurden 26 Patienten mit Nierentumoren mittels PET/CT und
REDECTANE ® diagnostiziert und diese Diagnose nach der Operation mit dem histologischen
Befund des Nierentumors verglichen. 25 Patientendaten waren auswertbar, da in einem
Falle der Antikörper während des Markierungsverfahrens mit 124Jod seine
Bindungsfähigkeit verloren hatte. Bei 15 Patienten wurde eine starke Anreicherung von
REDECTANE ® nachgewiesen. Bei allen diesen 15 Patienten wurde ein klarzelliges
Nierenzellkarzinom mittels histologischer Untersuchung bestätigt. REDECTANE ® konnte in
100 % der Fälle nachweisen, dass es sich um ein klarzelliges Nierenzellkarzinom handelte
(positiver Vorhersagewert). Bei den übrigen zehn Patienten konnte keine starke
110

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Anreicherung von REDECTANE ® nachgewiesen werden. Allerdings wurde bei einem dieser
Patienten nach der Operation ein klarzelliges Nierenzellkarzinom mittels histologischer
Untersuchung nachgewiesen. Das bedeutet, dass bei einem negativen Ergebnis (Ausschluss
des klarzelligen Nierenzellkarzinoms) die Vorhersage mit REDECTANE ® in 90 % der Fälle
richtig war (negativer Vorhersagewert).
Im Jahr 2008 hat WILEX eine Phase III-Studie (REDECT-Studie) mit dem
Diagnostikumkandidaten REDECTANE ® begonnen.
Ziel der REDECT-Studie ist es, festzustellen, ob die Kombination von REDECTANE ® mit
einem PET/CT gegenüber dem derzeit üblichen, isolierten Einsatz von CT (standard of care)
eine verbesserte Diagnostik von Nierentumoren ermöglicht. Mit Hilfe der histologischen
Untersuchung nach der Operation (standard of truth) sollen die Ergebnisse der Verfahren
überprüft werden.
WILEX hat vor dem operativen Start dieser Studie eine spezielle Protokollbewertung (Special
Protocol Assessment, SPA) bei der FDA beantragt und im Februar 2008 erhalten. Durch
eine SPA dokumentiert die FDA, dass sie die klinische Studie nach Bewertung des
Protokolls und der geplanten Analyse für geeignet und angemessen hält, um einen
diagnostischen Wirksamkeitsanspruch im Rahmen eines Zulassungsantrags zu belegen.
WILEX hat die Studie entsprechend dem in der SPA zugrunde gelegten Design
durchgeführt. Die FDA sieht sich bei Durchführung der Studie gemäß der erteilten SPA im
Rahmen des Zulassungsverfahrens an diese Protokollbewertung gebunden. Erste Patienten
wurden im Mai 2008 in die Studie aufgenommen, die Patientenrekrutierung wurde im
September 2009 abgeschlossen. In die REDECT-Studie wurden 226 Patienten mit Verdacht
auf Nierenkrebs aufgenommen. Sie wurden vor der Operation mittels PET/CT unter
Verwendung des bildgebenden Diagnostikums REDECTANE ® untersucht. Allen Patienten
wurden danach die Niere oder die erkrankten Teile der Niere entfernt.
Im Anschluss wurden die CTs und die PET/CTs aller Patienten von drei Radiologen bzw.
drei Nuklearmedizinern unabhängig ausgewertet und bestimmt, ob es sich um ein
klarzelliges Nierenzellkarzinom handelt. Parallel wurden die operativ entfernten Tumore
histologisch untersucht, um die Ergebnisse der radiologischen und nuklearmedizinischen
Auswertung zu bestätigen.
Im Mai 2010 wurden die finalen Daten der Phase III-Studie mit REDECTANE ® von dem
beauftragten externen Dienstleister WILEX zur Verfügung gestellt. Als Studienendpunkte
wurden Sensitivität und Spezifität definiert. REDECTANE ® hat die Erwartungen erfüllt, ein
klarzelliges von einem nicht klarzelligen Nierenzellkarzinom zu unterscheiden. Die
Ergebnisse der Studie zeigen, dass PET/CT mit REDECTANE ® eine verbesserte Diagnose
gegenüber CT ermöglicht.
Der Endpunkt Sensitivität, die korrekte Diagnose eines klarzelligen Nierenzellkarzinoms, im
Vergleich zum CT mit statistischer Signifikanz erreicht (P-Value, p) (p ≤ 0,016). Der
Studienendpunkt Spezifität, die korrekte Diagnose, dass kein klarzelliges Nierenzellkarzinom
vorliegt, wurde mit einem hoch signifikanten statistischen Wert bestätigt (p

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Auf Grund dieser Daten hat WILEX die Vorbereitungen für den Zulassungsantrag begonnen
und mit der FDA im zweiten Quartal 2011 ein Pre-BLA-Meeting, die offizielle
Vorbesprechung für den Zulassungsantrag, geführt. Ziel einer solchen Vorbesprechung ist,
den Antrag auf Zulassung eines Produktes und den Zulassungsprozess im Vorfeld zu
diskutieren. Derzeit sind zwei Themen durch WILEX und den Partner IBA zu bearbeiten.
Im Rahmen des Pre-BLA-Meetings bestätigte die FDA in der Diskussion, dass die Studie
einen angemessenen Beweis für die diagnostische Performance und Sicherheit von
REDECTANE ® liefert und die ersten drei Endpunkte bestätigt wurden. Die FDA regt an, dass
WILEX und IBA eine sogenannte „outcomes based study“ vor dem Zulassungsantrag in
Erwägung ziehen sollen, um einen zusätzlichen Hinweis zum medizinischen Nutzen zu
erhalten und die Position für die Genehmigung eines Antrages zu stärken. Eine solche
„outcomes based study“ fordert, dass ein Arzt auf Basis der Diagnose mit REDECTANE ®
und dem PET/CT Entscheidungen im Patientenmanagement trifft. In der Phase III-REDECT-
Studie und in Übereinstimmung mit dem in der SPA vereinbarten Studiendesign hatten die
Ärzte nicht die Option, sich für oder gegen einen operativen Eingriff auf Basis der Diagnose
mit REDECTANE ® PET/CT zu entscheiden. Vielmehr wurden im Rahmen der
durchgeführten Phase III Studie die diagnostischen Befunde mit CT und PET/CT nach der
Operation mit Hilfe einer histologischen Untersuchung gemäß Studiendesign bestätigt.
WILEX und IBA stimmen mit der FDA überein, dass eine solche Studie der nächste logische
Schritt in der Entwicklung von REDECTANE ® sein könnte. Allerdings vertreten WILEX, IBA
und externe medizinische Berater die Meinung, dass eine solche Studie als Phase IV nach
Marktzulassung durchgeführt werden sollte. WILEX und IBA werden das entsprechende
Studiendesign und die Strategie zunächst mit dem medizinischen Beirat besprechen. Im
Anschluss wird WILEX mit der FDA das Studiendesign und die zeitliche Planung einer
„outcomes based study“ diskutieren.
Der zweite mit der FDA diskutierte Themenblock betraf Fragen zur Produktion von
REDECTANE ® . WILEX hat zwei aufeinanderfolgende kommerzielle Herstellungsläufe
(consistency lots) zur Prozessvalidierung des reinen Antikörpers Girentuximab beim
Herstellungspartner Avid Bioservices, Inc., Tustin, CA, USA, erfolgreich abgeschlossen. Der
dritte Produktionslauf wurde bereits vor dem Treffen begonnen und wird in Kürze
abgeschlossen. Die Daten zur Prozessvalidierung aus dem dritten Lauf sollten während der
Bearbeitung des Zulassungsantrages bei der FDA durch WILEX nachgereicht werden. Die
FDA hat deutlich gemacht, dass alle notwendigen Daten zur Prozessvalidierung aus allen
drei konsekutiven Herstellungsläufen als Teil des Zulassungsantrages vorzulegen sind.
Außerdem hat die FDA vom Kooperationspartner IBA, der für die radioaktive Markierung des
Antikörpers verantwortlich ist, Daten zur kommerziellen Produktion, insbesondere
Produktcharakterisierung und Prozessvalidierung von REDECTANE ® gefordert. IBA hat
durch die Errichtung einer neuen Produktionsstätte mit zentraler Herstellung und
Qualitätskontrolle eine Infrastruktur geschaffen, um REDECTANE ® zukünftig nicht nur als
Studienmedikation, sondern als marktfähiges Produkt anzubieten. IBA wird der FDA die
notwendigen Daten bereitstellen.
13.6.2.3 Entwicklungsstrategie
Für REDECTANE ® hat WILEX im Juni 2008 eine Lizenzvereinbarung für die weltweite
Vermarktung, den Vertrieb und Verkauf und die radioaktive Markierung mit IBA
abgeschlossen. Derzeit liegt der Schwerpunkt der Gesellschaft und des Partners IBA auf der
Entwicklung von REDECTANE ® als Diagnostikum für Nierentumore. WILEX ist für die
Entwicklung und Weiterentwicklung von REDECTANE ® zuständig und wird diesbezüglich
sehr eng mit IBA zusammen arbeiten. Nach Einreichung des ersten Zulassungsantrages
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wird über die Weiterentwicklung von REDECTANE ® , z.B. in den unten beschriebenen
Anwendungsmöglichkeiten oder in anderen Indikationen entschieden.
13.6.2.3.1 Markt
Das Nierenzellkarzinom (RCC) macht gemessen an seiner Häufigkeit 2-3 % aller malignen
Tumorerkrankungen aus. Unter den malignen Erkrankungen des Urogenitaltraktes steht es
nach Prostata- und Blasenkrebs an dritter Stelle, als krankheitsbedingte Todesursache
jedoch deutlich vor den erst genannten Tumorerkrankungen. Der zentrale Baustein der
Behandlung des lokalen RCC ist die operative Entfernung der Geschwulst, die als komplette
oder partielle Nephrektomie durchgeführt werden kann. Nephrektomie bei lokal begrenzter,
fortgeschrittener Erkrankung verfolgt einen kurativen Ansatz. 35 % der operierten Patienten
erkranken allerdings innerhalb der folgenden 5 Jahre wieder (Espicom Business Intelligence.
Renal Cell Carcinoma Drug Discoveries: what the future holds. Februar 2010). Verschiedene
therapeutische Ansätze der letzten Jahre haben diese Rate nicht verändern können, was
auch eine Erklärung dafür bietet, warum derzeit kein Produkt für die postoperative adjuvante
Therapie zugelassen ist. Die Therapie des metastasierten Nierenzellkarzinoms kann
lebensverlängernd oder palliativ ausgerichtet sein. Im Gegensatz zu den erst genannten
Indikationen hat die Etablierung von sog. „targeted therapies“ in der Behandlung der
systemisch fortgeschrittenen Erkrankung zu einer graduellen Verbesserung der Prognose
geführt.
Der Markt für REDECTANE ® setzt sich aus den nachfolgend beschriebenen
Marktsegmenten zusammen, die sich jedoch teilweise überschneiden:
Diagnose von klarzelligem Nierenzellkrebs
Weltweit erkrankten laut einer Schätzung der ©Espicom-Datenbank im Jahr 2008 rund
196.000 Menschen neu an Nierenkrebs. Die weltweite Prävalenz (Krankheitshäufigkeit) des
Nierenzellkarzinoms, die Neuerkrankungen und Patienten in der posttherapeutischen Phase
einschließt, wird auf 5,5 Millionen Fälle geschätzt (Espicom Business Intelligence, 2010:
Renal Cell Carcinoma Drug Discoveries: what the future holds, S. 5). Geht man von einem
jährlichen Anstieg der Nierenkrebserkrankungen von 2,9 % aus (Quelle: Espicom, ebenda S.
16), würde diese Zahl im Jahr 2015 auf ungefähr 207.000 Neuerkrankungen bei einer
Prävalenzpopulation von knapp 6,2 Millionen Fällen ansteigen.
Die steigende Anzahl von Krebserkrankungen hat Einfluss auf die Wachstumsaussichten
des Diagnosemarktes. Die Diagnose mittels REDECTANE ® und PET/CT könnte nach
Ansicht des Unternehmens die Genauigkeit der Nierenkrebsdiagnose und der
Therapiekontrolle entscheidend verändern. Dem Unternehmen ist kein vergleichbares
bildgebendes Verfahren bekannt.
In der Indikation Diagnose des klarzelligen Nierenzellkarzinoms allein geht WILEX von einem
Spitzenumsatzpozential in der präoperativen Diagnostik in Höhe von 100 Millionen US-Dollar
aus.
Therapiebeobachtung des klarzelligen Nierenzellkrebs
REDECTANE ® könnte zur Beobachtung der Wirksamkeit von Therapien zur Behandlung des
klarzelligen Nierenzellkarzinoms Anwendung finden. Bei Nichtwirksamkeit einer Therapie
könnte der Patient in eine andere Therapieform wechseln. In diesem Marktsegment würde
REDECTANE ® zur Beobachtung von Patienten, die eine Therapie gegen das klarzellige
Nierenzellkarzinom erhalten, mehrfach möglicherweise über Jahre angewendet. Laut der
Espicom-Datenbank betrug die Anzahl der Patienten weltweit, die fünf Jahre nach der
Erstdiagnose noch am Leben sind (5-Jahres-Prävalenz), im Jahr 2008 ca. 2,7 Millionen
113

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Patienten (Prävalenz Nierenzellkarzinom: 5,5 Millionen, 75% klarzellige Histologie, 5-Jahres-
Überlebensrate 66,5%). Derzeit sind von der EMA und der FDA nur Therapien gegen das
metastasierte Nierenzellkarzinom zugelassen. Ca. 20-30 % der Patienten mit klarzelligem
Nierenzellkarzinom haben bei der Erstdiagnose bereits Metastasen, so dass weltweit ca.
31.000-44.000 Patienten jedes Jahr für diese Anwendung mit REDECTANE ® in diesem
Marktsegment grundsätzlich in Frage kommen, sofern sie Therapien gegen das
metastasierte klarzellige Nierenzellkarzinom erhalten.
Nachbeobachtung des klarzelligen Nierenzellkrebs
REDECTANE ® könnte zur Nachbeobachtung von Patienten mit nicht metastasiertem
klarzelligen Nierenzellkarzinom nach der Operation eingesetzt werden, um die Entstehung
von Metastasen frühzeitig zu erkennen. In diesem Fall würde REDECTANE ® zur
Beobachtung von Patienten, die nach der operativen Entfernung des Nierenzellkrebstumors
metastasenfrei sind, mehrfach möglicherweise über Jahre angewendet. Patienten mit nicht
metastasiertem Nierenzellkarzinom stellen bei Erstdiagnose mit 70-80 % die Mehrheit dar,
so dass derzeit weltweit ca. 152.000-165.000 Patienten (möglicherweise jedes Jahr) für die
Anwendung mit REDECTANE ® in Betracht kommen.
Grundsätzlich kämen zwar alle diese Patienten für eine Untersuchung unter Anwendung von
REDECTANE ® in Betracht. Die Verfügbarkeit von Positronen-Emissions-Tomographen ist
zwar derzeit noch begrenzt, aber hat stabile Wachstumsraten. Beispielsweise gab es in den
USA im Jahr 2005 ca. 1.580 Positronen-Emissions-Tomographen (Quelle: Bio-Tech
Systems., Inc., Report 240, June 2006), die hauptsächlich in großen Krankenhäusern und
zudem auch bei anderen Krankheitsbildern zur Anwendung kommen. Dies bedeutet, dass
REDECTANE ® vermutlich nur bei einer relativ geringen Anzahl von Nierentumorpatienten zur
Diagnose eingesetzt werden kann. Da es heute kein vergleichbares Verfahren zu
REDECTANE ® gibt, könnte sich die Anzahl der Positronen-Emissions-Tomographen mit der
Markteinführung von REDECTANE ® aber erhöhen. Insgesamt lässt sich die Größe des
Marktes für REDECTANE ® daher noch nicht genau abschätzen.
Zielgruppen für REDECTANE ® sind zum einen Radiologen und Nuklearmediziner und zum
anderen Urologen und Onkologen, die für die Therapieplanung der Patienten verantwortlich
sind.
13.6.2.3.2 Wettbewerb
Derzeit gibt es nach Kenntnis der Gesellschaft kein bildgebendes Verfahren, das spezifisch
für die Diagnose von klarzelligen Nierenzellkarzinomen geeignet ist. Für die Diagnose solider
Tumoren ist Fluorodeoxyglucose (FDG) für die Positronen-Emissions-Tomographie in den
USA und Europa zugelassen. Diese Substanz ist aber unspezifisch und speziell für die
Diagnose bei Nierentumoren nicht geeignet, da sie durch die Nieren ausgeschieden wird und
sich deshalb nicht im Nierentumor anreichert.
13.6.3 RENCAREX ®
RENCAREX ® (INN: Girentuximab) ist ein aus genetischen Sequenzen des Menschen und
der Maus zusammengesetzter (chimärer) monoklonaler Antikörper der gezielt an ein
tumorspezifisches Antigen (Carbonische Anhydrase IX – auch CA IX) bindet, das in
verschiedenen Krebsarten exprimiert wird, jedoch in gesundem Gewebe in der Regel nicht
vorhanden ist. Die Gesellschaft hat ihre Entwicklung von Girentuximab zuerst auf die
Behandlung von Nierenzellkarzinom mit ihrem Arzneimittelkandidaten RENCAREX ®
gerichtet. RENCAREX ® befindet sich derzeit in einer klinischen Phase III-Studie für die
114

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Behandlung von Patienten nach vollständiger chirurgischer Entfernung der befallenen Niere
oder erkrankten Teile der Niere.
13.6.3.1 Indikation und Wirkmechanismus
Nierenkrebs ist eine Krankheit, bei der (bösartige) Tumorzellen im Gewebe der Niere
gefunden werden. Das Nierenzellkarzinom stellt mit 80-90 % die am häufigsten auftretende
Form des Nierenkarzinoms dar. Das klarzellige Nierenzellkarzinom wiederum ist mit
ungefähr 80 % der Fälle die am häufigsten auftretende Form des Nierenzellkarzinoms
(Quelle: Menzel T, Bergman L Oncology 22, 1999, 472-476; Bui et al Clin Cancer Res, 2003;
9: 802-811; http://www.journalonko.de/newsview.php?id=3358 (Abruf vom 28. Juni 2011);
Jocham et al The Lancet 2004; 363; 594-599).
Die Chancen oder Prognose einer Heilung des Patienten sowie die Wahl der Behandlung
sind abhängig von dem Stadium der Erkrankung und damit der Frage, ob nur die Niere
betroffen ist oder sich die Erkrankung bereits in andere Organe des Körpers ausgebreitet
hat. Sollten bereits Metastasen vorhanden sein, ist die Lebenserwartung der Patienten
gering.
Nicht metastasiertes Nierenzellkarzinom
Wenn das Nierenzellkarzinom sich lokal ausgebreitet hat, also das umgebende Gewebe
oder die Blutgefäße der Niere befallen hat, aber Metastasen noch nicht nachzuweisen sind,
so spricht man von lokal fortgeschrittenem oder nicht metastasiertem Nierenzellkarzinom.
Bei ca. 70-80 % der Patienten wird ein nicht metastasiertes Nierenzellkarzinom diagnostiziert
(Quellen: Lam et al Clin Cancer Res 2004; 10: 6304S-6309S; Bui et al Clin Cancer Res.
2003; 9: 802-811; Jocham et al The Lancet 2004; 363; 594-599). Im Rahmen der
herkömmlichen Behandlungsmethoden wird den Patienten die Niere chirurgisch vollständig
oder teilweise entfernt. Ein Teil der Patienten wird durch diese Art der Behandlung zwar
geheilt, aber bei vielen Patienten tritt die Erkrankung nach der Operation wieder auf.
Bei dieser Patientengruppe, die anhand bestimmter Faktoren durch die histologische
Untersuchung des Operationspräparates identifiziert werden kann, sind wahrscheinlich vom
Tumor abgelöste Tumorzellen unterhalb der technischen Nachweisbarkeitsgrenze im Körper
verblieben, die ohne weitere Behandlung in der Regel innerhalb von mehreren Jahren nach
der ersten Operation zu diagnostizierbaren Metastasen heranwachsen. Aufgrund dieser
hohen Wiedererkrankungsrate nach der Operation besteht ein hoher medizinischer Bedarf
für eine Behandlung, um nach dem chirurgischen Eingriff das Risiko für eine
Wiedererkrankung zu minimieren. Derzeit gibt es dafür noch kein zugelassenes Arzneimittel
und nach Kenntnis der Gesellschaft auch keine sonstigen anerkannten oder
nachgewiesenen wirksamen Behandlungsmethoden.
Metastasiertes Nierenzellkarzinom
Bei etwa 20-30 % aller Nierenzellkarzinompatienten haben sich bereits zum Zeitpunkt der
Erstdiagnose Metastasen gebildet (Quellen: Lam et al Clin Cancer Res 2004; 10(18 Pt 2):
6304S-9S; Lam et al BJU Int 2005; 96: 483-488; Bui et al Clin Cancer Res. 2003; 9: 802-811;
Jocham et al The Lancet 2004; 363; 594-599), welche mittels bildgebender Verfahren wie
zum Beispiel Computertomographie nachgewiesen werden können. Die fortgeschrittenen
Stadien des metastasierten Nierenzellkarzinoms sind schwer zu behandeln. Bisher
zugelassene Therapien führen in der Mehrzahl der Fälle nicht zum dauerhaften Erfolg und
haben zum Teil schwere Nebenwirkungen. Die Lebenserwartung dieser Patienten ist gering.
RENCAREX ® (Girentuximab) bindet an das CA IX-Antigen, das in über 90 % der klarzelligen
Nierenzellkarzinome exprimiert wird. Im normalen Nierengewebe ist es nicht nachweisbar.
115

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Das Antigen wird auch in Zellen anderer Krebsarten wie Gebärmutterhals-, Darm- oder
Blasenkrebs exprimiert. Im normalen Körpergewebe kommt das Molekül in niedriger
Konzentration auf der Magenwand und im oberen Darmtrakt vor. Nach Erkenntnissen der
Gesellschaft ist bei Nierenzellkarzinomen das CA IX-Antigen eines der am spezifischsten
bekannten Antigene und eignet sich daher besonders für den von WILEX verfolgten
Therapieansatz.
RENCAREX ® bindet darüber hinaus an Zellen des Immunsystems. Hierdurch wird der so
genannte ADCC-Mechanismus (Antibody-Dependent Cellular Cytotoxicity, Antikörpervermittelte
zelluläre Zytotoxizität) ausgelöst. Dieser Prozess zerstört die Tumorzellen. Der
durch RENCAREX ® vermittelte ADCC-Mechanismus kann durch die zusätzliche Gabe von
niedrig dosiertem Interleukin-2 oder Interferonen verstärkt werden.
13.6.3.2 Präklinische und klinische Studien
13.6.3.2.1 Präklinische Studien
In den vorklinischen Studien mit RENCAREX ® wurden unter anderen folgende Ergebnisse
festgestellt:
Studien über die Wirksamkeit bei Tieren
Um zu untersuchen, ob sich der Antiköper Girentuximab selektiv in Tumoren anreichert,
wurde Mäusen, denen zuvor menschliche, das CA IX-Antigen exprimierende, Tumore
eingepflanzt worden waren, der radioaktiv markierte Antikörper Girentuximab injiziert. Der
auf diese Weise markierte murine Antikörper Girentuximab reicherte sich deutlich im
Tumorgewebe an. In weiteren Studien wurde Mäusen, die menschliche, das CA IX-Antigen
exprimierende Tumore trugen, wiederholt Injektionen mit dem murinen Antikörper
Girentuximab verabreicht. Der murine Antikörper Girentuximab verzögerte das
Tumorwachstum dosisabhängig um 30-60 %. In Kombination unter anderem mit Interferonen
wurde dieses Tumorwachstum noch stärker verzögert. Gelegentlich kam es sogar zu einer
fast vollständigen Tumorrückbildung.
Langzeit-Toxizität
WILEX hat die Langzeit-Toxizität von RENCAREX ® in chronischen Toxizitätsstudien mit bis
zu 6-monatiger Dauer in Rhesusaffen untersucht. Diese Tiere exprimieren das CA IX-
Antigen ähnlich wie der Mensch und auch sein Immunsystem kann mit dem chimären
Antikörper in ähnlicher Weise interagieren, wie dies beim Menschen der Fall ist. Die Tiere
erhielten RENCAREX ® einmal wöchentlich als intravenöse Injektionen in Dosen bis zu 15
mg/kg. Dies entspricht ungefähr dem 50-fachen der wöchentlichen Dosis von 20 mg, die in
der Humantherapie verwendet werden wird. Während der Dauer der Tierstudien oder
während der darauf folgenden Erholungsphase der Affen wurden keine Anzeichen starker
Nebenwirkungen festgestellt.
13.6.3.2.2 Klinische Studien
Überblick: Es wurden drei Phase I-Studien sowie eine Phase II-Monotherapiestudie und zwei
Phase I/II-Studien von RENCAREX ® in Kombination mit niedrig dosiertem Interleukin-2 und
Interferon alpha-2a bei Patienten mit metastasiertem Nierenzellkarzinom abgeschlossen.
Eine Phase III-Zulassungsstudie wird derzeit durchgeführt.
116

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Studie Studientyp Indikation Patienten Status
Phase III
Placebo-kontrollierte, doppelt
Operiertes klarzelliges
864 Laufend seit 2004
verblindete Studie
Nierenzellkarzinom
Phase I/II
Kombinationstherapie
metastasiertes
36 2003 abgeschlossen
+ niedrig dosiertem Interleukin-2
Nierenzellkarzinom
Phase I/II
Kombinationstherapie
metastasiertes
32 2004 abgeschlossen
+ niedrig dosiertem Interferon
Nierenzellkarzinom
alpha-2a
Phase II Monotherapie metastasiertes
Nierenzellkarzinom
36 2002 abgeschlossen
Phase I
Einzeldosis-Studie für
Pharmakokinetik und -dynamik
Gesunde Probanden 12 2009 abgeschlossen
Phase I:
Monotherapie, Mehrfachdosis-
metastasiertes
13 2002 abgeschlossen
Eskalationsstudie
Nierenzellkarzinom
Phase I:
Monotherapie, Dosis-
metastasiertes
16 1996 abgeschlossen
Eskalationsstudie
Nierenzellkarzinom
Die Behandlung von 145 Probanden in Phase I und II-Studien mit RENCAREX ® zeigte nach
Ansicht der Gesellschaft eine gute Verträglichkeit und keine ernsthaften produktabhängigen
Nebenwirkungen. RENCAREX ® erwies sich nach Ansicht der Gesellschaft als sicher und gut
verträglich und zeigte ein vielversprechendes Wirksamkeitsprofil. Im Mai 2004 erhielt WILEX
von der U.S.-Zulassungsbehörde FDA eine IND-Erlaubnis zur Durchführung einer Phase III-
Studie bei Patienten mit nicht metastasiertem Nierenzellkarzinom mit hohem
Wiedererkrankungsrisiko nach Entfernung des Tumors und ohne nachweisbare Metastasen.
Phase I: Pharmakologische Wirkungen
Einzeldosis-Eskalationsstudie: In der Phase I-Studie wurde Patienten mit nachweisbaren
Metastasen eine nach und nach erhöhte Einzeldosis von RENCAREX ® (zwischen 2 bis 50
mg) intravenös verabreicht, das zur Nachverfolgung mittels eines bildgebenden Verfahrens
(Szintigraphie) mit radioaktivem Jod markiert worden war. Bei 13 von 16 Patienten, in deren
Tumor das CA IX Antigen nachweisbar war, konnten die Tumore mittels bildgebender
Verfahren dargestellt werden. Alle bekannten Metastasen konnten nachgewiesen werden.
Die Untersuchungen wiesen des Weiteren darauf hin, dass nach Gabe einer Dosis zwischen
10 und 25 mg RENCAREX ® vom Tumor nicht weiter aufgenommen wird und damit eine
Sättigung erreicht ist. Eine Analyse der zeitlichen Verteilung des Antikörpers im Blut
(Pharmakokinetik) zeigte eine Halbwertszeit von RENCAREX ® von circa 68 Stunden.
Mehrfachdosen-Eskalationsstudie: In dieser Phase I-Studie wurde Patienten mit
metastasiertem Nierenzellkarzinom eine wöchentliche intravenöse Dosis RENCAREX ®
(Spanne 5, 10, 25 und 50 mg/m² Körperoberfläche) verabreicht. Nach dem ersten 6-
Wochen-Zyklus wiesen acht von zwölf Patienten einen stabilen Krankheitszustand auf und
bei einem Patienten zeigte sich ein vollständiger Rückgang einer einzelnen
Lungenmetastase.
117

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Einzeldosis-Studie für Pharmakokinetik: In einer 2007/2008 durchgeführten Phase I-Studie
wurde 12 gesunden männlichen und weiblichen Probanden eine Einzeldosis von 20 mg
RENCAREX ® verabreicht und die Pharmakokinetik untersucht. Unmittelbar nach der
Antikörper-Infusion war die maximale Plasmakonzentration im Mittel 7,7 µg/ml mit geringer
Variabilität (25,6%) zwischen den individuellen Maximalwerten. Eine ähnlich geringe
individuelle Variabilität (22,8%) wurde für den Expositionsparameter Fläche unter der
Plasmakonzentration/Zeitkurve (AUC) während der einwöchigen Beobachtungszeit
registriert. Die Halbwertzeit der RENCAREX ® -Konzentration in Plasma war im Mittel 176,4
Stunden, also länger als eine Woche. Dies bestätigt die Eignung eines Dosierungsintervalls
für RENCAREX ® von einer Woche. Die Pharmakokinetik von RENCAREX ® lässt sich
mathematisch optimal mit einem pharmakokinetischen Zwei-Kompartment-Model
beschreiben und voraussagen. Anhand der parallel erhobenen Sicherheitsparameter konnte
gezeigt werden, dass RENCAREX ® sicher und gut verträglich war.
Phase II: Wirksamkeitsdaten
RENCAREX ® Monotherapiestudie: An dieser Studie nahmen 36 Patienten mit klarzelligem
Nierenzellkarzinom (Intent To Treat-Population; „ITT“) teil. Die Patienten wurden über zwölf
Wochen einmal wöchentlich mit 50 mg RENCAREX ® intravenös behandelt. Vier Patienten
schieden frühzeitig aus der Studie aus; deren Ergebnisse waren gemäß dem
Studienprotokoll für das klinische Ansprechen nicht verwertbar. Von den verbleibenden 32
Patienten zeigten elf nach Ablauf der 12-wöchigen Behandlung in Woche 16 ein klinisches
Ansprechen (das heißt eine Tumorverringerung oder -beseitigung oder Stabilisierung der
Erkrankung gemäß den entsprechenden Definitionen der WHO) und waren zu einer weiteren
Behandlung mit RENCAREX ® über einen Zeitraum von zusätzlichen acht Wochen
zugelassen („Weiterbehandelte Gruppe“). Die Behandlung und die verwendete Dosis waren
nach Ansicht der Gesellschaft sehr gut verträglich, ohne dass wesentliche Nebenwirkungen
im Zusammenhang mit der Verabreichung von RENCAREX ® beobachtet werden konnten.
Von diesen elf Patienten schied ein Patient auf eigenen Wunsch aus der Studie aus und
verzichtete auf eine weitere Behandlung mit RENCAREX ® . Nach Beendigung der
Studienphase zeigte sich während der Zeit der Nachuntersuchung bei einem Patienten in
Woche 38 eine vollständige Beseitigung aller Tumore. Ein zweiter Patient, der ein stabiles
Krankheitsbild mit graduellem Rückgang in der 16. Woche aufwies, zeigte in Woche 44 eine
erhebliche Reduzierung der Gesamttumorbelastung. Fünf Patienten mit fortgeschrittenem
Krankheitsbild zu Beginn der Studie waren nach Behandlungsbeginn für mehr als sechs
Monate stabil; keiner von ihnen hatte eine zusätzliche Tumortherapie erhalten.
Nach unabhängiger radiologischer Auswertung konnte bei 28 % der insgesamt 32
auswertbaren Patienten ein klinisches Ansprechen beobachtet werden, wobei alle diese
Patienten zu Beginn der Studie ein fortschreitendes („progredientes“) metastasiertes
Krankheitsbild eines klarzelligen Nierenzellkarzinoms aufwiesen.
Alle 36 Patienten der ITT-Population hatten eine mediane Überlebenszeit von 15 Monaten
und eine zweijährige Überlebensrate von 41 %. Die Patienten der „Weiterbehandelten
Gruppe“ zeigten einen statistisch signifikanten Überlebensvorteil gegenüber denjenigen
Patienten, welche die Behandlung nach Ablauf der anfänglichen zwölf Wochen oder vorher
beendet hatten („Nicht-weiterbehandelte Gruppe“). Die mediane Überlebenszeit in der
Weiterbehandelten Gruppe betrug 39 Monate (verglichen mit zehn Monaten in der Nichtweiterbehandelten
Gruppe) und die zweijährige Überlebensrate in der Weiterbehandelten
Gruppe betrug 70 % (verglichen mit 26 % in der Nicht-weiterbehandelten Gruppe). Zwischen
den beiden Gruppen bestanden keine wesentlichen Unterschiede im Hinblick auf die
Patientencharakteristika (wie zum Beispiel Vorbehandlung mit anderen Arzneimitteln oder
zeitlicher Abstand zwischen Operation und Behandlung mit RENCAREX ® ).
118

WILEX AG – Wertpapierprospekt
RENCAREX ® Kombinationsstudie mit niedrig dosiertem Interleukin-2: Interleukin-2 (IL-
2) regt das Immunsystem an und erhöht damit die Anzahl reifer aktiver Killer-Zellen. Eine
Kombination von RENCAREX ® mit Interleukin-2 zeigte einen verstärkten
antikörperabhängigen zellvermittelten Zytotoxizitäts-Effekt (antibody dependent cellmediated
cytotoxicity, ADCC-Effekt) in vorklinischen Studien. Die Gesellschaft hat die
Kombination von RENCAREX ® mit Interleukin-2 an Patienten mit metastasiertem klarzelligen
Nierenzellkarzinom untersucht. Die Patienten erhielten über zwölf Wochen Interleukin-2
(täglich 1,8 Millionen Einheiten („MIU“), ergänzt durch eine Dosis von 5,4 MIU für drei Tage /
zwei Wochen) kombiniert mit 20 mg RENCAREX ® von Woche 2-12 als wöchentliche
intravenöse Infusion.
An der Studie nahmen ursprünglich 36 Patienten teil. Ein Patient wurde von der Studie auf
Grund einer falschen Tumordiagnose ausgeschlossen. Daher wurden insgesamt 35
Patienten für die ITT-Bewertung berücksichtigt („ITT-Population“). Von den verbleibenden 35
Patienten zeigten 17 Patienten ein klinisches Ansprechen in Woche 16 nach Ablauf der 12-
wöchigen Behandlung. Fünf Patienten brachen die Therapie wegen zwischenzeitlich starken
Fortschreitens der Tumorerkrankung vorzeitig ab. Die Patienten mit klinischem Ansprechen
wie Tumorverringerung oder -beseitigung wie auch Stabilisierung der Erkrankung gemäß
den entsprechenden Definitionen der WHO wurden für eine weitere Behandlung mit
RENCAREX ® und Interleukin-2 über einen Zeitraum von zusätzlichen sechs Wochen
zugelassen („Weiterbehandelte Gruppe“).
Es konnten 30 Patienten mit fortgeschrittenem Krankheitsbild bezüglich klinischen
Ansprechens ausgewertet werden. Sechs Patienten hatten eine stabile Erkrankung für einen
Zeitraum von 24 Wochen oder mehr; einer dieser Patienten entwickelte eine mehr als
50 %ige Rückbildung der Tumormasse in Woche 37. Ein siebter Patient hatte ebenfalls eine
mehr als 50 %ige Rückbildung der Tumormasse bereits in Woche 24, die mindestens bis
Woche 95 anhielt.
Nach unabhängiger radiologischer Auswertung konnte bei 23 %, das heißt sieben der
insgesamt 30 auswertbaren Patienten ein klinisches Ansprechen beobachtet werden. All
diese Patienten wiesen zu Beginn der Studie ein progredientes metastasiertes Krankheitsbild
eines klarzelligen Nierenzellkarzinoms auf.
Die Patienten der ITT-Population (d.h. 35 Patienten) hatten eine mediane Überlebenszeit
von 22 Monaten und eine zweijährige Überlebensrate von 45 %. Die Patienten der
Weiterbehandelten Gruppe zeigten einen statistisch signifikanten Überlebensvorteil
119

WILEX AG – Wertpapierprospekt
gegenüber denjenigen Patienten, die die Behandlung nach Ablauf der anfänglichen zwölf
Wochen oder vorher beendet hatten („Nicht-weiterbehandelte Gruppe“). Die mediane
Überlebenszeit in der Weiterbehandelten Gruppe betrug 41 Monate (verglichen mit 13
Monaten in der Nicht-weiterbehandelte Gruppe) und die zweijährige Überlebensrate in der
Weiterbehandelten Gruppe betrug 55 % (verglichen mit 25 % in der Nicht-weiterbehandelten
Gruppe). Zwischen den beiden Gruppen bestanden keine wesentlichen Unterschiede im
Hinblick auf die Patientencharakteristika (wie zum Beispiel Vorbehandlung mit anderen
Arzneimitteln oder zeitlicher Abstand zwischen Operation und Behandlung mit
RENCAREX ® ).
Die Behandlung und die verwendete Dosis waren nach Ansicht der Gesellschaft sehr gut
verträglich, ohne dass schwerwiegende Nebenwirkungen im Zusammenhang mit der
Verabreichung von RENCAREX ® beobachtet werden konnten. Es traten jedoch schwache,
für Interleukin-2 typische Nebeneffekte auf (zum Beispiel Hautreizungen und Grippe-ähnliche
Beschwerden).
Die nachfolgende Abbildung zeigt das Überleben der Patienten mit metastasiertem
Nierenzellkarzinom, die mit RENCAREX ® in Kombination mit Interleukin-2 weiterbehandelt
wurden im Vergleich zu den Patienten, die nicht weiterbehandelt wurden. (Die Kreise
repräsentieren Patienten, die nicht mehr nachbeobachtet werden konnten und deswegen
nicht weiter ausgewertet wurden.)
r
k
to
fa
s
g
n
ilu
rte
v
e
s
n
e
b
rle
e
b
Ü
Weiterbehandelte Gruppe:
Mediane Überlebenszeit = 45 Monate
2-Jahres-Überlebensrate = 79%
Nicht-weiterbehandelte Gruppe:
Mediane Überlebenszeit = 10 Monate
2-Jahres-Überlebensrate = 30%
Woche
120

WILEX AG – Wertpapierprospekt
RENCAREX ® Kombinationsstudie mit niedrig dosiertem Interferon alpha-2a: Eine dritte
Phase II-Studie wurde in Kombination mit Interferon alpha-2a durchgeführt. Die Patienten
erhielten über zwölf Wochen dreimal wöchentlich Interferon alpha-2a (je 3 MIU) subkutan
kombiniert mit 20 mg RENCAREX ® von Woche 2-12 als wöchentliche intravenöse Infusion.
An dieser Studie nahmen ursprünglich 32 Patienten mit fortgeschrittenem progredientem
metastasiertem Nierenzellkarzinom teil. Ein Patient erfüllte die Kriterien des Protokolls nicht.
Insgesamt wurden daher 31 Patienten für die ITT-Bewertung berücksichtigt („ITT-
Population“). Von diesen 31 Patienten zeigten 16 Patienten ein klinisches Ansprechen in
Woche 16 nach Ablauf der 12-wöchigen Behandlung (3 Patienten brachen die Therapie
wegen zwischenzeitlich starken Fortschreitens der Tumorerkrankung vorzeitig ab und
weitere zwei Patienten beendeten die Studie vorzeitig und konnten nicht berücksichtigt
werden.). Die Patienten mit klinischem Ansprechen wie Tumorverringerung oder -beseitigung
wie auch Stabilisierung der Erkrankung gemäß den entsprechenden Definitionen der WHO
wurden für eine weitere Behandlung mit RENCAREX ® und Interferon alpha-2a über einen
Zeitraum von zusätzlichen sechs Wochen zugelassen („Weiterbehandelte Gruppe“).
Eine unabhängige radiologische Überprüfung von 26 auswertbaren Patienten nach Woche
16 bestätigte, dass in dieser Studie zwei Patienten eine mehr als 50 %ige Rückbildung der
Tumormasse verzeichneten, während weitere neun Patienten für mindestens sechs Monate
eine stabile Erkrankung aufwiesen. Bei dieser Behandlungsweise zeigten somit 42 % der
Patienten ein klinisches Ansprechen. Die ITT-Population wies eine mediane Überlebenszeit
von 30 Monaten auf und eine zweijährige Überlebensrate von 57 %. Die Patienten der
Weiterbehandelten Gruppe zeigten einen statistisch signifikanten Überlebensvorteil
gegenüber den Patienten, die die Behandlung nach Ablauf der anfänglichen zwölf Wochen
oder vorher beendet hatten („Nicht-weiterbehandelte Gruppe“). Patienten, die zusätzliche
sechs Wochen mit RENCAREX ® und Interferon alpha-2a behandelt wurden zeigten einen
statistisch signifikanten Überlebensvorteil. Die mediane Überlebenszeit in der
Weiterbehandelten Gruppe betrug 45 Monate (verglichen mit zehn Monaten in der Nichtweiterbehandelten
Gruppe) und die zweijährige Überlebensrate in der Weiterbehandelten
Gruppe betrug 79 % (verglichen mit 30 % in der Nicht-weiterbehandelten Gruppe). Zwischen
der Nicht-weiterbehandelten Gruppe und der Weiterbehandelten Gruppe bestanden keine
wesentlichen Unterschiede im Hinblick auf die Patientencharakteristika (wie zum Beispiel
Vorbehandlung mit anderen Arzneimitteln oder zeitlicher Abstand zwischen Operation und
Behandlung mit RENCAREX ® ).
Die Behandlung und die verwendete Dosis waren nach Ansicht der Gesellschaft sehr gut
verträglich, ohne dass schwerwiegende Nebenwirkungen im Zusammenhang mit der
Verabreichung von RENCAREX ® beobachtet werden konnten. Es traten jedoch schwache,
für Interferon alpha-2a typische Nebeneffekte auf (zum Beispiel Grippe-ähnliche
Beschwerden).
Die nachfolgende Abbildung zeigt das Überleben der Patienten mit metastasiertem
Nierenzellkarzinom, die mit RENCAREX ® in Kombination mit Interferon alpha-2a
weiterbehandelt wurden im Vergleich zu den Patienten, die nicht weiterbehandelt wurden
(die Kreise repräsentieren Patienten, die nicht mehr nachbeobachtet werden konnten und
deswegen nicht weiter ausgewertet wurden).
121

WILEX AG – Wertpapierprospekt
r
k
to
fa
s
g
n
ilu
rte
v
e
s
n
e
b
rle
e
b
Ü
Weiterbehandelte Gruppe:
Mediane Überlebenszeit = 45 Monate
2-Jahres-Überlebensrate = 79%
Nicht-weiterbehandelte Gruppe:
Mediane Überlebenszeit = 10 Monate
2-Jahres-Überlebensrate = 30%
Woche
Phase III-Studie
Patienten mit Nierenkrebs werden üblicherweise durch operative Entfernung der betroffenen
Niere behandelt. Solche Patienten werden als krankheitsfrei (das heißt ohne nachweisbare
Erkrankung) angesehen, wenn mittels bildgebender Verfahren keine Metastasen
nachgewiesen werden können. Die hohe Rückfallquote von Patienten mit nicht
metastasiertem Nierenzellkarzinom nach operativem Eingriff deutet jedoch darauf hin, dass
solche Patienten bereits zum Zeitpunkt der Operation Tumorzellen und/oder
Mikrometastasen unterhalb der Nachweisbarkeitsgrenze von bildgebenden Verfahren
aufweisen. Derzeit gibt es keine Behandlungsmöglichkeiten, die eine Wiedererkrankung
verhindern. Dementsprechend besteht nach Ansicht der Gesellschaft ein hoher
medizinischer Bedarf. In den Phase II-Studien wurde die Wirkung von RENCAREX ® bei
Patienten mit metastasiertem Nierenzellkrebs untersucht.
WILEX hat deshalb bei der U.S.-Zulassungsbehörde FDA eine IND-Genehmigung
(Investigational New Drug, IND) zur Durchführung einer Phase III-Studie beantragt, die im
Mai 2004 erteilt wurde. Das Studienprotokoll der laufenden Phase III-Studie für RENCAREX ®
beruht im Übrigen auf der wissenschaftlichen Beratung durch die EMA und Beratung mit der
FDA. Das gleiche Studienprotokoll wurde in verschiedenen Ländern Nord- und Südamerikas
und in Europa genehmigt. Dies ermöglicht es der Gesellschaft, die Ergebnisse der Phase III-
Studie zur Beantragung der Zulassung von RENCAREX ® sowohl in den USA als auch in der
Europäischen Union verwenden zu können.
In der Phase III-ARISER-Studie (Adjuvant RENCAREX ® Immunotherapy trial to Study
Efficacy in non-metastatic Renal cell carcinoma, „ARISER-Studie“) werden Patienten
behandelt, bei denen ein klarzelliges Nierenzellkarzinom diagnostiziert und operativ entfernt
wurde, zu einem Zeitpunkt, bei dem die metastasierte Erkrankung zwar nicht nachweisbar,
aber vermutlich vorhanden ist.
An der Studie nehmen Patienten teil, denen die gesamte Niere oder die erkrankten Teile der
Niere entfernt worden sind und die zuvor festgelegte Kriterien eines hohen Rückfallrisikos
122

WILEX AG – Wertpapierprospekt
erfüllen (wie zum Beispiel Befall der Lymphknoten oder Eindringen des Tumors in das
Blutgefäßsystem). Die Patienten werden zufällig einer der beiden nachfolgenden Gruppen
zugeordnet.
Gruppe I:
Gruppe II:
Patienten erhalten in der ersten Woche 50 mg, gefolgt von 20 mg
RENCAREX ® in jeder der folgenden 23 Wochen intravenös als Kurzinfusion.
Patienten erhalten einmal wöchentlich über 24 Wochen ein Placebo
intravenös als Kurzinfusion.
Grundsätzlich wissen weder Patient, Arzt noch WILEX bis zur Auswertung der Daten, ob ein
Patient RENCAREX ® oder ein Placebo erhalten hat.
Der erste Patient wurde im Sommer 2004 in die Studie aufgenommen. Insgesamt wurden
864 Patienten in mehr als 140 klinischen Zentren in 14 Ländern aufgenommen.
Die Studie ist darauf angelegt, einen statistisch signifikanten Unterschied zwischen den
Gruppen I und II im Hinblick auf die krankheitsfreie Überlebenszeit und die
Gesamtüberlebenszeit nachzuweisen. Krankheitsfreies Überleben (die Zeit zwischen
Einschluss des Patienten in die Studie und Nachweis von Metastasen mittels
Computertomographie) ist einer von zwei primären Endpunkten dieser Studie und stellt die
Grundlage für den behördlichen Antrag auf Zulassung dar. Der zweite primäre Endpunkt
dieser Studie ist die gesamte Überlebenszeit aller Patienten, die ebenfalls nachverfolgt wird.
Hier wurde festgelegt, dass das Gesamtüberleben bis 5 Jahre nach der letzten Medikation
ermittelt wird. Die Kontrolle dieser Studie erfolgt durch ein regelmäßig tagendes
unabhängiges Datenkontrollkomitee (Independent Data Monitoring Committee, IDMC), das
der Gesellschaft Empfehlungen unter Berücksichtigung von Wirksamkeits- und
Sicherheitsergebnissen gibt.
Die Gesamtleitung der Studie wird von WILEX in Zusammenarbeit mit zwei klinischen
Auftragsforschungsinstituten (Contract Research Organisation, CRO) koordiniert. Diese sind
für einen reibungslosen Ablauf und eine genaue Dokumentation in den jeweiligen Ländern
und Zentren verantwortlich. Da es sich um eine Studie in Europa und Amerika handelt,
arbeitet WILEX mit zwei CROs zusammen, wobei ein CRO (Aptiv Solutions, Reston, VA,
USA, vormals Averion International Ltd., Allschwil, Schweiz, für die Betreuung der Zentren in
Europa (Deutschland, England, Finnland, Frankreich, Norwegen, Polen, Russland,
Schweden, Tschechien und Ukraine) verantwortlich ist. Die Betreuung der Zentren in
Amerika (Argentinien, Brasilien, Kanada und USA) wurde an eine weitere CRO (Quintiles
Ltd., Bracknell, Großbritannien) vergeben.
Alle Aktivitäten, die von den beauftragten CROs durchgeführt werden, finden im engen
Austausch mit der Projektleitung der ARISER-Studie von WILEX statt. Um ein möglichst
einheitliches Vertragswesen mit den teilnehmenden Zentren zu erreichen, werden die
Prüfarztverträge direkt von WILEX mit den entsprechenden Zentren verhandelt.
Ausgenommen hiervon sind Verträge mit südamerikanischen Prüfärzten und einigen Zentren
in Russland. Die Verträge für die südamerikanischen Zentren wurden jedoch in
Zusammenarbeit mit dem CRO erstellt und spiegeln die Anforderungen von WILEX wider.
Der statistische Analyseplan dieser Studie enthält eine so genannte “Futility Analyse”, die
nach Wiedererkrankung von 100 Patienten durchgeführt wird, um Anhaltspunkte darüber zu
erhalten, ob die Phase III-Studie im Hinblick auf die erwarteten Aussagen ein signifikantes
Ergebnis liefern könnte. Diese Analyse wurde von Oktober bis Dezember 2007 vom IDMC
durchgeführt. Keine Person außerhalb dieses Gremiums erhielt Zugang zu den Ergebnissen.
Am 17. Dezember 2007 hat das IDMC WILEX die Empfehlung ausgesprochen, die Studie
wie geplant fortzuführen.
123

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Die Wiedererkrankung der Patienten dauert länger als erwartet. Im Januar 2011 sind von
den lokalen Studienzentren 343 Wiedererkrankungen an WILEX gemeldet worden und damit
ein weiterer – im Studienprotokoll definierter – Meilenstein erreicht. Deshalb wurde der
Prozess für die Zwischenanalyse zur Wirksamkeit in der Phase III-Zulassungsstudie mit dem
Arzneimittelkandidaten RENCAREX ® in der Indikation Nierenkrebs gestartet.
Derzeit werden die Daten aller 864 Patienten analysiert und anschließend eine unabhängige
Zwischenanalyse zur Wirksamkeit von RENCAREX ® durch das IDMC initiiert. WILEX
erwartet die Ergebnisse der Zwischenanalyse in der zweiten Jahreshälfte 2011. Die Daten
bleiben auch weiterhin für WILEX verblindet, werden aber einen entscheidenden Hinweis
hinsichtlich des zulassungsrelevanten Studienendpunktes „krankheitsfreies Überleben“
liefern.
RENCAREX ® hat im Jahr 2001 von der FDA und im Jahr 2002 von der Europäischen
Arzneimittelagentur EMA den so genannten „Orphan Drug-Status“ erhalten. Dieser Orphan
Drug-Status schützt RENCAREX ® gegen die Markteinführung von in Wirkung und/oder
Struktur ähnlichen Antikörpern ab dem Zeitpunkt der Zulassung für einen Zeitraum von
sieben Jahren innerhalb der USA und zehn Jahren innerhalb der Europäischen Union.
13.6.3.3 Entwicklungsstrategie
RENCAREX ® könnte auch für andere Krebsindikationen weiterentwickelt werden. Die
Vorgehensweise wird vom weiteren Verlauf der Phase III-Studie abhängig gemacht und
gemeinsam mit den bestehenden und zukünftigen Partnern für RENCAREX ® entschieden.
WILEX hat 2004 mit dem spanischen Pharmaunternehmen Laboratorios del Dr. Esteve,
Barcelona, Spanien, für einige Länder Südeuropas eine Entwicklungs- und
Vermarktungspartnerschaft abgeschlossen. Esteve erhält die exklusiven
Vermarktungsrechte an RENCAREX ® für Südeuropa (Spanien, Italien, Portugal,
Griechenland und Andorra) und wird in Spanien Co-Sponsor für die Weiterentwicklung des
Produktkandidaten. Im Mai 2011 hat WILEX die exklusiven Vermarktungsrechte für
RENCAREX ® für die USA an den Partner Prometheus Laboratories Inc. (Prometheus), San
Diego, CA, USA, vergeben. Auch Prometheus wird anteilig Kosten für die weitere
Entwicklung von RENCAREX ® übernehmen.
13.6.3.4 Markt und Wettbewerb
13.6.3.4.1 Markt
WILEX beabsichtigt, RENCAREX ® zunächst für die adjuvante Behandlung von Patienten mit
klarzelligem Nierenzellkarzinom nach operativer Entfernung des Tumors und mit
Risikofaktoren für einen frühen Rückfall auf den Markt zu bringen. Weltweit erkrankten laut
einer Schätzung der ©Espicom-Datenbank im Jahr 2008 rund 196.000 Menschen neu an
Nierenkrebs. Die weltweite Prävalenz des Nierenzellkarzinoms, die Neuerkrankungen und
Patienten in der posttherapeutischen Phase einschließt, wird derzeit auf 5,5 Millionen Fälle
geschätzt. (Espicom Business Intelligence, 2010: Renal Cell Carcinoma Drug Discoveries:
what the future holds). Zwischen 75 bis 80 % aller neu diagnostizierten Nierenzellkarzinome
entfallen auf den klarzelligen Subtyp (147.000-156.800). Etwa 54 % aller neuen Fälle treten
in der Europäischen Union, Nordamerika und Japan auf.
Beim klarzelligen Nierenzellkarzinom, der häufigsten und aggressivsten Form, hat ein hoher
Anteil der Patienten (auch 75 bis 80 %) zum Zeitpunkt der Erstdiagnose keine sichtbaren
Metastasen. Von dieser Subgruppe der nicht metastasierten Nierenzellkarzinome weist etwa
ein Drittel ein hohes Risiko einer Wiedererkrankung (Quellen: Patard et al J Clin Oncol 2004;
124

WILEX AG – Wertpapierprospekt
22(16): 3316-3322; Lam JS et al BJU Int. 2005; 96: 483-488; Tumorregister München:
http://www.tumorregister-muenchen.de/annals.php, siehe unter Jahresbericht 2001/2002,
Schwerpunkt Niere, S. 100, Abruf 27.07.2011) auf. Für diese Patientengruppe (weltweit
zwischen 48.500-51.700 Patienten mit erhöhtem Risiko bei Erstdiagnose) könnte
RENCAREX ® geeignet sein. WILEX wird bei erfolgreichem Abschluss der Phase III-Studie
für diese Patientengruppe die Zulassung beantragen.
13.6.3.4.2 Wettbewerb
13.6.3.4.2.1 Metastasierte Indikation
Bis 2006 waren Zytokine (Interleukin-2 und Interferon alpha-2a) die einzigen zugelassenen
Substanzen, die beim metastasierten Nierenzellkarzinom eine gewisse Wirksamkeit gezeigt
haben. Mittlerweile sind zwei Substanzen für die Erstlinientherapie (Torisel ® von Wyeth und
Avastin ® von Roche) und drei für die Zweitlinientherapie (Sutent ® von Pfizer, Nexavar ® von
Bayer/Onyx und Afinitor ® von Novartis) des fortgeschrittenen, metastasierten
Nierenzellkarzinoms zugelassen. Die Zweitlinientherapie betrifft Patienten, bei denen bereits
andere Behandlungen fehlgeschlagen sind und deren Lebenserwartung gering ist.
Darüber hinaus wird weltweit eine Vielzahl von Arzneimittelkandidaten in vorklinischen und
klinischen Studien mit verschiedenden Therapieansätzen auf ihre Wirksamkeit getestet.
13.6.3.4.2.2 Nicht metastasierte Indikation
Patienten mit lokal fortgeschrittener Erkrankung fühlen sich nach operativer Entfernung ihres
Tumors gesund. Adjuvante Behandlungen nach operativen Eingriffen müssen daher hohe
Anforderungen an die Verträglichkeit erfüllen, da jegliche, die Lebensqualität wesentlich
beeinträchtigende Nebenwirkungen von Patienten ohne nachweisbare Erkrankungen nicht
akzeptiert werden. Die derzeit verfügbaren Daten deuten darauf hin, dass RENCAREX ®
diese Kriterien erfüllt. Nach Kenntnis der Gesellschaft werden auch Nexavar ® und Sutent ® in
der adjuvanten Behandlung des Nierenkarzinoms nach Operation in Phase III-Studien
getestet. Dabei handelt es sich um für die Behandlung von metastasiertem
Nierenzellkarzinom zugelassene Arzneimittel. Soweit der Gesellschaft bekannt, werden
beide Substanzen in Phase III-Studien getestet, die aber wesentlich später begonnen
wurden als die ARISER-Studie.
Für die adjuvante medikamentöse Therapie des nicht metastasierten klarzelligen
Nierenzellkarzinoms wurde bisher weder von der FDA noch von der EMA ein Arzneimittel
zugelassen. Entsprechend hoch ist der medizinische Bedarf für RENCAREX ® .
13.6.4 MESUPRON ® – Urokinase-Typ Plasminogen-Aktivator-Programm (uPA)
13.6.4.1 Indikation und Wirkmechanismus
Die meisten durch Krebs verursachten Todesfälle werden nicht durch den Primärtumor,
sondern durch Metastasierung verursacht. Obwohl die biologischen Prozesse, die der
Metastasierung zu Grunde liegen, noch nicht vollständig untersucht und verstanden sind, hat
eine große Anzahl von Forschungsarbeiten nachgewiesen, dass das uPA-System eine
wichtige Rolle in diesem Prozess spielt.
Danach stellt sich die Rolle des uPA-Systems bei der Metastasierung wie folgt dar:
uPA wandelt Plasminogen zu Plasmin um, welches seinerseits als weitere Serinprotease
(Serinproteasen stellen eine Familie von speziellen Proteasen dar) wirkt und bestimmte
Bestandteile der extrazellulären Matrix („ECM“) abbaut. Der Abbau der ECM ermöglicht es
125

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Tumorzellen, in angrenzendes Gewebe und schließlich auch in Blutgefäße einzudringen.
Ebenso fördert der Abbau von ECM die Freisetzung verschiedener Wachstumsfaktoren,
welche in der intakten ECM ihre Aktivität nicht entfalten können. Darüber hinaus können uPA
und Plasmin andere Klassen von Proteasen aktivieren, die in der Lage sind, ähnlich wie das
uPA-System das Eindringen von Tumorzellen sowie die Bildung neuer Blutgefäße
(Angiogenese) zu unterstützen.
Rezeptorgebundenes uPA aktiviert Plasminogen effektiver als die ungebundene Protease.
Unabhängig von ihrer enzymatischen Aktivität, löst die Bindung von uPA an den uPA-
Rezeptor (uPAR) Wachstumssignale in den Tumorzellen aus. Zudem interagiert der uPAR
mit Proteinen, die jeweils eine Rolle in den Prozessen der Zelladhäsion und der
Signaltransduktion spielen. Insgesamt erwerben die Tumorzellen also Wachstums- und
Überlebensvorteile, in dem sie das uPA-System überexprimieren, welches das Wachstum,
die Invasion und die metastatische Ausbreitung der Tumorzellen über multiple Mechanismen
begünstigt. Somit stellt das uPA-System nach Ansicht der Gesellschaft eine therapeutische
Zielstruktur dar, um den Tumor an unterschiedlichen Stellen im Metastasierungsprozess
anzugreifen.
Hohe Werte von uPA im Tumorgewebe von Patienten mit zum Beispiel Brust-, Eierstock-,
Bauchspeicheldrüsen- und Darmkrebs, gehen mit einem ungünstigen weiteren
Krankheitsverlauf einher, während niedrige Werte von uPA tendenziell mit einer günstigeren
Krankheitsprognose einhergehen. Patienten mit hohen Werten von uPA haben signifikant
kürzere krankheitsfreie Überlebenszeiten wie auch kürzere Gesamtüberlebenszeiten als
Patienten mit niedrigen uPA-Werten. Nach der European Organization for Research and
Treatment of Cancer (EORTC) ist uPA dazu geeignet, das Überleben von Patientinnen mit
Brustkrebs mit hoher Aussagekraft vorherzusagen. Aus einer Metaanalyse mit mehr als
8.300 Brustkrebspatientinnen geht hervor, dass nur ca. 25 % der Patientinnen mit einem
überexpremiertem uPA-System (uPA und PAI-1) nach 10 Jahren noch lebten. Patientinnen
mit einem niedrigen uPA-System hingegen lebten zu ca. 75 % nach 10 Jahren.
uPA und sein physiologischer Inhibitor PAI-1 waren die ersten tumorbiologischen Faktoren,
die den höchsten „Level of Evidence“ (LOE1) von der EORTC für ihre prognostische
Bedeutung erreicht haben. Im Jahr 2007 ist die Bestimmung des uPA-Gehalts im
Primärtumor eines Brustkrebspatienten in die Behandlungsrichtlinien der American Society
of Clinical Oncology (ASCO) aufgenommen worden. Der uPA-Test soll für die Prognose von
neu mit Brustkrebs ohne Lymphknotenbefall diagnostizierten Patienten eingesetzt werden,
um die Therapieplanung zu unterstützen. Die American Cancer Society schätzte, dass im
Jahr 2007 1,3 Millionen Frauen neu an Brustkrebs erkrankt sind.
WILEX hat mit WX-UK1 einen Serinproteasen-Inhibitor entwickelt, der die Aktivität von
tumorrelevanten Serinproteasen wie uPA, Plasmin und Thrombin blockieren soll. WX-UK1
wirkt an verschiedenen Stellen des Metastasierungsprozesses und soll insbesondere die
Ausbreitung von Metastasen und Tumoren hemmen. WX-UK1 wird intravenös verabreicht.
Zusätzlich hat WILEX MESUPRON ® entwickelt, das eine Vorform von WX-UK1 darstellt und
nach oraler Einnahme im Körper in WX-UK1 umgewandelt wird. MESUPRON ® erleichtert auf
Grund seiner oralen Darreichungsform eine Behandlung von Patienten über einen längeren
Zeitraum.
Im September 2003 erhielt WILEX den „Biotechnology Clinical Partnership Award” vom
Brustkrebsforschungsprogramm des amerikanischen Verteidigungsministeriums, um damit
die klinische Entwicklung von WX-UK1 zur Behandlung von Brustkrebs zu fördern, der mit
Fördergeldern in Höhe von insgesamt 5,0 Mio. $ verbunden und für die Finanzierung von
126

WILEX AG – Wertpapierprospekt
klinischen Brustkrebsstudien mit dem uPA-Inhibitor in den USA bestimmt ist. Die Zahlungen
an WILEX erfolgten bis zum Jahr 2009.
13.6.4.2 Präklinische und klinische Studien
MESUPRON ® und die intravenös verabreichbare Substanz WX-UK1 wurden in acht Phase I-
Studien an mehr als 150 Patienten erfolgreich getestet. Die Substanzen zeigten sich nach
Ansicht der Gesellschaft als sicher und gut verträglich. Aktuell wird eine Phase II-Studie zur
Untersuchung der Wirksamkeit bei Patienten mit Brustkrebs durchgeführt. Die Phase II-
Studie zur Wirksamkeit in der Indikation Bauchspeicheldrüsenkrebs wurde im Mai 2010
erfolgreich abgeschlossen. Die Daten zeigten eine eindrucksvolle Verlängerung der
Gesamtüberlebenszeit der Patienten mit Bauchspeicheldrüsenkrebs.
Produkt Studien Indikation Patienten Status
MESUPRON ® 1
MESUPRON ® 1
Phase II
Brustkrebs 132 laufend seit 2008
+ Capecitabine 3
Kombinationstherapie
Phase II
Bauchspeicheldrüsenkrebs 95 2010 abgeschlossen
+Gemcitabine 4
Kombinationstherapie
MESUPRON ® 1 Phase Ib Monotherapie Hals- und Kopfkrebs 19 2007 abgeschlossen
MESUPRON ® 1 Phase I Gesunde Probanden 6 2007 abgeschlossen
MESUPRON ® 1 Phase I Gesunde Probanden 30 2006 abgeschlossen
MESUPRON ® 1 Phase I Gesunde Probanden in
verschiedenen Dosierungen
16 2005 abgeschlossen
WX-UK1 2
Phase I/IIa
Monotherapie
Solide Tumore 30 2008 abgeschlossen
WX-UK1 2
Phase Ib
Kombinationstherapie +
Capecitabine 4
Brustkrebs und andere fortgeschrittene
solide Tumore
25 2007 abgeschlossen
WX-UK1 2 Phase Ib Monotherapie Hals- und Kopfkrebs 15 2006 abgeschlossen
WX-UK1 2 Phase I Gesunde Probanden in
verschiedenen Dosierungen
19 2002 abgeschlossen
1) “Oraler Proteasen-Inhibitor“ – Enzymhemmer, der mittels Kapsel oral aufgenommen werden kann
2) Intravenöser Proteasen-Inhibitor (wird als Infusion in die Vene verabreicht)
3) Capecitabine (Xeloda ® , Hoffmann La Roche AG, Basel, Schweiz) – Chemotherapeutikum
4) Gemcitabine (Gemzar ® , Eli Lilly and Company, Indianapolis, IN, USA) – Chemotherapeutikum
127

WILEX AG – Wertpapierprospekt
13.6.4.3 Intravenöser Inhibitor WX-UK1
13.6.4.3.1 Präklinische Studie
In verschiedenen Tier-Tumormodellen hat WX-UK1 eine Reduzierung sowohl der Anzahl von
Metastasen sowie der Hemmung des Wachstums der Primärtumore gezeigt. Weiterhin
zeigte WX-UK1 in Kombinationstherapien mit dem Chemotherapeutikum 5-FU einen deutlich
verstärkten Effekt bei der Blockierung von Metastasenformationen. Toxizitätsstudien an
Ratten und Hunden deuten auf eine gute Verträglichkeit von WX-UK1 hin.
13.6.4.3.2 Klinische Studien
Bei WX-UK1 handelt es sich nicht um eine zytotoxisch wirkende Substanz. Deshalb konnte
dieses Präparat in klinischen Studien an gesunden Probanden getestet werden. WX-UK1
wurde in allen drei klinischen Studien einmal wöchentlich als intravenöse Infusion
verabreicht.
Phase I Dosis-Eskalationsstudie an gesunden Probanden: WX-UK1 ist in einer Phase I
Dosis-Eskalationsstudie unter Verwendung intravenöser WX-UK1-Gaben an 18 gesunden
männlichen Probanden untersucht worden, und hat sich in allen getesteten Dosen (maximal
0,3 mg/kg Körpergewicht) nach Ansicht der Gesellschaft als sicher und gut verträglich
erwiesen. In der Studie wurden keine wesentlichen Nebenwirkungen verzeichnet. Es wurden
keine auf die Verabreichung von WX-UK1 zurückzuführenden Veränderungen der
Vitalparameter oder EKG-Parameter und keine allergischen Reaktionen beobachtet.
Phase I Dosis-Eskalationsstudien an Karzinompatienten: WX-UK1 wurde des Weiteren in
zwei Phase Ia und b-Studien an Patienten mit verschiedenen Krebsarten und in einer Phase
I-Kombinationsstudie mit Capecitabine in den USA ebenfalls an Patienten mit verschiedenen
Krebsarten untersucht.
Die erste Phase Ib-Studie mit WX-UK1 wurde an Patienten mit fortgeschrittenem Magen-,
Bauchspeicheldrüsen-, Darm-, Speiseröhren-, Schilddrüsen- und Eierstockkrebs
durchgeführt. WX-UK1 wurde gut vertragen und zeigte nach Ansicht der Gesellschaft ein
gutes Sicherheitsprofil in allen verabreichten Dosierungen. Das Ziel der Studie, die
Bestimmung einer sicheren Dosis für weitere klinische Studien, wurde erreicht.
Die zweite Phase Ib-Studie wurde an Patienten mit bösartigen Kopf- und Halstumoren
durchgeführt und ist ebenfalls eine Dosis-Eskalationsstudie. Die Patienten wurden in dem
Zeitraum zwischen Diagnosestellung mittels Gewebeentnahme (Biopsie) und nachfolgender
chirurgischer Entfernung der Tumore behandelt. Dies ermöglichte die Untersuchung von
WX-UK1 im Operationspräparat. Sie beinhaltete ebenfalls die Untersuchung von WX-UK1 in
Plasmaproben von behandelten Patienten. WX-UK1 zeigte nach Ansicht der Gesellschaft
eine gute Verträglichkeit und ein gutes Sicherheitsprofil in allen verabreichten Dosierungen.
WX-UK1 konnte ebenfalls im Tumorgewebe nachgewiesen werden.
Die Phase Ib-Kombinationsstudie mit WX-UK1 und dem Chemotherapeutikum Capecitabine
(Xeloda ® , Hoffmann La Roche AG, Basel, Schweiz) wurde am Fox Chase Cancer Center,
Philadelphia, PA, USA, an 25 Patienten mit metastasiertem Brustkrebs durchgeführt. Neben
Achsellymphknoten stellen die Lungen, die Leber und die Knochen die am meisten
befallenen Gewebe dar, in die sich Brustkrebs ausbreitet. Den Patienten wurde drei Wochen
lang einmal wöchentlich eine Infusion mit WX-UK1 in verschiedenen fixen Dosierungen
verabreicht und begleitend zwei Wochen lang täglich Capecitabine gegeben. Dieser
dreiwöchige Zyklus wurde bis zur Progression der Krankheit oder bis zum Erreichen der
Toxizität wiederholt. Die Kombinationstherapie erwies sich nach Ansicht der Gesellschaft als
128

WILEX AG – Wertpapierprospekt
sicher und gut verträglich. Es wurden die für eine Behandlung mit Capecitabine typischen
Nebenwirkungen beobachtet, wobei keine sichtbare Veränderung in der Frequenz oder
Intensität dieser Nebenwirkungen zu berichten war. In der pharmakokinetischen Analyse
ergaben sich keine Hinweise auf eine signifikante wechselseitige Medikamenteninteraktion.
In dieser schwierig zu behandelnden Patientenpopulation mit fortgeschrittenen
metastasierten Tumoren und keiner verfügbaren effektiven standardisierten
Behandlungsoption hat die Kombinationstherapie mit WX-UK1 bei einigen Patienten
vielversprechende Wirkungen gezeigt: So konnten Hinweise für ein verlängertes stabiles
Krankheitsbild beobachtet werden. Bei drei Patienten, davon zwei Patienten mit
metastasiertem Brustkrebs, zeigte sich ein partielles Ansprechen (Tumorreduktion mehr als
50 % nach WHO-Kriterien).
13.6.4.4 Oraler Inhibitor – MESUPRON ®
MESUPRON ® ist eine oral verabreichbare Substanz, welche im Körper durch Entfernung
einer chemischen Gruppe in WX-UK1 umgewandelt wird. In vorklinischen Studien hat
MESUPRON ® vergleichbar mit WX-UK1 zu einer Hemmung von Tumorwachstum und
Metastasenbildung geführt.
13.6.4.4.1 Präklinische Studien
MESUPRON ® wurde in einem umfangreichen vorklinischen Studienprogramm untersucht. In
drei Tier-Tumormodellen verschiedener Gewebeherkunft reduzierte MESUPRON ® das
Wachstum des Primärtumors und hemmte invasive Prozesse sowie die Absiedlung von
Tochtergeschwülsten (Metastasen). Darüber hinaus zeigte MESUPRON ® in
Kombinationstherapien unter anderem mit dem Chemotherapeutikum 5-FU (Wirkprinzip
Capecitabine) einen deutlich verstärkten Effekt bei der Blockierung von Metastasenbildung.
Die Aufnahme, Verteilung und Verstoffwechselung sowie die Ausscheidung von
MESUPRON ® wurden in einem pharmakokinetischen Programm charakterisiert. Die
klinischen Studien werden gestützt von einem großen Paket an regulatorisch erforderlichen
bzw. informativen In-vitro- und Tierstudien zur Arzneimittelsicherheit und beinhaltet
Langzeitstudien von bis zu 6 Monaten. Nach Ansicht der Gesellschaft lassen die
vorliegenden Daten auf eine gute Sicherheit und Verträglichkeit von MESUPRON ®
schließen.
13.6.4.4.2 Klinische Studien
MESUPRON ® wurde in zwei Phase I-Studien an männlichen Probanden untersucht, um
nach oraler Aufnahme die Verfügbarkeit und Pharmakokinetik von MESUPRON ® zu testen.
In einer ersten Studie wurde Probanden vor und nach der Nahrungsaufnahme einmalig
MESUPRON ® verabreicht. In einer zweiten Studie (Dosis-Eskalationsstudie) wurde
MESUPRON ® in ansteigenden Dosierungen täglich für 15 Tage oral verabreicht. Sämtliche
verabreichte Dosen (50 – 400 mg) erwiesen sich nach Ansicht der Gesellschaft als sicher
und gut verträglich. Die Substanz wird im Verdauungstrakt aufgenommen und in den
Wirkstoff WX-UK1 umgewandelt. Die pharmakokinetische Analyse deutete darauf hin, dass
eine täglich einmalige Dosierung von MESUPRON ® ausreichend sein könnte, um eine
Konzentration des Wirkstoffes zu liefern, wie sie mit einer einmal wöchentlichen Gabe von
WX-UK1 vergleichbar ist.
MESUPRON ® wurde in einer dritten Dosis-Eskalationsstudie der Phase Ib bei
Krebspatienten mit bösartigen Kopf- und Halstumoren durchgeführt. Die Patienten wurden in
dem Zeitraum zwischen Diagnosestellung mittels Gewebeentnahme (Biopsie) und
nachfolgender chirurgischer Entfernung der Tumore behandelt. Dies ermöglichte nicht nur
129

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Untersuchungen von MESUPRON ® in Blutproben von behandelten Patienten sondern auch
im Operationspräparat. Die Studie zeigte nach Ansicht der Gesellschaft eine gute Sicherheit
und Verträglichkeit. Dabei gelang zugleich der Nachweis, dass sich die aktive
Wirkstoffsubstanz im Tumorgewebe anreichert.
Zurzeit wird MESUPRON ® in einer Phase II-Studie in der Indikation Brustkrebs getestet.
In einer ersten Phase II-Studie mit MESUPRON ® , die im Juni 2007 begann, wurden
Patienten mit lokal fortgeschrittenem, inoperablem, nicht metastasiertem
Bauchspeicheldrüsenkrebs mit einer Kombinationstherapie behandelt. Im Juli 2008 wurde
der letzte von 95 Patienten aufgenommen. Die Studie wurde in ca. 30 Zentren in sechs
europäischen Ländern durchgeführt. Die Phase II-Studie war randomisiert, offen und
dreiarmig und untersuchte die Wirkung der Kombinationstherapie von MESUPRON ® in
Kombination mit dem Chemotherapeutikum Gemcitabine (Gemzar ® , Eli Lilly and Company,
Indianapolis, IN, USA). Den Patienten wurde entweder Gemcitabine allein oder zusammen
mit einer täglichen oralen Dosis von 200 mg bzw. 400 mg MESUPRON ® bis zur Progression
verabreicht. Die Therapie hat sich nach Ansicht der Gesellschaft als sicher und gut
verträglich erwiesen.
Ziel dieser Machbarkeitsstudie war es, erstmalig Aktivität von MESUPRON ® in
Tumorpatienten zu zeigen. Die Studie untersuchte die Parameter progressionsfreies
Überleben, Tumoransprechrate, Zeit bis zum ersten Auftreten von Metastasen und
Gesamtüberleben.
Die positiven finalen Daten der Studie wurden im Juni 2010 auf der ASCO (American Society
of Clinical Oncology) präsentiert. Die Tumoransprechrate betrug in der Gruppe Gemcitabine
allein 15,4 % und wurde durch die zusätzliche Verabreichung von 200 mg MESUPRON ® auf
21,4 % und von 400 mg MESUPRON ® auf 35,5 % erhöht. Das progressionsfreie Überleben
konnte insgesamt um 66 % verbessert werden. In der Gruppe Gemcitabine allein waren
nach 12 Monaten 16,2 % der Patienten auf Basis eines radiologischen Befundes nicht
progredient. Durch die zusätzliche Verabreichung von 200 mg MESUPRON ® erhöhte sich
die progressionsfreie Überlebensrate auf 22,5 % und von 400 mg MESUPRON ® auf 26,9 %.
Die 1-Jahres-Überlebensrate stieg insgesamt um 49 %. Sie betrug bei Gemcitabine allein
33,9 % und stieg mit 200 mg MESUPRON ® auf 40,7 % und mit 400 mg MESUPRON ® auf
50,6 %. Die mediane Überlebenszeit der Patienten wurde um 26 % von 9,9 Monaten mit
Gemcitabine allein auf 12,5 Monate in Kombination mit 400 mg MESUPRON ® verbessert.
Diese eindrucksvollen Ergebnisse zeigen, dass die Hemmung des uPA-Systems ein neuer
und vielversprechender Therapieansatz zur Behandlung von Krebspatienten darstellen
könnte. Im Januar 2008 erhielt WILEX die Genehmigung zur Durchführung einer zweiten
Phase II-Studie mit MESUPRON ® bei Patienten mit metastasiertem, HER2-Rezeptornegativem
Brustkrebs. Die Patientenrekrutierung für diese Studie konnte im Mai 2011
abgeschlossen werden. Es wurden 132 Patienten in 20 Zentren in 5 Ländern (Belgien,
Brasilien, Deutschland, Israel und USA) rekrutiert.
Die Studie ist eine randomisierte, doppelt verblindete Phase II-Studie bei 132 Patienten mit
metastasiertem Brustkrebs. Sie untersucht die Wirksamkeit der Kombinationstherapie von
MESUPRON ® und Capecitabine (Xeloda ® , Hoffmann-La Roche AG, Basel, Schweiz) im
Vergleich zur Capecitabine-Monotherapie. Als primärer Endpunkt der Studie ist das
progressionsfreie Überleben definiert, also der Zeitraum, in dem Patienten ohne weiteres
Fortschreiten der Erkrankung leben können. Die Patienten erhalten die Substanzen in der
First-Line-Behandlung, das heißt in der ersten Behandlung nach der Diagnose. WILEX
rechnet mit Ergebnissen aus dieser Phase II-Studie im Jahr 2012.
130

WILEX AG – Wertpapierprospekt
13.6.4.5 Entwicklungsstrategie
WILEX plant, für MESUPRON ® eine Lizenzvereinbarung mit einem weltweiten Partner
abzuschließen. Nach Vorlage positiver Daten beider Studien wird mit diesen/m Partner(n) die
Entwicklungsstrategie in anderen Krebsarten festgelegt.
13.6.4.6 Markt und Wettbewerb
13.6.4.6.1 Markt
Ein Großteil der Patientensterblichkeit in Zusammenhang mit Krebs basiert auf
Metastasierung. Die GLOBOCAN-Krebsdatenbank schätzt, dass im Jahr 2002 etwa 1,15
Millionen Menschen an Brustkrebs erkrankten, davon etwa 50 % in der Europäischen Union
und Nordamerika (Quellen: J. Ferlay, F. Bray, P. Pisani and D. M. Parkin. GLOBOCAN 2002:
Cancer Incidence, Mortality and Prevalence Worldwide, IARC CancerBase No. 5. version
2.0, IARCPress, Lyon, 2004; http://www-dep.iarc.fr/). Ca. 32 % aller Brustkrebspatientinnen
(ungefähr 184.000 Patientinnen in der Europäischen Union und Nordamerika) weisen eine
Überexpression des uPA-Systems im Tumorgewebe auf (Quelle: Foekens et al. Cancer
Research 52 1992 1-5), und kommen damit grundsätzlich für eine Behandlung mit
MESUPRON ® in Betracht.
Der Marktstudie „Monoclonal Antibodies: Update 2008“ von Datamonitor zufolge werden
niedermolekulare Wirkstoffe innerhalb des Marktsegments hoch innovativer Therapeutika mit
76 % auch in Zukunft den größten Anteil zum Umsatz beitragen.
13.6.4.6.2 Wettbewerb
Der niedermolekulare Wirkstoff in MESUPRON ® ist nach Kenntnis der Gesellschaft der erste
uPA-Inhibitor weltweit, der sich in einem klinischen Phase II-Programm befindet. Die im Juni
2010 veröffentlichten finalen positiven Daten aus der Phase II-Studie im
Bauchspeicheldrüsenkrebs unterstreichen die Führungsrolle von WILEX im Bereich der uPA-
Inhibition und schaffen eine gute Basis zur weiteren Entwicklung von MESUPRON ® .
Wirkstoffe, die auf Rezeptoren, die Adhäsion, oder Komponenten der Tumorinvasion und
Proteine/Gene (die in hohen Konzentrationen in Metastasen exprimiert sind) abzielen,
befinden sich jedoch in der Entwicklung.
13.6.5 WX-554
WX-554 ist ein Mitogen-aktivierter Protein-Kinase (MEK)-Inhibitor, dessen biologische
Zielstruktur eine zentrale Rolle bei der Weiterleitung von Signalen von der Zelloberfläche ins
Zellinnere spielt. MEK wurde mit einer Vielzahl an biologischen Prozessen wie Zellteilung, -
differenzierung und -tod in Zusammenhang gebracht. Der MEK-Signalweg ist in mehr als
30 % der Krebsarten außer Kontrolle. Das führt dazu, dass diese Tumorzellen unreguliert
wachsen und sich ausbreiten können.
Der oral verfügbare niedermolekulare MEK-Inhibitor WX-554 wurde im vorklinischen Stadium
von UCB übernommen und im Laufe des Geschäftsjahres 2009 in die klinische Entwicklung
gebracht. Der Antrag auf Durchführung einer Phase I-Studie wurde beim Bundesinstitut für
Arzneimittel und Diagnostika (BfArM) im August 2009 eingereicht und im Oktober 2009
genehmigt.
Im November 2009 wurde dem ersten Studienteilnehmer in der Studie die Substanz WX-554
verabreicht. In der nicht verblindeten Dosis-Eskalationsstudie werden die Pharmakokinetik,
Pharmakodynamik sowie Sicherheit und Verträglichkeit von WX-554 an gesunden
131

WILEX AG – Wertpapierprospekt
männlichen Probanden untersucht. Ziel ist es, die optimale biologische Dosis für die
Hemmung des MEK-Systems durch WX-554 zu ermitteln.
Dieser MEK-Inhibitor wurde 2009 von UCB im Rahmen der strategischen Partnerschaft
übernommen, und es wurde vereinbart, dass für die Meilensteine „Antragstellung auf
Durchführung einer klinischen Studie“ und „Beginn der Phase I-Studie“ von UCB
Meilensteinzahlungen von jeweils 5,0 Mio. € fällig werden. Die Meilensteinzahlungen sind im
August 2009 und Dezember 2009 eingegangen.
Derzeit bereitet WILEX die Fortsetzung des Phase I-Programms mit WX-554 in oraler Form
vor und plant im zweiten Halbjahr 2011 eine Phase I-Studie in gesunden Probanden und
anschließend eine weitere in Patienten durchzuführen.
13.6.5.1 Markt und Wettbewerb
MEK gilt als eine vielversprechende Zielstruktur für die Tumortherapie. Mehrere
Pharmafirmen haben MEK-Inhibitoren im frühen Entwicklungsstadium. Die am weitesten
fortgeschrittene Substanz AZD6244 von AstraZeneca PLC, London, Großbritannien, und
Array Biopharma Inc., Boulder, CO, USA, wird derzeit in klinischen Phase II-Studien
getestet. Durch den Eintritt in die Phase I mit WX-554 in gesunden Probanden und im
Vergleich mit anderen bekannten MEK-Inhibitoren sieht sich WILEX gut positioniert, eine
vielversprechende und konkurrenzfähige Therapie entwickeln zu können.
13.6.6 WX-037 – PI3K-Inhibitor
Ein weiteres von UCB übernommenes Projekt ist ein oral verfügbarer niedermolekularer
PI3K-Inhibitor, für den der Wirkstoff WX-037 als Leitsubstanz festgelegt wurde. Der
Phosphatidylinositol-3-Kinase/Protein-kinase-Signalweg (kurz PI3K) sendet das Signal
„Wachstum“ an den Kern einer Krebszelle. Eine gesteigerte Aktivität des PI3K-Signalweges
wird häufig in Tumorzellen gefunden und trägt zur Tumorentstehung bei. Es konnte gezeigt
werden, dass der PI3K-Signalweg bei vielen Krebsarten mutiert ist. Daher ist es von
therapeutischem Interesse, einen Hemmstoff für den hoch regulierten PI3K-Signalweg zu
finden. WX-037 ist ein Inhibitor des PI3K-Signalweges, der ähnlich wie MEK als eine
vielversprechende Zielstruktur für die Tumortherapie betrachtet wird. Bisher wurde mit der
GMP (Good Manufacturing Practice)-Synthese-Entwicklung begonnen, und die ersten
Studien zur Toxizität von WX-037 wurden abgeschlossen.
13.6.6.1 Markt und Wettbewerb
Es gibt mehrere Firmen, die an PI3K-Inhibitoren arbeiten, wobei sich die am weitesten
entwickelten Substanzen nach Kenntnis der Gesellschaft derzeit in Phase I befinden. In
diesem innovativen Umfeld ist WILEX mit der vorklinischen Substanz WX-037 somit
ebenfalls gut positioniert, einen erfolgversprechenden Therapieansatz zu entwickeln.
13.6.7 Antikörper-Projekte
Zwei der drei von UCB übernommenen Antikörper-Projekte befinden sich derzeit in der
Forschungsphase. Das dritte Projekt wird derzeit nicht weiterverfolgt. Ziel ist es, jeweils
einen spezifischen Antikörper zu identifizieren, der an eine neuartige Zielstruktur bindet. Die
bisher nicht publizierten molekularen Zielstrukturen der Antikörperprojekte spielen in
unterschiedlicher Weise eine Rolle bei der Ausbreitung von Krebs oder finden sich vermehrt
auf den Tumorzellen verschiedener Krebsarten.
132

WILEX AG – Wertpapierprospekt
13.6.8 ADC-Technologie (Antibody Drug Conjugates)
Die Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma AG erweitert das WILEX-Portfolio mit einer
innovativen Technologieplattform rund um therapeutische Antikörper-Wirkstoffkonjugate
(Antibody Drug Conjugates, ADC). Diese ADC-Plattform ermöglicht es, Antikörper
weiterzuentwickeln und neue therapeutische Wege in der Onkologie zu beschreiten. Sie
könnte zukünftig auch für die WILEX-Antikörper Anwendung finden und mit eigenen
Projekten die Produktpipeline erweitern.
Die Technologie besteht darin, dass ein spezifischer Antikörper über eine chemische
Verbindung (Linker) mit einem Toxin verbunden wird (= ADC). Die Aufgabe des Antikörpers
besteht darin, das gekoppelte Toxin spezifisch zur und in die Krebszelle zu transportieren.
Der Antikörper mit dem Toxin bindet an die Tumorzelle, wird aufgenommen und setzt dieses
im Inneren frei. Das abgegebene Toxin tötet die Tumorzelle, wobei gesundes Gewebe
unbeeinträchtigt bleiben soll.
Die Kombination der Spezifität des Antikörpers mit der Effizienz des Toxins könnte neue
Wege in der Tumortherapie eröffnen. Zytotoxische Substanzen, insbesondere bei
Chemotherapien, sind meist nicht tumorspezifisch und töten alle sich schnell teilenden, auch
gesunden, Zellen ab. Sie haben häufig schwere Nebenwirkungen und sind belastend für den
Körper. Die selektive Behandlung von Tumoren mit Zellgiften über spezifische Antikörper-
Wirkstoffkonjugate könnte eine Lösung für dieses Problem bieten.
Heidelberg Pharma hat sich zum Ziel gesetzt, neue, innovative Antikörper-Wirkstoff-
Konjugate der zweiten Generation für eine bessere, zielgerichtete Anti-Tumortherapie zu
entwickeln. Die zweite Generation der ADCs soll sich durch eine verbesserte Stabilität der
Verbindung zwischen Antikörper und Toxin auszeichnen. Die bisher von anderen ADC-
Technologien verwendeten Toxine wirken nach Kenntnis der Gesellschaft bevorzugt auf sich
teilende Tumorzellen und führen dort zum Zelltod. Führende Forscher in der Onkologie
gehen jedoch davon aus, dass die Metastasierung oder das Nachwachsen eines Tumors
von zunächst ruhenden Tumorzellen aus dem Primärtumor verursacht wird. Das sind
Tumorzellen, die sich von den übrigen malignen Zellen u.a. darin unterscheiden, dass sie
sich nur selten teilen und somit für fast alle gängigen onkologischen Therapien unerreichbar
wären. Wissenschaftler sprechen in diesem Kontext auch von Tumorstammzellen. Es
besteht demnach ein großes Interesse an Therapieansätzen, die auch ruhende Tumorzellen
erfassen und eliminieren können.
Heidelberg Pharma versucht mit den von ihr entwickelten Antikörper-Wirkstoffkonjugaten der
zweiten Generation dort anzusetzen. Es wird untersucht, ob die ADCs in der Lage sind,
sowohl sich teilende Tumorzellen als auch ruhende Tumorzellen zu töten. Außerdem gibt es
Hinweise darauf, dass mit diesen ADCs auch Tumore behandelt werden könnten, die
aufgrund von Therapieresistenzen nicht mehr auf eine Standard-Chemotherapie oder auf
anti-tumorale Antikörper ansprechen.
In einigen präklinischen und pharmakologischen Studien mit den neuen ADCs konnte – zum
Teil durch Einmalbehandlung – die vollständige und bis zu 3 Monate remissionsfreie
Ausheilung von Tumoren erreicht werden. Heidelberg Pharma optimiert in präklinischen
Versuchen für die jeweiligen ADCs verschiedene Linkerstrukturen, Dosierungs- und
Applikationsschemata.
Heidelberg Pharma hat über eine gemeinsame Lizenzvereinbarung mit dem Deutschen
Krebsforschungszentrum (DKFZ) und Prof. Faulstich Zugang zu dem Toxin Amanitin, das an
verschiedene Antikörper gekoppelt werden kann. Amanitin gehört zu einer Gruppe von
133

WILEX AG – Wertpapierprospekt
natürlich vorkommenden Giften, den Amatoxine. Das bekannteste Gift ist Alpha-Amanitin,
welches unter anderem im grünen Knollenblätterpilz (Amanita phalloides) vorkommt.
13.6.8.1 In-vivo Studie im Tiermodell
In der durchgeführten Studie wurde Mäusen ein Tumor inokuliert. Die obere Linie in der
Grafik zeigt die Kontrollgruppe, die keine Behandlung bekommen hat und deren Tumore
stark anwachsen. Die untere, flache Linie zeigt die schwindende Tumorgröße bei den mit
einem ADC behandelten Mäusen. Nach weniger als 40 Tagen waren die Tumore nicht mehr
tastbar.
13.6.8.2 ADC-Plattform-Technologie
Heidelberg Pharma setzt auf Kollaborationen mit Forschungsinstituten, Pharma- und
Biotechnologieunternehmen und übernimmt die Arbeiten in Zusammenhang mit der
Herstellung, der Optimierung und der Profilierung neuer ADCs. Die Kollaborationen finden im
Rahmen von Technologiekooperationen und Produktlizenzen statt. In vielen Fällen sind
sogenannte Material Transfer Agreements vorgeschaltet. Über die Kooperationen will
Heidelberg Pharma ein kurz- und langfristiges Umsatz- und Wertschöpfungspotenzial
erschließen. Es wurden bereits mehrere Material Transfer Agreements mit Dritten
abgeschlossen.
13.6.8.3 Markt und Wettbewerb
Die Nachfrage nach neuen Behandlungsalternativen auf der Basis von Antikörpern und
niedermolekularen Wirkstoffen wird unverändert hoch bleiben. Neue innovative Technologien
wie die ADC-Technologie haben in der Branche neue Perspektiven eröffnet.
ADCs bieten eine sehr interessante Kombination aus gezieltem Ansatz und hoher
Wirksamkeit und haben deshalb das Interesse einer Reihe von Pharmaunternehmen wie u.a.
Amgen, Bristol Meyer Squibb, Roche/ Genentech, Bayer, Daiichi Sankyo, Takeda, Astellas,
Biogen Idec, Wyeth (Pfizer) und Sanofi Aventis geweckt und sind Bestandteil in deren
Entwicklungsportfolio.
134

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Die Tabelle gibt einen Überblick über ausgewählte ADC-Projekte.
Produktkandidat Toxin/Wirkstoff Toxin-Lizenzgeber Lizenznehmer des
Toxins
Status
Trastuzumab-DM1 Maytansinoid Immunogen Roche Phase III
Brentuximab vedotin Auristatin E (MMAE) Seattle Genetics Millennium
(Takeda)
HuN901-DM1 Maytansinoid DM1 Immunogen Immunogen
(Eigenentwicklung)
MDX-1203 Minor Groove Inhibitor Medarex (BMS) Medarex
(Eigenentwicklung)
MEDI-547 Auristatin F (MMAF) Seattle Genetics Medimmune
(Astra Zeneca)
Phase III
Phase I/II
Phase I
Phase I
BT-062 Maytansinoid DM4 Immunogen Biotest Phase I/II
SAR-3419 Maytansinoid DM4 Immunogen Sanofi-Aventis Phase I
BIIB-015 Maytansinoid DM4 Immunogen Biogen Idec Phase I
CAT-8015
RecPseudomonas Exotoxin
A (PE 38)
NCI
Medimmune
(Astra Zeneca)
Phase I/II
HuMax-CD74 Auristatin E (MMAE) Seattle Genetics Genmab Preclinical
CDX-011 Auristatin E (MMAE) Seattle Genetics Celldex Therap. Phase II
HuM195 Gelonin Targa Inc. Targa Inc.
(Eigenentwicklung)
Phase I
Stand: Juli 2011
13.7 Kommerzielle Aktivitäten
13.7.1 In-vitro Diagnostika
Von der amerikanischen Tochtergesellschaft WILEX Inc. werden unter der Marke Oncogene
Science Diagnostiktests produziert und vertrieben. Diagnostiktests sind ein modernes
Instrument für die Diagnose vieler Krankheiten und von Wichtigkeit für die Entwicklung neuer
Behandlungsmöglichkeiten.
13.7.1.1 Oncogene Science – Produkte
Die WILEX Inc. konzentriert sich auf die Produktion und Vermarktung von Diagnostik- und
Biomarkertests in der Onkologie. Es wird zwischen ELISA-Tests und
immunohistochemischen (IHC) Tests unterschieden. ELISA steht für enzyme-linked
immunoassay. Mit den ELISA-Tests werden Antigene oder Proteine z. B. im Blut
nachgewiesen. Durch die Messung von Proteinen im Blut und die entsprechenden
bioanalytischen Methoden kann vorhergesagt werden, ob ein Patient auf eine Therapie
ansprechen wird. Gleichzeitig könnte sein Krankheitsverlauf therapiebegleitend überwacht
werden. IHC-Tests sind Untersuchungen auf gewebehistologischer Basis. Die Tests für
verschiedene Ziele/Proteine werden an wissenschaftliche Institutionen, Universitäten und
Pharmapartner vertrieben.
13.7.1.1.1 HER2/neu-ELISA-Test
Der HER2/neu-ELISA-Test von Oncogene Science ist nach Kenntnis der Gesellschaft der
einzige von der FDA zugelassene in-vitro-diagnostische Test zur Quantifizierung des Serum-
HER2/neu-Gehalts bei Frauen mit metastasiertem Brustkrebs als Kriterium für die geeignete
135

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Therapie. HER2/neu-Bestimmungen können während und nach der Therapie im Rahmen
von Verlaufskontrolluntersuchungen bei Patienten mit metastasiertem Brustkrebs
herangezogen werden.
13.7.1.1.2 Weitere Produkte für Forschungszwecke
Die WILEX Inc. bietet bisher für Forschungszwecke (Research Use Only, RUO)
Biomarkertests an, die u.a. zur Messung von Wachstumsfaktor-Rezeptoren (EGFr) oder
Proteasen bzw. Protease-Hemmern (uPA, PAI-1, TIMP-1) sowie als Hypoxie-Marker (CA IX)
dienen. Für das Antigen CA IX wird auch ein IHC-Test angeboten.
13.7.1.2 Herstellung und Lieferung
Am Standort in Cambridge, MA, USA verfügt WILEX Inc. über die notwendigen Laborräume,
um die ELISA- und IHC-Tests herzustellen. Aktuell arbeitet die WILEX Inc. an der
Umschreibung der Produkte von Siemens auf WILEX und hat die ISO-Zertifizierungen nach
ISO 9001:2008 und 13485:2003 abgeschlossen. Die Zertifizierungen nach ISO sind für
WILEX Inc. Voraussetzung, um das Oncogene Science-Geschäft wie die Produktion und den
Vertrieb der Biomarker-Tests weiterführen zu können.
13.7.1.3 Therapiebegleitende Diagnostik – Companion Diagnostics
Diagnostiktests sind die Grundlage für die Zukunft der personalisierten Medizin, d.h.
spezifischer und gezielter Diagnosemöglichkeiten und Therapien für Patienten. Ziel ist es,
Patienten in einer Indikation für bestimmte Therapien aufgrund von spezifischen
medizinischen Parametern auszuwählen. So können morphologisch gleich erscheinende
Tumoren, die sich aber in ihrem Wachstums- oder Absiedlungsverhalten (Aggressivität,
Metastasen) oder in ihrer Therapieantwort unterscheiden, zugeordnet werden. Mit der
Messung von Proteinen und den entsprechenden bioanalytischen Methoden könnte man
Patienten für Therapien selektieren und möglicherweise vorhersagen, ob und wie ein Patient
auf eine Therapie ansprechen wird, bzw. seinen Krankheitsverlauf überwachen.
Derzeit gilt die therapiebegleitende Diagnostik noch als verhältnismäßig junge Disziplin. Die
Regulierungsbehörden in den USA und Europa entwickeln jedoch bereits Richtlinien für die
Anforderungen an die Qualität von Diagnostika und die therapiebegleitende Diagnostik. Zwei
der größten Beratungsorganisationen im amerikanischen Gesundheitsmarkt, Medco Health
Solutions Inc. und CVS Caremark Corp., empfehlen dieses neue Konzept, um Kosten zu
sparen und die Behandlungsresultate zu verbessern. Auch immer mehr große
Pharmaunternehmen setzen Companion Diagnostics ein, um den Erfolg ihrer klinischen
Studien und Medikamentenzulassungen zu erhöhen.
13.7.2 Kundenspezifische präklinische Auftragsforschung
Die Heidelberg Pharma AG verfügt über das Know-how und die Räumlichkeiten für In-vivo
Pharmakologie, Zellbiologie, Bioanalytik, Molekularbiologie und Chemie und bietet
Dienstleistungen zur präklinischen Forschung im Bereich von Krebs-, Entzündungs- und
Autoimmun-Erkrankungen an. Im Rahmen des Forschungsprozesses konzentriert sich das
Unternehmen dabei auf frühe Substanzen (z.B. zu optimierende Leitstrukturen) bis hin zur
Profilierung von präklinischen Kandidaten. Die Expertise von Heidelberg Pharma besteht
darin, individuell gestaltete experimentelle Designs sowie die Entwicklung und Validierung
von neuen Modellen für Auftraggeber anzubieten.
136

WILEX AG – Wertpapierprospekt
13.7.2.1 Tumor-Implantationsmodelle
Bei der präklinischen Auftragsforschung setzt Heidelberg Pharma syngene sowie humane
Tumor-Implantationsmodelle mit menschlichen Tumorzellen ein, um potenzielle Wirkstoffe
gegen Krebs näher zu untersuchen. Anhand dieser Modelle können Parameter wie das
Tumorwachstum, Tumorregression bzw. Metastasierung im Vergleich zu klinischen
Standards bestimmt werden. Bestandteil des Portfolios ist auch die Abbildung von
Metastasen und orthotopen Tumoren durch innovative Imaging Technologie. Neben dem
humanen Tumor-Implantationsprogramm arbeitet Heidelberg Pharma auch mit syngenen
Maus- und Rattentumormodellen. Für Vorversuche können des Weiteren In-vitro Modelle
angeboten werden, wofür Heidelberg Pharma Zugang zu mehr als 100 verschiedenen
Tumorzellarten hat.
13.7.2.2 Entzündungs- und Autoimmunerkrankungen
Im Bereich von Entzündungs- und Autoimmunerkrankungen bietet Heidelberg Pharma eine
breite Palette an Modellen und Methoden, um den Mechanismus eines neuen Wirkstoffs zu
untersuchen. Hierzu verfügt Heidelberg Pharma über In-vivo Modelle für
Autoimmunerkrankungen, wie z.B. für die experimentelle autoimmune Enzephalomyelitis
(EAE) für Multiple Sklerose, für kollageninduzierte Arthritis (CIA) sowie für den auotimmunen
Diabetes Typ 1.
13.7.2.3 Bioanalytik
Die Bioanalytik analysiert Substanzspiegel aus In-vivo Experimenten, vor allem im Rahmen
von pharmakokinetischen Untersuchungen. Hierzu werden Substanzspiegel in z.B. Blut,
Serum oder Plasma aber auch in verschiedenen Organen wie Tumoren bestimmt. Im
Rahmen von In-vitro Analysen werden z.B. Proteinbindung und metabolische Stabilität von
Substanzen getestet. Alle Untersuchungen können auch mit radioaktiv-markierten
Substanzen durchgeführt werden. Außerdem bietet Heidelberg Pharma die Identifikation,
Synthese und die In-vitro und In-vivo Profilierung von Metaboliten an, um das biologische
Aktivitäts-Profil der Substanz zu bestimmen.
13.7.2.4 Molekularbiologie
Die molekularbiologische Einheit von Heidelberg Pharma ist spezialisiert auf die In-vitro
Profilierung von Substanzen. Dabei kommen Expressionsanalysen von Zielproteinen in
Zelllinien und in Geweben sowie Standard-Assays und weitere Spezialtechniken zum
Einsatz. Ergänzend zu den Assays zur Wirksamkeit und Signalübertragung kann Heidelberg
Pharma auch mithilfe verschiedener In-vitro Tests die ADME-Eigenschaften der Wirkstoffe
testen.
13.8 Herstellung und Lieferung
13.8.1 Arzneimittel-Herstellungserlaubnis
WILEX erhielt und besitzt die Arzneimittel-Herstellungserlaubnis gemäß § 13 Abs. 1 des
deutschen Arzneimittelgesetzes (AMG) für Girentuximab, MESUPRON ® und WX-554. Diese
Erlaubnis berechtigt die Gesellschaft, die entsprechenden Arzneimittelkandidaten zu prüfen,
freizugeben, abzupacken und für die Verwendung in klinischen Studien an Probanden und
Patienten zu kennzeichnen. Die Herstellung, Formulierung und Abfüllung der
137

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Arzneimittelkandidaten wird weiterhin von Auftragsunternehmen durchgeführt, die von
nationalen und internationalen Aufsichtsbehörden zertifiziert sind.
13.8.2 Zertifizierungen entsprechend GLP, GMP und ISO
Die GLP-Prüfeinrichtung von WILEX (Bioanalytiklabor) ist seit 2002 nach den Grundsätzen
und Leitlinien der „Guten Laborpraxis“ (Good Laboratory Practice, GLP) zertifiziert. Die GLP-
Bescheinigung gemäß § 19b Abs. 1 Chemikaliengesetz (ChemG) erlaubt WILEX analytische
Untersuchungen an biologischen Materialien und eingeschränkt sonstige Prüfungen. Diese
Zertifizierung ist eine Voraussetzung für die Anerkennung von präklinischen oder klinischen
Analysenergebnissen durch nationale und internationale Aufsichtsbehörden, die in dem
Bioanalytiklabor der Gesellschaft gewonnen werden. Im Januar 2011 erfolgte die zweite
wiederkehrende Inspektion durch das Bayerische Landesamt für Gesundheit und
Lebensmittel sowie die Regierung von Oberbayern und wurde zum 28.Juli 2011, wie
beantragt, mit der GLP-Bescheinigung als GLP-Prüfeinrichtung für Prüfkategorie 8 und 9
positiv beschieden.
Im September 2010 hat die Münchener Betriebsstätte nach einer umfangreichen GMP-
Inspektion erneut das Zertifikat über die Übereinstimmung mit den Grundsätzen und
Leitlinien der „Guten Herstellungspraxis“ (Good Manufacturing Practice, GMP) von der
Regierung von Oberbayern, Zentrale Arzneimittelüberwachung Bayern, erhalten. Gleichzeitig
wurde die Herstellungs-/Einfuhrerlaubnis nach §§ 13 und 72 AMG für die Herstellung,
Prüfung und Freigabe von klinischen Prüfpräparaten und Arzneimitteln aktualisiert. Das
GMP-Zertifikat ist eine wichtige Voraussetzung unter anderem für die Vermarktung aller
WILEX- Produktkandidaten.
Die Produktionsstätte der WILEX Inc. in Cambridge, MA, USA, hat die Zertifizierungen nach
ISO 9001:2008 und 13485:2003 für ihre Produktionsstätte erhalten. Die ISO 9001
Zertifizierung bestätigt, dass die notwendigen Rahmenbedingungen vorliegen, um die In-vitro
Diagnostiktests gemäß den Kundenansprüchen zu entwickeln und herzustellen. Die ISO
13485 Zertifizierung gilt speziell für Medizinprodukte und gewährleistet, dass die
Anforderungen für regulatorische Zwecke, insbesondere das Risikomanagement für ein
sicheres Design sowie für Herstellung und Vertrieb, erreicht wurden. Diese beiden
internationalen Standards bestätigen Produkteigenschaften wie Qualität, Sicherheit und
Zuverlässigkeit. Weiterhin erlauben die Zertifizierungen nach ISO eine vereinfachte
Registrierung und Lizenzierung der Diagnostiktests für den weltweiten Vertrieb.
13.8.3 Herstellung und Lieferung
Alle Hersteller und Lieferanten des Unternehmens sind zertifizierte Auftragsunternehmen.
Der Antikörper Girentuximab wird durch die Firma Avid BioServices, Inc., Tustin, CA, USA,
(„Avid“) hergestellt. Die Firmen Solupharm Pharmazeutische Erzeugnisse GmbH,
Melsungen, („Solupharm“) und Rentschler Biotechnologie GmbH, Laupheim, („Rentschler“)
füllen das von Avid hergestellte Girentuximab in entsprechende Behältnisse (50 ml Vials,
4 ml Vials) und beschriften diese nach den gesetzlichen Erfordernissen (Labelling).
Für die Herstellung (radioaktive Markierung) des Diagnostikumkandidaten REDECTANE ®
wird die benötigte Menge des von Solupharm und Rentschler abgefüllten Antikörpers
Girentuximab an IBA Molecular North America Inc., Dulles, VA, USA, als Tochtergesellschaft
von IBA Pharma S.A., Louvain-la-Neuve, Belgien, („IBA“) geliefert. Radiopharmazeutische
Produkte, die in der medizinischen Diagnostik für die bildhafte Darstellung körperlicher
138

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Stoffwechselvorgänge eingesetzt werden, haben eine sehr kurze Halbwertszeit und müssen
den medizinischen Zentren schnell zur Verfügung gestellt werden. IBA verfügt sowohl über
das Know-how der Herstellung als auch die Infrastruktur, die erforderlich sind, um den Markt
mit REDECTANE ® nach der Produktzulassung beliefern zu können.
Für RENCAREX ® erfolgt die Herstellung durch Avid und Rentschler. Avid stellt den
Antikörper Girentuximab her, der danach an Rentschler zur Abfüllung versendet wird.
Für MESUPRON ® erfolgen die Herstellung, Formulierung und Abfüllung durch die Bayer
Schering Pharma AG, Leverkusen, und die RIEMSER Specialty Production GmbH,
Laupheim, vormals „Rentschler Pharma GmbH“ („Riemser“).
Für WX-554 erfolgen die Herstellung, Formulierung und Abfüllung durch die Central Glass
Germany GmbH, Halle/Westfalen und Riemser.
Für WX-037 erfolgt die Herstellung des Wirkstoffes (Active Pharmaceutical Ingredient, API)
durch die SynphaBase AG, Pratteln, Schweiz.
13.9 Forschungskooperationen
WILEX unterhält sowohl projektbezogene als auch längerfristig angelegte
Forschungskooperationen mit verschiedenen akademischen und klinischen Institutionen in
Europa und den USA. Zu den wesentlichen Forschungskooperationen gehören derzeit
insbesondere die nachfolgend genannten:
13.9.1.1 Fox Chase Cancer Center (FCCC), Philadelphia, PA, USA
Seit dem Jahr 2003 besteht eine Forschungskooperation mit dem Fox Chase Cancer Center
im Rahmen des Biotechnology Partnership Awards des US Verteidigungsministeriums
(Department of Defense). Untersuchungsgegenstand ist die Antiprotelytische Therapie zur
Behandlung von Brustkrebs gerichtet gegen das uPA-System, wobei das FCCC als
klinisches Prüfzentrum zur Erforschung von WILEX’ uPA-Inhibitor fungierte und auch
weiterhin klinisches Prüfzentrum für MESUPRON ® ist.
13.9.1.2 Ludwig Institute for Cancer Research (LICR), New York, NY, USA
Seit dem Jahr 1999 besteht eine Forschungskooperation mit dem Ludwig Institute for Cancer
Research zur Durchführung von klinischen Phase I- und Phase II-Studien des LICR mit und
zur weiteren Erforschung von Girentuximab.
13.10 Geistiges Eigentum
Der Erfolg von WILEX hängt unter anderem davon ab, dass die Gesellschaft für ihre
Produktkandidaten Schutz aufgrund von Patenten oder Lizenzen erhalten und
aufrechterhalten, ihre Geschäftsgeheimnisse sowie ihr Know-how bewahren, ihre
gewerblichen Schutzrechte gegen Verstöße durch Dritte schützen und ihre
Geschäftstätigkeit ohne Verstoß gegen die gewerblichen Schutzrechte anderer ausüben
kann. WILEX bemüht sich um den Schutz ihrer gewerblichen Schutzrechte insbesondere
durch Patentanmeldungen für ihre Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten. Darüber
hinaus stützt sich WILEX auf Geschäftsgeheimnisse, Know-how, technische Innovationen
und die Wahrnehmung von Lizenzierungschancen, um ihre gewerblichen Schutzrechte zu
erweitern und zu sichern.
139

WILEX AG – Wertpapierprospekt
13.10.1 Patente
13.10.1.1 Patentstrategie
WILEX strebt einen soliden und möglichst breiten Patentschutz für die derzeitigen und
zukünftigen Entwicklungen der Gesellschaft an. Dabei reicht WILEX prinzipiell entweder
nationale deutsche und/oder U.S.-Patentanmeldungen oder europäische
Patentanmeldungen ein, durch welche gemäß dem Vertrag über die Internationale
Zusammenarbeit auf dem Gebiet des Patentwesens (Patent Cooperation Treaty, ,,PCT‘‘)
innerhalb von zwölf Monaten ab der Erstanmeldung für nachfolgend in anderen
Vertragsstaaten des PCT eingereichte Patentanmeldungen ein früherer Zeitrang
beansprucht werden kann. Auf diese Weise kann die Entscheidung darüber, in welchen
Ländern ein Patentschutz für eine bestimmte Technologie angestrebt werden soll, in ein
späteres Stadium der Produktentwicklung verschoben werden. So können Entscheidungen
über eine Erweiterung des Patentportfolios zur Abdeckung dieser Technologie auf Grundlage
einer aktuelleren Einschätzung der Bedeutung der entsprechenden Technologie und somit
des Nutzens für WILEX getroffen werden.
In den meisten Fällen hat WILEX internationale Patentanmeldungen eingereicht und diese in
den USA, in Europa (unter Benennung aller Vertragsstaaten des Europäischen
Patentübereinkommens) und in Kanada sowie teilweise in Australien, Japan, Indien, China,
Korea, Singapur, der Russischen Föderation, Brasilien und Mexiko weiterverfolgt
beziehungsweise beabsichtigt, die Anmeldungen dort weiter zu führen.
Grundsätzlich gilt, dass der Patentschutz aufgrund eines erteilten Patents auf zwanzig Jahre
begrenzt ist, allerdings unter bestimmten Voraussetzungen einmalig befristet verlängert
werden kann.
13.10.1.2 Patentportfolio
WILEX ist Inhaber von mehr als 70 Patenten und etwa 70 Patentanmeldungen, untergliedert
in mehr als 25 Patentfamilien. Die meisten dieser Patentfamilien sind Eigenentwicklungen,
jedoch haben auch strategische Akquisitionen von Patentportfolios die Basis der
gewerblichen Schutzrechte von WILEX gezielt erweitert.
Auf das Antikörperprogramm Girentuximab entfallen zwölf Patente und mehr als 20
Patentanmeldungen. Bezüglich der den Antikörper Girentuximab produzierenden Hybridom-
Zelllinie ist WILEX Inhaber eines 2006 erteilten europäischen Patents. Das Patent schützt
die Hybridom-Zelllinie an sich sowie die Produktion des Antikörpers Girentuximab oder einer
diesen Antikörper enthaltenden pharmazeutischen Zusammensetzung mittels dieser
Hybridom-Zelllinie. Patente aus der oben genannten Familie wurden auch in Australien,
Japan und Mexiko erteilt, weiterhin sind Patentanmeldungen in den USA, Europa, Kanada
und Mexiko anhängig.
Mehr als 60 Patente betreffen das uPA-basierte Programm und wurden in Australien,
Kanada, der Schweiz, China, in Europa, Indien, Japan, Mexiko, der Russischen Föderation,
Singapur und den USA erteilt. Weiterhin sind mehr als 50 Patentanmeldungen anhängig,
welche das uPA-Programm betreffen. Die das uPA-Programm betreffenden Patente und
Patentanmeldungen schützen unterschiedliche uPA-Inhibitoren (u. a. MESUPRON ® , WX-
UK1), welche durch WILEX entwickelt wurden und werden. Der Schutz erstreckt sich dabei
sowohl auf die Substanzen (Stoffanspruch, das heißt die chemische Struktur wird geschützt)
als auch auf die Anwendung der Substanzen (Arzneimittel- und Verwendungsanspruch, das
heißt deren medizinische Verwendung) sowie die Formulierung und Herstellung.
140

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Das von UCB übernommene onkologische Portfolio umfasst zwei niedermolekulare
Programme und derzeit zwei Antikörperprogramme. Die vier Projekte (WX-554, WX-037 und
zwei Antikörperprogramme) sind durch neun Patentfamilien geschützt, welche momentan
sieben erteilte Patente und etwa 60 Patentanmeldungen beinhalten. Vier Patente betreffen
die übernommenen Antikörperprogramme und wurden in Europa, Australien und Japan
erteilt. Von den etwa 60 Patentanmeldungen entfallen vier auf die Antikörperprogramme und
mehr als 50 auf die niedermolekularen Programme.
Im Rahmen der Übernahme der Oncogene Science-Aktivitäten und über die Einlizenzierung
von Siemens Healthcare Diagnostics erhält die WILEX Inc. Zugang zu gewerblichen
Schutzrechten, die die Produkte von Oncogene Science/WILEX Inc. betreffen. Mehr als 15
Patente und etwa zehn Patentanmeldungen betreffen die Programme HER2/neu, EGFR,
VEGF, PDGFR, p53, RAS p21 und uPA/PAI-1. Weiter wurde eine Lizenz an zahlreichen
Schutzrechten erworben, welche das CA IX-Programm betreffen.
Heidelberg Pharma hat auf dem Gebiet der ADC Technologie, in dem sie derzeit aktiv tätig
ist, bislang zwei Erstanmeldungen in Europa eingereicht. Die Prioritätsfrist für die
Einreichung der internationalen Anmeldung läuft am 30. September 2011 bzw. am 10. März
2012 ab. Beide Anmeldungen haben Bestandteile der ADC Technologie zum Gegenstand.
Diese werden, wie beschrieben, innerhalb der Prioritätsfrist als internationale Anmeldung in
den PCT-Vertragsstaaten unter Beanspruchung des früheren Zeitrangs angemeldet werden.
Bei Eintritt in die nationalen Phasen werden diese in jedem Fall in den USA und in Europa
(unter Benennung aller Vertragsstaaten des Europäischen Patentübereinkommens)
eingeleitet. Je nach Relevanz werden auch die nationalen Phasen in Kanada, Australien,
Japan, China, Korea, Russland, Südafrika und Mexiko eingeleitet.
13.10.2 Lizenzen
WILEX hat im Hinblick auf die Entwicklung ihrer Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten
eine Reihe von Lizenzverträgen abgeschlossen. Diese werden im Abschnitt „Wesentliche
Verträge“ dargestellt.
Heidelberg Pharma hat zur ADC-Technologie zwei internationale und eine europäische
Patentanmeldung einlizensiert. Die europäische Patentanmeldung wurde vor kurzem erteilt.
Für die internationalen PCT-Anmeldungen werden nächstes Jahr die nationalen Phasen
eingeleitet. All diese Patentanmeldungen betreffen die Konjugation des Amanitin, das von
Heidelberg Pharma als bevorzugtes Toxin zur Herstellung von ADC verwendet wird.
13.10.3 Marken und Domänen
WILEX hat eine Reihe von Marken für bestimmte Waren und Dienstleistungen in den
jeweiligen Markenregistern (sog. Klassen) in den Ländern angemeldet, die zu den für sie
wichtigsten Absatzmärkten zählen. Bedeutsam ist dabei vor allem der markenrechtliche
Schutz der Produktbezeichnungen „RENCAREX“, „REDECTANE“, „MESUPRON“, aber auch
des Firmennamens „WILEX“.
Die Wortmarke „WILEX“ wurde für die Klassen 5 und 42 in den Ländern Australien,
Deutschland, Schweiz, Hongkong, Indonesien, Mexiko, Neuseeland, Japan, Taiwan,
Thailand, USA und Südafrika registriert. Ferner besteht Markenschutz im Rahmen einer
Internationalen Registrierung für die Länder Türkei, Korea, Singapur, Russische Föderation
und Ukraine. Des Weiteren erstreckt sich der Markenschutz der registrierten
Gemeinschaftswortmarke „WILEX“ in den Klassen 5 und 42 über alle Länder der
Europäischen Union. Ferner wurde die Wortmarke „Wilex“ unter den Klassifizierungen von
141

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Waren und Dienstleistungen in China, Kanada, Argentinien, Indien, Pakistan, Philippinen und
Malaysia angemeldet. Die Registrierungsverfahren laufen noch.
Die Wortmarke “RENCAREX“ wurde für die Klasse 5 in Deutschland, für die Klassen 5 und
42 in den Ländern Hongkong, Indonesien, Indien, Malaysia, Neuseeland, Taiwan und USA
registriert. Ferner besteht Markenschutz im Rahmen einer Internationalen Registrierung für
die Länder Japan, Korea, Türkei, Russische Föderation, Singapur, China, Australien und
Schweiz. Des Weiteren erstreckt sich der Markenschutz der registrierten
Gemeinschaftswortmarke „RENCAREX“ in den Klassen 5 und 42 über alle Länder der
Europäischen Union. Ferner wurde die Wortmarke „RENCAREX“ unter den Klassifizierungen
von Waren und Dienstleistungen in Kanada, Philippinen und Pakistan angemeldet. Die
Registrierungsverfahren laufen noch. Zudem ist WILEX Inhaberin einer Reihe weiterer
Markenanmeldungen und eingetragener Marken.
WILEX ist Inhaberin und Betreiberin der Internetdomänen www.wilex.com, www.wilex.de,
und www.ariserstudy.com. Darüber hinaus wurden die Domains mesupron.com,
mesupron.de, redectane.de, rencarex.com, rencarex.de sowie eine Reihe von weiteren
Internetdomains für die Gesellschaft registriert.
WILEX Inc. ist Inhaberin und Betreiberin der Internetdomäne www.oncogene.com.
Heidelberg Pharma hat die Wort-Bild-Marke „Heidelberg Pharma“ für die Klassen 5 und 42 in
Deutschland registriert. Außerdem wurde vor kurzem das Registrierungsverfahren für die
Wortmarke „Capstem“ als Gemeinschaftsmarke für die Klassen 1, 5 und 42 eingeleitet.
Heidelberg Pharma ist Inhaberin und Betreiberin der Internetdomäne http://www.heidelbergpharma.com.
13.10.4 Arbeitnehmererfindungen
Patent- oder gebrauchsmusterfähige Ideen, Entwicklungen und Erfindungen von in
Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern unterliegen dem Gesetz über
Arbeitnehmererfindungen, das die Berechtigung des Arbeitgebers in Bezug auf Erfindungen,
die der Arbeitnehmer im Laufe seiner Beschäftigung macht, sowie die vom Arbeitgeber dafür
zu zahlende Vergütung regelt.
Jeder Arbeitnehmer, der eine Erfindung macht, die aus der dem Arbeitnehmer im Rahmen
seines Arbeitsverhältnisses obliegenden Tätigkeit entstanden ist oder maßgeblich auf dem
Know-how des Arbeitgebers beruht (so genannte Diensterfindung), ist verpflichtet, den
Arbeitgeber unverzüglich von dieser Diensterfindung durch Erklärung in Textform zu
unterrichten. Der Arbeitgeber kann eine Diensterfindung durch Erklärung gegenüber dem
Arbeitnehmer in Anspruch nehmen. Die Inanspruchnahme gilt als vom Arbeitgeber erklärt,
wenn der Arbeitgeber die Erfindung nicht bis zum Ablauf von vier Monaten nach Eingang der
ordnungsgemäßen Arbeitnehmererfindungsmeldung durch Erklärung in Textform freigibt. Bei
Inanspruchnahme der Erfindung durch den Arbeitgeber gehen alle vermögenswerten Rechte
an der Diensterfindung auf den Arbeitgeber über. In einem solchen Fall hat der Arbeitnehmer
gegen den Arbeitgeber einen Anspruch auf angemessene Vergütung. Die Höhe der
Vergütung richtet sich nach den vom Bundesminister für Arbeit erlassenen
Vergütungsrichtlinien. Die Vergütung wird in angemessener Frist nach Inanspruchnahme der
Erfindung durch Vereinbarung zwischen dem Arbeitgeber und dem Arbeitnehmer festgestellt.
Kommt eine Vereinbarung nicht zustande, so hat der Arbeitgeber die Vergütung festzusetzen
und entsprechend zu zahlen. Arbeitgeber und Arbeitnehmer können voneinander die
Einwilligung in eine andere Regelung der Vergütung verlangen, wenn sich Umstände
wesentlich ändern, die für die Feststellung der Vergütung maßgeblich waren.
142

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Der Arbeitgeber ist verpflichtet und allein berechtigt, eine in Anspruch genommene
Diensterfindung im Inland unverzüglich zur Erteilung eines Schutzrechts anzumelden, es sei
denn, der Arbeitnehmer stimmt der Nichtanmeldung zu oder dem Bekanntwerden der
Diensterfindung stehen berechtigte Belange des Betriebes entgegen. Wenn der Arbeitgeber
die Diensterfindung nicht zur Erteilung eines Schutzrechts anmeldet, ist der Arbeitnehmer
berechtigt, eine Anmeldung für den Arbeitgeber auf dessen Namen und auf dessen Kosten
zu bewirken. Der Arbeitgeber ist auch berechtigt, die Diensterfindung im Ausland zur
Erteilung von Schutzrechten anzumelden. Soweit er die Diensterfindung nicht im Ausland
anmeldet, hat der Arbeitgeber sie frei zu geben und der Arbeitnehmer ist berechtigt, sie
insoweit im Ausland anzumelden.
Sollte WILEX diese zwingenden gesetzlichen Regelungen über Arbeitnehmererfindungen
nicht beachten, führt dies möglicherweise dazu, dass Arbeitnehmer der WILEX einen
Anspruch auf Freigabe ihrer Diensterfindungen haben und WILEX in der Folge keine Rechte
an Ideen, Entwicklungen, Entdeckungen und Erfindungen ihrer Angestellten erwirbt und
zudem möglicherweise kein oder nur unzureichender Patentschutz erreicht wird.
Das deutsche Gesetz über Arbeitnehmererfindungen gilt nicht für die Vorstandsmitglieder
von WILEX. In ihren Anstellungsverträgen ist allerdings vorgesehen, dass Rechte an
Erfindungen oder technischen Verbesserungen, die das jeweilige Vorstandsmitglied während
oder im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für die Gesellschaft gemacht hat, allein der
Gesellschaft zustehen. Die Vorstandsmitglieder treten bereits in ihren jeweiligen
Anstellungsverträgen die entsprechenden Rechte an die Gesellschaft ab. Im Hinblick auf
Urheberrechte und gewerbliche Schutzrechte, die nicht übertragbar sind, räumen die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft unbeschränkte, unentgeltliche und ausschließliche
Nutzungsrechte ein. Vorstandsmitglieder haben keinen Vergütungsanspruch bezüglich der
Erfindungen oder Entdeckungen, die an die Gesellschaft abgetreten oder lizenziert werden,
es sei denn, eine Vergütung ist zwingend gesetzlich vorgeschrieben.
Eine Vergütung von Diensterfindungen kann unter anderem durch eine einmalig zu zahlende
Pauschale durch den Arbeitgeber geschehen, die anstelle einer Vergütung bei Verwertung
tritt. Die Gesellschaft hat sich entschieden, im Rahmen ihres Patent-Incentive-Programms
den Arbeitnehmererfindern den Erwerb aufgrund einer einmalig zu zahlenden Pauschale
anzubieten.
Erfindungen und darauf erteilte Patente sind von großer Bedeutung für den Erfolg der
Gesellschaft. Deshalb werden Erfindungen und ihre Meldung im Rahmen des Patent-
Incentive-Programms der Gesellschaft durch einen Bonus gefördert, der zeitnah mit der
Erfindung an den Erfinder ausgezahlt wird. Die Erfinder sollen dadurch einen Anreiz haben,
Erfindungen zügig zu melden und die zur Patentanmeldung notwendigen Daten und
Unterlagen zur Verfügung zu stellen. Durch die Bonuszahlungen werden zugleich
insbesondere alle gesetzlichen Ansprüche im Rahmen des Gesetzes über
Arbeitnehmererfindungen abgegolten, wenn sichergestellt ist, dass die Vergütung nach dem
Patent-Incentive-Programm angemessen ist. Sollte sich eine Vergütung nachträglich als
unangemessen herausstellen, weil sich die zugrunde liegenden Umstände maßgeblich
verändert haben, so kann der Arbeitnehmer einen Anspruch auf Anpassung der Vergütung
haben.
Für die Tochtergesellschaft WILEX Inc. gelten dieselben Regelungen wie bei der
Muttergesellschaft.
Bei Heidelberg Pharma kann eine Vergütung von Arbeitnehmererfindungen unter anderem
auf der Grundlage einer Vereinbarung vor Verwertung erfolgen. Heidelberg Pharma bietet
ihren Arbeitnehmererfindern für entwicklungsfähige Erfindungen eine zweistufige Vergütung
143

WILEX AG – Wertpapierprospekt
an. Die erste Stufe stellt eine pauschale Zahlung (Bonus) dar. Diese Zahlung erfolgt bei
Einreichen der internationalen PCT-Anmeldung, also mindestens 12 Monate nach
Erfindungsmeldung (sofern zeitgleich die Erstanmeldung eingeleitet wird). Die Erfinder sollen
dadurch einen Anreiz haben, Erfindungen zügig zu melden und die zur Patentanmeldung
notwendigen Daten und Unterlagen zur Verfügung zu stellen. Zugleich wird sichergestellt,
dass Zahlungen nur für Erfindungen geleistet werden, für die nach einer durchgeführten
Feasibility und Patentierbarkeitsbewertung eine positive Entwicklungsprognose abgegeben
werden kann. Diese Zahlung befriedigt die Ansprüche der Arbeitnehmererfinder bis zur
Vermarktung des durch die Patentanmeldung gedeckten Produkts. Durch die
Bonuszahlungen werden zugleich insbesondere alle gesetzlichen Ansprüche im Rahmen
des Gesetzes über Arbeitnehmererfindungen abgegolten, wenn sichergestellt ist, dass die
Vergütung nach dem dargestellten zweistufigen Vergütungsverfahren angemessen ist. Sollte
sich eine Vergütung nachträglich als unangemessen herausstellen, weil sich die zugrunde
liegenden Umstände maßgeblich verändert haben, so kann der Arbeitnehmer einen
Anspruch auf Anpassung der Vergütung haben. Dieses Risiko wird durch das Ansetzen der
zweiten Stufe zum Zeitpunkt des Beginns der Produktvermarktung minimiert. Anschließend
tritt die zweite Stufe ein, die eine Vergütung gemäß der in den Arbeitnehmererfindungs-
Richtlinien dargestellten Lizenzanalogie darstellt, basierend auf den von Heidelberg Pharma
erzielten Einnahmen.
13.11 Investitionen
Die nachfolgende Tabelle zeigt eine Übersicht über die Investitionen der Gesellschaft.
€
01.12.2010-
31.05.2011
01.12.2009-
31.05.2010
2010
2009
2008
ungeprüft
ungeprüft
geprüft
geprüft
geprüft
Erwerb von Sachanlagen 89.639 3.268 45.876 66.251 55.905
Erwerb immaterieller
Vermögenswerte 7.963 559 4.002 4.944 11.831
Erwerb der Vermögenswerte von
Oncogene Science 0 0 425.659 0 0
Gesamt 97.601 3.827 475.537 71.196 67.736
Die langfristigen Vermögenswerte lagen 2010 wie in den vergangenen Jahren auf
vergleichsweise niedrigem Niveau, weil Investitionen für Entwicklungsprojekte gemäß IFRS
bei WILEX nicht aktiviert, sondern vollständig ergebniswirksam in den Forschungs- und
Entwicklungsaufwendungen erfasst werden. Insgesamt lagen die Investitionen für
Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte in 2010 bei 50 Tsd. €. Am 17. November
2010 hat die WILEX Inc. die Vermögenswerte der Oncogene Science, einer ehemaligen
Geschäftseinheit der Siemens Healthcare Diagnostics Inc., im Rahmen einer „business
combination“ erworben; die Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs bestehen aus
einer festen Barkomponente in Höhe von 426 Tsd. €.
Die bilanziellen Zugänge zum Sachanlagevermögen beliefen sich 2010 auf 46 Tsd. € (2009:
66 Tsd. €). Ihnen standen Abschreibungen in Höhe von 0,08 Mio. € (2009: 0,10 Mio. €)
gegenüber. Die Zugänge zu den immateriellen Vermögenswerten lagen mit 4 Tsd. € auf
Vorjahresniveau (5 Tsd. €). Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte betrugen
144

WILEX AG – Wertpapierprospekt
0,13 Mio. € (2009: 0,14 Mio. €). Die Gesellschaft hat derzeit keine wesentlichen Investitionen
laufen oder für die Zukunft beschlossen.
Bis zum 25. August 2011 wurden keine weiteren signifikanten Investitionen getätigt.
13.12 Standorte und Grundbesitz; Wesentliche Sachanlagen
WILEX verfügt über kein Grundeigentum. Der Gesellschaftssitz und die Laboratorien von
WILEX befinden sich in gemieteten Räumlichkeiten in München, wo die Gesellschaft ca.
3000 m² gemietet hat, wovon ungefähr 300 m² für die Laboratorien der Gesellschaft genutzt
werden. Nach Ansicht von WILEX entsprechen der zu zahlende Mietpreis und die übrigen
Konditionen der hierüber abgeschlossenen Mietverträge den marktüblichen Bedingungen.
Alle zurzeit genutzten Büro- und Laborräume sind bis Ende 2016 gemietet.
Die WILEX Inc. und Heidelberg Pharma AG verfügen ebenfalls nicht über Grundeigentum
und sind Mieter in den jeweiligen Räumlichkeiten in Cambridge und Ladenburg. Der
Mietvertrag der WILEX Inc. läuft bis 2018. Die Heidelberg Pharma hat einen unbefristeten
Vertrag mit einer 6-monatigen Kündigungsfrist.
Soweit nicht unter „Investitionen“ anders angegeben, hat die Gesellschaft keine bestehenden
oder geplanten wesentlichen Sachanlagen.
13.13 Mitarbeiter
Die Mitarbeiter sind für WILEX das wichtigste Kapital. Ihr Know-how und ihre
wissenschaftliche Expertise sind entscheidend für die Entwicklung einer neuen Generation
von Krebsmedikamenten und -diagnostika. Auch die guten Beziehungen, die WILEX-
Mitarbeiter zu Wissenschaftlern und potenziellen Kooperationspartnern pflegen, sind
entscheidend für die wirtschaftliche Verwertung des Produktportfolios und den künftigen
Unternehmenswert.
Die folgende Tabelle enthält eine Übersicht über die Zahl der Mitarbeiter der Gesellschaft
(unter Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder) jeweils zum Stichtag 30. November für die
Geschäftsjahre 2010, 2009 und 2008 sowie zum letzten Quartalsstichtag. Seit dem 31. Mai
2011 sind keine wesentlichen Änderungen eingetreten.
Zum Geschäftsjahresende beschäftigte der WILEX-Konzern insgesamt 80 (30. November
2009: 71) Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (inklusive Mitglieder des Vorstands). Darin
enthalten sind zehn Mitarbeiter der amerikanischen Tochtergesellschaft WILEX Inc. (30.
November 2009: 0). Insgesamt arbeiteten 59 Mitarbeiter im Bereich Forschung und
Entwicklung (Vorjahr: 51). Im Bereich Verwaltung und Geschäftsentwicklung wurden 21
Personen (Vorjahr: 20) beschäftigt.
Durch die im März 2011 abgeschlossene Akquisition der Heidelberg Pharma AG erhöhte
sich die Mitarbeiterzahl um 41 Mitarbeiter. Der WILEX-Konzern beschäftigte zum 31. Mai
2011 insgesamt 118 Mitarbeiter.
145

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Mitarbeiter 1) 31.05.2011 3) 28.02.2011 2) 30.11.2010 2) 30.11.2009 30.11.2008
Verwaltung und
Geschäftsentwicklung
30 19 21 20 21
Herstellung und Vertrieb 10 10 0 0 0
Forschung und Entwicklung 78 45 59 51 45
Gesamt 118 74 80 71 66
1)
Bei der Berechnung der Anzahl der Mitarbeiter wurde nicht berücksichtigt, ob Mitarbeiter bei der Gesellschaft in Voll- oder in
Teilzeit beschäftigt sind; vielmehr wurden Teilzeitbeschäftigte für Zwecke dieser Darstellung wie Vollzeitbeschäftigte behandelt.
2)
Inklusive WILEX Inc.
3)
Inklusive WILEX Inc. und Heidelberg Pharma AG
WILEX hat ein leistungsorientiertes Vergütungssystem, bestehend aus einem jährlichen
Festgehalt und einem variablen Gehaltsbestandteil, für seine Mitarbeiter entwickelt. Darüber
hinaus ermöglicht ein Aktienoptionsprogramm eine Beteiligung am Unternehmenserfolg.
WILEX hat insgesamt 1.161.431 Bezugsrechte an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder
ausgegeben, wovon zum Periodenende 984.944 Optionen ausstehend waren. Bislang
wurden keine Optionen ausgeübt. Nach Ablauf der durch die Hauptversammlung erteilten
Ermächtigung, Aktienoptionsprogramme aufzulegen oder Aktienoptionen zu gewähren,
können derzeit keine neuen Aktienoptionen ausgegeben werden. Deshalb wurden in der
Berichtsperiode keine Bezugsrechte an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder ausgegeben. Im
Rahmen des Patent-Incentive-Programms werden Erfindungen von Mitarbeitern, die zur
Patentanmeldung führen, honoriert.
Die Gesellschaft gehört keinem Arbeitgeberverband an und ist nicht an Tarifverträge
gebunden. Die Gesellschaft war bislang keinen Arbeitskampfmaßnahmen ausgesetzt und ist
der Ansicht, ein gutes Verhältnis zu ihren Mitarbeitern zu unterhalten.
WILEX unterliegt aufgrund der begrenzten Größe ihrer Belegschaft nicht dem
Mitbestimmungsrecht nach Maßgabe des deutschen Drittelbeteiligungsgesetzes, das nur auf
Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern Anwendung findet. Die Gesellschaft hat daher
keine Mitarbeitervertreter in ihrem Aufsichtsrat.
13.14 Versicherungsschutz
WILEX hat Haftpflicht-, Geschäftsinhalts-, Transport- sowie Sach- und andere
Versicherungen abgeschlossen, die sie für branchenüblich oder aus anderen Gründen für
erforderlich hält. Dazu gehören insbesondere Probandenversicherungen, die Voraussetzung
für die Durchführung klinischer Studien sind. Für Vorstand und Aufsichtsrat von WILEX
besteht eine D&O-Versicherung (directors’ and officers’ liability insurance), mit der
zusätzliche Haftungsrisiken der Unternehmensleitung aus dem operativen Geschäft
abgedeckt werden. Für die D&O-Versicherung zugunsten der Vorstände der Gesellschaft
wurde seit 1. Juli 2010 ein Selbstbehalt nach den gesetzlichen Mindestanforderungen des
§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vereinbart. Der Selbstbehalt beträgt 10 % des Schadens, höchstens
jedoch das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds.
WILEX ist der Ansicht, dass die Gesellschaft insgesamt ausreichend und zu angemessenen
Konditionen versichert ist. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass WILEX
146

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Schäden entstehen werden, die durch ihre Versicherungspolicen nicht gedeckt sind oder die
die Deckungshöhe der entsprechenden Versicherungsverträge übersteigen.
13.15 Rechtsstreitigkeiten
Ein Rechtsstreit, in dem zwei Anfechtungskläger gegen den Beschluss der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2010/I
(siehe Ziffer 15.3) Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage eingereicht hatten, wurde durch einen
außergerichtlichen Vergleich beigelegt.
Des Weiteren wurde von drei Aktionären Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen den als
Tagesordnungspunkt I der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Dezember 2010
gefassten Beschluss zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage erhoben. Diese
Streitigkeit wurde am 11. März 2011 durch eine außergerichtliche Einigung beigelegt.
Davon abgesehen bestanden während der letzten zwölf Monate keine staatlichen
Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren gegen die WILEX bzw. wurden
keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren gegen die WILEX
abgeschlossen. Nach Kenntnis der WILEX sind auch keine staatlichen Interventionen,
Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren gegen die WILEX anhängig, die sich erheblich auf
die Finanzlage oder die Rentabilität der WILEX auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt
haben. Nach Kenntnis der WILEX könnten solche Interventionen, Gerichts- oder
Schiedsgerichtsverfahren auch nicht eingeleitet werden.
147

WILEX AG – Wertpapierprospekt
14 ALLGEMEINE ANGABEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT
14.1 Gründung, Firma, Sitz und Gegenstand des Unternehmens
WILEX wurde 1997 von Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm, Prof. Dr. Manfred Schmitt, Priv.-
Doz. Dr. Viktor Magdolen, Prof. Dr. Heinrich Graeff, Prof. Dr. Bernd Gänsbacher, Prof.
Dr. Horst Kessler, Prof. Dr. Peter Nawroth und Priv.-Doz. Dr. Thomas Luther nach
deutschem Recht als Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma WILEX
Biotechnology GmbH mit Sitz in München und einem Stammkapital von 50.000 DM
gegründet. Die Gründung der Gesellschaft wurde am 1. Oktober 1997 unter der
Registernummer HRB 117924 in das Handelsregister des Amtsgerichts München
eingetragen.
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 14. Dezember 2000, geändert durch
einen weiteren Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 28. Februar 2001, wurde die
Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft unter der Firma WILEX AG umgewandelt. Die
formwechselnde Umwandlung wurde am 9. April 2001 unter der Registernummer
HRB 136670 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen.
Gemäß § 2 ihrer Satzung ist Gegenstand des Unternehmens die Erforschung, Entwicklung,
Herstellung, Zulassung und der Vertrieb von Arzneimitteln und Diagnostika, vorzugsweise im
Bereich der Onkologie, sowie die Ein- und Auslizensierung darauf basierender Schutzrechte.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar
oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf insbesondere andere Unternehmen gleicher
oder ähnlicher Art übernehmen oder vertreten, sie darf sich an solchen Unternehmen
beteiligen und zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin. Die Gesellschaft darf im
In- und Ausland Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten.
Als deutsche Aktiengesellschaft unterliegt die Gesellschaft deutschem Recht.
Die Gesellschaft hat ihre Geschäftsadresse in der Grillparzerstraße 10, 81675 München
(Tel. +49 (0)89 41 31 38 0).
14.2 Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft
beginnt am 1. Dezember eines jeden Jahres und endet am 30. November des darauf
folgenden Jahres.
14.3 Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft sind nach der Satzung ausschließlich im
elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen, soweit das Gesetz nicht etwas anderes
vorschreibt.
Soweit das Gesetz vorsieht, dass den Aktionären Erklärungen oder Informationen zugänglich
gemacht werden, ohne hierfür eine bestimmte Form vorzugeben, können die betreffenden
Erklärungen und Informationen ausschließlich auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht werden.
Bekanntmachungen im Zusammenhang mit der Billigung dieses Prospekts oder von
Nachträgen zu diesem Prospekt erfolgen in Übereinstimmung mit den Regelungen des
Wertpapierprospektgesetzes durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
148

WILEX AG – Wertpapierprospekt
unter der Internetadresse www.wilex.de sowie dadurch, dass den Anlegern von der
Gesellschaft eine Papierversion des deutschsprachigen Wertpapierprospekts bzw. der
Nachträge zu diesem Prospekt nach Billigung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht auf Verlangen kostenlos zur Verfügung gestellt wird.
14.4 Konzernstruktur, Angaben über Tochtergesellschaften und
Beteiligungen
Die WILEX AG hat zwei Tochtergesellschaften, die Heidelberg Pharma AG mit Sitz in
Ladenburg, Deutschland, sowie die WILEX Inc., Cambridge, USA. Beide
Tochtergesellschaften werden jeweils zu 100 % von der WILEX gehalten. Graphisch stellt
sich die Beteiligungsstruktur des
WILEX-Konzerns wie folgt dar:
Nachfolgend sind wesentliche ungeprüfte Daten der Tochtergesellschaften der WILEX
dargestellt:
Name, Sitz
Direkte
/Indirekte
Beteiligung
der
WILEX
(in %)
Tätigkeitsbereich
Gezeichnetes
Kapital
per
31.05.2011
(in TEUR)
Buchwert
der Anteile
per
31.05.2011
(in TEUR)
Rücklagen
per
31.05.2011
gemäß HGB
(in TEUR)
Forderungen
(Verbindlichkeiten)
der
WILEX ggü
verbundenen
Unternehmen
per 31.05.2011
(in TEUR)
Jahresüberschuss
/
(Fehlbetrag
per
31.05.2011)
(in TEUR)
Erträge aus
den Anteilen
im
Geschäftsjahr
2009/2010
(in TEUR)
Heidelberg
Pharma AG,
Ladenburg*
100%
Kundenspezifische
Auftragsforschung
9.303 19.200 n/a 0 -131 n/a
WILEX Inc.,
Produktion und
Cambridge,
100%
Vertrieb von
372 372 n/a 1.200 -702 0
USA
Diagnostiktests
*Die Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, Deutschland, hat mit Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Juli 2011 und
vorbehaltlich der Eintragung beim Registergericht ihr Geschäftsjahr auf das der Muttergesellschaft angepasst, welches am
1. Dezember beginnt und am 30. November endet. Quelle der Angaben ist das interne Rechnungswesen der Heidelberg
Pharma AG.
149

WILEX AG – Wertpapierprospekt
15 KAPITALVERHÄLTNISSE
15.1 Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt gegenwärtig 21.613.035,00 € und ist eingeteilt in
21.613.035 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von 1,00 € je Stückaktie. Das Grundkapital ist voll eingezahlt. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
15.2 Entwicklung des Stamm- beziehungsweise Grundkapitals seit
Gründung der Gesellschaft
Das Grundkapital der Gesellschaft entwickelte sich seit der Gründung der Gesellschaft wie
folgt:
- Bei der Gründung der Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH im Jahr 1997 betrug
das Stammkapital der Gesellschaft 50.000,00 DM. Die Eintragung der Gesellschaft
erfolgte am 1. Oktober 1997 unter der Registernummer HRB 117924 bei dem
Handelsregister des Amtsgerichts München.
- Am 16. März 1998 beschloss die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft eine
Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft durch eine Bareinlage in Höhe von
29.200,00 DM auf 79.200,00 DM. Diese Kapitalerhöhung wurde am 3. Dezember 1998
in das Handelsregister eingetragen.
- Am 7. April 1999 beschloss die Gesellschafterversammlung die Umstellung des
Stammkapitals der Gesellschaft von Deutsche Mark auf Euro, eine Kapitalerhöhung
durch eine Bareinlage in Höhe von 405,69 € auf 40.900,00 € sowie eine weitere
Kapitalerhöhung durch eine Bareinlage in Höhe von 25.550,00 € auf 66.450.00 €. Die
Umstellung auf Euro sowie die Kapitalerhöhungen wurden am 20. Oktober 1999 in das
Handelsregister eingetragen.
- Am 19. Oktober 2000 beschloss die Gesellschafterversammlung eine Erhöhung des
Stammkapitals der Gesellschaft durch eine Bareinlage in Höhe von 44.300,00 € auf
110.750,00 €. Diese Kapitalerhöhung wurde am 28. November 2000 in das
Handelsregister eingetragen.
- Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 14. Dezember 2000, geändert
durch einen weiteren Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 28. Februar
2001, wurde die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft unter der Firma WILEX AG
umgewandelt. Am 6. Februar 2001 bestätigte die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, dass der Wert des
Gesellschaftsvermögens nach Abzug der Verbindlichkeiten zumindest dem
Grundkapital der Gesellschaft entsprach. Die Geschäftsanteile wurden in
Namensaktien in Form von nennwertlosen Aktien (Stückaktien) mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 € umgewandelt. Einigen Aktionären
wurden gegen Bareinlage Vorzugsaktien gewährt (insgesamt 8.711 Vorzugsaktien der
Klasse A und insgesamt 44.300 Vorzugsaktien der Klasse B), jede dieser Aktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 €. Die formwechselnde
Umwandlung wurde am 9. April 2001 unter der Registernummer HRB 136670 in das
Handelsregister eingetragen.
- Am 20. Juli 2001 wurden in einer außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
150

WILEX AG – Wertpapierprospekt
i. Kapitalherabsetzung: Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch die
Einziehung von 2.050 von Herrn Prof. Graeff gehaltenen Aktien von
110.750,00 € um 2.050,00 € auf 108.700,00 € herabgesetzt. Diese von Prof.
Graeff treuhänderisch gehaltenen Aktien sollten ursprünglich auf Mitarbeiter im
Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms übertragen werden. Diese
Aktien wurden jedoch nicht mehr benötigt, nachdem das
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm durch einen Aktienoptionsplan (siehe
„Aktienoptionsplan 2001“) ersetzt wurde. Die damit verbundene
Satzungsänderung wurde am 8. August 2001 in das Handelsregister
eingetragen.
ii.
Umwandlung in Inhaberaktien: Die Namensaktien wurden in Inhaberaktien
umgewandelt. Die damit verbundene Satzungsänderung wurde am 8. August
2001 in das Handelsregister eingetragen.
iii. Abschaffung der Vorzugsrechte: Alle Vorzugsrechte der Vorzugsaktien der
Klassen A und B wurden abgeschafft und die Vorzugsaktien der Klassen A und
B wurden in Stammaktien umgewandelt. Die damit verbundene
Satzungsänderung wurde am 8. August 2001 in das Handelsregister
eingetragen.
iv. Kapitalerhöhung: Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch die
Umwandlung von Kapitalrücklagen und die Ausgabe von 99 zusätzlichen neuen
Aktien für jede bestehende Aktie von 108.700,00 € um 10.761.300,00 € auf
10.870.000,00 € erhöht, so dass insgesamt 10.761.300 Aktien an die
bestehenden Aktionäre der Gesellschaft ausgegeben wurden. Diese
zusätzlichen Aktien berechtigten zum Bezug einer Dividende ab dem 1.
Dezember 2000. Die Kapitalerhöhung wurde am 21. August 2001 in das
Handelsregister eingetragen. Als Folge der Kapitalerhöhung erhöhte sich das
Bedingte Kapital 2001/I (siehe unter „Bedingtes Kapital“) kraft Gesetzes
automatisch im gleichen Verhältnis von 10.800,00 € um 1.069.200,00 € auf
1.080.000,00 €.
- Am 29. April 2005 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft, im Zusammenhang mit der Durchführung der ersten Tranche der vierten
Finanzierungsrunde gleichen Datums, das Grundkapital der Gesellschaft gegen
Bareinlagen von 10.870.000,00 € um bis zu 6.800.000,00 € auf bis zu 17.670.000,00 €
durch die Ausgabe von bis zu 6.800.000 neuen Aktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je 1,00 € zu erhöhen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
wurde mit Zustimmung aller Aktionäre ausgeschlossen. Die neuen Aktien berechtigten
zum Bezug einer Dividende ab dem Beginn des am 1. Dezember 2004 beginnenden
Geschäftsjahres. Die Kapitalerhöhung wurde gegen Bareinlagen in Höhe von
6.521.598,00 € durch die Ausgabe von 6.521.598 neuen Aktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 € durchgeführt. Das Grundkapital der
Gesellschaft erhöhte sich dadurch auf 17.391.598,00 €. Die Kapitalerhöhung wurde am
31. Mai 2005 in das Handelsregister eingetragen. Übernehmer der neuen Aktien waren
The Merlin Biosciences Fund L.P., The Merlin Biosciences Fund GbR, Apax Europe IV-
A, L.P., Earlybird Verwaltung GmbH, TVM V Life Science Ventures GmbH & Co. KG,
Karolinska Investment Fund Kommanditbolag, Quest for Growth NV, PharmaBio
Development Inc. (vormals: QFinance Inc.), HDP Beteiligungs GmbH, Peter
Wesselhoeft, Dr. David Ebsworth, Dr. Georg Baur, Dr. Andreas Wicki, Dr. Axel Ullrich,
Private Equity Direct Finance, Business-Angel-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
und Prof. Dr. Peter Nawroth. Die Übernehmer verpflichteten sich in einer
151

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Investitionsvereinbarung vom 29. April 2005 untereinander schuldrechtlich, zusätzlich
zu dem Mindestausgabebetrag von 1,00 € je Aktie weitere 1,30 € je Aktie in die
Kapitalrücklage der Gesellschaft zu zahlen. Nach Abzug von Beratungsgebühren in
Höhe von 200.000,00 € belief sich die Gesamtinvestition in der 1. Tranche auf
14.799.675,40 €.
- Am 8. September 2005 fasste die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
unter anderem folgende Beschlüsse:
i. Kapitalherabsetzung: Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch die
Einziehung von 25.000 von der Gesellschaft gehaltenen Aktien von
17.391.598,00 € um 25.000,00 € auf 17.366.598,00 € herabgesetzt. Die
Kapitalherabsetzung wurde am 10. November 2005 in das Handelsregister
eingetragen.
ii.
Kapitalerhöhung: Das Grundkapital der Gesellschaft wurde gegen Bareinlagen
von 17.366.598,00 € um 51,00 € auf 17.366.649,00 € durch die Ausgabe von
51 neuen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 €
erhöht, um Spitzen in der zugleich beschlossenen Zusammenlegung der Aktien
im Verhältnis 3:1 zu vermeiden. Nur denjenigen Aktionären, bei denen aufgrund
der Zusammenlegung Spitzen entstanden wären, wurde die Zeichnung der
neuen Aktien gestattet. Im Übrigen wurde das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung aller Aktionäre ausgeschlossen. Diese neuen Aktien
berechtigten zum Bezug einer Dividende ab dem am 1. Dezember 2004
beginnenden Geschäftsjahr. Die Kapitalerhöhung wurde am 10. November
2005 in das Handelsregister eingetragen.
iii. Kapitalherabsetzung: Das Grundkapital der Gesellschaft wurde im Wege der
Zusammenlegung von drei alten Aktien zu einer neuen Aktie von
17.366.649,00 € um 11.577.766,00 € auf 5.788.883,00 € herabgesetzt, um das
freigesetzte Kapital der Kapitalrücklage zuzuführen. Die Kapitalherabsetzung
wurde am 10. November 2005 in das Handelsregister eingetragen.
- Entsprechend den Bestimmungen der Investitionsvereinbarung, die als Teil der vierten
Finanzierungsrunde vom 29. April 2005 abgeschlossen wurde, beschloss der Vorstand
der Gesellschaft am 3. November 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben
Tag, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von 5.788.883,00 € um
2.173.871,00 € auf 7.962.754,00 € durch die Ausgabe von 2.173.871 neuen Aktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 €, unter teilweiser Ausnutzung
des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Die neuen Aktien berechtigten zum Bezug einer
Dividende ab dem Beginn des am 1. Dezember 2005 beginnenden Geschäftsjahres.
Die Kapitalerhöhung wurde am 21. Dezember 2005 in das Handelsregister
eingetragen. Die folgenden Aktionäre haben die neuen Aktien übernommen: The
Merlin Biosciences Fund L.P., The Merlin Biosciences Fund GbR, Apax Europe IV-A,
L.P., Earlybird Verwaltung GmbH, TVM V Life Science Ventures GmbH & Co. KG,
Karolinska Investment Fund Kommanditbolag, Quest for Growth NV, PharmaBio
Development Inc. (vormals: QFinance Inc.), HDP Beteiligungs GmbH, Peter
Wesselhoeft, Dr. David Ebsworth, Dr. Georg Baur, Dr. Andreas Wicki, Dr. Axel Ullrich,
Private Equity Direct Finance, Business-Angel-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
und Prof. Dr. Peter Nawroth. Im Übrigen war das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung aller Aktionäre ausgeschlossen. Zusätzlich zur Zahlung des
Mindestausgabebetrages in Höhe von 1,00 € je Aktie waren die Übernehmer
untereinander schuldrechtlich unter Berücksichtigung des zuvor wirksam gewordenen
152

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Kapitalschnitts im Verhältnis 3:1 (in der ersten Tranche der vierten Finanzierungsrunde
betrug die Summe aus gesetzlichem Mindestbetrag zuzüglich schuldrechtlichem Agio
von 2,30 € je Aktie) zu einer Zahlung von 5,90 € je Aktie in die Kapitalrücklage der
Gesellschaft verpflichtet. Die Gesamtinvestition belief sich auf 14.999.709,90 €.
- Am 11. September 2006 fasste die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
den Beschluss, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von bis zu
5.000.000 neuen Stückaktien zu einem Preis von 1,00 € je Aktie von 7.962.754,00 €
um bis zu 5.000.000,00 € auf bis zu 12.962.754,00 € zu erhöhen. Die WestLB wurde
zur Zeichnung und Übernahme aller neuen Aktien in eigenem Namen mit der
Verpflichtung, diese in Verbindung mit dem Angebot anzubieten, zugelassen. Die
bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verzichteten auf ihr gesetzliches Bezugsrecht
in Bezug auf diese Kapitalerhöhung. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag und
dem insgesamt erzielten Erlös – abzüglich der Provisionen und Kosten – war nach
Maßgabe eines zwischen der Gesellschaft und der WestLB abgeschlossenen
Übernahmevertrages an die Gesellschaft auszubezahlen. Die neuen Aktien
berechtigten zum Bezug einer Dividende ab dem am 1. Dezember 2005 beginnenden
Geschäftsjahr. Die Kapitalerhöhung wurde in einem Umfang von 4.000.000 neuen
Stückaktien gezeichnet. Am 10. November 2006 wurde die Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von 7.962.754,00 € um €4.000.000,00
auf 11.962.754,00 € in das Handelsregister eingetragen.
- Am 18. Februar 2009 fasste der Vorstand der WILEX mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom gleichen Tag den Beschluss, das Grundkapital der Gesellschaft
durch die Ausgabe von 1.818.181 neuen Stückaktien gegen Sacheinlage von
11.962.754,00 € um 1.818.181,00 € auf 13.780.935,00 € durch Ausnutzung des
genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Sachkapitalerhöhung erfolgte im
Zusammenhang mit dem Abschluss einer strategischen Partnerschaft mit UCB. Im
Rahmen dieser Partnerschaft brachte UCB die Rechte an ihrem gesamten
vorklinischen onkologischen Portfolio in eine von ihr gehaltene 100 %ige
Tochtergesellschaft, die Octopus GmbH mit Sitz in München, ein. Ferner stattete UCB
die Octopus GmbH mit einer Bareinlage (Eigenkapital) von 10.000.000,00 € aus. Im
Anschluss daran erwarb die WILEX sämtliche Geschäftsanteile an der Octopus GmbH
im Rahmen der Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital. Im Gegenzug erhielt
UCB 1.818.181 neue Aktien an der WILEX. Mit Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister am 27. Februar 2009 erhöhte sich das
Grundkapital der WILEX von 11.962.754,00 € um 1.818.181,00 € auf 13.780.935,00 €.
- Am 11. November 2009 beschloss der Vorstand der WILEX mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom gleichen Tag, das Grundkapital der WILEX von 13.780.935,00 € um
bis zu 3.445.233,00 € auf bis zu 17.226.168,00 € durch Ausgabe von bis zu 3.445.233
neuen Stückaktien gegen Bareinlage unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Den Aktionären wurde das gesetzliche Bezugsrecht in Form eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt. Die Sal. Oppenheim
wurde zur Zeichnung aller neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen, die neuen
Aktien den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 4 (alte Aktien) zu 1 (neue Aktie)
zum Bezug anzubieten. Um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen, hatte sich
einer der Aktionäre verpflichtet, auf die Ausübung der Bezugsrechte aus drei ihm
zustehenden Aktien zu verzichten. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag und
dem insgesamt erzielten Erlös – abzüglich der Provisionen und Kosten – war nach
Maßgabe eines zwischen der Gesellschaft und der Sal. Oppenheim abgeschlossenen
Platzierungsvertrages an die Gesellschaft auszubezahlen. Die neuen Aktien
153

WILEX AG – Wertpapierprospekt
berechtigten zum Bezug einer Dividende ab dem am 1. Dezember 2008 beginnenden
Geschäftsjahr. Für den Fall, dass nicht alle neuen Aktien im Rahmen des
Bezugsangebots bezogen werden, konnten nicht bezogene neue Aktien außerdem im
Rahmen von Privatplatzierungen in Deutschland, weiteren europäischen Ländern
sowie den USA von qualifizierten Anlegern bezogen werden. Die Kapitalerhöhung
wurde in einem Umfang von 2.177.030 neuen Aktien gezeichnet. Am 4. Dezember
2009 wurde die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von
13.780.935,00 € um 2.177.030,00 € auf 15.957.965,00 € im Handelsregister
eingetragen.
- Am 19. Juli 2010 beschloss der Vorstand der WILEX mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom gleichen Tag, das Grundkapital der WILEX von 15.957.965,00 € um bis zu
2.455.070,00 € auf bis zu 18.413.035,00 € durch Ausgabe von bis zu 2.455.070 neuen
Stückaktien gegen Bareinlage unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Den Aktionären wurde das gesetzliche Bezugsrecht in Form eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt. Die WestLB wurde zur
Zeichnung aller neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen, die neuen Aktien den
Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 13 (alte Aktien) zu 2 (neue Aktien) zum
Bezug anzubieten. Um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen, hatte sich einer
der Aktionäre verpflichtet, auf die Ausübung der Bezugsrechte aus zehn ihm
zustehenden Aktien zu verzichten. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag und
dem insgesamt erzielten Erlös – abzüglich der Provisionen und Kosten – war nach
Maßgabe eines zwischen der Gesellschaft und der WestLB AG abgeschlossenen
Platzierungsvertrages an die Gesellschaft auszubezahlen. Die neuen Aktien
berechtigten zum Bezug einer Dividende ab dem am 1. Dezember 2009 beginnenden
Geschäftsjahr. Die Kapitalerhöhung wurde in einem Umfang von 2.455.070 neuen
Aktien gezeichnet. Am 5. August 2010 wurde die Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft von 15.957.965,00 € um 2.455.070,00 € auf
18.413.035,00 € im Handelsregister eingetragen.
- Am 15. Dezember 2010 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung der
WILEX, das Grundkapital der WILEX von 18.413.035,00 € um 3.200.000,00 € auf
21.613.035,00 € durch Ausgabe von 3.200.000,00 neuen Stückaktien gegen
Sacheinlagen zu erhöhen. Gegenstand der Sacheinlagen waren sämtliche Aktien an
der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359. Das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien berechtigen zum Bezug einer
Dividende ab dem am 1. Dezember 2010 beginnenden Geschäftsjahr. Die neuen
Aktien wurden wie folgt ausgegeben:
- 2.776.241 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien wurden an die
Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH mit Sitz in St. Leon-
Rot, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter
HRB 700484, ausgegeben. Die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St.
Leon-Rot mbH übertrug dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage 8.071.400
auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Heidelberg Pharma AG.
- 120.001 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien wurden an Herrn Dr. Hans-
Georg Opitz, Weinheim, geboren am 22. April 1943, ausgegeben. Herr Dr.
Hans-Georg Opitz übertrug dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage
348.880 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Heidelberg Pharma AG.
154

WILEX AG – Wertpapierprospekt
- 135.218 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien wurden an die NewMarket
Venture Verwaltungs GmbH mit Sitz in Mannheim, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 8453, ausgegeben.
Die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH übertrug dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage 393.120 auf den Inhaber lautende Stückaktien
an der Heidelberg Pharma AG.
- 120.386 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien wurden an Herrn Dr. Jan
Schmidt-Brand, Weinheim, geboren am 28. März 1958, ausgegeben. Herr Dr.
Jan Schmidt-Brand übertrug dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage
350.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Heidelberg Pharma AG.
- 48.154 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien wurden an Herrn Dr. Rudi
Scherhag, Schriesheim, geboren am 9. Juli 1954, ausgegeben. Herr Dr. Rudi
Scherhag übertrug dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage 140.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien an der Heidelberg Pharma AG.
Die Kapitalerhöhung sowie ihre Durchführung wurden am 17. März 2011 im
Handelsregister eingetragen.
15.3 Genehmigtes Kapital
Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2010/II).
Gemäß dem Genehmigten Kapital 2010/II ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Dezember
2015 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 9.206.517,00 € gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 9.206.517 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind,
sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
155

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010/II zu ändern.
15.4 Bedingtes Kapital
Die Gesellschaft verfügt derzeit über drei bedingte Kapitalia (§ 5 Abs. 3, 4 und 6 der Satzung
der Gesellschaft):
Nach § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann das Grundkapital der Gesellschaft durch
die Ausgabe von bis zu 18.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien um bis zu 18.400,00 €
erhöht werden (ursprünglich „Bedingtes Kapital 2001/I“, nunmehr nur noch in § 5 Abs. 3 der
Satzung bezeichnet als „Bedingtes Kapital 2001”). Das Bedingte Kapital 2001 wurde
ausschließlich zum Zweck der Gewährung von Aktienoptionen an Mitarbeiter und
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft nach näherer Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juli 2001
(Aktienoptionsplan 2001) geschaffen. Das am 20. Juli 2001 von der Hauptversammlung
beschlossene Bedingte Kapital 2001 wurde am 8. August 2001 in das Handelsregister
eingetragen und belief sich damals auf 1.080.000,00 €. Durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 29. April 2005, der am 31. Mai 2005 in das Handelsregister eingetragen wurde, durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 8. September 2005, der am 10. November 2005 in das
Handelsregister eingetragen wurde, sowie durch Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Mai
2009, der am 5. Juni 2009 in das Handelsregister eingetragen wurde, wurde jeweils die
Höhe des Bedingten Kapitals 2001 auf nunmehr 18.400,00 € reduziert. Zu den Bedingungen
des Aktienoptionsplans 2001, die durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Juli
2001 festgesetzt wurden, siehe „Aktienoptionsplan 2001”.
Weiterhin kann das Grundkapital der Gesellschaft nach § 5 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft durch die Ausgabe von bis zu 986.491 auf den Inhaber lautende Stückaktien
um bis zu 986.491,00 € erhöht werden („Bedingtes Kapital II“). Das Bedingte Kapital II wurde
ausschließlich geschaffen, um Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft nach
näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
8. September 2005 (Aktienoptionsplan 2005) bis zu 986.491 Aktienoptionen (gegenwärtiger
Stand) zu gewähren. Das am 8. September 2005 von der Hauptversammlung beschlossene
Bedingte Kapital II wurde am 10. November 2005 in das Handelsregister eingetragen. Zu
den Bedingungen des Aktienoptionsplans 2005, die durch den
Hauptversammlungsbeschluss vom 8. September 2005 festgesetzt wurden, siehe “ –
Aktienoptionsplan 2005”.
Schließlich kann das Grundkapital der Gesellschaft nach § 5 Abs. 6 der Satzung der
Gesellschaft durch die Ausgabe von bis zu 1.156.412 auf den Inhaber lautende Stückaktien
um bis zu 1.156.412,00 € erhöht werden (Bedingtes Kapital 2011/I). Diese bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 gemäß dem Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 6 (Aktienoptionsplan 2011) gewährt werden. Das am 18. Mai 2011 von
der Hauptversammlung beschlossene Bedingte Kapital 2011/I wurde am 31. Mai 2011 in das
Handelsregister eingetragen. Zu den Bedingungen des Aktienoptionsplans 2011, die durch
den Hauptversammlungsbeschluss vom 18. Mai 2011 festgesetzt wurden, siehe
“Aktienoptionsplan 2011”.
156

WILEX AG – Wertpapierprospekt
15.5 Aktienoptionspläne
15.5.1 Aktienoptionsplan 2001
Nach dem Aktienoptionsplan 2001, der von der Hauptversammlung am 20. Juli 2001
beschlossen wurde, stand zunächst eine Gesamtsumme von bis zu 1.080.000
Aktienoptionen für die Ausgabe an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft zur
Verfügung. Die Anzahl der auszugebenden Aktienoptionen wurde mehrfach reduziert und
das Bedingte Kapital 2001 auf bis zu 18.400,00 € herabgesetzt (siehe oben „Bedingtes
Kapital“). Die Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktienoptionen ist inzwischen
abgelaufen.
Die Anzahl der gewährten Aktienoptionen hing unter anderem von der Dauer der
Beschäftigung bei der Gesellschaft und der Position innerhalb der Gesellschaft ab. Jede
ausgegebene Aktienoption berechtigt zum Erwerb einer neuen Aktie gegen Zahlung des
Optionspreises. Die aufgrund der Optionsausübung neuen Aktien sind erstmals für das
Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der wirksamen Abgabe der
Optionserklärung von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Aktienoptionen erlöschen zehn Jahre nach ihrer Gewährung. Aktienoptionen erlöschen
unmittelbar nach bestimmten Ereignissen, einschließlich der Beendigung der Beschäftigung
des Optionsinhabers durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund. Des Weiteren erlöschen
Aktienoptionen in bestimmten Fällen nach dem zweiten auf die Beendigung des
Beschäftigungsverhältnisses folgenden Ausübungszeitraum, einschließlich der Beendigung
des Beschäftigungsverhältnisses durch die Gesellschaft aus anderen als wichtigen Gründen,
bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses durch den Inhaber der Option oder bei
Pensionierung, Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit sowie Tod des Optionsinhabers. Optionen
erlöschen auch im Falle einer wesentlichen Veränderung bei der Gesellschaft,
beispielsweise bei einer Beendigung der Börsennotierung der Aktien oder der Fusion der
Gesellschaft mit einem anderen Unternehmen.
Bis zu 50 % der Aktienoptionen können zwei Jahre nach Gewährung der Optionen ausgeübt
werden, weitere 25 % nach drei Jahren und die verbleibenden 25 % nach vier Jahren. Die
Aktienoptionen können nur innerhalb bestimmter Ausübungszeiträume ausgeübt werden und
nur dann, wenn der Preis der Aktien der Gesellschaft mindestens dem um 5 % für jedes volle
Jahr nach Gewährung der Optionen erhöhten Ausübungspreis entspricht.
Im Oktober 2001 wurden 321.600 Optionen zu einem Optionspreis von 7,03 € gewährt,
hiervon wurden 135.000 Optionen Mitgliedern des Vorstands und 186.600 Optionen
Mitarbeitern gewährt. Weiterhin wurden Mitarbeitern im Juli 2002 51.750 Optionen zu
demselben Optionspreis gewährt. Darüber hinaus wurden einem damals neuen
Vorstandsmitglied im April 2003 und einem anderen neuen Vorstandsmitglied im August
2004 jeweils 75.000 Optionen gewährt. Auf Grund der in der Hauptversammlung vom 8.
September 2005 beschlossenen Kapitalmaßnahmen (siehe oben „Entwicklung des Stammbeziehungsweise
Grundkapitals seit Gründung der Gesellschaft“) hat der Vorstand am 28.
Februar 2006 eine Anpassung des Optionsverhältnisses und eine Anpassung des
Optionspreises dergestalt beschlossen, das drei Optionsrechte zum Erwerb einer neuen
Aktie berechtigen und der Optionspreis für den Erwerb einer Aktie 21,09 € beträgt.
In der Zwischenzeit sind von den insgesamt gewährten 523.350 Optionsrechten 504.950
Optionen entweder erloschen oder die Optionsinhaber haben auf die gewährten
Optionsrechte verzichtet und die Rechte unwiderruflich an die Gesellschaft abgetreten. Somit
157

WILEX AG – Wertpapierprospekt
sind derzeit nur noch 18.400 Optionen ausgegeben. Für den Fall, dass die noch
ausgegebenen 18.400 Optionsrechte zukünftig (beispielsweise durch Zeitablauf) erlöschen
oder unwiderruflich an die Gesellschaft abgetreten werden, beabsichtigt die Gesellschaft,
den Aktienoptionsplan 2001 und das zugrunde liegende Bedingte Kapital 2001 aufzuheben.
15.5.2 Aktienoptionsplan 2005
Nach dem Aktienoptionsplan 2005, der von der Hauptversammlung am 8. September 2005
beschlossen wurde, konnten insgesamt bis zu 1.289.157 Aktienoptionen gewährt werden,
hiervon bis zu 900.000 an Mitglieder des Vorstands und bis zu 389.157 an Mitarbeiter der
Gesellschaft. Die Anzahl der gewährten Aktienoptionen hing unter anderem von der Dauer
der Beschäftigung bei der Gesellschaft und der Position innerhalb der Gesellschaft ab. Die
neuen Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben wurden,
gewinnberechtigt. Nachdem im Jahre 2010 die durch die Hauptversammlung erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2005 abgelaufen
ist, können keine neuen Aktienoptionen aus diesem Plan ausgegeben werden.
Zum 31. Mai 2011 hielten die derzeit aktiven Vorstandsmitglieder insgesamt 719.335
Optionsrechte und die Mitarbeiter 251.790 Optionsrechte. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied
hielt zum 31. Mai 2011 insgesamt 10.000 Optionsrechte. Jede dieser Aktienoptionen
berechtigt zum Erwerb einer neuen Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises.
Mit Eintragung der Bezugsrechtskapitalerhöhung am 4. Dezember 2009 ins Handelsregister
wurde der Ausübungspreis für alle bis zum Bilanzstichtag 30. November 2009
ausgegebenen Aktienoptionen nach § 7 Abs. 1 (i) der Bedingungen für den
Aktienoptionsplan 2005 auf einheitlich 4,10 €, den innerhalb der
Bezugsrechtskapitalerhöhung festgesetzten Bezugspreis, reduziert.
Des Weiteren verringerte sich das Erfolgsziel für alle an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder
bis zum Bilanzstichtag 30. November 2009 ausgegebenen Optionsrechte entsprechend des
reduzierten Ausübungspreises auf den Referenzkurs in Höhe von 4,51 € (10 % über dem
Ausübungskurs in Höhe von 4,10 €), wobei jedoch folgendes zu beachten ist: Die
Optionsrechte können nach den Optionsbedingungen nur dann ausgeübt werden, wenn die
WILEX-Aktie an zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen vor Ausübung einer Aktienoption
mit einem Kurs von mindestens 4,51 €, schließt. Für alle nach dem 30. November 2009
ausgegebenen Aktienoptionen gilt ein einheitlicher Ausübungspreis in Höhe von 4,34 €
sowie ein Erfolgsziel in Höhe von 4,78 € (10 % über dem Ausübungskurs).
Bisher wurden keine Aktienoptionen ausgeübt. Die Aktienoptionen werden spätestens nach
Ablauf von vier Jahren gerechnet ab der Gewährung unverfallbar. Eine Unverfallbarkeit tritt
innerhalb der Vier-Jahres-Frist proportional bezogen auf die Anzahl der insgesamt
ausgegebenen Aktienoptionen jeweils am letzten Tag des Monats Februar, am 31. Mai, am
31. August und am 30. November eines jeden Geschäftsjahres nach der Optionsgewährung
ein. Falls die Optionen vor der erstmaligen Börsenzulassung der Aktien der Gesellschaft am
13. November 2006 gewährt wurden, werden 50 % aller zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen
Optionen mit Ablauf des ersten Handelstags unverfallbar. Noch nicht nach dem vorstehend
Beschriebenen unverfallbar gewordene Optionsrechte erlöschen mit der Beendigung des
Dienst- oder Anstellungsverhältnisses zwischen dem Optionsinhaber und der Gesellschaft.
Der Vorstand beziehungsweise der Aufsichtsrat, sofern der Optionsinhaber ein Mitglied des
Vorstands ist, ist allerdings berechtigt, dem ausscheidenden Optionsinhaber die
Optionsrechte auch noch über eine wirksame Beendigung des Anstellungsbeziehungsweise
Dienstverhältnisses hinaus zu gewähren. Die Optionsbedingungen sehen
Verwässerungsschutzmaßnahmen für den Fall einer Veränderung des Grundkapitals der
158

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Gesellschaft, für den Fall einer Fusion oder anderer Reorganisationsmaßnahmen der
Gesellschaft vor. Solche Vorschriften sollen den Werterhalt der Aktienoptionen sichern. Die
Aktienoptionen können nur durch den Optionsinhaber ausgeübt werden. Die Optionsrechte
sind nicht übertragbar, aber vererblich. Die Optionsinhaber dürfen die Optionsrechte nicht
verkaufen, verpfänden oder sonstige Maßnahmen ergreifen, die einer Übertragung
wirtschaftlich entsprechen. Hinsichtlich des Verkaufs der in Ausübung der Optionsrechte
erworbenen Aktien gelten keine Einschränkungen. Jedoch ist dem Optionsinhaber nach dem
Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) der Verkauf solcher Aktien untersagt, wenn ein solcher
Verkauf gegen das Verbot des Insiderhandels verstoßen würde.
Die folgende Tabelle fasst die ausgegebenen Aktienoptionen zum 31. Mai 2011 zusammen.
Ausgegebene Aktienoptionen
Aktienoptionsplan
Anzahl der von dem
Vorstand
(einschließlich
ausgeschiedener
Vorstände)
gehaltenen Optionen
Anzahl der von den
Mitarbeitern
(einschließlich
ausgeschiedener
Mitarbeiter) gehaltenen
Optionen
Aktienoptionsplan 2001 0 18.400
Ausübungspreis € ............................................................................. 21,09 21,09
Aktienoptionsplan 2005 ..................................................................... 729.335 251.790
Ausübungspreis € .................................................................. 4,10 4,10 (4,34)
Gesamtsumme der ausgegebenen Aktienoptionen 729.335 270.190
von diesen zum 31. Mai 2011 unverfallbar................................. 719.960 206.281
Grundkapital nach Ausübung aller Optionen 22.539.276
15.5.3 Aktienoptionsplan 2011
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 18. Mai 2011 den WILEX Aktienoptionsplan
2011 beschlossen. Dieser Beschluss ermächtigt insgesamt zur Ausgabe von bis zu
1.156.412 Aktienoptionen, von denen bis zu 346.924 Aktienoptionen (ca. 30%) an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, bis zu 173.462 Aktienoptionen (ca. 15 %) an Mitglieder der
Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft, bis zu 346.923
Aktienoptionen (ca. 30 %) an Arbeitnehmer der Gesellschaft und bis zu 289.103
Aktienoptionen (25 %) an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen der Gesellschaft gewährt
werden können. Für die Ausgabe ist bei der Gewährung an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft der Aufsichtsrat, sonst der Vorstand der Gesellschaft zuständig, wobei auch
hier der Aufsichtsrat zustimmen muss. Die Anzahl der gewährten Aktienoptionen hängt
neben der Dauer der Beschäftigung bei der Gesellschaft und der Position innerhalb der
Gesellschaft vor allem von der individuellen Leistung des Mitarbeiters für die Gesellschaft ab.
Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen gilt bis einschließlich 01. Juli 2016.
159

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Bis zum 25. August 2011 sind keine Aktienoptionen gewährt worden.
Der bei der Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Preis („Ausübungspreis“)
entspricht dem gewichteten Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem
jeweiligen Ausgabetag, mindestens jedoch 1,00 €. Die Ausgabe kann nur in im
Hauptversammlungsbeschluss vom 18. Mai 2011 definierten Erwerbszeiträumen erfolgen.
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem
jeweiligen Ausgabetag sowie innerhalb von im Hauptversammlungsbeschluss vom 18. Mai
2011 definierten Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Insgesamt haben die
Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils zehn Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend
verfallen sie ersatzlos. Die Aktienoptionen können nur durch den Optionsinhaber ausgeübt
werden. Sie sind nicht übertragbar, aber vererblich.
Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nur zulässig, soweit die Aktienoptionen unverfallbar
geworden sind und das Erfolgsziel erreicht ist. Die Aktienoptionen werden nach Ablauf von
vier Jahren gerechnet ab der Gewährung unverfallbar. Eine Unverfallbarkeit tritt innerhalb
der Vier-Jahres-Frist proportional bezogen auf die Anzahl der insgesamt ausgegebenen
Aktienoptionen jeweils am letzten Tag des Monats Februar, am 31. Mai, am 31. August und
am 30. November eines jeden Geschäftsjahres nach der Optionsgewährung ein. Für das
Erfolgsziel muss der Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn
des jeweiligen Ausübungszeitraums den Ausübungspreis sowohl um mindestens 20 %
übersteigen als auch die Steigerung des TecDAX während der Laufzeit der Aktienoption
übertreffen.
Zur Vermeidung von sog. „windfall profits“ gibt es entsprechend den Vorgaben des
Deutschen Corporate Governance Kodex eine Beschränkung auf den dreifachen Betrag der
gesamten jährlichen Bruttovergütung. Dies gilt sowohl für Aktienoptionen des Vorstands als
auch für solche anderer Berechtigter.
Bei Ausübung wird je Aktienoption eine neue Aktie der Gesellschaft geschaffen, dazu wurde
in der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 gleichzeitig ein entsprechendes bedingtes
Kapital geschaffen. Neben der Schaffung neuer Aktien durch das bedingte Kapital kann die
Gesellschaft auch eventuell vorhandene eigene Aktien verwenden oder statt neuer Aktien
eine Barzahlung vornehmen, die dem wirtschaftlichen Wert der neuen Aktien entspricht.
Bisher wurden keine Aktienoptionen ausgeübt. Nicht nach dem vorstehend Beschriebenen
unverfallbar gewordene Aktienoptionen erlöschen mit der Beendigung des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses zwischen dem Optionsinhaber und der Gesellschaft bzw. dem
verbundenen Unternehmen, soweit sie bis dahin nicht unverfallbar geworden sind oder für
Sonderfälle der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beziehungsweise nur der
Aufsichtsrat, sofern der Optionsinhaber ein Mitglied des Vorstands ist, eine abweichende
Regelung getroffen hat.
Die Optionsbedingungen sehen Verwässerungsschutzmaßnahmen für den Fall einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder einer Kapitalherabsetzung vor.
Die Optionsinhaber dürfen die Aktienoptionen nicht verkaufen, verpfänden oder sonstige
Maßnahmen ergreifen, die einer Übertragung wirtschaftlich entsprechen. Hinsichtlich des
Verkaufs der in Ausübung der Aktienoptionen erworbenen Aktien gelten keine
Einschränkungen. Jedoch ist dem Optionsinhaber nach dem Wertpapierhandelsgesetz
(WpHG) der Verkauf solcher Aktien untersagt, wenn ein solcher Verkauf gegen das Verbot
des Insiderhandels verstoßen würde.
160

WILEX AG – Wertpapierprospekt
15.6 Allgemeine Vorschriften zur Erhöhung des Grundkapitals
Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen
Beschluss der Hauptversammlung erhöht werden, der mit einfacher Stimmenmehrheit und
einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft andere
Mehrheitserfordernisse festlegt.
Außerdem können die Aktionäre genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung von
genehmigtem Kapital erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand ermächtigt wird,
innerhalb eines Zeitraumes von nicht mehr als fünf Jahren Aktien zu einem bestimmten
Betrag auszugeben. Der Nennbetrag darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der
Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Die entsprechende Satzungsänderung ist
erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam.
Weiterhin können die Aktionäre (i) zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen; (ii) zur Vorbereitung des Zusammenschlusses
mehrerer Unternehmen; (iii) zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und
Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im
Wege des Zustimmungs- oder Ermächtigungsbeschlusses bedingtes Kapital schaffen, wobei
jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des zum
Zwecke der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffenen
bedingten Kapitals darf 10 % des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung
vorhanden ist, nicht übersteigen.
15.7 Gesetzliches Bezugsrecht
Nach dem Aktiengesetz hat jeder Aktionär einer Aktiengesellschaft grundsätzlich ein
gesetzliches Bezugsrecht auf die im Rahmen einer Kapitalerhöhung neu auszugebenden
Aktien sowie auf Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen. Bezugsrechte sind frei übertragbar. Die Hauptversammlung
kann jedoch mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gleichzeitiger Mehrheit von
mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals das
Bezugsrecht ausschließen. Für einen Bezugsrechtsauschluss ist darüber hinaus ein Bericht
des Vorstands erforderlich, in dem die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erläutert
werden und in dem dargelegt werden muss, dass das Interesse der Aktiengesellschaft an
dem Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionäre an der Wahrung des
Bezugsrechts überwiegt. Bei Fehlen einer solchen Rechtfertigung ist ein Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien insbesondere dann zulässig, wenn (i) die
Gesellschaft eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen beschließt, (ii) die Kapitalerhöhung
10 % des bestehenden Grundkapitals der Aktiengesellschaft nicht überschreitet und (iii) der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet.
15.8 Rechte im Falle einer Liquidation
Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ist der nach Begleichung sämtlicher
Verbindlichkeiten verbleibende Liquidationserlös unter den Aktionären im Verhältnis ihres
161

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Aktienbesitzes untereinander aufzuteilen. Die Gesellschaft hat keine Vorzugsaktien
ausgegeben.
15.9 Anzeigepflichten für Anteilsbesitz, Veröffentlichung und Mitteilung von
Geschäften
Aufgrund der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel im Regulierten Markt
an der Frankfurter Wertpapierbörse unterliegt WILEX den Bestimmungen und
Mitteilungspflichten des Wertpapierhandelsgesetzes (,,WpHG“).
Das WpHG bestimmt, dass jede Person, die durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige
Weise 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % oder 75 % der Stimmrechte an einem
Emittenten, für den die Bundesrepublik Deutschland der Herkunftsstaat ist und dessen
Aktien zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, erreicht, über- oder
unterschreitet, dem Emittenten und der BaFin unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von
vier Handelstagen, das Erreichen, Über- oder Unterschreiten der genannten Schwellenwerte
sowie die Höhe ihres Stimmrechtsanteils unter Angabe ihrer Anschrift und des Tags des
Erreichens, Über- oder Unterschreitens schriftlich oder mittels Telefax in deutscher oder
englischer Sprache (§ 18 WpAIV) mitzuteilen hat (§ 21 WpHG). Die Gesellschaft – als
Inlandsemittent – muss diese Mitteilung unverzüglich, spätestens jedoch drei Handelstage
nach Zugang der Mitteilung, zur Veröffentlichung Medien zuleiten, einschließlich solcher, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union und in den übrigen Vertragsstaaten des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum verbreiten, sowie die Mitteilung der BaFin und dem
elektronischen Unternehmensregister zur Speicherung übermitteln. Ausnahmen von der
Meldepflicht bestehen für (i) Handelsaktivitäten von Wertpapierdienstleistungsunternehmen
bis zu 5 % Stimmenanteil, (ii) Aktien, die ausschließlich zum Zweck der Abrechnung und
Abwicklung oder zur Verwahrung für einen kurzen Zeitraum gehalten werden sowie (iii) den
Erwerb und die Veräußerung im Rahmen des so genannten Market Making.
In Verbindung mit den Mitteilungspflichten enthält das Wertpapierhandelsgesetz
verschiedene Regeln, die eine Zuordnung des Aktienbesitzes zu der Person sicherstellen
sollen, die tatsächlich die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte kontrolliert.
Beispielsweise werden einem Meldepflichtigen Aktien, die einem Dritten gehören,
zugerechnet, wenn der Meldepflichtige den Dritten kontrolliert, ebenso Aktien, die von einem
Dritten für Rechnung des Meldepflichtigen oder eines von diesem kontrollierten
Unternehmen gehalten werden.
Unterbleibt die Mitteilung oder wird eine falsche Mitteilung abgegeben, ist der Aktionär bei
vorsätzlicher Nichterfüllung der Meldepflicht für die Dauer des Versäumnisses von der
Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Vermögensrechte ausgeschlossen. Sofern die
Höhe des Stimmrechtanteils betroffen ist, ist der Aktionär bei vorsätzlicher oder grob
fahrlässiger Verletzung der Mitteilungspflichten grundsätzlich bis zum Ablauf von sechs
Monaten nach Nachholung der erforderlichen Mitteilung von der Ausübung der mit seinen
Aktien verbundenen Verwaltungsrechten (Stimmrechte) ausgeschlossen. Außerdem kann
bei Nichteinhaltung der Mitteilungspflicht eine Geldbuße verhängt werden.
Zusätzlich trifft eine Meldepflicht – mit Ausnahme der 3 % Schwelle – diejenigen Personen,
die unmittelbar oder mittelbar Finanzinstrumente halten, die ihnen das Recht verleihen,
einseitig im Rahmen einer rechtlich bindenden Vereinbarung mit Stimmrechten verbundene
und bereits ausgegebene Aktien eines Emittenten, für den die Bundesrepublik Deutschland
der Herkunftsstaat ist, zu erwerben (§ 25 WpHG). Dabei findet eine Zusammenrechnung mit
den Beteiligungen nach §§ 21, 22 WpHG (Stimmrechtsbeteiligungen) statt.
162

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Außerdem muss ein Aktionär, der die Schwelle von 10 % der Stimmrechte aus Aktien oder
eine höhere Schwelle erreicht hat oder überschreitet, dem Emittenten die mit dem Erwerb
der Stimmrechte verfolgten Ziele und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel
innerhalb von 20 Handelstagen nach Erreichen oder Überschreiten dieser Schwelle mitteilen
(§ 27a WpHG). Der Emittent hat die erhaltene Information oder die Tatsache, dass diese
Mitteilungspflicht für Inhaber wesentlicher Beteiligungen nicht erfüllt wurde, in der oben
erläuterten Form und spätestens drei Handelstage nach Zugang der Mitteilung zu
veröffentlichen. Die Satzung des Emittenten kann vorsehen, dass die Mitteilungspflicht des
Aktionärs nicht besteht.
Nach dem WpHG (§ 15a WpHG, sogenanntes „Directors’ Dealings“) sind Personen, die bei
der Gesellschaft Führungsaufgaben wahrnehmen, verpflichtet, eigene Geschäfte mit Aktien
der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente, insbesondere Derivate,
der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht innerhalb von fünf
Werktagen mitzuteilen. Diese Verpflichtung obliegt auch Personen, die mit einer
Führungsperson in einer engen Beziehung stehen (zum Beispiel Ehepartner, Lebenspartner,
Kinder, im gleichen Haushalt lebende Angehörige sowie juristische Personen,
Gesellschaften oder Einrichtungen, die von einer solchen Führungsperson geleitet werden
oder mit diesem verbunden sind). Die vorgenannten Mitteilungspflichten finden keine
Anwendung, wenn die Gesamtsumme der Geschäfte einer Führungsperson und der in enger
Beziehung stehenden Personen einen Betrag von 5.000,00 € im Kalenderjahr nicht erreicht.
Die Gesellschaft muss solche Mitteilungen unverzüglich veröffentlichen und die
Veröffentlichung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht übermitteln. Eine
Nichteinhaltung der Mitteilungs- oder Veröffentlichungspflicht kann mit einem Bußgeld
geahndet werden.
15.10 Pflichtangebot und Squeeze-out
Nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) ist jeder, dessen
Stimmrechtsanteil 30 % der stimmberechtigten Aktien einer Gesellschaft im Regulierten
Markt erreicht oder übersteigt, verpflichtet, diese Tatsache, einschließlich des Prozentsatzes
seiner Stimmrechte, unverzüglich, spätestens innerhalb von sieben Kalendertagen im
Internet sowie über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem für
Finanzinformationen zu veröffentlichen und anschließend, sofern keine Befreiung von der
Verpflichtung erteilt wurde, ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches
Pflichtangebot zu unterbreiten.
Gemäß § 327a Absatz 1 AktG kann die Hauptversammlung auf Antrag eines Aktionärs, dem
Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär),
beschließen, die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu übertragen (Squeeze-out).
163

WILEX AG – Wertpapierprospekt
16 ORGANE DER GESELLSCHAFT
Die gesetzlichen Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die
Hauptversammlung. Die Befugnisse dieser Organe sind im Aktiengesetz, der Satzung, in der
Geschäftsordnung des Vorstands und in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt.
Unterhalb der Vorstandsebene gibt es keine obere Managementebene.
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung
und der Geschäftsordnung des Vorstands. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft nach
außen.
Der Vorstand hat zu gewährleisten, dass innerhalb der Gesellschaft ein angemessenes
Risikomanagement und ein angemessenes Risikokontrollsystem eingerichtet sind, damit den
Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig erkannt werden. Darüber
hinaus ist der Vorstand verpflichtet, dem Aufsichtsrat regelmäßig über die geplante
Geschäftsstrategie und andere grundlegende Fragen der Unternehmensplanung
(insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung) Bericht zu erstatten. Der
Vorstand ist verpflichtet, den Aufsichtsrat unverzüglich über Geschäfte oder Ereignisse zu
unterrichten, die für die Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und kann sie bei Vorliegen eines
wichtigen Grundes abberufen. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der
Gesellschaft und überwacht dessen Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat ist jedoch nicht zur
Geschäftsführung berechtigt. Nach der Geschäftsordnung des Vorstands muss der Vorstand
für bestimmte Geschäfte allerdings die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats einholen.
Der Aufsichtrat ist darüber hinaus berechtigt, weitere Geschäfte von seiner Zustimmung
abhängig zu machen. Die gleichzeitige Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat ist nicht
zulässig.
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten
gegenüber der Gesellschaft. Sowohl die Vorstands- als auch die Aufsichtsratsmitglieder
müssen in dieser Hinsicht ein breites Spektrum von Interessen berücksichtigen,
insbesondere jene der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubiger.
Zusätzlich muss der Vorstand das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung und
gleichmäßige Information beachten. Sofern die Mitglieder des Vorstands oder des
Aufsichtsrats die ihnen obliegenden Pflichten verletzen, haften alle Mitglieder des
betreffenden Organs gegenüber der Gesellschaft gesamtschuldnerisch auf Schadensersatz.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats besteht insoweit ein inhaltlich und der
Höhe nach begrenzter Versicherungsschutz hinsichtlich der persönlichen Haftung für
Schädigungen der Gesellschaft über eine Vermögenshaftpflichtversicherung (so genannte
directors’ and officers’ liability insurance, „D & O Versicherung“).
16.1 Vorstand
Nach der Satzung der Gesellschaft kann der Vorstand aus einer oder mehreren Personen
bestehen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Mitglieder des Vorstands.
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren
bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens
fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden
ernennen und stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann
Mitglieder des Vorstands vor Ablauf ihrer Amtszeit aus wichtigem Grund abberufen.
164

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Der Vorstand leitet und verantwortet das Tagesgeschäft der Gesellschaft. Die Beschlüsse
des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder gefasst, soweit nicht im
Gesetz oder in der Satzung der Gesellschaft andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben
sind. Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein
Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Sofern der Vorstand nur aus
einem Mitglied besteht, kann dieses Vorstandsmitglied die Gesellschaft alleine vertreten. Ein
Mitglied des Vorstands kann die Gesellschaft nicht in Vereinbarungen zwischen dem
Vorstand und der Gesellschaft vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder sämtlichen
Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen und sie von den Beschränkungen
des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) in den durch § 112 AktG gezogenen Grenzen
befreien. Der Vorstand ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat kontinuierlich über die Strategie der
Gesellschaft und andere grundlegende Angelegenheiten wie den Geschäftsgang der
Gesellschaft, die Finanzlage und Transaktionen von Bedeutung für die Profitabilität oder
Liquidität der Gesellschaft Bericht zu erstatten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats muss auch
im Hinblick auf andere wichtige Ereignisse der Gesellschaft regelmäßig informiert werden.
Die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind:
Name Geburtsdatum Position Bestellung Ablauf der
Amtszeit
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 4. Juli 1959
Vorstandsvorsitzender (Chief
Executive Officer)
1997 31. März 2013
Dr. Paul Bevan 22. April 1948 Vorstand für Forschung und
Entwicklung (Head of R & D)
Peter Llewellyn-Davies 13. April 1958 Finanzvorstand (Chief Financial
Officer)
Dr. Thomas Borcholte 15. Juni 1956 Vorstand für
Geschäftsentwicklung (Chief
Business Officer)
2003 31. März 2013
2006 31. August 2012
2007 30. September
2013
Prof. Dr. med. habil. Olaf G. Wilhelm, Mitgründer der Gesellschaft, war vom 1. Oktober
1997 bis 8. April 2001 Geschäftsführer und ist seit der formwechselnden Umwandlung der
Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft seit 9. April 2001 Vorstandsvorsitzender von WILEX.
Im Jahr 2001 wurde er zum außerordentlichen Professor der Gynäkologie an der
Technischen Universität München ernannt. Von 1990 bis 1997 war er als Arzt sowie zuletzt
als Oberarzt für Geburtshilfe und gynäkologische Onkologie an der Frauenklinik des
Klinikums rechts der Isar der Technischen Universität München beschäftigt. Während seiner
Zeit an der Technischen Universität München war Prof. Dr. Wilhelm zudem Mitglied der
klinischen Forschergruppe. Von 1987 bis 1990 arbeitete er als Wissenschaftler für Eli Lilly
and Company, Indianapolis, IN, USA. Prof. Dr. Wilhelm erhielt den Midwest Trainee Award
der American Federation for Clinical Research und hat über 70 Publikationen erstellt. Er
erhielt seine Doktorwürde in Medizin von der Technischen Universität München.
Dr. Paul Bevan ist seit dem 1. April 2003 Vorstand für Forschung und Entwicklung der
WILEX AG. Dr. Bevan besitzt eine mehr als 20-jährige Erfahrung in führenden Positionen im
Bereich Forschung und Entwicklung in international tätigen Pharma- und
Biotechnologieunternehmen. Von 1992 bis 1999 war Dr. Bevan als Forschungsdirektor bei
Xenova Therapeutics, Slough, Großbritannien, und von 1992 bis 1999 zudem als Mitglied
des Konzernvorstands der Xenova Group plc tätig. Von 1999 bis 2001 war Dr. Bevan
165

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Mitglied im Aufsichtsrat der Xenova Group plc, Slough, Großbritannien. Von 1984 bis 1992
arbeitete Dr. Bevan für Solvay Duphar BV, Weesp, Niederlande, als Direktor für
Pharmakologie und später als Manager (Vice President) für Arzneimittelentwicklung. Von
1980 bis 1984 war Dr. Bevan Leiter eines Labors für vorklinische Forschung bei der Sandoz
AG (heute Novartis AG), Basel, Schweiz. Vor seinem Eintritt in die Gesellschaft war Dr.
Bevan CEO von PharmAssociates Ltd., Burnham, Großbritannien, einem von ihm im Jahr
1999 gegründeten Beratungsunternehmen für die pharmazeutische Industrie, sowie
Aufsichtsrat (non-executive director) bei der Gebäudemanagement-Gesellschaft Kingswood
Gate Management Co (Shiplake) Ltd., Shiplake, Großbritannien. Dr. Bevan besitzt einen
Abschluss in Biochemie von der Universität Strathclyde, Großbritannien. Er erhielt seine
Doktorwürde in Neuro-Pharmakologie von der Universität Edinburgh, Großbritannien.
Peter Llewellyn-Davies ist seit dem 1. September 2006 Vorstand für Finanzen der
Gesellschaft. Er verfügt über 20 Jahre Erfahrung in leitenden Positionen im kaufmännischen
sowie im Finanzbereich mittelständischer Unternehmen. Vor seinem Eintritt in die
Gesellschaft hat Herr Llewellyn-Davies als Inhaber der PLD Management Service, München,
kleine und mittelständische Unternehmen in Management- und Finanzierungsfragen
unterstützt und beraten. Davor leitete er als kaufmännischer Geschäftsführer die Müller Dairy
(UK) Ltd., Shropshire, Großbritannien, die englische Tochtergesellschaft der
Unternehmensgruppe Theo Müller GmbH & Co. KG, Aretsried. Von 1996 bis 2003 war er bei
der Süd-Chemie AG, München, als Ressortleiter für die Bereiche Finanzen, Controlling,
Rechnungswesen, Steuern, M&A und Risikomanagement beschäftigt und Geschäftsführer
der Süd Chemie Finance GmbH. Herr Llewellyn-Davies studierte Betriebswirtschaftslehre,
Bankwesen, Marketing und Controlling in London (Großbritannien), St. Gallen (Schweiz) und
München und hat einen Abschluss in Business Studies von der Universität London
(Großbritannien).
Dr. rer. hum. biol. Thomas Borcholte ist seit dem 1. Oktober 2007 Vorstand für
Geschäftsentwicklung von WILEX. Dr. Borcholte hat über 20 Jahre Erfahrung in leitenden
Funktionen im Bereich Geschäftsentwicklung und Vermarktung in der Pharma- und
Biotechindustrie. Zuletzt war Dr. Borcholte Chief Marketing and Sales Officer der Topotarget
S/A, Kopenhagen, Dänemark, und Vorstand der TopoTarget Germany AG, Frankfurt. Davor
war er unter anderem bei BIOGEN GmbH, Ismaning, und Glaxo Wellcome GmbH, Hamburg,
tätig. Er hat an der Universität von Hannover Biochemie studiert und erhielt seine
Doktorwürde in Humanbiologie von der Medizinischen Hochschule Hannover.
Die Mitglieder des Vorstands sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft erreichbar.
Die Mitglieder des Vorstands haben über ihre Tätigkeit bei WILEX hinaus noch folgende
Funktionen inne: Herr Prof. Dr. Wilhelm ist im Vorstand der BIO Deutschland e. V. sowie
Senatsmitglied im Bundeswirtschaftssenat des Bundesverbandes mittelständische Wirtschaft
Deutschland e.V. Herrn Llewellyn-Davies ist es nach seinem Vorstandsdienstvertrag
gestattet, für die BANE Business Angel Network Europe GbR, Frankfurt, für die Dauer von
bis zu maximal insgesamt 3 Tagen pro Quartal als Berater tätig zu werden. Herr Dr.
Borcholte ist Aufsichtsratsvorsitzender bei der DETEK AG, Hannover sowie Mitglied des
Aufsichtsrats (non-executive member of the Board of Directors) der NextGen Sciences Ltd.,
Alconbury (Großbritannien). Abgesehen davon hat kein Vorstandsmitglied andere berufliche
Verpflichtungen, welche den Einsatz der vollen Arbeitskraft für die Gesellschaft
beeinträchtigen würden. Über die vorstehend dargestellten Tätigkeiten hinaus waren die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft während der letzten fünf Jahre weder Mitglied
eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans noch Partner eines
Unternehmens oder einer Gesellschaft.
166

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus den folgenden Komponenten: einer
festen Vergütung, sonstigen geldwerten Vorteilen (Sachbezügen), einem variablen
Vergütungsteil, sowie einem Beteiligungsprogramm mit langfristiger Anreizwirkung und
Risikocharakter.
Das jährliche Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird für die Laufzeit des
Anstellungsvertrages festgelegt und in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt. Es orientiert sich
an den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, an der wirtschaftlichen
Lage von WILEX sowie am Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld.
Zusätzlich zu der festen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Sachbezüge:
Den Vorstandsmitgliedern Prof. Dr. Wilhelm, Dr. Bevan und Llewellyn-Davies wird
insbesondere ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Das Vorstandsmitglied Dr. Borcholte
hat keinen Firmenwagen.
Für das Vorstandsmitglied Dr. Bevan übernimmt die Gesellschaft zudem die Kosten für bis
zu 24 Economy-Class-Flüge Deutschland-Großbritannien (Hin- und Rückflug) je
Kalenderjahr.
Der variable Betrag richtet sich nach verschiedenen Kriterien, unter anderem nach dem
Erreichen bestimmter individueller Leistungsziele und nach Erfolgszielen der Gesellschaft,
die jährlich durch den Aufsichtsrat aufgestellt werden.
Im Falle von Prof. Dr. Wilhelm belief sich die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2010 auf
maximal 75 Prozent des Festgehalts. Um den neuen aktienrechtlichen Anforderungen des
§ 87 Absatz 1 Satz 2 AktG gerecht zu werden, die eine auf nachhaltige
Unternehmensentwicklung ausgerichtete Vergütungsstruktur verlangen, ist die Struktur der
Vergütung von Prof. Dr. Wilhelm mit Wirkung ab dem 1. April 2011 geändert worden. Seit
dem 1. April 2011 beläuft sich die variable Vergütung von Herrn Prof. Dr. Wilhelm auf
maximal 50 Prozent des Festgehalts. Als Ausgleich für den geringeren variablen
Gehaltsanteil können ihm zusätzlich Aktienoptionen gewährt werden (jährlich bis zu 28.000
Optionen, beginnend ab dem Geschäftsjahr 2011). Für Dr. Bevan und Peter Llewellyn-
Davies beläuft sich die variable Vergütung auf maximal 33 Prozent des Festgehalts und für
Dr. Borcholte auf maximal 31,13 Prozent (ab dem 1. Oktober 2011 auf maximal 33 Prozent)
des Festgehalts. Auch bei den vorgenannten Vorstandsmitgliedern wurde als Bestandteil des
Bonus die Möglichkeit auf den Erwerb von Aktienoptionen geschaffen (jeweils jährlich bis zu
8.000 Optionen, beginnend ab dem Geschäftsjahr 2011). Aufgrund der unterjährigen
Anpassung des Festgehalts von Peter Llewellyn-Davies lag der Maximalbonus im
Geschäftsjahr 2010 leicht oberhalb des angegebenen Wertes, da die Gehaltsanpassung erst
im September 2010 wirksam wurde, aber der aufgrund des erhöhten Festgehalts ebenfalls
erhöhte Maximalbonus bereits erstmalig auf das komplette Geschäftsjahr 2010 gewährt
wurde.
167

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Die fixe und variable Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2010 und die von
ihnen am 30. November 2010 gehaltenen Aktien und Optionen stellen sich wie folgt dar:
Variable
Vergütung
2010 (€)
am 30. November
2010 gehaltene
Aktien
am 30. November
2010 gehaltene
Optionen
Feste Vergütung
2010 (€)
Name
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 260.000,00 126.750,00 120.331 1) 262.770
Dr. Paul Bevan 230.000,00 49.335,00 - 175.180
Peter Llewellyn-Davies 2) 228.250,00 54.268,50 - 131.385
Dr. Thomas Borcholte 220.000,00 44.504,20 - 150.000
1) Die Ehefrau von Prof. Dr. Wilhelm, Dr. Sabine Wilhelm, hält weitere 120.331 Aktien.
2) Unter Berücksichtigung der unterjährigen Vertragsanpassung
Die fixe und variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zum 25. August 2011 (inkl.
gehaltene Aktien und Optionen) stellen sich wie folgt dar:
Max. variable
Vergütung 1)
(€ pro Jahr)
am 25. August
2011 gehaltene
Optionen
Feste Vergütung
(€ pro Jahr)
am 25. August 2011
gehaltene Aktien
Name
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 3) 299.000,00 149.500,00 120.331 2) 262.770
Dr. Paul Bevan 4) 264.500,00 87.285,00 - 175.180
Peter Llewellyn-Davies 253.000,00 83.490,00 - 131.385
Dr. Thomas Borcholte 220.000,00 5 68.486,00 6 - 150.000
1) Die exakte variable Vergütung wird in der Regel im folgenden Geschäftsjahr festgesetzt und daraufhin ausbezahlt.
2) Die Ehefrau von Prof. Dr. Wilhelm, Dr. Sabine Wilhelm, hält weitere 120.331 Aktien.
3) Ab dem 1. April 2011
4) Ab dem 1. April 2011
5) Ab dem 1. Oktober 2011 Erhöhung auf 253.000,00 € pro Jahr
6) Ab dem 1. Oktober 2011 Erhöhung auf 83.490,00 € pro Jahr
Die Gesellschaft zahlt Beiträge für eine Direktversicherung bis zu dem gemäß § 40b des
Einkommensteuergesetzes (EStG) zulässigen Höchstbetrag und für eine
Berufsunfähigkeitsversicherung für den Vorstandsvorsitzenden Prof. Dr. Wilhelm. Die
Gesellschaft gewährte Herrn Prof. Dr. Wilhelm zusätzlich im Jahr 1999 eine Pensionszusage
als Teil einer Gehaltsumwandlung. Für diese Pensionszusage wurde eine Rückstellung
gebildet. Die Zuführung zu dieser Rückstellung betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr
877,00 €. Gegenüber anderen Mitgliedern des Vorstands bestehen keine derartigen
Verpflichtungen der Gesellschaft.
Für den Vorstand der WILEX AG besteht eine Vermögensschadenhaftpflicht-Versicherung
(D&O-Versicherung / directors’ and officers’ liability insurance), mit der zusätzliche
Haftungsrisiken der Unternehmensleitung aus dem operativen Geschäft abgedeckt werden.
Für die D&O-Versicherung zugunsten der Vorstände der Gesellschaft ist beginnend mit dem
1. Juli 2010 ein Selbstbehalt nach den gesetzlichen Mindestanforderungen des § 93 Absatz
2 Satz 3 AktG vereinbart worden. Der Selbstbehalt beträgt 10 % des Schadens, höchstens
168

WILEX AG – Wertpapierprospekt
jedoch das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds.
Keiner der Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern sieht Abfindungszahlungen jeglicher
Art für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses vor.
In den letzten fünf Jahren ist kein Mitglied des Vorstands einer betrügerischen Straftat
schuldig gesprochen worden. In den letzten fünf Jahren war kein Mitglied des Vorstands im
Rahmen einer Tätigkeit als Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder
Aufsichtsorgans oder als Mitglied des oberen Managements von Insolvenzen,
Insolvenzverwaltungen oder Liquidationen betroffen. Ebenso wenig kam es in den letzten
fünf Jahren zu öffentlichen Anschuldigungen und/oder Sanktionen in Bezug auf Mitglieder
des Vorstands von Seiten der gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden
(einschließlich Berufsverbänden). Kein Mitglied des Vorstands ist jemals von einem Gericht
für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan eines
Emittenten (oder einer sonstigen Gesellschaft) oder für die Tätigkeit im Management oder
der Führung der Geschäfte eines Emittenten (oder einer sonstigen Gesellschaft) als
untauglich angesehen worden. Die Vorstandsmitglieder sind weder miteinander, noch mit
irgendwelchen Mitgliedern des Aufsichtsrats verwandt.
Die Gesellschaft hat den Vorstandsmitgliedern keine Darlehen gewährt beziehungsweise
Garantien oder Bürgschaften für diese übernommen. Die Vorstandsmitglieder waren nicht an
Geschäften außerhalb des Geschäftsbereiches der Gesellschaft oder an anderen der Form
oder der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der Gesellschaft während des laufenden
und des vorherigen Geschäftsjahres oder an derartigen ungewöhnlichen Geschäften in
weiter zurückliegenden Geschäftsjahren beteiligt, die noch nicht endgültig abgeschlossen
sind.
Es bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des
Vorstands, die bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen vorsehen
würden.
16.2 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern und
unterliegt gegenwärtig nicht den Vorschriften über die betriebliche Mitbestimmung von
Arbeitnehmern. Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von den Aktionären
im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2010 gewählt.
Die Wahl aller Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß der Satzung der Gesellschaft für die Zeit
bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung
kann jedoch bei der Wahl einen kürzeren Zeitraum beschließen. Die Amtszeit der
gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. November 2014 endende
Geschäftsjahr beschließt. Mitglieder des Aufsichtsrats können für weitere Amtszeiten
wiedergewählt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats wählen nach Maßgabe der Satzung
der Gesellschaft aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und kann diese aus wichtigem Grund
abberufen. Obwohl der Aufsichtsrat nicht unmittelbar an der Geschäftsführung der
Gesellschaft beteiligt ist, überwacht er das Handeln des Vorstands. Die Beschlüsse des
Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern das
169

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Gesetz nichts anderes vorsieht. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn vier Mitglieder an
der Beschlussfassung teilnehmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden
oder, sofern der Vorsitzende nicht teilnimmt, die Stimme des rangnächsten Stellvertreters
den Ausschlag.
Die folgenden Personen sind Mitglieder des gegenwärtigen Aufsichtsrats der Gesellschaft:
Name Geburtsdatum Haupttätigkeit
Prof. Dr. Christof Hettich 5. November 1959 Rechtsanwalt und Partner bei RITTERSHAUS
Rechtsanwälte, Mannheim / Frankfurt am Main /
München und Geschäftsführer der dievini Verwaltungs
GmbH, diese wiederum geschäftsführend handelnd
für die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG
Dr. Georg F. Baur 5. Januar 1950 Unternehmer
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich 17. November 1960 Chief Medical Officer and Executive Vice-President
weltweite Projekte und Arzneimittelentwicklung, UCB
S.A.
Dr. Alexandra Goll 7. Mai 1956 General Partner, TVM Capital GmbH
Prof. Dr. Friedrich von
Bohlen und Halbach
29. Juni 1962 Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, diese
wiederum geschäftsführend handelnd für die dievini
Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG
Andreas R. Krebs 11. Dezember 1957 Geschäftsführer & Partner, CologneInvest GmbH
Herr Prof. Dr. Christof Hettich ist seit dem 27. September 2010 Vorsitzender des
Aufsichtsrats. Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist ebenfalls seit dem
27. September 2010 Herr Dr. Georg F. Baur.
Prof. Dr. Christof Hettich ist seit dem 21. Mai 2010 Mitglied des Aufsichtsrats und seit dem
27. September 2010 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Prof. Hettich ist Rechtsanwalt und
Partner bei RITTERSHAUS Rechtsanwälte in Mannheim/Frankfurt a. M./München. Sein
Studium der Rechts, Staats- und der Politikwissenschaften absolvierte er an den
Universitäten Freiburg, Würzburg und Mannheim. Seine Promotion erfolgte an der
Universität Würzburg. Prof. Hettich verfügt über langjährige Erfahrung im Bereich von M & A
sowie in der Strukturierung und Restrukturierung von mittelständischen und börsennotierten
Unternehmen. Er betreut Private Equity-Finanzierungen einschließlich der Vorbereitung von
Aktienemissionen u. a. im Bereich Biotechnologie und Medizintechnik. Prof. Hettich ist
Gründungsgesellschafter und Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, diese
wiederum geschäftsführend handelnd für die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG.
170

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Herr Prof. Dr. Hettich ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WILEX Vorsitzender
oder Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
Agennix AG, Heidelberg
InterComponentWare AG, Walldorf
ACTRIS AG, Mannheim
LTS Lohmann Therapie-Systeme AG, Andernach
SYGNIS Pharma AG, Heidelberg
Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim
febit holding GmbH, Heidelberg
immatics biotechnologies GmbH, Tübingen
SRH Holding SdbR, Heidelberg
Vetter Pharma-Fertigung GmbH & Co. KG, Ravensburg
AC Immune SA, Lausanne/Schweiz
dievini Verwaltungs GmbH, Walldorf, geschäftsführend handelnd
für die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf
NewMarket Venture Verwaltungs GmbH, Mannheim
RITTERSHAUS Management und Beteiligungs GmbH, Mannheim
JUPEC Verlags GmbH, Mannheim
RITTERSHAUS Steuerberatungsgesellschaft mbH, Mannheim
Bohlini GmbH & Co. KG, Heidelberg
Bohlini Verwaltungs GmbH, Heidelberg
ProJustitia, Heidelberg
Position
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats
Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Beirats
Vorsitzender des Beirats
Mitglied des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Beirats
Mitglied des Verwaltungsrats
Geschäftsführer
Geschäftsführer
Geschäftsführer
Geschäftsführer
Geschäftsführer
Geschäftsführer
Geschäftsführer
Vorsitzender des Stiftungsrats
Herr Prof Dr. Hettich war zudem innerhalb der letzten fünf Jahre Mitglied der folgenden
Gremien:
Gesellschaft
Alepor GmbH, Mannheim
Heidelberg Pharma GmbH, Ladenburg (nunmehr Heidelberg
Pharma AG, Ladenburg)
Eichbaum Brauereien AG, Mannheim
Freiberger Brauhaus AG, Freiberg
Heidelberg Pharma AG, Ladenburg
Position
Geschäftsführer
Geschäftsführer
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Aufsichtsrats
171

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Dr. Georg F. Baur war vom 14. Dezember 2000 bis zum 28. August 2003 Vorsitzender des
Aufsichtsrats und vom 28. August 2003 bis zum 21. Mai 2010 stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats. Vom 21. Mai 2010 bis zum 26. September 2010 war er Vorsitzender des
Aufsichtsrats. Seit dem 27. September 2010 ist er Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats. Seit 1991 ist Herr Dr. Baur als selbständiger Kaufmann in Hamburg in den
Bereichen Unternehmensbeteiligungen und Vermögensverwaltung als Unternehmer
selbständig tätig. Daneben führt Herr Dr. Baur sein auf Direktvermarktung ausgerichtetes
Landgut in Schleswig-Holstein, auf dem er als geschäftsführender Gesellschafter der Park &
Garden Organisations GbR auch Garten- und Weihnachtsmessen ausrichtet. Von 1990 bis
1991 war er geschäftsführender Gesellschafter der Lehndorff Vermögensverwaltungs GmbH.
Von 1979 bis 1989 arbeitete Herr Dr. Baur in verschiedenen Positionen beim Bankhaus JP
Morgan, zuletzt als Managing Director und Treasurer der Bank in London. Er erwarb die
Doktorwürde an der Universität St. Gallen, Schweiz.
Herr Dr. Baur ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WILEX Vorsitzender oder
Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg
J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg
KBH GmbH, Hannover
LR HEALTH & BEAUTY SYSTEMS
HOLDING GmbH, Ahlen
Versatel AG, Berlin
Takko Holding GmbH, Telgte
Park & Garden Organisations GbR, Stocksee
Position
Mitglied des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Beirats
Vorsitzender des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Beirats
Geschäftsführender Gesellschafter
Herr Dr. Baur war zudem innerhalb der letzten fünf Jahre Vorsitzender oder Mitglied der
folgenden Gremien:
Gesellschaft
Soda Club Enterprises NV, Curacao
Position
Mitglied des Internationalen Aufsichtsrats
(Non-executive member of the Board of
Directors)
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich ist seit 12. Juni 2007 Mitglied des Aufsichtsrats. Sie ist seit
März 2008 Chief Medical Officer und Executive Vice-President weltweite Projekte und
Arzneimittelentwicklung bei UCB S.A., Brüssel (Belgien). Von 2001 bis 2009 war Frau Prof.
Löw-Friedrich Mitglied des Vorstands der Schwarz Pharma AG, Monheim am Rhein, und für
die weltweite Leitung der Forschung und Entwicklung zuständig. Von 2000 bis 2001 war sie
als Vice-President Arzneimittelentwicklung weltweit bei BASF Pharma, Ludwigshafen, tätig.
Von 1992 bis 2000 arbeitete Frau Prof. Löw-Friedrich in verschiedenen Postionen im Bereich
der Arzneimittelentwicklung bei der Hoechst AG, Frankfurt am Main, zuletzt als Vice-
President Klinische Entwicklung bei Hoechst Marion Roussel/Aventis, Bridgewater, NJ, USA.
Frau Prof. Löw-Friedrich begann ihre Karriere 1985 als Assistenzärztin im Bereich Innere
Medizin an der Universität in Frankfurt am Main, Medizinische Hochschule. Dort hat sie auch
seit 2000 eine außerplanmäßige Professur für Innere Medizin inne. Sie studierte Medizin an
172

WILEX AG – Wertpapierprospekt
der Universität Frankfurt am Main, wo ihr im Jahre 1985 auch die Doktorwürde verliehen
wurde.
Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WILEX
Vorsitzende oder Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
UCB S.A., Brüssel, Belgien
Position
Mitglied des Vorstands
Frau Professor Dr. Löw-Friedrich war innerhalb der letzten fünf Jahre Vorsitzende oder
Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
Schwarz Pharma AG, Monheim am Rhein
Position
Mitglied des Vorstands
Dr. Alexandra Goll ist seit dem 29. April 2005 Mitglied des Aufsichtsrats. Vom 21. Mai 2010
bis zum 26. September 2010 war sie Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats. Frau Dr.
Goll ist General Partner der TVM Capital GmbH und Investment Manager im
Biotechnologiesektor. Seit ihrem Eintritt bei TVM im Jahr 1998 war sie für mehr als zehn
Investitionen in Biotechnologiefirmen verantwortlich. Vor ihrem Einstieg bei TVM war Frau
Dr. Goll bei Hoffmann-La Roche in Basel, Schweiz, als Global Business Leader für die
Produktlinien HIV und CMV sowie für das strategische Marketing und Business Development
auf dem Gebiet der Virologie verantwortlich. Sie besitzt einen Abschluss in Pharmazie der
Freien Universität Berlin und erhielt ihre Doktorwürde von der Philipps Universität in
Marburg. Sie erhielt ein Stipendium der Boehringer-Ingelheim-Stiftung für
Grundlagenforschung in Medizin.
Frau Dr. Goll ist neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WILEX Vorsitzende oder
Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
TVM Capital GmbH
Albireo Pharma Ltd., Göteborg, Schweden
Biovertis AG, Wien, Österreich
Cerenis Therapeutics SA, Labege, Frankreich
Position
General Partner
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats (Non-executive
member of the Board of Directors)
Frau Dr. Goll war zudem innerhalb der letzten fünf Jahre Vorsitzende oder Mitglied der
folgenden Gremien:
Gesellschaft
Addex Pharmaceuticals Ltd., Genf, Schweiz
Arrow Therapeutics Ltd., London, Großbritannien
Newron Pharmaceuticals SpA, Mailand, Italien
Position
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats (Non-executive
member of the Board of Directors)
Mitglied des Aufsichtsrats
173

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Pharmasset Inc., Princeton, NJ, USA
MediGene AG, Martinsried
Mitglied des Aufsichtsrats (Non-exeutive
member of the Board of Directors)
Mitglied des Aufsichtsrats
Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach ist seit dem 29. April 2005 Mitglied des
Aufsichtsrats. Er ist seit 2005 Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, diese
wiederum geschäftsführend handelnd für die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG,
Walldorf, einer Gesellschaft, die den SAP-Gründer Dietmar Hopp bei seinen Investitionen in
den Life Sciences sowie diejenigen Unternehmen der Branche, in die Herr Hopp investiert
ist, in ihrer Unternehmens- und Geschäftsentwicklung berät, unterstützt und betreut. Im
Jahre 1997 war er Mitgründer der LION bioscience AG, Heidelberg, wo er bis 2003 als
Vorstandsvorsitzender tätig war und seit 2004 Vorsitzender des Aufsichtsrats ist. Von 1994
bis 1997 war er Vorstandsvorsitzender der WASAG Chemie AG, Essen. Er begann seine
berufliche Karriere 1992 in der Projektleitung für Forschung & Entwicklung bei der Fresenius
AG, Bad Homburg, und war anschließend Assistent des Aufsichtsratsvorsitzenden der FAG
Kugelfischer KGaA, Schweinfurt. Er studierte Biochemie und Betriebswirtschaft in Zürich,
Schweiz, wo er im Jahre 1992 in Neurobiologie an der Eidgenössischen Technischen
Hochschule promovierte.
Herr Prof. Dr. von Bohlen und Halbach ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der
WILEX Vorsitzender oder Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
Apogenix GmbH, Heidelberg
Bohlini GmbH & Co. KG, Heidelberg
Bohlini Verwaltungs GmbH, Heidelberg
Cosmo S.p.A., Mailand, Italien
Curacyte AG, München
CureVac GmbH, Tübingen
Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim
Position
Vorsitzender des Beirats
Geschäftsführer
Geschäftsführer
Mitglied des Aufsichtsrats (Non-executive
member of the Board of Directors)
Mitglied des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Beirats
Mitglied des Beirats
dievini Verwaltungs GmbH, Walldorf, geschäftsführend handelnd
für die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf
febit holding GmbH, Heidelberg
Heidelberg Pharma AG, Ladenburg
Immatics GmbH, Tübingen
Life Biosystems AG, Basel, Schweiz
Life biosystems GmbH, Heidelberg
SYGNIS Pharma AG, Heidelberg
Geschäftsführer
Mitglied des Beirats
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Beirats
Vorsitzender des Verwaltungsrats
Geschäftsführer
Vorsitzender des Aufsichtsrats
174

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Herr Dr. von Bohlen und Halbach war zudem innerhalb der letzten fünf Jahre Mitglied der
folgenden Gremien:
Gesellschaft
Agennix AG, Heidelberg
Integrated Diagnostics Inc., Seattle, USA
Position
Vorsitzender des Vorstands (interim)
Mitglied des Aufsichtsrats (Non-executive
member of the Board of Directors)
Andreas R. Krebs ist seit dem 21. Mai 2010 Mitglied des Aufsichtsrats. Herr Krebs war in
leitender Stellung für mehrere internationale Unternehmen im pharmazeutischen Bereich
tätig. Er war zuletzt bis Oktober 2009 bei Wyeth Pharmaceuticals Inc., Collegeville, PA, USA,
Mitglied des Konzernvorstands und verantwortlich für Europa, den Mittleren Osten, Afrika
und Kanada. Von 2003 bis Anfang 2008 war Herr Krebs als Geschäftsführer der Wyeth
Pharma GmbH, Münster, tätig. Vor seiner Tätigkeit für Wyeth war er 19 Jahre beim
Pharmakonzern Bayer AG, Leverkusen, in verschiedenen Leitungsfunktionen in Marketing
und Vertrieb in Europa, Lateinamerika, Asien und Kanada beschäftigt – zuletzt als General
Manager and Head of Pharmaceuticals für die Bayer Inc., Toronto, Kanada. Derzeit ist er als
Geschäftsführer der CologneInvest GmbH tätig. Herr Krebs ist Pharmakaufmann und
begann seine berufliche Laufbahn bei Woelm-Pharma (ICN Pharmaceuticals), Eschwege.
Herr Krebs ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WILEX Vorsitzender oder
Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
CologneInvest GmbH, Köln
Max Planck Institut, Münster
Paul-Ehrlich-Stiftung, Frankfurt am Main
Merz GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main
RSVP Group AG, Zürich (Schweiz)
Position
Geschäftsführer
Mitglied im Kuratorium
Mitglied im Kuratorium
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Beirats
Herr Krebs war zudem innerhalb der letzten fünf Jahre Vorsitzender oder Mitglied der
folgenden Gremien:
Gesellschaft
Wyeth Pharmaceuticals Inc., Collegeville, PA, USA
Wyeth Pharma GmbH, Münster
Position
Mitglied des Konzernvorstands sowie
Mitglied bei verschiedenen Verwaltungsorganen
in Tochtergesellschaften des
Wyeth-Konzerns
Geschäftsführer
Über die vorstehend dargestellten Tätigkeiten hinaus waren die Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft während der letzten fünf Jahre weder Mitglied eines Verwaltungs-,
Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans noch Partner eines Unternehmens oder einer
Gesellschaft.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft
erreichbar.
175

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden, denen, soweit gesetzlich zulässig,
Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden können.
Der Aufsichtsrat der WILEX hat drei Ausschüsse gebildet: Den Prüfungsausschuss (Audit
Committee), den gemeinsamen Personal- und Nominierungsausschuss (Compensation and
Nomination Committee), der in seiner jeweiligen Funktion tagt, sowie den F&E-Ausschuss
(R&D Committee). Alle Ausschüsse haben vorbereitenden Charakter. Die Entscheidungen
werden daher vom Aufsichtsrat insgesamt gefällt. Der Prüfungsausschuss bereitet unter
anderem die Aufsichtsratsentscheidungen über die Feststellung des Jahresabschlusses
sowie die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer vor. Dem Prüfungsausschuss gehören
Herr Dr. Georg F. Baur, Herr Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach und Frau Dr.
Alexandra Goll an. Der gemeinsame Personal- und Nominierungsausschuss bereitet in
seiner Funktion als Personalausschuss Personalangelegenheiten des Vorstands vor. Dem
Personal- und Nominierungsausschuss gehören Herr Prof. Dr. Christof Hettich, Frau Dr.
Alexandra Goll und Herr Andreas R. Krebs an. Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss
befasst sich mit Themen aus dem Ressort Forschung und Entwicklung und bereitet diese für
den Aufsichtsrat vor. Diesem Forschungs- und Entwicklungsausschuss gehören Herr Prof.
Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach, Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich und Herr Andreas R.
Krebs an.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß der Satzung der Gesellschaft für jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von
15.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bekommt eine feste Vergütung von
35.000,00 €, der stellvertretende Vorsitzende eine feste Vergütung von 25.000,00 €. Die
Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher Höhe, und zwar jeweils am letzten
Kalendertag des Monats Februar sowie am 31. Mai, am 31. August und 30. November eines
jeden Geschäftsjahres, fällig.
Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird eine pauschale Vergütung
in Höhe von 3.000,00 €, für den Vorsitz eine pauschale Vergütung von 7.000,00 € pro
Geschäftsjahr und Ausschuss gewährt – dies jeweils mit einer Beschränkung der Vergütung
auf Tätigkeiten in höchstens zwei Ausschüssen. Über diese individuelle Beschränkung
hinaus gewährt die Gesellschaft für Ausschusstätigkeiten insgesamt nur eine Höchstsumme
von 39.000,00 € je Geschäftsjahr. Sollte dieser Maximalbetrag nicht zur Vergütung aller
Mitgliedschaften und Vorsitze in Aufsichtsratsausschüssen ausreichen, wird er unter
Berücksichtigung der vorstehenden Vorschriften proportional auf alle Ausschussmitglieder
und -vorsitzenden verteilt, sofern nicht der Aufsichtsrat einstimmig eine abweichende
Regelung beschließt.
Für die Teilnahme an maximal sechs Aufsichtsratssitzungen pro Geschäftsjahr wird ein
zusätzliches Sitzungsgeld gezahlt, das sich für den Sitzungsleiter auf 3.000,00 € und für
jedes sonstige Mitglied auf 1.500,00 € je Sitzung beläuft. Im Falle einer telefonischen
Sitzungsteilnahme wird nur die Hälfte des Sitzungsgelds gewährt. Das Sitzungsgeld ist
zusammen mit der festen Aufsichtsratsvergütung fällig. Für Sitzungen von Ausschüssen des
Aufsichtsrats wird kein Sitzungsgeld gezahlt.
Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, wird die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit ausgezahlt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable Vergütung. Ebenso wenig werden
ihnen Aktienoptionen oder ähnliche Rechte gewährt. Bei Mandatsbeendigung besteht kein
Anspruch auf eine Abfindung.
176

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Bezogen auf das Geschäftsjahr 2010 hat WILEX an den Aufsichtsrat insgesamt eine
Vergütung von 201.668 € zuzüglich Auslagen gezahlt. Die Vergütung ist in nachstehender
Tabelle individualisiert ausgewiesen.
Aufsichtsratsmitglied
Feste
Vergütung 1
Sitzungsgeld
Ausschusspauschale
Gesamtvergütung
in €
in €
in €
in €
Prof. Dr. Christof Hettich, 2 Vorsitzender, 11.499 4.500 1.244 17.243
Dr. Georg F. Baur, 3 Stellv. Vorsitzender 28.518 12.750 6.494 47.762
Dr. Alexandra Goll, 3 18.518 8.250 2.567 29.335
Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach 15.000 8.250 4.028 27.278
Andreas R. Krebs 2 7.944 4.500 1.067 13.511
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich 15.000 6.750 533 22.283
Dr. David Ebsworth 4 16.559 10.500 3.310 30.369
Dr. Rüdiger Hauffe 4 7.137 5.250 1.500 13.887
Gesamt 120.175 60.750 20.743 201.668
1 Die vierte Rate für das Geschäftsjahr 2010 wurde nach Ende des Geschäftsjahres 2010 ausgezahlt.
2 Prof. Dr. Hettich und Herr Krebs sind seit dem 21. Mai 2010 Mitglieder des Aufsichtsrats. Prof. Dr. Hettich ist seit dem 27.
September 2010 Vorsitzender.
3 Dr. Baur und Dr. Goll waren in der Zeit vom 21. Mai bis 26. September 2010 Vorsitzender bzw. stellvertretende Vorsitzende
des Aufsichtsrats.
4 Dr. Ebsworth und Dr. Hauffe sind mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 als Mitglieder des Aufsichtsrats
ausgeschieden.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder belief sich in den ersten beiden
Geschäftsquartalen des Geschäftsjahres 2010/2011 auf 106.500 € zuzüglich Auslagen. Die
Gesellschaft hat zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine D & O Versicherung (ohne
Selbstbehalt) abgeschlossen. Die Gesellschaft hat gegenüber den Aufsichtsratsmitgliedern
keine Verpflichtungen zur Zahlung einer Rente oder Ähnlichem.
Die nachfolgend aufgeführten Mitglieder des Aufsichtsrats halten unmittelbar oder mittelbar
insgesamt 6.944.391 Aktien der Gesellschaft, die sich wie folgt auf die einzelnen
Aufsichtsratsmitglieder Aufsichtsratsmitglieder verteilen:
Name Funktion Aktienbesitz Stückzahl
Dr. Georg F. Baur Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats Unmittelbar 181.183
Andreas R. Krebs Mitglied des Aufsichtsrats Unmittelbar 40.000
Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach Mitglied des Aufsichtsrats Mittelbar 1 6.587.990
Prof. Dr. Christof Hettich , Vorsitzender des Aufsichtsrats Mittelbar 2
Mittelbar 3 6.587.990
135.218
1 In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini BioTech holding
GmbH und Co. KG
2 In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini BioTech holding
GmbH und Co. KG
3 In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der NewMarket Venture Verwaltungs GmbH
177

WILEX AG – Wertpapierprospekt
In den letzten fünf Jahren ist kein Mitglied des Aufsichtsrats einer betrügerischen Straftat
schuldig gesprochen worden. In den letzten fünf Jahren war kein Mitglied des Aufsichtsrats
im Rahmen einer Tätigkeit als Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder
Aufsichtsorgans oder als Mitglied des oberen Managements von Insolvenzen,
Insolvenzverwaltungen oder Liquidationen betroffen. Ebenso wenig kam es in den letzten
fünf Jahren zu öffentlichen Anschuldigungen und/oder Sanktionen in Bezug auf Mitglieder
des Aufsichtsrats von Seiten der gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden
(einschließlich Berufsverbänden). Kein Mitglied des Aufsichtsrats ist jemals von einem
Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder
Aufsichtsorgan eines Emittenten (oder einer sonstigen Gesellschaft) oder für die Tätigkeit im
Management oder der Führung der Geschäfte eines Emittenten (oder einer sonstigen
Gesellschaft) als untauglich angesehen worden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind weder
miteinander, noch mit irgendwelchen Mitgliedern des Vorstands verwandt.
Die Gesellschaft hat den Aufsichtsratsmitgliedern keine Darlehen gewährt beziehungsweise
Garantien oder Bürgschaften für diese übernommen. Die Aufsichtsratsmitglieder waren nicht
an Geschäften außerhalb des Geschäftsbereiches der Gesellschaft oder an anderen der
Form oder der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der Gesellschaft während des
laufenden und des vorherigen Geschäftsjahres oder an derartigen ungewöhnlichen
Geschäften in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren beteiligt, die noch nicht endgültig
abgeschlossen sind.
Es bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen
vorsehen.
16.3 Interessenkonflikte
Abgesehen von den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen stehen weder die Mitglieder des
Vorstands noch die Mitglieder des Aufsichtsrats zwischen ihren Verpflichtungen gegenüber
der Gesellschaft sowie ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen in einem
potenziellen Interessenkonflikt.
Das Aufsichtsratsmitglied Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich ist Chief Medical Officer und
Executive Vice-President Global Projects and Development von UCB S.A., Brüssel, Belgien.
Die UCB S.A. ist maßgeblich an der WILEX beteiligt (zur Beteiligung der UCB S.A. an der
WILEX siehe Ziffer 17). Insoweit unterliegt Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich einem
Interessenkonflikt. Vor dem Hintergrund dieses Interessenkonflikts hat sich Frau Prof. Dr. Iris
Löw-Friedrich nicht an der Beratung oder Abstimmung des Aufsichtsrats beteiligt, die sich mit
dem Abschluss des Gesellschafterdarlehens zwischen der WILEX, der dievini Hopp BioTech
holding GmbH & Co. KG und der UCB Pharma S.A. befasst hat (siehe Ziffer 19.11).
Die Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Christof Hettich und Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und
Halbach sind Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, die Komplementärin der
dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG ist. Die dievini Hopp BioTech holding GmbH
& Co. KG ist maßgeblich an der WILEX beteiligt (zur Beteiligung der dievini Hopp BioTech
holding GmbH & Co. KG an der WILEX siehe Ziffer 17). Insoweit unterliegen Prof. Dr.
Christof Hettich und Prof. Dr. Friedrich von Bohlen einem Interessenkonflikt. Vor dem
Hintergrund dieses Interessenkonflikts haben sich beide nicht an Beratungen oder
Abstimmungen des Aufsichtsrats beteiligt, die sich mit der gemeinsamen Stellungnahme von
Vorstand und Aufsichtsrat der WILEX zum Pflichtangebot der dievini Hopp BioTech holding
178

WILEX AG – Wertpapierprospekt
GmbH & Co. KG (siehe Ziffer 4.12) und der Übernahme der Heidelberg Pharma AG befasst
haben (siehe Ziffer 15.2). Zudem haben sich die Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Christof
Hettich und Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach nicht an der Beratung oder
Abstimmung des Aufsichtsrats beteiligt, die sich mit dem Abschluss des
Gesellschafterdarlehens zwischen der WILEX, der dievini Hopp BioTech holding GmbH &
Co. KG und der UCB Pharma S.A. befasst hat. (siehe Ziffer 19.11).
Zusätzlich unterliegt Prof. Dr. Christof Hettich auch als Geschäftsführer der NewMarket
Venture Verwaltungs GmbH einem Interessenkonflikt. Die NewMarket Venture Verwaltungs
GmbH hat sich im Rahmen der am 15. Dezember 2010 von der außerordentlichen
Hauptversammlung beschlossenen Sachkapitalerhöhung an der WILEX beteiligt und ist
Partei des entsprechenden Einbringungsvertrages (siehe Ziffer 19.10). Zu den
Veräußerungsbeschränkungen, welchen die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH
aufgrund der Einbringung ihrer Aktien an der Heidelberg Pharma AG in die WILEX unterliegt,
siehe Ziffer 4.7.
16.4 Medizinischer Beirat für die Phase III-ARISER-Studie
Die Gesellschaft hat einen medizinischen Beirat (Medical Advisory Board) etabliert, der den
Vorstand in der urologischen Onkologie im Allgemeinen und der Phase III-ARISER-Studie
mit dem Produktkandidaten RENCAREX ® im Besonderen berät. Der Beirat setzt sich aus
internationalen Experten auf den Gebieten der Biologie und der Medizin, insbesondere
Onkologen und Urologen, zusammen. Der Beirat, der von Gesetzes wegen nicht erforderlich
ist, setzt sich gegenwärtig wie folgt zusammen:
Name Bestellung Position
Arie Belldegrun, M.D.,
F.A.C.S. (Chairman of the
ARISER Medical Advisory
Board)
2005 Director, Institute of Urologic Oncology; Roy and Carol Doumani
Chair in Urologic Oncology; Professor and Chief, Division of
Urologic Oncology; David Geffen School of Medicine at UCLA, Los
Angeles, CA, USA
Michael B. Atkins, M.D. 2005 Professor, Department of Medicine, Harvard Medical School;
Director, Cutaneous Oncology and Biologic Therapy Programs and
Clinical Res, Beth Israel Deaconess Medical Center, Boston, MA,
USA
Michael L. Blute, M.D. 2005 Director, Cancer Center of Excellence, Interim Chief, Division of
Urology; Professor of Surgery, University of Massachusetts Medical
School, UMass Memorial Medical Center, Worcester, MA, USA
Dr. John Fitzpatrick 2005 Professor of Surgery, School of Medicine and Medical Science,
Mater Misericordiae Hospital, University College Dublin, Irland
Prof. Dr. Adrian L. Harris 2006 Director, Cancer Research UK Molecular Oncology Laboratories,
Weather Institute of Molecular Medicine, John Radcliffe Hospital,
Oxford, Vereinigtes Königreich
Prof. Hakan Mellstedt, M.D.,
Ph.D.
2006 Professor emeritus of Oncologic Biotherapy at the Karolinska
Institute, CancerCenter Karolinska, Chief Physician at Departments
of Oncology/Hematology, Karolinska University Hospital Solna,
Stockholm, Schweden
Prof. Dr. Jean-Jacques 2005 Professeur des universités, Praticien hospitalier, Service Urologie,
179

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Patard
Cancerologie, AP-HP Hôpital Bicêtre, Le Kremlin-Bicêtre,
Frankreich
Nicholas J. Vogelzang, M.D. 2005 US Oncology Research network; Chair and Medical Director of the
Developmental Therapeutics Committee for US Oncology Research
and Co-Chair of the Genitourinary Committee, c/o Comprehensive
Cancer Centers of NV, Las Vegas, USA
Die Beiratsmitglieder erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche feste
Vergütung sowie Sitzungsgelder, die jedoch nur bei einer Teilnahme an der Sitzung gezahlt
werden. Vier Berater erhalten eine jährliche Vergütung von je 3.000,00 US$ sowie ein
Sitzungsgeld pro Sitzung von je 2.500,00 US$. Drei Berater erhalten eine jährliche
Vergütung von je 1.500,00 US$ sowie ein Sitzungsgeld pro Sitzung von je 3.500,00 US$.
Herr Dr. Belldegrun erhält neben der Erstattung seiner Auslagen eine jährliche feste
Vergütung von 40.000,00 US$ als Beiratsmitglied sowie für die Funktion des
Beiratsvorsitzenden.
16.5 Medizinischer Beirat für Small Molecules Kinase-Inhibitoren
Die Gesellschaft hat darüber hinaus im Jahre 2010 einen zweiten Medizinischen Beirat
(Medical Advisory Board) etabliert, und zwar für die Weiterentwicklung und Erforschung von
„Small Molecules Kinase-Inhibitoren“, der den Vorstand im Allgemeinen in der Strategie und
der Entwicklung von „Small Molecules Kinase-Inhibitoren“ und im Besonderen mit dem
Fokus auf die Produktkandidaten WX-554 und WX-037 als MEK bzw. PI3K (Kinase)
Inhibitoren berät. Der Beirat setzt sich aus internationalen Experten auf dem Gebiet der
klinischen Onkologie zusammen.
Der Beirat, der von Gesetzes wegen nicht erforderlich ist, setzt sich z.Zt. wie folgt
zusammen:
Name Bestellung Position
José Baselga, M.D., Ph.D. 2010 Associate Director, Chief of Hematology/Oncology, Bruce A.
Chabner Chair in Hematology/Oncology, Massachusetts
General Hospital Cancer Center, Boston, MA, USA
Roger B. Cohen, M.D. 2010 Professor, Associate Director Clinical Research, Department of
Medicine, Division of Hematology/Oncology, Perelman Center
for Advanced Medicine, Abramson Cancer Center of the
University of Pennsylvania, Philadelphia, PA, USA
Prof. Herbie Newell 2010 Professor of Cancer Therapeutics at the Northern Institute for
Cancer Research, University of Newcastle upon Tyne, Medical
School, Cancer Research Unit, Newcastle upon Tyne,
Vereinigtes Königreich
Judith S. Sebolt-Leopold,
Ph.D.
2010 Research Associate Professor, Director Center for Molecular
Imaging, University of Michigan, Medical School, Departments
of Radiology, Ann Arbor, MI, USA
David B. Solit, M.D. 2010 Elizabeth and Felix Rohatyn Chair, Memorial Sloan-Kettering
Cancer Center, Department of Medicine, NY, New York, USA
180

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Prof. Paul Workman 2010 Professor of Pharmacology & Therapeutics, Institute of Cancer
Research, Leader of the Signal Transduction and Molecular
Pharmacology Team, Director of the Cancer Research UK
Centre for Cancer Therapeutics and Co-Team Leader of the
Clinical Pharmacology and Trials Team, Sutton, Vereinigtes
Königreich
Die Beiratsmitglieder erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen fast ausschließlich eine
jährliche feste Vergütung sowie Sitzungsgelder, die jedoch nur bei einer Teilnahme an der
Sitzung gezahlt werden. Vier Berater erhalten eine jährliche Vergütung von je 2.000 € (bzw.
2.000 GBP oder 3.000 US$) sowie ein Sitzungsgeld von 1.000 € (bzw. 1.000 GBP oder
1.500 US$). Ein Berater erhält eine jährliche Vergütung von 3.000 US$ sowie ein
Sitzungsgeld von 2.500 US$ und ein weiterer Berater 1.500 US$ pro Tag. Einen
Beiratsvorsitzenden aus dem Kreis der Berater gibt es derzeit nicht.
16.6 Hauptversammlung
Die Einberufung der Hauptversammlung kann durch den Vorstand, den Aufsichtsrat oder
durch Aktionäre, deren Aktien zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals der
Gesellschaft erreichen, veranlasst werden. Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft in München, oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 100.000
Einwohnern statt. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung, die insbesondere über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Verwendung des
Bilanzergebnisses und über die Wahl des Abschlussprüfers beschließt, findet innerhalb der
ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche
Vorschriften oder Satzungsregelungen etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Gesetz eine Kapitalmehrheit vorschreibt,
werden Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst. Beschlüsse von grundlegender Bedeutung erfordern eine Mehrheit
von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, wie
zum Beispiel bei Verschmelzungen, Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen,
Satzungsänderungen oder dem Abschluss von Unternehmensverträgen. Jede Stückaktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nach der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung erfolgt unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache.
Zwischen dem Tag des Zugangs der Anmeldung und dem Tag der Hauptversammlung
müssen sechs Tage frei bleiben. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine
kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Für die Fristberechnung gilt die
gesetzliche Regelung. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem
depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache
abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung zu beziehen und
muss der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen.
181

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Die Einberufung der Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen
Ablauf die Aktionäre ihre Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden müssen, im
elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Des Weiteren erfolgt die Veröffentlichung
in verkürzter Form in einem überregionalen Börsenpflichtblatt. Die Veröffentlichung muss das
Datum, den Ort und die Uhrzeit sowie die Tagesordnung der Hauptversammlung und die
Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung enthalten.
Das Grundkapital der Gesellschaft kann durch einen mit einer Mehrheit von mindestens drei
Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefassten Beschluss der
Hauptversammlung durch Bar- oder Sacheinlagen erhöht werden. Dabei kann die Satzung
eine andere Kapitalmehrheit bestimmen (dies ist bei der WILEX der Fall, eine
Kapitalerhöhung unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts bedarf also einer
Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals). Nach dem Aktiengesetz
haben die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die im Rahmen einer
Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien sowie auf Wandelschuldverschreibungen,
Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen. Die
Hauptversammlung kann mit der Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals das Bezugsrecht ausschließen. Für einen
Bezugsrechtsauschluss ist darüber hinaus ein Bericht des Vorstands erforderlich, in dem die
Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erläutert werden und in dem dargelegt werden
muss, dass das Interesse der Aktiengesellschaft an dem Ausschluss des Bezugsrechts das
Interesse der Aktionäre an der Wahrung des Bezugsrechts überwiegt. Bei Fehlen einer
solchen Rechtfertigung kann ein Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer
Aktien zulässig sein, wenn die Kapitalerhöhung (i) gegen Bareinlagen erfolgt, (ii) 10 % des
bestehenden Grundkapitals der Aktiengesellschaft nicht übersteigt und (iii) der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Bezugsrechte sind frei
übertragbar und können in der Regel an deutschen Börsen bis zu zwei Tage vor Ablauf der
Zeichnungsfrist gehandelt werden.
16.7 Corporate Governance
Die von der Bundesministerin der Justiz im September 2001 eingesetzte
Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 26. Februar 2002
den Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) verabschiedet und zuletzt am 26.
Mai 2010 verschiedene Änderungen des DCGK beschlossen. Der DCGK enthält
Empfehlungen und Anregungen für die Leitung und die Überwachung börsennotierter
Unternehmen in Deutschland. Der DCGK basiert auf international und national anerkannten
Standards für gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung. Der DCGK enthält
Empfehlungen (so genannte “Soll“-Vorschriften) und Anregungen (so genannte “Kann”-
Vorschriften) für die Unternehmensführung in Bezug auf die Aktionäre, die
Hauptversammlung, den Vorstand, den Aufsichtsrat sowie die Transparenz der
Unternehmensführung, Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Für deutsche
börsennotierte Aktiengesellschaften besteht keine Verpflichtung, den Empfehlungen oder
Anregungen des DGCK zu entsprechen.
Gemäß § 161 des Aktiengesetzes (AktG) sind der Vorstand und der Aufsichtsrat einer
börsennotierten Aktiengesellschaft zur jährlichen Abgabe einer Erklärung darüber
verpflichtet, ob den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen
Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen des DCGK entsprochen wurde und
wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Zur Abgabe einer
solchen Erklärung gemäß § 161 AktG ist die WILEX AG aufgrund ihrer Börsennotierung
182

WILEX AG – Wertpapierprospekt
verpflichtet. Den Verhaltensempfehlungen des DCGK in der Fassung vom 26. Mai 2010 wird
mit folgenden Ausnahmen entsprochen:
Ziffer 2.3.3 Satz 2 DCGK: Bei der nächsten Hauptversammlung wird die WILEX AG von der
ihr durch die Satzung eingeräumten Möglichkeit einer Briefwahl absehen. Die Empfehlung
zur Unterstützung der Aktionäre bei der Briefwahl besteht erst seit der ergänzten Fassung
des DCGK vom 26. Mai 2010, wobei der DCGK jedoch keine Empfehlung des Inhalts abgibt,
dass die Briefwahl angeboten werden soll, sondern lediglich eine Unterstützung bei der
Briefwahl empfiehlt, soweit der Vorstand entscheidet, diese Möglichkeit zu eröffnen. Die
WILEX AG hat die ihr durch § 118 Abs. 2 AktG eingeräumte Möglichkeit, eine Briefwahl
zuzulassen, vorsorglich bereits in ihre Satzung als Vorstandsermächtigung aufgenommen.
Die praktische Umsetzung der Briefwahl ist zurzeit jedoch mit noch zu vielen
Rechtsunsicherheiten behaftet, so dass der Vorstand von der Möglichkeit der Briefwahl für
die nächste Hauptversammlung absehen wird. Die Briefwahl gibt des Weiteren gegenüber
der von der WILEX AG angebotenen weisungsgebundenen Stimmvertretung den Aktionären
bei der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte keinen erkennbaren Mehrwert.
Ziffer 3.8 Absätze 2 und 3 DCGK: In der D&O-Versicherung von Vorstand und Aufsichtsrat
war bis 30. Juni 2010 kein angemessener Selbstbehalt vereinbart. Seit dem 1. Juli 2010 ist
jedoch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung für den Vorstand ein Selbstbehalt
in der gesetzlich geforderten Höhe vorgesehen. Die D&O-Versicherung der WILEX AG sieht
für den Aufsichtsrat weiterhin keinen Selbstbehalt vor. Für D&O-Versicherungsverträge
besteht die gesetzliche Verpflichtung zu einer Vertragsanpassung gemäß § 93 Abs. 2 S. 3
AktG i.V.m. § 23 Abs. 1 S. 1 EGAktG seit dem 1. Juli 2010 nur für Versicherungen von
Vorstandsmitgliedern. Der Gesetzgeber hat in § 116 S. 1 AktG den Selbstbehalt für den
Aufsichtsrat nicht vorgeschrieben, sondern den Aufsichtsrat vom zwingenden Selbstbehalt
vielmehr ausdrücklich ausgenommen. Der Charakter des Aufsichtsratsmandats, der auch
durch die andersartige Ausgestaltung der Vergütung deutlich wird, lässt eine Differenzierung
zwischen Vorstand und Aufsichtsrat angemessen erscheinen. Vorstand und Aufsichtsrat sind
ferner der Auffassung, dass ein Selbstbehalt keine Auswirkungen auf das
Verantwortungsbewusstsein und die Loyalität hat, mit denen die Gremienmitglieder die ihnen
übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen. Zudem könnte ein erheblicher
Selbstbehalt, der wegen des dabei zu beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatzes nur
einheitlich sein kann, die Aufsichtsratsmitglieder je nach ihren privaten Einkommens-und
Vermögensverhältnissen sehr unterschiedlich treffen.
Ziffer 4.1.5 DCGK, Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2 DCGK, Ziffer 5.4.1 Absatz 2 DCGK: Bei
der Besetzung von Führungsfunktionen bei der WILEX AG achtet der Vorstand
ausschließlich auf die fachliche und persönliche Qualifikation des jeweiligen Bewerbers bzw.
der jeweiligen Bewerberin. Gleiches gilt für den Aufsichtsrat bei der Besetzung von
Vorstandspositionen und bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder. Derzeit sind im
vierköpfigen Vorstand der WILEX AG keine Frauen, in der fünfköpfigen zweiten
Führungsebene unterhalb des Vorstands (die gemeinsam mit dem Vorstand das sogenannte
Management Team bildet) werden jedoch zwei weibliche Mitarbeiter mit Führungsfunktion
beschäftigt. Im sechsköpfigen Aufsichtsrat der WILEX AG sind zwei Mitglieder Frauen. Die
WILEX AG ist ein wachsendes Unternehmen und hat immer Bedarf an Führungskräften im
qualifizierten Bereich. Bei der Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten stehen für den
Vorstand und den Aufsichtsrat die fachliche und persönliche Qualifikation der jeweiligen
Kandidatin bzw. des jeweiligen Kandidaten an erster Stelle. Weder Vorstand noch
Aufsichtsrat erachten es als zielführend, eine Stelle nicht oder nur deshalb mit einer Frau zu
besetzen, um eine besondere Berücksichtigung von Frauen in Führungspositionen
183

WILEX AG – Wertpapierprospekt
sicherzustellen. Eine solche Verfahrensweise wäre aus Sicht des Vorstands und des
Aufsichtsrats nicht im Interesse des Unternehmens.
Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung bisher keine konkreten Ziele benannt. Er
wurde in seiner derzeitigen Zusammensetzung durch die Hauptversammlung am 21. Mai
2010 gewählt. Erst die Neufassung des Corporate Governance Kodex vom 26. Mai 2010
fordert den Aufsichtsrat auf, Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen. Angesichts der
gerade begonnenen Amtszeit von insgesamt fünf Jahren hält es der Aufsichtsrat derzeit
noch nicht für zielführend, bereits konkrete Ziele zu seiner Zusammensetzung zu benennen,
da solche Ziele erst bei einer Neubesetzung relevant werden können.
Ziffer 4.2.3 Absatz 3 Satz 2 DCGK: Der bereits im Jahr 2005 vor der Börsennotierung der
WILEX AG aufgelegte Aktienoptionsplan bezieht sich nicht auf Vergleichsparameter wie
einen Aktienindex. Bei künftigen Aktienoptionsprogrammen oder ähnlichen
Gestaltungsformen werden der Vorstand und der Aufsichtsrat diskutieren, ob und inwieweit
sich diese an relevanten vorab festgelegten Vergleichsparametern orientieren sollen. 1
Ziffer 4.2.3 Absatz 3 Satz 4 DCGK: Für außerordentliche, nicht vorhergesehene
Entwicklungen hat der Aufsichtsrat keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms vereinbart. Ob dies bei etwaigen künftigen
Aktienoptionsprogrammen oder ähnlichen Gestaltungsformen geschehen soll, wird zu
gegebener Zeit entschieden. 2
Ziffer 4.2.5 Absatz 1 DCGK: Die Offenlegung der Gesamtvergütung für jedes
Vorstandsmitglied erfolgt im Kapitel 6 „Corporate Governance“, Abschnitt
„Vergütungsbericht“ im Konzernlagebericht und nicht mehr als Teil des Corporate
Governance Berichts, weil der doppelte Abdruck identischer Informationen nach Auffassung
von Vorstand und Aufsichtsrat keinen zusätzlichen Informationsgehalt bietet.
Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 DCGK: Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wurde und
wird nicht festgelegt. Nach Überzeugung der WILEX AG wäre eine solche Regelung nicht im
Sinne der Aktionäre, da bei starren Regeln für altersbedingtes Ausscheiden unter
Umständen auf die Kompetenz von Know-how-Trägern verzichtet werden müsste.
Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 DCGK: Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde und
wird nicht festgelegt. Nach Überzeugung der WILEX AG wäre eine solche Regelung nicht im
Sinne der Aktionäre, da bei starren Regeln für altersbedingtes Ausscheiden unter
Umständen auf die Kompetenz von Know-how-Trägern verzichtet werden müsste. Eine
Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder würde zudem die Rechte der Aktionäre bei der Wahl
ihrer Vertreter in den Aufsichtsrat einschränken.
Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK: Die Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden
den Aktionären noch nicht in der Hauptversammlung, die über die Wahlen zum Aufsichtsrat
entscheidet, bekannt gegeben. Da es dem Aufsichtsrat in seiner konstituierenden Sitzung
obliegt, einen Vorsitzenden aus seiner Mitte zu wählen, erscheint eine vorweggenommene
Bekanntgabe von möglichen Kandidaten nicht angemessen und würde dem
Entscheidungsprozess vorgreifen.
1 Der Aktienoptionsplan 2011 bezieht sich nunmehr auf einen Vergleichsindex, siehe Ziffer 15.5.3
2 Der Aktienoptionsplan 2011 sieht nunmehr ein Cap vor, siehe Ziffer 15.5.3.
184

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 1 DCGK: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine
erfolgsorientierte Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat der WILEX AG waren bislang der
Auffassung, dass es für eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit keiner zusätzlichen Anreize über
erfolgsorientierte Vergütungskomponenten bedarf. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen
zu prüfen, ob und wie angesichts des Profils der Gesellschaft die Schaffung einer Beteiligung
der Aufsichtsräte an zukünftigen Wertsteigerungen in Form von Wertsteigerungsrechten
zweckmäßig sein kann.
Ziffer 5.4.6 Absatz 3 Satz 1 DCGK: Die Offenlegung der Gesamtvergütung für jedes
Aufsichtsratsmitglied erfolgt im „Vergütungsbericht“ und nicht mehr als Teil des Corporate
Governance Berichts, weil der doppelte Abdruck identischer Informationen nach Auffassung
von Vorstand und Aufsichtsrat keinen zusätzlichen Informationsgehalt bietet.
Ziffer 7.1.3 DCGK: Konkrete Angaben über die Aktienoptionsprogramme und ähnliche
wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft sind im „Vergütungsbericht“ und nicht
als Teil des Corporate Governance Berichts enthalten, weil der doppelte Abdruck identischer
Informationen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keinen zusätzlichen
Informationsgehalt bietet.
Die WILEX AG entspricht darüber hinaus dem größten Teil der im Deutschen Corporate
Governance Kodex enthaltenen Anregungen („Sollte“-und „Kann“-Vorschriften).
185

WILEX AG – Wertpapierprospekt
17 AKTIONÄRSSTRUKTUR
Der Gesellschaft sind nachfolgend aufgeführte Aktionäre bekannt, deren unmittelbare und
mittelbare Beteiligung am gezeichneten Kapital mindestens 3 % beträgt oder denen
unmittelbar oder mittelbar mindestens 3 % der Stimmrechte zustehen.
Aktionäre Anzahl der Aktien Beteiligung an der
Gesellschaft in %
dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG 1) 6.587.990 30,48
Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH 1) 2.776.241 12,85
UCB 3.323.157 15,38
TVM Capital Fonds 2) 925.819 4,28
Merlin Fonds 3) 853.355 3,95
Streubesitz 7.146.473 33,06
Summe 21.613.035 100,00
1) Herr Dietmar Hopp ist zum einen gemeinsam mit seinem Sohn, Herrn Oliver Hopp, mittelbar an der dievini Hopp Bio Tech
holding GmbH & Co. KG beteiligt und hält zum anderen sämtliche Anteile an der Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St.
Leon-Rot mbH.
2) TVM IV GmbH & Co. KG. und TVM V Life Science Ventures GmbH & Co. KG.
3) The Merlin Biosciences Fund L.P. und The Merlin Biosciences Fund GbR.
Stand:25. August 2011
Über die vorgenannten Aktionäre hinaus sind der Gesellschaft keine Aktionäre bekannt, die
mindestens 3 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten.
Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot seitens dievini (siehe Ziffer 4.12) haben –
neben weiteren Personen und Gesellschaften – die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club
St. Leon-Rot mbH sowie Herr Dietmar Hopp jeweis die Meldung abgegeben, dass sie
aufgrund von Zurechnungen die Schwelle von 30 % der Stimmrechte an der WILEX
überschritten haben. Im Zuge der am 15. Dezember 2010 beschlossenen Kapitalerhöhung
(siehe Ziffer 15.2) hat die von Herrn Dietmar Hopp gehaltene Verwaltungsgesellschaft des
Golf Club Sankt Leon-Rot mbH weitere Aktien an der WILEX, wie oben dargestellt,
übernommen. Vor dem Hintergrund dieser Beteiligungen kann nicht ausgeschlossen werden,
dass die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club Sankt Leon-Rot mbH bzw. Herr Dietmar
Hopp möglicherweise einen erheblichen Einfluss auf die Gesellschaft ausüben können.
Maßnahmen zur Verhinderung eines Missbrauchs einer etwaigen Kontrolle hat die WILEX
nicht ergriffen.
186

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Die Organe der Gesellschaft halten unmittelbar insgesamt 1,58 % am Grundkapital der
Gesellschaft (341.514 Aktien). Davon entfallen 120.331 Aktien auf den Vorstand. Ferner
waren 221.183 Aktien im unmittelbaren Besitz des Aufsichtsrats. Die Beteiligung der dievini
Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG in Höhe von 6.587.990 Aktien wird den
Aufsichtsratsmitgliedern Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach und Prof. Dr. Christof
Hettich in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, die
Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG ist, mittelbar
zugerechnet. Die Beteiligung der NewMarket Venture Verwaltungs GmbH in Höhe von
135.218 Aktien wird Prof. Dr. Christof Hettich in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer
mittelbar zugerechnet.
Organe Beteiligung Anzahl der
Aktien
Beteiligung an der
Gesellschaft in %
Vorstand
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 1) unmittelbar 120.331 0,56
Aufsichtsrat
Dr. Georg Baur unmittelbar 181.183 0,84
Andreas Krebs unmittelbar 40.000 0,19
Prof. Dr. Christof Hettich und
mittelbar 6.587.990 30,48
Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach 2)
Prof. Dr. Christof Hettich 3) mittelbar 135.218 0,63
1) Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft. Die Ehefrau von Prof. Dr. Wilhelm, Dr. Sabine Wilhelm, hält weitere 120.331
Aktien.
2) In ihrer Funktion als Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, die Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding
GmbH & Co. KG ist
3) In seiner Funktion als Geschäftsführer der NewMarket Venture Verwaltungs GmbH
Die Aktionäre der WILEX AG haben keine unterschiedlichen Stimmrechte. Die Gesellschaft
hält keine eigenen Aktien.
187

WILEX AG – Wertpapierprospekt
18 ANGABE ÜBER BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN
UNTERNEHMEN UND PERSONEN
Der Gesellschaft nahe stehende Personen sind die Mitglieder des Aufsichtsrats und
Mitglieder der Geschäftsführung, einschließlich deren naher Familienangehöriger, ferner
diejenigen Unternehmen, auf die diese Mitglieder bzw. deren nahe Familienangehörige einen
maßgeblichen Einfluss ausüben können oder an denen sie einen wesentlichen
Stimmrechtsanteil halten sowie Kunden oder Lieferanten oder sonstige Personen, die
aufgrund der Umstände des Einzelfalles als der Gesellschaft nahe stehend angesehen
werden müssen. Außerdem zählen zu den nahe stehenden Personen diejenigen
Unternehmen, mit denen die Gesellschaft einen Konzernverbund bildet oder an denen sie
eine Beteiligung hält, die ihr eine maßgebliche Einflussnahme auf die Geschäftspolitik der
Gesellschaft ermöglicht, sowie die Hauptaktionäre der Gesellschaft einschließlich deren
verbundener Unternehmen.
Zwischen der Gesellschaft und den ihr nahe stehenden Personen bestehen bzw. bestanden
seit Anfang des Geschäftsjahres 2008/2009 bis zum 25. August 2011 die in den jeweiligen
Anhängen des Konzernabschlusses zum 30. November 2010 und der Jahresabschlüsse 30.
November 2009 sowie 30. November 2008 aufgeführten Rechtsbeziehungen (siehe F-56. f.;
F-122 ff.; F-195 f.; F-235 f.; F-264 f.).
Die Gesellschaft hat ferner – wie in Ziffer , 15.3, 19.10 dargestellt – im Rahmen der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage mit der NewMarket Venture Verwaltungs GmbH einen
Einbringungsvertrag über 393.120 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Heidelberg
Pharma AG geschlossen. Das Geschäft mit einer nahe stehenden Person resultiert daraus,
dass ein Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft, Herr Prof. Dr. Christof Hettich, zugleich
Geschäftsführer der NewMarket Venture Verwaltungs GmbH ist und dadurch maßgeblichen
Einfluss auf die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH ausgeübt haben könnte. Wie unter
Ziffer 15.3 dargestellt hat sich Herr Prof. Dr. Christof Hettich nicht an der Beratung oder
Abstimmung des Aufsichtsrats beteiligt, die sich mit der Übernahme der Heidelberg Pharma
AG befasst hat.
In dem gleichen Zusammenhang hat die Gesellschaft mit der Verwaltungsgesellschaft des
Golf Club St. Leon-Rot mbH einen Einbringungsvertrag geschlossen, in dem sich die
Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH verpflichtete, als Sacheinlage die
Übertragung von 8.071.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Heidelberg
Pharma AG zu leisten. Die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH wird
von Herrn Dietmar Hopp gehalten. Herr Dietmar Hopp ist mittelbar auch gemeinsam mit
seinem Sohn Oliver Hopp an der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG beteiligt, die
wiederum maßgeblich an der Gesellschaft beteiligt ist (zur Beteiligung der dievini Hopp
BioTech holding GmbH & Co. KG an der WILEX siehe Ziffer 17). Aufgrund der personellen
Verflechtung von Herrn Dietmar Hopp handelt es sich bei dem geschlossenen
Einbringungsvertrag mit der Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH um
ein Geschäft mit einer nahestehenden Person.
Wie unter Ziffer 19.11 dargestellt hat die Gesellschaft ferner am 17. Dezember 2010 mit der
dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf und der UCB Pharma S.A., Brüssel
(Belgien) einen Darlehensvertrag abgeschlossen. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Prof. Dr.
Christof Hettich sowie das Aufsichtsratsmitglied Herr Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und
Halbach sind auch Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, die wiederum
geschäftsführend für die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG handelt. Zudem ist
das Aufsichtsratsmitglied Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich Chief Medical Officer und
Executive Vice-President weltweite Projekte und Arzneimittelentwicklung bei UCB S.A.,
188

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Brüssel (Belgien). Sowohl Herr Prof. Dr. Christof Hettich, Herr Prof. Dr. Friedrich von Bohlen
und Halbach als auch Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich könnten durch ihre Positionen bei den
Vertragspartnern der Gesellschaft maßgeblichen Einfluss auf diese ausgeübt haben, so dass
der Darlehensvertrag vom 17. Dezember 2010 ein Geschäft mit nahestehenden Personen
ist. Aufgrund möglicher Interessenskonflikte von Herrn Prof. Dr. Christof Hettich, Herrn Prof.
Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach und Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich waren diese
Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beratung oder Abstimmung des Aufsichtsrats beteiligt,
die sich mit dem Abschluss des Gesellschafterdarlehens zwischen der WILEX, der dievini
Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG und der UCB Pharma S.A. beschäftigt hat (siehe
Ziffer 16.3).
189

WILEX AG – Wertpapierprospekt
19 WESENTLICHE VERTRÄGE
WILEX bzw. die Gesellschaften des WILEX-Konzerns haben folgende Verträge
abgeschlossen, die für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft bzw. die Gesellschaften des
WILEX-Konzerns wesentlich sind und in den letzten beiden Jahren vor der Veröffentlichung
dieses Prospekts mit WILEX bzw. Gesellschaften des WILEX-Konzerns als Vertragspartei
abgeschlossen wurden bzw. die Bestimmungen enthalten, derzufolge ein Mitglied des
WILEX-Konzerns eine Verpflichtung oder ein Recht erlangt, die bzw. das für den WILEX-
Konzern von wesentlicher Bedeutung ist. Verträge, die im Rahmen des normalen
Geschäftsverlaufs abgeschlossen wurden, sind nachfolgend nicht dargestellt.
19.1 Verträge zum Antikörper Girentuximab
Im April 2008 schlossen WILEX und Avid Bioservices Inc., Tustin, CA, USA („Avid“) einen
Prozessvalidierungsvertrag zur Herstellung von Girentuximab in drei hintereinander
geschalteten Produktionsläufen. Die Prozessvalidierung ist eine notwendige regulatorische
Voraussetzung, um der jeweiligen Zulassungsbehörde nachzuweisen, dass die Herstellung
von Girentuximab bei Einhaltung der Herstellungsvoraussetzungen gewährleistet ist.
Im Dezember 2008 schlossen WILEX und die Rentschler Biotechnologie GmbH, Laupheim
(„Rentschler“) einen Prozessvalidierungsvertrag zur Herstellung von RENCAREX ® .
Rentschler füllt das von Avid hergestellte Girentuximab in entsprechende Behältnisse (4 ml
Vials) und beschriftet diese nach den gesetzlichen Erfordernissen (Labelling). Auch hier ist
die Prozessvalidierung eine notwendige regulatorische Voraussetzung, um der jeweiligen
Zulassungsbehörde nachzuweisen, dass die Herstellung von RENCAREX ® bei Einhaltung
der Herstellungsvoraussetzungen des Produktes gewährleistet ist. In demselben Vertrag ist
auch der Prozessvalidierungsvertrag zur Herstellung des Ausgangsmaterials (for further
manufacturing) für die radioaktive Markierung von Girentuximab zur Produktion von
REDECTANE ® geregelt. Rentschler füllt das von Avid hergestellte Girentuximab in
entsprechende Behältnisse (4 ml Vials) und beschriftet diese nach den gesetzlichen
Erfordernissen (Labelling). Auch hier ist die Prozessvalidierung eine notwendige
regulatorische Voraussetzung, um der jeweiligen Zulassungsbehörde nachzuweisen, dass
die Herstellung von REDECTANE ® bei Einhaltung der Herstellungsvoraussetzungen
gewährleistet ist.
Im September 2009 schlossen WILEX und die Solupharm Pharmazeutische Erzeugnisse
GmbH, Melsungen („Solupharm“) einen Prozessvalidierungsvertrag zur Herstellung des
Ausgangsmaterials (for further manufacturing) für die radioaktive Markierung von
Girentuximab zur Produktion von REDECTANE ® . Solupharm füllt das von Avid hergestellte
Girentuximab in entsprechende Behältnisse (50 ml Vials) und beschriftet diese nach den
gesetzlichen Erfordernissen (Labelling). Auch hier ist die Prozessvalidierung eine
notwendige regulatorische Voraussetzung, um der jeweiligen Zulassungsbehörde
nachzuweisen, dass die Herstellung von REDECTANE ® bei Einhaltung der
Herstellungsvoraussetzungen gewährleistet ist.
Im Mai 2011 schlossen die WILEX AG und die Heidelberg Pharma AG einen Kooperationsund
Technologielizenzvertrag ab („Cooperation and Technology License Agreement“).
WILEX erhält darunter eine hinsichtlich des Zielproteins (Target) von Girentuximab exklusive
Lizenz an der ADC-Technologie der Heidelberg Pharma AG.
190

WILEX AG – Wertpapierprospekt
19.2 Verträge zu REDECTANE ®
Im Juni 2008 schlossen WILEX und IBA Pharma S.A., Louvain-la-Neuve, Belgien („IBA“),
eine Lizenzvereinbarung für die weltweite Vermarktung, den Vertrieb und Verkauf von
WILEX’ diagnostischem Produktkandidaten REDECTANE ® . Mit dieser Vereinbarung erhielt
IBA die für die Herstellung und Vermarktung des Produkts erforderlichen exklusiven
weltweiten Rechte und Lizenzen. REDECTANE ® ist ein radioaktiv markierter Antikörper, der
mittels Positronen-Emissions-Tomographie (PET) sichtbar gemacht wird und eine Phase III-
Studie abgeschlossen hat.
Gemäß der Vereinbarung ist WILEX für die Herstellung des Antikörpers Girentuximab und
für die klinische Entwicklung von REDECTANE ® zuständig. IBA ist für die radioaktive
Markierung von Girentuximab verantwortlich und wird den Vertrieb, den Verkauf und die
Vermarktung von REDECTANE ® übernehmen. WILEX hat eine Vorauszahlung erhalten und
zudem Anspruch auf Meilensteinzahlungen sowie Sachleistungen. Nach der geplanten
Marktzulassung erhält WILEX bis zu einem Umsatzvolumen von 7 Mio. € 20 % des
Verkaufserlöses ab Werk. Danach erhält WILEX 45 % des gesamten Verkaufserlöses ab
Werk. WILEX behält die internationalen Rechte für die Co-Promotion, um REDECTANE ® bei
Urologen und Onkologen bekannt zu machen.
19.3 Verträge zu RENCAREX ®
Im April 2011 schlossen WILEX und Prometheus Laboratories Inc., San Diego, CA, USA
(„Prometheus“) einen Lizenzvertrag zur Auslizensierung der Vermarktungsrechte für
RENCAREX ® (Girentuximab) für die USA an Prometheus ab. Prometheus ist ein etabliertes
Spezial-Pharmazeutika- und Diagnostika-Unternehmen mit ausgewiesener Expertise in
Gastroenterologie und Onkologie.
Im Rahmen der Lizenzvereinbarung hat WILEX 19 Mio. US-Dollar bei Vertragsabschluss
erhalten und kann darüber hinaus entweder zwischen 20 Mio. US-Dollar nach zwölf Monaten
bzw. 15 Mio. US-Dollar nach sechs Monaten wählen oder sich für die europäischen
Vermarktungsrechte an einem nicht öffentlich genannten Produkt von Prometheus
entscheiden. Zusätzlich hat WILEX bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen Anspruch auf
Meilensteinzahlungen und Umsatzbeteiligungen (Royalties) an den Nettoerlösen für
RENCAREX ® in den USA. Darüber hinaus wird Prometheus anteilig Kosten für die weitere
Entwicklung von RENCAREX ® übernehmen. Die Vereinbarung stellt insgesamt ein
Transaktionsvolumen von über 145 Mio. US-Dollar zuzüglich Umsatzbeteiligungen in den
USA in Aussicht. Der Vertrag umfasst die mögliche Entwicklung von RENCAREX ® in
weiteren Indikationen außer derjenigen für die adjuvante Therapie des nicht metastasierten
klarzelligen Nierenzellkarzinoms (ccRCC).
Für ausgewählte Länder Südeuropas (Spanien, Italien, Portugal, Griechenland und Andorra)
schlossen WILEX und das spanische Pharmaunternehmen Laboratorios del Dr. Esteve S.A.,
Barcelona, Spanien, („Esteve“) bereits im April 2004 einen exklusiven Lizenzvertrag über die
Entwicklung und Vermarktung des Antikörpers Girentuximab (RENCAREX ® ) ab. WILEX
erhielt seit dem Jahr 2004 gemäß den Vertragsbedingungen nicht veröffentlichte Zahlungen.
19.4 Verträge zu MESUPRON ®
Im März 2011 schlossen WILEX und die RIEMSER Specialty Production GmbH, Laupheim,
vormals: Rentschler Pharma GmbH („Riemser“), einen Herstellungsvertrag zur Herstellung
191

WILEX AG – Wertpapierprospekt
von MESUPRON ® als klinisches Prüfarzneimittel für Phase I- und Phase II-Studien u.a. in
der Europäischen Union und den USA.
19.5 Verträge zum MEK-Inhibitor WX-554
Im Juni 2009 schlossen WILEX und die Formula GmbH, Berlin, und die Thymoorgan
Pharmazie GmbH, Vienenburg, einen Herstellungsvertrag über die Herstellung des MEK-
Inhibitors WX-554 als klinisches Prüfmaterial (intravenöse Darreichungsform) für Phase I-
Studien in Deutschland.
Im Juli 2009 schlossen WILEX und die Central Glass Germany GmbH, Halle/Westf., einen
Entwicklungs- und Liefervertrag (Development and Supply Agreement) zur Entwicklung einer
Synthese für die Herstellung des Wirkstoffs WX-554 und zur Herstellung des Wirkstoffs WX-
554, der dann an Formula GmbH und Thyomoorgan Pharmazie GmbH zur weiteren
Herstellung des MEK-Inhibitors WX-554 übergeben wird.
Im Juli 2009 schlossen WILEX und das klinische Auftragsinstitut („CRO“) Harrison Clinical
Research Deutschland GmbH, München („Harrison“), einen CRO-Vertrag zur Durchführung
einer Phase I-Studie in Deutschland mit dem MEK-Inhibitor WX-554 ab. Im Juni 2011
erfolgte der Abschluss eines weiteren CRO-Vertrages mit Harrison für eine zweite Phase I-
Studie sowie im August 2011 der Abschluss eines CRO-Vertrages mit Nexus Oncology
Limited, Edinburgh, Großbritannien („Nexus“) zur Durchführung einer Phase I/II-Studie in
Großbritannien. Die CRO-Verträge enthalten übliche Klauseln, wie sie für die Durchführung
klinischer Studien und die Abgrenzung der Verantwortlichkeiten notwendig sind.
Im Mai 2011 schlossen WILEX und die RIEMSER Specialty Production GmbH, Laupheim,
vormals: Rentschler Pharma GmbH („Riemser“) einen Herstellungsvertrag über die
Herstellung des MEK-Inhibitors WX-554 als klinisches Prüfmaterial (orale Darreichungsform)
für Phase I- und Phase II-Studien u.a. in der Europäischen Union und den USA.
19.6 Verträge zum PI3K-Inhibitor WX-037
Im Oktober 2009 schlossen WILEX und Bayer Schering Pharma AG, Leverkusen, einen
Entwicklungs- und Liefervertrag (Development and Supply Agreement) zur Entwicklung einer
Synthese für die Herstellung des Wirkstoffs WX-037.
Im Dezember 2009 schlossen WILEX und Phares AG, Muttenz, Schweiz, einen Forschungsund
Entwicklungsvertrag über den PI3K-Inhibitor WX-037. Gegenstand des Vertrages ist zu
prüfen, in welcher Darreichungsform (d.h. intravenös oder oral) der PI3K-Inhibitor WX-037
hergestellt werden kann und die hierfür notwendigen Entwicklungsschritte zu erarbeiten.
Im Juni 2011 schlossen WILEX und die SynphaBase AG, Pratteln, Schweiz, einen
Entwicklungs- und Liefervertrag (Development and Supply Agreement) zur Entwicklung einer
Synthese für die Herstellung des Wirkstoffs WX-037 und zur Herstellung des Wirkstoffs WX-
037.
19.7 Verträge zur strategischen Partnerschaft mit UCB
Im Januar 2009 vereinbarten WILEX und UCB eine strategische Partnerschaft einzugehen
(Collaboration Agreement). WILEX übernahm dabei die weltweiten Rechte zur
Weiterentwicklung des gesamten vorklinischen onkologischen Portfolios von UCB, das zwei
niedermolekulare Programme (den MEK-Inhibitor WX-554 und den PI3K-Inhibitor WX-037)
und drei Antikörperprogramme umfasst. UCB behält das Exklusivrecht, jedes der fünf
192

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Programme nach Abschluss erster klinischer Machbarkeitsstudien zurückzukaufen, selbst
weiterzuentwickeln und zu vermarkten (Reversion Rights Agreement). In diesem Falle erhält
WILEX von UCB Meilensteinzahlungen für die Entwicklung und Kommerzialisierung sowie
Lizenzzahlungen. Für den Fall, dass UCB von seinem Rückkaufsrecht keinen Gebrauch
macht, behält WILEX das Recht, betreffende Programme selbst weiterzuentwickeln und zu
kommerzialisieren. In diesem Falle erhält UCB von WILEX Meilensteinzahlungen für die
Entwicklung und Kommerzialisierung sowie Lizenzzahlungen. Darüber hinaus wurden zwei
Meilensteinzahlungen in Höhe von jeweils 5 Mio. € bei Einreichung eines Antrags auf
Durchführung einer klinischen Phase I-Studie und der Verabreichung der ersten Dosis
vereinbart. WILEX erreichte beide Meilensteine im Geschäftsjahr 2009. Zwei der drei
Antikörperprogramme befinden sich derzeit in der Forschungsphase, das dritte Projekt wurde
zwischenzeitlich in Absprache mit UCB eingestellt.
Die strategische Partnerschaft wurde wie folgt umgesetzt: Zunächst brachte die UCB die
Rechte an ihrem gesamten vorklinischen onkologischen Portfolio in eine von ihr gehaltene
100 %ige Tochtergesellschaft mit Sitz in München ein. Ferner stattete UCB die
Tochtergesellschaft mit einer Bareinlage (Eigenkapital) von 10 Mio. € aus. Im Anschluss
daran erwarb die WILEX sämtliche Geschäftsanteile an der Tochtergesellschaft im Rahmen
einer Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und änderte die Firma in WILEX
Research GmbH. Im Gegenzug erhielt UCB 1.818.181 neue Aktien an der WILEX AG. Mit
Durchführung der Kapitalerhöhung erhöhte sich das Grundkapital der WILEX von
11.962.754,00 € um 1.818.181,00 € auf 13.780.935,00 €. Die Kapitalerhöhung wurde mit
Eintragung der Durchführung in das Handelsregister der WILEX am 27. Februar 2009
abgeschlossen. Die WILEX Research GmbH wurde sodann mit wirtschaftlicher Wirkung zum
1. Dezember 2008 auf die WILEX verschmolzen. Rechtlich wurde die Verschmelzung am 25.
Mai 2009 mit Eintragung der Verschmelzung in das zuständige Handelsregister wirksam.
19.8 Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung
eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen
WILEX und UCB haben im Januar 2009 eine strategische Allianz vereinbart. Die WILEX AG
hat im Rahmen dieser Vereinbarung eine Tochtergesellschaft von UCB in der Rechtsform
einer GmbH übernommen, welche im Laufe des Geschäftsjahres 2009 auf die WILEX
verschmolzen wurde. Sollte die WILEX einem Kontrollwechsel („Change of Control“) infolge
eines Übernahmeangebots unterliegen, so ist UCB berechtigt, aber nicht verpflichtet, die
Rückkaufoption (sogenanntes Opt-in-Recht) vorzeitig geltend zu machen.
Als Kontrollwechsel gilt zunächst insbesondere das Halten von 50 % oder mehr der
Stimmrechte an der WILEX. Die wertpapiergesetzlichen Vorschriften über die
Stimmrechtszurechnung finden Anwendung. Im Falle eines Übernahmeangebots im Sinne
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) genügt die Annahme eines
Angebots bezogen auf 50 % oder mehr der Stimmrechte. Als Kontrollwechsel gelten ferner
insbesondere die Übertragung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte der WILEX
auf einen Dritten sowie der Erwerb eines Rechts, 50 % oder mehr der Mitglieder des
Aufsichtsrats der WILEX zu ernennen oder abzuberufen.
Außerdem ist insbesondere vereinbart, dass UCB im Falle des Ausscheidens von 50 % oder
mehr der Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der zweiten Führungsebene (Vice-Presidents
oder höher) innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren nach Abschluss der strategischen
Allianz von der Change-of-Control-Klausel Gebrauch machen kann, soweit diese Personen
im Hinblick auf die Expertise von WILEX – Arzneimittelkandidaten in onkologischen
Indikationen zu entwickeln und zu vermarkten – Schlüsselfunktionen einnehmen.
193

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Alle ausgegebenen Aktienoptionen an Mitarbeiter und Vorstand werden zum Zeitpunkt eines
Kontrollwechsels unverfallbar und können sofort ausgeübt werden, ohne eine Wartezeit
berücksichtigen zu müssen.
Die WILEX hat für den Fall eines Übernahmeangebots keine Entschädigungsvereinbarungen
mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen.
19.9 Standby Equity Distribution Agreement
Die Gesellschaft hat am 23. März 2010 mit der YA Global Master SPV LTD („YA Global“) mit
Satzungssitz in George Town, Cayman Islands, und Verwaltungssitz in Jersey City, New
Jersey, USA, eine Eigenkapitalzusage auf Abruf abgeschlossen (Standby Equity Distribution
Agreement – „SEDA“). Diese Eigenkapitalzusage auf Abruf berechtigt die Gesellschaft, neue
WILEX-Aktien aus genehmigtem Kapital in Tranchen an die zur Übernahme der neuen
WILEX-Aktien verpflichtete YA Global auszugeben. Die Gesellschaft hat freies Ermessen
hinsichtlich der Ausübung; die YA Global ist hingegen zur Zeichnung und Abnahme der
Aktien verpflichtet. Die Eigenkapitalzusage auf Abruf kann innerhalb eines Zeitraums von
drei Jahren ab Vertragsunterzeichnung (23. März 2010) bis zu einem Betrag von 20 Mio. €
ausgenutzt werden. Der Gesellschaft könnten unter bestimmten Voraussetzungen bis zu
1 Mio. € pro Tranche zufließen.
Der Ausgabebetrag je Aktie beträgt bei Ausübung des SEDA 95 % des Durchschnitts der
volumengewichteten Tagesdurchschnittskurse der Aktien der Gesellschaft in Euro während
eines fünf Handelstage dauernden Preisermittlungszeitraums beginnend mit dem auf die
Ziehungsnachricht folgenden Tag. Liegen ein oder mehrere der volumengewichteten
Tagesdurchschnittskurse während des Preisermittlungszeitraums unter 85 % des
volumengewichteten Tagesdurchschnittskurses am letzten Handelstag vor diesem
Beschluss, so wird ein solcher Tagesdurchschnittskurs bei der Preisfestlegung nicht
berücksichtigt, jedoch reduziert sich dann das Emissionsvolumen pro Tag der
Unterschreitung um 20 % (ein Fünftel), es sei denn, YA Global verzichtet auf die
Reduzierung des Emissionsvolumens für den oder die betreffende(n) Tage. Im Fall eines
solchen Verzichts beträgt der Ausgabebetrag 95 % eines Mischkurses, der sich nach einer
festgelegten Formel errechnet.
Die Aktien, welche die WILEX aus genehmigten Kapital ausgeben würde, wären innerhalb
eines kurzen, vertraglich vorgegebenen Zeitraums zum Regulierten Markt sowie zum
Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
an der Frankfurter Wertpapierbörse zuzulassen. In bestimmten Fällen besteht jedoch die
Möglichkeit, dass ein Großaktionär im Tausch mit den nicht zugelassenen neuen Aktien
handelbare Aktien aus dem eigenen Bestand zur Verfügung stellt. Hierzu ist der
Großaktionär allerdings rechtlich nicht verpflichtet. Das SEDA unterliegt deutschem Recht.
Es ist ein deutscher Gerichtsstand vereinbart.
19.10 Einbringungsvertrag Heidelberg Pharma AG
Am 3. November 2010 hat WILEX mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit allen Aktionären der
Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, einen Vertrag über die Einbringung sämtlicher Aktien an
der Heidelberg Pharma AG in die WILEX AG gegen Ausgabe von 3.200.000 neuen WILEX-
Aktien, welche im Zuge einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre geschaffen werden sollten, abgeschlossen („Einbringungsvertrag“). Der
Transaktionspreis in Höhe von 19,20 Mio. € für sämtliche Aktien an der Heidelberg Pharma
AG entsprach einem Preis von 6,00 € pro neu ausgegebener WILEX-Aktie – einem
194

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Aufschlag von ungefähr 25 % auf den Schlusskurs vom 1. November 2010. Das ergab ein
Umtauschverhältnis von 5,75 zu 1 bezogen auf die Unternehmenswerte der WILEX AG und
der Heidelberg Pharma AG.
Im Einzelnen verpflichteten sich sämtliche, im Folgenden aufgeführten Aktionäre der
Heidelberg Pharma AG:
- die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH mit Sitz in St. Leon-Rot,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 700484,
2.776.241 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien gegen Übertragung von 8.071.400
auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Heidelberg Pharma AG zu zeichnen und
zu übernehmen.
- Herr Dr. Hans-Georg Opitz, Weinheim, 120.001 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien
gegen Übertragung von 348.880 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der
Heidelberg Pharma AG zu zeichnen und zu übernehmen.
- die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH mit Sitz in Mannheim, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 8453, 135.218 der insgesamt
3.200.000 neuen Aktien gegen Übertragung von 393.120 auf den Inhaber lautende
Stückaktien an der Heidelberg Pharma AG zu zeichnen und zu übernehmen.
- Herr Dr. Jan Schmidt-Brand, Weinheim, 120.386 der insgesamt 3.200.000 neuen
Aktien gegen Übertragung von 350.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der
Heidelberg Pharma AG zu zeichnen und zu übernehmen.
- Herr Dr. Rudi Scherhag, Schriesheim, 48.154 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien
gegen Übertragung von 140.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der
Heidelberg Pharma AG zu zeichnen und zu übernehmen.
Der Einbringungsvertrag stand unter der aufschiebenden Bedingung, dass die
außerordentliche Hauptversammlung der WILEX AG am 15. Dezember 2010 beschließt, das
Grundkapital der WILEX von 18.413.035,00 um 3.200.000,00 € auf 21.613.035,00 € durch
Ausgabe von 3.200.000,00 neuen Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der
entsprechende Beschluss wurde am 15. Dezember 2010 gefasst.
Der Einbringungsvertrag stand ferner unter der auflösenden Bedingung, dass die
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals um 3.200.000,00 € nicht bis spätestens zum
30. Juni 2011 in das Handelsregister eingetragen ist. Die entsprechende Eintragung erfolgte
am 17. März 2011.
Die Golf Club St. Leon-Rot GmbH, die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH sowie Herr
Dr. Jan Schmidt-Brand verpflichteten sich jeweils gegenüber der WILEX in Bezug auf die von
ihnen zu zeichnenden neuen WILEX Aktien zu einer Haltefrist von 12 Monaten ab
Entstehung der Neuen WILEX Aktien.
Schließlich enthält der Einbringungsvertrag Garantien, welche seitens der WILEX gegenüber
den Einbringenden, seitens der Einbringenden gegenüber der WILEX sowie schließlich
seitens von Herrn Dr. Jan Schmidt-Brand gesondert gegenüber der WILEX abgegeben
wurden.
In steuerlicher Hinsicht sieht der Einbringungsvertrag eine Buchwertverknüpfung vor.
195

WILEX AG – Wertpapierprospekt
19.11 Darlehensvertrag mit UCB und dievini Hopp BioTech holding GmbH &
Co. KG
Die WILEX hat am 17. Dezember 2010 mit den beiden Hauptaktionären dievini Hopp
BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf („dievini“) und UCB Pharma S.A., Brüssel,
Belgien („UCB“) einen Darlehensvertrag mit Rangrücktritt in Höhe von bis zu 10 Mio. €,
zahlbar in zwei Raten, unterzeichnet. dievini übernimmt einen Anteil von 7,5 Mio. € und UCB
von 2,5 Mio. €. Beide Darlehensgeber erhalten eine Verzinsung von 6 % p.a.
Das Darlehen hat eine unbegrenzte Laufzeit, ist nachrangig und unbesichert. Die
Darlehensgeber sind berechtigt, ihr jeweiliges Darlehen ganz oder teilweise zu kündigen. In
diesem Fall ist der gekündigte Darlehensvertrag innerhalb eines Monats zur Rückzahlung
fällig. Die Darlehensgeber sind berechtigt, anstatt einer Rückzahlung des Darlehens den
Darlehensrückzahlungsanspruch entweder im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung
als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen oder im Rahmen eines noch zu
beschließenden Wandelschuldverschreibungsprogramms in Aktien der Gesellschaft zu
wandeln. Diese beiden Rückzahlungsoptionen stehen unter dem Vorbehalt, dass zum einen
eine Bezugsrechtskapitalerhöhung oder ein Wandelschuldverschreibungsprogramm
beschlossen und durchgeführt werden und zum anderen die Werthaltigkeit des jeweiligen
Rückzahlungsanspruchs von einem Sacheinlagenprüfer bestätigt wird. Die Gesellschaft ist
vor dem 31. Dezember 2011 nicht berechtigt, das Darlehen ohne Zustimmung der
Darlehensgeber zurück zu zahlen.
19.12 Patronatserklärung mit Rangrücktrittsvereinbarung
WILEX hat zugunsten ihrer Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma AG eine der Höhe nach
auf 2.000.000 € begrenzte und bis zum 30. November 2012 befristete Patronatserklärung
abgegeben. In dieser Erklärung verpflichtet sich die WILEX gegenüber der Heidelberg
Pharma AG, deren Verbindlichkeiten Dritten gegenüber insoweit zu erfüllen bzw. sie mit
finanziellen Mitteln insoweit auszustatten, wie dies erforderlich ist, um eine Insolvenzreife der
Heidelberg Pharma AG abzuwehren. In Höhe der der Heidelberg Pharma AG im Rahmen
vorgenannter Patronatserklärung gewährten Mittel hat die WILEX ferner eine
Rangrücktrittsvereinbarung mit der Heidelberg Pharma AG abgeschlossen. Diese
Rangrücktrittsvereinbarung ist bis zum 30. November 2012 befristet.
19.13 Darlehensvertrag mit der Heidelberg Pharma AG
Im Zusammenhang mit der Patronatserklärung mit Rangrücktritt (siehe dazu auch Ziffer
19.12) hat die WILEX mit der Heidelberg Pharma AG am 5. August 2011 ein verzinsliches,
bis zum 30. November 2012 nachrangiges Darlehen in Höhe eines Betrages von bis zu
500.000,00 € vereinbart. Die Verzinsung beträgt 6,00 % pro Jahr. Das Darlehen ist nicht
befristet. WILEX ist jedoch berechtigt, das Darlehen jederzeit vollständig oder teilweise zu
kündigen, jedoch nicht vor dem 1. Dezember 2011 und unter Berücksichtigung des
Rangrücktritts.
Der entsprechende Darlehensbetrag wird auf die Höhe der Patronatserklärung mit
Rangrücktritt (siehe Ziffer 19.12) angerechnet, so dass sich deren Begrenzung auf
2.000.000 € entsprechend reduziert.
196

WILEX AG – Wertpapierprospekt
19.14 Darlehensvertrag mit der WILEX Inc.
Die WILEX Inc. wurde von der WILEX AG mit einer Kapitaleinlage in Höhe von insgesamt
500 Tsd. US-Dollar ausgestattet. Des Weiteren hat die WILEX AG der WILEX Inc. durch
Darlehensvertrag am 17. November 2010, geändert am 1. März 2011, ein verzinsliches
Darlehen in Form einer flexiblen Kreditlinie gewährt, solange sich die WILEX Inc. noch nicht
aus eigenen erwirtschafteten Zahlungsströmen finanzieren kann („Intercompany Loan
Agreement“). Die Kreditlinie ist auf einen Betrag in Höhe von 2,5 Mio. US-Dollar begrenzt
und läuft bis zum 30. November 2011. Die Verzinsung beträgt 6,00 % pro Jahr auf die
Forderung der WILEX AG gegenüber der WILEX Inc.
19.15 Wesentliche Verträge der WILEX Inc.
Am 17. November 2010 hat die WILEX Inc. von der Siemens Healthcare Diagnostics Inc.,
Deerfield, Illinois, USA („Siemens“) die ehemalige Geschäftseinheit Oncogene Science in
Cambridge, MA, USA, gekauft („Asset Purchase Agreement“). Die WILEX Inc., eine 100%ige
neu gegründete US-Tochter der WILEX AG, hat das Inventar inklusive eines Lagerbestands
verkäuflicher Diagnostiktests sowie die gesamte Laborausrüstung von Oncogene Science
übernommen. Der Mietvertrag für die modernen Laborräume und die Verträge für die
existierenden Anlagen und Einrichtungen wurden neu verhandelt.
Die WILEX Inc. erhält über einen Lizenzvertrag vom 17. November 2010 mit Siemens
exklusiven Zugang zu den gewerblichen Schutzrechten von Siemens hinsichtlich
diagnostischen ELISA und IHC-Tests und wird auf den Verkauf der Diagnostiktests
Lizenzgebühren im niedrigen bis mittleren einstelligen Prozentbereich an Siemens zahlen.
Siemens wird die automatisierten Plattform-Rechte für die Oncogene Science-Produkte,
insbesondere Serum HER-2/neu und CA IX, beibehalten. Für den Erwerb nach dem Asset
Purchase Agreement sowie dem Lizenzvertrag wurden insgesamt ca. 573 Tsd. US-Dollar
aufgewendet.
Zum Darlehensvertrag zwischen der WILEX Inc. und der WILEX AG siehe Ziffer 19.13.
19.16 Wesentliche Verträge der Heidelberg Pharma AG
Mit Vertrag vom 16. Dezember 2009 wurde zwischen der Heidelberg Pharma AG als
Lizenznehmerin und Herrn Prof. Heinz Faulstich sowie dem Deutschen
Krebsforschungszentrum, Heidelberg, (gemeinsam „Lizenzgeber“) ein Patent- und Knowhow-Lizenzvertrag
über eine ausschließliche Patent- und Know-how-Lizenz abgeschlossen.
Die Lizenzgeber entwickeln gemeinsam onkologische Amanitin-Antikörper-Konjugate. Die
entwickelte Technologie ist als Erfindung beim Europäischen Patentamt angemeldet.
Weiterhin liegen für diese Erfindungen US-Patentanmeldungen vor. Diese
Patentanmeldungen sowie alle dazu korrespondierenden Rechte sind Schutzrechte nach
diesem Vertrag. Weiterhin verfügen die Lizenzgeber über bestimmtes Know-how auf dem
Gebiet der Erforschung und Entwicklung von Amanitin-Antikörper-Konjugaten. Nach
Maßgabe der vertraglichen Vereinbarungen erteilen die Lizenzgeber an die Heidelberg
Pharma AG eine ausschließliche Lizenz an den Vertragsschutzrechten und dem Know-how
für die Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Amanitin-Antikörper-Konjugaten.
Zum Kooperations- und Technologielizenzvertrag („Cooperation and Technology License
Agreement“) zwischen der Heidelberg Pharma AG und der WILEX AG siehe Ziffer 19.1
197

WILEX AG – Wertpapierprospekt
20 BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND
Der folgende Abschnitt fasst einige wichtige Besteuerungsgrundsätze zusammen, die im
Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Übertragung von Aktien von
Bedeutung sein können. Die Darstellung ist weder umfassend noch vollständig. Grundlage
ist das zum 25. August 2011 geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie Bestimmungen
der Doppelbesteuerungsabkommen, die derzeit zwischen der
198

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten bestehen. Steuerrecht kann sich jedoch
jederzeit – auch rückwirkend – ändern.
Potenzielle Käufer von Aktien der Gesellschaft sollten, wegen der steuerlichen Folgen des
Erwerbs, des Haltens und der Übertragung von Aktien sowie des bei einer Erstattung
deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden Verfahrens ihre steuerlichen
Berater konsultieren. Nur im Rahmen einer individuellen Steuerberatung können die
besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs berücksichtigt werden.
20.1 Besteuerung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist körperschaftsteuerpflichtig. Die Körperschaftsteuer beträgt 15 % des
Einkommens, zuzüglich eines Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % (insgesamt
15,825 %). Außerdem unterliegt die Gesellschaft mit dem in inländischen Betriebsstätten
erzielten Gewerbeertrag der Gewerbesteuer. Der Gewerbeertrag wird ermittelt aus dem
körperschaftsteuerpflichtigen Einkommen, korrigiert um Kürzungen und Hinzurechnungen.
Durch Anwendung der Steuermesszahl (3,5%) auf den Gewerbeertrag wird der
Steuermessbetrag ermittelt. Die hebeberechtigte Gemeinde, in der die Gesellschaft
Betriebsstätten unterhält, wendet dann einen Hebesatz (in München z.B. 490 %) auf den
Steuermessbetrag an.
Der Vor- und Rücktrag von Verlusten in andere Veranlagungszeiträume für Zwecke der
Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer ist beschränkt möglich.
Gehen innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % des gezeichneten Kapitals, der
Mitgliedschaftsrechte, Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte an der Gesellschaft auf
einen Erwerber (einschließlich diesem nahe stehender Personen) über, verfallen alle noch
nicht genutzten Verlustvorträge sowie Zinsvorträge der Gesellschaft vollständig. Auch die bis
zur Übertragung aufgelaufene Verluste und nicht abziehbare Zinsaufwendungen des
laufenden Geschäftsjahres sind in diesem Fall nicht mit späteren Gewinnen verrechenbar.
Beim Übergang von mehr als 25 % bis zu 50 % des gezeichneten Kapitals, der
Mitgliedschaftsrechte, Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte fällt die Verrechenbarkeit der
vorgetragenen und laufenden Verluste sowie Zinsaufwendungen entsprechend der
übertragenen Quote weg. Ein Übergang des gezeichneten Kapitals, der
Mitgliedschaftsrechte, Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte kann auch durch
Kapitalerhöhungen und ähnliche Maßnahmen erfolgen.
Der Abzug von Zinsaufwendungen ist durch die Zinsschranke beschränkt.
Dividenden, die die Gesellschaft bezieht, sind grundsätzlich steuerfrei. 5 % der Dividende
werden jedoch als nicht abziehbare Betriebsausgabe fingiert und besteuert. Eine
vergleichbare Regelung gilt für Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an
Kapitalgesellschaften. Veräußerungsverluste sind steuerlich nicht abziehbar. Für
Gewerbesteuerzwecke hängt die beschriebene weitgehende Freistellung von Dividenden inbzw.
ausländischer Körperschaften davon ab, ob die Gesellschaft zu Beginn bzw. seit
Beginn des Erhebungszeitraums eine Beteiligung von mindestens 15 % am Grundkapital der
ausschüttenden Gesellschaft hielt. Bei im EU-Ausland ansässigen Kapitalgesellschaften
genügt eine Beteiligung von 10 %.
20.2 Besteuerung der Aktionäre
Aktionäre der Gesellschaft werden besteuert, wenn Sie Dividenden beziehen, Anteile
veräußern oder unentgeltlich übertragen.
199

WILEX AG – Wertpapierprospekt
20.3 Besteuerung von Dividendeneinkünften
20.3.1 Quellensteuer
Bei Auszahlung der Dividende muss die Gesellschaft grundsätzlich Kapitalertragsteuer in
Höhe von 25 % der Dividende einbehalten, außerdem Solidaritätszuschlag in Höhe von
5,5 % der Kapitalertragsteuer. Der gesamte Abzug von der Dividende beträgt 26,375 %.
Soweit Beträge aus dem steuerlichen Einlagenkonto für die Ausschüttung verwendet gelten,
unterliegt die Dividendenzahlung nicht der Kapitalertragsteuer.
In Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Aktionären kann die Dividende von ihrer
inländischen Depotbank ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag
vergütet werden, wenn der Aktionär der Depotbank eine Nichtveranlagungsbescheinigung
seines Sitz- oder Wohnsitzfinanzamtes vorgelegt hat oder der Depotbank ein
Freistellungsauftrag des Aktionärs vorliegt und das darin genannte Freistellungsvolumen
noch nicht verbraucht ist.
Für körperschaftssteuerpflichtige Aktionäre, die in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union ansässig sind, gelten Ausnahmen, wenn sie unter die Befreiungsregelung der
deutschen Umsetzung der Mutter-Tochter-Richtlinie fallen.
Bei Dividenden an ausländische Aktionäre kann ein ermäßigter Kapitalertragsteuersatz (in
der Regel 15 %) zur Anwendung kommen, wenn der Aktionär den Schutz eines zwischen
seinem Ansässigkeitsstaat und Deutschland geschlossenen
Doppelbesteuerungsabkommens beanspruchen kann. In solchen Fällen wird der
Differenzbetrag zwischen der zunächst einbehaltenen Kapitalertragsteuer und dem durch
das Doppelbesteuerungsabkommen vorgeschriebenen Höchstsatz auf Antrag vom
Bundeszentralamt für Steuern erstattet. In Deutschland beschränkt steuerpflichtigen
Kapitalgesellschaften werden auf Antrag zwei Fünftel der einbehaltenen und abgeführten
Kapitalertragsteuer erstattet. Die entsprechenden Antragsformulare sind beim
Bundeszentralamt für Steuern, Hauptdienstsitz Bonn-Beuel, An der Küppe 1, D-53225 Bonn
(www.bzst.bund.de), sowie bei deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich. Die
Anträge müssen frist- und formgerecht gestellt werden.
20.3.2 Besteuerung von Dividendeneinkünften bei in Deutschland ansässigen
Aktionären, die ihre Aktien im Privatvermögen halten
Dividenden aus Aktien, die zum Privatvermögen gehören (private Kapitalerträge), unterliegen
der Abgeltungsteuer. Die Abgeltungsteuer wird im Wege eines Kapitalertragsteuerabzuges
für Rechnung des Aktionärs einbehalten. Der Abgeltungsteuersatz beträgt 25 % der
maßgeblichen Bruttoerträge zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer
und gegebenenfalls Kirchensteuer. Mit dem Steuerabzug wird die Einkommensteuerschuld
des Aktionärs für die genannten Einkünfte abgegolten. Der Aktionär kann beantragen, dass
seine Kapitalerträge mit dem Satz der tariflichen Einkommensteuer besteuert werden, falls
dieser niedriger ist. Der Abzug eines Sparer-Pauschbetrags von jährlich 801 € (bei
zusammen veranlagten Ehegatten 1.602 €) wird auf private Kapitalerträge gewährt. Darüber
hinausgehende Werbungskosten können nicht abgezogen werden. Kirchensteuer wird bei
Bestehen einer Kirchensteuerpflicht grundsätzlich im Wege der Veranlagung festgesetzt, es
sei denn der Aktionär hat beantragt, dass die auszahlende Stelle Kirchensteuer bereits als
Zuschlag mit einbehält.
200

WILEX AG – Wertpapierprospekt
20.3.3 Besteuerung von Dividendeneinkünften bei in Deutschland ansässigen
Aktionären, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten
Dividenden aus Aktien, die im Betriebsvermögen gehalten werden, unterliegen nicht der
Abgeltungsteuer. Quellensteuer wird gleichwohl einbehalten. Die Besteuerung ist abhängig
davon, ob der Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine
Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist.
Körperschaften: Dividendeneinkünfte von Körperschaften sind grundsätzlich von der
Körperschaftsteuer befreit. 5 % der Dividenden gelten jedoch als steuerlich nicht
abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen der Körperschaftsteuer (zuzüglich
Solidaritätszuschlag).Tatsächlich anfallende Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in
unmittelbarem Zusammenhang stehen, dürfen im Übrigen abgezogen werden. Die
Dividenden unterliegen in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, die Körperschaft war
zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der
Gesellschaft beteiligt. In diesem Fall fällt auf den als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben
geltenden Betrag (in Höhe von 5 % der Dividende) Gewerbesteuer an.
Einzelunternehmer: In Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die
ihre Aktien im Betriebsvermögen halten, bezahlen Einkommensteuer nach ihrem jeweiligen
Tarif auf 60 % der Dividende. Zusätzlich fällt Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die
Einkommensteuer an. Die von der Gesellschaft einbehaltene Kapitalertragsteuer wird auf die
persönliche Einkommensteuerschuld angerechnet. Entsprechendes gilt für den
Solidaritätszuschlag. Betriebsausgaben, die mit den Dividendeneinnahmen im unmittelbaren
wirtschaftlichen Zusammenhang stehen, sind zu 60 % abziehbar. Zusätzlich unterliegen die
Dividenden der Gewerbesteuer, es sei denn, der Aktionär war zu Beginn des
Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.
Dividendenzahlungen, für die Beträge aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft
als verwendet gelten, unterliegen der Besteuerung nur, soweit die Zahlungen die
Anschaffungskosten der Aktien übersteigen.
Personengesellschaften: Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird die
Einkommen- beziehungsweise Körperschaftsteuer und der Solidaritätszuschlag auf Ebene
der jeweiligen Gesellschafter erhoben. Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, so ist die
Dividende grundsätzlich effektiv zu 95 % steuerfrei (vgl. unter „Körperschaften“). Ist der
Gesellschafter eine natürliche Person, so unterliegen 60 % der Dividendenbezüge der
Einkommensteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % hierauf) (vgl. unter
„Einzelunternehmer“). Ist die Personengesellschaft gewerbesteuerpflichtig, unterliegen die
Dividendenzahlungen in vollem Umfang der Gewerbesteuer, sofern die
Personengesellschaft nicht zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Ist die Personengesellschaft zu Beginn des
Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, so
unterliegen 5 % der Dividendenzahlungen der Gewerbesteuer, soweit Kapitalgesellschaften
an der Personengesellschaft beteiligt sind. Wenn ein Gesellschafter der
Personengesellschaft eine natürliche Person ist, wird die von der Personengesellschaft
gezahlte, auf seinen Anteil entfallende Gewerbesteuer abhängig von der Höhe des
kommunalen Steuersatzes und den persönlichen Besteuerungsverhältnissen vollständig
oder teilweise auf seine persönliche Einkommensteuer angerechnet.
Es gibt abweichende Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute,
Finanzunternehmen, Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und
Pensionsfonds.
201

WILEX AG – Wertpapierprospekt
20.3.4 Besteuerung von Dividendeneinkünften bei im Ausland ansässigen
Aktionären
Bei im Ausland ansässigen Aktionären (natürlichen Personen oder Körperschaften), die ihre
Aktien weder im Vermögen einer Betriebsstätte in Deutschland noch in einem
Betriebsvermögen halten, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, gilt die
Steuerschuld mit Einbehaltung der Kapitalertragsteuer für Zwecke der Besteuerung nach
deutschem Recht als abgegolten. Werden die Aktien von den im Ausland ansässigen
Aktionären (natürlichen Personen oder Körperschaften) im Vermögen einer Betriebsstätte in
Deutschland oder in einem Betriebsvermögen gehalten, für das ein ständiger Vertreter in
Deutschland bestellt ist, werden diese wie in Deutschland ansässige Aktionäre behandelt,
die ein Unternehmen betreiben.
Die Gesellschaft haftet für die Einbehaltung und Abführung der Quellensteuer, es sei denn,
sie weist nach, dass sie die ihr auferlegten Pflichten weder vorsätzlich noch grob fahrlässig
verletzt hat. Nach Maßgabe eines einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens oder bei
Dividendenzahlungen an Kapitalgesellschaften, die in einem anderen Mitgliedstaat der
Europäischen Union ansässig sind, kann auf Antrag und unter Beachtung von weiteren
Voraussetzungen von dem Kapitalertragsteuereinbehalt und -abzug abgesehen werden.
20.4 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
20.4.1 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen bei in Deutschland ansässigen
Aktionären, die ihre Aktien im Privatvermögen halten
Bei von einer natürlichen Person nach dem 31. Dezember 2008 erworbenen, im
Privatvermögen gehaltenen Aktien unterliegt ein Veräußerungsgewinn als Einkunft aus
Kapitalvermögen grundsätzlich der Kapitalertragsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag).
Die inländische auszahlende Stelle (Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut,
Wertpapierhandelsunternehmen, Wertpapierhandelsbank), die den Verkauf für den Aktionär
durchführt, hat bei der Veräußerung Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich 5,5 %
Solidaritätszuschlag, insgesamt also 26,375 %) einzubehalten. Die Steuerschuld des
Aktionärs wird grundsätzlich durch die Kapitalertragsteuer abgegolten. Der Aktionär kann
jedoch beantragen, dass bezüglich seiner Einkünfte aus Kapitalvermögen eine
Einkommensteuerveranlagung durchgeführt wird, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren
Besteuerung führt. Einkünfte aus Kapitalvermögen werden um einen Sparer-Pauschbetrag in
Höhe von 801 € (bzw. 1.602 € bei zusammen veranlagten Ehegatten) gekürzt; ein Abzug der
tatsächlich angefallenen Werbungskosten ist nicht möglich. Kirchensteuer wird bei Bestehen
einer Kirchensteuerpflicht grundsätzlich im Wege der Veranlagung festgesetzt. Der Aktionär
kann jedoch beantragen, dass die auszahlende Stelle Kirchensteuer bereits als Zuschlag mit
einbehält, so dass auch die Kirchensteuerpflicht mit abgegolten ist.
War der Aktionär oder im Falle des unentgeltlichen Erwerbs sein Rechtsvorgänger zu
irgendeinem Zeitpunkt während der fünf Jahre vor der Veräußerung mindestens mit 1 %
unmittelbar oder mittelbar am Kapital der Gesellschaft beteiligt, so gilt ein
Veräußerungsgewinn als Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Eine etwaige auf den
Veräußerungsgewinn erhobene Kapitalertragsteuer hat dann keine abgeltende Wirkung. Der
Veräußerungsgewinn ist zu 60 % steuerpflichtig. Die einbehaltene Kapitalertragsteuer und
der Solidaritätszuschlag werden bei der Steuerveranlagung des Aktionärs auf dessen
Steuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet.
202

WILEX AG – Wertpapierprospekt
20.4.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen bei in Deutschland ansässigen
Aktionären, die ihre Aktien in einem Betriebsvermögen halten
Bei Aktien, die in einem Betriebsvermögen gehalten werden, hängt die Besteuerung von
Veräußerungsgewinnen davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer
oder eine Personengesellschaft ist.
Körperschaften: Gewinne, die von Körperschaften bei der Veräußerung von Aktien erzielt
werden, sind grundsätzlich von der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der
Gewerbesteuer befreit. „Veräußerungsgewinn” ist definiert als der Betrag, um den der
Veräußerungspreis der Aktien nach Abzug der Veräußerungskosten den steuerlichen
Buchwert der Aktien übersteigt. 5 % des Veräußerungsgewinns gelten jedoch als steuerlich
nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer, dem
Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer. Tatsächlich entstandene Betriebsausgaben,
die hiermit im Zusammenhang stehen sind abzugsfähig. Durch die Veräußerung von Aktien
erzielte Verluste sind für Zwecke der Körperschaftsteuer, des Solidaritätszuschlags und der
Gewerbesteuer nicht abzugsfähig.
Einzelunternehmer: Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die von natürlichen
Personen gehalten werden, unterliegen nicht dem Kapitalertragsteuerabzug, wenn der
Veräußerungserlös zu den Betriebseinnahmen eines inländischen Betriebs gehört und der
Aktionär dies gegenüber der auszahlenden Stelle nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck
erklärt. Falls Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag einbehalten wurden, haben diese
bei im Betriebsvermögen gehaltenen Aktien keine abgeltende Wirkung, sie werden auf die
Steuerschuld des Veräußerers aus Einkommen- oder Körperschaftsteuer und
Solidaritätszuschlag angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet. Ein
Gewinn aus der Veräußerung unterliegt zu 60 % der Einkommensteuer (zuzüglich
Solidaritätszuschlag) und, wenn die Aktien zum Betriebsvermögen eines inländischen
Gewerbebetriebs gehören, der Gewerbesteuer. Veräußerungsverluste und etwaige mit der
Veräußerung in wirtschaftlichem Zusammenhang stehende Betriebsausgaben dürfen
grundsätzlich nur zu 60 % abgezogen werden.
Personengesellschaften: Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird die
Einkommen- bzw. Körperschaftssteuer auf der Ebene der Gesellschafter erhoben (siehe
oben „Körperschaften” oder „Einzelunternehmer”). Zusätzlich unterliegen 5 % der den
körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern zuzurechnenden Veräußerungsgewinne und
60 % der den nicht körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern zuzurechnenden
Veräußerungsgewinne der Gewerbesteuer, wenn die Aktien im Vermögen der inländischen
Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft gehalten werden. Soweit
natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die auf Ebene der
Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer – jedoch abhängig von der Höhe des
kommunalen Steuersatzes und den persönlichen Besteuerungsverhältnissen – vollständig
oder teilweise auf die Einkommensteuer angerechnet.
Es gibt abweichende Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute,
Finanzunternehmen, Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und
Pensionsfonds.
20.4.3 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen bei im Ausland ansässigen
Aktionären
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die von außerhalb Deutschlands ansässigen
Aktionären in einem deutschen Betriebsvermögen gehalten werden (d.h. über eine
203

WILEX AG – Wertpapierprospekt
inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder ein Betriebsvermögen, für das im
Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist), werden in Deutschland ebenso wie
Veräußerungsgewinne von in Deutschland ansässigen Aktionäre behandelt.
Im Übrigen sind Veräußerungsgewinne, die von im Ausland ansässigen Aktionären erzielt
werden, in Deutschland nur steuerpflichtig, wenn der Aktionär oder – im Fall eines
unentgeltlichen Erwerbs – sein Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb
von fünf Jahren vor der Veräußerung unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am
Kapital der Gesellschaft beteiligt war. In der Regel sehen die von Deutschland
abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen in diesen Fällen eine vollständige
Freistellung von deutschen Steuern vor und weisen das Besteuerungsrecht dem
Ansässigkeitsstaat des Aktionärs zu. Falls eine Besteuerung in Deutschland stattfindet,
unterliegen bei einer Körperschaft lediglich 5 % des Veräußerungsgewinns der
Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag. Bei einer natürlichen Person als Aktionär
wird der Gewinn aus der Veräußerung der Aktien dagegen zu 60 % der Einkommensteuer
(zuzüglich Solidaritätszuschlag) unterworfen. Veräußerungsverluste und andere
Gewinnminderungen oder Ausgaben im Zusammenhang mit den Aktien sind nach den oben
dargestellten Grundsätzen nicht oder nur beschränkt abziehbar.
20.5 Erbschaft- beziehungsweise Schenkungsteuer
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person von Todes wegen oder durch Schenkung
unterliegt der deutschen Erbschaft- beziehungsweise Schenkungsteuer grundsätzlich nur
dann, wenn
- der Erblasser zur Zeit seines Todes, der Schenker zur Zeit der Ausführung der
Schenkung, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur Zeit der
Entstehung der Steuer seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt in
Deutschland hat oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre
dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder
- die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für
das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter
bestellt war, oder
- der Erblasser zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenker zum Zeitpunkt der
Schenkung entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden
Personen zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar beteiligt war.
Besondere Regelungen gelten für bestimmte deutsche Staatsangehörige, die weder ihren
Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland haben, und für ehemalige
deutsche Staatsangehörige.
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-
Doppelbesteuerungsabkommen sehen in der Regel vor, dass deutsche Erbschaftsteuer
beziehungsweise Schenkungsteuer nur im Fall (i) und im Fall (ii) erhoben werden kann.
20.6 Sonstige Steuern
Im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der Übertragung der Aktien fällt keine
deutsche Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter
bestimmten Voraussetzungen ist es jedoch möglich, dass Unternehmer zu einer
204

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien Umsätze optieren. Vermögensteuer wird in
Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.
205

21. FINANZTEIL
Inhaltsverzeichnis
Jahresabschluss (IFRS) der WILEX AG zum 30. November 2008 F-2
Bilanz F-3
Gewinn- und Verlustrechnung F-4
Eigenkapitalveränderungsrechnung F-5
Kapitalflussrechnung F-6
Anhang F-7
Bestätigungsvermerk F-60
Auszug aus dem Lagebericht F-62
Jahresabschluss (IFRS) der WILEX AG zum 30. November 2009 F-63
Bilanz F-64
Gewinn- und Verlustrechnung F-65
Eigenkapitalveränderungsrechnung F-66
Kapitalflussrechnung F-67
Anhang F-68
Bestätigungsvermerk F-127
Auszug aus dem Lagebericht F-129
Konzernabschluss (IFRS) der WILEX AG zum 30. November 2010 F-131
Bilanz F-132
Gewinn- und Verlustrechnung F-133
Eigenkapitalveränderungsrechnung F-134
Kapitalflussrechnung F-135
Anhang F-136
Bestätigungsvermerk F-200
Auszug aus dem Lagebericht F-202
Jahresabschluss (HGB) der WILEX AG zum 30. November 2010 F-208
Bilanz F-209
Gewinn- und Verlustrechnung F-211
Entwicklung des Anlagevermögens F-212
Anhang F-214
Bestätigungsvermerk F-240
Auszug aus dem Lagebericht F-242
Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) der WILEX AG zum 31. Mai 2011 F-248
Bilanz F-249
Gewinn- und Verlustrechnung F-250
Eigenkapitalveränderungsrechnung F-251
Kapitalflussrechnung F-252
Anhang F-253
Bescheinigung Pro-Forma-Finanzinformationen
zum 30. November 2010 und 31. Mai 2011 F-266
Bescheinigung F-267
Pro-Forma- Gewinn- und Verlustrechnung F-269
Pro-Forma Erläuterungen F-270
F-1

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008
Geprüfter Jahresabschluss nach IFRS
zum 30. November 2008
F-2

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008
WILEX AG, München
Bilanz nach IFRS zum 30. November 2008
in Euro Anhang 30.11.2008 30.11.2007
Sachanlagen 5 461.713 523.843
Immaterielle Vermögenswerte 6 1.426.564 1.557.092
Sonstige langfristige Vermögenswerte 7 22.689 0
Langfristige Vermögenswerte 1.910.966 2.080.935
Vorräte 8 22.200 22.200
Sonstige Vermögenswerte und geleistete
Vorauszahlungen 9 1.072.248 1.242.720
Sonstige Forderungen 9 184.888 111.011
Fi nanzinvestitionen 10 0 15.374.513
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 10 12.136.987 18.795.851
Kurzfristige Vermögenswerte 13.416.323 35.546.295
SUMME VERMOGENSWERTE 15.327.289 37.627.230
Gezeichnetes Kapital 11 11.962.754 11.962.754
Kapitalrücklage 11 105.201.252 104.914.715
Kumulierte Verluste 11 (111.374.454) (90.926.789)
Eigenkapital 5.789.552 25.950.680
Pensions rückstellungen 13 22.689 21.877
Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 25 0 22.977
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 14 251.755 506.974
Langfristige Verbindlichkeiten 274.444 551.828
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 15 1.787.991 1.747.900
Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 25 15.357 81.275
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 15 7.459.944 9.295.547
Kurzfristige Verbindlichkeiten 9.263.293 11.124.722
SUMME EIGENKAPITAL UND VERBINDLICHKEITEN 15.327.289 37.627.230
F-3

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008
WILEX AG, München
Gewinn- und Verlustrechnung nach IFRS
für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2007 bis zum 30. November 2008
in Euro
Anhang
2008
2007
Sonstige Erträge
Erträge
17
3.207.707
3.207.707
2.583.374
2.583.374
Forschungs- und Entwicklungskosten
Verwaltungskosten
Betriebliche Aufwendungen (inkl. Abschreibungen)
18
18
(20.156.595)
(4.444.659)
(24.601.254)
(22.999.254)
(3.510.786)
(26.510.040)
BETRIEBSERGEBNIS
(21.393.547)
(23.926.666)
Finanzierungserträge
Finanzierungsaufwendungen
Finanzergebnis - Netto
21
21
972.292
(11.624)
960.667
1.714.785
(21.973)
1.692.811
ERGEBNIS VOR STEUERN
(20.432.880)
(22.233.854)
Ertragsteuern
23
(14.785)
(23.656)
JAHRESERGEBNIS
(20.447.665)
(22.257.510)
Ergebnis je Aktie in Euro
Unverwässertes und verwässertes Ergebnis je Aktie
Durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen Aktien
(1,71 )
11.962.754
(1,86)
11.962.754
F-4

Wilex AG, München
Eigenkapitalveränderungsrechnung nach IFRS
für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2007 (2006) bis zum 30. November 2008 (2007)
F-5
in Euro Anhang Aktien
Gezeichnetes
Kapital
Kapitalrücklage
Kumulierte
Verluste
Kapitalmaß- Bewertung
nahmen/Agio Aktienoptionen
103.116.770 1.309.883
Stand am 01. Dezember 2006 11.962.754 11.962.754 104.426.653 (68.669.279)
Kapitalbeschaffungskosten IPO 14.282
Bewertung Aktienoptionen 473.781
Jahresergebnis (22.257.510)
Nettoveränderung Eigenkapital
103.131.052 1.783.664
Stand am 30. November 2007 11.962.754 11.962.754 104.914.715 (90.926.789)
Stand am 01. Dezember 2007 11.962.754 11.962.754 104.914.715 (90.926.789)
Bewertung Aktienoptionen 11 286.536
Jahresergebnis (20.447.665)
Summe Nettoergebnis
103.131.052 2.070.200
Stand am 30. November 2008 11.962.754 11.962.754 105.201.252 (111.374.454)
Total
47.720.128
14.282
473.781
(22.257.510)
(21.769.447)
25.950.680
25.950.680
286.536
(20.447.665)
(20.161.129)
5.789.552
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Cl
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WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008
Wilex AG, München
Kapitalflussrechnung nach IFRS
tür das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2007 bis zum 30. November 2008
in Euro .': > .

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
Anhang nach IFRS
für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2007 bis 30. November 2008
1. Allgemeines
WILEX AG (im Folgenden auch "die Gesellschaft" oder "WILEX") wurde 1997 in München,
Deutschland, unter dem Namen WILEX Biotechnology GmbH von Ärzten und Krebsforschern der
Technischen Universität München gegründet. Gemäß Gesellschafterbeschluss vom 14. Dezember
2000, geändert am 28. Februar 2001, wurde die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft mit dem
Namen WILEX AG umgewandelt. Die Umfirmierung wurde am 9. April 2001 in das
Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB 136670 eingetragen.
Sitz der Gesellschaft ist Grillparzerstrasse 10, 81675 München. Seit dem 13. November 2006 ist
WILEX an der Frankfurter Wertpapierbörse im Regulierten Markt I Prime Standard notiert.
WILEX ist ein biopharmazeutisches Forschungsunternehmen, welches sich auf die Erforschung
und Entwicklung von neuen Medikamenten und Technologien in der Krebstherapie fokussiert hat.
WILEX verfügt über eine ausgewogene Produkt-Pipeline attraktiver Krebsmedikamenten­
Kandidaten, von der Forschungsphase bis hin zur fortgeschrittenen klinischen Entwicklung. Ziel
des Unternehmens ist es, neue Wirkstoffe für die Krebstherapie zu entwickeln, die nicht
zytotoxisch sind, sondern auf tumor-spezifische Merkmale zielen, die bei der Entstehung oder
Entwicklung von Krebs eine Rolle spielen. Hierbei sollen neue Krebstherapien entwickelt werden,
die im Vergleich zu den herkömmlichen Therapien wirksamer, verträglicher und kosteneffizienter
sind. Nach angestrebter Zulassung sollen die Arzneimittel und Diagnostika vertrieben und
vermarktet werden.
Der vorliegende Abschluss wurde am 2. Februar 2009 vom Vorstand aufgestellt und damit im
Sinne von lAS 10 zur Veröffentlichung freigegeben. Die Berichtsperiode beginnt am 1. Dezember
2007 und endet am 30. November 2008 und wird im Folgenden als Geschäftsjahr 2008
(Geschäftsjahr 2007 für Vorj ahresperiode) bezeichnet.
F-7

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
2. Zusammenfassung wesentlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
2.1. Erstellungsgrundlage
Der Abschluss wurde im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), die
von der EU genehmigt worden sind, erstellt. Erstmalig wurde IFRS 7 "Finanzinstrumente:
Angaben" angewendet. Dieser zog erweiterte Anhangsangaben nach sich. Darüber hinaus wurden
die Änderungen des lAS 1 "Darstellung des Abschlusses" umgesetzt.
Des Weiteren sind folgende Interpretationen erstmals angewendet worden, die aber keine
Auswirkungen auf den Abschluss nach sich ziehen:
IFRIC 11
IFRS 2 - Geschäfte mit eigenen Aktien und Aktien von Konzernunternehmen
Nachfolgender Standard wurde nicht vorzeitig freiwillig angewendet und ist frühestens für
Geschäftsjahre, die ab dem 1. Januar 2009 beginnen, verpflichtend anzuwenden:
IFRS 8
Geschäftssegmente
Standards und Interpretationen, die vom IASB beschlossen und von der EU übernommen wurden:
Änderungen zu lAS 1: Darstellung des Abschlusses
Änderungen zu lAS 23: Fremdkapitalkosten
Änderungen zu lAS 32: Finanzinstrumente: Darstellung
Änderungen zu IFRS 2: Anteilsbasierte Vergütung
IFRIC 13: Kundenbindungsprogramme
IFRIC 14: lAS 19 - Die Begrenzung eines leistungsorientierten Vermögenswertes,
Mindestfinanzierungsvorschriften und ihre Wechselwirkung
Standards und Interpretationen, die vom IASB beschlossen sind, aber noch nicht von der EU übernommen
wurden:
Änderungen zu IFRS 3: Unternehmenszusammenschlüsse
Änderungen zu lAS 27: Konzern- und separate Einzelabschlüsse nach IFRS
Änderungen zu lAS 39: Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung
F-8

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
Diverse: Verbesserungen zu den IFRS
IFRIC 12: Dienstleistungskonzessionsvereinbarungen
IFRIC 15: Vereinbarungen über die Errichtung von Immobilien
IFRIC 16: Absicherungen einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb
Eine vorzeitige Anwendung der aufgeführten Standards und Interpretationen hätte keine
wesentlichen Auswirkungen auf Bilanzierung und Bewertung, zöge jedoch zusätzliche oder
umfangreichere Angaben im Anhang nach sich.
Die Aufstellung des Abschlusses erfolgte auf Basis der historischen Anschaffungs- oder
Herstellungskosten, eingeschränkt durch die Neubewertung von zur Veräußerung verfügbaren
finanziellen Vermögenswerten sowie durch zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) angesetzte
finanzielle Vermögenswerte lmd Verbindlichkeiten. Unter der Annahme der
Unternehmensfortführung realisiert die Gesellschaft im normalen Geschäftsverlauf ihre
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten.
Bei der Abschlusserstellung nach IFRS sind bestimmte kritische Schätzungen zu Bilanzierungsund
Bewertungsmethoden vorzunehmen. Dabei verlangt die Anwendung der Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden eine Ermessensausübung des Managements. Welche Bereiche ein höheres
Maß an Beurteilung oder Komplexität erfordern oder welche Annahmen und Schätzungen für den
Abschluss bedeutsam sind, wird in Anmerkung 4 erörtert.
Die Gesellschaft veröffentlicht nach § 325 (2a) HGB diesen IFRS-Einzelabschluss im
elektronischen Bundesanzeiger.
2.2. Abschlussumfang
Die Gesellschaft hat keine Tochtergesellschaften oder verbundene Unternehmen. Alle Geschäftstätigkeiten
werden von der WILEX AG vorgenommen.
2.3. Segmentberichterstattung
Nach ihrer internen Management- und Organisations struktur führt WILEX keine
Geschäftstätigkeiten durch, die sich wesentlich in ihrem Risiko-/Ertragsprofil unterscheiden.
Deshalb ist die Gesellschaft nur in einem Segment tätig. Folglich stellt die Gesellschaft keine
Segmentberichterstattung auf.
F-9

WILEX AG Jahresabschluss (lFRS) zum 30. November 2008 I Anhang
• Leasingverbindlichkeiten (vergleiche Anmerkung 2.18): Diese werden auf grund des Zinsund
Tilgungsanteils den zu fortgefUhrten Anschaffungskosten bewerteten
Verbindlichkeiten zugeordnet ("Financial Liabilities at Amortized Cost"). Die Bewertung
erfolgt zunächst zu den ursprünglichen Anschaffungskosten und wird unter Anwendung
der Effektivzinsmethode gemäß dem Tilgungsplan bis Laufzeitende fortentwickelt.
Die Klassifizierung dieser finanziellen Vermögens werte erfolgt beim erstmaligen Ansatz.
Finanzinstrumente werden zudem am Bilanzstichtag in Abhängigkeit der Restlaufzeit in kurz- oder
langfristige Vermögens werte bzw. Verbindlichkeiten eingeteilt. Diejenigen Finanzinstrumente, die
am Bilanzstichtag mehr als ein Jahr Restlaufzeit aufweisen, werden als langfristig ausgewiesen.
Diejenigen mit Restlaufzeit von unter einem Jahr werden im Rahmen der kurzfristigen
Vermögenswerte bzw. Verbindlichkeiten bilanziert.
2.14. Eigenkapital und Eigenkapitalmanagement
Das Eigenkapital der Gesellschaft besteht aus auf den Inhaber lautende Stammaktien. Zusätzliche
Kosten, die der Ausgabe neuer Aktien bzw. dem Prozess des Börsengangs unmittelbar zuzurechnen
sind, werden im Eigenkapital als Abzug von den Erlösen ausgewiesen.
Eigenlmpitalmanagement
Der Vorstand der Gesellschaft geht nach derzeitigem Planungsstand davon aus, im kommenden
Geschäftsjahr durch Kooperationen und/oder Auslizenzierungen über die strategische Allianz mit
dem Pharmaunternehmen UCB Pharma S.A., Brüssel, Belgien (UCB) hinaus (vergleiche
Anmerkung 30) weitere Geldzuflüsse generieren zu können. Diese werden möglicherweise im
Geschäftsjahr 2009 niedriger als die sonstigen Aufwendungen im gleichen Zeitraum ausfallen, so
dass sich das Eigenkapital zum nächsten Bilanzstichtag weiter verringern könnte.
Sollten weitere Kooperationen und Auslizenzierungen nicht zu realisieren sein, müsste sich
WILEX um andere Finanzierungsmöglichkeiten und / oder eine Kapitalerhöhung bemühen.
Mittelfristig sollen des Weiteren die derzeitigen Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten zur
Marktreife gefUhrt werden, so dass in Zukunft auch Vertriebsumsätze erzielt werden könnten.
Diese würden die Kapitalisierungssituation von WILEX nachhaltig verbessern, bzw. die
Gesellschaft in die Lage versetzen, Gewinne zu erwirtschaften und sich aus dem operativen
Kapitalfluss finanzieren zu können, ohne Kapitalmaßnahmen, gleich welcher Art, durchfUhren zu
müssen.
F-10

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
2.4. Währungs umrechnung
2.4.1. Funktionale Währung und Berichtswährung
Der Abschluss ist in Euro (E) aufgestellt, der die funktionale Währung und die Berichtswährung
des Unternehmens darstellt.
2.4.2. Transaktionen und Salden
Fremdwährungstransaktionen werden mit den Wechselkursen zum Transaktionszeitpunkt in die
funktionale Währung umgerechnet. Gewinne und Verluste, die aus der Erfüllung solcher
Transaktionen sowie aus der Umrechnung zum Stichtagskurs von in Fremdwährung geführten
monetären Vermögenswerten und Verbindlichkeiten resultieren, werden in der Gewinn- und
Verlustrechnlmg erfasst.
Die funktionale Währung der Gesellschaft ist der Euro (E). Darüber hinaus führt die Gesellschaft
auch Transaktionen in US-Dollar (USD), Schweizer Franken (CHF), Britischem Pfund (GBP) und
in geringem Ausmaß auch in weiteren Fremdwährungen durch.
Durch die kaufmännische Rundung exakter Zahlen können sich Differenzen ergeben.
2.5. Sachanlagen
Die Gesellschaft besitzt keine Grundstücke oder Gebäude. Alle zurzeit genutzten Büro- und
Laborräume sind gemietet. Sachanlagen bestehen überwiegend aus Labor- und
Geschäftsausstattung und werden zu historischen Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen
bilanziert. Die Abschreibung erfolgt linear, dabei werden folgende erwartete Nutzungsdauern, die
jährlich überprüft und ggf. angepasst werden, zugrunde gelegt:
Laborausstattung
Sonstige Geschäftsausstattung
6 bis 14 Jahre
3 bis 23 Jahre
Ausgaben für Reparatur und Instandhaltung sowie den Austausch untergeordneter Posten werden
im Zeitpunkt ihres Entstehens ergebniswirksam erfasst. Umfangreichere Erneuerungen oder
Einbauten werden aktiviert, sofern ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen entsteht. Erneuerungen
werden ebenfalls über die oben genannte erwartete Nutzungsdauer abgeschrieben. Bei Abgang
werden die Anschaffungskosten und dazugehörigen kumulierten Abschreibungen ausgebucht; die
dabei entstehenden Gewinne oder Verluste werden im Geschäftsjahr ergebniswirksam erfasst.
WILEX überprüft jährlich, ob es bei den Sachanlagen über die regelmäßige Abschreibung hinaus
Anzeichen für eine Wertminderung gibt. Ein Wertminderungsaufwand wird erfasst, wenn der
F-11

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 ! Anhang
Buchwert des Vermögenswertes über dem erzielbaren Betrag liegt. Ergibt sich eine Änderung in
den Schätzungen, die bei der Bestimmung des erzielbaren Betrages herangezogen wurden, so wird
der Wertminderungsaufwand aufgehoben. WILEX hat keine Anzeichen für eine Wertminderung
festgestellt.
Die Gesellschaft hat keine Sachanlagen als Sicherheit für Eventualverbindichkeiten verpfändet.
2.6. Immaterielle Vermögenswerte
(a) Lizenzen
Lizenzen werden anfänglich zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten erfasst. Sie haben eine
bestimmte Nutzungsdauer und werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich
kumulierter Abschreibungen erfasst. Die Abschreibung erfolgt linear, um die Lizenzkosten über die
erwartete Nutzungsdauer zu verteilen (12,5 bis 20 Jahre).
(h) Software
Erworbene Software-Lizenzen werden auf der Grundlage der für ihren Erwerb und für die
Ingangsetzung der Software angefallenen Kosten aktiviert. Diese Anschaffungskosten werden über
die erwartete Nutzungsdauer von drei Jahren abgeschrieben.
(e) Forsehungs- und Entwicklungsaufwand
Nach IFRS werden in der Entwicklungsphase für ein Medikament anfallende Kosten nur dann
angesetzt, wenn die Gesellschaft alle folgenden Nachweise erbringen kann:
• die technische Realisierbarkeit der Fertigstellung des immateriellen Vermögenswertes, damit
er zur Nutzung oder zum Verkauf zur Verfügung stehen wird;
• ihre Absicht, den immateriellen Vermögenswert fertig zu stellen sowie ihn zu nutzen oder zu
verkaufen;
F-12

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
• ihre Fähigkeit, den immateriellen Vermögenswert zu nutzen oder zu verkaufen;
• wie der immaterielle Vermögenswert einen voraussichtlichen künftigen wirtschaftlichen
Nutzen erzielen wird. Nachgewiesen werden kann von der Gesellschaft u. a. die Existenz
eines Marktes für die Produkte des immateriellen Vermögenswertes oder den immateriellen
Vermögenswert an sich oder, falls er intern genutzt werden soll, der Nutzen des immateriellen
Vermögenswertes;
• die Verfügbarkeit adäquater technischer, finanzieller und sonstiger Ressourcen, um die
Entwicklung abzuschließen und den immateriellen Vermögenswert nutzen oder verkaufen zu
können;
• ihre Fähigkeit, die dem immateriellen Vermögenswert während seiner Entwicklung
zurechenbaren Ausgaben verlässlich zu bewerten.
Gegenwärtig werden alle Forschungs- und Entwicklungskosten in den Geschäftsjahren, in denen
sie anfallen, ergebniswirksam erfasst.
WILEX hat keine immateriellen Vermögenswerte als Sicherheit für Eventualverbindlichkeiten
verpfändet. Es bestehen bei der Gesellschaft keine vertraglichen Verpflichtungen für den Erwerb
von immateriellen Vermögenswerten.
WILEX überprüft jährlich, ob es bei den immateriellen Vermögenswerten über die regelmäßige
Abschreibung hinaus Anzeichen für eine Wertminderung gibt. Ein Wertminderungsaufwand wird
erfasst, wenn der Buchwert des Vermögenswertes über dem erzielbaren Betrag liegt. Ergibt sich
eine Änderung in den Schätzungen, die bei der Bestimmung des erzielbaren Betrages herangezogen
wurden, so wird der Wertminderungsaufwand aufgehoben. WILEX hat keine Anzeichen für eine
Wertminderung festgestellt.
2.7. Sonstige langfristige Vermögenswerte
Im Jahr 1999 gewährte die Gesellschaft einem Geschäftsführer (dem heutigen
Vorstandsvorsitzenden) eine Pensionszusage als Teil einer Gehaltsumwandlung. Die
Pensionsverpflichtung wird in Höhe des Aktivwerts der verbundenen Rückdeckungsversicherung
angesetzt. Die Gesellschaft geht davon aus, dass keine weiteren Zahlungen in den Plan erforderlich
sein werden. Da in den nächsten Jahren keine Pensionszahlungen erwartet werden, wurde dieser
Aktivwert anders als in den Vorperioden in den sonstigen langfristigen Vermögenswerten
bilanziert.
F-13

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
2.8. Vorräte
Vorräte sind mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Nettoveräußerungswert
bewertet. Die Anschaffungskosten werden auf Basis der First-in First-out (FIFO) Methode
bestimmt und umfassen den Kaufpreis sowie eventuelle Anschaffungsnebenkosten. Bei den
Vorräten handelt es sich um Rohstoffe für den Bereich Forschung und Entwicklung und dabei
vornehmlich um chemische Stoffe und Material für das Labor.
2.9. Sonstige Vermögenswerte und geleistete Vorauszahlungen
Die sonstigen Vermögenswerte und die an z. B. Dienstleister oder Versicherer geleisteten
Anzahlungen werden entweder gemäß dem Leistungsfortschritt des zugrundeliegenden Auftrags
ergebniswirksam erfasst oder mit der endgültigen Lieferantenrechnung verrechnet.
2.10. Sonstige Forderungen
Forderungen werden anfanglich zum beizulegenden Zeitwert und in der Folge zu fortgeführten
Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich eines etwaigen
Wertminderungsaufwands erfasst. Eine Wertminderung auf Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen erfolgt, wenn es objektive substantielle Hinweise darauf gibt, dass nicht alle laut den
ursprünglichen Vertragsbedingungen fälligen Beträge einbringlich sind. Die Wertminderung
entspricht der Differenz zwischen dem Buchwert des Vermögenswertes und dem Barwert der
erwarteten künftigen Cashflows, abgezinst mit dem aktuellen Marktzins. Die Wertminderung wird
ergebniswirksam erfasst.
2.11. Finanzinvestitionen
Zu den Finanzinvestitionen zählen festverzinsliche Bankguthaben mit vereinbarten Laufzeiten von
mehr als drei Monaten (Festgelder). Unterj ährig wurden im Geschäftsjahr 2007 zwei derartige
Investitionen vorgenommen (Anlagevolumen jeweils 15,0 Mio. €), wovon eine erst in 2008 fällig
wurde. Neue Finanzinvestitionen wurden nicht vorgenommen, somit ist zum Bilanzstichtag 30.
November 2008 keine Finanzinvestition mehr bilanziert. Die getätigten Finanzinvestitionen wurden
ausschließlich bei großen Banken abgeschlossen, die Mitglied des deutschen
Einlagensicherungsfonds bzw. Mitglied des Sicherungssystems der Sparkassen-Finanzgruppe sind.
F-14

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
2.12. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Guthaben bei Banken mit einer
Restlaufzeit zum Erwerbszeitpunkt von nicht mehr als drei Monaten und Kassenbestände. WILEX
legt seine Guthaben nur bei großen Banken an, die Mitglied des deutschen
Einlagensicherungsfonds bzw. Mitglied des Sicherungssystems der Sparkassen-Finanzgruppe sind.
Es drohen daher keine Ausfallrisiken.
Als Zahlungsmitteläquivalente werden verpfändete Konten kategorisiert. WILEX hat zum
Bilanzstichtag zwei Bankkonten mit den nachfolgenden Summen als Kaution verpfändet: 129 Tsd.
€ als Kaution für den Vermieter und 100 Tsd. € als Sicherheit für den Leasinggeber eines
Laborgerätes.
2.13. Angaben zu Finanzinstrumenten
Finanzinstrumente nach lAS 39 / IFRS 7 (vergleiche Anmerkung 2.1) werden in Abhängigkeit des
Einzelfalls unterschieden:
• Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte oder
Verbindlichkeiten (Financial Assets or Financial Liabilities at Fair Value through Profit or
Loss). Diese Kategorie umfasst zwei Unterkategorien:
o
Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten
(Held for Trading / ,,AFVP L-Tr. "): Diese Kategorie umfasst die fmanziellen
Vermögens werte und finanziellen Verbindlichkeiten, die zu Handelszwecken
gehalten werden (Handelsaktiva und -passiva) wie z. B. verzinsliche Wertpapiere,
Aktien und Schuldscheindarlehen. Die Handelspassiva umfassen insbesondere
derivative Finanzinstrumente mit einem negativen beizulegenden Zeitwert.
Handelsaktiva und Handelspassiva werden zu jedem Bilanzstichtag zum Fair
Value bilanziert. Die Bewertungsergebnisse werden in der Gewinn- und
Verlustrechnung erfasst. In der betrachteten Periode sind keine derartigen
Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten bilanziert.
F-15

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
o
Zum beizulegenden Zeitwert designierte Finanzinstrumente (Designated at Fair
Value through Profit or Loss / ,,AFVPL-Des."): Gemäß der so genannten Fair
Value Option ist es zulässig, bestimmte Finanzinstrumente freiwillig einer
Bewertung zum Fair Value mit Erfassung der Bewertungsergebnisse in der
Gewinn- und Verlustrechnung zu unterwerfen. Die Entscheidung zur Nutzung der
Fair Value Option ist für ein Finanzinstrument im Zeitpunkt des Zugangs
unwiderruflich zu treffen. Voraussetzung für die Anwendung der Fair Value
Option für ein Finanzinstrument ist beispielsweise, dass eine Ansatz- oder
Bewertungsinkongruenz vermieden oder erheblich reduziert wird. In der
betrachteten Periode sind keine derartigen Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten
bilanziert.
• Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (,,Available for Sale"): Hierbei
handelt es sich insbesondere um verzinsliche Wertpapiere, Aktien und Beteiligungen. Die
Bewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Ist der beizulegende Zeitwert bei
Eigenkapitalinstrumenten nicht verlässlich ermittelbar, erfolgt die Bewertung zu
fortgeführten Anschaffungskosten. In der betrachteten Periode sind keine derartigen
Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten bilanziert.
• Bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen (,,Held-to-maturity"): Dieser Kategorie
dürfen nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren
Zahlungen sowie festgelegter Laufzeit dann zugeordnet werden, wenn die Absicht sowie
die Fähigkeit bestehen, sie bis zur Endfälligkeit zu halten. Die Bewertung erfolgt zu
fortgeführten Anschaffungskosten und ist mit dem Buchwert identisch.
• Kredite und Forderungen ("Loans and Receivables"): Dieser Kategorie werden nichtderivative
Finanzinstrumente mit festen oder bestimmbaren Zahlungsansprüchen
zugeordnet, für die kein aktiver Markt besteht. Die Bewertung erfolgt zu fortgeführten
Anschaffungskosten. Bei Vorliegen einer Änderung der Werthaltigkeit (Impairment) wird
dieses bei der Ermittlung der fortgeführten Anschaffungskosten erfolgs wirksam
berücksichtigt. Agien beziehungsweise Disagien werden über die Laufzeit verteilt
erfolgswirksam im Zinsergebnis vereinnahmt. Die Bewertung erfolgt auch hier zu
fortgeführten Anschaffungskosten und ist mit dem Buchwert identisch.
F-16

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
Grundsätzlich ist WILEX daran interessiert, die positive, vertrauensvolle und größtenteils
langjährige Zusammenarbeit mit den Eigenkapitalgebern weiter zu intensivieren.
Ziel der Gesellschaft ist weiterhin, Mitarbeiter und Vorstand in hohem Maße als Anteilseigner zu
beteiligen. Dazu wurde im Rahmen der Ausgabe von Aktienoptionen (vergleiche Anmerkung
2.17.1) ein Bedingtes Kapital geschaffen.
2.15. Latente Ertragsteuern
Latente Ertragsteuern werden unter Anwendung der Verbindlichkeiten-Methode fUr temporäre
Differenzen angesetzt, die zwischen dem Steuerwert der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
und ihrem Buchwert im IFRS-Abschluss entstehen. Die latenten Ertragsteuern sind anhand der
Steuersätze (und Steuervorschriften) zu bewerten, die zum Bilanzstichtag gültig oder im
Wesentlichen gesetzlich verabschiedet sind, und deren Geltung fUr den Zeitraum, in dem ein
Vermögenswert realisiert oder eine Verbindlichkeit beglichen wird, zu erwarten ist.
Latente Steueransprüche werden in dem Maße bilanziert, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zu
versteuernder Gewinn verfügbar sein wird, gegen den die temporären Differenzen verwendet
werden können. Latente Steueransprüche für steuerliche Verlustvorträge werden in dem Umfang
angesetzt, in dem es wahrscheinlich ist, dass der Nutzen daraus in Zukunft realisiert wird.
2.16. Ergebnis je Aktie
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird als das den Stammaktionären zur Verfügung stehende
Jahresergebnis ermittelt, das durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der im
Berichtszeitraum im Umlauf befindlichen Aktien dividiert wird. Zur Berechnung der Auswirkung
von Bezugsrechten wird die" Treasury Share"-Methode angewandt. Die unterstellten Erlöse aus der
Emission von potenziellen Stammaktien mit Verwässerungseffekt sind so zu berechnen, als wären
sie zum Rückkauf von Aktien zum beizulegenden Zeitwert verwendet worden. Der
Unterschiedsbetrag zwischen der Anzahl der ausgegebenen Aktien und der Anzahl der Aktien, die
zum beizulegenden Zeitwert ausgegeben worden wären, ist als Ausgabe von Stammaktien ohne
Entgelt zu behandeln und fließt in den Nenner bei der Berechnung des verwässerten Ergebnisses je
Aktie. Der Ergebnisbetrag wird nicht um die Auswirkung der Aktienbezugsrechte bereinigt. Die
Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie erfolgt nicht unter der Annahme einer
Ausübung von potenziellen Stammaktien, bei denen ein Verwässerungsschutz in Bezug auf das
Ergebnis je Aktie vorliegt.
F-17

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
2.17. Leistungen an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder
2.17.1. Aktienbasierte Vergütung
Im Geschäftsjahr 2008 wurde die aus der Ausgabe von Aktienoptionen entstandene Verpflichtung
seitens WILEX gegenüber den begünstigten Mitarbeitern gemäß IFRS 2 bilanziert. Die
Verpflichtungen werden mit Hilfe eines Binomialmodells berechnet (vergleiche Anmerkung 19).
Der beizulegende Zeitwert der von den Mitarbeitern erbrachten Arbeitsleistungen als
Gegenleistung für die Gewährung der Optionen wird als Aufwand erfasst. Der gesamte Aufwand,
der über den Zeitraum bis zur Unverfallbarkeit der Optionen zu erfassen ist, ermittelt sich aus dem
beizulegenden Zeitwert der gewährten Optionen, ohne Berücksichtung der Auswirkungen nicht
marktorientierter Ausübungshürden (z. B. Gewinn- und Umsatzwachstumsziele). Nicht
marktorientierte Ausübungshürden werden in den Annahmen bzgl. der Anzahl der Optionen, die
erwartungsgemäß ausüb bar werden, berücksichtigt. An jedem Bilanzstichtag wird die Schätzung
der Anzahl an Optionen, die erwartungsgemäß ausübbar werden, überprüft. Die Auswirkungen ggf.
zu berücksichtigender Änderungen ursprünglicher Schätzungen werden in der Gewinn- und
Verlustrechnung sowie durch eine entsprechende Anpassung im Eigenkapital berücksichtigt.
In der betrachteten Periode sind weder Optionen ausgegeben worden noch verfallen. 1.750
Optionen sind durch Ausscheiden eines Mitarbeiters zurückgegeben worden. Damit sind zum
Geschäftsjahresultimo 905.834 Optionsrechte (729.335 für Vorstandsmitglieder bzw. ehemalige
Vorstandsmitglieder lmd 176.499 für Mitarbeiter) ausgegeben, so dass zukünftig insgesamt noch
maximal 383.323 Aktienoptionen aus bedingtem Kapital ausgegeben werden können.
2.17.2. Erfolgsbeteiligungsplan
Die Gesellschaft bilanziert eine Verbindlichkeit und erfasst einen Aufwand für Bonusansprüche
des Vorstands und der Arbeitnehmer. Eine Verbindlichkeit wird erfasst, wenn es eine vertragliche
Verpflichtung gibt oder wenn aufgrund der Geschäftspraxis der Vergangenheit eine anzunehmende
Verpflichtung entstanden ist.
F-18

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
2.18. Leasingverhältnisse
Das Leasing von Geschäftsausstattung, bei dem im Wesentlichen alle mit dem Eigentum
verbundenen Chancen und Risiken der Gesellschaft übertragen werden, gilt nach lAS 17 als
Finanzierungsleasing-Verhältnis. Finanzierungsleasing-Verhältnisse werden zu Beginn des
Leasingverhältnisses mit dem beizulegenden Zeitwert oder dem Barwert der
Mindestleasingzahlungen angesetzt, sofern dieser Wert niedriger ist. Jede Leasingzahlung wird in
einen Zins- und Tilgungsanteil gesplittet, so dass auf die verbliebene Verbindlichkeit ein konstanter
Zinssatz entsteht. Die entsprechenden Leasingverpflichtungen sind in den Verbindlichkeiten aus
Leasingverhältnissen enthalten. Der Zinsanteil der Finanzierungskosten wird unter Anwendung der
Effektivzinsmethode über die Laufzeit des Leasingverhältnisses ergebniswirksam erfasst. Ist der
Eigentumsübergang auf den Leasingnehmer am Ende der Laufzeit des Leasingverhältnisses
hinreichend sicher, so wird der unter einem Finanzierungsleasing erworbene Gegenstand über den
Zeitraum des erwarteten Nutzens abgeschrieben. Ansonsten wird über den kürzeren der beiden
Zeiträume, Nutzungsdauer des Vermögenswertes oder Laufzeit des Leasingverhältnisses,
abgeschrieben.
Leasingverhältnisse, bei denen die mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Nutzen im
Wesentlichen beim Leasinggeber verbleiben, gelten als Operating-Leasing. Unter Operating­
Leasingverhältnissen geleistete Zahlungen werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses
ergebnis wirksam erfasst.
2.19. Umsatz- und Ertragsrealisierung
Die Gesellschaft erfasst Erträge, die zum beizulegenden Zeitwert der von der Gesellschaft
erbrachten Dienstleistungen, abzüglich Umsatzsteuer, Rabatten und Nachlässen bewertet werden.
Die Gegenleistung wird üblicherweise in bar erbracht. Werden die zugrunde liegenden
Dienstleistungen abweichend zum Zahlungsmittelzufluss erbracht, wird der im Voraus erhaltene
Barbetrag abgegrenzt und nach Maßgabe der Fertigstellung über den Zeitraum der zu erbringenden
Dienstleistung erfasst.
Nicht-rückerstattbare Vorauszahlungen und sonstige nicht-rückerstattbare zeitliche Zahlungen,
welche im Rahmen bestimmter Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten erhalten worden sind,
werden als sonstige Erträge über die Periode der zugrunde liegenden Aktivitäten im Verhältnis der
bislang aufgelaufenen Kosten zu den erwarteten Gesamtkosten der jeweiligen Aktivitäten erfasst.
Zinserträge werden zeitanteilig unter Anwendung der Effektivzinsmethode im Ergebnis erfasst.
F-19

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
2.20. Forschung und Entwicklung
Die Tätigkeiten im Bereich Forschung und Entwicklung umfassen alle dafür anfallenden Kosten
einschließlich Personalkosten, Beraterkosten, Material- und Herstellungskosten, Fremdleistungen,
Laborkosten und Gebühren für Rechtsberatung. Sie werden in dem Zeitraum, in dem sie anfallen,
als Aufwand erfasst. Forschungs- und Entwicklungsgeräte werden aktiviert und über ihre erwartete
Nutzungsdauer abgeschrieben.
3. Finanzrisikomanagement
3.1. Finanzrisikofaktoren
Mit ihren Geschäftstätigkeiten ist die Gesellschaft Risiken ausgesetzt, vor allem dem Marktrisiko
(einschließlich Fremdwährungsrisiken, Zins- und Kursrisiken), dem Liquiditätsrisiko und in
geringerem Maße auch dem Kredit- bzw. Forderungsausfallrisiko. Die Gesellschaft konzentriert
sich mit ihrem Risikomanagement auf die Unwägbarkeiten der Finanzmärkte und ist bestrebt,
eventuelle negative Einflüsse auf die Fähigkeit der Gesellschaft, ihre Geschäftstätigkeiten zu
finanzieren, zu minimieren. Die Gesellschaft setzt zur Absicherung ihrer Risiken weder
eingebettete Derivate noch andere derivative Finanzinstrumente ein.
Ein wirksames Risikomanagementsystem ist im Unternehmen implementiert und die Einhaltung
nach Maßgabe der vom Aufsichtsrat gebilligten Grundsätze wird vom Controlling überwacht. Der
Vorstand gibt dazu schriftliche Grundsätze zum gesamten Risikomanagement vor. Die Finanz- und
Unternehmensrisiken werden vom Risikoverantwortlichen in enger Zusammenarbeit mit dem
Vorstand erkannt, ausgewertet und kommuniziert. Zu jedem vierteljährlichem Abschlussstichtag
werden zudem alle Gefährdungspotenziale, insbesondere diejenigen Finanzrisiken von
wesentlicher Tragweite und himeichender Eintrittswahrscheinlichkeit, explizit kontrolliert und von
Vorstand und Aufsichtsrat erörtert.
(a) Marktrisiko
(i) Fremdwährungsrisiko
Die Gesellschaft arbeitet weltweit mit mehreren Dienstleistern zusammen und ist deshalb
Währungsrisiken im Zusammenhang mit Devisenpositionen hauptsächlich in US-Dollar (USD),
Schweizer Franken (CHF), Britischem Pfund (GBP) und in geringem Ausmaß auch in weiteren
Fremdwährungen ausgesetzt. Fremdwährungsrisiken entstehen aufgrund künftiger Transaktionen
und bilanzierter Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Sie entstehen, wenn künftige
F-20

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
Transaktionen und bilanzierte Vermögens werte und Verbindlichkeiten auf eine Währung lauten,
die nicht die funktionale Währung der Gesellschaft ist.
Da das Währungsrisiko insgesamt begrenzt ist, hat die Gesellschaft noch keine
Sicherungsgeschäfte abgeschlossen, sondern versucht, über die Zuordnung von Mittelzu- und -
abflüssen in derselben Währung eine wirtschaftliche Absicherung zu erreichen.
(ii) Kursrisiko
Die Gesellschaft ist keinem Risiko durch Kursschwankungen von Eigenkapitaltiteln ausgesetzt, da
die Mittel nur in festverzinslichen Bankguthaben oder in festverzinslichen Finanzinvestitionen
angelegt werden. Die Gesellschaft ist keinem Kursänderungsrisiko von Rohstoffen ausgesetzt.
(b) Liquiditätsrisiko
Ein vorsichtiges Liquiditätsrisiko-Management verlangt, dass genügend Barmittel und handelbare
Wertpapiere zur Finanzierung der Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft zur VerfUgung stehen. Die
Gesellschaft hat sich zu keinen langfristigen Finanzinvestitionen verpflichtet. Die Gesellschaft
verfügt über ein detailliertes Cash-Planungs system, welches regelmäßig aktualisiert wird.
Hierdurch wird sichergestellt, dass WILEX jederzeit über ausreichende liquide Mittel verfUgt, um
die Verbindlichkeiten bei Fälligkeit auszugleichen.
(e) Kredit- bzw. Forderungsausfallrisiko
WILEX unterliegt in den Krediten bzw. Forderungen dem Risiko eines möglichen Ausfalls. Zum
Bilanzstichtag werden nicht überfallige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen innerhalb der
sonstigen Forderungen bilanziert, die gegenüber einem Kooperationspartner bestehen. Diese
könnten verspätet oder gar nicht erfUllt werden. Im Zuge fortschreitender Geschäftsentwicklung
wurden Kredit- bzw. Fordenmgsausfallrisiken als Gefahrdungspotenzial erkannt und in das
Risikomanagementsystem eingebettet.
(d) Cash Flow und Fair-Value-Zinsrisiko aus Finanzinstrumenten
Die Gesellschaft legt ihre liquiden Mittel ausschließlich in festverzinslichen Bankguthaben oder
kurzfristigen Festgelder an. Änderungen der Marktzinsen können sich deshalb auf die Fähigkeit der
Gesellschaft auswirken, ausreichend Zinserträge aus diesen Finanzinstrumenten zu generieren.
Durch diese konservative Anlagepolitik drohen jedoch keine Zahlungs ausfalle (vergleiche
Anmerkungen 2.11 bzw. 2.12).
F-21

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
3.2. Unternehmensfortführungsrisiko
Nach dem in 2006 erfolgreich verlaufenem Börsengang und dem Zufluss der aus den
Vereinbarungen mit den Firmen Ion Beam Applications S.A., BfÜssel, Belgien (IBA) und UCB
resultierenden Erlöse kann die Gesellschaft die Forschung und Entwicklung insbesondere an den
sich jeweils in der klinischen Phase III befindlichen, am weitesten fortgeschrittenen
Produktkandidaten RENCAREX® und REDECTANE®, vorantreiben. Die liquiden Mittel reichen
nach derzeitigem Planungs stand bis zum ersten Geschäftsquartal2010. Bis dahin geht der Vorstand
davon aus, über Partnerschaften und / oder Kooperationen weitere Kapitalzuflüsse zu generieren.
3.3. Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes
Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, die in einem aktiven Markt gehandelt werden,
richtet sich nach dem Börsenkurs am Bilanzstichtag. Der beizulegende Zeitwert von
Finanzinstrumenten, die nicht in einem aktiven Markt gehandelt werden, wird mit Hilfe von
Bewertungsmethoden bestimmt, d.h. Methoden und Annahmen, die sich nach den zum jeweiligen
Bilanzstichtag geltenden Marktbedingungen richten. Können Börsen- oder Marktpreise nicht zur
Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts herangezogen werden, sind die Zeitwerte anhand
komplexer Bewertungsmodelle, z. B. nach dem Discounted-Cash-Flow-Verfahren, darzustellen.
4. Kritische Schätzungen und Ermessensentscheidungen
Schätzungen und Ermessensentscheidungen werden kontinuierlich beurteilt und beruhen auf
Erfahrungen der Vergangenheit sowie weiteren Faktoren, einschließlich der Erwartung künftiger
Ereignisse, die unter den Umständen als angemessen gelten. Die Schätzungen und Annahmen der
Gesellschaft beziehen sich auf die Zukunft. Die sich ergebenden Schätzungen entsprechen
naturgemäß in den seltensten Fällen exakt den späteren tatsächlichen Gegebenheiten. Diejenigen
Schätzungen und Annahmen, die ein signifikantes Risiko bergen, wesentliche Veränderungen im
Buchwert der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des kommenden Geschäftsjahres auszulösen,
werden im Folgenden näher erläutert.
Erfassung von sonstigen Erträgen
Die Gesellschaft weist Erträge aus erhaltenen Vorauszahlungen von den Firmen Laboratorios deI
Dr. Esteve S.A., Barcelona, Spanien (Esteve) und IBA sowie aus Kostenerstattung für die
klinischen Studien an RENCAREX® und REDECTANE® der Phase III aus (vergleiche Anmerkung
17). Die Vorauszahlung sowie die Kostenerstattung werden unter den sonstigen Erträgen im
Verhältnis der bis zum Stichtag aufgelaufenen AufWendungen zum insgesamt erwarteten Aufwand
für die klinischen Studien der Phase III ausgewiesen (Percentage-of-Completion-Methode). Sollte
F-22

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
sich der erwartete Aufwand über diesen Zeitraum ändern, müsste WILEX in künftigen Zeiträumen
diese Änderungen entsprechend ausweisen.
Aufwand aus der Bewertung von Aktienoptionen
Die Gesellschaft weist Aufwand aus der Bewertung von Aktienoptionen innerhalb des Personalaufwandes
aus. Hierzu müssen für die Zukunft Annahmen hinsichtlich Berechnungsparameter
getroffen werden, wie z. B. die erwartete Volatilität des Aktienkurses, die erwartete
Dividendenausschüttung, der risikolose Zinssatz innerhalb der Optionslaufzeiten und die
Fluktuationsrate von Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern. Sollten sich diese Annahmen ändern,
müsste WILEX betreffende Parameter ändern, die Berechnung entsprechend anpassen und die
Personalaufwendungen berichtigen (vergleiche Anmerkung 19).
5. Sachanlagen
Die Sachanlagen setzen sich zum 30. November 2008 und 2007 folgendermaßen zusammen:
~schäftsjahr 2006 .... ......
:< . er:;
eigene geleaste sonstige Gesamt
Laboraus- Laboraus- Geschäftsstattung
stattung ausstattung
in Tsd.€ in Tsd. € in Tsd.€ in Tsd.€
;;" .... :, ...... ;\.: ' ..
Anschaffungs kos ten 868
. ".:." ;
255 246 1.368
Kumulierte Abschreibungen (647) (16) (196) (858)
Nettobuchwert zum 30.11.2006 221 239 50 510
GeschäfU>jahr2007 ,;. ..... f ....
.' . ".:'. .. ....
Eröffnungsbuchwert 221 239 50 510
Zugänge 62 0 87 149
Abschreibung (58) (20) (57) (135)
Nettobuchwert zum 30.11.2007 225 219 80 524
Stand 30.11.2007
Anschaffungskosten 929 255 333 1.517
Kumulierte Abschreibungen (704) (36) (253) (993)
Nettobuchwert zum 30.11.2007 225 219 80 524
'
... '
Geschäftsjahr.2008 )'; .... ... .. ..
.. ..•..
.•.
Eröffnungsbuchwert 225 219 80 524
Zugänge 7 0 46 53
Abschreibung (50) (20) (46) (115)
Nettobuchwert zum 30.11.2008 183 199 80 462
:;
.
....... '.' ".
"'
Stand 30.11.2008
Anschaffungskosten 937 255 379 1.570
Kumulierte Abschreibungen (754) (55) (299) (1.108)
Nettobuchwert zum 30.11.2008 183 199 80 462
...
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WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
Die Abschreibungen in Höhe von 115 Tsd. € (2007: 135 Tsd. €) wurden als Forschungs- und Entwicklungs
aufwand (2008: 69 Tsd. €; 2007: 78 Tsd. €) und als allgemeiner Verwaltungs aufwand
(2008: 46 Tsd. €; 2007: 57 Tsd. €) ergebniswirksam erfasst. Der Kapitalabfluss aus dem Erwerb
von Sachanlagen betrug im Geschäftsjahr 56 Tsd. € (2007: 146 Tsd. €).
6. Immaterielle Vermögenswerte
Die immateriellen Vermögenswerte setzen sich zum 30. November 2008 und 2007 folgendermaßen
zusammen:
Software Lizenzen Gesamt
in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. €
Geschäftsjahr 2006 ......> .•.'. .. ... .
I.·.~ ....?
Anschaffunqskosten 82 1.436 1.518
Kum ulierte Abschreibungen (76) (157) (234)
Netto buchwert zum 30.11.2006 6 1.279 1.284
Geschäftsjahr 2007. •....... ..... •••• .'.. >:.>'. . .."
Eröffnunqsbuchwert 6 1.279 1.284
Zugänge 36 360 396
Abschreibung (7) (116) (123)
Nettobuchwert zum 30.11.2007 34 1.523 1.557
Stand 30.11.2007
Ansc haff un g skos ten 118 1.795 1.914
Kumulierte AbschreibunQen (84) (273) (357)
Netto buchwert zum 30.11.2007 34 1.523 1.557
...
.
Ge~

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 I Anhang
WILEX hat mit der Bayer Corporation Business Group Diagnostics, Tarrytown, NY, USA im Jahr
2001 eine Lizenz-, Sublizenz- und Optionsvereinbarung über den Erwerb bestimmter Rechte aus
dem MN-Patentportfolio von Bayer abgeschlossen. "MN" (ebenfalls bekannt als CA IX) ist ein
tumor-assoziiertes Antigen, das in einer hohen Anzahl von Krebsarten exprimiert wird,
einschließlich in nahezu allen klarzelligen Nierenzellkarzinomen. Durch diese Vereinbarung erhält
WILEX bestimmte Schutzrechte für ihren Antikörper G250. WILEX hat die Anschaffungskosten
für den Erwerb der Lizenz von Bayer aktiviert und schreibt die Lizenz über den Zeitraum ab, in
welchem das zugrunde liegende MN Patent genutzt wird.
Im Oktober 2004 hat WILEX die Anschaffungskosten für einen Optionsvertrag mit Centocor Inc.,
Malvem, PA, USA aktiviert. Gemäß diesem Optionsvertrag, den WILEX bis zum
Zulassungsantrag für RENCAREX® in den USA ausüben kann, erwarb die Gesellschaft eine
Option an den exklusiven Marketingrechten an dem G250 Antikörper (RENCAREX®) in den USA.
1999 erwarb WILEX von Centocor eine Exklusivlizenz für den Antikörper G250 zur weltweiten
Entwicklung und Vermarktung außerhalb der USA. Damals behielt Centocor eine Option für die
Vermarktungsrechte in den USA, die bis zum Zeitpunkt des Zulassungsantrags für RENCAREX®
in den USA ausübbar sein sollte. Gemäß dem Optionsvertrag erhielt Centocor eine Vorauszahlung
und ist zum Erhalt weiterer Erfolgszahllmgen und Lizenzgebühren aus dem Verkauf des
Medikaments in den USA berechtigt, wenn WILEX die Option ausübt. Der Optionsvertrag wird zu
Anschaffungskosten bilanziert und über die Nutzungsdauer des zugrunde liegenden Patents für den
Antikörper G250 abgeschrieben.
Im Juni 2006 wurde ein neues Lizenzierungsabkommen zwischen WILEX und der Firma
Genentech Inc., San Francisco, CA, USA abgeschlossen. Genentech ist im Besitz eines Patents,
welches unter anderem ein Verfahren schützt, das zur späteren Herstellung von RENCAREX®
unabdingbar ist. Daher erwarb WILEX für den Antikörper RENCAREX® eine nicht exklusive
Lizenz an dem so genannten "CabillylI-Patent", mit dem Recht, Unterlizenzen vergeben zu
können.
Die Lizenzgebühr wurde im Juni 2006 in Höhe des Barwertes als immaterieller Vermögenswert
aktiviert und linear bis Dezember 2018, dem Auslaufen des zugrunde liegenden Patents (US Patent
No. 6,331,415 mit Ursprung 18. Dezember 2001), abgeschrieben. Die Abschreibung ist in den
Forschungs- und Entwicklungskosten enthalten. Die Lizenzgebühr ist in mehreren Tranchen zu
begleichen. Die Zahlungsverpflichtungen der noch offenen Tranche sind in der Bilanzposition
"Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten" (vergleiche Anmerkung 15) aufgeführt.
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WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
Mit der amerikanischen Marktzulassung durch die FDA entsteht eine weitere Verpflichtung in
Form einer Meilensteinzahlung. Dieser Betrag erhöht im Zeitpunkt der Marktzulassung die
Anschaffungskosten der Lizenz und wird über die verbleibende Nutzungsdauer abgeschrieben.
Darüber hinaus sind noch Tantiemenzahlungen, basierend auf dem jährlichen Nettoumsatz mit dem
Produkt RENCAREX®, vereinbart. Inzwischen ist das Cabilly lI-Patent von Genentech durch das
US-Patentamt im Februar 2007 fUr weder neu noch erfinderisch erklärt worden. Das Verfahren ist
allerdings noch nicht abgeschlossen. Genentech hat gegen die Entscheidung des US-Patentamts
mittlerweile Berufung eingelegt. Sollte das Patent am Ende für nichtig erklärt werden, muss
WILEX möglicherweise zukünftig keine Zahlungen mehr leisten. Wenn diese Situation einträte,
müsste die Gesellschaft diesen immateriellen Vermögenswert wertmindernd abschreiben.
Im Februar 2007 hat WILEX die Option auf den Erwerb eines Patentportfolios der Dendreon
Corporation, Seattle, W A, USA ausgeübt. Das Portfolio umfasst sämtliche Patente lmd
Patentanmeldungen von Dendreon für uPA-Inhibitoren. Damit wird die nachfolgende klinische
Entwicklung der zweiten Generation von uPA-Inhibitoren, die sich noch nicht in der Erforschung
befinden, umfassender abgesichert. Die Patentgebühr wurde im Februar 2007 in Höhe des
Barwertes als immaterieller Vermögenswert aktiviert und linear bis Dezember 2020, dem
Auslaufen des zugrunde liegenden Patents, abgeschrieben. Die Abschreibung ist in den
Forschungs- und Entwickhmgskosten enthalten. Die Lizenzgebühr ist in zwei Tranchen zu
begleichen. Die Zahlungsverpflichtungen der noch offenen Tranche sind in den Bilanzpositionen
"Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten" (vergleiche Anmer-kung 15) aufgeführt. Sofern die
Programme in die klinische Entwicklung eintreten, würden weitere Meilensteine zur Zahlung
fällig.
7. Sonstige langfristige Vermögenswerte
Als sonstiger langfristiger Vermögenswert wird der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung
einer Pensionsverpflichtlmg (23 Tsd. €) ausgewiesen (vergleiche Anmerkung 2.7). Die Gesellschaft
ist zu keiner weiteren Zahlung in den Plan verpflichtet. Da in den nächsten fünf Jahren weder
weitere Pensions zahlungen noch der Eintritt in die Pension erwartet wird, wurde diese
Bilanzposition anders als im Vorjahr (2007: Sonstigen Forderungen 22 Tsd. €) zugeordnet.
F-26

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
8. Vorräte
Bei den Vorräten (2008: 22 Tsd. €; 2007: 22 Tsd. €) handelt es sich um Rohstoffe für den Bereich
Forschung und Entwicklung und dabei vornehmlich um chemische Stoffe für das Labor.
9. Sonstige Vermögenswerte und geleistete Vorauszahlungen sowie
sonstige Forderungen
Die sonstigen Vermögenswerte, geleisteten Vorauszahlungen und sonstigen Forderungen setzen
sich folgendermaßen zusammen:
30.11.2008 30.11.2007
in Tsd. € in Tsd. €
Versicherungen 97 168
VorauszahlunQen an Dienstleister 951 1.036
AbQeQrenzte Quellensteuer 23 38
Sonstiqe 1 1
Sonstige Vennägenswerte und geleistete
Vorauszahlungen 1.072 1.243
Die Vorauszahlungen an Dienstleister beinhalten insbesondere Zahlungen an Dienstleister in der
klinischen Entwicklung und Auftragsfertiger.
WILEX wies in 2008 und 2007 abgegrenzte Quellensteuern aus. WILEX erhielt im April 2004 eine
Vorauszahlung des spanischen Pharmaunternehmens Esteve, von der die spanischen Behörden
einen bestimmten prozentualen Anteil einbehielten. Diese Steuerabgrenzung wurde mit den
Anschaffungskosten bilanziert und wird entsprechend der Ertragserfassung der zugrunde liegenden
Vorauszahlung als Steueraufwand erfasst.
Die sonstigen Forderungen setzen sich folgendermaßen zusammen:
30.11.2008 30.11.2007
in Tsd. € in Tsd. €
U msatzsteuerf orderung 45 83
Kapit alertraQsteuererst attunQ 96 5
Aktivwert der RückdeckunQsversicherunQ 0 22
ForderunQen aus LieferunQen und LeistunQen 42 0
Sonstiae Vermöaenswerte 2 1
Sonstige Forderungen 185 111
F-27

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 ! Anhang
Da der Gesellschaft bislang nur betriebliche Verluste entstanden sind, wurde die
Kapitalertragsteuer erstattet. Der in 2007 in den sonstigen Forderungen ausgewiesene Aktivwert
der Versicherung bezieht sich auf die Rückdeckungsversicherung für die Pensionszusage an Prof.
Dr. Olaf G. Wilhelm (vergleiche Anmerkung 2.7). Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
sind durch den Lizenzvertrag mit IBA entstanden.
10. Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalente und Finanzinvestitionen
30.11.2008 30.11.2007
in Tsd. € in Tsd. €
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 12.137 18.796
Finanzinvestitionen mit Restlaufzeit < 1 Jahr 0 15.375
Summe 12.137 34.170
Die Reduzierung der Zahlungsmittel- und Zahlungsmitteläquivalente bzw. Finanzinvestitionen im
Vergleich zum Geschäftsjahr 2007 ist auf die Inanspruchnahme der insbesondere aus dem
Börsengang stammenden liquiden Mittel für die klinische Entwicklung zurückzuführen. Als
Finanzinvestition wurde eine in 2007 getätigte Investition in eine einjährige Festgeldanlageform
kategorisiert, welche in 2008 auslief (vergleiche Anmerkung 2.11).
11. Eigenkapital
Das Grundkapital per 30. November 2008 besteht aus 1l.962.754 (30. November 2007:
1l.962.754) auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Gnmdkapital
in Höhe von 1 € pro Aktie. Der rechnerische Nominalbetrag und ein eventueller Aufschlag auf die
Ausgabe von Aktien werden jeweils unter dem "Gezeichneten Kapital" und der ,,Kapitalrücklage"
erfasst.
F-28

WILEX AG Jahresabschluss (lFRS) zum 30. November 2008 I Anhang
Die folgenden Aktien wurden seit Gründung ausgegeben:
Ilfuncb" A.sgm 8r1rcg inH:rtIeJSegsts" Pnzai da" PI

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
12. Förderung vom US-Verteidigungsministerium
Die Gesellschaft erhielt Ende 2003 den erstmals vergebenen "Clinical Partnership Award" des
Brustkrebs-Forschungsprogramms des US-Verteidigungsministeriums. Das Fördergeld in Höhe
von
4,0 Mio. USD dient WILEX zur Finanzierung der klinischen Entwicklung von WX-UKI in zwei
klinischen Studien am Fox Chase Cancer Center Philadelphia, PA, USA. Des Weiteren wurde vom
US-Verteidigungsministerium in 2006 die weit~re Zahlung von 1,0 Mio USD für spätere
Forschungsprojekte innerhalb WX-67l (MESUPRO~) zugesagt, um die Serinproteasen-Inhibitor­
Entwicklung voranzutreiben. Die Zahlungen an WILEX sollen vierteljährlich bis ins Jahr 2009
erfolgen. So lange die Kosten für die Studien an WX UK-l sowie an MESUPRON® (Brustkrebs)
noch nicht als Aufwand erfasst sind, werden die Zahlungen an WILEX als Verbindlichkeit
bilanziert. Kostenerstattungen werden unter den sonstigen Erträgen ergebniswirksam ausgewiesen
(vergleiche Anmerkung 17).
13. Pensionsverpflichtungen
Im Jahr 1999 gewährte die Gesellschaft dem damaligen Geschäftsführer und heutigen Vorstandsvorsitzenden
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm eine Pensionszusage als Teil einer Gehaltsumwandlung in
Höhe einer einmaligen Leistung von 15 Tsd. €. Die Pensionsverpflichtung wird zum Aktivwert der
Rückdeckungsversicherung ausgewiesen und zum Bilanzstichtag vollständig durch diese abgedeckt
(vergleiche Anmerkung 2.7). Die Gesellschaft ist zu keiner weiteren Zahlung in den Plan
verpflichtet. In den nächsten fünf Jahren werden keine Pensionszahlungen erwartet.
14. Sonstige langfristige Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten werden bilanziert, wenn eine rechtliche oder faktische Verpflichtung gegenüber
Dritten besteht. Verbindlichkeiten werden zum Nennwert oder zum Barwert angesetzt, wenn es
sich um langfristige Schuldverhältnisse handelt. Als langfristige Verbindlichkeiten werden alle
Positionen erfasst, deren Fälligkeit ein Jahr oder länger beträgt. Sie setzen sich wie folgt
zusammen:
3>.11.2008 30.11.2007
inTs:I.€ inTs:I. €
~renz:ung Este\€ / IPA 157 fJJ7
Metrückstellung (IFRS) 43 0
RCd

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
Mit Voranschreiten der klinischen Studien der Phase III reduziert sich derjenige Teil der erhaltenen
Meilensteinzahlungen, welcher in einem Jahr oder später abgegrenzt wird. Wegen eines bis einschließlich
2009 mietfreien Monats muss nach IFRS eine Mietrückstellung für diese Position
bilanziert werden. Mit Wirkung des zehnjährigen Bestehens der WILEX AG wurde erstmalig ein
Aufwand für ein zehnjähriges Dienstjubiläum erfasst, das in 2008 für alle Mitarbeiter beschlossen
und eingeführt wurde. Je nach Dauer der Mitarbeiterzugehörigkeit wurde dieser Personalaufwand
in eine kurz- und langfristige Rückstellung unterteilt. Das zur Bewertung notwendige
versicherungsmathematische Gutachten stützt sich auf verschiedene Annahmen (z. B. Fluktuation
und Zinsentwicklung) und muss jährlich zum Bilanzstichtag auf die Entwicklung dieser Parameter
angepasst werden.
15. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige
kurzfristige Verbindlichkeiten
Die kurzfristig fälligen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich von 1.748
Tsd. € im Geschäftsjahr 2007 auf 1.788 Tsd. € im Geschäftsjahr 2008.
Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
3>.11.2008 30.11.2007
inTs:1.€ inTs:1.€
Urlautsrückstellungen 293 262
Atgrenzung US-VerteidigJngsministerium 1.095 932
Atgrenzung Este\e / IßC\ 3.304 1.387
Sa2:ialabJaten urd sonstige SteJern 107 93
Scnstige Pcssive Red1m.ngscbgrEflZU19 0 4
Zahlurgsverplichturgen alS Li2Bnzawerb 0 356
Atgegrenzte Verl:lrdlichketten 2660 6.232
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 7.460 9.296
Die Erhöhung der passiven Abgrenzungsposten für das US-Verteidigungsministerium geht auf
Eingangszahlungen für die erweiterten Fördermittel zurück (vergleiche Anmerkung 12). Die von
Kooperationspartnern erhaltenen und damit abzugrenzenden Vorauszahlungen sind im betrachteten
Zeitraum durch die neue Lizenzvertragsvereinbarung mit IBA angestiegen. Die kurzfristigen
Verbindlichkeiten im Bereich Sozialabgaben und sonstige Steuern haben sich aufgrund einer
höheren Anzahl von Mitarbeitern erhöht. Kurzfristige Zahlungsverpflichtungen durch
Lizenzerwerb, welche in Anmerkung 6 näher erläutert sind, waren nicht mehr zu verzeichnen.
F-31

WILEX AG Jahresabschluss (lFRS) zum 30. November 2008 ! Anhang
Die abgegrenzten Verbindlichkeiten sind folgendermaßen zusammengesetzt:
30.11.2008 30.11.2007
in Tsd. € in Tsd. €
Ausstehende Rechnungen 1.499 5.246
Mitarbeiterboni und Tantiemen 920 743
Rechts- und Beratungskosten 179 176
Sonstige 62 67
Summe 2.660 6.232
WILEX bilanziert abgegrenzte Verbindlichkeiten für ausstehende Rechnungen, wenn die
Gesellschaft eine gegenwärtige Verpflichtung aus dem Erhalt von Lieferungen und Leistungen hat.
Die Abgrenzung wurde in Höhe der bestmöglichen Schätzung des zur Erfüllung der gegenwärtigen
Verpflichtung erforderlichen Zahlungsabflusses gebildet. Die meisten Verpflichtungen dieser
Kategorie bestehen aus externen Forschungs- und Entwicklungskosten seitens
Dienstleistungsorganisationen für präklinische und klinische Studien und Tätigkeiten sowie den
Herstellungskosten der Ausgangsmaterialien. Die signifikante Reduzierung der ausstehenden
Rechnungen ist in der großen Anzahl im abgeschlossenen Geschäftsjahr eingegangenen
Rechnungen für Patienten und Prüfzentren verschiedener klinischer Studien begründet.
Die Mitarbeiterboni und Tantiemen werden abhängig von der Unternehmens entwicklung und den
Leistungen der Mitarbeiter gewährt und sind im folgenden Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.
16. Sonstige Angaben zu Finanzinstrumenten
Buchwerte und beizulegende Zeitwerte (Fair Value) werden aus nachfolgenden Tabellen
ersichtlich. Zudem wurden die Finanzinstrumente nach lAS 39 in Kategorien eingeteilt (vergleiche
Anmerkung 2.13):
Bewertung zum 30.11.2008 Bewertung zum 30.11.2007
Bewertungskategorie
in Tsd.€ nach lAS 39 Buchwert FairValue Buchwert FairValue
Sonstige langfristige Vermögenswerte Loans and Receivables 23 23 0 0
Sonstige Forderungen Loans and Receivables 185 185 111 111
Finanzinvestitionen Held-to-maturity 0 0 15.375 15.375
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten Loans and Receivables -252 -252 -507 -507
Verbindlichkeiten aus Ueferungen und Loans and Receivables
Leistungen -1.788 -1.788 -1.748 -1.748
Verbindlichkeiten aus
Financial Liabilities
Leasingverhältnissen Amortized Costs -15 -15 -81 -81
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Loans and Receivables -7.460 -7.460 -9.296 -9.296
Summe -9.307 -9.307 3.854 3.854
Aggregation nach Loans and Receivables -9.292 -9.292 -11.44C -11.440
Bewertungskriterien Held-to-maturity 0 0 15.371: 15.375
Financial Liabilities
Amortized Costs -15 -15 -81 -81
Die sonstigen Forderungen sind allesamt mit Restlaufzeiten von deutlich unter einem Jahr ohne
erkennbare Ausfallrisiken gekennzeichnet, die sonstigen langfristigen Vermögenswerte (vergleiche
F-32

WILEX AG Jahresabschluss (lFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
Anmerkung 2.7) werden in Höhe des Aktivwerts einer Rückdeckungsversicherung bewertet. Die
Finanzinvestition in Höhe von 15,0 Mio. € wurde fest verzinst und bis Laufzeitende gehalten,
insofern entsprechen Buchwert und Fair Value von allen Aktiv-Bilanzpositionen einander.
Die bilanzierten sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten sowie Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen haben überwiegend kurze Restlaufzeiten, somit entsprechen deren
Buchwerte zum Abschlussstichtag ebenfalls dem beizulegenden Zeitwert. Verbindlichkeiten aus
Leasingverhältnissen bemessen sich anhand eines Tilgungsplans und sind kurzfristig fällig.
Insofern sind Buchwert und Fair Value auch hier identisch.
17. Sonstige Erträge
Die sonstigen Erträge sind folgendermaßen zusammengesetzt:
2008 2007
in Tsd. € in Tsd. €
Förderung des US-Verteidigungsministeriums 218 574
Ertragsrealisierung Lizenzverträge 1.935 1.760
Auflösung sonstiger Verbindlichkeiten 1.055 250
..
l~nn!'ltinE~ - 3.208 2.583
WILEX und Esteve schlossen am 14. April 2004 einen exklusiven Lizenzvertrag für den chimären
Antikörper RENCAREX® von WILEX für Südeuropa ab. Esteve erhielt die Vermarktungsrechte
an RENCAREX® für Spanien, Italien, Portugal, Griechenland, Andorra und optional Türkei.
WILEX ist für die klinische Entwicklung und Herstellung von RENCARE~ sowie den
weltweiten regulatorischen Zulassungsprozess verantwortlich. WILEX erhielt seit dem Jahr 2004
gemäß den Vertragsbedingungen Zahlungen in Höhe von 5,0 Mio. €. Diese Zahlungen werden
unter den sonstigen Erträgen entsprechend dem Grad der Fertigstellung ergebniswirksam erfasst.
Der Fertigstellungsgrad wird durch Kalkulation des Anteils der für die klinische Studie der Phase
III an RENCAREX® entstandenen tatsächlichen Forschungs- und Entwicklungskosten an dem
zugrunde liegenden Budget fur die gesamten klinischen Kosten bestimmt. Des Weiteren ist WILEX
zum Erhalt weiterer erfolgsabhängiger Meilensteinzahlungen und Lizenzgebühren auf
Umsatzerlöse berechtigt.
Am 6. Juni 2008 hat WILEX einen weltweit exklusiven Lizenzvertrag zur Vermarktung, den
Vertrieb und Verkauf sowie radioaktive Markierung des diagnostischen Produktkandidaten
REDECTANE® (fruher CA9-SCAN) mit IBA unterzeichnet. Der Vertrag sichert WILEX neben
verschiedenen Zahlungen und Sachleistungen einen Anteil am zukünftigen Netto-Verkaufserlös in
Höhe von 45 %. Bis zum erst- und einmaligen Erreichen eines Umsatzes von 7 Mio. € beträgt der
Anteil 20 %. Des Weiteren umfasst die Vereinbarung Sachleistungen und Vorauszahlungen für
F-33

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
WILEX, die ebenfalls unter den sonstigen Erträgen entsprechend dem Grad der Fertigstellung
ergebniswirksam erfasst werden.
WILEX erhielt F ördergelder vom US-Verteidigungsministerium, welche einen Teil der klinischen
Entwicklungskosten in den Phasen I und II für WX-UKI bzw. MESUPRON@ abdecken (vergleiche
Anmerkung 12). Die Zahlungen an WILEX erfolgen vierteljährlich bis zum Jahr 2009. So lange die
Kosten für die Studien noch nicht als Aufwand erfasst sind, werden die Zahlungen als
Verbindlichkeiten bilanziert. Die Minderung dieser Verbindlichkeiten wird unter den sonstigen
Erträgen ergebniswirksam ausgewiesen.
In dem Posten Auflösung sonstiger Verbindlichkeiten sind insbesondere nicht oder in geringerem
Ausmaß in Rechnung gestellte Lieferungen und Leistungen sowie nicht ausgezahlte
Vorstandstantiemen für VOljahre erfasst.
18. Aufwandsarten
Folgende Aufwandsarten sind in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst:
2008 2007
in Tsd. € in Tsd. €
Personalaufwand 6.368 5.269
Reise kosten 466 485
Mietaufwand 653 597
Labor- und sonstige innerbetriebliche Kosten 1.918 1.522
Externe Forschungs- und Entwicklungskosten 13.512 16.230
Rechts- und Beratungskosten 1.432 2.149
Abschreibungen 253 258
Insgesamt 24.601 26.510
In den Labor- und sonstigen innerbetrieblichen Kosten sind Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und
Betriebsstoffe sowie sonstige bezogenen Waren in Höhe von 183 Tsd. € beinhaltet (2007: 224 Tsd.
€). Die externen Forschungs- und Entwicklungskosten stellen Aufwendungen für bezogene
Leistungen, insbesondere für Dienstleister der klinischen Entwicklung, dar. Mit Voranschreiten
verschiedener klinischer Studien sind diese im Geschäftsjahr zurückgegangen, da im Allgemeinen
die Kosten im frühen Stadium durch Vorabzahlungen an Dienstleister und den Einschluss von
Patienten höher sind.
F-34

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
19. Personalaufwand
Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen:
2008 2007
in Tsd. € in Tsd. €
Löhne und Gehälter 4.406 3.427
Sozialversicherung 575 452
Boni 875 743
Aufwand aus der Bewertung von Aktienoptionen 287 474
Aufwand aus der Bewertung für Dienstjubiläen 59 0
Sonstige Personalaufwendungen 167 173
ID.
.1. ufwand' Imt 6.368 5.269
Die Erhöhung der Positionen Löhne und Gehälter sowie Sozialversicherung und Boni sind zum
einen auf eine erhöhte Mitarbeiteranzahl gegenüber 2007, zum anderen auch auf Lohnsteigerungen
bzw. Beförderungen zurückzuführen.
Erstmalig wurde ein Aufwand für ein zehnjähriges Dienstjubiläum erfasst (vergleiche Anmerkung
14).
WILEX beschäftigte in den Vergleichsperioden im Durchschnitt folgende Anzahl von
Mitarbeitern:
2008 2.007
Verwaltung 19 15
Forschung und Entwicklung 43 36
Durchschnittsanzahl Mitarbeiter" 62 51
* InklUSive Vorstand
Die Bewertung der Aktienoptionen nach IFRS 2 Aktienbasierte Vergütung (vergleiche Anmerkung
2.17.1) zog in 2008 mit 287 Tsd. € einen geringeren Personalaufwand im Vergleich zum Vorjahr
(474 Tsd. €) nach sich. Gründe dafür sind, dass zum einen der Großteil der Aktienoptionen bereits
unverfallbar und somit unter Aufwandsgesichtspunkten schon in den Vorperioden abgebildet ist
und es zum anderen im abgelaufenen Geschäftsjahr zu keiner neuen Ausgabe gekommen ist.
F-35

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
Nachstehend die Berechnung für das Berichtsjahr:
Art ~er Vei~inba.i~ng . . .;,.' ....
'Tranche 1 Tranche 2, 'Tianche3 Tranche 4 Tranch~5 TranQne6 Tranche7
Tag der Gewährung 30.12.2005 31.01.2006 28.02.2006 28.04.2006 30.09.2006 30.09.2007 31.10.2007
Zu Beginn der Berichtsperiode ausstehende Optionen 318.388 167.343 85.078 3.040 148.635 33.100 152.000
In der Berichlsperiode gewährte Optionen 0 0 0 0 0 0 0
In der Berichtsperiode verwirkte Optionen 0 0 0 0 0 1.750 0
In der Berichlsperiode ausgeübte Optionen 0 0 0 0 0 0 0
In der Berichtsperiode verfallene Optionen 0 0 0 0 0 0 0
Am Ende der Berichtsperiode ausstehende Optionen 318.388 167.343 85.078 3.040 148.635 31.350 152.000
Ausübbare Optionen zum 30.11.2008 0 0 0 0 0 0 0
Maximale Laufzeit 10Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre
Die Aktienoptionen wurden unter Berücksichtigung verschiedener Ausübungsbedingungen laut
den zugrunde liegenden Optionsbedingungen (SOP 2005) anhand eines Binomialmodells
berechnet. Die beizulegenden Werte werden im Folgenden dargestellt. Der Ausgleich erfolgt dabei
in Eigenkapitalinstrumenten. Während für die Tranchen 1 bis 5 jeweils eine Laufzeit von 24
Monaten und somit je ein Optionswert vorliegt, liegen für die Tranchen 6 und 7 auf grund der
unterschiedlichen Vesting Zeitpunkte jeweils neun verschiedene Laufzeiten und Optionswerte vor:
'
:'i Ausgab~zeitpu!1kt Erwa~~te Laufzeit OptionsWert '.,
",;"
:,' ..
....;,.> ..... (gerundet)in € ",
••
TranoheJ. 30.12.2005 24 Monate 2,42
Tranohe:2 ; 31.01.2006 24 Monate 2,36
Tranche:3 28.02.2006 25 Monate 2,44
Tranohe 4 28.04.2006 24 Monate 2,40
TranChe.q " 30.09.2006 24 Monate 2,48
:,,5 Ausgabezeitpunkt ErWartete LaUfzeit Optionswert '~.,
Tranctre6 '.
;, ; <
'.'
..;:
/ .. (ger~l1det) inJ
Ieilf 30.09.2007 24 Monate 2,92
.;teil 2 : "c." 30.09.2007 27 Monate 3,11
;1e1l3 , 30.09.2007 30 Monate 3,24
,'-:',-
Teir~
30.09.2007 33 Monate 3,37
teIlS" .. t 30.09.2007 36 Monate 3,50
t~il6 ,;~,,:,; 30.09.2007 39 Monate 3,67
Teil.? '.;":'.: ;: 30.09.2007 42 Monate 3,74
TeIl8;; .... ·'· 30.09.2007 45 Monate 3,98
TeU9;" , 30.09.2007 48 Monate 4,08
F-36

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
.•••. ····>:6\~~gabezeitp11!"lkt
EtW~rteteLallfzeit
Tr(lnqh~t«

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
M(idE)lIparamilter .!> ' . . >/. ·
Tranc~e6.< ..«, ." ..•... ~:~ .. ,.>., .. ·TeUf Teil 2 Teil 3 ·JeU4 Teilß .Teil!) TeU TE)il8 Teil 9
Aktienbewertung bei Ausgabe der Optionen 9,84€ 9,84€ 9,84€ 9,84€ 9,84€ 9,84€ 9,84€ 9,84€ 9,84€
Maximale Laufzeit zum Ausgabestichtag
10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre
Erwartete Laufzeit der Optionen in Monaten 24 27 30 33 36 39 42 45 48
Ausübungspreis zum erwarteten Ausübungszeitpunkt 9,73€ 9,73 € 9,73 € 9,73 € 9,73€ 9,73 € 9,73€ 9,73€ 9,73€
Erwartete Dividendenrendite 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Risikoloser Zinssatz für die Laufzeit 4,06% 4,07% 4,08% 4,09% 4,10% 4,11% 4,13% 4,14% 4,15%
Erwartete Volatilität für die Laufzeit 47,40% 47,52% 46,82% 46,30% 45,95% 46,31% 45,25% 46,97% 46,48%
Erwartete Fluktuation der Options inhaber ab Bilanzstichtag 5,50% 11,22% 12,52% 13,81% 15,11% 16,40% 17,70% 18,99% 20,28%
Moa()llp~ril'rI1et~r . .. ,,,.
Trallcbe]> . ..' .:' .. ", ... .'
~:~ .. :: :""~ .... :;
..
,. .,.'.: Teil:! :Teil2 . Teil 3 Teil 4 ;Te1l5 Teil 6 Teill TeilB TeU9
Aktienbewertung bei Ausgabe der Optionen 9,02 € 9,02€ 9,02 € 9,02€ 9,02€ 9,02€ 9,02€ 9,02€ 9,02€
Maximale Laufzeit zum Ausgabestichtag
10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre
Erwartete Laufzeit der Optionen in Monaten 24 26 29 32 35 38 41 44 47
Ausübungspreis zum erwarteten Ausübungszeitpunkt 9,62€ 9,62€ 9,62€ 9,62€ 9,62 € 9,62€ 9,62 € 9,62€ 9,62€
Erwartete Dividendenrendite 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Risikoloser Zinssatz für die Laufzeit 4,07% 4,07% 4,07% 4,06% 4,06% 4,06% 4,07% 4,07% 4,08%
Erwartete Volatilität für die Laufzeit 50,10% 48,96% 49,14% 48,68% 47,94% 47,94% 47,47% 47,44% 48,19%
Erwartete Fluktuation der Optionsinhaber ab Bilanzstichtag 0,05% 0,13% 0,13% 0,13% 0,13% 0,13% 0,13% 0,13% 0,13%
Die Aktienbewertung bei Ausgabe der Optionen der Tranche I bis 5 wurde jeweils auf Basis der zu
diesem Stichtag vorliegenden aktuellsten Unternehmensbewertung der WILEX AG durchgeführt
und stellt zu den jeweiligen Ausgabestichtagen nach einvernehmlicher Ansicht des Aufsichtsrats
und des Vorstands der Gesellschaft die bestmögliche Schätzung des Kurses dar, da zu diesen
Zeitpunkten die WILEX AG noch nicht an der Börse notiert war. Die Aktienbewertung von 6,90 €
für alle ausgegebenen Tranchen ergibt sich als historischer Wert aus der letzten Finanzierungsrunde
der WILEX AG, welche in 2005 durchgeführt wurde.
Da die WILEX AG seit dem 13. November 2006 an der Börse notiert ist, wurde die
Aktienbewertung der Tranchen 6 und 7 jeweils auf Basis der zum jeweiligen Tag der Gewährung
vorliegenden Aktienkurse durchgeführt. Der Aktienkurs für die Tranche 6 betrug zum 28.
September 20079,84 € und für die Tranche 7 zum 31. Oktober 20079,02 €.
Die Ermittlung des Ausübungspreises der Tranchen 6 und 7 basiert gemäß den
Optionsbedingungen auf dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse für Aktien der WILEX AG an
den letzten zehn Handelstagen der Wertpapierbörse, an welcher die Aktien gehandelt werden, vor
dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen (Tag der Annahme des Optionsangebots der Gesellschaft
durch den Berechtigten). Da die Berechtigten das Optionsangebot an unterschiedlichen Tagen
angenommen haben, ergeben sich innerhalb der Tranche 6 und 7 grundsätzlich unterschiedliche
Ausübungspreise. Da die Abweichung der Ausübungspreise innerhalb der jeweiligen Tranche von
unwesentlicher Höhe ist, wurde für die Tranchen 6 und 7 jeweils ein gewichteter Ausübungspreis
zugrunde gelegt.
F-38

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
Die Ermittlung der risikolosen Zinssätze erfolgt auf Basis der Zinsstrukturkurve für bärsennotierte
Bundeswertpapiere der Deutschen Bundesbank, die nach der so genannten Svensson-Methode
ermittelt werden.
Das Erfolgsziel einer Steigerung des Börsenkurses um mindestens 10 % des Basispreises wurde
nicht in die Bewertung einbezogen, da die Erreichung dieses Ziels nach Einschätzung des
Vorstands auf Basis einer detaillierten Planung zu den jeweiligen Ausgabestichtagen zu erwarten
war. Voraussetzung für die Wirksamkeit der Ausübung der Aktienoptionen ist, dass die Aktien der
Gesellschaft an einer in-
oder ausländischen Wertpapierbörse gehandelt werden. Dies ist
inzwischen erfolgt.
Die zukünftige Volatilität während der erwarteten Laufzeit der Aktienoptionen wurde auf Basis
laufzeitadäquater historischer Volatilitäten einer Peer Group vergleichbarer Unternehmen aus dem
Sektor Biotechnologie unter Berücksichtigung der zukünftigen erwarteten Kursentwicklung der
Gesellschaft geschätzt. Darauf wurde zurückgegriffen, da die Gesellschaft erst seit dem 13.
November 2006 börsennotiert ist und somit keine laufzeitadäquate eigene historische Volatilität bei
Ausgabe der Aktienoptionen vorweisen konnte.
Die erwartete Fluktuation basiert auf einer Schätzung des Managements und wird zu jedem
Stichtag auf der Basis historischer und aktueller Daten zur Fluktuation angepasst.
Als Erdienungszeitraum wurde der Zeitraum bis zum Erreichen der Unverfallbarkeit der einzelnen
Optionen herangezogen. Entsprechend der unter den Ausübungsbedingungen dargestellten
Regelungen tritt eine Unverfallbarkeit innerhalb der Vier-Jahres-Frist proportional bezogen auf die
Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktienoptionen jeweils am letzten Kalendertag des Monats
Februar sowie am 31. Mai, 31. August und 30. November eines jeden Geschäftsjahres nach dem
Optionszuteilungsstichtag ein.
Im Falle von vor dem ersten Handelstag ausgegebenen
Aktienoptionen werden 50 % aller zu diesem Zeitpunkt ausgegebener Aktienoptionen mit Ablauf
des ersten Handelstages unverfallbar.
Die Aktienoptionen weisen zum Stichtag folgende maximale vertragliche Laufzeiten in Jahren auf:
r····· hS"" ranc.e .. ;
Tran

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
Aus dem Aktienoptionsprogramm entstand WILEX zum Stichtag folgender Aufwand:
Bisheriger Gesamtaufwand aus eigenkapitalbasierten
Vergütungstransaktionen mit Ausgleich durch
Eigenkapitalinstrumente
Periodenaufwand 2007 aus eigenkapitalbasierten
Vergütungstransaktionen
Periodenaufwand 2008 aus eigenkapitalbasierten
Vergütungstransaktionen
2.070
474
287
20. Nettowährungsgewinnel-verluste
Die Gesellschaft erlitt im Geschäftsjahr 2008 auf grund der im zweiten Halbjahr zu verzeichnenden
relativen Schwäche des Euros gegenüber den operativ relevanten Fremdwährungen wie US-Dollar
und Schweizer Franken einen Währungsverlust von 146 Tsd. € (2007: Währungs gewinn von 40
Tsd. €). In den zum 30. November 2008 und 2007 beendeten Geschäftsjahren lagen keine
unrealisierten Währungs gewinne oder -verluste vor.
21. Finanzergebnis
Finanzierungsaufwendungen
2008 2007
in Tsd. € in Tsd. €
Zinsen aus Leasingverpflichtungen und kurzfristigen Bankverbindlichkeiten (10) (19)
Zinsen aus Lizenzierungsverpflichtungen (1 ) (3)
(12) (22)
Finanzierungserträge
Zinserträge aus Geldkonten / Sonstiges 647 950
Zinserträge aus Finanzinvestttionen 326 765
972 1.715
Finanzergebnis 961 1.693
Das reduzierte Finanzergebnis im Vergleich zum vorherigen Geschäftsjahr ist insbesondere auf den
Rückgang der Zinserträge aus Geldkonten und Finanzinvestitionen zurückzuführen. Infolge des
Abrufs liquider Mittel für die klinische Entwicklung stand im Jahresmittel deutlich weniger
Liquidität zur Erzielung von Finanzierungserträgen zur Verfügung. Auch das in 2008 allgemein
angestiegene Zinsniveau für Geldeinlagen konnte dies nicht kompensieren.
F-40

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
22. Cash Flow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Veränderung des Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit von
WILEX:
2008 2007
in € in €
Jahresergebnis (20.447.665) (22.257.510)
Anpassungen für GuV-Posten:
Bewertung Aktienoptionen 286.537 473.781
Abschreibungen 252.707 257.770
Erhöhung der Pensionsverpflichtungen 812 783
Finanzierungsaufwendungen 11.624 21.973
Finanzierungserträge (972.292) (1.714.785)
Steueraufwand 14.785 23.656
(405.827) (936.822)
Veränderungen der Bilanzposten
Sonstige Forderungen (73.877) 1.206
Anzahlungen 170.472 (173.082)
Sonstige langfristige Vermögenswerte (22.689) 0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 40.091 644.379
Sonstige Verbindlichkeiten (2.090.822) 63.065
(1.976.824) 535.568
Cash Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit (22.830.316) (22.658.764)
Gezahlte Finanzierungsaufwendungen (7.855) (13.790)
Erhaltene Finanzierungserträge 1.335.938 1.318.465
Nettomittelveränderung aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit (21.502.233) (21.354.090)
23. Ertragsteueraufwand
Aufgrund der betrieblichen Verluste sind in den Geschäftsjahren 2008 und 2007 mit Ausnahme des
folgenden Sachverhalts keine Ertragsteuern angefallen. Der in der Gewinn- und Verlustrechnung
für das Geschäftsjahr erfasste Steueraufwand (2008: 15 Tsd. €; 2007: 24 Tsd. €) betrifft eine
Quellensteuer. Diese Quellensteuer fiel in 2004 auf eine Vorauszahlung von Esteve an, wurde
bereits einbehalten und als geleistete Anzahlung bilanziert. Die Steuer wurde analog zum Ansatz
der sonstigen Erträge aus dem Esteve-Vertrag ergebniswirksam erfasst (vergleiche Anmerkung 17).
F-41

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
Der Berechnung der latenten Steuern lag ein Mischsteuersatz von 32,98 % (Vorjahreswert:
32,98 %) zugrunde, der sich zusammensetzt aus einem Körperschaftsteuersatz von 15 %
(Vorjahreswert: 15 %), Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (Vorjahreswert: 5,5 %) und
Gewerbesteuer in Höhe von 17,15 % (Vorjahreswert: 17,15 %). Der ausgewiesene laufende
Steueraufwand weicht vom erwarteten Steueraufwand ab. Auf Grund des
Unternehmenssteuerreformgesetztes 2008 ist der ab 2008 geltende nominale Steuersatz in Höhe
von 32,98 % (Vorjahreswert: 40,86 %) auf das Ergebnis nach IFRS anzuwenden. Eine Überleitung
der Unterschiedseffekte ist aus untenstehender Tabelle ersichtlich.
2008 2007
in Tsd. € in Tsd. €
Ergebnis vor Steuern -20.433 -22.258
Steuersatz 32,98% 40,86%
Erw arteter Steuerertra~ 6.739 9.095
Nicht aktivierunQsfähiQe VerlustvorträQe der Periode -6.955 -10.310
MinderunQ der nicht aktivierten temporären Differenzen 249 1.029
Nicht abzugsfähige Betriebsausgaben I Sonstiges -48 162
Aus~ewiesener Steueraufwand -15 -24
Der Bestand an latenten Steueransprüchen (aktive latente Steuern) und latenten
Steuerverbindlichkeiten (passive latente Steuern) zum 30. November ist folgenden Posten
zuzuordnen:
2008 2007
in Tsd. € in Tsd. €
Latente Steueransprüche
Nicht realisierte ErträQe 125 89
125 89
Latente Steuerverbindlichkeiten
Unterschiedliche Nutzungsdauern bei
Sachanlagen 1 2
Aktivierung von erworbenen Lizenzen 68 74
Sonstige RucksteIlungen 48 0
Sonstige 8 13
125 89
Aktive und passive latente Steuern wurden unter den Voraussetzungen des IAS 12.74 miteinander
saldiert, da sie gegenüber der gleichen Steuerbehörde bestehen und fristenkongruent sind.
F-42

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
Da in absehbarer Zukunft weiterhin Verluste zu erwarten sind, wurden auf die folgenden
Sachverhalte keine latenten Steueransprüche angesetzt:
30.11.2008 30.11.2007
in Tsd. € in Tsd. €
Verlustvorträge
tor Körperschaftsteuer 112.847 91.632
tor Gewerbesteuer 110.536 89.316
Abzuasfähiae temporäre Differenzen 871 1.625
Nach dem Körperschaftsteuergesetz können steuerliche Verlustvorträge unbegrenzt vorgetragen
werden. Der Abzug bestehender Verlustvorträge wird dann ausgeschlossen, wenn die vortragende
Gesellschaft ihre steuerliche Identität verliert. Der Verlust einer solchen steuerlichen
Unternehmensidentität wird nach § 8 Abs. 4 KStG in der bis einschl. 2007 geltenden Fassung
angenommen, wenn die folgenden zwei Kriterien kumulativ erfüllt sind: (i) mehr als 50 % der
Gesellschaftsanteile übertragen wurden und (ii) die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb mit
vorwiegend neuen Vermögenswerten weiterführt oder neu aufnimmt. Die gesetzlich begrenzte
Abzugsfähigkeit der betrieblichen Verluste gilt sowohl für die Körperschaft- als auch für die
Gewerbesteuer. Die Gesellschaft wurde seit Gründung keiner steuerlichen Betriebsprüfung
unterzogen. Infolge der Kapitalerhöhungen im Verlauf der vierten Finanzierungsrunde im April
2005 sowie des Börsengangs im November 2006 hat die Gesellschaft möglicherweise ihre bis Ende
2006 aufgelaufenen Verlustvorträge in Höhe von 67,24 Mio. € (Körperschaftssteuer) bzw. 64,95
Mio. € (Gewerbesteuer) verloren.
F-43

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 I Anhang
24. Ergebnis je Aktie
Unverwässert
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird berechnet, indem der Quotient aus dem Jahresergebnis,
das den Eigenkapitaleignern zusteht, und der durchschnittlichen Anzahl von ausgegebenen Aktien
während des Geschäftsjahres - mit Ausnahme der eigenen Anteile, die das Unternehmen selbst hält
- gebildet wird.
2008 2007
Jahresergebnis, den EK-Gebern zurechenbar (in Tsd. €) -20.448 -22.258
Durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tausend) 11.963 11.963
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (Euro je Aktie) -1,71 -1,86
Verwässert
Für WILEX ist die zur Berechnung des unverwässerten und des verwässerten Ergebnisses je Aktie
herangezogene Anzahl von Aktien identisch, da die Umwandlung von Stammaktienäquivalenten
einer Verwässerung entgegenwirken würde.
25. Leasing, Garantien und Verpflichtungen
Finanzierungsleasing
Die Anschaffung eines Laborgerätes erfolgte in 2006 über eine Finanzierungsleasing-Vereinbarung
innerhalb eines Zeitraumes von 36 Monaten mit Aktivierung und kontinuierlicher Abschreibung
des Beschaffungswertes in Höhe von 255 Tsd. € im Sachanlagevermögen (vergleiche Anmerkung
5). In der Bilanz werden die noch zu zahlenden Tilgungs-Verbindlichkeiten in Höhe von 15 Tsd. €
(2007: 104 Tsd. €) unter ,,Langfristige Verbindlichkeiten" (2008: 0 Tsd. €; 2007: 23 Tsd. €) fUr
Verbindlichkeiten über ein Jahr hinaus, bzw. unter "Kurzfristige Verbindlichkeiten" (2008: 15 Tsd.
€; 2007: 81 Tsd. €), fUr Verbindlichkeiten innerhalb eines Jahres, gesplittet. Der monatlich gezahlte
Zinsanteil wird in der Gewinn- und Verlustrechnung unter "Finanzierungsaufwendungen"
aufgefUhrt (2008: 4 Tsd. €; 2007:9 Tsd. €). Die Höhe der Abschreibung betrug im abgelaufenen
Geschäftsjahr 20 Tsd. €, der Restbuchwert zum Bilanzstichtag dementsprechend 199 Tsd. € (2007:
219 Tsd. €), der Tilgungsanteil in 2008 belief sich auf 89 Tsd. € (2007: 84 Tsd. €).
WILEX hat 100 Tsd. € als Sicherheit fUr den Leasinggeber als Kaution verpfändet. Andere
Garantien bestehen nicht.
F-44

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
Folgende Verpflichtung ensteht WILEX aus dem Finanzierungsleasing in den kommenden
Perioden:
Verpflichtungen aus Finanzierungs- bis zu 1 Jahr 1-5 Jahre nach 5 Insgesamt
leasingverhältnissen (Laborausstattung) zum
Jahren
in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. €
30.11.2008 15 0 0
30.11.2007 81 23 0
15
104
Operating-Leasing, Garantien und Verpflichtungen
Die Gesellschaft hat Labor- und Geschäftsausstattung auch im Rahmen von Operating­
Leasingverhältnissen gemietet, die bis 2012 zu unterschiedlichen Zeiten auslaufen. Alle zur Zeit
genutzten Büro- und Laborräume sind bis Ende März 2012 gemietet. Der Mietvertrag enthält bis
einschließlich 2009 pro Jahr einen mietkostenfreien Monat. Gemäß den IFRS wird die
Gesamtmietsumme pro Geschäftsjahr auf zwölf Monate gleichmäßig abgegrenzt. Die Kosten für
Geschäfts- und Laborausstattung sowie für Büro- und Laborräume aus den Operating­
Leasingverhältnissen sind in der Gewinn- und Verlustrechnung zusammen mit den Verpflichtungen
aus dem Leasing von Geschäftswagen als sonstiger Aufwand in folgender Höhe erfasst:
Aufwand aus Operatina-Leasinaverhältnissen und Mietverträaen
inTsd.€
2008 551
2007 516
WILEX hat ein Bankkonto in Höhe von 129 Tsd. € als Kaution für den Vermieter verpfändet.
Andere Garantien bestehen nicht.
Die künftigen jährlichen Mindestzahlungen aus Miet- und Leasingverhältnissen setzen sich
folgendermaßen zusammen:
F-45

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
Verpflichtungen zum 30.11.2008 bis zu 1 Jahr 1-5 Jahre über 5 Jahre Insgesamt
in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. €
Mietverpflichtungen für Labor- und Büroräume 560 1.474 0 2.034
Verpflichtungen aus Operating-
Leasingverhältnissen (Labor- und sonstige
Geschäftsausstattung sowie Fahrzeuge) 48 61 0
109
608 1.535 0 2.143
Darüber hinaus bestehen Verpflichtungen aus dem Erwerb von Lizenzen in Höhe von mindestens
2,5 Mio. €, deren Fälligkeit bei Erreichung von bestimmten Meilensteinen eintritt. Nachstehend die
Vorjahreswerte:
Verpflichtungen zum 30.11.2007 bis zu 1 Jahr 1-5 Jahre über 5 Jahre Insgesamt
in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. €
Mietverpflichtungen für Labor- und Büroräume 496 1.838 0 2.334
Verpflichtungen aus Operating-
Leasingverhältnissen (Labor- und sonstige
Geschäftsausstattung sowie Fahrzeuge) 44
540
60
1.898
0
0
104
2.438
26. Organe und Vergütungsbericht
Vorstand
Die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands der WILEX AG sind:
Prof. Dr. OlafG. Wilhelm, Vorstandsvorsitzender
Dr. Paul Bevan, Vorstand für Forschung und Entwicklung
Peter Llewellyn-Davies, Vorstand für Finanzen
Dr. Thomas Borcholte, Vorstand für Geschäftsentwicklung
Vergütung des Vorstands
Die Vergütung des Vorstands wird vom Personalausschuss festgelegt. Die Vergütung besteht aus
den folgenden Komponenten: einer festen Vergütung, sonstigen geldwerten Vorteilen
(Sachbezügen), einem variablen Vergütungsteil sowie einem Beteiligungsprogramm mit
langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter.
Für den Fall der Beendigung einer Vorstandstätigkeit hat kein Vorstandsmitglied einen
vertraglichen Anspruch auf Abfindungszahlungen.
F-46

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 I Anhang
Feste Vergütung und Sachbezüge
Das jährliche Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird für die Laufzeit des Anstellungsvertrages
festgelegt und in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt. Es orientiert sich an der wirtschaftlichen
Lage der WILEX AG sowie am Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld.
Zusätzlich zu der festen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Sachbezüge:
Den Vorstandsmitgliedern Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm, Dr. Paul Bevan und Peter Llewellyn-Davies
wird insbesondere ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Das Vorstandsmitglied Dr. Thomas
Borcholte hat keinen Firmenwagen.
Für den Vorstandsvorsitzenden Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm zahlt die WILEX AG zudem Beiträge
für eine Direktversicherung bis zum gemäß § 40b des Einkommenssteuergesetzes (EStG)
zulässigen Höchstbetrag sowie Beiträge für eine Berufsunfähigkeitsversicherung. Herrn Prof.
Wilhelm wurde überdies im Jahr 1999 eine Pensionszusage als Teil einer Gehaltsumwandlung
gewährt, für die eine Rückstellung gebildet wurde. Gegenüber anderen Mitgliedern des Vorstands
bestehen keine derartigen Verpflichtungen der Gesellschaft.
Für das Vorstandsmitglied Dr. Paul Bevan übernimmt die Gesellschaft zudem die Kosten für bis zu
24 Economy-Class-Flüge Deutschland-Großbritannien (Hin- und Rückflug) je Kalenderjahr.
Variable Vergütung
Die variable Vergütung ist davon abhängig, in welchem Umfang persönliche Ziele und Erfolgsziele
der WILEX AG erreicht wurden. Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstände orientiert sich vor
allem an den Unternehmenszielen und umfasst und bezieht sich auf die Entwicklung der
Gesellschaft, das Erreichen definierter Meilensteine in der klinischen Entwicklung, die Umsetzung
der Kommerzialisierungsstrategie und die Performance der Aktie.
Im Falle von Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm beläuft sich die variable Vergütung auf maximal 75 % des
Festgehalts, für Dr. Paul Bevan und Peter Llewellyn-Davies auf maximal 33 % des Festgehalts und
für Dr. Thomas Borcholte auf maximal 31,13 % des Festgehalts. Aufgrund der unterjährigen
Anpassung des Festgehalts von Peter Llewellyn-Davies lag der Maximalbonus im Geschäftsjahr
2008 leicht oberhalb des angegebenen Wertes, da die Gehaltsanpassung erst im September 2008
wirksam wurde, aber der auf grund des erhöhten Festgehalts ebenfalls erhöhte Maximalbonus
bereits erstmalig auf das komplette Geschäftsjahr 2008 gewährt wurde.
F-47

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 ! Anhang
Vergütungskomponente mit Anreizwirkung und Risikocharakter
Die Vergütungskomponente mit Ameizwirkung und Risikocharakter basiert auf dem
Aktienoptionsplan 2005, der von der Hauptversammlung am 8. September 2005 beschlossen
wurde. Den Mitgliedern des Vorstands können hieraus insgesamt 900.000 Aktienoptionen gewährt
werden. Im Geschäftsjahr 2008 wurden keine Optionsrechte an den Vorstand ausgegeben. Unter
Berücksichtigung der bereits im Geschäftsjahr 2006 und 2007 ausgegebenen Optionsrechte an
Vorstandsmitglieder hielten die aktiven Mitglieder des Vorstands zum Bilanzstichtag
30. November 2008 insgesamt 719.335 Optionsrechte. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied hielt zum
Bilanzstichtag 30. November 2008 insgesamt 10.000 Optionsrechte.
Jede dieser Aktienoptionen berechtigt zum Erwerb einer neuen Aktie gegen Zahlung des
Ausübungspreises. Dieser beträgt im Falle der im Geschäftsjahr 2006 ausgegebenen Optionen je
5,52 € und für die im Geschäftsjahr 2007 ausgegebenen Optionen je 9,62 € (Tranche 7). 2008
wurden keine Aktienoptionen an den Vorstand herausgegeben.
Die Aktienoptionen können erstmals nach einer Wartezeit von zwei Jahren seit dem Optionszuteilungsstichtag
ausgeübt werden (vergleiche Anmerkung 19). Die im Geschäftsjahr 2006
ausgegebenen 579.335 Optionsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn der Mittelwert der
Schlusskurse der WILEX-Aktie an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartzeit
oder zu irgendeinem Zeitpunkt danach innerhalb zehn aufeinanderfolgender Börsenhandelstage um
mindestens 10 % höher liegt als der Kaufpreis von 6,90 €, der in der letzten Kapitalerhöhung vor
Gewährung der Optionen erzielt worden war. Die im Geschäftsjahr 2007 an den Vorstand
ausgegebenen 150.000 Optionsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn der Mittelwert der
Schlusskurse der WILEX-Aktie an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartzeit
oder zu irgendeinem Zeitpunkt danach innerhalb zehn aufeinanderfolgender Börsenhandelstage den
Ausübungspreis von 9,62 € je Optionsrecht um mindestens 10 % übersteigt.
Zusammenfassend erhielten die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2008 im Einzelnen
folgende festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie Sachbezüge und Aktienoptionen:
F-48

WILEX AG Jahresabschluss (lFRS) zum 30. November 20081 Anhang
2008:
Vorstandsmitglied Feste Variable Sonstige Gesamt-
Vergütung* Vergütung* /1 Vergütungen vergütung*
(Sachbezüge)*
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 260.000 135.000 10.904 405.904
Dr. Paul Bevan 230.000 55.000 13.403 298.403
Peter Llewellyn-Davies 205.000 50.000 12.038 267.038
Dr. Thomas Boreholte 2 212.000 50.000 240 262.240
* In €.
1 Ausgezahlt in 2008 für das Geschäftsjahr 2007. Der Bonus für 2008 wird im Geschäftsjahr 2009 ausgezahlt.
2 Herr Dr. Borcholte verzichtet auf den Sachbezug in Form eines Dienstwagens.
Für die vorangegangene Periode ergeben sich folgende Werte:
2007:
Vorstandsmitglied Feste Variable Sonstige Gesamt-
Vergütung* Vergütung*/1 Vergütungen vergütung*
(Sachbezüge)*
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 236.667 160.313 10.046 407.026
Dr. Paul Bevan 212.500 61.050 6.562 280.112
Peter Llewellvn-Davies 200.000 50.000 9.153 259.153
Dr. Thomas Boreholte 23 31.501 0 0 31.501
* In €.
1 Ausgezahlt in 2007 für das Geschäftsjahr 2006. Der Bonus für 2007 wurde im Geschäftsjahr 2008 ausgezahlt.
2 Herr Dr. Borcholte ist seit dem 1. Oktober 2007 Vorstand der Gesellschaft. Er war vom 25. Juni bis 30. September
2007 als Berater der WILEX AG tätig und erhielt in diesem Zeitraum ein Gesamthonorar von 43.260 € zuzüglich
Auslagen.
3 Herr Dr. Borcholte verzichtet auf den Sachbezug in Form eines Dienstwagens.
Die nachfolgenden Übersichten zeigen die vom Vorstand im Verlauf des Berichtsjahres gehaltenen
Aktienoptionen und deren Veränderungen sowie den darauf entfallenden Anteil des
Personalaufwandes pro Begünstigtem (vergleiche Anmerkung 2.17.1 bzw. 19):
Vorstandsmitglied 01.12.2007 Zugänge Verfall Verkäufe 30.11.2008
in Stück in Stück in Stück in Stück in Stück
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 262.770 0 0 0 262.770
Dr. Paul Bevan 175.180 0 0 0 175.180
Peter Llewellyn-Davies 131.385 0 0 0 131.385
Dr. Thomas Borcholte 150.000 0 0 0 150.000
F-49

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
Vorstandsmitglied Aufwand in der Zeitwert der
GuV Optionen *
in€
in€
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 2.862 631.599
Dr. Paul Bevan 1.908 421.066
Peter Llewellyn-Davies 21.163 325.835
Dr. Thomas Borcholte 208.114 423.469
* Zum jeweiligen Ausgabedatum.
Für die vorangegangene Periode ergeben sich folgende Werte:
Vorstandsmitglied 01.12.2006 Zugänge Verfall Verkäufe 30.11.2007
in Stück in Stück in Stück in Stück in Stück
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 262.770 0 0 0 262.770
Dr. Paul Bevan 175.180 0 0 0 175.180
Peter Llewellyn-Davies 131.385 0 0 0 131.385
Dr. Thomas Borcholte 0 150.000 1 0 0 150.000
1 Ausgabe am 17. Oktober 2007.
Vorstandsmitglied Aufwand in der Zeitwert der
GuV Ootionen *
in € in €
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 110.136 631.599
Dr. Paul Bevan 73.424 421.066
Peter Llewellyn-Davies 129.607 325.835
Dt. Thomas Borcholte 48.044 423.469
* Zum jeweiligen Ausgabedatum.
Herr Dr. Thomas Borcholte ist auch Vorsitzender oder Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
DETEK AG, Hannover
NextGen Sciences Ltd, Alconbury (Großbritannien)
Position
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member ofthe Board of
Directors)
Alle anderen Mitglieder des Vorstands haben keine Funktionen in Kontrollgremien.
Aufsichtsrat
Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats der WILEX AG sind:
Dr. David Ebsworth, Berater (Aufsichtsratsvorsitzender)
Dr. Georg F. Baur, Unternehmer (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
F-50

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
Dr. Alexandra Goll, General Partner, TVM Capital GmbH
Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach, Geschäftsführer, dievini Hopp BioTech holding
GmbH&Co.KG
Dr. Rüdiger Hauffe, Berater
Professor Dr. Iris Löw-Friedrich, ChiefMedical Officer and Executive Vice-President Global
Projects & Development, UCB Pharma S.A.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß der Satzung der Gesellschaft für jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 15.000 €.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bekommt eine feste Vergütung von 35.000 €, der
stellvertretende Vorsitzende eine feste Vergütung von 25.000 €. Die Aufsichtsratsvergütung wird
in vier Raten gleicher Höhe, und zwar jeweils am letzten Kalendertag des Monats Februar sowie
am 31. Mai, am 31. August und 30. November eines jeden Geschäftsjahres, fällig.
Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird eine pauschale Vergütung in
Höhe von 3.000 €, für den Vorsitz eine pauschale Vergütung von 7.000 € pro Geschäftsjahr und
Ausschuss gewährt - dies jeweils mit einer Beschränkung der Vergütung auf Tätigkeiten in
höchstens zwei Ausschüssen. Über diese individuelle Beschränkung hinaus gewährt die
Gesellschaft für Ausschusstätigkeiten insgesamt nur eine Höchstsumme von 39.000 € je
Geschäftsjahr. Sollte dieser Maximalbetrag nicht zur Vergütung aller Mitgliedschaften und
Vorsitze in Aufsichtsratsausschüssen ausreichen, wird er unter Berücksichtigung der vorstehenden
Vorschriften proportional auf alle Ausschussmitglieder und -vorsitzenden verteilt, sofern nicht der
Aufsichtsrat einstimmig eine abweichende Regelung beschließt.
Für die Teilnahme an maximal sechs Aufsichtsratssitzungen pro Geschäftsjahr wird ein
zusätzliches Sitzungsgeld gezahlt, das sich für den Sitzungsleiter auf 3.000 € und für jedes sonstige
Mitglied auf 1.500 € je Sitzung beläuft. Im Falle einer telefonischen Sitzungsteilnahme wird nur
die Hälfte des Sitzungsgelds gewährt. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der festen
Aufsichtsratsvergütung fällig. Für Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrats wird kein
Sitzungsgeld gezahlt.
Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, wird die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit ausgezahlt.
F-51

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable Vergütung. Ebenso wenig werden ihnen
Aktienoptionen oder ähnliche Rechte gewährt. Bei Mandatsbeendigung besteht kein Anspruch auf
eine AbfIndung.
Bezogen auf das Geschäftsjahr 2008 hat die WILEX AG an den Aufsichtsrat insgesamt
eine Vergütung von 201.500 € (Vorjahr: 163.084 €) zuzüglich Auslagen gezahlt. Die
Vergütung ist in nachstehender Tabelle individualisiert ausgewiesen.
Aufsichtsratsmitglied Feste Vergütung Sitzungsgeld Ausschusspauschale
in € in € in€
Dr. David Ebsworth, 35.000 18.000 7.000
Vorsitzender
Dr. Georg F. Baur, 25.000 9.000 7.000
stellv. Vorsitzender
Dr. Alexandra Go11 15.000 9.000 3.000
Dr. Friedrich von Bohlen und 15.000 9.000 3.000
Halbach
Dr. Rüdiger Hauffe 15.000 9.000 3.000
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich 15.000 8.250 0
F-52

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
Nachfolgend die individualisierte Vergütung flir das Geschäftsjahr 2007:
Aufsichtsratsmitglied Feste Vergütung 1 Sitzungsgeld 1 Ausschusspauschale 1
inE inE in E
Dr. David Ebsworth, 35.000 9.000 3.500
Vorsitzender
Dr. Georg F. Baur, 25.000 4.500 3.500
stellv. Vorsitzender
Dr. Alexandra Goll 15.000 4.500 1.500
Dr. Friedrich von Bohlen und 15.000 4.500 1.500
Halbach
Dr. Rüdiger Hauffe 2 7.042 4.500 1.500
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich 2 7.042 4.500 0
Dr. Jeremy Reffin 3 8.000 0 0
Salvatore D'Orsa 3 8.000 0 0
1 Die vierte Rate für das Geschäftsjahr 2007 wurde nach Ende des Geschäftsjahres 2007 ausgezahlt.
2 Dr. Hauffe und Prof. Dr. Löw-Friedrich sind seit 12. Juni 2007 Mitglieder des Aufsichtsrats.
3 Dr. Reffm und Herr D'Orsa sind mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Juni 2007 als Mitglieder des Aufsichtsrats
ausgeschieden.
Herr Dr. Ebsworth ist auch Vorsitzender oder Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
Atani Ltd., London (Großbritannien)
Intercell AG, Wien (Österreich)
Renovo Group PLC, Manchester (Großbritannien)
Xention Ltd., Pampisford (Großbritannien)
Position
Vorsitzender des Aufsichtsrats
(Non-executive chairman ofthe
Board ofDirectors)
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member of the Board of
Directors)
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
chairman ofthe Board of
Directors)
F-53

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
Herr Dr. Baur ist auch Vorsitzender oder Mitglied der folgenden weiteren Gremien:
Gesellschaft
Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg
J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg
LRHEALTH & BEAUTY SYSTEMS HOLDING
GmbH,Ahlen
Versatel AG, Berlin
Position
Mitglied des Aufsichtsrats
Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats
Vorsitzender des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats
Frau Dr. Goll ist auch Mitglied folgender anderer Gremien:
Gesellschaft
Albireo Pharma Ltd., Göteborg (Schweden)
Biovertis AG, Wien (Österreich)
Cerenis Therapeutics SA, Labege (Frankreich)
Position
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member of the Board of
Directors)
F-54

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
Herr Dr. von Bohlen und Balbach ist auch Vorsitzender oder Mitglied folgender anderer
Gremien:
Gesellschaft
Apogenix GmbH, Heidelberg
Position
Vorsitzender des Beirats
Cosmo S.p.A., Lainate (Italien)
Curacyte AG, München
Cure Vac GmbH, Tübingen
Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim
Heidelberg Pharma AG, Ladenburg
Immatics GmbH, Tübingen
Life Biosystems AG, Basel (Schweiz)
SYGNIS Pharma AG, Heidelberg
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member ofthe Board of
Directors)
Mitglied des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Beirats
Mitglied des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Beirats
Vorsitzender des Verwaltungsrats
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Herr Dr. Bauffe ist auch Mitglied der folgenden anderen Gremien:
Gesellschaft
Accovion GmbH, Eschborn
Haupt Pharma AG, Berlin
Position
Mitglied des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats
Frau Professor Dr. Löw-Friedrich ist weder Vorsitzende noch Mitglied In anderen
Kontrollgremien im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG.
Über die vorstehend dargestellten Tätigkeiten hinaus waren die Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft zum Bilanzstichtag weder Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsftihrungs- oder
Aufsichtsorgans noch Partner eines Unternehmens oder einer Gesellschaft.
F-55

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
27. Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen
Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Zum 30. November 2008 waren 120.331 Aktien (entspricht 1,01 % des Grundkapitals der
Gesellschaft) im Besitz des Vorstands. Zum 30. November 2008 waren ferner 101.147 Aktien
(entspricht 0,85 % des Grundkapitals der Gesellschaft) im Besitz des Aufsichtsrats. Kein
Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied (weder ein aktives noch ein ehemaliges Mitglied) hielt zum
30. November 2008 mit mind. 5 % am Grundkapital (unmittelbar und mittelbar) wesentliche
Anteile an der Gesellschaft.
Name
Funktion
Stückzahl
Dr. David Ebsworth
Dr. Georg Baur
Dr. Rüdiger Hauffe
Prof. OlafG. Wilhelm *
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Vorstands
30.000
70.347
800
120.331
• Die Ehefrau von Prof. Wilhelm, Dr. Sabine Wilhelm, hält weitere 120.331 Aktien
Nachstehend die Detailaufstellung rur 2007:
Name
Funktion
Stückzahl
Dr. David Ebsworth
Dr. Georg Baur
Dr. Rüdiger Hauffe
Prof. Olaf G. Wilhelm *
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Vorstands
30.000
70.347
800
120.331
• Die Ehefrau von Prof Wilhelm, Dr. Sabine Wilhelm, hält weitere 120.331 Aktien
Directors' Dealings
Im Geschäftsjahr 2008 fanden keine mitteilungspflichtigen Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte
von Organmitgliedern und sonstigen Führungskräften der WILEX AG statt.
F-56

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Anhang
Nach dem Bilanzstichtag 30. November 2008 wurden folgende mitteilungspflichtige
Erwerbsgeschäfte durch Organmitglieder durchgeführt:
Name Datum Transaktio Handelsplatz Preis Stück- Volumen
n in€ zahl in€
Dr. David Ebsworth
(Vorsitzender des
Xetra,
Aufsichtsrats) 09.01.2009 Kauf Frankfurt 3,99 10.000 39.900,00
Dr. Georg Baur
(Stellv. Vorsitzender
des Aufsichtsrats) 09.01.2009 Kauf Xetra 4,00 30.000 120.000,00
Dr. Rüdiger Hauffe
(Mitglied des
Aufsichtsrats) 09.01.2009 Kauf Xetra 4,00 4.000 16.000,00
Im Geschäftsjahr 2007 fanden folgende mitteilungspflichtige Erwerbsgeschäfte von
Organmitgliedern der Gesellschaft statt:
Name Datum Transaktion Handelsplatz Preis Stück- Volumen
in€ zahl in€
Dr. David Ebsworth
(Vorsitzender des
Aufsichtsrats) 14.06.2007 Kauf Stuttgart 13,66 1.000 13.660,00
Dr. Rüdiger Hauffe
(Mitglied des
Aufsichtsrats) 20.06.2007 Kauf Xetra 13,40 800 10.720,00
Es gibt keine weiteren Beziehungen zu der Gesellschaft nahe stehenden Unternehmen und
Personen.
28. Aufwendungen für Wirtschaftsprüfer
In der ordentlichen Hauptversammllmg der Gesellschaft am 3. Juni 2008 wurde KPMG Deutsche
Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (seit 1. Oktober 2008
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) als Abschlussprüfer bestellt. Folgende Honorare für
Leistungen wurden in den betrachteten Zeiträumen im Aufwand erfasst:
F-57

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
2008 2007
in Tsd. € in Tsd. €
Abschlussprüfung 70 70
Prüferische Durchsicht 0 10
lAufwand für Wi ...... ,·I-~' üfer' 70 80
Die Gesellschaft unterzog sich in 2008, anders als zum Geschäftshalbjahr 2007, keiner freiwilligen
prüferischen Durchsicht.
29. Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß §161
AktG
Die jährlich abzugebende Entsprechenserklärung nach §161 AktG wurde vom Vorstand und
Aufsichtsrat im Februar 2008 abgegeben und ist den Aktionären und allen Interessenten dauerhaft
auf der Internetseite der Gesellschaft (www.wilex.com) zugänglich gemacht.
30. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Das Biopharmaunternehmen UCB Pharma S.A., Brüssel, Belgien und die WILEX AG haben am
8. Januar 2009 vereinbart, eine umfassende strategische Partnerschaft einzugehen. WILEX wird die
weltweiten Rechte zur Weiterentwicklung des gesamten präklinischen onkologischen Portfolios
von UCB übernehmen, das zwei niedermolekulare Programme und drei Antikörperprogramme
umfasst.
UCB behält das Exklusivrecht, jedes der fünf Programme nach Abschluss erster klinischer
Machbarkeitsstudien zurückzukaufen, selbst weiterzuentwickeln und zu vermarkten. In diesem
Falle erhält WILEX von UCB Meilensteinzahlungen für die Entwicklung und Lizenzzahlungen für
die Kommerzialisienmg.
Für den Fall, dass UCB von seinem Rückkaufsrecht keinen Gebrauch macht, behält WILEX das
Recht, betreffende Programme selbst weiterzuentwickeln und zu kommerzialisieren. In diesem
Falle erhält UCB von WILEX Meilenstein- und Lizenzzahlungen.
Des Weiteren halten sich die beiden Partner die Möglichkeit offen, nach erfolgreichem Abschluss
der Machbarkeitsstudien die Programme gemeinsam weiterzuentwickeln.
Im Rahmen der Vereinbarung hat UCB die Rechte an den fünfpräklinischen Programmen in eine
neu gegründete 100 %ige Tochtergesellschaft von UCB eingebracht. Die neue Gesellschaft wird
von UCB mit einer Bareinlage von 10,00 Mio. € ausgestattet. WILEX wird die Gesellschaft für
1.818.181 neu ausgegebene Aktien aus genehmigtem Kapital und unter Ausschluss der
Bezugsrechte der Aktionäre erwerben. Im Zuge der Transaktion wird UCB dadurch 13,19 % der
F-58

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008 / Anhang
Anteile an der WILEX AG (neues Stammkapital von WILEX: 13.780.935 Aktien) übernehmen.
Zunächst sollen davon 50 % der Aktien an der Börse zugelassen werden; flir die andere Hälfte der
Aktien gilt im Rahmen der strategischen Vereinbarung eine Lock-up-Periode bis einschließlich 9.
Januar 2011.
UCB wird darüber hinaus zwei Meilensteinzahlungen von je 5,00 Mio. € an die neu gegründete
GmbH leisten. Als Meilensteine wurden die Einreichung eines Antrags auf Durchführung einer
klinischen Phase I-Studie und die Verabreichung der ersten Dosis an einen Patienten definiert. Dies
wird innerhalb von etwa zwölf Monaten nach Abschluss der Vereinbarung erwartet.
Die Gremien von UCB und WILEX haben der strategischen Allianz zugestimmt. Die
entsprechende Kapitalerhöhung der WILEX AG muss jedoch noch von Vorstand und Aufsichtsrat
genehmigt werden und wird mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam.
Die strategische Allianz mit UCB ist ein wichtiger Schritt in der Unternehmensgeschichte von
WILEX. Das präklinische Onkologie-Portfolio stellt eine ideale Ergänzung und Erweiterung der
fortgeschrittenen klinischen Pipeline dar und eröffnet WILEX zusätzlich den Zugang zu UCBs
umfangreicher Antikörpertechnologie. Mit UCB hat WILEX nicht nur einen bedeutenden
Entwicklungspartner, sondern auch einen starken strategischen Investor für die weitere
Unternehmensentwicklung gewonnen.
In der Phase II-Studie mit MESUPRO~ hat WILEX im Dezember 2008 eine unabhängige
radiologische Auswertung bei an Bauchspeicheldrüsenkrebs erkrankten Patienten durchgeführt.
Zum Zeitpunkt der Erstellung des Berichtes lagen der Gesellschaft noch keine aussagekräftigen
Daten vor, da bei nicht genügend Patienten die Erkrankung radiologisch fortgeschritten war.
F-59

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008
Der folgende in Übereinstimmung mit § 322 HGB erteilte Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den
vollständigen Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung,
Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung sowie Anhang, und den Lagebericht der
WILEX AG für das Geschäftsjahr 2008. Der Lagebericht ist nur in Auszügen in diesem
Wertpapierprospekt wiedergegeben.
Bestätigungsvermerk
Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt:
"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Einzelabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung,
Kapitalflussrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung
und den Lagebericht der Wilex AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2007 bis
30. November 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Einzelabschluss und Lagebericht
nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 325 Abs. 2a HGB
anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine
Beurteilung über den Einzelabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht
abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die
Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung
des durch den Einzelabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und
durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken,
mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die
Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft
sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die
Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben
in Buchführung, Einzelabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Einzelabschlusses und des
Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere
Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
F-60

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Einzelabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 325 Abs. 2a
HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung
dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Einzelabschluss,
vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und
Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausftihrungen des Vorstands im
Abschnitt "Risiko- und Chancenbericht", Unterabschnitt "Gesamtbeurteilung der Risikolage" im
Lagebericht hin. Dort ist ausgeftihrt, dass der Fortbestand der Gesellschaft mittel- bzw. langfristig
gefährdet ist, falls entgegen der Planung keine ausreichenden Finanzmittel erwirtschaftet werden können
und die Finanzierung über den Kapitalmarkt nicht gelingt."
München, den 3. Februar 2009
KPMGAG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(vormals
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)
Maurer
Wirtschaftsprüfer
Rahn
Wirtschaftsprüfer
F-61

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2008/ Lagebericht
Auszug aus dem Lagebericht
Die relevante Passage des Lageberichts, auf die im Bestätigungsvermerk verwiesen wird,
lautet folgendermaßen:
Gesamtbeurteilung der Risikolage
Aus heutiger Sicht sind keine Finanzierungsrisiken erkennbar, welche den Fortbestand des Unternehmens
im Geschäftsjahr 2009 gefährden könnten. Die liquiden Mittel reichen nach derzeitigem Planungs stand
und bei Erreichen der geplanten Meilensteine mindestens bis ins erste Quartal 2010. Bis dahin geht der
Vorstand davon aus, über Partnerschaften oder Kooperationen weitere Kapitalzuflüsse zu generieren.
Sollten entgegen dieser Planung keine neuen Mittelzuflüsse erwirtschaftet werden können, müsste sich
WILEX um eine Kapitalaufuahme über den Kapitalmarkt bemühen, um den mittel- beziehungsweise
langfristigen Fortbestand der Gesellschaft zu sichern.
F-62

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009
Geprüfter Jahresabschluss nach IFRS
zum 30. November 2009
F-63

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009
WILEX AG, München
Bilanz nach IFRS zum 30. November 2009
in Euro Anhang 30.11.2009 30.11.2008
Sachanlagen 6 424.080 461.713
Immaterielle Vermögenswerte 7 1.293.821 1.426.564
Sonstige langfristige Vermögenswerte 8 160.716 22.689
Langfristige Vermögenswerte 1.878.617 1.910.966
Vorräte 9 34.100 22.200
Sonstige Vermögenswerte und geleistete
Vorauszahlungen 10 1.348.782 1.072.248
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 11 5.017.864 41.912
Sonstige Forderungen 11 322.260 142.976
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 12 3.411.063 12.136.987
Kurzfristige Vermögenswerte 10.134.069 13.416.323
SUMME VERMOGENSWERTE 12.012.686 15.327.289
Gezeichnetes Kapital 13 13.780.935 11.962.754
Kapitalrücklage 13 113.367.618 105.201.252
Kumulierte Verluste 13 (124.103.716) (111.374.454)
Eigenkapital 3.044.837 5.789.552
Pensions rückstellungen 15 23.533 22.689
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 16 592.997 251.755
Langfristige Verbindlichkeiten 616.530 274.444
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 17 2.099.138 1.787.991
Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 28 0 15.357
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 17 6.252.181 7.459.944
Kurzfristige Verbindlichkeiten 8.351.319 9.263.293
SUMME EIGENKAPITAL UND VERBINDLICHKEITEN 12.012.686 15.327.289
F-64

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009
WILEX AG, München
Gewinn- und Verlustrechnung nach IFRS
für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2008 bis zum 30. November 2009
in Euro
Anhang
2009
2008
Umsatzerlöse
Sonstige Erträge
Erträge
19
20
10.000.000
3.013.462
13.013.462
0
3.207.707
3.207.707
Forschungs- und Entwicklungskosten
Verwaltungskosten
Betriebliche Aufwendungen
21
21
(21.822.973)
(4.054.652)
(25.877 .625)
(20.156.595)
(4.444.659)
(24.601.254)
BETRIEBSERGEBNIS
(12.864.163)
(21.393.547)
Finanzierungserträge
Finanzierungsaufwendungen
Finanzergebnis
24
24
157.954
(7.598)
150.356
972.292
(11.624)
960.667
ERGEBNIS VOR STEUERN
(12.713.807)
(20.432.880)
Ertragsteuern
26
(15.455)
(14.785)
JAHRESERGEBNIS
(12.729.262)
(20.447.665)
Ergebnis je Aktie in Euro
27
Unverwässertes und verwässertes Ergebnis je Aktie
Durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen Aktien
(0,95)
13.347.560
(1,71)
11.962.754
F-65

Wilex AG, München
Eigenkapitalveränderungsrechnung nach IFRS
tür das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2008 (2007) bis zum 30. November 2009 (2008)
F-66
in Euro Anhang Aktien
Gezeichnetes
Kapital
Kapitalrücklage
Kumulierte
Verluste
Kapitalmaß- Bewertung
nahmenIAgio Aktienoptionen
103.131.052 1.783.664
Stand am 01. Dezember 2007 11.962.754 11.962.754 104.914.715 (90.926.789)
Bewertung Aktienoptionen 286.537
Jahresergebnis (20.447.665)
Nettoveränderung Eigenkapital
103.131.052 2.070.200
Stand am 30. November 2008 11.962.754 11.962.754 105.201.252 (111.374.454)
in Euro Anhang Aktien
Gezeichnetes
Kumulierte
Kapitalrücklage
Kapital
Verluste
Kapitalmaß- Bewertung
nahmenIAgio Aktienoptionen
103.131.052 2.070.200
Stand am 01. Dezember 2008 11.962.754 11.962.754 105.201.252 (111.374.454)
Total
25.950.680
286.537
(20.447.665)
(20.161.128)
5.789.552
Total
5.789.552
~
~
2;
~
UJ
~
UJ
g.
C
UJ
UJ
~
!ß
~
w
~
Z
~
~
(1)
...
N
o
10
Bewertung Aktienoptionen 22 124.745
Jahresergebnis (12.729.262)
Kapitalerhöhung unter Berücksichtigung von
Kapitalbeschaffungskosten 1.818.181 1.818.181 8.041.621
Nettoveränderung Eigenkapital
111.172.673 2.194.945
Stand am 30. November 2009 13.780.935 13.780.935 113.367.618 (124.103.716)
124.745
(12.729.262)
9.859.802
(2.744.715)
3.044.837

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009
WILEX AG, München
Kapitalflussrechnung nach IFRS
für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2008 bis zum 30. November 2009
in Euro '.' C.c'; ·C·.· • < .... c .. :' "Anhang .: "2009·'
Jahreseraebnis (12.729.262
Anpassungen für GuV-Posten
Bewertung Aktienoptionen 124.745
Abschreibungen 237.330
Erhöhung der Pensionsverpflichtungen 844
Finanzierungsaufwendungen 7.598
Finanzierungserträge (157.954)
Steueraufwand 15.455
228.018
Veränderungen der Bilanzposten
Vorräte (11.900)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (4.975.952)
Sonstige Forderungen (178.448)
Ertragssteuern (836)
Anzahlungen (276.534)
Sonstige langfristige Vermögenswerte (138.026)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 311.146
Sonstige Verbindlichkeiten (866.521
(6.137.071)
Cash Flow aus der betrieblichen Geschäftstätiakeit (18.638.315)
Gezahlte Finanzierungsaufwendungen 24 (119)
Erhaltene Finanzierungserträge 24 189.261
Nettomittelveränderung aus der betrieblichen Geschäftstätiakeit 25 (18.449.173
Cash Flow aus der Investitionstätiakeit
Erwerb von Sachanlagen 6 (66.251)
Erwerb immaterieller Vermögenswerte 7 (4.944)
Verkauf I Erwerb von Finanzinvestitionen 0
Nettomittelveränderuna aus der Investitionstätiakeit (71.195)
Cash Flowaus der Finanzierunastätiakeit
Erlös aus der Kapitalerhöhung 13 10.000.000
Kosten der Kapitalerhöhung 13 (190.198)
Tilgung Finanzierungsleasing 28 (15.357)
Nettomitteländeruna aus der Finanzierunastätiakeit 9.794.445
Nettoveränderuna an Zahlunasmitteln und -äquivalenten 25 (8.725.924)
Zahlunasmittel und Zahlungsmitteläquivalente
am Jahresanfang 12 12.136.987
zum Jahresende 12 3.411.063
.'..
2008 '.
(20.447.665)
286.537
252.707
812
11.624
(972.292)
14.785
(405.827)
0
(41.912)
21.418
(53.382)
170.472
(22.689)
40.091
(2.090.822
(1.976.824)
(22.830.316)
(7.855)
1.335.938
(21.502.233)
(55.905)
(11.831)
15.000.000
14.932.264
0
0
(88.895)
(88.895i
6.658.863
18.795.851
12.136.987
F-67

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Anhang nach IFRS für das Geschäftsj ahr
vom 1. Dezember 2008 bis 30. November 2009
1. Allgemeines
WILEX (im Folgenden auch "die Gesellschaft") wurde 1997 in München, Deutschland, unter dem Namen
WILEX Biotechnology GmbH von Ärzten und Krebsforschern der Technischen Universität München
gegründet. Gemäß Gesellschafterbeschluss vom 14. Dezember 2000, geändert am 28. Februar 2001,
wurde die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft mit dem Namen WILEX AG (WILEX) umgewandelt.
Die Umfirmierung wurde am 9. April 2001 in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter der
Registernummer HRB 136670 eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist Grillparzerstrasse 10, 81675
München. Seit dem 13. November 2006 ist WILEX an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Kürzel
WL6, der Wertpapierkennnummer 661472 und der ISIN DE0006614720 im Regulierten Markt / Prime
Standard notiert.
WILEX ist ein biopharmazeutisches Forschungsunternehmen, welches sich auf die Erforschung,
Entwicklung, Herstellung, Zulassung und den Vertrieb von Arzneimitteln und Diagnostika im Bereich der
Onkologie fokussiert. WILEX verfügt über ein ausgewogenes Portfolio attraktiver Produktkandidaten,
von der Forschungsphase bis hin zur fortgeschrittenen klinischen Entwicklung. Ziel des Unternehmens ist
es, neue Wirkstoffe für die Krebstherapie zu entwickeln, die nicht zytotoxisch sind, sondern auf
tumorspezifische Merkmale zielen, die bei der Entstehtmg oder Entwicklung von Krebs eine Rolle
spielen. Hierbei sollen neue Krebstherapien entwickelt werden, die im Vergleich zu den herkömmlichen
Therapien wirksamer, verträglicher und kosteneffizienter sind. Nach angestrebter Zulassung sollen die
Arzneimittel und Diagnostika vertrieben und vermarktet werden.
Der vorliegende Abschluss wurde am 4. Februar 2010 vom Vorstand aufgestellt und damit im Sinne von
lAS 10 zur Veröffentlichung freigegeben. Die Berichtsperiode beginnt am 1. Dezember 2008 und endet
am 30. November 2009 und wird im Folgenden als Geschäftsjahr 2009 (Geschäftsjahr 2008 für
V orj ahresperiode) bezeichnet.
F-68

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
2. Zusammenfassung wesentlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
2.1. Erstellungsgrundlage
Der Abschluss wurde im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), die von
der EU genehmigt worden sind, erstellt. Gegenüber der Vorjahresperiode sind die Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden unverändert.
Standards und Interpretationen, die von der EU übernommen sind und für Geschäftsjahre, die ab dem
1. Januar 2009 beginnen, verpflichtend anzuwenden sind:
IFRS 8:
Geschäftssegmente
Diverse: Verbesserungen an den IFRS (Mai 2008)
Veränderungen zu IFRS I und lAS 27: Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting
Standards und Konzern- und Einzelabschlüsse
Änderungen zu IFRS 2: Anteilsbasierte Vergütung
Änderungen zu lAS 1: Veränderte Darstellung des Abschlusses
Änderungen zu lAS 23: Fremdkapitalkosten
Änderungen zu lAS 32 und lAS 1: Finanzinstnunente: Darstellung und Darstellung des Abschlusses
IFRIC 13: Kundenbindungsprogramme
IFRIC 14: lAS 19 - Die Begrenzung eines leistungsorientierten Vermögenswertes,
Mindestdotienmgsvorschriften und ihre Wechselwirkung
Standards und Interpretationen, die vom IASB beschlossen sind, aber noch nicht von der EU
übernommen wurden und rur Geschäftsjahre, die ab dem 1. Januar 2009 beginnen, verpflichtend
anzuwenden sind:
Änderungen zu IFRS 7: Finanzinstrumente: Angaben
IFRIC 18: Übertragungen von Vermögenswerten durch einen Kunden
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WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Standards und Interpretationen, die von der EU übernommen wurden und für Geschäftsjahre, die ab dem
1. Januar 2009 beginnen, freiwilling angewendet werden können:
IFRS 3 (überarbeitet): Unternehmenszusammenschlüsse
Änderungen zu lAS 27: Konzern- und Einzelabschlüsse
lAS 39: Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung, Geeignete Grundgeschäfte
IFRIC 12: Dienstleistungskonzessionsvereinbarungen
IFRIC 15: Verträge über die Errichtung von Immobilien
IFRIC 16: Absicherungen einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb
IFRIC 17: Sachdividenden an Eigentümer
Standards und Interpretationen, die vom IASB beschlossen sind, aber von der EU noch nicht
übernommen wurden:
Diverse: Verbesserungen an den IFRS (April 2009)
IFRS 1 (überarbeitet): Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards
Änderungen zu IFRS 1: Zusätzliche Ausnahmen für erstmalige Anwender
Änderungen zu IFRS 2: Anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich im Konzern
lAS 24 (überarbeitet): Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen
Änderungen zu IFRIC 9 und lAS 39: Neubeurteilung eingebetteter Derivate und Finanzinstrumente:
Ansatz und Bewertung
IFRIC 14 (überarbeitet): lAS 19 - Die Begrenzung eines leistungsorientierten Vermögenswertes,
Mindestdotierungsvorschriften und ihre Wechselwirkung
IFRIC 19: Tilgung finanzieller Verbindlichkeiten mit Eigenkapitalinstrumenten
Eine vorzeitige Anwendung der aufgeführten Standards und Interpretationen hätte keine wesentlichen
Auswirkungen auf Bilanzierung und Bewertung, zöge jedoch zusätzliche oder umfangreichere Angaben
im Anhang nach sich.
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WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009/ Anhang
Die Aufstellung des Abschlusses erfolgte auf Basis der historischen Anschaffungs- oder
Herstellungskosten, eingeschränkt durch die Neubewertung von zur Veräußerung verfügbaren
finanziellen Vennögenswerten sowie durch zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) angesetzte
finanzielle Vennögenswerte und Verbindlichkeiten. Unter der Annahme der Unternehmensfortführung,
die vom Vorstand in Anmerkung 4 dargelegt wird, realisiert die Gesellschaft im nonnalen
Geschäftsverlauf ihre Vennögenswerte und Verbindlichkeiten.
Bei der Abschlusserstellung nach IFRS sind bestimmte kritische Schätzlmgen zu Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden vorzunehmen. Dabei verlangt die Anwendung der Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden eine Ennessensausübung des Managements. Welche Bereiche ein höheres Maß an
Beurteilung oder Komplexität erfordern oder welche Annahmen und Schätzungen für den Abschluss
bedeutsam sind, wird in Anmerkung 5 erörtert.
Die Gesellschaft veröffentlicht nach § 325 (2a) HGB diesen IFRS-Einzelabschluss im elektronischen
Bundesanzeiger.
2.2. Abschlussumfang
Die Gesellschaft hat zum Bilanzstichtag keine Tochtergesellschaften oder verbundene Unternehmen. Alle
Geschäftstätigkeiten werden von der WILEX AG vorgenommen. Unterjährig wurde eine
Tochtergesellschaft im Zuge der strategischen Allianz mit der Firma UCB Pharma S.A., Brüssel, Belgien
(UCB) übernommen und anschließend mit Verschmelzungsvertrag vom 21. April 2009 innerhalb des
abgeschlossenen Geschäftsjahres auf die WILEX AG verschmolzen.
2.3. Segmentberichterstattung
Nach ihrer internen Management- und Organisationsstruktur führt WILEX keine Geschäftstätigkeiten
durch, die sich wesentlich in ihrem Risiko-/Ertragsprofil unterscheiden. Deshalb ist die Gesellschaft nur
in einem Segment tätig. Folglich stellt die Gesellschaft keine Segmentberichterstattung auf.
2.4. Währungs umrechnung
2.4.1. Funktionale Währung und Berichtswährung
Der Abschluss ist in Euro (€) aufgestellt, der die funktionale Währung und die Berichtswährung des
Unternehmens darstellt.
2.4.2. Transaktionen und Salden
Fremdwährungstransaktionen werden mit den Wechselkursen zum Transaktionszeitpunkt in die
funktionale Währung umgerechnet. Gewinne und Verluste, die aus der Erfüllung solcher Transaktionen
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WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
sowie aus der Umrechnung zum Stichtagskurs von in Fremdwährung geführten monetären Vermögenswerten
und Verbindlichkeiten resultieren, werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Die funktionale Währung der Gesellschaft ist der Euro (€). Darüber hinaus führt die Gesellschaft auch
Transaktionen in US-Dollar (USD), Schweizer Franken (CHF), Britischem Pfund (GBP) und in geringem
Ausmaß auch in weiteren Fremdwährungen durch.
Durch die kaufmännische Rundung exakter Zahlen können sich Differenzen ergeben.
2.5. Sachanlagen
Die Gesellschaft besitzt keine Grundstücke oder Gebäude. Alle zurzeit genutzten Büro- und Laborräume
sind gemietet. Sachanlagen bestehen überwiegend aus Labor- und Geschäftsausstattung und werden zu
historischen Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen bilanziert. Die Abschreibung erfolgt linear
auf den Restbuchwert, dabei werden folgende erwartete Nutzungsdauern, die jährlich überprüft und ggf.
angepasst werden, zugrunde gelegt:
Laborausstattung
Sonstige Geschäftsausstattung
8 bis 14 Jahre
3 bis 23 Jahre
Ausgaben für Reparatur und Instandhaltung sowie den Austausch untergeordneter Posten werden im
Zeitpunkt ihres Entstehens ergebniswirksam erfasst. Umfangreichere Erneuerungen oder Einbauten
werden aktiviert, sofern ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen entsteht. Erneuerungen werden ebenfalls
über die oben genannte erwartete Nutzungsdauer abgeschrieben. Bei Abgang werden die
Anschaffungskosten und dazugehörigen kumulierten Abschreibungen ausgebucht; die dabei entstehenden
Gewinne oder Verluste werden im Geschäftsjahr ergebniswirksam erfasst.
WILEX überprüft jährlich, ob es bei den Sachanlagen über die regelmäßige Abschreibung hinaus
Anzeichen für eine Wertminderung gibt. Liegt ein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vor, wird der
erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt. Ein Wertminderungsaufwand wird erfasst, wenn der
erzielbare Betrag geringer ist als der Buchwert des Vermögenswertes. Verluste aus Wertminderungen
werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Die Gesellschaft hat keine Sachanlagen als Sicherheit für Eventualverbindichkeiten verpfändet.
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WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
2.6. Immaterielle Vermögenswerte
(a) Lizenzen
Lizenzen werden anfänglich zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten erfasst. Sie haben eine bestimmte
Nutzungsdauer und werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter
Abschreibungen erfasst. Die Abschreibung erfolgt linear, um die Lizenzkosten über die erwartete
Nutzungsdauer zu verteilen (12,5 bis 20 Jahre).
(b) Software
Erworbene Software-Lizenzen werden auf der Grundlage der fUr ihren Erwerb und fUr die Ingangsetzung
der Software angefallenen Kosten aktiviert. Diese Anschaffungskosten werden über die erwartete
Nutzungsdauer von drei Jahren abgeschrieben.
(e) Präklinisehe Projekte
Im Februar 2009 wurde im Zuge der strategischen Partnerschaft mit UCB das Grundkapital der
Gesellschaft um 1.818.181,00 € durch Ausgabe von 1.818.181 neuen Aktien erhöht. Die neuen Aktien
wurden vollständig von UCB gezeichnet. Als Sacheinlage hat UCB sämtliche Anteile an einer
Tochtergesellschaft in WILEX eingebracht. Das eingebrachte Unternehmen, welches später als WILEX
Research GmbH gefUhrt wurde, hielt umfassende Rechte an fünf präklinischen Onkologie-Programmen
und verfUgte über Barmittel in Höhe von 10 Mio. €. Mit Verschmelzung der WILEX Research GmbH auf
die WILEX AG im zweiten Geschäftsquartal übernahm WILEX die weltweiten Rechte zur
Weiterentwicklung des gesamten präklinischen onkologischen Portfolios von UCB, das zwei
niedermolekulare Programme und drei Antikörperprogramme umfasst.
UCB hat das Exklusivrecht behalten, jedes der fünf Programme nach Abschluss erster klinischer
Machbarkeitsstudien zurückzukaufen, selbst weiterzuentwickeln und zu vermarkten. In diesem Falle
erhält WILEX von UCB Meilensteinzahlungen fUr Entwicklung und Kommerzialisierung sowie
Lizenzzahllmgen. Für den Fall, dass UCB von seinem Rückkaufsrecht keinen Gebrauch macht, behält
WILEX das Recht, betreffende Programme selbst weiterzuentwickeln und zu kommerzialisieren. In
diesem Falle erhält UCB von WILEX Meilenstein- und Lizenzzahlungen.
Da in dem eingebrachten Unternehmen weder ein Geschäftsbetrieb abgewickelt worden ist noch eigene
Mitarbeiter beschäftigt wurden, ist diese Transaktion zum Bilanzstichtag nicht unter der Maßgabe des
IFRS 3 (Unternehmenszusammenschlüsse) bilanziert worden.
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WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Für die fünf Programme ist jedoch ein jeweiliger Nettobarwert ermittelt worden, der sich durch Abzinsung
der zukünftigen Zahlungen (Kapitalfluss) und anschließender Summierung berechnet. Folgende Parameter
und zukunftsgerichtete Annahmen dazu fließen in die jeweilige Bewertung ein:
• Ablauf des Patentschutzes für die Substanz
• Erfolgswahrscheinlichkeiten zur Erreichung der jeweils nächsten Entwicklungsphase
• Kosten der Programmentwicklung
• Erträge aus der Vermarktung oder Auslizenzierung
• risikoadjustierter Zinssatz.
Unter Zugrundelegung dieser Einflussfaktoren konnte für keines dieser fünf präklinischen Projekte ein
positiver Nettobarwert ermittelt werden. Daher wurde auch kein immaterieller Vermögenswert als
Aktivposten angesetzt. Da es für keines der Programme eine vertragliche Verpflichtung zur
Weiterentwicklung gibt, wurde auch keine Verbindlichkeit bilanziert.
(d) Forschungs- und Entwicklungsaufwand
Nach IFRS werden in der Entwicklungsphase für ein Medikament anfallende Kosten nur dann angesetzt,
wenn die Gesellschaft alle folgenden Nachweise erbringen kann:
• die technische Realisierbarkeit der Fertigstellung des immateriellen Vermögenswertes, damit er zur
Nutzung oder zum Verkauf zur Verfügung stehen wird;
• ihre Absicht, den immateriellen Vermögenswert fertig zu stellen sowie ihn zu nutzen oder zu
verkaufen;
• ihre Fähigkeit, den immateriellen Vermögenswert zu nutzen oder zu verkaufen;
• wie der immaterielle Vermögenswert einen voraussichtlichen künftigen wirtschaftlichen Nutzen
erzielen wird. Nachgewiesen werden kann von der Gesellschaft u. a. die Existenz eines Marktes für
die Produkte des immateriellen Vermögenswertes oder den immateriellen Vermögenswert an sich
oder, falls er intern genutzt werden soll, der Nutzen des immateriellen Vermögenswertes;
• die Verfügbarkeit adäquater technischer, finanzieller und sonstiger Ressourcen, um die Entwicklung
abzuschließen und den immateriellen Vermögenswert nutzen oder verkaufen zu können;
• ihre Fähigkeit, die dem immateriellen Vermögenswert während seiner Entwicklung zurechenbaren
Ausgaben verlässlich zu bewerten.
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WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Da noch nicht alle genannten Voraussetzungen erfüllt sind, wurde bislang von einer Aktivierung als
immaterieller Vermögenswert abgesehen. Gegenwärtig werden daher alle Forschungs- und Entwicklungskosten
in den Geschäftsjahren, in denen sie anfallen, ergebniswirksam erfasst.
WILEX überprüft jährlich, ob es bei den immateriellen Vermögenswerten über die regelmäßige Abschreibung
hinaus Anzeichen für eine Wertminderung gibt. Liegt ein Anhaltspunkt für eine Wertminderung
vor, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt. Ein Wertminderungsaufwand wird
erfasst, wenn der erzielbare Betrag geringer ist als der Buchwert des Vermögenswertes. Verluste aus
Wertminderungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
2.7. Sonstige langfristige Vermögenswerte
Im Jahr 1999 gewährte die Gesellschaft einem Geschäftsführer (dem heutigen Vorstandsvorsitzenden)
eine Pensionszusage als Teil einer Gehaltsumwandlung. Die Pensionsverpflichtung wird in Höhe des
Aktivwertes der verbundenen Rückdeckungsversicherung angesetzt. Die Gesellschaft geht davon aus,
dass keine weiteren Zahlungen in den Plan erforderlich sein werden. Da in den nächsten Jahren keine
Pensionszahlungen erwartet werden, wurde dieser Aktivwert in den sonstigen langfristigen Vermögenswerten
bilanziert.
Bei Abschluss des Mietvertrages wurde von WILEX ein Mietaval an den Vermieter gestellt. Dazu wurde
ein Konto für den Zugriff seitens des Kreditinstituts gesperrt. Da der Mietvertrag bis März 2012 läuft,
wurde dieses Konto, anders als in den Vorperioden, nicht mehr den Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten
hinzugerechnet, sondern den sonstigen langfristigen Vermögenswerten.
2.8. Vorräte
Vorräte sind mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet.
Die Anschaffungskosten werden auf Basis der First-in/First-out (FIFO)-Methode bestimmt und umfassen
den Kaufpreis sowie eventuelle Anschaffungsnebenkosten.
2.9. Sonstige Vermögenswerte und geleistete Vorauszahlungen
Die sonstigen Vermögenswerte und die an z. B. Dienstleister oder Versicherer geleisteten Anzahlungen
werden entweder gemäß dem Leistungsfortschritt des zugrunde liegenden Auftrags ergebniswirksam
erfasst oder mit der endgültigen Lieferantenrechnung verrechnet.
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WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 1 Anhang
2.10. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden mit dem ursprünglichen Rechnungsbetrag
abzüglich etwaiger Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen angesetzt. Wertberichtigungen
beruhen auf der Einschätzung der Unternehmensleitung über die Einbringlichkeit und Altersstruktur
bestimmter Forderungen.
2.11. Sonstige Forderungen
Forderungen werden anfanglich zum beizulegenden Zeitwert und in der Folge zu fortgeführten
Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich eines etwaigen Wertminderungsaufwands
erfasst. Eine Wertminderung auf sonstige Forderungen erfolgt, wenn es objektive
substantielle Hinweise darauf gibt, dass nicht alle laut den ursprünglichen Vertragsbedingungen fälligen
Beträge einbringlich sind. Die Wertminderung entspricht der Differenz zwischen dem Buchwert des
Vermögenswertes und dem Barwert der erwarteten künftigen Cash Flows, abgezinst mit dem aktuellen
Marktzins. Die Wertminderung wird ergebniswirksam erfasst.
2.12. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Guthaben bei Banken mit einer Restlaufzeit zum
Erwerbszeitpunkt von nicht mehr als drei Monaten und Kassenbestände. WILEX legt seine Guthaben nur
bei großen Banken an, die Mitglied des deutschen Einlagensicherungsfonds bzw. Mitglied des
Sicherungs systems der Sparkassen-Finanzgruppe sind. Es drohen daher keine Ausfallrisiken.
2.13. Angaben zu Finanzinstrumenten
Finanzinstrumente nach lAS 391 IFRS 7 werden in Abhängigkeit des Einzelfalls unterschieden:
• Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte oder
Verbindlichkeiten (Financial Assets or Financial Liabilities at Fair Value through Profit or Loss).
Diese Kategorie umfasst zwei Unterkategorien:
o
Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten (Held
for Trading 1 ,,AFVPL-Tr."): Diese Kategorie umfasst die finanziellen Vermögens werte
und finanziellen Verbindlichkeiten, die zu Handelszwecken gehalten werden
(Handels aktiva und -passiva) wie z. B. verzinsliche Wertpapiere, Aktien und
Schuldscheindarlehen. Die Handelspassiva umfassen insbesondere derivative
Finanzinstrumente mit einem negativen beizulegenden Zeitwert. Handelsaktiva und
Handelspassiva werden zu jedem Bilanzstichtag zum Fair Value bilanziert. Die
Bewertungsergebnisse werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. In der
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WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009/ Anhang
betrachteten Periode sind keine derartigen Vennägenswerte oder Verbindlichkeiten
bilanziert.
o
Zum beizulegenden Zeitwert designierte Finanzinstrumente (Designated at Fair Value
through Profit or Loss / ,,AFVPL-Des."): Gemäß der so genannten Fair Value Option ist
es zulässig, bestimmte Finanzinstrumente freiwillig einer Bewertung zum Fair Value mit
Erfassung der Bewertungsergebnisse in der Gewinn- und Verlustrechnung zu unterwerfen.
Die Entscheidung zur Nutzung der Fair Value Option ist für ein Finanzinstrument
im Zeitpunkt des Zugangs unwiderruflich zu treffen. Voraussetzung für die
Anwendung der Fair Value Option für ein Finanzinstrument ist beispielsweise, dass eine
Ansatz- oder Bewertungsinkongruenz vennieden oder erheblich reduziert wird. In der
betrachteten Periode sind keine derartigen Vennägenswerte oder Verbindlichkeiten
bilanziert.
• Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermägenswerte (,,Available for Sale"): Hierbei handelt
es sich insbesondere um verzinsliche Wertpapiere, Aktien und Beteiligungen. Die Bewertung
erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Ist der beizulegende Zeitwert bei Eigenkapitalinstrumenten
nicht verlässlich ennittelbar, erfolgt die Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten. In der
betrachteten Periode sind keine derartigen Vennägenswerte oder Verbindlichkeiten bilanziert.
• Bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen (,,Held-to-maturity"): Dieser Kategorie
dürfen nicht derivative finanzielle V ennägenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen
sowie festgelegter Laufzeit dann zugeordnet werden, wenn die Absicht sowie die Fähigkeit
bestehen, sie bis zur Endfalligkeit zu halten. Die Bewertung erfolgt zu fortgeführten
Anschaffungskosten und ist mit dem Buchwert identisch.
• Kredite und Forderungen ("Loans and Receivables"): Dieser Kategorie werden nicht derivative
Finanzinstrumente mit festen oder bestimmbaren Zahlungsansprüchen zugeordnet, für die kein
aktiver Markt besteht. Die Bewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Bei
Vorliegen einer Änderung der Werthaltigkeit (Impainnent) wird dieses bei der Ennittlung der
fortgeführten Anschaffungskosten erfolgswirksam berücksichtigt. Agien beziehungsweise
Disagien werden über die Laufzeit verteilt erfolgswirksam im Finanzergebnis vereinnahmt. Die
Bewertung erfolgt auch hier zu fortgeführten Anschaffungskosten und ist mit dem Buchwert
identisch.
• Leasingverbindlichkeiten (vergleiche Anmerkung 2.18): Diese werden auf grund des Zins- und
Tilgungsanteils den zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Verbindlichkeiten
zugeordnet ("Financial Liabilities at Amortized Cost"). Die Bewertung erfolgt zunächst zu den
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WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009/ Anhang
ursprünglichen Anschaffungskosten und wird unter Anwendung der Effektivzinsmethode gemäß
dem Tilgungsplan bis Laufzeitende fortentwickelt.
Die Klassifizierung dieser finanziellen Vermögenswerte erfolgt beim erstmaligen Ansatz. Regelmäßig,
mindestens jedoch zu jedem Bilanzstichtag, werden die Buchwerte dieser finanziellen Vermögenswerte
daraufhin überprüft, ob ein aktiver Markt vorhanden ist und ob Hinweise auf eine Wertminderung
existieren, wie etwa erhebliche finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners.
Finanzinstrumente werden zudem am Bilanzstichtag in Abhängigkeit der Restlaufzeit in kurz- oder
langfristige Vermögenswerte bzw. Verbindlichkeiten eingeteilt. Diejenigen Finanzinstrumente, die am
Bilanzstichtag mehr als ein Jahr Restlaufzeit aufweisen, werden als langfristig ausgewiesen. Diejenigen
mit Restlaufzeit von unter einem Jahr werden im Rahmen der kurzfristigen Vermögenswerte bzw. Verbindlichkeiten
bilanziert.
2.14. Eigenkapital und Eigenkapitalmanagement
Das Eigenkapital der Gesellschaft besteht aus auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 €. Zusätzliche Kosten, die der Ausgabe neuer
Aktien bzw. dem Prozess einer Kapitalmaßnahme unmittelbar zuzurechnen sind, werden im Eigenkapital
als Abzug von den Emissionserlösen ausgewiesen.
Eigenlmpitalmanagement
Als Kapital insgesamt wird das Eigenkapital einschließlich Grundkapital, Kapitalrücklage und
Verlustvorträge kategorisiert. Ziel des Eigenkapitalmanagements von WILEX ist es, eine starke
Eigenkapitalbasis herzustellen und nachhaltig zu sichern. Infolge der negativen Jahresergebnisse seit
Bestehen der Gesellschaft liegt der primäre Fokus auf der Bereitstellung liquider Reserven für die
Weiterentwicklung der Unternehmenstechnologie bzw. Produktpipeline und nicht zuletzt in der Sicherstellung
des Vertrauens von Investoren und Geschäftspartnern. Während des Berichtsjahres haben sich
keine Änderungen der Strategie oder der Ziele des Kapitalmanagements ergeben.
Nach den Geldzuflüssen aus der strategischen Allianz mit UCB sowie dem erfolgreichen Abschluss der
unmittelbar nach Bilanzstichtag vollzogenen Kapitalerhöhung (vergleiche Anmerkung 33) stellt sich die
Eigenkapitalsituation als deutlich verbessert dar. Der Vorstand der Gesellschaft geht nach derzeitigem
Planungsstand zudem davon aus, im kommenden Geschäftsjahr durch Kooperationen und / oder
Auslizenzierungen von Produkten weitere Geldzuflüsse generieren zu können. Nach vielversprechenden
Studiendaten von MESUPRON® und dem nächsten Meilenstein mit RENCAREX® liegt auf diesen
beiden Produkten dazu das Hauptaugenmerk. Die Geldzuflüsse werden trotzdem möglicherweise im
Geschäftsjahr 2010 niedriger als die sonstigen Aufwendungen im gleichen Zeitraum ausfallen, so dass
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WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
sich das Eigenkapital zum nächsten Bilanzstichtag weiter verringern könnte. Sollten weitere
Kooperationen und Auslizenzierungen nicht zu realisieren sein, müsste sich WILEX um andere
Finanzierungsmöglichkeiten und I oder eine erneute Kapitalerhöhung bemühen.
Kurz- bis mittelfristig sollen des Weiteren die derzeitigen Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten zur
Marktreife geführt werden, so dass in Zukunft auch Vertriebsumsätze, insbesondere mit REDECTANE®,
erzielt werden könnten. Diese würden die Kapitalisierungssituation von WILEX nachhaltig verbessern
bzw. die Gesellschaft in die Lage versetzen, den Break-Even zu erreichen, Gewinne zu erwirtschaften und
sich aus dem operativen Kapitalfluss finanzieren zu können, ohne Kapitalmaßnahmen, gleich welcher
Art, durchführen zu müssen.
Grundsätzlich ist WILEX daran interessiert, die positive, vertrauensvolle und größtenteils langjährige
Zusammenarbeit mit den Eigenkapitalgebern weiter zu intensivieren.
Ziel der Gesellschaft ist weiterhin, Mitarbeiter und Vorstand in hohem Maße als Anteilseigner zu
beteiligen. Dazu wurde im Rahmen der Ausgabe von Aktienoptionen (vergleiche Anmerkung 2.17.1) ein
bedingtes Kapital geschaffen.
2.15. Ertragsteuern
Der in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasste laufende Steueraufwand betrifft eine Quellensteuer, die
in 2004 auf eine Vorauszahlung von der Firma Laboratorios deI Dr. Esteve S.A., Barcelona, Spanien
(Esteve) anfiel. Diese wurde bereits einbehalten und als geleistete Anzahlung bilanziert. Die Steuer wurde
analog zum Ansatz der sonstigen Erträge (vergleiche Anmerkung 20) aus dem Esteve-Vertrag
ergebnis wirksam erfasst.
Latente Ertragsteuern werden unter Anwendung der Verbindlichkeiten-Methode für temporäre
Differenzen angesetzt, die zwischen dem Ansatz der Vermögens werte und Verbindlichkeiten in der
Steuerbilanz und ihrem Buchwert im IFRS-Abschluss entstehen. Die latenten Ertragsteuern sind anhand
der Steuers ätze (und Steuervorschriften) zu bewerten, die zum Bilanzstichtag gültig oder im Wesentlichen
gesetzlich verabschiedet sind und deren Geltung ftir den Zeitraum, in dem ein Vermögenswert realisiert
oder eine Verbindlichkeit beglichen wird, zu erwarten ist.
Latente Steueransprüche werden in dem Maße bilanziert, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zu
versteuernder Gewinn verftigbar sein wird, gegen den die temporären Differenzen verwendet werden
können. Latente Steueransprüche für steuerliche Verlustvorträge werden in dem Umfang angesetzt, in
dem es wahrscheinlich ist, dass der Nutzen daraus in Zukunft realisiert wird.
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2.16. Ergebnis je Aktie
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird als das den Stammaktionären zur Verfugung stehende
Jahresergebnis ermittelt, das durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der im Berichtszeitraum im
Umlauf befindlichen Aktien dividiert wird. Zur Berechnung der Auswirkung von Bezugsrechten wird die
"Treasury Share"-Methode angewandt. Die unterstellten Erlöse aus der Emission von potenziellen
Stammaktien mit Verwässerungseffekt sind so zu berechnen, als wären sie zum Rückkauf von Aktien
zum beizulegenden Zeitwert verwendet worden. Der Unterschieds betrag zwischen der Anzahl der
ausgegebenen Aktien und der Anzahl der Aktien, die zum beizulegenden Zeitwert ausgegeben worden
wären, ist als Ausgabe von Stammaktien ohne Entgelt zu behandeln und fließt in den Nenner bei der
Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie. Der Ergebnisbetrag wird nicht um die Auswirkung
der Aktienbezugsrechte bereinigt. Die Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie erfolgt nicht
unter der Annahme einer Ausübung von potenziellen Stammaktien, bei denen ein Verwässerungsschutz in
Bezug auf das Ergebnis je Aktie vorliegt.
2.17. Leistungen an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder
2.17.1. Aktienbasierte Vergütung
Im Geschäftsjahr 2009 wurde die aus der Ausgabe von Aktienoptionen entstandene Verpflichtung seitens
WILEX gegenüber den begünstigten Mitarbeitern gemäß IFRS 2 bilanziert. Die Verpflichtungen werden
mit Hilfe eines Binomialmodells berechnet (vergleiche Anmerkung 22). Der beizulegende Zeitwert der
von den Mitarbeitern erbrachten Arbeitsleistungen als Gegenleistung ftir die Gewährung der Optionen
wird als Aufwand mit Buchung gegen die Kapitalrücklage, somit im Eigenkapital, erfasst. Der gesamte
Aufwand, der über den Zeitraum bis zur Unverfallbarkeit der Optionen zu erfassen ist, ermittelt sich aus
dem beizulegenden Zeitwert der gewährten Optionen, ohne Berücksichtung der Auswirkungen nicht
marktorientierter Ausübungshürden (z. B. Gewinn- und Umsatzwachstumsziele). Nicht marktorientierte
Ausübtmgshürden werden in den Annahmen bzgl. der Anzahl der Optionen, die erwartungsgemäß
ausübbar werden, berücksichtigt. An jedem Bilanzstichtag wird die Schätzung der Anzahl an Optionen,
die erwartungsgemäß ausübbar werden, überprüft. Die Auswirkungen ggf. zu berücksichtigender
Änderungen ursprünglicher Schätzungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung sowie durch eine
entsprechende Anpassung im Eigenkapital berücksichtigt.
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WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
In der betrachteten Periode sind weder Optionen ausgegeben worden noch verfallen. 2.700 Optionen sind
durch Ausscheiden von Mitarbeitern zurückgegeben worden. Damit sind zum Geschäftsjahresultimo
903.134 Optionsrechte (729.335 für Vorstandsmitglieder bzw. ehemalige Vorstandsmitglieder und
173.799 für Mitarbeiter bzw. ehemalige Mitarbeiter) ausgegeben, so dass zukünftig insgesamt noch
maximal 386.023 Aktienoptionen aus bedingtem Kapital ausgegeben werden können.
2.17.2. Erfolgsbeteiligungsplan
Die Gesellschaft bilanziert eine Verbindlichkeit und erfasst einen Aufwand für Bonusansprüche des
Vorstands und der Arbeitnehmer. Eine Verbindlichkeit wird erfasst, wenn es eine vertragliche
Verpflichtung gibt oder wenn aufgnmd der Geschäftspraxis der Vergangenheit eine anzunehmende
Verpflichtung entstanden ist.
2.18. Leasingverhältnisse
Das Leasing von Geschäftsausstattung, bei dem im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen
Chancen und Risiken auf die Gesellschaft übertragen werden, gilt nach lAS 17 als Finanzienmgsleasing­
Verhältnis. Finanzienmgsleasing-Verhältnisse werden zu Beginn des Leasingverhältnisses mit dem
beizulegenden Zeitwert oder dem Barwert der Mindestleasingzahlungen angesetzt, sofern dieser Wert
niedriger ist. Jede Leasingzahlung wird in einen Zins- und Tilgungsanteil gesplittet, so dass auf die
verbliebene Verbindlichkeit ein konstanter Zinssatz entsteht. Die entsprechenden Leasingverpflichtungen
sind in den Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen enthalten. Der Zinsanteil der Finanzierungskosten
wird unter Anwendung der Effektivzinsmethode über die Laufzeit des Leasingverhältnisses
ergebniswirksam erfasst. Ist der Eigentumsübergang auf den Leasingnehmer am Ende der Laufzeit des
Leasingverhältnisses hinreichend sicher, so wird der unter einem Finanzierungsleasing erworbene Gegenstand
über den Zeitraum des erwarteten Nutzens abgeschrieben. Ansonsten wird über den kürzeren der
beiden Zeiträume, Nutzungsdauer des Vermögenswertes oder Laufzeit des Leasingverhältnisses, abgeschrieben.
Leasingverhältnisse, bei denen die mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Nutzen im Wesentlichen
beim Leasinggeber verbleiben, gelten als Operating-Leasing. Unter Operating-Leasingverhältnissen geleistete
Zahlungen werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses ergebniswirksam erfasst.
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WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
2.19. Umsatz- und Ertragsrealisierung
WILEX generiert im Zusammenhang mit abgeschlossenen Kooperationsvereinbarungen Umsatzerlöse
aus der Zahlung von Meilensteinen. Diese richten sich nach dem Erreichen von im Vorfeld vertraglich
festgelegten Zielen. Meilensteine und die daraus resultierenden Umsatzerlöse werden erst als solche
verbucht, wenn die auslösenden Ziele definitionsgemäß vollständig erreicht wurden.
Die Gesellschaft erfasst Erträge, die zum beizulegenden Zeitwert der von der Gesellschaft erbrachten
Dienstleistungen, abzüglich Umsatzsteuer, Rabatten und Nachlässen, bewertet werden. Dabei wird keine
Unterscheidung zwischen generierten Erträgen aus privatwirtschaftlichem Sektor, das heisst
Kooperationen mit Pharmauntemehmen, oder sogenannten "government grants", wie die Zuwendung
vom US-amerikanischen Verteidigungsministerium, getroffen. Die Gegenleistung wird üblicherweise in
bar erbracht. Werden die zugrunde liegenden Dienstleistungen abweichend zum Zahlungsmittelzufluss
erbracht, wird der im Voraus erhaltene Barbetrag abgegrenzt und nach Maßgabe der Fertigstellung über
den Zeitraum der zu erbringenden Dienstleistung erfasst.
Nicht rückerstattbare Vorauszahlungen und sonstige nicht rückerstattbare zeitliche Zahlungen, welche im
Rahmen bestimmter Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten erhalten worden sind, werden als sonstige
Erträge über die Periode der zugrunde liegenden Aktivitäten im Verhältnis der bislang aufgelaufenen
Kosten zu den erwarteten Gesamtkosten der jeweiligen Aktivitäten erfasst. Zinserträge werden
zeitanteilig unter Anwendung der Effektivzinsmethode im Ergebnis erfasst.
2.20. Forschung und Entwicklung
Die Tätigkeiten im Bereich Forschung und Entwicklung umfassen alle dafür anfallenden Kosten
einschließlich Personalkosten, Beraterkosten, Material- und Herstellungskosten, Fremdleistungen,
Laborkosten und Gebühren rür Rechtsberatung. Sie werden in dem Zeitraum, in dem sie anfallen, als
Aufwand erfasst. Forschungs- und Entwicklungsgeräte werden aktiviert und über ihre erwartete
Nutzungsdauer abgeschrieben.
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3. Finanzrisikomanagement
3.1. Finanzrisikofaktoren
Mit ihren Geschäftstätigkeiten ist die Gesellschaft Risiken ausgesetzt, vor allem dem Marktrisiko
(einschließlich Fremdwährungsrisiken, Zins- und Kursrisiken), dem Liquiditätsrisiko, dem
Forderungsausfallrisiko und in geringerem Maße auch dem Kreditrisiko. Die Gesellschaft konzentriert
sich mit ihrem Risikomanagement auf die Unwägbarkeiten der Finanzmärkte und ist bestrebt, eventuelle
negative Einflüsse auf die Fähigkeit der Gesellschaft, ihre Geschäftstätigkeiten zu finanzieren, zu
minimieren. Die Gesellschaft setzt zur Absicherung ihrer Risiken weder eingebettete Derivate noch
andere derivative Finanzinstrumente ein.
Ein wirksames Risikomanagementsystem ist im Unternehmen implementiert, und die Einhaltung nach
Maßgabe der vom Aufsichtsrat gebilligten Grundsätze wird vom Controlling überwacht. Der Vorstand
gibt dazu schriftliche Grundsätze zum gesamten Risikomanagement vor. Die Finanz- und Unternehmensrisiken
werden vom Risikoverantwortlichen in enger Zusammenarbeit mit dem Vorstand erkannt, ausgewertet
und kommuniziert. Zu jedem vierteljährlichem Abschlussstichtag werden zudem alle Gefährdungspotenziale,
insbesondere diejenigen Finanzrisiken von wesentlicher Tragweite und hinreichender
Eintrittswahrscheinlichkeit, explizit kontrolliert und von Vorstand und Aufsichtsrat erörtert.
(a) Marktrisiko
(i) Fremdwährungsrisiko
Die Gesellschaft arbeitet weltweit mit mehreren Dienstleistern zusammen und ist deshalb
Währungsrisiken im Zusammenhang mit Devisenpositionen hauptsächlich in US-Dollar (USD),
Schweizer Franken (CHF), Britischem Pfund (GBP) und in geringem Ausmaß auch in weiteren Fremdwährungen
ausgesetzt. Fremdwährungsrisiken entstehen aufgrund künftiger Transaktionen und
bilanzierter Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Sie entstehen, wenn künftige Transaktionen und
bilanzierte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf eine Währung lauten, die nicht die funktionale
Währung der Gesellschaft ist.
Da das Währungsrisiko insgesamt begrenzt ist, hat die Gesellschaft noch keine Sicherungsgeschäfte
abgeschlossen, sondern versucht, über die Zuordnung von Mittelzu- und -abflüssen in derselben Währung
eine wirtschaftliche Absichenmg zu erreichen.
F-83

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 20091 Anhang
(ii) Kursrisiko
Die Gesellschaft ist keinem Risiko durch Kursschwankungen von Eigenkapitaltiteln ausgesetzt, da die
Mittel nur in festverzinslichen Bankguthaben angelegt sind. Die Gesellschaft ist keinem Kursänderungsrisiko
von Rohstoffen ausgesetzt.
(b) Liquiditätsrisiko
Ein vorsichtiges Liquiditätsrisiko-Management verlangt, dass genügend Barmittel und handelbare
Wertpapiere zur Finanzierung der Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft zur Verfügung stehen. Die
Gesellschaft hat sich zu keinen langfristigen Finanzinvestitionen verpflichtet. Die Gesellschaft verfügt
über ein detailliertes Cash-Planungs system, welches regelmäßig, mindestens monatlich, aktualisiert wird.
Hierdurch wird sichergestellt, dass WILEX jederzeit den Überblick über die liquiden Mittel und die
Fälligkeiten der Verbindlichkeiten hat, um die Verbindlichkeiten bei Fälligkeit auszugleichen.
(e) Kredit- bzw. Forderungsausfallrisiko
WILEX unterliegt in den Krediten bzw. Forderungen dem Risiko eines möglichen Ausfalls. Zum
Bilanzstichtag werden nicht überfällige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bilanziert, die
gegenüber einem Kooperationspartner bestehen. Diese könnten verspätet oder gar nicht erfüllt werden. Im
Zuge fortschreitender Geschäftsentwicklung wurden Kredit- bzw. Forderungsausfallrisiken als
Gefährdungspotenzial erkannt und in das Risikomanagementsystem eingebettet.
(d) Cash Flow und Fair-Value-Zinsrisiko aus Finanzinstrumenten
Die Gesellschaft legt ihre liquiden Mittel ausschließlich in festverzinslichen Bankguthaben oder
kurzfristigen Festgeldern an. Änderungen der Marktzinsen können sich deshalb auf die Fähigkeit der
Gesellschaft auswirken, ausreichend Zinserträge aus diesen Finanzinstrumenten zu generieren. Durch
diese konservative Anlagepolitik drohen jedoch keine Zahlungsausfälle (vergleiche Anmerkung 2.12).
F-84

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009/ Anhang
3.2. Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes
Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, die in einem aktiven Markt gehandelt werden, richtet
sich nach dem Börsenkurs am Bilanzstichtag. Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, die
nicht in einem aktiven Markt gehandelt werden, wird mit Hilfe von Bewertungsmethoden bestimmt, d.h.
Methoden und Annahmen, die sich nach den zum jeweiligen Bilanzstichtag geltenden Marktbedingungen
richten. Können Börsen- oder Marktpreise nicht zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes
herangezogen werden, sind die Zeitwerte anhand komplexer Bewertungsmodelle, z. B. nach dem
Discounted-Cash-Flow-Verfahren, darzustellen.
4. Unternehmensfortführungsrisiko
Zum Bilanzstichtag 30. November 2009 lmd aus heutiger Sicht reichen die liquiden Mittel und die
Forderungen aus, um die kurzfristigen Verbindlichkeiten (inklusive Rückstellungen) zu begleichen. Nach
derzeitigen Erkenntnissen und Planungen geht WILEX davon aus, dass die Zahlungsmittel der
Gesellschaft ohne weitere Maßnahmen bis ins dritte Quartal 2010 hineinreichen. Der Vorstand hat einen
Maßnahmenplan entwickelt, um das Finanzierungsrisiko zu minimieren. Vorrangiges Ziel ist bis dahin
der Abschluss einer Vereinbarung über eine Auslizenzierung oder Partnerschaft für MESUPRO~.
Für den Fall, dass der Abschluss einer Partnerschaft für MESUPRO~ nicht bis zum dritten Quartal 2010
gelingen sollte, wurde zwischen WILEX und einem Finanzierungspartner zur kurz- und mittelfristigen
Aufbringung von neuem Kapital eine unverbindliche Absichtserklärung für eine Eigenkapitalzusage auf
Abruf unterzeichnet. Unter der Voraussetzung, dass ein entsprechender Vertrag abgeschlossen wird,
beläuft sich der beabsichtigte Gesamtwert der Eigenkapitalzusage auf Abruf auf bis zu 20 Mio. € und soll
eine Laufzeit von 36 Monaten ab Vertragsunterzeichnung haben. Der Vorstand beabsichtigt, den
entsprechenden Vertrag bis Ende März 2010 zu unterzeichnen.
Da der Einsatz dieses Finanzierungsinstruments all eine nicht ausreichend ist, hat der Vorstand
Maßnahmen mit wesentlicher Auswirkung identifiziert und priorisiert, die zusammen mit der Eigenkapitalzusage
auf Abruf die Finanzierungsreichweite bis zum Ende des Geschäftsjahres verlängern
würden. Der entwickelte Maßnahmenplan zur Verringerung und zur Verlagerung der Kosten und damit
zur Verlängerung der Finanzierungsreichweite würde die Aufwendungen für Forschlmg und Entwicklung,
Produktion, Marketing und Verwaltung zum Teil drastisch reduzieren und könnte bereits 2010
greifen, wenn die Verhandlungen mit potenziellen Vermarktungspartnern und die geplanten Finanzierungsaktivitäten
nicht zeitgerecht abgeschlossen werden können. Ungeachtet dessen wird WILEX die
bisher praktizierte kostensensitive Unternehmensführung fortsetzen.
F-85

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Sollte sich abzeichnen, dass entgegen dieser Planung im Geschäftsjahr keine Partnerschaft für
MESUPRON® abgeschlossen werden kann, müsste sich WILEX noch im laufenden Geschäftsjahr
zusätzlich um eine Kapitalaufnahme über den Kapitalmarkt bemühen. Um bestehenden und potenziellen
Investoren eine Entscheidungsbasis zu geben, informiert WILEX regelmäßig über die Unternehmensstrategie,
den Stand der klinischen Forschung und die anstehenden Meilensteine.
Sollten die beschriebenen Mittelzuflüsse nicht zu realisieren sein, würde sich dies nachteilig auf die
Ertrags-, Finanz- und Vermögens lage von WILEX auswirken. In diesem Fall ist nicht auszuschließen,
dass WILEX innerhalb des Geschäftsjahres den Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann
und/oder überschuldet ist. Damit wäre der Fortbestand der Gesellschaft kurzfristig gefahrdet.
5. Kritische Schätzungen und Ermessensentscheidungen
Schätzungen und Ermessensentscheidungen werden kontinuierlich beurteilt und beruhen auf Erfahrungen
der Vergangenheit sowie weiteren Faktoren, einschließlich der Erwartung künftiger Ereignisse, die unter
den Umständen als angemessen gelten. Die Schätzungen und Annahmen der Gesellschaft beziehen sich
auf die Zukunft. Die sich ergebenden Schätzungen entsprechen naturgemäß in den seltensten Fällen exakt
den späteren tatsächlichen Gegebenheiten. Diejenigen Schätzungen und Annahmen, die ein signifikantes
Risiko bergen, wesentliche Veränderungen im Buchwert der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des
kommenden Geschäftsjahres auszulösen, werden im Folgenden näher erläutert.
Erfassung von sonstigen Erträgen
Die Gesellschaft weist Erträge aus erhaltenen Vorauszahlungen von den Firmen Esteve und Ion Beam
Applications S.A., Brüssel, Belgien (IBA), sowie aus Kostenerstattungen für die klinischen Phase III­
Studien mit RENCAREX® und REDECTANE® aus. Des Weiteren erhielt WILEX eine Förderung des
Brustkrebs-Forschungsprogramms des US-Verteidigungsministeriums als Kostenerstattung im Zuge
klinischer Studien mit MESUPRO~ (vergleiche Anmerkung 20).
Die Vorauszahlung sowie die Kostenerstattung werden unter den sonstigen Erträgen im Verhältnis der bis
zum Stichtag aufgelaufenen Aufwendungen zum insgesamt erwarteten Aufwand für die klinischen
Studien ausgewiesen (Percentage-of-Completion-Methode). Sollte sich der erwartete Aufwand über
diesen Zeitraum ändern, müsste WILEX in künftigen Zeiträumen diese Änderungen entsprechend
ausweisen.
Aufwand aus der Bewertung von Aktienoptionen
Die Gesellschaft weist Aufwand aus der Bewertung von Aktienoptionen innerhalb des Personalaufwandes
aus. Hierzu müssen für die Zukunft Annahmen hinsichtlich verschiedener Berechnungsparameter
F-86

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009/ Anhang
getroffen werden, wie z. B. die erwartete Volatilität des Aktienkurses, die erwartete
Dividendenausschüttung, der risikolose Zinssatz innerhalb der Optionslaufzeiten und die Fluktuationsrate
von Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern. Sollten sich diese Annahmen ändern, müsste WILEX die
betreffenden Parameter ändern, die Berechnung entsprechend anpassen und die Personalaufwendungen
berichtigen (vergleiche Anmerkung 22).
6. Sachanlagen
Die Sachanlagen setzen sich zum 30. November 2009 und 2008 folgendermaßen zusammen:
eigene geleaste sonstige Gesamt
Laboraus- Laboraus- GeschäftsstattunCl
stattunCl ausstattunCl
Geschäftsjahr 2007 2
in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. €
" /. ......
•••• I' .

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
gleich null. Sowohl Restbuchwert als auch kumulierte Abschreibungen werden in der Kategorie der
eigenen Laborausstattung weitergeführt.
Es wurden keine Sachanlagen als Sicherheit für Verbindlichkeiten verpfändet. Es bestehen keine
vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft für den Erwerb von Sachanlagen.
WILEX hat keine Anzeichen für eine Wertminderung von Sachanlagen festgestellt.
7. Immaterielle Vermögenswerte
Ge~häftsjahr2007 .
Software Lizenzen Gesant
in Tsd. €
..
in Tsd. € in Tsd. €
....

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Es wurden keine immateriellen Vermögenswerte als Sicherheit flir Verbindlichkeiten verpHindet. Es
bestehen keine vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft flir den Erwerb von immateriellen
Vermögenswerten.
WILEX hat keine Anzeichen flir eine Wertminderung von immateriellen Vermögenswerten festgestellt.
WILEX hat mit der Bayer Corporation Business Group Diagnostics, Tarrytown, NY, USA im Jahr 2001
eine Lizenz-, Sub lizenz- und Optionsvereinbarung über den Erwerb bestimmter Rechte aus dem MN­
Patentportfolio von Bayer abgeschlossen. "MN" (ebenfalls bekannt als CA IX) ist ein tumorassoziiertes
Antigen, das in einer hohen Anzahl von Krebsarten exprimiert wird, einschließlich in nahezu allen
klarzelligen Nierenzellkarzinomen. Durch diese Vereinbarung erhält WILEX bestimmte Schutzrechte flir
ihren Antikörper Girentuximab. WILEX hat die Anschaffungskosten flir den Erwerb der Lizenz von
Bayer aktiviert und schreibt die Lizenz über den Zeitraum ab, in welchem das zugrunde liegende MN­
Patent genutzt wird.
Im Oktober 2004 hat WILEX die Anschaffungskosten flir einen Optionsvertrag mit Centocor Inc.,
Malvem, PA, USA aktiviert. Gemäß diesem Optionsvertrag, den WILEX bis zum Zulasslmgsantrag flir
RENCAREX® in den USA ausüben kann, erwarb die Gesellschaft eine Option an den exklusiven
Marketingrechten an dem Antikörper Girentuximab (RENCAREX®) in den USA. 1999 erwarb WILEX
von Centocor eine Exklusivlizenz flir den Antikörper Girentuximab zur weltweiten Entwicklung und
Vermarktung außerhalb der USA. Damals behielt Centocor eine Option flir die Vermarktungsrechte in
den USA, die bis zum Zeitpunkt des Zulassungsantrags flir RENCAREX® in den USA ausübbar sein
sollte. Gemäß dem Optionsvertrag erhielt Centocor eine Vorauszahlung und ist zum Erhalt weiterer
Erfolgszahlungen und Lizenzgebühren aus dem Verkauf des Medikaments in den USA berechtigt, wenn
WILEX die Option ausübt. Der Optionsvertrag wird zu Anschaffungskosten bilanziert und über die
Nutzlmgsdauer des zugrunde liegenden Patents flir den Antikörper Girentuximab abgeschrieben.
Im Juni 2006 wurde ein Lizenzierungsabkommen zwischen WILEX und der Firma Genentech Inc., San
Francisco, CA, USA abgeschlossen. Genentech ist im Besitz eines Patents, welches unter anderem ein
Verfahren schützt, das zur späteren Herstellung von RENCAREX® unabdingbar ist. Daher erwarb
WILEX flir den Antikörper RENCAREX® eine nicht exklusive Lizenz an dem so genannten "Cabilly 11-
Patent", mit dem Recht, Unterlizenzen vergeben zu können.
F-89

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Die Lizenzgebühr wurde im Juni 2006 in Höhe des Barwertes als immaterieller Vermögenswert aktiviert
und wird linear bis Dezember 2018, dem Auslaufen des zugrunde liegenden Patents (US Patent
No. 6,331,415 mit Ursprung 18. Dezember 2001), abgeschrieben. Die Abschreibung ist in den
Forschungs- und Entwicklungskosten enthalten. Die Lizenzgebühr ist in mehreren Tranchen zu
begleichen. Die Zahlungsverpflichtungen der noch offenen Tranche sind in der Bilanzposition "Sonstige
kurzfristige Verbindlichkeiten" (vergleiche Anmerkung 17) aufgeführt.
Mit der amerikanischen Marktzulassung von RENCAREX® durch die FDA entsteht eine weitere
Verpflichtung in Form einer Meilensteinzahlung. Dieser Betrag erhöht im Zeitpunkt der Marktzulassung
die Anschaffungskosten der Lizenz und wird über die verbleibende Nutzungsdauer abgeschrieben.
Darüber hinaus sind noch Tantiemezahlungen, basierend auf dem jährlichen Nettoumsatz mit dem
Produkt RENCARE~, vereinbart. Das US-Patentamt bestätigte das Cabilly II-Patent im Mai 2009 als
rechtskräftig. Inzwischen ist jedoch eine erneute rechtliche Auseinandersetzung anhängig, welche noch
nicht abgeschlossen ist. Sollte das Patent am Ende für nichtig erklärt werden, muss WILEX möglicherweise
zukünftig keine Zahlungen mehr leisten. Wenn diese Situation einträte, müsste die Gesellschaft
diesen immateriellen Vermögenswert wertmindernd abschreiben.
Im Februar 2007 hat WILEX die Option auf den Erwerb eines Patentportfolios der Dendreon
Corporation, Seattle, W A, USA ausgeübt. Das Portfolio umfasst sämtliche Patente und Patentanmeldungen
von Dendreon für uPA-Inhibitoren. Damit wird die nachfolgende klinische Entwicklung der
zweiten Generation von uP A -Inhibitoren, die sich noch nicht in der Erforschung befinden, umfassender
abgesichert. Die Patentgebühr wurde im Februar 2007 in Höhe des Barwertes als immaterieller Vermögenswert
aktiviert und wird linear bis Dezember 2020, dem Auslaufen des zugrunde liegenden Patents,
abgeschrieben. Die Abschreibung ist in den Forschungs- und Entwicklungskosten enthalten. Die
Lizenzgebühr ist in zwei Tranchen zu begleichen. Die Zahlungsverpflichtungen der noch offenen Tranche
sind in der Bilanzposition "Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten" (vergleiche Anmerkung 17)
aufgeführt. Sofern die Programme in die klinische Entwicklung eintreten, würden weitere Meilensteine
zur Zahlung fällig.
F-90

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 I Anhang
8. Sonstige langfristige Vermögenswerte
Als sonstiger langfristiger Vermögenswert wird der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung einer
Pensionsverpflichtung (24 Tsd. €) ausgewiesen (vergleiche Anmerkung 2.7). Die Gesellschaft ist zu
keiner weiteren Zahlung in den Plan verpflichtet. In den nächsten fünf Jahren werden weder weitere
Pensionszahlungen noch der Eintritt in die Pension erwartet.
Als weiterer sonstiger langfristiger Vermögenswert wird eine Kaution rür den Vermieter in Höhe von 137
Tsd. € ausgewiesen, die auf einem Bankkonto hinterlegt ist.
9. Vorräte
Bei den Vorräten (2009: 34 Tsd. €; 2008: 22 Tsd. €) handelt es sich um Rohstoffe rür den Bereich
Forschung und Entwicklung und dabei vornehmlich um chemische Stoffe für das Labor. Der Wert wurde
nach einer Inventurzählung unmittelbar vor dem Bilanzstichtag ermittelt.
10. Sonstige Vermögenswerte und geleistete Vorauszahlungen
Die sonstigen Vermögenswerte und geleisteten Vorauszahlungen setzen sich folgendermaßen zusammen:
30.11.2009 30.11.2008
inTsd.€ in Tsd. €
Versicherungen 54 97
Vorauszahlungen an Dienstleister 1.286 951
Abgegrenzte Quellensteuer 8 23
SonstiQe 1 1
Sonstiae Vermöaenswerte und aeleistete Vorauszahlunaen 1.349 1.072
Die Vorauszahlungen an Dienstleister beinhalten insbesondere Zahlungen an Dienstleister in der
klinischen Entwicklung und Auftragsfertiger.
WILEX weist in 2009 und 2008 abgegrenzte Quellensteuern aus. WILEX erhielt im April 2004 eine
Vorauszahlung des spanischen Pharmaunternehmens Esteve, von der die spanischen Behörden einen
bestimmten prozentualen Anteil einbehielten. Diese Steuerabgrenzung wurde mit den Anschaffungskosten
bilanziert und wird entsprechend der Ertragserfassung der zugrunde liegenden Vorauszahlung als
Steueraufwand erfasst.
F-91

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
11. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen
Mit zwei Meilensteinen und daraufhin fälligen Zahlungen von jeweils 5,0 Mio. € konnte WILEX
innerhalb der strategischen Allianz mit UCB erstmalig Umsatzerlöse ausweisen. Da der zweite Meilenstein
kurz vor Bilanzstichtag erreicht wurde, ist diese Zahlung erst nach dem Jahresultimo eingegangen
und wurde somit zum 30. November noch als Forderung ausgewiesen. Weitere Forderungen in Höhe von
18 Tsd. € sind aus verschiedenen Sachverhalten im Zuge der klinischen Entwicklung entstanden (Vorjahr:
42 T€). Aus Gründen der Signifikanz wurde die Darstellung gegenüber dem Vorjahr geändert und die
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gesondert aufgeführt.
30.11.2009 30.11.2008
in Tsd. € in Tsd. €
ForderunQen aus LieferunQen und LeistunQen 5.018 42
Summe 5.018 42
Die sonstigen Forderungen werden wie folgt unterteilt:
30.11.2009 30.11.2008
in Tsd. € in Tsd. €
U msalzste uerforde ru ng 114 45
Ka pital ertrag ste ue re rstattu ng 28 96
Forderungen aus sonst. Leistungen (ohne Kontokorrent) 25 0
Sonstige F orde ru ng en 151 0
So nstiQe Ve rm öQ en swerte 4 2
Sonstige Forderungen 322 143
Da der Gesellschaft bislang nur betriebliche Verluste entstanden sind, wurde die Kapitalertragsteuer
erstattet. Eine Forderung aus sonstigen Leistungen ohne Kontokorrent (2009: 25 Tsd. €; 2008: 0 Tsd. €)
ist im Zuge der Kooperation mit IBA entstanden und bezieht sich auf einen zeitlich befristeten
Auslandsaufenthalt eines Mitarbeiters zur Unterstützung der bestehenden Kooperation mit IBA. Die
sonstigen Forderungen (2009: 151 Tsd. €; 2008: 0 Tsd. €) umfassen den Wert der in Anspruch
genommenen Leistungen für die zum Bilanzstichtag noch nicht abgeschlossene Kapitalerhöhung
(vergleiche Anmerkung 33). Reisekostenvorschüsse (2009: 4 Tsd. €; 2008: 2 Tsd. €) werden als sonstige
Vermögenswerte kategorisiert.
F-92

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
12. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
30.11.2009 30.11.2008
in Tsd. € in Tsd. €
Zahlungsmittel und Zahlungsmittelä~uivalente 3.411 12.137
Summe 3.411 12.137
Die Reduzierung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente im Vergleich zum Geschäftsjahr
2008 ist auf die Inanspruchnahme der liquiden Mittel für die klinische Entwicklung zurückzuführen.
13. Eigenkapital
Das Grundkapital per 30. November 2009 besteht aus 13.780.935 (30. November 2008: 11.962.754) auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 €
pro Aktie. Der rechnerische Nominalbetrag und ein eventueller Aufschlag auf die Ausgabe von Aktien
werden jeweils unter dem "Gezeichneten Kapital" und der "Kapitalrücklage" erfasst.
Die folgenden Aktien wurden seit Gründung ausgegeben:
Datun der Ausgabe Entrcg im Handelsregister Anzahl der Aktien €
Am 30.11.2003 * 10.845.000 10.870.000
Am 30.11. 2004 * 10.845.000 10.870.000
29.04.2005 31. a5. AJ05 6.521.598 6.521.538
08.09.2005 10.11.AJ05 (25.000)
08.09.2005 10.11.:;ros 51 51
08.09.2005 10. 11.AJ05 (11.577. 766) (11.577.766)
Am 30.11.2005 5.788.883 5788.883
03.11.2005 21. 12.AJ05 2.173.871 2.173.871
10.11.2006 10. 11.AJ06 4.000.000 4.000.000
Am 30.11.2000 11.962.754 11.962.754
Am 30.11.2007 11.962.754 11.962.754
Am 30.11. 2000 11.962.754 11.962.754
18.02.2009 26.02.2009 1.818.181 1.818.181
Am 30.11.2000 13.780.935 13.700.935
* WILEX hielt weitere 25.000 Stückaktien ohne Stimmrecht im eigenen Besitz.
F-93

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 18. Februar 2009 beschlossen,
das Grundkapital der Gesellschaft von 11.962.754,00 € um 1.818.181,00 € auf 13.780.935,00 € durch
Ausgabe von 1.818.181 neuen Aktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgte gegen Sacheinlage im
Wege der Ausnutzung des genehmigten Kapitals und unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
aller bisherigen WILEX-Aktionäre. Die neuen Aktien, die ab dem 1. Dezember 2008 gewinnberechtigt
sind, wurden vollständig von UCB gezeichnet.
Seit der verpflichtenden Anwendung von IFRS 2 - Bilanzielle Behandlung von Aktienoptionen - wird
zudem quartalsweise der Wert der Kapitalrücklage in gleicher Höhe wie die aus dem Aktienmodell
resultierenden zusätzlich erfassten Aufwendungen verändert. In der betrachteten Periode wurden für
diesen Sachverhalt 124.745,28 € (Vorjahr: 286.536,54 €) gebucht (vergleiche Anmerkung 22).
Im Zuge der zu Anfang des Geschäftsjahres innerhalb der strategischen Partnerschaft mit UCB
durchgeführten Kapitalerhöhung wurden 140.197,80 € als direkt zurechenbare Transaktionskosten der
Kapitalbeschaffung gegen die Kapitalrücklage gebucht und verringerten somit das Eigenkapital.
Zum Bilanzstichtag 30. November 2009 beträgt die Kapitalrücklage 113.367.618,40 € (Vorjahr:
105.201.251,92 €). Die kumulierten Verluste seit Beginn der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Jahre
1997 belaufen sich zum Geschäftsjahresende auf124.103.716,04 € (Vorjahr: 111.374.453,96 €).
Unmittelbar nach Bilanzstichtag wurden innerhalb einer weiteren Kapitalerhöhung 2.177.030 neue Aktien
zum festgelegten Bezugspreis von 4,10 € je Aktie platziert. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe
von 13.780.935,00 € wurde aus genehmigtem Kapital um 2.177.030,00 € auf 15.957.965,00 € durch
Ausgabe von 2.177.030 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von 1,00 € und mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Dezember 2008 gegen
Bareinlagen erhöht (vergleiche Anmerkung 33).
F-94

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009/ Anhang
14. Förderung vom US-Verteidigungsministerium
Die Gesellschaft erhielt Ende 2003 den erstmals vergebenen "Clinical Partnership Award" des
Brustkrebs-Forschungsprogramms des US-Verteidigungsministeriums. Das Fördergeld in Höhe
von annähernd 4,0 Mio. USD diente WILEX zur Finanzierung der klinischen Entwicklung von WX-UK1
in zwei klinischen Studien am Fox Chase Cancer Center Philadelphia, PA, USA. Des Weiteren wurde
vom US-Verteidigungsministerium in 2006 die weitere Zahlung von 1,0 Mio USD für spätere
Forschungsprojekte innerhalb MESUPRO~ zugesagt, um die Serinproteasen-Inhibitor-Entwicklung
voranzutreiben. Die Zahlungen an WILEX sind inzwischen komplett erfolgt. Solange die Kosten für die
Studien an WX-UK1 sowie an MESUPRON@ (Indikation Brustkrebs) noch nicht als Aufwand erfasst
sind, werden die Zahlungen an WILEX als Verbindlichkeit bilanziert. Kostenerstattungen werden unter
den sonstigen Erträgen ergebniswirksam ausgewiesen (vergleiche Anmerkung 20).
15. Pensionsverpflichtungen
Im Jahr 1999 gewährte die Gesellschaft dem damaligen Geschäftsführer und heutigen Vorstandsvorsitzenden
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm eine Pensionszusage als Teil einer Gehaltsumwandlung in Höhe
einer einmaligen Leistung von 15 Tsd. €. Die Pensionsverpflichtung wird zum Aktivwert der
Rückdeckungsversicherung ausgewiesen und zum Bilanzstichtag vollständig durch diese abgedeckt
(vergleiche Anmerkung 2.7). Die Gesellschaft ist zu keiner weiteren Zahlung in den Plan verpflichtet. In
den nächsten fünf Jahren werden keine Pensionszahlungen erwartet.
16. Sonstige langfristige Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten werden bilanziert, wenn eine rechtliche oder faktische Verpflichtung gegenüber Dritten
besteht. Verbindlichkeiten werden zum Nennwert oder zum Barwert angesetzt, wenn es sich um
langfristige Schuldverhältnisse handelt. Als langfristige Verbindlichkeiten werden alle Positionen erfasst,
deren Fälligkeit ein Jahr oder länger beträgt. Sie setzen sich wie folgt zusammen:
30.11.2009 30.11.2008
in Tsd. € inTsd. €
Abgrenzung Esteve IIBA 0 157
Abgrenzung U&Veieidgurgsninisterium (langfristig) 470 0
Metabgrenzung (IFRS) ffi 43
Rückstellung Jubiläumszahlurg 65 52
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 593 252
F-95

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Mit Voranschreiten der klinischen Phase III-Studien reduziert sich derjenige Teil der erhaltenen
Meilensteinzahlungen von Esteve und IBA, der in einem Jahr oder später abgegrenzt wird. Die
Zuwendung des US-Verteidigungsministeriums (vergleiche Anmerkung 14) ftir die Phase II-Brustkrebsstudie
wurde dagegen zum Bilanzstichtag erstmals in einen kurz- und langfristigen Teil unterteilt, da das
definierte Ende der Studie nicht bis Ende des kommenden Geschäftsjahres zu erwarten ist.
Wegen eines bis einschließlich 2009 mietfreien Monats muss nach IFRS eine Mietabgrenzung ftir diese
Position bilanziert werden.
Mit Wirkung des zehnjährigen Bestehens der WILEX wurde ein Aufwand ftir ein zehnjähriges
Dienstjubiläum erfasst, das 2008 ftir alle Mitarbeiter beschlossen und eingeftihrt wurde. Je nach Dauer
der Mitarbeiterzugehörigkeit wurde dieser Personalaufwand in eine kurz- und langfristige Verbindlichkeit
unterteilt. Das zur Bewertung notwendige versicherungsmathematische Gutachten stützt sich auf
verschiedene Annahmen, wie z. B. Fluktuation und Zinsentwicklung (2009: 4,80%, 2008: 5,75%) und
muss jährlich zum Bilanzstichtag auf die Entwicklung dieser Parameter angepasst werden.
17. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige kurzfristige
Verbindlichkeiten
Die kurzfristig fälligen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich von 1.788 Tsd. €
im Geschäftsjahr 2008 auf 2.099 Tsd. € im Geschäftsjahr 2009 und fielen hauptsächlich ftir
Dienstleistungen im Zusammenhang mit den klinischen Studien an.
Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
30.11.aJ09 30.11.2008
in Tsd. € inTs:f.€
UrlrubsrücksteI urgen 270 293
Abgrenzung US-Veieidgurgsninisterium (kutzfiistig) 511 1.095
Abgrenzung Esteve !IBA 1.035 3.304
Soziaabgaben und sonstige SteLEm 120 107
Abgegenzte VerbindlicH

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Während die Urlaubsrückstellungen sich geringrugig reduzierten, wurde die Abgrenzung des US­
Verteidigungsministeriums größtenteils auf grund der Unterteilung in kurz- und langfristig verringert
(vergleiche Anmerkung 16). Die von Kooperationspartnern erhaltenen und damit abzugrenzenden
Vorauszahlungen sind im betrachteten Zeitraum durch die stetigen Projektfortschritte und der damit
einhergehenden Ertragsabgrenzung deutlich gesunken. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten im Bereich
Sozialabgaben und sonstige Steuern haben sich aufgrund einer höheren Anzahl von Mitarbeitern leicht
erhöht.
Die abgegrenzten Verbindlichkeiten sind folgendermaßen zusammengesetzt:
30.11.2009 30.11.2008
inTsd.€ inTsd.€
Ausstehende Rechnungen 3.069 1.499
Mitarbeiterboni und Tantiemen 1.006 920
Rechts- und Beratungskosten 150 179
Sonstige 61 62
Summe 4.286 2.660
WILEX bilanziert abgegrenzte Verbindlichkeiten für ausstehende Rechnungen, wenn die Gesellschaft
eine gegenwärtige Verpflichtung aus dem Erhalt von Lieferungen und Leistungen hat. Die Abgrenzung
wurde in Höhe der bestmöglichen Schätzung des zur Erfüllung der gegenwärtigen Verpflichtung
erforderlichen Zahlungsabflusses gebildet. Die meisten Verpflichtungen dieser Kategorie bestehen aus
externen Forschungs- und Entwicklungskosten seitens Dienstleistungsorganisationen für präklinische und
klinische Studien und Tätigkeiten sowie Herstellungskosten der Ausgangsmaterialien. Die signifikante
Erhöhung ist im abgeschlossenen Geschäftsjahr in der großen Anzahl noch nicht eingegangener
Rechnungen rur Patienten und Prüfzentren verschiedener klinischer Studien begründet.
Die Mitarbeiterboni und Tantiemen werden abhängig von der Unternehmens entwicklung und den
Leistungen der Mitarbeiter gewährt und sind im folgenden Geschäftsjahr zur Zahlung f:illig.
F-97

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
18. Sonstige Angaben zu Finanzinstrumenten
Buchwerte und beizulegende Zeitwerte (Fair Value) werden aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich.
Zudem wurden die Finanzinstrumente nach lAS 39 in Kategorien eingeteilt (vergleiche Anmerkung
2.l3):
in Tsd. €
Zahlungsmitte~ und Zahlungsmilteläquivalente
Sonstige langfristige Vermögenswerte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Sonstige Forderungen
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen
Verbindlichkeiten aus Leasingverhättnissen
Sonstige kurzfristige Verbindlichke~en
Summe
Aggregation nach Bewertungskriterien
Bewertungskategorie
nach lAS 39
Loans and Receivables
Loans and Receivables
Loans and Receivables
Loans and Receivables
Loans and Receivables
Loans and Receivables
Financial Liabilities
Amortized Costs
Loans and Receivables
Loans and Receivables
Financial Liabilities
Amortized Costs
Bewertung zum 30.11.2009 Bewertung zum 30.11.2008
Buchwert FairValue Buchwert FairValue
3.411 3.411 12.137 12.137
161 161 23 23
5.018 5.018 42 42
322 322 143 143
(592) (592) (252) (252)
(2.099 (2.099 (1.788 (1.788'
0 0 115 115'
(6.252 (6.252 (7.460 (7.460)
(31) (31) 2.830 2.830
Die sonstigen Forderungen sind allesamt mit Restlaufzeiten von deutlich unter einem Jahr ohne
erkennbare Ausfallrisiken gekennzeichnet. Die sonstigen langfristigen Vermögenswerte (vergleiche
Anmerkung 2.7) bestehen aus zwei Positionen und werden zum einen in Höhe des Aktivwertes einer
Rückdeckungsversicherung sowie zum anderen in Höhe der Einlage eines Mietkautionskontos bewertet.
Die bilanzierten sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen haben überwiegend kurze Restlaufzeiten, somit entsprechen deren Buchwerte zum Abschlussstichtag
ebenfalls dem beizulegenden Zeitwert. Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen wurden zum
Abschluss des Geschäftsjahres nicht mehr bilanziert.
Beizulegende Zeitwerte wurden in Ermangelung direkter Bezugnahme auf öffentlich notierte Marktpreise
innerhalb eines aktiven Markts geschätzt.
F-98

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Risiken aus Finanzinstrumenten:
Finanzinstrumente, die ein inhärentes Ausfall- und Liquiditätsrisiko aufweisen, sind vornehmlich
Zahlungsmittel und Zahlungsäquivalente sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die
Buchwerte der finanziellen Vermögens werte stellen grundsätzlich das maximale Ausfallrisiko dar.
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente lauten größtenteils auf Euro und in geringerem Maße
auf US-Dollar und sind auschließlich bei Kreditinstituten angelegt, die Mitglied des deutschen
Einlagensicherungsfonds bzw. Mitglied des Sicherungssystems der Sparkassen-Finanzgruppe sind.
Dennoch überwacht WILEX fortlaufend alle gehaltenen Positionen und die Bonität der jeweiligen Bank.
Zum Bilanzstichtag waren keine derartigen Risiken erkennbar.
Aufgrund des Geschäftsmodells der Gesellschaft und der aktuell noch nicht ausreichenden Geldzuflüsse
aus der Vermarktung von eigenen Produkten besteht ein Liquiditätsrisiko. Die Gesellschaft bedient sich
einer rollierenden monatlichen Kapitalflussplanung und Fälligkeitsanalyse, um rechtzeitig Liquiditätsrisiken
erkennen zu können. Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte die Gesellschaft die fälligen
Zahlungsverpflichtungen jederzeit bedienen. Zum Bilanzstichtag waren keine Liquiditätsrisiken
erkennbar.
Der Bestand der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entfiel zum Geschäftsjahresende auf
Kooperationspartner und ist zum Bilanzstichtag 30. November 2009 oder unmittelbar davor in Rechnung
gestellt worden und somit nicht überfällig. Die zweite Meilensteinzahlung (vergleiche Anmerkung 19)
von UCB in Höhe von 5,0 Mio. € ging WILEX kurz nach Beendigung des Geschäftsjahres und innerhalb
der Fälligkeit zu. Nach Einschätzung der Geschäftsleitung waren keine Wertberichtigungen erforderlich,
WILEX geht von keinen Ausfallrisiken aus.
Des Weiteren unterliegt die Gesellschaft einem Marktrisiko, wie z. B. Zinssätzen und einem
Währungsrisiko aus dem Wechselkurs des Euro gegenüber Fremdwährungen, wie z.B. dem US-Dollar
oder Schweizer Franken. WILEX überprüft unterjährig fortlaufend die Notwendigkeit von Kurssicherungsmaßnahmen,
betreibt aber kein Hedging. Vielmehr wird versucht, Verbindlichkeiten in Fremdwährung
zu begleichen, um das Risiko von Wechselkurs schwankungen möglichst gering zu halten.
F-99

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
19. Umsatzerlöse
Im Rahmen der strategischen Allianz mit UCB wurden a) mit Antrag auf Zulassung einer klinischen
Phase I-Studie mit dem MEK-Inhibitor WX-554 beim Bundesinstitut für Arzneimittel und Medizinprodukte
und b) mit Verabreichung dieser Substanz an den ersten Studienteilnehmer zwei vereinbarte
Meilensteine erreicht, die jeweils eine Zahlung bei Fälligkeit von 5,0 Mio. € auslösten. Somit konnte
WILEX erstmals seit Bestehen UmsatzerIöse ausweisen.
2009 2008
in Tsd. € in Tsd. €
Meilensteinzahlungen 10.000 0
IlI'
.1." 10.000 0
Sitz des Leistungsempfangers (UCB) ist Belgien. Geographischer Standort der Leisttmgserbringung ist
Deutschland.
20. Sonstige Erträge
Die sonstigen Erträge sind folgendermaßen zusammengesetzt:
2009 2008
in Tsd. € in Tsd. €
Förderung des US-Verteidigungsministeriums 436 218
Ertragsrealisierung Lizenzverträge 2.396 1.935
Auflösung sonstiger Rückstellungen 181 1.055
Sonstige Erträge 3.013 3.208
WILEX und Esteve schlossen am 14. April 2004 einen exklusiven Lizenzvertrag für den chimären
Antikörper RENCAREX® von WILEX für Südeuropa ab. Esteve erhielt die Vermarktungsrechte an
RENCAREX® für Spanien, Italien, Portugal, Griechenland, Andorra und optional Türkei. WILEX ist für
die klinische Entwicklung und Herstellung von RENCAREX® sowie den weltweiten regulatorischen
Zulassungsprozess verantwortlich. WILEX erhielt seit dem Jahr 2004 gemäß den Vertragsbedingungen
Zahlungen in Höhe von 5,0 Mio. € von Esteve. Diese Zahlungen werden unter den sonstigen Erträgen
entsprechend dem Grad der Fertigstellung ergebniswirksam erfasst. Der Fertigstellungsgrad wird durch
Kalkulation des Anteils der für die Phase III-Studie der an RENCAREX® entstandenen tatsächlichen
Forschungs- und Entwicklungskosten an dem zugrunde liegenden Budget für die gesamten klinischen
Kosten bestimmt. Des Weiteren ist WILEX zum Erhalt weiterer erfolgsabhängiger Meilensteinzahlungen
und Lizenzgebühren aufUmsatzerlöse berechtigt.
F-100

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Am 6. Juni 2008 hat WILEX einen weltweit exklusiven Lizenzvertrag zur Vermarktung, den Vertrieb und
Verkauf sowie radioaktive Markierung des diagnostischen Produktkandidaten REDECTANE® mit IBA
unterzeichnet. Der Vertrag sichert WILEX neben verschiedenen Zahlungen und Sachleistungen einen
Anteil am zukünftigen Netto-Verkaufserlös in Höhe von 45 %. Bis zum erst- und einmaligen Erreichen
eines Umsatzes von 7,0 Mio. € beträgt der Anteil 20 %. Des Weiteren umfasst die Vereinbarung
Sachleistungen und Vorauszahlungen für WILEX, die ebenfalls unter den sonstigen Erträgen
entsprechend dem Grad der Fertigstellung ergebniswirksam erfasst werden.
WILEX erhielt Fördergelder vom US-Verteidigungsministerium, welche einen Teil der klinischen
Entwicklungskosten in den Phasen I und 11 für WX-UKI bzw. MESUPRON® abdecken (vergleiche
Anmerkung 14). Die Zahlungen an WILEX sind inzwischen erfolgt. So lange die Kosten für die Studien
noch nicht als Aufwand erfasst sind, werden die Zahlungen als Verbindlichkeiten bilanziert. Die
Minderung dieser Verbindlichkeiten wird unter den sonstigen Erträgen ergebniswirksam ausgewiesen.
In dem Posten Auflösung sonstiger Rückstellungen sind insbesondere nicht oder in geringerem Ausmaß
in Rechnung gestellte Lieferungen und Leistungen für V orj ahre erfasst.
21. Aufwandsarten
Folgende Aufwandsarten sind in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst:
2009 2008
in Tsd. € in Tsd. €
Personalaufwand 6.532 6.368
Reisekosten 379 466
Mietaufwand 692 653
Labor- und sonstige innerbetriebliche Kosten 1.404 1.918
Externe Forschungs- und Entwicklungskosten 15.572 13.512
Rechts- und Beratungskosten 1.061 1.432
Absch reibungen 237 253
Insgesamt 25.878 24.601
In den Labor- und sonstigen innerbetrieblichen Kosten sind Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und
Betriebsstoffe sowie sonstige bezogene Waren in Höhe von 170 Tsd. € beinhaltet (2008: 183 Tsd. €). Die
externen Forschungs- und Entwicklungskosten stellen Aufwendungen für bezogene Leistungen,
insbesondere für Dienstleister der klinischen Entwicklung dar. Diese sind insbesondere durch die
Entwicklung des von UCB übernommenen präklinischen onkologischen Portfolios höher als im Vorjahr.
F-101

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
22. Personalaufwand
Der PersonalaufWand setzt sich wie folgt zusammen:
2009 2008
in Tsd. € in Tsd. €
Löhne und Gehälter 4.777 4.406
Sozialversicherung 523 575
Boni 1.021 875
Aufwand aus der Bewertung von Aktienoptionen 125 287
Aufwand aus der Bewertung für Diensljubiläen 13 59
Sonstige Personalaufwendungen 72 167
n.
Ilaufwand' 6.532 6.368
Die Erhöhung der Positionen Löhne und Gehälter sowie Boni sind zum Einen auf eine erhöhte Mitarbeiteranzahl
gegenüber 2008, zum Anderen auch auf Lohnsteigerungen bzw. Beförderungen zurückzuführen.
WILEX beschäftigte in den Vergleichsperioden im Durchschnitt folgende Anzahl von Mitarbeitern:
2009 2008
Vervvaltung 20 19
Forschung und Entwicklung 46 43
Durchschnittsanzahl Mitarbeiter* 66 62
* inklUSive Vorstand
Die Bewertung der Aktienoptionen nach IFRS 2 Aktienbasierte Vergütung (vergleiche Anmerklmg
2.17.1) zog in 2009 mit 125 Tsd. € einen geringeren Personalaufwand im Vergleich zum Vorjahr
(287 Tsd. €) nach sich. Gründe dafür sind, dass zum einen der Großteil der Aktienoptionen bereits
unverfallbar und somit unter Aufwandsgesichtspunkten schon in den Vorperioden abgebildet ist und es
zum anderen im abgelaufenen Geschäftsjahr zu keiner neuen Ausgabe gekommen ist.
F-102

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009/ Anhang
Nachstehend die Berechnung für das Berichtsjahr:
....
Art 4etVerelnbaf\ln9, ' .' .....\
AktienbasleJte Vergütung tür denVQrstan~, leitehdeMitarl>elter uni Atbeitn~hmer> .•..
Tranche .•... ...... "
,........... '. .. .... .:. ......'
Iranche..1 . Tranche2. Iranche.3. TranchF;4· ~'ftarfcheQ ':ri'~nche:6 ',. Tranche7
Tag der Gewährung 30.12.2005 31.01.2006 28.02.2006 28.04.2006 30.09.2006 30.09.2007 31.10.2007
Zu Beginn der Berichtsperiode ausstehende Optionen 318.388 167.343 85.078 3.040 148.635 31.350 152.000
In der Berichtsperiode gewährte Optionen 0 0 0 0 0 0 0
In der Berichtsperiode verwirkte Optionen 0 0 0 0 0 2.700 0
In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen 0 0 0 0 0 0 0
In der Berichtsperiode verfallene Optionen 0 0 0 0 0 0 0
Am Ende der Berichtspenode ausstehende Optionen 318.388 167.343 85.078 3.040 148.635 28.650 152.000
Ausübbare Optionen zum 30.11.2009 0 0 0 0 0 0 0
Maximale Laufzeit 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre
Die Aktienoptionen wurden unter Berücksichtigung verschiedener Ausübungsbedingungen laut den
zugrunde liegenden Optionsbedingungen (SOP 2005) anband eines Binomialmodells berechnet. Die beizulegenden
Werte werden im Folgenden dargestellt. Der Ausgleich erfolgt dabei in Eigenkapitalinstrumenten.
Während für die Tranchen 1 bis 5 jeweils eine Laufzeit von 24 Monaten und somit je ein
Optionswert vorliegt, liegen für die Tranchen 6 und 7 auf grund der unterschiedlichen Vesting-Zeitpunkte
jeweils neun verschiedene Laufzeiten und Optionswerte vor:
",'
.': .'
.':
Ausgabet~ltpunkt Erwartetelallfzelt Optionswert .
.. ".':' ....
.(gerunciet)In €
.•... . . ': '-
Tranche 1 30.12.2005 24 Monate 2,42
-
Trahqhe2. 31.01.2006 24 Monate 2,36
Tranche 3 28.02.2006 25 Monate 2,44
.irahch~ 4 28.04.2006 24 Monate 2,40
TranChe 5 ;- •.< 30.09.2006 24 Monate 2,48
'
". .'."
-"-
Ausg~b,ezeitplltlkt Erwartete Laufzeit OptiQnswert ...••..•
;:
..
.. (gerghdet) in €
Tranch~6 '1'", i .. -
. -.'
,'fell 1 .;. 30.09.2007 24 Monate 2,92
Jell2 '>':.~ 30.09.2007 27 Monate 3,11
TeilS.:> 30.09.2007 30 Monate 3,24
Jeil4-' 30.09.2007 33 Monate 3,37
Ieil5
..
;.' 30.09.2007 36 Monate 3,50
...<
TeU6 .•... 30.09.2007 39 Monate 3,67
TElnt/: .... 30.09.2007 42 Monate 3,74
TeUr·. 30.09.2007 45 Monate 3,98
•••••
Teif9i; ••..- 30.09.2007 48 Monate 4,08
F-103

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
I' ••.. . >,
Atisgabezeitp9nkt >8rwart~t~' LaUfzeit " Optionswert .',
Tranche:t , I·'·(gerun~et)in»
, ,=:'" ~":"-, :'-':;3 "..... ,."
TeHh '. 31.10.2007 24 Monate 2,55
Te02, > . 31.10.2007 26 Monate 2,61
lei(s >.'.' 31.10.2007 29 Monate 2,79
Tei14 • ,: 31.10.2007 44 Monate 3,40
Tenp_;' 31.10.2007 47 Monate 3,57
Für die Berechnungen der Tranchen 1 bis 5 wurden die folgenden Modellparameter sowie folgende wm
Stichtag erwartete Fluktuationswerte verwendet:
,'. ':, ,',> "" :
ModeUparamet{lj' , ,', .
'::'•• '>. '/ ,:: ',.,>.'
.:. Tranche 1 Tranche 2 I Tranche3 Tranche 4 Tranche 5
Aktienbewertung bei Ausgabe der Optionen 6,90€ 6,90€ 6,90€ 6,90€ 6,90€
Maximale Laufzeit zum Ausgabestichtag "':'."
10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre
Erwartete Laufzeit der Optionen in Monaten 24 24 25 24 24
Ausübungspreis zum erwarteten Ausübungszeitpunkt 5,52€ 5,52€ 5,52€ 5,52€ 5,52€
Erwartete Dividendenrendite 0% 0% 0% 0% 0%
Risikoloser Zinssatz für die Laufzeit 2,86% 2,97% 3,06% 3,44% 3,56%
Erwartete Volatilität für die Laufzeit 42,54% 40,40% 41,69% 40,61% 43,25%
Tatsächliche Fluktuation der Optionsinhaber zum Bilanzstichtag 28,57% 18,79% 3,16% 0,00% 0,00%
Die erwartete Laufzeit der Tranche 3 ist unter Berücksichtigung der im Folgenden dargestelltem
Sperrfristen jeweils einen Monat länger als bei den restlichen dargestellten Tranchen.
Die Ausübung der Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils im Zeitraum zwischen dem Sechzehnten des
letzten Monats eines jeden Quartals (d. h. Februar, Mai, August und November) eines jeden
Geschäftsjahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse
Ge einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem Tag der Einberufung der ordentlichen
Hauptversammlung und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft Ge einschließlich).
Für die Berechnungen der im Geschäftsjahr 2007 ausgegebenen Tranchen 6 und 7 wurden die folgenden
Modellparameter sowie folgende wm Stichtag erwartete Fluktuationswerte verwendet:
F-104

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
ModellparameW .." ....,..•.
, "

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Die Ermittlung der risikolosen Zinssätze erfolgt auf Basis der Zinsstrukturkurve für börsennotierte
Bundeswertpapiere der Deutschen Bundesbank, die nach der so genannten Svensson-Methode ermittelt
werden.
Das Erfolgsziel einer Steigerung des Börsenkurses um mindestens 10 % des Basispreises wurde nicht in
die Bewertung einbezogen, da die Erreichung dieses Ziels nach Einschätzung des Vorstands auf Basis
einer detaillierten Planung zu den jeweiligen Ausgabestichtagen zu erwarten war. Voraussetzung für die
Wirksamkeit der Ausübung der Aktienoptionen ist, dass die Aktien der Gesellschaft an einer in- oder
ausländischen Wertpapierbörse gehandelt werden. Dies ist inzwischen erfolgt.
Die zukünftige Volatilität während der erwarteten Laufzeit der Aktienoptionen wurde auf Basis
laufzeitadäquater historischer Volatilitäten einer Peergroup vergleichbarer Unternehmen aus dem Sektor
Biotechnologie unter Berücksichtigung der zukünftigen erwarteten Kursentwicklung der Gesellschaft
geschätzt. Darauf wurde zurückgegriffen, da die Gesellschaft erst seit dem 13. November 2006
börsennotiert ist und somit keine laufzeitadäquate eigene historische Volatilität bei Ausgabe der
Aktienoptionen vorweisen konnte.
Die erwartete Fluktuation basiert auf einer Schätzung des Managements und wird zu jedem Stichtag auf
der Basis historischer und aktueller Daten zur Fluktuation angepasst.
Als Erdienungszeitraum wurde der Zeitraum bis zum Erreichen der Unverfallbarkeit der einzelnen
Optionen herangezogen. Entsprechend der unter den Ausübungsbedingungen dargestellten Regelungen
tritt eine Unverfallbarkeit innerhalb der Vier-Jahres-Frist proportional bezogen auf die Anzahl der
insgesamt ausgegebenen Aktienoptionen jeweils am letzten Kalendertag des Monats Februar sowie am
31. Mai, 31. August und 30. November eines jeden Geschäftsjahres nach dem Optionszuteilungsstichtag
ein. Im Falle von vor dem ersten Handelstag ausgegebenen Aktienoptionen wurden 50 % aller zu diesem
Zeitpunkt ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf des ersten Handelstages unverfallbar.
Die Aktienoptionen weisen zum Stichtag folgende maximale vertragliche Laufzeiten in Jahren auf:
·Au$'gabez!?:RRül1kt ;;U.l1.~~U~ .. ..••..•.·
... 30.1 ];LUlI~
30.12.2005 6,08 7,08
31.01.2006 6,17 7,17
28.02.2006 6,24 7,24
28.04.2006 6,41 7,41
30.09.2006 6,83 7,83
30.09.2007 7,83 8,83
31.10.2007 7,92 8,92
F-106

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 ! Anhang
Aus dem Aktienoptionsprogramm entstand WILEX zum Stichtag folgender Aufwand:
2009
Bisheriger Gesamtaufwand aus eigenkapitalbasierten
Vergütungstransaktionen mit Ausgleich durch
Eigenkapitalinstru mente
Periodenaufwand 2008 aus eigenkapitalbasierten
Vergütungstransaktionen
Periodenaufwand 2009 aus eigenkapitalbasierten
Vergütungstransaktionen
2.195
287
125
Mit Eintragung der Bezugsrechtskapitalerhöhung am 4. Dezember 2009 (vergleiche Anmerkung 33)
wurde der Ausübungspreis ftir alle bis zum Bilanzstichtag ausgegebenen Aktienoptionen nach § 7 Abs. 1
(i) des Stock Option Plans 2005 auf einheitlich 4,10 €, dem innerhalb der Kapitalerhöhung festgesetzten
Bezugspreis, reduziert. Diese Verringerung des Ausübungspreises und die Anpassung des Erfolgszieles
werden sich aller Voraussicht nach im kommenden Geschäftsjahr durch höhere Aufwendungen ftir die
Bewertung von Aktienoptionen niederschlagen.
23. Nettowährungsgewinnel-verluste
Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2009 auf grund der relativen Stärke des Euros gegenüber den
operativ relevanten Fremdwährungen wie US-Dollar und Schweizer Franken einen Währungsgewinn von
14 Tsd. € (2008: Währungsverlust von 146 Tsd. €). In den zum 30. November 2009 und 2008 beendeten
Geschäftsjahren lagen keine unrealisierten Währungsgewinne oder -verluste vor.
24. Finanzergebnis
Finanzierungsaufwendungen
2009 2008
in Tsd. € in Tsd. €
Zinsen aus Leasingverpflichtungen und kurzfristigen Bankverbindlichkeiten (8) (10)
Zinsen aus Uzenzierungsverpflichtungen 0 (1)
(8) (12)
Finanzierungserträge
Zinserträge aus Geldkonten / Sonstiges 158 647
Zinserträge aus Finanzinvestitionen 0 326
158 972
Finanzergebnis 150 961
F-107

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Das reduzierte Finanzergebnis im Vergleich zum vorherigen Geschäftsjahr ist insbesondere auf den
Rückgang der Zinserträge aus Geldkonten und Finanzinvestitionen zurückzuführen. Infolge des Abrufs
liquider Mittel für die klinische Entwicklung stand im Jahresmittel deutlich weniger Liquidität zur
Erzielung von Finanzierungserträgen zur Verfügung. Das in 2009 allgemein gesunkene Zinsniveau für
Geldeinlagen verstärkte zudem den Rückgang des Finanzergebnisses.
25. Cash Flow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Veränderung des Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit von WILEX:
2009 2008
in€
in€
Jahresergebnis (12.729.262) (20.447.665)
Anpassungen für GuV-Posten:
Bewertung Aktienoptionen 124.745 286.537
Abschreibungen 237.330 252.707
Erhöhung der Pensionsverpflichtungen 844 812
Finanzierungsaufwendungen 7.598 11.624
Finanzierungserträge (157.954) (972.292)
Steueraufwand 15.455 14.785
228.018 (405.827)
Veränderungen der Bilanzposten
Vorräte (11.900) 0
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (4.975.952) (41.912)
Sonstige Forderungen (178.448) 21.418
Ertragssteuern (836) (53.382)
Anzahlungen (276.534) 170.472
Sonstige langfristige Vermögenswerte (138.026) (22.689)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 311.146 40.091
Sonstige Verbindlich keiten (866.521) (2.090.822)
(6.137.071) (1.976.824)
Cash Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit (18.638.315) (22.830.316)
Gezahlte Finanzierungsaufwendungen (119) (7.855)
Erhaltene Finanzierungserträge 189.261 1.335.938
Nettomittelveränderung aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit (18.449.173) (21.502.233)
F-108

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
26. Ertragsteueraufwand
Aufgrund der betrieblichen Verluste sind in den Geschäftsjahren 2009 und 2008 mit Ausnahme des
folgenden Sachverhalts keine Ertragsteuern angefallen. Der in der Gewinn- und Verlustrechnung für das
Geschäftsjahr erfasste Steueraufwand (2009: 15 Tsd. €; 2008: 15 Tsd. €) betrifft eine Quellensteuer.
Diese Quellensteuer fiel in 2004 auf eine Vorauszahlung von Esteve an, wurde bereits einbehalten und als
geleistete Anzahlung bilanziert. Die Steuer wurde analog zum Ansatz der sonstigen Erträge aus dem
Esteve-Vertrag ergebniswirksam erfasst (vergleiche Anmerkung 20).
Der Berechnung der latenten Steuern lag ein Mischsteuersatz von 32,98 % (Vorjahreswert: 32,98 %)
zugnmde, der sich zusammensetzt aus einem Körperschaftsteuersatz von 15 % (Vorjahreswert: 15 %),
Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (Vorjahreswert: 5,5 %) und Gewerbesteuer in Höhe von 17,15 %
(Vorjahreswert: 17,15 %). Der ausgewiesene laufende Steueraufwand weicht vom erwarteten Steuerertrag
ab. Aufgrund des Unternehmensteuerreformgesetzes 2008 ist der ab 2008 geltende nominale Steuers atz in
Höhe von 32,98 % (Vorjahreswert: 40,86 %) auf das Ergebnis nach IFRS anzuwenden. Eine Überleitung
der Unterschiedseffekte ist aus folgender Tabelle ersichtlich.
2009 2008
in Tsd. € in Tsd. €
Ergebn is vor Steuern (12.714) (20.433)
Steuers atz 32,98% 32,98%
Erwarteter Steuerertraj:! 4.193 6.739
Nicht aktivierungsfähige Verlustvorträge der Periode (4.509) (6.955)
Minderung der nicht aktivierten temporären Differenzen 293 249
Nicht abzugsfähige Betriebsausgaben I Sonstiges 8 (48)
Aus.qewiesener Steueraufwand (15 \ (15 \
Der Bestand an latenten Steueransprüchen (aktive latente Steuern) und latenten Steuerverbindlichkeiten
(passive latente Steuern) zum 30. November ist folgenden Posten zuzuordnen:
2009 2008
in Tsd. € in Tsd.€
Latente Steueransprüche
Nicht realisierte Erträge 132 125
132 125
Latente Steuerverbindlichkeiten
Unterschiedliche Nutzungsdauern bei Sachanlagen 0 1
Aktivierung von erworbenen Lizenzen 63 68
Sonstige Rückstellungen 15 48
Sonstige 53 8
132 125
Aktive und passive latente Steuern wurden unter den Voraussetzungen des lAS 12.74 miteinander
saldiert, da sie gegenüber der gleichen Steuerbehörde bestehen und fristenkongruent sind.
F-109

WILEX AG Jahresabschluss (lFRS) zum 30. November 2009 ! Anhang
Da in absehbarer Zukunft weiterhin Verluste zu erwarten sind, wurden auf die folgenden Sachverhalte
keine latenten Steueransprüche angesetzt:
30.11.2009 30.11.2008
in Tsd. € in Tsd. €
Verlustvorträge
für Körperschaftsteuer 126.436 112.847
für Gewerbesteuer 124.070 110.536
Abzuasfähiae temporäre Differenzen 0 871
Nach dem Körperschaftsteuergesetz können steuerliche Verlustvorträge unbegrenzt vorgetragen werden.
Der Abzug bestehender Verlustvorträge wird dann ausgeschlossen, wenn die vortragende Gesellschaft
ihre steuerliche Identität verliert. Der Verlust einer solchen steuerlichen Unternehmensidentität wird nach
§ 8 Abs. 4 KStG in der bis einschließlich 2007 geltenden Fassung angenommen, wenn die folgenden zwei
Kriterien kumulativ erfüllt sind: (i) mehr als 50 % der Gesellschaftsanteile übertragen wurden und (ii) die
Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb mit vorwiegend neuen Vermögenswerten weiterfUhrt oder neu
aufnimmt. Die gesetzlich begrenzte Abzugsfahigkeit der betrieblichen Verluste gilt sowohl fUr die
Körperschaft- als auch fUr die Gewerbesteuer. Die Gesellschaft wurde seit Gründung keiner steuerlichen
Betriebsprüfung unterzogen. Infolge der Kapitalerhöhungen im Verlauf der vierten Finanzierungsrunde
im April 2005 sowie des Börsengangs im November 2006 hat die Gesellschaft möglicherweise ihre bis
Ende 2006 aufgelaufenen Verlustvorträge in Höhe von 67,24 Mio. € (Körperschaftsteuer) bzw. 64,95
Mio. € (Gewerbesteuer) verloren.
27. Ergebnis je Aktie
Unverwässert
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird berechnet, indem der Quotient aus dem Jahresergebnis, das den
Eigenkapitaleignern zusteht, und der durchschnittlichen Anzahl von ausgegebenen Aktien während des
Geschäftsjahres - mit Ausnahme der eigenen Anteile, die das Unternehmen selbst hält - gebildet wird.
2009 2008
Jahresergebnis, den EK-Gebern zurechenbar (in Tsd. €) (12.729) (20.448)
Durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tausend) 13.348 11.003
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (€ je Aktie) (0,95) (1,71)
F-110

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Verwässert
Für WILEX ist die zur Berechnung des unverwässerten und des verwässerten Ergebnisses je Aktie
herangezogene Anzahl von Aktien identisch, da die Umwandlung von Stammaktienäquivalenten einer
Verwässerung entgegenwirken würde.
Die unmittelbar nach dem Bilanzstichtag durchgeführte Kapitalerhöhung (vergleiche Anmerktmg 33) hat
keinen Einfluss auf das Ergebnis je Aktie im Geschäftsjahr 2009.
28. Leasing, Garantien und Verpflichtungen
Finanzierungsleasing
Die Anschaffung eines Laborgerätes erfolgte in 2006 über eine Finanzierungsleasing-Vereinbarung
innerhalb eines Zeitraumes von 36 Monaten mit Aktivierung und kontinuierlicher Abschreibung des
Beschaffungswertes in Höhe von 255 Tsd. € im Sachanlagevermögen (vergleiche Anmerkung 6). Zum
Bilanzstichtag wurden keine noch zu zahlenden Tilgungs-Verbindlichkeiten mehr erfasst, da das
Leasingverhältnis mit Zahltmg der Januar 2009-Rate ausglaufen ist (2008: Restverpflichtung in Höhe von
15 Tsd. €). Der gezahlte Zinsanteil wurde in der Gewinn- und Verlustrechnung unter "Finanzierungsaufwendungen"
aufgeführt (2009: 0,1 Tsd. €; 2008: 4 Tsd. €). Die Höhe der Abschreibung auf dieses
Anlagegut betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 20 Tsd. €, der Restbuchwert zum Bilanzstichtag
180 Tsd. € (2008: 199 Tsd. €); der Tilgungsanteil in 2009 belief sich auf 15 Tsd. € (2008: 89 Tsd. €).
Anders als im Vorjahr wurde dieses Laborgerät zum Bilanzstichtag nicht mehr der geleasten, sondern der
eigenen Laborausstattung zugerechnet.
Durch das Auslaufen des Leasings ist zum 30. November 2009 keine Kaution mehr gestellt (Vorjahr:
verpfandetes Konto mit 100 Tsd. €). Andere Garantien bestehen ebenfalls nicht.
Folgende Verpflichtungen enstehen WILEX aus dem Finanzierungsleasing in den kommenden Perioden:
Verpflichtungen aus Finanzierungs- bis zu 1 Jahr 1-5 Jahre nach 5 Jahren Insgesamt
leasinoverhältnissen (Laborausstattungtzum in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. €
30.11.2009 0 0 0 0
30.11.2008 15 0 0 15
Operating-Leasing, Garantien und Verpflichtungen
Die Gesellschaft hat Labor-
und Geschäftsausstattung auch im Rahmen von Operating-Leasingverhältnissen
gemietet, die bis 2012 zu unterschiedlichen Zeiten auslaufen. Alle zurzeit genutzten Büro-
F-111

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
und Laborräume sind bis Ende März 2012 gemietet. Der Mietvertrag enthält bis einschließlich 2009 pro
Jahr einen mietkostenfreien Monat. Gemäß den IFRS wird die Gesamtmietsumme pro Geschäftsjahr auf
zwölf Monate gleichmäßig abgegrenzt. Die Kosten für Geschäfts- und Laborausstattung sowie für Büround
Laborräume aus den Operating-Leasingverhältnissen sind in der Gewinn- und Verlustrechnung
zusammen mit den Verpflichtungen aus dem Leasing von Geschäftswagen als sonstiger Aufwand in
folgender Höhe erfasst:
Aufwand aus Operating-Leasingverhältnissen und Mietverträgen in Tsd. €
2009 613
2008 551
WILEX hat ein Bankkonto in Höhe von 137 Tsd. € als Kaution für den Vermieter verpfändet. Andere
Garantien bestehen nicht.
Die künftigen jährlichen Mindestzahlungen aus Miet- und Leasingverhältnissen setzen sich folgendermaßen
zusammen:
Verpflichtungen zum 30.11.2009 bis zu 1 Jahr 1-5 Jahre über 5 Jahre Insgesamt
in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. €
Mietverpflichtungen für Labor- und Büroräume 623 851 0 1.474
Verpflichtungen aus Operating-
Leasingverhältnissen (Labor- und sonstige
Geschäftsausstattung sowie Fahrzeuge) 51 45 0 96
675 895 0 1.570
Darüber hinaus bestehen Verpflichtungen aus dem Erwerb von Lizenzen in Höhe von mindestens
2,5 Mio. €, deren Fälligkeit bei Erreichung von bestimmten Meilensteinen eintritt. Nachstehend die Vorjahreswerte:
Verpflichtungen zum 30.11.2008 bis zu 1 Jahr 1-5 Jahre über 5 Jahre Insgesamt
in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. €
Mietverpflichtungen für Labor- und Büroräume 560 1.474 0 2.034
Verpflichtungen aus Operating-
Leasingverhältnissen (Labor- und sonstige
Geschäftsausstattung sowie Fahrzeuge) 48 61 0 109
608 1.535 0 2.143
F-112

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
29. Organe und Vergütungs bericht
Vorstand
Die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands der WILEX AG sind:
Prof. Dr. OlafG. Wilhelm, Vorstandsvorsitzender
Dr. Paul Bevan, Vorstand für Forschung und Entwicklung
Peter Llewellyn-Davies, Vorstand für Finanzen
Dr. Thomas Borcholte, Vorstand für Geschäftsentwicklung
Vergütung des Vorstands
Die Vergütung des Vorstands wurde bis 31. August 2009 vom Personalausschuss festgelegt und wird seit
1. September 2009 in Übereinstimmung mit § 107 Abs. 3 AktG vom Aufsichtsratsplenum beschlossen.
Die Vergütung besteht aus den folgenden Komponenten: einer festen Vergütung, sonstigen geldwerten
Vorteilen (Sachbezügen), einem variablen Vergütungsteil sowie einem Beteiligungsprogramm mit
langfristiger Ameizwirkung und Risikocharakter.
Für den Fall der Beendigung einer Vorstandstätigkeit hat kein Vorstandsmitglied einen vertraglichen
Anspruch auf Abfindungszahlungen.
Feste Vergütung und Sachbezüge
Das jährliche Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird für die Laufzeit des Anstellungsvertrages
festgelegt und in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt. Es orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage der
WILEX sowie am Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld.
Zusätzlich w der festen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Sachbezüge:
Den Vorstandsmitgliedern Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm, Dr. Paul Bevan und Peter Llewellyn-Davies wird
ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Das Vorstandsmitglied Dr. Thomas Borcholte hat keinen
Firmenwagen.
Für den Vorstandsvorsitzenden Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm zahlt die WILEX zudem Beiträge für eine
Direktversicherung bis wm gemäß § 40b des Einkommensteuergesetzes (EStG) zulässigen Höchstbetrag
sowie Beiträge für eine Berufsunfahigkeitsversicherung. Herrn Prof. Wilhelm wurde überdies im Jahr
1999 eine Pensionszusage als Teil einer Gehaltsumwandlung gewährt, für die eine Rückstellung gebildet
wurde. Die Zuführung zur Pensionsrückstellung ist identisch mit der Erhöhung der Ansprüche aus der
dazugehörigen Rückdeckungsversicherung (vergleiche Anmerkung 2.7) und betrug im abgelaufenen
Geschäftsjahr 844 € (2008: 812 €). Gegenüber anderen Mitgliedern des Vorstands bestehen keine
derartigen Verpflichtungen der Gesellschaft.
F-113

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 ! Anhang
Für das Vorstandsmitglied Dr. Paul Bevan übernimmt die Gesellschaft zudem die Kosten rür bis zu
24 Economy-Class-Flüge von Deutschland nach Großbritannien (Hin- und Rückflug) je Kalenderjahr.
Variable Vergütung
Die variable Vergütung ist davon abhängig, in welchem Umfang persönliche Ziele und Erfolgsziele der
WILEX erreicht wurden. Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstände orientiert sich vor allem an den
Unternehmenszielen und umfasst und bezieht sich auf das Erreichen definierter Meilensteine in der
klinischen Entwicklung, die Sicherstellung der weiteren Finanzierung der Gesellschaft und die
Performance der Aktie als Erfolgsziele.
Im Falle von Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm beläuft sich die variable Vergütung auf maximal 75 % des
Festgehalts, für Dr. Paul Bevan und Peter Llewellyn-Davies auf maximal 33 % des Festgehalts und für
Dr. Thomas Borcholte auf maximal 31,13 % des Festgehalts. Auf Grund der unterjährigen Anpassung des
Festgehalts von Dr. Thomas Borcholte lag der Maximalbonus im Geschäftsjahr 2009 leicht oberhalb des
angegebenen Wertes, da die Gehaltsanpassung erst im Oktober 2009 wirksam wurde, aber der auf Grund
des erhöhten Festgehalts ebenfalls erhöhte Maximalbonus bereits erstmalig auf das komplette
Kalenderjahr 2009 gewährt wurde.
Vergütungskomponente mit Anreizwirkung und Risikocharakter
Die Vergütungskomponente mit Anreizwirkung und Risikocharakter basiert auf dem Aktienoptionsplan
2005, der von der Hauptversammlung am 8. September 2005 beschlossen wurde. Den Mitgliedern des
Vorstands können hieraus insgesamt 900.000 Aktienoptionen gewährt werden. In den Geschäftsjahren
2008 und 2009 wurden keine Optionsrechte an den Vorstand ausgegeben. Unter Berücksichtigung der
bereits im Geschäftsjahr 2006 und 2007 ausgegebenen Optionsrechte an Vorstandsmitglieder hielten die
aktiven Mitglieder des Vorstands zum Bilanzstichtag 30. November 2009 insgesamt 719.335 Optionsrechte.
Ein ehemaliges Vorstandsmitglied hielt zum Bilanzstichtag 30. November 2009 insgesamt
10.000 Optionsrechte.
Jede dieser Aktienoptionen berechtigt zum Erwerb einer neuen Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises.
Dieser betrug zum Bilanzstichtag im Falle der im Geschäftsjahr 2006 ausgegebenen Optionen je
5,52 € und rür die im Geschäftsjahr 2007 ausgegebenen Optionen je 9,62 € (Tranche 7). Mit Durchführung
der Kapitalerhöhung unmittelbar nach Bilanzstichtag (vergleiche Anmerkung 33) verringerte sich
der ~mübungspreis einer Aktienoption auf Grund der im Aktienoptionsplan 2005 festgelegten Optionsbedingungen
für alle Begünstigten, also sowohl für Mitarbeiter als auch für Vorstandsmitglieder, auf den
im Rahmen der Kapitalerhöhung festgesetzten Bezugspreis pro Aktie und somit einheitlich auf 4, 10 €
(vergleiche Anmerkung 22).
Die Aktienoptionen können erstmals nach einer Wartezeit von zwei Jahren seit dem Options zuteilungsstichtag
ausgeübt werden (vergleiche Anmerkung 22). Die im Geschäftsjahr 2006 ausgegebenen
579.335 Optionsrechte konnten bis zum Bilanzstichtag nur dann ausgeübt werden, wenn der Mittelwert
F-114

WILEX AG Jahresabschluss (lFRS) zum 30. November 2009! Anhang
der Schlusskurse der WILEX-Aktie an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartezeit
oder zu irgendeinem Zeitpunkt danach innerhalb zehn aufeinanderfolgender Börsenhandelstage um
mindestens 10 % höher liegt als der Kaufpreis von 6,90 €, der in der letzten Kapitalerhöhung vor
Gewährung der Optionen erzielt worden war. Die im Geschäftsjahr 2007 an den Vorstand ausgegebenen
150.000 Optionsrechte konnten bis zum Bilanzstichtag nur dann ausgeübt werden, wenn der Mittelwert
der Schlusskurse der WILEX-Aktie an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartzeit oder
zu irgendeinem Zeitpunkt danach innerhalb zehn aufeinanderfolgender Börsenhandelstage den Ausübungspreis
von 9,62 € je Optionsrecht um mindestens 10 % übersteigt. Mit Durchführung der Kapitalerhöhung
unmittelbar nach Bilanzstichtag (vergleiche Anmerkung 33) verringerte sich das Erfolgsziel für
alle an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder ausgegebenen Optionsrechte entsprechend des reduzierten
Ausübungspreises auf den Referenzkurs in Höhe von 4,51 €. Dies bedeutet, dass die Optionsrechte nur
dann ausgeübt werden können, wenn die WILEX-Aktie an zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen vor
Ausübung einer Aktienoption mit mindestens 10 % über dem Ausübungskurs in Höhe von 4,10 €, also
mit einem Kurs von mindestens 4,51 €, schließt. Bisher wurden keine Aktienoptionen ausgeübt.
Zusammenfassend erhielten die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 im Einzelnen folgende
festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie Sachbezüge:
2009 Feste Variable Sonstige Gesamt-
Vergütung Vergütung 1 Vergütungen vergütung
Vorstandsmitglied
(Sach bezüge)
€ € € €
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 260.000 150.000 10.844 420.844
Dr. Paul Bevan 230.000 60.000 13.122 303.122
Peter Llewellyn-Davies 220.000 50.000 12.555 282.555
Dr. Thomas Boreholte 2 213.333 40.000 180 253.513
1 Ausgezahlt in 2009 rur das Geschäftsjahr 2008. Der Bonus rur 2009 wird im Geschäftsjahr 2010 ausgezahlt.
2 Herr Dr. Borcholte verzichtete auf den Sachbezug in Form eines Dienstwagens.
Für die vorangegangene Periode ergeben sich folgende Werte:
2008 Feste Variable Sonstige Gesamt-
Vergütung Vergütung 1 Vergütungen vergütung
Vorstandsmitglied
(Sachbezüge)
€ € € €
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 260.000 135.000 10.904 405.904
Dr. Paul Bevan 230.000 55.000 13.403 298.403
Peter L1ewellyn-Davies 205.000 50.000 12.038 267.038
Dr. Thomas Boreholte 2 212.000 50.000 240 262.240
1 Ausgezahlt in 2008 rur das Geschäftsjahr 2007. Der Bonus rur 2008 wurde im Geschäftsjahr 2009 ausgezahlt.
2 Herr Dr. Borcholte verzichtete auf den Sachbezug in Form eines Dienstwagens.
F-115

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Die nachfolgenden Übersichten zeigen die vom Vorstand im Verlauf des Berichtsjahres gehaltenen
Aktienoptionen und deren Veränderungen sowie den darauf entfallenden Anteil des Personalaufwandes
pro Begünstigtem (vergleiche Anmerkung 2.17.1 bzw. 22):
Vorstandsmitalied 01.12.2008 Zuaänae Verfall Verkäufe 30.11.2009
in Stück in_Siück in Stück in_Stück in ,Stück
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 262.770 0 0 0 262.770
Dr. Paul Bevan 175.180 0 0 0 175.180
Peter Llewellyn-Davies 131.385 0 0 0 131.385
Dr. Thomas Borcholte 150.000 0 0 0 150.000
Vorstandsmitglied Aufwand in der Zeitwert der
GuV Optionen *
in€
in€
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 0 631.599
Dr. Paul Bevan 0 421.066
Peter Llewellyn-Davies 0 325.835
Dr. Thomas Borcholte 101.777 423.469
* Zum jeweiligen Ausgabedatum.
Für die vorangegangene Periode ergeben sich folgende Werte:
Vorstandsmitalied 01.12.2007 Zuaänae Verfall Verkäufe 30.11.2008
in Stück in Stück in Stück in Stück in Stück
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 262.770 0 0 0 262.770
Dr. Paul Bevan 175.180 0 0 0 175.180
Peter Llewellyn-Davies 131.385 0 0 0 131.385
Dr. Thomas Borcholte 150.000 0 0 0 150.000
Vorstandsmitglied Aufwand in der Zeitwert der
GuV Optionen *
in €
in€
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 2.862 631.599
Dr. Paul Bevan 1.908 421.066
Peter L1ewellyn-Davies 21.163 325.835
Dr. Thomas Borcholte 208.114 423.469
* Zum jeweiligen Ausgabedatum.
F-116

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 ! Anhang
Herr Dr. Thomas Borcholte ist auch Vorsitzender oder Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
DETEK AG, Hannover
NextGen Sciences Ltd., Alconbury (Großbritannien)
Position
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member ofthe Board of
Directors)
Herr Dr. Paul Bevan ist auch Mitglied des folgenden Gremiums:
Gesellschaft
Clinical Control Ltd., Burnham (Großbritannien)
Position
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member of the Board of
Directors)
Alle anderen Mitglieder des Vorstands haben keine Funktionen in Kontrollgremien.
Aufsichtsrat
Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats der WILEX AG sind:
Dr. David Ebsworth, Chief Executive Officer, Vifor Pharma AG (Aufsichtsratsvorsitzender)
Dr. Georg F. Baur, Unternehmer (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
Dr. Alexandra Goll, General Partner, TVM Capital GmbH
Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach, Geschäftsführer, dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG
Dr. Rüdiger Hauffe, Berater
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Executive Vice-President Global Projects and Development and Chief
Medical Officer, UCB S.A.
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Aus Effizienzgründen wurde ein gemeinsamer Personal- und Nominierungssausschuss gebildet, der in
seiner jeweiligen Funktion tagt. Der Personalausschuss beschäftigt sich mit Personalangelegenheiten und
der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Der Nominierungsausschuss bereitet unter anderem Wahlvorschläge
von geeigneten Aufsichtsratskandidaten an die Hauptversammlung und die Bestellung neuer
Vorstandsmitglieder vor. Vorsitzender ist Dr. David Ebsworth; Dr. Alexandra Goll und Dr. Rüdiger
Hauffe sind Mitglieder dieses Ausschusses.
Außerdem wurde ein Prüfungsausschuss gebildet, zu dessen Aufgaben insbesondere die Diskussion und
vorbereitende Prüfung der Jahresabschlüsse und der Quartalsberichte sowie die Vorauswahl des
F-117

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Abschlussprüfers gehören. Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Dr. Georg F. Baur; weiteres
Mitglied ist Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß der Satzung der Gesellschaft für jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 15.000 €. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats bekommt eine feste Vergütung von 35.000 €, der stellvertretende
Vorsitzende eine feste Vergütung von 25.000 €. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher
Höhe, und zwar jeweils am letzten Kalendertag des Monats Februar sowie am 31. Mai, am 31. August
und 30. November eines jeden Geschäftsjahres, fällig.
Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird eine pauschale Vergütung in Höhe
von 3.000 €, für den Vorsitz eine pauschale Vergütung von 7.000 € pro Geschäftsjahr und Ausschuss
gewährt - dies jeweils mit einer Beschränkung der Vergütung auf Tätigkeiten in höchstens zwei
Ausschüssen. Über diese individuelle Beschränkung hinaus gewährt die Gesellschaft für
Ausschusstätigkeiten insgesamt nur eine Höchstsumme von 39.000 € je Geschäftsjahr. Sollte dieser
Maximalbetrag nicht zur Vergütung aller Mitgliedschaften und Vorsitze in Aufsichtsratsausschüssen
ausreichen, wird er unter Berücksichtigung der vorstehenden Vorschriften proportional auf alle
Ausschussmitglieder und -vorsitzenden verteilt, sofern nicht der Aufsichtsrat einstimmig eine
abweichende Regelung beschließt.
Für die Teilnahme an maximal sechs Aufsichtsratssitzungen pro Geschäftsjahr wird ein zusätzliches
Sitzungsgeld gezahlt, das sich für den Sitzungsleiter auf 3.000 € und für jedes sonstige Mitglied auf 1.500
€ je Sitzung beläuft. Im Falle einer telefonischen Sitzungsteilnahme wird nur die Hälfte des Sitzungsgelds
gewährt. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der festen Aufsichtsratsvergütung fällig. Für Sitzungen von
Ausschüssen des Aufsichtsrats wird kein Sitzungsgeld gezahlt.
Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört
haben, wird die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit
ausgezahlt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable Vergütung. Ebenso wenig werden ihnen
Aktienoptionen oder ähnliche Rechte gewährt. Bei Mandatsbeendigung besteht kein Anspruch auf eine
Abfindung.
Bezogen auf das Geschäftsjahr 2009 hat WILEX an den Aufsichtsrat insgesamt eine Vergütung von
201.500 € (Vorjahr: 201.500 €) zuzüglich Auslagen gezahlt. Die Vergütung ist in nachstehender Tabelle
individualisiert ausgewiesen.
F-118

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 I Anhang
AufsichtsratsmitgIied Feste Vergütung 1 Sitzungsgeld Ausschusspauschale
in€ in€ in€
Dr. David Ebsworth, 35.000 16.500 7.000
Vorsitzender
Dr. Georg F. Baur, 25.000 8.250 7.000
stellv . Vorsitzender
Dr. Alexandra Goll 15.000 9.000 3.000
Dr. Friedrich von Bohlen und 15.000 7.500 3.000
Halbach
Dr. Rüdiger Hauffe 15.000 8.250 3.000
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich 15.000 9.000 0
1 Die vierte Rate fiir das Geschäftsjahr 2009 wurde nach Ende des Geschäftsjahres 2009 ausgezahlt.
Nachfolgend die individualisierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2008:
AufsichtsratsmitgIied Feste Vergütung Sitzungsgeld Ausschusspa uschale
in€ in€ in€
Dr. David Ebsworth, 35.000 18.000 7.000
Vorsitzender
Dr. Georg F. Baur, 25.000 9.000 7.000
stellv. Vorsitzender
Dr. Alexandra Goll 15.000 9.000 3.000
Dr. Friedrich von Bohlen und 15.000 9.000 3.000
Halbach
Dr. Rüdiger Hauffe 15.000 9.000 3.000
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich 15.000 8.250 0
F-119

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Herr Dr. Ebsworth ist auch Vorsitzender oder Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
Intercell AG, Wien (Österreich)
Renovo Group PLC, Manchester (Großbritannien)
Xention Ltd., Pampisford (Großbritannien)
Position
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member of the Board of
Directors)
Vorsitzender des Aufsichtsrats (Nonexecutive
chairman ofthe Board of
Directors)
Herr Dr. Haur ist auch Vorsitzender oder Mitglied der folgenden weiteren Gremien:
Gesellschaft
Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg
J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg
KBH GmbH, Hannover
LR HEALTH & BEAUTY SYSTEMS HOLDING GmbH,
Ahlen
Versatel AG, Berlin
Position
Mitglied des Aufsichtsrats
Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats
Mitglied des Beirats
Vorsitzender des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats
Frau Dr. Goll ist auch Mitglied folgender anderer Gremien:
Gesellschaft
Albireo Pharma Ltd., Göteborg (Schweden)
Biovertis AG, Wien (Österreich)
Cerenis Therapeutics SA, Labege (Frankreich)
Position
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member ofthe Board of
Directors)
F-120

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Herr Dr. von Bohlen und Halbach ist auch Vorsitzender oder Mitglied folgender anderer Gremien:
Gesellschaft
Apogenix GmbH, Heidelberg
Cosmo S.p.A., Mailand (Italien)
Curacyte AG, München
Cure Vac GmbH, Tübingen
Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim
Febit Holding GmbH, Heidelberg
Febit Inc., Lexington, MA (USA)
Heidelberg Pharma AG, Ladenburg
Immatics GmbH, Tübingen
Integrated Diagnostics Inc., Seattle (USA)
Life Biosystems AG, Basel (Schweiz)
SYGNIS Pharma AG, Heidelberg
Position
Vorsitzender des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member ofthe Board of
Directors)
Mitglied des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Beirats
Mitglied des Beirats
Mitglied des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member of the Board of
Directors)
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member of the Board of
Directors)
Vorsitzender des Verwaltungsrats
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Herr Dr. Hauffe ist auch Mitglied der folgenden anderen Gremien:
Gesellschaft
Accovion GmbH, Eschbom
Haupt Pharma AG, Berlin
Position
Mitglied des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats
Frau Professor Dr. Löw-Friedrich ist weder Vorsitzende noch Mitglied in anderen Kontrollgremien im
Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG.
Über die vorstehend dargestellten Tätigkeiten hinaus waren die Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft zum Bilanzstichtag in keinen weiteren Kontrollgremien tätig.
F-121

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 ! Anhang
30. Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen
Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Zum 30. November 2009 waren 120.331 Aktien (entspricht 0,87 % des Grundkapitals der Gesellschaft,
Grundkapital 13.780.935 Aktien) im Besitz des Vorstands. Ferner waren 145.147 Aktien im unmittelbaren
und 819.708 Aktien im mittelbaren Besitz des Aufsichtsrats (entspricht insgesamt 7,00 % des
Grundkapitals der Gesellschaft) am 30. November 2009.
Im Rahmen der am 11. November 2009 beschlossenen Kapitalerhöhung haben Aufsichtsratsmitglieder
ihre Bezugsrechte ausgeübt. Die Aktien sind erst mit Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
der Gesellschaft am 4. Dezember 2009 entstanden und wurden den Aufsichtsratsmitgliedern erst
nach diesem Stichtag ausgeliefert.
Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach, Mitglied des Aufsichtsrats, hält in seiner Eigenschaft als
Geschäftsführer der Komp1ementärin der dievini BioTech holding GmbH und Co. KG (dievini
Verwaltungs GmbH) mittelbar mind. 5 % am Grundkapital der WILEX AG. Andere Vorstands- oder
Aufsichtsratsmitglieder (weder aktive noch ehemalige Mitglieder) verfügten zum 30. November 2009
nicht über wesentliche Anteile an der Gesellschaft, die 5 % am Grundkapital (unmittelbar und mittelbar)
überschreiten.
Nach Abschluss der Kapitalerhöhung am 4. Dezember 2009 (Grundkapital 15.957.965 Aktien) und somit
nach Ende des Berichtsjahres waren 120.331 Aktien (entspricht 0,75 % des Grundkapitals der Gesellschaft)
im Besitz des Vorstands. Ferner waren 181.433 Aktien im unmittelbaren und 4.627.810 Aktien im
mittelbaren Besitz (entspricht insgesamt 30,14 % des Grundkapitals der Gesellschaft) des Aufsichtsrats.
F-122

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 20091 Anhang
Name Funktion Stückzahl
Dr. David Ebsworth Vorsitzender des Aufsichtsrats 50.000
Dr. Georg F. Baur Stellv . Vorsitzender des Aufsichtsrats 125.433
Dr. Rüdiger Hauffe Mitglied des Aufsichtsrats 6.000
Dr. Friedrich von Bohlen
und Halbach * Mitglied des Aufsichtsrats 4.627.810
Prof. 01afG. Wilhe1m ** Vorsitzender des Vorstands 120.331
* mittelbar, in seiner Eigenschaft als Geschäftsftihrer der dievini Verwaltungs GmbH, die Komplementärin der dievini BioTech
holding GmbH und Co. KG ist
** Die Ehefrau von Prof. Wilhelm, Dr. Sabine Wilhelm, hält weitere 120.331 Aktien.
Stand: 8. Dezember 2009
Nachstehend die Detailaufstellung flir 2008:
Name
Dr. David Ebsworth
Dr. Georg F. Baur
Dr. Rüdiger Hauffe
Prof. 01afG. Wilhe1m *
Funktion
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Vorstands
Stückzahl
30.000
70.347
800
120.331
* Die Ehefrau von Prof. Wilhelm, Dr. Sabine Wilhelm, hält weitere 120.331 Aktien.
F-123

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Directors' Dealings
Im Geschäftsjahr 2009 wurden folgende mitteilungspflichtige Erwerbsgeschäfte durch Organmitglieder
durchgeftihrt :
Name Datum Transaktion Handelsplatz Preis Stiick- Volumen
in€ zahl in€
Dr. David Ebsworth 26.11.2009 Kauf* OTC** 4,10 10.000 41.000,00
(Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Dr. Georg F. Baur 26.11.2009 Kauf* OTC** 4,10 25.086 102.852,60
(Stellv. Vorsitzender
des Aufsichtsrats)
Dr. Rüdiger Rauffe 26.11.2009 Kauf* OTC** 4,10 1.200 4.920,00
(Mitglied des
Aufsichtsrats)
Dr. Friedrich von 11.11.2009 Kauf* OTC** 4,10 852.988 3.497.250,80
Bohlen und Ralbach
(Mitglied des
Aufsichtsrats)
Dr. David Ebsworth 09.01.2009 Kauf Xetra, 3,99 10.000 39.900,00
(Vorsitzender des
Frankfurt
Aufsichtsrats)
Dr. Georg F. Baur 09.01.2009 Kauf Xetra 4,00 30.000 120.000,00
(Stellv. Vorsitzender
des Aufsichtsrats)
Dr. Rüdiger Rauffe 09.01.2009 Kauf Xetra 4,00 4.000 16.000,00
(Mitglied des
Aufsichtsrats)
* Ausübung der Bezugsrechte im Rahmen der Kapitalerhöhung.
** Over the counter / außerbörslich.
Nach Ende des Geschäftsjahres 2009 wurden durch Dr. Friedrich von Bohlen und Ralbach zwei weitere
mitteilungspflichtige Erwerbsgeschäfte durchgefuhrt:
Name Datum Transaktion Handelsplatz Preis Stück- Volumen
in€ zahl in€
Dr. Friedrich von 08.12.2009 Wertpapier- Außerbörslich 30.000 944.449 30.000,00
Bohlen und Ralbach
leihe*
(Mitglied des
A ufsi chtsrats)
Dr. Friedrich von 07.12.2009 Kauf Außerbörslich 4,10 362.869 1.487.762,90
Bohlen und Ralbach
(Mitglied des
Aufsichtsrats)
* Die Wertpapierleihe war eine meldepflichtige technische Transaktion im Rahmen der Kapitalerhöhung und hat den Aktienbestand per Saldo
nicht verändert,
F-124

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Es gibt keine weiteren Beziehungen zu der Gesellschaft nahe stehenden Unternehmen und Personen.
31. Aufwendungen für Wirtschaftsprüfer
In der ordentlichen Hauptversammllmg der Gesellschaft am 26. Mai 2009 wurde die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer bestellt. Folgende Honorare für Leistungen wurden
in den betrachteten Zeiträumen im Aufwand erfasst:
2009
in Tsd. €
85
85
2008
in Tsd. €
70
70
32. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
gemäß §161 AktG
Die jährlich abzugebende Entsprechenserklärung nach §161 AktG wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat
im Februar 2009 abgegeben und ist den Aktionären lmd allen Interessenten dauerhaft auf der Internetseite
der Gesellschaft (www.wilex.com) zugänglich gemacht.
33. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Nach Ablauf des Geschäftsjahres am 30. November 2009 sind folgende Ereignisse eingetreten:
Die am 11. November 2009 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene
Bezugsrechtskapitalerhöhung und anschließende Privatplatzierung nicht bezogener Aktien bei deutschen
und internationalen institutionellen Investoren wurde am 4. Dezember 2009 mit Eintragung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft abgeschlossen. Es wurden 2.177.030 neue
Aktien zum festgelegten Bezugspreis von 4,10 € je Aktie platziert. Das Grundkapital der Gesellschaft in
Höhe von 13.780.935,00 € wurde aus genehmigtem Kapital um 2.177.030,00 € auf 15.957.965,00 €
durch Ausgabe von 2.177.030 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von 1,00 € und mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Dezember 2008 gegen
Bareinlagen erhöht.
F-125

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Anhang
Joint Lead Manager und Joint Bookrunner der Transaktion waren das Bankhaus Sal. Oppenheim
jr. & Cie. KGaA und Caris & Company, Inc.
Aus der Kapitalerhöhung floß WILEX ein Bruttoemissionserlös von rund 8,93 Mio. € zu. Damit ist
WILEX in der Lage, den Nettoemissionserlös von rund 8,53 Mio. € zur Finanzierung der laufenden
klinischen Studien und des weiteren Wachstums sowie zur Stärkung der Eigenkapitalisierung zu
verwenden.
F-126

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009
Der folgende in Übereinstimmung mit § 322 HGB erteilte Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den
vollständigen Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung,
Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung sowie Anhang, und den Lagebericht der
WILEX AG für das Geschäftsjahr 2009. Der Lagebericht ist nur in Auszügen in diesem
Wertpapierprospekt wiedergegeben.
Bestätigungsvermerk
Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt:
"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Einzelabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung,
Kapitalflussrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung
und den Lagebericht der Wilex AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2008 bis
30. November 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Einzelabschluss und Lagebericht
nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 325 Abs. 2a HGB
anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine
Beurteilung über den Einzelabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht
abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.
Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf
die Darstellung des durch den Einzelabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften
und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der
Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und
rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im
Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems
sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Einzelabschluss und Lagebericht überwiegend auf der
Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten
Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der
Gesamtdarstellung des Einzelabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere
Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage fLir unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
F-127

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Einzelabschluss
den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 325 Abs. 2a HGB
anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung
dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Einzelabschluss,
vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und
Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im
Abschnitt ,,8. Risiko- und Chancenbericht", Unterabschnitte "BestandsgeHihrdende Risiken" und
"Gesamtbeurteilung der Risikolage" im Lagebericht hin. Dort ist ausgeflihrt, dass der Fortbestand der
Gesellschaft kurzfristig gefährdet wäre, falls entgegen der Erwartung weder Kapitalzuflüsse durch eine
Partnerschaft oder Kooperation erzielt werden noch eine Kapitalaufnahme über den
Kapitalmarkt gelingen sollte."
München, den 5. Februar 2010
KPMGAG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Pastor
Wirtschaftsprüferin
Rahn
Wirtschaftsprüfer
F-128

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Auszug Lagebericht
Auszug aus dem Lagebericht
Die relevante Passage des Lageberichts, auf die im Bestätigungsvermerk verwiesen wird,
lautet folgendermaßen:
Bestandsgefährdende Risiken
Zum Bilanzstichtag 30. November 2009 und aus heutiger Sicht reichen die liquiden Mittel und die
Forderungen aus, um die kurzfristigen Verbindlichkeiten (inklusive Rückstellungen) zu begleichen.
Nach derzeitigen Erkenntnissen und Planungen geht WILEX davon aus, dass die Zahlungsmittel der
Gesellschaft ohne weitere Maßnahmen bis ins dritte Quartal 2010 hineimeichen. Der Vorstand hat
einen Maßnahmenplan entwickelt, um das Finanzierungsrisiko zu minimieren. Vorrangiges Ziel ist bis
dahin der Abschluss einer Vereinbarung über eine Auslizenzierung oder Partnerschaft für
MESUPRO~.
Derzeit finden konkrete Gespräche mit mehreren Interessenten statt, so dass der Vorstand aus heutiger
Sicht mit dem Abschluss einer Vereinbarung im laufenden Geschäftsjahr rechnet. Der Abschluss einer
Partnerschaft für MESUPRO~ würde die Finanzlage der Gesellschaft erheblich verbessern und die
Reichweite der liquiden Mittel bis mindestens 2011 verlängern. Aber auch für RENCAREX® werden
die Gespräche mit potenziellen Partnern fortgeführt. WILEX geht jedoch heute davon aus, dass diese
Verhandlungen erst nach Vorliegen der Daten auf Basis der 343. Wiedererkrankung zum Abschluss
einer Vermarktungspartnerschaft führen werden.
Für den Fall, dass der Abschluss einer Partnerschaft für MESUPRON® nicht bis zum dritten Quartal
2010 gelingen sollte, wurde zwischen WILEX und einem Finanzierungspartner zur kurz- und mittelfristigen
Aufbringung von neuem Kapital eine unverbindliche Absichtserklärung für eine Eigenkapitalzusage
auf Abruf unterzeichnet. Unter der Voraussetzung, dass ein entsprechender Vertrag
abgeschlossen wird, beläuft sich der beabsichtigte Gesamtwert der Eigenkapitalzusage auf Abruf auf
bis zu 20 Mio. € lmd soll eine Laufzeit von 36 Monaten ab Vertragsunterzeichnung haben. Der
Vorstand beabsichtigt, den entsprechenden Vertrag bis Ende März 2010 zu unterzeichnen. Diese
bereits mehrfach in der Branche implementierte Eigenkapitalzusage auf Abruf soll die Gesellschaft
berechtigen, neue WILEX-Aktien aus genehmigtem Kapital auszugeben und in Tranchen an den
Finanzierungspartner zu veräußern, wodurch die Gesellschaft im Bedarfsfall liquide Mittel erhalten
würde. Die Gesellschaft soll freies Ermessen hinsichtlich der Ausübung haben; der
Finanzierungspartner soll hingegen zur Abnahme der Aktien verpflichtet werden. Einen
entsprechenden Vertragsabschluss mit dem Finanzierungspartner und die Schaffung von neuem
genehmigten Kapital vorausgesetzt, könnten der Gesellschaft ab Juni 2010 bis zu 1 Mio. € pro Monat
zufließen und somit zur Reduzierung des Barmittelverbrauchs zur Verfügung stehen.
Da der Einsatz dieses Finanzierungsinstruments alleine nicht ausreichend ist, hat der Vorstand Maßnahmen
mit wesentlicher Auswirkung identifiziert und priorisiert, die zusammen mit der Eigenkapitalzusage
auf Abruf die Finanzierungsreichweite bis zum Ende des Geschäftsjahres verlängern würden.
Der entwickelte Maßnahmenplan zur Verringerung und zur Verlagerung der Kosten und damit zur
Verlängerung der Finanzierungsreichweite würde die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung,
Produktion, Marketing und Verwaltung zum Teil drastisch reduzieren und könnte bereits 2010 greifen,
wenn die Verhandlungen mit potenziellen Vermarktungspartnern und die geplanten Finanzierungs-
F-129

WILEX AG Jahresabschluss (IFRS) zum 30. November 2009 / Auszug Lagebericht
aktivitäten nicht zeitgerecht abgeschlossen werden können. Ungeachtet dessen wird WILEX die bisher
praktizierte kostensensitive Unternehmensführung fortsetzen.
Sollte sich abzeichnen, dass entgegen dieser Planung im Geschäftsjahr keine Partnerschaft für
MESUPRO~ abgeschlossen werden kann, müsste sich WILEX noch im laufenden Geschäftsjahr
zusätzlich um eine Kapitalaufnahme über den Kapitalmarkt bemühen. Um bestehenden und
potenziellen Investoren eine Entscheidungsbasis zu geben, informiert WILEX regelmäßig über die
Unternehmensstrategie, den Stand der klinischen Forschung und die anstehenden Meilensteine.
Sollten die beschriebenen Mittelzuflüsse nicht zu realisieren sein, würde sich dies nachteilig auf die
Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage von WILEX auswirken. In diesem Fall ist nicht auszuschließen,
dass WILEX innerhalb des Geschäftsjahres den Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann
und/oder überschuldet ist. Damit wäre der Fortbestand der Gesellschaft kurzfristig geHihrdet.
Gesamtbeurteilung der Risikolage
Die Gesellschaft hat in wissenschaftlicher Hinsicht große Fortschritte erzielt. Für eine Phase III- und
eine Phase II-Studie liegen positive, vorläufige Daten vor. Die liquiden Mittel reichen nach
derzeitigem Planungs stand und ohne die beschriebenen Maßnahmen bis ins dritte Quartal 2010. Der
Vorstand ist zuversichtlich, durch zumindest eine Partnerschaft oder Kooperation weitere
Kapitalzuflüsse generieren zu können. Sollten entgegen dieser Erwartung keine neuen Mittelzuflüsse
erwirtschaftet werden, könnten das im Abschnitt Bestandsgefährdende Risiken beschriebene
Finanzierungsinstrument und Kostenreduzierungen einen Beitrag zur Verbesserung der Finanzlage
leisten. Ergänzend müsste sich WILEX um eine Kapitalaufnahme über den Kapitalmarkt bemühen,
um den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, innerhalb
des Geschäftsjahres die in den bestandsgefährdenden Risiken ausführlich dargestellten Maßnahmen
umzusetzen, ist nicht auszuschließen, dass sie ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann
und/oder überschuldet ist. Somit wäre der Fortbestand der Gesellschaft kurzfristig gefährdet.
F-130

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010
Geprüfter Konzernabschluss nach IFRS
zum 30. November 2010
F-131

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010
W1LEXAG, München
Konzernbilanz nach IFRS zum 30.11.2010
in Euro Anhang 30.11.2010 30.11.2009
Sachanlagen 6 864.376 424.080
Immaterielle Vermögenswerte 7 1.165.644 1.293.821
Sonstige langfristige Vermögenswerte 8 161.942 160.715
Langfristige Vermögenswerte 2.191.962 1.878.617
Vorräte 9 165.599 34.100
Sonstige Vermögenswerte und geleistete
Vorauszahlungen 10 1.123.569 1.348.781
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 11 40.242 5.017.864
Sonstige Forderungen 11 126.401 322.260
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 12 1.943.151 3.411.063
Kurzfristige Vermögenswerte 3.398.962 10.134.069
SUMME VERMOGENSWERTE 5.590.924 12.012.686
Gezeichnetes Kapital 13 18.413.035 13.780.935
Kapitalrücklage 13 127.484.817,47 113.367.618
Kumulierte Verluste 13 (147.202.343) (124.103.716)
Währungsgewinn aus der Konsolidierung 9.398 0
Eigenkapital (1.295.093) 3.044.837
Pensionsrückstellungen 15 24.410 23.533
Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 25 82.155 0
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 16 275.651 592.997
Langfristige Verbindlichkeiten 382.216 616.530
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 17 2.039.573 2.099.138
Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 28 57.992 0
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 17 4.406.237 6.252.181
Kurzfristige Verbindlichkeiten 6.503.801 8.351.318
SUMME EIGENKAPITAL UND VERBINDLICHKEITEN 5.590.924 12.012.686
F-132

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010
Konzern-Gesamtergebnisrechnung
der WILEX AG nach IFRS
Umsatzerlöse
ISr,n"'!"MQ Erträge
19
20
Forschungs- und Entwicklungskosten
Verwaltungskosten
Betriebliche Aufwendungen
21
21
BETRIEBSERGEBNIS
nanzierungserträge
nanzierungsaufwendungen
Finanzergebnis
24
24
ERGEBNIS VOR STEUERN
(12.713.807)
Ertragsteuern
26
(6.370)
(15.455)
(23.098.627)
hrungsgewinn aus der Konsolidierung
"Com rehensive Income"
Ergebnis je Aktie in Euro
Unverwässertes und verwässertes Ergebnis je Aktie
Durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen Aktien
27
(1,38)
16.733.765
(0,95)
13.347.560
F-133

Wilex AG, München
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung nach IFRS
1. Dezember 2009 bis zum 30. November 2010
F-134
in Euro
Stand am 01. Dezember 2008
Bewertung Aktienoptionen
Jahresergebnis
Kapitalerhöhung unter Berücksichtigung von
Kapitalbeschaffungskosten
Nettoveränderung Eigenkapital
Stand am 30. November 2009
in Euro
Stand am 01. Dezember 2009
Bewertung Aktienoptionen
Währungsgewinn aus der Konsolidierung
Jahresergebnis
Kapitalerhöhung unter Berücksichtigung von
Kapitalbeschaffungskosten
Nettoveränderung Eigenkapital
Stand am 30. November 2010
Anhang
Aktien
Gezeichnetes
Kapital
Kapital rücklage
Kapitalmaß- Bewertung
nahmen/Agio Aktienoptionen
103.131.052 2.070.200
11.962.754 11.962.754 105.201.252
22 124.745
1.818.181 1.818.181 8.041.621
111.172.673 2.194.945
L ...
13.780.935 13.780.935 113.367.618
Anhang
Aktien
Gezeichnetes
Kapital
Kapitalrücklage
Kapitalmaß- Bewertung
nahmen/Agio Aktienoptionen
111.172.673 2.194.945
13.780.935 13.780.935 113.367.618
22 470.425
4.632.100 4.632.100 13.646.775
124.819.448 2.665.370
, 18.413.035 18.413.035 127.484.817
Währungs-
Kumulierte
umrechnungs-
Verluste
differenzen
0 (111.374.454)
(12.729.262)
0 (124.103.716)
Währungs-
Kumulierte
umrechnungs-
Verluste
differenzen
0 (124.103.716)
9.398
(23.098.627)
9.398 (147.202.343)
Total
5.789.552
124.745
(12.729.262)
9.859.802
(2.744.715)
3.044.837
Total
3.044.837
470.425
9.398
(23.098.627)
18.278.875
(4.339.930)
(1.295.093)
~
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Cl
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.....
o

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010
Wilex AG, Manchen
Konzern-Kapitalflussrechnung nach IFRS
vom 1. Dezember 2009 bis zum 30. November 2010
in Euro i' '';'' .. , ...• ,/.:;. . , ..... , '.:,"" ..... ,,' ...... .
Jahresergebnis
Anpassungen tOr GuV-Posten
Bewertung Aktienoptionen
Abschreibungen
Erhöhung der Pensionsverpflichtungen
Finanzierungsaufwendungen
Finanzierungserträge
Steueraufwand
Veränderungen der Bilanzposten
Vorräte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Sonstige Forderungen
Ertragssteuern
Anzahlungen
Sonstige langfristige Vermögenswerte
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Sonstige Verbindlichkeiten
Cash Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit
Gezahlte Finanzierungsaufwendungen
Erhaltene Finanzierungserträge
Nettomittelveränderung aus laufender Geschäftstätigkeit
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit
Erwerb von Sachanlagen
Erwerb immaterieller Vermögenswerte
Erwerb von Oncogene
Erwerb von sonstigen langfristigen Vermögenswerten
Nettomittelveränderung aus der Investitionstätigkeit
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit
Erlös aus der Kapitalerhöhung
Kosten der Kapitalerhöhung
Tilgung Finanzierungsleasing
Nettomitteländerung aus der Finanzierunastätiakeit
Einfluss von Wechselkurseffekten auf die Zahlungsmittel
Nettoveränderung an Zahlungsmitteln und
ZahlungsmitteläCluivalenten
Zahlungsmittel und ZahlungsmitteläCluivalente
am Periodenantang
zum Periodenende
Anhän'g •.
3.111.
3. I.
6
7
3.11.
3. I.
·i....201(). '.'i 1··.2009····
(23.098.627) (12.729.262)
470.425 124.745
216.509 237.330
877 844
6.128 7.598
(25.877) (157.954)
6.370 15.455
674.432 228.018
0 (11.900)
4.977.623 (4.975.952)
195.211 (178.448)
0 (836)
225.507 (276.534)
0 (138.026)
(60.565) 311.146
(2.172.777) (866.521)
3.164.998 (6.137.072)
(19.259.197) (18.638.315)
(5.493) (119)
25.228 189.261
(19.239.462) (18.449.173)
(45.876) (66.251)
(4.002) (4.944)
(425.659) 0
0 0
(475.537) (71.196)
18.991.610 10.000.000
(712.735) (190.198)
(37.518) (15.357)
18.241.357 9.794.445
5.730 0
(1.467.912) (8.725.924)
3.411.063 12.136.987
1.943.151 3.411.063
F-135

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Anhang nach IFRS
für das Geschäftsjahr vom 01. Dezember 2009 bis 30. November 2010
1. Allgemeines
WILEX (im Folgenden auch "die Gesellschaft") wurde 1997 in München, Deutschland, unter dem
Namen WILEX Biotechnology GmbH von Ärzten und Krebsforschern der Technischen Universität
München gegründet. Gemäß Gesellschafterbeschluss vom 14. Dezember 2000, geändert am 28. Februar
2001, wurde die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft mit dem Namen WILEX AG umgewandelt. Die
Umfirmierung wurde am 9. April 2001 in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter der
Registernummer HRB 136670 eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist Grillparzerstraße 10, 81675
München. Seit dem 13. November 2006 ist WILEX an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem
Kürzel WL6, der Wertpapierkennnummer 661472 und der ISlN DE00066 14720 im Regulierten Markt /
Prime Standard notiert.
WILEX ist ein biopharmazeutisches Forschungsunternehmen, welches sich auf die Erforschung,
Entwicklung, Herstellung, Zulassung und den Vertrieb von Arzneimitteln und Diagnostika im Bereich
der Onkologie fokussiert. WILEX verfügt über ein ausgewogenes Portfolio attraktiver
Produktkandidaten, von der Forschungsphase bis hin zur fortgeschrittenen klinischen Entwicklung. Ziel
des Unternehmens ist es, neue Wirkstoffe für die Krebstherapie zu entwickeln, die nicht zytotoxisch sind,
sondern auf tumorspezifische Merkmale zielen, die bei der Entstehung oder Entwicklung von Krebs eine
Rolle spielen. Hierbei sollen neue Krebstherapien entwickelt werden, die im Vergleich zu den
herkömmlichen Therapien wirksamer, verträglicher und kosteneffizienter sind. Nach angestrebter
Zulassung sollen die Arzneimittel und Diagnostika vertrieben und vermarktet werden.
Der vorliegende Konzernabschluss wurde am 14. Februar 2011 vom Vorstand aufgestellt und damit im
Sinne von lAS 10 zur Veröffentlichung freigegeben. Die Berichtsperiode beginnt am 1. Dezember 2009
und endet am 30. November 2010 und wird im Folgenden als Geschäftsjahr 2010 (Geschäftsjahr 2009 für
Vorj ahresperiode) bezeichnet.
F-136

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
2. Zusammenfassung wesentlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
2.1. Erstellungsgrundlage
Der Konzernabschluss wurde im Einklang mit den International Financia1 Reporting Standards (IFRS),
die von der EU genehmigt worden sind, erstellt. Gegenüber der Vorjahresperiode sind die Bilanzierungsund
Bewertungsmethoden unverändert; durch im abgelaufenen Geschäftsjahr neu hinzugekommene
Sachverhalte wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erweitert.
Standards und Interpretationen, die von der EU übernommen sind und für Geschäftsjahre, die ab dem 1.
Dezember 2009 beginnen, verpflichtend anzuwenden sind:
IFRS 3: Unternehmenszusammenschlüsse
IFRS 5 : Verbesserungen an den IFRS bezüglich zur Veräußerung gehaltener langfristiger
Vermögenswerte und aufgegebener Geschäftsbereiche (Mai 2008)
IAS 27: Konzern- und Einzelabschlüsse
Änderungen zu IAS 39: Finanzinstrumente - Ansatz und Bewertung geeigneter Grundgeschäfte
Änderungen zu IAS 39: Reklassifizierung fmanzieller Vermögenswerte - Inkrafttreten und
Übergangsvorschriften
IFRlC 12: Dienstleistungskonzessionsvereinbarungen
IFRlC 16: Absicherungen einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb
IFRlC 17: Sachdividenden an Eigentümer
IFRlC 18: Übertragungen von Vermögenswerten durch einen Kunden
Standards und Interpretationen, die von der EU übernommen sind und für Geschäftsjahre, die ab dem 1.
Dezember 2009 beginnen, freiwillig anzuwenden sind:
Änderungen zu IFRlC 14: Vorauszahlungen aufMindestdotierungen
IFRlC 15: Verträge über die Errichtung von Immobilien
Änderungen zu IAS 32: Klassifizierung von Bezugsrechten
Diverse: Verbesserungen an den IFRS (Apri12009)
Veränderungen zu IFRS 1: Erstmalige Anwendung der International Financia1 Reporting Standards und
Konzern- und Einzelabschlüsse
Änderungen zu IFRS 1: Zusätzliche Ausnahmen bei vergleichenden IFRS 7-Angaben für erstmalige
Anwender
Änderungen zu IFRS 2: Anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich im Konzern
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WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
IAS 24: Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen
IFRIC 19: Tilgung finanzieller Verbindlichkeiten mit Eigenkapitalinstrumenten
Eine vorzeitige Anwendung der aufgeführten Standards und Interpretationen hätte keine wesentlichen
Auswirkungen auf Bilanzierung und Bewertung, zöge jedoch zusätzliche oder umfangreichere Angaben
im Anhang nach sich.
Standards und Interpretationen, die vom IASB beschlossen sind, aber von der EU noch nicht
übernommen wurden:
Diverse: Verbesserungen an den IFRS (Mai 2010)
Änderungen zu IFRS 7: Anhangangaben (Oktober 2010)
IFRS 9: Finanzierungsinstrumente (November 2010)
Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte auf Basis der historischen Anschaffungs- oder
Herstellungskosten, eingeschränkt durch die Neubewertung von zur Veräußerung verfügbaren
fmanziellen Vermögenswerten sowie durch zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) angesetzte
finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Unter der Annahme der Unternehmensfortführung,
die vom Vorstand in Anmerkung 4 dargelegt wird, realisiert die Gesellschaft im normalen
Geschäftsverlauf ihre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten.
Bei der Abschlusserstellung nach IFRS sind bestimmte kritische Schätzungen zu Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden vorzunehmen. Dabei verlangt die Anwendung der Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden eine Ermessensausübung des Managements. Welche Bereiche ein höheres Maß an
Beurteilung oder Komplexität erfordern oder welche Annahmen und Schätzungen für den Abschluss
bedeutsam sind, wird in Anmerkung 5 erörtert.
Die Gesellschaft veröffentlicht nach § 325 (2a) HGB diesen IFRS-Konzernabschluss im elektronischen
Bundesanzeiger. Dieser Konzernabschluss nach IFRS hat befreiende Wirkung für die Offenlegung eines
Konzernabschlusses nach HGB.
2.2. Abschlussumfang, Konsolidierung und Unternehmenszusammenschluss
Am 25. Oktober 2010 wurde die WILEX Inc., eine 100%ige Tochtergesellschaft der WILEX AG, mit
Sitz in Cambridge, MA, USA, neu gegründet. Mit der am 17. November 2010 getroffenen Vereinbarung
zur Übernahme der Vermögenswerte der Oncogene Science, einer ehemaligen Geschäftseinheit der
Siemens Healthcare Diagnostics Inc., hat der Geschäftsbetrieb begonnen. Die WILEX Inc. beschäftigt
ein Team aus zehn ehemaligen Oncogene-Mitarbeitern aus den Bereichen Wissenschaft, Management
und Vertrieb. Die neue Geschäftseinheit wird sich ausschließlich auf Produktion, Qualitäts s icherung,
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WILEX AG Konzemabschluss (lFRS) zum 30. November 2010 I Anhang
Zulassung, Marketing und Vertrieb der bei Oncogene Science entwickelten diagnostischen Assays für
bestehende und neue Kunden in der Pharmaindustrie und an Referenzlaboratorien konzentrieren. Die neu
errichtete WILEX Inc. bietet für WILEX die Möglichkeit, in den USA Fuß zu fassen, und soll auch
genutzt werden, um die Zulassungsprozesse in Nordamerika vor Ort zu steuern. Das Geschäftsjahr der
WILEX Inc. umfasst den Zeitraum vom 1. Dezember bis zum 30. November eines Jahres. Aufgrund der
unterjährigen Neugründung der WILEX Inc. handelt es sich bei der Tochtergesellschaft um ein
Rumpfgeschäftsjahr vom 25. Oktober 2010 bis zum 30. November 2010.
Die von der WILEX AG geleistete Eigenkapitaleinlage in die neue Gesellschaft beträgt 270 Tsd. US­
Dollar (USD), was mit einem Jahresfehlbetrag von 74 Tsd. USD ein Eigenkapital von 196 Tsd. USD zum
30.11.2010 ergibt. Geschäftsführer sind Herr Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm (Vorsitzender der
Geschäftsleitung) und Herr Peter Llewellyn-Davies (Geschäftsführer Finanzen).
Die WILEX AG nimmt aufgrund ihrer 100%igen Beteiligung eine beherrschende Gesellschafterstellung
ein und hat daher das Tochterunternehmen, die WILEX Inc., gemäß IAS 27 in den erstmaligen
Konzernabschluss im Rahmen einer Vollkonsolidierung einzugliedern. Der Konsolidierungskreis umfasst
somit die WILEX AG sowie die WILEX Inc., wobei durch Addition gleichartige Posten der
Vermögenswerte, der Verbindlichkeiten, des Eigenkapitals, der Erträge und der Aufwendungen
zusammengefasst werden. Konzerninterne Salden, Transaktionen, Gewinne und Aufwendungen wurden
vorschriftsgemäß in voller Höhe eliminiert. Sämtliche Geschäftsvorfälle der WILEX Inc. wurden somit
gemäß IAS 27 vom Gründungszeitpunkt an in den Konzernabschluss einbezogen.
Aufgrund der Ingangsetzung des Geschäftsbetriebes der WILEX Inc. kurz vor Abschluss des
Geschäftsjahres 2010 wird im Wesentlichen über die WILEX AG berichtet und im Folgenden "WILEX"
synonym für den Konzern benutzt. Im Falle der Beschreibung von speziellen Sachverhalten der WILEX
AG als Muttergesellschaft oder der WILEX Inc. als Tochtergesellschaft wird explizit die Rechtsform
benutzt.
Demenstprechend ist darauf hinzuweisen, dass die Vergleichbarkeit mit den V orj ahreswerten nur
eingeschränkt möglich ist, da sich die Werte des Vorjahres auf den IFRS-Einzelabschluss der WILEX
AG beziehen, wohingegen die Werte des abgelaufenen Geschäftsjahres konsolidierte Werte auf
Konzernebene darstellen.
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WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010/ Anhang
2.2.1. Unternehmenszusammenschluss
Am 17. November 2010 hat die WILEX Inc. die Vermögenswerte der Oncogene Science, emer
ehemaligen Geschäftseinheit der Siemens Healthcare Diagnostics Inc., erworben (vergleiche Anmerkung
2.2).
Die WILEX Inc. hat dabei das Inventar inklusive eines Lagerbestands verkäuflicher Diagnose-Tests
sowie die gesamte Laborausrüstung übernommen. Der Mietvertrag für die modernen Laborräume und die
Verträge für die existierenden Anlagen und Einrichtungen wurden neu verhandelt. Darüber hinaus erhält
die WILEX Inc. über eine Einlizenzierung exklusiven Zugang zu den gewerblichen Schutzrechten von
Siemens Healthcare Diagnostics Inc. und wird auf den Verkauf der Diagnostik-Tests Lizenzgebühren im
niedrigen bis mittleren einstelligen Prozentbereich an Siemens Healthcare Diagnostics Inc. zahlen.
Die Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs bestehen aus einer festen Barkomponente in Höhe
von 426 Tsd. €. Der Zahlungsmittelabfluss auf grund des Unternehmenserwerbs ist wie folgt:
• Mit dem Tochterunternehmen erworbene Zahlungsmittel: 0 €
• Abfluss von Zahlungsmitteln: 426 Tsd. €
• Tatsächlicher Zahlungsmittelabfluss: 426 Tsd. €
Die zum Erwerbszeitpunkt für jede Gruppe von identifizierten Vermögenswerten, Verbindlichkeiten und
Eventualverbindlichkeiten der Oncogene Science erfassten Beträge und die in Übereinstimmung mit
IFRS unmittelbar vor dem Unternehmenszusammenschluss ermittelten Buchwerte jeder dieser Gruppen
stellen sich wie folgt dar:
in€
Aktiva
Sachanlagen
Vorräte (Handelsware, fertige und unfertige
Erzeugnisse)
Anschaffungskosten (inkl. Nebenkosten)
Geschäfts- oder Firmenwert
296.901
128.758
425.659
.. .;seizulegeQder
Zeitw~rt • ,i .
zum.· .
Erwerbs:zeitur)kt
296.901
128.758
425.659
425.659
o
Für die Überlassung der Nutzungsrechte an den gewerblichen Schutzrechten sind an Siemens Healthcare
Diagnostics Inc. Lizenzgebühren auf die durch die jeweiligen gewerblichen Schutzrechte erzielten
Umsätze abzuführen. Da die Lizenzgebühren ihrer Höhe nach marktkonform sind, wurden die
entsprechenden gewerblichen Schutzrechte im Rahmen der Kaufpreisallokation jeweils mit einem Wert
von 0 € angesetzt. Eventualverbindlichkeiten lagen zum Akquisitionszeitpunkt nicht vor. Im Rahmen der
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WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Kaufpreisallokation wurde der Kaufpreis somit vollständig den erworbenen Sachanlagen und den
Vorräten zugeordnet. Es resultiert kein Geschäfts- oder Firmenwert aus dem
Unternehmenszusammenschluss.
Seit der Einbeziehung in den Konzernabschluss hat die WILEX Inc. keine Umsatzerlöse erzielt und einen
Verlust in Höhe von 55 Tsd. €, der im Wesentlichen auf Gründungskosten der Gesellschaft
zurückzuführen ist, zum Jahresergebnis beigetragen. Wäre der Unternehmenszusammenschluss zu
Geschäftsjahresbeginn erfolgt, wären die Beiträge auf grund der unterjährigen Neugründung der WILEX
Inc. sowie der Aufgabe des Geschäfts der Oncogene Science nicht abschätzbar. Auf die genaue
Ermittlung der Angaben gern. IFRS 3.B64 (q) wurde daher aus Praktikabilitäts- und
Wirtschaftlichkeits gründen verzichtet.
2.3. Segmentberichterstattung
Gemäß ihrer internen Management- und Organisations struktur führt WILEX keine Geschäftstätigkeiten
durch, die sich wesentlich in ihrem Risiko-/Ertragsprofil unterscheiden. Deshalb ist die Gesellschaft nur
in einem Segment tätig. Folglich stellt die Gesellschaft keine Segmentberichterstattung auf.
2.4. Währungsumrechnung
2.4.1. Funktionale Währung, Berichtswährung und Fremdwährungspositionen
Der Abschluss der WILEX AG ist in Euro (€) aufgestellt, der die funktionale Währung und die
Berichtswährung des Unternehmens darstellt. Zum Konzern gehört ein (im Vorjahr kein)
Tochterunternehmen, das seine Sitz außerhalb der Eurozone hat. Als funktionale Währung der WILEX
Inc. fungiert die Landeswährung, der US-Dollar (USD), da es sich um eine wirtschaftlich selbstständige
ausländische Teileinheit handelt.
In den Einzelabschlüssen werden Geschäftsvorfälle, die in anderen Währungen als der jeweiligen
Landeswährung abgewickelt werden, mit dem aktuellen Wechselkurs am Tag des Geschäftsvorfalls
erfasst. Monetäre Posten in fremder Währung (liquide Mittel, Forderungen, Verbindlichkeiten) werden
an jedem Bilanzstichtag mit dem Stichtagskurs umgerechnet. Nichtmonetäre Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten in Fremdwährung, die zum beizulegenden Zeitwert erfasst werden, werden mit den
Wechselkursen am Tage der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes umgerechnet. Gewinne und
Verluste, die sich aus der Umrechnung ergeben, werden erfolgswirksam erfasst.
Für Zwecke des Konzernabschlusses wird dieser Abschluss in Euro umgerechnet. Die Umrechnung des
Abschlusses erfolgt auf der Grundlage des Konzeptes der funktionalen Währung gemäß lAS 21
"Auswirkungen von Änderungen der Wechselkurse" nach der modifizierten Stichtagskursmethode.
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WILEXAG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Die Vermögenswerte und Schulden werden folglich zum Stichtagskurs, das Eigenkapital zum
historischen Kurs und die Aufwendungen und Erträge zum Jahresdurchschnittskurs, außer im Falle
signifikanter Schwankungen der Umrechnungskurse, umgerechnet. Auftretende Wechselkursdifferenzen
werden in den Währungsgewinn aus der Konsolidierung (Eigenkapital) des Konzerns eingestellt. Diese
Umrechnungsdifferenzen werden bei Abgang des Tochterunternehmens erfolgswirksam erfasst.
Für die Umrechnung des US-Dollars im Konzern wurden folgende Wechselkurse für einen Euro
zugrunde gelegt.
• Stichtagskurs: 1 € = 1,31916 USD
• Durchschnittskurs: 1 € = 1,34725 USD
2.4.2. Transaktionen und Salden
Fremdwährungstransaktionen werden mit den Wechselkursen zum Transaktionszeitpunkt in die
funktionale Währung umgerechnet. Gewinne und Verluste, die aus der Erfüllung solcher Transaktionen
sowie aus der Umrechnung zum Stichtagskurs von in Fremdwährung geführten monetären
Vermögenswerten und Verbindlichkeiten resultieren, werden in der Gewinn- und Verlustrechnung
erfasst.
Für Zwecke der Abschlusserstellung werden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der WILEX !nc.
mit dem Stichtagskurs, Aufwendungen und Erträge vereinfachend mit dem Durchschnittskurs
umgerechnet. Anpassungen des beizulegenden Zeitwerts aus der Kapitalkonsolidierung werden jeweils
zum Bilanzstichtag in die funktionale Währung der WILEX AG umgerechnet; sich hieraus ergebende
Umrechnungsdifferenzen werden im sonstigen Ergebnis (Other Comprehensive Income) erfasst.
Die Gesellschaft führt auch Transaktionen in US-Dollar, Schweizer Franken (CHF), Britischem Pfund
(GBP) und in geringem Ausmaß auch in weiteren Fremdwährungen durch.
Durch die kaufmännische Rundung exakter Zahlen können sich Differenzen ergeben.
2.5. Sachanlagen
Die Gesellschaft besitzt keine Grundstücke oder Gebäude. Alle zurzeit genutzten Büro- und Laborräume
sind gemietet. Sachanlagen bestehen überwiegend aus Labor- und Geschäftsausstattung und werden zu
historischen Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen bilanziert. Die Abschreibung erfolgt linear
auf den Restbuchwert, dabei werden folgende erwartete Nutzungsdauern, die jährlich überprüft und ggf.
angepasst werden, zugrunde gelegt:
Laborausstattung
8 bis 14 Jahre
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WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Sonstige Geschäftsausstattung
3 bis 23 Jahre
Ausgaben für Reparatur und Instandhaltung sowie den Austausch untergeordneter Posten werden im
Zeitpunkt ihres Entstehens ergebniswirksam erfasst. Umfangreichere Erneuerungen oder Einbauten
werden aktiviert, sofern ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen entsteht. Erneuerungen werden ebenfalls
über die oben genannte erwartete Nutzungsdauer abgeschrieben. Bei Abgang werden die
Anschaffungskosten und dazugehörigen kumulierten Abschreibungen ausgebucht; die dabei entstehenden
Gewinne oder Verluste werden im Geschäftsjahr ergebniswirksam erfasst.
WILEX überprüft laufend, mindestens jährlich, ob es bei den Sachanlagen über die regelmäßige
Abschreibung hinaus Anzeichen für eine Wertminderung gibt. Liegt ein Anhaltspunkt für eine
Wertminderung vor, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt. Ein
Wertminderungsaufwand wird erfasst, wenn der erzielbare Betrag geringer ist als der Buchwert des
Vermögenswertes. Verluste aus Wertminderungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Die Gesellschaft hat keine Sachanlagen als Sicherheit für Eventualverbindlichkeiten verpfändet.
2.6. Immaterielle Vermögenswerte
(a) Lizenzen
Zum Zeitpunkt des Erwerbs und der erstmaligen Aktivierung werden Lizenzen zu Anschaffungs- oder
Herstellungskosten erfasst. In den Folgeperioden werden sie zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten
abzüglich kumulierter Abschreibungen erfasst. Die Abschreibung erfolgt linear, um die Lizenzkosten
über die erwartete Nutzungsdauer zu verteilen (12,5 bis 20 Jahre).
(b) Software
Erworbene Software-Lizenzen werden auf der Grundlage der für ihren Erwerb und für die Ingangsetzung
der Software angefallenen Kosten aktiviert. Diese Anschaffungskosten werden über die erwartete
Nutzungsdauer von drei Jahren abgeschrieben.
(e) Forsehungs- und Entwieklungsaufwand
Nach IFRS werden in der Entwicklungsphase für ein Arzneimittel und ein Diagnostikum anfallende
Kosten nur dann angesetzt, wenn die Gesellschaft alle folgenden Nachweise erbringen kann:
• die technische Realisierbarkeit der Fertigstellung des immateriellen Vermögenswertes, damit er zur
Nutzung oder zum Verkauf zur Verfügung stehen wird;
F-143

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
• ihre Absicht, den immateriellen Vermögenswert fertig zu stellen sowie ihn zu nutzen oder zu
verkaufen;
• ihre Fähigkeit, den immateriellen Vermögenswert zu nutzen oder zu verkaufen;
• wie der immaterielle Vermögenswert einen voraussichtlichen künftigen wirtschaftlichen Nutzen
erzielen wird. Nachgewiesen werden kann von der Gesellschaft u. a. die Existenz eines Marktes für
die Produkte des immateriellen Vermögenswertes oder den immateriellen Vermögenswert an sich
oder, falls er intern genutzt werden soll, der Nutzen des immateriellen Vermögenswertes;
• die Verfügbarkeit adäquater technischer, fmanzieller und sonstiger Ressourcen, um die Entwicklung
abzuschließen und den immateriellen Vermögenswert nutzen oder verkaufen zu können;
• ihre Fähigkeit, die dem immateriellen Vermögenswert während seiner Entwicklung zurechenbaren
Ausgaben verlässlich zu bewerten.
Da noch nicht alle genannten Voraussetzungen erfüllt sind, wurde bislang von einer Aktivierung als
immaterieller Vermögenswert abgesehen. Gegenwärtig werden daher alle Forschungs- und
Entwicklungskosten in den Geschäftsjahren, in denen sie anfallen, ergebniswirksam erfasst.
WILEX überprüft laufend, mindestens jährlich, ob es bei den immateriellen Vermögenswerten über die
regelmäßige Abschreibung hinaus Anzeichen für eine Wertminderung gibt. Liegt ein Anhaltspunkt für
eine Wertminderung vor, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt. Ein
Wertminderungsaufwand wird erfasst, wenn der erzielbare Betrag geringer ist als der Buchwert des
Vermögenswertes. Verluste aus Wertminderungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
2.7. Sonstige langfristige Vermögenswerte
hn Jahr 1999 gewährte die Gesellschaft einem Geschäftsführer (dem heutigen Vorstandsvorsitzenden)
eine Pensionszusage als Teil einer Gehaltsumwandlung. Die Pensionsverpflichtung wird in Höhe des
Aktivwertes der verbundenen Rückdeckungsversicherung angesetzt. Die Gesellschaft geht davon aus,
dass keine weiteren Zahlungen in den Plan erforderlich sein werden. Da in den nächsten Jahren keine
Pensionszahlungen erwartet werden, wurde dieser Aktivwert in den sonstigen langfristigen
Vermögenswerten bilanziert.
Bei Abschluss des Mietvertrages wurde von WILEX ein Mietaval an den Vermieter gestellt. Dazu wurde
ein Konto für den Zugriff seitens des Kreditinstituts gesperrt. Da der Mietvertrag bis März 2012 läuft,
wurde dieses Konto den sonstigen langfristigen Vermögenswerten zugeordnet.
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WILEXAG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 201O! Anhang
2.8. Vorräte
Die Vorräte der WILEX AG, die ausschließlich aus Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen für das Labor
bestehen, werden zum Festwert bewertet, da der Gesamtwert von nachrangiger Bedeutung für den
Konzern ist und sich der Bestand in seinem Wert und in seiner Zusammensetzung nur geringfügig ändert.
Die Vorräte der WILEX Inc. bestehen aus fertigen Erzeugnissen, die gemäß des mit der Oncogene
Science geschlossenen Anschaffungsvertrages (vergleiche Anmerkung 2.2) zu Anschaffungskosten
bewertet sind, die den beizulegenden Zeitwerten zum Erwerbszeitpunkt entsprechen.
2.9. Sonstige Vermögenswerte und geleistete Vorauszahlungen
Die sonstigen Vermägenswerte und die an z. B. Dienstleister oder Versicherer geleisteten Anzahlungen
werden entweder gemäß dem Leistungsfortschritt des zugrunde liegenden Auftrags ergebniswirksam
erfasst oder mit der endgültigen Lieferantenrechnung verrechnet.
2.10. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden mit dem ursprünglichen Rechnungsbetrag
abzüglich etwaiger Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen angesetzt. Wertberichtigungen
beruhen auf der Einschätzung der Unternehmensleitung über die Einbringlichkeit und Altersstruktur
bestimmter Forderungen.
2.11. Sonstige Forderungen
Forderungen werden anfänglich zum beizulegenden Zeitwert und in der Folge zu fortgeführten
Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich emes etwaigen
Wertminderungsaufwands erfasst. Eine Wertminderung auf sonstige Forderungen erfolgt, wenn es
objektiv substanzielle Hinweise darauf gibt, dass nicht alle laut den ursprünglichen Vertragsbedingungen
fälligen Beträge einbringlich sind. Die Wertminderung entspricht der Differenz zwischen dem Buchwert
des Vermägenswertes und dem Barwert der erwarteten künftigen Cash Flows, abgezinst mit dem
aktuellen Marktzins. Die Wertminderung wird ergebniswirksam erfasst.
2.12. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Guthaben bei Banken mit einer Restlaufzeit
zum Erwerbszeitpunkt von nicht mehr als drei Monaten und Kassenbestände.
2.13. Angaben zu Finanzinstrumenten
Finanzinstrumente nach IAS 39 / IFRS 7 werden in Abhängigkeit des Einzelfalls unterschieden:
F-145

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010/ Anhang
• Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte oder
Verbindlichkeiten (Financial Assets or Financial Liabilities at Fair Value through Profit or Loss).
Diese Kategorie umfasst zwei Unterkategorien:
o
Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten (Held
for Trading / ,,AFVP L-Tr. "): Diese Kategorie umfasst die finanziellen Vermögenswerte
und finanziellen Verbindlichkeiten, die zu Handelszwecken gehalten werden
(Handelsaktiva und -passiva), wie z. B. verzinsliche Wertpapiere, Aktien und
Schuldscheindarlehen. Die Handelspassiva umfassen insbesondere derivative
Finanzinstrumente mit emem negativen beizulegenden Zeitwert. Handelsaktiva und
Handelspassiva werden zu jedem Bilanzstichtag zum Fair Value bilanziert. Die
Bewertungsergebnisse werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. In der
betrachteten Periode sind keine derartigen Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten
bilanziert.
o
Zum beizulegenden Zeitwert designierte Finanzinstrumente (Designated at Fair Value
through Profit or Loss / ,,AFVPL-Des."): Gemäß der so genannten Fair Value Option ist
es zulässig, bestimmte Finanzinstrumente freiwillig einer Bewertung zum Fair Value mit
Erfassung der Bewertungsergebnisse in der Gewinn- und Verlustrechnung zu
unterwerfen. Die Entscheidung zur Nutzung der Fair Value Option ist für em
Finanzinstrument im Zeitpunkt des Zugangs unwiderruflich zu treffen. Voraussetzung
für die Anwendung der Fair Value Option für ein Finanzinstrument ist beispielsweise,
dass eine Ansatz- oder Bewertungsinkongruenz vermieden oder erheblich reduziert wird.
In der betrachteten Periode sind keine derartigen Vermögenswerte oder
Verbindlichkeiten bilanziert.
• Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (,,Available for Sale"): Hierbei handelt
es sich insbesondere um verzinsliche Wertpapiere, Aktien und Beteiligungen. Die Bewertung
erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Ist der beizulegende Zeitwert bei Eigenkapitalinstrumenten
nicht verlässlich ermittelbar, erfolgt die Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten. In der
betrachteten Periode sind keine derartigen Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten bilanziert.
• Bis zur Endfalligkeit gehaltene Finanzinvestitionen (,,Held-to-maturity"): Dieser Kategorie
dürfen nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen
sowie festgelegter Laufzeit dann zugeordnet werden, wenn die Absicht sowie die Fähigkeit
bestehen, sie bis zur Endfalligkeit zu halten. Die Bewertung erfolgt zu fortgeftihrten
Anschaffungskosten und ist mit dem Buchwert identisch.
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• Kredite und Forderungen ("Loans and Receivables"): Dieser Kategorie werden nicht derivative
Finanzinstrumente mit festen oder bestimmbaren Zahlungsansprüchen zugeordnet, für die kein
aktiver Markt besteht. Die Bewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Bei
Vorliegen einer Änderung der Werthaltigkeit (Impairment) wird dieses bei der Ermittlung der
fortgeführten Anschaffungskosten erfolgswirksam berücksichtigt. Agien beziehungsweise
Disagien werden über die Laufzeit verteilt erfolgswirksam im Finanzergebnis vereinnahmt. Die
Bewertung erfolgt auch hier zu fortgeführten Anschaffungskosten und ist mit dem Buchwert
identisch.
• Leasingverbindlichkeiten (vergleiche Anmerkung 2.19): Diese werden auf grund des Zins- und
Tilgungsanteils den zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Verbindlichkeiten
zugeordnet ("Financial Liabilities at Amortized Cost"). Die Bewertung erfolgt zunächst zu den
ursprünglichen Anschaffungskosten und wird unter Anwendung der Effektivzinsmethode gemäß
dem Tilgungsplan bis Laufzeitende fortentwickelt.
Die Klassifizierung dieser finanziellen Vermögenswerte erfolgt beim erstmaligen Ansatz. Regelmäßig,
mindestens jedoch zu jedem Bilanzstichtag, werden die Buchwerte dieser finanziellen Vermögenswerte
daraufhin überprüft, ob ein aktiver Markt vorhanden ist und ob Hinweise auf eine Wertminderung
existieren, wie etwa erhebliche finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners.
Finanzinstrumente werden zudem am Bilanzstichtag in Abhängigkeit der Restlaufzeit in kurz- oder
langfristige Vermögenswerte bzw. Verbindlichkeiten eingeteilt. Diejenigen Finanzinstrumente, die am
Bilanzstichtag mehr als ein Jahr Restlaufzeit aufweisen, werden als langfristig ausgewiesen. Diejenigen
mit Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden im Rahmen der kurzfristigen Vermögenswerte bzw.
Verbindlichkeiten bilanziert.
2.14. Eigenkapital und Eigenkapitalmanagement
Das Eigenkapital der Gesellschaft besteht aus auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 €. Zusätzliche Kosten, die der Ausgabe neuer
Aktien bzw. dem Prozess einer Kapitalmaßnahme unmittelbar zuzurechnen sind, werden im Eigenkapital
als Abzug von den Emissionserlösen ausgewiesen.
Eigenkapitalmanagement
Als Kapital insgesamt wird das Eigenkapital einschließlich Grundkapital, Kapitalrücklage und
Verlustvorträge kategorisiert. Erstmals ist zudem eine erfolgsneutrale Währungsrücklage aus der
Konsolidierung im sonstigen Ergebnis (Other Comprehensive Income) innerhalb des Eigenkapitals
auszuweisen. Ziel des Eigenkapitalmanagements von WILEX ist es, eine starke Eigenkapitalbasis
F-147

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
herzustellen und diese nachhaltig zu stärken. Infolge der negativen Jahresergebnisse seit Bestehen der
Gesellschaft liegt der primäre Fokus auf der Bereitstellung liquider Mittel für die Weiterentwicklung der
Unternehmenstechnologie bzw. Produktpipeline und nicht zuletzt in der Sicherstellung des Vertrauens
von Investoren und Geschäftspartnern. Während des Berichtsjahres haben sich keine Änderungen der
Strategie oder der Ziele des Kapitalmanagements ergeben.
Der Vorstand der Gesellschaft geht nach derzeitigem Planungsstand davon aus, im kommenden
Geschäftsjahr durch Kooperationen und / oder Auslizenzierungen von Produkten weitere Geldzuflüsse
generieren zu können. Die Geldzuflüsse werden trotzdem möglicherweise im Geschäftsjahr 2011
niedriger als die sonstigen Aufwendungen im gleichen Zeitraum ausfallen, so dass sich das Eigenkapital
zum nächsten Bilanzstichtag weiter verringern könnte. Sollten weitere Kooperationen und
Auslizenzierungen nicht zu realisieren sein, müsste sich WILEX um andere Finanzierungsmöglichkeiten
und / oder eine erneute Kapitalerhöhung bemühen.
Kurz- bis mittelfristig sollen des Weiteren die derzeitigen Arzneimittel- und Diagnostikumkandidaten zur
Marktreife geführt werden, so dass in Zukunft auch Vertriebsumsätze, insbesondere mit REDECTANE®,
erzielt werden könnten. Diese würden die Kapitalisierungssituation von WILEX nachhaltig verbessern
bzw. die Gesellschaft in die Lage versetzen, den Break-even zu erreichen, Gewinne zu erwirtschaften und
sich aus dem operativen Kapitalfluss finanzieren zu können, ohne Kapitalmaßnahmen, gleich welcher
Art, durchführen zu müssen.
Grundsätzlich ist WILEX daran interessiert, die positive, vertrauensvolle und größtenteils langjährige
Zusammenarbeit mit den Eigenkapitalgebern weiter zu intensivieren. Ziel der Gesellschaft ist weiterhin,
Mitarbeiter und Vorstand in hohem Maße als Anteilseigner zu beteiligen. Dazu wurde im Rahmen der
Ausgabe von Aktienoptionen (vergleiche Anmerkung 2.18.1) ein bedingtes Kapital geschaffen.
2.15. Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten werden bilanziert, wenn eine rechtliche oder faktische Verpflichtung gegenüber
Dritten besteht. Verbindlichkeiten werden zum Nennwert oder zum Barwert angesetzt, wenn es sich um
langfristige Schuldverhältnisse handelt. Als langfristige Verbindlichkeiten werden alle Positionen erfasst,
deren Fälligkeit ein Jahr oder länger beträgt.
2.16. Ertragsteuern
Der in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasste laufende Steueraufwand betrifft eine Quellensteuer, die
2004 auf eine Vorauszahlung von der Firma Laboratorios deI Dr. Esteve S.A., Barcelona, Spanien,
(Esteve) anfiel. Diese wurde bereits einbehalten und als geleistete Anzahlung bilanziert. Die Steuer
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WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
wurde analog zum Ansatz der sonstigen Erträge (vergleiche Anmerkung 20) aus dem Esteve-Vertrag
ergebniswirksam erfasst.
Latente Ertragsteuern werden unter Anwendung der Verbindlichkeiten-Methode für temporäre
Differenzen angesetzt, die zwischen dem Ansatz der Vennögenswerte und Verbindlichkeiten in der
Steuerbilanz und ihrem Buchwert im IFRS-Abschluss entstehen. Die latenten Ertragsteuern sind anhand
der Steuersätze (und Steuervorschriften) zu bewerten, die zum Bilanzstichtag gültig oder 1m
Wesentlichen gesetzlich verabschiedet sind und deren Geltung für den Zeitraum, m dem em
Vennögenswert realisiert oder eine Verbindlichkeit beglichen wird, zu erwarten ist.
Latente Steueransprüche werden in dem Maße bilanziert, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zu
versteuernder Gewinn verfiigbar sein wird, gegen den die temporären Differenzen verwendet werden
können. Latente Steueransprüche für steuerliche Verlustvorträge werden in dem Umfang angesetzt, in
dem es wahrscheinlich ist, dass der Nutzen daraus in Zukunft realisiert wird.
2.17. Ergebnis je Aktie
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird als das den Stammaktionären zur Verfiigung stehende
Jahresergebnis ennittelt, das durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der im Berichtszeitraum im
Umlauf befindlichen Aktien dividiert wird. Zur Berechnung der Auswirkung von Bezugsrechten wird die
"Treasury Share"-Methode angewandt. Die unterstellten Erlöse aus der Emission von potenziellen
Stammaktien mit Verwässerungseffekt sind so zu berechnen, als wären sie zum Rückkauf von Aktien
zum beizulegenden Zeitwert verwendet worden. Der Unterschieds betrag zwischen der Anzahl der
ausgegebenen Aktien und der Anzahl der Aktien, die zum beizulegenden Zeitwert ausgegeben worden
wären, ist als Ausgabe von Stammaktien ohne Entgelt zu behandeln und fließt in den Nenner bei der
Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie. Der Ergebnisbetrag wird nicht um die Auswirkung
der Aktienbezugsrechte bereinigt.
Durch die bedingte Erhöhung des Grundkapitals zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an
Mitarbeiter bzw. Mitglieder des Vorstands (vergleiche Anmerkung 2.18.1) könnte das verwässerte
Ergebnis je Aktie in Zukunft potenziell verwässert werden. Da aufgrund der Verlustsituation der WILEX
AG die ausgegebenen Aktienoptionen aktuell nicht verwässernd wirken, entspricht das verwässerte dem
unverwässerten Ergebnis je Aktie.
2.18. Leistungen an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder
2.18.1. Aktienbasierte Vergütung
Analog zu den Vorjahren wurde im Geschäftsjahr 2010 die aus der Ausgabe von Aktienoptionen
entstandene Verpflichtung seitens WILEX gegenüber den begünstigten Mitarbeitern gemäß IFRS 2
F-149

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
bilanziert. Die Verpflichtungen werden mit Hilfe eines Binomialmodells berechnet (vergleiche
Anmerkung 22). Der beizulegende Zeitwert der von den Mitarbeitern erbrachten Arbeitsleistungen als
Gegenleistung für die Gewährung der Optionen wird als Aufwand mit Buchung gegen die
Kapitalrücklage, somit im Eigenkapital, erfasst. Der gesamte Aufwand, der über den Zeitraum bis zur
Unverfallbarkeit der Optionen zu erfassen ist, ermittelt sich aus dem beizulegenden Zeitwert der
gewährten Optionen, ohne Berücksichtigung der Auswirkungen nicht marktorientierter Ausübungshürden
(z. B. Gewinn- und Umsatzwachstumsziele). Nicht marktorientierte Ausübungshürden werden in den
Annahmen bzgl. der Anzahl der Optionen, die erwartungsgemäß ausübbar werden, berücksichtigt. An
jedem Bilanzstichtag wird die Schätzung der Anzahl an Optionen, die erwartungsgemäß ausübbar
werden, überprüft. Die Auswirkungen ggf. zu berücksichtigender Änderungen ursprünglicher
Schätzungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung sowie durch eine entsprechende Anpassung im
Eigenkapital berücksichtigt.
2.18.2. Erfolgsbeteiligungsplan
Die Gesellschaft bilanziert eine Verbindlichkeit und erfasst einen Aufwand für Bonusansprüche des
Vorstands und der Arbeitnehmer. Eine Verbindlichkeit wird erfasst, wenn es eine vertragliche
Verpflichtung gibt oder wenn auf grund der Geschäftspraxis der Vergangenheit eine anzunehmende
Verpflichtung entstanden ist.
2.19. Leasingverhältnisse
Das Leasing von Geschäftsausstattung, bei dem im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen
Chancen und Risiken auf die Gesellschaft übertragen werden, gilt nach lAS 17 als Finanzierungsleasing­
Verhältnis. Finanzierungsleasing-Verhältnisse werden zu Beginn des Leasingverhältnisses mit dem
beizulegenden Zeitwert oder dem Barwert der Mindestleasingzahlungen angesetzt, sofern dieser Wert
niedriger ist. Jede Leasingzahlung wird in einen Zins- und Tilgungsanteil gesplittet, so dass auf die
verbliebene Verbindlichkeit ein konstanter Zinssatz entsteht. Die entsprechenden Leasingverpflichtungen
sind In den Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen enthalten. Der Zinsanteil der
Finanzierungskosten wird unter Anwendung der Effektivzinsmethode über die Laufzeit des
Leasingverhältnisses ergebniswirksam erfasst. Ist der Eigentumsübergang auf den Leasingnehmer am
Ende der Laufzeit des Leasingverhältnisses hinreichend sicher, so wird der unter einem
Finanzierungsleasing erworbene Gegenstand über den Zeitraum des erwarteten Nutzens abgeschrieben.
Ansonsten wird über den kürzeren der beiden Zeiträume, Nutzungsdauer des Vermögenswertes oder
Laufzeit des Leasingverhältnisses, abgeschrieben.
Leasingverhältnisse, bei denen die mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Nutzen im Wesentlichen
beim Leasinggeber verbleiben, gelten als Operating-Leasing. Unter Operating-Leasingverhältnissen
geleistete Zahlungen werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses ergebniswirksam erfasst.
F-150

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010! Anhang
2.20. Umsatz- und Ertragsrealisierung
WILEX generiert im Zusammenhang mit abgeschlossenen Kooperationsvereinbarungen, je nach
vertraglicher Ausgestaltung, Umsatzerlöse oder sonstige Erträge aus der Zahlung von Meilensteinen.
Diese richten sich nach dem Erreichen von im Vorfeld vertraglich festgelegten Zielen. Meilensteine und
die daraus resultierenden Umsatzerlöse oder sonstigen Erträge werden erst als solche verbucht, wenn die
auslösenden Ziele defmitionsgemäß vollständig erreicht wurden.
Die Gesellschaft erfasst Erträge, die zum beizulegenden Zeitwert der von der Gesellschaft erbrachten
Dienstleistungen, abzüglich Umsatzsteuer, Rabatten und Nachlässen, bewertet werden. Dabei wird keine
Unterscheidung zwischen generierten Erträgen aus privatwirtschaftlichem Sektor, das heißt
Kooperationen mit Pharmauntemehmen, oder sogenannten "Govemment Grants", wie die Zuwendung
vom US-amerikanischen Verteidigungsministerium, getroffen. Die Gegenleistung wird üblicherweise in
bar erbracht. Werden die zugrunde liegenden Dienstleistungen abweichend zum Zahlungsmittelzufluss
erbracht, wird der im Voraus erhaltene Barbetrag abgegrenzt und nach Maßgabe der Fertigstellung über
den Zeitraum der zu erbringenden Dienstleistung erfasst.
Nicht rückerstattbare Vorauszahlungen und sonstige nicht rückerstattbare zeitliche Zahlungen, welche im
Rahmen bestimmter F orschungs- und Entwicklungsaktivitäten erhalten worden sind, werden als sonstige
Erträge über die Periode der zugrunde liegenden Aktivitäten im Verhältnis der bislang aufgelaufenen
Kosten zu den erwarteten Gesamtkosten der jeweiligen Aktivitäten erfasst. Zinserträge werden
zeitanteilig unter Anwendung der Effektivzinsmethode im Ergebnis erfasst.
2.21. Forschung und Entwicklung
Die Tätigkeiten im Bereich Forschung und Entwicklung umfassen alle dafür anfallenden Kosten
einschließlich Personalkosten, Beraterkosten, Material- und Herstellungskosten, Fremdleistungen,
Laborkosten und Gebühren für Rechtsberatung. Sie werden in dem Zeitraum, in dem sie anfallen, als
Aufwand erfasst. Forschungs- und Entwicklungsgeräte werden aktiviert und über ihre erwartete
Nutzungsdauer abgeschrieben.
3. Finanzrisikomanagement
3.1. Finanzrisikofaktoren
Mit ihren Geschäftstätigkeiten ist die Gesellschaft Risiken ausgesetzt, vor allem dem Marktrisiko
(einschließlich Fremdwährungsrisiken, Zins- und Kursrisiken), dem Liquiditätsrisiko, dem
Forderungsausfallrisiko und in geringerem Maße auch dem Kreditrisiko. Die Gesellschaft konzentriert
sich mit ihrem Risikomanagement auf die Unwägbarkeiten der Finanzmärkte und ist bestrebt, eventuelle
negative Einflüsse auf die Fähigkeit der Gesellschaft, ihre Geschäftstätigkeiten zu finanzieren, zu
F-151

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
minimieren. Die Gesellschaft setzt zur Absicherung ihrer Risiken weder eingebettete Derivate noch
andere derivative Finanzinstrumente ein.
Ein wirksames Risikomanagementsystem ist im Unternehmen implementiert, und die Einhaltung nach
Maßgabe der vom Aufsichtsrat gebilligten Grundsätze wird vom Controlling überwacht. Der Vorstand
gibt dazu schriftliche Grundsätze zum gesamten Risikomanagement vor. Die Finanz- und
Untemehmensrisiken werden vom Risikoverantwortlichen in enger Zusammenarbeit mit dem Vorstand
erkannt, ausgewertet und kommuniziert. Zu jedem vierteljährlichem Abschlussstichtag werden zudem
alle Gefahrdungspotenziale, insbesondere diejenigen Finanzrisiken von wesentlicher Tragweite und
hinreichender Eintrittswahrscheinlichkeit, explizit kontrolliert und von Vorstand und Aufsichtsrat
erörtert.
(a) Marktrisiko
(i) Fremdwährungsrisiko
Die Gesellschaft arbeitet weltweit mit mehreren Dienstleistern zusammen und ist deshalb
Währungsrisiken im Zusammenhang mit Devisenpositionen hauptsächlich in US-Dollar (USD),
Schweizer Franken (CHF), Britischem Pfund (GBP) und in geringem Ausmaß auch in weiteren
Fremdwährungen ausgesetzt. Fremdwährungsrisiken entstehen aufgrund künftiger Transaktionen und
bilanzierter Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Sie entstehen, wenn künftige Transaktionen und
bilanzierte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf eine Währung lauten, die nicht die funktionale
Währung der Gesellschaft ist.
Da als funktionale Währung der WILEX Inc. der US-Dollar fungiert, ist davon auszugehen, dass dem
Fremdwährungsrisiko zukünftig eine höhere Bedeutung beizumessen ist.
Da das Währungsrisiko insgesamt noch begrenzt ist, hat die Gesellschaft noch keine Sicherungsgeschäfte
abgeschlossen, sondern versucht, über die Zuordnung von Mittelzu- und -abflüssen in derselben
Währung eine wirtschaftliche Absicherung zu erreichen.
(ii) Kursrisiko
Die Gesellschaft ist keinem Risiko durch Kursschwankungen von Eigenkapitaltiteln ausgesetzt, da die
Mittel nur in festverzinslichen Bankguthaben angelegt sind. Die Gesellschaft ist keinem
Kursänderungsrisiko von Rohstoffen ausgesetzt.
(b) Liquiditätsrisiko
F-152

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Ein vorsichtiges Liquiditätsrisiko-Management verlangt, dass genügend Barmittel und handelbare
Wertpapiere zur Finanzierung der Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft zur Verftigung stehen. Die
Gesellschaft hat sich zu keinen langfristigen Finanzinvestitionen verpflichtet. Die Gesellschaft verfügt
über ein detailliertes Cash-Planungs system, welches regelmäßig, mindestens monatlich, aktualisiert wird.
Hierdurch wird sichergestellt, dass WILEX jederzeit den Überblick über die liquiden Mittel und die
Fälligkeiten der Verbindlichkeiten hat, um die Verbindlichkeiten bei Fälligkeit auszugleichen.
(e) Kredit- bzw. Forderungsausfallrisiko
WILEX unterliegt in den Krediten bzw. Forderungen dem Risiko eines möglichen Ausfalls. Zum
Bilanzstichtag werden nicht überfällige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bilanziert, die
gegenüber einem Kooperationspartner bestehen. Diese könnten verspätet oder gar nicht erfüllt werden.
hn Zuge fortschreitender Geschäftsentwicklung wurden Kredit- bzw. Forderungsausfallrisiken als
Gefährdungspotenzial erkannt und in das Risikomanagementsystem eingebettet.
Der WILEX Irrc. wurde durch die WILEX AG ein verzinsliches Darlehen gewährt, um die Finanzierung
der Tochtergesellschaft zu sichern, solange sich die WILEX Irrc. noch nicht aus eigenen erwirtschafteten
Zahlungs strömen finanzieren kann. Das Darlehen ist zeitlich bis zum 30. November 2011 begrenzt und
wird mit 6,00% verzinst (vergleiche Anmerkung 30). hn Rahmen der Konsolidierung wird dieses
Irrtercompany-Dar1ehen für Zwecke des Konzernabschlusses eliminiert.
(d) Cash Flow und Fair-Value-Zinsrisiko aus Finanzinstrumenten
Die Gesellschaft legt ihre liquiden Mittel ausschließlich in festverzinslichen Bankguthaben oder
kurzfristigen Festgeldern an. Änderungen der Marktzinsen können sich deshalb auf die Fähigkeit der
Gesellschaft auswirken, ausreichend Zinserträge aus diesen Finanzinstrumenten zu generieren. Durch
diese konservative Anlagepolitik drohen jedoch keine Zahlungsausfälle (vergleiche Anmerkung 2.12).
3.2. Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes
Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, die in einem aktiven Markt gehandelt werden, richtet
sich nach dem Börsenkurs am Bilanzstichtag. Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, die
nicht in einem aktiven Markt gehandelt werden, wird mit Hilfe von Bewertungsmethoden bestimmt, d.h.
Methoden und Annahmen, die sich nach den zum jeweiligen Bilanzstichtag geltenden Marktbedingungen
richten. Können Börsen- oder Marktpreise nicht zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes
herangezogen werden, sind die Zeitwerte anhand komplexer Bewertungsmodelle, z. B. nach dem
Discounted-Cash-Flow-Verfahren, darzustellen.
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WILEX AG Konzemabschluss (lFRS) zum 30. November 2010/ Anhang
4. Unternehmensfortführungsrisiko
Zum Bilanzstichtag 30. November 2010 reichten die liquiden Mittel und die Forderungen nicht aus, um
die kurzfristigen Verbindlichkeiten (inklusive abgegrenzter Verbindlichkeiten) zu begleichen. Deshalb
hat WILEX eine Vereinbarung mit ihren Hauptaktionären dievini und UCB über die Ausreichung eines
unbesicherten Gesellschafterdarlehens von bis zu 10 Mio. € abgeschlossen (vergleiche Anmerkung 33) .
WILEX geht nunmehr davon aus, dass die Zahlungsmittel der Gesellschaft ohne weitere Maßnahmen bis
ins zweite Quartal 2011 hineinreichen.
Es ist fur die Gesellschaft von hoher Bedeutung, dass kurzfristig liquide Mittel beschafft werden.
Vorrangiges Ziel ist der Abschluss einer Vereinbarung über eine Auslizenzierung oder Partnerschaft für
die Produktkandidaten und die Erwirtschaftung von Umsatzerlösen aus Produktverkäufen. Der Abschluss
einer Kommerzialisierungsvereinbarung für einen der Produktkandidaten (MESUPRON® oder
RENCAREX®) würde die Finanzlage der Gesellschaft erheblich verbessern. Es finden Gespräche mit
Interessenten statt. Der Vorstand kann aus heutiger Sicht keine genaue Vorhersage für den Zeitpunkt und
die Rahmenbedingungen eines Vertragsabschlusses geben, denn neben den finanziellen Aspekten einer
solchen Vereinbarung müssen auch die klinische Weiterentwicklung des Produktkandidaten, die
Produktionskonditionen und Vermarktungsparameter verhandelt werden. Ziel des Vorstands ist es, den
optimalen Wertbeitrag des Kandidaten für die Gesellschaft zu realisieren.
Es besteht die Möglichkeit, dass diese Verhandlungen mit einem potenziellen Partner länger dauern als
die bisherige Finanzierungsreichweite. Partner könnten z.B. die Verhandlungen fur RENCAREX® bis
zum Vorliegen der Daten aus der Zwischenanalyse zur Wirksamkeit oder für MESUPRO~ bis zum
Vorliegen der Daten aus der zweiten Phase lI-Studie in der Indikation Brustkrebs hinauszögern.
Der Vorstand hat sich deshalb in der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Dezember 2010
ermächtigen lassen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
14. Dezember 2015 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 9.206.517,00 € gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 9.206.517 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital2010/II; vergleiche Anmerkung 33).
Das neue genehmigte Kapital könnte nach Eintragung in das Handelsregister auch genutzt werden, um
auf die mit Yorkville Advisors abgeschlossene Eigenkapitalzusage auf Abruf (SEDA) zurückzugreifen.
Diese hat eine Laufzeit bis März 2013. Durch die SEDA-Vereinbarung könnte die Gesellschaft im
Bedarfsfall liquide Mittel von bis zu 1 Mio. € pro Monat bis maximal insgesamt 20 Mio. € erhalten.
Da der Einsatz dieses Finanzierungsinstruments allein nicht ausreichend ist und auch nicht die präferierte
Maßnahme darstellt, würde der Vorstand die Ermächtigung der Hauptversammlung und das neu zu
F-154

WILEX AG Konzernabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
schaffende genehmigte Kapital nutzen, um frisches Kapital z.B. im Rahmen einer Kapitalerhöhung zu
beschaffen. Obwohl darüber bisher keine konkrete Planung vorliegt, wäre eine
Bezugsrechtskapitalerhöhung vorstellbar und aus heutiger Sicht des Vorstands am Markt platzierbar.
Diese Maßnahmen könnten aber erst nach Eintragung des genehmigten Kapitals ins Handelsregister der
Gesellschaft geplant und umgesetzt werden und könnte eine Finanzmittelreichweite bis Mitte 2012
gewährleisten.
Sollten die beschriebenen Mittelzuflüsse nicht zu realisieren sein, würde sich dies nachteilig auf die
Ertrags-, Finanz- und Vermögens lage von WILEX auswirken. In diesem Fall ist nicht auszuschließen,
dass WILEX ab dem zweiten Quartal 2011 den Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann
und/oder überschuldet ist. Damit ist der Fortbestand der Gesellschaft kurzfristig gefahrdet.
5. Kritische Schätzungen und Ermessensentscheidungen
Schätzungen und Ermessensentscheidungen werden kontinuierlich beurteilt und beruhen auf Erfahrungen
der Vergangenheit sowie weiteren Faktoren, einschließlich der Erwartung künftiger Ereignisse, die unter
den Umständen als angemessen gelten. Die Schätzungen und Annahmen der Gesellschaft beziehen sich
auf die Zukunft. Die sich ergebenden Schätzungen entsprechen naturgemäß in den seltensten Fällen exakt
den späteren tatsächlichen Gegebenheiten. Diejenigen Schätzungen und Annahmen, die ein signifikantes
Risiko bergen, wesentliche Veränderungen im Buchwert der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des
kommenden Geschäftsjahres auszulösen, werden im Folgenden näher erläutert.
Erfassung von sonstigen Erträgen
Die Gesellschaft weist Erträge aus erhaltenen Vorauszahlungen von den Firmen Esteve und Ion Beam
Applications S.A., Brüssel, Belgien, (IBA) sowie aus Kostenerstattungen für die klinischen Phase III­
Studien mit RENCAREX® und REDECTANE® aus. Des Weiteren erhielt WILEX eine Förderung des
Brustkrebs-Forschungsprogramms des US-Verteidigungsministeriums als Kostenerstattung im Zuge
klinischer Studien mit MESUPRON® (vergleiche Anmerkung 20).
Die Vorauszahlungen sowie die Kostenerstattung werden unter den sonstigen Erträgen im Verhältnis der
bis zum Stichtag aufgelaufenen Aufwendungen zum insgesamt erwarteten Aufwand für die klinischen
Studien ausgewiesen (percentage-of-Completion-Methode). Sollte sich der erwartete Aufwand über
diesen Zeitraum ändern, müsste WILEX in künftigen Zeiträumen diese Änderungen entsprechend
ausweIsen.
F-155

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Aufwand aus der Bewertung von Aktienoptionen
Die Gesellschaft weist Aufwand aus der Bewertung von Aktienoptionen innerhalb des
Personalaufwandes aus. Hierzu müssen für die Zukunft Annahmen hinsichtlich verschiedener
Berechnungsparameter getroffen werden, wie z. B. die erwartete Volatilität des Aktienkurses, die
erwartete Dividendenausschüttung, der risiko lose Zinssatz innerhalb der Optionslaufzeiten und die
Fluktuationsrate von Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern. Sollten sich diese Annahmen ändern,
müsste WILEX die betreffenden Parameter ändern, die Berechnung entsprechend anpassen und die
Personalaufwendungen berichtigen (vergleiche Anmerkung 22).
6. Sachanlagen
Die Sachanlagen setzen sich zum 30. November 2010 und 2009 folgendermaßen zusammen:
eigene geleaste sonstige Gesamt
Laboraus- Laboraus- Geschäftsstattuna
stattuna
in Tsd. € in Tsd. €
,
ßeschäftsjahr;~008 i,;\,» "
..
..,' .. .......... '... '.....
in Tsd. €
·.·.·s/· ...
in Tsd. €
I;'······ .;,.:,..... ~.,'.
..
Anschaffungskosten 937 255 379 1.570
Kumulierte Abschreibungen (754) (55) (299) (1.108)
Nettobuchwert zum 30.11.2008 183 199 80 462
ß~schäftsjal1r20.09 . >:;'i ..:;" ;. ,fe ....•..' .•.. ' ...'; .':.
••• I .' ..',.;;
Eröffnungsbuchwert 183 199 80 462
Zugänge 30 0 32 62
Abschreibung (58) 0 (42) (100)
Um gliederungen 199 (199) 0 0
Nettobuchwert zum 30.11.2009 354 0 70 424
Stand 30.11.2009
Anschaffungskosten 967 255 411 1.632
Kumulierte Abschreibungen (812) (55) (341) (1.208)
Umgliederungen 199 (199) 0 0
Nettobuchwert zum 30.11.2009 354 0 70 424
Se$chäftsjaljr2010~ _ "', ., •....•.. ;.: '/' ....• , '
:.;
I·· ..•• · •• ·,· . / .'. , .... ... ..... .;:; ..
Eröffnungsbuchwert 354 0 70 424
Zugänge 328 178 18 524
Abschreibung (41) (9) (35) (84)
Um gliederungen 0 0 0 0
Nettobuchwert zum 30.11.2010 641 169 54 864
Stand 30.11.2010
Anschaffungskosten 1.295 432 430 2.156
Kumulierte Abschreibungen (852) (65) (375) (1.293)
Umgliederungen 199 (199) 0 0
Nettobuchwert zum 30.11.2010 641 169 54 864
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WILEX AG Konzernabschluss (lFRS) zum 30. November 2010/ Anhang
Die Abschreibungen in Höhe von 84 Tsd. € (2009: 100 Tsd. €) wurden als Forschungs- und
Entwicklungsaufwand (2010: 52 Tsd. €; 2009: 58 Tsd. €) und als allgemeiner Verwaltungsaufwand
(2010: 32 Tsd. €; 2009: 42 Tsd. €) ergebniswirksam erfasst. Der Kapitalabfluss aus dem Erwerb von
Sachanlagen betrug im Geschäftsjahr 46 Tsd. €. Im vorangegangenen Geschäftsjahr 2009 war insgesamt
ein Kapitalabfluss im Kontext des Zugangs von Sachanlagen in Höhe von 66 Tsd. € zu verzeichnen. Der
Kapitalabfluss aus dem Erwerb der Oncogene Science, die insbesondere Sachanlagevermögen umfassen,
wird in der Kapitalflussrechnung gesondert dargestellt.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde eine Leasingvereinbarung (Finanzierungsleasing gemäß lAS 17)
für ein Laborgerät neu getroffen (vergleiche Anmerkungen 2.19 und 16). Demzufolge wird innerhalb
dieser Kategorie ein Nettobuchwert bilanziert.
Es wurden keine Sachanlagen als Sicherheit für Verbindlichkeiten verpfändet. Es bestehen keine
vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft für den Erwerb von Sachanlagen.
WILEX hat keine Anzeichen für eine Wertminderung von Sachanlagen festgestellt.
7. Immaterielle Vermögenswerte
Die immateriellen Vermögenswerte setzen sich zum 30. November 2010 und 2009 folgendermaßen
zusammen:
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WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
~ . ..u L'
in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. €
G~chWtsjähr2QQß( :: .:: 1···.··.:)·';::'

WILEX AG Konzernabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Bayer aktiviert und schreibt die Lizenz über den Zeitraum ab, in welchem das zugrunde liegende MN­
Patent genutzt wird.
Im Oktober 2004 hat WILEX die Anschaffungskosten für einen Optionsvertrag mit Centocor Inc.,
Malvern, PA, USA, aktiviert. Gemäß diesem Optionsvertrag, den WILEX bis zum Zulassungsantrag für
RENCAREX® in den USA ausüben kann, erwarb die Gesellschaft eine Option an den exklusiven
Marketingrechten an dem Antikörper Girentuximab (RENCAREX®) in den USA. 1999 erwarb WILEX
von Centocor eine Exklusivlizenz für den Antikörper Girentuximab zur weltweiten Entwicklung und
Vermarktung außerhalb der USA. Damals behielt Centocor eine Option für die Vermarktungsrechte in
den USA, die bis zum Zeitpunkt des Zulassungsantrags für RENCAREX® in den USA ausübbar sein
sollte. Gemäß dem Optionsvertrag erhielt Centocor eine Vorauszahlung und ist zum Erhalt weiterer
Erfolgszahlungen und Lizenzgebühren aus dem Verkauf des Medikaments in den USA berechtigt, wenn
WILEX die Option ausübt. Der Optionsvertrag wird zu Anschaffungskosten bilanziert und über die
Nutzungsdauer des zugrunde liegenden Patents für den Antikörper Girentuximab abgeschrieben.
Im Juni 2006 wurde ein Lizenzierungsabkommen zwischen WILEX und der Firma Genentech Inc., San
Francisco, CA, USA, abgeschlossen. Genentech ist im Besitz eines Patents, welches unter anderem ein
Verfahren schützt, das zur späteren Herstellung von RENCAREX® unabdingbar ist. Daher erwarb
WILEX für den Antikörper RENCAREX® eine nicht exklusive Lizenz an dem so genannten "Cabilly 11-
Patent" mit dem Recht, Unterlizenzen vergeben zu können. Die Lizenzgebühr wurde im Juni 2006 in
Höhe des Barwertes als immaterieller Vermögenswert aktiviert und wird linear bis Dezember 2018, dem
Auslaufen des zugrunde liegenden Patents (US Patent No. 6,331,415 mit Ursprung 18. Dezember 2001),
abgeschrieben. Die Abschreibung ist in den Forschungs- und Entwicklungskosten enthalten. Die
Lizenzgebühr ist in mehreren Tranchen zu begleichen. Die Zahlungsverpflichtungen der noch offenen
Tranche sind in der Bilanzposition "Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten" (vergleiche Anmerkung 17)
aufgeführt. Mit der amerikanischen Marktzulassung von RENCAREX® durch die FDA entsteht eine
weitere Verpflichtung in Form einer Meilensteinzahlung. Dieser Betrag erhöht im Zeitpunkt der
Marktzulassung die Anschaffungskosten der Lizenz und wird über die verbleibende Nutzungsdauer
abgeschrieben. Darüber hinaus sind noch Tantiemezahlungen, basierend auf dem jährlichen Nettoumsatz
mit dem Produkt RENCAREX®, vereinbart. Das US-Patentamt bestätigte das Cabilly lI-Patent im Mai
2009 als rechtskräftig. Inzwischen ist jedoch eine erneute rechtliche Auseinandersetzung anhängig,
welche noch nicht abgeschlossen ist. Sollte das Patent am Ende für nichtig erklärt werden, muss WILEX
möglicherweise zukünftig im Falle einer erfolgreichen RENCAREX®-Zulassung keine Zahlungen mehr
leisten. Wenn diese Situation eintreten würde, müsste die Gesellschaft diesen immateriellen
Vermögenswert zudem abschreiben.
Im Februar 2007 hat WILEX die Option auf den Erwerb emes Patentportfolios der Dendreon
Corporation, Seattle, W A, USA, ausgeübt. Das Portfolio umfasst sämtliche Patente und
F-159

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 ! Anhang
Patent anmeldungen von Dendreon ftir uPA-Inhibitoren. Damit wird die nachfolgende klinische
Entwicklung der zweiten Generation von uPA-Inhibitoren, die sich noch nicht in der Erforschung
befinden, umfassender abgesichert. Die Patentgebühr wurde im Februar 2007 in Höhe des Barwertes als
immaterieller Vermögenswert aktiviert und wird linear bis Dezember 2020, dem Auslaufen des zugrunde
liegenden Patents, abgeschrieben. Die Abschreibung ist in den Forschungs- und Entwicklungskosten
enthalten. Die Lizenzgebühr ist in zwei Tranchen zu begleichen. Die Zahlungsverpflichtungen der noch
offenen Tranche sind in der Bilanzposition "Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten" (vergleiche
Anmerkung 17) aufgeführt. Sofern die Programme in die klinische Entwicklung eintreten, würden
weitere Meilensteine zur Zahlung fallig.
8. Sonstige langfristige Vermögenswerte
Als sonstiger langfristiger Vermägenswert wird der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung einer
Pensionsverpflichtung (24 Tsd. €) ausgewiesen (vergleiche Anmerkung 2.7). Die Gesellschaft ist zu
keiner weiteren Zahlung in den Plan verpflichtet. In den nächsten fünf Jahren werden weder weitere
Pensionszahlungen noch der Eintritt in die Pension erwartet.
Als weiterer sonstiger langfristiger Vermägenswert wird eine Kaution für den Vermieter in Höhe von
138 Tsd. € ausgewiesen, die auf einem Bankkonto hinterlegt ist.
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WILEX AG Konzernabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
9. Vorräte
Bei den Vorräten (2010: 166 Tsd. €; 2009: 34 Tsd. €) handelt es sich im Wesentlichen um den
Lagerbestand verkäuflicher Diagnose-Tests der WILEX !nc. (131 Tsd. €) sowie um Rohstoffe der
WILEX AG (34 Tsd. €) für den Bereich Forschung und Entwicklung. Dabei handelt es sich vornehmlich
um chemische Stoffe für das Labor.
10. Sonstige Vermögenswerte und geleistete Vorauszahlungen
Die sonstigen Vermögenswerte und geleisteten Vorauszahlungen setzen sich folgendermaßen zusammen:
30.11.2010 30.11.2009
in Tsd. € in Tsd. €
Versicherungen 42 54
Vorauszahlungen an Diens~eister 1.080 1.286
Abgegrenzte Quellensteuer 1 8
SonstiQe 1 1
Sonstiae Vermöaensv.erte und aeleistete Vorauszahlunaen 1.124 1.349
Die Vorauszahlungen an Dienstleister beinhalten insbesondere Zahlungen an Dienstleister in der
klinischen Entwicklung und Auftragsfertiger.
WILEX weist in den Jahren 2010 und 2009 abgegrenzte Quellensteuern aus. WILEX erhielt im April
2004 eine Vorauszahlung des spanischen Pharmaunternehmens Esteve, von der die spanischen Behörden
einen bestimmten prozentualen Anteil einbehielten. Diese Steuerabgrenzung wurde mit den
Anschaffungskosten bilanziert und wird entsprechend der Ertragserfassung der zugrunde liegenden
Vorauszahlung als Steueraufwand erfasst.
11. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen
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WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 40 Tsd. € sind aus verschiedenen
Sachverhalten im Zuge der klinischen Entwicklung entstanden (Vorjahr: 5.018 Tsd. €). Der signifikant
höhere Vorjahreswert ist auf einen Umstand innerhalb der strategischen Allianz mit UCB
zurückzuruhren, als ein Meilenstein in Höhe von 5 Mio. € kurz vor Bilanzstichtag erreicht wurde und
dieser als Forderung bilanziert wurde.
30.11.2010 30.11.2009
in Tsd. € in Tsd. €
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 40 5.018
Summe 40 5.018
Die sonstigen Forderungen werden wie folgt unterteilt:
30.11.2010 30.11.2009
in Tsd. € in Tsd. €
Um satzsteuerforderun g 112 114
Kapit ale rt rag steuererstatt u ng 4 28
Forderungen aus sonst. Leistungen (ohne Kontokorrent) 0 25
Sonstige Forderungen 8 151
Sonstige Vermögenswerte 2 4
Sonstiae Forderunaen 126 322
Da der Gesellschaft bislang nur betriebliche Verluste entstanden sind, wurde die Kapitalertragsteuer
erstattet. Reisekostenvorschüsse (2010: 2 Tsd. €; 2009: 4 Tsd. €) werden als sonstige Vermögenswerte
kategorisiert.
12. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
30.11.2010 30.11.2009
in Tsd. € in Tsd. €
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 1.943 3.411
Summe 1.943 3.411
Die Reduzierung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente im Vergleich zum Geschäftsjahr
2009 ist auf die Inanspruchnahme der liquiden Mittel rur die klinische Entwicklung und die geringeren
Mittelzuflüsse im Vorj ahresvergleich zurückzuruhren.
WILEX legt seine inländischen Guthaben nur bei großen Banken an, die Mitglied des deutschen
Einlagensicherungsfonds bzw. ~itglied des Sicherungssystems der Sparkassen-Finanzgruppe sind. Auch
das Guthaben der WILEX Inc., welches über eine US-amerikanische Bank verwaltet wird, ist über ein
vergleichbares Einlagensicherungssystem geschützt. Für die Guthaben drohen daher keine Ausfallrisiken.
13. Eigenkapital
F-162

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010/ Anhang
Das Grundkapital per 30. November 2010 besteht aus 18.413.035 (30. November 2009: 13.780.935) auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 €
pro Aktie. Der rechnerische Nominalbetrag und ein eventueller Aufschlag auf die Ausgabe von Aktien
werden jeweils unter dem "Gezeichneten Kapital" und der "Kapitalrücklage" erfasst.
Die folgenden Aktien wurden seit Gründung ausgegeben:
Datun der AlSgcDe Eintr~ im Harxlelsregster AnzaIi der Aktien €
Pm 30.11.2003 * 10.845.000 1 Q 870. 000
Pm 30. 11.2004 * 10.845.000 1Q870.000
29.04.2005 31.CE.axl5 6.521.598 6521.638
08.09.2005 10.11.axl5 (25.000)
08.09.2005 10.11.axl5 51 51
08.09.2005 10. 11.axl5 (11.577.766) (11.577.766)
Pm 30.11.2000 5.788.883 5.700.883
03.11.2005 21. 12.axl5 2.173.871 2.173.871
10.11.2006 10. 11.aJ06 4.000.000 4.000.000
Pm 30.11.2000 11.962754 11.962.754
Pm 30.11.2007 11.962.754 11.962.754
Pm 3O.11.2OCB 11.962.754 11.962.754
18.02.2009 23.02.2J09 1.818.181 1.818.181
Pm 30.11.2000 13.780.935 13.78>.935
16.11.2009 04. 12.2J09 2.177.030 2177.CX30
03.08.2010 CE. C13.a)1 0 2.455.07C 2456.070
Pm 30.11.2010 18.413.03S 1a413.035
* WILEX hielt weitere 25.000 Stückaktien ohne Stimmrecht im eigenen Besitz.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr waren zwei Kapitalmaßnahmen zu verzeichnen. Die am 11. November
2009 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung
und anschließende Privatplatzierung nicht bezogener Aktien bei deutschen und internationalen
institutionellen Investoren wurde am 4. Dezember 2009 mit Eintragung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister der Gesellschaft abgeschlossen. Es wurden 2.177.030 neue Aktien zum festgelegten
Bezugspreis von 4,10 € je Aktie platziert. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 13.781 Tsd. €
wurde aus genehmigtem Kapital um 2.177 Tsd. € auf 15.958 Tsd. € durch Ausgabe von 2.177.030 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € und mit
voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Dezember 2008 gegen Bareinlagen erhöht.
F-163

WILEX AG Konzemabschluss (lFRS) zum 30. November 2010/ Anhang
Des Weiteren wurde eine weitere Bezugsrechtskapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals am 19. Juli 2010 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen und diese
mit Eintragung ins Handelsregister am 05. August 2010 erfolgreich beendet. Das Grundkapital der
Gesellschaft erhöhte sich dabei von 15.958 Tsd. € um 2.455 Tsd. € auf 18.413 Tsd. € durch Ausgabe von
2.455.070 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von 1,00 € und mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Dezember 2009. Der Bezugspreis war auch
in diesem Fall 4,10 € je Aktie.
Seit der verpflichtenden Anwendung von IFRS 2 - Bilanzielle Behandlung von Aktienoptionen - wird
zudem quartalsweise der Wert der Kapitalrücklage in gleicher Höhe wie die aus dem Aktienmodell
resultierenden zusätzlich erfassten Aufwendungen verändert. In der betrachteten Periode wurden für
diesen Sachverhalt 470 Tsd. € (Vorjahr: 125 Tsd. €) gebucht (vergleiche Anmerkung 22).
Im Zuge der beiden oben beschriebenen Kapitalerhöhungen wurden 713 Tsd. € als direkt zurechenbare
Transaktionskosten der Kapitalbeschaffung gegen die Kapitalrücklage gebucht und verringerten somit
das Eigenkapital.
Zum Bilanzstichtag 30. November 2010 beträgt die Kapitalrücklage 127.485 Tsd. € (Vorjahr: 113.368
Tsd. €). Die kumulierten Verluste seit Beginn der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Jahre 1997
belaufen sich zum Geschäftsjahresende auf 147.202 Tsd. € (Vorjahr: 124.104 Tsd. €).
Am 15. Dezember 2010 fand eine außerordentliche Hauptversammlung statt, die über die Erhöhung des
Grundkapitals von 18.413 Tsd. € um 3.200 Tsd. € auf 21.613 Tsd. € gegen Sacheinlagen sowie über eine
entsprechende Satzungsänderung beschlossen hat, die jedoch bislang nicht in das Handelsregister
eingetragen wurde. Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach erfolgter Eintragung des
satzungsändernden Beschlusses 21.613 Tsd. € betragen (vergleiche Anmerkung 33).
14.Förderung vom US-Verteidigungsministerium
Die Gesellschaft erhielt Ende 2003 den erstmals vergebenen "Clinical Partnership Award" des
Brustkrebs-Forschungsprogramms des US-Verteidigungsministeriums. Das Fördergeld in Höhe
von annähernd 4,0 Mio. USD diente WILEX zur Finanzierung der klinischen Entwicklung von WX-UKI
in zwei klinischen Studien am Fox Chase Cancer Center Philadelphia, PA, USA. Des Weiteren wurde
vom US-Verteidigungsministerium 2006 die weitere Zahlung von 1,0 Mio. USD fur spätere
Forschungsprojekte innerhalb MESUPRO~ zugesagt, um die Serinproteasen-Inhibitor-Entwicklung
voranzutreiben. Die Zahlungen an WILEX sind inzwischen komplett erfolgt. Solange die Kosten fur die
Studien an WX-UKI sowie an MESUPRON@ (Indikation Brustkrebs) noch nicht als Aufwand erfasst
sind, werden die Zahlungen an WILEX als Verbindlichkeit bilanziert. Die ergebniswirksame Erfassung
F-164

WILEX AG Konzemabschluss (lFRS) zum 30. November 2010/ Anhang
unter den sonstigen Erträgen erfolgt entsprechend dem Grad der Fertigstellung. Der Fertigstellungsgrad
wird durch Kalkulation des Anteils der für die Phase lI-Studie der an MESUPRON@ entstandenen
tatsächlichen F orschungs- und Entwicklungskosten an dem zugrunde liegenden Budget flir die gesamten
klinischen Kosten bestimmt (vergleiche Anmerkung 20).
15. Pensionsverpflichtungen
Im Jahr 1999 gewährte die Gesellschaft dem damaligen Geschäftsflihrer und heutigen
Vorstandsvorsitzenden Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm eine Pensionszusage als Teil einer
Gehaltsumwandlung in Höhe einer einmaligen Leistung von 15 Tsd. €. Die Pensionsverpflichtung wird
zum Aktivwert der Rückdeckungsversicherung ausgewiesen und zum Bilanzstichtag vollständig durch
diese abgedeckt (vergleiche Anmerkung 2.7). Die Gesellschaft ist zu keiner weiteren Zahlung in den Plan
verpflichtet. In den nächsten flinf Jahren werden keine Pensionszahlungen erwartet.
16. Leasing und sonstige langfristige Verbindlichkeiten
Aufgrund emer 1m abgelaufenen Geschäftsjahr neu getroffenen Leasingvereinbarung
(Finanzierungsleasing) flir ein Laborgerät mit Laufzeit über 36 Monate werden zum Bilanzstichtag 82
Tsd. € Verbindlicl1keiten aus Leasingvereinbarungen bilanziert. Im Vorjahr waren keine derartigen
Verbindlichkeiten existent.
Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
30.11.2010 30. 11.2J09
inTsd.€
in Tsd.€
PJ:>grenzung US-Verteidgurgsni nisterium (langfristig) 193 470
Metabgrenzung (I FRS) 19 58
Rückstellung Jubiläurrszahlurg 64 65
Sonstige la'llfristige Verl:indlichkeiten 276 593
Mit Voranschreiten der klinischen Phase lI-Studie in der Indikation Brustkrebs reduziert sich derjenige
Teil der Zuwendung des US-Verteidigungsministeriums, der in einem Jahr oder später abgegrenzt wird.
Wegen eines bis einschließlich 2009 mietfreien Monats ist nach IFRS eine Mietabgrenzung auf die
Laufzeit des Mietvertrages flir diese Position zu bilanzieren.
Mit Wirkung des zehnjährigen Bestehens der WILEX wurde ein Aufwand flir em zehnjähriges
Dienstjubiläum erfasst, das 2008 für alle Mitarbeiter beschlossen und eingeführt wurde. Je nach Dauer
der Mitarbeiterzugehörigkeit wurde dieser Personalaufwand in eine kurz- und langfristige
Verbindlichkeit unterteilt. Das zur Bewertung notwendige versicherungsmathematische Gutachten (lAS
F-165

WILEX AG Konzemabschluss (lFRS) zum 30. November 2010! Anhang
19) stützt sich auf verschiedene Annahmen, wie z. B. Fluktuation und Zins entwicklung (2010: 3,75%,
2009: 4,80%) und muss jährlich zum Bilanzstichtag auf die Entwicklung dieser Parameter angepasst
werden. 2010 wurde aufgrund o.a. Parameter erstmalig ein versicherungsmathematischer Gewinn in
Höhe von 3 Tsd. € erzielt, der in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst wurde.
17. Verbindlichkeiten aus Leasing, Lieferungen und Leistungen und sonstige
kurzfristige Verbindlichkeiten
Aufgrund der unter Anmerkung 16 beschriebenen Leasingvereinbarung ist zum Geschäftsjahresultimo
eine kurzfristige Leasingverbindlichkeit in Höhe von 58 Tsd. € zu verzeichnen (2009: 0 €).
Die kurzfristig fälligen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen verringerten sich von
2.099 Tsd. € im Geschäftsjahr 2009 auf2.040 Tsd. € im Geschäftsjahr 2010 und fielen hauptsächlich für
Dienstleistungen im Zusammenhang mit den klinischen Studien an.
Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
30.11.2010 30.11.2009
inTsd.€ inTsd.€
Urlalbsrückste lurgen 269 270
ftbgrenzung US-Ve-teidgurgsninisterium (kurzfristig) 507 511
ftbgrenzung Esteve IIBA 64 1.005
Sozialabg:lben und sonstige steL.em 135 120
ftbgeg-81zte VerbindlicH

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
WILEX bilanziert abgegrenzte Verbindlichkeiten für ausstehende Rechnungen, wenn die Gesellschaft
eine gegenwärtige Verpflichtung aus dem Erhalt von Lieferungen und Leistungen hat. Die Abgrenzung
wurde in Höhe der bestmöglichen Schätzung des zur Erfüllung der gegenwärtigen Verpflichtung
erforderlichen Zahlungsabflusses gebildet. Die meisten Verpflichtungen dieser Kategorie bestehen aus
externen Forschungs- und Entwicklungskosten seitens Dienstleistungsorganisationen für präklinische
und klinische Studien und Tätigkeiten sowie Herstellungskosten der Ausgangsmaterialien. Die
signifikante Reduktion ist im abgeschlossenen Geschäftsjahr auf den Fortschritt verschiedener klinischer
Studien zurückzuführen und damit durch die sinkenden Aufwendungen für Patienten und Prüfzentren
bedingt.
Die Mitarbeiterboni und Tantiemen werden abhängig von der Unternehmens entwicklung und den
Leistungen der Mitarbeiter gewährt und sind im folgenden Geschäftsjahr zur Zahlung tallig. Die
Erhöhung im Vergleich zum Vorjahr ist auf den Umstand zurückzuführen, dass die Boni flir die
Mitglieder des Vorstands aus dem Jahr 2009 noch nicht zur Auszahlung gekommen sind.
18. Sonstige Angaben zu Finanzinstrumenten
Buchwerte und beizulegende Zeitwerte (Fair Value) werden aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich.
Zudem wurden die Finanzinstrumente nach lAS 39 in Kategorien eingeteilt (vergleiche Anmerkung
2.13):
inTro. €
ZahlungsmUeI- und ZahlunasnitteläQUvaente
Sonstiae lanafristiae Verm5aenswerte
Forderunoen alS Ueferunoen und l.eistunoen
Sonstioe Forderunoen
Sonstioe lanofristioe Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen
SonstiQe kurzfristioe Verbindlichkeiten
Summe
ESwertungskategorie nach
lAS 39
loans and Receivroles
loans and Peceivroles
loans and Peceivroles
loans and Peceivroles
loans and Peceivroles
loans and Peceivroles
Rnancial Liabilities
Amorti2!ld Costs
loans and Peceivroles
ESwertung zum30.11.2010
Buchwert FairValue
1.943 1.943
162 162
40 40
126 126
(276 (276
(2.040) (2.040
(140) (140
(4.406) (4.406
14.5911 14.591\
BeY.rertung zum 30.11.2009
Buchwert FairValue
3.411 3.411
161 161
5.018 5.018
322 322
(592 (592
(2.099 (2.099
0 0
(6.252 (6.252
131 131\
Aggregation nach 8ewertungskriterien
loans and Peceivroles
Rnancial Liabilities
Amorti2!ld Costs
Die sonstigen Forderungen sind allesamt mit Restlaufzeiten von deutlich unter einem Jahr ohne
erkennbare Ausfallrisiken gekennzeichnet. Die sonstigen langfristigen Vermögenswerte (vergleiche
Anmerkung 2.7) bestehen aus zwei Positionen und werden zum einen in Höhe des Aktivwertes einer
Rückdeckungsversicherung sowie zum anderen in Höhe der Einlage eines Mietkautionskontos bewertet.
Die bilanzierten sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen haben überwiegend kurze Restlaufzeiten, somit entsprechen deren Buchwerte zum
F-167

WILEX AG Konzernabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Abschlussstichtag ebenfalls dem beizulegenden Zeitwert. Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen
bemessen sich anhand eines Tilgungsplans und sind kurzfristig (58 Tsd. €) bzw. langfristig (82 Tsd. €)
fällig.
Beizulegende Zeitwerte wurden in Ermangelung direkter Bezugnahme auf öffentlich notierte Marktpreise
innerhalb eines aktiven Markts geschätzt.
Risiken aus Finanzinstrumenten:
Finanzinstrumente, die ein inhärentes Ausfall- und Liquiditätsrisiko aufweisen, sind vornehmlich
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die
Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte stellen grundsätzlich das maximale Ausfallrisiko dar.
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente lauten größtenteils auf Euro und in geringerem Maße
auf US-Dollar und sind im Wesentlichen bei Kreditinstituten angelegt, die Mitglied des deutschen
Einlagensicherungsfonds bzw. Mitglied des Sicherungs systems der Sparkassen-Finanzgruppe sind.
Dennoch überwacht WILEX fortlaufend alle gehaltenen Positionen und die Bonität der jeweiligen Bank.
Zum Bilanzstichtag waren keine derartigen Risiken erkennbar.
Da die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum Jahresultimo ausschließlich auf
festverzinslichen oder tageszinsaktuellen Bankkonten bzw. Girokonten angelegt sind, besteht nach
Ansicht der Gesellschaft kein Zinsrisiko.
Aufgrund des Geschäftsmodells der Gesellschaft und der aktuell noch nicht ausreichenden Geldzuflüsse
aus der Vermarktung von eigenen Produkten besteht ein Liquiditätsrisiko. Die Gesellschaft bedient sich
einer rollierenden monatlichen Kapitalflussplanung und Fälligkeitsanalyse, um rechtzeitig
Liquiditätsrisiken erkennen zu können. Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte die Gesellschaft die
fälligen Zahlungsverpflichtungen jederzeit bedienen.
Der Bestand der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entfiel zum Geschäftsjahresende auf
Kooperationspartner und ist zum Bilanzstichtag 30. November 2010 oder unmittelbar davor in Rechnung
gestellt worden und somit nicht überfällig. Nach Einschätzung der Geschäftsleitung waren keine
Wertberichtigungen erforderlich, WILEX geht von keinen Ausfallrisiken aus.
Des Weiteren unterliegt die Gesellschaft einem Marktrisiko, wie z. B. Zinssätzen, und einem
Währungsrisiko aus dem Wechselkurs des Euro gegenüber Fremdwährungen, wie z.B. dem US-Dollar,
Schweizer Franken (CHF) oder Britischem Pfund (GBP). Das Wechselkursrisiko umfasst den relativen
Kursverfall oder Kursanstieg des Euros gegenüber diesen Währungen innerhalb des Zeitraums bis zur
Tilgung der Verbindlichkeit bzw. bis zur Erftillung der Forderung. WILEX überprüft unterjährig
F-168

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
fortlaufend die Notwendigkeit von Kurssicherungsmaßnahmen, betreibt aber kein Hedging. Vielmehr
wird versucht, Verbindlichkeiten in Fremdwährung zu begleichen, um das Risiko von
Wechselkursschwankungen möglichst gering zu halten. Fremdwährungsrisiken bestehen zum 30.
November 2010 in Höhe von jeweils umgerechnet 267 Tsd. € in USD, 144 Tsd. € in CHF, 12 Tsd. € in
GBP sowie 1 Tsd. € in Russischem Rubel (RUB).
Ein Anstieg oder Rückgang des Euros um 10 % gegenüber der relevanten Fremdwährung hätte im
abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Auswirkung auf das Ergebnis nach sich gezogen:
Anstieg Rückgang
in Tsd. € in Tsd. €
Euro gegenüber US-Dollar 24 (30)
Euro gegenüber Schweizer Franken 13 (16)
Euro gegenüber Britischem Pfund 1 (1 )
Euro gegenüber Russischem Rubel 0 0
Da keine Umsatzerlöse zu verzeichnen waren und sich die betrieblichen Erträge auf abzugrenzende
Posten beschränken, hat der Wechselkurs des Euros gegenüber Fremdwährungen im Ertragskontext
keinen Einfluss.
Mit Gründung der WILEX Inc. und deren funktioneller Währung des US-Dollars ist davon auszugehen,
dass die Vermeidung von negativen Auswirkungen aus Wechselkursschwankungen zukünftig eine
stärkere Bedeutung ftir WILEX erlangt (vergleiche Anmerkung 3.1.a.i).
F-169

WILEX AG Konzernabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
19. Umsatzerlöse
Umsatzerlöse waren im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht zu verzeichnen. Im Vorjahr waren im Rahmen
der strategischen Allianz mit UCB zwei vereinbarte Meilensteine erreicht worden, die jeweils eine
Zahlung bei Fälligkeit von 5,0 Mio. € auslösten.
2010 2009
in Tsd. € in Tsd. €
Meilensteinzahlungen 0 10.000
L" -". 0 10.000
20. Sonstige Erträge
Die sonstigen Erträge sind folgendermaßen zusammengesetzt:
2010 2009
in Tsd. € in Tsd. €
Förderung des US-Verteidigungsministeriums 293 436
Ertragsrealisierung Lizenzverträge 1.001 2.396
Auflösung sonstiger Rückstellungen 20 181
ISonstiae ...- .. 1.314 3.013
WILEX und Esteve schlossen am 14. April 2004 einen exklusiven Lizenzvertrag fUr den chimären
Antikörper RENCAREX® von WILEX fiir Südeuropa ab. Esteve erhielt die Vermarktungsrechte an
RENCAREX® fiir Spanien, Italien, Portugal, Griechenland, Andorra und optional Türkei. WILEX ist fiir
die klinische Entwicklung und Herstellung von RENCAREX® sowie den weltweiten regulatorischen
Zulassungsprozess verantwortlich. WILEX erhielt seit dem Jahr 2004 gemäß den Vertragsbedingungen
Zahlungen in Höhe von 5,0 Mio. € von Esteve. Diese Zahlungen werden unter den sonstigen Erträgen
entsprechend dem Grad der Fertigstellung ergebniswirksam erfasst. Der Fertigstellungsgrad wird durch
Kalkulation des Anteils der fiir die Phase rn-Studie der an RENCAREX® entstandenen tatsächlichen
Forschungs- und Entwicklungskosten an dem zugrunde liegenden Budget fiir die gesamten klinischen
Kosten bestimmt. Des Weiteren ist WILEX zum Erhalt weiterer erfolgsabhängiger Meilensteinzahlungen
und Lizenzgebühren aufUmsatzerlöse berechtigt.
Am 6. Juni 2008 hat WILEX einen weltweit exklusiven Lizenzvertrag zur Vermarktung, fiir den Vertrieb
und Verkauf sowie die radioaktive Markierung des diagnostischen Produktkandidaten REDECTANE®
mit IBA unterzeichnet. Der Vertrag sichert WILEX neben verschiedenen Zahlungen und Sachleistungen
einen Anteil am zukünftigen Netto-Verkaufserlös in Höhe von 45 %. Bis zum erst- und einmaligen
Erreichen eines Umsatzes von 7,0 Mio. € beträgt der Anteil 20 %. Des Weiteren umfasst die
F-170

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Vereinbarung Sachleistungen und Vorauszahlungen für WILEX, die ebenfalls unter den sonstigen
Erträgen entsprechend dem Grad der Fertigstellung ergebniswirksam erfasst werden.
WILEX erhielt Fördergelder vom US-Verteidigungsministerium, welche einen Teil der klinischen
Entwicklungskosten in den Phasen I und TI für WX-UKI bzw. MESUPRO~ abdecken (vergleiche
Anmerkung 14). Die Zahlungen an WILEX sind inzwischen erfolgt. Solange die Kosten fur die Studien
noch nicht als Aufwand erfasst sind, werden die Zahlungen als Verbindlichkeiten bilanziert. Die
Minderung dieser Verbindlichkeiten erfolgt gemäß dem Projektfortschritt und wird unter den sonstigen
Erträgen ergebniswirksam ausgewiesen.
In dem Posten Auflösung sonstiger Rückstellungen sind insbesondere nicht oder in geringerem Ausmaß
in Rechnung gestellte Lieferungen und Leistungen fur Vorjahre erfasst.
21. Aufwandsarten
Folgende Aufwandsarten sind in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst:
2010 2009
in Tsd. € in Tsd. €
Personalaufwand 7.076 6.532
Reisekosten 318 379
Mietaufwand 712 692
Labor- und sonstige innerbetriebliche Kosten 1.354 1.404
Externe Forschungs- und Entwicklungskosten 12.969 15.572
Rechts- und Beratungskosten 1.781 1.061
Abschreibungen 217 237
Insgesamt 24.426 25.878
In den Labor- und sonstigen innerbetrieblichen Kosten sind Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und
Betriebsstoffe sowie sonstige bezogene Waren in Höhe von 169 Tsd. € beinhaltet (2009: 170 Tsd. €). Die
externen Forschungs- und Entwicklungskosten stellen Aufwendungen für bezogene Leistungen,
insbesondere fur Dienstleister der klinischen Entwicklung dar. Diese sind im Vergleich zum Vorjahr
aufgrund der fortgeschrittenen klinischen Studien deutlich gesunken. Die Rechts- und Beratungskosten
erhöhten sich aufgrund der vielfältigen Projekte m den Bereichen Finanzierung und
Geschäftsentwicklung.
22. Personalaufwand
Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen:
F-171

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
2010 2009
in Tsd. € in Tsd. €
Löhne und Gehälter 4.957 4.777
Sozialversicherung 681 523
Boni 847 1.021
Aufwand aus der Bewertung von Aktienoptionen 470 125
Aufwand aus der Bewertung für Diensijubiläen 17 13
Sonstige Personal aufwendungen 104 72
I ...
... ufwand' 7.076 6.532
Die insgesamte Erhöhung des Personalaufwands ist zum einen auf eine erhöhte Mitarbeiteranzahl
gegenüber 2009, zum anderen auch auf Gehaltssteigerungen bzw. Beförderungen sowie erhöhtem
Aufwand aus der Bewertung von Aktienoptionen zurückzuführen.
WILEX beschäftigte in den Vergleichsperioden im Durchschnitt folgende Anzahl von Mitarbeitern:
2010 2009
Verwaltung 21 20
Fcrschung und Entwicklung 51 46
Durchsch nittsanzah I Mitarbeiter* 72 66
* inklusive Vorstand
Da die Mitarbeiter der WILEX Inc. erst unmittelbar vor dem Bilanzstichtag eingestellt wurden, hat sich
dies noch nicht in der durchschnittlichen Anzahl der Mitarbeiter niedergeschlagen.
Die Bewertung der Aktienoptionen nach IFRS 2 Aktienbasierte Vergütung (vergleiche Anmerkung
2.18.1) zog 2010 mit 470 Tsd. € einen höheren Personalaufwand im Vergleich zum Vorjahr (125 Tsd. €)
nach sich. Als Gründe sind dafür anzuführen, dass im Zuge der Bezugsrechskapitalerhöhung im
Dezember 2009 eine einheitliche Anpassung des Ausübungskurses auf 4, 10 € durchzuführen war, und die
Neuausgabe von Aktienoptionen an Mitarbeiter im September 2010.
Nachstehend die Berechnung für das Berichtsjahr:
ArM~r Yeteinllilrp09 ........}< .....' .' .. ;. : '.' '. Jlklienbasiiirte YeroUllulQ türden vorstahd, leitende Mitarheitet UtidArbeitOenmer .< .•... '.
TranchE)

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Die Aktienoptionen wurden anhand eines Binomialmodells berechnet. Die beizulegenden Werte werden
im Folgenden dargestellt. Der Ausgleich erfolgt dabei in Eigenkapitalinstrumenten. Während rur die
Tranchen 1 bis 5 jeweils eine Laufzeit von 24 Monaten bzw. 25 Monaten und somit je ein Optionswert
vorliegt, liegen fur die Tranchen 6, 7 und 8 auf grund der unterschiedlichen Vesting-Zeitpunkte jeweils
neun verschiedene Laufzeiten und Optionswerte vor:
~$g~~~f,6i!pünl

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
1,96 €
30.09.2010 27 Monate 1,97€
30.09.2010 30 Monate 2,01 €
30.09.2010 33 Monate 2,03€
30.09.2010 36 Monate 2,25€
30.09.2010 39 Monate 2,28€
30.09.2010 42 Monate 2,29€
30.09.2010 45 Monate 2,30€
30.09.2010 48 Monate 2,33€
Für die Berechnungen der Tranchen 1 bis 5 wurden die folgenden Modellparameter verwendet:
~6C1e\lpatal11eter ., "',1:/' .........•..•. / .. '.-' ...•. ,. ;'
.)
.............:.:.....•.•.....••.:•.... >.::. .•..•.... ...................< ... }: ···.··Tranqpe1·.•.• Tranche 2 ..' Tra.nche3 Jtanche4 .; IgncheS
Aktienbewertung bei Ausgabe der Optionen 6,90€ 6,90 € 6,90€ 6,90€ 6,90€
Maximale Laufzeit zum Ausgabestichtag 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre
Erwartete Laufzeit der Optionen in Monaten 24 24 25 24 24
Ausübungspreis zum erwarteten Ausübungszeitpunkt 5,52€ 5,52 € 5,52 € 5,52 € 5,52€
Erwartete Dividendenrendite 0% 0% 0% 0% 0%
Risikoloser Zinssatz für die Laufzeit 2,86% 2,97% 3,06% 3,44% 3,56%
Erwartete Volatilität für die Laufzeit 42,54% 40,40% 41,69% 40,61% 43,25%
Für die Berechnungen der Tranchen 6, 7 und 8 wurden die folgenden Modellparameter verwendet:
Trlllll:h.e''S .~ .... ................. .'. :::j'. '.' Teilt Je)12 Teill .JeilA. TeilS: Teil 6 '[~iI7 1~i18 fell 9
Aktienbewertung bei Ausgabe der Optionen 9,84€ 9,84€ 9,84€ 9,84 € 9,84€ 9,84€ 9,84€ 9,84€ 9,84€
Maximale Laufzeit zum Ausgabestichtag
10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre
Erwartete Laufzeit der Optionen in Monaten 24 27 30 33 36 39 42 45 48
Ausübungspreis zum erwarteten Ausübungszeitpunkt 9,73€ 9,73€ 9,73€ 9,73 € 9,73€ 9,73 € 9,73 € 9,73€ 9,73€
Erwartete Dividendenrendite 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Risikoloser Zinssatz für die Laufzeit 4,06% 4,07% 4,08% 4,09% 4,10% 4,11% 4,13% 4,14% 4,15%
Erwartete Volatilität für die Laufzeit 47,40% 47,52% 46,82% 46,30% 45,95% 46,31% 45,25% 46,97% 46,48%
Modellpar~met~r;:j .... '. ....;? . ;';'.
Tram:he7.;' " ......•.. ',.' .' ";.:.' ........: .... :, Tell 1 '1ell.2 Tell.3 : Tell 4 I TeilS. Jeil6 Tell] . Tell 8 'Tel/9
Aktienbewertung bei Ausgabe der Optionen 9,02€ 9,02€ 9,02€ 9,02€ 9,02€ 9,02€ 9,02€ 9,02€ 9,02€
Maximale Laufzeit zum Ausgabestichtag
10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre
Erwartete Laufzeit der Optionen in Monaten 24 26 29 32 35 38 41 44 47
Ausübungspreis zum erwarteten Ausübungszeitpunkt 9,62€ 9,62€ 9,62€ 9,62€ 9,62€ 9,62€ 9,62€ 9,62€ 9,62€
Erwartete Dividendenrendite 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Risikoloser Zinssatz für die Laufzeit 4,07% 4,07% 4,07% 4,06% 4,06% 4,06% 4,07% 4,07% 4,08%
Erwartete Volatilität für die Laufzeit 50,10% 48,96% 49,14% 48,68% 47,94% 47,94% 47,47% 47,44% 48,19%
F-174

WILEXAG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
T~~~l1el; .. · •..•..•.. > .'./.< '}j..... ...... .'.< ... ;~i.···.·.'; • .Tellj· .. Wl1 Tell. 3. ;Jeil.4 TelJ5 JeU!) Teil 7 Jel!8 Teil 9;.:
Aktienbewertung bei Ausgabe der Optionen 4,70€ 4,70€ 4,70€ 4,70€ 4,70€ 4,70€ 4,70€ 4,70€ 4,70€
Maximale Laufzeit zum Ausgabestichtag
10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre
Erwartete Laufzeit der Optionen in Monaten 24 27 30 33 36 39 42 45 48
Ausübungspreis zum erwarteten Ausübungszeitpunkt 4,34 € 4,34€ 4,34€ 4,34€ 4,34€ 4,34€ 4,34€ 4,34€ 4,34€
Erwartete Dividendenrendite 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Risikoloser Zinssatz für die Laufzeit 0,72% 0,78% 0,83% 0,88% 0,94% 1,00% 1,07% 1,13% 1,20%
Erwartete Volatilität für die Laufzeit 71,96% 68,07% 65,89% 63,32% 68,82% 67,11% 64,77% 62,72% 61,66%
Die Aktienbewertung bei Ausgabe der Optionen der Tranchen 1 bis 5 wurde jeweils auf Basis der zu
diesem Stichtag vorliegenden aktuellsten Unternehmensbewertung der WILEX AG durchgeführt und
stellt zu den jeweiligen Ausgabestichtagen nach einvernehmlicher Ansicht des Aufsichtsrats und des
Vorstands der Gesellschaft die bestmögliche Schätzung des Kurses dar, da zu diesen Zeitpunkten die
WILEX AG noch nicht an der Börse notiert war. Die Aktienbewertung von 6,90 € für alle ausgegebenen
Tranchen ergibt sich als historischer Wert aus der letzten Finanzierungsrunde der WILEX AG, welche
2005 durchgeführt wurde.
Da die WILEX AG seit dem 13. November 2006 an der Börse notiert ist, wurde die Aktienbewertung der
Tranchen 6, 7 und 8 jeweils auf Basis der zum jeweiligen Tag der Gewährung vorliegenden Aktienkurse
durchgeführt. Der Aktienkurs für die Tranche 6 betrug zum 30.09.2007 9,84 €, für die Tranche 7 zum
31.10.20079,02 € und für die Tranche 8 zum 30.09.20104,70 €.
Die erwartete Laufzeit der Optionen basiert auf der Einschätzung, dass die Aktienoptionen möglichst
schnell ausgeübt werden.
Die Ermittlung des Ausübungspreises der Tranchen 6, 7 und 8 basiert gemäß den Optionsbedingungen
auf dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse für Aktien der WILEX AG an den letzten zehn
Handelstagen der Wertpapierbörse, an welcher die Aktien gehandelt werden, vor dem Tag der Ausgabe
der Aktienoptionen (Tag der Annahme des Optionsangebots der Gesellschaft durch den Berechtigten).
Da die Berechtigten das Optionsangebot an unterschiedlichen Tagen angenommen haben, ergeben sich
innerhalb der Tranchen 6, 7 und 8 grundsätzlich unterschiedliche Ausübungspreise. Da die Abweichung
der Ausübungspreise innerhalb der jeweiligen Tranche von unwesentlicher Höhe ist, wurde für die
Tranchen 6, 7 und 8 jeweils ein gewichteter Ausübungspreis festgelegt.
Die Ermittlung der risikolosen Zinssätze eIfolgt auf Basis der Zinsstrukturkurve für börsennotierte
Bundeswertpapiere der Deutschen Bundesbank, die nach der Svensson-Methode ermittelt werden.
Das Erfolgsziel einer Steigerung des Börsenkurses um mindestens 10 % des Basispreises wurde nicht in
die Bewertung einbezogen, da die Erreichung dieses Ziels nach Einschätzung des Vorstands auf Basis
einer detaillierten Planung zu den jeweiligen Ausgabestichtagen zu erwarten war. Voraussetzung für die
Wirksamkeit der Ausübung der Aktienoptionen ist, dass die Aktien der Gesellschaft an einer in- oder
ausländischen Wertpapierbörse gehandelt werden. Dies ist inzwischen erfolgt.
F-175

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Die zukünftige Volatilität während der erwarteten Laufzeit der Aktienoptionen wurde bis zur Tranche 7
auf Basis laufzeitadäquater historischer Volatilitäten einer Peergroup vergleichbarer Unternehmen aus
dem Sektor Biotechnologie unter Berücksichtigung der zukünftigen erwarteten Kursentwicklung der
Gesellschaft geschätzt. Darauf wurde zurückgegriffen, da die Gesellschaft erst seit dem 13. November
2006 börsennotiert ist und somit keine laufzeitadäquate eigene historische Volatilität bei Ausgabe der
Aktienoptionen vorweisen konnte. Für die am 30.09.2010 gewährten Optionen der Tranche 8 wurden
hingegen laufzeitadäquate historische Volatilitäten der WILEX AG verwendet.
Als Erdienungszeitraum wurde der Zeitraum bis zum Erreichen der Unverfallbarkeit der einzelnen
Optionen herangezogen. Entsprechend der unter den Ausübungsbedingungen dargestellten Regelungen
tritt eine Unverfallbarkeit innerhalb der Vier-Jahres-Frist proportional bezogen auf die Anzahl der
insgesamt ausgegebenen Aktienoptionen jeweils am letzten Kalendertag des Monats Februar sowie am
31. Mai, 31. August und 30. November eines jeden Geschäftsjahres nach dem Optionszuteilungsstichtag
ein. Im Falle von vor dem ersten Handelstag ausgegebenen Aktienoptionen wurden 50 % aller zu diesem
Zeitpunkt ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf des ersten Handelstages unverfallbar.
Die Aktienoptionen weisen zum Stichtag folgende maximale vertragliche Laufzeiten in Jahren auf:
30.12.2005 5,08 6,08
31.01.2006 5,17 6,17
28.02.2006 5,24 6,24
T~hclle5 ../: ....
28.04.2006 5,41 6,41
30.09.2006 5,83 6,83
30.09.2007 6,83 7,83
31.10.2007 6,92 7,92
30.09.2010 9,83 n/a
Mit Eintragung der Bezugsrechtskapitalerhöhung am 4. Dezember 2009 ins Handelsregister wurde der
Ausübungspreis für alle bis zum Bilanzstichtag 30. November 2009 ausgegebenen Aktienoptionen nach §
7 Abs. 1 (i) des Stock-Option-Plans 2005 auf einheitlich 4,10 €, den innerhalb der Kapitalerhöhung
festgesetzten Bezugspreis, reduziert. Gemäß den Regelungen des IFRS 2 ist im Rahmen einer derartigen
Änderung der Vertragsbedingungen, wenn sich der beizulegende Zeitwert der Optionen wie im
vorliegenden Fall erhöht, der gewährte zusätzliche beizulegende Zeitwert entweder über den
verbleibenden Erdienungszeitraum der Aktienoptionen zu erfassen oder, falls dieser bereits abgelaufen
ist, sofort am Tag der Änderung in voller Höhe. Die Ermittlung des zusätzlichen beizulegenden
Zeitwertes wurde auf Basis eines Binomialmodells vorgenommen. In diesem Zusammenhang wurde der
zusätzliche beizulegende Zeitwert aus der Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert der
geänderten Aktienoptionen und dem der ursprünglichen Aktienoptionen, die beide am Tag der Änderung
F-176

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
geschätzt wurden, ermittelt. Der mittels Binomialmodell ermittelte zusätzlich gewährte beizulegende
Zeitwert je Tranche undje Option bemisst sich wie folgt:
T@\Q~~rXTeil··9r .. ·••·•··.·· .. ··
~~~jzulegerjdc~(Z~itw~r.r. .•.. Bel?ulegel1q~f;Z.~itwert .,.• '.' ..z~~~I.~llc~e(··.;
.·.ge~rd~ft§J)ptiOn~n .....• '~rsprunQlioh~()at!onen . :;~eizul§gender.;Z§i1Wett
0,71 0,34 0,37
0,71 0,04 0,67
0,85 0,10 0,75
1,31 0,42 0,88
1,32 0,44 0,89
0,71 0,05 0,67
0,85 0,10 0,75
1,31 0,43 0,88
1,32 0,44 0,88
Es sind folgende Parameter in die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte zum 4. Dezember 2009
eingeflossen:
.•.•• ". '.' .. :f.f '"
MQ(:{~II~~f(lltleter .. \ ( ....•...... ) ..
••• •••
~( •.••...•.•......• > .t··.. ....... :; .., .....•...
'. Tr~ncne1~5 Tränch~ß t Trancnß7 ,
Aktienkurs bei Ausgabe der Optionen 3,91 € 3,91 € 3,91 €
Erwartete Laufzeit der Optionen in Monaten 7 7 ~ 22 7 - 22
Ausübungspreis zum erwarteten Ausübungszeitpunkt (geänderte
Optionen) 4,10€ 4,10€ 4,10€
Ausübungspreis zum erwarteten Ausübungszeitpunkt (ursprüngliche
Optionen) 5,52€ 9,73€ 9,62€
Erwartete Dividendenrendite 0% 0% 0%
Risikoloser Zinssatz für die Laufzeit 0,56% 0,56% - 1,26% 0,56% - 1,26%
Erwartete Volatilität für die Laufzeit 64,79% 63,83% -70,18% 63,83% - 70,18%
Als Aktienkurs wurde der XETRA-Schlusskurs der WILEX Aktie am 4. Dezember 2009 herangezogen.
Die erwartete Laufzeit der Optionen basiert auf der Einschätzung des Managements, dass die
Aktienoptionen frühzeitig ausgeübt werden. Die risiko losen Zinssätze wurden vom Markt abgeleitet mit
einer Restlaufzeit, die der erwarteten Laufzeit der zu bewertenden Option entspricht. Die erwartete
Volatilität wurde aus der laufzeitäquivalenten historischen Volatilität der WILEX-Aktie abgeleitet.
Der ermittelte zusätzliche beizulegende Zeitwert beträgt zum 4. Dezember 2009 für alle Optionen 399
Tsd. €. Da zum Zeitpunkt der Änderung des Ausübungspreises der Großteil der Aktienoptionen bereits
unverfallbar war, wurde der wesentliche Teil dieses Betrags (336 Tsd. €) bereits am 4. Dezember 2009
erfasst. Für jene Aktienoptionen, deren Erdienungszeitraum noch nicht abgelaufen war, erfolgt die
Erfassung des zusätzlichen beizulegenden Zeitwerts linear über den verbleibenden Erdienungszeitraum.
Aus dem Aktienoptionsprogramm entstand WILEX, unter Berücksichtigung der Änderung des
Ausübungspreises, zum Bilanzstichtag folgender Aufwand:
F-177

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
i31).1.~~2009.'
;;').1··j~U~?
470 125
Mit Wirkung des Anschreibens vom 31. August 2010 und der einheitlichen Annahme der Begünstigten
vom 06. September 2010 wurden 85.007 neue Aktienoptionen an Mitarbeiter ausgegeben. Durch
Ausscheiden von Mitarbeitern sind im abgelaufenen Geschäftsjahr 1.650 Optionen zurückgegeben
worden. Damit sind zum Geschäftsjahresultimo 986.491 Optionsrechte (729.335 für Vorstandsmitglieder
bzw. ehemalige Vorstandsmitglieder und 257.l56 für Mitarbeiter bzw. ehemalige Mitarbeiter)
ausgegeben. Nach Ablauf der durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung,
Aktienoptionsprogramme aufzulegen oder Aktienoptionen zu gewähren, können derzeit keine neuen
Aktienoptionen ausgegeben werden.
23. Nettowährungsgewinne/-verluste
Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2010 auf grund der relativen Schwäche des Euros gegenüber
den operativ hauptsächlich relevanten Fremdwährungen wie US-Dollar und Schweizer Franken einen
Währungsverlust in Höhe von 65 Tsd. € (2009: Währungsgewinn von 14 Tsd. €).
Ein unrealisierter, ergebnisneutraler Währungsgewinn liegt aus der Konsolidierung der WILEX Inc. in
Höhe von 9 Tsd. € vor. Im 2009 beendeten Geschäftsjahr war kein unrealisierter Währungs gewinn oderverlust
existent.
F-178

WILEXAG Konzemabsch1uss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
24. Finanzergebnis
Finanzierungsaufwendungen
2010 2009
in Tsd. € in Tsd. €
Zinsen aus Leasingverpflichtungen und kurzfristigen Bankverbindlichkeiten (5) (8)
(5) (8)
F inanzieru ngserträge
Zinserträge aus Geldkonten / Sonstiges 25 158
25 158
Finanzergebnis 20 150
Das reduzierte Finanzergebnis im Vergleich zum vorherigen Geschäftsjahr ist insbesondere auf den
Rückgang der Zinserträge aus Geldkonten und Finanzinvestitionen zurückzuführen. Infolge des Abrufs
liquider Mittel für die klinische Entwicklung stand im Jahresmittel weniger Liquidität zur Erzielung von
Finanzierungserträgen zur Verfügung. Das 2010 allgemein niedrige Zinsniveau für Geldeinlagen
verstärkte zudem den Rückgang des Finanzergebnisses.
25. Cash Flow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Veränderung des Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit von WILEX:
F-179

WILEXAG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
2010 2009
in € in €
Jahresergebnis (23.098.627) (12.729.262)
Anpassungen für GuV -Posten:
Bewertung Aktienoptionen 470.425 124.745
Abschreibungen 216.509 237.330
Erhöhung der Pensionsverpflichtungen 877 844
Finanzierungsaufwendungen 6.128 7.598
Finanzierungserträge (25.877) (157.954)
St eu eraufw an d 6.370 15.455
674.432 228.018
Veränderungen der Bilanzposten
Vorräte 0 (11.900)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 4.977.623 (4.975.952)
Sonstige Forderungen 195.211 (178.448)
Ertragssteuern 0 (836)
Anzahlungen 225.507 (276.534)
Sonstige langfristige Vermögenswerte 0 (138.026)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (60.565) 311.146
Sonstige Verbindlichkeiten (2.172.777) (866.521)
3.164.998 (6.137.071 )
Cash Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit (19.259.197) (18.638.314)
Gezahlte Finanzierungsaufwendungen (5.493) (119)
Erhaltene Finanzierungserträge 25.228 189.261
Nettomittelveränderung aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit (19.239.462) (18.449.172~
26. Ertragsteueraufwand
Aufgrund der betrieblichen Verluste sind in den Geschäftsjahren 2010 und 2009 mit Ausnahme des
folgenden Sachverhalts keine Ertragsteuern angefallen. Der in der Gewinn- und Verlustrechnung für das
Geschäftsjahr erfasste Steueraufwand (2010: 6 Tsd. €; 2009: 15 Tsd. €) betrifft eine Quellensteuer. Diese
Quellensteuer fiel 2004 auf eine Vorauszahlung von Esteve an, wurde bereits einbehalten und als
geleistete Anzahlung bilanziert. Die Steuer wurde analog zum Ansatz der sonstigen Erträge aus dem
Esteve-Vertrag ergebniswirksam erfasst (vergleiche Anmerkung 20).
Die Berechnung der latenten Steuern erfolgte auf Basis der in den jeweiligen Ländern (Deutschland,
USA) gültigen Steuersätze. Für die Berechnung des Mutterunternehmens, der WILEX AG, lag ein
Mischsteuersatz von 32,98 % (Vorjahreswert: 32,98 %) zugrunde, der sich zusammensetzt aus einem
Körperschaftsteuersatz von 15 % (Vorjahreswert: 15 %), Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 %
(V orj ahreswert: 5,5 %) und Gewerbesteuer in Höhe von 17,15 % (Vorj ahreswert: 17,15 %). Der
ausgewiesene laufende Steueraufwand weicht vom erwarteten Steuerertrag ab. Der nominale Steuersatz
in Höhe von 32,98 % (Vorjahreswert: 32,98 %) ist auf das Ergebnis nach IFRS anzuwenden. Eine
Überleitung der Unterschiedseffekte ist aus folgender Tabelle ersichtlich.
F-180

WILEX AG Konzernabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
2010 2009
in Tsd. € in Tsd. €
Ergebnis vor Steuern (23.092) (12.714)
Steuersatz 32,98% 32,98%
Erwarteter Steuerertraa 7.616 4.193
Nicht aktivierungsfähige Verlustvorträge der Periode (7.723) (4.509)
Minderung der nicht aktivierten temporären Differenzen 49 293
Nicht abzugsfähige Betriebsausgaben I Sonstiges 52 8
Ausaewiesener Steueraufwand (6) (15 )
Der Bestand an latenten Steueransprüchen (aktive latente Steuern) und latenten Steuerverbindlichkeiten
(passive latente Steuern) zum 30. November ist folgenden Posten zuzuordnen:
2010 2009
in Tsd. € in Tsd. €
Latente Steueransprüche
Nicht realisiert e Erträg e 75 132
75 132
Latente Steuerverbindlichkeiten
Aktivierung von erworbenen Lizenzen 58 63
Sonstige Rückstellungen 16 15
Sonst iQe 1 53
75 132
Aktive und passive latente Steuern wurden unter den Voraussetzungen des lAS 12.74 miteinander
saldiert, da sie gegenüber der gleichen Steuerbehörde bestehen und fristenkongruent sind.
Da in absehbarer Zukunft weiterhin Verluste zu erwarten sind, wurden auf die folgenden Sachverhalte
keine latenten Steueransprüche angesetzt:
30.11.2010 30.11.2009
in Tsd. € in Tsd. €
Verlustvorträge
für Körperschaftsteuer 149.843 126.436
für Gewerbesteuer 147.401 124.070
Abzuasfähiae temporäre Differenzen 0 0
Die ausgewiesenen Verlustvorträge entfallen im Wesentlichen auf die WILEX AG (149.787 Tsd. €
Verlustvortrag für Körperschaftssteuer; 147.345 Tsd. € für Gewerbesteuer) und können dort unbegrenzt
vorgetragen werden. Betreffend die bei der WILEX AG vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge ist auf
Folgendes hinzuweisen: Der Abzug bestehender Verlustvorträge wird dann ausgeschlossen, wenn die
vortragende Gesellschaft ihre steuerliche Identität verliert. Der Verlust einer solchen steuerlichen
Unternehmensidentität wird nach § 8 Abs. 4 KStG in der bis einschließlich 2007 geltenden Fassung
angenommen, wenn die folgenden zwei Kriterien kumulativ erfüllt sind: (i) mehr als 50 % der
Gesellschaftsanteile übertragen wurden und (ii) die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb mit vorwiegend
neuen Vermögenswerten weiterführt oder neu aufnimmt. Die gesetzlich begrenzte Abzugsfähigkeit der
betrieblichen Verluste gilt sowohl für die Körperschaft- als auch für die Gewerbesteuer. Die Gesellschaft
F-181

WILEXAG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 I Anhang
wurde seit Gründung keiner steuerlichen Betriebsprüfung unterzogen. Infolge der Kapitalerhöhungen im
Verlauf der vierten Finanzierungsrunde im April 2005 sowie des Börsengangs im November 2006 hat die
Gesellschaft möglicherweise ihre bis Ende 2006 aufgelaufenen Verlustvorträge in Höhe von 67,24 Mio.
€ (Körperschaftsteuer) bzw. 64,95 Mio. € (Gewerbesteuer) verloren. Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2008
wird für Anteilsübertragungen die bis einschließlich 2007 geltende Regelung des § 8 Abs. 4 KStG durch
den durch das Unternehmensteuerreformgesetz 2008 eingefügten § 8c KStG geändert. Demnach führt die
Übertragung von 25 % bis 50 % des gezeichneten Kapitals bereits zu einem anteiligen, die Übertragung
von mehr als 50 % des gezeichneten Kapitals zu einem vollständigen Wegfall der steuerlichen
Verlustvorträge. Im Gegensatz zu der bisherigen Regelung kommt es auf die Zuführung von überwiegend
neuem Betriebsvermögen nicht mehr an. Dies könnte insbesondere im Zusammenhang mit
durchgeführten und weiteren Kapitalmaßnahmen zum Wegfall der bis dahin aufgelaufenen
Verlustvorträge geführt haben oder führen und somit negative Auswirkungen auf das zukünftige
Nachsteuerergebnis und das Eigenkapital der Gesellschaft haben. Für Anteilsübertragungen nach dem 31.
Dezember 2009 wurde durch das Wachstumsbeschleunigungsgesetz geregelt, dass Verluste in Höhe der
stillen Reserven, die auf den Beteiligungserwerb entfallen, nicht nach § 8c KStG untergehen, so dass bei
Vorliegen von im Inland steuerpflichtigen stillen Reserven insoweit ein Wegfall der Verlustvorträge
vermieden werden kann.
27. Ergebnis je Aktie
Unverwässert
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird berechnet, indem der Quotient aus dem Jahresergebnis, das
den Eigenkapitaleignern zusteht, und der durchschnittlichen Anzahl von ausgegebenen Aktien während
des Geschäftsjahres - mit Ausnahme der eigenen Anteile, die das Unternehmen selbst hält - gebildet
wird.
2010 2009
Jahresergebnis, den EK-Gebern zurechenbar (in Tsd. ~ (23.099) (12.729)
Durchschnittliche Anzahl der ausQeQebenen Aktien (in Tausend) 16.734 13.348
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (€je Aktie) (1,38) (0,95) 1
Verwässert
Für WILEX ist die zur Berechnung des unverwässerten und des verwässerten Ergebnisses je Aktie
herangezogene Anzahl von Aktien identisch, da die Umwandlung von Stammaktienäquivalenten einer
Verwässerung entgegenwirken würde.
F-182

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010/ Anhang
28. Leasing, Garantien und Verpflichtungen
Finanzierungsleasing
Die Anschaffung emes Laborgerätes (Massenspektrometer) erfolgte 2010 über eme
Finanzierungsleasing-Vereinbarung innerhalb eines Zeitraumes von 36 Monaten mit Aktivierung und
kontinuierlicher Abschreibung des Beschaffungswertes in Höhe von 178 Tsd. € im Sachanlagevermögen
(vergleiche Anmerkung 6). Der gezahlte Zinsanteil wurde in der Gewinn- und Verlustrechnung unter
"Finanzierungsaufwendungen" aufgeflihrt (2010: 5 Tsd. €). Die Höhe der Abschreibung auf dieses
Anlagegut betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 9 Tsd. €, der Restbuchwert zum Bilanzstichtag 168 Tsd.
€; der Tilgungsanteil im Jahr 2010 belief sich auf 38 Tsd. €. Für die Leasingvereinbarung ist keine
Kaution gestellt worden.
Folgende Verpflichtungen enstehen WILEX aus dem Finanzierungsleasing in den kommenden Perioden:
Verpflichtungen aus Finanzierungs- bis zu 1 Jahr 1-5 Jahre nach 5 Jahren Insgesamt
leasinaverhältnissen (Laborausstattunal zum in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. €
30.11.2010 64 86 0 150
30.11.2009 0 0 0 0
Operating-Leasing, Garantien und Verpflichtungen
Die Gesellschaft hat Labor- und Geschäftsausstattung auch 1m Rahmen von Operating­
Leasingverhältnissen gemietet, die bis 2012 zu unterschiedlichen Zeiten auslaufen. Alle zurzeit genutzten
Büro- und Laborräume sind bis Ende März 2012 gemietet. Der Mietvertrag enthält bis einschließlich
2009 pro Jahr einen mietkostenfreien Monat. Gemäß den IFRS wird die Gesamtmietsumme pro
Geschäftsjahr auf zwölf Monate gleichmäßig abgegrenzt. Die Kosten flir Geschäfts- und
Laborausstattung sowie flir Büro- und Laborräume aus den Operating-Leasingverhältnissen sind in der
Gewinn- und Verlustrechnung zusammen mit den Verpflichtungen aus dem Leasing von Geschäftswagen
als sonstiger Aufwand in folgender Höhe erfasst:
Aufwand aus Operating-Leasingverhältnissen und Mietverträgen in Tsd. €
2010 679
2009 613
WILEX hat ein Bankkonto in Höhe von 138 Tsd. € als Kaution fur den Vermieter verpfandet. Andere
Garantien bestehen nicht.
Die künftigen jährlichen Mindestzahlungen aus Miet-
folgendermaßen zusammen:
und Leasingverhältnissen setzen sich
F-183

WILEX AG Konzernabschluss (IFRS) zum 30. November 2010/ Anhang
Verpflichtungen zum 30.11.2010 bis zu 1 Jahr 1-5 Jahre über 5 Jahre Insgesamt
in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. €
Mietverpflichtungen für Labor- und Büroräume 637 214 0 851
Verpflichtungen aus Operating-
Leasingverhältnissen (Labor- und sonstige
Geschäftsausstattung sowie Fahrzeuge) 58 67 0 124
694 280 0 975
Darüber hinaus bestehen Verpflichtungen aus dem Erwerb von Lizenzen in Höhe von mindestens
2,5 Mio. €, deren Fälligkeit bei Erreichung von bestimmten Meilensteinen eintritt. Nachstehend die
Vorjahreswerte:
Verpflichtungen zum 30.11.2009 bis zu 1 Jahr 1-5 Jahre über 5 Jahre Insgesamt
in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. €
Mietverpflichtungen für Labor- und Büroräume 623 851 0 1.474
Verpflichtungen aus Operating-
Leasingverhältnissen (Labor- und sonstige
Geschäftsausstattung sowie Fahrzeuge) 51 45 0 96
675 895 0 1.570
29. Organe und Vergütung
Vorstand
Die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands der WILEX AG sind:
Prof. Dr. OlafG. Wilhelm, Vorstandsvorsitzender
Dr. Paul Bevan, Vorstand rur Forschung und Entwicklung
Peter Llewellyn-Davies, Vorstand für Finanzen
Dr. Thomas Borcholte, Vorstand rur Geschäftsentwicklung
Vergütung des Vorstands
Die Vergütung des Vorstands wurde bis 31. August 2009 vom Personalausschuss festgelegt und wird seit
1. September 2009 in Übereinstimmung mit § 107 Abs. 3 AktG vom Aufsichtsratsplenum beschlossen.
Die Vergütung besteht aus den folgenden Komponenten: einer festen Vergütung, sonstigen geldwerten
Vorteilen (Sachbezügen), einem variablen Vergütungsteil sowie einem Beteiligungsprogramm mit
langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter.
Für den Fall der Beendigung einer Vorstandstätigkeit hat kein Vorstandsmitglied einen vertraglichen
Anspruch auf Abfindungszahlungen.
Feste Vergütung und Sachbezüge
F-184

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Das jährliche Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird für die Laufzeit des Anstellungsvertrages
festgelegt und in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt. Es orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage der
WILEX sowie am Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld.
Zusätzlich zu der festen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Sachbezüge:
Den Vorstandsmitgliedern Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm, Dr. Paul Bevan und Peter Llewellyn-Davies wird
ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Das Vorstandsmitglied Dr. Thomas Borcholte hat keinen
Firmenwagen.
Für den Vorstandsvorsitzenden Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm zahlt die WILEX zudem Beiträge für eine
Direktversicherung bis zum gemäß § 40b des Einkommensteuergesetzes (EStG) zulässigen Höchstbetrag
sowie Beiträge für eine Berufsunfähigkeitsversicherung. Herrn Prof. Wilhelm wurde überdies im Jahr
1999 eine Pensionszusage als Teil einer Gehaltsumwandlung gewährt, für die eine Rückstellung gebildet
wurde. Die Zuführung zur Pensionsrückstellung ist identisch mit der Erhöhung der Ansprüche aus der
dazugehörigen Rückdeckungsversicherung (vergleiche Anmerkung 2.7) und betrug im abgelaufenen
Geschäftsjahr 877 € (2009: 844 €). Gegenüber anderen Mitgliedern des Vorstands bestehen keine
derartigen Verpflichtungen der Gesellschaft.
Für das Vorstandsmitglied Dr. Paul Bevan übernimmt die Gesellschaft zudem die Kosten für bis zu 24
Economy-Class-Flüge von Deutschland nach Großbritannien (Hin- und Rückflug) je Kalenderjahr.
Variable Vergütung
Die variable Vergütung ist davon abhängig, in welchem Umfang persönliche Ziele und Erfolgsziele der
WILEX erreicht wurden. Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstände orientiert sich vor allem an den
Unternehmenszielen und umfasst und bezieht sich auf das Erreichen definierter Meilensteine in der
klinischen Entwicklung, die Sicherstellung der weiteren Finanzierung der Gesellschaft und die
Performance der Aktie als Erfolgsziele.
Im Falle von Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm beläuft sich die variable Vergütung auf maximal 75 % des
Festgehalts, für Dr. Paul Bevan und Peter Llewellyn-Davies auf maximal 33 % des Festgehalts und für
Dr. Thomas Borcholte auf maximal 31,13 % des Festgehalts. Aufgrund der unterjährigen Anpassung des
Festgehalts von Peter Llewellyn-Davies lag der Maximalbonus im Geschäftsjahr 2010 leicht oberhalb des
angegebenen Wertes, da die Gehaltsanpassung erst im September 2010 wirksam wurde, aber der
auf grund des erhöhten Festgehalts ebenfalls erhöhte Maximalbonus bereits erstmalig auf das komplette
Kalenderjahr 2010 gewährt wurde.
Vergütungskomponente mit Anreizwirkung und Risikocharakter
Die Vergütungskomponente mit Anreizwirkung und Risikocharakter basiert auf dem Aktienoptionsplan
2005, der von der Hauptversammlung am 8. September 2005 beschlossen wurde. Den Mitgliedern des
Vorstands können hieraus insgesamt 900.000 Aktienoptionen gewährt werden. In den Geschäftsjahren
F-185

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
2009 und 2010 wurden keine Optionsrechte an den Vorstand ausgegeben. Unter Berücksichtigung der
bereits im Geschäftsjahr 2006 und 2007 ausgegebenen Optionsrechte an Vorstandsmitglieder hielten die
aktiven Mitglieder des Vorstands zum Bilanzstichtag 30. November 2010 insgesamt 719.335
Optionsrechte. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied hielt zum Bilanzstichtag 30. November 2010 insgesamt
10.0000ptionsrechte.
Jede dieser Aktienoptionen berechtigt zum Erwerb einer neuen Aktie gegen Zahlung des
Ausübungspreises. Dieser betrug zum Bilanzstichtag im Falle der im Geschäftsjahr 2006 ausgegebenen
Optionen ehemals je 5,52 € und fur die im Geschäftsjahr 2007 ausgegebenen Optionen ehemals je 9,62 €
(Tranche 7). Mit Durchfl.ihrung der Kapitalerhöhung im Dezember 2009 verringerte sich der
Ausübungspreis einer Aktienoption aufgrund der im Aktienoptionsplan 2005 festgelegten
Optionsbedingungen für alle Begünstigten, also sowohl für Mitarbeiter als auch fl.ir Vorstandsmitglieder,
auf den im Rahmen der Kapitalerhöhung festgesetzten Bezugspreis pro Aktie und somit einheitlich auf
4,10 € (vergleiche Anmerkung 22).
Die Aktienoptionen können erstmals nach einer Wartezeit von zwei Jahren seit dem
Optionszuteilungsstichtag ausgeübt werden. Sämtliche fiir den Vorstand ausgegebenen Optionsrechte
konnten bis zum Bilanzstichtag nur dann ausgeübt werden, wenn der Mittelwert der Schlusskurse der
WILEX-Aktie an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartezeit oder zu irgendeinem
Zeitpunkt danach innerhalb zehn aufeinanderfolgender Börsenhandelstage um mindestens 10 % höher
liegt als der Ausübungspreis von 4,10 €. Entsprechend dem reduzierten Ausübungspreis verringerte sich
der Referenzkurs somit auf 4,51 €. Dies bedeutet, dass die Optionsrechte nur dann ausgeübt werden
können, wenn die WILEX-Aktie an zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen vor Ausübung einer
Aktienoption mit mindestens 10 % über dem Ausübungskurs in Höhe von 4,10 €, also mit einem Kurs
von mindestens 4,51 €, schließt. Bisher wurden keine Aktienoptionen ausgeübt.
Die Darstellung der Vorstandsvergütung wurde im Geschäftsjahr 2010 geändert. Die gezeigten
Gesamtvergütungszahlen fur 2010 und 2009 enthalten nun die entsprechenden ertragswirksamen
Aufwendungen einer variablen Vergütung fl.ir 2010 und 2009, in vorangegangenen Jahren wurde die
variable Vergütung in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem sie ausbezahlt wurde.
Zusammenfassend wurden fl.ir die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 1m Einzelnen
folgende feste und variable Vergütungsbestandteile sowie Sachbezüge ertragswirksam erfasst:
2010 Feste Variable Sonstige Gesamt-
Vorstandsmitglied Vergütung Vergütung 1 Vergütungen vergütung
(Sachbezüge)
€ € € €
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 260.000 137.800 10.844 408.644
Dr. Paul Bevan 230.000 55.407 11.542 296.949
Peter L1ewellyn-Davies 2 228.250 61.710 13.524 303.484
Dr. Thomas Boreholte 3 220.000 46.570 180 266.750
Gesamt 938.250 301.487 36.090 1.275.827
F-186

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
I Die exakte variable Vergütung wird in der Regel im folgenden Geschäftsjahr festgesetzt und daraufhin ausbezahlt. Die hier für das
Geschäftsjahr 2010 angegebenen Werte basieren auf Rückstellungen, die aufgrund von Annahmen und Erfahrungswerten ermittelt wurden.
2 Unter Berücksichtigung der für Herrn Llewellyn-Davies vorgenommenen unterjährigen Vertragsanpassung.
3 Herr Dr. Borcholte verzichtete auf den Sachbezug in Form eines Dienstwagens.
Die maximal für das Geschäftsjahr 2009 zu erreichende und die tatsächlich im Geschäftsjahr 2010
ausgezahlte variable Vergütung wird aus nachstehender Tabelle ersichtlich. Die variable Vergütung für
das Geschäftsjahr 2009 kam 2010 nicht zur Auszahlung. Die Auszahlung wird derzeit freiwillig vom
Vorstand zurückgehalten, bis eine nachhaltige Finanzierung des Unternehmens gesichert ist.
Vorstandsmitglied Maximale Tatsächlich im
variable Geschäftsjahr
Vergütung für 2010
2009 ausgezahlte
Vergütun~ für
2009
€ €
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 195.000 0
Dr. Paul Bevan 75.900 0
Peter L1ewellyn-Davies 72.600 0
Dr. Thomas Boreholte 68.486 0
Gesamt 411.986 0
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm und Peter Llewellyn-Davies erhalten für die Geschäftsführung der WILEX
Irrc. keine Vergütung.
Für 2009 ergaben sich analog der neuen Darstellung folgende Werte:
2009 Feste Variable Sonstige Gesamt-
Vorstandsmitglied Vergütung Vergütung 1 Vergütungen vergütung
(Sachbezüge)
€ € € €
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 260.000 175.500 10.844 446.344
Dr. Paul Bevan 230.000 68.310 13.122 311.432
Peter L1ewellyn-Davies 220.000 65.340 12.555 297.895
Dr. Thomas Boreholte 2 213.333 61.637 180 275.150
Gesamt 923.333 370.787 36.701 1.330.821
1 Die exakte variable Vergütung wurde im folgenden Geschäftsjahr festgesetzt, kam jedoch noch nicht zur Auszahlung (siehe oben). Die hier für
das Geschäftsjahr 2009 angegebenen Werte basieren auf Rückstellungen, die durch Annahmen und Erfahrungswerte ermittelt wurden.
2 Herr Dr. Borcholte verzichtete auf den Sachbezug in Form eines Dienstwagens.
Die maximal für das Geschäftsjahr 2008 zu erreichende und die tatsächlich 1m Geschäftsjahr 2009
gezahlte variable Vergütung wird aus nachstehender Tabelle ersichtlich:
Vorstandsmitglied
Maximale
variable
Vergütung für
2008
Tatsächlich im
Geschäftsjahr
2009
ausgezahlte
F-187

WILEX AG Konzemabschluss (lFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Vergütung für
2008
€ €
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 195.000 150.000
Dr. Paul Bevan 75.900 60.000
Peter Llewellyn-Davies 72.600 50.000
Dr. Thomas Boreholte 66.000 40.000
Gesamt 409.500 300.000
Die nachfolgenden Übersichten zeigen die vom Vorstand im Verlauf des Berichtsjahres gehaltenen
Aktienoptionen und deren Veränderungen sowie den darauf entfallenden Anteil des Personalaufwandes
pro Begünstigtem (vergleiche Anmerkung 2.18.1 bzw. 22):
Vorstandsmitalied 01.12.2009 Zuaänae Verfall Verkäufe 30.11.2010
in Stück in Stück in Stück in Stück in Stück
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 262.770 0 0 0 262.770
Dr. Paul Bevan 175.180 0 0 0 175.180
Peter Llewellyn-Davies 131.385 0 0 0 131.385
Dr. Thomas Borcholte 150.000 0 0 0 150.000
Gesamt 719.335 0 0 0 719.335
Vorstandsmitglied Aufwand in der Zeitwert der
GuV Ontionen *
in € in €
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 97.451 631.599
Dr. Paul Bevan 64.967 421.066
Peter Llewellyn-Davies 48.725 325.835
Dr. Thomas Borcholte 153.166 423.469
Gesamt 364.309 1.801.969
* Zum jeweiligen Ausgabedatum.
Die Erhöhung der Aufwendungen gegenüber denjenigen aus dem Vorjahr ist auf die einheitliche
Reduzierung des Ausübungskurses in Höhe von 4,10 € im Zuge der Kapitalerhöhung im Dezember 2009
zurückzuführen. Für ein ehemaliges Vorstandsmitglied wurden 4 Tsd. € (2009: 0 €) im Aufwand erfasst.
Für die vorangegangene Periode ergeben sich folgende Werte:
Vorstandsmitalied 01.12.2008 Zuaänae Verfall Verkäufe 30.11.2009
Jo Stück in Stück in Stück in Stück in Stück
I Prof. Dr Olaf G Wilhelm 262.770 0 0 0 262.770
Dr. Paul Bevan 175.180 0 0 0 175.180
Peter Llewellyn-Davies 131.385 0 0 0 131.385
Dr. Thomas Borcholte 150.000 0 0 0 150.000
Gesamt 719.335 0 0 0 719.335
F-188

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Vorstandsmitglied Aufwand in der Zeitwert der
GuV Ootionen *
in € in €
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 0 631.599
Dr. Paul Bevan 0 421.066
Peter Llewellyn-Davies 0 325.835
Dr. Thomas Boreholte 101.777 423.469
Gesamt 101.777 1.801.969
* Zum jeweiligen Ausgabedatum.
Herr Dr. Thomas Borcholte ist auch Vorsitzender oder Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
DETEK AG, Hannover
NextGen Sciences Ltd., Alconbury (Großbritannien)
Position
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member of the Board of
Directors)
Alle anderen Mitglieder des Vorstands haben keine Funktionen in Kontrollgremien.
Aufsichtsrat
Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats der WILEX AG sind:
• Prof. Dr. Christof Hettich, Rechtsanwalt und Partner, RITTERS HAUS Rechtsanwälte SOWie
Geschäftsführer, dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG (Mitglied des Aufsichtsrats
seit 21. Mai 2010 und Aufsichtsratsvorsitzender seit 27. September 2010)
• Dr. Georg F. Baur, Unternehmer (Aufsichtsratsvorsitzender vom 21. Mai 2010 bis zum 27.
September 2010; stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender bis 21. Mai 2010 und seit 27.
September 2010)
• Dr. Alexandra Goll, General Partner, TVM Capital GmbH (stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende vom 21. Mai 2010 bis zum 27. September 2010)
• Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach, Geschäftsführer, dievini Hopp BioTech holding
GmbH&Co.KG
• Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Chief Medical Officer und Executive Vice President weltweite
Projekte und Arzneimittelentwicklung, UCB S.A.
• Andreas R. Krebs, Geschäftsführer & Partner, CologneInvest GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats
seit 21. Mai 2010)
F-189

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010/ Anhang
• Dr. David Ebsworth, Chief Executive Officer, Vifor Pharma AG (Aufsichtsratsvorsitzender und
Mitglied des Aufsichtsrats bis 21. Mai 2010)
• Dr. Rüdiger Hauffe, Berater (Mitglied des Aufsichtsrats bis 21. Mai 2010)
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Aus Effizienzgründen wurde ein gemeinsamer Persona1- und Nominierungssausschuss gebildet, der in
seiner jeweiligen Funktion tagt. Der Personalausschuss beschäftigt sich mit Personalangelegenheiten und
der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Der Nominierungsausschuss bereitet unter anderem
Wahlvorschläge von geeigneten Aufsichtsratskandidaten an die Hauptversammlung und die Bestellung
neuer Vorstandsmitglieder vor. Vorsitzender ist Prof. Dr. Christof Hettich; Dr. A1exandra Goll und
Andreas R. Krebs sind Mitglieder dieses Ausschusses.
Darüber hinaus ist im September 2010 ein Forschungs- und Entwicklungsausschuss gegründet worden,
der sich mit Fragestellungen im Kontext der onkologischen Produktkandidaten befasst. Diesem
Ausschuss sitzt, neben den weiteren Mitgliedern Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich und Andreas R. Krebs,
Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach vor.
Außerdem wurde ein Prüfungsausschuss gebildet, zu dessen Aufgaben insbesondere die Diskussion und
vorbereitende Prüfung der Jahresabschlüsse und der Quartalsberichte sowie die Vorauswahl des
Abschlussprüfers gehören. Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Dr. Georg F. Baur; weitere
Mitglieder sind Dr. A1exandra Goll und Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß der Satzung der Gesellschaft für jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 15.000 €. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats bekommt eine feste Vergütung von 35.000 €, der stellvertretende
Vorsitzende eine feste Vergütung von 25.000 €. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher
Höhe, und zwar jeweils am letzten Ka1endertag des Monats Februar sowie am 31. Mai, am 31. August
und 30. November eines jeden Geschäftsjahres, fällig.
Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird eine pauschale Vergütung in Höhe
von 3.000 €, für den Vorsitz eine pauschale Vergütung von 7.000 € pro Geschäftsjahr und Ausschuss
gewährt - dies jeweils mit einer Beschränkung der Vergütung auf Tätigkeiten in höchstens zwei
Ausschüssen. Über diese individuelle Beschränkung hinaus gewährt die Gesellschaft für
Ausschusstätigkeiten insgesamt nur eine Höchstsumme von 39.000 € je Geschäftsjahr. Sollte dieser
Maximalbetrag nicht zur Vergütung aller Mitg1iedschaften und Vorsitze in Aufsichtsratsausschüssen
ausreichen, wird er unter Berücksichtigung der vorstehenden Vorschriften proportional auf alle
F-190

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Ausschussmitglieder und -vorsitzenden verteilt, sofern nicht der Aufsichtsrat einstimmig eine
abweichende Regelung beschließt.
Für die Teilnahme an maximal sechs Aufsichtsratssitzungen pro Geschäftsjahr wird ein zusätzliches
Sitzungsgeld gezahlt, das sich für den Sitzungsleiter auf 3.000 € und für jedes sonstige Mitglied auf
1.500 € je Sitzung beläuft. Im Falle einer telefonischen Sitzungsteilnahme wird nur die Hälfte des
Sitzungsgelds gewährt. Das Sitzungs geld ist zusammen mit der festen Aufsichtsratsvergütung fällig. Für
Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrats wird kein Sitzungs geld gezahlt.
Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört
haben, wird die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit
ausgezahlt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable Vergütung. Ebenso wenig werden ihnen
Aktienoptionen oder ähnliche Rechte gewährt. Bei Mandatsbeendigung besteht kein Anspruch auf eine
Abfindung.
Bezogen auf das Geschäftsjahr 2010 hat WILEX an den Aufsichtsrat insgesamt eine Vergütung von
201.668 € (Vorjahr: 201.500 €) zuzüglich Auslagen gezahlt. Die Vergütung ist in nachstehender Tabelle
individualisiert ausgewiesen.
2010 Feste Vergütung Sitzungsgeld Ausschuss- Gesamtvergütun
Aufsichtsratsmitglied
1
in€ pauschale 9
in€ in€ in€
Prof. Dr. Christof Hettich
2)(Vorsitzender) 11.499 4.500 1.244 17.243
Dr. Georg F. Baur
(stellv. Vorsitzender) 3) 28.518 12.750 6.494 47.762
Dr. Alexandra Goll ") 18.518 8.250 2.567 29.335
Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und
Halbach 15.000 8.250 4.028 27.278
Andreas R. Krebs L.) 7.944 4.500 1.067 13.511
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich 15.000 6.750 533 22.283
Dr. David Ebsworth .. ) 16.559 10.500 3.310 30.369
Dr. Rüdiger Hauffe 4) 7.137 5.250 1.500 13.887
Gesamt 120.175 60.750 20.743 201.668
I) Die vierte Rate für das Geschäftsjahr 2010 wurde nach Ende des Geschäftsjahres 2010 ausgezahlt.
2) Prof. Dr. Hettich und Herr Krebs sind seit 21. Mai 2010 Mitglieder des Aufsichtsrats. Prof. Dr. Hettich ist seit dem 27. September 2010
Vorsitzender.
3) Dr. Baur und Dr. Goll waren in der Zeit vom 21. Mai bis 26. September 2010 Vorsitzender bzw. stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats.
4) Dr. Ebsworth und Dr. Hauffe sind mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 als Mitglieder des Aufsichtsrats ausgeschieden.
F-191

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Nachfolgend die individualisierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2009:
2009 Feste Vergütung Sitzungsgeld Ausschuss- Gesamtvergütun
Aufsichtsratsmitglied in€ in€ pauschale 9
in€
in€
Dr. David Ebsworth, Vorsitzender 35.000 16.500 7.000 58.500
Dr. Georg F. Baur, stellv. Vorsitzender 25.000 8.250 7.000 40.250
Dr. Alexandra Goll 15.000 9.000 3.000 27.000
Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und
Halbach 15.000 7.500 3.000 25.500
Dr. Rüdiger Hauffe 15.000 8.250 3.000 26.250
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich 15.000 9.000 0 24.000
Gesamt 120.000 58.500 23.000 201.500
1 Die vierte Rate für das Geschäftsj ahr 2009 wurde nach Ende des Geschaftsj ahres 2009 ausgezahlt.
Herr Prof. Dr. Hettich ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WILEX Vorsitzender oder
Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
Agennix AG, Heidelberg
Position
Vorsitzender des Aufsichtsrats
InterComponentWare AG, Walldorf
Vorsitzender des Aufsichtsrats
ACTRIS AG, Mannheim
Vorsitzender des Aufsichtsrats
LTS Lohmann Therapie-Systeme AG, Andemach
SYGNIS Pharma AG, Heidelberg
Mitglied des Aufsichtsrats
Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim
febit holding GmbH, Heidelberg
febit Inc., Massachusetts, USA
immatics biotechnologies GmbH, Tübingen
SRH Kliniken GmbH, Heidelberg
Vorsitzender des Beirats
Vorsitzender des Beirats
Vorsitzender des Aufsichtsrats (Nonexecutive
chairman of the Board of
Directors)
Mitglied des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats
F-192

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Vetter Pharma-Fertigung GmbH & Co. KG, Ravensburg
AC Immune SA, Lausanne, Schweiz
Projustitia, Heidelberg
Mitglied des Beirats
Mitglied des Verwaltungsrats
Vorsitzender des Stiftungsrats
Herr Dr. Baur ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WILEX Vorsitzender oder Mitglied
der folgenden Gremien:
Gesellschaft
Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg
J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg
KBH GmbH, Hannover
LR HEALTH & BEAUTY SYSTEMS
HOLDING GmbH, Ahlen
Versatel AG, Berlin
Position
Mitglied des Aufsichtsrats
Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Beirats
Vorsitzender des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats
Frau Dr. Goll ist neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WILEX Vorsitzende oder Mitglied der
folgenden Gremien:
Gesellschaft
Albireo Pharma Ltd., Göteborg, Schweden
Biovertis AG, Wien, Österreich
Cerenis Therapeutics SA, Labege, Frankreich
Position
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats (N onexecutive
member of the Board of
Directors)
Herr Prof. Dr. von Bohlen und Halbach ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WILEX
Vorsitzender oder Mitglied der folgenden Gremien:
F-193

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 I Anhang
Gesellschaft
Position
Apogenix GmbH, Heidelberg
Vorsitzender des Beirats
Cosmo S.p.A., Mailand, Italien
Curacyte AG, München
CureVac GmbH, Tübingen
Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim
febit holding GmbH, Heidelberg
febit Inc., Massachusetts, USA
Heidelberg Pharma AG, Ladenburg
Immatics GmbH, Tübingen
Life Biosystems AG, Basel, Schweiz
SYGNIS Pharma AG, Heidelberg
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member ofthe Board of
Directors)
Mitglied des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Beirats
Mitglied des Beirats
Mitglied des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member of the Board of
Directors)
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Beirats
Vorsitzender des Verwaltungsrats
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Herr Krebs ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WILEX Vorsitzender oder Mitglied der
folgenden Gremien:
Gesellschaft
Max Planck Institut, Münster
Paul-Ehrlich-Stiftung, Frankfurt am Main
Merz GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main
RSVP Group AG, Zürich, Schweiz
Position
Mitglied im Kuratorium
Mitglied im Kuratorium
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Beirats
Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist weder Vorsitzende noch Mitglied in anderen Kontrollgremien im
Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG.
F-194

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Über die vorstehend dargestellten Tätigkeiten hinaus waren die Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft zum Bilanzstichtag in keinen weiteren Kontrollgremien tätig.
30. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen
Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Der Aktienbesitz der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands stellt sich wie folgt dar:
Name Funktion Aktienbesitz Stückzahl Anteil am
Grundkapital
Dr. David Ebsworth Ehemaliges Mitglied und Unmittelbar 50.000 0,27%
ehemaliger Vorsitzender des
Aufsichtsrats bis 21. Mai 2010
Dr. Rüdiger Hauffe Ehemaliges Mitglied des Unmittelbar 6.000 0,03%
Aufsichtsrats bis 21. Mai 2010
Dr. Georg F. Baur Stellv. Vorsitzender des Unmittelbar 181.183 0,98%
Aufsichtsrats
Andreas R. Krebs Mitglied des Aufsichtsrats Unmittelbar 40.000 0,22%
Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Mitglied des Aufsichtsrats Mittelbar 6.587.990 35,78%
Halbachund
Prof. Dr. ChristofHettich 1 Vorsitzender des Aufsichtsrats
Prof. Olaf G. Wilhelm 2 Vorsitzender des Vorstands Unmittelbar 120.331 0,65%
1) In ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech
holding GmbH & Co. KG.
2) Die Ehefrau von Prof. Wilhelm, Dr. Sabine Wilhelm, hält weitere 120.331 Aktien.
Zum 30. November 2010 waren 120.331 Aktien (entspricht 0,65 % des Grundkapitals der Gesellschaft,
Grundkapital 18.4l3.035 Aktien) im Besitz des Vorstands. Ferner waren 221.183 Aktien im
unmittelbaren und 6.587.990 Aktien im mittelbaren Besitz des Aufsichtsrats (entspricht insgesamt
36,98 % des Grundkapitals der Gesellschaft).
Directors' Dealings
Im Geschäftsjahr 2010 wurden folgende mitteilungspflichtige Erwerbsgeschäfte durch Organmitglieder
durchgefuhrt:
F-195

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Name Datum Transaktion Handelsplatz Preis Stück- Volumen
in€ zahl in€
Dr. Georg F. Baur 05.08.2010 Kauf/Zeichnung OTC 4,10 25.750 105.575,00
Dr. Georg F. Baur 05.08.2010 Kauf XETRA 4,598 30.000 138.983,45
Andreas R. Krebs 06.08.2010 Kauf Frankfurt 4,60 18.338 84.354,80
Andreas R. Krebs 05.08.2010 Kauf/Zeichnung OTC 4,10 10.662 43.714,20
Prof. Dr. Christof Hettich 30.07.2010 Kauf OTC 4,10 875.338 3.588.885,80
und Prof. Dr. Friedrich von
Bohlen und Halbach 2
Andreas R. Krebs 20.07.2010 Kauf Frankfurt 4,92 1.000 4.920,00
Prof. Dr. ChristofHettich 27.05.2010 Kauf OTC 3,90 356.923 1.391.999,70
und Prof. Dr. Friedrich von
Bohlen und Halbach 1
Prof. Dr. Friedrich von 08.12.2009 Wertpapierleihe Frankfurt 30.000,00 944.449 30.000,00
Bohlen und Halbach 1
1) Mittelbar in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp
BioTech holding GmbH & Co. KG.
Intercompany-Darlehen zwischen WILEX AG und WILEX Inc.
Der WILEX Inc. wurde durch die WILEX AG ein verzinsliches Darlehen (Kontokorrent bzw.
Kreditlinie) gewährt, um die Finanzierung der Tochtergesellschaft zu sichern, solange sich die WILEX
Inc. noch nicht aus eigenen erwirtschafteten Zahlungs strömen finanzieren kann. Das Darlehen ist auf
einen Betrag in Höhe von 835 Tsd. USD begrenzt und läuft bis zum 30. November 2011. Die Verzinsung
beträgt 6,00% pro Jahr.
Es gibt keine weiteren Beziehungen zu der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen.
31.Aufwendungen für Wirtschaftsprüfer
In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2010 wurde die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Einzelabschlussprüfer bestellt. Nach der Bestellung wurde der
Prüfungsumfang infolge des anzufertigenden Konzernabschlusses auf eine Konzernabschlussprüfung
erweitert. Folgende Honorare für Leistungen wurden in den betrachteten Zeiträumen im Aufwand erfasst:
F-196

WILEX AG Konzemabschluss (lFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Abschlussprüfung
Erteilung Comfort Letter
Sonstige Beratungsleistungen
2010
in Tsd. €
96
35
83
214
2009
in Tsd.€
85
o
o
85
32. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß
§161 AktG
Die jährlich abzugebende Entsprechenserklärung nach §161 AktG wurde von Vorstand und Aufsichtsrat
im Februar 2011 abgegeben und ist den Aktionären und allen Interessenten dauerhaft auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.wilex.com) zugänglich gemacht.
33. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Nach Ablauf des Geschäftsjahres am 30. November 2010 sind folgende Ereignisse eingetreten:
Außerordentliche Hauptversammlung
Am 15. Dezember 2010 hat die WILEX AG eine außerordentliche Hauptversammlung abgehalten. Vom
Grundkapital der WILEX AG in Höhe von 18.413.035 €, eingeteilt in 18.413.035 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, waren zum Zeitpunkt der Abstimmung 12.477.011 Aktien mit ebenso vielen
Stimmen vertreten. Dies entspricht 67,76 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Zur Abstimmung
standen zwei Beschlussvorschläge, die von Vorstand und Aufsichtsrat am 4. November 2010 im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht wurden.
Mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 1 wurde über die geplante Übernahme der Heidelberg Pharma AG
abgestimmt. Sämtliche Aktien an der Heidelberg Pharma AG sollen im Wege einer Sachkapitalerhöhung
gegen Ausgabe von 3.200.000 neuen WILEX-Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erworben werden. Der Beschluss wurde mit einer Mehrheit von 99,96 % angenommen.
Mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 2 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Dezember 2015 (einschließlich) einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt 9.206.517,00 € gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von bis zu 9.206.517 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Nach Eintragung der
gemäß Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Sachkapitalerhöhung entspricht die Ermächtigung
42,6 % des zukünftigen Grundkapitals. Der Beschluss wurde mit einer Mehrheit von 98,98 %
angenommen.
F-197

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010! Anhang
Während der Hauptversammlung wurden von einigen Aktionären Widersprüche zu den
Tagesordnungspunkten 1 und 2 zu Protokoll gegeben. Zwischenzeitlich sind drei Anfechtungsklagen
anhängig.
Abschluss eines Gesellschajterdarlehens
Am 17. Dezember 2010 hat WILEX mit den beiden Hauptaktionären, dievini Hopp BioTech holding
GmbH & Co. KG, Walldorf, (dievini) und UCB Pharma S.A., Brüssel, Belgien, (UCB) einen
Darlehensvertrag mit Rangrücktritt in Höhe von bis zu 10 Mio. €, zahlbar in zwei Raten, unterzeichnet.
dievini übernimmt einen Anteil von 7,5 Mio. € und UCB von 2,5 Mio. €. Beide Darlehensgeber erhalten
eine Verzinsung von 6 % p.a.
Das Darlehen hat eine unbegrenzte Laufzeit und ist unbesichert. Die Darlehensgeber sind berechtigt, ihr
jeweiliges Darlehen unter bestimmten Voraussetzungen zu kündigen. In diesem Fall ist das Darlehen
innerhalb eines Monats zur Rückzahlung fällig. Die Darlehensgeber sind berechtigt, anstatt einer
Rückzahlung des Darlehens den Darlehensrückzahlungsanspruch entweder im Rahmen emer
Bezugsrechtskapitalerhöhung als Sacheinlage einzubringen oder im Rahmen eines noch zu
beschließenden Wandelschuldverschreibungsprogramms in Aktien zu wandeln. Diese beiden
Rückzahlungsoptionen stehen unter dem Vorbehalt, dass zum einen eine Bezugsrechtskapitalerhöhung
oder ein Wandelschuldverschreibungsprogramm beschlossen und durchgeführt wird und zum anderen die
Werthaltigkeit des jeweiligen Rückzahlungsanspruchs von einem Sacheinlagenprüfer bestätigt wird.
Start der Zwischenanalyse zur Wirksamkeit
In der Phase III-Zulassungsstudie ARISER wurde im Januar 2011 der Prozess für die Zwischenanalyse
zur Wirksamkeit gestartet. Die Zwischenanalyse wird von einem unabhängigen Datenkontrollkomitee
(IDMC) durchgeführt und das Ergebnis ab Mitte des Jahres erwartet.
München, den 14. Februar 2011
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm
(Vorstandsvorsitzender)
F-198

WILEX AG Konzemabschluss (lFRS) zum 30. November 2010 / Anhang
Dr. Paul Bevan
(Vorstand für Forschung und Entwicklung)
Peter Llewellyn-Davies
(Vorstand für Finanzen)
Dr. Thomas Boreholte
(Vorstand für Geschäftsentwicklung)
F-199

WILEX AG Konzernabschluss (IFRS) zum 30. November 2010
Der folgende in Übereinstimmung mit § 322 HGB erteilte Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den vollständigen
Konzernabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn-
und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung,
Kapitalflussrechnung sowie Anhang und den Lagebericht der WILEX AG für das Geschäftsjahr 2010. Der
Lagebericht ist nur in Auszügen in diesem Wertpapierprospekt wiedergegeben.
Bestätigungsvermerk
Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt:
"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den von der Wilex AG, München, aufgestellten Konzernabschluss --bestehend aus Bilanz,
Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung sowie
Anhang-- sowie den Konzernlagebericht der Wilex AG, München, für das Geschäftsjahr vom
1. Dezember 2009 bis 30. November 2010 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und
Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach
§ 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der
gesetzlicher der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.
Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich
auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden
Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.
Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und
über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche
Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung
der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung
des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze
und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung
des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass
unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
F-200

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a
HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vennittelt unter Beachtung dieser Vorschriften
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vennögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss,
vennittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die
Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausfiihrungen des Vorstands im
Abschnitt ,,7. Risiko- und Chancenbericht", Unterabschnitte ,,Bestandsgefahrdende Risiken" und
"Gesamtbeurteilung der Risikolage" sowie im Abschnitt ,,9. Prognosebericht" im Konzernlagebericht
hin. Dort ist ausgefiihrt, dass der Fortbestand des Konzerns kurzfristig gefahrdet ist, falls
entgegen der Erwartung weder Kapitalzuflüsse durch eine Auslizensierung oder Partnerschaft erzielt
werden noch eine Kapitalaufnahme über den Kapitalmarkt gelingen sollte."
München, den 15. Februar 2011
KPMGAG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Pastor
Wirtschaftsprüferin
Rahn
Wirtschaftsprüfer
F-201

WILEX AG Konzernabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Lagebericht
Auszug aus dem Lagebericht
Die relevante Passage des Lageberichts, auf die im Bestätigungsvermerk verwiesen wird,
lautet folgendermaßen:
Bestandsgefahrdende Risiken
Zum Bilanzstichtag 30. November 2010 reichten die liquiden Mittel und die Forderungen nicht aus, um
die kurzfristigen Verbindlichkeiten (inklusive Rückstellungen) zu begleichen. Deshalb hat WILEX eine
Vereinbarung mit ihren Hauptaktionären dievini und UCB über die Ausreichung eines unbesicherten
Gesellschafterdarlehens von bis zu 10,0 Mio. € (siehe Kapitel 8 "Nachtragsbericht") abgeschlossen.
WILEX geht nunmehr davon aus, dass die Zahlungsmittel der Gesellschaft ohne weitere Maßnahmen
bis ins zweite Quartal 2011 hineinreichen.
Die Akquisitionen des Geschäftsbetriebes der Oncogene Science und die geplante Übernahme der
Heidelberg Pharma werden im Geschäftsjahr 2011 das Ergebnis von WILEX auf Basis der Umsatz- und
Kostenplanung beider Geschäftseinheiten mit 2,0 bis 3,0 Mio. € belasten. Für beide Einheiten sieht der
Geschäftsplan positive Cash Flows innerhalb der nächsten 12 bis 18 Monate vor.
Deshalb ist es für die Gesellschaft von hoher Bedeutung, dass kurzfristig liquide Mittel beschafft
werden. Vorrangiges Ziel ist der Abschluss einer Vereinbarung über eine Auslizenzierung oder
Partnerschaft für die Produktkandidaten und die Erwirtschaftung von Umsatzerlösen aus
Produktverkäufen. Der Abschluss einer Kommerzialisierungsvereinbarung für einen der
Produktkandidaten (MESUPRO~ oder RENCAREX~ würde die Finanzlage der Gesellschaft
erheblich verbessern. Es finden Gespräche mit Interessenten statt. Der Vorstand kann aus heutiger Sicht
keine genaue Vorhersage für den Zeitpunkt und die Rahmenbedingungen eines Vertragsabschlusses
geben, denn neben den finanziellen Aspekten einer solchen Vereinbarung müssen auch die klinische
Weiterentwicklung des Produktkandidaten, die Produktionskonditionen und Vermarktungsparameter
verhandelt werden. Ziel des Vorstands ist es, den optimalen Wertbeitrag des Produktkandidaten für die
Gesellschaft zu realisieren.
Es besteht die Möglichkeit, dass diese Verhandlungen mit einem potenziellen Partner länger dauern als
die bisherige Finanzierungsreichweite. Partner könnten z.B. die Verhandlungen für RENCAREX® bis
zum Vorliegen der Daten aus der Zwischenanalyse zur Wirksamkeit oder für MESUPRO~ bis zum
Vorliegen der Daten aus der zweiten Phase lI-Studie in der Indikation Brustkrebs hinauszögern.
Der Vorstand hat sich deshalb in der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Dezember 2010
ermächtigen lassen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
14. Dezember 2015 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 9.206.517,00 €
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 9.206.517 neuen, auf den Irihaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 20101II).
Das neue genehmigte Kapital könnte nach Eintragung in das Handelsregister auch genutzt werden, um
auf die mit Yorkville Advisors abgeschlossene Eigenkapitalzusage auf Abruf (SEDA) zurückzugreifen.
Diese hat eine Laufzeit bis März 2013. Durch die SEDA-Vereinbarung könnte die Gesellschaft im
Bedarfsfall liquide Mittel von bis zu 1 Mio. € pro Monat bis maximal insgesamt 20 Mio. € erhalten.
(Nähere Informationen finden sich unter "Wichtige Transaktionen im Geschäftsjahr 2010" im Kapitel 3
"Geschäftsverlauf 20 10".)
F-202

WILEX AG Konzernabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Lagebericht
Da der Einsatz dieses Finanzierungsinstruments allein nicht ausreichend ist und auch nicht die
präferierte Maßnahme darstellt, würde der Vorstand die Ermächtigung der Hauptversammlung und das
neu zu schaffende genehmigte Kapital nutzen, um frisches Kapital z. B. im Rahmen einer
Kapitalerhöhung zu beschaffen. Obwohl darüber bisher keine konkrete Planung vorliegt, wäre eine
Bezugsrechtskapitalerhöhung vorstellbar und aus heutiger Sicht des Vorstands am Markt platzierbar.
Diese Maßnahmen könnten aber erst nach Eintragung des genehmigten Kapitals ins Handelsregister der
Gesellschaft geplant und umgesetzt werden und könnten eine Finanzmittelreichweite bis Mitte 2012
gewähr leisten.
Sollte es dem Vorstand entgegen seiner Erwartung nicht gelingen, einen Kommerzialisierungsvertrag
für einen Produktkandidaten abzuschließen oder zusätzliches Kapital am Kapitalmarkt aufzunehmen, ist
der Fortbestand der Gesellschaft kurzfristig gefährdet. In diesem Fall ist nicht auszuschließen, dass
WILEX ab dem zweiten Quartal 2011 den Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann und/oder
überschuldet ist.
Gesamtbeurteilung der Risikolage
Die Gesellschaft hat in wissenschaftlicher Hinsicht große Fortschritte erzielt. Für eine Phase III- und
eine Phase lI-Studie liegen positive Daten vor. Für den Produktkandidaten REDECTANE® laufen die
Vorbereitungen für einen Zulassungs antrag, und Gespräche mit der FDA finden bereits statt. Die
amerikanische Tochtergesellschaft WILEX Inc. wird im neuen Geschäftsjahr erste Umsätze realisieren.
Die liquiden Mittel von WILEX reichen inklusive der Zahlungen aus dem Gesellschafterdarlehen nach
derzeitigem Planungsstand und ohne die beschriebenen Maßnahmen bis ins zweite Ouartal 2011. Der
Vorstand ist zuversichtlich, durch eine Kommerzialisierungsvereinbarung weitere Kapitalzuflüsse
generieren zu können. Sollten entgegen dieser Erwartung keine neuen Mittelzuflüsse aus einer
Partnerschaft erwirtschaftet werden, könnten neben einer möglichen Kapitalmaßnahme auch die
Eigenkapitalzusage auf Abruf und Kostenreduzierungen die Finanzlage verbessern und den Fortbestand
der Gesellschaft bis Mitte 2012 sichern. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, innerhalb des
Geschäftsjahres die in den bestandsgefährdenden Risiken dargestellten Maßnahmen umzusetzen, ist
nicht auszuschließen, dass sie ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann und/oder
überschuldet ist. Somit wäre der Fortbestand der Gesellschaft kurzfristig gefährdet.
9. PROGNOSEBERICHT
Die folgenden Absätze enthalten Prognosen und Erwartungen über zukünftige Entwicklungen. Diese
zukunftsbezogenen Aussagen sind weder Versprechen noch Garantien, sondern hängen von vielen
Einflüssen und Unwägbarkeiten ab, von denen einige nicht unter der Kontrolle des Managements stehen
und welche die getroffenen Aussagen entscheidend beeinflussen können.
Wirtschaftliches Umfeld
Experten rechnen damit, dass sich die Erholung der Weltwirtschaft 2011 fortsetzen wird, jedoch
regional in sehr unterschiedlichem Tempo und insgesamt etwas schwächer als 2010. Die Weltbank
rechnet 2011 mit einem Wachstum von 3,6 %. Deutschland scheint beim Wachstum Vorreiter unter den
Industrieländern zu bleiben. Die Risiken sind vor allem auf die geld- und fiskalpolitische Situation der
Industrieländer und deren Anstieg bei der Staatsverschuldung bei weitgehend ausgereiztem
wirtschaftspolitischem Spielraum zurückzuführen.
F-203

WILEX AG Konzernabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Lagebericht
Das Wirtschaftswachstum und das steigende verfügbare Einkommen in Industrie- und Schwellenländern
führen zu einer steigenden Nachfrage an Medikamenten und Therapien. Für den Gesundheitsmarkt und
insbesondere die Biotechnologie wird auch zukünftig ein starkes, nachhaltiges Wachstum
prognostiziert. Die Nachfrage nach neuen Behandlungsalternativen auf der Basis von Antikörpern und
niedermolekularen Wirkstoffen soll unverändert hoch bleiben. Neue innovative Technologien wie die
Konjugat-Plattform-Technologie für therapeutische Antikörper (Antibody Drug Conjugates, ADC)
haben neue Perspektiven in der Branche offengelegt. Aber auch der Einsatz von spezifischen
Diagnostika und Companion Diagnostics in der Medikamentenentwicklung und Therapie soll weiter
zunehmen. Zum einen werden im Diagnostikmarkt ständig interessante Neuanwendungen identifiziert,
zum anderen helfen Diagnostika, nicht sachgerechte Therapien zu vermeiden.
Die Pharmaindustrie ist weiterhin auf der Suche nach viel versprechenden Produktkandidaten, um ihre
Entwicklungspipelines zu stärken, sich vor drohenden Umsatzeinbrüchen aus Patentabläufen zu
schützen und um sich im Wettbewerb mit Generika zu behaupten. Deswegen wird der Trend zu
Kooperationen oder Übernahmen und Fusionen in der Biotechnologiebranche mutmaßlich anhalten.
Gleichzeitig nimmt die Bereitschaft der Venture-Capital-Gesellschaften und institutionellen Investoren
ab, die Risiken der Branche insbesondere in der Frühphase einer Entwicklung zu finanzieren.
Unternehmen mit einem ausgewogeneren Risikoprofil rücken vermehrt in den Fokus der Investoren.
Strategie
WILEX konzentriert sich auf die Weiterentwicklung der Produktkandidaten, die eine fokussierte,
spezifische Behandlung und Erkennung unterschiedlicher Krebsarten ermöglichen könnten und in
Indikationen mit einem hohen medizinischen Bedarf und einem großen Patientennutzen eingesetzt
werden sollen. Die Unternehmens strategie von WILEX zielt auf die Kommerzialisierung dieses
Portfolios ab. Um dieses Ziel zu erreichen, wurden und werden Kooperationen und Partnerschaften
geschlossen, mit denen Meilenstein- und Lizenzzahlungen verbunden sind. Nach der Produktzulassung
sollen Umsätze und Lizenzzahlungen einen erheblichen Wertschöpfungsbeitrag leisten.
Das strategische Ziel von WILEX ist es, innerhalb weniger Jahre die Forschungs- und
Entwicklungsprogramme über Einnahmen aus dem laufenden operativen Geschäft zu finanzieren. Um
dieses Ziel zu erreichen, hat WILEX im abgelaufenen Jahr begonnen, das Kerngeschäft des
Unternehmens durch komplementäre Aktivitäten zu stärken.
Mit der Akquisition der Oncogene Science wurde die klinische Entwicklung von onkologischen
Produktkandidaten um onkologische Companion Diagnostics ergänzt. Diese Biomarker-Tests ergänzen
das bisherige Geschäftsmodell und das IP-Portfolio von WILEX hervorragend und werden zukünftig in
der WILEX Inc. hergestellt und vermarktet. Im Geschäftsjahr 2011 sollen die WILEX Inc. und die
amerikanischen Mitarbeiter in den WILEX-Konzern integriert und der Geschäftsbetrieb aufgebaut
werden, indem der bestehende Kundenstamm revitalisiert wird und neue Kunden weltweit erschlossen
werden. Die WILEX Inc. soll Umsätze und innerhalb der nächsten 12 bis 18 Monate positive Cash
Flows generieren.
F-204

WILEX AG Konzernabschluss (lFRS) zum 3 O. November 2010 / Lagebericht
Die zweite Ergänzung im Geschäftsmodell der WILEX wird die Akquisition der Heidelberg Pharma
AG bilden, die in der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Dezember 2010 beschlossen, aber
noch nicht in das Handelsregister eingetragen wurde. Sobald die Akquisition abgeschlossen ist, soll
Heidelberg Pharma als eigenständige 100%ige Tochtergesellschaft im WILEX-Konzern geführt werden.
Die präklinische Auftragsforschung wird sofort Umsätze liefern und soll das bisher gezeigte Wachstum
fortsetzen. WILEX wird außerdem überprüfen, ob am Standort Heidelberg der europäische Vertrieb für
die Companion Diagnostics angesiedelt wird. Die ADC-Technologieplattform von Heidelberg Pharma
soll eine weitere und sehr wichtige Säule im Geschäftsmodell von WILEX bilden und attraktive
Optionen für die Vermarktung bieten. Die Auslizenzierung soll exklusiv für bestimmte Antigene
(biologische Zielproteine) erfolgen. Dies macht mehrfache Kooperationen mit verschiedenen Partnern
möglich, die fallweise für unterschiedliche Produkte und Indikationen abgeschlossen werden können.
Ziel ist es, 2011 eine erste Partnerschaft mit der ADC-Technologie abzuschließen.
Hauptaugenmerk der WILEX AG wird weiterhin die Kommerzialisierung von mindestens einem
Produktkandidaten sein. WILEX wird die mit internationalen Pharmaunternehmen derzeit geführten
Gespräche und Verhandlungen über die Auslizenzierung von RENCAREX® für die restlichen Teile der
Welt (außer Südeuropa) und/oder die Verpartnerung von MESUPRO~ weiter vorantreiben.
Das Geschäftsjahr 2011 wird - wie die Vorjahre - davon geprägt sein, die Finanzierungsbedürfnisse
eines wachsenden Biotechnologieunternehmens zu befriedigen und die Weiterentwicklung der
Produktkandidaten bis zur Marktreife sicherzustellen. Dabei wird wie in der Vergangenheit auch auf
eine sehr kostenbewusste Arbeitsweise geachtet, um den Abfluss von liquiden Mitteln so gering wie
möglich zu halten. Neben den Anstrengungen um eine Kommerzialisierung könnte es allerdings
notwendig werden, liquide Mittel über den Kapitalmarkt zu beschaffen. Es ist fllr Unternehmen der
Biotechnologie essenziell, die Finanzierung bis zur Erreichung der Profitabilität über
Kapitalmaßnahmen zu unterstützen. Eine solide Kapitalausstattung kann auch in
Partneringverhandlungen von Nutzen sein, um einen optimalen Wertbeitrag eines Produktes bei einer
Auslizenzierung zu erhalten. Die außerordentliche Hauptversammlung im Dezember 2010 hat deshalb
beschlossen, neues genehmigtes Kapital zu schaffen, um dem Management auch weiterhin einen
angemessenen Handlungsspielraum zu geben. Nach Eintragung des neuen genehmigten Kapitals ins
Handelsregister wird die Gesellschaft die notwendige Flexibilität zur Finanzierung des Unternehmens
und zur Umsetzung von strategischen Entscheidungen haben. Die Gesellschaft hätte die Möglichkeit,
eine Kapitalerhöhung durchzuführen oder die abgeschlossene Vereinbarung über eine
Eigenkapitalzusage auf Abruf (SEDA) zu nutzen. Diese Vereinbarung hat eine Laufzeit bis März 2013,
ist aber nicht die favorisierte Lösung im Kontext der Kapitalbeschaffung.
Forschung und Entwicklung
Für den Produktkandidaten REDECTANE® soll 2011 der Zulassungs antrag bei der amerikanischen
Behörde FDA eingereicht werden. Nachdem der FDA die im ersten Meeting vereinbarten und
gewünschten Dokumente und Informationen zur Verfügung gestellt wurden, fand im November 2010
eine weitere konstruktive Besprechung mit der FDA statt. In diesem Gespräch wurde vereinbart, dass im
ersten Quartal 2011 das Pre-Biological License Application Meeting (Pre-BLA-Meeting), also die
offizielle Vorbesprechung für den Zulassungs antrag, beantragt wird. WILEX geht bei positivem Verlauf
davon aus, dass der Zulassungsantrag im zweiten Quartal 2011 gestellt werden kann. Für den Zeitpunkt
der Zulassungsentscheidung durch die FDA kann keine Prognose abgegeben werden, aber es ist mit ca.
6 bis 12 Monaten ab Antragstellung zu rechnen. Parallel laufen die vorbereitenden
Vermarktungsaktivitäten in den USA, die gemeinsam mit dem Partner IBA umgesetzt werden.
F-205

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Lagebericht
In der Phase III-ARISER-Studie wurde der Prozess für die Zwischenanalyse zur Wirksamkeit des
Antikörpers RENCAREX® im Januar gestartet. In den kommenden Monaten werden alle vorhandenen
Daten der in die Studie eingeschlossenen 864 Patienten gesammelt und die radiologischen Aufnahmen
aller Patienten zentral evaluiert. Im Anschluss wird die Zwischenanalyse initiiert und vom
unabhängigen Datenkontrollkomitee IDMC durchgeführt. Mit dem Ergebnis wird Mitte des Jahres
gerechnet. Die Analyse wird einen entscheidenden Hinweis hinsichtlich des Studienendpunktes
"krankheitsfreies Überleben" liefern und könnte die Basis flir den europäischen Zulassungsantrag sein.
In der Phase lI-Studie mit MESUPRON® in der Indikation Brustkrebs wird voraussichtlich im ersten
Quartal 2011 die Patientenrekrutierung beendet werden. Aufgrund des Endpunktes "progressionsfreies
Überleben" rechnet WILEX mit Daten aus dieser Studie im Jahr 2012.
Für den MEK-Inhibitor WX-554 wird das Phase I-Programm 2011 fortgesetzt. Derzeit wird das
Studienprotokoll für eine Phase Ib-Studie erarbeitet.
Die präklinische Forschung und Entwicklung für den PI3K-Inhibitor WX-037 und die beiden
Antikörperprogramme von UCB werden im Geschäftsjahr 2011 fortgesetzt.
Erwartete Ertragslage
WILEX rechnet fur das laufende Geschäftsjahr 2011 im Falle eines planmäßigen Projektfortschritts mit
Umsätzen und sonstigen Erträgen zwischen insgesamt 3 Mio. € und 4,5 Mio. € (2010: 1,31 Mio. €).
Umsätze sollen aus den Vermarktungsaktivitäten der Diagnostik-Tests und der präklinischen
Auftragsforschlmg generiert werden, und die sonstigen Erträge basieren vorwiegend auf der
Ertragsrealisierung aus Fördermitteln sowie Meilensteinzahlungen. Die Ertragslage von WILEX ist
weiterhin vom Abschluss einer Lizenzvereinbarung oder Vertriebspartnerschaft abhängig. Trotz
intensiver Gespräche und Verhandlungen werden aus heutiger Sicht mögliche Umsatzerlöse aus einer
Partnerschaft nicht in die Planung 2011 aufgenommen.
Die betrieblichen Aufwendungen 2011 werden sich bei planmäßigem Geschäftsverlauf in einem
Korridor von 28 Mio. € bis 33 Mio. € bewegen und somit über dem Berichtsjahr (24,51 Mio. €) liegen.
Die Forschungs- und Entwicklungskosten werden voraussichtlich zwischen 22 Mio. € und 27 Mio. €
liegen (2010: 19,72 Mio. €).
Im Geschäftsjahr 2012 geht der Vorstand von Forschungsaufwendungen aus, die sich nach aktueller
Planung ähnlich denen von 2011 bewegen und über den Umsätzen und sonstigen Erträgen liegen
werden. Für die nachfolgenden Jahre werden neben Einnahmen aus klassischen
Partneringvereinbarungen im Falle der Zulassung eines oder mehrerer Produktkandidaten und aus der
Vennarktung der Diagnostik-Tests und des Servicegeschäfts auch steigende Umsatzerlöse und Erträge
erwartet. In diesem Fall könnten, abhängig von der vertraglichen Gestaltung, die erwarteten Umsätze
und Erträge die geplanten Aufwendungen für Forschung und Entwicklung übersteigen.
Das Ergebnis des WILEX-Konzerns wird zwischen -24 Mio. € und -29 Mio. € erwartet. Die Akquisition
des Geschäftsbetriebes der Oncogene Science und die gepl~nte Übernahme der Heidelberg Phanna
werden im Geschäftsjahr 2011 das Ergebnis von WILEX auf Basis der Umsatz- und Kostenplanung
beider Geschäftseinheiten mit 2 Mio. € bis 3 Mio. € belasten. Für 2012 ist einhergehend mit den
steigenden Einnahmen auch mit einem verbesserten Ergebnis des WILEX-Konzerns zu rechnen.
F-206

WILEX AG Konzemabschluss (IFRS) zum 30. November 2010 / Lagebericht
Erwartete Finanz- und Vermögenslage
Sollten sich Erträge und Aufwendungen wie erwartet entwickeln, dürfte sich die geplante
Nettoveränderung an Zahlungsmitteln im Geschäftsjahr 2011 zwischen -26 Mio. € und -29 Mio. €
belaufen. Das entspricht einem durchschnittlichen Mittelverbrauch pro Monat von 2,2 Mio. € bis 2,5
Mio. €. In dieser Planung haben die Zahlungen im Rahmen des Gesellschafterdarlehens von UCB und
dievini Hopp Biotech, potenzielle Zahlungsmittelzuflüsse aus Vermarktungsvereinbarungen, der
Umsetzung einer Kapitalerhöhung und der Eigenkapitalzusage auf Abruf, aber auch ausgabenseitige
Kostenreduzierungen oder weitere Maßnahmen keine Berücksichtigung gefunden. WILEX ist nach
derzeitigem Planungsstand bis zum zweiten Quartal 2011 finanziert.
Basierend auf den erwarteten Produktumsätzen - für REDECTANE® im Fall der Zulassung - rechnet
WILEX für 2012 mit einer niedrigeren Nettoveränderung an Zahlungsmitteln als im laufenden
Geschäftsjahr.
Zur Deckung des ab dem zweiten Quartal 2011 bestehenden und über 2011 hinausgehenden geplanten
Finanzmittelbedarfs sieht das Management mehrere Finanzierungsmöglichkeiten. Diese sind neben der
Auslizenzierung der Produktkandidaten, der Ertragsrealisierung aus der ADC-Technologie auch die
Nutzung von externen Kapitalquellen zur Erhöhung des Finanzmittelbestandes. Es finden konkrete
Gespräche mit mehreren Interessenten zur Auslizenzierung statt, ein Vertragsabschluss sollte im
laufenden Geschäftsjahr möglich sein. Allerdings hält der Vorstand an der Strategie fest, dies mit einem
nachhaltigen Wertzuwachs für das Unternehmen zu realisieren. Falls der Gesellschaft kurzfristig keine
ausreichenden Mittel zufließen, müsste neue Liquidität am Kapitalmarkt beschafft werden, um die
Finanzierung bis 2012 zu sichern. Aufgrund des im Geschäftsjahr 2011 zu erwartenden Verlustes wird
sich das Eigenkapital (30. November 2010: -1,37 Mio. €) weiter reduzieren, insoweit keine
Kapitalmaßnahme durchgeführt oder ein signifikanter Umsatzerlös erzielt wird. Der Vorstand geht
davon aus, dass die Voraussetzungen für eine erfolgreiche Kapitalmaßnahme geschaffen sind. Alle zur
Diskussion stehenden Maßnahmen zur Verbesserung der Finanzsituation sind ausführlich im Kapitel 7
"Risiko- und Chancenbericht", Abschnitt Bestandsgefahrdende Risiken, abgebildet.
Insgesamt ist WILEX sowohl auf der Produkt- und Technologieseite als auch im Hinblick auf die
unterschiedliche Reife der Projekte sehr gut aufgestellt. Es stehen wegweisende Meilensteine bevor, die
den Unternehmenswert von WILEX steigern werden. WILEX geht optimistisch und mit guten
Erfolgsaussichten in das Geschäftsjahr 2011.
F-207

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010
Geprüfter Jahresabschluss nach HGB
zum 30. November 2010
F-208

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010
WILEX AG, München
Bilanz nach HGB zum 30. November 2010
Aktiva
in Euro 30.11.2010 30.11.2009
A. Aufwendungen für die
Erweiterung des Geschäftsbetriebs 23.739.991,53 22.590.556,17
B. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software 6.461,00 15.615,00
2. Lizenzen 982.939,00 1.085.776,98
11. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 536.474,82 424.014,82
111. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 194.100,77 0,00
2. Sonstige Ausleihungen 24.410,00 23.532,80
3. Sicherheiten 137.531,86 137.182,64
1.881.917,45 1.686.122,24
C. Umlaufvermögen
I. Vorräte
ROh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 34.100,00 34.100,00
11. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 40.890,07 5.018.064,37
2. Foderungen gegen verbundene Unternehmen 443.998,45 0,00
3. Sonstige Vermögensgegenstände 126.400,71 168.259,79
111. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 1.765.627,78 3.411.063,49
2.411.017,01 8.631.487,65
D. Rechnungsabgrenzungsposten 1.108.153,39 1.341.138,91
29.141.079,38 34.249.304,97
F-209

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010
Passiva
in Euro 30.11.2010 30.11.2009
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital 18.413.035,00 13.780.935,00
(bedingtes Kapital zum 30.11.2009: € 1.307.557; i. V.: € 1.487.157)
11. KapitalrUcklage 131.299.546,79 116.469.612,29
111. Bilanzverlust -127.385.906,37 -104.632.014,81
22.326.675,42 25.618.532,48
B. Rückstellungen
I. RUcksteIlungen fUr Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 24.410,00 23.532,80
11. Sonstige RUcksteIlungen 3.829.170,22 4.723.885,87
3.853.580,22 4.747.418,67
C. Verbindlichkeiten
I. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.136.355,44 2.099.137,57
davon Restlaufzeit bis zu einem Jahr
€ 2.054.200,16; Vorjahr € 2.099.137,57
davon Restlaufzeit von einem Jahr bis zu fUnf Jahren
€ 82.155,28; Vorjahr € 0,00 124.538,30 120.492,27
11. Sonstige Verbindlichkeiten
davon Restlaufzeit bis zu einem Jahr
€ 124.538,30; Vorjahr € 120.492,27
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit
€ 7.537,46; Vorjahr € 5.519,88
davon aus Steuern
€ 117.000,84; Vorjahr € 114.972,39 2.260.893,74 2.219.629,84
D. Rechnungsabgrenzungsposten 699.930,00 1.663.723,98
29.141.079,38 34.249.304,97
F-210

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010
WILEX AG, München
Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB
für die Zeit vom 1. Dezember 2009 bis 30. November 2010
in Euro 2010 2009
1. Umsatzerlöse 0,00 10.000.000,00
2. Andere aktivierte Eigenleistungen 7.551.149,76 13.541.652,44
3. Sonstige betriebliche Erträge 1.730.505,77 2.343.874,35
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter -6.493.177,64 -5.991.547,59
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung
und für Unterstützung -795.262,85 -622.646,93
(davon für Altersversorgung
€ 877,20; Vorjahr€ 812,25)
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens und Sachanlagen sowie auf aktivierte
Aufwendungen für die Erweiterung des Geschäftsbetriebs -6.601.400,39 -3.236.569,35
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen -18.161.315,22 -19.440.763,43
7. Betriebsergebnis -22.769.500,57 -3.406.000,51
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 25.876,61 157.953,54
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -8.864,30 -7.598,26
10. Finanzergebnis 17.012,31 150.355,28
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -22.752.488,26 -3.255.645,23
12. Sonstige Steuern -1.403,30 -1.231,23
13. Jahresfehlbetrag -22.753.891,56 -3.256.876,46
14. Verlustvortrag -104.632.014,81 -101.375.138,35
15. Bilanzverlust -127.385.906,37 -104.632.014,81
F-211

WILEXAG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010
Wilex AG, München
Entwicklung des Anlagevermögens
A. Erweiterung des Geschäftsbetriebs
Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
01.12.2009 Zugang Abgang 30.11.2010
€ € € €
Aufwendungen für die Erweiterung 25.606.857,44 7.551.149,76 0,00 33.158.007,20
des Geschäftsbetriebs
B. Anlagevermögen
25.606.857,44 7.551.149,76 0,00 33.158.007,20
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software 130.812,64 4.002,27 0,00 134.814,91
2. Lizenzen 1.471.096,49 0,02 0,00 1.471.096,51
1.601.909,13 4.002,29 0,00 1.605.911,42
11. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung 1.363.414,29 196.151,72 0,00 1.559.566,01
111. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 0,00 194.100,77 0,00 194.100,77
2. Sonstige Ausleihungen 23.532,80 877,20 24.410,00
3. Sicherheiten 137.182,64 349,22 0,00 137.531,86
160.715,44 195.327,19 0,00 356.042,63
3.126.038,86 395.481,20 0,00 3.521.520,06
F-212

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010
Kumulierte Abschreibungen
Restbuchwerte
01.12.2009 Zugang Abgang 30.11.2010 30.11.2010 30.11.2009
€ € € € € €
3.016.301,27 6.401.714,40 0,00 9.418.015,67 23.739.991,53 22.590.556,17
3.016.301,27 6.401.714,40 0,00 9.418.015,67 23.739.991,53 22.590.556,17
115.197,64 13.156,27 0,00 128.353,91 6.461,00 15.615,00
385.319,51 102.838,00 0,00 488.157,51 982.939,00 1.085.776,98
500.517,15 115.994,27 0,00 616.511,42 989.400,00 1.101.391,98
939.399,47 83.691,72 0,00 1.023.091,19 536.474,82 424.014,82
0,00 0,00 0,00 0,00 194.100,77 0,00
0,00 0,00 0,00 0,00 24.410,00 23.532,80
0,00 0,00 0,00 0,00 137.531,86 137.182,64
0,00 0,00 0,00 0,00 356.042,63 160.715,44
1.439.916,62 199.685,99 0,00 1.639.602,61 1.881.917,45 1.686.122,24
F-213

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
HGB Anhang der WILEX AG, München
für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2009 bis 30. November 2010
(nachfolgend Geschäftsjahr 2010)
1. Vorbemerkungen
Die Gesellschafterversammlung vom 14. Dezember 2000 hat mit Nachtrag vom 28. Februar 2001 die
formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft beschlossen. Seit dem 13. November
2006 ist WILEX an der Frankfurter Wertpapierbörse im Regulierten Markt / Prime Standard notiert.
Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 III HGB.
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 wurde nach den für große Kapitalgesellschaften im Sinne
des § 267 III HGB geltenden Vorschriften aufgestellt.
Die Berichterstattung erfolgt in Euro (EUR beziehungsweise €). Durch die kaufmännische Rundung exakter
Zahlen können sich Differenzen ergeben.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.
Am 25. Oktober 2010 wurde die WILEX Inc., eine 100%ige Tochtergesellschaft der WILEX AG, mit
Sitz in Cambridge, MA, USA, neu gegründet. Mit der am 17. November 2010 getroffenen Vereinbarung
zur Übernahme der Oncogene Science, einer ehemaligen Geschäftseinheit der Siemens Healthcare Diagnostics
Inc., hat der Geschäftsbetrieb begonnen. Die neue Geschäftseinheit, die zum Bilanzstichtag
zehn Mitarbeiter beschäftigt und deren funktionale Währung der US-Dollar (USD) ist, wird sich ausschließlich
auf Produktion, Marketing und Vertrieb der bei Oncogene Science entwickelten diagnostischen
Assays an bestehende und neue Kunden in der Pharmaindustrie und an Referenzlaboratorien konzentrieren.
Das Geschäftsjahr der WILEX Inc. umfasst, kongruent zum Geschäftsjahr der WILEX AG,
den Zeitraum vom 1. Dezember bis zum 30. November eines Jahres. Geschäftsführer sind Herr Prof. Dr.
Olaf G. Wilhelm (Vorsitzender der Geschäftsleitung) und Herr Peter Llewellyn-Davies (Geschäftsführer
Finanzen).
Der nach IFRS veröffentlichte Konzernabschluss hat gemäß § 315 a HGB in Verbindung mit § 291 HGB
befreiende Wirkung für die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach HGB.
F-214

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Der Jahresabschluss der WILEX AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des
Handelsgesetzbuches (HGB) sowie der einschlägigen Bestimmungen des Aktiengesetzes aufgestellt.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde, wie schon in den Geschäftsjahren 2008 und 2009, Gebrauch von
dem Wahlrecht zum Ansatz von Aufwendungen für die Erweiterung des Geschäftsbetriebs im Sinne
des § 269 HGB gemacht. Dazu gehören alle Aufwendungen, die nicht anlässlich der erstmaligen Ingangsetzung,
sondern einer Erweiterung des Geschäftsbetriebes im Geschäftsjahr 2010 angefallen sind.
Die Entwicklungstätigkeit der WILEX AG zielt in Bezug auf den Produktkandidaten REDECTANE®
(Diagnostikum) auf die Aufnahme eines neuen Produktes oder einer Produktgruppe in das Portfolio und
die Erschließung neuer Märkte ab. Durch die Entwicklung neuer Medikamenten- bzw. Diagnosetypen bis
zur Marktzulassung werden das Produktportfolio und die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft erweitert,
mit dem Ziel, zusätzliche Umsatzerlöse zu generieren. Die konkrete Erweiterung des Geschäftsbetriebs
im Sinne des § 269 HGB stellt dabei die Entwicklung des Diagnostikums REDECTANE®, welches wiederum
den ftir RENCAREX® (Therapeutikum) entwickelten Antikörper sowie die Daten der umfangreicheren
Phase III-Studie zur beabsichtigten Zulassung benötigt, sowie die vorbereitenden Maßnahmen
zum Aufbau einer Vertriebsorganisation dar. Die in 2008 aktivierten Beträge werden seit 2009, die in
2009 aktivierten Beträge seit 2010 mit mindestens 25% der jeweils aktivierten Summe abgeschrieben, so
dass eine vollständige Abschreibung des Aktivpostens spätestens nach vier Jahren erfolgt. Beginnend mit
dem Start des neuen Geschäftsjahres im Dezember 2010 werden analog dieser Systematik mindestens
25 % dieser in 2010 aktivierten Summe pro Jahr abgeschrieben.
Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen wurden zu Anschaffungskosten, vermindert
um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer
der Vermögensgegenstände linear vorgenommen:
Software:
Lizenzen:
Laborausstattung :
Sonstige Geschäftsausstattung:
3 Jahre
12,5 bis 20 Jahre
8 bis 14 Jahre
3 bis 23 Jahre
Mit Wirkung des 1. Januar 2008 und der Neuregelung der Handhabe der GWG wurden Zugänge mit Anschaffungskosten
zwischen 150 € und 1.000 € im Anlagenspiegel als Sammelposten erfasst und auffünf
Jahre linear abgeschrieben. Dieses Verfahren wurde auch in 2010 beibehalten.
Als Anteile an verbundenen Unternehmen wird die Einlage der WILEX AG an der neu gegründeten
Tochtergesellschaft WILEX Inc. innerhalb der Finanzanlagen klassifiziert Die Einlage betrug 270 Tsd.
US-Dollar und wurde unter Berücksichtigung eines stichtagsgenauen Wechselkurses bilanziert.
F-215

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
Die Zugangsbewertung der Beteiligung erfolgte zu Anschaffungskosten. Beim Jahresfehlbetrag der Wilex
Inc. handelt es sich um Anlaufverluste. Zum Bilanzstichtag war daher keine außerplanmäßige Abschreibung
erforderlich.
Die sonstigen Ausleihungen entsprechen dem angesetzten Aktivwert einer Rückdeckungsversicherung.
Diese wurde im Zuge einer Pensionszusage für einen Geschäftsführer (dem heutigen Vorstandsvorsitzenden)
als Teil einer Gehaltsumwandlung abgeschlossen. Als Sicherheiten wird ein von WILEX an den
Vermieter gestelltes Mietkautionskonto klassifiziert, das für den Zugriff gesperrt ist.
Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips
angesetzt. Vorräte des Labors an Chemikalien und sonstigen Verbrauchsmaterialien
wurden zu Anschaffungspreisen angesetzt. Die Bewertung erfolgt gemäß dem Festwertverfahren nach
§ 240 (3) HGB. Die Vorräte bestehen lediglich aus Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen, sind von nachrangiger
Bedeutung und schwanken in Wert, Umfang und Zusammensetzung nur unwesentlich. Die letzte Bestandsaufnahme
erfolgte in 2009, was gemäß dem vorgeschriebenen Turnus von drei Jahren keine Inventur
in 2010 erforderlich macht.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nominalwerten angesetzt. Forderungen in
Fremdwährung werden zum Bilanzstichtag ggf. zu einem niedrigeren Wechselkurs bewertet. Erkennbare
Ausfallrisiken liegen nicht vor, Einzelwertberichtigungen waren somit nicht zu bilden.
Ein Darlehen der WILEX AG gegenüber der Tochtergesellschaft WILEX Inc. wird als Forderung gegen
verbundene Unternehmen bilanziert. Dieses Darlehen wurde zur Finanzierung der Übernahme der Oncogene
Science gewährt und ist verzinslich.
Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden jeweils zum Nennwert bewertet.
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten Vorauszahlungen für Dienstleister und Versicherungen.
Die Pensionsrückstellung wird mit dem Aktivwert der Rückdeckungsversicherung angesetzt, da der
steuerliche Teilwert niedriger ist und der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung bei Eintritt des Todesfalles
auszuzahlen ist.
Bei der Bemessung der sonstigen Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken angemessen und ausreichend
Rechnung getragen.
Verbindlichkeiten werden mit ihren Nominalbeträgen oder mit dem höheren Rückzahlungsbetrag angesetzt.
Die Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden ggf. mit einem höheren Wechselkurs bewertet.
F-216

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
Passive Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten ausschließlich Fördergelder des US-amerikanischen
Verteidigungsministeriums Department of Defense (DoD). Der passive Rechnungsabgrenzungsposten
wird entsprechend dem Anfall der Aufwendungen für die geforderte Studie und dem Studienfortschritt
anteilig aufgelöst. Solange die Kosten für die Studien noch nicht als Aufwand erfasst sind, werden die
Zahlungen als passive Rechnungsabgrenzungsposten bilanziert. Die Minderung dieses Postens erfolgt
gemäß dem Projektfortschritt und wird als sonstiger betrieblicher Ertrag ergebniswirksam ausgewiesen.
Im Vergleich zum Vorjahr wird keine Abgrenzung der Meilensteinzahlung aus dem im Juni 2008 abgeschlossenen
Lizenzvertrag mit dem belgischen Pharmauntemehmen Ion Beam Applications S.A., BrüsseI,
Belgien, (IBA) mehr bilanziert, da die Studie unterjährig beendet wurde und sämtliche Erträge ergebniswirksam
erfasst wurden.
3. Aktienoptionsplan
Stock Option Plan 2005
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 8. September 2005 einen neuen Stock Option Plan
(Stock Option Plan 2005) für Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der WILEX AG beschlossen und ein
entsprechendes neues bedingtes Kapital II in Höhe von bis zu 1.289.157,00 € geschaffen. Die Zahl der
Optionen ist auf 1.289.157 beschränkt.
Der Umfang der Optionsrechtseinräumung für die einzelnen Begünstigten hängt u. a. von der jeweiligen
Dauer der Firmenzugehörigkeit und der firmeninternen Funktion ab. Die Optionen haben eine Laufzeit
von bis zu zehn Jahren vom Zeitpunkt der Gewährung an.
Alle ausgegebenen Optionsrechte werden spätestens nach Ablauf von vier Jahren gerechnet ab dem Optionszuteilungsstichtag
unverfallbar. Eine Unverfallbarkeit tritt innerhalb der Vier-Jahres-Frist proportional
bezogen auf die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktienoptionen jeweils am letzten Kalendertag
des Monats Februar sowie am 31. Mai, 31. August und 30. November eines jeden Geschäftsjahres nach
dem Optionszuteilungsstichtag ein. Bei Handelsaufnahme an der Frankfurter Wertpapierbörse am 13.
November 2006 wurden darüber hinaus 50% aller zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Aktienoptionen mit
Ablauf des ersten Handelstages unverfallbar. Ferner werden alle Optionsrechte im Falle eines Change of
Control unverfallbar.
Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass (i) die Aktien der Gesellschaft an einer inoder
ausländischen Wertpapierbörse gehandelt werden ("Listing") und (ii) der Mittelwert der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten zehn Handelstagen an dieser inoder
ausländischen Wertpapierbörse vor Ablauf der Wartezeit gemäß § 4 Abs. (1) und Abs. (2) dieser
Optionsbedingungen oder jederzeit danach an zehn aufeinander folgenden Handelstagen dieser Wertpa-
F-217

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 201O! Anhang
pierbörse ("Referenzkurs") den Ausübungspreis um mindestens 10% übersteigt. Abweichend hiervon ist
im Falle einer Ausgabe der Aktienoptionen vor dem Ersten Handelstag Voraussetzung für die Wirksamkeit
der Ausübung der Aktienoptionen, dass (i) ein Listing stattgefunden hat und (ii) der Referenzkurs -
bzw. im Falle eines Change of Contro1 der auf je eine Aktie bezogene Erwerbspreis - den in der letzten
dem Ausgabetag vorausgehenden Kapitalerhöhung der Gesellschaft erzielten Erwerbspreis je Aktie (geringster
Ausgabebetrag zzgl. gesellschafts- und schuldrechtliches Agio) um mindestens 10% übersteigt.
Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft entspricht (i) für den Fall einer Ausgabe
der Aktienoptionen vor dem Ersten Handelstag 80% des in der letzten dem Ausgabetag vorausgehenden
Kapitalerhöhung der Gesellschaft erzielten Erwerbspreises je Aktie (geringster Ausgabebetrag zzgl. gesellschafts-
und schuldrechtliches Agio) oder (ii) für den Fall einer Ausgabe der Aktienoptionen am oder
nach dem Ersten Handelstag dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung an den letzten zehn Handelstagen einer in- oder ausländischen Wertpapierbörse, an
welcher diese Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, vor dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen
(Tag der Annahme der Optionsangebots der Gesellschaft durch den Berechtigten), mindestens aber dem
auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals.
Im abgeschlossenen Geschäftsjahr wurden 85.007 neue Aktienoptionen an Mitarbeiter ausgegeben. Es
sind keine Optionen verfallen und 1.650 Optionen durch Ausscheiden von Mitarbeitern zurück gegeben
worden. Ausübungen von Aktienoptionen wurden nicht vorgenommen. Damit sind zum Geschäftsjahresultimo
986.491 Optionsrechte (729.335 für Vorstandsmitglieder bzw. ehemalige Vorstandsmitglieder und
257.156 für Mitarbeiter) ausgegeben. Nach Ablauf der durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung
Aktienoptionsprogramme aufzulegen oder Aktienoptionen zu gewähren, können derzeit keine neuen
Aktienoptionen ausgegeben werden.
4. Bewertung Aktienoptionen
Die Bewertung der ausgegebenen Aktienoptionen in Anlehnung an IFRS 2 Aktienbasierte Vergütung zog
einen Personalaufwand in Höhe von 470 Tsd. € nach sich, der gegen die Kapitalrücklage gebucht wurde.
Die Aktienoptionen wurden anhand eines Binomialmodells berechnet. Der Ausgleich erfolgt in Eigenkapitalinstrumenten.
Für die Berechnung der mittlerweile acht ausgegebenen Tranchen wurden verschiedene Modellparameter
sowie erwartete Fluktuationswerte verwendet:
• Maximale Laufzeit zum Ausgabestichtag: 10 Jahre
• Erwartete Laufzeit der Optionen in Monaten: 24 bis 48
• Ausübungspreis der Option: Je nach Ausgabe- und Annahmedatum des Begünstigten zwischen
4,10 € und 4,34 €
F-218

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
• Keine Dividendenrendite
• Risikoloser Zinssatz für die einzelnen Laufzeiten: 2,86% bis 4,15%
• Erwartete Volatilität hergeleitet aus einer Vergleichsgruppe ähnlich strukturierter Biotechnologie-Unternehmen
für die Tranchen I bis 7
• Laufzeitadäquate historische Volatilitäten der Wilex AG für die Tranche 8
• Erwartete Fluktuation der Optionsinhaber: Abhängig von Stellung im Unternehmen und basierend
auf Erfahrungswerten zwischen 0% und 10%
Die erwartete Laufzeit der Optionen basiert auf der Einschätzung, dass die Aktienoptionen möglichst
schnell ausgeübt werden.
Die zukünftige Volatilität während der erwarteten Laufzeit der Aktienoptionen wurde bis zur Tranche 7
auf Basis laufzeitadäquater historischer Volatilitäten einer Peer Group vergleichbarer Unternehmen aus
dem Sektor Biotechnologie unter Berücksichtigung der zukünftigen erwarteten Kursentwicklung der Gesellschaft
geschätzt. Darauf wurde zurückgegriffen, da die Gesellschaft erst seit dem 13. November 2006
börsennotiert ist und somit keine laufzeitadäquate eigene historische Volatilität bei Ausgabe der Aktienoptionen
vorweisen konnte. Für die am 30.09.2010 (Optionszuteilungsstichtag) gewährten Optionen der
Tranche 8 wurden hingegen laufzeitadäquate historische Volatilitäten der Wilex AG verwendet.
Die erwartete Fluktuation basiert auf einer Schätzung des Managements und wird zu jedem Stichtag auf
der Basis historischer und aktueller Daten zur Fluktuation angepasst.
Mit Eintragung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister am 4. Dezember 2009 wurde der
Ausübungspreis für alle bis zum Bilanzstichtag ausgegebenen Aktienoptionen nach § 7 Abs. 1 (i) des
Stock Option Plans 2005 auf einheitlich 4,10 €, den innerhalb der Kapitalerhöhung festgesetzten Bezugspreis,
reduziert. Diese Anpassung des Ausübungspreises zog einen zusätzlichen Personalaufwand für die
Bewertung von Aktienoptionen nach sich. Der Gesamtaufwand aus der Bewertung von Aktienoptionen
betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 470 Tsd. €.
5. Angaben zur Bilanz
Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2010 ist dem auf den Seiten 27/28 beigefügten
Anlagenspiegel zu entnehmen.
Die immateriellen Vermögensgegenstände setzen sich zum einen aus erworbener Software (6 Tsd. €)
und zum anderen aus Lizenzen (983 Tsd. €), auf die im Folgenden näher eingegangen wird, zusammen.
F-219

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
(i) Im Geschäftsjahr 2004 wurde mit Centocor, Inc., Malvern, PA, USA, eine Optionsvereinbarung zum
Rückerwerb der US-amerikanischen Vermarktungsrechte an RENCAREX® geschlossen. Der Kaufpreis
für die Vermarktungsrechte wurde in 2004 als Immaterieller Vermögens gegenstand (Lizenz) aktiviert.
Die Abschreibungsdauer beträgt 17,5 Jahre. Dies entspricht der restlichen Laufzeit des Patentschutzes an
RENCAREX®.
(ii) Im Juni 2006 wurde ein Lizenzierungsabkommen zwischen WILEX und der Firma Genentech Inc.,
South San Francisco, CA, USA, abgeschlossen. Genentech ist im Besitz eines Patents, welches unter anderem
ein Verfahren schützt, das zur späteren Herstellung von RENCAREX® unabdingbar ist. Daher erwarb
WILEX für den Antikörper RENCAREX® eine nicht exklusive Lizenz an dem so genannten "Cabilly
II-Patent", mit dem Recht, Unterlizenzen vergeben zu können.
Die Lizenzgebühr wurde im Juni 2006 in Höhe des Barwertes als Immaterieller Vermögensgegenstand
aktiviert und wird linear bis Dezember 2018, dem Auslaufen des zugrunde liegenden Patents (US Patent
No. 6,331,415 mit Ursprung 18. Dezember 2001), abgeschrieben. Die Lizenzgebühr ist in mehreren
Tranchen zu begleichen.
Derzeit sind keine Zahlungen mehr durch WILEX zu leisten. Im Falle der amerikanischen Marktzulassung
von RENCAREX® durch die FDA entsteht jedoch eine weitere Verpflichtung in Form einer Meilensteinzahlung.
Dieser Betrag erhöht im Zeitpunkt der Marktzulassung die Anschaffungskosten der Lizenz
und wird über die verbleibende Nutzungsdauer abgeschrieben. Darüber hinaus sind noch Tantiemenzahlungen,
basierend auf dem jährlichen Nettoumsatz mit dem Produkt RENCAREX®, vereinbart.
Das US-Patentamt bestätigte das Cabilly lI-Patent im Mai 2009 als rechtskräftig. Inzwischen ist jedoch
eine erneute rechtliche Auseinandersetzung anhängig, welche noch nicht abgeschlossen ist. Sollte das Patent
am Ende für nichtig erklärt werden, muss WILEX möglicherweise zukünftig keine Zahlungen mehr
leisten. Wenn diese Situation einträte, müsste die Gesellschaft diesen immateriellen Vermögens wert abschreiben.
(iii) Im Februar 2007 hat WILEX die Option auf den Erwerb eines Patentportfolios der Dendreon Corporation,
Seattle, W A, USA, ausgeübt. Das Portfolio umfasst sämtliche Patente und Patentanmeldungen
von Dendreon für uPA-Inhibitoren. Damit wird die nachfolgende klinische Entwicklung der zweiten Generation
von uPA-Inhibitoren (Programme WX-77x), die sich in der Erforschung befinden, umfassender
abgesichert. Die Patentgebühr wurde im Februar 2007 in Höhe des Barwertes als Immaterieller Vermögensgegenstand
aktiviert und wird linear bis Dezember 2020, dem Auslaufen des zugrunde liegenden Patents,
abgeschrieben. Die Lizenzgebühr wurde in zwei Tranchen beglichen. Sofern die Programme WX-
77x in die klinische Forschung eintreten, würden weitere Meilensteine zur Zahlung fällig.
Sachanlagen beziehen sich auf aktivierte Laborgeräte (465 Tsd. €), Laboreinrichtungen (15 Tsd. €) und
sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung (56 Tsd. €).
F-220

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
Innerhalb der Finanzanlagen werden erstmals Anteile an verbundenen Unternehmen aufgeführt (194
Tsd. €), welche die Anschaffungskosten der Beteiligung an der WILEX Inc. darstellen (vergleiche Anmerkung
1). Im Rumpfgeschäftsjahr 2010 erwirtschaftete die WILEX Inc. einen Jahresfehlbetrag in Höhe
von 74 Tsd. US-Dollar (56 Tsd. €). Das Eigenkapital der neuen Gesellschaft beträgt 196 Tsd. USD
(148 Tsd. €).
Zudem wird der Aktivwert einer Rückdeckungsversicherung (24 Tsd. €) als sonstige Ausleihung bilanziert.
Als Sicherheiten wird ein von WILEX an den Vermieter gestelltes Mietkautionskonto in Höhe von
138 Tsd. € klassifiziert.
Bei den Vorräten (34 Tsd. €) handelt es sich um Rohstoffe für den Bereich Forschung und Entwicklung
und dabei vornehmlich um chemische Stoffe für das Labor.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten Weiterberechnungen ggü. Kooperationspartnern
(40 Tsd. €). Alle Forderungen besitzen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten ein Darlehen (444 Tsd. € bisher abgerufen)
sowie eine Intercompany-Forderung gegenüber der WILEX Inc. (1 Tsd. €). Der WILEX Inc. wurde
durch die WILEX AG ein verzinsliches Darlehen (Kontokorrent bzw. Kreditlinie) gewährt, um die Finanzierung
der Tochtergesellschaft zu sichern, solange sich die WILEX Inc. noch nicht aus eigenen erwirtschafteten
Zahlungsströmen finanzieren kann. Das Darlehen ist auf einen Betrag in Höhe von 835
Tsd. USD begrenzt und läuft bis zum 30. November 2011. Die Verzinsung beträgt 6,00% pro Jahr.
Die sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich aus Forderungen für Umsatzsteuer (112 Tsd. €), Forderungen
für Körperschaftsteuer (4 Tsd. €), interne Vorschüsse für Reisekosten (2 Tsd. €), sowie F orderungen
sonstiger Leistungen (ohne Kontokorrent) in Höhe von 8 Tsd. € zusammen und haben allesamt
eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.
Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten verringerten sich im Zuge der Aufwendungen
für die laufenden Forschungsprojekte und der geringeren Mittelzuflüsse zum Bilanzstichtag auf
1.766 Tsd. €.
Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind größtenteils auf Vorauszahlungen für Dienstleister im
Kontext klinischer Studien (1.066 Tsd. €) sowie Versicherungen (42 Tsd. €) zurückzuführen.
Das Grundkapital per 30. November 2010 besteht aus 18.413.035 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 € pro Aktie. Das Grundkapital der
WILEX AG stieg somit infolge der Kapitalerhöhungen am 04. Dezember 2009 um 2.177 Tsd. € und 05.
August 2010 um 2.455 Tsd. € an (jeweils Datum der Eintragung ins Handelsregister).
F-221

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010! Anhang
Zum Bilanzstichtag 30. November 2010 beträgt die Kapitalrücklage 131.300 Tsd. €, deren Erhöhung im
Vergleich zum Vorjahr auf die Kapitalerhöhungen (14.360 Tsd. €) sowie die Bewertung der Aufwendungen
aus dem Aktienoptionsprogramm (470 Tsd. €) zurückzuführen ist. Die kumulierten Verluste seit
Beginn der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Jahre 1997 belaufen sich zum Geschäftsjahresende auf
127.386 Tsd. €, wovon 104.632 Tsd. € aus dem letzten Geschäftsjahr auf neue Rechnung vorgetragen
wurden und 22.754 Tsd. € in diesem Geschäftsjahr als Jahresfehlbetrag angefallen sind.
Sonstige Rückstellungen (3.829 Tsd. €) wurden für ausstehende Rechnungen (1.659 Tsd. €), für das
Mitarbeiter-Boni-Programm (1.336 Tsd. €), für Urlaubs ansprüche (269 Tsd. €), für Jubiläumsverpflichtungen
(84 Tsd. €), für Mietzahlungen (64 Tsd. €) für Rechts- und Beratungskosten einschl. Patentkosten
(244 Tsd. €), interne Jahresabschlusskosten (44 Tsd. €), Berufsgenossenschaft (28 Tsd. €) sowie für Jahresabschluss-
und Prüfungskosten (101 Tsd. €) gebildet.
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (2.136 Tsd. €) setzen sich aus Bezügen von
Rohstoffen lmd insbesondere Leistungen, sowie Leasingverbindlichkeiten zusammen. Die Verbindlichkeiten
mit Restlaufzeit bis zu einem Jahr betragen 2.054 Tsd. €. Über den Zeitraum von einem Jahr hinaus
bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von 82 Tsd. €, welche die langfristigen Leasingverbindlichkeiten
darstellen. Als sonstige Verbindlichkeiten (125 Tsd. €) werden Außenstände für Lohn- und Kirchensteuer
(117 Tsd. €) sowie Sozialabgaben (8 Tsd. €) gekennzeichnet. Alle derartigen Verbindlichkeiten
werden innerhalb eines Jahres fällig.
Im August 2003 erhielt die WILEX AG die Zusage über Fördergelder aus dem Brustkrebs­
Forschungsprogramm des DoD in Höhe von insgesamt rund 4.000 Tsd. US-Dollar. Die Fördergelder
wurden über einen Zeitraum von vier Jahren ausgezahlt und zwar vierteljährlich im Voraus. Des Weiteren
wurde in 2006 die weitere Zahlung von 1.000 Tsd. US-Dollar für spätere Forschungsprojekte zugesagt.
Diese Zahlungen gingen WILEX inzwischen vollständig zu. Die Fördergelder des DoD werden unter
den sonstigen betrieblichen Erträgen im Verhältnis der bis zum Stichtag aufgelaufenen Aufwendungen
zum insgesamt erwarteten Aufwand für die klinische Studie ausgewiesen (Percentage-of­
Completion-Methode ).
Der Restsaldo der geleisteten Vorauszahlungen des DoD verbleibt auf dem Konto der Passiven Rechnungsabgrenzung
mit 700 Tsd. €.
Forderungen bzw. Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Kurs am Transaktionsstichtag
bzw. mit dem niedrigeren bzw. höheren Kurs zum Bilanzstichtag umgerechnet.
F-222

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
6. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Im Geschäftsj ahr 2010 sind andere aktivierte Eigenleistungen in der Gewinn- und Verlustrechnung in
Höhe von 7.551 Tsd. € aufgeführt. Im Einzelnen wurden die dem Produktkandidat REDECTANE® im
betrachteten Zeitraum zurechenbaren Kosten, interner und externer Art, aktiviert:
• Aufwendungen für die Durchführung der klinischen Studien, einschließlich der vorklinischen
Aufwendungen (extern 4.550 Tsd. € / intern 931 Tsd. €)
• Aufwendungen der Antikörper-Herstellung (extern 1.349 Tsd. € / intern 116 Tsd. €)
• Regulatorische Kosten der Zulassung (extern 165 Tsd. € I intern 180 Tsd. €)
Durch die Nutzung des für das Therapeutikum RENCAREX® entwickelten Antikörpers sowie die Nutzung
des größeren Umfanges der Phase III-Studie mit RENCAREX®, die jeweils für den Kontext der beabsichtigten
Zulassung von REDECTANE® unabdingbar sind, wurden auch Aufwendungen aktiviert, die
REDECTANE® nur mittelbar zuordenbar sind.
Des Weiteren sind Kosten für den Unternehmensbereich Geschäftsentwicklung (intern 260 Tsd. €), welche
insbesondere Personal- und Reisekosten beinhalten, aktiviert, da sie die Vermarktung des Produkttypen
REDECTANE®bezwecken. Relevante interne Forschungsaufwendungen (Personalkosten, Reisekosten
und sonstige interne Kosten) für REDECTANE® und RENCAREX® werden nach tatsächlichem Aufkommen
im Geschäftsjahr 2010 ebenfalls den Erweiterungskosten zugerechnet.
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 1.731 Tsd. € enthalten im Wesentlichen Erträge aus
dem Zuschuss des US-Verteidigungsministeriums bzw. der Meilensteinabgrenzung IBA (976 Tsd. €) und
der Auflösung von Rückstellungen (618 Tsd. €). Da unterjährig die klinische Studie mit REDECTANE®
beendet wurde und inzwischen sämtliche Erträge ergebniswirksam erfasst sind, ist die Abgrenzung der
Meilensteinzahlung von IBA beendet.
Der Personalaufwand betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 7.288 Tsd. € und setzt sich aus Gehältern
(6.023 Tsd. €) und Sozialabgaben einschließlich Aufwendungen für Altersversorgung (795 Tsd. €) sowie
dem AufWand aus der Bewertung von Aktienoptionen (470 Tsd. €; vergleiche Anmerkung 4) zusammen.
Die Abschreibungen in Höhe von 6.601 Tsd. € summieren sich aus Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände (116 Tsd. €) und Abschreibungen auf Sachanlagen (83 Tsd. €) sowie Abschreibungen
auf die Aufwendungen für die Erweiterung des Geschäftsbetriebs (6.402 Tsd. €). Die Erweiterungsaufwendungen
wurden in 2008 erstmals aktiviert und werden pro Geschäftsjahr zu einem Viertel
abgeschrieben.
F-223

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
Sonstige betriebliche Aufwendungen fallen für die Durchführung von klinischen Studien (9.874 Tsd.
€), für die vorklinische Forschung (2.644 Tsd. €) sowie für Produktion von Antikörpern und niedermolekularen
Wirkstoffen (722 Tsd. €) an. Des Weiteren schlagen Raumkosten (678 Tsd. €), Rechts- und Beratungskosten
(2.180 Tsd. €), Kurierdienste (54 Tsd. €), Reisekosten (323 Tsd. €), Marketing (227 Tsd.
€), Versicherungen und Beiträge (153 Tsd. €) sowie Labor- und Chemiebedarf (169 Tsd. €) und sonstige
betriebliche Kosten (1.137 Tsd. €) zu Buche.
Die Zinsen und ähnlichen Erträge ergeben sich im Wesentlichen aus der Verzinsung des Bestandes an
flüssigen Mitteln während des gesamten Geschäftsjahres (25 Tsd. €) sowie Zinsen aus verbundenen Unternehmen
(1 Tsd. €).
Zinsen und ähnliche Aufwendungen (9 Tsd. €) beinhalten den Zinsanteil eines Finanzierungsleasings
(5 Tsd. €) sowie zinsähnliche Aufwendungen (4 Tsd. €).
7. Sonstiges
a) Leasing, Garantien und finanzielle Verpflichtungen
Die Anschaffung eines Laborgerätes (Massenspektrometer) erfolgte in 2010 über eine Finanzierungsleasing-Vereinbarung
innerhalb eines Zeitraumes von 36 Monaten mit Aktivierung und kontinuierlicher Abschreibung
des Beschaffungswertes in Höhe von 178 Tsd. € im Sachanlagevermögen. Der gezahlte Zinsanteil
in Höhe von 5 Tsd. € wurde in der Gewinn- und Verlustrechnung unter " Zinsen und ähnliche
Aufwendungen" aufgeführt. Für die Leasingvereinbarung ist keine Kaution gestellt worden.
Folgende Verpflichtungen entstehen WILEX aus dem Finanzierungsleasing in den kommenden Perioden:
Verpflichtungen aus Finanzierungs- bis zu 1 Jahr 1-5 Jahre nach 5 Jahren Insgesamt
leasinaverhältnissen (Laborausstattung) zum in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. €
30.11.2010 64 86 0 150
Die Gesellschaft hat Labor- und Geschäftsausstattung auch im Rahmen von Operating­
Leasingverhältnissen gemietet, die bis 2012 zu unterschiedlichen Zeiten auslaufen. Alle zurzeit genutzten
Büro- und Laborräume sind bis Ende März 2012 gemietet. Der Mietvertrag enthält bis einschließlich
2009 pro Jahr einen mietkostenfreien Monat. Dazu wird die Gesamtmietsumme pro Geschäftsjahr auf
zwölf Monate gleichmäßig abgegrenzt. Die Kosten für Geschäfts- und Laborausstattung sowie für BÜfound
Laborräume aus den Operating-Leasingverhältnissen sind in der Gewinn- und Verlustrechnung zusammen
mit den Verpflichtungen aus dem Leasing von Geschäftswagen als sonstiger Aufwand in folgender
Höhe erfasst:
F-224

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 ! Anhang
Aufwand aus 0 in Tsd. €
2010 678
WILEX hat ein Bankkonto in Höhe von 138 Tsd. € als Kaution für den Vermieter verpfandet. Andere
Garantien bestehen nicht.
Die künftigen jährlichen Mindestzahlungen aus Miet- und Leasingverhältnissen setzen sich folgendermaßen
zusammen:
Verpflichtungen zum 30.11.2010 bis zu 1 Jahr 1-5 Jahre über 5 Jahre Insgesamt
in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. €
Mietverpflichtungen für Labor- und Büroräume 637 214 0 851
Verpflichtungen aus Operating-
Leasingverhältnissen (Labor- und sonstige
Geschäftsausstattung sowie Fahrzeuge) 58 67 0 124
694 280 0 975
Darüber hinaus bestehen Verpflichtungen aus dem Erwerb von Lizenzen in Höhe von mindestens 2.500
Tsd. USD, deren Fälligkeit bei Erreichung von bestimmten Meilensteinen eintritt.
Zum 30. November 2010 bestanden keine nach § 251 HGB angabepflichtigen Haftungsverhältnisse.
Intercompany-Darlehen zwischen WILEX AG und Wilex Inc - Angabe gemäß § 285 Nr. 3a HGB-
Der WILEX Inc. wurde durch die WILEX AG ein verzinsliches Darlehen (Kontokorrent bzw. Kreditlinie)
gewährt, um die Finanzierung der Tochtergesellschaft zu sichern, solange sich die WILEX Inc. noch
nicht aus eigenen erwirtschafteten Zahlungsströmen finanzieren kann. Das Darlehen ist auf einen Betrag
in Höhe von 835 Tsd. USD begrenzt und läuft bis zum 30. November 2011. Die Verzinsung beträgt
6,00% pro Jahr.
b) Mitarbeiter
Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 71 Mitarbeiter (Angestellte), davon im Bereich Forschung
und Entwicklung 51 Mitarbeiter und 20 in der Verwaltung Geweils durchschnittlich). Die Zahlen
verstehen sich inklusive der Vorstandsmitglieder.
c) Organe und Vergütung
Vorstand
Die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands der WILEX AG sind:
Prof. Dr. OlafG. Wilhelm, Vorstandsvorsitzender
F-225

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
Dr. Paul Bevan, Vorstand für Forschung und Entwicklung
Peter Llewellyn-Davies, Vorstand für Finanzen
Dr. Thomas Borcholte, Vorstand für Geschäftsentwicklung
Vergütung des Vorstands
Die Vergütung des Vorstands wurde bis 31. August 2009 vom Personalausschuss festgelegt und wird seit
1. September 2009 in Übereinstimmung mit § 107 Abs. 3 AktG vom Aufsichtsratsplenum beschlossen.
Die Vergütung besteht aus den folgenden Komponenten: einer festen Vergütung, sonstigen geldwerten
Vorteilen (Sachbezügen), einem variablen Vergütungsteil sowie einem Beteiligungsprogramm mit langfristiger
Anreizwirkung und Risikocharakter.
Für den Fall der Beendigung einer Vorstandstätigkeit hat kein Vorstandsmitglied einen vertraglichen Anspruch
auf Abfindungszahlungen.
Feste Vergütung und Sachbezüge
Das jährliche Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird für die Laufzeit des Anstellungsvertrages festgelegt
und in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt. Es orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage der WI­
LEX AG sowie am Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld.
Zusätzlich zu der festen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Sachbezüge:
Den Vorstandsmitgliedern Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm, Dr. Paul Bevan und Peter Llewellyn-Davies wird
ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Das Vorstandsmitglied Dr. Thomas Borcholte hat keinen Firmenwagen.
Für den Vorstandsvorsitzenden Prof. Dr. OlafG. Wilhelm zahlt die WILEX zudem Beiträge für eine Direktversicherung
bis zum gemäß § 40b des Einkommensteuergesetzes (EStG) zulässigen Höchstbetrag
sowie Beiträge für eine Berufsunfahigkeitsversicherung. Herrn Prof. Wilhelm wurde überdies im Jahr
1999 eine Pensionszusage als Teil einer Gehaltsumwandlung gewährt, für die eine Rückstellung gebildet
wurde. Die Zuführung zur Pensionsrückstellung ist identisch mit der Erhöhung der Ansprüche aus der
dazugehörigen Rückdeckungsversicherung und betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 877 €. Gegenüber
den anderen Mitgliedern des Vorstands bestehen keine derartigen Verpflichtungen der Gesellschaft.
Für das Vorstandsmitglied Dr. Paul Bevan übernimmt die Gesellschaft zudem die Kosten für bis zu 24
Economy-Class-Flüge von Deutschland nach Großbritannien (Hin- und Rückflug) je Kalenderjahr.
Variable Vergütung
Die variable Vergütung ist davon abhängig, in welchem Umfang persönliche Ziele und Erfolgsziele der
WILEX erreicht wurden. Die erfolgs abhängige Vergütung der Vorstände orientiert sich vor allem an den
Unternehmenszielen und umfasst und bezieht sich auf das Erreichen definierter Meilensteine in der klini-
F-226

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
schen Entwicklung, die Sicherstellung der weiteren Finanzierung der Gesellschaft und die Performance
der Aktie als Erfolgsziele.
Im Falle von Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm beläuft sich die variable Vergütung auf maximal 75 % des Festgehalts,
für Dr. Paul Bevan und Peter Llewellyn-Davies auf maximal 33 % des Festgehalts und für Dr.
Thomas Borcholte auf maximal 31,13 % des Festgehalts. Auf Grund der unterjährigen Anpassung des
Festgehalts von Peter Llewellyn-Davies lag der Maximalbonus im Geschäftsjahr 2010 leicht oberhalb des
angegebenen Wertes, da die Gehaltsanpassung erst im September 2010 wirksam wurde, aber der auf
Grund des erhöhten Festgehalts ebenfalls erhöhte Maximalbonus bereits erstmalig auf das komplette Kalenderjahr
2010 gewährt wurde.
Vergütungskomponente mit Anreizwirkung und Risikocharakter
Die Vergütungskomponente mit Anreizwirkung und Risikocharakter basiert auf dem Aktienoptionsplan
2005, der von der Hauptversammlung am 8. September 2005 beschlossen wurde. In den Geschäftsjahren
2009 und 2010 wurden keine Optionsrechte an den Vorstand ausgegeben. Unter Berücksichtigung der
bereits im Geschäftsjahr 2006 und 2007 ausgegebenen Optionsrechte an Vorstandsmitglieder hielten die
aktiven Mitglieder des Vorstands zum Bilanzstichtag 30. November 2010 insgesamt 719.335 Optionsrechte.
Ein ehemaliges Vorstandsmitglied hielt zum Bilanzstichtag 30. November 2010 insgesamt 10.000
Optionsrechte. Den Mitgliedern des Vorstands konnten unter dem Aktienoptionsplan 2005 insgesamt
900.000 Aktienoptionen gewährt werden. Zwischenzeitlich ist die durch die Hauptversammlung erteilte
Ermächtigung, Aktienoptionsprogramme aufzulegen oder Aktienoptionen zu gewähren, abgelaufen, so
dass derzeit keine neuen Aktienoptionen ausgegeben werden können.
Jede dieser Aktienoptionen berechtigt zum Erwerb einer neuen Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises.
Dieser betrug zum Bilanzstichtag 30. November 2009 im Falle der im Geschäftsjahr 2006 ausgegebenen
Optionen ehemals je 5,52 € und fur die im Geschäftsjahr 2007 ausgegebenen Optionen ehemals je
9,62 € (Tranche 7). Mit Durchführung der Kapitalerhöhung im Dezember 2009 verringerte sich der Ausübungspreis
einer Aktienoption auf Grund der im Aktienoptionsplan 2005 festgelegten Optionsbedingungen
für alle Begünstigten, also sowohl für Mitarbeiter als auch fur Vorstandsmitglieder, auf den im
Rahmen der Kapitalerhöhung festgesetzten Bezugspreis pro Aktie und somit einheitlich auf 4, 10 €.
Die Aktienoptionen können erstmals nach einer Wartezeit von zwei Jahren seit dem Optionszuteilungsstichtag
ausgeübt werden. Sämtliche für den Vorstand ausgegebenen Optionsrechte konnten bis zum Bilanzstichtag
30. November 2009 nur dann ausgeübt werden, wenn der Mittelwert der Schlusskurse der
WILEX-Aktie an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartezeit oder zu irgendeinem
Zeitpunkt danach innerhalb zehn aufeinanderfolgender Börsenhandelstage um mindestens 10 % höher
liegt als der Ausübungspreis von 4,10 €. Entsprechend des reduzierten Ausübungspreises verringerte sich
der Referenzkurs somit auf 4,51 €. Dies bedeutet, dass die Optionsrechte nur dann ausgeübt werden können,
wenn die WILEX-Aktie an zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen vor Ausübung einer Aktienoption
mit mindestens 10 % über dem Ausübungskurs in Höhe von 4,10 €, also mit einem Kurs von mindestens
4,51 €, schließt. Bisher wurden keine Aktienoptionen ausgeübt.
F-227

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
Die Darstellung der Vorstands vergütung wurde im Geschäftsjahr 2010 geändert. Die gezeigten Gesamtvergütungszahlen
für 2010 enthalten nun die entsprechenden aufwandswirksamen Bonusaufwendungen
für 2010, in vorangegangen Jahren wurden Boni in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem sie ausbezahlt
wurden.
Zusammenfassend wurden für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 im Einzelnen folgende
feste und variable Vergütungsbestandteile sowie Sachbezüge ertragswirksam erfasst:
2010 Feste Vergü- Variable Vergü- Sonstige Vergü- Gesamt-
Vorstandsmitglied tung tung 1 tungen (Sach- vergütung
bezüge)
€ € € €
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 260.000 137.800 10.844 408.644
Dr. Paul Bevan 230.000 55.407 11.542 296.949
Peter L1ewellyn-Davies 2 228.250 61.710 13.524 303.484
Dr. Thomas Borcholte 3 220.000 46.570 180 266.750
Gesamt 938.250 301.487 36.090 1.275.827
1 Die exakte variable Vergütung wird in der Regel im folgenden Geschäftsjahr festgesetzt und daraufhin ausbezahlt. Die hier für das
Geschäftsjahr 2010 angegebenen Werte basieren auf Rückstellungen, die aufgrund von Annahmen und Erfahrungswerten ermittelt wurden.
2 Unter Berücksichtigung der für Herrn Llewellyn-Davies vorgenommenen unter jährigen Vertragsanpassung.
3 Herr Dr. Borcholte verzichtete auf den Sachbezug in Form eines Dienstwagens.
Die maximal für das Geschäftsjahr 2009 zu erreichende und die tatsächlich im Geschäftsjahr 2010 ausgezahlte
variable Vergütung wird aus nachstehender Tabelle ersichtlich. Die variable Vergütung für das
Geschäftsjahr 2009 kam 2010 nicht zur Auszahlung. Die Auszahlung wird derzeit freiwillig vom Vorstand
zurückgehalten, bis eine nachhaltige Finanzierung des Unternehmens gesichert ist.
Vorstandsmitglied Maximale vari- Tatsächlich im
able Vergütung Geschäftsjahr
für 2009 2010 ausgezahlte
Vergütung für
2009 1
€ €
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 195.000 0
Dr. Paul Bevan 75.900 0
Peter L1ewellyn-Davies 72.600 0
Dr. Thomas Borcholte 68.486 0
Gesamt 411.986 0
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm und Peter Llewellyn-Davies erhalten für die Geschäftsführung der WILEX
Inc. keine Vergütung.
F-228

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
Die nachfolgenden Übersichten zeigen die vom Vorstand im Verlauf des Berichtsjahres gehaltenen Aktienoptionen
und deren Veränderungen sowie den darauf entfallenden Anteil des Personalaufwandes pro
Begünstigtem:
Vorstandsmitalied 01.12.2009 Zuaänae Verfall Verkäufe 30.11.2010
in Stück in Stück in Stück in Stück in Stück
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 262770 0 0 0 262.770
Dr. Paul Bevan 175.180 0 0 0 175.180
Peter L1ewellyn-Davies 131.385 0 0 0 131.385
Dr. Thomas Borcholte 150.000 0 0 0 150.000
Gesamt 719.335 0 0 0 719.335
Vorstandsmitglied Aufwand in der Zeitwert der
GuV Ontionen *
in € in €
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm 97.451 631.599
Dr. Paul Bevan 64.967 421.066
Pet er Llewellyn-Davies 48.725 325.835
Dr. Thomas Boreholte 153.166 423.469
Gesamt 364.309 1.801.969
* Zum jeweiligen Ausgabedatum.
Herr Dr. Thomas Borcholte ist auch Vorsitzender oder Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
DETEK AG, Hannover
NextGen Sciences Ud., Alconbury (Großbritannien)
Position
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member ofthe Board of
Directors)
Alle anderen Mitglieder des Vorstands haben keine Funktionen in Kontrollgremien.
Aufsichtsrat
Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats der WILEX AG sind:
• Prof. Dr. Christof Hettich, Rechtsanwalt und Partner, RITTERSHAUS Rechtsanwälte sowie Geschäftsführer,
dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG (Mitglied des Aufsichtsrats seit
21. Mai 2010 und Aufsichtsratsvorsitzender seit 27. September 2010)
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WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
• Dr. Georg F. Baur, Unternehmer (Aufsichtsratsvorsitzender vom 21. Mai 2010 bis zum 27. September
2010; stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender bis 21. Mai 2010 und seit 27. September
2010)
• Dr. Alexandra Goll, General Partner, TVM Capital GmbH (stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
vom 21. Mai 2010 bis zum 27. September 2010)
• Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach, Geschäftsführer, dievini Hopp BioTech holding
GmbH&Co.KG
• Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Chief Medical Officer und Executive Vice President weltweite Projekte
und Arzneimittelentwicklung, UCB S.A.
• Andreas R. Krebs, Geschäftsführer & Partner, Colognelnvest GmbH ( Mitglied des Aufsichtsrats
seit 21. Mai 2010)
• Dr. DavidEbsworth, Chief Executive Officer, Vifor Pharma AG (Aufsichtsratsvorsitzender und
Mitglied des Aufsichtsrats bis 21. Mai 2010)
• Dr. Rüdiger Hauffe, Berater (Mitglied des Aufsichtsrats bis 21. Mai 2010)
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Aus Effizienzgründen wurde ein gemeinsamer Personal- und Nominierungsausschuss gebildet, der in
seiner jeweiligen Funktion tagt. Der Personalausschuss beschäftigt sich mit Personalangelegenheiten und
der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Der Nominierungsausschuss bereitet unter anderem Wahlvorschläge
von geeigneten Aufsichtsratskandidaten an die Hauptversammlung und die Bestellung neuer
Vorstandsmitglieder vor. Vorsitzender ist Prof. Dr. Christof Hettich; Dr. Alexandra Goll und Andreas R.
Krebs sind Mitglieder dieses Ausschusses.
Darüber hinaus ist im September 2010 ein Forschungs- und Entwicklungsausschuss gegründet worden,
der sich mit Fragestellungen im Kontext der onkologischen Produktkandidaten befasst. Diesem Ausschuss
sitzt, neben den weiteren Mitgliedern Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich und Andreas R. Krebs, Prof.
Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach vor.
Außerdem wurde ein Prüfungsausschuss gebildet, zu dessen Aufgaben insbesondere die Diskussion und
vorbereitende Prüfung der Jahresabschlüsse und der Quartalsberichte sowie die Vorauswahl des Abschlussprüfers
gehören. Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Dr. Georg F. Baur; weitere Mitglieder
sind Dr. Alexandra Goll und Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach.
Vergütung des Aufsichtsrats
F-230

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß der Satzung der Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 15.000 €. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats bekommt eine feste Vergütung von 35.000 €, der stellvertretende Vorsitzende eine feste
Vergütung von 25.000 €. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher Höhe, und zwar jeweils
am letzten Kalendertag des Monats Februar sowie am 31. Mai, am 31. August und 30. November eines
jeden Geschäftsjahres, fällig.
Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird eine pauschale Vergütung in Höhe
von 3.000 €, für den Vorsitz eine pauschale Vergütung von 7.000 € pro Geschäftsjahr und Ausschuss
gewährt - dies jeweils mit einer Beschränkung der Vergütung auf Tätigkeiten in höchstens zwei Ausschüssen.
Über diese individuelle Beschränkung hinaus gewährt die Gesellschaft für Ausschusstätigkeiten
insgesamt nur eine Höchstsumme von 39.000 € je Geschäftsjahr. Sollte dieser Maximalbetrag nicht
zur Vergütung aller Mitgliedschaften und Vorsitze in Aufsichtsratsausschüssen ausreichen, wird er unter
Berücksichtigung der vorstehenden Vorschriften proportional auf alle Ausschussmitglieder und -
vorsitzenden verteilt, sofern nicht der Aufsichtsrat einstimmig eine abweichende Regelung beschließt.
Für die Teilnahme an maximal sechs Aufsichtsratssitzungen pro Geschäftsjahr wird ein zusätzliches Sitzungsgeld
gezahlt, das sich für den Sitzungsleiter auf 3.000 € und für jedes sonstige Mitglied auf 1.500 €
je Sitzung beläuft. Im Falle einer telefonischen Sitzungsteilnahme wird nur die Hälfte des Sitzungsgelds
gewährt. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der festen Aufsichtsratsvergütung fällig. Für Sitzungen von
Ausschüssen des Aufsichtsrats wird kein Sitzungs geld gezahlt.
Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben,
wird die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit ausgezahlt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable Vergütung. Ebenso wenig werden ihnen Aktienoptionen
oder ähnliche Rechte gewährt. Bei Mandatsbeendigung besteht kein Anspruch auf eine Abfindung.
Bezogen auf das Geschäftsjahr 2010 hat WILEX an den Aufsichtsrat insgesamt eine Vergütung von
201.668 € zuzüglich Auslagen gezahlt. Die Vergütung ist in nachstehender Tabelle individualisiert ausgewiesen.
Aufsichtsratsmitglied Feste Vergütung Sitzungsgeld Ausschusspau- Gesamtvergü-
2010 in€ in€ schale tung
in€
in€
Prof. Dr. Christof Hettich "-) (Vorsitzender)
11.499 4.500 1.244 17.243
Dr. Georg F. Baur
28.518 12.750 6.494 47.762
F-231

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
(stellv. Vorsitzender) ,j)
Dr. Alexandra Goll ,j) 18.518 8.250 2.567 29.335
Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und
Halbach 15.000 8.250 4.028 27.278
Andreas R. Krebs L) 7.944 4.500 1.067 13.511
Prof. Dr. Iris Läw-Friedrich 15.000 6.750 533 22.283
Dr. David Ebsworth ") 16.559 10.500 3.310 30.369
Dr. ROdiger Hauffe ") 7.137 5.250 1.500 13.887
Gesamt 120.175 60.750 20.743 201.668
1) Die vierte Rate fiir das Geschäftsjahr 2010 wurde nach Ende des Geschäftsjahres 2010 ausgezahlt.
2) Prof. Dr. Hettich und Herr Krebs sind seit 21. Mai 2010 Mitglieder des Aufsichtsrats. Prof. Dr. Hettich ist seit dem 27. September
2010 Vorsitzender.
3) Dr. Baur und Dr. Goll waren in der Zeit vom 21. Mai bis 26. September 2010 Vorsitzender bzw. stellvertretende Vorsitzende
des Aufsichtsrats.
4) Dr. Ebsworth und Dr. Hauffe sind mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 als Mitglieder des Aufsichtsrats ausgeschieden.
Herr Prof. Dr. Rettich ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WILEX Vorsitzender oder
Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
Agennix AG, Heidelberg
Position
Vorsitzender des Aufsichtsrats
InterComponentWare AG, Walldorf
Vorsitzender des Aufsichtsrats
ACTRIS AG, Mannheim
Vorsitzender des Aufsichtsrats
LTS Lohmann Therapie-Systeme AG, Andernach
SYGNIS Pharma AG, Heidelberg
Mitglied des Aufsichtsrats
Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim
febit holding GmbH, Heidelberg
febit Inc., Massachusetts, USA
Vorsitzender des Beirats
Vorsitzender des Beirats
Vorsitzender des Aufsichtsrats (Nonexecutive
chairman of the Board of
Directors)
F-232

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010/ Anhang
immatics biotechnologies GmbH, Tübingen
SRH Kliniken GmbH, Heidelberg
Vetter Pharma-Fertigung GmbH & Co. KG, Ravensburg
AC Immune SA, Lausanne, Schweiz
ProJustitia, Heidelberg
Mitglied des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Beirats
Mitglied des Verwaltungsrats
Vorsitzender des Stiftungsrats
Herr Dr. Baur ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WILEX Vorsitzender oder Mitglied
der folgenden Gremien:
Gesellschaft
Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg
J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg
KBH GmbH, Hannover
LR HEALTH & BEAUTY SYSTEMS
HOLDING GmbH, Ahlen
Versatel AG, Berlin
Position
Mitglied des Aufsichtsrats
Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats
Mitglied des Beirats
Vorsitzender des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats
Frau Dr. Goll ist neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WILEX Vorsitzende oder Mitglied der
folgenden Gremien:
Gesellschaft
Albireo Pharma Ltd., Göteborg, Schweden
Biovertis AG, Wien, Österreich
Cerenis Therapeutics SA, Labege, Frankreich
Position
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied desAufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member of the Board of
Directors)
F-233

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
Herr Prof. Dr. von Bohlen und Halbach ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WILEX
Vorsitzender oder Mitglied der folgenden Gremien:
Gesellschaft
Apogenix GmbH, Heidelberg
Position
Vorsitzender des Beirats
Cosmo S.p.A., Mailand, Italien
Curacyte AG, München
CureVac GmbH, Tübingen
Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim
febit holding GmbH, Heidelberg
febit Inc., Massachusetts, USA
Heidelberg Pharma AG, Ladenburg
Immatics GmbH, Tübingen
Life Biosystems AG, Basel, Schweiz
SYGNIS Pharma AG, Heidelberg
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member ofthe Board of
Directors)
Mitglied des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Beirats
Mitglied des Beirats
Mitglied des Beirats
Mitglied des Aufsichtsrats (Nonexecutive
member ofthe Board of
Directors)
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Beirats
V orsitzender des Verwaltungsrats
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Herr Krebs ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WILEX Vorsitzender oder Mitglied der
folgenden Gremien:
Gesellschaft
Max Planck Institut, Münster
Paul-Ehrlich-Stiftung, Frankfurt am Main
Merz GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main
RSVP Group AG, Zürich, Schweiz
Position
Mitglied im Kuratorium
Mitglied im Kuratorium
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Beirats
F-234

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
Frau Professor Dr. Löw-Friedrich ist weder Vorsitzende noch Mitglied in anderen Kontrollgremien im
Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG.
Über die vorstehend dargestellten Tätigkeiten hinaus waren die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
zum Bilanzstichtag in keinen weiteren Kontrollgremien tätig.
Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Der Aktienbesitz der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands stellt sich wie folgt dar:
Name Funktion Aktienbesitz StücIa:ahl Anteil am
Grundkapital
Dr. David Ebsworth 1 Ehemaliges Mitglied und ehe- Unmittelbar 50.000 0,27%
maliger Vorsitzender des Aufsichtsrats
bis Mai 2010
Dr. Rüdiger Hauffe 1 Ehemaliges Mitglied des Auf- Unmittelbar 6.000 0,03%
sichtsrats bis 21. Mai 2010
Dr. Georg F. Baur Stellv. Vorsitzender des Auf- Unmittelbar 181.183 0,98%
sichtsrats
Andreas R. Krebs Mitglied des Aufsichtsrats Unmittelbar 40.000 0,22%
Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Mitglied des Aufsichtsrats Mittelbar 6.587.990 35,78 %
Halbach und Prof. Dr. Christof
Hettich 2
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Prof. OlafG. Wilhelm 3 Vorsitzender des Vorstands Unmittelbar 120.331 0,65%
1) Stand ordentliche Hauptversammlung am 21. Mai 2010.
2) In ihrer Eigenschaft als GeschäftsfUhrer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding
GmbH & Co. KG.
3) Die Ehefrau von Prof. Wilhelm, Dr. Sabine Wilhelm, hält weitere 120.331 Aktien.
Director's Dealings
Im Geschäftsj ahr 2010 wurden folgende mitteilungspflichtige Erwerbsgeschäfte durch Organmitglieder
durchgeführt:
Name Datum Transaktion Handelsplatz Preis Stück- Volumen
in € zahl in€
Dr. Georg F. Baur 05.08.2010 Kau:f!Zeichnung OTC 4,10 25.750 105.575,00
Dr. Georg F. Baur 05.08.2010 Kauf XETRA 4,598 30.000 138.983,45
Andreas R. Krebs 06.08.2010 Kauf Frankfurt 4,60 18.338 84.354,80
Andreas R. Krebs 05.08.2010 Kau:f!Zeichnung OTC 4,10 10.662 43.714,20
Prof. Dr. ChristofHettich 30.07.2010 Kauf OTC 4,10 875.338 3.588.885,80
und Prof. Dr. Friedrich von
F-235

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
Bohlen und Halbach 1
Andreas R. Krebs 20.07.2010 Kauf Frankfurt 4,92 1.000 4.920,00
Prof. Dr. ChristofHettich 27.05.2010 Kauf OTC 3,90 356.923 1.391.999,70
und Prof. Dr. Friedrich von
Bohlen und Halbach 1
Prof. Dr. Friedrich von Boh- 08.12.2009 Wertpapierleihe Frankfurt 30.000,00 944.449 30.000,00
len und Halbach 1
1) Mittelbar in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding
GmbH & Co. KG
Es gibt keine weiteren Beziehungen zu der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen.
d) Sonstige Wandlungsrechte
Bedingtes Kapital:
Das Grundkapital ist gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung um bis zu 18.400,00 € durch Ausgabe von bis zu
18.400 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Optionsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juli 2001
unter Tagesordnungspunkt 6 unter Berücksichtigung der Änderungen durch die Hauptversammlungen
vom 29. April 2005, vom 8. September 2005 und vom 26. Mai 2009. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Optionsrechte von ihren Optionsrechten Gebrauch machen.
Die neuen Aktien sind erstmals fur das Geschäftsj ahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt
der wirksamen Abgabe der Optionserklärung von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand der Gesellschaft ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
ausgegeben werden. In diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital anzupassen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung um weitere 1.289.157,00 € bedingt
erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.289.157 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital
Ir). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen,
die von der Gesellschaft auf grund und nach näherer Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 8. September 2005 (Beschluss gemäß Ziffer 9.1) ausgegeben werden, von ihren Aktienoptionen
Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu den in diesem Beschluss im Einzelnen festgelegten
F-236

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
Bedingungen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsj ahres an, in dem sie ausgegeben werden,
am Gewinn teil. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des V orstands
betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital II anzupassen.
Genehmigtes Kapital:
Der Vorstand war zum Bilanzstichtag gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2015 (einschließlich) einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 44.930,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 44.930 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/1).
Am 15. Dezember 2010 fand eine außerordentliche Hauptversammlung statt, die im Tagesordnungspunkt
2 über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2010/1 und Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 20101II sowie über eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen hat. Der Wortlaut
des § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 14. Dezember 2015 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
9.206.517,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 9.206.517 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 20101II)". Zum Zeitpunkt der Aufstellung
des Jahresabschlusses ist noch keine Eintragung in das Handelsregister erfolgt.
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind,
sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
F-237

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
b) zur Vermeidung von Spitzen beträgen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 20 I 0111
zu ändern.
Die Gesellschaft ist derzeit nicht ermächtigt, eigene Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben.
e) Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß §161 AktG
Die jährlich abzugebende Entsprechenserklärung nach §161 AktG wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat
im Februar 2011 abgegeben und ist den Aktionären und allen Interessenten dauerhaft auf der Internetseite
der Gesellschaft (www.wilex.com) zugänglich gemacht.
f) Aufwendungen für Wirtschaftsprüfer
In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21 . Mai 2010 wurde die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
als Abschlussprüfer bestellt. Folgende Honorare rür Leistungen wurden in
dem betrachteten Zeitraum im Aufwand erfasst:
2010
in Tsd, €
Abschlussprüfung 96
Erteilung Comfort Letter 35
Sonstige Beratungsleistungen 83
AL''''' I VVClIlU .. fOr \AI! . L""[SDrLifer in: 214
g) Beteiligungen
Folgende Aktionäre halten zum Bilanzstichtag 30. November 2010 direkt oder indirekt Beteiligungen am
Kapital, die zehn vom Hundert der Stimmrechte überschreiten:
Meldepflichtiger
Stimmanteil*
am Bilanzstichtag
dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG (dievini) 35,78 %
UCB Pharma S.A. (UCB) 18,05 %
*Basis Grundkapital: 18.413.035 Aktien
F-238

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Anhang
Ergebnisverwendungsvorschlag
Der Vorstand schlägt vor, den zum 30. November 2010 ausgewiesenen Bilanzverlust in Höhe von
127.386 Tsd. € auf neue Rechnung vorzutragen.
München, den 14. Februar 2011
Prof. Dr. Olaf G. Wilhelm
(Vorstandsvorsitzender)
Dr. Paul Bevan
(Vorstand für Forschung und Entwicklung)
Peter Llewellyn-Davies
(Vorstand filr Finanzen)
Dr. Thomas Borcholte
(Vorstand für Geschäftsentwicklung)
F-239

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010
Der folgende in Übereinstimmung mit § 322 HGB erteilte Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den vollständigen
Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang, und den Lagebericht der
WILEX AG fiir das Geschäftsjahr 2010. Der Lagebericht ist nur in Auszügen in diesem Wertpapierprospekt
wiedergegeben.
Bestätigungsvermerk
Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt:
"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie
Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Wilex AG, München, fur
das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2009 bis 30. November 2010 geprüft. Die Buchführung und die
Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften
liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf
der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter
Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (mW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt
werden. Bei der Festlegungder Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit
und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen
über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung,
Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die
Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses
und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere
Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
F-240

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss,
vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die
Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im
Abschnitt ,,7. Risiko- und Chancenbericht", Unterabschnitte ,,Bestandsgefährdende Risiken" und
"Gesamtbeurteilung der Risikolage" sowie im Abschnitt ,,9. Prognosebericht" im Lagebericht hin.
Dort ist ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft kurzfristig gefährdet ist, falls entgegen der
Erwartung weder Kapitalzuflüsse durch eine Auslizensierung oder Partnerschaft erzielt noch eine
Kapitalaufuahme über den Kapitalmarkt gelingen sollte."
München, den 15. Februar 2011
KPMGAG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Pastor
Wirtschaftsprüferin
Rahn
Wirtschaftsprüfer
F-241

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010! Lagebericht
Auszug aus dem Lagebericht
Die relevante Passage des Lageberichts, auf die im Bestätigungsvennerk verwiesen wird,
lautet folgendermaßen:
Bestandsgefahrdende Risiken
Zum Bilanzstichtag 30. November 2010 reichten die liquiden Mittel und die Forderungen nicht aus, um
die kurzfristigen Verbindlichkeiten (inklusive Rückstellungen) zu begleichen. Deshalb hat WILEX eine
Vereinbarung mit ihren Hauptaktionären dievini und UCB über die Ausreichung eines unbesicherten
Gesellschafterdarlehens von bis zu 10,0 Mio. € (siehe Kapitel 8 "Nachtragsbericht") abgeschlossen.
WILEX geht nunmehr davon aus, dass die Zahlungsmittel der Gesellschaft ohne weitere Maßnahmen
bis ins zweite Quartal 2011 hineinreichen.
Die Akquisitionen des Geschäftsbetriebes der Oncogene Science und die geplante Übernahme der
Heidelberg Pharma werden im Geschäftsjahr 2011 das Ergebnis von WILEX auf Basis der Umsatz- und
Kostenplanung beider Geschäftseinheiten mit 2,0 bis 3,0 Mio. € belasten. Für beide Einheiten sieht der
Geschäftsplan positive Cash Flows innerhalb der nächsten 12 bis 18 Monate vor.
Deshalb ist es für die Gesellschaft von hoher Bedeutung, dass kurzfristig liquide Mittel beschafft
werden. Vorrangiges Ziel ist der Abschluss einer Vereinbarung über eine Auslizenzierung oder
Partnerschaft :für die Produktkandidaten und die Erwirtschaftung von Umsatzerlösen aus
Produktverkäufen. Der Abschluss einer Kommerzialisierungsvereinbarung für einen der
Produktkandidaten (MESUPRO~ oder RENCARE~ würde die Finanzlage der Gesellschaft
erheblich verbessern. Es finden Gespräche mit Interessenten statt. Der Vorstand kann aus heutiger Sicht
keine genaue Vorhersage für den Zeitpunkt und die Rahmenbedingungen eines Vertragsabschlusses
geben, denn neben den finanziellen Aspekten einer solchen Vereinbarung müssen auch die klinische
Weiterentwicklung des Produktkandidaten, die Produktionskonditionen und Vennarktungs parameter
verhandelt werden. Ziel des Vorstands ist es, den optimalen Wertbeitrag des Produktkandidaten fUr die
Gesellschaft zu realisieren.
Es besteht die Möglichkeit, dass diese Verhandlungen mit einem potenziellen Partner länger dauern als
die bisherige Finanzierungsreichweite. Partner könnten z.B. die Verhandlungen für RENCAREX® bis
zum Vorliegen der Daten aus der Zwischenanalyse zur Wirksamkeit oder rur MESUPRO~ bis zum
Vorliegen der Daten aus der zweiten Phase lI-Studie in der Indikation BrustIaebs hinauszögern.
Der Vorstand hat sich deshalb in der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Dezember 2010
ermächtigen lassen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
14. Dezember 2015 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 9.206.517,00 €
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 9.206.517 neuen, auf den Irihaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapita120101II).
Das neue genehmigte Kapital könnte nach Eintragung in das Handelsregister auch genutzt werden, um
auf die mit Yorkville Advisors abgeschlossene Eigenkapitalzusage auf Abruf (SEDA) zurückzugreifen.
Diese hat eine Laufzeit bis März 2013. Durch die SEDA-Vereinbarung könnte die Gesellschaft im
Bedarfsfall liquide Mittel von bis zu 1 Mio. € pro Monat bis maximal insgesamt 20 Mio. € erhalten.
(Nähere Informationen [roden sich unter "Wichtige Transaktionen im Geschäftsjahr 2010" im Kapitel 3
"Geschäftsverlauf 2010".)
F-242

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Lagebericht
Da der Einsatz dieses Finanzierungsinstruments allein nicht ausreichend ist und auch nicht die
präferierte Maßnahme darstellt, würde der Vorstand die Ermächtigung der Hauptversammlung und das
neu zu schaffende genehmigte Kapital nutzen, um frisches Kapital z. B. im Rahmen einer
Kapitalerhöhung zu beschaffen. Obwohl darüber bisher keine konkrete Planung vorliegt, wäre ~ine
Bezugsrechtskapitalerhöhung vorstellbar und aus heutiger Sicht des Vorstands am Markt platzierbar.
Diese Maßnahmen könnten aber erst nach Eintragung des genehmigten Kapitals ins Handelsregister der
Gesellschaft geplant und umgesetzt werden und könnten eine Finanzmittelreichweite bis Mitte 2012
gewährleisten.
Sollte es dem Vorstand entgegen seiner Erwartung nicht gelingen, einen Kommerzialisierungsvertrag
für einen Produktkandidaten abzuschließen oder zusätzliches Kapital am Kapitalmarkt aufzunehmen, ist
der Fortbestand der Gesellschaft kurzfristig gefährdet. In diesem Fall ist nicht auszuschließen, dass
WILEX ab dem zweiten Quartal 2011 den Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann und/oder
überschuldet ist.
Gesamtbeurteilung der Risikolage
Die Gesellschaft hat in wissenschaftlicher Hinsicht große Fortschritte erzielt. Für eine Phase III- und
eine Phase lI-Studie liegen positive Daten vor. Für den Produktkandidaten REDECTANE® laufen die
Vorbereitungen für einen Zulassungs antrag, und Gespräche mit der FDA finden bereits statt. Die
amerikanische Tochtergesellschaft WILEX Inc. wird im neuen Geschäftsjahr erste Umsätze realisieren.
Die liquiden Mittel von WILEX reichen inklusive der Zahlungen aus dem Gesellschafterdarlehen nach
derzeitigem Planungsstand und ohne die beschriebenen Maßnahmen bis ins zweite Ouartal 2011. Der
Vorstand ist zuversichtlich, durch eine Kommerzialisierungsvereinbarung weitere Kapitalzuflüsse
generieren zu können. Sollten entgegen dieser Erwartung keine neuen Mittelzuflüsse aus einer
Partnerschaft erwirtschaftet werden, könnten neben einer möglichen Kapitalmaßnahme auch die
Eigenkapitalzusage auf Abruf und Kostenreduzierungen die Finanzlage verbessern und den Fortbestand
der Gesellschaft bis Mitte 2012 sichern. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, innerhalb des
Geschäftsjahres die in den bestandsgefährdenden Risiken dargestellten Maßnahmen umzusetzen, ist
nicht auszuschließen, dass sie ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann und/oder
überschuldet ist. Somit wäre der Fortbestand der Gesellschaft kurzfristig gefährdet.
9. PROGNOSEBERICHT
Die folgenden Absätze enthalten Prognosen und Erwartungen über zukünftige Entwicklungen. Diese
zukunftsbezogenen Aussagen sind weder Versprechen noch Garantien, sondern hängen von vielen
Einflüssen und Unwägbarkeiten ab, von denen einige nicht unter der Kontrolle des Managements stehen
und welche die getroffenen Aussagen entscheidend beeinflussen können.
Wirtschaftliches Umfeld
Experten rechnen damit, dass sich die Erholung der Weltwirtschaft 2011 fortsetzen' wird, jedoch
regional in sehr unterschiedlichem Tempo und insgesamt etwas schwächer als 2010. Die Weltbank
rechnet 2011 mit einem Wachstum von 3,6 %. Deutschland scheint beim Wachstum Vorreiter unter den
Industrieländern zu bleiben. Die Risiken sind vor allem auf die geld- und fiskalpolitische Situation der
Industrieländer und deren Anstieg bei der Staatsverschuldung bei weitgehend ausgereiztem
wirtschaftspolitischem Spielraum zurückzuführen.
F-243

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010/ Lagebericht
Das Wirtschaftswachstum und das steigende verfügbare Einkommen in Industrie- und Schwellenländern
führen zu einer steigenden Nachfrage an Medikamenten und Therapien. Für den Gesundheitsmarkt und
insbesondere die Biotechnologie wird auch zukünftig ein starkes, nachhaltiges Wachstum
prognostiziert. Die Nachfrage nach neuen Behandlungsalternativen auf der Basis von Antikörpern und
niedennolekularen Wirkstoffen soll unverändert hoch bleiben. Neue innovative Technologien wie die
Konjugat-Plattform-Technologie ftir therapeutische Antikörper (Antibody Drug Conjugates, ADC)
haben neue Perspektiven in der Branche offengelegt. Aber auch der Einsatz von spezifischen
Diagnostika und Companion Diagnostics in der Medikamentenentwicklung und Therapie soll weiter
zunehmen. Zum einen werden im Diagnostikmarkt ständig interessante Neuanwendungen identifiziert,
zum anderen helfen Diagnostika, nicht sachgerechte Therapien zu vermeiden.
Die Pharmaindustrie ist weiterhin auf der Suche nach viel versprechenden Produktkandidaten, um ihre
Entwicklungspipelines zu stärken, sich vor drohenden Umsatzeinbrüchen aus Patentabläufen zu
schützen und um sich im Wettbewerb mit Generika zu behaupten. Deswegen wird der Trend zu
Kooperationen oder Übernahmen und Fusionen in der Biotechnologiebranche mutmaßlich anhalten.
Gleichzeitig nimmt die Bereitschaft der Venture-Capital-Gesellschaften und institutionellen Investoren
ab, die Risiken der Branche insbesondere in der Frühphase einer Entwicklung zu finanzieren.
Unternehmen mit einem ausgewogeneren Risikoprofil rücken vermehrt'in den Fokus der Investoren.
Strategie
WILEX konzentriert sich auf die Weiterentwicklung der Produktkandidaten, die eine fokussierte,
spezifische Behandlung und Erkennung unterschiedlicher Krebsarten ermöglichen könnten und in
Indikationen mit einem hohen medizinischen Bedarf und einem großen Patientennutzen eingesetzt
werden sollen. Die Unternehmensstrategie von WILEX zielt auf die Kommerzialisierung dieses
Portfolios ab. Um dieses Ziel zu erreichen, wurden und werden Kooperationen und Partnerschaften
geschlossen, mit denen Meilenstein- und Lizenzzahlungen verbunden sind. Nach der Produktzulassung
sollen Umsätze und Lizenzzahlungen einen erheblichen Wertschöpftmgsbeitrag leisten.
Das strategische Ziel von WILEX ist es, innerhalb weniger Jahre die Forschungs- l.md
Entwicklungsprogramme über Einnahmen aus dem laufenden operativen Geschäft zu finanzieren. Um
dieses Ziel zu erreichen, hat WILEX im abgelaufenen Jahr begonnen, das Kerngeschäft des
Unternehmens durch komplementäre Aktivitäten zu stärken.
Mit der Akquisition der Oncogene Science wurde die klinische Entwicklung von onkologischen
Produktkandidaten um onkologische Companion Diagnostics ergänzt. Diese Biomarker-Tests ergänzen
das bisherige Geschäftsmodell und das IP-Portfolio von WILEX hervorragend und werden zukünftig in
der WILEX Inc. hergestellt und vermarktet. Im Geschäftsjahr 2011 sollen die WILEX Inc. und die
amerikanischen Mitarbeiter in den WILEX-Konzern integriert und der Geschäftsbetrieb aufgebaut
werden, indem der bestehende Kundenstamm revitalisiert wird und neue Kunden weltweit erschlossen
werden. Die WILEX Inc. soll Umsätze und innerhalb der nächsten 12 bis 18 Monate positive Cash
Flows generieren.
F-244

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 I Lagebericht
Die zweite Ergänzung im Geschäftsmodell der WILEX wird die Akquisition der Heidelberg Pharma
AG bilden, die in der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Dezember 2010 beschlossen, aber
noch nicht in das Handelsregister eingetragen wurde. Sobald die Akquisition abgeschlossen ist, soll
Heidelberg Pharma als eigenständige 100%ige Tochtergesellschaft im WILEX-Konzern geführt werden.
Die präklinische Auftragsforschung wird sofort Umsätze liefern und soll das bisher gezeigte Wachstum
fortsetzen. WILEX wird außerdem überprüfen, ob am Standort Heide1berg der europäische Vertrieb für
die Companion Diagnostics angesiedelt wird. Die ADC-Technologieplattform von Heidelberg Pharma
soll eine weitere und sehr wichtige Säule im Geschäftsmodell von WILEX bilden und attraktive
Optionen für die Vermarktung bieten. Die Auslizenzierung soll exklusiv für bestimmte Antigene
(biologische Zielproteine) erfolgen. Dies macht mehrfache Kooperationen mit verschiedenen Partnern
möglich, die fallweise für unterschiedliche Produkte und Indikationen abgeschlossen werden können.
Ziel ist es, 2011 eine erste Partnerschaft mit der ADC-Technologie abzuschließen.
Hauptaugenmerk der WILEX AG wird weiterhin die Kommerzialisierung von mindestens einem
Produktkandidaten sein. WILEX wird die mit internationalen Pharmaunternehmen derzeit geführten
Gespräche und Verhandlungen über die Auslizenzierung von RENCAREX® für die restlichen Teile der
Welt (außer Slideuropa) und/oder die Verpartnerung von MESUPRO~ weiter vorantreiben.
Das Geschäftsjahr 2011 wird - wie die Vorjahre - davon geprägt sein, die Finanzierungsbedürfnisse
eines wachsenden Biotechnologieunternehmens zu befriedigen und die Weiterentwicklung der
Produktkandidaten bis zur Marktreife sicherzustellen. Dabei wird wie in der Vergangenheit auch auf
eine sehr kostenbewusste Arbeitsweise geachtet, um den Abfluss von liquiden Mitteln so gering wie
möglich zu halten. Neben den Anstrengungen um eine Kommerzialisierung könnte es allerdings
notwendig werden, liquide Mittel über den ICapitalmarkt zu beschaffen. Es ist für Unternehmen der
Biotechnologie essenziell, die Finanzierung bis zur Erreichung der Profitabilität über
Kapitalmaßnahmen zu unterstützen. Eine solide Kapitalausstattung kann auch in
Partneringverhandlungen von Nutzen sein, um einen optimalen Wertbeitrag eines Produktes bei einer
Auslizenzierung zu erhalten. Die außerordentliche Hauptversammlung im Dezember 2010 hat deshalb
beschlossen, neues genehmigtes Kapital zu schaffen, um dem Management auch weiterhin einen
angemessenen Handlungsspielraum zu geben. Nach Eintragung des neuen genehmigten Kapitals ins
Handelsregister wird die Gesellschaft die notwendige Flexibilität zur Finanzierung des Unternehmens
und zur Umsetzung von strategischen Entscheidungen haben. Die Gesellschaft hätte die Möglichkeit,
eine Kapitalerhöhung durchzuführen oder die abgeschlossene Vereinbarung über eine
Eigenkapitalzusage auf Abruf (SEDA) zu nutzen. Diese Vereinbarung hat eine Laufzeit bis März 2013,
ist aber nicht die favorisierte Lösung im Kontext der Kapitalbeschaffung.
Forschung und Entwicklung
Für den Produktkandidaten REDECTANE® soll 2011 der Zulassungsantrag bei der amerikanischen
Behörde FDA eingereicht werden. Nachdem der FDA die im ersten Meeting vereinbruten und
gewünschten Dokumente und Informationen zur Verfügung gestellt wurden, fand im November 2010
eine weitere konstruktive Besprechung mit der FDA statt. In diesem Gespräch wurde vereinbart, dass im
ersten Quartal 2011 das Pre-Bio10gical License Application Meeting (Pre-BLA-Meeting), also die
offizielle Vorbesprechung für den Zulassungs antrag, beantragt wird. WILEX geht bei positivem Verlauf
davon aus, dass der Zulassungsantrag im zweiten Quartal 2011 gestellt werden kann. Für den Zeitpunkt
der Zulassungsentscheidung durch die FDA kann keine Prognose abgegeben werden, aber es ist mit ca.
6 bis 12 Monaten ab Antragstellung zu rechnen. Parallel laufen die vorbereitenden
Vermarktungsaktivitäten in den USA, die gemeinsam mit dem Partner IBA umgesetzt werden.
F-245

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010 / Lagebericht
In der Phase III-ARISER-Studie wurde der Prozess für die Zwischenanalyse zur Wirksamkeit des
Antikörpers RENCAREX® im Januar gestartet. In den kommenden Monaten werden alle vorhandenen
Daten der in die Studie eingeschlossenen 864 Patienten gesammelt und die radiologischen Aufnahmen
aller Patienten zentral evaluiert. Im Anschluss wird die Zwischenanalyse initiiert und vom
unabhängigen Datenkontrollkomitee IDMC durchgeruhrt. Mit dem Ergebnis wird Mitte des Jahres
gerechnet. Die Analyse wird einen entscheidenden Hinweis hinsichtlich des Studienendpunktes
"krankheits freies Überleben" liefern und könnte die Basis rur den europäischen Zulassungsantrag sein.
In der Phase II-Studie mit MESUPRO~ in der Indikation Brustkrebs wird voraussichtlich im ersten
Quartal 2011 die Patientenrekrutierung beendet werden. Aufgrund des Endpunktes "progressionsfreies
Überleben" rechnet WILEX mit Daten aus dieser Studie im Jahr 2012.
Für den MEK-Inhibitor WX-554 wird das Phase I-Programm 2011 fortgesetzt. Derzeit wird das
Studienprotokoll rur eine Phase Ib-Studie erarbeitet.
Die präklinische Forschung und Entwicklung rur den PI3K-Inhibitor WX-037 und die beiden
Antikörperprogramme von UCB werden im Geschäftsjahr 2011 fortgesetzt.
Erwartete Ertragslage
Die Ertragslage von WILEX ist weiterhin vom Abschluss einer Lizenzvereinbarung oder
Vertriebspartnerschaft abhängig. Trotz intensiver Gespräche und Verhandlungen werden aus heutiger
Sicht mögliche Umsatzerlöse aus einer Partnerschaft nicht in die Planung 2011 aufgenommen.
Die sonstigen betrieblichen Erträge, im Wesentlichen bestehend aus der Ertragsrealisierung aus
Fördermitteln sowie Meilensteinzahlungen, werden sich im Falle eines planmäßigen Projektfortschritts
auf ca. 1,0 Mio. € bis 2,0 Mio. € belaufen und sich somit auf Vorjahresniveau bewegen (2010:
1,73 Mio. €).
Die gesamten Aufwendungen 2011 bewegen sich bei planmäßigem Geschäftsverlaufin einem Korridor
von 29,0 Mio. € bis 33,0 Mio. € und somit ggf. unter dem Berichtsjahr (32,05 Mio. €). Der Korridor
versteht sich inklusive der Abschreibungen auf die aktivierten Eigenleistungen, die, eine planmäßige
lineare Abschreibung vorausgesetzt, davon mit ca. 8,29 Mio. € zu veranschlagen sind.
Ursache der mutmaßlich geringeren Aufwendungen sind niedrigere Forschungs- und
Entwicklungskosten. Die erwartete Kostenreduzierung beruht in erster Linie auf dem erzielten
Fortschritt in der Zulassungsstudie mit REDECTANE®, bei der deutlich weniger Aufwand als im
Geschäftsjahr 2010 prognostiziert wird sowie der inzwischen abgeschlossenen Phase II-Studie im
Bauchspeicheldrüsenkrebs mit MESUPRO~, rur die kein Aufwand mehr erwartet wird.
Die Kosten rur RENCAREX® werden im Vergleich zu den Vorjahren höher ausfallen, weil der Prozess
ftir die Zwischenanalyse zur Wirksamkeit gestartet wurde Die Kosten rur MESUPRO~ betreffen
maßgeblich die Phase II-Studie im Brustkrebs, die bislang planmäßig verläuft. Für· die von UCB
übernommenen präklinischen Programme liegen die Kosten voraussichtlich auf dem Vorj ahresniveau.
F-246

WILEX AG Jahresabschluss (HGB) zum 30. November 2010/ Lagebericht
Im Geschäftsjahr 2011 geht der Vorstand aufgrund der intern erstellten Mehrjahresplanung VUll
Aufwendungen zwischen 28 und 32 Mio. € aus, die sich nach aktueller Planung somit unter denjenigen
Aufwendungen von 2010 bewegen und über den Umsätzen und sonstigen betrieblichen Erträgen liegen
werden. Für das Geschäftsjahr 2012 werden ungeachtet besonderer ertrags- oder aufwandsrelevanter
Ereignisse ähnliche Größenordnungen bzw. leicht sinkende Aufwendungen erwartet.
Für die nachfolgenden Jahre werden neben Erträgen aus klassischen Partneringvereinbarungen im Falle
der Zulassung eines oder mehrerer Produktkandidaten auch erste Umsatzerlöse erwartet. In diesem Fall
könnten, abhängig von der vertraglichen Gestaltung, die erwarteten Erträge die geplanten
Aufwendungen für Forschung und Entwicklung übersteigen.
Envartete Finanz- und Vermögenslage
Sollten sich Erträge und Aufwendungen wie erwartet entwickeln, dürfte sich die geplante
Nettoveränderung an Zahlungsmitteln im Geschäftsjahr 2011 zwischen -22 Mio. € bis -26 Mio. €
belaufen. Auch hier erwartet WILEX für das Geschäftsjahr 2012 eine vergleichbare
Zahlungsmittelveränderung bzw. einen leicht sinkenden Zahlungsmittelverbrauch. Unberücksichtigt
sind darin Zuflüsse aus Kommerzialisiel'ungsvereinbarungen oder sonstige außergewöhnliche
zahlungsstromwirksame Ereignisse.
Dies entspricht einem Kapitalbedarfvon 20 Mio. € bis 24 Mio. € bis Ende des Geschäftsjahres 2011. In
dieser Planung haben die Zahhmgen im Rahmen des Gesellschafterdarlehens von UCB und dievini
Hopp Biotech, potenzielle Zahlungsmittelzuflüsse aus Vennarktungsvereinbarungen, der Umsetzung
einer Kapitalerhöhung und der Eigenkapitalzusage auf Abruf, aber auch ausgabenseitige
Aufwandsreduzierungen oder weitere Maßnahmen keine Berücksichtigung gefunden. WILEX ist nach
derzeitigem Planungsstand bis zum zweiten Quartal 2011 finanziert.
Zur Deckung des ab dem zweiten Quartal 2011 bestehenden und über 2011 hinausgehenden geplanten
Finanzmittelbedarfs sieht das Management mehrere Finanzierungsmöglichkeiten. Diese sind neben der
Auslizenzierung der Produktkandidaten auch die Nutzung von externen Kapitalquellen zur Erhöhung
des Finanzmittelbestandes. Es finden konkrete Gespräche mit mehreren Interessenten zur
Auslizenzierung statt, ein Vertragsabschluss sollte im laufenden Geschäftsjahr möglich sein. Allerdings
hält der Vorstand an.der Strategie fest, dies mit einem nachhaltigen Wertzuwachs für das Unternehmen
zu realisieren. Falls der Gesellschaft kurzfristig keine ausreichenden Mittel zufließen, müsste neue
Liquidität am Kapitalmarkt beschafft werden, um die Finanzierung bis 2012 zu sichern. Aufgrund des
im Geschäftsjahr 2011 zu erwartenden Verlustes wird sich das Eigenkapital (30. November 2010: 22,33
Mio. €) weiter reduzieren, insoweit keine Kapitalmaßnahme durchgeführt oder ein signifikanter
Umsatzerlös erzielt wird. Der Vorstand geht davon aus, dass die Voraussetzungen für eine erfolgreiche
Kapitalmaßnahme geschaffen sind. Alle zur Diskussion stehenden Maßnahmen zur Verbesserung der
Finanzsituation sind ausführlich im Kapitel 7 "Risiko- und Chancenbericht", Abschnitt
Bestandsgefahrdende Risiken abgebildet.
Insgesamt ist WILEX sowohl auf der Produkt- und Technologieseite als auch im Hinblick auf die
unterschiedliche Reife der Projekte sehr gut aufgestellt. Es stehen wegweisende Meilensteine bevor, die
den Unternehmenswert von WILEX steigern werden. WILEX geht optimistisch und mit guten
Erfolgsaussichten in das Geschäftsjahr 2011.
F-247

Ungeprüfter Zwischenabschluss nach IFRS
zum 31. Mai 2011
F-248

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
Konzernbilanz (IFRS)
in Euro Anhang 31.05.2011 30.11.2010
Sachanlagen 3. I. 1.686.119 864.376
Immaterielle Vermögenswerte 3. I. 1.779.450 1.165.644
Geschäfts- oder Firmenwert 3. II. 17.276.166 0
Sonstige langfristige Vermögenswerte 162.587 161.942
Langfristige Vermögenswerte 20.904.323 2.191.962
Vorräte 247.673 165.599
Sonstige Vermögenswerte und geleistete
Vorauszahlungen 1.099.338 1.123.569
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 177.998 40.242
Sonstige Forderungen 3. III. 531.739 126.401
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 3. IV. 13.515.922 1.943.151
Kurzfristige Vermögenswerte 15.572.670 3.398.962
SUMME VERMÖGENSWERTE 36.476.993 5.590.924
Gezeichnetes Kapital 21.613.035 18.413.035
Kapitalrücklage 143.552.192 127.484.817
Kumulierte Verluste (157.823.676) (147.202.343)
Währungsgewinn/-verlust aus der Konsolidierung 30.122 9.398
Eigenkapital 3. V. 7.371.672 (1.295.093)
Pensionsrückstellungen 24.890 24.410
Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 133.365 82.155
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 3. VI. 7.242.314 275.651
Langfristige Verbindlichkeiten 7.400.569 382.216
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.953.240 2.039.573
Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 137.881 57.992
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 3. VII. 19.613.630 4.406.237
Kurzfristige Verbindlichkeiten 21.704.752 6.503.801
SUMME EIGENKAPITAL UND
VERBINDLICHKEITEN 36.476.993 5.590.924
F-249

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
Konzern-Gesamtergebnisrechnung (IFRS)
in Euro Anhang H1 2011 H1 2010 Q2 2011 Q2 2010
Umsatzerlöse 3. VIII. 1.366.743 0 1.295.437 0
Sonstige Erträge 3. IX. 638.545 912.479 378.435 348.505
Erträge 2.005.288 912.479 1.673.872 348.505
Herstellungs-, Service- und
Vertriebskosten 3. X. (978.568) 0 (655.577) 0
Forschungs- und
Entwicklungskosten 3. XI. (8.754.507) (10.194.636) (4.106.004) (5.418.131)
Verwaltungskosten 3. XII. (2.674.352) (2.282.792) (1.428.981) (1.090.309)
Betriebliche Aufwendungen (12.407.428) (12.477.429) (6.190.563) (6.508.440)
BETRIEBSERGEBNIS (10.402.139) (11.564.950) (4.516.690) (6.159.935)
Finanzierungserträge 5.229 16.921 2.497 4.936
Finanzierungsaufwendungen (222.821) (3.564) (152.956) (2.191)
Finanzergebnis 3. XIII. (217.592) 13.357 (150.459) 2.745
ERGEBNIS VOR STEUERN (10.619.731) (11.551.592) (4.667.149) (6.157.190)
Ertragsteuern (1.602) (4.367) 11 1.565
PERIODENERGEBNIS (10.621.333) (11.555.959) (4.667.138) (6.155.626)
Währungsgewinn aus der
Konsolidierung 20.724 0 22.737 0
"Comprehensive Income" (10.600.609) (11.555.959) (4.644.401) (6.155.626)
Ergebnis je Aktie in Euro
Unverwässertes und verwässertes
Ergebnis je Aktie (0,54) (0,73) (0,22) (0,39)
Durchschnittliche Anzahl der
ausgegebenen Aktien 19.749.299 15.922.080 21.056.513 15.957.965
F-250

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung (IFRS)
in
Euro
Aktien
Gezeichnet
es Kapital
Kapitalrücklage
Bewert
ung
Aktien
option
en
2.194.9
45
Währung
s-
umrechn
ungsdifferenze
n
Kumulierte
Verluste
111.172.673
Stand am 01. Dezember
2009 13.780.935 13.780.935 113.367.618 0 (124.103.716) 3.044.837
Bewertung
Aktienoptionen
404.83
4 404.834
Periodenergebnis (11.555.959) (11.555.959)
Kapitalerhöhung unter
Berücksichtigung von
Kapitalbeschaffungskoste
n 2.177.030 2.177.030 6.071.080 8.248.110
Nettoveränderung
Eigenkapital (2.903.014)
117.243.754
2.599.7
79
Stand am 31. Mai 2010 15.957.965 15.957.965 119.843.533 0 (135.659.675) 141.823
Total
in
Euro
Aktien
Gezeichnet
es Kapital
Kapitalrücklage
Kapitalmaßnahmen/Agio
Kapitalmaßnahmen/Agio
Bewert
ung
Aktien
option
en
2.665.3
70
Währung
s-
umrechn
ungsdifferenze
n
Kumulierte
Verluste
124.819.448
Stand am 01. Dezember
2010 18.413.035 18.413.035 127.484.817 9.398 (147.202.343) (1.295.093)
Bewertung
Aktienoptionen 67.375 67.375
Währungsgewinn / -
verlust aus der
Konsolidierung 20.724 20.724
Periodenergebnis (10.621.333) (10.621.333)
Kapitalerhöhung unter
Berücksichtigung von
Kapitalbeschaffungskoste
n 3.200.000 3.200.000 16.000.000 19.200.000
Nettoveränderung
Eigenkapital 8.666.765
140.819.448
2.732.7
44
Stand am 31. Mai 2011 21.613.035 21.613.035 143.552.192 30.122 (157.823.676) 7.371.672
Total
F-251

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
Konzern-Kapitalflussrechnung (IFRS)
in Euro Anhang H1 2011 H1 2010
Periodenergebnis (10.621.333) (11.555.959)
Anpassungen für GuV-Posten
Bewertung Aktienoptionen 67.375 404.834
Abschreibungen 180.654 106.249
Erhöhung der Pensionsverpflichtungen 480 420
Finanzierungsaufwendungen 240.870 3.564
Finanzierungserträge (26.186) (16.921)
Steueraufwand 1.602 4.367
464.794 502.513
Veränderungen der Bilanzposten
Vorräte 28.361 0
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 33.559 5.017.864
Sonstige Forderungen 113.637 126.019
Anzahlungen 21.709 96.146
Sonstige langfristige Vermögenswerte (395.281) (603)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (2.499) (143.649)
Sonstige Verbindlichkeiten 3. VII. 12.026.781 (2.440.009)
11.826.266 2.655.769
Cash Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit 1.669.727 (8.397.677)
Gezahlte Finanzierungsaufwendungen (3.806) (864)
Erhaltene Finanzierungserträge 2.498 16.921
Nettomittelveränderung aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit 1.668.418 (8.381.620)
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit
Erwerb von Sachanlagen (89.856) (3.268)
Erwerb immaterieller Vermögenswerte (7.746) (559)
Nettomittelveränderung aus der Investitionstätigkeit (97.601) (3.827)
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit
Erlös aus den Kapitalerhöhungen 0 8.925.823
Kosten der Kapitalerhöhungen 0 (632.697)
Eingang Gesellschafterdarlehen 10.000.000 0
Tilgung Finanzierungsleasing (28.444) (9.893)
Nettomitteländerung aus der Finanzierungstätigkeit 9.971.557 8.283.232
Einfluss von Wechselkurseffekten auf die Zahlungsmittel 30.397 0
Nettoveränderung an Zahlungsmitteln und
Zahlungsmitteläquivalenten 11.572.771 (102.215)
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
am Periodenanfang 1.943.151 3.411.063
zum Periodenende 13.515.922 3.308.849
F-252

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
Verkürzter Konzernanhang nach IAS 34 für das erste Geschäftshalbjahr
vom 1. Dezember 2010 bis 31. Mai 2011
1. Allgemeines
WILEX (im Folgenden auch "die Gesellschaft”) wurde 1997 in München, Deutschland, unter dem
Namen WILEX Biotechnology GmbH von Ärzten und Krebsforschern der Technischen Universität
München gegründet. Gemäß Gesellschafterbeschluss vom 14. Dezember 2000, geändert am 28. Februar
2001, wurde die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft mit dem Namen WILEX AG (WILEX)
umgewandelt. Die Umfirmierung wurde am 9. April 2001 in das Handelsregister des Amtsgerichts
München unter der Registernummer HRB 136670 eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist Grillparzerstraße
10, 81675 München. Seit dem 13. November 2006 ist WILEX an der Frankfurter Wertpapierbörse unter
dem Kürzel WL6, der Wertpapierkennnummer 661472 und der ISIN DE0006614720 im Regulierten
Markt / Prime Standard notiert.
WILEX ist ein biopharmazeutisches Forschungsunternehmen, welches sich auf die Erforschung,
Entwicklung, Herstellung, Zulassung und den Vertrieb von Arzneimitteln und Diagnostika im Bereich der
Onkologie fokussiert. WILEX verfügt über ein ausgewogenes Portfolio attraktiver Produktkandidaten,
von der Forschungsphase bis hin zur fortgeschrittenen klinischen Entwicklung. Ziel des Unternehmens ist
es, neue Wirkstoffe für die Krebstherapie zu entwickeln, die nicht zytotoxisch sind, sondern auf
tumorspezifische Merkmale zielen, die bei der Entstehung oder Entwicklung von Krebs eine Rolle
spielen. Hierbei sollen neue Krebstherapien entwickelt werden, die im Vergleich zu den herkömmlichen
Therapien wirksamer, verträglicher und kosteneffizienter sind. Nach angestrebter Zulassung sollen die
Arzneimittel und Diagnostika vertrieben und vermarktet werden.
2. Zusammenfassung wesentlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
2.1. Erstellungsgrundlage
Dieser Konzernzwischenabschluss für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2011 (01. Dezember 2010 –
31. Mai 2011) wurde im Einklang mit dem International Accounting Standard (IAS) 34
(Zwischenberichterstattung) und den International Financial Reporting Standards (IFRS), die von der EU
genehmigt worden sind, erstellt. Er ist im Zusammenhang mit dem letzten Konzernjahresabschluss für
das Geschäftsjahr 2010 (01. Dezember 2009 – 30. November 2010) zu lesen, wobei Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden konsistent zueinander sind.
F-253

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
Erstmals wurden Standards und Interpretationen berücksichtigt, die von der EU übernommen sind und für
Geschäftsjahre, die ab dem 1. Januar 2010 beginnen, zwingend bzw. freiwillig anzuwenden sind.
Die erstmalige Anwendung der Standards und Interpretationen hatte keine wesentliche Auswirkung auf
Bilanzierung und Bewertung.
2.2. Abschlussumfang und Tochtergesellschaften
Die Gesellschaft hat zum Bilanzstichtag 31. Mai 2011 zwei Tochtergesellschaften, die in den
Abschlusszahlen konsolidiert werden. Der Konzernabschluss zum 31. Mai umfasst neben der WILEX
AG, München, auch die WILEX Inc., Cambridge, MA, USA, und die Heidelberg Pharma AG,
Ladenburg, Deutschland, zusammen der „Konzern“.
Am 25. Oktober 2010 wurde die WILEX Inc., eine 100%ige Tochtergesellschaft der WILEX AG, neu
gegründet. Mit der am 17. November 2010 getroffenen Vereinbarung zur Übernahme der
Vermögenswerte der Oncogene Science, einer ehemaligen Geschäftseinheit der Siemens Healthcare
Diagnostics Inc., hat der Geschäftsbetrieb begonnen. Die WILEX Inc. beschäftigt ein Team aus zehn
ehemaligen Oncogene-Mitarbeitern aus den Bereichen Wissenschaft, Management und Vertrieb. Die
neue Geschäftseinheit konzentriert sich ausschließlich auf Produktion, Qualitätssicherung, Zulassung,
Marketing und Vertrieb der bei Oncogene Science entwickelten diagnostischen Assays für bestehende
und neue Kunden in der Pharmaindustrie und an Referenzlaboratorien.
Die WILEX AG nimmt aufgrund ihrer 100%igen Beteiligung eine beherrschende Gesellschafterstellung
ein und hat daher das Tochterunternehmen, die WILEX Inc., gemäß IAS 27 in den Konzernabschluss im
Rahmen einer Vollkonsolidierung einzugliedern.
Die Heidelberg Pharma AG (im Folgenden auch Heidelberg Pharma) war vor der Integration in den
WILEX-Konzern ein privates Unternehmen mit Sitz in Ladenburg bei Heidelberg und beschäftigt zum
Stichtag 31. Mai 40 Mitarbeiter. Heidelberg Pharma ist in zwei Geschäftsbereichen tätig. Der erste
Bereich umfasst eine neuartige Konjugat-Plattform-Technologie für therapeutische Antikörper (Antibody
Drug Conjugates, ADC). Diese ADC-Technologie hat das Potenzial, die Wirksamkeit vieler auf
Antikörper basierender Wirkstoffe zu verbessern sowie bereits zugelassene Therapeutika
weiterzuentwickeln. WILEX und Heidelberg Pharma haben dadurch die Möglichkeit, mit eigenen
Produktkandidaten selbst auf dieser Technologieplattform aufzusetzen sowie diese Technologie über
Heidelberg Pharma auch an Partner auszulizensieren und dadurch Umsätze zu generieren. Der zweite
Geschäftsbereich umfasst präklinische Untersuchungen zu Arzneimittel-Stoffwechsel, Pharmakologie
und Pharmakokinetik in der Onkologie. Diese Infrastruktur und die Expertise werden auch an Dritte als
F-254

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
Dienstleistung angeboten (kundenspezifische Auftragsforschung), und es werden bereits Umsätze
erwirtschaftet.
Die Vergleichszahlen des ersten Halbjahres 2010 beziehen sich lediglich auf den Einzelabschluss der
WILEX AG ohne Tochtergesellschaften, da deren Akquisitionsstichtag jeweils nach Ende der
Berichtsperiode lag, und die Bilanz zum 30. November 2010 enthält neben der WILEX AG nur das
Vermögen und die Verbindlichkeiten der WILEX Inc. Daher sind die Vergleichszahlen nicht unmittelbar
mit den aktuellen Konzernzahlen des ersten Halbjahres 2011 vergleichbar.
2.3. Konsolidierung und vorläufige Zuordnung des Geschäftswertes der Heidelberg
Pharma AG
Die Heidelberg Pharma AG wurde mit Eintragung ins Handelsregister am 17. März 2011
(„Akquisitionsstichtag“) eine 100%ige Tochtergesellschaft der WILEX AG und damit zu einem
Bestandteil des WILEX-Konzerns. Anders als die WILEX Inc., die aufgrund ihrer Gründung und des
Beginns der Geschäftstätigkeit im letzten Geschäftsjahr gemäß IAS 27 vollumfänglich konsolidiert wird,
finden die Daten der Heidelberg Pharma AG erst ab der Konzernzugehörigkeit Eingliederung in diesen
Konzernzwischenabschluss.
Für alle Unternehmenszusammenschlüsse findet in Übereinstimmung mit IFRS 3
„Unternehmenszusammenschlüsse“ die Erwerbsmethode Anwendung, nach der die identifizierbaren
erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Verbindlichkeiten zunächst mit ihrem beizulegenden
Zeitwert angesetzt werden. Die Gesellschaft hat die Bewertung der neu hinzugewonnenen
Geschäftsaktivitäten der Heidelberg Pharma bisher nur vorläufig vorgenommen. Im weiteren Verlauf des
Geschäftsjahres eine detaillierte Kaufpreiszuordnung durchgeführt. Deren Ergebnis könnte zu einer
Anpassung des in der vorläufigen Bewertung der Transaktion ermittelten Geschäfts- oder Firmenwertes
führen, wobei gemäß IFRS 3.45 alle Anpassungen der provisorischen Werte innerhalb von 12 Monaten
nach dem Erwerbszeitraum vorzunehmen sind. Der Geschäfts- oder Firmenwert ist überwiegend der
neuartigen Konjugat-Plattform-Technologie für therapeutische Antikörper sowie erwarteten
Synergieeffekten bei der Integration in den WILEX-Konzern und den Fachkenntnissen der neuen
Mitarbeiter zuzuschreiben.
Die WILEX AG hat nach Zustimmung der Hauptversammlung im Dezember 2010 und der Eintragung
ins Handelsregister am 17. März 2011 sämtliche Aktien der Heidelberg Pharma AG im Wege einer
Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe von 3.200.000 neuen WILEX-Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erworben. Der Transaktionspreis in Höhe von 19,2 Mio. € für 100 % der
Anteile an der Heidelberg Pharma AG entspricht einem Preis von 6,00 € pro neu ausgegebener WILEX-
Aktie - einem Aufschlag von ungefähr 25 % auf den Schlusskurs vom 1. November 2010. Das entspricht
F-255

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
einem Umtauschverhältnis von 5,75 zu 1 bezogen auf die Unternehmenswerte der WILEX AG und der
Heidelberg Pharma AG.
Die identifizierbaren vorläufigen Aktiva und Passiva aus der Akquisition stellen sich zum 17. März wie in
untenstehender Tabelle aufgeführt, dar. Aufgrund der noch nicht durchgeführten Kaufpreiszuordnung
wird angenommen, dass sämtliche Buchwerte der vorläufigen, zum Akquisitionsstichtag erstellten
Eröffnungsbilanz der Heidelberg Pharma AG dem beizulegenden Zeitwert entsprechen.
Tsd. €*
Vorläufiger Buchwert
(beizulegender Zeitwert)
zum Akquisitionsstichtag
Sachanlagen 859
Immaterielle Vermögenswerte 704
Vorräte 120
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 172
Sonstige Forderungen 121
Zahlungsmittel- und Zahlungsmitteläquivalente 885
Langfristige Verbindlichkeiten -89
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen -352
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten -496
Summe vorläufige Buchwerte (beizulegender Zeitwerte) der identifizierten
1.924
Vermögenswerte
*gerundet
Der rechnerische Unterschiedsbetrag zwischen dem Transaktionspreis und der Summe der vorläufigen
Buchwerte der Eröffnungsbilanz gemäß o. a. Tabelle (1,9 Mio. €) beläuft sich auf 17,3 Mio. €. Dieser
Betrag entfällt auf den vorläufigen Geschäfts- und Firmenwert zum Akquisitionszeitpunkt sowie auf die
ebenfalls noch zu identifizierenden immateriellen Vermögenswerte, wie z.B. Patente. Da zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieses 6-Monats-Finanzberichtes noch keine endgültige Kaufpreiszuordnung erfolgt
ist, kann der Unterschiedsbetrag derzeit nicht näher beziffert oder detaillierter erläutert werden.
Der Gesellschaft entstanden erwerbsbezogene Kosten in Höhe von 0,2 Mio. €. Diese betrafen vor allem
Honorare für die Unternehmensbewertung sowie externe Rechtsberatung. Alle bis zum Bilanzstichtag
aufgetretenen erwerbsbezogenen Kosten sind nach Datum des Anfalls in der Konzern-
Gesamtergebnisrechnung enthalten.
Weitere, gemäß IFRS 3.B64 zu tätigende Angaben, wie z. B. die Gesamtsumme des Geschäfts- oder
Firmenwertes, der erwartungsgemäß für Steuerzwecke abzugsfähig ist oder eine Abschätzung der nicht
F-256

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
abgezinsten Ergebnisbandbreite waren in Anbetracht der geringen Zeitspanne zwischen Vollzug der
Transaktion und Veröffentlichung dieses Finanzberichtes undurchführbar.
2.4. Pro forma-Finanzinformationen
Weil die Heidelberg Pharma innerhalb der berichteten Periode in den WILEX-Konzern integriert wurde,
finden die Daten erst ab dem dinglichen Vollzug der Transaktion am 17. März Eingliederung in diesen
Konzernzwischenabschluss (vergleiche Anmerkung 2.3). In diesem Zeitraum der Konzernzugehörigkeit
konnte die Heidelberg Pharma einen Umsatzerlös in Höhe von 328 Tsd. € sowie ein Betriebsergebnis von
-128 Tsd. € erzielen und trug per Saldo einen Verlust in Höhe von 131 Tsd. € zum Periodenergebnis bei.
Wäre die Übernahmetransaktion zum Geschäftsjahresbeginn 1. Dezember 2010 abgeschlossen worden
und hätte die Heidelberg Pharma demzufolge in diesen Konzernzwischenabschluss vollumfänglich
konsolidiert werden können, wäre ein Umsatzerlös in Höhe von 911 Tsd. €, ein Betriebsergebnis von
-851 Tsd. € und insgesamt ein Periodenverlust in Höhe von 845 Tsd. € zu verbuchen gewesen.
2.5. Segmentberichterstattung
Im Geschäftsjahr 2011 weist WILEX erstmals verschiedene berichtspflichtige Geschäftssegmente aus.
Ein Geschäftssegment ist eine Teilaktivität der wirtschaftlichen Einheit (Konzern), die geschäftliche
Aktivitäten betreibt, Umsätze und Erträge erwirtschaftet und der Aufwendungen entstehen. Der
betriebliche Erfolg wird regelmäßig von der Geschäftsführung oder dem Vorstand überprüft.
Definitionsgemäß sind für jedes Geschäftssegment eigenständige Finanzinformationen verfügbar.
Die Grundlage für die Segmentierung bilden die Managementstruktur des Konzerns und der Aufbau
seiner internen Berichterstattung. Die Segmentergebnisse und das Segmentvermögen enthalten
Bestandteile, die einem einzelnen Segment entweder direkt zugeordnet oder auf einer sachlogischen Basis
auf die Segmente verteilt werden können.
Der WILEX-Konzern besteht aus drei Geschäftssegmenten, die im Folgenden näher erläutert sowie deren
Kerngeschäft bzw. Kernprojekte abgegrenzt werden.
1. Therapeutika (Rx)
Die WILEX AG ist ein auf Onkologie fokussiertes biopharmazeutisches Unternehmen. Sie entwickelt vor
allem therapeutische Produkte zur gezielten Behandlung und Erkennung von verschiedenen Krebsarten.
Die Wirkstoffe basieren auf Antikörpern und niedermolekularen Wirkstoffen, die nebenwirkungsarm
Tumorwachstum hemmen und Metastasierung verhindern sollen. Die Therapeutika umfassen folgende
Programme: RENCAREX ® , MESUPRON ® , WX-554 – MEK-Inhibitor sowie die gesamte Präklinik und
Forschung.
F-257

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
2. Diagnostika (Dx)
Durch die Akquisition von Oncogene Science durch die WILEX Inc. im November 2010 wurde das
Portfolio um In-vitro-Diagnostika erweitert. Die WILEX Inc. konzentriert sich auf die Entwicklung,
Produktion und Vermarktung einer Vielzahl von In-vitro-Diagnostika in der Onkologie. Es wird zwischen
ELISA-Tests, die Proteine im Blut messen, und immunohistochemischen (IHC) Tests, Untersuchungen
im Gewebe, unterschieden. Das Ziel ist es, zugelassene Tests für den klinischen, onkologischen,
immundiagnostischen Markt anzubieten, um die Behandlung von Krebspatienten weltweit zu verbessern.
Zudem wird der Diagnostikumkandidat REDECTANE®, der die Phase III-Zulassungsstudie
abgeschlossen hat und für den positive finale Daten im Mai 2010 veröffentlicht wurden, dem Segment
Diagnostika hinzugerechnet.
3. Kundenspezifische Auftragsforschung (Cx)
Im März 2011 wurde die Akquisition der Heidelberg Pharma AG abgeschlossen. Das Unternehmen ist in
zwei Bereichen tätig, die beide zum Segment „Kundenspezifische Auftragsforschung“ zählen.
Der erste Bereich umfasst eine neuartige Plattformtechnologie für therapeutische Antikörper-
Wirkstoffkonjugate (Antibody Drug Conjugates, ADC). Diese ADC-Technologie hat das Potenzial, die
Wirksamkeit vieler auf Antikörper basierender Wirkstoffe zu verbessern sowie bereits zugelassene
Therapeutika weiterzuentwickeln. Heidelberg Pharma hat sich zum Ziel gesetzt, Antikörper-Toxin-
Konjugate der zweiten Generation für eine bessere, zielgerichtete Anti-Tumortherapie zu entwickeln.
Diese zweite Generation soll sich durch eine verbesserte Stabilität der Verbindung zwischen Antikörper
und Toxin auszeichnen. Heidelberg Pharma setzt auf Kollaborationen mit Forschungsinstituten, Pharmaund
Biotechunternehmen und übernimmt Arbeiten in Zusammenhang mit der Herstellung, der
Optimierung und der Profilierung neuer ADCs.
Der zweite Geschäftsbereich der Heidelberg Pharma AG umfasst die kundenspezifische präklinische
Auftragsforschung im Bereich von Krebs-, Entzündungs- und Autoimmun-Erkrankungen. Das
Unternehmen setzt u.a. humane Tumor-Implantationsmodelle mit menschlichen Tumorzellen ein, um
potenzielle Krebsprodukte näher zu untersuchen. Im Bereich von Entzündungs- und
Autoimmunerkrankungen bietet Heidelberg Pharma eine breite Palette an Modellen und Methoden an, um
den Mechanismus neuer Wirkstoffe zu untersuchen. In der Bioanalytik untersucht Heidelberg Pharma die
pharmakokinetischen Eigenschaften von Substanzen aus In-vitro und In-vivo Experimenten. Die
molekularbiologische Einheit ist spezialisiert auf die In-vitro Profilierung von Substanzen.
F-258

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
2.6. Konjunkturelle Einflüsse
Die Geschäftstätigkeit von WILEX unterliegt keinen saisonalen Einflüssen. Direkte konjunkturelle
Einflüsse waren in der Berichtsperiode des ersten Geschäftshalbjahres nicht zu verzeichnen.
2.7. Währungsumrechnung
2.7.1. Funktionale Währung, Berichtswährung und Fremdwährungspositionen
Die funktionale Währung der Muttergesellschaft sowie des Konzerns ist Euro (€). Zum Konzern gehört
jedoch ein (im Vergleichszeitraum kein) Tochterunternehmen, die Wilex Inc., das seinen Sitz außerhalb
der Eurozone hat und in der entsprechenden Landeswährung USD berichtet. Auf Konzernebene hat daher
eine Umrechnung in die funktionale Konzern-Währung, Euro, gemäß IAS 21 zu erfolgen.
Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden folglich zum Stichtagskurs, das Eigenkapital zum
historischen Kurs und die Aufwendungen und Erträge zum Periodendurchschnittskurs umgerechnet,
sofern dieser keine signifikanten Schwankungen aufweist. Auftretende Wechselkursdifferenzen werden in
den Währungsgewinn bzw. Währungsverlust aus der Konsolidierung (Eigenkapital) des Konzerns
eingestellt. Diese Umrechnungsdifferenzen werden bei Abgang des Tochterunternehmens erfolgswirksam
erfasst.
Für die Umrechnung des US-Dollars im Konzern wurden folgende Wechselkurse für einen Euro
zugrunde gelegt.
Stichtagskurs 31. Mai 2011: 1 € = 1,4377 USD (30. November 2010: 1 € = 1,3192 USD)
Durchschnittskurs erstes Geschäftshalbjahr 2011: 1 € = 1,3831 USD (Vorjahr: n/a)
2.7.2. Transaktionen und Salden
Fremdwährungstransaktionen werden mit den Wechselkursen zum Transaktionszeitpunkt in die
funktionale Währung umgerechnet. Gewinne und Verluste, die aus der Erfüllung solcher Transaktionen
sowie aus der Umrechnung zum Stichtagskurs von in Fremdwährung geführten monetären
Vermögenswerten und Verbindlichkeiten resultieren, werden in der Gewinn- und Verlustrechnung
erfasst.
Die Gesellschaft führt Transaktionen in US-Dollar, Schweizer Franken (CHF), Britischem Pfund (GBP)
und in geringem Ausmaß auch in weiteren Fremdwährungen durch.
Durch die kaufmännische Rundung exakter Zahlen können sich Differenzen ergeben.
F-259

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
3. Erläuternde Angaben
I. Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte
Die Erhöhung der Sachanlagen von 864 Tsd. € zum Bilanzstichtag 30. November 2010 auf 1.686 Tsd €
zum 31. Mai 2011 ist ebenso wie die Erhöhung der immateriellen Vermögenswerte von im Vorjahr 1.166
Tsd. € auf nunmehr 1.779 Tsd. € ist im Wesentlichen auf die Konsolidierung der langfristigen bilanziellen
Vermögenswerte der Heidelberg Pharma AG zurückzuführen.
II. Geschäfts- oder Firmenwert
Der ermittelte rechnerische Unterschiedsbetrag zwischen dem Transaktionspreis bei Übernahme der
Heidelberg Pharma AG und der Summe der vorläufigen Buchwerte aus deren Eröffnungsbilanz beläuft
sich auf 17,3 Mio. € (vergleiche Anmerkung 2.3). Dieser Betrag entfällt auf den noch zu ermittelnden
Geschäfts- und Firmenwert zum Akquisitionszeitpunkt sowie auf die ebenfalls noch zu identifizierenden
immateriellen Vermögenswerte, wie z.B. Patente. Da zum Zeitpunkt der Aufstellung des
Halbjahresberichtes noch keine endgültige Kaufpreiszuordnung stattgefunden hat, wird dieser
Unterschiedsbetrag derzeit vollständig als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen.
III. Sonstige Forderungen
Bestandteil der Auslizenzierung der US-Vermarktungsrechte für RENCAREX ® an Prometheus
Laboratories Inc. (Prometheus), San Diego, CA, USA, ist eine für WILEX optionale
Einlizenzierungsmöglichkeit von europäischen Vermarktungsrechten an einem nicht öffentlich genannten
Produkt von Prometheus. Im Zuge dessen besitzt WILEX eine Forderung, die innerhalb eines definierten
Zeitraums ratierlich aufzubauen ist. Die Erhöhung der sonstigen Forderungen von 126 Tsd. € zum
Bilanzstichtag 30. November 2010 auf aktuell 532 Tsd. € ist im Wesentlichen auf diesen Sachverhalt
zurückzuführen.
IV. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Der Anstieg der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente auf 13.516 Tsd. € gegenüber dem
Bilanzstichtag 2010 (1.943 Tsd. €) ist zum einen mit der Auslizenzierung der US-Vermarktungsrechte für
RENCAREX ® an Prometheus und die daraufhin fällige Zahlung zu begründen. Zum anderen flossen der
Gesellschaft im ersten Geschäftshalbjahr zwei Tranchen á 5 Mio. € eines verzinslichen
Gesellschafterdarlehens der beiden Hauptaktionäre, dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG,
Walldorf (dievini) und UCB Pharma S.A., Brüssel, Belgien (UCB), zu.
F-260

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
WILEX legt seine inländischen Guthaben nur bei großen Banken an, die Mitglied des deutschen
Einlagensicherungsfonds bzw. Mitglied des Sicherungssystems der Sparkassen-Finanzgruppe sind. Auch
das Guthaben der WILEX Inc., welches über eine US-amerikanische Bank verwaltet wird, ist über ein
vergleichbares Einlagensicherungssystem geschützt. Für derartige Guthaben drohen daher keine
Ausfallrisiken.
V. Eigenkapital
Das Eigenkapital der Gesellschaft besteht aus auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 €. Zusätzliche Kosten, die der Ausgabe neuer
Aktien bzw. dem Prozess einer Kapitalmaßnahme unmittelbar zuzurechnen sind, werden im Eigenkapital
als Abzug von den Emissionserlösen ausgewiesen. Der rechnerische Nominalbetrag und ein eventueller
Aufschlag auf die Ausgabe von Aktien werden jeweils unter dem „Gezeichneten Kapital“ und der
„Kapitalrücklage“ erfasst.
Die am 15. Dezember 2010 durch die Hauptversammlung beschlossene Kapitalerhöhung im Zuge der
Übernahme der Heidelberg Pharma AG wurde am 17. März 2011 mit Eintragung der Kapitalerhöhung in
das Handelsregister der Gesellschaft abgeschlossen (vergleiche Anmerkungen 2.2 und 2.3). Es wurden
3.200.000 neue Aktien an die Altaktionäre der Heidelberg Pharma AG ausgegeben. Das Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von vormals 18.413.035,00 € wurde somit um 3.200.000,00 € auf 21.613.035,00 €
durch Ausgabe von 3.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von 1,00 € erhöht.
VI.
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten
Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten sind zum ersten Geschäftshalbjahr 2011 mit 7.242 Tsd. €
signifikant höher als zum Bilanzstichtag 2010 (276 Tsd. €). Grund dafür ist im Wesentlichen, dass im
Zuge der Auslizenzierung von RENCAREX ® -Vermarktungsrechten an Prometheus eine schon erhaltene
Zahlung auf einen bestimmten Zeitraum ratierlich abzugrenzen und der langfristige Anteil (> 12 Monate)
somit als passiver Rechnungsabgrenzungsposten innerhalb der sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten
zu bilanzieren ist.
VII.
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten
Auch die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten (19.614 Tsd. €) sind im Vergleich zum Ende des
letzen Geschäftsjahres (4.406 Tsd. €) erheblich gestiegen. Neben dem unter Anmerkung 3. VI.
beschriebenen Sachverhalt der kurzfristigen passiven Rechnungsabgrenzung aus der Prometheus-Zahlung
F-261

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
ist zudem die Gewährung des Gesellschafterdarlehens zzgl. der Zinsverbindlichkeiten verantwortlich
(vergleiche Anmerkung 3. IV.).
VIII. Umsatzerlöse
Im ersten Geschäftshalbjahr 2011 konnte der WILEX-Konzern Umsatzerlöse in Höhe von 1.367 Tsd. €
ausweisen. Im Vergleichszeitraum des Vorjahres waren keine Umsatzerlöse zu verzeichnen. Im
Wesentlichen geht diese Entwicklung auf die Ertragsabgrenzung der Prometheus-Transaktion zurück,
aber auch beide Tochtergesellschaften konnten Umsatzerlöse aus Produktverkäufen bzw.
kundenspezifischer Auftragsforschung verzeichnen, die denjenigen der Muttergesellschaft durch die
Konsolidierung hinzugerechnet werden.
IX. Sonstige Erträge
Die sonstigen Erträge bestehen im Wesentlichen aus der erfolgswirksamen Realisierung von
Vorauszahlungen und Kostenerstattungen im Zusammenhang des mit Esteve geschlossenen
Lizenzvertrags, Fördergelder des US-Verteidigungsministeriums sowie weiterer Fördermittel für die
Heidelberg Pharma.
Die Vorauszahlungen sowie die Kostenerstattungen werden unter den sonstigen Erträgen im Verhältnis
der bis zum Stichtag aufgelaufenen Aufwendungen zum insgesamt erwarteten Aufwand für die klinischen
Studien ausgewiesen (Percentage-of-Completion-Methode).
Die sonstigen Erträge verringerten sich im Vergleich zum ersten Halbjahr des Vorjahres von 912 Tsd. €
auf aktuell 639 Tsd. €. Dies ist auf die im Sinne einer Ertragsabgrenzung inzwischen beendeten Phase III-
Studien mit RENCAREX ® und REDECTANE ® zurückzuführen, bei denen demzufolge signifikant
weniger Ertragsrealisierung erfolgen konnte.
X. Herstellungs-, Service- und Vertriebskosten
Der im Zuge der Einbindung von Tochtergesellschaften neu eingeführte Betriebsbereich Herstellungs-,
Service- und Vertriebskosten weist im ersten Geschäftshalbjahr betriebliche Aufwendungen in Höhe von
979 Tsd. € aus. Im Vorjahreszeitraum waren keine derartigen Aufwendungen existent. Zweck dieser
Unterteilung ist die detaillierte Darstellung sogenannter „cost of sales“, also Kosten, die im direkten
Zusammenhang mit der Erzielung von Umsatzerlösen stehen.
F-262

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
XI. Forschungs- und Entwicklungskosten
Die Summe der Forschungs- und Entwicklungskosten reduzierte sich von 10.195 Tsd. € in den ersten
sechs Monaten des Vorjahres auf 8.755 Tsd. € im abgelaufenen Geschäftshalbjahr. Während die
Aufwendungen für RENCAREX ® und MESUPRON ® aufgrund des fortgeschrittenen Verlaufs der
jeweiligen klinischen Studie deutlich sanken, schlug REDECTANE ® mit insgesamt höheren
Aufwendungen zu Buche. Im Vergleich zum Vorjahrszeitraum waren auch Aufwendungen für F&E in
den Tochtergesellschaften zu verzeichnen.
XII. Verwaltungskosten
Die Verwaltungskosten erhöhten sich im Vergleich der beiden relevanten Halbjahre von 2.283 Tsd. € auf
2.674 Tsd. €. Die Erhöhung ist im Wesentlichen auf die Konsolidierung von beiden Tochtergesellschaften
sowie auf die Aufwendungen im Zuge der Prometheus-Transaktion zurückzuführen.
XIII. Finanzergebnis
Das Finanzergebnis hat sich im ersten Geschäftshalbjahr 2011 mit -218 Tsd. € gegenüber dem Vorjahr
(13 Tsd. €) aufgrund des mit 6% p.a. verzinslichen Gesellschafterdarlehens von dievini und UCB
(vergleiche Anmerkung 3. IV.) verschlechtert.
XIV. Segmentberichterstattung
Die Ergebnisse der einzelnen Segmente (vergleiche Anmerkung 2.5) stellen sich in der Übersicht wie
folgt dar. Vergleichswerte des Vorjahreszeitraums sind nicht anwendbar, da keine derartige Aufteilung im
Sinne einer Segmentberichterstattung vorgenommen wurde.
Segmentergebnisse
in
Rx
Dx
Cx
Nicht
Konso-
Konzern
Tsd. €*
H1
H1
H1
zugeordnet
lidierung
2011
2011
2011
Konzern
Gesamtvermögenswerte 1.467 1.704 21.860 14.591 -3.145 36.477
Umsatzerlöse (gesamt) 898 141 328 0 0 1.367
Umsatzerlöse extern 898 141 328 0 0 1.367
Umsatzerlöse intersegmentär 0 0 0 0 0 0
Segmentergebnis vor -6.747 -3.563 -128 -181 0 -10.620
Steuern
*gerundet
F-263

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
Es wurden jeweils keine intersegmentären Umsatzerlöse erzielt.
Diejenigen Gesamtvermögenswerte der Einzelsegmente, die sich im Vergleich zum Jahresabschluss 2010
signifikant verändert haben, sind im Wesentlichen dem Segment Cx (kundenspezifische
Auftragsforschung) im Kontext der Übernahme der Heidelberg Pharma zuzuordnen. Dabei handelt es sich
um die Einbringung von Sachanlagen, immateriellen Vermögenswerten und Zahlungsmitteln (vergleiche
Anmerkung 2.3). Des Weiteren ist diesem Segment der vorläufig bilanzierte Geschäfts- oder Firmenwert
zuzuschreiben (vergleiche ebd.).
Vergleichszahlen aus der Vorjahresperiode sind nicht verfügbar, da aufgrund der neu hinzugewonnenen
Geschäftsaktivitäten erst in diesem Geschäftsjahr eine Segmentaufteilung vorgenommen wurde. Eine
rückwirkende Unterteilung erscheint nicht sinnvoll, da WILEX gemäß ihrer seinerzeitigen Organisationsund
Managementstruktur keine Geschäftstätigkeiten durchführte, die sich wesentlich in ihrem Risiko- und
Ertragsprofil unterschieden haben.
XV. Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen
Directors’ Dealings
Im ersten Halbjahr 2011 wurden durch Aufsichtsratsmitglieder folgende mitteilungspflichtige
Erwerbsgeschäfte durchgeführt.
Name Datum Transaktion Handelsplatz Preis
in €
Stückzahl
Volumen
in €
Prof. Dr. Christof Hettich* 15.12.2010 Kauf/
Zeichnungs-
Außerbörslich /
OTC
6,00
135.218
811.308,00
verpflichtung
* Mitteilungspflichtige ist die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH, die Herrn Prof. Dr. Christof Hettich zuzurechnen ist. Die
Zeichnungsverpflichtung ist durch den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG am 15. Dezember 2010
über eine Erhöhung des Grundkapitals um EUR 3.200.000 gegen Einbringung sämtlicher Anteile an der Heidelberg Pharma AG,
Ladenburg, durch deren Gesellschafter wirksam geworden.
Intercompany-Darlehen zwischen Wilex AG und Wilex Inc.
Der Wilex Inc. wurde bereits zum 30. November 2010 durch die Wilex AG ein verzinsliches Darlehen
(Kontokorrent bzw. Kreditlinie) gewährt um die Finanzierung der Tochtergesellschaft zu sichern, solange
sich die Wilex Inc. noch nicht aus eigenen erwirtschafteten Zahlungsströmen finanzieren kann. Das
Darlehen war auf einen Betrag in Höhe von 835 Tsd. USD begrenzt; was nun im Laufe des zweiten
Quartals 2011 auf eine Kreditlinie von bis zu 1.500 Tsd. USD erhöht wurde. Die Rückzahlung des
F-264

WILEX AG Ungeprüfter Zwischenabschluss (IFRS) zum 31. Mai 2011
Darlehens bleibt unverändert zum 30. November 2011 fällig und auch die Verzinsung mit 6,00 % pro
Jahr bleibt konstant.
Es gibt keine weiteren Beziehungen zu der Gesellschaft nahe stehenden Unternehmen und Personen.
XVI. Ereignisse nach dem Stichtag des Konzernzwischenabschlusses
Im zweiten Quartal 2011 hat das Pre-BLA Meeting für den Diagnostikumkandidaten REDECTANE ®
stattgefunden. Die Ergebnisse des Meetings lagen WILEX nach Ablauf des zweiten Quartals vor. Im
Rahmen des Pre-BLA Meetings bestätigte die FDA in der Diskussion, dass die Phase III-REDECT-Studie
einen angemessenen Beweis für die diagnostische Performance und Sicherheit von REDECTANE ® liefert
und die ersten drei Endpunkte bestätigt wurden. Derzeit sind zwei Themen durch WILEX und den Partner
IBA zu bearbeiten. Die FDA regt an, dass WILEX und IBA eine sogenannte „outcomes based study“ vor
dem Zulassungsantrag in Erwägung ziehen sollen, um einen zusätzlichen Hinweis zum medizinischen
Nutzen zu erhalten und die Position für die Genehmigung eines Antrages zu stärken. WILEX und IBA
werden das entsprechende Studiendesign und die Strategie mit dem medizinischen Beirat und im
Anschluss mit der FDA diskutieren. In Bezug auf die Produktion von REDECTANE ® fordert die FDA
noch weitere Daten zur Prozessvalidierung und Produktcharakterisierung. WILEX und der Partner IBA
werden der FDA die notwendigen Daten in den nächsten Monaten bereitstellen.
Nach dem Abschlussstichtag des ersten Geschäftshalbjahres, dem 31. Mai 2011, sind keine weiteren
wesentlichen Ereignisse vorgefallen, die nicht im Abschluss der Zwischenberichtsperiode widergespiegelt
worden sind.
F-265

Bescheinigung
Pro-Forma-Finanzinformationen
zum 30. November 2010 und 31. Mai 2011
WilexAG
München
F-266

Wilex
Bescheinigung
Pro-Fonna-Fin!inzinfonnationen z:um 31..5.2011 und 30..1 qo 10
Bescheinigung
An die Wilex AG, München
Wir haben ~ep~ ob die Pro-Forma-Finatl.zinformatiqnen zUm 31. Mai 2011 der WilexAG,
München, auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß
erstellt worden sind und oQ die~e Grundlagen im Einklang mit den Rechnungslegungsgnmdsätzen
sowie de~ Ausweis-, Bilanzienmgs~ "Und Bewertungsmetl}.oden der Gesells~haft stehen.
Dfe Pro-Förma:~Finan~nfonl1ati6Iien umfassen eine Pro-F~tma-Gewinn- und Veriustrechnung
für den Zeitraum vom 1. Dezember 2010 bis 31. Mai 2011, eine Pro-Forma-Gewinn- und Ver"
lustrechnung für den Zeitraum vom 1. Dezember 2009 bis 30. November 2010 sowie Pro­
F Qrtna-Erläutetungen.
Zweck 4er Pro-Forma-FinE\nzinformationen ist es d~rzusteIlen, welche wesentlichen Aus\Vir~
kungen die in den Pro-F9rma-Eriäuterungen dargestellte Untemel}.menstransaktion allf die hIstorischen
Absciliiisse gehabt hätte, wenn der Konzern während des gesamten Berichtszeitraum~ in
der durch die Untemehmenstl'ansaktion geschaffenen Struktur bestanden hätte. Da Pro-Forrna­
Finanzinf9rmationen eine hypothetische ~ituation beschreiben, vermitteln sie nicht in a:llen
Einzelheiten die Darstellung, dje sich ergehen hätte, wei1b d~e zu berliclGsichtigenclen Ereignisse
tatsächlich zu Beginn des Berichtszeitraüms stattgefunden hätten.
Die Erstellung der Pr(j-Forma-Finanzinformationen liegt in der Verantwortung der gesetzlichen
Vertreter der Gesellschaft.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von Uns durchgeführten prüfung ein Urteil
darüber abzugeben, ob die Pro:-Forma-'Finanziilformationen auf den in den Pro-Fonna­
Erläuterungen dargestellten Gnlndlagen ordm,mgsgemäß erstellt worden /lind und ob diese
Grundlagen iIn Eiriklang mit dep Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs-
Uild Bewerhingsi:p.ethöden der Ges~ilscha:ft stehen. Nicht Gegenstand upseres Auftrags
ist die Prüfung der Ausgangszahlen, einschließlich ihrer Anpassung an die Rechnungslegungsgtl.)p-d~ätze,
.A.usw~is~, Bilapzjerungs- und BewerlulfgsmetllOden der Ges~Iischaft sowie der in
den Pro-FormQ.-Er1ä\,1terun,~eri darge.litellten Pr9·Form~h~,ntiahmen,
Wir ill.tben Wlsere PrüfUng unter Beach.tung d~s vom l(1stitut d.er Wirtschaftsprüfer in Deutschland
(;.V. (lDW) her1'l\lsgegebenen Ibw Ptiifungslllnweis: Prüfune; von Pro-FOlma-'Finanzinfonililtioneri.
(il)W PH 9.960.1) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehlet bei der
ErsteIiung der Pro-'Forma-Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma-Erlauterungen dargestelltel;1
Grilnd~agen sowje bei der Erstellung cHes.et Grundlagen in Übe(einstii;nrru1llg wit d.en
Rechrtungsie~gswundätien IlQwi.e den Ausweis-, Bilarizieiungs- und Bewertungs~ethoden
der Gesellschaft mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.
F-267

Wilex
Bescheinigul}g
Pro-Fonna,-Firianzinfonniltionen zum 31.5.2011 ~d 30.1 1.201 0
Nach unserer BeUrteilung sind die Pro~Föfma.;.Finalizinfotmationen auf den in den Prb-Forma­
Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt. Diese Grundlagen stehen
iin Einklang mit qen RecPn~gsleggrigsgrundät;;;;en sowie den Auswei~..,; BiIa.nzierungs- Uild
Bewertungsmethoden der Gesellschaft.
München, den 11. August 2011
KPMGAG
Wirtschaftsprüfllngsgesellschaft
Wirtschaftspriiferin
Wirtschaftsprüfer
F-268

Wilex AG, München
Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnungen fOr die Zeiträume 1.. Dezember 2010 bis 31. Mai 2011
und 1. Dezember 2009 bis 30. November 2010
In euro
lJrrsalzerlöse
SanslIga Erlräge
Erträge
WlEXAG(1)
WW

Wifex AG, München
Pro-Forma Erläuterungen
1. Einhdtung
Am 1$, Dez:emi:!er 2010 hat die WJ,LEX AG (WIl-EX) ~jne auß~rordeJ)tliyhe
Hauptversammlung abgehalten. Mit einer Mehrheit von 99,96 % wurde peschlossen,
sämtliche Aktien der Heidelberg Pharma AG (Heidelberg Pharma) im Wege einer
Sachkapitaierhöhung gegel; Ausgape von 3.200.000 neuen WILEX-Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der AkÜon§re zu eiwerben.
Der gebotene Transaktiönspreis in Höhe vQn 19,;2 Mio. € für 100 % der Anteile an d~r
HeideJberg Pharma AG entspricht einem Preis von 6,00 € pro neu ausgegebener WILEX­
Aktie - einem Aufsc;:hlag von ungefähr 25 % auf den Schlusskurs vom 1, November 2Ö10.
Das entspricht einem Umtauschverhäitnis vpn 5,76 zu· 1 bezogen auf die
Unternehmenswerte der WILEX AG und der Heiclelberg Pharma AG.
Der ZeitrElum der TransElktion er$treckte sich Vom 3. November 2010 mit Ankündigung der
Übernahme als Ad.;,hoc~Meldung bis zur Eintn3gung in das Handelsregister am 17. März
2011. Ab dem letztgen;:lnnten Datum wurden die Finanzdaten der H(3idelberg Ph.arma in die
Konzerndaten integriert und konsolidiert.
In diesem Zeitraum der Konzernzugehörigkeit konnte die Heidelberg Pharrna einen
UmsatzerJös in Höhe von 328 Tsd. € sowie ein Betriebsergebnis von -128 Tsd. € erzielen
und tru!;J per Saldo einen Verlust in Höhe von 131 Tsd. € zum PerIodenergebnis bei.
Die Akquisition der Heidelberg Phi:lrma AG wird bereHs in der Bilanz des
Zwischenabschlusses zum 31. Mai 2011 abgebildet,· weshalb lediglich eine Pro-Forma­
Gewinn- und VerlustrE3chnung erstellt wird. Da die Gewinn- und Verlustrechnung für das
volle vorangegangene Geschäftsjahr nicht und die Gewinn- und Verlustrechnun9 für das
laufende Geschäftsjahr die Aufwendungen und Erträge erst ab 17. März 2011 enthält,
umfassen die Pro-Forma-Finanzinform,ationen folgende Zeiträume:
1. Dezember 2010 bis 31. Mai 2011
1. Dezember 2009 bis 30. November 2010
Im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2009 bis zum 30. November 2010 hätte die Heidelberg
Pharma AG 1.408 Tsq, € an Umsatzerlösen und 866 Tsd. € an sonstigen Erträgen zur
Konzern-Gesamtergebnisrechnung beigetragen. Die Gesei/schaft erzIelte im relevanten
Zeitraum ein Betriebsergebhis voh -1.975 Tsd. € sowie ein periodenergebnis von
-1.962 Tsd. €, was aus Konzernsicht insgesamt zu einem Periodenverlust von 25.061 Tsd. €
gefOhrt hätte.
Im aktueUen Geschäftsjahr hätte die Heidelberg Pharrn;;i AG bis zur voI/umfEingJichen
Konsolidierung ab dem 17. M~rz ~011 Umsatzerlöse von 5e3 Tsd. € sowie sonstige Erlöse
von 1.QO Tsd .. € zum Könzern-Periodenergebnis beigetragen, Insge~amt erzielte qie
Heidelberg Pharma AG in diesem Zeitraum ein Betriebsergebnis Von -592 Tsd. € sowie
einen Per'iodenverlust von 590 Tsd. €.
F-270

Diese Pro-Forma-FinMzinformatiöneh wUrden nur für dleSßn i3pr~enprospekt und
ausschließlich zu i1iUsfrativen Zwecken ersteiilt. Sie beschreiben aufgrUnd ihiw Wesensart
le~igiich ein~ hypothetische Situation und spiegeln folglich nicht die aktuelle Finaqzlage des
Unternehmens '. oder seine aktuellen Ergebnisse wider. Die Erstellung di~ser Pro~Forrt1a­
FinänzinformatioPEln erfolgt€) auf der Grundlage dElr RElchnYllgslegungsrnethod,en des
let?-ten Kon;zernabsthlusses von WILEX zum 30. NQvemb~r201d,derim i;Jnklghg mit den
Intern~ti~ncil Fi~anbiai Repo~ing Standards (lFRS), die von der EU ge!1ehn1ig~ w~rden sinQ,
erstellt wwrde. Die BJ/anzierungs.; und Bewertüngsmethqden sind im Det?lil im Anhang -zum
Koni~rrlabschluss fOr das zum 30. Növember 2010 endende Geschäftsjahr dargesteilt. Die
Pro-Forma-Finanziilformatiohen sind nut in Verbindung mit den Jahres-, Konzern- bzw.
2wischenabschlüssen der Wilex AG aussagekr~ftig.
2. Grundlagen der Erstellung
Die QClrgestellten Pro-Forma-Finanzinformationen wurden auf Grundlage des IDW
Rechnurigsiegwngshiriweises bzgf. der Erstellung von Pro-Forma';FinanzlnforrnC!tioneh (IDW
RH HFA 10(4) erstellt.
In den Pro-Forma-Finaniinformationen ist die Übern?hme der Heidelberg Pharrna AG, die
am 17. März 2011 erfolgte, so abgebildet, als ob die Übernahme bereits zum 1. De;zember
2009 erfolgt ware.
Die Heidelberg Pharma AG hatte in den Zeiträumen, für die die Pro-Forma­
Finanzinformationen erstellt wurden, ein mit dEmi Kalehderjahr deckungsgleiches
Geschäftsjahr. Die historischen Finanzinformationen der Heideiberg Pharma wurdeih nach
deutschen handelsrechtlichen Grundsätzen erstellt.
Im. Zuge der Erstellung der Pro-Forma-Finanzinforrnationen wurqen zünächst die
Monatsabschlüsse zum 30. Novemb,er 200~ und 30. November 2010 herangezogen. In
einem weiteren Schritt wurden die zum 31. Dezember 2009 und 31. Dezember 2010
vorgenommenen Abschlussbuchungen analysiert, ob sie dem Zeitraum Januar bis
November oder dem Monat Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres zuzuordnen sind.
Des Weiteren erfolgte im Rahmen der Überl.eitung vön HGB auf IFRS eine Neuberechnung
der Abschreibungen auf immaterielle Vermagenswerte und Sachanlagen, da nach IFRS
längere Abschreibungsdauern zugrunde gelegt werden.
3. Erläuterung der Pro-Forma-Anpa$~ungen
Anpassungen waren nicht erforderlich. Die Kaufpreisallokation wurde bisher nur vorläufig
vorgenommen. Da der Unterschiedsbetrag zwischen dem Kaufpreis und der Summe der
vorlaufig ermittelten Zeitwerte der Übernommenen Vermögenswerte vorläufig in Voller Hohe
dem C3esq,atts- oder Flimenwertzugeordnet wurde, ergeben sich bisher keine zusätzlichen
Abschreibungen auf immateri.elle Vermögenswerie wie z. B. Patente oder zusätzliche
Abschreibungen auf stille Reserven.
F-271

WILEX AG – Wertpapierprospekt
22 ANGABEN ÜBER DEN JÜNGSTEN GESCHÄFTSGANG UND
DIE GESCHÄFTSAUSSICHTEN DER GESELLSCHAFT
Im Januar 2011 wurde der Prozess für die Zwischenanalyse zur Wirksamkeit in der Phase
III-Zulassungsstudie mit RENCAREX ® gestartet. Eine Empfehlung des unabhängigen
Datenkontrollkomittees wird in der zweiten Jahreshälfte erwartet.
Für den Diagnostikumkandidaten REDECTANE ® werden in Zusammenarbeit mit dem
Marketing- und Vertriebspartner IBA Pharma S.A., Louvain-la-Neuve, Belgien, die
Vorbereitungen für den Zulassungsantrag mit der amerikanischen Zulassungsbehörde FDA
durchgeführt. Die Einreichung des Antrages ist nach heutigem Kenntnisstand, aber in
Abhängigkeit von den Gesprächen mit der FDA, für die zweite Jahreshälfte 2011 geplant.
WILEX gab Ende April 2011 die Auslizensierung der Vermarktungsrechte für RENCAREX ®
(Girentuximab) für die USA an Prometheus Laboratories Inc. (Prometheus), San Diego, CA,
USA, bekannt. Im Rahmen der Lizenzvereinbarung hat WILEX 19 Mio. US-Dollar bei
Vertragsabschluss erhalten und kann darüber hinaus entweder zwischen 20 Mio. US-Dollar
nach zwölf Monaten bzw. 15 Mio. US-Dollar nach sechs Monaten wählen oder sich für die
europäischen Vermarktungsrechte an einem nicht öffentlich genannten Produkt von
Prometheus entscheiden. Zusätzlich hat WILEX bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen
Anspruch auf Meilensteinzahlungen und Umsatzbeteiligungen (Royalties) an den
Nettoerlösen für RENCAREX ® in den USA. Darüber hinaus wird Prometheus anteilig Kosten
für die weitere Entwicklung von RENCAREX ® übernehmen. Die Vereinbarung stellt
insgesamt ein Transaktionsvolumen von über 145 Mio. US-Dollar zuzüglich
Umsatzbeteiligungen in den USA in Aussicht. WILEX wird bis spätestens Ende April 2012 –
gemäß der Vereinbarung mit Prometheus – die Übernahme des zugelassenen und
vermarkteten Produkts für Europa überprüfen und entscheiden. Darauf aufbauend werden
wichtige Entscheidungen für eine zukünftige europäische Vertriebsstruktur getroffen.
In der Phase II-Studie mit MESUPRON ® in Kombination mit dem Chemotherapeutikum
Capecitabine in der Indikation metastasierter, HER2-Rezeptor-negativer Brustkrebs wurde
im Mai 2011 die Patientenrekrutierung mit 132 Patienten abgeschlossen. Daten aus dieser
Studie werden im Laufe des Jahres 2012 erwartet.
Der WILEX-Konzern erzielte im ersten Halbjahr 2011 einen Periodenfehlbetrag von 10,6
Mio. € (1. Halbjahr 2010: 11,6 Mio. €). Das entspricht einem Ergebnis je Aktie von -0,54 €
(Vorjahr: -0,73 €).
Eine wesentliche Veränderung in der Finanzlage oder der Handelsposition der WILEX AG
und des WILEX-Konzerns ist seit dem 31. Mai 2011 nicht eingetreten.
G-1

WILEX AG – Wertpapierprospekt
23 GLOSSAR
124 Jod Radioaktives Isotop von Jod
ADC Antibody Drug Conjugate oder Antikörper-Wirkstoffkonjugate sind
monoklonale Antikörper, an die biologisch aktive Wirkstoffe mit chemischen
Brückenmolekülen gehängt werden. Durch die Kombination der spezifischen
und zielgerichteten Antikörper mit Krebs tötenden Zellgiften (Zytotoxika) ist
es den ADCs möglich, zwischen gesundem und Tumorgewebe zu
differenzieren. Die Vorteile aus dieser Kombination erlauben eine bessere
Kontrolle der Pharmakokinetik der Wirkstoffe und verbessern den Transport
zum Krebsgewebe
ADCC
ADME
Antibody dependent cellular cytotoxicity – Antikörper vermittelte zelluläre
Toxizität
Absorption – Aufnahme in die Blutbahn
Distribution – Verteilung im Organismus
Metabolismus – Verstoffwechselung
Exkretion – Ausscheidung
Adhäsion
Adhäsionsmoleküle
Adjuvante Therapie
Aminosäuren
Angiogenese
Anti-angiogenetisch
Antigen
Antikörper
Anti-metastatisch
ARISER
Assay
Kontakt herstellen, zum Beispiel zwischen Zellen
Proteine, welche die Adhäsion von Zellen vermitteln
Unterstützende Therapie nach einer Operation
Eines von zwanzig verschiedenen Molekülen, die Proteine oder Peptide
bilden können, wenn sie sich zu Ketten verbinden. Die Aminosäuresequenz
eines Proteins bestimmt seine Struktur und Funktion.
Blutgefäßneubildung
Substanzen oder Vorgänge, welche der Angiogenese entgegenwirken
Struktur, an welches ein Antikörper spezifisch bindet
Eiweißstoffe (Proteine), die spezifisch an andere Eiweißstoffe (Antigen)
binden und vom Immunsystem gebildet oder künstlich hergestellt werden
können
Prozess oder Substanz, die der Ausbreitung von Tumorzellen innerhalb
eines Organismus entgegenwirken
Adjuvant RENCAREX ® Immunotherapy Phase III trial to Study Efficacy in
non-metastatic RCC. ARISER ist eine doppelblinde, Placebo-kontrollierte
Phase III-Studie. ARISER untersucht die Auswirkung der adjuvanten
Behandlung mit dem Antikörper RENCAREX ® im Vergleich zu einem
Scheinmedikament („Placebo“) auf Nierenkrebspatienten, die nach der
operativen Entfernung der Niere einem hohen Rückfallrisiko unterliegen
Nachweisverfahren
Bioanalytik
Untersuchung von biologischen Makromolekülen (Proteine, DNA, RNA,
Kohlenhydrate und Lipide) und ihren Veränderungen
G-2

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Biomarkertest
Biotechnologie / Biopharmazie
Biopsie
Biological Drug Applications (BLA)
CA IX
Biomarker sind Indikatoren für biologische Prozesse, die objektiv gemessen
werden können. Mithilfe von Biomarkertests können krankhafte
Veränderungen der biologischen Prozesse frühzeitig erkannt werden.
Anwendung biologischer Forschungstechniken zur Entwicklung von u.a.
Arzneimitteln
Gewebeentnahme
Zulassungsantrag bei der FDA für z.B. Antikörper
Antigen, an das der Antiköper Girentuximab bindet
Capecitabine Bestimmtes Chemotherapeutikum Xeloda ®
Chemotherapie
Chimär
Clinical Trial Authorisation (CTA)
clinical superiority
Chemistry, Manufacturing &
Control (CMC)
Contract Research Organization
(CRO)
Committee for Medicinal Products
for Human Use (CHMP)
Zerstörung von Tumorzellen im Körper durch Zellgifte
Zusammengesetzt aus genetisch verschiedenen Geweben oder Genen
Genehmigung einer klinischen Prüfung in der EU
überlegener klinischer Vorteil
Herstellung und Qualitätskontrolle
Auftragsforschungsinstitut
Komitee für medizinische Produkte zur Anwendung am Menschen und
wissenschaftliches Organ der europäischen Zulassungsbehörde EMA,
welches im Rahmen des Zulassungsverfahrenes eines Produktkandidaten
Beurteilungen trifft und Empfehlungen ausspricht
Companion Diagnostics Begleitende Diagnostik: Mit Hilfe von diagnostischen Tests, z. B.
Biomarkertests kann eine bessere Therapieauswahl erfolgen. Companion
Diagnostics sind ein wichtiger Bestandteil der personalisierten Medizin
Detektion
DFS
Diagnostik
DNA (deoxyribonucleic acid)
Doppelt-verblindete (doppelblinde)
Studie
EGFR
ELISA
Erkennung, Lokalisation
Disease free survival – krankheitsfreies Überleben
Werkzeug, Gen oder Protein, welches die Diagnose einer Erkrankung
unterstützt
Molekül, das die genetische Information enthält und den Bauplan für
Proteine codiert
Weder Arzt noch Patient wissen, ob der Patient im Rahmen einer klinischen
Studie den neuen Arzneimittelkandidaten oder ein Placebo erhält
Epidermal-Growth-Factor-Receptor ist ein Protein in Zellmembranen
Enzyme Linked Immunosorbent Assay bezeichnet ein immunologisches
Nachweisverfahren (Assay), das auf einer enzymatischen Farbreaktion
basiert.
G-3

WILEX AG – Wertpapierprospekt
EMA
European Medicines Agency (Europäische Zulassungsbehörde)
Enzyme Proteine, die als Katalysator chemische Reaktionen ermöglichen
beziehungsweise beschleunigen.
European Organization for
Research and Treatment of Cancer
(EORTC)
Expression
Extrazelluläre Matrix (ECM)
F&E
FDA
Fluorodeoxyglucose
Formulierung (pharmazeutisch)
Futility-Analyse
Europäische Organisation zur Forschung und Behandlung von
Krebserkrankungen
Umsetzung genetischer Information in entsprechendes Protein
Um die Zellen gelegene Matrix
Forschung und Entwicklung
Food and Drug Administration (Zulassungsbehörde in den USA)
Radioaktiv markierter Zucker
Zubereitung eines Arzneimittels in eine Form, so dass es zur Behandlung
eingesetzt werden kann
Zwischenanalyse im Rahmen einer klinischen Studie
Gemcitabine Bestimmtes Chemotherapeutikum Gemzar ®
Gen
Girentuximab
GLP
GMP
HER2
Histologie
Hybridom-Zelllinie
IDMC
IHC-Test
Immunotherapie
DNA-Abschnitt, das ein bestimmtes Protein codiert
INN (International Nonproprietary Name) für den chimären Antikörper cG250
Good Laboratory Practice: Grundsätze der Guten Laborpraxis
Good Manufacturing Practice: Grundsätze der Guten Herstellungspraxis:
international gültige Regeln, die die Qualität der pharmazeutischen
Produktionsprozesse gewährleisten
Antigen: Human Epidermal Growth Factor Receptor vom Typ 2. Der HER2-
Rezeptor ist ein Protein, das auf den Zellen vieler menschlicher Organe
vorkommt. Bei etwa 20–30% aller Frauen mit Brustkrebs ist der HER2-
Rezeptor auf den Brustkrebszellen überexprimiert (HER2-Rezeptor-positiv).
Bei einer Überexprimierung der Rezeptoren wird dieses Signal folglich zu
häufig übertragen und es kommt zu einer beschleunigten Tumorzellteilung.
Liegt keine Überexpression von HER2-Rezeptoren vor, spricht man von
HER2-Rezeptor-negativ
Lehre von der geweblichen Untersuchung
Aus zwei Zellinien durch Fusion entstandene Zellinie
„Independent Data Monitoring Committee“ – unabhängiges Komittee, das
die klinische Studie hinsichtlich Sicherheit, Verträglichkeit und Wirksamkeit
überwacht
Immunhistochemie-Test, mit dem Proteine im Gewebe mit Hilfe von
Antikörpern sichtbar gemacht werden können
Behandlung mittels Zuhilfenahme des Immunsystems
G-4

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Immunsystem
INN
Inzidenz
Inhibitoren
Intravenös (i.v.)
In vitro
In vivo
Insolvenz
Interferon alpha-2a
Interleukin-2
Investigational Medicinal Product
Dossier (IMPD)
Investigational New Drug (IND)
Kinase
Komplexes System aus Organen, Zellen und natürlichen Substanzen, das
den Körper normalerweise vor Infektionen, Erkrankungen und
körperfremden Substanzen schützt, indem es Eindringlinge oder abnormale
Zellen angreift. Das Immunsystem kann dem Körper auch bei der
Bekämpfung einiger Krebsarten helfen.
International Nonproprietary Name
Anzahl der Erkrankungsfälle innerhalb eines definierten Zeitraumes
Wirkstoffe, wie zum Beispiel niedermolekulare Substanzen, die in der Lage
sind, gewisse biologische Aktivitäten zu reduzieren oder zu hemmen
Gabe in die Vene
Bezeichnet einen Vorgang oder eine Reaktion, die im Reagenzglas abläuft
Bezeichnet einen Vorgang oder eine Reaktion, die im Körper abläuft
Zahlungsunfähig
Protein produziert von weißen Blutzellen oder gentechnisch hergestelltes
Protein
Eines von zwölf Interleukinen, produziert von weißen Blutzellen des
Immunsystems
Untersuchungsdossier zu einem Arzneimittel nach den Richtlinien für
klinische Studien zur Anmeldung einer klinischen Studie in der
Europäischen Union
Genehmigungsantrag für die Durchführung von klinischen Studien in den
USA
Enzymtyp, der Proteine phosphoryliert
Kombinationstherapie
Therapie, die mit zwei oder mehr Wirkstoffen durchgeführt wird
Klinische Prüfzentren
Einrichtung, z.B. Krankenhaus, an denen eine klinische Studie durchgeführt
wird
Klinische Studien Forschungsstudien zur Medikamentenentwicklung, die an Patienten
durchgeführt werden
Klon
Krebs
Begriff, der Gene, Zellen oder ganze Organismen beschreibt, die jeweils von
einem einzelnen gemeinsamen Vorfahren abstammen und mit diesem
genetisch identisch sind
Begriff, der ein weites Spektrum an Erkrankungen beschreibt, die alle durch
unkontrolliertes Zellwachstum gekennzeichnet sind. Krebs wird oft durch
eine Fehlfunktion im genetischen Material eines Organismus ausgelöst
Level of Evidence I Höchster Prognosefaktor oder Qualitätseinschätzung für den
wissenschaftlichen Nachweis; wird vergeben und ggf. in medizinische
Leitlinien aufgenommen
Leitstruktur
Chemische Substanz, die aufgrund ihrer Eigenschaften und einer hohen
Wahrscheinlichkeit ein Wirkstoff zu werden, für weitergehende
experimentelle Bearbeitung ausgewählt wurde
G-5

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Linker
Lymphknoten
Lymphozyten
Marketing Authorisation Application
(MAA)
Maligne Zellen
MESUPRON ®
MEK
Metabolismus
Brückenmolekül, z.B. zur Kopplung eines Toxins an einen Antikörper
Kleine Organe des Immunsystems
Zelltyp, der an der Immunantwort beteiligt ist
Zulassungsantrag bei der EMA
Bösartige Zellen, bösartige Tumorerkrankung
Entwicklungsname für den oralen uPA-Inhibitor (vormals WX-671)
Mitogen-activierte Protein Kinase spielt eine zentrale Rolle bei der
Weiterleitung von Signalen innerhalb der Zelle. MEK wurde mit einer
Vielzahl an biologischen Prozessen wie Zellteilung, -differenzierung und -tod
in Zusammenhang gebracht
Stoffwechsel, stellt eine übergeordnete Bezeichnung für die Gesamtheit
aller lebensnotwendigen biochemischen Vorgänge beim Aufbau, Abbau und
Umbau eines Organismus
Metastasierung Ausbreitung bösartiger Zellen im Organismus und Bildung von
Tochtergeschwülsten
Metastase
MIU
Molekül
Monoklonale Antikörper
Multizentrisch
Murine
Niedermolekular
Nephrektomie
New Drug Application (NDA)
Nukleotide
Objective response
Onkologie
Oral
Orphan Drug Status
Bösartige Tumorabsiedlung im Organismus
Million International Units
Mindestens aus zwei Teilchen (Atome) zusammengesetzte chemische
Struktur
Monoklonale Antikörper werden von Zellen hergestellt, die durch die Fusion
einer antikörperproduzierenden Zelle (wie B-Lymphozyten) mit einer
unsterblichen (immortalisierten) Krebszelle geschaffen werden. Dieser
Vorgang wird im Labor durchgeführt und erzeugt eine Hybridzelle
(Hybridoma), welche die Eigenschaften beider Zellen besitzt. Diese Zellen
sind alle identisch, da sie von einer Zelle abstammen, und werden als
„monoklonal“ bezeichnet. Diese Zellen erzeugen jeweils große Mengen
eines spezifischen Antikörpers, der an ein spezifisches Antigen bindet.
An mehreren Stellen oder Zentren
Maus-abgeleitet
Kleines Molekül (small molecule)
Chirurgische Entfernung der Niere
Antrag auf Marktzulassung eines neuen Medikamentes bei der FDA
Bausteine der DNA und RNA
Objektives Ansprechen von Patienten auf einen Medikamentenkandidaten
Wissenschaftsbereich, der sich mit Krebserkrankungen befasst
Durch den Mund aufgenommen
Dieser Status wird von der Food and Drug Administration (FDA) in den USA
und von der Europäischen Zulassungsbehörde für Arzneimittel vergeben. Er
gewährt unter anderem ein siebenjähriges Alleinvertriebsrecht in den USA
und ein zehnjähriges in der EU ab Erteilung der Zulassung
G-6

WILEX AG – Wertpapierprospekt
PCT
p-value
Peptid
PET/CT
Phänotyp
Pharmakodynamik
Pharmakokinetik
Pharmakologie
Phase I
Phase II
Phase III
PI3K
Placebo
Plasmin
Plasminogen
Patent Cooperation Treaty: Internationale Patentanmeldung
Der p-Wert ist ein Wert zwischen Null und Eins, bestimmt durch die gezogene
Stichprobe. Er deutet an, wie glaubhaft es ist, ein solches
Stichprobenergebnis zu erhalten, wenn die Nullhypothese (kein Unterschied)
wahr ist und damit umgekehrt, wie glaubhaft die Nullhypothese bei Erhalt
dieses Stichprobenergebnisses ist. Der p-Wert ist die Wahrscheinlichkeit,
unter Gültigkeit der Nullhypothese das erhaltene Ergebnis oder ein
extremeres zu erhalten. Mit dem p-Wert wird also angedeutet, wie extrem das
Ergebnis ist: je kleiner der p-Wert, desto mehr spricht das Ergebnis gegen die
Nullhypothese. Werte kleiner als eine im Voraus festgesetzte Grenze, wie 5%,
1% oder 0,1% sind Anlass, die Nullhypothese abzulehnen.
Kurze Kette von Aminosäuren
Kombination aus zwei bildgebenden Untersuchungsverfahren: Während
PET Bilder von biochemischen bzw. physiologischen Prozessen liefert,
bildet CT die anatomischen Strukturen ab, die zur räumlichen Zuordnung
des PET-Signals benötigt werden
Äußeres Erscheinungsbild eines Organismus bzw. äußerlich erkennbare
Eigenschaften
Untersucht und beschreibt die biologische Wirkung einer Substanz an deren
Wirkort, somit die Arzneimittelwirkung und auch die unerwünschten
Nebenwirkungen
Beschreibt die Gesamtheit aller Prozesse, denen ein Wirkstoff im Körper
unterliegt. Dabei wird die Aufnahme des Wirkstoffs, die Verteilung im
Körper, der biochemische Um- und Abbau sowie die Ausscheidung (ADME)
untersucht.
Wissenschaft, die sich mit der Charakterisierung, Wirkung und Verwendung
von Wirkstoffen und deren Interaktion mit dem Organismus befasst
Klinische Studie an einer geringen Anzahl gesunder Probanden oder
Patienten unter strenger Kontrolle eines Wirkstoffes, dient zur Untersuchung
von Toxizität, Pharmakokinetik, Verabreichungsform und sicheren
Dosierungsbereich des Wirkstoffes
Klinische Studie mit einer geringen Anzahl von Patienten und dem Ziel, die
Wirksamkeit eines Wirkstoffs für die spezifischen Indikationen zu testen,
mögliche Nebenwirkungen und Sicherheitsrisiken zu identifizieren und die
Dosierungstoleranz sowie die optimale Dosierung festzulegen
Klinische Studie mit einer großen Patientenzahl (einige hundert bis mehrere
tausend) zur Feststellung von Sicherheit, Verträglichkeit und Wirksamkeit
sowie optimaler Dosierung eines Wirkstoffs unter realen
Therapiebedingungen
Phospatidylinositol-3-kinase-B-Signalweg sendet das Signal „Wachstum“ an
den Kern einer Krebszelle
Wirkstofffreies Scheinmedikament
Ein Enzym, das ein Blutgerinnsel auflöst
Vorstufe von Plasmin
G-7

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Positron-Emissions-Tomographie
(PET)
Präklinik
Prävelenz
Pre-BLA-Meeting
Primärtumor
Progredient
Protease
Protein
Radioisotop
Nuklearmedizinisches Diagnoseverfahren, das biochemische und
physiologische Prozesse mittels radioaktiv markierter Substanzen bildlich
darstellen kann
Vorklinische Phase: umfasst alle In-vitro-Testsysteme zur Untersuchung der
Charakteristika eines Wirkstoffs vor Beginn der klinischen Phasen
Krankheitshäufigkeit sagt aus, wie viele Menschen einer bestimmten
Gruppe (Population) definierter Größe an einer bestimmten Krankheit
erkrankt sind
Pre-Biological License Application Meeting: offizielle Vorbesprechung für
einen möglichen Zulassungsantrag bei der amerikanischen
Zulassungsbehörde FDA
Tumor, von dem die bösartige Erkrankung ausgeht
Fortschreitend, zum Beispiel Tumorerkrankung
Ein Enzym, das Proteine spaltet und in kleinere Bestandteile zerlegt
Eiweiß: Proteine sind essentiell für die Struktur, Regulation und Funktion
aller Organismen
Radioaktives Element
Randomisierte Studie
R&D
REDECT
REDECTANE ®
Klinische Studie, bei der die Probanden nach dem Zufallsprinzip
(randomisiert) mehreren Gruppen zugewiesen werden
Research and Development (Forschung und Entwicklung)
Renal Masses: Pivotal Trial To Detect clear-cell RCC with pre-surgical
PET/CT. REDECT ist eine Phase III-Studie, die untersucht, ob die
Darstellung mit REDECTANE ® die Diagnose im Vergleich zu dem
Standardverfahren (CT) verbessern kann
Entwicklungsname für den mit Jod-124 radioaktiv markierten Antikörper
Girentuximab (INN Iodine (124I) Girentuximab), (vormals CA9-SCAN)
RENCAREX ® Entwicklungsname für den therapeutischen Antikörper Girentuximab
(vormals WX-G250)
Rezeptor
RNA (Ribonukleinsäuren)
SEDA
Sensitivität
Sequenz
Ein üblicherweise auf der Oberfläche einer Zelle angesiedeltes Protein, das
an einen spezifischen chemischen Botenstoff, wie zum Beispiel an ein
Hormon, bindet
Ein der DNA ähnliches Molekül, das bei der Dekodierung der von der DNA
getragenen genetischen Information in Proteine wichtig ist
Standby Equity Distribution Agreement (SEDA): ein zunehmend in der
Biotech-Industrie eingesetztes Finanzierungsinstrument. Es berechtigt eine
Gesellschaft, neue Aktien aus genehmigtem Kapital auszugeben und in
Tranchen an den Anbieter des SEDA zu veräußern
Anteil der korrekt als positiv erkannten Objekte an der Gesamtheit der
tatsächlich positiven Objekte; Fähigkeit, eine Erkrankung zu erkennen
(korrekte Diagnose, dass ein Nierenzellkarzinom vorliegt)
Die Anordnung der Nukleotide in einem DNA- oder RNA-Molekül, oder die
Anordnung der Aminosäuren in einem Proteinmolekül
G-8

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Serinprotease
Serinprotease Inhibitor
Signaltransduktion
Solide Tumore
Special Protocol Assessment
(SPA)
Spezifität
Sponsor
Szintigraphie
Therapeutikum
Thrombin
Toxikologie/Toxizität
Toxin
Tumor
Tumorinvasion
Tumorprogress
überexprimiert
uPA
uPA-Programm
uPA-System
Urokinase
Vorklinisch:
Zelladhäsion
Zellbank
Ziel-Antigen
Zytotoxisch
Bestimmte Gruppe von Proteasen
Wirkstoff, der die Aktivität von Serinproteasen hemmt
Vorgang, bei dem ein externer Reiz eine Antwort der Zelle hervorruft
Feste (solide) Geschwülste
Spezielle Protokollbewertung, die bestätigt, dass die FDA das Design und
die geplante Analyse der klinischen Studie für die Vorlage eines
Zulassungsantrags für angemessen hält
Anteil der korrekt als negativ erkannten Objekte an der Gesamtheit der
tatsächlich negativen Objekte; Fähigkeit, eine Erkrankung auszuschließen
(korrekte Diagnose, dass kein Nierenzellkarzinom vorliegt)
Träger einer klinischen Studie (z.B. pharmazeutisches Unternehmen,
Forschungseinrichtung, Universitätsinstitut) ist für den organisatorischen
Ablauf zuständig und trägt die Verantwortung und die Kosten
Bildgebendes Verfahren mittels radioaktiv markiertem Stoff
Wirkstoff, der zur Behandlung von Erkrankungen angewendet wird
Enzym, das die Gerinnung von Blut ermöglicht
Wissenschaftsbereich, der sich mit der Wirkung von giftigen Substanzen
befasst, oder Substanzen auf giftige Wirkung untersucht
Giftige Substanz
Durch unkontrolliertes Wachstum enstandener Geschwulst
Eindringen eines Tumors in umgebendes Gewebe
Fortschreiten einer bösartigen Erkrankung
Vermehrt gebildet, zum Beispiel Protein
Urokinase-Typ Plasminogen-Aktivator
Urokinase-Typ Plasminogen-Aktivator-Programm
System, welches eine wichtige Rolle beim Wachstum, bei der Ausbreitung
und Metastasierung von verschiedenen bösartigen Tumoren spielt
Generischer Name von uPA
Präklinisch: Umfasst alle Untersuchungen und Verfahren, um eine klinische
Studie beginnen zu dürfen
Kontakt und Haftung zwischen Zellen
Anzahl identischer Einheiten einer Zelllinie, welche zur Produktion, z.B. von
Antikörpern, benutzt werden
Protein, an welches z . B. ein Antikörper bindet
Zellgiftig
G-9

WILEX AG – Wertpapierprospekt
Verwendete Firmierungen und Abkürzungen:
Avid Bioservices, Inc., Tustin, CA, USA
Avid
Array Biopharma Inc., Boulder, CO, USA
AstraZeneca PLC, London, Großbritannien
Averion International Ltd., Allschwil, Schweiz
Bayer Corporation, Tarrytown, NY, USA
Bayer USA
Bayer Schering Pharma AG, Leverkusen
Centocor, Inc. Malvern, PA, USA
Centocor
Central Glass Germany GmbH, Halle/Westf.
dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf
Laboratorios del Dr. Esteve S.A., Barcelona, Spanien
Dievini
Esteve
Formula GmbH, Berlin
Fox Chase Cancer Center (FCCC), Philadelphia, PA, USA
Genentech Inc., South San Francisco, CA, USA
Genentech
Harrison Clinical Research Deutschland GmbH, München
Heidelberg Pharma AG, Ladenburg
Heidelberg Pharma
Hoffmann La Roche AG, Basel, Schweiz
IBA Pharma S.A., Louvain-la-Neuve, Belgien (Ion Beam Applications)
IBA
Ludwig Institute for Cancer Research (LICR), New York, NY, USA
The Merlin Biosciences Fund L.P. und The Merlin Biosciences Fund GbR, London,
Großbritannien
Merlin Fonds
Onyx Pharmaceuticals, Inc., Emeryville, CA, USA
Pfizer Inc., New York, NY, USA)
Prometheus Laboratories Inc., San Diego, CA, USA
Prometheus
Quintiles Ltd., Bracknell, Großbritannien
Rentschler Biotechnologie GmbH, Laupheim
Rentschler
Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Köln, (umfirmiert in Sal. Sal. Oppenheim
Oppenheim jr. & Cie. AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien)
Solupharm Pharmazeutische Erzeugnisse GmbH, Melsungen
Solupharm
SynphaBase AG, Pratteln, Schweiz
Thymoorgan PharmazieGmbH, Vienenburg
TVM IV GmbH & Co. KG. und TVM V Life Science Ventures GmbH & Co. KG., München
UCB Pharma S.A., Brüssel, Belgien
WILEX Research GmbH, München
WILEX Inc., Cambridge, MA, USA
YA Global Master SPV Ltd.LTD, Jersey City, NJ, USA
TVM Capital Fonds
UCB
WILEX Research
WILEX Inc.
YA Global
G-10

MünchenlUnterschleißheim, den 2$, A~''''\f.;t ~GM
WILEXAG
gez. Prof. Dr. OlafWilhelm
j. p"" Llewellyn-Davie,
Baader Bank AG
gez. Nico Baader
gez. ppa. Ulrich Drumm
U-l