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Münchener AnwaltsHandbücher<br />
Münchener Anwaltshandbuch GmbH-Recht<br />
von<br />
Dr. Volker Römermann, Dr. Heino Büsching, Prof. Dr. Barbara Grunewald, Alexan<strong>de</strong>r Hamminger, Dr. Björn Hürten,<br />
Ina Jähne, Oliver Jung, Friedrich Graf von Kanitz, Dr. Christof Kautzsch, Dr. Michael W. Leistikow, Prof. Dr. Tobias<br />
Lenz, Dr. Dieter Leuering, Dr. Norbert Meister, Dr. Felix Mühlhäuser, Dr. Malte Passarge, Prof. Dr. Gerhard Picot,<br />
Prof. Dr. Darius O. Schindler, Dr. Alexandra Schluck-Amend, Dr. Sebastian Schnei<strong>de</strong>r, Henning Schrö<strong>de</strong>r, Prof. Dr.<br />
Christoph H. Seibt, Dr. Harald Selzner, Dr. Emanuel Strehle, Bich Vu Tuyet, Dr. Thomas Wachter, Dr. Jobst<br />
Wellensiek, Dr. Götz Tobias Wiese<br />
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Münchener Anwaltshandbuch GmbH-Recht – Römermann / Büsching / Grunewald / et al.<br />
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Thematische Glie<strong>de</strong>rung:<br />
GmbH-Gesetz<br />
Verlag C.H. <strong>Beck</strong> München 2014<br />
Verlag C.H. <strong>Beck</strong> im Internet:<br />
www.beck.<strong>de</strong><br />
ISBN 978 3 406 64811 3<br />
Inhaltsverzeichnis: Münchener Anwaltshandbuch GmbH-Recht – Römermann / Büsching / Grunewald / et al.
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Druckerei C. H . <strong>Beck</strong><br />
Medien mit Zukunft<br />
Münchener Anwaltshandbuch, Römermann, GmbH-Recht<br />
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Revision, 18.12.2013<br />
<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
Revision<br />
<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
Erstversand<br />
Fette Zahlen bezeichnen die Paragrafen, magere die Randnummern.<br />
Abandon<br />
– Nachschusspflicht 2 83<br />
Abfindung<br />
– ausgeschlossener Erbe 13 198 ff.<br />
– Ausschluss unwirksam 2 254<br />
– Auszahlungsmodalitäten 2 262, 328<br />
– Buchwertklauseln 2 257<br />
– bei Einziehung 2 254<br />
– Ertragswertmetho<strong>de</strong> 14 101<br />
– Formwechsel 22 258, 278 ff.<br />
– Gleichbehandlung <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
2 259<br />
– GmbH & Co KG 19 139 f.<br />
– Good-Will 14 100<br />
– keine Gläubigerbenachteiligung 2 261<br />
– Missverhältnis zum wirtschaftlichen Wert<br />
2 257<br />
– Nennwertklauseln 2 257<br />
– Ratenzahlung 2 262; 14 102<br />
– Sachverständigengutachten 14 101<br />
– Satzung 14 102<br />
– Sicherung <strong>de</strong>s Abfindungsanspruchs 2 262<br />
– stille Reserven 14 100<br />
– Stuttgarter Verfahren 2 257<br />
– Substanzwertklauseln 2 257<br />
– Unternehmensverkauf 1 123<br />
– Verkehrswert 2 327; 14 100<br />
– Verschmelzung 22 66, 100<br />
– Wirksamwer<strong>de</strong>n unwirksamer Klauseln nach<br />
drei Jahren 2 260<br />
Abgeltungssteuer<br />
– Gesellschafterdarlehen 5 125<br />
– Teileinkünfteverfahren für Gesellschafterdarlehen<br />
5 125<br />
Abschreibungen<br />
– Unternehmenskauf 1 162 ff.<br />
Abspaltung 22<br />
– Zustimmungsvorbehalt bei Verfügungen über<br />
Geschäftsanteile 2 200 f.<br />
– siehe Spaltung<br />
Abspaltungsverbot<br />
– Begriff 11 54<br />
– Treuhand 11 70 ff.<br />
Abtretung<br />
– Abtretungsklausel in <strong>de</strong>r Satzung zur Unternehmensnachfolge<br />
13 182 ff.<br />
– Beschränkungen <strong>de</strong>s § 15 Abs. 5 GmbHG<br />
14 30 ff.<br />
– Form gem. § 15 GmbHG 14 14 ff.<br />
– Stimmverbot auf Gesellschafterversammlung<br />
15 122<br />
– Unternehmenskauf 21 75 ff.<br />
– Vertrag beim Unternehmenskauf 21 77<br />
Actio pro societate<br />
– Geltendmachung von Ansprüchen <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft gegen Geschäftsführer 10 180 ff.<br />
– Haftung <strong>de</strong>s Geschäftsführers 10 10<br />
Actio pro socio<br />
– Anspruchsgegner 25 16<br />
– Anwendung <strong>de</strong>s § 46 Ziff. 8 GmbHG 15 15<br />
– GmbH & Co KG 19 80 ff.<br />
– Prozessführung 25 14 ff.<br />
– Sozialansprüche 25 15<br />
– Subsidiarität 25 17 f.<br />
– Wettbewerbsverbot 12 97, 101<br />
AG & Co. KG<br />
– Rechtsformwahl 1 54<br />
AGB<br />
– Anstellungsvertrag <strong>de</strong>s Geschäftsführers 9 7 f.<br />
Agio<br />
– Abgrenzung zu Zuschuss und Nachschuss 5 20<br />
– Begriff 2 79; 5 4, 21<br />
– Bilanzierung 5 106 ff.<br />
Aktiengesellschaft (AG)<br />
– europäische 1, siehe Societas Europaea<br />
– Haftung 1 157<br />
– Kleinbeteiligungsprivileg gem. § 39 Abs. 5 InsO<br />
7 109 f.<br />
– Kleine AG 1 42<br />
– Leitung 1 142<br />
– Mitbestimmung 1 149 ff.<br />
– Rechtsform 1 41<br />
Aktiva 6 31<br />
Amtsauflösungsverfahren<br />
– Fehlen von zwingen<strong>de</strong>m Satzungsinhalt 2 7<br />
– unzulässige Firma 2 34<br />
Andienungsrecht<br />
– satzungsmäßige Verankerung 2 218 f.<br />
Anfechtung<br />
– Abberufungsbeschluss <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
8 32<br />
Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen<br />
15 162 ff.<br />
– Aktienrecht als Leitbild 2 154<br />
– Anfechtungsfrist 2 154<br />
– Anfechtungsklage 15 175 ff.<br />
– Anwesenheit nicht teilnahmeberechtigter<br />
Personen 15 166<br />
– Bestätigungsbeschluss 15 174<br />
– Einberufungsmängel 15 165<br />
– Erstreben von Son<strong>de</strong>rvorteilen 15 170<br />
– fehlerhaftes Beschlussergebnis 15 166<br />
– Geltendmachung 15 175<br />
– Gleichbehandlungsgrundsatz 15 171<br />
– Grün<strong>de</strong> 15 163 ff.<br />
– Heilung <strong>de</strong>r Anfechtbarkeit 15 174<br />
1359
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– inhaltliche Mängel 15 169 ff.<br />
– Ladungsfrist 15 165<br />
– Min<strong>de</strong>rheitenrechte 15 168<br />
– Protokollierungsvorschrift 15 163<br />
– Re<strong>de</strong>recht auf Gesellschafterversammlung<br />
15 98<br />
– Relevanz <strong>de</strong>s Mangels für Beschluss 15 167<br />
– schuldrechtliche Bindungen zwischen<br />
Gesellschaftern 15 171<br />
– Tagesordnung 15 165, 166<br />
– unzulässige Ordnungsmaßnahme 15 104<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung 15 171<br />
– Verfahrensverstöße 15 164 ff.<br />
– Verletzung <strong>de</strong>r Treuepflicht 15 170a<br />
– Verletzung einer Ordnungsvorschrift 15 163<br />
Anfechtungsklage<br />
– Formwechsel 22 322<br />
– Klageverzicht bei Verschmelzung 22 124 f.<br />
– Verschmelzungsbeschluss 22 121<br />
Anfechtungsklage gegen Gesellschafterbeschluss<br />
– Anfechtungsbefugnis 15 177<br />
– Anfechtungsbefugnis, Abtretung <strong>de</strong>s Geschäftsanteils<br />
15 177<br />
– Anfechtungsbefugnis, Aufsichtsrat 15 178<br />
– Anfechtungsbefugnis, Geschäftsführer 15 178<br />
– Anfechtungsfrist 15 179<br />
– Begriff 15 175<br />
– beson<strong>de</strong>rer Vertreter <strong>de</strong>r Gesellschaft 15 182<br />
– eingeschränkte Disposition über <strong>de</strong>n Streitstoff<br />
15 185<br />
– Ergebnisfeststellungsklage 15 186 f.<br />
– als Gegenstand eines schiedsgerichtlichen<br />
Verfahrens 15 183<br />
– Gestaltungswirkung 15 176<br />
– Informationserzwingungsverfahren 15 181<br />
– Informationspflicht <strong>de</strong>s Geschäftsführers bei<br />
Klage 15 184<br />
– Passivlegitimation 15 182<br />
– Reaktion <strong>de</strong>r beklagten Gesellschaft 15 184<br />
– Rechtsmissbrauch 15 178<br />
– Rechtsschutzbedürfnis 15 181<br />
– Voraussetzungen 15 176<br />
– zuständiges Gericht 15 183<br />
Angehöriger<br />
– Gesellschafterdarlehen im Insolvenzfall 7 89<br />
Anhang zum Jahresabschluss<br />
– Form 16 375 ff.<br />
– Funktion 16 374 ff.<br />
– Glie<strong>de</strong>rung 16 375 ff.<br />
– Inhalt 16 378 ff.<br />
– Zwangsgeld bei Nichtaufstellung 16 380<br />
Anlagevermögen<br />
– an<strong>de</strong>re Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung<br />
16 230<br />
– Ausschüttungssperre bei Aktivierung von<br />
Anlagevermögen 16 220<br />
– Begriff 16 214 ff.<br />
– Bilanzierung von Wertmin<strong>de</strong>rungen 16 199<br />
– entgeltlich erworbener Geschäfts- o<strong>de</strong>r<br />
Firmenwert 16 221<br />
– Finanzanlagen 16 232 ff., s. a. dort<br />
– Forschungs- und Entwicklungskosten 16 219<br />
1360<br />
– geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau<br />
16 231<br />
– Glie<strong>de</strong>rung 16 215<br />
– Grundstücke 16 228<br />
– immaterielle Vermögensgegenstän<strong>de</strong> 16 216 ff.<br />
– Lizenzen 16 217<br />
– Sachanlagen 16 225 ff.<br />
– technische Anlagen und Maschinen 16 229<br />
Anmeldung<br />
– Abschrift <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrags 3 123<br />
– Anlagen 3 123 ff.<br />
– Anspruch auf Eintragung 3 130<br />
– Belehrung im Wortlaut 3 116<br />
– Bestellung <strong>de</strong>r Geschäftsführer 3 125<br />
– erneute A. bei Satzungsän<strong>de</strong>rung vor<br />
Eintragung 3 120<br />
– Form 3 114 ff.<br />
– Gesellschafterliste 3 123<br />
– Haftung bei Falschangaben 3 117<br />
– Inhalt, Checkliste 3 115<br />
– Kosten 3 135 ff., s. a. Gründungsaufwand<br />
– Prüfung <strong>de</strong>r Registergericht 3 130 ff.<br />
– Stellvertretung 3 114<br />
– Unternehmergesellschaft, Muster 4 16<br />
– Verfahren <strong>de</strong>r Anmeldung 3 131<br />
– Veröffentlichungskosten 3 139<br />
– Versicherung 3 125<br />
– Versicherung <strong>de</strong>r Einlageleistung 3 119<br />
Ansprüche <strong>de</strong>r Gesellschafter gegen Geschäftsführer<br />
– actio pro societate 10 182<br />
– kein Anspruch aus § 43 Abs. 2 GmbHG 10 183<br />
– aus Anstellungsvertrag 10 184<br />
– Auskunftspflicht 10 183<br />
– Auskunftspflichtverletzung 10 191<br />
– Buchführungspflicht 10 190<br />
– Erhaltung <strong>de</strong>s Stammkapitals 10 183<br />
– fehlerhafte Angaben bei Gründung 10 189<br />
– gem. § 823 Abs. 1 BGB 10 186<br />
– Rechnungslegungspflicht 10 183<br />
– Sachwalterhaftung gem. § 311 Abs. 3 BGB<br />
10 185, s. a. dort<br />
Anstellungsverhältnis <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
– Abberufung 9 36 ff., s. a. Beendigung <strong>de</strong>r<br />
Organstellung <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
– Abschluss <strong>de</strong>s Vertrages 9 12 ff.<br />
– AGB im Anstellungsvertrag 9 7 f.<br />
– alte Rspr. zum Arbeitsvertrag 9 4<br />
– Altersversorgung 9 29<br />
– Ansprüche <strong>de</strong>r Gesellschafter gegen Geschäftsführer<br />
10 184<br />
– Aufhebungsvertrag 9 57<br />
– Aufwendungsersatz 9 26<br />
– außeror<strong>de</strong>ntliche Kündigung 9 44 ff.<br />
– Beendigung 9 36 ff., 55 f.<br />
– Beendigung durch Aufhebungsvertrag 9 53<br />
– Beendigung durch Insolvenz 9 52<br />
– Befristung 9 39<br />
– Bonus 9 22<br />
– Dienstwagen 9 27<br />
– Ermessenstantieme 9 21<br />
– Fehler <strong>de</strong>s Vertrages 9 15
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Form <strong>de</strong>s Vertrages 9 14<br />
– Fremdgeschäftsführer 9 2<br />
– Geheimhaltungspflicht 9 18<br />
– Geschäftsführer als Arbeitnehmer 9 4 ff.<br />
– Gesellschafter-Geschäftsführer 9 3<br />
– Gestaltung <strong>de</strong>s Vertrages 9 1 ff.<br />
– GmbH & Co KG, Schutzwirkung zugunsten <strong>de</strong>r<br />
KG 19 73<br />
– Haftung wegen Vertragsverletzung 10 155<br />
– Hinterbliebenenversorgung 9 29<br />
– konklu<strong>de</strong>nter Abschluss durch Bestellung 9 12<br />
– Konzern 9 13<br />
– Kündigung vor Dienstantritt 9 43<br />
– Kündigungsfolgen 9 57<br />
– Kündigungsschutz 9 5<br />
– Kündigungsschutzgesetz fin<strong>de</strong>t keine<br />
Anwendung 9 42<br />
– Lohnfortzahlung bei Krankheit 9 5<br />
– Nebentätigkeiten 9 17<br />
– obligatorischer Aufsichtsrat nach MitbestG<br />
18 184<br />
– or<strong>de</strong>ntliche Kündigung 9 40 ff.<br />
– Rechtsweg bei Streitigkeiten mit Gesellschaft<br />
9 6<br />
– Schutzwirkung zugunsten Dritter 10 194<br />
– sozialversicherungspflichtige Beschäftigung<br />
9 3<br />
– Tätigkeit <strong>de</strong>s Geschäftsführers 9 17 f.<br />
– Urlaub 9 28<br />
– Urlaubsanspruch 9 5<br />
– variable Vergütungsbestandteile 9 22<br />
– Vergütung 9 19 ff.<br />
– Vergütung in <strong>de</strong>r Krise 9 25<br />
– Verhältnis zum Organverhältnis 9 9 ff.<br />
– Verschwiegenheitsgebot 9 30<br />
– Vertragsmuster 9 16<br />
– Vertragsparteien 9 13<br />
– Vertragstypus 9 1 ff.<br />
– Wettbewerbsverbot 9 30 ff., s. a. Wettbewerbsverbot<br />
– wichtige Aspekte <strong>de</strong>r Vertragsgestaltung 9 2 f.<br />
– wichtige Grün<strong>de</strong> für außeror<strong>de</strong>ntliche<br />
Kündigung 9 45 f.<br />
– Wi<strong>de</strong>rspruch von Regelungen zum Gesellschaftsvertrag<br />
9 9 ff.<br />
– zuständiges Organ für Vertragsabschluss<br />
9 13<br />
Anstellungsvertrag <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
– Stimmverbot auf Gesellschafterversammlung<br />
15 122<br />
Anteilstausch<br />
– steuerrechtliche Auswirkung 5 120<br />
Anwachsung<br />
– Zustimmungsvorbehalt bei Verfügungen über<br />
Geschäftsanteile 2 200 f.<br />
Arbeitnehmer<br />
– Geschäftsführer als Arbeitnehmer 9 4 ff.<br />
– Rechtsweg 9 6<br />
Arbeitnehmerbeteiligung<br />
– Ausschluss bei Kapitalerhöhung 2 74<br />
Arbeitsrecht<br />
– Corporate Compliance 24 64 ff., s. a. dort<br />
Arbeitsvertrag<br />
– <strong>de</strong>s Geschäftsführers 9 4, s. a. Anstellungsverhältnis<br />
<strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
Aufgeld 5<br />
– siehe Agio<br />
Aufhebungsvertrag<br />
– mit Geschäftsführer 9 53<br />
– Muster A. mit Geschäftsführer 9 57<br />
Auflösung <strong>de</strong>r Gesellschaft 2; 22<br />
– Auflösungsklauseln 2 321<br />
– Vermögensverteilung als fakultativer Satzungsbestandteil<br />
2 8<br />
– s. a. Liquidation<br />
– siehe Liquidation<br />
Auflösungsklage 2 335<br />
– nach Kündigung 2 324<br />
Aufsichtsrat<br />
– Abberufung 18 54 ff.<br />
– Amtszeit 2 169; 18 53<br />
– Angabe <strong>de</strong>s Vorsitzen<strong>de</strong>n auf Geschäftsbrief<br />
18 10<br />
– Anmeldung zum Han<strong>de</strong>lsregister 18 9<br />
– Aufgaben 18 4, 15 ff.<br />
– Aufgaben <strong>de</strong>r Gesellschafter nach § 46<br />
GmbHG 18 22 ff.<br />
– Aufwandsentschädigung 2 173<br />
– Aufwendungsersatz 18 65<br />
– Ausschluss <strong>de</strong>r Mitgliedschaft 18 40 f.<br />
– Ausschüsse 18 109 f.<br />
– Beendigung <strong>de</strong>s Amtes eines Aufsichtsrats<br />
18 54 ff.<br />
– Bekanntmachung 18 9<br />
– Beratungsfunktion 2 158<br />
– Beratungstätigkeit 18 66<br />
– Berichtspflichten gem. KonTraG 16 73 f.<br />
– Beschlussantragsrecht auf Gesellschafterversammlung<br />
15 106<br />
– Beschlussfähigkeit 18 99<br />
– Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen<br />
18 102<br />
– Beschlusskompetenz <strong>de</strong>r Ausschüsse 18 109<br />
– Beseitigung 18 37<br />
– Besetzung 2 168<br />
– beson<strong>de</strong>re Anfor<strong>de</strong>rung an Person 18 45<br />
– Bestellung 18 47 ff.<br />
– Bestellung einzelner Mitglie<strong>de</strong>r durch Aufsichtsrat<br />
selbst 18 47<br />
– Bindungswirkung von Beschlüssen 18 106 ff.<br />
– D & O-Versicherungen 18 68<br />
– Delegation eines Mitglieds in die Geschäftsführung<br />
18 44<br />
– dispositive Vorschriften 18 12<br />
– Ehrenvorsitzen<strong>de</strong>r 18 96<br />
– Einberufung 18 89 ff.<br />
– Einberufung <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
2 123<br />
– Einberufungsfrist 18 97<br />
– Einladung zur Sitzung 18 97 f.<br />
– Einnahmen <strong>de</strong>s Mitglieds als Einkünfte aus<br />
selbstständiger Tätigkeit 18 71<br />
– Einrichtung 18 37<br />
– Entlastung 18 82<br />
1361
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Entlastungsfunktion 2 157<br />
– Entsendung von Nichtgesellschaftern zum<br />
Aufsichtsratsmitglied 18 51<br />
– Entsendungsrecht 18 49<br />
– Entwicklung von Rechtsprechung und<br />
Gesetzgebung 18 3<br />
– Ermessensentscheidungen 18 75<br />
– fakultativer 2 165 f.; 15 30; 18 7 ff.<br />
– fehlerhafte Beschlussfassung 18 104<br />
– Funktionen 2 156 ff.<br />
– Gesamtverantwortung 18 78<br />
– Gesamtvertretung 18 30, 94<br />
– Gesamtvertretungsberechtigung 18 92<br />
– Geschäftschance 18 76<br />
– Geschäftsordnung 18 113<br />
– keine Grundlagengeschäfte 18 25<br />
– Grundpflichten 18 73, 74 ff.<br />
– Haftpflicht 2 173<br />
– Haftung <strong>de</strong>s Mitglieds 18 81<br />
– Hilfsgeschäfte <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 18 28<br />
– Informationsrechte 18 15 ff.<br />
– innere Ordnung 2 170 f.<br />
– Interessenkollision 18 76<br />
– Kompetenzen 2 172; 15 27 ff.<br />
– Kontaktpflegefunktion 2 158<br />
– Konzern 18 16; 20 225 ff.<br />
– Kooptation 18 47<br />
– Ladungsmängel 18 104<br />
– Min<strong>de</strong>rheitenschutz 2 168<br />
– Mitglie<strong>de</strong>rzahl 2 167<br />
– Mitgliedschaft 18 38 ff.<br />
– Mitwirkung an Geschäftsführung 18 17<br />
– MontanMitbestG 18 197<br />
– Motive für Errichtung eines fakultativen Aufsichtsrats<br />
18 5<br />
– Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses<br />
15 160<br />
– Nie<strong>de</strong>rlegung <strong>de</strong>s Amtes 18 60<br />
– obligatorischer 2 161 ff.; 15 28<br />
– obligatorischer A. nach <strong>de</strong>m DrittelbG<br />
18 114 ff., s. a. Drittelbeteiligungsgesetz<br />
(DrittelbG)<br />
– obligatorischer A. nach <strong>de</strong>m MitbestG<br />
18 175 ff., s. a. Mitbestimmung<br />
– Organstreit 18 111<br />
– paritätisch besetzter A. 2 163<br />
– Personalkompetenz 2 156<br />
– persönliche Voraussetzungen 18 38<br />
– Pflichten <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r 18 72 ff.<br />
– Protokoll 18 103<br />
– Prüfung <strong>de</strong>s Jahresabschlusses 2 271; 18 31<br />
– Rechte 18 15 ff.<br />
– Regelungen in Satzung 18 112<br />
– satzungsmäßiges Gremium gem. § 52 Abs. 1<br />
GmbHG 18 7 ff.<br />
– Scha<strong>de</strong>nsersatzanspruch gegen Mitglied 18 81<br />
– Schieds- und Entscheidungsfunktion 2 159<br />
– Sitzungen 18 89 ff.<br />
– Sitzungsgeld 18 62<br />
– Sitzungsvertretung 18 91<br />
– Son<strong>de</strong>rvergütung 18 66<br />
– Sorgfaltsmaßstab 18 79 f.<br />
1362<br />
– Sorgfaltspflichten 18 72<br />
– Straftaten 18 86<br />
– Tagesordnung 18 97 f.<br />
– Teilnahme unberechtigter Dritter 18 104<br />
– Teilnahmeberechtigung 18 91<br />
– Teilnahmeberechtigung <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
18 81<br />
– Treuepflicht 18 76<br />
– Typen von Gremien 2 155 ff.<br />
– typisierter Verschul<strong>de</strong>nsmaßstab 18 80<br />
– Überblick 18 1 ff.<br />
– Übernahme von Aufgaben <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
18 21 ff.<br />
– Überwachung <strong>de</strong>r Geschäftsführung 18 16 ff.<br />
– Überwachungsfunktion 2 156<br />
– Umlaufverfahren 18 102<br />
– Umsatzsteuer für Leistung eines Mitglieds<br />
18 70<br />
– Verfahrensfehler <strong>de</strong>r Beschlussfassung 18 104<br />
– Vergütung als Betriebsausgabe 18 70<br />
– Vergütung als ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung<br />
2 173<br />
– Vergütung <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r 2 173; 18 49 ff.<br />
– Vergütungen nur zur Hälfte Betriebsausgaben<br />
2 173<br />
– Verjährung von Scha<strong>de</strong>nsersatzansprüchen<br />
gegen Mitglie<strong>de</strong>r 18 81<br />
– Verschul<strong>de</strong>n 18 80<br />
– Verschwiegenheitspflicht 18 73<br />
– Vertretung <strong>de</strong>r Gesellschaft 18 25<br />
– Vertretung <strong>de</strong>r Gesellschaft gegenüber <strong>de</strong>n<br />
Geschäftsführern 15 29<br />
– Verweigerung <strong>de</strong>r Zustimmung gegenüber<br />
Geschäftsführung 18 105<br />
– Verweigerung <strong>de</strong>r Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen<br />
18 106<br />
– Verweis auf aktiengesetzliche Bestimmungen<br />
18 11 ff.<br />
– Vi<strong>de</strong>okonferenz 18 102<br />
– Vorsitz 18 92<br />
– Wahl durch Gesellschafterversammlung 15 22<br />
– Wechsel von Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>rn 18 60 f.<br />
– Weisungsbefugnis 18 22<br />
– Weisungsrecht gegenüber Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>rn<br />
18 24<br />
– Wettbewerbsverbot 18 77<br />
– Zuständigkeit für Einberufung 15 32<br />
– Zustimmungsvorbehalte 18 18 f.<br />
Aufspaltung<br />
– siehe Spaltung<br />
Ausfallhaftung<br />
– Begriff 5 84<br />
– Gesamtumfang <strong>de</strong>r Haftung 5 91 f.<br />
– Mitgesellschafter 5 88 ff.<br />
– Rechtsvorgänger 5 85<br />
– Staffelregress 5 86<br />
– Umfang <strong>de</strong>s Anspruchs 6 62 f.<br />
– Voraussetzungen 6 59 ff.<br />
Ausglie<strong>de</strong>rung<br />
– Alternativen zur Spaltung 22 224<br />
– Amtslöschung 22 242<br />
– ausglie<strong>de</strong>rungsfähige Rechtsträger 22 231 ff.
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Begriff 22 220 ff.<br />
– Bewertungswahlrecht 22 237 ff.<br />
– Dokumentation 22 239 ff.<br />
– Einzelkaufmann 22 232<br />
– Gesellschafterbeschlüsse 22 240<br />
– gleichzeitige Neugründung 22 242<br />
– Haltefristen 22 238a<br />
– Han<strong>de</strong>lsregisteranmeldung 22 241 ff.<br />
– Mandantenschreiben 22 243 ff.<br />
– Mitbestimmung 22 246 f.<br />
– zur Neugründung 22 223<br />
– Plan 22 239<br />
– Rechtsfolgen 22 221<br />
– Steuerrecht 22 234 ff.<br />
– stille Reserven 22 228<br />
– Strukturierung 22 220 ff.<br />
– auf Tochtergesellschaft 22 227<br />
– Übertragung zum Buchwert 22 228, 238<br />
– Unterschie<strong>de</strong> zur Spaltung 22 229<br />
– Verlustvortrag 22 236<br />
– Vorteile 22 224<br />
Auskunft<br />
– Ansprüche <strong>de</strong>r Gesellschafter gegen Geschäftsführer<br />
bei Verletzung 10 183, 191<br />
– GmbH & Co KG 19 92 ff.<br />
– Insolvenzeröffnungsverfahren 23 204<br />
– Pflicht als Schutzgesetz i. S.v § 823 Abs. 2 BGB<br />
10 10<br />
– Recht <strong>de</strong>s Aufsichtsrates 18 15 ff.<br />
– Stimmverbot gem. § 51a GmbHG 15 122<br />
Auslandsbezug<br />
– Beurkundung <strong>de</strong>r Gründung 3 141<br />
– Corporate Compliance 24 28<br />
– Existenznachweis bei Gründung 3 40<br />
– Gründung einer Zweignie<strong>de</strong>rlassung 3 142 ff.<br />
– Hinzurechnungsbesteuerung 17 72 ff.<br />
– Lan<strong>de</strong>sholding 17 59<br />
– Quellensteuer 17 61<br />
– Rechtsformwahl 1 63 ff., 213 ff.<br />
– Steuerrecht 17 15, 57 ff.<br />
– Vertretungsnachweis 3 40<br />
– Zwischengesellschaften 17 55<br />
Ausschei<strong>de</strong>n<br />
– Ausstiegsklauseln 2 225a ff.<br />
Ausschluss<br />
– Abfindung 14 100 ff., s. a. dort<br />
– Ausnutzen von Gesellschafterrechten 2 333<br />
– Ausschlussklage 2 330<br />
– äußerste Mittel 14 93<br />
– Begriff 5 76, s. a. Kaduzierung<br />
– Einziehung 14 99 ff.<br />
– Erhaltung <strong>de</strong>s Stammkapitals 14 94<br />
– Gefährdung <strong>de</strong>s Gesellschaftszwecks 14 90<br />
– Geltendmachung von Auskunftsrechten 2 333<br />
– Gesellschafterbeschluss 14 96 ff.<br />
– Gesellschafterrechte 14 99 ff.<br />
– Gesellschafterrechte bis Rechtskraft 2 331<br />
– Grün<strong>de</strong> 2 333<br />
– Leaver-Klauseln 2 333<br />
– nachvertragliches Wettbewerbsverbot 12 33<br />
– Rechtsfolgen 14 99 ff.<br />
– Rechtsgrundlage 14 88 f.<br />
– Satzung 14 89<br />
– satzungsmäßige Verankerung 2 329<br />
– Stimmverbot 15 122<br />
– Strafanzeige 2 333<br />
– Verfahren 2 330; 14 95 ff.<br />
– Verstoß gegen Wettbewerbsverbot 12 90 ff.<br />
– Vollzug 14 98<br />
– Voraussetzungen 14 90<br />
– wichtiger Grund 14 90 ff.<br />
Ausstiegsklausel<br />
– Auktionsverfahren 2 225b<br />
– satzungsmäßige Verankerung 2 225a ff.<br />
– Texan-Shoot-Out-Verfahren 2 225a<br />
Austauschverträge innerhalb <strong>de</strong>s Konzerns<br />
– bilaterale Korrekturvorschriften 20 204<br />
– Doppelbesteuerungsabkommen 20 204<br />
– unberechtigte Gewinnverlagerungen 20 203<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung 20 203<br />
– Verrechnungspreise 20 206 ff., s. a. dort<br />
Austritt<br />
– Abfindung 14 86, 100 ff., s. a. dort<br />
– Begriff 14 79 ff.<br />
– Erklärung 14 86<br />
– Recht 2, siehe Kündigung<br />
– Rechtsgrundlage 14 81 ff.<br />
– Satzung 14 81 ff.<br />
– Vollzug 14 86<br />
– wichtiger Grund 14 83<br />
Auszahlung<br />
– Begriff 6 7 ff., s. a. dort<br />
– Bestellung einer Sicherheit 6 22<br />
– Drittgeschäfte 6 13 ff.<br />
– Drohverluststellung 6 20<br />
– Leistungen auf Grund <strong>de</strong>s Gesellschaftsverhältnisses<br />
6 11<br />
– verbotswidrige 1 126<br />
Auszahlungsverbot<br />
– Ausfallhaftung gem. § 31 Abs. 3 S. 1 GmbHG<br />
6 59 ff., s. a. dort<br />
– Ausnahmen 6 23 ff.<br />
– Begriff 6 7 ff.<br />
– Begriff <strong>de</strong>r Auszahlung 6 7 ff.<br />
– Begründung einer Verbindlichkeit 6 20<br />
– Beherrschungsverträge 6 23a<br />
– Cash Pooling 6 23c<br />
– Deckung durch vollwertigen Erstattungsanspruch<br />
6 23b<br />
– Drittgeschäfte 6 13 ff., s. a. dort<br />
– Erstattungsanspruch <strong>de</strong>r Gesellschaft 6 47 ff.<br />
– Fremdvergleich 6 14<br />
– Gesellschafterdarlehen 6 23f<br />
– Gewinnabführungsverträge 6 23a<br />
– Haftung 10 92 ff., s. a. Haftung bei Auszahlungsverbot<br />
gem. § 43 Abs. 3 GmbHG<br />
– Haftung bei Verstoß gem. § 30 GmbHG 6 46 ff.<br />
– insolvenzrechtliche Neuerungen <strong>de</strong>s MoMiG<br />
6 23d<br />
– Leistungsverweigerungsrecht <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
6 46<br />
– Leveraged Buy-out 6 22<br />
– Min<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s geschützten Vermögens 6 23g<br />
– Rechtsprechungsregeln 10 93<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Rückzahlung von Nachschüssen 6 37 ff.<br />
– Stellung von Sicherheiten 6 23e<br />
– Tilgung eines Gesellschafterdarlehen 7 20<br />
– Unterbilanz 6 33 ff.<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung 6 23e<br />
– Zahlung 10 115<br />
Banken<br />
– Steuerrecht 17 70 f.<br />
Bareinlage<br />
– Besteuerung 5 116<br />
Bargründung<br />
– Anmeldung 5 144 ff.<br />
– befreien<strong>de</strong> Wirkung <strong>de</strong>r Einzahlung 5 150 ff.<br />
– Durchführung 5 144 ff.<br />
– Gesellschaftsvertrag 5 142 f.<br />
– Gründungsprotokoll 5 139 ff.<br />
– Han<strong>de</strong>lsregister 5 148<br />
– Hin- und Herzahlen 5 145<br />
– Kapitalaufbringung 5 138 ff.<br />
– Leistungen an Vor-GmbH 5 153<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 100 ff.<br />
– Vergleich GmbH mit UG 4 32<br />
– Vorgründungsgesellschaft 5 150<br />
Barkapitalerhöhung<br />
– Anmeldung 5 202 ff.<br />
– Beschluss 5 197<br />
– Beweis für Zahlung 5 196<br />
– Durchführung 5 201<br />
– Frist 5 200<br />
– Sanierungsfall 5 195<br />
– durch Tilgung eines Darlehens 5 192<br />
– Übernahmeerklärung 5 199<br />
Beendigung <strong>de</strong>r GmbH<br />
– siehe Liquidation<br />
Beendigung <strong>de</strong>r Organstellung <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
– Abberufung 8 26 ff.; 9 36 ff.<br />
– Abberufung aus wichtigem Grund bei Son<strong>de</strong>rrecht<br />
8 6<br />
– Amtsnie<strong>de</strong>rlegung 8 34 ff.<br />
– Anfechtung <strong>de</strong>s Abberufungsbeschlusses 8 32<br />
– Anmeldung <strong>de</strong>s Ausschei<strong>de</strong>ns 8 39 ff.<br />
– Beratungscheckliste 8 43a<br />
– Beschränkung <strong>de</strong>r Abberufungsmöglichkeit<br />
8 30<br />
– Durchführung <strong>de</strong>r Abberufung 8 28 ff.<br />
– einstweiliger Rechtsschutz 8 27, 33<br />
– Erlöschen <strong>de</strong>s Amtes 8 37 f.<br />
– Grün<strong>de</strong> für Abberufung 8 30 ff.<br />
– Stimmrecht <strong>de</strong>s Gesellschaftergeschäftsführers<br />
8 28<br />
– vorübergehen<strong>de</strong>s Tätigkeitsverbot 8 27<br />
– Zuständigkeit für Abberufung 8 26 f.<br />
Befreiung vom Wettbewerbsverbot<br />
– gesetzliches Wettbewerbsverbot 12 75<br />
– konklu<strong>de</strong>nte 12 76<br />
– materielle Voraussetzungen 12 72<br />
– nachvertragliches Wettbewerbsverbot 12 74<br />
– Öffnungsklausel 12 69<br />
– steuerrechtliche Folgen eines Verstoßes 12 67<br />
– steuerrechtliche Voraussetzungen 12 73<br />
1364<br />
– vertragliches Wettbewerbsverbot 12 68 ff.<br />
– Wi<strong>de</strong>rruf <strong>de</strong>r Befreiung 12 77<br />
– Zustimmungspflicht durch Gesellschafter<br />
12 71<br />
Befreiung von <strong>de</strong>n Beschränkungen <strong>de</strong>s § 181<br />
BGB<br />
– eintragungspflichtige Tatsache 8 22<br />
– Musterprotokoll 8 22<br />
Befreiungsverbot<br />
– Begriff 5 38<br />
– Novation 5 39<br />
– Stundung 5 39<br />
– Umwandlung in Darlehen 5 39<br />
– Vorgründungsgesellschaft 5 40<br />
Beherrschungsvertrag<br />
– Aktiengesellschaft 1 157<br />
– kein Auszahlungsverbot 6 23a<br />
Beirat<br />
– Aufgabenzuweisung 18 204<br />
– Ausschluss <strong>de</strong>r Mitgliedschaft 18 209<br />
– Beseitigung 18 207<br />
– Einrichtung 18 207 f.<br />
– Entsendungsrecht 18 210<br />
– Grenzen <strong>de</strong>r Aufgabenübertragung 18 205<br />
– keine Grundlagengeschäfte 18 203<br />
– Gruppenbeirat 18 199<br />
– neben Aufsichtsrat 18 125<br />
– neben obligatorischem Aufsichtsrat 18 201<br />
– persönliche Voraussetzungen <strong>de</strong>r Mitgliedschaft<br />
18 209<br />
– Rechtsgrundlage 18 202 f.<br />
– satzungsmäßiger 18 202 ff.<br />
– schuldrechtlicher Beirat 18 211 ff.<br />
– Überblick 18 198 ff.<br />
– s. a. Aufsichtsrat<br />
Bekanntmachung<br />
– elektronischer Bun<strong>de</strong>sanzeiger 2 342<br />
Berater<br />
– Anwesenheit bei Gesellschafterversammlungen<br />
2 135<br />
Beschluss<br />
– siehe Gesellschafterbeschluss<br />
Bestechung<br />
– Annahme durch Geschäftsführer treuwidrig<br />
10 64<br />
– Haftung gem. § 43 GmbHG 10 50<br />
Bestellung <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
– Anmeldung <strong>de</strong>r Geschäftsführerbestellung<br />
8 19 ff.<br />
– Benennungsrecht 8 8<br />
– Beratungscheckliste 8 43a<br />
– Beschluss 8 8 ff.<br />
– durch Dritten 8 5<br />
– einfache Mehrheit 8 9<br />
– aus Gesellschaftsvertrag 8 1 ff.<br />
– aus Gesetz 8 7<br />
– aus Gründungsvertrag 8 6<br />
– Konzern 9 13<br />
– Mitbestimmungsgesetz 8 3<br />
– Präsentationsrecht 8 8<br />
– Son<strong>de</strong>rrecht <strong>de</strong>s Geschäftsführers 8 6<br />
– Stimmrecht <strong>de</strong>s Geschäftsführers 8 11
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Vorschlagsrecht 8 8<br />
– Zuständigkeit 8 1 ff.<br />
Besteuerung 2<br />
– Betriebsvermögen 1 35 f.<br />
– Halbeinkünfteverfahren 1 35 f.<br />
– Nebenleistungen 5 123 ff.<br />
– Teileinkünfteverfahren 1 35 f.<br />
– siehe Steuerrecht<br />
Beteiligung<br />
– Steuerrecht bei Verkauf 17 62 ff.<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
– Unternehmensgegenstand 2 53<br />
Betrieb<br />
– Begriff 21 116 ff.<br />
Betriebsaufspaltung<br />
– Begriff 1 62<br />
– Rechtsformwahl 1 62<br />
– keine steuerrechtliche Anerkennung 1 62<br />
Betriebsausgaben<br />
– Gewerbesteuer keine Betriebsausgabe 17 42<br />
– Gewinnausschüttung nicht abziehbar 1 158<br />
– Nebenleistungen 5 123<br />
– Steuerrecht 17 33<br />
– Vergütung <strong>de</strong>r Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r 2 173<br />
– Vergütung <strong>de</strong>s Aufsichtsrates 18 70<br />
– Vergütung von Gesellschaftern 1 108<br />
Betriebsgeheimnis<br />
– nachvertragliches Wettbewerbsverbot 12 30<br />
Betriebspachtvertrag<br />
– Betriebsübergang gem. § 613a BGB 20 83<br />
– Mängelansprüche 20 80 f.<br />
– Pachtzins 20 77 ff.<br />
– Unterverpachtung 20 82<br />
– Vertragsgegenstand 20 76<br />
– Vertragsübernahme durch <strong>de</strong>n Pächter 20 83 f.<br />
Betriebsrat<br />
– Konzernbetriebsrat 20 222 ff.<br />
– Spaltung 22 190 f.<br />
Betriebsrente<br />
– Bemessungsdurchgriff 20 227<br />
– Konzern 20 227 ff.<br />
– Rentenkürzung 20 229<br />
Betriebsstätte<br />
– Steuerrecht 1 215<br />
Betriebsübergang<br />
– Begriff 21 111<br />
– Betriebsbegriff 21 116<br />
– Gesamtrechtsnachfolge 21 122<br />
– gesamtschuldnerische Haftung 21 127<br />
– Hauptbelegschaft 21 120<br />
– Indizien für Übergang 21 121<br />
– Kündigungsschutz 21 128<br />
– Organmitglie<strong>de</strong>r keine Arbeitnehmer 21 124<br />
– Outsourcing 21 119<br />
– Rechtsfolgen 21 123<br />
– Richtlinie 77/187/EWG 21 117<br />
– Übernahme von Kollektivvereinbarungen<br />
21 125<br />
– Umwandlung 21 114 ff.<br />
– Unterrichtungspflichten 21 123<br />
– Verschmelzung 22 64<br />
– Wi<strong>de</strong>rspruch 21 123<br />
Betriebsvermögen<br />
– Besteuerung bei Veräußerung <strong>de</strong>s Geschäftsanteils<br />
1 172<br />
– Besteuerung <strong>de</strong>s Gesellschafters 17 7<br />
– Einzelgegenstän<strong>de</strong> bei Sachgründung zum<br />
Buchwert 5 159<br />
– <strong>de</strong>s Gesellschafters, Besteuerung 5 118<br />
– Halbeinkünfteverfahren 1 107<br />
– Immobilien 1 176 ff.<br />
– Steuerrecht 17 50<br />
– steuerrechtliche Auswirkungen 17 213<br />
– Teileinkünfteverfahren 1 35 f.<br />
Betrug<br />
– Haftung gegenüber Dritten 10 221<br />
– konklu<strong>de</strong>nte Erklärung von Erfüllungsfähigkeit<br />
und -willigkeit 10 221<br />
– Subventionsbetrug § 264 StGB 10 222<br />
Beurkundung<br />
– Abtretung <strong>de</strong>s Geschäftsanteils 14 14<br />
– Auslandsbezug 14 23 ff.; 21 168<br />
– behin<strong>de</strong>rte Menschen 4 63<br />
– fremdsprachige Beteiligte 4 63<br />
– Genehmigungen 4 63<br />
– Geschäftsform bei Auslandsbeurkundung<br />
14 28 f.<br />
– Konflikt mit Musterprotokoll bei <strong>de</strong>r UG<br />
4 64 ff.<br />
– Musterprotokoll 4 62 ff.<br />
– Nichtigkeit <strong>de</strong>s Beschlusses bei schweren<br />
Mängeln 15 157<br />
– Ort 4 63<br />
– Ortsform bei Auslandsbeurkundung 14 26 f.<br />
– Schlussvermerk 4 63<br />
– Unternehmenskaufvertrag 21 168 ff.<br />
– Vorbefassung bei Gründung 4 63<br />
– Wirksamkeit von Auslandsbeurkundungen<br />
14 25<br />
Beweislast<br />
– Haftung wegen Sorgfaltspflichtverletzung gem.<br />
§ 43 GmbHG 10 68 ff.<br />
Bewertung<br />
– Bewertungsstetigkeit 16 206<br />
– Bilanzierung 16 205<br />
– Einzelwertberichtigungen (EWB) 16 265<br />
– first in-first out 16 205<br />
– von Geschäftsanteilen für die Erbschaftssteuer<br />
13 170<br />
– Konzeption <strong>de</strong>s HGB 16 179 ff.<br />
– last in-first out 16 205<br />
– Pauschalwertberichtigungen (PWB) 16 265<br />
– Rückstellungen 16 329 ff.<br />
– Umlaufvermögen 16 264 ff.<br />
– Unternehmenskauf 21 91<br />
– Zeitpunkt bei Sachgründung 5 161<br />
– zu Bilanzwerten 6 29<br />
Bezugsrecht<br />
– Ausschluss 5 187 ff., s. a. dort<br />
– Ausübung 5 191<br />
– Ermessensspielraum <strong>de</strong>s Geschäftsführers bei<br />
Ausschluss 10 38<br />
– Steuerrecht 17 94 ff.<br />
– veräußerbar 5 191<br />
1365
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung<br />
– Mehrheitserfor<strong>de</strong>rnis 5 190<br />
– sachlicher Grund 5 188<br />
– Satzung 5 187<br />
Bilanz 5<br />
– Agio 5 106 ff.<br />
– Aktiva 6 31<br />
– an<strong>de</strong>re Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung<br />
16 230<br />
– Anhang 16 374 ff., s. a. Anhang zum Jahresabschluss<br />
– Anlagevermögen 16, siehe dort<br />
– Ansatzpflicht <strong>de</strong>s erivativen Firmenwerts<br />
16 222<br />
– Anzahlung auf immaterielle Vermögensgegenstän<strong>de</strong><br />
16 224<br />
– Aperiodizität von Leistung und Gegenleistung<br />
16 269<br />
– Ausgabekosten bei Kapitalerhöhung 5 107<br />
– Ausschüttungssperre bei Aktivierung von<br />
Anlagevermögen 16 220<br />
– Ausweis <strong>de</strong>r Kapitalausstattung 5 99<br />
– Bar- und Sachgründung 5 103<br />
– Basisbilanz für Kapitalerhöhung 5 219<br />
– Begriff 16 208 ff.<br />
– Beispielfall X-GmbH 16 433 ff.<br />
– beson<strong>de</strong>re Posten 16 159 ff.<br />
– Bilanzkontinuität 16 148 ff.<br />
– BilMoG 5 102; 16 100 f.<br />
– branchenbezogene Bilanzierungsvorschriften<br />
16 69<br />
– <strong>de</strong>utsches Bilanzrecht 16 102 ff.<br />
– Disagio 16 274<br />
– eigene Anteile einer GmbH 16 290 ff.<br />
– Eigenkapital 16 275 ff., s. a. dort<br />
– Einheitsbilanz 16 111<br />
– Einlagen 5 102<br />
– Entnahmen 16 287<br />
– Ergebnisverwendung 16, siehe dort<br />
– Eröffnungsbilanz 5 100; 16 212 f.<br />
– Eventualverbindlichkeiten 16 360<br />
– For<strong>de</strong>rungen 16 257 ff.<br />
– geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau<br />
16 231<br />
– Gesellschafterdarlehen 5 113<br />
– Gesellschafterdarlehen als Verbindlichkeiten<br />
5 114<br />
– Gesellschafterdarlehen im Insolvenzfall<br />
7 116 ff.<br />
– Gewinn 16 303, 470<br />
– Gewinn- und Verlustrechnung 16 362 ff., s. a.<br />
dort<br />
– Glie<strong>de</strong>rungsschema 16 210<br />
– Grundstücke 16 228<br />
– Haftungsverhältnisse 16 359 ff.<br />
– Han<strong>de</strong>lsbilanz und Steuerbilanz 16 109 ff.<br />
– Inventur 16 75 ff., s. a. dort<br />
– Jahresabschluss 16, siehe dort<br />
– Kapitalerhöhung 16 280 ff.<br />
– Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 5 105<br />
– Kapitalerhöhung gegen Einlagen 5 105<br />
– Kapitalrücklage 16 281 ff.<br />
1366<br />
– Lagebericht 16 381 ff.<br />
– Liquidationsbilanz 16 154<br />
– Nachschuss 5 110<br />
– Nachteile <strong>de</strong>r IAS/IFRS 16 99<br />
– Nebenleistungen 5 112<br />
– Passiva 6 32<br />
– Rechnungsabgrenzung 16 269 ff.<br />
– Rückstellungen 16 305 ff., s. a. dort<br />
– Sachanlagen 16 225 ff.<br />
– Schütt-aus-hol-zurück-Verfahren 5 109<br />
– sonstige Zuzahlungen 16 284 ff.<br />
– technische Anlagen und Maschinen 16 229<br />
– Treuhand 11 103 f.<br />
– Umlaufvermögen 16 242 ff., s. a. dort<br />
– Umweltschutzverpflichtungen 16 348 ff., s. a.<br />
Umweltschutz<br />
– Unterbilanz 6 26 f.<br />
– Verbindlichkeiten 16 353 ff.<br />
– vereinfachte Kapitalherabsetzung 16 282<br />
– Verlust 16 303<br />
– Verstoß gegen ein Wettbewerbsverbot 12 67<br />
– Vorbelastungsbilanz 5 97; 16 213<br />
– Waren 16 253 ff.<br />
– Zuführung <strong>de</strong>r Rücklage 5 111<br />
– Zuschüsse 5 109<br />
– Zwischenabschluss 5 97<br />
– Zwischenbilanz für Kapitalerhöhung 5 219<br />
– s. a. Buchführungspflicht<br />
Bilanzierung<br />
– Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung<br />
(GoB) 16 123 ff.<br />
Bilanzrechtsmo<strong>de</strong>rnisierungsgesetz<br />
– Konzernabschluss nach internationalen<br />
Grundsätzen 20 246<br />
Bilanzrichtliniengesetz (BiRiLiG)<br />
– Internationalisierung <strong>de</strong>r Rechnungslegung<br />
16 95<br />
Binnenhaftung<br />
– Unterkapitalisierung 5 10<br />
Buchführung<br />
– Ablauforganisation 16 46<br />
– aktienrechtliche Vorschriften 16 70 ff.<br />
– Anlagenbuchhaltung 16 45<br />
– Ansprüche <strong>de</strong>r Gesellschafter gegen Geschäftsführer<br />
10 190<br />
– Anwen<strong>de</strong>rdokumentation 16 60<br />
– Archivierung digitaler Urkun<strong>de</strong>n 16 65<br />
– Aufbauorganisation 16 39 ff.<br />
– Aufbewahrung 16 61<br />
– Aufzeichnungspflichten 16 66<br />
– Beginn 16 33<br />
– Belegbuchführung 16 42<br />
– Belegfunktion 16 54<br />
– Berichtspflichten gegenüber <strong>de</strong>m Aufsichtsrat<br />
16 73 f.<br />
– Beweisfunktion 16 26<br />
– digitale Signatur 16 65<br />
– Dokumentation 16 59<br />
– doppelte 16 40<br />
– einfache 16 40<br />
– En<strong>de</strong> 16 34<br />
– Form 16 41
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Früherkennungssystem 16 70<br />
– Generalnorm <strong>de</strong>r Buchführung 16 124 f.<br />
– Geschäftsführer 16 27<br />
– Geschäftsverteilung 16 29<br />
– gesetzliche Ordnungsmäßigkeitsanfor<strong>de</strong>rung<br />
16 49<br />
– Grundbuch 16 43<br />
– Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung<br />
(GoB) 16 51 ff., 123 ff.<br />
– Han<strong>de</strong>lsbuch 16 39 ff.<br />
– Hauptbuch 16 43<br />
– Inventar 16 75 ff., s. a. Inventur<br />
– Inventur 16 75 ff., s. a. dort<br />
– Jahresabschluss 16 94 ff., siehe dort<br />
– Jahresabschlussprüfung 16 403 ff., s. a. dort<br />
– Journal 16 43<br />
– Journalfunktion 16 53, 56<br />
– kameralistische 16 40<br />
– Kontenführung 16 53<br />
– Kontenfunktion 16 58<br />
– Kontokorrentbuchhaltung 16 45<br />
– Kontrollsystem 16 30<br />
– Lagerbuchhaltung 16 45<br />
– Lohn- und Gehaltsbuchhaltung 16 45<br />
– Lohnsteuer 16 68<br />
– Nebenbuch 16 43<br />
– Ordnungsgeldverfahren bei unterlassener<br />
Offenlegung 16 36<br />
– Organisation 16 38 ff.<br />
– Ort 16 31 f.<br />
– § 41 GmbHG als Schutzgesetz 10 217 ff.<br />
– Perio<strong>de</strong>ngerechtigkeit 16 53<br />
– persönlich Verpflichtete 16 27 ff.<br />
– Pflicht 5; 16 26 ff., s. a. Bilanz<br />
– Pflicht als Schutzgesetz i. S.v § 823 Abs. 2 BGB<br />
10 10<br />
– Pflichtverletzung 16 35<br />
– Prüfungsstandard IdW PS 330 16 50<br />
– sachliche Ordnung 16 53<br />
– sachverständiger Dritter 16 38<br />
– Standard IdW RS FAIT 1 16 50<br />
– steuerliche Anfor<strong>de</strong>rungen 16 65 ff.<br />
– steuerliche Aufbewahrungsfristen 16 63<br />
– Steuerstraftaten 16 65<br />
– Strafrecht 16 37<br />
– Summenbuchungen 16 57<br />
– Systemdokumentation 16 60<br />
– Verarbeitungsverfahren 16 46<br />
– Verfahrensdokumentation 16 59<br />
– Vorgründungsgesellschaft 16 33 f.<br />
– Wahrheit, Klarheit, Übersichtlichkeit 16 126<br />
– Warenausgang 16 67<br />
– Wareneingang 16 67<br />
– zeitliche Ordnung 16 53<br />
– zeitliches Ordnungsgebot 16 56 ff.<br />
Buchführungspflicht<br />
– Pflicht 5 95<br />
Bürgschaft<br />
– als Haftungsübernahme im Konzern 20 151<br />
– <strong>de</strong>r öffentlichen Hand zu Sanierungszwecken<br />
23 62<br />
– steuerrechtliche Auswirkung 17 123<br />
Cash Management<br />
– Untreue 10 168 f.<br />
Cash Pooling<br />
– Auszahlungsverbot 6 20<br />
– kein Auszahlungsverbot 6 23c<br />
– Begriff 6 23c; 20 230<br />
– Drittgeschäft 6 20<br />
– Hin- und Herzahlen 5 58<br />
– Konzern 20 230 ff.<br />
– MoMiG 20 232<br />
– National Pooling 20 230<br />
– physisches 20 230<br />
– Rechtsprechung 20 231 ff.<br />
Change-of-control<br />
– Zustimmungsvorbehalt bei Verfügungen über<br />
Geschäftsanteile 2 200 f.<br />
Closing<br />
– Bedingungen i. S. v. § 158 21 173<br />
– Begriff 21 172<br />
– Beurkundungskosten 21 173<br />
– Closing Conditions 21 173<br />
– Kartellrecht 21 174 ff., s. a. Kartellrecht<br />
– Vollzugsvoraussetzungen 21 173<br />
Compliance<br />
– siehe Corporate Compliance<br />
Corporate Compliance 24 1 ff.<br />
– abhängige Gesellschaften 24 35<br />
– angemessene Prozesse 24 44 f.<br />
– Arbeitsrecht 24 64 ff.<br />
– Arbeitsvertrag 24 67<br />
– Aufgabenverteilung 24 15<br />
– ausländische Rechtsvorschriften 24 28<br />
– Auswahl von Mitarbeitern 24 14<br />
– Befugnisse <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 24 78<br />
– Begriff 24 3<br />
– Beobachtung 24 53<br />
– Berichtswege 24 61 ff.<br />
– Beschaffung 24 99 ff.<br />
– beson<strong>de</strong>re Konzernstrukturen 24 29 ff.<br />
– Bestechung 24 50<br />
– Betriebsvereinbarungen zur Compliance<br />
24 68<br />
– Compliance-Klausel 24 103<br />
– Compliance-Vorfall 24 69 ff.<br />
– <strong>de</strong>liktsrechtliche Organisationspflichten<br />
24 19 ff.<br />
– Direktionsrecht 24 65 f.<br />
– Disziplinarverfahren 24 94 f.<br />
– Dokumentation 24 55<br />
– Due Diligence 24 50<br />
– eigenständige GmbH 24 71 ff.<br />
– Einführung von Risikomanagementsystemen<br />
24 9 ff.<br />
– Einsichtsrechte <strong>de</strong>r Gesellschafter 24 80 f.<br />
– Funktionen 24 4<br />
– Garantenstellung <strong>de</strong>s Geschäftsführers 24 21<br />
– Geschäftsleitung 24 46<br />
– Gesellschafterbefugnisse 24 79<br />
– Gesellschaftsrecht 24 58<br />
– Informationsmanagement 24 23 ff.<br />
– Informationsrechte <strong>de</strong>s Gesellschafter 24 80 f.<br />
– Instruktion von Mitarbeitern 24 16<br />
1367
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– international Investigation 24 70<br />
– Kommunikation 24 51 f.<br />
– Kommunikation <strong>de</strong>s Compliance-Gedankens<br />
24 54<br />
– Konzern 24 89 f.<br />
– konzernangehörige GmbH 24 85 ff.<br />
– Konzernobergesellschaft 24 30 ff.<br />
– Legalitätspflicht 24 8<br />
– Lieferkette 24 109 ff.<br />
– Matrixmanager 24 59 f.<br />
– Monitoring 24 53<br />
– Organisationspflichten 24 12 ff., 33 f.<br />
– Organisationsstrukturen 24 43 ff.<br />
– proportionality 24 44 f.<br />
– Prozessanalyse 24 96 ff.<br />
– Prüfungsklausel 24 105<br />
– Reaktion auf Vorfall 24 91 ff.<br />
– Rechnungslegung 24 10<br />
– rechtliche Grundlagen 24 7 ff.<br />
– rechtliche Verankerung 24 57 ff.<br />
– Remediations-Maßnahmen 24 91 ff.<br />
– Risiko-Analyse 24 38 ff.<br />
– Risikoeinschätzung 24 47 ff.<br />
– risk assessment 24 47 ff.<br />
– Sanktionen für das Unternehmen 24 69 ff.<br />
– Sanktionierung von Mitarbeitern 24 18<br />
– Schulung 24 51 f.<br />
– Sorgfaltsmaßstab für <strong>de</strong>n Geschäftsführer<br />
24 73 ff.<br />
– Steuerklausel 24 104<br />
– top level commitment 24 46<br />
– Überwachung <strong>de</strong>r Compliance 24 56<br />
– Überwachung <strong>de</strong>r Geschäftsführung 24 82<br />
– Überwachung <strong>de</strong>r Mitarbeiter 24 17<br />
– Umsetzung von Compliance 24 36 f.<br />
– unternehmensinterne Untersuchung eines Falles<br />
24 71 ff.<br />
– Untersuchung 24 71 ff.<br />
– Vermeidung von Scha<strong>de</strong>nsersatzansprüchen<br />
24 5<br />
– Vertragslaufzeit 24 106 ff.<br />
– Vertrieb 24 99 ff.<br />
– Weisungsrecht <strong>de</strong>r Gesellschafter 24 83 f.<br />
Corporate Governance 24 1 f.<br />
– s. a. Corporate Compliance<br />
Corporate Litigation 25<br />
– siehe Prozessführung<br />
D & O-Versicherung<br />
– Abtretung 10 274<br />
– Anspruchsinhaber 10 274<br />
– Aufsichtsrat 18 68<br />
– Begriff 10 263 f.<br />
– Beschränkung auf gesetzliche Haftungsbestimmungen<br />
10 272<br />
– als Betriebsausgaben 10 266<br />
– Claims-ma<strong>de</strong>-Police 10 275<br />
– Darlehen an Aufsichtsratsmitglied 18 69<br />
– in Ausübung <strong>de</strong>r versicherten Tätigkeiten<br />
10 270 f.<br />
– Prämien als vergütungsähnliche Leistungen<br />
18 68<br />
1368<br />
– Prozessstandschaft 10 274<br />
– Selbstbehalt 10 214<br />
– steuerliche Behandlung <strong>de</strong>r Vergütung 18 70 f.<br />
– versicherte Schä<strong>de</strong>n 10 273<br />
– Versicherungsbedingungen 10 267 ff.<br />
– Versicherungsnehmer 10 269<br />
– Vorsorge 10 1b<br />
– wegen Fehlverhaltens 10 272<br />
– zuständiges Organ für Abschluss 10 265<br />
Darlehen<br />
– an Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r 18 69<br />
– Begriff 7 37 ff.<br />
– Debt-Equity-Swap 23 338 ff.<br />
– Gesellschafterdarlehen 17 141 ff.<br />
– Insolvenz 5 9<br />
– steuerrechtliche Aspekte 17 135 ff.<br />
– s. a. Gesellschafterdarlehen<br />
Dauer <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
– grundsätzlich unbeschränkt 2 319<br />
Deckungsbeitrag<br />
– unechter Satzungsbestandteil 2 6<br />
Deliktische Haftung<br />
– Ansprüche <strong>de</strong>r Gesellschafter gegen Geschäftsführer<br />
10 186<br />
– Eigentumsverletzung von Vertragsparteien<br />
10 209 ff.<br />
– gem. § 823 Abs. 1 BGB 10 158<br />
– Haftung gegenüber Dritten 10 208 ff.<br />
– Körperverletzung 10 212<br />
– Le<strong>de</strong>rspray-Entscheidung 10 214<br />
– Schutzgesetzverletzung gem. § 823 Abs. 2 BGB<br />
10 159 ff.<br />
– Vor-GmbH 3 101<br />
Dept-Equity-Swap<br />
– Begriff 5 135<br />
– Gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen,<br />
§ 225a InsO 23 338 ff.<br />
– Sanierung 23 45a<br />
– Umwandlung von For<strong>de</strong>rungen in Anteile<br />
23 339 ff.<br />
– Werthaltigkeitsprüfung 23 339 f.<br />
Differenzhaftung bei Sachgründung<br />
– Begriff 5 79<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong><br />
– Anknüpfen an Geschäftsbereich 2 308 ff.<br />
– Familiengesellschaft 2 307<br />
– Finanzinvestoren 2 307<br />
– satzungsmäßige Verankerung 2 307 ff.<br />
– Vorzugsdivi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> 2 307<br />
Doppelbesteuerung<br />
– Austauschverträge innerhalb <strong>de</strong>s Konzerns<br />
20 204<br />
– und Rechtsformwahl 1 217<br />
Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG)<br />
– Abberufung aus wichtigem Grund 18 154 f.<br />
– Abberufung eines Aufsichtsratmitglieds 18 119<br />
– Abschlussprüfer 18 130<br />
– Amtszeit 18 151<br />
– Amtszeit <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 2 177<br />
– Anteilseignervertreter 18 145<br />
– Anwendungsvoraussetzungen 18 117 ff.<br />
– Arbeitnehmerbegriff 18 117
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Arbeitnehmervertreter 18 146<br />
– Aufsichtsratspflichtigkeit nach Eintragung<br />
18 135 f.<br />
– Aufsichtsratspflichtigkeit vor Eintragung<br />
18 134<br />
– Aufsichtsratsvorsitz 18 168<br />
– Aufwendungsersatz 18 160<br />
– Ausschluss <strong>de</strong>r Mitgliedschaft im Aufsichtsrat<br />
18 142 f.<br />
– Ausschüsse 18 173<br />
– Beendigung <strong>de</strong>s Aufsichtsratsamtes 18 152<br />
– Beirat neben Aufsichtsrat 18 125<br />
– Bekanntmachung von Verän<strong>de</strong>rungen 18 165<br />
– Beschlussfähigkeit 18 169<br />
– Beschlussfassung <strong>de</strong>s Aufsichtsrates 18 166,<br />
170<br />
– Beseitigung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 18 134 ff.<br />
– Bestellung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 18 144<br />
– Darlehen an Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r 18 161<br />
– Drittelparität 18 114<br />
– Einberufung einer Gesellschafterversammlung<br />
18 126<br />
– Einrichtung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 18 133 ff.<br />
– Entlastung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 18 164<br />
– Ersatzmitglie<strong>de</strong>r 18 150<br />
– gerichtliche Bestellung <strong>de</strong>s Aufsichtsrates<br />
18 149<br />
– Geschäftsordnung 18 174<br />
– gesetzliche Charakteristika <strong>de</strong>s Aufsichtsrats<br />
2 181<br />
– Größe 18 140<br />
– Haftung 18 162 ff.<br />
– Informationsrechte <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 18 123<br />
– innere Ordnung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 2 178,<br />
18 166<br />
– Kompetenzen <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 2 179<br />
– Konzern 18 119; 20 225<br />
– Mängel bei Wahl <strong>de</strong>s Aufsichtsrates 18 148<br />
– Min<strong>de</strong>stzahl von Arbeitnehmern 18 117<br />
– Mitbestimmungsgesetz vorrangig 18 120<br />
– Mitglie<strong>de</strong>rzahl <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 2 175<br />
– obligatorischer Aufsichtsrat 2 174 ff.<br />
– persönliche Voraussetzungen für die Mitgliedschaft<br />
im Aufsichtsrat 18 142 f.<br />
– Pflichten <strong>de</strong>r Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r 18 162 ff.<br />
– Prüfung <strong>de</strong>s Jahresabschlusses 18 131 f.<br />
– Recht auf Berichterstattung durch Geschäftsführung<br />
2 180<br />
– Rechte <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 18 122 ff.<br />
– Scha<strong>de</strong>nsersatzpflicht <strong>de</strong>s Aufsichtsratsmitglieds<br />
18 163<br />
– Sitzungen <strong>de</strong>s Aufsichtsrates 18 167<br />
– Son<strong>de</strong>rverträge mit Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>rn<br />
18 160<br />
– Ten<strong>de</strong>nzbetrieb 18 121<br />
– Überblick 18 114 f.<br />
– Überwachung <strong>de</strong>r Geschäftsführung 18 124<br />
– Umwandlung 18 139<br />
– Unabdingbarkeit 18 115<br />
– keine unternehmensleiten<strong>de</strong> Funktionen<br />
18 125<br />
– Vergütung <strong>de</strong>s Aufsichtsratsmitglieds 18 157 ff.<br />
– Vertretung <strong>de</strong>r Gesellschaft durch Aufsichtsrat<br />
18 130<br />
– vorschriftswidrige Zusammensetzung 18 137<br />
– Wahrnehmung von Aufgaben <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
gem. § 46 GmbHG 18 128 ff.<br />
– Wegfall <strong>de</strong>r Voraussetzungen 18 138<br />
– Zusammensetzung 18 141<br />
– Zustimmungsverweigerung durch Aufsichtsrat<br />
18 126, 171 f.<br />
Drittgeschäfte<br />
– Begriff 6 13<br />
– Cash Pooling 6 20<br />
– Leistungen an Nicht-Gesellschafter 6 17<br />
– mittelbare Leistung 6 18<br />
– Näheverhältnis 6 19<br />
– Nießbrauch 6 20<br />
– Pfandrechte 6 20<br />
– Stille Gesellschaft 6 20<br />
– Strohmann 6 20<br />
– Treuhand 6 20<br />
Due Diligence<br />
– Business Judgement Rule (BJR) 21 52<br />
– Corporate Compliance 24 50<br />
– Datenraum (data room) 21 60<br />
– Datenraumleiter 21 60<br />
– Executive Summary 21 62<br />
– Funktionen 21 53 f.<br />
– Garantie 21 63<br />
– Geschäftsführerhaftung gem. § 43 GmbHG<br />
10 90<br />
– Gewährleistung 21 63<br />
– Gewährleistungsrechte bei unsorgfältiger<br />
D. 21 140<br />
– Haftung 21 63<br />
– mangelhafte Aufklärung 21 59<br />
– Pflichten <strong>de</strong>s Geschäftsführers 21 52<br />
– Post Acquisition Audit 21 61<br />
– Pre Acquisition 21 61<br />
– Prüfung 21 50 f.<br />
– rechtliche 21 59<br />
– Report 21 62<br />
– Stand-Alone-Vergleich 21 55 ff.<br />
– steuerliche Aspekte 17 216<br />
– Verschweigen von Tatsachen 21 59<br />
– Vertrauensverhältnis 21 50<br />
– vorvertragliches Schuldverhältnis 21 50<br />
Durchgriffshaftung<br />
– existenzvernichten<strong>de</strong>r Eingriff 6 66a ff., s. a.<br />
dort<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 90 ff.<br />
Ehe<br />
– Berliner Testament 13 129 f.<br />
– gemeinschaftliches Testament 13 128 ff.<br />
– Güterstand, siehe Güterstand<br />
– Zustimmung <strong>de</strong>s Ehegatten zur Verfügung über<br />
Geschäftsanteile gem. § 1365 BGB 13 42 ff.<br />
Eigenkapital<br />
– Agio 5 4<br />
– Ausschüttung im Insolvenzfall über § 199 S. 2<br />
InsO 7 2<br />
– ausstehen<strong>de</strong> Einlagen in Bilanz 16 277<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Begriff 5 4; 7 2 ff.<br />
– bilanzielle Überschuldung 16 172<br />
– Bilanzierung 16 275 ff.<br />
– Bruttometho<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Bilanzierung 16 278<br />
– Eigenkapitalgarantie 21 144<br />
– gezeichnetes Kapital in Bilanz 16 277 ff.<br />
– Grundsatz <strong>de</strong>r freien Kapitalaufbringung 5 2<br />
– Kapitalaufbringung 5, s. dort<br />
– Nettometho<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Bilanzierung 16 277<br />
– Rücklagen in Bilanz 16 281 ff.<br />
– Unternehmenskauf 21 95 ff.<br />
Eigenkapitalersatzrecht 7 1 ff.<br />
– Altfälle 7 114 ff.<br />
– Darlehensbegriff 7 37 ff.<br />
– Eigenkapital 7 2<br />
– eigenkapitalersetzen<strong>de</strong>s Darlehen siehe Gesellschafterdarlehen<br />
im Insolvenzfall<br />
– Finanzierungsfolgenverantwortung, Abkehr<br />
durch MoMiG 7 25 ff.<br />
– Finanzierungsfolgenverantwortung nach altem<br />
Recht 7 6 ff.<br />
– Finanzverfassung <strong>de</strong>r GmbH 7 2<br />
– Fremdkapital 7 2<br />
– Gesellschafterdarlehen siehe Gesellschafterdarlehen<br />
im Insolvenzfall<br />
– Gesellschafterdarlehen gem. § 39 Abs. 1 Nr. 5<br />
InsO 7 30 ff., s. a. Gesellschafterdarlehen im<br />
Insolvenzfall<br />
– Krise <strong>de</strong>r GmbH 7 13<br />
– Nachrang <strong>de</strong>s Gesellschafterdarlehensgläubigers<br />
im Insolvenzfall 7 23<br />
– Novellenregeln nach altem Recht 7 8 f., 12 ff.<br />
– Prinzip <strong>de</strong>r Haftungsbeschränkung 7 26<br />
– Problem Gesellschafterdarlehen im Insolvenzrecht<br />
verortet 7 22<br />
– Rechtsgrundlagen 7 8 ff.<br />
– Rechtsprechungsregeln, Abschaffung durch<br />
MoMiG 7 19 ff.<br />
– Rechtsprechungsregeln nach altem Recht<br />
7 10 ff.<br />
– Rückzahlungsverbot nach altem Recht 7 10<br />
– Systemwechsel durch MoMiG 7 1 ff., 17 ff.<br />
– Übergangsregelung in Art. 103d EGInsO 7 114<br />
– Umqualifizierung in Eigenkapital nach altem<br />
Recht 7 6<br />
– Unterkapitalisierung durch Rückfor<strong>de</strong>rung von<br />
Gesellschafterdarlehen 7 5<br />
– wichtigste Neuerungen durch MoMiG 7 29<br />
– zweistufiges Schutzsystem nach altem Recht<br />
7 8 ff.<br />
Eigentumsvorbehalt<br />
– Insolvenz 23 243 ff.<br />
Eigenverwaltung <strong>de</strong>s Insolvenzschuldners<br />
– Abberufung <strong>de</strong>s Geschäftsführers 23 289<br />
– Antragserfor<strong>de</strong>rnis 23 279 f.<br />
– Aufhebung 23 290<br />
– Befugnisse <strong>de</strong>s Sachwalters 23 287<br />
– Befugnisse <strong>de</strong>s Schuldners 23 285<br />
– Entscheidung <strong>de</strong>s Gerichts 23 281<br />
– Eröffnungsantrag und Eigenverwaltung 23 280<br />
– gesellschaftsrechtliche Bindungen <strong>de</strong>r<br />
Geschäftsführung 23 288<br />
1370<br />
– Gläubigerinteresse 23 288<br />
– Rechtsmittel gegen nachträgliche Anordnung<br />
23 284<br />
– Verfügungsbefugnis <strong>de</strong>s Schuldners 23 294<br />
– vorläufige 23 291 ff.<br />
– vorläufiger Gläubigerausschuss 23 281<br />
– vorläufiger Sachwalter 23 294 f.<br />
– Wi<strong>de</strong>rspruchsmöglichkeit <strong>de</strong>s Insolvenzverwalters<br />
23 285<br />
– Ziel 23 278<br />
– Zustimmungsvorbehalt gem. § 275 InsO<br />
23 285<br />
Einberufung <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
– Abberufung <strong>de</strong>s Geschäftsführers auf Tagesordnung<br />
15 62<br />
– Adressaten 15 42 ff.<br />
– Än<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrags 15 65<br />
– Aufsichtsrat teilnahmeberechtigt 15 51<br />
– Ausschluss <strong>de</strong>r Teilnahme 15 83 ff.<br />
– Beistän<strong>de</strong> 15 78<br />
– Bevollmächtigte 15 74<br />
– Bevollmächtigte als Teilnahmeberechtigte<br />
15 45<br />
– Bezeichnung <strong>de</strong>r Gesellschaft in Einladung<br />
15 57<br />
– Einberufung bei Führungslosigkeit 15 36<br />
– Einberufung durch Aufsichtsrat 15 35<br />
– Einberufung durch Geschäftsführer 15 33<br />
– Einberufung durch Gesellschafter 15 36<br />
– Einberufung durch Unzuständige 15 38<br />
– Einzelfälle <strong>de</strong>r Tagesordnung 15 62 ff.<br />
– Einziehung auf Tagesordnung 15 63<br />
– Erbengemeinschaft 15 46<br />
– Erkennbarkeit als Gesellschafterversammlung<br />
in Einladung 15 57<br />
– Feststellung <strong>de</strong>s Jahresabschlusses 15 64<br />
– Folgeversammlung 15 69<br />
– Form 15 53<br />
– Frist 15 55<br />
– Geschäftsführer 15 79<br />
– Gesellschaften als Teilnahmeberechtigte 15 49<br />
– gesellschaftsvertragliche Regelungen für<br />
Einberufung 15 38<br />
– gesetzliche Vertreter 15 48, 73<br />
– Grün<strong>de</strong> für Einberufung 15 39 ff.<br />
– Inhalt 15 56<br />
– Interessen <strong>de</strong>r Gesellschaft 15 40<br />
– Kapitalerhöhung 15 66<br />
– durch Min<strong>de</strong>rheitsgesellschafter 15 60<br />
– Min<strong>de</strong>rjährige 15 48<br />
– Mitberechtigte an einem Geschäftsanteil 15 72<br />
– nicht ordnungsgemäße Einladung 15 52<br />
– Rechtsnachfolger als Teilnahmeberechtigte<br />
15 44<br />
– Tagesordnung 15 61<br />
– Teilnahmerecht 15 42 ff.<br />
– Umwandlung 15 68<br />
– unbekannter Gesellschafter 15 46<br />
– unwirksam bestellter o<strong>de</strong>r abberufener<br />
Geschäftsführer 15 33<br />
– unzumutbarer Versammlungsort 15 58<br />
– Verlust <strong>de</strong>r Hälfte <strong>de</strong>s Stammkapitals 15 41
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Versammlungsort 15 58<br />
– Zeit <strong>de</strong>r Versammlung 15 59<br />
– Zuständigkeit für Einberufung 15 32<br />
Einbringung<br />
– Umwandlung 22 31d, 32a<br />
Ein-Euro-GmbH<br />
– Unternehmergesellschaft 4 1<br />
Eingetragene Genossenschaft<br />
– Rechtsform 1 47<br />
Einkommenssteuer<br />
– Treuhand 11 96<br />
Einlage<br />
– Abgrenzung <strong>de</strong>r Bar- von <strong>de</strong>r Sachgründung<br />
3 47 ff.<br />
– Aufrechnung 5 38<br />
– Bareinlage 5 42<br />
– befreien<strong>de</strong> Leistung 5 44<br />
– Befreiungsverbot 5 38<br />
– Besteuerung <strong>de</strong>r Bareinlage 5 116<br />
– Besteuerung <strong>de</strong>r Sacheinlage 5 117 ff.<br />
– Beweislast für Erfüllung 5 38<br />
– Bilanzierung 5 102; 16 167, 277<br />
– Bürgschaft 17 123<br />
– Durchsetzung <strong>de</strong>r Einlagefor<strong>de</strong>rung 5 68 ff.<br />
– Einfor<strong>de</strong>rung 5 71 ff.<br />
– kein Einkommen 17 31<br />
– Entstehung <strong>de</strong>r Verpflichtung 5 35<br />
– Fälligkeitsregelung für restliche Bareinlagen<br />
5 35<br />
– Formen 5 42 ff.<br />
– gemischte 5 47, 167<br />
– Gleichbehandlungsgebot bei Einfor<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r<br />
Gel<strong>de</strong>inlagen 5 35<br />
– GmbH & Co KG 19 31 ff.<br />
– Gründungshaftung 5 78<br />
– Haftung 5 77 ff.<br />
– Haftung <strong>de</strong>r Rechtsvorgänger bei offener<br />
Einlagefor<strong>de</strong>rung 5 133<br />
– „Hin- und Herzahlen“ 3 55<br />
– Insolvenz bei ausstehen<strong>de</strong>n Einlagen 5 131 ff.<br />
– Kapitalerhöhung gegen Einlagen 5 180 ff., s. a.<br />
dort<br />
– Leistungen erfüllungshalber 5 43<br />
– Min<strong>de</strong>steinlage 5 35<br />
– Min<strong>de</strong>steinlage bei Anmeldung 2 61<br />
– Sacheinlage 5 45, s. a. dort<br />
– Steuerrecht 17 119 ff.<br />
– unbefristete Haftung <strong>de</strong>s Gesellschafters 5 70<br />
– Verbot <strong>de</strong>r Unter-pari-Emission 5 17<br />
– ver<strong>de</strong>ckte 17 120<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Sacheinlage 3 52, s. a. dort<br />
– Verhältnis zum Geschäftsanteil 5 17<br />
– Verjährung <strong>de</strong>r Einlagefor<strong>de</strong>rung 5 37<br />
– Versicherung bei Anmeldung 3 119<br />
– Versicherung <strong>de</strong>r Geschäftsführer 5 41<br />
– Verzugsfolgen 2 61<br />
– Vor-GmbH 5 40<br />
– zur freien Verfügung <strong>de</strong>r Geschäftsführer 5 41<br />
Ein-Personen-Gesellschaft<br />
– Beschränkungen <strong>de</strong>s § 181 BGB bei Geschäftsführerbestellung<br />
9 13<br />
– Gesellschafterbeschluss 15 188<br />
Ein-Personen-GmbH<br />
– Amtsnie<strong>de</strong>rlegung <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
8 36<br />
– Begriff 5 59<br />
– Erbringung <strong>de</strong>r Stammeinlage 5 59<br />
– Haftung bei Vorgründungsgesellschaft 3 13<br />
– Haftung gem. § 43 GmbHG bei Weisung<br />
10 59<br />
– Hin- und Herzahlen 5 59<br />
– Musterprotokoll 4 17 ff.<br />
Einstweiliger Rechtsschutz<br />
– Liquidation <strong>de</strong>r GmbH 23 126<br />
Einzelunternehmen<br />
– Besteuerung 1 28 ff.<br />
Einziehung<br />
– Abfindung 2 254 f.<br />
– Abfindungsausschluss unwirksam 2 254<br />
– Abgrenzung von <strong>de</strong>r Kaduzierung 5 69<br />
– Ausschluss 14 99 ff.<br />
– bedingte Ermächtigung zur E. in Satzung<br />
13 189 ff.<br />
– fakultativer Satzungsbestandteil 2 8<br />
– Finanzinvestoren 2 248<br />
– Gesellschafterbeschluss 2 250; 13 193 ff.<br />
– Grund 2 248<br />
– nachträgliche satzungsmäßige Vereinbarung<br />
2 247<br />
– Rechtsfolgen 2 252<br />
– Stimmrecht <strong>de</strong>s betroffenen Gesellschafters<br />
2 251<br />
– Stimmverbot bei Gesellschafterversammlung<br />
15 122<br />
– Tagesordnung 15 63<br />
– Voraussetzungen 2 247 ff.<br />
– Wirkung 2 246<br />
– Zwangsabtretung 2 253<br />
Entnahmen<br />
– Steuerrecht 17 32<br />
Erbrecht<br />
– Alleinerbe 13 96<br />
– Berliner Testament 13 129 f.<br />
– Beseitigung <strong>de</strong>r Bindung vertragsmäßiger<br />
Verfügungen 13 143<br />
– Ehegattenerbrecht 13 114 ff.<br />
– Einberufung <strong>de</strong>r Erbengemeinschaft zur<br />
Gesellschafterversammlung 15 47<br />
– einseitiger Erbvertrag 13 141<br />
– Erbauseinan<strong>de</strong>rsetzung 13 99 ff.<br />
– Erbengemeinschaft 13 967 ff.<br />
– Erbschaftssteuerrecht 13 165 ff.<br />
– Erbvertrag 13 134 ff.<br />
– Formen letztwilliger Verfügungen 13 122 ff.<br />
– gemeinschaftliches Testament 13 128 ff.<br />
– Gesellschafterrechte erst mit Aufnahme in<br />
Gesellschafterliste 2 237<br />
– gesetzliche Erbfolge 13 106 ff.<br />
– Gestaltungsmöglichkeiten zur Nachfolgeregelung<br />
13 145 ff.<br />
– GmbH & Co KG 19 122 ff.<br />
– Gütergemeinschaft 13 117<br />
– Gütertrennung 13 114<br />
– Miterben 2 237<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Miterbenhaftung 13 98<br />
– Nießbrauchsvermächtnis 13 158<br />
– öffentliches Testament 13 122 ff.<br />
– Parentelsystem 13 107<br />
– Pflichtteilsberechtigter 13 19<br />
– Pflichtteilsergänzungsanspruch 13 164<br />
– Pflichtteilsrecht 13 161 ff.<br />
– Prinzip <strong>de</strong>r Stammeserbfolge 13 108 ff.<br />
– privatschriftliches Testament 13 125 ff.<br />
– Probleme erbrechtlicher Lösungen <strong>de</strong>r Unternehmensnachfolge<br />
13 159 ff.<br />
– Rechtsbeschränkungen <strong>de</strong>s Erben 2 240<br />
– und Rechtsformwahl 1 192 ff.<br />
– Repräsentationsprinzip 13 108 ff.<br />
– satzungsmäßiger Ausschluss <strong>de</strong>r Vererblichkeit<br />
13 178 ff.<br />
– Schenkung unter Leben<strong>de</strong>n gem. § 2301 BGB<br />
13 16<br />
– Son<strong>de</strong>rerbfolge in Satzung 13 197<br />
– Teilungsanordnung 13 146<br />
– Teilungsvollstreckung 13 155<br />
– Testamentsvollstreckung 2 243; 13 154 ff.<br />
– Universalsukzession 13 95 ff.<br />
– Unternehmensnachfolge 2; 13 12 ff., 93 ff.,<br />
siehe dort<br />
– Verfügung von To<strong>de</strong>s wegen zur Nachfolgeregelung<br />
13 120 ff.<br />
– Vermächtnis 13 148 f.<br />
– vertragsmäßige Verfügungen 13 136<br />
– verwalten<strong>de</strong> Testamentsvollstreckung<br />
13 156<br />
– Verzichtserklärung auf Pflichtteil 13 162<br />
– Vierte Ordnung 13 74<br />
– Vorbehalt zur Einschränkung vertragsmäßiger<br />
Verfügungen 13 137<br />
– Vorerbschaft 13 150 ff.<br />
– Vorerbschaft, Ausübung von Verwaltungsrechten<br />
13 150<br />
– Vorerbschaft, Nutzungen aus <strong>de</strong>m Geschäftsanteil<br />
13 151<br />
– Vorausvermächtnis 13 149<br />
– wechselbezügliche Verfügungen im gemeinschaftlichen<br />
Testament 13 128 ff.<br />
– Zugewinngemeinschaft 13 116<br />
– Zustimmungsvorbehalt bei Erbauseinan<strong>de</strong>rsetzung<br />
2 200 f.<br />
Erbschaftssteuerrecht<br />
– Abkömmlinge 13 166<br />
– begünstigtes Vermögen 13 171<br />
– Bewertung von Geschäftsanteilen 13 170<br />
– Bewertungsabschlag von 85 % 13 171<br />
– Bewertungsgesetz 13 170<br />
– Ehegatte 13 166<br />
– Eltern 13 166<br />
– Freibetrag 13 166 ff.<br />
– Geschwister 13 167<br />
– Lebenspartner 13 166<br />
– Schwiegereltern und -kin<strong>de</strong>r 13 167<br />
– Steuerklassen 13 166 ff.<br />
– Steuersätze 13 169<br />
– Stuttgarter Verfahren 13 170<br />
– Verschonungsabschlag 13 171<br />
1372<br />
Ergebnisabführungsvertrag<br />
– Abfindungsangebot für außenstehen<strong>de</strong><br />
Gesellschafter 20 57 ff.<br />
– Ausgleich für außenstehen<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
20 57<br />
– Begriff 20 48<br />
– Ergebnisübernahme 20 55<br />
– Inhalt 20 53<br />
– Laufzeit 20 60<br />
– Organschaft 20 61 ff., s. a. dort<br />
– Prüfung <strong>de</strong>s Vertrages 20 51 f.<br />
– Rücklagen 20 56<br />
– Schriftform 20 50<br />
– Steuerrecht 20 61 ff.<br />
– Unterstellung 20 54<br />
– Weisungsrecht 20 54<br />
– Wirksamkeit 20 60<br />
Ergebnisverwendung<br />
– Anknüpfen an Bilanzgewinn 2 311<br />
– Anknüpfen an Geschäftsbereich 2 308 ff.<br />
– Ausschüttungsinteresse <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
2 282<br />
– Ausschüttungsklauseln 2 297 ff.<br />
– Begriff 16 299<br />
– Beschluss 16 486 ff.<br />
– Beschlusskompetenz 2 276<br />
– Bilanzgewinn 16 470<br />
– Bilanzierungsklauseln 2 286<br />
– disquotale Gewinnverteilung 16 495<br />
– Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> 2 307 ff.; 16 475<br />
– divisionalisierte 2 309 ff.<br />
– Ergebnisabführungsvertrag 16 474 ff.<br />
– fakultativer Satzungsbestandteil 2 8<br />
– Feststellung <strong>de</strong>s Jahresabschluss geht voraus<br />
2 272<br />
– Feststellung <strong>de</strong>s Jahresabschlusses 16 476 ff.,<br />
s. a. dort<br />
– Finanzierungsinteresse <strong>de</strong>r Gesellschaft 2 282<br />
– Gewinnanteile <strong>de</strong>r Gesellschafter 2 304 ff.<br />
– Gewinnauszahlungsanspruch 16 497 ff.<br />
– Gewinnermittlung 16 464 ff.<br />
– Gewinnrücklagen 2 286 ff.<br />
– Gewinnverteilung 16 493 ff.<br />
– Gewinnvortrag 2 279; 16 489 ff.<br />
– Halbeinkünfteverfahren 16 469<br />
– Inhalt 16 466 ff.<br />
– inhaltliche Vorgaben 2 276<br />
– Jahresabschluss als Basis 2 269; 16 464 ff.<br />
– Jahresüberschuss 16 467 ff.<br />
– Min<strong>de</strong>rheitenschutz 16 491 f.<br />
– Min<strong>de</strong>rheitsgesellschafter 2 284<br />
– Recht auf Ausschüttung 2 285<br />
– Rücklagen 16 471, s. a. dort<br />
– Rücklagendotierung 16 489 ff.<br />
– Thesaurierung 2 291 ff.<br />
– Tracking Stock-Gestaltungen 2 312<br />
– Unternehmenssteuerrecht 2 282<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung 16 501<br />
– Verwendungsklauseln 2 281<br />
– kein Vollausschüttungsgebot 16 460 ff.<br />
– Vorabausschüttung 2 303<br />
– Vorabausschüttungen 16 499 ff.
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Voraussetzungen 16 458<br />
– s. a. Gewinn<br />
Erstattungsanspruch gem. § 31 Abs. 1 GmbHG<br />
– Abtretung <strong>de</strong>s Anspruchs 6 50<br />
– Aufrechnungsverbot 6 57<br />
– Ausfallhaftung gem. § 31 Abs. 3 S. 1 GmbHG<br />
6 59 ff., s. a. dort<br />
– bösliche Handlungsweise 6 58<br />
– Dritte 6 52<br />
– Erlass 6 57<br />
– guter Glaube 6 55 f.<br />
– Konkurrenz zu an<strong>de</strong>ren Ansprüchen 6 67 f.<br />
– Stundung 6 57<br />
– Umfang <strong>de</strong>s Anspruchs 6 53 ff.<br />
– Verjährung 6 58<br />
– Voraussetzungen 6 48 ff.<br />
Erwerb eigener Geschäftsanteile durch<br />
Gesellschaft<br />
– Ausweis einer Rücklage 14 67<br />
– Beschlussfassung 14 68<br />
– Rechtsfolge 14 71<br />
– Verbot bei fehlen<strong>de</strong>r Einlageleistung 14 63 ff.<br />
– Verstoß gegen § 33 GmbHG 14 69<br />
– Voraussetzungen 14 66 ff.<br />
Erwerbsrecht<br />
– unechter Satzungsbestandteil 2 6<br />
Escape-Klausel 5 129<br />
Europäische Aktiengesellschaft<br />
– siehe Societas Europaea<br />
Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung<br />
(EWIV)<br />
– Rechtsformwahl 1 60<br />
Europarecht<br />
– Wettbewerbsverbot 12 6, 12<br />
Factoring<br />
– Begriff 7 85<br />
– Bilanzierung 16 260 ff.<br />
– echtes 7 85<br />
– Nachrang <strong>de</strong>s Gesellschafters bei Insolvenz<br />
7 85<br />
– unechtes 7 85<br />
Faktischer Geschäftsführer<br />
– Haftung 10 13 ff.<br />
– Haftung gem. § 43 GmbHG 10 15 f.<br />
– Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>m Eingriff<br />
gem. § 826 BGB 10 174 ff.<br />
– Haftung wegen Zahlung trotz Zahlungsunfähigkeit<br />
gem. § 64 S. 1 GmbHG 10 129<br />
– Kriterien für Beurteilung 10 13 ff.<br />
Familiengesellschaft<br />
– gemeinsamer Vertreter <strong>de</strong>r Mitberechtigten<br />
2 245<br />
– Satzungsbeson<strong>de</strong>rheiten 2 33<br />
– Vorschlagsrecht für Geschäftsführeramt 8 8<br />
– Vorzugsdivi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> 2 307<br />
Familienunternehmen<br />
– Abfindungsausschluss 2 254<br />
– Einziehungsklausel 13 201<br />
Finanzanlagen<br />
– Ausleihungen 16 239 ff.<br />
– Ausweis 16 237 ff.<br />
– Beteiligung 16 233<br />
– Bilanzierung 16 232 ff.<br />
– verbun<strong>de</strong>nes Unternehmen 16 234 f.<br />
– Zugehörigkeit zum Konsolidierungskreis<br />
16 236<br />
Finanzierung<br />
– als Faktor <strong>de</strong>r Rechtsformwahl 1 71<br />
– Außenfinanzierung 1 72<br />
– Basel II-Vereinbarung 21 99<br />
– Bilanzierung 16 197<br />
– Drittvergleich eines Gesellschafterdarlehens<br />
1 77<br />
– Eigenfinanzierung 1 73<br />
– Eigenkapital 7 2 ff.<br />
– Einlagen- und Beteiligungsfinanzierung<br />
1 72<br />
– Finanzierungsfolgenverantwortung 7 6 ff.<br />
– Finanzierungsfolgenverantwortung, Abkehr<br />
durch MoMiG 7 25 ff.<br />
– Finanzierungsfreiheit 7 4<br />
– fremdfinanzierte Einlagen 1 92<br />
– Fremdfinanzierung 1 76<br />
– Fremdfinanzierung <strong>de</strong>s Kaufpreises 21 99<br />
– Fremdkapital 7 2 ff.<br />
– Innenfinanzierung 1 94 ff.<br />
– Kapitalaufbringung 5, s. dort<br />
– Kreditfinanzierung 1 76<br />
– partiarisches Darlehen 21 100<br />
– Pensionsgeschäfte 21 103<br />
– <strong>de</strong>r Sacheinlage 5 126<br />
– Sale-and-Lease-Back 21 93, 103<br />
– Schuldscheindarlehen 21 101<br />
– Selbstfinanzierung 1 94 ff.<br />
– durch Steuermin<strong>de</strong>rungen bei Verlust 1 79<br />
– Stille Beteiligung 1 83<br />
– Tausch mit Gesellschaftsanteilen 21 104 f.<br />
– Trennungsprinzip 1 80<br />
– Unternehmenskauf 21 92 ff.<br />
Finanzinstrumente<br />
– Lagebericht 16 393<br />
Finanzinvestoren<br />
– Bad-Leaver-Bestimmung 2 248<br />
– Einziehungsgrund 2 248<br />
– Good-Leaver-Bestimmung 2 248<br />
– Informationsrechte 2 138<br />
– Kapitalerhöhung 2 73<br />
– Mitverkaufsrecht 2 222<br />
– Nebenleistungspflichten 2 80<br />
– Satzungsbeson<strong>de</strong>rheiten, Checkliste 2 30<br />
– Vorzugsdivi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> 2 307<br />
– Vorzugsrecht bei Liquidation 2 341<br />
Finanzplan<br />
– Freiheit <strong>de</strong>r Kapitalaufbringung 5 3<br />
– GmbH & Co KG 19 43 ff.<br />
Firma<br />
– Anmeldung 2 40<br />
– Begriff 2 34<br />
– Fantasiefirma 2 35<br />
– Firmenfortführung 21 156<br />
– Firmenwahrheit 2 38<br />
– Fortführung 2 41<br />
– Funktionen 2 36 ff.<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Haftung bei fehlen<strong>de</strong>r Kenntlichmachung <strong>de</strong>s<br />
Han<strong>de</strong>lns für eine GmbH 10 195<br />
– Irreführung 2 38<br />
– Irreführung bei Zusatz „m.b.H“ 3 17<br />
– Kennzeichnungskraft 2 36<br />
– Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen<br />
15 157<br />
– Prüfung durch Registergericht 2 40<br />
– Rechtsformzusatz 2 39<br />
– Satzung 2 34 ff.<br />
– Stellungnahme <strong>de</strong>r IHK bei Eintragung<br />
3 131<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 3 27; 4 148 ff.<br />
– Unterscheidbarkeit 2 37<br />
– unzulässige 2 34<br />
– Verwechslungsgefahr bei „GbR mbH“ 3 17<br />
Form<br />
– Än<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Satzung 2 347<br />
– Anmeldung <strong>de</strong>r Gründung 3 114 ff.<br />
– ausländische Notare 2 24<br />
– Musterprotokoll 2 20<br />
– notarielle F. <strong>de</strong>r Satzung 2 20<br />
– Rahmenprotokoll 2 21<br />
– Satzungsän<strong>de</strong>rungen 2 23<br />
– schuldrechtliche Vereinbarungen 2 348<br />
– Verzicht auf Schriftformerfor<strong>de</strong>rnis 2 348<br />
Formwechsel<br />
– Abfindung 22 258, 278 ff., 305<br />
– Abtretung eines Geschäftsanteils 22 262<br />
– Aktiengesellschaft in GmbH 22 319a<br />
– Anfechtungsklage 22 322<br />
– Anmeldung zum Han<strong>de</strong>lsregister 22 322 ff.<br />
– Ansatz zum Buchwert auf Antrag 22 274<br />
– Anteile in Betriebsvermögen 22 275<br />
– Auflösung 22 333 ff., s. a. Liquidation<br />
– Aufsichtsrat 22 257<br />
– Ausgleichsregelungen 22 257<br />
– Begriff 22 18<br />
– Beteiligungsverhältnisse 22 261<br />
– Betriebsrat 22 315<br />
– Dokumentation 22 320 ff.<br />
– Einzelunternehmen in GmbH unzulässig<br />
22 253<br />
– fiktive Ausschüttung offener Rücklagen<br />
22 275<br />
– finanzielle Aspekte 22 277 ff.<br />
– Firma 22 260a<br />
– Firmenfortführung 22 327 f.<br />
– Fortdauer <strong>de</strong>r persönlichen Haftung für 5 Jahre<br />
22 287<br />
– Fortführung <strong>de</strong>r Firma 22 257<br />
– GbR 22 253<br />
– Gerichtskosten 22 291<br />
– Gesellschafterbeschluss 22 295 ff.<br />
– Gesellschafterwechsel 14 73 ff.<br />
– gesetzliches Min<strong>de</strong>stkapital 22 285 f.<br />
– Gewerbesteuer 22 272<br />
– Gewinnrealisierung gem. § 1 Abs. 4 UmwStG<br />
22 271<br />
– GmbH & Co KG 22 254<br />
– GmbH in GmbH & Co KG 22 260 ff.<br />
– GmbH in Personengesellschaft 22 274 ff.<br />
1374<br />
– Grun<strong>de</strong>rwerbssteuer 22 293 f.<br />
– Gründungsvorschriften <strong>de</strong>s neuen Rechtsträgers<br />
22 256<br />
– Haftung 22 287 ff.<br />
– Haltefristen 22 273<br />
– i<strong>de</strong>ntitätswahren<strong>de</strong> Fortführung 22 256<br />
– Immobilien 22 307<br />
– Jahresergebnisse <strong>de</strong>r letzten bei<strong>de</strong>n Geschäftsjahre<br />
22 326<br />
– Kapitalerhaltung 22 284 ff.<br />
– KGaA 22 260, 319a<br />
– konzerninterne Strukturmaßnahme 22 331<br />
– Kosten 22 289 ff.<br />
– Mandantenschreiben 22 332<br />
– Mehrheitsverhältnisse für Umwandlungsbeschluss<br />
22 316<br />
– Möglichkeiten 22 250 ff.<br />
– Notarkosten 22 290 ff.<br />
– numerus clausus 22 252<br />
– Personengesellschaft in GmbH 22 264 ff.,<br />
268 ff.<br />
– Prüfung <strong>de</strong>s Abfindungsangebots gem. § 208<br />
UmwG 22 281<br />
– Prüfungskosten 22 291 f.<br />
– Rechtsfolgen 22 256 ff.<br />
– Rechtsgrundlagen 22 255<br />
– Sachgründungsbericht 22 326<br />
– Sitzverlegung 22 322<br />
– Son<strong>de</strong>rbetriebsvermögen 22 271<br />
– Spruchverfahren für Höhe <strong>de</strong>r Abfindung<br />
22 282<br />
– steuerlicher Übertragungsstichtag 22 270 ff.,<br />
275<br />
– Steuerrecht 22 266 ff.<br />
– steuerrechtliche Vorteile 22 251<br />
– Treuhand 22 263<br />
– Übergang von UG auf GmbH kein Formwechsel<br />
22 252<br />
– Übertragungsbilanz 22 270<br />
– Umwandlungsbericht 22 308 ff.<br />
– Unterbilanz 22 284<br />
– Unternehmensgegenstand 22 301 ff.<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 219 ff.<br />
– vermögensverwalten<strong>de</strong> GmbH 22 301 f.<br />
– Verzichtserklärung 22 320 ff.<br />
– Vollmacht 22 328 ff.<br />
– Vorteile 22 250 ff.<br />
– Wechsel in Kapitalgesellschaft 22 303,<br />
324 ff.<br />
– Wechsel in Personengesellschaft 22 299 ff.,<br />
323 ff.<br />
– Wi<strong>de</strong>rspruch eines Gesellschafters 22 258,<br />
278 ff.<br />
– Zustimmungen 22 316 ff.<br />
Fremdfinanzierung<br />
– Darlehensverzicht 17 137 ff.<br />
– Formen 17 135 f.<br />
– Gesellschafterdarlehen 17 141 ff.<br />
– Gewerbesteuer 17 136<br />
– Rangrücktritt 17 137 ff.<br />
– steuerrechtliche Aspekte 17 135 ff.<br />
– Zinsschranke 17 144 ff.
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
Fremdkapital<br />
– Begriff 5 7; 7 2 ff.<br />
– Gesellschafterdarlehen 5 9<br />
Fusionskontrolle<br />
– siehe Kartellrecht<br />
Garantenstellung<br />
– Baustoff-Entscheidung 10 209<br />
– Eigentumsverletzung von Vertragsparteien<br />
10 209 ff.<br />
– Leben, Körper und Gesundheit 10 212<br />
– Organisationsherrschaft 10 213<br />
Garantie<br />
– Beschaffenheitsgarantie 21 140<br />
– Bestandsgarantie 21 144<br />
– Bilanzgarantie 21 144<br />
– Closing 21 145<br />
– Eigenkapitalgarantie 21 144<br />
– Erfolgsgarantie 21 144<br />
– Erfüllungsanspruch 21 147<br />
– harte Garantie-Erklärung 21 146<br />
– Nichtbestehen von Verbindlichkeiten<br />
21 145<br />
– Rechtsinhaberschaft 21 144<br />
– Richtigkeit <strong>de</strong>r Gesellschafterliste 21 144<br />
– Scha<strong>de</strong>nsersatz 21 147<br />
– selbstständige 21 140, 153<br />
– selbstständige beim Unternehmenskauf<br />
21 141 ff.<br />
– Unsicherheitsgarantie 21 144<br />
– Vertretenmüssen gem. § 276 BGB 21 135<br />
– weiche Garantie-Erklärung 21 146<br />
Gehalt<br />
– <strong>de</strong>s Geschäftsführers 9 19 ff.<br />
Geheimhaltungspflicht<br />
– Geschäftsführer 9 18<br />
Geltendmachung von Ansprüchen <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
gegen Geschäftsführer<br />
– actio pro societate 10 180 ff.<br />
– Aufsichtsrat 10 178 f.<br />
– beson<strong>de</strong>rer Vertreter 10 178 f.<br />
– Gesellschafterbeschluss 10 177<br />
– Prozessstandschaft 10 180 ff.<br />
Gemeinschaftsunternehmen<br />
– Feststellung <strong>de</strong>s Jahresabschlusses 2 275<br />
– Gesellschafterbeschluss 2 149<br />
– Satzungsbeson<strong>de</strong>rheiten, Checkliste 2 31<br />
Genehmigtes Kapital<br />
– Begriff 5 212<br />
– Durchführung 5 212<br />
– Ermächtigung <strong>de</strong>r Geschäftsführer in Satzung<br />
5 212<br />
– Kapitalaufbringung 5 211 ff.<br />
– Mitarbeiterbeteiligung 2 74<br />
– MoMiG 5 211<br />
– pflichtgemäßes Ermessen <strong>de</strong>r Geschäftsführer<br />
5 212<br />
Genussrechte<br />
– Begriff 17 130<br />
– Beteiligung am Gewinn 17 131<br />
– steuerrechtliche Auswirkung einer Kapitalerhöhung<br />
17 130 ff.<br />
Gerichtsstand<br />
– Klauseln im Gesellschaftsvertrag zur Streitbeilegung<br />
2 350<br />
– Prozessführung 25 21 ff.<br />
Geschäftsanteil<br />
– aufschiebend bedingter 14 44a<br />
– Auseinan<strong>de</strong>rfallen von Stammkapitalziffer und<br />
Geschäftsanteilen 5 15<br />
– Begriff 3 42; 5 16<br />
– Belastungen in Gesellschafterliste 2 231d<br />
– Bezeichnung in Satzung 2 59<br />
– bilanzieller Ausweis 5 100<br />
– Bildung eines neuen G. 3 44<br />
– Einziehung siehe Einziehung<br />
– Erbauseinan<strong>de</strong>rsetzung 13 99 ff.<br />
– erschwerte Übertragbarkeit 1 74<br />
– Erwerb durch Gesellschaft<br />
– Erwerb eigener Geschäftsanteile durch<br />
Gesellschaft 6 69; 14 63 ff., s. a. dort<br />
– freie Veräußerlichkeit 14 3 ff.<br />
– fremdfinanzierte 1 92<br />
– Gattungen 2 75<br />
– gemeinsamer Vertreter <strong>de</strong>r Mitberechtigten<br />
2 244 ff.<br />
– Gewerbesteuer bei Veräußerung 1 166<br />
– Grundsatz <strong>de</strong>r Vererblichkeit 2 237<br />
– Konvergenzgebot 5 15<br />
– Mehrstimmrechte 2 75<br />
– Min<strong>de</strong>steinlage bei Anmeldung 2 60 f.<br />
– namentliche Zuordnung in Satzung 5 32<br />
– Nennbetrag 2 58<br />
– „nicht so“ bestehen<strong>de</strong>r 14 42<br />
– qualifizierter Anteilstausch 5 120; 17 67<br />
– Revalorisierung 5 15<br />
– Satzung 2 58 ff.; 3 62<br />
– Son<strong>de</strong>rrechte 2 76 f.<br />
– steuerrechtliche Auswirkung bei Erwerb<br />
eigener Anteile 17 101 ff.<br />
– steuerrechtliche Auswirkung <strong>de</strong>r Ausgabe neuer<br />
Anteile 17 125 ff.<br />
– stimmrechtslose 2 75<br />
– Teilung 2 226 ff.; 5 18; 21 80<br />
– Treuhand 11 4 ff.<br />
– Übernahme 5 32, s. a. Übernahme eines<br />
Geschäftsanteils<br />
– Übernahme mehrer G. bei <strong>de</strong>r UG 4 104<br />
– Übertragung 2; 14 1 ff., s. a. Übertragung von<br />
Geschäftsanteilen; s. a. Verfügungen über<br />
Geschäftsanteile<br />
– Umwandlungssteuergesetz 5 119<br />
– Verfügungen 2, siehe Verfügungen über<br />
Geschäftsanteile<br />
– Verhältnis zur Einlageverpflichtung 5 17<br />
– Verzug <strong>de</strong>r Einlageleistung 2 61<br />
– Vorratsteilung 2 226; 21 81<br />
– Vorrechte kraft Satzung 2 75 ff.<br />
– Vorzugsgeschäftsanteile 2 75<br />
– Wettbewerbsverbot bei Verkauf 12 46 ff.<br />
– Zusammenlegung 2 229 ff.; 5 18<br />
– Zuständigkeit für Teilung, Zusammenlegung<br />
und Einziehung 15 9<br />
– Zwangsabtretung 2 253<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
Geschäftschance<br />
– Eintrittsrecht <strong>de</strong>r Gesellschaft 10 64<br />
– Fallgruppen <strong>de</strong>r Geschäftschancenlehre 12 63<br />
– Freigabe <strong>de</strong>s Geschäfts 12 113<br />
– Geschäftschancenlehre 12 62 ff.<br />
– Geschäftsführerhaftung gem. § 43 GmbHG<br />
10 90, s. a. Haftung gem. § 43 GmbHG<br />
– Nutzen durch Aufsichtsratsmitglied 18 76<br />
– Pflicht <strong>de</strong>s Geschäftsführers 10 64<br />
– steuerrechtliche Geschäftschancenlehre 12 65,<br />
108 ff.<br />
– Zurechnung einer Geschäftschance 12 110 ff.<br />
Geschäftsführer<br />
– Abberufung 2 88 ff.; 8 26 ff.; 25 32, 92 f., s. a.<br />
Beendigung <strong>de</strong>r Organstellung <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
– Abberufung als Streitgegenstand <strong>de</strong>s Prozesses<br />
25 7<br />
– Amtsnie<strong>de</strong>rlegung 8 34 ff.<br />
– Anmeldung <strong>de</strong>r Geschäftsführerbestellung<br />
8 19 ff.<br />
– Anmeldung <strong>de</strong>s Ausschei<strong>de</strong>ns 8 39 ff.<br />
– Annahme <strong>de</strong>r Bestellung 8 17<br />
– Anstellungsverhältnis 9 1 ff., s. a. Anstellungsverhältnis<br />
<strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
– Anzahl bei <strong>de</strong>r UG 4 173 ff.<br />
– als Arbeitnehmer 9 4 ff.<br />
– Aufhebungsvertrag 9 57<br />
– Aufwendungsersatz 9 26<br />
– Beendigung <strong>de</strong>r Organstellung 8 26 ff.,<br />
s. a. Beendigung <strong>de</strong>r Organstellung <strong>de</strong>s<br />
Geschäftsführers<br />
– Befreiung von <strong>de</strong>n Beschränkungen <strong>de</strong>s § 181<br />
BGB 8 22<br />
– Befugnis im Anstellungsvertrag 2 16 f.<br />
– Befugnis in Satzung 2 106 ff.<br />
– Begrenzung <strong>de</strong>r Befugnis durch Unternehmensgegenstand<br />
2 48<br />
– Belehrung bei Anmeldung im Wortlaut 3 116<br />
– Berichtspflichten 2 136 ff.<br />
– Beschränkung <strong>de</strong>r Befugnis als fakultativer<br />
Satzungsbestandteil 2 8<br />
– Bestellung 2 88 ff.; 8 1 ff., s. a. Bestellung <strong>de</strong>s<br />
Geschäftsführers<br />
– Bestimmungsrecht für Min<strong>de</strong>rheitsgesellschafter<br />
2 95<br />
– Bonus 9 22<br />
– Buchführungspflicht 16 27<br />
– Dauer <strong>de</strong>r Bestellung 2 103 ff.<br />
– Dauer <strong>de</strong>s Amtes 8 15 f.<br />
– Deliktsrecht 24 19 ff., 34<br />
– drohen<strong>de</strong> Zahlungsunfähigkeit <strong>de</strong>r UG 4 146 f.<br />
– Due Diligence Prüfung 21 52<br />
– Durchführung <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>lsregisteranmeldung<br />
8 23 ff.<br />
– Eignung 8 12 ff.; 10 71<br />
– Einberufung <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
2 123<br />
– eintragungspflichtige Tatsachen 8 19 ff.<br />
– Einzelgeschäftsführung 2 113<br />
– Erkennen einer Krise 23 7<br />
– Ermessen 10 24 ff.<br />
1376<br />
– Ermittlung <strong>de</strong>r Entscheidungsgrundlagen<br />
10 33 ff.<br />
– faktischer 10 13 ff., 15 f., s. a. dort;<br />
s. a. faktischer Geschäftsführer<br />
– Fremdgeschäftsführer 9 2<br />
– Garantenstellung zum Schutz von Rechtsgütern<br />
Dritter 24 21<br />
– Geheimhaltungspflicht 9 18<br />
– Gesamtgeschäftsführerbefugnis 2 110<br />
– Gesamtverantwortung mehrer Geschäftsführer<br />
10 43<br />
– Geschäftsordnung als Nebenvereinbarung<br />
2 14<br />
– Gesellschafter-Geschäftsführer 9 3<br />
– Gesellschafterliste 4 204<br />
– gesetzliche Anfor<strong>de</strong>rungen an Person 8 12 f.<br />
– Grenzen <strong>de</strong>r Befugnisse 2 107<br />
– gutgläubiger Erwerb 2 231b<br />
– Haftung siehe dort<br />
– Haftung für Auszahlung 6 64 ff., s. a. dort<br />
– Hin<strong>de</strong>rungsgrün<strong>de</strong> für das Amt 8 12a<br />
– Informationsmanagement 24 23 ff.<br />
– Jahresabschluss 2 265<br />
– Jahresplan 16 402<br />
– Kernbereich 2 85<br />
– Kernkompetenz 15 2<br />
– Krise <strong>de</strong>r GmbH 23 73 ff., s. a. Krise<br />
– Min<strong>de</strong>rheitsgesellschafter 2 29<br />
– Mutterschutz einer Geschäftsführerin 9 5<br />
– Nebentätigkeiten 9 17<br />
– Notgeschäftsführer 25 5<br />
– Organisationspflichten 24 12 ff., 34, s. a.<br />
Corporate Compliance<br />
– Organstellung 2 85 ff.<br />
– Partei im Zivilprozess 25 6<br />
– Pattauflösung bei Gesamtgeschäftsführung<br />
2 111<br />
– Pensionszusage 1 123<br />
– Sanierungspflicht 23 25<br />
– Satzung 2 85 ff.<br />
– Satzungsinhalte im Anstellungsvertrag 2 15<br />
– Selbstkontrahierungsverbot 2 120<br />
– Son<strong>de</strong>rrecht 8 6<br />
– als Son<strong>de</strong>rrecht 2 93<br />
– Sorgfaltsmaßstab 24 73 ff.<br />
– Sorgfaltspflichten 10 14, 48 ff.<br />
– Stärkung <strong>de</strong>r Befugnis kraft Satzung 2 115<br />
– Stellvertreter 2 114<br />
– steuerrechtliche Behandlung <strong>de</strong>s Gehalts<br />
1 120 ff.<br />
– Stimmverbot bei Abberufung 15 122<br />
– Strohmann 10 13 f., 74<br />
– Treuepflichten 10 14<br />
– Überschreiten <strong>de</strong>s Unternehmensgegenstands<br />
2 49<br />
– unechte Satzungsbestandteile 2 6<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 162 ff.<br />
– Unterscheidung vom Anstellungsverhältnis<br />
8 18<br />
– variable Vergütungsbestandteile 9 22<br />
– als Verbraucher 9 6<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung 9 23 ff.
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Vergütung 9 19 ff., s. a. Anstellungsverhältnis<br />
<strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
– Vergütung als Betriebsausgabe 1 108<br />
– Verhältnis von Anstellungs- und Organverhältnis<br />
9 9 ff.<br />
– Verschmelzung 22 56 f.<br />
– Verschwiegenheit 10 61<br />
– Versicherung bei Anmeldung 8 23a f.<br />
– Versicherung über Einlageleistung 5 41<br />
– Vor-GmbH 3 78 ff.<br />
– Weisung 10 52 ff.<br />
– Weisungsrecht <strong>de</strong>r Gesellschafter 2 116<br />
– Zuständigkeit für Bestellung und Abberufung<br />
2 88 ff.<br />
– Zustimmungskatalog in Satzung 2 5<br />
– Zustimmungsvorbehalt zugunsten <strong>de</strong>r<br />
Gesellschafterversammlung 2 108<br />
Geschäftsführerhaftung für Auszahlung gem. § 31<br />
Abs. 6 GmbHG<br />
– Regressanspruch im Innenverhältnis 6 66<br />
– Voraussetzungen 6 64 ff.<br />
Geschäftsgeheimnisse<br />
– Begriff 10<br />
– Geheimhaltungspflicht <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
9 18<br />
– Unternehmenskauf 21 40<br />
Geschäftsjahr<br />
– korporative Satzungsbestimmung 2 263 ff.<br />
Geschäftsleitung<br />
– siehe Geschäftsführer, Leitung<br />
Geschäftsordnung<br />
– Nebenvereinbarung 2 14<br />
Geschäftsverteilung<br />
– Buchführung 16 29<br />
– Haftung gem. § 43 GmbHG 10 44<br />
– Plan 10 44, s. a. Geschäftsverteilungsplan<br />
– Sozialversicherungsangelegenheiten 10 232<br />
– Zuständigkeit für Steuersachen 10 255 ff.<br />
Geschäftsverteilungsplan<br />
– Eignung <strong>de</strong>r Geschäftsführer 10 44<br />
– Konsensentscheidungen 10 34a<br />
– Muster 10 46<br />
– Schriftform 10 44<br />
– Überwachungsverantwortung 10 45<br />
Geschütztes Vermögen<br />
– bilanzielle Betrachtungsweise 6 24 f.<br />
– eingetragene Kapitalerhöhung 6 24 f., s. a.<br />
Unterbilanzhaftung<br />
– Unterbilanz 6 26 f.<br />
Gesellschaft<br />
– Wechsel im Gesellschafterbestand 1 180 ff.<br />
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)<br />
– Grundbuchfähigkeit 3 10<br />
– Markenfähigkeit 3 9<br />
Gesellschafter<br />
– actio pro societate 10 10, 180 ff., s. a. dort<br />
– Besteuerung bei Kapitalgesellschaft als<br />
Gesellschafter 17 8 f.<br />
– faktischer 6 66c<br />
– i. S. v. § 39 Abs. 1 InsO 7 42 f.<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 152 ff.<br />
– Wechsel 17 206 ff.<br />
Gesellschafterausschluss<br />
– Ausstiegsklauseln 2 225a ff.<br />
Gesellschafterbeschluss<br />
– Anfechtbarkeit 25 47 ff.<br />
– Anfechtung 2 154<br />
– Beschlussfähigkeit 2 140<br />
– Beschlussfassung 2 139<br />
– beson<strong>de</strong>re Zustimmungserfor<strong>de</strong>rnisse 2 150<br />
– Durchsetzung <strong>de</strong>r Beschlussfassung 25 88 f.<br />
– Einstimmigkeitserfor<strong>de</strong>rnis 2 150<br />
– Gemeinschaftsunternehmen 2 149<br />
– gerichtliche Kontrolle 25 39 ff.<br />
– Mehrheitserfor<strong>de</strong>rnisse 2 145<br />
– Nichtigkeitsgrün<strong>de</strong> 25 41<br />
– Pattauflösung 2 145<br />
– qualifizierte Mehrheitserfor<strong>de</strong>rnisse 2 146<br />
– Quorum 2 140<br />
– Sozialakte 2 152<br />
– Stimmrechte 2 142 f.<br />
– Stimmrechtsausschluss 2 151<br />
– Verhin<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Beschlussausführung 25 92 f.<br />
– Vertretung 2 144<br />
Gesellschafterdarlehen<br />
– Abgeltungssteuer 5 125<br />
– Anfechtung einer Sicherheit bei Insolvenz<br />
23 58<br />
– Auszahlungsverbot 6 23f<br />
– Besteuerung 5 124 ff.<br />
– Bilanzierung 5 113<br />
– eigenkapitalersetzen<strong>de</strong>s 7 17, s. a.<br />
Gesellschafterdarlehen im Insolvenzfall<br />
– Einkünfte aus Kapitalvermögen 5 124<br />
– For<strong>de</strong>rungsverzicht 23 48<br />
– funktionales Eigenkapital 7 5<br />
– GmbH & Co KG 19 40<br />
– Insolvenz 7, siehe Gesellschafterdarlehen im<br />
Insolvenzfall<br />
– nicht geschäftsführen<strong>de</strong>r Gesellschafter 19 42<br />
– planmäßiges Darlehen 5 9<br />
– steuerliche Behandlung 5 9<br />
– Teileinkünfteverfahren 5 125<br />
– Unterkapitalisierung durch Rückfor<strong>de</strong>rung 7 5<br />
Gesellschafterdarlehen im Insolvenzfall 7 1 ff.<br />
– Ablehnung mangels Masse 7 71 ff.<br />
– Altfälle 7 114 ff.<br />
– Anfechtung 7 58 ff., s. a. Insolvenzanfechtung<br />
bei Gesellschafterdarlehen<br />
– Anfechtung außerhalb <strong>de</strong>s Insolvenzverfahrens<br />
7 71 ff.<br />
– Anfechtung binnen Jahresfrist 7 24<br />
– Angehöriger 7 89<br />
– Ausnahmen 7 24<br />
– Befreiung vom Nachrang 7 76<br />
– Beweislast bei Angehörigen 7 89<br />
– bilanzielle Behandlung 7 116 ff.<br />
– Darlehensbegriff 7 36 ff.<br />
– Dept-Equity-Swap siehe dort<br />
– Diskontierung eines Wechsels einem Darlehen<br />
gleich stehend 7 85<br />
– Dritte 7 87 ff.<br />
– erfasste Gesellschaften <strong>de</strong>s § 39 Abs. 1 Nr. 5<br />
InsO 7 30 ff.<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Erstreckung auf Nebenfor<strong>de</strong>rung und Zinsen<br />
7 41<br />
– Erwerb einer gestun<strong>de</strong>ten Drittfor<strong>de</strong>rung<br />
7 83<br />
– Factoring einem Darlehen gleichstehend 7 85<br />
– Fälligkeitsvereinbarung 7 82<br />
– Freistellung vom Nachrang durch Sanierungsprivileg<br />
siehe Sanierungsprivileg<br />
– Genossenschaften 7 34<br />
– Gesellschafter als Sicherungsgeber 7 97 ff.<br />
– Gesellschafterbegriff 7 42 f.<br />
– gesellschafterbesichertes Drittdarlehen 7 97 ff.<br />
– Gleichstellung von Nichtgesellschaftern mit<br />
Gesellschaftern 7 87 ff.<br />
– I<strong>de</strong>alverein 7 34<br />
– Kleinbeteiligungsprivileg gem. § 39 Abs. 5 InsO<br />
7 108 ff., s. a. dort<br />
– Krise keine Voraussetzung für § 39 Abs. 1 Nr. 5<br />
InsO 7 44 ff.<br />
– kurzfristige Überbrückungskredite 7 39<br />
– Leasing einem Darlehen gleich stehend 7 86<br />
– Leistung für Rechnung eines Gesellschafters<br />
7 88 ff.<br />
– Nachrang 7 53 ff., s. a. Nachrang<br />
– Nachrang im Insolvenzverfahren 7 23<br />
– Nießbrauch im Regelfall nicht nachrangig 7 97<br />
– Novellenregeln nach altem Recht 7 8 ff.<br />
– Nutzungsüberlassung 7 78 ff.<br />
– Personengesellschaft 7 35<br />
– Pfandgläubiger im Regelfall nicht nachrangig<br />
7 93 f.<br />
– Rangrücktritt 7 119 ff., s. a. dort<br />
– Rechtsfolgen <strong>de</strong>s § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO<br />
7 53 ff.<br />
– Rechtsprechung nach altem Recht 7 10 ff.<br />
– Rechtsprechungsregeln, Abschaffung durch<br />
MoMiG 7 19 ff.<br />
– Rückzahlung darf nicht verweigert wer<strong>de</strong>n<br />
durch Geschäftsführer 7 20<br />
– Sanierungsprivileg 7 101 ff., s. a. dort<br />
– Sicherung <strong>de</strong>s Darlehens 7 62a ff.<br />
– stehen gelassenes Darlehen 7 47 ff.<br />
– Stiftung 7 34<br />
– Stille Beteiligung einem Darlehen gleich<br />
stehend 7 84<br />
– Stille Gesellschaft 7 92<br />
– Strohmann 7 88<br />
– Stundung einem Darlehen gleichstehend 7 81<br />
– Tatbestand <strong>de</strong>s § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO 7 30 ff.<br />
– Tilgungsleistungen erlaubt nach MoMiG 7 20<br />
– Treuhand 7 90 ff.<br />
– Übergangsregelung in Art. 103d EGInsO 7 114<br />
– Überschuldung und Rangrücktritt 7 117 f.<br />
– keine Umgehung durch Abtretung 7 40<br />
– keine Umgehung durch Aufgabe <strong>de</strong>r Gesellschafterstellung<br />
7 40<br />
– Umgehung durch gleichzeitige Abtretung und<br />
Aufgabe <strong>de</strong>r Gesellschafterstellung 7 40<br />
– Unterscheidung eigenkapitalersetzen<strong>de</strong>s G. und<br />
normales G. weggefallen 7 17<br />
– unverzinsliches Darlehen 7 38<br />
– verbun<strong>de</strong>ne Unternehmen 7 91<br />
1378<br />
– verfahrensrechtliche Be<strong>de</strong>utung <strong>de</strong>s Nachrangs<br />
7 57<br />
– Verlagerung <strong>de</strong>r Problematik ins Insolvenzrecht<br />
7 22<br />
– vertretbare Sachen 7 38<br />
– wirtschaftlich <strong>de</strong>m Darlehen gleich stehend<br />
7 74 ff.<br />
– Zuständigkeit <strong>de</strong>utscher Gerichte Art. 3 Abs. 1<br />
EuInsVO 7 33<br />
– zweistufiges Schutzsystem nach altem Recht<br />
7 8 ff.<br />
Gesellschafterliste<br />
– Eintragungsfähigkeit von Belastungen 2 231d<br />
– Einziehung von Geschäftsanteilen 2 246<br />
– elektronische Form 4 204<br />
– Formulierung 3 124<br />
– Garantie <strong>de</strong>r Richtigkeit 21 144<br />
– Geschäftsadresse 4 203<br />
– Geschäftsführer 2 231b<br />
– gutgläubiger Erwerb 14 47<br />
– laufen<strong>de</strong> Nummern 3 46<br />
– MoMiG 2 231a<br />
– satzungsrechtliche Be<strong>de</strong>utung 2 231a ff.<br />
– Unternehmenskauf 21 79<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 197 ff.<br />
– Unterzeichnung durch Geschäftsführer 4 204<br />
– Vermutung für Gesellschafterstellung 21 79<br />
– Vinkulierungsklausel 2 231c<br />
Gesellschafterversammlung<br />
– Abschluss von Unternehmensverträgen 15 20<br />
– Abstimmungsverfahren 15 108<br />
– actio pro socio 15 15 f., s. a. dort<br />
– Allzuständigkeit 15 2<br />
– Anfechtbarkeit von Beschlüssen 15<br />
– Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen<br />
15 162 ff.<br />
– Anfechtungsklage 15 175 ff.<br />
– Aufgaben 15 1 ff.<br />
– Aufgabenerweiterung und -einschränkung<br />
durch Satzung 15 24 ff.<br />
– Auflösung <strong>de</strong>r Gesellschaft 15 21<br />
– Aufsichtsrat 15 106<br />
– Ausschluss <strong>de</strong>r Teilnahme 15 83 ff.<br />
– Beschlussantragsrecht 15 105 ff.<br />
– Beschlussfassung 15 92 ff.<br />
– Beschlussfassung, formlose 15 150 f.<br />
– Beschlussfassung, Son<strong>de</strong>rfälle 15 147 ff.<br />
– Bestellung, Abberufung und Entlastung von<br />
Geschäftsführern 15 10 ff.<br />
– Durchführung 15 89 ff.<br />
– Einberufung 2 123; 15 31 ff.<br />
– einberufungsberechtigte Min<strong>de</strong>rheitsgesellschafter<br />
2 123<br />
– Einberufungsmängel 2 129<br />
– Einberufungspflicht 2 124<br />
– Einberufungsrecht <strong>de</strong>s Aufsichtsrates 18 126<br />
– einfache Mehrheit 15 111<br />
– Ein-Personen-Gesellschaft 15 188<br />
– Entscheidung bei Zustimmungsverweigerung<br />
durch Aufsichtsrat 18 105<br />
– Ergebnisfeststellungsklage 15 186 f.<br />
– Ergebnisverwendung 2 276
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Feststellung <strong>de</strong>r Beschlussfähigkeit 15 93<br />
– Feststellung <strong>de</strong>s Beschlussergebnisses 15 141 ff.<br />
– Folgeversammlung 15 69<br />
– Form und Frist für Einberufung 2 125<br />
– Geltendmachung von Ansprüchen gegen<br />
Geschäftsführer und Gesellschafter 15 14<br />
– Gesellschafterbeschluss siehe dort<br />
– GmbH & Co KG 19 96 ff.<br />
– Grundsatz <strong>de</strong>r Gestaltungsfreiheit 15 3<br />
– Hinzuziehung von Beratern 2 135<br />
– Insolvenz 23 276<br />
– Liquidation 15 21<br />
– nicht ordnungsgemäß angekündigte<br />
Versammlung 15 61<br />
– nicht ordnungsgemäß einberufene 25 29<br />
– Nichtigkeit von Beschlüssen 15 153 ff.<br />
– online 15 152<br />
– Ordnungsmaßnahmen 15 102<br />
– Pflicht zur Beschlussfassung 15 96<br />
– Prokurist 15 13<br />
– Protokoll 2 131<br />
– Protokollierung <strong>de</strong>s Beschlussergebnisses<br />
15 141 ff.<br />
– Prüfung und Überwachung <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
15 12<br />
– qualifizierte Mehrheit 15 113<br />
– Quorum 15 93<br />
– rechtswidriger Ausschluss 15 87 f.<br />
– Re<strong>de</strong>recht 15 98<br />
– Richter in eigener Sache 15 116<br />
– Rückzahlung von Nachschüssen 15 8<br />
– Satzung 2 122 ff.<br />
– Satzungsän<strong>de</strong>rungen 15 18<br />
– Stimmbindung 25 30<br />
– Stimmbindungsvertrag 15 131 ff.<br />
– Stimmenthaltung 15 111<br />
– Stimmrecht 15 109 ff.<br />
– Stimmverbote 15 116 ff.<br />
– Stimmverbote, Vornahme eines Rechtsgeschäfts<br />
15 120 ff.<br />
– Tagesordnung 2 127; 15 61<br />
– Tagesordnung, Reihenfolge 15 95<br />
– Teilnahme vor Anteilsübertragung 21 79<br />
– Teilnahmerecht 15 42 ff., 71 ff.<br />
– Teilung, Zusammenlegung und Einziehung von<br />
Geschäftsanteilen 15 9<br />
– Übernahme von Aufgaben durch Aufsichtsrat<br />
18 21 ff.<br />
– Umlaufverfahren 15 149<br />
– Umwandlungsrecht 15 19<br />
– Unternehmensvertrag 15 113<br />
– unzulässige Ordnungsmaßnahme 15 104<br />
– Verlegung und Vertagung 15 70<br />
– Versammlungsleitung 2 130; 15 90 f.<br />
– Verschmelzung 15 19<br />
– Verschmelzungsbeschluss 22 110 ff.<br />
– Vertretung 2 132<br />
– Verweisung aus <strong>de</strong>m Saal 15 103<br />
– Vi<strong>de</strong>okonferenz 15 152<br />
– virtuelle 15 152<br />
– Vollversammlung 15 147 f.<br />
– Vorbereitung 15 31 ff.<br />
– Wahl <strong>de</strong>s Abschlussprüfers 16 408<br />
– Wahl <strong>de</strong>s Aufsichtsrates 15 22<br />
– Zuständigkeit 2 122<br />
Gesellschafterwechsel<br />
– vor Eintragung 3 83 ff.<br />
– Vorrats- und Mantelgesellschaft 3 93<br />
Gesellschaftsblätter<br />
– Bekanntmachung 23 100<br />
Gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen,<br />
§ 225a InsO 23 339 ff.<br />
– Austritt eines Gesellschafters 23 347<br />
– Change-of-Control-Klauseln 23 346<br />
– Debt-Equity-Swap 23 338 ff.<br />
– Insolvenzplan 23 337<br />
– Obstruktionsverbot 23 345<br />
– Umwandlung von For<strong>de</strong>rungen in Anteile<br />
23 339 ff.<br />
Gesellschaftsvertrag 2<br />
– Auflösungsklausel bei Tod 13 180<br />
– Bestellung <strong>de</strong>s Geschäftsführers 8 1 ff.<br />
– Nachfolgeregelung 13 172 ff.<br />
– Wi<strong>de</strong>rspruch zum Anstellungsvertrag <strong>de</strong>s<br />
Geschäftsführers 9 9 ff.<br />
– s. a. Satzung<br />
Gesellschaftszweck<br />
– Begriff 2 47<br />
Gestaltungsklage<br />
– GmbH & Co KG 19 113<br />
Gewerbesteuer<br />
– Anrechnungsfaktor bei <strong>de</strong>r Personengesellschaft<br />
1 30<br />
– Formwechsel 22 272<br />
– Personengesellschaft 1 31<br />
– Veräußerung von Geschäftsanteilen 1 166<br />
– Verschmelzung 22 89<br />
Gewinn<br />
– Abgeltungssteuer 1 106<br />
– Anteile <strong>de</strong>r Gesellschafter am Jahresgewinn<br />
2 304 ff.<br />
– Ausgabe neuer Geschäftsanteile 17 125 ff.<br />
– ausgeschütteter 1 105 ff.<br />
– Auszahlungsanspruch 16 497 ff.<br />
– Berücksichtigung von Vergütungen bei<br />
Gewinnausschüttung 1 112<br />
– Besteuerung bei <strong>de</strong>r Personengesellschaft 1 29<br />
– Besteuerung <strong>de</strong>r Ausschüttung 1 158<br />
– einbehaltener 1 96<br />
– Ergebnisverwendung 2 277, s. a. Ergebnisverwendung<br />
– Ermittlung 16 464 f.<br />
– Ermittlung 1. Stufe 1 32<br />
– Ermittlung 2. Stufe 1 32<br />
– Genussrechte 17 131<br />
– Gewinnabführungsvertrag 17 177 ff., 185<br />
– Gewinnanspruch bei Unternehmenskauf<br />
21 82<br />
– Gewinnvortrag 2 279<br />
– GmbH & Co KG 19 150 ff.<br />
– inkongruente Gewinnausschüttung 5 179<br />
– Rücklagen 2 286 ff.<br />
– Steuerrecht 17 46 ff.<br />
– Steuersatz 17 5<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Tatbestand 17 109 ff.<br />
– Thesaurierung 1 116 f.<br />
– Unzulässigkeit von Gewinnausschüttungen<br />
1 115<br />
– Veräußerungsgewinn 17 62 ff.<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung 1 34, 120, 126;<br />
2; 17 108 ff., siehe dort<br />
– Verteilung 16 493 ff.<br />
– Verwendung 1 115 ff.<br />
– Vorabausschüttung 2 303<br />
– Zinsgewinn durch Thesaurierungsbegünstigung<br />
1 104<br />
– s. a. Ergebnisverwendung<br />
Gewinn- und Verlustrechnung<br />
– absatzbezogener Umsatzerlös 16 369<br />
– Beispielfall 16 433 ff.<br />
– Gesamtkostenverfahren 16 365 ff.<br />
– Glie<strong>de</strong>rung 16 364<br />
– Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung<br />
und Bilanzierung (GoB) 16 364<br />
– Herstellungskosten 16 372<br />
– kleine GmbH 16 364<br />
– Materialaufwand 16 369<br />
– Periodisierungsprinzip 16 364<br />
– Pflicht 16 363<br />
– Produktionsaufwand 16 368<br />
– Rohertrag 16 370<br />
– sonstige betriebliche Aufwendungen 16 373<br />
– Staffelform 16 364<br />
– Umsatzkostenverfahren 16 365 ff.<br />
– Verrechnungsverbot 16 364<br />
– Vollständigkeitsprinzip 16 364<br />
Gewinnabführungsvertrag 20 48 ff.<br />
– kein Auszahlungsverbot 6 23a<br />
– und gesetzliche Rücklage <strong>de</strong>r UG 4 119<br />
– s. a. Ergebnisabführungsvertrag<br />
Gläubigerausschuss<br />
– Insolvenz 23 197<br />
Gläubigerversammlung<br />
– Auskunft 23 270<br />
– Ausschuss 23 267 ff.<br />
– Befugnisse 23 273<br />
– Berichtstermin 23 263<br />
– Beschlüsse 23 265 f.<br />
– Beschlussfähigkeit 23 265<br />
– Einberufung 23 263 ff.<br />
– Entlassung aus wichtigem Grund 23 269<br />
– Entlassung <strong>de</strong>s Insolvenzverwalters 23 273<br />
– Erörterungstermin 23 263<br />
– schriftliches Verfahren 23 271<br />
– Stimmrecht 23 265 f.<br />
– Tagesordnung 23 271<br />
– Teilnahmerecht 23 264<br />
– Vergütung 23 272<br />
GmbH & Co. KG<br />
– Abberufung <strong>de</strong>s Geschäftsführers 19 66 ff.<br />
– Abfindung 19 139 ff.<br />
– actio pro socio 19 80 ff.<br />
– Anmel<strong>de</strong>pflicht <strong>de</strong>r Gesellschafter 19 128 f.<br />
– Anmeldung 19 25<br />
– Anstellungsvertrag <strong>de</strong>s Geschäftsführers mit<br />
Schutzwirkung zugunsten <strong>de</strong>r KG 19 73<br />
1380<br />
– Auflösung bei Tod 19 123<br />
– keine Ausfallhaftung 19 7<br />
– Auskunftsrecht <strong>de</strong>s Kommanditisten<br />
19 92 ff.<br />
– Ausschei<strong>de</strong>n eines Kommanditisten<br />
19 122 ff.<br />
– Ausschluss <strong>de</strong>s Erben 19 123<br />
– Ausschluss eines Kommanditisten 19 133<br />
– außeror<strong>de</strong>ntliches Informationsrecht 19 95<br />
– Austritt eines Kommanditisten 19 136<br />
– Befreiung <strong>de</strong>s Geschäftsführers von § 181 BGB<br />
19 57 ff.<br />
– Beirat 19 143, 163 f.<br />
– Beschlussfassung unter <strong>de</strong>n Gesellschaftern<br />
19 96 ff.<br />
– Beschlussmängel 19 109 f.<br />
– Bestellung <strong>de</strong>s GmbH-Geschäftsführers<br />
19 63 ff.<br />
– Betreiben eines Han<strong>de</strong>lsgewerbes 19 20<br />
– Bilanzierung 19 144<br />
– Bildung von Rücklagen 19 144<br />
– Darlehenskonto 19 146<br />
– doppelstöckige GmbH & Co KG 19 176<br />
– Einberufung <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
19 97 ff.<br />
– Einheits-GmbH & Co KG 19 170 ff.<br />
– Einsichtsrecht <strong>de</strong>s Kommanditisten 19 85 ff.<br />
– Einstimmigkeit 19 106<br />
– Eintritt einer GmbH in bestehen<strong>de</strong> KG 19 29<br />
– Eintrittsrecht 19 126<br />
– Entnahme vor Gewinnverwendungsbeschluss<br />
19 161 f.<br />
– Entnahmerecht <strong>de</strong>r Komplementärin 19 157<br />
– Entnahmerecht <strong>de</strong>s Kommanditisten 19 158 ff.<br />
– Ergebnisverteilung 19 150 ff.<br />
– Feststellung <strong>de</strong>s Jahresabschlusses 19 141<br />
– Finanzplanfinanzierung 19 43 ff.<br />
– Firma 19 24<br />
– Form beim Unternehmenskauf 21 169<br />
– Formerfor<strong>de</strong>rnisse <strong>de</strong>r Gründung <strong>de</strong>r KG<br />
19 21<br />
– Formwechsel 22 254, 260 ff.<br />
– Fremdorganschaft 19 3<br />
– Geschäftsführung 19 3 ff., 46 ff.<br />
– Gesellschafterdarlehen 19 41 f.<br />
– Gesellschafterkonten 19 146 ff.<br />
– gesplittete Einlage 19 43<br />
– Gestaltungsklage 19 113<br />
– Gewinngutschrift 19 146<br />
– Gewinnverwendungsbeschluss 19 150 ff.<br />
– Grundlagenbeschluss 19 103<br />
– Grundsatz <strong>de</strong>r Selbstorganschaft 19 3<br />
– Gründung 19 12 ff.<br />
– Gründung <strong>de</strong>r KG 19 20 ff.<br />
– Hafteinlage 19 31<br />
– Haftung bei Einlagenrückgewähr 19 38<br />
– Haftung bei Gewinnentnahmen 19 39<br />
– Haftung bei Übertragung <strong>de</strong>s KG-Anteils<br />
19 119 f.<br />
– Haftung <strong>de</strong>r Gesellschafter 19 30 ff.<br />
– Haftung <strong>de</strong>r GmbH 19 30<br />
– Haftung <strong>de</strong>r Kommanditisten 19 31 ff.
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Haftung <strong>de</strong>s Geschäftsführers gegenüber <strong>de</strong>m<br />
Kommanditisten 19 75<br />
– Haftung <strong>de</strong>s Geschäftsführers gegenüber <strong>de</strong>r<br />
KG 10 12; 19 72 ff.<br />
– Haftung <strong>de</strong>s Kommanditisten bei Gründung<br />
19 37<br />
– Haftung <strong>de</strong>s Kommanditisten gem. § 30f<br />
GmbHG 19 40<br />
– Haftungsmaßstab <strong>de</strong>s § 43 GmbHG 19 74<br />
– Hinauskündigungsklausel 19 134<br />
– Informationsrechte 19 83 ff.<br />
– Insolvenzverfahren gegen Kommanditisten<br />
19 131<br />
– Jahresabschluss 19 138<br />
– Kapitalaufbringung 19 7 f., 13 ff.<br />
– Kapitalerhaltung 19 7 f.<br />
– Kapitalkonto 19 146<br />
– Kernbereich 19 104<br />
– Kommanditist als Geschäftsführer <strong>de</strong>r GmbH<br />
19 62<br />
– Kommanditisten als Gesellschafter 19 15<br />
– Konzernhaftung 1 155 f.<br />
– Kündigung 19 132, 136 f.<br />
– Leistung <strong>de</strong>r Stammeinlage 19 31 ff.<br />
– Leistungspflichten <strong>de</strong>s Kommanditisten<br />
19 32 ff.<br />
– Leitung 1 139<br />
– Mehrheitsentscheidung 19 102<br />
– Mitbestimmung 19 9<br />
– keine Mithaftung 19 8<br />
– Motive für Gründung 19 1 f.<br />
– Nachfolgeproblematik 19 4<br />
– nicht geschäftsführen<strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
19 42<br />
– objektiver Wert <strong>de</strong>r Einlageleistung 19 35<br />
– personengleiche GmbH & Co KG 19 165 ff.<br />
– Personeni<strong>de</strong>ntität zwischen Kommanditisten<br />
und GmbH-Gesellschaftern 19 48<br />
– Pflichteinlage 19 31<br />
– qualifizierte Nachfolgeklausel 19 123<br />
– Rechnungslegungsvorschriften 19 10<br />
– Recht auf Aushändigung <strong>de</strong>s Jahresabschlusses<br />
19 90 f.<br />
– Rechtsformwahl 1 53<br />
– Rechtsstellung <strong>de</strong>s Kommanditisten 19 6<br />
– Rücklagenkonto 19 148<br />
– Schiedsgerichtsbarkeit 19 112<br />
– Schwächung <strong>de</strong>r Position <strong>de</strong>s Kommanditisten,<br />
Geschäftsführung 19 55<br />
– Son<strong>de</strong>rformen 19 165 ff.<br />
– Stammkapital als Darlehen 19 14<br />
– Stärkung <strong>de</strong>r Position <strong>de</strong>s Kommanditisten,<br />
Abberufung <strong>de</strong>s Geschäftsführers 19 67 ff.<br />
– Stärkung <strong>de</strong>r Position <strong>de</strong>s Kommanditisten,<br />
Bestellung <strong>de</strong>s Geschäftsführers 19 64 f.<br />
– Stärkung <strong>de</strong>r Position <strong>de</strong>s Kommanditisten,<br />
Geschäftsführung 19 49 ff.<br />
– Stärkung <strong>de</strong>r Position <strong>de</strong>s Kommanditisten,<br />
Vertretungsmacht 19 61<br />
– steuerrechtliche Aspekte 19 11<br />
– Tod <strong>de</strong>s Kommanditisten 19 122 ff.<br />
– Treuepflicht <strong>de</strong>s Kommanditisten 19 79<br />
– Übertragung <strong>de</strong>s KG-Anteils unter Leben<strong>de</strong>n<br />
19 114 ff.<br />
– Unternehmenskauf 21 83<br />
– Unternehmensnachfolge 19 114 ff.<br />
– Verlust <strong>de</strong>r Mitgliedschaft 19 131<br />
– Verlustvortragskonto 19 148<br />
– Vertretung 19 3 ff., 57 ff.<br />
– Verwaltung eigenen Vermögens 19 20<br />
– Verwaltungstestamentsvollstreckung 19 129<br />
– Vorgesellschaft als Gesellschafterin <strong>de</strong>r KG<br />
19 16 ff.<br />
– Vor-GmbH als Komplementärin 19 16<br />
– Weisungsrecht 1 149; 19 46 f.<br />
– Wettbewerbsverbot für Geschäftsführer und<br />
<strong>de</strong>r Komplementärin 19 76<br />
– Wettbewerbsverbot für Kommanditisten<br />
19 77<br />
GmbH & Co. KGaA<br />
– Rechtsformwahl 1 55<br />
GmbH in <strong>de</strong>r Krise 23 1 ff.<br />
– s. a. Krise<br />
GmbH & Still<br />
– Rechtsformwahl 1 56<br />
Grun<strong>de</strong>rwerbssteuer 17 246 ff.<br />
– Faktor bei <strong>de</strong>r Rechtsformwahl 1 177 ff.<br />
– Formwechsel 22 293 f.<br />
– Treuhand 11 98 ff.<br />
– Übertragung einer Immobilie auf Gesellschaft<br />
1 178<br />
– Umwandlung 22 30<br />
– Verschmelzung 22 79 f.<br />
– Wechsel im Gesellschafterbestand 1 180 ff.<br />
Gründung<br />
– Abgrenzung <strong>de</strong>r Bar- von <strong>de</strong>r Sachgründung<br />
3 47 ff.<br />
– Abschluss <strong>de</strong>s Gründungsvertrages 3 26 ff.<br />
– Anfechtungsgrün<strong>de</strong> 3 69 ff.<br />
– Anmeldung zur Eintragung siehe Anmeldung<br />
– Aufwand 2 343 ff., s. a. Kosten<br />
– ausländische Gesellschaften 3 40<br />
– Bargründung 3 26; 5, s. dort<br />
– Befreiung von § 181 BGB bei Vertretung 3 37<br />
– Bekanntmachung 2 342<br />
– Belehrung <strong>de</strong>s Geschäftsführers 3 116<br />
– Beratungsgrundsätze 2 27<br />
– Check-Listen 1 223 ff.<br />
– Firma 3 58, s. a. dort<br />
– Form, Checkliste 3 146<br />
– GmbH & Co KG 19 12 ff.<br />
– Gründungsaufwand 1 207<br />
– Haftung für fehlerhafte Angaben bei<br />
Anmeldung 10 103 ff., s. a. dort<br />
– Haftung für Kapitaleinlagen 5 78<br />
– Heilung von Mängeln durch Eintragung 3 72<br />
– Kapitalaufbringung 5 137 ff.<br />
– Kosten 3 135 ff., s. a. Gründungsaufwand<br />
– Kosten <strong>de</strong>r notariellen Beurkundung 1 210<br />
– Mängel 3 69 ff.<br />
– Musterprotokoll 3 26<br />
– Nichtigkeitsgrün<strong>de</strong> 3 69 ff.<br />
– Notar, ausländischer 3 39<br />
– Personengesellschaft 1 211 f.<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Protokoll 3 26, 29 ff.<br />
– Prüfung bei <strong>de</strong>r AG durch Vorstand 1 210<br />
– Sachgründung 5 155 ff., siehe dort<br />
– Sachgründung <strong>de</strong>r UG 4 105 ff.<br />
– Satzungsinhalt 3 57 ff., s. a. Satzung<br />
– Sitz 3 59, s. a. Gesellschaftssitz<br />
– Stammkapital 3 41 ff.<br />
– Steuerrecht 17 29<br />
– Stufengründung 2 22<br />
– Unternehmensgegenstand 3 60<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 74 ff.<br />
– Urkun<strong>de</strong> 4 11 ff.<br />
– Varianten 3 26 ff.<br />
– vereinfachtes Verfahren 3 26, s. a. dort<br />
– Vertretung 3 35<br />
– Vor-GmbH 3 73 ff., s. a. dort<br />
– Vorgründungsgesellschaft siehe dort<br />
– Zweignie<strong>de</strong>rlassung einer ausländischen GmbH<br />
3 142 ff.<br />
– s. a. Satzung<br />
Gründungsaufwand<br />
– Auslandsbeurkundung 3 141<br />
– Begriff 3 135<br />
– Beratungskosten 2 344<br />
– Gerichtskosten 2 344<br />
– Kapitalaufbringung 5 137 ff.<br />
– Kostentragung 3 140<br />
– Kostenvergleich GmbH mit UG 4 32 ff.<br />
– Musterprotokoll 3 136<br />
– Notarkosten 2 344<br />
– Registerkosten 3 139<br />
– Unternehmergesellschaft, Protokoll 4 24 ff.<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung 2 343<br />
– Veröffentlichungskosten 2 344<br />
Gründungsprotokoll<br />
– Bargründung 5 139 ff.<br />
– Musterprotokoll 3 31, s. a. dort<br />
– Sachgründung 5 163 ff.<br />
– Standard 3 30<br />
– vereinfachte Gründung 3 31<br />
Gründungsurkun<strong>de</strong><br />
– Kostenersparnis bei Musterprotokoll 4 25<br />
Güterrecht<br />
– Gütergemeinschaft 13 117<br />
– Unternehmenskauf 21 166<br />
– Zugewinngemeinschaft 21 166<br />
Güterstand<br />
– Gütergemeinschaft 2 234<br />
– Gütertrennung 2 235; 13 114<br />
– satzungsrechtliche Be<strong>de</strong>utung 2 232 ff.<br />
– Zugewinngemeinschaft 2 233<br />
– Zugewinngemeinschaft, Erbrecht 13 116<br />
– Zustimmung <strong>de</strong>s Ehegatten zur Verfügung<br />
über Geschäftsanteile gem. § 1365 BGB<br />
13 42 ff.<br />
Gutgläubiger Erwerb 14 40 ff.<br />
– von Anteilen gem. § 16 GmbHG 2 197<br />
– aufschiebend bedingter Geschäftsanteil<br />
14 44a<br />
– Auseinan<strong>de</strong>rfallen <strong>de</strong>s Nennbetrags 14 43<br />
– Begriff 14 40<br />
– Dreijahresfrist 14 41, 49 ff.<br />
1382<br />
– Erwerb durch Rechtsgeschäft 14 45<br />
– Gegenstand 14 42 ff.<br />
– Gesellschafterliste 2 231b<br />
– Gutgläubigkeit 14 48<br />
– kein lastenfreier Erwerb 14 44<br />
– „nicht so“ bestehen<strong>de</strong>r Geschäftsanteil<br />
14 42<br />
– Rechtsscheinsträger Gesellschafterliste 14 47<br />
– Unrichtigkeit <strong>de</strong>r Gesellschafterliste 14 52<br />
– Unternehmenskauf 21 79<br />
– Verkehrsgeschäft 14 45 f.<br />
– kein Wi<strong>de</strong>rspruch 14 53 ff.<br />
Haftpflicht<br />
– Aufsichtsrat 2 173<br />
– Prozess 10 8<br />
– Schiedsgerichtsvereinbarung 10 8<br />
Haftung<br />
– Altverbindlichkeiten beim Unternehmenskauf<br />
21 155 ff.<br />
– <strong>de</strong>s Aufsichtsratsmitglieds 18 81<br />
– Ausfallhaftung siehe dort<br />
– Ausfallhaftung gem. § 31 Abs. 3 S. 1 GmbHG<br />
6 59 ff., s. a. dort<br />
– Auslaufenlassen einer GmbH 10 250<br />
– Ausschluss gem. § 444 BGB beim Unternehmenskauf<br />
21 149 ff.<br />
– <strong>de</strong>s Beraters beim Unternehmenskauf<br />
21 154<br />
– Bewertung ex ante 10 1<br />
– Bilanzierung von Haftungsverhältnissen<br />
16 359 ff.<br />
– Business Judgement Rule 10 1<br />
– D & O-Versicherung 10 263 ff.<br />
– Differenzhaftung bei Sachgründung 5 79<br />
– direkte H. im Konzern 20 158 ff.<br />
– gegenüber Dritten 10 193 ff., s. a. Haftung<br />
gegenüber Dritten<br />
– Durchgriffshaftung auf Gesellschafter 1 130 f.<br />
– Eigengeschäftsführung 10 156<br />
– Ein-Personen-GmbH, Vorgründungsgesellschaft<br />
3 13<br />
– Erstattungsanspruch gem. § 31 Abs. 1 GmbHG<br />
6 48 ff., s. a. dort<br />
– Erwerb eigener Geschäftsanteile 10 97<br />
– wegen existenzvernichten<strong>de</strong>m Eingriff gem.<br />
§ 826 BGB 10, s. a. dort<br />
– existenzvernichten<strong>de</strong>r Eingriff gem. 826 BGB<br />
6 66a ff., s. a. dort<br />
– wegen existenzvernichten<strong>de</strong>r Zahlung gem.<br />
§ 64 S. 3 GmbHG 10 113 ff., s. a. Haftung<br />
wegen existenzvernichten<strong>de</strong>r Zahlung gem.<br />
§ 64 S. 3 GmbHG<br />
– Falschangaben bei Eintragung 3 117<br />
– fehlerhafte Angaben bei Gründung 10 103 ff.,<br />
s. a. Haftung für fehlerhafte Angaben bei<br />
Gründung<br />
– fehlerhafte Angaben bei Kapitalerhöhung<br />
10 103 ff., s. a. Haftung für fehlerhafte<br />
Angaben bei Gründung<br />
– fehlerhafte Aufklärung bei Warenterminoptionsgeschäften<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Formwechsel 22 287 ff.<br />
– für nicht erbrachte Einlagen 1 125 ff.<br />
– gegenüber <strong>de</strong>n Gesellschaftern 10 10, s. a.<br />
Haftung gegenüber <strong>de</strong>n Gesellschaftern<br />
– gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft 10 9, s. a. Haftung<br />
gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
– gegenüber Dritten 10 11, s. a. Haftung gegenüber<br />
Dritten<br />
– Geltendmachung von Ansprüchen <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft gegen Geschäftsführer 10 177 ff.,<br />
s. a. dort<br />
– gem. § 30 GmbHG 6 46 ff.<br />
– gem. § 823 Abs. 1 BGB 10 158, 186, 208 ff.<br />
– Geschäftsführerhaftung für Auszahlung gem.<br />
§ 31 Abs. 6 GmbHG 6 64 ff., s. a. dort<br />
– Gesellschafter nach Eintragung 3 134<br />
– Gesellschafterhaftung bei <strong>de</strong>r Vorgründungsgesellschaft<br />
3 12<br />
– gegenüber Gesellschaftern 10 182 ff., s. a.<br />
Ansprüche <strong>de</strong>r Gesellschafter gegen Geschäftsführer<br />
– GmbH & Co KG 19 30 ff., s. a. GmbH & Co<br />
KG<br />
– Haftpflichtprozess 10 8<br />
– haftungsrechtliches Mandat 10 1 ff.<br />
– Han<strong>de</strong>ln<strong>de</strong>nhaftung siehe dort<br />
– Insolvenz <strong>de</strong>r Vor-GmbH 3 97<br />
– wegen Insolvenzverschleppung gem. § 15a<br />
Abs. 1 InsO 10 235 ff., s. a. dort<br />
– für Kapitaleinlagen 5 77 ff.<br />
– Konzernhaftung 1 154 ff.<br />
– Mithaftung für Kapitalerhaltung 1 126 f.<br />
– <strong>de</strong>r Muttergesellschaft im Konzern<br />
20 143 ff.<br />
– nach Registereintragung 3 132 ff.<br />
– Prospekthaftung 10 198 f., 207<br />
– Risiko-Analyse 24 38 ff.<br />
– Risikoanalyse <strong>de</strong>s Beraters 10 5 f.<br />
– Sachwalterhaftung gem. § 311 Abs. 3 BGB<br />
10 185, 197 ff., s. a. dort<br />
– Schiedsgerichtsvereinbarung 10 8<br />
– Schutzgesetzverletzung gem. § 823 Abs. 2 BGB<br />
10 159 ff.<br />
– Sorgfaltsmaßstab 24 73 ff.<br />
– Spaltung 22 188 ff.<br />
– für Steuerschul<strong>de</strong>n 10 254 ff., s. a. dort<br />
– Steuerverbindlichkeiten <strong>de</strong>r Tochter im<br />
Konzern 20 160<br />
– <strong>de</strong>s Treugebers 11 75 f.<br />
– unbeschränkte Innenhaftung 1 128<br />
– uneinbringliche Einlagefor<strong>de</strong>rungen 5 70<br />
– Unterbilanzhaftung siehe dort<br />
– Unterbilanzhaftung bei <strong>de</strong>r Vorratsgesellschaft<br />
3 92<br />
– Unterkapitalisierung 2 57<br />
– unterlassene Offenbarung einer kritischen<br />
Vermögenslage 10 252<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung 1 126<br />
– Verhin<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s Zugriffs von Bauhandwerkern<br />
auf Grundstück 10 251<br />
– wegen Verletzung <strong>de</strong>r T. durch Gesellschafter-<br />
Geschäftsführer 10 157<br />
– wegen Verletzung <strong>de</strong>s Anstellungsvertrages<br />
10 155<br />
– Verrat von Geschäftsgeheimnissen § 17 UWG<br />
10 170 ff.<br />
– Verschmelzung 22 71 ff.<br />
– wegen Vorenthaltens von Sozialversicherungsbeiträgen<br />
gem. § 266a StGB 10 225 ff., s. a.<br />
dort<br />
– Vor-GmbH 3 98 ff.<br />
– Vorgründungsgesellschaft 3 11 ff.<br />
– Vorgründungsgesellschaft, Haftungsbegrenzung<br />
3 15 ff.<br />
– wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung<br />
gem. § 826 BGB 10 248 ff., s. a. dort<br />
– Vorsorge 10 4 ff.<br />
– Vorsorge durch D & O-Versicherung 10 1b<br />
– Wettbewerbsverstoß 10 195a<br />
– wegen Zahlung nach Zahlungsunfähigkeit gem.<br />
§ 64 S. 1 GmbHG 10 126 ff., s. a. Haftung<br />
wegen Zahlung trotz Zahlungsunfähigkeit gem.<br />
§ 64 S. 1 GmbHG<br />
– Zahlung trotz Auszahlungsverbot 10 92 ff.,<br />
s. a. Haftung bei Auszahlungsverbot gem. § 43<br />
Abs. 3 GmbHG<br />
Haftung aus § 128 HGB analog<br />
– Autokran-Entscheidung 20 194<br />
– Konzern 20 193 ff.<br />
– scheinbare I<strong>de</strong>ntität von Gesellschafter und<br />
Gesellschaft 20 197<br />
– Sphärenvermischung 20 197<br />
– Vermögensvermischung 20 194<br />
Haftung bei Auszahlungsverbot gem. § 43 Abs. 3<br />
GmbHG<br />
– Auszahlungsverbot <strong>de</strong>s § 30 GmbHG 10 92 ff.,<br />
s. a. Auszahlungsverbot<br />
– Darlegungs- und Beweislast 10 102<br />
– Entlastung 10 101<br />
– Geltendmachung 10 102<br />
– Gerichtsstand 10 102<br />
– gesamtschuldnerische Haftung 10 95<br />
– keine Haftungsbeschränkung 10 100<br />
– Innenverhältnis 10 95<br />
– Kausalität 10 99<br />
– Mitverschul<strong>de</strong>n 10 99<br />
– Rechtsfolgen 10 102<br />
– Rechtsprechungsregeln 10 93<br />
– Rückzahlung von Nachschüssen 10 93<br />
– Scha<strong>de</strong>n 10 99<br />
– kein Vergleich 10 101<br />
– Verjährung 10 102<br />
– Verschul<strong>de</strong>n 10 98<br />
– kein Verzicht <strong>de</strong>r Gesellschaft 10 101<br />
– Vollwertigkeit <strong>de</strong>s Rückzahlungsanspruchs<br />
10 93<br />
Haftung für fehlerhafte Angaben bei Gründung<br />
10 103 ff.<br />
– falsche Angaben 10 106 f.<br />
– gesamtschuldnerische Haftung 10 104<br />
– Haftungsbeschränkung 10 110<br />
– Kennen müssen 10 109<br />
– Konkurrenzen 10 112<br />
– Mitverschul<strong>de</strong>n 10 110<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Schütt-aus-hol-zurück-Verfahren 10 107<br />
– Verän<strong>de</strong>rung von Tatsachen bis zur Anmeldung<br />
10 108<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Sacheinlage 10 106 f.<br />
– Vergleich 10 110<br />
– Verjährung 10 111<br />
– Verzicht 10 110<br />
Haftung für Steuerschul<strong>de</strong>n 10 254 ff.<br />
– anteilige Tilgung 10 259 f.<br />
– Entlastung durch Steuerberater 10 258<br />
– Geschäftsverteilungsplan 10 255 ff.<br />
– GmbH in <strong>de</strong>r Krise 10 259 f.<br />
– Kausalität 10 258<br />
– Lohnsteuer 10 259 f.<br />
– Pflichten <strong>de</strong>s Geschäftsführers nach § 34 AO<br />
10 255 ff.<br />
– Überwachungspflicht aller Geschäftsführer<br />
10 255 ff.<br />
– Unmöglichkeit <strong>de</strong>r Abführung 10 255 ff.<br />
– Verschul<strong>de</strong>n 10 258<br />
– Vollstreckung 10 261<br />
– Weisung 10 255 ff.<br />
– Zahlungsverbot 10 259 f.<br />
Haftung gegenüber <strong>de</strong>n Gesellschaftern<br />
– Überblick 10 10<br />
Haftung gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
– Anspruchsgrundlagen 10 7<br />
– Anspruchskonkurrenz 10 9<br />
– Anspruchsvoraussetzungen <strong>de</strong>s § 43 Abs. 2<br />
GmbHG 10 11 ff., s. a. Haftung wegen<br />
Sorgfaltspflichtverletzung gem. § 43 GmbHG<br />
– Rechtsprechung zum faktischen Geschäftsführer<br />
10 13a ff.<br />
– Sorgfaltspflichten 10 14<br />
– Sorgfaltspflichtverletzung eines or<strong>de</strong>ntlichen<br />
Geschäftsmannes 10 13 ff., s. a. Haftung gem.<br />
§ 43 GmbHG<br />
– Treuepflicht 10 14<br />
– Treuepflichten 10 14<br />
– Überblick 10 9<br />
– Verschwiegenheitspflicht 10 14<br />
Haftung gegenüber <strong>de</strong>r KG<br />
– Überblick 10 12<br />
Haftung gegenüber Dritten<br />
– Aufsichtspflichtverletzung gem. § 130 OWiG<br />
10 223<br />
– aus Schutzgesetz i. S. v. § 823 Abs. 2 BGB<br />
10 214 ff.<br />
– Baugeld 10 224<br />
– Betrug 10 221<br />
– <strong>de</strong>liktische Haftung 10 208 ff., s. a. dort<br />
– Falsche Angaben bei Gründung gem. § 82<br />
GmbHG 10 215<br />
– fehlen<strong>de</strong> Kenntlichmachung <strong>de</strong>s Han<strong>de</strong>lns für<br />
eine GmbH 10 195<br />
– aus Garantie 10 196<br />
– Geltendmachung von gepfän<strong>de</strong>ten Ansprüchen<br />
<strong>de</strong>r Gesellschafter 10 262<br />
– Haftung für Steuerschul<strong>de</strong>n 10 254 ff.,<br />
s. a. dort<br />
– Haftung wegen Insolvenzverschleppung gem.<br />
§§ 823 Abs. 1, 15a Abs. 1 InsO 10 235 ff.<br />
1384<br />
– Sachwalterhaftung gem. § 311 Abs. 3 BGB<br />
10 197 ff., s. a. dort<br />
– Subventionsbetrug § 264 StGB 10 222<br />
– Überblick 10 12<br />
– Untreue gem. § 266 StGB 10 220, s. a. dort<br />
– Verletzung von Buchführungspflichten<br />
10 217 ff.<br />
– Vertragshaftung 10 194 ff.<br />
– Vorenthalten von Sozialversicherungsbeiträgen<br />
gem. § 266a StGB 10 225 ff.<br />
– wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung<br />
gem. § 826 BGB 10 248 ff., s. a. dort<br />
Haftung gem. § 43 GmbHG<br />
– <strong>de</strong>r Geschäftsverteilung zugänglich 10 44<br />
Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>m Eingriff<br />
– Darlegungs- und Beweislast 20 179<br />
– Einflussnahme 20 171 ff.<br />
– Eingriff 20 171 ff.<br />
– Existenzvernichtung 20 164 ff., 175 f.<br />
– Gamma-Entscheidung 20 166<br />
– Geltendmachung 20 181<br />
– Han<strong>de</strong>ln eines Gesellschafters 20 169 f.<br />
– Innenhaftung 20 167<br />
– internationaler Konzern 20 201<br />
– KBV-Entscheidung 20 176<br />
– Konzern 20 22, 163 ff.<br />
– qualifiziert faktischer Konzern 20 165<br />
– Rechtsfolgen 20 180<br />
– Scha<strong>de</strong>n 20 180<br />
– Sittenverstoß 20 177<br />
– Tatbestand 20 169 ff.<br />
– Trihotel-Entscheidung 20 166<br />
– Vorsatz 20 178<br />
Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>m Eingriff<br />
gem. § 826 BGB 10 174 ff.<br />
– Anspruchskonkurrenz 10 174 ff.<br />
– faktischer Geschäftsführer 10 174 ff.<br />
– Fremdgeschäftsführer 10 176<br />
– gesamtschuldnerische Haftung 10 174 ff.<br />
– Gesellschafter-Geschäftsführer 10 174 ff.<br />
– kein Haftungsausschluss 10 174 ff.<br />
– Trihotel-Entscheidung 10 174<br />
– Unterkapitalisierung 10 174 ff.<br />
– Verzugszinsen 10 174 ff.<br />
Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>m Eingriffs<br />
– Einflussnahme 6 66d<br />
– Existenzvernichtung 6 66f<br />
– faktischer Gesellschafter 6 66c<br />
– Han<strong>de</strong>ln eines Gesellschafters 6 66c<br />
– Sittenverstoß 6 66e<br />
– TRIHOTEL-Entscheidung 6 66a<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 93<br />
– Voraussetzungen 6 66a ff.<br />
Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>m Eingriffs<br />
gem. § 826 BGB<br />
– Eventualvorsatz 10 176<br />
– Gamma-Entscheidung 10 174<br />
– Voraussetzungen 10 174 ff.<br />
Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>r Zahlung<br />
gem. § 64 S. 3 GmbHG 10<br />
– Abführen von Sozialversicherungsbeiträgen<br />
10 103f, s. a. Haftung wegen Vorenthaltens
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
von Sozialversicherungsbeiträgen gem. §§ 823<br />
Abs. 2 BGB, 266a StGB<br />
– Dokumentation 10 124<br />
– Eingehen von Verbindlichkeiten 10 115<br />
– Geschäftsverteilung für Sozialversicherungsangelegenheiten<br />
10 232<br />
– Gesellschafter 10 117<br />
– Haftungsbeschränkung 10 124<br />
– Kausalität <strong>de</strong>r Zahlung für Zahlungsunfähigkeit<br />
10 123<br />
– Kündigung eines Dauerschuldverhältnisses<br />
10 116<br />
– Leistung an Dritte 10 117<br />
– MoMiG 10 113<br />
– Prüfung <strong>de</strong>r Verschuldung durch Geschäftsführer<br />
10 104<br />
– Rechtsfolgen 10 125<br />
– Weisung 10 125<br />
– Zahlungseinstellung 10 94a<br />
– Zahlungsunfähigkeit 10 118 ff.<br />
– s. a. Auszahlungsverbot<br />
Haftung wegen falschen Angaben bei Gründung<br />
– Gründungsschwin<strong>de</strong>l 10 215<br />
– Haftung gegenüber Dritten 10 215 ff.<br />
Haftung wegen fehlerhafter Angabe bei<br />
Gründung<br />
– Ansprüche <strong>de</strong>r Gesellschafter gegen Geschäftsführer<br />
10 189<br />
Haftung wegen Insolvenzverschleppung gem.<br />
§§ 823 Abs. 1, 15a Abs. 1 InsO<br />
– Altgläubiger 10 237<br />
– Beweislastumkehr 10 240<br />
– Darlegungs- und Beweislast 10 244 f.<br />
– entgangener Gewinn § 252 BGB 10 241<br />
– Entlastung durch Sachverständigen 10 240<br />
– Geltendmachung 10 246<br />
– Kontrahierungsscha<strong>de</strong>n 10 241<br />
– Mitverschul<strong>de</strong>n 10 242 ff.<br />
– negatives Interesse <strong>de</strong>s Neugläubigers 10 238<br />
– Neugläubiger 10 237<br />
– Quotenscha<strong>de</strong>n 10 238, 241<br />
– Sachwalterhaftung 10 238<br />
– Scha<strong>de</strong>nsberechnung 10 241<br />
– Umsatzsteuer kein Scha<strong>de</strong>n 10 241<br />
– Verjährung 10 243<br />
– Verschul<strong>de</strong>n 10 238<br />
Haftung wegen Insolvenzverschleppung gem.<br />
§§ 823 Abs. 2 BGB, 15a Abs. 1 InsO 10 235 ff.<br />
Haftung wegen Schutzgesetzverletzung gem.<br />
§ 823 Abs. 2 BGB<br />
– Ansprüche <strong>de</strong>r Gesellschafter gegen Geschäftsführer<br />
10 188 ff.<br />
– Untreue § 266 StGB 10 160 ff., s. a. dort<br />
Haftung wegen Sorgfaltspflichtverletzung gem.<br />
§ 43 GmbHG 10 13 ff.<br />
– Abschluss einer Versicherung 10 67<br />
– Anspruchsvoraussetzungen 10 11 ff.<br />
– ARAG/Garmenbeck-Entscheidung 10 26<br />
– Auswahlverschul<strong>de</strong>n 10 42, 53<br />
– Beachtung von Beschlüssen und Weisungen<br />
10 52 ff.<br />
– Beobachtung von Recht und Gesetz 10 49 ff.<br />
– Bestechung 10 50<br />
– Beurteilungsspielraum 10 38, 66<br />
– Beweist bei subjektivem Verstoß 10 69<br />
– Bezugsrechteausschluss 10 38<br />
– Business Judgement Rule 10 31<br />
– Darlegungs- und Beweislast 10 88<br />
– <strong>de</strong>legierbare Aufgabe 10 41 ff.<br />
– Dokumentation <strong>de</strong>r Entscheidung 10 37<br />
– Due Diligence 10 62, 90<br />
– eigene Pflichtverletzung 10 40 ff.<br />
– Entlastung 10 80<br />
– Ermessen 10 24 ff., 67<br />
– Ermessensspielraum 10 38, 50<br />
– Ermittlung <strong>de</strong>r Entscheidungsgrundlagen<br />
10 33 ff.<br />
– faktischer Geschäftsführer 10 15 f.<br />
– Fehlbestän<strong>de</strong> 10 91<br />
– Geltendmachung 10 86 ff.<br />
– Generalbereinigung 10 80<br />
– Gesamtverantwortung mehrer Geschäftsführer<br />
10 43<br />
– Geschäftsverteilungsplan, Muster 10 46<br />
– haften<strong>de</strong> Personen 10 14 ff.<br />
– Haftungsausschluss bei Kenntnis <strong>de</strong>r<br />
Gesellschafter von fehlen<strong>de</strong>r Eignung 10 74<br />
– Han<strong>de</strong>ln gegen Gesellschaftszweck 10 69 f.<br />
– i<strong>de</strong>elle Nachteile 10 69 f.<br />
– Insolvenzantrag 10 38, 44<br />
– Kausalität 10 68 ff.<br />
– Kollegialentscheidungen 10 34a, 50<br />
– Kreditvergabe an insolventen Schuldner 10 90<br />
– Leitungsmacht 10 29 ff.<br />
– Management Buy-Out 10 62<br />
– Mel<strong>de</strong>pflichten zum Han<strong>de</strong>lsregister 10 44<br />
– Mitverschul<strong>de</strong>n 10 73 f.<br />
– nachträgliche Zustimmung 10 81<br />
– Nutzen von Geschäftschancen 10 64, 90<br />
– öffentliche Äußerungen 10 60<br />
– Organisationsverschul<strong>de</strong>n 10 42<br />
– Orientierung am Unternehmenswohl 10 36<br />
– örtliche Zuständigkeit 10 87<br />
– Pflichtverletzung 10 22 ff.<br />
– Rechtsfolgen 10 85<br />
– Rechtsgeschäften persönlich mit <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft 10 63<br />
– Rechtsprechung 10 26<br />
– Risikomanagement 10 66 ff.<br />
– Scha<strong>de</strong>n 10 68 ff.<br />
– Schmiergel<strong>de</strong>r 10 64, 69 f.<br />
– Selbstbereicherung 10 63<br />
– Sozialaufwendungen 10 51<br />
– Sozialversicherungsbeiträge 10 50<br />
– Spen<strong>de</strong>n 10 69 f.<br />
– spezialgesetzliche Pflichten 10 38 ff.<br />
– spezielle Sorgfaltspflichten 10 48 ff.<br />
– Stichproben 10 42<br />
– Strohmann 10 13 f., 74<br />
– Treuepflicht 10 60<br />
– Trihotel-Entscheidung 10 76<br />
– Überwachung von Mitgeschäftsführern und<br />
Mitarbeitern 10 90<br />
– Überwachungsverantwortung 10 45<br />
1385
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Unterlassen 10 90<br />
– Unternehmenskauf 10 33, 90<br />
– unternehmerisches Ermessen 10 24 ff.<br />
– Verantwortungsbewusstsein 10 34 ff.<br />
– Verjährung 10 82 ff.<br />
– Verschul<strong>de</strong>n 10 71 ff.<br />
– Verschwiegenheit 10 61<br />
– vertragliche Haftungsbeschränkung 10 75<br />
– Verzicht 10 79<br />
– Vorteilsausgleich bei Scha<strong>de</strong>n 10 51<br />
– Wahrscheinlichkeit <strong>de</strong>s Erfolgseintritts 10 35<br />
– Weisungen 10 52 ff.<br />
– Wettbewerbsverbot 10 90<br />
Haftung wegen Vorenthaltens von Sozialversicherungsbeiträgen<br />
gem. §§ 823 Abs. 2<br />
BGB, 266a StGB<br />
– Arbeitgeberanteil 10 226<br />
– Arbeitnehmeranteil 10 226<br />
– Darlegungs- und Beweislast 10 233 f.<br />
– Insolvenzreife 10 176a ff., 228 f.<br />
– Krise <strong>de</strong>r GmbH 10 228f<br />
– Scha<strong>de</strong>nshöhe 10 233 f.<br />
– Stundungsvereinbarung mit Träger <strong>de</strong>r Sozialversicherung<br />
10 227<br />
– Tatbestand <strong>de</strong>s § 266a StGB 10 226<br />
– Vorsatz 10 228 f.<br />
– Zahlung in <strong>de</strong>r Krise 10 103f<br />
– Zahlungsunfähigkeit 10 228 f.<br />
Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger<br />
Schädigung gem. § 826 BGB 10 248 ff.<br />
– Auslaufenlassen einer GmbH 10 250<br />
– fehlerhafte Aufklärung bei Warenterminoptionsgeschäften<br />
10 249<br />
– unterlassene Offenbarung einer kritischen<br />
Vermögenslage 10 252<br />
– Verhin<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s Zugriffs von Bauhandwerkern<br />
auf Grundstück 10 251<br />
Haftung wegen Zahlung trotz Zahlungsunfähigkeit<br />
gem. § 64 S. 1 GmbHG<br />
– Einre<strong>de</strong>n 10 150<br />
– faktischer Geschäftsführer 10 129<br />
– Geltendmachung 10 153<br />
– Haftungsbeschränkung 10 151<br />
– keine Gesamtsaldierung 10 133<br />
– Konkurrenzen 10 154<br />
– Kontopfändung 10 134<br />
– Krise 10 126 ff.<br />
– nach Eintritt <strong>de</strong>r Krise 10 135<br />
– Scha<strong>de</strong>n 10 149<br />
– Sorgfalt eines or<strong>de</strong>ntlichen Kaufmanns 10 144<br />
– Sozialversicherungsbeiträge 10 132<br />
– strafbewehrte Ansprüche 10 132<br />
– treuhän<strong>de</strong>risch verwaltete Gel<strong>de</strong>r 10 146<br />
– Überschuldung 10 136 ff.<br />
– Umsatzsteuer 10 132<br />
– Vergleich 10 151<br />
– Verjährung 10 152<br />
– Verschul<strong>de</strong>n 10 148<br />
– Verzicht 10 151<br />
– Zahlung 10 130 ff.<br />
– Zahlungsunfähigkeit 10 135<br />
– Zweck <strong>de</strong>r Haftung 10 126<br />
1386<br />
Haftungsausschluss<br />
– Entlastung 10 80<br />
– Generalbereinigung 10 80<br />
Haftungsbegrenzung<br />
– Eintragung ins Han<strong>de</strong>lsregister 1 128 f.<br />
– formelle Verankerung 10 77<br />
– Formen 1 125 ff.<br />
– Vergleich 10 79<br />
– vertragliche 10 75<br />
– Vertragsgestaltung 1 124 ff.<br />
– Verzicht 10 79<br />
Halbeinkünfteverfahren<br />
– Prinzip 1 107<br />
Han<strong>de</strong>ln<strong>de</strong>nhaftung<br />
– nach Registereintragung 3 133<br />
– Vor-GmbH 3 99 ff.<br />
Han<strong>de</strong>lsregister<br />
– Amtsermittlungsgrundsatz 3 131<br />
– Anmel<strong>de</strong>verfahren 3 131<br />
– Anmeldung <strong>de</strong>r Geschäftsführerbestellung<br />
8 19 ff.<br />
– Anmeldung <strong>de</strong>r Gründung siehe Anmeldung<br />
– Anmeldung, Muster 4 16<br />
– Ausglie<strong>de</strong>rung 22 241 ff.<br />
– Bargründung 5 148<br />
– Barkapitalerhöhung 5 202 ff.<br />
– Eintragung <strong>de</strong>r Haftungsbegrenzung 1 128 f.<br />
– Formwechsel 22 322 ff.<br />
– Kapitalerhöhung 13 38 f.<br />
– Kontrolle <strong>de</strong>r Kapitalaufbringung <strong>de</strong>r UG<br />
4 101 f.<br />
– Kosten <strong>de</strong>r Anmeldung 3 139<br />
– Liquidation 2 338<br />
– Löschung bei Liquidation 22 388<br />
– Prüfung <strong>de</strong>r Anmeldung 3 130 ff.<br />
– Prüfungsumfang bei Anmeldung 3 130 ff.<br />
– Stellungnahme <strong>de</strong>r IHK bei Eintragung 3 131<br />
– Verschmelzung 22 129 ff., 145 f.<br />
Han<strong>de</strong>lsregisteranmeldung<br />
– Min<strong>de</strong>steinlage 2 61<br />
– Versicherung <strong>de</strong>s Geschäftsführers 8 23b<br />
Heilung<br />
– Mängel <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages 3 72<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Sacheinlage 5 54<br />
Hin- und Herzahlen<br />
– Bargründung 5 145<br />
– Cash Pool 5 58<br />
– Ein-Personen-GmbH 5 59<br />
– MoMiG 5 57<br />
– Rechtsprechung 5 56<br />
– Rückgewähranspruch 5 57<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 103<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Sacheinlage 5 55 ff.<br />
– Vorratsgesellschaft 5 62<br />
– Zulässigkeit nach <strong>de</strong>m MoMiG 5 57<br />
Holding<br />
– Besteuerung 1 158 ff.<br />
– Holding-SE 1 44<br />
Immobilien<br />
– Besteuerung als Sacheinlage 5 117<br />
– im Betriebsvermögen 1 176 ff.
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Bilanzierung 16 228<br />
– Ertragssteuerrecht 1 185 ff.<br />
– Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer 1 177 ff.<br />
– Sacheinlage 5 45<br />
– Trennungsprinzip 1 189<br />
– Übertragung bei Kapitalgesellschaften 1 190<br />
– Umwandlung 22 29<br />
– Wechsel im Gesellschafterbestand 1 180 ff.<br />
Inboundinvestition 1 218 ff.<br />
Informationspflichten<br />
– Corporate Compliance 24 23 ff., 80 f., s. a. dort<br />
– Prozessführung 25 24<br />
Informationsrechte <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
– Aktiengesellschaft 1 144<br />
– gem. § 51a GmbHG 1 143<br />
– GmbH & Co. KG 1 143<br />
– GmbH & Co KG 19 85 ff.<br />
– Kommanditgesellschaft 1 145<br />
– Satzung 2 136 ff.<br />
– Stille Gesellschaft 1 145<br />
– Verweigerung nur mit Gesellschafterbeschluss<br />
1 143<br />
Innenhaftung<br />
– Vor-GmbH 3 104<br />
Insolvenz 10<br />
– Abson<strong>de</strong>rungsgläubiger 23 247<br />
– Abtretung von For<strong>de</strong>rungen 23 215<br />
– Abweisung mangels Masse 23 225 ff.<br />
– Aktivprozess 23 218<br />
– Anfechtung bei Gesellschafterdarlehen 7 58 ff.,<br />
s. a. Insolvenzanfechtung bei Gesellschafterdarlehen<br />
– Anfechtung einer Sicherheit 23 58<br />
– Ansprüche von Vertragspartnern 23 219<br />
– Antrag 23 173 ff.<br />
– Antrag als Verfahrenshandlung 23 184<br />
– Antrag eines Gläubigers 23 181<br />
– Antragsbefugnis bei drohen<strong>de</strong>r Zahlungsunfähigkeit<br />
23 170<br />
– Antragsbefugnis <strong>de</strong>r Gläubiger 23 175<br />
– Antragsberechtigung 23 174 ff.<br />
– Antragspflicht 23 178 f.<br />
– Antragspflicht <strong>de</strong>s Geschäftsführers 23 77<br />
– Antragsrücknahme 23 186 ff.<br />
– Aufhebung durch Insolvenzplan 23 362<br />
– Auflösung <strong>de</strong>r GmbH 23 224<br />
– Aufsichtsrat 23 277<br />
– Auskunftspflichten <strong>de</strong>s Schuldners 23 204<br />
– Ausson<strong>de</strong>rungsgläubiger 23 239 ff.<br />
– ausstehen<strong>de</strong> Einlagen 5 131 ff.<br />
– Beirat 23 277<br />
– Darlehen 5 9<br />
– Dept-Equity-Swap 5 135<br />
– drohen<strong>de</strong> Zahlungsunfähigkeit 23 165 ff.<br />
– Eigenantrag <strong>de</strong>s Schuldners 23 176, 182 f.<br />
– Eigenkapital über § 199 S. 2 InsO 7 2<br />
– Eigentumsvorbehalt 23 222, 243 ff.<br />
– Eigenverwaltung <strong>de</strong>s Schuldners 23 202,<br />
278 ff., s. a. Eigenverwaltung <strong>de</strong>s Insolvenzschuldners<br />
– Einstellung <strong>de</strong>r Zwangsvollstreckung<br />
23 192<br />
– vor Eintragung einer Kapitalerhöhung 23 43 f.<br />
– keine Einzelzwangsvollstreckung 23 216<br />
– keine Einzelzwangsvollstreckung nach<br />
Eröffnung 23 210<br />
– Entscheidung über Antrag 23 205 ff.<br />
– Ermessensspielraum bei Antrag 10 38<br />
– Eröffnung gem. §§ 27 ff. InsO 23 206<br />
– Eröffnungsbeschluss 23 206<br />
– Eröffnungsverfahren 23 172 ff.<br />
– Firma 23 234<br />
– Form und Inhalt <strong>de</strong>s Antrags 23 180 ff.<br />
– Fortführungsprognose 23 157 ff.<br />
– Gerichtskostenvorschuss 23 185<br />
– Geschäftsführer 23 275<br />
– Gesellschafter 23 276<br />
– Gesellschafterdarlehen gem. § 39 Abs. 1 Nr. 5<br />
InsO 7 30 ff., s. a. Gesellschafterdarlehen im<br />
Insolvenzfall<br />
– Gesellschafterdarlehen im Insolvenzfall siehe<br />
dort<br />
– Gesellschaftsorgane 23 274 ff.<br />
– gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen,<br />
§ 225a InsO 23 337 ff., s. a. dort<br />
– Gläubiger 23 236<br />
– Gläubigerversammlung 23 262 ff., s. a. dort<br />
– Grün<strong>de</strong> 23 143 ff.<br />
– Haftanordnung 23 194<br />
– Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>r Zahlung<br />
gem. § 64 S. 3 GmbHG 10 94 ff.<br />
– Haftung wegen Insolvenzverschleppung gem.<br />
§§ 823 Abs. 1, 15a Abs. 1 InsO 10 235 ff.<br />
– Haftung wegen Vorenthaltens von Sozialversicherungsbeiträgen<br />
gem. §§ 823 Abs. 2 BGB,<br />
266a StGB 10 176a ff., 228 f., s. a. dort<br />
– Heilung von Verfügungen <strong>de</strong>s Schuldners<br />
23 213<br />
– Informationspflicht gem. § 49 Abs. 3 GmbHG<br />
23 8<br />
– Insolvenzfähigkeit 23 171<br />
– Insolvenzfreies Vermögen 23 235<br />
– Insolvenzreife 10 176a<br />
– Insolvenzverwalter 23 198 ff., s. a. dort<br />
– Kapitalaufbringung 5 131 ff.<br />
– Krise 23 1 ff., s. a. Krise<br />
– Kündigung <strong>de</strong>s Geschäftsführers durch<br />
Insolvenzverwalter 9 52<br />
– Leistung an Schuldner 23 214<br />
– Masse 23 231<br />
– Massegläubiger 23 248<br />
– Masseschädigung 23 254<br />
– Masseverbindlichkeiten 23 248<br />
– Nachrang <strong>de</strong>s Gesellschafterdarlehensgläubigers<br />
i 7 23<br />
– nachrangige Insolvenzgläubiger 23 237<br />
– Passivprozess 23 218<br />
– Pflichten im Eröffnungsverfahren 23 205<br />
– Plan 23 287 ff., s. a. Insolvenzplan<br />
– Postsperre 23 196<br />
– Rechtsbehelfe gegen Sicherungsmaßnahmen<br />
23 201<br />
– Rechtsmittel gegen Abweisung <strong>de</strong>s Antrags<br />
23 229<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Rechtsmittel gegen Beschwer<strong>de</strong>entscheidung<br />
23 230<br />
– Rechtsmittel gegen Eröffnungsbeschluss<br />
23 227 f.<br />
– Rückschlagsperre 23 193, 217<br />
– Sachwalter 23 260 f.<br />
– Sanierung 5 134<br />
– Sanierungschancen 23 138 ff.<br />
– Sanierungsprivileg gem. § 39 Abs. 4 S. 2 InsO<br />
7 101 ff.<br />
– Schlussrechnung 23 273<br />
– Schutzschirmverfahren 23 203, 296 ff.,<br />
s. a. dort<br />
– schweben<strong>de</strong>r Rechtsstreit 23 218<br />
– Sicherungsmaßnahmen <strong>de</strong>s Gerichts 23 189 ff.<br />
– Treuhand 11 77 ff.<br />
– Überschuldung 23 151 ff., s. a. dort<br />
– Überschuldungsbegriff 10 136 ff.<br />
– Untergang <strong>de</strong>r Pflichten bei Verträgen 23 219<br />
– US-Recht 23 324<br />
– vereinfachte Kapitalherabsetzung 6 95 ff.,<br />
s. a. dort<br />
– Verfahren gegen Kommanditisten 19 131<br />
– Verfahrensbeteiligte 23 236 ff.<br />
– Verfügungsbefugnis auf Insolvenzverwalter<br />
23 212<br />
– Verfügungsverbot 23 190 f., 199<br />
– Vermutung <strong>de</strong>r Zahlungsunfähigkeit 23 150<br />
– Verträge über teilbare Leistungen 23 221<br />
– Vollstreckungssperre 23 216<br />
– Vollstreckungsverbot 23 192 f.<br />
– Vor-GmbH 3 97<br />
– vorläufiger Gläubigerausschuss 23 197<br />
– Wirkung <strong>de</strong>r Verfahrenseröffnung 23 210<br />
– Zahlungsstockung keine Zahlungsunfähigkeit<br />
23 148<br />
– Zahlungsunfähigkeit 10 94a; 23 144 ff., s. a.<br />
dort<br />
– Zuständigkeit <strong>de</strong>utscher Gerichte Art. 3 Abs. 1<br />
EuInsVO 7 33<br />
– Zwangsvorführung 23 194<br />
– s. a. Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>r<br />
Zahlung gem. § 64 S. 3 GmbHG<br />
Insolvenzanfechtung bei Gesellschafterdarlehen<br />
7 58 ff.<br />
– Anfechtung gem. § 133 InsO 7 63 ff.<br />
– Anfechtung in <strong>de</strong>r Einzelzwangsvollstreckung<br />
7 71 ff.<br />
– anfechtungsberechtigt allein <strong>de</strong>r Insolvenzverwalter<br />
7 68<br />
– wegen Befriedigung eines Darlehens 7 60 ff.<br />
– beson<strong>de</strong>rer Gerichtsstand 7 69<br />
– Frist 7 63 ff.<br />
– wegen Gewährung von Sicherungen 7 62a ff.<br />
– Insolvenzverwalter 7 68<br />
– Kleinbeteiligungsprivileg gem. § 39 Abs. 5 InsO<br />
7 108 ff., s. a. dort<br />
– Rechtsfolge 7 68 ff.<br />
– Tatbestän<strong>de</strong> 7 60 ff.<br />
– Übergangsregelung in Art. 103d EGInsO<br />
7 114 ff.<br />
– Verfahren 7 68 ff.<br />
1388<br />
Insolvenzplan<br />
– Abson<strong>de</strong>rungsrecht 23 332<br />
– Abstimmung 23 353<br />
– Abstimmungsverfahren 23 348<br />
– Aufhebung <strong>de</strong>s Insolvenzverfahrens 23 362<br />
– Begriff 23 322<br />
– Bestandteile 23 328 ff.<br />
– Bestätigung 23 356<br />
– Buchgewinne 23 368 ff.<br />
– darstellen<strong>de</strong>r Teil 23 329<br />
– Erörterungstermin 23 349 ff.<br />
– gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen,<br />
§ 225a InsO 23 337 ff., s. a. dort<br />
– gestalten<strong>de</strong>r Teil 23 330 ff.<br />
– integrierte Unternehmensplanung 23 336<br />
– Kreditrahmen 23 335<br />
– Liquidationsplan 23 325<br />
– Min<strong>de</strong>rheitenschutz 23 355<br />
– Min<strong>de</strong>stquote 23 332<br />
– nachrangige Gläubiger 23 353<br />
– nicht angemel<strong>de</strong>te For<strong>de</strong>rungen 23 367<br />
– Obstruktionsverbot 23 354<br />
– Plafondkredite 23 335<br />
– Plananlagen 23 336<br />
– Prepackaged-Plan 23 327<br />
– Prüfung durch Gericht 23 348<br />
– Rechtsfolgen 23 361 ff.<br />
– Rechtsmittel gegen Beschluss 23 360<br />
– Rechtsnatur 23 326<br />
– salvatorische Entschädigungsklausel<br />
23 355<br />
– Sanierungsgewinne 23 368 ff.<br />
– Sanierungsplan 23 325, 329<br />
– Stellungnahme 23 348<br />
– Steuerrecht 23 368 ff.<br />
– Verlustabzug 23 368 ff.<br />
– Vorlageberechtigung 23 327<br />
– Vorprüfung durch Gericht 23 348<br />
– Wie<strong>de</strong>raufleben von For<strong>de</strong>rungen 23 363<br />
– Zeitpunkt 23 327<br />
– Zustimmung <strong>de</strong>s Schuldners 23 353<br />
– zustimmungsbedürftige Geschäfte 23 366<br />
– Zustimmungserklärung <strong>de</strong>r Betroffenen<br />
23 336<br />
– Zwangsvergleich 23 323<br />
– Zwangsvollstreckung 23 365 f.<br />
Insolvenzverwalter<br />
– Aufgaben 23 252<br />
– Entlassung durch Gläubigerversammlung<br />
23 273<br />
– Erfüllungsgehilfen gem. § 278 BGB 23 256<br />
– Ernennung 23 208 ff.<br />
– Funktion 23 249 ff.<br />
– Haftung 23 253<br />
– Heilung von Verfügungen <strong>de</strong>s Schuldners<br />
23 213<br />
– Rechtsstellung 23 251<br />
– Sachwalter 23 260 f.<br />
– schweben<strong>de</strong> Verträge 23 219<br />
– vorläufiger 23 198 ff., 258<br />
– Wi<strong>de</strong>rspruchsmöglichkeit bei Eigenverwaltung<br />
23 285
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
Inventur<br />
– Aufgabe 16 75<br />
– Ausnahmen vom Grundsatz <strong>de</strong>r Einzelerfassung<br />
16 87 f.<br />
– Begriff 16 75<br />
– Buchinventur 16 78 ff.<br />
– Deregulierung durch das MicroBilG 16 93a<br />
– Deregulierung durch § 241a HGB 16 93<br />
– Dokumentations-- und Nachweisfunktion<br />
16 75<br />
– Einlagerungsinventur 16 82<br />
– Einzelerfassung 16 85 ff.<br />
– Festwertverfahren 16 89 f.<br />
– Fortschreibeverfahren 16 82<br />
– Grundsätze 16 84<br />
– Gruppenbewertung 16 91 f.<br />
– Inventarpflicht 16 75<br />
– körperliche 16 78 ff.<br />
– Nachprüfbarkeit 16 85<br />
– permanente 16 80 ff.<br />
– Pflicht 16 75<br />
– Richtigkeit 16 85<br />
– Risikoinventur 16 85<br />
– Sprunginventur 16 85<br />
– Stichprobeninventur 16 83<br />
– Stichtagsinventur 16 80<br />
– Systeme und Verfahren 16 76 ff.<br />
– systemgestützte Werkstattinventur 16 82<br />
– Vollständigkeit 16 85<br />
Investition<br />
– Inboundinvestition 1 219 ff.<br />
– Outboundinvestition 1 220 f.<br />
Jahr<br />
– Schwellenwerte zur Klassifizierung <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft 16 106<br />
Jahresabschluss 16<br />
– Abwicklungseröffnungsbilanz bei Auflösung<br />
16 154<br />
– aktivische Steuerabgrenzung 16 163<br />
– Än<strong>de</strong>rung von Glie<strong>de</strong>rung o<strong>de</strong>r Posten 16 177<br />
– Anfechtbarkeit 16 482 ff.<br />
– Angabe <strong>de</strong>r Vorjahresbeträge 16 174<br />
– Anhang 16 114, 374 ff., s. a. Anhang zum<br />
Jahresabschluss<br />
– Anschaffungskosten 16 189 ff.<br />
– Anschaffungskostenprinzip 16 140, 179<br />
– Anschaffungsnebenkosten 16 192<br />
– Anschaffungspreismin<strong>de</strong>rungen 16 194<br />
– Aufbau 16 155<br />
– Aufgaben 16 117 ff.<br />
– Aufstellung 2 265<br />
– Ausschüttungssperre 16 187<br />
– Ausschüttungssperre bei Steuerlatenzen 16 165<br />
– Ausweis von Steuerlatenzen 16 165<br />
– Begriff 16 9, 94<br />
– Beispielfall 16 433 ff.<br />
– beson<strong>de</strong>re Bilanzposten 16 159 ff.<br />
– Bestandteile 16 114 ff.<br />
– Besteuerungsgrundlage 16 122<br />
– Bewertung 16 204 ff.<br />
– Bewertung von Steuerlatenzen 16 164<br />
– Bewertungskonzeption <strong>de</strong>s HGB 16 179 ff.<br />
– Bewertungsobergrenzen 16 144<br />
– Bewertungsstetigkeit 16 206<br />
– Bewertungsvereinfachungsverfahren 16 141,<br />
204 ff.<br />
– bilanzielle Überschuldung 16 172<br />
– Bilanzkontinuität 16 148 ff.<br />
– BilMoG 16 100 f., 137<br />
– Bindungswirrung für die Zukunft 16 173<br />
– BiRiLiG 16 95<br />
– Darstellungsstetigkeit 16 173<br />
– Derivat 16 140<br />
– <strong>de</strong>utsches Bilanzrecht 16 102 ff.<br />
– Drohverlustrückstellungen 16 112<br />
– Durchbrechung <strong>de</strong>s Maßgeblichkeitsgrundsatzes<br />
16 112 ff.<br />
– Durchsetzung <strong>de</strong>s Anspruchs auf Feststellung<br />
16 480 f.<br />
– eingefor<strong>de</strong>rtes Kapital 16 167<br />
– Einheitsbilanz 16 111<br />
– Einlagen 16 167<br />
– Einzelbewertung 16 138, 140<br />
– Ergebnisneutralität 16 190<br />
– Ergebnisverwendung 16 458 ff., s. a. dort<br />
– Erhaltungsaufwand 16 196<br />
– Feststellung 2 272; 16 476 ff.<br />
– Feststellungsbeschluss 2 274<br />
– Festwertverfahren 16 141<br />
– Finanzierungskosten 16 193, 197<br />
– Finanzinstrument 16 184<br />
– Fortführungsgrundsatz 16 150 ff.<br />
– Fortführungsprognose in Krise 16 153<br />
– freiwillige Unterglie<strong>de</strong>rungen 16 176<br />
– Fremdkapitalgeber 16 120<br />
– Frist zur Feststellung 16 480<br />
– Fristen 2 265<br />
– Gefahrtragungsregeln 16 144<br />
– Gemeinschaftsunternehmen 2 275<br />
– Generalnorm <strong>de</strong>r Buchführung 16 124 f.<br />
– Gesetzesän<strong>de</strong>rungen 16 96<br />
– Gewinn- und Verlustrechnung 16 362 ff.<br />
– Gewinnermittlung 16 118<br />
– gezeichnetes Kapital 16 167<br />
– Gläubigerschutz 16 98, 121<br />
– Glie<strong>de</strong>rung 16 173 ff.<br />
– GmbH & Co KG 19 90 f.<br />
– große Gesellschaft 16 106, 156<br />
– große GmbH 16 477<br />
– Größenklassen 16 105 ff.<br />
– Grundsätze 16 114 ff.<br />
– Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung<br />
2 266<br />
– Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung<br />
(GoB) 16 123 ff.<br />
– Han<strong>de</strong>lsbilanz und Steuerbilanz 16 109 ff.<br />
– Herstellungskosten 16 195 ff.<br />
– IAS-Verordnung 16 96<br />
– IFRS-Standards 16 96 f.<br />
– Imparitätsprinzip 16 135, 145, 200<br />
– Informationsfunktion 16 119<br />
– Ingangsetzung und Erweiterung <strong>de</strong>s Geschäftsbetriebs<br />
16 160<br />
1389
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Internationalisierung <strong>de</strong>r Rechnungslegung<br />
16 95 ff.<br />
– Kapitalrücklage 16 168<br />
– kleine Gesellschaft 16 106, 158, 166<br />
– kleine Kapitalgesellschaft 2 265<br />
– Krise 16 151<br />
– Lagebericht 16 381 ff., s. a. dort<br />
– latente Steuern 16 161 ff.<br />
– Leerposten 16 178<br />
– Liquidation 16 151<br />
– Liquidationsbilanz 16 154<br />
– Lizenzen 16 197<br />
– Maßgeblichkeitsprinzip 16 98, 112 ff.<br />
– mittelgroße Gesellschaft 16 106, 156<br />
– mittelgroße GmbH 16 477<br />
– Mitzugehörigkeit zu an<strong>de</strong>ren Posten 16 175<br />
– Nachschüsse 16 167<br />
– Nachteile <strong>de</strong>r IAS/IFRS 16 99<br />
– Nettometho<strong>de</strong> 16 167<br />
– neue Posten 16 176<br />
– Nichtigkeit 15 160; 16 482 ff.<br />
– Nie<strong>de</strong>rstwertprinzip 16 145, 198 ff.<br />
– obligatorischer Aufsichtsrat 18 131 f.<br />
– Offenlegung 16 485<br />
– passivische Steuerabgrenzung 16 163<br />
– Periodisierungsprinzip 16 146<br />
– Prüfung 2 269<br />
– Prüfung durch Aufsichtsrat 2 271; 18 31<br />
– Publizität 2 267<br />
– Realisationsprinzip 16 144, 179<br />
– Rechnungsabgrenzung 16 132, 147<br />
– Rechtsgrundlagen 16 102 ff.<br />
– Rücklagen 16 170 f.<br />
– Rückstellungsbildung 16 140<br />
– Saldierungsverbot 16 136<br />
– satzungsmäßige Verankerung 2 265 ff.<br />
– Schul<strong>de</strong>n 16 131<br />
– Schul<strong>de</strong>n<strong>de</strong>ckungspotenzial 16 121<br />
– schweben<strong>de</strong> Geschäfte 16 135<br />
– Sicherungsgeschäft 16 140<br />
– steuerliche Verlustvorträge 16 162<br />
– steuerrechtlicher Wahlrechtsvorbehalt 16 110<br />
– Stichtagsprinzip 16 127 f.<br />
– Teilgewinnrealisierung 16 144<br />
– Teilwertabschreibungen 16 112<br />
– temporary Konzept 16 162<br />
– true and fair view 2 266<br />
– Turnaround 16 151<br />
– umgekehrte Maßgeblichkeit 16 111<br />
– Umlaufvermögen 16 200<br />
– Verbindlichkeitsspiegel 16 447<br />
– Verbrauchsfolgeverfahren 16 205<br />
– Vermögensgegenstandsbegriff 16 130<br />
– Verrechnungsgebot 16 137<br />
– Verursachungsprinzip 16 146<br />
– Verwendungsbeschluss 2 269<br />
– Vollständigkeit 16 129 ff.<br />
– vom HGB abweichen<strong>de</strong> Bewertungsvorschriften<br />
16 113<br />
– Vorsichtsprinzip 16 121, 140<br />
– Wahrheit, Klarheit, Übersichtlichkeit 16 126<br />
– Währungsumrechnung 16 207<br />
1390<br />
– Wertaufholungsgebot 16 202 f.<br />
– Wertmin<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s Anlagevermögens<br />
16 199 ff.<br />
– Wertobergrenze 16 179<br />
– Zeitwert 16 181 ff.<br />
– Zurechnung von Gegenstän<strong>de</strong>n und Schul<strong>de</strong>n<br />
16 133 ff.<br />
– Zusammenfassen von Posten 16 178<br />
– s. a. Bilanz<br />
Jahresabschlussprüfung 16 403 ff.<br />
– Bericht 16 423<br />
– Bestellung <strong>de</strong>s Prüfers 16 407 ff.<br />
– Gegenstand <strong>de</strong>r Prüfung 16 418 ff.<br />
– gerichtliche Bestellung <strong>de</strong>s Prüfers 16 416<br />
– gerichtliche Ersetzung 16 415<br />
– Kündigung <strong>de</strong>s Vertrags 16 414<br />
– Offenlegung 16 426 ff.<br />
– Prüfungsplanung 16 422<br />
– Risikoorientierung 16 421<br />
– Unabhängigkeit 16 405 ff.<br />
– unterlassene Offenlegung 16 431<br />
– Vermerk 16 423 ff.<br />
– Vertrag 16 411 ff.<br />
– Wahl <strong>de</strong>s Prüfers 16 408<br />
– Ziele 16 420<br />
Jahresplan<br />
– Abschlussprüfung 16 403 ff.<br />
– Aufstellung 16 400 ff.<br />
– Bestellung <strong>de</strong>s Abschlussprüfers 16 407 ff.<br />
– gerichtliche Bestellung <strong>de</strong>s Abschlussprüfers<br />
16 416<br />
– gerichtliche Ersetzung <strong>de</strong>r Abschlussprüfung<br />
16 415<br />
– Kündigung <strong>de</strong>s Prüfungsvertrags 16 414<br />
– Prüfung 16 403 ff., s. a. Jahresabschlussprüfung<br />
– Prüfungsauftrag 16 411 ff.<br />
– Sanktionen für Nichtaufstellung 16 402<br />
– Unabhängigkeit <strong>de</strong>r Prüfung 16 405 f.<br />
– Verantwortlichkeit für Aufstellung 16 402<br />
Joint Ventures<br />
– Contractual 21 11<br />
– Cross Bor<strong>de</strong>r 21 10<br />
– Equity 21 11<br />
– Stand-alone-Werte 21 12<br />
Kaduzierung<br />
– Abgrenzung von <strong>de</strong>r Einziehung 5 69<br />
– Begriff 5 76<br />
– Haftung <strong>de</strong>r Mitgesellschafter 5 88 ff.<br />
– Haftung <strong>de</strong>s Vorgesellschafters 14 78<br />
– öffentliche Versteigerung 5 70<br />
– Rechte Dritter am Geschäftsanteil 14 77<br />
– Satzung 14 76<br />
– Stimmverbot bei Gesellschafterversammlung<br />
15 122<br />
– unbefristete Haftung <strong>de</strong>s Gesellschafters<br />
5 70<br />
– Verfahren 5 68<br />
Kapitalaufbringung 5 1 ff.<br />
– Ausfallhaftung 5 84 ff.<br />
– Barkapitalerhöhung 5 192 ff., s. a. dort<br />
– Befreiungsverbot 5 29, 38
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Besteuerung 5 115 ff.<br />
– Eigenkapital 5 4 ff., s. a. dort<br />
– Einlage siehe. dort<br />
– Finanzplan 5 3<br />
– Freiheit <strong>de</strong>r Kapitalausstattung 5 2 ff.<br />
– Fremdkapital 5 7 ff., s. a. dort<br />
– Genehmigtes Kapital 5 211 ff.<br />
– gesellschaftsrechtliche Grundsätze 5 28 ff.<br />
– Grundsatz <strong>de</strong>r freien K. 5 2<br />
– Grundsätze 5 28 ff.<br />
– Gründung 5 137 ff.<br />
– Hin- und Herzahlen 5 55 ff.<br />
– Insolvenz siehe. dort<br />
– Kaduzierung 5 68 ff., s. a. dort<br />
– Kapitalerhöhung siehe dort<br />
– Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln<br />
5 215 ff., s. a. dort<br />
– Kapitalerhöhung gegen Einlagen 5 180 ff.,<br />
s. a. dort<br />
– Mantelgesellschaft 5 60 ff., s. a. dort<br />
– Min<strong>de</strong>steinlage vor Anmeldung 5 29<br />
– reale Kapitalaufbringung 5 29 ff., 79<br />
– Sachgründung 5 155 ff.<br />
– Stammkapital siehe dort<br />
– Übernahme eines Geschäftsanteils 5 32,<br />
s. a. dort<br />
– Umwandlung 5 31<br />
– unbedingte Aufbringung 5 13<br />
– Unterbilanzhaftung 5 10<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 99 ff.,<br />
s. a. Kapitalaufbringung bei <strong>de</strong>r Unternehmergesellschaft<br />
(UG)<br />
– Verbot <strong>de</strong>r Zeichnung eigener Anteile 5 29<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Sacheinlage 5 48 ff., s. a. dort<br />
– Vorratsgesellschaft 5 60 ff., s. a. dort<br />
Kapitalaufbringung bei <strong>de</strong>r Unternehmergesellschaft<br />
(UG)<br />
– Bargründung 4 100 ff.<br />
– Begriff 4 112 ff.<br />
– gesetzliche Verpflichtung 4 115 ff.<br />
– Gewinnabführungsverträge 4 119<br />
– Hin- und Herzahlen 4 103<br />
– Kapitalerhaltungsvorschriften 4 134<br />
– Komplementärgesellschaft 4 120 ff.<br />
– Kontrolle durch Registergericht 4 101 f.<br />
– Obergrenze 4 117<br />
– Sacheinlagen ausgeschlossen 4 105 ff.<br />
– Sanktion bei Verstoß 4 133 f.<br />
– Überblick 4 99 ff.<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung 4 116<br />
– Verwendung <strong>de</strong>r Rücklage 4 135<br />
– Volleinzahlung bei <strong>de</strong>r Bargründung 4 100<br />
Kapitalerhaltung 6 1 ff.<br />
– Ansprüche <strong>de</strong>r Gesellschafter gegen Geschäftsführer<br />
bei Verletzung 10 183<br />
– Auszahlungsverbot 6 6 ff., s. a. dort<br />
– Begriff 6 1<br />
– bilanzielle Betrachtungsweise 6 2<br />
– Erwerb von Geschäftsanteilen durch<br />
Gesellschaft 6 69<br />
– Formwechsel 22 284 ff.<br />
– Gebot <strong>de</strong>s § 30 Abs. 1 GmbHG 6 2<br />
– GmbH & Co KG 19 7 f.<br />
– Haftung gem. § 30 GmbHG 6 46 ff.<br />
– Kapitalherabsetzung 6 74 ff., s. a. dort<br />
– Kreditgewährung an Gesellschaftsvertreter<br />
6 70 ff., s. a. dort<br />
– Mithaftung 1 126 f.<br />
– Rechtsprechungsregeln 10 93<br />
– Rückzahlungsverbot 6 1<br />
– Systematik 6 4<br />
– Untreue § 266 StGB 10 163<br />
– Verschmelzung 22 68 ff.<br />
Kapitalerhöhung 5 170 ff.<br />
– als Sanierungsmaßnahme 23 37 ff.<br />
– Anmeldung zum Han<strong>de</strong>lsregister 13 38 f.<br />
– Anpassung von Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>nrechten 5 172<br />
– Ansprüche <strong>de</strong>r Gesellschafter gegen Geschäftsführer<br />
bei falschen Angaben 10 189<br />
– Arbeitnehmerbeteiligung 2 74<br />
– aus Gesellschaftsmitteln 5 19, 105 ff.<br />
– Austrittsrecht 23 40<br />
– Barkapitalerhöhung 5 192 ff., s. a. dort<br />
– Beschluss 5 171; 23 40<br />
– Beteiligung neuer Gesellschafter 5 173<br />
– Bezugsrecht <strong>de</strong>r Gesellschafter 2 71 ff.<br />
– Bilanzierung 16 280 ff.<br />
– durch Übernahme eines Geschäftsanteils 5 33<br />
– Finanzinvestoren 2 73<br />
– gegen Einlagen 5 105, 180 ff., s. a. Kapitalerhöhung<br />
gegen Einlagen<br />
– gleichzeitige Kapitalherabsetzung 6 105 ff.<br />
– Grün<strong>de</strong> 5 173 ff.<br />
– Haftung für fehlerhafte Angaben bei Anmeldung<br />
10 103 ff., s. a. Haftung für fehlerhafte<br />
Angaben bei Gründung<br />
– Haftungserweiterung 23 40<br />
– Insolvenz 5 134 f.<br />
– Insolvenz vor Eintragung 23 43 f.<br />
– Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln<br />
5 215 ff., s. a. dort<br />
– Kosten 2 346<br />
– Leistung auf Einlagepflicht in Krise 23 44<br />
– durch Neuaufnahme eines Nachfolgers<br />
13 32 ff.<br />
– Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen<br />
15 160<br />
– Sacheinlage 23 45 ff.<br />
– Sachkapitalerhöhung 5 205 ff.<br />
– Sanierungszwecke 5 174 ff.<br />
– Satzungsän<strong>de</strong>rung 5 171 ff.<br />
– Schütt-aus-hol-zurück-Verfahren 5 176 ff.<br />
– solidarische Haftung auch für Neugesellschafter<br />
5 90<br />
– Steuerrecht 17 85 ff.<br />
– Stimmverbot bei Gesellschafterversammlung<br />
15 122<br />
– Tagesordnung <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
15 66<br />
– Tilgungswirkung einer Voreinzahlung bei<br />
Sanierung 5 174 f.<br />
– Übernahmevertrag 23 42<br />
– Übernahmevertrag <strong>de</strong>r neuen Anteile 13 37<br />
– überstimmter Alt-Gesellschafter 23 40<br />
1391
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Revision, 18.12.2013<br />
<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Unternehmergesellschaft 23 40<br />
– Verbot <strong>de</strong>r Unter-pari-Emission 23 40<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Sacheinlage 23 45 ff.<br />
– Verwässerung <strong>de</strong>r Beteiligung 2 72<br />
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln<br />
5 215 ff.<br />
– Anmeldung 5 229<br />
– Beschluss 5 216, 226<br />
– Bestätigungsvermerk <strong>de</strong>s Prüfers 5 219<br />
– Bewertung <strong>de</strong>r Anteile 5 230<br />
– Feststellung <strong>de</strong>r Bilanz durch Versammlung<br />
5 220<br />
– Feststellung <strong>de</strong>r Ergebnisverwendung 5 217<br />
– Feststellung <strong>de</strong>s Jahresabschlusses 5 217<br />
– neue Geschäftsanteile 5 226<br />
– stille Reserven 5 222<br />
– Umbuchung von Rücklagen 5 215<br />
– umwandlungsfähige Rücklagen 5 221<br />
Kapitalerhöhung gegen Einlagen<br />
– Anmeldung 5 185<br />
– Ausübung <strong>de</strong>s Bezugsrechts 5 191<br />
– Beschluss 5 181 ff.<br />
– Bezugsrechtsausschluss 5 187 ff., s. a. dort<br />
– gesetzliches Bezugsrecht 5 186<br />
– Min<strong>de</strong>stbetrag 5 182<br />
– Rahmenbetrag 5 182<br />
– Übernahme 5 184<br />
– Zulassung 5 184<br />
Kapitalgesellschaft<br />
– Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer 1 181<br />
– Kleine, Jahresabschluss 2 265<br />
– Organschaftsverhältnis zur Zurechnung von<br />
Verlusten 1 87<br />
– Umwandlung 1 199<br />
– Veräußerung von Anteilen 1 171 ff.<br />
Kapitalherabsetzung<br />
– Anmeldung 6 90 f.<br />
– Auffor<strong>de</strong>rung an Gläubiger 6 85<br />
– Begriff 6 74 ff.<br />
– Bekanntmachung 6 85<br />
– Beschluss 6 79<br />
– Betrag 6 82<br />
– EgInsO 6 95<br />
– Eintragung 6 92 f.<br />
– Einziehung 3 44<br />
– gleichzeitige Kapitalerhöhung 6 105 ff.<br />
– Min<strong>de</strong>stkapitalschutz bei vereinfachter<br />
Kapitalherabsetzung 6 95<br />
– or<strong>de</strong>ntliche 6 78 ff.<br />
– Sperrjahr 6 90<br />
– vereinfachte 6 95 ff.; 16 282<br />
– vereinfachte in Krise 23 46<br />
– Veröffentlichung 6 92 f.<br />
– wi<strong>de</strong>rsprechen<strong>de</strong> Gläubiger 6 86 ff.<br />
– Wirkung 6 94<br />
– wirtschaftlicher Zweck 6 77<br />
– Zweckangabe 6 83<br />
Kapitalisierung<br />
– Unterkapitalisierung siehe dort<br />
Kapitalistische GmbH<br />
– Begriff 12 11<br />
– Wettbewerbsverbot 12 11 ff.<br />
1392<br />
Kartellrecht<br />
– Anmeldungserfor<strong>de</strong>rnis beim Unternehmenskauf<br />
21 174<br />
– Beschwer<strong>de</strong> Dritter 21 185<br />
– <strong>de</strong>utsche Fusionskontrolle 21 179 ff.<br />
– europäische Fusionskontrolle 21 175 ff.<br />
– Formblatt für Anmeldung 21 182<br />
– Fusionskontrollberichtsblatt 21 185<br />
– Fusionskontrollklausel 21 177<br />
– Kontrollübernahme 21 181<br />
– One-Stop-<strong>Shop</strong>-Prinzip 21 176<br />
– Umsatzschwellen 21 180<br />
– Vollzugsverbot bis Entscheidung 21 177<br />
– zweiphasiges Prüfsystem 21 184<br />
Klage 25<br />
– Auflösungsklage 22 343<br />
– Beschlussfeststellungsklage zur Durchsetzung<br />
<strong>de</strong>r Sanierung 23 24<br />
– siehe Prozessführung<br />
Kleinbeteiligungsprivileg gem. § 39 Abs. 5 InsO<br />
– 10%-Grenze 7 109 ff.<br />
– Aktiengesellschaft 7 109 f.<br />
– Begriff 7 108 ff.<br />
– Beteiligungsquote 7 111<br />
– Rechtsfolgen 7 113<br />
– Stimmkraft o<strong>de</strong>r Gewinnbeteiligung 7 111<br />
– Tatbestand 7 109 ff.<br />
– zeitlicher Anwendungsbereich 7 112<br />
Kleine Kapitalgesellschaften<br />
– Jahresabschluss 2 265, 270<br />
Kollegialentscheidungen<br />
– Gesamtverantwortung bei Haftungsfragen<br />
10 50<br />
– Haftung wegen Sorgfaltspflichtverletzung gem.<br />
§ 43 GmbHG 10 34a<br />
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)<br />
– Rechtsform 1 45<br />
Kommanditgesellschaft (KG)<br />
– Anmeldung 19 25<br />
– Betreiben eines Han<strong>de</strong>lsgewerbes 19 20<br />
– Betreuung 19 23<br />
– Eintritt einer GmbH in bestehen<strong>de</strong> KG<br />
19 29<br />
– Firma 19 24<br />
– Formerfor<strong>de</strong>rnisse <strong>de</strong>r Gründung 19 21<br />
– Genehmigungserfor<strong>de</strong>rnisse 19 23<br />
– Gründung 19 20 ff.<br />
– Informationsrechte 1 145<br />
– Leitung 1 141<br />
– Min<strong>de</strong>rjährige 19 23<br />
– Pflegschaft 19 23<br />
– Rechtsform 1 52<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 120 ff.<br />
– Verwaltung eigenen Vermögens 19 20<br />
– Vorschlagsrecht <strong>de</strong>s Kommanditisten für<br />
Geschäftsführerposition 19 64 f.<br />
Konvergenzgebot<br />
– Begriff 5 15, s. a. dort<br />
Konzern<br />
– Anspruch auf Unterlassung schädigen<strong>de</strong>r<br />
Handlungen 20 134 ff.<br />
– Anwendbarkeit <strong>de</strong>s MitbestG 18 177
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Arbeitsrecht 20 219 ff.<br />
– Aufsichtsrat 18 16; 20 225 ff.<br />
– ausländische Obergesellschaft 20 198<br />
– Austauschverträge innerhalb <strong>de</strong>s Konzerns<br />
20 202 ff., s. a. dort<br />
– Autokran-Entscheidung 20 22<br />
– Befreiung von <strong>de</strong>r Rechnungslegungspflicht<br />
20 242<br />
– Begriff 1 152 ff.<br />
– Begründung einer Organschaft 20 27<br />
– Beherrschung 20 13<br />
– Beherrschungsvertrag 1 155; 20 47<br />
– Bemessungsdurchgriff bei <strong>de</strong>r Betriebsrente<br />
20 227<br />
– Bestellung <strong>de</strong>s Geschäftsführers <strong>de</strong>s beherrschten<br />
Unternehmens 9 13<br />
– betriebsbedingte Kündigung 20 220 ff.<br />
– Betriebspachtvertrag 20 75 ff., s. a. dort<br />
– Betriebsrente 20 227 ff.<br />
– Betriebsüberlassungsvertrag 20 75 ff., s. a.<br />
Betriebspachtvertrag<br />
– Bilanzrechtsmo<strong>de</strong>rnisierungsgesetz 20 243<br />
– Bremer Vulkan-Entscheidung 20 22<br />
– Bürgschaft als Haftungsübernahme 20 151<br />
– Cash Pooling 20 230 ff., s. a. dort<br />
– direkte Konzernhaftung 20 146, 158 ff.<br />
– enger Konzernbegriff 20 16<br />
– Ergebnisabführungsvertrag 20 48 ff.<br />
– Escape-Klausel 5 128 f.<br />
– existenzvernichten<strong>de</strong>r Eingriff 20 22<br />
– existenzvernichten<strong>de</strong>r Eingriff, Auslandsbezug<br />
20 201<br />
– faktischer 20 4, 21, 103<br />
– Finanzholdingkonzern 20 26<br />
– Gewinngemeinschaftsvertrag 20 72 ff.<br />
– Gleichordnungskonzern 20 15<br />
– Grundbegriffe <strong>de</strong>s Konzernrechts 20 3 ff.<br />
– Haftung aus c. i. c. 20 190 ff.<br />
– Haftung aus § 1 ProdHG 20 161<br />
– Haftung aus § 1 UmweltHG 20 161<br />
– Haftung aus § 4 BBodSchG 20 160<br />
– Haftung aus § 128 HGB analog 20 193 ff.,<br />
s. a. dort<br />
– Haftung aus § 831 Abs. 1 BGB 20 189<br />
– Haftung ausländischer Muttergesellschaften<br />
20 199<br />
– Haftung ausländischer Tochtergesellschaften<br />
20 200<br />
– Haftung <strong>de</strong>r Muttergesellschaft 20 143 ff.<br />
– Haftung für Schwestergesellschaft 20 182<br />
– Haftung für Steuerverbindlichkeiten <strong>de</strong>r<br />
Tochter 20 160<br />
– Haftung gem. § 823 BGB 20 188<br />
– Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>m Eingriff<br />
20 163 ff., s. a. dort<br />
– Haftung wegen Unterkapitalisierung 20 183 ff.<br />
– Höchststimmrechte als Schutzinstrument vor<br />
Konzernbildung 20 112<br />
– Holzmüller-Entscheidung 20 139 ff.<br />
– indirekte Konzernhaftung 20 146<br />
– internationaler 20 142, 198 ff.<br />
– Konzernabschluss 20 244<br />
– Konzernbildungsklausel in Satzung 2 53<br />
– Konzernierung § 18 AktG 20 15 ff.<br />
– Konzernklausel in Anstellungsverträgen 20 221<br />
– Kündigungsschutz im Konzern 20 220 ff.<br />
– Leitung 1 154 ff.<br />
– Liquiditätszusage zur Haftungsübernahme<br />
20 157<br />
– Managementholdingkonzern 20 22<br />
– Mehrfachstimmrechte als Schutzinstrument vor<br />
Konzernbildung 20 113<br />
– Mehrheitsbeteiligung 20 11 f.<br />
– Min<strong>de</strong>rheitenschutz außerhalb <strong>de</strong>r Satzung<br />
20 115<br />
– Min<strong>de</strong>rheitenschutz bei bestehen<strong>de</strong>m Konzern<br />
20 122 ff.<br />
– Min<strong>de</strong>rheitenschutz bei <strong>de</strong>r Konzernbildung<br />
20 105 ff.<br />
– Min<strong>de</strong>rheitenschutz beim beherrschten Unternehmen<br />
20 104 ff.<br />
– Min<strong>de</strong>rheitenschutz durch Vinkulierung<br />
20 108<br />
– Mitbestimmung 20 222 ff.<br />
– Organschaft 20 61 ff., s. a. dort<br />
– Patronatserklärung als Haftungsübernahme<br />
20 152 ff.<br />
– Pflicht zur Rechnungslegung 20 235 ff.<br />
– polykooperativer Verband 20 144<br />
– publizitätspolitische Ziele 20 28<br />
– qualifiziert faktischer Konzern 20 22, 165<br />
– Rechnungslegung 20 233 ff., s. a. dort<br />
– keine Rechtspersönlichkeit <strong>de</strong>s Konzerns<br />
20 219<br />
– Schädigungsprivileg <strong>de</strong>r §§ 311 ff. AktG 20 133<br />
– Schuldbeitritt als Haftungsübernahme 20 151<br />
– Schutz <strong>de</strong>r Gesellschafter 20 102 ff.<br />
– Schutz <strong>de</strong>r Gesellschafter <strong>de</strong>s herrschen<strong>de</strong>n<br />
Unternehmens 20 139 ff.<br />
– Son<strong>de</strong>rrechte einzelner Gesellschafter 20 114<br />
– Stammhauskonzern 20 26<br />
– Stand-alone-Klausel 5 129<br />
– steuerrechtliche Ziele 20 27<br />
– Stimmbindungsverträge als Schutzinstrument<br />
gegen Konzernbildung 20 116<br />
– Stimmverbot als Schutzinstrument gegen<br />
Konzernbildung 20 111<br />
– Teilgewinnabführungsvertrag 20 72 ff.<br />
– Trennungsprinzip 20 145<br />
– Treuepflicht als Hin<strong>de</strong>rungsgrund für<br />
Konzernbildung 20 117 ff.<br />
– Trihotel-Entscheidung 20 22<br />
– Umstrukturierung 17 168 ff.<br />
– Unternehmensbegriff 20 5 ff.<br />
– Unternehmensverbindung 20 10<br />
– Unternehmensvertrag 20, siehe dort<br />
– unternehmerische Ziele <strong>de</strong>r Konzernbildung<br />
20 25 f.<br />
– Unterordnungskonzern 20 15<br />
– Verbindung durch Unternehmensvertrag<br />
20 19 ff.<br />
– Verfügungen über Geschäftsanteile 2 205<br />
– Verrechnungspreise 20 206 ff., s. a. dort<br />
– vertragliche Haftungsübernahme 20 149 f.<br />
1393
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Vertragskonzern 20 4<br />
– wechselseitige Beteiligung gem. § 19 AktG 20 18<br />
– Weiterbeschäftigungsmöglichkeit <strong>de</strong>s Arbeitnehmers<br />
im Konzern 20 220<br />
– Wettbewerbsverbot als Schutz vor Konzernbildung<br />
20 110<br />
Konzernhaftung<br />
– GmbH & Co. KG 1 155 f.<br />
– Rechtsformwahl 1 154 ff.<br />
Körperschaft<br />
– Besteuerung 1 33 ff.<br />
– gesetzliches Leitbild 1 25<br />
– Merkmale 1 26<br />
– Mischformen 1 19<br />
– Überblick über die Arten 1 19<br />
Körperschaftssteuer<br />
– Organschaft 20 62 f.<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung 1 34<br />
Kosten<br />
– An<strong>de</strong>rskosten 16 11<br />
– Begriff 16 11<br />
– Durchschnittsprinzip 16 14<br />
– Einzelkosten 16 14<br />
– fixe 16 14<br />
– Gemeinkosten 16 14<br />
– Gründung 3 135 ff., 343 ff., s. a. Gründungsaufwand<br />
– Ist-Kostenrechnung 16 16<br />
– Kostenartenrechnung 16 20<br />
– Kostenobergrenzen 16 18<br />
– Kostenrechnungssysteme 16 14<br />
– Kostenstellenrechnung 16 20<br />
– Kostenträgerrechnung 16 20<br />
– Plankostenrechnung 16 16<br />
– Prozesskostenrechnung 16 18<br />
– Tragfähigkeitsprinzip 16 14<br />
– variable 16 14<br />
– Veröffentlichungskosten <strong>de</strong>r Anmeldung 3 139<br />
– Verursachungsprinzip 16 14<br />
– Vollkostenrechnung 16 17<br />
– Zusatzkosten 16 11<br />
Kredit<br />
– an Gesellschaftsvertreter 6 70 ff., s. a. dort<br />
– Darlehensbegriff 7 37 ff.<br />
– Gesellschafterdarlehen 1 76<br />
– Gewährung, Einzelfälle 6 72<br />
– Kreditfinanzierung 1 76 f.<br />
Kreditgewährung an Gesellschaftsvertreter<br />
– Kreditgewährung 6 72<br />
– nahestehen<strong>de</strong> Person 6 71<br />
– Unzulässigkeit 6 70<br />
Krise<br />
– Antragspflicht zur Insolvenz 23 77<br />
– Arten 23 4 ff.<br />
– Aufsichtsrat zur Prävention 23 21<br />
– Auszahlungsverbot 23 74<br />
– Begriff 7 13; 23 1 ff.<br />
– Beraterpflichten 23 80<br />
– betriebswirtschaftliche Aspekte 23 3 ff.<br />
– Bewältigung außerhalb <strong>de</strong>r Insolvenz 23 22 ff.,<br />
s. a. Sanierung<br />
– Bilanzanalyse 23 16 ff.<br />
1394<br />
– Diskriminanzanalyse 23 16<br />
– Eintritt 10 136<br />
– endogene 23 4<br />
– exogene 23 4<br />
– Financial Covenants 23 15, 20<br />
– freiwillige Abschlussprüfung 23 21<br />
– Früherkennung durch Kreditinstitute 23 20<br />
– Frühwarnsystem 23 6, 14 ff.<br />
– gesellschaftsrechtliche Aspekte 23 6 ff.<br />
– gesteigerte Vermögensschutzpflicht <strong>de</strong>s<br />
Geschäftsführers 23 74<br />
– gesteigerte Vermögensschutzpflicht <strong>de</strong>s<br />
Gesellschafters in <strong>de</strong>r Krise 23 74<br />
– Gläubigeranfechtung nach <strong>de</strong>m AnfG 23 58<br />
– Haftung <strong>de</strong>s Geschäftsführers 23 78<br />
– Haftung für Steuerschul<strong>de</strong>n 10 259 f.<br />
– Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>r Zahlung<br />
gem. § 64 S. 3 GmbHG 10 103 ff.<br />
– Haftung wegen Vorenthaltens von Sozialversicherungsbeiträgen<br />
gem. §§ 823 Abs. 2<br />
BGB, 266a StGB 10 228 f.<br />
– Haftung wegen Zahlung trotz Zahlungsunfähigkeit<br />
gem. § 64 S. 1 GmbHG<br />
10 126 ff.<br />
– Informationspflicht gem. § 49 Abs. 3 GmbHG<br />
23 8<br />
– Insolvenz siehe dort<br />
– Insolvenzanfechtung einer Sicherheit 23 58<br />
– insolvenzrechtliche Krise 23 12<br />
– Kontrolle auf Gesellschaftsebene 23 21<br />
– Kontrollpflichten <strong>de</strong>r Geschäftsführer 23 7<br />
– Kreditbesicherung 23 57 ff.<br />
– Kreditunwürdigkeit 23 11<br />
– Krise, Begriff 7 13<br />
– Krisenindikator 23 15<br />
– Liquidation 23 81 ff., s. a. dort<br />
– Liquiditätskrise 23 4<br />
– Massekostenvorschuss 23 78<br />
– nachträgliche Kreditbesicherung 23 59<br />
– Nettovermögen <strong>de</strong>r Gesellschaft 23 7<br />
– neuronale-Netz-Verfahren 23 17<br />
– Nichtabführung <strong>de</strong>r Arbeitnehmerbeiträge zur<br />
Sozialversicherung 23 78<br />
– ordnungsgemäße Unternehmensleitung 23 9<br />
– Pflichten <strong>de</strong>s Geschäftsführers 23 73 ff.<br />
– Rating 23 20<br />
– rechtliche Aspekte 23 5<br />
– Risikokontrollsystem 23 14<br />
– Sanierung 23 22 ff., s. a. dort<br />
– Schutzschirmverfahren 23 296 ff., s. a. dort<br />
– Strafrecht 23 13, 79<br />
– strategische Frühwarnsysteme 23 19<br />
– Streichung <strong>de</strong>s § 32a und § 32b GmbHG durch<br />
das MoMiG 23 5<br />
– Überschuldung 23 12<br />
– Überwachungspflicht <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
23 76<br />
– Unterbilanzhaftung 23 7<br />
– Unterkapitalisierung 23 5<br />
– Vergütung <strong>de</strong>s Geschäftsführers 9 25<br />
– vierteljährliche Berichtspflicht zur Prävention<br />
23 21
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Zahlungsunfähigkeit 23 12<br />
– s. a. Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>r<br />
Zahlung gem. § 64 S. 3 GmbHG<br />
Kündigung<br />
– Aufhebungsvertrag mit Geschäftsführer 9 57<br />
– Auflösungsklage 2 324<br />
– Auflösungsklauseln 2 321<br />
– außeror<strong>de</strong>ntliche für Geschäftsführer 9 44 ff.<br />
– außeror<strong>de</strong>ntliche K. nicht ausschließbar 2 323<br />
– Austritt 14 79 ff.<br />
– Betriebsübergang 21 128<br />
– <strong>de</strong>s Jahresabschlussprüfungsvertrags 16 414<br />
– Erklärung 2 324<br />
– Folgen <strong>de</strong>r K. <strong>de</strong>s Geschäftsführers 9 57<br />
– Fortführungsklauseln 2 321<br />
– Frist für außeror<strong>de</strong>ntliche Kündigung <strong>de</strong>s<br />
Geschäftsführers 9 47 ff.<br />
– Kündigung vor Dienstantritt 9 43<br />
– Kündigungsschutzgesetz nicht für Geschäftsführer<br />
9 42<br />
– or<strong>de</strong>ntliche 2 322<br />
– or<strong>de</strong>ntliche <strong>de</strong>s Geschäftsführers 9 40 ff.<br />
– satzungsmäßige Verankerung 2 320 ff.<br />
– sofortige Wirkung 2 324<br />
– Vor-GmbH 3 96<br />
– wichtige Grün<strong>de</strong> für K. <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
9 45 f.<br />
– aus wichtigem Grund 2 323<br />
Kündigungsschutz<br />
– <strong>de</strong>s Geschäftsführers 9 5<br />
Lagebericht<br />
– Aktiengesellschaft 16 397<br />
– Analyse 16 386<br />
– Begriff 16 9<br />
– Cashflow-Risiken 16 393<br />
– Chancen- und Risikobericht 16 388<br />
– Finanzinstrumente 16 393, s. a. dort<br />
– Forschung und Entwicklung 16 394<br />
– Geschäftsverlauf 16 384<br />
– Inhalt 16 383 ff.<br />
– Kennzahlen 16 386<br />
– Kontroll- und Risikomanagement 16 398<br />
– Liquiditätsrisiko 16 393<br />
– Prognosebericht 16 387<br />
– Überblick 16 381 ff.<br />
– Zusammensetzung <strong>de</strong>s Aktienkapitals 16 397<br />
– Zusammensetzung <strong>de</strong>s Vermögens 16 385<br />
– Zweignie<strong>de</strong>rlassungen 16 395<br />
– siehe Jahresabschluss<br />
Lagerbericht<br />
– Jahresabschlussprüfung 16 403 ff., s. a. dort<br />
Leasing<br />
– einem Gesellschafterdarlehen im Insolvenzfall<br />
gleich stehend 7 86<br />
– Finanzierungsleasing 7 85<br />
– Operatingleasing 7 85<br />
Leistungsverkehr Gesellschaft zu Gesellschafter<br />
– Fremdvergleich 2 313<br />
– satzungsmäßige Verankerung 2 313 ff.<br />
Leitung<br />
– Aktiengesellschaft 1 142<br />
– GmbH 1 138<br />
– GmbH & Still KG 1 140<br />
– Kommanditgesellschaft 1 141<br />
– Konzernleitung 1 154 ff.<br />
– Unterschied zwischen Personengesellschaften<br />
und Kapitalgesellschaften 1 136 ff.<br />
– Weisungsrecht 1 143<br />
Limited<br />
– Alternative zur Unternehmergesellschaft 4 2<br />
– Eintragung 1 65<br />
– Haftung 1 65<br />
– Rechtsformwahl 1 64<br />
Liquidation<br />
– Ablehnung <strong>de</strong>r Eröffnung <strong>de</strong>s Insolvenzverfahrens<br />
23 82, 88<br />
– Abschluss von Geschäften 23 120 ff.<br />
– Abwicklung 2 337; 23 101 ff.<br />
– Abwicklungsjahresabschlüsse 23 123<br />
– Abwicklungsschritte 23 113<br />
– Abwicklungszeitraum 17 221 ff.<br />
– Alternativen zur Auflösung 22 337<br />
– Altrücklagen 22 377<br />
– Anmeldung ins Han<strong>de</strong>lsregister 23 96 ff.<br />
– Anmeldung zum Han<strong>de</strong>lsregister 22 354 ff.<br />
– Auflösungsgrün<strong>de</strong> 23 87 f.<br />
– Auflösungsklage 2 335<br />
– Auflösungsklage bei Beteiligung von 10 % <strong>de</strong>s<br />
Stammkapitals 22 343<br />
– Auflösungsmöglichkeiten 22 334<br />
– Ausgleichsanspruch bei unrichtiger Verteilung<br />
23 129<br />
– Austrittsrecht bei Fortsetzung <strong>de</strong>r GmbH 23 92<br />
– automatisches Erlöschen aller Unternehmensverträge<br />
22 372<br />
– Beendigung 23 130<br />
– Beendigung von Geschäften 23 120 ff.<br />
– Beendigungsgrün<strong>de</strong> 22 335<br />
– Bekanntmachung 23 98<br />
– Bericht 23 118<br />
– Beschluss 2 336<br />
– Bevorzugung bei Erlösverteilung 2 75<br />
– Bilanzstichtag 23 115<br />
– dinglicher Arrest bei frühzeitiger Verteilung <strong>de</strong>s<br />
Vermögens 23 126<br />
– Doppeltatbestand 23 130<br />
– Doppeltatbestandslehre 23 93<br />
– drei Stufen <strong>de</strong>r Liquidation 22 336<br />
– Durchführung 22 346 ff.<br />
– Eignungsversicherung <strong>de</strong>s Liquidators<br />
22 356 ff.<br />
– Einstellung <strong>de</strong>s Insolvenzverfahrens mangels<br />
Masse 23 82, 88<br />
– Eintragung ins Han<strong>de</strong>lsregister 2 338; 23 96 ff.<br />
– Einzug von For<strong>de</strong>rungen 23 122<br />
– En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r körperschaftssteuerlichen Organschaft<br />
22 372<br />
– Erfüllung <strong>de</strong>r Verpflichtungen <strong>de</strong>r GmbH<br />
23 121<br />
– Erlöschen <strong>de</strong>r GmbH 22 378 ff.<br />
– Eröffnungsbilanz 22 364; 23 115 ff.<br />
– Erstattung <strong>de</strong>r Einlagen 23 128<br />
– Finanzinvestoren mit Vorzugsrecht 2 341<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Firmenzusatz „in Liquidation“ 22 354<br />
– Form <strong>de</strong>s Gesellschafterbeschlusses 22 349<br />
– Fortsetzung <strong>de</strong>r aufgelösten GmbH 23 89<br />
– Fortsetzung <strong>de</strong>r Gesellschaft 22 365 f.<br />
– Fortsetzung einer wegen mangels Masse<br />
aufgelösten GmbH 23 95<br />
– keine Fortsetzung nach Beendigung 23 93<br />
– Fortsetzungsbeschluss 23 90<br />
– Gesellschafterbeschluss 22 342<br />
– Gewinnausschüttung 22 351<br />
– Gläubigerschutz 23 125<br />
– Gleichrang <strong>de</strong>s Fiskus 22 368<br />
– Grün<strong>de</strong> 2 334<br />
– Haftung <strong>de</strong>s Liquidators wegen Steuerschul<strong>de</strong>n<br />
22 368<br />
– I<strong>de</strong>ntitätswahrung 22 361<br />
– Inhalt <strong>de</strong>s Gesellschafterbeschlusses 22 350<br />
– Insolvenz 23; 23 224, siehe dort<br />
– Krise <strong>de</strong>r GmbH 23 81 ff.<br />
– Kündigung 22 345<br />
– laufen<strong>de</strong> Besteuerung 22 369 ff.<br />
– Liquidationserlös 2 339 ff.<br />
– Liquidationsgewinn 17 224 ff.<br />
– Liquidator 2 337; 23 102 ff., s. a. dort<br />
– Löschung im Han<strong>de</strong>lsregister 22 388<br />
– Min<strong>de</strong>rheitenschutz 22 343 f.<br />
– Min<strong>de</strong>rheitenschutz bei Fortsetzung 23 92<br />
– Nachtragsliquidation 22 389 f.; 23 94<br />
– offene 22 341 ff.<br />
– öffentliche Bekanntmachung 22 159 f.<br />
– Plan 23 325<br />
– Prokurist 22 347<br />
– Rechnungslegung 22 364<br />
– Rechtsfolgen 17 229 ff.; 22 361 ff.<br />
– Sachauskehrung 22 385<br />
– Schlussbilanz 23 117, 132<br />
– Schlussrechnung 22 387; 23 130 f.<br />
– Schul<strong>de</strong>ntilgung 22 382 f.<br />
– Sperrjahr 22 351, 379 ff.<br />
– Stellung <strong>de</strong>s Liquidators 22 346 ff.<br />
– steuerliche Folgen 22 367 ff.<br />
– steuerliche Folgen für Gesellschafter<br />
22 373 ff.<br />
– steuerlicher Abwicklungszeitraum 22 370 ff.<br />
– Steuerrecht 17 20<br />
– steuerrechtliche Aspekte 17 218 ff.<br />
– steuerrechtliche Pflichten <strong>de</strong>s Liquidators<br />
22 367 ff.<br />
– Steuervorauszahlungen unter Berücksichtigung<br />
<strong>de</strong>s Abwicklungsgewinns 22 370<br />
– stille Reserven 22 371<br />
– Stufen 23 83<br />
– Vermögensverteilung 22 384 ff.; 23 125<br />
– Versilberung <strong>de</strong>s Gesellschaftsvermögens<br />
23 124<br />
– Vollabwicklung bis Löschung 23 81a<br />
– Vollbeendigung 23 85<br />
– Vor-GmbH 3 95 ff.<br />
– Wegfall <strong>de</strong>r Geschäftsgrundlage 22 361<br />
– Weisungen <strong>de</strong>r Gesellschafter an Liquidator<br />
22 352<br />
– zeitlich begrenzte Betriebsfortführung 22 362<br />
1396<br />
– Zuständigkeit <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
15 21<br />
– Zustimmungsvorbehalte 22 362<br />
– Zweck 23 86<br />
– Zwischenbesteuerung 22 370 ff.<br />
Liquidator<br />
– Abberufung 23 112<br />
– Abschluss von Geschäften 23 120 ff.<br />
– Abwicklung <strong>de</strong>r Auflösung 23 101 ff.<br />
– Abwicklungsjahresabschlüsse 23 123<br />
– Anmeldung 23 109 ff.<br />
– Anstellung 23 107<br />
– außeror<strong>de</strong>ntliche Bestellung durch Gericht<br />
23 104<br />
– Beendigung <strong>de</strong>s Liquidatorenamtes 23 112<br />
– Beendigung von Geschäften 23 120 ff.<br />
– Beschränkung <strong>de</strong>s § 181 BGB 2 337<br />
– Bestellung 23 103 ff.<br />
– Bestellungsbeschluss 23 104<br />
– Bestimmung <strong>de</strong>s L. 23 103 ff.<br />
– Einzug von For<strong>de</strong>rungen 23 122<br />
– Erfüllung <strong>de</strong>r Verpflichtungen <strong>de</strong>r GmbH<br />
23 121<br />
– geborener 23 103<br />
– gekorener 23 103<br />
– Gesamtvertretungsmacht 23 108<br />
– gesetzlicher Vergütungsanspruch § 265 Abs. 4<br />
AktG analog 23 107<br />
– Min<strong>de</strong>rheitenrechte bei Bestellung 23 104<br />
– Notbestellung 23 106<br />
– Prokurist 23 108<br />
– Son<strong>de</strong>rrechte <strong>de</strong>r Bestellung 23 104<br />
– Vergütung 23 107<br />
– Versilberung <strong>de</strong>s Gesellschaftsvermögens<br />
23 124<br />
– Vertretungsbefugnis 23 108<br />
Litigation<br />
– siehe Prozessführung<br />
Lizenzen<br />
– Anlagevermögen 16 217<br />
– Bilanzierung 16 197<br />
– Steuerrecht 17 39<br />
– als ver<strong>de</strong>ckte Sacheinlage 5 52<br />
Lohnfortzahlung<br />
– für Geschäftsführer bei Krankheit 9 5<br />
Lohnsteuer<br />
– Buchführung 16 68<br />
– Kapitalertragssteuer 16 68<br />
– Ort <strong>de</strong>r Betriebsstätte 16 68<br />
– Sachbezüge 16 68<br />
– verschärfte Haftung <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
10 259 f.<br />
– Versorgungsbezüge 16 68<br />
Mantelgesellschaft<br />
– Gesellschafterwechsel 3 93<br />
– Gründung 3 90 ff.<br />
– Kapitalaufbringung 5 60 ff.<br />
– Mantelkauf 5 66, s. a. Vorratsgesellschaft<br />
– Unterbilanzhaftung 3 92; 5 64<br />
– Verwaltung eigenen Vermögens als<br />
Gesellschaftszweck 3 91
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Verwendung 5 63 ff.<br />
– Vorschriften zur Kapitalaufbringung analog<br />
5 63<br />
Mediation<br />
– gesellschaftsinterne Streitigkeiten 2 354 ff.<br />
Mergers & Acquisitions (M & A)<br />
– Due Diligence 17 216<br />
– Gründung einer Mantelgesellschaft 3 90 ff.<br />
– Gründung einer Vorratsgesellschaft 3 90 ff.<br />
– steuerrechtliche Aspekte 17 215 ff.<br />
– siehe Unternehmenskauf<br />
Milestones<br />
– Begriff 2 80<br />
Min<strong>de</strong>rheitenschutz<br />
– Bestellung <strong>de</strong>s Liquidators 23 104<br />
– Ergebnisverwendung 16 491 f.<br />
– Fortsetzung <strong>de</strong>r aufgelösten Gesellschaft 23 92<br />
– Insolvenzplan 23 355<br />
– Liquidation 22 343 f.<br />
– Umwandlung 22 35 ff.<br />
– Verschmelzung 22 61<br />
Min<strong>de</strong>rheitsgesellschafter<br />
– Bestimmungsrecht für Geschäftsführeramt 2 95<br />
– Einberufung <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
15 60<br />
– Ergebnisverwendung 2 284<br />
– mit Geschäftsführeramt 2 29<br />
– Rückgewähranspruch bei ver<strong>de</strong>ckter Gewinnausschüttung<br />
2 317<br />
– typische Satzungsbeson<strong>de</strong>rheiten, Checkliste<br />
2 28<br />
Min<strong>de</strong>rjähriger<br />
– Ergänzungspflegerbestellung bei Eintritt ins<br />
Unternehmen 13 54 ff.<br />
– familiengerichtliche Genehmigung bei Eintritt<br />
ins Unternehmen 13 54<br />
– Gründung einer KG 19 23<br />
– Übertragung von Geschäftsanteilen 14 12<br />
– Unternehmenskauf 21 166<br />
– als Unternehmensnachfolger 13 49 ff.<br />
– wirksame Gesellschaftsgründung 3 70 f.<br />
Min<strong>de</strong>stkapital<br />
– vereinfachte Kapitalherabsetzung 6 95<br />
Min<strong>de</strong>stkapital <strong>de</strong>r Unternehmergesellschaft<br />
(UG)<br />
– Angemessenheit 4 82 ff.<br />
– Gesellschafterdarlehen 4 85<br />
– Haftungsrisiken 4 87 ff.<br />
– rechtliche Vorgaben 4 77 ff.<br />
– Überschuldung 4 85<br />
Mini-GmbH<br />
– Unternehmergesellschaft 4 1<br />
Mitarbeiterbeteiligung<br />
– Satzungsbeson<strong>de</strong>rheiten 2 32<br />
Mitbestimmung<br />
– Aktiengesellschaft 1 149 ff.<br />
– Amtszeit <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 2 184<br />
– Anfor<strong>de</strong>rungen an Geschäftsführer aus Satzung<br />
8 14<br />
– Anstellungsvertrag mit Geschäftsführer 18 184<br />
– Anwendungsvoraussetzungen <strong>de</strong>s MitbestG<br />
18 177 ff.<br />
– Arbeitnehmerzahl 18 177<br />
– Arbeitsdirektor 18 183<br />
– Aufgaben <strong>de</strong>s Aufsichtsrates 18 179<br />
– Aufsichtsratsvorsitz 18 194<br />
– Ausglie<strong>de</strong>rung 22 246 f.<br />
– Ausnahmen 18 178<br />
– Beendigung <strong>de</strong>r Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds<br />
18 190 f.<br />
– Beschlussfähigkeit 18 195<br />
– Beschlussfassung 18 193 ff., 196<br />
– Bestellung <strong>de</strong>r Geschäftsführung 2 90<br />
– Bestellung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 2 183<br />
– Bestellung <strong>de</strong>s Geschäftsführers durch Aufsichtsrat<br />
8 3<br />
– Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds 18 189<br />
– Bestellung und Abberufung <strong>de</strong>r Geschäftsführer<br />
18 180 ff.<br />
– Beteiligungsgesellschaften 18 186<br />
– gesetzliche Charakteristika <strong>de</strong>s Aufsichtsrats<br />
2 188<br />
– GmbH & Co KG 19 9<br />
– Größe <strong>de</strong>s Aufsichtsrates 18 187<br />
– innere Ordnung 18 193 ff.<br />
– innere Ordnung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 2 185<br />
– Kompetenzen <strong>de</strong>s Aufsichtsrats 2 186 f.<br />
– Konzern 18 177<br />
– Konzernbetriebsrat 20 222 ff.<br />
– MitbestG vorrangig gegenüber DrittelbG<br />
18 120<br />
– MitbestG 1 150<br />
– obligatorischer Aufsichtsrat 2 155<br />
– OHG 1 148 ff.<br />
– paritätisch besetzter Aufsichtsrat 2 163<br />
– persönliche Voraussetzungen <strong>de</strong>r Mitgliedschaft<br />
18 188<br />
– Rechte <strong>de</strong>s Aufsichtsrates 18 179<br />
– Rechtsformwahl 1 147 ff.<br />
– Religionsgemeinschaften 18 178<br />
– Ten<strong>de</strong>nzunternehmen 18 178<br />
– Überblick 18 175 f.<br />
– Verschmelzung 22 64a<br />
– Vertretung 18 185<br />
– Vertretung vor Gericht 2 187a<br />
– Weisungsrecht <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
18 181<br />
– Zusammensetzung 18 187<br />
– Zustimmung zu Entscheidungen <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
gem. § 111 Abs. 4 AktG 15 29<br />
– Zustimmungsvorbehalt <strong>de</strong>s Aufsichtsrats<br />
2 187<br />
Mitbestimmungsgesetz<br />
– Anwendungsbereich 1 150<br />
Mitunternehmeranteile<br />
– Umwandlungssteuergesetz 5 119<br />
Mitverkaufspflicht<br />
– satzungsmäßige Verankerung 2 223<br />
Mitverkaufsrecht<br />
– Finanzinvestoren 2 222<br />
– satzungsmäßige Verankerung 2 221 ff.<br />
MoMiG<br />
– Bestellungshin<strong>de</strong>rnisse bei Zweitnie<strong>de</strong>rlassung<br />
3 143<br />
1397
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– bilanzielle Betrachtungsweise bei Kapitalerhaltung<br />
6 2<br />
– Cash Pooling 20 232<br />
– Deregulierung <strong>de</strong>s Eigenkapitalersatzrechts<br />
7 29<br />
– genehmigtes Kapital 5 211<br />
– Gesellschafterdarlehen im Insolvenzfall 7 1 ff.,<br />
s. a. dort<br />
– Gesellschafterliste 2 231a<br />
– Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>r Zahlung<br />
gem. § 64 S. 3 GmbHG 10 113 ff.<br />
– Hin- und Herzahlen 5 57<br />
– Mustersatzung 2 20<br />
– Sanktionen <strong>de</strong>s Gesetzgebers 3 54<br />
– Streichung <strong>de</strong>s § 32a und § 32b GmbHG 23 5<br />
– Systemwechsel im Eigenkapitalersatzrecht<br />
7 1 ff.<br />
– Unternehmensgegenstand 2 49<br />
– Unternehmergesellschaft 4 1<br />
– Ziele 4 3<br />
Musterprotokoll<br />
– Abweichungen 4 66 ff.<br />
– Anmeldung, Muster 4 20<br />
– Befreiung <strong>de</strong>r Geschäftsführer von<br />
Beschränkungen <strong>de</strong>s § 181 BGB 4 22, 186 ff.<br />
– Begrenzungen 4 156 ff.<br />
– Beurkundungsrecht 4 62 ff., s. a. Beurkundung<br />
– einfache Abschrift an Finanzamt 4 71<br />
– Ein-Personen-GmbH 4 17<br />
– Entstehungsgeschichte 4 21<br />
– Geschäftsführerbestellung 4 166<br />
– Gesellschafterliste 4 197 ff.<br />
– individuelle Anpassungen 4 57 ff.<br />
– keine Zusatzbestimmungen 3 34<br />
– Konflikt mit Beurkundungsrecht 4 64 ff.<br />
– Kostentragung 3 136<br />
– Kostenvorteil 4 25<br />
– Nachteile 4 36 ff.<br />
– Pflichten <strong>de</strong>s Notars 4 50 ff.<br />
– Satzungsän<strong>de</strong>rungen 4 73<br />
– Überblick 4 17 ff.<br />
– Vergleich mit individuellen Gründungsurkun<strong>de</strong><br />
4 42 ff.<br />
– Vergleich zu individueller Gründungsurkun<strong>de</strong><br />
4 8<br />
– Vorteil gegenüber Individualurkun<strong>de</strong> 4 24 ff.<br />
– Wortlaut 3 32<br />
Mutterschutz<br />
– Geschäftsführerin 9 5<br />
Nachfolgeregelungen<br />
– siehe Unternehmensnachfolge<br />
Nachrang<br />
– absoluter 7 54<br />
– Anmeldung <strong>de</strong>r For<strong>de</strong>rung 7 57<br />
– Beschränkungen 7 55 ff.<br />
– gesetzlicher gem. § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO<br />
7 53 ff.<br />
– verfahrensrechtliche Be<strong>de</strong>utung 7 57<br />
Nachschuss<br />
– Abgrenzung zu Zuschuss und Agio 5 20<br />
– Begriff 5 23<br />
1398<br />
– Bilanzierung 5 110; 16 167<br />
– keine Nachschusspflicht in <strong>de</strong>r Krise 7 4<br />
– Rückzahlung an Gesellschafter 5 27<br />
– Rückzahlung trotz Auszahlungsverbot 10 93<br />
– Rückzahlungsverbot bei Unterbilanz 6 37 ff.<br />
– Zuständigkeit für Rückzahlung 15 8<br />
Nachschusspflicht<br />
– Abandon 2 83; 5 24<br />
– Begriff 2 81<br />
– beschränkte 2 83; 5 25<br />
– gemischte 5 26<br />
– Gesellschafterbeschluss zwingend 2 82<br />
– Satzungsregelung zwingend 2 82<br />
– unbeschränkte 2 83; 5 24<br />
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot<br />
– Ausschluss <strong>de</strong>s Gesellschafters 12 33<br />
– bedingtes n. ist nichtig 12 34, 45<br />
– Befreiung vom Wettbewerbsverbot 12 74<br />
– berechtigtes Interesse 12 28<br />
– berufliches Fortkommen 12 41 ff.<br />
– Betriebs- und Geschäftsgeheimnis 12 30<br />
– Dauer 12 31<br />
– Entschädigung bei Kun<strong>de</strong>nschutzklausel<br />
12 42<br />
– Entschädigung bei Tätigkeitsverbot 12 43<br />
– erste Prüfungsstufe-berechtigtes Interesse<br />
12 28 ff.<br />
– Fremdgeschäftsführer 12 24<br />
– geltungserhalten<strong>de</strong> Reduktion 12 37 ff.<br />
– Gesellschafter einer Personengesellschaft 12 24<br />
– Gesellschafter-Geschäftsführer 12 41<br />
– Höhe <strong>de</strong>r Entschädigung 12 44<br />
– Interessenabwägung 12 25<br />
– kapitalistisch beteiligter Gesellschafter 12 27<br />
– Karenzentschädigung 12 36, 41 ff.<br />
– Kun<strong>de</strong>nschutzklausel 12 29, 42<br />
– Maßstab für die Zulässigkeit 12 22 ff.<br />
– Nur-Gesellschafter 12 41<br />
– Personenkreis 12 27<br />
– Prüfungsschema 12 26<br />
– räumliche Einschränkung 12 32<br />
– salvatorische Klausel 12 40<br />
– Schranke <strong>de</strong>s § 138 BGB 12 24<br />
– Tätigkeitsverbot 12 30, 43<br />
– Verweis auf §§ 74 ff. HGB 12 44<br />
– Zulässigkeitsprüfung 12 21 ff.<br />
– zweite Prüfungsstufe-berufliches Fortkommen<br />
12 41 ff.<br />
Nationalitätsprinzip<br />
– Steuerrecht 1 216<br />
Nebenleistungen<br />
– Besteuerung 5 123 ff.<br />
– als Betriebsausgaben 5 123<br />
– Bilanzierung 5 112<br />
– unentgeltliche 5 112, 123<br />
Nebenleistungspflichten<br />
– fakultativer Satzungsbestandteil 2 8<br />
– Inhalt 2 79<br />
– Satzung 2 78 ff.; 3 65<br />
– unechter Satzungsbestandteil 2 6<br />
Nebentätigkeiten<br />
– <strong>de</strong>s Geschäftsführers 9 17
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
Nebenvereinbarungen<br />
– Bindungswirkung 2 12<br />
– Geschäftsordnung für die Geschäftsführung<br />
2 14<br />
– omnilaterale Gesellschaftervereinbarung 2 13<br />
– Praxis 2 11<br />
– Verhältnis zur Satzung 2 11<br />
Nennbetrag<br />
– Begriff 3 42<br />
Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen<br />
15 153 ff.<br />
– Beurkundungsmängel 15 156<br />
– Einberufungsmängel 15 155<br />
– erfolgreich angefochtener Beschluss nichtig<br />
15 159<br />
– Heilung 15 160<br />
– Inhaltsmängel 15 157<br />
– Jahresabschluss 15 160<br />
– Kapitalerhöhung 15 160<br />
– Nichtigkeitsgrün<strong>de</strong> 15 155 ff.<br />
– Sittenwidrigkeit 15 158<br />
– Verbot <strong>de</strong>r Überbewertung 15 157<br />
– Verstoß gegen Gläubigerschutzvorschriften<br />
15 157<br />
– Vorschriften über die Firma 15 157<br />
– Wahl von Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>rn 15 160<br />
Nichtigkeitsklage<br />
– Fehlen von zwingen<strong>de</strong>m Satzungsinhalt 2 7<br />
Nie<strong>de</strong>rlassungsfreiheit<br />
– Verlegung <strong>de</strong>s Gesellschaftssitzes 2 46<br />
– Zweignie<strong>de</strong>rlassung einer ausländischen GmbH<br />
3 142 ff.<br />
Nießbrauch<br />
– Mitwirkungsbefugnisse 11 10<br />
– Nießbrauchsvermächtnis 13 158<br />
– Unterschied zur Treuhand 11 9 f.<br />
Notar<br />
– ausländischer 3 141<br />
– Beurkundung 4, s. a. dort<br />
– Gründung vor ausländischem N. 3 39<br />
– Pflichten beim Musterprotokoll 4 50 ff.<br />
Notgeschäftsführer<br />
– Prozessführung 25 5<br />
Nutzung<br />
– Überlassung durch Gesellschafter einem<br />
Darlehen gleich stehend 7 78 ff.<br />
Offene Han<strong>de</strong>lsgesellschaft (OHG)<br />
– Informationsrechte 1 146<br />
– Mitbestimmung 1 148<br />
Organschaft<br />
– Ausgleichsposten 17 192 ff.<br />
– Ergebnisabführungsvertrag 20 48 ff., 61 ff., s. a.<br />
dort<br />
– finanzielle Einglie<strong>de</strong>rung 20 65 f.<br />
– gewerbesteuerliche 17 197 f.<br />
– Gewinnabführungsvertrag 1 87; 17 177 ff.<br />
– konzernrechtliche Einglie<strong>de</strong>rung 20 68<br />
– Körperschaftssteuer 20 62 f.<br />
– Liquidation <strong>de</strong>r Gesellschaft 22 372<br />
– Organträger 20 61<br />
– Rechtsfolgen 17 187 ff.<br />
– Steuerrecht 17 171 ff.<br />
– steuerrechtliches Verfahren 17 196<br />
– unbeschränkte Steuerpflicht <strong>de</strong>r Muttergesellschaft<br />
20 70 f.<br />
– Verschmelzung 22 87<br />
– Vertragsdauer min<strong>de</strong>stens 5 Jahre 20 69<br />
– wirtschaftliche und organisatorische Einglie<strong>de</strong>rung<br />
20 67 f.<br />
– wirtschaftliches Eigentum 20 66<br />
– zivilrechtliche Wirksamkeit <strong>de</strong>s Unternehmensvertrages<br />
20 64 ff.<br />
– Zur Zurechnung von Verlusten 1 87<br />
Outboundinvestition 1 218 ff.<br />
Partenree<strong>de</strong>rei<br />
– Rechtsformwahl 1 61<br />
Partnerschaftsgesellschaft<br />
– Rechtsformwahl 1 59<br />
Passiva 6 32<br />
Patronatserklärung<br />
– als Haftungsübernahme im Konzern 20 152 ff.<br />
– harte 20 155 f.<br />
– weiche 20 153<br />
Pensionsrückstellungen<br />
– Bilanzierung 16 336 ff.<br />
– Projected Unit Credit Method (PUCM) 16 341<br />
– Rechnungszinsfuß 16 339<br />
– Richttafeln 2005 G 16 338<br />
– Teilwertansatz 16 339<br />
– Teilwertverfahren 16 343 f.<br />
– Verrechnungsgebot 16 345<br />
Pensionszusagen<br />
– steuerrechtliche Anerkennung 1 121 f.<br />
– Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r 1 122<br />
Personalistische GmbH<br />
– Begriff 12 7<br />
– Wettbewerbsverbot 12 7 ff.<br />
Personengesellschaft<br />
– Besteuerung 1 28 ff.<br />
– Formwechsel 22 264 ff., 274 ff.<br />
– Gewerbesteuer 1 31, 91<br />
– Gewerbesteueranrechnungsfaktor 1 30<br />
– Son<strong>de</strong>rbetriebsvermögen 1 31<br />
– steuerlicher Verlustausgleich 1 80<br />
– Strukturunterschie<strong>de</strong> zur Körperschaft 1 23 f.<br />
– Thesaurierungsbegünstigung 1 30<br />
– Überblick über die Arten 1 19<br />
– Umwandlung 1 200 ff.<br />
Pfandrecht<br />
– atypischer Pfandgläubiger im Insolvenzverfahren<br />
7 93<br />
– Be<strong>de</strong>utung <strong>de</strong>r Verpfändung 14 56<br />
– Bestellung <strong>de</strong>s Pfandrechts 14 58<br />
– Einziehung bei Pfändung 14 61<br />
– Pfändung durch Dritte 14 60 f.<br />
– Rechte <strong>de</strong>s Pfandgläubigers 14 57<br />
– Rechtsfolge <strong>de</strong>r Verpfändung 14 56<br />
– Verpfändung von Geschäftsanteilen 14 56 ff.<br />
– Verwertung <strong>de</strong>s Pfandrechts 14 59<br />
– Zwangsvollstreckung 14 59<br />
Pflichtteil<br />
– Begriff 13 161<br />
1399
eck-shop.<strong>de</strong><br />
Druckerei C. H . <strong>Beck</strong><br />
Medien mit Zukunft<br />
Münchener Anwaltshandbuch, Römermann, GmbH-Recht<br />
.....................................<br />
Revision, 18.12.2013<br />
<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Pflichtteilsergänzungsanspruch 13 164<br />
– Verzichtserklärung 13 162<br />
Post Acquisition Audit<br />
– Due Diligence 21 61<br />
Preisgaberecht<br />
– siehe Abandon<br />
Private Equity<br />
– Zustimmungsvorbehalt bei Verfügungen über<br />
Geschäftsanteile 2 204<br />
Prokurist<br />
– Bestellung durch Gesellschafterversammlung<br />
15 13<br />
Prozessführung 25 1 ff.<br />
– Abberufung als Streitgegenstand 25 7<br />
– Abberufung <strong>de</strong>s Geschäftsführers 25 32 ff., 92 f.<br />
– actio pro socio 25 14 ff.<br />
– Anerkenntnis 25 74<br />
– anfechtbare Gesellschafterbeschlüsse 25 47 ff.<br />
– Anfechtungsklage 25 23<br />
– Auskunftsklage 25 24<br />
– Beschlusskontrolle durch Gericht 25 39 ff.<br />
– Durchsetzung <strong>de</strong>r Beschlussfassung 25 88<br />
– Einreichung <strong>de</strong>s Urteils zum Han<strong>de</strong>lsregister<br />
25 86<br />
– Freigabeverfahren 25 75 ff.<br />
– führungslose GmbH 25 2<br />
– Gerichtsstand 25 21 ff.<br />
– Geschäftsführer als Partei 25 6<br />
– Informationspflicht <strong>de</strong>s Geschäftsführers bei<br />
Anfechtung 25 63 ff.<br />
– Informationsrechte 25 24<br />
– Inhalt <strong>de</strong>r einstweiligen Verfügung 25 95 f.<br />
– Kammer für Han<strong>de</strong>lssachen 25 25<br />
– Klage gegen Geschäftsführer 25 8 f.<br />
– Klagebefugnis 25 43 f.<br />
– Mediation 25 82 ff.<br />
– Nebenintervention <strong>de</strong>r Gesellschafter 25 67 ff.<br />
– nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung<br />
25 29<br />
– Nichtigkeitsgrün<strong>de</strong> 25 41<br />
– Nichtigkeitsklage 25 23<br />
– Notgeschäftsführer 25 5<br />
– Parteifähigkeit <strong>de</strong>r GmbH 25 1<br />
– Passivvertretung durch Gesellschafter 25 3<br />
– Prozessfähigkeit <strong>de</strong>r GmbH 25 1<br />
– Prozesshandlungen 25 70 ff.<br />
– Prozesspfleger 25 5<br />
– Rechtsschutz nach Beschlussfassung 25 87 ff.<br />
– Rechtsschutz vor <strong>de</strong>r Beschlussfassung 25 26 ff.<br />
– Schiedsfähigkeit 25 80 f.<br />
– Stimmbindung <strong>de</strong>s Gesellschafters 25 30<br />
– Streitwert 25 78 f.<br />
– unstreitige Tatsachen 25 73<br />
– Vergleich 25 71<br />
– Verhin<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Beschlussausführung 25 90 f.<br />
– Versäumnisurteil 25 72<br />
– Vertretung durch Aufsichtsrat 25 10 ff.<br />
– Vertretung durch Geschäftsführer 25 1<br />
– Vorläufiger Rechtsschutz 25 19 f.<br />
Prozessuales<br />
– Vor-GmbH 3 82<br />
– Vorgründungsgesellschaft 3 5 ff.<br />
1400<br />
Publizität<br />
– Begriff 1 132 ff.<br />
– <strong>de</strong>s Jahresabschlusses 2 267<br />
Quellensteuer<br />
– Steuerrecht 17 61<br />
Rangrücktritt<br />
– Auswirkung auf Bilanzierung 7 116 ff.<br />
– Begriff 7 119<br />
– einfacher 7 121<br />
– gesetzlicher gem. § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO<br />
7 53 ff.<br />
– Rangrücktrittserklärung 7 124<br />
– Rechtsfolgen 7 124<br />
– Vereinfachung durch das MoMiG 7 121 ff.<br />
Rechnungslegung<br />
– Ansprüche <strong>de</strong>r Gesellschafter gegen Geschäftsführer<br />
10 183<br />
– Aufbau 16 3 ff.<br />
– Beispielfall X-GmbH 16 433 ff.<br />
– Bilanzrechtsmo<strong>de</strong>rnisierungsgesetz 20 243<br />
– Buchführung 16, s. a. dort<br />
– Corporate Compliance 24 10<br />
– externes Rechnungswesen 16 7 f.<br />
– Gesetzesän<strong>de</strong>rungen 16 96<br />
– Gläubigerschutz 16 98<br />
– IAS-Verordnung 16 96<br />
– IFRS-Standards 16 96 f.<br />
– Internationalisierung 16 95 ff.<br />
– internes Berichtswesen 16 23 ff.<br />
– internes Rechnungswesen 16 6<br />
– Jahresabschluss 16; 16 94 ff., siehe dort<br />
– Konzern 20 233 ff.<br />
– Kosten siehe dort<br />
– Kostenrechnung 16 10 ff., s. a. Kosten<br />
– Lagebericht siehe dort<br />
– Maßgeblichkeitsprinzip 16 98<br />
– Pflicht als Schutzgesetz i. S.v § 823 Abs. 2 BGB<br />
10 10<br />
– Planungsrechnung 16 21 f.<br />
– Rechnungswesen 23 3 ff.<br />
– Standard IdW RS FAIT 1 16 50<br />
Rechnungswesen<br />
– siehe Rechnungslegung<br />
Rechtsformwahl 1 1 ff.<br />
– AG & Co. KG 1 54<br />
– Aktiengesellschaft 1 41<br />
– ausgeschütteter Gewinn 1 105 ff.<br />
– Auslandsbezug 1 53 ff.<br />
– Be<strong>de</strong>utung <strong>de</strong>s Steuerrechts 1 36<br />
– Bestandsaufnahme <strong>de</strong>r Vorhabens 1 6 ff.<br />
– Besteuerung <strong>de</strong>r Holding 1 158 ff.<br />
– Betriebsaufspaltung 1 62<br />
– Check-Listen 1 223 ff.<br />
– Doppelbesteuerung 1 217<br />
– EG-Ausland 1 63<br />
– eingetragene Genossenschaft 1 47<br />
– Einschränkungen 1 10 ff.<br />
– Entscheidungskriterien 1 68<br />
– Erbrecht 1 192 ff.<br />
– Ertragssteuerrecht 1 185 ff.
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– europäische Entwicklung 1 66<br />
– europäische Stiftung FE 1 67<br />
– Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung<br />
(EWIV) 1 60<br />
– Finanzierung 1 71<br />
– GbR 1 49 f.<br />
– Gesellschafterdarlehen 1 76 ff.<br />
– gesellschaftsrechtliche Aspekte 1 114 ff.<br />
– gesetzliches Leitbild 1 23 f.<br />
– Gewinnverwendung 1 114 ff.<br />
– GmbH 1 39 f.<br />
– GmbH & Co. KG 1 53<br />
– GmbH & Co. KGaA 1 55<br />
– GmbH & Still 1 56<br />
– Gründungsaufwand 1 207 ff.<br />
– Haftungsbegrenzung 1 124 ff.<br />
– Inboundinvestition 1 218<br />
– internationale Aspekte 1 213 ff.<br />
– Investitionsebene 1 215<br />
– Investorenebene 1 214<br />
– Kapitalgesellschaften 1 115<br />
– Kommanditgesellschaft auf Aktien KGaA<br />
1 45<br />
– Kommanditgesellschaft KG 1 52<br />
– Konzern 1 152 ff.<br />
– Körperschaften 1 38 ff.<br />
– Leitung, Überwachung, Mitbestimmung als<br />
Kriterium 1 135 ff.<br />
– Limited 1 64<br />
– Mitbestimmung 1 147 ff.<br />
– Nachversteuerung bei Unternehmensverkauf<br />
1 123<br />
– Outboundinvestition 1 218<br />
– Partenree<strong>de</strong>rei 1 61<br />
– Partnerschaftsgesellschaft 1 59<br />
– Personengesellschaften 1 49 ff., 115<br />
– persönlicher Parameter 1 7<br />
– SPE 1 66<br />
– Steuerpflicht 1 216<br />
– Stiftung 1 46<br />
– Stiftung & Co. KG 1 58<br />
– Strukturunterschie<strong>de</strong> Körperschaft und<br />
Personengesellschaft 1 21 ff.<br />
– Überblick über die Rechtsformen 1 37 ff.<br />
– Umwandlung 1 198 ff.<br />
– Unternehmensgesellschaft & Co. KG 1 53<br />
– Unternehmenskauf und -verkauf 1 161 ff.<br />
– Unternehmensnachfolge 1 192 ff.<br />
– Unternehmergesellschaft 1 40<br />
– Verein 1 38<br />
– Vergütung von Gesellschaftern 1 108, 118 ff.<br />
– Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit<br />
1 48<br />
– Vorüberlegungen 1 5 ff.<br />
– wirtschaftlicher Parameter 1 8 f.<br />
Rechtsformzusatz<br />
– Firma 2 39<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 148 ff.<br />
Rechtsvorgänger<br />
– Haftung bei offener Einlagefor<strong>de</strong>rung 5 133<br />
Registergericht<br />
– Prüfung <strong>de</strong>r Firma 2 40<br />
Regress<br />
– Staffelregress bei <strong>de</strong>r Ausfallhaftung 5 86<br />
Revalorisierung<br />
– Begriff 5 15<br />
– Wirkung 2 246<br />
Risikomanagement<br />
– KonTraG 10 66<br />
Rücklagen<br />
– absolute Rücklagenklauseln 2 287<br />
– Agio 5 17<br />
– an<strong>de</strong>re Gewinnrücklagen 16 295 f.<br />
– Begriff 5 5<br />
– Bilanzierung <strong>de</strong>r Zuführung 5 111<br />
– eigene Anteile einer GmbH 16 290 ff.<br />
– Ergebnisdarstellung in Bilanz 16 297<br />
– Ergebnisverwendung 16 471, 489 ff.<br />
– Gewinnrücklage in Bilanz 16 288 ff.<br />
– Jahresüberschuss 16 298<br />
– Kapitalerhöhung 5 105 ff.<br />
– Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln<br />
5 215<br />
– Kapitalrücklage in Bilanz 16 281 ff.<br />
– qualifizierte Rücklagenklauseln 2 289<br />
– relative Rücklagenklauseln 2 288<br />
– Rücklagenklauseln 2 286 ff.<br />
– satzungsmäßige 16 294<br />
– Steuerrecht 17 89<br />
– Umwandlungsfähigkeit 5 221<br />
– Zuzahlungen 5 108<br />
– Zweckbindung 5 224 f.<br />
Rückstellungen<br />
– Abzinsung 16 334<br />
– Alterteilzeitvereinbarung 16 328<br />
– Än<strong>de</strong>rungen durch das BilMoG 16 313 ff.<br />
– Aufwandsrückstellungen 16 309<br />
– Begriff 16 305<br />
– Bewertung in Höhe <strong>de</strong>s Erfüllungsbetrags<br />
16 329 f.<br />
– Bilanzierung 16 305 ff.<br />
– BilMoG 16 329 ff.<br />
– für Drittverpflichtungen 16 317<br />
– drohen<strong>de</strong> Verluste aus schweben<strong>de</strong>n Geschäften<br />
16 324 ff.<br />
– Drohverlustrückstellungen 16 324 ff.<br />
– Gewährleistungsrisiken 16 328<br />
– Pensionsrückstellungen 16 336 ff., s. a. dort<br />
– Pflicht 16 307<br />
– Rechtsstreitrisiken 16 328<br />
– Steuerrecht 16 331<br />
– Struktur <strong>de</strong>s § 249 HGB 16 307 ff.<br />
– Übergangsregelung 16 315<br />
– ungewisse Verbindlichkeiten 16 317 ff.<br />
– Verbindlichkeitsrückstellung 16 308<br />
– wirtschaftliche Verursachung von Verbindlichkeiten<br />
16 318 ff.<br />
Rücktritt<br />
– <strong>de</strong>s Erblassergesellschafters bei Unternehmensnachfolge<br />
13 65 ff.<br />
Rückzahlung<br />
– Beschluss 6 42<br />
– Rechtsfolgen 6 45<br />
– Sperrfrist 6 44<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– volle Deckung <strong>de</strong>s Stammkapitals 6 41<br />
– Volleinzahlung <strong>de</strong>s Stammkapitals 6 39<br />
– Zulässigkeit nach § 30 Abs. 2 GmbHG 6 38<br />
Sacheinlage<br />
– Begriff 5 45<br />
– Besteuerung 5 117 ff.<br />
– Bewertung 2 66<br />
– Differenzhaftung bei Sachgründung 5 79<br />
– Einbringungsbilanz 5 165<br />
– gebrauchte Gegenstän<strong>de</strong> 5 158<br />
– Gegenstand 2 65; 5 157<br />
– gemischte 2 69 ff.<br />
– Gewährleistung 5 162<br />
– Grun<strong>de</strong>rwerbssteuer 5 119<br />
– Immobilie 5 45, 117<br />
– Kapital<strong>de</strong>ckungszusage 5 79<br />
– Sachgründungsbericht 2 67<br />
– Sachverständigengutachten 5 158<br />
– Satzung 2 63 ff.<br />
– steuerlicher Abzug von Finanzierungsaufwendungen<br />
5 120<br />
– stille Reserve 5 118<br />
– Übertragung nach sachenrechtlichen<br />
Vorschriften 5 45<br />
– Umwandlungssteuergesetz 5 119<br />
– unwesentliche Überbewertung 5 157<br />
– ver<strong>de</strong>ckte 5 48 ff., s. a. dort<br />
– ver<strong>de</strong>ckte gemischte 5 49<br />
– verkehrsfähiger Gegenstand 5 45<br />
– Werthaltigkeitsprüfung 5 157<br />
Sachgründung 5<br />
– Anmeldung 5 169<br />
– Bilanz 5 104<br />
– Differenzhaftung 5 79<br />
– Einbringungsbilanz 5 165<br />
– Einzelgegenstän<strong>de</strong> aus <strong>de</strong>m Betriebsvermögen<br />
zum Buchwert 5 159<br />
– Gegenstän<strong>de</strong> aus <strong>de</strong>m Anlagevermögen 5 159<br />
– Gesellschaftsvertrag 5 155, 166<br />
– Gründungsbericht 5 166, s. a. dort<br />
– Kapitalaufbringung 5 155 ff.<br />
– Kapital<strong>de</strong>ckungszusage 5 79<br />
– Protokoll 5 163 ff.<br />
– Sachgesamtheiten 5 165<br />
– Unternehmen als Sacheinlage 5 160, 165<br />
– Unternehmergesellschaft 4 105 ff.<br />
– Zeitpunkt <strong>de</strong>r Bewertung 5 161<br />
– s. a. Sacheinlage<br />
Sachgründungsbericht<br />
– Fehlen 5 168<br />
– Schriftlichkeit 5 167<br />
– vergleichbare Gegenstän<strong>de</strong> 5 167<br />
– vorausgegangene Rechtsgeschäfte 5 167<br />
Sachkapitalerhöhung<br />
– Anmeldung 5 208<br />
– Beschluss 5 206<br />
– Durchführung 5 208<br />
– Sachkapitalerhöhungsbericht 5 210<br />
– Übernahmeerklärung 5 207<br />
– Werthaltigkeit <strong>de</strong>s Einlagegegenstan<strong>de</strong>s<br />
5 210<br />
1402<br />
Sachwalter<br />
– Eigenverwaltung <strong>de</strong>s Insolvenzschuldners<br />
23 287<br />
– vorläufiger im Schutzschirmverfahren<br />
23 308 ff.<br />
Sachwalterhaftung gem. § 311 Abs. 3 BGB<br />
– Ansprüche <strong>de</strong>r Gesellschafter 10 195<br />
– Beweislast 10 205<br />
– Inanspruchnahme beson<strong>de</strong>ren Vertrauens<br />
10 198<br />
– Kausalität für Vertragsschluss 10 198 f.<br />
– Unternehmenskauf 10 204<br />
– Verjährung 10 206<br />
– wirtschaftliches Eigeninteresse 10 200 f.<br />
Salvatorische Klausel<br />
– Ergänzungsklausel 2 349<br />
– Fiktionsklausel 2 349<br />
– Gesellschaftsvertrag 2 349<br />
Sanierung<br />
– Analyse <strong>de</strong>r Krisenursachen 23 31<br />
– Aufnahme neuer Gesellschafter 23 47<br />
– Barkapitalerhöhung 5 195<br />
– Begriff 23 35<br />
– Beihilfen i. S. v. Art. 87 EG 23 63<br />
– Beschlussfeststellungsklage zur Durchsetzung<br />
<strong>de</strong>r Sanierung 23 24<br />
– Bürgschaften <strong>de</strong>r öffentlichen Hand 23 62<br />
– Controlling 23 69<br />
– Dept-Equity-Swap 23 45a f.<br />
– Durchsetzbarkeit <strong>de</strong>r Sanierungspflicht<br />
23 24<br />
– Einlageleistung bei Kapitalerhöhung 23 44<br />
– Entwicklung 23 67<br />
– Erlassvertrag 23 48<br />
– Finanzen 23 69<br />
– finanzwirtschaftliche Sanierungsmaßnahmen<br />
23 36 ff.<br />
– For<strong>de</strong>rungsverzicht 23 48<br />
– Gesellschafterdarlehen 17 141 ff.<br />
– gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen,<br />
§ 225a InsO 23 337 ff., s. a. dort<br />
– Haftung <strong>de</strong>s neuen Unternehmens bei übertragen<strong>de</strong>r<br />
Sanierung 23 71<br />
– Haftung gem. § 25 HGB bei übertragen<strong>de</strong>r<br />
Sanierung 23 71<br />
– Hilfen <strong>de</strong>r öffentlichen Hand 23 60<br />
– Investitionszulagen <strong>de</strong>r öffentlichen Hand<br />
23 61<br />
– Kapitalerhöhung 5 174 ff.; 23 37 ff., s. a. dort<br />
– Kapitalherabsetzung 23 37 ff., 46<br />
– Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Kapitalerhöhung<br />
6 105 ff.<br />
– Konzept bei Überschuldung 23 159<br />
– Kreditbesicherung 23 57 ff.<br />
– leistungswirtschaftliche Sanierungsmaßnahmen<br />
23 64 ff.<br />
– Marketing 23 65<br />
– Maßnahmen 23 35 ff.<br />
– Moratorium 23 52<br />
– Neuvergabe von Krediten 23 56b<br />
– Personal 23 68<br />
– Pflicht zur Sanierung für Gesellschafter 23 23 ff.
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Plan 23 325, 329<br />
– Produktion 23 66<br />
– Prognosezeitraum für Fortbestehen<br />
23 160 ff.<br />
– Prüfung <strong>de</strong>r Sanierungsfähigkeit 23 28<br />
– Rangrücktritt 23 48<br />
– Sanierungsfähigkeit 23 26 ff.<br />
– Sanierungsfall 7 102<br />
– Sanierungskredit 23 55 f.<br />
– Sanierungspflicht <strong>de</strong>s Geschäftsführers 23 25,<br />
76<br />
– Sanierungsprivileg gem. § 39 Abs. 4 S. 2 InsO<br />
7 100 ff., s. a. Sanierungsprivileg<br />
– Scha<strong>de</strong>nsersatz bei Weigerung <strong>de</strong>r Sanierung<br />
23 24<br />
– Schutzschirmverfahren 23 296 ff., s. a. dort<br />
– Sicherungstreuhand 11 19<br />
– Stehenlassen eines Kredits 23 56a<br />
– Steuerrecht 23 72<br />
– Stundung 23 52<br />
– übertragen<strong>de</strong> 23 70 ff.<br />
– Umwandlung von For<strong>de</strong>rungen in Anteile<br />
23 339 ff.<br />
– Unternehmensleitbild 23 32 f.<br />
– Vertrieb 23 65<br />
– Zahlungsaufschub 23 52<br />
Sanierungsprivileg<br />
– Begriff 7 100 ff.<br />
– Beteiligungserwerb 7 105<br />
– Freistellung vom Nachrang 7 107<br />
– Geeignetheit <strong>de</strong>r Maßnahmen 7 106<br />
– Gutachten 7 106<br />
– Sanierungsfähigkeit 7 106<br />
– Sanierungsfall 7 102<br />
– Sanierungsfolgen 7 107<br />
– Sanierungsgesellschafter 7 104<br />
– Sanierungszweck 7 106<br />
– Tatbestand <strong>de</strong>s § 39 Abs. 4 S. 2 InsO 7 101 ff.<br />
Satzung<br />
– Än<strong>de</strong>rung vor Eintragung 3 120<br />
– Än<strong>de</strong>rungen 2 23<br />
– Än<strong>de</strong>rungen durch Gesellschafterversammlung<br />
15 18<br />
– Andienungsrecht 2 218 f.<br />
– Aufsichtsrat 18 112<br />
– Aufsichtsrat/Beirat 2 155 ff.<br />
– Auslegung 2 18 ff.<br />
– Bestellung <strong>de</strong>s Geschäftsführers 8 6<br />
– Bezugsrechte bei Kapitalerhöhung 2 71 ff.<br />
– Bezugsrechtsausschluss 5 187<br />
– Dauer <strong>de</strong>r Gesellschaft 2 319<br />
– echte Bestandteile 2 4<br />
– ehelicher Güterstand 2 232 ff.<br />
– Einziehung von Geschäftsanteilen 2 246 ff.<br />
– Ergebnisverwendung 2 276<br />
– Errichtungsgeschäft 2 1<br />
– fakultative Bestimmungen 3 66 ff.<br />
– fakultative Satzungsbestimmungen 2 8<br />
– Familiengesellschaft 2 33<br />
– Finanzinvestoren, Checkliste 2 30<br />
– Firma 2 34 ff.<br />
– Form 2 20, 347 ff.<br />
– Gattungen von Geschäftsanteilen 2 75 ff.<br />
– Gemeinschaftsunternehmen, Checkliste 2 31<br />
– Geschäftsabschluss 2 265 ff.<br />
– Geschäftsanteile 2 58 ff.; 3 62<br />
– Geschäftsführerbestellung 2 5 f.<br />
– Geschäftsführerbestellung als materieller<br />
Satzungsbestandteil 4 167 ff.<br />
– Geschäftsführervergütung 2 5 f.<br />
– Geschäftsjahr 2 263 ff.<br />
– Gesellschafterversammlung 2 122 ff.<br />
– Gesellschaftszweck 2 47 ff.<br />
– Grundsatz <strong>de</strong>r Satzungsautonomie 2 10<br />
– Informationsrechte <strong>de</strong>r Gesellschafter 2 136 ff.<br />
– Inhalt 2 3 ff.<br />
– Inhalte im Anstellungsvertrag <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
2 15 ff.<br />
– inhaltliche Schranken 2 10<br />
– Jahresabschluss 2 265 ff.<br />
– Kapitalerhöhung 2 346<br />
– Kernbereich 2 10<br />
– Kollision mit Anstellungsvertrag <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
2 16 f.<br />
– körperschaftsrechtliche Regelungen 2 18<br />
– Kündigung 2 320<br />
– Leistungsverkehr Gesellschaft zu Gesellschafter<br />
2 313 ff.<br />
– Min<strong>de</strong>rheitsgesellschafter, Checkliste 2 28<br />
– Mitarbeiterbeteiligung 2 32<br />
– Mustersatzung 2 20<br />
– Mustersatzung Unternehmergesellschaft 4 15<br />
– Nebenleistungspflichten 2 78 ff.; 3 65<br />
– Nebenvereinbarungen 2 11<br />
– Normentheorie 2 2<br />
– obligatorischer Inhalt 3 57 ff.<br />
– Rechtsnatur 2 1<br />
– Sacheinlage 2 63 ff.<br />
– Salvatorische Klausel 2 349<br />
– Selbstkontrahierungsverbot 2 120<br />
– Sprache 2 25<br />
– Stammkapital 2 55 ff.; 5 12<br />
– Struktur, Checklisten 2 27<br />
– Teilung von Geschäftsanteilen 2 226 ff.<br />
– Testamentsvollstreckung 2 243<br />
– unechte Bestandteile 2 4<br />
– unechte Bestandteile, Rechtsprechung 2 6<br />
– Unternehmensgegenstand 2 48<br />
– Unternehmensnachfolge 2 237 ff.<br />
– Verfügungen über Geschäftsanteile 2 196 ff.<br />
– Vertragstheorie 2 2<br />
– Vorkaufsrecht 2 210 ff.<br />
– Wettbewerbsverbot 2 189 ff.<br />
– Zusammenlegung von Geschäftsanteilen<br />
2 229 ff.<br />
– Zustimmungskatalog für Geschäftsführer<br />
2 5<br />
– Zustimmungsklausel für Geschäftsführerposition<br />
2 108<br />
– zwingen<strong>de</strong> Regelungen 2 10<br />
– zwingen<strong>de</strong>r Inhalt 2 7<br />
Schenkung<br />
– unter Auflage zur Unternehmensnachfolge<br />
13 60 ff.<br />
1403
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Bedürftigkeit <strong>de</strong>s Schenkers 13 81<br />
– in Beeinträchtigungsabsicht <strong>de</strong>s Erbvertrags<br />
gem. § 2287 Abs. 1 BGB 13 142<br />
– grober Undank 13 75 ff.<br />
– Rückfor<strong>de</strong>rungsrechte bei Unternehmensnachfolge<br />
13 74 ff.<br />
– zur Unternehmensnachfolge 13 8 ff.<br />
– Wi<strong>de</strong>rrufsrechte bei Unternehmensnachfolge<br />
13 474 ff.<br />
– Zweckverfehlungskondiktion 13 86 ff.<br />
Schiedsgerichte<br />
– gesellschaftsinterne Streitigkeiten 2 351<br />
– Haftung 10 8<br />
Schiedsgerichtsbarkeit<br />
– Anfechtungsklage gegen Gesellschafterbeschluss<br />
15 183<br />
– GmbH & Co KG 19 112<br />
Schiedsklauseln<br />
– Zulässigkeit 2 351 f.<br />
Schmiergeld<br />
– Untreue § 266 StGB 10 164<br />
Schütt-aus-hol-zurück-Verfahren<br />
– Bilanzierung 5 109<br />
– Einstellung in gebun<strong>de</strong>ne Rücklage 5 177<br />
– gegenseitige Verrechnung 5 177<br />
– Haftung für fehlerhafte Angaben bei Gründung<br />
10 107<br />
– inkongruente Gewinnausschüttung 5 179<br />
– späterer Kapitalerhöhungsbeschluss 5 177<br />
– Voraussetzungen 5 176 ff.<br />
Schutzgesetz<br />
– Haftung gem. § 823 Abs. 2 BGB 10 159 ff.,<br />
s. a. Haftung wegen Schutzgesetzverletzung<br />
gem. § 823 Abs. 2 BGB<br />
Schutzgesetz i. S. v. § 823 Abs. 2 BGB 10 247<br />
– Ansprüche <strong>de</strong>r Gesellschafter gegen Geschäftsführer<br />
10 188 ff.<br />
– Aufsichtspflichtverletzung gem. § 130 OWiG<br />
10 224<br />
– Auskunftspflicht 10 10<br />
– Betrug § 263 StGB 10 221<br />
– Buchführungspflicht 10 10<br />
– Einsichtsrecht 10 10<br />
– Falsche Angaben bei Gründung gem. § 82<br />
GmbHG 10 215<br />
– Gesetz über die Sicherung von Baufor<strong>de</strong>rungen<br />
10 225<br />
– Haftung gegenüber Dritten 10 214 ff.<br />
– Insolvenzverschleppung gem. §§ 823 Abs. 1,<br />
15a Abs. 1 InsO 10 235 ff., s. a. Haftung wegen<br />
Insolvenzverschleppung gem. §§ 823 Abs. 1,<br />
15a Abs. 1 InsO<br />
– Kapitalerhaltung gem. § 31 Abs. 6 GmbHG<br />
10 183<br />
– § 43 Abs. 1 GmbHG kein S. 10 216<br />
– Rechnungslegungspflicht 10 10<br />
– Subventionsbetrug § 264 StGB 10 222<br />
– Untreue gem. § 266 StGB 10 220, s. a. dort<br />
– Verletzung von Buchführungspflichten<br />
10 217 ff.<br />
– Verrat von Geschäftsgeheimnissen § 17 UWG<br />
10 170 ff.<br />
1404<br />
– Vorenthalten von Sozialversicherungsbeiträgen<br />
gem. § 266a StGB 10 225 ff.<br />
Schutzschirmverfahren<br />
– Anfechtungsrisiken 23 316 ff.<br />
– Aufhebung 23 319 ff.<br />
– Begründung von Masseverbindlichkeiten durch<br />
Schuldner 23 314 ff.<br />
– Bescheinigung 23 297 f.<br />
– Haftungsrisiken 23 316 ff.<br />
– Normzweck <strong>de</strong>s § 270b InsO 23 296<br />
– Prüfung durch Insolvenzgericht 23 302<br />
– Sicherungsmaßnahmen 23 312 f.<br />
– Voraussetzungen 23 297 ff.<br />
– Vorlage eines Insolvenzplans 23 307<br />
– vorläufiger Sachwalter 23 308 ff.<br />
– Wirkungen 23 306 ff.<br />
– keine Zahlungsunfähigkeit 23 300<br />
Schwarzgeld<br />
– Ausschlussgrund 2 333<br />
Share Deal<br />
– keine Abschreibbarkeit 1 162<br />
Sicherheiten<br />
– als Auszahlung 6 22<br />
Sittenwidrigkeit<br />
– Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>m<br />
Eingriffs 6 66e<br />
– nachträgliche Kreditbesicherung 23 59<br />
– Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen<br />
15 158<br />
Sitz <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
– Än<strong>de</strong>rungen 2 46<br />
– Entscheidungen Centros, Überseering, Inspire<br />
Art 2 46<br />
– Gründung im Ausland 3 59<br />
– Nie<strong>de</strong>rlassungsfreiheit 2 46<br />
– Satzungssitz 2 44; 3 59<br />
– Steuerrecht 17 12, 13, 14 f.<br />
– Verlegung ins Ausland 2 46<br />
– Verwaltungssitz 2 44; 3 59<br />
Societas Europaea (SE)<br />
– Holding-SE 1 44<br />
– Rechtsform 1 43<br />
– SE-Ausführungsgesetz 1 43<br />
Son<strong>de</strong>rbetriebsvermögen<br />
– Begriff 1 31<br />
Sozialversicherung<br />
– Geschäftsführer 9 3<br />
– Haftung gem.§§ 823 Abs. 2 BGB, 266a StGB<br />
10 225 ff.<br />
– Krise <strong>de</strong>r GmbH 23 78<br />
– Zahlung in <strong>de</strong>r Krise 10 103f, s. a. Haftung<br />
wegen Vorenthaltens von Sozialversicherungsbeiträgen<br />
gem. §§ 823 Abs. 2 BGB, 266a StGB<br />
Spaltung 22 155 ff.<br />
– Arbeitsrecht 22 190 ff.<br />
– Arten 22 156 ff.<br />
– zur Aufnahme 22 158<br />
– ausländische Rechtsverhältnisse 22 172<br />
– Begriff 22 13 ff.<br />
– Bestimmtheitsgrundsatz 22 164<br />
– betriebsbedingte Kündigung 22 192<br />
– Betriebsrat 22 190 f.
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Betriebsrentengesetz 22 189<br />
– Betriebsübergang 21 114<br />
– Bilanz als Darstellungsgrundlage 22 165<br />
– Dokumentation 22 197 ff.<br />
– ehemalige Arbeitnehmer 22 196a<br />
– Einlagekonto 22 186<br />
– Einstimmigkeit bei nicht verhältniswahren<strong>de</strong>r<br />
Spaltung 22 178<br />
– Gegenleistung 22 160<br />
– Gegenstand 22 163 ff.<br />
– gemeinsamer Betrieb 22 192<br />
– gesamtschuldnerische Haftung von 5 Jahren<br />
22 188<br />
– Gesellschafterbeschlüsse 22 205 ff.<br />
– Gesellschafterliste 22 215<br />
– Gesellschafterwechsel 14 73 ff.<br />
– Gewährung von Gesellschaftsrechten 22 175 ff.<br />
– Haftung 22 188 ff.<br />
– Han<strong>de</strong>lsregisteranmeldung 22 210 ff.<br />
– Innenverhältnis bei gemeinsamer Haftung<br />
22 202<br />
– Kapitalherabsetzung 22 201, 206<br />
– Körperschaft 22 187<br />
– Kündigungsschutz 22 193<br />
– Mandantenschreiben 22 218<br />
– Mitbestimmung 22 195 f.<br />
– Mitunternehmeranteil 22 182c<br />
– zur Neugründung 22 158<br />
– nicht-verhältniswahren<strong>de</strong> 22 177 ff., 203, 215<br />
– partielle Gesamtrechtsnachfolge 22 156<br />
– Personengesellschaft 22 183e<br />
– Plan 22 197<br />
– Rechtsgrundlagen 22 161 f.<br />
– Sozialplan 22 189<br />
– steuerliche Haltefristen 22 183<br />
– Steuerrecht 22 180 ff.<br />
– stille Reserven 22 180 ff.<br />
– Teilbetrieb 22 180 ff.<br />
– Teilbilanzen 22 211<br />
– Übertragbarkeit von Vermögensgegenstän<strong>de</strong>n<br />
22 167<br />
– Übertragung einer Genehmigung 22 171<br />
– Übertragung von Gegenstän<strong>de</strong>n 22 200<br />
– Umfang <strong>de</strong>s Vermögensteils 22 173 f.<br />
– Umverteilung <strong>de</strong>r Anteile 22 204<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 216 f.<br />
– verhältniswahren<strong>de</strong> 22 175 ff.<br />
– Verlustvorträge 22 184 ff.<br />
– Verzichtserklärung 22 208<br />
– Vollmachten 22 217<br />
– Wirtschaftsausschuss 22 194<br />
– Zuordnung von Wirtschaftsgütern 22 182a f.<br />
– Zuständigkeit <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
für Beschluss 15 19<br />
– Zustimmungserklärung 22 209<br />
SPE<br />
– Rechtsformwahl 1 66<br />
Stammeinlage<br />
– Begriff verdrängt durch Begriff Geschäftsanteil<br />
5 16<br />
Stammkapital<br />
– Agio 5 4<br />
– Auseinan<strong>de</strong>rfallen von Stammkapitalziffer und<br />
Geschäftsanteilen 5 15<br />
– bilanzieller Ausweis 5 100<br />
– Eigenkapitalersatzrecht 7 1 ff., s. a. dort<br />
– Erhöhung siehe Kapitalerhöhung<br />
– Funktion 5 11 ff.<br />
– Geschäftsanteil 5 15 ff., s. a. dort<br />
– gesellschaftsrechtliche Be<strong>de</strong>utung 5 6<br />
– Gründung 3 41<br />
– Han<strong>de</strong>lsregistereintragung 5 12<br />
– Kapitalerhaltung 6 1 ff., s. a. dort<br />
– Revalorisierung 5 15<br />
– Rücklagen 5 5<br />
– Satzung 2 55 ff.<br />
– steuerrechtliche Relevanz bei Verän<strong>de</strong>rung<br />
17 85 ff.<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 5, 77 ff.<br />
– Verbot <strong>de</strong>r Unter-pari-Emission 5 17<br />
– Verlust <strong>de</strong>r Hälfte als Einberufungsgrund für<br />
Gesellschafterversammlung 15 41<br />
– volle Euro 5 14<br />
– Zuführung 5 19, s. a. Kapitalerhöhung<br />
Stand-alone-Klausel 5 128 f.<br />
Statistik<br />
– Anzahl <strong>de</strong>r GmbHs 1 3<br />
– Anzahl <strong>de</strong>r UGs 1 3<br />
Steuerberater<br />
– Einschränkung in <strong>de</strong>r Rechtsformwahl 1 10<br />
– Haftungsentlastung für Geschäftsführer bei<br />
§ 69 AO 10 258<br />
Steuerrecht 17 1 ff.<br />
– Abgeltungssteuer 1 35 f., 106; 17 5 f., 49<br />
– Abschreibungsvolumen beim Unternehmenskauf<br />
1 162 ff.<br />
– Abzug von Finanzierungsaufwendungen 5 126<br />
– Agio 2 79<br />
– Anwartschaftsrechte 17 211<br />
– Aufbewahrungspflichten <strong>de</strong>r Buchführung<br />
16 63<br />
– Aufwendungen 17 47<br />
– Ausgabe neuer Geschäftsanteile 17 125 ff.<br />
– ausgeschüttete Gewinne 1 105 ff.<br />
– Ausgleichsposten 17 192 ff.<br />
– Ausglie<strong>de</strong>rung 22 234 ff.<br />
– ausländische Kapitalgesellschaften 17 57 ff.<br />
– Auslandsbezug 17 72 ff.<br />
– Außensteuerrecht 17 72 ff.<br />
– Banken 17 70 f.<br />
– Be<strong>de</strong>utung für die Rechtsformwahl 1 36<br />
– Befreiung von Wettbewerbsverbot 2 191<br />
– Beginn <strong>de</strong>r Steuerpflicht 17 19 f.<br />
– Berücksichtigung von Vergütungen bei<br />
Gewinnausschüttung 1 112<br />
– beschränkte Steuerpflicht 17 16 ff.<br />
– Betriebsaufspaltung 1 62<br />
– Betriebsausgaben 17 33, 49<br />
– Betriebsstätten 1 215<br />
– Betriebsvermögen 17 50, 213<br />
– Buchführung 16 65 ff.<br />
– Bürgschaft 17 123<br />
– Darlehen 17 135 ff.<br />
– Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> 17 41<br />
1405
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Revision, 18.12.2013<br />
<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n zur Kapitalerhöhung 17 90<br />
– Doppelbesteuerung 1 217<br />
– Doppelbesteuerungsabkommen 17 12, 53<br />
– Due Diligence 17 216<br />
– Eigenkapitalfinanzierung 17 124 ff.<br />
– einbehaltene Gewinne 1 96<br />
– Einbringungsgewinn bei Beteiligung 17 66<br />
– Einkommensermittlung 17 24 ff.<br />
– Einkommenssteuer 11, s. a. dort<br />
– Einkünfte aus Gewerbebetrieb 17 28<br />
– Einlagen 17 119 ff.<br />
– Einlagen kein Einkommen 17 31<br />
– En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Steuerpflicht 17 19 f.<br />
– Entlastung von <strong>de</strong>r Kapitalertragssteuer 17 53,<br />
56<br />
– Entnahmen 17 32<br />
– Entstehen <strong>de</strong>r Kapitalertragssteuer 17 52<br />
– Erbschaftssteuer 17 237 ff.<br />
– Erbschaftssteuerrecht 13 165 ff.<br />
– Ergebnisabführungsvertrag 20 61 ff.<br />
– Ergebniskonsolidierung 17 171<br />
– Ergebnisverwendung 2 282<br />
– Ertragssteuerrecht 1 185 ff.<br />
– Ertragswertverfahren 17 238<br />
– Erwerb eigener Anteile 17 101 ff.<br />
– Erwerb einer GmbH 17 215 ff.<br />
– Escape-Klausel 5 128 f.<br />
– fehlerhafter Unternehmensvertrag 20 87<br />
– Festsetzung <strong>de</strong>r Gewerbesteuer 17 44 f.<br />
– finanzielle Einglie<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Organgesellschaft<br />
17 175 f.<br />
– Finanzierung <strong>de</strong>r Kapitalerhöhung über<br />
atypisch stille Beteiligungen 17 125 ff.<br />
– Formwechsel 22 266 ff.<br />
– fremdfinanzierte Einlagen 1 92<br />
– Fremdkapitalfinanzierung 17 135 ff.<br />
– gemeiner Wert 17 237<br />
– Genussrechte 17 130 ff.<br />
– Geschäftschancenlehre 12 65<br />
– Geschäftsleitung mit Sitz im Inland 17 12<br />
– Gesellschafterdarlehen 5 9, 124 ff.; 17 141 ff.<br />
– Gesellschafterebene 17 4<br />
– Gesellschafterwechsel 17 206 ff.<br />
– Gesellschaftsanteil als Betriebsvermögen<br />
17 7<br />
– Gesellschaftsebene 17 3<br />
– Gewerbeertrag 17 37 ff.<br />
– Gewerbesteuer 1 91; 17 34<br />
– Gewerbesteuer keine Betriebsausgabe 17 42<br />
– Gewerbesteuertarif 17 201 f.<br />
– Gewinn 17 5, 40 f.<br />
– Gewinnabführungsvertrag 17 177 ff.<br />
– Gewinnausschüttung 17 46 ff.<br />
– Gewinne <strong>de</strong>r stillen Gesellschafter 17 39<br />
– Gewinnermittlung 1 32<br />
– GmbH & Co KG 19 11<br />
– Grundbesitz 17 41<br />
– Grun<strong>de</strong>rwerbssteuer 11; 17 246 ff., s. a.<br />
Grun<strong>de</strong>rwerbssteuer, Immobilien<br />
– Gründungsaufwand 17 29<br />
– Haftung für Steuerschul<strong>de</strong>n 10 254 ff., s. a. dort<br />
– Halbeinkünfteverfahren 1 107<br />
1406<br />
– Han<strong>de</strong>lsbilanz und Steuerbilanz 16 109 ff.<br />
– Hinzurechnungen und Kürzungen 17 38 ff.<br />
– Hinzurechungsbesteuerung 17 72 ff.<br />
– Holding 1 158 ff.<br />
– Immobilien im Betriebsvermögen 1 176 ff.<br />
– inländische Kapitalgesellschaft als Gesellschafter<br />
17 46<br />
– Insolvenzplan 23 368 ff.<br />
– internationale Aspekte 1 213 ff.<br />
– Kapitalaufbringung 5 115 ff.<br />
– Kapitalerhöhung 17 85 ff.<br />
– Kapitalerhöhungskosten 17 30<br />
– Kapitalertragssteuer 17 5 f.<br />
– Kapitalertragssteuerabzug 17 51<br />
– Kapitalertragssteuereinbehalt 17 53<br />
– Kapitalgesellschaft als Anteilseigner 17 214<br />
– Kapitalgesellschaft als Gesellschafter 17 8 f.<br />
– Kapitalherabsetzung 17 91 ff.<br />
– Kapitalisierungsfaktor 17 239<br />
– Konzernbildung 20 27<br />
– Körperschaften 1 33<br />
– Körperschaftssteuer 17 10, 24 ff.<br />
– Körperschaftssteuerbefreiung 17 46<br />
– Körperschaftssteuertarif 17 199<br />
– Kreditinstitut 17 70 f.<br />
– Lan<strong>de</strong>sholding 17 59<br />
– latente Steuern 16 161 ff.<br />
– Liquidation 17 20, 218 ff.; 22 367 ff.<br />
– Lizenzen 17 39<br />
– Mietzinsen 17 39<br />
– Min<strong>de</strong>stbesteuerung 17 43, 163<br />
– missbräuchliche Zwischenschaltung von<br />
Kapitalgesellschaften 17 54<br />
– Mittelpunkt <strong>de</strong>r geschäftlichen Oberleitung<br />
17 13<br />
– Nachversteuerung 1 103<br />
– Nachversteuerung bei Unternehmensverkauf<br />
1 123<br />
– Nationalitätsprinzip 1 216<br />
– Organschaft 20 61 ff., s. a. dort<br />
– Organschaftsverhältnis zur Zurechnung von<br />
Verlusten 1 87<br />
– Pensionszusagen 1 121<br />
– Pflicht zur Abgabe einer Steuererklärung<br />
17 203 ff.<br />
– Pflichten <strong>de</strong>s Geschäftsführers nach § 34 AO<br />
10 255 ff.<br />
– Progression gem. § 34 EStG 1 167<br />
– qualifizierter Anteilstausch 17 67<br />
– Regelverschonung 17 242<br />
– Renten 17 39<br />
– Rückstellungen 16 331<br />
– keine Saldierung von Verlusten mit Son<strong>de</strong>rvergütungen<br />
1 111<br />
– Sanierung 23 72<br />
– schädlicher Anteilswechsel 17 164 f.<br />
– Schul<strong>de</strong>n 17 39<br />
– Sitz <strong>de</strong>r Gesellschaft 17 14 f.<br />
– Solidaritätszuschlag 17 200<br />
– Spaltung 22 180 ff.<br />
– Stand-alone-Klausel 5 129<br />
– Steuerarten 17 1, 5
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Steuerbefreiungen 17 21 ff.<br />
– Steuerfreistellung 17 11<br />
– steuerliche Organschaft 17 171 ff.<br />
– Steuermin<strong>de</strong>rungen bei Verlust 1 79<br />
– steuerrechtliche Behandlung <strong>de</strong>s Geschäftsführergehalts<br />
1 120<br />
– Steuersubjekt 17 1<br />
– Steuerveranlagung 17 203 ff.<br />
– Stille Gesellschaft, Verlustverrechnung 1 83 ff.<br />
– stille Reserve bei Sacheinlage 5 118<br />
– Streubesitz 17 46 ff., 57 ff.<br />
– Tarif 17 199 ff.<br />
– Teilbetrieb 22 180 ff.<br />
– Teileinkünfteverfahren 17 49 f.<br />
– Teileinkünfteverfahren für Gesellschafterdarlehen<br />
5 125<br />
– Thesaurierungsbegünstigung 1 96 ff.<br />
– Tracking Stock-Gestaltungen 2 312<br />
– Trennungsprinzip 1 80<br />
– Treuhand 11 89 ff., s. a. steuerrechtliche Behandlung<br />
<strong>de</strong>r Treuhand<br />
– Treuhand und Umsatzsteuer 11 97<br />
– Übertragung von Bezugsrechten 17 94 ff.<br />
– Umsatzsteuer 11; 17 234 ff., s. a. dort<br />
– Umsatzsteuer als Leistung eines Aufsichtsratsmitglieds<br />
18 70<br />
– Umsatzsteuer kein Scha<strong>de</strong>n 10 241<br />
– Umstrukturierung im Konzern 17 168 ff.<br />
– Umwandlung 22 31 ff.<br />
– Umwandlungssteuergesetz 1 198<br />
– unbeschränkte Steuerpflicht 17 12 ff.<br />
– Unternehmensvertrag 20 87<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 207 ff.<br />
– Unterschie<strong>de</strong> bei Personengesellschaften und<br />
Körperschaften 1 27 ff.<br />
– Verän<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s Stammkapitals 17 85 ff.<br />
– Veranlagungszeitraum 17 24 ff.<br />
– Veräußerungsgewinn 17 207<br />
– Veräußerungsgewinn bei Verkauf von<br />
Beteiligungen 17 62 ff.<br />
– Veräußerungsverlust 17 212<br />
– Verbindlichkeiten 17 39<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung 2 315;<br />
17 108 ff.<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung an Gesellschafter-Geschäftsführer<br />
9 23 ff.<br />
– Verfahrensrecht 17 1<br />
– Vergütung an Gesellschafter 1 118 ff.<br />
– Vergütung <strong>de</strong>s Aufsichtsrates 18 70 f.<br />
– Verkauf von Beteiligungen 17 62 ff.<br />
– Verlustabzugsbeschränkung 17 161 ff.<br />
– Verluste aus Beteiligungen 17 65<br />
– Verlustvortrag 17 43<br />
– Verrechnungspreise 20 209 ff.<br />
– Verschmelzung 22 79 ff.<br />
– Verwaltungsvermögen 17 242<br />
– Verwendung von Kapitalrücklagen 17 89<br />
– Vollausschüttung 17 229 ff.<br />
– Vorauszahlungen 17 205<br />
– Vor-GmbH 3 113; 5 98<br />
– Vorgründungsgesellschaft 3 25; 5 98<br />
– Werbungskosten 17 49<br />
– Wettbewerbsverbot 12 73<br />
– Wirtschaftsjahr 17 24 ff.<br />
– Zinsschranke 5 128 ff.; 17 144 ff.<br />
– zu versteuern<strong>de</strong>s Einkommen 17 24 ff.<br />
– Zwischeneinkünfte 17 76 ff.<br />
Steuerrechtliche Behandlung <strong>de</strong>r Treuhand<br />
– Abschreibungsmöglichkeit 11 96<br />
– Abtretung <strong>de</strong>s Rückübertragungsanspruchs<br />
11 100<br />
– AfA 11 96<br />
– Anerkennung <strong>de</strong>r Treuhand 11 90 ff.<br />
– Einkommenssteuer 11 96<br />
– Erwerbstreuhand 11 102<br />
– Grun<strong>de</strong>rwerbssteuer 11 98 ff.<br />
– Inhalt <strong>de</strong>s Treuhandverhältnisses maßgebend<br />
11 91<br />
– Nachweiserfor<strong>de</strong>rnis 11 95<br />
– Sicherungstreuhand 11 93<br />
– strikte Weisungsgebun<strong>de</strong>nheit 11 91<br />
– Übertragungstreuhand 11 99<br />
– Umsatzsteuer 11 97<br />
– Vereinbarungstreuhand 11 101<br />
– zivilrechtliche Wirksamkeit 11 92<br />
Stiftung<br />
– europäische FE 1 67<br />
– Rechtsform 1 46<br />
– und Co. KG 1 58<br />
Stille Gesellschaft<br />
– atypische 11 4<br />
– Gesellschafterdarlehen im Insolvenzfall 7 92<br />
– Informationsrechte 1 145<br />
– Nachrang bei Insolvenz 7 84<br />
– Steuerrecht 17 125 ff.<br />
– steuerrechtliche Beurteilung bei Familienangehörigen<br />
1 86<br />
– Verlustverrechnung 1 83 ff.<br />
– Werbungskostenabzug 1 84<br />
Stille Reserven<br />
– Ertragssteuerrecht 1 185 ff.<br />
– nicht umwandlungsfähig für Kapitalerhöhung<br />
5 222<br />
– Spaltung 22 180 ff.<br />
– Umwandlung 22 31<br />
– Verschmelzung 22 83 ff.<br />
Stimmbindungsvertrag<br />
– Ansprüche bei Vertragsverletzung 15 138 f.<br />
– Poolversammlung 15 134<br />
– prozessuale Durchsetzung <strong>de</strong>s Abstimmungsverhaltens<br />
15 140<br />
– Rechtsschutz 25 30<br />
– Sanktionen bei Vertragsbruch 15 135<br />
– Schutzinstrument gegen Konzernbildung<br />
20 116<br />
– Vertragsdauer und Kündigung 15 136a<br />
– Zweck 15 133<br />
Stimmrecht<br />
– Ausschluss bei Einziehungsbeschluss 2 251<br />
– Ausschluss <strong>de</strong>r Vollmacht 11 65<br />
– Einschränkungen eines Unternehmensnachfolgers<br />
13 73<br />
– Gesellschafterversammlung 2 142 f.; 15 109 ff.<br />
– gespaltene Stimmabgabe 2 142<br />
1407
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.....................................<br />
Revision, 18.12.2013<br />
<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Höchststimmrechte als Schutzinstrument vor<br />
Konzernbildung 20 112<br />
– Mehrfachstimmrechte als Schutzinstrument vor<br />
Konzernbildung 20 113<br />
– Mehrstimmrechte 2 75, 143<br />
– nach Köpfen 2 143<br />
– Stimmbindungsvertrag 15 131 ff.<br />
– Stimmrechtsausschluss 2 151<br />
– stimmrechtslose Anteile 2 75<br />
– Stimmrechtsverbot als Schutzinstrument vor<br />
Konzernbildung 20 111<br />
– Stimmverbote 15 116 ff., s. a. dort<br />
– und Treuepflicht 15 128 ff.<br />
– Treuhand 11 53 ff., 56 ff.<br />
– Vereinbarung als unechter Satzungsbestandteil<br />
2 6<br />
Stimmverbote<br />
– Abberufung <strong>de</strong>s Gesellschafters 15 122<br />
– Abtretung eines Geschäftsanteils 15 122<br />
– Anstellungsvertrag <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
15 122<br />
– Auskunftsersuchen 15 122<br />
– Ausschluss 15 122<br />
– Befreiung vom Wettbewerbsverbot 15 122<br />
– Befreiung von einer Verbindlichkeit 15 119<br />
– Bestellung von Organmitglie<strong>de</strong>rn 15 122<br />
– Einleitung o<strong>de</strong>r Erledigung eines Rechtsstreits<br />
15 125 ff.<br />
– Einziehung eines Geschäftsanteils 15 122<br />
– Entlastung 15 117 f.<br />
– im Gesellschaftsvertrag 15 125 ff.<br />
– Kaduzierung 15 122<br />
– Kapitalerhöhung 15 122<br />
– Rechtsfolgen verbotswidriger Stimmabgabe<br />
15 127<br />
– Umwandlung 15 122<br />
– Vornahme eines Rechtsgeschäfts 15 120 ff.<br />
Störung <strong>de</strong>r Geschäftsgrundlage<br />
– Äquivalenzstörung 21 139<br />
– Material Adverse Change 21 139<br />
– Unternehmenskauf 21 139 ff.<br />
– Voraussetzungen 21 139<br />
– Zweckverfehlung 21 139<br />
Strafanzeige<br />
– Ausschluss bei ungerechtfertigter Anzeige gegen<br />
Mitgesellschafter 2 333<br />
Strafrecht<br />
– Aufsichtsrat 18 86<br />
– Buchführung 16 37<br />
– Hin<strong>de</strong>rungsgrund für Geschäftsführeramt<br />
8 12a<br />
– Krise <strong>de</strong>r Gesellschaft 23 13<br />
– Krise <strong>de</strong>r GmbH 23 79<br />
Streitbeilegung<br />
– Gerichtsstandsklausel 2 350<br />
– Mediation 2 354 ff.<br />
– durch or<strong>de</strong>ntliche Gerichte 2 350<br />
– Schiedsgerichte 2 351<br />
– Schiedsvertrag 2 353<br />
– Schlichter 2 351<br />
Streubesitz<br />
– Auslandsbezug 17 57 ff.<br />
1408<br />
– Körperschaftssteuer 17 10<br />
– Steuerrecht 17 46 ff.<br />
Strohmann<br />
– Gesellschafterdarlehen im Insolvenzfall 7 88<br />
– Haftung gem. § 43 GmbHG 10 74<br />
Stundung<br />
– Befreiungsverbot Befreiungsverbot bei Einlageverpflichtung<br />
5 39<br />
– einem Darlehen im Insolvenzfall gleichstehend<br />
7 81<br />
Subventionen<br />
– Subventionsbetrug § 264 StGB 10 222<br />
Tag along Rechte<br />
– satzungsmäßige Verankerung 2 221 ff.<br />
Teileinkünfteverfahren<br />
– Abzug von Finanzierungsaufwendungen 5 126<br />
– Ergebnisverwendung 2 282<br />
– Gesellschafterdarlehen 5 125<br />
– Veräußerung von Geschäftsanteilen im Betriebsvermögen<br />
1 174<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung 2 316<br />
Teilung von Geschäftsanteilen<br />
– Nachfolgeregelung durch Teilung 13 24 f.<br />
Testament<br />
– Berliner T. 13 129<br />
– gemeinschaftliches Testament 13 128 ff.<br />
– öffentliches Testament 13 131 ff.<br />
– privatschriftliches Testament 13 125 ff.<br />
– Vollstreckung 13 154 ff.<br />
Thesaurierung<br />
– Begünstigung 1 30<br />
– Begünstigung § 34a EStG 1 96 ff.<br />
– Körperschaften 1 33<br />
– Satzung 2 291 ff.<br />
– Zinsgewinn 1 104<br />
– s. a. Ergebnisverwendung, Gewinn<br />
To<strong>de</strong>sfall<br />
– siehe Erbrecht und Unternehmensnachfolge<br />
Treuepflicht<br />
– Aufsichtsratsmitglied 18 76<br />
– Bereicherung <strong>de</strong>s Geschäftsführers 10 63<br />
– Ergebnisverwendung 2 285<br />
– Haftung gem. § 43 GmbHG 10 60<br />
– Haftung wegen Verletzung <strong>de</strong>r T. durch Gesellschafter-Geschäftsführer<br />
10 157<br />
– Sanierungspflicht 23 23 ff., s. a. Sanierung<br />
– und Stimmrecht 15 128 ff.<br />
– Verletzung als Anfechtungsgrund von Gesellschafterbeschlüssen<br />
15 170a<br />
– Verschwiegenheitspflicht 2 195<br />
– Wettbewerbsverbot 2 189; 9 32<br />
Treuhand<br />
– Abfindung 11 45<br />
– Abgrenzung zu an<strong>de</strong>ren Beteilungsformen 11 4<br />
– Abgrenzung zur stillen Gesellschaft 11 4<br />
– Abgrenzung zur Unterbeteiligung 11 5<br />
– Abspaltungsverbot 11 54, 58, 70 ff.<br />
– Abtretung 11 49 f.<br />
– Abtretung, aufschiebend bedingte 11 82<br />
– Abtretung, Formbedürftigkeit 11 32<br />
– Angebot 11 48
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Arten 11 12 ff.<br />
– Auftragsrecht 11 52<br />
– Beendigung <strong>de</strong>s Treuhandverhältnisses<br />
11 44 ff.<br />
– Begriff 11 1 ff.<br />
– Begründung 11 31<br />
– Bevollmächtigung <strong>de</strong>s Treugebers zur<br />
Abtretung 11 51<br />
– Bilanz 11 103 f.<br />
– Drittwi<strong>de</strong>rspruchsklage 11 86<br />
– eigennützige 11 23, 63, 77, 85<br />
– einstweilige Verfügung zur Ausübung <strong>de</strong>s<br />
Stimmrechts 11 64<br />
– Erschwerung <strong>de</strong>s Zugriffs auf eigenes<br />
Vermögen 11 29<br />
– Erwerbstreuhand 11 14, 36 f., 75, 78, 83, 88<br />
– Form 11 32 ff.<br />
– Formwechsel 22 263<br />
– fremdnützige 11 22, 77, 85<br />
– Geheimhaltungsvereinbarung mit einem<br />
Dritten 11 72<br />
– Geschäftsbesorgungsvertrag 11 52<br />
– Gesellschafterdarlehen im Insolvenzfall 7 90 ff.<br />
– Haftung <strong>de</strong>s Treugebers 11 75 f.<br />
– Insolvenz 11 77 ff.<br />
– Insolvenz, Ausson<strong>de</strong>rungsrecht 11 81<br />
– Insolvenz, Recht auf abgeson<strong>de</strong>rte Befriedigung<br />
11 81<br />
– Insolvenz, Rückfall <strong>de</strong>s Geschäftsanteils an<br />
Treugeber 11 82<br />
– Insolvenz, Treugut nicht in <strong>de</strong>r Insolvenzmasse<br />
11 79<br />
– Kündigung 11 44 ff.<br />
– Mitgliedschaftsrechte 11 70 ff., s. a. Treuhand<br />
– Motive 11 24 ff.<br />
– Nichtanzeige <strong>de</strong>s Gesellschafterwechsels 11 55<br />
– Nutzungstreuhand 11 20<br />
– Pfändung <strong>de</strong>s Geschäftsanteils 11 86<br />
– Rechtsstellung <strong>de</strong>s Treuhän<strong>de</strong>rs 14 62<br />
– Rechtsstellung von Treugeber und Treuhän<strong>de</strong>r<br />
11 52 ff.<br />
– Rückübertragungsverpflichtung 11 16<br />
– Sanierungsfall 11 19<br />
– Sicherung 11 43 ff.<br />
– Sicherungstreuhand 11 18, 46<br />
– statuarische Voraussetzungen 11 41<br />
– Steuerrecht 11 89 ff., s. a. steuerrechtliche<br />
Behandlung <strong>de</strong>r Treuhand<br />
– Stimmbindung 11 56 ff.<br />
– Stimmbindungsvertrag 11 57 ff.<br />
– Stimmrecht 11 53 ff.<br />
– Stimmrechtsausschluss 11 68 f.<br />
– Stimmrechtsbindung bei Vinkulierung 11 62<br />
– Stimmrechtsvollmacht 11 65<br />
– Stimmrechtsvollmacht, Schriftform 11 66<br />
– Stimmrechtsvollmacht, wi<strong>de</strong>rrufliche 11 66<br />
– Strohmann-Gründung 11 75<br />
– Treugeber, Begriff 7 90<br />
– Treuhän<strong>de</strong>r, Begriff 7 90<br />
– Treuhandvertrag, Formbedürftigkeit 11 33<br />
– Übertragung <strong>de</strong>r Beteiligung 11 42<br />
– Übertragung <strong>de</strong>r Gesellschafterstellung 11 47<br />
– Übertragung <strong>de</strong>s Stimmrechts 11 54<br />
– Übertragungstreuhand 11 12 f.<br />
– Übertragungstreuhand, Form 11 34<br />
– Überwindung eines Beteiligungshin<strong>de</strong>rnisses<br />
11 30<br />
– Unmittelbarkeitsprinzip 11 78, 84<br />
– Unterschied zum Nießbrauch 11 9 f.<br />
– Unterschied zur Verpfändung 11 6 ff.<br />
– verbergen<strong>de</strong> Konstruktion 11 55<br />
– Ver<strong>de</strong>cken <strong>de</strong>r Beteiligung 11 28 ff.<br />
– Vereinbarungstreuhand 11 15, 78, 83, 88<br />
– Vereinbarungstreuhand, Form 11 16, 35<br />
– Vermögensrechte 11 70<br />
– Vertragsstrafe bei abre<strong>de</strong>widriger Stimmabgabe<br />
11 67<br />
– Verwaltung von Gel<strong>de</strong>rn in <strong>de</strong>r Krise 10 103g<br />
– verwaltungsmäßige Entlastung 11 24<br />
– Verwaltungstreuhand 11 17<br />
– Vinkulierung 11 38 ff.<br />
– Weisungsrecht <strong>de</strong>s Treugebers 11 60<br />
– Zustimmungserfor<strong>de</strong>rnisse 11 38 ff.<br />
– Zustimmungsvorbehalt bei Verfügungen über<br />
Geschäftsanteile 2 200 f.<br />
– Zwangsvollstreckung 11 84 ff.<br />
– Zweck 11 17 ff.<br />
Überschuldung<br />
– Aktivposten <strong>de</strong>r Überschuldungsbilanz 23 163<br />
– Antragspflicht 23 153, 178 f.<br />
– Begriff 10 103a ff.; 23 15, 151<br />
– Bilanz 23 163<br />
– Eigenantrag 23 153<br />
– Finanzplan 23 160<br />
– Fortführungsprognose 23 157 ff.<br />
– Passivposten <strong>de</strong>r Überschuldungsbilanz 23 163<br />
– Prognosezeitraum 23 160 ff.<br />
– Sanierungskonzept 23 159<br />
– Schutzschirmverfahren 23 296 ff., s. a. dort<br />
– zweistufiger Überschuldungsbegriff 23 155<br />
Übertragung von Geschäftsanteilen<br />
– Abgrenzung zum Unternehmenskauf 14 5<br />
– Abtretungsbeschränkungen gem. § 15 Abs. 5<br />
GmbHG 14 30 ff.<br />
– Belastung mit Einlagen, Rückstän<strong>de</strong>n und<br />
Nachschusspflichten 14 8<br />
– Beschränkung <strong>de</strong>s § 15 Abs. 5 nur für Rechtsgeschäfte<br />
14 35<br />
– Beurkundung 14 14<br />
– Beurkundung mit Auslandsbezug 14 23 ff.<br />
– dingliches Geschäft 14 18<br />
– Einschränkung durch gesetzliche Vorgaben<br />
14 13<br />
– Form <strong>de</strong>r Abtretung 14 14 ff.<br />
– Freiberufler-GmbH 14 13<br />
– freie Veräußerlichkeit gem. § 15 GmbHG 14 3<br />
– Gefährdung im Bestand 14 9<br />
– Genehmigung <strong>de</strong>r Gesellschaft 21 76<br />
– Haftung aus c. i.c 14 10<br />
– Heilung von Formmängeln 14 17<br />
– im Insolvenzverfahren 14 9<br />
– Mängelrechte 14 10<br />
– Min<strong>de</strong>rjähriger 14 12<br />
1409
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Mithaftung <strong>de</strong>s Erwerbers für Einlageverpflichtungen<br />
21 79<br />
– Neuregelung durch MoMiG 14 2<br />
– nicht existieren<strong>de</strong>r Geschäftsanteil 14 10<br />
– notarielle Form gem. 8 ff. BeurkG 14 3 ff.<br />
– Rechtsfolgen 14 21<br />
– Rechtskauf 14 5<br />
– Rechtsmängel 14 6<br />
– Teilnahme an Gesellschafterversammlung vor<br />
Übertragung 21 79<br />
– Übertragung mehrerer Teile an <strong>de</strong>nselben<br />
Erwerber 21 81<br />
– Unternehmenskauf 21 75 ff.<br />
– Verpfändung und Verwertung 21 84<br />
– Verpflichtungsgeschäft 14 15<br />
– Vollmacht 14 20<br />
– Vorkaufsrecht 14 15<br />
– Zustimmungserklärung 14 33<br />
– durch Zwangsvollstreckung 21 87<br />
Überwachung<br />
– Informationsrechte <strong>de</strong>r Gesellschafter 1 143 ff.<br />
UG & Co. KG 19 1 ff.<br />
– Rechtsformwahl 1 53<br />
– s. a. GmbH & Co KG<br />
Umlaufvermögen<br />
– Anzahlungen 16 256<br />
– Aperiodizität von Leistung und Gegenleistung<br />
16 269<br />
– Bewertung 16 264 ff.<br />
– Disagio 16 274<br />
– Factoring 16 260 ff.<br />
– For<strong>de</strong>rungen 16 257 ff.<br />
– For<strong>de</strong>rungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
16 259<br />
– For<strong>de</strong>rungen gegen Gesellschafter 16 258<br />
– Guthaben bei Banken 16 268<br />
– Han<strong>de</strong>lswaren 16 253 ff.<br />
– Kassenbestand 16 268<br />
– liqui<strong>de</strong> Mittel 16 267 f.<br />
– Rechnungsabgrenzung 16 269 ff.<br />
– Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 16 245<br />
– sonstige Vermögensgegenstän<strong>de</strong> 16 262 ff.<br />
– unfertige Erzeugnisse 16 246<br />
– unfertige Leistungen 16 247<br />
– Vorräte 16 243 ff.<br />
– Vorratsbewertung 16 249<br />
– Wertpapiere 16 266<br />
– Wie<strong>de</strong>rbeschaffungskosten 16 251 f.<br />
Umsatzsteuer<br />
– siehe Steuerrecht<br />
Umwandlung<br />
– Aufnahme 22 16 f.<br />
– Ausglie<strong>de</strong>rung s. dort<br />
– Befreiung von § 181 BGB 22 43<br />
– Betriebsübergang 21 114<br />
– Bildung eines obligatorischer Aufsichtsrats<br />
18 139<br />
– Einbringung 22 31d, 32a<br />
– Empfänger <strong>de</strong>r Gegenleistung 22 31c<br />
– Formwechsel sieh dort<br />
– Gestaltungsformen 22 8 ff.<br />
– Grün<strong>de</strong> für Umstrukturierung 22 1 ff.<br />
1410<br />
– Grun<strong>de</strong>rwerbssteuer 22 30<br />
– Grundsatz <strong>de</strong>r realen Kapitalaufbringung<br />
5 31<br />
– Immobilien 22 29<br />
– Kapitalgesellschaft 1 199<br />
– Kosten 22 27 ff.<br />
– Min<strong>de</strong>rheitenschutz 22 35 ff.<br />
– Neugründung 22 16 f.<br />
– Personengesellschaft 1 200 ff.<br />
– Planung 22 40 ff.<br />
– und Rechstformwahl 1 198 ff.<br />
– Rechtsgrundlagen 22 10 ff.<br />
– Spaltung 22 155 ff., s. a. dort<br />
– Steuerrecht 22 31 ff.<br />
– steuerrechtliche Behandlung auf Gesellschafterebene<br />
22 32<br />
– Stichtag zur steuerrechtlichen Behandlung<br />
22 33<br />
– stille Reserven 22 31<br />
– Stimmverbot bei Gesellschafterversammlung<br />
15 122<br />
– Tagesordnung <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
15 68<br />
– Typenzwang 22 19 ff.<br />
– Umwandlungssteuergesetz 1 198; 22 31<br />
– Unternehmergesellschaft in GmbH 4 5, 30<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 74 ff., 136 ff.,<br />
210 ff.<br />
– Verlustvortrag 22 34<br />
– Verschmelzung siehe dort<br />
– Verzicht auf Ladungsfrist und Form 22 44<br />
– Verzicht <strong>de</strong>r Gesellschafter auf Anteile 22 31a<br />
– Verzicht Formalitäten zur Kostensenkung<br />
22 28<br />
– zeitliche Anfor<strong>de</strong>rungen 22 23 ff.<br />
– Zuständigkeit <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
15 19<br />
Umwandlungssteuergesetz<br />
– Einbringung von Mitunternehmeranteilen<br />
5 119<br />
Umweltschutz<br />
– Altlasten 16 349<br />
– Anpassungsverpflichtungen 16 350<br />
– Bilanzierung 16 348 ff.<br />
– Neulasten 16 348<br />
– normkonkretisieren<strong>de</strong> Verwaltungsvorschriften<br />
16 352<br />
Unterbeteiligung<br />
– Begriff 11 5<br />
– BGB-Innengesellschaft 11 5<br />
– Rechtsformwahl 1 57<br />
Unterbilanz 6<br />
– Auszahlungsverbot 6 33 ff.<br />
– Begriff 6 26 f.<br />
– Bewertung 6 29<br />
– Vorsichtsprinzip 6 29<br />
– s. a. Bilanz<br />
Unterbilanzhaftung<br />
– Binnenhaftung 5 10<br />
– maßgeblicher Zeitpunkt 5 81<br />
– Verjährung <strong>de</strong>s Anspruchs 5 83<br />
– Vor-GmbH 3 101; 5 80
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
Unterkapitalisierung<br />
– kein existenzvernichten<strong>de</strong>r Eingriff 10 174 ff.<br />
– Grenze <strong>de</strong>r freien Kapitalausstattung 5 10, s. a.<br />
Unterbilanzhaftung<br />
– Haftung 2 57<br />
– Haftung aus § 826 beim Konzern 20 183 ff.<br />
– durch Rückfor<strong>de</strong>rung von Gesellschafterdarlehen<br />
7 5<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 90 ff.<br />
Unternehmen<br />
– Begriff 21 28 f.<br />
– Nachfolge siehe Unternehmensnachfolge<br />
Unternehmensgegenstand<br />
– Begriff 2 48<br />
– Gründung 3 60<br />
– Öffnungsklausel 2 52<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 44 ff.<br />
– Vorratsgesellschaften 2 51<br />
– zwingen<strong>de</strong>r Satzungsinhalt 2 48<br />
Unternehmensgesellschaft<br />
– Anzahl in Deutschland 1 3<br />
– Co. KG 1 53, s. a. Unternehmensgesellschaft<br />
& Co. KG<br />
Unternehmenskauf<br />
– Abbruch von Vertragsverhandlungen<br />
21 36<br />
– Abgrenzung zur Veräußerung von Geschäftsanteilen<br />
14 5<br />
– Ablauf 21 20<br />
– Abschreibungsvolumen beim Erwerber<br />
1 162 ff.<br />
– Aktionsplan 21 14<br />
– Äquivalenzstörung 21 139<br />
– Asset Deal 21 32, 69, 108 ff.<br />
– Auffangklauseln für mitveräußerte Gegenstän<strong>de</strong><br />
21 73<br />
– Aufnahme von Vertragsverhandlungen § 241<br />
Abs. 2 BGB 21 17<br />
– Auktionsverfahren 21 21 ff.<br />
– Basel II-Vereinbarung 21 99<br />
– Be<strong>de</strong>utung <strong>de</strong>s Vertragsrechts 21 27 ff.<br />
– Betriebsgeheimnisse 21 40<br />
– Betriebsübergang 21 111 ff., s. a. dort<br />
– Bietungsverfahren 21 21 ff.<br />
– Call-Option 21 46<br />
– Case Law 21 65<br />
– Closing 21 172 ff., s. a. dort<br />
– Confi<strong>de</strong>ntially Agreements 21 39<br />
– Due Diligence 21 50 ff., s. a. dort<br />
– Durchführung 21 15 ff., 26 ff.<br />
– Eigenkapitalbeschaffung 21 95 ff., s. a. Eigenkapital<br />
– ermäßigter Steuertarif 1 168<br />
– Erscheinungsformen 21 3<br />
– Ertragswertmetho<strong>de</strong> 21 91<br />
– Erwerb vom Nichtberechtigten 21 79<br />
– Erwerb von Personengesellschaften 1 165 ff.<br />
– Faktor bei <strong>de</strong>r Rechtsformwahl 1 161 ff.<br />
– Familienunternehmen 21 10<br />
– Finanzierung <strong>de</strong>s Kaufpreises 21 92 ff.<br />
– Firmenfortführung 21 156<br />
– Form <strong>de</strong>s Kaufvertrags 21 167 ff.<br />
– Freibetrag 1 166<br />
– Fünftelregelung 1 169<br />
– Fusionskontrolle 21 174 ff., s. a. Kartellrecht<br />
– Garantie 21 140 ff.<br />
– Garantie und Due Diligence 21 63<br />
– Gefahrübergang 21 131<br />
– Gegenleistung 21 88 ff.<br />
– Geheimhaltungsinteressen Dritter 21 40<br />
– Geheimhaltungsvereinbarungen 21 38 ff.<br />
– Genehmigung <strong>de</strong>r Gesellschaft 21 163<br />
– Gesamterheblichkeitstheorie 21 133<br />
– Geschäftsführerhaftung gem. § 43 GmbHG<br />
10 90<br />
– Geschäftsgeheimnisse 21 40<br />
– Gesellschafterliste 21 79 ff.<br />
– Gesellschafterwechsel, Erwerb vom Nichtberechtigten<br />
21 187<br />
– Gewährleistung 21 134 ff.<br />
– Gewährleistung und Due Diligence 21 63<br />
– GmbH & Co KG 21 83, 169<br />
– Gremienvorbehalt 21 161<br />
– grenzüberschreiten<strong>de</strong> Transaktion 21 193<br />
– Güterrecht 21 166<br />
– gutgläubiger Erwerb 21 79<br />
– Haftung aus c. i. c. 21 136 ff.<br />
– Haftung bei Abweichen von Letter of Intent<br />
21 43 f.<br />
– Haftung <strong>de</strong>s Beraters 21 154<br />
– Haftung für Altverbindlichkeiten 21 155 ff.<br />
– Haftung gem. § 43 GmbHG 10 33<br />
– Haftung und Due Diligence 21 63<br />
– Haftungsausschluss gem. § 444 BGB 21 149 ff.<br />
– herkömmliches Transaktionsverfahren<br />
21 17 ff.<br />
– internationaler 21 192 ff.<br />
– Internationalisierung <strong>de</strong>r Vertragsgestaltung<br />
21 64 ff.<br />
– Joint Ventures 21 10 ff., s. a. dort<br />
– Kartellrecht 21 174 ff., s. a. dort<br />
– Kaufpreis 21 88 ff.<br />
– Kaufvertrag 21 68<br />
– Kenntnis <strong>de</strong>s Käufers vom Mangel gem. § 442<br />
BGB 21 140<br />
– Legitimationskette 21 79<br />
– Letter of Intent (Lol) 21 42 ff.<br />
– Mangel 21 131 ff.<br />
– Material Adverse Change 21 139<br />
– Memorandum of Un<strong>de</strong>rstanding (MoU) 21 17<br />
– Min<strong>de</strong>rjähriger 21 166<br />
– Min<strong>de</strong>rung 21 134<br />
– Mithaftung <strong>de</strong>s Erwerbers für Einlageverpflichtungen<br />
21 79<br />
– Nacherfüllung bei Mangel 21 134<br />
– Non-disclosure-Agreements 21 39<br />
– notarielle Beurkundung 21 168 ff.<br />
– öffentlich-rechtliche Genehmigungen 21 165<br />
– Option 21 46<br />
– Planung 21 4 ff.<br />
– Planungsinhalt 21 13 ff.<br />
– Protokoll 21 41<br />
– Punktation 21 41<br />
– Put-Option 21 46<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Rechtsformwahl 1 175<br />
– Rechtskauf 21 72<br />
– Rechtsmangel 21 132 ff.<br />
– Rechtswahlklausel beim internationalen Deal<br />
21 193<br />
– Regelungsmethodik <strong>de</strong>r Vertragsgestaltung<br />
21 65<br />
– Rückabwicklung einer Übertragung 21 188 ff.<br />
– Rück<strong>de</strong>ckungsanspruch und Pensionszusage<br />
<strong>de</strong>s Geschäftsführers 1 123<br />
– Rücktritt 21 134<br />
– Sachmangel 21 131<br />
– Sachwalterhaftung gem. § 311 Abs. 3 BGB<br />
10 204 f.<br />
– Sale-and-Lease-Back 21 93, 103<br />
– Scha<strong>de</strong>nsersatz aus c. i. c. 21 35<br />
– Share Deal 1 162; 21 33, 69, 74, 107, 157<br />
– Steuerprogression gem. § 34 EStG 1 167<br />
– stille Beteiligung 21 97<br />
– Störung <strong>de</strong>r Geschäftsgrundlage 21 139 ff.<br />
– Tausch mit Gesellschaftsanteilen 21 104 f.<br />
– Teilen eines Geschäftsanteils 21 80<br />
– Transaktionsphasen 21 4<br />
– Transaktionsverfahren 21 17 ff.<br />
– Übernahme von Rechten und Pflichten<br />
21 107 ff.<br />
– Übertragung durch Abtretung 21 75 ff., s. a.<br />
Abtretung, Übertragung von Geschäftsanteilen<br />
– Umwandlung 21 97<br />
– Unternehmensbegriff 21 28 f.<br />
– Unternehmensverbindungen 21 8<br />
– Veräußerung von Kapitalgesellschaften<br />
1 171 ff.<br />
– vereinbarte Beschaffenheit 21 131<br />
– Verfahrensweisen 21 8 ff.<br />
– Verfügungsbeschränkungen 21 161 ff.<br />
– Verlust 1 174<br />
– durch Verpfändung und Verwertung 21 84<br />
– Vertragsgegenstand 21 69 ff.<br />
– Vertragsgestaltung 21 63<br />
– Vertretenmüssen bei Garantie 21 135<br />
– Vorratsteilung 21 81<br />
– Vorvertrag 21 17, 47 f.<br />
– vorvertragliche Verhandlungen 21 34 ff.<br />
– Wert <strong>de</strong>s Unternehmens 21 90 ff.<br />
– Wettbewerbsverbot 12 47; 21 158 ff.<br />
– Wettbewerbsvereinbarungen 21 158 ff.<br />
– Zeitpunkt 21 7<br />
– Zeitpunkt <strong>de</strong>s wirtschaftlichen Übergangs<br />
21 106<br />
– zugesicherte Eigenschaft 21 135<br />
– Zustimmungserfor<strong>de</strong>rnisse 21 161 ff.<br />
Unternehmensnachfolge 13 1 ff.<br />
– Abfindung <strong>de</strong>r ausgeschlossener Erben in<br />
Satzung 13 198 ff.<br />
– Abfindungsklausel 2 242<br />
– Abtretung 13 12 ff.<br />
– Abtretungsklausel 13 182 ff.<br />
– Analogie zum Einziehungsentgelt für<br />
ausgeschlossene Erben 13 201<br />
– auf auf erbrechtlicher Basis 13 93 ff.<br />
– auflösend bedingte Aufnahme 13 70<br />
1412<br />
– Auflösungsklausel im Gesellschaftsvertrag<br />
13 180<br />
– Aufnahme unter Wi<strong>de</strong>rrufsvorbehalt 13 72<br />
– Ausgleich an Pflichtteilsberechtigten 13 19<br />
– Ausschluss <strong>de</strong>r Vererblichkeit 13 178 ff.<br />
– bedingte Ermächtigung zur Einziehung in<br />
Satzung 13 189<br />
– Berliner Testament 13 129 f.<br />
– Ehegattenerbrecht 13 114 ff.<br />
– Einschränkung <strong>de</strong>r Nachfolge durch Satzung<br />
13 181 ff.<br />
– einseitiger Erbvertrag 13 141<br />
– Eintrittsklausel 13 187<br />
– Einziehungs- und Abtretungsregelungen<br />
2 239 ff.<br />
– Einziehungsklausel 13 188 ff.<br />
– Einziehungsklausel beim Familienunternehmen<br />
13 201<br />
– Erbauseinan<strong>de</strong>rsetzung 13 99 ff.<br />
– Erbengemeinschaft 13 97 ff.<br />
– Erbrecht 1 192 ff.<br />
– erbrechtliche Gestaltungsmöglichkeiten zur<br />
Nachfolgeregelung 13 145 ff.<br />
– Erbschaftssteuerrecht 13 165 ff.<br />
– Erbvertrag 13 134 ff.<br />
– familienrechtliche Zustimmungs- und<br />
Genehmigungserfor<strong>de</strong>rnisse 13 41 ff.<br />
– Formen letztwilliger Verfügungen 13 122 ff.<br />
– Formvorschriften <strong>de</strong>r §§ 15 Abs. 3, 4 13 21 f.,<br />
28<br />
– gemeinschaftliches Testament 13 128 ff.<br />
– im Gesellschaftsvertrag 13 172 ff.<br />
– gesetzliche Erbfolge 13 106 ff.<br />
– gesetzliche Grundlagen <strong>de</strong>s Erbrechts 13 94 ff.<br />
– GmbH & Co KG 19 114 ff.<br />
– grober Undank 13 75 ff.<br />
– Grundsatz <strong>de</strong>r Vererblichkeit 2 237<br />
– Hinauskündigungsklauseln 13 71<br />
– durch Kapitalerhöhung und Aufnahme <strong>de</strong>s<br />
Nachfolgers 13 32 ff.<br />
– Klauseln im Gesellschaftsvertrag 13 175 ff.<br />
– lebzeitige 13 7 ff.<br />
– lebzeitige U., Beschränkungen 13 59 ff.<br />
– Nachteile lebzeitiger U. 13 11, 20<br />
– Nießbrauchsvermächtnis 13 158<br />
– Pflichtteilsrecht 13 161 ff.<br />
– Probleme erbrechtlichen Lösungen 13 159 ff.<br />
– Rechtsbeschränkungen 2 240<br />
– Rechtsbeschränkungen <strong>de</strong>s Nachfolgers in<br />
Satzung 13 196<br />
– Rechtsformwahl 1 192 ff.<br />
– rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel 13 18<br />
– Regelung in <strong>de</strong>r Satzung 2 237 ff.<br />
– Rückfor<strong>de</strong>rungsrechte bei Schenkung 13 74 ff.<br />
– Schenkung 13 8 ff.<br />
– Schenkung unter Auflage 13 60 ff.<br />
– Schenkungen in Beeinträchtigungsabsicht <strong>de</strong>s<br />
Erbvertrags gem. § 2287 Abs. 1 BGB 13 142<br />
– Son<strong>de</strong>rerbfolge in Satzung 13 197<br />
– statuarische Nachfolgeregelungen 2 241<br />
– Stimmrechtseinschränkung <strong>de</strong>s Nachfolgers<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Teilabtretung 13 23 ff.<br />
– Teilung vom Geschäftsanteil 13 24 f.<br />
– Teilungsanordnung 13 146<br />
– Übertragung <strong>de</strong>r Mitgliedschaft 13 12<br />
– Übertragung <strong>de</strong>r Mitgliedschaft auf Nachfolger<br />
zu Lebzeiten 13 8 ff.<br />
– durch Verfügung von To<strong>de</strong>s wegen 13 120 ff.<br />
– Vermächtnis 13 148<br />
– Vermögen eines Ehegatten im Ganzen i. S. v.<br />
§ 1365 BGB 13 42<br />
– vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten für<br />
Nachfolge zu Lebzeiten 13 60 ff.<br />
– vertragliches Rücktrittsrecht <strong>de</strong>s Erblassergesellschafters<br />
13 65 ff.<br />
– Vorerbschaft 13 150 ff.<br />
– Vorratsteilung 13 14<br />
– Vorausvermächtnis 13 149<br />
– Vorteile lebzeitiger U. 13 8 ff.<br />
– vorweggenommene Erbfolge 13 8 ff.<br />
– Wegfall <strong>de</strong>r Geschäftsgrundlage § 313 BGB<br />
13 91 f.<br />
– Wi<strong>de</strong>rrufsrechte bei Schenkung 13 74 ff.<br />
– Ziele 13 1<br />
– Zustimmung <strong>de</strong>s Ehegatten gem. § 1365 BGB<br />
13 42 ff.<br />
– Zweckverfehlungskondiktion 13 86 ff.<br />
Unternehmenssteuerreform 2008<br />
– Zinsschranke 1 78<br />
Unternehmensvertrag 20 29 ff.<br />
– Abschluss 20 31 ff.<br />
– Abschluss bei Muttergesellschaft 20 32 ff.<br />
– Abschluss bei Tochtergesellschaft 20 37 ff.<br />
– Aufhebung 20 95 ff.<br />
– Beendigung im laufen<strong>de</strong>m Geschäftsjahr<br />
20 130<br />
– Beherrschungsvertrag 20 47, 92<br />
– Beschluss durch Gesellschafterversammlung<br />
20 33 ff.<br />
– Betriebspachtvertrag 20 75 ff., s. a. dort<br />
– Betriebsüberlassungsvertrag 20 75 ff., s. a.<br />
Betriebspachtvertrag<br />
– Eintragung ins Han<strong>de</strong>lsregister 20 37, 44 f.<br />
– Ergebnisabführungsvertrag 20 48 ff., 92, s. a.<br />
dort<br />
– fehlerhafter Vertrag 20 85 ff.<br />
– Gewinngemeinschaftsvertrag 20 72 ff.<br />
– Inhalt 20 46<br />
– internationale 20 101<br />
– Kündigung 20 91 ff.<br />
– Min<strong>de</strong>rheitenschutz durch eine inhaltliche<br />
Beschlusskontrolle 20 42<br />
– Organschaft 20 61 ff., s. a. dort<br />
– Son<strong>de</strong>rbeschluss <strong>de</strong>r Min<strong>de</strong>rheitsgesellschafter<br />
bei Aufhebung 20 98 ff.<br />
– Teilgewinnabführungsvertrag 20 72 ff.<br />
– Vertragsän<strong>de</strong>rung 20 89 f.<br />
– Zustimmungspflichtigkeit 20 33, 39 ff.<br />
Unternehmergesellschaft (UG)<br />
– 100.000 Neugründungen 4 225<br />
– keine Abkürzungen beim Rechtsformzusatz<br />
4 149 f.<br />
– Anmeldung, Muster 4 16, 20<br />
– Ausblick 4 225<br />
– Befreiung <strong>de</strong>r Geschäftsführer von<br />
Beschränkungen <strong>de</strong>s § 181 BGB 4 186 ff.<br />
– Begriff 1 40; 4 1<br />
– Beson<strong>de</strong>rheiten 4 5 ff.<br />
– Besteuerung 4 207 ff.<br />
– Beurkundung <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrags 4 47 ff.<br />
– Bezeichnung 4 5<br />
– Bilanz 5 104<br />
– Dauer <strong>de</strong>r Gründung 4 34 f.<br />
– drohen<strong>de</strong> Zahlungsunfähigkeit 4 145 ff.<br />
– drohen<strong>de</strong> Zahlungsunfähigkeit als Einberufungsgrund<br />
15 41a<br />
– einheitlich <strong>de</strong>utsches Recht 4 2<br />
– Firma 4 148 ff.<br />
– Firmenrecht <strong>de</strong>r GmbH 4 148 ff.<br />
– Formwan<strong>de</strong>l 4 219 ff.<br />
– Gesamtvertretung 4 181<br />
– Geschäftsführer 4 6<br />
– Geschäftsführer, Anzahl 4 173 ff.<br />
– Geschäftsführerbestellung als materieller<br />
Satzungsbestandteil 4 167 ff.<br />
– Gesellschafter 4 152 ff.<br />
– Gesellschafterliste 4 6, 197 ff.<br />
– Gläubigerschutz 4 87<br />
– GmbH-Recht anwendbar 4 6<br />
– gutgläubiger Erwerb von Anteilen 4 6<br />
– Haftung, Beratungspraxis 4 94 ff.<br />
– Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>m<br />
Eingriffs 4 93<br />
– Haftungsverlagerung auf Gläubiger 4 87<br />
– Hinweise <strong>de</strong>s Notars 4 54<br />
– höchstens drei Gesellschafter beim Musterprotokoll<br />
4 156 ff.<br />
– Höchstkapital 4 98 ff.<br />
– individuelle Gründungsurkun<strong>de</strong> 4 11 ff., 56 ff.<br />
– juristische Personen als Gesellschafter 4 160<br />
– Kapitalaufbringung 4 99 ff., s. a. Kapitalaufbringung<br />
bei <strong>de</strong>r Unternehmergesellschaft<br />
(UG)<br />
– Kapitalaufholung 4 112 ff., s. a. Kapitalaufholung<br />
<strong>de</strong>r UG<br />
– Kapitalerhöhung 23 40<br />
– Komplementärfähigkeit 4 123 ff.<br />
– Komplementärgesellschaft 4 120 ff.<br />
– Kosten <strong>de</strong>r Anmeldung 4 24 ff.<br />
– Kostenvergleich mit GmbH 4 32 ff.<br />
– Krise <strong>de</strong>r Gesellschaft 4 5<br />
– Liquidator 4 196<br />
– Min<strong>de</strong>steinlage bei Anmeldung 2 61<br />
– Min<strong>de</strong>stkapital 4 77 ff., s. a. Min<strong>de</strong>stkapital <strong>de</strong>r<br />
Unternehmergesellschaft (UG)<br />
– Musterprotokoll 4, siehe dort<br />
– Notar 4 50 ff.<br />
– Personengesellschaften als Gesellschafter 4 161<br />
– persönliche Haftung <strong>de</strong>r Gesellschafter 4 6<br />
– Pflichten <strong>de</strong>s Notars bei Beurkundung 4 50 ff.<br />
– Praxistauglichkeit 4 225<br />
– Rechtsformzusatz 4 148 ff.<br />
– Rechtsformzusatz bei KG 4 122<br />
– Rechtsgrundlagen 4 5 ff.<br />
– Rücklagen 1 115<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Rücklagen, gesetzliche 4 112 ff., s. a. Kapitalaufholung<br />
<strong>de</strong>r UG<br />
– Sacheinlagen ausgeschlossen 4<br />
– Sachgründung ausgeschlossen 4 105 ff.<br />
– Satzung, Muster 4 15<br />
– Satzungsän<strong>de</strong>rungen 4 73<br />
– Satzungsautonomie 4 56<br />
– Spaltung 4 216 f.<br />
– Stammkapital 4 5, 77 ff.<br />
– Überführung in GmbH 4 30, 74 ff., 136<br />
– Übergang auf GmbH kein Formwechsel<br />
22 252<br />
– Übernahme mehrer Geschäftsanteile 4 104<br />
– Umwandlung 4 74 ff., 210<br />
– Umwandlung in GmbH 4 5<br />
– Unternehmensgegenstand 4 44 ff.<br />
– vereinfachtes Verfahren 3 27<br />
– Vergleich individuelle Gründungsurkun<strong>de</strong><br />
Musterprotokoll 4 8 ff.<br />
– Verschmelzung 4 211 ff.<br />
– Vertretung 4 6<br />
– Vertretungsbefugnis 4 177 ff.<br />
– Zwangsrücklage 4 5<br />
Untreue § 266 StGB 10 160 ff.<br />
– Bereitschaft zum Ausgleich <strong>de</strong>s Scha<strong>de</strong>ns<br />
10 165<br />
– Bremer Vulkan-Entscheidung 10 168<br />
– Cash Management 10 168 f.<br />
– Haftung gegenüber Dritten 10 220<br />
– Missbrauchstatbestand 10 162<br />
– Nichteinfor<strong>de</strong>rn von Zahlungen auf Stammkapital<br />
10 164<br />
– Privatentnahmen 10 164<br />
– Risikogeschäft 10 162<br />
– Spesen 10 162<br />
– Täter 10 161<br />
– Treuebruchtatbestand 10 164<br />
– übertriebene Repräsentation 10 162<br />
– Ungünstige Aufträge 10 164<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung 10 169<br />
– Vermögensgefährdung 10 165<br />
– Vermögensnachteil 10 165<br />
– Verrat von Betriebsgeheimnissen 10 164<br />
– Verstoß gegen Kapitalerhaltungsvorschriften<br />
10 163<br />
– wirksames Einverständnis 10 166<br />
Urlaubsanspruch<br />
– <strong>de</strong>s Geschäftsführers 9 5<br />
Venture Capital<br />
– Zustimmungsvorbehalt bei Verfügungen über<br />
Geschäftsanteile 2 204<br />
Verbindlichkeiten<br />
– Steuerrecht 17 39<br />
Verbraucher<br />
– Geschäftsführer als Verbraucher 9 6<br />
Ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung<br />
– Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen<br />
15 171<br />
– Aufsichtsratvergütung 2 173<br />
– Austauschverträge innerhalb <strong>de</strong>s Konzerns<br />
20 203<br />
1414<br />
– Befreiung von Wettbewerbsverbot 2 190<br />
– Ergebnisverwendung 16 501<br />
– Fremdvergleich 2 313; 9 24<br />
– Gesellschafter-Geschäftsführer 9 23 ff.<br />
– Gleichbehandlungsgrundsatz 2 313<br />
– Gründungsaufwand 2 343<br />
– Leistungsverkehr Gesellschaft zu Gesellschafter<br />
2 313 ff.<br />
– Rückgewähranspruch 2 314<br />
– Steuerrecht 2 315<br />
– steuerrechtliche Geschäftschancenlehre<br />
12 108 ff.<br />
– Teileinkünfteverfahren 2 316<br />
– Untreue § 266 StGB 10 169<br />
– unzulässig bei Beeinträchtigung <strong>de</strong>s<br />
notwendigen Gesellschaftsvermögens 2 313<br />
– Vergütung <strong>de</strong>s Geschäftsführers in <strong>de</strong>r Krise<br />
9 25<br />
– Verstoß gegen ein Wettbewerbsverbot 12 67<br />
Ver<strong>de</strong>ckte Sacheinlage<br />
– Anrechnungslösung 5 49<br />
– Beweislastumkehr 5 48a<br />
– Haftung für fehlerhafte Angaben bei Anmeldung<br />
10 106<br />
– Heilung 5 54<br />
– Lizenzen 5 52<br />
– Mischeinlage 5 49<br />
– MoMiG 5 48<br />
– Rechtsfolgen 5 49<br />
– Rechtslage vor MoMiG 5 49<br />
– Rechtsprechung 5 51 ff.<br />
– Sachgründung 3 51<br />
– sachlicher und zeitlicher Zusammenhang 5 48a<br />
– Tatbestand 5 48a<br />
– Veräußerung an Gesellschaft 5 51<br />
– Vermeidung 5 48<br />
– Verrechnung mit Altfor<strong>de</strong>rung 5 53<br />
– Wirksamkeit 3 53<br />
Verein<br />
– Rechtsformwahl 1 38<br />
Vereinfachte Kapitalherabsetzung<br />
– Beschluss 6 101<br />
– Durchführung 6 103 ff.<br />
– Rechtsfolgen 6 103 ff.<br />
– Verlustausgleich 6 99 f.<br />
– Voraussetzungen 6 96 ff.<br />
Vereinfachtes Verfahren<br />
– Befreiung von <strong>de</strong>n Beschränkungen <strong>de</strong>s § 181<br />
BGB obligatorisch 8 22<br />
– Gründung 3 26 f.<br />
– Kosten 3 136 ff.<br />
Verfügung über Geschäftsanteile<br />
– Vor-GmbH 3 83 ff.<br />
Verfügungen über Geschäftsanteile<br />
– aktive Veräußerungspflichten kraft Satzung<br />
2 197<br />
– Entscheidungskriterien für Zustimmung bei<br />
Zustimmungsvorbehalt 2 206 ff.<br />
– Grundsatz <strong>de</strong>r freien Übertragbarkeit 2 196<br />
– Güterstand 2 232 ff.<br />
– gutgläubiger Erwerb gem. § 16 GmbHG 2 197<br />
– Konzernklausel 2 205
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Private Equity 2 204<br />
– Venture Capital 2 204<br />
– Veräußerungsbeschränkungen in Satzung 2 197<br />
– verbun<strong>de</strong>ne Unternehmen 2 202<br />
– Verweigerung <strong>de</strong>r Zustimmung bei Zustimmungsvorbehalt<br />
2 209<br />
– Vinkulierungsklausel 2 196<br />
– Vorerwerbsrechte 2 215 f.<br />
– Vorkaufsrecht 2 205<br />
– Zustimmungsvorbehalt 2 199 ff.<br />
Vergütung<br />
– <strong>de</strong>s Geschäftsführers 9 19 ff.<br />
Vergütung an Gesellschafter<br />
– steuerrechtliche Anerkennung 1 118 ff.<br />
– steuerrechtliche Angemessenheitsprüfung 1 120<br />
Vergütung von Gesellschaftern<br />
– Berücksichtigung bei Gewinnausschüttung<br />
1 112<br />
– Faktor bei Rechtsformwahl 1 108<br />
Verjährung<br />
– Anspruch aus § 43 GmbHG 10 82 ff.<br />
Verkauf<br />
– Veräußerungsgewinn 17 207 ff.<br />
– wesentliche Beteiligung 17 208 ff.<br />
Verkehrswert<br />
– Begriff 2 327<br />
Verlust<strong>de</strong>ckungshaftung<br />
– Vor-GmbH 3 103<br />
Verluste<br />
– Abzugsbeschränkung 17 161 ff.<br />
Verpfändung<br />
– Beteiligungsform an Geschäftsanteil 11 6 ff.<br />
– Erstreckung auf Gewinnanspruch 11 8<br />
– Vollmacht zur Ausübung <strong>de</strong>s Stimmrechts 11 7<br />
Verrechnungspreise<br />
– Austauschverträge innerhalb <strong>de</strong>s Konzerns<br />
20 206 ff.<br />
– <strong>de</strong>aling at arms length 20 213<br />
– Drittvergleich 20 211 ff.<br />
– Ermittlungsmetho<strong>de</strong>n 20 214 ff.<br />
– Kostenaufschlagsmetho<strong>de</strong> 20 217<br />
– Preisvergleichsmetho<strong>de</strong>n 20 215<br />
– Steuerrecht 20 209 ff.<br />
– tatsächliche Durchführung 20 218<br />
– Wie<strong>de</strong>rverkaufspreismetho<strong>de</strong> 20 216<br />
– zivilrechtliche Wirksamkeit 20 210<br />
Verschmelzung<br />
– Abfindung 22 66<br />
– Abwärtsverschmelzung 22 50a, 69a, 97 f.<br />
– Alternativen zur Verschmelzung 22 51 ff.<br />
– Anfechtung 22 120 f.<br />
– Anfechtungsklage 22 61<br />
– Anmeldung zum Han<strong>de</strong>lsregister 22 145 f.<br />
– Aufwärtsverschmelzung 22 50<br />
– Barabfindung 22 100<br />
– Barleistungen 22 65<br />
– Begriff 22 12, 46<br />
– Bekanntmachung 22 112<br />
– Bericht 22 104 ff.<br />
– Beschluss 22 58 ff.<br />
– Betriebsrat 22 111<br />
– Betriebsübergang 21 114; 22 64<br />
– bilanzielle Überschuldung 22 69 ff.<br />
– Buchwertübertragung auf Antrag 22 83<br />
– Buchwertverknüpfung 22 83b<br />
– Dokumentation 22 152<br />
– Ebene <strong>de</strong>r Anteilseigner 22 83c<br />
– Einbindung <strong>de</strong>r Arbeitnehmer 22 62<br />
– Entscheidungsprozess 22 56 ff.<br />
– Erlöschen <strong>de</strong>r Haftung 22 72<br />
– Ertragssteuern 22 81 ff.<br />
– finanzielle Aspekte 22 65 ff.<br />
– Form <strong>de</strong>s Verschmelzungsbeschlusses 22 117 ff.<br />
– Form <strong>de</strong>s Vertrags 22 103<br />
– Gerichtskosten 22 75<br />
– Geschäftsführung 22 56 f.<br />
– Gesellschafter 22 58 ff.<br />
– Gesellschafterbeschlüsse 22 110 ff., 141 ff.<br />
– Gesellschafterversammlung 22 110 ff.<br />
– Gesellschafterwechsel 14 73 ff.<br />
– Gestaltung 22 46 ff.<br />
– Gewerbesteuer 22 89<br />
– grenzüberschreiten<strong>de</strong> 22 64b, 102a, 111, 137a,<br />
148<br />
– Grundbuchberichtigung 22 151a<br />
– Grun<strong>de</strong>rwerbssteuer 22 79 f.<br />
– Grundsatz <strong>de</strong>r realen Kapitalaufbringung 5 31<br />
– Haftung 22 71 ff.<br />
– Han<strong>de</strong>lsgesellschaft 22 94 f.<br />
– Han<strong>de</strong>lsregisteranmeldung 22 129 ff.<br />
– Heilung eines Formmangels 22 151<br />
– Inhalt <strong>de</strong>r Gesellschafterbeschlüsse 22 113<br />
– inländische 22 110a<br />
– Kapitalerhaltung 22 68 ff.<br />
– Kapitalerhöhung 22 146, 148<br />
– Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 22 114<br />
– Klageverzicht 22 124 f.<br />
– Körperschaftssteuer 22 90<br />
– Kosten 22 73 ff., 117 ff.<br />
– keine Liquidation 22 149<br />
– Mandantenschreiben 22 154<br />
– Min<strong>de</strong>rheitenschutz 22 61<br />
– Missbrauchsschutz bei Anfechtungsklage 22 61<br />
– Mitbestimmung 22 64a<br />
– auf natürliche Personen 22 99<br />
– Negativerklärung 22 128<br />
– Neugründung 22 101, 136 ff.<br />
– Notarkosten 22 74 ff.<br />
– Organschaft 22 87 f.<br />
– Personengesellschaft 22 93, 135<br />
– Personengesellschaft mit Son<strong>de</strong>rbetriebsvermögen<br />
22 83a<br />
– Prüfung 22 107<br />
– Prüfungskosten 22 76 ff.<br />
– Prüfungspflicht 22 77 f.<br />
– Rechtsfolgen 22 49<br />
– Rechtsgrundlagen 22 55<br />
– Schlussbilanz 22 116<br />
– Sicherheitsleistung für Gläubiger 22 71<br />
– Sozialplan 22 63<br />
– Spruchverfahren 22 121<br />
– Steuerrecht 22 79 ff.<br />
– steuerrechtliche Behandlung <strong>de</strong>s Vermögensübergangs<br />
22 83 ff.<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Stichtag 22 150<br />
– stille Reserven 22 83 ff.<br />
– Teileinkünfteverfahren 22 88<br />
– Teilung <strong>de</strong>r Geschäftsanteile 22 98<br />
– Übertragungsgewinn 22 83<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 211 ff.<br />
– Unterrichtung 22 112<br />
– Verlustvortrag 22 85<br />
– Vertrag 22 92 ff., 139<br />
– Verzichtserklärungen 22 122 ff., 144<br />
– Vollmachten 22 138<br />
– Wertbegrenzung <strong>de</strong>r Notarkosten 22 103<br />
– Wi<strong>de</strong>rspruch 22 60<br />
– Wirkung 22 148 ff.<br />
– Wirtschaftsausschuss 22 63<br />
– Zinsschranke 22 91<br />
– Zuständigkeit <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
für Beschluss 15 19<br />
– Zustimmungserklärung 22 126<br />
– Zustimmungsvorbehalt bei Verfügungen über<br />
Geschäftsanteile 2 200 f.<br />
– Zuweisung <strong>de</strong>r Neuanteile im Vertrag 22 96 ff.<br />
– Zuzahlung 22 67<br />
Verschul<strong>de</strong>n<br />
– Aufsichtsratsmitglied 18 80<br />
– Haftung gem. § 43 GmbHG 10 71<br />
Verschul<strong>de</strong>nshaftung wegen Sorgfaltspflichtverletzung<br />
gem. § 43 GmbHG<br />
– Auswahl- und Organisationsverschul<strong>de</strong>n <strong>de</strong>s<br />
Geschäftsführers 10 42<br />
Verschwiegenheit<br />
– Due Diligence 10 62<br />
– Haftung gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft 10 14<br />
– Haftung gem. § 43 GmbHG 10 61<br />
– Management Buy-Out 10 62<br />
– Treuepflicht 2 195<br />
Versicherung<br />
– D & O-Versicherung 10 263 ff.; 18, s. a. dort<br />
– Einschränkung in <strong>de</strong>r Rechtsformwahl 1 10<br />
– Unterlassen <strong>de</strong>s Abschließens nicht immer<br />
treuwidrig 10 68<br />
Versicherungsverein<br />
– Rechtsform 1 48<br />
Vertragsstrafe<br />
– abre<strong>de</strong>widrige Stimmabgabe bei Treuhand<br />
11 67<br />
Vertretung<br />
– Anmeldung <strong>de</strong>r Geschäftsführerbestellung zum<br />
Han<strong>de</strong>lsregister 8 19 ff.<br />
– Aufsichtsrat 18 25<br />
– Aufsichtsrat vertritt Gesellschaft gegenüber <strong>de</strong>n<br />
Geschäftsführern 15 29<br />
– Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot<br />
2 120<br />
– Beschränkung 2 119<br />
– Einzelvertretung 2 117 ff.<br />
– fakultativer Satzungsbestandteil 2 8<br />
– Geltendmachung von Ansprüchen <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft gegen Geschäftsführer 10 178 f.<br />
– bei gemeinsamen Geschäftsanteil 2 244 ff.<br />
– Gesamtvertretung 2 117 ff.<br />
– Gesellschafterbeschluss 2 144<br />
1416<br />
– Gesellschafterversammlung 2 132<br />
– Gründung 3 35<br />
– Liquidator 23 108<br />
– obligatorischer Aufsichtsrat 18 130<br />
– Pattauflösung bei Gesamtgeschäftsführung<br />
2 111<br />
– Satzung 2 117 ff.<br />
– Unternehmergesellschaft (UG) 4 177 ff.<br />
– Vertretung vor Gericht durch obligatorischen<br />
Aufsichtsrat 2 187a<br />
– Vorgründungsgesellschaft 3 24<br />
Vertrieb<br />
– Beschaffung 24 99 ff.<br />
Verweigerung <strong>de</strong>r Zustimmung<br />
– Austritt aus wichtigem Grund bei<br />
Verweigerung 2 209<br />
Vinkulierung 2<br />
– Gesellschafterliste 2 231c<br />
– Grundsatz <strong>de</strong>r Vererblichkeit 2 237<br />
– Schutzinstrument vor Konzernbildung 20 108<br />
– Treuhand 11 38 ff.<br />
– Zustimmungsvorbehalt bei Verfügungen über<br />
Geschäftsanteile 2 200 f.<br />
– s. a. Verfügungen über Geschäftsanteile<br />
Vor-GmbH<br />
– Ausfallhaftung 3 105<br />
– Befreiungsverbot 5 40<br />
– <strong>de</strong>liktische Haftung 3 101<br />
– Einmann-Vor-GmbH 3 56<br />
– Geschäftsführer 3 78 ff.<br />
– Gesellschafterwechsel vor Eintragung 3 83 ff.<br />
– Haftung 3 98 ff.<br />
– Haftung <strong>de</strong>r Gesellschafter 3 102 ff.<br />
– Haftung, Praxisprobleme 3 107 ff.<br />
– Haftungsumfang 3 106 ff.<br />
– Han<strong>de</strong>ln<strong>de</strong>nhaftung 3 98 ff.<br />
– Han<strong>de</strong>lsregisteransmeldung bei Leistungen<br />
5 153<br />
– keine I<strong>de</strong>ntität zur Vorgründungsgesellschaft<br />
3 75<br />
– Innenhaftung 3 104<br />
– Insolvenz 3 97<br />
– Insolvenzfähigkeit 23 171<br />
– Kündigung 3 96<br />
– Liquidation 3 95 ff.<br />
– Organhaftung 3 100<br />
– Partei- und Prozessfähigkeit 3 82<br />
– Prozessrisiko 3 109<br />
– Rechtsfähigkeit 3 74<br />
– Rechtsstellung 3 73 ff.<br />
– Steuerrecht 3 113; 5 96<br />
– taugliche Gesellschafterin einer KG 19 16 f.<br />
– unechte 3 112<br />
– Unterbilanzhaftung 3 101; 5 80<br />
– Verfahrensfragen 3 82<br />
– Verlust<strong>de</strong>ckungshaftung 3 103 ff.<br />
– Vertragsübernahme 3 77<br />
– Zusatz „i.G.“ 3 74<br />
– Zusatz „mbH“ irreführend 3 74<br />
Vorgründungsgesellschaft<br />
– Begriff 3 1<br />
– Buchführungspflicht 16 33
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Dauer 3 3<br />
– Ein-Personen-GmbH 3 13<br />
– Form <strong>de</strong>r Errichtung 3 1<br />
– GbR soweit auf Gründung beschränkt 3 3<br />
– Gesellschafterhaftung 3 12<br />
– Haftung 3 11 ff.<br />
– Haftungsbeschränkungen 3 14 ff.<br />
– Individualvereinbarung mit Gläubiger zur<br />
Vertragsübernahme 3 20<br />
– Insolvenzfähigkeit 23 171<br />
– Irreführung bei Zusatz „m.b.H“ 3 17<br />
– OHG soweit geschäftlich aktiv 3 3<br />
– Prozessuales 3 5 ff.<br />
– Steuerrecht 3 25; 5 98<br />
– Teilrechtsfähigkeit 3 3 f.<br />
– Verhältnis zur späteren GmbH 3 1<br />
– Vertragsabschluss im Namen <strong>de</strong>r GmbH 3 18<br />
– Vertragsübernahme 3 20<br />
– Vertretung 3 24<br />
– Verwechslungsgefahr bei „GbR mbH“ 3 17<br />
– Zweckerreichung 3 3<br />
Vorkaufsrecht<br />
– Mitverkaufsrecht 2 221 ff.<br />
– sachlicher Anwendungsbereich 2 212 ff.<br />
– satzungsmäßige Verankerung 2 210 ff.<br />
– Verfügungen über Geschäftsanteile 2 205<br />
– Vorerwerbsrecht 2 215 f.<br />
Vorläufiger Rechtsschutz<br />
– Prozessführung 25 19 f.<br />
Vorratsgesellschaft<br />
– Begriff 2 51<br />
– Gesellschafterwechsel 3 93<br />
– Gründung 3 90 ff.; 5 62<br />
– Hin- und Herzahlen 5 62<br />
– Kapitalaufbringung 5 60 ff.<br />
– Unterbilanzhaftung 3 92; 5 64<br />
– Verwaltung eigenen Vermögens als<br />
Gesellschaftszweck 3 91<br />
– Verwendung 5 63 ff.<br />
– Vorschriften zur Kapitalaufbringung analog<br />
5 63<br />
– Zulässigkeit <strong>de</strong>r Gründung 5 61<br />
Vorstand<br />
– Gründungsprüfung 1 210<br />
– Leitung <strong>de</strong>r AG 1 142<br />
Wechsel <strong>de</strong>r Gesellschafter 14 1 ff.<br />
– Ausschluss 14 88 ff.<br />
– Austritt 14 79 ff., s. a. dort<br />
– Erwerb eigener Geschäftsanteile durch<br />
Gesellschaft 14 63 ff., s. a. dort<br />
– Erwerb gegen Abfindung 14 73 ff.<br />
– gutgläubiger Erwerb gem. § 16 Abs. 3 GmbHG<br />
14 40 ff.<br />
– Inpfandnahme eigener Geschäftsanteile 14 72<br />
– Insolvenz eines Gesellschafters 14 55<br />
– Kaduzierung 14 76 ff., s. a. dort<br />
– Pfändung durch Dritte 14 60 f.<br />
– Treuhand 14 62<br />
– Übertragung von Geschäftsanteilen 14 1 ff.,<br />
s. a. dort<br />
– Vererbung 14 36 ff., s. a. Erbrecht<br />
– Verpfändung von Geschäftsanteilen 14 56 ff.<br />
– Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel<br />
14 73 ff.<br />
Wegfall <strong>de</strong>r Geschäftsgrundlage § 313 BGB<br />
– Unternehmensnachfolge 13 91 f.<br />
Weisung<br />
– anfechtbare 10 58<br />
– Ausführung durch Geschäftsführer 10 56<br />
– Existenzvernichtung 10 52<br />
– Haftung gem. § 43 GmbHG bei Verstoß<br />
10 52 ff.<br />
– haftungsbefreiend für Geschäftsführer 10 52<br />
– Informationspflicht <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
10 56<br />
– Kapitalerhaltung 10 52<br />
– Konflikt mit öffentlich-rechtlichen Pflichten<br />
10 52<br />
– nichtige 10 58<br />
– Sittenverstoß 10 52<br />
– W. <strong>de</strong>s obligatorischen Aufsichtsrates an<br />
Geschäftsführung 18 128 ff.<br />
– kein Zahlen <strong>de</strong>r Steuerschuld 10 255 ff.<br />
– Zahlung bei Zahlungsunfähigkeit 10 125<br />
– zuständiges Organ 10 52<br />
Wettbewerbsverbot<br />
– actio pro socio 12 97, 101<br />
– Anlagevermögen 16 217<br />
– Ansprüche <strong>de</strong>r Mitgesellschafter 12 96 ff.<br />
– Anteilsverkauf 12 46 ff.<br />
– anwaltliche Beratungssituation 12 2<br />
– Aufsichtsratsmitglied 18 77<br />
– Aufwendungsersatz <strong>de</strong>s Gesellschafters 12 88<br />
– Ausschließungsverfahren 12 95<br />
– Ausschluss als ultima ratio 12 94<br />
– Ausschluss aus wichtigem Grund 12 91<br />
– Ausschluss wegen Verstoßes 12 90 ff.<br />
– Befreiung als ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung<br />
2 190<br />
– Befreiung, Checkliste 12 5<br />
– Befreiung vom W. 12 66 ff., s. a. dort<br />
– Befreiungsbeschluss 2 192<br />
– Befreiungsmöglichkeit in Satzung 9 31<br />
– bilanzielle Folgen eines Verstoßes 12 67<br />
– Eintrittsrecht <strong>de</strong>r Gesellschaft 12 86 ff.<br />
– Europarecht 12 6, 12<br />
– Formulierungsfragen 12 20<br />
– Geltendmachung <strong>de</strong>r Ansprüche bei Verstoß<br />
12 100 ff.<br />
– Geschäftsbereich <strong>de</strong>r Gesellschaft 12 56 ff.<br />
– Geschäftschancen-Lehre 2 189<br />
– Gesellschafter-Geschäftsführer 12 16<br />
– gesetzliches 12 50 ff., 75<br />
– GmbH & Co KG 19 76 ff.<br />
– Haftung gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft 10 14<br />
– Haftung wegen Wettbewerbsverstoß 10 195a<br />
– Herleitung <strong>de</strong>s gesetzlichen W. aus Treuepflicht<br />
12 50<br />
– Immanenztheorie 12 12<br />
– Informationsrecht gem. § 51a GmbHG 12 14<br />
– Informationsschutzklausel 12 19<br />
– Karenzentschädigung 9 34 f.<br />
– Kun<strong>de</strong>n- und Mandantenschutzklausel 2 194<br />
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<strong>Sachverzeichnis</strong><br />
_____________________________________________ _______________________________________<br />
– Mehrheitsgesellschafter 12 16<br />
– nachvertragliches 2 194; 9 32 ff.; 12 21 ff., s. a.<br />
nachvertragliches Wettbewerbsverbot<br />
– Negativattest 21 159<br />
– Öffnungsklausel 2 192<br />
– personalistische GmbH 12 7 ff.<br />
– Personengesellschaft 12 1<br />
– Rechtsfolgen bei Verstoß 12 78 ff.<br />
– Rechtsfolgen einer unzulässigen Klausel 12 17<br />
– Satzung 2 189 ff.<br />
– Scha<strong>de</strong>n 12 84<br />
– Scha<strong>de</strong>nsersatzanspruch 12 80 ff.<br />
– Schutzinstrument gegen Konzernbildung<br />
20 110<br />
– steuerrechtliche Folgen eines Verstoßes<br />
12 103 ff.<br />
– Stimmverbot bei Befreiungsbeschluss 15 122<br />
– Treuepflicht 2 189; 9 32<br />
– Umfang <strong>de</strong>s Verbots 12 20 ff., 54 ff.<br />
– unechter Satzungsbestandteil 2 6<br />
– Unterlassungsanspruch 12 79<br />
– Unternehmensgegenstand 2 49<br />
– Unternehmenskauf 12 47; 21 158 ff.<br />
– unzulässige Tätigkeiten bei W. 12 60<br />
– ver<strong>de</strong>ckte Gewinnausschüttung durch<br />
Befreiung 9 31<br />
– Vergleich <strong>de</strong>r GmbH mit an<strong>de</strong>ren Gesellschaftsformen<br />
12 15<br />
– Verschul<strong>de</strong>n 12 83<br />
– Verstoß, Checkliste 12 4<br />
– Verstoß eines Verbots gegen § 1 GWB 12 12<br />
– Verstoß eines Verbots gegen § 138 Abs. 1 BGB<br />
12 13<br />
– vertragliches 12 6 ff.<br />
– vertragliches, Checkliste 12 3<br />
– Vertragsstrafe 2 193<br />
– Verzicht <strong>de</strong>r Gesellschaft 9 34<br />
– Vorteilsherausgabe 12 85<br />
– während Dauer <strong>de</strong>r Organstellung <strong>de</strong>s<br />
Geschäftsführers 9 30 ff.<br />
– zulässige Tätigkeiten bei W. 12 61<br />
– Zulässigkeit 12 16<br />
– Zweck 12 1 ff.<br />
Witwenversorgung<br />
– unechter Satzungsbestandteil 2 6<br />
Zahlung<br />
– Begriff i. S. v. § 64 GmbHG 10 115<br />
– Haftung wegen Zahlung trotz Zahlungsunfähigkeit<br />
gem. § 64 S. 1 GmbHG 10 130 ff.<br />
Zahlungsunfähigkeit 23 144 ff.<br />
– Antragsbefugnis für Insolvenzantrag 23 170<br />
– Antragspflicht 23 178 f.<br />
– Begriff 10 94a<br />
– Begriff <strong>de</strong>r Zahlung 10 100 ff.<br />
– drohen<strong>de</strong> 23 165 ff.<br />
– Eintritt <strong>de</strong>r Krise 10 136<br />
– Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>r Zahlung<br />
gem. § 64 S. 3 GmbHG 10 94 ff.<br />
– Liquiditätsbilanz 10 94b<br />
– Liquiditätsplan zur Feststellung <strong>de</strong>r drohen<strong>de</strong>n<br />
Zahlungsunfähigkeit 23 169<br />
– Vermutung 23 150<br />
– Wi<strong>de</strong>rlegung <strong>de</strong>r Vermutung 23 150<br />
– Zahlungseinstellung 10 94a<br />
– Zahlungsstockung keine Zahlungsunfähigkeit<br />
23 148<br />
– s. a. Haftung wegen existenzvernichten<strong>de</strong>r<br />
Zahlung gem. § 64 S. 3 GmbHG<br />
– s. a. Insolvenz<br />
Zahlungsverbot<br />
– Haftung für Steuerschul<strong>de</strong>n 10 259 f.<br />
Zeitwert<br />
– Begriff 5 159<br />
Zinsen<br />
– Vortrag bei unabziehbaren Aufwendungen<br />
5 130<br />
– Zinsschranke 5 127 ff.<br />
Zinsschranke<br />
– Begriff 17 144 f.<br />
– Escape-Klausel 17 158 ff.<br />
– Freigrenze 17 153<br />
– Konzernklausel 17 153<br />
– steuerliche Organschaft 17 148 ff.<br />
– Steuerrecht 17 144 ff.<br />
– Verschmelzung 22 91<br />
Zuschüsse<br />
– Abgrenzung zu Agio und Nachschuss 5 20<br />
– Begriff 5 22<br />
– Bilanzierung 5 109<br />
Zustimmung <strong>de</strong>s Ehegatten zur Verfügung über<br />
Geschäftsanteile gem. § 1365 BGB<br />
– Min<strong>de</strong>rjähriger als Unternehmensnachfolger<br />
13 49 ff.<br />
Zustimmungsvorbehalt<br />
– Entscheidungskriterien 2 206 ff.<br />
– bei Verfügungen über Geschäftsanteile<br />
2 199 ff.<br />
– Verweigerung <strong>de</strong>r Zustimmung 2 209<br />
Zuzahlungen<br />
– Bilanzierung 5 106 ff.<br />
Zwangsabtretung<br />
– Einziehung 2 253<br />
Zwangsvollstreckung<br />
– in Insolvenz 23 216<br />
– Treuhand 11 84 ff.<br />
1418