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eck-shop.de Druckerei C. H . Beck Medien mit Zukunft Münchener Anwaltshandbuch, Römermann, GmbH-Recht ..................................... Revision, 18.12.2013 Sachverzeichnis _____________________________________________ _______________________________________ Fremdkapital – Begriff 5 7; 7 2 ff. – Gesellschafterdarlehen 5 9 Fusionskontrolle – siehe Kartellrecht Garantenstellung – Baustoff-Entscheidung 10 209 – Eigentumsverletzung von Vertragsparteien 10 209 ff. – Leben, Körper und Gesundheit 10 212 – Organisationsherrschaft 10 213 Garantie – Beschaffenheitsgarantie 21 140 – Bestandsgarantie 21 144 – Bilanzgarantie 21 144 – Closing 21 145 – Eigenkapitalgarantie 21 144 – Erfolgsgarantie 21 144 – Erfüllungsanspruch 21 147 – harte Garantie-Erklärung 21 146 – Nichtbestehen von Verbindlichkeiten 21 145 – Rechtsinhaberschaft 21 144 – Richtigkeit der Gesellschafterliste 21 144 – Schadensersatz 21 147 – selbstständige 21 140, 153 – selbstständige beim Unternehmenskauf 21 141 ff. – Unsicherheitsgarantie 21 144 – Vertretenmüssen gem. § 276 BGB 21 135 – weiche Garantie-Erklärung 21 146 Gehalt – des Geschäftsführers 9 19 ff. Geheimhaltungspflicht – Geschäftsführer 9 18 Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen Geschäftsführer – actio pro societate 10 180 ff. – Aufsichtsrat 10 178 f. – besonderer Vertreter 10 178 f. – Gesellschafterbeschluss 10 177 – Prozessstandschaft 10 180 ff. Gemeinschaftsunternehmen – Feststellung des Jahresabschlusses 2 275 – Gesellschafterbeschluss 2 149 – Satzungsbesonderheiten, Checkliste 2 31 Genehmigtes Kapital – Begriff 5 212 – Durchführung 5 212 – Ermächtigung der Geschäftsführer in Satzung 5 212 – Kapitalaufbringung 5 211 ff. – Mitarbeiterbeteiligung 2 74 – MoMiG 5 211 – pflichtgemäßes Ermessen der Geschäftsführer 5 212 Genussrechte – Begriff 17 130 – Beteiligung am Gewinn 17 131 – steuerrechtliche Auswirkung einer Kapitalerhöhung 17 130 ff. Gerichtsstand – Klauseln im Gesellschaftsvertrag zur Streitbeilegung 2 350 – Prozessführung 25 21 ff. Geschäftsanteil – aufschiebend bedingter 14 44a – Auseinanderfallen von Stammkapitalziffer und Geschäftsanteilen 5 15 – Begriff 3 42; 5 16 – Belastungen in Gesellschafterliste 2 231d – Bezeichnung in Satzung 2 59 – bilanzieller Ausweis 5 100 – Bildung eines neuen G. 3 44 – Einziehung siehe Einziehung – Erbauseinandersetzung 13 99 ff. – erschwerte Übertragbarkeit 1 74 – Erwerb durch Gesellschaft – Erwerb eigener Geschäftsanteile durch Gesellschaft 6 69; 14 63 ff., s. a. dort – freie Veräußerlichkeit 14 3 ff. – fremdfinanzierte 1 92 – Gattungen 2 75 – gemeinsamer Vertreter der Mitberechtigten 2 244 ff. – Gewerbesteuer bei Veräußerung 1 166 – Grundsatz der Vererblichkeit 2 237 – Konvergenzgebot 5 15 – Mehrstimmrechte 2 75 – Mindesteinlage bei Anmeldung 2 60 f. – namentliche Zuordnung in Satzung 5 32 – Nennbetrag 2 58 – „nicht so“ bestehender 14 42 – qualifizierter Anteilstausch 5 120; 17 67 – Revalorisierung 5 15 – Satzung 2 58 ff.; 3 62 – Sonderrechte 2 76 f. – steuerrechtliche Auswirkung bei Erwerb eigener Anteile 17 101 ff. – steuerrechtliche Auswirkung der Ausgabe neuer Anteile 17 125 ff. – stimmrechtslose 2 75 – Teilung 2 226 ff.; 5 18; 21 80 – Treuhand 11 4 ff. – Übernahme 5 32, s. a. Übernahme eines Geschäftsanteils – Übernahme mehrer G. bei der UG 4 104 – Übertragung 2; 14 1 ff., s. a. Übertragung von Geschäftsanteilen; s. a. Verfügungen über Geschäftsanteile – Umwandlungssteuergesetz 5 119 – Verfügungen 2, siehe Verfügungen über Geschäftsanteile – Verhältnis zur Einlageverpflichtung 5 17 – Verzug der Einlageleistung 2 61 – Vorratsteilung 2 226; 21 81 – Vorrechte kraft Satzung 2 75 ff. – Vorzugsgeschäftsanteile 2 75 – Wettbewerbsverbot bei Verkauf 12 46 ff. – Zusammenlegung 2 229 ff.; 5 18 – Zuständigkeit für Teilung, Zusammenlegung und Einziehung 15 9 – Zwangsabtretung 2 253 1375
eck-shop.de Druckerei C. H . Beck Medien mit Zukunft Münchener Anwaltshandbuch, Römermann, GmbH-Recht ..................................... Revision, 18.12.2013 Sachverzeichnis _____________________________________________ _______________________________________ Geschäftschance – Eintrittsrecht der Gesellschaft 10 64 – Fallgruppen der Geschäftschancenlehre 12 63 – Freigabe des Geschäfts 12 113 – Geschäftschancenlehre 12 62 ff. – Geschäftsführerhaftung gem. § 43 GmbHG 10 90, s. a. Haftung gem. § 43 GmbHG – Nutzen durch Aufsichtsratsmitglied 18 76 – Pflicht des Geschäftsführers 10 64 – steuerrechtliche Geschäftschancenlehre 12 65, 108 ff. – Zurechnung einer Geschäftschance 12 110 ff. Geschäftsführer – Abberufung 2 88 ff.; 8 26 ff.; 25 32, 92 f., s. a. Beendigung der Organstellung des Geschäftsführers – Abberufung als Streitgegenstand des Prozesses 25 7 – Amtsniederlegung 8 34 ff. – Anmeldung der Geschäftsführerbestellung 8 19 ff. – Anmeldung des Ausscheidens 8 39 ff. – Annahme der Bestellung 8 17 – Anstellungsverhältnis 9 1 ff., s. a. Anstellungsverhältnis des Geschäftsführers – Anzahl bei der UG 4 173 ff. – als Arbeitnehmer 9 4 ff. – Aufhebungsvertrag 9 57 – Aufwendungsersatz 9 26 – Beendigung der Organstellung 8 26 ff., s. a. Beendigung der Organstellung des Geschäftsführers – Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB 8 22 – Befugnis im Anstellungsvertrag 2 16 f. – Befugnis in Satzung 2 106 ff. – Begrenzung der Befugnis durch Unternehmensgegenstand 2 48 – Belehrung bei Anmeldung im Wortlaut 3 116 – Berichtspflichten 2 136 ff. – Beschränkung der Befugnis als fakultativer Satzungsbestandteil 2 8 – Bestellung 2 88 ff.; 8 1 ff., s. a. Bestellung des Geschäftsführers – Bestimmungsrecht für Minderheitsgesellschafter 2 95 – Bonus 9 22 – Buchführungspflicht 16 27 – Dauer der Bestellung 2 103 ff. – Dauer des Amtes 8 15 f. – Deliktsrecht 24 19 ff., 34 – drohende Zahlungsunfähigkeit der UG 4 146 f. – Due Diligence Prüfung 21 52 – Durchführung der Handelsregisteranmeldung 8 23 ff. – Eignung 8 12 ff.; 10 71 – Einberufung der Gesellschafterversammlung 2 123 – eintragungspflichtige Tatsachen 8 19 ff. – Einzelgeschäftsführung 2 113 – Erkennen einer Krise 23 7 – Ermessen 10 24 ff. 1376 – Ermittlung der Entscheidungsgrundlagen 10 33 ff. – faktischer 10 13 ff., 15 f., s. a. dort; s. a. faktischer Geschäftsführer – Fremdgeschäftsführer 9 2 – Garantenstellung zum Schutz von Rechtsgütern Dritter 24 21 – Geheimhaltungspflicht 9 18 – Gesamtgeschäftsführerbefugnis 2 110 – Gesamtverantwortung mehrer Geschäftsführer 10 43 – Geschäftsordnung als Nebenvereinbarung 2 14 – Gesellschafter-Geschäftsführer 9 3 – Gesellschafterliste 4 204 – gesetzliche Anforderungen an Person 8 12 f. – Grenzen der Befugnisse 2 107 – gutgläubiger Erwerb 2 231b – Haftung siehe dort – Haftung für Auszahlung 6 64 ff., s. a. dort – Hinderungsgründe für das Amt 8 12a – Informationsmanagement 24 23 ff. – Jahresabschluss 2 265 – Jahresplan 16 402 – Kernbereich 2 85 – Kernkompetenz 15 2 – Krise der GmbH 23 73 ff., s. a. Krise – Minderheitsgesellschafter 2 29 – Mutterschutz einer Geschäftsführerin 9 5 – Nebentätigkeiten 9 17 – Notgeschäftsführer 25 5 – Organisationspflichten 24 12 ff., 34, s. a. Corporate Compliance – Organstellung 2 85 ff. – Partei im Zivilprozess 25 6 – Pattauflösung bei Gesamtgeschäftsführung 2 111 – Pensionszusage 1 123 – Sanierungspflicht 23 25 – Satzung 2 85 ff. – Satzungsinhalte im Anstellungsvertrag 2 15 – Selbstkontrahierungsverbot 2 120 – Sonderrecht 8 6 – als Sonderrecht 2 93 – Sorgfaltsmaßstab 24 73 ff. – Sorgfaltspflichten 10 14, 48 ff. – Stärkung der Befugnis kraft Satzung 2 115 – Stellvertreter 2 114 – steuerrechtliche Behandlung des Gehalts 1 120 ff. – Stimmverbot bei Abberufung 15 122 – Strohmann 10 13 f., 74 – Treuepflichten 10 14 – Überschreiten des Unternehmensgegenstands 2 49 – unechte Satzungsbestandteile 2 6 – Unternehmergesellschaft (UG) 4 162 ff. – Unterscheidung vom Anstellungsverhältnis 8 18 – variable Vergütungsbestandteile 9 22 – als Verbraucher 9 6 – verdeckte Gewinnausschüttung 9 23 ff.
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