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eck-shop.de Druckerei C. H . Beck Medien mit Zukunft Münchener Anwaltshandbuch, Römermann, GmbH-Recht ..................................... Revision, 18.12.2013 Sachverzeichnis _____________________________________________ _______________________________________ Unterkapitalisierung – kein existenzvernichtender Eingriff 10 174 ff. – Grenze der freien Kapitalausstattung 5 10, s. a. Unterbilanzhaftung – Haftung 2 57 – Haftung aus § 826 beim Konzern 20 183 ff. – durch Rückforderung von Gesellschafterdarlehen 7 5 – Unternehmergesellschaft (UG) 4 90 ff. Unternehmen – Begriff 21 28 f. – Nachfolge siehe Unternehmensnachfolge Unternehmensgegenstand – Begriff 2 48 – Gründung 3 60 – Öffnungsklausel 2 52 – Unternehmergesellschaft (UG) 4 44 ff. – Vorratsgesellschaften 2 51 – zwingender Satzungsinhalt 2 48 Unternehmensgesellschaft – Anzahl in Deutschland 1 3 – Co. KG 1 53, s. a. Unternehmensgesellschaft & Co. KG Unternehmenskauf – Abbruch von Vertragsverhandlungen 21 36 – Abgrenzung zur Veräußerung von Geschäftsanteilen 14 5 – Ablauf 21 20 – Abschreibungsvolumen beim Erwerber 1 162 ff. – Aktionsplan 21 14 – Äquivalenzstörung 21 139 – Asset Deal 21 32, 69, 108 ff. – Auffangklauseln für mitveräußerte Gegenstände 21 73 – Aufnahme von Vertragsverhandlungen § 241 Abs. 2 BGB 21 17 – Auktionsverfahren 21 21 ff. – Basel II-Vereinbarung 21 99 – Bedeutung des Vertragsrechts 21 27 ff. – Betriebsgeheimnisse 21 40 – Betriebsübergang 21 111 ff., s. a. dort – Bietungsverfahren 21 21 ff. – Call-Option 21 46 – Case Law 21 65 – Closing 21 172 ff., s. a. dort – Confidentially Agreements 21 39 – Due Diligence 21 50 ff., s. a. dort – Durchführung 21 15 ff., 26 ff. – Eigenkapitalbeschaffung 21 95 ff., s. a. Eigenkapital – ermäßigter Steuertarif 1 168 – Erscheinungsformen 21 3 – Ertragswertmethode 21 91 – Erwerb vom Nichtberechtigten 21 79 – Erwerb von Personengesellschaften 1 165 ff. – Faktor bei der Rechtsformwahl 1 161 ff. – Familienunternehmen 21 10 – Finanzierung des Kaufpreises 21 92 ff. – Firmenfortführung 21 156 – Form des Kaufvertrags 21 167 ff. – Freibetrag 1 166 – Fünftelregelung 1 169 – Fusionskontrolle 21 174 ff., s. a. Kartellrecht – Garantie 21 140 ff. – Garantie und Due Diligence 21 63 – Gefahrübergang 21 131 – Gegenleistung 21 88 ff. – Geheimhaltungsinteressen Dritter 21 40 – Geheimhaltungsvereinbarungen 21 38 ff. – Genehmigung der Gesellschaft 21 163 – Gesamterheblichkeitstheorie 21 133 – Geschäftsführerhaftung gem. § 43 GmbHG 10 90 – Geschäftsgeheimnisse 21 40 – Gesellschafterliste 21 79 ff. – Gesellschafterwechsel, Erwerb vom Nichtberechtigten 21 187 – Gewährleistung 21 134 ff. – Gewährleistung und Due Diligence 21 63 – GmbH & Co KG 21 83, 169 – Gremienvorbehalt 21 161 – grenzüberschreitende Transaktion 21 193 – Güterrecht 21 166 – gutgläubiger Erwerb 21 79 – Haftung aus c. i. c. 21 136 ff. – Haftung bei Abweichen von Letter of Intent 21 43 f. – Haftung des Beraters 21 154 – Haftung für Altverbindlichkeiten 21 155 ff. – Haftung gem. § 43 GmbHG 10 33 – Haftung und Due Diligence 21 63 – Haftungsausschluss gem. § 444 BGB 21 149 ff. – herkömmliches Transaktionsverfahren 21 17 ff. – internationaler 21 192 ff. – Internationalisierung der Vertragsgestaltung 21 64 ff. – Joint Ventures 21 10 ff., s. a. dort – Kartellrecht 21 174 ff., s. a. dort – Kaufpreis 21 88 ff. – Kaufvertrag 21 68 – Kenntnis des Käufers vom Mangel gem. § 442 BGB 21 140 – Legitimationskette 21 79 – Letter of Intent (Lol) 21 42 ff. – Mangel 21 131 ff. – Material Adverse Change 21 139 – Memorandum of Understanding (MoU) 21 17 – Minderjähriger 21 166 – Minderung 21 134 – Mithaftung des Erwerbers für Einlageverpflichtungen 21 79 – Nacherfüllung bei Mangel 21 134 – Non-disclosure-Agreements 21 39 – notarielle Beurkundung 21 168 ff. – öffentlich-rechtliche Genehmigungen 21 165 – Option 21 46 – Planung 21 4 ff. – Planungsinhalt 21 13 ff. – Protokoll 21 41 – Punktation 21 41 – Put-Option 21 46 1411
eck-shop.de Druckerei C. H . Beck Medien mit Zukunft Münchener Anwaltshandbuch, Römermann, GmbH-Recht ..................................... Revision, 18.12.2013 Sachverzeichnis _____________________________________________ _______________________________________ – Rechtsformwahl 1 175 – Rechtskauf 21 72 – Rechtsmangel 21 132 ff. – Rechtswahlklausel beim internationalen Deal 21 193 – Regelungsmethodik der Vertragsgestaltung 21 65 – Rückabwicklung einer Übertragung 21 188 ff. – Rückdeckungsanspruch und Pensionszusage des Geschäftsführers 1 123 – Rücktritt 21 134 – Sachmangel 21 131 – Sachwalterhaftung gem. § 311 Abs. 3 BGB 10 204 f. – Sale-and-Lease-Back 21 93, 103 – Schadensersatz aus c. i. c. 21 35 – Share Deal 1 162; 21 33, 69, 74, 107, 157 – Steuerprogression gem. § 34 EStG 1 167 – stille Beteiligung 21 97 – Störung der Geschäftsgrundlage 21 139 ff. – Tausch mit Gesellschaftsanteilen 21 104 f. – Teilen eines Geschäftsanteils 21 80 – Transaktionsphasen 21 4 – Transaktionsverfahren 21 17 ff. – Übernahme von Rechten und Pflichten 21 107 ff. – Übertragung durch Abtretung 21 75 ff., s. a. Abtretung, Übertragung von Geschäftsanteilen – Umwandlung 21 97 – Unternehmensbegriff 21 28 f. – Unternehmensverbindungen 21 8 – Veräußerung von Kapitalgesellschaften 1 171 ff. – vereinbarte Beschaffenheit 21 131 – Verfahrensweisen 21 8 ff. – Verfügungsbeschränkungen 21 161 ff. – Verlust 1 174 – durch Verpfändung und Verwertung 21 84 – Vertragsgegenstand 21 69 ff. – Vertragsgestaltung 21 63 – Vertretenmüssen bei Garantie 21 135 – Vorratsteilung 21 81 – Vorvertrag 21 17, 47 f. – vorvertragliche Verhandlungen 21 34 ff. – Wert des Unternehmens 21 90 ff. – Wettbewerbsverbot 12 47; 21 158 ff. – Wettbewerbsvereinbarungen 21 158 ff. – Zeitpunkt 21 7 – Zeitpunkt des wirtschaftlichen Übergangs 21 106 – zugesicherte Eigenschaft 21 135 – Zustimmungserfordernisse 21 161 ff. Unternehmensnachfolge 13 1 ff. – Abfindung der ausgeschlossener Erben in Satzung 13 198 ff. – Abfindungsklausel 2 242 – Abtretung 13 12 ff. – Abtretungsklausel 13 182 ff. – Analogie zum Einziehungsentgelt für ausgeschlossene Erben 13 201 – auf auf erbrechtlicher Basis 13 93 ff. – auflösend bedingte Aufnahme 13 70 1412 – Auflösungsklausel im Gesellschaftsvertrag 13 180 – Aufnahme unter Widerrufsvorbehalt 13 72 – Ausgleich an Pflichtteilsberechtigten 13 19 – Ausschluss der Vererblichkeit 13 178 ff. – bedingte Ermächtigung zur Einziehung in Satzung 13 189 – Berliner Testament 13 129 f. – Ehegattenerbrecht 13 114 ff. – Einschränkung der Nachfolge durch Satzung 13 181 ff. – einseitiger Erbvertrag 13 141 – Eintrittsklausel 13 187 – Einziehungs- und Abtretungsregelungen 2 239 ff. – Einziehungsklausel 13 188 ff. – Einziehungsklausel beim Familienunternehmen 13 201 – Erbauseinandersetzung 13 99 ff. – Erbengemeinschaft 13 97 ff. – Erbrecht 1 192 ff. – erbrechtliche Gestaltungsmöglichkeiten zur Nachfolgeregelung 13 145 ff. – Erbschaftssteuerrecht 13 165 ff. – Erbvertrag 13 134 ff. – familienrechtliche Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse 13 41 ff. – Formen letztwilliger Verfügungen 13 122 ff. – Formvorschriften der §§ 15 Abs. 3, 4 13 21 f., 28 – gemeinschaftliches Testament 13 128 ff. – im Gesellschaftsvertrag 13 172 ff. – gesetzliche Erbfolge 13 106 ff. – gesetzliche Grundlagen des Erbrechts 13 94 ff. – GmbH & Co KG 19 114 ff. – grober Undank 13 75 ff. – Grundsatz der Vererblichkeit 2 237 – Hinauskündigungsklauseln 13 71 – durch Kapitalerhöhung und Aufnahme des Nachfolgers 13 32 ff. – Klauseln im Gesellschaftsvertrag 13 175 ff. – lebzeitige 13 7 ff. – lebzeitige U., Beschränkungen 13 59 ff. – Nachteile lebzeitiger U. 13 11, 20 – Nießbrauchsvermächtnis 13 158 – Pflichtteilsrecht 13 161 ff. – Probleme erbrechtlichen Lösungen 13 159 ff. – Rechtsbeschränkungen 2 240 – Rechtsbeschränkungen des Nachfolgers in Satzung 13 196 – Rechtsformwahl 1 192 ff. – rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel 13 18 – Regelung in der Satzung 2 237 ff. – Rückforderungsrechte bei Schenkung 13 74 ff. – Schenkung 13 8 ff. – Schenkung unter Auflage 13 60 ff. – Schenkungen in Beeinträchtigungsabsicht des Erbvertrags gem. § 2287 Abs. 1 BGB 13 142 – Sondererbfolge in Satzung 13 197 – statuarische Nachfolgeregelungen 2 241 – Stimmrechtseinschränkung des Nachfolgers 13 73
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