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eck-shop.de Druckerei C. H . Beck Medien mit Zukunft Münchener Anwaltshandbuch, Römermann, GmbH-Recht ..................................... Revision, 18.12.2013 Sachverzeichnis _____________________________________________ _______________________________________ – Begriff 22 220 ff. – Bewertungswahlrecht 22 237 ff. – Dokumentation 22 239 ff. – Einzelkaufmann 22 232 – Gesellschafterbeschlüsse 22 240 – gleichzeitige Neugründung 22 242 – Haltefristen 22 238a – Handelsregisteranmeldung 22 241 ff. – Mandantenschreiben 22 243 ff. – Mitbestimmung 22 246 f. – zur Neugründung 22 223 – Plan 22 239 – Rechtsfolgen 22 221 – Steuerrecht 22 234 ff. – stille Reserven 22 228 – Strukturierung 22 220 ff. – auf Tochtergesellschaft 22 227 – Übertragung zum Buchwert 22 228, 238 – Unterschiede zur Spaltung 22 229 – Verlustvortrag 22 236 – Vorteile 22 224 Auskunft – Ansprüche der Gesellschafter gegen Geschäftsführer bei Verletzung 10 183, 191 – GmbH & Co KG 19 92 ff. – Insolvenzeröffnungsverfahren 23 204 – Pflicht als Schutzgesetz i. S.v § 823 Abs. 2 BGB 10 10 – Recht des Aufsichtsrates 18 15 ff. – Stimmverbot gem. § 51a GmbHG 15 122 Auslandsbezug – Beurkundung der Gründung 3 141 – Corporate Compliance 24 28 – Existenznachweis bei Gründung 3 40 – Gründung einer Zweigniederlassung 3 142 ff. – Hinzurechnungsbesteuerung 17 72 ff. – Landesholding 17 59 – Quellensteuer 17 61 – Rechtsformwahl 1 63 ff., 213 ff. – Steuerrecht 17 15, 57 ff. – Vertretungsnachweis 3 40 – Zwischengesellschaften 17 55 Ausscheiden – Ausstiegsklauseln 2 225a ff. Ausschluss – Abfindung 14 100 ff., s. a. dort – Ausnutzen von Gesellschafterrechten 2 333 – Ausschlussklage 2 330 – äußerste Mittel 14 93 – Begriff 5 76, s. a. Kaduzierung – Einziehung 14 99 ff. – Erhaltung des Stammkapitals 14 94 – Gefährdung des Gesellschaftszwecks 14 90 – Geltendmachung von Auskunftsrechten 2 333 – Gesellschafterbeschluss 14 96 ff. – Gesellschafterrechte 14 99 ff. – Gesellschafterrechte bis Rechtskraft 2 331 – Gründe 2 333 – Leaver-Klauseln 2 333 – nachvertragliches Wettbewerbsverbot 12 33 – Rechtsfolgen 14 99 ff. – Rechtsgrundlage 14 88 f. – Satzung 14 89 – satzungsmäßige Verankerung 2 329 – Stimmverbot 15 122 – Strafanzeige 2 333 – Verfahren 2 330; 14 95 ff. – Verstoß gegen Wettbewerbsverbot 12 90 ff. – Vollzug 14 98 – Voraussetzungen 14 90 – wichtiger Grund 14 90 ff. Ausstiegsklausel – Auktionsverfahren 2 225b – satzungsmäßige Verankerung 2 225a ff. – Texan-Shoot-Out-Verfahren 2 225a Austauschverträge innerhalb des Konzerns – bilaterale Korrekturvorschriften 20 204 – Doppelbesteuerungsabkommen 20 204 – unberechtigte Gewinnverlagerungen 20 203 – verdeckte Gewinnausschüttung 20 203 – Verrechnungspreise 20 206 ff., s. a. dort Austritt – Abfindung 14 86, 100 ff., s. a. dort – Begriff 14 79 ff. – Erklärung 14 86 – Recht 2, siehe Kündigung – Rechtsgrundlage 14 81 ff. – Satzung 14 81 ff. – Vollzug 14 86 – wichtiger Grund 14 83 Auszahlung – Begriff 6 7 ff., s. a. dort – Bestellung einer Sicherheit 6 22 – Drittgeschäfte 6 13 ff. – Drohverluststellung 6 20 – Leistungen auf Grund des Gesellschaftsverhältnisses 6 11 – verbotswidrige 1 126 Auszahlungsverbot – Ausfallhaftung gem. § 31 Abs. 3 S. 1 GmbHG 6 59 ff., s. a. dort – Ausnahmen 6 23 ff. – Begriff 6 7 ff. – Begriff der Auszahlung 6 7 ff. – Begründung einer Verbindlichkeit 6 20 – Beherrschungsverträge 6 23a – Cash Pooling 6 23c – Deckung durch vollwertigen Erstattungsanspruch 6 23b – Drittgeschäfte 6 13 ff., s. a. dort – Erstattungsanspruch der Gesellschaft 6 47 ff. – Fremdvergleich 6 14 – Gesellschafterdarlehen 6 23f – Gewinnabführungsverträge 6 23a – Haftung 10 92 ff., s. a. Haftung bei Auszahlungsverbot gem. § 43 Abs. 3 GmbHG – Haftung bei Verstoß gem. § 30 GmbHG 6 46 ff. – insolvenzrechtliche Neuerungen des MoMiG 6 23d – Leistungsverweigerungsrecht der Gesellschaft 6 46 – Leveraged Buy-out 6 22 – Minderung des geschützten Vermögens 6 23g – Rechtsprechungsregeln 10 93 1363
eck-shop.de Druckerei C. H . Beck Medien mit Zukunft Münchener Anwaltshandbuch, Römermann, GmbH-Recht ..................................... Revision, 18.12.2013 Sachverzeichnis _____________________________________________ _______________________________________ – Rückzahlung von Nachschüssen 6 37 ff. – Stellung von Sicherheiten 6 23e – Tilgung eines Gesellschafterdarlehen 7 20 – Unterbilanz 6 33 ff. – verdeckte Gewinnausschüttung 6 23e – Zahlung 10 115 Banken – Steuerrecht 17 70 f. Bareinlage – Besteuerung 5 116 Bargründung – Anmeldung 5 144 ff. – befreiende Wirkung der Einzahlung 5 150 ff. – Durchführung 5 144 ff. – Gesellschaftsvertrag 5 142 f. – Gründungsprotokoll 5 139 ff. – Handelsregister 5 148 – Hin- und Herzahlen 5 145 – Kapitalaufbringung 5 138 ff. – Leistungen an Vor-GmbH 5 153 – Unternehmergesellschaft (UG) 4 100 ff. – Vergleich GmbH mit UG 4 32 – Vorgründungsgesellschaft 5 150 Barkapitalerhöhung – Anmeldung 5 202 ff. – Beschluss 5 197 – Beweis für Zahlung 5 196 – Durchführung 5 201 – Frist 5 200 – Sanierungsfall 5 195 – durch Tilgung eines Darlehens 5 192 – Übernahmeerklärung 5 199 Beendigung der GmbH – siehe Liquidation Beendigung der Organstellung des Geschäftsführers – Abberufung 8 26 ff.; 9 36 ff. – Abberufung aus wichtigem Grund bei Sonderrecht 8 6 – Amtsniederlegung 8 34 ff. – Anfechtung des Abberufungsbeschlusses 8 32 – Anmeldung des Ausscheidens 8 39 ff. – Beratungscheckliste 8 43a – Beschränkung der Abberufungsmöglichkeit 8 30 – Durchführung der Abberufung 8 28 ff. – einstweiliger Rechtsschutz 8 27, 33 – Erlöschen des Amtes 8 37 f. – Gründe für Abberufung 8 30 ff. – Stimmrecht des Gesellschaftergeschäftsführers 8 28 – vorübergehendes Tätigkeitsverbot 8 27 – Zuständigkeit für Abberufung 8 26 f. Befreiung vom Wettbewerbsverbot – gesetzliches Wettbewerbsverbot 12 75 – konkludente 12 76 – materielle Voraussetzungen 12 72 – nachvertragliches Wettbewerbsverbot 12 74 – Öffnungsklausel 12 69 – steuerrechtliche Folgen eines Verstoßes 12 67 – steuerrechtliche Voraussetzungen 12 73 1364 – vertragliches Wettbewerbsverbot 12 68 ff. – Widerruf der Befreiung 12 77 – Zustimmungspflicht durch Gesellschafter 12 71 Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB – eintragungspflichtige Tatsache 8 22 – Musterprotokoll 8 22 Befreiungsverbot – Begriff 5 38 – Novation 5 39 – Stundung 5 39 – Umwandlung in Darlehen 5 39 – Vorgründungsgesellschaft 5 40 Beherrschungsvertrag – Aktiengesellschaft 1 157 – kein Auszahlungsverbot 6 23a Beirat – Aufgabenzuweisung 18 204 – Ausschluss der Mitgliedschaft 18 209 – Beseitigung 18 207 – Einrichtung 18 207 f. – Entsendungsrecht 18 210 – Grenzen der Aufgabenübertragung 18 205 – keine Grundlagengeschäfte 18 203 – Gruppenbeirat 18 199 – neben Aufsichtsrat 18 125 – neben obligatorischem Aufsichtsrat 18 201 – persönliche Voraussetzungen der Mitgliedschaft 18 209 – Rechtsgrundlage 18 202 f. – satzungsmäßiger 18 202 ff. – schuldrechtlicher Beirat 18 211 ff. – Überblick 18 198 ff. – s. a. Aufsichtsrat Bekanntmachung – elektronischer Bundesanzeiger 2 342 Berater – Anwesenheit bei Gesellschafterversammlungen 2 135 Beschluss – siehe Gesellschafterbeschluss Bestechung – Annahme durch Geschäftsführer treuwidrig 10 64 – Haftung gem. § 43 GmbHG 10 50 Bestellung des Geschäftsführers – Anmeldung der Geschäftsführerbestellung 8 19 ff. – Benennungsrecht 8 8 – Beratungscheckliste 8 43a – Beschluss 8 8 ff. – durch Dritten 8 5 – einfache Mehrheit 8 9 – aus Gesellschaftsvertrag 8 1 ff. – aus Gesetz 8 7 – aus Gründungsvertrag 8 6 – Konzern 9 13 – Mitbestimmungsgesetz 8 3 – Präsentationsrecht 8 8 – Sonderrecht des Geschäftsführers 8 6 – Stimmrecht des Geschäftsführers 8 11
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