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eck-shop.de Druckerei C. H . Beck Medien mit Zukunft Münchener Anwaltshandbuch, Römermann, GmbH-Recht ..................................... Revision, 18.12.2013 Sachverzeichnis _____________________________________________ _______________________________________ – Private Equity 2 204 – Venture Capital 2 204 – Veräußerungsbeschränkungen in Satzung 2 197 – verbundene Unternehmen 2 202 – Verweigerung der Zustimmung bei Zustimmungsvorbehalt 2 209 – Vinkulierungsklausel 2 196 – Vorerwerbsrechte 2 215 f. – Vorkaufsrecht 2 205 – Zustimmungsvorbehalt 2 199 ff. Vergütung – des Geschäftsführers 9 19 ff. Vergütung an Gesellschafter – steuerrechtliche Anerkennung 1 118 ff. – steuerrechtliche Angemessenheitsprüfung 1 120 Vergütung von Gesellschaftern – Berücksichtigung bei Gewinnausschüttung 1 112 – Faktor bei Rechtsformwahl 1 108 Verjährung – Anspruch aus § 43 GmbHG 10 82 ff. Verkauf – Veräußerungsgewinn 17 207 ff. – wesentliche Beteiligung 17 208 ff. Verkehrswert – Begriff 2 327 Verlustdeckungshaftung – Vor-GmbH 3 103 Verluste – Abzugsbeschränkung 17 161 ff. Verpfändung – Beteiligungsform an Geschäftsanteil 11 6 ff. – Erstreckung auf Gewinnanspruch 11 8 – Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts 11 7 Verrechnungspreise – Austauschverträge innerhalb des Konzerns 20 206 ff. – dealing at arms length 20 213 – Drittvergleich 20 211 ff. – Ermittlungsmethoden 20 214 ff. – Kostenaufschlagsmethode 20 217 – Preisvergleichsmethoden 20 215 – Steuerrecht 20 209 ff. – tatsächliche Durchführung 20 218 – Wiederverkaufspreismethode 20 216 – zivilrechtliche Wirksamkeit 20 210 Verschmelzung – Abfindung 22 66 – Abwärtsverschmelzung 22 50a, 69a, 97 f. – Alternativen zur Verschmelzung 22 51 ff. – Anfechtung 22 120 f. – Anfechtungsklage 22 61 – Anmeldung zum Handelsregister 22 145 f. – Aufwärtsverschmelzung 22 50 – Barabfindung 22 100 – Barleistungen 22 65 – Begriff 22 12, 46 – Bekanntmachung 22 112 – Bericht 22 104 ff. – Beschluss 22 58 ff. – Betriebsrat 22 111 – Betriebsübergang 21 114; 22 64 – bilanzielle Überschuldung 22 69 ff. – Buchwertübertragung auf Antrag 22 83 – Buchwertverknüpfung 22 83b – Dokumentation 22 152 – Ebene der Anteilseigner 22 83c – Einbindung der Arbeitnehmer 22 62 – Entscheidungsprozess 22 56 ff. – Erlöschen der Haftung 22 72 – Ertragssteuern 22 81 ff. – finanzielle Aspekte 22 65 ff. – Form des Verschmelzungsbeschlusses 22 117 ff. – Form des Vertrags 22 103 – Gerichtskosten 22 75 – Geschäftsführung 22 56 f. – Gesellschafter 22 58 ff. – Gesellschafterbeschlüsse 22 110 ff., 141 ff. – Gesellschafterversammlung 22 110 ff. – Gesellschafterwechsel 14 73 ff. – Gestaltung 22 46 ff. – Gewerbesteuer 22 89 – grenzüberschreitende 22 64b, 102a, 111, 137a, 148 – Grundbuchberichtigung 22 151a – Grunderwerbssteuer 22 79 f. – Grundsatz der realen Kapitalaufbringung 5 31 – Haftung 22 71 ff. – Handelsgesellschaft 22 94 f. – Handelsregisteranmeldung 22 129 ff. – Heilung eines Formmangels 22 151 – Inhalt der Gesellschafterbeschlüsse 22 113 – inländische 22 110a – Kapitalerhaltung 22 68 ff. – Kapitalerhöhung 22 146, 148 – Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 22 114 – Klageverzicht 22 124 f. – Körperschaftssteuer 22 90 – Kosten 22 73 ff., 117 ff. – keine Liquidation 22 149 – Mandantenschreiben 22 154 – Minderheitenschutz 22 61 – Missbrauchsschutz bei Anfechtungsklage 22 61 – Mitbestimmung 22 64a – auf natürliche Personen 22 99 – Negativerklärung 22 128 – Neugründung 22 101, 136 ff. – Notarkosten 22 74 ff. – Organschaft 22 87 f. – Personengesellschaft 22 93, 135 – Personengesellschaft mit Sonderbetriebsvermögen 22 83a – Prüfung 22 107 – Prüfungskosten 22 76 ff. – Prüfungspflicht 22 77 f. – Rechtsfolgen 22 49 – Rechtsgrundlagen 22 55 – Schlussbilanz 22 116 – Sicherheitsleistung für Gläubiger 22 71 – Sozialplan 22 63 – Spruchverfahren 22 121 – Steuerrecht 22 79 ff. – steuerrechtliche Behandlung des Vermögensübergangs 22 83 ff. 1415
eck-shop.de Druckerei C. H . Beck Medien mit Zukunft Münchener Anwaltshandbuch, Römermann, GmbH-Recht ..................................... Revision, 18.12.2013 Sachverzeichnis _____________________________________________ _______________________________________ – Stichtag 22 150 – stille Reserven 22 83 ff. – Teileinkünfteverfahren 22 88 – Teilung der Geschäftsanteile 22 98 – Übertragungsgewinn 22 83 – Unternehmergesellschaft (UG) 4 211 ff. – Unterrichtung 22 112 – Verlustvortrag 22 85 – Vertrag 22 92 ff., 139 – Verzichtserklärungen 22 122 ff., 144 – Vollmachten 22 138 – Wertbegrenzung der Notarkosten 22 103 – Widerspruch 22 60 – Wirkung 22 148 ff. – Wirtschaftsausschuss 22 63 – Zinsschranke 22 91 – Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Beschluss 15 19 – Zustimmungserklärung 22 126 – Zustimmungsvorbehalt bei Verfügungen über Geschäftsanteile 2 200 f. – Zuweisung der Neuanteile im Vertrag 22 96 ff. – Zuzahlung 22 67 Verschulden – Aufsichtsratsmitglied 18 80 – Haftung gem. § 43 GmbHG 10 71 Verschuldenshaftung wegen Sorgfaltspflichtverletzung gem. § 43 GmbHG – Auswahl- und Organisationsverschulden des Geschäftsführers 10 42 Verschwiegenheit – Due Diligence 10 62 – Haftung gegenüber der Gesellschaft 10 14 – Haftung gem. § 43 GmbHG 10 61 – Management Buy-Out 10 62 – Treuepflicht 2 195 Versicherung – D & O-Versicherung 10 263 ff.; 18, s. a. dort – Einschränkung in der Rechtsformwahl 1 10 – Unterlassen des Abschließens nicht immer treuwidrig 10 68 Versicherungsverein – Rechtsform 1 48 Vertragsstrafe – abredewidrige Stimmabgabe bei Treuhand 11 67 Vertretung – Anmeldung der Geschäftsführerbestellung zum Handelsregister 8 19 ff. – Aufsichtsrat 18 25 – Aufsichtsrat vertritt Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern 15 29 – Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot 2 120 – Beschränkung 2 119 – Einzelvertretung 2 117 ff. – fakultativer Satzungsbestandteil 2 8 – Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen Geschäftsführer 10 178 f. – bei gemeinsamen Geschäftsanteil 2 244 ff. – Gesamtvertretung 2 117 ff. – Gesellschafterbeschluss 2 144 1416 – Gesellschafterversammlung 2 132 – Gründung 3 35 – Liquidator 23 108 – obligatorischer Aufsichtsrat 18 130 – Pattauflösung bei Gesamtgeschäftsführung 2 111 – Satzung 2 117 ff. – Unternehmergesellschaft (UG) 4 177 ff. – Vertretung vor Gericht durch obligatorischen Aufsichtsrat 2 187a – Vorgründungsgesellschaft 3 24 Vertrieb – Beschaffung 24 99 ff. Verweigerung der Zustimmung – Austritt aus wichtigem Grund bei Verweigerung 2 209 Vinkulierung 2 – Gesellschafterliste 2 231c – Grundsatz der Vererblichkeit 2 237 – Schutzinstrument vor Konzernbildung 20 108 – Treuhand 11 38 ff. – Zustimmungsvorbehalt bei Verfügungen über Geschäftsanteile 2 200 f. – s. a. Verfügungen über Geschäftsanteile Vor-GmbH – Ausfallhaftung 3 105 – Befreiungsverbot 5 40 – deliktische Haftung 3 101 – Einmann-Vor-GmbH 3 56 – Geschäftsführer 3 78 ff. – Gesellschafterwechsel vor Eintragung 3 83 ff. – Haftung 3 98 ff. – Haftung der Gesellschafter 3 102 ff. – Haftung, Praxisprobleme 3 107 ff. – Haftungsumfang 3 106 ff. – Handelndenhaftung 3 98 ff. – Handelsregisteransmeldung bei Leistungen 5 153 – keine Identität zur Vorgründungsgesellschaft 3 75 – Innenhaftung 3 104 – Insolvenz 3 97 – Insolvenzfähigkeit 23 171 – Kündigung 3 96 – Liquidation 3 95 ff. – Organhaftung 3 100 – Partei- und Prozessfähigkeit 3 82 – Prozessrisiko 3 109 – Rechtsfähigkeit 3 74 – Rechtsstellung 3 73 ff. – Steuerrecht 3 113; 5 96 – taugliche Gesellschafterin einer KG 19 16 f. – unechte 3 112 – Unterbilanzhaftung 3 101; 5 80 – Verfahrensfragen 3 82 – Verlustdeckungshaftung 3 103 ff. – Vertragsübernahme 3 77 – Zusatz „i.G.“ 3 74 – Zusatz „mbH“ irreführend 3 74 Vorgründungsgesellschaft – Begriff 3 1 – Buchführungspflicht 16 33
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