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eck-shop.de Druckerei C. H . Beck Medien mit Zukunft Münchener Anwaltshandbuch, Römermann, GmbH-Recht ..................................... Revision, 18.12.2013 Sachverzeichnis _____________________________________________ _______________________________________ – Arbeitnehmervertreter 18 146 – Aufsichtsratspflichtigkeit nach Eintragung 18 135 f. – Aufsichtsratspflichtigkeit vor Eintragung 18 134 – Aufsichtsratsvorsitz 18 168 – Aufwendungsersatz 18 160 – Ausschluss der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat 18 142 f. – Ausschüsse 18 173 – Beendigung des Aufsichtsratsamtes 18 152 – Beirat neben Aufsichtsrat 18 125 – Bekanntmachung von Veränderungen 18 165 – Beschlussfähigkeit 18 169 – Beschlussfassung des Aufsichtsrates 18 166, 170 – Beseitigung des Aufsichtsrats 18 134 ff. – Bestellung des Aufsichtsrats 18 144 – Darlehen an Aufsichtsratsmitglieder 18 161 – Drittelparität 18 114 – Einberufung einer Gesellschafterversammlung 18 126 – Einrichtung des Aufsichtsrats 18 133 ff. – Entlastung des Aufsichtsrats 18 164 – Ersatzmitglieder 18 150 – gerichtliche Bestellung des Aufsichtsrates 18 149 – Geschäftsordnung 18 174 – gesetzliche Charakteristika des Aufsichtsrats 2 181 – Größe 18 140 – Haftung 18 162 ff. – Informationsrechte des Aufsichtsrats 18 123 – innere Ordnung des Aufsichtsrats 2 178, 18 166 – Kompetenzen des Aufsichtsrats 2 179 – Konzern 18 119; 20 225 – Mängel bei Wahl des Aufsichtsrates 18 148 – Mindestzahl von Arbeitnehmern 18 117 – Mitbestimmungsgesetz vorrangig 18 120 – Mitgliederzahl des Aufsichtsrats 2 175 – obligatorischer Aufsichtsrat 2 174 ff. – persönliche Voraussetzungen für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat 18 142 f. – Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder 18 162 ff. – Prüfung des Jahresabschlusses 18 131 f. – Recht auf Berichterstattung durch Geschäftsführung 2 180 – Rechte des Aufsichtsrats 18 122 ff. – Schadensersatzpflicht des Aufsichtsratsmitglieds 18 163 – Sitzungen des Aufsichtsrates 18 167 – Sonderverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern 18 160 – Tendenzbetrieb 18 121 – Überblick 18 114 f. – Überwachung der Geschäftsführung 18 124 – Umwandlung 18 139 – Unabdingbarkeit 18 115 – keine unternehmensleitende Funktionen 18 125 – Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds 18 157 ff. – Vertretung der Gesellschaft durch Aufsichtsrat 18 130 – vorschriftswidrige Zusammensetzung 18 137 – Wahrnehmung von Aufgaben der Gesellschafterversammlung gem. § 46 GmbHG 18 128 ff. – Wegfall der Voraussetzungen 18 138 – Zusammensetzung 18 141 – Zustimmungsverweigerung durch Aufsichtsrat 18 126, 171 f. Drittgeschäfte – Begriff 6 13 – Cash Pooling 6 20 – Leistungen an Nicht-Gesellschafter 6 17 – mittelbare Leistung 6 18 – Näheverhältnis 6 19 – Nießbrauch 6 20 – Pfandrechte 6 20 – Stille Gesellschaft 6 20 – Strohmann 6 20 – Treuhand 6 20 Due Diligence – Business Judgement Rule (BJR) 21 52 – Corporate Compliance 24 50 – Datenraum (data room) 21 60 – Datenraumleiter 21 60 – Executive Summary 21 62 – Funktionen 21 53 f. – Garantie 21 63 – Geschäftsführerhaftung gem. § 43 GmbHG 10 90 – Gewährleistung 21 63 – Gewährleistungsrechte bei unsorgfältiger D. 21 140 – Haftung 21 63 – mangelhafte Aufklärung 21 59 – Pflichten des Geschäftsführers 21 52 – Post Acquisition Audit 21 61 – Pre Acquisition 21 61 – Prüfung 21 50 f. – rechtliche 21 59 – Report 21 62 – Stand-Alone-Vergleich 21 55 ff. – steuerliche Aspekte 17 216 – Verschweigen von Tatsachen 21 59 – Vertrauensverhältnis 21 50 – vorvertragliches Schuldverhältnis 21 50 Durchgriffshaftung – existenzvernichtender Eingriff 6 66a ff., s. a. dort – Unternehmergesellschaft (UG) 4 90 ff. Ehe – Berliner Testament 13 129 f. – gemeinschaftliches Testament 13 128 ff. – Güterstand, siehe Güterstand – Zustimmung des Ehegatten zur Verfügung über Geschäftsanteile gem. § 1365 BGB 13 42 ff. Eigenkapital – Agio 5 4 – Ausschüttung im Insolvenzfall über § 199 S. 2 InsO 7 2 – ausstehende Einlagen in Bilanz 16 277 1369
eck-shop.de Druckerei C. H . Beck Medien mit Zukunft Münchener Anwaltshandbuch, Römermann, GmbH-Recht ..................................... Revision, 18.12.2013 Sachverzeichnis _____________________________________________ _______________________________________ – Begriff 5 4; 7 2 ff. – bilanzielle Überschuldung 16 172 – Bilanzierung 16 275 ff. – Bruttomethode der Bilanzierung 16 278 – Eigenkapitalgarantie 21 144 – gezeichnetes Kapital in Bilanz 16 277 ff. – Grundsatz der freien Kapitalaufbringung 5 2 – Kapitalaufbringung 5, s. dort – Nettomethode der Bilanzierung 16 277 – Rücklagen in Bilanz 16 281 ff. – Unternehmenskauf 21 95 ff. Eigenkapitalersatzrecht 7 1 ff. – Altfälle 7 114 ff. – Darlehensbegriff 7 37 ff. – Eigenkapital 7 2 – eigenkapitalersetzendes Darlehen siehe Gesellschafterdarlehen im Insolvenzfall – Finanzierungsfolgenverantwortung, Abkehr durch MoMiG 7 25 ff. – Finanzierungsfolgenverantwortung nach altem Recht 7 6 ff. – Finanzverfassung der GmbH 7 2 – Fremdkapital 7 2 – Gesellschafterdarlehen siehe Gesellschafterdarlehen im Insolvenzfall – Gesellschafterdarlehen gem. § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO 7 30 ff., s. a. Gesellschafterdarlehen im Insolvenzfall – Krise der GmbH 7 13 – Nachrang des Gesellschafterdarlehensgläubigers im Insolvenzfall 7 23 – Novellenregeln nach altem Recht 7 8 f., 12 ff. – Prinzip der Haftungsbeschränkung 7 26 – Problem Gesellschafterdarlehen im Insolvenzrecht verortet 7 22 – Rechtsgrundlagen 7 8 ff. – Rechtsprechungsregeln, Abschaffung durch MoMiG 7 19 ff. – Rechtsprechungsregeln nach altem Recht 7 10 ff. – Rückzahlungsverbot nach altem Recht 7 10 – Systemwechsel durch MoMiG 7 1 ff., 17 ff. – Übergangsregelung in Art. 103d EGInsO 7 114 – Umqualifizierung in Eigenkapital nach altem Recht 7 6 – Unterkapitalisierung durch Rückforderung von Gesellschafterdarlehen 7 5 – wichtigste Neuerungen durch MoMiG 7 29 – zweistufiges Schutzsystem nach altem Recht 7 8 ff. Eigentumsvorbehalt – Insolvenz 23 243 ff. Eigenverwaltung des Insolvenzschuldners – Abberufung des Geschäftsführers 23 289 – Antragserfordernis 23 279 f. – Aufhebung 23 290 – Befugnisse des Sachwalters 23 287 – Befugnisse des Schuldners 23 285 – Entscheidung des Gerichts 23 281 – Eröffnungsantrag und Eigenverwaltung 23 280 – gesellschaftsrechtliche Bindungen der Geschäftsführung 23 288 1370 – Gläubigerinteresse 23 288 – Rechtsmittel gegen nachträgliche Anordnung 23 284 – Verfügungsbefugnis des Schuldners 23 294 – vorläufige 23 291 ff. – vorläufiger Gläubigerausschuss 23 281 – vorläufiger Sachwalter 23 294 f. – Widerspruchsmöglichkeit des Insolvenzverwalters 23 285 – Ziel 23 278 – Zustimmungsvorbehalt gem. § 275 InsO 23 285 Einberufung der Gesellschafterversammlung – Abberufung des Geschäftsführers auf Tagesordnung 15 62 – Adressaten 15 42 ff. – Änderung des Gesellschaftsvertrags 15 65 – Aufsichtsrat teilnahmeberechtigt 15 51 – Ausschluss der Teilnahme 15 83 ff. – Beistände 15 78 – Bevollmächtigte 15 74 – Bevollmächtigte als Teilnahmeberechtigte 15 45 – Bezeichnung der Gesellschaft in Einladung 15 57 – Einberufung bei Führungslosigkeit 15 36 – Einberufung durch Aufsichtsrat 15 35 – Einberufung durch Geschäftsführer 15 33 – Einberufung durch Gesellschafter 15 36 – Einberufung durch Unzuständige 15 38 – Einzelfälle der Tagesordnung 15 62 ff. – Einziehung auf Tagesordnung 15 63 – Erbengemeinschaft 15 46 – Erkennbarkeit als Gesellschafterversammlung in Einladung 15 57 – Feststellung des Jahresabschlusses 15 64 – Folgeversammlung 15 69 – Form 15 53 – Frist 15 55 – Geschäftsführer 15 79 – Gesellschaften als Teilnahmeberechtigte 15 49 – gesellschaftsvertragliche Regelungen für Einberufung 15 38 – gesetzliche Vertreter 15 48, 73 – Gründe für Einberufung 15 39 ff. – Inhalt 15 56 – Interessen der Gesellschaft 15 40 – Kapitalerhöhung 15 66 – durch Minderheitsgesellschafter 15 60 – Minderjährige 15 48 – Mitberechtigte an einem Geschäftsanteil 15 72 – nicht ordnungsgemäße Einladung 15 52 – Rechtsnachfolger als Teilnahmeberechtigte 15 44 – Tagesordnung 15 61 – Teilnahmerecht 15 42 ff. – Umwandlung 15 68 – unbekannter Gesellschafter 15 46 – unwirksam bestellter oder abberufener Geschäftsführer 15 33 – unzumutbarer Versammlungsort 15 58 – Verlust der Hälfte des Stammkapitals 15 41
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