Einladung Hauptversammlung 2012 - Klassik Radio AG

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Klassik Radio AG | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
der Klassik Radio AG, Augsburg
Montag den 14. Mai 2012
Hotel Dorint, Augsburg

Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2012
Wir laden unsere Aktionäre ein
zu der am 14. Mai 2012 um 14 Uhr in den Räumen des Hotels Dorint,
Imhofstr. 12, 86159 Augsburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der Klassik Radio AG, Augsburg.
Klassik Radio AG | WKN: 785747 | ISIN: DE0007857476

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Klassik Radio AG | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Klassik Radio AG zum
30. September 2011 und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
zum 30. September 2011, des gemeinsamen Lageberichtes für
die Klassik Radio AG und den Konzern zum 30. September 2011 und des
Berichts des Aufsichtsrates und des Corporate Governance Berichts sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und Abs. 5 HGB, § 315 Abs 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010/11
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klassik Radio AG
aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2010/11 in Höhe von EUR 930.635,58 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,10 je Aktie
für das abgelaufene Geschäftsjahr 2010/11
EUR 482.500,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 448.135,58
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für
das Geschäftsjahr 2010/11
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2010/11 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2010/11
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2010/11 Entlastung zu erteilen.

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5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/12
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die RöverBrönner GmbH & KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Berlin wird zur
Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2011/12 sowie zur prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des
Geschäftsjahres 2011/12, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht
unterzogen wird, gewählt.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien mit Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- oder
sonstigen Andieungsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Rahmenbedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien
mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt
bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die
ihr gemäß §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs.
2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung bezieht sich auf den
Erwerb durch abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG. Die Ermächtigung
wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und endet mit
Ablauf des 13. Mai 2017.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung
ausgeübt werden.

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b) Erwerbszwecke
Der Vorstand wird dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Gesellschaft zu folgenden gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, um
aa) sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu
können oder
bb) sie auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet oder
cc) sie zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft in Zukunft ausgegebenen
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen zu verwenden oder
dd) sie mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass
es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
c) Erwerbsbedingungen
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
• Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der in Satz 2 definierten Eröffnungskurse an den drei Börsentagen
vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb der eigenen Aktien um nicht
mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Der
Eröffnungskurs wird bestimmt durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel

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(oder einem an die Stelle des Xetra- Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder
den Eröffnungskurs derjenigen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen mit
Aktien der Gesellschaft während der letzten zehn Handelstage vor dem Tag
der Eingehung der Verpflichtung.
• Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der
Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an den drei letzten Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots geltenden durchschnittlichen
Schlussauktionskurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-
Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/ Main oder den durchschnittlichen Schlusskurs
an derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen mit Aktien
der Gesellschaft in den letzten 10 Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots um nicht mehr als 20% überschreiten und um nicht
mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
Kaufangebots erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage
vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen
des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des
Angebots dieses Volumen überschreitet, kann das Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft
je Aktionär und insoweit der Ausschluss des Andienungsrechts der
Aktionäre kann vorgesehen werden. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

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d) Verwendung der Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien,
die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder
werden, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle
Aktionäre zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere
zu verwenden:
aa) Veräußerung an Dritte
um sie auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet oder
bb) Unternehmenserwerbe
um sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Erwerbs von Unternehmen
oder Beteiligungen daran anzubieten oder
cc) Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft in Zukunft ausgegebenen
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder
dd) Einziehung
um sie einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann
bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird, oder
dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz
erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung ermächtigt.
Die Verwendung zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

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e) Verwendung der Aktien – Ausgabebedingungen
Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. d) können einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam, umfassend oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen
eigenen Aktien ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft
gemäß den Ermächtigungen in lit. d) aa) und bb) an Dritte abgegeben werden,
darf den am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main oder an derjenigen anderen Börse mit den höchsten
Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft in den letzten 10 Handelstagen vor
dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 %
(ohne Nebenkosten) unterschreiten.
Die Veräußerung aufgrund der in lit d) aa) genannten Ermächtigung ist beschränkt
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die nach dem Beginn des 14. Mai 2012 unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 14. Mai 2012 unter Ausschluss
des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
f) Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit

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ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit.
d) aa), bb) und cc) verwandt werden. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss
des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz:
Überblick
Der Vorstand hat der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für die in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis sowie über die
Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erstattet. Der
Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf den Internetseiten
der Gesellschaft abrufbar. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich
und kostenfrei übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals
zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag eine entsprechende
Ermächtigung zu erteilen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
soll dem Vorstand die Möglichkeit verschaffen, im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre eigene Aktien zu erwerben und diese insbesondere zur Einziehung,
zur Finanzierung von Unternehmenserwerben, zur Weitergabe an Dritte
gegen Barzahlung und zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder

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Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Der Erwerb soll auch durch von
der Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG abhängigen Unternehmen durchgeführt
werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung soll von der gesetzlichen Regelung
Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von fünf Jahren ermöglicht.
Die Ermächtigung soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität geben.
Erwerbsbedingungen
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu
erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft
entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese der Gesellschaft anbieten möchte. Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Erwerbsangebots, ist grundsätzlich, ebenso wie beim Erwerb der
Aktien über die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten.
In den folgenden Fällen kann es zum Verstoß gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz
kommen:
Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der
Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur, wenn im Grundsatz ein Erwerb
nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das
Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln.
Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer
Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und
eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären
zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der
technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung
der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung

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mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber
den Aktionären für angemessen.
Bezugsrechtsausschluss
Die Veräußerung der auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung
vom 14. Mai 2012 erworbenen eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse
oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden.
Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot
an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung veräußern, wenn der
Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit
zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient
dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei
Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt,
sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und

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flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft
an Dritte abgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main am Tag der verbindlichen Vereinbarung über die Veräußerung um
nicht mehr als 5% (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Der durch diese marktnahe
Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem
deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung
mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen
vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich
kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Das
Verbot des Handelns in eigenen Aktien bleibt unberührt. Mit der Orientierung am
Börsenkurs wird dem Verwässerungsschutzinteresse Rechnung getragen und
das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt.
Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener
Aktien ist in diesem Fall unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur
Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Optionsoder
Wandelrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß,
entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung
dieser Ermächtigung erstatten.
Die Ermächtigung unter Punkt 6 der Tagesordnung soll der Gesellschaft auch die
Möglichkeit eröffnen, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen,
soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben
oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb in
einem hart umkämpften Markt, dem Werbemarkt. Sie muss jederzeit in der Lage
sein, schnell und flexibel auch kurzfristige Geschäftschancen wahrzunehmen.

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Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile
und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen
kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich
dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht
im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter
Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis
zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen
Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken
zu gewähren, sieht zwar bereits das Genehmigte Kapital I/2011 in § 4 der
Satzung vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu diesen
Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine – insbesondere wegen
des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem
mit höheren administrativen Kosten verbundene – Kapitalerhöhung durchführen
zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss
oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen
zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die
damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn
sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen
soll. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft zu diesen Zwecken an Dritte
abgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder
an derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien
der Gesellschaft in den letzten 10 Handelstagen vor dem Tag der verbindlichen
Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5% (ohne Nebenkosten) unterschreiten.
Konkrete Pläne für eine solche Verwendung eigener Aktien bestehen
derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine
Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

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Weiterhin soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen
aus von ihr ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(»Schuldverschreibungen«) verwenden können. Auch wenn für solche Schuldverschreibungen
bedingtes Kapital in ausreichender Höhe zur Verfügung steht,
sehen die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen üblicherweise vor, dass
insbesondere etwaige Wandlungspflichten auch durch eigene Aktien erfüllt werden
können. Dies sichert eine noch flexiblere Handhabung und gestattet es,
durch Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung
charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden.
Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung einziehen können. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung
der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals
möglich sein, wobei sich im letztgenannten Fall der anteilige Betrag je Aktie am
Grundkapital erhöht.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital ist zum Tag der Einberufung eingeteilt in 4.825.000 (vier Millionen
achthundertfünfundzwanzigtausend) Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).
Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass am Tag der Einberufung der Hauptversammlung
4.825.000 (vier Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) Stimmrechte
bestehen.

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Teilnahme an der
Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Die Anmeldung hat unter der folgenden Adresse
Klassik Radio AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Fax: +49 (0) 89 3090 374 675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
spätestens bis zum Ablauf des 07. Mai 2012 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft
einzugehen.
Umschreibungen im Aktienregister finden aus arbeitstechnischen Gründen
innerhalb der letzten drei Werktage vor der Versammlung und am Tag der
Hauptversammlung, also vom 10. Mai 2012 bis einschließlich 14. Mai 2012,
nicht statt.

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Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen, rechtzeitig angemeldet sind und
nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr
Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. In diesem Fall müssen die Aktionäre eine ordnungsgemäße
Vollmacht erteilen. Dabei ist folgendes zu beachten:
• Die Vollmacht ist grundsätzlich in Textform (§126b BGB) zu erteilen. Gleiches
gilt für den Widerruf der Vollmacht und für den Nachweis der Vollmachterteilung.
Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs
zur Hauptversammlung erfolgen. Die Vollmachtserteilung, deren Widerruf oder
der Nachweis erfolgen unter folgender Adresse:
Klassik Radio AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Fax: +49 (0) 89 3090 374 675
E-Mail: klassikradio-hv2012@computershare.de
• Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135
AktG Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125
Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt, besteht kein
gesetzliches Formerfordernis, es gelten vielmehr die Bestimmungen des §
135 AktG. Danach gilt insbesondere, dass dieser Personenkreis das Stimmrecht
nur aufgrund ausdrücklicher Bevollmächtigung ausüben darf. Wir weisen
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen
oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen
können und eigene Regelungen für die Vollmachterteilung vorsehen
können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festhalten müssen.
• Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular,
dem in der Eintrittskarte enthaltenen Vollmachtsformular
oder auf beliebige andere in Textform gefasste Art erfolgen.

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• Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gem.
§ 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Vollmachten sind
in der oben genannten Textform oder in elektronischer Form zu erteilen. Soweit
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Einzelheiten
dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den im Aktienregister eingetragenen
Aktionären zugesandt werden und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.klassikradio.de/investorrelation/Hauptversammlung zur Verfügung gestellt
sind. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können unter der Adresse.
Klassik Radio AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Fax: +49 (0) 89 3090 374 675
E-Mail: klassikradio-hv2012@computershare.de
• per Post bis zum 10. Mai 2012 (24.00 Uhr)
• per Telefax oder per E-Mail bis zum 14. Mai 2012 08:00 Uhr

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erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Eingang bei
Klassik Radio entscheidend. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine
Beiträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen
und sie auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen,
zu denen es keine mit dieser Einladung oder später bekannt gemachten Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt.
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.1, §
127, § 131 Abs. 1 AktG)
Anträge (einschließlich Gegenanträgen, Tagesordnungsergänzungsverlangen und
Wahlvorschlägen) und Anfragen bitten wir ausschließlich an die
Klassik Radio AG
Investor Relations
Imhofstraße 12
86159 Augsburg
zu richten. Gegenanträge, Wahlvorschläge und Anfragen können auch an die
Fax-Nr. +49 (0) 821 50 70 - 505 gerichtet werden.
Anderweitig eingehende Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Anfragen können
nicht berücksichtigt werden.

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Anfragen, Anträge
Wahlvorschläge und
Auskunftsverlangen
Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals (entspricht
241.250 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EURO erreichen (dies
entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Klassik Radio AG unter genannter Adresse zu richten und der
Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 13. April 2012 (24.00 Uhr) zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären
zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die oben genannte Adresse
zu richten. Dabei werden die bis zum Ablauf des 29. April 2012 (24.00 Uhr) bei der
oben genannten Adresse eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den
Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.
Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes
der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.klassikradio.de/investorrelation/Hauptversammlung
in den „Erläuterungen für die Aktionäre“ zu finden.

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Klassik Radio AG | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012
Informationen und Unterlagen
zur Hauptversammlung
Die in § 124a AktG genannten Unterlagen und Informationen werden alsbald
nach der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.klassikradio.de/investorrelation/Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
Der festgestellte Jahresabschluss der Klassik Radio AG zum 30. September
2011, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzern-Abschluss zum 30. September
2011, der gemeinsame Lagebericht für die Klassik Radio AG und den Konzern
einschließlich der Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB und § 315 Abs.
4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010/11, die Darstellung
des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie der Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung unter genannter Internetadresse
zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Verlangen kostenlos und
unverzüglich zugesandt.
Augsburg, im März 2012
Klassik Radio AG
Der Vorstand
Ulrich R.J. Kubak

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Klassik Radio AG | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012
Hinweise für die Anreise
Dorint Hotel an der Kongresshalle Augsburg
Imhofstraße 12
D-86159 Augsburg
Tel: +49 (0) 821 59 74 0
Fax: +49 (0) 821 59 74 100
www.dorint.com
Entfernungen
Autobahnauffahrt (A8 Augsburg-West).......................8 km
Flughafen München.................................................80 km
Messe Augsburg.......................................................4 km
Hauptbahnhof Augsburg...........................................2 km
München/ Stuttgart über die A8 kommend:
Autobahnausfahrt Augsburg-West. Auf die B17 Richtung Landsberg.
Ausfahrt Zentrum / Pfersee / B300 Memmingen. Links abbiegen Richtung
Kongresshalle / Hbf. in die Bgm.-Ackermann-Straße. Der Beschilderung zur
Kongresshalle folgen, rechts in die Imhofstraße einbiegen. Rechts befindet
sich der Hoteleingang, geradeaus die Einfahrt zum Parkhaus.
Lindau/ München über die A96 kommend:
Autobahnausfahrt Landsberg am Lech Nord. Auf die B17 Richtung
Augsburg. Ausfahrt Eichleitnerstraße / Kongresshalle ca. 1 km geradeaus,
an der Kreuzung (Gögginger Straße) rechts abbiegen. Nach ca. 500 m links
über die Straßenbahnschienen in die Imhofstraße abbiegen. Rechts befindet
sich der Hoteleingang, geradeaus die Einfahrt zum Parkhaus.

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Klassik Radio AG | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012
Anreiseplan

Klassik Radio AG
Mediatower
Imhofstraße 12
D-86159 Augsburg
Tel: +49 (0) 821 50 70 0
Fax: +49 (0) 821 50 70 505
www.klassikradioag.de