schema A - PALFINGER

PROSPEKTPALFINGER AGBergheim/Salzburg1

InhaltsverzeichnisZusammenfassung des Prospektes 4Hinweise für den Anleger 7Besteuerung 11Kapitel 1Prospektverantwortung, Abschlußprüfung 151.1 Verantwortliche Personen 151.2 Erklärung der Personen, die die Prospekthaftung übernehmen 151.3 Abschlußprüfung 15Kapitel 2Die Zulassung zur amtlichen Notierung unddie zuzulassenden Aktien 162.1 Zulassung zur amtlichen Notierung und Unterbringung 162.2 Die Aktien, deren Zulassung zur amtlichen Notierung 16beantragt wird2.3 Aktienausgabe und -unterbringung innerhalb der letzten 2012 Monate2.4 Zulassung der Aktien zur amtlichen Notierung 222.5 Weitere aktuelle Zeichnung oder Unterbringung von Aktien 23der GesellschaftKapitel 3Allgemeine Angaben über die Gesellschaftund deren Kapital 243.1 Allgemeine Angaben über die Gesellschaft 243.2 Allgemeine Angaben über das Kapital der Gesellschaft 25Kapitel 4Angaben über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft 304.1 Haupttätigkeitsbereiche der Gesellschaft 304.2 Abhängigkeit von Patenten und Lizenzen, Industrie-, Handels- oder 47Finanzierungsverträgen oder neuen Herstellungsverfahren4.3 Forschungs- und Entwicklungspolitik und Qualitätskontrolle 474.4 Gerichts- und Schiedsverfahren 474.5 Unterbrechungen der Geschäftstätigkeit 472

4.6 Personal und Management 484.7 Investitionspolitik 49Kapitel 5Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 50der Gesellschaft5.1 Rechnungslegung der Gesellschaft 505.2 Beteiligungen 615.3 Beteiligungen geringerer Bedeutung 685.4 Angaben zu konsolidierten Jahresabschlüssen 695.5 Gesellschaft als herrschendes Unternehmen in einem Konzern 69Kapitel 6Angaben über die Verwaltung, Geschäftsführung und Aufsicht 706.1 Angaben zu Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und 70Aufsichtsorganen6.2 Bezüge und Vergünstigungen der Leitung der 73Gesellschaft6.3 Arbeitnehmerbeteiligung 74Kapitel 7Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die 75Geschäftsaussichten der GesellschaftAnhang 77Unterschiede der Berichterstattung nach International Accounting Standards (IAS)zur Berichterstattung nach österreichischem HGBKonzernabschluß der PALFINGER AG zum 31. Dezember 1998 (mit Gegenüberstellung 1997)nach International Accounting Standards (IAS)) sowie KonzernlageberichtEinzelabschluß zum 31. Dezember 1998 der PALFINGER AG sowie Lagebericht3

Zusammenfassung des ProspektesGegenstand des ProspektesGegenstand des Prospektes ist die Zulassung von Nominale EUR 16,740.000,- auf den Inhaber lautenden Stückaktien mitStimmrecht der PALFINGER AG, Bergheim/Salzburg (nachfolgend auch „Gesellschaft“ oder „Emittentin“ genannt), eingeteilt in8,370.000 Stück mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,- mit Gewinnberechtigung ab 1. Jänner 1999 zumHandel und zur amtlichen Notierung an der Wiener Börse.Weiters beantragt wird die Zulassung zum Handel und zur amtlichen Notierung an der Wiener Börse von bis zu Nominale EUR1,000.000,-, eingeteilt in 500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Stimmrecht mit einem anteiligen Betrag desGrundkapitals von EUR 2,- aus bedingtem Kapital, welche nur insoweit ausgegeben werden, als Begünstigte im Zuge einesAktienoptions-Programms von aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes gegebenenfalls ausgegebenen Wandel- oderOptionsschuldverschreibungen von ihrem Bezugs- oder Umtauschrecht in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.Weitere bis zu Nominale EUR 400.000,- auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Stimmrecht, eingeteilt in 200.000 Stück miteinem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,- mit Gewinnberechtigung ab 1. Jänner 1999 aus genehmigten Kapitalwerden nur in dem Fall, daß die CA IB Investmentbank AG die ihr für den Fall eines Nachfrageüberhanges eingeräumteMehrzuteilungsoption ausübt, zu den Bedingungen des Angebotes ausgegeben. Deren Zulassung zum Handel und zuramtlichen Notierung an der Wiener Börse wird gegebenenfalls unverzüglich beantragt.Das Kauf- bzw. ZeichnungsangebotZum Kauf angeboten werden 1,130.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht mit einem anteiligen Betrag desGrundkapitals von EUR 2,- und zur Zeichnung angeboten werden 870.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mitStimmrecht mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,-, Wertpapier-Kenn-Nummer – 075 830 -, ISIN Code AT0000758 305, der PALFINGER AG, Salzburg, mit Gewinnberechtigung ab 1.Jänner 1999.Die Aktien werden in Österreich und Deutschland im Zuge eines öffentlichen Angebotes und außerhalb Österreichs undDeutschlands im Wege von Privatplazierungen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanadas und Japans gemäßRegulation S nach dem U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung angeboten. Es besteht die Möglichkeit,daß bei einem Nachfrageüberhang weitere auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht mit einem anteiligen Betragdes Grundkapitals von EUR 2,- im Ausmaß von bis zu Nominale EUR 400.000,- plaziert werden. Diese Aktien werden der CAIB Investmentbank AG im Bedarfsfall vorerst aus dem Eigentum von KR Ing. Hubert Palfinger zur Verfügung gestellt undwerden gegebenenfalls durch eine voraussichtlich im Juli 1999 durchzuführende Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapitalzurückgeführt.Die Verkaufs- bzw. Zeichnungsfrist wurde auf die Zeit vom 26. Mai bis einschließlich 1. Juni 1999 festgesetzt. Der Verkaufsbzw.Zeichnungspreis zuzüglich banküblicher Spesen ist voraussichtlich am 4. Juni 1999 zu entrichten.Eine vorzeitige Schließung der Verkaufs- bzw. Zeichnungsfrist sowie Kürzungen bei der Zuteilung bleiben vorbehalten.Mitarbeiter-Beteiligungsprogramm und bevorzugte ZuteilungDie Mitarbeiter und die Mitglieder des Vorstands sowie sonstige leitende Angestellter der PALFINGER AG und ihrerKonzerngesellschaften haben im Rahmen des Angebotes die Möglichkeit, bis zu jeweils 150 Aktien zu begünstigtenKonditionen zu erwerben. Ca. 2,5% des Plazierungsvolumens sind für eine bevorzugte Zuteilung reserviert.Kleinaktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft („UIAG“), Wien, erhalten im Rahmen des Angebots Aktien bis zujeweils einem Gesamtverkaufs- bzw. Gesamtzeichnungspreis in Höhe von rd. ATS 200.000,- (EUR 14.500,-) bevorzugtzugeteilt. Es wird erwartet, daß in einem Ausmaß von nicht mehr als bis zu rd. 3% des Plazierungsvolumens von dieserbevorzugten Zuteilung Gebrauch gemacht wird.StabilisierungIm Zusammenhang mit der Plazierung ist die CA IB Investmentbank AG berechtigt, Mehrzuteilungen vorzunehmen oderbestimmte Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen. Die Frist für Stabilisierungsmaßnahmen endet 30 Tage nach Aufnahmedes Handels der Aktien der PALFINGER AG. Etwaige Stabilisierungsmaßnahmen können jederzeit beendet werden.4

Lock-up Vereinbarung (Marktschutzklausel)Die PALFINGER AG und deren bisherige Aktionäre haben sich verpflichtet, innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monatenab dem Datum der Notierungsaufnahme, voraussichtlich am 4. Juni 1999, keine Aktien der Gesellschaft direkt oder indirektanzubieten, zu veräußern, dieses anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerungwirtschaftlich entsprechen. In einem Zeitraum von weiteren sechs Monaten darf dies nur in Abstimmung mit der CA IBInvestmentbank AG geschehen. Von dieser Verpflichtung ausgenommen sind Veräußerungen, die nicht öffentlich und nichtüber die Börse stattfinden und bei denen der Erwerber ausdrücklich diese Lock-up Vereinbarung übernimmt.Einführung des EUROAm 31. Dezember 1998 wurde vom Rat der Europäischen Union der Umrechnungskurs zwischen dem ÖsterreichischenSchilling, der für eine Übergangsperiode bis spätestens zum 30. Juni 2002 weiterhin den Status eines gesetzlichenZahlunsmittel innehaben wird, und dem EURO auf ATS 13,7603 für 1 EURO festgelegt. Seit dem 4. Jänner 1999 werdendie Marktpreise (Kurse) für Aktien an der Wiener Börse in EURO festgesetzt.Die in diesem Prospekt enthaltenen Bezugnahmen auf „ATS“ beziehen sich auf Österreichische Schilling, Bezugnahmenauf „Euro“ (“EUR”) beziehen sich auf die zum 1. Jänner 1999 eingeführte einheitliche Währung für die an derWährungsunion teilnehmenden Mitglieder der Europäischen Union. Die Währungsunion ist Teil der Errichtung einerEuropäischen Wirtschafts- und Währungsunion („EWWU“), die in dem am 1. November 1993 in Kraft getretenen Vertragvon Maastricht vereinbart wurde.Das UnternehmenDie Gesellschaft und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften, die Palfinger-Gruppe, sind ein führenderTransporttechnikkonzern, der hydraulische Hebe-, Lade- und Handlingsysteme herstellt.Die Produktpalette der Palfinger-Gruppe umfaßt LKW-Ladekrane (Knickarmkrane), Marinekrane, Spezialkrane für EisenbahnundStationäreinsätze, Brückeninspektionsgeräte, Holzladekrane, Farmkrane, Containerhandlingsysteme für den Einsatz imRecyclingbereich sowie mobile, zusammenlegbare Mitnahmestapler („Crayler“).Die Palfinger-Gruppe hat sich international ausgerichtet und ist mit 7 Produktions- und Montagestandorten in Österreich, Italienund Slowenien vertreten. Für die Produktion von Komponenten, die Beschaffung und After-Sales Services sowieErsatzteileversorgung ist ein zentraler Geschäftsbereich verantwortlich.Palfinger Produkte werden weltweit in über 70 Ländern durch mehr als 60 eigenständige Generalvertretungen mit 1.300Servicestützpunkten verkauft. Strategische Schlüsselmärkte werden von drei Tochter-Vertriebsgesellschaften betreut.Die Vertriebsgesellschaften werden durch die ab dem Geschäftsjahr 1999 umgesetzte neue Struktur der Palfinger-Gruppe mitverstärkter Kundenorientierung aus vier Geschäftsbereichen heraus unterstützt. Gegliedert nach Kundengruppen undVertriebsart sind dies die Geschäftsbereiche: LKW-Krantechnik, Hydraulische Systeme, Land- und Forstwirtschaft sowieProduktion – Beschaffung - Service.Die Palfinger-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 1998 mit 1.310 Mitarbeitern einen Umsatz von ATS 2.677 Mio ( EUR 195 Mio)und ein Konzernjahresergebnis von ATS 146,6 Mio (EUR 10,7 Mio). Der Exportanteil liegt bei 90%, wobei rund drei Viertel desUmsatzes auf Europa entfallen. Rund 9% werden in Nordamerika umgesetzt.5

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im ÜberblickDie nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Palfinger-Gruppe basierendauf dem IAS - Konzernabschluß zum 31. Dezember 1998 (in Gegenüberstellung zum Rumpfgeschäftsjahr vom 1. März bis 31.Dezember 1997), der sich im Anhang befindet. Aufgrund der kürzeren Vergleichsperiode des Geschäftsjahres 1997 (10Monate) wurde auf die Angabe der Veränderung in % verzichtet, deren Aussagewert beschränkt ist. Die mangelndeVergleichbarkeit ist zu berücksichtigen.Die Bilanzdaten zum 28.Februar 1997 entstammen der Eröffnungsbilanz nach IAS („Restatement“), welche im Kapitel 5dargestellt und erläutert ist. Eine Vergleichbarkeit der Daten der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1996/97 istaufgrund der für dieses Geschäftsjahr nicht nach IAS verfügbaren Daten nicht gegeben; Erläuterungen dazu finden sich imKapitel 5.1 – „Rechnungslegung der Gesellschaft“.GeschäftsjahrKonzernabschlüsse 19981-1219981-121997*)3-121996/97Mio EUR Mio ATS Mio ATS Mio ATSGewinn- und VerlustrechnungUmsatzerlöse 194,6 2.677,3 1.981,5Operatives Ergebnis (EBIT) 20,2 278,3 103,3Finanzergebnis - 3,9 -53,3 -56,5Unversteuertes Ergebnis 16,3 224,9 46,8Ertragssteuer - 5,9 -81,3 -15,9Versteuertes Ergebnis 10,4 143,6 30,9Anderen Gesellschaftern zustehendes Ergebnis 0,2 3,0 -0,2Konzernjahresergebnis 16,7 146,7 30,7Cash-FlowCash Flow aus dem operativen Bereich 26,0 357,3 131,1Cash Flow aus den Investitionsaktivitäten - 6,1 -84,5 -58,5Cash Flow aus dem Finanzierungsbereich - 17,5 -240,6 -65,4zum31.12.1998Zum31.12.1997zum28.2.1997BilanzSachanlagen 52,0 715,9 707,9 712,8Immaterielle Vermögensgegenstände 0,7 9,5 10,4 18,8Beteiligungen 1,4 19,3 14,6 14,1Übriges langfristiges Vermögen 4,9 66,9 107,3 128,4Vorräte 46,1 634,5 610,7 671,4Forderungen und sonstiges kurzfristiges Vermögen 49,5 681,1 662,6 693,3Flüssige Mittel 3,3 45,3 13,2 6,1Bilanzsumme 157,9 2.172,5 2.126,7 2.245,1Eigenkapital 34,1 468,6 339,7 306,7davon Kapitalrücklagen 10,3 141,6 141,6 141,6davon Gewinnrücklagen 9,2 127,1 111,5 97,4Anteile anderer Gesellschafter 0,1 1,4 0,4 0,3Langfristige Verbindlichkeiten 38,9 535,6 603,4 682,2davon Rückstellungen 7,5 103,2 92,3 77,2Kurzfristige Verbindlichkeiten 84,8 1.166,9 1.183,2 1.255,9davon Rückstellungen 10,4 142,5 98,7 91,2Bilanzsumme 157,9 2.172,5 2.126,7 2.245,1Anlagendeckung 129,4% 124,3%Gearing Ratio 201,2% 332,7%ROCE - Return on Capital Employed 17,9% 6,7%ROE - Return on Equity 45,2% 12,1%*) Rumpfgeschäftsjahr6

Hinweise für den AnlegerAnleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf von Aktien der Gesellschaft im Rahmen desAngebots neben weiteren, in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, insbesondere dienachfolgend angegebenen, anlagebezogenen Hinweise, Umstände und Überlegungen sorgfältig inBetracht ziehen.Abhängigkeit von der BaukonjunkturAls Hersteller und Vertreiber von Kranen erwirtschaftet die Gesellschaft rund 46% ihrer Umsatzerlöse mit Kunden aus demBau bzw. aus dem baunahen Marktbereich. Sie unterliegt damit insbesondere der Entwicklung der Baukonjunktur. Diesebefindet sich seit mehreren Jahren in einer starken Konsolidierungsphase. Bisher hat die Gesellschaft trotz schlechterBaukonjunktur Umsatzsteigerungen realisieren können. Allerdings könnten bei einem Andauern oder einer weiterenVerschlechterung der Baukonjunktur nachteilige Auswirkungen auf die Umsatzerlöse und die Ertragslage der Gesellschaftnicht ausgeschlossen werden.Technologievorsprung/MarktführerschaftDie Produkte, die die Palfinger-Gruppe entwickelt, fertigt und vertreibt sind einem technischen Wandel und einertechnischen Fortentwicklung unterworfen. Die zukünftige Fortsetzung ihrer erfolgreichen Geschäftstätigkeit wird maßgeblichvon der Erhaltung und dem Ausbau des technologischen Know-how und der Entwicklung neuer Technologien abhängen.Die Gesellschaft ist der Auffassung, daß sich die technische Umsetzung und die Produkte der Palfinger-Gruppe auf demneuesten Stand der technologischen Entwicklung befinden. Überdurchschnittliche Aufwendungen für Forschung undEntwicklung sollen diesen Vorsprung sichern. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, daß aufgrund neuerTechnologien, neuer Verfahrensabläufe und geänderter Kundenwünsche der Technologievorsprung und das Know-how anKonkurrenzfähigkeit verlieren und dieses zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage derGruppe führen.WettbewerbDer Markt für Krane ist durch starken Wettbewerb und Preisdruck gekennzeichnet. Die Palfinger-Gruppe konkurriert inverschiedenen Märkten mit anderen Herstellern. Einige der Wettbewerber der Palfinger-Gruppe verfügen überumfangereichere finanzielle, technische, Marketing- und andere Ressourcen als die Palfinger-Gruppe. Hierdurch könntensie in der Lage sein, schneller auf neue oder sich verändernde Chancen und Herausforderungen, Technologien undKundenbedürfnisse zu reagieren. Diese Wettbewerber könnten in der Lage sein, umfassendere und kostenintensivereVermarktungsaktivitäten und eine aggressivere Preispolitik zu betreiben sowie den Kunden attraktivere Bedingungen zubieten als die Palfinger-Gruppe. Es kann keine Gewähr dafür übernommen werden, daß die Palfinger-Gruppe imWettbewerb mit ihren Konkurrenten erfolgreich sein wird oder daß der Konkurrenzdruck ihre Geschäfts-, Finanz- undErtragslage nicht wesentlich nachteilig beeinflußt.Risiken aus internationaler GeschäftstätigkeitDie Produkte der Gesellschaft werden weltweit vertrieben. Damit unterliegt die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft denspezifischen Risiken einer weltweiten Tätigkeit, wie z.B. den in anderen Ländern herrschenden allgemeinen wirtschaftlichenRahmenbedingungen, speziell Überschneidungen unterschiedlicher Steuerstrukturen und unerwarteter Veränderungen dergesetzlichen Bestimmungen und Vorschriften. Zu weiteren mit einer internationalen Tätigkeit verbundenen Risiken zähleneventuell auch erforderliche Import- und Exportlizenzen, Handelsbeschränkungen sowie Änderungen von Tarif- undFrachtgebühren. Zudem kauft die Palfinger-Gruppe Rohstoffe in einzelnen Ländern in Osteuropa ein. Es werden aucheinzelne Produktteile (z.B.: Schweißkonstruktionen) in Ländern in Osteurpa produziert bzw gefertigt. Politische oderwirtschaftliche Probleme in diesen Ländern könnten sich somit auch negativ auf die Finanz- und Ertragslage der Gruppeauswirken.Risiken aus ProduktneueinführungenZusätzlich zu dem seit Jahren durchgeführten Stammgeschäft hat die Palfinger-Gruppe bzw. beabsichtigt die Palfinger-Gruppe, in den nächsten Jahren eine Reihe von Produktneueinführungen vorzunehmen. Die Entwicklung dieser neuenProdukte wird fortlaufend einer Marktakzeptanz-Prüfung unterzogen. Trotzdem kann nicht ausgeschlossen werden, daß dieEinführung eines Produktes am Markt nicht auf die erwartete Akzeptanz stößt, so daß dies negative Auswirkungen auf dieErtragslage der Gesellschaft haben könnte.7

WachstumsfähigkeitSoweit in Zukunft externes Wachstum zur Expansion der Palfinger-Gruppe genutzt werden soll, kann keine Gewähr dafürübernommen werden, daß allfällige Akquisitionen neu zu erwerbender Unternehmen oder Betriebsteile in denGeschäftsbetrieb der Palfinger-Gruppe erfolgreich verlaufen. Die Fähigkeit der Palfinger-Gruppe zur Fortsetzung ihresWachstums und zur Erschließung neuer Märkte hängt von verschiedenen Umständen ab. Hierzu zählen unter anderem derexistierende und aufkommende Wettbewerb, die Möglichkeit der Palfinger-Gruppe, zur internen und externen Finanzierungdes Wachstums sowie die Fähigkeit der Palfinger-Gruppe, zusätzliches qualifiziertes Management-Personal undtechnisches Personal auszubilden oder anzuwerben, um den durch das Wachstum entstehenden neuen und erweitertenManagement-Herausforderungen gerecht zu werden.Abhängigkeit von ZulieferernBei den für die Produktion ihrer Krane benötigten Materialien und Komponenten arbeitet die Palfinger-Gruppe im Rahmenüberwiegend langjähriger Geschäftsbeziehungen mit wichtigen Zulieferern zusammen. Bisher hat es keine bedeutendenProbleme mit Zulieferern gegeben. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, daß in Zukunft solche Probleme auftretenkönnen. Beabsichtigt die Palfinger-Gruppe, ihre Kapazitäten zu steigern, sind die Unternehmen der Palfinger-Gruppe daraufangewiesen, daß auch die Zulieferer zu entsprechenden Produktionssteigerungen in der Lage sind oder kurzfristig weitereBezugsquellen gefunden werden können. Dies kann dazu führen, daß die Palfinger-Gruppe Bestellungen nicht schnellgenug ausführen kann und dadurch Kunden verliert oder das weitere Wachstum beeinträchtigt wird.Produkthaftung und rechtliche RisikenEs bestehen Haftungsrisiken, die mit den hergestellten und vertriebenen Kranen sowie anderen Produkten der Palfinger-Gruppe verbunden sind. Es ist Geschäftspolitik der Palfinger-Gruppe, Versicherungen gegen die typischen Haftungsrisikenaus Produktmangel, insbesondere gegen Risiken der Produkthaftung und des Produktrückrufs in betriebsnotwendigemUmfang abzuschließen. Die bestehenden Versicherungen sind nach Auffassung der Gesellschaft ausreichend undangemessen. In der Vergangenheit hat es keine bedeutenden Produkthaftpflichtfälle gegeben; es kann jedoch nichtausgeschlossen werden, daß die Palfinger-Gruppe in Zukunft Ansprüchen aus Produkthaftungen ausgesetzt sein wird, dienicht versicherbar sind oder nicht vom bestehenden Versicherungsschutz gedeckt sind.Aktionäre mit beherrschendem EinflußNach Durchführung des gegenständlichen Angebotes wird Herr KR Ing. Hubert Palfinger persönlich noch 65,29 %, und,sofern die Mehrzuteilungsoption voll ausgeübt wird, noch 63,77 % des Grundkapitals der Gesellschaft halten.Darüberhinaus wird die Familie Palfinger für den Fall, daß die Mehrzuteilungsoption nicht ausgeübt wird, unmittelbar undmittelbar 76,11 % des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Dies bedeutet, daß Herr KR Ing. Hubert Palfinger bzw. dieFamilie Palfinger weiterhin in der Lage sein werden, die meisten Hauptversammlungsbeschlüsse mit ihren Stimmenherbeizuführen, insbesondere die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und der Beschlussfassung über die Dividendenzahlung.Abhängigkeit vom derzeitigen Management und Mitarbeitern in SchlüsselpositionenDer wirtschaftliche Erfolg der Palfinger-Gruppe ist insbesondere auf die Marktkenntisse des Managements sowie desGründers und Mehrheitsaktionärs der Gesellschaft, Herrn KR Ing. Hubert Palfinger, als auch auf die konsequenteAusnutzung von Expansionsmöglichkeiten zurückzuführen. Für den Fall des Ausscheidens von einem oder mehrerenMitgliedern des Managements sowie Herrn KR Ing. Hubert Palfinger kann keine Gewähr dafür übernommen werden, daß esder Palfinger-Gruppe in einem angemenssenen Zeitraum und zu marktgerechten Konditionen gelingen wird, für die sichstellenden Herausforderungen gleich qualifizierte Führungskräfte bzw. Personen mit vergleichbarem Know-Howanzuwerben. Der wirtschaftliche Erfolg der Palfinger-Gruppe hängt weiters in hohem Maße von den Leistungen derFührungskräfte und der Mitarbeiter in Schlüsselpositionen ab. Der Verlust der Mitarbeit von Führungskräften oder vonMitarbeitern in Schlüsselpositionen könnte die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin wesentlich nachteiligbeeinflussen.Schutz des geistigen EigentumsObwohl die Gesellschaft bestrebt ist, auch künftig bestimmte ihrer geistigen Eigentumsrechte durch Patente, eingetrageneMarken, Betriebsgeheimnisse und andere Maßnahmen zu schützen, besteht ein Restrisiko, daß trotz dieser BemühungenWettbewerber in der Lage sind, unabhängig ähnliche Produkte, Verfahren oder Technologien zu entwickeln, oder daß dieGesetze zum Schutz geistigen Eigentums das geistige Eigentum der Palfinger-Gruppe nicht hinreichend schützen.Betriebsbewilligungen, UmweltDie Gesellschaften der Palfinger-Gruppe unterliegen in ihrer Geschäftstätigkeit zahlreichen und immer strenger werdendengesetzlichen und behördlichen Vorschriften insbesondere betreffend den Schutz der menschlichen Gesundheit und der8

Umwelt, wie etwa Vorschriften über Emissionen sowie Abfallbehandlung und –entsorgung. Weiters benötigen dieGesellschaften der Palfinger-Gruppe grundsätzlich Genehmigungen oder sonstige Bewilligungen für ihre Tätigkeiten imProduktionsablauf, besonders für jene, die Emissionen oder Abfälle verursachen, sowie für die Handhabung vongefährlichen Abfällen und Problemstoffen. Der Vorstand der Gesellschaft ist der Ansicht, daß die Palfinger-Gruppe diebestehenden wesentlichen Gesetze und Verordnungen sowie die wesentlichen Genehmigungen und Bewilligungen einhält.Da allerdings die umweltrechtlichen Vorschriften zunehmend strenger werden, könnte die Höhe und zeitliche Abfolge der imHinblick auf die künftige Einhaltung der einschlägigen Vorschriften erforderlichen Investitionen, besonders imUmweltschutzbereich, wesentlich vom derzeitigen Investitionsniveau abweichen und die für andere Investitionenverfügbaren Finanzierungsmittel einschränken. Soweit die Kosten der Einhaltung der Vorschriften ansteigen und derPalfinger-Gruppe eine Überwälzung dieser Kosten auf die Marktpreise nicht möglich ist, kann die Ertragslage der Palfinger-Gruppe negativ beeinträchtigt werden.WährungseinflüsseDie Gesellschaft wickelt seit jeher ihre Exporte in ATS ab und unterliegt deshalb mit diesen Umsatzerlösen keinemWechselkursrisiko. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, daß sich die Zahlungsabwicklung in die Exportländer inZukunft ändert und Palfinger gezwungen wäre, sich daraus ergebende Wechselkursrisiken in Kauf zu nehmen oder diesegegebenenfalls abzusichern. Eine derartige Entwicklung könnte nachhaltige negative Auswirkungen auf die Finanz- undErtragslage der Gesellschaft haben.Jahr 2000-ProblematikDie Palfinger-Gruppe hat intern eine Bestandsaufnahme der Maßnahmen durchgeführt, die derzeit aus ihrer Sichterforderlich sind, um die Umstellung der Computersysteme auf das Jahr 2000 rechtzeitig sicherzustellen, die imGeschäftsablauf eine Schlüsselstellung einnehmen. Die genannten Gesellschaften sind dabei, ihre Informations- undanderen Steuerungssysteme umzustellen bzw. zu erneuern, damit Störfälle vermieden werden.Kaufmännische EDVDie wichtigsten kaufmännischen EDV-Pakete, die auf der Software-Plattform AS 400 laufen, sind Jahr-2000-fähig. Dieswurde durch umfangreiche Tests verifiziert bzw. es wurden vom jeweiligen Hersteller entsprechende Zusicherungenverlangt. Für sämtliche Personalcomputer wurde ein Test-Tool angeschafft, wobei die entsprechenden Kompatibilitätstestsbis zum Sommer 1999 durchgeführt werden. Sollte sich entsprechender Bedarf ergeben, werden Upgrades oder einAustausch der Software vorgenommen werden.Nichtkaufmänische EDVFür sämtliche Problemkreise außerhalb der kaufmännischen EDV laufen derzeit umfangreiche Erhebungen, vor allem imtechnischen Bereich. Betroffen davon sind: Qualitätssicherung, Prozessor-Steuerungen und ähnliches imProduktionsbereich, Alarmanlagen, Steuerungs- und Klimaanlagen etc. Alle Anforderungen zur Verifizierung der Jahr-2000-Fähigkeit wurden und werden auch an alle Tochterfirmen gestellt.Aufgrund derzeit vorliegender Informationen erwartet die Palfinger-Gruppe nicht, daß sich die Kosten derUmstellungsmaßnahmen auf die Finanz- oder Ertragslage der Palfinger-Gruppe nachhaltig auswirken werden. Gleichwohlist nicht auszuschließen, daß die Umstellungsmaßnahmen nicht so rechtzeitig abgeschlossen sein werden, daß jeglicheStörfälle vermieden bzw. die dabei anfallenden Kosten in keinem Fall einen wesentlichen Umfang annehmen werden. Fürden Fall, daß die Palfinger-Gruppe eine rechtzeitige Umstellung ihrer Software nicht erreicht, könnte dies die Ertragslageder Emittentin nicht unwesentlich beeinträchtigen.Umstellung auf EuroDie Palfinger-Gruppe hat die Umstellung auf Euro bereits im Geschäftsjahr 1998 vorbereitet. Seit dem 1. Jänner 1999 läuftdie Abwicklung aller Kapitaltransaktionen der Unternehmensgruppe fast ausschließlich in der gemeinsamen europäischenWährung.Erstmalige Börsenotierung der Aktien und Volatilität des AktienpreisesBis zur Veröffentlichung dieses Prospektes gab es für die Palfinger-Aktien keinen öffentlichen Markt. Der Verkaufs- bzw.Zeichnungspreis für die Aktien im Rahmen dieses Angebotes wird von der CA IB Investmentbank AG in Abstimmung mitder Gesellschaft festgelegt. Es kann keine Gewähr dafür übernommen werden, daß der Preis, zu dem die Aktien zukünftigan der Börse gehandelt werden, nicht unter den Verkaufs-/Zeichnungspreis fällt und daß sich ein aktiver Börsenhandel in9

den Aktien entwickelt. Wird sich kein aktiver Handel nach Börseneinführung entwickeln bzw. fortsetzen, könnte sich dieswesentlich nachteilig auf die Liquidität und den Marktpreis der Aktie auswirken.Negative Auswirkungen auf die Preisentwicklung der Aktien können insbesondere ausgelöst werden durch eineunbefriedigende Ergebnisentwicklung der Gesellschaft, eine Verschlechterung der Lage der Branche oder derGesamtwirtschaft und durch einen allgemeinen Kursrückgang auf den Aktienmärkten. Generell haben die Wertpapiermärktein den letzten Jahren deutliche Preis- und Umsatzschwankungen erlebt. Derartige Schwankungen können sich in Zukunftungeachtet der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft nachteilig auf den Marktpreis der Palfinger-Aktien auswirken.Verläßlichkeit von Meinungen und PrognosenBei den im vorliegenden Prospekt wiedergegebenen zukunftsgerichteten Annahmen und Aussagen handelt es sichvorwiegend um Meinungen und Prognosen des Managements der Palfinger-Gruppe. Sie geben die gegenwärtigeAuffassung des Managements im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder, die allerdings noch ungewiß sind.Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu führen, daß sich tatsächlich eintretende Ereignisse wesentlich von derprognostizierten Lage unterscheiden.10

BesteuerungDer Abschnitt "Besteuerung" enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger österreichischer und deutscherBesteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit Aktien bedeutsam sind oder werden können. Er ist keine umfassende,vollständige Darstellung sämtlicher österreichischer und deutscher steuerlicher Aspekte, die für Aktionäre relevant sein könnten.Grundlage der Zusammenfassung ist das zur Zeit der Erstellung dieses Prospekts geltende nationale österreichische unddeutsche Recht sowie typische Doppelbesteuerungsabkommen, wie sie derzeit zwischen der Bundesrepublik Deutschland,Österreich und anderen Staaten bestehen. In den angesprochenen Bereichen können sich Vorschriften kurzfristig ändern.Potentiellen Käufern von Aktien wird empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des Haltens sowie der Veräußerung bzw.unentgeltlichen Übertragung von Aktien und wegen der bei einer ggf. möglichen Erstattung österreichischer Quellensteuer(Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden Verfahren ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch diebesonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.Österreichisches RechtBesteuerung der Aktiengesellschaft in der Republik ÖsterreichBesteuerung der GesellschaftAktiengesellschaften, die in der Republik Österreich ihre Geschäftsleitung oder ihren Sitz haben („österreichischeAktiengesellschaft“), unterliegen einer österreichischen Körperschaftsteuerbelastung von 34 %. Dies gilt unabhängig davon,ob die Aktiengesellschaft Ausschüttungen vornimmt oder nicht. Die Körperschaftsteuer beträgt jährlich mindestens ATS50.000 (Mindeststeuer). Die die tatsächliche Körperschaftssteuerschuld der Aktiengesellschaft übersteigende Mindeststeuerkann zeitlich unbeschränkt mit der in den folgenden Veranlagungszeiträumen entstehenden, die Mindeststeuerübersteigenden Körperschaftssteuerschuld verrechnet werden.Gewerbesteuer und Vermögensteuer wurden in der Republik Österreich mit Wirkung ab 1. Januar 1994 abgeschafft.Besteuerung von KapitalerhöhungenDie Kapitalzufuhr von außen unterliegt der Gesellschaftssteuer in Höhe von 1 %, wenn die Einzahlung durch einenGesellschafter erfolgt.Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln sind grundsätzlich von der Gesellschaftssteuer befreit, wenn dieGesellschaftsmittel bereits der Gesellschaftssteuer unterlegen haben (etwa Umwandlung von Genußrechten, Rücklagenoder versteuerten Gesellschafter-Darlehen).Besteuerung von DividendenDividenden, die eine österreichische Aktiengesellschaft an ihren Aktionär ausschüttet, unterliegen grundsätzlich einerQuellensteuer von 25 %.Von der österreichischen Quellensteuer befreit sind Dividenden, die von einer österreichischen Aktiengesellschaft an eineandere österreichische Körperschaft gezahlt werden, wenn die empfangende Köperschaft zu mindestens 25 % unmittelbaram Grund- oder Stammkapital der ausschüttenden österreichischen Körperschaft beteiligt ist.Ebenfalls befreit sind Dividenden, die die österreichische Aktiengesellschaft an ihre ausländische EU-Muttergesellschaftbezahlt, die zu mindestens 25 % am Grundkapital der österreichischen Aktiengesellschaft beteiligt ist und diese Beteiligungwährend eines ununterbrochenen Zeitraumes von mindestens zwei Jahren besteht (EU-Mutter-Tochter-Richtlinie). Fürdeutsche Anteilseigner (natürliche Personen mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland bzw. juristische Personen mitSitz oder Ort der Geschäftsleitung in der Bundesrepublik Deutschland, soweit sie nicht von der Quellensteuer befreit sind)ermäßigt sich die Quellensteuer nach den Regelungen des Abkommens zwischen der Bundesrepublik Deutschland und derRepublik Österreich zur Vermeidung der Doppelbesteuerung (österreichisches Doppelbesteuerungsabkommen)grundsätzlich auf 15 %. Ist Dividendenempfänger eine deutsche Kapitalgesellschaft, die unmittelbar über mindestens 10 %des Kapitals der die Dividenden zahlenden österreichischen Aktiengesellschaft verfügt, mindert sich die Quellensteuer auf 5% des Bruttobetrages der Dividende. Die Erstattung der Quellensteuer wird jeweils nur auf Antrag gewährt.Der Antrag auf Rückerstattung ist unter Verwendung des Vordruckes ZS-D2 bei dem zuständigen Finanzamt unterBeischluß einer Ansässigkeitsbescheinigung des zuständigen deutschen Finanzamtes zu stellen.Bei konzerninternen offenen Ausschüttungen (mindestens 10%-ige Beteiligung der deutschen Kapitalgesellschaft an derausschüttenden österreichischen Kapitalgesellschaft) kann unter bestimmten Voraussetzungen eine Entlastung von derQuellensteuer auf 5% der Bruttodividende an der Quelle herbeigeführt werden.11

EinlagenrückzahlungDie Rückzahlung von Einlagen an die Gesellschafter (aus Kapitalherabsetzungen oder aus der Auflösung vonKapitalrücklagen) erfolgt üblicherweise ohne Abzug einer Quellensteuer.Besteuerung österreichischer Anteilseigner in der Republik ÖsterreichDividendenbesteuerungDividenden, die eine in der Republik Österreich ansässige Aktiengesellschaft an ihre in der Republik Österreich ansässigenAnteilseigner ausschüttet, sind bei den Anteilseignern grundsätzlich als steuerpflichtige Einnahmen zu behandeln.Werden die Aktien im Privatvermögen gehalten, gilt die Einkommensteuer für Kapitalerträge aus Aktien durch den bei derGesellschaft bzw. dem Kreditinstitut, das die Dividenden für Rechnung der Gesellschaft zahlt, vorzunehmendenQuellensteuerabzug von 25 % als abgegolten (Endbesteuerung). Betriebsausgaben und Werbungskosten können nichtgeltend gemacht werden.Steuerpflichtige, deren Tarifsteuer unter 25 % liegt, erhalten die Kapitalertragsteuer auf Antrag angerechnet bzw.rückerstattet (Halbsatzverfahren). Die Kapitalerträge sind allerdings auch bei der Einbeziehung in die Veranlagung ohneAbzug von Betriebsausgaben oder Werbungskosten anzusetzen.Die Regelungen über die Endbesteuerung gelten auch für Kapitalanlagen im Betriebsvermögen von Einzelunternehmenoder Personengesellschaften sowie beschränkt steuerpflichtigen Körperschaften, die Einkünfte aus Kapitalvermögenbeziehen.Für den Fall, daß eine inländische Kapitalgesellschaft mindestens 25% des Aktienkapitals hält, sind die Dividenden nachder allgemeinen Beteiligungsertragsbefreiung von der Kapitalertragsteuer befreit. Die allenfalls einbehalteneKapitalertragsteuer wird bei der Veranlagung auf die Körperschaftsteuer angerechnet bzw. rückerstattet.Erfolgen Gewinnausschüttungen, die steuerrechtlich eine Einlagenrückzahlung darstellen, sind dieseEinlagenrückzahlungen als Gewinn aus der Veräußerung der Beteiligung zu behandeln, wenn die Einlagenrückzahlung denBuchwert der Beteiligung (Anteile im Betriebsvermögen) oder die Anschaffungskosten der Beteiligung (Anteile imPrivatvermögen) übersteigen.Besteuerung von VeräußerungsgewinnenWerden die Aktien im Privatvermögen gehalten und beträgt die Beteiligung bis zu 10%, ist der Gewinn aus der Veräußerungder Aktien nach Ablauf der Spekulationsfrist von einem Jahr steuerfrei. Beträgt die Beteiligung mehr als 10 % (oder war derVeräußerer innerhalb der letzten 5 Jahre zu mehr als 10 % beteiligt), ist die Veräußerung der Beteiligung auch nach Ablaufder Spekulationsfrist steuerpflichtig. Allerdings erfolgt die Besteuerung nur mit dem Hälftesteuersatz, d. h. mit maximal 25%.Innerhalb der Spekulationsfrist ist jede Veräußerung der regulären Einkommensbesteuerung zu unterwerfen.Wird die Beteiligung an einer inländischen Aktiengesellschaft im Betriebsvermögen einer natürlichen Person oder einerPersonengesellschaft gehalten, unterliegt der Veräußerungsgewinn ebenfalls dem Hälftesteuersatz, das heißt maximal 25%, wenn die Veräußerung nach Ablauf der Spekulationsfrist erfolgt. Wird die Beteiligung an einer inländischen Aktiengesellschaftim Betriebsvermögen einer inländischen Kapitalgesellschaft gehalten, unterliegt der Veräußerungsgewinn derregulären Körperschaftsteuer.Bei Kauf und Verkauf oder sonstiger Anschaffung von Aktien, mit Ausnahme der Zuteilung an den ersten Erwerber, fälltderzeit in Österreich Börsenumsatzsteuer in der Höhe von 0,15 % des vereinbarten Preises an, wenn das Rechtsgeschäftim Inland oder unter Beteiligung von zwei Inländern im Ausland abgeschlossen wird. Bei Abschluß des Rechtsgeschäftes imAusland – unter Beteiligung eines Inländers – reduziert sich der Steuersatz auf 0,075 %. Bei Abschluß des Rechtsgeschäftsim Ausland ohne Beteiligung eines Inländers fällt keine Börsenumsatzsteuer an.12

Erbschafts- und SchenkungssteuerSchenkungen unter Lebenden, der Erwerb von Todes wegen sowie Zweckzuwendungen unterliegen der Erbschafts- undSchenkungssteuer. Begünstigungen für Aktien gibt es nicht.Die Steuerpflicht besteht in Österreich, wenn entweder der Erblasser (Geschenkgeber) oder der Erwerber zur Zeit desEintritts der Steuerpflicht Inländer ist. Eine allenfalls bei Vererbung oder Schenkung an Ausländer eintretendeDoppelbesteuerung wird fallweise durch entsprechende Doppelbesteuerungsabkommen ausgeschlossen oder reduziert.Sonstige SteuernSteuerpflicht mit dem Hälftesteuersatz besteht weiteres für eine Kapitalherabsetzung innerhalb von 10 Jahren nach einerKapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.Gesetzesvorhaben in ÖsterreichDer Entwurf des Steuerreformgesetzes 2000 sieht vor, daß in Österreich die Spekulationsbesteuerung neu geregelt wird.Für Wertpapiere, so auch Aktien, soll die Spekulationsfrist auf 2 Jahre verlängert werden. Begleitend soll dieSpekulationsertragsteuer eingeführt werden. Die Spekulationsertragsteuer soll 25 % des Veräußerungsüberschusses (Veräußerungserlösabzüglich Anschaffungskosten) ohne Abzüge betragen. Die Abfuhr der Spekulationsertragsteuer durch denVeräußerer bzw. die depotführende Bank kann unterbleiben, wenn der Veräußerer die Höhe des Veräußerungserlösesseinem zuständigen Finanzamt meldet. Wurde die Spekulationsertragsteuer einbehalten, besteht weiters die Möglichkeit,die Einkünfte unter Anrechnung der Spekulationsertragsteuer in die Einkommensteuerveranlagung (mit Grenzsteuersatz 50%, jedoch unter Abzug von Werbungskosten) miteinzubeziehen. Mit Einbehaltung der Spekulationsertragsteuer ist dieEinkommensteuerschuld auf den Spekulationsgewinn abgegolten.Nach Ablauf der Spekulationsfrist von 2 Jahren ist die Veräußerung von Beteiligungen bis zu 10 % weiterhin steuerfrei,während die Veräußerung von Beteiligungen von mehr als 10 % (oder einer geringeren Beteiligung, wenn der Veräußererinnerhalb der letzten 5 Jahre zu mehr als 10% beteiligt war) mit dem Hälftesteuersatz zu besteuern ist.Besteuerung deutscher Anteilseigner in der Republik ÖsterreichDeutsche Anteilseigner sind mit ihren Dividendeneinkünften in der Republik Österreich beschränkt einkommensteuer- bzw.körperschaftspflichtig. Die österreichische Einkommen- und Körperschaftsteuer gilt dabei durch den Steuerabzug alsabgegolten.Nach dem Doppelbesteuerungsabkommen Österreich-Deutschland hat Österreich kein Besteuerungsrecht für Gewinne aus derVeräußerung von Anteilen an österreichischen Aktiengesellschaften durch deutsche Anteilseigner.Deutsches RechtBesteuerung von VeräußerungsgewinnGewinne aus der Veräußerung von Aktien einer ausländischen Kapitalgesellschaft, die in Deutschland in einemBetriebsvermögen oder von einem Steuerausländer im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung inDeutschland gehalten wurden, unterliegen ohne Besonderheiten der Besteuerung.Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen von Steuerinländern gehaltenen ausländischen Aktien sindsteuerpflichtig, wenn die Veräußerung innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten nach dem Erwerb stattfindet oder – nachAblauf dieser Frist – wenn der Aktionär zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangehenden fünf Jahrezu mindestens 10 % unmittelbar oder mittelbar an der ausländischen Gesellschaft beteiligt war. Ein Steuerausländer ohneBetriebsstätte oder feste Einrichtung in Deutschland unterliegt mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien einerausländischen Gesellschaft in Deutschland keiner Besteuerung.VermögensteuerFür Veranlagungszeiträume ab dem 01. Januar 1997 wird derzeit in Deutschland keine Vermögensteuer erhoben.13

Erbschaft- bzw. SchenkungsteuerDer Übergang von Aktien an einer ausländischen Gesellschaft auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todeswegen unterliegt grundsätzlich der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, wenna) der Erblasser (Schenker) oder der Erbe (Beschenkter oder sonstiger Erwerber) zur Zeit des Vermögensübergangs inDeutschland seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt hatte oder sich als deutscher Staatsangehörigernicht länger als fünf Jahre im Ausland aufgehalten hatte, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oderb) außer im Fall von a), die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das inDeutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder für das ein ständiger Vertreter bestellt war.Das DBA auf dem Gebiete der Erbschaftsteuer zwischen der Bundesrepublik Deutschland und Österreich ist nur auf denÜbergang von Aktien von Todes wegen anzuwenden. In diesem Fall sieht es vor, daß dem Land das Besteuerungsrechtzusteht, in dem der Erblasser zur Zeit seines Todes seinen Wohnsitz hatte.Sonstige SteuernBei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien einer ausländischen Gesellschaft fällt in der BundesrepublikDeutschland keine Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an.Besteuerung von DividendenIn Deutschland werden die Dividenden einer österreichischen Gesellschaft ohne Abzug einer Kapitalertragsteuer und auchohne Abzug der seit dem 01. Januar 1993 zu erhebenden Zinsabschlagsteuer ausgezahlt. Bei Steuerinländern unterliegtdie Bruttodividende jedoch der deutschen Einkommensteuer und grundsätzlich auch der deutschen Körperschaftsteuer, ggf.auch der Gewerbesteuer. Für in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die die Aktien nicht ineinem Betriebsvermögen halten, gehört die Bruttodividende zu den Einkünften aus Kapitalvermögen. Es wird einsogenannter „Sparerfreibetrag“ in Höhe von derzeit DM 6.000/DM 12.000 (Ledige/zusammenveranlagte Ehegatten)gewährt, der ab dem Veranlagungszeitraum 2000 auf DM 3.000/DM 6.000 reduziert wird. Bis zur Höhe dieses Freibetrageszuzüglich einer Werbungskostenpauschale von DM 100/DM 200 bleiben Erträge steuerfrei.Dividenden auf Aktien einer österreichischen Gesellschaft unterliegen derzeit einer österreichischen Kapitalertragsteuer von25 % der Dividende. Nach dem deutsch-österreichischen Doppelbesteuerungsabkommen wird im Regelfall deutschenBerechtigten der 15 % übersteigende Teil dieser Steuer auf Antrag erstattet, falls sie ihren Wohnsitz in Deutschland durchBescheinigung ihres zuständigen Wohnsitzfinanzamtes dem für die Erstattung zuständigen österreichischen Finanzamtesnachweisen. Hierzu ist das Formblatt ZS-D2 zu verwenden. Entsprechende Formblätter sind beim Bundesamt für Finanzen,Friedhofstraße 1, 53221 Bonn, erhältlich.Die im Rahmen des deutsch-österreichischen Doppelbesteuerungsabkommen in Österreich verbleibendeKapitalertragsteuer in Höhe von 15 % kann auf die deutsche Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer, die auf dieseösterreichischen Dividendenerträge entfällt, angerechnet werden. Steuerinländer haben die Wahl zwischen dervorgenannten Anrechnungsmethode und dem Abzug der österreichischen Kapitalertragsteuer bei der Ermittlung derEinkünfte.Für Steuerausländer sind die Dividenden in Deutschland grundsätzlich frei von deutscher Steuer; etwas anderes gilt aberz.B., wenn die betreffenden Aktien zu einem inländischen Betriebsvermögen gehören.14

Kapitel 1Prospektverantwortung, Abschlußprüfung1.1 Verantwortliche PersonenFür die inhaltliche Richtigkeit und Vollständigkeit aller Angaben in diesem Prospekt zeichnet die PALFINGER AG,Bergheim/Salzburg (nachstehend auch als "Gesellschaft" oder „Emittentin“ bezeichnet), verantwortlich.1.2 Erklärung der Personen, die die Prospekthaftung übernehmenDie Gesellschaft erklärt hiermit, daß sie für den vorliegenden Prospekt die Verantwortung übernimmt und ihres Wissensdie Angaben im Prospekt richtig und vollständig sind und keine Tatsachen verschwiegen werden, die die Aussagen desProspektes verändern könnten.1.3 AbschlußprüfungDie Konzernabschlüsse nach International Accounting Standards („IAS“) zum 31. Dezember 1997 und 1998 sowie derEinzelabschluß zum 31. Dezember 1998 nach österreichischem Handelsgesetzbuch („HGB“) der Gesellschaft wurdenvon der Jonasch – Platzer – Grant Thornton Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs-GmbH mit dem Sitz in A-1140Wien, Henckellgasse 19, unter der Leitung von Univ.-Doz. Dr. Walter Platzer und Mag. Josef Töglhofer, beeideteWirtschaftsprüfer und Steuerberater, geprüft und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen,welcher für das Geschäftsjahr 1997 auch das Restatement zum 28. Februar 1997 als Eröffnungsbilanz nach IASumfaßt:„Wir haben die Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 1997 und 1998 der Palfinger Aktiengesellschaft, die jeweilsaus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Cash-Flow Statement und Anhang (Notes) bestehen, geprüft. Aufstellungund Inhalt dieser Konzernabschlüsse liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabeist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Prüfungsurteil abzugeben. Die Prüfung der in denKonzernabschlüssen berücksichtigten Jahresabschlüsse einzelner Tochtergesellschaften wurde zum Teil vonanderen Abschlußprüfern durchgeführt. Unsere Prüfung beruht, soweit es diese Tochtergesellschaften betrifft,ausschließlich auf deren Bestätigungen.Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der International Standards on Auditing der International Federation ofAccountants (IFAC) vorgenommen. Diese Grundsätze erfordern, die Prüfung des Konzernabschlusses so zu planenund durchzuführen, daß ein hinreichend sicheres Urteil darüber abgegeben werden kann, daß der Konzernabschlußfrei von wesentlichen Fehlaussagen ist. Die Konzernabschlußprüfung schließt eine stichprobengestützte Prüfung derNachweise für die Bilanzierung und für die Angaben im Konzernabschluß ein. Sie beinhaltet auch die Prüfung derangewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie eineBeurteilung der Gesamtaussage des Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, daß unsere Prüfung einehinreichend sichere Grundlage für unser Prüfungsurteil bildet.Nach unserer Überzeugung stellt der Konzernabschluß in allen wesentlichen Belangen die Vermögens- undFinanzlage der Palfinger Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 1997 und 1998 sowie die Ertragslage und dieZahlungsströme der Geschäftsjahre 1997 und 1998 in Übereinstimmung mit den International Accounting Standards(IAS), die vom International Accounting Standards Commitee (IASC) erstellt wurden, dar.Wir bestätigen, daß die gesetzlichen Voraussetzungen für die Befreiung von der Verpflichtung zur Aufstellung einesKonzernabschlusses und Konzernlageberichtes nach österreichischem Handelsrecht erfüllt sind. DerKonzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluß.“Der Einzelabschluß der Gesellschaft zum 31, Dezember 1998, der nach den Bestimmungen des HGB erstellt wurde, istmit folgendem Bestätigungsvermerk versehen:"Die Buchführung und der Jahresabschluß entsprechen nach unserer pflichtgemäßen Prüfung den gesetzlichenVorschriften. Der Jahresabschluß vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung einmöglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht imEinklang mit dem Jahresabschluß."15

Kapitel 2Die Zulassung zur amtlichen Notierung und diezuzulassenden Aktien2.1 Zulassung zur amtlichen Notierung und UnterbringungBeantragt wird die Zulassung zum Handel und zur amtlichen Notierung an der Wiener Börse von Nominale EUR16,740.000,- auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Stimmrecht der PALFINGER AG, Bergheim/Salzburg, eingeteiltin 8,370.000 Stück mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,- sowie bis zu Nominale EUR 1,000.000,-auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Stimmrecht, eingeteilt in 500.000 Stück mit einem anteiligen Betrag desGrundkapitals von EUR 2,- aus bedingtem Kapital, welche nur insoweit ausgegeben werden, als Begünstigte im Zugeeines Aktienoptions-Programms von aufgrund der von der a.o. Hauptversammlung vom 23. April 1999 erteiltenErmächtigung des Vorstandes gegebenenfalls ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihremBezugs- oder Umtauschrecht in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.Die Zulassung zum Handel und zur amtlichen Notierung an der Wiener Börse von bis zu weiteren Nominale EUR400.000,- auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Stimmrecht, eingeteilt in 200.000 Stückaktien mit einem anteiligenBetrag des Grundkapitals von EUR 2,- und Gewinnberechtigung ab 1. Jänner 1999 aus genehmigtem Kapital, wird nurin dem Fall, daß die CA IB Investmentbank AG aufgrund eines Nachfrageüberhanges die ihr eingeräumteMehrzuteilungsoption ausübt, unverzüglich beantragt werden.Die Zulassung wird somit für das gesamte nach Beendigung des gegenständlichen Angebotes ausgegebeneAktienkapital sowie das bedingte Kapital beantragt. Die Nominale EUR 16,740.000,- auf den Inhaber lautendenStückaktien mit Stimmrecht, eingeteilt in 8,370.000 Stück mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,-,sind vor der ersten Notierung im amtlichen Handel an der Wiener Börse bereits untergebracht.2.2 Die Aktien, deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wirda) Beschlüsse, Ermächtigungen und Genehmigungen, aufgrund derer Aktien begeben und/oder ausgegebenworden sind oder werdenDie außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. April 1999 hat u.a. beschlossen, das Grundkapitalder Gesellschaft von Nominale EUR 15,000.000,- auf Nominale EUR 16,740.000,- durch die Ausgabe von 870.000 aufden Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,- undGewinnberechtigung ab 1. Jänner 1999 gegen Bareinlage zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäreausgeschlossen wurde und eine Bank zur Zeichnung der jungen Aktien in offener Stellvertretung mit der Maßgabezugelassen wurde, die jungen Aktien dem Publikum zur Zeichnung anzubieten. Die Durchführung dieserKapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt im Zuge des gegenständlichen Angebotes und wird voraussichtlich am 2. Juni1999 im Firmenbuch eingetragen.Der Vorstand der Gesellschaft hat sich für den Fall, daß die CA IB Investmentbank AG die in 2.3.b. dargestellteMehrzuteilungsoption ausübt, verpflichtet, in teilweiser Ausnützung der ihm von derselben außerordentlichenHauptversammlung erteilten Ermächtigung in dem Ausmaß als die Mehrzuteilungsoption ausgeübt wird, dasGrundkapital der Gesellschaft von Nominale EUR 16,740.000,- auf bis zu Nominale EUR 17,140.000,- durch dieAusgabe von bis zu 200.000 Stückaktien mit Stimmrecht mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,-und Gewinnberechtigung ab 1. Jänner 1999 gegen Bareinlage zu erhöhen. Der Ausgabekurs der Aktien wird in Höhedes Verkaufs- bzw. Zeichungspreises (vgl. Kapitel 2.3.d.) festgesetzt werden. Weiters hat sich der Vorstand gegenüberdem Bankenkonsortium verpflichtet, die Zulassung dieser Aktien zum Handel und zur amtlichen Notierung an derWiener Börse unverzüglich zu veranlassen (vgl. Kapitel 3.2.b. „Genehmigtes Kapital“).Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wird gegebenenfalls voraussichtlich im Juli 1999 im Firmenbuch eingetragen.Zur Beschlußfassung betreffend das bestehende bedingte Kapital siehe Kapitel 3.2.b.17

) Art der Ausgabe und NennbetragDie 870.000 jungen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Stimmrecht mit einem anteiligen Betrag desGrundkapitals von EUR 2,- werden von der CA IB Investmentbank AG in offener Stellvertretung mit der Verpflichtungübernommen, sie dem Publikum zur Zeichnung anzubieten.Die 1,130.000 Stück alten, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Stimmrecht mit einem anteiligen Betrag desGrundkapitals von EUR 2,- aus dem Eigentum bestehender Aktionäre (vgl. Kapitel 3.2.g.) werden ebenfalls in offenerStellvertretung zum Kauf angeboten.c) Aktien, die anläßlich einer Verschmelzung, Spaltung oder Einbringung begeben werdenTrifft nicht zu.d) Mit den Aktien verbundene RechteHauptversammlung§ 18 der Satzung - Einberufung1. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen. Eine Hauptversammlung istdurch den Vorstand jedenfalls unverzüglich einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteil 5% des Grundkapitalserreicht, eine Einberufung schriftlich unter Angabe von Zweck und Gründen verlangen.2. Die Hauptversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft oder in einer österreichischen Landeshauptstadtabgehalten.3. Die Einberufung der Hauptversammlung ist unter Bedachtnahme auf die Bestimmungen des § 19 zuveröffentlichen.§ 19 der Satzung – Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind, wenn Aktien oder Zwischenscheine ausgegeben sind, nurdie Aktionäre berechtigt, die bei einem österreichischen öffentlichen Notar, bei der Hauptniederlassung einerinländischen Bank oder bei den in der Einberufung zur Hauptversammlung bestimmten anderen, insbesondere inundausländischen Banken innerhalb der sich aus Absatz (2) ergebenden Frist während der Geschäftsstunden ihreAktien (Zwischenscheine) bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen.2. Die Hinterlegung hat so rechtzeitig zu erfolgen, daß zwischen dem Tag der Hinterlegung und dem Tag derHauptversammlung mindestens drei Werktage frei bleiben; für die Hinterlegung müssen dem Aktionär mindestensvierzehn Tage seit der Einberufung zur Verfügung stehen, wobei der Tag der Veröffentlichung nicht mitgerechnetwird. Fällt der letzte Tag dieser Frist auf einen Sonntag oder gesetzlichen Feiertag, so muß auch noch der folgendeWerktag zur Hinterlegung zur Verfügung stehen. Nicht als Werktag sondern als Feiertag gelten im Sinne dieserBestimmungen auch die Samstage, der Karfreitag und der 24. und 31. Dezember.3. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien (Zwischenscheine) mit Zustimmungeiner Hinterlegungsstelle gemäß Absatz (1) für sie bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlungim Sperrdepot gehalten werden.4. Die Hinterlegungstellen haben die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens einen Tag nachAblauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.5. Sind Aktien (Zwischenscheine) nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlungbekanntzugeben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlungzugelassen werden.§ 21 der Satzung – Vorsitz in der Hauptversammlung18

1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter. Istkeiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogeneNotar die Versammlung bis zur Wahl eines Vorsitzenden.2. Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge derGegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung.Stimmrecht§ 20 der Satzung – Stimmrecht1. Jede Aktie gewährt eine Stimme, wenn der auf sie entfallende anteilige Betrag des gesamten Grundkapitalssowie ein allenfalls bei der Aktienausgabe festgesetzter höherer Ausgabebetrag zur Gänze eingezahlt ist.2. Die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist nur mit schriftlicher Vollmacht, die von derGesellschaft zurückzubehalten ist, möglich.§ 22 der Satzung - AbstimmungenSofern das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt, beschließt die Hauptversammlung miteinfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist,insbesondere bei Beschlußfqassungen vertretenen Grundkapitals. Dies gilt insbesondere für beschlußfassungenüber Satzungsänderungen, insbesondere Kapitalerhöhungen oder – herabsetzungen gem. § 192 Abs.3 AktG.§ 23 der Satzung – StichwahlWenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine einfache Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahlzwischen den beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheitentscheidet der Vorsitzende der Versammlung.Jahresabschluß und Gewinnverteilung§ 25 der Satzung – Jahresabschluß, Geschäftsbericht1. Innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres hat der Vorstand für das vergangeneGeschäftsjahr den Jahresabschluß und den Geschäftsbericht nach Prüfung durch den Abschlußprüfer sowie denVorschlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichtsrat vorzulegen.2. Die Gesellschaft stellt den Jahresabschluß nach den anwendbaren gesetzlichen und sonst anerkanntenRegeln ordnungsgemäßer Buchführung auf. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, denJahresabschluß auch (oder nurmehr) nach „International Accounting Standards“ („IAS“) und US-amerikanischen„General Accepted Accounting Principles“ („US-GAAP“) aufzustellen, wenn und sobald eine Rechnungslegungnach IAS und US-GAAP zulässig ist.3. Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über dieVerteilung des Bilanzgewinns, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Wahl des Abschlußprüfersund in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentlicheHauptversammlung).§ 26 der Satzung – GewinnDer Bilanzgewinn, der sich nach Vornahme von Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rückstellungen undRücklagen – einschließlich der Einstellung in die gesetzliche Rücklage – ergibt, wird an die Aktionäre verteilt, soweitdie Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.§ 27 der Satzung – Gewinnverteilung1. Die Gewinnanteile der Aktionäre werden gleichmäßig auf alle Aktien, auf die der auf sie entfallende Betragam gesamten Grundkapital sowie ein bei der Aktienausgabe allenfalls festgesetzter höherer Ausgabebetraggeleistet ist, verteilt. Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahres geleistet werden, sind nach dem Verhältnis der Zeitzu berücksichtigen, die seit der Leistung verstrichen ist.19

2. Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden.§ 28 der Satzung – Auszahlung des Gewinns1. Die Gewinnanteile sind, falls die Hauptversammlung nichts anderes beschlossen hat, dreißig Tage nach derAbhaltung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig.2. Binnen drei Jahren nicht behobene Gewinnanteile der Aktionäre verfallen zu Gunsten der freien Rücklageder Gesellschaft.LiquidationserlösGemäß § 212 AktG wird im Falle der Liquidation der Gesellschaft das nach der Berichtigung der Schulden verbleibendeVermögen der Gesellschaft unter den Aktionären verteilt. Die Verteilung geschieht nach dem Verhältnis der anteiligenBeträge des Grundkapitals.e) Verfallsfrist für den Dividendenbezug und Angabe, zu wessen Gunsten die Dividenden verfallenDividenden der Aktionäre, die durch drei Jahre nicht behoben werden, verfallen zu Gunsten der freien Rücklage derGesellschaft.f) QuellensteuerDie nachfolgenden Ausführungen beziehen sich auf die derzeit in Österreich gültige Rechtslage.In Österreich wird auf Dividenden aus Aktien Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% einbehalten, die von der Gesellschaftan das zuständige Betriebsfinanzamt abzuführen ist (§ 93 Abs. 1 iVm § 95 und 96 EStG). Die Gesellschaft bzw. dasKreditinstitut, das die Kapitalerträge für Rechnung der Gesellschaft zahlt, hat dem Aktionär eine Bescheinigung über dieHöhe der Kapitalerträge und des Steuerbetrages, über den Zahlungstag und über die Zeit, für welche die Kapitalerträgegezahlt worden sind, zu erteilen und dabei das Finanzamt anzugeben, an das der Steuerbetrag abgeführt wurde (§ 96Abs. 4 EStG).Für natürliche Personen, die in Österreich unbeschränkt steuerpflichtig sind, führt die Kapitalertragsteuer zurEinkommensteuerabgeltung (§ 97 Abs. 1 EStG) – „Endbesteuerung“. Ist die nach dem Steuertarif für alle Kapitalerträgezu erhebende Einkommensteuer geringer als die Kapitalertragsteuer, so ist diese auf Antrag auf die zu erhebendeEinkommensteuer anzurechnen und mit dem übersteigenden Betrag zu erstatten. § 37 Abs. 4 Zi. 1a) EStG(Halbsatzverfahren) kommt hier zur Anwendung.Bei Körperschaften, die der Körperschaftsteuer unterliegen, ist die Kapitalertragsteuer gemäß § 46 EStG iVm § 24 Abs.3 KStG auf die Körperschaftsteuer anzurechnen.Der Kapitalertragsteuerabzug unterbleibt, wenn eine unbeschränkt steuerpflichtige Körperschaft mindestens zu einemViertel unmittelbar am Grundkapital beteiligt ist (§94 Zi. 2 EStG) oder – unter bestimmten Voraussetzungen – wenn eineAusschüttung einer in Österreich unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaft (Tochtergesellschaft) vorliegt, ander eine ausländische Muttergesellschaft im Sinn des Art. 2 der Richtlinie Nr.90/435/EWG des Rates vom 23. Juli 1990in Form von Gesellschaftsanteilen unmittelbar zu mindestens einem Viertel beteiligt ist (§ 94a EStG).Bei beschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen sind inländische Ertragsteuern auf Dividenden durch denKapitalertragsteuerabzug abgegolten (§ 102 Abs. 4 EStG). Die Bestimmungen eines allenfalls vorhandenenDoppelbesteuerungsabkommens sind jedoch zu beachten.g) ÜbertragbarkeitDie Aktien sind grundsätzlich frei übertragbar. Es bestehen keine Beschränkungen der Handelbarkeit. AußerhalbÖsterreichs gehaltene Aktien können jedoch bestimmten Übertragungsbeschränkungen nach den jeweilsanzuwendenden Rechtsvorschriften unterliegen.Lock-up Vereinbarung (Marktschutzklausel)20

Die Gesellschaft und deren bisherige Aktionäre haben sich verpflichtet, bis zum Ablauf von 6 Monaten nachNotierungsaufnahme an der Wiener Börse keine weiteren Aktien der Gesellschaft direkt oder indirekt anzubieten, zuveräußern, dieses anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlichentsprechen. In einem Zeitraum von weiteren 6 Monaten darf dies nur in Abstimmung mit der CA IB Investmentbank AGgeschehen. Von dieser Verpflichtung ausgenommen sind Veräußerungen, die nicht öffentlich und nicht über dieBörse stattfinden und bei denen der Erwerber ausdrücklich diese Lock-up Vereinbarung übernimmt.Weiters von dieser Vereinbarung ausgenommen ist die in 2.2.a) genannte Verpflichtung des Vorstandes im Falle derAusübung der Mehrzuteilungsoption.h) DividendenberechtigungDie Aktien sind ab dem 1. Jänner 1999, somit für das gesamte Geschäftsjahr 1999, dividendenberechtigt.i) Börsennotierung im AuslandDie Aktien notieren an keiner ausländischen Börse; eine derartige Zulassung ist weder beantragt noch für dieunmittelbare Zukunft geplant.j) Zahl- und Hinterlegungsstellen in ÖsterreichZahlstellenBank Austria AktiengesellschaftCreditanstalt AktiengesellschaftHinterlegungsstellenHinterlegungsstellen sind neben den Zahlstellen:- jeder österreichische öffentliche Notar- jede Hauptniederlassung einer inländischen Bank und die in der Einberufung zur Hauptversammlungbestimmten anderen in- und ausländischen Kreditunternehmungen2.3 Aktienausgabe und -unterbringung innerhalb der letzten 12 MonateNeben den in Kapitel 3.2.f. beschriebenen Vorgängen im Zusammenhang mit der Umstellung des Grundkapitals aufEURO und der in Kapitel 2.2. dargestellten Ausgabe von jungen sowie dem Verkauf von alten Aktien, erfolgte innerhalbder letzten 12 Monate keine weitere öffentliche oder private Aktienausgabe oder -unterbringung.a) Ausübung, Beschränkung, Ausschluß des BezugsrechtesDie Durchführung der Kapitalerhöhung vom 23. April 1999 erfolgt unter Ausschluß des Bezugsrechtes der Aktionäre.Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen, um dem Publikum die Zeichnung von jungen Aktien zuermöglichen.b) Gesamtbetrag der ausgegebenen oder untergebrachten AktienDem Publikum werden 1,130.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht mit einem anteiligen Betrag desGrundkapitals von EUR 2,- aus dem Besitz von Aktionären (vgl. Kapitel 3.2.g.) zum Kauf und 870.000 auf den Inhaberlautende Stückaktien mit Stimmrecht mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,-, aus derKapitalerhöhung vom 23. April 1999 zur Zeichnung angeboten. Insgesamt umfaßt das gegenständliche Angebot somit2,000.000 Stückaktien.Kleinaktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft („UIAG“), Wien, erhalten im Rahmen des Angebots Aktienbis zu jeweils einem Gesamtverkaufs- bzw. Gesamtzeichnungspreis in Höhe von rd. ATS 200.000,- (EUR 14.500,-)bevorzugt zugeteilt. Es wird erwartet, daß in einem Ausmaß von nicht mehr als bis zu rd. 3% des Plazierungsvolumensvon dieser bevorzugten Zuteilung Gebrauch gemacht wird. Zum Mitarbeiter-Beteiligungsprogramm vgl. Kapitel 6.3.a.21

MehrzuteilungsoptionEs besteht die Möglichkeit, daß bei einem Nachfrageüberhang weitere bis zu 200.000 auf den Inhaber lautendeStückaktien mit Stimmrecht mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,- im Ausmaß von bis zu NominaleEUR 400.000,- plaziert werden. Diese Aktien werden der CA IB Investmentbank AG im Bedarfsfall vorerst aus demEigentum von KR Ing. Hubert Palfinger zur Verfügung gestellt und werden gegebenenfalls durch eine voraussichtlich imJuli 1999 durchzuführende Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zurückgeführt (vgl. 2.2.a.).Mit Ausnahme der bis zu 200.000 Stückaktien aus der Mehrzuteilungsoption werden die Aktien vor der ersten Notierungim amtlichen Handel an der Wiener Börse bereits untergebracht sein.c) Ausgabe oder Unterbringung von Aktien auf ausländischen MärktenEs gibt keine Aufteilung der Aktien in unterschiedliche Tranchen; demnach ist auch keine bestimmte Tranche einembestimmten Markt vorbehalten.d) Verkaufs- bzw. ZeichnungspreisDer Verkaufs- bzw. Zeichnungspreis wird voraussichtlich am 1. Juni 1999 festgelegt und gemäß den Bestimmungen desösterreichischen Kapitalmarktgesetzes am 2. Juni 1999 veröffentlicht. Der Verkaufs- bzw. Zeichnungspreis zuzüglichbanküblicher Spesen ist spätestens bis zum Kassatag zur Gänze in bar zu erlegen. Zu Beginn der Verkaufs- bzw.Zeichnungsfrist wird ein Preisband bekanntgegeben, innerhalb welchem Angebote für den Erwerb der Aktien gestelltwerden können.Kassatag (Valutatag) ist voraussichtlich der 4. Juni 1999.e) Angaben zu den BezugsrechtenDie Ausgabe der jungen Aktien erfolgt unter Ausschluß des Bezugsrechtes der Aktionäre (vgl.2.3.a).f) Verkaufs- bzw. Zeichnungsfrist, Entgegennahme der AufträgeDie Verkaufs- bzw. Zeichnungsfrist für die Aktien wurde vorbehaltlich einer vorzeitigen Schließung auf die Zeit vom 26.Mai bis einschließlich 1. Juni 1999 festgesetzt.Kauf- bzw. Zeichnungsaufträge nehmen die Mitglieder des Bankenkonsortiums unter der Führung der CA IBInvestmentbank AG und andere Kreditinstitute entgegen.Eine vorzeitige Schließung der Verkaufs- bzw. Zeichungsfrist sowie Kürzungen bei der Zuteilung bleiben vorbehalten.g) Auslieferung der Aktien, ZwischenscheineDie Aktien des gegenständlichen Angebots werden den Erwerbern im Wege einer Depotgutschrift am Valutatag zurVerfügung gestellt und in Zwischensammelurkunden verbrieft, die bei der Oesterreichische KontrollbankAktiengesellschaft als Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung derAktien ist gemäß § 6 der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen; ein Druck von Einzelstücken ist zur Zeit nichtgeplant. Eine Ausfolgung von Einzelurkunden ist daher nicht möglich.h) Übernahme bzw. Garantie der EmissionDie Aktien des gegenständlichen Angebots werden von einem Bankenkonsortium gemäß einem Übernahme- undPlazierungsübereinkommen in offener Stellvertretung mit der Verpflichtung übernommen, sie dem Publikum zum Kaufbzw. zur Zeichnung anzubieten.Ein Bankenkonsortium garantiert den Emissionserlös und die Überweisung des Emissions-/Verkaufserlöses gemäß demÜbernahme- und Plazierungsübereinkommen.Für die in den Kapiteln 2.2.a. und 2.3.b. dargestellte Mehrzuteilungsoption wird keine Übernahme- und22

Plazierungsgarantie abgegeben.i) EmissionskostenDie von der Gesellschaft zu tragenden Emissionskosten inklusive Gesellschaftsteuer, Eintragungsgebühr, Notariats- undRechtsanwaltskosten, Börsenzulassungsgebühr, Bankprovisionen, Druckkosten, Werbemaßnahmen,Übersetzungskosten, sonstige Beratungskosten sowie Einschaltungsgebühren und Abgaben werden mit ca. ATS............. Mio veranschlagt; die Bankprovisionen betragen insgesamt ca. ATS ......... Mio.Die Emissionskosten werden zusammen mit dem Verkaufs- bzw. Zeichnungspreis bekanntgegeben und gemäß denBestimmungen des Kapitalmarktgesetzes (KMG) veröffentlicht.j) Nettoerlös der Emission, vorgesehener VerwendungszweckDer Nettoerlös aus der Emission der 870.000 Stück junge Aktien aus der Kapitalerhöhung vom 23. April 1999 beläuftsich für die Gesellschaft auf ca. ATS ........ Mio. und wird für die Erschließung neuer sowie verstärkte Durchdringungbestehender Märkte, die Weiterentwicklung bestehender Produkte und die Entwicklung gänzlich neuartigerProblemlösungen sowie deren Überleitung in die industrielle Fertigung bzw. Vermarktung verwendet werden.Insbesondere sollen die zufließenden Mittel für die Finanzierung einer für die kommenden Monate geplantenstrategischen Akquisition und die Stärkung der Eigenkapitalbasis herangezogen werden. Ein im Zusammenhang mit derRefinanzierung der Palfinger-Gruppe im Dezember 1996 gewährtes nachrangiges Darlehen in der Höhe von ATS 125Mio sowie weiteren Darlehen in der Höhe von insgesamt rd. ATS 7 Mio sind mit dem Börsegang endfällig gestellt (vgl.Kapitel 4.2. und Kapitel 5.1.).Der Nettoerlös aus dem Verkauf von alten Aktien beläuft sich auf ca. ATS ........... Mio und fließt ausschließlich denverkaufenden Aktionären zu, welche auch den auf diese Aktien entfallenden Teil der Bankenprovision tragen.Der Nettoerlös aus der Emission der bis zu 200.000 Stück junge Aktien aus genehmigtem Kapital, welche im Falle, daßdie CA IB Investmentbank AG die Mehrzuteilungsoption ausübt, begeben werden (vgl. Kapitel 2.2.a.), beläuft sich für dieGesellschaft auf ca. ATS ........ Mio.Die jeweiligen Nettoerlöse werden gemäß den Bestimmungen des österreichischen Kapitalmarktgesetzes veröffentlichtwerden.2.4. Zulassung der Aktien zur amtlichen Notierunga) Merkmale der Aktien, für die die Zulassung beantragt wirdBeantragt wird die Zulassung zum Handel und zur amtlichen Notierung an der Wiener Börse von Nominale EUR16,740.000,- auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Stimmrecht, eingeteilt in 8,370.000 Stück mit einem anteiligenBetrag des Grundkapitals von EUR 2,- mit Gewinnberechtigung ab 1. Jänner 1999 sowie bis zu Nominale EUR1,000.000,- auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Stimmrecht, eingeteilt in 500.000 Stück mit einem anteiligenBetrag des Grundkapitals von EUR 2,- aus bedingtem Kapital (vgl. Kapitel 3.2.b.).Die Wertpapier-Kenn-Nummer der Aktien lautet - 075 830 -. Der ISIN Code lautet AT0000758305.b) Emissionsvolumen, StreubesitzDie für die Publikumsplazierung (Streubesitz) vorgesehenen 2,000.000 Stückaktien - ohne Berücksichtigung der in denKapiteln 2.2.b. und 2.3.b. genannten Mehrzuteilungsoption - werden vor der ersten Notierung im amtlichen Handel ander Wiener Börse untergebracht sein.c) NotierungsaufnahmeDie Aktien werden voraussichtlich ab dem 4. Juni 1999 im amtlichen Handel an der Wiener Börse notieren. Die Aktienwerden voraussichtlich im Marktsegment B "Sonstige Fließhandelswerte" gehandelt werden.23

d) Notierung von Aktien derselben GattungDie Aktien notieren derzeit an keiner anderen Börse.e) Handel von Aktien an anderen MärktenDie Aktien der Gesellschaft werden bisher an keinen anderen geregelten, anerkannten und offenen Märkten gehandelt.f) Öffentliche Kauf- oder UmtauschangeboteIm letzten und im laufenden Geschäftsjahr gab es, mit Ausnahme des gegenständlichen Angebotes, keine öffentlichenKauf- oder Umtauschangebote für die Aktien der Gesellschaft durch Dritte. Ebensowenig erfolgten öffentlicheUmtauschangebote der Gesellschaft für Aktien einer anderen Gesellschaft.2.5 Weitere aktuelle Zeichnung oder Unterbringung von Aktien derGesellschaftMit Ausnahme der in Kapitel 3.2.g) beschriebenen Vorgänge werden neben dem gegenständlichen Angebot keineAktien der gleichen Gattung der Gesellschaft gleichzeitig oder fast gleichzeitig privat gezeichnet oder untergebracht.Ebensowenig werden Aktien anderer Gattungen im Hinblick auf eine öffentliche oder private Unterbringung begeben.24

Kapitel 3Allgemeine Angaben über die Gesellschaft und derenKapital3.1. Allgemeine Angaben über die Gesellschafta) Firma und SitzDie Gesellschaft führt die Firma PALFINGER AG.Der Firmenwortlaut wurde zuletzt mit Beschluß der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. April 1999 geändert.Die Gesellschaft hat ihren Sitz in A-5101 Bergheim/Salzburg (Österreich), Franz-W.-Scherer-Straße 24-28.b) Gründungszeitpunkt, Dauer der GesellschaftDie Gesellschaft führt ihren Ursprung im wesentlichen auf die von Herrn Richard Palfinger im Jahre 1932 in derRechtsform einer Personengesellschaft in Schärding/Oberösterreich gegründete Reparaturwerkstatt zurück. Fünf Jahrespäter erfolgte die Übersiedlung in das nahe gelegene Grießkirchen. In der dortigen Schlosserwerkstatt wurden damalsKipper und Fahrzeugaufbauten sowie diverse Spezialgeräte gebaut. 1945 siedelte PALFINGER sich endgültig inSalzburg an.Im Rahmen der weiteren geschäftlichen Tätigkeit wurde die Rechtsform des Unternehmens mehrfach geändert.Die Gesellschaft wurde im Jahr 1988 errichtet und ist seit dem 14. November 1988 im Firmenbuch des Landes- alsHandelsgericht Salzburg unter der Nummer FN 33393 h eingetragen. Die Gesellschaft wurde in der Rechtsform einerGesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit Gesellschaftervertrag vom 25. Jänner 1974 unter der Firma„Palfinger Verwaltungsgesellschaft m.b.H.“ gegründet und mit Generalversammlungsbeschluß vom 13. Oktober 1988gemäß §§ 245 ff. AktG in die Palfinger Aktiengesellschaft umgewandelt. Gleichzeitig wurde beschlossen, den Betriebder eingetragenen Kommanditgesellschaft „Palfinger“ gemäß dem notariell errichteten Sacheinlagenvertrag vom 13.Oktober 1988 in die Palfinger Aktiengesellschaft einzubringen.Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.c) RechtsordnungDie Gesellschaft ist in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft unter der Rechtsordnung der Republik Österreich tätig.d) Gegenstand des UnternehmensGemäß § 2 der Satzung ist der Gegenstand des Unternehmens:- die industrielle Erzeugung und Reparatur von und der Handel mit Hydraulik-Geräten, Fahrzeugen, insbesondereKraftfahrzeugen, Maschinen, insbesondere Landmaschinen und Werkzeugen aller Art;- das Leasing und die Vermietung von Mobilien und Immobilien aller Art mit Ausnahme von Bankgeschäften,- die Erzeugung und der Vertrieb von Elektronik und Steuerungstechnik,- die Erbringung von After-Sales-Dienstleistungen,- die Erzeugung von und Reparatur von und der Handel mit Elektromaschinen aller Art und Kraftfahrzeugelektronik,ebenso wie die Herstellung und Reparatur von und der Handel mit Elektroinstallationen;- die Erzeugung von und der Handel mit Karosserien und Karosserieteilen aller Art,- die Entwicklung und Implementierung von Systemen für die Transporttechnologie, von Materialflußsystemen, vonhochwertigen Werkstoffen und von sensorischen Steuerungselementen für elektronisch-hydraulische Regelwerke,- der Betrieb eines technischen Büros,- der Bau von fördertechnischen Anlagen,- die Erbringung von Dienstleistungen in der automatischen Datenverarbeitung und Informationstechnik sowie- die Betriebsberatung und das Industrieconsulting.25

Die Gesellschaft ist generell berechtigt, Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland zuerrichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und alle Geschäfte zu tätigen und Maßnahmen zu ergreifen,die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen.Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.e) FirmenbucheintragungDie Eintragung der PALFINGER AG im Firmenbuch des Landes- als Handelsgericht Salzburg erfolgte am 14.November 1988 unter der Nummer FN 33393 h.f) UnterlageneinsichtDer Prospekt sowie die im Prospekt genannten, die Gesellschaft betreffenden Unterlagen können am Sitz derGesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden eingesehen werden.Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung".3.2 Allgemeine Angaben über das Kapital der Gesellschafta) Gezeichnetes Kapital, Zahl und Gattung der Aktien, HauptmerkmaleDas Grundkapital der Gesellschaft beträgt nach Durchführung der Kapitalerhöhung vom 23. April 1999 EUR16,740.000,-. Es ist eingeteilt in 8,370.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht mit einem anteiligenBetrag des Grundkapitals von EUR 2,- , welche fortlaufend mit den Nummern 1 – 8,370.000 numeriert sind. Dasgezeichnete Kapital entspricht dem Grundkapital und ist voll eingezahlt.Die zum Kauf angeboten 1,130.000 Stückaktien aus dem Eigentum bestehender Aktionäre tragen die Nummern6,370.001 bis 7,500.000, die zur Zeichnung angeboten 870.000 junge Stückaktien tragen die Nummern 7,500.001 bis8,370.000.b) Genehmigtes Kapital, bedingtes KapitalGenehmigtes KapitalMit Beschluß der außerordentlichen Hauptversammlung vom 23. April 1999 wurde der Vorstand bis einschließlich 30.April 2004 ermächtigt,a) das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt höchstens Euro 8.370.000,- durch die Ausgabevon höchstens 4.185.000 auf Inhaber oder Namen lautende Stückaktien mit Stimmrecht gegen Bar- oderSacheinlagen – dieses auch in meheren Tranchen – zu erhöhen;b) hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dieses allerdings nur dann, wenn das Grundkapital• zum Zweck der Durchführung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms oder Aktienoptions-Programms fürMitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen,• gegen Sacheinlage durch Einbringung oder Übertragung eines Unternehmens (Betriebs, Teilbetriebs,Betriebsteile) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, oder• zur Schaffung einer solchen Anzahl von Aktien, die ein Altaktionär aufgrund einer Wertpapierleihe vor demgeplanten Börsengang der Gesellschaft dem Emissionskonsortium zur teilweisen Erfüllung einerMehrzuteilungsoption (Greenshoe) zur Verfügung gestellt hat, erhöht wird; undc) die Art der neu auszugebenden Aktien, den Ausgabekurs sowie die sonstigen Ausgabebedingungen mitZustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.Der Bericht des Vorstandes gemäß § 153 Abs. 4 AktG betreffend den Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre wurdeder Hauptversammlung vorgelegt.Das Genehmigte Kapital wird mit Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung vom 23. April 1999 im Firmenbuch26

wirksam (vgl. Kapitel 2.2.a.).Falls und in dem Ausmaß als im Zuge des gegenständlichen Angebotes die der CA IB Investmentbank AG eingeräumteMehrzuteilungsoption ausgeübt wird, werden bis zu 200.000 Stückaktien aus dem genehmigten Kapital ausgegeben(vgl. Kapitel 2.2.a.), wodurch das bestehende genehmigte Kapital auf bis zu Nominale EUR 7,970.000,-, eingeteilt in3,985.000 auf Inhaber oder Namen lautende Stückaktien mit Stimmrecht und einem anteiligen Betrag des Grundkapitalsvon EUR 2,- reduziert würde.Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wird gegebenenfalls voraussichtlich im Juli 1999 im Firmenbuch eingetragen.Ermächtigung zur Ausgabe von SchuldverschreibungenDer Vorstand wurde mit Beschluß der außerordentlichen Hauptversammlung vom 23. April 1999 ermächtigt, biseinschließlich 30. April 2004:a) Schuldverschreibungen i.S. des § 174 Abs. 1 Aktiengesetz auszugeben, die ein Bezugs- und/oder Umtauschrechtauf Aktien der Gesellschaft einräumen (Wandelschuldverschreibungen/ Optionsschuldverschreibungen), diesallerdings nur in einem solchen Ausmaß, daß die Befriedigung der eingeräumten Bezugs- und/oderUmtauschrechte auf Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung gewährleistet ist;b) im Falle der Begebung solcher Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäreauszuschließen, dies allerdings nur dann, wenn solche Schuldverschreibungen zum Zwecke der Durchführungeines Aktienoptions-Programms für Mitglieder des Vorstands, leitende Angestellte und bestimmte sonstigequalifizierte Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden;c) Schuldverschreibungen, bei denen die Gläubigerrechte mit Gewinnanteilen von Aktionären in Verbindung gebrachtwerden (Gewinnschuldverschreibungen), und eigenkapitalähnliche Genußrechte auszugeben;d) den Ausgabebetrag, die sonstigen Ausgabebedingungen und die Form solcher Schuldverschreibungen mitZustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.Bedingtes KapitalZur Erfüllung der Bezugs- und/oder Umtauschrechte auf Aktien der Gesellschaft von Begünstigten aus allenfallsaufgrund der vorgenannten bis zum 30. April 2004 befristeten Ermächtigung ausgegebenen Wandel- oderOptionsschuldverschreibungen hat die Hauptversammlung weiters beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft umhöchstens Euro 1.000.000,- durch die Ausgabe von 500.000 auf Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht mit einemanteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,- bedingt zu erhöhen.Bezugsberechtigt auf Bezugsaktien aus der bedingten Kapitalerhöhung sind alle Inhaber von Wandel- oderOptionsschuldverschreibungen, die in Ausnützung der in der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenenErmächtigung des Vorstands allenfalls begeben werden.Die Bezugsaktien sind zu begeben zum höheren der beiden im folgenden definierten Beträge, nämlich (i) dem Verkaufsbzw.Zeichnungspreis, zu dem die Aktien der Gesellschaft im Rahmen des gegenständlichen Angebotes dem Publikumangeboten werden, oder (ii) dem Durchschnitt des Kurses, zu dem die Aktien die ersten 30 Tage nach Aufnahme derNotierung notiert haben. Dieser Ausgabekurs ist teilweise, nämlich mit dem auf die Schuldverschreibung geleistetenBetrag, durch Verrechnung, teilweise, nämlich mit dem Restbetrag, durch Barzahlung zu leisten.Der Bericht des Vorstandes gemäß §§ 174 Abs.4 i.V.m. 153 Abs.4 AktG betreffend den Ausschluß des Bezugsrechtsder Aktionäre wurde der Hauptversammlung vorgelegt.c) Anteile, die nicht das Kapital vertretenDie Gesellschaft hat keine Anteile ausgegeben, die nicht das Kapital vertreten. Es bestehen weder Genußrechte nochwurden bisher Schuldverschreibungen mit einem Bezugs- oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft begeben.d) Wertpapiere mit Umtausch- oder Bezugsrecht auf AktienBisher wurden keine Wertpapiere der Gesellschaft mit Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaftbegeben (vgl. 3.2.b).27

e) Veränderung des Kapitals und die Rechte, die mit den verschiedenen Aktiengattungen verbunden sindDie Satzung enthält keine Bedingungen für eine Veränderung des Kapitals und der mit Aktien verbundenen Rechte, diestrenger sind als die österreichischen Rechtsvorschriften.Mit Beschluß der Hauptversammlung vom 4. November 1996 wurde das Grundkapital der Gesellschaft vonNominale ATS 40.000.000,- um ATS 13.357.600,- auf Nominale ATS 53.357.600,- erhöht (vgl.f) und dasAktienkapital in 130.000 Aktien im Nennbetrag von je S 100,- mit den Nrn. 1 – 130.000 und 403.576 Aktien imNennbetrag von S 100,- mit den Nrn. 130.001 – 533.376 zerlegt. Die Aktien mit den Nrn. 1 – 130.000 bildeten eineeigene Aktiengattung, welche mit einer Vorzugsdividende in Höhe von 10% ausgestattet war. Beide Aktiengattungengewährten das Stimmrecht.Durch Beschluß der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. April 1999 wurde die Umstellung vonNennwertaktien auf Stückaktien genehmigt und das Nominalkapital auf EURO umgestellt. Im Zusammenhang mit dieserUmstellung wurde auch der Dividendenvorzug für die oben bezeichneten 130.000 Aktien aufgehoben. Die übrigen mitden Aktien verbundenen Rechte der Aktionäre blieben unverändert (vgl. 3.2.f).Die Gesellschaft hat derzeit keine Aktien verschiedener Gattung ausgegeben oder genehmigt.f) Vorgänge, die die Anzahl der Aktien und/oder die Höhe des Grundkapitals während der letzten drei JahreverändertenIm Zuge der Umwandlung der Palfinger Verwaltungsgesellschaft m.b.H. in eine Aktiengesellschaft im Jahr 1988wurde das Stammkapital von seinerzeit Nominale ATS 1,000.000,- um ATS 39,000.000,- auf ein Grundkapital vonATS 40,000.000,- erhöht. Das Grundkapital wurde zum Ausgabebetrag zu 100% übernommen von:• Ing. Hubert Palfinger• Josefine Palfinger• Palfinger Holding Aktiengesellschaft• Palfinger Maschinen- und Stahlbau OHG mit dem Sitz in SalzburgMit Beschluß der Hauptversammlung vom 14. November 1996 wurde das Grundkapital der Gesellschaft vonNominale ATS 40.000.000,- um ATS 13.357.600,- auf Nominale ATS 53.357.600,- erhöht, wobei ein Bankenkonsortiumunter Führung der Unternehmensinvest AG (“UIAG”) in Ausführung eines Unternehmensbeteiligungsvertragesdie neuen Aktien gezeichnet und übernommen hat (vgl. Kapitel 4.2.).Gemäß Beschluß der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. April 1999 wurde das Grundkapital von Nominale ATS53.357.600,- aus Gesellschaftsmitteln um ATS 9.142.400,- auf Nominale ATS 62.500.000,- auf Grundlage desJahresabschlusses der PALFINGER AG zum 31. Dezember 1998 mit Wirkung auf den 1. Januar 1999 durch Ausgabevon 91.424 Aktien im Nennbetrag von je ATS 100,- mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 1999 erhöht. DerErhöhungsbetrag von ATS 9.142.400,- wurde den im Jahresabschluß ausgewiesenen ungebundenen Gewinnrücklagenentnommen.Anschließend wurde gemäß Artikel I § 8 Abs. 1 des ersten Euro-Justiz-Begleitgesetzes das Grundkapital in Höhevon Nominale ATS 62.500.000,- auf Nominale EUR 4.543.750,- umgestellt. Der sich durch die Umrechnung gemäßArtikel 109l [c] Abs. 4 1. Satz EG-Vertrag ergebende Unterschiedsbetrag in Höhe von ATS 23.363,125 gegenüberdem Grundkapital vor Umrechnung wurde aus der ungebundenen Gewinnrücklage gedeckt.Weiters hat die ordentliche Hauptversammlung vom 15. April 1999 beschlossen, die Nennbetragsaktien inStückaktien umzuwandeln. Das Grundkapital in Höhe von Nominale EUR 4.543.750,- wurde demgemäß in 625.000Stückaktien mit Stimmrecht mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie von EUR 7,27 eingeteilt.Die ordentliche Hauptversammlung hat weiters beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von Nominale EUR4.543.750,- um EUR 10.456.250,- auf Nominale EUR 15,000.000,- aus Gesellschaftsmitteln auf Grundlage desJahresabschlusses der PALFINGER AG zum 31. Dezember 1998 mit Wirkung auf den 1. Januar 1999 ohneAusgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Erhöhungsbetrag von Nominale EUR 10.456.250,- wurde der imJahresabschluß ausgewiesenen ungebundenen Gewinnrücklage entnommen.Ferner hat die ordentliche Hauptversammlung beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Splitting derStückaktien in der Weise weiter aufzuteilen, daß an die Stelle einer ausgegebenen Stückaktie zwölf Stückaktientreten.Die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. April 1999 wurden am 21. April 1999 im Firmenbuch28

eingetragen. Vor Durchführung der in 2.2.a.) dargestellten Kapitalerhöhung vom 23. April 1999 beträgt dasGrundkapital somit EUR 15,000.000,-, eingeteilt in 7.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrechtmit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 2,-.Nach Durchführung und Eintragung der von der Hauptversammlung vom 23. April 1999 beschlossenenKapitalerhöhung gegen Bareinlagen beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Nominale Euro 16.740.000,- eingeteiltin 8.370.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitalsvon Euro 2,- (vgl. Kapitel 2.2.a.).g) Beherrschende AktionäreDie nachfolgende Übersicht gibt die Beteiligungsverhältnisse sowohl vor als auch nach Durchführung derKapitalerhöhung um Nominale EUR 1.740.000,- auf Nominale EUR 16.740.000,- im Zuge des gegenständlichenAngebotes wieder.AktionärAnteil amGrundkapital vorBörsengang(inStückaktien)in %Anteil amGrundkapital nachBörsengang ohneAusübung derMehrzuteilungs-Option(inStückaktien)in %Anteil amGrundkapital nachBörsengang beivollständigerAusübung derMehrzuteilungs-Option(inStückaktien)Unternehmens InvestAktiengesellschaft, Wien 910.200 12,14 - - - -Deutsche Beteiligungs AG Unternehmensbeteiligungsgesellschaft,Frankfurt am MainUnivest Beratungsgesellschaft mbH,Wienin %484.512 6,46 - - - -302.832 4,04 - - - -KR Ing. Hubert Palfinger 4.862.328 64,83 5.464.806 65,29 5.464.806 63,77Palfinger Privatstiftung 375.012 5,00 340.078 4,06 340.078 3,97Erwerbsgesellschaft n.b.R.,281.112 3,75 281.112 3,36 281.112 3,28SalzburgHubert Palfinger jr. 90.000 1,20 90.000 1,08 90.000 1,05Hannes Palfinger 90.000 1,20 90.000 1,08 90.000 1,05Palfinger Holding70.272 0,94 70.272 0,84 70.272 0,82Aktiengesellschaft, SalzburgJosefine Palfinger 33.732 0,45 33.732 0,40 33.732 0,39Streubesitz - - 2.000.000 23,89 2.200.000 25,67Gesamte Anzahl von Aktien 7.500.000 100 8.370.000 100 8.570.000 100Die Finanzinvestoren Unternehmens Invest Aktiengesellschaft (“UIAG”), Wien, Deutsche Beteiligungs AG Unternehmensbeteiligungsgesellschaft(“DBAG”), Frankfurt am Main und Univest Beratungsgesellschaft mbH (“Univest”),Wien, geben ihre Anteile im Zuge des gegenständlichen Börseganges ab, wobei nicht alle Aktien Gegenstand desöffentlichen Angebotes sind. Einige Altaktionäre haben Mitgliedern des Aufsichtsrates und des Vorstandes,insbesondere auch Herrn KR Ing. Hubert Palfinger, das Recht eingeräumt, unter Übernahme der “Lock-upVereinbarung” Aktien von ihnen zu erwerben, wodurch es u.a. zu Verschiebungen zwischen dem Anteilsbesitz derFinanzinvestoren, der Palfinger Privatstiftung und Herrn KR Ing. Hubert Palfinger kommt. Herr KR Ing. HubertPalfinger übt das ihm eingeräumte Optionsrecht aus und erhöht so seinen persönlichen Anteilsbesitz auf 65,29%(vor Mehrzuteilungsoption).Ein Bankenkonsortium, bestehend aus der Bank Austria AG, der Oberbank AG, der Creditanstalt AG und desRaiffeisenverbandes Salzburg reg. GenmbH sowie die Finanzierungsgarantie-Gesellschaft mbH (“FGG”), Österreich,haben Optionsrechte gegenüber manchen Altaktionären auf Aktien der Gesellschaft im Ausmaß von – inAbhängigkeit der Höhe des Verkaufs- bzw. Zeichnungspreises – maximal 3,5% des Grundkapitals nachDurchführung der Kapitalerhöhung im Rahmen des gegenständlichen Angebotes. Es ist vereinbart, diese29

Optionsrechte im Rahmen des Börsenganges auszuüben und diese Aktien durch die UIAG im Rahmen desgegenständlichen Angebotes zu verkaufen (vgl. Kapitel 4.2.).Diese Vorgänge haben grundsätzlich keinen Einfluß auf die Anzahl der im Zuge des Börsegangs angebotenenAktien aus dem Besitz der Altaktionäre; insbesondere werden keine Aktien von Herrn KR Ing. Hubert Palfinger imRahmen des gegenständlichen Angebots verkauft. Auch die Palfinger Privatstiftung beabsichtigt, grundsätzlich keineAktien zu verkaufen. Sollte allerdings die Anzahl der Aktien, welche das Bankenkonsortium und die FGG aufgrundder Ausübung ihrer Optionsrechte von den anderen Altaktionären erwerben und im Rahmen des öffentlichenAngebots zur Verfügung stellen können, zu gering sein, um ein Gesamtangebot von 1,130.000 alten Aktiendarstellen zu können, so würde die Differenz auf 1,130.000 Aktien von der Palfinger Privatstiftung zur Verfügunggestellt werden. Diese Differenz wird voraussichtlich nicht mehr als 50.000 Aktien betragen.Vor Durchführung des gegenständlichen Angebots ist Herr KR Ing. Hubert Palfinger persönlich unmittelbar mit rd.64,83% und die Familie Palfinger (inkl. Palfinger Privatstiftung) unmittelbar und mittelbar mit 77,37% am Grundkapitalder PALFINGER AG beteiligt. Herr KR Ing. Hubert Palfinger ist somit beherrschender Aktionär.Nach Durchführung des gegenständlichen Angebotes (ohne Berücksichtigung der Mehrzuteilungsoption) hält Herr KRIng. Hubert Palfinger persönlich unmittelbar 65,29% und die Familie Palfinger (inkl. Palfinger Privatstiftung undErwerbsgesellschaft n.b.R.) unmittelbar und mittelbar 76,11% am Grundkapital der Gesellschaft. Unter Berücksichtigungder Mehrzuteilungsoption hält Herr KR Ing. Hubert Palfinger persönlich unmittelbar 63,77% und die Familie Palfinger(inkl. Palfinger Privatstiftung) unmittelbar und mittelbar 74,33% am Grundkapital der Gesellschaft. Herr KR Ing. HubertPalfinger ist somit beherrschender Aktionär.Herr KR Ing. Hubert Palfinger ist gemeinsam mit seiner Gattin Josefine Palfinger Stifter der Palfinger Privatstiftung.Mittelbar ist Herr KR Ing. Hubert Palfinger über die Erwerbsgesellschaft n.b.R., die Palfinger Holding AG sowie diePalfinger Privatstiftung beteiligt. Über die Palfinger Holding AG ist Herr KR Ing. Hubert Palfinger mittelbar außerdembeteiligt mit jeweils 0,2% an der Palfinger Hebetechnik GmbH und der EPSILON Kran GmbH sowie mit 5,0% an derPalfinger Industrieanlagen GmbH.h) HauptaktionäreNeben den unter g) genannten Aktionären ist der Gesellschaft kein Aktionär bekannt, der direkt oder indirekt 20 % odermehr des Kapitals hält.i) KonzernDie PALFINGER AG ist Muttergesellschaft eines Konzern. Sie selbst gehört keinem übergeordneten Konzern an.j) Eigene AktienWeder von der PALFINGER AG noch von einer Gesellschaft, an der PALFINGER AG direkt oder indirekt zu mehr als50% beteiligt ist, werden Aktien der PALFINGER AG gehalten.Gemäß dem Beschluß der außerordentlichen Hauptversammlung vom 23. April 1999 ist die Gesellschaft ermächtigt,zum Zweck des Anbots von Aktien zum Erwerb durch Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit dieser verbundenenUnternehmen oder durch leitende Angestellte oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit dieserverbundenen Unternehmens eigene Aktien zu erwerben oder eine Zuzahlung zum Erwerb dieser Aktien durch solchePersonen zu leisten. Der Gesamtnennbetrag der von der Gesellschaft zu diesem Zweck erworbenen eigenen Aktiendarf 5% und gemeinsam mit gemäß §65 Absatz 1 Ziffer 1, 4 und 8 AktG erworbenen eigenen Aktien und andereneigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, 10% des Grundkapitals der Gesellschaftnicht übersteigen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erlischt am 31.12.1999. Die aufgrund dieserErmächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen frühestens zugleich mit dem Kassatag des Börseganges derGesellschaft und spätestens am 31.12.1999 ausgegeben werden. Der niedrigste Gegenwert, zu dem die Aktienausgegeben werden dürfen, beträgt EURO 2,-. Der höchste Gegenwert, zu dem die Aktien ausgegeben werden dürfen,beträgt EURO 100,-. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie die Ausgabe dieser eigenen Aktien anArbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens oder an leitende Angestellte oderMitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmensunterliegt dem in Kapitel 6.3.a.) dargestellten Programm zur Arbeitnehmerbeteiligung.Erwerb eigener AktienNach dem Aktiengesetz ist die Gesellschaft – von bestimmten, im Gesetz angeführten Ausnahmen abgesehen - nichtberechtigt, eigene Aktien zu erwerben. Der gesamte anteilige Betrag des Grundkapitals der von der Gesellschaft30

erworbenen eigenen Aktien darf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Einzelheiten derGeschäfte der Gesellschaft mit eigenen Aktien sind jedes Jahr im Geschäftsbericht der Gesellschaft zu veröffentlichen.Das österreichische Bundesministerium für Justiz hat im Frühjahr 1999 einen Entwurf eines „Bundesgesetzes zurErleichterung des Rückerwerbs eigener Aktien“ (Aktienrückerwerbsgesetz) vorgelegt. Dieses Gesetz sollösterreichischen Aktiengesellschaften, deren Aktien an Börsen notiert sind, den Rückerwerb eigener Aktien erleichtern.Es wird erwartet, daß dieses Gesetz bis zum Sommer 1999 in Kraft treten wird.Kapitel 4Angaben über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft4.1 Haupttätigkeitsbereiche der Gesellschafta) HaupttätigkeitsbereicheI. EINLEITUNGDie PALFINGER AG mit Sitz am Standort Salzburg-Bergheim nimmt als Konzern-Obergesellschaft zentraleFührungs-, Steuerungs- und Dienstleistungsfunktionen innerhalb der Palfinger-Gruppe wahr, die hydraulische Hebe-,Lade- und Handlingsysteme herstellt.Die Produktpalette der Palfinger-Gruppe umfaßt LKW-Ladekrane (Knickarmkrane), Marinekrane, Spezialkrane fürEisenbahn-, Stationäreinsätze, Brückeninspektionsgeräte, Holzladekrane, Farmkrane, Containerhandlingsysteme fürden Einsatz im Recyclingbereich sowie Crayler Mitnahmestapler.Die Palfinger-Gruppe hat sich international ausgerichtet und ist mit 7 Produktions- und Montagestandorten in Österreich,Italien und Slowenien vertreten.Palfinger Produkte werden weltweit in über 70 Länder durch mehr als 60 eigenständige Generalvertretungen mit 1.300Servicestützpunkten verkauft. Strategische Schlüsselmärkte werden von drei eigenen Vertriebsgesellschaften betreut.Dabei handelt es sich um Deutschland (Palfinger GmbH, Freilassing), Nordamerika (Palfinger Inc., Niagara Falls,Kanada) und Frankreich (Palfinger France S.A., Chaponnay, 49% Beteiligung). Der Exportanteil liegt bei 90%, wobeirund drei Viertel des Umsatzes auf Europa entfallen. Rund 9% werden in Nordamerika abgesetzt.Die Vertriebsgesellschaften werden durch die im letzten Geschäftsjahr umgesetzte neue Struktur der Palfinger-Gruppemit verstärkter Kundenorientierung aus vier Geschäftsbereichen heraus unterstützt. Gegliedert nach Kundengruppenund Vertriebsart sind diese die Geschäftsbereiche: LKW-Krantechnik, Hydraulische Systeme, Land- und Forstwirtschaftsowie Produktion – Beschaffung - Service. Hinzu kommen Dienstleistungssegmente wie Vermögensverwaltung, zentraleDienstleistungen und Finanzdienstleistungen.31

Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die Entwicklung von konsolidiertem Jahresumsatz, operativem Ergebnis(EBIT) und durchschnittlicher Mitarbeiterzahl gegliedert nach den Geschäftsbereichen in den letzten beiden Geschäftsjahrenund basieren auf den IAS - Konzernabschlüssen zum 31. Dezember 1998 und 31. Dezember 1997 (Rumpfgeschäftsjahr vom1. März bis 31. Dezember 1997), die sich im Anhang befinden. Aufgrund der kürzeren Vergleichsperiode des Geschäftsjahres1997 (10 Monate) wurde auf die Angabe der Veränderung in % verzichtet ist. Die mangelnde Vergleichbarkeit ist zuberücksichtigen. (siehe auch Kapitel 5.1 – „Rechnungslegung der Gesellschaft“).Konsolidierter JahresumsatzSegmente gemäß IAS 1-12 1998in TEUR1-12 1998in TATSin % 3-12 1997*)in TEUR3-12 1997*)in TATSin %LKW-Krantechnik 89.869 1,236.623 46,2 66.172 910.552 46,0Hydraulische Systeme 33.628 462.729 17,3 24.002 330.280 16,7Land- und Forstwirtschaft 7.982 109.831 4,1 7.336 100.940 5,1Beschaffung - Produktion - Service 1.019 14.020 0,5 833 11.465 0,6Vertrieb 61.964 852.637 31,8 45.422 625.025 31,5Vermögensverwaltung/108 1.487 0,1 233 3.203 0,2FinanzdienstleistungenGesamt 194.569 2,677.327 100,0 143.999 1,981.465 100,0*) RumpfgeschäftsjahrOperatives Ergebnis (EBIT)Segmente gemäß IAS 1-12 1998in TEUR1-12 1998in TATSin % 3-12 1997*)in TEUR3-12 1997*)in TATSin %LKW-Krantechnik 17.671 243.156 87,4 7.885 108.496 105,0Hydraulische Systeme -683 -9.395 - -171 -2.355 -Land- und Forstwirtschaft - 557 -7.659 - -856 -11.776 -Beschaffung - Produktion - Service 1.780 24.500 8,8 -2.151 -29.602 -Vertrieb 1.338 18.406 6,6 26 357 0,3Vermögensverwaltung/674 9.270 3,3 2.774 38.167 36,9FinanzdienstleistungenGesamt 20.223 278.278 100,0 7.506 103.287 100,0*) RumpfgeschäftsjahrSegmente gemäß IASMitarbeiter (Jahresdurchschnitt)Geschäftsjahr1-12 1998 3-12 1997*) 1996/97 ***)LKW-Krantechnik 318 324 ***)Hydraulische Systeme 190 182 ***)Land- und Forstwirtschaft 17 17 ***)Beschaffung - Produktion -594 563 ***)ServiceVertrieb 148 132 ***)Vermögensverwaltung/43 36 ***)FinanzdienstleistungenGesamt**) 1.310 1.254 1.271*) Rumpfgeschäftsjahr 1.3. bis 31.12.1997**) Werte einschließlich Lehrlinge und geringfügig Beschäftigter***) Durch die Abspaltung von Unternehmensteilen im März 1997 und die Umstrukturierung der Gesellschaft ist32

eine Zuordnung nach der nunmehrigen Geschäftsbereichsgliederung nicht möglichHistorische Entwicklung der Palfinger-Gruppe1932 • Gründung durch Richard Palfinger, dem Vater des heutigen Hauptgesellschafters,als Reparaturwerkstätte in Schärding/Oberösterreich;1946 • Übersiedlung nach Salzburg, in der Folge wurden die ersten Fahrzeugaufbautenund LKW-Kipper produziert;1959 • Produktion der ersten Seilzugkräne (reine Prototypenfertigung);1964 • Eintritt des Hubert Palfinger in die Firma;1965 • Übernahme der Firma durch Hubert Palfinger mit 18 Mitarbeitern, JahresumsatzATS 4 Mio., Produktion: 150 Kipper und Aufbauten, 5 Kräne;1967 • Start der industriellen Fertigung von Kranen und schrittweise Beendigung derProduktion von Kippern. 1968 wurden 60 Stiff-Boom-Krane erzeugt;1970 • Die ersten Exporte in die Schweiz und nach Frankreich;1974 • Inbetriebnahme des Montagewerkes in Salzburg-Bergheim; Salzburg;1984 • Eröffnung Werk Lengau, Oberösterreich;1989 • Gründung der Palfinger Inc. in Niagara Falls, Kanada, für den Vertrieb im NAFTA-Raum;1990 • Übernahme einer 50%-Beteiligung an der STEPA Farmkran GmbH (Produktion undVertrieb von Farmkranen);1992 • Inbetriebnahme des Montagewerkes in Köstendorf, Salzburg;• Start der Vertriebstochter in Deutschland (Palfinger GmbH, Freilassing);1993 • Produktionsstart im Betrieb Marburg/Sowenien;1995 • Gründung der Palfinger Gru Irauliche S.r.l. in Bozen, deren Produktionsstätte sich inCadelbosco di Sopra nahe Bologna, Italien, befindet;1996 • Übernahme einer Beteiligung an der Manufroid SA (jetzige Palfinger France SA) fürden Vertrieb in Frankreich;1998 • Gründung der Palfinger Crayler Staplertechnik GmbH mit Sitz in Henndorf,Salzburg;1999 • Gründung der Palfinger Finance International Ltd. In Dublin, Irland, alsFinanzdienstleister innerhalb der Palfinger-Gruppe;1999 • Börsegang der PALFINGER AG33

Nachfolgend befindet sich eine graphische Darstellung der Palfinger-Gruppe sowie eine Beschreibung der Tätigkeit dereinzelnen Tochtergesellschaften:Die Palfinger Krantechnik GmbH (PKT) befindet sich am Standort Salzburg-Bergheim, welcher 1974 errichtetwurde. Am Standort Bergheim erfolgt die technische Entwicklung und Konstruktion sowie Serienproduktion von LKWLadekränen mit einem Leistungsbereich von 1,2 bis 26 mt Hubkraft.Der Standort der Palfinger Hebetechnik GmbH (PHT) in Köstendorf bei Salzburg wurde 1992 in Betriebgenommen. Die Produktpalette umfaßt Sonderanfertigungen in den Bereichen Bahn, Marine, sowieBrückeninspektionsgeräte, Hebebühnen und Schwerlastkrane ab einem Hubmoment von ca. 30mt.Die EPSILON Kran GmbH (EPSILON) wurde im März 1996 in den Standort Köstendorf integriert. DasLeistungsspektrum der EPSILON umfaßt die Herstellung von Holzkranen sowie Kranen für den Recyclingeinsatz unddie Schrottverladung.Die Palfinger Produktionstechnik GmbH (PPT) mit Sitz in Lengau und die Palfinger d.o.o., Maribor sind Zulieferervon Einzelteilen und Baugruppen für die PKT, PHT und EPSILON. Die restlichen Anteile (0,2%) werden von derPalfinger Holding AG treuhändisch für die PALFINGER AG gehalten.Die in Salzburg ansässige STEPA Farmkran GmbH (STEPA) ist auf den Bau landwirtschaftlicher Krananlagenspezialisiert.Die im Jahr 1998 gegründete Palfinger Crayler Staplertechnik GmbH (Crayler) mit Produktionsstandort inHenndorf bei Salzburg konzentriert sich auf die Herstellung und den Vertrieb neuartiger Mitnahmestapler mit hoherNutzlast.Der Geschäftszweig der Palfinger Industrieanlagen GmbH umfaßt die Verwaltung und die Vermietung vonLiegenschaften an die Palfinger AG und Palfinger Hebetechnik GmbH.Die Erzeugung von Kleinkränen erfolgt durch die Palfinger Gru Idrauliche S.r.l., mit Sitz in Bozen undProduktionsstätte in Cadelbosco di Sopra nahe Bologna, Italien.34

Die Palfinger Finance International Ltd. wird als am 14. April 1999 neu gegründete Tochter der PALFINGER AGverschiedene Finanzdienstleistungen für die Palfinger-Gruppe erbringen, wie zum Beispiel Factoring, Leasing undIntra-Group-Financing.Weiters ist die PALFINGER AG an folgenden Vertriebsgesellschaften beteiligt:Der Vertrieb von Kranen in Nordamerika wird durch die Palfinger Inc. mit Sitz in Niagara Falls, Ontario,wahrgenommen. Die Palfinger GmbH, Freilassing, betreut zusammen mit deren 100% TochtergesellschaftPalfinger Duisburg GmbH, Duisburg, den Deutschen Markt. Die Aktivitäten umfassen den Vertrieb, den Aufbau aufFahrzeuge sowie das Service. Weiters ist die PALFINGER AG mit 49% an der Palfinger France S.A., Chaponnay,beteiligt.Geschäftsbereiche und Vertriebsgesellschaften der Unternehmensgruppeentsprechend der ab 1. Jänner 1999 implementierten operativen Struktur der Palfinger-GruppePALFINGER AGLKW – KrantechnikHydraulischeSystemeLand- &ForstwirtschaftLadekrane 0,7 -120 Marine HolzladekraneMetertonnen Eisenbahn Off-RoadRecyclingFarmkraneCraylerEinsteckstaplerProduktion -Beschaffung -ServiceVertriebsebenePalfinger GmbH,Palfinger Inc., KanadaPalfinger France SA,DeutschlandFrankreichVertrieb Deutschland Vertrieb Amerika Vertrieb Frankreich35

II.MARKTINFORMATIONMarktinformationen im Sinne von Vorschauen wie sie in anderen Industrien – z.B. der Automobilindustrie - bekanntsind, existieren für das Marktsegment, in dem die Palfinger-Gruppe tätig ist, nicht. Die folgenden Informationenstammen ausschließlich aus internen Quellen und Analysen der Gesellschaft. Basis hierbei sind zumeist dieEinschätzungen der selbständigen Händler der Gruppe.Der Markt für hydraulische Hebe-, Lade- und Handlingsysteme umfaßt alle Glieder der Transportkette von Gütern,die Schnittstellen zwischen den Transportsystemen und Lagerstätten sowie spezialisierte Arbeitsmaschinen fürEinsätze, die hohe Kräfte mit präziser Positionierung erwarten. Dabei lassen sich u.a. die folgenden spezialisiertenMarktsegmente unterscheiden:• LKW-Ladekrane,• Hydraulische Systeme und Spezialkrane im Eisenbahnbereich,• Brückeninspektionsgeräte auf Schienen- und Straßenfahrzeugen,• Hydraulische Systeme für den Einsatz im Recyclingbereich,• Mitnahmestapler,• Marinekrane,• Holzladekrane und• Farmkrane.Marktsegment LKW-LadekraneDie Transportwirtschaft ist allgemein geprägt durch das weltweit steigende Transportaufkommen, verbunden mitsteigendem Kostendruck, sowie Bedarf nach Effizienzsteigerung und Flexibilität. Diese Entwicklung fördert, nebender Notwendigkeit der Positionierung schwerer Lasten, den Bedarf an Ladesystemen für LKW, dem dominierendenTransportmittel in der Transportkette.Der Technologiestandard der Transportwirtschaft in Europa sowie verschärfte Arbeitsschutzgesetze über immerengere Grenzen für das Heben von Lasten mittels menschlicher Muskelkraft haben diese Branche geprägt und zurtechnologischen Marktführerschaft Europas geführt. Aus diesem Grund ist Europa in diesem Marktsegment derzeitder technisch am weitesten entwickelte Markt und läßt die Entwicklungsrichtung anderer Regionen wie Amerika oderAsien abschätzen. Dabei hat sich in Europa der LKW-Knickarmkran entscheidend durchgesetzt, der über wesentlichmehr Einsatzmöglichkeiten verfügt als der Teleskopkran („Stiffboom“).Im Marktsegment LKW Ladekrane fungieren in Europa vorherrschend die Branchen Bauwirtschaft, Speditionen,Kommunen und Behörden, Maschinenbau, Stahlhandel sowie Handel als Abnehmer. Dabei variieren die Produkte inihren speziellen Anforderungen in Abhängigkeit vom Grad der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Regionen undzwischen verschiedenen Branchen. Der deutsche Markt ist führend hinsichtlich seines Grades der Spezialisierung.Marktsegment Eisenbahn (mit Brückeninspektionsgeräten)Das Heben, Bewegen und Positionieren von Personen und Lasten in den Bereichen des Baus und der Erhaltung vonEisenbahnen und Bahneinrichtungen sowie die Brückeninspektion gewinnt mit der zunehmendenTransportbelastung speziell in den wirtschaftlichen Ballungsräumen (z.B. Japan, Europa) zunehmend an Bedeutung.Der technologische Fortschritt in der Entwicklung und der verstärkte Einsatz von Hochgeschwindigkeitsstreckensowie die verstärkte Frequentierung der Strecken mit immer höheren Transportlasten führen zu neuenAnforderungen an den Streckenbau und die Streckenerhaltung. Außerdem erhöhen steigendeSicherheitsvorschriften den technologischen Entwicklungsbedarf.Die Anwendungsbereiche für Spezialkrane und hydraulische Systeme in diesem Bereich umfassen vertikal oder freiverfahrbare Eisenbahn-Hubarbeitsbühnen, Spezial-Eisenbahnkrane mit Knickarm nach oben, Positionierer für dieMontage und Reparatur von Fahrleitungsanlagen sowie Brückeninspektionsgeräte auf Schienen wie auch aufStraßenfahrzeugen.Zu den Abnehmern dieser Spezialanwendungen zählen staatliche Eisenbahngesellschaften, privateEisenbahnbetreiber und die Schienenfahrzeugindustrie (Erstausrüster von Schienenfahrzeugen).Marktsegment Recycling36

Die steigende Bedeutung von Recycling und Mülltrennung speziell in den Industrienationen führt zu einemsteigenden Bedarf an flexiblen Lade- und Handlingsystemen für diesen Geschäftsbereich. Unter dem Gesichtspunktder Rationalisierung des Recyclingprozesses und der Erhöhung der Wiederverwertungsquote werden dabei speziellan die Manipulation von Containern und Sammelbehältern hohe Anforderungen an Flexibilität und Effizienz gestellt.LKW-gebundene, hydraulische Lade- und Handlingssysteme, aber auch der stationäre Einsatz von Kranen undManipulatoren spielen dabei eine zentrale Rolle.Insbesondere die privaten Abfallentsorger, Kommunen und öffentlichen Organisationen, Speditionen, in dieWiederverwertung eingebundene Teile der erzeugende Industrie sowie der Schrotthandel sind Abnehmer in diesemMarktsegment. Dabei liegen auch hier unterschiedliche Absatzmärkte hinsichtlich der einzelnen Branchen und inAbhängigkeit vom erforderlichen Grad der Spezialisierung vor.Speziell internationale Organisationen sowie die führenden Industriestaaten bemühen sich um die Förderung desUmweltbewußtseins und die Müllvermeidung, unter anderem durch Recycling. Damit ergibt sich ein weltweitesEntwicklungspotential dieses Marktsegmentes.Marktsegment MitnahmestaplerLadegüter weit abseits des Transportfahrzeuges bereitzustellen, auch bei geschlossenen Transportfahrzeugen wieetwa Kühlfahrzeugen, und dabei nicht auf die Verfügbarkeit von Beladehilfen am Ladeort angewiesen sein. – Das istdie Anforderung, welche in Nordamerika und Europa, speziell in Märkten wie Deutschland, den Niederlanden oderBelgien, zu der großen Bedeutung des Marktsegmentes von Mitnahmestaplern geführt hat. Dabei handelt es sich ummobile Stapler, welche am Heck des Transport-LKW verzurrt mittransportiert werden können und dem Transporteurbeim Be- und Entladen seines Transportfahrzeuges Zeit sparen. Dadurch wird die Einsatzfähigkeit desTransportfahrzeuges gesteigert und eröffnet Transportbereiche, welche z.B. mit einem Ladekran nicht bedientwerden könnten, z.B. bei der Getränkeverteilung.Mitnahmestapler werden eingesetzt insbesondere bei Speditionen, in der Getränkeindustrie, dem Garten- undLandschaftsbau, der Gasindustrie.Marktsegment MarinekraneÄhnlich dem LKW-Transport erfordert auch der Warenumschlag und die Beladung von Schiffen sowie der Off-shoreBetrieb von Ölbohrinseln und Ölförderschiffen die zunehmende Flexibilisierung, präzisere Manipulation undSteuerbarkeit von schweren Lasten sowie ein hohes Maß an Zuverlässigkeit. Der Einsatz von hydraulischenLadekranen in diesem Marktsegment stellt aufgrund starker Witterungseinflüsse durch Salzwasser, hoheWindgeschwindigkeiten, Neigungen und Wellenperioden sowie erschwerte Servicebedingungen beim Einsatz aufhoher See erhöhte Anforderungen an deren Korrosionsbeständigkeit, Möglichkeit zur genauen Hublaststeuerungund Zuverlässigkeit.Hydraulische Ladekrane und Manipulationssysteme für Lasten werden in den Branchen Handelsschiffahrt(Proviantkrane, Hilfskrane, Rescuekrane, Stationäreinsatz in Häfen, ...), Fischerei (Hauptkrane auf Fangschiffen,Stationäreinsatz, ...), Erdölförderung (Pipehandler, ...), Navy, Küstenwache, Behördenschiffe, sowie Reedereien undSchiffswerften (Erstausrüster) nachgefragt. Dabei verändern wandelnde Sicherheitsvorschriften und erhöhteEffizienzanforderungen stetig den Bedarf an Kranen im Marinebereich, speziell in Regionen mit ausgeprägterSchiffahrt bzw. einer Schiffsbauindustrie.Marktsegment HolzladekraneDie holzverarbeitende Industrie bietet im Wertschöpfungsprozeß von der Holzernte bis hin zum Umschlag imSägewerk eine Vielzahl von Anwendungen für hydraulische Holzladekrane im speziellen Greifereinsatz. JedeSchnittstelle zwischen den Transportsystemen wird durch speziell für diesen Einsatzzweck konzipierte hydraulischeHolzladekrane überbrückt, z.B. beim Abtransport der Stämme ins Sägewerk, dem Abladen im Sägewerk, derManipulation im Sägewerk.Insbesondere Transportunternehmen für Holztransporte, Sägewerke und Forstverwaltungen fragen hydraulischeHolzladekrane nach.In der holzverarbeitenden Industrie prägen in regionalen Großräumen (z.B. Europa, Asien, Süd-Amerika) dieUnterschiede in der Holzbeschaffenheit sowie der Struktur der Wertschöpfungskette den Einsatz und auch dasMarktwachstum von Holzladekranen.37

Marktsegment FarmkraneDer europäische Grünlandgürtel nördlich und südlich der Alpen (mit den Hauptregionen Österreich, Deutschland,Schweiz, Frankreich, Italien) sowie die bauliche Struktur der landwirtschaftlichen Betriebe in dieser Region bildendas Marktumfeld für Umschlag und Manipulation verschiedener landwirtschaftlicher Güter und Materialien. SpeziellBauschutzverordnungen und Denkmalschutzbestimmungen auf landwirtschaftlichen Gehöften und Betriebenerfordern eine sehr flexible Anpassung der Transportsysteme. Diese Rahmenbedingungen erfordern den Einsatzvon speziellen Kranausführungen als Hängedreh-, Brücken- oder Mobilkrane.III. GESCHÄFTSBEREICHEDie organisatorische Geschäftsbereichsgliederung ist maßgeblich geprägt durch die Kunden- und Marktorientierungder Aufbauorganisation und der betrieblichen Prozesse. Sie ist nicht ident mit der rechtlichen Struktur der Palfinger-Gruppe.In der IAS-Segmentberichtserstattung sind nach gesellschaftsrechtlichen Gesichtspunkten Segmente gebildetworden, die auch mit der ab 1999 implementierten neuen Gliederung der Geschäftsbereiche nicht geändert werden.Die in der nachfolgenden Darstellung integrierten Eckdaten für die einzelnen Geschäftsbereiche folgen dem Ausweisder IAS-Segmentberichterstattung und decken so nicht zur Gänze die 4 organisatorischen Geschäftsbereiche ab.Umsätze/Ergebnisse der Palfinger Hebetechnik GmbH mit Schwerlastkranen, die am Standort Köstendorf montiertwerden, sind so z.B. in der Segmentberichterstattung den „Hydraulischen Systemen“ zugeordnet.1. Geschäftsbereich „LKW-Krantechnik“Im Stammgeschäft, dem Geschäftsbereich LKW-Krantechnik konnten 1998 in wichtigen europäischen Ländern wieDeutschland, Italien, Spanien und Frankreich Marktanteile dazugewonnen werden. Erfreulich entwickelte sich auchder Absatz in Nord- und Südamerika. Der Geschäftsbereich LKW-Krantechnik hat im Geschäftsjahr 1998 rd. 46,2 %zu den Umsatzerlösen und rd. 87,4 % zum operativen Ergebnis der Palfinger-Gruppe beigetragen. Die Entwicklungin den Geschäftsjahren 1998 und 1997 (Rumpfgeschäftsjahr) ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:LKW-KrantechnikGeschäftsjahr1-12 1998Geschäftsjahr3-12 1997*)(in TATS) (in TEUR) (in TATS) (in TEUR)Außenumsatz 1.236.623 89.869 910.552 66.172Innenumsatz 683.974 49.706 519.914 37.784Abschreibungen 8.782 638 8.627 627Investitionen in Sachanlagen 8.097 588 4.759 346Operatives Ergebnis (EBIT) 243.156 17.671 108.497 7.885*) RumpfgeschäftsjahrLKW-Krane mit einer Hubkraft im Leistungsbereich von 0,7 bis 120 Metertonnen werden von der PalfingerKrantechnik GmbH mit Sitz in Bergheim/Salzburg vertrieben. Darin enthalten ist die ab 1995 entwickelte und durchihren auf gleichem Qualitätsniveau aber einfacheren Aufbau kostengünstigere Kranlinie der 080-Serie, mit der einniedrigeres Preissegment bedient wird.Weiterhin werden in Bergheim/Salzburg die Ladekrane des mittleren Leistungsbereichs von 9 bis 30 Metertonnenmontiert. LKW-Schwerlastkrane im Leistungsbereich von 30 bis 120 Metertonnen werden am Standort der PalfingerHebetechnik GmbH in Köstendorf/Salzburg montiert. Die im italienischen Bozen ansässige Palfinger Gru IdraulicheS.r.l. montiert in dem im Jahr 1996 aufgebauten Werk in Cadelbosco bei Bologna LKW-Krane mit einer Hubkraft von4,4 bis 9 Metertonnen. Die Produktion der Krane mit einer Hubkraft von 0,7 bis 3,8 Metertonnen ist an einPartnerunternehmen vergeben.ProduktePalfinger prägt bei der Entwicklung von LKW Ladekranen (Knickarmkran) seit Jahrzehnten die Produkt- wie auch dieEntwicklungstechnologie. Standen anfänglich mechanische Entwicklungen von Palfinger wie Ausschubsysteme, dieSechskantgeometrie oder das Power Link (Kniehebelsystem zur optimierten Übertragung der Zylinderhubkräfte) im38

Vordergrund, so spielt seit Anfang der neunziger Jahre die von Palfinger eingesetzte Elektronik eine zentrale Rolle.Der LKW-Kran als immer komplexer arbeitendes System wird mit Hilfe von elektronischen Modulen den wachsendenAnsprüchen der Praxis gerecht. Steigende Geschwindigkeiten und Präzision sowie Kontrolle und Sicherheit werdenmit Hilfe der Palfinger Paltronic, eines vollelektronischen Überwachungs- und Steuerungssystems realisiert. InVerbindung mit einer Palfinger Funkfernsteuerung bietet dieses System zusätzlich erhöhten Bedienkomfort undSicherheit.Auch in der Produktentwicklung setzt Palfinger neue Maßstäbe in diesem Geschäftsbereich. Während imFlugzeugbau, in der Kernreaktortechnik sowie bei der Autoherstellung zuverlässigkeitsorientierte Ingenieurmethodenbereits Eingang gefunden haben, entwickelte Palfinger 1996 erstmals derartige Instumente für die Krantechnik. InZusammenarbeit mit der Universität Innsbruck wurde eine Software für die zuverlässigkeitsorientierte Analysemechanischer Strukturen (COSSAN) entwickelt. Dieses Verfahren erlaubt die Entwicklungszeiten wesentlich zuverkürzen sowie die Wirtschaftlichkeit der Produkte zu optimieren.Die Ergebnisse daraus sind leistungsstarke Ladegeräte mit einer ausgeklügelten Kinematik und großer hydraulischerArmlänge. Die enorme Hubkraft und das geringe Gewicht ermöglichen eine hohe Nutzlast und damit größtmöglicheWirtschaftlichkeit. Palfinger Schwerlastkrane sind hinsichtlich Hubleistung, Kompaktheit, Eigengewicht undReichweite richtungsweisend.Als Knickarmkrane können diese darüber hinaus durch den zusätzlichen Knickarm bei gleicher Reichweite inRelation zu Teleskopkranen (Stiff boom) quer zur Fahrtrichtung am LKW zusammengelegt werden, womit inTransportstellung die verbleibende Ladefläche am LKW nicht beeinträchtigt wird (Teleskopkrane werden inTransportstellung üblicherweise auf der Ladefläche abgelegt). In Verbindung mit den ebenfalls durch die Palfinger-Gruppe angebotenen Zubehören wie Greifer, Palettengabeln, u.v.m. bieten Palfinger LKW LadekraneEffizienzsteigerung und Flexibilität in der Beladung und im Warenumschlag mit LKW.2. Geschäftsbereich „Hydraulische Systeme“Der Geschäftsbereich Hydraulische Systeme hat im Geschäftsjahr 1998 rd. 17,3% zu den Umsatzerlösen und nochnegativ zum operativen Ergebnis der Palfinger-Gruppe beigetragen. Das noch negative operative Ergebnis beruhtausschließlich auf dem Profit Center Crayler, das erst im Geschäftsjahr 1998 seine Geschäftstätigkeit aufnahm undmit entsprechenden Anlaufverlusten belastet war. Die Entwicklung in den Geschäftsjahren 1998 und 1997(Rumpfgeschäftsjahr) ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:Hydraulische SystemeGeschäftsjahr1-12 1998Geschäftsjahr3-12 1997*)(in TATS) (in TEUR) (in TATS) (in TEUR)Außenumsatz 462.729 33.628 330.280 24.002Innenumsatz 294.390 21.394 207.451 15.076Abschreibungen 7.313 531 6.746 490Investitionen in Sachanlagen 11.727 852 1.915 139Operatives Ergebnis (EBIT) - 9.395 - 683 - 2.355 - 171*) RumpfgeschäftsjahrDieser Geschäftsbereich ist in die vier Profit-Center „Marine“, “Eisenbahn“, „Recycling“ und „Crayler“ unterteilt, umdie unterschiedlichen Kundengruppen jeweils gezielt und effizient ansprechen zu können, und stellt dieZukunftswerkstätte der Palfinger-Gruppe dar. Elektronik und Sensorik spielen in dieser Ideenschmiede für neueintelligente Produkte eine zentrale Rolle.Die Palfinger Hebetechnik GmbH fertigt am Standort Köstendorf bei Salzburg kundenspezifische Systeme sowieHebegeräte in Einzelfertigung oder Kleinserien. An diesem Standort erfolgen auch Produktentwicklung, Montage undVertrieb.Das Produktspektrum der Palfinger Hebetechnik umfaßt:- Krane für den Einsatz auf Schiffen und Ölbohrinseln (Profit Center Marine)- Systeme für den Eisenbahnbereich (Profit Center Eisenbahn)39

- Brückeninspektionsgeräte (Profit Center Eisenbahn)- Containerhandlingsysteme für den Einsatz im Recyclingbereich werden in Marburg, Slowenien, gefertigt und vonder Palfinger Hebetechnik GmbH vertrieben. (Profit Center Recycling)Die Auslieferung des weltweit größten Brückeninspektionsgerätes für die neuen Flughafenbrücken in Hongkongerfolgte im Frühjahr 1998 und setzte einen neuen technologischen Standard in diesem Produktsegment. Sogewährleistet die einmalige dreidimensionale Bewegungsgeometrie des Brückeninspektionsgerätes PB 4 eineschnelle und sichere Erreichbarkeit aller Positionen des Brückenquerschnitts und garantiert eine optimaleArbeitsposition in allen Stellungen. Alle sicherheitsrelevanten Elektrik- und Elektronikkomponenten sind doppeltvorhanden. Durch zwei getrennt ansteuerbare Drehmechanismen, vier individuell bewegbare Arme und einemschwenkbaren Arbeitskorb, welcher mit Anschlüssen für hydraulische, elektrische und pneumatische Werkzeugeausgerüstet ist, wird ein sehr großer Arbeitsbereich unter und über dem Fahrbahnniveau erzielt.Profitcenter „Marine“Mit spezieller Oberflächentechnik für den Einsatz unter den rauhen Umweltbedingungen mit Salzwasser ausgerüstetwerden Palfinger – Marinekrane vielseitig eingesetzt. Auf Behördenschiffen finden die platzsparenden,zusammenlegbaren Knickarmkrane ihre Verwendung, für den Rettungsmittel-Einsatz sind die maritimen Hebezeugevon Palfinger richtungsweisend. Die spezielle Krangeometrie des Typs PSM ist bestens für das Manipulieren vonLadeschläuchen auf Tankern sowie für den Umschlag von Ersatzteilen und Proviant auf Seeschiffen geeignet.Darüber hinaus finden Palfinger – Marinekrane in der Erdölförderung auf Ölplattformen und Ölförderschiffen durchdie hohe Zuverlässigkeit ihren Einsatz.Bei generellen Einsätzen auf See sowie unter den extrem rauhen Bedingungen der Hochseefischerei (bis 15°Schlagseite) ist die Einsatzfähigkeit der Palfinger Produkte unter anderem durch elektronische Steuerungen undSensorik optimiert. Dadurch ist für diese rauhen Anforderungen die Einsatzfähigkeit weit über die Toleranzgrenzenherkömmlicher Ladekrane sichergestellt.Profitcenter „Eisenbahn“Palfinger ist der Spezialist für das Heben und Bewegen von Personen und Lasten auf demEisenbahnerhaltungssektor und für Brückeninspektionsgeräte.Zu der Produktpalette zählen unter anderem:- Frei verfahrbare Eisenbahn-Hubarbeitsbühnen- Vertikal verfahrbare Eisenbahn-Hubarbeitsbühnen- Spezial-Eisenbahnkrane mit Knickarm nach oben (Der Knickarm nach oben ist speziell von Bedeutung da imBahnanlagenbereich die Platzverhältnisse durch Oberleitungen und Gegenzugerkennung sehr limitiert sind.)- Positionierer für die Montage und Reparatur von Fahrleitungsanlagen (z.B. Fahrdrahtwechselsysteme)Weiters werden Brückeninspektionsgeräte mit einem oder zwei Schwenkmechanismen auf Schienen- undStraßenfahrzeugen in diesem Profitcenter vermarktet.Profitcenter „Recycling“Neben dem hydraulischen Ladekran gehören Containerhandling-Systeme (z.B. Abrollkipper) zu den wichtigstenLadehilfen zeitgemäßer Transportlogistik und stellen das Kernprodukt des Profitcenters Recycling dar. In vielenBereichen stellt die kombinierte Verwendung von Kran und Containerhandling-Systemen eine geradezu idealeProblemlösung dar. Bei Palfinger stammen beide Geräte aus einer Hand.Im Recycling- und Schrottumschlag sowie bei Grabarbeiten werden hydraulische Knickarmkrane am stärkstenbeansprucht. Der Kran muß sehr schnell arbeiten, er ist enormen dynamischen Belastungen ausgesetzt und stehtzudem meistens im Dauereinsatz. Palfinger hat diesem Anforderungsprofil entsprechend eine eigene Modellreiheentwickelt.Profitcenter „Crayler“Crayler Mitnahmestapler sind die ideale Lösung für die vielfältigsten Be- und Entladeprobleme im Kurz- undMittelstreckentransport. Technische Kompetenz in der Entwicklung und die konsequente Orientierung an denAnforderungen der Praxis sind die Grundlagen der Crayler Mitnahmestapler.40

Der Mitnahmestapler Crayler wird seit März 1998 von der Palfinger Crayler Staplertechnik GmbH in Henndorf beiSalzburg entwickelt und montiert. Neben einer Palette von am Heck des Transportfahrzeuges mitführbarenMitnahmestaplern unter der Typenbezeichnung „Crayler BU“ bietet Crayler als weltweit einzigartiges Produkt eineErgänzung, den „Crayler BM“. Dabei handelt es sich um ein neuartiges Konzept eines zusammenlegbaren,funkferngesteuerten Mitnahmestaplers, der in einem geschlossenen Behälter im Unterflurbereich desTransportfahrzeuges geschützt mitgeführt werden kann. Innerhalb von weniger als einer Minute ist der Crayler BMmittels der Funkfernsteuerung ausgefahren und einsatzbereit entfaltet. Dieses weltweit einzigartige Konzept nutzt dieProduktvorteile eines Mitnahmestaplers, ohne die Nachteile der ungünstigen Gewichtsverlagerung sowie der starkenVerunreinigung am Heck des Transportfahrzeuges zu verursachen. Dieses steigert den Bedienkomfort und dieEinsatzfähigkeit gegenüber einem herkömmlichen Mitnahmestapler. Aufgrund der kompakten Bauweise, verbundenmit dem möglichen Allradantrieb, werden darüber hinaus völlig neuartige Anwendungsbereiche erschlossen, zumBeispiel im Gartenbau, beim Tiefgaragen- oder Tunnelbau.Crayler BM (Box Mounted)Der Crayler BM Mitnahmestapler wird in einem geschlossenen Behälter, der zwischen den Achsen desSattelaufliegers bzw. des Anhängers montiert ist, transportiert. Die Achslasten der Fahrzeuge bleiben sowohl imbeladenen als auch leeren Zustand neutral.Crayler BU (Back Up)Der Crayler BU (Back Up) Mitnahmestapler ist für den Transport am Heck eines LKWs oder Anhängers bestimmt.Die BU-Baureihe ist allradangetrieben und zeichnet sich durch eine extreme Geländegängigkeit aus.Crayler SondergeräteDurch die Kombinationsmöglichkeit eines Crayler mit einer Krananwendung erschließen sich völlig neueAnwendungs- und damit Kundensegmente zum Beispiel im Tiefgaragen- oder Tunnelbau.3. Geschäftsbereich „Land- & Forstwirtschaft“Der Geschäftsbereich Land- & Forstwirtschaft hat im Geschäftsjahr 1998 rd. 4,1 % zu den Umsatzerlösen und nochnegativ zum operativen Ergebnis der Palfinger-Gruppe beigetragen. Die Ursache für das noch negative Ergebnis imGeschäftsbereich Land- und Forstwirtschaft liegt ausschließlich im Bereich EPSILON, wobei bereits im Jahr 1998Maßnahmen zur Ergebnisverbesserung eingeleitet wurden, wie z.B. die Modularisierung, die zu einer Straffung desProduktprogrammes führt.In Zukunft werden aus der Zusammenlegung der Bereiche Land- und Forstwirtschaft an einem Standort und dendaraus resultierenden Synergien positive Effekte erwartet, wie:- Schlanke Strukturen- Ausgleich der saisonalen Auslastungsspitzen (Frühjahr: Landwirtschaft, Herbst: Forstwirtschaft)- Nutzung des Anwendungs-Know-HowDie Entwicklung in den Geschäftsjahren 1998 und 1997 (Rumpfgeschäftsjahr) ergibt sich aus der nachfolgendenTabelle:Land- und ForstwirtschaftGeschäftsjahr1-12 1998Geschäftsjahr3-12 1997*)(in TATS) (in TEUR) (in TATS) (in TEUR)Außenumsatz 109.830 7.982 100.940 7.336Innenumsatz 49.626 3.606 33.765 2.454Abschreibungen 1.126 82 1.307 95Investitionen in Sachanlagen 524 38 113 8Operatives Ergebnis (EBIT) - 7.659 - 557 - 11.776 - 856*) Rumpfgeschäftsjahr41

Die STEPA Farmkran GmbH (Gemeinschaftsunternehmen Steindl-Palfinger, 50%-Beteiligung von Palfinger) mit Sitzin Elsbethen bei Salzburg hat sich auf die Entwicklung und Herstellung von Farmkranen spezialisiert, die alsHängedreh-, Brücken- und Mobilkrane in der Landwirtschaft Anwendung finden. Diese Spezialkrane eignen sichauch für den industriellen Einsatz im Recyclingbereich. Im Segment der stationär installierten Krananlagen erlangtePalfinger durch überlegene Technik sowie ein optimales Preis-Leistungsverhältnis Marktführerschaft. Die aufgrundder nur 50%-Beteiligung (at equity – Konsolidierung) nicht in den Zahlenangaben der Tabelle enthaltene STEPAweist seit Jahren sehr stabile, positive Ergebnisse aus.Die EPSILON Kran GmbH mit Sitz in Köstendorf bei Salzburg entwickelt, montiert und vertreibt LKW-Krane für dieHolzeinbringung, welche auch für den Einsatz im Bereich Recycling- und Schrottumschlag Verwendung finden.Diese Krane unterliegen anderen Konstruktionskriterien als LKW-Stückgutkrane, weil sie im Vergleich dazu immechanischen und dynamischen Bereich stärker beansprucht werden und die Betriebsdauer aufgrund desEinsatzzwecks deutlich höher ist als im normalen Lade- und Transportbereich.Am 19. Februar 1999 wurde ein Kooperationsvertrag zwischen der EPSILON Kran GmbH sowie deren Gesellschaftern,der PALFINGER AG und der Palfinger Holding Aktiengesellschaft einerseits und Herrn Georg Steindl sowie alsBeitretende der STEPA Farmkran GmbH und der Steindl -Krantechnik GmbH sowie deren Gesellschaftern, Herrn GeorgSteindl, Frau Maria Steindl und der PALFINGER AG andererseits abgeschlossen. Neben der Bestellung von HerrnGeorg Steindl zum vertretungsbefugten Geschäftsführer der EPSILON ohne Begründung eines Anstellungs- undDienstverhältnisses wird im Rahmen des Kooperationsvertrages geregelt, daß sich die Beteiligungsverhältnisse an derEPSILON und STEPA in Abhängigkeit des jeweils erzielten Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit derEPSILON gestaffelt zugunsten von Herrn Georg Steindl verschieben können. Diese vertragliche Regelung wurde vonder ordentlichen Hauptversammlung vom 15. April 1999 einstimmig genehmigt. Im Ergebnis ist eine Verschiebung inden Beteiligungsverhältnissen an der EPSILON Kran GmbH um maximal 35% und maximal 5% an der STEPA möglich.Außerdem wurde vereinbart, daß der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der EPSILON Kran GmbH und derPALFINGER AG mit 31. Dezember 1999 beendet wird.Das EPSILON Holzkranprogramm umfaßt eine Modellreihe, die vom 5 Metertonnen Kurzholzkran bis zum 30Metertonnen Stationärkran reicht. Nach Einsatzbedingungen maßgeschneiderte Armsysteme für Kurz- undLangholz, Z-Modelle (zusammelegbare Kranmodelle) und Krane für den Schienenwagen runden das Programm ab.Das neu definierte Segment „Off-Road“ vereint die sich ergebenden Produkt- und Erfahrungssynergien aus denlandwirtschaftlichen und forstwirtschaftlichen Krananwendungen, wie Traktor-montierte Krananwendungen.4. Geschäftsbereich „ Produktion - Beschaffung - Service“Der Geschäftsbereich Produktion – Beschaffung - Service hat im Geschäftsjahr 1998 rd. 0,5 % zu denUmsatzerlösen und rd. 8,8 % zum operativen Ergebnis der Palfinger-Gruppe beigetragen. Dieser Außenumsatz wirdim wesentlichen mit einigen wenigen Kunden erzielt, die direkt von der Palfinger Produktionstechnik GmbH vorrangigmit Zylindern beliefert werden. Sowohl die Palfinger Produktionstechnik GmbH als auch die Palfinger d.o.o. konnteihre Leistungen deutlich steigern. Die Entwicklung in den Geschäftsjahren 1998 und 1997 (Rumpfgeschäftsjahr)ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:Beschaffung - Produktion -ServiceGeschäftsjahr1-12 1998Geschäftsjahr3-12 1997*)(in TATS) (in TEUR) (in TATS) (in TEUR)Außenumsatz 14.020 1.019 11.465 833Innenumsatz 843.805 61.322 621.324 45.153Abschreibungen 32.985 2.397 30.559 2.221Investitionen in Sachanlagen 19.555 1.421 32.510 2.363Operatives Ergebnis (EBIT) 24.500 1.780 - 29.602 - 2.151*) RumpfgeschäftsjahrDie Palfinger Produktionstechnik GmbH in Lengau/Oberösterreich sichert die Versorgung der gesamten Palfinger-Gruppe durch die Bereitstellung von eigengefertigten Komponenten wie Sechskantprofilen und Hydraulikzylindern42

sowie den Einkauf und die Bereitstellung aller nicht selbst produzierten Komponenten und Materialien.Die Palfinger d.o.o. in Marburg, Slowenien, produziert Schweißkonstruktionen, insbesondere Kransäulen undGrundgestelle, für alle Gesellschaften der Palfinger-Gruppe. Darüber hinaus werden Containerhandlingsysteme derMarke Palift entwickelt und produziert. Vertrieben werden diese Systeme vom Geschäftsbereich HydraulischeSysteme.Mit der in 1998 konzipierten Weiterentwicklung der Organisation entstand im Geschäftsjahr 1999 durchZusammenlegung der bisherigen Aktivitäten das zentrale Service-Center der Palfinger-Gruppe am Standort Lengau.Dort werden durch einen weltweiten Informationsverbund, eine verbesserte Materialflußorganisation sowie neue Full-Service- und Wartungskonzepte die Kundennähe und Logistik weiter optimiert.5. VertriebsgesellschaftenMit Hilfe einer selbständigen Händlerorganisation und über 1.300 Service-Stützpunkten werden die Kunden derPalfinger-Gruppe in über 70 Ländern der Welt beliefert. Das Händlernetz der Gruppe (über 60 Generalimporteure)vertreibt auf Basis vertraglicher Regelungen exklusiv Produkte der Palfinger-Gruppe. Der Vertrieb der Produkte wirdvon den jeweiligen Geschäftsbereichen innerhalb der Palfinger-Gruppe gesteuert.In Deutschland und für den nordamerikanischen Raum erfolgt der Absatz über konzerneigene Tochterunternehmen.Darüber hinaus besteht eine Minderheitsbeteiligung an einer Vertriebsgesellschaft in Frankreich. Hydraulische Systemewerden in der Regel direkt oder über für die jeweiligen Produkte spezialisierte Händler verkauft.Die Palfinger Vertriebsgesellschaften konnten 1998 ihre Position deutlich ausbauen. Trotz schwacher Baukonjunkturkonnte die Position am deutschen Markt deutlich ausgebaut werden. In Nordamerika konnte sich die Palfinger Inc. durchdie Technologieführerschaft sowie durch das umfassende Produkt- und Serviceangebot erfolgreich durchsetzen. DiePalfinger France S.A. zeigte aufgrund der guten Entwicklung der Wirtschaft Frankreichs eine starke Expansion desGeschäftsvolumens.Die Vertriebsgesellschaften haben im Geschäftsjahr 1998 rd. 31,8 % zu den Umsatzerlösen und rd. 6,6% zumoperativen Ergebnis der Palfinger-Gruppe beigetragen. Die Entwicklung in den Geschäftsjahren 1998 und 1997(Rumpfgeschäftsjahr) ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:VertriebsgesellschaftenGeschäftsjahr1-12 1998Geschäftsjahr3-12 1997*)(in TATS) (in TEUR) (in TATS) (in TEUR)Außenumsatz 852.637 61.964 625.025 45.422Innenumsatz 46.626 3.388 47.923 3.483Abschreibungen 11.014 800 11.243 817Investitionen in Sachanlagen 5.864 426 15.475 1.125Operatives Ergebnis (EBIT) 18.406 1.338 357 26*) RumpfgeschäftsjahrDer Vertrieb in Deutschland wird durch die konzerneigenen Tochterunternehmen Palfinger GmbH mit Sitz inFreilassing, Deutschland, sowie deren Tochterunternehmen Palfinger Duisburg GmbH mit Sitz in Duisburg,Deutschland, vorgenommen. Neben eigenen Außendienstmitarbeitern verfügt Palfinger mit zusätzlicheneigenständigen Service- und Vertriebspartnern über ein dichtes Service- und Vertriebsnetz in der gesamtenBundesrepublik Deutschland.Die Palfinger Inc. mit Sitz in Niagara Falls, Kanada, bearbeitet mit einem Vertriebs- und Servicenetz voneigenständigen Sub-Händlern den Nordamerikanischen Raum.Palfinger unterscheidet sich von den lokalen Herstellern durch die Technologieführerschaft sowie das umfassendeProdukt- und Serviceangebot.Die Palfinger France S.A. mit Sitz in Chaponnay bei Lyon bearbeitet als 49-prozentige Beteiligung der PALFINGERAG den französischen Markt.43

6. Vermögensverwaltung / FinanzdienstleistungenIm Rahmen des Konzernverbundes werden von der PALFINGER AG, der Palfinger Industries Inc. und der PalfingerFinance International Ltd. Vermögens- und Finanzdienstleistungen erbracht. Die Palfinger Industries Inc. in Kanadawurde im Wege der Fusion auf die Palfinger Inc., Kanada, verschmolzen.Vermögensverwaltung/FinanzdienstleistungenGeschäftsjahr1-12 1998Geschäftsjahr3-12 1997*)(in TATS) (in TEUR) (in TATS) (in TEUR)Außenumsatz 1.487 108 3.203 233Innenumsatz 137.224 9.972 98.879 7.186Abschreibungen 14.577 1.059 15.872 1.153Investitionen in Sachanlagen 34.816 2.530 7.544 548Operatives Ergebnis (EBIT) 9.270 674 38.167 2.774*) RumpfgeschäftsjahrDie Palfinger Industieanlagen GmbH, Salzburg, erbringt, unter anderem, Dienstleistungen im Bereich derVermögensverwaltung innerhalb der Palfinger-Gruppe. Beispielsweise vermietet die Palfinger IndustrieanlagenGmbH eine Betriebsliegenschaft Bergheim/Salzburg an die PALFINGER AG.Die Palfinger Finance International Ltd. wird als am 14. April 1999 neu gegründete Tochter der PALFINGER AGverschiedene Finanzdienstleistungen für die Palfinger-Gruppe erbringen, wie zum Beispiel Factoring; Leasing undIntra-Group-Financing,.IV.MarketingIm Rahmen einer internen Projektarbeit wurde die Organisation an die Marktchancen und -entwicklungen angepaßt.Daraus resultierte die neue Struktur mit den Geschäftsbereichen „LKW-Krantechnik“, „Hydraulische Systeme“,„Land- und Forstwirtschaft“ sowie „Produktion - Beschaffung - Service“. Diese neue Organisation verkürzt nicht nurWege für Händler und Vertriebspartner, sondern bündelt kundenorientiert die Fachkompetenz des Vertriebs in denjeweiligen Produkt- und Servicebereichen.Die Konzentration des After-Sales-Services auf einen Geschäftsbereich ermöglicht ein erweitertes Serviceangebot,vor allem in den Bereichen Produktfinanzierung und -versicherung, Materialfluß sowie Beratung und Schulung.Palfinger bietet Full Service-Konzepte mit Wartungsverträgen, die insbesondere bei Großkunden hohe Attraktivitätgenießen.Mit „Information on demand“ hat Palfinger 1998 seine Kundenorientierung weiter ausgebaut: Internet- und Intranet-Informationsnetzwerke (öffentlich zugängliche Informationen über Internet sowie elektronischeInformationsnetzwerke für einen genau definierte Kreise interner Mitarbeiter und externer Händlern) sowieergänzende Beratungssoftware und Service-Hotlines wurden weltweit realisiert und von Kunden undVertriebspartnern auf breiter Basis angenommen.Relationship-Marketing umfaßt qualifizierte Kundenbefragungen und Marktforschung, unter anderem durchunabhängige Marktforschungsinstitute in den wichtigsten Absatzmärkten, um auf Kundenbedürfnisse und künftigeKundenerwartungen, vor allem in der Forschung und Entwicklung, einzugehen. Auf Basis dieser Erkenntnissewerden gemeinsam mit Vertriebspartnern Business- und Aktivitätenpläne erarbeitet und Entwicklungsprioritätenkundenorientiert festgelegt.V. Kunden und LieferantenDie Palfinger-Gruppe vertreibt ihre Produkte an einen breit gestreuten Kreis von Endkunden. Hierzu zählen imwesentlichen die Transportwirtschaft, Bauwirtschaft, Gewerbe- und Industriebetriebe, Recycling- undEntsorgungsbetriebe, Kommunen und Behörden, nationale und internationale Organisationen,Eisenbahngesellschaften, landwirtschaftliche Betriebe, Schiffahrt, Reedereien.Die wichtigsten Lieferanten der Palfinger-Gruppe sind Betriebe aus den Bereichen Hydraulikkomponenten, Elektronik44

und Steuerungen sowie Rohmaterialien. Auf die zehn größten Lieferanten entfallen dabei rund 30,6 % des gesamtenEinkaufsvolumens. Der Anteil des größten Einzellieferanten beträgt rund 5,6 % (Geschäftsjahr 1998).VIMARKENRECHTEWesentliche Marken der Palfinger-Gruppe sind die Marken „PALFINGER“, „EPSILON“ und „Crayler“. Die Wortmarke„PALFINGER“ ist durch die Registrierung einer Gemeinschaftsmarke in allen Ländern der Europäischen Uniongeschützt. Darüber hinaus ist die Marke „ PALFINGER “ in zahlreichen weiteren Ländern registriert. Die Marke„EPSILON“ ist in den wesentlichen westlichen Ländern registriert. Die Wortmarke „Crayler“ ist in den wesentlichenLändern zur Registrierung angemeldet worden.VIIWETTBEWERBSSITUATIONDie Palfinger-Gruppe steht im Wettbewerb sowohl mit nationalen als auch mit internationalen Anbietern. Dietechnologische Entwicklung in Europa hat allerdings dazu geführt, daß der Weltmarkt im Marktsegment derKnickarmkrane von europäischen Herstellern dominiert wird. In den einzelnen Geschäftsbereichen ist die Palfinger-Gruppe mit einem unterschiedlichen Wettbewerb konfrontiert, da kein Mitbewerber eine vergleichbare Produktpaletteanbietet.Zu den bedeutendsten europäischen Wettbewerbern zählt die Partek Oy – Gruppe (Finnland) mit demGeschäftsbereich „Load handling“ unter welchem die Marken „Hiab“ (Stückgutkrane) und „Multilift“ (Abrollkipper)geführt werden. Darüber hinaus führt die Partek Oy – Gruppe im Geschäftsbereich „Forest Machines“ die Marken„Loglift“ und „Jonsered“ (beides Holzladekrane) als konkurrierende Produkte zum Palfinger Produktbereich„EPSILON“.Als weitere bedeutende Wettbewerber sind Fassi Gru Idrauliche, ein italienisches Familienunternehmen mitStückgutkranen sowie Atlas Weyhausen, ein deutsches Familienunternehmen mit Stückgutkranen und Abrollkippernam Markt vertreten. Die Aktivitäten des letztgenannten Wettbewerbers sind allerdings vorwiegend auf Deutschlandund Großbritannien beschränkt.Unter den kleineren Wettbewerber sind noch HMF (dänisches Familienunternehmen), MKG (deutschesFamilienunternehmen) sowie die italienischen Familienunternehmen Effer, Ferrari und PM zu erwähnen.Die durch F&E Maßnahmen, Kundenorientierung und Innovationskraft aufrecht erhaltene Technologieführerschaftvon Palfinger führt in den einzelnen Bereichen zu Wettbewerbsvorsprung und Alleinstellungsmerkmalen. JüngstesBeispiel dieses Innovationsvorsprunges sind Produkte wie z.B. der Crayler BM Mitnahmestapler (ein weltweitneuartiges Konzept, das derzeit von keinem Wettbewerber angeboten wird) und das Brückeninspektionsgerät PB4,das technologisch führende Brückeninspektionsgerät , sowie das Schwingungsdämpfungssystem für Knickarmkrane.VIII.UNTERNEHMENSSTRATEGIEDie strategische Leitlinie der Palfinger-Gruppe lautet: „Kontrolliertes Wachstum auch in Zukunft“. Dabei soll demErgebnis vor dem Umsatz höchste Priorität eingeräumt werden. Im Rahmen dieses Strategiekonzeptes wird dergesamtwirtschaftlichen Stabilität und dem Streben nach Ausgleich regionaler und produktspezifischer Schwankungenbesondere Bedeutung zugemessen werden.Vor diesem Hintergrund ist die Strategie ausgerichtet auf:• den weiteren Ausbau der Marktführerschaft,• den Erhalt der Unabhängigkeit von regionalen Wirtschaftsschwankungen durch weltweite Präsenz,• den Ausbau der Branchenunabhängigkeit durch den Erhalt und Erweiterung der innovationsführendenProduktpalette, die eine Vielzahl von Anwendungen effizient erschließt sowie• den Ausbau der Kostenführerschaft durch konsequente Rationalisierung der Wertschöpfungskette.Für den weiteren Ausbau der Marktführerschaft stehen u.a. eine stärkere Durchdringung der bereits erschlossenenMärkte sowie die Aufrechterhaltung der Positionen in Asien, um bei Wiederbelebung zumindest wieder das frühereAbsatzniveau zu erreichen, im Vordergrund. Auch die Weiterverfolgung der seit 1997 betriebenen Markterschließungin Südamerika und Mexiko steht im Focus für einen weiteren Ausbau der Marktführerschaft.45

Konsolidierter Jahresumsatz nach RegionenRegionen 1-12 1998in TEUR1-12 1998in TATSin % 3-12 1997*)in TEUR3-12 1997*)in TATSin %Österreich 20,0 275,3 10,3 14,2 195,4 9,9EU-Europa 135,4 1.863,4 69,6 93,5 1.287,2 64,9Restliches Europa 14,5 200,1 7,5 9,9 136,3 6,9Naher Osten 2,2 30,8 1,2 1,6 21,4 1,0Ferner Osten 3,1 42,5 1,6 11,0 151,8 7,7Nordamerika 14,5 200,0 7,5 11,5 157,6 7,9Südamerika 2,3 32,3 1,1 2,3 31,0 1,6Afrika 2,4 32,9 1,2 0,1 0,8 0,1Ausland gesamt 174,6 2.402,0 89,7 129,8 1.786,1 90,1Gesamt 194,6 2.677,3 100,0 144,0 1.981,5 100,0*) Rumpfgeschäftsjahrc) Standort, Schwerpunktbetriebe, GrundbesitzSitz der Konzernführung ist am Standort Bergheim/Salzburg. Die Produktions- und Montagestandorte der Palfinger-Gruppe befinden sich in Salzburg/Bergheim, Lengau (Oberösterreich), Köstendorf (Salzburg), Henndorf (Salzburg),Salzburg/Elsbethen, Marburg (Slowenien) und Cadelbosco (Italien). Die Gesamtfläche dieser Betriebsliegenschaftenbeträgt rund 180.000 m 2 , davon sind ca. 33% verbaut.Die Vertriebsgesellschaften der Palfinger-Gruppe haben ihre Standorte in Freilassing und Duisburg (Deutschland),Chaponney (Frankreich) und in Niagara Falls (Kanada); die Gesamtfläche dieser Liegenschaften beläuft sich aufrund 65.000 m 2, von welchen ca. 15% verbaut sind.Von diesen 245.000 m 2 an Betriebsgrundstücken stehen rund 220.000 m 2 Grundfläche im Eigentum vonUnternehmen der Palfinger-Gruppe. Die Betriebsgrundstücke der Palfinger-Gruppe sind mit Höchstbetragshypothekenvon insgesamt rund ATS 490 Mio belastet.Mietverhältnisse bestehen für die Standorte Henndorf, Salzburg/Elsbethen, Cadelbosco, Freilassing und Chaponney.Das Betriebsgebäude in Köstendorf ist auf einem der Palfinger-Gruppe gehörenden Grundstück langfristig geleast.Das Grundstück in Köstendorf wurde der Palfinvest Immobiliengesellschaft m.b.H. vermietet, welche darauf einSuperädifikat, nämlich die Betriebsstätte der Palfinger Hebetechnik GmbH, errichtete.Am Produktionsstandort Henndorf (Produktion Crayler) wurde noch kein schriftlicher Mietvertrag abgeschlossen, deraber zur Zeit in Verhandlung steht.d) Bergwerke, Öl- und Erdgasvorkommen, SteinbrücheTrifft nicht zu.47

4.2 Abhängigkeit von Patenten und Lizenzen, Industrie-, Handels- oderFinanzierungsverträgen oder neuen HerstellungsverfahrenWeder die Gesellschaft noch die Palfinger-Gruppe sind von Patenten, Lizenzen oder Herstellungsverfahren Dritterabhängig. Eine Abhängigkeit von eigenen, einzelnen Patenten oder Lizenzen mit wesentlicher Bedeutung für dieGeschäftstätigkeit oder Ertragslage der Gesellschaft oder der Gruppe besteht nicht.Im Zusammenhang mit der Refinanzierung der Palfinger-Gruppe wurde ein Unternehmensbeteiligungsvertragzwischen Herrn KR Ing. Hubert Palfinger einerseits und der UIAG, der DBAG und der Univest (die „UIAG Gruppe“)andererseits geschlossen, aufgrund dessen die genannten Gesellschaften 25,03% der Gesellschaft im Wege einerKapitalerhöhung erwarben (vgl. Kapitel 3.2.f.) und dem Unternehmen rd. ATS 155 Mio zuflossen. Weiters gewährteein Bankenkonsortium unter der Führung der Oberbank AG der Gesellschaft ein nachrangiges Darlehen in Höhe vonATS 125 Mio, das im Dezember 1996 von der FGG garantiert wurde. Im Gegenzug wurden den Banken und derFGG Optionsrechte eingeräumt, im Falle eines Börseganges der Gesellschaft – in Abhängigkeit vom Verkaufs- bzw.Zeichnungspreis - Aktien von den Aktionären der Gesellschaft erwerben zu können. Es ist vereinbart, dieseOptionsrechte auszuüben und die Aktien durch die UIAG im Rahmen des gegenständlichen Angebots zu verkaufen(vgl. Kapitel 3.2.g.). Das nachrangige Darlehen ist im Falle eines Börseganges bis zum Jahre 2000 endfällig gestellt.Damit wird u.a. dieses Darlehen mit Durchführung des gegenständlichen Angebots und der Zulassung zum Handelund zur amtlichen Notierung mit sofortiger Wirkung fällig (vgl. Kapitel 2.3.j.).4.3 Forschungs- und EntwicklungspolitikIm Bereich Forschung und Entwicklung setzte Palfinger im vergangenen Geschäftsjahr auf eine rascheWeiterentwicklung einer wettbewerbsorientierten Produktpalette. Im Mittelpunkt standen Entwicklungen im Bereich„LKW-Krantechnik“. Durch die Verringerung der Anzahl und Standardisierung von Einzelteilen sowie eine modulareKranbauweise mit flexibler Fertigung werden niedrigere Kosten erzielt und gleichzeitig die Kundenorientierunggesteigert.Mit der Entwicklung einer für die Anwendung der Palfinger Krane optimierten Funkfernsteuerung wird dieWeiterentwicklung des Steuersystemes konsequent weiterverfolgt. Die mikroprozessgesteuerte Meß- undRegelelekronik-Reihe PALTRONIC wurde zur Realisierung kostenoptimierter Zusatz- und Sicherheitsfunktionen amKran entwickelt und verbessert Bedienkomfort und Sicherheit bei der Kranarbeit.Ein weiterer Schritt in diese Richtung sowie eine Innovation mit hohem Marktpotential stellt das neue System zurSchwingungsdämpfung bei allen Systemen dar. Damit wird der Anwendungsbereich der Teleskop-/Schubsystemeerweitert und der Bedienkomfort weiter erhöht.Im Geschäftsjahr 1998 investierte Palfinger rund drei Prozent des Jahresumsatzes (rund 76 Mio ATS) in Forschungund Entwicklung. Eine Steigerung des Investitionsvolumens in Höhe von 15 Prozent gegenüber dem Geschäftsjahr1997 ist auf die kontinuierliche Erweiterung der Produktpalette zurückzuführen.Bei der Entwicklung sowie der Festlegung der Prioritäten wird großer Wert auf eine enge Abstimmung derinvolvierten Bereiche Vertrieb, Konstruktion, Einkauf und Produktion gelegt. Im Zuge periodischer Sitzungen dieserinternen Bereiche, gemeinsam mit ausgewählten Händlern strategischer Schlüsselmärkte, werden Ziele undPrioritäten gemeinsam festgelegt. Darüber hinaus erfolgt auf Projektbasis die Einbindung von Endkunden in denEntwicklungsprozeß von neuen Produkten und innovativen Problemlösungen.4.4 Gerichts- und SchiedsverfahrenWeder die Gesellschaft noch die Gesellschaften der Palfinger-Gruppe führen Rechtsstreitigkeiten oderSchiedsgerichtsverfahren, die einen erheblichen Einfluß auf die wirtschaftliche Lage haben könnten oder währendder letzten zwei Geschäftsjahre gehabt haben. Die Gesellschaft hat weder Kenntnis davon, daß solcheRechtsstreitigkeiten drohen, noch ist die Einleitung solcher Verfahren beabsichtigt.4.5 Unterbrechungen der GeschäftstätigkeitEs ereigneten sich in den letzten zwei Jahren keine Betriebsunterbrechungen, die erheblichen Einfluß auf dieFinanzlage der Gesellschaft oder der Gruppe haben können oder gehabt haben.48

4.6 Personal und ManagementAm 31. Dezember 1998 beschäftigte die Palfinger-Gruppe 1 1.340 Mitarbeiter (Vorjahr 1.263). In den Geschäftsjahren1996/97 (vor Änderung des Bilanzstichtages auf den 31. Dezember), 1997 (Rumpfgeschäftsjahr 1. März bis 31.Dezember 1997) und 1998 waren durchschnittlich folgende Mitarbeiter beschäftigt:1998 1997 *) 1996/97Arbeiter 822 828 821Angestellte 464 403 435Auszubildende 24 23 15Insgesamt **) 1.310 1.254 1.271Am 31. Dezember 1998 beschäftigte die PALFINGER AG 47 Mitarbeiter (Vorjahr 36). In den Geschäftsjahren 1996,1997 und 1998 waren durchschnittlich folgende Mitarbeiter beschäftigt:1998 1997 *) 1996/97Arbeiter 1 - ***)Angestellte 42 36 ***)Auszubildende - - ***)Insgesamt **) 43 36 ***)________________*) Rumpfgeschäftsjahr 1.3. bis 31.12.1997**) Werte einschließlich geringfügig Beschäftigter***) Vor der Abspaltung von Teilbetrieben im März 1997 hatte die PALFINGER AG über 300 Beschäftigte. Durchdie rechtliche Umstrukturierung der Gesellschaft liegen für den genannten Zeitraum keine vergleichbarenZahlenangaben vor.Sämtliche Werte verstehen sich einschließlich der zwei VorstandsmitgliederDie nachstehende Tabelle zeigt für die letzten drei Geschäftsjahre die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter derPalfinger-Gruppe, aufgeschlüsselt nach den Geschäftsbereichen, wobei im Geschäftsbereich Vermögensverwaltung2 Vorstandsmitglieder berücksichtigt sind :Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt)GeschäftsjahrSegmente gemäß IAS 1998 1997*) 1996/97 ***)LKW-Krantechnik 318 324 ***)Hydraulische Systeme 190 182 ***)Land- und Forstwirtschaft 17 17 ***)Beschaffung –594 563 ***)Produktion - ServiceVertrieb 148 132 ***)Vermögensverwaltung/43 36 ***)FinanzdienstleistungenGesamt**) 1310 1.254 1.271*) Rumpfgeschäftsjahr 1.3. bis 31.12.1997**) Werte einschließlich Lehrlinge und geringfügig Beschäftigter***) Durch die Abspaltung von Teilbetrieben im März 1997 und die rechtliche Umstrukturierung der Gesellschaft isteine Zuordnung nach der nunmehrigen Geschäftsbereichgliederung nicht möglich1 Palfinger-Gruppe beinhaltet die vollkonsolidierten Unternehmen, also inkl. Palfinger Crayler Staplertechnik GmbH, exklusive StepaFarmkran GmbH und Palfinger France S.A.49

Im Geschäftsjahr 1998 haben insgesamt 370 Mitarbeiter an Weiterbildungsveranstaltungen teilgenommen. Dabeiwurden 1.820 Tage in die Weiterbildung von Mitarbeitern investiert. Das „Palfinger-Kolleg“ stimmt die strategischenZiele des Unternehmens mit der erforderlichen Qualifikation im Unternehmen ab und trägt damit zur langfristigenErhaltung der Wettbewerbsfähigkeit und weiteren Steigerung der Innovationskraft des Unternehmens bei.Management/FührungskreisDas Management der Gruppe folgt teamorientieren Kaskadenprinzipien. Im Rahmen des „Strategieteams“ beraten sichVorstand und Aufsichtsratsmitglieder im Sinne einer Kombination von dynamischer Unternehmensführung undlangjähriger Erfahrung regelmäßig über die wesentlichen Entwicklungsschritte der Gruppe. Der oberste Führungskreisist in der „Leitungsgruppe“ zusammengefaßt. Sie besteht aus den Geschäftsführern der wesentlichen Gesellschaftensowie den bedeutenden Zentraleinheits-Verantwortlichen. Darüber hinaus ist in jedem Geschäftsbereich je ein„Leitungsteam“ bestehend aus den Verantwortlichen installiert. Diese Struktur gewährleistet eindeutige Verantwortungensowie schnelle und klare Kommunikation unternehmensweit.Betriebsunterbrechungen aufgrund von Streikmaßnahmen sind dem Management der Gesellschaft nicht bekannt. DasVerhältnis zwischen Management und Mitarbeitern wird vom Vorstand als gut beschrieben. An allenProduktionsstandorten bestehen Betriebsräte, insbesondere auch an den ausländischen Standorten in Italien undSlowenien4.7 Investitionspolitika) InvestitionenDas Gesamtinvestitionsvolumen der Palfinger-Gruppe belief sich in den Geschäftsjahren 1997 (Rumpfgeschäftsjar) und1998 auf insgesamt rund ATS 162,4 Mio (EUR 11,8 Mio). Davon tätigte die Palfinger-Gruppe im Geschäftsjahr 1998Investitionen in Höhe von rund ATS 93 Mio. Die größten Zugänge im Sachanlagevermögen betrafen den Erwerb derBetriebsgrundstücke in Lengau (rd. ATS 30 Mio) und in Bergheim/Salzburg (ATS 17,4 Mio).Nachfolgende Übersicht zeigt die Struktur der Investitionen, aufgeteilt nach Art der Investitionen, entsprechend demAusweis nach IAS:1-12 1998in TEUR1-12 1998in TATSin % 3-12 1997*)in TEUR3-12 1997*)in TATSin %Grundstücke und Bauten 3.143 43.255 46,4 1.843 25.357 36,7Technische Anlagen und Maschinen 1.259 17.331 18,6 1.717 23.622 34,2Andere Anlagen, Betriebs- &1.036 14.260 15,3 815 11.217 16,2GeschäftsausstattungGeleistete Anzahlungen und Anlagen im437 6.008 6,4 530 7.294 10,6BauSachanlagen gesamt 5.876 80.854 86,7 4.905 67.490 97,7Immaterielle Vermögensgegenstände 566 7.786 8,3 82 1.128 1,6Beteiligungen 339 4.669 5,0 33 453 0,7Insgesamt 6.781 93.309 100,0 5.020 69.071 100,0*) Rumpfgeschäftsjahrb, c) Laufende und künftige Investitionen im In- und Ausland, FinanzierungsartFür das laufende Geschäftsjahr 1999 sind in der Palfinger-Gruppe Gesamtinvestitionen in Höhe von ATS 131 Mio.geplant. Davon entfallen rund 15% auf Grundstücke und Bauten, 48% auf Technische Anlagen und Maschinen/Anlagenim Bau sowie 37% auf sonstige Sachanlagen.50

Zu den größeren Investitionsprojekten des laufenden Geschäftsjahres gehören u.a. eine Lackieranlage, CNC –Bearbeitungszentren sowie Investitionen in Kerntechnologien.Für die kommenden Geschäftsjahre plant die Palfinger-Gruppe einen jährlichen Investitionsbedarf für Sachanlagenzwischen ATS 130 Mio. und ATS 160 Mio.Die Finanzierung der beschriebenen Investitionen soll vorwiegend aus dem Cash flow erfolgen.Kapitel 5Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslageder Gesellschaft5.1 Rechnungslegung der GesellschaftAussagen und Analysen des Managements über die finanziellen Verhältnisse und die Ergebnissituation derGesellschaft und der Palfinger-Gruppe:Die nachfolgende Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Palfinger-Gruppe basiert,soweit nichts anderes angegeben, ist auf den Ergebnissen der geprüften und testierten IAS-Konzernabschlüsse zum31. Dezember 1997 (Rumpfgeschäftsjahr vom 1. März bis 31. Dezember) und 31. Dezember 1998. Der Wortlautlautdes Bestätigungsvermerkes, der auch das Restatement zum 28. Februar 1997 als Eröffnungsbilanz nach IASbeinhaltet, ist in Kapitel 1.3 sowie im Anhang wiedergegeben.Die Gesellschaft hat erstmals für das Geschäftsjahr 1998 einen Konzernabschluß nach International AccountingStandards („IAS“) erstellt, der die gesetzlichen Voraussetzungen für die Befreiung zur Aufstellung einesKonzernabschlusses und Konzernlageberichtes nach österreichischem Handelsrecht erfüllt. Der Konzernabschlußder PALFINGER AG entspricht den für das Geschäftsjahr 1998 gültigen International Accounting Standards. Bis zumGeschäftsjahr 1998 wurden die Konzernabschlüsse der Gesellschaft nach HGB erstellt.Im Zuge einer erstmaligen Aufstellung eines eigenständigen IAS-Abschlusses (IAS-Eröffnungsbilanz) sindgrundsätzlich alle Geschäftsvorfälle, die vor dem Umstellungszeitpunkt stattgefunden haben und die über denUmstellungszeitpunkt hinaus Auswirkungen auf das Vermögen des Unternehmens haben, aus IAS-Sicht neu zubeurteilen. Die wesentlichen Unterschiede zwischen IAS und österreichischen Rechnungslegungsvorschriften,welche in das Restatement der PALFINGER AG verarbeitet und in den Folgeperioden fortgeführt wurden, sind imAnhang dargestellt.Die PALFINGER AG hat die Eröffnungsbilanz nach IAS (Restatement) zum 28. Februar 1997 erstellt. DerRestatementtermin ist vor dem Hintergrund zu sehen, daß der Palfinger Konzern im Geschäftsjahr 1996/97organisatorisch und wirtschaftlich auf eine grundlegend neue Basis gestellt wurde, sodaß eine Vergleichbarkeit desZahlenmaterials vor diesem Termin nicht mehr gegeben erscheint.Restrukturierung der Palfinger-Gruppe im Geschäftsjahr 1996/1997Im Zuge dieser Restrukturierung erfolgten im Geschäftsjahr 1. März 1996 bis 28. Februar 1997 einschneidendeMaßnahmen auf folgenden Gebieten:• Stillegung des Produktionswerkes Weng• Abbau von rund 270 Mitarbeitern im Gesamtkonzern• Aufbau bzw. Anlauf von Produktionswerken in Italien und Slowenien• Verstärkter Zukauf von Komponenten anstatt Eigenfertigung• Änderung in der Eigentümerstruktur samt Neuordnung der Finanzierung des KonzernsHintergrund dieser Maßnahmen war die Erkenntnis, daß mit einer neuen produktorientierten Segmentierung derWertschöpfungsprozesse deutlich reduzierte Personalkosten erreichbar waren (eindeutige Produkt- undProduktionsverantwortungen, verringerte Innenlieferungen und schnellere Informationsströme). Gleichzeitig wurde damitdie Basis für die konzeptionelle Neugestaltung von durchlaufzeitoptimierten Fertigungsprozessen mit reduziertemUmlaufvermögen geschaffen. Im Zuge der Vereinfachungen wurden insbesondere Kostensenkungspotentiale im51

indirekten Personalbereich realisiert und zugleich Produktivitätsreserven ergebniswirksam erschlossen.Einen wesentlichen Beitrag zur Verbesserung der Kostensituation hatte das geringere Lohnniveau in Italien(produktivitätsbereinigt ca. 30%) und in Slowenien (produktivitätsbereinigt ca. 65%) geleistet. Mit der Konzentrationauf die Kernkompetenzen und zugleich der räumlichen Zuordnung der Komponentenfertigung nach Österreich(Automatisierung Komponenten) bzw. Slowenien (arbeitsintensive Komponenten) wurden weitere Vorteileerschlossen.Durch den Einstieg einer Investorengruppe wurde der Palfinger-Gruppe zusätzliches Eigenkapital in Höhe von rd.ATS 155 Mio zugeführt und ein nachrangiges Darlehen in Höhe von ATS 125 Mio gewährt (vgl. Kapitel 3.2.f. und4.2.). Dies sowie die Reorganisation der Fremdfinanzierung der Gruppe führten zu einer erheblich verbessertenEigenkapitalausstattung des Konzerns.Mit Stichtag 28. Februar 1997 erfolgte als letzter Schritt im Rahmen dieser Restrukturierung diegesellschaftsrechtliche Verselbständigung der Produktion von Serienkranen in die Palfinger ProduktionstechnikGmbH und der Produktion von Krankomponenten in die Palfinger Produktionstechnik GmbH aus der PALFINGERAG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gem. Spaltungsgesetz i.V.m. Art. IV UmgrStG. Der PALFINGER AGobliegt nunmehr die Koordination der operativen Geschäftseinheiten als oberste Konzerngesellschaft.Mit dem Spaltungs- und Übernahmevertrag vom 18. November 1997 wurde zwischen den beteiligten Unternehmenvereinbart, die Teilbetriebe Krantechnik und Produktionstechnik von der PALFINGER AG abzuspalten und auf diePalfinger Krantechnik GmbH bzw. auf die Palfinger Produktionstechnik GmbH zu übertragen.Übertragende Gesellschaft war die PALFINGER AG mit Sitz in Salzburg, übernehmende Gesellschaften waren diePalfinger Krantechnik GmbH mit Sitz in Salzburg, sowie die Palfinger Produktionstechnik GmbH, ebenfalls mit Sitz inSalzburg.Die Abspaltung wurde am 2. Dezember 1997 im Firmenbuch eingetragen, womit die Spaltung Rechtswirksamkeiterlangte, die Vermögensteile der übertragenden Gesellschaft entsprechend der im Spaltungs- und Übernahmevertragvorgesehenen Zuordnung jeweils im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmenden Gesellschaftenübergingen.Nicht zuletzt hat die Neuordnung der Konzernstruktur (Eliminierung der operativen Funktion der Palfinger HoldingAG, Einrichtung der PALFINGER AG als Konzern-Führungsgesellschaft, Entflechtung der vormals teilweise mit derAG verschmolzenen Gesellschaften und die Vorbereitung der heutigen klar nach Kundengruppen ausgerichtetenGeschäftsbereichsstruktur) wesentlichen Einfluß auf das Gelingen des gesamten Restrukturierungsprozessesgehabt.52

Bedingt durch die Verlegung des Bilanzstichtages im Geschäftsjahr 1997 vom 28. Februar auf den 31. Dezemberbeziehen sich die Angaben für das Geschäftsjahr 1997 auf den Zeitraum vom 1. März bis 31. Dezember. Aufgrunddes verkürzten Betrachtungshorizonts von 1997 (10 Monate) sind die Gewinn- und Verlustrechnung, dieKapitalflußrechnung und die Entwicklung des Eigenkapitals nur bedingt vergleichbar. Dies ist bei den folgendenDarstellungen und Erläuterungen zu beachten.Kennzahlenübersicht der Palfinger-GruppeKonzernabschlüsse 19981-1219981-12Geschäftsjahr1997*)3-121996/97Mio EUR Mio ATS Mio ATS Mio ATSGewinn- und VerlustrechnungUmsatzerlöse 194,6 2.677,3 1.981,5Operatives Ergebnis (EBIT) 20,2 278,3 103,3Finanzergebnis - 3,9 -53,3 -56,5Unversteuertes Ergebnis 16,3 224,9 46,8Ertragssteuer - 5,9 -81,3 -15,9Versteuertes Ergebnis 10,4 143,6 30,9Anderen Gesellschaftern zustehendes Ergebnis 0,2 3,0 -0,2Konzernjahresergebnis 16,7 146,7 30,7Cash-FlowCash Flow aus dem operativen Bereich 26,0 357,3 131,1Cash Flow aus den Investitionsaktivitäten - 6,1 -84,5 -58,5Cash Flow aus dem Finanzierungsbereich - 17,5 -240,6 -65,4zum31.12.1998Zum31.12.1997zum28.2.1997BilanzSachanlagen 52,0 715,9 707,9 712,8Immaterielle Vermögensgegenstände 0,7 9,5 10,4 18,8Beteiligungen 1,4 19,3 14,6 14,1Übriges langfristiges Vermögen 4,9 66,9 107,3 128,4Vorräte 46,1 634,5 610,7 671,4Forderungen und sonstiges kurzfristiges Vermögen 49,5 681,1 662,6 693,3Flüssige Mittel 3,3 45,3 13,2 6,1Bilanzsumme 157,9 2.172,5 2.126,7 2.245,1Eigenkapital 34,1 468,6 339,7 306,7davon Kapitalrücklagen 10,3 141,6 141,6 141,6davon Gewinnrücklagen 9,2 127,1 111,5 97,4Anteile anderer Gesellschafter 0,1 1,4 0,4 0,3Langfristige Verbindlichkeiten 38,9 535,6 603,4 682,2davon Rückstellungen 7,5 103,2 92,3 77,2Kurzfristige Verbindlichkeiten 84,8 1.166,9 1.183,2 1.255,9davon Rückstellungen 10,4 142,5 98,7 91,2Bilanzsumme 157,9 2.172,5 2.126,7 2.245,1Anlagendeckung 129,4% 124,3%Gearing Ratio 201,2% 332,7%ROCE - Return on Capital Employed 17,9% 6,7%ROE - Return on Equity 45,2% 12,1%*) Rumpfgeschäftsjahr53

Gegenüberstellung des Rumpfgeschäftsjahres 1997 mit dem Geschäftsjahr 1998Im Geschäftsjahr 1997 erfolgte eine Umstellung des Bilanzstichtages vom 28. Februar auf den 31. Dezember, sodaßdas Geschäftsjahr 1997 vom 1. März bis 31. Dezember dauerte. Dieser kürzere Vergleichszeitraum ist bei einemVergleich mit dem Geschäftsjahr 1998 zu berücksichtigen. Die nachfolgenden Erläuterungen beziehen sich auf diedem IAS-Ausweis entsprechenden Segmente.Die Geschäftssegmente haben in den Geschäftsjahren 1997 und 1998 folgende, durchwegs steigende Umsatzerlöseerzielt.Segmente gemäß IAS 1-12 1998in TEUR1-12 1998in TATSin % 3-12 1997*)in TEUR3-12 1997*)in TATSin %LKW-Krantechnik 89.869 1,236.623 46,2 66.172 910.552 46,0Hydraulische Systeme 33.628 462.729 17,3 24.002 330.280 16,7Land- und Forstwirtschaft 7.982 109.831 4,1 7.336 100.940 5,1Beschaffung – Produktion - Service 1.019 14.020 0,5 833 11.465 0,6Vertrieb 61.964 852.637 31,8 45.422 625.025 31,5Vermögensverwaltung/108 1.487 0,1 233 3.203 0,2FinanzdienstleistungenKonsolidierter Jahresumsatz 194.569 2,677.327 100,0 143.999 1,981.465 100,0*) RumpfgeschäftsjahrDas Verhältnis der Umsätze blieb in den beiden Geschäftsjahren relativ unverändert. Die Umsatzausweitung konntedaher in sämtlichen Segmenten realisiert werden. Im Segment LKW-Kran erfolgte im März 1998 die erfolgreicheMarkteinführung eines neuen Knickarmkranes in der 50 mt-Klasse. Der Absatz dieses neuen Typs verdoppelte sichmit 100 verkauften Einheiten im Vergleich zum Vorgängermodell und übertraf damit die Erwartungen.Weiters konnten hohe Steigerungsraten bei den Kleinkränen erzielt werden, mit denen ein Kundensegmentangesprochen wird, das bisher nicht zu den traditionellen Anwendern von Palfingerkranen zählte. Mit besonderskundenfreundlichen Montagebausätzen und zielgruppenorientierten Vermarktungskonzepten soll eine kontinuierlicheUmsatzausweitung in diesem Bereich gesichert werden.Der Geschäftsbereich „Hydraulische Systeme“ mit den Profit Center Eisenbahn, Marine, Recycling und demneuartigen Mitnahmestapler Crayler bestätigte 1998 seine Rolle als Wachstumsbereich von Palfinger. Das stärksteUmsatzwachstum verzeichnete das Profitcenter Marinekräne gefolgt vom besonders in der RecyclingindustrieVerwendung findenden Abrollkipper.Operatives ErgebnisNachfolgend ist das konsoliderte Operative Ergebnis (EBIT) der Palfinger-Gruppe für die Geschäftsjahre 3-12 1997und 1998 dargestellt.Segmente gemäß IAS 1-12 1998in TEUR1-12 1998in TATSin % 3-12 1997*)in TEUR3-12 1997*)in TATSin %LKW-Krantechnik 17.671 243.156 87,4 7.885 108.496 105,0Hydraulische Systeme -683 -9.395 - -171 -2.355 -Land- und Forstwirtschaft - 557 -7.659 - -856 -11.776 -Beschaffung – Produktion - Service 1.780 24.500 8,8 -2.151 -29.602 -Vertrieb 1.338 18.406 6,6 26 357 0,3Vermögensverwaltung/674 9.270 3,3 2.774 38.167 36,9FinanzdienstleistungenKonsolidiertes EBIT 20.223 278.278 100,0 7.506 103.287 100,0*) Rumpfgeschäftsjahr54

Das konsolidierte EBIT der Palfinger-Gruppe betrug im Geschäftsjahr 1998 278,3 Mio S und lag damit um 175,0 Mio Sbzw. 169,4 % über dem EBIT des Geschäftsjahres 1997.Der Anstieg ist ertragseitig in erster Linie auf den Umsatzanstieg aus Preis- und Mengenerhöhungen in nahezu allenGeschäftsbereichen zurückzuführen, wobei die Steigerung der Material und Personalaufwendungenüberkompensiert werden konnte.Der wesentlichste aufwandsseitige Einflußfaktor für die Verbesserung des Betriebsergebnisses war die Entwicklungder Personalaufwendungen, die im Rumpfgeschäftsjahr 1997 noch 29,1% (576,3 Mio S) der Umsatzerlöse, imVergleich zu 26,4% (707,7 Mio S) im Geschäftsjahr 1998 betrugen. Ebenso gingen die sonstigen betrieblichenAufwendungen von 14,3% der Umsatzerlöse (284,1 Mio S) auf 13,4% (359,5 Mio S) zurück.Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzten sich wie folgt zusammen:1-12 1998in TEUR1-12 1998in TATS3-12 1997*)in TEUR3-12 1997*)in TATSVertriebsaufwendungen 8.327 114.582 5.286 72.737Verwaltungsaufwendungen 9.879 135.938 7.848 107.994Übriger betrieblicher Aufwand 7.919 108.971 7.514 103.405Konsolidierter betriebl. Aufwand 26.125 359.491 20.649 284.136*) RumpfgeschäftsjahrFinanzerfolgDas Beteiligungsergebnis von 10.593 Tsd S (6.453 Tsd S), welches aus at equity bewerteten Unternehmenresultiert, enthält Erträge aus der mit 49% im Eigentum der Palfinger AG stehenden Palfinger France S.A. und derSTEPA Farmkran GmbH, Salzburg. Diesen Erträgen stehen Aufwendungen aus der Abschreibung aktiverUnterschiedsbeträge bzw. Erträge aus der Auflösung negativer Unterschiedsbeträge gegenüber.Das Zins und sonstige Finanzergebnis von -63.934 Tsd S (-62.901 Tsd S) resultiert nahezu ausschließlich aus demverzinslichen Fremdkapital. Beim Vergleich der Periodenaufwendungen ist das im Vergleich zum Vorjahr um zweiMonate längere Geschäftsjahr 1998 zu berücksichtigen. Darüberhinaus stieg die Zinskomponente aus demSozialkapital.Unversteuertes ErgebnisDas unversteuerte Ergebnis stieg von 46.839 Tsd S um 380,2% bzw. 178.098 Tsd S auf 224.937 Tsd S.ErtragsteuernDer Ertragsteueraufwand stieg entsprechend dem gestiegenen unversteuerten Ergebnis von 15.948 Tsd S um65.363 Tsd S auf 81.311 Tsd S. Im Steueraufwand sind 53.358 Tsd S (15.290 Tsd S) latenter Steueraufwandenthalten.Versteuertes ErgebnisDas versteuerte Ergebnis beträgt somit 143.626 Tsd S gegenüber 30.891 Tsd S im Vorjahr. Dies bedeutet einenAnstieg von 364,9%.Liquidität und finanzielle RessourcenDie Verbesserung des Cash-flows aus dem operativen Bereich um 226,2 Mio S auf 357,3 Mio S resultiertüberwiegend aus der beschriebenen Ergebnisverbesserung.Diese Mittel wurden vor allem zum Abbau der kurz- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten und für Investitionenverwendet. Die kurz- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten nahmen im Zeitrum Jänner bis Dezember 1998 um224,6 Mio S ab. Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände stiegen von 68,8 Mio S in1997 um 31,0 % auf 90,1 Mio S.55

Insgesamt stiegen die liquiden Mittel um 32,1 Mio S auf 45,3 Mio S zum 31. Dezember 1998.BilanzDie Bilanzen zeigen ein relativ konstantes Vermögen, wobei die guten Ergebnisse 1997 und 1998 in Verbindung miteiner moderaten Ausschüttungspolitik, eine Rückführung von lang- und kurzfristigem Fremdkapital, sowie eineVerbesserung der Liquidität ermöglichten.Bemerkenswert ist, daß die erhebliche Umsatzausweitung nicht zu einer entsprechenden Erhöhung des workingcapitals führte. Ermöglicht wurde dies, durch eine Optimierung und Konzentrierung in der Fertigung und laufenderKostenüberwachung und -verfolgung.Ausgehend vom Restatement zum 28, Februar 1997 stieg das Eigenkapital der Gesellschaft im Vergleichszeitraumvon 13,7% bzw. 306,7 Mio S auf 468,6 Mio S oder 21,6%.IAS – RestatementIm Zuge einer erstmalige Aufstellung eines eigenständigen IAS-Abschlusses (IAS-Eröffnungsbilanz) sind grundsätzlichalle Geschäftsvorfälle, die vor dem Umstellungszeitpunkt stattgefunden haben und die über den Umstellungszeitpunkthinaus Auswirkungen auf das Vermögen des Unternehmens haben, aus IAS-Sicht neu zu beurteilen.Die wesentlichsten Unterschiede zwischen IAS und den österreichischen Rechnungslegungsvorschriften, welche in dasRestatement der PALFINGER AG verarbeitet und in den Folgeperioden fortgeführt wurden, lassen sich kurz wie folgtbeschreiben:- Sachanlagen und immaterielle VermögensgegenständeHandelsrechtlich sind die Abschreibungs- bzw. Nutzungsdauern durch das Vorsichtsprinzip geprägt. Die IAS schreibeneine laufende Überprüfung der tatsächlichen Nutzungsdauern vor, weshalb im Zuge der IAS-Bilanzierung tendenzielllängere Nutzungsdauern anzusetzen sind. Dies wirkte sich bei der Palfinger-Gruppe insbesondere bei den Gebäudenaus, wo die Nutzungsdauer generell von 25 auf 50 Jahre verlängert wurden.Sachanlagen, die mittels finance lease (d.h. der Leasingnehmer trägt im wesentlichen das wirtschaftliche Risiko aus derAnlage) finanziert werden, sind zu aktivieren. Sale and leas back Transaktionen sind, soweit die Gesellschaft weiterhindas wirtschaftliche Risiko aus dem Betrieb der Anlage trägt, rückzuführen, wobei der Buchgewinn aus dieserTransaktion über die Laufzeit abgegrenzt wird.- VorräteBei den Vorräten werden Abwertungen aufgrund gesunkener Marktpreise nur vorgenommen, wenn die Buchwerte inden Verkaufserlösen nicht gedeckt sind. Die Herstellungskosten sind mit den produktionsbezogenen Vollkosten, d.h.einschließlich produktionsbezogener Verwaltungskosten und Sozialaufwendungen der Produktion definiert.- FinanzvermögenDas kurzfristige Finanzvermögen ist mit dem Kurswert zum Bilanzstichtag ausgewiesen (Marktpreisbewertung). EineAufwertung ist im Gegensatz zum österreichischen Handelsrecht nicht durch die Anschaffungskosten begrenzt.- Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeitenHier erfolgt die Bewertung ebenfalls nach dem Stichtagskurs zum Bilanzstichtag. Dies bedeutet, daß jedeWährungskursschwankung sofort ergebniswirksam wird. Der Aufbau stiller Reserven wird dadurch zwar vermieden,allerdings wird jede Kursänderung im Jahresergebnis abgebildet.- PersonalrückstellungenDen Personalrückstellungen (Rückstellungen für Pensionen und pensionsähnliche Verpflichtungen,Abfertigungsrückstellungen, Jubiläumsgeldrückstellungen)wird die projected-benefit-obligation-Methode(Anwartschaftsbarwertverfahren) zugrundegelegt. Der Zinssatz wird nach dem aktuellen langfristigen Zinssatz amKapitalmarkt zum Bilanzstichtag bemessen, und künftige Gehaltssteigerungen werden bis zum erwartetenPensionsantritt berücksichtigt. Dadurch steigt die Rückstellung in der Ansammlungsphase stärker als beiAnwendung des im österreichischen Handelsrecht vorgeschriebenen Teilwertverfahrens.- Latente SteuernDie steuerlichen Effekte der zeitlichen Bewertungsunterschiede zwischen Steuerbilanz nach österreichischem Rechtund IAS-Bilanz werden durch den Ansatz aktiver und passiver latenter Steuern abgebildet, wobei abweichend zumHandelsrecht auch Verlustvorträge Berücksichtigung finden.56

- Sonstige RückstellungenDer Ansatz von Rückstellungen stützt sich nach IAS auf unterschiedliche Kriterien in bezug auf die zugrundeliegendeZahlungsverpflichtung und ihre Eintrittswahrscheinlichkeit. Nach IAS ist der Wertansatz mit der höchstenEintrittswahrscheinlichkeit und nicht wie im österreichischen Handelsrecht - der Wert nach dem Prinzip derkaufmännischen Vorsicht heranzuziehen. Aufwandsrückstellungen sind nach österreichischem Handelsrechtmöglich, nach IAS hingegen nicht zulässig.- Erweiterte AusweispflichtIm Rahmen der IAS-Bilanzierung besteht eine detailliertere Erläuterungspflicht für die Positionen der Bilanz, GewinnundVerlustrechnung, eine verpflichtende Aufstellung einer Kapitalflußrechnung sowie die verpflichtende Entwicklungdes Eigenkapitals im Anhang (Notes). Darüber hinaus bestehen weitere Informationspflichten insbesonderehinsichtlich der Geschäftssegmente und derivativer Finanzinstrumente, die im österreichischen Handelsrecht nichtvorgesehen sind.a) Vergleichsübersicht über die Bilanzen Gewinn- und Verlustrechungen der letzten beiden Geschäftsjahremit Anhang des Jahresabschlusses des letzten GeschäftsjahresDer Konzernabschluß zum 31. Dezember 1998 (mit Gegenüberstellung des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. März bis31. Dezember 1997) sowie der Konzernanhang und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 1998 befinden sich imAnhang. Der Einzelabschluß der Gesellschaft zum 31. Dezember 1998 nach HGB samt Anhang und Lageberichtbefindet sich ebenfalls im Anhang beigefügt.Die nachfolgenden Vergleichsübersichten zur Entwicklung der Vermögens- und Kapitalstruktur, der Ertragslage unddie Kapitalflußrechnungen sind aus den IAS-Konzernabschlüssen abgeleitet.57

Entwicklung der Vermögensstruktur der Palfinger-Gruppe:Die Bilanzen zum Restatementzeitpunkt 28. Februar 1997, zum 31. Dezember 1997 (Rumpfgeschäftsjahr 1. März –31. Dezember 1997) und 31. Dezember 1998 zeigen folgendes Bild:31.12.1998TEUR31.12.1998TATS in %31.12.1997*)TATS in %28.2.1997TATS in %Sachanlagen 52.028 715.923 33,0 707.917 33,3 712.818 31,7Immaterielle Vermögensgegenstände 688 9.469 0,4 10.388 0,5 18.839 0,8Beteiligungen 1.400 19.258 0,9 14.589 0,7 14.136 0,6Übriges langfristiges Vermögen 4.862 66.907 3,1 107.290 5,0 128.399 5,7Langfristiges Vermögen 58.978 811.557 37,4 840.184 39,5 874.192 38,9Vorräte 46.110 634.489 29,2 610.694 28,7 671.434 29,9Kurzfristige Forderungen undsonstiges kurzfristiges Vermögen 49.498 681.110 31,4 662.594 31,2 693.315 30,9Kassenbestand und kurzfristigeFinanzmittel 3.295 45.342 2,1 13.232 0,6 6.160 0,3Kurzfristiges Vermögen 98.903 1.360.941 62,6 1.286.520 60,5 1.370.909 61,1Summe Aktiva 157.882 2.172.498 100,0 2.126.704 100,0 2.245.101 100,0PassivaGrundkapital 3.878 53.358 2,5 53.358 2,5 53.358 2,4Kapitalrücklagen 10.294 141.642 6,5 141.642 6,7 141.642 6,3Gewinnrücklagen 9.239 127.137 5,9 111.485 5,2 97.408 4,3Ausgleichsposten a.d.19 -255 0,0 2.448 0,1 196 0,0WährungsumrechnungKonzernergebnis 10.659 146.669 6,8 30.732 1,5 14.077 0,6Eigenkapital 34.051 468.551 21,6 339.665 16,0 306.681 13,7Anteile anderer Gesellschafter 105 1.440 0,1 443 0,0 283 0,0Langfristige Finanzverbindlichkeiten 21.575 296.873 13,7 348.491 16,4 420.057 18,7Langfristige Rückstellungen 7.497 103.157 4,7 92.345 4,3 77.164 3,4Übrige langfristige Verbindlichkeiten 9.853 135.579 6,2 162.533 7,5 184.987 8,2Langfristige Verbindlichkeiten 38.924 535.609 24,7 603.369 28,4 682.208 30,4Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 47.783 657.512 30,3 730.526 33,6 722.666 32,2Kurzfristige sonstige Rückstellungen 10.353 142.459 6,6 98.684 4,5 91.224 4,1Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten 26.666 366.927 16,9 354.017 16,3 442.039 19,7Kurzfristige Verbindlichkeiten 84.802 1.166.898 53,7 1.183.227 55,6 1.255.929 55,9Summe Passiva 157.882 2.172.498 100,0 2.126.704 100,0 2.245.101 100,0*) Rumpfgeschäftsjahr58

Entwicklung der Ertragslage der Palfinger-Gruppe1-12 1998 1 - 12 1998 3-12 1997*)TEUR TATS % TATS %Umsatzerlöse 194.569 2.677.327 100,0 1.981.465 100,0Bestandsveränderung undaktivierte Eigenleistungen 356 4.898 0,2 -27.960 -1,4Sonstige betriebliche Erträge 2.588 35.607 1,3 40.941 2,1Materialaufwand und Aufwandfür bezogene Leistungen - 94.227 -1.296.586 -48,4 -956.385 -48,3Personalaufwand - 51.429 -707.680 -26,4 -576.284 -29,1Abschreibungen auf Sachanlagenund immaterielle Vermögensgegenstände- 5.508 -75.797 -2,8 -74.354 -3,8Sonstige betriebliche Aufwendungen - 26.125 -359.491 -13,4 -284.136 -14,3Operatives Ergebnis (EBIT) 20.223 278.278 10,4 103.287 5,2Beteiligungsergebnis 770 10.593 0,4 6.453 0.3Zins- und sonstiges Finanzergebnis - 4.646 -63.934 -2,4 -62.901 -3,2Finanzergebnis - 3.876 -53.341 -2,0 -56.448 -2,8Unversteuertes Ergebnis 16.347 224.937 8,4 46.839 2,4Ertragssteuer - 5.909 -81.311 -3,0 -15.948 -0,8Versteuertes Ergebnis 10.438 143.626 5,4 30.891 1,6Anderen Gesellschaftern zustehendesErgebnis221 3.043 0,1 -159 0.0Konzernergebnis 10.659 146.669 5,5 30.732 1,6*) Rumpfgeschäftsjahr59

Kapitalflußrechnung der Palfinger-Gruppe1 – 12 1998 1 - 12 1998 3 - 12 1997*)TEUR TATS TATSUnversteuertes Ergebnis 16.347 224.937 46.839+ Abschreibung/- Zuschreibungen auflangfristige Vermögensgegenstände 5.169 71.128 73.901- Gewinne/+ Verluste aus dem Abgangvon Vermögensgegenständen desInvestitionsbereiches - 180 -2.482 -2.409- Zunahme/+ Abnahme der kurzfristigenVorräte und der kurzfristigen Forderungen - 3.553 -48.891 94.096+ Zunahme/-Abnahme von Rückstellungen 2.939 40.448 23.991+ Zunahme/- Abnahme von Lieferantenverbindlichkeitensowie der übrigenVerbindlichkeiten 6.247 85.956 -110.443- Zahlungen von Ertragsteuern - 1.003 -13.796 5.080Cash Flow aus dem operativen Bereich 25.966 357.300 131.055+ Einzahlungen aus Abgängen von Sachanlagenund immateriellen Vermögen 704 9.685 10.230+/- Konsolidierungskreisänderung 294 4.040 0+/- Währungsdifferenzen der Eigenmittel - 196 -2.703 2.253- Auszahlungen für Zugänge von Sachanlagenund immateriellen Vermögen - 6.547 -90.087 -68.823- Auszahlungen für Zugänge von Finanzanlagenund sonst. Finanzinvestitionen - 398 -5.476 -2.209Cash Flow aus dem Investitionsbereich - 6.144 -84.541 -58.549- Dividende Vorjahr - 1.096 -15.080 0+ Zunahme/- Abnahme der langfristigenFinanzverbindlichkeiten - 3.751 -51.618 -71.566+ Zunahme/- Abnahme der kurzfristigenFinanzverbindlichkeiten - 12.573 -173.014 7.860- Erhöhung/+ Verminderung von Wertpapieren - 68 -937 -1.695- Auszahlung von Pensionsansprüchen 0 0 0Cash Flow aus dem Finanzierungsbereich - 17.489 -240.649 -65.401Cash Flow gesamt 2.333 32.110 7.105FondsveränderungLiquide Mittel am Anfang der Periode 962 13.232 6.127Liquide Mittel am Ende der Periode 3.295 45.342 13.2322.333 32.110 7.105*) RumpfgeschäftsjahrBei der Summierung von gerundeten Beträgen und Prozentangaben können rundungsbedingte Rechendifferenzenauftreten.60

) KonzernabschlußDer Konzernabschluß zum 31. Dezember 1998 (mit Gegenüberstellung des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. März bis31. Dezember 1997) sowie der Konzernanhang und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 1998 befinden sich imAnhang. Der Einzelabschluß der Gesellschaft zum 31. Dezember 1998 nach HGB samt Anhang und Lageberichtbefindet sich ebenfalls im Anhang beigefügt.c) Versteuertes Jahresergebnis je AktieBeträge in ATS, gerundete Zahlen 1998 1997* 1996/97***)Konzernergebnis gesamt (nach Minderheiten) 146.669 30.732 -Konzernergebnis/Aktie (533.576 Aktien à Nom. ATS 100,-) 275 58 -Konzernergebnis/Aktie ( 7,500.000 Aktien mit einem anteiligen20 4 -Betrag des Grundkapitals von EUR 2,-)**)*) Rumpfgeschäftsjahr 1997**) Aufgrund der Kapitalberichtigungen im Zuge der Umstellung des Nominalkapitals auf Euro wird der Konzernüberschuß zurVeranschaulichung sowohl auf das historische Grundkapital als auch auf das Grundkapital vor Durchführung derKapitalerhöhung vom 23. April 1999 bezogen (vgl. 5.1.d.)***) (Vgl. Erläuterungen in Kap. 5.1.)d) Dividende je AktieBeträge in ATS, gerundete Zahlen 1998 1997* 1996/97***)Ausschüttung gesamt 21,700.000 15,079.950 0Dividende/Aktie (533.576 Aktien à Nom. ATS 100,-) 41 28 0Dividende/Aktie ( 7,500.000 Aktien mit einem anteiligen Betragdes Grundkapitals von EUR 2,-)**)3 2 0*) Rumpfgeschäftsjahr 1997**) und ***) vgl. Fußnoten zu 5.2.c)Auf die Ausschüttung einer Vorzugsdividende (vgl. Kapitel 3.2.e) wurde in den beiden Geshäftsjahren verzichtet.e) Zwischenübersicht über die Finanzlage, wesentliche ÄnderungenDer Stichtag des letzten veröffentlichten Jahresabschlusses war der 31.Dezember 1998. Hinsichtlich der Entwicklungim laufenden Geschäftsjahr wird auf Kapitel 7 – „Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und dieGeschäftsaussichten der Gesellschaft“ verwiesen.Die Palfinger-Gruppe erstellt revolvierende Dreijahrespläne auf Basis einer jährlichen Strategieüberprüfung undRessourcenplanung. Auf Basis standardisierter Informationssysteme berichtet jedes Unternehmen monatlich überUmsatz, operatives Ergebnis und Cash Flow, Personalentwicklung sowie Finanzmittelstatus. Zusätzlich zu den testiertenKonzern- und Einzelabschlüssen jeweils zum 31. Dezember wird Palfinger künftig dem österreichischen Börsegesetzentsprechend Quartalsberichte veröffentlichen.f) Ergänzende Angaben zu den Jahresabschlüssen ausländischer EmittentenTrifft nicht zu.g) KapitalflußrechnungDie aus den IAS-Konzernabschlüssen abgeleiteten Kapitalflußrechnungen der Palfinger-Gruppe befinden sich inKapitel 5.1. a) – „Vergleichsübersicht über die Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen der letzten beidenGeschäftsjahre“.61

5.2 Beteiligungena) Bezeichnung und Sitz des Unternehmensb) Tätigkeitsbereichc) Höhe des Kapitalanteilsd) Voll eingezahlte Stammeinlagee) Rücklagenf) Versteuertes Jahresergebnisg) Buchwert des Beteiligungsansatzesh) Höhe der Forderungen und Verbindlichkeiten der PALFINGER AG gegenüber dem UnternehmenDie nachstehenden Angaben zu den operativen Gesellschaften beziehen sich, mit Ausnahme der neu gegründetenPalfinger Finance International Ltd, Irland, auf den Stand der geprüften, und nach den lokalen Gesetzen erstelltenJahresabschlüsse zum 31. Dezember 1998. Sämtliche 100%-Tochtergesellschaften mit Sitz im Inland habenGewinnübernahme- und Verlustausschließungsverträge mit der Gesellschaft abgeschlossen.a) Palfinger Krantechnik GmbH, Salzburg, Österreichb) Tätigkeitsbereich: Entwicklung, Montage und Vertrieb von LKW-Ladekranenc) Beteiligungsquote der Palfinger AG am gezeichnetenKapital:100 %d) Gezeichnetes Kapital: voll eingezahlt ATS 500.000,-e) Kapital- und Gewinnrücklage,Unversteuerte Rücklagen:f) Jahresüberschuß/-fehlbetragATS 88.360.524,-526.008,-(vor Ergebnisabführung): ATS 222.680.577,-g) Buchwert der Beteiligung bei der Palfinger AG 1 : ATS 88.860.524,-h) Forderungen / Verbindlichkeiten gegenüber Forderungen: ATS 0,-der Palfinger AG: Verbindlichkeiten*): ATS 285.490.788,-Beteiligungserträge der Palfinger AG: ATS 0Mitarbeiter 1 : 249Umsatz: ATS 1.696.916.403,-Geschäftsführung: Dkfm. Manfred Kreibich (bis 31.12.98)Ing. Wolfgang PilzDipl.-Ing. Karl Pohn-WeidingerGründung: 1997*) inklusive Organschaftsabrechnung1 Jeweils Buchwert ohne Beteiligungsansatz1 Mitarbeiterangaben jeweils ohne Lehrlinge und geringfügig Beschäftigte62

a) Palfinger Produktionstechnik GmbH, Salzburg, Österreichb) Tätigkeitsbereich: Fertigung von Einzelteilen und Baugruppen sowiezentrale Logistik und After-SalesServiceaktivitätenc) Beteiligungsquote der Palfinger AG am gezeichnetenKapital:99,8% 3d) Gezeichnetes Kapital: ATS 500.000,-e) Kapital- und Gewinnrücklage,Unversteuerte Rücklagen:ATS 42.828.500,-804.004,-f) Jahresüberschuß/-fehlbetrag(vor Ergebnisabführung): ATS 1.000.992.-g) Buchwert der Beteiligung bei der Palfinger AG: ATS 41.301.128,-h) Forderungen / Verbindlichkeiten gegenüber Forderungen: ATS 0der Palfinger AG : Verbindlichkeiten*): ATS 2.089.685,-Beteiligungserträge der Palfinger AG: ATS 0Mitarbeiter durchschnittlich: 286Umsatz: ATS 587.710.147,-Geschäftsführung: Dkfm. Heinz Oestervoß (seit 19.1.1999)Dr.-Ing. Oliver J. Krill (seit 19.1.1999)Gründung: 1988*) inklusive Organschaftsabrechnunga) Palfinger Hebetechnik GmbH, Salzburg, Österreichb) Tätigkeitsbereich: Entwicklung, Montage und Vertrieb vonhydraulischen Systemenc) Beteiligungsquote der Palfinger AG am gezeichneten99,8 %Kapital:d) Gezeichnetes Kapital ATS 500.000,-e) Kapital- und Gewinnrücklage,Unversteuerte Rücklagen:ATS 0909.787,-f) Jahresüberschuß/-fehlbetrag(vor Ergebnisabführung): ATS 95.513,-g) Buchwert der Beteiligung bei der Palfinger AG: ATS 499.000,-h) Forderungen / Verbindlichkeiten gegenüber Forderungen*): ATS 618.188,-der Palfinger AG: Verbindlichkeiten: ATS 0Beteiligungserträge der Palfinger AG: ATS 0Mitarbeiter durchschnittlich: 181Umsatz : ATS 744.171.404,-Geschäftsführung:Mag. Christoph SchneiderbauerDipl.-Ing. Christian UhlikGründung: 1987*) inklusive Organschaftsabrechnung3 Die restlichen Anteile werden von der Palfinger Holding AG treuhändisch gehalten63

a) EPSILON Kran GmbH, Salzburg, Österreichb) Tätigkeitsbereich: Entwicklung, Montage und Vertrieb vonHolzladekranen sowie von Kranen für denRecyclingeinsatzc) Beteiligungsquote der Palfinger AG am gezeichneten99,8 %Kapital:d) Gezeichnetes Kapital : ATS 500.000,-e) Kapital- und GewinnrücklageUnversteuerte Rücklagen:ATS 039.860,-f) Jahresüberschuß/-fehlbetrag(vor Ergebnisabführung): ATS - 9.125.682,-g) Buchwert der Beteiligung bei der Palfinger AG: ATS 499.000,-h) Forderungen / Verbindlichkeiten gegenüber Forderungen*): ATS 9.156.515,-der Palfinger AG: Verbindlichkeiten: ATS 0Beteiligungserträge der Palfinger AG: ATS 0Mitarbeiter durchschnittlich: 17Umsatz: ATS 159.455.993,-Geschäftsführung:Ing. Hans-Jürgen FriedrichGründung: 1993*) inklusive Organschaftsabrechnunga) Palfinger Industrieanlagen GmbH, Salzburg, Österreichb) Tätigkeitsbereich: Verwaltung und Vermietung von Liegenschafteninnerhalb der Palfinger-Gruppec) Beteiligungsquote der Palfinger AG am gezeichneten95 %Kapital:d) Gezeichnetes Kapital : ATS 500.000,-e) Kapital- und Gewinnrücklage,Unversteuerte Rücklagen:ATS 1.678.506,-18.870,-f) Jahresüberschuß/-fehlbetrag ATS 346.167g) Buchwert der Beteiligung bei der Palfinger AG: ATS 475.000,-h) Forderungen / Verbindlichkeiten gegenüber Forderungen: ATS 0der Palfinger AG: Verbindlichkeiten: ATS 8.435.087.-Beteiligungserträge der Palfinger AG: ATS 0Mitarbeiter 1998 durchschnittlich: 0Umsatz : ATS 11.271.605,-Geschäftsführung :Dkfm. Manfred KreibichGründung : 198764

a) Palfinger Crayler Staplertechnik GmbH, Salzburg, Österreichb) Tätigkeitsbereich: Entwicklung, Montage und Vertrieb vonMitnahmestaplernc) Beteiligungsquote der Palfinger AG am gezeichnetenKapital:d) Gezeichnetes Kapital : ATS 12.000.000,-e) Kapital- und Gewinnrücklage,Unversteuerte Rücklagen:65 %ATS 0812.487,-f) Jahresüberschuß/-fehlbetrag(vor Ergebnisabführung): ATS - 8.608.499,-g) Buchwert der Beteiligung bei der Palfinger AG: ATS 7.800.000,-h) Forderungen / Verbindlichkeiten gegenüber Forderungen: ATS 0der Palfinger AG : Verbindlichkeiten: ATS 5.000.000,-Beteiligungserträge der Palfinger AG: ATS 0Mitarbeiter durchschnittlich: 7Umsatz : ATS 12.948.270,-Geschäftsführung :Ing. Franz LemmererFranz HetteggerGründung: 1998a) STEPA Farmkran GmbH, Salzburg, Österreichb) Tätigkeitsbereich: Entwicklung, Montage und Vertrieb vonlandwirtschaftlichen Krananlagenc) Beteiligungsquote der Palfinger AG am gezeichnetenKapital:d) Gezeichnetes Kapital : ATS 500.000,-e) Kapital- und Gewinnrücklage ,Unversteuerte Rücklagen:f) Jahresüberschuß/-fehlbetrag50 %ATS 404.837,-731.206,-(vor Ergebnisabführung): ATS 13.915.654,-g) Buchwert der Beteiligung bei der Palfinger AG : ATS 250.000,-h) Forderungen / Verbindlichkeiten gegenüber Forderungen: ATS 0der Palfinger AG : Verbindlichkeiten: ATS 0Beteiligungserträge der Palfinger AG: ATS 5.000.000,-Mitarbeiter durchschnittlich: 17Umsatz]: ATS 128.030.523,-Geschäftsführung:Ing. Georg SteindlGründung: 199065

a) Palfinger d.o.o., Maribor, Slowenienb) Tätigkeitsbereich: Fertigung von Einzelteilen und Baugruppen sowieMontage von Containerhandling-systemenc) Beteiligungsquote der Palfinger AG am gezeichnetenKapital:100 %d) Gezeichnetes Kapital : SIT 295.051.000,-e) Kapital- und Gewinnrücklagen ,Unversteuerte Rücklagen:f) Jahresüberschuß/-fehlbetragSIT 95,339.000,-(vor Ergebnisabführung): SIT 52.947.000,-g) Buchwert der Beteiligung bei der Palfinger AG : ATS 22,206.788,-h) Forderungen / Verbindlichkeiten gegenüber Forderungen: SIT 100.635.000,-der Palfinger AG: Verbindlichkeiten: SIT 462.592.000,-Beteiligungserträge der Palfinger AG: SIT 0Mitarbeiter durchschnittlich: 299Umsatz : SIT 3.638.396.000,-Geschäftsführung :Dkfm. Heinz OestervoßIvo KeticGründung: 19930,-a) Palfinger Gru Idrauliche s.r.l., Bolzano (Bozen), Italienb) Tätigkeitsbereich: Montage von LKW-Ladekranenc) Beteiligungsquote der Palfinger AG am gezeichnetenKapital:100 %d) Gezeichnetes Kapital : LIT 100.000.000e) Rücklagen ,Unversteuerte Rücklagen:f) Jahresüberschuß/-fehlbetragLIT 0,-(vor Ergebnisabführung) : LIT 4.628.516g) Buchwert der Beteiligung bei der Palfinger AG : ATS 634.530,-h) Forderungen / Verbindlichkeiten gegenüber Forderungen: LIT 0der Palfinger AG : Verbindlichkeiten: LIT 1.803.718.283Beteiligungserträge der Palfinger AG: LIT 0Mitarbeiter durchschnittlich: 58Umsatz: LIT 31.366.122.382Geschäftsführung:Ing. Michael ErnstGründung: 19950,-66

a) Palfinger GmbH, Freilassing, Deutschlandb) Tätigkeitsbereich: Vertriebs- und Servicegesellschaft Deutschlandc) Beteiligungsquote der Palfinger AG am gezeichnetenKapital:100 %d) Gezeichnetes Kapital : DM 1.000.000,-e) Kapital- und Gewinnrücklage ,Unversteuerte Rücklagen:DM 7.231.500,-f) Jahresüberschuß/-fehlbetrag(vor Ergebnisabführung) : DM 1.186.275,- 1g) Buchwert der Beteiligung bei der Palfinger AG : ATS 57,683.373h) Forderungen / Verbindlichkeiten gegenüber Forderungen: DM 0der Palfinger AG : Verbindlichkeiten: DM 152.984,-Beteiligungserträge der Palfinger AG: DM 1.320.000,-Mitarbeiter durchschnittlich: 83Umsatz : DM 89.475.804,-Geschäftsführung :Dipl.-Ing. Franz ObermairRainer ThiemannGründung: 19910,-a) Palfinger Duisburg GmbH, Duisburg, Deutschlandb) Tätigkeitsbereich: Vertriebs- und Servicegesellschaft Deutschlandc) Beteiligungsquote der Palfinger GmbH, Freilassing, amgezeichneten Kapital:100 %d) Gezeichnetes Kapital: DM 50.000,-e) Kapital- und Gewinnrücklage ,Unversteuerte Rücklagen:DM 70.542,-f) Jahresüberschuß/-fehlbetrag(vor Ergebnisabführung): DM 89.161,-g) Buchwert der Beteiligung bei der Palfinger GmbHFreilassing :0,-DM 50.000,-h) Forderungen / Verbindlichkeiten gegenüber Forderungen: DM 0der Palfinger AG : Verbindlichkeiten: DM 0Beteiligungserträge der Palfinger AG: DM 0Mitarbeiter durchschnittlich: 22Umsatz: DM 9.904.306,-Geschäftsführung:Dipl.-Ing. Franz ObermairRainer ThiemannGründung: 19921 inkl. Organschaftsergebnis der Palfinger Duisburg GmbH67

a) Palfinger Inc., Niagara Falls, Kanada 1b) Tätigkeitsbereich: Vertriebs- und Servicegesellschaft Nord-amerikac) Beteiligungsquote der Palfinger AG am gezeichnetenKapital:100 %d) Gezeichnetes Kapital : CAD 1.750.000,-e) Kapital- und Gewinnrücklagen ,Unversteuerte Rücklagen:CAD 0,-f) Jahresüberschuß/-fehlbetrag(vor Ergebnisabführung) : CAD 928.034,-g) Buchwert der Beteiligung bei der Palfinger AG: ATS 12,081.539,-h) Forderungen / Verbindlichkeiten gegenüber Forderungen: CAD 0,-der Palfinger AG : Verbindlichkeiten: CAD 0,-Beteiligungserträge der Palfinger AG: CAD 0,-Mitarbeiter durchschnittlich: 22Umsatz : CAD 23.947.280,-Geschäftsführung :Monte CrouchGründung: 19890,-a) Palfinger France S.A., Chaponnay, Frankreichb) Tätigkeitsbereich: Vertriebs- und Servicegesellschaft Frankreichc) Beteiligungsquote der Palfinger AG am gezeichnetenKapital:d) Gezeichnetes Kapital : FF 300.000,-e) Rücklagen ,Unversteuerte Rücklagen:f) Jahresüberschuß/-fehlbetrag(vor Ergebnisabführung) :49 %FF 6.973.566,-0,-FF 3.759.874,-g) Buchwert der Beteiligung bei der Palfinger AG : ATS 10,310.650,-h) Forderungen / Verbindlichkeiten gegenüber Forderungen: FF 0der Palfinger AG : Verbindlichkeiten: FF 3.000.000,-Beteiligungserträge der Palfinger AG: FF 440.400,-Mitarbeiter durchschnittlich: 34Umsatz : FF 128.892.901,-Geschäftsführung :Armand VincentErwerb: seit 1996Beteiligung i.H.von 49%1Zur Vereinfachung der Unternehmensstrukturen wurde zum 1.1.1999 die Palfinger Industries Inc. Kanada, Niagara Falls,im Wege der Fusion auf die Palfinger Inc. Kanada, Niagara Falls, verschmolzen.68

a) Palfinger Finance International Ltd., Dublin, Irlandb) Tätigkeitsbereich: Finanzdienstleistungen für die Palfinger-Gruppec) Beteiligungsquote der Palfinger AG am gezeichneten100 %Kapital:d) Gezeichnetes Kapital laut Beschluß vom 16. April 1999: Euro 10.000,- 1e) Rücklagen : -f) Jahresüberschuß/-fehlbetrag(vor Ergebnisabführung) :g) Buchwert der Beteiligung bei der Palfinger AG : -h) Forderungen / Verbindlichkeiten gegenüber Forderungen: 0der Palfinger AG : Verbindlichkeiten: 0Beteiligungserträge der Palfinger AG: -Mitarbeiter: 1Umsatz : -Geschäftsführung : Mag. JohannesKikingerGründung: 1999-Beherrschungs- und GewinnabführungsverträgeZwischen der PALFINGER AG einerseits und den Gesellschaften Palfinger Krantechnik GmbH, PalfingerProduktionstechnik GmbH, Palfinger Hebetechnik GmbH und EPSILON Kran GmbH andererseits bestehenErgebnisabführungsverträge. In diesen Verträgen werden die Tochtergesellschaften verpflichtet, den sonstauszuweisenden Bilanzgewinn mit Ablauf des Geschäftsjahres an die Palfinger Aktiengesellschaft zu übertragen bzw.mit ihr zu verrechnen. Die PALFINGER AG ist ihrerseits verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehendenBilanzverlust zu übernehmen bzw. auszugleichen.Weiterhin bestehen zwischen der PALFINGER AG auf der einen Seite und den Gesellschaften Palfinger KrantechnikGmbH, Palfinger Produktionstechnik GmbH, Palfinger Hebetechnik GmbH, Palfinger GmbH, Freilassing, Palfinger GruIdrauliche s.r.l., Italien, und der Palfinger d.o.o., Slowenien, auf der anderen Seite Konzernverträge. Die Konzernverträgeverpflichten die Tochtergesellschaften, Weisungen und Richtlinien der PALFINGER AG zur Wahrung derübergeordneten Konzerninteressen zu beachten. Dieses Weisungsrecht wird ausschließlich durch den Vorstand derPALFINGER AG ausgeübt.Der bestehende Ergebnisabführungsvertrag mit der EPSILON Kran GmbH wurde mit Stichtag 31. Dezember 1999gekündigt.Zwischen der Palfinger GmbH und der Palfinger Duisburg GmbH. wurde ein Organschaftsvertrag abgeschlossen. ImRahmen des Organschaftsvertrages unterstellt sich die Palfinger Duisburg GmbH der Leitung durch die PalfingerGmbH, Freilassing. Diese ist berechtigt, den Geschäftsführungsorganen der Palfinger Duisburg GmbH Weisungen zuerteilen. Weiterhin hat die Palfinger Duisburg GmbH ihren gesamten Gewinn nach Abschluß des Geschäftsjahres an diePalfinger GmbH abzuführen.5.3 Beteiligungen geringerer BedeutungIn Kapitel 5.2. wurden alle Beteiligungsgesellschaften der PALFINGER AG dargestellt.1 Issued Capital69

5.4 Angaben zu konsolidierten JahresabschlüssenAngaben zu den Konsolidierungsgrundsätzen zu den IAS-Konzernabschlüssen für die Geschäftsjahre 1998 und 1997(Rumpfgeschäftsjahr vom 1. März bis 31. Dezember), befinden sich im Anhang (vg. auch Kapitel 5.1.).5.5 Emittent als herrschendes Unternehmen in einem KonzernDie PALFINGER AG ist herrschendes Unternehmen in einem Konzern, den sie mit ihren Konzerngesellschaften bildet.Die Angaben zur Palfinger-Gruppe sind in den Kapiteln 4 und 7 dieses Prospektes enthalten.70

Kapitel 6Angaben über die Verwaltung, Geschäftsführung undAufsicht6.1 Angaben zu Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorganena) Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und AufsichtsorganeVorstand der Gesellschaft§ 7 der Satzung - Zahl der Vorstandsmitglieder(1) Der Vorstand besteht aus zwei, drei oder vier Personen. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied zum Vorsitzendendes Vorstandes bestellen.§ 8 der Satzung – Vertretung der Gesellschaft(1) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitgliedgemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.(2) Prokuristen sind – mit den gesetzlichen Einschränkungen – nur gemeinsam mit einem zweiten Prokuristenoder mit einem Vorstandsmitglied vertretungsbefugt.(3) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, in der insbesondere dieGeschäftsverteilung im Vorstand festgelegt wird und jene Geschäfte bestimmt werden, die - zusätzlich zu dengesetzlich vorgesehenen Fällen des § 95 Absatz 5 AktG - der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.Soweit dies gesetzlich vorgesehen ist (§ 95 Absatz 5 Zeilen 4, 5 und 6 AktG), hat der Aufsichtsrat auchBetragsgrenzen festzulegen, bis zu welchen die Zustimmung des Aufsichtsrates nicht erforderlich ist. Für dieFälle der §§ 95 Absatz 5 Zeile 1 und 2 Aktiengesetz kann der Aufsichtsrat derartige Betragsgrenzenfestlegen.§ 9 der Satzung – Beschlüsse des Vorstandes(1) Der Vorstand faßt seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit.(2) Hat der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes bestellt, so gibt beiStimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag, wenn der Vorstand aus einer geraden Anzahl vonVorstandsmitgliedern besteht.§ 10 der Satzung – Berichte an den AufsichtsratDie vom Vorstand dem Aufsichtsrat gem. § 81 AktG zu erstattenden Berichte müssen über den Gang derGeschäfte und die Lage der Gesellschaft Auskunft geben. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat auch über dieLage von Konzern- und Beteiligungsgesellschaften zu berichten. Weitere Berichtspflichten kann derAufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand festlegen. Der Vorstand ist weiters verpflichtet, aufVerlangen des Aufsichtsrat im Einzelfall jederzeit weitere Berichte über Angelegenheiten der Gesellschaft zuerstatten.Der Vorstand besteht derzeit aus folgenden Mitgliedern:Dr. Klaus Schützdeller, 39 Jahre, Vorsitzender des Vorstands der Palfinger AG, ist im Rahmen derGeschäftsverteilung zuständig für die Bereiche Technik, Marketing und Vertrieb, Recht sowie Personal.Dr. Klaus Schützdeller studierte Maschinenbau und Betriebswirtschaftslehre in Aachen und promovierte zum Dr. rer.pol. am Lehrstuhl für allgemeine Betriebswirtschaftslehre der Universität Passau. Von 1988 bis 1992 war Herr Dr.Schützdeller in leitender Position bei der Dynamit Nobel AG für die Bereiche Fertigungsplanung, Logistik und71

Controlling zuständig. Von 1992 bis 1995 war er in leitender Position für das Beschaffungswesen bei der VaillantGmbH & Co. beschäftigt, zuletzt als Leiter des Zentralbereichs Beschaffung. Mit Wirksamkeit vom 1. März 1996wurde Herr Dr. Schützsteller Mitglied des Vorstands der Palfinger Holding AG und mit Wirksamkeit vom 14.November 1996 Vorsitzender des Vorstands der Palfinger AG. Der Zeitraum der Bestellung umfaßt 5 Jahre.Neben seiner Tätigkeit als Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft ist Herr Dr. Schützdeller bei denTochtergesellschaften der Gesellschaft tätig als Vorsitzender der Beiräte der Palfinger Krantechnik GmbH, PalfingerProduktionstechnik GmbH, Palfinger Hebetechnik GmbH, EPSILON Kran GmbH, Palfinger GmbH, Palfinger Inc.,und Palfinger Crayler Staplertechnik GmbH.Mag. Johannes Kikinger, 46 Jahre, Mitglied des Vorstands der Palfinger AG, ist im Rahmen derGeschäftsverteilung zuständig für die Bereiche Finanzen und Rechnungswesen, Controlling, EDV und Revision.Nach dem Studienabschluß in Betriebswirtschaft und Handelswissenschaften an der Wirtschaftsuniversität Wien warHerr Mag. Kikinger von 1979 bis 1985 beim Arbeitgeber Bund mit Unternehmenssanierungen beschäftigt. Von 1985bis 1992 war er im Bereich Industriefinanzierungen bei der Österreichischen Investitionskredit AG tätig. Von 1992 bis1998 leitete er den Bereich Finanzen und Rechnungswesen der Engel Holding GmbH inSchwertberg/Oberösterreich. Zum 1. April 1998 wurde Herr Mag. Kikinger zum Mitglied der Vorstands der PalfingerAG berufen mit der Zuständigkeit für Finanzen. Herr Mag. Johannes Kikinger ist zum Mitglied des Vorstands bestelltauf 4 Jahre.Neben seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft ist Herr Mag. Kikinger bei denTochtergesellschaften der Gesellschaft tätig als Chairman of the Board der Palfinger Finance International Ltd.,Irland, sowie Mitglied des Verwaltungsrates der Palfinger France S.A.. Er ist zudem Vorsitzender der Beiräte derPalfinger France S.A., STEPA Farmkran GmbH und Palfinger Finance International Ltd. sowie stellvertretenderVorsitzender der Beiräte der Palfinger Krantechnik GmbH, Palfinger Produktionstechnik GmbH, PalfingerHebetechnik GmbH, EPSILON Kran GmbH, Palfinger GmbH, Palfinger Inc., und Palfinger Crayler StaplertechnikGmbH.Die Gesellschaft beabsichtigt, im Rahmen der durch die Emission ermöglichten Ausweitung der Geschäftstätigkeitdie Anzahl der Mitglieder des Vorstands zu erhöhen.Aufsichtsrat der Gesellschaft§ 11 der Satzung – Zusammensetzung, Wahl(1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens vier, fünf, sechs, sieben oder acht von der Hauptversammlunggewählten Mitgliedern.(2) Die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder werden, falls sie nicht für eine kürzereFunktionsperiode gewählt werden, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über dieEntlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hiebei wird das Geschäftsjahr, in dem gewähltwird, nicht mitgerechnet.§ 12 der Satzung – Vorsitzender, Stellvertreter (Auszug)(1) Der Aufsichtsrat wählt unverzüglich nach seiner Wahl einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Erhält beieiner Wahl niemand die absolute Mehrheit, so erfolgt eine Stichwahl zwischen den zwei Personen, welche diemeisten Stimmen erhalten haben. Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat, wenn er in Vertretung desVorsitzenden handelt, die gleichen Rechte und Pflichten.(2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist auch ohnewichtigen Grund mit schriftlicher Anzeige an den Vorstand oder an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falleseiner Verhinderung an einen Stellvertreter, niederlegen.(3) Scheiden von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder vor dem Ablauf der Funktionsperiode aus, sobedarf es der Ersatzwahl erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Eine Ersatzwahl durch eineaußerordentliche Hauptversammlung ist jedoch ungesäumt vorzunehmen, wenn die Zahl derAufsichtsratsmitglieder unter drei sinkt. Die Wiederwahl ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder ist zulässig.(4) Ersatzwahlen erfolgen auf den Rest der Funktionsperiode des ausgeschiedenen Mitglieds. Wird ein Mitglieddes Aufsichtsrates durch eine außerordentliche Hauptversammlung gewählt, gilt sein erstes Amtsjahr mit demSchluß der nächsten ordentlichen Hauptversammlung als beendet.72

§ 13 der Satzung – Beschlüsse (Auszug)(1) Der Aufsichtsrat hat sich seine Geschäftsordnung selbst zu geben.(3) Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn âlle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen und mindestens dieHälfte der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreteranwesend sind. Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, leitet die Sitzung. Die Art derAbstimmung bestimmt der Leiter der Sitzung.(4) Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Im Falle derStimmengleichheit – auch bei Wahlen - entscheidet die Stimme des Leiters der Sitzung.(5) Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich ermächtigen, an seiner Stelleseine schriftliche Stimmabgabe zu überreichen.(6) Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einereinzelnen Sitzung betrauen; das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlußfähigkeiteiner Sitzung nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.(7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist ein Protokoll anzufertigen, das vom Leiter derSitzung zu unterzeichnen ist.(8) Beschlüsse können auch auf schriftlichem Wege gefaßt werden, wenn der Vorsitzende, oder im Falle seinerVerhinderung, ein Stellvertreter aus besonderen Gründen eine solche Beschlußfassung anordnet und keinMitglied des Aufsichtsrates innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der Unterlagen gegen dieses Verfahrenausdrücklich diesem Verfahren widerspricht. Zur Beschlußfassung ist die Stimmabgabe von mindestens derHälfte von der Hauptversammlung gewählter Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter,erforderlich. Für die schriftliche Stimmabgabe gelten die Bestimmungen des Abs. 4 entsprechend. Die Vertretungnach Abs. 6 ist bei Beschlußfassung durch schriftliche Stimmabgabe nicht zulässig.§ 16 der Satzung – Formelle Satzungsänderungen (Auszug)Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, beschließen.§ 17 der Satzung – VergütungJedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen ein Anwesenheitsgeld für jedeSitzung. Die Höhe des Anwesenheitsgeldes wird durch Beschluß der Hauptversammlung festgesetzt. DieHauptversammlung kann darüberhinaus eine jährliche Vergütung festsetzen, wobei auf die besonderenAufgaben des Vorsitzenden und seines Stellvertreters Rücksicht zu nehmen ist.Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus folgenden Mitgliedern:NameHaupttätigkeit______________________________________________________________________________________KR Ing. Hubert Palfinger, IndustriellerSalzburg (Vorsitzender)Mag. Kurt Stiassny, Vorstandsdirektor der Unternehmensinvest Aktiengesell-Klosterneuburg (Stellver- schaft, Wienvertretender Vorsitzender)Dipl. Ing. Alexander Exner, Unternehmensberater, Beratergruppe Neuwaldegg GmbH,WienWienIng. Peter Scharler,BischofshofenJohann Mair *),PensionistAngestellter der Palfinger Krantechnik GmbH73

KuchlJohann Maier *),Arbeiter der Palfinger Produktionstechnik GmbHMondsee________________________*) Vertreter der ArbeitnehmerEs ist beabsichtigt, daß Herr Mag. Kurt Stiassny seine Funktion als Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden nach derVeräußerung der von der UIAG gehaltenen Aktien im Zuge des gegenständlichen Angebots zurücklegt und alseinfaches Mitglied des Aufsichtsrates weiterhin dem Aufsichtsrat angehören wird.Die Herren KR Ing. Hubert Palfinger, Mag. Kurt Stiassny und Dipl. Ing. Alexander Exner fungieren außerdem jeweils alsGesellschafter-Beiräte der Palfinger Krantechnik GmbH, Palfinger Produktionstechnik GmbH und Palfinger HebetechnikGmbH.Zustelladresse:Für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der PALFINGER AG gilt als Zustelladresse dieGeschäftsanschrift der Gesellschaft: A-5101 Bergheim/Salzburg, Franz-W.-Scherer-Straße 24-28.b) Persönlich haftende GesellschafterTrifft nicht zu.c) GründerIm Zuge der Umwandlung der Palfinger Verwaltungsgesellschaft m.b.H. in eine Aktiengesellschaft wurde dasGrundkapital von Herrn KR Ing. Hubert Palfinger, Frau Josefine Palfinger, der Palfinger Holding Aktiengesellschaftund der Palfinger Maschinen- und Stahlbau OHG übernommen (siehe auch Kapitel 3.1.b) – „Gründungszeitpunkt,Dauer der Gesellschaft“).6.2 Bezüge und Vergünstigungen der Leitung der Gesellschafta) Bezüge und Sachleistungen von Vorstand und AufsichtsratDie Bezüge und Sachleistungen des Vorstandes der PALFINGER AG betrugen im Geschäftsjahr 1998 rund ATS6,199.000,- Mio. Darüber hinaus gab es keine Vergütungen und Sachleistungen. Weder der Vorstand der PALFINGERAG noch Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten im Geschäftsjahr 1998 Bezüge von Konzerngesellschaften.An die Mitglieder des Aufsichtsrates wurden für das Geschäftsjahr 1998 keine Vergütungen geleistet.Zwischen der Gesellschaft und der Palfinger Holding Aktiengesellschaft besteht ein Beratungsvertrag, aufgrund dessenHerr KR Ing. Hubert Palfinger für die Gesellschaft als Berater tätig ist. Für die Beratertätigkeit erhält die Palfinger HoldingAktiengesellschaft je nach Art und Umfang der zu erbringenden Leistung monatlich einen Betrag in der Höhe von ATS50.000,- bis maximal ATS 250.000,-.Aufgrund eines Beratervertrages zwischen der PALFINGER AG und Herrn Dipl.-Ing. Alexander Exner erhält Herr Dipl.-Ing. Alexander Exner eine Vergütung für seine Beratertätigkeit für die Palfinger-Gruppe in der Höhe von ATS 360.000,-pro Jahr. Zusätzlich wird jährlich eine Zielvereinbarung abgeschlossen, die entsprechend dem jeweils gültigenManagement-by-Objectives-Systems für die Vorstände und Geschäftsführer der Palfinger-Gruppe mit einer Prämiegekoppelt ist (die „MbO Prämie“). Außerdem erhält Herr Dipl.-Ing. Alexander Exner mit vollendetem 63. Lebensjahraufgrund seines ehemaligen Vorstandsanstellungsvertrages eine monatliche Altersrente von ATS 41.760,-. DieGesellschaft trägt den Prämienaufwand für die zur Deckung dieses Altersrentenanspruchs bestehende Versicherung.Für die Beratertätigkeit des Herrn Dipl.-Ing. Alexander Exner wurde außerdem zwischen der BeratergruppeNeuwaldegg, Gesellschaft für Unternehmensberatung und Organisationsabwicklung Ges.m.b.H. („BNG“) einBeratervertrag abgeschlossen auf dessen Grundlage die BNG ein Jahres-Pauschalhonorar in der Höhe von ATS1.460.000 sowie die MbO Prämie von der PALFINGER AG erhält. Herr Dipl.-Ing. Alexander Exner ist an der BNG miteinem Anteil von 5,56% beteiligt.74

) Von Mitgliedern der Organe der Gesellschaft gehaltene Aktien und eingeräumte OptionenDie Mitglieder des Vorstands halten derzeit keine Aktien und keine von der Gesellschaft eingeräumte Optionen aufAktien der Gesellschaft. Im Zuge des Börseganges haben die Mitglieder des Vorstandes die Möglichkeit, Aktien derGesellschaft zu erwerben (vgl. Kapitel 3.2.g und Kapitel 6.3.a.). Zum “Stock-Option-Programm” vgl. Kapitel 6.3.b.).Mit Ausnahme von KR Ing. Hubert Palfinger halten derzeit keine Mitglieder des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft.Auch an die Mitglieder des Aufsichtsrates wurden von der Gesellschaft bisher keine Optionen auf Aktien ausgegeben.(zu von Aktionären eingeräumte Optionen siehe Kapitel 3.2. g)c) Interesse von Mitgliedern der Organe der Gesellschaft an ungewöhnlichen GeschäftenInteressen von Organen der PALFINGER AG an ungewöhnlichen Geschäften sind der Gesellschaft nicht bekannt.d) Laufende Darlehen an Mitglieder der Organe der Gesellschaft, Bürgschaften der Gesellschaften an dieseEs bestehen keine laufenden Darlehen an sowie keine Bürgschaften für Organe der PALFINGER AG.6.3 Arbeitnehmerbeteiligung und„Stock-Option-Programm“ für Führungskräftea) Allgemeines MitarbeiterprogrammDie Mitarbeiter und die Mitglieder des Vorstands sowie sonstige leitende Angestellter der PALFINGER AG und ihrerKonzerngesellschaften haben im Rahmen des Angebotes die Möglichkeit, bis zu jeweils 150 Aktien zu begünstigtenKonditionen, nämlich mit einem Abschlag zum Verkaufs- bzw. Zeichnungspreis von 20%, zu erwerben. Dieser Abschlagwird von der Gesellschaft getragen und als Personalaufwand ergebnismindernd verbucht bzw. steuerlich geltendgemacht.b) „Stock-Option-Programm“ für FührungskräfteNeben dem allgemeinen Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wird es im Juni 1999 für einen ausgewählten Kreis vonFührungskräften die Möglichkeit geben, sich an einem Aktienoptions-Programm zu beteiligen. Zum Teilnehmerkreisgehören die Mitglieder des Vorstands, die Geschäftsführer von wesentlichen Konzerngesellschaften sowie diesenOrganen unmittelbar verantwortliche Mitarbeiter. Zur Teilnahme an dem Aktienoptions-Programm werden alleMitarbeiter, die zum Teilnehmerkreis gehören, zumindest 150 Aktien halten und vom Vorstand mit Zustimmung desAufsichtsrats zur Teilnahme eingeladen werden („Teilnehmer“), berechtigt sein. Die Teilnehmer können eine von derPALFINGER AG zu emittierende Wandelschuldverschreibung („Option“) zum Zeichnungsbetrag zeichnen (beiZeichnung der Option hat jeder Teilnehmer den Nennwert einer solchen Anzahl von Aktien einzuzahlen, die ermaximal erwerben kann). Aktien können nur dann erworben werden, wenn folgende Voraussetzungen kumulativerfüllt sind:• Der Teilnehmer muß während eines Zeitraumes von mindestens 3 Jahren vor Ausübung der Optionununterbrochen in einem aktiven Dienstverhältnis mit der PALFINGER AG oder einer Konzerngesellschaftgestanden haben,• Die Postion Earnings Before Tax gemäß „International Accounting Standard“ (IAS) Statement 1 („EBT“)des Konzerns muß in dem Geschäftsjahr, das dem Jahr, in dem die Option ausgeübt wird, unmittelbarvorangegangen ist, zumindest 7 % des Umsatzes erreichen,• Der durchschnittliche Kurs der Aktie der PALFINGER AG muß in den 3 Monaten, die dem Monat, in demdie Option ausgeübt wird, unmittelbar vorangegangen sind, zumindest 130 % des höheren von demPlazierungskurs oder dem Durchschnitt des Kurses, zu dem die Aktien die ersten 30 Tage nach Aufnahmeder Notierung notiert haben, betragen.Die Option kann zu zwei Dritteln im vierten und zu einem Drittel im fünften, der Zeichnung folgenden Geschäftsjahrausgeübt werden, und zwar während eines vom Vorstand und Aufsichtsrat noch festzulegenden, angemessenen75

Zeitraums. Der Ausübungspreis beträgt den höheren von dem Verkaufs- bzw. Zeichnungspreis oder demDurchschnittskurs, zu dem die Aktien der Gesellschaft in den ersten 30 Tagen nach Aufnahme des Handels notierthaben werden. Der Ausübungspreis ist unter Abzug des Zeichnungsbetrages der Wandelschuldverschreibungenzuzüglich 2 % Zinsen bis zum Ausübungszeitpunkt bar zu zahlen. Die genaue Anzahl von Aktien, die ein Teilnehmerzum Ausübungszeitpunkt erwerben kann, hängt von den zum Ausübungszeitpunkt gegebenen Parametern,Entwicklung der EBTs sowie des Kurses der PALFINGER AG-Aktie, ab. Aufgrund des Teilnehmerkreises und derEinschätzung der Teilnahmebereitschaft wird davon ausgegangen, daß im Rahmen des Aktienoptions-ProgrammsOptionen auf 300.000 Aktien im Nennwert von höchstens EUR 600.000,- erworben werden. Der Zeichnungsbetragist samt 2 % Zinsen zurückzuzahlen bei Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ausübung der Option oder 5 Jahrenach Zeichnung der Option, wenn bis dahin die Option nicht ausgeübt worden ist.Kapitel 7Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und dieGeschäftsaussichten der GesellschaftJüngster Geschäftsgang und AussichtenDas 1. Quartal im Jahre 1999 bestätigt erneut die erfolgreiche Strategie der konsequenten Ertragsverbesserung inallen Unternehmensbereichen.Im Stammgeschäft „LKW-Krantechnik“ hat sich unter den gegebenen stabilen Wirtschaftsbedingungen der Absatzweiter positiv verändert; gegenüber dem Plan sind Überschreitungen von ca. 9% und gegenüber dem Vorjahr sogarum ca. 15% zu verzeichnen. Darüber hinaus bestehen Chancen, daß eine z.B. in Zentraleuropa prognostizierteleichte Erholung der Baukonjunktur ebenso wie eine Wiederbelebung des asiatischen Marktes, mit der beginnend abdem 4. Quartal 1999 gererechnet wird, noch zu weiteren Steigerungen in diesem Geschäftsbereich beitragen kann.Entsprechend entwickelt sich das operative Ergebnis (EBIT) des Geschäftsbereiches überaus positiv.Im Geschäftsbereich „Hydraulische Systeme“ sind die Entwicklungsleistungen und erforderlichen Investitionen für dieBereitstellung einer vollständigen Produktlinie der Crayler-Mitnahmestapel abgeschlossen. Die Vermarktungsphasezeigt erste Erfolge. Dennoch belastet diese Gründungsphase erwartungsgemäß das Ergebnis desGeschäftsbereiches insgesamt. Besonders erfreulich sind dagegen die weit überproportional und überplanmäßigenAuftragseingänge im Eisenbahnbereich, welche die eingeschlagene Linie der Spezialisierung aufArbeitsmaschinen/Systeme mit Alleinstellungsmerkmalen bestätigen. Aufgrund der zum Jahreswechsel starkgesunkenen Ölpreise ist die Investitionsneigung der Ölgesellschaften gedämpft. Dies ist im Profitcenter Marine beimAuftragseingang für Pipe-handler deutlich spürbar. Hier wird erst zeitversetzt mit den aktuell steigenden Ölpreisenwieder mit einer Belebung gerechnet werden können. Im Profitcenter Recycling verzeichnen die Auftragseingängefür Containerhandling-Systeme einen Zuwachs von rund 30% gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres.Die Konsolidierung des Geschäftsbereiches „Land- und Forstwirtschaft“ verläuft plangemäß. Die STEPA FarmkranGmbH setzt den erfolgreichen Weg des Vorjahres fort. Die EPSILON Kran GmbH hat ein Kostensenkungsprogrammbegonnen, das ohne Eingrenzung des Leistungsbereiches die Straffung der Produktpalette vorsieht. Gleichzeitigwird die Produktion auf modulare Bauweise umgestellt, um bedeutende Effizienzvorteile zu erreichen. Die erstenModelle aus der neuen Produktpalette wurden am Markt gut aufgenommen. Für das Gesamtjahr kann eineVerbesserung der Ergebnisse dieses Geschäftsbereiches erwartet werden.Mit Abschluß der Zusammenlegung der After-Sales-Aktivitäten im Geschäftsbereich „Produktion-Beschaffung-Service“ ist nunmehr hier die Grundlage für den Ausbau und die Umsetzung neuer Service-Konzepte geschaffen.Die hohen Auftragsstände in der gesamten Gruppe sorgen für eine hohe Auslastung der Fertigungskapazitäten undstellen zugleich eine gute Basis für die Fortsetzung der Outsourcing-Aktivitäten ohne Konsequenzen in den Werkendar. Es wird erwartet, daß sich dieser Trend auch ergebnisbezogen im Gesamtjahr 1999 fortsetzen wird.Erfreulich entwickelte sich auch der Auftragsstand im ersten Quartal; Insgesamt lagen per 31. März 1999konzernweite Bestellungen im Wert von ATS 609,6 Mio. vor. Die Vergleichswerte zum Jahresende 1998 und 1997betrugen ATS 520,8 Mio. bzw. ATS 407,9 Mio. Die nunmehr aktuell vorliegenden Monate April und Mai haben denTrend ungebrochen fortgesetzt.76

AnhangUnterschiede der Berichterstattung nach International Accounting Standards (IAS)zur Berichterstattung nach österreichischem HGBKonzernabschluß der PALFINGER AG zum 31. Dezember 1998 (mit Gegenüberstellung 1997)nach International Accounting Standards (IAS)) und KonzernlageberichtJahresabschluß der PALFINGER AG zum 31. Dezember 1998 und Lagebericht78

Unterschiede der Berichterstattung nach International Accounting Standards (IAS)zur Berichterstattung nach österreichischem HGBDie Ziele des IASC (International Accounting Standards Committee) sind die Festlegung und Veröffentlichunginternationaler Rechnungslegungsvorschriften, die Förderung der Internationalen Anerkennung und Anwendung dieserInternationalen Rechnungslegungsvorschriften sowie die Verbesserung und Harmonisierung von Regelungen, Verfahrenund Vorschriften im Zusammenhang mit Jahresabschlüssen.Das International Accounting Standards Committee (IASC) gibt die International Accounting Standards (IAS) heraus, dieweitgehend vergleichbar mit den US Financial Accounting Standards (FAS) sind.Ein wichtiges Ziel der Standardisierung ist es, einheitliche Maßstäbe zur Beurteilung der Vermögens- Finanz- undErtragslage durch Investoren, Aktionäre, Gläubiger, Kunden etc. zu ermöglichen.Auf Basis österreichischer Rechnungslegungsvorschriften (öHGB) erstellte Jahresabschlüsse dienen primär zwei, einanderzum Teil widersprechender Aufgaben:- Bereitstellung von Informationen an Außenstehende- GläubigerschutzfunktionNachfolgend werden die wichtigsten Charakteristika von Jahresabschlüssen nach österreichischer Rechnungslegung undnach IAS dargestellt:Österreichische Rechnungslegungsvorschriften:IAS:- Vorsichtsprinzip- Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz- Ableitung der Dividende aus dem Jahresabschluß- Weiterführende Informationen sind Bestandteil des Anhangs- Geringe Betonung des Vorsichtsprinzips- Größere Bedeutung von Marktwerten- Keine Maßgeblichkeit für Steuerberechnung- Nicht maßgeblich für die Ableitung der Dividenden- Verpflichtenden Angabe umfangreicher zusätzlicher Informationen (Cash Flow, Segmentberichterstattung)Die zentralen Elemente der österreichischen Rechnungslegungsvorschriften sind das Vorsichtsprinzip und derGläubigerschutz wogegen die Information der Investoren die zentrale Funtkion von IAS-Abschlüssen ist.Unter IAS ist das Vorsichtsprinzip nicht der beherrschende Grundsatz. Anders als unter österreichischenRechnungslegungsvorschriften ist es nur bei der Anwendung von Schätzungen anzuwenden.79

Konzernabschluß der PALFINGER AG zum 31. Dezember 1998 (mit Gegenüberstellung 1997)nach International Accounting Standards (IAS)) und Konzernlagebericht80

Jahresabschluß der PALFINGER AG zum 31. Dezember 1998 und Lagebericht81

Unterfertigungen nach dem BörsegesetzProspektverantwortungFür die inhaltliche Richtigkeit und Vollständigkeit aller Angaben in diesem Prospekt zeichnet die PALFINGER AG,Bergheim/Salzburg, verantwortlich.Die PALFINGER AG erklärt hiermit, daß ihres Wissens die Angaben im Prospekt richtig und vollständig sind und keineTatsachen verschwiegen werden, die die Aussagen des Prospektes verändern können.PALFINGER AGBergheim/SalzburgDr. Klaus Schützdeller e.h.Vorsitzender des VorstandesMag. Hannes Kikinger e.hMitglied des VorstandesAbschlußprüfungDie Konzernabschlüsse nach International Accounting Standards („IAS“) zum 31. Dezember 1997 und 1998 sowie derEinzelabschluß zum 31. Dezember 1998 nach österreichischem Handelsgesetzbuch („HGB“) der PALFINGER AG wurden vonder Jonasch – Platzer – Grant Thornton Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs-GmbH mit dem Sitz in A-1140 Wien,Henckellgasse 19, unter der Leitung von Univ.Doz. Dr. Walter Platzer und Mag. Josef Töglhofer, beeidete Wirtschaftsprüferund Steuerberater, geprüft und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen, welcher für dasGeschäftsjahr 1997 auch das Restatement zum 28. Februar 1997 als Eröffnungsbilanz nach IAS umfaßt:„Wir haben die Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 1997 und 1998 der Palfinger Aktiengesellschaft, die jeweils ausBilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Cash-Flow Statement und Anhang (Notes) bestehen, geprüft. Aufstellung und Inhaltdieser Konzernabschlüsse liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf derGrundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Prüfungsurteil abzugeben. Die Prüfung der in den Konzernabschlüssenberücksichtigten Jahresabschlüsse einzelner Tochtergesellschaften wurde zum Teil von anderen Abschlußprüferndurchgeführt. Unsere Prüfung beruht, soweit es diese Tochtergesellschaften betrifft, ausschließlich auf derenBestätigungen.Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der International Standards on Auditing der International Federation ofAccountants (IFAC) vorgenommen. Diese Grundsätze erfordern die Prüfung des Konzernabschlusses so zu planen unddurchzuführen, daß ein hinreichend sicheres Urteil darüber abgegeben werden kann, daß der Konzernabschluß frei vonwesentlichen Fehlaussagen ist. Die Konzernabschlußprüfung schließt eine stichprobengestützte Prüfung der Nachweise fürdie Bilanzierung und für die Angaben im Konzernabschluß ein. Sie beinhaltet auch die Prüfung der angewandtenBilanzierungs- und Bewertungsmethoden und wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie eine Beurteilung derGesamtaussage des Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, daß unsere Prüfung eine hinreichend sichereGrundlage für unser Prüfungsurteil bildet.Nach unserer Überzeugung stellt der Konzernabschluß in allen wesentlichen Belangen die Vermögens- und Finanzlage derPalfinger Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 1997 und 1998 sowie die Ertragslage und die Zahlungsströme derGeschäftsjahr 1997 und 1998 in Übereinstimmung mit den International Accounting Standards (IAS), die vom InternationalAccounting Standards Commitee (IASC) erstellt wurden, dar.Wir bestätigen, daß die gesetzlichen Voraussetzungen für die Befreiung von der Verpflichtung zur Aufstellung einesKonzernabschlusses und Konzernlageberichtes nach österreichischem Handelsrecht erfüllt sind. Der Konzernlageberichtsteht im Einklang mit dem Konzernabschluß.“82

Der Einzelabschluß der Gesellschaft zum 31, Dezember 1998, der nach den Bestimmungen des HGB erstellt wurde, ist mitfolgendem Bestätigungsvermerk versehen:"Die Buchführung und der Jahresabschluß entsprechen nach unserer pflichtgemäßen Prüfung den gesetzlichenVorschriften. Der Jahresabschluß vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung einmöglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklangmit dem Jahresabschluß."Die Jonasch – Platzer – Grant Thornton Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft m.b.H. ist in Kenntnis gesetztworden, daß diese Abschlüsse dem vorliegenden Prospekt beigelegt werden.Jonasch – Platzer – Grant ThorntonWirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft m.b.H.WienUniv.-Doz. Dr. Walter Platzer e.h.Mag. Josel Töglhofer e.h.Beeidete Wirtschaftsprüfer und Steuerberater83