Jahrbuch 2009 – 5 Jahre – 1 Ziel - BIO Deutschland
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Kaufpreise mit EarnOutKlauseln<br />
nach IFRS 3 neue Fassung (n. F.)<br />
Bedeutung von EarnOutVereinbarungen<br />
Bei M&A-Transaktionen, in denen junge<br />
wachstumsstarke Unternehmen erworben werden,<br />
sind bedingte Kaufpreiskomponenten häufig<br />
Inhalt der Kaufpreisvereinbarung. Bedingte<br />
Kaufpreiskomponenten sind an das Erreichen<br />
von finanziellen oder nicht-finanziellen <strong>Ziel</strong>en<br />
geknüpft. Die Erfüllung der Bedingungen<br />
verpflichtet den Erwerber zu weiteren Zahlungen<br />
oder der Hingabe von Eigenkapitalanteilen<br />
bzw. von sonstigen Vermögenswerten an den<br />
Veräußerer zu einem späteren Zeitpunkt.<br />
Aus der Perspektive des Erwerbers ist eine<br />
wesentliche Motivation für die Vereinbarung<br />
von Earn-Out-Klauseln die Reduktion der Prognoseunsicherheit<br />
hinsichtlich der Entwicklung<br />
zentraler Werttreiber und deren Auswirkung<br />
auf den Unternehmenswert und somit auf den<br />
Kaufpreis. Bei dem Erwerb von Biotechnologie-Unternehmen<br />
berücksichtigen Kaufpreisvereinbarungen<br />
regelmäßig bedingte Kaufpreiskomponenten,<br />
die an das erfolgreiche Erreichen<br />
von Entwicklungsstufen bei Forschungs- und<br />
Entwicklungsprojekten bzw. der Marktzulassung<br />
von Patenten geknüpft sind.<br />
Bilanzielle Abbildung von<br />
EarnOutVereinbarungen<br />
Die Rechnungslegungsvorschriften zur<br />
bilanziellen Abbildung von Earn-Out-Klauseln<br />
in Unternehmenszusammenschlüssen sind<br />
durch das IASB Anfang 2008 mit der Neufassung<br />
von IFRS 3 n. F. „Unternehmenszusammenschlüsse“<br />
(Business Combinations)<br />
grundlegend verändert worden.<br />
Entsprechend der Vorschriften des IFRS 3<br />
alte Fassung (a. F.) sind bedingte Kaufpreiskomponenten<br />
nur dann bilanziell zu<br />
berücksichtigen, wenn eine spätere Zahlung<br />
wahrscheinlich ist und die Höhe der Zahlung<br />
zuverlässig geschätzt werden kann.<br />
Zukünftige Änderungen der Einschätzung<br />
führen zu einer Anpassung des bilanzierten<br />
Kaufpreises und des Geschäftswertes sowie der<br />
korrespondierenden Bilanzpositionen. Die even-<br />
tuellen Anpassungen geschehen erfolgsneutral.<br />
Nach IFRS 3 n. F. sind bedingte Kaufpreiskomponenten<br />
grundsätzlich bereits zum<br />
Akquisitionszeitpunkt als Teil der Anschaffungskosten<br />
zu behandeln und unter der Berücksichtigung<br />
der Einschätzung der Unsicherheit<br />
zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten.<br />
Die Verpflichtungen zur Übertragung bedingter<br />
Gegenleistungen sind bilanziell <strong>–</strong> entsprechend<br />
der Ausgestaltung der Verpflichtung <strong>–</strong><br />
als Eigenkapital bzw. als Schuld zu erfassen.<br />
Eventuelle nachfolgende Änderungen des<br />
beizulegenden Zeitwertes führen nur noch zu<br />
einer rückwirkenden Anpassung der Anschaffungskosten,<br />
wenn diese innerhalb eines<br />
<strong>Jahre</strong>s ab dem Akquisitionszeitpunkt bekannt<br />
werden (sog. wertaufhellende Ereignisse). Alle<br />
anderen und späteren Änderungen des beizulegenden<br />
Zeitwerts der bedingten Gegenleistung<br />
sind entsprechend der bilanziellen Klassifizierung<br />
der Verpflichtung zu erfassen. Hervorzuheben<br />
ist hierbei, dass sofern die bedingte<br />
Gegenleistung als Vermögenswert oder Schuld<br />
klassifiziert wird und Finanzinstrumente i. S.<br />
von IAS 39 sind, die bedingte Gegenleistung<br />
zum beizulegenden Zeitwert stetig neu bewertet<br />
wird und die resultierenden Anpassungen<br />
erfolgswirksam zu erfassen sind.<br />
Erstmalig anzuwenden sind die Regelungen<br />
des IFRS 3 (2008) auf Unternehmenszusammenschlüsse,<br />
die am oder nach dem Beginn<br />
der ersten, ein Jahr umfassenden Berichtsperiode,<br />
die am oder nach dem 1.7. <strong>2009</strong> beginnt,<br />
stattfinden.<br />
Ausblick<br />
Aufgrund der Neuregelungen des IFRS 3<br />
sind bei Kaufpreisvereinbarungen mit Earn-<br />
Out-Bedingungen zukünftig für die bilanzielle<br />
Abbildung der Transaktion die bedingten<br />
Gegenleistungen generell in die Anschaffungskosten<br />
einzubeziehen. Dies stellt die<br />
Unternehmen nunmehr regelmäßig vor die<br />
Herausforderung, den beizulegenden Zeitwert<br />
der bedingten Gegenleistung zu bestimmen.<br />
Da zukünftig geänderte Einschätzungen bzgl.<br />
der zu vergütenden Gegenleistung nicht mehr<br />
als erfolgsneutrale Anpassung des Goodwills<br />
vorgenommen werden, sondern durch ihre<br />
i. d. R. vorzunehmende erfolgswirksame Erfassung<br />
die Ergebnisse nachfolgender Perioden<br />
beeinflussen können, gewinnt die Bewertung<br />
bedingter Kaufpreiskomponenten somit erheblich<br />
an Bedeutung.<br />
Ansprechpartner:<br />
Christian Klingbeil,<br />
Partner Advisory<br />
Corporate Finance<br />
cklingbeil@kpmg .com<br />
Antje Liebers,<br />
Sektor Head Biotechnology/<br />
Life Sciences<br />
aliebers@kpmg .com<br />
<strong>BIO</strong> <strong>Deutschland</strong> · <strong>Jahrbuch</strong> <strong>2009</strong> 33
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