Verschmelzungsvertrag - Verein Berliner Journalisten e.V.

VERSCHMELZUNGSVERTRAGI.Der Deutsche Journalisten-Verband, Landesverband Berlin, e. V. mit Sitz in Berlin,Lietzenburger Str. 77, D-10709 Berlin,- im Folgenden der "übertragende Verein" genannt -wird mit dem Journalistenverband Berlin-Brandenburg e.V. mit Sitz in Berlin,Charlottenstr. 80, D-10117 Berlin,ohne Abwicklung verschmolzen.- im Folgenden der "übernehmende Verein" genannt –Die Verschmelzung erfolgt in der Weise, dass der übertragende Verein sein Vermögen alsGanzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung gemäß § 2 desUmwandlungsgesetzes (UmwG) auf den übernehmenden Verein überträgt (Verschmelzungdurch Aufnahme).Der Verschmelzung wird der Jahresabschluss 2009 sowie eine Inventurliste des übertragendenVereins zum 31.05.2010 zugrunde gelegt.Diese sind dieser Urkunde alsbeigefügt.ANLAGENDie Verschmelzung erfolgt im Innen- und Außenverhältnis mit Wirkung zum04.07.2010, 00.00 Uhr- im folgenden "Verschmelzungsstichtag" genannt - .Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Geschäfte des übertragenden Vereins als für Rechnungdes übernehmenden Vereins geführt.Nutzen und Lasten des Vermögens des übertragenden Vereins gehen von demVerschmelzungsstichtag an auf den übernehmenden Verein über.Beide Vereine beschäftigen Mitarbeiter. Die Dienstverhältnisse der Mitarbeiter desübertragenden Vereins gehen mit allen Rechten und Pflichten auf den übernehmenden Vereinüber.Die Dienstverhältnisse der Mitarbeiter des übernehmenden Vereins bleiben unverändertbestehen.Beide Vereine haben keine Arbeitnehmervertretungen.

II.Der übernehmende Verein gewährt den Mitgliedern des übertragenden Vereins alsGegenleistung für die Übertragung des Vermögens des übertragenden VereinsMitgliedschaftsrechte im übernehmenden Verein.Besondere Vorteile oder Rechte werden niemandem gewährt.III.Die durch diesen Vertrag und seine Ausführung entstehenden Kosten und Steuern trägt derübernehmende Verein. Dies gilt auch, wenn die Verschmelzung scheitert.IV.Dieser Vertrag bedarf zur Entfaltung seiner Wirksamkeit der Zustimmung derMitgliederversammlungen beider Vereine und der Eintragung im Vereinsregister.Die Vorstände beider Vereine sind verpflichtet, die Anmeldungen unverzüglich vorzunehmen.V.Der Notar erörterte mit den Beteiligten die §§ 2 ff., 99 ff. des Umwandlungsgesetzes (UmwG).Er wies insbesondere auf folgende Punkte hin:a) Die Gläubiger beider Vereine können gemäß § 22 des vorgenannten Gesetzes Sicherheitverlangen.b) Die Vorstandsmitglieder haften für etwaige Verschmelzungsschäden nach Maßgabe von §§25 ff. des vorgenannten Gesetzes.c) Der übertragende Verein erlischt mit der Eintragung der Verschmelzung in demVereinsregister seines Sitzes. Mit der Eintragung der Verschmelzung werden die Mitgliederdes übertragenden Vereins Mitglieder des übernehmenden Vereins. Der übernehmendeVerein wird Gesamtrechtsnachfolger des übertragenden Vereins.d) Der Notar erteilte keine steuerlichen Auskünfte. Er empfahl, sich an das Finanzamt oder aneinen Steuerberater zu wenden.VI.Unverzüglich nach der rechtswirksamen Eintragung der Verschmelzung wird eineMitgliederversammlung einberufen, die eine Neuwahl des Vereinsvorstandes vornimmt.In der Zeit zwischen dem Verschmelzungsstichtag und der Neuwahl des Vereinsvorstands aufder ersten Mitgliederversammlung 2010 wird der Verein wie folgt vertreten:a) Mit Wirkung zum Verschmelzungsstichtag wird ein Übergangsvorstand gebildet.

) Der Übergangsvorstand besteht aus den zum 04.07.2010 amtierenden Mitgliedern desVorstands des übertragenden Vereins sowie aus den zum 04.07.2010 amtierendenMitgliedern des Vorstands des übernehmenden Vereins.c) Der Übergangsvorstand wird vom Vorsitzenden des übernehmenden Vereins und vomVorsitzenden des übertragenden Vereins gemeinsam geführt. Der Übergangsvorstandbestimmt aus seiner Mitte zwei stellvertretende Vorsitzende, eine/n Schatzmeister/in undeine/n Schriftführer/in. Dabei soll jeweils eine/r der stellvertretenden Vorsitzenden aus demübertragenden und aus dem übernehmenden Verein stammen.d) Der Verein wird bis zur Wahl des ersten regulären Vorstands gerichtlich undaußergerichtlich durch die beiden Vorsitzenden gemeinsam vertreten. Im Verhinderungsfalleines Vorsitzenden wird der Verein gerichtlich und außergerichtlich durch eine/nVorsitzende/n und die beiden stellvertretenden Vorsitzenden gemeinsam vertreten.Hauptaufgabe des Übergangsvorstands ist die unverzügliche Einberufung, Vorbereitung undDurchführung der ersten Mitgliederversammlung, auf der die Neuwahl des Vorstandesvorgenommen wird.VII.In der Zeit zwischen dem Verschmelzungsstichtag und der Verabschiedung einerBeitragsordnung auf der ersten Mitgliederversammlung gelten für alle Mitglieder die jeweils fürsie vor dem Verschmelzungsstichtag gültigen Beitragsordnungen fort.VIII.Weitere Vereinbarungen werden nicht gewünscht, insbesondere keine Befristungen,Bedingungen oder Rücktrittsrechte.Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.IX.Von dieser Urkunde erhalten die Beteiligten je drei Ausfertigungen, die beteiligtenRegistergerichte je eine beglaubigte Abschrift.X.Sollte eine Bestimmung dieser Urkunde unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden,so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.Die unwirksame/undurchführbare Bestimmung ist nach Möglichkeit in eine solchewirksame/durchführbare umzudeuten, die der unwirksamen/undurchführbaren beiwirtschaftlicher Betrachtungsweise möglichst nahe kommt.XI.Alle Anlagen bilden wesentliche Bestandteile dieser Urkunde. Auf diese wird verwiesen.

XII.Der übertragende Verein hat nach eigener Angabe keinen Grundbesitz.XIII.Als Gründungsdatum gilt der 04.07.2010.Berlin, den 17. Mai 2010Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vom beurkundenden Notar vorgelesen, von ihnengenehmigt und eigenhändig von ihnen wie folgt unterschrieben:Gerhard Kothy- Journalistenverband Berlin-Brandenburg e. V., Vorsitzender -Nicole Ritter- Journalistenverband Berlin-Brandenburg e. V., stellvertretende Vorsitzende -Dr. Peter Pistorius- Deutscher Journalistenverband Landesverband Berlin e. V., Vorsitzender -Bernd Lammel- Deutscher Journalistenverband Landesverband Berlin e. V., stv. Vorsitzender -