CONVENIENCE TRANSLATION Der englische ... - Vodafone

Berücksichtigung aller Synergien ohne Weiteres. Vodafone erwartet, dass die Transaktion nach Berücksichtigung derKosten- und Investitionssynergien vor Integrationskosten (die in den ersten vier Jahren auf insgesamt € 300Millionen geschätzt werden) zu einer Steigerung des Gewinns pro Aktie sowie des freien Cash Flows pro Aktie nacheinem bzw. zwei vollen Jahren nach Abschluss der Transaktion führen wird.Vittorio Colao, Vodafone Group CEO, hat die Transaktion wie folgt kommentiert:“Die Nachfrage deutscher Privat- und Geschäftskunden nach schnellen Breitbandinternet- und Datenverbindungenwächst sehr stark, weil Verbraucher Fernseh- sowie feste und mobile Breitbanddienste zunehmend von mehrerenverschiedenen Geräten zu Hause, am Arbeitsplatz und unterwegs nutzen. Der Zusammenschluss von VodafoneDeutschland mit Kabel Deutschland wird unser Angebot zur Befriedigung dieser Bedürfnisse signifikant verbessernund steht zugleich in Einklang mit Vodafones genereller Strategie, integrierte Kommunikationsdienstleistungenanzubieten. Durch die heute angekündigte Transaktion – die der Vorstand und Aufsichtsrat von Kabel Deutschlandihren Aktionären empfehlen wollen – entsteht ein Netzbetreiber von erheblicher wettbewerbsfähiger Größe mitattraktiven Betriebs- und Investitionseffizienzen sowie einem gemeinsamen Management mit Expertise in allenKommunikationssegmenten und –technologien. Wir freuen uns darauf, die Mitarbeiter von Kabel Deutschland beiVodafone willkommen zu heißen und zusammen mit Ihnen einen fortschrittlichen, integriertenKommunikationsdienstleiter für unsere Kunden in Deutschland aufzubauen.”Kabel Deutschland Management und MitarbeiterVodafone plant, dem Management von Kabel Deutschland die Verantwortung für das zusammengeführteFestnetzgeschäft für Endkunden in Deutschland und für den Aufbau einer konsolidierten Produktplattform für TV,Breitband und Festnetztelefonie sowie für die weitere Verbesserung der operativen Effizienz fürHochgeschwindigkeitsinternet und TV-Produkte in der Gruppe zu übertragen. Vodafone beabsichtigt zudem, dieFirmenzentrale von Kabel Deutschland in Unterföhring zu erhalten und ist überzeugt, dass die Mitarbeiter und dasFührungspersonal von Kabel Deutschland von den weiterreichenden Karrieremöglichkeiten innerhalb der VodafoneGruppe profitieren werden. Dem Vorstandsvorsitzenden von Kabel Deutschland, Adrian v. Hammerstein, wirdangeboten, der Geschäftsführung von Vodafone Deutschland beizutreten.Unterstützung durch Vorstand und Aufsichtsrat von Kabel DeutschlandVorstand und Aufsichtsrat von Kabel Deutschland begrüßen die Übernahme und beabsichtigen, vorbehaltlich derPrüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären von Kabel Deutschland die Annahme des Angebots zu empfehlen.Darüber hinaus beabsichtigen die Mitglieder des Vorstands, das Angebot bezüglich aller von Ihnen gehaltenenAnteile anzunehmen.Dr. Adrian von Hammerstein, CEO von Kabel Deutschland, hat die Transaktion wie folgt kommentiert:„Kabel Deutschland hat sich zu einem der dynamischsten Wettbewerbsteilnehmer im Sektor entwickelt undbefindet sich mit seiner leistungsfähigen Infrastruktur und seiner erfolgreichen Strategie in einer hervorragendenAusgangssituation, um auch weiterhin überdurchschnittliche Wachstumsraten in einem sich schnell änderndenMarktumfeld zu generieren. Kabel Deutschland und Vodafone ergänzen sich ideal. Gemeinsam haben wir dieChance, Deutschlands führender Telekommunikations- und Fernsehanbieter zu werden und eine für den deutschenMarkt einzigartige und gewinnbringende Kombination aus Festnetz- und Mobilfunkkommunikation aufzubauen.“FinanzierungVodafone beabsichtigt, das Angebot durch die Vodafone Vierte Verwaltungsgesellschaft mbH, einer 100%igenTochtergesellschaft von Vodafone Group Plc, zu unterbreiten.Vodafone wird die Übernahme aus vorhandenen Barmitteln und bereits bereitstehenden, aber ungenutztenKreditlinien finanzieren. Unter pro-forma-Berücksichtigung der Transaktion und dem Bezug der Dividende vonVerizon Wireless i.H.v. US$ 3,2 Milliarden, die am 14. Mai 2013 bekanntgegeben wurde, ist zu erwarten, dass sich dasVerhältnis der Nettogesamtverschuldung zum operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen("EBITDA") im Geschäftsjahr 2013 vom 2,0-fachen auf das 2,4-fache erhöhen wird.Kosten- und Investitionssynergien in Höhe von € 300 Millionen vor Integrationskosten ab dem vierten vollen Jahr nach Abschluss derTransaktion. Diese Annahme beruht zudem auf der Prämisse der Erreichbarkeit einer vollständigen rechtlichen Integration von KabelDeutschland.

Business Combination AgreementKabel Deutschland und Vodafone haben hinsichtlich der Kernpunkte der Transaktion ein sog. Business CombinationAgreement („BCA“) geschlossen, das die Transaktion und die Zusammenführung der Geschäftsaktivitäten von KabelDeutschland und Vodafones deutschem Geschäft erleichtern wird. Unter anderem hat Kabel Deutschland sich darinverpflichtet, von sich aus keinen Anstoß für konkurrierende Angebote zu geben. Darüber hinaus ist Vodafone einNachbesserungsrecht im Falle eines konkurrierenden Angebots eingeräumt sowie Unterstützung bei der Einholungder fusionskontrollrechtlichen Freigabe zugesichert worden. Vodafone und Kabel Deutschland haben zudemLeitlinien für die Integration von Kabel Deutschland in die Geschäftsaktivitäten von Vodafone festgelegt. Vodafonehat darüber hinaus zugesichert, die Rechte der Angestellten, des Betriebsrats und der Gewerkschaften zu wahren.Weitere Details zu dem BCA werden in der Angebotsunterlage veröffentlicht werden.Weitere Informationen zu Kabel Deutschland und zum AngebotFür den am 31. März 2013 endenden 12-Monatszeitraum hat Kabel Deutschland Nettoumsatzerlöse in Höhe von ca.€ 1.830 Millionen (£ 1.562 Millionen), ein EBITDA von ca. € 862 Millionen (£ 736 Millionen), ein Ergebnis deroperativen Geschäftstätigkeit von ca. € 426 Millionen (£ 364 Millionen) und einen Gewinn vor Steuern von ca. € 226Millionen (£ 193 Millionen) veröffentlicht. Zum 31. März 2013 hat Kabel Deutschland ein Bruttovermögen von ca.€ 2.859 Millionen (£ 2.440 Millionen) veröffentlicht.Das Übernahmeangebot wird vorbehaltlich üblicher, noch mitzuteilender Bestimmungen und Bedingungenerfolgen, welche in der von der BaFin noch zu genehmigenden Angebotsunterlage aufgeführt werden. Zu diesenBedingungen werden unter anderem das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 75% und die Erteilung derfusionsrechtlichen Freigabe zählen. Die Angebotsunterlage sowie sonstige Informationen im Zusammenhang mitdem Angebot werden im Internet unter http://www.vodafone.com/investor für die Aktionäre und den Markt zurVerfügung gestellt.Goldman Sachs International und UBS agieren als Finanzberater von Vodafone.Telefonkonferenz für Investoren und Analysten:Vodafone wird eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren um 13:00 Uhr GMT (London) halten. Bitte nutzenSie die unterstehenden Einwahldaten:Tel: +44 (0)20 3426 2845GB gebührenfrei: 0808 237 0033U.S.A. gebührenpflichtig: +1 347 329 1282U.S.A. gebührenfrei: +1 866 928 6048Die Telefonkonferenz wird zudem im Internet unter www.vodafone.com/investor live übertragen.Die zugehörigen Präsentationsunterlagen werden außerdem ab 12.30 Uhr GMT (London) im Internet unterwww.vodafone.com/investor veröffentlicht werden.Ein Mitschnitt der Telefonkonferenz wird für die Dauer von sieben Tagen vorgehalten unter:Tel: +44 (0) 20 3426 2807Pin: 640285#Anfragen:Vodafone GroupInvestor RelationsMedia RelationsTel: +44 (0)7919 990 230Tel: +44 (0)1635 664 444Goldman Sachs InternationalKaren Cook Tel: +44 (0) 20 7774 1000

UBSSimon Warshaw Tel: +44 (0)20 7567 8000Das Übernahmeangebot wird sich nach den in der Angebotsunterlage festzulegendenAngebotsbedingungen richten. Anhang I zu dieser Bekanntmachung enthält weitere Details zu denInformationsquellen und Kalkulationsgrundlagen, die dieser Bekanntmachung zugrunde liegen. Anhang IIenthält Definitionen von bestimmten Begriffen, die in dieser Bekanntmachung verwendet werden.DisclaimerDiese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe einesAngebots zum Verkauf von Kabel Deutschland Aktien dar.Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot zum Kauf von Kabel Deutschland Aktien dar und bezweckt wederdie Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch Vodafone Group.Ein Angebot zum Erwerb der Kabel Deutschland Aktien wird nur durch die Bekanntmachung der Angebotsunterlageerfolgen, die von der Vodafone Vierte Verwaltungsgesellschaft mbH rechtzeitig veröffentlicht werden wird, und wirdsich ausschließlich nach deren Bestimmungen richten. Die Bedingungen des Übernahmeangebots können sich vonden allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, unterscheiden.Kabel Deutschland Aktionären wird dringend empfohlen, nach ihrer Veröffentlichung die Angebotsunterlage sowiealle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtigeInformationen enthalten, und gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung desInhalts der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots für Kabel Deutschland zu erhalten.Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nachdem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung beiÜbernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zurAbgabe eines Angebots („WpÜG-Angebotsverordnung“) sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts unterbreitet werden. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungenanderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen Kanadas, Australiens und Japans) als denen derBundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts wird nichterfolgen. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungendes Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden.Die Kabel Deutschland Aktionäre können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anlegernach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, derinfolge der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommt, wird ausschließlich dem Recht der BundesrepublikDeutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.Vodafone Group hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oderanderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb derBundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder Vodafone noch die mit Vodafone gemeinsam handelndenPersonen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für dieVereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderermit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der BundesrepublikDeutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland.Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung außerhalb derBundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften andererRechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung,Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht

Einwohner der Bundesrepublik Deutschland sind oder die der Rechtsordnung eines anderen Landesunterliegen, wird geraten, sich über die für sie anwendbaren Bestimmungen zu informieren und diese zubefolgen.Zukunftsgerichtete AussagenDiese Bekanntmachung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen im Sinne des US Private SecuritiesLitigation Reform Act von 1995 bezüglich der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage sowie bestimmter Planungenund Ziele von Vodafone Group und Kabel Deutschland . Dies schließt etwaige Synergieeffekte oder Einsparungenein, die bei einem erfolgreichen Abschluss des Angebots erwartet werden.Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie „erwarten“, „glauben“, „schätzen“,„beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringenAbsichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen von Vodafone und den mit Vodafone gemeinsam handelndenPersonen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zumAusdruck, z.B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für Kabel Deutschland, für die KabelDeutschland Aktionäre, die sich entschließen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, oder für zukünftigeFinanzergebnisse von Kabel Deutschland . Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigenPlanungen, Schätzungen und Prognosen, die Vodafone und die mit Vodafone im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussageüber ihre zukünftige Richtigkeit. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, diemeist nur schwer vorherzusagen sind und regelmäßig nicht im Einflussbereich von Vodafone und der mit Vodafoneim Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen liegen. Die in dieserBekanntmachung enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen undzukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in dieser Bekanntmachung enthaltenenzukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. Es kann nicht zugesichert werden, dass die in die Zukunftgerichteten Aussagen in dieser Bekanntmachung eintreten werden. Unter der Voraussetzung der Vereinbarkeit mitden anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen beabsichtigt Vodafone Group weder, diese zukunftsgerichtetenAussagen zu aktualisieren, noch eine Verpflichtung zu übernehmen, dies zu tun.Wenn Sie ein Einwohner der USA sind, lesen Sie bitte die nachfolgenden Hinweise:Das Übernahmeangebot soll in den USA unter Berufung auf und in Übereinstimmung mit Section 14(e) des USSecurities Exchange Act von 1934 (der „Exchange Act“) und dessen Regulation 14E, entsprechend der Befreiungdurch Rule 14d-1(d), abgegeben werden.In Übereinstimmung mit dem beabsichtigten Übernahmeangebot können Vodafone, bestimmte mit Vodafoneverbundene Gesellschaften und die von ihnen benannten Personen oder Börsenmakler (als Vertreter handelnd)bestimmte Käufe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Kabel Deutschland Aktien außerhalb desÜbernahmeangebots während der Dauer der Annahmefrist abschließen. Sofern solche Käufe oderErwerbsvereinbarungen abgeschlossen werden, wird dies außerhalb der USA erfolgen und in Übereinstimmung mitdem anwendbaren Recht, einschließlich des Exchange Act, geschehen.Goldman Sachs International / UBSGoldman Sachs International, die von der Prudential Regulation Authority zugelassen ist und von der FinancialConduct Authority sowie der Prudential Regulation Authority im Vereinigten Königreich reguliert wird, sowieGoldman Sachs AG, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zugelassen ist und beaufsichtigtwird, handeln ausschließlich für Vodafone und niemanden anderen im Zusammenhang mit demÜbernahmeangebot und sind folglich gegenüber niemandem anderen als Vodafone für ihre Beratung imZusammenhang mit dem Übernahmeangebot und für sämtliche hier in Bezug genommenen Angelegenheitenverantwortlich.UBS, die von der Prudential Regulation Authority zugelassen ist und von der Financial Conduct Authority sowie derPrudential Regulation Authority im Vereinigten Königreich reguliert wird, handelt ausschließlich für Vodafone und

niemanden anderen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und ist folglich gegenüber niemandemanderen als Vodafone für ihre Beratung im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und für sämtliche hier inBezug genommenen Angelegenheiten verantwortlich.

APPENDIX IQUELLEN UND INFORMATIONSGRUNDLAGE(i)Der Angebotswert basiert auf dem voll-verwässerten Aktienkapital von 88,522,939 Kabel Deutschland Aktienund keinen ausstehenden Optionen wie im Geschäftsbericht zum 31 März 2013 veröffentlicht.(ii) Die angepassten Nettofinanzverbindlichkeiten von Kabel Deutschland in Höhe von € 3,0 Milliarden (£ 2,5Milliarden) beruht auf Nettofinanzverbindlichkeiten i.H.v. € 2,7 Milliarden zum 31. März 2013, angepasst umPensionsverbindlichkeiten, Minderheitsanteile und den geschätzten Wert der langfristigen anreizorientiertenVergütungsprogramme bei einem Angebotspreis von € 87,00.(iii)(iv)(v)(vi)Sämtliche Schlusskurse basieren auf Bloomberg Informationen.Soweit nicht anders angegeben basieren sämtliche Finanzinformationen bezüglich Kabel Deutschland aufdem geprüften IFRS Konzernabschlussbericht für das Geschäftsjahr zum 31 März 2013.Soweit nicht anders angegeben, basieren sämtliche Finanzinformationen bezüglich Vodafone auf dem imEinklang mit IFRS aufgestellten, geprüften konsolidierten Jahresabschluss von Vodafone für das am 31. März2013 endende Geschäftsjahr.Soweit nicht anders angegeben, wurden Wechselkurse von € 1 = £ 0,85354 und US$ 1 = £ 0,64603 zugrundegelegt, die den Wechselkursen um 11.00 Uhr in London am 21. Juni 2013 entsprechen.(vii) Breitband und Pay-TV umsatzgenerierende Einheiten von Kabel Deutschland wurden dem Jahresabschluss fürden 12-Monatszeitraum zum 31. März 2013 entnommen. Die Breitband- und Pay-TV-Marktdurchdringungbetrifft das Verhältnis zur Durchdringung der gegenwärtig Triple-Play-fähigen Haushalte.(viii) Die Marktkonsensus-Schätzungen des operativen freien Cash Flows für das Geschäftsjahr 2014 für KabelDeutschland basieren auf verfügbaren Research Reports der Analysten.(ix)Um zu bestimmen, ob von dem Übernahmeangebot positive Auswirkungen auf Vodafones EPS und FCF jeAktie zu erwarten sind, wurden Erträge und freie Cash Flows vor mit dem Kauf verbundenenBewertungsanpassungen errechnet, die gemäß IFRS Reporting Standard 3 als Folge der Akquisitionvorgeschrieben wären.

APPENDIX IIDEFINITIONENDie folgenden Definitionen finden im Rahmen dieser Bekanntmachung Anwendung, soweit nicht der Kontext etwasanderes erfordert:“Angebot”“Aufsichtsrat”“BaFin”“BCA”Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für 100% der Aktien vonKabel Deutschland durch Vodafone Group im Wege eines Barangebotsi.H.v. € 84,50 je Aktie;Aufsichtsrat von Kabel Deutschland: Tony Ball, Joachim Pütz, SusanneAichinger, Annet Aris, Petra Ganser, Irena Gruhne, Ronald Hofschläger,Florian Landgraf, Catherine Mühlemann, Martin David Stewart, PaulStodden and Torsten Winkler;Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht;Business Combination Agreement“EBITDA” Operatives Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ;“EPS”“FCF”“IFRS”“Kabel Deutschland”“London Stock Exchange”“Management”“NASDAQ”“OpFCF”“Transaktion”“UBS”“ULL”“Vodafone”“Vodafone Germany““Vodafone Group”Earnings per share;Free cash flow;International Financial Reporting Standards;Kabel Deutschland Holding AG;London Stock Exchange Plc;Vorstand von Kabel Deutschland: Dr. Adrian v. Hammerstein, Dr. ManuelCubero, Erik Adams and Dr. Andreas Siemen;National Association of Securities Dealers Automated Quotations;EBITDA nach Investitionen;Die von Vodafone beabsichtigte Übernahme von Kabel Deutschland durcheine Transaktion, in deren Rahmen Kabel Deutschland Aktionäreinsgesamt € 87,00 je Aktie in bar erhalten werden;UBS Limited;Unbundled Local Loop;Vodafone Group Plc;Vodafones Deutschlandgeschäft;Vodafone Group Plc und Tochtergesellschaften;