Boreas Wertpapierprospekt 2011-07-25 - Anleihen-Finder.de

Das Angebot im ÜberblickProspekt-Herausgeberin,Anbieterin und EmittentinBOREAS Invest GmbHSitz: BallstädtGeschäftsanschrift:Hauptstraße 19, 99869 BallstädtDie BOREAS Invest GmbH als Emittentin isteine GmbH deutschen Rechts.AnlagesegmentTragendes Fundament der deutschen Wirtschaft,insbesondere der Wettbewerbs- und Leistungsfähigkeit,ist der Mittelstand. Mit ca. 3,7 Mio.repräsentieren kleine und mittlere Unternehmen(sog. „KMU“) annähernd die Hälfte aller Bruttoinvestitionenund der Bruttowertschöpfung inDeutschland.In diesem Zusammenhang fördern insbesondereGenussrechte als Mezzanine-Finanzierungsinstrumentdie Investitions- und Innovationskraftvon mittelständischen Unternehmen in Deutschland.Üblicherweise wird für die Bereitstellungvon Mezzanine-Kapital ein hoher Zinssatz gezahltund ist aus diesem Grund eine attraktive Form derKapitalanlage. Bislang waren im Wesentlichen lediglichspezialisierte Mezzanine-Fonds auf demMarkt, die aufgrund hoher Mindestbeteiligungenund weiterer Marktzutrittsbeschränkungen überwiegendinstitutionellen Investoren Zugang zudieser Anlageklasse gewährt haben.Die BOREAS Invest eröffnet mit diesem Beteiligungsangebotauch Privatanlegern die Möglichkeit,durch einen verhältnismäßig geringen Einsatzvon Kapital, dem eine überdurchschnittlicheRenditeerwartung gegenübersteht, in ein wachstumsstarkesAnlagesegment zu investieren.Art der angebotenen VermögensanlageDie nachfolgend angebotene Vermögensanlagebietet dem Anleger die Gelegenheit, von derGenussrechtsemittentin Genussrechte zu demim Zeichnungsschein ausgewiesenen Nennbetragund nach Maßgabe der auf Ebene der Genussrechtsemittentinfestgelegten Genussrechtsbedingungenzu erwerben. Dabei handelt es sichum unverbriefte Namens-Genussrechte mit einerfesten Verzinsung des eingezahlten Genussrechtskapitals.EmissionsvolumenDie Emittentin gewährt auf Grundlage einesBeschlusses ihrer GesellschafterversammlungGenussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zuEUR 10 Mio. zzgl. 5 % Agio. Die Genussrechtesind eingeteilt in 10.000 Stück untereinandergleichberechtigter Genussrechte mit einem Nennbetragvon EUR 1.000 je Genussrecht. Grundsätzlichbesteht keine Verpflichtung der Emittentinzur Platzierung des vollständigen Genussrechtskapitals.Mindestzeichnungskapital,RückabwicklungDas Mindestzeichnungskapital des Genussrechtskapitalsbeträgt EUR 1 Mio. Soweitdieses Mindestzeichnungskapital bis zum31.12.2011 nicht platziert werden kann, istdie Emittentin berechtigt, bereits angenommeneZeichnungen von Genussrechten vorzeitig miteiner Frist von 14 Tagen zu kündigen und dengezeichneten Nennbetrag zzgl. des Agios innerhalbeiner Frist von 4 Wochen an den Anlegerzurückzuzahlen.MindestzeichnungssummeDie Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 5.000zzgl. 5 % Agio, höhere Beträge müssen durchEUR 1.000 ohne Rest teilbar sein. Die Anzahlder angebotenen Vermögensanlagen beträgtsomit mindestens 1 und höchstens 10.000.Einzahlung des GenussrechtskapitalsDie Genussrechtsinhaber haben ihr gezeichnetesGenussrechtskapital zzgl. 5 % Agio innerhalb von14 Tagen ab Zugang der Annahmeerklärung aufdas im Zeichnungsschein angegebene Genussrechtskontoder Emittentin einzuzahlen.ZeichnungsfristDas öffentliche Angebot zur Zeichnung der Genussrechteder Emittentin beginnt einen Werktagnach Veröffentlichung des Verkaufsprospektesund endet am 31.12.2011. Für die Emittentinbesteht die Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitigschließen, wenn das Genussrechtskapital vordem 31.12.2011 vollständig platziert ist. Fürden Fall, dass das Genussrechtskapital bis zum31.12.2011 nicht vollständig platziert werdenkonnte, ist die Emittentin berechtigt, die Platzierungsfristzu verlängern. Grundsätzlich ist eineKürzung von Anteilen bzw. Zeichnungen beiÜberzeichnungen möglich, aber nicht geplant.Verwendung des GenussrechtskapitalsDie Emittentin wird das eingezahlte Genussrechtskapitaleinsetzen, um der BOREAS EnergieGmbH ein festverzinsliches Darlehen zu gewähren.Die Auszahlung der Darlehensvaluta kann inmehreren Tranchen erfolgen und ist wesentlichDas Angebot im Überblick7

BETEILIGUNGSSTRUKTURAbtretung der Ansprüche aus denAnteilen an den u.g. Windparkssowie Verpfändung der Anteilean den u.g. WindparksAnteilEinlageDarlehenWindkraft Reichenbach 8 GmbH & Co. KG (81,19%)Windkraft Woltersdorf II GmbH & Co. KG (69,25%)Windkraft Sohland GmbH & Co. KG (18,32%)X GenussrechtsinhaberBOREAS Invest GmbHBOREAS Energie GmbHWindkraft Kirchheilingen III GmbH & Co. KG (100%)Windkraft Büden GmbH & Co. KG (100%)INVESTITION – MITTELVERWENDUNG (PROGNOSE) in EUR in % des Gesamt- in % EKinvestitionsvolumensA. Investition1. Darlehensgewährung an die BOREAS Energie GmbH 10.000.000 95,01% 100,00%A. Investition gesamt 10.000.000 95,01% 100,00%B. Fondsabhängige Kosten1. Vermittlung Genussrechtskapital 500.000 4,75% 5,00%B. Fondsabhängige Kosten gesamt 500.000 4,75% 5,00%C. Liquiditätsreserve 25.000 0,24% 0,25%GESAMTINVESTITIONSVOLUMEN 10.525.000 100,00% 105,25%FINANZIERUNG – MITTELHERKUNFT (PROGNOSE) in EUR in % des Gesamt- in % EKinvestitionsvolumensD. Genussrechtskapital 10.000.000 95,01% 100,00%E. Agio 500.000 4,75% 5,00%F. Stammkapital 25.000 0,24% 0,25%GESAMTFINANZIERUNGSVOLUMEN 10.525.000 100,00% 105,25%ZinsenZinsenAnteilnicht vollständig ausreichen oder muss er gemäßden Genussrechtsbedingungen ganz oder teilweisezur Wiederauffüllung des Genussrechtskapitalsbzw. zur vorgeschriebenen satzungsmäßigen odergesetzlichen Rücklagenzuführung verwendet werden,so vermindert sich die auf die jeweiligen Genussrechteentfallende Genussrechtsverzinsungentsprechend. Für nicht bediente Ansprüche aufVerzinsung besteht ein Nachzahlungsanspruchaus den Jahresüberschüssen der nachfolgendenGeschäftsjahre.Der Anspruch auf Genussrechtsverzinsungbeginnt ab dem Tag der Wertstellung des Nennbetragesder vom Genussrechtsinhaber gezeichnetenGenussrechte auf dem Genussrechtskontoder Emittentin.Die Emittentin plant, die Genussrechtsverzinsungenfür das jeweils abgelaufene Geschäftsjahrunter Berücksichtigung des Kapitalertragsteuerabzugs(zzgl. Solidaritätszuschlag) halbjährlichzum 31.03. und zum 30.09. des folgendenJahres auszuzahlen. Abweichend davon erfolgtdie Zinszahlung für den gesamten Zeitraum bis31.12.2011 am 31.03.2012.Neben dem Anspruch der Genussrechtsinhaberauf Auszahlung der festen Verzinsung in Höhevon 7 % p. a. des Nennbetrages der Genussrechte(ohne Agio) nach Maßgabe der Genussrechtsbedingungenstehen den Genussrechtsinhabernkeine weiteren Mitgliedschaftsrechte, insbesonderekeine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechtein der Gesellschafterversammlung derEmittentin zu.von dem auf Ebene der Emittentin gezeichnetenund eingezahlten Genussrechtskapital abhängig.Dabei ist die Höhe des Darlehenszinssatzes nachMaßgabe des Darlehensvertrages in Abhängigkeitvon dem durch die BOREAS Energie GmbH tatsächlichin Anspruch genommenen Gesamt-Darlehensbetrageszum 31.12.2011 zu ermitteln.Die Emittentin nimmt kein Fremdkapital auf,um die Darlehensvergabe an die BOREAS EnergieGmbH zu finanzieren. Die geplante Investitionsquotebeträgt 100 % des gezeichneten Genussrechtskapitals(ohne Agio).Die Emittentin ist für die Kontrolle der Zahlungder Darlehenszinsen durch die BOREAS EnergieGmbH und für die Betreuung und Verwaltung derGenussrechtsinhaber sowie für die Zinszahlungenan diese verantwortlich.Die obenstehende Darstellung zeigt vereinfachtden Aufbau der Beteiligungsstruktur.ZinszahlungenDie Genussrechte gewähren den Genussrechtsinhaberneine Verzinsung in Höhe von 7 % p. a.In diesem Zusammenhang bezieht sich die Genussrechtsvergütungauf den Nennbetrag derGenussrechte (ohne Agio) zum Bilanzstichtagdes abgelaufenen Geschäftsjahres nach Berücksichtigungeiner etwaigen Verminderung durchTeilnahme am Verlust nach Maßgabe der Genussrechtsbedingungen.Grundlage der Berechnungeiner Verzinsung der Genussrechte ist derJahresüberschuss /Jahresfehlbetrag gemäß § 275Abs. 2 Nr. 20 HGB der Emittentin nach Abzug ertragsfähigerSteuern. Die Verzinsung wird gezahlt,soweit dadurch für sämtliche von der Emittentinausgegebenen Genussrechte nicht ein Jahresfehlbetragentsteht oder sich erhöhen würde. Sollteder Jahresüberschuss zur Zahlung nicht oderLaufzeitDie Genussrechtsbedingungen sehen eine Laufzeitder gezeichneten Genussrechte bis zum31.12.2021 vor. Die Genussrechte können vonder Emittentin und den Genussrechtsinhabern jeweilsmit einer Frist von 12 Monaten zum Endedes Kalenderjahres ordentlich gekündigt werden,erstmals jedoch zum 31.12.2016.Rückzahlung des GenussrechtskapitalsBei einer Kündigung der Genussrechte erfolgtdie Rückzahlung des Genussrechtskapitals zumNennwert am Bilanzstichtag des abgelaufenenGeschäftsjahres binnen drei Monaten nachWirksamwerden der Kündigung. Sofern nachvollständiger Verrechnung eines oder mehrererJahresfehlbeträge mit den verfügbaren Kapital-und Gewinnrücklagen der Nennwert des8 Das Angebot im Überblick

Genussrechtskapitals im Jahr der Rückzahlungdurch einen verbleibenden Verlust vermindert ist,wird ein entsprechend reduzierter Betrag zurückgezahlt.Ansprüche auf Genussrechtsverzinsungbleiben für das Jahr, in dem die Kündigung wirksamwird, unberührt.Steuerliches KonzeptDie Emittentin verwendet die vereinnahmtenDarlehenszinsen, um die auf die Genussrechteentfallenden Zinsen an die Anleger zu bedienen.Auf Ebene der Genussrechtsinhaber stellen diezugeflossenen Genussrechtszinsen Einkünfte ausKapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStGdar, die nach § 32d EStG der sog. Abgeltungsteuerunterliegen. Die Emittentin behält im Rahmender Auszahlung der Genussrechtszinsen einenBetrag in Höhe von 25 % (sog. Abgeltungsteuer)zzgl. Solidaritätszuschlag des den Genussrechtsinhabernzustehenden Zinsertrages ein und führtdiesen an das Finanzamt ab.Damit ist die diesbezüglich auf die Genussrechtsinhaberentfallende Steuerlast abgegolten.Eine gesonderte Erklärung dieser Einkünfte imRahmen der persönlichen Veranlagung der Genussrechtsinhaberist somit regelmäßig nichtmehr erforderlich. Abweichend hiervon müssenGenussrechtsinhaber, die kirchensteuerpflichtigsind, die Einkünfte im Rahmen ihrer persönlichenSteuererklärung angeben, damit das Finanzamtdie zutreffende Kirchensteuer ermitteln kann.Detaillierte Angaben zur steuerlichen Darstellungfinden sich im Abschnitt „Steuerliche Angaben“auf Seite 41.reduzieren. Die Teilnahme an den Verlusten derEmittentin könnte zur Folge haben, dass eine vollständigeoder teilweise Rückzahlung des in dieGenussrechte investierten Kapitals am Ende derLaufzeit nicht möglich wäre.NachschusspflichtEs besteht keine Nachschusspflicht der Anlegerüber den Betrag ihres gezeichneten Genussrechtskapitalshinaus.HandelbarkeitDie Genussrechte können jederzeit außerhalbeiner Börse, vorbehaltlich der Zustimmung derEmittentin, übertragen werden, wobei die Emittentinihre Zustimmung lediglich aus wichtigemGrund verweigern kann. Zusätzlich muss dieEmittentin über die Übertragung bzw. Abtretung,insbesondere durch Vorlage der Abtretungserklärung,informiert werden. Grundsätzlich ist dieHandelbarkeit von unverbrieften Genussrechtenjedoch eingeschränkt, da kein geregelter Marktfür Genussrechte besteht.AnlegerprofilDas Angebot zum Erwerb von Genussrechtenrichtet sich grundsätzlich an in Deutschland unbeschränktsteuerpflichtige natürliche Personen,die ihre Beteiligung im Privatvermögen haltenund ihre Kapitalanlage vornehmlich mit Eigenkapitalfinanzieren. Das Beteiligungsangebotrichtet sich an Anleger mit einem mittelfristigenAnlagehorizont, mit ökologischer Überzeugungund an risikobewusste Anleger, die beabsichtigen,in eine nicht börsennotierte Kapitalanlagezu investieren. Die mit dem Erwerb von Genussrechtenverbundenen wesentlichen Risiken sindin dem Abschnitt „Wesentliche Risiken“ auf derSeite 11 ff. dargestellt.Darüber hinaus wird jedem Anleger empfohlen,zur Beurteilung der rechtlichen und steuerlichenAuswirkungen eines Genussrechtserwerbseinen eigenen Rechts- und /oder Steuerberater inAnspruch zu nehmen.Gründe für die Beteiligung• Direktbeteiligung in ein Marktsegment desdeutschen Mittelstandes mit großem Entwicklungs-und Innovationspotenzial• Verzinsung des Genussrechtskapitals in Höhevon 7 % p. a. des Nennbetrages und attraktivehalbjährliche Auszahlungen im folgenden Jahrnach Steuern über die gesamte Laufzeit• Faire und transparente Beteiligungs- und Kostenstruktur• Keine Nachschusspflicht für Genussrechtsinhaber• Jederzeitige Übertragungsmöglichkeit der Genussrechtean DritteInvestition und FinanzierungDer vollständige Investitions- und Finanzierungsplanist mit Erläuterungen auf den Seiten 28, 29dargestellt.HaftungFür den Genussrechtsinhaber ist eine über den Erwerbspreisfür die Genussrechte hinausgehendeunmittelbare Haftung für Schulden der Emittentinausgeschlossen. Der Anleger nimmt in Höhe dererworbenen Genussrechte an einem eventuellenVerlust der Emittentin teil. Für den Fall, dass dieEmittentin während der Laufzeit der Genussrechteeinen Verlust ausweisen sollte, würde sich derRückzahlungsanspruch der Genussrechtsinhaberin Bezug auf das investierte GenussrechtskapitalDas Angebot im Überblick9

tentin bei Verwirklichung eines Risikos bei einemder Projekte (insbesondere im Insolvenzfall) eingrößerer Nachteil entsteht, der sich negativ aufdie Ertragslage der BOREAS Energie GmbH alsDarlehensnehmerin auswirken könnte, als diesbei einer Verteilung des Genussrechtskapitals aufmehrere Darlehensnehmer der Fall wäre. Es istdaher nicht auszuschließen, dass eine negativeEntwicklung eines oder mehrerer Projekte derBOREAS Energie GmbH dazu führen könnte,dass diese ihre Darlehensverpflichtungen nichtvollständig oder überhaupt nicht erfüllen könnte,was sich wiederum negativ auf die Auszahlungder Genussrechtszinsen und/oder die Rückzahlungdes Genussrechtskapitals an die Genussrechtsinhaberauswirken könnte.Darüber hinaus besteht das Risiko, dass dieEmittentin das angestrebte Zeichnungskapital inHöhe von EUR 10 Mio. unterschreitet. Bei geringeremZeichnungskapital nehmen die Fixkosteneinen verhältnismäßig größeren Anteil ein, wodurchsich auch die an den Genussrechtsinhaberauszuzahlende Verzinsung an die Anleger wieauch die Rückzahlung des Genussrechtskapitalsverringern kann. Weiterhin hat eine Unterschreitungdes geplanten Zeichnungskapitals zur Folge,dass sich der Darlehensbetrag für die BOREASEnergie GmbH reduziert und somit die BOREASEnergie GmbH nicht wie geplant die Darlehensmittelin Höhe von EUR 10 Mio. zur gleichzeitigenFinanzierung von mehreren Projekten imBereich Erneuerbarer Energien einsetzen kann.Dies könnte sich negativ auf die Ertragslage undBonität der BOREAS Energie GmbH auswirken.In der Folge besteht das Risiko, dass die BOREASEnergie GmbH nicht vereinbarungsgemäß ihrenDarlehensverpflichtungen gegenüber der Emittentinnachkommen und diese somit die Zinsauszahlungenund /oder die Rückzahlung desGenussrechtskapitals an die Anleger nicht odernicht vollständig leisten kann.Eine Rückabwicklung der Emittentin ist nichtgeplant. Sofern das Genussrechtskapital nichtin der für eine Darlehensvergabe erforderlichenHöhe von EUR 1 Mio. platziert werden kann,kann dennoch eine Rückabwicklung erforderlichsein. In diesem Fall steht den Genussrechtsinhabernein Anspruch auf Rückzahlung des bereitseingezahlten Genussrechtskapitals zzgl. desAgios zu. Bedingt durch bereits geleistete undnicht erstattungsfähige Kosten oder durch sonstigewirtschaftliche Schwierigkeiten auf Ebene derEmittentin könnte der Rückzahlungsanspruchaber geringer ausfallen oder vollständig entfallen.Besondere Risiken vonausgegebenen GenussrechtenDie Emittentin beabsichtigt als mittelständischesUnternehmen, Mezzanine-Beteiligungen in Formvon Genussrechten an Genussrechtsinhaber auszugeben.Hieraus ergeben sich die nachfolgenddargestellten spezifischen Risiken:■ NachrangigkeitDie ausgegebenen Genussrechte und die damitverbundenen Forderungen der Genussrechtsinhaberauf Verzinsung und Rückzahlung des Kapitalsgegenüber der Emittentin sind als nachrangigeAnsprüche ausgestaltet. Das bedeutet, dassim Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrensüber das Vermögen der Emittentin die Ansprücheder Genussrechtsinhaber erst nach den Ansprüchenanderer Gläubiger (z. B. Kreditinstitute,Lieferanten), aber vor den Ansprüchen der Gesellschafterder Emittentin befriedigt werden würden.Für die Genussrechtsinhaber könnte dies zueinem Teil- oder Totalausfall bezüglich der Verzinsungenund /oder Rückzahlung des Genussrechtskapitalsführen. Die Genussrechtsinhabersind nicht an einem eventuellen Liquidationserlösder Emittentin beteiligt. Das Ausfallrisiko istbei nachrangigen Genussrechten deshalb deutlichhöher als z. B. bei der Vergabe von Darlehen,bei denen kein Nachrang erklärt wurde.■ Ermittlung der Verlustbeteiligung –keine GewinnbeteiligungDie Anleger sind entsprechend den Genussrechtsbedingungennicht am Gewinn der Emittentinbeteiligt. Dagegen nehmen die Genussrechtsinhaberbis zu der Höhe ihres gezeichnetenGenussrechtskapitals an einem eventuellenVerlust der Emittentin teil. Ermittlungsgrundlagefür die Verlustbeteiligung ist der jeweilige Jahresüberschussbzw. Jahresfehlbetrag der Emittentin.Dieser Betrag bestimmt sich nach dem jeweilsfestgestellten handelsrechtlichen Jahresabschlussder Emittentin. Der Genussrechtsinhaberhat keinen Einfluss auf die Aufstellung und dieFeststellung des Jahresabschlusses der Emittentin.Es können in den Jahresabschlüssen vorgeseheneWahlrechte gewinnmindernd oder sonstnachteilig für die Genussrechtsinhaber ausgeübtworden sein.■ Keine GesellschafterrechteDie Genussrechte stellen Gläubigerrechte dar, diekeine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keineTeilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte inder Gesellschafterversammlung der Emittentinbeinhalten. Die Genussrechtsinhaber könnenaus diesem Grund den Ertrag der Emittentinnicht beeinflussen. Daher besteht das Risiko,dass die Genussrechtsinhaber keinen Einflussauf Entscheidungen der Geschäftsführungen derEmittentin haben, die zu Verringerungen oderim schlechtesten Fall auch zu einem Ausfall derZinszahlungen und /oder der Rückzahlungen desGenussrechtskapitals führen können.Ausbleibende ZinszahlungenDie Verzinsung des Genussrechtskapitals (ohneAgio) kann der Höhe nach nicht garantiert werden.Es kann nicht ausgeschlossen werden, dassdie Verzinsung des Genussrechtskapitals für denFall, dass die Emittentin einen Jahresfehlbetragausweist, erst in den folgenden Geschäftsjahrenmit Jahresüberschüssen oder, soweit kein ausreichenderJahresüberschuss erzielt wird, überhauptnicht geleistet werden kann.KapitalrückzahlungDer Anleger nimmt in Höhe der erworbenen Genussrechteam Verlust der Emittentin teil. Fürden Fall, dass die Emittentin während der Laufzeitder Genussrechte einen Verlust ausweisensollte, würde sich der Rückzahlungsanspruchder Genussrechtsinhaber in Bezug auf das investierteGenussrechtskapital reduzieren. DieTeilnahme an den Verlusten der Emittentin könntezur Folge haben, dass eine vollständige oderteilweise Rückzahlung des in die Genussrechteinvestierten Kapitals am Ende der Laufzeit nichtmöglich wäre.Veräußerbarkeit der GenussrechteEs existiert kein öffentlicher Handelsplatz wiebspw. eine öffentliche Börse für unverbriefteGenussrechte. Für Anleger, die den Verkaufihrer Genussrechte wünschen, wird sich dieEmittentin um eine entsprechende Vermittlungbemühen, wobei aber für eine erfolgreiche Vermittlungkeine Gewähr übernommen werdenkann. Sollte sich ein vorzeitiger Verkauf derGenussrechte nicht realisieren lassen, bestehtfür den Genussrechtsinhaber das Risiko, seininvestiertes Genussrechtskapital erst nach Ablaufder Mindestlaufzeit bis zum 31.12.2016zurückzuerhalten.12 Wesentliche Risiken

Funktionsträger, VertragspartnerDas wirtschaftliche Ergebnis der Emittentin unddie damit verbundene Verzinsung und Rückzahlungdes Genussrechtskapitals sind maßgeblichvon der unternehmerischen Fähigkeit der Geschäftsführungsowie der fachlichen Qualifikationdes vorhandenen bzw. eventuellen zukünftigenPersonals der Emittentin bzw. ihrer Vertragspartnerabhängig. Der Wechsel oder Verlust vonMitgliedern der Geschäftsführung oder Schwierigkeitenbei der Gewinnung neuen Personalsmit entsprechenden Qualifikationen sowohl beider Emittentin als auch ihren Vertragspartnernkönnte sich jeweils negativ auf die wirtschaftlicheEntwicklung und das Ergebnis der Emittentinauswirken. Dadurch könnten die Auszahlungender prognostizierten Zinsen und /oder dieRückzahlung des Genussrechtskapitals an dieGenussrechtsinhaber teilweise oder vollständiggefährdet werden.InteressenkonflikteBedingt durch die teilweise Personenidentität derFunktionsträger liegen bei der Emittentin Verflechtungstatbeständewirtschaftlicher, rechtlicherund /oder personeller Art vor. Derartige Verflechtungenbeinhalten auch immer die Möglichkeiteines Interessenskonfliktes zwischen den betroffenenUnternehmen bzw. Funktionsträgern. Eskann daher nicht ausgeschlossen werden, dassdie Beteiligten bei bestimmten Fallkonstellationennicht diejenigen Entscheidungen treffen, die siegetroffen hätten, sofern keine Verflechtungstatbeständevorliegen würden. Diese Fallkonstellationenkönnten sich auf die Erträge der Emittentinauswirken und die Auszahlung der prognostiziertenZinsen und /oder die Rückzahlung des Genussrechtskapitalsan die Genussrechtsinhaberganz oder teilweise gefährden.FremdfinanzierungFür Erwerber von Genussrechten besteht die Möglichkeit,die Genussrechte ganz oder teilweisedurch Fremdmittel wie bspw. durch Bankdarlehenzu finanzieren. Von einer derartigen Fremdfinanzierungder Genussrechte wird jedoch abgeraten,da sowohl die vollständige als auch die teilweiseFremdfinanzierung das wirtschaftliche Risiko desGenussrechtsinhabers erhöhen. Sollte die Emittentindas eingezahlte Genussrechtskapital nichtvollständig zurückzahlen können, wäre der Anlegerdennoch verpflichtet, die aufgenommenenFremdmittel einschließlich der damit zusammenhängendenKosten wie z. B. Zinsen und Kreditgebührenaus seinem sonstigen Vermögen zurückzuführen.Bei einer Fremdfinanzierung bestehenfür den Anleger daher zusätzliche Risiken für seinsonstiges Vermögen, was zu einer Privatinsolvenzdes Anlegers führen könnte.Risiken auf Ebene derDarlehensnehmerinBonität der DarlehensnehmerinDas Genussrechtskapital gibt die Emittentin alsDarlehen ausschließlich an die BOREAS EnergieGmbH weiter. Die BOREAS Energie GmbH wirddie Darlehensmittel zur Finanzierung bereits inBetrieb befindlicher Projekte sowie auch für diePlanung und Entwicklung weiterer Projekte, insbesonderezur Nutzung Erneuerbarer Energien,verwenden. Der Eintritt der auf Ebene der Emittentinprognostizierten Erträge ist daher entscheidendvon der Bonität der DarlehensnehmerinBOREAS Energie GmbH abhängig. Neben den inBetrieb befindlichen Projekten können sich auchRisiken aus der sonstigen operativen Tätigkeit derDarlehensnehmerin nachteilig auf deren Bonitätauswirken. Sofern eine ausreichende Bonität derDarlehensnehmerin nicht gegeben ist, bestehtdas Risiko, dass diese ihre Zahlungsverpflichtungenaus dem Darlehensvertrag mit der Emittentinteilweise oder gar nicht erfüllen kann und es folglichzu einer Reduzierung oder zum Entfall derVerzinsung und /oder Rückzahlung des Genussrechtskapitalskommt.Risiken bei den in Betrieb befindlichenProjektenDie Realisierung von Risiken bei den in Betriebbefindlichen Projekten im Bereich der ErneuerbarenEnergien können zu einer Verschlechterungder Ertragslage und der Bonität der BOREASEnergie GmbH führen, wodurch die Verzinsungund Rückzahlung des Darlehens an die Emittentinverringert oder unmöglich werden könnte. Alsweitere Folge könnten Zahlungsschwierigkeitender Darlehensnehmerin auch eine teilweise odervollständige Verzinsung und Rückzahlung desGenussrechtskapitals an die Genussrechtsinhabergefährden.Im Zusammenhang mit den bereits in Betrieb befindlichenProjekten können sich im Wesentlichenfolgende Risiken ergeben:■ GesetzesänderungenJede Änderung in der Gesetzgebung in den BereichenGenehmigungs-, Steuer- und Energierecht,könnte zur Folge haben, dass die Projektanlagennicht oder zumindest anders als geplant betriebenwerden müssen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungsind alle Projekte in dem BereichErneuerbarer Energien auf die durch das EEGgewährleisteten Vergütungen angewiesen, da dieProduktionskosten für Strom aus ErneuerbarenEnergien derzeit über den aktuellen Marktpreisenliegen. In diesem Zusammenhang könntennachteilige Änderungen oder auch der Wegfalldieses Gesetzes oder anderer Förderungsinstrumentebspw. in Form der Verminderung derVergütungssätze oder durch einen Wegfall desAnspruchs auf privilegierte Einspeisung in dasEnergieverteilungsnetz zur Folge haben, dassAnlagen nicht mehr wirtschaftlich betriebenoder nicht errichtet werden können. Im Ergebniskönnen diese Umstände dazu führen, dass sichdie Einnahmen der BOREAS Energie GmbH verringern,diese die ausgereichten Darlehen sowiedie Zinszahlungen nicht vereinbarungsgemäßan die Emittentin zurückführen kann und sichdadurch auch die Zinsauszahlungen und dieRückzahlung des Genussrechtskapitals an dieGenussrechtsinhaber reduzieren oder ganz ausfallenkönnten.■ FremdfinanzierungIm Rahmen der bereits betriebenen Projekte istneben dem durch die BOREAS Energie GmbHeingesetzten Eigenkapital die zusätzliche Aufnahmevon Fremdmitteln erfolgt. Es besteht das Risiko,dass während des Betriebes einer Projektanlagenegative Abweichungen dazu führen, dassder Kapitaldienst des Darlehens teilweise odervollständig nicht bedient werden kann. Diesbezüglichbesteht das Risiko, dass die fremdfinanzierendeBank den Darlehensvertrag kündigt undeine Zwangsverwertung der Projektanlage vornimmt.Daraus resultierende Einnahmeausfälleauf Ebene der BOREAS Energie GmbH könnendie Zinszahlungen und /oder die Rückzahlungdes Darlehens an die Emittentin gefährden undin der Folge für die Genussrechtsinhaber zu einerReduzierung oder dem Entfall der Zinsauszahlungenund /oder der Rückzahlung des Genussrechtskapitalsführen.Wesentliche Risiken13

■ Abweichung ErtragsprognoseDie zu erwartenden Erträge aus den Projektenwerden vor der konkreten Umsetzung durch Gutachtenprognostiziert, sodass diesen Prognoseneine maßgebliche Bedeutung zukommt. Solltesich herausstellen, dass die Prognosen nicht richtigsind und dadurch auch die tatsächlichen Erträgedes Projekts für die BOREAS Energie GmbHwesentlich geringer ausfallen als geplant, könntendadurch auch die Zinsauszahlungen und dieRückzahlungen des Genussrechtskapitals an dieGenussrechtsinhaber teilweise oder vollständiggefährdet sein.■ Leistungsausfall oder mangelhafteLeistung der VertragspartnerMangelhafte oder ausbleibende Leistungen oderVerzögerungen anderer Unternehmen könnten dieLeistungsfähigkeit der Projektanlagen beeinträchtigen.Ein Leistungsausfall oder eine mangelhafteLeistung der Vertragspartner könnte zur Folgehaben, dass die Projektanlagen geringere Erträgeals geplant erwirtschaften und dadurch die Projektanlagengeringere Einnahmen generieren. ImErgebnis besteht für die Genussrechtsinhaber dasRisiko, dass die Auszahlung der prognostiziertenGenussrechtszinsen und /oder die Rückzahlungdes Genussrechtskapitals nicht bzw. nicht in dergeplanten Höhe erfolgen kann.■ Insolvenz von VertragspartnernSollten Vertragspartner der Projektanlagen insolventwerden und könnten demzufolge ihre Leistungennicht oder nicht vollständig erbringen,müssten diese bei fremden Vertragspartnern zuneuen ggf. höheren Preisen eingekauft werden.Dadurch könnten sich die Erträge der Projektanlagenvermindern und somit auch zu geringerenEinnahmen der BOREAS Energie GmbH führen,sodass diese nicht in der Lage wäre, vereinbarungsgemäßdie Darlehenszinsen und den Darlehensbetragan die Emittentin zurückzuführen. Fürdie Genussrechtsinhaber könnte dies bedeuten,dass niedrigere Zinsauszahlungen und eine verminderteRückzahlung des Genussrechtskapitalsoder ein vollständiger Zahlungsausfall eintretenkönnten.■ BetriebskostenEs besteht das Risiko, dass sich während der Betriebsdauereiner Projektanlage die notwendigenBetriebsführungs-, Wartungs-, InstandhaltungsundInstandsetzungskosten erhöhen und somitzu einer Verschlechterung der Ertragslage führen.Eine Reduzierung der Einnahmen auf Ebene derBOREAS Energie GmbH können die Zinszahlungenund /oder die Rückzahlung des Darlehens andie Emittentin gefährden und in der Folge für dieGenussrechtsinhaber zu einer Reduzierung oderdem Entfall der Zinsauszahlungen und /oder derRückzahlung des Genussrechtskapitals führen.■ Versicherungsschutz bei SchadensfällenZur Abdeckung von verschiedenen Versicherungsrisikenwerden in der Regel u. a. Bau-, Betriebs-und Haftpflichtversicherungen abgeschlossen,wobei nicht ausgeschlossen werden kann,dass Lücken im Versicherungsschutz bestehen,die möglicherweise zu einer nicht vollständigenoder nur teilweisen Abdeckung eines Schadensführen könnten. Bei Eintritt von Versicherungsfällenkönnten sich zum einen die Versicherungsprämienerhöhen, aber zum anderen auch derVerlust des Versicherungsschutzes eintreten, sofernkeine Ersatzversicherung gefunden werdenkann. In den vorstehend genannten Fällen undsoweit ein gewisser Eigenanteil im Rahmen derSchadensregulierung zu tragen ist, könnten sichinsgesamt die Einnahmen aus den Projektanlagenverringern. Sämtliche dargestellten Fallkonstruktionenkönnten auf der Ebene der BOREASEnergie GmbH dazu führen, dass diese die Darlehenszinsenund den Darlehensbetrag nicht odernicht vollständig an die Emittentin zurückzahlenkann. Dies könnte für die Genussrechtsinhaberzur Folge haben, dass die prognostizierten Zinsauszahlungenund /oder die Rückzahlung desGenussrechtskapitals durch die Emittentin nichtoder nur teilweise erfolgen kann.Risiken aus der operativen Tätigkeitder DarlehensnehmerinDie Geschäftstätigkeit der BOREAS Energie GmbHerstreckt sich neben Leistungen im Rahmen vonProjektentwicklungen und Projektbetrieb aufweitere operative Tätigkeiten im Bereich ErneuerbarerEnergien (u. a. Servicedienstleistungen).Diesbezüglich besteht das Risiko, dass sich trotzplanmäßigen Verlaufs der Projekte aus den sonstigenoperativen Tätigkeiten der BOREAS EnergieGmbH nachteilige Auswirkungen auf ihre Bonitätergeben. Dies kann dazu führen, dass diese ihreZahlungsverpflichtungen aus dem Darlehensvertragmit der Emittentin teilweise oder gar nichterfüllen kann und es folglich zu einer Reduzierungoder zum Entfall der Verzinsung und /oderRückzahlung des Genussrechtskapitals kommt.SicherheitenZur Absicherung der Ansprüche der Emittentingegenüber der BOREAS Energie GmbH aus demDarlehensvertrag tritt diese ihre Ansprüche aus ihrenKommanditbeteiligungen an fünf Projektgesellschaften,die über bereits in Betrieb genommeneWindenergieanlagen verfügen, an die Emittentinab. Des Weiteren verpfändet die BOREASEnergie GmbH ihre Kommanditanteile an den fünfProjektgesellschaften an die Emittentin. Es kannnicht ausgeschlossen werden, dass die abgetretenenAnsprüche bzw. die verpfändeten Kommanditanteilenicht oder nicht in einem ausreichendenUmfang werthaltig sind.Darüber hinaus besteht das Risiko, dass dieWindkraftanlagen im Rahmen einer Fremdfinanzierungbereits an eine Bank sicherungsübereignetwurden und die Bank bei Zahlungsschwierigkeitender Projektgesellschaft von ihrem VerwertungsrechtGebrauch macht. Verwertungserlösestehen dann vorrangig der fremdfinanzierendenBank zu, so dass die Emittentin an Verwertungserlösenerst nach Bedienung der Darlehensforderungder Bank partizipiert. Dies kann dazu führen,dass die Emittentin aus den gestellten Sicherheitenkeine Rückflüsse generieren kann und somitdie prognostizierten Zins-auszahlungen und /oderdie Rückzahlung des Genussrechtskapitals nichtoder nur teilweise leisten kann.Rechtliche RisikenGrundsätzliche RisikenSämtliche rechtlichen Ausführungen in diesemVerkaufsprospekt basieren auf der zum Zeitpunktder Prospektaufstellung bekannten Rechts- lage,die ebenso wie die sonstige Gesetzgebung undRechtsprechung ständigen Veränderungen unterliegenkann. Aus diesem Grund können Änderungender Gesetzeslage und Rechtsprechung jederzeitwährend der Haltedauer der Genussrechteauftreten und sich negativ für die Emittentinund dadurch auch negativ auf die Zinszahlungenund /oder die Rückzahlung des Genussrechtskapitalsan den Anleger auswirken.VertragsrisikoBei sämtlichen Verträgen, die die Emittentin biszum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht14 Wesentliche Risiken

abgeschlossen hat, besteht das Risiko, dass eingeplanter Vertragsabschluss letztlich nicht erfolgt.Dies könnte sich für die Emittentin dahingehendauswirken, dass sie ihre Geschäftsaktivitäten nichtentsprechend den Darstellungen in diesem Verkaufsprospektausüben kann.Bereits durch die Emittentin abgeschlosseneVerträge könnten vorzeitig gekündigt, anderweitigbeendet oder nicht erfüllt werden. In den Fällenbesteht jeweils das Risiko, dass die Emittentinihren Aktivitäten nicht wie geplant nachgehenkann und dass Zahlungen der Darlehensnehmerinnicht wie geplant an sie erfolgen. Zudem könntenin diesen Fällen zusätzliche Kosten bspw. fürdie Rechtsverfolgung entstehen. Für den Genussrechtsinhaberbesteht in diesen Fällen das Risiko,dass die Auszahlung der prognostizierten Zinsenund /oder die Rückzahlung des Genussrechtskapitalsnicht bzw. nicht in der geplanten Höhe erfolgenkann / können.Steuerliche RisikenGrundsätzliche RisikenDie steuerlichen Ausführungen und Berechnungenin diesem Verkaufsprospekt gehen von derzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekanntenRechtslage aus.Grundsätzlich können Gesetzesänderungen,Änderungen der Rechtsprechung und eine geänderteErlasslage der Finanzverwaltung die Höheder steuerlichen Ergebnisse, die Liquidität derEmittentin und damit den Anlageerfolg beeinflussen.Die endgültige Anerkennung der dargestelltensteuerlichen Konzeption und der sich hieraus ergebendensteuerlichen Wirkungen für die Emittentinerfolgt erst im Rahmen der Veranlagung bzw. derabschließenden steuerlichen Außenprüfung. Solltedie Finanzverwaltung in Einzelfragen zu anderenAuffassungen kommen als von der Emittentin angenommenund in diesem Prospekt dargestellt,könnte sich dies nachteilig auf die prognostiziertensteuerlichen Ergebnisse der Emittentin auswirken.Insbesondere könnte dies dazu führen, dassdie prognostizierten Auszahlungen der Zinsenund die Rückzahlung des Genussrechtskapitalsan die Genussrechtsinhaber nicht in voller Höheoder nicht zu den geplanten Zeitpunkten erfolgenkönnen. Zudem könnten die Genussrechtsinhaberverpflichtet sein, höhere Steuerzahlungen zu leistenals in diesem Verkaufsprospekt prognostiziert.Steuerliche Anerkennungder GenussrechteSämtliche in diesem Verkaufsprospekt dargestelltenPrognosen und Planzahlen basieren auf denzum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Prospektesgeltenden Steuergesetzen, der veröffentlichtenRechtsprechung und den Erlassen der Finanzverwaltung.Eine verbindliche Auskunft der Finanzverwaltungüber die steuerliche Behandlung derGenussrechtsverzinsung liegt nicht vor. Die wirtschaftlicheund steuerliche Konzeption der Genussrechteberuht u. a. darauf, dass die Auszahlungder Genussrechtsverzinsung an die Genussrechtsinhaberim Rahmen der Gewinnermittlungauf Ebene der Emittentin als Betriebsausgabe abzugsfähigist, da für die Genussrechtsinhaber eineBeteiligung am Liquidationserlös ausgeschlossenist. Eine Beschränkung des Betriebsausgabenabzugsnach Maßgabe der Regelungen zur sog.„Zinsschranke“ wurde auf Ebene der Emittentinnicht berücksichtigt, da den ZinsaufwendungenZinserträge aus der Darlehensgewährung an dieBOREAS Energie GmbH gegenüberstehen, dieden Betrag der Zinsaufwendungen übersteigen.Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dassdie in diesem Verkaufsprospekt dargestellte Beurteilungder Besteuerung der Genussrechte nichtals absolut sicher beurteilt werden kann. Zudemist in der Praxis eine klare Abgrenzung von Genussrechtenzu stillen Beteiligungen und partiarischenDarlehen derzeit noch nicht abschließendgeklärt. Sofern das steuerliche Ergebnis der Emittentindurch die Genussrechtsverzinsung nichtgemindert werden sollte, entsteht auf Ebene derEmittentin ein steuerlicher Mehraufwand. Dadurchbesteht das Risiko, dass die Auszahlungder prognostizierten Zinsen und /oder die Rückzahlungdes Genussrechtskapitals an den Anlegernicht bzw. nicht in der geplanten Höhe und /oderzu den geplanten Zeitpunkten erfolgen kann.Eine Hinzurechung der Genussrechtszinsenim Rahmen der Gewerbesteuer kann zu einerhöheren Gewerbesteuerbelastung der Emittentinund folglich zu einer Reduzierung der Genussrechtszinsenfür die Anleger führen.Abschließender HinweisDie Anbieterin hat die in diesem Kapital dargestelltenwesentlichen rechtlichen und tatsächlichenRisiken der Vermögensanlage nachbestem Wissen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungzutreffend und vollständig aufgeführt.Weitere wesentliche rechtliche und tatsächlicheRisiken existieren nach Kenntnis der Anbieterinzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht.Wesentliche Risiken15

Das GenussrechtGenussrechte stellen Vermögensrechte dar, dieim Detail durch die Genussrechtsbedingungenausgestaltet werden. Grundsätzlich handelt essich bei Genussrechten um Gläubigerrechte, dieauf einen Nominalwert lauten. Dabei sind mitGenussrechten keine gesellschaftsrechtlichenMitwirkungsrechte wie z. B. die Teilnahme anGesellschafterversammlungen oder Stimmrechteverbunden.Rechtliche Grundlage der Genussrechte sinddie Genussrechtsbedingungen, die in diesem Verkaufsprospektin vollem Wortlaut abgedruckt sind(siehe Seite 53 ff.) sowie der beiliegende Zeichnungsschein.Der Verkauf der Vermögensanlageerfolgt direkt über die Emittentin und nicht übereinen Treuhänder.Art, Anzahl und Gesamtbetragder angebotenenVermögensanlageGegenstand dieses Beteiligungsangebotes sindGenussrechte der BOREAS Invest GmbH mit einemGesamtvolumen von bis zu EUR 10 Mio.Das Mindestzeichnungskapital des Genussrechtskapitalsbeträgt EUR 1 Mio.Die Genussrechte sind unverbrieft, lautenauf den Namen des Inhabers und sind eingeteiltin 10.000 Stück untereinander gleichberechtigterGenussrechte mit einem Nennbetrag vonEUR 1.000 je Genussrecht. Die Mindestzeichnungssummebeträgt EUR 5.000 zzgl. 5 % Agio,höhere Beträge müssen durch 1.000 ohne Restteilbar sein. Folglich beträgt die Anzahl der angebotenenVermögensanlagen mindestens 1 undhöchstens 10.000.Mit der Vermögensanlageverbundene RechteMit den in diesem Verkaufsprospekt angebotenenGenussrechten sind die folgenden Rechte verbunden:• Verzinsung des eingezahlten Genussrechtskapitalsin Höhe von 7 % p. a. bezogen aufden Nennbetrag der gezeichneten Genussrechte(ohne Agio) zum Bilanzstichtag einesGeschäftsjahres der Emittentin• Ordentliche Kündigung der Genussrechtsbeteiligungmit einer Frist von 12 Monaten zumEnde des Kalenderjahres, erstmals jedochzum 31.12.2016; unberührt bleibt die Kündigungaus wichtigem Grund.• Vorbehaltlich einer Teilnahme an Verlusten derEmittentin besteht ein Anspruch auf Rückzahlungdes eingezahlten Genussrechtskapitalszum Nennbetrag innerhalb von drei Monatenab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens derKündigung.• Jederzeitige Übertragungsmöglichkeit der Genussrechtean DritteEntsprechend den typischen Merkmalen vonGenussrechten stehen den Genussrechtsinhabernkeine Mitgliedschaftsrechte, d. h. keineTeilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte inder Gesellschafterversammlung der Emittentinzu. Durch ihre Genussrechtseinlage werden dieGenusrechtsinhaber nicht zu Gesellschaftern derEmittentin. Die Vertretung der Emittentin erfolgtausschließlich durch deren Geschäftsführung.Erwerb von GenussrechtenAnnahme von ZeichnungsscheinenDer von dem Anleger vollständig ausgefüllte undunterschriebene Zeichnungsschein, der diesemProspekt beigefügt ist, stellt das Angebot zumErwerb von Genussrechten gegenüber der Emittentindar. Der Zeichnungsschein ist an die Emittentin,BOREAS Invest GmbH, Hauptstraße 19,99869 Ballstädt, zu übersenden. Nach Annahmedes Angebots durch die Geschäftsführung derEmittentin erhält der Anleger eine Bestätigungüber den von ihm gezeichneten und einzuzahlendenBetrag.ZeichnungsfristDas öffentliche Angebot zur Zeichnung der Genussrechtebeginnt einen Werktag nach Veröffentlichungdes Verkaufsprospektes und endetam 31.12.2011. Für die Emittentin besteht dieMöglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen,sofern das Genussrechtskapital bereits vor diesemZeitpunkt vollständig platziert werden konnte. DieEmittentin kann die Platzierungsfrist verlängern,wenn das Genussrechtskapital nicht bis zum31.12.2011 vollständig platziert werden konnte.Grundsätzlich ist eine Kürzung von Anteilen bzw.Zeichnungen bei Überzeichnungen möglich, abernicht geplant.Das Genussrecht17

Erwerbspreis – Einzelheitenzur ZahlungErwerbspreisDer Erwerbspreis für die Genussrechte ist dieindividuelle Zeichnungssumme und beträgt mindestensEUR 5.000 (Mindestzeichnungssumme).Höhere Zeichnungsbeträge sind in Schritten vonEUR 1.000 möglich.Einzahlung GenussrechtskapitalDie Anleger erhalten nach Eingang und Annahmeihres Zeichnungsscheins eine Bestätigung überden gezeichneten und einzuzahlenden Betragdes Genussrechtskapitals. Der mit der Zeichnungübernommene Betrag des Genussrechtskapitalszzgl. 5 % Agio muss nach Annahme der Zeichnungserklärungdurch die Emittentin innerhalbvon 14 Tagen ab Zugang der Annahmeerklärungvollständig auf folgendes Konto der Emittentineingezahlt werden:Begünstigter:Bank:BOREAS Invest GmbHDeutsche KreditbankBLZ: 120 300 00Kontonummer: 1008 376 764Verwendungszweck: GenussrechteKundennummerNameVornameWohnortDie Genussrechtsinhaber sind verpflichtet, beijeder Einzahlung Kundennummer, Name undWohnort anzugeben. Die Kundennummer wirddem Genussrechtsinhaber von der Emittentinzusammen mit der Annahmerklärung seiner Erstzeichnungmitgeteilt.ZahlungsverzugÜberweisen die Genussrechtszeichner nicht innerhalbvon 14 Tagen nach Zugang der Annahmeerklärungder Emittentin den gezeichnetenNennbetrag zzgl. 5 % Agio auf das Konto derEmittentin, ist die Emittentin berechtigt, ihre Annahmeerklärungzu widerrufen.GenussrechtsregisterDie Emittentin führt über die Genussrechtsinhaberund die von ihnen gezeichneten Genussrechteein Genussrechtsregister. Die Genussrechtsinhabersind verpflichtet, Änderungendes Namens, der Anschrift sowie anderer für dieVerwaltung der Genussrechte notwendiger Datender Emittentin unverzüglich mitzuteilen. ImVerhältnis zu der Emittentin gelten als Genussrechtsinhaberdiejenigen Personen, die als Genussrechtsinhaberin das Genussrechtsregistereingetragen sind. Die Emittentin ist berechtigt,vertragliche Leistungen, insbesondere die Zinsauszahlungen,mit befreiender Wirkung an dieim Genussrechtsregister eingetragenen Genussrechtsinhabervorzunehmen. Eine Verbriefungder Genussrechte erfolgt nicht.Nachschuss und Haftungder GenussrechtsinhaberSoweit der Genussrechtsinhaber sein gezeichnetesGenussrechtskapital zzgl. 5 % Agio eingezahlthat, besteht darüber hinaus keine weitere unmittelbareHaftung. Nach § 6 der Genussrechtsbedingungenhaftet jedoch die gesamte Vermögensanlagefür entstandene Verluste vorrangigvor unbefriedigten Ansprüchen von Gläubigernder Emittentin. Insoweit sind im Insolvenzfall derEmittentin auf die gezeichneten Genussrechteausstehende Beträge unmittelbar auszugleichen.Darüber hinaus gibt es keine Umstände, unter denender Erwerber der Vermögensanlage verpflichtetist, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondereweitere Zahlungen zu leisten.ZahlstelleDie Auszahlung der Zinsen und im Falle einerKündigung die Rückzahlung des Genussrechtskapitalserfolgt durch die Emittentin BOREASInvest GmbH, Hauptstraße 19, 99869 Ballstädt,als Zahlstelle. Diese führt bestimmungsgemäßZahlungen an die Genussrechtsinhaber aus. DieZahlungen werden ausschließlich auf ein vomGenussrechtsinhaber benanntes Konto und nichtin bar ausgeführt. Dabei muss dieses Konto soausgerichtet sein, dass darauf unregelmäßig eingehendeEinzahlungen Dritter (in diesem Falle:Einzahlungen der Emittentin) zugelassen sind.Die Emittentin ist berechtigt, Zahlungen an dieim Genussrechtsregister eingetragenen Genussrechtsinhabermit befreiender Wirkung zu leisten.Des Weiteren fungiert die Emittentin als Zahlstelle,bei der der Verkaufsprospekt zur kostenlosenAusgabe bereitgehalten wird.Mit dem Erwerb, der Verwaltungund der Veräußerungverbundene KostenDie Emittentin erhebt für den Erwerb der Genussrechteeinen Ausgabeaufschlag (Agio) in Höhe von5 % des gezeichneten Genussrechtskapitals. Darüberhinaus fallen keine sonstigen Abschluss- oderVermittlungsgebühren für die Anleger an. Überweisungskostenbei der Einzahlung des Genussrechtskapitalssind vom Anleger selbst zu tragen.Für den Anleger können aufgrund seiner Genussrechtsbeteiligungweitere Kosten wie bspw.Telefon-, Fahrt-, Porto- und Beratungskostenoder Kosten für die Fremdfinanzierung seinerGenussrechtsbeteiligung entstehen. In diesemZusammenhang ist die Entstehung dieser Kostendem Grunde und der Höhe nach von dem persönlichenVerhalten und dem Informationsbedarfdes Anlegers abhängig. Aus diesem Grund könnendiese der Höhe nach nicht von der Emittentinbeziffert werden und werden auch nicht von derEmittentin getragen.Darüber hinaus entstehen keine weiteren mitdem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerungder Vermögensanlage verbundenen Kosten.Übertragungsmöglichkeiten,eingeschränkte HandelbarkeitDie Genussrechtsinhaber sind berechtigt, ihre Genussrechtejederzeit in schriftlicher Form, vorbehaltlicheiner Zustimmung der Emittentin gemäߧ 10 Absatz 2 der Genussrechtsbedingungen, anDritte zu übertragen. Die Übertragung erfolgt imWege der Abtretung. In diesem Zusammenhangkann die Emittentin ihre Zustimmung allerdingsaus wichtigem Grund verweigern.Da es sich um Namens-Genussrechte handelt,ist die Abtretung der Genussrechte des bis-18 Das Genussrecht

herigen an den neuen Genussrechtsinhaber unterAngabe des Namens, der Anschrift und der Bankverbindungdes neuen Inhabers bei der Emittentinanzuzeigen und dieser gegenüber durch Vorlageeiner Abtretungserklärung nachzuweisen. Daraufhinveranlasst die Emittentin die Umschreibungim Genussrechtsregister. Im Fall einer Erbschafthat der Nachfolger des verstorbenen Genussrechtsinhabersseine Berechtigung anhand geeigneterNachweise zu belegen.Grundsätzlich können die Genussrechtsinhaberihre Genussrechte im Ganzen oder in Teilenauf einen oder mehrere neue Inhaber übertragen,wobei die Aufteilung der Genussrechtedahingehend erfolgen muss, dass sowohl verbleibendewie auch übertragene Genussrechtedie Mindestzeichnungssumme von EUR 5.000nicht unterschreiten.Es ist zu beachten, dass, wenn der Anleger seineGenussrechte im Privatvermögen hält und er beider Übertragung der Genussrechte einen Kaufpreiserhält, der über dem Erwerbspreis liegt,dieser Veräußerungsgewinn der Abgeltungsteuerunterliegt (vgl. Kapitel Steuerliche Angaben, Seite41 ff.).Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlagenist durch das Zustimmungserfordernis und dasFehlen eines geregelten Marktes eingeschränkt(vgl. Kapitel Wesentliche Risiken, Seite 13 ff.).Anzuwendendes Rechtund GerichtsstandSämtliche sich aus dem Genussrechtsverhältnisergebenden Rechtsstreitigkeiten unterliegen demRecht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstandwird, sofern dies gesetzlich zulässigist, Dresden vereinbart. Für den Fall, dass der Genussrechtsinhabernach Vertragsabschluss seinenWohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ausder Bundesrepublik Deutschland verlegt oder seinWohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort nichtbekannt ist, wird Dresden als örtlich zuständigerGerichtsstand vereinbart.Das Genussrecht19

Windpark SchermenAnlageziele, anlagepolitikAnlageziele undAnlageobjektDas Anlageziel der Vermögensanlage bestehtdarin, aus der Vergabe von Darlehen Erträge zuerzielen. Zu diesem Zweck gewährt die Emittentinder BOREAS Energie GmbH ein verzinslichesDarlehen.Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hatdie Emittentin bereits einen Darlehensvertragmit der BOREAS Energie GmbH abgeschlossen.Die Auszahlung von Darlehenstranchen an dieBOREAS Energie GmbH vor Abschluss der Platzierungsphaseist lediglich in Höhe der bis zudiesem Zeitpunkt erzielten Nettoeinnahmen ausder Genussrechtsemission möglich. Das Darlehenstellt das Anlageobjekt dar. Die Nettoeinnahmenwerden für die Vergabe des Darlehensgenutzt. Die Nettoeinnahmen sind alleine für dieRealisierung der Anlageziele ausreichend.Das Darlehen mit der BOREAS EnergieGmbH wurde mit einem festen Zinssatz übereine Laufzeit von 10 Jahren abgeschlossen. DerDarlehenshöchstbetrag liegt bei EUR 10 Mio.und kann in einzelnen Tranchen abgerufen werden,soweit das Genussrechtskapital in Höhedes abgerufenen Betrages bereits eingezahltworden ist. Die Höhe des Zinssatzes ist dabeivon der Höhe des insgesamt in Anspruch genommenenDarlehensbetrages abhängig undist zum 31.12.2011 nach Maßgabe der in demDarlehensvertrag enthaltenen Zinsberechnungenzu ermitteln.Die Zinsberechnungen für das Darlehen wurdendabei so bestimmt, dass mit den Gesamtzinseinnahmender Emittentin nach Abzug der prognostiziertenGesellschaftskosten und etwaiger Steuerzahlungeneine Verzinsung des Genussrechtskapitalsmit 7 % p. a. erreicht werden kann. Eine vollständigePlatzierung des Genussrechtskapitals inHöhe von EUR 10 Mio. würde im Ergebnis einenDarlehensbetrag in Höhe von EUR 10 Mio. zu einemZinssatz von 7,7 % p. a. ergeben. Sofern dasgeplante Platzierungsergebnis nicht erreicht werdensollte, erhöht sich in Abhängigkeit der Höhedes Darlehensbetrages auch der Zinssatz für dasder BOREAS Energie GmbH gewährte Darlehen.20 Anlageziele, Anlagepolitik

Einzelheiten zu den wesentlichen Inhalten desmit der BOREAS Energie GmbH abgeschlossenenDarlehensvertrages finden sich im Prospekt auf Seite38 („Rechtliche Angaben“).AnlagepolitikDas von der Emittentin an die BOREAS EnergieGmbH gegebene Darlehen dient dieser zur Finanzierungvon in Betrieb befindlichen Projektensowie auch für die Planung und Entwicklungweiterer Projekte im Bereich der ErneuerbarenEnergien.Die BOREAS Energie GmbH ist ein Unternehmenim Bereich der Erneuerbaren Energien.Zum Leistungsspektrum der BOREAS EnergieGmbH gehören die Planung, die Finanzierungund die schlüsselfertige Errichtung von Windkraft-und Photovoltaikanlagen. Die BOREASEnergie GmbH, BOREAS Energietechnik GmbHbzw. die dazugehörigen Betreibergesellschaftenführen den Betrieb für einen Kraftwerkspark miteiner installierten Leistung von derzeit mehrerenhundert Megawatt.Im Rahmen der Realisierung mehrerer Windkraftprojekteu. a. an den Standorten Kirchheilingen(Thüringen), Büden, Woltersdorf (beide Sachsen-Anhalt),Sohland und Reichenbach (beide inSachsen) hat sich die BOREAS Energie GmbH andiversen Projektgesellschaften in der Rechtsformeiner GmbH & Co. KG als Kommanditistin beteiligt.Zur Finanzierung der Windkraftprojekte wurdenauf Ebene der Projektgesellschaften zudemlangfristige Fremdmittel aufgenommen.Die BOREAS Energie GmbH hat der Emittentinzur Absicherung des Darlehens ihre Ansprücheaus den Kommanditbeteiligungen an dennachfolgend dargestellten Projektgesellschaftenabgetreten sowie die Kommanditanteile an diesenProjektgesellschaften selbst an die Emittentinverpfändet.Windkraft Sohland GmbH & Co. KGDie Windkraft Sohland GmbH und Co. KG betreibtdrei Windenergieanlagen vom Typ VestasV90 mit einer Leistung von jeweils 2 Megawatt,einem Rotordurchmesser von 90 m undeiner Nabenhöhe von 105 m. Die Vestas V90weist eine überstrichene Rotorkreisfläche von6.362 m² auf und erzielt eine statische Rotordrehzahlvon 14,9 U/min. Die Leistungsregelungist „pitch“ mit 90° Fahnenstellung, aerodynamischenBremsen und zusätzlichen mechanischenScheibenbremsen.Für den Standort der Windkraftanlagen wurdenErtragswertgutachten von dem IngenieurbüroPLANkon am 02.06.2005 und von der SOWI-WAS-Energie GmbH am 25.04.2005 erstellt.Beide Gutachten haben hinsichtlich des Stromertrageseinen Mittelwert von 5.913,15 MWh /a fürjede einzelne Windkraftanlage unter Berücksichtigungder Parkwirkung und vor Netz- und Verfügbarkeitsverlustenprognostiziert.Die Projektgesellschaft Windkraft SohlandGmbH & Co. KG ist im Handelsregister des AmtsgerichtsDresden unter HRA 6167 eingetragen.Das Kommanditkapital der Gesellschaft beträgtEUR 2.020.000. Die BOREAS Energie GmbH istmit EUR 370.000 an der Gesellschaft beteiligt.Komplementärin der Gesellschaft ist die BOREASManagement GmbH.Die erforderliche Genehmigung nach demBundes-Imissionsschutzgesetz (BImSchG) zumBetrieb der Anlagen wurde am 08.09.2005 vonder zuständigen Behörde erteilt. Die vorstehendbeschriebenen Windkraftanlagen speisen denproduzierten Strom in das Umspannwerk derBOREAS Energie GmbH in Oppeln ein. Der eingespeisteStrom wird laut EEG mit 8,36 ct /kWh zzgl.SDL-Bonus von 0,7 ct /kWh für 5 Jahre vergütet.Die Finanzierung der Gesamtinvestitionskostenerfolgte mit einer Eigenkapitalquote in Höhevon 18,72 %, durch Darlehen, welche in Höhevon EUR 820.250 aus Mitteln der Kreditanstaltfür Wiederaufbau (KfW) bei einer Laufzeit von15 Jahren und einem nominellen Zinssatz von4,65 % p. a. (fest bis 30.06.2017) sowie einemERP-Darlehen in Höhe von EUR 7.560.750mit einer Laufzeit von 15 Jahren und einemnominellen Zinssatz von 5,1 % p. a. (fest bis30.09.2017) bestehen.Windkraft Woltersdorf II GmbH & Co. KGDie Projektgesellschaft Windkraft Woltersdorf IIGmbH & Co. KG. betreibt vier Windenergieanlagenvom Typ Vestas V90 mit einer Leistung vonjeweils 2 Megawatt, einem Rotordurchmesservon 90 m und einer Nabenhöhe von 105 m (weitereAngaben zum Anlagentyp siehe WindkraftSohland GmbH & Co. KG).Für den Standort der Windkraftanlagen wurdenErtragswertgutachten von dem IngenieurbüroPLANkon (20.04.2009) und von der SOWIWASEnergie GmbH (17.03.2009) erstellt. Die beidenGutachten haben hinsichtlich des Stromertrageseinen Mittelwert von 5.416,2 MWh /a fürjede einzelne Windkraftanlage unter Berücksichtigungder Parkwirkung und vor Netz- und Verfügbarkeitsverlustenprognostiziert.Die Projektgesellschaft Windkraft WoltersdorfII GmbH & Co. KG ist im Handelsregister desAmtsgerichts Stendal unter HRA 1447 eingetragen.Das Kommanditkapital der Gesellschaftbeträgt EUR 2.000.000. Die BOREAS EnergieGmbH ist mit EUR 1.385.000 an der Gesellschaftbeteiligt – das entspricht einem Anteil von69,25 %. Komplementärin der Gesellschaft istdie BOREAS Management GmbH.Die erforderlichen Genehmigungen nach demBundes-Imissionsschutzgesetz (BImSchG) zumBetrieb der Anlagen wurden am 24.10.2007,19.11.2007 und 01.04.2009 von der zuständigenBehörde erteilt. Die vorstehend beschriebenenWindkraftanlagen speisen den produziertenStrom in das Umspannwerk der BOREAS EnergieGmbH in Körbelitz ein. Der eingespeiste Stromwird laut EEG für drei Windenergieanlagen mit8,03 ct /kWh vergütet, eine Anlage erhält einenVergütungssatz von 9,2 ct /kWh.Die Finanzierung der Gesamtinvestitionskostenerfolgte mit einer Eigenkapitalquote in Höhevon 14,5 % durch ein KfW-Darlehen in Höhevon EUR 5.960.000 (Laufzeit 15 Jahre, nominellerZinssatz 4,55 % fest bis 31.03.2019).Des Weiteren besteht ein ERP-Darlehen in Höhevon EUR 2.915.000 (Laufzeit 10,5 Jahre, Zinssatz4,6 % p. a. fest bis 31.03.2019), welchesan einen Zins-Swap-Vertrag mit der Baden-Württembergischen Bank (Laufzeit 14,5 Jahre,nomineller Zinssatz 5,1 %) gekoppelt ist. ZusätzlichesKapital steht durch ein Hausbankdarlehender LBBW in Höhe von EUR 1.919.000mit einer Laufzeit von 15 Jahren und einemnominellen Zinssatz von 4,5 % p. a. (fest bis30.09.2020) und einem nachrangigen Darlehender BOREAS Energie GmbH in Höhe vonEUR 1.000.000 (Laufzeit 16,25 Jahre, Zinssatz4,5 %) zur Verfügung.Windkraft Reichenbach 8 GmbH & Co. KGDie Projektgesellschaft Windkraft Reichenbach 8GmbH & Co. KG betreibt an dem Standort Reichenbachin der niederschlesischen Oberlausitzin Ostsachsen eine Windenergieanlage vom TypFuhrländer MD 77 mit einer Leistung von 1,5 Megawatt,einem Rotordurchmesser von 77 m undeiner Nabenhöhe von 62 m.Anlageziele, Anlagepolitik21

Für den Standort der Windkraftanlage wurden am16.02.2006 ein Ertragswertgutachten von demIngenieurbüro PLANkon und am 16.06.2006von der anemos Gesellschaft für Umweltmeteorologieerstellt. Die beiden Gutachten haben hinsichtlichdes Stromertrages einen Mittelwert von2.986,85 MWh /a unter Berücksichtigung derParkwirkung und vor Netz- und Verfügbarkeitsverlustenprognostiziert.Die Projektgesellschaft Windkraft Reichenbach8 GmbH & Co. KG ist im Handelsregister desAmtsgerichts Dresden unter HRA 6199 eingetragen.Das Kommanditkapital der Gesellschaft beträgtEUR 505.000. Die BOREAS Energie GmbHist mit EUR 410.000 an der Gesellschaft beteiligt– das entspricht einem Anteil von 81,19 %.Komplementärin der Gesellschaft ist die BOREASManagement GmbH.Die erforderliche Genehmigung nach demBundes-Imissionsschutzgesetz (BImSchG) zumBetrieb der Anlage wurde am 30.05.2006 vonder zuständigen Behörde erteilt. Die vorstehendbeschriebene Windkraftanlage speist den produziertenStrom in das Umspannwerk Oppeln ein.Der eingespeiste Strom wird laut EEG mit 8,36 ct /kWh vergütet.Die Finanzierung der Gesamtinvestitionskostenerfolgte mit einer Eigenkapitalquote in Höhevon 28,44 %, durch ein ERP-Darlehen in Höhevon EUR 1.270.750,00 mit einer Laufzeit von14,25 Jahren und einem nominellen Zinssatzvon 4,55 % p. a. (fest bis 31.03.2017).Windkraft Büden GmbH & Co. KGAn dem Standort Büden westlich des Fläming imKreis Jerichower Land in Sachsen-Anhalt betreibtdie Projektgesellschaft Windkraft Büden II GmbH& Co. KG einen Windpark mit drei Windkraftanlagenvom Typ Vestas V90 mit einer Nennleistungvon jeweils 2 Megawatt, einem Rotordurchmesservon 90 m und einer Nabenhöhe von 105 m(Stahlrohrturm) sowie drei Windkraftanlagen vomTyp Enercon E-82 mit einer Nennleistung von jeweils2 Megawatt, einem Rotordurchmesser von82 m und einer Nabenhöhe von 138 m (Spannbetonturm/Stahlrohrturm).Für beide Anlagentypen wurden für den Standortdes Windparks jeweils Ertragswertgutachtenvom Ingenieurbüro PLANkon am 29.08.2008und von der anemos Gesellschaft für Umweltmeteorologieam 01.09.2008 erstellt. Diese Gutachtenhaben hinsichtlich des Stromertrages einenMittelwert von 4.801 MWh /a für die Vestas V90je Windkraftanlage und von 5.635 MWh /a für dieEnercon E-82 je Windkraftanlage unter Berücksichtigungder Parkwirkung und vor Netz- undVerfügbarkeitsverlusten prognostiziert.Die Projektgesellschaft Windkraft BüdenGmbH & Co. KG ist im Handelsregister des AmtsgerichtsStendal unter HRA 2103 eingetragen. AlleinigerGesellschafter der Projektgesellschaft istdie BOREAS Energie GmbH mit einem Kommanditkapitalder Gesellschaft von EUR 3.351.000.Komplementärin der Gesellschaft ist die BOREASManagement GmbH.Die erforderlichen Genehmigungen nach demBundes-Imissionsschutzgesetz (BImSchG) zumBetrieb der Anlagen wurden am 14.05.2008 undam 11.03.2009 von der zuständigen Behörde erteilt.Die vorstehend beschriebenen Windkraftanlagenspeisen den produzierten Strom in das UmspannwerkKörbelitz-Wind ein. Der eingespeisteStrom wird nach den einschlägigen Regelungendes EEGes mit 9,2ct /kWh vergütet.Die Finanzierung der Gesamtinvestitionskostenerfolgte mit einer Eigenkapitalquote inHöhe von 14,1 % durch ein Bankdarlehen inHöhe von EUR 19.244.000, welches durch einenZins-Swap-Vertrag mit der LBBW (Laufzeit17 Jahre, nomineller Zinssatz 5,13 %) abgesichertist. Des Weiteren besteht ein Hausbankdarlehen(LBBW) in Höhe von EUR 1.155.000mit einer Laufzeit von 9 Jahren und einem nominellenZinssatz von 4,60 % p. a.Windkraft Kirchheilingen III GmbH & Co. KGAn dem Standort Kirchheilingen im Unstrut-Hainich-Kreis in Thüringen betreibt die ProjektgesellschaftWindkraft Kirchheilingen III GmbH &Co. KG folgende Windkraftanlagentypen: SiebenVestas V90 mit einer Leistung von jeweils 2 Megawatt,einem Rotordurchmesser von 90 m undeiner Nabenhöhe von 105 m (Stahlrohrturm) undeine Enercon E-82 mit einer Leistung von 2 Megawatt,einem Rotordurchmesser von 82 m undeiner Nabenhöhe von 138 m (Spannbetonturm/Stahlrohrturm).Für beide Anlagentypen wurden für derenStandort Ertragswertgutachten vom IngenieurbüroPLANkon und der anemos Gesellschaft fürUmweltmeteorologie jeweils am 10.03.2010erstellt. Die beiden Gutachten haben hinsichtlichdes Stromertrages einen Mittelwert unter Berücksichtigungvon Parkwirkungsverlusten von jeweils4.877 MWh /a für die Windkraftanlage vom TypVestas V90 und von 5.427 MWh /a für die Windkraftanlagevom Typ Enercon E-82 prognostiziert.Die Projektgesellschaft Windkraft KirchheilingenIII GmbH & Co. KG ist im Handelsregisterdes Amtsgerichts Jena unter HRA 501171 eingetragen.Alleiniger Gesellschafter der ProjektgesellschaftWindkraft Kirchheilingen III GmbH& Co. KG ist die BOREAS Energie GmbH. DasKommanditkapital der Gesellschaft beträgtEUR 3.859.000.Die erforderlichen Genehmigungen nach demBundes-Imissionsschutzgesetz (BImSchG) zumBetrieb der Anlagen wurden am 03.08.2009,29.09.2009, 02.03.2010, 17.05.2010 und16.06.2010 von der zuständigen Behörde erteilt.Die vorstehend beschriebenen Windkraftanlagenspeisen den produzierten Strom in das UmspannwerkLangensalza ein. Der eingespeiste Stromwird nach den einschlägigen Regelungen desEEG mit 9,2, 9,11 bzw. 9,02ct /kWh vergütet.Die Finanzierung der Gesamtinvestitionskostenerfolgte mit einer Eigenkapitalquote in Höhevon 13,1 % und durch Darlehen der Kreditanstaltfür Wiederaufbau (KfW) sowie Hausbankdarlehender LBBW entsprechend der Bauabschnitte:1. Bauabschnitt: Das Darlehen in Höhe vonEUR 8.802.000 wurde bei einer Laufzeit von16 Jahren mit einem nominellen Zinssatzvon 3,6 % p. a. abgeschlossen. Das Hausbankdarlehender LBBW besteht in Höhe vonEUR 447.000.2. Bauabschnitt: Das zweite Darlehen in Höhevon EUR 5.820.000 wurde bei einer Laufzeitvon 16 Jahren mit einem nominellen Zinssatzvon 3,6 % p. a. abgeschlossen. Das Hausbankdarlehender LBBW besteht in Höhe vonEUR 178.000.3. Bauabschnitt: Das dritte KfW-Darlehen inHöhe von EUR 10.000.000 wurde bei einerLaufzeit von 16 Jahren mit einem nominellenZinssatz von 3,25 % p. a. abgeschlossen.22 Anlageziele, Anlagepolitik

Für die finanzierenden Banken wurden zur Absicherungder Darlehen die Einspeiseerlöse unddie Rechte aus den Projektverträgen abgetreten.Die Windkraftanlagen sind an die Banken imWege einer Sicherungsübereignung übertragenund erstrangige Dienstbarkeiten an dem Grundstückder Windkraftanlagen bestellt und imGrundbuch eingetragen. Daneben haben sichdie Projektgesellschaften gegenüber den Bankenverpflichtet, Liquiditätsrücklagen in Höhe von50 % des an diese zu zahlenden Kapitaldienstes(d. h. Zins- und Tilgungszahlungen) zu bilden,für Rückbau- und Reparaturkosten sind gesonderteRücklagen zu bilden.Bei der Windkraft Sohland GmbH & Co. KGbeträgt die Höhe der Liquiditätsrücklagen ab dem4. Betriebsjahr EUR 299.500.Anlageziele, Anlagepolitik23

die emittentinAngaben über die EmittentinEmittentin der Genussrechte ist die BOREASInvest GmbH mit Sitz in Ballstädt, Geschäftsanschrift:Hauptstraße 19, 99869 Ballstädt.Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin wurdeam 18.06.2010 auf unbestimmte Zeit abgeschlossenund die Gesellschaft am 16.08.2010(Datum der Gründung) unter HRB 505756 imHandelsregister des Amtsgerichts Jena eingetragen.Die Emittentin ist eine Gesellschaft mit beschränkterHaftung (GmbH) und unterliegt derRechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland.Gegenstand des Unternehmens der Emittentinist die Verwaltung eigenen Vermögens im eigenenNamen und für eigene Rechnung. Die Emittentindarf ihr Vermögen in Wertpapiere oder festverzinslicheGeldmarktinstrumente anlegen, Drittenverzinsliche Darlehen gewähren oder direkte oderindirekte Beteiligungen an anderen Gesellschaften,die im Bereich der Erneuerbaren Energientätig sind, erwerben, halten und veräußern. DieEmittentin darf zum Zwecke weiterer KapitalbeschaffungGenussrechtskapital begeben oder stilleBeteiligungen eingehen. Die Emittentin kannalle Geschäfte und Maßnahmen betreiben, diegeeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmenszu fördern. Insbesondere kann die EmittentinZweigniederlassungen und Tochtergesellschaftenerrichten und mit anderen UnternehmenUnternehmensverträge schließen. Die Emittentinbetreibt keine Geschäfte, die einer behördlichenGenehmigung bedürfen.Die BOREAS Management GmbH ist Alleingesellschafterinder Emittentin. Die Emittentinist daher ein Konzernunternehmen im Sinne des§ 18 AktG i.V.m. § 290 HGB. An der BOREASManagement GmbH ist Herr Jörg Kuntzsch alsAlleingesellschafter beteiligt. Herr Jörg Kuntzschist auch Alleingesellschafter der BOREAS EnergieGmbH, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagebeauftragt ist.Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentinsind Herr Uwe Berg und Herr ReymondKretschmer als Geschäftsführer der BOREASInvest GmbH, Geschäftsanschrift jeweils MoritzburgerWeg 67, 01109 Dresden. Die Mitgliederder Geschäftsführung der Emittentin sind gleichzeitigebenso als Geschäftsführer für die BOREASEnergie GmbH tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenenVermögensanlage betraut ist. Darüberhinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführungder Emittentin nicht für Unternehmen tätig, diemit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagebetraut sind.Die Mitglieder der Geschäftsführung derEmittentin sind als Geschäftsführer der BOREASEnergie GmbH für ein Unternehmen tätig, das imZusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes,d.h. mit dem Abschluss des Darlehensvertragesnicht nur geringfügige Lieferungen undLeistungen erbringt. Darüber hinaus sind die Mitgliederder Geschäftsführung der Emittentin nichtfür Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mitder Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügigeLieferungen und Leistungen erbringen.24 Die Emittentin

Windpark KirchheilingenAngaben über das Kapital der EmittentinDer Gesamtbetrag der von der Gründungsgesellschafterininsgesamt gezeichneten und vollständigeingezahlten Einlagen beträgt EUR 25.000.Es handelt sich dabei ausschließlich um Stammkapital.Hauptmerkmale des Gesellschaftsanteilssind die Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung(§ 12 Gesellschaftsvertrag) und derAnspruch auf Gewinnbeteiligung (§ 14 Gesellschaftsvertrag).Angaben über Gründungsgesellschafterder EmittentinAlleinige Gründungsgesellschafterin der Emittentinist die BOREAS Management GmbH mitSitz in Reichenbach (Geschäftsanschrift: GörlitzerStr. 4, 02894 Reichenbach).Der Gründungsgesellschafterin stehen außerhalbdes Gesellschaftsvertrages keine Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte, sonstigenBezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungenjeder Art zu.Die Gründungsgesellschafterin ist als Alleingesellschafterinder Emittentin allein am Gewinnder Emittentin beteiligt.Darüber hinaus stehen der Gründungsgesellschafterinkeine weiteren Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge, insbesondereGehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.Angaben über die Geschäftstätigkeit derEmittentinDie Geschäftstätigkeit und damit zugleich derwichtigste Tätigkeitsbereich der Emittentin, derBOREAS Invest GmbH, besteht in der Finanzierungvon ökologisch nachhaltigen Projekten,insbesondere Vorhaben aus dem Bereich der ErneuerbarenEnergien.Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit überlässtdie Emittentin der BOREAS Energie GmbH dasGenussrechtskapital in Form eines verzinslichenDarlehens.Die BOREAS Energie GmbH ist ein Unternehmenim Bereich der Erneuerbaren Energien. ZumLeistungsspektrum der BOREAS Energie GmbHgehören die Planung, die Finanzierung sowiedie schlüsselfertige Errichtung von WindkraftundPhotovoltaikanlagen. Die BOREAS EnergieGmbH, BOREAS Energietechnik GmbH bzw. diedazugehörigen Betreibergesellschaften führenden Betrieb für einen Kraftwerkspark mit einerinstallierten Leistung von derzeit mehreren hundertMegawatt.Die Emittentin25

vertragspartnerBOREAS Energie GmbHFirmaBOREAS Energie GmbHSitz und GeschäftsanschriftDresden, Moritzburger Weg 67, 01109 DresdenHandelsregister Amtsgericht Dresden, HRB 14502Tag der Eintragung 23.05.1997GesellschaftszweckPlanung, Errichtung sowie Verkauf, Betrieb und Wartung von Anlagen zur Erzeugung und Verteilungvon Energie aus konventionellen und erneuerbaren Energieträgern und BeteiligungenStammkapital EUR 250.000GeschäftsführerJörg Kuntzsch, Manuela Jentzsch, Reymond Kretschmer, Uwe Berg (alle geschäftsansässig:Moritzburger Weg 67, 01109 Dresden)GesellschafterJörg KuntzschCuria Zweite Treuhand GmbH SteuerberatungsgesellschaftDie Curia Zweite Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft wurde von der Emittentin mit der Erstellung und Verwaltung des Genussrechtsregisters beauftragt.FirmaCuria Zweite Treuhand GmbH SteuerberatungsgesellschaftSitz und GeschäftsanschriftMünchen, Romanstraße 35, 80639 MünchenHandelsregister Amtsgericht München, HRB 153135Tag der Eintragung 09.07.2004GesellschaftszweckDie für Steuerberatungsgesellschaften gesetzlich oder berufsrechtlich zulässigen Tätigkeiten gemäߧ 33 in Verbindung mit § 57 Abs. 3 StBerG einschließlich der Übernahme und Durchführung vonTreuhandschaften und Mittelverwendungskontrollen. Handels- und Bankgeschäfte sind ausgeschlossen.Stammkapital EUR 25.000GeschäftsführerStefan Raster, Nico Dorenkamp, Andreas Stagnier(alle geschäftsansässig: Romanstraße 35, 80639 München)Energy Management GmbH & Co. KGDie Energy Management GmbH & Co. KG wurde von der Emittentin mit der kaufmännischen Verwaltung beauftragt.FirmaEnergy Management GmbH & Co. KGSitz und GeschäftsanschriftKarbach, Himmelsau 2, 56281 KarbachHandelsregister Amtsgericht Koblenz, HRA 20518Tag der Eintragung 14.10.2008, Umfirmierung vom 20.06.2008GesellschaftszweckDer Gegenstand des Unternehmens ist die betriebswirtschaftliche Beratung und kaufmännischeVerwaltung von Projekten aus dem Energiebereich sowie alle sonstigen, mit dem vorgenanntenRechtszweck in Zusammenhang stehenden Rechtsgeschäfte aller Art.Gesellschafter /Einlagenpersönlich haftender Gesellschafter, easy bio energy GmbH (AG Koblenz, HRB 22272), Kommanditistenjeweils mit einer Einlage in Höhe von EUR 500 Herr Uwe Berg, BOREAS Energie GmbHGeschäftsführer einzelvertretungsberechtigt easy bio energy GmbH, Karbach, (AG Koblenz, HRB 22272),vertreten durch ihren Geschäftsführer Uwe BergVertragspartner27

wirtschaftliche angabenInvestitions- undFinanzierungsplanErläuterungen zum Investitions- undFinanzierungsplan■ Mittelverwendung /- investitionDer abgebildete Investitions- und Finanzierungsplander Emittentin ist beispielhaft für einplanmäßiges Genussrechtskapital in Höhe vonEUR 10 Mio. zzgl. 5 % Agio dargestellt. Das tatsächlicheZeichnungskapital ist abhängig vomPlatzierungserfolg. Die Emittentin beabsichtigt,das gesamte Genussrechtskapital in Form einesverzinslichen Darlehens der BOREAS EnergieGmbH zu überlassen.Die BOREAS Energie GmbH erhält für die Vermittlungdes Genussrechtskapitals eine Vergütung inHöhe von 5 % des vermittelten Genussrechtskapitals.Weitere Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionenoder vergleichbare Vergütungen,werden nicht geleistet. Die Gesamthöhe der Provisionenbeträgt 5 % des einzuwerbenden Genussrechtkapitals.Bei einem einzuwerbenden Genussrechtkapitalin Höhe von EUR 10 Mio. beträgt dieGesamthöhe der Provisionen EUR 500.000.Der Investitions- und Finanzierungsplan enthältkeine Kosten für die Beratung, Konzeptionund Prospektierung, da diese Kosten von der BO-REAS Energie GmbH übernommen werden.■ Mittelherkunft – GenussrechtskapitalDie Investition wird ausschließlich durch Genussrechtskapitalder Anleger finanziert. Ausgewiesenist ein planmäßiges Genussrechtskapitalder Emittentin in Höhe von EUR 10 Mio. Auf dasGenussrechtskapital wird im Rahmen der Zeichnungein Ausgabeaufschlag (Agio) in Höhe von5 % erhoben. Das Stammkapital der Emittentinbeträgt EUR 25.000 und ist voll eingezahlt. DasStammkapital der Emittentin wird nicht für Investitionenverwendet.Die Emittentin nimmt keine Fremdfinanzierungsmittel(Zwischen- oder Endfinanzierungsmittel)auf.28 Wirtschaftliche Angaben

Windfeld Uckermark, SchenkenbergINVESTITION – MITTELVERWENDUNG (PROGNOSE) in EUR in % des Gesamt- in % EKder BOREAS Invest GmbHinvestitionsvolumensA. Investition1. Darlehensgewährung an die BOREAS Energie GmbH 10.000.000 95,01% 100,00%A. Investition gesamt 10.000.000 95,01% 100,00%B. Fondsabhängige Kosten1. Vermittlung Genussrechtskapital 500.000 4,75% 5,00%B. Fondsabhängige Kosten gesamt 500.000 4,75% 5,00%C. Liquiditätsreserve 25.000 0,24% 0,25%GESAMTINVESTITIONSVOLUMEN 10.525.000 100,00% 105,25%FINANZIERUNG – MITTELHERKUNFT (PROGNOSE) in EUR in % des Gesamt- in % EKder BOREAS Invest GmbHinvestitionsvolumensD. Genussrechtskapital 10.000.000 95,01% 100,00%E. Agio 500.000 4,75% 5,00%F. Stammkapital 25.000 0,24% 0,25%GESAMTFINANZIERUNGSVOLUMEN 10.525.000 100,00% 105,25%Wirtschaftliche Angaben29

LIQUIDITÄTSRECHNUNG 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 SUMME(PROGNOSE) EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUREinnahmenZinseinnahmen 192.500 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 7.892.500Summe Einnahmen 192.500 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 7.892.500AusgabenSteuerberatung 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 78.540Genussrechtsregister 10.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 210.000Mailingkosten 6.000 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000 126.000Kaufmännische Verwaltung 4.000 4.080 4.162 4.245 4.330 4.416 4.505 4.595 4.687 4.780 4.876 48.675Geschäftsführung 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 11.000Gewerbesteuer + IHK 980 18.936 18.925 18.914 18.904 18.904 18.893 18.883 18.872 18.861 18.851 189.922Körperschaftssteuer 0 3.786 3.774 3.761 3.749 3.736 3.722 3.709 3.695 3.681 3.667 37.280Genussrechtszinsen 175.000 700.000 700.000 700.000 700.000 700.000 700.000 700.000 700.000 700.000 700.000 7.175.00Summe Ausgaben 204.120 766.942 767.001 767.061 767.122 767.196 767.260 767.326 767.394 767.463 767.533 7.876.417LIQUIDITÄTSERGEBNIS -11.620 3.058 2.999 2.939 2.878 2.804 2.740 2.674 2.606 2.537 2.467 16.083Liquiditätsreserve 13.381 16.439 19.438 22.377 25.255 28.059 30.799 33.473 36.079 38.617 41.083STEUERLICHE RECHNUNG 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 SUMME(PROGNOSE) EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EURErtragZinseinnahmen 192.500 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 7.892.500Summe Ertrag 192.500 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 770.000 7.892.500AufwandSteuerberatung 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 78.540Genussrechtsregister 10.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 210.000Mailingkosten 6.000 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000 126.000Kaufmännische Verwaltung 4.000 4.080 4.162 4.245 4.330 4.416 4.505 4.595 4.687 4.780 4.876 48.675Geschäftsführung 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 11.000IHK 150 540 540 539 539 539 539 539 539 539 539 5.542Genussrechtszinsen 175.000 700.000 700.000 700.000 700.000 700.000 700.000 700.000 700.000 700.000 700.000 7.175.000Summe Aufwand 203.290 744.760 744.841 744.924 745.009 745.096 745.184 745.274 745.366 745.459 745.555 7.654.757STEUERLICHES ERGEBNIS -10.790 25.240 25.159 25.076 24.991 24.904 24.816 24.726 24.634 24.541 24.445 237.74330 Wirtschaftliche Angaben

Liquiditäts- und ErgebnisrechnungErläuterungen zur Liquiditätsprognoseder Emittentin■ Einnahmen, Zinseinnahmen (Pos. 1)Die Einnahmen der Emittentin umfassen ausschließlichdie Zinseinnahmen für die Darlehensgewährungan die BOREAS Energie GmbH. DerDarlehensvertrag wurde für 10 Jahre mit endfälligerTilgung ausgestaltet. Die Verzinsung des Darlehensist von der Höhe des in Anspruch genommenenDarlehensbetrages abhängig. Nach Maßgabeder Regelungen des Darlehensvertrages ergibtsich bei einem Darlehensbetrag in Höhe vonEUR 10 Mio. eine Verzinsung von 7,7 % p. a.Bezüglich der vertraglichen Einzelheiten wird aufdie Erläuterungen im Kapitel „Rechtliche Angaben“auf den Seiten 37 ff. verwiesen.■ Kaufmännische Verwaltung (Pos. 5)Die Vergütung für die kaufmännische Verwaltungbeträgt EUR 4.000 EUR p. a. inkl. gesetzlicherUSt. Die Vergütung ist in zwei gleichenRaten jeweils zum 30.06. und zum 31.12. fällig.Der Verwaltungsvertrag sieht eine 2%ige Indexierungab dem 01.01.2012 vor. Bezüglich dervertraglichen Einzelheiten wird auf die Erläuterungenim Kapitel „Rechtliche Angaben“ auf denSeiten 37 ff. verwiesen.■ Geschäftsführung (Pos. 6)Die Vergütung der Geschäftsführung beträgtinsgesamt EUR 1.000 EUR p. a. inkl. gesetzlicherUSt und setzt sich aus EUR 500 p. a. proGeschäftsführer zusammen. Die Vergütung istin zwei gleichen Raten jeweils zum 30.06. undzum 31.12. fällig. Bezüglich der vertraglichenEinzelheiten wird auf die Erläuterungen im Kapitel„Rechtliche Angaben“ auf den Seiten 37 ff.verwiesen.■ Liquiditätsreserve (Pos. 12)Ausgewiesen ist hier der Stand des Stammkapitalsder Emittentin für das jeweilige Kalenderjahr,das als kalkulatorische Liquiditätsreserve dientund für unvorhersehbare Kosten verwendet werdenkann. Während des Prognosezeitraums wurdeauf den Ansatz einer Verzinsung verzichtet.■ Erläuterungen zur steuerlichenErgebnisprognose der EmittentinIm Anschluss wird das jährliche steuerlicheErgebnis als die Summe der Erträge abzüglichder Summe der Aufwendungen ausgewiesen.Hinsichtlich der Positionen wird auf die entsprechendePosition der Erläuterungen der Liquiditätsrechnungverwiesen. Gewerbesteuer- undKörperschaftssteuerzahlungen sind steuerlichnicht abzugsfähig. Hinsichtlich der Einzelheitenzur Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses wirdauf das Kapitel „Steuerliche Angaben“ auf denSeiten 41 ff. verwiesen.■ Ausgaben, Steuerberatung (Pos. 2)Die Vergütung für die laufende Steuerberatung beträgtEUR 7.140 p. a. inkl. gesetzlicher USt. DieVergütung ist in zwei gleichen halbjährlichen Ratenjeweils zum 15.06 und zum 15.12. eines Jahresnachschüssig fällig, erstmals zum 15.12.2011.Bezüglich der vertraglichen Einzelheiten wird aufdie Erläuterungen im Kapitel „Rechtliche Angaben“auf den Seiten 37 ff. verwiesen.■ Genussrechtsregister (Pos. 3)Die jährlichen Kosten für das Führen des Genussrechtsregisterssind von der Anzahl der Genussrechtsinhaberabhängig. Die Kosten betragenEUR 25 p. a. je Genussrechtsinhaber, mindestensjedoch EUR 10.000 p. a. und höchstensEUR 20.000 p. a. jeweils inkl. gesetzlicher USt.Für Zwecke der Prognoserechnung wurde vorsorglichder Höchstbetrag berücksichtigt. Abweichungenvon den geschätzten Kosten gehen zugunstenoder zulasten der Liquiditätsreserve derEmittentin. Bezüglich der vertraglichen Einzelheitenwird auf die Erläuterungen im Kapitel „RechtlicheAngaben“ auf den Seiten 37 ff. verwiesen.■ Gewerbesteuer + IHK (Pos. 7)In der Position 7 sind die anfallenden Gewerbesteuerzahlungenund IHK-Beiträge ausgewiesen.■ Körperschaftssteuer (Pos. 8)Die anfallenden Körperschaftssteuerzahlungensind in dieser Position dargestellt.■ Genussrechtszinsen (Pos. 9)In der Position 9 werden die an die Genussrechtsinhaberzu zahlenden Zinsen für die Überlassungdes Genussrechtskapitals ausgewiesen. Die Genussrechtsvergütungbezieht sich auf den jeweiligenNennbetrag der Genussrechte (ohne Agio)zum Bilanzstichtag des abgelaufenen Geschäftsjahresnach Berücksichtigung einer etwaigenVerminderung durch Teilnahme am Verlust nachMaßgabe des § 6 der Genussrechtsbedingungen.Die Höhe der Verzinsung des gezeichneten Genussrechtskapitalsbeträgt 7 % p. a.■ Summe Ausgaben (Pos. 10)In der Position 10 wird die Summe der Ausgabendargestellt.■ Mailingkosten (Pos. 4)Die jährlichen Kosten für Informationsschreibenan die Genussrechtsinhaber werden aufEUR 12.000 inkl. gesetzlicher USt geschätzt. Abweichungenvon den geschätzten Kosten gehenzugunsten oder zulasten der Liquiditätsreserveder Emittentin.■ Liquiditätsergebnis (Pos. 11)An dieser Stelle ist der Saldo aus den kalenderjährlichenEinnahmen und Ausgaben der Emittentinnach Auszahlung der Genussrechtszinsenan die Genussrechtsinhaber, d. h. der Gesamtbetragder verfügbaren Mittel der Emittentin,abgebildet.Wirtschaftliche Angaben31

Kapitalrückflussrechnungfür eine Genussrechtszeichnungin Höhe von EUR 5.000zzgl. 5 % AgioDas gebundene Kapital ergibt sich aus dem einbezahltenGenussrechtskapital (zzgl. 5 % Agio)zzgl. der Summe des Rückflusses (Verzinsungdes Genussrechtskapitals abzüglich der einbehaltenenund an das Finanzamt abgeführtenSteuerzahlungen).Bei den ausgewiesenen Steuerzahlungenwurde auf die Genussrechtsverzinsung die Abgeltungsteuermit einem Kapitalertragsteuereinbehaltin Höhe von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag,mithin 26,375 % in Abzug gebracht.Eine Haftung auf Ebene der Emittentin kannfür die Genussrechtsinhaber nicht entstehen.Sensitivitätsanalyse(Abweichung von der Prognose)Das von Genussrechtsinhabern eingeworbeneund eingezahlte Kapital wird ausschließlichfür die Gewährung eines festverzinslichenDarlehens an die BOREAS Energie GmbH verwendet.Daher hängen die Rückflüsse und dieWirtschaftlichkeit der Vermögensanlage nichtvon Parametern ab, über deren Entwicklungunterschiedliche Annahmen getroffen werdenkönnen. Die Darstellung einer Sensitivitätsanalyseentfällt daher. Hinsichtlich der Bonität derEmittentin und evtl. Ausfallrisiken wird auf dieErläuterungen im Kapital „Wesentliche Risiken“auf den Seiten 13 ff. verwiesen.32 Wirtschaftliche Angaben

KAPITALRÜCKFLUSSRECHNUNG 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021(PROGNOSE) EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR1. Gebundenes Kapital zum 31.12. 5.186 4.928 4.670 4.413 4.155 3.897 3.639 3.382 3.124 2.866 02.1 Ausschüttung 88 350 350 350 350 350 350 350 350 350 3502.2 Steuerzahlung (-) /Steuererstattung (+) -23 -92 -92 -92 -92 -92 -92 -92 -92 -92 -922.3 Einzahlung Genussrechtskapital -5.250 5.2502.4 Summe des Rückflusses 64 258 258 258 258 258 258 258 258 258 5.5082.5 Summe des Rückflusses kumuliert 64 322 580 837 1.095 1.353 1.611 1.868 2.126 2.384 7.8913. Haftungsvolumen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 04. Anteiliges Fremdkapital 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Angaben über die Vermögens-,Finanz- und Ertragslage derEmittentinVorbemerkungDie Emittentin wurde am 16.08.2010 im Handelsregisterdes Amtsgerichts Jena eingetragen.Da die Emittentin vor weniger als 18 Monatenneu gegründet wurde und noch keinen Jahresabschlussim Sinne des § 10 Absatz 1 Nr. 1VermVerkProspV erstellt hat, werden nachfolgendgemäß § 15 VermVerkProsV die Eröffnungsbilanzund die Vermögenslage der Emittentin in Formder Zwischenübersicht zum 30.06.2011 sowieihre voraussichtliche Vermögens-, Finanz- undErtragslage einschließlich 2013 dargestellt. DiePlanzahlen, die Prognose der Erlöse sowie diePlan-Gewinn-und-Verlust-Rechnung basierenauf den bereits abgeschlossenen vertraglichenVereinbarungen sowie den im Abschnitt „Investitions-und Finanzierungsplan“ dargestellten undweiteren Annahmen. Jede dieser Annahmen istmit gewissen Unwägbarkeiten verbunden, sodassdie folgenden Planrechnungen lediglicheinen möglichen Verlauf der Investitionen derEmittentin darstellen, von dem der tatsächlicheVerlauf abweichen kann.ERÖFFNUNGSBILANZ der BOREAS INVEST GmbH zum 16.08.2010Aktiva in EUR Passiva in EURA. Umlaufvermögen A. StammkapitalI. Ausstehende 25.000,00 I. Stammkapital 25.000,00Einlagen auf dasgezeichnete KapitalSumme Aktiva 25.000,00 Summe Passiva 25.000,00ZWISCHENBILANZ der BOREAS INVEST GmbH zum 30.06.2011Aktiva in EUR Passiva in EURA. Umlaufvermögen A. StammkapitalI. Bank 22.448,33 I. Stammkapital 25.000,00II. Rechnungsabgrenzung 597,50 II. Verlustvortrag -2.111,89III. Jahresfehlbetrag -5.757,28B. Rückstellungen 4.320,00C. Verbindlichkeiten 1.595,00Summe Aktiva 23.045,83 Summe Passiva 23.045,83GEWINN-UND-VERLUST-RECHNUNG der BOREAS INVEST GmbH (16.08.2010 - 30.06.2011)in EUR1. Umsatzerlöse 0,002. Personalaufwand -1.000,003. Sonst. betriebliche Aufwendungen -6.959,764. Sonstige Zinsen 123,035. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -7.836,736. Steuern vom Einkommen und Ertrag -32,44Summe -7.869,17Wirtschaftliche Angaben33

ENTWICKLUNG DER BILANZ der BOREAS Invest GmbH für die Jahre 2011-2014 (PROGNOSE)Aktiva in EUR 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014A. AnlagevermögenFinanzanlagenDarlehen an die BOREAS Energie GmbH 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000B. UmlaufvermögenGuthaben bei Kreditinstituten 13.381 16.439 19.438 22.377Summe Aktiva 10.013.381 10.016.439 10.019.438 10.022.377Passiva in EUR 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014A. EigenkapitalI. Gezeichnetes Kapital 25.000 25.000 25.000 25.000II. Gewinn- und Verlustvortrag 0 -11.620 -8.561 -5.562III. Jahresüberschuss -11.620 3.058 2.999 2.939B. VerbindlichkeitenGenussrechtskapital 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000Summe Passiva 10.013.381 10.016.439 10.019.438 10.022.377ENTWICKLUNG DER GEWINN- UND-VERLUST-RECHNUNG der BOREAS Invest GmbH für die Jahre 2011-2014 (PROGNOSE)GuV-Rechnungsposten in EUR 01.01.- 31.12. 01.01.- 31.12. 01.01.- 31.12. 01.01.- 31.12.2011 2012 2013 20141. Sonstige betriebliche Aufwendungen -28.140 -44.220 -44.302 -44.3852. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 192.500 770.000 770.000 770.0003. Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen -175.000 -700.000 -700.000 -700.0004. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -980 -22.722 -22.699 -22.676Jahresüberschuss /Jahresfehlbetrag -11.620 3.058 2.999 2.939ENTWICKLUNG DER PLANLIQUIDITÄT der BOREAS Invest GmbH für die Jahre 2011-2014 (PROGNOSE)alle Werte in EUR 2011 2012 2013 2014Sonstige betriebliche Erlöse 192.500 770.000 770.000 770.000Einnahmen 192.500 770.000 770.000 770.000Zinsen und ähnliche Aufwendungen 175.000 700.000 700.000 700.000Sonstige Ausgaben 29.120 66.942 67.001 67.061Ausgaben 204.120 766.942 767.001 767.061Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhängezu den Planbilanzensowie den Plan-Gewinn-und-Verlust-RechnungenDie Entwicklung der voraussichtlichen künftigenVermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie derPlanzahlen für die Jahre 2011 bis 2014 ist ausder Liquiditäts- und Ergebnisprognose abgeleitetund wurde prognosegemäß fortentwickelt.Bei der Ermittlung der Planbilanzen bzw. derPlan-Gewinn-und-Verlust-Rechnungen, bei denenes sich um Prognosen handelt, wurde unterstellt,dass die Platzierung des Eigenkapitals biszum 31.12.2011 abgeschlossen sein wird. Diezur Verfügung stehenden Mittel werden zur Investitionverwendet.Das prognostizierte Liquiditätsergebnis ergibtsich aus der Summe der Betriebseinnahmenabzüglich der Betriebsausgaben. Bei den Umsatzerlösenhandelt es sich um die prognostiziertenZinseinnahmen für das der BOREAS EnergieGmbH gewährte Darlehen. Die Zinsausgabenstellen die an die Genussrechtsinhaber zu zahlendenZinsen für die Überlassung des Genussrechtskapitalsdar. Die sonstigen Betriebsausgabenbeinhalten Vergütungen aus der laufendenGeschäftstätigkeit.Fremdmittel werden von der Emittentin nichtaufgenommen.Die Emittentin wird das von den Genussrechtsinhaberneingesammelte Kapital, prognosegemäßin 2011, für die Darlehensgewährungan die BOREAS Energie GmbH verwenden. Inden Folgejahren sind keine Investitionen vorgesehen.Planzahlen zur Produktion können nichtdargestellt werden, da die Emittentin kein produzierendesUnternehmen ist. Die Emittentin erzieltab dem Jahr 2011 Umsatzerlöse aus der Gewährungdes Darlehens.Liquiditätsergebnis -11.620 3.058 2.999 2.939ENTWICKLUNG DER PLANZAHLEN der Boreas Invest GmbH für die Jahre 2011-2014 (PROGNOSE)alle Werte in EUR 2011 2012 2013 2014Investition 10.000.000 0 0 0Produktion 0 0 0 0Sonstige Erlöse 192.500 770.000 770.000 770.000Jahresergebnis -11.620 3.058 2.999 2.939Umsatz 0 0 0 034Wirtschaftliche Angaben

schriftlich, telegrafisch, per Telefax oder E-Mailerfolgen, soweit gesetzliche Bestimmungendem nicht entgegenstehen und die Gesellschafterzu der vorgeschlagenen Beschlussform ihrEinverständnis erklärt haben. Jeder Euro einesGeschäftsanteils gewährt eine Stimme. Die Beschlussfassungerfolgt mit einfacher Mehrheit derabgegebenen Stimmen, soweit gesellschaftsvertraglichoder gesetzlich keine hiervon abweichendenMehrheiten erforderlich sind. Beschlüsse, diedie Änderung der Satzung oder die Auflösung derEmittentin zum Gegenstand haben, bedürfen derMehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.Der Beschluss muss notariell beurkundet werden.Gesellschafterversammlungen werden durchdie Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführerist allein einrufungsberechtigt. Dabei erfolgtdie Einberufung durch Übergabe-Einschreiben anjeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag,Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestenseiner Woche. Der Lauf der Frist beginntmit dem der Aufgabe zur Post folgenden Tag. DerTag der Versammlung wird bei der Berechnung derFrist nicht mitgezählt. Gesellschafterversammlungenfinden am Sitz der Gesellschaft statt. Hinsichtlichder Erfordernisse der Beschlussfähigkeit, diejedem Gesellschafter zustehenden Stimmrechteund deren Ausübungsmöglichkeit und die Informationspflichtfür alle Gesellschafter über Ereignissevon Abstimmungen u. a. wird auf die entsprechendenRegelungen der Satzung verwiesen.JahresabschlussNach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres,das dem Kalenderjahr entspricht, sind innerhalbvon sechs Monaten bzw. – falls gesetzlich vorgeschrieben– früher der Jahresabschluss derEmittentin sowie der Lagebericht, ggf. unter EinrechtlicheangabenDie Satzung der Emittentin und die Genussrechtsbedingungensind im Verkaufsprospekt aufden Seiten 51 ff. jeweils in vollem Wortlaut abgedruckt.Im Rahmen der nachfolgenden Ausführungenwerden die wesentlichen Inhalte der Satzungder Emittentin sowie der von der Emittentinabgeschlossenen bzw. abzuschließenden Verträgedargestellt. Eine zusammenfassende Darstellungder Genussrechtsbedingungen findet sich im Verkaufsprospektim Kapitel „Das Genussrecht“ aufden Seiten 17 ff. Dem Anleger wird empfohlen,sich vor Abgabe der Zeichnungserklärung ausführlichmit den rechtlichen Grundlagen der Vermögensanlagevertraut zu machen.Satzung der EmittentinUnternehmensgegenstand,GesellschaftsdauerGegenstand des Unternehmens ist die Verwaltungeigenen Vermögens im eigenen Namen und füreigene Rechnung. Die Gesellschaft darf ihr Vermögenin Wertpapiere oder festverzinsliche Geldmarktinstrumenteanlegen, Dritten verzinslicheDarlehen gewähren oder direkte oder indirekteBeteiligungen an anderen Gesellschaften, die imBereich der Erneuerbaren Energien tätig sind,erwerben, halten und veräußern. Zum Zweckeweiterer Kapitalbeschaffung darf die GesellschaftGenussrechtskapital begeben oder stille Beteiligungeneingehen. Die Gesellschaft kann alle Geschäfteund Maßnahmen betreiben, die geeigneterscheinen, den Gegenstand des Unternehmenszu fördern. Insbesondere kann die GesellschaftZweigniederlassungen und Tochtergesellschaftenerrichten und mit anderen Unternehmen Unternehmensverträgeschließen. Die Gesellschaftbetreibt keine Geschäfte, die einer behördlichenGenehmigung bedürfen.Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.Gesellschafter, StammkapitalAlleiniger Gründungsgesellschafter der Emittentinist die BOREAS Management GmbH mit Sitz inReichenbach, eingetragen im Handelsregister desAmtsgerichts Dresden unter HRB 17337.Das Stammkapital der Emittentin beträgtEUR 25.000 und besteht aus einem Geschäftsanteilim Nennbetrag von EUR 25.000, der volleinbezahlt ist.Geschäftsführung, Vertretung, VergütungDie Emittentin hat einen oder mehrere Geschäftsführer.Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlungder Emittentin bestellt.Mit Beschluss vom 22.06.2010 hat die GesellschafterversammlungHerrn Reymond Kretschmerund Herrn Uwe Berg als Geschäftsführer derEmittentin bestellt.Die Vertretung erfolgt gemeinsam durch diezwei bestellten Geschäftsführer.Die Geschäftsführer erhalten jeweils für dieÜbernahme der Geschäftsführungstätigkeit eineVergütung in Höhe von jeweils EUR 500 p. a.inkl. gesetzlicher USt.Gesellschafterversammlung,BeschlussfassungDie Gesellschafter beschließen entweder in Gesellschafterversammlungen(Präsenzversammlung)oder die Beschlussfassung kann auchRechtliche Angaben37

schaltung eines steuerlichen Beraters, von derGeschäftsführung aufzustellen und unverzüglichder Gesellschafterversammlung zur Feststellungvorzulegen.Der Jahresabschluss und der Lageberichtsind, soweit per Gesetz oder Gesellschafterbeschlusserforderlich, durch einen unabhängigenAbschlussprüfer, der durch die Gesellschafterversammlungbestimmt wird, zu prüfen, bevor sieder Gesellschafterversammlung zur Feststellungvorgelegt werden.ErgebnisverteilungDie Gesellschafter beschließen über die Verwendungdes Bilanzgewinns. Im Beschluss über dieVerwendung können die Gesellschafter auchBeträge in Gewinnrücklagen einstellen oder alsGewinn vortragen. Die Emittentin ist berechtigt,einen Gewinnverwendungsbeschluss herbeizuführen,der eine von den jeweils herrschenden Beteiligungsverhältnissenabweichende Gewinnverteilungzugunsten oder zulasten einzelner Gesellschafterbestimmt. Ein solcher Beschluss bedarfjedoch der Zustimmung derjenigen Gesellschafter,zu deren Lasten der Gewinnverwendungsbeschlussvon der gesetzlichen Vorgabe abweicht.Verfügungen über GeschäftsanteileDie Verfügung über einen Geschäftsanteil oderden Teil eines solchen Geschäftsanteils, insbesonderedurch Abtretung oder Verpfändung, istnur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungzulässig.Kündigung, AusscheidenDie Kündigung des Gesellschaftsverhältnissesdurch den Gesellschafter und das Ausscheideneines Gesellschafters richten sich nach den gesetzlichenBestimmungen.Darlehensvertrag mitBOREAS Energie GmbHDie Emittentin gewährt der BOREAS EnergieGmbH mit dem eingezahlten Genussrechtskapitalein festverzinsliches Darlehen zur Finanzierungvon Projekten im Bereich Erneuerbarer Energien.Die Emittentin hat über die Anschaffung oderHerstellung des Anlageobjektes oder wesentlicherTeile davon am 21.02.2011 einen Darlehensvertragmit Nachtrag am 01.07./04.07.2011 mitder BOREAS Energie GmbH abgeschlossen.DerDarlehensvertrag wurde mit folgendem Inhalt abgeschlossen:Inanspruchnahme des DarlehensDie Darlehensgeberin räumt der Darlehensnehmerinein Darlehen in Höhe von bis zuEUR 10.000.000 ein. Die Darlehensnehmerinkann das Darlehen auch in mehreren Tranchennach entsprechendem Zahlungseingang des Genussrechtskapitalsauf dem Konto der Darlehensgeberinin Anspruch nehmen. Der Auszahlungskursdes Darlehens beträgt 100 %.RückzahlungDer Darlehensbetrag ist bei Beendigung des Darlehensvertrageszur Rückzahlung auf das Konto derDarlehensgeberin fällig. Bei Rückzahlung ausstehendeZinsen oder andere nach dem Darlehensvertraggeschuldete Beträge sind zusammen mit derRückzahlung des Darlehensbetrages zu begleichen.VerzinsungDer Darlehensbetrag ist vom Auszahlungstag an(einschließlich) bis zum Tag der Rückzahlung(ausschließlich) zu verzinsen.Der Zinssatz für den von der Darlehensnehmerinin Anspruch genommenen Darlehensbetragist für das Kalenderjahr 2011 nach Maßgabe desdem Darlehensvertrag in Anlage 1 beigefügtenBerechnungsmodells am 31.12.2011 gesondertzu ermitteln. Für den Zeitraum vom 01.01.2012bis zum Ende der Darlehenslaufzeit ist die Höhedes Zinssatzes von der Höhe des durch die Darlehensnehmerinzum 31.12.2011 in Anspruchgenommenen Darlehensbetrages abhängig undergibt sich aus Anlage 2 zum Darlehensvertrag.Zinsen werden jeweils zum 30.06. und zum31.12. eines jeden Jahres fällig. Abweichendhiervon ist der Zinsanspruch für das Kalenderjahr2011 erst zum 31.12.2011 fällig.Die Darlehensnehmerin kommt bezüglich desDarlehens in Verzug, ohne dass es einer Mahnungbedarf, wenn sie geschuldete Zahlungenam Tag der Fälligkeit nicht oder unvollständigleistet. Für die Dauer des Verzuges erhöht sich derZinssatz um 2 Prozentpunkte für den Zeitraumab Fälligkeit bis zum Eingang der Beträge bei derDarlehensgeberin.SicherheitenZur Sicherung des gewährten Darlehens tritt dieDarlehensnehmerin sämtliche Ansprüche ausden Kommanditanteilen an den folgenden Windkraft-Gesellschaftenan die Darlehensgeberin ab:• Windkraft Büden GmbH & Co. KG (AG Stendal,HRA 2103),• Windkraft Kirchheilingen III GmbH & Co. KG(AG Jena, HRA 501171),• Windkraft Reichenbach 8 GmbH & Co. KG(AG Dresden, HRA 6199),• Windkraft Woltersdorf II GmbH & Co. KG (AGStendal, HRA 1447),• Windkraft Sohland GmbH & Co. KG (AG Dresden,HRA 6167).Des Weiteren verpfändet die Darlehensnehmerinihre Kommanditanteile an den oben genanntenWindkraft-Gesellschaften an die Darlehensgeberin.Mit der Verpfändung dieser vorstehendbezeichneten Kommanditanteile erhält die Darlehensgeberineinen Befriedigungsanspruch aufVerwertung der Kommanditanteile an den Windkraft-Gesellschaften.Die Verpfändung des jeweiligenKommanditanteils erstreckt sich ausdrücklichnicht auf den Anspruch auf Gewinnanteil der Darlehensnehmerinaus dem jeweiligen Kommanditanteil.Die Darlehensgeberin ist berechtigt, ausden ihr verpfändeten Kommanditanteilen Befriedigungzu suchen, wenn die Darlehensnehmerinan drei aufeinanderfolgenden Terminen mit ihrenZahlungsverpflichtungen in Verzug kommt.Laufzeit, KündigungDer Darlehensvertrag wurde bis zum 31.12.2021abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung istausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung auswichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Einwichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn sichdie wirtschaftlichen Verhältnisse der Darlehensnehmerinderart verschlechtern, dass die Ansprücheaus diesem Vertrag gefährdet sind oder überdas Vermögen der Darlehensnehmerin die Durchführungeines Insolvenzverfahrens beantragt odereröffnet wird.38 Rechtliche Angaben

VertriebsauftragDie BOREAS Energie GmbH wurde von der Emittentinmit der Vermittlung des Genussrechtskapitalsbeauftragt. Nach Maßgabe des Vertriebsauftrageskann sich die BOREAS Energie GmbH Dritterzur Platzierung des Genussrechtskapitals bedienen.Sie erhält für ihre Tätigkeit eine Vergütungin Höhe von 5 % des vermittelten Genussrechtskapitals(inkl. gesetzlicher Ust). Soweit Dritte imRahmen der Vermittlung des Genussrechtskapitalsfür die BOREAS Energie GmbH tätig werden,sind diesbezügliche Vergütungsansprüche Dritterdurch die BOREAS Energie GmbH aus ihrer Vergütungzu begleichen. Der Vergütungsanspruchentsteht anteilig mit Annahme des Zeichnungsscheinsdurch die Emittentin, ist jedoch nicht vorEinzahlung des jeweiligen Genussrechtskapitalsdurch den Anleger zur Zahlung fällig.VerwaltungsvertragGenussrechtsregisterDie Emittentin hat die Curia Zweite TreuhandGmbH Steuerberatungsgesellschaft (nachfolgendCuria) mit der Erstellung und Verwaltung des Genussrechtsregistersfür die Emittentin beauftragt.Die Curia erhält für ihre Tätigkeit eine Vergütungin Höhe von EUR 25 p. a. pro Genussrechtsinhaber,mindestens jedoch EUR 10.000 p. a. undhöchstens EUR 20.000 p. a., jeweils inklusivegesetzlicher Umsatzsteuer. Zusätzlich zu der vorstehendgenannten Vergütung hat die Emittentinder Curia ihre mit der Versendung von Anlegerschreibenim Zusammenhang stehenden Leistungengesondert zu vergüten. Die Auftragnehmerinist berechtigt, ihre diesbezüglichen Leistungennach Zeitaufwand mit einem Stundensatz vonEUR 100 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer undzzgl. des diesbezüglich erforderlichen MaterialundPortoaufwands in Rechnung zu stellen. DasVertragsverhältnis kann mit einer Frist von sechsMonaten zum Jahresende gekündigt werden,erstmals zum 31.12.2014. Eine vorzeitige Kündigungnach § 627 BGB ist ausgeschlossen.SteuerberatungsvertragDie Emittentin hat die optegra:hhkl GmbH & Co.KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft(nachfolgend optegra:hhkl) mitder laufenden steuerlichen Beratung beauftragt.Gegenstand des Steuerberatungsvertrags ist dielaufende steuerliche Beratung und Betreuung derEmittentin im Inland. Für ihre Tätigkeit erhält dieoptegra:hhkl ein jährliches Pauschalhonorar inHöhe von EUR 6.000 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.Die Haftung der Steuerberaterin für fahrlässigverursachte Schäden ist auf EUR 1 Mio.beschränkt. Das Vertragsverhältnis kann miteiner Frist von sechs Monaten zum Jahresendegekündigt werden, erstmals zum 31.12.2016.Die vorzeitige Kündigung gemäß § 627 BGB istausgeschlossen.VerwaltungsvertragDie Emittentin hat mit der Energy ManagementGmbH & Co. KG einen Verwaltungsvertrag überdie kaufmännische Verwaltung abgeschlossen.Die Tätigkeit der Energy Management GmbH &Co. KG wird mit EUR 4.000 inkl. gesetzlicherUmsatzsteuer vergütet. Zusätzlich ist eine Vergütungder beiden Gesellschafter in Höhe vonEUR 500 p. a., insgesamt EUR 1.000, vereinbart.Steigerungen im Lohn- und Materialkostenbereichwerden im Rahmen der jährlichenSteigerung der vorstehend genannten Vergütungin Höhe von 2 % jährlich berücksichtigt. DieIndexierung wird erstmalig zum 01.01.2012durchgeführt. Das Vertragsverhältnis wurde aufunbestimmte Dauer geschlossen. Der Vertragkann unter Einhaltung einer Frist von 3 Monatenzum Jahresende schriftlich gekündigt werden.Das Recht beider Vertragsparteien zu einer außerordentlichen,fristlosen Kündigung bei Vorliegeneines wichtigen Grundes bleibt unberührt.Rechtliche Angaben39

steuerliche angabenAllgemeine HinweiseDie nachfolgende Darstellung der wesentlichenGrundlagen der steuerlichen Konzeption derVermögensanlage erfolgt in Erfüllung der Aufklärungspflichtder Anbieterin als Prospektverantwortlicheunter Berücksichtigung der Prospekthaftungsgrundsätzedes Bundesgerichtshofs undder einschlägigen Prospektinhaltskataloge. Siegibt Hinweise auf die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellunggeltenden Gesetze, Verordnungensowie die aktuelle Rechtsprechung.Die Darstellung der wesentlichen Grundlagender steuerlichen Konzeption der Vermögensanlageist auf in Deutschland unbeschränktsteuerpflichtige Genussrechtsinhaber ausgerichtet,die ihre Genussrechte im Privatvermögenhalten. Sofern Genussrechte an Kapitalgesellschaftenausgegeben werden, zum Betriebsvermögeneines Genussrechtsinhabers zählenoder an einen im Ausland ansässigen Genussrechtsinhaberausgegeben werden, können sicherhebliche Abweichungen von den dargestelltenGrundsätzen ergeben.Die Darstellung umfasst die wesentlichenGrundlagen der steuerlichen Konzeption derVermögensanlage. Im Rahmen dieser Darstellungkönnen jedoch nicht sämtliche steuerlichrelevanten individuellen Aspekte auf Ebene desGenussrechtsinhabers berücksichtigt werden.Sie ersetzt daher nicht die individuelle Beratungdes Interessenten, sondern dient der grundsätzlichenInformation über die steuerlichenFolgen im Zusammenhang mit dem Erwerb derGenussrechte. Jedem Interessenten wird daherempfohlen, die persönlichen steuerlichen Konsequenzenim Zusammenhang mit dem Erwerbvon Genussrechten mit seinem steuerlichen Beraterzu erörtern.Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichenKonzeption der Vermögensanlage und die Berechnungendes Prospektes entsprechen den gegenwärtigenErfordernissen von Gesetz, Verordnungen,Rechtsprechung und der Praxis der Finanzverwaltung.Es ist jedoch nicht auszuschließen,dass Gesetzesänderungen und /oder Änderungenin der Finanzrechtsprechung und /oder der Praxisder Finanzverwaltung zukünftig zu anderen alsden in diesem Prospekt dargestellten Ergebnissensowohl für die Emittentin als auch für die Genussrechtsinhaberführen. Jeder Interessent sollte diesbei seinen steuerlichen Überlegungen und seinenVermögensdispositionen grundsätzlich bedenken.Die endgültige steuerliche Beurteilung dersteuerlichen Konzeption obliegt der Finanzverwaltungim Veranlagungsverfahren bzw. einer imAnschluss gegebenenfalls durchgeführten steuerlichenAußenprüfung und einem sich gegebenenfallsdaran anschließenden Verfahren vor denFinanzgerichten. Es kann nicht ausgeschlossenwerden, dass die Finanzverwaltung oder gegebenenfallsdie Finanzgerichte zu einer von dieserDarstellung abweichenden Beurteilung der steuerlichenFolgen kommen.Die Darstellung der Risiken, die sich ausder steuerlichen Abwicklung ergeben, ist abder 15 ff. im Kapitel „Wesentliche Risiken“ dargestellt.EinkommensteuerGegenstand der Vermögensanlage ist die zeitlichbeschränkte Überlassung von Genussrechtskapitaldurch die Genussrechtsinhaber an dieEmittentin. Durch die Überlassung des Genussrechtskapitalswird keine gesellschaftsrechtlicheBeteiligung der Genussrechtsinhaber an derEmittentin begründet.Die Genussrechtsinhaber erhalten im Rahmen dervorliegenden Vermögensanlage von der Emittentineine jährliche Genussrechtsverzinsung in Höhevon 7 % p. a. auf den Nennbetrag des von ihnengezeichneten und eingezahlten Genussrechtskapitals.Die Einnahmen aus der Genussrechtsverzinsungsind auf Ebene der Genussrechtsinhaberden Einkünften aus Kapitalvermögen zuzurechnenund unterliegen der Einkommensteuer.Im Rahmen der Unternehmensteuerreform2008 wurde die Besteuerung von Kapitalerträgenmit Wirkung ab dem 1. Januar 2009 umfassendneu geregelt. Für Einkünfte aus Kapitalvermögenist nunmehr gemäß § 32d EStG diesogenannte Abgeltungsteuer anzuwenden. Mitder Abgeltungsteuer gilt für den Privatanlegerdie Steuerpflicht als „abgegolten“, d. h., dassdie so versteuerten Kapitalerträge nicht mehrin der jährlichen Einkommensteuererklärungaufgeführt werden müssen und nicht mit demindividuellen Steuersatz versteuert werden müssen.Für die Einkünfte aus Kapitalvermögen giltdabei ein besonderer Einkommensteuersatz von25 %. Auch auf diese Einkünfte wird der Solidaritätszuschlagund ggf. Kirchensteuer erhoben.Die Emittentin ist bei Auszahlung der Genussrechtsverzinsungverpflichtet, die anfallende Abgeltungsteuerzzgl. Solidaritätszuschlag im Wegedes Vorwegabzugs an das Finanzamt abzuführen.Die an die Genussrechtsinhaber auszuzahlendeGenussrechtsverzinsung reduziert sichsomit um den Steuerabzug.Darüber hinaus übernimmt die Anbieterin keineZahlung von Steuern für den Anleger.Genussrechtsinhaber, die kirchensteuerpflichtigsind, müssen die Einkünfte dennochim Rahmen ihrer persönlichen Steuererklärungangeben, damit das Finanzamt die zutreffendeKirchensteuer ermitteln kann.Steuerliche Angaben41

Der Genussrechtsinhaber kann nach § 32dAbs. 6 EStG die Berücksichtigung der Einkünfteaus Kapitalvermögen im Rahmen des Veranlagungsverfahrensbeantragen, sofern sein persönlicherSteuersatz weniger als 25 % beträgt.Tatsächliche Aufwendungen, die mit denabgeltungsteuerpflichtigen Kapitalerträgen inZusammenhang stehen (z. B. Zinsaufwendungenbei Fremdfinanzierung des Genussrechtskapitalsdurch den Genussrechtsinhaber),können nach § 20 Abs. 9 EStG nicht mehr alsWerbungskosten geltend gemacht werden. Vielmehrist lediglich der Sparer-Pauschbetrag inHöhe von EUR 801 bei Einzelveranlagung sowieEUR 1.602 bei Zusammenveranlagung vonEhegatten abzugsfähig.Sofern Genussrechtsinhaber im Rahmen derVeräußerung von Genussrechten einen Veräußerungsgewinnerzielen, unterliegt der Veräußerungsgewinnebenfalls der Abgeltungsteuer.Führt eine Teilnahme am Verlust der Emittentingemäß § 6 der Genussrechtsbedingungen zu einerVerminderung der Rückzahlungsansprüchenach Beendigung bzw. Kündigung der Genussrechte,können diese Verluste gemäß § 20 Abs.6 EStG durch die Genussrechtsinhaber nicht mitEinkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichenwerden; sie dürfen auch nicht nach § 10dEStG abgezogen werden. Derartige Verlustemindern jedoch die positiven Einkünfte aus Kapitalvermögender Genussrechtsinhaber in denFolgejahren.UmsatzsteuerDie Genussrechtsinhaber begründen durch denErwerb und das Halten der Genussrechte grundsätzlichkeine Unternehmereigenschaft im Sinnedes § 2 Abs. 1 UStG. Folglich stellen der Erwerbund das Halten der Genussrechte keine umsatzsteuerbarenTätigkeiten dar. Eine unternehmerischeBetätigung in diesem Sinne könnte jedochdann vorliegen, wenn Genussrechtsinhaber einengewerbsmäßigen Handel mit Genussrechtenbetreiben und damit eine nachhaltige, auf Einnahmenerzielunggerichtete Tätigkeit ausüben.GewerbesteuerDer Erwerb und das Halten der Genussrechtestellt keine gewerbliche Tätigkeit der Genussrechts-inhaberdar, sondern ist dem Bereich derprivaten Vermögensverwaltung zuzurechnen.Demzufolge unterliegen die laufenden Einnahmenaus der Genussrechtsvergütung sowie etwaigeVeräußerungsgewinne nicht der Gewerbesteuer.Erbschaft- und SchenkungsteuerDer Erwerb von Todes wegen und die Schenkungenunter Lebenden unterliegen gemäß § 1 Abs. 1ErbStG grundsätzlich der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer,wenn der Erblasser zur Zeit seinesTodes, der Schenker zur Zeit der Ausführung derSchenkung oder der Erwerber zur Zeit der Entstehungder Steuer Inländer ist (§ 2 Abs. 1 ErbStG).Nach Maßgabe des Gesetzes zur Reformder Erbschaft- und Schenkungsteuer vom24.12.2008 (BGBl. I Nr. 66 /2008, 3018) erfolgtdie Bewertung der Wirtschaftsgüter ab dem01.01.2009 einheitlich anhand des gemeinenWertes. Kapitalforderungen sind dabei gemäߧ 12 Abs. 1 BewG grundsätzlich mit demNennbetrag anzusetzen, wenn nicht besondereUmstände einen höheren oder geringeren Wertbegründen. Besondere Umstände können sichinsbesondere aus einer niedrigen oder hohen Verzinsungergeben. Nach Auffassung der Finanzverwaltungliegt eine niedrigverzinsliche Kapitalforderungdann vor, wenn die Verzinsung unter 3 %liegt und die Kündbarkeit am Veranlagungsstichtagfür längere Zeit, d. h. für mindestens vier Jahre,eingeschränkt oder ausgeschlossen ist. Einehoch verzinsliche Kapitalforderung soll vorliegen,wenn die Verzinsung über 9 % liegt und die Rückzahlungam Besteuerungsstichtag noch für mindestensvier Jahre ausgeschlossen ist (vgl. R 109Abs. 2 ErbStR). Vorliegend sind die Genussrechtemit dem jeweiligen Nennbetrag bzw. im Falle derTeilnahme an Verlusten der Emittentin mit demjeweiligen Rückzahlungsbetrag anzusetzen.Dieser ist vorrangig aus vergleichbaren Verkäufenunter fremden Dritten, die weniger als einJahr zurückliegen, abzuleiten. Ist dies nicht möglich,sind die üblichen betriebswirtschaftlichenBewertungsmethoden heranzuziehen.Die Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer ist doppeltprogressiv ausgestaltet. Der Steuersatz richtetsich nach der Steuerklasse und dem Wert desübertragenen Vermögens unter Berücksichtigungder gesetzlich vorgesehenen, vom Verwandtschaftsgradabhängigen Freibeträge.Besteuerung auf Ebene der EmittentinDie Emittentin unterliegt durch ihre Rechtsformgemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG mit sämtlichenEinkünften der unbeschränkten Körperschaftssteuerpflicht.Im Rahmen der Gewinnermittlungauf Ebene der Emittentin sind die an die Genussrechtsinhaberzu leistenden Genussrechtszinsengewinnmindernd zu berücksichtigen. Das Abzugsverbotdes § 8 Abs. 3 S. 2 KStG findet vorliegendkeine Anwendung, da mit den Genussrechtenkeine Beteiligung am Liquidationserlösder Emittentin verbunden ist. Ferner ist der Betriebsausgabenabzugauch nach den Regelungenzur sogenannten Zinsschranke gemäß § 8a KStGnicht eingeschränkt, da die Emittentin durch dieDarlehensgewährung an die BOREAS EnergieGmbH Zinserträge erzielt, die die Zinsaufwendungen,d. h. die laufenden Genussrechtsverzinsungenan die Genussrechtsinhaber, übersteigen.Im Rahmen der Gewerbesteuer sind im Rahmender Ermittlung des Gewerbeertrages auf Ebeneder Emittentin gemäß § 8 Nr. 1 GewStG 25 %der an die Genussrechtsinhaber zu leistenden Genussrechtszinsenhinzuzurechnen, soweit dieseeinen Betrag von EUR 100.000 übersteigen.42Steuerliche Angaben

angaben über die anbieterinund die ProjektverantwortlichenAnbieterin und Emittentin der Vermögensanlageist die BOREAS Invest GmbH. Die Anbieterin hatbisher keine vergleichbaren Vermögensanlagenangeboten.Die Projektverantwortlichen Herr Uwe Bergund Herr Reymond Kretschmer verfügen jedochüber langjährige Erfahrung in der Entwicklungund Realisierung von Projekten im Bereich derErneuerbaren Energien.Herr Berg ist seit 1998 in leitender Funktionin verschiedenen Projektentwicklungs- undBetreibergesellschaften im Bereich der ErneuerbarenEnergien tätig. So hat er seither an einerVielzahl von Finanzierungen und der Vermarktungenvon Projekten im Bereich der ErneuerbarenEnergien mitgewirkt und betreut derzeitca. 100 in Betrieb befindliche Windkraftprojekteund fünf Photovoltaikbetreibergesellschaften imRahmen der kaufmännischen Geschäftsführung.Beispielhaft für die erfolgreiche Vermarktungkönnen die Windparkprojekte Sohland,Gommern und der Windpark Altmark genanntwerden. Herr Berg ist gelernter Bankkaufmannund hat nach dem Abschluss des Studiums derBetriebswirtschaftslehre und vor der Tätigkeit imBereich der Erneuerbaren Energien zwei Jahreals Steuer- und Prüfungsassistent in einer mittelgroßenKanzlei gearbeitet.Herr Kretschmer ist seit 2001 als Jurist im Bereichder Erneuerbaren Energien tätig. So hat erseither für die BOREAS Energie GmbH eine Vielzahlvon Windkraftprojekten mit entwickelt sowiederen Errichtung, Finanzierung, Vermarktung undderen Betrieb juristisch mit betreut. Beispielhaftfür diese Betreuung können die WindkraftprojekteGreußen, Ottenhausen, Büden, Woltersdorf undGommern genannt werden. Seit 2008 betreutHerr Kretschmer in gleicher Weise Photovoltaikprojekteder BOREAS Energie GmbH. Konkretwurden durch Herrn Kretschmer Dachflächenanlagenin Kutzleben, Nägelstedt, Lützensömmernund Herbsleben sowie eine Freiflächenanlage inHerbsleben juristisch betreut.Neben den Projektverantwortlichen auf Ebeneder Anbieterin bzw. Emittentin ist für den Anlageerfolgder Vermögensanlage auch das Knowhowder BOREAS Energie GmbH bei Projektentwicklungenim Bereich der Erneuerbaren Energienvon maßgeblicher Bedeutung.Die BOREAS Energie GmbH ist ein Unternehmenim Bereich der Erneuerbaren Energien.Zum Leistungsspektrum der BOREAS EnergieGmbH gehören die Planung, die Finanzierungsowie die schlüsselfertige Errichtung von Windkraft-und Photovoltaikanlagen. Die BOREASEnergie GmbH, BOREAS Energietechnik GmbHbzw. die dazugehörigen Betreibergesellschaftenführen den Betrieb für einen Kraftwerkspark miteiner installierten Leistung von derzeit mehrerenhundert Megawatt.Angaben über die Anbieterin und die Projektverantwortlichen45

■ Referenzliste Windenergieanlagen (Stand 25.07.2011)Landkreis Anlagentyp Anzahl WEA Nennleistungje WEAErzgebirgskreis NEG Micon M 530 2 250 kWErzgebirgskreis Vestas V27 2 225 kWErzgebirgskreis Lagerwey LW 15/75 1 75 kW1992 gesamt 5 1.025 kWUckermark Nordex N27 1 250 kW1993 gesamt 1 250 kWUckermark NEG Micon M 750 3 250 kWUckermark Vestas V39 3 500 kWSpree-Neiße Enercon E-40 1 500 kWErzgebirgskreis Vestas V39 3 500 kWErzgebirgskreis NEG Micon M 750 2 400 kWErzgebirgskreis Enercon E-40 2 500 kWErzgebirgskreis Nordex N27 3 250 kWMittelsachsen NEG Micon M 570 5 250 kW1994 gesamt 22 8.050 kWMärkisch-Oderland Tacke TW 600 2 600 kWUckermark NEG Micon M 1500 4 600 kWUckermark Enercon E-39 1 500 kWUckermark Enercon E-40 5 500 kWGreiz Enercon E-40 1 500 kWHof Enercon E-40 1 500 kW1995 gesamt 14 7.600 kWMärkisch-Oderland Vestas V44 4 600 kWMärkisch-Oderland BWU 43/600 3 600 kWGreiz Enercon E-40 1 500 kW1996 gesamt 8 4.700 kWMeißen Enercon E-66 1 1.500 kWGreiz Enercon E-40 1 500 kW1997 gesamt 2 2.000 kWUckermark NEG Micon M 1800 1 750 kWUckermark Enercon E-40 2 500 kWUckermark Nordex N54 1 1.000 kWGörlitz Enercon E-40 2 500 kWGreiz Enercon E-66 1 1.500 kWBamberg Enercon E-66 1 1.500 kW1998 gesamt 8 6.750 kWUckermark REpower 48/600 1 750 kWHarz GE Wind Energy 1.5s 1 1.500 kWGreiz GE Wind Energy 1.5s 1 1.500 kWUnstrut-Hainich-Kreis Nordex N60 10 1.300 kWGotha GE Wind Energy 1.5 8 1.500 kWGörlitz GE Wind Energy 1.5s 2 1.500 kW1999 gesamt 23 31.750 kWLandkreis Anlagentyp Anzahl WEA Nennleistungje WEAGotha GE Wind Energy 1.5 11 1.500 kWEisenach Nordex N62 8 1.300 kWUnstruth-Hainich-Kreis REpower MD70 3 1.500 kWGörlitz GE Wind Energy 1.5s 1 1.500 kWGörlitz REpower MD70 2 1.500 kWGörlitz Enercon E-40/6.44 1 600 kWHarz GE Wind Energy 1.5s 1 1.500 kWHarz REpower MD70 1 1.500 kWGotland/Schweden Vestas V47 2 660 kW2000 gesamt 30 40.820 kWUckermark GE Wind Energy 1.5sl 6 1.500 kWUckermark Enercon E-40/6.44 4 600 kWUckermark REpower MD70 1 1.500 kWUckermark REpower MD77 4 1.500 kWGörlitz REpower MD70 7 1.500 kWUnstrut-Hainich-Kreis REpower MD77 5 1.500 kW2001 gesamt 27 36.900 kWUckermark REpower MD77 1 1.500 kWUckermark Fuhrländer MD 70 1 1.500 kWFulda Vestas V52 2 850 kWGörlitz Enercon E-40 1 500 kWGörlitz REpower MD70 1 1.500 kWMerzig-Wadern Fuhrländer MD 77 2 1.500 kWUnstrut-Hainich-Kreis REpower MD77 16 1.500 kWSömmerda REpower MD77 1 1.500 kWSömmerda Fuhrländer MD 77 1 1.500 kWEisenach Fuhrländer MD 77 1 1.500 kW2002 gesamt 27 38.200 kWEisenach Fuhrländer MD 77 1 1.500 kWUnstrut-Hainich-Kreis REpower MD77 3 1.500 kWMeißen Enercon E-66/18.70 3 1.800 kW2003 gesamt 7 11.400 kWSömmerda Vestas V80 1 2.000 kWUnstrut-Hainich-Kreis Vestas V80 2 2.000 kWMeißen Enercon E-66/18.70 1 1.800 kW2004 gesamt 4 7.800 kWUnstrut-Hainich-Kreis Vestas V90 1 2.000 kWMagdeburg Enercon E-70 1 2.000 kWGörlitz Enercon E-40 1 600 kWBautzen Vestas V90 10 2.000 kW2005 gesamt 13 24.600 kWUnstrut-Hainich-Kreis Vestas V90 10 2.000 kWGotha Vestas V90 11 2.000 kW46 Angaben über die Anbieterin und die Projektverantwortlichen

■ Referenzliste Photovoltaikanlagen (Stand 25.07.2011)Landkreis Anlagentyp Anzahl WEA Nennleistungje WEAKyffhäuserkreis Vestas V90 11 2.000 kWBautzen Vestas V90 1 2.000 kWGörlitz Fuhrländer MD 77 1 1.500 kWGörlitz Vestas V90 3 2.000 kWUckermark Fuhrländer MD 77 1 1.500 kWSpree-Neiße Vestas V90 1 2.000 kWMagdeburg Enercon E-82 1 2.000 kW2006 gesamt 40 79.000 kWSömmerda Vestas V90 8 2.000 kWJerichower Land Vestas V90 10 2.000 kWKusel Vestas V90 2 2.000 kWMoselle/Frankreich Nordex N90 12 2.500 kW2007 gesamt 32 70.000 kWJerichower Land Vestas V90 19 2.000 kW2008 gesamt 19 38.000 kWJun. 07 Sachsen auf Dach Kyocera 7,30 kWp2007 gesamt 7,30 kWpNov. 08 Thüringen auf Dach Luxor 16,63 kWpDez. 08 Sachsen auf Dach Kyocera 8,40 kWp2008 gesamt 25,03 kWpDez. 09 Thüringen auf Dach First Solar 348,38 kWpDez. 09 Thüringen auf Dach Sharp 15,75 kWpDez. 09 Thüringen auf Dach First Solar 67,95 kWpDez. 09 Thüringen auf Dach First Solar 427,37 kWpDez. 09 Thüringen auf Dach First Solar 53,32 kWp2009 gesamt 912,76 kWpJun. 10 Thüringen Freifläche CSI 1.733,00 kWpJun. 10 Thüringen auf Dach SiG Solar 9,72 kWpSep. 10 Thüringen auf Dach CSI 351,05 kWpSep. 10 Rheinland-Pfalz auf Dach IBC Solar 23,04 kWp2010 gesamt 2.116,81 kWpWartburgkreis Vestas V90 3 2.000 kWUnstrut-Hainich-Kreis Vestas V90 1 2.000 kWJerichower Land Vestas V90 10 2.000 kWJerichower Land Enercon E-82 3 2.000 kWGörlitz Vestas V90 1 2.000 kWSpree-Neiße GE Wind Energy 1.5sle 2 1.500 kW2009 gesamt 20 39.000 kWMärz 11 Sachsen-Anhalt auf Dach CSI 41,57 kWpMai 11 Thüringen auf Dach EGing 106,56 kWpJuli 11 Lothringen (F) dachintegriert Chaori 1.841,00 kWp2011 gesamt 1.989,13 kWpGesamt5,18 MWpUnstrut-Hainich-Kreis Vestas V90 5 2.000 kWUnstrut-Hainich-Kreis Enercon E-82 1 2.000 kWGörlitz Vestas V90 2 2.000 kW2010 gesamt 8 16.000 kWUnstrut-Hainich-Kreis Vestas V90 2 2.000 kWGotha Vestas V90 5 2.000 kW2011 gesamt 7 14.000 kW317 WEA 477,8 MW■ Referenzliste Photovoltaikanlagen (Stand 25.07.2011)Errichtung Land Typ PV-Module PV-Leistungje AnlageDez. 04 Sachsen auf Dach Kyocera 29,06 kWp2004 gesamt 29,06 kWpJan. 06 Sachsen auf Dach Kyocera 29,75 kWpJul. 06 Sachsen auf Dach Kyocera 48,96 kWpAug. 06 Sachsen auf Dach Kyocera 17,50 kWp2006 gesamt 96,21 kWpAngaben über die Anbieterin und die Projektverantwortlichen47

Windpark Greussenweitere angaben nach der Vermögensanlagen-verkaufsprospektverordnung§ 2 Abs. 1 Satz 5 VermVerkProspVDer Verkaufsprospekt ist vollständig in deutscher Sprache abgefasst. Deshalbentfällt eine deutsche Zusammenfassung.§ 3 HS. 1 VermVerkProspVEs übernehmen keine natürlichen Personen die Verantwortung für den Inhaltdes Verkaufsprospektes.§ 4 Satz 1 Nr. 8Das Angebot erfolgt nicht in verschiedenen Staaten.§ 5 Nr. 3 VermVerkProspVDie Emittentin ist keine Kommanditgesellschaft oder eine Kommanditgesellschaftauf Aktien. Deshalb entfallen die Angaben über die Struktur des persönlichhaftenden Gesellschafters sowie die zusätzlichen Angaben über dievon der gesetzlichen Regelung abweichenden Bestimmungen der Satzungoder des Gesellschaftsvertrages.§ 6 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspVBisher wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8fAbs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben.§ 4 Satz 2 VermVerkPropkVDa kein Treuhandvermögen im Sinne des § 8f Abs. 1 Satz 1 des Verkaufsprospektgesetzesexistiert, ist kein Treuhandvertrag als Teil des Prospektesbeizufügen.§ 6 Satz 2 VermVerkProspV und § 6 Satz 3 VermVerkProspVDie Emittentin ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft aufAktien. Deshalb entfallen die Angaben zum Nennbetrag der umlaufendenWertpapiere, die den Gläubigern Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktieneinräumen, sowie zu den Bedingungen und dem Verfahren für den Umtauschoder den Bezug.48 Weitere Angaben nach der Vermögensanlagen Verkaufs-Prospektverordnung

§7 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspVEs bestehen weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafterinan Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittiertenVermögensanlage betraut sind.§ 7 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspVEs bestehen weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafterinan Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zurVerfügung stellen.§ 7 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspVEs bestehen weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafterinan Unternehmen, die im Zusammenhang mit derHerstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungenerbringen.§ 8 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspVDie Geschäftstätigkeit der Emittentin ist erheblich von dem mit der BO-REAS Energie GmbH abgeschlossenen Darlehensvertrag abhängig. DieEmittentin erzielt ihre Erträge ausschliesslich aus dem mit der BOREASEnergie GmbH abgeschlossenen Darlehensvertrag. Deshalb sind der Bestanddes Darlehensvertrages und die aus dem Darlehensvertrag erzieltenErträge von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslageder Emittentin. Nähere Angaben zu den wesentlichen Vertragsinhaltendes Darlehensvertrages finden sich in Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ aufSeite 38. Darüber hinaus ist die Emittentin nicht von Patenten, Lizenzen,Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutungfür die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage der Emittentin sind,abhängig.§ 8 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspVEs sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die einen wesentlichenEinfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin habenkönnen.§ 8 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspVZum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen keine laufenden Investitionenmit Ausnahme der Finanzanlagen.§ 8 Abs. 2 VermVerkProspVDie Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusstworden.§ 9 Abs. 1 VermVerkProspVDie Nettoeinnahmen werden für keine sonstigen Zwecke genutzt.§ 9 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspVEs bestehen keine dinglichen Belastungen des Anlageobjekts.§ 9 Abs. 2 Nr. 4 VermVerkProspVEs bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeitendes Anlageobjekts, insbesondere im Hinblick aufdas Anlageziel.§ 9 Abs. 2 Nr. 5 VermVerkProspVEs sind keine behördlichen Genehmigungen erforderlich.§ 9 Abs. 2 Nr. 7 VermVerkProspVEs existieren keine Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt.§ 9 Abs. 2 Nr. 8 VermVerkProspVDurch die Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafterin der Emittentinund die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin werden undwurden keine nicht nur geringfügigen Leistungen und Lieferungen erbracht.§ 12 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspVDie Emittentin hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keinen Vorstand,kein Aufsichtsgremium und keinen Beirat. Die Mitglieder der Geschäftsführungder Emittentin haben abgesehen von der Vertretung der Emittentin undihrer Geschäftsführungstätigkeit gemäß der Satzung der Emittentin keineFunktion bei der Emittentin. Eine Funktionstennung bei den Mitgliedern derGeschäftsführung liegt nicht vor.§ 12 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspVDen Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin wurden für das letzteabgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt.§ 12 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspVDie Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind nicht für Unternehmentätig, die der Emittentin Fremdkapital geben.§ 12 Abs. 3 VermVerkProspVAngaben zum Treuhänder entfallen, da kein Treuhänder eingesetzt ist.§ 12 Abs. 4 VermVerkProspVSonstige Personen, die nicht in den Kreis der nach der VermVerkProspV angabepflichtigenPersonen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektsoder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlagewesentlich beeinflusst haben, existieren nicht.§ 9 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspVDer Prospektverantwortlichen, der Gründungsgesellschafterin der Emittentinund den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin stand oder stehtnicht das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben zu.Diesen Personen steht auch aus anderen Gründen keine dingliche Berechtigungam Anlageobjekt zu.§ 14 VermVerkProspVEine Gewährleistung für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenenVermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaftübernommen.Weitere Angaben nach der Vermögensanlagen Verkaufs-Prospektverordnung49

Windpark Baeyerhöhewesentliche verträgeSatzung der BOREAS Invest GmbHI. Allgemeine Bestimmungen§ 1 Firma und Sitz(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung undführt die Firma BOREAS Invest GmbH.(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Ballstädt.§ 2 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.(3) Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr; es beginnt mitder Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister und endet amKalenderjahresende.§ 3 Gegenstand des Unternehmens(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögensim eigenen Namen und für eigene Rechnung. Die Gesellschaft darf ihrVermögen in Wertpapiere oder festverzinsliche Geldmarktinstrumenteanlegen, Dritten verzinsliche Darlehen gewähren oder direkte oder indirekteBeteiligungen an anderen Gesellschaften, die im Bereich derErneuerbaren Energien tätig sind, erwerben, halten und veräußern.(2) Die Gesellschaft darf zum Zwecke weiterer Kapitalbeschaffung Genussrechtskapitalbegeben oder stille Beteiligungen eingehen.(3) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Maßnahmen betreiben, diegeeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern.Insbesondere kann die Gesellschaft Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaftenerrichten und mit anderen Unternehmen Unternehmensverträgeschließen. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte,die einer behördlichen Genehmigung bedürfen.50 Wesentliche Verträge

§ 4 Bekanntmachungen(1) Die Bekanntmachungen erfolgen ausschließlich im elektronischenBundesanzeiger.(2) Mitteilungen an die Gesellschafter erfolgen an die letzte der Gesellschaftbekannte Anschrift.II. Stammkapital, Stammeinlagen, Verfügungen überGeschäftsanteile§ 5 Stammkapital(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000 (fünfundzwanzigtausend).(2) Das Stammkapital besteht aus einem Geschäftsanteil im Nennbetragvon EUR 25.000, den die BOREAS Management GmbH, mit Sitz inReichenbach (HRB 17337, AG Dresden), übernommen hat.§ 6 StammeinlagenStammeinlagen sind in bar zu leisten.§ 7 Verfügungen über GesellschaftsanteileDie Verfügung über einen Geschäftsanteil oder den Teil eines solchenGeschäftsanteils, insbesondere durch Abtretung oder Verpfändung,ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig.III. Geschäftsführung, Vertretung und Befreiung vonWettbewerbsverboten§ 8 Geschäftsführung(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.(2) Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestelltund abberufen.(3) Die Gesellschafterversammlung kann einen Katalog zustimmungspflichtigerGeschäfte beschließen. Der Katalog ist nicht formeller, satzungsmäßigerBestandteil des Gesellschaftsvertrages, sondern eineinterne, bindende Richtlinie für die Geschäftsführung. Der Katalogkann durch einen formlosen Beschluss der Gesellschafterversammlungohne Einhaltung der für eine Satzungsänderung vorgeschriebenenFormvorschriften – auch einzelnen Geschäftsführern gegenüber– beschlossen, erweitert oder beschränkt werden.§ 9 Vertretung(1) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaftallein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaftdurch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführergemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.(2) Auch bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer kann einzelnenoder allen von ihnen Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Geschäftsführerkönnen durch Gesellschafterbeschluss von den Beschränkungendes § 181 BGB befreit werden.§ 10 Befreiung von WettbewerbsverbotenJeder Gesellschafter und jeder Geschäftsführer kann durch Gesellschafterbeschlussganz oder teilweise von Wettbewerbsverboten befreitwerden.IV. Gesellschafterversammlung undGesellschafterbeschlüsse§ 11 Einberufung von Gesellschafterversammlungen(1) Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen.Jeder Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt.(2) Die Einberufung erfolgt durch Übergabe-Einschreiben an jeden Gesellschafterunter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung miteiner Frist von mindestens einer Woche. Der Lauf der Frist beginnt mitdem der Aufgabe zur Post folgenden Tag. Der Tag der Versammlungwird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt.(3) Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.(4) Die Versammlung wählt mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen einenVorsitzenden. Dieser leitet die Versammlung.(5) Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit derBeschlussfassung einverstanden, so können Beschlüsse auch danngefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltendengesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nichteingehalten worden sind.(6) Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nichteine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlaufder Versammlung eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort undTag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung,der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse derGesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Vorsitzendenzu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift derNiederschrift zuzusenden.§ 12 Gesellschafterbeschlüsse(1) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenenStimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzungausdrücklich etwas anderes bestimmt.(2) Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Stimmenthaltungund Stimmengleichheit gelten als Ablehnung.(3) Beschlüsse, die die Änderung des Gesellschaftsvertrages oder dieAuflösung der Gesellschaft zum Gegenstand haben, bedürfen derMehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss mussnotariell beurkundet werden.(4) Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlungdurch einen anderen Gesellschafter oder durch eine zurBerufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts-, steuerberatendenoder wirtschaftsprüfenden Berufe vertreten zu lassen. Im Falleeiner Bevollmächtigung ist zu Beginn eine schriftliche Vollmacht desvertretenen Gesellschafters zu übergeben.(5) Die Beschlussfassung kann auch schriftlich, telegrafisch, per Telefaxoder E-Mail erfolgen, soweit nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen.Voraussetzung ist, dass sich die Gesellschafter ausdrücklichfür den konkreten Beschluss in der vorgeschlagenen Form einverstandenerklären, wobei für die Einverständniserklärung ebenfallsdiese Form ausreicht.Wesentliche Verträge51

V. Jahresabschluss und ErgebnisverwendungVII. Schlussbestimmungen§ 13 Jahresabschluss(1) Der Jahresabschluss (Jahresbilanz sowie Gewinn-und-Verlust-Rechnungnebst Anhang) und – sofern gesetzlich erforderlich – der Lageberichtsind von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichenFristen aufzustellen und unverzüglich der Gesellschafterversammlungzur Feststellung vorzulegen.(2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind – soweit per Gesetzoder Gesellschafterbeschluss erforderlich – durch einen unabhängigenAbschlussprüfer, der durch die Gesellschafterversammlung bestimmtwird, zu prüfen, bevor sie der Gesellschafterversammlung zurFeststellung vorgelegt werden.§ 14 Ergebnisverteilung(1) Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließen die Gesellschafter.Im Beschluss über die Verwendung können die Gesellschafterauch Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, einen Gewinnverwendungsbeschlussherbeizuführen, der eine von den jeweils herrschenden Beteiligungsverhältnissenabweichende Gewinnverteilung zugunsten oder zulasteneinzelner Gesellschafter bestimmt. Ein solcher Beschluss bedarfjedoch der Zustimmung derjenigen Gesellschafter, zu deren Lastender Gewinnverwendungsbeschluss von der gesetzlichen Vorgabe abweicht.§ 16 GründungsaufwandGründungskosten sind bis zu einer Höhe von EUR 2.500 von derGesellschaft zu tragen.§ 17 Anzuwendendes Recht(1) Die Satzung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.(2) Soweit in dieser Satzung nichts anderes bestimmt ist, gelten die gesetzlichenBestimmungen.§ 18 Salvatorische KlauselFalls einzelne Bestimmungen dieser Satzung unwirksam sein sollten,wird dadurch die Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Anstelle derunwirksamen Bestimmung werden die Gesellschafter diejenige wirksameBestimmung vereinbaren, die dem Sinn und dem Zweck derunwirksamen Bestimmung entspricht.Ballstädt, den 18. Juni 2010VI.Änderungen und Ergänzungen der Satzung§ 15 Änderungen und Ergänzungen der SatzungÄnderungen und Ergänzungen der Satzung bedürfen der notariellenBeurkundung.______________________________________________BOREAS Management GmbH(gez. Jörg Kuntzsch, Geschäftsführer)52 Wesentliche Verträge

Genussrechtsbedingungen der BOREAS Invest GmbH§ 1 Ausgabe von Genussrechten(1) Die BOREAS Invest GmbH, Ballstädt (nachfolgend „Emittentin“) gewährtauf Grundlage des Beschlusses ihrer Gesellschafterversammlungvom [Datum] Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zuEUR 10.000.000 zzgl. 5 % Agio gemäß dieser Genussrechtsbedingungen.(2) Eine Verpflichtung der Emittentin zur vollständigen Platzierung desvollständigen Genussrechtskapitals besteht nicht.(3) Die Genussrechte lauten auf den Namen des Zeichners und sind eingeteiltin 10.000 Stück untereinander gleichberechtigter Genussrechtemit einem Nennbetrag von EUR 1.000 je Genussrecht.(4) Die Mindestzeichnung beträgt EUR 5.000 zzgl. 5 % Agio. Höhere Beträgeals EUR 5.000 müssen durch 1.000 teilbar sein.(5) Die Genussrechte werden ausschließlich in der BundesrepublikDeutschland zur Zeichnung angeboten, wobei auch im Ausland ansässigeAnleger diese Genussrechte zeichnen können.(6) Das Angebot zur Zeichnung der Genussrechte beginnt einen Tagnach Veröffentlichung des Prospektes und endet voraussichtlich am31.12.2011.(7) Die Zeichnung kann durch die Emittentin vorzeitig geschlossen werden,wenn das Genussrechtskapital vor dem 31.12.2011 vollständigplatziert ist. Die Emittentin kann die Platzierungsfrist auch verlängern,sofern das Genussrechtskapital bis zum 31.12.2011 noch nicht vollständigplatziert ist. Eine Kürzung von Anteilen bzw. Zeichnungenist bei Überzeichnung des Genussrechtskapitals möglich, aber nichtgeplant.(8) Das Mindestzeichnungskapital des Genussrechtskapitals beträgtEUR 1 Mio.§ 2 Erwerb von Genussrechten(1) Jede natürliche Person oder juristische Person kann Genussrechtedurch Zeichnung und Annahme der Zeichnungserklärung durch dieGeschäftsführung der Emittentin erwerben.(2) Nach Eingang des Zeichnungsscheins bei der Emittentin erhältder Anleger eine Bestätigung über die Annahme und den von ihmgezeichneten und einzuzahlenden Betrag. Mit Zugang der Annahmeerklärungbeim Genussrechtszeichner ist der Nennbetrag der gezeichnetenGenussrechte zzgl. des Agios zur Zahlung auf das Genussrechtskontoder Emittentin fällig. Zahlt der Genussrechtszeichner denvon ihm gezeichneten Nennbetrag zzgl. des Agios nicht innerhalbvon 14 Tagen ab Zugang der Annahmeerklärung vollständig auf dasGenussrechtskonto ein, so ist die Emittentin berechtigt, ihre Annahmeerklärungzu widerrufen.(3) Soweit das in § 1 Abs. 8 genannte Mindestzeichnungskapital nichtbis zum 31.12.2011 eingeworben werden kann, ist die Emittentinberechtigt, bereits abgenommene Zeichnungen von Genussrechtenvorzeitig mit einer Frist von 14 Tagen zu kündigen und den gezeichnetenNennbetrag zzgl. des Agios innerhalb einer Frist von 4 Wochenan den Anleger zurückzuzahlen.§ 3 Eintragung in das Genussrechtsregister(1) Jeder Zeichner wird nach Eingang der Zeichnungssumme zzgl. desAgios in das von der Emittentin geführte Genussrechtsregister eingetragen.Die Genussrechte lauten auf den Namen des Berechtigten.(2) In das elektronisch geführte Genussrechtsregister sind der Name,Sitz, Bankverbindung des Zeichners sowie der Nennbetrag der gezeichnetenGenussrechte aufzunehmen.(3) Die Genussrechtsinhaber sind verpflichtet, Änderungen der Anschrift,des Namens sowie anderer für die Verwaltung der Genussrechte notwendigerDaten der Emittentin unverzüglich mitzuteilen.(4) Als Genussrechtsinhaber im Verhältnis zur Emittentin gilt, wer alssolcher in das Genussrechtsregister eingetragen ist. Die Emittentinist deshalb berechtigt, mit befreiender Wirkung Zahlungen an die imGenussrechtsregister eingetragenen Personen zu leisten.(5) Es erfolgt keine Verbriefung der Genussrechte.§ 4 Genussrechtsvergütung(1) Die Genussrechte gewähren den Genussrechtsinhabern unter Berücksichtigungder nachfolgenden Bestimmungen, insbesonderenach Maßgabe des Abs. 5, eine Verzinsung des gezeichneten Genussrechtskapitalsin Höhe von 7 % p. a. (ohne Agio).(2) Der Anspruch auf Genussrechtsvergütung berechnet sich ab dem Tagder Wertstellung des Nennbetrages der vom Genussrechtsinhaber gezeichnetenGenussrechte auf dem Genussrechtskonto der Emittentin.(3) Die Genussrechtsvergütung bezieht sich auf den Nennbetrag derGenussrechte (ohne Agio) zum Bilanzstichtag des abgelaufenen Geschäftsjahresnach Berücksichtigung einer etwaigen Verminderungdurch Teilnahme am Verlust nach Maßgabe des § 6.(4) Grundlage der Berechnung einer Verzinsung nach Abs. 5 ist der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag (§ 275 Abs. 2 Nr. 20 HGB) der Emittentinnach Abzug ertragsfähiger Steuern.(5) Die Verzinsung nach Abs. 1 wird gezahlt, soweit dadurch für sämtlichevon der Emittentin – auch künftig – begebene Genussrechtekein Jahresfehlbetrag entsteht oder sich erhöhen würde. Reicht derJahresüberschuss zur Zahlung nicht oder nicht vollständig aus odermuss er ganz oder teilweise gemäß § 6 zur Wiederauffüllung des Genussrechtskapitalsbzw. zur vorgeschriebenen satzungsmäßigen odergesetzlichen Rücklagenzuführung verwendet werden, so vermindertsich die auf die jeweiligen Genussrechte entfallende Genussrechtsverzinsungentsprechend. Für nicht bediente Ansprüche auf Verzinsungbesteht ein Nachzahlungsanspruch aus den Jahresüberschüssen dernachfolgenden Geschäftsjahre.§ 5 Auszahlung der Verzinsung(1) Zinszahlungen auf die Genussrechte erfolgen nachträglich für dasjeweils abgelaufene Geschäftsjahr und sind hälftig zum 31. Märzund hälftig zum 30. September des folgenden Jahres fällig. Abweichenddavon erfolgt die Zinszahlung für den gesamten Zeitraum bis31.12.2011 am 31.03.2012.Wesentliche Verträge53

(2) Die Zinsberechnungsmethode erfolgt taggenau. Die Auszahlung derZinsen sowie die Rückzahlung des Genussrechtskapitals erfolgt durchdie Emittentin in eigener Durchführung.(3) Soweit die Zahlung der Genussrechtsvergütung der Kapitalertragsteuer(zzgl. Solidaritätszuschlag) unterliegt, erfolgt die Zahlung anden Genussrechtsinhaber netto nach Abzug der Steuer. Dies gilt entsprechend,soweit die Zahlung von Genussrechtsvergütungen bei derEmittentin mit Körperschaftssteuer belastet oder nicht zum Betriebsausgabenabzugfür Zwecke der Körperschaftssteuer zugelassen wird.Die Emittentin ist in den in Satz 1 und 2 genannten Fällen nicht verpflichtet,dem Genussrechtsinhaber die im Hinblick auf diese Steuerneinbehaltenen oder abgezogenen Beträge zu erstatten. Die Emittentinist verpflichtet, die entsprechenden Steuerbescheinigungen zu erstellenund den Genussrechtsinhabern zu übersenden.§ 6 Teilnahme am Verlust(1) Weist die Emittentin in ihrem Jahresabschluss einen Jahresfehlbetragaus, so nimmt das Genussrechtskapital an diesem Verlust bis zurvollen Höhe dadurch teil, dass das Genussrechtskapital im Verhältniszu den nicht besonders gegen Ausschüttungen geschützten bilanziertenEigenkapitalanteilen anteilig und im Verhältnis zu den besondersgegen Ausschüttungen geschützten bilanzierten Eigenkapitalanteilenvorrangig vermindert wird. Die Rückzahlungsansprüche der Genussrechtsinhaberreduzieren sich entsprechend.(2) Werden nach einer Teilnahme des Genussrechtskapitals am Verlustin folgenden Geschäftsjahren während der Laufzeit der GenussrechteJahresüberschüsse erzielt, so ist aus diesen – nach der gesetzlichenbzw. der satzungsmäßigen Rücklage – das Genussrechtskapital biszum Nennbetrag wieder zu erhöhen, bevor eine anderweitige Gewinnverwendung(einschließlich einer Auszahlung nach § 4) vorgenommenwird. Die Genussrechtsinhaber nehmen an einem etwaigenVerlust (Jahresfehlbetrag) durch Verminderung ihrer Rückzahlungsansprücheteil.§ 7 Genussrechte als GläubigerrechteDie Genussrechte stellen Gläubigerrechte dar, die keine Mitgliedschaftsrechte,insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechtein der Gesellschafterversammlung der Emittentin beinhalten.§ 8 Nachrangigkeit der Genussrechte(1) Die Forderungen aus den Genussrechten treten gegenüber allen anderenAnsprüchen von Gläubigern der Emittentin, die nicht ebenfallsnachrangig sind, im Rang zurück.(2) Im Fall des Insolvenzverfahrens über das Vermögen oder der Liquidationder Emittentin werden die Genussrechte erst nach Befriedigungaller nicht nachrangigen Gläubiger und vorrangig vor den Gesellschafternder Emittentin bedient.(3) Die Genussrechte gewähren keinen Anteil am Liquidationserlös. EineNachschusspflicht der Genussrechtsinhaber besteht nicht.(4) Die Aufrechnung der Ansprüche aus den Genussrechten gegen Forderungender Emittentin ist ausgeschlossen. Den Genussrechtsinhabernwerden keine Sicherheiten durch die Emittentin oder Dritte eingeräumt.§ 9 Kündigung, Laufzeit und Rückzahlung(1) Die Laufzeit der Genussrechte endet am 31.12.2021.(2) Die Genussrechte sind für beide Parteien mit einer Frist von 12 Monatenjeweils zum Ende des Kalenderjahres ordentlich kündbar. Erstmalssind die Genussrechte zum 31.12.2016 kündbar.(3) Die Kündigung hat in Schriftform gegenüber dem anderen Vertragspartnerzu erfolgen. Zur Wahrung der Frist kommt es auf den Zugangder Kündigung an.(4) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.(5) Vorbehaltlich der Teilnahme am Verlust gemäß § 6 wird den Genussrechtsinhabernbei Wirksamwerden der Kündigung der Nennbetragder gekündigten Genussrechte auf die im Genussrechtsregister eingetrageneKontoverbindung binnen drei Monaten zurückgezahlt. Solltenach vollständiger Verrechnung eines oder mehrerer Jahresfehlbeträgemit den verfügbaren Kapital- und Gewinnrücklagen das Genussrechtskapitalim Jahr der Rückzahlung durch einen verbleibendenVerlust vermindert sein, so wird ein entsprechend reduzierter Betragzurückgezahlt. Ansprüche auf Genussrechtsvergütung gemäß § 4 fürdas Jahr, in dem die Kündigung wirksam wird, bleiben unberührt.(6) Die Emittentin ist berechtigt, den zurückzuzahlenden Betrag nachdem Wirksamwerden der Kündigung ganz oder teilweise vorzeitig aneinzelne oder alle Genussrechtsinhaber auszuzahlen.§ 10 Übertragbarkeit(1) Jeder Genussrechtsinhaber kann seine Genussrechte vorbehaltlichdes Abs. 2 jederzeit in schriftlicher Form durch Abtretung an Dritteübertragen.(2) Die Übertragung der Genussrechte bedarf zu ihrer Wirksamkeit dervorherigen schriftlichen Zustimmung der Emittentin. Eine Zustimmungkann nur aus wichtigem Grund verweigert werden.(3) Die Abtretung eines Genussrechtes muss der Emittentin, zur Führungdes Genussrechtsrechtsregisters, durch eine Abtretungserklärungnachgewiesen werden. Die Emittentin veranlasst daraufhin dieUmschreibung im Genussrechtsregister. Im Fall einer Erbschaft hatder Nachfolger seine Berechtigung anhand geeigneter Nachweise zubelegen.§ 11 Bestand der GenussrechteDer Bestand der Genussrechte wird weder durch eine Umwandlungder Emittentin noch durch eine Veränderung ihres Stammkapitalsoder einer Bestandsübertragung der Emittentin berührt.§ 12 Neue GenussrechteDie Emittentin ist berechtigt, weitere unverbriefte oder verbriefte Genussrechtezu gleichen oder anderen Bedingungen sowie sonstigeVermögensanlagen zu begeben. Ein Bezugsrecht des Inhabers derunter diese Bedingungen fallenden Genussrechte oder Vermögensanlagenauf solche weiteren Genussrechte besteht nicht.54 Wesentliche Verträge

§ 13 Anwendbares Recht, Erfüllungsort, Gerichtsstand(1) Diese Genussrechtsbedingungen sowie alle sich daraus ergebendenRechte und Pflichten unterliegen dem Recht der BundesrepublikDeutschland.(2) Erfüllungsort für alle sich aus den Genussrechtsbedingungen ergebendenVerpflichtungen der Emittentin ist Dresden.(3) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mitden in diesen Genussrechtsbedingungen geregelten Angelegenheitenist, soweit gesetzlich zulässig, Dresden. Für den Fall, dass derGenussrechtsinhaber nach Vertragsschluss seinen Wohnsitz oder gewöhnlichenAufenthalt verlegt und dies im Zeitpunkt der Klageerhebungnicht bekannt ist, wird Dresden als örtlich zuständiger Gerichtsstandvereinbart.§ 14 Salvatorische KlauselSollte eine Bestimmung dieser Genussrechtsbedingungen unwirksamsein oder werden oder sollten diese Genussrechtsbedingungen unvollständigsein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungenhiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungoder zur Ausfüllung einer Lücke soll eine Bestimmung Anwendungfinden, die – soweit rechtlich zulässig – dem gewünschten Ergebniswirtschaftlich am nächsten kommt, wenn die Unwirksamkeit oderUnvollständigkeit bedacht worden wäre.Dresden, den 25. Juli 2011_________________________________Uwe BergGeschäftsführer BOREAS Invest GmbH_________________________________Reymond KretschmerGeschäftsführer BOREAS Invest GmbHWesentliche Verträge55

hinweise zu FernabsatzvertrÄgenIn diesem Kapitel werden wir Ihnen die gesetzlichen Pflichtangabenfür das Angebot von Finanzdienstleistungen im Wege des Fernabsatzesgemäß § 312 c BGB nach Maßgabe des § 360 Abs. 1 BGB i.V.m.Art. 246 § 2 EGBGB zur Verfügung stellen. In den vorstehenden Kapiteln„Wesentliche Risiken“ (Seiten 11 ff.), „Rechtliche Angaben“ und „SteuerlicheAngaben“ dieses Verkaufsprospektes sowie den Zeichnungsunterlagenhaben Sie bereits detaillierte Informationen über den Anbieter, die Vertragsparteien,die Vertragsverhältnisse, die Vertragsbedingungen, die Risikenund die wesentlichen Grundlagen der Genussrechtsbeteiligung erhalten.Informationen über die wesentlichen Vertragspartner, AufsichtsbehördenEmittentinSitz: BallstädtHandelsregister: Amtsgericht Jena, HRB 505756Vertretungsberechtigte: Geschäftsführer Reymond Kretschmer und GeschäftsführerUwe Berg, gemeinsam zur Vertretung der Gesellschaft berechtigtGesellschafter: BOREAS Management GmbHHauptgeschäftstätigkeit: Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltungeigenen Vermögens im eigenen Namen und für eigene Rechnung.Die Gesellschaft darf ihr Vermögen in Wertpapiere oder fest verzinslicheGeldmarktinstrumente anlegen, Dritten verzinsliche Darlehen gewährenoder direkte oder indirekte Beteiligungen an anderen Gesellschaften, dieim Bereich der erneuerbaren Energien tätig sind, erwerben, halten und veräußern.Zum Zwecke weiterer Kapitalbeschaffung begibt die Gesellschafttypischerweise Genussrechtskapital oder geht stille Beteiligungen ein. ZurFörderung des Unternehmensgegenstands kann die Gesellschaft alle Geschäfteund Maßnahmen betreiben, die geeignet erscheinen, den Gegenstanddes Unternehmens zu fördern. Insbesondere ist die Gesellschaft berechtigt,Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften zu errichten undmit anderen Unternehmen Unternehmensverträge abzuschließen. DieGesellschaft betreibt keine Geschäfte, die einer behördlichen Genehmigungbedürfen.Gesellschafter – BOREAS Management GmbHSitz: ReichenbachHandelsregister: Amtsgericht Dresden, HRB 17337Anschrift: Görlitzer Str. 4, 02894 ReichenbachGeschäftsführer / Vertretungsberechtigte: einzelvertretungsberechtigt ManuelaJentzsch und Jörg Kuntzsch; gemeinsam vertretungsberechtigt Uwe Bergund Reymond KretschmerGesellschafter: Jörg KuntzschVertriebsbeauftragter – BOREAS Energie GmbHSitz: DresdenHandelsregister: Amtsgericht Dresden, HRB 14502Vertretungsberechtigte: einzelvertretungsberechtigt Manuela Jentzsch undJörg Kuntzsch; gemeinsam vertretungsberechtigt Uwe Berg und ReymondKretschmerGesellschafter: Jörg KuntzschHauptgeschäftstätigkeit: Planung, Errichtung sowie Verkauf, Betrieb undWartung von Anlagen zur Erzeugung und Verteilung von Energien aus konventionellenund Eneuerbaren Energieträgern und Beteilung als persönlichhaftender Gesellschafter an Unternehmen im Bereich Energieanlagen.VermittlerSofern Sie die Zeichnungsunterlagen nicht von einer der vorgenannten Gesellschaftenerhalten haben, ist dies durch einen Vermittler geschehen. Die Datendes jeweiligen Vermittlers entnehmen Sie bitte den Unterlagen ihres Vermittlers.AufsichtsbehördeDie aufgeführten Gesellschaften unterliegen keiner speziellen staatlichenAufsichtsbehörde. In Bezug auf einen etwaigen Vermittler beachten Siehierzu bitte dessen Informationen.Hinweise zu Fernabsatzverträgen57

Informationen zu den GenussrechtenDer „Verkaufsprospekt über Genussrechtskapital der BOREAS Invest GmbH“enthält die wesentlichen Informationen in detaillierter Form.■ Wesentliche MerkmaleDie Zeichnung von Genussrechten bietet dem Anleger die Möglichkeit, sichin unternehmerischer Weise an der Finanzierung von Projektentwicklungenaus dem Bereich der Erneuerbaren Energien zu beteiligen. Der Anleger erwirbtvon der Emittentin unverbriefte Namengenussrechte mit einem Nennbetragvon jeweils EUR 1.000. Der Anleger erhält auf die Genussrechteeine Verzinsung von 7 % p. a. bezogen auf den Nennbetrag des Genussrechtskapitalszum jeweiligen Bilanzstichtag.Um Genussrechte der Emittentin zu erwerben, hat der Anleger einenvollständig ausgefüllten Zeichnungsschein einzureichen und den Anlagebetragauf das Konto der Gesellschaft einzuzahlen. Der Kauf von Genussrechtenwird mit Annahme des Zeichnungsscheins durch die Emittentinwirksam.■ Laufzeit, KündigungDie Laufzeit der Genussrechte endet am 31.12.2021. Die Genussrechtekönnen mit einer Frist von 12 Monaten jeweils zum Ende des Kalenderjahres,erstmals zum 31.12.2016, ordentlich gekündigt werden. Das Rechtzur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung hatin Schriftform gegenüber dem jeweils anderen Vertragspartner zu erfolgen.Zur Wahrung der Frist kommt es auf den Zugang der Kündigung an.■ PreiseDer Genussrechtsinhaber ist verpflichtet, sein gezeichnetes Genussrechtskapitalvollständig einzuzahlen. Die Mindestbeteiligungshöhe beträgtEUR 5.000 zzgl. 5 % Agio, wobei auch höhere Beträge gezeichnet werdenkönnen, die aber durch 1.000 ohne Rest teilbar sein müssen. Das gezeichneteGenussrechtskapital zzgl. 5 % Agio ist 14 Tage ab Zugang der Annahmeerklärungdurch die Emittentin zur Zahlung auf das Genussrechtskontoder Emittentin fällig. Zahlt der Genussrechtszeichner den von ihm gezeichnetenNennbetrag zzgl. des Agios nicht innerhalb von 14 Tagen ab Zugangder Annahmeerklärung vollständig auf das Genussrechtskonto ein, so ist dieEmittentin berechtigt, ihre Annahmeerklärung zu widerrufen.Für den Genussrechtsinhaber können Überweisungskosten im Rahmender Einzahlung des Genussrechtskapitals entstehen.■ LeistungsvorbehalteNach Erklärung der Annahme durch die Emittentin des mit dem Zeichnungsscheinabgegebenen Angebotes bestehen keine Leistungsvorbehalte.■ Weitere VertragsbedingungenDie konkreten Vertragesbestimmungen ergeben sich aus den Genussrechtsbedingungender BOREAS Invest GmbH, die in diesem Verkaufsprospekt abSeite 53ff. abgedruckt sind.58 Hinweise zu Fernabsatzverträgen

Zustandekommen der Verträge im FernabsatzUm erstmals Genussrechte der Emittentin zu zeichnen, ist es erforderlich,den Zeichnungsschein nebst Widerrufsbelehrung unterzeichnet an die BO-REAS Invest GmbH zu senden. Die Zeichnung von Genussrechtskapitalwird erst mit Annahme des Zeichnungsscheins, als Bestandteil dieses Prospektes,durch die Emittentin wirksam. Die Emittentin ist nicht zur Annahmedes Vertragsangebots verpflichtet. Sie kann ihre Annahmeerklärungwiderrufen, wenn die Einzahlung der Zeichnungssumme des Genussrechtszeichnersnicht fristgerecht auf dem Genussrechtskonto der Emittentin eingegangenist.■ WiderrufsrechteDem Anleger steht bei Vertragsschluss im Wege des Fernabsatzes das gesetzlicheWiderrufsrecht gemäß §§ 312 d, 355 BGB, bei Vertragsschlussim Rahmen eines Haustürgeschäfts das gesetzliche Widerrufsrecht gemäߧ§ 312, 355 BGB zu. Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb einerFrist von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief,Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt frühestens mit dem Erhalt der Belehrung.Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendungdes Widerrufs an:■ Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestelltenInformationen, ZeichnungsfristDiese Informationen in diesem Verkaufsprospekt bleiben bis zur Bekanntgabevon Änderungen gültig. Änderungen während der Platzierungsfrist werdendurch Nachtrag zum Verkaufsprospekt bekanntgegeben.Anleger können Zeichnungsangebote zunächst bis zum 31.12.2011 abgeben.Die Emittentin ist berechtigt, die Platzierungsfrist vorzeitig zu schließen,wenn das Genussrechtskapital von EUR 10.000 000 vor dem 31.12.2011bereits vollständig platziert ist. Die Emittentin kann die Platzierungsfrist auchverlängern, sofern das Genussrechtskapital von EUR 10.000 000 bis zum31.12.2011 noch nicht vollständig platziert ist. Die Emittentin ist berechtig,jederzeit weiteres Genussrechtskapital zu emittieren.■ Außergerichtliche StreitschlichtungBei Streitigkeiten im Zusammenhang mit Fernabsatzverträgen betreffendFinanzdienstleistungen kann der Verbraucher, unbeschadet seines Rechts,die Gerichte anzurufen, auch eine Schlichtungsstelle einschalten, diebei der Deutschen Bundesbank eingerichtet ist. Ein Merkblatt sowie dieSchlichtungsverfahrensordnung ist erhältlich bei:BOREAS Invest GmbHHauptstraße 1999869 Ballstädt■ Folgen eines WiderrufsIm Fall eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseitig ausgetauschtenLeistungen zurückzugewähren und gegebenenfalls gezogene Nutzungenwie bspw. Zinsen herauszugeben. Können Sie die empfangenen Leistungennicht oder nur teilweise zurückgewähren, sind Sie verpflichtet, uns insoweitgegebenenfalls Wertersatz zu leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie dievertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerrufgleichwohl erfüllen müssen. Die Verpflichtung zur Rückerstattung muss innerhalbeiner Frist von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Siemit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.■ Besondere HinweiseDas Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag vollständig erfüllt istund Sie dem ausdrücklich zugestimmt haben.Deutsche Bundesbank– Schlichtungsstelle –Postfach 11 12 3260047 Frankfurt / Mainwww.bundesbank.deDer Beschwerdeführer hat zu versichern, dass er in dieser Streitigkeit nochkein Gericht, keine Schlichtungsstelle und keine Gütestelle angerufen undauch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat.■ Hinweis zum Bestehen einer EinlagensicherungEin Garantiefonds oder andere Entschädigungsregelungen, die unter dieRichtlinie 94 /19/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom30.05.1994 über Einlagensicherungssysteme (ABl. EG Nr. L 135, Seite 5)und die Richtlinie 97 /9/EG des Europäischen Parlaments und des Ratesvom 03.03.1997 über Systeme der Entschädigung der Anleger (ABl. EGNr. L 84, Seite 22) fallen, oder sonstige Garantiefonds oder Entschädigungsregelungenbestehen nicht.■ Rechtsordnung und GerichtsstandEs findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung. Gerichtsstandfür alle Streitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Dresden.■ VertragsspracheVertragssprache und maßgebliche Sprache für die Kommunikation mit demAnleger während der Laufzeit ist Deutsch.Hinweise zu Fernabsatzverträgen59

AbwicklungshinweiseSofern Sie sich entschlossen haben, Genussrechte der BOREASInvest GmbH zu zeichnen, beachten Sie bitte folgende Punkte:■ BeteiligungshöheDie Mindesthöhe der Zeichnungssumme beträgt EUR 5.000 zzgl.5 % Agio. Ein höherer Betrag muss durch 1.000 teilbar sein.■ Zeichnungsschein mit WiderrufsbelehrungBitte füllen Sie den Zeichnungsschein mit einer Widerrufsbelehrungvollständig aus und unterzeichnen Sie diesen. Senden Sie denZeichnungsschein an dieBOREAS Invest GmbHHauptstraße 1999869 BallstädtNach Eingang des Zeichnungsscheins erhalten Sie eine Annahmebestätigungper Post zugeschickt. Mit der Unterzeichnung des Zeichnungsscheinsunterbreiten Sie der BOREAS Invest GmbH ein rechtlich verbindlichesAngebot auf Abschluss eines Kauf- und Übertragungsvertragesüber Genussrechte zu den in diesem Prospekt abgedruckten Bedingungen.Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen können Sie Ihr Angebotzum Kauf von Genussrechten gegenüber der BOREAS Invest GmbH unterder vorstehend genannten Anschrift widerrufen.■ EinzahlungenDer Betrag in Höhe des gezeichneten Genussrechtskapitals zzgl. 5 % Agioist innerhalb von 14 Tagen nach Vertragsannahme auf folgendes Konto zuüberweisen:Kontoinhaber:BOREAS Invest GmbHKontonummer: 1008 376 764BLZ: 120 300 00Bank:Deutsche Kreditbank AG DresdenVerwendungszweck: [Genussrechte, Kundennummer,Name, Vorname, Wohnort]■ Sie haben noch Fragen? Rufen Sie uns an.Ihre Ansprechpartnerin: Frau Madeleine StefanskiTelefon: +49 351 88 50 739Telefax: +49 351 88 50 75E-Mail:investment@boreas.deInternet:www.boreas.com60

Zeichnungsschein61

Zeichnungsschein für Genussrechtskapital BOREAS Invest GmbHZeichnungserklärung■ Herr ■ Frau ■ FirmaNameVornameGeburtsdatumTitelBeruf/ ausgeübte TätigkeitStraßePLZ, OrtVorwahl/TelefonWohnsitzfinanzamt (PLZ, Ort)Steuer-Nr.Ich der/die Anleger/-in zeichne und übernehme hiermit unter Zugrundelegung der umseitigen Genussrechtsbedingungen Genussrechte der BOREAS Invest GmbH:(Mindesteinlage EUR 5.000,- zuzüglich 5% Agio; höhere Beträge müssen durch 1.000 teilbar sein)Beteiligungssumme in EUROin Worten EUROBankverbindung für GenussrechtsverzinsungenMeine Bankverbindung für die Überweisung der Verzinsung lautet:Bankverbindung Kontonummer BLZEmpfangsbestätigungIch, der/die Unterzeichnende, bestätige, dass ich den Verkaufsprospekt (25.07.2011) mit dem Abdruck der Genussrechtsbedingungen, der Satzung der Emittentin sowie denHinweisen zu den Risiken im Kapitel „Wesentliche Risiken“ (Seiten 11 ff.) erhalten habe:Ort, DatumUnterschriftDen Anlagebetrag überweise ich innerhalb von 14 Tagen nach Annahme der Zeichnung auf folgendes KontoKontoinhaberBOREAS Invest GmbHBankDeutsche KreditbankBLZ 120 300 00Kontonummer 1008 376 764Verwendungszweck[Genussrechte, Kundennummer, Name, Vorname, Wohnort]62 Zeichnungsschein

RisikobelehrungBei den zur Zeichnung angebotenen Genussrechten handelt es sich nicht um eine sogenannte Kapitalanlage, sondern um eine Vermögensanlage, mit der die im Verkaufsprospektbeschriebenen Risiken verbunden sind. Insbesondere kann ein Verlust derzu zahlenden Zeichnungssumme nicht ausgeschlossen werden. Der/ Die Anleger/-insollte daher stets einen Teil- oder sogar Totalverlust der zu zahlenden Zeichnungssummeeinschließlich etwaiger Verpflichtungen, die aufgrund einer Fremdfinanzierung derZeichnungssumme zu leisten sind, wirtschaftlich verkraften können. Eine ausführlicheDarstellung der mit der Zeichnung der Genussrechte verbundenen Risiken befindetsich im Abschnitt „Wesentliche Risiken“ auf den Seiten 11 ff. in dem Verkaufsprospektüber Genussrechtskapital der BOREAS Invest GmbH.Datenschutz, Datenverarbeitungsklauselpersönliche Anwesenheit ferner verpflichtet, seine Einzahlungsverpflichtung von einemeigenen, auf seinen Namen laufenden Konto bei einer Bank innerhalb der EuropäischenGemeinschaft vorzunehmen.Erklärung zum wirtschaftlich BerechtigtenDer Anleger versichert, dass er die Genussrechte auf eigene Rechnung und nicht füreinen anderen wirtschaftlich Berechtigten erwirbt.Erklärung zu politisch exponierten PersonenDer Anleger versichert zugleich, dass er keine politisch exponierte Person und auchnicht ein unmittelbares Familienmitglied oder eine bekanntermaßen nahestehende Personeiner solchen Person im Sinne der Richtlinie 2006/70/ EG ist.Der/ Die Anleger/-in willigt zum Zwecke der Führung des Genussrechtsregisters sowieder Verwaltung der Genussrechte in die Speicherung, Verarbeitung, Auskunftserteilungsowie Nachfrage seiner/ihrer in diesem Zeichnungsschein angegebenen personenbezogenenDaten durch seinen/ihren Finanzdienstleister sowie die Emittentin ein. Es erfolgtkeine Weitergabe der Daten an Dritte zu Werbezwecken. Die Datenverarbeitungerfolgt unter Beachtung der einschlägigen Datenschutzgesetze. Die personenbezogenenDaten werden gelöscht, sobald eine weitere Speicherung nicht mehr notwendig ist.Ort, DatumZeichnungserklärung des AnlegersUnterschrift des AnlegersWiderrufsbelehrungWiderrufsrechtSie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe vonGründen in Textform (z.B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nachErhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss und auchnicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Art. 246 § 2 in Verbindungmit § 1 Absatz 1 und 2 EGBGB. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügtdie rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:BOREAS Invest GmbH, Hauptstraße 19, 99869 Ballstädt; Fax: 0351/885 07-5E-Mail: investment@boreas.deWiderrufsfolgenIm Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungenzurückzugewähren und ggf. gezogenen Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben.Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht odernur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweitggf. Wertersatz leisten. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müsseninnerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt mit dem AbsendenIhrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.Besonderheiten bei FernabsatzgeschäftenIhr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten aufIhren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrechtausgeübt haben.Ich bestätige hiermit, dass ich nach Maßgabe der umseitig angegebenen Bedingungensowie des Verkaufsprospektes „Genussrechtskapital der BOREAS Invest GmbH“ obenstehende Genussrechte erwerbe, und bestätige, dass ich ein Exemplar des Verkaufsprospekteserhalten habe Den Inhalt des Verkaufsprospektes habe ich zur Kenntnisgenommen und verstanden. Ich bestätige, dass meine Zeichnungserklärung nicht aufabweichenden Auskünften oder Informationen beruht. Ich bestätige weiterhin, dassich die fernabsatzrechtlichen Informationen für den Verbraucher gelesen habe.Die Genussrechtszeichnererklärung ist vollständig ausgefüllt und liegt bei.Ort, DatumUnterschriftVom Berater auszufüllen:Die im Zusammenhang mit der Zeichnung gemachten Angaben sowie die Unterschriftstimmen mit der o.g. Person überein. Ein gültiger Personalausweis oder Reisepass lagim Original vor.RegionVertriebGeschäftsadresseTelefonOrt, DatumUnterschriftE-MailDatum, Unterschrift des BeratersIdentifizierung und ergänzende Angaben nach dem GeldwäschegesetzIdentifizierung bei persönlicher AnwesenheitDer Anleger hat den Zeichnungsschein in Gegenwart des Vermittlers unterzeichnet undhat sich durch gültigen Reisepass oder Personalausweis ausgewiesen. Der Vermittlerhat die Angaben des Anlegers überprüft und eine Kopie der Vorder- und Rückseite desAusweisdokuments in Anlage zu diesem Zeichnungsschein genommen.Name des BeratersPLZ, OrtStempel/ VertriebOrt, DatumStempel und Unterschrift des VermittlersZeichnungserklärung der BOREAS Invest GmbHIdentifizierung ohne persönliche AnwesenheitDer Anleger hat den Zeichnungsschein nicht in Gegenwart des Vermittlers unterzeichnet.Der Anleger ist verpflichtet, auf eigene Kosten entweder eine beglaubigte Kopieseines Reisepasses oder Personalausweises beizufügen oder eine Identifizierung nachdem Postident-Verfahren durchzuführen. Der Anleger ist bei einer Identifizierung ohneWir bestätigen hiermit die Annahme der Zeichnung.Ort, DatumUnterschriftZeichnungsschein63

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FotonachweisFotos Jan OelkerGestaltungMangelsdorf Produkt & Designwww.design-produkt.de

BOREAS Invest GmbHSitz BallstädtGeschäftsanschriftHauptstraße 1999869 Ballstädtwww.boreas.comBOREAS (altgr. Βορέας): „der Nördliche“altgriechische Gottheit, Personifikationdes winterlichen Nordwinds... stärkster der Windgötter,stets nach Süden strebender Sohnder Morgenröte, hat er schonoft am Rad der Geschichtegedreht und hält das leichtesteder Elemente, die Luft,fortwährend in Bewegung ...