FRIEDRICH WICK, Linz - Uniconsult

usinessreview
AUSGABE 4/2006
Das Klientenjournal der UNICONSULT - KOMPETENZ SCHAFFT VERTRAUEN
Malerwerkstätte Otto Hirsch
ist Preisträger des Best Business Award
Steuerfreie
Überstundenzuschläge
Überstundenpauschalen
Freibetrag für investierte
Gewinne gem. § 10 EStG
(Kontroll-)Rechte eines
GmbH-Gesellschafters
Verschärfung der Gebührenpflichten
durch Rechtssprechung
und Gebührenrichtlinien
Verschärfung der
Aufzeichnungspflichten?
Due Diligence –
Jeder Unternehmenserwerb will
genau geprüft sein
UNICONSULT
KOMPETENZ SCHAFFT VERTRAUEN
Oberösterreich – Salzburg
Steuerberatung – Unternehmensberatung – Wirtschaftsprüfung

Wir haben Herrn Univ. Prof. Dr.
Roland Girtler im Rahmen einer
UNICONSULT Veranstaltung zu
einem Vortrag eingeladen.
Der Schauplatz des Geschehens
war die „Ybbsturmstube“. Unser
Klient, Hr. Gerald Kollmann, hat
im Juni 2005 dieses Restaurant
übernommen und sich seither mit
seiner hervorragenden Küche einen
sehr guten Namen in der Region
gemacht.
Zur Person Prof. Roland Girtler:
Roland Girtler wurde am 31. 5.
1941 in Wien als Sohn eines spä-
UNICONSULT
KOMPETENZ SCHAFFT VERTRAUEN
Oberösterreich – Salzburg
Steuerberatung – Unternehmensberatung – Wirtschaftsprüfung
teren Landarztes und einer Landärztin
geboren. Aufgewachsen in
Spital am Pyhrn, besuchte er das
humanistische Gymnasium im
Kloster zu Kremsmünster bis zur
Matura.
1959 folgte die Immatrikulation
an der Universität Wien und
der Besuch juridischer, historischer,
volkskundlicher und philosophischer
Vorlesungen. Nach
Feldforschungen 1969 in Kroatien
promovierte Roland Girtler 1971
zum Doktor der Philosophie, es
folgten Feldforschungsarbeiten
in Indien. 1972 wurde er zum Universitätsassistenten
am Institut
für Soziologie an der Universität
Wien bestellt, von 1973–1975
war er als Lehrbeauftragter und
Assistent am Institut für Soziologie
an der Universität München.
1975 kehrte er an das Institut für
Soziologie an der Universität Wien
zurück, wo er 1979 auch habilitierte
und bis heute als Professor
tätig ist.
Die Schilderungen über seinen persönlichen
Lebenslauf als auch der
derzeitigen Studien – in seiner humorvollen
Art und Weise – sorgten
für Unterhaltung und Erstaunen.
businessreview unternehmensberatung
Ein Abend mit Professor Girtler FRIEDRICH
Prof. Dr. Thomas Werani, Institut für
Marketing, Universität Linz und
Mag. Eduard Filzmoser, IFN Holding
Univ. Prof. Dr. Roland Girtler und Ing. Hans-Peter Prüller,
GF Forster Verkehrstechnik GmbH mit Gattin
So wurden die Hintergründe und
die Ursprünge unseres Dialektes,
der Gaunersprache als auch noch
anderer Bereiche der Kultursoziologie
an diesem gemütlichen Ort
vorgetragen.
Zusammenfassend freuen
wir uns über den gelungenen
Abend und wünschen allen
unseren Gästen, Freunden
und Klienten in diesem Sinne
ein schönes Weihnachtsfest!
WICK, Linz
Univ. Prof. Dr. Roland Girtler
Friedrich Wick, Mag. Eduard Filzmoser, Martina Fischer, Univ. Prof. Dr. Roland
Girtler, Jazzprof. Karl Schaupp (von links)
Mag. Gerhard Filzwieser, Industrietechnik Filzwieser GmbH mit Gattin und
Mag. Raimund Hüttenbrenner, GF Forster Verkehrstechnik GmbH

Das international tätige Malereiunternehmen
Otto Hirsch aus Leonding
wurde im November 2006
als einer der Preisträger des Best
Business Award ausgezeichnet.
Die Initiative des Best Business
Award zeichnet Unternehmen in
Bayern, Oberösterreich und Südböhmen
für nachhaltiges Wirtschaften
aus. Gesucht werden die
so genannten „Hidden Champions“,
die neben Ertragszielen auch andere
Werte und Grundeinstellungen,
wie soziale Verantwortung, nachhaltige
Unternehmensentwicklung
und eine faire Behandlung von
Mitarbeitern in die Unternehmensführung
mit einbeziehen.
Die Auszeichnung der Unternehmensgruppe
Otto Hirsch, welche
UNICONSULT
KOMPETENZ SCHAFFT VERTRAUEN
Oberösterreich – Salzburg
Steuerberatung – Unternehmensberatung – Wirtschaftsprüfung
mit mehr als 200 Mitarbeitern
neben Österreich auch in Polen,
Tschechien, Kroatien und der Ukraine
mit eigenen Gesellschaften
vertreten ist, ist nicht zufällig: Herr
Otto Hirsch legt großen Wert auf
die Aus- und Weiterbildung bzw.
die Aufstiegsmöglichkeiten von
Mitarbeitern in der Unternehmensgruppe,
frei nach dem Motto vom
businessreview unternehmensberatung
Nachfolgend die 10 Gebote der Feldforschung nach Prof. Girtler
In Bezug auf seine weltweiten
Forschungen erstellte er die „10
Gebote der Feldforschung“. Diese
sind nicht nur perfekt für die Unternehmensberatung
sondern für
fast alle Lebensbereiche anwendbar:
1. Du sollst einigermaßen nach
jenen Sitten und Regeln leben,
die für die Menschen, bei denen
du forschst, wichtig sind. Dies
bedeutet Achtung ihrer Rituale
und heiligen Zeiten, sowohl
in der Kleidung als auch beim
Essen und Trinken. – Si vivis
Romae Romano vivito more!
2. Du sollst zur Großzügigkeit und
Unvoreingenommenheit fähig
sein, um Werte zu erkennen
und nach Grundsätzen zu urteilen,
die nicht die eigenen
sind. Hinderlich ist es, wenn du
überall böse und hinterlistige
Menschen vermutest.
3. Du sollst niemals abfällig über
deine Gastgeber und jene Leute
reden und berichten, mit denen
du Bier, Wein, Tee oder sonst
etwas getrunken hast.
4. Du sollst dir ein solides Wissen
über die Geschichte und die
sozialen Verhältnisse der dich
interessierenden Kultur aneignen.
Suche daher zunächst
deren Friedhöfe, Märkte, Wirtshäuser,
Kirchen oder ähnliche
Orte auf.
5. Du sollst dir ein Bild von der
Geographie der Plätze und
Häuser machen, auf und in
denen sich das Leben abspielt,
das du erforschen willst. Gehe
zu Fuß die betreffende Gegend
ab und steige auf einen Kirchturm
oder einen Hügel.
6. Du sollst, um dich von den
üblichen Reisenden zu unterscheiden,
das Erlebte mit dir
forttragen und darüber möglichst
ohne Vorurteile berichten.
Daher ist es wichtig, ein
Forschungstagebuch (neben
den anderen Aufzeichnungen)
zu führen, in das du dir jeden
Tag deine Gedanken, Probleme
und Freuden der Forschung,
aber auch den Ärger bei dieser
einträgst. Dies regt zu ehrlichem
Nachdenken über dich
selbst und deine Forschung an,
aber auch zur Selbstkritik.
7. Du sollst die Muße zum „eroepischen
(freien) Gespräch“
aufbringen. Das heißt, die Menschen
dürfen nicht als bloße
Datenlieferanten gesehen werden.
Mit ihnen ist so zu sprechen,
dass sie sich geachtet
fühlen. Man muss sich selbst
als Mensch einbringen und darf
sich nicht aufzwingen. Erst so
lassen sich gute Gesprächs-
Malereiwerkstätte Otto Hirsch
ist Preisträger des Best Business Award Mag. STEFAN MAYR, Wels
„Mitarbeiter zum Mitunternehmer“,
was zur Folge hat, dass Schlüsselmitarbeiter
an den regionalen Gesellschaften
auch beteiligt werden
können.
Gemäß der Unternehmensphilosophie
„Unsere Baustelle ist Europa“
begleitet das international tätige
Unternehmen Stammkunden im
Bereich Objekt bereits seit Jah-
und Beobachtungsprotokolle
erstellen.
8. Du sollst dich bemühen, deine
Gesprächspartner einigermaßen
einzuschätzen. Sonst kann
es sein, dass du hineingelegt
oder bewusst belogen wirst.
9. Du sollst dich nicht als Missionar
oder Sozialarbeiter aufspielen.
Es steht dir nicht zu, „erzieherisch“
auf die vermeintlichen
„Wilden“ einzuwirken.
Du bist kein Richter, sondern
lediglich Zeuge!
10. Du musst eine gute Konstitution
haben, um dich am Acker,
in stickigen Kneipen, in der
Kirche, in noblen Gasthäusern,
im Wald, im Stall, auf
staubigen Straßen und auch
sonst wo wohl zu fühlen. Dazu
gehört die Fähigkeit, jederzeit
zu essen, zu trinken und zu
schlafen.
ren erfolgreich in ganz Europa.
Dies ist nur durch ein hohes Maß
an Flexibilität und einer hohen
Ver trauensbasis zwischen Unternehmen,
Kunden und Mitarbeitern
möglich.
Im Vordergrund der strategischen
Ausrichtung des Unternehmens
steht die Entwicklung einer nachhaltig
erfolgreichen, internationalen
Unternehmensstruktur.
Die UNCONSULT gratuliert der Unternehmensgruppe
Otto Hirsch zu
dieser Auszeichnung ganz besonders.
Weitere Informationen zum Verein
bzw. zur Prämierung finden Sie
unter: http://www.bestbusiness
award.com

ANDREA BAUER
Ried im Innkreis
Nach einem Urteil des Verwaltungsgerichtshofes
(VwGH) nimmt das
Finanzamt nun die steuerbegünstigte
Überstundenregelung vieler
Arbeitnehmer unter die Lupe.
Die Entlohnung von Überstunden
erfolgt oft mit einer Überstundenpauschale.
Der Sinn einer derartigen
Regelung besteht darin, dass
mittels eines monatlich gleich bleibenden
Betrages allfällig geleistete
Überstunden bezahlt werden sollen,
ohne dass man ständig mit der Ermittlung
der tatsächlich geleisteten
Überstunden beschäftigt ist. Dieser
UNICONSULT
KOMPETENZ SCHAFFT VERTRAUEN
Oberösterreich – Salzburg
Steuerberatung – Unternehmensberatung – Wirtschaftsprüfung
businessreview steuerberatung
Steuerfreie Über stunden zuschläge
Überstundenpauschalen
Betrag wird zusätzlich zum Lohn
oder Gehalt gewährt und im Regelfall
in einer eigens dafür angelegten
Lohnart verrechnet. Wird eine Überstundenpauschale
vereinbart muss
Folgendes beachtet werden:
Be obachtungszeitraum:
Es muss ein Beobachtungszeitraum
vereinbart werden, innerhalb
dessen der für die tatsächlich geleistete
n Überstunden zustehende
Entlohnungsanspruch mit den
mittels Überstundenpauschale geleisteten
Entlohnungen verglichen
wird.
Wird kein Beobachtungszeitraum
vereinbart, so gelten automatisch
12 Monate.
Ergibt sich nach Ablauf des Beobachtungszeitraumes
eine Unterdeckung
(es sind tatsächlich mehr
Überstunden angefallen als der
Arbeitgeber bezahlt), so muss der
Arbeitgeber diese Unterdeckung
durch eine Nachzahlung ausgleichen.
Hat der Arbeitgeber zu viel
bezahlt, so hat er im Regelfall keine
Rückforderungsmöglichkeiten.
Widerrufsvorbehalt:
Wird das Überstundenpauschale
nicht ausdrücklich mit einem
Widerrufsvorbehalt versehen, so
kann es der Arbeitgeber ohne Einvernehmen
mit dem Arbeitnehmer
nicht einseitig „einstellen“, selbst
wenn keine Überstunden mehr geleistet
werden (Ausnahme: wenn
Überstunden von schwangeren
Frauen nicht mehr geleistet werden
dürfen. In diesem Fall benötigt
man keinen Widerrufsvorbehalt).
Daher sollten sowohl Überstundenpauschale
als auch Widerrufsvorbehalt
unbedingt schriftlich vereinbart
werden.
Besteuerung von Überstunden
Aus dem Pauschale können monatlich
fünf steuerfreie Zuschläge
„herausgeschält“ werden, höchstens
aber € 43,–.
Kündigung während des Krankenstandes –
Entgeltfortzahlung auch im neuen Arbeitsjahr
Bei einem über das Arbeitsjahr
andauernden Krankenstand entsteht
im neuen Arbeitsjahr auch
dann ein neuer Entgeltfortzahlungsanspruch,
wenn das Arbeitsverhältnis
im alten Arbeitsjahr
wirksam beendet wurde.
(OGH 90bA 115/05k vom 7. Juni
2006)
Wird daher ein Arbeiter während
des Krankenstandes gekündigt
und beginnt ein neues Arbeitsjahr
zwar erst nach Ablauf der
Kün digungsfrist, aber noch wäh-
rend des fortdauernden Krankenstandes,
so entsteht mit Beginn
des neuen Arbeitsjahres ein neuer
Entgeltfortzahlungsanspruch
(§ 5 EFZG).
Beispiel:
Buffetkassiererin, Eintritt 21. 4.
1996
Arbeitsunfähigkeit infolge Krankheit
vom 1. 3. 2006 bis 1. 7.
2006 Kündigung Arbeitgeber mit
Schreiben vom 29. 3. 2006 zum
14. 4. 2006
Lösung:
Ansprüche der Arbeitnehmerin:
volles Entgelt vom 1.3. bis 20. 4.
2006
NEU: ab 21. 4. beginnt neues Arbeitsjahr,
daher neuer Anspruch
= 8 Wochen volles und 4 Wochen
halbes Entgelt
Für die Erstattung der Abmeldung
zur Sozialversicherung bedeutet
dies, dass sich das Ende des
Entgeltanspruches maximal um
den Entgeltfortzahlungsanspruch
Wird für Sonntagsüberstunden
bzw. für Feiertags- oder Nachtarbeitsüberstunden
ein eigenes
Pauschale bezahlt, so kann hier
ebenso ein steuerfreier Zuschlag
„herausgeschält“ werden. Voraussetzung
dafür ist die genaue
Aufzeichnung der geleisteten Arbeitsstunden.
Zuschläge für Sonntags-, Feiertags-
und Nachtarbeit sind höchstens
bis € 360,– im Monat steuerfrei
(Ausnahme bei überwiegender
Arbeit in der Nacht € 540,– im
Monat).
In der Praxis kommt es nicht selten
vor, dass viele pauschale Überstunden
– Abgeltungen nur wegen
der steuerlichen Begünstigung verbucht
werden. Dabei ist jedoch zu
beachten, dass die Auszahlung einer
steuerbegünstigten Überstundenarbeit
nur zulässig ist, wenn
die Mehrarbeit detailliert festgelegt
und aufgezeichnet wird.
HARALD HAGMAIR,
Wels
(je nach zugebrachter Dienstzeit)
verlängert.
Die OGH-Entscheidung ist ab
1. Jänner 2007 anzuwenden.

Ab 1. Jänner 2007 steht diese
Begünstigung allen natürlichen
Personen zu, die den Gewinn gem.
§ 4 Abs. 3 EStG (Einnahmen-/
Ausgabenrechnung) ermitteln.
Die Fördergrenze liegt bei einem
Gewinn von € 1 Mio. idHv. 10 %.
Der Freibetrag von höchstens
€ 100.000,– führt zu einer maximalen
Steuerersparnis von € 50.000,–,
wenn im Ausmaß des Freibetrages
die Anschaffung begünstigter, abnutzbarer
Wirtschaftsgüter oder
bestimmter Wertpapiere erfolgt,
die mindestens 4 Jahre im Betriebsvermögen
(Aufnahme ins Anlagenverzeichnis)
gehalten werden
müssen. Bei vorzeitigem Ausscheiden
derselben (Wertpapiere können
nachgeschafft werden) ist der anteilige
Freibetrag zum vollen Steuersatz
zu versteuern. Damit wurde
eine neue Form des steuerbegünstigten
Wertpapiersparens in inländischen
Schuldverschreibungen
und Investmentfondsanteilen
eingeführt. Es ist davon auszugehen,
dass die Begünstigung auch
bei bestimmten Steuerpauschalierungen
(Künstler, Schriftsteller
und Handelsagenten) anwendbar
sein wird. Ebenfalls ist es möglich,
mittels Wertpapieren Investitionen
anzusparen: Werden Wertpapiere
vor Ablauf der Behaltefrist ver kauft
aber entsprechend begünstigte
Wirtschaftsgüter stattdessen angeschafft,
erfolgt ebenfalls keine
Nachversteuerung. TiPP: Für eine
maximale Ausnutzung des Freibetrages
für investierte Gewinne
gilt es ab sofort Aufwendungen in
2006 vorziehen und Einnahmen in
2007 zu verschieben um einen maximalen
Gewinn 2007 zu erzielen.
Halber Steuersatz für nicht entnommenen
Gewinn gem. § 11 a
EStG
Diese Begünstigung steht seit
2004 nur natürlichen Personen zu,
mit Einkünften aus Land- & Forstwirtschaft
und Gewerbebetrieb, bei
Gewinnermittlung nach § 4 Abs. 1
UNICONSULT
KOMPETENZ SCHAFFT VERTRAUEN
Oberösterreich – Salzburg
Steuerberatung – Unternehmensberatung – Wirtschaftsprüfung
EStG (Bilanzierung) bis zu einer
Höhe von € 100.000,–, wodurch
eine maximale Steuerersparnis
von € 25.000,– erzielbar ist. Bei
einem Abfall des Eigenkapitals in
den folgenden 7 Jahren ist dieser
aber mit dem halben Steuersatz
nachzuversteuern.
Verzinsung des Eigenkapitalzuwachses
gem. § 11 EStG
Seit 2000 ist die laut Gesetz ermittelte
angemessene Verzinsung
des Kapitalzuwachses als Betriebsausgabe
abzugsfähig und
als Sondergewinn gem. § 37 Abs.
8 EStG mit 25 % zu versteuern.
Diese Begünstigung gilt für alle
Steuerpflichtigen, die den Gewinn
durch Betriebsvermögensvergleich
ermitteln. Der aktuelle Zinssatz
für 2006 beträgt 3,79 %. Da die
Körperschaftsteuer seit 2005 ebenfalls
25 % beträgt, ist für Kapitalgesellschaften
damit keine Steuerbegünstigung
mehr verbunden.
Diskriminierung der Freiberufler
in § 11 a EStG
Von der Begünstigung der Besteuerung
mit dem halben Steuersatz
des nicht entnommenen Gewinnes
sind die Freiberufler ausgeschlossen,
selbst dann, wenn sie den Gewinn
durch Betriebsvermögensvergleich
ermitteln würden. Der VfGH
businessreview steuerberatung
Freibetrag für investierte Gewinne gem. § 10 EStG
Mag. WOLFGANG WINDISCHBAUER
Wels
12. 6. 2006, B3334/05-11 sieht
darin eine Ungleichbehandlung der
Einkünfte aus selbständiger Arbeit
und hat ein Gesetzesprüfungsverfahren
eingeleitet. Da ab 2007 aber
der Gesetzgeber – auch für Freiberufler
– nunmehr die Begünstigung
eines neuen Freibetrages für investierte
Gewinne nach § 10 EStG eingeführt
hat, wurde inzwischen die
Benachteiligung zumindest teilweise
beseitigt. Die Entscheidung
darf daher mit Spannung erwartet
werden.
Tipps & Trends
Termine
Schlussfolgerung: Im Vergleich
zum Freibetrag für investierte
Gewinne ist der Verwaltungsaufwand
für die Inanspruchnahme der
Begünstigungen für nicht entnommene
Gewinne bzw. der Verzinsung
des Eigenkapitalzuwachses unverhältnismäßig
größer. Beim nicht
entnommenen Gewinn droht die
Nachversteuerung beim Abfall des
Eigenkapitals sieben Jahre lang,
weshalb diese Begünstigung nur
bei stabilen künftigen Gewinnen
und Privatentnahmen geeignet ist.
Faxrechnung bis Ende 2007 verlängert
Das BMF hatte mit Information vom 29. 11. 2005 die Möglichkeit,
Rechnungen mittels Fax zu übermitteln, bis zum Ende des Jahres 2006
verlängert. Da die Schwierigkeiten in der Umstellung auf die Rechnungslegung
mit elektronischer Signatur bei zahlreichen Unternehmen
weiterhin besteht, hat das BMF verlautet, dass Rechnungen bis 31. 12.
2007 mittels Fax übermittelt werden können.
Aktuelle Zinssätze für Stundung, Aussetzung und
Anspruchsverzinsung
Aufgrund diverser Zinserhöhungen durch die EZB wurde mit Wirkung
11. 10. 2006 der Basiszinssatz von 1,97 % auf 2,67 % erhöht.
Seit 11. 10. 2006 beträgt daher der Zinssatz für Stundungszinsen
7,17 % per anno und der Zinssatz für Aussetzungs- und Anspruchszinsen
4,67 % per anno.
Achtung, zahlen Sie nicht zu viel
Bei Eintragung in das Firmenbuch / Veränderungen im Firmenbuch bzw.
bei Einreichung des Jahresabschlusses beim Firmenbuch sind nur zu
bezahlen: Die Gebühr bei Gericht in Höhe von € 42,– sowie die Rechnung
von der Wiener Zeitung über € 50,88 inkl. USt.
Wir begrüßen neu in unserem Team
LINZ: Frau Renate Pree im Sekretariat
Gratulation
Herr Mag. Rene Orth (UNICONSULT Wels) hat die Prüfung zum Wirtschaftstreuhänder-Steuerberater
erfolgreich bestanden.

Welche Möglichkeiten hat ein
GmbH-Gesellschafter, auf pflichtwidriges
Verhalten der Organe
zu reagieren? Die wesentlichsten
Mitverwaltungsrechte eines Gesellschafters
konzentrieren sich
auf das Teilnahme-, Auskunftsund
Stimmrecht im Rahmen der
Generalversammlung. Die Informationsmöglichkeiten,
die jedem
einzelnen Gesellschafter zustehen,
beschränken sich jedoch nicht auf
die Generalversammlung. Der folgende
Artikel gibt einen Überblick
über abseits der Generalversammlung
zur Verfügung stehende Informationsmöglichkeiten.
Bucheinsichtsrecht
Die fundamentalen Informationsinteressen
der Gesellschafter sind
in § 22 Abs 2 GmbHG geregelt:
„Jedem Gesellschafter sind ohne
Verzug nach Aufstellung des Jahresabschlusses
samt Lagebericht
und des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht Abschriften
zuzusenden. Er kann innerhalb von
vierzehn Tagen vor der zur Prüfung
des Jahresabschlusses berufenen
Versammlung der Gesellschafter
oder vor Ablauf der für die schriftliche
Abstimmung festgesetzten
Frist in die Bücher und Schriften der
Gesellschaft Einsicht nehmen.“
Der Gesetzgeber hat somit jedem
Gesellschafter die Möglichkeit
gegeben, sich über die wirtschaftliche
Lage der Gesellschaft zu informieren
bzw. sich auf die Generalversammlung
vorzubereiten.
Umfassender Informationsanspruch
Nach Auffassung des OGH stehen
den Gesellschaftern der GmbH
auch außerhalb der Generalversammlung
umfassende – nicht
näher zu begründende – Informationsansprüche
zu (OGH 9. 9. 1990
OGH 6 Ob 17/90). Dieser Informationsanspruch
steht nicht nur
Gesellschaftern mit aufrechter
Mitgliedschaft, sondern auch ausgeschiedenen
Gesellschaftern zu.
Das Informationsinteresse des Ge-
UNICONSULT
KOMPETENZ SCHAFFT VERTRAUEN
Oberösterreich – Salzburg
Steuerberatung – Unternehmensberatung – Wirtschaftsprüfung
sellschafters ist bei außergerichtlicher
Geltendmachung konkret
darzulegen und betrifft Unterlagen
der Zeit seiner Mitgliedschaft. Der
Informationsanspruch des Gesellschafters
wird dort beschränkt, wo
gesellschaftsfremde, die Gesellschaft
schädigende Interessen verfolgt
werden (zB die Informationen
sollen für Konkurrenzunternehmen
verwendet werden – siehe auch
OGH 24. 7. 1997, 6 Ob 215/97d).
Minderheitenrechte
Neben den bereits erwähnten Individualrechten
sieht das GmbHG
zusätzlich Minderheitenrechte vor;
ein Zusammenschluss mehrerer
Gesellschafter zur Erreichung des
notwendigen Quorums ist möglich.
Ein wichtiges Mittel, um ein
etwaiges pflichtwidriges Verhalten
der Organe feststellen zu können,
ist die Revisorbestellung. Gesellschafter,
deren Stammeinlage
10 % des Stammkapitals oder
den Nennbetrag von mindestens
€ 700.000,– erreichen, können
nach einem ablehnenden Gesellschafterbeschluss
einen Revisor
zur Prüfung des letzten Jahresabschlusses
durch Gerichtsbeschluss
bestellen.
Weitere Minderheitenrechte von
Gesellschaftern sind:
businessreview steuerberatung
(Kontroll-)Rechte eines GmbH-Gesellschafters
Dr. ALFRED RUMPL
Ried im Innkreis
Geltendmachung von Ersatzansprüchen
gegen Gesellschafter,
Geschäftsführer oder
Aufsichtsrat, wenn dies durch
Gesellschafterbeschluss zuvor
abgelehnt oder gar über einen
entsprechenden Antrag nicht
abgestimmt wurde.
Gesetz- oder gesellschaftsvertragwidrige
Zahlungen an Gesellschafter
sind von diesen zurückzuerstatten,
ausgenommen
sie wurden in gutem Glauben
als Gewinnanteil bezogen.
Sofern im Gesellschaftsvertrag
nicht ein geringer Teil hierzu
berechtigt wurde, können
10 % des Stammkapitals eine
Generalversammlung einberufen
und Tagesordnungspunkte
aufnehmen lassen (§§ 37, 38
GmbHG).
Die Belastung der Steuerpflichtigen
durch Rechtsgeschäftsgebühren
droht sich durch die rege
Aktivität der Finanzverwaltung
bzw. der Höchstgerichte erheblich
zu verschärfen.
In einem Anfang Oktober 2006
veröffentlichten Erkenntnis hat
der VwGH die Gebührenpflicht von
Softwarelizenzverträgen ausgesprochen.
Der VwGH kam zum Ergebnis,
dass die in der Praxis gebräuchlichenSoftwarelizenzverträge
als bloße Werknutzungsbewilligungen
anzusehen sind. Dem steht
aber die österreichweit gehandhabte
Praxis sowie die herrschende
Meinung im Schrifttum gegenüber,
dass auch Softwarelizenzverträge
Werknutzungsberechtigungen im
Sinn des Urheberrechtsgesetzes
darstellen und somit von der Ge-
Ein Drittel des Stammkapitals
kann ein Aufsichtsratmitglied
entsenden.
Gesellschafter mit 10 % des
Stammkapitals können ein Aufsichtsratsmitglied
bei Vorliegen
eines wichtigen Grundes durch
das Gericht abberufen lassen.
Gesellschafter, deren Stammeinlage
10 % des Stammkapitals
oder den Nennbetrag von mindestens
€ 1,4 Mio. erreichen,
können bei kleinen GmbHs die
Erstellung eines vollständigen
Anhanges zur Bilanz verlangen.
Sperrminorität: Das nötige Stimmengewicht
ergibt sich aus den
jeweiligen Mehrheitsregeln; ist
für einen Beschluss bspw. eine
¾-Mehrheit vorgesehen, so
kann dieser durch 25 % +
1 Stimme verhindert werden.
Verschärfung der Gebührenpflichten
durch Rechtssprechung
und Gebührenrichtlinien
Mag. RENE ORTH, Wels
bühr befreit sind. Zukünftig wird
somit die Softwarelizenzierung nur
mehr dann gebührenbefreit sein,
wenn der Kunde nach dem Vertrag
auch das Recht hat, die Software
zu vervielfältigen, zu verbreiten
oder anderweitig wirtschaftlich zu
verwerten.
Die durch das BMF veröffentlichten
Gebührenrichtlinien werden
in vielen Bereichen zu einer Verschärfung
gegenüber der früher
oft uneinheitlichen Praxis der Finanzämter
für Gebühren und Verkehrssteuern
führen.
Es ist also dringend zu raten, die
eventuell verwendeten Musterverträge
gebührenrechtlich zu
optimieren und steht Ihnen Ihr
UNICONSULT Steuerberater als
Ansprechperson für einen Gebührencheck
gerne zur Verfügung.

UNICONSULT
KOMPETENZ SCHAFFT VERTRAUEN
Oberösterreich – Salzburg
Steuerberatung – Unternehmensberatung – Wirtschaftsprüfung
Verschärfung der Aufzeichnungspflichten?
Mag. JÖRG ROSSDORFER, Ried im Innkreis
Beginnend mit Jänner 2007 sollten
die Formvorschriften für die
Führung von Büchern und Aufzeichnungen
verschärft werden.
Die Zielsetzung, die hinter dieser
grundlegenden Änderung stand,
war, dass dadurch der Steuerbetrug
bekämpft werden sollte und
vor allem die neue und umfangreiche
Prüfsoftware ACL der Finanz
effektiv in Einsatz gebracht
werden könnte.
Die nunmehr vorliegende Verordnung
sieht allerdings doch erhebliche
Erleichterungen vor.
Aufgrund der VO BGBl II Nr.
441/2006 des BMF vom 21. 11.
2006 („Barbewegungs-VO“) wird
Einreichung des Jahresabschlusses
beim Firmenbuch
Erstmals für die Jahresabschlüsse
zum 31. 12. 2007 per 30. 9. 2008
muss die Einreichung des Jahresabschlusses
beim Firmenbuch
elektronisch erfolgen und zwar
für Kapitalgesellschaften, bei denen
die Erlöse in den letzten 12
Monaten vor dem Bilanzstichtag
€ 70.000,– überschritten haben.
Andernfalls kann die Einreichung
weiterhin in Papierform erfolgen.
Keine Offenlegungspflichten bestehen
nach wie vor für Einzelunternehmen
und Personengesellschaften,
wohl aber wenn es
sich um eine GmbH bzw. AG & Co
handelt.
die vereinfachte Losungsermittlung
durch Kassasturz zugelassen,
wenn der Nettoumsatz in den zwei
vorangegangenen Wirtschaftsjahren
€ 150.000,–/Wirtschaftsjahr/Betrieb
nicht überschritten
hat.
Wird die Umsatzgrenze von
€ 150.000,– überschritten, so ist
im Folgejahr die Losungsermittlung
durch Kassasturz noch zulässig,
erst ab Beginn des zweitfolgenden
Wirtschaftsjahres sind
Einzelaufzeichnungen zu führen.
Ein einmaliges Überschreiten der
Umsatzgrenze bis 15 % innerhalb
von drei Wirtschaftsjahren ist unbeachtlich,
ein Überschreiten bis
Die Nichteinreichung des Jahresabschlusses
zum 31. 12. 2005
von Kapitalgesellschaften an das
Firmenbuchgericht bis spätestens
9 Monate nach dem Bilanzstichtag
ist mit einer Zwangsstrafe von bis
zu € 3.600,– bedroht. Eine Erhöhung
kann ab 1. Juli 2006 verhängt
werden, wenn die Einreichung nicht
zwei Monate nach Rechtskraft
der Erstvorschreibung erfolgt und
zwar in der Höhe von bis zu weiteren
€ 3.600,–.
Für mittelgroße Kapitalgesellschaften
erhöht sich der Betrag
bis zu € 10.800,– und für große
Kapitalgesellschaften auf bis zu
15 % führt jedoch zum Wegfall
der Zulässigkeit der vereinfachten
Losungsermittlung, wenn auch in
einem der beiden vorangegangenen
Wirtschaftsjahre eine Überschreitung
bis 15 % vorgelegen ist.
Die VO sieht folgende Übergangsregelungen
vor:
Betriebe, die bisher eine vereinfachte
Losungsermittlung
vorgenommen haben, werden
bei Überschreiten der Umsatzgrenze
in den Wirtschaftsjahren
2005 und 2006 frühestens mit
1. 1. 2008 zu Einzelaufzeichnungen
verpflichtet.
DORIS FRAUENBERGER
Marchtrenk
€ 21.600,–, wenn die Einreichung
auch nach der 2. Vorschreibung
der Zwangsstrafe nicht erfolgt.
businessreview steuerberatung
Betriebe, die schon bisher
Einzelaufzeichnungen geführt
und die Umsatzgrenze von
€ 150.000,– im Wirtschaftsjahr
überschritten haben, sind
2007 und 2008 nicht berechtigt,
eine vereinfachte Losungsermittlung
vorzunehmen.
Unabhängig von der Umsatzgrenze
ist die Losungsermittlung durch
Kassasturz zulässig bei Verkäufen
an öffentlich zugängigen Orten,
wenn diese Verkäufe nicht in
oder nicht in Verbindung mit fest
umschlossenen Räumlichkeiten
durchgeführt werden (gilt zB für
Eisverkäufer, nicht hingegen für
Eissalons oder Taxilenker).
Eine Losungsermittlung durch
Kassasturz ist nicht zulässig, wenn
ohnehin die einzelnen Bareingänge
so aufgezeichnet werden, dass
die Tageslosung ermittelt werden
kann.
Weitere Erläuterungen des BMF
zur Barbewegungs-VO:
Aus der Verpflichtung, Bareingänge
und Barausgänge einzeln
aufzuzeichnen, ergibt sich keine
Verpflichtung zur Nutzung elektronischer
Registrierkassensysteme.
So können die Barbewegungen
zB auch durch Paragondurchschriften,
händische Aufschreibungen,
Registrierkassenstreifen
von mechanischen Registrierkassen,
Losungsblätter, Strichlisten
oder elektronische Kassensysteme
aufgezeichnet werden. Es muss
jedoch gesichert sein, dass die Tageseinnahmen
durch Summenbildung
der einzelnen Geschäftsfälle
ermittelt werden können.
Um zusätzliche Aufzeichnungen
bei bereits bestehenden Kassensystemen
zu vermeiden, wird bei
gesammelter Abrechnung etwa
im Bereich der Gastronomie die
Tischabrechnung des Kellners
(wenn aufgrund der bestehenden
Kassensysteme der einzelne Tisch
boniert wird, aber die Gäste zeitnah
einzeln bar bezahlen) auch als
Einzeleingang gesehen.

IMPRESSUM:
UNICONSULT
KOMPETENZ SCHAFFT VERTRAUEN
Oberösterreich – Salzburg
Steuerberatung – Unternehmensberatung – Wirtschaftsprüfung
Due Diligence –
Jeder Unternehmenserwerb will genau geprüft sein
In den letzten Jahren hat in der
heimischen Wirtschaft ein massiver
Konzentrationsprozess stattgefunden,
der nicht zuletzt auch
durch spektakuläre Übernahmen
(zB Siemens-VA Tech, T-Mobile
und Telering etc) gekennzeichnet
war. Doch nicht nur große Unternehmen,
sondern auch KMUs beteiligen
sich zunehmend an Unternehmensakqusitionen.
Dabei sollte
sich der Erwerber jedoch nicht
nur auf seine Erfahrung und sein
„Bauchgefühl“ verlassen, sondern
sollte einen Unternehmenserwerb
sorgfältig prüfen. Eine derartige
Prüfung wird als „Due Diligence“
(wörtlich übersetzt: „gebührende
Sorgfalt“) bezeichnet. Dabei
durchleuchtet ein potentieller Käufer
die Bilanzen des Zielobjektes,
prüft rechtliche Hindernisse und
beurteilt vor allem auch das wirtschaftlicheEntwicklungspotential
eines Unternehmens (Zielobjektes).
Im Einzelnen besteht eine Due
Diligence aus mehreren Teilbereichen:
Legal Due Diligence: Prüfung
der rechtlichen und vertraglichen
Verhältnisse des Unternehmens
sowie Optimierung
der Vertragsgestaltung durch
Rechtsanwälte.
Tax Due Diligence: Prüfung der
steuerlichen Verhältnisse und
Identifizierung möglicher steuerlicher
Risiken (zB kommende
Betriebsprüfungen) durch
Wirtschaftstreuhänder. Weiters
steht auch die optimale steuerliche
Gestaltung des Transaktionsprozesses
im Mittelpunkt.
Financial Due Diligence:
Prüfung der Jahresabschlüsse
(idR der letzten zwei bis drei
Jahre) im Hinblick auf Risiken,
die aus der Überbewertung
von Vermögenswerten bzw. der
Unterbewertung von Schulden
resultieren. Weiters werden
auch stille Reserven, die bei der
Kaufpreisermittlung eine Rolle
spielen, identifiziert.
Die Financial Due Diligence führt
ein Steuer- oder Unternehmensberater
durch. Dabei wird auch
die Plausibilität und Konsistenz
der Unternehmensplanung geprüft
und das wirtschaftliche
Entwicklungspotential kritisch
beleuchtet.
Human Resource Due Diligence:
Dieser Teil umfasst die
Analyse der Personalstruktur,
der Qualifikation der Mitarbeiter
sowie der arbeits- und sozialrechtlichenRahmenbedingungen.
Medieninhaber, Herausgeber und Redaktion:
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übernommen werden.
businessreview unternehmensberatung
IT-Due Diligence: Die Prüfung
der EDV (Sicherheit, IT-Kosten,
Verträge, etc) gewinnt ebenfalls
zunehmend an Bedeutung und
sollte unbedingt durch erfahrene
IT-Fachleute durchgeführt
werden.
Commercial Due Diligence:
Dabei wird die strategische Positionierung
des Unternehmens
geprüft, Absatz-, Preis- und
Marktanteilsinformationen mit
dem Branchenschnitt verglichen
und die Attraktivität der erzeugten
Produkte beurteilt.
Eine Commercial Due Diligence
kann beispielsweise durch
Marktforschungsinstitute, oft
aber auch durch den Erwerber
selbst (der die Branche sehr
genau kennt), durchgeführt
werden.
Technical Due Diligence:
Technische Sachverständige
beurteilen dabei das technische
Know-How des Unternehmens.
Dies spielt insbesondere dann
eine Rolle, wenn der Wert des
Unternehmens vor allem auf
Patenten oder Produktionsverfahren
beruht.
Bei kleineren Unternehmen werden
einzelne Prüfungsbereiche oftmals
eine unterschiedliche Bedeutung
haben. Es ist daher nicht immer
Mag. Dr. JOSEF RUMPL
Ried im Innkreis
erforderlich, sämtliche aufgezählten
Bereiche im Rahmen einer Due
Diligence bis ins letzte Detail zu
prüfen. Auf eine Financial- und
Tax-Due Diligence bzw. eine Legal
Due Diligence durch externe Spezialisten
sollte aber keinesfalls
verzichtet werden.
Kritisch sollte im Rahmen einer
Due Diligence der Umstand gewürdigt
werden, wenn das geprüfte
Unternehmen nur überholte Zahlen
vorlegt oder wichtige Informationen
gar nicht oder nur sehr lückenhaft
dem potentiellen Erwerber zur
Verfügung stellt. Auch die Vorlage
allzu optimistischer Planungsrechnungen,
die in keinem Verhältnis zu
vergangenen Entwicklungen stehen,
sollten stets kritisch beurteilt
werden. Oftmals lassen sich auch
aus dem Auftreten des Verkäufers
während der Due Diligence Rückschlüsse
auf die Professionalität
und Organisation des Zielobjektes
ziehen.
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