F E O S - DIC Asset AG

Bedingtes Kapital
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 1 . Juli 2005 und Änderungsbeschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 6. Juni 2007 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2010
einmalig oder mehrfach auf den Inhaber lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte
(die jeweils auch wie eine Gewinnschuldverschreibung
mit dividendenabhängiger Verzinsung ausgestattet
werden können) mit oder ohne Wandlungsoder
Bezugsrechte (nachstehend auch „Schuldverschreibungen“)
mit einer Laufzeit von bis zu 20 Jahren zu begeben
und den Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
bis zu 3.3 0.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen
Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung
auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende
der Gesellschaft abhängig sein kann.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch –
unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert
– in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Gesellschaft (d. h. Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen
nach Maßgabe der Anleihebedingungen in
Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien
darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine
ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen
können auch ein variables Umtauschverhältnis
vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungsoder
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt (nachstehend jeweils auch „Endfälligkeit“)
oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit
der Schuldverschreibungen den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Lagebericht Konzernabschluss Corporate Governance Portfolio
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. § Abs. 1
AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 AktG ist zu beachten.
Schließlich können die Anleihebedingungen festlegen,
dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung
bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
den Gegenwert in Geld zahlt. Die Schuldverschreibungsbedingungen
können auch vorsehen, dass
im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. nach
Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten nach
Wahl der Gesellschaft statt neuen Aktien aus bedingtem
Kapital bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewährt
werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis
für eine Aktie muss entweder mindestens 80% des durchschnittlichen
Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung
der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens
80% des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden
letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Sonstige Angaben ■ 71