ลักษณะการประกอบธุรกิจ - Investor Relations

“√∫—≠002 ®ÿ¥‡¥àπ∑“ß°“√‡ß‘π004 ¢âÕ¡Ÿ≈∑—Ë«‰ª006 “√ª√–∏“π°√√¡°“√008 “√ª√–∏“π‡®â“Àπâ“∑’Ë∫√‘À“√014 «‘ —¬∑—»πå·≈–æ—π∏°‘®018 °“√°”°—∫¥Ÿ·≈°‘®°“√028 §«“¡√—∫º‘¥Õ∫µàÕ —ߧ¡030 °“√®—¥°“√ ‘Ëß·«¥≈âÕ¡ Õ“’«Õπ“¡—¬ ·≈–§«“¡ª≈Õ¥¿—¬032 §≥–°√√¡°“√∫√‘…—∑034 §≥–ºŸâ∫√‘À“√∫√‘…—∑038 ≈—°…≥–°“√ª√–°Õ∫∏ÿ√°‘®050 º≈‘µ¿—≥±å·≈–°“√º≈‘µ056 ªí®®—¬§«“¡‡ ’ˬß068 ‚§√ß √â“ß°“√∂◊ÕÀÿâπ·≈–°“√®—¥°“√094 √“¬°“√√–À«à“ß°—π096 §”Õ∏‘∫“¬·≈–°“√«‘‡§√“–Àå¢ÕßΩÉ“¬®—¥°“√106 √“¬ß“π§≥–°√√¡°“√µ√«® Õ∫108 ß∫°“√‡ß‘π

°≈ÿà¡∫√‘…—∑‚°≈«å ‡ªìπºŸâº≈‘µ ·≈–®”Àπà“¬‰øøÑ“·≈–„Àâ∫√‘°“√¥â“π “∏“√≥Ÿª‚¿§∑“ßÕÿµ “À°√√¡¿“§‡Õ°π√“¬„À≠à·ÀàßÀπ÷ËߢÕߪ√–‡∑»ª√–°Õ∫∏ÿ√°‘®„π∞“π–ºŸâº≈‘µ‰øøÑ“‡Õ°π√“¬„À≠à·≈–∏ÿ√°‘®º≈‘µæ≈—ßß“π√à«¡ ‚¥¬¡’∏ÿ√°‘®À≈—° §◊Õ°“√º≈‘µ ·≈–®”Àπà“¬‰øøÑ“„Àâ·°à °øº. √«¡∑—Èߺ≈‘µ·≈–®”Àπà“¬‰øøÑ“ ‰ÕπÈ”·°à≈Ÿ°§â“Õÿµ “À°√√¡„π‡¢µπ‘§¡Õÿµ “À°√√¡¡“∫µ“æÿ¥ ·≈–π‘§¡„°≈⇧’¬ß

จุดเด่นทางการเงินงบการเงินรวมของบริษัท(Àπ૬ : ≈â“π∫“∑)2550 2549 2548√“¬‰¥â∑—ÈßÀ¡¥ 33,011 33,992 28,596√“¬‰¥â®“°°“√¢“¬ 32,266 32,593 28,495°”‰√°àÕπÀ—°¥Õ°‡∫’Ȭ ¿“…’ ·≈–§à“‡ ◊ËÕ¡√“§“ 8,605 9,052 8,371°”‰√ (¢“¥∑ÿπ) °àÕπÀ—°¥Õ°‡∫’Ȭ / ¿“…’ 5,654 5,933*5,794°”‰√ (¢“¥∑ÿπ) ÿ∑∏‘°àÕπ√«¡°”‰√À√◊Õ¢“¥∑ÿπ®“°Õ—µ√“ 4,314 4,602*4,312·≈°‡ª≈’ˬπ∑’ˬ—߉¡à√—∫√Ÿâ‘π∑√—æ¬å√«¡ 54,024 54,609 57,357Àπ’È ‘π√«¡ 25,053 28,169 32,354à«π¢ÕߺŸâ∂◊ÕÀÿâπ 28,971 26,440 25,003‡ß‘πªíπº≈µàÕÀÿâπ (∫“∑) 1.575 2.850 0.700(1) (2) (3)À¡“¬‡Àµÿ: * ª√—∫ª√ÿß(1) 0.975 ∫“∑ / Àÿâπ ®à“¬®“°º≈ª√–°Õ∫°“√ªï 2549, 0.60 ∫“∑ / Àÿâπ®à“¬®“°º≈ª√–°Õ∫°“√ªï 2550 (√–À«à“ß°“≈)(2) 2.25 ∫“∑ / Àÿâπ ®à“¬®“°º≈ª√–°Õ∫°“√ªï 2548, 0.60 ∫“∑ / Àÿâπ®à“¬®“°º≈ª√–°Õ∫°“√ªï 2549 (√–À«à“ß°“≈)(3) 0.70 ∫“∑ / Àÿâπ ®à“¬®“°º≈ª√–°Õ∫°“√ªï 2547

5. บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จํากัด ที่ตั้งสํานักงานใหญ่ : เลขที่ 195 เอ็มไพร์ ทาวเวอร์ ชั้น 38 - พาร์ค วิง ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทรกรุงเทพฯ 10120โทรศัพท์ (66 2) 670 1500 - 33 โทรสาร (66 2) 670 1548 - 9 ที่ตั้งโรงงาน : โรงงานสาธารณูปโภคเพื่ออุตสาหกรรม โกลว์ เอสพีพี แห่งที่ 3เลขที่ 11 ถนนไอห้า นิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด อําเภอเมือง จังหวัดระยอง 21150 โทรศัพท์ (038) 684 780 - 8 โทรสาร (038) 684 789 ลักษณะการประกอบธุรกิจ : ผลิตและจำหน่ายสาธาณูปโภค ได้แก่ ไฟฟ้า ไอน้ำ และน้ำเพื่อการอุตสาหกรรม6. บริษัท โกลว์ เดมิน วอเตอร์ จํากัด ที่ตั้งสํานักงานใหญ่ : เลขที่ 195 เอ็มไพร์ ทาวเวอร์ ชั้น 38 - พาร์ค วิง ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทรกรุงเทพฯ 10120โทรศัพท์ (66 2) 670 1500 - 33 โทรสาร (66 2) 670 1548 - 9 ที่ตั้งโรงงาน : เลขที่ 9 ซอย จี - 2 ถนนปกรณ์สงเคราะห์ราษฎร์ นิคมอุตสาหกรรมตะวันออก ตําบลห้วยโป่ง อําเภอเมือง จังหวัดระยอง 21150โทรศัพท์ (038) 685 589 โทรสาร (038) 685 104ลักษณะการประกอบธุรกิจ : จำหน่ายสาธารณูปโภค ได้แก่ น้ำเพื่อการอุตสาหกรรม7. บริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท โกลว์ เหมราช พลังงาน จำกัด)ที่ตั้งสํานักงานใหญ่ : เลขที่ 195 เอ็มไพร์ ทาวเวอร์ ชั้น 38 - พาร์ค วิง ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทรกรุงเทพฯ 10120โทรศัพท์ (66 2) 670 1500 - 33 โทรสาร (66 2) 670 1548 - 9 ลักษณะการประกอบธุรกิจ : ลงทุนและพัฒนาโครงการผลิตพลังงานไฟฟ้า8. บริษัท โกลว์ ไอพีพี 2 โฮลดิ้ง จำกัด ที่ตั้งสํานักงานใหญ่ : เลขที่ 195 เอ็มไพร์ ทาวเวอร์ ชั้น 38 - พาร์ค วิง ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทรกรุงเทพฯ 10120โทรศัพท์ (66 2) 670 1500 - 33 โทรสาร (66 2) 670 1548 - 9 ลักษณะการประกอบธุรกิจ : ลงทุนในบริษัทผลิตพลังงานไฟฟ้า9. บริษัท เก็คโค่ - วัน จำกัด ที่ตั้งสํานักงานใหญ่ : เลขที่ 195 เอ็มไพร์ ทาวเวอร์ ชั้น 38 - พาร์ค วิง ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทรกรุงเทพฯ 10120โทรศัพท์ (66 2) 670 1500 - 33 โทรสาร (66 2) 670 1548 - 9 ลักษณะการประกอบธุรกิจ : พัฒนาโครงการผลิตพลังงานไฟฟ้า • จำนวนพนักงาน : บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 450 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 เป็นเจ้าหน้าที่ประจําสํานักงานใหญ่ จํานวน 110 คน และประจําโรงงาน 340 คน• ทุนจดทะเบียน: 14,828,650,350 บาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 • ทุนเรียกชําระแล้ว: 14,628,650,350 บาทณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550ข้อมูลอื่นๆ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ : ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)อาคาร 2 ชั้น 3, 1060 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงมักกะสัน เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทร (66 2) 256 2323 - 27ผู้ตรวจสอบบัญชี : บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จํากัด 183 อาคารรัจนาการ ชั้น 25, 26, 28 ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทรกรุงเทพฯ 10120

สำหรับการขยายธุรกิจผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ (IPP) บริษัทฯ ได้เลือกก่อสร้างโครงการโรงไฟฟ้าถ่านหินที่สะอาดที่สุดแห่งหนึ่งของโลกโดยผ่านเกณฑ์การปล่อยมลสารตามมาตรฐานนานาชาติที่เข้มงวดที่สุดสำหรับโรงไฟฟ้าถ่านหิน อาทิ เกณฑ์มาตรฐานของสหภาพยุโรป พร้อมกันกับโครงการนี้ โกลว์ จะลงทุนในเทคโนโลยีเพื่อลดการปล่อยมลสารจากโรงไฟฟ้า (ที่มีอยู่ในปัจจุบัน) เพื่อให้ปริมาณการปล่อยก๊าซไนโตรเจนไดออกไซด์ (NOX) และก๊าซซัลเฟอร์ไดออกไซด์ (SO2) (ทั้งปริมาณที่เกิดขึ้นจริงและปริมาณสูงสุด) จากโรงไฟฟ้าของบริษัทในมาบตาพุดลดลงต่ำกว่าระดับปัจจุบัน จนถึงระดับที่สามารถกระทำได้ในเชิงเศรษฐกิจ ภายหลังโรงไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ (IPP) และโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกัน (Cogeneration) แห่งใหม่เปิดดำเนินการ อันจะส่งผลให้คุณภาพอากาศโดยรวมในมาบตาพุดดีขึ้นด้านการพัฒนาปรับปรุงแผนปฏิบัติการสู่ความเป็นเลิศ บริษัทฯ ได้ดำเนินโครงการสำรวจความคิดเห็นของพนักงาน เพื่อประเมิน และปรับปรุงการปฏิบัติงานขององค์กร และประสิทธิภาพของพนักงานให้ดียิ่งขึ้น บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า การมีส่วนร่วมในการเสนอแนะข้อคิดเห็นจากพนักงานระดับล่างขึ้นมาเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ อันนำไปสู่การปรับปรุงแผนปฏิบัติการที่เป็นเลิศซึ่งเป็นแผนงานที่ปฏิบัติได้จริง ในนามของคณะกรรมการบริษัทฯ ขอขอบคุณคณะผู้บริหาร และพนักงานทุกคน สำหรับความทุ่มเทและการทำงานอย่างหนัก รวมทั้งขอขอบคุณ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า นักลงทุน สถาบันการเงิน หน่วยงานทั้งภาครัฐและเอกชน รวมถึงชุมชนท้องถิ่น ที่มีส่วนสนับสนุน ส่งเสริม ให้บริษัทฯ เติบโตก้าวหน้าได้ตามเป้าหมาย และสามารถดำเนินธุรกิจให้เจริญก้าวหน้าด้วยดีนำมาซึ่งผลประโยชน์ร่วมกัน และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายสืบไปนายกี ริชเชลประธานกรรมการ

สารประธานเจ้าหน้าที่บริหารผลประกอบการทางการเงินของบริษัทในปี 2550 นับว่าดีที่สุดเป็นครั้งที่สอง ในแง่ของกำไรสุทธิก่อนรวมกำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่รับรู้ (“NNP”) ถึงแม้ว่า NNP จะลดลงร้อยละ 6 ทั้งนี้สาเหตุใหญ่เนื่องมาจากเงินดอลลาร์สหรัฐอ่อนตัวลงร้อยละ 8.4 ผลกระทบที่มีต่อผลประกอบการของบริษัทจากการอ่อนตัวลงของเงินดอลลาร์สหรัฐเมื่อเทียบกับเงินบาทคาดว่าจะประมาณ 300-400 ล้านบาท อัตราค่าไฟฟ้าของ กฟภ. (การไฟฟ้าส่วนภูมิภาค) ได้ลดลงจากระดับสูงในปี 2549 เนื่องจากโครงการอุตสาหกรรมปิโตรเคมีระยะที่สามได้เริ่มดำเนินการในไตรมาสที่ 3 ของปี 2549 การที่ยอดขายไฟฟ้าให้บรรดาลูกค้าอุตสาหกรรมสูงขึ้นร้อยละ 8.4 และยอดขายไอน้ำที่เพิ่มขึ้นร้อยละ 3.9 ไม่ได้ทำให้บริษัทมีผลกำไรอย่างเต็มที่นัก เนื่องมาจากพลังงานส่วนที่เพิ่มขึ้นจำนวนมากผลิตมาจากแหล่งผลิตที่มีราคาแพง (รวมถึงหม้อต้มน้ำ) สำหรับปี 2551 เป้าหมายสำคัญจะมุ่งไปที่การเติบโตและการเปลี่ยนแปลงวิสัยทัศน์ พันธกิจและวัฒนธรรมองค์กรของบริษัท1) ผลประกอบการทางการเงินEBITDA 1 Normalized net income 2 กระแสเงินสดจาการดำเนินการCogen EBITDA8,387 8,371IPP EBITDA9,0528,605Cogen IPP 4,3124,6024,3143,968926 975 1,212 9626,7026,2558,1496,2902,986 2,492 2,885 2,5615,401 5,879 6,167 6,0443,042 3,337 3,390 3,3522547 2548 2549 25502547 2548 2549 25502547 2548 2549 25501. EBITDA : กำไรก่อนหักดอกเบี้ย ภาษี และค่าเสื่อมราคา2. NNI : รายรับสุทธิก่อนรวมกำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่รับรู้

2) กลยุทธ์ของโกลว์วัตถุประสงค์ของโกลว์ยังคงเป็นความสมดุลระหว่างการบรรลุเป้าหมายทางการเงินระยะยาวและระยะสั้น ทั้งในด้านบัญชีและกระแสเงินสด ในการกระทำดังกล่าว บริษัทยังได้ตั้งเป้าหมายว่าจะปฏิบัติตามเงื่อนไขขอบเขตของการดำเนินธุรกิจที่เหมาะสมและยั่งยืน ซึ่งรวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมด้วยเป้าหมายที่สำคัญเงินสดNPV - LT, การปรับความเสี่ยง (1)FCF - ST, นโยบายด้านเงินปันผล (2)เงื่อนไขขอบเขตการบริหารจัดการความเสี่ยง(ฝ่ายกฎหมายและการประกันภัย) การปฏิบัติตาม สินค้าการบริหารความเสี่ยง (อัตราแลกเปลี่ยน, ดอกเบี้ย, ก๊าซ, ถ่านหิน)การดำเนินงาน• การพาณิชย์• การเงิน• การผลิต• ทรัพยากรบุคคล• สังคมกำไรสุทธิEBITDA และ NNP (Thai GAAP) (3)ลดกำไรที่มีการเปลี่ยนแปลงได้ง่ายหลักการพื้นฐานด้านการบริหารจัดการการบริหารจัดการด้านคุณภาพ (ความน่าเชื่อถือในการตัดสินใจและการจัดทำรายงาน โดยยึดตามกระบวนการที่มีการจัดทำเป็นเอกสารที่เป็นมาตรฐาน, เครื่องหมายระบบอัตโนมัติและพนักงานที่มีคุณภาพและมีแรงบันดาลใจสูง ผู้ซึ่งยึดมั่นในหลักคุณค่าและวัฒนธรรมของโกลว์)ความรับผิดชอบต่อสังคมให้ความสำคัญด้านการสนับสนุนการศึกษา, รัฐสัมพันธ์, ชุมชนสัมพันธ์, การเอาใจใส่ต่อสิ่งแวดล้อมหมายเหตุ* : (1) NPV - LT (Net Present Value Long Term) : มูลค่าปัจจุบันสุทธิ-ระยะยาว(2) FCF-ST (Free Cash Flow - Short Term) : กระแสเงินสด (สุทธิที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจ) - ระยะสั้น(3) Thai GAAP (Thai Generally Accepted Accounting Principles) : หลักการบัญชีที่เป็นที่รับรองโดยทั่วไปของประเทศไทย

10เป้าหมายที่สำคัญในปี 2551 คือ การเติบโตของผลการดำเนินงานบริษัทหวังว่าจะเริ่มการก่อสร้างโครงการขยายโรงไฟฟ้าถ่านหิน (ไอพีพี) กำลังการผลิต 660 เมกะวัตต์ได้ในไตรมาสที่ 2 (เก็คโค่-วัน) ซึ่งโกลว์ถือหุ้นร้อยละ 65 บริษัทได้รับคัดเลือกให้เป็นผู้ชนะการประมูลสำหรับโครงการนี้ เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2550 เหตุการณ์สำคัญที่สุดคือ การได้ลงนามในสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย ภายในกรอบเวลาที่กำหนดไว้ในรายงานการประเมินผลกระทบสิ่งแวดล้อมบริษัทยังหวังว่าจะได้เริ่มการก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมที่ใช้ก๊าซเป็นเชื้อเพลิง โครงการขยายแห่งใหม่ในไตรมาสที่ 3 ของปีนี้ บริษัทได้รับคัดเลือกจาก กฟผ. ให้ลงนามในสัญญาซื้อขายไฟฟ้าในโครงการผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก (เอสพีพี) กำลังการผลิต 74 เมกะวัตต์และได้ขายไฟฟ้าให้ลูกค้าอุตสาหกรรมจำนวน 150 เมกะวัตต์แล้ว นอกจากนี้ บริษัทกำลังอยู่ในระหว่างการเจรจาขั้นสุดท้ายเพื่อลงนามในสัญญาซื้อขายไฟฟ้าในปริมาณมากกับลูกค้าอุตสาหกรรมเพิ่มเติม จำนวนรวมของปริมาณพลังไฟฟ้าดังกล่าวทำให้ต้องมีการขยายการก่อสร้างโรงไฟฟ้ากังหันก๊าซพลังความร้อนร่วม (Combined Cycle Gas Turbine - CCGT) ขนาดกำลังการผลิต 380 เมกะวัตต์อีกหนึ่งแห่งวิสัยทัศน์ของโกลว์ได้เปลี่ยนแปลงไปโดยจะรวมการขยายโครงการไปยังนอกประเทศไทยขอบเขตของธุรกิจของบริษัทได้ขยายกว้างไกลมากขึ้น ขณะนี้เราได้มุ่งเพื่อเพิ่มการให้ความสนใจในการสร้างการเติบโตของผลการดำเนินงานของธุรกิจผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ (ไอพีพี) และธุรกิจโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมในประเทศไทย และขอบเขตของโกลว์ในขณะนี้ได้รวมถึงการพัฒนาโครงการไอพีพีในประเทศลาวและกัมพูชา และการพัฒนาโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมในภูมิภาคเอเชียอาคเนย์ความเป็นเลิศในการบริหารจัดการการเติบโตของผลการดำเนินงาน• มุ่งเน้นความมั่นคงในการผลิตกระแสไฟฟ้าและปรับปรุงค่าความร้อน• ลดต้นทุนการผลิตและเพิ่มกำลังการผลิต• บริหารจัดการเชื้อเพลิงอย่างมีประสิทธิภาพ• ลดต้นทุนทางการเงิน• พัฒนาระบบรายงาน ตลอดจนเครื่องมือและกระบวนการในการบริหาร• ประสานงานอย่างใกล้ชิดเพื่อสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า• ดำเนินธุรกิจพลังงานแบบพลังงานร่วมในประเทศไทย โดยจำหน่ายไอน้ำและกระแสไฟฟ้าให้กับกลุ่มลูกค้าอตสาหกรรมที่มีความต้องการสูง และให้ความสำคัญกับความมั่นคงต่อการผลิตกระแสไฟฟ้า• ดำเนินธุรกิจโรงไฟฟ้าอิสระ (ไอพีพี) ในประเทศไทย• ดำเนินธุรกิจในลาวและกัมพูชา• พัฒนาร่วมไปกับลูกค้าหลักที่ดำเนินธุรกิจด้านปิโตรเคมี ในกลุ่มประเทศเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ โดยจะต้องเป็นไปในแนวทางเดียวกับแนวทางของโกลว์ และสอดคล้องกับธุรกิจที่โกลว์ดำเนินการอยู่

11วิสัยทัศน์ของโกลว์เนื่องจากบริษัทมีความชำนาญและมีประวัติการปฏิบัติงานในการทำให้โครงการสำเร็จลุล่วงภายในเวลาและได้จำหน่ายไฟฟ้าด้วยความมั่นคงให้กับกลุ่มปิโตรเคมีในระดับชาติและระหว่างประเทศมาเป็นเวลาหลายปี บริษัทจึงควรอยู่ในสถานะที่สามารถตั้งเป้าหมายในการขยายธุรกิจผลิตพลังงานแบบพลังงานร่วม ทั้งในประเทศไทยและในต่างประเทศ การพัฒนาและนำโอกาสมาใช้งานในประเทศลาวและกัมพูชาจะมีความท้าทายมากยิ่งขึ้น เนื่องจากบริษัทจะตั้งเป้าหมายในโครงการการทำสัญญากับกฟผ. และโครงการดังกล่าวมักจะไม่ขึ้นอยู่กับกระบวนการประมูลเพื่อการแข่งขัน อย่างไรก็ตาม บริษัทจะเริ่มให้ความสนใจมากขึ้นในโครงการในอนาคตสำหรับโอกาสใหม่ๆ เหล่านี้พันธกิจของโกลว์จะมุ่งเน้นการเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้น ลูกค้า สิ่งแวดล้อม และความรับผิดชอบต่อสังคม พันธกิจของโกลว์• ตระหนักถึงคุณค่า และใส่ใจผู้ถือหุ้นและลูกค้าอย่างยั่งยืน ในด้านต่างๆ ดังต่อไปนี้ :ก. ความน่าเชื่อถือของผลิตภัณฑ์และการให้บริการข. ความเป็นเลิศในด้านการบริหารจัดการค. การเติบโตของผลการดำเนินงานง. ความรู้ ความสามารถ และความมุ่งมั่นของบุคลากรจ. การประสานความรู้และความเชี่ยวชาญ• การดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืนทั้งในด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม :ก. โครงการที่มีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมข. พัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชนที่เราดำเนินธุรกิจอยู่ค. ให้ความสำคัญกับสุขอนามัย สิ่งแวดล้อม และความปลอดภัยของพนักงาน ผู้รับเหมา และชุมชนแวดล้อมง. จัดหาผู้เชี่ยวชาญ และส่งเสริมการพัฒนาหน่วยงาน ด้านพลังงานของประเทศไทยในสิ่งที่เห็นว่าเป็นประโยชน์ต่อส่วนรวม การควบคุมผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมจากกิจกรรมของบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของพันธกิจของเราโกลว์ดำเนินธุรกิจ โดยมีโรงไฟฟ้าที่มีประสิทธิภาพสูง ซึ่งมีระบบการควบคุมและตรวจสอบการปล่อยมลสารสู่อากาศที่ทันสมัย เทคโนโลยีพลังงานความร้อนร่วมของโรงไฟฟ้าของเราในมาบตาพุดมีประสิทธิภาพด้านการใช้เชื้อเพลิงในการผลิตพลังงานที่สูงมาก ดังนั้น จึงทำให้มีการปล่อยมลสารสู่อากาศต่ำมากเมื่อเทียบกับปริมาณพลังงานที่ผลิตได้ พร้อมกับระบบการควบคุมการปล่อยมลสารที่ทันสมัยนี้ อัตราการปล่อยมลสารของเราอยู่ในระดับต่ำกว่ามาตรฐานที่กำหนดและสามารถเทียบได้กับระดับมาตรฐานที่ดีที่สุดของโลก สำหรับโครงการก่อสร้างโรงไฟฟ้าในอนาคต เราจะยังคงใช้เทคโนโลยีการควบคุมการปล่อยมลสารที่ทันสมัยอย่างต่อเนื่อง และเรายังจะลงทุนในเทคโนโลยีการลดการปล่อยมลสารเพื่อทำให้อัตราการปล่อยมลสารโดยรวมจากโรงไฟฟ้าในปัจจุบันของเราลดลงไปอีก จนถึงระดับที่สามารถทำได้ในเชิงเศรษฐกิจ

12การทำงานร่วมกันกับชุมชนและสังคมไทยเป็นส่วนหนึ่งของพันธกิจของเราที่กลุ่มบริษัทโกลว์ ความรับผิดชอบต่อสังคมได้กลายเป็นส่วนหนึ่งของการปฏิบัติงานของเรา นับตั้งแต่โรงไฟฟ้าแห่งแรกของเราได้ก่อสร้างขึ้นในระยะเวลา 15 ปีที่ผ่านมา บริษัทได้จัดกิจกรรมทางสังคมและให้การสนับสนุนโครงการของชุมชน ซึ่งทำให้ประชาชนในพื้นที่รอบบริเวณโรงไฟฟ้าของเราสามารถผลิตหรือมีสิ่งจำเป็นพื้นฐาน และทำให้คุณภาพชีวิตของพวกเขาดีขึ้น บริษัทหวังว่าจะให้ความสนับสนุนโครงการและกิจกรรมใหม่ๆ ในปี 2551 เพื่อทำให้งานด้านการพัฒนาสังคมและชุมชนสมบูรณ์มากขึ้น โครงการโรงไฟฟ้าถ่านหินแห่งใหม่ในโครงการไอพีพีของบริษัทจะให้เงินสนับสนุนในกองทุนพัฒนาพื้นที่ชุมชนรอบโรงไฟฟ้าประมาณ 100 ล้านบาทต่อปี นับตั้งแต่วันเริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์เป็นต้นไปวัฒนธรรมองค์กรของโกลว์• เปิดกว้างสื่อสาร • ปรับทันเหตุการณ์ • ยึดมั่นสัญญา • ความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกัน, ความจงรักภักดี, ความกล้าหาญ ได้บรรลุผลสำเร็จแล้ว และจะถูกแทนที่โดยคุณค่าใหม่ที่ต้องให้ความสำคัญมากยิ่งขึ้น• พัฒนาสังคม : มีความจริงใจ ใส่ใจพัฒนา และรักษาสัมพันธภาพอย่างยั่งยืนต่อสิ่งแวดล้อม ชุมชน และสังคม• สัมพันธภาพทางธุรกิจแบบยั่งยืน : พัฒนาและรักษาสัมพันธ์ที่ดีและยึดมั่นในคำสัญญาต่อพันธมิตรทางธุรกิจทุกภาคส่วน (คู่ค้า ลูกค้า และผู้ถือหุ้น) ตลอดจนมีความซื่อสัตย์ และจริงใจในการทำงานร่วมกันการจำกัดความเรื่องวัฒนธรรมองค์กรเป็นเรื่องการเตรียมการด้านการบริหารจัดการที่ดี คุณค่าเหล่านี้มีประโยชน์หลากหลาย ประเด็นที่สำคัญคือการแยกแยะเรื่องที่เราต้องการและจำเป็นต้องให้ความสำคัญเพื่อทำให้ธุรกิจของเราประสบความสำเร็จมากยิ่งขึ้นวัฒนธรรมองค์กรที่เพิ่มเข้ามาจะอธิบายได้ว่า เราในฐานะที่เป็นบริษัทและเป็นปัจเจกบุคล จะปฏิบัติและมีส่วนร่วมกับสังคม และชุมชน และให้ความสนใจในเรื่องความเป็นหุ้นส่วนทางสังคม และสัมพันธภาพทางธุรกิจที่ยั่งยืนมากขึ้น

ดูแล ใส่ใจ พัฒนาสิ่งแวดล้อมและสังคมเราต้องใส่ใจต่อผู้คน ชุมชนและสิ่งแวดล้อมทางธรรมชาติโดยรอบพื้นที่ที่เราดำเนินงาน หมายความถึงการให้ความระวังเรื่องความปลอดภัยของเหล่าพนักงาน ผู้รับเหมาก่อสร้าง บริษัทใกล้เคียง ชุมชนและลูกค้า เราจะต้องดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ โดยจะต้องปฏิบัติตามกฏระเบียบอย่างเคร่งครัด และให้ความใส่ใจเกี่ยวกับผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นในการดำเนินงาน งานด้านชุมชนสัมพันธ์ และกิจกรรมสาธารณประโยชน์ ถือเป็นส่วนหนึ่งของพันธกิจ และวัฒนธรรมของโกลว์ การพัฒนาสังคมเป็นภาระหน้าที่ที่เรายังต้องให้ความสำคัญ ไม่เพียงแต่กับผู้ถือหุ้นที่ให้ความไว้วางใจลงทุนกับเราเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการดูแลและให้ความสำคัญกับบุคลากรของบริษัทด้วย การพัฒนาสังคมยังหมายความรวมถึง การดำเนินงานอย่างเต็มที่ในเงื่อนไขขอบเขตการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งความใส่ใจในสิ่งแวดล้อมและชุมชนสัมพันธภาพทางธุรกิจแบบยั่งยืน โกลว์ต้องสร้างให้มีรูปแบบการสนทนาที่สร้างสรรค์และเปิดเผยกับหุ้นส่วนทางธุรกิจของบริษัท ซึ่งก็คือ พนักงาน ผู้ถือหุ้น หุ้นส่วนกิจการลูกค้า หน่วยงานราชการและประชาชนทั่วไป เราจะสามารถดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพในระยะยาว บนพื้นฐานของความไว้วางใจและโปร่งใส ซึ่งหมายความว่า เราต้องมีความจริงใจในเรื่องการคาดหวังและขีดจำกัดของเรา การติดต่อกับบรรดาหุ้นส่วนทางธุรกิจจะยังคงดำเนินต่อไปอย่างต่อเนื่อง สัญญากับลูกค้าต้องมีการตีความและบังคับใช้ในลักษณะที่สมเหตุผลและซื่อสัตย์ ความซื่อสัตย์และจริงใจกับหุ้นส่วนทางธุรกิจของเรานี้เป็นเรื่องของความเป็นมืออาชีพ การเอาใส่ใจและการเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันปีเตอร์ เทอร์โมทประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มบริษัทโกลว์13

14วิสัยทัศน์ของโกลว์ได้ปรับเปลี่ยนไปเพื่อที่จะรองรับการขยายตัวของธุรกิจวิสัยทัศน์ของโกลว์ ความเป็นเลิศในการบริหารจัดการ• มุ่งเน้นความมั่นคงในการผลิตกระแสไฟฟ้าและปรับปรุงค่าความร้อน• ลดต้นทุนการผลิตและเพิ่มกำลังการผลิต• บริหารจัดการเชื้อเพลิงอย่างมีประสิทธิภาพ• ลดต้นทุนทางการเงิน• พัฒนาระบบรายงาน ตลอดจนเครื่องมือและกระบวนการในการบริหาร• ประสานงานอย่างใกล้ชิดเพื่อสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้าการเติบโตของผลการดำเนินงาน• ดำเนินธุรกิจผลิตพลังงานแบบพลังงานร่วมในประเทศไทย โดยจำหน่ายไอน้ำ และกระแสไฟฟ้าให้กับกลุ่มลูกค้าอุตสาหกรรมที่มีความต้องการสูงและให้ความสำคัญกับความมั่นคงต่อการผลิตกระแสไฟฟ้า• ดำเนินธุรกิจผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ (ไอพีพี) ในประเทศไทย• ดำเนินธุรกิจในลาวและกัมพูชา• พัฒนาร่วมไป กับลูกค้าหลักที่ดำเนินธุรกิจด้านปิโตรเคมีในกลุ่มประเทศเอเชียตะวันออกเฉียงใต้โดยจะต้องเป็นไปในแนวทางเดียวกับแนวทางของโกลว์ และสอดคล้องกับธุรกิจที่โกลว์กำลังดำเนินการอยู่

15พันธกิจของโกลว์จะมุ่งเน้นไปที่การเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้น ลูกค้า สิ่งแวดล้อม และความรับผิดชอบต่อสังคมพันธกิจของโกลว์ ตระหนักถึงคุณค่าและใส่ใจในผู้ถือหุ้นและลูกค้าอย่างยั่งยืน ในด้านต่างๆ ต่อไปนี้• ความน่าเชื่อถือของผลิตภัณฑ์ และการให้บริการ• ความเป็นเลิศในด้านการบริหารจัดการ• การเติบโตในด้านผลการดำเนินงาน• ความรู้ความสามารถ และความมุ่งมั่นของบุคลากร• การประสานความรู้และความเชี่ยวชาญการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืนทั้งในด้านสิ่งแวดล้อม และสังคม• โครงการมีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม• พัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชนที่เราดำเนินธุรกิจอยู่• ให้ความสำคัญกับสุขอนามัย สิ่งแวดล้อม และความปลอดภัยของพนักงาน ผู้รับเหมา และชุมชนแวดล้อม• จัดหาผู้เชี่ยวชาญและส่งเสริมการพัฒนาหน่วยงานด้านพลังงานของประเทศไทย ในสิ่งที่เห็นว่าเป็นประโยชน์ต่อส่วนรวม

16æ—π∏¡‘µ√°—∫ —ߧ¡ ·≈–°“√ √â“ߧ«“¡ —¡æ—π∏å∑“ß∏ÿ√°‘®∑’ˬ—Ë߬◊π1 2

17¥Ÿ·≈ „ à„® æ—≤π“ ‘Ëß·«¥≈âÕ¡·≈– —ߧ¡§◊Õ§ÿ≥§à“À≈—°¢Õ߇√“°“√√—°…“ ‘Ëß·«¥≈âÕ¡ °“√§«∫§ÿ¡º≈°√–∑∫∑’ËÕ“®‡°‘¥®“°°“√∑”°‘®°√√¡µà“ßÊ ·≈–§«“¡√à«¡¡◊Õ°—∫ÿ¡π·≈– —ߧ¡‰∑¬‡æ◊ËÕÕπÿ√—°…å ‘Ëß·«¥≈âÕ¡„Àâ§ßÕ¬ŸàÕ¬à“߬—Ë߬◊π §◊Õ æ—π∏°‘®¢Õ߇√“§«“¡√à«¡¡◊Õ°—∫ —ߧ¡ ·≈–§«“¡ —¡æ—π∏å∑“ß∏ÿ√°‘®∑’ˬ—Ë߬◊π§◊Õ «—≤π∏√√¡Õߧå°√ ‡√“µâÕߧ”π÷ß∂÷ߺŸâ§π ÿ¡π∏√√¡“µ‘·≈– ‘Ëß·«¥≈âÕ¡‚¥¬√Õ∫æ◊Èπ∑’Ë∑’ˇ√“¥”‡π‘πß“π·≈–‡√“®– “¡“√∂¥”‡π‘π∏ÿ√°‘®‰¥âÕ¬à“ß¡’ª√– ‘∑∏‘¿“悪√àß„ ·≈–‰¥â√—∫§«“¡‡◊ËÕ¡—Ëπ®“°ºŸâ‡°’ˬ«¢âÕߥ⫬§«“¡¡ÿ àß¡— Ëπ„πÕÿ¥¡°“√≥å‡À≈à“π’ È ∑”„Àâ‡√“ “¡“√∂æ—≤π“·≈⫇µ‘∫‚µ§«∫§Ÿà‰ª°—∫ÿ¡π ·≈–æ—π∏¡‘µ√¢Õ߇√“‰¥âÕ¬à“߬—Ë߬◊π1 π“¬π‘§¡ ®—π∑√åÀÕ¡ ª√–∏“π°≈ÿࡇ°…µ√‡»√…∞°‘®æՇ撬ߧ≈ÕßπÈ”ÀŸ, ®—ßÀ«—¥√–¬Õß2, 3, 4 ¡“‘°°≈ÿࡪ√–¡ß‡√◊Õ‡≈Á°µ“°«π - Õà“«ª√–¥Ÿà, ®—ßÀ«—¥√–¬Õß3 4

18การกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีถือเป็นหลักปฏิบัติที่สำคัญสำหรับกลุ่มบริษัทโกลว์ โดยในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้มีการปรับเปลี่ยนหลักการกำกับดูแลกิจการเพื่อเน้นย้ำถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในองค์กร ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะยึดมั่นและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามกฎระเบียบและข้อบังคับ รวมถึงแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.) สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) หลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD และหลักปฏิบัติที่ดีของสุเอซที่ได้กำหนดไว้

19บริษัทปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดังนี้สิทธิของผู้ถือหุ้น • คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่เกี่ยวกับสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้ 1. สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหุ้น2. สิทธิในการได้รับแบ่งผลกำไรของบริษัท3. สิทธิในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทในเวลาที่เหมาะสมและตามระเบียบ4. สิทธิในการเข้าร่วมและลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงสิทธิดังต่อไปนี้- เลือกหรือถอดถอนกรรมการของคณะกรรมการบริษัท- เสนอและอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก- เข้าร่วมในการตัดสินใจเรื่องธุรกรรมใดๆ ที่ส่งผลต่อบริษัทและ/หรือต่อผู้ถือหุ้นในลักษณะที่มีนัยสำคัญ• บริษัทได้จัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมแต่ละครั้ง โดยจัดเตรียมสถานที่การประชุมที่เหมาะสมและเพียงพอในการรองรับจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ นอกจากนี้ บริษัทมีการบันทึกการประชุมที่ถูกต้องและครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้จากทางเว็บไซต์ของบริษัท• บริษัทยังได้พัฒนากระบวนการที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมหรือข้อสอบถามสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น มาที่บริษัทหรือเจ้าหน้าที่ที่รับผิดชอบ โดยผ่านเวปไซต์ของบริษัท บริษัทได้แจ้งและเผยแพร่ขั้นตอนของกระบวนการดังกล่าวต่อบรรดาผู้ถือหุ้นโดยผ่านระบบ ELSID ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตั้งแต่วันที่ 14 มกราคม 2551• ในปี 2550 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 1 ครั้ง ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท โดยผู้ถือหุ้นสามารถสอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน• ตามนโยบายการกำกับกิจการที่ดีของบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอปัญหาใดๆเพื่อพิจารณาในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องเสนอก่อนวันประชุม คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำกระบวนการเพื่อทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถนำเสนอ รวมถึงกระบวนการเสนอผู้รับสมัคร สามารถหาข้อมูลเกี่ยวกับกระบวนการและหลักเกณฑ์ในรายละเอียดได้ในเวปไซต์ของบริษัท• คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการใช้ข้อมูลภายใน เพื่อป้องกันมิให้มีการใช้ข้อมูลในทางที่ผิดและได้แจ้งเรื่องนี้แก่พนักงานทุกคนในบริษัทโดยผ่านเวปไซต์แล้ว นอกจากนี้ หากกรรมการหรือผู้บริหารคนใด ผู้ซึ่งถือว่ามีตำแหน่งที่ได้รับการรับทราบข้อมูล เมื่อผู้นั้นซื้อหรือขายหุ้น ต้องนำส่งรายงานเรื่องการเป็นเจ้าของ (แบบฟอร์ม 59-2) ต่อก.ล.ต. ภายใน 3 วัน

20บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย• บริษัทรับรู้และตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย และมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้เกิดการร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างสรรค์ประโยชน์ระหว่างกัน และดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี โดยให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานอย่างชัดเจนในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ• คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบการปฏิบัติหลักของบริษัท หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ คือตรวจสอบ/ควบคุมดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท รายงานการเงินและระบบการควบคุมภายใน การสรรหาผู้สอบบัญชี และการพิจารณาเรื่องการขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมถึงการบริหารจัดการความเสี่ยง ได้มีการอธิบายเรื่องขอบเขตและความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ• คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายด้านสิ่งแวดล้อมเพื่อทำให้แน่ใจว่าการพัฒนาธุรกิจหลักของบริษัทจะเป็นไปอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนโดยไม่ทำอันตรายต่อสิ่งแวดล้อม ที่อาจส่งผลกระทบต่อผู้คนในยุคปัจจุบันหรือในอนาคต นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้อนุมัตินโยบายด้านสุขภาพและความปลอดภัย เพื่อทำให้บริษัทให้ความสนใจอย่างเต็มที่ต่อปัญหาด้านสุขภาพและความปลอดภัยที่ส่งผลกระทบต่อบรรดาพนักงาน ลูกค้า และชุมชนการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส• มีการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น กฎบัตรด้านจริยธรรม กฎบัตรด้านสุขภาพ ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม หลักจริยธรรม การใช้ข้อมูลภายใน รายละเอียดการติดต่อกับเจ้าหน้าที่จริยธรรม นโยบายเกี่ยวกับหลักจริยธรรมและสังคมและข้อมูลที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติในหลายช่องทาง อาทิรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัท• นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลโดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แบบฟอร์ม 56-1 และรายงานประจำปี ตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องแล้ว คณะกรรมการบริษัทยังได้ตั้งฝ่ายการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์ (Finance & Investor RelationsDepartment) เพื่อเผยแพร่ข้อมูลต่อบรรดาผู้ถือหุ้นและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย และเพื่อช่วยให้บรรดานักลงทุนและบรรดานักวิเคราะห์ด้านหลักทรัพย์เข้าใจบริษัทและธุรกิจของบริษัทโดยเท่าเทียมกันและเหมาะสม ข้อมูลที่ประกาศในเว็บไซต์จะมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษนอกจากนี้ ฝ่ายการสื่อสารองค์กร (Corporate Communications Department) ยังได้รับการมอบหมายให้เผยแพร่ข้อมูลและการปฏิบัติงานขององค์กรอย่างกว้างขวางในเวลาที่เหมาะสมโดยผ่านสื่อที่หลากหลาย• คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการรายงานและการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และป้องกันมิให้เกิดการสูญหาย ทุจริต หรือการดำเนินการที่ผิดปกติใดๆ ที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท • บริษัทได้เปิดเผยหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท พร้อมกับกรรมการต่างๆ ในกฎบัตรกรรมการของนโยบายการกำกับกิจการที่ดี ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และตามวาระพิเศษจำนวน 4 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

21รายชื่อ วันที่ได้รับการแต่งตั้งการเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง) การประชุม การประชุม รวม วาระปกติ วาระพิเศษ1. นายกี ริชเชล* 28 กุมภาพันธ์ 2550 3/4 4/4 7/82. นายปีเตอร์ วาเลอร์ เจอร์เมน เทอร์โมท 28 เมษายน 2548 3/4 4/4 7/8 3. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ 25 เมษายน 2550 4/4 3/4 7/84. นายวิทยา เวชชาชีวะ 28 เมษายน 2548 4/4 4/4 8/8 5. นางสุภาพรรณ รัตนาภรณ์ 25 เมษายน 2550 4/4 4/4 8/86. นายเดอร์ค แอชเชอร์ มาร์ค บิวซาร์ต 25 เมษายน 2550 1/1 1/1 2/87. นายกิโด เกฮาร์ท 25 เมษายน 2550 2/4 1/4 3/88. นายโยฮัน เดอ เซเจอร์* 28 กุมภาพันธ์ 2550 2/4 2/4 4/89. นายราจิต นันดา* 15 กันยายน 2549 3/4 3/4 6/810. นายฟิลิป เดอ เคอนูด 28 เมษายน 2549 2/4 1/4 3/811. นายอนุตร จาติกวณิช 28 เมษายน 2548 4/4 3/4 7/812. นายเบรนเดอน จี. เอส. วาวเทอร์ 28 เมษายน 2549 2/4 2/4 4/8หมายเหตุ * นายกี ริเชล เข้าเป็นกรรมการแทนนายมาร์ค เรย์มอนด์ โจส ตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550* นายโยฮัน เดอ เซเจอร์ เข้าเป็นกรรมการแทนนายแชงการ์ กฤษณมุธี ตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550* นายราจิต นันดา เข้าเป็นกรรมการแทนนายแมทติ คริสเตียน แคสเทรน ตั้งแต่วันที่ 15 กันยายน 2549• จะมีการเปิดเผยกระบวนการจัดทำและประเมินวัตถุประสงค์ที่เกี่ยวข้องกับการพิจารณาค่าตอบแทนของรองกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (มิใช่ค่าตอบแทนรายบุคคล) ต่อคณะกรรมการบริษัทในรายงานประจำปีและในเวปไซต์ จำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและฝ่ายบริหารที่มีการเปิดเผยในรายงานประจำปีจะเป็นตัวเลขรวมและไม่เป็นรายบุคคล จะมีการเปิดเผยค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นรายบุคคลต่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท1) โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท• คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เพียงพอและเหมาะสมต่อขนาดและการดำเนินงานของบริษัท โดยมีจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร 11 ท่าน ซึ่งในจำนวนกรรมการทั้งคณะ บริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน • ได้มีการระบุวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับกิจการที่ดีของโกลว์ ดังต่อไปนี้- กรรมการจะได้รับเลือกเป็นระยะเวลา 3 ปี หลังจากนั้น กรรมการต้องลาออก- กรรมการที่ลาออกไปแล้ว สามารถได้รับการเสนอชื่อเพื่อเป็นกรรมการได้อีกครั้ง- ในระหว่างช่วงเวลาการสับเปลี่ยนตามวาระ ห้ามมิให้กรรมการเกินหนึ่งในสามต้องสับเปลี่ยนออกไป ทั้งนี้เพื่อความต่อเนื่องในการปฏิบัติงาน- ในระหว่างช่วงที่มีการดำเนินงาน กรรมการบางท่านอาจทำหน้าที่ต่ออีกหนึ่งปี เพื่อทำให้แน่ใจว่านโยบายการสับเปลี่ยนตามวาระจะสามารถนำมาใช้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

22• ตามที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับกิจการที่ดีของโกลว์ กรรมการต้องมีอิสระตามประกาศของ ก.ล.ต. ในเรื่องที่เกี่ยวกับคุณสมบัติและขอบเขตของงานของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมถึงคุณสมบัติอื่นๆ ตามที่โกลว์ต้องการ เหตุผลคือเพื่อทำให้กรรมการสามารถทำงานเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดสำหรับผู้ถือหุ้นทั้งหมดบนพื้นฐานของความเท่าเทียมกัน และเพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างโกลว์และฝ่ายบริหารของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบริษัทอื่นๆ ที่มีฝ่ายบริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน นอกจากนี้ กรรมการต้องสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระอีกด้วย• ตามกฎบัตรโดยตรง (ข้อ 3 และ 6) ของนโยบายการกำกับกิจการที่ดีของโกลว์ กรรมการแต่ละท่านต้องสละเวลาและความสนใจในการทำหน้าที่อย่างเต็มที่ หากกรรมการท่านใดเสนอที่จะรับเป็นกรรมการอีกตำแหน่ง นอกเหนือจากตำแหน่งที่เป็นอยู่ในระยะเวลาที่ผู้นั้นรับการแต่งตั้ง (ยกเว้นตำแหน่งดังกล่าวอยู่ในกลุ่มบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์) โดยเรื่องนี้ต้องนำเสนอต่อประธานคณะกรรมการบริษัทที่รับผิดชอบเรื่องการแต่งตั้ง เพื่อประเมินว่าหน้าที่ความรับผิดชอบใหม่นี้จะทำให้พวกเขามีเวลาในการอุทิศตนในหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะที่เป็นกรรมการหรือไม่ นอกจากนี้ กรรมการแต่ละท่านต้องแจ้งคณะกรรมการบริษัททราบเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามจริงและที่อาจเกิดขึ้น ทั้งทางตรงและทางอ้อมอย่างเต็มที่และล่วงหน้า กรรมการใดที่มีความขัดแย้งดังกล่าวต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาตัดสินและการลงคะแนนเสียงในเรื่องนั้น• บทบาทและความรับผิดชอบของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตามที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับการดูแลกิจการที่ดีของโกลว์ คณะกรรมการบริษัทควรแบ่งแยกบทบาทและความรับผิดชอบของทั้งสองตำแหน่งออกจากกันอย่างชัดเจน เพื่อว่าคณะกรรมการบริษัทภายใต้การแนะนำของประธานกรรมการจะมีอำนาจและสามารถควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล• คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์ เป็นเลขานุการของบริษัทเพื่อดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการบริษัทและควบคุมดูแลให้เป็นไปตามมติของคณะกรรมการบริษัท2) คณะกรรมการคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้คณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งได้มากที่สุดคราวละ 6 ปีติดต่อกัน โดยนับจากวันที่ 1 เมษายน 2548 ซึ่งเป็นวันที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ในระยะเวลา 24 เดือนใดๆ ต้องมีการแทนที่กรรมการอย่างมากที่สุดหนึ่งในสามเพื่อให้แน่ใจถึงความต่อเนื่อง คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้นจำนวน 7 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง1. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ2. นายวิทยา เวชชาชีวะ กรรมการตรวจสอบ3. นางสุภาพรรณ รัตนาภรณ์ กรรมการตรวจสอบขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ • สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและฝ่ายบริหารที่รับผิดชอบ เพื่อเตรียมทำรายงานการเงินรายไตรมาสและรายปี และเสนอเรื่องหรือปัญหาและรวบรวมให้ผู้สอบบัญชีภายนอกตรวจทานหรือตรวจสอบ ในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

23• สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้สอบบัญชีภายใน• สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายอื่นๆ ของประเทศไทยที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท• พิจารณาคัดเลือกและให้คำแนะนำเรื่องแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยพิจารณาถึงเรื่องความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร จำนวนงานที่ต้องกระทำ และประสบการณ์ในการให้คำแนะนำและความเป็นมืออาชีพของเจ้าหน้าที่• คณะกรรมการตรวจสอบควรสอบทานบริการที่มีลักษณะงานที่ไม่ต้องตรวจสอบด้วยเช่นกัน คณะกรรมการตรวจสอบควรกำหนดและใช้นโยบายอย่างเป็นทางการในการกำหนดประเภทของบริการที่ไม่ต้องตรวจสอบ- เรื่องที่ไม่อนุญาต- อนุญาตได้หลังจากที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแล้ว- อนุญาตโดยไม่ต้องอ้างอิงถึงคณะกรรมการตรวจสอบ• พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทของรายการที่เกี่ยวโยงทั้งหมดหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเหมาะสมตามกฎและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง• ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย• จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท• ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้บริษัทมีและปฏิบัติตามกรอบการกำกับดูแลกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อปกป้องชื่อเสียงของบริษัทและผลประโยชน์ของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมดคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่านจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งหนึ่งในนั้นต้องเป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเลือกผู้รับสมัครที่เหมาะสมเพื่อนำเสนอให้รับตำแหน่งกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กระบวนการสรรหาต้องจัดทำตามกฎเกณฑ์ที่กำหนดและต้องโปร่งใส คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องพิจารณาแนวทางเรื่องค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเหล่าผู้บริหารที่รายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อให้แน่ใจว่าจะมีความยุติธรรมและสมเหตุผลเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติขอบเขตและความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง1. นายเดอร์ค แอชเชอร์ มาร์ค บิวซาร์ต ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน2. นายกี ริชเชล กรรมการ3. นายวิทยา เวชชาชีวะ กรรมการ

24เป้าหมาย/วัตถุประสงค์โดยรวม• บทบาทของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอย่างแรกคือการเสนอการแต่งตั้งกรรมการใหม่ ผู้ซึ่งเป็นหรือไม่เป็นผู้บริหารต่อคณะกรรมการบริษัท และเสนอแนะการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer - CEO) เมื่อเห็นว่าสมควร คณะกรรมการนี้จะสอบทานสมาชิกภาพของคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ โดยพิจารณาวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการต่างๆ การอุทิศตนในการทำงานของคณะกรรมการบริษัท และความเชี่ยวชาญของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม• นอกจากนี้ คณะกรรมการยังต้องรับผิดชอบในการเสนอความคิดเห็นเรื่องการจัดการค่าตอบแทนสำหรับกรรมการผู้ที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระของคณะกรรมการบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทด้วย• ในการปฏิบัติหน้าที่นี้ คณะกรรมการจะรักษาสัมพันธภาพในการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพกับคณะกรรมการบริษัท และกรรมการแต่ละท่านจะเข้าใจเรื่องความรับผิดชอบในรายละเอียดของสมาชิกภาพของคณะกรรมการตามที่กำหนดในกฎบัตร• คณะกรรมการจะต้องกำหนดนโยบายเรื่องค่าตอบแทนของโกลว์สำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่(Executive Vice President - EVP) (“ผู้บริหารระดับสูง”) และกำหนดค่าตอบแทน ผลประโยชน์และเงื่อนไขการจ้างงานที่เฉพาะเจาะจงรวมถึงสิทธิในเบี้ยบำนาญ และการจ่ายเงินตอบแทนใดๆ และตรวจสอบติดตามการจัดทำวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ของฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ในนามของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นอำนาจ• คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนภายในขอบเขตของหน้าที่ของคณะกรรมการในการเสนอผู้รับสมัครที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท และตัดสินใจเรื่องทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับกฎบัตรนี้ (นอกเหนือจากเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทต้องอนุมัติเป็นการเฉพาะเจาะจง)• คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ภายในขอบเขตของหน้าที่ของคณะกรรมการในการตัดสินใจทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับกฎบัตรนี้ (นอกเหนือจากเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทต้องอนุมัติเป็นการเฉพาะเจาะจง) และให้สามารถสอบถามข้อมูลคำแนะนำทางวิชาชีพทั้งภายในและภายนอกของโกลว์ โดยใช้ค่าใช้จ่ายของโกลว์ ทั้งนี้โดยต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทบทบาทและความรับผิดชอบการสรรหา• สอบทานและเสนอกฎเกณฑ์เกี่ยวกับสมาชิกภาพและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท• สอบทานองค์ประกอบ ขนาดและประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงข้อกำหนดในปัจจุบันและในอนาคตโดยคำนึงถึงเรื่องข้อจำกัดด้านข้อกำหนด• จัดทำข้อเสนอแนะผู้รับสมัครที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอให้แต่งตั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี• แสวงหาการเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของคณะกรรมการบริหาร• ทำให้แน่ใจว่าสมาชิกใหม่ของคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมในโครงการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการรายใหม่• สอบทานและเสนอแนะการดำเนินการเรื่องค่าตอบแทนสำหรับบรรดาสมาชิกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระของคณะกรรมการบริษัท รวมถึงความรับผิดชอบของกรรมการเหล่านี้สำหรับกิจกรรมของคณะกรรมการ เพื่อขอการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งถัดไป• เสนอแนะผู้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารต่อคณะกรรมการบริษัท เมื่อเห็นว่าเหมาะสม• พัฒนาแผนการสืบทอดตำแหน่งสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยพิจารณาผู้รับสมัครทั้งจากภายในและภายนอกที่มีศักยภาพ

25ค่าตอบแทน• สอบทานกลยุทธ์เกี่ยวกับค่าตอบแทนของโกลว์ประจำปี และเสนอแนะกลยุทธ์ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอการรับรอง• จัดทำแนวทางด้านค่าตอบแทนในเรื่องการแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ของโกลว์ในเบื้องต้น• จัดให้มีระบบการจ่ายเงินชดเชยระยะยาวและระยะสั้นที่เหมาะสมเพื่อตอบแทนการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร• ตรวจสอบและติดตามการใช้วิสัยทัศน์และกลยุทธ์ด้านทรัพยากรมนุษย์ของโกลว์ รวมถึงโครงการพัฒนาการบริหารจัดการสำหรับบรรดาผู้บริหารอาวุโส• ประเมินการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยยึดตามแผนการพัฒนาส่วนบุคคล ซึ่งได้รวมวัตถุประสงค์ระยะสั้นและระยะยาวเข้ากับเป้าหมายการปฏิบัติงานที่เชื่อมโยงเข้ากับกลยุทธ์ของโกลว์ กำหนดเงินเดือนและผลประโยชน์ประจำปี เมื่อสิ้นสุดปีการเงินแต่ละปี• ทำให้แน่ใจว่ารายการผลตอบแทนของโกลว์สามารถแข่งขันได้ในแง่ของหลักปฏิบัติทางอุตสาหกรรม และพิจารณาว่าโกลว์อยู่ในตำแหน่งใดเมื่อเทียบกับบริษัทอื่นที่คล้ายกัน ในเรื่องเงินเดือนและการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่สามารถเปรียบเทียบได้• จัดทำนโยบายด้านค่าตอบแทนและรายการแพ็คเกจที่สามารถดึงดูด รักษาและสร้างแรงจูงใจพนักงานที่มีความสามารถที่โดดเด่นและมีคุณภาพที่เป็นที่ต้องการ แต่คณะกรรมการควรหลีกเลี่ยงการจ่ายเงินที่มากกว่าความจำเป็นสำหรับวัตถุประสงค์นี้ หากสามารถทำได้• สำหรับเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการเกษียณก่อนครบวาระของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและบรรดาผู้บริหารอาวุโส คณะกรรมการควรหลีกเลี่ยงการให้รางวัลสำหรับการปฏิบัติงานที่ไม่ดี ในขณะที่ควรมีการตกลงอย่างยุติธรรมในกรณีที่มีการลาออกที่ไม่ได้เนื่องมาจากการปฏิบัติการที่ไม่ดี• ทำให้แน่ใจว่ามีการสอบทานแผนการสืบทอดตำแหน่งสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นครั้งคราวโดยการประเมินจากตำแหน่งผู้บริหารอาวุโสที่จำเพาะและผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งแทนที่มีคุณสมบัติที่มีศักยภาพเงินเดือนและผลประโยชน์ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่• สอบทานเงินเดือนและผลประโยชน์ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และข้อเสนอแนะของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สอบทานเงินเดือนและผลประโยชน์ของรองประธานบริหารเป็นรายบุคคล เป็นรายปี เมื่อสิ้นสุดปีการเงินแต่ละปีโบนัสของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ • ดำเนินการเรื่องแผนงานโบนัสที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานประจำปีสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่อนุมัติวัตถุประสงค์และเงินค่าตอบแทน (ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้เสนอสำหรับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่) โบนัสสำหรับการปฏิบัติงานประจำปีควรเป็นร้อยละของฐานเงินเดือนและขึ้นอยู่กับการปฏิบัติงานรายบุคคลที่ทำได้บรรลุผลสำเร็จ ซึ่งสะท้อนให้เห็นถึงวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ของโกลว์และการอุทิศตนเป็นรายบุคคลเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์เหล่านั้น โบนัสควรปรับให้เป็นแนวเดียวกันเพื่อเป็นแรงจูงใจสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ในการปฏิบัติงานในระดับสูงสุดShare Option ที่ออกโดยโกลว์ • ให้ความเห็นเกี่ยวกับแผน Share Option สำหรับผู้บริหาร (Executive share option) ต่อคณะกรรมการบริษัทเงินบำนาญและการประกันชีวิตของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่• ประเมินความสมเหตุผลของผลประโยชน์เรื่องเงินบำนาญและการประกันชีวิตสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่โดยทั่วไปแล้ว เงินเดือนที่เป็นเงินบำนาญไม่ควรรวมอยู่ในโบนัสประจำปีหรือมูลค่าของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้อื่นๆ

26 เงินเดือนและโบนัสรวมของผู้อำนวยการและผู้อำนวยการอาวุโส • สอบทานเงินเดือนสะสม ผลประโยชน์และแพ็คเกจโบนัส (Bonus packages) รวมของผู้อำนวยการ (Vice President) และผู้อำนวยการอาวุโส (Senior Vice President) ของบริษัท พร้อมกับสอบทานเรื่องแพ็คเกจรายบุคคลที่เกินระดับสูงสุดภายใต้ระบบการให้คะแนนของโกลว์ระยะเวลาการแจ้งสำหรับการลาออกของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้อำนวยการอาวุโส• จัดให้มีระยะเวลาการแจ้งสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตั้งแต่ช่วงแต่งตั้งเบื้องต้น ช่วงระยะเวลาการแจ้งไม่ควรน้อยกว่า 3 เดือน• อนุมัติข้อความและเงื่อนไขของการเกษียณอายุก่อนครบวาระ (Early retirement) ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่3) บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท• คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อให้รับผิดชอบในการบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจประจำวันของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจะอนุมัติวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ แผนงานธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทที่ฝ่ายบริหารนำเสนอ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีกลไกด้านการควบคุมภายในเพื่อกำกับดูแล ตรวจตราและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารโดยการใช้วัตถุประสงค์ในการปฏิบัติงานเป็นฐานในการวัดการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและพนักงาน• คณะกรรมการบริษัทได้จัดกำหนดนโยบายส่งเสริมการดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดควบคู่ไปกับการส่งเสริมให้มีการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม ทั้งนี้ เพื่อให้องค์กรมีแบบแผนและการปฏิบัติที่มีมาตรฐาน และเพื่อให้ทุกฝ่ายได้รับการปฏิบัติอย่างถูกต้องและเที่ยงธรรมโดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้ทุกคนรับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท • เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติงานในการป้องกันมิให้กรรมการและพนักงานของบริษัทแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดให้กรรมการและพนักงานของบริษัทหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการเช่นว่านั้น คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก และกรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในการทำรายการดังกล่าวจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ • คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน และการดำเนินการ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง และได้จัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัทอยู่เสมอ โดยจัดให้มีการกำหนดลำดับชั้นของอำนาจอนุมัติและความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน • คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำนโยบายบริหารความเสี่ยงเพื่อให้ครอบคลุมกิจกรรมทั้งหมดของบริษัท ความเสี่ยงทางธุรกิจจะมีการประเมินปีละสองครั้ง นอกจากนี้ จะมีการอภิปรายเรื่องความเสี่ยงในระหว่างการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมฝ่ายบริหารประจำเดือนอีกด้วย4) การประชุมคณะกรรมการบริษัท• คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณารับรองงบการเงินรายไตรมาส ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคมสิงหาคม และพฤศจิกายน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมหากมีความจำเป็น ในการประชุมแต่ละครั้ง มีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน มีเอกสารประกอบการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ โดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเปิดเผย โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและสรุปข้อมูลที่ได้จากการประชุม • เลขานุการบริษัทเป็นผู้บันทึกการประชุมและจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร รายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทแล้วจะจัดเก็บไว้พร้อมให้กรรมการตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ทุกเวลา

275) การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท• ทุกๆ ปีคณะกรรมการบริษัทต้องดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนประจำปีอย่างเป็นทางการและโดยเคร่งครัด รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการต่างๆ และกรรมการแต่ละคน• ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องจัดให้สมาชิกของคณะกรรมการบริษัทประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการอื่นๆ โดยรวมหรือเป็นการเฉพาะเจาะจงตามเรื่อง ไม่ใช่เป็นรายกรรมการทุกๆ 2 ปี ภายในระยะเวลาที่เหมาะสมคณะกรรมการบริษัทต้องพัฒนาหลักเกณฑ์ของการปฏิบัติงานเป็นรายปี• ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องจัดให้สมาชิกของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านประเมินสมรรถนะในการทำงานในฐานะที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการบริษัทหรือสมาชิกของคณะกรรมการต่างๆ ทุกๆ 2 ปี จุดมุ่งหมายของการประเมินรายบุคคลก็เพื่อแสดงให้เห็นว่ากรรมการแต่ละท่านยังคงอุทิศตนอย่างมีประสิทธิภาพและมุ่งมั่นต่อบทบาท (รวมถึงพันธะเรื่องเวลาสำหรับคณะกรรมการบริษัทและการประชุมคณะกรรมการบริษัทและหน้าที่อื่นๆ อีกด้วย) หรือไม่• ประธาน (ของคณะกรรมการบริษัท) จะดำเนินการเกี่ยวกับผลการประเมินการปฏิบัติงานโดยการรับทราบจุดแข็งและจุดอ่อนของคณะกรรมการบริษัท และหากเหมาะสม อาจจะเสนอให้แต่งตั้งสมาชิกใหม่เพื่อเป็นคณะกรรมการบริษัท หรือให้กรรมการลาออกจากตำแหน่ง• คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยว่ามีการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการต่างๆ และกรรมการแต่ละท่านที่ได้มีการดำเนินในรายงานประจำปี จะไม่มีการเปิดเผยเรื่องข้อมูลการประเมิน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ที่นำทีมโดยกรรมการอิสระอาวุโสควรรับผิดชอบเรื่องการประเมินการปฏิบัติงานของประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยใช้พิจารณาจากความคิดเห็นของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร6) ค่าตอบแทน• บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งบทบาทหลักอย่างแรกคือการเสนอการแต่งตั้งผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการคนใหม่ ผู้ซึ่งเป็นหรือไม่เป็นผู้บริหารต่อคณะกรรมการบริษัท และเสนอแนะสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เมื่อเห็นว่าสมควร คณะกรรมการนี้จะสอบทานสมาชิกภาพของคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ โดยพิจารณาวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการต่างๆ การอุทิศตนในการทำงานของคณะกรรมการบริษัท และความเชี่ยวชาญของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม• นอกจากนี้ คณะกรรมการยังรับผิดชอบในการเสนอความคิดเห็นเรื่องการจัดการค่าตอบแทนสำหรับกรรมการผู้ที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระของคณะกรรมการบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทด้วย คณะกรรมการนี้จะกำหนดนโยบายเรื่องค่าตอบแทนของโกลว์สำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และกำหนดค่าตอบแทน ผลประโยชน์และเงื่อนไขการจ้างงานที่เฉพาะเจาะจง รวมถึงสิทธิในเรื่องเบี้ยบำนาญ และการจ่ายเงินตอบแทนใดๆ และตรวจสอบการจัดทำวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ของฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ในนามของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น7) การฝึกอบรมคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร• กรรมการคนใหม่จะต้องได้รับชุดคู่มือสำหรับคณะกรรมการ เพื่อที่จะสามารถทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ กรรมการเหล่านี้ต้องเข้ารับการฝึกอบรมสำหรับกรรมการภายในเวลา 6 เดือนหลังจากเข้ารับตำแหน่งการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทมีการกำหนดแนวทางปฏิบัติและบทลงโทษเกี่ยวกับการใช้สารสนเทศภายในของบริษัท เพื่อป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทนำสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทที่ยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชน หรือที่เปิดเผยแล้วแต่ยังไม่เผยแพร่ในระดับพอสมควรไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือเพื่อประโยชน์ของบุคคลที่ได้รับการบอกกล่าวเกี่ยวกับสารสนเทศนั้น ซึ่งการใช้สารสนเทศดังกล่าวขัดต่อประโยชน์หรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทและประชาชน

28ความรับผิดชอบต่อสังคม กลุ่มบริษัทโกลว์ มุ่งดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืนทั้งในด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม โดยมีพันธกิจเพื่อดำเนินโครงการที่มีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม พัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชนที่กลุ่มบริษัทดำเนินธุรกิจอยู่ การดำเนินโครงการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทในปี 2550 มีดังนี้ความรับผิดชอบต่อชุมชนแวดล้อมด้านการพัฒนาชุมชน • ชุมชนในพื้นที่ระยะ 5 ตารางกิโลเมตรรอบนิคมอุตสาหกรรมที่โรงไฟฟ้าของกลุ่มบริษัทโกลว์ตั้งอยู่ จะได้รับการจัดสรรงบประมาณสมทบเข้ากองทุนพัฒนาชุมชนในพื้นที่รอบโรงไฟฟ้า ในอัตรา 0.02 บาทต่อกิโลวัตต์ชั่วโมงสำหรับโรงไฟฟ้าถ่านหิน และ 0.01 บาทต่อกิโลวัตต์ชั่วโมงสำหรับโรงไฟฟ้าก๊าซธรรมชาติ ตามแนวทางที่กำหนดโดยกระทรวงพลังงาน เริ่มตั้งแต่เดือนกรกฎาคม2550 เป็นต้นไป• สนับสนุนมูลนิธิกองทุนเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมชุมชนเมืองมาบตาพุดและเทศบาลตำบลบ้านฉางเพื่อใช้สำหรับการพัฒนาปรับปรุงคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมในเขตพื้นที่รอบนิคมอุตสาหกรรมฯ• สนับสนุนมูลนิธิกองทุนระยองแข็งแรง เพื่อพัฒนาศักยภาพของการเติบโตทั้งทางด้านเกษตรกรรม อุตสาหกรรมและการท่องเที่ยว ทุกด้านของจังหวัดระยองด้านการศึกษาและศาสนา• สนับสนุนการพัฒนาชนบทภายใต้โครงการส่วนพระองค์ของสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดา สยามบรมราชกุมารี อย่างต่อเนื่องซึ่งเป็นโครงการที่ส่งเสริมด้านการศึกษาสำหรับนักเรียนชาวเขาในภาคเหนือ• จัดโครงการ “เยาวชนระยองทบทวนความรู้สู่มหาวิทยาลัย” ให้กับนักเรียนมัธยมศึกษาในพื้นที่จังหวัดระยอง บริจาคอุปกรณ์การศึกษาจัดนิทรรศการให้ความรู้ด้านการผลิตไฟฟ้ารวมถึงจัดทัศนศึกษาเยี่ยมชมโรงงานให้กับนักศึกษาและบุคคลทั่วไป• จัด “โครงการเรียนรู้คอมพิวเตอร์” เพื่อส่งเสริมและพัฒนาระบบการเรียนรู้ทางด้านคอมพิวเตอร์และเทคโนโลยีสารสนเทศพร้อมด้วยระบบแลนแก่นักเรียนในพื้นที่• บริจาคคอมพิวเตอร์ ให้กับหน่วยงานภาครัฐในจังหวัดระยองเพื่อเพิ่มศักยภาพด้านการจัดการระบบการจัดเก็บข้อมูล และให้การสนับสนุนเทศกาลท้องถิ่น และงานด้านส่งเสริมขนบธรรมเนียมประเพณี วัฒธรรมต่างๆ ของชุมชนอย่างสม่ำเสมอ• ร่วมบริจาคเงินในการทำนุบำรุงศาสนาให้กับศาสนาต่างๆ ที่อยู่โดยรอบเขตอุตสาหกรรม และพื้นที่ใกล้เคียง

29ด้านกีฬาและสุขอนามัย• จัดคลีนิกเคลื่อนที่ โดยจัดเตรียมแพทย์ผู้เชี่ยวชาญ เพื่อให้บริการตรวจสุขภาพ และดูแลสุขภาพให้กับชุมชนที่อยู่อาศัยในพื้นที่รอบนิคมอุตสาหกรรมโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย ให้การสนับสนุนการแข่งขันกีฬาหลากหลายประเภททั้งในระดับเทศบาลและระดับจังหวัด• เป็นสมาชิกชมรมประชาสัมพันธ์ของกลุ่มโรงงานในนิคมอุตสาหกรรม (MPR Club) และร่วมกันจัดกิจกรรมให้กับประชาชนทั่วไปส่งเสริมสวัสดิการท้องถิ่นนั้นๆ และจัดเวทีแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในวาระสำคัญต่างๆ ตลอดจนแนวทางแก้ไขปัญหาให้ความช่วยเหลือซึ่งกันและกัน• สนับสนุนกิจกรรมต่างๆ เช่น Camillians Social Center เพื่อให้ความช่วยเหลือผู้ป่วยที่ติดเชื้อเอดส์• สนับสนุนกิจกรรมกีฬาประเพณี ต้านยาเสพติดร่วมกับชุมชนในเขตเทศบาลเมืองมาบตาพุด และสถานศึกษา ซึ่งจัดขึ้นเป็นประจำทุกปี• สนับสนุนโครงการออกกำลังกายในผู้สูงอายุ ในพื้นที่เพื่อพัฒนาสมรรถภาพทางร่างกายให้แข็งแรง ลดภาวะการเจ็บป่วยและให้เกิดกระบวนการเรียนรู้ในสังคมร่วมกันทุกเพศ ทุกวัยด้านสิ่งแวดล้อม• จัด “โครงการโรงไฟฟ้าเคลื่อนที่” โดยนำเสนอการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทผ่านนิทรรศการเพื่อให้ข้อมูล ความรู้แก่หน่วยงานภาครัฐ สถานศึกษา และประชาชนโดยทั่วไป• โครงการธรรมาภิบาลสิ่งแวดล้อม ร่วมกับการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย เป็นโครงการที่กลุ่มบริษัทโกลว์นำเสนอข้อมูลด้านการจัดการทางด้านสิ่งแวดล้อมผ่านป้ายออนไลน์ เพื่อให้ข้อมูลแก่ผู้สนใจทั่วไป• สนับสนุนการปล่อยพันธุ์สัตว์น้ำ ร่วมกับท่าเรืออุตสาหกรรมมาบตาพุด การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย เพื่อฟื้นฟูและพัฒนาสัตว์น้ำในทะเลให้คงอยู่ และมีโอกาสขยายพันธุ์ตามฤดูกาล

30การจัดการสิ่งแวดล้อม อาชีวอนามัย และความปลอดภัย บริษัทฯ ได้มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อชุมชนและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนด้านสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทฯ ให้ความสำคัญและคำนึงถึงผลสำเร็จของการพัฒนามาตรฐานระเบียบปฏิบัติด้านสิ่งแวดล้อม อาชีวอนามัย และความปลอดภัยของทั้งพนักงาน ผู้รับเหมาและชุมชนใกล้เคียงอย่างต่อเนื่อง

31บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมและโครงการด้านสิ่งแวดล้อม อาชีวอนามัย และความปลอดภัยในปีที่ผ่านมา ดังต่อไปนี้• ในเดือนมกราคม 2550 โรงไฟฟ้าแต่ละแห่งของกลุ่มบริษัทโกลว์ที่จังหวัดระยอง (ได้แก่ โกลว์ เอสพีพี 1, โกลว์ เอสพีพี 2, โกลว์ เอสพีพี 3 และโกลว์พลังงาน) ได้เข้าร่วม “โครงการธรรมาภิบาลสิ่งแวดล้อม” ซึ่งจัดโดยนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด พร้อมทั้งนำเสนอความคืบหน้าของ “โครงการลดการระบายมลสาร” ซึ่งประกอบด้วยการลดการระบายมลสารทางอากาศ การปล่อยน้ำทิ้ง และขยะอุตสาหกรรม โดยมีเป้าหมายที่จะต้องลดปริมาณที่ได้กำหนดไว้ภายในระยะเวลาที่กำหนด ซึ่งคณะกรรมการผู้ตรวจสอบจากนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด และผู้แทนชุมชนเข้าตรวจเยี่ยม และติดตามความก้าวหน้าพร้อมทั้งประเมินผลการดำเนินการของโครงการในทุกไตรมาส และผลการประเมินดังกล่าว กลุ่มบริษัทฯ ได้รับการจัดให้อยู่ในระดับที่ดีมากถึงยอดเยี่ยม โดยได้รับรางวัลธงเขียวจากการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 29มกราคม 2551 • โรงไฟฟ้าโกลว์ เอสพีพี 2 และ โกลว์ เอสพีพี 3 ได้ติดตั้งป้ายแสดงผลการตรวจวัดคุณภาพอากาศ (Emissions Display Board) ที่หน้าโรงงานเพื่อแสดงข้อมูลค่าการระบายมลสารทางอากาศแบบต่อเนื่องต่อสาธารณชน เพื่อความโปร่งใส และสร้างความมั่นใจว่าการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ เป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนดตลอดเวลา• บริษัทฯ ดำเนินการตรวจสอบดัชนีชี้วัดด้านสิ่งแวดล้อมเพื่อควบคุมการระบายมลสาร และป้องกันผลกระทบที่อาจเกิดจากการดำเนินการของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง ซึ่งแสดงให้เห็นว่าการระบายมลสารดังกล่าวดีกว่ามาตรฐานที่กำหนด สำหรับโครงการโรงไฟฟ้าถ่านหินที่จะเกิดขึ้น (IPPProject) ได้มีการออกแบบให้มีค่าการปล่อยมลสารที่ต่ำที่สุด และจะเป็นโรงไฟฟ้าถ่านหินสะอาดที่สุดแห่งหนึ่งในโลก • เถ้าจากโรงไฟฟ้าถ่านหินที่มีอยู่ปัจจุบันของบริษัทฯ สามารถนำไปใช้ในอุตสาหกรรมซีเมนต์ และทดแทนวัตถุดิบในการผลิตปูนซีเมนต์• บริษัทฯ มีการตรวจวัด และรายงานค่าการระบายมลสารด้านสิ่งแวดล้อมอย่างโปร่งใส โดยได้ติดตั้งระบบตรวจวัดคุณภาพอากาศอย่างต่อเนื่อง (Continuous Emission Monitoring System (CEMs) ที่ปล่องระบายอากาศทุกปล่อง• บริษัทฯ ได้ดำเนินการระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO14001 ที่โรงไฟฟ้าโกลว์ เอสพีพี 1, โกลว์ เอสพีพี 2 / โกลว์ เอสพีพี 3และโกลว์ ไอพีพี และผ่านการตรวจติดตามโดยผู้ตรวจสอบภายในของกลุ่มบริษัทโกลว์• บริษัทฯ ได้ดำเนินการและส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรด้านความปลอดภัยของทั้งกลุ่มบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง ผ่านทางกิจกรรมวันความปลอดภัยของกลุ่มบริษัทฯ กิจกรรมข้อเสนอแนะ และรายงานเหตุการณ์เกือบเกิดอุบัติเหตุ (Near miss) และรณรงค์โครงการปลอดอุบัติเหตุถึงขั้นหยุดงาน• บริษัทฯ กำหนดให้มีระเบียบปฏิบัติในการประเมินความเสี่ยงด้านสุขภาพและความปลอดภัย การประเมินความเสี่ยงด้านเออร์โกโนมิคส์ในที่ทำงาน รวมถึงผู้รับเหมาทุกรายต้องเห็นชอบในการปฏิบัติตามระเบียบปฏิบัติ และมาตรฐานความปลอดภัยของกลุ่มบริษัทฯ ก่อนที่จะลงนามในการว่าจ้างผู้รับเหมาเข้ามาทำงานในพื้นที่บริษัทฯ บริษัทฯ ยืนยันว่ากิจกรรมดังกล่าวทั้งหมดข้างต้นดำเนินการโดยสอดคล้องกับแผนแม่บทด้านสิ่งแวดล้อมของสุเอซ รายงานการประเมินผลกระทบของกลุ่มบริษัทโกลว์ และมาตรฐานกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมของไทย

32คณะกรรมการบริษัท1 3 5 6 4 21) นายกี ริชเชล ประธานกรรมการ 2) นายปีเตอร์ วาเลอร์ เจอร์เมน เทอร์โมท กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 3) นายโกวิทย์ โปษยานนท์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 4) นายวิทยา เวชชาชีวะ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 5) นางสุภาพรรณ รัตนาภรณ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 6) นายเดอร์ค แอชเชอร์ มาร์ค บิวซาร์ต กรรมการ

338 9 11 10 7 127) นายกิโด เกฮาร์ท กรรมการ 8) นายโยฮัน เดอ เซเจอร์ กรรมการ 9) นายราจิต นันดา กรรมการ 10) นายฟิลิป เดอ เคอนูด กรรมการ11) นายอนุตร จาติกวณิช กรรมการ12) นายเบรนเดอน จี. เอส. วาวเทอร์ กรรมการ

34คณะผู้บริหารบริษัท123 4 51. นายปีเตอร์ วาเลอร์ เจอร์เมน เทอร์โมท2. นางศรีประภา สำรวจรวมผล3. นายเอซ่า พอลี เฮสคาเน่น4. นายปจงวิช พงศ์ศิวาภัย5. นายสุทธิวงศ์ คงสิริ

1. นายปีเตอร์ วาเลอร์ เจอร์เมน เทอร์โมท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร2. นายจอห์น เอ. กีดรี รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการผลิต (มกราคม - พฤศจิกายน 2550)3. นางศรีประภา สำรวจรวมผล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการพาณิชย์4. นายเอซ่า พอลี เฮสคาเน่น รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายพัฒนาโครงการและธุรกิจไอพีพี5. นายปจงวิช พงศ์ศิวาภัย รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการผลิต (พฤศจิกายน 2550 - ปัจจุบัน)6. นายสุทธิวงศ์ คงสิริ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการเงิน7. นางณัฐณิชา กุลจรัสธรรม ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายทรัพยากรบุคคลและการบริหารสำนักงาน 8. นายสเวน อีริค เจนเซ็น ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการจัดการโครงการ9. นายกนิษฐ์ แท่งเพ็ชร ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการผลิตกลุ่มโรงงานระยอง10. นายหลุยส์ สตีเวน โฮลับ ผู้อำนวยการอาวุโสด้านสนับสนุนฝ่ายปฏิบัติการ11. นายไมเคิล ดับเบิลยู. รีฟ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายงบดุลและการบัญชี12. นายวิศิษฎ์ ศรีนันทวงศ์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายวิศวกรรม13. นายณรงค์ชัย วิสูตรชัย ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายพัฒนาธุรกิจไอพีพีและรัฐสัมพันธ์14. นางชไมพร สุนทรทัศนพงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายและประกันภัย15. นางสาวศิริจันทร์ โชติชัยสถิตย์ ผู้อำนวยการฝ่ายขายลูกค้าอุตสาหกรรม16. นายประทีป พุทธธรรมรักษา ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อและบริหารสินค้าคงคลัง17. นายสมชัย กลิ่นสุวรรณมาลี ผู้อำนวยการฝ่ายรัฐสัมพันธ์18. นางมัณฑนา คุณากร ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและการบริหารสำนักงาน19. นายเรอโนต หลุยส์ อัลเบิรต์ พีเยิล ผู้อำนวยการฝ่ายลูกค้าอุตสาหกรรมสัมพันธ์20. นายจิรเสกข์ ภูมิชัย ผู้อำนวยการฝ่ายโลจิสติกและบริหารเชื้อเพลิง21. นางสาวสุทธาสินี เพ็งทรัพย์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี22. นายชัยวุฒิ รัตนพรสินชัย ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ23. นางอัญชณา กิตติปิยกุล ผู้อำนวยการฝ่ายงบประมาณ24. ดร.สมเกียรติ ดีกระจ่างเพชร ผู้อำนวยการฝ่ายวิเคราะห์และจัดการสินทรัพย์25. นายศิโรตม์ วิชยาภัย ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์26. นายอัครินทร์ ประเทืองสิทธิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและวางแผนธุรกิจ27. นายอนุตรชัย ณ ถลาง ผู้จัดการโรงไฟฟ้า - โกลว์ พลังงาน แห่งที่ 2 28. นายอภิชาต แจ่มจันทร์ ผู้จัดการโรงไฟฟ้า - โกลว์ เอสพีพี2, โกลว์ เอสพีพี3, โกลว์ พลังงาน แห่งที่ 3 & 429. นายสุรัตน์ชัย บางหลวง ผู้จัดการโรงไฟฟ้า - โกลว์ ไอพีพี30. นายอภิเดช ศิริพรนพคุณ ผู้จัดการโรงไฟฟ้า - โกลว์ เอสพีพี1 & โกลว์ เดมิน วอเตอร์35

36‚°≈«å ·≈–1 2

37°‘®°√√¡ÿ¡π —¡æ—π∏å ·≈–°‘®°√√¡à«¬‡À≈◊Õ —ߧ¡‡ªìπæ—π∏°‘® ·≈–«—≤π∏√√¡Õߧå°√¢Õ߇√“—ߧ¡¢Õ߇√“‚§√ß°“√√—°…å ‘Ëß·«¥≈âÕ¡†°“√æ—≤π“§ÿ≥¿“æ’«‘µ¢Õßÿ¡π∑’ˇ√“Õ“»—¬Õ¬Ÿàæ—π∏°‘®À≈—°¢Õ߇√“ §◊Õ °“√¥Ÿ·≈ ÿ¢¿“æ Õπ“¡—¬§«“¡ª≈Õ¥¿—¬·≈– ‘Ëß·«¥≈âÕ¡¢Õß∫ÿ§≈“°√ ºŸâ√—∫‡À¡“·≈–ÿ¡π‚¥¬√Õ∫®—¥À“ºŸâ‡’ˬ«“≠·≈– π—∫ πÿπ°“√æ—≤π“∏ÿ√°‘®¥â“πæ≈—ßß“π∑’Ë૬‡æ‘Ë¡¡Ÿ≈§à“„Àâ°—∫¿“§√—∞††3 41, 2, 3, 4 π—°‡√’¬π‚√߇√’¬π«—¥¡“∫–≈Ÿ¥ ®.√–¬Õß

38ลักษณะการประกอบธุรกิจ วัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจของโกลว์ คือการให้ความสำคัญอย่างเท่าเทียมกันระหว่างการมุ่งเน้นความสำเร็จสำหรับเป้าหมายด้านการเงินในระยะยาวควบคู่ไปกับระยะสั้น ทั้งในด้านระบบบัญชีและเงินสด อย่างไรก็ตามการดำเนินการเพื่อให้บรรลุเป้าหมายนั้น บริษัทจะต้องคำนึงถึงความเหมาะสมในการดำเนินธุรกิจแบบยั่งยืนรวมไปถึงความรับผิดชอบต่อสังคม และเพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าวบริษัทจะมุ่งเน้นถึงจุดแข็งในด้านต่างๆ อันได้แก่ ความมั่นคงของระบบที่เหนือกว่า ธุรกิจที่มีขนาดใหญ่ ที่ตั้งในจุดยุทธศาสตร์ เสถียรภาพของกระแสเงินสด รวมทั้งความเชี่ยวชาญด้านเทคนิคจากสุเอซซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

39ภาพรวมบริษัทและบริษัทย่อย เป็นผู้ผลิต และจำหน่ายไฟฟ้า และผู้ให้บริการด้านสาธารณูปโภคทางอุตสาหกรรมในภาคเอกชนรายใหญ่ที่สุดแห่งหนึ่งของประเทศ โดยประกอบธุรกิจในฐานะผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่(IPP) และประกอบการโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกัน (Cogeneration) (โดยโรงไฟฟ้าส่วนใหญ่ดำเนินการในฐานะผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก (SPP) ภายใต้โครงการผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก) ธุรกิจหลักของกลุ่มบริษัทคือ การผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าให้แก่กฟผ. รวมถึงการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้า ไอน้ำ และน้ำเพื่อการอุตสาหกรรมให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมที่ตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด บริษัทเริ่มดำเนินธุรกิจในประเทศไทยตั้งปี 2536 ปัจจุบันบริษัทและบริษัทย่อยมีโรงงานผลิตทั้งสิ้น 5 แห่งตั้งอยู่ในเขตนิคมอุตสาหกรรมทางชายฝั่งทะเลด้านตะวันออก จังหวัดระยอง และชลบุรี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550บริษัทและบริษัทย่อยมีกำลังผลิตไฟฟ้าทั้งสิ้น 1,708 เมกะวัตต์ และกำลังผลิตไอน้ำทั้งสิ้น 967 ตันต่อชั่วโมง การผลิตและจำหน่ายไฟฟ้านับเป็นธุรกิจหลักที่สำคัญที่สุดของบริษัทโดยมีรายได้คิดเป็นร้อยละ 83.9 ของรายได้รวมของบริษัทและบริษัทย่อยในรอบปีบัญชี 2550 ตามงบการเงินรวม และการผลิตและจำหน่ายไอน้ำนับเป็นธุรกิจที่สำคัญของบริษัทเช่นกัน โดยมีรายได้คิดเป็นร้อยละ 12.8 ของรายได้รวมของบริษัทในรอบปีบัญชี2550 ปัจจุบันบริษัทและบริษัทย่อยเป็นเจ้าของและดำเนินการโรงงานผลิตจำนวน 5 แห่ง โดย 4 แห่งเป็นโรงไฟฟ้า รายละเอียดและลักษณะการผลิตของโรงงานผลิตทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีดังต่อไปนี้• โรงไฟฟ้าโกลว์ ไอพีพี ตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมชลบุรี มีกำลังผลิตไฟฟ้า 713 เมกะวัตต์ • โรงไฟฟ้าโกลว์ พลังงาน ตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดมีกำลังผลิตไฟฟ้า 358 เมกะวัตต์ ไอน้ำ 687 ตันต่อชั่วโมงและน้ำเพื่อการอุตสาหกรรม 3,320 ลูกบาศก์เมตรต่อชั่วโมง• โรงงานโกลว์ เอสพีพี 1 ตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมตะวันออกมีกำลังผลิตไฟฟ้า 124 เมกะวัตต์ ไอน้ำ 90 ตันต่อชั่วโมงและน้ำเพื่อการอุตสาหกรรม 70 ลูกบาศก์เมตรต่อชั่วโมง• โรงไฟฟ้าโกลว์ เอสพีพี 2/โกลว์ เอสพีพี 3 ตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด มีกำลังผลิตไฟฟ้า 513 เมกะวัตต์ไอน้ำ 190 ตันต่อชั่วโมง และน้ำเพื่อการอุตสาหกรรม 150ลูกบาศก์เมตรต่อชั่วโมง• โรงงานโกลว์ เดมิน วอเตอร์ ตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมตะวันออกมีกำลังผลิตน้ำเพื่อการอุตสาหกรรม 120 ลูกบาศก์เมตรต่อชั่วโมงในปี 2550 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายได้ทั้งสิ้น 33,011.3 ล้านบาทมีกำไรสุทธิรวม 4,782.8 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550บริษัทและบริษัทย่อยมีสินทรัพย์รวม 54,023.7 ล้านบาท

40โครงสร้างรายได้รายได้ของบริษัทบริษัทและบริษัทย่อยมีรายได้หลักจากการจำหน่ายไฟฟ้าให้แก่ กฟผ. และการจำหน่ายไฟฟ้า ไอน้ำ น้ำสะอาด (Clarified Water) และน้ำปราศจากแร่ธาตุ (Demineralized Water) ให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในเขตนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด ตารางด้านล่างแสดงถึงรายได้ของบริษัทโดยแบ่งตามช่วงที่ระบุไว้รอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม (ล้านบาท) (ร้อยละ) (ล้านบาท) (ร้อยละ) (ล้านบาท) (ร้อยละ) 2548 2549 2550 รายได้จากการจำหน่ายผลิตภัณฑ์และบริการ จำหน่ายโดยผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ 8,616.9 30.1 10,705.0 31.5 10,161.8 30.8 จำหน่ายโดยผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก 9,059.0 31.7 9,640.6 28.4 9,323.5 28.2 การจำหน่ายให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรม 6,411.8 22.4 7,877.2 23.2 8,224.8 24.9 รวม 24,087.8 84.2 28,222.8 83.1 27,710.1 83.9 รวม 28,494.9 99.6 32,593.1 96.0 32,265.8 97.7รายได้อื่นๆ 101.1 0.4 1,398.7 4.0 745.4 2.3รวมรายได้ 28,596.0 100.0 33,991.9 100.0 33,011.3 100.0ไฟฟ้า ไอน้ำ 4,101.4 14.3 4,029.9 11.9 4,219.2 12.8น้ำเพื่อการอุตสาหกรรม 305.7 1.1 340.4 1.0 336.6 1.0

41กลยุทธ์ในการประกอบธุรกิจกลยุทธ์ในการประกอบธุรกิจของบริษัท มีดังนี้1. ภาพรวมบริษัทมีวัตถุประสงค์ที่จะเพิ่มความสามารถในการทำกำไรด้วยการมุ่งเน้นความเป็นเลิศในการดำเนินงานและขยายธุรกิจอย่างสร้างมูลค่าเพิ่ม บริษัทมียุทธศาสตร์การดำเนินงานที่ประกอบด้วยยุทธศาสตร์พื้นฐานหลัก 4 ประการ คือ พื้นฐานด้านพาณิชย์การดำเนินงาน การเงิน และบุคลากร บริษัทกำหนดวัตถุประสงค์ทั้งระยะสั้นและระยะยาวให้มีความสมดุลกันเพื่อกำหนดลำดับความสำคัญในแนวทางและแผนการดำเนินงานที่ชัดเจน กลยุทธ์สำหรับโรงงานผลิตที่ดำเนินการอยู่ในปัจจุบันคือ เสริมสร้างและยกระดับการใช้ประโยชน์จากกำลังการผลิต ประสิทธิภาพ และความมั่นคงในระบบการผลิตให้ดียิ่งขึ้น รวมทั้งลดต้นทุนโดยรวมใช้ประโยชน์สูงสุดจากต้นทุน และปรับปรุงระบบและขั้นตอนการรายงานภายในองค์กรให้แข็งแกร่งยิ่งขึ้น บริษัทเชื่อว่ากลยุทธ์ธุรกิจของบริษัทจะทำให้บริษัทมีความพร้อมในการแสวงหาโอกาสทางธุรกิจทั้งจากลูกค้ารายใหม่ และ/หรือ ลูกค้าปัจจุบัน รวมทั้งทำให้บริษัทอยู่ในฐานะที่พร้อมจะแข่งขันประมูลงานโครงการก่อสร้างโรงไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่โครงการใหม่เมื่อได้รับโอกาสด้วยความสนับสนุนจากสุเอซ-แทรกเตอเบล บริษัทยังคงพัฒนาทีมงานผู้บริหารไทยที่กระตือรือร้นและมีความสามารถ พร้อมทีมงานที่จะให้ความสนับสนุนอย่างต่อเนื่อง2. กลยุทธ์เชิงพาณิชย์สำหรับกลยุทธ์เชิงพาณิชย์นั้น บริษัทมุ่งเน้น (ก) การขยายธุรกิจหลัก (ข) การสร้างสัมพันธ์กับลูกค้าในเชิงรุก (ค) บริหารการใช้เชื้อเพลิงให้ได้ประโยชน์สูงสุดและจัดให้มีแหล่งจัดหาเชื้อเพลิงที่มั่นคง และ (ง) ดำรงและเพิ่มพูนความรู้และความสัมพันธ์อันดีกับทุกๆ ฝ่ายในประเทศ(ก) การขยายธุรกิจหลักบริษัทวางแผนที่จะขยายธุรกิจหลัก โดยการเพิ่มกำลังผลิตเพื่อตอบสนองความต้องการไฟฟ้าและไอน้ำในภาคอุตสาห-กรรมที่เพิ่มขึ้น และโดยดำเนินกลยุทธ์ให้บริษัทอยู่ในฐานะที่สามารถก่อสร้างโรงไฟฟ้าแห่งใหม่เพิ่มเติมได้ในอนาคตตัวอย่างเช่น ในปี 2549 บริษัทได้ดำเนินการขยายกำลังผลิตไฟฟ้าและไอน้ำของบมจ.โกลว์ พลังงาน ทั้งโครงการ ระยะที่หนึ่ง และระยะที่สองในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดในโครงการส่วนขยายแล้วเสร็จ ซึ่งทำให้บริษัทสามารถผลิตไฟฟ้าเพิ่มได้อีก 78 เมกะวัตต์ และไอน้ำอีก 138 ตันต่อชั่วโมง นอกจากโครงการขยายโรงงานแล้ว บริษัทยังพิจารณาแสวงหาโอกาสในการขยายฐานและเสริมความสามารถในการให้บริการลูกค้าอุตสาหกรรมให้ดียิ่งขึ้น (ดูส่วนของโครงการในอนาคต) โดยหาลูกค้าอุตสาหกรรมชั้นนำรายใหม่ๆ และขยายธุรกิจให้สอดคล้องกับความต้องการของลูกค้าปัจจุบันอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ บริษัทยังมุ่งเน้นในการรักษาและยกระดับมาตรฐานการดำเนินงานในปัจจุบัน เพื่อให้บริการที่มีคุณภาพเชื่อถือได้ ปฏิบัติตามพันธะภายใต้สัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับกฟผ. และเสริมสร้างความสัมพันธ์กับหน่วยงานของรัฐและเอกชนภายในประเทศ(รวมถึงหน่วยงานกำกับดูแล) บริษัทเชื่อว่าการดำเนินการทั้งหมดนี้จะเอื้อหนุนให้บริษัทประสบความสำเร็จในการแข่งขันประมูลโครงการก่อสร้างโรงไฟฟ้าแห่งใหม่ในอนาคตได้ ในปี 2550 กระทรวงพลังงานประกาศให้บริษัทชนะการประมูลโครงการก่อสร้างโรงไฟฟ้าถ่านหินกำลังการผลิต660 เมกะวัตต์ หากบริษัทสามารถทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้าฉบับใหม่กับกฟผ. และสามารถดำเนินการจัดหาแหล่งเงินทุนโดยใช้ทรัพยากรอย่างจำกัดได้ บริษัทวางแผนว่าจะสามารถเริ่มการก่อสร้างได้ภายในปี 2551 และจะเริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ได้ภายในสิ้นปี 2554 เมื่อเร็วๆ นี้ กฟผ.ได้ยอมรับการยื่นคำร้องขอใบอนุญาตสำหรับโครงการผู้ผลิตไฟฟ้าขนาดเล็กแห่งใหม่ขนาด 74 เมกะวัตต์ หากบริษัทสามารถหาลูกค้าอุตสาหกรรมเพิ่มเติม บริษัทตั้งเป้าว่าจะสร้างโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมแห่งใหม่โดยเริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ได้ในปี 2554

42(ข) การรักษาความสัมพันธ์กับลูกค้าอุตสาหกรรมโดยใช้กลยุทธ์เชิงรุก ฐานลูกค้าอุตสาหกรรม คือ องค์ประกอบหลักของธุรกิจของบริษัทลูกค้าอุตสาหกรรมส่วนใหญ่เป็นผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมปิโตรเคมี ซึ่งต้องการแหล่งจ่ายไฟฟ้าและไอน้ำที่มั่นคงมีเสถียรภาพ เพื่อหลีกเลี่ยงต้นทุนในการเริ่มเดินเครื่องใหม่หากเกิดการหยุดชะงักในกระบวนการผลิต ดังนั้น บริษัทจึงมุ่งเน้นในการกระชับความสัมพันธ์ที่แน่นแฟ้นกับลูกค้าของบริษัทในปัจจุบันโดยไม่เพียงแต่ให้บริการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าและสาธารณูปโภคด้านอุตสาหกรรมที่ได้มาตรฐานและมีความมั่นคง แต่ยังร่วมงานกับลูกค้าอย่างใกล้ชิดเพื่อเข้าใจถึงความต้องการของลูกค้าได้ดียิ่งขึ้น และสามารถพัฒนาวิธีการเพื่อยกระดับมาตรฐานการให้บริการให้สูงยิ่งขึ้นบริษัทกำหนดแผนการดำเนินงานต่างๆ เพื่อสร้างความพอใจแก่ลูกค้าให้มากยิ่งขึ้นด้วยการปรับปรุงความมั่นคงในการจำหน่ายที่ดียิ่งขึ้น รวมทั้งปรับปรุงช่องทางการสื่อสารกับลูกค้า การรับเรื่องร้องเรียนและแก้ปัญหาของลูกค้าให้รวดเร็วมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น เนื่องจากบริษัทเชื่อมั่นว่าความพอใจของลูกค้าคือหัวใจสำคัญในการรักษาฐานลูกค้าไว้รวมทั้งในการขยายธุรกิจไปสู่ลูกค้าใหม่และทำสัญญาใหม่กับลูกค้าเดิม การให้บริการที่ได้มาตรฐานและไว้วางใจได้คือจุดเด่นที่บริษัทมีอยู่เหนือคู่แข่ง และทำให้บริษัทอยู่ในฐานะที่เป็นทางเลือกให้แก่ลูกค้าในภาคอุตสาหกรรมผู้ผลิตไฟฟ้าและสาธารณูปโภคด้านอุตสาหกรรม สำหรับการหาลูกค้ารายใหม่ บริษัทตั้งเป้าหมายที่จะแสวงหาลูกค้าที่เป็นบริษัทชั้นนำที่ให้ความสำคัญกับการให้บริการที่ไว้วางใจได้และมีความต้องการใช้ไอน้ำหรือไฟฟ้าที่มีค่าตัวประกอบการใช้ไฟฟ้า (Load Factor) สูง (ค) การบริหารการใช้เชื้อเพลิงให้ได้ประโยชน์สูงสุดโดยลดต้นทุนเชื้อเพลิงและการจัดหาเชื้อเพลิงที่มั่นคงเชื้อเพลิงเป็นต้นทุนหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และบริษัทมีความเสี่ยงจากความผันผวนของราคาและแหล่งจัดหาเชื้อเพลิง (โดยเฉพาะอย่างยิ่งถ่านหิน) ทั้งนี้ บริษัทได้ทุ่มเททรัพยากรหลักไปในการบริหารจัดการการใช้เชื้อเพลิงและจะดำเนินการอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ บริษัทจะหาโอกาสในการจัดการถ่านหิน เพื่อลดภาระต้นทุนถ่านหินและค่าขนส่งซึ่งส่งผลกระทบโดยตรงต่อผลกำไรของบริษัท บริษัทจะพยายามตรวจสอบต้นทุนเชื้อเพลิง และเพื่อเป็นการป้องกันผลกระทบต่อบริษัทจากความผันผวนของราคาเชื้อเพลิงบริษัทอาจจัดให้มีการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะๆ ในอนาคตการจัดการให้มีแหล่งเชื้อเพลิงที่เพียงพอซึ่งเป็นสิ่งที่สำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมถึงการที่บริษัทจะรักษาไว้ซึ่งระดับเชื้อเพลิงสำรองที่เหมาะสมด้วย(ง) การดำรงและเสริมสร้างแหล่งความรู้ความเชี่ยวชาญและความสัมพันธ์ที่ดีบริษัทมีปณิธานที่จะดำเนินธุรกิจที่มั่นคงและยาวนานในประเทศไทย ธุรกิจหลักของบริษัท คือ การผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าและไอน้ำแก่ลูกค้าในประเทศ บริษัทมุ่งที่จะแสวงหาบุคลากรหลักที่มีศักยภาพเพื่อนำมาฝึกฝนให้ขึ้นเป็นผู้บริหารระดับสูงในอนาคต รวมทั้งการดำเนินการรักษา และเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีกับกฟผ. รัฐบาล หน่วยงานของรัฐและหน่วยงานด้านกำกับดูแล3. กลยุทธ์ด้านการดำเนินงานในด้านการดำเนินงานนั้น บริษัทเน้นกลยุทธ์ดังนี้ (ก) ดำรงความมั่นคงและความพร้อมในการผลิตของหน่วยผลิตทุกแห่งของบริษัท(ข) ปรับปรุงประสิทธิภาพการใช้เชื้อเพลิง (ค) ลดต้นทุนการดำเนินงาน และ (ง) บริหารโครงการที่กำลังก่อสร้างของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ(ก) การดำรงและปรับปรุงความมั่นคงและใช้ประโยชน์สูงสุดจากกำลังการผลิตบริษัทสามารถปรับปรุงการใช้ประโยชน์สูงสุดจากกำลังผลิตของโรงงานให้ดีขึ้นด้วยมาตรการปรับปรุงกำลังการผลิตต่างๆและลดการหยุดเดินเครื่องเพื่อซ่อมบำรุงนอกกำหนดการหรือลดระยะเวลาการซ่อมบำรุงตามกำหนดการลง บริษัทจะดำเนินมาตรการต่างๆ เพื่อปรับปรุงการดำเนินงานในทุกๆ ด้านให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง เช่น การติดตามการผลการปฏิบัติงาน การบำรุงรักษาเชิงป้องกันอย่างมีประสิทธิภาพและลดการหยุดชะงักของเครื่องจักรโดยใช้การวิเคราะห์หาสาเหตุ และปรับปรุงวิธีการดำเนินงานใหม่ๆ

43(ข) การปรับปรุงการใช้เชื้อเพลิงให้มีประสิทธิภาพเชื้อเพลิงเป็นต้นทุนหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทประสิทธิภาพการใช้เชื้อเพลิงจึงเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มผลกำไรของบริษัท บริษัทดำเนินการปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินการอย่างต่อเนื่องด้วยการปรับปรุงการเลือกเดินเครื่องและจัดส่ง ตรวจสอบติดตามการทำงานของอุปกรณ์สำคัญ ปรับปรุงกระบวนการทำงาน ตรวจสอบติดตามและแก้ไขการสูญเสียพลังงาน (ค) การลดต้นทุนในการดำเนินงาน บริษัทดำเนินการลดต้นทุนในการดำเนินงานและซ่อมบำรุงโดยกำหนดขั้นตอนการทำงานที่โปร่งใสเพื่อสามารถวิเคราะห์ได้ถึงลักษณะ และช่วงระยะเวลาการเกิดค่าใช้จ่ายต่างๆ รวมถึงพิจารณาความจำเป็นในการใช้จ่ายต่างๆ อย่างมีเหตุผลเพื่อให้การใช้จ่ายแต่ละครั้งมีความเหมาะสม และได้ประโยชน์สูงสุด โดยบริษัทเน้นการบริหารจัดการด้านรายจ่ายโดยใช้ระบบงานที่ได้มาตรฐาน และมีขั้นตอนควบคุมอย่างรัดกุมที่สุด ทั้งนี้ บริษัทสามารถลดต้นทุนการดำเนินงานได้มากจากการทำสัญญาบริการซ่อมบำรุงระยะยาว ในอนาคตบริษัทมีแผนการที่จะปรับปรุงสภาพชิ้นส่วนอุปกรณ์ในโรงงานโกลว์ ไอพีพี ในการตรวจสภาพและซ่อมบำรุงครั้งใหญ่ ซึ่งจะช่วยลดต้นทุนการดำเนินงานได้อีกมาก บริษัทยังได้รับความสนับสนุนจากสุเอซ-แทรกเตอเบล ในการต่อรองกับผู้จำหน่ายได้อย่างมีประสิทธิภาพ และจัดหาอุปกรณ์และอะไหล่ชิ้นส่วนในราคาถูกได้(ง) การบริหารโครงการอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทได้ก่อสร้างโรงงานผลิตแห่งใหม่อย่างต่อเนื่องเพื่อรองรับความต้องการที่เพิ่มขึ้นของลูกค้า ดำเนินโครงการใหม่ๆเพื่อพัฒนาการดำเนินงาน และ/หรือ ก่อสร้างเครือข่ายสายส่งและท่อส่งเพิ่มเติมไปยังลูกค้า โครงการเหล่านี้จะดูแลโดยทีมงานที่ทุ่มเทซึ่งจัดตั้งขึ้นมาโดยเฉพาะอย่างมีระบบ เพื่อหลีกเลี่ยงความล่าช้าหรือหย่อนประสิทธิภาพ รวมทั้งควบคุมค่าใช้จ่ายให้ได้ประโยชน์สูงสุด4. กลยุทธ์ด้านการเงินดำรงและปรับปรุงฐานะการเงินให้ดียิ่งขึ้นเป้าหมายในการรักษาความเป็นเลิศในการดำเนินงานของบริษัทยังรวมถึงความเป็นเลิศในการจัดการฐานะทางการเงิน บริษัทแสวงหาโอกาสในการลดต้นทุนทางการเงิน (Weighted Average Costof Capital) และลดความเสี่ยงด้านการเงินอย่างสม่ำเสมอ บริษัทมุ่งที่จะลดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน โดยจัดการให้ค่าใช้จ่ายและการชำระหนี้มีความสอดคล้องด้านสกุลเงินตรา (CurrencyMatching) กับกระแสเงินสดจากการดำเนินงาน (Free Cash Flow)บริษัทบริหารความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยอย่างระมัดระวังแต่มีความยืดหยุ่นในระดับหนึ่ง โดยได้รับความช่วยเหลือจากทีมผู้ชำนาญด้านการเงินของสุเอซ-แทรกเตอเบล ซึ่งช่วยบริษัทในการปรับดอกเบี้ยเงินกู้จากลอยตัวเป็นคงที่ทั้งในส่วนของจำนวนและช่วงเวลาที่เหมาะสม บริษัทดำเนินการปรับปรุงระบบและขั้นตอนการบริหารและการรายงานโดยปรับปรุงความมั่นคงของระบบและพิจารณาทบทวนและบันทึกกระบวนการดำเนินงานต่างๆให้ส่งเสริมการตัดสินใจและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ บริษัทได้นำโปรแกรมการควบคุมภายใน ที่มีชื่อว่าโปรแกรมควบคุมการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ (Control Disclosure Program- CODIS) มาใช้ในฐานะที่เป็นบริษัทย่อยของสุเอซ และบริษัทได้ลงนามรับรองโปรแกรมนี้ สำหรับผลประกอบการของปี 2550แล้ว การใช้ระเบียบแบบแผนที่เหมาะสมที่พัฒนาภายใต้โปรแกรมCODIS สำหรับกลุ่มบริษัทโกลว์ จะทำให้สุเอซ สามารถปฏิบัติตามกฎหมายของฝรั่งเศส “Loi de Securite Financiere (LSF)”และหน่วยงานกำกับการดูแลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องของฝรั่งเศสได้ และสามารถปฏิบัติตามระเบียบข้อกำหนดของสหภาพยุโรป (คำสั่งของสหภาพยุโรป ฉบับที่ 7 และ 8) นับตั้งแต่ปี 2551 เป็นต้นไปกฎหมายและข้อกำหนดดังกล่าวช่วยส่งเสริมความรับผิดชอบของบริษัท การเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะมากขึ้น และปรับปรุงคุณภาพและความโปร่งใสของรายงานและการตรวจสอบด้านการเงิน และยังจะทำให้บรรดาผู้บริหารของบริษัทรับผิดชอบด้านการจัดทำ การประเมิน และการเฝ้าติดตามความมีประสิทธิภาพของโครงสร้างการควบคุมภายในของบริษัทได้อย่างชัดแจ้งมากขึ้น นอกจากนี้บริษัทจะดูแลและบริหารเงินสดอย่างต่อเนื่องให้สอดคล้องกับแผนการลงทุน เพื่อให้เกิดมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในข้อ “ การควบคุมภายใน”

44จุดเด่นในการดำเนินธุรกิจบริษัทเชื่อว่าบริษัทมีจุดเด่นในการดำเนินธุรกิจ ดังนี้1. การที่เป็นผู้ประกอบการรายใหญ่และความมั่นคงในการให้บริการ (Critical Scale and Reliability of Operation)บริษัทเชื่อว่าบริษัทเป็นผู้ประกอบการที่มีขนาดใหญ่ในประเทศไทยโดยบจ. โกลว์ ไอพีพี มีเครื่องผลิตไฟฟ้า 2 เครื่อง ส่วนโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกันของบริษัทมีเครื่องผลิตไฟฟ้ารวมทั้งสิ้น20 เครื่อง ขนาดการประกอบการนับว่ามีความสำคัญอย่างยิ่งต่อความสามารถในการแข่งขันของบริษัท เนื่องจากบริษัทได้ทำการเชื่อมโยงการทำงานของโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกัน ทั้งหมดเข้าด้วยกัน เพื่อให้การผลิตและจัดส่งไฟฟ้าและไอน้ำให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมเป็นไปอย่างต่อเนื่องและมั่นคง บริษัทยังได้ก่อสร้างระบบเครือข่ายท่อส่งไอน้ำซึ่งช่วยลดปัญหาหยุดชะงักและสูญเสียแรงดันไอน้ำหากหน่วยผลิตใดเกิดมีปัญหาหยุดเดินเครื่อง การเชื่อมโยงหน่วยผลิตเข้าด้วยกันมีข้อดีหลายประการ กล่าวคือสามารถเลือกเดินเครื่องที่มีต้นทุนต่ำได้ ปรับปรุงการผลิตและจัดส่งไฟฟ้าและไอน้ำให้มีความมั่นคงมากยิ่งขึ้น มีความคล่องตัวสูงขึ้นในการหมุนเวียนการหยุดเดินเครื่องเพื่อการบำรุงรักษาให้สอดคล้องกัน และส่งผลให้ลูกค้าสามารถกำหนดการหยุดซ่อมบำรุงและจัดส่งกำลังไฟฟ้าในช่วงความต้องการสูงสุดได้โดยสะดวกโดยสรุปแล้ว ลักษณะการดำเนินงานดังกล่าวทำให้โรงงานผลิตของบริษัทมีความพร้อมสูงในการผลิตและจัดส่งไฟฟ้าและไอน้ำให้แก่ลูกค้าได้อย่างมีความมั่นคงด้วยต้นทุนที่ต่ำบริษัทเชื่อว่าคงไม่มีผู้ประกอบการรายอื่นที่จะสามารถขยายขนาดการผลิตโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกันให้ทัดเทียมกับบริษัทได้ในอนาคตอันใกล้นี้ ซึ่งจะเป็นอุปสรรคของบริษัทคู่แข่งในการขยายธุรกิจ ขนาดการผลิตของบริษัทสามารถเพิ่มความมั่นคงหรือเสถียรภาพของระบบการผลิตด้วย เนื่องจากระบบที่มีความซ้ำซ้อนระหว่างกัน (System Redundancies) ทำให้เกิดการประสานการดำเนินงานในธุรกิจต่างๆ ให้สอดคล้องเกื้อหนุนกัน อาทิเช่น การประหยัดต่อขนาดการผลิต (Economies of Scale)การบริหารจัดการงานอะไหล่ชิ้นส่วน ความชำนาญในการประกอบการ การนำระบบอัตโนมัติเข้ามาใช้ในการทำงานและขั้นตอนต่างๆ การมีบุคลากรที่ชำนาญและได้รับการฝึกฝน รวมทั้งมีอำนาจต่อรองกับคู่ค้าได้มากขึ้น ด้วยขนาดและระยะเวลาของการประกอบธุรกิจของบริษัท ทำให้มีบุคลากรที่มีคุณภาพต้องการที่จะมาร่วมงานกับบริษัท และทำให้บริษัทได้รับเทคโนโลยีสำคัญจากการดำเนินงาน และได้รับความเชื่อถือในฐานะผู้ประกอบการระยะยาวในกิจการพลังงานในประเทศ บริษัทดำเนินการทั้งในฐานะผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่และประกอบการโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกัน (Cogeneration) (โดยโรงไฟฟ้าส่วนใหญ่ดำเนินการในฐานะผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก (SPP) ภายใต้โครงการผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก) ทำให้เป็นผู้ประกอบการรายสำคัญในทั้งสองภาคธุรกิจย่อยของกิจการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าในประเทศและเป็นฐานทางธุรกิจที่หลากหลาย นอกจากนี้ บริษัทยังเป็นเจ้าของสินทรัพย์หลักที่ใช้ในการประกอบธุรกิจเกือบทั้งหมดและเป็นผู้ควบคุมการดำเนินงานแต่เพียงผู้เดียว ทำให้สามารถควบคุมการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ในธุรกิจและตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงของตลาดได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ บริษัทเชื่อว่าจุดเด่นดังกล่าวจะเสริมฐานะของบริษัทในเชิงแข่งขันเพื่อให้ได้มาซึ่งธุรกิจใหม่ๆ ในอนาคตมากขึ้น2. การมีสถานที่ตั้งที่ดีและมีโรงงานผลิตหลักในเขตการประกอบการเดียวกันนอกจากจุดเด่นของการที่เป็นผู้ประกอบการรายใหญ่แล้ว บริษัทเชื่อว่าจุดเด่นหลักอีกประการคือ ที่ตั้งของบริษัทและการที่โรงงานผลิตหลักของบริษัทตั้งอยู่ในเขตประกอบการเดียวกัน ทั้งนี้ บริษัทเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าเอกชนหลักในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด ซึ่งเป็นนิคมอุตสาหกรรมขนาดใหญ่ที่สุดและสำคัญ

45ที่สุดในอุตสาหกรรมปิโตรเคมีของประเทศ บริษัทยังเป็นผู้ผลิต และจำหน่ายสาธารณูปโภคทางอุตสาหกรรม (IndustrialUtilities Suppliers) รายใหญ่ที่สุดรายหนึ่งในเขตนิคมอุตสาหกรรมฯ การที่บริษัทมีโรงงานผลิตหลักรวมศูนย์ในเขตประกอบการเดียวกัน ทำให้สามารถวางแผนการใช้ทรัพยากรหลักได้อย่างมีประสิทธิภาพ อันเป็นจุดเด่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท (รวมถึงกรณีที่สามารถมีระบบผลิตที่มีความซ้ำซ้อนระหว่างกันเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและความมั่นคงและการเชื่อมโยงโครงสร้างพื้นฐานเพื่อใช้งานร่วมกัน) การที่โรงงานผลิตและการประกอบการของบริษัทตั้งอยู่ในเขตนิคมอุตสาหกรรมฯทำให้บริษัทสามารถสร้างความสัมพันธ์ที่แน่นแฟ้นกับลูกค้าซึ่งเป็นบริษัทชั้นนำขนาดใหญ่ของประเทศ โรงงานผลิตของบริษัทตั้งอยู่ใจกลางนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด ในบริเวณเดียวกันกับโรงงานผู้ประกอบหลักด้านปิโตรเคมี นอกจากนี้ บริษัทยังได้ลงทุนก่อสร้างโครงสร้างพื้นฐานสำหรับการจัดส่งไฟฟ้าและไอน้ำ ประกอบด้วยเครือข่ายสายส่งไฟฟ้าใต้ดินและระบบท่อส่งไอน้ำเหนือพื้นดินซึ่งเชื่อมโยงโรงงานผลิตกับโรงงานของลูกค้าอุตสาหกรรมโดยตรง ขณะเดียวกันการประกอบการด้านอุตสาหกรรมในเขตนิคมอุตสาหกรรมฯ ก็มีการขยายตัวอันเป็นโอกาสดีที่บริษัทจะสามารถขยายธุรกิจเพิ่มขึ้น บริษัทสามารถใช้พื้นที่ว่างของโรงงานผลิตและสิ่งอำนวยความสะดวกอื่นๆ ที่มีอยู่ในการขยายขนาดการประกอบการได้ บริษัทดำเนินการทั้งในฐานะผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ และผู้ประกอบการโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกัน (Cogeneration)(โดยโรงไฟฟ้าส่วนใหญ่ดำเนินการในฐานะผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก(SPP) ภายใต้โครงการผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก) ทำให้บริษัทเป็นผู้ประกอบการรายสำคัญในทั้งสองภาคธุรกิจย่อยของกิจการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าในประเทศและมีธุรกิจที่หลากหลาย สินทรัพย์หลักในการประกอบการของบริษัทก็มีความหลากหลายเช่นกันกล่าวคือ (1) บริษัทมีโรงงานไฟฟ้าทั้งชนิดใช้พลังงานจากก๊าซธรรมชาติ และถ่านหิน (2) มีลูกค้าที่เป็นผู้ประกอบการอุตสาหกรรมและกฟผ. (3) จำหน่ายไฟฟ้าและไอน้ำในปริมาณสูง และ (4)ประกอบกิจการโรงงานที่ผลิตทั้งไฟฟ้าและไอน้ำ ทั้งที่เป็นผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ ผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก และผู้ผลิตไฟฟ้าที่มิใช่ผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก ความหลากหลายทั้งในด้านผลิตภัณฑ์ลูกค้า และประเภทโรงงานผลิต ทำให้บริษัทมีฐานะที่มั่นคงในอุตสาหกรรมผลิต และจำหน่ายพลังงานของประเทศ3. ประวัติการดำเนินงานที่ดีในฐานะผู้ให้บริการที่มีความมั่นคงและตอบสนองความพอใจลูกค้าเป็นหลักบริษัทได้เริ่มดำเนินธุรกิจในประเทศไทยตั้งแต่ปี 2536 และเชื่อว่าบริษัทได้รับการยอมรับและไว้วางใจในฐานะผู้ผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าและไอน้ำโดยให้บริการอย่างมีคุณภาพแก่ลูกค้าของบริษัทโดยเฉพาะอย่างยิ่งลูกค้าซึ่งเป็นผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมปิโตรเคมีซึ่งต้องพึ่งพาการจัดหาไฟฟ้าและไอน้ำที่มีความมั่นคง(Reliability) ได้มาตรฐาน ทั้งนี้ บริษัทได้มุ่งเน้นในการพัฒนามาตรฐานความมั่นคงในการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าและไอน้ำและปรับปรุงคุณภาพการบริการให้สูงขึ้นให้เป็นจุดเด่นที่เหนือกว่าคู่แข่งขันในเขตนิคมอุตสาหกรรมฯ บริษัทมีโรงงานผลิตและสิ่งอำนวยความสะดวกที่ดำเนินการแบบรวมศูนย์และเชื่อมโยงการทำงานเข้าด้วยกันพร้อมเครือข่ายโครงสร้างพื้นฐานในการจัดส่งกระแสไฟฟ้าที่พร้อมสมบูรณ์ รวมทั้งระบบผลิตที่มีความซ้ำซ้อนระหว่างกันในการทำงานและเครือข่ายสายส่งไฟฟ้าใต้ดิน และระบบเชื่อมต่อไอน้ำและไฟฟ้าสำหรับลูกค้าอุตสาหกรรม ทำให้การผลิตและจัดส่งไฟฟ้าและไอน้ำแก่ลูกค้าอุตสาหกรรมของบริษัทมีความมั่นคงไว้วางใจได้ นอกจากนี้ บริษัทยังเน้นสร้างความพอใจแก่ลูกค้าทำให้บริษัทรักษาและขยายฐานลูกค้าได้อย่างต่อเนื่อง

46บริษัทเชื่อว่าประวัติการดำเนินงานที่ดีของบริษัทโดยเฉพาะกับลูกค้าอุตสาหกรรมในเขตนิคมอุตสาหกรรมฯ ทำให้บริษัทมีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับและมีฐานะที่แข็งแกร่งขึ้นในการเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันมากยิ่งขึ้นในอนาคตจุดเด่นอีกประการหนึ่งซึ่งทำให้บริษัทแตกต่างจากคู่แข่งคือ บริษัทประกอบธุรกิจการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าและไอน้ำเป็นธุรกิจหลักซึ่งทำให้บริษัทสามารถมุ่งเน้นใช้ทรัพยากรด้านการบริหารในการดำเนินธุรกิจการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าและไอน้ำและสามารถใช้ประโยชน์จากการสนับสนุนของสุเอซ-แทรกเตอเบล ซึ่งประกอบธุรกิจหลักในกิจการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าและให้บริการสาธารณูปโภคแก่ภาคอุตสาหกรรมเช่นเดียวกันได้อย่างเต็มที่ 4. ความสัมพันธ์กับสุเอซ-แทรกเตอเบลบริษัทเป็นบริษัทย่อยของสุเอซ-แทรกเตอเบล ซึ่งเป็นกลุ่มบริษัทชั้นนำระดับโลกซึ่งเชี่ยวชาญในธุรกิจไฟฟ้าและก๊าซธรรมชาติในตลาดหลักๆ ทั่วโลก ด้วยเหตุนี้ บริษัทจึงได้รับถ่ายทอดเทคโนโลยีความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ต่างๆ อันจะอำนวยประโยชน์อย่างยิ่งในการดำเนินธุรกิจในลักษณะกลุ่มบริษัท ทั้งนี้ ได้มีข้อตกลงความร่วมมืออย่างเป็นทางการภายใต้สัญญารับความสนับสนุน(Sponsor Support Agreement) กับบริษัท ซึ่งสุเอซ-แทรกเตอเบลถือหุ้นอยู่ทั้งหมด ช่วยให้บริษัทได้รับความสนับสนุนทางเทคนิคด้านปฏิบัติการ และการให้คำปรึกษาด้านโครงการจากสุเอซ-แทรกเตอเบล และบริษัทได้ทำการลงนามในสัญญาอีกสัญญาหนึ่งระหว่างบริษัทกับสุเอซ-แทรกเตอเบล ซึ่งสุเอซ-แทรกเตอเบลตกลงที่จะไม่แข่งขันโดยทางตรงกับบริษัทในธุรกิจการผลิตไฟฟ้าในฐานะที่บริษัทเป็นกิจการเดียวที่สุเอซ-แทรกเตอเบล ใช้ในการลงทุนในธุรกิจการผลิตไฟฟ้าในประเทศย่อมอำนวยประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท และการดำเนินการด้าน อื่นๆ ต่อไปในอนาคตภายใต้เงื่อนไขของสัญญาดังกล่าว5. ความมั่นคงของรายได้และกระแสเงินสดรายได้จากการจำหน่ายไฟฟ้าและไอน้ำของบริษัทส่วนใหญ่เป็นการทำสัญญาซื้อขายระยะยาวมีระยะเวลาประมาณ 15 ปีสำหรับลูกค้าอุตสาหกรรม และระหว่าง 21 ถึง 25 ปีสำหรับการจำหน่ายไฟฟ้าให้แก่กฟผ. โดยในปัจจุบันสัญญาส่วนใหญ่ที่บริษัททำกับลูกค้าอุตสาหกรรมจะสิ้นสุดลงในระหว่างปี 2553 และปี 2558ในขณะที่สัญญาซื้อขายไฟฟ้าสำหรับการซื้อไฟฟ้าจากผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กระหว่างกฟผ. กับบริษัทจะสิ้นสุดลงในระหว่างปี 2559และปี 2568 และในปี 2571 สำหรับการซื้อไฟฟ้าจากบจ. โกลว์ไอพีพี ซึ่งสิ่งนี้นับเป็นปัจจัยสำคัญที่สร้างความมั่นคงด้านรายได้ให้กับธุรกิจของบริษัทและปกป้องธุรกิจจากการแข่งขันได้ในระดับหนึ่ง นอกจากนี้ ลูกค้าอุตสาหกรรมส่วนใหญ่ของบริษัทเป็นผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมปิโตรเคมี ซึ่งมีค่าตัวประกอบการใช้ไฟฟ้าสูงและมีระดับความต้องการที่สม่ำเสมอ

47ประวัติความเป็นมาบริษัทจดทะเบียนก่อตั้งในเดือนตุลาคม 2536 ในชื่อว่า “บมจ. เดอะโคเจเนอเรชั่น” ต่อมาสุเอซ-แทรกเตอเบลได้ทำการซื้อหุ้นในบจ. โกลว์ครั้งแรกในเดือนกันยายน 2540 และเข้าซื้อหุ้นของบริษัทครั้งแรกในเดือนพฤศจิกายน 2543 (และเพิกถอนหุ้นของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในเวลาต่อมา) บริษัทได้เข้าซื้อหุ้นของบจ. โกลว์ ในเดือนธันวาคม 2547 ในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่มบริษัท บริษัทเข้าซื้อหุ้นของ บจ. โกลว์ จาก สุเอซ-แทรกเตอเบล เอเนอจี โฮลดิ้งโคโอเปอเรทีฟ ยู.เอ. (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่สุเอซ-แทรกเตอเบลเป็นเจ้าของทั้งหมด) ด้วยมูลค่าสุทธิตามบัญชี 7,114.8 ล้านบาท ทำให้ บจ. โกลว์ ไอพีพี บจ. โกลว์ เอสพีพี 1และ บจ. โกลว์ เดมิน วอเตอร์ เข้ามารวมอยู่ในกลุ่มบริษัทเดียวกันต่อมาในเดือนกุมภาพันธ์ 2548 บริษัทได้เปลี่ยนชื่อจาก “บมจ. โกลว์เอสพีพี” เป็น “บมจ. โกลว์ พลังงาน” ในปี 2550 บริษัทได้จัดตั้ง บจ. โกลว์ ไอพีพี 2 และ บจ. เก็คโค่-วันโดย บจ. โกลว์ ไอพีพี 2 และ บจ. โกลว์ ไอพีพี 3 (เดิมชื่อ บริษัทโกลว์ เหมราช พลังงาน จำกัด) เป็นบริษัทแม่ ในขณะที่ บจ. เก็คโค่-วันเป็นบริษัทที่ดำเนินงาน ธุรกิจหลักของบริษัทเหล่านี้คือ พัฒนาโครงการผลิตไฟฟ้าในประเทศไทยและในประเทศเพื่อนบ้านภายใต้โครงการผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ของไทย และในโครงการที่คล้ายคลึงกันในอนาคตของการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (“กฟผ.”)หรือผู้สืบทอดใดๆ ของ กฟผ. เพื่อรับซื้อไฟฟ้าจากผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ เมื่อเดือนธันวาคม 2550 บจ. เก็คโค่-วัน ได้รับเลือกให้เป็นผู้ชนะในการประมูลโครงการก่อสร้างโรงไฟฟ้าถ่านหินขนาดกำลังผลิต 660 เมกะวัตต์สำหรับโครงการประมูลโรงไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่โครงการใหม่ ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทโกลว์ถือหุ้นร้อยละ 65 และ บมจ.เหมราช พัฒนาที่ดิน ถือหุ้นร้อยละ 35 ใน บจ. เก็คโค่-วันแผนภาพต่อไปนี้แสดงโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท100%โกลว์100%โกลว์ เอสพีพี 1ผู้ถือหุ้นรายย่อย95%โกลว์ ไอพีพี30.89%69.11%โกลว์ พลังงาน100%100%โกลว์ เอสพีพี 2โกลว์ เอสพีพี 3100%โกลว์ เดมิน วอเตอร์สุเอซ-แทรกเตอเบล 1100%โกลว์ ไอพีพี 2โฮลดิ้ง65%เก็คโค่-วันเหมราช100%โกลว์ ไอพีพี 335%หมายเหตุ (1) สุเอซ-แทรกเตอเบล ได้ถือหุ้นในบมจ. โกลว์ พลังงานโดยผ่านสุเอซ-แทรกเตอเบล เอเนอจี โฮลดิ้ง โคโอเปอเรทีฟ ยู.เอ. และ บจ. สุเอซ เอเนอจี(ประเทศไทย) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่สุเอซ-แทรกเตอเบลเป็นเจ้าของทั้งหมด

48ความเป็นมาและลำดับเหตุการณ์สำคัญของบริษัทเดือนตุลาคม 2536 บริษัทจัดตั้งในชื่อว่า “บมจ. เดอะโคเจเนอเรชั่น”เดือนกุมภาพันธ์ 2539 บมจ. เดอะโคเจเนอเรชั่น เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เดือนตุลาคม 2539 โรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกัน (Cogeneration Plant) ของบริษัทเริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ในระยะแรกเดือนมีนาคม 2542 โรงไฟฟ้าพลังงานความร้อนร่วมจากก๊าซธรรมชาติและถ่านหิน (Hybrid Plant) ของ บจ. โกลว์ เอสพีพี 2และ บจ. โกลว์ เอสพีพี 3 เริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์เดือนพฤศจิกายน 2543 สุเอซ-แทรกเตอเบลเข้าถือหุ้นร้อยละ 62 ของบริษัท โดยรับซื้อหุ้นทั้งหมดจาก Sithe Pacific Holdings Limited เดือนกุมภาพันธ์/มีนาคม 2544 สุเอซ-แทรกเตอเบลเพิ่มการถือหุ้นในบริษัทเป็นร้อยละ 99 จากการซื้อหุ้นจากบ้านปู และจากการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (Tender Offer) ที่เหลือจากผู้ถือหุ้นรายอื่นด้วย เดือนสิงหาคม 2545 หุ้นของบริษัทถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เดือนพฤษภาคม 2546 บริษัทเปลี่ยนชื่อเป็น บมจ. โกลว์ เอสพีพีเดือนธันวาคม 2547 บริษัทเข้าซื้อหุ้นร้อยละ 100 ใน บจ. โกลว์ จากสุเอซ-แทรกเตอเบล เดือนมกราคม 2548 โครงการระยะที่ 4 ขั้นที่ 1 เริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์อย่างเต็มที่ เดือนกุมภาพันธ์ 2548 บริษัทเปลี่ยนชื่อจากบมจ. โกลว์ เอสพีพี เป็น บมจ. โกลว์ พลังงานเดือนเมษายน 2548บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเดือนธันวาคม 2548 โครงการระยะที่ 4 ขั้นที่ 2 เริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์เดือนธันวาคม 2550 บจ. เก็คโค่-วันได้รับเลือกเป็นผู้ชนะการแข่งขันการประมูลการก่อสร้างโรงไฟฟ้าถ่านหิน กำลังการผลิต 660เมกะวัตต์ ภายใต้โครงการประมูลโครงการก่อสร้างโรงไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่

49ต่อไปนี้เป็นลำดับความเป็นมาและเหตุการณ์สำคัญของบจ. โกลว์ โดยเริ่มจากระยะเวลาที่สุเอซ-แทรกเตอเบลได้เข้ามาลงทุนซื้อหุ้นเบื้องต้นในบจ. โกลว์เดือนกันยายน 2540 สุเอซ-แทรกเตอเบลเข้าร่วมกิจการร่วมค้ากับ บมจ. เหมราชพัฒนาที่ดิน (“เหมราช”) โดยถือหุ้นฝ่ายละร้อยละ50 ในบจ. โกลว์ (เดิมชื่อ “บจ. เอช-เพาเวอร์”) ซึ่งขณะนั้นบจ. เอช-เพาเวอร์ ถือหุ้นร้อยละ 100 ใน บจ. โกลว์เอสพีพี 1 (เดิมชื่อ “บจ. พลังงานอุตสาหกรรม”) และถือหุ้นร้อยละ 51 ใน บจ. โกลว์ ไอพีพี (เดิมชื่อ“บจ. บ่อวิน เพาเวอร์”) เดือนกุมภาพันธ์ 2541 โรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกัน (Cogeneration Plant) ขนาด 124 เมกะวัตต์ของ บจ. โกลว์ เอสพีพี 1 เริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์เดือนพฤษภาคม 2542 บจ. โกลว์ เข้าซื้อหุ้นที่เหลือร้อยละ 49 ใน บจ. โกลว์ ไอพีพี ทำให้ถือหุ้นทั้งหมดใน บจ. โกลว์ ไอพีพี เดือนกุมภาพันธ์ 2543 สุเอซ-แทรกเตอเบลเข้าถือหุ้นเพิ่มขึ้นใน บจ. โกลว์ คิดเป็นร้อยละ 75ปี 2543 ถึง 2547 สุเอซ-แทรกเตอเบลเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน บจ. โกลว์จนถึงประมาณร้อยละ 100 ผ่านการทำธุรกรรมซื้อขายหุ้นหลายครั้ง ซึ่งรวมถึงการขายหุ้นร้อยละ 5 ใน บจ. โกลว์ ไอพีพี ให้แก่เหมราชโดยทางอ้อมเดือนมกราคม 2546 โรงไฟฟ้าขนาด 713 เมกะวัตต์ของ บจ. โกลว์ ไอพีพี เริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์เดือนธันวาคม 2547 บริษัทเข้าซื้อหุ้นร้อยละ 100 ของ บจ. โกลว์ จากสุเอซ-แทรกเตอเบล แม้ว่าการปรับโครงสร้างการถือหุ้น (Reorganization) จะทำให้มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ แต่ในด้านการดำเนินงานแล้วมีการเปลี่ยนแปลงค่อนข้างน้อย กล่าวคือบริษัทสุเอซ แทรกเตอเบลซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นเจ้าของทั้ง บมจ. โกลว์ พลังงานและ บจ. โกลว์ และสุเอซ-แทรกเตอเบลยังคงนโยบายการบริหาร และดำเนินงานบริษัททั้งสองแห่ง และบริษัทย่อยเหมือนเป็นกลุ่มบริษัทเดียวกันภายหลังจากการปรับโครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่มบริษัท อนึ่ง แม้ว่าบริษัทย่อยของบริษัทแต่ละบริษัทในกลุ่มบริษัทจะเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในสินทรัพย์หลักที่ใช้ในการประกอบกิจการแยกต่างหากจากกัน บริษัทยังคงไว้ซึ่งโครงสร้างการบริหารที่เป็นหนึ่งเดียวเพื่อให้สามารถติดตามผลการดำเนินงานและประสานการทำงานของโรงไฟฟ้าและโรงผลิตไอน้ำต่างๆ ให้สอดคล้องกันสุเอซ-แทรกเตอเบล เป็นบริษัทย่อยของสุเอซ ซึ่งเป็นบริษัทข้ามชาติที่ให้บริการด้านอุตสาหกรรมเกี่ยวกับไฟฟ้า ก๊าซธรรมชาติ น้ำ และการบำบัดของเสียให้กับบริษัทต่างๆ ทั่วโลก สุเอซ-แทรกเตอเบลมีสำนักงานใหญ่อยู่ในกรุงบรัสเซลส์ ประเทศเบลเยียม ซึ่งถือเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจด้านพลังงาน โดยดำเนินธุรกิจพลังงานทั้งในทวีปอเมริกาเหนือ อเมริกาใต้ ยุโรป ตะวันออกกลาง และเอเชีย บริษัทเป็นส่วนหนึ่งของสายธุรกิจไฟฟ้าและก๊าซธรรมชาติระหว่างประเทศ (EGI) ของสุเอซ ซึ่งเป็น 1 ใน 4 สายธุรกิจหลักของสุเอซ ทั้งนี้ สายธุรกิจ EGI ดำเนินงานด้านการพัฒนา ก่อสร้าง เดินเครื่องโรงไฟฟ้า และโรงผลิตพลังงานที่เกี่ยวกับก๊าซธรรมชาติ (Electricity and Gas Related EnergyFacilities) ทั้งในภูมิภาคอเมริกาเหนือ อเมริกาใต้ เอเชียตะวันออกเฉียงใต้ และตะวันออกกลาง รวมถึงการขนส่งและจัดจำหน่ายก๊าซธรรมชาติ

50ผลิตภัณฑ์และการผลิต ธุรกิจหลักของบริษัท คือ การผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าให้แก่กฟผ. การผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าและไอน้ำ พร้อมกับการผลิตและจำหน่ายน้ำบริสุทธิ์และน้ำปราศจากแร่ธาตุ ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์รองให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในเขตนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด และนิคมใกล้เคียง จ.ระยอง

51 แผนที่ต่อไปนี้แสดงที่ตั้งสำนักงานใหญ่และ โรงงานผลิตของบริษัท พม่าลาว• สำนักงานใหญ่กรุงเทพฯชลบุรีระยองกัมพูชา• โรงไฟฟ้าโกลว์ ไอพีพี• โรงไฟฟ้าโกลว์ พลังงาน• โรงไฟฟ้าโกลว์ เอสพีพี 1• โรงไฟฟ้าโกลว์ เอสพีพี 2/โกลว์ เอสพีพี3• โรงงานโกลว์ เดมิน วอเตอร์• โรงไฟฟ้าโกลว์ พลังงาน ส่วนขยายมาเลเซีย

52ธุรกิจหลักของบริษัท คือ การผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าให้แก่กฟผ. การผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าและไอน้ำพร้อมกับการผลิตและจำหน่ายน้ำสะอาด และน้ำปราศจากแร่ธาตุ ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์รองให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในเขตนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด และนิคมใกล้เคียง จ. ระยองลักษณะของผลิตภัณฑ์(1) ไฟฟ้าบริษัทผลิตไฟฟ้าเพื่อจำหน่ายให้แก่กฟผ. และลูกค้าอุตสาหกรรม โดยไฟฟ้าที่จำหน่ายให้แก่กฟผ. ซึ่งเป็นผู้ซื้อไฟฟ้าส่งแต่เพียงรายเดียวจะถูกส่งเข้าสู่ระบบส่งหลักของกฟผ. (EGAT’s National Transmission System) เพื่อจำหน่ายให้แก่กฟภ. และกฟน. เพื่อนำไปจำหน่ายต่อให้แก่ผู้บริโภคทั่วประเทศ บริษัทเป็นเจ้าของและดำเนินการโรงงานที่ใช้ระบบเชื่อมโยงหน่วยผลิตและเครือข่ายการจัดส่งไฟฟ้า โดยมีบริษัทย่อยหลายแห่งภายใต้กลุ่มบริษัทเข้าทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับลูกค้าอุตสาหกรรมในเขตนิคมอุตสาหกรรมฯ ทั้งนี้โรงไฟฟ้าของบริษัท บจ. โกลว์ เอสพีพี 2 และบจ. โกลว์ เอสพีพี 3 จะผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้าให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดเป็นหลัก และจำหน่ายให้กับลูกค้าอุตสาหกรรมในนิคมอุตสาหกรรมข้างเคียงด้วย ขณะที่บจ. โกลว์ เอสพีพี 1จำหน่ายกระแสไฟฟ้าให้แก่ลูกค้าในนิคมอุตสาหกรรมตะวันออก และนิคมอุตสาหกรรมเอเชีย ทั้งนี้ ไฟฟ้าที่จำหน่ายจะจัดส่งผ่านระบบสายส่งไฟฟ้าโดยตรงสำหรับลูกค้า โดยไฟฟ้าที่จัดส่งให้ลูกค้าอุตสาหกรรมจะนำไปใช้ในกิจการด้านอุตสาหกรรมต่างๆ โดยส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับกระบวนการผลิตในอุตสาหกรรมปิโตรเคมี และอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องกับปิโตรเคมี (2) ไอน้ำบริษัทจัดส่งไอน้ำให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในเขตนิคมอุตสาหกรรมฯ โดยบริษัท บจ. โกลว์ เอสพีพี 2 และบจ. โกลว์ เอสพีพี 3 จำหน่ายให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด และนิคมอุตสาหกรรมเอเชียเป็นหลัก ขณะที่บจ. โกลว์ เอสพีพี 1 จำหน่ายให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในนิคมอุตสาหกรรมตะวันออก ไอน้ำที่จำหน่ายที่จัดส่งในระดับความดันต่างๆ กัน จะถูกนำไปใช้ในกิจการด้านอุตสาหกรรมต่างๆ เนื่องจากการจัดส่งไอน้ำมีข้อจำกัดในเรื่องระยะทางการจัดส่ง ดังนั้น โรงงานของลูกค้าส่วนใหญ่ที่รับซื้อไอน้ำจะตั้งอยู่ภายในระยะทางไม่เกิน 4 กิโลเมตรจากโรงงานผลิตไอน้ำของบริษัท(3) น้ำเพื่อการอุตสาหกรรมบริษัทจำหน่ายน้ำสะอาด (Clarified Water) และน้ำปราศจากแร่ธาตุ (Demineralized Water) ให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในเขตนิคมอุตสาหกรรมฯ ซึ่งมิใช่ธุรกิจหลักของบริษัท (แต่การผลิตและจำหน่ายน้ำปราศจากแร่ธาตุเป็นธุรกิจหลักของบจ. โกลว์ เดมิน วอเตอร์)แต่บริษัทประกอบธุรกิจดังกล่าวเพื่อที่จะใช้ในกระบวนการผลิตไฟฟ้าและไอน้ำของบริษัทเอง ในขณะเดียวกันก็สามารถนำน้ำเพื่อการอุตสาหกรรมส่วนที่เหลือจำหน่ายให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมได้

53โรงงานผลิตตารางต่อไปนี้แสดงข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับโรงงานผลิตของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 กำลังผลิต ชื่อบริษัท ที่ตั้ง ไฟฟ้า ไอน้ำ น้ำเพื่ออุตสาหกรรม วันเริ่มเดินเครื่อง (เมกะวัตต์) (ตัน/ชม.) (ลูกบาศก์เมตร/ชม.) เชิงพาณิชย์ โรงไฟฟ้า/โรงงานน้ำปราศจาก โกลว์ ไอพีพี ชลบุรี 713 -น้ำสะอาด-แร่ธาตุ- มกราคม 2546โกลว์ พลังงาน ระยะที่ 2 & 4 ระยอง มาบตาพุด 358 437 1,500 480 ตุลาคม 2539 โกลว์ เอสพีพี 1 ตะวันออก ระยอง นิคมฯ 124 90 - 70 กุมภาพันธ์ 2541โกลว์ เอสพีพี 2/โกลว์ เอสพีพี 3 มาบตาพุด ระยอง513 190 - 150 มีนาคม 2542 โกลว์ พลังงาน ระยะที่ 1 มาบตาพุด ระยอง - 250 1,110 230 กุมภาพันธ์ 2537 โกลว์ เดมิน วอเตอร์ นิคมฯ ตะวันออก ระยอง - - - 120 พฤศจิกายน 2542 รวม 1,708 967 2,610 1,050ที่มา : บมจ. โกลว์ พลังงานแม้ว่าบริษัทต่างๆ ภายในกลุ่มบริษัทจะเป็นเจ้าของโรงไฟฟ้าแต่ละแห่ง แต่การบริหารจัดการโรงไฟฟ้าทุกแห่งจะดำเนินการภายใต้โครงสร้างการบริหารจัดการเดียวกัน เพื่อให้สามารถตรวจสอบติดตามและประสานงานการดำเนินงานของโรงไฟฟ้าแต่ละแห่งให้สอดคล้องกันภายใต้นโยบายหลักเดียวกันของกลุ่มบริษัท(ก) โรงไฟฟ้าโกลว์ ไอพีพีโรงไฟฟ้าโกลว์ ไอพีพี เป็นโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมที่ใช้ก๊าซธรรมชาติเป็นเชื้อเพลิง (Natural Gas-Fired Combined Cycle Plant)ซึ่งได้เริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ในเดือนมกราคม 2546 โดยดำเนินการในฐานะผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ภายใต้โครงการผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ ซึ่งจะทำการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าทั้งหมดให้แก่กฟผ. อนึ่ง จากข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 โรงไฟฟ้าโกลว์ไอพีพี มีกำลังผลิตไฟฟ้า 713 เมกะวัตต์

54(ข) โรงผลิตไอน้ำและน้ำ โกลว์ พลังงาน โครงการระยะที่ 1โรงงานผลิตไอน้ำและน้ำ โกลว์ พลังงาน โครงการระยะที่ 1 เป็นโรงงานผลิตไอน้ำที่ใช้ก๊าซธรรมชาติเป็นเชื้อเพลิงชนิด D (NaturalGas-Fired D Type Steam Generation Plant) และมีเครื่องผลิตน้ำเพื่อการอุตสาหกรรมอีก 1 เครื่อง โดยเริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ในเดือนกรกฎาคม 2537 ตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด มีกำลังผลิตไอน้ำ 250 ตันต่อชั่วโมง น้ำสะอาด (Clarified Water)1,110 ลูกบาศก์เมตรต่อชั่วโมง และน้ำปราศจากแร่ธาตุ (Demineralized Water) 230 ลูกบาศก์เมตรต่อชั่วโมง เนื่องจากโรงผลิตดังกล่าวใช้เครื่องผลิตไอน้ำซึ่งมีประสิทธิภาพด้อยกว่าโรงผลิตอื่นๆ ของบริษัท บริษัทจึงไม่ได้ทำสัญญาจำหน่ายไอน้ำระยะยาวสำหรับไอน้ำซึ่งผลิตได้จากโรงผลิตดังกล่าว แต่จะนำไปจำหน่ายเพื่อรองรับความต้องการของลูกค้าในระยะสั้น ในช่วงเริ่มประกอบการและในช่วงที่มีความต้องการส่วนเกินและจะนำไปใช้เสริมระบบการผลิตโดยรวมให้มีเสถียรภาพยิ่งขึ้น บริษัทจะจำหน่ายน้ำเพื่อการอุตสาหกรรมซึ่งผลิตได้จากโรงผลิตนี้ให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดเป็นหลัก(ค) โรงไฟฟ้าโกลว์ พลังงาน โครงการระยะที่ 2โรงไฟฟ้าโกลว์ พลังงาน โครงการระยะที่ 2 เป็นโรงไฟฟ้าแบบใช้พลังงานร่วมที่ใช้ก๊าซธรรมชาติเป็นเชื้อเพลิง (Combined CycleNatural Gas-Fired Cogeneration Plant) ซึ่งได้เริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ในเดือนตุลาคม 2539 โรงไฟฟ้าแห่งนี้ตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีกำลังผลิตไฟฟ้า 281 เมกะวัตต์และมีกำลังการผลิตไอน้ำ 300 ตันต่อชั่วโมงไฟฟ้าที่ผลิตได้จากโรงไฟฟ้าแห่งนี้ได้จำหน่ายให้แก่กฟผ. และลูกค้าอุตสาหกรรมในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด และจำหน่ายไอน้ำให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด นอกจากนี้ โรงไฟฟ้าโกลว์ พลังงาน โครงการระยะที่ 2 แห่งนี้ยังมีโรงงานบำบัดน้ำเสียที่สามารถผลิตน้ำสะอาด (Clarified Water) จำนวน 900 ลูกบาศก์เมตรต่อชั่วโมง และน้ำปราศแร่ธาตุจำนวน 280 ลูกบาศก์เมตรต่อชั่วโมง เพื่อใช้ภายในโรงไฟฟ้าโกลว์ พลังงาน โครงการระยะที่ 1 และจำหน่ายให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรม(ง) โรงไฟฟ้าโกลว์ พลังงาน โครงการระยะที่ 4โรงไฟฟ้าโกลว์ พลังงาน โครงการระยะที่ 4 เป็นโรงไฟฟ้าแบบใช้พลังความร้อนร่วมที่ใช้ก๊าซธรรมชาติเป็นเชื้อเพลิง (Gas-FiredCogeneration Plant) ซึ่งได้เริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ในเดือนกุมภาพันธ์ 2548 ซึ่งตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด โดย ณ วันที่31 ธันวาคม 2550 มีกำลังผลิตไฟฟ้า 77 เมกะวัตต์ กำลังการผลิตไอน้ำ 137 ตันต่อชั่วโมง น้ำสะอาด 600 ลูกบาศก์เมตรต่อชั่วโมงและน้ำปราศจากแร่ธาตุ 200 ลูกบาศก์เมตรต่อชั่วโมง โดยจำหน่ายไฟฟ้า ไอน้ำ น้ำสะอาด และน้ำปราศจากแร่ธาตุให้ลูกค้าอุตสาหกรรมในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด

55(จ) โรงไฟฟ้าโกลว์ เอสพีพี 1โรงไฟฟ้าโกลว์ เอสพีพี 1 เป็นโรงไฟฟ้าแบบใช้พลังงานร่วมที่ใช้ก๊าซธรรมชาติเป็นเชื้อเพลิง (Natural Gas-Fired Combined CycleCogeneration Plant) โดยเริ่มต้นเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ในเดือนกุมภาพันธ์ 2541 ตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมตะวันออก โดย ณ วันที่31 ธันวาคม 2550 มีกำลังผลิตไฟฟ้า 124 เมกะวัตต์ ไอน้ำ 90 ตันต่อชั่วโมง และน้ำเพื่อการอุตสาหกรรม 70 ลูกบาศก์เมตรต่อชั่วโมงโดยกระแสไฟฟ้าที่ผลิตได้จะถูกจำหน่ายให้แก่กฟผ. และลูกค้าอุตสาหกรรมในนิคมอุตสาหกรรมตะวันออก ส่วนไอน้ำ และน้ำเพื่อการอุตสาหกรรมที่ผลิตได้จะถูกจำหน่ายให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในนิคมอุตสาหกรรมตะวันออก รวมทั้งผลิตน้ำเพื่อการอุตสาหกรรมเพื่อผลิตไอน้ำใช้ภายในโรงงาน และจำหน่ายแก่บจ. โกลว์ เดมิน วอเตอร์(ฉ) โรงไฟฟ้าโกลว์ เอสพีพี 2/โกลว์ เอสพีพี 3โรงไฟฟ้าโกลว์ เอสพีพี 2/โกลว์ เอสพีพี 3 เป็นโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมจากก๊าซธรรมชาติและถ่านหิน (Hybrid Natural Gas andCoal-Fired Combined Cycle Cogeneration Facility) ตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด และเริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ในเดือนมีนาคม 2542 โดยทางเทคนิคแล้ว ถึงแม้ว่าบริษัทจะถือว่าโรงไฟฟ้านี้เป็นโรงผลิตเพียงแห่งเดียวกัน แต่โรงไฟฟ้ากังหันก๊าซเป็นของบจ. โกลว์ เอสพีพี 2 และโรงไฟฟ้าถ่านหินเป็นของบจ. โกลว์ เอสพีพี 3 โรงไฟฟ้านี้แบ่งออกเป็นสองส่วนคือ (1) เครื่องกังหันก๊าซ(Gas Turbine) 2 เครื่อง (แต่ละเครื่องมีกำลังผลิตประมาณ 35 เมกะวัตต์) และเครื่องผลิตไอน้ำ (Heat Recovery Unit) 2 เครื่องและ (2) เครื่องกำเนิดไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมจากก๊าซธรรมชาติและถ่านหินจำนวน 2 เครื่อง (Hybrid Cycle Unit) (แต่ละเครื่องมีกำลังการผลิต 222 เมกะวัตต์) แต่ละเครื่องประกอบด้วยเครื่องกังหันไอน้ำ (Steam Turbine) 1 เครื่อง และหม้อต้มน้ำ (CirculatingFluidized Bed Boiler) 1 เครื่อง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 โรงไฟฟ้าโกลว์ เอสพีพี 2/โกลว์ เอสพีพี 3 มีกำลังผลิตไฟฟ้า 513 เมกะวัตต์ไอน้ำ 190 ตันต่อชั่วโมง และน้ำปราศจากแร่ธาตุ (Demineralized Water) 150 ลูกบาศก์เมตรต่อชั่วโมง ไฟฟ้าที่ผลิตได้จะจำหน่ายให้แก่กฟผ. และให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในเขตนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด ส่วนไอน้ำและน้ำเพื่อการอุตสาหกรรมที่ผลิตได้จากโรงงานจะจำหน่ายแก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด(ช) โรงงานโกลว์ เดมิน วอเตอร์โรงงานผลิตน้ำปราศจากแร่ธาตุ (Deminieralized Water) โกลว์ เดมิน วอเตอร์ ตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมตะวันออก เริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ในเดือนพฤศจิกายน 2542 สามารถผลิตน้ำปราศจากแร่ธาตุ (Demineralized Water) ได้ 80 ลูกบาศก์เมตรต่อชั่วโมงและมีการขยายกำลังการผลิตน้ำปราศจากแร่ธาตุเพิ่มขึ้นอีก 40 ลูกบาศก์เมตรซึ่งดำเนินการแล้วเสร็จในปี 2550 โดยจำหน่ายให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในนิคมอุตสาหกรรมตะวันออก

56ปัจจัยความเสี่ยง ปัจจัยเสี่ยงได้แก่ปัจจัยสำคัญที่อาจมีผลต่อบริษัท การดำเนินธุรกิจ รวมถึงมูลค่าหุ้นของบริษัท

57ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและธุรกิจของบริษัทบริษัทมีความเสี่ยงจากความผันผวนของราคาเชื้อเพลิงเชื้อเพลิงเป็นต้นทุนหลักในการดำเนินงานของบริษัทคิดเป็นร้อยละ 79.9 ของค่าใช้จ่ายรวมของบริษัทในปี 2550 ซึ่งการที่บริษัทจะสามารถผลักภาระที่เกี่ยวกับความผันผวนของราคาเชื้อเพลิงให้แก่ลูกค้าผู้ซื้อไฟฟ้าและไอน้ำของบริษัทได้หรือไม่และเพียงใดขึ้นอยู่กับข้อกำหนดในสัญญาซื้อขายแต่ละฉบับ• ตามข้อกำหนดในสัญญาซื้อขายไฟฟ้าในโครงการผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ระหว่างบจ. โกลว์ ไอพีพี กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (“กฟผ.”) ซึ่งมีรายได้คิดเป็นร้อยละ 30.8 ของรายได้รวมของบริษัทในปี 2550 บริษัทสามารถผลักภาระต้นทุนเชื้อเพลิงทั้งหมดให้กับกฟผ. ได้ตามอัตราการใช้ความร้อนตามสัญญา(Contracted Heat Rate)• ตามข้อกำหนดในสัญญาซื้อขายไฟฟ้าในโครงการผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กกับกฟผ. สำหรับโรงไฟฟ้ากังหันก๊าซของบริษัท ซึ่งมีรายได้คิดเป็นร้อยละ 21.9 ของรายได้รวมของบริษัทในปี 2550 บริษัทสามารถผลักภาระต้นทุนเชื้อเพลิงให้กับกฟผ. ได้ตามอัตราการใช้ความร้อนตามสัญญา (Contracted Heat Rate)• ตามข้อกำหนดในสัญญาซื้อขายไฟฟ้าในโครงการผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กกับกฟผ. สำหรับโรงไฟฟ้าที่ใช้ถ่านหินของบริษัท (ซึ่งมีอยู่ 2 หน่วยโดยแต่ละหน่วยมีกำลังผลิต 90 เมกะวัตต์) ซึ่งมีรายได้คิดเป็นร้อยละ 6.3 ของรายได้รวมของบริษัทในปี 2550 บริษัทสามารถผลักภาระต้นทุนเชื้อเพลิงให้กับกฟผ. ได้เพียงบางส่วนเท่านั้น เนื่องจากบริษัทไม่สามารถผลักภาระค่าขนส่งถ่านหินที่บริษัทรับซื้อซึ่งเป็นต้นทุนสำคัญของต้นทุนเชื้อเพลิงให้กับกฟผ.ได้ ต้นทุนรวมของเชื้อเพลิงถ่านหิน (รวมถึงต้นทุนค่าขนส่ง) ได้เพิ่มขึ้นอย่างมากในช่วง 2 ถึง 3 ปีที่ผ่านมาอันมีผลกระทบในทางลบต่ออัตราส่วนกำไรของบริษัท• ตามข้อกำหนดในสัญญาจำหน่ายไฟฟ้ากับลูกค้าอุตสาหกรรม ซึ่งมีรายได้คิดเป็นร้อยละ 24.9 ของรายได้รวมของบริษัทในปี 2550 โดยทั่วไปบริษัทจะกำหนดราคาจำหน่ายไฟฟ้าโดยอิงกับอัตราค่าไฟฟ้าสำหรับกิจการขนาดใหญ่ของการไฟฟ้าส่วนภูมิภาค (“กฟภ.”) ซึ่งเป็นรัฐวิสาหกิจที่ทำหน้าที่จำหน่ายไฟฟ้าให้กับผู้บริโภคในพื้นที่ที่บริษัทได้รับสัมปทาน แม้ว่าอัตราค่าไฟฟ้าของกฟภ. จะสะท้อนถึงความผันผวนของราคาเชื้อเพลิง โดยใช้ค่าไฟฟ้าตามสูตรการปรับอัตราค่าไฟฟ้าโดยอัตโนมัติหรือค่าเอฟทีรวมอยู่ด้วย แต่ก็เป็นการอ้างอิงกับดัชนีราคาเชื้อเพลิงที่กำหนดโดยกฟผ. ซึ่งไม่ได้ถูกออกแบบให้สะท้อนถึงต้นทุนที่แท้จริงของบริษัทเป็นกรณีเฉพาะและสะท้อนถึงต้นทุนถ่านหินเพียงบางส่วนเท่านั้น ทั้งนี้ บริษัทใช้ถ่านหินในการผลิตไฟฟ้าในปริมาณสูงสุด 120 เมกะวัตต์เพื่อจำหน่ายให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรม บริษัทยังกำลังก่อสร้างโรงไฟฟ้าถ่านหินซึ่งมีกำลังการผลิต 115 เมกะวัตต์เพื่อจำหน่ายไฟฟ้าให้ลูกค้าอุตสาหกรรมโดยมีกำหนดเริ่มดำเนินการเชิงพาณิชย์ในช่วงสิ้นปี 2552 ซึ่งจะช่วยเพิ่มความหลากหลายทางเชื้อเพลิงแต่ก็ได้เพิ่มความเสี่ยงจากเชื้อเพลิงถ่านหินด้วย นอกจากนี้ ค่าเอฟทีก็ไม่ได้รับการปรับเปลี่ยนตามวัตถุประสงค์เสมอไป โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในข้อ “บริษัทกำหนดราคาจำหน่ายไฟฟ้าบางส่วนโดยอ้างอิงกับอัตราค่าไฟฟ้าของกฟภ. ซึ่งไม่สะท้อนถึงต้นทุนที่แท้จริงของบริษัทและอาจไม่สามารถปรับราคาให้สะท้อนถึงความผันผวนต่างๆ เช่น ความผันผวนของต้นทุนเชื้อเพลิงและอัตราเงินเฟ้อ”

58 • ตามข้อกำหนดในสัญญาจำหน่ายไอน้ำกับลูกค้าอุตสาหกรรม ซึ่งมีรายได้คิดเป็นร้อยละ 12.8 ของรายได้รวมของบริษัทในปี 2550 บริษัทกำหนดราคาจำหน่ายไอน้ำโดยปรับตามการเปลี่ยนแปลงของราคาก๊าซธรรมชาติเท่านั้น มิได้อ้างอิงกับการเปลี่ยนแปลงของราคาถ่านหินซึ่งบริษัทใช้เป็นเชื้อเพลิงในการผลิตไอน้ำด้วย นอกจากนี้ การปรับราคาจำหน่ายไอน้ำตามราคาก๊าซธรรมชาติก็ไม่สะท้อนถึงต้นทุนเชื้อเพลิงก๊าซธรรมชาติที่แท้จริงของบริษัททั้งหมดเนื่องจากบริษัทไม่สามารถผลักภาระต้นทุนเชื้อเพลิงทั้งหมดให้กับลูกค้าได้ บริษัทจึงมีความเสี่ยงจากการเพิ่มขึ้นของราคาเชื้อเพลิง (โดยเฉพาะอย่างยิ่งต้นทุนถ่านหิน) การเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญของต้นทุนเชื้อเพลิงซึ่งบริษัทไม่สามารถผลักภาระการเพิ่มขึ้นของต้นทุนเชื้อเพลิงดังกล่าวให้กับลูกค้าจะส่งผลโดยตรงต่อการลดลงของอัตราส่วนกำไรของบริษัทและอาจมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจสถานะทางการเงิน และผลประกอบการของบริษัทบริษัทกำหนดราคาจำหน่ายไฟฟ้าบางส่วนโดยอ้างอิงกับอัตราค่าไฟฟ้าของกฟภ. ซึ่งไม่สะท้อนถึงต้นทุนที่แท้จริงของบริษัทและอาจไม่สามารถปรับราคาให้สะท้อนถึงความผันผวนต่างๆ ได้ เช่น ความผันผวนของต้นทุนเชื้อเพลิงและอัตราเงินเฟ้อตามข้อกำหนดในสัญญาจำหน่ายไฟฟ้ากับลูกค้าอุตสาหกรรม ซึ่งมีรายได้คิดเป็นร้อยละ 24.9 ของรายได้รวมของบริษัทในปี 2550 โดยทั่วไปบริษัทจะกำหนดราคาจำหน่ายไฟฟ้าโดยอ้างอิงกับอัตราค่าไฟฟ้าของกฟภ. (ซึ่งโดยปกติจะกำหนดเป็นอัตราส่วนลดจากอัตราค่าไฟฟ้ากฟภ.)ทั้งนี้ รัฐบาลเป็นผู้กำหนดอัตราค่าไฟฟ้าของกฟภ. โดยพิจารณาจากต้นทุนในการผลิต ซื้อ ส่ง และจัดจำหน่ายไฟฟ้าของกฟภ. การไฟฟ้านครหลวง (“กฟน.”) และกฟผ. ซึ่งเป็นหน่วยงานหลักในการดำเนินกิจการเกี่ยวกับไฟฟ้าของประเทศ ดังนั้น อัตราค่าไฟฟ้าของกฟภ. รวมทั้งราคาจำหน่ายไฟฟ้าที่บริษัทจำหน่ายให้ลูกค้าอุตสาหกรรมจึงอาจไม่สะท้อนถึงต้นทุนที่แท้จริงของบริษัทในการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้า อัตราค่าไฟฟ้าของกฟภ. ได้กำหนดขึ้นเพื่อสะท้อนถึงความผันผวนของราคาเชื้อเพลิง อัตราเงินเฟ้อ อัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา และปัจจัยอื่นๆโดยผ่านสูตรการปรับอัตราค่าไฟฟ้าโดยอัตโนมัติหรือค่าเอฟที แต่ทั้งนี้ ต้นทุนเชื้อเพลิงซึ่งเป็นส่วนที่สำคัญที่สุดของค่าเอฟทีนั้นอ้างอิงกับดัชนีราคาเชื้อเพลิงทั่วไปที่ไม่สอดคล้องกับต้นทุนเชื้อเพลิงที่แท้จริงของบริษัทและสะท้อนถึงต้นทุนถ่านหินเพียงบางส่วนเท่านั้น ทั้งนี้ บริษัทใช้ถ่านหินในการผลิตไฟฟ้าในปริมาณสูงสุด 120 เมกะวัตต์เพื่อจำหน่ายให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรม นอกจากนี้ ค่าเอฟทีก็ไม่ได้รับการปรับเปลี่ยนตามวัตถุประสงค์เสมอไป ดังนั้น ในกรณีที่ไม่นำค่าเอฟทีมาปรับใช้หรือนำมาปรับใช้โดยไม่สมบูรณ์ในการกำหนดอัตราค่าไฟฟ้าของกฟภ. ในช่วงเวลาที่ต้นทุนเชื้อเพลิงเพิ่มสูงขึ้น บริษัทจะไม่สามารถปรับราคาจำหน่ายไฟฟ้าที่จำหน่ายให้ลูกค้าให้สอดคล้องกับราคาเชื้อเพลิงที่เพิ่มสูงขึ้นได้ อันเป็นผลให้บริษัทมีอัตราส่วนกำไรที่ลดลง ด้วยเหตุผลดังกล่าวการที่บริษัทต้องกำหนดราคาจำหน่ายไฟฟ้าโดยอ้างอิงกับอัตราค่าไฟฟ้าของกฟภ. จึงอาจมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจ สถานะทางการเงิน และผลประกอบการของบริษัทธุรกิจของบริษัทขึ้นอยู่กับกฟผ. อย่างมากกฟผ. เป็นลูกค้ารายใหญ่และสำคัญที่สุดของบริษัท กฟผ. ตกลงซื้อไฟฟ้าจากบริษัทภายใต้สัญญาซื้อขายไฟฟ้าระยะยาวระหว่างบริษัทกับกฟผ.ซึ่งมีระยะเวลาตั้งแต่ 21 ถึง 25 ปี สัญญาซื้อขายไฟฟ้าดังกล่าวนับว่าเป็นสัญญาที่มีความสำคัญต่อธุรกิจของบริษัท โดยมีมูลค่าคิดเป็นร้อยละ

59.0 ของรายได้รวมของบริษัทในปี 2550 กฟผ. มีบทบาทที่สำคัญอย่างยิ่งในกิจการไฟฟ้าของประเทศ โดยนอกจากเป็นผู้ซื้อหลักและควบคุมการจำหน่ายไฟฟ้าในตลาดขายส่งของประเทศแล้ว กฟผ. ยังเป็นผู้ผลิตไฟฟ้ารายใหญ่ที่สุดของประเทศอีกด้วย นอกจากนี้ กฟผ. อาจจดทะเบียนเป็นบริษัทมหาชน จำกัด ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในอนาคต บริษัทจึงไม่สามารถคาดเดาได้ว่าการแปรรูปกฟผ. จะส่งผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทอย่างไร อนึ่ง การเปลี่ยนแปลงใดๆ ก็ตามที่สืบเนื่องจากการแปรรูปกฟผ. อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญได้ เช่น ในอดีตบริษัทไม่ต้องแข่งขันกับกฟผ. ในการประมูลโครงการก่อสร้างโรงไฟฟ้าแห่งใหม่ แต่เมื่อมีการแปรรูปกฟผ. แล้วบริษัทอาจจะต้องแข่งขันกับ กฟผ. ในการประมูลดังกล่าว นอกจากนี้ สัญญาสำคัญหลายฉบับที่บริษัททำกับกฟผ. มีข้อกำหนดที่ไม่ชัดเจน ซึ่งนำไปสู่ความเห็นที่ไม่สอดคล้องกันกับ กฟผ. ในเรื่องของการประกอบธุรกิจของบริษัท ตามรายละเอียดที่ปรากฏข้างล่างในข้อ “บริษัทมีข้อพิพาทที่สำคัญกับกฟผ. ในอดีต” ซึ่งอาจเกิดขึ้นได้อีกในอนาคต ดังนั้น ข้อพิพาทหรือการมีความเห็นที่ไม่สอดคล้องกันที่สำคัญระหว่างบริษัทกับกฟผ. อาจมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจ สถานะทางการเงิน และผลประกอบการของบริษัทธุรกิจของบริษัทขึ้นอยู่กับลูกค้าอุตสาหกรรมจำนวนน้อยราย ซึ่งอยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมปิโตรเคมีนอกจากกฟผ. แล้ว ธุรกิจของบริษัทยังขึ้นอยู่กับลูกค้าอุตสาหกรรมจำนวนน้อยรายเป็นอย่างมาก ทั้งนี้ รายได้ที่บริษัทได้รับจากลูกค้าอุตสาหกรรมขนาดใหญ่ที่สุด 10 อันดับแรก (ไม่รวมกฟผ.) คิดเป็นร้อยละ 29.7 ของรายได้รวมของบริษัทในปี 2550 หากเกิดปัญหาในความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับลูกค้าอุตสาหกรรมรายใดรายหนึ่งหรือหลายรายก็อาจมีผลกระทบอย่างร้ายแรงกับการประกอบธุรกิจ สถานะทางการเงิน และผลประกอบการของบริษัทได้ นอกจากนี้ สัญญาที่บริษัททำไว้กับลูกค้าอุตสาหกรรมหลายสัญญามีเงื่อนไขที่ไม่เอื้อประโยชน์ต่อบริษัทซึ่งอาจส่งผลให้มีการเรียกร้องต่อบริษัทเป็นจำนวนสูงหรือส่งผลให้ลูกค้าสามารถยกเลิกสัญญาก่อนถึงกำหนดได้ นอกจากนี้ กิจการของลูกค้าอุตสาหกรรมส่วนใหญ่ของบริษัทจะตั้งอยู่ในเขตพื้นที่เดียวกันและดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน กล่าวคือ ส่วนใหญ่จะตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด ซึ่งทำให้บริษัทมีความเสี่ยงเพิ่มขึ้นจากการเกิดอุบัติเหตุ ภัยธรรมชาติ ความล้มเหลวหรือหยุดชะงักของโครงสร้างพื้นฐานของเขตนิคมอุตสาหกรรมฯ ซึ่งอาจส่งผลให้โรงงานอุตสาหกรรมในเขตนิคมอุตสาหกรรมฯ ต้องหยุดดำเนินการ นอกจากที่ตั้งโรงงานของลูกค้าส่วนใหญ่ซึ่งรวมตัวอยู่ในเขตเดียวกันแล้ว ลูกค้าอุตสาหกรรมส่วนใหญ่ของบริษัทยังเป็นผู้ประกอบกิจการโรงงานอุตสาหกรรมด้านปิโตรเคมีหรืออุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องกับปิโตรเคมี ทำให้ลูกค้าเหล่านี้มีความเสี่ยงโดยตรงจากสภาวะของอุตสาหกรรมปิโตรเคมีซึ่งเป็นความเสี่ยงโดยอ้อมต่อบริษัทด้วย ทั้งนี้ ผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมีหลายชนิดเป็นสินค้าโภคภัณฑ์ (Commodities) รวมทั้งอุตสาหกรรมปิโตรเคมีเองมีการแข่งขันอย่างรุนแรงและเกิดความผันผวนด้านราคาและวัฏจักรธุรกิจอยู่เสมอ (Business Cyclicality) ปัจจัยความเสี่ยงเหล่านี้อาจส่งผลกระทบต่อการขายและการเข้าทำสัญญาฉบับใหม่กับลูกค้าเหล่านี้ หรือส่งผลกระทบในทางลบต่อความต้องการของสินค้าและค่าตัวประกอบการใช้ไฟฟ้า (Load Factor) ความน่าเชื่อถือทางเครดิตของลูกค้า ช่วงระยะเวลาการดำเนินโครงการขยายธุรกิจของลูกค้า อันจะส่งผลกระทบต่อการเข้าทำสัญญาฉบับใหม่กับลูกค้าเหล่านี้ หรือมีผลกระทบในทางลบกับเงื่อนไขที่จะตกลงกันในสัญญาฉบับใหม่ และด้วยเหตุดังกล่าวหรือเหตุผลอื่นๆ จึงอาจมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจ สถานะทางการเงิน และผลประกอบการของบริษัท ภายในระยะเวลาประมาณ 3 ถึง 4 ปี สัญญาจำหน่ายระยะยาวหลายฉบับของบริษัท (ทั้งในส่วนที่เกี่ยวกับไฟฟ้าและไอน้ำ) ที่ทำกับลูกค้าอุตสาหกรรมจะเริ่มหมดอายุลง อย่างไรก็ตาม บริษัทสามารถต่อสัญญาเหล่านี้ได้บางรายและทำสัญญาใหม่กับลูกค้าอุตสาหกรรมได้บ้างแล้ว 59

60 โดยสัญญาบางฉบับมีความสำคัญต่อธุรกิจของบริษัท และบางฉบับเป็นการทำสัญญากับลูกค้าที่เป็นบริษัทร่วมของคู่แข่งของบริษัทซึ่งรวมถึงบมจ. ปตท. (ซึ่งการก่อสร้างโรงงานผลิตสาธารณูปโภคทางอุตสาหกรรมขนาดใหญ่ในเขตนิคมอุตสาหกรรมฯ เสร็จสิ้นแล้ว) บริษัทร่วมและบริษัทย่อยของบมจ. ปตท. หรือลูกค้าบางรายอยู่ในระหว่างดำเนินการก่อสร้างโรงงานผลิตสาธารณูปโภคทางอุตสาหกรรมของตนเอง บริษัทไม่สามารถรับรองได้ว่าจะสามารถรักษาลูกค้าเหล่านี้ไว้ได้ หรือสามารถแสวงหาลูกค้ารายใหม่มาทดแทนลูกค้าเหล่านี้ในเงื่อนไขทางการค้าที่เหมาะสมเมื่อสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าเหล่านี้หมดอายุลง นอกจากนี้ บริษัทต้องคงระดับการจำหน่ายไอน้ำขั้นต่ำไว้เพื่อที่บริษัทจะสามารถปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านประสิทธิภาพการผลิตไฟฟ้าได้ ทั้งนี้ สัญญาซื้อขายไฟฟ้าระหว่างบริษัทและกฟผ. บางสัญญาอาจถูกบอกเลิกได้ (ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถคงระดับการจำหน่ายไอน้ำขั้นต่ำได้) หากบริษัทไม่สามารถรักษาลูกค้าเดิมหรือแสวงหาลูกค้าใหม่เพื่อทดแทนลูกค้าเดิมในเงื่อนไขทางการค้าที่เหมาะสมตามสายการผลิตที่บริษัทต้องการได้แล้ว ก็อาจมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจสถานะทางการเงิน และผลประกอบการของบริษัทบริษัทประสบภาวะการแข่งขันที่รุนแรง บริษัทต้องประสบกับการแข่งขันที่รุนแรงโดยเฉพาะในธุรกิจจัดจำหน่ายไฟฟ้าและไอน้ำของโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกัน (CogenerationFacilities) ของบริษัทให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในเขตนิคมอุตสาหกรรมฯ แม้ว่าบริษัทจะได้ทำสัญญาซื้อขายระยะยาวกับลูกค้า แต่บริษัทก็ต้องแข่งขันหาลูกค้ารายใหม่กับทั้งบมจ. ปตท. เคมิคอล ซึ่งเป็นการรวมบริษัทระหว่างบมจ. ไทย โอเลฟินส์ (ลูกค้าอุตสาหกรรมปัจจุบันของบริษัท)และ บมจ. ปิโตรเคมีแห่งชาติ (ซึ่งเป็นเจ้าของธุรกิจสาธารณูปโภคนี้) และบจ. พีทีที ยูทิลิตี้ (ซึ่งทั้งสองเป็นบริษัทร่วมของบมจ. ปตท.) และกฟภ. สำหรับลูกค้าใหม่ ทั้งนี้ บจ. พีทีที ยูทิลิตี้ จัดตั้งขึ้นเมื่อไม่นานมานี้เพื่อผลิตไฟฟ้าและไอน้ำในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดโดยเป็นการร่วมทุนระหว่างบมจ. ปตท. กับบริษัทในเครือ ประกอบด้วยบมจ. ปตท. เคมิคอล และบมจ. ปตท. อะโรเมติกส์และการกลั่น บมจ. ปตท.เคมิคอล บจ. พีทีที ยูทิลิตี้ และกฟภ. ต่างมีจุดเด่นบางประการเหนือกว่าบริษัท โดยบมจ. ปตท. เคมิคอล และบจ. พีทีที ยูทิลิตี้ เป็นบริษัทร่วมของบมจ. ปตท. ซึ่งเป็นผู้จัดจำหน่ายก๊าซธรรมชาติรายใหญ่ของประเทศ ดังนั้น บมจ. ปตท. เคมิคอล และบจ. พีทีที ยูทิลิตี้ จึงมีความสัมพันธ์กับผู้ประกอบการหลายรายในเขตนิคมอุตสาหกรรมฯ (ซึ่งหลายรายเป็นลูกค้ารายใหญ่ของบริษัท) บมจ. ปตท. ยังถือหุ้นในลูกค้าอุตสาหกรรมของบริษัทหลายราย (โดยเฉพาะในบมจ. ปตท. เคมิคอล หรือเดิมชื่อว่า บมจ. ไทยโอเลฟินส์) และบมจ. ปตท. อะโรเมติกส์และการกลั่น หรือเดิมชื่อว่า บมจ. อะโรเมติกส์ (ประเทศไทย)) ซึ่งมียอดขายเป็นจำนวนร้อยละ 11.5 ของยอดจำหน่ายไฟฟ้าทั้งหมดที่จำหน่ายให้ลูกค้าอุตสาหกรรม (เป็นเมกะวัตต์-ชั่วโมง) และรายรับจำนวนร้อยละ 28.6 ของยอดจำหน่ายไอน้ำ และร้อยละ 6.5 ของรายรับทั้งหมดในปี2550 ส่วนกฟภ. ในทางตรงกันข้าม ไม่ต้องการลูกค้าที่ลงนามแบบระยะยาว ตามข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะเมื่อเดือนธันวาคม 2550 บจ. พีทีที ยูทิลิตี้ มีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนการเติบโตของธุรกิจปิโตรเคมีในอนาคตของกลุ่มบริษัทปตท. แต่อาจจะให้บริการด้านสาธารณูปโภคต่อโรงงานต่างๆ ในบริเวณนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดด้วย บริษัทคาดว่าโครงการดังกล่าวจะทำให้การแข่งขันในการสร้างแรงจูงใจลูกค้าอุตสาหกรรมสูงขึ้น โดยเฉพาะในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) บริษัทจำเป็นต้องรักษาปริมาณจำหน่ายไอน้ำ ซึ่งในปัจจุบันบริษัทประสบปัญหาจากความต้องการไอน้ำใหม่ที่ลดลง (2) ลูกค้าซึ่งรับซื้อไอน้ำจากบริษัทที่สำคัญหลายรายเป็นบริษัทในเครือของบมจ. ปตท. และ (3) ลูกค้าของบริษัทบางรายทำธุรกิจกับบมจ. ปตท. และบริษัทในเครือของบมจ. ปตท. (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมใน “ธุรกิจ-การแข่งขัน”) ซึ่งเป็นเรื่องความเสี่ยงในการแข่งขันที่บริษัทเชื่อว่าจะส่งผลต่อธุรกิจของบริษัท

ในการที่บริษัทจะขยายธุรกิจในโครงการผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ได้นั้น บริษัทต้องเข้าแข่งขันในการประมูลและได้รับสัมปทานในการก่อสร้างโครงการโรงไฟฟ้าแห่งใหม่ เมื่อเดือนตุลาคม 2550 บริษัทได้เข้าร่วมการประมูลการก่อสร้างโรงไฟฟ้าในโครงการผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่แห่งใหม่ขนาด 660 เมกะวัตต์ ตามโครงการชักชวนผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่สำหรับงวดปี 2550-2554 และบริษัทได้รับเลือกให้เป็นผู้ชนะการประมูล อย่างไรก็ตาม บริษัทยังจำเป็นต้องเจรจาเรื่องสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับกฟผ. ขอรับใบอนุญาตที่จำเป็น และต้องหาแหล่งเงินทุนเพื่อนำใช้ในโครงการดังกล่าว บริษัทไม่สามารถรับรองได้ว่าบริษัทจะประสบความสำเร็จในการดำเนินงานตามข้างต้นหรือบริษัทจะประสบความสำเร็จในการแข่งขันประมูลโครงการผลิตไฟฟ้าของประเทศเพิ่มเติมได้ในอนาคต ปัจจัยต่างๆ เหล่านี้อาจมีผลจำกัดความสามารถในการขยายกิจการของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ รวมทั้งมีผลกระทบในทางลบต่อโครงการก่อสร้างโรงงานที่กำลังดำเนินอยู่ ปัจจัยความเสี่ยงเหล่านี้รวมทั้งการที่บริษัทไม่สามารถแข่งขันกับคู่แข่งในอุตสาหกรรมโดยทั่วไปทั้งในปัจจุบันและในอนาคตอาจมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจ สถานะทางการเงิน และผลประกอบการของบริษัทบริษัทมีความเสี่ยงที่สำคัญด้านสัญญาภายใต้สัญญาซื้อขายไฟฟ้าผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กกฟผ. เป็นลูกค้ารายใหญ่และสำคัญที่สุดของบริษัท โดยรายได้จากการจำหน่ายไฟฟ้าของโรงไฟฟ้าของบริษัทที่จัดเป็นผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กให้แก่กฟผ. คิดเป็นร้อยละ 28.2 ของรายได้ทั้งหมดของบริษัทในปี 2550 (โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในข้อ “ธุรกิจของบริษัทขึ้นอยู่กับกฟผ.อย่างมาก”) กฟผ. เป็นผู้ซื้อไฟฟ้าหลักแบบขายส่งเพื่อจำหน่ายต่อในกิจการไฟฟ้าของประเทศ ข้อเท็จจริงดังกล่าวข้างต้นส่วนหนึ่งเป็นสาเหตุให้สัญญาซื้อขายไฟฟ้าผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กระหว่างกฟผ. กับบริษัทเป็นสัญญามาตรฐานซึ่งบริษัทไม่สามารถเจรจาเงื่อนไขต่างๆ ได้ ข้อกำหนดในสัญญามาตรฐานดังกล่าวจึงไม่มีการปรับให้สอดคล้องกับสภาวะการดำเนินงานของบริษัทและมีข้อสัญญาที่ไม่ชัดเจนบางประการ ทั้งนี้เงื่อนไขบางประการที่ระบุในสัญญาที่บริษัทมีความเห็นว่าเป็นเงื่อนไขที่ก่อให้เกิดความเสี่ยงกับธุรกิจของบริษัท ได้แก่ • สัญญาซื้อขายไฟฟ้าผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กแตกต่างจากสัญญาซื้อขายไฟฟ้าผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ กล่าวคือ สัญญาซื้อขายไฟฟ้าผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กมีข้อกำหนดเกี่ยวกับกรณีที่บริษัทไม่ปฏิบัติตามสัญญาที่สามารถแก้ไขเยียวยาด้วยการชำระค่าปรับให้กฟผ. เพียงบางกรณีเท่านั้น ซึ่งทำให้กรณีที่บริษัทไม่ปฏิบัติตามสัญญามีแนวโน้มสูงที่จะถือเป็นเหตุผิดสัญญาภายใต้สัญญาซื้อขายไฟฟ้าผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กซึ่งกฟผ. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาที่บริษัทได้รับอนุญาตภายใต้สัญญาให้แก้ไขเยียวยาเหตุผิดสัญญาดังกล่าวได้ • คู่สัญญามีสิทธิบอกเลิกสัญญาซื้อขายไฟฟ้าก่อนวันสิ้นสุดสัญญาได้ หากคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งผิดสัญญา ทั้งนี้ บริษัทอาจได้รับการเยียวยาความเสียหายก็ต่อเมื่อทำข้อเรียกร้องเสนอต่ออนุญาโตตุลาการและพิสูจน์ความเสียหายเท่านั้น• แม้ว่าสัญญาซื้อขายไฟฟ้าไม่มีข้อสัญญาเกี่ยวกับค่าเสียหายที่สามารถคิดเป็นตัวเงิน (Liquidated Damages) แต่สัญญากำหนดค่าปรับในรูปของการปรับลดเงินค่าพลังไฟฟ้า (Capacity Payment) หรือค่าพลังงานไฟฟ้า (Energy Payment) ที่กฟผ.จะชำระให้บริษัทหรือเรียกเงินคืนจากบริษัทได้ในกรณีต่อไปนี้ (1) บริษัทจ่ายไฟฟ้าให้น้อยกว่ากำลังผลิตตามสัญญา (2) บริษัทจ่ายไฟฟ้าน้อยกว่า 7,008 ชั่วโมงต่อปี(3) ประสิทธิภาพของโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกันน้อยกว่าร้อยละ 45 หรือ (4) บริษัทจำหน่ายพลังงานความร้อน (Thermal Energy)น้อยกว่าร้อยละ 10 ของยอดจำหน่ายพลังงานทั้งหมด• ในกรณีที่เกิดเหตุสุดวิสัยที่มีผลกระทบต่อกฟผ. หรือเกิดเหตุสุดวิสัยจากหน่วยงานรัฐบาล (ตามที่นิยามไว้ในสัญญาซื้อขายไฟฟ้า) ทำให้บริษัทไม่สามารถจ่ายไฟฟ้าให้แก่กฟผ. ได้ กฟผ. จะยังคงต้องชำระค่าพลังไฟฟ้า (Capacity Payment) (ซึ่งเป็นค่าใช้จ่ายสำหรับต้นทุนคงที่ของบริษัทในการก่อสร้างและเดินเครื่องโรงไฟฟ้าตลอดอายุของสัญญา) ให้แก่บริษัทในระยะเวลาเพียงไม่เกิน 6 เดือน นอกจากนี้การที่บมจ.ปตท. ไม่สามารถจัดหาก๊าซธรรมชาติให้แก่บริษัทจะไม่ถือเป็นเหตุสุดวิสัยจากหน่วยงานรัฐบาลดังกล่าว ดังนั้น ในกรณีที่บมจ.ปตท. ไม่สามารถจัดส่งก๊าซธรรมชาติให้แก่บริษัทได้ กฟผ. จะชำระเฉพาะค่าพลังไฟฟ้าสำหรับพลังไฟฟ้าที่จ่ายจริงและค่าพลังงานไฟฟ้าตามพลังงานไฟฟ้าที่ได้จัดส่งให้ตามจริงเท่านั้น และ61

62 • สัญญาซื้อขายไฟฟ้าผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กที่บริษัททำขึ้นกับกฟผ. มีเพียงข้อกำหนดทั่วไปซึ่งกำหนดให้คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีหน้าที่ดำเนินการเจรจาโดยสุจริตใจเพื่อแก้ไขข้อสัญญาให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงทางกฎหมายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นและส่งผลกระทบในทางลบต่อบริษัทในกรณีที่เกิดการเปลี่ยนแปลงทางกฎหมายรวมถึงการเปลี่ยนแปลงทางมาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อม ซึ่งข้อผูกพันในลักษณะทั่วไปดังกล่าวจะให้ความคุ้มครองบริษัทเพียงจำกัดเท่านั้น เรื่องนี้มีความเกี่ยวข้องมากยิ่งขึ้น เมื่อมีการกำหนดเงื่อนไขทางสิ่งแวดล้อมที่เข้มงวดต่อโรงไฟฟ้าของบริษัท ซึ่งสามารถส่งผลให้ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน (opex) และเงินลงทุน (capex) เพิ่มขึ้นอย่างมากความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากสัญญาดังกล่าวอาจมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจ สถานะทางการเงิน และผลประกอบการของบริษัทการประกอบการของบริษัทอยู่ภายใต้การกำกับดูแลที่เข้มงวดซึ่งอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ ในอดีตที่ผ่านมาแนวทางการกำกับดูแลที่บังคับใช้กับผู้ผลิตไฟฟ้าในประเทศได้มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ และอาจจะมีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเพิ่มขึ้นในอนาคต นอกจากนี้ ในระยะเวลาที่ผ่านมามีข้อเสนอหลากหลายเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างอุตสาหกรรมไฟฟ้าซึ่งเมื่อได้มีการนำเสนอแล้ว ได้มีการชะลอ ยกเลิก หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงในสาระสำคัญในภายหลังก่อนที่จะนำข้อเสนอเหล่านั้นมาใช้ รัฐบาลได้มีการพิจารณาที่จะผ่อนคลายกฎระเบียบ (Deregulation) ในการกำกับดูแลกิจการไฟฟ้าของประเทศมาเป็นเวลาหลายปีแล้ว ซึ่งรวมถึงการแปรรูปกฟผ. กฟน. และกฟภ. โดยกฟผ. ได้เริ่มดำเนินการแปรรูปแล้วแต่กระบวนการแปรรูปนี้ถูกระงับไว้ชั่วคราว อย่างไรก็ตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับกฟผ. สำหรับโรงไฟฟ้าของบริษัทที่เป็นผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กไม่ได้มีข้อกำหนดเฉพาะเจาะจงเกี่ยวกับการแปรรูปกฟผ.หรือการปฏิรูปโครงสร้างกิจการไฟฟ้าแต่อย่างใด บริษัทไม่สามารถคาดการณ์ได้ถึงผลกระทบจากการผ่อนคลายกฎระเบียบในการกำกับดูแลกิจการไฟฟ้าหรือการแปรรูปกฟผ. ที่จะมีต่อสัญญาซื้อขายของบริษัทและต่อกิจการไฟฟ้าโดยรวม ตัวอย่างเช่น หากการผ่อนคลายกฎระเบียบมีผลให้ยกเลิกค่าไฟฟ้าตามอัตราค่าไฟฟ้าที่กำหนดโดยกฟภ. ซึ่งเป็นอัตราอ้างอิงที่บริษัทใช้ในการจำหน่ายไฟฟ้าให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมแล้วบริษัทอาจต้องพยายามเจรจากำหนดโครงสร้างราคาจำหน่ายไฟฟ้ากับลูกค้าอุตสาหกรรมใหม่ ซึ่งบริษัทอาจไม่สามารถเจรจาให้โครงสร้างราคาดังกล่าวอยู่ภายใต้เงื่อนไขทางการค้าที่เหมาะสมได้เนื่องจากบริษัทประกอบการผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก (และเป็นผู้ผลิตไฟฟ้าในสัดส่วนที่สูงของปริมาณไฟฟ้าทั้งหมดที่ผลิตโดยผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กและจำหน่ายให้กับกฟผ.) ซึ่งมีต้นทุนในการผลิตไฟฟ้าแบบขายส่งสูงกว่าผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่และโรงไฟฟ้าหลายแห่งของกฟผ. บริษัทจึงมีความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากการปรับเปลี่ยนกฎระเบียบเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการผลิตไฟฟ้าหรือใช้มาตรการลงโทษผู้ผลิตที่มีต้นทุนการผลิตสูง ซึ่งอาจมีการปรับเปลี่ยนในรูปของการเปลี่ยนแปลงกฎหมาย ซึ่งสัญญาจำหน่ายไฟฟ้าที่สำคัญของบริษัทหลายฉบับไม่มีข้อกำหนดเฉพาะเพื่อให้บริษัทได้รับค่าชดเชยในกรณีที่เกิดการเปลี่ยนแปลงกฎหมายที่ส่งผลกระทบต่อบริษัท เพื่อทำให้การปฏิรูปที่กำลังดำเนินอยู่เป็นไปอย่างสะดวก จึงได้มีการประกาศใช้พระราชบัญญัติการประกอบกิจการพลังงาน ในวันที่ 10ธันวาคม 2550 พระราชบัญญัติดังกล่าวกำหนดให้มีการจัดตั้งหน่วยงานกำกับดูแลอิสระใหม่ ซึ่งคือ คณะกรรมการกำกับกิจการพลังงาน เพื่อกำกับดูแลทั้งกิจการการจำหน่ายไฟฟ้าและก๊าซธรรมชาติ และเพื่อส่งเสริมให้มีการแข่งขันด้วยความยุติธรรม หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของหน่วยงานอิสระนี้มีดังต่อไปนี้• กำกับดูแลกิจการไฟฟ้า และก๊าซในเบื้องต้น• กำกับดูแลอัตราค่าไฟฟ้า มาตรฐาน และคุณภาพการให้บริหาร• ส่งเสริมให้มีการแข่งขันในกิจการพลังงาน และป้องกันการใช้อำนาจในทางมิชอบในการผูกขาดการประกอบกิจการพลังงาน• ปกป้องผู้บริโภค และรับเรื่องร้องเรียนจากผู้บริโภค

63• เสนอนโยบายการจัดหาพลังงาน และนโยบายการกระจายแหล่งและชนิดเชื้อเพลิงในการผลิตไฟฟ้า เพื่อให้กิจการไฟฟ้ามีประสิทธิภาพและมีความมั่นคงต่อคณะกรรมการนโยบายพลังงานแห่งชาติ และ• พิจารณาแผนพัฒนากำลังผลิตไฟฟ้า แผนการลงทุนในกิจการไฟฟ้า แผนการจัดหาก๊าซธรรมชาติ และแผนการขยายระบบโครงข่ายพลังงานการเปลี่ยนแปลงในกฎระเบียบหรือโครงสร้างกิจการไฟฟ้าดังกล่าวและการเปลี่ยนแปลงอื่นๆ อาจทำให้บริษัทต้องปรับเปลี่ยนการดำเนินธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญและอาจมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจ สถานะทางการเงิน และผลประ0กอบการของบริษัทบริษัทมีข้อพิพาทที่สำคัญกับกฟผ. ในอดีตกฟผ. นับเป็นลูกค้ารายใหญ่และสำคัญที่สุดของบริษัท บริษัทมีข้อพิพาทบางประการที่สำคัญกับกฟผ. ในอดีตที่ผ่านมา ซึ่งรวมถึงข้อพิพาทเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจที่สำคัญของบริษัท กรณีพิพาทที่สำคัญที่สุด ได้แก่ กรณีในปี 2547 ซึ่งกฟผ. ได้โต้แย้งเรื่องการเชื่อมโยง(Interconnection) การผลิตระหว่างโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกัน (Cogeneration Facilities) หลายแห่งของบริษัท ซึ่งบริษัทเชื่อว่าการเชื่อมโยงดังกล่าวมีความจำเป็นต่อความมั่นคงและประสิทธิภาพในการให้บริการของบริษัท โดยกฟผ. อ้างว่าการดำเนินการดังกล่าวถือเป็นการผิดสัญญาซื้อขายไฟฟ้าและข้อโต้แย้งเรื่องการปฏิบัติตามข้อกำหนดภายใต้กฎระเบียบเกี่ยวกับผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กด้านเกณฑ์ประสิทธิภาพการดำเนินงานของโรงไฟฟ้าโกลว์ เอสพีพี 2/โกลว์ เอสพีพี 3 ซึ่งใช้กระบวนการผลิตแบบพลังงานความร้อนร่วมจากก๊าซธรรมชาติและถ่านหิน(Hybrid) ทั้งนี้ แม้บริษัทจะสามารถตกลงแก้ไขกรณีพิพาทดังกล่าวได้อย่างน่าพอใจและได้แก้ไขข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องในสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับกฟผ. ให้สอดคล้องกับข้อตกลงระงับกรณีพิพาทดังกล่าว แต่ในการตกลงระงับข้อพิพาทบริษัทก็จำต้องยินยอมเสียประโยชน์ทางการเงินให้แก่กฟผ. (ซึ่งเป็นจำนวนเงินที่ไม่มีนัยสำคัญ) บริษัทไม่สามารถรับรองได้ว่าจะไม่เกิดกรณีพิพาทกับกฟผ. อีกในอนาคต หรือหากเกิดกรณีพิพาทบริษัทจะสามารถตกลงแก้ไขกรณีพิพาทดังกล่าวในเงื่อนไขที่เหมาะสมได้ ในอดีต บริษัทได้เคยเจรจากับกฟผ. ในเรื่องที่มีความสำคัญเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทหลายเรื่อง รวมถึงการกำหนดดัชนีอ้างอิงราคาถ่านหินใหม่ซึ่งบริษัทสามารถผลักภาระต้นทุนให้กฟผ. ได้ภายใต้สัญญาซื้อขายไฟฟ้าของบริษัทกับกฟผ. และการเจรจาเกี่ยวกับการเชื่อมโยงการจ่ายไฟฟ้าเข้ากับระบบส่งไฟฟ้าของกฟผ. (EGAT Grid) แม้ว่าบริษัทมีความเห็นว่าการเจรจาดังกล่าวจะไม่ถือว่าเป็นข้อพิพาท แต่บริษัทคาดว่าลักษณะโครงสร้างอุตสาหกรรมการจำหน่ายไฟฟ้าของประเทศและลักษณะของสัญญาซื้อขายไฟฟ้า ทำให้บริษัทมีแนวโน้มที่จะต้องทำการเจรจากับกฟผ.ต่อไปเรื่อยๆ ในอนาคตเพื่อแก้ไขปัญหาต่างๆ ทั้งในเรื่องที่มีการเจรจาอยู่ในปัจจุบันและในเรื่องอื่นๆ ที่คล้ายคลึงกัน เพื่อให้เกิดความชัดเจนเกี่ยวกับความสัมพันธ์ตามข้อสัญญาระหว่างบริษัทและกฟผ. ในบางประการ ทั้งนี้ ย่อมมีความเป็นไปได้ที่จะเกิดข้อพิพาทเกี่ยวเนื่องจากการเจรจาตกลงในหัวข้อต่างๆ นอกจากนี้ เนื่องจากกฟผ. เป็นลูกค้ารายสำคัญที่สุดของบริษัทและกรณีพิพาทกับกฟผ. อาจเกี่ยวข้องกับสัญญาที่มีความสำคัญที่สุดที่บริษัทได้ทำขึ้นกับกฟผ. ดังนั้น ข้อพิพาทที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตกับกฟผ. อาจทำให้บริษัทต้องเปลี่ยนแปลงวิธีการดำเนินธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ ซึ่งอาจมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจ สถานะทางการเงิน และผลประกอบการของบริษัทการประกอบธุรกิจของบริษัทขึ้นอยู่กับการจัดหาแหล่งเชื้อเพลิงการประกอบธุรกิจของบริษัทขึ้นอยู่กับการจัดหาเชื้อเพลิง คือ ก๊าซธรรมชาติและถ่านหิน ในปี 2550 บริษัทมีต้นทุนก๊าซธรรมชาติ และต้นทุนถ่านหินคิดเป็นร้อยละ 76.0 และ 5.3 ของต้นทุนขายทั้งหมดของบริษัทตามลำดับ หากเกิดการขาดแคลนก๊าซธรรมชาติหรือถ่านหิน หรือผู้จัดส่งเชื้อเพลิงไม่สามารถจัดหาเชื้อเพลิงให้บริษัทได้ อาจทำให้โรงไฟฟ้าบางแห่งหรือทุกแห่งของบริษัทไม่สามารถผลิตไฟฟ้าหรือไอน้ำได้ ซึ่งอาจทำให้บริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้าหรือสัญญาจำหน่ายต่างๆ ที่มีอยู่ได้บริษัทได้เข้าทำสัญญาจำหน่ายก๊าซธรรมชาติซึ่งเป็นสัญญาระยะยาวกับบมจ. ปตท. เนื่องจากโครงสร้างอุตสาหกรรมจัดหาเชื้อเพลิงของประเทศทำให้บมจ. ปตท. เป็นผู้ประกอบการในธุรกิจจัดจำหน่ายเชื้อเพลิงในประเทศในลักษณะผูกขาด และเป็นผู้ประกอบการเพียงรายเดียวที่สามารถจัดส่งก๊าซธรรมชาติในปริมาณที่เพียงพอต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทได้ หากบมจ. ปตท. ไม่สามารถจัดส่งก๊าซธรรมชาติได้ในปริมาณที่

64 กำหนดในสัญญาอาจทำให้ธุรกิจของบริษัทหยุดชะงักได้ แม้ในสัญญาจำหน่ายก๊าซธรรมชาติระหว่างผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กของบริษัทกับบมจ.ปตท. จะมีข้อกำหนดให้บมจ. ปตท. ชำระค่าชดเชยหากบมจ. ปตท. ไม่สามารถจัดส่งก๊าซธรรมชาติในปริมาณที่กำหนดในสัญญาได้ แต่ก็เป็นค่าชดเชยเฉพาะในส่วนของปริมาณก๊าซธรรมชาติที่บริษัทใช้ในการผลิตไฟฟ้าเพื่อจำหน่ายให้กฟผ. เท่านั้น ไม่ได้รวมถึงในส่วนของการผลิตเพื่อจำหน่ายให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรม นอกจากนี้ แม้ว่าโรงไฟฟ้ากังหันก๊าซของบริษัทเกือบทั้งหมดจะได้รับการออกแบบให้สามารถใช้น้ำมันดีเซลเป็นเชื้อเพลิงได้ แต่การเปลี่ยนไปใช้น้ำมันดีเซลในการผลิตจะทำให้บริษัทมีค่าใช้จ่ายสูงและส่งผลต่อการผลิตที่มีประสิทธิภาพต่ำได้ นอกจากนี้โรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกันของบริษัทอาจไม่สามารถใช้น้ำมันดีเซลเป็นระยะเวลานานได้ เนื่องจากในการผลิตไฟฟ้าโดยใช้น้ำมันดีเซลจะสิ้นเปลืองเชื้อเพลิงดีเซลมากเกินกว่าที่บริษัทจะสามารถเติมน้ำมันดีเซลกลับคืนในถังเก็บน้ำมันดีเซลได้ ยังมีความเสี่ยงในเรื่องการหยุดชะงักของการจัดส่งก๊าซธรรมชาติเนื่องจากข้อบกพร่องในระบบท่อส่งหรือเมื่อมีการปิดซ่อมบำรุง ซึ่งเป็นเรื่องที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของบริษัท ดังนั้น ข้อจำกัดในการจัดส่งก๊าซธรรมชาติหรือการหยุดชะงักในการจัดส่งก๊าซธรรมชาติไปยังเขตที่บริษัทเดินเครื่องผลิตไฟฟ้าอาจมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจ สถานะทางการเงิน และผลประกอบการของบริษัทบริษัทได้เข้าทำสัญญาซื้อถ่านหินระยะยาวกับบจ. บ้านปู อินเตอร์เนชั่นแนล (“บ้านปู”) เพื่อจัดส่งถ่านหินให้กับโรงไฟฟ้า โกลว์ เอสพีพี 2/โกลว์เอสพีพี 3 ซึ่งเป็นโรงไฟฟ้าถ่านหินแห่งเดียวของบริษัท นโยบายในปัจจุบันของบริษัทคือ บริษัทจะจัดซื้อถ่านหินประมาณร้อยละ 50 ถึง 53จากบ้านปู อีกร้อยละ 40 ถึง 45 จากผู้จัดหาถ่านหินระหว่างประเทศภายใต้สัญญาระยะกลาง และจัดซื้อส่วนที่เหลือในลักษณะ Spot Sales ธุรกิจของบริษัทขึ้นอยู่กับบมจ. ปตท. อย่างมากตามที่กล่าวไว้ในข้อ “การประกอบธุรกิจของบริษัทขึ้นอยู่กับการจัดหาแหล่งเชื้อเพลิง” ธุรกิจของบริษัทขึ้นอยู่กับการจัดส่งก๊าซธรรมชาติโดยบมจ. ปตท. ให้กับโรงผลิตไฟฟ้าอย่างมาก ต้นทุนก๊าซธรรมชาติซึ่งบริษัทรับซื้อก๊าซธรรมชาติเกือบทั้งหมดจากบมจ. ปตท. คิดเป็นร้อยละ76.0 ของต้นทุนขายรวมของบริษัทในปี 2550 โดยประมาณ นอกจากบมจ. ปตท. จะเป็นผู้จัดจำหน่ายเชื้อเพลิงรายใหญ่แล้ว บมจ. ปตท. ยังเป็นผู้ถือหุ้นในบมจ. ปตท. เคมิคอล และบจ. พีทีที ยูทิลิตี้ ซึ่งถือเป็นคู่แข่งทางการค้าที่สำคัญของบริษัทตามรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ “บริษัทประสบภาวะการแข่งขันที่รุนแรง” อีกทั้งบมจ. ปตท. ยังถือหุ้นในลูกค้าอุตสาหกรรมของบริษัทบางราย (โดยเฉพาะในปตท. เคมิคอล หรือชื่อเดิมว่าบมจ. ไทยโอเลฟินส์ และบมจ. ปตท. อะโรเมติกส์ และการกลั่น (เดิมชื่อ บมจ. อะโรเมติกส์ (ประเทศไทย)) ในปี 2550 บริษัทมีรายได้จากการจำหน่ายไฟฟ้าให้แก่บริษัทย่อยทั้งสองแห่งของบมจ. ปตท.นี้ คิดเป็นร้อยละ 11.5 ของรายได้จากการจำหน่ายไฟฟ้าให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมทั้งหมด และมีรายได้จากการจำหน่ายไอน้ำ คิดเป็นร้อยละ 28.6 ของรายได้จากการจำหน่ายไอน้ำให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมทั้งหมดและคิดเป็นร้อยละ 6.5 ของรายได้รวมทั้งหมดของบริษัท โปรดดูรายละเอียดในข้อ “บริษัทประสบภาวะการแข่งขันที่รุนแรง” หากบริษัทไม่สามารถแก้ไขข้อพิพาทนี้หรือข้อพิพาทอื่นๆ ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต หรือหากฐานะความเป็นคู่แข่งทางธุรกิจของบริษัทต่อบมจ.ปตท. มีผลกระทบต่อเงื่อนไขหรือความพร้อมของบมจ. ปตท. ในการเข้าทำสัญญาจัดส่งก๊าซธรรมชาติฉบับใหม่กับบริษัท หรือหากความสัมพันธ์ระหว่างบมจ. ปตท. กับบริษัทตกต่ำลงด้วยเหตุผลอื่น ปัจจัยเหล่านี้อาจมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจสถานะทางการเงิน และผลประกอบการของบริษัท

การคัดค้านด้านสิ่งแวดล้อมสำหรับการขยายมาบตาพุดองค์กรพัฒนาเอกชน ชุมชนท้องถิ่นและนักการเมืองบางกลุ่มเชื่อว่าการขยายอุตสาหกรรมปิโตรเคมีในมาบตาพุดจะเป็นไปอย่างไม่ยั่งยืนเมื่อพิจารณาจากมุมมองด้านสุขภาพและสิ่งแวดล้อม จึงอาจมีการออกมาตรการหลายเรื่องซึ่งจำกัดการอนุญาตเรื่องสิ่งแวดล้อม อาทิ1) ไม่มีการจัดสรรการแบ่งส่วนด้านการปล่อยมลสารสู่อากาศ2) ห้ามมิให้มีการปล่อยมลสารใหม่สู่บรรยากาศ นอกเสียจากว่าโรงไฟฟ้าปัจจุบันจะต้องปรับลดอัตราการระบายค่า NOX และ SO2 จึงจะสามารถขยายโครงการใหม่ได้ โดยโครงการใหม่จะต้องมีอัตราการระบายมลสารทางอากาศไม่เกิน ร้อยละ 80 ของปริมาณมลสารที่ลดลงนอกจากนี้ยังอาจมีการกำหนดมาตรฐานการปล่อยมลสารสู่อากาศที่เข้มงวดมากขึ้นต่อโรงไฟฟ้าแห่งเดิมหรือโรงไฟฟ้าแห่งใหม่ ในมาบตาพุดหรือในประเทศ และยังอาจมีการตัดสินใจที่จะพัฒนาธุรกิจปิโตรเคมีต่อไปในโครงการพัฒนาชายฝั่งภาคใต้ เรื่องนี้อาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจ สถานะทางการเงิน และผลประกอบการของบริษัทบริษัทมีความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน บริษัทมีความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยนหลายประการ ดังต่อไปนี้ ต้นทุนการดำเนินงานบางส่วนของบริษัทอยู่ในสกุลเงินเหรียญสหรัฐฯ หรือเงินสกุลอื่นๆ ซึ่งถึงแม้ว่าบริษัทจะมีรายได้ที่สอดคล้องกับสกุลเงินเหรียญสหรัฐฯ ที่สามารถนำไปชำระต้นทุนการดำเนินงานที่เป็นเงินเหรียญสหรัฐฯ ได้ แต่การจัดซื้อชิ้นส่วนและอุปกรณ์ต่างๆ ของโรงไฟฟ้าก็อยู่ในสกุลเงินเหรียญสหรัฐฯ และต้นทุนในการซ่อมบำรุงโรงไฟฟ้า โกลว์ ไอพีพี อยู่ในรูปเงินฟรังค์สวิสเป็นจำนวนมาก นอกจากนี้ แม้ว่าต้นทุนถ่านหินและค่าขนส่งถ่านหินส่วนใหญ่จะเป็นสกุลเงินบาท แต่ก็อิงกับเงินเหรียญสหรัฐฯ ซึ่งบริษัทไม่สามารถผลักภาระต้นทุนที่เกิดจากการเปลี่ยนแปลงในต้นทุนขนส่งดังกล่าวให้แก่ลูกค้าได้ทั้งหมด (รวมถึงการเปลี่ยนแปลงซึ่งเป็นผลจากการผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน) นอกจากนี้ แม้ว่ารายได้บางส่วนของบริษัทจะสอดคล้องกับสกุลเงินเหรียญสหรัฐฯแต่หนี้ของบริษัทจำนวนสูงเป็นเงินบาท ในอดีตที่ผ่านมา บริษัทได้กำหนดจำนวนเงินสดซึ่งบริษัทต้องพึงมีไว้ในรูปสกุลเงินเหรียญสหรัฐฯ ซึ่งมีจำนวนค่อนข้างสูง หรือกำหนดให้กระแสเงินสดของบริษัทสอดคล้องกับสกุลเงินเหรียญสหรัฐฯ ซึ่งทำให้ผลกำไรสุทธิที่ไม่รวมผลกำไร (ขาดทุน)จากอัตราแลกเปลี่ยนที่มิได้รับรู้ (Normalized Net Earnings) เพื่อนำมาจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้น และหากบริษัทยังดำเนินการเช่นนั้นต่อไป การปรับตัวสูงขึ้นของค่าเงินบาทเมื่อเทียบกับเงินเหรียญสหรัฐฯ จะทำให้เงินปันผลที่บริษัทจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นเงินบาทมีจำนวนลดลงได้ ด้วยเหตุผลดังกล่าว หากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรามีความผันผวนสูงก็อาจมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจ สถานะทางการเงินและผลประกอบการของบริษัท65

67°“√ √â“ߧ«“¡ —¡æ—π∏å∑“ß∏ÿ√°‘®∑’ˬ—Ë߬◊πª√—≠“¢Õ߇√“ §◊Õ °“√æ—≤π“·≈–√—°…“§«“¡ —¡æ—π∏åÕ¬à“߬—Ë߬◊π√«¡∑—Èß “¡“√∂∑”µ“¡æ—π∏°‘®∑’Ë¡’µàÕ∫√‘…—∑§Ÿà§â“ ∫√‘…—∑ºŸâ√—∫‡À¡“·≈–ºŸâ√à«¡∑ÿπ ¢Õ߇√“¥â«¬ §«“¡´◊ËÕ —µ¬å·≈–ªØ‘∫—µ‘µ“¡®√√¬“∫√√≥∑“ß∏ÿ√°‘®‡√“¬÷¥¡—Ëπ„𧫓¡´◊ËÕ —µ¬å∑’Ë®–µâÕ߇ªî¥‡º¬§«“¡§“¥À«—ß·≈–ªí≠À“Õÿª √√§¢Õ߇√“„Àⷰয়à§â“‰¥â√—∫∑√“∫Õ¬à“ß ¡Ë”‡ ¡Õ‡√“√—°…“ —≠≠“∑’Ë¡’µàÕ≈Ÿ°§â“ ·≈–¬÷¥¡—ËπªØ‘∫—µ‘µ“¡¥â«¬§«“¡´◊ËÕ —µ¬å‰¡à„à·µà‡æ’¬ß§”查‡∑à“π—Èπ °“√ªØ‘∫—µ‘°—∫§Ÿà§â“¥â«¬§«“¡´◊ËÕ —µ¬åπ’ȧ◊Õ °“√· ¥ßÕÕ°∂÷ߧ«“¡‡ªìπ¡◊ÕÕ“’æ §«“¡„ à„®·≈–∫Ÿ√≥“°“√Õ¬à“߬—Ë߬◊π

68โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ บริษัทได้สร้างคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นและลูกค้าโดยการสนับสนุนส่งเสริมตลอดจนพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่อย่างแข็งขันให้สำเร็จลุล่วงตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ได้จัดให้มีการเขียนนโยบายและหลักปฏิบัติงาน ทรัพยากรบุคคล ที่ดีและชัดเจนเพื่อสร้างเป็นมาตรฐานโดยผ่านระบบสารสนทศด้านงานทรัพยากรบุคคล (Human Resource Information System)บริษัทฯมุ่งเน้นการฝึกอบรมการพัฒนาความสามารถของพนักงานให้แข็งแกร่งขึ้นเพื่อเพิ่มพูนประสิทธิภาพขององค์กรโดยรวม โดยมี สุเอซ เอ็นเนอจี ให้การสนับสนุนและให้แนวทางในการพัฒนาเพื่อหาแนวทางการปฏิบัติการอย่างดีเลิศให้แก่บริษัทฯเราค้นหาวิธีการเพื่อดึงดูดและรักษาไว้ ซึ่งความเป็นมืออาชีพที่มีคุณภาพ ผู้ซึ่งสามารถยึดมั่นต่อวัฒนธรรมของโกลว์อันได้แก่ เปิดกว้างสื่อสาร กล้าคิดกล้าทำ ยึดมั่นสัญญาเป็นหนึ่งเดียวกัน ผูกพันองค์กร และ ปรับทันเหตุการณ์

69โครงสร้างการจัดการผู้ถือหุ้นณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 รายชื่อผู้ถือหุ้นสูงสุดของบริษัท มีดังนี้ รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น(หุ้น) (ร้อยละ)1. บริษัท สุเอซ-เอ็นเนอจี (ประเทศไทย) จำกัด 645,259,773 44.112. สุเอซ-แทรกเตอเบล เอ็นเนอจี โฮลดิ้ง โคโอเปอเรทีฟ ยู.เอ. (1) 365,716,260 25.003. สเตท สตรีท แบงก์ แอนด์ ทรัสต์ คัมปานี ฟอร์ ลอนดอน 65,115,149 4.454. นอร์ทรัสต์ นอมินี จำกัด 34,180,000 2.345. ลิตเติลดาว์น นอมินี จำกัด 7 22,544,454 1.546. เอชเอสบีซี (สิงคโปร์) นอมินี พีทีอี จำกัด 18,656,717 1.287. เชส นอมินี จำกัด 32 17,200,100 1.188. ลิตเติ้ลดาว์น นอมินี จำกัด 14,640,000 1.009. โซเมอร์ส (สหราชอาณาจักร) จำกัด 12,700,000 0.8710. สเตท สตรีท แบงก์ แอนด์ ทรัสต์ คัมปะนี 12,072,343 0.8311. อื่นๆ 254,780,239 17.42 1,462,865,035 100.00หมายเหตุ (1) สุเอซ-แทรกเตอเบล เอ็นเนอจี โฮลดิ้ง โคโอเปอเรทีฟ ยู.เอ. เป็นบริษัทย่อยที่สุเอซ-แทรกเตอเบล เอส.เอ. เป็นเจ้าของทั้งหมด

70บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)คณะกรรมการบริษัทคณะกรรมการตรวจสอบประธานเจ้าหน้าที่บริหารการควบคุมภายในรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการเงินรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการพาณิชย์ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายงบดุลและการบัญชีผู้อำนวยการฝ่ายการบัญชีผู้อำนวยการฝ่ายงบประมาณผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายและประกันภัยผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและบริหารสำนักงานผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและวางแผนธุรกิจผู้อำนวยการฝ่ายขายลูกค้าอุตสาหกรรมผู้อำนวยการฝ่ายลูกค้าอุตสาหกรรมสัมพันธ์

71รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการพัฒนาโครงการและธุรกิจไอพีพีรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการผลิตผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการจัดการโครงการผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายวิศวกรรมผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายพัฒนาธุรกิจไอพีพีและรัฐสัมพันธ์ผู้อำนวยการฝ่ายรัฐสัมพันธ์ผู้อำนวยการอาวุโสด้านสนับสนุนฝ่ายปฎิบัติการผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการผลิตกลุ่มโรงงานระยองผู้จัดการโรงไฟฟ้าโกลว์ ไอพีพีผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อและบริหารสินค้าคงคลังผู้อำนวยการฝ่ายวิเคราะห์และจัดการสินทรัพย์ผู้จัดการโรงไฟฟ้าโกลว์ พลังงานผู้จัดการโรงไฟฟ้าโกลว์ เอสพีพี 2/3ผู้จัดการโรงไฟฟ้าโกลว์ เอสพีพี 1/โกลว์ เดมิน วอเตอร์

72 โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร1. คณะกรรมการบริษัทรายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง1. นายกี ริชเชล ประธานกรรมการ2. นายปีเตอร์ วาเลอร์ เจอร์เมน เทอร์โมท กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร3. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ4. นายวิทยา เวชชาชีวะ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ5. นางสุภาพรรณ รัตนาภรณ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ6. นายเดอร์ค แอชเชอร์ มาร์ค บิวซาร์ต กรรมการ7. นายกิโด เกฮาร์ท กรรมการ8. นายโยฮัน เดอ เซเจอร์ กรรมการ9. นายราจิต นันดา กรรมการ10. นายฟิลิป เดอ เคอนูด กรรมการ11. นายอนุตร จาติกวณิช กรรมการ12. นายเบรนเดอน จี. เอส. วาวเทอร์ กรรมการโดยมีนายศิโรตม์ วิชยาภัย เป็นเลขานุการบริษัทกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทนายอนุตร จาติกวณิช หรือ นายเดอร์ค แอชเชอร์ มาร์ค บิวชาร์ต หรือ นายกีโด เกฮาร์ท หรือ นายปีเตอร์ วาเลอร์ เจอร์เมน เทอร์โมทหรือ นายฟิลิป เดอ เคอนูด หรือ นายเบรนเดอน จี. เอส. วาวเทอร์ หรือ นายโยฮัน เดอ เซเจอร์ หรือ นายกี ริชเชล หรือ นายราจิต นันดากรรมการสองคนในเก้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท• คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่น ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้• คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

73- การใดๆ ที่กฎหมาย และ/หรือ ข้อบังคับของบริษัทกำหนดว่าต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนจึงจะดำเนินการได้- การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย- การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย• คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการกำหนดการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะกระทำเช่นนั้นได้2. คณะผู้บริหารคณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 30 ท่าน ดังนี้ รายชื่อผู้บริหาร ตำแหน่ง1. นายปีเตอร์ วาเลอร์ เจอร์เมน เทอร์โมท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร2. นายจอห์น เอ. กีดรี รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการผลิต (มกราคม - พฤศจิกายน 2550) 3. นางศรีประภา สำรวจรวมผล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการพาณิชย์4. นายเอซ่า พอลี เฮสคาเน่น รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายพัฒนาโครงการและธุรกิจไอพีพี5. นายปจงวิช พงศ์ศิวาภัย รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการผลิต (พฤศจิกายน 2550 - ปัจจุบัน)6. นายสุทธิวงศ์ คงสิริ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการเงิน7. นางณัฐณิชา กุลจรัสธรรม ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายทรัพยากรบุคคลและการบริหารสำนักงาน (ลาออก เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2551)8. นายสเวน อีริค เจนเซ็น ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการจัดการโครงการ9. นายกนิษฐ์ แท่งเพ็ชร ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการผลิตกลุ่มโรงงานระยอง10. นายหลุยส์ สตีเวน โฮลับ ผู้อำนวยการอาวุโสด้านสนับสนุนฝ่ายปฏิบัติการ11. นายไมเคิล ดับเบิลยู รีฟ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายงบดุลและการบัญชี12. นายวิศิษฎ์ ศรีนันทวงศ์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายวิศวกรรม13. นายณรงค์ชัย วิสูตรชัย ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายพัฒนาธุรกิจไอพีพีและรัฐสัมพันธ์14. นางชไมพร สุนทรทัศนพงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายและประกันภัย15. นางสาวศิริจันทร์ โชติชัยสถิตย์ ผู้อำนวยการฝ่ายขายลูกค้าอุตสาหกรรม16. นายประทีป พุทธธรรมรักษา ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อและบริหารสินค้าคงคลัง17. นายสมชัย กลิ่นสุวรรณมาลี ผู้อำนวยการฝ่ายรัฐสัมพันธ์18. นางมัณฑนา คุณากร ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและการบริหารสำนักงาน19. นายเรอโนต หลุยส์ อัลเบิรต์ พีเยิล ผู้อำนวยการฝ่ายลูกค้าอุตสาหกรรมสัมพันธ์20. นายจิรเสกข์ ภูมิชัย ผู้อำนวยการฝ่ายโลจิสติกและบริหารเชื้อเพลิง

74รายชื่อผู้บริหาร ตำแหน่ง21. นางสาวสุทธาสินี เพ็งทรัพย์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี22. นายชัยวุฒิ รัตนพรสินชัย ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ23. นางอัญชณา กิตติปิยกุล ผู้อำนวยการฝ่ายงบประมาณ24. ดร.สมเกียรติ ดีกระจ่างเพชร ผู้อำนวยการฝ่ายวิเคราะห์และจัดการสินทรัพย์25. นายศิโรตม์ วิชยาภัย ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์26. นายอัครินทร์ ประเทืองสิทธิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและวางแผนธุรกิจ27. นายอนุตรชัย ณ ถลาง ผู้จัดการโรงไฟฟ้า - โกลว์ พลังงานแห่งที่ 228. นายอภิชาต แจ่มจันทร์ ผู้จัดการโรงไฟฟ้า - โกลว์ เอสพีพี 2/329. นายสุรัตน์ชัย บางหลวง ผู้จัดการโรงไฟฟ้า - โกลว์ ไอพีพี 30. นายอภิเดช ศิริพรนพคุณ ผู้จัดการโรงไฟฟ้า - โกลว์ เอสพีพี 1ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจในการบริหารกิจการตามปกติของบริษัท ยกเว้นกิจการในเรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ บริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี• การกำหนดอำนาจหน้าที่ตามหนังสือมอบอำนาจภายใน• การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท• การควบรวมกิจการ แบ่งแยกกิจการ หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขรูปแบบกิจการของบริษัท• การเลิกบริษัท• การเพิ่มทุน ลดทุน หรือโอนทุนจดทะเบียนของบริษัท• การก่อภาระติดพันหรือก่อหลักประกันแก่ทรัพย์สินของบริษัท• การแก้ไขเปลี่ยนแปลงในสาระสำคัญซึ่งสัญญาสำคัญ ได้แก่ สัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับกฟผ. สัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติกับบมจ. ปตท.สัญญาซื้อขายถ่านหินกับบจ. บ้านปู และสัญญาระหว่างบริษัทกับผู้รับเหมาโครงการ• การเจรจาลงนามกับธนาคารในการเปิดวงเงินสินเชื่อในนามของบริษัทเกินกว่าวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจในการลงนามอนุมัติได้ในการบริหารกิจการประจำวัน• การเริ่มดำเนินธุรกิจใหม่ หรือยกเลิกการดำเนินธุรกิจที่มีอยู่เดิม• การถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากตำแหน่งและแต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งแทน• การอนุมัติแผนกลยุทธ์ระยะยาว• การอนุมัติงบประมาณประจำปี

75รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการของบริษัท1. นาย กี ริชเชล (52)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาวิศวกรรมนิวเคลียร์ University Liege ประเทศเบลเยียม : ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ University of Louvain-la-Neuve ประเทศเบลเยียมสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน • ประธานกรรมการและกรรมการ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)• ประธานกรรมการ / กลุ่มบริษัทโกลว์ • ประธานกรรมการและกรรมการ / Suez Energy Asia & Suez Energy (Thailand)• ผู้จัดการภูมิภาค / Suez Energy Middle East-Asia & Africa • กรรมการ / บริษัท ปตท. จำหน่ายก๊าซธรรมชาติ จำกัด • กรรมการ / Huay Ho Power Company (ลาว) • กรรมการ / HIDD Power Company Limited • กรรมการ / Sohar Global Contracting & Construction Company (โอมาน) • กรรมการ / Zhenjiang PRC (จีน) • กรรมการ / United Power Company SAOG/Sohar Power Development Cy (โอมาน) • กรรมการ / Baymina Enerij AS (ตุรกี) • กรรมการ / Total Tractebel Emirates Power Company/Total Tractebel EmiratesEPC Cy/Total Tractebel Emirates O&M Company S.A. (ฝรั่งเศส) • กรรมการ / Suez Energy India (อินเดีย) • กรรมการ / Brightbeam Pte Limited (มาเลเซีย) • กรรมการ / Elyo South East Asia Pte Limited (มาเลเซีย) • กรรมการ / Elyo Pte Limited (มาเลเซีย)• กรรมการ / Brightbeam Pte Limited (มาเลเซีย) : 2544-2549 • ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / Tractebel EGI Middle East (ดูไบ)2. นาย ปีเตอร์ วาเลอร์ เจอร์เมน เทอร์โมท (43) คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท มหาวิทยาลัยฮาร์วาร์ด (Full Scholarship) : ปริญญาโท University of Paris 1 - Sorbonne (Full Scholarship) : ปริญญาตรี สาขานิติศาสตร์ (เกียรตินิยมสูงสุด) University of Brusselsสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : 223,200 หุ้น (0.02%)ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มี ประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน • กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)• กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / กลุ่มบริษัทโกลว์

763. นาย โกวิทย์ โปษยานนท์ (72)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ สาขาเศรษฐกิจ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย : วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร : ปริญญาโทและปริญญาเอก จาก Cornell University: ปริญญาตรี (เกียรตินิยม) จาก Cambridge Universityสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน • กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)• กรรมการอิสระ / กลุ่มบริษัทโกลว์ (ยกเว้น บจ. โกลว์ ไอพีพี 3 และบจ. เก็คโค่-วัน) • ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ / บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน)• กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ / บริษัท ฟูรูกาวา เม็ททัล (ไทยแลนด์)จำกัด (มหาชน)• กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ / บริษัท แชงกรี-ล่า โฮเต็ล จำกัด (มหาชน)• กรรมการ / บริษัท ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)• กรรมการ / สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา• กรรมการอุทธรณ์ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ / สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์4. นาย วิทยา เวชชาชีวะ (71)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขานิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยฮาร์วาร์ด ประเทศสหรัฐอเมริกา : ปริญญาตรี สาขานิติศาสตร์ Gray’s-Inn ประเทศอังกฤษ : หลักสูตร Role of Chairman Program รุ่น 2/2001 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน • กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)• กรรมการอิสระ / กลุ่มบริษัทโกลว์ (ยกเว้น บจ. โกลว์ ไอพีพี 3 และ บจ. เก็คโค่-วัน) • ประธาน / National Committee United World Colleges • ประธาน / บริษัท เคไลน์ (ประเทศไทย) จำกัด• ประธาน / Kawasaki-Dowa Company Limited

775. นาง สุภาพรรณ รัตนาภรณ์ (66)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ Michigan State University ประเทศสหรัฐอเมริกา : ปริญญาตรี สาขาการบัญชี (เกียรตินิยมอันดับ 2) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย : ประกาศนียบัตรหลักสูตร Director Certification Program (DCP), รุ่น 15/2002สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD )สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน • กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)• กรรมการอิสระ / กลุ่มบริษัทโกลว์ (ยกเว้น บจ. โกลว์ ไอพีพี 3 และ บจ. เก็คโค่-วัน) • กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ / บริษัท เดลต้า อีเลคโทรนิคส์ (ประเทศไทย)จำกัด (มหาชน)• สมาชิกคณะกรรมการจริยธรรม / สภาวิชาชีพบัญชี: อดีต• ประธาน / สมาคมนักบัญชี• กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ / บริษัท เชียงใหม่โพรเซ่นฟูดส์ จำกัด (มหาชน)• กรรมการในคณะกรรมการกำหนดกฎเกณฑ์การประเมินผลงานทางวิชาการ /คณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย• กรรมการในคณะอนุกรรมการกำกับการศึกษาการปรับปรุงโครงสร้างอัตราค่าไฟฟ้า / สำนักงานคณะกรรมการนโยบายพลังงานแห่งชาติ• กรรมการในคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิสาขาการเงินและบัญชี / สำนักงานคณะกรรมการข้าราชการพลเรือน6. นาย เดอร์ค แอชเชอร์ มาร์ค บิวซาร์ต (59)คุณวุฒิทางการศึกษา : General Management Programme Cedep, Fontainebleau : ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมไฟฟ้าและเครื่องกล University of Ghent สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน • กรรมการ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) • กรรมการ / กลุ่มบริษัทโกลว์ (ยกเว้น บจ. โกลว์ ไอพีพี 3 และ บจ. เก็คโค่-วัน)• กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ / Tractebel Electricity and Gas International• กรรมการ / Tractebel Energia (บราซิล)• กรรมการ / Tractebel Inc. (สหรัฐอเมริกา)

787. นาย กิโด เกฮาร์ท (54)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขา Organizational Sociology Gent Universityสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน • กรรมการ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)• กรรมการ / กลุ่มบริษัทโกลว์ (ยกเว้น บจ. โกลว์ ไอพีพี 3 และ บจ. เก็คโค่-วัน)• Senior Vice President - Trading and Sales / Electricity and Gas International• Department of Organisational Studies / Electrabel N.V. (เบลเยียม)• Department of Organisation and Development / Electrabel N.V. (เบลเยียม)• กรรมการ / Tractebel Energy Maketing Inc.• กรรมการ / Tractebel Energy Services Inc. • กรรมการ / Tractebel Nordic As8. นาย โยฮัน เดอ เซเจอร์ (40)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมพาณิชย์ Catholic University of Louvain ประเทศเบลเยียม: ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยคอร์เนลล์ ประเทศสหรัฐอเมริกาสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน • กรรมการ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)• กรรมการ / กลุ่มบริษัทโกลว์• รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Executive Vice President Business Development) /Suez Energy International (โยฮันเนสเบิร์กและประเทศไทย)• กรรมการ / Zhenjian Honashun Thermal Power CY Limited (จีน)• กรรมการ / Suez Energy India Private Company (อินเดีย)• กรรมการ / Houy Ho Power Company Limited• กรรมการ / Elyo PTE Limited (มาเลเซีย)• กรรมการ / Suez Energy Southern Africa (PTY) Ltd. (แอฟริกาใต้): 2545-2549• รองประธานบริหาร (Executive Vice President Country Manager) / Suez Energy International : 2543-2546• รองผู้บริหารอาวุโส (Senior Vice President - Strategy & Portfolio Management)/ Tractabel Electricity & Gas International9. นาย ราจิต นันดา (37)คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ Utkal University ประเทศอินเดีย: ปริญญาตรี สาขาพาณิชย์ศาสตร์ Utkal University ประเทศอินเดียสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน • กรรมการ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)• กรรมการ / กลุ่มบริษัทโกลว์ • ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer) / Suez Energy International Asia, Middle East & Africa• กรรมการ / Tractebel Parts & Repairs FZE: 2543-2549• กรรมการ / SUEZ Group

7910. นาย ฟิลิป เดอ เคอนูด (47)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาวิศวกรรมไฟฟ้า จาก Ghent University : Operational Management in further Degree from Ghent University: General Management Program CEDEP at INSEAD, Fontainebleauสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มี ประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน • กรรมการ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)• กรรมการ / กลุ่มบริษัทโกลว์ (ยกเว้น บจ. โกลว์ ไอพีพี 3 และ บจ. เก็คโค่-วัน)• Chief Business Controller / SUEZ Energy International11. นาย อนุตร จาติกวณิช (41)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาตรี Lehigh University เพนซิลเวเนีย ประเทศสหรัฐอเมริกา : ประกาศนียบัตรหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), รุ่น 38/2005สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : 135,200 หุ้น (0.01%)ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : เป็นญาติกับผู้บริหาร นางศรีประภา สำรวจรวมผลประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน - กรรมการ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)• กรรมการ / กลุ่มบริษัทโกลว์ (ยกเว้น บจ. เก็คโค่-วัน)• กรรมการ / บริษัท ลีดดิ้ง เอดจ์ กอล์ฟ จำกัด• กรรมการ / บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ฮันท์เตอร์ส จำกัด• กรรมการ / บริษัทโอเปอร์เรชั่น เพาเวอร์ เซอร์วิสเซส จำกัด12. นาย เบรนเดอน จี. เอส. วาวเทอร์ (38)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาบริหารธรกิจ University of Brussels (VUB) : ปริญญาตรี สาขา Commercial Engineering University of Brussels (VUB): ประกาศนียบัตรหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), รุ่น 57/2006สมาคมส่งเสริมสถานกรรมการบริษัทไทยสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน • กรรมการ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)• กลุ่มบริษัทโกลว์ (ยกเว้น บจ. โกลว์ ไอพีพี 3 และ บจ. เก็คโค่-วัน)• Chief Financial Officer, Corporate & Project Finance Department / Tractebel Asiaหมายเหตุ : กลุ่มบริษัทโกลว์ ตามเอกสารแนบ 1 นี้ ได้แก่ 1) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด 6) บริษัท โกลว์ เดมิน วอเตอร์ จำกัด2) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด 7) บริษัท โกลว์ ไอพีพี 2 โฮลดิ้ง จำกัด3) บริษัท โกลว์ จำกัด 8) บริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด 4) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด5) บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด9) บริษัท เก็คโค่-วัน จำกัด

80รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัท1. นาย ปีเตอร์ วาเลอร์ เจอร์เมน เทอร์โมท(โปรดดูข้อมูลในรายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการของบริษัท ข้อ 2)2. นาย จอห์น เอ. กีดรี (58)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาการบริหารธุรกิจ (ธุรกิจระหว่างประเทศ) University of Houstonเท็กซัส ประเทศสหรัฐอเมริกา : ปริญญาตรี สาขา Engineering Science - Nuclear, University of Texas ประเทศสหรัฐอเมริกาสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) :ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร :ไม่มีไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการผลิต / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการผลิต / กลุ่มบริษัทโกลว์3. นาง ศรีประภา สำรวจรวมผล (44)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาการบริหารธุรกิจ Syracuse University นิวยอร์ก ประเทศสหรัฐอเมริกา: ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมเคมี Michigan Technological University มิชิแกนประเทศสหรัฐอเมริกาสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : 30,000 หุ้น (0.00%)ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : เป็นญาติกับกรรมการ นายอนุตร จาติกวณิชประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน - รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการพาณิชย์ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการพาณิชย์ / กลุ่มบริษัทโกลว์- กรรมการ / บริษัท อีสเทิร์น ฟลูอิด ทรานสปอร์ต จำกัด- รองประธานและกรรมการ / สมาคมผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชน 4. นาย เอซ่า พอลี เฮสคาเน่น (41)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาวิศวกรรมเครื่องกล Helsinki University of Technology ประเทศฟินแลนด์สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายพัฒนาโครงการและธุรกิจไอพีพี / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายพัฒนาโครงการและธุรกิจไอพีพี / กลุ่มบริษัทโกลว์: 2544-2547- Senior Business Developer / Tractebel Asia, Bangkok Office

815. นาย ปจงวิช พงษ์ศิวาภัย (39)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาวิศวกรรมเคมี มหาวิทยาลัยแห่งรัฐโอเรกอน ประเทศสหรัฐอเมริกา : ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมเคมี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : 8,000 หุ้น (0.00%)ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการผลิต / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการผลิต / กลุ่มบริษัทโกลว์: 2546-2547- ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการผลิต และผู้อำนวยการอาวุโสสายการผลิต / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการผลิต และผู้อำนวยการอาวุโสสายการผลิต /กลุ่มบริษัทโกลว์ : 2539-2546- กรรมการฝ่ายปฏิบัติการ / บมจ. เอส ที พี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการอาวุโส - Special Project / กลุ่มบริษัทโกลว์6. นาย สุทธิวงศ์ คงสิริ (37)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ University of North Carolina at Chapel Hill : ปริญญาตรี สาขาการเงินและการธนาคาร มหาวิทยาลัยอัสสัมชัญสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : 50,000 หุ้น (0.00%)ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการเงิน / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการเงิน / กลุ่มบริษัทโกลว์: 2547-2548- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการเงิน และผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายการเงิน / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการเงิน และผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายการเงิน / กลุ่มบริษัทโกลว์7. นาง ณัฐณิชา กุลจรัสธรรม (52)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขารัฐประศาสนศาสตร์ สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ (นิด้า) : ปริญญาตรี สาขาสื่อสารมวลชนและการประชาสัมพันธ์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ลาออกจากบริษัทเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2551 : 2548-2550- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ / กลุ่มบริษัทโกลว์: 2540 - 2548- ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล / บริษัทบลูสโคป สตีล (ประเทศไทย) จำกัด

828. นาย สเวน อีริค เจนเซ็น (50)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ ประเทศออสเตรเลีย : ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมเครื่องกล ประเทศเดนมาร์กสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการจัดการโครงการ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการจัดการโครงการ / กลุ่มบริษัทโกลว์: 2544-2546- ผู้จัดการโครงการ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้จัดการโครงการ / บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด9. นาย กนิษฐ์ แท่งเพ็ชร (50)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยปทุมธานี : ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมไฟฟ้าสถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าเจ้าคุณทหารลาดกระบังสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายจัดการกลุ่มโรงงานระยอง / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายจัดการกลุ่มโรงงานระยอง / กลุ่มบริษัทโกลว์ (ยกเว้น บจ. โกลว์ ไอพีพี): 2545-2549- ผู้จัดการทั่วไป-ฝ่ายการจัดการกลุ่มโรงงานระยอง / กลุ่มบริษัทโกลว์ (ยกเว้น บจ. โกลว์ ไอพีพี)10. นาย หลุยส์ สตีเวน โฮลับ (46)คุณวุฒิทางการศึกษา : United States Navy Education Programs City College of Chicago, DundalkCommunity College : American University (Tulane & Arizona State) Degree Accreditation Pendingสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการอาวุโส ด้านสนับสนุนฝ่ายปฏิบัติการ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการอาวุโส ด้านสนับสนุนฝ่ายปฏิบัติการ / กลุ่มบริษัทโกลว์: 2545-2550- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายวางแผนพัฒนากลยุทธ์ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายวางแผนพัฒนากลยุทธ์ / กลุ่มบริษัท โกลว์- ผู้อำนวยการฝ่ายการจัดการโรงไฟฟ้าโกลว์ ไอพีพี / บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด: 2545-2549- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการจัดการกลุ่มโรงงานระยอง / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการจัดการกลุ่มโรงงานระยอง / กลุ่มบริษัทโกลว์

8311. นาย ไมเคิล ดับบลิว รีฟ (45)คุณวุฒิทางการศึกษา : อนุปริญญาสาขาการจัดการอุตสาหกรรม วิทยาลัยอุตสาหกรรมสตุทการ์ด ประเทศเยอรมันนีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายงบดุลและการบัญชี / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายงบดุลและการบัญชี / กลุ่มบริษัทโกลว์: 2547-2549- Corporate Controller / จอห์นสันอิเลคทริค ประเทศฮ่องกง: 2543-2546- Operations Development Manager / บริษัท โคคา โคล่า จำกัด12. นาย วิศิษฎ์ ศรีนันทวงศ์ (45)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยกรุงเทพ: ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมไฟฟ้า (ไฟฟ้ากำลัง) สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าพระนครเหนือสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายวิศวกรรม / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายวิศวกรรม / กลุ่มบริษัทโกลว์: 2542-2547- ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม / กลุ่มบริษัทโกลว์13. นาย ณรงค์ชัย วิสูตรชัย (41)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาเศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยนอร์ทเท็กซัส ประเทศสหรัฐอเมริกา : ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์: ปริญญาตรี สาขารัฐศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายพัฒนาธุรกิจไอพีพีและรัฐสัมพันธ์ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายพัฒนาธุรกิจไอพีพีและรัฐสัมพันธ์ / กลุ่มบริษัทโกลว์14. นาง ชไมพร สุนทรทัศนพงศ์ (47)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาศิลปศาสตร์ (การแปลภาษาไทย-อังกฤษ) มหาวิทยาลัยรามคำแหง : ปริญญาตรี สาขาศิลปศาสตร์ (อังกฤษ) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายและประกันภัย / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายและประกันภัย / กลุ่มบริษัทโกลว์

8415. นาย อนุตรชัย ณ ถลาง (44)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาวิศวกรรมไฟฟ้า สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้า เจ้าคุณทหารลาดกระบัง : ปริญญาตรี สาขาวิทยาศาสตร์ (ฟิสิกส์) มหาวิทยาลัยเชียงใหม่สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้จัดการโรงไฟฟ้า - บริษัท โกลว์ พลังงาน แห่งที่ 1 และ 2: 2537-2549- ผู้จัดการฝ่ายวางแผนการปฏิบัติการ / กลุ่มบริษัทโกลว์16. นางสาว ศิริจันทร์ โชติชัยสถิตย์ (43) คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย : ปริญญาตรี สาขาศิลปศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการฝ่ายขายลูกค้าอุตสาหกรรม / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการฝ่ายขายลูกค้าอุตสาหกรรม / กลุ่มบริษัทโกลว์ (ยกเว้น บจ. โกลว์ ไอพีพี) 17. นาย ประทีป พุทธธรรมรักษา (43)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขารัฐประสาสนศาสตร์ มหาวิทยาลัยปทุมธานี : ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมไฟฟ้า มหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโรฒ สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อและบริหารสินค้าคงคลัง / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อและบริหารสินค้าคงคลัง / กลุ่มบริษัท โกลว์ : 2543-2549- ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อและบริหารสินค้าคงคลัง โรงงานระยอง / กลุ่มบริษัท โกลว์ (ยกเว้น บจ. โกลว์ ไอพีพี) 18. นาย สมชัย กลิ่นสุวรรณมาลี (42)คุณวุฒิทางการศึกษา: ปริญญาตรี สาขาบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) :ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร :ไม่มีไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการฝ่ายรัฐสัมพันธ์ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการฝ่ายรัฐสัมพันธ์ / กลุ่มบริษัทโกลว์

8519. นาง มัณฑนา คุณากร (42)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาตรี สาขาศิลปศาสตร์ (จิตวิทยาอุตสาหกรรม) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและการบริหารสำนักงาน /บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) - ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและการบริหารสำนักงาน / กลุ่มบริษัทโกลว์ : 2545-2550- รองผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- รองผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล / กลุ่มบริษัทโกลว์20. นาย อภิชาต แจ่มจันทร์ (42)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรรมไฟฟ้า สถาบันราชมงคล สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้จัดการโรงไฟฟ้า - โกลว์ เอสพีพี 2, โกลว์ เอสพีพี 3, โกลว์ พลังงาน แห่งที่ 3 และ 4: 2548-2549- ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ - โกลว์ เอสพีพี 2, โกลว์ เอสพีพี 3, โกลว์ พลังงาน แห่งที่ 3 และ 421. นาย เรอโนต หลุยส์ อัลเบิรต์ พีเยิล (41)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมกระบวนการ Institut National Polytechnique de Grenobleประเทศฝรั่งเศสสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการฝ่ายลูกค้าอุตสาหกรรมสัมพันธ์ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการฝ่ายลูกค้าอุตสาหกรรมสัมพันธ์ / กลุ่มบริษัทโกลว์: 2546-2547- ผู้จัดการโครงการ Phase IV, Stage 1&2 / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)22. นาย จิรเสกข์ ภูมิชัย (41)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์: ปริญญาตรี สาขาวิทยาศาสตร์ มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มี ประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการฝ่ายโลจิสติกและบริหารเชื้อเพลิง / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการฝ่ายโลจิสติกและบริหารเชื้อเพลิง / กลุ่มบริษัท โกลว์: 2544-2545- ผู้จัดการแผนกโลจิสติกและบริหารเชื้อเพลิง / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้จัดการแผนกโลจิสติกและบริหารเชื้อเพลิง / กลุ่มบริษัท โกลว์

8623. นางสาว สุทธาสินี เพ็งทรัพย์ (40)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์: ปริญญาตรี สาขาการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี / กลุ่มบริษัทโกลว์24. นาย ชัยวุฒิ รัตนพรสินชัย (40)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาวิทยาศาสตร์คอมพิวเตอร์มหาวิทยาลัยรังสิต: ปริญญาตรี สาขาวิทยาศาสตร์คอมพิวเตอร์ วิทยาลัยครูจันทร์เกษมสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ / กลุ่มบริษัทโกลว์25. นาย สุรัตน์ชัย บางหลวง (39)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาตรี วิศวกรรมไฟฟ้า มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีมหานคร สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้จัดการโรงไฟฟ้า / โกลว์ ไอพีพี: 2539-2549- ผู้จัดการฝ่ายบำรุงรักษา / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน), โกลว์ เอสพีพี 2,โกลว์ เอสพีพี 326. นาย อภิเดช ศิริพรนพคุณ (37)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาตรี วิศวกรรมไฟฟ้า สถาบันราชภัฎ ฉะเชิงเทรา สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้จัดการโรงไฟฟ้า / บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด: 2540-2550- ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ / บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด27. นาง อัญชณา กิตติปิยกุล (36)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ : ปริญญาตรีสาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการฝ่ายงบประมาณ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการฝ่ายงบประมาณ / กลุ่มบริษัทโกลว์: 2546-2547- ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายงบประมาณ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายงบประมาณ / กลุ่มบริษัทโกลว์

8728. ดร. สมเกียรติ ดีกระจ่างเพชร (35)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาเอกสาขาวิศวกรรมไฟฟ้า (ไฟฟ้ากำลัง) มหาวิทยาลัยรัฐไอโอว่า : ปริญญาโทสาขาเศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยรัฐไอโอว่า: ปริญญาตรีสาขาวิศวกรรมไฟฟ้า จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการฝ่ายวิเคราะห์และจัดการสินทรัพย์ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการฝ่ายวิเคราะห์และจัดการสินทรัพย์ / กลุ่มบริษัท โกลว์: 2546-2549- ผู้จัดการฝ่าย Systems Optimization / กลุ่มบริษัทโกลว์29. นาย ศิโรตม์ วิชยาภัย (33)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาหลักทรัพย์และการลงทุนระหว่างประเทศ มหาวิทยาลัยรีดดิ้ง ประเทศอังกฤษ : ปริญญาตรี สาขาเศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยลอนดอน ประเทศอังกฤษสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์ / กลุ่มบริษัท โกลว์: 2545-2546- ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน / กลุ่มบริษัท โกลว์ 30. นาย อัครินทร์ ประเทืองสิทธิ์ (32)คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยอัสสัมชัญ : ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมศาสตร์ ภาคอุตสาหการ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละ) : ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ไม่มีประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ปัจจุบัน- ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและวางแผนธุรกิจ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและวางแผนธุรกิจ / กลุ่มบริษัทโกลว์: 2546-2547- ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและวางแผนธุรกิจ / บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)- ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและวางแผนธุรกิจ / กลุ่มบริษัทโกลว์หมายเหตุ : กลุ่มบริษัทโกลว์ ตามเอกสารแนบ 1 นี้ ได้แก่ 1) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด 6) บริษัท โกลว์ เดมิน วอเตอร์ จำกัด2) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด 7) บริษัท โกลว์ ไอพีพี 2 โฮลดิ้ง จำกัด3) บริษัท โกลว์ จำกัด 8) บริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด 4) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด 9) บริษัท เก็คโค่-วัน จำกัด5) บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด

88ข้อมูลการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารของบริษัทในบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551 รายชื่อบริษัท บมจ. บริษัท ย่อย รายชื่อผู้บริหารของบริษัท โกลว์ บจ. บจ. บจ. บจ. บจ. บจ. บจ. บจ. บจ. พลังงาน โกลว์ โกลว์ โกลว์ โกลว์ โกลว์ โกลว์ โกลว์ โกลว์ เก็คโค่- เอสพีพี 2 เอสพีพี 3 เอสพีพี 1 ไอพีพี เดมิน ไอพีพี 2 ไอพีพี 3 วัน วอเตอร์ โฮลดิ้ง1. นาย กี ริชเชล X X X X X X X X X /2. นายปีเตอร์ วาเลอร์ เจอร์เมน เทอร์โมท // // // // // // // // // /3. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ / / / / / / / /4. นายวิทยา เวชชาชีวะ / / / / / / / /5. นางสุภาพรรณ รัตนาภรณ์ / / / / / / / /6. นายเดอร์ค แอชเชอร์ มาร์ค บิวซาร์ต / / / / / / / / 7. นายกิโด เกฮาร์ท / / / / / / / /8. นายโยฮัน เดอ เซเจอร์ / / / / / / / / / /9. นายราจิต นันดา / / / / / / / / /10. นายฟิลิป เดอ เคอนูด / / / / / / / /11. นายอนุตร จาติกวณิช / / / / / / / / /12. นายเบรนเดอน จี. เอส. วาวเทอร์ / / / / / / / /13. นางศรีประภา สำรวจรวมผล14. นายเอซ่า พอลี เฮสคาเน่น15. นายปจงวิช พงษ์ศิวาภัย16. นายสุทธิวงศ์ คงสิริ17. นายสเวน อีริค เจนเซ็น18. นายกนิษฐ์ แท่งเพ็ชร19. นายหลุยส์ สตีเวน โฮลับ 20. นายไมเคิล ดับเบิลยู รีฟ21. นายวิศิษฎ์ ศรีนันทวงศ์22. นายณรงค์ชัย วิสูตรชัย23. นางชไมพร สุนทรทัศนพงศ์24. นางสาวศิริจันทร์ โชติชัยสถิตย์25. นายประทีป พุทธธรรมรักษา26. นายสมชัย กลิ่นสุวรรณมาลี27. นางมัณฑนา คุณากร28. นายเรอโนต หลุยส์ อัลเบิรต์ พีเยิล29. นางสาวสุทธาสินี เพ็งทรัพย์30. นายชัยวุฒิ รัตนพรสินชัย31. นางอัญชณา กิตติปิยกุล32. ดร.สมเกียรติ ดีกระจ่างเพชร33. นายศิโรตม์ วิชยาภัย34. นายอัครินทร์ ประเทืองสิทธิ์35. นายอนุตรชัย ณ ถลาง36. นายอภิชาติ แจ่มจันทร์37. นายอภิเดช ศิริพรนพคุณ38. นายสุรัตน์ชัย บางหลวงหมายเหตุ/ = กรรมการ X = ประธานกรรมการ // = กรรมการบริหาร

89การสรรหากรรมการและผู้บริหารการสรรหากรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยมีบทบาทและความรับผิดชอบในเรื่องต่อไปนี้ • จัดทำข้อเสนอแนะผู้รับสมัครที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอให้แต่งตั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี • แสวงหาการเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของคณะกรรมการบริหารในการประชุมผู้ถือหุ้น จะมีการนำหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้มาใช้ในการลงคะแนนเสียงของกรรมการ• ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ• ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ และ• บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องด้วยสาเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ คณะกรรมการบริษัทจะสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนในตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง ซึ่งบุคคลดังกล่าวจะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 โดยในการคัดเลือกจะต้องได้รับคะแนนเสียงอย่างน้อยสามในสี่ของคณะกรรมการบริษัทที่เหลืออยู่การสรรหาผู้บริหารคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเสนอแนะผู้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารต่อคณะกรรมการบริษัท เมื่อเห็นว่าเหมาะสม ตลอดจนพัฒนาแผนการสืบทอดตำแหน่งสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยพิจารณาผู้รับสมัครทั้งจากภายในและภายนอกที่มีศักยภาพ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากบุคคลที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้องสำหรับรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับขอบเขตและความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โปรดดู “คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน”ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในระหว่างปีงบประมาณ 2550 ค่าตอบแทนของกรรมการรวม 12 ราย เท่ากับ 3,588,830 บาท ค่าตอบแทนของคณะผู้บริหารในระหว่างปีงบประมาณ 2550 ค่าตอบแทนของผู้บริหารรวม 30 ราย เท่ากับ 138,892,100 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนโบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

90การบริหารจัดการทรัพยากรมนุษย์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 450 คน ดังนี้ จำนวนพนักงาน บริษัท สำนักงานกรุงเทพฯ โรงไฟฟ้า รวม บมจ. โกลว์ พลังงาน - 54 54บจ. โกลว์ 110 135 245บจ. โกลว์ ไอพีพี - 38 38บจ. โกลว์ เอสพีพี 1 - 32 32บจ. โกลว์ เอสพีพี 2 - 57 57บจ. โกลว์ เอสพีพี 3 - 24 24บจ. โกลว์ เดมิน วอเตอร์(1) - - -รวม 110 340 450หมายเหตุ (1) บจ. โกลว์ เดมิน วอเตอร์ ไม่มีพนักงาน เนื่องจากได้รับบริการด้านการจัดการจากบจ. โกลว์ค่าตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ค่าตอบแทนพนักงานรวมเท่ากับ 485,605,019.87 บาทโดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพนโยบายเกี่ยวกับพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยกลุ่มบริษัทโกลว์ มีความเชื่อมั่นว่า พนักงานคือ รากฐานแห่งความสำเร็จ บริษัทมีพนักงาน 450 คน ทำงานในประเทศไทย ณ สำนักงานใหญ่กรุงเทพฯ โรงไฟฟ้าในจังหวัดระยอง และชลบุรีพนักงานของบริษัททำงานอย่างมีความสุข สนุกสนานกับบรรยากาศของการทำงาน และกระตุ้นให้เกิดคำมั่นสัญญาในการทำหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายให้สำเร็จลุล่วงด้วยดี การทำงานเป็นทีม และนำเสนอนวัตกรรมใหม่ๆ หลักการนี้ได้รับการสนับสนุนจากความแข็งแกร่งของภาวะผู้นำของบริษัทฯ มาตรฐานด้านเทคนิคในระดับสูง การพัฒนาบุคลากร และ ความเอาใจใส่ในเรื่องของความปลอดภัยบริษัทฯ ปฏิบัติงานภายใต้สภาพแวดล้อมที่ปลอดภัยและน่าพึงพอใจ เรามุ่งมั่นที่จะเป็นผู้นำระดับโลกในด้านการผลิตไฟฟ้าและพลังงานความร้อนร่วม พร้อมกับการดำเนินธุรกิจหลักด้วยความตระหนักและความเอาใจใส่ในสภาพแวดล้อม สุขอนามัย และความปลอดภัยอย่างเต็มที่ ซึ่งล้วนมีผลกระทบต่อพนักงาน ลูกค้า และชุมชนบริษัทฯ ได้สร้างคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นและลูกค้า โดยการสนับสนุน ส่งเสริม ตลอดจนพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่อย่างแข็งขันให้สำเร็จลุล่วงตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ ได้จัดให้มีการเขียนนโยบาย และหลักปฏิบัติงานทรัพยากรบุคคลที่ดีและชัดเจน เพื่อสร้างเป็นมาตรฐานโดยผ่านระบบสารสนเทศด้านงานทรัพยากรบุคคล (Human Resource Information Systems) บริษัทฯ มุ่งเน้นการฝึกอบรมการพัฒนาความสามารถของพนักงานให้แข็งแกร่งขึ้นเพื่อเพิ่มพูนประสิทธิภาพขององค์กรโดยรวม โดยมี สุเอซ เอนเนอจี ให้การสนับสนุนและ

91ให้แนวทางในการพัฒนาเพื่อหาแนวทางการปฏิบัติการอย่างดีเลิศให้แก่บริษัทฯ เราค้นหาวิธีการเพื่อดึงดูดและรักษาไว้ซึ่งความเป็นมืออาชีพที่มีคุณภาพ ผู้ซึ่งสามารถยึดมั่นต่อวัฒนธรรมของโกลว์อันได้แก่ เปิดกว้างสื่อสาร กล้าคิดกล้าทำ ยึดมั่นสัญญา เป็นหนึ่งเดียวกัน ผูกพันองค์กรและปรับทันเหตุการณ์บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานของเราตระหนักถึงศักยภาพอันเต็มที่ของพวกเขาโดยเสนองานที่มีความท้าทาย การมอบหมายงานโครงการ การพัฒนาขณะทำงาน การฝึกอบรมและการศึกษาอย่างเป็นทางการ นอกจากนี้เรายังเสนอผลตอบแทนและผลประโยชน์ต่างๆ ให้กับพนักงานในอัตราที่พึงพอใจอีกด้วยความสำเร็จของบริษัทฯ เกิดมาจากพนักงาน อันได้แก่ ความเป็นเลิศทางด้านปฏิบัติการ ทีมงานที่ดี และความสามารถของทีมงานที่มีประสบการณ์ ในการส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่สร้างความมั่นใจและความเชื่อถือในความพร้อมของเครื่องผลิตไฟฟ้าของบริษัทฯ สิ่งเหล่านี้คือ คุณค่าที่ดีที่สุดที่สร้างความแข็งแกร่งให้กับองค์กรของเรานโยบายการจ่ายเงินปันผลคณะกรรมการบริษัทอาจจะประกาศการจ่ายเงินปันผลประจำปี เมื่อบรรดาผู้ถือหุ้นอนุมัติในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี แต่การประกาศจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไม่จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น นโยบายในปัจจุบันของคณะกรรมการบริษัทที่แนะนำต่อผู้ถือหุ้นคือการจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิประจำปี โดยไม่รวมถึงผลกำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่บริษัทมิได้รับรู้ หลังหักเงินสำรองต่างๆ ที่บริษัทกำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน ความจำเป็น และความเหมาะสมอื่นๆที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าสมควร ภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผลเกินกว่าจำนวนกำไรสุทธิ นอกจากนี้ บริษัทจะจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไรมิได้ และหากบริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ บริษัทจะจ่ายเงินปันผลมิได้ ถึงแม้ว่าบริษัทจะลงบัญชีกำไรสุทธิในปีปัจจุบันแล้ว ภายใต้ พระราชบัญญัติดังกล่าว บริษัทจะต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองตามกฎหมาย ซึ่งจะต้องไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปี จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน และอาจต้องหักด้วยกำไรสุทธิที่เตรียมไว้สำหรับการจ่ายเงินปันผลด้วย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 14,828.7 ล้านบาท มีเงินสำรองตามกฎหมายจำนวน 1,087.8 ล้านบาท หรือเท่ากับร้อยละ 7.3 ของทุนจดทะเบียนบริษัท และมีกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม2550 จำนวน 3,342.9 ล้านบาท ปัจจุบันบริษัทย่อยของบริษัทไม่มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลเป็นการเฉพาะ โดยคณะกรรมการของบริษัทย่อยแต่ละบริษัทอาจพิจารณาและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเห็นชอบการจ่ายเงินปันผลการควบคุมภายในกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านซึ่งเป็นคณะกรรมการบริษัทได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท เพื่อทำให้แน่ใจว่าระบบการควบคุมการเงินและการปฏิบัติงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการตรวจสอบมีระบบควบคุมภายในโดยการว่าจ้างบริษัท ไพส์วอเตอร์เฮ้าส์ คูเปอร์ จำกัด และ สุเอซ อินเตอร์เนชั่นแนล ในการทำการตรวจสอบภายในด้วย ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท เพื่อให้มีการควบคุมการปฏิบัติงานและการเงินโดยรวมอย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมแล้วใน

92สภาพปัจจุบันและตามลักษณะธุรกิจ นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัทยังได้แสดงความเห็นว่าไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญตามหลักการบัญชีที่มีการรับรองโดยทั่วไปองค์กรและสภาพแวดล้อม• มีการจัดการโครงสร้างขององค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีการกำหนดหน้าที่ของแต่ละฝ่ายอย่างชัดเจน • มีการกำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับการดำเนินธุรกิจที่มีความสำคัญทุกเรื่อง พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามนโยบายและระเบียบปฏิบัติเหล่านี้ • มีข้อกำหนดเกี่ยวกับหลักจริยธรรมของโกลว์ และมีการสื่อสารเรื่องกฎบัตรด้านจริยธรรมของสุเอซ (Suez Ethics Charter) กับพนักงานทุกคนในองค์กร • นับตั้งแต่ปี 2548 ระบบการควบคุมภายในของโกลว์ได้ดำเนินการโดย ไพรซ์วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอฟเอเอส ซึ่งเป็นบริษัทภายนอกโดยจะรายงานสิ่งที่ค้นพบอย่างเป็นทางการต่อฝ่ายบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทอย่างน้อยสี่ครั้งต่อปี ในปี 2548 และ2549 ระบบการควบคุมได้มุ่งเน้นที่รายงานการเงินประมาณร้อยละเจ็ดสิบห้า• บริษัทต้องปฏิบัติตามการตรวจสอบภายในของสุเอซ เอนเนอยี่ อินเตอร์เนชั่นแนล ซึ่งจะมีการดำเนินการตรวจสอบประจำปี อย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง ในระหว่างปี 2550 ได้มีการตรวจสอบเรื่องกรอบการบริหารการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการบริหารความเสี่ยงทางการเงินหน่วยงานตรวจสอบภายในของสุเอซ เอนเนอยี่ อินเตอร์เนชั่นแนลและหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทที่ว่าจ้างจากภายนอกจะร่วมทำงานกันอย่างใกล้ชิด โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทรับผิดชอบด้านการติดตามผลของการนำข้อเสนอแนะเรื่องการตรวจสอบทั้งหมดมาปฏิบัติงานมาตรการการบริหารความเสี่ยง• มีการประเมินความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจเป็นประจำปีละ 2 ครั้ง โดยพิจารณาถึงลักษณะความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและในอนาคต ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ การเงิน การปฏิบัติงานและการปฏิบัติตามนโยบาย• มีการวิเคราะห์ผลกระทบและปัจจัยความเสี่ยง • มีการกำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยง โดยมีการติดตามความเสี่ยงเหล่านี้อย่างต่อเนื่อง• มีการอภิปรายเรื่องความเสี่ยงในระหว่างการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้บริหารรายเดือนการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร• มีการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการทั้งภายในภายนอกอย่างเหมาะสม รวมทั้งกำหนดวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร เมื่อสมควร เอกสารทั้งสองจะมีการแก้ไขเพื่อให้ข้อมูลเป็นปัจจุบันเสมอและต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท• ในการทำธุรกรรมต่างๆ กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว บริษัทได้กำหนดแนวทางไว้อย่างรัดกุมเพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นสำคัญ ทั้งนี้ การพิจารณาการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวจะใช้หลักเกณฑ์ในมาตรฐานเดียวกับการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลภายนอก (Arms’ Length Basis)

93ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล• จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆ อย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทใช้ประกอบการตัดสินใจ• กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็น รวมทั้งรายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา เหตุผล ผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่างๆ เพื่อประกอบการพิจารณาก่อนการประชุม ภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด นอกจากนี้ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ถูกจัดทำให้มีรายละเอียดตามสมควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทได้• บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่างๆ ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่• บริษัทใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปของประเทศไทย และหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไประหว่างประเทศอื่นๆที่เหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทระบบการติดตาม• มีการรายงานต่อกรรมการตรวจสอบเมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้มีการแก้ไขปรับปรุงภายในระยะเวลาอันควร • คณะกรรมการบริษัทมีการติดตามและเปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายและงบประมาณที่กำหนดไว้• บริษัทมีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง ในแต่ละปี บริษัทได้จัดทำแผนการตรวจสอบภายใน ซึ่งจะจำแนกตามเรื่องที่มีความเสี่ยงสูง เพื่อรวมในการวางแผนตรวจสอบภายใน LSF - กฎหมายของประเทศฝรั่งเศสว่าด้วยการควบคุมภายใน• ได้มีการปฏิรูปด้านหลักธรรมาภิบาลและระบบการควบคุมภายในของบริษัทครั้งใหญ่เมื่อสองปีที่แล้ว เมื่อเดือนกันยายน 2545 กลุ่มสุเอซได้เริ่มดำเนินการโครงการเปิดเผยข้อมูลการควบคุม (Control Disclosure Program - CODIS) เพื่อตอบสนองแรงกดดันด้านข้อกำหนดกฎเกณฑ์ด้านการควบคุมภายในและข้อกำหนดด้านการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ อาทิ กฎหมายของฝรั่งเศสว่าด้วยการควบคุมภายใน(French Law on Internal Control - LSF) การปฏิบัติตามโครงการนี้จะช่วยเพิ่มคุณค่าด้านการทำให้กระบวนการรายงานด้านการเงินตลอดจนระบบการควบคุมภายในของกลุ่มบริษัทเป็นไปอย่างแข็งแกร่งมากขึ้น • กลุ่มบริษัทโกลว์ โกลว์ พลังงาน โกลว์ เอสพีพี 3 และ โกลว์ ไอพีพี ก็อยู่ภายใต้ขอบเขตของโครงการ CODIS ด้วยเช่นกัน • โครงการ CODIS จำเป็นต้องได้รับความร่วมมือจากกลุ่มบริษัทโกลว์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในระหว่างสามปีสุดท้าย กระบวนการต่างๆและการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการเงินจะต้องดำเนินการเป็นเอกสารและต้องได้รับการประเมินจากฝ่ายบริหารทั้งเรื่อง ประสิทธิภาพการออกแบบ (ความสมบูรณ์ของเอกสารการควบคุม) และประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน (การดำเนินการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ)กระบวนการของงานที่ต้องทำเป็นเอกสารคือการบัญชี การบริหารสินทรัพย์ การขาย การจัดหา การผลิตและการบริหารสัญญา หลักธรรมาภิบาลและสารสนเทศ ฝ่ายบริหารของโกลว์ได้ทำสัญญาว่าจ้างบริษัทไพรซ์วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์สเพื่อมาช่วยงานในโครงการนี้• ได้มีการเลือกงานการควบคุมภายในที่สำคัญที่สุดออกมาเพื่อทำการทดสอบจากทั้งฝ่ายควบคุมภายในของโกลว์และจากหน่วยงานภายนอกการทดสอบเหล่านี้มีการประเมินประสิทธิภาพการออกแบบและประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน• หากพบความบกพร่องในระหว่างการตรวจสอบ ฝ่ายบริหารของโกลว์จะพัฒนาแผนงานเพื่อแก้ไข ซึ่งแผนการแก้ไขนี้จะมีการติดตามอย่างใกล้ชิดและได้รับการทดสอบอย่างต่อเนื่องเพื่อให้แน่ใจว่ามีการนำไปใช้อย่างมีประสิทธิภาพ• เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2551 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการเงิน (CFO) ของบริษัทได้ลงนามใน Glow Codis Attestation สำหรับปีบัญชี 2550 กับฝ่ายบริหารงานควบคุมภายในของสุเอซ • ปัจจุบัน บริษัทกำลังอยู่ในระหว่างกระบวนการสร้างรากฐานวัฒนธรรมการควบคุมภายในภายในองค์กร

94รายการระหว่างกัน รายละเอียดเกี่ยวกับรายการระหว่างกันบริษัทมีรายการธุรกิจกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันดังรายละเอียดที่แสดงในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 23นอกจากนี้บริษัทและบริษัทย่อย 6 แห่ง ได้แก่ บริษัท โกลว์ จำกัดบริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัท โกลว์เอสพีพี 3 จำกัด บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด และบริษัท โกลว์ เดมินวอเตอร์ จำกัด (“กลุ่มบริษัทโกลว์”) ได้ร่วมลงนามในสัญญา SupportServices Agreement และ Engineering Services Agreement เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2548 กับ SUEZ-Tractebel S.A. (“สุเอซ”) โดยสุเอซ ตกลงให้บริการให้คำปรึกษาด้านวิศวกรรม การดำเนินงาน ระบบควบคุมด้านการเงินและการตรวจสอบ การลงทุน การจัดหาเงินทุนสำหรับโครงการ การประกันภัย เป็นต้น โดยค่าบริการดังกล่าวเป็นอัตราปกติโดยอ้างอิงจากราคาตลาดและเรียกเก็บเป็นเงินสกุลยูโร โดยสัญญาดังกล่าวได้กำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับค่าบริการเป็นรายชั่วโมงซึ่งแบ่งตามประเภทของลักษณะงานที่จะให้บริการสัญญาดังกล่าวมีอายุ5 ปีนับจากวันที่ลงนามในสัญญา และจะต่ออายุไปอีกทุกๆ 1 ปี หากไม่มีการบอกเลิกสัญญา อย่างไรก็ดี สัญญาจะถูกยกเลิกหากสุเอซถือหุ้นในกลุ่มบริษัทโกลว์ น้อยกว่าร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ไม่ว่าจะเป็นการถือหุ้นโดยตรงหรือโดยอ้อม ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา เป็นการทำรายการที่เกิดขึ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทโดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเห็นว่าเป็นการทำรายการที่เกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจโดยปกติทั่วไปและไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ การกำหนดราคา อัตราค่าธรรมเนียม และอัตราดอกเบี้ยของรายการต่างๆเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ โดยการกำหนดราคาเป็นไปตามราคาตลาดและกลไกการแข่งขันหรือเป็นราคาที่มีความสมเหตุสมผลและมีเงื่อนไขไม่แตกต่างจากการทำรายการกับบุคคลภายนอก

95ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันเนื่องจากการทำรายการระหว่างกันเป็นการดำเนินธุรกิจเป็นปกติเช่นเดียวกับการซื้อขาย และ/หรือ การให้บริการกับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน ดังนั้นขั้นตอนการอนุมัติจึงเป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ในการพิจารณาการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งความขัดแย้งที่เป็นผู้ถือหุ้นหรือผู้บริหารของบริษัทนั้น ผู้ถือหุ้นหรือผู้บริหารดังกล่าวจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัตินโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตบริษัทคาดว่าในอนาคตจะมีการทำรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก เนื่องจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติของบริษัท ซึ่งบริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการให้การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท การเข้าทำโดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทรวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งในอนาคต บริษัทจะมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ และความเหมาะสมของการกำหนดราคาของรายการต่างๆ เพื่อให้เป็นไปตามราคาตลาดตามปกติธุรกิจทั่วไป โดยมีเงื่อนไขไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอกหรือราคาทุน ทั้งนี้ บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีสำหรับรอบระยะเวลา 1 มกราคม 2550 – 31 ธันวาคม 2550(หน่วย : บาท) บริษัทฯ บริษัทย่อย ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี 1,869,310.00 5,192,690.00ค่าบริการอื่น- ค่าสอบทานอัตราส่วนทางการเงิน 61,440.00 -- ค่าสอบทานรายงานการเงิน 1,021,116.00 303,372.00- ค่าบริการพิเศษที่นอกเหนือจากงานปกติ 200,000.00 100,000.00- อื่นๆ - -

96คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ ภาพรวมบริษัทเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าและผู้ให้บริการด้านสาธารณูปโภคทางอุตสาหกรรมในภาคเอกชนรายใหญ่ที่สุดแห่งหนึ่งของประเทศ โดยประกอบธุรกิจในฐานะผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ (IPP) และโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกัน (Cogeneration Facilities) (โดยโรงไฟฟ้าเกือบทั้งหมดดำเนินการในฐานะผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก (SPP) ภายใต้โครงการผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก) ธุรกิจหลักของบริษัท คือ การผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าให้แก่กฟผ. และผลิตและจำหน่ายไฟฟ้า และไอน้ำแก่ลูกค้าอุตสาหกรรมตั้งอยู่ในเขตนิคมอุตสาหกรรมฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม2550 บริษัทมีกำลังผลิตไฟฟ้าทั้งสิ้น 1,708 เมกะวัตต์ และมีกำลังผลิตไอน้ำทั้งสิ้น 967 ตันต่อชั่วโมง

97รายได้บริษัทมีรายได้หลักจากการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าให้แก่กฟผ.และ การผลิตและจำหน่ายไฟฟ้า และไอน้ำ การผลิตน้ำสะอาด(Clarified Water) และน้ำปราศจากแร่ธาตุ (DemineralizedWater) ให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมในเขตนิคมอุตสาหกรรมฯ ตารางต่อไปนี้แสดงรายได้ของบริษัทแบ่งตามแหล่งรายได้ในปี 2550 บริษัทมีรายได้รวม 33,011.3 ล้านบาท ลดลงร้อยละ 2.9 หรือจากจำนวน 33,991.9ล้านบาทในปี 2549 บริษัทมีกำไรสุทธิก่อนรวมกำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่รับรู้ซึ่งใช้เป็นแนวทางกำหนดการจ่ายเงินปันผล จำนวน 4,313.7 ล้านบาทในปี 2550 ลดลงร้อยละ6.3 หรือจากจำนวน 4,602.0 ล้านบาทในปี 2549 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีสินทรัพย์รวม 54,023.7 ล้านบาท และหนี้สินรวม 25,052.8 ล้านบาทรอบบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 2549 ผลต่าง (ล้านบาท) (ร้อยละ) (ล้านบาท) (ร้อยละ) (ล้านบาท) (ร้อยละ)รายได้รายได้จากการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ กระแสไฟฟ้า จำหน่ายโดยผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ 10,161.8 30.8 10,705.0 31.5 (543.2) (5.1) จำหน่ายโดยผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก 9,323.5 28.2 9,640.6 28.4 (317.1) (3.3) การจำหน่ายให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรม 8,224.8 24.9 7,877.2 23.2 347.6 4.4รวม 27,710.1 83.9 28,222.8 83.1 (512.8) (1.8)ไอน้ำ 4,219.2 12.8 4,029.9 11.9 189.3 4.7น้ำเพื่อการอุตสาหกรรม 336.6 1.0 340.4 1.0 (3.8) (1.1)รวม 32,265.9 97.7 32,593.1 96.0 (327.3) (1.0)รายได้อื่นๆ 745.4 2.3 1,398.7 4.0 (653.3) (46.7)รวมรายได้ 33,011.3 100.0 33,991.9 100.0 (980.6) (2.9)รายได้ของบริษัทส่วนหนึ่งขึ้นอยู่กับปริมาณไฟฟ้าและสาธารณูปโภคทางอุตสาหกรรมที่ผลิตและจำหน่ายให้กับลูกค้าอุตสาหกรรมตารางต่อไปนี้แสดงปริมาณไฟฟ้าและสาธารณูปโภคทางอุตสาหกรรมที่บริษัทจำหน่ายได้ในช่วงระยะเวลาที่ได้ระบุไว้

98รายได้จากการจำหน่ายผลิตภัณฑ์การจำหน่ายไฟฟ้าให้กฟผ.บริษัทจำหน่ายไฟฟ้าให้กับกฟผ. ภายใต้สัญญาซื้อขายไฟฟ้า โดยปัจจุบันบริษัทเป็นคู่สัญญากับ กฟผ. ตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้าผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่รวม 1 ฉบับ โดยมีกำลังผลิตตามสัญญาเท่ากับ 713 เมกะวัตต์ และตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้าผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กรวม 8 ฉบับ รวมเป็นปริมาณไฟฟ้าทั้งสิ้น 590 เมกะวัตต์การจำหน่ายไฟฟ้าให้ลูกค้าอุตสาหกรรมรอบบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 2549 ผลต่าง ร้อยละ การจัดส่งไฟฟ้า (กิกะวัตต์ชั่วโมง) จัดส่งให้แก่กฟผ. โดยผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ 5,175.4 5,328.1 (152.7)(2.9) จัดส่งให้แก่กฟผ. โดยผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก 3,949.6 3,994.6 (45.0)(1.1) จัดส่งให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรม 3,323.3 3,066.9 256.4 8.4 รวม 12,448.3 12,389.6 58.7 0.5ไอน้ำ (พันตัน) 5,696.5 5,483.4 213.2 3.9น้ำเพื่อการอุตสาหกรรม (พันลูกบาศก์เมตร) 11,262.4 12,230.3 (968.0) (7.9)บริษัทจำหน่ายไฟฟ้าให้กับลูกค้าอุตสาหกรรมภายใต้สัญญาจำหน่ายไฟฟ้า โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทได้ทำสัญญาจำหน่ายไฟฟ้ากับลูกค้าอุตสาหกรรมรวม 35 ฉบับกับลูกค้าอุตสาหกรรมรวม 27 ราย รวมเป็นปริมาณไฟฟ้าทั้งสิ้น 440 เมกะวัตต์ การจำหน่ายไอน้ำบริษัทจำหน่ายไอน้ำให้กับลูกค้าอุตสาหกรรมภายใต้สัญญาจำหน่ายไอน้ำ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทได้ทำสัญญาจำหน่ายไอน้ำกับลูกค้าอุตสาหกรรมรวม 23 ฉบับกับลูกค้าอุตสาหกรรมรวม 17 ราย รวมเป็นปริมาณไอน้ำทั้งสิ้น 736 ตันต่อชั่วโมง การจำหน่ายน้ำเพื่อการอุตสาหกรรมบริษัทจำหน่ายน้ำสะอาด (Clarified Water) และน้ำปราศจากแร่ธาตุ (Demineralized Water) ให้กับลูกค้าอุตสาหกรรมภายใต้สัญญาจำหน่ายน้ำ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทได้ทำสัญญาจำหน่ายน้ำกับลูกค้าอุตสาหกรรม 9 ราย รวม 13 ฉบับรวมเป็นปริมาณน้ำทั้งสิ้น 1,549 ลูกบาศก์เมตรต่อชั่วโมง

99ค่าใช้จ่ายค่าใช้จ่ายของบริษัท ประกอบด้วยต้นทุนขายและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ตารางต่อไปนี้แสดงรายละเอียดของค่าใช้จ่ายตามจำนวนและอัตราร้อยละต่อค่าใช้จ่ายทั้งหมดสำหรับระยะเวลาที่ได้ระบุไว้รอบบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 2549 ผลต่าง (ล้านบาท) (ร้อยละ) (ล้านบาท) (ร้อยละ) (ล้านบาท) (ร้อยละ)ต้นทุนขาย เชื้อเพลิง ก๊าซธรรมชาติ 19,967.9 74.6 19,640.9 73.2 326.9 1.7 ถ่านหิน 1,396.7 5.2 1,550.4 5.8 (153.7) (9.9) น้ำมันดีเซล 27.0 0.1 55.7 0.2 (28.7) (51.5)ค่าบำรุงรักษา 786.1 2.9 699.0 2.6 87.1 12.5 ค่าเสื่อมราคา/การตัดจำหน่ายสินทรัพย์ 2,925.3 10.9 2,976.2 11.1 (50.9) (1.7)อื่นๆ 1,161.7 4.3 1,248.4 4.7 (86.7) (7.0) รวมต้นทุนขาย 26,264.7 98.1 26,170.7 97.6 94.1 0.4ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ค่าเสื่อมราคา/การตัดจำหน่ายสินทรัพย์ 25.5 0.1 27.3 0.1 (1.8) (6.5)ค่าใช้จ่ายทางการเงิน 81.4 0.3 98.6 0.4 (17.2) (17.4) ค่าใช้จ่ายทั่วไป 410.8 1.5 531.1 2.0 (120.3) (22.6)รวมค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร 517.7 1.9 656.9 2.4 (139.2) (21.2)ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน 0 0 0 0 0 0 รวมค่าใช้จ่าย 26,782.4 100.0 26,827.5 100.0 (45.1) (0.2)

100ตารางต่อไปนี้แสดงรายละเอียดต้นทุนของโรงไฟฟ้าของ บจ.โกลว์ ไอพีพี เปรียบเทียบกับต้นทุนขายของโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกันรอบบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม (ล้านบาท) (ร้อยละ) (ล้านบาท) (ร้อยละ) (ล้านบาท) (ร้อยละ) 2550 2549 ผลต่าง โรงไฟฟ้าของ โกลว์ ไอพีพี ก๊าซธรรมชาติ 7,213.6 83.8 7,396.4 83.6 (182.9) (2.5) น้ำมันดีเซล 17.4 0.2 49.0 0.6 (31.6) (64.5)ค่าบำรุงรักษา 84.3 1.0 67.9 0.8 16.4 24.2ค่าเสื่อมราคา/การตัดจำหน่ายสินทรัพย์ 1,109.1 12.9 1,137.2 12.9 (28.2) (2.5)อื่นๆ 180.6 2.1 192.7 2.2 (12.0) (6.3) รวมต้นทุนขาย 8,604.9 100.0 8,843.2 100.0 (238.3) (2.7) โรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกัน ก๊าซธรรมชาติ 12,754.3 72.2 12,244.5 70.7 509.8 4.2 ถ่านหิน 1,396.7 7.9 1,550.4 9.0 (153.7) (9.9)น้ำมันดีเซล 9.6 0.1 6.7 0.0 2.9 43.6 ค่าบำรุงรักษา 701.8 4.0 631.1 3.6 70.7 11.2ค่าเสื่อมราคา/การตัดจำหน่ายสินทรัพย์ 1,816.3 10.3 1,839.0 10.6 (22.7) (1.2) อื่นๆ 981.0 5.6 1,055.7 6.1 (74.7) (7.1) รวมต้นทุนขาย 17,659.8 100.0 17,327.5 100.0 332.3 1.9หมายเหตุ (1) ต้นทุนขายของโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกันที่แสดงไว้ในตารางข้างต้น เป็นผลประกอบการรวมของบริษัทหักด้วยผลประกอบการของ บจ. โกลว์ ไอพีพีดังนั้น ข้อมูลบางส่วนในตารางจึงเป็นผลจากการดำเนินธุรกิจซึ่งมิใช่จากการประกอบโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกันโดยตรง อย่างไรก็ดี จำนวนเงินซึ่งมาจากการดำเนินธุรกิจดังกล่าวมีจำนวนไม่มากนักต้นทุนขาย เชื้อเพลิงบริษัทใช้ก๊าซธรรมชาติและถ่านหินเป็นเชื้อเพลิงหลักในการผลิตไฟฟ้าและไอน้ำ ต้นทุนก๊าซธรรมชาตินับเป็นต้นทุนขายในการดำเนินงานหลักของบริษัท โดยบริษัทมีค่าใช้จ่ายจากการจัดซื้อก๊าซธรรมชาติคิดเป็นร้อยละ 74.6 ของค่าใช้จ่ายรวมของบริษัทในปี 2550 ตารางต่อไปนี้แสดงต้นทุนเฉลี่ยของก๊าซธรรมชาติสำหรับระยะเวลาที่ระบุไว้ต้นทุนเฉลี่ย (Average Effective Cost) ของก๊าซธรรมชาติ(1)รอบบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 2549 ผลต่าง (บาท/ล้านบีทียู) (บาท/ล้านบีทียู) (บาท/ล้านบีทียู) (ร้อยละ)ต้นทุนเฉลี่ย ของโกลว์ ไอพีพี 202.00 201.87 0.14 0.1 ของโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกัน (2) 208.13 207.35 0.79 0.4หมายเหตุ (1) ต้นทุนเฉลี่ยไม่ใช่ราคาจริงของบริษัท แต่คำนวณโดยนำต้นทุนก๊าซธรรมชาติทั้งหมดหารด้วยปริมาณเชื้อเพลิงที่ใช้ทั้งหมดของโรงไฟฟ้าในช่วงระยะเวลาที่ระบุไว้(2) ต้นทุนเกลี่ย (Blended Rate) โดยหลักแสดงถึงราคาก๊าซธรรมชาติที่ชำระให้กับบมจ. ปตท. (1) โดยโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกันของบริษัทสำหรับก๊าซธรรมชาติที่ใช้ในการผลิตไฟฟ้าให้กับกฟผ. และให้กับลูกค้าอุตสาหกรรม (2) สำหรับก๊าซธรรมชาติที่ใช้เป็นเชื้อเพลิงสำหรับหม้อต้มผลิตไอน้ำ (Boilers)ให้กับลูกค้าอุตสาหกรรม ทั้งนี้ราคาก๊าซธรรมชาติใน (1) และ (2) มีอัตราต่างกัน นอกจากนี้บริษัทยังรับซื้อก๊าซธรรมชาติ (Tail Gas) เป็นจำนวนหนึ่งซึ่งไม่มากนักจากผู้จำหน่ายไทยอีกรายหนึ่ง ซึ่งราคาของก๊าซธรรมชาติดังกล่าวแยกต่างหากออกไปและสะท้อนถึงโดยอัตราเบื้องต้นที่กล่าวไว้

101บริษัทมีค่าใช้จ่ายจากการจัดซื้อถ่านหินคิดเป็นร้อยละ 5.2 ของค่าใช้จ่ายรวมในปี 2550ตารางต่อไปนี้แสดงต้นทุนเฉลี่ยในการจัดซื้อถ่านหินสำหรับระยะเวลาที่ได้ระบุไว้ต้นทุนเฉลี่ย (Average Cost) ของถ่านหิน รอบบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 2549 ผลต่าง (เหรียญสหรัฐฯ ต่อตัน) (เหรียญสหรัฐฯ ต่อตัน) (เหรียญสหรัฐฯ ต่อตัน) (ร้อยละ)ราคาถ่านหินอ้างอิง (1) (6,700 กิโลแคลอรี่ต่อกิโลกรัม) 48.21 48.11 0.10 0.2 ค่าขนส่ง (2) 11.28 9.55 1.73 18.1 หมายเหตุ (1) ไม่ใช่ราคาถ่านหินจริง แต่เป็นราคาอ้างอิงเพื่อแสดงการเคลื่อนไหวของราคาถ่านหินสำหรับระยะเวลาที่ระบุไว้ ส่วนราคาถ่านหินจริงเปลี่ยนแปลงตามกลไกการปรับราคาตามข้อกำหนดในสัญญาซื้อขายถ่านหิน(2) รวมถึงค่าขนส่งและประกันภัยที่เกิดขึ้นจริงปัจจัยหลักที่มีผลต่อค่าใช้จ่ายด้านเชื้อเพลิงของบริษัทคือ ปริมาณไฟฟ้าและไอน้ำที่บริษัทผลิตได้และประสิทธิภาพในการผลิตไฟฟ้าและไอน้ำดังกล่าว ตารางต่อไปนี้แสดงระดับพลังงานการผลิต (Energy Production Levels) และอัตราการใช้ความร้อน (Heat Rates) ของโรงไฟฟ้าของบริษัทสำหรับระยะเวลาที่ได้ระบุไว้ปริมาณการผลิตและอัตราการใช้ความร้อน (1)รอบบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 2549โรงไฟฟ้า โกลว์ ไอพีพี ปริมาณผลิตพลังงานไฟฟ้า (กิกะวัตต์ชั่วโมง) 5,175 5,328 ปริมาณการใช้เชื้อเพลิง (ล้านบีทียู, HHV) 35,742,561 36,737,712 อัตราการใช้ความร้อน (บีทียู/กิโลวัตต์ชั่วโมงเทียบเท่า, HHV) 6,906 6,895โรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกัน ปริมาณผลิตพลังงานไฟฟ้าที่จัดสรร (กิกะวัตต์ชั่วโมงเทียบเท่า) (2) โรงงานไฟฟ้ากังหันก๊าซ 6,950 6,672 โรงงานไฟฟ้าถ่านหิน 1,693 1,700 ปริมาณการใช้เชื้อเพลิง (ล้านบีทียู, HHV) โรงงานไฟฟ้ากังหันก๊าซ 61,201,856 58,950,657 โรงงานไฟฟ้าถ่านหิน 17,185,749 17,431,948 อัตราการใช้ความร้อนจัดสรร (บีทียู/กิโลวัตต์ชั่วโมงเทียบเท่า, HHV) (Allocated Heat Rates) โรงงานไฟฟ้ากังหันก๊าซ 8,806 8,835 โรงงานไฟฟ้าถ่านหิน (3) 10,202 10,285 หมายเหตุ (1) แสดงถึงอัตราการใช้ความร้อน “จัดสรร” ซึ่งถือเป็นอัตราการใช้ความร้อนรวมของโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกันของบริษัท โดยคำนวณจากปริมาณพลังงานจากเชื้อเพลิงที่ใช้ทั้งหมดของโรงงานในระยะเวลาหนึ่งหารด้วยพลังงานที่ผลิตได้ทั้งหมดในระยะเวลาเดียวกัน ซึ่งไม่สามารถคำนวณค่าได้โดยง่าย

102 โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีโรงไฟฟ้าแบบพลังงานความร้อนร่วมจากก๊าซธรรมชาติและถ่านหินของโกลว์ เอสพีพี 2/โกลว์เอสพีพี 3 ซึ่งบริษัทถัวเฉลี่ยพลังงานไอน้ำและพลังงานไฟฟ้าที่ผลิตโดยโรงไฟฟ้าโกลว์ เอสพีพี 3 โดยนับเป็นการผลิตโดยใช้ก๊าซธรรมชาติและถ่านหิน การคำนวณเช่นนี้ยึดหลักปริมาณพลังงานที่ผลิตได้จากแหล่งพลังงานแต่ละชนิดต่อพลังงานที่ใช้สำหรับโรงไฟฟ้าโกลว์ เอสพีพี 3 ทั้งหมด ซึ่งบริษัทจำเป็นต้องใช้ดุลยพินิจและสมมติฐานที่ตั้งขึ้นประกอบในการคำนวณ(2) รวมถึงการผลิตไฟฟ้าและไอน้ำ ทั้งนี้ ไอน้ำถูกปรับใช้หน่วยเมกะวัตต์ที่ค่าพลังงานไฟฟ้าเทียบเท่า(3) อัตราการใช้ความร้อนที่แสดงในตารางส่วนนี้มีการรวมปริมาณก๊าซธรรมชาติที่ใช้เริ่มเดินเครื่องเข้าไว้ในอัตราการใช้ความร้อนจากถ่านหินด้วยค่าใช้จ่ายการซ่อมบำรุงตารางต่อไปนี้แสดงรายละเอียดค่าใช้จ่ายการซ่อมบำรุงสำหรับระยะเวลาที่ได้ระบุไว้รอบบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 2549 ผลต่าง (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ร้อยละ)โรงไฟฟ้า โกลว์ ไอพีพี 84.3 67.9 16.4 24.2 โรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกัน 701.8 631.1 70.7 11.2 ผลประกอบการเปรียบเทียบ ระหว่างปี 2550 กับปี 2549รายได้รายได้จากการจำหน่ายสินค้าและการให้บริการ ได้ปรับตัวลดลงร้อยละ 2.9 หรือจากจำนวน 33,991.9 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน 33,011.3 ล้านบาทในปี 2550 ซึ่งเป็นผลมาจากปัจจัยต่อไปนี้• ยอดจำหน่ายไฟฟ้าให้กับกฟผ. ของบจ. โกลว์ ไอพีพี ปรับตัวลดลงร้อยละ 5.1 หรือจากจำนวน 10,705.0 ล้านบาทปี 2549 เป็นจำนวน 10,161.8 ล้านบาทในปี 2550 โดยมีสาเหตุหลักจากค่าพลังไฟฟ้าจาก กฟผ. ลดลง เนื่องจากการแข็งค่าของเงินบาทและค่าความพร้อมลดลงจากการซ่อมบำรุงในปี 2550 สำหรับปี 2550 ค่าเงินบาทได้แข็งค่าขึ้นเป็น 34.64 บาทต่อดอลลาร์สหรัฐจาก 37.86 บาทต่อดอลลาร์สหรัฐในปี 2549 หรือประมาณร้อยละ 8.5 ส่วนค่าความพร้อมสำหรับปี 2550 นั้นอยู่ที่ร้อยละ 94.6เปรียบเทียบกับร้อยละ 97.5 ในปีที่แล้ว• ยอดจำหน่ายไฟฟ้าให้กับกฟผ. ของโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกันปรับตัวลดลงร้อยละ 3.3 หรือจากจำนวน 9,640.6 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน 9,323.5 ล้านบาทในปี 2550 โดยมีสาเหตุหลักจากการหยุดซ่อมบำรุงของ บจ. โกลว์ เอสพีพี 3 และค่าเงินบาทได้แข็งค่าขึ้นเมื่อเปรียบเทียบกับปี 2549• ยอดจำหน่ายไฟฟ้าให้กับลูกค้าอุตสาหกรรมของโรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกันปรับตัวเพิ่มขึ้นร้อยละ 4.4 หรือจากจำนวน7,877.2 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน 8,224.8 ล้านบาทในปี 2550 โดยมีสาเหตุหลักจากการเพิ่มขึ้นของปริมาณจำหน่ายไฟฟ้าให้กับลูกค้าอุตสาหกรรมภายใต้สัญญาซื้อขายฉบับใหม่ซึ่งเริ่มจำหน่ายในปี 2550 ร้อยละ 8.4 แต่ราคาขายไฟฟ้าปรับตัวลดลงเนื่องจากค่าเอฟทีซึ่งเป็นส่วนประกอบของอัตราค่าไฟฟ้าของกฟภ. (ซึ่งใช้เป็นเกณฑ์หลักในการกำหนดอัตราค่าไฟฟ้าของบริษัท) ได้ลดลง 7.76 สตางค์ หรือลดลงร้อยละ 9.9 เมื่อเทียบกับปีก่อน ในขณะที่ค่าไฟฟ้าฐานไม่มีการเปลี่ยนแปลง

104 • ต้นทุนขายอื่น ได้ปรับตัวลดลงร้อยละ 6.3 หรือจากจำนวน 192.7 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน 180.6 ล้านบาทในปี 2550ทั้งนี้ต้นทุนขายอื่นๆ ที่ใช้ในการผลิตของบริษัท ส่วนใหญ่ประกอบด้วยต้นทุนน้ำ สารเคมี และค่าใช้จ่ายประจำทั่วไป ได้ลดลงเล็กน้อยเมื่อเทียบกับปีก่อน โรงผลิตไฟฟ้าและไอน้ำร่วมกัน• ต้นทุนเชื้อเพลิงก๊าซธรรมชาติได้ปรับตัวเพิ่มขึ้นร้อยละ 4.2 หรือจากจำนวน 12,244.5 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน12,754.3 ล้านบาทในปี 2550 โดยมีสาเหตุหลักจากปริมาณการจำหน่ายไฟฟ้าที่ปรับตัวเพิ่มขึ้นจากลูกค้าอุตสาหกรรม • ต้นทุนเชื้อเพลิงถ่านหินได้ปรับตัวลดลงร้อยละ 9.9 หรือจากจำนวน 1,550.4 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน 1,396.7 ล้านบาทในปี 2550 โดยมีสาเหตุส่วนหนึ่งมาจากปริมาณการใช้ถ่านหินที่ลดลงร้อยละ 1.4 เนื่องมาจากมีการหยุดซ่อมบำรุงหลักของโรงไฟฟ้าที่ใช้ถ่านหินเป็นเชื้อเพลิง และถึงแม้ว่าราคาจำหน่ายถ่านหิน (ซีไอเอฟ) (หน่วยดอลลาร์สหรัฐ) ได้ปรับตัวเพิ่มขึ้นร้อยละ 4.0 แต่ราคาถ่านหิน (ซีไอเอฟ) (หน่วยบาท) กลับมีราคาลดลงร้อยละ 4.8 จากการแข็งค่าของเงินบาท ในขณะที่ราคาจำหน่ายถ่านหิน(เอฟโอบี) (หน่วยดอลลาร์สหรัฐ) ได้ปรับตัวเพิ่มขึ้นร้อยละ 0.2 และต้นทุนค่าขนส่ง(หน่วยดอลลาร์สหรัฐ) ได้ปรับตัวเพิ่มขึ้นร้อยละ 18.1• ต้นทุนซ่อมบำรุงได้ปรับตัวเพิ่มขึ้นร้อยละ 11.2 หรือจากจำนวน 631.1 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน 701.8 ล้านบาทในปี2550 โดยมีสาเหตุจากการหยุดซ่อมบำรุงย่อยของ บมจ. โกลว์ พลังงาน และบจ. โกลว์ เอสพีพี 1 • ค่าเสื่อมราคา และค่าตัดจำหน่ายสินทรัพย์ได้ปรับตัวลดลงร้อยละ 1.2 หรือจากจำนวน 1,839.0 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน1,816.3 ล้านบาทในปี 2550 • ต้นทุนขายอื่นได้ปรับตัวลดลงร้อยละ 7.1 หรือจากจำนวน 1,055.7 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน 981.0 ล้านบาทในปี 2550เนื่องจากในปี 2549 ได้มีการตัดจำหน่ายเครื่องยนต์ก๊าซจำนวน 65 ล้านบาท และในปี 2550 มีการตัดจำหน่ายค่าพัฒนาที่ดินจำนวน 28 ล้านบาท ของโครงการประมูลโรงไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ (IPP) ที่ใช้ก๊าซเป็นเชื้อเพลิงค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ได้ปรับตัวลดลงร้อยละ 21.2 หรือจากจำนวน 656.9 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน 517.7 ล้านบาทในปี 2550 ซึ่งเป็นผลมาจากปัจจัยต่อไปนี้• ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่ายสินทรัพย์ปรับตัวลดลงร้อยละ 6.5 หรือจากจำนวน 27.3 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน 25.5ล้านบาทในปี 2550 • ค่าใช้จ่ายทางการเงินปรับตัวลดลงร้อยละ 17.4 หรือจากจำนวน 98.6 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน 81.4 ล้านบาทในปี 2550โดยมีสาเหตุหลักมาจากค่าธรรมเนียมค้ำประกันที่ลดลงของวงเงินกู้ยืมใน บจ. โกลว์ ไอพีพี• ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารทั่วไป ได้ปรับตัวลดลงร้อยละ 22.6 หรือจากจำนวน 531.1 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน410.8 ล้านบาทในปี 2550 โดยมีสาเหตุจากค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับงานบุคคล งานบริหาร และค่าธรรมเนียมที่ปรึกษา

105จากเหตุผลดังกล่าวข้างต้น รายจ่ายทั้งหมดได้ปรับตัวลดลงร้อยละ 0.2 จากจำนวน 26,827.5 ล้านบาท ในปี 2549 เป็นจำนวน26,782.4 ล้านบาท ในปี 2550กำไรก่อนดอกเบี้ยจ่ายและภาษีเงินได้จากเหตุผลดังกล่าวข้างต้น กำไรก่อนดอกเบี้ยจ่ายและภาษีเงินได้ปรับตัวลดลงร้อยละ 13.1 จากจำนวน 7,164.3 ล้านบาทในปี 2549เป็นจำนวน 6,228.9 ล้านบาทในปี 2550ดอกเบี้ยจ่ายดอกเบี้ยจ่ายได้ปรับตัวลดลงร้อยละ 13.5 หรือจากจำนวน 1,285.6 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน 1,112.6 ล้านบาทในปี 2550โดยมีสาเหตุหลักมาจากการลดลงของอัตราดอกเบี้ยเฉลี่ย และจากยอดหนี้ที่ลดลงของบมจ. โกลว์ พลังงานค่าใช้จ่ายภาษีเงินได้ค่าใช้จ่ายภาษีเงินได้เพิ่มขึ้นจำนวน 99.2 ล้านบาท หรือจากจำนวน 177.3 ล้านบาทในปี 2549 เปรียบเทียบกับจำนวน 276.5 ล้านบาทในปี 2550 ภาษีเงินได้ของปี 2550 ส่วนใหญ่มาจากรายได้ของบมจ. โกลว์ พลังงาน ซึ่งได้พ้นจากกำหนดระยะเวลายกเว้นภาษีเต็มจำนวนจากบีโอไอกำไรหลังหักภาษีจากเหตุผลดังกล่าวข้างต้น กำไรหลังหักภาษีเงินได้ปรับตัวลดลงร้อยละ 15.1 จากจำนวน 5,701.5 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน4,839.7 ล้านบาทในปี 2550 ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในกำไรสุทธิส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในกำไรสุทธิมีจำนวน 57.0 ล้านบาทในปี 2550 ลดลงจากจำนวน 105.1 ล้านบาทในปี 2549 โดยมีสาเหตุหลักจากรายได้ที่ลดลงของบจ. โกลว์ ไอพีพี (ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมากที่สุด)กำไรสุทธิจากเหตุผลดังกล่าวข้างต้น กำไรสุทธิลดลงร้อยละ 14.5 หรือจากจำนวน 5,596.4 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน 4,782.8 ล้านบาทในปี 2550กำไรสุทธิก่อนรวมกำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่รับรู้บริษัทมีกำไรจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่รับรู้จำนวน 469.0 ล้านบาท ทำให้บริษัทมีกำไรสุทธิก่อนรวมกำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่รับรู้ลดลงร้อยละ 6.3 หรือจากจำนวน 4,602.0 ล้านบาทในปี 2549 เป็นจำนวน 4,313.7 ล้านบาท ในปี 2550 ซึ่งใช้เป็นแนวทางกำหนดการจ่ายเงินปันผล

106รายงานคณะกรรมการตรวจสอบเสนอ ผู้ถือหุ้นบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้ • นายโกวิทย์ โปษยานนท์ ประธาน• นายวิทยา เวชชาชีวะ สมาชิก • นางสุภาพรรณ รัตนาภรณ์ สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 18 เมษายน 2548 หน้าที่ในด้านการตรวจสอบภายในได้มอบหมายความรับผิดชอบให้ไพร้ซวอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญภายนอกด้านตรวจสอบภายในและทำหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการการตรวจสอบด้วยในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดประชุมทั้งหมด 7 ครั้ง และปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบหน้าที่ความรับผิดชอบหลักที่ได้ปฏิบัติมามีดังนี้ 1. สอบทานงบการเงินระหว่างปีและสิ้นปีร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งนำเสนอในคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ2. สอบทานความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในและหน้าที่การตรวจสอบภายในร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน 3. สอบทานการปฏิบัติงานตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้องในประเทศไทย4. พิจารณาและให้คำปรึกษาการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก รวมทั้งค่าตรวจสอบบัญชี5. สอบทานและอนุมัติแผนตรวจสอบภายใน และประเมินผลงานการตรวจสอบภายใน6. สอบทานความเสี่ยงของบริษัทตามที่ประเมินโดยผู้ตรวจสอบภายในและผู้บริหาร และสอบทานความเหมาะสมของการบริหารความเสี่ยงที่ผู้บริหารดำเนินการ7. พิจารณาความถูกต้องและความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

107คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินงานของบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในเรื่องนี้ได้มีการสอบทานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งหมดของบริษัท เพื่อให้แน่ใจว่าสอดคล้องกับหลักการในเรื่องนี้ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและแนวทางปฏิบัติที่ดี นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้รับมอบหมายความรับผิดชอบที่เกี่ยวเนื่องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทด้วยบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิผล เนื่องจากทางผู้บริหารของบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องนี้ นอกจากนี้บริษัทยังเป็นบริษัทย่อยของบริษัทที่จดทะเบียนในต่างประเทศ บริษัทจึงต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของระบบการควบคุมภายในของกฎหมายฝรั่งเศส (Loi de Securite Financiere - “LSF”) และแนวทางของยุโรป (European Directive) ซึ่งจะมีผลใช้บังคับในปี2551 กฎหมาย LSF ของฝรั่งเศสกำหนดให้ประธานกรรมการบริหาร และประธานฝ่ายการเงินของสุเอซ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทลงนามรับรองระบบการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับรายงานการเงินสำหรับปี 2550 ทั้งนี้ สุเอซได้ให้ประธานกรรมการบริหารและประธานฝ่ายการเงินของบริษัทลงนามรับรอบระบบการควบคุมภายในให้กับทางสุเอซด้วยนอกจากนี้ ผู้บริหารอาวุโสของบริษัทเป็นผู้มีพันธะอย่างต่อเนื่องในการที่จะสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท เพื่อผลประโยชน์แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งหลายคณะกรรมการตรวจสอบเสนอให้แต่งตั้ง บริษัทดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชีจำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปีสิ้นสุดวันที่31 ธันวาคม 2551 และเสนอให้คณะกรรมการของบริษัทเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ประจำปี 2550 เพื่อพิจารณาให้นางสาวธนาวรรณ อนุรัตน์บดี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3440 หรือนายนิติ จึงนิจนิรันดร์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3809 หรือนางสาวสมพร ดุลยวิทย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3709 แห่งบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชีจำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท พร้อมทั้งพิจารณาค่าธรรมเนียมสอบบัญชีนายโกวิทย์ โปษยานนท์ประธานคณะกรรมการตรวจสอบบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)

108งบการเงินบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

109รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเสนอผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบงบดุลรวมของบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และงบดุลเฉพาะของบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด(มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 และงบกำไรขาดทุนรวม งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้นรวม และงบกระแสเงินสดรวม และงบกำไรขาดทุน งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น และงบกระแสเงินสดเฉพาะของบริษัทสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของแต่ละปี ซึ่งผู้บริหารของกิจการเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลในงบการเงินเหล่านี้ ส่วนข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบในการแสดงความเห็นต่องบการเงินดังกล่าวจากผลการตรวจสอบของข้าพเจ้า ข้าพเจ้าได้ปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป ซึ่งกำหนดให้ข้าพเจ้าต้องวางแผนและปฏิบัติงานเพื่อให้ได้ความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่า งบการเงินแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญหรือไม่ การตรวจสอบรวมถึงการใช้วิธีการทดสอบหลักฐานประกอบรายการทั้งที่เป็นจำนวนเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน การประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่กิจการใช้ และประมาณการเกี่ยวกับรายการทางการเงินที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งผู้บริหารเป็นผู้จัดทำขึ้น ตลอดจนการประเมินถึงความเหมาะสมของการแสดงรายการที่นำเสนอในงบการเงินโดยรวม ข้าพเจ้าเชื่อว่าการตรวจสอบดังกล่าวให้ข้อสรุปที่เป็นเกณฑ์อย่างเหมาะสมในการแสดงความเห็นของข้าพเจ้าข้าพเจ้าเห็นว่า งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะข้างต้นนี้แสดงฐานะการเงินของบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยและของบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของแต่ละปีโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยที่มิใช่เป็นการแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไข ตามที่กล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 1.2 สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม2550 บริษัทได้เปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีสำหรับเงินลงทุนในบริษัทย่อยจากวิธีส่วนได้เสียมาเป็นวิธีราคาทุนในงบการเงินเฉพาะกิจการเพื่อให้เป็นไปตามประกาศสภาวิชาชีพบัญชีและได้มีการปรับย้อนหลังงบการเงินเฉพาะกิจการ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 สำหรับการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีดังกล่าวแล้ว จงจิตต์ หลีกภัย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 2649 บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัดกรุงเทพมหานครวันที่ 28 มกราคม 2551

110งบดุล บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549สินทรัพย์งบการเงินรวมหน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ“ปรับปรุงใหม่” หมายเหตุ 2550 2549 2550 2549สินทรัพย์หมุนเวียนเงินสดและะรายการเทียบเท่าเงินสด 5 4,042,573,667 4,367,969,055 187,428,600 771,124,225เงินลงทุนชั่วคราว 6 1,710,093,615 1,770,519,781 653,598,524 650,875,854ลูกหนี้การค้า - สุทธิ 7, 23 4,569,233,694 4,764,759,471 1,206,856,476 1,212,466,253 เงินทดรองแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน 23 2,767,890 - 172,531,930 19,320,313 ดอกเบี้ยค้างรับจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน 23 - - 30,733,644 30,733,644 สินค้าคงเหลือ - สุทธิ 8 1,660,961,042 1,637,974,601 245,045,789 217,425,747สินทรัพย์หมุนเวียนอื่นค่าใช้จ่ายล่วงหน้า 139,049,485 157,667,488 37,436,932 44,179,801เงินทดลองจ่าย 197,218,410 217,619,658 19,057,847 17,804,060อื่นๆ 131,739,257 122,920,884 43,131,911 28,145,260รวมสินทรัพย์หมุนเวียน 12,453,637,060 13,039,430,938 2,595,821,653 2,992,075,157สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนเงินลงทุนในบริษัทย่อยซึ่งบันทึกโดย วีธีราคาทุน 9 - - 19,774,948,743 19,490,733,681 เงินลงทุนระยะยาวในบริษัทอื่น 1,500,000 1,500,000 1,500,000 1,500,000 เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน 10, 23 - - 6,015,000,000 6,015,000,000 ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ - สุทธิ 11 40,861,674,350 40,992,055,222 10,244,087,368 8,534,157,480สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น - สุทธิ 12 706,840,983 576,310,771 50,720,647 25,763,224รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน 41,570,015,333 41,569,865,993 36,086,256,758 34,067,154,385 รวมสินทรัพย์ 54,023,652,393 54,609,296,931 38,682,078,411 37,059,229,542หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

111งบดุล (ต่อ)บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549งบการเงินรวมหน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ“ปรับปรุงใหม่” หมายเหตุ 2550 2549 2550 2549หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น หนี้สินหมุนเวียนเจ้าหนี้การค้า 23 2,793,699,618 3,822,852,193 825,555,320 1,381,900,274หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงินที่ถึงกำหนด 13 38,537,672 16,376,197 5,080,985 4,379,565 ชำระภายในหนึ่งปีเงินกู้ยืมระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี 14 717,675,588 865,048,652 - - หุ้นกู้แปลงสภาพที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี 15 - 1,497,674 - 1,497,674หุ้นกู้ที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี 16 2,600,000,000 2,600,000,000 2,600,000,000 2,600,000,000เงินทดรองจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน 23 20,398,027 19,086,217 45,112,783 6,840,862หนี้สินหมุนเวียนอื่นเจ้าหนี้อื่น 55,217,120 49,588,104 11,498,721 4,087,023เจ้าหนี้ค่าซื้อสินทรัพย์ 131,356,097 106,660,955 65,874,149 19,524,759ดอกเบี้ยค้างจ่าย 128,646,595 174,713,961 110,589,662 149,074,820 ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย 314,731,734 350,852,582 111,125,822 91,380,729 ภาษีมูลค่าเพิ่มรอนำส่ง 132,104,242 209,735,133 32,607,723 41,699,350 ภาษีเงินได้นิติบุคคลค้างจ่าย 71,044,281 54,159,896 38,842,041 54,159,896 อื่นๆ 722,045,371 639,294,253 585,584,911 511,179,185รวมหนี้สินหมุนเวียน 7,725,456,345 8,909,865,817 4,431,872,117 4,865,724,137 หนี้สินไม่หมุนเวียนหนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน 13 39,471,693 22,069,582 6,438,810 9,003,360 เงินกู้ยืมระยะยาว 14 9,290,374,213 10,581,999,448 2,427,699,600 2,476,874,700 หุ้นกู้ 16 7,773,376,069 8,368,327,096 7,773,376,069 8,368,327,096 หนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น 224,123,835 286,662,791 196,350,294 253,888,298 รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน 17,327,345,810 19,259,058,917 10,403,864,773 11,108,093,454รวมหนี้สิน 25,052,802,155 28,168,924,734 14,835,736,890 15,973,817,591หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

112งบดุล (ต่อ)บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 งบการเงินรวมหน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ“ปรับปรุงใหม่” หมายเหตุ 2550 2549 2550 2549หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น (ต่อ)ส่วนของผู้ถือหุ้นทุนเรือนหุ้นทุนจดทะเบียนหุ้นสามัญ 1,482,865,035 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท 14,828,650,350 14,828,650,350 14,828,650,350 14,828,650,350ทุนที่ออกและชำระแล้วหุ้นสามัญ 1,462,865,035 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท 14,628,650,350 14,628,650,350 14,628,650,350 14,628,650,350ส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญ 2,935,427,353 2,935,427,353 4,786,986,727 4,786,986,727กำไรสะสมจัดสรรแล้วสำรองตามกฎหมาย 18 1,087,782,469 834,535,369 1,087,782,469 834,535,369ยังไม่ได้จัดสรร 9,950,083,268 7,724,586,427 3,342,921,975 835,239,505 รวมส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท 28,601,943,440 26,123,199,499 23,846,341,521 21,085,411,951 ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย 368,906,798 317,172,698 - - รวมส่วนของผู้ถือหุ้น 28,970,850,238 26,440,372,197 23,846,341,521 21,085,411,951 รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น 54,023,652,393 54,609,296,931 38,682,078,411 37,059,229,542หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

113งบกำไรขาดทุน บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549งบการเงินรวมหน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ“ปรับปรุงใหม่” 2550 2549 2550 2549รายได้รายได้จากการขาย 32,265,849,729 32,593,115,443 10,597,905,928 10,078,360,459รายได้อื่น กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน 533,192,178 1,156,297,530 - - ดอกเบี้ยรับ 122,715,830 173,688,766 241,649,132 291,821,334 เงินปันผลรับ - - 3,654,366,571 2,271,260,714 อื่นๆ 89,537,563 68,757,374 27,893,907 21,697,633รวมรายได้ 33,011,295,300 33,991,859,113 14,521,815,538 12,663,140,140ค่าใช้จ่ายต้นทุนขาย 26,264,725,355 26,170,662,124 8,512,327,364 8,074,808,617ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร 517,678,154 656,872,709 228,173,391 194,994,330 ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน - - 1,728,662 3,160,098 รวมค่าใช้จ่าย 26,782,403,509 26,827,534,833 8,742,229,417 8,272,963,045กำไรก่อนดอกเบี้ยจ่ายและภาษีเงินได้ 6,228,891,791 7,164,324,280 5,779,586,121 4,390,177,095ดอกเบี้ยจ่าย 1,112,619,140 1,285,579,625 552,349,917 648,187,343ภาษีเงินได้ 276,537,617 177,289,675 162,294,204 150,937,000 กำไรก่อนส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย 4,839,735,034 5,701,454,980 5,064,942,000 3,591,052,752 ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย (56,978,663) (105,069,779) - - กำไรสุทธิ 4,782,756,371 5,596,385,201 5,064,942,000 3,591,052,752กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน 3.27 3.83 3.46 2.45จำนวนหุ้นสามัญถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก หุ้น 1,462,865,035 1,462,865,035 1,462,865,035 1,462,865,035 กำไรต่อหุ้นปรับลด (หมายเหตุข้อ 17) - 3.83 - 2.45 จำนวนหุ้นสามัญถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักปรับลด หุ้น - 1,462,881,204 - 1,462,881,204หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

114งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549หน่วย : บาทงบการเงินรวม ส่วนของ รวม ทุนที่ออกและ ส่วนเกิน กำไรสะสม กำไรสะสม ผู้ถือหุ้น ส่วนของชำระแล้ว มูลค่าหุ้นสามัญ จัดสรรแล้ว ยังไม่ได้จัดสรร ส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นยอดคงเหลือต้นปี 1 มกราคม 2549 14,628,650,350 2,935,427,353 554,716,109 6,577,185,836 306,952,919 25,002,932,567เงินรับค่าหุ้นจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ของบริษัทย่อย - - - - 50,000,000 50,000,000 ลดทุนของบริษัทย่อย - - - - (32,500,000) (32,500,000) จ่ายเงินปันผล (หมายเหตุข้อ 19) - - - (4,169,165,350) - (4,169,165,350)เงินปันผลจ่ายแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย - - - - (112,350,000) (112,350,000)ของบริษัทย่อยกำไรสุทธิ - - - 5,596,385,201 105,069,779 5,701,454,980จัดสรรกำไรสุทธิเป็นสำรองตามกฎหมาย - - 279,819,260 (279,819,260) - -ยอดคงเหลือปลายปี 31 ธันวาคม 2549 14,628,650,350 2,935,427,353 834,535,369 7,724,586,427 317,172,698 26,440,372,197 ยอดคงเหลือต้นปี 1 มกราคม 2550 14,628,650,350 2,935,427,353 834,535,369 7,724,586,427 317,172,698 26,440,372,197เงินรับค่าหุ้นจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ของบริษัทย่อย - - - - 87,056,000 87,056,000ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทย่อย ที่ซื้อโดยบริษัท - - - - (92,300,563) (92,300,563)จ่ายเงินปันผล (หมายเหตุข้อ 19) - - - (2,304,012,430) - (2,304,012,430)กำไรสุทธิ - - - 4,782,756,371 56,978,663 4,839,735,034 จัดสรรกำไรสุทธิเป็นสำรองตามกฎหมาย - - 253,247,100 (253,247,100) - -ยอดคงเหลือปลายปี 31 ธันวาคม 2550 14,628,650,350 2,935,427,353 1,087,782,469 9,950,083,268 368,906,798 28,970,850,238หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

115งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น (ต่อ) บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549หน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ รวมทุนที่ออกและ ส่วนเกิน กำไรสะสม กำไรสะสม ส่วนของชำระแล้ว มูลค่าหุ้นสามัญ จัดสรรแล้ว ยังไม่ได้จัดสรร ผู้ถือหุ้นยอดคงเหลือต้นปี 1 มกราคม 2549 14,628,650,350 2,935,427,353 554,716,109 6,577,185,836 24,695,979,648ตามที่เคยรายงานไว้ ผลกระทบสะสมเนื่องจากการเปลี่ยนแปลง นโยบายบัญชี (หมายเหตุข้อ 1.2) - 1,851,559,374 - (4,884,014,473) (3,032,455,099) ยอดคงเหลือต้นปี 1 มกราคม 2549 14,628,650,350 4,786,986,727 554,716,109 1,693,171,363 21,663,524,549 - ปรับปรุงใหม่ จ่ายเงินปันผล (หมายเหตุข้อ 19) - - - (4,169,165,350) (4,169,165,350) กำไรสุทธิ - - - 3,591,052,752 3,591,052,752จัดสรรกำไรสุทธิเป็นสำรองตามกฎหมาย - - 279,819,260 (279,819,260) - ยอดคงเหลือปลายปี 31 ธันวาคม 2549 14,628,650,350 4,786,986,727 834,535,369 835,239,505 21,085,411,951- ปรับปรุงใหม่ยอดคงเหลือต้นปี 1 มกราคม 2550 14,628,650,350 2,935,427,353 834,535,369 7,724,586,427 26,123,199,499ตามที่เคยรายงานไว้ผลกระทบสะสมเนื่องจากการเปลี่ยนแปลง นโยบายบัญชี (หมายเหตุข้อ 1.2) - 1,851,559,374 - (6,889,346,922) (5,037,787,548)ยอดคงเหลือต้นปี 1 มกราคม 2550 14,628,650,350 4,786,986,727 834,535,369 835,239,505 21,085,411,951- ปรับปรุงใหม่ จ่ายเงินปันผล (หมายเหตุข้อ 19) - - - (2,304,012,430) (2,304,012,430)กำไรสุทธิ - - - 5,064,942,000 5,064,942,000 จัดสรรกำไรสุทธิเป็นสำรองตามกฎหมาย - - 253,247,100 (253,247,100) - ยอดคงเหลือปลายปี 31 ธันวาคม 2550 14,628,650,350 4,786,986,727 1,087,782,469 3,342,921,975 23,846,341,521หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

116งบกระแสเงินสด บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงานกำไรสุทธิ 4,782,756,371 5,596,385,201 5,064,942,000 3,591,052,752รายการปรับปรุงเพื่อกระทบกำไรสุทธิเป็นเงินสดสุทธิจากกิจกรรมดำเนินงานส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย 56,978,663 105,069,779 - - เงินปันผลรับจากบริษัทย่อย - - (3,654,366,571) (2,271,260,714) สำรองเผื่อผลขาดทุนสำหรับถ่านหิน - 21,000,000 - - ค่าเสื่อมราคา 2,924,878,620 2,978,025,843 554,274,525 526,170,398ค่าตัดจำหน่ายสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น 47,054,343 45,164,032 20,589,842 4,900,229ค่าตัดจำหน่ายค่าใช้จ่ายในการออกหุ้นกู้รอตัดบัญชี 13,058,714 12,565,503 13,058,714 12,565,503ค่าตัดจำหน่ายสินค้าคงเหลือและสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น 26,900 4,117,245 14,350 691,926 ค่าตัดจำหน่ายสินทรัพย์ถาวร - 50,922,712 - - ขาดทุนจากการด้อยค่าของสินทรัพย์ถาวร (กลับรายการ) (66,520,000) 66,520,000 - - ขาดทุน (กำไร) จากการจำหน่ายสินทรัพย์ถาวร 63,466,411 3,668,137 75,915 (18,425) กลับรายการสำรองเผื่อผลขาดทุนจากไฟไหม้ - (9,926,550) - - ค่าตัดจำหน่ายหนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น (62,538,956) (53,393,356) (57,538,004) (50,621,081) ขาดทุน (กำไร) จากอัตราแลกเปลี่ยน (526,442,373) (1,141,064,053) 2,834,998 5,728,009 กลับรายการสำรองเผื่อการซื้อคืนหุ้นกู้แปลงสภาพ (410,750) - (410,750) - ปรับปรุงรายการหนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน (19,073,960) - - - ส่วนเกินส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่จ่ายเพื่อซื้อ บริษัทย่อย 3,330,499 - - - ค่าตัดจำหน่ายส่วนเกิน (ส่วนต่ำ) จากการทำสัญญา ซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า (1,776,043) 7,977 - 7,977 กำไรจากการดำเนินงานก่อนการเปลี่ยนแปลงในสินทรัพย์และหนี้สินดำเนินงาน 7,214,788,439 7,679,062,470 1,943,475,019 1,819,216,574สินทรัพย์ดำเนินงาน (เพิ่มขึ้น) ลดลง ลูกหนี้การค้า 195,525,777 (133,346,874) 5,609,777 (24,119,655) เงินทดรองแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน (2,767,890) 17,461,455 (146,128,235) 18,296,090 ดอกเบี้ยค้างรับจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน - - - 45,680,055 สินค้าคงเหลือ (23,451,034) 19,397,838 (6,759,244) 63,603,801 ค่าใช้จ่ายล่วงหน้า 18,618,003 10,974,715 6,742,869 3,584,596 เงินทดรองจ่าย 86,801,248 (43,469,674) (1,253,787) (1,531,450) สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น (8,821,925) 304,957,856 (14,986,651) 27,479,354 สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น (68,522,777) (57,961,961) (4,078,005) (337,805)งบการเงินรวมหน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ“ปรับปรุงใหม่” 2550 2549 2550 2549หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

117งบกระแสเงินสด (ต่อ) บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549งบการเงินรวมหน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ“ปรับปรุงใหม่” 2550 2549 2550 2549กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน (ต่อ)หนี้สินดำเนินงานเพิ่มขึ้น (ลดลง)เจ้าหนี้การค้า (1,029,167,879) 266,965,035 (556,344,954) 142,600,427 เงินทดรองจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน 1,311,810 (9,461,520) 38,271,921 (70,048) เจ้าหนี้อื่น 5,642,037 28,814,118 7,411,698 2,508,807 ดอกเบี้ยค้างจ่าย (46,067,366) (19,565,641) (38,485,158) (11,434,216) ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย (26,443,434) (17,821,328) 19,808,159 31,172,082 ภาษีมูลค่าเพิ่มรอนำส่ง (77,630,891) 26,119,645 (9,091,627) 3,298,352 หนี้สินหมุนเวียนอื่น 50,460,403 76,739,811 9,912,771 49,874,703เงินสดสุทธิได้มาจากกิจกรรมดำเนินงาน 6,290,274,521 8,148,865,945 1,254,104,553 2,169,821,667กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุนเงินถอน (ฝาก) บัญชีเพื่อจ่ายชำระคืนหนี้ / ค่าซ่อมบำรุง 31,618,815 (1,802,735,157) (2,722,670) (650,875,854)เงินสดรับชำระคืนเงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน - - - 2,835,000,000เงินสดจ่ายลงทุนในบริษัทย่อย (95,631,062) - (284,215,062) (25,000,000)เงินปันผลรับจากบริษัทย่อย - - 3,654,366,571 2,271,260,714เงินสดจ่ายชำระค่าที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ (2,632,829,835) (865,992,296) (1,731,503,187) (463,023,897)เงินสดจ่ายสำหรับค่าซื้อสินทรัพย์จากบริษัทย่อย - - (513,003,535) -เงินสดรับจากการขายสินทรัพย์ถาวร 22,788,751 2,990,173 1,622,010 1,589,866 เงินรับล่วงหน้าจากการขายสินทรัพย์ถาวร - 2,000,000 - -เงินสดจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อ / โอนสิทธิที่ดิน (84,500,000) (34,350,000) - (16,250,000)เงินสดจ่ายค่าธรรมเนียมโอนสิทธิการเช่าที่ดิน (150,911,992) - (37,473,225) -เงินสดรับจากสิทธิการให้ใช้สินทรัพย์ระยะยาว - 31,725,626 - 9,416,167 เงินสดสุทธิได้มาจาก (ใช้ไปใน) กิจกรรมลงทุน (2,909,465,323) (2,666,361,654) 1,087,070,902 3,962,116,996หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

118งบกระแสเงินสด (ต่อ) บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549งบการเงินรวมหน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ“ปรับปรุงใหม่” 2550 2549 2550 2549กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงินหนี้สินตามสัญญาเช่าการเงินลดลง (41,428,382) (13,118,864) (4,455,130) (5,232,735)รับเงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน - 2,526,596,300 - -เงินรับจากการออกหุ้นกู้ใหม่ 2,000,000,000 - 2,000,000,000 -จ่ายชำระค่าใช้จ่ายในการออกหุ้นกู้ (8,009,741) - (8,009,741) -จ่ายชำระค่าธรรมเนียมสำหรับเงินกู้ใหม่ (4,054,874) - (4,054,874) -จ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมระยะยาว (830,885,050) (4,838,596,705) - (2,000,000,000)จ่ายชำระคืนหุ้นกู้ (2,600,000,000) (650,000,000) (2,600,000,000) (650,000,000)จ่ายชำระคืนหุ้นกู้แปลงสภาพ (1,076,700) - (1,076,700) -จ่ายเงินปันผล (2,304,012,430) (4,169,165,350) (2,304,012,430) (4,169,165,350)เงินรับค่าหุ้นจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทย่อย 87,056,000 50,000,000 - -เงินจ่ายคืนผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจากการลดทุนของบริษัทย่อย - (32,500,000) - -เงินปันผลจ่ายแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทย่อย - (112,350,000) - -เงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมจัดหาเงิน (3,702,411,177) (7,239,134,619) (2,921,608,875) (6,824,398,085)ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริงของเงินสด และรายการเทียบเท่าเงินสด (3,793,409) (10,226,968) (3,262,205) (6,621,066)เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดลดลงสุทธิ (325,395,388) (1,766,857,296) (583,695,625) (699,080,488)เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันที่ 1 มกราคม, 4,367,969,055 6,134,826,351 771,124,225 1,470,204,713 เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันที่ 31 ธันวาคม (หมายเหตุข้อ 5) 4,042,573,667 4,367,969,055 187,428,600 771,124,225หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

119หมายเหตุประกอบงบการเงินบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 25491. การดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย1.1 ข้อมูลทั่วไปของบริษัทบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) “บริษัท” ได้จดทะเบียนเป็นบริษัทมหาชนจำกัดตามกฎหมายไทยเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2538และได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ในเดือนกุมภาพันธ์ 2539 จนถึงเดือนสิงหาคม 2545 และได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนอีกครั้งหนึ่งเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2548 บริษัทประกอบกิจการในประเทศไทยโดยดำเนินธุรกิจหลักในการผลิตและจำหน่ายพลังงานไฟฟ้า ไอน้ำและน้ำเพื่ออุตสาหกรรม โดยมีสถานประกอบการตั้งอยู่ที่ 195 เอ็มไพร์ทาวเวอร์ ชั้น 38 - พาร์ค วิง ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพมหานคร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท คือบริษัท สุเอซ เอ็นเนอจี (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งถือหุ้นของ บริษัทร้อยละ 44.1 เมื่อวันที่ 27 มกราคม 2549 SUEZ-Tractebel Energy Holdings Cooperatieve U.A. (“STEH”) ซึ่งถือหุ้นของบริษัทจำนวน 1,010,976,033 หุ้น (หรือประมาณร้อยละ 69.1 ของทุนเรือนหุ้นของบริษัท) ได้โอนหุ้นของบริษัทจำนวน 645,259,773 หุ้น (หรือประมาณร้อยละ 44.1 ของทุนเรือนหุ้นของบริษัท) ให้แก่บริษัท สุเอซ เอ็นเนอจี (ประเทศไทย) จำกัด (สุเอซ เอ็นเนอจี ประเทศไทย) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นทั้งหมดโดย STEH การโอนหุ้นดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินการปรับโครงสร้าง การถือหุ้นภายในของ SUEZ-Tractebel S.A. (บริษัทแม่ของ STEH) และเป็นไปตามสัญญาระหว่าง STEH และสุเอซ เอ็นเนอจี ประเทศไทย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 บริษัทมีพนักงานจำนวน 54 คนและ 47 คนตามลำดับและมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับพนักงาน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 จำนวน 59.4 ล้านบาท และ 62.3 ล้านบาท ตามลำดับ

1201.2 การเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีสำหรับเงินลงทุนในบริษัทย่อยจากวิธีส่วนได้เสีย มาเป็นวิธีราคาทุน เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสภาวิชาชีพบัญชีฉบับที่ 26/2549 (แก้ไขครั้งที่ 1) เรื่อง มาตรฐานการบัญชี ฉบับ ที่ 44 เรื่อง งบการเงินรวมและการบัญชีสำหรับเงินลงทุนในบริษัทย่อย และประกาศสภาวิชาชีพบัญชี ฉบับที่ 32/2549 เรื่องคำ อธิบายมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 44 เรื่องงบการเงินรวม และการบัญชีสำหรับเงินลงทุนในบริษัทย่อย (ย่อหน้าที่ 27) และ มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 45 เรื่องการบัญชีสำหรับเงินลงทุนในบริษัทร่วม (ย่อหน้าที่ 11) โดยบริษัทต้องปรับย้อนหลังงบการ เงินเฉพาะกิจการสำหรับปีก่อนที่นำมาเปรียบเทียบเสมือนว่าบริษัทได้บันทึกเงินลงทุนดังกล่าวโดยใช้วิธีราคาทุนตามนโยบายการ บัญชีใหม่มาโดยตลอด ดังนั้นข้อมูลงบกำไรขาดทุนเฉพาะกิจการสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 และงบดุล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ที่นำมาเปรียบเทียบจึงเป็นข้อมูลที่จัดทำขึ้นตามนโยบายการบัญชีใหม่ ซึ่งมีผลกระทบดังนี้หน่วย : บาท 31 ธันวาคม 2549งบดุลเงินลงทุนในบริษัทย่อยลดลง 5,037,787,548ส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญเพิ่มขึ้น 1,851,559,374กำไรสะสมลดลง 6,889,346,922 สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549งบกำไรขาดทุนส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสียลดลง4,276,593,163เงินปันผลรับเพิ่มขึ้น 2,271,260,714กำไรสุทธิลดลง 2,005,332,449กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐานลดลง 1.38กำไรต่อหุ้นปรับลดลดลง 1.38

1211.3 บริษัทย่อย บริษัทย่อยทั้งหมดของบริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทยและมีสถานประกอบการตั้งอยู่ที่ 195 เอ็มไพร์ทาวเวอร์ ชั้น 38 - พาร์ค วิง ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพมหานคร รายละเอียดของบริษัทย่อยมีดังนี้ จำนวนพนักงาน ค่าใช้จ่ายพนักงาน ชื่อบริษัท วันที่จดทะเบียนบริษัท ดำเนินธุรกิจหลัก ณ สำหรับปีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม วันที่ 31 ธันวาคม ล้านบาท2550 2549 2550 25491) บริษัท โกลว์ จำกัด 12 มีนาคม 2540 ให้บริการด้านการจัดการ ที่ปรึกษาและให้คำแนะนำ 245 239 307.1 317.1ด้านการบริหารงานแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน2) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด 6 ธันวาคม 2537 ผลิตและจำหน่ายพลังงานไฟฟ้า ไอน้ำและ 32 30 28.4 34.0น้ำเพื่ออุตสาหกรรม3) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด 19 กันยายน 2537 ผลิตและจำหน่ายพลังงานไฟฟ้า 57 50 43.6 48.7และไอน้ำเพื่ออุตสาหกรรม4) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด 9 สิงหาคม 2534 ผลิตและจำหน่ายพลังงานไฟฟ้า ไอน้ำ 24 30 23.9 33.9และน้ำเพื่ออุตสาหกรรม5) บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด 12 มีนาคม 2540 ผลิตและจำหน่ายพลังงานไฟฟ้าให้กับ กฟผ. 38 35 23.2 44.56) บริษัท โกลว์ เดมิน วอเตอร์ 13 มกราคม 2542 ผลิตและจำหน่ายน้ำบริสุทธิ์ และน้ำคุณภาพสูงเพื่อ - - - - จำกัด* อุตสาหกรรมทั่วไปและอุตสาหกรรมปิโตรเคมี 7) บริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด 14 มิถุนายน 2548 พัฒนาโครงการผลิตพลังงานไฟฟ้า - - - (เดิมชื่อ บริษัท โกลว์ เหมราช พลังงาน จำกัด)*8) บริษัท เก็คโค่-วัน จำกัด* 27 เมษายน 2550 พัฒนาโครงการผลิตพลังงานไฟฟ้า - - - -9) บริษัท โกลว์ ไอพีพี 2 16 ตุลาคม 2550 ลงทุนในบริษัทอื่น - - - -โฮลดิ้ง จำกัด** บริษัท โกลว์ เดมิน วอเตอร์ จำกัด บริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท โกลว์ เหมราช พลังงาน จำกัด) บริษัท เก็คโค่-วัน จำกัด และ บริษัท โกลว์ ไอพีพี 2โฮลดิ้ง จำกัด ไม่มีพนักงานเนื่องจากบริษัทย่อยดังกล่าวได้รับบริการด้านการจัดการจากบริษัท โกลว์ จำกัด

122 2. เกณฑ์การเสนองบการเงิน2.1 งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการได้จัดทำขึ้นตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงวันที่ 22 มกราคม 2544 เรื่องการจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน และเป็นไปตาม มาตรฐานการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยรายการย่อในงบการเงินได้จัดทำขึ้นตามประกาศของกรมทะเบียนการค้า (ปัจจุบันชื่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า) ลงวันที่ 14 กันยายน 2544 เรื่อง กำหนดรายการย่อที่ต้องมีในงบการเงิน พ.ศ. 2544 2.2 สภาวิชาชีพบัญชีได้ออกประกาศสภาวิชาชีพบัญชีฉบับที่ 9/2550 ลงวันที่ 2 พฤษภาคม พ.ศ. 2550 ฉบับที่ 38/2550 ลงวันที่ 21 กันยายน พ.ศ. 2550 และฉบับที่ 62/2550 ลงวันที่ 7 ธันวาคม พ.ศ. 2550 เกี่ยวกับมาตรฐานการบัญชีดังต่อไปนี้ ซึ่งได้ ประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้ว แต่ยังไม่มีผลบังคับใช้ในปี พ.ศ. 2550 ฉบับที่ 25 (ปรับปรุง 2550) งบกระแสเงินสด ฉบับที่ 29 (ปรับปรุง 2550) สัญญาเช่า ฉบับที่ 31 (ปรับปรุง 2550) สินค้าคงเหลือ ฉบับที่ 33 (ปรับปรุง 2550) ต้นทุนการกู้ยืม ฉบับที่ 35 (ปรับปรุง 2550) การนำเสนองบการเงิน ฉบับที่ 39 (ปรับปรุง 2550) นโยบายการบัญชี การเปลี่ยนแปลงประมาณการทางบัญชีและข้อผิดพลาด ฉบับที่ 41 (ปรับปรุง 2550) งบการเงินระหว่างกาล ฉบับที่ 43 (ปรับปรุง 2550) การรวมธุรกิจ ฉบับที่ 49 (ปรับปรุง 2550) สัญญาก่อสร้าง ฉบับที่ 51 สินทรัพย์ไม่มีตัวตน มาตรฐานการบัญชีข้างต้นนี้เมื่อมีผลใช้บังคับจะใช้แทนมาตรฐานการบัญชีฉบับเดิมที่ยกเลิกไปบริษัทได้ประเมินผลกระทบจาก มาตรฐานการบัญชีฉบับดังกล่าวแล้วเห็นว่า มาตรฐานการบัญชีฉบับดังกล่าวข้างต้น เมื่อถือปฏิบัติกับงบการเงินสำหรับรอบระยะ เวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป จะไม่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่องบการเงินของบริษัท2.3 งบการเงินรวมได้รวมรายการบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยหลังจากตัดรายการระหว่างกัน ซึ่งมีสัดส่วนการถือหุ้นในอัตราร้อยละ ดังต่อไปนี้อัตราร้อยละของการถือหุ้น2550 2549ถือหุ้นโดยบริษัทบริษัท โกลว์ จำกัด 100 100บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด 100 100บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด 100 100บริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท โกลว์ เหมราช พลังงาน จำกัด) 100 50บริษัท โกลว์ ไอพีพี 2 โฮลดิ้ง จำกัด 100 -ถือหุ้นโดยบริษัท โกลว์ จำกัดบริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด 100 100บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด 95 95บริษัท โกลว์ เดมิน วอเตอร์ จำกัด 100 100ถือหุ้นโดยบริษัท โกลว์ ไอพีพี 2 โฮลดิ้ง จำกัดบริษัท เก็คโค่-วัน จำกัด 65 -

1233. นโยบายการบัญชีที่สำคัญนโยบายการบัญชีที่สำคัญของบริษัทและบริษัทย่อยโดยสรุปมีดังต่อไปนี้3.1 เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดได้แก่ เงินสดในมือ เงินฝากธนาคารประเภทออมทรัพย์และกระแสรายวัน และเงินลงทุนระยะ สั้นที่มีสภาพคล่องในการเปลี่ยนมือซึ่งจะถึงกำหนดภายในสามเดือน3.2 การรับรู้รายได้ รายได้จากการขายแสดงมูลค่าตามราคาในใบกำกับสินค้าซึ่งไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่มของผลิตภัณฑ์ที่ได้ส่งมอบและหลังจากหักส่วนลดแล้ว ส่วนลดประมาณขึ้นจากปริมาณการซื้อทั้งปีของลูกค้าแต่ละรายและคิดตามอัตราร้อยละของยอดขายที่กำหนดไว้ในสัญญา รายได้ค่าบริการรับรู้ตามเกณฑ์คงค้าง3.3 ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญประมาณจากจำนวนหนี้ที่คาดว่าจะเก็บไม่ได้ 3.4 สินค้าคงเหลือ สินค้าคงเหลือ ได้แก่ วัตถุดิบ อะไหล่ และวัสดุเครื่องจักร แสดงมูลค่าตามราคาทุนหรือมูลค่าสุทธิที่จะได้รับแล้วแต่ราคาใดจะต่ำกว่า ราคาทุนคำนวณโดยใช้วิธีถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก บริษัทตั้งสำรองเผื่อสินค้าเสื่อมสภาพและเคลื่อนไหวช้าในกรณีที่จำเป็นโดยอิงจากประสบการณ์ของบริษัท3.5 ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ ที่ดินแสดงในราคาทุน อาคารและอุปกรณ์แสดงในราคาทุนหลังหักค่าเสื่อมราคาสะสม ค่าเสื่อมราคาคำนวณจากราคาทุนของสินทรัพย์โดยวิธีเส้นตรงตามอายุการใช้งานโดยประมาณดังนี้ปีโรงไฟฟ้าและโครงการระหว่างก่อสร้างส่วนที่เริ่มดำเนินงานแล้ว 2.2 - 30ส่วนปรับปรุงสินทรัพย์เช่า5 - 20เครื่องจักร เครื่องมือและอุปกรณ์โรงไฟฟ้า 5 - 20เครื่องตกแต่ง ติดตั้งและอุปกรณ์สำนักงาน 3, 5, 10ยานพาหนะ53.6 งานระหว่างก่อสร้าง งานระหว่างก่อสร้างได้บันทึกรวมต้นทุนค่าก่อสร้างและต้นทุนอื่นที่เกี่ยวข้องซึ่งฝ่ายบริหารพิจารณาแล้วว่าเป็นต้นทุนที่เกี่ยวข้อง โดยตรงกับการก่อสร้างสินทรัพย์หรือทำให้สินทรัพย์นั้นอยู่ในสภาพพร้อมใช้งานได้ ต้นทุนการกู้ยืมที่เกิดขึ้นโดยตรงจากการจัดหาเงินกู้เพื่อใช้ในการก่อสร้าง และเกิดขึ้นในระหว่างการก่อสร้างได้บันทึกรวมเป็น ส่วนหนึ่งของต้นทุนงานระหว่างก่อสร้าง

124 3.7 ต้นทุนการกู้ยืม ดอกเบี้ยจ่ายและผลต่างของอัตราแลกเปลี่ยนที่เกิดขึ้นก่อนเริ่มการผลิตเพื่อการค้าจากการกู้ยืม เพื่อก่อสร้างโรงไฟฟ้าและซื้อ เครื่องจักรได้ถือเป็นส่วนหนึ่งของต้นทุนของสินทรัพย์ไม่เกินจำนวนต้นทุนดอกเบี้ยที่พึงต้องจ่ายหากสมมติว่าได้กู้ยืมเป็นเงินบาทมาโดยตลอดนับตั้งแต่วันที่เกิดการกู้ยืม โดยเงินกู้ยืมนั้นต้องมีเงื่อนไขและวันครบกำหนดใกล้เคียงกับเงินกู้ที่เป็นเงินตราต่างประเทศ3.8 ค่าตัดจำหน่ายสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น สิทธิการใช้ระบบส่งเชื่อมโยงรอตัดบัญชี และสิทธิการใช้ระบบสายส่งกระแสไฟฟ้ารอตัดบัญชี ตัดจำหน่ายโดยวิธีเส้นตรงตามอายุ สัญญาซื้อขายไฟฟ้า ค่าธรรมเนียมการใช้พื้นที่รอตัดบัญชีตัดจำหน่ายโดยวิธีเส้นตรงตามอายุของสัญญาเช่าโดยเริ่มตัดจำหน่ายเมื่อเริ่มดำเนินการค้า สิทธิการเช่าที่ดินรอตัดบัญชีตัดจำหน่ายโดยวิธีเส้นตรงตามอายุของสัญญาเช่า 30 ปี ค่าธรรมเนียมทางการเงินรอตัดบัญชีตัดจำหน่ายโดยวิธีเส้นตรงตามอายุสัญญาที่เกี่ยวข้อง สิทธิการใช้ฐานวางท่อรอตัดบัญชีตัดจำหน่ายโดยวิธีเส้นตรงตามอายุของสัญญาเช่า 15 ปี 3.9 เงินลงทุน เงินลงทุนระยะยาวในบริษัทอื่นซึ่งเป็นตราสารทุนที่ไม่อยู่ในความต้องการของตลาด ซึ่งบริษัทถือเป็นเงินลงทุนทั่วไปแสดงมูลค่า ตามราคาทุน บริษัทจะบันทึกขาดทุนจากการด้อยค่าของเงินลงทุนทั่วไปในงบกำไรขาดทุนในงวดที่มีการด้อยค่า3.10 สัญญาเช่าระยะยาว - สัญญาเช่าดำเนินงาน สัญญาเช่าซึ่งความเสี่ยงและผลตอบแทนส่วนใหญ่ของการเป็นเจ้าของสินทรัพย์ยังคงอยู่กับผู้ให้เช่าถือเป็นสัญญาเช่าดำเนินงาน ค่าเช่าที่เกิดขึ้นจากสัญญาเช่าดังกล่าวจึงรับรู้เป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุนตามอายุของสัญญาเช่า - สัญญาเช่าการเงิน สัญญาเช่าซึ่งบริษัทได้รับโอนความเสี่ยงและผลตอบแทนส่วนใหญ่ของการเป็นเจ้าของสินทรัพย์ยกเว้นกรรมสิทธิ์ทางกฎหมาย ถือเป็นสัญญาเช่าการเงิน บริษัทและบริษัทย่อยบันทึกสินทรัพย์ที่เช่าในมูลค่ายุติธรรม ณ วันเริ่มต้นของสัญญาเช่าพร้อม กับภาระหนี้สินที่จะต้องจ่าย ค่าเสื่อมราคาของสินทรัพย์ที่เช่าคำนวณโดยวิธีเส้นตรงตามอายุการใช้งานโดยประมาณของ สินทรัพย์ ดอกเบี้ยหรือค่าใช้จ่ายทางการเงินและค่าเสื่อมราคารับรู้เป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุน3.11 เงินตราต่างประเทศ รายการที่เป็นเงินตราต่างประเทศแปลงค่าเป็นเงินบาทโดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิดรายการ ยอดคงเหลือของสินทรัพย์ และหนี้สินที่เป็นตัวเงินที่เป็นเงินตราต่างประเทศ รวมถึงสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า ณ วันสิ้นปีแปลงค่าเป็นเงินบาท โดยใช้อัตราอ้างอิงของธนาคารแห่งประเทศไทย ณ วันสิ้นปี กำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนทั้งที่เกิดขึ้นจริงและยังไม่เกิดขึ้นจริงรับรู้เป็นรายได้หรือค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุน

1253.12 เครื่องมือทางการเงิน บริษัทและบริษัทย่อยได้ทำสัญญาแลกเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย (Interest Rate Swap Agreements) สัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศ ล่วงหน้า (Forward Foreign Exchange Contracts) และสัญญาแลกเปลี่ยนสกุลเงิน (Currency Swap Agreements) ในการ บริหารความเสี่ยงของสินทรัพย์และหนี้สินที่เกิดจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ยและอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ โดยได้เปิดเผยรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับเครื่องมือทางการเงินไว้แล้วในหมายเหตุข้อ 22รายได้และค่าใช้จ่ายที่เกิดจากสัญญาแลกเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย ซึ่งใช้เพื่อบริหารความเสี่ยงเกี่ยวกับอัตราดอกเบี้ยบันทึกเป็นรายการปรับปรุงดอกเบี้ยรับหรือดอกเบี้ยจ่ายในงบกำไรขาดทุน ทั้งนี้ในส่วนที่เกิดขึ้นในระหว่างการก่อสร้างได้รวมเป็นส่วนหนึ่งของต้นทุน งานระหว่างก่อสร้าง กำไรขาดทุนที่เกิดขึ้นจากสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าและสัญญาแลกเปลี่ยนสกุลเงินซึ่งใช้ เพื่อป้องกันความเสี่ยงของสินทรัพย์และหนี้สิน รับรู้เป็นรายได้หรือค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุน จำนวนเงินที่ต้องจ่ายและจำนวนเงินที่จะได้รับตามสัญญาดังกล่าวแสดงหักกลบกันในงบดุลส่วนเกินหรือส่วนต่ำจากการทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้านำมาเฉลี่ยรับรู้เป็นรายได้หรือค่าใช้จ่ายตามอายุสัญญา บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายที่จะประกอบธุรกรรมตราสารทางการเงินนอกงบดุลที่เป็นตราสารอนุพันธ์เพื่อการเก็งกำไร หรือเพื่อการค้า3.13 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัท บริษัทย่อยและพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและบริษัทและบริษัทย่อยจ่ายสมทบให้ ชื่อบริษัท บริหารโดยบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน)ธนาคาร กรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) บริษัท โกลว์ จำกัด บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ จำกัด และ ธนาคาร กรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ จำกัด บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด ธนาคาร กรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด ธนาคาร กรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ จำกัด เงินกองทุนดังกล่าวจะจ่ายให้แก่พนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบของกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสมทบสำหรับพนักงานภายใต้กองทุนสำรองเลี้ยงชีพบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายเมื่อเกิดรายการ3.14 ค่าภาษีเงินได้ ค่าภาษีเงินได้บันทึกตามจำนวนที่จ่ายและที่ได้ตั้งค้างจ่ายไว้สำหรับปี

126 3.15 กำไรต่อหุ้น กําไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐานคำนวณโดยการหารกำไรสุทธิสำหรับปีด้วยจำนวนหุ้นสามัญถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักที่ออกอยู่ในระหว่างปี กำไรต่อหุ้นปรับลดคำนวณโดยการหารกำไรสุทธิสำหรับปีหลังจากปรับปรุงผลกระทบของรายการที่เกี่ยวกับหุ้นสามัญเทียบเท่า ปรับลดด้วยผลรวมของจำนวนหุ้นสามัญถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักที่ออกอยู่ในระหว่างปีและจำนวนหุ้นสามัญถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักที่ ต้องออกเพื่อแปลงหุ้นสามัญเทียบเท่าปรับลดทั้งสิ้นให้เป็นหุ้นสามัญ3.16 การใช้ประมาณการทางบัญชี ในการจัดทำงบการเงินเพื่อให้เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อยต้องใช้การประมาณ และสมมติฐานหลายประการ ซึ่งมีผลกระทบต่อจำนวนเงินที่เกี่ยวกับสินทรัพย์ หนี้สิน รายได้และค่าใช้จ่าย และการเปิดเผย ข้อมูลเกี่ยวกับสินทรัพย์และหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น ซึ่งผลที่เกิดขึ้นจริงอาจแตกต่างไปจากจำนวนที่ได้ประมาณไว้4. ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับกระแสเงินสด4.1 เงินสดจ่ายสำหรับดอกเบี้ยและภาษีเงินได้สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 มีดังนี้งบการเงินรวมดอกเบี้ย 1,158,686,506 1,305,145,266 590,835,075 659,621,558ภาษีเงินได้ 281,147,422 170,779,693 177,612,052 96,777,1104.2 เจ้าหนี้ค่าซื้อสินทรัพย์สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 มีดังนี้หน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ2550 2549 2550 2549งบการเงินรวมหน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ2550 2549 2550 2549เจ้าหนี้ค่าซื้อสินทรัพย์ยกมา 106,660,955 478,342,211 19,524,759 296,387,509บวก ค่าซื้อสินทรัพย์ 2,672,724,517 515,631,206 1,780,798,494 194,587,390กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน (1,600,676) (8,521,439) (353,917) (744,743)ที่ยังไม่เกิดขึ้นจริงหัก เงินสดจ่าย (2,632,829,835) (865,992,296) (1,731,503,187) (463,023,897)สินทรัพย์ภายใต้สัญญาเช่าการเงิน (13,598,864) (12,798,727) (2,592,000) (7,681,500)เจ้าหนี้ค่าซื้อสินทรัพย์ยกไป 131,356,097 106,660,955 65,874,149 19,524,7594.3 ในเดือนตุลาคม 2550 บริษัทได้ลงนามในสัญญาเงินกู้ฉบับใหม่สำหรับเงินกู้จำนวน 8,100 ล้านเยน และได้จ่ายชำระคืนเงินกู้ยืม สกุลเยนเดิมทั้งจำนวนก่อนกำหนดในจำนวนเดียวกัน ซึ่งรายการดังกล่าวไม่มีกระแสเงินสดรับและจ่ายเกิดขึ้น (ดูหมายเหตุข้อ 14)

1275. เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ประกอบด้วยณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดของบริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด จำนวน 2,127.5 ล้านบาทและ 1,232.1 ล้านบาทตามลำดับได้วางไว้เป็นหลักประกันวงเงินสินเชื่อที่ได้รับจากสถาบันการเงิน อย่างไรก็ตาม เงินที่ได้วางไว้เป็นหลักประกันดังกล่าวสามารถเบิกถอนมาใช้สำหรับการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทย่อยได้ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 เงินฝากออมทรัพย์ ตั๋วแลกเงิน และหุ้นกู้ระยะสั้นมีอัตราดอกเบี้ยระหว่างร้อยละ 0.125-4.25 ต่อปี (2549 :ร้อยละ 0.5-5.1 ต่อปี)6. เงินลงทุนชั่วคราวเงินลงทุนชั่วคราว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ประกอบด้วยงบการเงินรวมหน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ2550 2549 2550 2549เงินสด 762,735 768,921 46,016 46,142เงินฝากกระแสรายวัน 772,811 746,091 512,811 528,798เงินฝากออมทรัพย์ 2,691,455,549 2,468,181,930 186,869,773 270,989,990ตั๋วแลกเงิน 1,349,582,572 199,770,510 - -หุ้นกู้ระยะสั้น - 1,698,501,603 - 499,559,2954,042,573,667 4,367,969,055 187,428,600 771,124,225งบการเงินรวมหน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ2550 2549 2550 2549เงินฝากออมทรัพย์ 660,826,005 1,002,649,331 653,598,524 650,875,854ตั๋วแลกเงิน 650,000,000 200,000,000 - -เงินฝากประจำ - 140,000,000 - -Global Liquidity Fund 399,267,610 427,870,450 - -1,710,093,615 1,770,519,781 653,598,524 650,875,854เงินลงทุนชั่วคราวของบริษัทเป็นเงินฝากธนาคารในบัญชีสำรองเพื่อการจ่ายชำระคืนหนี้ ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อจ่ายชำระคืนหุ้นกู้ของบริษัทณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 เงินลงทุนชั่วคราวของบริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัดจำนวน 1,056.5 ล้านบาทและ 1,119.6 ล้านบาทตามลำดับ ซึ่งได้รวมหน่วยลงทุนใน Global Liquidity Fund ในต่างประเทศจำนวน 11.9 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ ได้วางไว้เป็นหลักประกันวงเงินสินเชื่อที่ได้รับจากสถาบันการเงิน โดยมีข้อจำกัดในการใช้เพื่อจ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมระยะยาวและจ่ายชำระค่าซ่อมบำรุงใหญ่

128 7. ลูกหนี้การค้า - สุทธิลูกหนี้การค้า - สุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 จำแนกตามอายุหนี้ที่ค้างชำระได้ดังนี้8. สินค้าคงเหลือ - สุทธิสินค้าคงเหลือ - สุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ประกอบด้วยงบการเงินรวมหน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ2550 2549 2550 2549ลูกหนี้การค้าบริษัทอื่นยังไม่ถึงกำหนดชำระ 4,599,979,273 4,796,882,675 1,238,237,677 1,240,860,291ค้างชำระน้อยกว่า 3 เดือน 2,800,407 6,067,334 - 44,6473 - 6 เดือน - 2,856,070 - -6 - 12 เดือน 1,163,496 8,696,768 - 2,813,534มากกว่า 12 เดือน 33,113,900 18,727,605 44,647 118,2394,637,057,076 4,833,230,452 1,238,282,324 1,243,836,711หัก สำรองส่วนลดตามสัญญา (69,045,872) (69,491,467) (64,853,222) (64,681,416)ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ - (118,239) - (118,239)4,568,011,204 4,763,620,746 1,173,429,102 1,179,037,056ลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกันยังไม่ถึงกำหนดชำระ 1,222,490 1,138,725 33,427,374 10,858,972ค้างชำระน้อยกว่า 3 เดือน - - - 22,570,225รวมลูกหนี้การค้า - สุทธิ 4,569,233,694 4,764,759,471 1,206,856,476 1,212,466,253งบการเงินรวมหน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ2550 2549 2550 2549วัตถุดิบ - ถ่านหิน 302,982,392 368,653,934 - - วัตถุดิบ - น้ำมัน 220,386,699 219,769,454 - -อะไหล่และวัสดุเครื่องจักร 1,161,885,665 1,076,587,184 245,045,789 217,425,7471,685,254,756 1,665,010,572 245,045,789 217,425,747หัก ค่าเผื่อสินค้าเสื่อมสภาพ (24,293,714) (27,035,971) - -รวมสินค้าคงเหลือ - สุทธิ 1,660,961,042 1,637,974,601 245,045,789 217,425,747

1299. เงินลงทุนในบริษัทย่อยซึ่งบันทึกโดยวิธีราคาทุน เงินลงทุนในบริษัทย่อยซึ่งบันทึกโดยวิธีราคาทุนในงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 มีดังนี้ ในปี 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยได้มีมติอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ ชื่อบริษัท วันที่ประชุม บาทต่อหุ้น จำนวนเงิน วันที่จ่ายเงินปันผล(ล้านบาท) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด 12 พฤศจิกายน 2550 0.45 222.4 27 พฤศจิกายน 2550 บริษัท โกลว์ จำกัด 9 สิงหาคม 2550 0.45 198.1 29 สิงหาคม 2550 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด 9 สิงหาคม 2550 0.93 200.0 29 สิงหาคม 2550 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด 9 สิงหาคม 2550 1.93 1,423.1 29 สิงหาคม 2550 บริษัท โกลว์ จำกัด 10 พฤษภาคม 2550 0.68 299.3 29 พฤษภาคม 2550 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด 10 พฤษภาคม 2550 0.70 150.5 29 พฤษภาคม 2550 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด 10 พฤษภาคม 2550 0.55 405.5 29 พฤษภาคม 2550เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2550 ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลประจำปีสำหรับปี 2549 โดยเงินปันผลดังกล่าวได้ถูกจ่ายเป็นเงินปันผลระหว่างกาลแล้วตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้หน่วย : บาทชื่อบริษัท ทุนชำระแล้วสัดส่วนเงินลงทุน (%) 2550“ปรับปรุงใหม่”2549บริษัท โกลว์ จำกัด 4,401,668,111 100 7,114,824,403 7,114,824,403บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด 4,941,534,880 100 4,941,534,760 4,941,534,760บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด 7,373,389,550 100 7,379,374,488 7,379,374,488บริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด 240,140,000 100 228,715,092 55,000,030(เดิมชื่อ บริษัท โกลว์ เหมราช พลังงาน จำกัด)บริษัท โกลว์ ไอพีพี 2 โฮลดิ้ง จำกัด 110,500,000 100 110,500,000 -รวม 19,774,948,743 19,490,733,681ชื่อบริษัท วันที่ประชุม บาทต่อหุ้น จำนวนเงิน วันที่จ่ายเงินปันผล(ล้านบาท) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด 28 กุมภาพันธ์ 2550 1.50 1,106.0 12 มีนาคม 2550 บริษัท โกลว์ จำกัด 8 พฤศจิกายน 2549 2.73 1,201.7 25 ธันวาคม 2549 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด 8 พฤศจิกายน 2549 3.95 849.3 25 ธันวาคม 2549 บริษัท โกลว์ จำกัด 15 กันยายน 2549 2.43 1,069.6 2 ตุลาคม 2549 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด 15 กันยายน 2549 1.16 249.4 2 ตุลาคม 2549 บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด 17 กุมภาพันธ์ 2549 1.54 539.0 7 มีนาคม 2549 บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด 17 กุมภาพันธ์ 2549 4.88 1,708.0 16 พฤษภาคม 2549

130 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2549 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นทั้งหมดโดยบริษัท โกลว์จำกัด ได้มีมติพิเศษอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากจำนวน 800 ล้านบาทเป็น 2,150 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 135ล้านหุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ10 บาท ค่าหุ้นที่ออกใหม่จำนวน 550 ล้านบาท และส่วนของทุนเรือนหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระอีกจำนวน 12 ล้านบาทได้ถูกจ่ายชำระโดยบริษัท โกลว์ จำกัดเมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549 ส่วนยอดคงเหลือของค่าหุ้นที่ออกใหม่จำนวน 800 ล้านบาทได้ถูกจ่ายชำระเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2549เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2549 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด ได้มีมติพิเศษอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนจากจำนวน3,500 ล้านบาทเป็น 2,850 ล้านบาท โดยการลดจำนวนหุ้นสามัญจำนวน 65 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และได้จดทะเบียนลดทุนดังกล่าวกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2549บริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท โกลว์ เหมราช พลังงาน จำกัด)เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2548 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท โกลว์ เหมราช พลังงาน จำกัด)ได้มีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากจำนวน 10 ล้านบาทเป็น 110 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวนรวม 10 ล้านหุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2548 บริษัทย่อยได้ส่งจดหมายมายังบริษัทเพื่อเรียกชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนงวดแรกจำนวน25 ล้านบาทภายในวันที่ 23 ธันวาคม 2548 และงวดที่สองจำนวน 25 ล้านบาท ภายในวันที่ 20 มกราคม 2549 บริษัทได้จ่ายชำระค่าหุ้นงวดแรกและงวดที่สองแล้วเมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2548 และวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2549 ตามลำดับ ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติพิเศษสำหรับการเพิ่มทุนจดทะเบียนดังกล่าว เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2549 และบริษัทย่อยได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2549เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2550 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติพิเศษอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากจำนวน 110 ล้านบาทเป็น 380 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 27 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ10 บาท โดยร้อยละ 60 ของจำนวนหุ้นที่ออกใหม่(16.2 ล้านหุ้น)ได้ถูกซื้อโดยบริษัท บริษัทย่อยได้จดทะเบียนเพิ่มทุนดังกล่าวกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2550 เมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2550 บริษัทย่อยได้ส่งจดหมายมายังบริษัทเพื่อเรียกชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนดังนี้- จำนวน 78.1 ล้านบาท ภายในเดือนมิถุนายน 2550- จำนวน 78.1 ล้านบาท ภายในเดือนกุมภาพันธ์ 2551- จำนวน 2.9 ล้านบาท ภายในเดือนเมษายน 2551- จำนวน 2.9 ล้านบาท ภายในเดือนมิถุนายน 2551บริษัทได้จ่ายชำระค่าหุ้นงวดแรกจำนวน 78.1 ล้านบาทแล้วเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2550เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2550 บริษัทได้ซื้อหุ้นของบริษัทย่อยจำนวน 1.1 ล้านหุ้นจากบริษัท เหมราชพัฒนาที่ดิน จำกัด (มหาชน) ในราคาตามมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ซึ่งมีผลทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทเปลี่ยนแปลงจากร้อยละ 50 เป็นร้อยละ 60 บริษัทได้จ่ายชำระค่าซื้อหุ้นดังกล่าวจำนวนรวม 11 ล้านบาทล่วงหน้าเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2550เมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2550 บริษัทได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นเพื่อซื้อหุ้นจำนวน 15,199,997 หุ้นของบริษัทย่อยจากบริษัท เหมราชพัฒนาที่ดิน จำกัด (มหาชน) ในราคา 96.0 ล้านบาท ซึ่งมีผลทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทเปลี่ยนแปลงจากร้อยละ 60 เป็นร้อยละ100 บริษัทได้จ่ายชำระเงินค่าหุ้นจำนวน 64.5 ล้านบาทในวันที่ 15 ตุลาคม 2550 ส่วนเงินที่เหลืออีก 31.5 ล้านบาทจะถูกจ่ายโดยขึ้นอยู่กับเงื่อนไขบางประการของสัญญาดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ได้มีการปรับปรุงราคาซื้อขายหุ้น และบริษัทได้จ่ายชำระเงินที่เหลืองวดสุดท้ายจำนวน 20.1 ล้านบาทในเดือนธันวาคม 2550เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2550 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนชื่อจาก “บริษัท โกลว์ เหมราช พลังงาน จำกัด”เป็น “บริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด” บริษัทย่อยได้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อดังกล่าวกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2550

131บริษัท เก็คโค่-วัน จำกัดบริษัท เก็คโค่-วัน จำกัดได้ถูกจัดตั้งขึ้นภายใต้สัญญาร่วมทุนและพัฒนา (Joint Development and Venture Agreement) ลงวันที่ 18 มีนาคม2548 ระหว่างบริษัทกับบริษัท เหมราชพัฒนาที่ดิน จำกัด (มหาชน) โดยได้จดทะเบียนจัดตั้งเป็นบริษัทจำกัดในประเทศไทยเมื่อวันที่ 27เมษายน 2550 ด้วยทุนจดทะเบียนจำนวน 10 ล้านบาท โดยมีบริษัทถือหุ้นร้อยละ 65เมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2550 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติพิเศษอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากจำนวน 10 ล้านบาทเป็น 100 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 9 ล้านหุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท บริษัทย่อยได้จดทะเบียนเพิ่มทุนดังกล่าวกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเมื่อวันที่ 4 มิถุนายน 2550 บริษัทได้จ่ายชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนที่เรียกชำระจำนวน 26 ล้านบาทเมื่อวันที่6 กรกฎาคม 2550เมื่อวันที่ 13 ตุลาคม 2550 บริษัทและบริษัท เหมราชพัฒนาที่ดิน จำกัด (มหาชน) ได้ลงนามในสัญญาผู้ถือหุ้นซึ่งมีผลใช้บังคับแทนสัญญาร่วมทุนและพัฒนา (Joint Development and Venture Agreement) ลงวันที่ 18 มีนาคม 2548 เพื่อกำหนดถึงความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับการเป็นเจ้าของและการบริหารจัดการของบริษัท เก็คโค่-วัน จำกัดเมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2550 บริษัทได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นเพื่อขายหุ้นจำนวน 6,499,996 หุ้นของบริษัท เก็คโค่-วัน จำกัด ให้แก่บริษัท โกลว์ ไอพีพี 2 โฮลดิ้ง จำกัดในราคา 32.5 ล้านบาทบริษัท โกลว์ ไอพีพี 2 โฮลดิ้ง จำกัดบริษัท โกลว์ ไอพีพี 2 โฮลดิ้ง จำกัดได้จดทะเบียนจัดตั้งเป็นบริษัทจำกัดในประเทศไทยเมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2550 โดยมีทุนจดทะเบียนจำนวน 1 ล้านบาท เมื่อวันที่ 6 ธันวาคม 2550 ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากจำนวน 1 ล้านบาทเป็น 220 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 2.19 ล้านหุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท บริษัทย่อยได้จดทะเบียนเพิ่มทุนดังกล่าวกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2550 และได้เรียกชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนจำนวนหุ้นละ 50 บาท10. เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันเมื่อวันที่ 29 กันยายน 2546 บริษัทได้ลงนามในสัญญาเงินให้กู้ยืม (Phase III Project Shareholder Loan Agreement) กับบริษัท โกลว์เอสพีพี 2 จำกัด และบริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด สำหรับเงินให้กู้ยืมจำนวนรวม 13,159 ล้านบาท เพื่อให้บริษัทย่อยทั้งสองแห่งดังกล่าวนำไปจ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมตามสัญญาเงินกู้ Master Agreement, Offshore Credit Agreement, Onshore Credit Agreement ลงวันที่27 พฤศจิกายน 2540 คงค้างทั้งหมดก่อนกำหนดในวันที่ 30 กันยายน 2546เงินให้กู้ยืมดังกล่าวประกอบด้วยวงเงินให้กู้ยืม Tranche A และ Tranche B จำนวน 13,000 ล้านบาทและจำนวน 159 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งคิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละคงที่ต่อปี โดยเงินให้กู้ยืมตาม Tranche A มีกำหนดรับชำระคืนก่อนวันครบกำหนดการจ่ายชำระคืนหุ้นกู้ของบริษัทในแต่ละครั้ง ส่วนเงินให้กู้ยืมตาม Tranche B มีกำหนดรับชำระคืนตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญา ซึ่งบริษัทได้รับชำระคืนเงินให้กู้ยืมตาม Tranche B จากบริษัทย่อยทั้งสองแห่งทั้งจำนวนแล้วในวันที่ 3 ตุลาคม 2546เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2549 บริษัทได้ลงนามในสัญญา Novation Agreement กับบริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด และบริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด โดยที่บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด ได้โอนส่วนของเงินกู้ Tranche A ข้างต้นจำนวน 850 ล้านบาท รวมทั้งดอกเบี้ยภาระและข้อผูกพันต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับเงินกู้ดังกล่าวแก่บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด ทั้งนี้บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัดได้จ่ายชำระค่าธรรมเนียมจำนวน 107.7 ล้านบาท แก่บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัดในวันที่ 25 ธันวาคม 2549

132 11. ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ - สุทธิที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ - สุทธิ ประกอบด้วยหน่วย : บาทงบการเงินรวมเครื่องตกแต่งเครื่องจักร ติดตั้งและ โครงการ ส่วนปรับปรุง เครื่องมือ อุปกรณ์ ระหว่างที่ดิน โรงไฟฟ้า สินทรัพย์เช่า และอุปกรณ์ สำนักงาน ยานพาหนะ ก่อสร้าง รวมราคาทุน31 ธันวาคม 2549 291,865,672 58,785,501,376 153,770,956 300,564,984 220,641,112 79,006,915 134,459,864 59,965,810,879ซื้อเพิ่ม - 333,232,870 187,000 16,799,382 30,265,591 13,621,664 2,278,618,010 2,672,724,517ปรับปรุง - 185,000,000 - - - - 44,489 185,044,489โอน - 250,970,843 2,280,000 325,000 3,773,389 - (257,349,232) -จำหน่าย - (159,717,301) (986,079) (43,786) (2,192,212) (6,281,365) - (169,220,743)31 ธันวาคม 2550 291,865,672 59,394,987,788 155,251,877 317,645,580 252,487,880 86,347,214 2,155,773,131 62,654,359,142ค่าเสื่อมราคาสะสม31 ธันวาคม 2549 - 18,466,005,045 37,079,255 199,910,642 155,835,784 48,404,931 - 18,907,235,657ค่าเสื่อมราคาสำหรับปี - 2,856,220,639 8,824,147 25,663,478 20,838,332 13,332,024 - 2,924,878,620ค่าเสื่อมราคา - จำหน่าย - (65,236,759) (402,371) (43,780) (2,064,448) (6,281,364) - (74,028,722)ค่าเสื่อมราคา - โอน - - - - 267,128 (267,128) - -ค่าเสื่อมราคา - ปรับปรุง - 34,599,237 - - - - - 34,599,23731 ธันวาคม 2550 - 21,291,588,162 45,501,031 225,530,340 174,876,796 55,188,463 - 21,792,684,792ค่าเผื่อการด้อยค่า31 ธันวาคม 2549 - 66,520,000 - - - - - 66,520,000กลับรายการ - (66,520,000) - - - - - (66,520,000)31 ธันวาคม 2550 - - - - - - - -มูลค่าสุทธิตามบัญชี31 ธันวาคม 2549 291,865,672 40,252,976,331 116,691,701 100,654,342 64,805,328 30,601,984 134,459,864 40,992,055,22231 ธันวาคม 2550 291,865,672 38,103,399,626 109,750,846 92,115,240 77,611,084 31,158,751 2,155,773,131 40,861,674,350ค่าเสื่อมราคาสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม2550 2,924,878,6202549 2,978,025,843

133หน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการเครื่องตกแต่งติดตั้งและ โครงการส่วนปรับปรุง เครื่องมือ อุปกรณ์ ระหว่างโรงงาน สินทรัพย์เช่า และอุปกรณ์ สำนักงาน ยานพาหนะ ก่อสร้าง รวมราคาทุน31 ธันวาคม 2549 12,594,622,526 75,858,224 202,538,136 54,492,259 25,806,586 28,311,536 12,981,629,267ซื้อเพิ่ม 104,929,325 - 618,375 4,316,518 2,592,000 1,668,342,276 1,780,798,494ซื้อทรัพย์สินโครงการระยะที่ 1 483,312,941 - 16 114,310 - 1,632,088 485,059,355ปรับปรุง - - - - - 44,489 44,489โอน 13,226,021 - - - - (13,226,021) -จำหน่าย (1,657,500) (986,079) - (663,656) (3,982,300) - (7,289,535)31 ธันวาคม 2550 13,194,433,313 74,872,145 203,156,527 58,259,431 24,416,286 1,685,104,368 15,240,242,070ค่าเสื่อมราคาสะสม31 ธันวาคม 2549 4,258,737,150 4,704,752 125,930,319 43,118,330 14,981,236 - 4,447,471,787ค่าเสื่อมราคาสำหรับปี 525,070,976 3,721,235 16,975,188 4,266,164 4,240,962 - 554,274,525ค่าเสื่อมราคา - จำหน่าย (620,825) (402,371) - (586,116) (3,982,298) - (5,591,610)31 ธันวาคม 2550 4,783,187,301 8,023,616 142,905,507 46,798,378 15,239,900 - 4,996,154,702มูลค่าสุทธิตามบัญชี31 ธันวาคม 2549 8,335,885,376 71,153,472 76,607,817 11,373,929 10,825,350 28,311,536 8,534,157,48031 ธันวาคม 2550 8,411,246,012 66,848,529 60,251,020 11,461,053 9,176,386 1,685,104,368 10,244,087,368ค่าเสื่อมราคาสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 554,274,5252549 526,170,398ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง เครื่องจักรและอุปกรณ์ทั้งหมดของโรงไฟฟ้าของบริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัดและบริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัดได้ถูกนำไปจำนองเพื่อค้ำประกันวงเงินสินเชื่อที่ได้รับจากสถาบันการเงิน ในเดือนพฤษภาคม 2550 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด ได้ดำเนินการไถ่ถอนหลักประกันดังกล่าวทั้งหมดแล้วเนื่องจากเงินกู้ยืมทั้งจำนวนของบริษัทย่อยได้ถูกจ่ายชำระคืนก่อนกำหนดในเดือนพฤษภาคม 2549ในเดือนมิถุนายน 2550 บริษัทได้ซื้อโรงน้ำโครงการระยะที่ 1 จากบริษัทโกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด เพื่อเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท (ดูหมายเหตุข้อ 23)ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ราคาทุนของที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ในงบการเงินรวมที่ได้คำนวณค่าเสื่อมราคาเต็มจำนวนแล้วแต่ยังใช้งานอยู่มีจำนวน 4,535.1 ล้านบาท และ 3,387.0 ล้านบาทตามลำดับ

134 12. สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น - สุทธิสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น - สุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ประกอบด้วยงบการเงินรวมหน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ2550 2549 2550 2549สิทธิการใช้ระบบส่งเชื่อมโยงรอตัดบัญชี 163,767,498 174,675,381 - -สิทธิการใช้ระบบสายส่งกระแสไฟฟ้ารอตัดบัญชี 140,818,170 147,825,481 - - ค่าธรรมเนียมการใช้พื้นที่รอตัดบัญชี 93,530,889 99,056,390 - - สิทธิการเช่าที่ดินรอตัดบัญชี 177,772,227 - 37,428,736 -ค่าธรรมเนียมทางการเงินรอตัดบัญชี 8,309,436 19,995,413 3,949,200 15,371,528ค่าธรรมเนียมจัดจำหน่ายหลักทรัพย์รอตัดบัญชี - 4,564,510 - 4,564,510ต้นทุนการพัฒนาโครงการ 81,598,954 35,110,921 - -เงินมัดจำ 21,176,196 8,139,889 4,769,641 705,986อื่นๆ 19,867,613 86,942,786 4,573,070 5,121,200รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น - สุทธิ 706,840,983 576,310,771 50,720,647 25,763,224ค่าตัดจำหน่ายสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 47,054,343 45,164,032 20,589,842 4,900,22912.1 สิทธิการใช้ระบบส่งเชื่อมโยงรอตัดบัญชีเป็นของบริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด และบริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด ซึ่งเมื่อวันที่ 27 กันยายน 2543 บริษัทย่อยทั้งสองแห่งได้ส่งมอบและโอนกรรมสิทธิ์ระบบส่งเชื่อมโยงและให้สิทธิการใช้ระบบส่งเชื่อมโยงบาง ส่วนแก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) ทั้งนี้การโอนกรรมสิทธิ์ดังกล่าวเป็นไปเพื่อให้สอดคล้องกับสัญญาซื้อขายไฟฟ้า ภายใต้ระเบียบการรับซื้อไฟฟ้าจากผู้ผลิตรายเล็ก ระบบส่งเชื่อมโยงที่โอนดังกล่าวมีมูลค่าสุทธิตามบัญชี ณ วันโอนเท่ากับ 242.8 ล้านบาท12.2 สิทธิการใช้ระบบสายส่งกระแสไฟฟ้ารอตัดบัญชีเป็นของบริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัดซึ่งได้จ่ายค่าก่อสร้างระบบสายส่งกระแสไฟฟ้า ตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้าภายใต้ระเบียบการรับซื้อไฟฟ้าจากผู้ผลิตไฟฟ้าอิสระ โดยตามข้อกำหนดในสัญญาดังกล่าว กรรมสิทธิ์ใน ระบบสายส่งกระแสไฟฟ้าเป็นของกฟผ. โดยที่บริษัทย่อยได้รับสิทธิในการใช้ระบบสายส่งกระแสไฟฟ้านี้ตลอดอายุสัญญาซื้อขาย ไฟฟ้าเป็นระยะเวลา 25 ปี12.3 ค่าธรรมเนียมการใช้พื้นที่รอตัดบัญชีเป็นของบริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด และบริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด ในการใช้พื้นที่ ร่วมกันภายในบริเวณท่าเรืออุตสาหกรรมของนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด เพื่อก่อสร้างโครงการโรงไฟฟ้า Phase III ซึ่งสัญญา มีอายุ 28 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2539 ถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2567 และเมื่อสิ้นสุดสัญญาเช่า กรรมสิทธิ์ในสิ่งปลูกสร้าง ยังคงเป็นของบริษัทย่อยทั้งสองแห่ง

13512.4 สิทธิการเช่าที่ดินรอตัดบัญชีเป็นค่าธรรมเนียมของบริษัท บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด และบริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด ที่ เกี่ยวเนื่องกับการได้รับโอนสิทธิการเช่าที่ดินจำนวน 57 ไร่ จำนวน 169 ล้านบาท โดยสิทธิการเช่าที่ดินรอตัดบัญชีดังกล่าวเกิด จาก บริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด (เดิมชื่อบริษัท โกลว์ เหมราช พลังงาน จำกัด) ได้ทำสัญญาวางมัดจำและจะโอนสิทธิการเช่า ที่ดินกับบริษัทในประเทศแห่งหนึ่งซึ่งเป็นเจ้าของสิทธิการเช่า เพื่อรับโอนสิทธิการเช่าที่ดินจำนวนประมาณ 62 ไร่ เป็นจำนวน เงินรวม 181 ล้านบาท เพื่อใช้สำหรับการพัฒนาโครงการโรงไฟฟ้าไอพีพีแห่งใหม่ โดยบริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด จ่ายเงิน มัดจำแล้วเป็นจำนวน 18.1 ล้านบาท เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2550 และต่อมาวันที่ 19 มีนาคม 2550 บริษัทผู้โอนได้ส่งหนังสือ แจ้งขอลดจำนวนพื้นที่และค่าตอบแทนการโอนสิทธิการเช่าลงเป็นประมาณ 57 ไร่ และ 169 ล้านบาทตามลำดับ เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2550 บริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด ได้ทำสัญญาโอนสิทธิเพื่อโอนสิทธิและภาระต่างๆ ทั้งหมดภายใต้สัญญา วางมัดจำและจะโอนสิทธิการเช่าที่ดินให้แก่บริษัท ภายใต้สัญญาโอนสิทธิดังกล่าว บริษัทจะต้องจ่ายผลตอบแทนซึ่งประกอบด้วย ค่าธรรมเนียมการโอนจำนวน 23.1 ล้านบาท และค่าใช้จ่ายเบิกตามจริงสำหรับค่าเช่าและค่าสาธารณูปโภคที่บริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัดได้จ่ายให้แก่ กนอ.นับตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2549 ถึงเดือนสิงหาคม 2550 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนดังกล่าวเป็นจำนวน เงินรวม 27.1 ล้านบาทให้แก่บริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2550 เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2550 บริษัทได้ส่งหนังสือเพื่อขอใช้สิทธิรับโอนสิทธิการเช่าและได้จ่ายชำระค่าตอบแทนการโอนสิทธิการ เช่าส่วนที่เหลือจำนวน 150.9 ล้านบาทแก่ผู้เป็นเจ้าของสิทธิการเช่าเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2550 บริษัท บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด และบริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัดได้ร่วมกันลงนามในสัญญาเช่าที่ดินข้างต้นกับ กนอ. เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2550 (ดูหมายเหตุข้อ 24.1.8 1)12.5 ต้นทุนการพัฒนาโครงการเป็นต้นทุนของบริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด (เดิมชื่อบริษัท โกลว์ เหมราช พลังงาน จำกัด) ซึ่งได้ถูก โอนไปยังบริษัท เก็คโค่-วัน จำกัดในเดือนธันวาคม 2550 ตามที่ระบุไว้ในสัญญาร่วมทุนและพัฒนา (Joint Development and Venture Agreement) ลงวันที่ 18 มีนาคม 254813. หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงินบริษัทและบริษัทย่อยได้ทำสัญญาเช่าการเงินสำหรับยานพาหนะและอุปกรณ์สำนักงานโดยมีจำนวนเงินขั้นต่ำที่จะต้องจ่ายสำหรับสัญญาเช่าการเงินคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ดังนี้งบการเงินรวมหน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ2550 2549 2550 2549ไม่เกิน 1 ปี 50,581,193 18,450,702 5,662,533 5,087,814เกิน 1 ปี 132,624,013 24,026,064 7,049,709 9,852,406รวมจำนวนขั้นต่ำที่จะต้องจ่าย 183,205,206 42,476,766 12,712,242 14,940,220หัก ดอกเบี้ยจ่าย (105,195,841) (4,030,987) (1,192,447) (1,557,295)รวมจำนวนขั้นต่ำที่จะต้องจ่าย - สุทธิ 78,009,365 38,445,779 11,519,795 13,382,925หัก หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน ที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี (38,537,672) (16,376,197) (5,080,985) (4,379,565)39,471,693 22,069,582 6,438,810 9,003,360

136 14. เงินกู้ยืมระยะยาวเงินกู้ยืมระยะยาวของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ประกอบด้วยระยะเวลา วันที่เริ่ม วันที่ครบ สกุลเงิน วงเงิน 2550 2549จ่ายคืน กำหนดจ่ายคืน ดอลลาร์ บาท ดอลลาร์ บาทเงินต้น เงินต้น สหรัฐฯ/เยน สหรัฐฯ/เยนบริษัท1) เงินกู้ยืมจากสาขาในประเทศ - - 30 ธ.ค. 2554 เยน 8,100,000,000 - - 8,100,000,000 2,476,874,700ของธนาคารต่างประเทศ แห่งหนึ่ง 2) เงินกู้ยืมจากสาขาในประเทศ - - 30 ธ.ค. 2554 เยน 8,100,000,000 8,100,000,000 2,427,699,600 - -ของธนาคารต่างประเทศอีกแห่งหนึ่งรวมในงบการเงินเฉพาะกิจการ 2,427,699,600 2,476,874,700บริษัทย่อย 3) เงินกู้ยืมจากธนาคาร จำนวน 15 มิ.ย. 2549 15 มิ.ย. 2561 ดอลลาร์ 217,666,655 181,860,490 6,162,342,702 200,906,322 7,278,996,780พาณิชย์ในต่างประเทศ 25 งวด สหรัฐฯทุก 6 เดือน4) เงินกู้ยืมจากสถาบัน การเงินในต่างประเทศ - Tranche EIB จำนวน 15 มิ.ย. 2546 15 มิ.ย. 2557 ดอลลาร์ 61,500,000 41,847,646 1,418,007,499 46,677,871 1,691,176,62023 งวด สหรัฐฯทุก 6 เดือน 7,580,350,201 8,970,173,400รวมในงบการเงินรวม 10,008,049,801 11,447,048,100หัก เงินกู้ยืมระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปีในงบการเงินรวม (717,675,588) (865,048,652)9,290,374,213 10,581,999,448

137เงินกู้ยืมของบริษัทเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2548 บริษัทได้ทำสัญญาเงินกู้ยืมสำหรับเงินกู้ยืมจำนวน 8,100 ล้านเยน ซึ่งคิดดอกเบี้ยในอัตรา JPY LIBORบวกด้วยอัตราร้อยละคงที่ต่อปี เงินกู้ยืมดังกล่าวได้ถูกแลกเปลี่ยนเป็นเงินกู้ยืมสกุลบาทจำนวน 2,964.6 ล้านบาทภายใต้สัญญาแลกเปลี่ยนสกุลเงินและอัตราดอกเบี้ยที่ทำกับผู้ให้กู้ (ดูหมายเหตุ ข้อ 22.2 1 และ 22.3 1)สัญญาเงินกู้ข้างต้นได้ระบุข้อปฏิบัติและข้อจำกัดบางประการได้แก่ การดำรงมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นสุทธิ อัตราส่วนของหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น อัตราส่วนความสามารถในการชำระหนี้ และมูลค่าหนี้สินรวมที่มีหลักประกันไม่เกินจำนวนที่กำหนด เป็นต้น นอกจากนี้เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2548 บริษัทโกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด และบริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัดได้ออกหนังสือค้ำประกันโดยร่วมกันรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วมเพื่อค้ำประกันการจ่ายชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้เงินกู้ภายใต้สัญญาเงินกู้ดังกล่าวเมื่อวันที่ 17 กันยายน 2550 บริษัทได้ส่งหนังสือเพื่อแจ้งการจ่ายชำระคืนเงินกู้ล่วงหน้าแก่ผู้ให้กู้โดยจะจ่ายชำระคืนเงินกู้ล่วงหน้าทั้งจำนวนในวันที่ 22 ตุลาคม 2550เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2550 บริษัทได้ลงนามในสัญญาเงินกู้ฉบับใหม่กับสาขาในประเทศของธนาคารต่างประเทศอีกแห่งหนึ่งสำหรับเงินกู้ยืมจำนวน 8,100 ล้านเยน ซึ่งคิดดอกเบี้ยในอัตรา JPY LIBOR บวกด้วยอัตราร้อยละคงที่ต่อปี เงินกู้ดังกล่าวได้ถูกเบิกใช้ในวันที่ 22 ตุลาคม2550 และได้ถูกนำไปจ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมสกุลเยนข้างต้นล่วงหน้า เงินกู้นี้ค้ำประกันโดยบริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2จำกัด และบริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด (ดูหมายเหตุข้อ 4.3)สัญญาเงินกู้ฉบับใหม่ได้ระบุข้อปฏิบัติและข้อจำกัดบางประการได้แก่ การดำรงมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นสุทธิ และอัตราส่วนของหนี้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเงินกู้ยืมของบริษัทย่อยเงินกู้ยืมของบริษัทย่อยในข้อ 3) และ 4) เป็นของบริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด สำหรับเงินกู้ยืมในข้อ 3) บริษัทย่อยได้ทำสัญญา Loan Transfer Coordination Agreement ลงวันที่ 12 ธันวาคม 2548, ComprehensiveAmendment Agreement, Amended and Restated Common Terms Agreement และ Commercial Bank Loan Facility Agreementลงวันที่ 15 ธันวาคม 2548 กับธนาคารพาณิชย์ในต่างประเทศในฐานะ Replacement Finance Parties ตามที่ระบุใน Commercial BankLoan Facility Agreement ซึ่งอยู่ภายใต้ Comprehensive Amendment Agreement สัญญาเงินกู้วงเงิน ERG และสัญญาเงินกู้วงเงินOND เดิมได้ถูกรวมกันและยอดเงินต้นคงค้างทั้งหมดได้ถูกชำระคืนก่อนครบกำหนด ทั้งนี้ ณ วันที่แก้ไขสัญญาเงินกู้ทั้งหมดภายใต้Commercial Bank Loan Facility Agreement มีจำนวน 151.2 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ โดยได้รวมเงินให้กู้ยืมใหม่จำนวน 8 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ และมีวงเงินกู้อีกจำนวน 66.5 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ เงินกู้ยืมคิดดอกเบี้ยในอัตรา LIBOR บวกด้วยอัตราร้อยละคงที่ต่อปี และจ่ายชำระทุกงวดหกเดือนเมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2549 และวันที่ 15 พฤษภาคม 2549 บริษัทย่อยได้เบิกเงินกู้เพิ่มจำนวน 21 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ และจำนวน 45.5ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ ตามลำดับเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2549 บริษัทได้ทำสัญญาค้ำประกันเงินสำรองเพื่อการชำระหนี้สกุลดอลลาร์สหรัฐฯ (Dollar Debt Service ReserveGuarantee) กับตัวแทนหลักประกันในต่างประเทศ (Offshore Collateral Agent) ซึ่งเป็นตัวแทนของเจ้าหนี้เงินกู้ของบริษัท โกลว์ ไอพีพีจำกัด เพื่อค้ำประกันให้มีการจ่ายชำระคืนเงินกู้ (Accrual Scheduled Debt Service) เมื่อครบกำหนด ทั้งนี้จำนวนวงเงินค้ำประกันดังกล่าวต้องไม่เกินร้อยละ 50 ของจำนวนเงินฝากในบัญชีเงินสำรองเพื่อการชำระหนี้ (Relevant Debt Service Reserve Account) ณ วันครบกำหนดชำระหนี้

138 สำหรับเงินกู้ยืมในข้อ 4) เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2543 บริษัทย่อยได้ทำสัญญากู้ยืมเงินกับสถาบันการเงินในต่างประเทศ ภายใต้สัญญาCommon Term Agreement วงเงินกู้ Tranche EIB จำนวน 70.9 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ คิดดอกเบี้ยในอัตรา COST OF FUND บวกด้วยอัตราร้อยละคงที่ต่อปี หรืออัตราดอกเบี้ยร้อยละคงที่ต่อปี ขึ้นอยู่กับประเภทของอัตราดอกเบี้ยที่เลือก ณ วันที่เบิกถอนเงินกู้ยืมในแต่ละครั้ง ซึ่งอัตราดอกเบี้ยดังกล่าวจะไม่เปลี่ยนแปลงตลอดอายุของเงินกู้ยืมที่เบิกถอนในแต่ละครั้ง และจ่ายชำระทุกงวดหกเดือน เงินต้นมีกำหนดชำระคืนทุก 6 เดือน จำนวน 24 งวดในอัตราที่กำหนดในสัญญาเริ่มตั้งแต่เดือนธันวาคม 2545 ถึงเดือนมิถุนายน 2557เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2546 บริษัทย่อยและสถาบันการเงินในต่างประเทศได้ตกลงลดยอดวงเงินกู้ข้างต้นจาก 70.9 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯเป็น 61.5 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ รวมทั้งเปลี่ยนกำหนดชำระคืนเงินต้นเป็นทุก 6 เดือน จำนวน 23 งวด เริ่มตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2546ถึงเดือนมิถุนายน 2557เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2548 ภายใต้เงื่อนไขของการจัดหาเงินกู้ใหม่ วงเงิน EIB ได้ถูกแก้ไขเฉพาะผู้ค้ำประกันเงินกู้ โดยที่บริษัท โกลว์ไอพีพี จำกัด ได้ลงนามในสัญญาค้ำประกันกับธนาคารในต่างประเทศหลายแห่ง เพื่อค้ำประกันภาระหนี้ภายใต้สัญญาเงินกู้ EIB ในวงเงินร้อยละ 115 ของยอดเงินกู้ EIB คงเหลือเงินกู้ยืมทั้งหมดของบริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัดค้ำประกันโดยการจดจำนองที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง เครื่องจักร และอุปกรณ์ทั้งหมด (ดูหมายเหตุข้อ 11) และจำนำเงินฝากสถาบันการเงินและเงินลงทุนชั่วคราว (ดูหมายเหตุข้อ 5 และ 6) และการโอนสิทธิประโยชน์และภาระหน้าที่ทั้งหมดภายใต้สัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับโครงการเป็นหลักประกัน นอกจากนี้เงินกู้ยืมดังกล่าวได้ถูกค้ำประกันโดยการจดจำนำหุ้นทั้งหมดของบริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด ซึ่งถือโดยบริษัท โกลว์ จำกัด ร้อยละ 95 และ ผู้ถือหุ้นอื่นร้อยละ 5สัญญาเงินกู้ได้ระบุข้อปฏิบัติและข้อจำกัดบางประการ เช่น การดำรงอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น อัตราส่วนความสามารถในการชำระหนี้และระยะการก่อสร้างแล้วเสร็จของโครงการบริษัทย่อยได้ทำสัญญาแลกเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ยสำหรับเงินกู้ยืมสกุลดอลลาร์สหรัฐฯ ในข้อ 3 (ดูหมายเหตุข้อ 22.3 2))15. หุ้นกู้แปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยดอลลาร์สหรัฐฯหุ้นกู้แปลงสภาพ 30,000 1,086,924สำรองเผื่อการซื้อคืนหุ้นกู้แปลงสภาพ 9,485 410,7501,497,674หัก หุ้นกู้แปลงสภาพที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี (1,497,674)-บาท

139เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2540 บริษัทได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพขายในตลาดต่างประเทศจำนวน 120,000 หน่วยในราคาหน่วยละ 1,000ดอลลาร์สหรัฐฯ รวมมูลค่า 120 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ โดยมีอัตราดอกเบี้ยหน้าตั๋วร้อยละ 2.5 ต่อปี หุ้นกู้มีอายุไถ่ถอน 10 ปี โดยสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2540 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2550 ในราคาแปลงสภาพซึ่ง ณ ปัจจุบันเท่ากับ48 บาทต่อหุ้น โดยกำหนดอัตราแลกเปลี่ยนสำหรับการแปลงสภาพที่ 1 ดอลลาร์สหรัฐฯ เท่ากับ 25.87 บาท หุ้นกู้ให้สิทธิเผื่อเลือกแก่บริษัทในการไถ่ถอนก่อนครบกำหนดหรือบางส่วนได้ตั้งแต่วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2543 ตามจำนวนเงินต้นของหุ้นกู้พร้อมด้วยดอกเบี้ยค้างจ่ายจนถึงวันไถ่ถอน ภายใต้เงื่อนไขว่าราคาปิดของหุ้นสามัญของบริษัท ในระยะเวลา 30 วันทำการติดต่อกันต้องมีราคาอย่างน้อยในอัตราร้อยละ 140 ของราคาแปลงสภาพ นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นกู้ยังมีสิทธิเผื่อเลือกในการไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพคืนก่อนครบกำหนด โดยจะได้รับการไถ่ถอนในอัตราร้อยละ 127.478 ของราคาหน้าตั๋วที่เป็นเงินดอลลาร์สหรัฐฯ ณ วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2545หุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 56.59 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ และ 63.38 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ ได้ถูกซื้อคืนโดยบริษัทในปี 2543 และได้ถูกไถ่ถอนก่อนครบกำหนดโดยผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2545 ตามลำดับหุ้นกู้แปลงสภาพข้างต้นได้ครบกำหนดและถูกไถ่ถอนแล้วเมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 255016. หุ้นกู้หุ้นกู้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ประกอบด้วยหน่วย : บาทงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ2550 2549หุ้นกู้ ครั้งที่ 1/2550 2,000,000,000 -หัก ค่าใช้จ่ายในการออกหุ้นกู้รอตัดบัญชี (7,516,530) -หุ้นกู้ ครั้งที่ 1/2546 และครั้งที่ 2/2546 8,400,000,000 11,000,000,000หัก ค่าใช้จ่ายในการออกหุ้นกู้รอตัดบัญชี (19,107,401) (31,672,904)หุ้นกู้ที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี (2,600,000,000) (2,600,000,000)7,773,376,069 8,368,327,096หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2550เมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2550 บริษัทได้ออกหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ มีประกันและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จำนวน 2,000,000หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 2,000 ล้านบาท โดยเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่เท่านั้น หุ้นกู้มีอายุ 10 ปีโดยจะครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 21 พฤษภาคม 2560 และมีอัตราดอกเบี้ยคงที่ต่อปี จ่ายชำระทุกหกเดือนเริ่มตั้งแต่วันที่ 21 พฤศจิกายน 2550หุ้นกู้ค้ำประกันโดยบริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด และบริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด ตามหนังสือค้ำประกันที่ออกโดยบริษัทย่อยเพื่อร่วมกันรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วมในการจ่ายชำระหนี้ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สำหรับหุ้นกู้ดังกล่าวหุ้นกู้ดังกล่าวข้างต้นได้กำหนดข้อปฏิบัติและข้อจำกัดบางประการได้แก่ การดำรงมูลค่าของสินทรัพย์ที่มีตัวตนที่เป็นส่วนของผู้ถือหุ้นการดำรงอัตราส่วนของหนี้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น และการดำรงอัตราส่วนความสามารถในการชำระ

140 หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2546 และครั้งที่ 2/2546บริษัทได้ทำสัญญา Placement Agreement กับสถาบันการเงินในประเทศสองแห่งเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2546 และสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมPlacement Agreement เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2546 วันที่ 26 กันยายน 2546 และวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 ตามลำดับ เพื่อเสนอขายหุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้นจำนวน 12,300 ล้านบาท ในราคาหน่วยละ 1,000 บาท และออกตั๋วแลกเงิน เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2546 บริษัทได้ออกหุ้นกู้จำนวน 6,500,000 หน่วย ในราคาหน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นเงิน 6,500 ล้านบาท(หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2546) โดยได้เสนอขายแก่บุคคลในวงจำกัดให้แก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะ หุ้นกู้มีอายุ 5 ปี และทยอยจ่ายชำระคืนเงินต้นทุก 6 เดือน จำนวน 8 งวดโดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2548 และมีอัตราดอกเบี้ยหน้าตั๋วร้อยละคงที่ต่อปี โดยจ่ายชำระทุก 6 เดือนเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2547เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2546 บริษัทได้ออกหุ้นกู้จำนวนรวม 5,800,000 หน่วย ในราคาหน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นเงิน 5,800 ล้านบาท(หุ้นกู้ครั้งที่ 2/2546) โดยได้เสนอขายแก่ผู้ลงทุนทั่วไปและผู้ลงทุนสถาบัน หุ้นกู้ดังกล่าวประกอบด้วย- ชุดที่ 1 จำนวน 2,310,000 หน่วย ราคาหน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นเงิน 2,310 ล้านบาท มีอายุ 5 ปี 9 เดือน 20 วัน ครบ กำหนดจ่ายชำระคืนเงินต้นในวันที่ 1 เมษายน และวันที่ 1 ตุลาคม 2552 และมีอัตราดอกเบี้ยหน้าตั๋วร้อยละคงที่ต่อปีโดยจ่าย ชำระทุก 6 เดือนเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2547- ชุดที่ 2 จำนวน 3,490,000 หน่วย ราคาหน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นเงิน 3,490 ล้านบาท มีอายุ 7 ปี ครบกำหนดจ่ายชำระ คืนเงินต้นในวันที่ 11 ธันวาคม 2553 และมีอัตราดอกเบี้ยหน้าตั๋วร้อยละคงที่ต่อปี โดยจ่ายชำระทุก 6 เดือนเริ่มตั้งแต่วันที่ 11 มิถุนายน 2547บริษัทได้ออกหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2546 และครั้งที่ 2/2546 เพื่อสนับสนุนทางด้านการเงินแก่บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด และบริษัท โกลว์เอสพีพี 3 จำกัด เมื่อวันที่ 29 กันยายน 2546 บริษัทย่อยทั้งสองแห่งได้ออกหนังสือค้ำประกันโดยร่วมกันรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วมให้กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สำหรับหุ้นกู้ดังกล่าวหุ้นกู้ดังกล่าวข้างต้นได้กำหนดข้อปฏิบัติและข้อจำกัดบางประการได้แก่ การดำรงมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นสุทธิ การดำรงอัตราส่วนของหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น การดำรงอัตราส่วนความสามารถในการชำระหนี้ และการจำกัดหนี้สินทางการค้าที่มีหลักประกันในจำนวนที่กำหนด ภายใต้สัญญา Placement Agreement และ สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมข้างต้น บริษัทได้รับเงินจำนวน 369 ล้านบาท จากสถาบันการเงินทั้งสองแห่ง สำหรับผลต่างระหว่างอัตราดอกเบี้ยของหุ้นกู้และตั๋วแลกเงินที่ออกกับอัตราดอกเบี้ยอ้างอิง (Benchmark Pricing) จำนวนดังกล่าวได้บันทึกรวมอยู่ในหนี้สินไม่หมุนเวียนอื่นในงบดุลและทยอยรับรู้เป็นรายการหักดอกเบี้ยจ่ายตามอายุของหุ้นกู้

14117. การกระทบยอดกำไรต่อหุ้นปรับลด การคำนวณกำไรต่อหุ้นปรับลดสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีดังนี้งบการเงินรวมงบการเงินเฉพาะกิจการ“ปรับปรุงใหม่” “ปรับปรุงใหม่” “ปรับปรุงใหม่”จำนวนหุ้น จำนวนหุ้นสามัญถัวเฉลี่ย สามัญถัวเฉลี่ย กำไรสุทธิ ถ่วงน้ำหนัก กำไรต่อหุ้น กำไรสุทธิ ถ่วงน้ำหนัก กำไรต่อหุ้นบาท หุ้น บาท บาท หุ้น บาทกำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐานกำไรสุทธิ 5,596,385,201 1,462,865,035 3.83 3,591,052,752 1,462,865,035 2.45ผลกระทบของหุ้นสามัญเทียบเท่าปรับลดหุ้นกู้แปลงสภาพ (122,253) 16,169 (122,253) 16,169กำไรต่อหุ้นปรับลดกำไรสุทธิที่เป็นของผู้ถือหุ้นสามัญสมมติว่ามี การแปลงเป็นหุ้นสามัญ 5,596,262,948 1,462,881,204 3.83 3,590,930,499 1,462,881,204 2.45ไม่มีการคำนวณกำไรต่อหุ้นปรับลดสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 เนื่องจากหุ้นกู้แปลงสภาพได้ครบกำหนดและถูกไถ่ถอนแล้วเมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 255018. สำรองตามกฎหมาย18.1 เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 บริษัทจะต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วน หนึ่งไว้เป็นทุนสำรองตามกฎหมายไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่า ทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียนและทุนสำรองนี้จะนำมาจัดสรรปันผลไม่ได้18.2 ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บริษัทย่อยจะต้องจัดสรรกำไรสุทธิส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองตามกฏหมายไม่น้อยกว่า ร้อยละห้าของกำไรสุทธิทุกคราวที่มีการจ่ายเงินปันผลจนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน ทุนสำรองนี้จะนำมาจัดสรรปันผลไม่ได้19. เงินปันผลจ่ายเมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทได้มีมติอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากกำไรสำหรับงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2550 ในอัตราหุ้นละ 0.60 บาท เป็นจำนวนเงินรวม 877.7 ล้านบาท บริษัทได้จ่ายเงินปันผลดังกล่าวเมื่อวันที่7 กันยายน 2550

142 ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติให้จ่ายเงินปันผล ดังนี้ วันที่ประชุมผู้ถือหุ้น บาทต่อหุ้น จำนวนเงิน(ล้านบาท)วันที่จ่ายเงินปันผล25 เมษายน 2550 1.575 2,304.0 25 พฤษภาคม 2550 สำหรับ 0.975 บาทต่อหุ้น และ 8 กันยายน 2549 สำหรับ 0.60 บาทต่อหุ้น* 28 เมษายน 2549 2.250 3,291.4 26 พฤษภาคม 2549* บริษัทได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลข้างต้นในอัตราหุ้นละ 0.60 บาท จำนวนเงินรวม 877.7 ล้านบาท ตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทลงวันที่ 9 สิงหาคม 254920. ค่าใช้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในส่วนของบริษัทและบริษัทย่อยที่จ่ายสำหรับพนักงานและได้บันทึกเป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุนสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 มีจำนวนดังต่อไปนี้หน่วย : ล้านบาทชื่อบริษัท งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ2550 2549 2550 2549บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) 1.7 1.4 1.7 1.4บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด 0.9 0.8 - -บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด 1.2 1.2 - -บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด 0.5 0.6 - -บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด 0.7 0.9 - -บริษัท โกลว์ จำกัด 7.7 6.7 - -

14321. สิทธิประโยชน์จากการส่งเสริมการลงทุนบริษัทและบริษัทย่อยทั้งหมดได้รับสิทธิประโยชน์จากการส่งเสริมการลงทุนตามพระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุน (พ.ศ. 2520) โดยการอนุมัติของคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนตามแต่ละบัตรส่งเสริม ดังต่อไปนี้ชื่อบริษัท บัตรส่งเสริม วันที่เริ่มมีรายได้จาก สิทธิประโยชน์เลขที่ ลงวันที่ การประกอบกิจการบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) 1413/2537 11 กรกฎาคม 2537 พฤษภาคม 2538 ข้อ ก) ถึง ช) 1392/2538 23 มิถุนายน 2538 มกราคม 2539 ข้อ ก) ถึง ช) 1206(2)/2547 9 มีนาคม 2547 กรกฎาคม 2547 ข้อ ก) ถึง ช) 1635(2)/2547 9 สิงหาคม 2547 ธันวาคม 2548 ข้อ ก) ถึง ช) 1609(2)/2550 18 มิถุนายน 2550 - ข้อ ก) ถึง ช) 2155/อ./2550 16 พฤศจิกายน 2550 - ข้อ ก) ถึง ข)บริษัท โกลว์ จำกัด 1479/2546 4 กันยายน 2546 - ข้อ ก)บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด 1032/2539 22 มกราคม 2539 กันยายน 2540 ข้อ ก) ถึง ช) 1532/2539 24 กรกฎาคม 2539 กรกฎาคม 2541 ข้อ ก) ถึง ช)บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด 1744/2539 6 พฤศจิกายน 2539 สิงหาคม 2540 ข้อ ก) ถึง ช)บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด 1222/2536 5 พฤศจิกายน 2536 กรกฎาคม 2537 ข้อ ก) ถึง ช) 1552/2540 22 สิงหาคม 2540 สิงหาคม 2542 ข้อ ก) ถึง ช)บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด 1526/2542 30 พฤศจิกายน 2542 มกราคม 2546 ข้อ ก) ถึง ง)บริษัท โกลว์ เดมิน วอเตอร์ จำกัด 1213/2542 21 พฤษภาคม 2542 พฤษภาคม 2542 ข้อ ก) ถึง ช) 1235(2)/2549 2 มีนาคม 2549 กรกฎาคม 2549 ข้อ ก) ถึง ช)ทั้งนี้ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดบางประการ สิทธิประโยชน์ดังกล่าวประกอบด้วย ก) ได้รับอนุญาตให้ถือกรรมสิทธิ์ในที่ดินเพื่อใช้ประกอบกิจการที่ได้รับการส่งเสริมตามที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรข) ได้รับยกเว้นอากรขาเข้าสำหรับเครื่องจักร วัตถุดิบหรือวัสดุจำเป็นที่นำเข้ามาใช้ในการผลิตเพื่อจำหน่ายในประเทศตามที่คณะ กรรมการพิจารณาอนุมัติค) ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิเป็นระยะเวลาแปดปีนับแต่วันที่เริ่มมีรายได้จากการประกอบกิจการนั้น และใน กรณีที่กิจการมีผลขาดทุนที่เกิดขึ้นในช่วงเวลาดังกล่าวสามารถนำไปหักจากกำไรสุทธิที่เกิดขึ้นหลังจากช่วงเวลาดังกล่าวได้ไม่ เกินห้าปีนับแต่วันพ้นกำหนดเวลานั้นง) ได้รับยกเว้นไม่ต้องนำเงินปันผลจากกิจการที่ได้รับการส่งเสริมไปรวมคำนวณเพื่อเสียภาษีเงินได้เป็นระยะเวลาแปดปีจ) ได้รับลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิในอัตราร้อยละห้าสิบของอัตราปกติเป็นระยะเวลาห้าปีนับจากวันที่พ้นกำหนด ระยะเวลาได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลตามข้อ ค)ฉ) ได้รับอนุญาตให้หักค่าขนส่ง ค่าไฟฟ้าและค่าน้ำประปาเป็นจำนวนสองเท่าของค่าใช้จ่ายดังกล่าวเป็นระยะเวลาสิบปี นับแต่วันที่ เริ่มมีรายได้จากการประกอบกิจการนั้นช) ได้รับอนุญาตให้หักเงินลงทุนในการติดตั้งหรือก่อสร้างสิ่งอำนวยความสะดวกร้อยละยี่สิบห้าของเงินลงทุนนอกเหนือจากการหัก ค่าเสื่อมราคาตามปกติ

144 จากการที่บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัดได้ขายโรงน้ำโครงการระยะที่ 1 ให้แก่บริษัทในเดือนมิถุนายน 2550 ดังนั้นเมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน2550 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัดจึงได้โอนสิทธิประโยชน์ที่เหลืออยู่ภายใต้บัตรส่งเสริมเลขที่ 1222/2536 ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน 2536ให้แก่บริษัทรายได้จากการขายทั้งหมดของบริษัทเป็นรายได้จากการขายในประเทศ ซึ่งจำแนกตามกิจกรรมที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุนและไม่ได้รับการส่งเสริมการลงทุนได้ดังนี้หน่วย : บาทงบการเงินเฉพาะกิจการ2550 2549กิจการที่ได้ กิจการที่ไม่ได้ กิจการที่ได้ กิจการที่ไม่ได้รับการส่งเสริม รับการส่งเสริม รับการส่งเสริม รับการส่งเสริม การลงทุน การลงทุน รวม การลงทุน การลงทุน รวมรายได้จากการขาย 9,287,273,470 1,310,632,458 10,597,905,928 8,791,683,027 1,286,677,432 10,078,360,45922. การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับเครื่องมือทางการเงิน22.1 ความเสี่ยงด้านการให้สินเชื่อ ความเสี่ยงด้านการให้สินเชื่อคือความเสี่ยงที่บริษัทและบริษัทย่อยจะได้รับความเสียหายอันสืบเนื่องมาจากการที่คู่สัญญาของ บริษัทและบริษัทย่อยจะไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันที่ระบุไว้ในเครื่องมือทางการเงินได้ บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายใน การทำสัญญาเครื่องมือทางการเงินกับคู่สัญญาต่างๆ ที่พิจารณาแล้วว่ามีความสามารถที่จะปฏิบัติตามภาระผูกพันได้ ถึงแม้ว่า บริษัทและบริษัทย่อยจะมีความเสี่ยงเกี่ยวกับการกระจุกตัวของสินเชื่อ ซึ่งเกิดจากการที่บริษัทและบริษัทย่อยจำหน่ายกระแสไฟฟ้า เกือบทั้งหมดให้แก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) และบริษัทต่างๆในกลุ่มปิโตรเคมี บริษัทและบริษัทย่อยไม่คาดว่า จะเกิดผลเสียหายอันเนื่องมาจากการบริหารความเสี่ยงหรือจากเครื่องมือทางการเงินอื่นที่มีสาระสำคัญ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 มูลค่าสูงสุดของความเสี่ยงด้านการให้สินเชื่อในกรณีที่คู่สัญญาไม่สามารถปฏิบัติตาม ภาระผูกพันได้นั้นเท่ากับมูลค่าของสินทรัพย์ทางการเงินที่แสดงอยู่ในงบดุล22.2 ความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน ความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยนส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับการซื้ออุปกรณ์ การซ่อมแซมบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า และเงินกู้ยืมซึ่งเป็นเงิน ตราต่างประเทศ เพื่อเป็นการป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว บริษัทและบริษัทย่อยได้เข้าทำสัญญาแลกเปลี่ยนสกุลเงิน และสัญญา ซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ 1) เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2548 บริษัทได้ทำสัญญาแลกเปลี่ยนสกุลเงินและอัตราดอกเบี้ยกับสถาบันการเงินแห่งหนึ่งเพื่อ แลกเปลี่ยนเงินกู้ยืมระยะยาวของบริษัทจำนวน 8,100 ล้านเยนเป็นเงินกู้ยืมจำนวน 2,964.6 ล้านบาท สัญญาดังกล่าวมี ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2554 เมื่อวันที่ 4 กันยายน 2550 บริษัทและสถาบัน การเงินได้ตกลงเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขของสัญญาแลกเปลี่ยนสกุลเงินและอัตราดอกเบี้ยดังกล่าว (ดูหมายเหตุข้อ 22.3 1)) 2) เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2550 บริษัทได้ทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้ากับสถาบันการเงินสามแห่งสำหรับ จำนวนเงินสกุลดอลลาร์สหรัฐฯ ของสัญญา Offshore Supply Contract เพื่อการก่อสร้างโรงไฟฟ้าแห่งใหม่ สัญญาซื้อ ขายล่วงหน้าดังกล่าวมียอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ดังนี้

145หน่วย : ล้านวันครบกำหนดจำนวนเงินตามสัญญาดอลลาร์สหรัฐฯ บาท1 กุมภาพันธ์ 2551 11.0 396.91 เมษายน 2551 - 1 สิงหาคม 2551 41.7 1,491.61 พฤศจิกายน 2551 - 1 มีนาคม 2553 41.0 1,462.8เนื่องจากงวดการจ่ายชำระค่าก่อสร้างได้ถูกเลื่อนออกไป ดังนั้น เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2550 บริษัทได้ทำสัญญาซื้อขายเงิน ตราต่างประเทศล่วงหน้ากับหนึ่งในสถาบันการเงินข้างต้น สำหรับงวดการจ่ายชำระที่เลื่อนออกไปดังนี้หน่วย : ล้านวันครบกำหนดจำนวนเงินตามสัญญาดอลลาร์สหรัฐฯ บาท1 กุมภาพันธ์ 2551 1.2 41.93) บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัดได้คาดการณ์รายจ่ายสำหรับค่าอะไหล่โรงงานเพื่อการซ่อมบำรุงใหญ่ตามระยะเวลาที่กำหนดเป็น เงินฟรังก์สวิสเซอร์แลนด์ ในขณะที่รายได้นั้นผันแปรตามเงินสกุลดอลลาร์สหรัฐฯ ดังนั้นเพื่อบริหารความเสี่ยงจากการ เปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนระหว่างสองสกุลเงิน จึงได้ทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้ากับสถาบันการ เงินแห่งหนึ่งโดยมียอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ดังนี้ระยะเวลาของสัญญาหน่วย : ล้านจำนวนเงินตามสัญญาฟรังก์สวิสเซอร์แลนด์ ดอลลาร์สหรัฐฯ8 พฤษภาคม 2549 - 1 เมษายน 2551 17.6 15.38 พฤษภาคม 2549 - 2 มิถุนายน 2551 20.1 17.6นอกจากนี้ บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัดได้ทยอยทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้ากับสถาบันการเงินข้างต้นเพื่อ แลกเปลี่ยนจำนวนเงินสกุลดอลลาร์สหรัฐฯข้างต้นกับสกุลเงินบาท ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 สัญญาซื้อขายเงินตรา ต่างประเทศล่วงหน้ามียอดคงเหลือ ดังนี้หน่วย : ล้านวันครบกำหนดจำนวนเงินตามสัญญาดอลลาร์สหรัฐฯ บาท1 เมษายน 2551 14.0 503.22 มิถุนายน 2551 13.5 478.7ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 บริษัทและบริษัทย่อยมีหนี้สินหมุนเวียนสุทธิที่เป็นเงินตราต่างประเทศ ซึ่งไม่ได้ทำสัญญา ป้องกันความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยนดังต่อไปนี้หน่วย : ล้านสกุลเงินต่างประเทศ 2550 2549ดอลลาร์สหรัฐฯ 3.1 5.0ยูโร 0.4 0.4ฟรังก์สวิสเซอร์แลนด์ 0.5 2.4โครนาสวีเดน - 0.2

146 22.3 ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยเกิดจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ยในตลาดในอนาคตซึ่งจะมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อย เครื่องมือทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยที่มีอัตราดอกเบี้ยปรับขึ้นลงตาม อัตราตลาดได้แก่ เงินฝากสถาบันการเงิน และเงินกู้ยืมระยะยาว เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยของเงินกู้ยืมระยะยาว บริษัทและบริษัทย่อยได้เข้าทำสัญญาแลกเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1) เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2548 บริษัทได้ทำสัญญาแลกเปลี่ยนสกุลเงินและอัตราดอกเบี้ยกับสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง (สัญญาเดียวกับข้อ 22.2 1) เพื่อแลกเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย JPY LIBOR บวกด้วยอัตราร้อยละคงที่ต่อปีเป็น THB-THBFIX บวกด้วยอัตราร้อยละคงที่ต่อปี สัญญาดังกล่าวมีระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2554 เมื่อวันที่ 4 กันยายน 2550 บริษัทและสถาบันการเงินดังกล่าวได้ตกลงเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขของสัญญาแลกเปลี่ยนข้างต้น โดยการแลกเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย JPY LIBOR บวกด้วยอัตราร้อยละคงที่ต่อปีเป็นอัตราร้อยละคงที่ต่อปี โดยจะมีผลใช้ บังคับในวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2551 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2554 2) เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2548 บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด ได้ทำสัญญาแลกเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ยจำนวนสามสัญญากับ ธนาคารต่างประเทศสามแห่งสำหรับเงินกู้ยืมสกุลดอลลาร์สหรัฐฯ ภายใต้ Commercial Bank Loan Facility Agreement ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2548 เป็นจำนวนรวม 64.27 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ โดยเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย LIBOR เป็นอัตรา ดอกเบี้ยร้อยละคงที่ต่อปี สัญญาแลกเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ยดังกล่าวจะมีผลใช้บังคับในวันที่ 15 ธันวาคม 2551 และจะ ครบกำหนดในวันที่ 15 มิถุนายน 2561 นอกจากนี้เครื่องมือทางการเงินอื่นของบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งมีอัตราดอกเบี้ยคงที่ได้แก่เงินฝากกับสถาบันการเงิน และเงิน ลงทุนชั่วคราวซึ่งจะครบกำหนดภายใน 3 เดือนนับจากวันที่ในงบดุล และหุ้นกู้22.4 มูลค่ายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงิน มาตรฐานการบัญชีของไทยฉบับที่ 48 “การแสดงรายการและการเปิดเผยข้อมูลสำหรับเครื่องมือทางการเงิน” กำหนดให้เปิดเผย มูลค่ายุติธรรมซึ่งต้องใช้ดุลยพินิจในการประมาณมูลค่ายุติธรรมดังนั้นมูลค่ายุติธรรมที่ประมาณขึ้นที่เปิดเผยในหมายเหตุประกอบ งบการเงินนี้จึงไม่จำเป็นต้องบ่งชี้ถึงจำนวนเงินซึ่งเกิดขึ้นจริงในตลาดแลกเปลี่ยนในปัจจุบัน การใช้ข้อสมมติฐานทางการตลาด และ/หรือวิธีการประมาณที่แตกต่างกันอาจมีผลกระทบที่มีสาระสำคัญในมูลค่ายุติธรรมที่ประมาณขึ้น บริษัทและบริษัทย่อยใช้วิธี การและข้อสมมติฐานดังต่อไปนี้ในการประมาณมูลค่ายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินลงทุนชั่วคราว ลูกหนี้การค้า สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น เจ้าหนี้การค้า หนี้สินหมุนเวียนอื่น และเงินกู้ยืมระยะยาวใช้มูลค่าตามบัญชีซึ่งมีมูลค่าเท่ากับมูลค่ายุติธรรมโดยประมาณ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 มูลค่าตามบัญชีของสัญญาแลกเปลี่ยนสกุลเงิน สัญญาแลกเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย สัญญา ซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า และหุ้นกู้เปรียบเทียบกับมูลค่ายุติธรรม มีดังนี้

147หน่วย : ล้าน31 ธันวาคม 2550งบการเงินรวมงบการเงินเฉพาะกิจการจำนวนเงินตามสัญญา มูลค่ายุติธรรม จำนวนเงินตามสัญญา มูลค่ายุติธรรม สินทรัพย์สินทรัพย์(หนี้สิน) (หนี้สิน)เยน ฟรังก์ ดอลลาร์ บาท ดอลลาร์ บาท เยน ดอลลาร์ บาท ดอลลาร์ บาท สวิสฯ สหรัฐฯ สหรัฐฯ สหรัฐฯ สหรัฐฯสัญญาแลกเปลี่ยนสกุล เงินและอัตราดอกเบี้ย 8,100.0 - - 2,964.6 - (624.8) 8,100.0 - 2,964.6 - (624.8)สัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า- ฟรังก์สวิสฯ/ดอลลาร์สหรัฐฯ - 37.7 32.9 - 0.4 - - - - - -- ดอลลาร์สหรัฐฯ/บาท - - 122.4 4,375.0 (7.2) - - 94.9 3,393.2 (5.5) -สัญญาแลกเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย- หมายเหตุข้อ 22.3 2) - - 64.2 - (10.4) - - - - - -หน่วย : ล้าน31 ธันวาคม 2549งบการเงินรวมงบการเงินเฉพาะกิจการจำนวนเงินตามสัญญา มูลค่ายุติธรรม จำนวนเงินตามสัญญา มูลค่ายุติธรรม สินทรัพย์สินทรัพย์(หนี้สิน) (หนี้สิน)เยน ฟรังก์ ดอลลาร์ บาท ดอลลาร์ บาท เยน บาท บาท สวิสฯ สหรัฐฯ สหรัฐฯสัญญาแลกเปลี่ยนสกุลเงิน และอัตราดอกเบี้ย 8,100.0 - - 2,964.6 - (625.5) 8,100.0 2,964.6 (625.5)สัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า- ฟรังก์สวิสฯ/ดอลลาร์สหรัฐฯ - 58.6 50.6 - (1.2) - - - -- ดอลลาร์สหรัฐฯ/บาท - - 19.9 742.3 (0.7) - - - -สัญญาแลกเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย- หมายเหตุข้อ 22.3 2) - - 64.2 - (7.5) - - - -หน่วย : ล้าน31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ มูลค่าตามบัญชี มูลค่ายุติธรรม มูลค่าตามบัญชี มูลค่ายุติธรรม บาท บาท บาท บาทหุ้นกู้ 1/2550 2,000.0 1,813.4 - - หุ้นกู้ 1/2546 2,600.0 2,585.1 5,200.0 5,025.7หุ้นกู้ 2/2546 ชุดที่ 1 2,310.0 2,322.2 2,310.0 2,202.2หุ้นกู้ 2/2546 ชุดที่ 2 3,490.0 3,510.6 3,490.0 3,347.0มูลค่ายุติธรรมของหุ้นกู้กำหนดจากราคาปิดครั้งล่าสุดของศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทย ณ วันทำการสุดท้ายของปี

148 23. รายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันบริษัทมีรายการบัญชีที่เกิดขึ้นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยมีผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกันหรือมีกรรมการร่วมกัน ดังนั้นงบการเงินนี้จึงแสดงรวมถึงผลของรายการดังกล่าว ซึ่งเป็นรายการตามปกติธุรกิจและเป็นไปตามมูลฐานที่ได้ตกลงร่วมกันระหว่างบริษัทกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ยอดคงเหลือและรายการบัญชีที่สำคัญระหว่างบริษัทกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันมีดังนี้หน่วย : บาทณ วันที่ 31 ธันวาคมประเภทรายการ/ชื่อบริษัท ความสัมพันธ์ งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ2550 2549 2550 2549ลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกันบริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัทย่อย - - 21,858,255 2,900,682บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด บริษัทย่อย - - 11,569,119 30,528,515Suez Energy Asia Company Limited บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 1,222,490 1,138,725 - -1,222,490 1,138,725 33,427,374 33,429,197เงินทดรองแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันบริษัท โกลว์ จำกัด บริษัทย่อย - - - 968,350บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัทย่อย - - 951,712 -บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด บริษัทย่อย - - 168,812,262 18,351,963บริษัท เก็คโค่-วัน จำกัด บริษัทย่อย - - 66 -Suez-Tractebel S.A. ผู้ถือหุ้นใหญ่ 2,767,890 - 2,767,890 -2,767,890 - 172,531,930 19,320,313ดอกเบี้ยค้างรับจากกิจการที่เกี่ยวข้องกันบริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด บริษัทย่อย - - 1,844,384 586,849บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัทย่อย - - 7,099,657 7,099,657บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด บริษัทย่อย - - 21,789,603 23,047,138- - 30,733,644 30,733,644เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันบริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด บริษัทย่อย - - 850,000,000 850,000,000บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัทย่อย - - 1,499,951,198 1,499,951,198บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด บริษัทย่อย - - 3,665,048,802 3,665,048,802- - 6,015,000,000 6,015,000,000เจ้าหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกันบริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัทย่อย - - 30,747,578 62,376,497บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด บริษัทย่อย - - 58,810,723 105,447,018 - - 89,558,301 167,823,515เงินทดรองจากกิจการที่เกี่ยวข้องกันบริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัทย่อย - - 1,178,177 -บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด บริษัทย่อย - - 50,104 574,843บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด บริษัทย่อย - - - 2,550บริษัท โกลว์ จำกัด บริษัทย่อย - - 33,709,280 317,229บริษัท โกลว์ ไอพีพี 2 โฮลดิ้ง จำกัด บริษัทย่อย - - 1,000,000 -Suez-Tractebel S.A. ผู้ถือหุ้นใหญ่ 12,773,152 15,599,792 5,057,744 2,809,815Suez Energy Asia Company Limited บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 7,277,233 3,136,425 4,117,478 3,136,425Suez University บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 347,642 - - -บริษัท สาธรใต้ จำกัด บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน - 350,000 - -20,398,027 19,086,217 45,112,783 6,840,862

149หน่วย : บาทสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคมประเภทรายการ/ชื่อบริษัท ความสัมพันธ์ งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ2550 2549 2550 2549ขายบริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัทย่อย - - 65,726,165 26,347,327บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด บริษัทย่อย - - 99,644,013 39,682,679ดอกเบี้ยรับบริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด บริษัทย่อย - - 30,600,000 586,849บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัทย่อย - - 53,998,243 64,576,494บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด บริษัทย่อย - - 131,941,757 190,913,040ค่าบริการรับSuez Energy Asia Company Limited บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 5,730,842 2,608,928 - -ขายอะไหล่บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด บริษัทย่อย - - 123,387 579,175บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัทย่อย - - 1,794,028 351,218บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด บริษัทย่อย - - 2,323,509 377,141บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด บริษัทย่อย - - 17,646 -บริษัท โกลว์ เดมิน วอเตอร์ จำกัด บริษัทย่อย - - 8,370 -ซื้อบริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัทย่อย - - 182,336,920 303,357,504บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด บริษัทย่อย - - 391,889,994 459,761,958ค่าบริการจ่ายSuez-Tractebel S.A. ผู้ถือหุ้นใหญ่ 8,463,567 8,043,725 4,308,107 2,809,815Suez Energy Asia Company Limited บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 4,168,640 5,810,142 4,117,478 5,810,142Suez University บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 347,642 - - -บริษัท สาธรใต้ จำกัด บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 9,179,545 4,550,000 - -ค่าธรรมเนียมการจัดการจ่ายบริษัท โกลว์ จำกัด บริษัทย่อย - - 113,206,229 112,727,000Suez-Tractebel S.A. ผู้ถือหุ้นใหญ่ (444,056) (9,053,553) - -ซื้ออะไหล่บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด บริษัทย่อย - - 156,979 22,603บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัทย่อย - - 1,274,940 588,838บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด บริษัทย่อย - - 9,400,095 550,840บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด บริษัทย่อย - - 288,568 -ซื้อโรงน้ำและสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องบริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด บริษัทย่อย - - 505,920,153 -เงินปันผลรับบริษัท โกลว์ จำกัด บริษัทย่อย - - 497,388,490 2,271,260,714บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัทย่อย - - 222,369,064 -บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด บริษัทย่อย - - 2,934,609,017 -

150 เงินทดรองกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกันบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันกำหนดราคาซื้อขายไฟฟ้า ไอน้ำ และน้ำ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดยอิงจากราคาขายเฉลี่ยให้แก่ลูกค้าอุตสาหกรรมของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันค่าธรรมเนียมการจัดการจ่ายถูกกำหนดโดยคำนวณจากค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการที่เกิดขึ้นกับบริษัทและบริษัทย่อยบวกส่วนเพิ่มราคาขายอะไหล่คำนวณจากต้นทุนบวกส่วนเพิ่มเมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2550 บริษัทได้ซื้อโรงน้ำโครงการระยะที่ 1 รวมทั้งสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องที่ใช้ในการดำเนินงานได้แก่ เครื่องตกแต่งอุปกรณ์สำนักงาน เครื่องมือและอุปกรณ์ และอะไหล่เครื่องจักรจากบริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด เป็นจำนวนเงินรวม 513 ล้านบาทโดยราคาขายได้ถูกกำหนดจากราคาตามที่ตกลงกันสำหรับโรงน้ำ มูลค่าสุทธิตามบัญชีสำหรับเครื่องตกแต่ง อุปกรณ์สำนักงาน เครื่องมือและอุปกรณ์ และราคาทุนสำหรับอะไหล่เครื่องจักร ในเดือนธันวาคม 2550 ได้มีการปรับปรุงราคาซื้อขายดังกล่าวลดลงจำนวน 7.1 ล้านบาทจากผลของต้นทุนที่เกิดขึ้นจริงภายหลัง24. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นบริษัทและบริษัทย่อยมีภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นดังต่อไปนี้ 24.1 ภาระผูกพัน 24.1.1 สัญญาซื้อขายไฟฟ้าที่สำคัญ บริษัทและบริษัทย่อยได้ทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) โดยเริ่มตั้งแต่เดือน ที่บริษัทและบริษัทย่อยขายไฟฟ้าให้กับ กฟผ. ภายใต้สัญญาดังกล่าว บริษัทและบริษัทย่อยต้องยื่นหนังสือค้ำ ประกันที่ออกโดยธนาคาร เพื่อค้ำประกันการปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาดังต่อไปนี้ชื่อบริษัท วันที่ จำนวน อายุสัญญา หนังสือค้ำทำสัญญา ฉบับ ต่อฉบับ ประกันธนาคารปี ล้านบาท บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด 7 มกราคม 2541 2 21 326.2 (มหาชน) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด 1 กุมภาพันธ์ 2539 2 23 199.3 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด 23 ธันวาคม 2540 2 25 217.4 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด 23 ธันวาคม 2540 2 25 455.8 บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด 19 พฤศจิกายน 2540 1 25 ไม่ต้องมี

151 24.1.2 สัญญาซื้อขายไฟฟ้า ไอน้ำและน้ำระหว่างบริษัทในกลุ่ม เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2549 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด และบริษัทได้ร่วมกันทำสัญญา Back-Up Agreements เพื่อซื้อขายไฟฟ้า ไอน้ำ น้ำบริสุทธิ์ และน้ำปราศ จากแร่ธาตุระหว่างกัน สัญญาดังกล่าวมีอายุ 25 ปี นับจากวันที่ 1 มกราคม 2547 24.1.3 สัญญาซื้อขายก๊าซ 1) บริษัทและบริษัทย่อยได้ทำสัญญาซื้อขายก๊าซกับบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) (ปตท.) โดยมีรายละเอียดดังนี้ชื่อบริษัท วันที่ จำนวน อายุสัญญาทำสัญญา ฉบับ / ต่ออายุได้ปีบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) 22 พฤศจิกายน 2542 1 21/ 4 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด 1 ตุลาคม 2541 1 21/ 4 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด 28 กันยายน 2542 1 21/ 4 บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด 12 ธันวาคม 2540 1 25 ภายใต้สัญญาดังกล่าวข้างต้น บริษัทและบริษัทย่อยมีภาระผูกพันที่จะซื้อก๊าซตามจำนวนและราคาที่กำหนด ไว้ในสัญญานับจากวันที่บริษัทและบริษัทย่อยได้เริ่มใช้ก๊าซเพื่อการค้า 2) เมื่อวันที่ 7 กันยายน 2548 บริษัทได้ทำบันทึกข้อตกลงซื้อขายก๊าซธรรมชาติกับปตท. เพื่อซื้อก๊าซสำหรับ โรงไฟฟ้าส่วนขยายส่วนที่ 1 และ 2 ของบริษัทในปริมาณและราคาตามที่ระบุไว้ในบันทึกข้อตกลง เป็นระยะ เวลาไม่ต่ำกว่า 15 ปี นับจากวันที่ 1 ธันวาคม 2547 (วันเริ่มใช้ก๊าซเพื่อการค้าของส่วนขยายส่วนที่ 1) 3) เมื่อวันที่ 15 มกราคม 2547 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัดได้ทำสัญญาซื้อขายก๊าซกับ ปตท. เพื่อซื้อก๊าซใน ปริมาณและราคาที่กำหนดไว้ในสัญญาเป็นระยะเวลา 5 ปี นับจากวันที่ 1 มกราคม 2547 เมื่อวันที่ 15 มกราคม 2550 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด และปตท.ได้ตกลงยกเลิกสัญญาซื้อขายก๊าซข้างต้น และได้ทำสัญญาซื้อขายก๊าซฉบับใหม่เพื่อซื้อก๊าซในปริมาณและราคาที่กำหนดไว้ในสัญญาเป็นระยะเวลา 5 ปี นับจากวันที่ 1 พฤศจิกายน 2549 เมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2550 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด ปตท. และบริษัทได้ทำสัญญาโอนสิทธิเพื่อโอน สิทธิและภาระต่างๆทั้งหมดภายใต้สัญญาซื้อขายก๊าซดังกล่าวให้แก่บริษัท โดยการโอนสิทธิดังกล่าวมีผลใช้ บังคับนับจากวันที่ 25 มิถุนายน 2550

152 24.1.4 สัญญาซื้อขายถ่านหิน 1) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัดมีภาระผูกพันตามสัญญาซื้อขายถ่านหินลงวันที่ 17 ธันวาคม 2540 สัญญา แก้ไขเพิ่มเติมฉบับที่ 1 ลงวันที่ 8 เมษายน 2542 สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมฉบับที่ 2 ลงวันที่ 6 กันยายน 2545 และสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมฉบับที่ 3 ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2549 เพื่อซื้อถ่านหินจากบริษัทในประเทศแห่งหนึ่ง ในปริมาณและราคาที่กำหนดไว้จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2557 และสามารถต่ออายุสัญญาได้อีก 10 ปี 2) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัดได้ทำสัญญาซื้อขายถ่านหินจำนวนสามสัญญาลงวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2548 วันที่ 10 พฤศจิกายน 2548 และวันที่ 22 พฤศจิกายน 2550 กับบริษัทในต่างประเทศแห่งหนึ่งเพื่อซื้อถ่านหิน ในปริมาณและราคาตามที่กำหนดไว้ในสัญญาเป็นระยะเวลาสัญญาละ 3 ปี นับจากวันที่ 1 มกราคม 2548 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2550 วันที่ 1 มกราคม 2549 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และวันที่ 1 มกราคม 2551 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ตามลำดับ 24.1.5 สัญญาซื้อขายไฟฟ้าสำรอง บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด และบริษัทได้ทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้าสำรองกับ กฟผ. เพื่อซื้อไฟฟ้าสำรองตามปริมาณและราคาที่กำหนดไว้ในสัญญา สัญญาดังกล่าวมีระยะเวลาหนึ่งปี โดยต่อ อายุครั้งละ 1 ปีและมีรายละเอียดดังนี้ชื่อบริษัท วันที่ทำสัญญา วันที่มีผลใช้บังคับ จำนวนสัญญา บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) 2 กุมภาพันธ์ 2547 1 ตุลาคม 2546 2 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด 22 มีนาคม 2545 1 มกราคม 2544 2 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด 2 กุมภาพันธ์ 2547 1 ตุลาคม 2546 2 เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2547 บริษัทและบริษัทย่อยสามแห่งได้ร่วมลงนามในข้อตกลงกับ กฟผ. เพื่อยุติประเด็นเรื่อง การเชื่อมโยงระบบไฟฟ้าและระบบไอน้ำของกลุ่มบริษัท ภายใต้ข้อตกลงดังกล่าว เฉพาะบริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด และบริษัทได้ตกลงที่จะซื้อไฟฟ้าสำรองเพิ่มเติมจากกฟผ. ตามปริมาณที่ ระบุไว้ในข้อตกลง โดยเมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2548 บริษัทและบริษัทย่อยทั้งสองแห่งได้ทำสัญญาแก้ไขเพิ่มเติม สัญญาซื้อขายไฟฟ้าสำรองเพื่อแก้ไขปริมาณไฟฟ้าสำรองและซื้อขายไฟฟ้าสำรองดังกล่าวตลอดระยะเวลาดังนี้ ชื่อบริษัท โครงการ ระยะเวลาจนถึงบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) 1 31 มีนาคม 2560 2 30 กันยายน 2560 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด 1 28 มีนาคม 2567 2 25 เมษายน 2567 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด 1 31 สิงหาคม 2567 2 19 มีนาคม 2568 ในกรณีที่สัญญาซื้อขายไฟฟ้าสิ้นสุดก่อนวันที่ข้างต้น ก็ให้สัญญาซื้อขายไฟฟ้าสำรองสิ้นสุดลงด้วย

153 24.1.6 สัญญาการใช้ฐานวางท่อ 1) เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2550 บริษัทได้ทำสัญญาค่าสิทธิสำหรับวางระบบท่อขนส่งวัตถุดิบ-ผลิตภัณฑ์บนโครงสร้าง สำหรับวางท่อของปตท. กับบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) เป็นระยะเวลา 15 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2550 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2564 โดยจ่ายชำระค่าสิทธิรายหกเดือนซึ่งคำนวณตามหลักเกณฑ์การคำนวณที่ระบุไว้ ในสัญญา ซึ่งเป็นจำนวนเงินประมาณ 0.2 ล้านบาท ปรับเพิ่มทุกปีในอัตราร้อยละ 3 2) เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2547 บริษัทได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่ในการวางระบบท่อ (Pipe Rack Agreement) กับ บริษัทในประเทศแห่งหนึ่ง เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2548 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2563 โดยมีค่าเช่ารายปี เป็นจำนวนเงิน 4.5 ล้านบาท และปรับเพิ่มทุกปีในอัตราร้อยละ 5 3) เมื่อวันที่ 29 กันยายน 2548 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด ได้ทำสัญญาค่าสิทธิสำหรับวางระบบท่อขนส่ง ผลิตภัณฑ์บนโครงสร้างสำหรับวางท่อของปตท. กับบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) สำหรับระยะเวลา 15 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2548 ถึงวันที่ 31 สิงหาคม 2563 โดยจ่ายชำระค่าสิทธิรายหกเดือนซึ่งคำนวณตาม หลักเกณฑ์การคำนวณที่ระบุไว้ในสัญญา ซึ่งเป็นจำนวนเงินประมาณ 0.3 ล้านบาท ปรับเพิ่มทุกปีในอัตรา ร้อยละ 3 4) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด ได้ทำสัญญาการใช้ฐานวางท่อ (Pipe Rack Agreement) ลงวันที่ 28 พฤษภาคม 2542 กับบริษัทในประเทศแห่งหนึ่ง ซึ่งมีผลบังคับใช้แทนสัญญาการใช้ฐานวางท่อ (Pipe Rack Usage Agreement) ลงวันที่ 25 กันยายน 2541 เพื่อเช่าพื้นที่ในการวางระบบท่อเป็นระยะเวลา 15 ปีตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2541 ถึงวันที่ 30 กันยายน 2556 โดยได้จ่ายค่าสิทธิการใช้เป็นจำนวนเงิน 8.6 ล้านบาท ซึ่งได้ บันทึกเป็นสิทธิการใช้ฐานวางท่อรอตัดบัญชี และต้องจ่ายค่าเช่ารายหกเดือนเป็นจำนวนเงินประมาณ 3 ล้านบาท ซึ่งจะปรับเพิ่มทุกปีในอัตราร้อยละ 5 เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2545 และวันที่ 28 กันยายน 2549 บริษัทย่อย ได้ลงนามในสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมฉบับที่ 1 และ 2 เพื่อเช่าพื้นที่เพิ่มเติมและขยายอายุสัญญาออกไปอีก 8 ปี

154 24.1.7 การก่อสร้างและการพัฒนา 1) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 บริษัทและบริษัทย่อยมีภาระผูกพันซึ่งเกี่ยวเนื่องกับการก่อสร้างและ ปรับปรุงดังต่อไปนี้ หน่วย : ล้านบาทชื่อบริษัท ภาระผูกพัน จำนวนเงิน2550 2549บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) การก่อสร้างและปรับปรุงโรงไฟฟ้า 520.2 102.7 และสายส่ง บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด การปรับปรุงระบบโรงไฟฟ้า 5.5 47.7 บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด การปรับปรุงระบบโรงไฟฟ้า 19.0 1.4 บริษัท โกลว์ เดมิน วอเตอร์ จำกัด การก่อสร้างระบบน้ำสะอาด - 2.5 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด การก่อสร้างท่อส่งไอน้ำและมาตรวัด - 14.7 2) เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2543 บริษัทโกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด ได้ลงนามในสัญญาร่วมดำเนินงานเพื่อการพัฒนา พื้นที่ก่อสร้างท่าเทียบเรือนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดกับการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (กนอ.) และ ได้ก่อสร้างท่าเรือเฉพาะกิจเพื่อใช้และให้บริการขนถ่ายถ่านหิน วัตถุดิบอื่นและสินค้าที่จำเป็น ซึ่งได้เริ่มเปิด ดำเนินการแล้วเมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2544 ทั้งนี้บริษัทโกลว์ เอสพีพี 3 จำกัดมีสิทธิใช้ประโยชน์ในพื้นที่ดังกล่าว เป็นเวลา 30 ปี โดยจะต้องจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนแก่ กนอ. ดังนี้ - ค่าสิทธิการใช้ประโยชน์ในพื้นที่เพื่อสร้างระบบสายพานลำเลียงถ่านหินจำนวน 1.3 ล้านบาทต่อปี ปรับเพิ่ม ทุก 10 ปี ในอัตราร้อยละ 10 - ค่าผลประโยชน์ในการใช้พื้นที่หน้าท่าจำนวน 23.6 ล้านบาท จ่ายชำระภายใน 1 ปี และจำนวน 9.9 ล้านบาท ต่อปี ตั้งแต่ปี 2544 ถึงปี 2573 - ค่าสินค้าผ่านท่าเทียบเรือจ่ายตามจำนวนสินค้าที่ผ่านท่าจริงในอัตราที่กำหนดในสัญญา และตั้งแต่ปี 2545 เป็นต้นไปจะจ่ายอย่างน้อยเท่ากับจำนวนสินค้าผ่านท่า 5 แสนตันต่อปี นอกจากนี้ ท่าเทียบเรือเฉพาะกิจดังกล่าวให้ตกเป็นของ กนอ. ทันทีนับถัดจากวันครบกำหนด 15 ปี นับแต่ วันเริ่มเปิดดำเนินกิจการโดยไม่มีค่าตอบแทนใด ๆ

155 3) เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2550 บริษัทได้ลงนามในสัญญา Offshore Supply Contract และ Onshore Construction Contract กับบริษัทในต่างประเทศแห่งหนึ่ง เพื่อก่อสร้างโรงไฟฟ้าที่ใช้ถ่านหินเป็นเชื้อเพลิงขนาด 115 เมกกะวัตต์ แห่งใหม่ โดยมีมูลค่าตามสัญญาจำนวน 122.5 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ และ 1,575.6 ล้านบาท ตามลำดับ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีภาระผูกพันคงเหลือเป็นจำนวนเงิน 94.9 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ และ 1,205.4 ล้านบาท 24.1.8 สัญญาเช่า 1) บริษัทและบริษัทย่อยได้ทำสัญญาเช่าที่ดินกับการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (กนอ.) เพื่อใช้เป็นสถานที่ ก่อสร้างโรงไฟฟ้า สถานีไฟฟ้าย่อย และเพื่อประกอบกิจการอุตสาหกรรมผลิตกระแสไฟฟ้าและไอน้ำ โดยมี รายละเอียดดังนี้ชื่อบริษัท วันที่ อายุสัญญา ค่าเช่า การค้ำประกันทำสัญญา /ต่ออายุได้ ต่อปี เงินสด หนังสือค้ำประกันธนาคารปี ล้านบาท ล้านบาท ล้านบาทบริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) 19 ธันวาคม 2550 30 7.6 7.6 7.6 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด และ บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) 5 มิถุนายน 2550 13 1.0 1.0 1.0 บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) 4 เมษายน 2537 26/20 0.5 0.5 0.5 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด 13 สิงหาคม 2541 28 0.5 0.5 0.5 (เริ่ม 30 กันยายน 2539) บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด 1 มิถุนายน 2536 27/20 0.7 - 1.3 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด และ 6 ธันวาคม 2539 28 30.9 - 46.4 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด เมื่อวันที่ 5 มิถุนายน 2550 สัญญาเช่าที่ดินของบริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด ลงวันที่ 1 มิถุนายน 2536 ได้ถูก ยกเลิก เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2546 บริษัทและบริษัทย่อยทั้งสองแห่งได้ทำบันทึกข้อตกลงแนบท้ายสัญญาเช่าข้างต้น ลงวันที่ 6 ธันวาคม 2539 โดยที่บริษัทย่อยทั้งสองยินยอมให้บริษัทร่วมเป็นคู่สัญญาในสัญญาเช่าดังกล่าว

156 2) เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2550 บริษัท และบริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัดได้ร่วมกันทำสัญญากับ กนอ. เพื่อสิทธิ ในการใช้พื้นที่สำหรับวางสายส่งไฟฟ้าของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นเวลา 30 ปีนับจากวันที่ 15 มกราคม 2539 ถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2567 และสามารถต่ออายุสัญญาได้อีก 20 ปี โดยจะต้องชำระค่าใช้พื้นที่รายปีเป็น จำนวนเงินประมาณ 2.2 ล้านบาท ปรับเพิ่มในอัตราร้อยละ 10 ทุก 10 ปี บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายชำระ ค่าใช้พื้นที่สำหรับระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 15 มกราคม 2539 ถึงวันที่ 14 มกราคม 2551 จำนวน 27.2 ล้านบาท ในเดือนมกราคม 2550 3) เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2548 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด ได้ทำสัญญาเช่าที่ดินกับบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) เพื่อเช่าที่ดินสำหรับวางเครือข่ายระบบสายส่งไฟฟ้าเป็นระยะเวลา 20 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2567 โดยจะต้องจ่ายชำระค่าเช่ารายปีเป็นจำนวนเงิน 5.4 ล้านบาท และปรับ เพิ่มทุกปีในอัตราร้อยละ 2 หลังจากปีที่ 10 ของสัญญาเช่าดังกล่าว 4) เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2550 บริษัท โกลว์ จำกัด ได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่อาคารสำนักงานและสัญญาบริการกับ บริษัทแห่งหนึ่งจำนวนสองสัญญาสำหรับระยะเวลา 2 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2550 ถึงวันที่ 31 พฤษภาคม 2552 โดยมีค่าเช่ารายเดือนเป็นจำนวนเงิน 1.5 ล้านบาท 5) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 บริษัทและบริษัทย่อยมีภาระผูกพันที่เกี่ยวเนื่องกับสิทธิการใช้ซอฟท์แวร์ สัญญาเช่ารถยนต์และสัญญาบริการอื่นๆ จำนวนเงินรวมประมาณ 146.5 ล้านบาท และ 151.9 ล้านบาท ตามลำดับ 24.1.9 สัญญาบริการบำรุงรักษา 1) เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2547 บริษัท และบริษัทโกลว์ เอสพีพี 2 จำกัดได้ทำสัญญาจัดหาอุปกรณ์อะไหล่และ บริการบำรุงรักษาระยะยาวกับบริษัทในประเทศแห่งหนึ่ง เพื่อจัดหาอุปกรณ์อะไหล่พร้อมทั้งให้บริการการบำรุง รักษาเครื่องกำเนิดไฟฟ้ากังหันก๊าซและอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง สัญญาดังกล่าวครอบคลุมระยะเวลาซึ่งกำหนดตาม จำนวนชั่วโมง การทำงานของเครื่องจักรและจำนวนครั้งของการตรวจสอบใหญ่ตามที่ระบุในสัญญา โดยเริ่มใน เดือนมกราคม 2548 มูลค่าของสัญญาประกอบด้วยอัตราคงที่ที่เป็นเงินบาทต่อเดือน และอัตราผันแปรทั้งที่เป็น เงินบาทและเงินดอลลาร์สหรัฐฯ ตามที่ระบุในสัญญา ซึ่งจะมีการปรับราคาตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญา 2) เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2545 บริษัทโกลว์ เอสพีพี 3 จำกัดได้ทำสัญญา Hot Loop Refractory Maintenance Service กับ Foster Wheeler International Corporation เพื่อให้บริการบำรุงรักษาเครื่อง CFB Boilers จำนวน 2 เครื่อง และบริการบำรุงรักษาอื่นที่เกี่ยวข้อง สัญญาดังกล่าวมีระยะเวลา 72 เดือน โดยเริ่มตั้งแต่ เดือนมกราคม 2546 มูลค่าตามสัญญาเป็นจำนวน 0.9 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ และจำนวน 21.2 ล้านบาท

24.1.10 สัญญาบริการสนับสนุน 1) บริษัทและบริษัทย่อย 6 แห่ง (“กลุ่มบริษัทโกลว์”) ได้ร่วมลงนามในสัญญา Support Services Agreement และ Engineering Services Agreement เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2548 กับ Suez-Tractebel S.A. (“สุเอซ”) โดยสุเอซตกลงให้บริการให้คำปรึกษาด้านวิศวกรรม การดำเนินงาน ระบบควบคุมด้านการเงินและการตรวจ สอบ การลงทุน การจัดหาเงินทุนสำหรับโครงการ การประกันภัย เป็นต้นโดยเรียกเก็บค่าบริการเป็นเงินสกุล ยูโร สัญญาดังกล่าวได้กำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับค่าบริการเป็นรายชั่วโมงซึ่งแบ่งตามประเภทของลักษณะ งานที่จะให้บริการ สัญญาดังกล่าวมีอายุ 5 ปีนับจากวันที่ลงนามในสัญญา และจะต่ออายุไปอีกทุกๆ 1 ปี หากไม่มีการบอกเลิกสัญญา อย่างไรก็ดี สัญญาจะถูกยกเลิกหากสุเอซถือหุ้นในกลุ่มบริษัทโกลว์ น้อยกว่าร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ไม่ว่าจะเป็นการถือหุ้นโดยตรงหรือโดยอ้อม 2) บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด ได้ทำสัญญารับการสนับสนุนทางด้านเทคนิคกับบริษัท Suez-Tractebel S.A. เพื่อรับบริการเกี่ยวกับการดำเนินงานและซ่อมบำรุงโรงไฟฟ้า โดยต้องจ่ายค่าบริการคงที่รายปี และค่าบริการ รายเดือนผันแปรตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง สัญญาดังกล่าวจะสิ้นสุดเมื่อคู่สัญญาแต่ละฝ่ายแจ้งยกเลิกเป็นลาย ลักษณ์อักษร 24.1.11 สัญญาบริการด้านสาธารณูปโภค บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด ได้ทำสัญญารับบริการด้านสาธารณูปโภคกับบริษัทในประเทศแห่งหนึ่ง เพื่อรับบริการ ทางด้านสาธารณูปโภคพื้นฐาน ซื้อน้ำดิบ น้ำสะอาด รวมทั้งการบำบัดน้ำเสียและบริการอื่นๆ เป็นระยะเวลา 25 ปี นับตั้งแต่วันที่บริษัทย่อยเริ่มดำเนินการคือในวันที่ 31 มกราคม 2546 โดยต้องจ่ายค่าบริการตามที่กำหนดไว้ใน สัญญา 24.1.12 การซื้ออะไหล่ ในเดือนกุมภาพันธ์ 2550 บริษัทโกลว์ ไอพีพี จำกัดได้ออกใบสั่งซื้อจำนวน 4 ฉบับให้แก่ผู้ขายในต่างประเทศ รายหนึ่งเพื่อสั่งซื้ออะไหล่เครื่องจักรที่ต้องใช้สำหรับการซ่อมบำรุงใหญ่ที่จะมีขึ้นในเดือนกุมภาพันธ์ 2551 เป็น จำนวนเงินรวม 49 ล้านฟรังก์สวิสฯ โดยได้จ่ายเงินล่วงหน้าร้อยละ 25 คิดเป็นจำนวนเงิน 12.3 ล้านฟรังก์สวิสฯ ในเดือนเมษายน 2550 เงินที่เหลืออีกจำนวน 19.6 ล้านฟรังก์สวิสฯและ 17.1 ล้านฟรังก์สวิสฯจะจ่ายเมื่ออะไหล่ เครื่องจักรดังกล่าวพร้อมสำหรับการจัดส่ง และหลังจากที่ได้รับอะไหล่เครื่องจักรดังกล่าวแล้วตามลำดับ ในเดือนเมษายน 2550 บริษัทโกลว์ ไอพีพี จำกัดได้ออกใบสั่งซื้ออีกจำนวน 2 ฉบับให้แก่ผู้ขายในต่างประเทศ ข้างต้นเพื่อสั่งซื้ออะไหล่เครื่องจักรที่ต้องใช้สำหรับการซ่อมบำรุงใหญ่ที่จะมีขึ้นในเดือนมิถุนายน และสิงหาคม 2551 เป็นจำนวนเงินรวม 2.8 ล้านฟรังก์สวิสฯ โดยได้จ่ายเงินล่วงหน้าร้อยละ 25 คิดเป็นจำนวนเงิน 0.7 ล้านฟรังก์สวิสฯ ในเดือนพฤศจิกายน 2550 เงินที่เหลืออีกจำนวน 1.1 ล้านฟรังก์สวิสฯ และ 1.0 ล้านฟรังก์สวิสฯจะจ่ายเมื่อ อะไหล่เครื่องจักรดังกล่าวพร้อมสำหรับการจัดส่ง และหลังจากที่ได้รับอะไหล่เครื่องจักรดังกล่าวแล้วตามลำดับ157

158 24.2 หนี้สินที่อาจเกิดขึ้น 24.2.1 หนังสือค้ำประกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 มีหนังสือค้ำประกันที่ออกโดยธนาคารในนามบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่ง เกี่ยวเนื่องกับภาระผูกพันทางการปฏิบัติบางประการตามปกติธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย ดังต่อไปนี้ หน่วย : ล้านบาทชื่อบริษัท จำนวนเงิน2550 2549บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) 812.2 345.5บริษัท โกลว์ เอสพีพี 1 จำกัด 203.3 203.3บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด 240.6 240.6บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด 489.0 488.8บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัด 6.8 6.8บริษัท โกลว์ ไอพีพี 2 โฮลดิ้ง จำกัด และผู้ถือหุ้นอีกรายหนึ่ง 330.0 -บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย 6 แห่ง 2.0 2.0 หนังสือค้ำประกันของบริษัท โกลว์ ไอพีพี 2 โฮลดิ้ง จำกัด จำนวน 330 ล้านบาทข้างต้นค้ำประกันโดยบริษัทใน วงเงินไม่เกิน 214.5 ล้านบาท 24.2.2 อื่นๆ1) เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2550 บริษัท บริษัท โกลว์ เอสพีพี 2 จำกัด และบริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัด กับ บริษัท เก็คโค่-วัน จำกัด ได้ทำสัญญาสิทธิสำหรับที่ดิน (Land Option Agreement) โดยให้สิทธิบริษัท เก็คโค่-วัน จำกัดที่จะซื้อสิทธิการเช่าที่ดินประมาณ 32 ไร่ ในราคา 96 ล้านบาท เพื่อใช้สำหรับก่อสร้างและ ดำเนินงานโรงไฟฟ้าที่ใช้ถ่านหินเป็นเชื้อเพลิงขนาด 700 เมกกะวัตต์ภายใต้โครงการผู้ผลิตไฟฟ้าอิสระไทย โดยสามารถใช้สิทธิได้จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551 2) เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2550 บริษัท และบริษัท เก็คโค่-วัน จำกัดได้ทำสัญญาสิทธิสำหรับเช่าที่ดินเพื่อเก็บ ถ่านหิน (Coal Storage Land Lease Option Agreement) โดยให้สิทธิบริษัท เก็คโค่-วัน จำกัดที่จะซื้อสิทธิ การเช่าที่ดินจำนวน 44.7 ไร่ ในราคาประมาณ 136.9 ล้านบาท โดยสามารถใช้สิทธิได้จนถึงวันที่ 31 มีนาคม 2552 3) เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2549 บริษัทได้ทำบันทึกข้อตกลงกับบริษัทในประเทศซึ่งเป็นเจ้าของนิคมอุตสาหกรรม แห่งหนึ่งโดยที่ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2549 คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะลงนามในสัญญาซื้อขายที่ดินประมาณ 31 ไร่เป็นจำนวนเงินรวม 81.25 ล้านบาท เพื่อใช้สำหรับการพัฒนาโรงไฟฟ้าระบบโคเจนเนอเรชั่นแห่งใหม่ บริษัทได้จ่ายเงินล่วงหน้าจำนวน 8.1 ล้านบาท ณ วันที่ลงนามในบันทึกข้อตกลงดังกล่าว และจำนวน 8.1 ล้านบาท ในวันที่ 30 กันยายน 2549 ภายใต้เงื่อนไขบางประการของบันทึกข้อตกลง บริษัทได้รับสิทธิเลือกสองทางเลือก กล่าวคือ 1) ยกเลิกบันทึกข้อตกลงนี้ ภายในวันที่ 31 มกราคม 2550 โดยบริษัทจะได้รับคืนเงินที่จ่ายไปทั้ง จำนวน หรือ 2) เลื่อนการลงนามในสัญญาซื้อขายที่ดินจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2550 ซึ่งหากบริษัทไม่สามารถ ลงนามในสัญญาภายในวันที่ดังกล่าวได้ เงินที่บริษัทจ่ายไปทั้งหมดจะถูกริบ

159 เมื่อวันที่ 3 มกราคม 2550 บริษัทได้ส่งหนังสือเพื่อขอใช้สิทธิเลื่อนการลงนามในสัญญาซื้อขายที่ดินจนถึงวัน ที่ 31 ธันวาคม 2550 เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2550 บริษัทได้ส่งหนังสือเพื่อขอขยายระยะเวลาของบันทึกข้อตกลงดังกล่าวเป็นวันที่ 30 เมษายน 2551 ด้วยเหตุนี้การลงนามในสัญญาซื้อขายที่ดินก็จะถูกเลื่อนเป็นภายในวันที่ 30 เมษายน 2551 4) เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2548 บริษัท โกลว์ ไอพีพี 3 จำกัด (เดิมชื่อบริษัท โกลว์ เหมราช พลังงาน จำกัด) ได้ทำสัญญามัดจำที่ดิน (Land Deposit Agreement) กับบริษัทในประเทศซึ่งเป็นเจ้าของนิคมอุตสาหกรรม แห่งหนึ่ง เพื่อจองซื้อที่ดินจำนวนประมาณ 134 ไร่ ในราคาตามที่ระบุไว้ในสัญญาเป็นจำนวนเงินรวม 268 ล้านบาท เพื่อใช้สำหรับการพัฒนาโครงการโรงไฟฟ้าไอพีพีแห่งใหม่ โดยได้จ่ายเงินมัดจำเป็นจำนวน 26.8 ล้านบาท สัญญาดังกล่าวมีระยะเวลา 18 เดือน และสามารถต่ออายุได้อีก 6 เดือนโดยมีเงื่อนไขต้องจ่ายเงิน มัดจำเพิ่มอีก 8.9 ล้านบาท ในกรณีที่บริษัทย่อยตัดสินใจไม่ซื้อที่ดินดังกล่าวภายในระยะเวลาของสัญญา บริษัทย่อยจะได้รับเงินมัดจำดังกล่าวคืนร้อยละ 50 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2550 บริษัทย่อยได้ลงนามในสัญญาซื้อขายที่ดินเพื่อซื้อที่ดินที่ได้จองซื้อไว้ข้างต้น จำนวน 111.3 ไร่ เป็นจำนวนเงินรวม 222.6 ล้านบาท โดยได้จ่ายเงินจำนวน 44.5 ล้านบาท และ 40 ล้านบาท ณ วันทำสัญญา และใน วันที่ 15 ธันวาคม 2550 ตามลำดับ ส่วนเงินที่เหลืออีกจำนวน 111.3 ล้านบาทจะ จ่ายในวันที่ 31 มีนาคม 2551 ภายใต้สัญญาซื้อขายที่ดินดังกล่าว บริษัทย่อยมีภาระผูกพันที่จะซื้อที่ดินอีกประมาณ 22.7 ไร่ในราคาไร่ละ 2 ล้านบาท ในกรณีที่ที่ดินดังกล่าวไม่ได้ถูกใช้เพื่อติดตั้งสายไฟฟ้าของ กฟผ. ทั้งนี้ถ้ากฟผ. ยังไม่ตัดสินใจจนถึงสิ้นปี 2555 บริษัทย่อยก็จะเข้าทำสัญญาซื้อขายที่ดินดังกล่าวภายใน 90 วันนับจากสิ้นปี 2555 นอกจากนี้ บริษัทย่อยจะต้องรับผิดชอบในส่วนของต้นทุนค่าก่อสร้างท่อน้ำดิบ และต้นทุนค่าก่อสร้างระบบท่อ การเก็บน้ำเสียและการไหลเวียนของน้ำเสียในส่วนที่เกินกว่ามาตรฐาน 5) บริษัท โกลว์ ไอพีพี จำกัดได้มีการดำเนินการหยุดเดินเครื่องเพื่อใช้น้ำทำความสะอาดคอมเพรสเซอร์ของหน่วย ผลิตกังหันก๊าซทุกๆ ช่วง 1 ถึง 3 เดือน และได้รับค่าความพร้อมจาก กฟผ. ในระหว่างการหยุดเดินเครื่อง ดังกล่าว ค่าความพร้อมที่ได้รับชำระจาก กฟผ. ในระหว่างการหยุดเดินเครื่องเพื่อใช้น้ำทำความสะอาด คอมเพรสเซอร์ของหน่วยผลิตกังหันก๊าซนับตั้งแต่เริ่มดำเนินการเชิงพาณิชย์จนถึงเดือนพฤษภาคม 2548 เป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 30 ล้านบาท แต่ กฟผ. ได้มีการตีความสัญญาซื้อขายไฟฟ้าใหม่ และได้แย้งว่า กฟผ. ไม่จำเป็นต้องจ่ายชำระค่าความพร้อมดังกล่าว ด้วยเหตุนี้ กฟผ. จึงไม่ชำระค่าความพร้อมตามใบเรียก เก็บเงินนับตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2548 ถึงเดือนธันวาคม 2550 เป็นจำนวนเงินรวม 36.7 ล้านบาท บริษัทย่อย ได้ส่งหนังสือเรียกร้องให้ชำระยอดคงค้างดังกล่าวพร้อมดอกเบี้ยแต่กฟผ. ได้ปฏิเสธการชำระเงิน อย่างไรก็ดี บริษัทย่อยเชื่อว่าตามเงื่อนไขในวรรคที่ 22 ของตารางแนบท้ายสัญญาซื้อขายไฟฟ้าหมายเลข 2 ได้ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าการลดจำนวนผลผลิตหรือความสามารถอันเนื่องมาจากการหยุดเดินเครื่องเพื่อใช้ น้ำทำความสะอาดคอมเพรสเซอร์ของหน่วยผลิตกังหันก๊าซระหว่างเวลาที่ได้รับอนุญาต จะไม่เป็นผลแห่ง การลดจำนวนการจ่ายค่าความพร้อมอย่างเต็มจำนวน เนื่องจากการตีความตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้าที่แตกต่างกันข้างต้น ทั้งสองฝ่ายได้ตกลงนำเรื่องนี้เข้าสู่กระบวนการ อนุญาโตตุลาการ หากผลการพิจารณาโดยอนุญาโตตุลาการไม่เป็นผลดีต่อบริษัทย่อย บริษัทย่อยอาจจะไม่ได้ รับค่าความพร้อมที่ค้างอยู่ รวมถึงค่าความพร้อมที่จะเกิดขึ้นในอนาคต ซึ่งเป็นจำนวนเงินประมาณ 30 ล้านบาท ต่อปี จนถึงวันครบกำหนดของสัญญาซื้อขายไฟฟ้า

160 25. การเสนอข้อมูลทางการเงินจำแนกตามส่วนงานบริษัทและบริษัทย่อยได้ดำเนินกิจการในส่วนงานทางธุรกิจเดียวคือการผลิตและจำหน่ายพลังงานไฟฟ้า ไอน้ำและน้ำเพื่ออุตสาหกรรมและดำเนินธุรกิจในเขตภูมิศาสตร์เดียวคือประเทศไทย ดังนั้น รายได้ กำไรและสินทรัพย์ทั้งหมดที่แสดงในงบการเงินนี้จึงเกี่ยวข้องกับส่วนงานธุรกิจและเขตภูมิศาสตร์ตามที่กล่าวไว้ข้างต้น26. เหตุการณ์ภายหลังวันที่ในงบดุล26.1 เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2551 บริษัท โกลว์ เอสพีพี 3 จำกัดได้ลงนามในสัญญา Shared Facilities Agreement โดยจะจัดหา สาธารณูปโภคและอนุญาตให้ใช้สาธารณูปโภคดังกล่าวแก่บริษัท เก็คโค่-วัน จำกัดเพื่อการดำเนินงานโรงไฟฟ้าแห่งใหม่เป็นระยะ เวลา 25 ปีนับจากวันที่ซึ่งจะมีการตกลงกันภายหลัง26.2 เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2551 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เก็คโค่-วัน จำกัดได้มีมติพิเศษอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก จำนวน 100 ล้านบาทเป็น 324 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 22.4 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และ ในวันเดียวกัน บริษัทย่อยได้ส่งจดหมายเพื่อเรียกชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนจากบริษัท โกลว์ ไอพีพี 2 โฮลดิ้ง จำกัด ดังนี้ - จำนวน 36.4 ล้านบาท ภายในเดือนมกราคม 2551 - จำนวน 109.2 ล้านบาท ภายในเดือนพฤษภาคม 255127. การอนุมัติงบการเงินผู้บริหารด้านการเงินของบริษัทได้อนุมัติให้ออกงบการเงินเมื่อวันที่ 28 มกราคม 2551