PROPUESTA DE ACUERDOS JUNTA GENERAL ORDINARIA ... - Ohl

PROPUESTA DE ACUERDOS
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
27 DE MAYO DE 2003
Primero.- Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión
correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de
2002, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado.
Segundo.- Aprobar la propuesta de aplicación de resultados de la
Sociedad del ejercicio 2002, por importe de 9.135.347,66
euros, que se destina íntegramente al pago de dividendos.
Aprobar el reparto de un dividendo bruto de 0,1176 euros por
acción, lo que representa un total de 10.530.362,40 euros, de
los que 9.135.347,66 euros corresponden a los beneficios del
ejercicio 2002 y 1.395.014,74 euros corresponden a reservas
voluntarias. El pago del dividendo se efectuará a partir del 15
de Junio de 2003 a través de las sociedades adheridas al
Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.
Tercero.- Aprobar la gestión realizada por el Consejo de
Administración durante el ejercicio 2002.
Cuarto.- Aprobar la modificación de los artículos 20, 23 y 24 de los
Estatutos Sociales en el siguiente sentido:
a) Artículo 20.- Modificación del primer párrafo de este
artículo para establecer que el número mínimo y máximo
de Consejeros que integrarán el Consejo de Administración
será de 7 y 13 respectivamente. La redacción del artículo
20 en lo sucesivo será la siguiente, figurando en letra
cursiva el párrafo modificado:
“Artículo 20.- El gobierno, administración y
representación de la Sociedad, sin perjuicio de las
facultades privativas de la Junta General de Accionistas,
se confía a un Consejo de Administración formado por
varios Administradores, en número no inferior a siete ni
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superior a trece, quienes serán nombrados y separados
libremente por la Junta General de Accionistas.
Salvo en aquellos supuestos en que la Junta General de
Accionistas deba ostentar la representación de la
Sociedad, el Consejo de Administración ostentará la
representación de la Sociedad, en juicio o fuera de él, sin
limitación alguna, y por lo tanto su representación se
extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto
social delimitado en los Estatutos.”
b) Artículo 23.- Adición de un nuevo apartado f) para regular
la Comisión de Auditoría y Control, y supresión del
párrafo 2º del apartado a) para suprimir la figura del
Presidente de la Sociedad y consecuente modificación del
párrafo 1º del citado apartado a). La redacción del artículo
23 en lo sucesivo será la siguiente, figurando en letra
cursiva los párrafos modificados:
“Artículo 23.-El Consejo de Administración se regirá por
las siguientes reglas:
a) El Consejo designará de entre sus vocales a su
Presidente. Podrá el Consejo designar de entre sus
miembros uno o varios Vicepresidentes, con las
funciones que en cada caso se determine. Podrá
asimismo designar un Secretario y un Vicesecretario
que le sustituya en caso de ausencia, que no
necesitarán ser Consejeros.
b) Los Administradores ejercerán su cargo durante el
plazo de cinco años, contados a partir de la fecha de
su nombramiento.
Podrán ser reelegidos indefinidamente por periodos
de cinco años.
En caso de vacante podrá el Consejo nombrar de entre
los accionistas el Consejero que haya de cubrir tal
vacante con carácter provisional, sometiendo el
nombramiento a la aprobación de la primera Junta
General que se celebre.
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c) El Consejo se reunirá cuando lo convoque el
Presidente o quien haga sus veces o también cuando
se lo soliciten dos Consejeros. Los acuerdos del
Consejo tomados en reunión debidamente convocada,
serán válidos siempre que en las sesiones en que se
adopten se hallen presentes y representados, la mitad
más uno de los Consejeros por lo menos. Cada
Consejero podrá confiar su representación a otro
Consejero, pero ninguno de los presentes podrá tener
la representación de más de dos ausentes. Los
acuerdos se tomarán por mayoría de votos.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a
un Libro de Actas. Dichas Actas, así como las
certificaciones que de las mismas se expidan, serán
autorizadas por el Presidente y el Secretario.
d) El Consejo podrá acordar la delegación de sus
facultades en uno o varios Consejeros delegados o en
una Comisión Ejecutiva. Podrá asimismo el Consejo
designar otras comisiones a las que se encomiende
competencias en asuntos o materias determinadas.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la
rendición y formulación de cuentas ni las facultades
específicamente concedidas al Consejo por la Junta
General, salvo que medie en este último caso,
autorización expresa de la misma. Asimismo,
tampoco podrá delegar aquellas facultades que se
establezcan como indelegables en las normas que el
Consejo apruebe al amparo de la facultad conferida en
el artículo 141.1 de la Ley de Sociedades Anónimas.
La delegación permanente de facultades en el
Consejero Delegado o en la Comisión Ejecutiva
requerirá para su validez el voto favorable de las dos
terceras partes de los componentes del Consejo y no
producirá efecto alguno hasta su inscripción en el
Registro Mercantil.
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Asimismo el Consejo podrá designar apoderados y
Directores, con las facultades que en cada caso les
delegue.
e) Corresponde al Presidente del Consejo de
Administración: (1) la convocatoria de las sesiones
del Consejo de Administración y de la Junta General
de Accionistas de acuerdo con la Ley y los Estatutos
Sociales; (2) la presidencia de las sesiones del
Consejo de Administración y de la Junta General de
Accionistas, dirigiendo y ordenando los debates; (3)
autorizar con su visto bueno las certificaciones de
actas de acuerdos de los órganos colegiados de la
Sociedad, en los términos previstos en el Reglamento
del Registro Mercantil y las demás disposiciones
aplicables; (4) representar a la Sociedad en el
otorgamiento de los contratos y en la realización de
las actuaciones acordadas por la Junta General o el
Consejo de Administración en el ámbito de su
respectiva competencia, sin perjuicio de las facultades
y apoderamientos que dichos órganos hubieran
conferido en otras personas; (5) cualesquiera otrs
funciones y facultades que les vinieran atribuidas por
estos estatutos Sociales o la Ley.
f) El Consejo de Administración designará en su seno
un Comité de Auditoría. El número de miembros del
Comité de Auditoría, no será inferior a tres ni
superior a siete, y será fijado por el Consejo de
Administración. La mayoría de los miembros del
Comité de Auditoría deberán ser Consejeros que no
tengan la condición de ejecutivos de la sociedad. El
Comité de Auditoría tendrá las competencias y se
regirá por las normas de funcionamiento que a
continuación se indican.
o Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la
Ley, la Junta General o el Consejo de
Administración, la Comisión de Auditoria y
Cumplimiento tendrá las siguientes
responsabilidades básicas:
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1.- Informar en la Junta General de Accionistas
sobre las cuestiones que en ella planteen los
accionistas en materia de su competencia, y
considerar las sugerencias que sobre dicha materia
le formulen los accionistas, el Consejo de
Administración y los directivos de la sociedad.
2.- Proponer la designación del auditor, las
condiciones de contratación, el alcance del mandato
profesional y, en su caso, la revocación o no
renovación;
3.- Relaciones con los auditores externos, evaluar
los resultados de cada auditoría y las respuestas del
equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar
en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en
relación con los principios y criterios aplicables en
la preparación de los estados financieros, así como
para recibir información sobre aquellas cuestiones
que puedan poner a riesgo la independencia de los
auditores y cualesquiera otras relacionadas con el
proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así
como aquellas otras comunicaciones previstas en la
legislación de auditoría de cuentas y en las normas
técnicas de auditoría.
4.- Supervisar el cumplimiento del contrato de
auditoría, procurando que la opinión sobre las
cuentas y los contenidos principales del informe de
auditoría sean redactados de forma clara y precisa.
5.- Supervisión de los servicios de auditoría interna
de la compañía, conocer y comprobar la adecuación
e integridad del proceso de información financiera y
de los sistemas internos de control y revisar la
designación y sustitución de sus responsables.
6.- Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el
cumplimiento de los requerimientos legales y la
correcta aplicación de los principios de contabilidad
generalmente aceptados, así como informar las
propuestas de modificación de principios y criterios
contables sugeridos por la dirección.
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7.- Revisar los folletos de emisión y la información
financiera periódica que deba suministrar el Consejo
a los mercados y sus órganos de supervisión.
8.- Examinar el cumplimiento del Reglamento
Interno de Conducta en los Mercados de Valores, el
Reglamento del Consejo de Administración, el
Reglamento de la Junta General de Accionistas y, en
general, de las reglas de gobierno de la compañía y
hacer las propuestas necesarias para su mejora. En
particular, corresponde a la Comisión de Auditoría
recibir información y, en su caso, emitir informe
sobre medidas disciplinarias a miembros del alto
equipo directivo de la Compañía.
o La Comisión de Auditoría designará de su seno
un Presidente que deberá tener la condición de
Consejero no ejecutivo. La duración de su
mandato será de un máximo de cuatro años,
pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un
plazo de un año desde su cese. Actuará como
Secretario el Secretario del Consejo de
Administración y en su ausencia el Vicesecretario
del Consejo de Administración. Se levantará acta
de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los
que se dará cuenta al pleno del Consejo.
o La Comisión de Auditoría se reunirá
periódicamente en función de las necesidades y,
al menos, cuatro veces al año. Una de las
sesiones estará destinada necesariamente a
evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las
reglas y procedimientos de gobierno de la
sociedad y preparar la información que el
Consejo de Administración ha de aprobar e
incluir dentro de su documentación pública
anual. Será convocada por el Presidente, que
deberá efectuar la convocatoria a requerimiento
del Presidente del Consejo de Administración o
de dos miembros de la propia Comisión.
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o Estará obligado a asistir a las sesiones de la
Comisión de Auditoría y a prestarle su
colaboración y acceso a la información de que
disponga, cualquier miembro del equipo directivo
o del personal de la Compañía que fuese
requerido a tal fin. También podrá requerir la
Comisión la asistencia a sus sesiones de los
Auditores de Cuentas.
o Para el mejor cumplimiento de sus funciones,
podrá la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
recabar el asesoramiento de profesionales
externos, cuya contratación recabará al Consejo
de Administración, que no podrá denegarla si no
fuera de manera razonada atendiendo al interés
de la sociedad.”
c) Artículo 24.- Modificación del primer párrafo del
apartado c) del artículo 24º de los Estatutos Sociales, para
establecer que la retribución de los administradores será
una cantidad fija determinada por la Junta General
suprimiendo la retribución variable hasta ahora existente.
La redacción del artículo 24º en lo sucesivo será la
siguiente, figurando en letra cursiva el párrafo modificado:
Artículo 24º.-
El ejercicio social coincidirá con el año natural.
En la aprobación de las cuentas anuales, informe de gestión
y propuesta de aplicación de resultados se aplicarán las
normas contenidas en los Artºs. 171 a 222 inclusive de la
vigente Ley de Sociedades Anónimas.
El beneficio líquido del ejercicio que resulte una vez hecha
la previsión para el pago de Impuestos y efectuadas las
deducciones de legal aplicación, se distribuirá en la forma
siguiente:
a) Una cifra igual al diez por ciento del beneficio del
ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta
alcance el veinte por ciento del capital social.
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La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo
podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso
de que no existan otras reservas disponibles suficientes
para este fin.
b) Distribución de dividendos a las acciones en proporción
a su respectivo nominal suscrito.
c) La retribución de los administradores se fijará por la
Junta General en una cantidad fija que se distribuirá
entre los miembros del Consejo de Administración de
acuerdo con los criterios que en cada caso fije la Junta
o, en su defecto, de acuerdo con los criterios de
distribución que fije el propio Consejo de
Administración.
Con independencia de lo anterior, la retribución de los
Consejeros podrá asimismo consistir en la entrega de
acciones, de derechos de opción sobre las mismas o estar
referenciadas al valor de las acciones, previo acuerdo de
la Junta General de Accionistas que deberá expresar al
menos los extremos previstos en el artículo 130 de la Ley
de Sociedades Anónimas.
La retribución prevista en este artículo será compatible y
se entenderá independiente de los sueldos, retribuciones,
indemnizaciones, pensiones o compensaciones de
cualquier clase establecidos con carácter general o
singular en cada contrato para aquellos miembros del
Consejo de Administración que mantengan con la
sociedad una relación laboral –común o especial de alta
dirección- o de prestación de otra clase de servicios, que
se entenderán compatibles con la condición de miembro
del Consejo de Administración, y sin perjuicio de que
tales conceptos retributivos habrán de hacerse constar en
la Memoria anual de los términos previsto en el artículo
200.12ª de la Ley de Sociedades Anónimas y demás
disposiciones aplicables.
d) A reserva voluntaria la suma que por la Junta General se
estime conveniente.
e) A otras finalidades que la Junta General, en su caso,
acuerde.
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Quinto.- Tomar razón del cese como Consejero de D. Karl Ronnberg y
fijar en 12 el número de Consejeros integrantes del Consejo
de Administración.
Sexto.- Aprobar la siguiente retribución anual del Consejo de
Administración para el ejercicio 2003 y siguientes de
conformidad con lo previsto en el artículo 24º de los Estatutos
Sociales:
Una cantidad fija de 500.000 euros que se distribuirá de
acuerdo con los siguientes criterios:
1º Una dieta por asistencia a las reuniones del Consejo de
Administración y de sus Comisiones de 1.500 euros por
reunión, de acuerdo con los criterios que fije el Consejo.
2º El remanente hasta la cantidad fijada de acuerdo con los
criterios de distribución que fije el propio Consejo de
Administración.
Séptimo.- Reelegir a Deloitte & Touche España, S.L. como auditores
de cuentas de OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. y de su
Grupo Consolidado para el período comprendido entre el 1
de Enero y el 31 de Diciembre de 2003, de acuerdo con el
artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Octavo.- Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad, para
que, de conformidad con el artículo 75.1 de la Ley de
Sociedades Anónimas, pueda adquirir acciones de la propia
Sociedad, bajo cualquier modalidad de transmisión aceptada
en Derecho, bien directamente o bien por una sociedad filial
o participada, hasta el importe máximo legalmente permitido.
La autorización se confiere por el plazo de 18 meses y la
adquisición de las acciones podrá efectuarse a un precio
máximo de doce (12) euros por acción sin que se establezca
límite inferior de precio.
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De conformidad con lo previsto en el artículo 75.1 de la
LSA, las acciones adquiridas podrán tener como destino su
entrega a los trabajadores o administradores de la sociedad
de acuerdo con las retribuciones o como consecuencia de los
planes de los derechos de opción que hubieran sido
debidamente acordados.
Noveno.- Ratificar los acuerdos adoptados por el Consejero Delegado
y el Consejo de Administración en fechas 27 de diciembre de
1998 y 6 de noviembre de 2001, respectivamente, por los
que se acordaba la inclusión de la Sociedad en el Régimen
Fiscal Especial de Consolidación Fiscal y la prórroga de
dicho Régimen Fiscal Especial, todo ello de conformidad
con lo dispuesto en el artículo 84 de la Ley 43/1995, de 27
de diciembre reguladora del Impuesto sobre Sociedades en la
redacción dada por la Ley 24/2001 de 27 de diciembre. Se
deja expresa constancia de que el Grupo Consolidado estará
integrado en cada ejercicio, de un lado, por la sociedad
dominante, OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. y, de otro,
por todas aquellas sociedades que cumplan con los requisitos
establecidos en la norma y que tendrán la consideración de
sociedades dependientes.
Décimo.- Aprobar el Reglamento de la Junta General de Accionistas con
el siguiente contenido:
“REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE
OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. (O.H.L., S.A.)”
I.- Exposición de motivos
El informe de la Comisión Especial para el fomento de la trasparencia y seguridad
en los mercados y en las sociedades cotizadas (“Informe Aldama”) recomienda
entre otros extremos que las sociedades cotizadas aprueben un Reglamento de la
Junta General en el que se regulen la convocatoria, preparación, información,
concurrencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos de los accionistas,
siempre de acuerdo con la Ley y los Estatutos.
Con el fin de cumplir dicha recomendación, siguiendo los criterios del “Informe
Aldama”, en cada uno de los extremos citados, el Consejo de Administración de
OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. ha sometido a la Junta General de Accionistas de la
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compañía, que lo ha aprobado en su sesión de fecha ....................el presente
Reglamento de la Junta General de Accionistas de OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.
(OHL, S.A.)
Para facilitar a los accionistas de la compañía el conocimiento y comprensión de las
reglas de funcionamiento de la Junta General y de las demás cuestiones vinculadas
con el mismo, se ha considerado oportuno refundir en este Reglamento todos los
preceptos estatutarios, del Reglamento del Consejo de Administración y de las demás
normas corporativas vigentes relativos a dicho funcionamiento y cuestiones, de forma
que los accionistas puedan, con un solo texto sistemáticamente ordenado, tener acceso
a los mismos.
II. Texto articulado.-
Capítulo 1. Disposiciones Generales.-
Artículo 1º.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE O.H.L., S.A.
Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán
por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los
accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas
para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las
funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.
Articulo 2º.- Página web.-
Con independencia de los anuncios que la sociedad debe de efectuar en diarios y en
el BORME en cumplimiento de lo previsto en la Ley, la sociedad mantendrá abierta
en internet una página web en la que facilitará, al menos, la siguiente información:
• Estatutos Sociales vigentes.
• Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento de conducta en materia
del mercado de valores y otras normas corporativas vigentes.
• Composición del Consejo y de sus Comisiones.
• Identificación de los accionistas con participaciones estables, directas e
indirectas, y su representación en el Consejo, así como todos los pactos
parasociales entre accionistas, que sean de conocimiento de la sociedad.
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• Participaciones accionariales, directas o indirectas, de cada uno de los
miembros del Consejo de Administración, que sean de conocimiento de la
sociedad.
• Hechos relevantes comunicados a la CNMV.
• Información financiera periódica comunicada a la CNMV, correspondiente al
ejercicio en curso y en los dos años anteriores.
• Posición de autocartera y variaciones significativas de la misma.
• Cuentas anuales e informe de gestión de los dos últimos ejercicios con el
informe de los auditores externos.
• Resumen de presentaciones a analistas financieros y a accionistas
institucionales.
• Convocatorias de las Juntas Generales e información relativa a las mismas, en
los términos que se indican más adelante.
• Acuerdos adoptados en la última Junta General celebrada.
• Información sobre otros asuntos de interés relativos a los negocios de la
sociedad.
Cuando a juicio del Consejo de Administración la publicación de alguna
información pudiera resultar perjudicial para los intereses sociales, podrá acordar
la no inserción de dicha información en la página web. El Consejo de
Administración podrá delegar esta facultad en alguno de sus miembros.
Artículo 3º.- Paridad de trato.
Salvo lo expresamente dispuesto en la Ley, los Estatutos Sociales, o el presente
Reglamento, todos los accionistas tendrán idénticos derechos.
En ningún caso, las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas
institucionales o significativos podrá traducirse en la entrega a éstos de cualquier
información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja
respecto de los demás accionistas
Artículo 4º.- Primacía del interés de los accionistas.
El Consejo de Administración se abstendrá de proponer, informar favorablemente o
llevar a cabo medidas de blindaje de su posición o de cualquier forma restrictiva de
los derechos políticos de los accionistas o disuasorias de ofertas públicas de
adquisición de acciones de la sociedad, en la medida en que ello pueda suponer
disminuir en el mercado el valor de las acciones de la sociedad.
Artículo 5º.- Clases de Junta General
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La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá
necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la
gestión social, aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la
aplicación de los resultados.
Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior, tendrá la consideración de
Junta General Extraordinaria.
Capítulo 2.- Convocatoria de la Junta
Artículo 6º.- Anuncios
La Junta General salvo que expresamente se disponga otra cosa por la Ley deberá ser
convocada por el Consejo de Administración, por medio de anuncio publicado en el
Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de
la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, tan pronto como el Consejo de
Administración conozca la fecha probable de la celebración de la Junta, lo
comunicará en la página web.
Artículo 7º.- Convocatoria a instancia de los accionistas.
El Consejo de Administración deberá convocar Junta General Extraordinaria cuando
lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital
social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.
En este caso la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días
siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los Administradores
para convocarla.
Los Administradores confeccionarán el Orden del Día, incluyendo necesariamente los
asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Capítulo 3.- Derecho de asistencia, representación, orden del día y quórum de
asistencia
Artículo 8º.- Derecho de asistencia.
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Todos los Accionistas podrán asistir a las Juntas Generales, pero para tener derecho
a voz y voto será requisito indispensable que tengan inscritas las acciones en el
correspondiente Registro Contable con cinco días de antelación a aquél en que haya
de celebrarse la Junta.
Cualquier modificación de los requisitos exigibles para el ejercicio del derecho de
asistencias a la Juntas Generales deberá ser siempre objeto de acuerdo por la
propia Junta General.
El Consejo podrá invitar a terceros no accionistas a asistir a la Junta General, si
así lo considerara oportuno o conveniente para los intereses de la Sociedad.
Artículo 9º.- Tarjeta de asistencia
Para la admisión a las Juntas Generales de Accionistas, se entregará a cada
Accionista que lo solicite y tenga derecho de asistencia, una tarjeta nominativa y
personal, en la que constarán las indicaciones que la Ley y estos Estatutos señalen;
dicha tarjeta podrá sustituirse por el oportuno certificado de legitimación expedido, a
estos efectos, por la Entidad encargada o adherida correspondiente, con arreglo a los
asientos del Registro Contable.
Las tarjetas de asistencia se facilitarán a los accionistas a través de las entidades
depositarias de las acciones en la forma usual y harán expresa alusión a la
información puesta a disposición de los señores accionistas así como a las
propuestas que formula el Consejo de Administración, o en su caso otros
accionistas, en relación con cada uno de los puntos del orden del día, con el fin de
facilitar las instrucciones al representante cuando el accionista designe alguno
para la asistencia a la Junta.
Artículo 10º.- Representación
Los accionistas podrán conferir su representación para la asistencia a la Junta
General, a cualquier persona tenga o no la condición de accionista.
Las solicitudes públicas de delegación del voto realizadas por el Consejo de
Administración o por cualquiera de sus miembros deberán justificar de manera
detallada el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no
imparta instrucciones y, cuando proceda, revelar la existencia de conflictos de
intereses.
Artículo 11º.- Orden del día.
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El Orden del Día de la Junta será claro y preciso de forma que no resulte duda
sobre los asuntos que han de ser tratados y votados en la Junta.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el Art. 7º anterior, los accionistas podrán solicitar
al Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el Orden del Día. El
Consejo de Administración decidirá sobre dicha inclusión, en razón al interés
general en los asuntos de que se trate y de las disponibilidades de tiempo y buen
orden de la Junta General.
Artículo 12º.- Quórum de asistencia
Las Juntas Generales, Ordinarias o Extraordinarias, quedarán validamente
constituidas en primera convocatoria cuando concurran a ella accionistas presentes o
representados que posean al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con
derecho de voto.
En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el
capital concurrente a la misma.
Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar validamente la
emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación,
fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos
Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas
presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital
suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia
del veinticinco por ciento del capital de la Sociedad con derecho a voto.
En el caso de concurrir accionistas que representen menos del cincuenta por ciento
del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo
anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios
del capital presente o representado en la Junta.
Artículo 13º.- Junta Universal
No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, la Junta se entenderá convocada y
quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté
presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración
de la Junta.
Capítulo 4.- Derecho de Información
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Artículo 14º.- Derecho de información.
Los accionista tienen derecho a la información precisa, completa y exacta sobre los
asuntos que hayan de ser objeto de debate y decisión en la Junta General.
El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los
accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas
para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las
funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.
Artículo 15º.- Documentación a disposición de los accionistas.
Las cuentas anuales, informe de gestión e informe de los auditores de cuentas
estarán a disposición de los accionistas desde la fecha de la convocatoria de la
Junta General Ordinaria.
En relación con cualquier otro punto del Orden del Día sometido a la Junta
General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, desde la fecha de la
convocatoria, el Consejo de Administración pondrá a disposición de los
accionistas:
• La información exigida por la Ley
• Las propuestas de acuerdo que vayan a ser formuladas por el Consejo en
relación con los diferentes puntos del orden del día.
• Las propuestas que en su caso hubiesen formulado sobre dichos asuntos los
accionistas, en los términos previsto en el Art. 11 anterior de este
Reglamento
• La información adicional que el Consejo considere oportuno para el buen
entendimiento de los asuntos incluidos en el orden del día.
Cuando el Consejo así lo estime oportuno para preservar el interés social, podrá
limitar la documentación que se pone a disposición de los señores accionistas. En
ningún caso podrá ser objeto de limitación la información requerida por la Ley.
Artículo 16º.- Examen de la documentación
Los accionistas podrán examinar en el domicilio social la documentación puesta a
su disposición a que se refieren los artículos anteriores.
Podrán asimismo solicitar el envío gratuito de la misma a su domicilio.
Lo dispuesto en el presente artículo se hará constar en la convocatoria de la Junta
General.
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Artículo 17º.- Inserción en la página web y otros cauces de información.
Salvo que el Consejo de Administración lo considerara inconveniente o perjudicial
para el interés social, la información a que se hace referencia en los artículos
anteriores se insertará en la página web de la sociedad.
El Consejo de Administración arbitrará los cauces adecuados para conocer las
propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la
compañía.
El Consejo, por medio de algunos de sus consejeros y con la colaboración de los
miembros de la alta dirección que estime pertinentes, podrá organizar reuniones
informativas sobre la marcha de la compañía y de su Grupo, para los accionistas
que residan en las plazas financieras más relevantes, de España y de otros países.
El Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de
intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen
parte del accionariado de la compañía.
Artículo 18º.- Solicitud singular de información
Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos anteriores el Consejo de
Administración, dentro de los límites establecidos en la Ley, atenderá las solicitudes
de información sobre asuntos comprendidas dentro del Orden del Día que formulen
los accionistas, con anterioridad y en el curso de la Junta.
Capítulo 5.- Debate y votación de los asuntos sometidos a la Junta General. Acta
de la Junta
Artículo 19º.- Presidencia de la Junta
La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración.
En su defecto la Junta será presidida por el Vicepresidente del Consejo y a su vez y en
su defecto por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión.
El Presidente estará asistido por un Secretario que será el del Consejo de
Administración o en su defecto por el que designen los accionistas asistentes a la
Junta.
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Artículo 20º.- Intervención de los accionistas en la Junta
El Presidente ordenará los debates y las intervenciones de los señores accionistas
con el fin de que la sesión discurra en forma ordenada y con una duración
razonable. Podrá llamar al orden o a la cuestión a los señores accionistas que se
expresaran de forma ofensiva hacia personas o instituciones, usaran un lenguaje
inadecuado o se separaran de la cuestión que motiva su intervención. Podrá
asimismo limitar el tiempo de las intervenciones.
Durante toda la sesión estará a disposición de los accionistas en lugar visible una
mesa en la que puedan inscribirse para el turno de palabra. Esa inscripción podrán
hacerla por escrito con carácter previo a la sesión.
El Presidente decidirá si las intervenciones de los accionistas tienen lugar al
finalizar el debate de cada punto o cuando todos ellos, o un bloque de ellos hayan
sido debatidos.
A solicitud de los accionistas intervinientes, constará en acta el contenido de la
intervención de acuerdo con la trascripción magnetofónica del mismo. A los
accionistas que así lo solicitaren se les remitirá a su domicilio la trascripción de su
intervención.
Artículo 21º.- Votación
Cada acción dará derecho a un voto.
El Consejo de Administración informará al comienzo de la Junta del número de
acciones representadas por los miembros del Consejo de Administración y del
porcentaje de votos que representan sobre las acciones asistentes a la Junta.
El presidente se asegurará de que los asuntos propuestos a la Junta se votan
ordenada y separadamente, dando ocasión a los accionistas de intervenir para
expresar su opinión sobre cada una de las cuestiones sometidas a votación.
El Presidente decidirá si la votación tiene lugar después de debatirse cada asunto o
una vez debatidos todos ellos, pero siempre, en este último caso, con una votación
separada para cada propuesta sometida a la Junta.
El Presidente decidirá el orden en el que se votan las diversas propuestas que
pudiesen existir en relación con un determinado punto del orden del día. Aprobado
la propuesta quedarán excluidas todas las que sean incompatibles con la misma.
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Con carácter general la votación se realizará a mano alzada tomándose constancia
en el acta de los accionistas que se abstuvieran o votaran en contra de las
propuestas formuladas, cuando así lo requieran expresamente.
Cuando así lo considerase oportuno, a su solo criterio o a solicitud de algún
accionista, el Presidente podrá establecer otros sistemas de votación que garanticen
la fidelidad del resultado.
Con independencia de lo dispuesto en los artículos anteriores, el Consejo de
Administración de la Compañía, previo los estudios e informes que considere
pertinentes, propondrá a la Junta General sistemas de votación por medios
electrónicos u otros procedimientos que sean admitidos en el futuro por la Ley.
Artículo 22º.- Conflicto de intereses
Cuando las transacciones de los accionistas significativos sean objeto de la decisión
de la Junta General de Accionistas, el Consejo recomendará a los accionistas
significativos afectados que se abstengan en la votación.
Artículo 23º.- Acta de la Junta
Los acuerdos de las Juntas Generales se harán constar en un libro de Actas. Asimismo
se harán constar las intervenciones de los señores accionistas que así lo hubiesen
solicitado. Las actas se firmarán por el Presidente y el Secretario, y, en su caso, por
los interventores que hubiesen intervenido en su aprobación, de acuerdo con lo que se
dispone en este artículo.
Los accionistas deberán solicitar copias de las actas o certificaciones de los acuerdos
adoptados. Dichas copias, así como las certificaciones que de las mismas se expidan,
serán autorizadas por el Presidente y el Secretario.
El Acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse
celebrado ésta, y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y
dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir
de la fecha de su aprobación.
Capítulo 5.- Elección de consejeros. Retribución del Consejo de Administración
Artículo 24º.- Nombramiento de Consejeros
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Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de
Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de
Sociedades Anónimas.
Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de
Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de
nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación
que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente
propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y
dejar constancia en acta de sus razones.
Artículo 25º. - Designación de consejeros externos.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos
recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia,
debiendo extremas el rigor en relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de
consejero independiente.
El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto
de consejero independiente a personas que tengan alguna relación con la gestión de
la compañía o se hallen vinculadas por razones familiares, profesionales o
comerciales con los consejeros ejecutivos o con otros altos directivos de la
sociedad.
En particular, no podrán ser propuestos o designados como consejeros
independientes, las personas cuya situación o sus relaciones, presentes o pasadas
con la compañía, puedan, a juicio de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, mermar su independencia, y en particular:
las personas que desempeñen o hayan desempeñado en los dos últimos años
puestos ejecutivos en la compañía;
los familiares de quien sea o haya sido en los últimos dos años consejero
ejecutivo o alto directivo de la sociedad;
las personas que directa o indirectamente, a través de sociedades en las que
participen de manera significativa, hayan hecho o hayan recibido pagos de
la compañía que pudieran comprometer su independencia;
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las personas que tengan otras relaciones con la compañía, que a juicio de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puedan mermar su
independencia.
Artículo 26º.- Reelección de Consejeros.
Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración
decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de
elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluarán la calidad del
trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato
precedente.
Artículo 27º.- Retribución del Consejo de Administración
Las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración por el desempeño
de ese cargo deberán serán siempre objeto de aprobación por la Junta General de
Accionistas incluyendo planes de opciones, planes de pensiones y cualquier otro
tipo de retribución ya sea monetaria ya en especie. Todas las retribuciones se
detallarán en la Memoria Anual.”
Décimo Primero.- Facultar expresamente al Presidente, Secretario y
Vicesecretario para que cualquiera de ellos, investidos de
cuantas atribuciones sean necesarias en Derecho, pueda
comparecer ante Notario para elevar a públicos los acuerdos
adoptados y practicar cuantas gestiones sean precisas hasta
lograr su inscripción, cuando proceda, en los registros
públicos correspondientes así como efectuar el preceptivo
depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil y
otorgar, si fueran precisos, documentos aclaratorios o
subsanadores de los iniciales, solicitando, en su caso, la
inscripción parcial, en atención a la calificación verbal o
escrita del Registro Mercantil.
Décimo Segundo.- Aprobar el Acta de la reunión de Junta General Ordinaria de
Accionistas.
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