Nuevo Contrato Marco - Actinver

RECA: 1627-437-000140/12-22625-1113
Banco
del Crédito, o el Saldo de Crédito, en cualquier momento sin existir ninguna penalidad
por este concepto.
El Banco a solicitud del Cliente, deberá informarle el saldo insoluto de su crédito antes
de que éste, o en su caso, el (los) Obligado(s) Solidario(s) lleve(n) a cabo los pagos
anticipados.
El pago deberá aplicarse de acuerdo a lo pactado en la Centésima Octava del
presente Contrato.
El Banco, a solicitud del Cliente, pondrá a su disposición herramientas que le permitan
obtener una actualización del Saldo con motivo de los pagos o constitución de garantías
adicionales que realice el Cliente.
El nuevo saldo derivado de dichos pagos será dado a conocer al Cliente, a través de
una consulta telefónica.
En caso de que el Cliente pagara en exceso el importe del crédito correspondiente y
existiera algún saldo a su favor, el Banco abonará la cantidad pagada en exceso a la(s)
Cuenta(s) que el Cliente indique al Banco.
Centésima Décima Primera.- El Banco podrá dar por vencido anticipadamente la
Línea de Crédito otorgada al Cliente en cualquiera de los siguientes casos:
a) Si el Cliente faltare al cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en
términos del presente Contrato.
b) Si resulta ser falsa o incorrecta cualquier información o dato proporcionado por
el Cliente, y en su caso, el (los) Obligado(s) Solidario(s), en el presente Contrato,
incluyendo información financiera, así como cualquier tipo de información que
deba proporcionar al Banco.
c) Si el Cliente admite por escrito su incapacidad de pago o bien, si el Banco
obtiene pruebas suficientes sobre la incapacidad de pago del Cliente.
d) En caso del fallecimiento del Cliente.
En caso de ocurrir alguna de las causas de vencimiento anticipado antes previstas,
el Banco podrá declarar por vencido anticipadamente el Crédito y demás accesorios
estipulados en el presente Contrato y el Cliente, y en su caso, el (los) Obligado(s)
Solidario(s), deberá(n) de pagar al Banco de manera inmediata el importe total del
crédito dispuesto y todas las demás sumas que se adeuden bajo el presente Contrato,
o en su defecto, el Banco ejecutará las Garantías, cuyo importe será aplicado al pago
total del Saldo del Crédito.
En caso de fallecimiento del Cliente, las partes acuerdan que los recursos de las
Garantías a que hace referencia el presente Contrato, serán aplicados directamente
al pago total del Saldo de Crédito, si lo hubiere, y en caso de existir un remanente de
dichos recursos, serán entregados por el Banco por el importe que corresponda al (los)
beneficiario(s) designados por el Cliente en el presente Contrato.
Centésima Décima Segunda.- El Cliente faculta expresamente al Banco para que,
en caso de que hubieren saldos líquidos deudores a cargo del Cliente derivados del
presente Contrato, o de cualquier otra relación contractual o extra contractual con el
Banco, sus subsidiarias y/o afiliadas, a compensar dichos saldos líquidos deudores
contra los saldos líquidos acreedores en favor del Banco derivados de cualquier otra
relación, contractual o extra contractual, con el Banco, sus subsidiarias y/o afiliadas.
El Cliente autoriza al Banco para cargar en su cuenta, en cualquier momento, sin
necesidad de notificación previa, cualquier cantidad abonada indebidamente.
Si la cuenta en que se efectúa el abono indebido no tiene saldo suficiente para cubrir
el cargo, el Cliente autoriza al Banco a cargar la diferencia, según el caso, en cualquier
otra cuenta que llegue a tener el Cliente, en el presente o en el futuro en el Banco. Esta
autorización no libera al Cliente de sus obligaciones de pago.
CAPÍTULO XII BIS
DE LA PRENDA BURSÁTIL
Centésima Décima Tercera.- Siempre que el Banco o cualquier otro acreedor
sea considerado como el Acreedor de la Garantía, derivado de la celebración de un
Contrato de apertura de crédito o de Préstamo de Valores o de cualquier otra que
requiera ser garantizada, y el Cliente se encuentre obligado a otorgar garantía a favor
del Banco, el Cliente en términos de la Ley del Mercado de Valores, al amparo del
presente Capítulo, constituirá Prenda Bursátil sobre los Activos Elegibles a favor del
Acreedor de la Garantía. Al efecto, la garantía que se encuentre depositada en la
Cuenta de la Prenda se entiende que ha sido otorgada válidamente en garantía de las
Obligaciones Garantizadas y forma parte de la Prenda Bursátil. Según lo pacten las
partes por escrito de tiempo en tiempo en relación con los Activos Elegibles, la Prenda
Bursátil se podrá constituir como:
(1) Prenda sin Transferencia. La que en los términos de la Ley del Mercado de Valores
se constituye sin transferencia de la propiedad de los Valores transferidos del Deudor
de la Garantía al Acreedor de la Garantía de los Activos Elegibles a la Cuenta de la
Prenda. En este caso el Acreedor de la Garantía tendrá las obligaciones establecidas
para los acreedores prendarios, de conformidad con el artículo 338 de la Ley General
de Títulos y Operaciones de Crédito; o
(2) Prenda con Transferencia. La que en los términos de la Ley del Mercado de Valores
se constituye con transferencia de la propiedad de los Valores, mediante la transferencia
a la Cuenta de la Prenda, del Deudor de la Garantía al Acreedor de la Garantía de la
propiedad de los Activos Elegibles, el cual quedará obligado en caso de que cumpla en
su totalidad con las Obligaciones Garantizadas a restituir al Deudor de la Garantía otros
tantos Valores de la misma especie.
En caso de que las partes pacten Prenda con Transferencia se estará a lo estipulado
por el documento que pacten por separado, por lo que las convenciones contenidas
en el presente Capítulo se entenderán únicamente a la Prenda sin Transferencia, sin
perjuicio del acuerdo que las partes suscriban en un documento distinto al presente
Contrato.
La Prenda Bursátil se otorga para garantizar irrevocablemente las Obligaciones
Garantizadas.
En tanto permanezca insoluta o incumplida cualquier Obligación Garantizada, el Deudor
de la Garantía conviene que no podrá retirar Activos Elegibles sujetos a la Prenda
Bursátil. El Deudor de la Garantía tampoco podrá girar instrucciones al Acreedor de la
Garantía, al Administrador o al Ejecutor respecto de los Activos Elegibles, salvo por lo
establecido en el presente Capítulo.
En los términos de la Ley del Mercado de Valores, el Deudor de la Garantía y el Acreedor
de la Garantía:
(i) designarán en documento por separado al Ejecutor para que éste acepte, actuar
como Ejecutor de la Prenda Bursátil, en los términos de este Contrato;
(ii) en relación con sus obligaciones con el Ejecutor conforme al presente, cada una
de las partes otorga al Ejecutor un mandato con carácter de comisión mercantil para
actuar en su nombre y representación de conformidad con los términos del presente
Contrato, irrevocable mientras este Contrato siga en vigor, a fin que el Ejecutor pueda
llevar a cabo cualquier acto contemplado en el presente Capítulo que sea necesario por
cuenta de la parte de que se trate;
(iii) en la fecha en la que de conformidad con el Contrato, el Deudor de la Garantía
deba otorgar la Garantía, transferirá o instruirá irrevocablemente a su custodio, para que
traspase los Activos Elegibles, en garantía, en caso de Prenda sin Transferencia y en
propiedad, en caso de Prenda con Transferencia, a la Cuenta de la Prenda.
Las partes convienen que, en el caso de que los títulos que representan los Activos
Elegibles sean intercambiados por el Emisor o por un tercero por nuevos títulos, el
Acreedor de la Garantía, de ser necesario, instruirá al Indeval o al depositario de valores
correspondiente para que cualesquiera dichos nuevos títulos le sean traspasados al
Acreedor de la Garantía a la Cuenta de la Prenda en garantía, considerándose como
Activos Elegibles.
Centésima Décima Cuarta - Las partes acuerdan que el ejercicio de los derechos
corporativos y patrimoniales que correspondan a los Activos Elegibles se regulará en
el Contrato de Prenda que las partes suscriban, o en caso de que no exista éste, se
ejercerán por el Acreedor de la Garantía.
En caso que existiere un incumplimiento de cualquier índole de las Obligaciones
Garantizadas: (1) cualesquier amortizaciones, intereses, dividendos u otras distribuciones
económicas derivadas de los mismos o del derecho de opción adicionales quedarán
sujetos a la Prenda Bursátil y se considerarán para efectos de este Contrato como
Activos Elegibles, y (2) respecto del efectivo que resulte de dicha amortización,
reembolso, pago de intereses o pago de dividendos, o ejercicio de un Derecho de
Opción, el Deudor de la Garantía y el Acreedor de la Garantía convienen en que quede
pignorado con el Acreedor de la Garantía, en términos de los Artículos 334, fracción IV,
335 y último párrafo del 336, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
Las partes convienen en que el Acreedor de la Garantía y el Ejecutor quedan liberados
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