Presentation to XYZ Company - La Fiduciaria

BNY Mellon
Julio 2010
Information Security Identification: Confidential

Sección I.
Presentación de BNY Mellon
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Historia: Un Verdadero Proveedor Mundial de Servicios Financieros
The Bank of New York
Fusión con The New
York Life Insurance and
Trust Company
Compra el negocio
de Custodia de J.P.
Morgan
Compra
Pershing LLC
Compra el negocio
fiduciario de J.P. Morgan
Chase
The Bank of New
York es fundado
Compra
Irving Trust
Compra Ivy Asset
Management
Fusión con Mellon
Financial Corporation
1784
1922 1988
1996
2000
2003
2006
2007
C
O
M
B
I
N
A
D
O
Un gran
incremento en los
productos
disponibles
De los primeros
usuarios de sistemas
mainframe
1890s-1930s – Líderes en el
negocio de custodia, fiduciario y
servicios de títulos
1900-2000 – Crecimiento agresivo
de estrategias de inversión
Crecimiento de los
negocios
internacionales, a través
de compras, crecimiento
orgánico y alianzas
estratégicas
Un
enfoque
claro y
acertado
Las dos instituciones se fusionan
para crear un gigante en el
procesamiento de títulos y se crea
un administrador de activos de
primer nivel - una empresa financiera
de crecimiento sin igual.
1869
1946
1983 1993
1994
1998
2007
T. Mellon and Sons’
Bank es fundado
Se crea Mellon
Capital
Management
Compra
Dreyfus
Fusión con The
Bank of New
York
Fusión con
Union Trust
Compra The
Boston Company
Compra un interés mayoritario en
Newton Investment Management y
crea Mellon Global Investment
Mellon Financial
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The BNY Mellon: General
The BNY Mellon: Una empresa líder en la
administración de activos y de servicios para
títulos valores
• 42,200 empleados a nivel mundial
• Presencia en 34 países, sirviendo a más de 100
mercados
• US$1.1 trillones en activos bajo administración
• US$22.3 trillones en activos bajo custodia y
administración
• Más de US$12 trillones en monto de deuda
administrada
• Procesamos US$1.8 trillones en pagos globales
• BNY Mellon es la única empresa financiera en
Estados Unidos con una calificación Triple-A a nível
bancario, otorgada por Moody’s
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Fortaleza Financiera Inigualable
Capitalización de
US$33.8 billones
Ingresos totales de $7.687 billones
Activos totales de
US$212.2 billones
Coeficiente de capital Tier 1 de
12.1%
Retorno de l 28.7% sobre el
patrimonio neto total
A Diciembre 31,2009
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The Bank of New York Mellon:
Una Institución con Estructura Sólida
Servicio a
Emisoras
Servicios de
Tesorería
Servicios de
Administración
de Activos
Asesoría
Patrimonial
Servicios de
Casa de Bolsa
y de Asesoría
Servicios de
Activos
• DR’s
• Global Corporate
Trust (Fiduciario
Corporativo)
• Servicios a
Accionistas
• Soluciones de
Capital de
Trabajo
• Servicios de
Financiamiento a
las
Exportaciones
• Servicios de
Pagos
Internacionales
• Mercados
globales
• Mercados de
Capital
• Servicios de
Liquidez
•Inversiones
Alternativas
•Manejo
Patrimonial
•Manejo de
Valores de
Renta Fija
•Manejo de
Fondos
Indexados
•Asesoría de
Inversión
•Inversiones a
Corto Plazo
•Fondos de
Cobertura
• Administración
de Inversiones
• Asesoría de
Manejo
Patrimonial y
Testamentaria
• Banca Privada
• Custodia global y
Manejo de
Información
• Servicios de Casa
de Bolsa y de
Asesor de
Inversión
Registrados
• Servicios de
Ejecución
• Servicios de
Custodia
• Contabilidad
• Análisis de
Desempeño y de
Riesgo
• ETF
• Administración de
Hedge Funds
• Operaciones de
Inversión y
Outsourcing
• Fiduciario y
Depositario
• Unit Investment
Trusts
• Agente de
Transferencia de
Fondos
• Liquidación de
Valores
• Manejo de
Garantías
• Préstamo de
Valores
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Sección II.
Global Corporate Trust: Un Líder Mundial en Servicios Fiduciarios

Global Corporate Trust en The Bank of New York Mellon
América
Europa,
Medio
Oriente,
África
Posicionamiento
Deuda bajo
Administración
#1 Fiduciario y
Agente de Pago
más de US$11
Trillones
Un Líder Mundial
Servicios de
Emisoras y de Deuda
Asia y
Pacífico
Global Corporate Trust: Una Plataforma Global
Empleados
Oficinas
4,000
58 oficinas en
20 países
Ventajas Competitivas
• Balance General y Calificaciones de Crédito Fuertes
• Punto Único de Contacto para Clientes
• Relaciones con Bancos de Inversión y Agentes Colocadores
• Proveedor Independiente de Servicios (al no ser Banco de Inversión o
Agente Colocador)
• Amplitud en la administración de Servicios Fiduciarios
• Experiencia mundial, con servicio local
• Servicios con Valor Agregado
― Servicios que unen nuestra experiencia global, fortalezas y
productos tradicionales para crear un nuevo esquema de
servicio que provee soluciones al mercado y al los clientes
― Grupo de Administración de Inversiones
― Reportería y Análisis especializado
― Capacidad de actuar como proveedor de funciones de front,
middle y back office para clientes
• Compromiso con el Negocio Fiduciario
Fortalezas Fundamentales
• Supervisión Fiduciaria
• Procesamiento de pagos de interés, capital y prepagos de deuda
• Administración de deuda y garantías
• Actualización y administración de bases de datos
• Supervisión continua de controles administrativos y operativos
• Servicios de Reportería y Análisis especializados para clientes
• Estrategias de Inversión de Efectivo
• Custodia, Resguardo y Depósito de valores físicos
• Monitoreo constante de indicadores operativos y regulatorios
• Administración de Incumplimientos
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Global Corporate Trust: Ventajas Competitivas
• Relationship Managers, como sus puntos
únicos de contacto que están apoyados por un
equipo de especialistas que comprenden las
necesidades del cliente
Soluciones
Personalizadas
Relationship
Management
• El equipo tiene experiencia y conocimiento
de un gran diversidad de productos , servicios y
tipos de garantías
• Relaciones con el Mercado Financiero nos
dan un valor agregado debido al estrecho
contacto que tenemos con las comunidades
legales, de banca de inversión, y de supervisión y
control
Experiencia de
Mercado
NECESIDADES
DEL CLIENTE
Innovación
Tecnológica
• Soluciones personalizadas enfocadas en
resultados específicos que busca el cliente
• Calidad del Servicio es impulsada por las
mejoras de los procesos, eficiencias y controles
• Plataforma tecnológica cubre un amplio
grupo de sistemas propios, de diversos
proveedores y en internet
Calidad del
Servicio
Experiencia y
Conocimiento
de
los Productos
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Global Corporate Trust Liderazgo en el Mercado
#1 Corporate Trustee a nivel mundial
#1 Corporate Trustee en EE.UU.
#1 Corporate Trustee para la deuda gravable en EE.UU.
#1 Corporate Trustee para emisiones de Proyectos de Estados y Municipios EE.UU.
#1 Corporate Trustee para Emisiones de Alto Rendimiento EE.UU.
#1 Corporate Trustee para Emisiones de Grado de Inversión EE.UU.
#1 Corporate Trustee para Deuda Estructurada en EE.UU.
#1 Corporate Trustee para Deuda Convertible en EE.UU.
#1 Corporate Trustee para CDOs Globales
#1 Corporate Trustee para Latinoamérica
Thomson Financial League Tables, Diciembre 31, 2009
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Sección III.
RELACIÓN ENTRE FIDUCIARIOS LOCALES Y CORPORATE
TRUSTEES EN TRANSACCIONES TRANSNACIONALES
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I. Introducción
A. Corporate Trust y Fideicomiso: Diferencias Conceptuales
Corporate trust (Estados Unidos)
• Actividades de grupos financieros o bancos
para dar servicios fiduciarios a inversionistas.
• Trustee: Vela por los intereses de los
inversionistas mediante contratos que
describen sus funciones y responsabilidad.
• No hay limitaciones legales al tipo de contrato
del deber fiduciario (amplia gama de servicios).
• No es necesario que exista un trust para que
exista un deber fiduciario por parte de un
corporate trustee.
• Dos significados para “Trustee”:
a. Fiduciario de un fideicomiso: la persona
que detenta la posesión de un patrimonio a
favor de un tercero (beneficiary);
b. Aquel a quien se le imputa un deber
fiduciario equivalente a un trustee propio.
Fideicomiso (Latinoamérica)
• El fideicomiso es el único método para que
exista un fiduciario (solo cierto tipo de
institución).
• Fiduciario: detenta la posesión de un patrimonio
para el beneficio de terceros.
• Diferencia práctica enorme, en especial:
a. Derecho latinoamericano: el fideicomiso es la
base de la relación contractual y de la
obligación fiduciaria para los prestadores de
servicios asimilables al corporate trust;
b. Derecho anglosajón: es el hecho de prestar el
servicio en sí lo que deriva la obligación
fiduciaria.
• Alta complejidad al estructurar transacciones
transnacionales y durante negociaciones entre
emisores latinoamericanos, proveedores locales
de servicios fiduciarios y proveedores de
corporate trust.
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I. Introducción
B. Tipos de Servicios Proporcionados por un Corporate Trust
1. Indenture Trustee
• Altamente regulado, documentación estandarizada por mandato legal.
• Deriva del Trust Indenture Act de [CITE].
• Trustee nombrado bajo un contrato (“Indenture”), actúa como representante de los tenedores de
bonos o notas emitidas en Estados Unidos.
• Obligaciones:
a. Cumplir con, y sólo con, lo estipulado en el Indenture.
b. Monitorear el cumplimiento de covenants.
c. Recibir información requerida por el Indenture o las notas y diseminarla a los tenedores.
d. Declarar eventos de incumplimiento, comenzar acciones para proteger a los tenedores.
• Responsabilidad:
a. Sin evento de incumplimiento: Responsabilidad con relación directa a sus servicios y fines;
limitada a que no haya actuado con dolo; solo en casos con obligación de actuar de acuerdo al
contrato.
b. En caso de evento de incumplimiento: Su responsabilidad aumenta y el estándar de cuidado que
debe emplear es parecido al concepto de pater familias, codificado en el derecho romano.
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I. Introducción
2. Paying Agent
• Agente nombrado por el emisor para realizar pagos a tenedores de bonos en nombre y
representación del propio emisor.
• Pagos realizados al sistema de compensación (bonos desmaterializados) o a tenedores registrados
por el Registrar (bonos emitidos físicamente o despistados del sistema de compensación).
3. Master Trustee
• Contrato de custodia.
• El Corporate Trustee administra diversas carteras de activos como si fuesen una sola para el
beneficio de un grupo determinado de beneficiarios.
• Mecanismo muy usual en transacciones de DPR (Diversified Payment Rights), como aquellas en que
un pool de cobros de moneda fuerte que corresponden a una institución financiera en Latinoamérica
es cedida al Master Trust para utilizarse como fuente de repago de emisiones de deuda.
4. Transfer Agent
• Agente nombrado por la emisora para que reciba a su nombre los bonos que se quieren transmitir a
otro y cancele dicho bono, emita el nuevo bono e informe al registrar para que lleve el registro.
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I. Introducción
5. Calculation Agent
• Delegación de la responsabilidad de realizar cálculos de pagos de cupón o de capital, u otros
cálculos necesarios en la transacción de parte de la emisora al agente.
6. Registrar
• Encargado de llevar el registro de los tenedores de valores emitidos y de certificar quien tiene
derecho a recibir los pagos en cada fecha de pago.
7. Collateral Agent/Security Agent
• Agente a favor de los acreedores con garantías.
• Titular de las garantías otorgadas a los acreedores .
• Debe cuidar que las garantías se mantengan de acuerdo al contrato y, en su caso, ejecutar,
liquidar o ejercer las garantías conforme al contrato y respetando el orden de prelación
estipulado.
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I. Introducción
8. Administrative Agent
• En préstamos sindicados o acuerdos colectivos de deuda (incluyendo reestructuras).
• El Administrative Agent se hace cargo del manejo de la transacción:
a. Monitoreo de covenants establecidos en el contrato de crédito.
b. Manejo de las garantías administradas por el collateral o security agent.
c. Administrar desembolsos, comunicaciones y realizar todas las actividades que normalmente
realizaría cada prestamista por su propia cuenta.
d. Tomar instrucción de los acreedores (de acuerdo al contrato) para tomar decisiones no
contempladas en los documentos o en caso de tener que negociar con el deudor.
9. Account Bank
• Banco con jurisdicción relevante para abrir y operar una cuenta con instrucciones precisas.
• En el caso de un Corporate Trustee:
a. Normalmente una cuenta en Nueva York, Londres o Bruselas.
b. Se reciben los pagos hechos por personas que tienen una obligación contractual en dólares,
libras o euros.
c. El Corporate Trustee recibe dichos fondos y los opera de acuerdo a instrucciones de un
tercero o por virtud de un contrato que regula el flujo y la distribución de fondos.
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I. Introducción
10. Escrow Agency
• Contrato para la entrega de un valor (generalmente dinero) a un tercero para que este lo entregue
a alguien más únicamente si se cumple cierta condición predefinida.
• Funciones del escrow agent:
a. Resguardar los activos.
b. Liberar el activo a la persona determinada una vez se cumpla la condición y se demuestre
de acuerdo a lo descrito en el contrato.
c. En caso de no cumplirse la condición en un plazo predeterminado, regresar los activos al
depositante original.
11. Insurance Trust
• No es un trust verdadero, pero asimilable a un escrow con un propósito específico.
• Contrato por el cual una compañía que tiene un riesgo asegurable y debe garantizar el
cumplimiento de dicha obligación establece una cuenta para cumplir con este requisito.
• Normalmente sucede cuando una empresa tiene una filial cautiva fuera del territorio nacional con
contratos de reaseguro a la que se encarga de asegurar.
• La reaseguradora normalmente solicita una carta de crédito para respaldar la obligación, pero se
acepta el insurance trust, que normalmente es un producto más económico y que se contabiliza
como un activo y no como un pasivo.
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I. Introducción
C. Relación entre un proveedor de Corporate Trust y un
fiduciario local, como lograr un buen enlace
• Diferencia sustancial entre fideicomiso en Latinoamérica y Corporate Trust.
• Transacciones cada vez más complejas, más estructuradas, con mayor efectividad de garantías, flujos
de pago y transparencia.
• Necesidad de un Corporate Trustee cuando se fondea una deuda en una jurisdicción distinta a la del
deudor (emisión de bonos o notas en mercados internacionales).
• Las emisiones se robustecen cada vez más con garantías locales que el Corporate Trust no puede
prestar directamente y que requieren de los servicios de fiduciarios locales.
Para ayudar al deudor a obtener financiamiento de una manera más oportuna y dar protección a los
acreedores, es necesario que el Corporate Trustee y el fiduciario local sean:
• Instituciones inmersas en los mercados internacionales.
• Con flexibilidad para trabajar con personas de distintos “backgrounds” y con la capacidad de resolver
problemas técnicos durante la implementación de transacciones internacionales complejas.
• Líderes del mercado con experiencia probada en la realización de transacciones transnacionales.
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II. Casos prácticos
A. Compañía Holding de un Banco Peruano
Descripción
• Emisión de US$150m en el mercado de los Estados Unidos.
• Indenture donde BNY Mellon actúa como Indenture Trustee.
• Emisión respaldada por acciones de su subsidiaria (cotizada en la Bolsa de Valores de Lima).
Problema
• Las acciones, registradas en Perú, debían ser objeto de una prenda sobre acciones y dicha prenda
debía ser inscrita en el registro de valores, por lo que el Indenture Trustee no se encontraba en la
capacidad de ejecutar el mandato directamente.
Solución
• Se determinó nombrar dentro del Indenture a un fiduciario local como Collateral Agent, en este caso
a La Fiduciaria, S.A.
• Para esta emisión, BNY Mellon fue el encargado de actuar como Indenture Trustee, Paying Agent,
Transfer Agent, Calculation Agent y Registrar, mientras que La Fiduciaria actuó como Collateral
Agent.
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II. Casos prácticos
B. Primer Programa de Instrumentos Representativos de Deuda
de Pluspetrol Camisea, S.A.
Descripción
• Emisión local, en el mercado de valores de Perú, de instrumentos de deuda sobre la explotación del
Lote 88 en Perú.
• Fideicomiso de garantía establecido con La Fiduciaria en Perú, con derecho a recibir todos los flujos
de los ingresos como flow-through.
Situación
• Las cuentas requeridas para la operación del fideicomiso son:
i. Cuenta Recolectora Extranjera: Cuenta dineraria especial denominada “PLUSPETROL CAMISEA
FIDEICOMISO/LF–REC” abierta en el BANCO OFFSHORE en dólares.
ii. Cuenta Recolectora Local: Cuentas dinerarias especiales denominadas “PLUSPETROL CAMISEA
FIDEICOMISO/LF–REC” abiertas en el BANCO ONSHORE en dólares y soles.
iii. Cuenta Reserva Cash Calls: Cuenta dineraria especial denominada “LA FIDUCIARIA FID.
PLUSPETROL CAMISEA – RESERVA” abierta en el BANCO OFFSHORE en dólares.
iv. Cuentas Destino: Será(n) la(s) cuenta(s) de libre disponibilidad del Fideicomitente abiertas en el
BANCO ONSHORE en dólares y soles y en el BANCO OFFSHORE en dólares.
Solución
• Las cuentas que se requerían abrir en el Banco Offshore en dólares fueron establecidas por cuenta de
La Fiduciaria con BNY Mellon.
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II. Casos prácticos
C. Hipotecaria SuCasita US$300,000,000 Cross-Border RMBS
Descripción
• En el 2007 Hipotecaria SuCasita (originador de créditos hipotecarios en México), hizo la primera
emisión cross-border de créditos hipotecarios individuales para vivienda.
Situación
• Se requirió la creación de un fideicomiso mexicano, al cual se le cedió la cartera hipotecaria de
SuCasita para que este a su vez sirviera como vehículo emisor de las notas en el mercado de Estados
Unidos a través de un Indenture.
Solución
• El Fiduciario del fideicomiso emisor en México fue Banco J.P. Morgan (que como parte de un
intercambio de activos global estaba en proceso de transición a The Bank of New York Mellon, S.A.) y
el Indenture Trustee, Registrar y Paying Agent en Nueva York fue BNY Mellon.
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