UNION INMOBILIARIA SA - Bolsa de Santiago

1ACTA DE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTASDE "UNION INMOBILIARIA S.A."En Santiago de Chile, a 06 de junio de 2013, siendo las 12:00 hrs., en AvenidaLibertador Bernardo O'Higgins N° 1092, se reunió en segunda citación, la JuntaGeneral Ordinaria de Accionistas de Unión Inmobiliaria S.A., bajo la presidenciadel titular, don Germán Ovalle Cordal y con la asistencia de los directores señoresLuis Alberto Camus Camus, Sergio Jiménez Moraga, Samuel Lira Ovalle y PabloLlorens Santamaría. Actuó de secretario el gerente, don Gonzalo Calvo Laso.1. ASISTENCIA.El Presidente informó que asistieron a la Junta, los accionistas que firmaron la listade asistencia y que en la sala se encuentran reunidas 1.929 acciones querepresentan el 21,4% de las acciones emitidas con derecho a voto.La calificación de poderes se inició a las 11.00 horas y que no hubo poderesobjetados.Agregó que conforme lo dispone el artículo 61 de la ley N° 18.046, sobresociedades anónimas, esta Junta se realiza dentro de los 45 días siguientes a lafecha fijada para la Junta que fracasó y que por ser en segunda citación, puederealizarse con las acciones que se encuentren presentes o representadas,cualquiera que sea su número, y los acuerdos se adoptarán por la mayoríaabsoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto.El Presidente dejó constancia que:• De conformidad a lo dispuesto en los estatutos sociales y a los acuerdos de laJunta de Accionistas, los avisos de citación se publicaron en el diarioelectrónico "Extranoticias.cl" los días 15, 22 y 26 de mayo de 2013, conformelo previsto en el artículo 59 de la Ley 18.046.-• Que oportunamente se envió por correo a los accionistas que corresponde, ala dirección que éstos tienen registrada en la Sociedad, una carta-citación quecontiene una referencia a las materias a ser tratadas en la reunión.• Que, asimismo, oportunamente se informó a la Superintendencia de Valores ySeguros respecto de la celebración de esta Junta, la cual no se hizorepresentar en ella.• Que los antecedentes referidos en el artículo 54° de la Ley 18.046 han estadoa disposición de los señores accionistas, en las oficinas de la Sociedad,durante el plazo que dicha disposición legal establece.-• Que de conformidad al artículo 62° de la referida Ley 18.046, sólo puedenparticipar con voz y voto en esta Junta los titulares de acciones inscritas en elRegistro de Accionistas de la Sociedad con cinco días de anticipación a estafecha, que son los que constan en la nómina que está a disposición de losasistentes.- Sin embargo, conforme lo dispuesto en el artículo 68 de la citadaley, sólo deben considerarse para los efectos del quorum y de las mayoríasrequeridas en esta Junta, las acciones pertenecientes a los accionistas que enlos últimos cinco años han concurrido a las asambleas que se han celebrado

2. CIERRE DEL REGISTRO DE ACCIONISTAS.El Registro de Accionistas ha permanecido cerrado con la anticipación exigida porla ley.3. APERTURA DE LA SESION.En atención a lo indicado anteriormente, el Presidente declaró legalmenteinstalada la Junta de Accionistas y procedió a abrir la sesión.4. MATERIAS A TRATAR (TABLA).La Junta tiene por objeto pronunciarse respecto de• Aprobación de la Memoria y Balance al 31 de diciembre de 2012.• Renovación del directorio.• Designación de Auditores Externos.• Operaciones artículo 44 de la Ley N° 18.046• Otras materias de interés social de competencia de la junta.5. MEMORIA Y BALANCE CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012.El Presidente cedió la palabra al Contador de la sociedad, don Sergio Miranda,quien se refirió al balance y estado de resultados del ejercicio 2013, explicandocada una de las cuentas del mismo.A C T I V OSACTIVOS CORRIENTESEfectivos y equivalentes de EfectivoCorresponde a una inversión en un fondo mutuo en Celfin CapitalACTIVOS NO CORRIENTESLas cifras que componen el Balance general al 31 Diciembre 2012, reflejanque el total de los activos de la sociedad disminuyeron en un 2.8% alcanzando lacifra final de M$ 398.980.- esto se explica por la disminución de nuestros activosfijos, producto de la depreciación del edificio, como se detalla en Nota 6.-PASIVOSNuestros pasivos se componen de:PASIVOS CORRIENTESCorresponde a provisiones de honorarios y pago a retenciones Diciembre 2012PASIVOS NO CORRIENTESEl total del Patrimonio y reservas alcanza a la suma de M$ 398.520,. en 2012, quese compara negativamente con el valor del 2011 que alcanza a un total de M$409.676.- /

3ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALLas cuentas que integran el estado de Resultados comprenden los Ingresos deactividades ordinarias (por $ 10.562.- en 2012 y 9.995.- en 2011) quecorresponden a la contra cuenta de las partidas de gastos de la sociedad que soncancelados por la corporación Club de la Unión, de acuerdo a los contratosvigentes y a instrucciones de nuestros Auditores.El costo de ventas corresponde en su totalidad a la depreciación anual deledificio (M$ 10.774.- en 2012 y M$ 10.774.- en 2011 )Los gastos de administración (cancelados por el Club de la Unión)corresponden a honorarios Contador y Abogado, además de gastosadministrativos en general.En resumen, el resultado negativo del ejercicio alcanzó la suma de - M$11.156, en 2012 y M$ 11.592.- en el 2011, producto principalmente a la similitudque registra la cuenta depreciaciones, tanto del 2012 como el 2011, consecuenciaque bajo norma IFRS no contempla valorizaciones por el efecto de CorrecciónMonetaria en sus ejercicios.Oídas las explicaciones dadas por el Contador respecto de la Memoria y Balancecorrespondiente al ejercicio 2012, el Presidente ofreció la palabra a los asistentes.El accionista señor Ricardo Alder solicitó se estudiara la posibilidad de modificar elcontrato de comodato suscrito entre la sociedad y la corporación Club de La Uniónde Santiago. Seguidamente el Presidente le dio las explicaciones del caso y leseñaló que haría llegar al directorio de la sociedad su propuesta.Acuerdo: por la unanimidad de las acciones presentes y representadas se aprobóla Memoria y Balance correspondiente al ejercicio 2012.6. RENOVACION DEL DIRECTORIO.El Presidente señaló que de conformidad con la ley sobre sociedades anónimas ylos estatutos corresponde renovar totalmente el Directorio. Hizo presente que losdirectores que resulten elegidos durarán tres años en sus cargos.Agregó que actualmente los directores son los señores Samuel Lira, Luís AlbertoCamus, Sergio Jiménez, Pablo Llorens y este Presidente. A fines del ejercicio2012 renunció al cargo de Presidente y Director don León Vergara, por motivospersonales.Agradeció a los nombrados directores su desinteresada colaboración con lasociedad en el desempeño de sus cargos.El secretario informó que se postulaban a la reelección los actuales directores yanombrados, que conforme lo dispone el artículo 73 del reglamento de la ley desociedades anónimas se informó oportunamente a los accionistas de dichapostulación, que los candidatos habían aceptado la nominación y declararon pop;escrito no tener inhabilidades para desempeñar el cargo. .

Acuerdo: Por la unanimidad de las acciones presentes y representadas se acordóomitir la votación mediante papeletas y se procedió a votar a viva voz, resultandoelectos como directores los señores Luis Alberto Camus Camus, Sergio JiménezMoraga, Samuel Lira Ovalle, Pablo Llorens Santamaría y Germán Ovalle Cordal.7. DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS.El Presidente señaló que correspondía designar auditores externos para elejercicio 2013. Agregó que conforme lo disponen los Oficios Circular N° 718 y N°764 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se ofrecieron propuestas de lassiguientes firmas de auditores: Jeria Martínez y Asociados Ltda., BDO Auditores &Consultores y Surlatina Auditores Ltda.Agregó que los fundamentos para proponer a las empresas mencionadas son:competencias económicas, conocimientos, experiencia e independencia delequipo de auditores, metodología de trabajo, prestigio en el mercado, las cualesrealizarían un trabajo acorde a las expectativas y necesidades de la sociedad,todo dentro del marco regulatorio que las rige. Finalmente dio a conocer lospresupuestos presentados por cada una de ellas.Acuerdo: por la mayoría de las acciones presentes y representadas, se acordódesignar como Auditores Externos para el ejercicio 2013 la firma BDO Auditores &Consultores.8. NEGOCIACIONES DEL ARTÍCULO 44 DE LA LEY DE SOCIEDADESANONOMAS.El Presidente informo a la Junta que durante el ejercicio 2012 no se celebraronactos o contratos en que uno o más directores tuvieran interés por sí o comorepresentantes de otras personas.9. OTRAS MATERIAS DE INTERES SOCIAL Y DE COMPETENCIA DE LAJUNTA.Publicaciones: El Presidente recordó que actualmente la publicación del Balancey de los avisos de citación a Juntas se realizan en el diario electrónico"www.extranoticias.cl". Propuso a la Junta continuar con las publicaciones en estediario por tener tarifas más económicas.Acuerdo: por la unanimidad de las acciones presentes y representadas se acordóque las publicaciones sociales se hagan en el diario Extranoticias.10. FIRMA DEL ACTAEl Presidente hizo presente que de conformidad con lo dispuesto por el artículo 72de la ley N° 19.046, sobre sociedades anónimas y los estatutos sociales, el actadebe ser firmada por el Presidente y el secretario y por tres accionistas elegidospor la Junta.Acuerdo: por la unanimidad de las ^acciones presentes y representadas se acordódesignar a los señores Jorge Bazan, Jorge Rodríguez y Rodrigo Jarpa, para queconjuntamente con el Presidente y el secretario firmen la presente acta. ¿

511. REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA.Acuerdo: por la unanimidad de las acciones presentes y representadas se acordófacultar al Presidente y al Gerente para que individual e indistintamente unocualquiera de ellos pueda reducir a escritura pública el acta de esta Junta, ya seaen forma total o parcial.No habiendo otro tema que tratar, se levanta la sesión a las 12.25 horas.

Asistencia a Junta de Accionistas 06 de junio de 2013NombreGonzalo Calvo L.Pablo Llornes S.Luís A. Camus C.Ernesto Elgart S.Jorge Rodríguez I.Larrain Vial C.B.Samuel Lira O.IM Trust C.B.Germán Ovalle c.Rafael Lazcano F.Celfin C.B.Oscar Andrade V.Jaime Raab DuchesneRicardo Alder P.Rodrigo Jarpa M.Claudio Sapunar P.Hernando Morales R.Luís Campusano D.Jorge Schaerer C.RubénValdebenito R.Acciones propias13212391171533422Acciones porpoder214136450146612Total31433365239511714675331622Total 344 1585 1929Publicación Aviso a Citación Junta de AccionistasM mLegales i Citarones m Extra Nos ti aEXTRANOTICIUNIÓN INMOBILIARIA 5, A,nortina «MerU m^ita ene! Re*. 4CVM0TM bajoJUNTA GENERAL ORDINARIA D* ACCIONISTAS EN SEGUNDA CITACIÓNPm ituaric de DntfcTK, ;*ís* en tecunOa cüiOón a lurti 3í da Junta del 3013 í les U'DG W £ celebréis» wddo =1,0 MH «vd». t*. 00o. ott&m W its que 5* someten en la sjuiente tetó»?l.< AprsMain •MPMMWWVMMBI *•!i.- fciecoc-Oí D M M5e pi e:,• Operaciones aftiods A* 4* tí ley N° 18.0*6MMA »esOfl¡o en elACCIONISTAS QOS TENDRÁN OO A PARTICIPA*. EN LA JUNTA3n#i M H #n RagiMro flcAccwnittM Con cucoPUBLICACIÓN 0GL BALANCEp40M MMMktMMIMIMM!5 3a AuORwes t M M DUCÜC*"W ideáis er. laAvisos crrAaCN * KWA ACC ee-ce-13K*I: MMM 15 de meya de MU I MI >m.f Sí