Informe Económico - Amper
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<strong>Amper</strong>, S.A. y Sociedades Dependientes - Balances de Situación ConsolidadosCorrespondientes a los Ejercicios Anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 Y 2008.(Miles de Euros)2009 2008Activo no Corriente 144.808 149.535Fondo de comercio (Nota 4) 81.127 87.823Activos intangibles (Nota 5) 8.494 6.211Inmovilizado material (Nota 6) 7.956 9.630Participaciones en empresas asociadas (Nota 7) 4.618 6.168Inversiones financieras a largo plazo (Nota 8) 3.707 2.971Impuestos diferidos (Nota 19) 36.294 34.039Otros activos no corrientes (Nota 8) 2.612 2.693Activo Corriente 218.260 232.092Existencias (Nota 9) 37.440 39.805Inversiones financieras a corto plazo (Nota 8) 1.563 47Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 10) 114.672 134.073Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 64.585 58.167TOTAL ACTIVO 363.068 381.627Patrimonio Neto (Nota 11) 97.289 107.093De la Sociedad Dominante 79.580 88.188De Accionistas Minoritarios 17.709 18.905Pasivo no Corriente 35.630 50.014Ingresos diferidos 1.210 337Provisiones a largo plazo (Nota 12) 4.411 3.837Deuda financiera (Nota 13) 26.010 37.629Otras Cuentas a pagar a largo plazo (Nota 14) 3.999 8.211Pasivo Corriente 230.149 224.520Deuda financiera a corto plazo (Nota 13) 76.794 63.851Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 14) 140.908 135.322Pasivos fiscales (Nota 19) 12.447 25.347TOTAL PASIVO 363.068 381.627Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria Consolidada adjunta forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de diciembrede 2009.8 <strong>Informe</strong> Anual 09
<strong>Amper</strong>, S.A. y Sociedades Dependientes - Cuentas de Resultados ConsolidadasCorrespondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008.(Miles de Euros)2009 2008Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15) 285.575 359.061+/-variación de existencias de productos terminados y en curso defabricación2.337 6.478Aprovisionamientos y consumos (Nota 18) (180.678) (225.649)Resultado bruto 107.234 139.890Otros ingresos de explotación 5.912 5.538Gastos de personal (Nota 18) (80.367) (83.619)Dotaciones a amortizaciones (Nota 18) (6.581) (6.036)Otros gastos de explotación (Nota 18) (23.710) (28.625)Resultado de explotación 2.488 27.148Ingresos financieros (Nota 16) 3.087 4.942Gastos financieros (Nota 16) (9.104) (8.737)Diferencias de cambio (868) 641Resultado por deterioro/reversión del deterioro de activos (neto) (6.607) ---Resultado sociedades puestas en equivalencia (152) 254Resultado antes de impuestos (11.156) 24.248Impuesto sobre las ganancias (Nota 19) (3.316) (3.375)Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas (14.472) 20.873Atribuible a:Accionistas de la Sociedad Dominante (16.842) 14.712Intereses minoritarios 2.370 6.161Beneficio por acciónBásico = Diluido (0,572) 0,499Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria Consolidada adjunta forman parte integrante de la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio 2009.Información Económica y Financiera 9
<strong>Amper</strong>, S.A. y Sociedades Dependientes - Estados de Resultado GlobalConsolidadosCorrespondientes a los Ejercicios Anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 Y 2008.(Miles de Euros)2009 2008Resultado consolidado del ejercicio (14.472) 20.873Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto 12.820 (10.971)Por cobertura de flujos de efectivo (343) (483)Diferencias de conversión 12.806 (10.818)Por ganancias y pérdidas con acciones propias --- ---Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto 357 330Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias 259 (29)Por cobertura de flujos de efectivo 259 (29)Diferencias de conversión --- ---Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto --- ---TOTAL INGRESOS /(GASTOS) RECONOCIDOS (1.393) 9.873a) Atribuidos a la entidad dominante (3.763) 3.712b) Atribuidos a intereses minoritarios 2.370 6.161Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria Consolidada adjunta forman parte integrante del Estado de Resultado Global Consolidado del ejercicio 2009.10 <strong>Informe</strong> Anual 09
<strong>Amper</strong>, S.A. y Sociedades Dependientes - Estado de Flujos de EfectivoConsolidadosCorrespondientes a los Ejercicios Anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008.(Miles de euros)2009 2008Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas (11.156) 24.248Dotaciones para amortizaciones 6.581 6.036Variación provisión a largo plazo (295) 232Resultado método participación 152 (254)Otras variaciones 3.319 (1.837)Pagos por Impuesto de Sociedades (8.770) (4.727)Correcciones valorativas por deterioro 6.607 ---Dividendos cobrados de Empresas Asociadas 1.417 ---Flujos de Tesorería de explotación antes de cambio en capital circulanteoperacional (2.145) 23.698Variación existencias 2.365 (4.274)Variación deudores 19.401 (16.378)Variación Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 5.787 2.503Variación en instrumentos de pasivos fiscales (4.629) (1.379)TOTAL FLUJOS DE TESORERÍA DE EXPLOTACIÓN 20.779 4.170Pagos:- Inmovilizaciones inmateriales (5.787) (4.089)- Inmovilizaciones materiales (1.449) (3.802)- Inmovilizaciones financieras (655) (17.209)- Otros activos financieros (1.516) 6.046Total Pagos (9.407) (19.054)TOTAL FLUJOS DE TESORERÍA DE INVERSIÓN (9.407) (19.054)Variación neta de la deuda financiera no corriente (11.667) (11.669)Financiación pagos aplazados adquisiciones 263 (4.085)Variación neta de la deuda financiera corriente 12.943 33.940Pago de dividendos de <strong>Amper</strong>, S.A. (4.414) (3.915)Pago de dividendos repartidos a minoritarios (4.766) (2.618)Adquisición de instrumentos de patrimonio neto (535) (2.995)Ampliaciones de Capital --- 17.000TOTAL FLUJOS DE TESORERIA DE FINANCIACIÓN (8.176) 8.658Efecto de las variaciones de los tipos de cambio en caja de filial extranjera 3.222 (2.255)Variación neta de la tesorería y activos equivalentes 6.418 (8.481)Saldo inicial de la tesorería y activos equivalentes 58.167 66.648Saldo final de la tesorería y activos equivalentes 64.585 58.167Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria Consolidada adjunta forman parte integrante del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado del ejercicio 2009.Información Económica y Financiera 11
<strong>Amper</strong>, S.A. y Sociedades Dependientes - Estado de Cambios en elPatrimonio Neto ConsolidadoEn los Ejercicios Anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 Y 2008(Miles de Euros)Capital suscrito Prima de emisión Reserva derevalorizaciónReservasSaldo al 31 de diciembre de 2007 29.458 16.016 684 20.547Total ingresos/(gastos) reconocidos --- --- --- (182)Dividendos pagados --- --- --- ---Variación en partidas de patrimonio --- --- --- ---Aumentos y disminuciones --- --- --- 9.302Saldo al 31 de diciembre de 2008 29.458 16.016 684 29.667Total ingresos/(gastos) reconocidos --- --- --- 273Dividendos pagados --- --- --- ---Variación en partidas de patrimonio --- --- --- ---Aumentos y disminuciones --- --- --- 10.940Saldo al 31 de diciembre de 2009 29.458 16.016 684 40.880Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria Consolidada adjunta forman parte integrante de este estado de cambios en el patrimonio netoconsolidado del ejercicio 2009.12 <strong>Informe</strong> Anual 09
Acciones propiasDiferencias deConversiónResultado delperíodo atribuidoa la sociedaddominantePatrimonioatribuido a lasociedaddominanteInteresesMinoritariosPatrimonio Neto(385) 11.849 13.051 91.220 17.016 108.236--- (10.818) 14.712 3.712 6.161 9.873--- --- (3.915) (3.915) (2.618) (6.533)--- --- --- --- (1.654) (1.654)(2.995) --- (9.136) (2.829) --- (2.829)(3.380) 1.031 14.712 88.188 18.905 107.093--- 12.806 (16.842) (3.763) 2.370 (1.393)--- --- (4.414) (4.414) (4.766) (9.180)--- --- --- --- 1.056 1.056(1.073) --- (10.298) (431) 144 (287)(4.453) 13.837 (16.842) 79.580 17.709 97.289Información Económica y Financiera 13
Memoria ConsolidadaEjercicio 2009Información Económica y Financiera 15
Memoria ConsolidadaEjercicio 20091. Actividad del Grupo<strong>Amper</strong>, S.A. es una sociedad constituida el 19 de enerode 1971, por transformación de la Sociedad Limitada<strong>Amper</strong> Radio, S.L., no habiendo modificado su denominaciónsocial desde la constitución. Su domicilio socialse encuentra en la C/ Marconi, 3 (P.T.M.) de Tres Cantos– 28760 Madrid.Su objeto social es la investigación, desarrollo, fabricación,reparación, comercialización, ingeniería, instalacióny mantenimiento de sistemas y equipos de telecomunicacióny electrónica y sus componentes, así comola adquisición, tenencia, administración, mediación, gravameno disposición de toda clase de bienes muebles einmuebles, acciones, participaciones sociales y valoresmobiliarios en general.Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente,<strong>Amper</strong>, S.A. es cabecera de un grupo de entidadesdependientes, que se dedican a actividades diversasy que constituyen, junto con ella el Grupo <strong>Amper</strong>(en adelante, el Grupo). Consecuentemente, <strong>Amper</strong>, S.A.está obligada a elaborar, además de sus propias cuentasanuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo queincluyen asimismo las inversiones en asociadas.Las cuentas anuales consolidadas de <strong>Amper</strong> del ejercicio2008 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistasde <strong>Amper</strong>, S.A. celebrada el 9 de Junio de 2009.Estas cuentas anuales consolidadas se presentan enmiles de euros (salvo mención expresa) por ser ésta lamoneda funcional del entorno económico principal enel que opera el Grupo <strong>Amper</strong>. Las operaciones en el extranjerose incluyen de conformidad con las políticas establecidasen la Nota 3.2. Bases de presentación de lascuentas anuales y principios deconsolidación2.1 Aplicación de las Normas Internacionalesde Información Financiera (NIIF)Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 hansido elaboradas de acuerdo con lo establecido por lasNormas Internacionales de Información Financiera (enadelante “NIIF”), siendo de aplicación las NIIF vigentes a31 de diciembre de 2009 según han sido adoptadas por laUnión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE)nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo y lasactualizaciones posteriores, teniendo en consideraciónla totalidad de los principios y normas contables y de loscriterios de valoración de aplicación obligatoria que tienenun efecto significativo, así como las alternativas quela normativa permite a este respecto.De acuerdo con dicha regulación, en el ámbito de aplicaciónde las Normas Internacionales de Información Financiera,y en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadasdel Grupo, cabe destacar los siguientes aspectos:——Las NIIF se aplican en la elaboración de la informaciónfinanciera consolidada del Grupo. Los estadosfinancieros de las sociedades individuales que formanparte del Grupo, se siguen elaborando y presentandode acuerdo con las normas establecidasen el Plan General de Contabilidad.——De acuerdo con las NIIF, en estas cuentas anualesconsolidadas se incluyen los siguientes estadosconsolidados del Grupo correspondientes al ejercicio2009:- Balance de Situación- Cuenta de Resultados- Estados de Resultado Global- Estado de Flujos de Efectivo- Estado de Cambios en el Patrimonio Neto——De acuerdo con la regulación anteriormente mencionada,se presenta, a efectos comparativos, elbalance de situación, la cuenta de resultados, elestado de resultado global, el estado de flujos deefectivo y el estado de variaciones en el patrimonioneto consolidado, correspondientes al ejercicio2008, elaborados con criterios NIIF.16 <strong>Informe</strong> Anual 09
Normas e interpretaciones efectivas en elpresente períodoDurante el ejercicio anual 2009 han entrado en vigornuevas normas contables que, por tanto, han sido tenidasen cuenta en la elaboración de las Cuentas AnualesConsolidadas adjuntas.Las siguientes normas han sido aplicadas en estas cuentasanuales sin que hayan tenido impactos significativosni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglosede estas cuentas anuales:NIIF 8 Segmentos operativosEsta norma ha derogado la NIC 14. La principal novedadde la nueva norma radica en que NIIF 8 requiere a la entidadla adopción del “enfoque de la gerencia” para informarsobre el desempeño financiero de sus segmentosde negocio, de modo que generalmente la información areportar será aquella que la Dirección usa internamentepara evaluar el rendimiento de los segmentos y asignarlos recursos entre ellos.En aplicación de la NIIF 8 el Grupo <strong>Amper</strong> presenta laInformación Segmentada tal y como se indica en la Nota17 siguiente.Revisión de la NIC 1 Presentación de estados financieros.-Revisión de la NIC 1 Presentación de estados financieros:Los cambios fundamentales de esta norma tienencomo objetivo mejorar la presentación de la informaciónde modo que los usuarios de las cuentas anuales consolidadaspuedan analizar los cambios en el patrimoniocomo consecuencia de transacciones con los propietarioscuando actúan como tales (como dividendos y recomprade acciones) de forma separada a los cambiospor transacciones con no propietarios (transaccionescon terceras partes o ingresos o gastos imputados directamenteal patrimonio neto). La norma revisada dala opción de presentar todos los ingresos y gastos en unestado único de resultados con subtotales, o bien en dosestados separados (una cuenta de pérdidas y gananciasseguida de un estado de resultado global). Esta últimaes la opción que ha elegido el Grupo y dado que no sepresentaba anteriormente un estado de ingresos y gastosreconocidos, ha supuesto la inclusión en las cuentasanuales consolidadas de este nuevo estado financiero.(presentar una fecha adicional de Estado de Situación FinancieraConsolidada) cuando la entidad aplica un cambiocontable de forma retrospectiva, realiza una reformulacióno se reclasifican partidas sobre los estados financierosemitidos previamente. Este requisito no ha tenido impactoeste ejercicio al no presentarse esta situación.Los Administradores no presentan el balance de situaciónconsolidado a 1 de enero de 2008 como establece larevisión de la NIC-1, ya que la reexpresión de las cifrasa esta fecha no difiere de los del balance de situaciónconsolidado de apertura del ejercicio 2008.Modificación de la NIIF 2 Pagos basados en accionesLa modificación a la NIIF 2 publicada tiene básicamentepor objetivo clarificar en la norma los conceptos de condicionespara la consolidación de los derechos (“vesting”) ylas cancelaciones en los pagos basados en acciones. Dadala naturaleza de esta modificación no ha afectado de ningúnmodo a las cuentas anuales consolidadas.En relación a la aplicación anticipada opcional de NormasInternacionales de Información Financiera ya emitidaspero aún no efectivas, la Sociedad no ha optado enningún caso por dichas opciones.Adicionalmente, existen modificaciones en otras normasque no han supuesto cambios en la política contabledel Grupo <strong>Amper</strong> dado que el Grupo no posee estetipo de operaciones. Dichas modificaciones han sido lassiguientes:——Modificación de NIC 32 y NIC1 Instrumentos financieroscon opción de venta a su valor razonable yobligaciones que surgen en la liquidación.——NIC39 e IFRIC9 Modificación – Reevaluación de derivadosimplícitos en reclasificaciones.——CINIIF 13 Programas de fidelización de clientes.——CINIIF 14 NIC 19 – El límite en un activo de beneficiodefinido, requerimientos mínimos de aportación ysu interacción.——CINIIF 16 Cobertura de una inversión neta en un negocioen el extranjero.También introduce nuevos requerimientos de informaciónInformación Económica y Financiera 17
Normas e interpretaciones emitidas novigentesA la fecha de formulación de estas cuentas anuales, lassiguientes son las normas e interpretaciones más significativasque han sido publicadas por el IASB pero nohan entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividades posterior a la fecha de las cuentas anualesconsolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadaspor la Unión Europea:Normas, modificaciones e interpretacionesAplicación ObligatoriaEjercicios Iniciados a Partir de:Aprobadas para uso en UERevisión de NIIF 3 Combinaciones de negocios 1 de julio de 2009Modificación de NIC 27 Cambios en las participaciones 1 de julio de 2009Modificación NIC 39Elementos designables como partida1 de julio de 2009cubiertaModificación NIC 32 Clasificación derechos sobre acciones 1 de febrero de 2010CINIIF 12 (1) Acuerdos de concesión de servicios 1 de abril de 2009CINIIF 15 (1)Acuerdos para la construcción de1 de enero de 2010inmueblesCINIIF 17 (1)Distribución de activos no monetarios a1 de noviembre de 2009accionistasCINIIF 18 (1) Activos recibidos de clientes 1 de noviembre de 2009No aprobadas para su uso en UE (2)NIIF 9Instrumentos financieros: Clasificación y1 de enero de 2013valoraciónProyecto de mejoras 2009 Mejoras no urgentes a los IFRS Varios (principalmente 1de enero de 2010)Modificación NIIF 2Pagos basados en acciones dentro del1 de enero de 2010GrupoRevisión NIC 24 Desglose de partes relacionadas 1 de enero de 2011Modificación CINIIF 14 Anticipos de pagos mínimos obligatorios 1 de enero de 2011CINIIF 19Cancelación de pasivos financieros coninstrumentos de patrimonio1 de julio de 2010(1) Fecha de aplicación obligatoria de acuerdo con su aprobación enel Boletín Oficial de la Unión Europea, que difiere de la fecha originaldel IASB.(2) Normas e interpretaciones no adoptadas por la Unión Europea ala fecha de formulación de estas cuentas anuales.Los Administradores de la Sociedad han evaluado los potencialesimpactos de la aplicación futura de estas normasy consideran que su entrada en vigor no tendrá unefecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.2.2 Bases de presentaciónLas cuentas anuales consolidadas del Grupo <strong>Amper</strong>del ejercicio 2009 han sido formuladas por los18 <strong>Informe</strong> Anual 09
Administradores, en reunión del Consejo de Administracióncelebrada el día 24 de febrero de 2010, de acuerdocon lo establecido en las Normas Internacionales deInformación Financiera (en adelante, “NIIF”), según hansido adoptadas por la Unión Europea, de conformidadcon el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del ParlamentoEuropeo y del Consejo y modificaciones posteriores.Estas cuentas anuales consolidadas muestran la imagenfiel del patrimonio consolidado y de la situación financieraconsolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2009, y delos resultados de sus operaciones consolidadas, de loscambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujosde efectivo consolidados, que se han producido en el Grupoen el ejercicio terminado en esa fecha.Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 delGrupo <strong>Amper</strong> han sido preparadas a partir de los registrosde contabilidad mantenidos por la Sociedad y porlas restantes entidades integradas en el Grupo. Cadasociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo losprincipios y criterios contables en vigor en el país en elque realiza las operaciones por lo que en el proceso deconsolidación se han introducido los ajustes y reclasificacionesnecesarios para homogeneizar entre sí talesprincipios y criterios para adecuarlos a las NIIF.La cuentas anuales consolidadas de 2008 que se incluyena efectos comparativos también han sido elaboradasde acuerdo con lo establecido en las NIIF adoptadas porla Unión Europea de forma consistente con las aplicadasen el ejercicio 2009.2.3 Responsabilidad de la información y estimacionesrealizadasLa información contenida en estas cuentas anuales consolidadases responsabilidad de los Administradores delGrupo.En la preparación de las cuentas anuales consolidadasadjuntas se han utilizado ocasionalmente estimacionesrealizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar,algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisosque figuran registrados en ellas. Básicamente,estas estimaciones se refieren a:——La valoración de activos y fondos de comercio paradeterminar la existencia de pérdidas por deteriorode los mismos (Notas 3a y 3d).——La vida útil de los activos materiales e intangibles(Notas 3b, 3c).——Las hipótesis empleadas para el cálculo del valorrazonable de los instrumentos financieros (Nota 3e).——La probabilidad de ocurrencia y el importe de lospasivos de importe indeterminado o contingentes.——Provisiones de facturas pendientes de formalizar yde provisiones de facturas pendientes de recibir.A pesar de que estas estimaciones se han realizado enfunción de la mejor información disponible en la fechade formulación de estas cuentas anuales consolidadassobre los hechos analizados, es posible que acontecimientosque puedan tener lugar en el futuro obliguen amodificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios,lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo losefectos del cambio de estimación en las correspondientescuentas anuales consolidadas futuras.2.4 Principios de consolidaciónSociedades dependientesLas sociedades dependientes se consolidan por el métodode integración global, integrándose en los estadosfinancieros consolidados la totalidad de sus activos, pasivos,ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez realizadoslos ajustes y eliminaciones correspondientes delas operaciones intra-grupo. Son sociedades dependientesaquellas en las que la sociedad dominante controlala mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación,tiene facultad para dirigir las políticas financierasy operativas de las mismas.Los resultados de las sociedades dependientes adquiridaso enajenadas durante el ejercicio se incluyen enlas cuentas de resultados consolidadas desde la fechaefectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación,según corresponda.La consolidación de las operaciones de la sociedad dominantey de las sociedades dependientes consolidadas seha efectuado siguiendo los siguientes principios básicos:1. En la fecha de adquisición, los activos, pasivos y pasivoscontingentes de la sociedad filial son registradosa valor de mercado. En el caso de que exista unaInformación Económica y Financiera 19
diferencia positiva entre el coste de adquisición dela sociedad filial y el valor de mercado de los activosy pasivos de la misma, correspondientes a la participaciónde la matriz, esta diferencia es registradacomo fondo de comercio. En el caso de que la diferenciasea negativa, ésta se registra con abono a laCuenta de Resultados Consolidada.2. Los fondos de comercio puestos de manifiesto en lascombinaciones de negocios no se amortizan desdeel 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF,si bien se revisan, al menos anualmente, para analizarla necesidad de un posible saneamiento.3. El valor de la participación de los accionistas minoritariosen el patrimonio y en los resultados de las sociedadesdependientes consolidadas por integraciónglobal se presenta, respectivamente, en los epígrafes“Patrimonio neto – De accionistas minoritarios”del Balance de Situación Consolidado y “Resultadodel ejercicio – Intereses minoritarios” de la Cuentade Resultados Consolidada.4. La conversión de los estados financieros de las sociedadesextranjeras con moneda funcional distintadel euro se realiza del siguiente modo:a. Los activos y pasivos utilizando el tipo de cambiovigente en la fecha de cierre de los estados financierosconsolidados.b. Las partidas de las Cuentas de Resultados utilizandoel tipo de cambio medio del ejercicio.c. El patrimonio neto se mantiene a tipo de cambiohistórico a la fecha de su adquisición (o al tipode cambio medio del ejercicio de su generación,tanto en el caso de los resultados acumuladoscomo de las aportaciones realizadas), segúncorresponda.Las diferencias de cambio que se producen en laconversión de los estados financieros se registranen el epígrafe “Diferencias de conversión” dentro delPatrimonio Neto.5. Todos los saldos y transacciones entre las sociedadesconsolidadas por integración global se han eliminadoen el proceso de consolidación.En la Nota 27 de esta Memoria se detallan las sociedadesdependientes así como la información relacionadacon las mismas (que incluye denominación, país deconstitución y la proporción de participación de la sociedaddominante en su capital).Entidades asociadas:En las cuentas anuales consolidadas, las entidades asociadasse valoran por el “método de la participación”; esdecir, por la fracción de su neto patrimonial que representala participación del Grupo en su capital, una vezconsiderados los dividendos percibidos de las mismas yotras eliminaciones patrimoniales. En el caso de transaccionescon una asociada, las pérdidas o gananciascorrespondientes se eliminan en el porcentaje de participacióndel Grupo en su capital.Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurridouna entidad asociada su patrimonio contable fuesenegativo, en el balance de situación consolidado del Grupofiguraría con valor nulo; a no ser que exista la obligaciónpor parte del Grupo de respaldarla financieramente.Los resultados de las sociedades asociadas adquiridas oenajenadas durante el ejercicio se incluyen en las cuentasde resultados consolidadas desde la fecha efectivade adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación,según corresponda.En la Nota 28 se facilita información relevante sobre estasentidades.Variaciones en el perímetro de consolidación:Durante el ejercicio 2009 se han producido las siguientesvariaciones en el perímetro de consolidación:——Disolución el 28 de septiembre de 2009 de la SociedadLandata Ingeniería de Seguridad, S.A.U. Estasociedad pertenecía 100% a la sociedad del Grupo,Landata Ingeniería, S.A.U.——Disolución el 26 de noviembre de 2009 de la SociedadAnónima de Mediación y Promoción (S.A.M.P.).Esta sociedad pertenecía 100% a <strong>Amper</strong>, S.A.——Disolución el 29 de diciembre de 2009 de la Sociedad<strong>Amper</strong> Tecnologías, S.A., perteneciente 100% a<strong>Amper</strong>, S.A.——Liquidación y cierre el 21 de diciembre de 2009 de laSociedad Marco Polo Investment, S.A., perteneciente20 <strong>Informe</strong> Anual 09
en un 4,38% a la Sociedad del Grupo, HemisferioNorte, S.A.Todas las variaciones anteriores del perímetro de consolidaciónno han tenido efectos económicos significativossobre las cuentas anuales consolidadas.3. Normas de valoraciónLas principales normas de valoración utilizadas en laelaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntashan sido las siguientes:a. Fondo de comercioEl fondo de comercio generado en la consolidación representael exceso del coste de adquisición sobre la participacióndel Grupo en el valor razonable de los activos ypasivos identificables de una sociedad dependiente en lafecha de adquisición, salvo que no sea posible la determinacióndel valor razonable de los activos.Tal y como establece la NIIF 3, la valoración de los activosy pasivos adquiridos se realiza de forma provisionalen la fecha de toma de participación de la Sociedad, revisándosela misma en el plazo máximo de un año a partirde la fecha de adquisición. Este hecho no aplica en elejercicio 2009, salvo por la corrección valorativa de losprecios aplazados variables de las compras de Knosos yFedetec (Nota 4).El fondo de comercio se considera un activo de la sociedadadquirida y, por tanto, en el caso de una sociedaddependiente con moneda funcional distinta del euro, sevalora en la moneda funcional de esta sociedad, realizándosela conversión a euros al tipo de cambio vigentea la fecha del balance de situación.De acuerdo con la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”,en la medida en que se haya distribuido fondo decomercio a una Unidad Generadora de Efectivo y la entidadenajene o disponga por otra vía de una actividaddentro de esa unidad, el fondo de comercio asociado ala actividad:(a) se incluirá en el importe en libros de la actividadcuando se determine el resultado procedente de laenajenación o disposición por otra vía; y(b) se valorará a partir de los valores relativos de la actividadenajenada o dispuesta por otra vía y de la partede la Unidad Generadora de Efectivo que se sigamanteniendo, a menos que la entidad pueda demostrarque algún otro método refleja mejor el fondo decomercio asociado con la actividad enajenada o dispuestapor otra vía.b. Activos intangiblesLos activos intangibles se reconocen inicialmente por sucoste de adquisición o producción y, posteriormente, sevaloran a su coste menos, según proceda, su correspondienteamortización acumulada y las pérdidas por deterioroque hayan experimentado. Los activos intangiblesse amortizan, en general, en un plazo de 5 años.Los costes de actividades de investigación se reconocencomo gasto en el período en que se incurren. Los gastosde desarrollo están específicamente individualizadospor proyectos y su coste está claramente establecidopara que pueda ser distribuido en el tiempo. Asimismo,la Dirección del Grupo tiene motivos fundados del éxitotécnico y de la rentabilidad económico-comercial de dichosproyectos. Estos gastos de desarrollo se contabilizan,cuando se incurren, por su precio de adquisición ocoste de producción y se amortizan siguiendo un plazolineal de 3-5 años.Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas pordeterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperacionesde las pérdidas por deterioro registradas en ejerciciosanteriores son similares a los aplicados para losactivos materiales (Nota 3d).c. Inmovilizado materialEl inmovilizado material se halla valorado por su coste,neto de su correspondiente amortización acumulada ylas pérdidas por deterioro que haya experimentado.A 31 de diciembre de 1996 se procedió a actualizar losbienes de inmovilizado material de las principales sociedadesdel Grupo, de acuerdo con el Real Decreto- Ley de7 de junio de 1996. A 31 de diciembre de 2009, el valorneto por dicha actualización no es significativo.Las sustituciones o renovaciones de elementosInformación Económica y Financiera 21
completos que aumentan la vida útil del bien, o su capacidadeconómica, se registran como mayor valor delinmovilizado material, con el consiguiente retiro contablede los elementos sustituidos o renovados. Los gastosperiódicos de mantenimiento, conservación y reparación,se imputan a resultados, como coste del ejercicioen que se incurren.Los Administradores de la Sociedad, en base al resultadodel test de deterioro explicado en la Nota 3.d., consideranque el valor contable de los activos no supera elvalor recuperable de los mismos.El inmovilizado material, neto en su caso del valor residualdel mismo, se amortiza distribuyendo linealmenteel coste de los diferentes elementos que componen dichoinmovilizado entre los años de vida útil estimada queconstituyen el período en el que las sociedades esperanutilizarlos:Porcentaje AnualTerrenos y construcciones 2,5% - 8,0%Instalaciones técnicas y maquinaria 8,0% - 20,0%Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 8,0% - 10,0%Otro Inmovilizado 15,4% - 25,0%El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o elretiro de un activo se calcula como la diferencia entre elbeneficio de la venta y el importe en libros del activo, y sereconoce en la cuenta de resultados.d. Deterioro de valor de activos materiales eintangiblesA la fecha de cierre de cada ejercicio, o en aquella fechaen que se considere necesario, se analiza el valorde los activos para determinar si existe algún indiciode que dichos activos hubieran sufrido una pérdida pordeterioro. En caso de que exista algún indicio se realizauna estimación del importe recuperable de dicho activopara determinar, en su caso, el importe del saneamientonecesario. Si se trata de activos identificables que no generanflujos de caja de forma independiente, se estimala recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo ala que el activo pertenece.En el caso de las Unidades Generadoras de Efectivo alas que se han asignado fondos de comercio o activosintangibles con una vida útil indefinida, el análisis de surecuperabilidad se realiza de forma sistemática al cierrede cada ejercicio o bajo circunstancias consideradas necesariaspara realizar tal análisis.El importe recuperable es el mayor entre el valor demercado minorado por el coste necesario para su ventay el valor en uso, entendiendo por éste el valor actualde los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculodel valor de recuperación del inmovilizado material y delfondo de comercio, el valor en uso es el criterio utilizadopor el Grupo en prácticamente la totalidad de los casos.Para estimar el valor en uso, el Grupo elabora las previsionesde flujos de caja futuros después de impuestospartiendo de los presupuestos más recientes aprobadospor los Administradores de la Sociedad. Estos presupuestosincorporan las mejores estimaciones disponiblesde ingresos y costes de las Unidades Generadorasde Efectivo utilizando las previsiones sectoriales, la experienciadel pasado y las expectativas futuras. Previsiones,que cubren los tres próximos ejercicios, incluyendoun valor residual adecuado a cada negocio, utilizandouna tasa de crecimiento de 1,5% (coincidente con la estimadapor los analistas).Estos flujos se descuentan para calcular su valor actuala una tasa, después de impuestos, que recoge el costede capital del negocio y del área geográfica en que sedesarrolla. Para su cálculo se tiene en cuenta el costeactual del dinero (Bono del Estado Español a 10 años,4% para el ejercicio 2009) y las primas de riesgo utilizadasde forma general entre los analistas para el negocioy zona geográfica (calculada esta última por diferenciaentre el Bono del Estado Español y el Bono del mismoplazo del estado en el que se desarrollan las operacionesinternacionales). Resultando una tasa de descuentocomprendida en un rango entre un 8% y un 10% enfunción del negocio objeto de análisis y del riesgo paísconsiderado.En el caso de que el importe recuperable sea inferior alvalor neto en libros del activo, se registra la correspondienteprovisión por pérdida por deterioro por la diferencia,con cargo al epígrafe “Pérdidas netas por deterioro”de la Cuenta de Resultados Consolidada.Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo enejercicios anteriores son revertidas cuando se produce22 <strong>Informe</strong> Anual 09
un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperableaumentando el valor del activo con abono a resultadoscon el límite del valor en libros que el activohubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento.En el caso del fondo de comercio, los saneamientos realizadosno son reversibles.e. Instrumentos financierosInversiones financierasEl Grupo clasifica sus inversiones financieras, ya seanpermanentes o temporales, excluidas las participacionesvaloradas por el método de participación y las mantenidaspara la venta, en cuatro categorías:——Préstamos y partidas a cobrar (Otros activos nocorrientes): Se registran a su coste amortizado,correspondiendo éste básicamente al efectivo entregado,menos las devoluciones del principal efectuadas,más los intereses devengados no cobradosen el caso de los préstamos, y al valor actual de lacontraprestación realizada en el caso de las cuentaspor cobrar.——Inversiones a mantener hasta su vencimiento: Aquellasque el Grupo <strong>Amper</strong> tiene intención y capacidadde conservar hasta su finalización, y que tambiénson contabilizadas a su coste amortizado.——Activos financieros registrados a valor razonablecon cambios en resultados: Incluye la cartera denegociación y aquellos activos financieros que segestionan y evalúan según el criterio de valor razonable.A 31 de diciembre de 2009, el Grupo no disponede ningún instrumento financiero clasificable enesta categoría.——Inversiones disponibles para la venta: Son el restode inversiones que no encajan dentro de las trescategorías anteriores. Estas inversiones figuran enel Balance de Situación Consolidado por su valorrazonable cuando es posible determinarlo de formafiable. En el caso de participaciones en sociedadesno cotizadas, normalmente el valor de mercado noes posible determinarlo de forma fiable por lo que,cuando se da esta circunstancia, se valoran por sucoste de adquisición o al valor contable de la participaciónsi ésta es inferior. Las variaciones del valorrazonable, netas de su efecto fiscal, se registrancon cargo o abono al epígrafe “Patrimonio neto:reserva por reevaluación de activos y pasivos norealizados” del Balance de Situación Consolidado,hasta el momento en que se produce la enajenaciónde estas inversiones, en el que el importe acumuladoen este epígrafe referente a dichas inversioneses imputado íntegramente a la Cuenta de ResultadosConsolidada. En caso de que el valor razonablesea inferior al coste de adquisición, la diferencia seregistra directamente en la Cuenta de ResultadosConsolidada. A 31 de diciembre de 2009, el Grupo nodispone de ningún instrumento financiero clasificableen esta categoría.Efectivos y otros activos líquidos equivalentes.Bajo este epígrafe del balance de situación consolidadose registra el efectivo en caja y bancos, depósitos ala vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidezque son realizables en caja y que no tienen riesgo de variaciónen su valor.Pasivos financierosLos pasivos financieros se registran generalmente porel efectivo recibido, neto de los costes incurridos en latransacción. En períodos posteriores, estas obligacionesse valoran a su coste amortizado, utilizando el métododel tipo de interés efectivo.Derivados y operaciones de coberturaLos derivados mantenidos por el Grupo correspondenfundamentalmente a operaciones de cobertura de tipode interés, y tienen como objetivo eliminar o reducir significativamenteestos riesgos en las operaciones subyacentesque son objeto de cobertura.El Grupo <strong>Amper</strong> opta por la designación de dichos instrumentos,siempre que sea posible (cumplan con losrequisitos impuestos por la NIC 39) como instrumentosde cobertura en Relaciones de Cobertura. Para que underivado financiero se considere de cobertura “contable”,según la NIC39, el Grupo <strong>Amper</strong> necesariamentetiene que cubrir el riesgo de variaciones en el valor delos activos y pasivos debidas a oscilaciones en precio, eltipo de interés y/o tipo de cambio al que se encuentresujeto la posición o saldo a cubrir (“cobertura de valoresrazonables”).Información Económica y Financiera 23
Asimismo, tiene que eliminar eficazmente el riesgo inherenteal elemento o posición cubierto durante todo elplazo previsto de cobertura y tiene que haberse documentadoadecuadamente que la contratación del derivadofinanciero tuvo lugar específicamente para servir decobertura de determinados saldos o transacciones y laforma en que se pensaba conseguir y medir esa coberturaeficaz.Los derivados se registran inicialmente a su coste deadquisición en el Balance de Situación Consolidado yposteriormente se realizan las correcciones valorativasnecesarias para reflejar su valor razonable en cada momento,registrándose en el epígrafe “Inversiones financierasa largo plazo” del Balance de Situación Consolidadosi son positivas, y en el epígrafe “Deuda financiera”del Balance de Situación Consolidado si son negativas.Los beneficios o pérdidas de dichas fluctuaciones se registranen la Cuenta de Resultados Consolidada salvoen el caso de que el derivado haya sido designado comoinstrumento de cobertura y ésta sea altamente efectiva,en cuyo caso y en función de la cobertura realizadase imputa a patrimonio neto de su efecto fiscal hasta surealización o a la cuenta de resultados consolidada compensandola variación del valor del elemento cubierto.Una cobertura se considera altamente eficaz cuando loscambios en el valor razonable o en los flujos de efectivodel subyacente directamente atribuibles al riesgo cubiertose compensan con los cambios en el valor razonableen los flujos de efectivo del instrumento de cobertura conuna efectividad comprendida en un rango de 80%-125%.La parte ineficiente de la cobertura se imputa directamentea la cuenta de resultados consolidada.El valor razonable de los diferentes instrumentos financierosderivados se calcula mediante los siguientesprocedimientos:——Para los derivados cotizados en un mercado organizado,por su cotización al cierre del ejercicio.——En el caso de los derivados no negociables en mercadosorganizados, el Grupo utiliza para su valoraciónel descuento de los flujos de caja esperados basándoseen las condiciones del mercado tanto de contadocomo de futuros a la fecha de cierre del ejercicio.f. Deudores comerciales y otras cuentas acobrarLas cuentas a cobrar son valoradas en el momento de sureconocimiento en el balance de situación consolidado asu valor de mercado siendo posteriormente valoradas acoste amortizado utilizando la tasa de interés efectivo.El Grupo registra las correspondientes provisiones por ladiferencia existente entre el importe a recuperar de lascuentas a cobrar y el valor en libros por el que se encuentranregistradas. El importe a recuperar de la deuda secalcula mediante el descuento de flujos de caja futurosestimados utilizando la tasa de interés efectivo consideradaen el momento inicial de la operación.g. ExistenciasLas existencias se valoran al coste o valor neto realizable,el menor. El coste incluye los costes de materialesdirectos y, en su caso, los costes de mano de obra directay los gastos generales incurridos al trasladar las existenciasa su ubicación y condiciones actuales.El precio de coste se calcula utilizando el método de lamedia ponderada. El valor neto realizable representa laestimación del precio de venta menos todos los costesestimados de terminación y los costes que serán incurridosen los procesos de comercialización, venta ydistribución.Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas yotras partidas similares se deducirán en la determinacióndel precio de adquisición.La Sociedad realiza una evaluación del valor neto realizablede las existencias al final del ejercicio, en funciónde la antigüedad y rotación de los materiales, dotando laoportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas.Cuando las circunstancias que previamentecausaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando existaclara evidencia de incremento en el valor neto realizabledebido a un cambio en las circunstancias económicas, seprocede a revertir el importe de la misma.h. Subvenciones oficiales (Ingresos diferidos)Las subvenciones de capital se obtienen por inversiones eninmovilizado material e inmaterial y se imputan a cuentas24 <strong>Informe</strong> Anual 09
de ingresos en la misma proporción que se amortizan loselementos subvencionados.Las subvenciones a la explotación se imputan al resultadodel ejercicio en que se conceden.i. ProvisionesAl tiempo de formular las cuentas anuales de las entidadesconsolidadas, sus respectivos Administradoresdiferencian entre:——Provisiones: saldos acreedores que cubren obligacionespresentes a la fecha del balance surgidascomo consecuencia de sucesos pasados de los quepueden derivarse perjuicios patrimoniales para lasentidades; concretos en cuanto a su naturaleza peroindeterminados en cuanto a su importe y/ o momentode cancelación, y——Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidascomo consecuencia de sucesos pasados, cuyamaterialización está condicionada a que ocurra, ono, uno o más eventos futuros independientes de lavoluntad de las entidades consolidadas.Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogentodas las provisiones significativas con respecto a lascuales se estima que la probabilidad de que se tengaque atender la obligación es mayor que de lo contrario(Nota 12). Los pasivos contingentes no se reconocen enlas cuentas anuales consolidadas, sino que se informasobre los mismos (Nota 24).Las provisiones - que se cuantifican teniendo en consideraciónla mejor información disponible sobre las consecuenciasdel suceso en el que traen su causa y sonre-estimadas con ocasión de cada cierre contable - seutilizan para afrontar las obligaciones específicas paralos cuales fueron originalmente reconocidas; procediéndosea su reversión, total o parcial, cuando dichas obligacionesdejan de existir o disminuyen.Al cierre del ejercicio 2009 se encontraban en cursodistintos procedimientos judiciales y reclamaciones entabladoscontra las entidades consolidadas con origenen el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto losasesores legales del Grupo como sus Administradoresentienden que la conclusión de estos procedimientos yreclamaciones no producirá un efecto significativo en lascuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen.j. Reconocimiento de ingresos y gastosLos ingresos y gastos se imputan en función del criteriodel devengo.El ingreso ordinario se reconoce cuando se produce laentrada bruta de beneficios económicos originados en elcurso de las actividades ordinarias del Grupo durante elejercicio, siempre que dicha entrada de beneficios provoqueun incremento en el patrimonio neto que no estérelacionado con las aportaciones de los propietarios deese patrimonio y estos beneficios puedan ser valoradoscon fiabilidad. Los ingresos ordinarios se valoran por elvalor razonable de la contrapartida recibida o por recibir,derivada de los mismos.Sólo se reconocen ingresos ordinarios derivados de laprestación de servicios cuando pueden ser estimadoscon fiabilidad y en función del grado de realización de laprestación del servicio a la fecha del balance.Los ingresos por intereses se devengan siguiendo uncriterio financiero temporal, en función del principalpendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable.Los gastos se reconocen en la cuenta de resultadoscuando tiene lugar una disminución en los beneficioseconómicos futuros relacionados con una reducción deun activo, o un incremento de un pasivo, que se puedemedir de forma fiable. Esto implica que el registro deun gasto tiene lugar de forma simultánea al registro delincremento del pasivo o la reducción del activo.Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando undesembolso no genera beneficios económicos futuros ocuando no cumple los requisitos necesarios para su registrocomo activo.k. Clasificación de saldos entre corriente yno corrienteEn el Balance de Situación Consolidado adjunto los saldosse clasifican en función de sus vencimientos, esdecir, como corriente aquellos con vencimiento igual oinferior a doce meses y como no corriente los de vencimientosuperior a dicho período.Información Económica y Financiera 25
En el caso de aquellos préstamos cuyo vencimiento seaa corto plazo, pero cuya refinanciación a largo plazo estéasegurada a discreción de la Sociedad, mediante pólizasde crédito disponibles con vencimiento a largo plazo, seclasifican como pasivos a largo plazo.l. Impuesto sobre beneficios; activos y pasivospor impuestos diferidosEl impuesto sobre sociedades se registra en la Cuenta deResultados Consolidada, en las cuentas de patrimonioneto del Balance de Situación consolidado, en función dedonde se hayan registrado las ganancias o pérdidas quelo hayan originado.Las diferencias entre el valor contable de los activos ypasivos, y su base fiscal generan los saldos de impuestosdiferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizandolas tasas fiscales que se espera que estén en vigorcuando los activos y pasivos se realicen.Las variaciones producidas en el ejercicio en los impuestosdiferidos de activo o pasivo que no provengan decombinaciones de negocios se registran en la Cuenta deResultados Consolidada o directamente en las cuentasde patrimonio del Balance de Situación Consolidado, segúncorresponda.Aquellas variaciones de impuestos diferidos que provienende combinaciones de negocio y que no se reconocenen la toma de control por no estar asegurada su recuperación,se imputan reduciendo, en su caso, el valor delfondo de comercio reconocido en la contabilización de lacombinación de negocio o, con el criterio general, si noexiste dicho fondo de comercio.Los activos por impuestos diferidos se reconocen únicamentecuando se espera disponer de ganancias fiscalesfuturas que permitan la aplicación de éstos.Las deducciones de la cuota originadas por hechos económicosacontecidos en el ejercicio minoran el gastodevengado por impuesto sobe sociedades, salvo queexistan dudas sobre su realización, en cuyo caso no sereconocen hasta que exista una evidencia de que su importeserá recuperado con alta probabilidad, aplicandoen este caso el mismo criterio que para los activos derivadosde bases imponibles negativas.Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los beneficiosfiscales registrados (tanto activos como pasivos)con objeto de comprobar que se mantienen vigentes,efectuándose las oportunas correcciones a los mismosde acuerdo con los resultados de los análisis realizados yen la medida que se estime su recuperación en un plazoinferior a 10 años.<strong>Amper</strong> S.A. es la sociedad Dominante del Grupo Fiscalde Consolidación nº 31/90 junto con las siguientessociedades:——<strong>Amper</strong> Soluciones, S.A.——<strong>Amper</strong> Sistemas, S.A.——S. A. de Finanzas y Telecomunicación——Hemisferio Norte, S.A.——<strong>Amper</strong> Medidata, S.A.——Telecomunicación e Instalaciones, S.A.U.——Epicom, S.A.——Landata Ingeniería, S.A.U.——Landata Comunicaciones de Empresa, S.A.——Efectivos de Técnicas, S.A.U.——Knosos, S.L.U.Las sociedades integrantes del Grupo Fiscal firmaron enel ejercicio 2007 un acuerdo que regula los criterios deaplicación y reparto de la carga impositiva del Grupo, delos créditos fiscales generados por las sociedades delmismo y del reconocimiento y liquidación de las cuentasa pagar y a cobrar que puedan resultar de lo anterior(Ver Nota 19).m. Beneficios por acciónEl beneficio básico por acción se calcula como el cocienteentre el beneficio neto del período atribuible a la SociedadDominante y el número medio ponderado de accionesordinarias en circulación durante dicho período, sinincluir el número medio de acciones de la sociedad dominanteen cartera de las sociedades del Grupo.El Grupo no ha realizado ningún tipo de operación quesuponga un beneficio por acción diluido diferente del beneficiobásico por acción.26 <strong>Informe</strong> Anual 09
De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de lasque disponen los Administradores del Grupo, las previsionesde los flujos de caja atribuibles a estas UnidadesGeneradoras de Efectivo o grupos de ellas a las que seencuentran asignados los distintos fondos de comerciopermiten recuperar el valor neto de los fondos de comercioregistrados a 31 de diciembre de 2009, salvo enlo mencionado a continuación:La división de IRS España ha mantenido el ritmo de susactividades de integración de comunicaciones de voz sobreIP, donde mantiene el liderazgo en España. No obstante,dicho liderazgo no ha podido ser rentabilizado enlos últimos ejercicios, habiéndose realizado el análisisde recuperabilidad del valor del fondo de comercio asociadoa la Unidad. A la vista de lo anterior, <strong>Amper</strong> ha estimadoen 6.845 miles de euros la corrección valorativa delfondo de comercio asignado a dicha Unidad Generadora,habiéndose registrado dicho importe en el epígrafe “Resultadopor deterioro/reversión del deterioro de activos(neto)” de la cuenta de Resultados Consolidada adjunta.La variación, registrada en el fondo de comercio asignadoa IRS Brasil, tanto del ejercicio 2009 como del ejercicio2008, corresponde a las diferencias de conversión delfondo de comercio en reales brasileños relativo a MedidataInformática, S.A.Con fecha 5 de septiembre de 2007 y 27 de diciembre de2007, <strong>Amper</strong>, S.A adquirió, respectivamente, el 100% delcapital de las sociedades Knosos, S.L.U. y Efectivos deTécnicas, S.A.U., acordando la realización de una seriede pagos aplazados a satisfacer a los vendedores, siendoel último vencimiento de los mismos para el ejercicio2010. Los pagos aplazados se encuentran sujetos alcumplimiento de determinados niveles de EBITDA ajustadospor parte de las sociedades adquiridas para losejercicios 2007, 2008 y 2009.Durante los ejercicios 2008 y 2009, como consecuenciade las desviaciones de las cifras de EBITDA conseguidascon respecto a las estimaciones iniciales, los Administradoreshan reestimado el importe del Fondo deComercio asignado a la Unidad de Homeland Security,conforme a IFRS 3 (2004).De esta forma, en el ejercicio 2007, los Administradoresde la Sociedad estimaron los precios variables a realizarconsiderando el acuerdo firmado entre las partes yel valor actual de los mismos, siendo el EBITDA ajustadopara el ejercicio 2009, el que determinará el importe definitivodel precio variable a satisfacer.5. Activos IntangiblesLa composición y movimientos del activo intangible durantelos ejercicios 2009 y 2008 han sido los siguientes:(Miles de Euros)31.12.08 Altas / Bajas Amortización 31.12.09Gastos de desarrollo 5.086 5.931 (2.933) 8.084Aplicaciones informáticas 443 (194) 87 336Propiedad industrial 682 50 (658) 74TOTAL 6.211 5.787 (3.504) 8.494(Miles de Euros)31.12.07 Altas Amortización 31.12.08Gastos de desarrollo 2.973 3.992 (1.879) 5.086Aplicaciones informáticas 542 123 (222) 443Propiedad industrial 1.208 108 (634) 682Arrendamiento financiero 83 (134) 51 ---TOTAL 4.806 4.089 (2.684) 6.21128 <strong>Informe</strong> Anual 09
La inversión neta del ejercicio ha ascendido a 5.787 milesde euros y prácticamente la totalidad procede de desarrollosinternos y costes de materiales necesarios parael desarrollo de proyectos, los cuales serán aplicados enlos próximos contratos que se esperan firmar.El importe agregado de los Gastos de Desarrollo que sehan imputado directamente como gastos en la Cuentade Resultados Consolidada de los ejercicios 2009 y 2008asciende a 6.659 miles de euros y 7.119 miles de eurosrespectivamente.A 31 de diciembre de 2009 y 2008 no hay activos intangiblessobre los que existan restricciones a la titularidad.6. Inmovilizado MaterialA continuación se presenta el detalle del inmovilizadomaterial al 31 de diciembre de 2009 y 2008, así como elmovimiento en ambos ejercicios:(Miles de Euros) 31.12.2009Inmovilizado material en explotaciónCosteAmortizaciónAcumuladaValor netoInmovilizadoen cursoTotalInmovilizadoTerrenos y construcciones 3.832 (1.856) 1.976 --- 1.976Instalaciones técnicas y maquinaria 4.526 (3.597) 929 --- 929Otras instalaciones, utillaje ymobiliario19.788 (17.720) 2.068 --- 2.068Otro Inmovilizado material 20.064 (17.484) 2.580 403 2.983Total 48.210 (40.657) 7.553 403 7.956(Miles de Euros) 31.12.2008Inmovilizado material en explotaciónCosteAmortizaciónAcumuladaValor netoInmovilizadoen cursoTotalInmovilizadoTerrenos y construcciones 3.548 (1.339) 2.209 --- 2.209Instalaciones técnicas y maquinaria 4.340 (3.301) 1.039 --- 1.039Otras instalaciones, utillaje ymobiliario19.457 (16.868) 2.589 --- 2.589Otro Inmovilizado material 18.425 (14.969) 3.456 337 3.793Total 45.770 (36.477) 9.293 337 9.630Información Económica y Financiera 29
(Miles de Euros)Inmovilizado material en explotación y en cursoSaldo al31.12.08 Inversiones BajasTraspasosy otrosDiferencias deconversiónSaldo al31.12.09Terrenos y construcciones 3.548 285 --- (1) --- 3.832Instalaciones técnicas y maquinaria 4.340 187 --- (1) --- 4.526Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 19.457 203 (89) 7 210 19.788Otro Inmovilizado material 18.425 670 (280) (5) 1.254 20.064Inmovilizado material en curso 337 104 (38) --- --- 403Total 46.107 1.449 (407) 0 1.464 48.613(Miles de Euros)Inmovilizado material en explotación y en cursoSaldo al31.12.07 Inversiones BajasTraspasosy otrosDiferencias deconversiónSaldo al31.12.08Terrenos y construcciones 3.281 645 (301) (4) (73) 3.548Instalaciones técnicas y maquinaria 3.635 707 (1) (1) --- 4.340Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 20.338 619 (93) (1.222) (185) 19.457Otro Inmovilizado material 17.011 1.831 (841) 1.379 (955) 18.425Inmovilizado material en curso 406 --- (24) (45) --- 337Total 44.671 3.802 (1.260) 107 (1.213) 46.107(Miles de Euros)Amortización acumuladaSaldo al31.12.08 Inversiones BajasTraspasosy otrosDiferencias deconversiónSaldo al31.12.09Terrenos y construcciones 1.339 517 --- --- --- 1.856Instalaciones técnicas y maquinaria 3.301 331 --- (35) --- 3.597Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 16.868 687 (6) (7) 178 17.720Otro Inmovilizado material 14.969 1.753 (134) 1 895 17.484Total 36.477 3.288 (140) (41) 1.073 40.657(Miles de Euros)Amortización acumuladaSaldo al31.12.07 Inversiones BajasTraspasosy otrosDiferencias deconversiónSaldo al31.12.08Terrenos y construcciones 1.314 399 (301) (4) (69) 1.339Instalaciones técnicas y maquinaria 3.124 254 --- (77) --- 3.301Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 17.483 660 (75) (1.015) (185) 16.868Otro Inmovilizado material 13.486 1.887 (843) 1.160 (721) 14.969Total 35.407 3.200 (1.219) 64 (975) 36.477Los retiros registrados en los ejercicios 2009 y 2008 corresponden,básicamente, a baja de activos en desuso30 <strong>Informe</strong> Anual 09
y obsoletos, fundamentalmente equipos para procesosde la información, elementos de transporte e instalacionesvarias.El inmovilizado no afecto a la explotación es escasamentesignificativo.El importe de los activos materiales en explotación totalmenteamortizados a 31 de diciembre de 2009 y 2008ascienden a 19.117 de euros y 17.449 miles de eurosrespectivamente, siendo el importe de los elementostemporalmente fuera de uso a 31 de diciembre de 2009 y2008 poco significativo.El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrirlos posibles riesgos a que están sujetos los diversoselementos de su inmovilizado material, así como las posiblesreclamaciones que se le puedan presentar por elejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizascubren de manera suficiente los riesgos a los que estánsometidos.7. Participaciones en empresasasociadasAl 31 de diciembre de 2009 y 2008, las participaciones enentidades asociadas al Grupo son:(Miles de Euros)31.12.09 31.12.08Telcel, S.A. 4.471 6.021Finaves 147 147Total bruto 4.618 6.168Provisión por depreciación --- ---Total neto 4.618 6.168Los movimientos brutos que han tenido lugar en losejercicios 2009 y 2008 en este epígrafe del balance desituación consolidado han sido:(Miles de Euros)31.12.08Variación por elresultadodel ejercicioDividendosAjustesresultadosejercicio anterior 31.12.09Telcel, S.A. 6.021 (152) (1.417) 19 4.471Finaves 147 --- --- --- 147TOTAL 6.168 (152) (1.417) 19 4.618Información Económica y Financiera 31
(Miles de Euros)31.12.07Variación por elresultadodel ejercicioAjustesresultadosejercicio anterior 31.12.08Telcel, S.A. 5.778 254 (11) 6.021Finaves 147 --- --- 147TOTAL 5.925 254 (11) 6.1688. Inversiones FinancierasEl desglose del saldo de este capítulo al 31 de diciembrede 2009 y 2008 de los balances de situación consolidados,atendiendo a la naturaleza de las operaciones es elsiguiente:(Miles de Euros)No CorrientesPréstamos y partidas acobrar (Otros activos nocorrientes)Inversiones a mantenerhasta su vencimientoSaldo al31.12.07Entradas odotacionesSalidas, bajaso reducc.Saldo al31.12.08Entradas odotacionesSalidas, bajaso reducc.Saldo31.12.092.500 193 --- 2.693 --- (81) 2.6123.247 --- (276) 2.971 776 (40) 3.707TOTAL NO CORRIENTES 5.747 193 (276) 5.664 776 (121) 6.319CorrientesOtros créditos 134 --- --- 134 --- --- 134Provisión otros créditos (134) --- --- (134) --- --- (134)Inversiones a mantenerhasta su vencimiento6.093 --- (6.046) 47 1.543 (27) 1.563TOTAL CORRIENTES 6.093 --- (6.046) 47 1.543 (27) 1.563TOTAL 11.840 193 (6.322) 5.711 2.319 (148) 7.882Préstamos y partidas a cobrar (Otros activos NoCorrientes)El importe registrado en el epígrafe incluye la cuenta porcobrar con Sociedad Holding Solantel 2007, S.L consecuenciade la venta producida por la sociedad filial LandataIngeniería, S.A. (Unipersonal) de la participaciónque poseía en Lanaccess Telecom, S.A. Dicha cuentaserá exigible al comprador antes del 15 de abril de 2.012y abonada por el mismo en productos del catálogo deLanaccess Telecom, S.A.32 <strong>Informe</strong> Anual 09
Inversiones a mantener hasta su vencimiento NoCorrientesEl epígrafe “Inversiones a mantener hasta su vencimiento”no corrientes incluye, fundamentalmente, la fianzapor el alquiler del edificio de Getafe.Inversiones a mantener hasta su vencimiento CorrientesComo consecuencia de la demanda de arbitraje presentadapor <strong>Amper</strong>, S.A. se constituyó, en el ejercicio 2007,un depósito de 6.031 miles de euros ante la Corte Civily Mercantil de Arbitraje, que fue devuelto en el ejercicio2008 como consecuencia de la resolución de dichoarbitraje.Durante el ejercicio 2009 se incluye, el depósito constituidoante Notario por importe de 1.426 miles de euroscomo garantía del pago variable establecido en el contratode compraventa de participaciones de Knosos, formalizadoel 21 de julio de 2009.A la fecha actual el valor de mercado de estos activoscoincide, fundamentalmente, con su coste amortizado.9. ExistenciasLa composición de este epígrafe a 31 de diciembre de2009 y de 2008 es la siguiente:(Miles de Euros)31.12.09 31.12.08Productos comerciales y terminados 15.754 16.097Productos en curso 10.706 11.383Materias primas y otros 13.170 15.142Anticipos a proveedores 37 62Provisiones (2.227) (2.879)Total 37.440 39.805Información Económica y Financiera 33
10. Deudores comerciales y otrascuentas a cobrarLa composición de este epígrafe a 31 de diciembre de2009 y 2008 es la siguiente:(Miles de Euros)31.12.09 31.12.08Clientes por ventas 110.328 129.946Activos por Impuestos: 2.902 4.830Impuesto sobre sociedades 118 23IVA soportado 113 49Hda. Pública impuestos en el exterior 2.671 4.758Otros deudores 4.213 2.407Corrección de valor (2.771) (3.110)Total 114.672 134.073Se han dotado provisiones por los importes irrecuperablesestimados de la venta de bienes. La provisión seha determinado tomando como referencia los incumplimientosde otros ejercicios, adaptados al ejercicio actualen función de las mejores estimaciones de la Compañía,no existiendo al 31 de diciembre de 2009, activos enmora no deteriorados.El período medio para el cobro a clientes es de 180 días.Los Administradores consideran que el importe en librosde las cuentas de deudores comerciales y otras cuentasa cobrar se aproxima a su valor razonable.11. Patrimonio netoCapital SocialA 31 de diciembre de 2009 el capital social de la sociedaddominante asciende a 29.458 miles euros y estárepresentado por 29.457.506 acciones ordinarias de uneuro de valor nominal cada una totalmente suscritas ydesembolsadas.El Grupo considera como capital a efectos de gestión, elPatrimonio Neto atribuido a la Sociedad Dominante. Losúnicos requisitos externos a los que se encuentra sujetoeste capital de gestión, son los derivados de la normativamercantil en vigor, sin que existan restricciones sobre elmismo de carácter contractual.El objetivo último del capital de gestión no es otro queaquel que permita financiar el plan de desarrollo definidopor los Administradores de la Sociedad y atender auna adecuada política de retribución a sus accionistas.Las políticas y procesos de gestión del capital llevadas acabo por los Administradores de la Sociedad son aquellasque permiten cumplir con dicho objetivo sin poneren peligro la situación financiero-patrimonial del Grupo.Todas las acciones constitutivas del capital gozan de losmismos derechos y están admitidas a cotización oficialen Bolsa, siendo su cotización al cierre del ejercicio de6,21 euros.Al 31 de diciembre de 2009, el único accionista con unporcentaje superior al 10% del Capital Social de la Sociedades TVIKAP AB que posee un 22,01 %.Prima de emisiónEl Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimaspermite expresamente la utilización del saldo de la primade emisión para la ampliación de capital y no establecerestricción específica alguna en cuanto a la disponibilidadde dicho saldo.34 <strong>Informe</strong> Anual 09
Reservas de revalorizaciónEl saldo del epígrafe “Reservas de revalorización” se haoriginado por la regularización practicada al amparo delReal Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio.Dicho saldo puede destinarse, sin devengo de impuestos,a eliminar los resultados contables negativos quepuedan producirse en el futuro y a ampliación del capitalsocial.Desde el 1 de enero del año 2007, puede destinarse areservas de libre disposición, siempre que la plusvalíamonetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada laplusvalía en la parte correspondiente a la amortizacióncontablemente practicada o cuando los elementos patrimonialesactualizados hayan sido transmitidos o dadosde baja en los libros de contabilidad.Otras Reservasa) Reserva legallegales en las sociedades del Grupo que consolidan porintegración global.b) Reserva por Capital Amortizado.Esta reserva sólo será disponible con las mismas condicionesexigidas para la reducción del Capital Social.Diferencias de conversiónEl detalle por sociedades de las diferencias de conversióndel Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembrede 2009 y 31 de diciembre de 2008 es el siguiente:(Miles de Euros) 2009 2008<strong>Amper</strong> do Brasil (386) (99)<strong>Amper</strong> Marruecos (34) (34)Hemisferio do Sul (449) (145)Medidata Informática 14.706 1.309TOTAL 13.837 1.031De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de SociedadesAnónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% delbeneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que éstaalcance, al menos, el 20% del capital social.La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capitalen la parte de su saldo que excede del 10% del capitalya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormentey mientras no supere el 20% del capital social,esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación depérdidas y siempre que no existan otras reservas disponiblessuficientes para este fin.La Sociedad dominante del Grupo tiene dotada en su totalidadla Reserva legal por importe de 5.892 miles deeuros, incluida en el epígrafe “Reservas no distribuibles”del balance de situación consolidado adjunto.Adicionalmente existen 8.668 miles de euros de ReservasAcciones PropiasDurante el ejercicio 2009 y en función de los acuerdosalcanzados por el Consejo de Administración, ha seguidoel programa de recompra de acciones propias. El importetotal a 31 de diciembre de 2009 es de 4.453 miles deeuros. Dichos acuerdos de recompra alcanzados estándentro de los límites establecidos por el Consejo de Administración.Al 31 de diciembre de 2009 el total de accionespropias en cartera es de 714.719 acciones lo querepresenta un 2,43% del capital social.Propuesta de distribución de resultadosLa propuesta de aplicación de resultados del ejercicio dela Sociedad Dominante formulada por los Administradoresde la misma, que se someterá a la aprobación de la JuntaGeneral de Accionistas es la siguiente (en miles de euros):(Miles de Euros) Ejercicio 2009Resultado del ejercicio de <strong>Amper</strong>, S.A. (9.379)AplicaciónA resultados negativos de ejercicios anteriores (9.379)TOTAL (9.379)Información Económica y Financiera 35
Intereses MinoritariosEl detalle, por sociedades, del saldo del epígrafe de “InteresesMinoritarios” del balance de situación consolidadoal 31 de diciembre de 2009 y 2008 y el resultado correspondientea los socios externos en el ejercicio 2009 y2008 se presenta a continuación:(Miles de Euros)31.12.09 31.12.08ResultadoAtribuido a laminoríaResultadoAtribuido a laminoríaEntidadInteresesMinoritariosInteresesMinoritariosThales, S.A. (<strong>Amper</strong> Programas) 10.436 2.429 11.085 3.835Medidata Informática 4.838 231 5.095 2.452Grupo Landata 2.435 (290) 2.725 (126)TOTAL 17.709 2.370 18.905 6.161El movimiento que ha tenido lugar en este capítulo a lolargo de los ejercicios 2009 y 2008 se resume en la formasiguiente:(Miles de Euros)31.12.09 31.12.08Saldo inicial 17.016 17.306Saldo inicial 18.905 17.016Variaciones perímetro consolidación --- (4)Dividendos satisfechos a minoritarios (4.766) (2.618)Diferencias de cambio 1.056 (1.184)Participación en los resultados del periodo 2.370 6.161Otros movimientos 144 (466)Saldo final 17.709 18.90512. ProvisionesEl movimiento de las provisiones en el ejercicio 2009 hasido el siguiente (en miles de euros):(Miles de Euros)Procedimientos judicialesy/o reclamaciones Otras provisiones TotalSaldo al 31 de diciembre de 2008 763 3.074 3.837Dotaciones de provisiones con cargo a resultados --- 14 14Aplicación de provisiones (26) --- (26)Diferencias de conversión --- 869 869Reversión de provisiones con abono a resultados (283) --- (283)Saldos al 31 de diciembre de 2009 454 3.957 4.41136 <strong>Informe</strong> Anual 09
Procedimientos judiciales y/o reclamacionesA fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadasestán en curso determinados procedimientosjudiciales relacionados con contenciosos derivados deprocesos de desinversión realizados en el pasado. Enbase a estas circunstancias, la Sociedad tiene registradasprovisiones por importe de 454 miles de euros paracubrir los riesgos que pudieran ponerse de manifiestoen el futuro. Durante el ejercicio 2009 se han aplicado26 miles de euros por este concepto correspondientes afacturas recibidas y abonadas durante el ejercicio 2009 yrevertido 283 miles de euros como consecuencia de haberreestructurado el importe de estos riesgos en basea la información actualizada. Tanto los asesores legalesdel Grupo <strong>Amper</strong> como sus Administradores entiendenque la conclusión de estos procedimientos y reclamacionesno producirá un efecto significativo en las CuentasAnuales Consolidadas de los ejercicios en los que finalicenadicionales a los ya contabilizados.Otras provisionesEl epígrafe de “Otras provisiones” se refiere básicamentea procesos de naturaleza fiscal y laboral de la filialen Brasil, Medidata Informática, S.A., basadas en lasopiniones de los asesores legales externos de esta compañía,por importe de 3.409 miles de euros. Tanto losasesores legales del Grupo <strong>Amper</strong> como sus Administradoresentienden que la conclusión de estos procesosno producirá un efecto significativo en las Cuentas AnualesConsolidadas de los ejercicios en los que finalicenadicionales a los ya contabilizados.13. Deuda FinancieraEl desglose de los epígrafes de Deuda Financiera aCorto Plazo y Deuda Financiera a Largo Plazo, a 31 dediciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:(Miles de Euros) 31.12.2009 31.12.2008Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazoPréstamos en moneda nacional 13.456 25.414 12.200 37.081Créditos dispuestos 63.278 --- 51.586 ---Finanzas y depósitos 60 --- 65 ---Derivados y operaciones de cobertura --- 596 --- 548Total Deuda Financiera 76.794 26.010 63.851 37.629Información Económica y Financiera 37
PréstamosLos saldos de deudas con entidades de crédito a 31 dediciembre de 2009 así como los vencimientos previstosen concepto de amortización son los siguientes:(Miles de Euros)Deudas al 31 de diciembre de 2009 con vencimiento a:Corto PlazoLargo PlazoSaldo al 31.12.09 2010 2011 2012 Total largo plazoCréditos dispuestos 63.278 63.278 --- --- ---Préstamo sindicado 38.870 13.456 13.038 12.376 25.414Finanzas y depósitos 60 60 --- --- ---Derivados y operacionesde cobertura596 --- --- 596 596TOTAL 102.804 76.794 13.038 12.972 26.010El Grupo tiene tres tipos de financiación bancaria:(a) Un préstamo sindicado de 61.000 miles de euros firmadoel 15 de diciembre de 2006, pendiente al 31 dediciembre de 2009 por 36.600 miles de euros, entre<strong>Amper</strong>, S.A. y 22 entidades financieras, actuandoel HSBC Bank Plc como agente y director, constituyéndoseun derecho real de prenda sobre las accionesde Landata Ingeniería, S.A. (Unipersonal),Epicom, S.A. y Telecomunicación e Instalaciones,S.A. (Unipersonal), en garantía del cumplimiento delas obligaciones asumidas por la sociedad en dichopréstamo sindicado. Las amortizaciones comenzaronel 15 de Junio de 2008 y continuarán hasta el 15de diciembre de 2012. <strong>Amper</strong> Sistemas, S.A, <strong>Amper</strong>Soluciones, S.A., Epicom, S.A., Telecomunicación eInstalaciones, S.A. (Unipersonal)., S.A. de Finanzasy Telecomunicación, <strong>Amper</strong> Medidata, S.A. y HemisferioNorte, S.A. compañías pertenecientes al Grupoconsolidado, están en disposición de afianzar íntegray solidariamente dicha financiación y las obligacionesa cargo de <strong>Amper</strong> derivadas de la misma.(b) Un préstamo concedido por el Banco Guipuzcoano el31 de marzo de 2009 y vencimiento el 31 de marzo de2012, por un importe de 2.000 miles de euros. A 31de diciembre de 2009 había pendiente de amortizar1.522 miles de euros.(c) Unos créditos dispuestos de 63.278 miles de eurosmiles de euros (51.586 miles de euros en 2008)garantizados con ciertos activos corrientes y no corrientesdel Grupo y que devengan un tipo de interésmedio de Euribor +1,25%.Al 31 de diciembre de 2009, el Grupo cuenta con 168.896miles de euros (154.677 miles en 2008) disponibles en laslíneas de crédito contratadas, de las cuales 73.987 milesde euros corresponden a financiación de importación y94.909 miles de euros a pólizas de créditos, con respectoa las que se han cumplido las condiciones precedentes.Al 31 de diciembre de 2009 las sociedades del Grupotienen concedidas líneas de crédito no dispuestas porimporte de 107.300 miles de euros, lo que cubre suficientementecualquier necesidad del Grupo de acuerdocon los compromisos existentes a corto plazo.El Grupo utiliza permutas financieras sobre tipos de interéspara gestionar su exposición a fluctuaciones en lostipos de interés del préstamo sindicado mencionado anteriormente.El préstamo sindicado con valor nominal de61.000 miles de euros tiene pagos de intereses con untipo de referencia Euribor más un margen entre el 0,75%y el 1,25% y está sujeto al cumplimiento de un CAPEX,variación bruta del inmovilizado material e intangible (losAdministradores de la Sociedad estiman que dicho ratiodebe ser corregido por las variaciones derivadas del perímetrode consolidación), que durante el ejercicio 2009ha sido de 6.556 miles de euros y a un ratio de endeudamiento,definido como el cociente entre la deuda financieraneta y EBITDA, que a 31 de diciembre es de 4,23.38 <strong>Informe</strong> Anual 09
La cancelación anticipada de este préstamo tambiénestá condicionada al cumplimiento del ratio de apalancamiento,definido como cociente entre deuda financieraneta y fondos propios, y al ratio de cobertura definidocomo el cociente entre EBITDA y gastos financieros netos.Al 31 de diciembre de 2009 estos ratios son 0,35 y1,50 respectivamente.La Dirección de la Sociedad manifiesta que debido a ladecisión estratégica adoptada por <strong>Amper</strong>, S.A. en el ejercicio2009 de proceder a la reestructuración laboral desu grupo de empresas, reestructuración que está cuantificaday reflejada en los estados financieros adjuntosen 9.917 miles de euros (Nota 18), así como la incorporaciónen el epígrafe “gastos financieros consolidados”de gastos no procedentes de operaciones de financiaciónbancaria por importe de 2.628 miles de euros ( Nota 16),<strong>Amper</strong>, S.A. no cumple al 31 de diciembre de 2009 algunosde los ratios establecidos en el Préstamo Sindicado.Los ratios incumplidos son los de endeudamiento y coberturay se ha solicitado a las Entidades Financierasla aceptación de estos incumplimientos. Esta situaciónfue puesta en conocimiento a Entidades Financieras y alHSBC (Banco Agente) con anterioridad a 31 de diciembrede 2009, estando de acuerdo las mismas, en aceptardicho incumplimiento, habiendo formalizado dicha aprobaciónuna vez obtenidos los estados financieros definitivosde la Sociedad a 31 de diciembre de 2009, tal y comoestablece el contrato de financiación.Instrumentos financieros derivadosEl Grupo <strong>Amper</strong> contrata instrumentos financieros derivadosde mercados no organizados (OTC) con entidadesfinancieras nacionales de elevado rating crediticio.El objetivo de dichas contrataciones para riesgo de tipode interés es acotar, mediante la contratación de Swaps,IRS y combinaciones de opciones paga fijo y recibe variable,la fluctuación en los flujos de efectivo a desembolsarpor el pago referenciado a tipos de interés variable (Euribor)de las financiaciones del Grupo.El Grupo <strong>Amper</strong> ha optado por la contabilidad de coberturasque permite la normativa IFRS, designando adecuadamentelas Relaciones de Cobertura en las que estosIRS son instrumentos de cobertura de la financiaciónutilizada por el Grupo <strong>Amper</strong>, neutralizando las variacionesde flujos por pagos de intereses fijando el tipo fijo apagar por la misma.Dichas Relaciones de Cobertura son altamente efectivasde manera prospectiva y retrospectiva, de forma acumulada,desde la fecha de designación. En consecuencia,el Grupo <strong>Amper</strong> ha procedido a registrar en PatrimonioNeto, a 31 de diciembre de 2009, todo el cambio del valorrazonable de los derivados neto de su efecto fiscal.Al 31 de diciembre de 2009 el valor razonable de las permutasfinancieras de tipo de interés por un valor nominalde 24.400 miles de euros, formalizadas con fecha 26de abril de 2007 (vencimiento 20 de diciembre de 2012),se estima en -596 miles de euros.Las variaciones de valor razonable de los derivados contratadospor la Sociedad dependen de la variación de lacurva de tipos de interés del euro a largo plazo.Los valores razonables de los derivados a fecha de 31de diciembre de 2009 y 2008 y su exposición ante variacionesde +/- 50 puntos básicos en la curva de tipos deinterés del euro son los siguientes:(Miles de Euros) 31.12.2009 31.12.2008Valor razonable (596) (548)Se muestra a continuación el detalle del análisis desensibilidad de los valores razonables de los derivadosregistrados:(Miles de Euros) 31.12.2009 31.12.2008+0,5% (447) (412)-0,5% (745) (682)El análisis de sensibilidad muestra que los derivados detipos de interés registran disminuciones de su valor razonablenegativo, ante movimientos de mercado de tiposal alza ya que los tipos de interés futuros se cercanos delos tipos fijados con los IRS, y por tanto, el Grupo <strong>Amper</strong>estaría cubierto ante movimientos de tipos de interésal alza. Ante movimientos de los tipos a la baja, elvalor razonable negativo de dichos derivados se veríaincrementado.Adicionalmente, la Sociedad ha realizado el análisis desensibilidad para los importes no cubiertos mediantederivados financieros de la deuda financiera, arrojandola conclusión de que un aumento en un 0,5% de los tiposde interés haría fluctuar el importe de la financiación en427 miles de euros aproximadamente.Información Económica y Financiera 39
Grupo Telefónica como canal de venta los porcentajes seríande 25,9% y 31,6% respectivamente.Las transacciones realizadas en moneda extranjera correspondenbásicamente a las ventas en el mercado exterior,indicadas en el cuadro anterior y se han realizado,fundamentalmente, en reales brasileños.Las principales contribuciones de las sociedades delGrupo al resultado consolidado atribuible a la SociedadDominante son las siguientes:Sociedad Ejercicio terminado 2009Medidata Informática 921<strong>Amper</strong> Soluciones 6.842<strong>Amper</strong> Programas 2.528Knosos (1.669)Fedetec (2.303)Telcar 193Epicom 339<strong>Amper</strong> Medidata 564Hemisferio Norte 534<strong>Amper</strong> Sistemas (1.215)Hemisferio Sul (86)Grupo Landata (2.586)<strong>Amper</strong>, S.A. (22.412)Resultado sociedades puestas en equivalencia (152)Otras sociedades consolidadas por integración global 1.660TOTAL (16.842)42 <strong>Informe</strong> Anual 09
16. Resultado financiero netoEl desglose del epígrafe “Resultado financiero” de laCuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada adjunta esel siguiente:(Miles de Euros)2009 2008Ingresos de inversiones financieras 2.827 4.676Diferencias positivas de cambio 2.608 4.625Otros intereses e ingresos financieros 260 266Ingresos financieros 5.695 9.567Intereses de préstamos (5.903) (8.152)Intereses descuentos clientes Brasil (2.628) ---Otros gastos financieros (573) (585)Diferencias negativas de cambio (3.476) (3.984)Gastos financieros (12.580) (12.721)Resultado financiero neto (6.885) (3.154)17. Segmentos de negocio ygeográficosLa información por segmentos se estructura, en primerlugar, en función de las distintas líneas de negocio delGrupo y, en segundo lugar, siguiendo una distribucióngeográfica.Segmentos principales – de negocioLas líneas de negocio que se describen seguidamentese han establecido en función de la estructura organizativadel Grupo <strong>Amper</strong> en vigor al cierre del ejercicio 2009y conforme al modo que la Dirección usa internamentepara evaluar el rendimiento de los segmentos de negocio;teniendo en cuenta, por un lado, la naturaleza de losproductos y servicios ofrecidos y, por otro, los segmentosde clientes a los que van dirigidos.En el ejercicio 2009 el Grupo <strong>Amper</strong> centró sus actividadesen las siguientes grandes líneas de negocio:——Defensa——Homeland Security——Integración de Redes y Sistemas——Equipos y Servicios de Acceso——CorporaciónLos ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamentea ninguna línea de carácter operativo oque son el resultado de decisiones que afectan globalmenteal Grupo - y, entre ellos, los gastos originadospor proyectos y actividades que afectan a varias líneasde negocio, los ingresos de las participaciones estratégicas,etc. - se atribuyen a una “Unidad Corporativa”; a laque, también, se asignan las partidas de conciliación quesurgen al comparar el resultado de integrar los estadosfinancieros de las distintas líneas de negocio (que se formulancon criterios de gestión) con los estados financierosconsolidados del Grupo.Los costes incurridos por la Unidad Corporativa se prorratean,mediante un sistema de distribución interna decostes, entre las distintas líneas de negocio.Segmentos secundarios – geográficosPor otro lado, las actividades del grupo se ubican en Españay Brasil.Bases y metodología de la información porsegmentos de negocioLa estructura de esta información está diseñada comosi cada línea de negocio se tratara de un negocio autónomoy dispusiera de recursos propios independientesque se distribuyen en función del riesgo de los activosasignados a cada línea conforme a un sistema interno deInformación Económica y Financiera 43
distribución porcentual de costes. La conciliación con losrecursos propios medios del Grupo de acuerdo con NIIFse realiza por la Unidad Corporativa.A continuación se presenta la información por segmentosde estas actividades:(Miles de Euros) Año 2009DefensaSeguridadIntegraciónde RedesEquipos deAcceso Corporación Total GrupoImporte Neto de la Cifra de Negocio 66.363 34.405 147.021 38.626 (840) 285.575Otros Ingresos 2.743 3.160 183 457 (631) 5.912Aprovisionamientos (neto) (36.417) (20.251) (97.767) (23.883) (23) (178.341)Gastos de Personal (17.754) (15.318) (35.472) (4.730) (7.093) (80.367)Dotación a la amortización (3.380) (1.149) (1.542) (188) (322) (6.581)Otros Gastos (7.217) (6.553) (13.939) (3.782) 7.781 (23.710)Beneficio/(Perdida) de Explotación 4.338 (5.706) (1.516) 6.500 (1.128) 2.488Ingresos/Gastos Financieros 90 311 (175) (284) (5.959) (6.017)Diferencias de cambio (neto) 26 (37) (821) (38) 2 (868)Resultado por deterioro / reversión deldeterioro de activos (neto)-- -- (6.845) -- 238 (6.607)Participación en el resultado del ejercicioque se contabilicen según el método de laparticipación -- -- -- -- (152) (152)Beneficio/(Pérdida) Antes de Impuestosde Actividades Continuadas 4.454 (5.432) (9.357) 6.178 (6.999) (11.156)Gasto por impuesto sobre las ganancias (1.961) 770 (220) (1.846) (59) (3.316)Beneficio/(Pérdida) del Ejercicio de ActividadesContinuadas 2.493 (4.662) (9.577) 4.332 (7.058) (14.472)Beneficio/(Pérdida) del Ejercicio2.493 (4.662) (9.577) 4.332 (7.058) (14.472)Intereses Minoritarios (2.429) -- 59 -- -- (2.370)Beneficio/(Pérdida) Atribuible a Tenedoresde Instrumentos de Patrimonio Netode la Dominante 64 (4.662) (9.518) 4.332 (7.058) (16.842)BALANCE DE SITUACIÓNFondo de Comercio -- 33.604 47.523 -- -- 81.127Activos no corrientes 9.333 8.901 22.253 1.310 21.884 63.681Activos corrientes 81.768 31.734 140.783 20.774 (56.799) 218.260TOTAL ACTIVO 91.101 74.239 210.559 22.084 (34.915) 363.068Patrimonio Neto21.299 6.985 84.817 10.420 (26.232) 97.289Pasivos no corrientes 166 36.490 59.381 -- (60.407) 35.630Pasivos corrientes 69.636 30.764 66.361 11.664 51.724 230.149TOTAL PASIVO 91.101 74.239 210.559 22.084 (34.915) 363.06844 <strong>Informe</strong> Anual 09
(Miles de Euros) Año 2008DefensaSeguridadIntegraciónde RedesEquipos deAcceso Corporación Total GrupoImporte Neto de la Cifra de Negocio 74.823 42.369 195.520 47.559 (1.210) 359.061Otros ingresos 1.893 3.390 257 428 (430) 5.538Aprovisionamiento (neto) (39.451) (17.818) (131.571) (32.109) 1.778 (219.171)Gastos de Personal (17.976) (14.573) (38.916) (5.151) (7.003) (83.619)Dotación a la amortización (2.976) (868) (1.670) (255) (267) (6.036)Otros Gastos (6.850) (7.718) (14.350) (4.238) 4.531 (28.625)Beneficio/(Perdida) de Explotación 9.463 4.782 9.270 6.234 (2.601) 27.148Ingresos/Gastos Financieros 273 124 2.974 (1.154) (6.012) (3.795)Diferencias de cambio (neto) 57 -- 1.472 28 (916) 641Participación en el resultado del ejercicioque se contabilicen según el método de laparticipación -- -- -- -- 254 254Beneficio/(Pérdida) Antes de Impuestosde Actividades Continuadas 9.793 4.906 13.716 5.108 (9.275) 24.248Gasto por impuesto sobre las ganancias (2.878) -- (5.976) -- 5.479 (3.375)Beneficio/(Pérdida) del Ejercicio de ActividadesContinuadas 6.915 4.906 7.740 5.108 (3.796) 20.873Beneficio/(Pérdida) del Ejercicio 6.915 4.906 7.740 5.108 (3.796) 20.873Intereses Minoritarios (3.834) -- (2.308) -- (19) (6.161)Beneficio/(Pérdida) Atribuible a Tenedoresde Instrumentos de Patrimonio Netode la Dominante 3.081 4.906 5.432 5.108 (3.815) 14.712BALANCE DE SITUACIÓNFondo de Comercio -- 38.173 49.650 -- --- 87.823Activos no corrientes 9.152 6.245 11.858 1.381 33.076 61.712Activos corrientes 85.231 33.681 136.708 18.336 (41.864) 232.092TOTAL ACTIVO 94.383 78.099 198.216 19.717 (8.788) 381.627Patrimonio Neto23.236 12.080 81.618 9.602 (19.443) 107.093Pasivos no corrientes 14 42.525 53.046 -- (45.571) 50.014Pasivos corrientes 71.133 23.494 63.552 10.115 56.226 224.520TOTAL PASIVO 94.383 78.099 198.216 19.717 (8.788) 381.627Las ventas entre segmentos se efectúan a los precios demercado vigentes y son escasamente significativas.El cuadro siguiente muestra el desglose de determinadosInformación Económica y Financiera 45
saldos consolidados del Grupo de acuerdo con la distribucióngeográfica de las entidades que los originan:(Miles de Euros)Ventas Resultados atribuibles Activos Totales2009 2008 2009 2008 2009 2008España 213.715 245.002 (16.350) 5.061 276.297 296.141Brasil 71.860 114.059 (492) 9.651 86.771 85.486TOTAL 285.575 359.061 (16.842) 14.712 363.068 381.62718. GastosEl análisis de los gastos del Grupo se desglosa a continuación(en miles de euros):(Miles de Euros)Actividad Ejercicio terminado 2009 Ejercicio terminado 2008Aprovisionamientos 180.678 225.649Gastos de personal 80.367 83.619Amortizaciones 6.581 6.036Otros gastos 23.710 28.625TOTAL 291.336 343.929AprovisionamientosEl desglose de este epígrafe es el siguiente:(Miles de Euros) 2009 2008Compras 152.078 198.791Subcontrataciones 28.600 26.858TOTAL 180.678 225.649Gastos de personalLa composición de los gastos de personal es:(Miles de Euros) 2009 2008Sueldos y salarios 58.611 65.423Indemnizaciones 9.917 6.137Seguridad Social 11.839 12.059TOTAL 80.367 83.61946 <strong>Informe</strong> Anual 09
Debido a la decisión estratégica adoptada por <strong>Amper</strong>,S.A. en diciembre de 2009, se ha procedido a realizaruna reestructuración laboral en su grupo de Sociedades,para ajustar los costes de estructura a la situación actualdel mercado, con un impacto en las cifras consolidadasde 9.917 miles de euros en concepto de indemnizaciones.El número medio de empleados del Grupo, distribuidopor categorías profesionales y sexo, es el siguiente:31 diciembre 2009 31 diciembre 2008Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres TotalDirectores 30 4 34 30 3 33Titulados superiores 424 80 504 420 80 500Titulados medios 220 40 260 220 40 260Personal administrativo 200 114 314 200 114 314Personal técnico 143 20 163 143 20 163TOTAL 1.017 258 1.275 1.013 257 1.270Consejo Administración 10 --- 10 9 --- 9En el ejercicio 2006, se procedió a firmar un plan de opcionessobre acciones para determinados directivos de<strong>Amper</strong>, S.A. y Sociedades Dependientes. Dicho plan teníauna duración de tres años y finalizó el día hábil siguienteal 4 de mayo de 2009, sin que se cumplieran los requisitospara percibir las acciones por parte de los directivos.A finales del ejercicio 2007 se procedió a firmar un nuevoplan de opciones sobre acciones para determinados directivosde <strong>Amper</strong>, S.A. y Sociedades Dependientes. Dichoplan tendrá una duración de tres años y finalizará eldía hábil siguiente al 30 de marzo de 2010. Los requisitospara percibir las acciones por parte del directivo son lassiguientes:a) Que el directivo mantenga su relación laboral en activocon la Sociedad o las sociedades que conformenel Grupo <strong>Amper</strong> en la fecha de entrega.b) Que en la fecha de finalización del plan, el retornototal del accionista entre la fecha de inicio del plan yla fecha de finalización haya sido igual o superior aun 10% anual más los dividendos repartidos durantela duración del mismo.c) Que en los ejercicios transcurridos durante la vigenciadel plan en los que el beneficiario haya prestadoInformación Económica y Financiera 47
sus servicios a la Sociedad el grado de cumplimientode los objetivos fijados para el beneficiario sea, almenos, el 50% durante cada ejercicio.Las características del Plan de Retribución durante elperíodo 2007 son las siguientes:——Cotización al 21.12.2007: 10,99 Euros——Precio de entrega del mínimo de acciones: 15,27 Euros——Precio de entrega del máximo de acciones: 19,83 Euros——Interpolación lineal de la entrega de acciones entre15,27 Euros y 19,83 Euros——Precio final: media del precio de la acción de los últimos30 días——Final del Plan: 31 de marzo de 2010El modelo de valoración aplicado está basado en árbolesde decisión binomial desarrollado sobre un número totalde 10.000 iteraciones.A mediados del ejercicio 2009 se aprobó un nuevo plan deopciones sobre acciones, a favor del equipo Directivo de<strong>Amper</strong>, S.A. y Sociedades Dependientes, bajo la condiciónpara su asignación de que el Grupo <strong>Amper</strong> cumpliese a31 de diciembre de 2009 con el objetivo de Ebitda incluidoen el presupuesto 2009, esto es, 36.342 miles de euros.Las características del Plan de Opciones sobre accionesaprobado durante el período 2009 son las siguientes:——Cotización al 24.07.2009: 2,43 Euros——Precio ejercicio de las opciones: 5,68 euros por acción——Final del Plan: 31 de diciembre de 2012La metodología utilizada para establecer la valoración delas opciones sobre acciones consistente con la prácticacomún del mercado, es el modelo Black-Scholes.El número de opciones del plan firmado en el ejercicio2006 ascendió a 170.000 opciones. El número de opcionesdel plan firmado a finales del ejercicio 2007 asciendea 179.900 opciones y el del plan firmado a mediados delejercicio 2009 asciende a 135.700 opciones.La imputación del valor razonable de las opciones en sufecha de aprobación por la Junta General de Accionistasa la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2009ha ascendido a 294 miles de euros, de los que 50 miles deeuros corresponden al primer plan, 192 miles de euros alsegundo plan y 52 miles de euros al tercer plan.Otros gastosEl desglose del saldo de este capítulo de la cuenta depérdidas y ganancias consolidada es:(Miles de Euros)2009 2008Gastos comerciales 5.666 7.359Servicios profesionales 4.855 5.802Alquileres 5.549 5.746Suministros y comunicaciones 2.898 3.294Mantenimiento y reparación 1.929 2.216Seguros 663 856Tributos 408 332Otros gastos 1.742 3.020TOTAL 23.710 28.62548 <strong>Informe</strong> Anual 09
Incluido en el saldo de “Servicios Profesionales” se recogenlos honorarios satisfechos por las entidades consolidadaspor las auditorías de sus cuentas anuales, otrostrabajos de verificación contable, así como otros serviciosprestados. En el ejercicio 2009, estos gastos ascendierona 626 miles de euros (394 miles de euros en 2008),según el siguiente detalle:(Miles de Euros)2009 2008Servicios de Auditoría Oficial 333 313Otros servicios relacionados con la auditoría 32 81Otros servicios prestados 261 ---TOTAL 626 394De los 333 miles de euros por la auditoría oficial del epígrafe2009 se han satisfecho 43 miles de euros a otroauditor distinto del auditor principal.Como establece el Reglamento del Consejo de Administraciónde <strong>Amper</strong>, S.A., la Comisión de Auditoría yControl, entre sus responsabilidades, se encuentra la derecibir información sobre aquellas cuestiones que puedanponer en riesgo la independencia de los auditores ycualesquiera otros relacionadas con el proceso de desarrollode la auditoría de cuentas, así como aquellas otrascomunicaciones previstas en la legislación de auditoríade cuentas y en las normas técnicas de auditoría.Información Económica y Financiera 49
19. Situación fiscalLa mayoría de las Sociedades del Grupo <strong>Amper</strong> tributaen el Impuesto sobre Sociedades acogidas al Régimende Consolidación Fiscal formando parte del Grupo deConsolidación 31/90.La conciliación entre el resultado contable del ejercicio yla Base Imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedadesdel Grupo Fiscal de consolidación es la siguiente:(Miles de Euros)Resultado consolidado NIIF (AI) -11.156Cuota al 30% -3.347Ajustes NIIF y consolidación -1.533Diferencias Permanentes (a) -297Deducciones (b) -385Diferencia tipo impositivo sociedades extranjeras (c) 181Impuesto sobre las ganancias 2009 -5.381Regularización gasto IS ejercicio pasado (d) 2.065Impuesto sobre las ganancias total -3.316(a) Las diferencias temporarias corresponden a:- El registro contable de gastos no deducibles.- Al registro de ingresos contables que no tienen la naturalezade ingresos fiscalmente computables.- Al registro contable de la depreciación del Fondo deComercio asignado a la Unidad Integración de Redes ySistemas España.Durante el ejercicio fiscal 2006 entró en vigor el Conveniode Consolidación firmado entre las distintas sociedadesque forman parte del Grupo Fiscal. Dicho convenioregula los criterios de aplicación y reparto de la cuotaimpositiva del Grupo, de los créditos fiscales generadospor las sociedades del mismo, así como del reconocimientoy liquidación de las cuentas a pagar y a cobrarque puedan resultar de lo anterior.(b) La minoración del gasto por deducciones correspondeal consumo durante el ejercicio fiscal corriente de lasdeducciones generadas por las sociedades de fuera delGrupo Fiscal.(c) La diferencia de tipo impositivo en sociedades extranjerasse debe a la diferencia entre la tasa impositivaaplicable a las sociedades de residencia extranjera conla tasa impositiva aplicable en España.(d) El saldo de regularización del gasto por Impuesto sobreSociedades del ejercicio 2009 se debe a diferenciasentre la provisión de gasto realizada a cierre del ejercicioy el resultado definitivo de la liquidación presentada a lasdistintas Administraciones Fiscales.50 <strong>Informe</strong> Anual 09
La composición del gasto por Impuesto sobre Sociedades(IS) devengado en el ejercicio 2009 es la siguiente:(Miles de Euros)Sociedad / Sociedades Aumentos Disminuciones TOTALSociedades españolas no integradas en el Grupo Fiscal (a) 1.961 1.961Sociedades integrantes del Grupo Fiscal (b) 2.789 2.789Sociedades extranjeras (c) 746 746Ajustes de consolidación (2.180) (2.180)Total Gasto Impuesto sobre Sociedades 3.316(a) El gasto por Impuesto sobre Sociedades devengadorelativo a las sociedades españolas no integradas en elGrupo Fiscal, lo conforma el registro contable de estegasto por la sociedad <strong>Amper</strong> Programas de Electrónica yComunicaciones S.A.(b) El gasto por Impuesto sobre Sociedades devengadorelativo a las sociedades integrantes del Grupo Fiscal, loconforma el registro contable del gasto o crédito fiscalcorrespondiente a cada una de las compañías que integranel Grupo Fiscal tal y como estable el Convenio deConsolidación Fiscal firmado entre las mismas.(c) El gasto por Impuesto sobre Sociedades devengadorelativo a las sociedades extranjeras, está formado porel registro contable de este gasto por Hemisferio do Sul,<strong>Amper</strong> Brasil y Medidata Informática.El impuesto diferido de activo del Grupo asciende a lacantidad de 36.294 miles euros. La evolución del mismoen el ejercicio es la siguiente:(Miles de Euros)Sociedad 31.12.08 Altas Bajas 31.12.09<strong>Amper</strong> S.A. 24.403 1.494 (2.704) 23.193Medidata Informática, S/A 3.203 1.404 4.607<strong>Amper</strong> do Brasil 335 100 435<strong>Amper</strong> Soluciones, S.A. 1.201 (54) 1.147<strong>Amper</strong> Programas S.A. 1.861 809 2.670Safitel, S.A. 5 5<strong>Amper</strong> Sistemas, S.A. 458 167 625Samp, S.A. 524 (524) 0Hemisferio Norte, S.A. 298 298Epicom, S.A. 170 49 219Telcar, S.A. 222 145 367<strong>Amper</strong> Medidata, S.A. 13 30 43Grupo Landata 1.346 674 2.020Knosos, S.L. 0 386 386Efectivos de Técnicas, S.A. 0 279 279Total Créditos Fiscales 34.039 5.537 (3.282) 36.294Información Económica y Financiera 51
Los aumentos del impuesto diferido de activo producidosen cada una de las sociedades del Grupo se deben al registrode las diferencias temporarias individuales.Durante el ejercicio fiscal, se ha procedido a dar de bajacrédito fiscal derivado de Bases Imponibles Negativas yDeducciones por un importe de 2.704 miles de eurospuesto que el Grupo Fiscal no ha generado Base Imponiblepositiva para poder compensar el crédito fiscal queprescribía en el ejercicio 2009.De acuerdo con la normativa fiscal vigente, las basesimponibles negativas generadas en un ejercicio puedencompensarse en un plazo de quince años inmediatos ysucesivos desde el año de su generación. Las bases imponiblesnegativas de ejercicios anteriores pendientes decompensación, antes de la liquidación correspondiente alejercicio 2008, son las siguientes (en miles de euros):Bases Imponibles Negativas correspondientes al GrupoFiscalEjercicioBIN Ejercicio prescripcióngeneración1996 213 20111999 11.794 20142000 10.066 20152002 26.206 20172003 14.007 20182004 10.667 2019TOTAL 72.953Asimismo las deducciones pendientes de aplicación porel Grupo Fiscal son las siguientes (en miles de euros):(Miles de Euros)PrescripciónTotal2009 1.6172010 3.3352011 13.5672012 1.7002013 1.8122014 2.8882015 1.9112016 2322017 2.0012018 2642019 3602020 4462021 2972022 4902023 1.037TOTAL 31.957En el ejercicio 2007 el Grupo Fiscal de Consolidación seacogió al beneficio de la deducción por reinversión. Larenta acogida a dicha deducción ascendió a 8.722 milesde euros. El importe de la transmisión fue reinvertidoplenamente por el Grupo fiscal en la adquisición de participacionesfinancieras que otorgan una participaciónsuperior al 5% sobre el capital social de las mismas.Bases Imponibles Negativas correspondientes a <strong>Amper</strong>Soluciones, S.A.EjercicioBIN pdteEjercicio prescripcióngeneración1994 2.094 2009TOTAL 2.094Bases Imponibles Negativas correspondientes a <strong>Amper</strong>Tecnologías, S.A.EjercicioBIN pdteEjercicio prescripcióngeneración1994 14.014 2009TOTAL 14.01452 <strong>Informe</strong> Anual 09
El impuesto diferido de pasivo asciende a la cantidad de618 miles de euros. La evolución del mismo durante elejercicio es la siguiente:(Miles de Euros)Sociedad 31.12.08 Altas Bajas 31.12.09Safitel S.A. 465 465<strong>Amper</strong> Programas S.A 305 (152) 153<strong>Amper</strong> Sistemas, S.A 145 233 -- 378Konosos, S.L. --- 141 --- 141TOTAL PASIVOS FISCALES 450 839 (152) 1.137A 31 de diciembre los ejercicios abiertos a inspecciónpara los principales impuestos aplicables las sociedadesintegrantes del Grupo <strong>Amper</strong> son los siguientes:——Impuesto sobre Sociedades: Del ejercicio 2005 al 2008.——Impuesto sobre el Valor Añadido: Períodos impositivoscomprendidos entre el ejercicio 2006 al 2009.——Retenciones a cuenta del IRPF: Períodos impositivoscomprendidos entre el ejercicio 2006 al 2009.En opinión de la Dirección del Grupo, no existen contingenciasde importes significativos que pudieran derivarsede la revisión de los años abiertos a inspección.A 31 de diciembre de 2007 y 2008, el Grupo mantenía lassiguientes cuentas de carácter fiscal, las cuales se reflejanen los epígrafes “Impuestos diferidos”, “Pasivosfiscales” y “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar”(véase nota 10) del balance de situación adjunto:(Miles de Euros)31.12.08 Altas Bajas 31.12.09Impuesto anticipado sociedades extranjeras 3.538 1.504 5.042Crédito Fiscal procedente de deducciones y BINS 21.772 (2.704) 19.068Crédito Fiscal de diferencias temporariasdeducibles8.729 3.455 12.184Total Activos diferidos no corrientes 34.039 4.959 (2.704) 36.294Activos diferidos corrientes (Nota 10) 4.830 2.902 (4.830) 2.902Pasivos diferidos no corrientes (Nota 14) 450 839 (152) 1.137-IVA repercutido 8.213 4.035 (8.213) 4.035-I.R.P.F. 1.877 1.408 (1.877) 1.408-Seguridad Social 1.171 1.049 (1.171) 1.049-Impuestos y Cont. Sociales (sociedadesextranjeras)9.926 --- (9.926) ---- Impuesto sobre Sociedades 3.753 5.411 (3.753) 5.411- Otros pasivos fiscales 407 544 (407) 544TOTAL PASIVOS FISCALES CORRIENTES 25.347 12.447 (25.347) 12.447Información Económica y Financiera 53
20. Hechos PosterioresTal y como se indica en Nota 13 de la memoria adjunta,una vez obtenidos los estados financieros de la Sociedada 31 de diciembre de 2009, HSBC como banco agente haformalizado el acuerdo preliminar alcanzado con anterioridada 31 de diciembre de 2009 por el que las EntidadesFinancieras y el HSBC se comprometen a nodeclarar vencidas y exigibles anticipadamente todas lascantidades debidas del contrato de préstamo a 31 de diciembrede 2009 durante el próximo ejercicio económico.21. Operaciones con partesvinculadasLas operaciones entre la sociedad y sus sociedades dependientes,que son partes vinculadas, han sido eliminadasen el proceso de consolidación y no se desglosanen esta nota. Las operaciones entre el Grupo y sus empresasasociadas se desglosan a continuación. Las operacionesentre la sociedad y sus sociedades dependientesy empresas asociadas se desglosan en los estadosfinancieros individuales.Operaciones con empresas asociadasDurante el ejercicio, las sociedades del Grupo han realizadolas operaciones siguientes con partes vinculadasque no formaban parte del Grupo (en miles de euros):(Miles de Euros)Ventas de bienesImportes debidos por partes vinculadas2009 2008 2009 2008Empresa:Telcel 1.202 3.294 363 2.536Los importes pendientes de pago no están garantizadosy se liquidarán en efectivo. No se han otorgado ni recibidogarantías. No se ha dotado ninguna provisión parainsolvencias en relación con los importes debidos por laspartes vinculadas.54 <strong>Informe</strong> Anual 09
22. Retribuciones al Consejo deAdministración y a la AltaDirecciónAtenciones estatutarias y retribucionessalarialesLa remuneración satisfecha durante el ejercicio 2009 alconjunto de los miembros del Consejo de Administraciónde <strong>Amper</strong>, S.A. ha ascendido a un total de 1.145 milesde euros. De esta cantidad 565 miles de euros correspondea la asignación fija y a las dietas de asistencia alas reuniones del Consejo y de sus Comisiones satisfechasa los Consejeros. Este importe se encuentra dentrodel límite fijado por la Junta General de Accionistas,de acuerdo con el artículo 24, apartado primero de losEstatutos Sociales, y que asciende a 750 miles de eurospor ambos conceptos. El desglose y distribución de estacantidad entre los consejeros ha sigo el siguiente:(Miles de Euros)Retribución fijaDietas deasistenciaTotal atencionesestatutariasJaime Espinosa de los Monteros Pitarque (Presidente) 58 38 96Manuel Márquez Dorsch (Consejero Delegado) 30 18 48José Francisco Matéu Isturiz 30 17 47Pedro Mateache Sacristán 30 25 55José Manuel Arrojo Botija 30 22 52Juan José Toribio Dávila 30 21 51Luis Rivera Novo 30 25 55Juan Carlos Ureta Domingo 30 23 53Lázaro Cepas Martínez (Baja el 12.11.09) 25 10 35Gorka Barrondo Agudín 30 22 52José Sancho García 12 9 21TOTAL 335 230 565El remanente de 580 miles de euros corresponde a latotalidad de la retribución salarial (fija y variable, dinerariay en especie) del Consejero Delegado que ha desempeñadofunciones ejecutivas en la Sociedad, de acuerdocon su contrato con la Compañía. La cantidad correspondienteal ejercicio 2008 fue de 644 miles de euros.De acuerdo con la Nota 18 en relación con los planes deopciones sobre acciones firmados en los ejercicios 2007y 2009, al Consejero Delegado le corresponde 25.000 opcionesdel plan del 2007 y otras 16.300 opciones del plandel 2009. La provisión registrada en el ejercicio 2009 deInformación Económica y Financiera 55
acuerdo con la NIIF 2 “Pagos basados en acciones”, esde 40 miles y la registrada en el ejercicio 2008 fue de 47miles de euros.No existen dotaciones de Fondos de Pensiones ni préstamosconcedidos ni avales prestados a los miembros delConsejo de Administración.Retribuciones a los miembros del Consejoderivadas de la participación de la sociedad enel capital de otras entidadesLos Consejeros del Grupo que le representan en losConsejos de Administración de entidades en cuyo capitalparticipa el Grupo no reciben retribuciones por esteconcepto.Retribuciones de la Alta DirecciónLa remuneración de los Directores Generales de las sociedadesdel Grupo y personas que desempeñan funcionesasimiladas - excluidos quienes, simultáneamente,tienen la condición de miembro del Consejo de Administración(cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente)- durante el ejercicio 2009 puede resumirseen la forma siguiente:(Miles de Euros)Nº de PersonasFijasRetribuciones SalarialesVariables TotalOtras RetribucionesTotal6 1.127 1.023 2.150 51 2.201Los conceptos retributivos consisten en una retribuciónfija y una retribución variable. La retribución variable sedetermina mediante la aplicación de un porcentaje a laretribución fija para cada caso, en atención al cumplimientode determinados objetivos.La retribución variable correspondiente a todo el ejercicio2009 será percibida en el año 2010, en consideración alcumplimiento de los objetivos definidos para el ejercicio.En relación con los planes de opciones sobre accionesdescritos en la Nota 18, los miembros de la Alta Direcciónposeen 92.225 opciones de las que 53.225 correspondenal plan del ejercicio 2007 y 39.000 al plan del ejercicio2009. El importe imputado como gasto de personal en elejercicio 2009 por estas opciones es de 85 miles de euros.56 <strong>Informe</strong> Anual 09
23. Otra información referente alConsejo de AdministraciónDe conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter.4de la ley de Sociedades Anónimas, introducido por laLey 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el textoRefundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el finde reforzar la transparencia de las sociedades anónimas,a continuación se señalan los Administradores de la Sociedadque al 31 de diciembre de 2009 ostentan participacióny/o desempeñan cargo o función como empleadoo de cualquier otra forma en sociedades, distintas de lasdel Grupo <strong>Amper</strong>, que realizan directamente o controlano participan sustancialmente en otras que realizan actividadesidénticas o análogas o complementarias a las queconstituyen el objeto social de <strong>Amper</strong>, S.A.:Nombre Compañía Cargo ParticipaciónJaime Espinosa de los Monteros Ninguna Ninguno ---Manuel Márquez Dorsch Ninguna Ninguno ---José Francisco Mateu Isturiz Ninguna Ninguno ---Juan José Toribio Dávila Ninguna Ninguno ---Pedro Mateache Sacristán Ninguna Ninguno ---Juan Manuel Arrojo Botija Ninguna Ninguno ---Luis Rivera Novo Ninguna Ninguno ---Juan Carlos Ureta Domingo Ninguna Ninguno ---José Sancho García Ninguna Ninguno ---Gorka Barrondo Agudín Ninguna Ninguno ---Mónica Martín de Vidales Godino(Secretaria Consejo Administración)Ninguna Ninguno ---Información Económica y Financiera 57
24. Garantías comprometidas conterceros y otros activos y pasivoscontingentesAl 31 de diciembre de 2009 las garantías prestadas a lassociedades del Grupo por entidades financieras, a finde asegurar el cumplimiento de sus compromisos anteterceros, ascendían a 68.953 miles de euros. El Grupoconsidera que no se producirá ningún pasivo significativocomo consecuencia de dichas garantías.Medidata Informática, S.A.La Secretaria Estatal de Hacienda del Estado de Rio deJaneiro ha abierto catorce actas fiscales, en agosto yseptiembre de 2008 por un importe de R$ 9.452 (2.922miles euros), referente al impuesto sobre circulación demercancías y servicios sobre importación de máquinas yequipos realizada en el Estado del Espíritu Santo por XCComercial y Exportadora Ltda y que disfrutan del beneficiofiscal del Fundap (Fondo de Desarrollo de ActividadPortuaria).Dichos beneficios fiscales fueron considerados por laHacienda fiscal como compensados indebidamente porser originados de importaciones realizadas por XC Comercialy Exportadora, Ltda, siendo Medidata Informáticael sujeto activo del fisco.La Hacienda fiscalizadora considera que el impuesto correspondientea la importación debe ser tributado en elestado de Rio de Janeiro, no aplicando beneficios fiscalestomados por la Sociedad. Los asesores legales de laCompañía estiman este riesgo como remoto.Mediante auto de 7 de enero de 2009 se decreta la aperturade juicio oral contra John Albert Servizio, AntonioLópez García, Steffano Zanesco, Fernando Pascual Díez,Enrique Pascual Díez, María Pascual Díez y Miguel ÁngelPascual Díez por el delito de alzamiento de bienes cometidopor el comerciante, y contra John Albert Serviziopor el delito de estafa, y alternativamente, apropiaciónindebida en la modalidad de distracción.En el mismo auto se requiere al acusado para que prestefianza de 3.471 miles de euros para asegurar las posiblesresponsabilidades civiles, declarándose la responsabilidadcivil subsidiaria de <strong>Amper</strong>, S.A. y Sepa Technologies,Ltd.Frente al mencionado auto, se ha interpuesto recursode aclaración por parte de los asesores externos de laSociedad Garrigues y Oliva Ayala Abogados en nombre yrepresentación de <strong>Amper</strong>, S.A. en el sentido que se dejesin efecto el requerimiento para prestar fianza por lacantidad señalada para el aseguramiento de las responsabilidadesciviles.Los asesores externos de la Compañía estiman que elriesgo existente en el caso de que se dictase una sentenciaque implicase responsabilidad civil subsidiaria de<strong>Amper</strong>, S.A. es remoto a la fecha actual.Adicionalmente, la Asesoría Jurídica Interna del Grupo<strong>Amper</strong> indica que, en el caso poco probable de que <strong>Amper</strong>,S.A. tuviera que aportar fianza, ya se ha comunicadoa la compañía de seguros Aig Europe, a los efectos de laprestación de la fianza, pues entienden que esta coberturaestá incluida en la Póliza de Responsabilidad Civilde Administradores y Directivos suscrita por <strong>Amper</strong>, S.A.Pesa Electrónica, S.A.En el año 1996 se abrió procedimiento penal en relacióna las operaciones de venta de la empresa Pesa Electrónica,S.A. (entonces filial del Grupo <strong>Amper</strong>), estandoimputado Antonio López García, antiguo presidente delGrupo <strong>Amper</strong>. En relación con dicho procedimiento, elMinisterio Fiscal solicitó en su escrito de acusación de8 de abril de 2008 la responsabilidad civil subsidiaria de<strong>Amper</strong>, S.A., junto con otra mercantil, respecto de losdaños y perjuicios irrogados a los acreedores de PesaElectrónica, S.A. por la venta de esta sociedad.25. Información sobre medioambienteA lo largo del ejercicio 2009 los gastos incurridos por elGrupo <strong>Amper</strong> a través de sus sociedades participadas,para garantizar la protección y mejora del medio ambiente,no son significativos, habiéndose registrado en lacuenta de pérdidas y ganancias consolidada.La Sociedad tiene identificada y descrita la situaciónmedioambiental de las instalaciones y actividades quedesarrolla en lo referente a:58 <strong>Informe</strong> Anual 09
——Legislación medioambiental aplicable.——Aspectos medioambientales y sus impactos asociados.——Procedimientos y prácticas de gestión medioambientalesutilizados.——Incidentes acaecidos y casos de no-conformidad.——Situación actual de la gestión medioambiental en elcontexto de los requerimientos de la norma de referenciaISO 14001.En base a lo anterior, los Administradores de la Sociedadestiman que no existen contingencias significativas relacionadascon la protección y mejora del medioambiente,no considerando necesario registrar dotación alguna a31 de diciembre de 2009 a provisiones de riesgos y gastosde carácter medioambiental.26. Otros RiesgosEl Grupo <strong>Amper</strong> está expuesto a determinados riesgosde mercado que gestiona mediante la aplicación de sistemasde identificación, medición, limitación de concentracióny supervisión.Los principios básicos definidos por el Grupo <strong>Amper</strong> enel establecimiento de su política de gestión de los riesgosmás significativos son los siguientes:Riesgo de tipo de interésLas variaciones de los tipos de interés modifican el valorrazonable de aquellos activos y pasivos que devengan untipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activosy pasivos referenciados a un tipo de interés variable.El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés esalcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda quepermita minimizar los mencionados riesgos y que minimiceel coste de la deuda.correspondiente al 50% del importe pendiente de amortizardel crédito sindicado (Nota 13).Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la deuda financieradel Grupo está referenciada a tipo de interés variable yel tipo de interés de referencia es, fundamentalmente,el Euribor.Riesgo de tipo de cambioLos riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente,con la deuda contratada por la sociedaddel Grupo, Medidata Informática.Tradicionalmente, el riesgo derivado de esta deuda contratadano ha sido significativo, por lo que el Grupo <strong>Amper</strong>no estimó necesario contratar swaps, forward rateagreements y seguros de cambio. Este hecho no se hacumplido en este ejercicio, por lo que la compañía seencuentra analizando las actuaciones a realizar en estesentido. Adicionalmente, el Grupo también trata de quese produzca un equilibrio entre los cobros y pagos deefectivo de sus activos y pasivos denominados en monedaextranjera.Riesgo de liquidezEl Grupo mantiene una política de liquidez consistenteen la contratación de facilidades crediticias comprometidaspor importe suficiente para soportar las necesidadesprevistas por un período que esté en función de lasituación de los mercados de deuda y de capitales, tal ycomo se aprecia en la Nota 13 en lo referente a las líneasde crédito contratadas.Riesgo de créditoEl Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgode crédito, salvo lo expresado en la Nota 15 sobre lasoperaciones con el Grupo TelefónicaDependiendo de las estimaciones del Grupo y de los objetivosde la estructura de la deuda se realizan operacionesde cobertura mediante la contratación de derivadosque mitiguen estos riesgos. El importe cubierto a 31de diciembre de 2009 asciende a 18.300 miles de eurosInformación Económica y Financiera 59
27. Sociedades DependientesA continuación se presentan datos (adaptados a las NIIF)sobre las sociedades dependientes (consolidados utilizandoel método de integración global) de la Sociedad al31 de diciembre de 2009:Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo <strong>Amper</strong>(Miles de Euros)Sociedad Domicilio Actividad%Participación yde derechos devotoAuditorValorNeto enLibrosDatos de la Entidad ParticipadaActivosPatrimonioNetoResultadoEjercicio<strong>Amper</strong> Soluciones,S.A.C/ Marconi, 3-PTM28760 Tres Cantos(Madrid)Desarrollo, integracióny oferta desoluciones, sistemas,productos,equipos y serviciosde telecomunicaciones100 Deloitte,S.L.34.787 22.084 10.420 4.319<strong>Amper</strong> Do BrasilRua Marques deAlegrete, 45 –PortoAlegre (Rio Grandedo Sul) BrasilInstalación yasistencia técnicade sistemas detelecomunicación100 --- --- 438 (1.266) ---<strong>Amper</strong> Programasde Electrónica yComunicación,S.A. (<strong>Amper</strong>Programas)Pol. Ind. LosÁngeles, Autoviade Andalucia, km.12,700 28905 Getafe(Madrid)Ingeniería y fabricaciónequiposy sistemas deTelecomunicaciónpara Defensa.51 Deloitte,S.L.4.762 91.101 21.299 4.957<strong>Amper</strong> Sistemas,S.A.C/ Marconi, 3 –PTM.28760 Tres Cantos(Madrid)Ingeniería de sistemasintegradosde telecomunicacióny control100 Deloitte,S.L.7.607 21.525 4.457 (1.009)S.A. de Finanzas yTelecomunicación(SAFITEL)Hemisferio Norte,S.A.C/ Marconi, 3 –PTM.28760 Tres Cantos(Madrid)C/ Marconi, 3 –PTM.28760 Tres Cantos(Madrid)IntermediaciónfinancieraDesarrollo de proyectosy participaciónen empresasy sociedades enlos sectores deelectrónica, informática,telecomunicaciones,Internet,tecnologías dela información o enotros sectores dealta tecnología.100 --- 2.963 6.708 5.831 558100 --- 59.265 65.290 64.133 2.628<strong>Amper</strong> Medidata,S.A.C/ Marconi, 3 –PTM.28760 Tres Cantos(Madrid)Fabricación ycomercializaciónde sistemas electrónicosy equipamientosasociadosy prestación deservicios.100 Deloitte,S.L.1.048 11.506 1.551 389Epicom, S.A.Pol. Ind. LosÁngeles, Autoviade Andalucia, km.12,700 28905 Getafe(Madrid)Desarrollo,fabricación ycomercializaciónde aplicaciones desistemas criptográficos,así comoasistencia técnicay consultoría.100 Deloitte,S.L.17.810 4.567 1.600 22760 <strong>Informe</strong> Anual 09
Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo <strong>Amper</strong>(Miles de Euros)Sociedad Domicilio Actividad%Participación yde derechos devotoAuditorValorNeto enLibrosDatos de la Entidad ParticipadaActivosPatrimonioNetoResultadoEjercicioTelecomunicacióne Instalaciones,S.A.U.C/ Dolores, 1428039 MadridInstalación decentrales automáticasy redestelefónicas.100 Deloitte,S.L.17.410 12.271 9.332 130Landata Ingeniería,S.A.U.C/ Marconi, 3 –P.T.M. -28760 TresCantos (Madrid)Prestación deservicios de ingeniería,consultoríay asesoramiento,implantación e integraciónde sistemasrelacionadoscon la informáticay las telecomunicaciones.100 Deloitte,S.L.57.818 50.460 27.092 (1.182)Landata ComunicacionesdeEmpresa, S.A.C/ Juan de la Cierva,3 Leganes- (Madrid)Todo tipo detrabajos relacionadoscon equiposy sistemas detelecomunicacióneléctricos yelectrónicos80,10 Deloitte,S.L.7.517 22.925 12.628 (1.060)Knosos, S.A.U. C/ Alaba, 140planta 7ª08018 BarcelonaDiseño, fabricacióny mantenimientode equiposy sistemas denavegación, delocalización GPSy de unidades detransmisión dedatos para redesmóviles.100 Deloitte,S.L.9.808 7.944 1.481 (516)Efectivos de Técnicas,S.A.U.C/ Alfonso Gómez,42 – 28037 MadridComercialización ydesarrollo de todotipo de sistemasinformáticos100 Deloitte,S.L.9.444 6.599 97 (1.850)Hemisferio SulParticipacoesLtda.Rua de Assembleia,58 20011-000 Rio deJaneiro –RJ –BrasilToma de participacióntemporalen empresas nofinancieras nocotizadas.100 PerformanceAlliott58.054 65.915 65.197 842Medidata Informática,S.A.Rua Rodrigo deBrito, 13 –Botafogo22280-100 Rio deJaneiro –RJ-BrasilFabricación ycomercializaciónde sistemas electrónicosy equipamientosasociadosy prestación deservicios.88,96 PerformanceAlliott63.577 64.800 41.168 1.043X.C. ComercialExportadora Ltda.Rua Nossa Señorade Penha, 367 Sala302 Parte A. Praiado Canto Vitoria EspiritoSanto-BrasilImportación ycomercializaciónde equiposde procesos dedatos (software yhardware)88,96 PerformanceAlliott--- 15.975 9.752 ---<strong>Amper</strong> TelecommunicationsS.R.L.34 Rue de laConventio QuartierRacine Casablanca(Marruecos)Instalación ymantenimiento deequipos y sistemasde telecomunicaciones,proyectosde ingeniería, etc.100 --- --- 231 173 ---Información Económica y Financiera 61
28. Empresas asociadasA continuación se presentan datos sobre las empresasasociadas (consolidadas por el método de puesta enequivalencia a excepción de Marco Polo, que se contabilizacomo activo para la venta) al 31 de diciembre de2009:Entidades Asociadas al Grupo <strong>Amper</strong>(Miles de Euros)Datos de la Entidad ParticipadaSociedad Domicilio Actividad%Participacióny de derechosde votoValor Netoen LibrosActivosPatrimonioNetoResultadoEjercicioTelcel, S.A.C/ Martínez Villergas,52- 28027 MadridComercializaciónde equipos y sistemasde telefoníamóvil35 6.022 15.024 12.774 (435)Finaves SCR, S.A.Avda. Diagonal,453-bis, 1ª 08036BarcelonaToma de participacióntemporalen empresas nofinancieras nocotizadas.6,25 --- 2.485 2.282 ---Las anteriores Cuentas Anuales Consolidadas de AM-PER, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientesal ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2009, han sidoformuladas por el Consejo de Administración en su sesiónde 24 de febrero de 2010 y se han extendido en 59páginas, numeradas de la 1 a la 59 ambas inclusive.En cumplimiento de lo previsto en el art. 171. 2 de la Leyde Sociedades Anónimas, firman todos los miembros delConsejo de Administración en ejercicio de su cargo.62 <strong>Informe</strong> Anual 09
<strong>Informe</strong> de Gestión 2009<strong>Amper</strong>, S.A. y Sociedades DependientesInformación Económica y Financiera 63
<strong>Informe</strong> de GestiónEjercicio 2009La favorable posición de cartera y las medidas de reducciónde costes han permitido a <strong>Amper</strong> mantener resultadosoperativos positivos, a pesar del impacto negativode la crisis. Constituyen las bases para una recuperaciónde los resultados en el ejercicio 2010 y para el crecimientofuturo de la Compañía.——Los resultados del año 2009 han reflejado el impactodel retraso en las contrataciones de lasoperadoras de telecomunicaciones en Brasil duranteel primer semestre del año y la caída de lademanda en España por la reducción presupuestariade las Administraciones Públicas. Las menoresventas en estos mercados no han podidocompensarse con la materialización de los proyectosinternacionales de Defensa y HomelandSecurity, actualmente en negociación, debido aretrasos derivados de la actual crisis económica.A pesar de ello, <strong>Amper</strong> ha finalizado el ejercicio2009 con resultados operativos positivos y con unamejor posición financiera, avalada por una reducciónde su endeudamiento neto en un 15% y un ratioDeuda/EBITDA recurrente de 1,97x.——El esfuerzo realizado por la Compañía para reducirsus gastos y optimizar sus operaciones, así como lapositiva evolución de la cartera de pedidos en Brasilpermitirá a <strong>Amper</strong> alinear el Ebitda de 2010 con elobtenido en ejercicios anteriores a la actual crisis.- El importante ajuste de la estructura de costespermitirá alcanzar unos ahorros anualizados de9 millones de euros. Para ello se ha incurrido enuna inversión de 12,3 millones de euros en costesno recurrentes en 2009.- El incremento de la contratación registrado duranteel segundo semestre de 2009 en Brasil hapermitido a esta División cerrar el ejercicio conuna cartera un 40% superior a la del año anterior.——Adicionalmente, <strong>Amper</strong> ha puesto en marcha unPlan 2010-2012 que busca recuperar la senda decrecimiento y aspira a duplicar su tamaño actual sobrelos tres pilares siguientes:- Crecimiento Orgánico de los negocios actuales,con el objetivo de alcanzar un crecimiento anualacumulado del 15% en EBITDA, maximizando lasexcelentes perspectivas económicas de Brasil,donde se prevé un crecimiento superior al 5% delPIB en el año 2010.- Plan de Expansión Internacional del Negocio deHomeland Security a través de la alianza conChertoff Group, con el objetivo de conseguir másde 200 millones de euros de contratación en lospróximos tres años, sobre una oportunidad denegocio de más de 1.800 millones de dólares.- Operaciones Corporativas que refuercen los negociosde <strong>Amper</strong> mediante adquisiciones, alianzasy la creación de filiales en países identificadosde la mano de socios locales.La estrategia de la Compañía ha permitido atenuar losefectos de la actual crisis sobre el negocio y crear unassólidas bases para el crecimiento a medio y largo plazo,con una rápida recuperación del resultado, en líneacon la de ejercicios anteriores. Nuestro objetivo parael trienio 2010-2012 es obtener un 15% de crecimientoanual compuesto (TACC) en Ebitda recurrente, al quese sumará el efecto del negocio estimado de la alianzacon Chertoff Group y posibles operaciones corporativasque encajen con nuestra estrategia.Los resultados del año han reflejado el retraso acumuladoen la contratación de proyectos de las operadorasen Brasil durante el primer semestre del año. La restricciónde las partidas presupuestarias de las AdministracionesPúblicas y la caída de las inversiones deoperadoras en el mercado nacional también han impactadoen los resultados de <strong>Amper</strong>, si bien de maneramás tenue que la media del mercado.——La cifra de negocios, a 31 de diciembre de 2009, alcanzalos 285,58 millones de euros, un 20% inferiora la del ejercicio 2008. La División de IRS en Brasil,con una disminución de la facturación del 37%, es laque mayor impacto ha sufrido, y representa el 60%del decremento total.——El Resultado bruto de explotación (EBITDA) recurrente,a 31 de diciembre de 2009, se sitúa en 21,36millones de euros. El margen de Ebitda alcanza el7,5% de las ventas.64 <strong>Informe</strong> Anual 09
——Para mejorar la rentabilidad futura de los negocios,se han destinado 12,3 millones de euros a gastos norecurrentes, adecuando así la estructura de costesa las actuales circunstancias del mercado. El Ebitdacontable asciende a 9,07 millones de euros.——El Resultado atribuible recurrente, a 31 de diciembrede 2009, ascendió a 0,9 millones de euros. Unavez incluidos los gastos no recurrentes presentaunas pérdidas de 16,8 millones de euros.——La cartera de pedidos consolidada, a 31 de diciembrede 2009, ascendió a 222,7 millones de euros,inferior en un 18% a la existente el 31 de diciembrede 2008. Excluido el impacto de la normal erosióndel contrato plurianual del PR4G de Defensa, eldescenso sólo alcanza los 9,1 millones de euros.——<strong>Amper</strong> ha cerrado el ejercicio 2009 con una deudaneta de 36,6 millones de euros, un 15% inferior ala del año 2008 y similar a la deuda estructural delpréstamo sindicado por 36 millones de euros. Mantenemosuna sólida y solvente posición financiera.En concreto el ratio de endeudamiento (Deuda FinancieraNeta/Ebitda recurrente) se sitúa en 1,97xy el apalancamiento (Deuda Finaciera Neta/Fondospropios) en 0,38x.——<strong>Amper</strong> ha continuado apostando por la innovacióny el desarrollo de productos propios sobre los queapoyar su estrategia de expansión internacional.La inversión en I+D alcanzó los 12,65 millones deeuros, tarea a la que se dedicaron 156 ingenieros delas distintas Unidades de <strong>Amper</strong>.Evolución por Actividades de NegocioA continuación se detalla la evolución de las cuatro líneasde negocio: Defensa, Seguridad, Integración de Redesy Sistemas y Equipos de Acceso, con especial atencióna sus principales magnitudes (las cifras incluyen larepercusión de los costes de la corporación y los ajustesde consolidación según NIIF).DefensaEsta unidad de negocio diseña, produce, integra y mantieneequipos electrónicos y sistemas de información ycomunicaciones para el mercado de Defensa. Es líderinternacional en sistemas de mando y control y, en España,en radio¬comunicaciones militares.En el ejercicio 2009, las actividades de Defensa alcanzaronuna cifra de ventas de 66,36 millones de euros, loque supone un descenso del 11% con respecto al mismoperiodo del ejercicio 2008. La cartera de pedidos con laque inició el año ha permitido defender su posición enel mercado nacional, a pesar del recorte presupuestariodel Ministerio de Defensa. En el ámbito de los negociosinternacionales, la coyuntura económica global ha provocadoun retraso de los proyectos previstos, que seguimosconfiando en materializar a lo largo de 2010.El EBITDA (después de costes corporativos), a 31 de diciembrede 2009, se sitúa en 9,52 millones de euros, loque representa un margen s/ventas del 14%.(Miles de Euros) 2009 2008 Var. %Ventas 66.363 74.823 -11EBITDA Recurrente 9.517 12.439 -23EBITDA Contable 7.717 12.439 -38Plantilla final 312 331 -6Cartera 111.523 164.770 -32SeguridadEsta Unidad de Negocio ofrece proyectos de diseño eimplantación de redes y sistemas de comunicaciones,mando y control (c3) y de comunicaciones críticas paralos mercados de seguridad pública institucional, aguas,energía, transporte y control de fronteras.Información Económica y Financiera 65
Esta Unidad, de reciente creación, se ha visto impactadapor la caída de la contratación en España como consecuenciade la congelación de los presupuestos de las AdministracionesPúblicas y por el retraso de los proyectosinternacionales en negociación. Todo ello ha derivado enuna ralentización del proceso de crecimiento colocándoloen las mismas cifras que el ejercicio 2007. En 2009, sucifra de negocio se ha situado en 34,41 millones de euros.El EBITDA (incluyendo la repercusión de costes corporativos),a 31 de diciembre de 2009, alcanza el “break-even”(-0,36 millones de euros) debido a que la Unidad estabadimensionada para el esperado crecimiento, tal como veníahaciéndolo en los últimos ejercicios.(Miles de Euros) 2009 2008 Var. %Ventas 34.406 42.369 -18EBITDA Recurrente -357 5.650 n/aEBITDA Contable -4.557 5.650 n/aPlantilla final 262 256 2Cartera 19.669 30.520 -36La adecuación de la estructura de costes a la nueva realidadeconómica, así como las correcciones valorativasrealizadas en proyectos en curso en las compañías adquiridas,ha supuesto unos costes no recurrentes de 4,2millones de eurosIntegración de Redes y SistemasEsta Unidad ofrece soluciones integrales de comunicaciónpara cubrir necesidades específicas de operadoresde telecomunicación y grandes clientes industriales financierosy administraciones públicas.La cifra de negocio de la Unidad alcanza los 147,02 millonesde euros, un 25% menos que en 2008. La existencia denegocios en dos mercados diferenciados, España y Brasil,ha permitido compensar los efectos del descenso de ventasen Brasil, como consecuencia del retraso de las inversionesde los operadores de telecomunicaciones (-37%).España, por el contrario, se ha mantenido (-7%) a pesarde las dificultades económicas del país y del mercado.(Miles de Euros) 2009 2008 Var. %Ventas 147.021 195.521 -25EBITDA Recurrente 5.125 14.340 -64EBITDA Contable 25 10.940 n/aPlantilla final 560 593 -6Cartera 66.120 60.611 9El Ebitda ha decrecido un 64%, debido a que la Divisiónen Brasil estaba dimensionada para consolidar las ventasalcanzadas en el año 2008, año en el que se confirmaronnuestras expectativas de crecimiento con un Tacc 06-08del 26%.En España, los ajustes realizados en el ejercicio anteriorhan dado resultados, aunque para ajustar y optimizar susestructuras de costes se han acometido nuevos ajustes.Esta medida también se ha aplicado en Brasil. En total,en ambos países, se ha realizado un ajuste laboral que haafectado a 109 personas y ha supuesto una inversión de5,1 millones de euros en costes no recurrentes.De esta manera, en Brasil se ha conseguido volver a unaestructura tipo (en términos de evolución futura o “runrate”) del margen porcentual del valor añadido de la División(Ventas menos Aprovisionamientos y Gastos de Personal)del 16,1%, frente a un 11,8% en 2007. Es decir unamejora del 36% sobre las bases de este margen en el añoanterior al extraordinario año 2008.La cartera de pedidos de la División de IRS (España y Brasil)se ha incrementado en un 9% respecto a 2008 y representaun 45% sobre la cifra de negocio de 2009. Hay quedestacar que el incremento de la contratación en Brasildurante el segundo semestre ha permitido a IRS Brasiliniciar el año con una cartera un 40% superior a la quetenía cuando inició 2009.Equipos y Servicios de AccesoLa División de Equipos y Servicios de Acceso de <strong>Amper</strong>ofrece productos y servicios que dan respuesta a las necesidadesde los operadores de telecomunicaciones parafacilitar el acceso a sus redes y proporcionar servicios asus clientes finales.En Equipos y Servicios de Acceso, las ventas del año2009 han ascendido a 38,63 millones de euros, lo que66 <strong>Informe</strong> Anual 09
epresenta un 19% menos que en el ejercicio anterior,porcentaje en línea con el descenso del mercado.El Ebitda del año 2009 ha ascendido a 7,28 millones deeuros, frente a los 6,49 millones de euros del ejercicio anterior,lo que supone un incremento del 12%, gracias a lacontinua adecuación a la presión competitiva mediante lapuesta en marcha de un modelo de “partner manufacturing”con proveedores chinos. Asimismo, y con el fin deconseguir una mayor optimización de sus estructuras, seha procedido a un ajuste de costes para el que se han destinado0,6 millones de euros.La Cartera de Pedidos a diciembre del 2009 asciende a24,58 millones de euros, un 11% mayor, y permite una visibilidadde más de 63% sobre el importe de ventas deeste año.(Miles de Euros) 2009 2008 Var. %Ventas 38.626 47.559 -19EBITDA Recurrente 7.286 6.489 12EBITDA Contable 6.686 6.489 3Plantilla final 65 67 -3Cartera 24.581 22.193 11Recursos HumanosLa plantilla en el 2009, con respecto a la del 2008, decrecióen un 3,8%, alcanzando la cifra de 1.242 personas endiciembre de 2009. Este descenso se produce fundamentalmenteen las líneas de negocio de IRS Brasil y Defensa.El gasto de la reestructuración realizada durante el año2009 ha sido de 1.492 miles de euros. Adicionalmente, seha provisionado 8.425 miles de euros para reajuste laborala realizar a lo largo del año 2010.Hechos posterioresTal y como se indica en Nota 13 de la memoria adjunta,una vez obtenidos los estados financieros de la Sociedada 31 de diciembre de 2009, HSBC como banco agente haformalizado el acuerdo preliminar alcanzado con anterioridada 31 de diciembre de 2009 por el que las EntidadesFinancieras y el HSBC se comprometen a no declararvencidas y exigibles anticipadamente todas las cantidadesdebidas del contrato de préstamo a 31 de diciembre de2009 durante el próximo ejercicio económico.Otros riesgosEl Grupo <strong>Amper</strong> está expuesto a determinados riesgos demercado que gestiona mediante la aplicación de sistemasde identificación, medición, limitación de concentración ysupervisión.Investigación y DesarrolloUna de los pilares sobre los que <strong>Amper</strong> quiere construirsu futuro es mediante el desarrollo de productos y serviciosdiferenciales con los que pueda competir con lasprincipales compañías del sector, tanto en los mercadosnacionales como en los internacionales. Esto se consiguemediante el desarrollo de una política que fomente las actividadesde I+D.<strong>Amper</strong> destinó a estas tareas 12,65 millones de euros ydedicó los esfuerzos de 156 personas. Toda esta inversiónse ha enfocado a aquellas áreas en las que <strong>Amper</strong> cuentacon un liderazgo reconocido internacionalmente y sobreproductos que han sido validado por los mayores expertosmundiales: Sistemas de Mando y Control, Gestión deEmergencias, Protección de Fronteras y Criptosistemas.A todos los proyectos en marcha se le está dando un enfoquede tecnología dual, es decir, que sean aplicables tantoen el campo civil como en el militar. Esto nos permiteestar en la punta de lanza tecnológica y abordar un grannúmero de mercados.El resultado de una continuada política de inversión eneste campo ha permitido que en la actualidad productosde tecnología propia, desarrollados por la Unidad de Defensa,hayan sido exportados a sectores tan proteccionistascomo el defensa y seguridad nacional. Productos dereconocido éxito como la familia ne.on, de sistemas demando y control, simulación o sistemas de vigilancia defronteras y gestión de emergencias, han sido exportadosa países como Suiza, Francia, Serbia, Estonia, Chile, México,Argentina…En el ámbito de Equipos y Servicios de Acceso el trabajode I+D de la División está permitiendo una renovacióncontinua de su porfolio de productos. Esto permite que,aproximadamente, el 40% de las ventas anuales, sea denuevos productos.Pero mucho más allá, <strong>Amper</strong> está participando, y en muchoscasos, liderando proyectos de I+D tanto nacionalescomo Europeos. Entre ellos se pueden mencionar:Información Económica y Financiera 67
——GLOBE. Proyecto para la definición del futuro SistemaIntegral de Gestión de Fronteras de la UniónEuropea, en el que <strong>Amper</strong> ha liderado los trabajoscorrespondientes a las fronteras no reguladas. Elproyecto ha supuesto una Inversión 1,1 millones deeuros, subvencionado por la UE dentro de su programaFP7.——WOLF. Proyecto que trabaja en El desarrollo denuevas formas de onda para entornos urbanos,subvencionado al 60% por la European DefenseAgency (EDA)——INTEGRA. Se trata de un proyecto nacional de Controlde Fronteras no Reguladas. El presupuesto globalde 28,4 millones. <strong>Amper</strong> lidera un consorcio deempresas y participa de él en un 31%. Está subvencionadopor el Programa CENIT en un 50%.——TECAMIS+. Tecnologías para mejorar la gestión decrisis en escenarios complejos. Supone una Inversión8 millones en los próximos 3 años. 11% subvencionado,50% financiado.——IDS3D. Este proyecto subvencionado por la Comunidadde Madrid pretende desarrollar tecnologíaque permita la generación de escenarios virtualesen tiempo real a partir de sensores. En él se invertiráun millón de euros (20% subvencionado, 60%financiado).Aspectos medioambientalesLa Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos niprovisiones y contingencias de naturaleza medioambientalque pudieran ser significativos en relación con el patrimonio,la situación financiera y los resultados de la misma.Por este motivo, no se incluyen desgloses específicosen el presente <strong>Informe</strong> de Gestión Intermedio respecto ainformación de cuestiones medioambientales.Derivados y operaciones de coberturaDurante el ejercicio 2009 la Sociedad ha contratado permutasfinancieras sobre tipos de interés para gestionar suexposición a las fluctuaciones en los tipos de interés delpréstamo sindicado del que es titular <strong>Amper</strong>, S.A.Perspectivas de futuroEl trabajo desarrollado constituye una base sólida sobrela que se ha elaborado el Plan 2010-2012. <strong>Amper</strong> está invirtiendoen nuevos recursos y capacidades gerenciales ycomerciales. En 2012 esperamos que el negocio internacionalde <strong>Amper</strong> represente más de la mitad de la facturaciónde la compañía y aspiramos a duplicar su tamañoen este periodo.El Plan se asienta sobre los tres pilares siguientes:1. Crecimiento orgánico del Grupo. La reestructuraciónde costes realizada, la mejora significativa dela contratación en Brasil y la cartera de proyectosinternacionales, cuya materialización esperamoscomience a concretarse en 2010, permite a <strong>Amper</strong>aspirar a conseguir un crecimiento anual acumuladodel EBITDA del 15%, sobre la base de un EBITDAnormalizado de 21,4 millones de euros.En la Unidad de Defensa se sigue trabajando paraconcretar las buenas expectativas que ofrecen losmercados internacionales, donde se mantienen negociacionespara extender sus soluciones de Sistemasde Mando y Control. Para el éxito a medio y largoplazo de la Unidad, se ha iniciado una estrategiade transformación con el fin de que los Sistemas deMando y Control y las nuevas líneas de actividad vayanadquiriendo mayor peso en el negocio en detrimentode la tradicional actividad de radiocomunicaciones.Nuestro objetivo es que esta línea de negociollegue a representar un 50% de la facturación de laUnidad en 2012, frente a un 20% en 2009.La contención presupuestaria de las AdministracionesPúblicas en España ha llevado a la Unidad deHomeland Security a acelerar el proceso de internacionalizaciónde sus actividades. En este sentido, hadecidido enfocar sus actividades en aquellas áreasque aportan un mayor valor añadido y que tienenmayores capacidades para ser trasladadas a losmercados exteriores seleccionados, especialmentea EEUU, Brasil y Oriente Medio.La división de IRS España ha iniciado 2010 con unaestructura operativa ajustada a las actuales circunstanciasdel mercado para mejorar sus márgenesoperativos. La división ofrece buenas perspectivaspara entrar en nuevas áreas de soluciones y segmentosde mercado que puedan aportar más valor.68 <strong>Informe</strong> Anual 09
En Brasil, concluyó el año 2009 con una fuerte recuperaciónde la contratación. Un incremento de sucartera al inicio del año del 40% frente al comienzode 2009 permite iniciar el año con unas buenasperspectivas de negocio. Además, la mejora de lasprevisiones económicas del país y la celebración deacontecimientos deportivos de gran magnitud, comoel Mundial de fútbol de 2014 y la Olimpiada de 2016,ofrecen importantes posibilidades de negocio en elámbito de la Integración de Redes y de Seguridad.Por último, Equipos y Servicios de Acceso ha iniciadoel año con una cartera superior a la que tenía cuandoinició 2009. El modelo desarrollado de alianzas confabricantes y offshoring de la cadena de fabricaciónes su base para asegurar una alta competitividad enel mercado. Asimismo, se encuentra en una buenaposición para servir a Telefónica en otros mercados,particularmente en Latinoamérica.2. Plan de Expansión Internacional de Homeland Security.Nuestra importante alianza estratégica con elGrupo Chertoff, liderado por el ex Secretario de Estadode Homeland Security de los Estados Unidos, nosestá permitiendo identificar oportunidades de negociopara las actividades de Protección de Fronteras,Gestión de Emergencias y Comunicaciones Seguras.Dentro del Plan se han detectado oportunidades concretaspor valor de 1.800 millones de dólares paralos próximos tres años, tanto en los Estados Unidoscomo en otros países seleccionados. <strong>Amper</strong> pretendeconseguir un mínimo de 200 millones de eurosde contratación durante los próximos tres años. Esteobjetivo se asienta sobre una cartera de productosde alto potencial de demanda en mercados internacionales,que cuenta con la validación técnica de especialistasreconocidos internacionalmente.3. Operaciones Corporativas. La clara apuesta por lainternacionalización de la Compañía, junto con lasnuevas oportunidades que surgen como consecuenciade la nueva situación económica y la buena situaciónfinanciera de <strong>Amper</strong>, nos permiten estudiarOperaciones Corporativas de alto valor estratégicopara la Compañía. El Consejo está permanentementeanalizando distintas oportunidades, tanto alianzasy adquisiciones, como la creación de filiales de manode socios locales.el crecimiento futuro. Gracias a las medidas de ajusteadoptadas en el ejercicio 2009, la Compañía espera en2010 obtener un nivel de EBITDA en línea con el de ejerciciosanteriores a la actual crisis, aunque se mantuvieseel actual nivel de ingresos. El objetivo de crecimientoorgánico para el trienio 2010-2012 es superar el 15%de crecimiento anual compuesto (TACC) en EBITDA,excluyendo el efecto de operaciones corporativas y elnegocio derivado del plan de expansión internacionalde Homeland Security.<strong>Amper</strong> en BolsaEl capital social de <strong>Amper</strong>, S.A. asciende a 29.457.506euros y está representado por 29.457.506 acciones nominativas,con un valor nominal de un euro cada una deellas.Las acciones tuvieron durante 2009 el siguiente comportamientobursátil:——La última cotización fue de 6,21 euros, con un máximode 7,78 euros en septiembre y un mínimo de 4,50euros en marzo——La acción tuvo una frecuencia de negociación del100%, cotizando las 254 sesiones habidas en elejercicio.——Se negociaron 11.402,86 miles de acciones, equivalentea 0,4 veces el capital social.——La contratación efectiva se elevó a 70.622,37 milesde euros, con un promedio diario de 277,89 miles deeuros.<strong>Amper</strong>, S.A. forma parte del Sector “Comunicacionesy Servicios de Información”, Subsector “Electrónica ySoftware”.Las acciones de <strong>Amper</strong> están incluidas desde el 01 de juliode 2005 en el Ibex Small Cap.En resumen, <strong>Amper</strong> cuenta con unas bases sólidas paraInformación Económica y Financiera 69
Evolución BursátilContratación Efectiva(Mil Euros)NegociaciónCotizaciones (euros)Miles de Acciones Días Máximo MínimoEnero 3.860 778 21 5.20 4,50Febrero 2.875 575 20 5,14 4,80Marzo 3.496 711 22 5,49 4,50Abril 7.123 1.186 20 6,70 5,07Mayo 4.280 652 20 6,87 6,17Junio 5.138 824 22 6,55 5,56Julio 6.058 998 23 6,54 5,82Agosto 4.536 740 21 6,62 5,81Septiembre 12.896 1.839 22 7,78 5,89Octubre 7.572 1.112 22 7,60 5,66Noviembre 8.698 1.327 21 6,99 5,87Diciembre 4.089 659 20 6,58 5,952009 70.621 11.401 254 7,78 4,502009 2008 2007Frecuencia de negociación (%) 100 100 100Nº de títulos negociados (Miles) 11.402 20.955 94.132Volumen negociado (Mill. euros efectivo) 70,62 196,91 1.100,48Contratación media diaria (acciones) 44.893 82.501 372.063Contratación media diaria (Mill. euros) 0,28 0,78 4,3570 <strong>Informe</strong> Anual 09
Evolución de la cotización en 2009Variación anual en porcentaje30/12/09 28/12/08 Var.%<strong>Amper</strong>, S.A. 6,21 4,45 39,6 <strong>Amper</strong>, S.A.Ibex Small Caps 7.327,6 6.231,4 14,9 Small CapsIndicadores BursátilesDatos Consolidados (*) 2009 2008Cotización cierre (Euros) 6,21 4,45Beneficio por acción (Euros) n.a. 0,50Cotización cierre / Beneficio p.a. n.a. 8,90Cash-flow por acción (Euros) n.a. 0,71Cotización cierre / Cash-flow p.a. n.a. 6,27Valor contable por acción al cierre (Euros) 2,70 3,00Cotización / Valor contable al cierre 2,30 1,48Dividendo por acción (Euros) 0,15 0,13Remuneración total al accionista (Euros) 0,15 0,13Remuneración total / Cotización (%) 2,42 2,92Capitalización bursátil (Mill. Euros) 182,93 131,09Principales AccionistasLas participaciones accionariales superiores al 3% delCapital Social, a 30 de diciembre eran las siguientes:Número acciones Participación capital %TVIKAP AB 6.483.899 22,01CAJA DE AHORROS DE CASTILLA LA MANCHA 2.929.987 9,95TELEFONICA, S.A. 1.702.858 5,78NAROPA CARTERA 1.512.160 5,13LIQUIDAMBAR INVERSIONES FINANCIERAS 1.472.926 5,00Información Económica y Financiera 71
Consejo de Administración(i) La Junta General Ordinaria de Accionistas celebradael 9 de junio de 2009 acordó reelegir por un nuevomandato de cinco años, como consejero independiente,a D. Jose F. Mateu Isturiz.(ii) El Consejo de Administración celebrado el 24 de juliode 2009 acordó nombrar consejero independiente,por el sistema de cooptación y por el plazo que quedahasta que se reúna la próxima Junta General deAccionistas, a D. José Sancho García.(iii) El Consejo de Administración celebrado el 25 denoviembre de 2009 acordó aceptar la dimisión delConsejero dominical D. Lázaro Cepas Martínez, quepresentó su dimisión mediante carta suscrita a talefecto con efectos desde el día 12 de noviembre de2009, y con motivo de la disolución de la agrupaciónde acciones que le designo para ocupar el cargo deConsejero de <strong>Amper</strong>, S.A.De este modo, el Consejo de Administración de <strong>Amper</strong>,S.A., a 24 de febrero de 2010, está constituido por los siguientesmiembros:Fecha del primernombramientoNúmero deaccionesPresidente D. Jaime Espinosa de los Monteros 24-06-99 109.289Consejero Delegado D. Manuel Márquez 24-06-03 1.250Consejeros D. José Manuel Arrojo 19-06-08 2.750Secretaria no ConsejeraVicesecretario no ConsejeroD. Gorka Barrondo 19-06-08 1.200D. Pedro Mateache 25-10-07 2.358D. José F. Mateu 24-06-99 1.171D. Luis Rivera 19-06-08 1.100D. José Sancho 24-07-09 147.000D. Juan José Toribio 22-12-05 1.171D. Juan Carlos Ureta 19-06-08 1.180Dña. Mónica Martín de VidalesD. José MartosAutocarteraEl total de acciones en cartera a 31 de diciembre de 2009es de 714.719 acciones, de las que 61.350 están en poderde la filial <strong>Amper</strong> Programas de Electrónica y Comunicaciones,S.A. y 653.369 acciones en <strong>Amper</strong>, S.A.72 <strong>Informe</strong> Anual 09
<strong>Informe</strong> del Art. 116 Bis de la Ley delMercado de Valoresa) La estructura del capital, incluidos los valores queno se negocien en un mercado regulado comunitario,con indicación, en su caso, de las distintas clasesde acciones y, para cada clase de acciones, losderechos y obligaciones que confiera y el porcentajedel capital social que represente.El capital social de <strong>Amper</strong>, S.A. al 31 de diciembre de2009 está compuesto por 29.457.506 acciones ordinarias,de un euro de valor nominal cada una, totalmentesuscritas y desembolsadas.Todas las acciones constitutivas del capital socialgozan de los mismos derechos y están admitidas acotización oficial en Bolsa, siendo su cotización alcierre del ejercicio 2009 de 6,21 euros.b) Cualquier restricción a la transmisibilidad devalores.Las acciones emitidas por <strong>Amper</strong>, S.A. son librementetransmisibles.c) Las participaciones significativas en el capital, directaso indirectas.Las participaciones accionariales más significativasa 30 de diciembre de 2009 eran las siguientes:AccionistaNúmero deaccionesPorcentajeTviKap A.B. 6.483.899 22,011%Caja de AhorrosCastilla La Mancha2.929.987 9,946%Telefónica, S.A. 1.702.858 5,781%Naropa Cartera 1.512.160 5,133%LiquidambarInversionesFinancieras1.472.926 5,000%d) Cualquier restricción al derecho de voto.No existe ninguna restricción al derecho de voto delas acciones.e) Los pactos parasociales.La Sociedad no ha firmado ningún pacto parasocial.f) Las normas aplicables al nombramiento y sustituciónde los miembros del órgano de administracióny a la modificación de los estatutos de la Sociedad.Normas aplicables al nombramiento ysustitución de los miembros del órgano deadministraciónSe aplican las normas previstas en la Ley de SociedadesAnónimas, los Estatutos Sociales y el Reglamentodel Consejo de Administración.En concreto, con relación al nombramiento de losmiembros del Consejo de Administración, los Consejerosson nombrados por la Junta General de Accionistaso, con carácter provisional, por el Consejode Administración, a propuesta de su Presidente, ydeberá estar precedidos del correspondiente informe,o propuesta, en el caso de Consejeros Independientes,de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,que no tendrá carácter vinculante.Cualquier Consejero podrá solicitar a la Comisión deNombramientos y Retribuciones que tome en consideración,por si los considera idóneos, potencialescandidatos para cubrir vacantes de Consejero.El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientosy Retribuciones procurarán, dentro delámbito de sus respectivas competencias, que laelección de candidatos recaiga sobre personas dereconocida solvencia, competencia y experiencia,que se encuentren dispuestas a dedicar una partesuficiente de su tiempo a la Sociedad debiendo extremarel rigor en relación con la elección de aquellaspersonas llamadas a cubrir los puestos de Consejerosindependientes.El nombramiento de los consejeros externos dominicalesrecaerá en las personas que propongan lostitulares de participaciones accionariales en virtudde las cuales hubieran sido designados.Las propuestas de reelección de Consejeros que elConsejo de Administración decida someter a la JuntaGeneral habrán de sujetarse a un proceso formalInformación Económica y Financiera 73
de elaboración, del que necesariamente formaráparte un informe emitido por la Comisión de Nombramientosy Retribuciones en el que se evalúe lacalidad del trabajo y la dedicación al cargo de losConsejeros propuestos durante su mandato.Los Consejeros cesaran en el cargo cuando hayatranscurrido el periodo para el que han sido nombradoso cuando así lo acuerde la Junta General deAccionistas.El Consejo de Administración solicitará a los consejerosque pongan su cargo a disposición del Consejode Administración en los siguientes supuestos:(i) Cuando desaparezcan las razones por las quefue nombrado.(ii) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestosde incompatibilidad o prohibición previstosen la Ley, los Estatutos Sociales, el presenteReglamento o cualquier otra Norma aplicable.(iii) Cuando su permanencia en el Consejo puedaperjudicar al crédito y reputación de la Sociedad.El Consejo de Administración no propondrá el cesede ningún Consejero Independiente antes del cumplimientodel periodo estatutario para el que hansido designados, salvo cuando concurra justa causa,apreciada por el Consejo previo informe de la Comisiónde Nombramientos y Retribuciones.Normas aplicables a la modificación de losEstatutos SocialesSe aplican las normas previstas en la Ley de SociedadesAnónimas.Para que la Junta pueda acordar la modificación delos Estatutos Sociales deberá concurrir a ella, enprimera convocatoria, accionistas presentes o representadosque posean al menos el 50% del capitalsocial con derecho a voto. En segunda convocatoriaserá suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.Cuando concurran accionistas que representenmenos del 50% del capital suscrito con derechoa voto, el acuerdo solo podrá adoptarse válidamentecon el voto favorable de los dos tercios del capitalpresente o representado en la Junta.g) Los poderes de los miembros del consejo de administracióny, en particular, los relativos a la posibilidadde emitir o recomprar acciones.Poderes de los miembros del Consejo deAdministraciónExclusivamente el Sr. Consejero Delegado, D. ManuelMárquez, tiene poderes. Tiene poderes denominadossegún la estructura del grupo <strong>Amper</strong> comodel "Nivel 1" y que son los de mayor amplitud (poderesque para algunos actos son mancomunados ypara otros solidarios).Poderes relativos a la posibilidad de emitir o recompraraccionesEl Consejo de Administración tiene facultades delegadaspor las Juntas Generales de accionistas celebradasel,19 de junio de 2008, para:- Emitir acciones de conformidad con lo establecidoen el artículo 153 de la Ley de SociedadesAnónimas, sin previa consulta a la Junta General,en una o varias veces y en cualquier momento, enun plazo de cinco años a contar desde la fecha decelebración de dicha Junta, en la cantidad máximade 14.728.753 euros, mediante la emisión denuevas acciones, ordinarias o rescatables o decualquier otro tipo de conformidad con las exigenciaslegales aplicables -con o sin prima- consistiendoel contravalor de las nuevas accionesa emitir en aportaciones dinerarias. Asimismo,podrá fijar los términos y condiciones del aumentode capital, ofrecer libremente las nuevasacciones no suscritas en el plazo de suscripciónpreferente, establecer que, en caso de suscripciónincompleta, el capital quedará aumentadosólo en la cuantía de las acciones suscritas ydar nueva redacción al artículo de los EstatutosSociales relativo al capital social. El Consejo deAdministración quedará facultado para excluir,total o parcialmente, el derecho de suscripciónpreferente en los términos del artículo 159.2 dela Ley de Sociedades Anónimas.74 <strong>Informe</strong> Anual 09
el 9 de junio de 2009, para:- Recomprar acciones de la Sociedad dentro delos límites del artículo 75 y la disposición adicionalprimera de la Ley de Sociedades Anónimasen las siguientes condiciones:(i) Las adquisiciones podrán realizarse bajo cualquiermodalidad legalmente admitida, directamentepor la propia <strong>Amper</strong>, S.A. o por una sociedadde su grupo, hasta la cifra máxima permitidapor la Ley.(ii) Las adquisiciones se realizarán a un precio máximopor acción de 20 euros, sin precio mínimo deadquisición.(iii) La duración de la presente autorización será de18 meses.A los efectos de lo previsto en el artículo 75 de laLey de Sociedades Anónimas las acciones adquiridaspodrán destinarse a su entrega a trabajadores oadministradores o como consecuencia del ejerciciodel derecho de opción de que aquellos sean titulares,en cumplimiento de los planes y dentro de los límitesque hubieran sido aprobados por la Junta Generalde Accionistas en los términos requeridos por la Ley.h) Los acuerdos significativos que haya celebrado laSociedad y que entren en vigor, sean modificados oconcluyan en caso de cambio de control de la Sociedada raíz de una oferta pública de adquisición, y susefectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamenteperjudicial para la Sociedad. Esta excepciónno se aplicará cuando la Sociedad esté obligadalegalmente a dar publicidad a esta información.Los dos acuerdos significativos son:- Préstamo sindicado suscrito por <strong>Amper</strong>, S.A.el 15 de diciembre de 2006, por importe de61.000.000 de euros con diversas entidades financieras,actuando como banco agente el HSCBank Plc., sucursal en España. En la estipulación21.1.16 se incluye una cláusula de cambio decontrol, por virtud de la cual se produce el vencimientoanticipado del préstamo "Si se produceun cambio en la estructura del accionariado de laPrestataria o de los Gerentes, que, a criterio delas Entidades Participantes puede afectar sustancialmentea su solvencia financiera."- "Shareholders Agreement" de fecha 7 de juliode 1989, suscrito entre Motorola Inc. y <strong>Amper</strong>,S.A. relativo a la participación de ambas sociedadesen Telcel, S.A. De conformidad con el "ShareholdersAgreement" se considera "cambio decontrol" de los accionistas de Telcel, cuando (i)una persona se convierta, a través de una o másoperaciones, en titular o beneficiario, directo o indirecto,del 20% o más de los derechos combinadosde voto de las acciones de dicho accionistas,(ii) cuando se produzca una fusión o consolidacióndel accionistas en la que éste no sea la entidadsuperviviente, y (iii) con motivo de la venta, ocualquier otra operación en la que se transfierana terceras partes la totalidad o parte sustancialde los activos de uno de los accionistas.Si se produce dicho "cambio de control", el accionistade Telcel afectado por el mismo debe comunicarloa los demás accionistas de Telcel. El otroaccionista de Telcel tendrá derecho a comprar latotalidad de las acciones del accionistas de Telcelafectado por el cambio de control, y este últimoaccionista estará obligado a venderlas si el otroestá interesado en comprarlas.- "Shareholders Agreement" de fecha 9 de enerode 1993, suscrito entre <strong>Amper</strong>, S.A. y Thomson-CSF (actualmente Thales Francia), relativo a laparticipación de ambas sociedades en <strong>Amper</strong>Programas de Electrónica y Comunicaciones,S.A. De conformidad con el "Shareholders Agreement"se considera que se produce un "cambiode control" en <strong>Amper</strong>, S.A. (i) si se produce uncambio de al menos el 25% del capital social de<strong>Amper</strong>, S.A. y (ii) el Grupo Telefónica y la SEPI tienenderecho a designar más de la mitad de losconsejeros de <strong>Amper</strong>, S.A.Si se produce dicho "cambio de control", Thalestiene derecho a comprar la totalidad de las accionespropiedad de <strong>Amper</strong>, S.A. en <strong>Amper</strong> Programasde Electrónica y Comunicaciones, S.A. por elprecio que acuerden las partes, y en su defectopor el precio que fije un auditor independientetomando como base el valor contable de <strong>Amper</strong>Programas de Electrónica y Comunicaciones, S.A.Información Económica y Financiera 75
- "Strategic Aliance Agreement" de fecha 9 denoviembre de 2009 suscrito por <strong>Amper</strong>, S.A. conla empresa estadounidense Chertoff Group, LLC.para colaborar en el desarrollo de negocios y enla ejecución de proyectos en el ámbito de HomelandSecurity en Estados Unidos. De conformidadcon el Strategic Alliance Agreement se produceun cambio de control de <strong>Amper</strong>, S.A. si hay accionistasque adquieren el 30% o más de su capitalsocial o un cambio en más de un tercio delConsejo de Administración, actuando los nuevosaccionistas o consejeros de modo concertado.El anterior <strong>Informe</strong> de Gestión del GRUPO AMPER, correspondienteal ejercicio cerrado al 31 de diciembre de2009, ha sido formulado por el Consejo de Administraciónen su sesión de 24 de febrero de 2010, y se ha extendidoen 20 páginas, numeradas de la 1 a la 20 ambas inclusive.El cumplimiento de lo previsto en el art. 171.2 de la Leyde Sociedades Anónimas, firman todos los miembros delConsejo de Administración en ejercicio de su cargo.Si se produce el cambio de control, ChertoffGroup, LLC. tiene derecho a dar por terminado elStrategic Alliance Agreement en el plazo de seismeses y a percibir la parte proporcional de la retribucióndevengada hasta el momento.i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administracióny dirección o empleados que disponganindemnizaciones cuando éstos dimitan o seandespedidos de forma improcedente o si la relaciónlaboral llega a su fin con motivo de una oferta públicade adquisición.Los acuerdos establecidos por la Empresa en casode extinción de la relación laboral por despido improcedenteo por una oferta pública de adquisiciónson los siguientes:- Por lo que se refiere a la persona del ConsejeroDelegado, su contrato especifica que tendrá derechoa una indemnización bruta de dos anualidadesde su retribución, teniendo en cuenta parasu cálculo la última retribución anual fija + la mediade la retribución variable de los dos últimosaños + la última retribución en especie anualdeclarada a la Agencia Tributaria + el ingreso acuenta de dicha retribución en especie.- Para el resto de personas, no se especifica nadaen sus contratos, y se remite en estos casos alo que determine la legislación laboral en ésemomento, con la excepción de un empleado cuyocontrato prevé una indemnización de tres anualidadesde su salario bruto (fijo + variable) en lossupuestos de despido improcedente o desestimientoempresarial.76 <strong>Informe</strong> Anual 09
<strong>Informe</strong> Anual de GobiernoCorporativo<strong>Amper</strong>, S.A.Información Económica y Financiera 77
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVOA. Estructura de la PropiedadA.1 Capital social de la sociedad:Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto16-01-2007 29.457.506 29.457.506 29.457.506No existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados.A.2 Titulares directos e indirectos de participaciones significativas de la entidad ala fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:Nombre o denominación social delaccionistaNúmero de derechosde voto directosNúmero de derechos devoto indirectos (*)% sobre el total dederechos de votoTvikap Ab 6.483.899 0 22,011Caja de Ahorros Castilla- La Mancha 2.929.987 0 9,946Telefonica, S.A 1.702.858 0 5,781Naropa Cartera S.L.U 1.512.160 0 5,133Liquidambar Inversiones Financieras S.L. 1.472.926 0 5,000A.3 Miembros del Consejo de Administración de la sociedad que poseen derechos devoto de las acciones de la sociedad:Nombre o denominación social delconsejeroNúmero de derechos devoto directosNúmero de derechos devoto indirectos (*)% sobre el total dederechos de votoJaime Espinosa de los MonterosPitarque 2 109.287 0,371Manuel Marquez Dorsch 1.250 0 0,004Gorka Barrondo Agudín 1.200 0 0,004José Francisco Mateu Isturiz 1.171 0 0,004José Manuel Arrojo Botija 2.750 0 0,009José Sancho García 0 147.000 0,499Juan Carlos Ureta Domingo 1.180 0,004Juan José Toribio Dávila 1.171 0 0,004Luis Rivera Novo 1.100 0 0,004Pedro Mateache Sacristán 2.358 0 0,00878 <strong>Informe</strong> Anual 09
Nombre o denominación socialdel titular indirecto de la participaciónJaime Espinosa de los MonterosPitarqueJosé Sancho GarcíaJuan Carlos Ureta DomingoA través deNúmero de derechosde voto directos% sobre el totalde derechos de votoCatalectic Corporation, S.L. 109.287 0,371Information BusinessIntegration A.G.Sociedad de InversionesA.R. Santamaría S.L.147.000 0,4991.180 0,004% total de derechos de voto en poder del Consejo deAdministración: 0,911Miembros del Consejo de Administración de la sociedad que poseen derechos sobre acciones de la sociedad:Nombre o denominación socialdel consejeroNúmero dederechos de opcióndirectosNúmero dederechos de opciónindirectosNúmero de accionesequivalentes% sobre el total dederechos de votoMárquez Dorsch, Manuel 25.000 0 25.000 0,085A.4 No se conocen relaciones de índole familiar, comercial, contractual osocietaria entre los titulares de participaciones significativas, salvo que seanescasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario.A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societariaque existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedady/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráficocomercial ordinario:Nombre o denominaciónsocial relacionadosTelefónica, S.A.Tipo de relaciónComercial ycontractualBreve descripciónLas sociedades del Grupo <strong>Amper</strong> realizan operaciones con elGrupo Telefónica en condiciones de competencia, transparenciay mercado. Durante el ejercicio 2009 ha realizado ventas alGrupo Telefónica por un importe de 104.281 miles de euros, loque representa el 36,5% de la facturación consolidada, frente al42,30% que representó en el ejercicio 2008.A.6 No han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afectensegún lo establecido en el art. 112 de la LMV.La sociedad conoce la existencia de las siguientes acciones concertadas entresus accionistas:Intervinientes acciónconcertadaAgrupación deaccionistas% de capital socialafectadoBreve descripción del concierto9,1 El accionista Caja Castilla la Mancha agrupó 2.680.634 accionesde <strong>Amper</strong> S.A. de su propiedad para ejerder el derecho a designarun consejero por el sistema proporcional en la Junta General deAccionistas de la sociedad que tuvo lugar el día 19 de junio de2008. Haciendo uso de su derecho designó para ocupar el cargo deConsejero a D. gorka Barrondo Agudín, quién sigue ocupando estecargo en la actualidadInformación Económica y Financiera 79
Agrupación deaccionistas9,1 Los accionistas Caja de Ahorros Castilla la Mancha, NaropaCartera S.L.U., Sedana Inversiones SICAV, S.A., Caja de AhorrosMunicipal de Burgos, Monte de Piedad y Caja de Ahorros SanFernando de Huelva, Jerez y Sevilla (CAJASOL) agruparon2.680.634 acciones de <strong>Amper</strong>, S.A. de su propiedad para ejercer elderecho a designar un consejero por el sistema proporcional en laJunta General de Accionistas de la sociedad que tuvo lugar el día19 de junio de 2008. Haciendo uso de su derecho, la agrupacióndesigno para ocupar el cargo de consejero a D. Lázaro CepasMartínez, quién presentó su dimisión el día 12 de noviembre de2009 con motivo de la disolución de esta agrupación.Con fecha 12 de noviembre de 2009, el Consejero D. Lázaro Cepas Martínez comunica a la sociedad que dimite de sucargo de Consejero de <strong>Amper</strong>, S.A. con motivo de la disolución de la agrupación de accionistas que le había designadopara ocupar este cargo. Esta Agrupación estaba integrada por los siguientes accionistas: Caja de Ahorros Castillala Mancha, Naropa Cartera S.L.U., Sedana Inversiones SICAV, S.A., Caja de Ahorros Municipal de Burgos, Monte dePiedad y Caja de Ahorros de San Fernando de Huelva, Jerez y Sevilla (CAJASOL).A.7 No existe persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre lasociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.A.8 Autocartera de la sociedad:A fecha de cierre del ejercicio:Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social653.359 61.350 1,956(*) A través de:Nombre o denominación social del titular directo de la participaciónNúmero de acciones directas<strong>Amper</strong> Programas de Electrónica y Comunicaciones, S.A. 61.350Total: 61.350Detalle de las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadasdurante el ejercicio:Fecha de comunicaciónTotal de acciones directasadquiridasTotal de accionesindirectas adquiridas% total sobrecapital social13/01/2009 330.049 0 1,119Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 0A.9. Condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo deAdministración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de accionespropias.Acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 9 de junio de 2009:"Autorizar al Consejo de Administración para que, de conformidad con el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas,pueda llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad, en las siguientes condiciones:80 <strong>Informe</strong> Anual 09
a) Las adquisiciones podrán realizarse bajo cualquier modalidad legalmente admitida, directamente por la propia<strong>Amper</strong>, S.A. o por una sociedad de su Grupo, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.b) Las adquisiciones se realizarán a un precio máximo por acción de veinte (20) euros, sin precio mínimo deadquisición.c) La duración de la presente autorización será de dieciocho (18) meses.A los efectos de lo previsto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que las accionesadquiridas podrán destinarse a su entrega a trabajadores o administradores o como consecuencia del ejercicio delderecho de opción de que aquellos sean titulares, en cumplimiento de los planes y dentro de los límites que hubieransido aprobados por la Junta General de Accionistas en los términos requeridos por la Ley”.A.10 No existen restricciones legales ni estatutarias al ejercicio de los derechos devoto, ni a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.A.11 La Junta General no ha acordado adoptar medidas de neutralización frente auna oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.BEstructura de la Administración de la SociedadB.1 Consejo de AdministraciónB.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:Número máximo de consejeros 15Número mínimo de consejeros 7B.1.2Miembros del Consejo:Nombre o denominaciónsocial del consejeroJaime Espinosa de losMonteros PitarqueRepresentanteCargo en elConsejoManuel Márquez Dorsch -- ConsejeroDelegadoFecha primernombramientoFecha últimonombramientoProcedimiento deelección-- Presidente 24/06/1999 19/06/2008 Votación en Junta deAccionistas24/06/2003 19/06/2008 Votación en Junta deAccionistasGorka Barrondo Agudín -- Consejero 19/06/2008 19/06/2008 Votación en Junta deAccionistasJose Francisco MateuIsturizJosé Manuel ArrojoBotija-- Consejero 24/06/1999 09/06/2009 Votación en Junta deAccionistas-- Consejero 19/06/2008 19/06/2008 Votación en Junta deAccionistasJosé Sancho García -- Consejero 24/07/2009 24/07/2009 CooptaciónJuan Carlos UretaDomingo-- Consejero 19/06/2008 19/06/2008 Votación en Junta deAccionistasJuan Jose Toribio Dávila -- Consejero 22/12/2005 15/06/2006 Votación en Junta deAccionistasLuis Rivera Novo -- Consejero 19/06/2008 19/06/2008 Votación en Junta deAccionistasPedro MateacheSacristán-- Consejero 25/10/2007 19/06/2008 Votación en Junta deAccionistasNúmero Total de Consejeros 10Información Económica y Financiera 81
Ceses producidos durante el periodo en el Consejo de Administración:Nombre o denominación social del consejero Condición en el momento de cese Fecha de bajaLázaro Cepas Martínez Dominical 12/11/2009B.1.3Miembros del Consejo y condición:CONSEJEROS EJECUTIVOS:Nombre o denominación del consejeroComisión que ha propuesto sunombramientoCargo en el organigrama dela sociedadManuel Marquez Dorsch Nombramientos y Retribuciones Consejero DelegadoNúmero total de consejeros ejecutivos 1% total del Consejo 10CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES:Nombre o denominación delconsejeroComisión que ha propuesto sunombramientoNombre o denominación del accionistasignificativo a quien representa o que hapropuesto su nombramientoGorka Barrondo Agudín -- Caja de Ahorros Castilla- La ManchaJosé Manuel Arrojo Botija -- Tvikap AbPedro Mateache Sacristán -- Tvikap AbNúmero total de consejeros dominicales 3% total del Consejo 30CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES:Nombre o denominación del consejeroJaime Espinosa de los Monteros PitarqueJosé Francisco Mateu IsturizJosé Sancho GarcíaJuan Carlos Ureta DomingoPerfilEconomista. Entre 1981 y 1985 trabajó en Manefacturer Hanover enNueva York y Londres. De 1986 a1988 trabajó en Dillon Read Ltd. enLondres. En 1988 prestó sus servicios profesionales en EspinosaPartners A.V. S.A. y desde 2000 ha ocupado diferentes cargos enKepler Equities, ocupando en la actualidad el de Chairman AdvisoryBoard de Kepler Capital Markets. Tambien es Consejero de AtlasPatrimonio S.L. y Zadig Fund.Abogado del Estado en excedencia y Director de Asuntos Jurídicos ySecretario del Consejo de AltadisIngeniero de Telecomunicaciones (1970). Desempeño los puestos deIngeniero de Sistemas en Alcatel y Bull (1979-1974). Fue Director deDiseño y Desarrollo y Director de Proceso de Datos en el Banco deBilbao (1975-1985). Posteriormente fue CIO del Grupo Repsol (1985-1988). En la actualidad es Consejero de Sopra Group y de PandaSecurity.Presidente de Renta 4 Servicios de Inversión S.A. Abogado del Estadoen excedencia. Fue Agente de Cambio y Bolsa de Madrid desde1986. Es Consejero de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores deMadrid.82 <strong>Informe</strong> Anual 09
Juan José Toribio DávilaLuis Rivera NovoDirector del IESE. Fue Secretario General Técnico de la Caixa desde1986 hasta 1995. Ocupó el cargo de Director General de PolíticaFinanciera del Ministerio de Economía entre los años 1977 y 1979.Desempeñó funciones en el Fondo Monetario Internacional.Director de la Fundación José Manuel Entrecanales para laInnovación en Sostenibilidad. Asesor senior de KPMG. Es ingeniero deCaminos, Canales y Puertos. Socio de MKinsey entre 1986 y 1998. En1998 se incorporó a Endesa como Director General de Planificacióny Medios, y desde 2006 actuó como Consejero Director General deEndesa Internacional.Número total de consejeros independientes 6% total del Consejo 60B.1.4No se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionariales inferior al 5% del capital.No se han desatendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participaciónaccionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.B.1.5Consejeros que han cesado en su cargo antes del término de su mandato, y motivos del cese:Nombre del consejeroLázaro Cepas MartínezMotivo del ceseDisolución de la agrupación de accionistas que le designó paraocupar el cargo de Consejero en la Junta General de Accionistas de<strong>Amper</strong> S.A. celebrada el día 19 de junio de 2008.B.1.6Facultades que tiene delegada el consejero delegado:Nombre o denominación social del consejeroManuel Márquez DorschBreve descripciónAmplios poderes de representación y administraciónacordes con su cargo de Consejero DelegadoB.1.7Miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades queformen parte del grupo de la sociedad cotizada:Nombre o denominación socialdel consejeroManuel Márquez DorschManuel Márquez DorschManuel Márquez DorschManuel Márquez DorschManuel Márquez DorschDenominación social de la entidad delgrupoAMPER MEDIDATA S.A.AMPER PROGRAMAS DEELECTRONICA YCOMUNICACIONES. S.A.AMPER SISTEMAS S.A.AMPER SOLUCIONES. S.A.EPICOM. S.A.CargoRepresentante AdministradorMancomunadoConsejeroRepresentante AdministradorMancomunadoRepresentante AdministradorMancomunadoRepresentante AdministradorMancomunadoInformación Económica y Financiera 83
Manuel Márquez Dorsch HEMISFERIO NORTE. S.A.Representante AdministradorMancomunadoManuel Márquez Dorsch KNOSOS SLRepresentante AdministradorMancomunadoManuel Márquez Dorsch LANDATA INGENIERIA. S.A.Representante AdministradorMancomunadoManuel Márquez Dorsch MEDIDATA INFORMATICA. S.A. ConsejeroManuel Márquez DorschManuel Márquez DorschS.A. DE FINANZAS YTELECOMUNICACIONTELECOMUNICACIONES EINSTALACIONES (TELCAR)Representante AdministradorMancomunadoRepresentante AdministradorMancomunadoB.1.8Consejeros de la sociedad que son miembros del Consejo de Administración de otras entidadescotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que han sido comunicadasa la sociedad.Nombre o denominación social Denomincación social de la entidad cotizada CargoconsejeroGorka Barrondo Agudín TUBACEX. S.A. ConsejeroJosé Manuel Arrojo Botija ALZA REAL STATE ConsejeroJosé Manuel Arrojo Botija VERTICE 360º ConsejeroJosé Manuel Arrojo Botija SERVICE POINT S.A. ConsejeroJuan Carlos Ureta Domingo RENTA 4 SOCIEDAD DE VALORES. S.A. PresidentePedro Mateache Sacristán SERVICE POINT S.A. ConsejeroB.1.9Reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros:El artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración establece que, a salvo de los cargos que puedendesempeñarse en sociedades del Grupo, el Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otranaturaleza, en entidades competidoras de la compañía o de cualquiera de las empresas de su grupo, salvo autorizaciónexpresa del Consejo de Administración, que deberá respetar, en todo caso, las limitaciones impuestaspor la Ley.Antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra compañía o entidad cuya actividad guarde directa oindirectamente relación con la desarrollada por la sociedad o por cualquiera de las sociedades de su grupo consolidado,el Consejero deberá consultar con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.B.1.10Políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar (enrelación con la recomendación número 8 del Código Unificado):— Política de inversiones y financiación— Definición de la estructura del grupo de sociedades— Política de gobierno corporativo— Política de responsabilidad social corporativa— Plan estratégico o de negocio, objetivos de gestión y presupuesto anuales— Política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos— Política de control y gestión de riesgos, y seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control— Política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites84 <strong>Informe</strong> Anual 09
B.1.11Remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:a) En la sociedad objeto del presente informe:Concepto retributivoDatos en miles de eurosRetribución fija 665Retribución variable 240Dietas 230Atenciones Estatutarias 0Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros 40Otros 0TOTAL 1.175Otros BeneficiosDatos en miles de eurosAnticipos 0Créditos concedidos 0Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas 0Primas de seguros de vida 10Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0b) No hay remuneración por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/oa la alta dirección de sociedades del grupo.c) Remuneración total por tipología de consejero:(Miles de Euros)Tipología consejeros Por sociedad Por grupoEjecutivos 658 0Externos Dominicales 194 0Externos Independientes 323 0Otros Externos 0 0Total 1.175 0d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:Remuneración total consejeros (en miles de euros) 1.175Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) 0B.1.12Miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, y remuneración totaldevengada a su favor durante el ejercicio:Nombre o denominación socialMiguel Sancho CáceresAna Vallejo LlopisJuan Manuel Castro HerranzCarlos Rives Ruiz-TapiadorRafael Posada Díaz-CrespoJose Luis Adanero PalomoCargoDirector General de la unidad de Homeland SecurityDirectora General de la unidad de Integración de Redes y Sistemas en EspañaDirector de Ingeniería y ProyectosAuditor InternoDirector General de la unidad de DefensaDirector General de la unidad de Equipos y Servicios de AccesoInformación Económica y Financiera 85
Juan Carlos Carmona SchmollingJorge Muñoz PeinadorJuan Carlos Gil AgudoJose Martos MartínezDirector de Desarrollo CorporativoDirector Recursos HumanosDirector Servicios CompartidosDirector Asesoría JurídicaRemuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.167B.1.13Cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembrosde la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo.Número de beneficiarios 2El órgano que autoriza las claúsulas es el Consejo de Administración, y se informa a la Junta General.B.1.14Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y lascláusulas estatutarias relevantes al respecto:1º. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones eleva al Consejo de Administración una propuesta de acuerdopara someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas, a los efectos de que ésta determine la cantidadtotal a satisfacer a los Consejeros.2º. El Consejo de Administración decide la propuesta de acuerdo a someter a la aprobación de la Junta General deAccionistas.3º. La Junta General de Accionistas fija la cantidad total a satisfacer a los consejeros.4º. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración la cantidad exacta a abonara los Consejeros, dentro del límite aprobado por la Junta General de Accionistas, y los criterios para la distribuciónde esta cantidad entre sus Consejeros.5º. Acuerdo del Consejo de Administración sobre las propuestas anteriores.El artículo 24 de los Estatutos Sociales establece:La retribución de los Consejeros consistirá en una asignación mensual fija y determinada y en dietas de asistenciaa las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones. El importe de las retribuciones que puede satisfacerla Compañía al conjunto de sus Consejeros por ambos conceptos será el que a tal efecto determine la JuntaGeneral de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación. La fijación de lacantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejode Administración.Adicionalmente y con independencia de la retribución contemplada en el apartado anterior, se prevé el establecimientode sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entregade acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemasde retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones quese tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechosde opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.La retribución prevista en este artículo será compatible y se entenderá independiente de las retribuciones salariales,indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase que, con carácter general o con carácter singularen cada contrato, se establezcan para aquellos miembros del Consejo de Administración que mantengan con la Sociedadrelación laboral, ordinaria o especial de alta dirección, o de prestación de otras clases de servicios, sin perjuiciode que los importes correspondientes habrán de hacerse constar en la Memoria Anual en los términos previstosen el artículo 200.12 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones aplicables.86 <strong>Informe</strong> Anual 09
Reglamento del Consejo de Administración.El Consejo, con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos procurará que las retribuciones variables guardenrelación con el desempeño profesional de los beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general delos mercados o del sector de actividad de la compañía. Asimismo, procurará que las remuneraciones relacionadascon los resultados tomen en cuenta las eventuales salvedades del informe de auditoría externa y que la retribución delos consejeros externos sea adecuada para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exige,pero no constituya, en el caso de los consejeros independientes una cantidad tan elevada como para comprometersu independencia.El Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:— A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, asícomo sus cláusulas de indemnización.— La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funcionesejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.B.1.15El Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y se pronuncia sobre lassiguientes cuestiones:— Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y susComisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen— Conceptos retributivos de carácter variable— Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anualequivalente— Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejerosejecutivos.B.1.16Política de retribuciones de los consejerosEl consejo ha sometido hasta la fecha a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y concarácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros.Cuestiones sobre las que se pronunciará el informe sobre la politica de retribucionesDe conformidad con lo previsto en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administraciónsomete a votación consultiva de la Junta General , como punto separado del orden del día, un informesobre la política de retribuciones del Consejo de Administración.Politica retributiva para ejercicios futurosMantener la vigente en la actualidad, salvo que se produjeran cambios en la composición del Consejo de Adminsitraciónque hiceran conveniente su modificación.Regimen de retribución vigente en el ejercicio 2008La Junta General de Accionistas celebrada el día 19 de junio de 2008 acordó fijar una retribución anual para el conjuntode los consejeros, por el concepto de asignación fija mensual y dietas de asistencia a las reuniones del Consejoy de sus Comisiones de 750.000 Euros.El Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 24 de los Estatutos Sociales, acordó,en su sesión de 25 de marzo de 2009 la siguiente distribución de la cantidad total fijada por la Junta General de Accionistascon efectos del 1 de enero de 2009:Retribución fija para el Presidente del Consejo de Administración: 5.000 Euros mensualesRetribución fija para los Consejeros: 2.500 Euros mensualesInformación Económica y Financiera 87
B.1.19Procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detallelos órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de losprocedimientos.Procedimiento de nombramiento de los Consejerosa) Consejeros ejecutivosDebe ir precedido de un <strong>Informe</strong> de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.El Consejo de Administración podrá designar como Consejeros ejecutivos a las personas más significadas delequipo de gestión y, singularmente, al menos, al primer ejecutivo de la compañía.b) Consejeros externos independientesDebe ir precedido de un <strong>Informe</strong> de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.Deberá recaer sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestasa dedicar una parte suficiente de su tiempo a la compañía.c) Consejeros externos dominicalesDebe ir precedido de un <strong>Informe</strong> de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Su nombramiento deberárecaer en personas que propongan los titulares de participaciones accionariales en virtud de las cuales hubieransidodesignados.Procedimiento de reelección de los ConsejerosSerá necesario un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evalúe la calidad del trabajoy la dedicación al cargo de los consejeros que se proponen reelegir durante su mandato.El Consejo procurará que los consejeros independientes no permanezcan como tales por un periodo superior a 12años.Procedimiento de evaluación de los ConsejerosAl final de cada ejercicio económico el Consejo de Administración dedicará una sesión a evaluar el funcionamiento yla calidad de sus trabajos, y partiendo de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, del desempeñode sus funciones por el Presidente y el Consejero o Consejeros Delegados.La Comisión de Auditoria y Control destinará necesariamente una de sus sesiones a evaluar la eficiencia y el cumplimientode las reglas de gobierno de la sociedad.Procedimiento de remoción de los ConsejerosEn los casos legalmente previstos así como en los previstos en el artículo 15.1 del Reglamento del Consejo deAdministración.Artículo 15. Cese de los Consejeros1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuandoasí lo acuerde la Junta General de Accionistas.2. El Consejo de Administración solicitará a los Consejeros que pongan su cargo a disposición del Consejo de Administración,a través de su Presidente, en los siguientes casos:a. Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley,los Estatutos Sociales, el presente Reglamento o cualquier otra Norma aplicable.c. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control por haber incumplido algunade sus obligaciones como Consejeros.d. Cuando su permanencia en el Consejo pueda perjudicial al crédito y reputación de la Sociedad.3. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimientodel periodo estatutario para el que hubiera sido designado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por elConsejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.También podrá proponerse el cese de Consejeros Independientes a resultas de ofertas públicas de adquisiciónInformación Económica y Financiera 89
de acciones, fusiones y otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura decapital de la Sociedad.4. Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato explicará las razones en una carta queremitirá a los restantes miembros del Consejo. La Sociedad dará cuenta en el <strong>Informe</strong> Anual de Gobierno Corporativode las razones que hubiesen motivado el cese del consejero antes del término de su mandato.B.1.20 Supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.De conformidad con previsto en el artículo 15.2. del vigente Reglamento del Consejo de Administración aprobado porel Consejo en su sesión del 23 de abril de 2008, el Consejo de Administración solicitará a los Consejeros que pongansu cargo a disposición del Consejo de Administración, a través de su Presidente, en los siguientes casos:a. Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado;b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, losEstatutos Sociales, el presente Reglamento o cualquier otra Norma aplicable.c. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control por haber incumplido algunade sus obligaciones como Consejeros.d. Cuando su permanencia en el Consejo pueda perjudicial al crédito y reputación de la Sociedad.El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento delpe-riodo estatutario para el que hubiera sido designado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejoprevio informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.También podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de ofertas públicas de adquisición de acciones,fusiones y otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la SociedadB.1.21La función de primer ejecutivo de la sociedad no recae en el cargo de presidente del Consejo.Se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria delConsejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones delos consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración.Explicación de las reglasEl artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración prevé que cualquier consejero podrá proponer asuntos atratar por el Consejo e instar la inclusión de puntos adicionales en el orden del día de las sesiones que se convoquen.Asimismo el artículo 29 del Reglamento del Consejo establece que cualquier consejero podrá instar la convocatoriade una reunión extraordinaria del Consejo o la inclusión de asuntos en el orden del día de la primera que haya decelebrarse, cuando a su juicio sea conveniente para el interés social.El Presidente, de conformidad con lo establecido en el artículo 20 del Reglamento del Consejo, deberá necesariamenteconvocar el Consejo cuando así se lo soliciten al menos tres Consejeros con indicación de los temas a tratar.B.1.22No se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en ningún tipo de decisión.Adopción de acuerdosDescripción del acuerdo Quórum Tipo de MayoríaTodos los acuerdosConcurrencia de la mitad más uno de los Voto favorable de la mayoria absolutacomponentes del Consejo - presentes orepresentados.(60%)de los consejeros concurrentes a lasesión, salvo en los casos en los quela ley exija una mayoria más elevada.(60%)90 <strong>Informe</strong> Anual 09
B.1.23 No existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombradopresidente.B.1.24 El presidente no tiene voto de calidad.B.1.25B.1.26Los estatutos o el reglamento del Consejo no establecen ningún límite a la edad de los consejeros.Los estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejerosindependientes.Número máximo de años de mandato 12B.1.27El número de consejeras es nulo.La Comisión de Nombramientos y Retribuciones sigue un criterio de selección de los posibles candidatos para formarpartedel Consejo de Administración totalmente objetivo e imparcial, proponiendo a sus candidatos en consideración a suscualidades personales y profesionales, independientemente del sexo de los mismos.El Consejo de Administración en su sesión de 17 de diciembre de 2008 eligio a Dña. Mónica Martín de Vidales Godinocomo Secretaria del Consejo de Administración.La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha establecido procedimientos para que los procesos de selecciónno adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamentecandidatas que reúnan el perfil exigido.B.1.28 Procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración.El Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros, cuando excepcionalmente no puedanasistir a las reuniones del Consejo, deberán designar e instruir al Consejero que vaya a representarlo procurando quela representación recaiga en otro consejero de su misma clase.B.1.29 Reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio.Número de reuniones del Consejo 12Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente 0Reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada 0Número de reuniones del comité de auditoría 6Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones 5Número de reuniones de la comisión de nombramientos 0Número de reuniones de la comisión de retribuciones 0Información Económica y Financiera 91
B.1.30Reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia detodos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadassin instrucciones específicas:Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio 1% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 0,810B.1.31Las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo estánpreviamente certificadas.Las personas que han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad para su formulaciónpor el Consejo sonNombreManuel Marquez DorschCargoConsejero DelegadoB.1.32Mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individualesy consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe deauditoria.El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar asalvedades por parte del Auditor. Para ello las Cuentas individuales y consolidadas se someten a la revisión previa dela Comisión de Auditoria y Control de la sociedad que tiene asignadas, entre otras, las responsabilidad de mantenerRelaciones con los auditores externos, evaluando los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo degestión a sus recomendaciones así como la mediación en los casos de discrepancia entre aquellos y éste en relacióncon los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.La Comisión de auditoría será responsable asimismo de revisar las cuentas de la sociedad, y vigilar el cumplimientode los requerimientos legales y de la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.B.1.33 El secretario del Consejo no tiene la condición de consejero.B.1.34 Procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento ycese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.El Secretario del Consejo de Administración podrá no ser Consejero. Cuando reúna la condición de Letrado Asesordeberá ser designado entre profesionales de la Abogacía de reconocida experiencia y prestigio. De acuerdo con elReglamento del Consejo el nombramiento y cese del Secretario serán aprobados por el Consejo, previo informe de laComisión de Nombramientos y Retribuciones .— La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento— La Comisión de Nombramientos informa del cese— El Consejo en pleno aprueba el nombramiento— El Consejo en pleno aprueba el ceseEl secretario del Consejo tiene encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buengobierno.El Reglamento del Consejo de Administración establece que el Secretario tiene, entre otras funciones, la de cuidarde la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y la de comprobar que los procedimientos y reglasde gobierno son respetadas.92 <strong>Informe</strong> Anual 09
B.1.41Procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo.El Reglamento del Consejo de Administración prevé la posibilidad de que los Consejeros Externos puedan acordar lacontratación de asesores legales, contables, financieros u otros expertos con el fin de poder ser auxiliados en el ejerciciode sus funciones.La decisión de contratar estos servicios ha de ser comunicada al Presidente de la compañía,pudiendo ser vetada por el Consejo de Administración cuando dicha contratación no se considere necesaria para elcabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos o cuando su coste no sea razonable a lavista de la importancia del problema o cuando la asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamentepor expertos y técnicos de la compañía.B.1.42 Procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar lasreuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente.El Reglamento del Consejo de Administración establece que es obligación de todo consejero el recabar cuantainformación estime necesaria o conveniente en cada momento para el buen desempeño de su cargo. A tal fin elConsejero se encuentra investido de facultad para informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinarsus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales en la medida en queresulte necesario o conveniente para el diligente ejercicio del cargo. Dicho derecho de información se extiendetambién a las distintas sociedades filiales que integran el grupo consolidado de empresas, debiendo ser siempreejercitado conforme a las exigencias de la buena fe. El ejercicio del derecho de información se canalizará a travésdel Presidente o del Consejero Delegado, quien atenderá las solicitudes de los consejeros, facilitándole directamentela información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.B.1.43 Reglas que obligan a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedanperjudicar al crédito y reputación de la sociedad.El artículo 36.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación de los consejeros de informara la Sociedad de cualquier hecho o situación que pueda perjudicar al crédito o reputación de ésta y, en particular, delas causas penales en la que aparezca como imputado así como de sus posteriores visicitudes procesales. Por lo querespecta a los supuestos de dimisión, el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que elConsejo de Administración solicitará a los consejeros que pongan su cargo a disposición del Consejo, entre otros, enlos siguientes casos:- Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado-Cuando se vean incursos en algunode los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento delConsejo o cualquier otra norma aplicable.-Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoriay Control por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros.-Cuando su permanencia en el Consejopueda perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad.B.1.44 Ningun niembro del Consejo ha informado de que ha resultado procesado o se ha dictado contra élauto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley deSociedades Anónimas.B.2.B.2.1Comisiones del Consejo de AdministraciónComisiones del Consejo de Administración y sus miembros:COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONESNombre Cargo TipologíaLuis Rivera Novo Presidente IndependienteJuan Jose Toribio Dávila Vocal IndependientePedro Mateache Sacristán Vocal Dominical94 <strong>Informe</strong> Anual 09
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROLNombre Cargo TipologíaJuan Carlos Ureta Domingo Presidente IndependienteGorka Barrondo Agudín Vocal DominicalJosé Francisco Mateu Isturiz Vocal IndependienteJose Manuel Arrojo Botija Vocal DominicalCOMISION DE ESTRATEGIA E INVERSIONESNombre Cargo TipologíaManuel Marquez Dorsch Presidente EjecutivoGorka Barrondo Agudín Vocal DominicalJaime Espinosa de los Monteros Pitarque Vocal IndependienteJosé Sancho García Vocal IndependienteJuan Carlos Ureta Domingo Vocal IndependienteLuis Rivera Novo Vocal IndependientePedro Mateache Sacristán Vocal DominicalB.2.2Corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones:— Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en sucaso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetrode consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables— Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos seidentifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente— Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento,reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibirinformación periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusionesy recomendaciones de sus informes— Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si seconsidera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables,que adviertan en el seno de la empresa— Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, asícomo las condiciones de su contratación— Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución,y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones— Asegurar la independencia del auditor externo— En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresasque lo integrenB.2.3Descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienenatribuidas cada una de las comisiones del Consejo.COMISION DE ESTRATEGIA E INVERSIONESNormas de organización y funcionamientoDe conformidad con lo establecido en el artículo 26 bis del Reglamento del Consejo de Administración laComisión de Estrategia e Inversiones tiene como principal cometido el asistir al Consejo de Administración pormedio de informes o propuestas en materia de operaciones financieras y societarias relevantes, e inversiones ydesinversiones que por razones de su importancia puedan afectar a la estrategia de la compañía.Información Económica y Financiera 95
En concreto, la Comisión de Estrategia e Inversiones deberá informar y asesorar al Consejo en relación a lossiguientes extremos:— Plan estratégico de la Compañía— Inversiones y desinversiones concretas y significativas por su volumen y/o características.— Operaciones de fusión, absorción, escisión o concentración en las que participe la Sociedad o cualquier empresade su Grupo.— Firma de acuerdos a largo plazo con trascendencia estratégica para la compañía.FuncionamientoLa Comisión de Estrategia e Inversiones se reunirá cuantas veces sea necesario, a juicio de su Presidente, parael cumplimiento de las funciones que le han sido encomendadas. En todo caso, habrá de convocarse si losolicitan al menos dos de sus miembros. Al menos una vez al año, dedicará una sesión específica para conocerla propuesta o actualización del plan estratégico.La convocatoria de las sesiones será comunicada, con una antelación mínima de dos días a la fecha decelebración de la reunión, por el Secretario de la Comisión. Las reuniones tendrán lugar en el domicilio social dela empresa o, excepcionalmente, donde lo determine su Presidente.La válida constitución de la Comisión requerirá que concurran a la reunión, presentes o representados, la mitadmás uno de sus miembros. La representación de los ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro de laComisión a través de un escrito dirigido a la Presidencia.Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los asistentes o representados. En caso de empate, el Presidentetendrá voto de calidad.El Secretario de la Comisión levantará acta de cada sesión, que será aprobada al término de la misma o en lasesión inmediata posterior.COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROLNormas de organización y funcionamientoDe acuerdo con el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, todos los miembros de esta Comisióndeberán ser Consejeros Externos, teniéndose en cuenta en dicha designación sus conocimientos en materia de contabilidad,auditoría y gestión de riesgos.Se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año. Una de las sesiones estarádestinada a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la sociedad y prepararla información que el Consejo ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.Será convocada por su Presidente, que deberá efectuar la convocatoria a requerimiento del Presidente del Consejo ode dos miembros de la propia comisión.Estará obligado a asistir a las sesiones de la comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de quedisponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin. Tambiénpodrá requerir la Comisión asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas. Para el mejor cumplimiento de susfunciones, podrá la comisión recabar el asesoramiento de expertos externos, cuya contratación solicitará al Consejo,que no podrá denegarla si no fuera de manera razonada atendiendo al interés social.ResponsabilidadesDe conformidad con el artículo 25.2. del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoria y Con-96 <strong>Informe</strong> Anual 09
trol tendrá sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la Ley, la Junta General de Accionistas o el Consejo deAdministración, las siguientes responsabilidades básicas:a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materiade su competencia, y considerar las sugerencias que sobre dicha materia le formulen los accionistas, el Consejode Administración y los directivos de la sociedad.b) Proponer la designación del auditor, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en sucaso, la revocación o no renovación.c) Relaciones con los auditores externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo degestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con losprincipios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como para recibir informaciónsobre aquellas cuestiones que puedan poner a riesgo la independencia de los auditores y cualesquiera otrasrelacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicacionesprevistas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. La Comisión favoreceráque los auditores de la sociedad cabecera del grupo asuman la responsabilidad de las auditorias de todas lasempresas que lo integren .d) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas y los contenidosprincipales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.e) Supervisión de los servicios de auditoría interna de la compañía, y, en particular;— Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;— Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna;— Proponer el presupuesto de ese servicio;— Revisar el plan anual de trabajo de la auditoría interna y el informe anual de sus actividades;— Recibir información periódica sobre sus actividades; y— Verificar que los Altos Directivos tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.f) Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicaciónde los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación deprincipios y criterios contables sugeridos por la dirección.g) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas internos de control. En relación con ello— Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y alGrupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidacióny la correcta aplicación de los criterios contables generalmente aceptados, dando cuenta de ello alConsejo de Administración e informando de las propuestas de modificación de principios y criterios contablessugeridos por la dirección. La Comisión verificará que los estados financieros trimestrales y semestrales seformulan con los mismos criterios contables que los anuales.— Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, asegurándose de que la mismaidentifique al menos:(a)(b)(c)(d)Los distintos tipos de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales reputacionales) a los que seenfrenta la Sociedad;La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que lleguen amaterializarse;Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos,incluidos los pasivos contigentes y los riesgos fuera de balance.Información Económica y Financiera 97
h) Revisar e informar con carácter previo los folletos de emisión y en general la información que deba suministrarel Consejo a los mercados y sus órganos de supervisión.i) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre lacreación o adquisición de sociedades instrumentales o domiciliadas en paraísos fiscales, así como sobre cualesquieraotras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabarla transparencia de la Sociedad.j) Establecer y supervisar el funcionamiento de un procedimiento que permita a los empleados comunicar a laComisión de manera confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia,especialmente financieras y contables, que adviertan en el funcionamiento de la Sociedadk) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materia relacionada con los Mercados deValores, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y, engeneral, de las reglas de gobierno de la compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En particular,corresponde a la Comisión de Auditoria y Control recibir información y, en su caso, emitir informe sobremedidas disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Compañía.COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONESNormas de organización y funcionamientoDe acuerdo con el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración , la mayoría de los miembros de la Comisiónde Nombramientos deberán ser independientes.La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de la compañía o su Presidentesoliciten la emisión de un informe o la presentación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que,a juicio del Presidente de la Comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.En todo caso se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que elConsejo ha de someter a la Junta e incluir dentro de su información pública anual.ResponsabilidadesSin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientosy Retribuciones tendrá las siguientes competencias:a) Informar al Consejo sobre las propuestas de nombramiento de Consejeros evaluando para ellos las competencias,conocimientos y experiencia necesarios de los candidatos para cubrir las vacantes y de los Altos Directivosde la Compañía y de sus sociedades filialesb) Informar al Consejo sobre las propuestas de designación y cese del Secretario y, en su caso, Vicesecretario delConsejo.c) Examinar y organizar, en la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo dela compañía y, en su caso, hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenaday bien planificada.d) Organizar y coordinar, junto con el Presidente del Consejo, la evaluación anual periódica del Consejo de Administraciónconforme a lo dispuesto en el artículo 20.4 del presente Reglamento.e) Elevar un informe al Consejo de Administración a efectos de la evaluación anual del desempeño de sus funcionespor el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Compañía.98 <strong>Informe</strong> Anual 09
f) Verificar anualmente el mantenimiento del carácter con que fue nombrado cada consejero, de lo que se darácuenta en el <strong>Informe</strong> Anual de Gobierno Corporativo.g) Proponer al Consejo el régimen de retribuciones:— del Presidente y del Consejero o Consejeros Delegados, en su caso.— de los demás miembros del Consejo de Administración.h) Revisar el régimen de retribución del Consejo de Administración de manera periódica para asegurar su adecuacióna los cometidos desempeñados por cada uno de sus miembros y elaborar y proponer al Consejo de Administraciónun informe anual sobre la política de retribuciones de los miembros del Consejo.i) Elevar al Consejo las propuestas de bandas de retribuciones para los Altos Directivos de la compañía y de sussociedades filiales.j) Proponer al Consejo los contratos-tipo para los Altos Directivos de la Compañía y de sus sociedades filiales.k) Informar los planes de incentivos.l) Informar en relación con las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses.m) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a esta Comisión en el presente Reglamento.B.2.4Facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de lascomisiones:Denominación comisiónComisión de Estrategia e InversionesComisión de Auditoría y ControlComisión de Nombramientos y RetribucionesBreve descripción- Informar y asesorar al Consejo en relación a lossiguientes extremos:a. Plan estratégico de la Sociedad.b. Inversiones y desinversiones concretas ysignificativas por su volumen y/o características.c. Operaciones de fusión, absorción, escisión oconcentración en las que participe la Sociedad ocualquier empresa de su Grupo.d. Firma de acuerdos a largo plazo con trascendenciaestratégica para la Sociedad.- Informar a la Junta General sobre las cuestionesque en ella planteen los accionistas en materia de sucompetencia y considerar las sugerencias que sobredicha materia le formulen los accionistas, el Consejode Administración y los directivos de la sociedad- Informar al Consejo sobre las propuestas denombramiento de Consejeros y altos directivos de lacompañía y sus filiales.- Informar los planes de incentivos.-Informar enrelación con las transacciones que impliquen opuedan implicar conflictos de intereses.Información Económica y Financiera 99
B.2.5Regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, ymodificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio.Denominación comisiónComisión de Estrategia e InversionesComisión de Auditoría y ControlComisión de Nombramientos y RetribucionesBreve descripción- Es de aplicación lo establecido en la brevedescripción de la Comisión de Auditoría y Controlen lo relativo al régimen general de las Comisiones.Esta Comisión fue constituida por acuerdo delConsejo de Administración de fecha 3 de febrero de2009. Su regulación fue incluída en el Reglamentodel Consejo de Administración con la consiguienteaprobación de un nuevo artículo 26 bis. Con fecha 23de septiembre de 2009 el Consejo de Administraciónacordó aumentar el número máximo de miembros deesta Comisión, con la consiguiente modificación delreferido artículo 26 bis.- Las Comisiones del Consejo de Administración de<strong>Amper</strong>, S.A. están reguladas en el Reglamento delConsejo de Administración, documento disponibley al que se puede acceder para su consulta en lapágina web de la sociedad. La versión vigente delReglamento del Consejo de Administración ha sidoaprobada por el Consejo de Administración en susesión del día 23 de abril de 2008, modificación dela que fue informada la Junta General Ordinaria deAccionistas que tuvo lugar el día 19 de junio de 2008.Anualmente la Comisión de Auditoria y Controlelabora un <strong>Informe</strong> que incluye una relación de lasactividades realizadas durante el ejercicio. Estedocumento se pone a disposición de los accionistascon motivo de cada Junta General de Accionistas dela sociedad. También se puede acceder al mismodesde la página web de la sociedad.- Es de aplicación lo establecido en la brevedescripción de la Comisión de Auditoria y Control enlo relativo al régimen general de las Comisiones.Anualmente la Comision de Nombramientos yRetribuciones elabora un <strong>Informe</strong> que incluye unarelación de las actividades realizadas durante elejercicio. Este documento se pone a disposición delos accionistas con motivo de cada Junta General dela sociedad. También se puede acceder al mismo através de la página web de la sociedad.B.2.6El Consejo de Administración de <strong>Amper</strong>, S.A. no ha designado dentro de su seno una ComisiónEjecutiva.100 <strong>Informe</strong> Anual 09
COperaciones VinculadasC.1 El Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comitéde Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operacionesque la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representadosen el Consejo, o con personas a ellos vinculadas.C.2 No existen operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos uobligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativosde la sociedad.C.3 No existen operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursosu obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores odirectivos de la sociedad.C.4 No existen operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedadespertenecientes al mismo grupo, que no se eliminen en el proceso de elaboracion delos estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de lasociedad en cuanto a su objeto y condiciones.C.5 Los miembros del Consejo de Administración no se han encontrado a lo largo delejercicio en ninguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo127 ter de la LSA.C.6 Mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictosde intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos oaccionistas significativos.El Reglamento del Consejo de Administración establece que los administradores deben comunicar al Consejo deAdministración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudiera tener con el interés de la sociedad.En caso de conflicto, el administrador afectado se debe abstener de intervenir en la operación a que el conflicto serefiera.Se considera que existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a unasociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social.El Consejero no podrá realizar , directa o indirectamente, transacciones profesionales o comerciales con la sociedadni con cualquiera de las sociedades que integran el Grupo, cuando dichas actividades sean ajenas al tráfico ordinariode la Sociedad o no se realicen en condiciones de mercado a no ser que informe anticipadamente de ellas al Consejode Administración y éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, apruebe la transaccióncon el voto a favor de la mayoría absoluta de los Consejeros asistentes a la sesión.C.7 No cotiza más de una sociedad del Grupo en España.D Sistemas de Control de RiesgosD.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallandoy evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificaciónde la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.<strong>Amper</strong> dispone de un Mapa de Riesgos Corporativo configurado como herramienta para facilitar la identificación,gestión y seguimiento de todos aquellos riesgos con impacto significativo sobre los objetivos de la entidad. El seguimientoy actualización del Mapa de Riesgos Corporativo es responsabilidad de las diferentes Unidades de Negocio yde la Auditoría Interna. La Comisión de Auditoría y Control supervisa y verifica dicha información asegurando adicionalmentela alineación de los riesgos afrontados por la sociedad con su estrategia.Información Económica y Financiera 101
Las principales categorías de riesgos contempladas son las siguientes:Riesgos relativos a procesosEstos riesgos son gestionados a nivel de Unidad de Negocio y monitorizados de manera centralizada por el departamentode Control de Gestión y verificados por el departamento de Auditoría Interna.Los procesos de carácter económico – financiero se desarrollan de manera centralizada y bajo criterios corporativos,siendo las Cuentas Anuales de la Sociedad, las consolidadas así como las correspondientes a cada sociedad participadacon peso significativo verificadas por auditores externos.En el año en curso se ha procedido a revisar determinados procesos de gestión de acuerdo a la situación coyunturalde mercado.Riesgos financierosLos riesgos de índole financiera son gestionados a través del Comité de Riesgos Financieros, efectuando dicho Comitéun seguimiento detallado de la exposición al riesgo de tipo de cambio y/o de tipo de interés de cada Unidad deNegocio y proponiendo políticas y decisiones de cobertura a la Comisión de Auditoría y Control.Respecto a la exposición a riesgos de crédito, <strong>Amper</strong> dispone de una solvente cartera de clientes, tanto a nivel nacionalcomo internacional que conlleva un riesgo muy poco significativo respecto del riesgo de crédito.Riesgos tecnológicosDadas las actividades llevadas a cabo por las distintas Unidades de Negocio de <strong>Amper</strong>, la protección de su tecnología y desarrolloses un hito primordial para el mantenimiento de su ventaja competitiva. A tal fin <strong>Amper</strong> dispone de determinados criteriosy políticas de desarrollo, contratación de personal y subcontratación de actividades que garantizan dicha protección.Riesgos de Capital HumanoAl igual que lo comentado respecto de la tecnología, <strong>Amper</strong> es consciente de la necesidad de contar con el mejorCapital Humano para desarrollar sus actividades y mantener su ventaja competitiva, por ello todas las sociedades delgrupo disponen de una política retributiva de carácter variable ligada a al desarrollo profesional y a la consecución deobjetivos personales para, de esta forma, identificar y premiar a sus mejores profesionales.Asimismo,— La sociedad dispone de un canal anónimo de denuncias creado por la Comisión de Auditoría y Control para quecualquier empleado del grupo pueda formular denuncias sobre cuestiones ligadas al control interno, contabilidado auditoria,— La sociedad dispone de una estructura de apoderamiento que permite elevar las garantías y controles sobre todoslos actos jurídicos,— La sociedad dispone de un Código Interno de Conducta en materia relacionada con el mercado de valores. Lasociedad se encuentra en proceso de implementación de un Código de Valores.D.2 Se han materializados los siguientes riesgos que afectan a la sociedad y/o sugrupo:Riesgo materializado en el ejercicioRiesgo deterioro Activos FijosCircunstancias que lo han motivadoLa situación económica coyuntural y consiguiente descenso de las previsiones de la unidad generadora deefectivo.102 <strong>Informe</strong> Anual 09
Funcionamiento de los sistemas de controlLa Compañía tiene establecido un sistema de seguimiento de los indicadores de posibles deterioros, realizándoseperiódicamente los Test de Impairments pertinentes. Dichos controles han funcionado correctamente.D.3 Comisiónes y órganos de gobierno encargados de establecer y supervisar estosdispositivos de control.Comisión de Auditoría InternaDescripción de funciones(a) Apoyar a la Alta Dirección en los esfuerzos de mejora de la gestión en cualquier ámbito.(b) Verificar la correcta utilización de todos los recursos del Grupo <strong>Amper</strong> en términos de economía, eficiencia yeficacia.(c) Analizar el grado de cumplimiento de las metas y objetivos de la organización.(d) Evaluar la eficiencia de los procedimientos y sistemas administrativos y de control.(e) Supervisar las cuestiones planteadas a través del buzón de denuncias.(f) Establecer políticas y procedimientos para guiar la actividad de Auditoría Interna.(g) Evaluar el funcionamiento de los controles internos establecidos en cualquier campo de actividad y recomendarlas medidas que incrementen su efectividad.(h) Controlar el correcto cumplimiento de las políticas, normas e instrucciones de la Dirección, así como las recomendacionesaceptadas por la Empresa o admitidas por la Comisión de Auditoria y Control.(i) Determinar el grado de economía, eficiencia y eficacia con que se utilizan los recursos del Grupo <strong>Amper</strong>.(j) Informar a la dirección de las irregularidades de todo tipo que hayan sido detectadas, recomendando la forma deeliminarlas.(k) Desarrollar las funciones de supervisión y auditoría relacionadas en el Plan Anual de Auditoría Interna, y elaborary distribuir los informes correspondientes a sus trabajos.(l) Realizar los estudios especiales que le sean encargados.(m) Proponer a los órganos competentes de la empresa la creación de Normas y Procedimientos de Control.(n) Coordinar con la Auditoría Externa todos los aspectos relacionados con el desarrollo de sus actividades,(o) Incrementar la calidad de la información transmitida al objeto de transmitir una 'imagen fiel'.Comisión de Auditoria y ControlDescripción de funciones(a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materiade su competencia, y considerar las sugerencias que sobre dicha materia le formulen los accionistas, el Consejode Administración y los directivos de la sociedad.(b) Proponer la designación del auditor, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en sucaso, la revocación o no renovación;(c) Relaciones con los auditores externos, evaluar los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo degestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquellos y éste en relación con losprincipios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como para recibir informaciónsobre aquellas cuestiones que puedan poner a riesgo la independencia de los auditores y cualesquiera otrasrelacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicacionesprevistas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.(d) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas y los contenidosprincipales del informe de auditoria sean redactados de forma clara y precisa.(e) Supervisión de los servicios de auditoria interna de la compañía, conocer y comprobar la adecuación e integridaddel proceso de información financiera y de los sistemas internos de control y revisar la designación y sustituciónde sus responsables.(f) Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicaciónInformación Económica y Financiera 103
de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación deprincipios y criterios contables sugeridos por la dirección.(g) Revisar los folletos de emisión y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercadosy sus órganos de supervisión.(h) Examinar el cumplimiento del Código Interno de Conducta en materia relacionada con el Mercado de Valores, elReglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y, en general, delas reglas de gobierno de la compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En particular, correspondea la Comisión de Auditoria recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias amiembros del alto equipo directivo de la Compañía.D.4 La sociedad no desarrolla su actividad en mercados regulados.Adicionalmente a los controles descritos anteriormente, y respecto del cumplimiento de cualquier obligación jurídicao normativa derivada de las actividades de la sociedad, esta dispone de una Secretaría General y de un departamentode Asesoría Jurídica encargada de velar por dicho cumplimiento.EJunta GeneralE.1 No existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de SociedadesAnónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta GeneralE.2 No existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas(LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.E.3 Derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintosa los establecidos en la LSA.No existen en la sociedad derechos de los accionistas distintos de los establecidos en la ley de sociedades Anónimascon relación a las juntas generales.Los derechos de los accionistas relativos a este tema se encuentran detallados en el Reglamento de la Junta Generalde Accionistas cuyo texto íntegro está disponible en la página web de la sociedad.E.4 Medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en lasjuntas generales.La sociedad pone a disposición de los accionistas, en su página web, información sobre la Junta General, su ordendel día, las propuestas de acuerdo que el Consejo somete a la aprobación de la Junta, los informes justificativos delas propuestas de acuerdo que el Consejo de Administración eleva a la Junta en aquellos supuestos en los que la Leylo exige o la sociedad lo considera conveniente, las Cuentas Anuales y el <strong>Informe</strong> de Gestión del ejercicio anterior, el<strong>Informe</strong> Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio anterior, además de toda aquella información relevante sobre lacompañía que el Consejo de Administración considere pueda ser de interés para los accionistas.También se informa a los accionistas del procedimiento que deben seguir para llevar a cabo la delegación y voto adistancia en el supuesto de que no vayan a asistir personalmente a la Junta General.E.5 El cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidentedel Consejo de Administración.Medidas que se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas regula la forma en la que se debe desarrollarla Junta. La Junta General se reunirá cuando lo acuerde el Consejo de Administración o cuando lo solicite un númerode socios que sean titulares de, al menos, el 5% del capital social expresando en la solicitud los asuntos a tratar.Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un104 <strong>Informe</strong> Anual 09
complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día.Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona,aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley. La representación deberáconferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta.Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer su derecho de voto mediante: a)Su asistencia, personalo a través de representante, a la Junta General. b)Correspondencia postal. Las Juntas serán presididas porel Presidente del Consejo de Administración y el Secretario del Consejo actuará como Secretario de la Junta. Losaccionistas, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás normasaplicables, podrán proceder al examen en el domicilio social, (calle Marconi número 3, Parque Tecnológico de Madrid,28760 Tres Cantos) y solicitar la entrega o envío de forma inmediata y gratuita, a partir de la fecha de publicación delanuncio de convocatoria de la Junta General, de los documentos sometidos a la aprobación de la Junta a los que sehace referencia en el anuncio de convocatoria.Los Sres. accionistas tendrán toda la información y documentación de la Junta General a su disposición en la páginaweb de la sociedad www.amper.es.De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 18 delReglamento de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el séptimo díaanterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formularpor escrito las preguntas que estimen convenientes, sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismopodrán solicitar las informaciones o aclaraciones o formular las preguntas que estimen convenientes sobre la informaciónaccesible al público que la sociedad hubiere facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desdela celebración de la última Junta General.El Presidente ordenará los debates y las intervenciones de los señores accionistas con el fin de que la sesión discurraen forma ordenada y con una duración razonable pudiendo poner término a los debates cuando estime suficientementedebatido un asunto, ordenará las votaciones y resolverá las dudas que se susciten sobre el orden del día y, en general,ejercerá todas las facultades que sean necesarias para el desarrollo de la sesión. Podrá llamar al orden o a la cuestióna los señores accionistas que se expresen de forma ofensiva hacia personas o instituciones, usen un lenguajeinadecuado o se separaren de la cuestión que motiva su intervención. Podrá asimismo limitar el tiempo de las intervenciones.Durante toda la sesión estará a disposición de los accionistas en lugar visible una mesa en la que puedaninscribirse para el turno de palabra. Esa inscripción podrán hacerla por escrito con carácter previo a la sesión. ElPresidente decidirá si las intervenciones de los accionistas tienen lugar al finalizar el debate de cada punto o cuandotodos ellos, o un bloque de ellos hayan sido debatidos. A solicitud de los accionistas intervinientes, constará en actael contenido de la intervención de acuerdo con la trascripción magnetofónica del mismo. A los accionistas que así losolicitaren se les remitirá a su domicilio la trascripción de su intervención.Cada uno de los puntos que forman parte del Orden del Día serán objeto de votación por separado. Los acuerdos seadoptarán por mayoría de las acciones presentes o representadas en la Junta. Cada acción da derecho a un voto.En los años 2008 y 2009 el Consejo de Administración ha solicitado la asistencia de un Notario a la Junta con el fin deque levantara acta notarial de la reunión.E.6 No ha habido modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamentode la Junta General.E.7 Datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que serefiere el presente informe:Fecha Junta general % presencia física % representación % voto a distancia TotalVoto electrónicoOtros09/06/2009 54,150 8,690 0,000 0,000 62,840Información Económica y Financiera 105
E.8 Acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al quese refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptadocada acuerdo.Junta General Ordinaria celebrada el día 9 de junio de 2009AcuerdosPrimeroAprobar las Cuentas Anuales y el <strong>Informe</strong> de Gestión tanto de AMPER S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedadesasí como la gestión del Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio económico cerradoel día 31 de diciembre de 2008.Este acuerdo fue aprobado con el voto a favor de accionistas titulares de 16.924.017acciones, representativas del 95,5% del capital asistente a la Junta, con el voto en contra de 797.666 acciones y la abstención de 422.SegundoAprobar la propuesta de aplicación de resultados y distribución de dividendos propuesta por el Consejo, y que aparecereflejada en la Memoria del ejercicio puesta a su disposición, y que es la siguiente:EurosBase de repartoBeneficios del ejercicio de <strong>Amper</strong>, S.A. 6.104.154,77Distribución. Dividendos 4.413.600,00(Importe equivalente al 30% de los resultados consolidados del Grupo al 31.12.08). Reservas Voluntarias 1.690.554,77. Reserva Legal 309.668,00El dividendo se hará efectivo el día uno de julio de 2009.Este acuerdo fue aprobado con el voto a favor de accionistas titulares de 17.721.533 acciones, representativas deprácticamente el 100 % del capital asistente a la Junta, con el voto en contra de 90 acciones y la abstención de 482.TerceroReelegir por un nuevo mandato de cinco años, previo dictamente favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribucionesa Don José F. Mateu Isturiz. El Sr. Mateu tiene la condición de Consejero externo independiente.El Sr. Mateu aceptó el cargo en la reunión del Consejo de Administración que tuvo lugar el día 24 de junio de 2009.Este acuerdo fue adoptado con el voto a favor de accionistas titulares de 12.135.694 acciones, representativas del96,81% del capital social, con el voto en contra de 361.024 acciones y 39.119 abstenciones.CuartoCon el carácter de votación consultiva, se aprueba el informe sobre política retributiva correspondiente al ejercicio2008 puesto a disposición de los Sres. Accionistas.Este acuerdo fue aprobado con el voto a favor de accionistas titulares de 17.692.986 acciones, representativas del99,84 % del capital asistente a la Junta, con el voto en contra de 9.790 acciones y la abstención de 19.329.QuintoReelegir a Deloitte, S.L. como Auditores de cuentas de <strong>Amper</strong>, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades, para elperiodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009, de conformidad con lo establecido en el artículo204 de la Ley de Sociedades Anónimas106 <strong>Informe</strong> Anual 09
Este acuerdo fue aprobado con el voto a favor de accionistas titulares de 17.721.499 acciones, representativas de prácticamenteel 100 % del capital asistente a la Junta, sin nigún voto en contra y con la abstención de 606 acciones.SextoAprobar un plan de opciones sobre acciones a favor del equipo directivo conforme a las siguientes característicasbásicas:Descripción:El Programa consiste en la promesa de entregar a los Beneficiarios, en una fecha cierta y con las condiciones básicasque se indican a continuación, la opción a comprar (con la consiguiente obligación de la Sociedad de vender) accionesde <strong>Amper</strong>, S.A. El Programa deberá liquidarse mediante entrega por la Sociedad de las acciones. No está permitidala liquidación por diferencias.Beneficiarios:38 directivos (incluido el Con-sejero Delegado).Número máximo de acciones de <strong>Amper</strong>, S.A. in-cluidas en el Programa:135.700 acciones represen-tativas del 0.46% del capital total. De estas acciones correspondería al Consejero Delegadoun máximo de 16.369 acciones.Duración:El Programa entra en vigor en el año 2009 y termina el 31 de diciembre de 2012. Los pla-zos son: durante el primertrimestre de 2010, en función del cumplimiento de los objetivos a 31.12.2009 se asignan las opciones que podrán ejercitarsea partir del 1 de julio de 2012.Periodo de Ejercicio: 6 meses entre 1 de julio de 2012 y 31 de diciembre de 2012.Condiciones para la asignación de las opciones:Las opciones se asignan siempre que el Grupo <strong>Amper</strong> haya cumplido a31.12.2009 con el objetivo de EBIT-DA incluido en el presupuesto de 2009.Precio de ejercicio:Asignadas las opciones, el directivo tendrá derecho a adquirir las acciones que le correspondan al precio de 5,68euros por ac-ción (precio equivalente al valor de coste medio, más coste financiero, de las acciones en autocartera).Cobertura:Se asignan a este fin 135.700 acciones de las existentes actualmente en la autocartera de <strong>Amper</strong>, S.A., sin perjuiciode que <strong>Amper</strong>, S.A. podrá recurrir en el futuro a la cobertura mediante otros instrumentos financieros.Este acuerdo fue aprobado con el voto a favor de accionistas titulares de 17.692.451 acciones, representativas del99,83 % del capital asistente a la Junta, con el voto en contra de 10.608 acciones y la abstención de 19.046.SéptimoAutorización para la adquisición derivativa y enajenación de acciones propias, directamente o a través de sociedadesdel Grupo, de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas. Es decir:Ratificar adquisiciones realizadas hasta la fecha de esta Junta dentro de los límites autorizados por la Ley.Dejar sin efecto en la parte no utilizada la autorización, concedida por la Junta de 19 de junio de 2008.Dejar sin efecto el Programa de Recompra de Acciones aprobado por el Consejo de Administración con fecha 30 deoctubre de 2008 y en virtud del cual a 21 de abril de 2009 se habían adquirido un total de quinientas cuarenta y cincomil setecientas noventa y dos (545.792) acciones de <strong>Amper</strong>, S.A., destinando un total de ciento ochenta y nueve mil dos(189.002) acciones a cobertura del plan de opciones antes aprobado. El resto de las acciones adquiridas en el marcode dicho Programa no serán amortizadas quedando a libertad del Consejo de Administración decidir su destino entreInformación Económica y Financiera 107
plan de opciones para empleados, para mantenerlas o para enajenarlas, bien en el mercado, bien a terceros que elConsejo de Administración considere que conviene así para los intereses de la Sociedad.Autorizar al Consejo de Administración para que, de conformidad con el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas,pueda llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad, en las siguientes condiciones:Las adquisiciones podrán realizarse bajo cual-quier modalidad legalmente admitida, directamente por la propia <strong>Amper</strong>,S.A. o por una sociedad de su Grupo, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.Las adquisiciones se realizarán a un precio máximo por acción de veinte (20) euros, sin precio mínimo de adquisición.La duración de la presente autorización será de dieciocho (18) meses.A los efectos de lo previsto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que las accionesadquiridas podrán destinarse a su entrega a trabajadores o administradores o como consecuencia del ejercicio delderecho de opción de que aquellos sean titulares, en cumplimiento de los planes y dentro de los límites que hubieransido aprobados por la Junta General de Accionistas en los términos requeridos por la Ley.Este acuerdo fue aprobado con el voto a favor de accionistas titulares de 17.718.738 acciones, representativas del99,98 % del capital asistente a la Junta y con el voto en contra de 2.941 acciones y la abstención de 426.OctavoDe conformidad con lo previsto en el artículo 1 de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por el que se añade el artículo 115.1 ala Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores, se informa a la Junta General de Accionistas que, con el objetode incorporar al Reglamento del Consejo de Administración de <strong>Amper</strong>, S.A. la regulación de la Comisión de Estrategiae Inversiones, el Consejo de Administración, con fecha 3 de febrero de 2009, aprobó por unanimidad la modificacióndel Reglamento del Con-sejo de Administración introduciendo el artículo 26 bis.NovenoDelegar en el Consejo de Administración las facultades necesarias para solicitar ante la Sociedad Rectora de las Bolsasde Valores y la Comisión Nacional del Mercado de Valores la admisión a cotización oficial en Bolsa de las nuevasacciones, obligaciones y demás títulos que se pudieran emitir, en su caso, en virtud de las autorizaciones que tieneotorgadas el Consejo de Administración, llevando a cabo la redacción de los folletos informativos y el cumplimiento delos trámites exigidos legal y reglamentariamente, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios parala permanencia en cotización de las acciones, obligaciones u otros valores en circulación de la Sociedad.Este acuerdo fue aprobado con el voto a favor de accionistas titulares de 17.721.495 acciones, representativas deprácticamente el 100 % del capital asistente a la Junta, con el voto en contra de 94 acciones y la abstención de 516.DécimoDelegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, las más amplias facultades queen derecho sean necesarias para que proceda a fijar, completar, desarrollar y modificar los acuerdos adoptados porla presente Junta General, realizando cuantos trámites sean necesarios ante la entidad encargada del registro deanotaciones en cuenta, el Ministerio de Economía y Hacienda, la Comisión Nacional del Mercado de Valores y cualesquieraotros organismos, públicos o privados, así como para redactar y publicar los anuncios exigidos por la Ley,concediéndole igualmente facultades para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles parallevarlos a buen fin, pudiendo completar y subsanar omisiones o defectos en dichos acuerdos, quedando tambiénfacultados para otorgar cuantos documentos públicos o privados consideren necesarios para la adaptación de losmismos a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil y de cualquier autoridad o institución competenterealizando cuantos actos sean necesarios para llevarlos a buen fin y, en particular, para lograr la inscripción en elRegistro Mercantil de los que sean inscribibles.Este acuerdo fue aprobado con el voto a favor de accionistas titulares de 17.721.664 acciones, representativas deprácticamente el 100 % del capital asistente a la Junta, sin ningún voto en contra y con las abstención de 441 acciones.108 <strong>Informe</strong> Anual 09
E.9 No existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo deacciones necesarias para asistir a la Junta General.E.10 Políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en laJunta General.Como se ha indicado anteriormente todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta podrá hacerse representarpor otra persona aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley.La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta.La representación es revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de larepresentación otorgada.Los documentos en los que consten las representaciones o delegaciones para la Junta, incluidas las que se hagan afavor de algún miembro del Consejo de Administración, contendrán las instrucciones sobre el sentido del voto respectode los puntos del orden del día de la Junta, entendiéndose que, de no impartirse éstas, el representante votaráa favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración.E.11 La compañía no tiene conocimiento de la política de los inversoresinstitucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad.E.12 Dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su páginaWeb.Dirección: www. amper.esA la fecha, el contenido referente a gobierno corporativo se encuentra en el apartado denominado “Inversores”.F Grado de seguimiento de las recomendaciones de Gobierno Corporativo1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismoaccionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisiciónde sus acciones en el mercado.Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2Cumple2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedaddependiente cotizada con las demás empresas del grupo;b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.Ver epígrafes: C.4 y C.7No Aplicable3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta Generalde Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, lassiguientes:a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación aentidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad,incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva delobjeto social;c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.CumpleInformación Económica y Financiera 109
4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que serefiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoriade la Junta.Cumple5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a finde que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, enparticular:a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmenteindependientes.Ver epígrafe: E.8Cumple6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimadoscomo accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instruccionesde éstos.Ver epígrafe: E.4Cumple7. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismotrato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de formasostenida, el valor económico de la empresa.Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete lasleyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de lossectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidadsocial que hubiera aceptado voluntariamente.Cumple8. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisapara su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados yrespeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competenciade aprobar:a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;ii) La política de inversiones y financiación;iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;iv) La política de gobierno corporativo;v) La política de responsabilidad social corporativa;vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos deinformación y control.viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3b) Las siguientes decisiones :i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos,así como sus cláusulas de indemnización.Ver epígrafe: B.1.14ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por susfunciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.Ver epígrafe: B.1.14iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.110 <strong>Informe</strong> Anual 09
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengancarácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paíseso territorio que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transaccionesu operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia delgrupo.c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en elConsejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas"). Esa autorización del Consejo no seentenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las trescondiciones siguientes:1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa amuchos clientes;2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministradordel bien o servicio del que se trate;3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comitéde Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejerosa los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reunionesmientras el Consejo delibera y vota sobre ella. Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyenal Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán seradoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejoen pleno.Ver epígrafes: C.1 y C.6Cumple9. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejableque su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.Ver epígrafe: B.1.1Cumple10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que elnúmero de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societarioy el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14Cumple11. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedadexplique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.Ver epígrafe: B.1.3No Aplicable12. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientesrefleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicalesy el resto del capital.Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayorque el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionarialesque tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionarialesde elevado valor absoluto.2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, yno tengan vínculos entre sí.Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3CumpleInformación Económica y Financiera 111
13. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.Ver epígrafe: B.1.3Cumple14. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuaro ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el <strong>Informe</strong> Anual de GobiernoCorporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho <strong>Informe</strong> también se expliquenlas razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participaciónaccionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, ensu caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarialsea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4ExpliqueEl Consejo explica ante la Junta General de Accionistas el carácter de cada consejero que deba ser nombrado oratificado y se confirma o, en su caso, se revisa anualmente su carácter en el <strong>Informe</strong> Anual de Gobierno Corporativo,previa verificación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.En el <strong>Informe</strong> Anual de Gobierno Corporativo no se explican las razones por las que se nombran consejeros dominicalesa instancia de accionistas cuya participación accioniarial sea inferior al 5% del capital ni se exponen lasrazones por las que no se hubieran atendido peticiones de presencia en el Consejo de accionistas con más accionesque otros que se hubieran designado Consejeros Dominicales, porque NI EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓNNI LA JUNTA DE ACCIONISTAS HA ADOPTADO NINGUNO DE ESTOS ACUERDOS.15. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadaspara corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveersenuevas vacantes:a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección deconsejeras;b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan elperfil profesional buscado.Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3Cumple ParcialmenteEl cargo de Secretario Letrador Asesor del Consejo de Administración de <strong>Amper</strong>, S.A. es ocupado por una mujer,pero no hay ninguna mujer que desempeñe el cargo de Consejera.La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela para que , al cubrirse las vacantes que se puedan produciren el Consejo de Administración , se siga un procedimiento de selección objetivo e imparcial, con independenciadel sexo de los candidatos.16. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejerosreciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejerosdurante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice ycoordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en sucaso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.Ver epígrafe: B.1.42Cumple17. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de losconsejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el ordendel día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluaciónpor el Consejo de su Presidente.Ver epígrafe: B.1.21No Aplicable112 <strong>Informe</strong> Anual 09
18. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismosreguladores;b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás quetenga la compañía;c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que lacompañía hubiera aceptado. Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad delSecretario, su nombramiento cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por elpleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.Ver epígrafe: B.1.34Cumple19. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo elprograma de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otrospuntos del orden del día inicialmente no previstos.Ver epígrafe: B.1.29Cumple20. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el <strong>Informe</strong> Anualde Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30Cumple21. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso delos consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, apetición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.Cumple22. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por elPresidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.Ver epígrafe: B.1.19Cumple23. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisasobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcanotra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.Ver epígrafe: B.1.42Cumple24. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimientode sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstanciasespeciales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.Ver epígrafe: B.1.41Cumple25. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimientorápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan tambiéna los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.CumpleInformación Económica y Financiera 113
26. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarlacon eficacia y, en consecuencia:a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales,por si pudieran interferir con la dedicación exigida;b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte susconsejeros.Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17Cumple27. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta Generalde Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.Ver epígrafe: B.1.2Cumple28. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente informaciónsobre sus consejeros:a) Perfil profesional y biográfico;b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso deconsejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.Cumple29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12años.Ver epígrafe: B.1.2Cumple30. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramentesu participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionistarebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejerosdominicales.Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2Cumple31. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimientodel período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada porel Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causacuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstanciasdescritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código. También podrá proponerse elcese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operacionessocietarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambiosen la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación12.Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26Cumple114 <strong>Informe</strong> Anual 09
32. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellossupuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar alConsejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudesprocesales.Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de losdelitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan prontocomo sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúeen su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el <strong>Informe</strong> Anual de GobiernoCorporativo.Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44Cumple33. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisiónsometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientesy demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisionesque puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formuladoserias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones enla carta a que se refiere la recomendación siguiente.Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.Cumple34. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato,explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de quedicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el <strong>Informe</strong> Anual de GobiernoCorporativo.Ver epígrafe: B.1.5Cumple35. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientescuestiones:a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y susComisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptosretributivos variables respecto a los fijos.ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones,opciones sobre acciones o cualquier componente variable;iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficiosno satisfechos en efectivo; yiv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivopropuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, segurosde vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejerosejecutivos, entre las que se incluirán:i) Duración;ii) Plazos de preaviso; yiii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes porresolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.Ver epígrafe: B.1.15CumpleInformación Económica y Financiera 115
36. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedado de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribucionesvariables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantenganhasta su cese como consejero.Ver epígrafes: A.3 y B.1.3Cumple37. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación yresponsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.Cumple38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedadesque consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.Cumple39. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas paraasegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivansimplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otrascircunstancias similares.Cumple40. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y concarácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se pongaa disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considereconveniente.Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya encurso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere laRecomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible.Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado alque se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribucionesen dicho ejercicio pasado.Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración dela política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externosque lo hubieran prestado.Ver epígrafe: B.1.16Cumple41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que seotorgaron;iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento dederechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidaddel grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o suomisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.116 <strong>Informe</strong> Anual 09
) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones ocualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el preciode ejercicio;iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demásrequisitos de ejercicio;iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejerosejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.Cumple42. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participaciónde las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el delConsejo.Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6No Aplicable43. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la ComisiónDelegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la ComisiónDelegada.No Aplicable44. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley delMercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientosy Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudesy experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes;y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responderdel trabajo realizado;b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres.Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así loacuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3Cumple45. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativose atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a lasde Cumplimiento o Gobierno Corporativo.Cumple46. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta susconocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.Cumple47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comitéde Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.CumpleInformación Económica y Financiera 117
48. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; leinforme directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicioun informe de actividades.Cumple49. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que seenfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgosfuera de balance;b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran amaterializarse;d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos,incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.Ver epígrafes: DCumple50. Que corresponda al Comité de Auditoría:1º En relación con los sistemas de información y control interno:a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y,en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacióndel perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principalesriesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento,reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto deese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene encuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y,si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financierasy contables, que adviertan en el seno de la empresa.2º En relación con el auditor externo:a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo,así como las condiciones de su contratación.b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de suejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de unadeclaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido,de su contenido.ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de serviciosdistintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, lasdemás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de lasempresas que lo integren.Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3Cumple51. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponerque comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.Cumple118 <strong>Informe</strong> Anual 09
52. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientesdecisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contablesque las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paíseso territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transaccionesu operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia delgrupo.c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión delas de supervisión y control.Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3Cumple53. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedadesen el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comitéde Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservaso salvedades.Ver epígrafe: B.1.38Cumple54. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, sifueran una sola- sean consejeros independientes.Ver epígrafe: B.2.1Cumple55. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendacionesprecedentes, las siguientes:a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia,las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo ydedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivoy, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bienplanificada.c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de esteCódigo.Ver epígrafe: B.2.3Cumple56. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmentecuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por silos considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.Cumple57. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendacionesprecedentes, las siguientes:a) Proponer al Consejo de Administración:i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.Información Económica y Financiera 119
) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3Cumple58. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmentecuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.CumpleGOtras informaciones de interésNOTA relativa al apartado A.3.C.: Con motivo del Plan de Opciones sobre acciones aprobados en los ejercicio 2007 y2009 por el Consejo y la Junta de Accionistas, a Manuel Márquez Dorsch, Consejero Delegado de <strong>Amper</strong>, le corresponderían25.000 acciones del Plan 2007 y 16.300 del Plan 2009. En el ejercicio 2010 no habrá asignación alguna deopciones al Sr. Marquez derivada del Plan 2009 debido a que no se han alcanzado los objetivos precisos para ello.Para que le sean asignadas las opciones correspondientes al Plan 2007 será necesario que la cotización de las accionesde <strong>Amper</strong> S.A. a 30 de marzo de 2010 alcance los 15,27 Euros, lo que, considerando la cotización actual de lasacciones, hace poco probable que el Sr. Márquez llegue a recibir alguna de estas acciones.NOTA relativa al apartado A.8. del presente IAGC: La sociedad a 24 de septiembre de 2009 había adquirido accionesrepresentativas del 1% del capital social, hecho comunicado con posterioridad al cierre del ejercicio 2009 a la CNMVmediante el envio del correspondiente documento denominado Anexo 6: Modelo de notificación de operaciones realizadascon acciones propias.NOTA relativa al apartado B.1.11 del presente IAGC: La retribucion total devengada de los Consejeros de la sociedaden el ejercicio 2009 es de 1.185 miles de euros incluyéndose en esta cantidad la retribucion fija y variables devengada,asi como las dietas de asistencia, las opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros y las primas deseguros de vida.Ninguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relacióncon la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de habersido suficientemente significativa o importante, habría determinado que elconsejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidadcon la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buengobierno.Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejode Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24/02/2010.Ningún Consejero ha votado en contra o se ha abstenido en relación con laaprobación del presente <strong>Informe</strong>.120 <strong>Informe</strong> Anual 09
<strong>Informe</strong> sobre las principalesSociedades del Grupo <strong>Amper</strong>Información Económica y Financiera 121
EVOLUCIÓN DEL GRUPO AMPERDatos consolidados al cierre del Ejercicio(Miles de euros)2009 2008 2007 2006 2005ACTIVOVentas 285.575 359.061 310.171 247.632 210.301Ventas en otros paises 88.794 124.146 98.730 93.723 83.611Cash-Flow (10.261) 20.748 18.488 15.443 10.869Resultados Ordinarios (11.156) 24.248 11.315 18.088 13.976Resultados después de Impuestos (16.842) 14.712 13.051 11.213 8.444Activos Totales 363.068 381.627 371.312 325.597 207.731Fondos Propios 79.580 88.188 91.220 60.714 53.298Capital Social 29.458 29.458 29.458 27.909 27.909Personal en España (Empleados) 1.024 1.045 1.017 934 497Personal Exterior (Empleados) 218 244 216 203 213122 <strong>Informe</strong> Anual 09
PRINCIPALES SOCIEDADES DEL GRUPO AMPERDatos Significativos(Miles de euros)ParticipaciónFondos Propios al31.12.09Cifra negocios en2009Resultados en2009Personal al31.12.09<strong>Amper</strong> S.A. Matriz 89.878 23.840 (9.379) 39<strong>Amper</strong> Programas 51 21.299 66.363 4.957 312<strong>Amper</strong> Sistemas, S.A. 100 4.457 23.560 (1.009) 124<strong>Amper</strong> Soluciones, S.A. 100 10.420 38.626 4.319 65Hemisferio Norte, S.A. 100 64.133 --- 2.628 1Grupo Medidata Informática (*) 88,96 103 198 3 218<strong>Amper</strong> Medidata, S.A. 100 1.551 14.978 389 28Epicom, S.A. 100 1.600 3.304 227 36Telcar 100 9.332 9.087 130 63Grupo Landata 100 29.687 55.153 (2.032) 251Knosos, S.L. 100 1.481 7.572 (516) 43Fedetec 100 97 4.159 (1.850) 59Datos Consolidados --- 79.580 285.575 (16.842) 1.242(*) Cifras económicas en millones de realesInformación Económica y Financiera 123
AMPER, S.A.Balance de Situación(Miles de euros) 2009 2008ACTIVOActivo no corriente 239.910 269.325Inmovilizado intangible 431 171Inmovilizado material 716 894Inversiones financieras a largo plazo 215.693 243.857Otros activos no corrientes 23.070 24.403Activo corriente 9.195 10.340Existencias --- ---Deudores y otros activos corrientes 9.195 10.340TOTAL ACTIVO 249.105 279.665PASIVOPatrimonio neto 89.878 104.036Capital 29.458 29.458Reservas 69.799 68.474Resultados del ejercicio (9.379) 6.104Pasivo no corriente 26.798 41.923Pasivo corriente 132.429 133.706TOTAL PASIVO 249.105 279.665124 <strong>Informe</strong> Anual 09
AMPER, S.A.Cuenta de Pérdidas y Ganancias(Miles de euros) 2009 2008Importe neto de la cifra de negocios 23.840 27.028Variación de existencias --- ---Aprovisionamientos --- ---Resultado bruto 23.840 27.028Otros ingresos de explotación 248 59Gastos de personal (5.967) (6.056)Otros gastos de explotación (6.375) (5.778)Amortizaciones del inmovilizado (334) (288)Resultado de explotación 11.412 14.965Resultado financiero (6.680) (9.320)Resultados por deterioro/reversión de activos (12.568) (4.510)Resultado antes de impuestos (7.836) 1.135Impuesto sobre las ganancias (1.543) 4.969RESULTADOS DEL EJERCICIO (9.379) 6.104Información Económica y Financiera 125
AMPER PROGRAMAS DE ELECTRÓNICA Y COMUNICACIONES, S.A.Balance de Situación(Miles de euros) 2009 2008ACTIVOActivo no corriente 9.333 9.220Inmovilizado intangible 1.935 2.019Inmovilizado material 3.379 4.051Inversiones financieras a largo plazo 1.349 1.289Otros activos no corrientes 2.670 1.861Activo corriente 81.768 85.231Existencias 13.174 12.813Deudores y otros activos corrientes 68.594 72.418TOTAL ACTIVO 91.101 94.451PASIVOPatrimonio neto 21.299 22.880Capital 3.005 3.005Reservas 13.337 12.050Resultados del ejercicio 4.957 7.825Pasivo no corriente 166 319Pasivo corriente 69.636 71.252TOTAL PASIVO 91.101 94.451126 <strong>Informe</strong> Anual 09
AMPER PROGRAMAS DE ELECTRÓNICA Y COMUNICACIONES, S.A.Cuenta de Pérdidas y Ganancias(Miles de euros) 2009 2008Importe neto de la cifra de negocios 66.363 74.823Variación de existencias 1.376 459Aprovisionamientos (37.354) (39.007)Resultado bruto 30.385 36.275Otros ingresos de explotación 2.742 1.893Gastos de personal (16.354) (17.976)Otros gastos de explotación (6.591) (6.841)Amortizaciones del inmovilizado (3.380) (2.976)Resultado de explotación 6.802 10.375Resultado financiero 115 328Resultados por deterioro/reversión de activos --- ---Resultado antes de impuestos 6.917 10.703Impuesto sobre las ganancias (1.960) (2.878)RESULTADOS DEL EJERCICIO 4.957 7.825Información Económica y Financiera 127
AMPER SISTEMAS, S.A.Balance de Situación(Miles de euros) 2009 2008ACTIVOActivo no corriente 4.635 3.568Inmovilizado intangible 2.942 1.943Inmovilizado material 1.018 1.120Inversiones financieras a largo plazo 50 47Otros activos no corrientes 625 458Activo corriente 16.890 16.452Existencias 293 24Deudores y otros activos corrientes 16.597 16.428TOTAL ACTIVO 21.525 20.020PASIVOPatrimonio neto 4.457 5.002Capital 751 751Reservas 4.715 4.140Resultados del ejercicio (1.009) 111Pasivo no corriente 1.233 1.302Pasivo corriente 15.835 13.716TOTAL PASIVO 21.525 20.020128 <strong>Informe</strong> Anual 09
AMPER SISTEMAS, S.A.Cuenta de Pérdidas y Ganancias(Miles de euros) 2009 2008Importe neto de la cifra de negocios 23.560 23.392Variación de existencias 347 (217)Aprovisionamientos (17.781) (13.844)Resultado bruto 6.126 9.331Otros ingresos de explotación 1.849 1.382Gastos de personal (6.717) (6.656)Otros gastos de explotación (1.846) (3.656)Amortizaciones del inmovilizado (822) (535)Resultado de explotación (1.410) (134)Resultado financiero 213 201Resultados por deterioro/reversión de activos --- ---Resultado antes de impuestos (1.197) 67Impuesto sobre las ganancias 188 44RESULTADOS DEL EJERCICIO (1.009) 111Información Económica y Financiera 129
AMPER SOLUCIONES, S.A.Balance de Situación(Miles de euros) 2009 2008ACTIVOActivo no corriente 1.310 1.741Inmovilizado intangible 1 1Inmovilizado material 143 161Inversiones financieras a largo plazo 19 18Otros activos no corrientes 1.147 1.561Activo corriente 20.774 18.336Existencias 7.271 9.154Deudores y otros activos corrientes 13.503 9.182TOTAL ACTIVO 22.084 20.077PASIVOPatrimonio neto 10.420 10.682Capital 6.930 6.930Reservas (829) (1.131)Resultados del ejercicio 4.319 4.883Pasivo no corriente --- ---Pasivo corriente 11.664 9.395TOTAL PASIVO 22.084 20.077130 <strong>Informe</strong> Anual 09
AMPER SOLUCIONES, S.A.Cuenta de Pérdidas y Ganancias(Miles de euros) 2009 2008Importe neto de la cifra de negocios 38.626 47.559Variación de existencias 2.335 5.105Aprovisionamientos (26.218) (37.312)Resultado bruto 14.743 15.352Otros ingresos de explotación 457 427Gastos de personal (5.743) (5.151)Otros gastos de explotación (2.782) (3.843)Amortizaciones del inmovilizado (188) (255)Resultado de explotación 6.487 6.530Resultado financiero (322) (1.126)Resultados por deterioro/reversión de activos --- ---Resultado antes de impuestos 6.165 5.404Impuesto sobre las ganancias (1.846) (521)RESULTADOS DEL EJERCICIO 4.319 4.883Información Económica y Financiera 131
HEMISFERIO NORTE, S.A.Balance de Situación(Miles de euros) 2009 2008ACTIVOActivo no corriente 50.531 50.503Inmovilizado intangible --- ---Inmovilizado material --- ---Inversiones financieras a largo plazo 50.233 50.205Otros activos no corrientes 298 298Activo corriente 14.760 12.706Existencias --- ---Deudores y otros activos corrientes 14.760 12.706TOTAL ACTIVO 65.291 63.209PASIVOPatrimonio neto 64.133 61.991Capital 58.298 58.298Reservas 3.207 3.153Resultados del ejercicio 2.628 540Pasivo no corriente 979 979Pasivo corriente 179 239TOTAL PASIVO 65.291 63.209132 <strong>Informe</strong> Anual 09
HEMISFERIO NORTE, S.A.Cuenta de Pérdidas y Ganancias(Miles de euros) 2009 2008Importe neto de la cifra de negocios --- ---Variación de existencias --- ---Aprovisionamientos --- ---Resultado bruto 0 0Otros ingresos de explotación --- 24Gastos de personal (87) (96)Otros gastos de explotación (6) (31)Amortizaciones del inmovilizado --- ---Resultado de explotación (93) (103)Resultado financiero 2.643 893Resultados por deterioro/reversión de activos 238 225Resultado antes de impuestos 2.788 1.015Impuesto sobre las ganancias (160) (475)RESULTADOS DEL EJERCICIO 2.628 540Información Económica y Financiera 133
GRUPO MEDIDATA INFORMÁTICABalances de Situación(Millones de reales)2009 2008 2007 2006 2005ACTIVOActivo no corriente 21 21 18 18 22Fondo de comercio --- --- --- --- ---Inmovilizado intangible --- --- --- --- ---Inmovilizado material 4 6 5 5 5Inversiones financieras a largo plazo 1 2 --- --- ---Otros activos no corrientes 16 13 13 13 17Activo corriente 142 201 158 122 121Existencias 15 15 14 8 6Deudores y otros activos corrientes 127 186 144 114 115TOTAL ACTIVO 163 222 176 140 143PASIVOPatrimonio neto 103 101 79 74 79Capital 21 21 21 21 21Reservas 79 51 50 42 47Resultados del ejercicio 3 29 8 11 11Accionistas minoritarios --- --- --- --- ---Pasivo no corriente 8 11 8 4 4Pasivo corriente 52 110 89 62 60TOTAL PASIVO 163 222 176 140 143134 <strong>Informe</strong> Anual 09
AMPER MEDIDATA, S.A.Balance de Situación(Miles de euros) 2009 2008ACTIVOActivo no corriente 87 74Inmovilizado intangible 1Inmovilizado material 41 57Inversiones financieras a largo plazo 3 3Otros activos no corrientes 43 13Activo corriente 11.419 10.719Existencias 405 717Deudores y otros activos corrientes 11.014 10.002TOTAL ACTIVO 11.506 10.793PASIVOPatrimonio neto 1.551 1.622Capital 500 500Reservas 662 619Resultados del ejercicio 389 503Pasivo no corriente 30 30Pasivo corriente 9.925 9.141TOTAL PASIVO 11.506 10.793136 <strong>Informe</strong> Anual 09
AMPER MEDIDATA, S.A.Cuenta de Pérdidas y Ganancias(Miles de euros) 2009 2008Importe neto de la cifra de negocios 14.978 16.784Variación de existencias (220) 128Aprovisionamientos (10.691) (12.776)Resultado bruto 4.067 4.136Otros ingresos de explotación --- ---Gastos de personal (1.879) (1.889)Otros gastos de explotación (1.677) (1.604)Amortizaciones del inmovilizado (21) (23)Resultado de explotación 490 620Resultado financiero 74 101Resultados por deterioro/reversión de activos --- ---Resultado antes de impuestos 564 721Impuesto sobre las ganancias (175) (218)RESULTADOS DEL EJERCICIO 389 503Información Económica y Financiera 137
EPICOM, S.A.Balance de Situación(Miles de euros) 2009 2008ACTIVOActivo no corriente 1.757 1.291Inmovilizado intangible 1.270 800Inmovilizado material 128 168Inversiones financieras a largo plazo 139 153Otros activos no corrientes 220 170Activo corriente 2.810 4.689Existencias 1.090 1.292Deudores y otros activos corrientes 1.720 3.397TOTAL ACTIVO 4.567 5.980PASIVOPatrimonio neto 1.600 1.861Capital 217 217Reservas 1.156 1.148Resultados del ejercicio 227 496Pasivo no corriente 451 573Pasivo corriente 2.516 3.546TOTAL PASIVO 4.567 5.980138 <strong>Informe</strong> Anual 09
EPICOM, S.A.Cuenta de Pérdidas y Ganancias(Miles de euros) 2009 2008Importe neto de la cifra de negocios 3.304 5.926Variación de existencias (121) 80Aprovisionamientos (871) (1.418)Resultado bruto 2.312 4.588Otros ingresos de explotación 1.143 1.010Gastos de personal (2.023) (2.507)Otros gastos de explotación (889) (1.324)Amortizaciones del inmovilizado (198) (110)Resultado de explotación 345 1.657Resultado financiero 10 43Resultados por deterioro/reversión de activos --- ---Resultado antes de impuestos 355 1.700Impuesto sobre las ganancias (128) (1.204)RESULTADOS DEL EJERCICIO 227 496Información Económica y Financiera 139
TELECOMUNICACIÓN E INSTALACIONES, S.A. (UNIPERSONAL)Balance de Situación(Miles de euros) 2009 2008ACTIVOActivo no corriente 464 344Inmovilizado intangible --- ---Inmovilizado material 97 121Inversiones financieras a largo plazo --- ---Otros activos no corrientes 367 223Activo corriente 11.807 11.979Existencias 501 1.832Deudores y otros activos corrientes 11.306 10.147TOTAL ACTIVO 12.271 12.323PASIVOPatrimonio neto 9.332 9.823Capital 60 60Reservas 9.142 9.142Resultados del ejercicio 130 621Pasivo no corriente 2 20Pasivo corriente 2.937 2.480TOTAL PASIVO 12.271 12.323140 <strong>Informe</strong> Anual 09
TELECOMUNICACIÓN E INSTALACIONES, S.A. (UNIPERSONAL)Cuenta de Pérdidas y Ganancias(Miles de euros) 2009 2008Importe neto de la cifra de negocios 9.087 6.311Variación de existencias (1.372) 1.326Aprovisionamientos (3.934) (4.148)Resultado bruto 3.781 3.489Otros ingresos de explotación --- ---Gastos de personal (3.055) (2.473)Otros gastos de explotación (788) (831)Amortizaciones del inmovilizado (36) (40)Resultado de explotación (98) 145Resultado financiero 290 495Resultados por deterioro/reversión de activos --- ---Resultado antes de impuestos 192 640Impuesto sobre las ganancias (62) (19)RESULTADOS DEL EJERCICIO 130 621Información Económica y Financiera 141
GRUPO LANDATABalance de Situación(Miles de euros) 2009 2008ACTIVOActivo no corriente 5.544 5.134Fondo de comercio --- ---Inmovilizado intangible 108 124Inmovilizado material 824 967Inversiones financieras a largo plazo 2.592 2.697Otros activos no corrientes 2.020 1.346Activo corriente 50.758 51.654Existencias 6.879 9.071Deudores y otros activos corrientes 43.879 42.583TOTAL ACTIVO 56.302 56.788PASIVOPatrimonio neto 32.200 34.439Capital 10.237 10.237Reservas 21.482 23.729Resultados del ejercicio (2.032) (2.252)Accionistas minoritarios 2.513 2.725Pasivo no corriente --- 5Pasivo corriente 24.102 22.344TOTAL PASIVO 56.302 56.788142 <strong>Informe</strong> Anual 09
GRUPO LANDATACuenta de Pérdidas y Ganancias(Miles de euros) 2009 2008Importe neto de la cifra de negocios 55.153 63.502Variación de existencias (523) (331)Aprovisionamientos (36.070) (39.835)Resultado bruto 18.560 23.336Otros ingresos de explotación 12 395Gastos de personal (16.962) (20.295)Otros gastos de explotación (4.129) (6.525)Amortizaciones del inmovilizado (487) (707)Resultado de explotación (3.006) (3.796)Resultado financiero (1) (93)Resultados por deterioro/reversión de activos --- 15Resultado sociedades puestas en equivalencia --- ---Resultado antes de impuestos (3.007) (3.874)Impuesto sobre las ganancias 764 1.496Intereses minoritarios 211 126RESULTADO ATRIBUIBLE (2.032) (2.252)Información Económica y Financiera 143
KNOSOS, S.L.Balance de Situación(Miles de euros) 2009 2008ACTIVOActivo no corriente 1.621 859Inmovilizado intangible 891 472Inmovilizado material 280 323Inversiones financieras a largo plazo 64 64Otros activos no corrientes 386 ---Activo corriente 6.323 6.476Existencias 985 318Deudores y otros activos corrientes 5.338 6.158TOTAL ACTIVO 7.944 7.335PASIVOPatrimonio neto 1.481 2.132Capital 1.000 1.000Reservas 997 199Resultados del ejercicio (516) 933Pasivo no corriente 145 12Pasivo corriente 6.318 5.191TOTAL PASIVO 7.944 7.335144 <strong>Informe</strong> Anual 09
KNOSOS, S.L.Cuenta de Pérdidas y Ganancias(Miles de euros) 2009 2008Importe neto de la cifra de negocios 7.572 7.201Variación de existencias 39 ---Aprovisionamientos (3.740) (2.223)Resultado bruto 3.871 4.978Otros ingresos de explotación 486 445Gastos de personal (3.667) (2.806)Otros gastos de explotación (1.231) (1.170)Amortizaciones del inmovilizado (116) (87)Resultado de explotación (657) 1.360Resultado financiero (101) (28)Resultados por deterioro/reversión de activos --- ---Resultado antes de impuestos (758) 1.332Impuesto sobre las ganancias 242 (399)RESULTADOS DEL EJERCICIO (516) 933Información Económica y Financiera 145
EFECTIVOS DE TÉCNICAS, S.A. (FEDETEC)Balance de Situación(Miles de euros) 2009 2008ACTIVOActivo no corriente 888 527Inmovilizado intangible 584 493Inmovilizado material 21 30Inversiones financieras a largo plazo 4 4Otros activos no corrientes 279 ---Activo corriente 5.711 5.098Existencias 661 222Deudores y otros activos corrientes 5.050 4.876TOTAL ACTIVO 6.599 5.625PASIVOPatrimonio neto 97 2.411Capital 61 61Reservas 1.236 1.235Préstamo participativo 650 ---Resultados del ejercicio (1.850) 1.115Pasivo no corriente 407 407Pasivo corriente 6.095 2.807TOTAL PASIVO 6.599 5.625146 <strong>Informe</strong> Anual 09
EFECTIVOS DE TÉCNICAS, S.A. (FEDETEC)Cuenta de Pérdidas y Ganancias(Miles de euros) 2009 2008Importe neto de la cifra de negocios 4.159 5.592Variación de existencias 476 (72)Aprovisionamientos (2.527) (750)Resultado bruto 2.108 4.770Otros ingresos de explotación 178 557Gastos de personal (3.235) (2.604)Otros gastos de explotación (1.268) (910)Amortizaciones del inmovilizado (16) (137)Resultado de explotación (2.233) 1.676Resultado financiero (85) (83)Resultados por deterioro/reversión de activos --- ---Resultado antes de impuestos (2.318) 1.593Impuesto sobre las ganancias 468 (478)RESULTADOS DEL EJERCICIO (1.850) 1.115Información Económica y Financiera 147
GRUPO AMPERBalances de Situación(Miles de euros)2009 2008 2007 2006 2005ACTIVOActivo no corriente 144.808 149.535 145.345 121.592 65.103Fondo de comercio 81.127 87.823 92.797 85.293 35.771Inmovilizado intangible 8.494 6.211 4.806 4.694 3.780Inmovilizado material 7.956 9.630 9.264 9.230 8.085Inversiones financieras a largo plazo 8.325 9.139 9.172 7.938 7.945Otros activos no corrientes 38.906 36.732 29.306 14.437 9.522Activo corriente 218.260 232.092 225.967 204.005 142.628Existencias 37.440 39.805 35.531 34.558 29.676Deudores y otros activos corrientes 180.820 192.287 190.436 169.447 112.952TOTAL ACTIVO 363.068 381.627 371.312 325.597 207.731PASIVOPatrimonio neto 97.289 107.093 108.236 78.020 67.239Capital 29.458 29.458 29.458 27.909 27.909Reservas 66.964 44.018 48.711 21.592 16.945Resultados del ejercicio (16.842) 14.712 13.051 11.213 8.444Accionistas minoritarios 17.709 18.905 17.016 17.306 13.941Pasivo no corriente 35.630 50.014 66.011 77.588 28.036Pasivo corriente 230.149 224.520 197.065 169.989 112.456TOTAL PASIVO 363.068 381.627 371.312 325.597 207.731148 <strong>Informe</strong> Anual 09
GRUPO AMPERCuentas de Pérdidas y Ganancias(Miles de euros)2009 2008 2007 2006 2005Importe neto de la cifra de negocios 285.575 359.061 310.171 247.632 210.301Variación de existencias 2.337 6.478 11.762 8.193 2.044Aprovisionamientos (180.678) (225.649) (198.322) (161.662) (137.210)Resultado bruto 107.234 139.890 123.611 94.163 75.135Otros ingresos de explotación 5.912 5.538 4.745 4.532 3.809Gastos de personal (80.367) (83.619) (71.376) (54.621) (41.796)Otros gastos de explotación (23.710) (28.625) (26.497) (20.333) (19.941)Amortizaciones del inmovilizado (6.581) (6.036) (5.437) (4.230) (2.425)Resultado de explotación 2.488 27.148 25.046 19.511 14.782Resultado financiero (6.885) (3.154) (4.543) (2.834) (3.640)Resultados por deterioro/reversión deactivosResultado sociedades puestas enequivalencia(6.607) --- (10.000) --- ---(152) 254 812 1.411 2.834Resultado antes de impuestos (11.156) 24.248 11.315 18.088 13.976Impuesto sobre las ganancias (3.316) (3.375) 6.752 (3.122) (1.688)Intereses minoritarios (2.370) (6.161) (5.016) (3.753) (3.844)RESULTADO ATRIBUIBLE (16.842) 14.712 13.051 11.213 8.444Información Económica y Financiera 149
Junta General Ordinaria de AccionistasPor acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedadse convoca Junta General Ordinaria de Accionistas,que tendrá lugar en el Centro de Encuentros del ParqueTecnológico de Madrid, calle Isaac Newton nº 2, 28760Tres Cantos-Madrid, el día 22 de junio de 2010, a las docehoras, en primera convocatoria, y el día 23 de junio de2010, a las doce horas, en el mismo lugar, en segundaconvocatoria, con el siguienteOrden del día1. Examen y aprobación, en su caso, de las CuentasAnuales y del <strong>Informe</strong> de Gestión tanto de <strong>Amper</strong>,S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades,así como de la gestión del Consejo de Administración,todo ello correspondiente al ejercicio económicocerrado el 31 de diciembre de 2009.2. Aplicación del resultado correspondiente al ejerciciocerrado el 31 de diciembre de 2009.3. Ratificación del consejero designado por cooptacióny reelección del mismo.4. <strong>Informe</strong> sobre la política de retribuciones del Consejode Administración.5. Reelección / nombramiento de Auditores de Cuentasde <strong>Amper</strong>, S.A. y de su Grupo Consolidado.6. Aprobación de un plan de incentivos a medio y/o largoplazo para el equipo directivo del Grupo <strong>Amper</strong>mediante la entrega de opciones sobre acciones dela Sociedad.7. Ampliación de capital con cargo a reservas y autorizaciónal Consejo de Administración para determinarla fecha de ejecución de dicho aumento dentrode los límites aprobados por la Junta de conformidadcon lo establecido en el artículo 153.a de la Leyde Sociedades Anónimas y efectuar la consiguientemodificación estatutaria. Solicitud de admisión anegociación en los mercados oficiales de las nuevasacciones emitidas y delegación al Consejo de facultadesa este fin.8. Autorización para la adquisición derivativa y enajenaciónde acciones propias, directamente o a través desociedades del Grupo, de conformidad con lo establecidoen el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.9. Información a la Junta General sobre las modificacionesintroducidas en el Reglamento del Consejo deAdministración.10. Delegación de facultades a favor del Consejo de Administraciónen relación con la negociación de losvalores emitidos por la Sociedad.11. Delegación de facultades para desarrollar, interpretar,ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdosadoptados por la Junta General de Accionistas.Derecho a incluir nuevos puntos en el Ordendel díaDe conformidad con lo establecido en el artículo 97.3 dela Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen,al menos, el cinco por ciento del capital social,podrán solicitar que se publique un complemento ala convocatoria de esta Junta General incluyendo uno omás puntos en el orden del día.La solicitud deberá notificarse de forma fehaciente alSecretario del Consejo de Administración de <strong>Amper</strong>, S.A.y recibirse en el domicilio social (calle Marconi núm. 3,Parque Tecnológico de Madrid, 28760 Tres Cantos, Madrid)dentro de los cinco días siguientes a la publicaciónde la convocatoria de esta Junta.En el escrito de solicitud se hará constar de forma claray expresa los puntos del orden del día que se deseanincluir en la convocatoria y la identidad del solicitante.También se acreditará su condición de accionista y, en sucaso, su capacidad para representar al accionista.El complemento de la convocatoria se publicará comomínimo con quince días de antelación a la fecha señaladapara la celebración de esta Junta general en primeraconvocatoria.152 <strong>Informe</strong> Anual 09
Derecho de asistenciaDe conformidad con los Estatutos Sociales y el Reglamentode la Junta General podrán asistir a la Junta Generalconvocada los accionistas que, con cinco días de antelación,como mínimo, a aquel en el que se celebre la Juntaen primera convocatoria tengan inscritas sus acciones enlos correspondientes Registros de anotaciones en cuentay lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia ocertificado expedido por alguna de las Entidades DepositariasParticipantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemasde Registro, Compensación y Liquidación de Valores(IBERCLEAR).Derecho de representaciónTodo accionista con derecho de asistencia podrá hacerserepresentar en la Junta General por medio de otrapersona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo losrequisitos y formalidades exigidos por la Ley. La representacióndeberá conferirse por escrito y con carácterespecial para cada Junta.La representación es revocable. La asistencia personal ala Junta del representado tendrá valor de revocación dela representación otorgada.Los documentos en los que consten las representacioneso delegaciones para la Junta, incluidas las que sehagan a favor de algún miembro del Consejo de Administración,contendrán las instrucciones sobre el sentidodel voto respecto de los puntos del orden del día dela Junta, entendiéndose que, de no impartirse éstas, elrepresentante votará a favor de las propuestas de acuerdosformuladas por el Consejo de Administración.Si en la fórmula de delegación no se indicase la personaconcreta a la que el accionista confiere su representación,ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejode Administración de la Sociedad o de quien, en sucaso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General.Derecho de votoLos accionistas que tengan derecho de asistencia podránejercer su derecho de voto mediante:a) Su asistencia, personal o a través de representante,a la Junta General.b) Correspondencia postal.Para ejercer el voto por correspondencia postal deberáremitirse al domicilio social (Calle Marconi, 3. ParqueTecnológico de Madrid, 28760 Tres Cantos) en sobre cerradola tarjeta de asistencia en la que conste con claridadla identidad del accionistas, el número de accionesde las que es titular y el sentido de su voto respecto decada punto del orden del día.Para que el voto por correspondencia sea válido deberá serrecibido en el domicilio social dentro de los diez días siguientesa la fecha de la convocatoria de la Junta General.El voto sólo podrá dejarse sin efecto:a) Por revocación posterior y expresa efectuada por elmismo medio empleado para la emisión y dentro delplazo establecido para ésta.b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubieraemitido.c) Por la venta de las acciones cuya titularidad confiereel derecho de voto de que tenga conocimiento la Sociedadal menos cinco días antes de la fecha previstapara la celebración de la Junta General.Derecho de informaciónLos accionistas, en cumplimiento de lo establecido enlos artículos 112 y 212 de la Ley de Sociedades Anónimasy demás normas aplicables, podrán procederal examen en el domicilio social, (calle Marconi nº 3,Parque Tecnológico de Madrid, 28760 Tres Cantos) ysolicitar la entrega o envío de forma inmediata y gratuita,a partir de la fecha de publicación del anunciode convocatoria de la Junta General, de los siguientesdocumentos:a) El texto íntegro los acuerdos que propone el Consejode Administración a la Junta General en relación conlos puntos del orden del día de la misma.b) <strong>Informe</strong> Financiero Anual comprensivo de los siguientesdocumentos:• Las Cuentas Anuales y el <strong>Informe</strong> de Gestiónindividuales correspondientes al ejercicio 2009,Información Económica y Financiera 153
junto con el correspondiente informe de auditoriade <strong>Amper</strong>, S.A. En el informe de gestión se incluyenlas cuestiones previstas en el artículo 116 bisde la Ley del Mercado de Valores.• Las Cuentas Anuales y el informe de gestión consolidadoscorrespondientes al ejercicio 2009, junto conel correspondiente <strong>Informe</strong> de Auditoria de <strong>Amper</strong>.• Declaración de responsabilidad de los Consejeros.c) El <strong>Informe</strong> Anual de Gobierno Corporativo de <strong>Amper</strong>,S.A. correspondiente al ejercicio 2009, que se incluyeen una sección separada del <strong>Informe</strong> de Gestión.d) El perfil profesional y biográfico del Consejerocuya ratificación y reelección se propone a la JuntaGeneral.e) <strong>Informe</strong> sobre la política de retribuciones del Consejode Administración.f) <strong>Informe</strong> de los Administradores necesarios para laadopción de los acuerdos comprendidos en el ordendel día que así lo requieren, en particular el informedel artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimasjustificativo del aumento de capital.g) Texto completo del Reglamento del Consejo deAdministración.h) <strong>Informe</strong> Anual de la Comisión de Auditoria y Controlsobre las funciones y actividades realizadas duranteel ejercicio 2009.i) <strong>Informe</strong> Anual de la Comisión de Nombramientos yRetribuciones sobre las funciones y actividades realizadasdurante el ejercicio 2009.Los Sres. accionistas tendrán toda la información y documentaciónde la Junta General a su disposición en lapágina web de la Sociedad www.amper.es.De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 18 delReglamento de la Junta General, los accionistas podránsolicitar del Consejo de Administración, hasta el séptimodía anterior al previsto para la celebración de la Junta,las informaciones o aclaraciones que estimen precisaso formular por escrito las preguntas que estimen convenientes,sobre los asuntos comprendidos en el ordendel día. Asimismo podrán solicitar las informaciones oaclaraciones o formular las preguntas que estimen convenientessobre la información accesible al público quela Sociedad hubiere facilitado a la Comisión Nacional delMercado de Valores desde el día 9 de junio de 2009, fechade la celebración de la última Junta General.Cualquier otra información relativa a la celebración dela Junta General que no conste expresamente en esteanuncio podrá ser consultada en el Reglamento de laJunta General disponible en la página web de la Sociedad.Prima de asistenciaLa Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,02euros brutos por acción a los accionistas presentes o representadosen la Junta General que hayan acreditadodebidamente su asistencia o representación.La citada prima se hará efectiva el día 7 de julio de 2010actuando como entidad pagadora BNP Paribas.Letrado AsesorA los efectos de lo previsto en el Decreto 2288/1977 de 5de agosto, se hace constar que el Letrado Asesor de la Sociedadha asesorado al Consejo de Administración sobre lalegalidad del acuerdo de convocatoria de la Junta General.Intervencion de Notario en la Junta General deAccionistasEl Consejo de Administración ha acordado requerir laasistencia de un Notario para que levante el Acta dela Junta General de Accionistas de conformidad con loestablecido en el artículo 114 de la Ley de SociedadesAnónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamentodel Registro Mercantil.Previsión de celebración de la JuntaSe prevé que la Junta General se celebrará en segundaconvocatoria el día 23 de junio de 2010 a las 12.00 horas.En Tres Cantos (Madrid) 5 de mayo de 2010.Dña. Mónica Martín de Vidales GodinoSecretaria del Consejo de Administración154 <strong>Informe</strong> Anual 09
Texto integro de los acuerdos a proponerpor el Consejo de Administraciónde <strong>Amper</strong>, S.A. a la Junta General Ordinariade Accionistas de 23 de junio de2010.Acuerdos relativos al punto tercero del ordendel día:Ratificación del consejero designado por cooptación yreelección del mismo.PropuestaAcuerdos relativos al punto primero del ordendel día:Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anualesy del <strong>Informe</strong> de Gestión tanto de <strong>Amper</strong>, S.A. comode su Grupo Consolidado de Sociedades, así como dela gestión del Consejo de Administración, todo ello correspondienteal ejercicio económico cerrado el 31 dediciembre de 2009.Ratificar el nombramiento por cooptación, realizado porel Consejo de Administración, de D. JOSE SANCHO GAR-CÍA como consejero independiente, reeligiéndole por unnuevo mandato de cinco años.Se ha puesto a disposición de los Sres. Accionistas elcurriculum en el que se resume el perfil profesional ybiográfico del Consejero cuya ratificación y reelección sepropone a la Junta General.PropuestaAprobar las Cuentas Anuales y el <strong>Informe</strong> de Gestióntanto de <strong>Amper</strong>, S.A. como de su Grupo Consolidado deSociedades, así como la gestión del Consejo de Administración,todo ello correspondiente al ejercicio económicocerrado el 31 de diciembre de 2009.Acuerdos relativos al punto segundo del ordendel día:Aplicación del resultado correspondiente al ejerciciocerrado el 31 de diciembre de 2009.PropuestaAprobar la propuesta de distribución de resultados propuestapor el Consejo de Administración, y que aparecereflejada en la Memoria del ejercicio puesta a su disposición,y que es la siguiente:(Miles de Euros)Base de repartoResultados del ejercicio de<strong>Amper</strong>, S.A.AplicaciónResultados negativos deejercicios anteriores(9.379)(9.379)TOTAL (9.379)Acuerdos relativos al punto cuarto del ordendel día:<strong>Informe</strong> sobre la política de retribuciones del Consejode Administración.PropuestaSometer a votación consultiva, el informe sobre políticaretributiva del Consejo de Administración puesto a disposiciónde los Sres. Accionistas.Acuerdos relativos al punto quinto del ordendel día:Reelección / nombramiento de Auditores de Cuentas de<strong>Amper</strong>, S.A. y de su Grupo Consolidado.PropuestaReelegir a Deloitte, S.L. como Auditores de cuentas de<strong>Amper</strong>, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades,para el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31de diciembre de 2010, de conformidad con lo establecidoen el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas.Información Económica y Financiera 155
Acuerdos relativos al punto sexto del ordendel día:Aprobación de un plan de incentivos a medio y/o largoplazo para el equipo directivo del Grupo <strong>Amper</strong> mediantela entrega de opciones sobre acciones de la Sociedad.PropuestaAprobación de un plan de opciones sobre acciones a favordel equipo directivo conforme a las siguientes característicasbásicas:Descripción: El Programa consiste en la promesa de entregara los Beneficiarios, en una fecha cierta y con lascondiciones básicas que se indican a continuación, la opcióna comprar (con la consiguiente obligación de la Sociedadde vender) acciones de <strong>Amper</strong>, S.A. El Programadeberá liquidarse mediante entrega por la Sociedad de lasacciones. No está permitida la liquidación por diferencias.Beneficiarios: 38 directivos (incluido el ConsejeroDelegado).Número máximo de acciones de <strong>Amper</strong>, S.A. incluidasen el Programa: 135.700 acciones representativas del0.46% del capital total. De estas acciones corresponderíaal Consejero Delegado un máximo de 16.369 acciones.Duración: El Programa entra en vigor en el año 2010 ytermina el 31 de diciembre de 2013. Los plazos son: duranteel primer trimestre de 2011, en función del cumplimientode los objetivos a 31.12.2010 se asignan lasopciones que podrán ejercitarse a partir del 1 de juliode 2013.Periodo de Ejercicio: 6 meses entre 1 de julio de 2013 y31 de diciembre de 2013.Condiciones para la asignación de las opciones: Lasopciones se asignan siempre que el Grupo <strong>Amper</strong> hayacumplido a 31.12.2010 con el objetivo de EBITDA incluidoen el presupuesto de 2010.Precio de ejercicio: Asignadas las opciones, el directivotendrá derecho a adquirir las acciones que le correspondanal precio equivalente al valor de coste medio más elcoste financiero de las acciones en autocartera.Cobertura: Se asignan a este fin 135.700 acciones delas existentes actualmente en la autocartera de <strong>Amper</strong>,S.A., sin perjuicio de que <strong>Amper</strong>, S.A. podrá recurrir enel futuro a la cobertura mediante otros instrumentosfinancieros.Facultar al Consejo de Administración para que desarrolle,formalice, ejecute y liquide el Programa, adoptandolos acuerdos y firmando los documentos que sean precisospara su plenitud de efectos, con facultad de subsanar,rectificar, modificar o complementar el presenteacuerdo.Acuerdos relativos al punto séptimo del ordendel día:Ampliación de capital con cargo a reservas y autorizaciónal Consejo de Administración para determinarla fecha de ejecución de dicho aumento dentro de loslímites aprobados por la Junta de conformidad con loestablecido en el artículo 153.a de la Ley de SociedadesAnónimas y efectuar la consiguiente modificaciónestatutaria. Solicitud de admisión a negociación en losmercados oficiales de las nuevas acciones emitidas ydelegación al Consejo de facultades a este finPropuesta7.1. Aumentar el capital social de la Sociedad con cargo areservas en la cantidad de 2.945.750 euros mediantela emisión de 2.945.750 acciones de la misma clase yserie, y con los mismos derechos que las actualmenteen circulación, de 1 euro de valor nominal cadauna de ellas, que estarán representadas por mediode anotaciones en cuenta y que se asignarán gratuitamentea los accionistas de la Sociedad.El balance que sirve de base de la operación es elcorrespondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembrede 2009, debidamente auditado por el auditor decuentas de la Sociedad, y aprobado por la presenteJunta General de accionistas al amparo del punto 1ºdel Orden del Día. De acuerdo con lo dispuesto en elartículo 157.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, lafecha a la que está referido este balance, 31 de diciembrede 2009, se encuentra comprendida dentrode los seis (6) meses inmediatamente anteriores alacuerdo de aumento de capital.La ampliación de capital se realizará íntegramentecon cargo a las cuentas o subcuentas de reservas156 <strong>Informe</strong> Anual 09
que, en los términos que determine el Consejo deAdministración o aquél órgano o persona en quienéste delegue.A tal efecto, tendrán la consideración de accionistasde la sociedad todas aquellas personas físicas y jurídicasque, al cierre de los mercados el día inmediatamenteanterior a la fecha de inicio del período deasignación gratuita, al que se hace referencia en elpárrafo siguiente, aparezcan como titulares de accionesde la sociedad, en los registros contables delas entidades participantes de la Sociedad de Gestiónde los Sistemas de Registro, Compensación yLiquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR).De conformidad con lo previsto en el artículo 158.3de la Ley de Sociedades Anónimas, los derechos deasignación gratuita de las nuevas acciones serántransmisibles, fijándose el plazo de quince días, acontar desde la fecha que se indique en el oportunoanuncio que se publicará en el Boletín Oficial delRegistro Mercantil, para la asignación y transmisiónen Bolsa de tales derechos, sin perjuicio de que,transcurrido dicho plazo, las acciones que no hayansido asignadas serán registradas por cuenta dequien pueda acreditar la titularidad, y transcurridostres años desde el registro, actuar conforme a lo dispuestoen la Ley de Sociedades Anónimas.Para aquellos accionistas que posean un número deacciones de <strong>Amper</strong>, S.A. que no sea múltiplo de diez(10), la Sociedad podrá establecer mecanismos quefaciliten la transmisión o agrupación de los derechosde asignación gratuita.Las nuevas acciones conferirán a sus titulares, a partirde la fecha de su emisión, los mismos derechos quelas restantes acciones de <strong>Amper</strong>, S.A. en circulación.Como consecuencia de la presente ampliación decapital social, el artículo 6º de los Estatutos socialespasará a tener la siguiente redacción:El capital social asciende actualmente a la cifrade 32.403.256 euros, y está representado por de32.403.256 acciones ordinarias, nominativas, serieúnica de un euro de valor nominal cada una,numeradas del 1 al 32.403.256 ambos inclusive,totalmente suscritas y desembolsadas.El Consejo de Administración está facultado paraampliar el capital social en los términos, y plazosestablecidos por el artículo 153 de la Ley de SociedadesAnónimas, en 16.201.628 euros más, esdecir, hasta la cifra de 48.604.884 euros.7.2. Solicitar la admisión a negociación oficial de las nuevasacciones en las Bolsas de Valores de Madrid yBarcelona y su contratación a través del Sistema deInterconexión Bursátil (Mercado Continuo).7.3. Delegar en el Consejo de Administración, de conformidadcon lo establecido en el artículo 153.1.a) dela Ley de Sociedades Anónimas, con posibilidad a suvez de que aquél sustituya total o parcialmente encualquiera de sus miembros, la facultad de señalarla fecha en la que el acuerdo adoptado de aumentarel capital social debe llevarse a efecto, la cual sedeterminará en el plazo máximo de un (1) año a contardesde su adopción y dar la nueva redacción queproceda al artículo 6º de los Estatutos Sociales encuanto a la nueva cifra de capital social y al númerode acciones en que éste se divida.7.4. Delegar en el Consejo de Administración, también deconformidad con lo establecido en el artículo 153.1.a)de la Ley de Sociedades Anónimas e igualmente confacultad de sustitución, la facultad de fijar las condicionesdel aumento de capital en todo lo no previstoen los párrafos precedentes. En especial, y sin que laenumeración que sigue tenga carácter exhaustivo osuponga limitación o restricción alguna, se delegan afavor de éste las facultades precisas para:(i) Determinar la concreta cuenta o subcuentas dereservas con cargo a las cuales se efectuará elaumento de capital.(ii) Renunciar al número de derechos de asignacióngratuita de la Sociedad que sea necesario paracuadrar la proporción de asignación gratuita delas nuevas acciones anteriormente aprobada.(iii) Declarar ejecutado y cerrado el aumento de capitaluna vez finalizado el referido período deasignación.(iv) Redactar, suscribir y presentar la oportuna documentaciónde la emisión ante la Comisión Nacionaldel Mercado de Valores, y presentar cuantainformación adicional o documentación complementariarequiera ésta.Información Económica y Financiera 157
página web de la Sociedad, pudiendo, asimismo, solicitarsu envío o entrega gratuita de acuerdo con lo previstoen el anuncio de convocatoria de la Junta General.Acuerdos relativos al punto décimo del ordendel día:Delegación de facultades a favor del Consejo de Administraciónen relación con la negociación de los valoresemitidos por la Sociedad.legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendocompletar y subsanar omisiones o defectos en dichosacuerdos, quedando también facultados para otorgarcuantos documentos públicos o privados considerennecesarios para la adaptación de los mismos a la calificaciónverbal o escrita del Registrador Mercantil y decualquier autoridad o institución competente realizandocuantos actos sean necesarios para llevarlos a buen finy, en particular, para lograr la inscripción en el RegistroMercantil de los que sean inscribibles.PropuestaDelegar en el Consejo de Administración las facultadesnecesarias para solicitar ante la Sociedad Rectora de lasBolsas de Valores y la Comisión Nacional del Mercado deValores la admisión a cotización oficial en Bolsa de lasnuevas acciones, obligaciones y demás títulos que se pudieranemitir, en su caso, en virtud de las autorizacionesque tiene otorgadas el Consejo de Administración, llevandoa cabo la redacción de los folletos informativos y elcumplimiento de los trámites exigidos legal y reglamentariamente,así como para adoptar los acuerdos que resultennecesarios para la permanencia en cotización delas acciones, obligaciones u otros valores en circulaciónde la Sociedad.Acuerdos relativos al punto undécimo delorden del día:Delegación de facultades para desarrollar, interpretar,ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptadospor la Junta General de Accionistas.PropuestaDelegar en el Consejo de Administración, con expresasfacultades de sustitución, las más amplias facultadesque en derecho sean necesarias para que proceda a fijar,completar, desarrollar y modificar los acuerdos adoptadospor la presente Junta General, realizando cuantostrámites sean necesarios ante la entidad encargada delregistro de anotaciones en cuenta, el Ministerio de Economíay Hacienda, la Comisión Nacional del Mercadode Valores y cualesquiera otros organismos, públicos oprivados, así como para redactar y publicar los anunciosexigidos por la Ley, concediéndole igualmente facultadespara el cumplimiento de cuantos requisitos fueranInformación Económica y Financiera 159
<strong>Informe</strong> del Consejo de Administraciónde <strong>Amper</strong>, S.A. en relación con lapropuesta de acuerdo del punto 7 delorden del día de la Junta General deAccionistas convocada en segundaconvocatoria para el día 23 de juniode 2010 y texto íntegro de aquellapropuesta.Madrid, 4 de mayo de 2010Objeto del informeEl orden del día de la Junta General de accionistas de<strong>Amper</strong>, S.A., convocada para el día 22 de junio de 2010,en primera convocatoria, y, en su caso, el siguiente día23 de junio, en segunda convocatoria, incluye el punto 7º)“Ampliación de capital con cargo a reservas y autorizaciónal Consejo de Administración para determinar la fechade ejecución de dicho aumento dentro de los límitesaprobados por la Junta de conformidad con lo establecidoen el artículo 153.a de la Ley de Sociedades Anónimasy efectuar la consiguiente modificación estatutaria.Solicitud de admisión a negociación en los mercados oficialesde las nuevas acciones emitidas y delegación alConsejo de facultades a este fin”.El artículo 152 de la Ley de Sociedades Anónimas disponeque el aumento del capital social habrá de acordarsepor la Junta General de accionistas, con los requisitosestablecidos para la modificación de Estatutos. El artículo144 del mismo texto legal regula esos requisitos, entrelos que se encuentra la formulación por los administradoresde un informe justificativo de su propuesta, en estecaso, de la propuesta de aumento del capital social y modificacióndel artículo e los Estatutos Sociales en el quese fija el capital social.Además, en el anuncio de la convocatoria de la Junta Generalde accionistas, que ha de conocer del aumento decapital, debe hacerse constar el derecho que correspondea todos los accionistas de examinar en el domiciliosocial, y de consultar en la página web de la sociedad,el texto íntegro de la propuesta de aumento de capitaly modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales yel informe del Consejo de Administración sobre tal propuesta,y de pedir la entrega o el envío gratuito de talesdocumentos.2.- Justificación de la propuesta de acuerdoDebido a las difíciles circunstancias concurrentes en generalen la economía y la crisis financiera, el año 2009 hasido un ejercicio de enormes dificultades para todas lasempresas españolas y, en particular, para <strong>Amper</strong>, S.A..De hecho, el Consejo de Administración propone a laJunta no distribuir dividendo. Sin embargo, el Consejo deAdministración entiende que puede ser positivo para elreforzamiento del capital de la sociedad y para retribuirla accionista, adoptar un acuerdo de aumento de capitalcon cargo a reservasCon este acuerdo, la Sociedad logra un doble objetivo: enprimer lugar, dar la posibilidad al accionista de obtenerliquidez adicional negociando en el mercado las accionesasignadas al mismo con carácter gratuito y, en segundolugar, contribuir a mejorar la liquidez del valor, lo que redundaráigualmente en beneficio de todos los accionistasLa emisión que se propone es en la proporción de 1acción liberada por cada 10 acciones que estén en circulacióna la fecha de emisión de este <strong>Informe</strong>, que seasignarán gratuitamente a quienes sean accionistas dela Sociedad, en la proporción indicada, cuando comienceel período de asignación gratuita.Asimismo, se considera conveniente, para la mayor eficaciaen la ejecución del acuerdo, la delegación de facultadesen el Consejo de Administración para fijar lascondiciones del aumento de capital en los puntos que noconsten en el propio acuerdo, en particular para fijar lafecha en que deba ejecutarse el mismo, así como parasolicitar la admisión a cotización de las nuevas accionesen los mercados oficiales.3.- Texto íntegro de la propuesta de acuerdoque se somete a la deliberación y aprobaciónde la Junta general de accionistas.Acuerdo que se propone:Se acuerda aumentar al capital social de la Sociedadcon cargo a reservas en la cantidad de 2.945.750 eurosmediante la emisión de 2.945.750 acciones de la mismaclase y serie, y con los mismos derechos que las actualmenteen circulación, de 1 euro de valor nominal cadauna de ellas, que estarán representadas por medio deanotaciones en cuenta y que se asignarán gratuitamentea los accionistas de la Sociedad.160 <strong>Informe</strong> Anual 09
El balance que sirve de base de la operación es el correspondienteal ejercicio cerrado a 31 de diciembre de2009, debidamente auditado por el auditor de cuentas dela Sociedad, y aprobado por la presente Junta Generalde accionistas al amparo del punto 1º del Orden del Día.De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 157.2 de la Leyde Sociedades Anónimas, la fecha a la que está referidoeste balance, 31 de diciembre de 2009, se encuentracomprendida dentro de los seis (6) meses inmediatamenteanteriores al acuerdo de aumento de capital.La ampliación de capital se realizará íntegramente concargo a las cuentas o subcuentas de reservas que, en lostérminos que determine el Consejo de Administración oaquél órgano o persona en quien éste delegue.A tal efecto, tendrán la consideración de accionistas de lasociedad todas aquellas personas físicas y jurídicas que,al cierre de los mercados el día inmediatamente anteriora la fecha de inicio del período de asignación gratuita,al que se hace referencia en el párrafo siguiente, aparezcancomo titulares de acciones de la sociedad, en losregistros contables de las entidades participantes de laSociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensacióny Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR).De conformidad con lo previsto en el artículo 158.3 dela Ley de Sociedades Anónimas, los derechos de asignacióngratuita de las nuevas acciones serán transmisibles,fijándose el plazo de quince días, a contar desde lafecha que se indique en el oportuno anuncio que se publicaráen el Boletín Oficial del Registro Mercantil, parala asignación y transmisión en Bolsa de tales derechos,sin perjuicio de que, transcurrido dicho plazo, las accionesque no hayan sido asignadas serán registradas porcuenta de quien pueda acreditar la titularidad, y transcurridostres años desde el registro, actuar conforme a lodispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.Para aquellos accionistas que posean un número de accionesde <strong>Amper</strong>, S.A. que no sea múltiplo de diez (10), la Sociedadpodrá establecer mecanismos que faciliten la transmisióno agrupación de los derechos de asignación gratuita.Las nuevas acciones conferirán a sus titulares, a partirde la fecha de su emisión, los mismos derechos que lasrestantes acciones de <strong>Amper</strong>, S.A. en circulación.Como consecuencia de la presente ampliación de capitalsocial, el artículo 6º de los Estatutos sociales pasará atener la siguiente redacción:El capital social asciende actualmente a la cifra de32.403.256 euros,y está representado por 32.403.256acciones ordinarias, nominativas, serie única de uneuro de valor nominal cada una, numeradas del 1 al32.403.256 ambos inclusive, totalmente suscritas ydesembolsadas.El Consejo de Administración está facultado paraampliar el capital social en los términos, y plazosestablecidos por el artículo 153 de la Ley de SociedadesAnónimas, en 16.201.628 euros más, es decir,hasta la cifra de 48.604.884 euros.”Se acuerda solicitar la admisión a negociación oficial delas nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madridy Barcelona y su contratación a través del Sistema deInterconexión Bursátil (Mercado Continuo).Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, deconformidad con lo establecido en el artículo 153.1.a) dela Ley de Sociedades Anónimas, con posibilidad a su vezde que aquél sustituya total o parcialmente en cualquierade sus miembros, la facultad de señalar la fecha enla que el acuerdo adoptado de aumentar el capital socialdebe llevarse a efecto, la cual se determinará en el plazomáximo de un (1) año a contar desde su adopción y dar lanueva redacción que proceda al artículo 6º de los EstatutosSociales en cuanto a la nueva cifra de capital social yal número de acciones en que éste se divida.Asimismo, se acuerda delegar en el Consejo de Administración,también de conformidad con lo establecido enel artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimase igualmente con facultad de sustitución, la facultad defijar las condiciones del aumento de capital en todo lo noprevisto en los párrafos precedentes. En especial, y sinque la enumeración que sigue tenga carácter exhaustivoo suponga limitación o restricción alguna, se delegan afavor de éste las facultades precisas para:(i) Determinar la concreta cuenta o subcuentas de reservascon cargo a las cuales se efectuará el aumentode capital.(ii) Renunciar al número de derechos de asignación gratuitade la Sociedad que sea necesario para cuadrarla proporción de asignación gratuita de las nuevasacciones anteriormente aprobada.Información Económica y Financiera 161
(iii) Declarar ejecutado y cerrado el aumento de capitaluna vez finalizado el referido período de asignación.(iv) Redactar, suscribir y presentar la oportuna documentaciónde la emisión ante la Comisión Nacionaldel Mercado de Valores, y presentar cuanta informaciónadicional o documentación complementaria requieraésta.(v) Redactar, suscribir y presentar la documentaciónnecesaria o conveniente correspondiente a la emisióny admisión a cotización de las nuevas accionesante la Comisión Nacional del Mercado de Valores ocualquier otra autoridad competente, asumiendo laresponsabilidad del contenido de dicha documentación,así como redactar, suscribir y presentar cuantossuplementos sean precisos, solicitando su verificacióny registro.que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividadde los precedentes acuerdos.El Consejo de Administración tendrá la posibilidad desustituir, total o parcialmente, las facultades delegadasen virtud de los párrafos anteriores en favor de cualquiermiembro del Consejo de Administración o del Secretariodel mismo.”Madrid, a 4 de mayo de 2010EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN(vi) Realizar cualquier actuación, declaración o gestiónante la Comisión Nacional del Mercado de Valores,las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores,la Sociedad de Bolsas, IBERCLEAR, la Dirección Generaldel Tesoro y Política Financiera, la DirecciónGeneral de Comercio e Inversiones, y cualquier otroorganismo o entidad o registro público o privado,para obtener la autorización, verificación y posteriorejecución de la emisión y admisión a cotización delas nuevas acciones.(vii) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarioso convenientes al efecto.(viii) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar,cualquier tipo de documento relativo a laemisión.(ix) Realizar todos los trámites necesarios para que lasnuevas acciones objeto del aumento de capital seaninscritas en los registros contables de IBERCLEAR yadmitidas a negociación en las Bolsas de Valores deMadrid y ** y su contratación a través del Sistema deInterconexión Bursátil (Mercado Continuo).(x) Y, realizar cuantas actuaciones fueren necesarias oconvenientes para llevar a cabo la ejecución y formalizacióndel aumento de capital, ante cualesquieraentidades y organismos públicos o privados, españoleso extranjeros, incluidas las de aclaración, complementoo subsanación de defectos u omisiones162 <strong>Informe</strong> Anual 09
<strong>Informe</strong> sobre política retributiva delConsejo de Administración de <strong>Amper</strong>,S.A. correspondiente al año 2009 y2010De conformidad con lo previsto en la recomendación 40del Código Unificado de Buen Gobierno de las SociedadesCotizadas el Consejo de AdministraciónA) Política de retribuciones aprobada por el Consejopara el año 2010.La política retributiva del Consejo de Administraciónen vigor a la fecha de este informe es la acordada por:(i) La Junta General Ordinaria de Accionistas celebradael 9 de junio de 2009 que acordó manteneren 750.000 euros la retribución anual para elConsejo de Administración por los conceptos deasignación fija y dietas de asistencia.(ii) La distribución de dicha cantidad entre los distintosmiembros del Consejo de Administración y segúnel concepto que proceda, seguirá siendo la acordadaen la reunión de 25 de marzo de 2009, esto es:- Retribución fija mensual del Presidente delConsejo de Administración: 5.000 euros.- Retribución fija mensual de los Consejeros:2.500 euros.- Dieta por asistencia del Presidente a las reunionesdel Consejo de Administración: 3.000euros.- Dieta por asistencia de los Consejeros a las reunionesdel Consejo de Administración: 1.500euros.- Dietas por asistencia del Presidente del Consejode Administración a las Comisiones delConsejo: 1.200 euros.- Dietas por asistencia de los Consejeros a lasComisiones del Consejo: 600 euros.- Limitar a un máximo de seis (6) la asistenciaa sesiones retribuidas de cada ComisiónDelegada.En la actualidad existen 3 Comisiones del Consejo:Comisión de Auditoría y Control (formada por 4miembros), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones(formada por 3 miembros) y la Comisión deEstrategia (formada por 7 miembros)Suponiendo que todos los Consejeros asistieran atodas las reuniones y que se mantengan el númerototal de Consejeros, de Comisiones del Consejo yde miembros en cada Comisión, el total retribucióndel Consejo por estos conceptos quedaría dentro dellímite de 750.000 euros. El Consejo quiere proponermantener en igual importe la retribución de los Consejerosa la Junta de 2010, sin perjuicio de que enlínea con la doctrina contenida en recientes sentenciasdel Tribunal Supremo, se someta a la Junta deAccionistas la aprobación de una cantidad superioral incluir en la misma los importes referentes a laretribución de los Consejeros ejecutivos por su condiciónde tales.Conviene señalar, que en el Consejo de 27 de mayode 2009 los Consejeros acordaron destinar el 50% desu retribución fija del segundo semestre del año a laadquisición de acciones de <strong>Amper</strong>, S.A. como forma dereforzar su compromiso con la Sociedad. Los Consejeroshan dado cumplimiento a dicha obligación adquiriendolas correspondientes acciones de <strong>Amper</strong>, S.A.Adicionalmente se hace constar que el Consejo de Administraciónde fecha 25 de marzo de 2010 acordó extender,durante el año 2010, el compromiso por partede los Consejeros de adquisición de acciones de <strong>Amper</strong>,S.A. en iguales términos que los indicados en 2009.El régimen anterior se aplica por igual a todos losConsejeros y, salvo por lo que posteriormente seindica para el Consejero Delegado, no existen otrosconceptos retributivos de carácter variable ni sistemasde previsión para los Consejeros en su condiciónde tales.Adicionalmente, durante el año 2009, el Consejo y laJunta de Accionistas aprobaron un Plan de Opcionessobre Acciones a favor de los directivos e incluyendoentre sus beneficiarios al Consejero Delegado. Nohabrá asignación alguna de opciones al ConsejeroDelegado derivada de dicho Plan en este año 2010debido a que no se han alcanzado los objetivos precisospara ello.Información Económica y Financiera 163
B) Otra información sobre la retribución del Consejodurante el año 2009La remuneración satisfecha durante el ejercicio 2009al conjunto de los miembros del Consejo de Administraciónde <strong>Amper</strong>, S.A. por todos los conceptos, incluidaslas cantidades percibidas por los Consejerosejecutivos por su condición de tales, ha ascendido aun total de 1.145 miles de euros. El desglose por latipología de los Consejeros es el siguiente:(Miles de Euros)Tipología ConsejerosEjecutivos 628Externos dominicales 194Externos independientes 323TOTAL 1145De los 1145 de euros, 565 miles de euros correspondea la asignación fija y a las dietas de asistencia alas reuniones del Consejo y de sus Comisiones satisfechasa los Consejeros. Este importe se encuentradentro del límite fijado por la Junta General deAccionistas, de acuerdo con el artículo 24, apartadoprimero de los Estatutos Sociales, y que asciende a750 miles de euros por ambos conceptos. El desglosey distribución de esta cantidad entre los Consejerosha sido el siguiente:y en especie) del Consejero Delegado que ha desempeñadofunciones ejecutivas en la Sociedad, de acuerdocon su contrato con la Compañía.Para el caso del Consejero Delegado, D. Manuel MárquezDorsch, se prevé, para el supuesto de terminaciónsin causa justificada del contrato que le vincula a la Sociedad,una indemnización equivalente a dos veces suretribución anual.De acuerdo con la nota 18 de la Memoria correspondientea las Cuentas Anuales Consolidadas del 2009 en relacióncon los planes de opciones sobre acciones firmadosen los ejercicios 2007 y 2009, al Consejero Delegado lecorresponden 25.000 opciones del plan del 2007 y otras16.300 opciones del plan del 2009. La provisión registradaen el ejercicio 2009 de acuerdo con la NIIF 2 “Pagosbasados en acciones”, es de 40 miles de euros. La registradaen el ejercicio 2008 fue de 47 miles de euros.No existen dotaciones de Fondos de Pensiones ni préstamosconcedidos ni avales prestados a los miembros delConsejo de Administración.(Miles de euros) Retribución fija Dietas de asistenciaMadrid, a 25 de marzo de 2010Total atencionesestatutariasJaime Espinosa de los Monteros 58 38 96Manuel Márquez Dorsch 30 18 48José Manuel Arrojo Botija 30 22 52Gorka Barrondo Agudín 30 22 52Pedro Mateache Sacristán 30 25 55José F. Mateu Istúriz 30 17 47Luis Rivera Novo 30’ 25 55José Sancho García (desde 24 .07.09) 12 9 21Juan José Toribio Dávila 30 21 51Juan Carlos Ureta Domingo 30 23 53Lázaro Cepas Martínez (hasta 12.11.09) 25 10 35TOTAL 335 230 565El remanente de 580 miles de euros corresponde a la totalidadde la retribución salarial (fija y variable, dineraria164 <strong>Informe</strong> Anual 09
<strong>Informe</strong> de actividades de la Comisionde Nombramientos y Retribuciones de<strong>Amper</strong> S.A.Ejercicio 2009La composición, competencias y funcionamiento de laComisión de Nombramientos y Retribuciones están reguladasestatutariamente, a través del artículo 26 delReglamento del Consejo de AdministraciónComposición de la Comisión.Durante el ejercicio 2009 la Comisión ha cambiado sucomposición. En este sentido de un número inicial de 6miembros (Sres. Espinosa de los Monteros, Arrojo, Toribio,Cepas y de Bergia), ha ido cambiando como sigue:- En la reunión del 25 de febrero de 2009 abandonala Comisión su Presidente, D. Jaime Espinosa de losMonteros por haber sido designado Presidente delConsejo de Administración, quedando por tanto sunúmero en 5 miembros.- En la reunión de 5 de marzo de 2009, causan baja enla Comisión los Sres. de Bergia y Arrojo, siendo sustituidospor D. Pedro Mateache y quedando la Comisiónintegrada por 4 miembros (Luis Rivera, LázaroCepas, Juan José Toribio y Pedro Mateache)Actividades desarrolladas por la Comisióndurante el ejercicio 2008La Comisión se ha reunido 5 veces durante el ejercicio2009, habiendo realizado en ellas los siguientes trabajos,en las siguientes fechas: 25 de febrero, 5 de marzo,23 de abril, 20 de mayo y 16 de julio.Las actividades desarrolladas en dichas reunionesfueron——Designación de un nuevo Presidente de la Comisión;——Revisión y propuestas para la retribución de los directivosdel Grupo <strong>Amper</strong>, en particular del sistemade retribución variable en base a objetivos;——Revisión, informe y propuesta de un plan de retribucióndel equipo directivo vinculado a las acciones de<strong>Amper</strong>;——Revisión e informe de las propuestas de designaciónde Consejeros designados por cooptación duranteel ejercicio;——Revisión e informe sobre la política retributiva delConsejo del año 2009 y propuesta de política para elaño 2010,——Iinforme al Consejo de Administración con la evaluacióndel desempeño del Presidente y el ConsejeroDelegado,Posteriormente, el 25 de noviembre de 2009, D. LázaroCepas dimitió como consejero de <strong>Amper</strong>, dejandopor tanto su cargo en todas las Comisiones en las queparticipaba.Tal y como determina el Reglamento del Consejo elnúmero de miembros de la Comisión no es inferiora tres ni superior a seis, y es fijado por el Consejo deAdministración.La totalidad de los miembros de la Comisión de Nombramientosy Retribuciones son Consejeros no ejecutivos;siendo el Presidente un Consejero independiente.Información Económica y Financiera 165
<strong>Informe</strong> de actividades de la Comisionde Auditoria y Control de <strong>Amper</strong> S.A.Ejercicio 2009El Consejo de Administración constituyó en su seno laComisión de Auditoría y Control, el día 19 de marzo de1997.La composición, competencias y funcionamiento de laComisión de Auditoría y Control están reguladas estatutariamente,a través del artículo 20 de los Estatutossociales, cuya modificación fue aprobada por la JuntaGeneral de Accionistas los días 24 de junio de 2003 y 22de junio de 2004, modificaciones que respondieron a lanecesidad de incorporar el régimen básico de la “Comisiónde Auditoría y Control” a que se refiere la Ley delMercado de Valores.1. RegulaciónCompetencias y funcionamiento.Los estatutos sociales establecen para la Comisión deAuditoría y Control las siguientes responsabilidadesbásicas:a) Informar en la Junta General de Accionistas sobrelas cuestiones que en ella planteen los accionistasen materia de su competencia, y considerar las sugerenciasque sobre dicha materia le formulen losaccionistas, el Consejo de Administración y los directivosde la Sociedadb) Proponer la designación del auditor, las condicionesde contratación, el alcance del mandato profesionaly, en su caso, la revocación o no renovación;auditores y cualesquiera otras relacionadas con elproceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, asícomo aquellas otras comunicaciones previstas en lalegislación de auditoría de cuentas y en las normastécnicas de auditoría.d) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría,procurando que la opinión sobre las cuentas y loscontenidos principales del informe de auditoría seanredactados de forma clara y precisa.e) Supervisión de los servicios de auditoría interna dela compañía, conocer y comprobar la adecuación eintegridad del proceso de información financiera y delos sistemas internos de control y revisar la designacióny sustitución de sus responsables.f) Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimientode los requerimientos legales y la correctaaplicación de los principios de contabilidad generalmenteaceptados, así como informar las propuestasde modificación de principios y criterios contablessugeridos por la dirección.g) Revisar los folletos de emisión y la información financieraperiódica que deba suministrar el Consejoa los mercados y sus órganos de supervisión.h) Examinar el cumplimiento del Reglamento Internode Conducta en materia relacionada con los Mercadosde Valores, el Reglamento del Consejo de Administración,el Reglamento de la Junta General de Accionistasy, en general, de las reglas de gobierno dela compañía y hacer las propuestas necesarias parasu mejora. En particular, corresponde a la Comisiónde Auditoría y Control recibir información y, en sucaso, emitir informe sobre medidas disciplinarias amiembros del alto equipo directivo de la Compañía.c) Relaciones con los auditores externos, evaluar losresultados de cada auditoría y las respuestas delequipo de gestión a sus recomendaciones y mediaren los casos de discrepancias entre aquéllos y ésteen relación con los principios y criterios aplicables enla preparación de los estados financieros, así comopara recibir información sobre aquellas cuestionesque puedan poner a riesgo la independencia de los166 <strong>Informe</strong> Anual 09
Composición de la Comisión de Auditoría y Control.La Comisión de Auditoria y Control, a 31 de diciembre de2009 estaba compuesta por los siguientes miembros:Miembros Clase consejero Nombramiento Función CeseJuan Carlos Ureta Independiente 17.12.08 PresidenteJosé Francisco Mateu Independiente 30.06.08 VocalGorka Barrondo Dominical 30.06.08 VocalPedro Mateache Dominical 30.06.08 Vocal 25.02.09Jose Manuel Arrojo Dominical 25.02.09 VocalTal y como determinan los estatutos, el número demiembros de la Comisión no es inferior a tres ni superiora cinco, y es fijado por el Consejo de Administración.La totalidad de los miembros de la Comisión de Auditoríay Control son Consejeros no ejecutivos; por tanto elPresidente de la Comisión no tiene la condición de Consejeroejecutivo.La duración del mandato del Presidente de la Comisiónde Auditoría y Control es de un máximo de cuatro años,pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo deun año desde su cese.2. Actividades desarrolladas por la Comisiónde Auditoria y Control durante el ejercicio 2009La Comisión se ha reunido 6 veces durante el ejercicio2009, habiendo realizado en ellas los siguientes trabajos:——Revisión de la información financiera periódica apresentar a la Comisión Nacional del Mercado deValores y a los analistas,——Revisión de las Cuentas Anuales, así como del <strong>Informe</strong>de Gestión y de Auditoría de <strong>Amper</strong>, S.A delGrupo Consolidado y de sus filiales,——Seguimiento de la evolución de la actividad de lasáreas de negocio del Grupo <strong>Amper</strong>,——Análisis y propuesta de designación de los auditorespara el ejercicio 2009,——Análisis de alternativas de cobertura frente al riesgopor tipo de interés,——Estudio e informe favorable del <strong>Informe</strong> Anual deGobierno Corporativo,——Estudio e informe favorable del <strong>Informe</strong> Anual NuevoMercado,——Supervisión de las funciones y actividades de la AuditoríaInterna del Grupo <strong>Amper</strong>.——Análisis de la situación de los activos fijos de lasociedad.——Análisis del mapa de procesos y revisión de losmismos.3. Cuentas Anuales consolidadas del Grupo<strong>Amper</strong> e individuales de <strong>Amper</strong> S.A. del ejercicio2009Las Cuentas Anuales consolidadas del Grupo <strong>Amper</strong> eindividuales de <strong>Amper</strong> S.A. del ejercicio 2009 no presentandiscrepancia alguna para con los auditores externosde la Sociedad.——Análisis de la gestión financiera y de la Tesorería dela Sociedad,——Seguimiento del Mapa de Riesgos de la Sociedad,Información Económica y Financiera 167
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Información SocietariaInformación Económica y Financiera 169
Consejo de Administración de <strong>Amper</strong>,S.A. a 31 de diciembre de 2009PresidenteD. Jaime Espinosa de los Monteros PitarqueConsejero DelegadoD. Manuel Márquez DorschVocalesD. José Manuel Arrojo BotijaD. Gorka Barrondo AgudínD. Pedro Mateache SacristánD. José Francisco Mateu IsturizD. Luis Rivera NovoD. José Sancho GarcíaD. Juan José Toribio DávilaD. Juan Carlos Ureta DomingoSecretario-letrado Asesor (No Consejero)Dña. Mónica Martín de Vidales GodinoComisión de Nombramientos yRetribuciones a 31 de diciembre de2009.PresidenteD. Luis Rivera NovoVocalesD. Juan José Toribio DávilaD. Pedro Mateache SacristánComision de Auditoria y Control a 31de diciembre de 2009.PresidenteD. Juan Carlos Ureta DomingoVocalesD. José F. Mateu IsturizD. Gorka Barrondo AgudínD. José Manuel Arrojo BotijaVicesecretario del Consejo de Administración(No Consejero)D. José Martos MartínezCambios producidos en el Consejo de AMPER,S.A. durante el Ejercicio 2009 y hasta la fechade edición del presente <strong>Informe</strong> AnualNombramientosD. José Sancho GarcíaFue nombrado Consejero con fecha 24 de julio de 2009.DimisionesD. Lázaro Cepas MartínezPresentó su dimisión con fecha 12 de noviembre de 2009.170 <strong>Informe</strong> Anual 09
Comité de Dirección del Grupo <strong>Amper</strong> a31 de diciembre de 2009MiembrosD. Manuel Márquez Dorsch: Consejero DelegadoD. José Luis Adanero Palomo: Director de la Unidad deNegocio denominada Equipos y Servicios de Acceso.D. Juan Carlos Carmona Schmolling: Director de la Unidadde Servicio denominada Desarrollo Corporativo yRelaciones con Inversores.D. Juan Manuel Castro Herranz: Director de la Unidad deServicio denominada Ingeniería y Proyectos.Cambios producidos en el Comité de Direccióndel GRUPO AMPER, S.A. desde el día31 de diciembre de 2009 y hasta la fecha deedición del presente <strong>Informe</strong> AnualHan causado baja:D. José Luis Adanero Palomo con fecha 28 de febrero de2010.Otros cambios:Dña. Ana Vallejo Llopis con fecha de 1 de marzo de 2010ha pasado a ser Directora de la Unidad de Telecom España,que agrupa las Unidades de Negocio de Equipos yServicios de Acceso e Integración de Redes y Sistemasde España.D. Juan Carlos Gil Agudo: Director de la Unidad de Serviciodenominada Servicios Compartidos.D. Joao Carlos Lara: Vice-Director de la Unidad de Negociodenominada Integración de Redes y Sistemas enBrasil.D. José Martos Martínez: Director de la Unidad de Serviciodenominada Secretaria GeneralD. Jorge Muñoz Peinador: Director de la Unidad de Serviciodenominada Recursos HumanosD. Rafael Posada Díaz Crespo: Director de la Unidad deNegocio denominada Defensa.D. Miguel Sancho Cáceres: Director de la Unidad de Negociodenominada Homeland Security.D. Jacques Scvirer: Director de la Unidad de Negociodenominada Integración de Redes y Sistemas en Brasil.Dña. Ana Vallejo Llopis: Directora de la Unidad de Negociodenominada Integración de Redes y Sistemas enEspaña.Información Económica y Financiera 171
Información General sobre laSociedadRazón y oficinas centralesAMPER S.A.Calle Marconi número 3Parque Tecnológico de Madrid28760 TRES CANTOS (Madrid)Constitución, Inscripción y Límite de la vidaSocialLa Sociedad fue constituida bajo la denominación socialde AMPER RADIO SOCIEDAD LIMITADA, en Madrid el 13de julio de 1956 y consta inscrita en el Registro Mercantilde Madrid con fecha 17 de noviembre de 1956, en la hoja2205, folio 175 del tomo 1148 general, 135 de la sección4ª del Libro de Sociedades. Con fecha 19 de enero de1971, se transformó en SOCIEDAD ANONIMA y con fecha27 de enero de 1976, se procedió al cambio de denominaciónsocial por el de AMPER SOCIEDAD ANONIMA.Objeto SocialSe encuentra recogido en el artículo 2º de los EstatutosSociales que dice:Artículo 2º) El objeto principal de la sociedad consiste enla investigación, desarrollo, fabricación, reparación, comercialización,ingeniería, instalación y mantenimientode sistemas y equipos de telecomunicación y electrónicay sus componentes.Asimismo consiste en la adquisición, tenencia, administración,mediación, gravamen o disposición de toda clasede bienes muebles e inmuebles, acciones, participacionessociales y valores mobiliarios en general; sin que enningún caso constituya actividad sujeta a la legislaciónespecial de entidades de inversión colectiva, ni a la delmercado de valores.Capital SocialEl Capital social asciende a 29.457.506 euros, y está divididoen 29.457.506 acciones, de un euro de valor nominalcada una, totalmente desembolsadas y representadaspor medio de anotaciones en cuenta, numeradas correlativamentedesde el número 1.Convocatoria de Juntas GeneralesLas Juntas Generales de Accionistas, tanto ordinariascomo extraordinarias, deberán ser convocadas con unmes de antelación, por lo menos, a la fecha señaladapara su celebración, mediante publicación de la convocatoriaen el Boletín Oficial del Registro Mercantil y enuno de los diarios de mayor circulación de Madrid.La Junta General Ordinaria se reunirá todos los añosdentro de los seis meses siguientes al cierre de cadaejercicio económico.Información y ConsultasLos documentos que van a ser sometidos a la aprobaciónde la Junta así como el <strong>Informe</strong> del Auditor de Cuentaspueden ser consultados y obtenidos en las oficinas centralesde la compañía sitas en la calle Marconi número3, Parque Tecnológico de Madrid ,28760 TRES CANTOS(Madrid) y a través de la página web de la sociedad.<strong>Informe</strong> Anual del EjercicioEjemplares del presente <strong>Informe</strong> Anual están a disposiciónde los accionistas en la dirección citada o solicitándolospor correo a esa misma dirección.Las actividades integrantes del objeto social arriba mencionadas,podrán ser desarrolladas por la Sociedad totalo parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidadde acciones o de participaciones en Sociedades conobjeto idéntico o análogo.172 <strong>Informe</strong> Anual 09
www.amper.es
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