Reporte anual 2008 - Reforma

TELMEXINTERNACIONAL,S.A.B.DEC.V.Insurgentes Sur 3500, Col. Peña PobreTlalpan, C.P.14060México, Distrito Federal.Méxicowww.telmexinternacional.comAcciones en circulación al 31 de diciembre de 20088,1154159,793millones de acciones Serie "AA"millones de acciones Serie "A"millones de acciones Serie "L"_________________________________________________________________________Claves de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.:TELINT A Y TELINT LEn la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) se cotiza el ADS de las acciones Serie L con la clave: TIIEn la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) se cotiza el ADS de las acciones Serie A con la clave: TII.A y lasacciones Serie L se listan en el Mercado de Valores Latinoamericano (LATIBEX) en Madrid, España._________________________________________________________________________Los Valores de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores. La inscripción en el RegistroNacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los Valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de lainformación aquí contenida, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.Reporte Anual que se presenta conforme a las disposiciones de carácter generalaplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores por elejercicio concluido el 31 de diciembre del 2008.i

ÍNDICETabla de Referencias Cruzadas...........................................................................................................1Declaraciones sobre Eventos Futuros .................................................................................................3Sección 1. Identificación de Consejeros, Ejecutivos y Asesores..........................................................................4Sección 2. Estadísticas de la oferta y proyección de calendario...........................................................................4Sección 3. Información Clave ..............................................................................................................................4Datos sobresalientes Consolidados .....................................................................................................5Factores de riesgo ...............................................................................................................................7Sección 4. Información sobre la Compañía........................................................................................................18La Compañía.....................................................................................................................................18Operaciones en Brasil .......................................................................................................................25Operaciones fuera de Brasil ..............................................................................................................38Operaciones en Páginas Amarillas....................................................................................................45Sección 5. Operación, Revisión Financiera y Perspectiva .................................................................................49Sección 6. Consejeros, Funcionarios y Empleados ............................................................................................70Sección 7. Accionistas Mayoritarios y Operaciones con Personas Relacionadas ..............................................79Accionistas Mayoritarios ..................................................................................................................79Operaciones con Personas Relacionadas ..........................................................................................81Sección 8.Transacciones de curso ordinario con partes relacionadas ...............................................................83Información Financiera.....................................................................................................................85Estados Financieros Consolidados....................................................................................................85Procesos Legales...............................................................................................................................85Sección 9. La Oferta y Listado ...........................................................................................................................87Descripción de Valores.....................................................................................................................87Mercado de Valores ..........................................................................................................................87Comportamiento de la acción en el mercado de valores...................................................................89Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores.................................................................................89Sección 10.Apéndice.Revelación Cuantitativa y Cualitativa del Riesgo de Mercado.........................................................90Riesgos de Tipo de Cambio y de Tasa de Interés .............................................................................90Revelación de Análisis de Sensibilidad ............................................................................................90Información para el Mercado Mexicano...........................................................................................92Glosario de términos y definiciones..................................................................................................92Acciones Representativas del Capital Social ..................................................................................100Principales marcas ..........................................................................................................................101Situación tributaria en México........................................................................................................102Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos.....................103Resumen de las cláusulas más importantes de los estatutos sociales..............................................105Sección 11. Estados Financieros ........................................................................................................................ F-1Personas Responsables....................................................................................................................108Director General, Director de Administración y Finanzas y Abogado General .............................108Auditores externos independientes .................................................................................................109ii

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V.TABLA DE REFERENCIAS CRUZADASConforme a lo previsto en el anexo N de las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras deValores y a otros participantes del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el19 de marzo de 2003, modificadas según Resoluciones publicadas en el mismo diario el 7 de octubre de2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008 y 27 de enero de2009.TEMANÚMERO(S) DEPÁGINA(S)1. INFORMACIÓN GENERALa) Glosario de términos y definiciones 92b) Resumen ejecutivo 4 a 6, 18, 19 y 86 a 89c) Factores de riesgo 7 a 17d) Otros valores 63 y 87e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el101Registro Nacional de Valoresf) Destino de los fondos 101g) Documentos de carácter público 1012. LA EMISORAa) Historia y desarrollo de la emisora Portada, 20 a 24 y 47b) Descripción del negocioi) Actividad principal 22 a 24 y 54 a 57ii) Canales de distribución 101iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos 101 y 102iv) Principales clientes 102v) Legislación aplicable y situación tributaria 34, 102 y 103vi) Recursos humanos 77 y 78vii) Desempeño ambiental 102viii) Información de mercado 33, 34, 38 a 44 y 46ix) Estructura corporativa 22 a 24x) Descripción de sus principales activos 31 a 33 y 38 a 48xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 85xii) Acciones representativas del capital social 87 a 89 y 100xiii) Dividendos 85 y 863. INFORMACIÓN FINANCIERAa) Información financiera seleccionada 4 a 5b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica60 a 63y ventas de exportaciónc) Informe de créditos relevantes 63 a 65d) Comentarios y análisis de la administración sobre losresultados de operación y situación financiera de la compañíai) Resultados de la operación 54 a 62ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 62 a 65iii) Control interno 751

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables y críticas 66 a 694. ADMINISTRACIÓNa) Auditores externos 104b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de81 a 84interesesc) Administradores y accionistas 70 a 76, 79 y 80d) Estatutos Sociales y otros convenios 105 a 1075. MERCADO DE CAPITALESa) Estructura accionaria 87 y 100b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores 88c) Formador de mercado 1076. PERSONAS RESPONSABLESa) Carta de responsabilidad 1087. ANEXOSa) Estados financieros dictaminados y opiniones del Comité deauditoria.F-1El presente reporte anual es una traducción no oficial del reporte anual bajo laforma 20-F, que Telmex Internacional, S.A.B. de C.V., presentó con fecha 26 dejunio de 2009 ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (U.S.Securities and Exchange Commission) y su elaboración se realizó de conformidadcon el Anexo N de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras devalores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el DiarioOficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, modificadas según Resolucionespublicadas en el mismo diario el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008 y 27 de enero de 2009.2

DECLARACIONES SOBRE CONSECUENCIAS FUTURASEste reporte anual contiene declaraciones futuras. Ocasionalmente la Compañía puede hacerdeclaraciones sobre el futuro en sus informes periódicos a la “Securities and Exchange Commission”(SEC, por sus siglas en inglés, Comisión del Mercado de Valores) en la Forma 6-K, en el Reporte Anual alos accionistas, en circulares de ofertas y prospectos, en boletines de prensa y en otros materiales escritos,así como en declaraciones verbales de los funcionarios, consejeros o empleados de la Compañía, analistas,inversionistas, representantes de los medios de comunicación y otros. En estas declaraciones sobre elfuturo se incluyen, por ejemplo:Proyecciones de ingresos de operación, utilidad neta, utilidad neta por acción, inversiones decapital, dividendos, estructura de capital u otras partidas o razones financieras;Declaraciones sobre adquisiciones o planes de diversificación;Declaraciones sobre el impacto de los negocios de la Compañía adquiridos fuera de México;tarifas;Declaraciones sobre los planes, objetivos o metas relativas a la competencia, regulaciones yDeclaraciones sobre competencia en los sectores de negocio en los que opera la Compañía;Declaraciones sobre el desempeño financiero y resultado económico futuro en Brasil, México yen otros países;Declaraciones sobre tasas de interés, tipos de cambio y mercados de valores extranjeros;Declaraciones respecto de la disponibilidad y costo de financiamiento externo de nuestrasoperaciones, que han sido afectadas por el estrés sufrido por los mercados financieros globales;Declaraciones sobre el impacto futuro de las regulaciones; yDeclaraciones de supuestos implícitos en dichas declaraciones.Palabras como “creer”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “meta”, “estimar”,“proyecto”, “predecir”, “pronóstico”, “lineamiento”, “debería”, “será” y expresiones similares pretendenidentificar proyecciones a futuro pero no son la única manera para identificarlas.Las declaraciones sobre el futuro incluyen riesgos e incertidumbres inherentes. Se advierte quevarios factores importantes pueden generar resultados reales que difieran sustancialmente de los planes,objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresados en dichas declaraciones sobre el futuro.Estos factores, algunos de los cuales se discuten en la Sección 3 - “Factores de Riesgo” iniciando en lapágina 7, incluyen la crisis económica mundial, mejoras tecnológicas, demanda de los clientes,competencia y las condiciones políticas y económicas, así como políticas gubernamentales en los paísesen los cuales operamos o en algún otro lugar, tasas de inflación, tipos de cambio y desarrollosregulatorios. Se advierte que la lista anterior de factores es enunciativa más no limitativa y que otrosriesgos e incertidumbres pueden causar que los resultados actuales difieran sustancialmente de los que secontemplan en las proyecciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro reflejan sólo lascircunstancias a la fecha en que se elaboran. No pretendemos actualizar dichas declaraciones cuando hayanueva información o nuevos desarrollos.3

Sección 1.Identificación de Consejeros, Ejecutivos y AsesoresNo aplica.Sección 2.Estadísticas de la oferta y proyección de calendario.No aplica.Sección 3.Información ClaveINFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADAEn este Reporte Anual, Telmex Internacional, S.A.B. de C.V., una sociedad anónima bursátil decapital variable organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, o México, es referida comola registrante y, a menos que el contexto lo requiera, la registrante y sus compañías subsidiarias sonreferidas conjuntamente como “Telmex Internacional”, o la “Compañía”. Telmex Internacional fueestablecida el 26 de diciembre de 2007 de acuerdo a un procedimiento bajo las leyes mexicanasdenominado escisión (la “Escisión”), el cual consistió en la separación de los negocios de Latinoamérica ypáginas amarillas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. o Telmex. Ver Sección 4. Información sobre laCompañía, “La Escisión”, nota 1 de nuestros estados financieros consolidados auditados.Este reporte anual incluye en la Sección 10, los estados financieros auditados consolidadosincluyendo el balance general al 31 de diciembre de 2008 y 2007, así como el estado de resultados por losejercicios concluidos al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006. Los estados financieros auditadosconsolidados y los datos financieros sobresalientes que se muestran a continuación por las fechas yperiodos previos a la Escisión incluyen las operaciones históricas de las entidades que Telmex transfirió aTelmex Internacional en la Escisión, y que integran a Telmex Internacional desde el 26 diciembre de2007. Ver Sección 4. Información sobre la Compañía, “Descripción de la Escisión” y la Nota 1 denuestros estados financieros auditados consolidados.Nuestra información financiera seleccionada descrita a continuación se deriva de: (a) nuestrosestados financieros auditados consolidados por cada uno de los cuatro ejercicios concluidos el 31 dediciembre de 2008, y (b) los estados financieros consolidados auditados de Telmex por el ejercicioconcluido el 31 de diciembre de 2004, los cuales, en ambos casos, han sido preparados por Mancera, S.C.,miembro de Ernst & Young Global, una firma independiente de contadores certificada. La informaciónfinanciera seleccionada deberá leerse en conjunto con, y se encuentra calificada en su totalidad porreferencia a, nuestros estados financieros consolidados auditados y las notas incluidas en los mismos, loscuales forman parte integrante del presente reporte anual.Nuestros estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las NormasMexicanas de Información Financiera o NIF mexicanas.Debido a la adopción del Boletín B-10 de las NIF, vigente a partir del 1 de enero de 2008, sedejaron de reconocer los efectos de inflación respecto de la información financiera. Al 31 de diciembre de2007, conforme al Boletín B-10, la contabilidad inflacionaria ha ampliado sus efectos sobre lapresentación de nuestros estados financieros. En la información financiera de la Compañía de 2008, losajustes por inflación de periodos previos no han sido eliminados del capital social de los accionistas y losmontos reexpresados de activos no monetarios y de pasivos al 31 de diciembre de 2007, se consideraron4

como la base contable para dichos activos y pasivos a partir del 1 de enero de 2008 y para periodossubsecuentes, conforme a lo previsto por las NIF Mexicanas. Los estados financieros respecto de periodosprevios al 2008 se presentan en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007. Ver Sección 5, Operación,Revisión Financiera y Perspectiva, “Efectos de la Inflación en la Contabilidad”.En este reporte, los términos “U.S.$” “Dls” y “dólares” significan dólares, moneda de cursolegal en los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”), los términos “$” y “pesos” significan pesos,moneda de curso legal en México y los términos “R” y “reales” significan reales, moneda de curso legalen Brasil. Este reporte incluye diversas conversiones de cifras en pesos a dólares a los tipos de cambioindicados, únicamente para conveniencia de los lectores. Los lectores no deben considerar dichasconversiones como una declaración de la Compañía en el sentido de que las cifras en pesos nominales o enpesos constantes representan realmente las cifras expresadas en dólares, o de que dichas cifras podríanconvertirse a dólares al tipo de cambio indicado. A menos que se indique lo contrario, la Compañía haconvertido a dólares las cifras expresadas en pesos constantes utilizando el tipo de cambio de $13.5383pesos por dólar publicado por el Banco de México el 31 de diciembre de 2008.Al 31 de diciembre de2008 (1) 2007 2006 (2) 2005 (3) 2004 (3)(2008 en millones de pesos nominales, 2007 y años anteriores en millones de pesos constantesal 31 de diciembre de 2007, excepto los datos por acción)Datos del estado de resultadosNIF mexicanas:Ingresos de operación .......................................... P. 76,005 P. 67,760 P. 65,520 P. 61,346 P. 30,128Costos y gastos de operación .............................. 67,082 57,430 62,204 54,177 26,855Utilidad de operación .......................................... 8,923 10,330 3,316 7,169 3,273Costo de financiamiento 2,121 276 1,542 1,002 856Utilidad neta ......................................................... 5,631 7,014 3,018 4,586 1,965Utilidad neta mayoritaria 5,535 6,464 2,353 3,180 1,584Utilidad mayoritaria neta por acción (4) ................ 0.30 0.33 0.11 0.14 0.07Dividendo pagado por acción (5) 0.15Acciones en circulación promedio (millones) 18,596 19,766 20,948 22,893 23,906Datos del balance general:NIF mexicanas:Planta, propiedades y equipo, neto...................... P. 58,479 P. 50,494 P. 47,271 P. 44,198 P. 45,276Activo total.......................................................... 131,513 129,281 108,181 94,119 94,941Deuda a corto plazo y porción circulante de ladeuda a largo plazo ......................................... 14,728 4,713 4,932 1,711 13,436Deuda a largo plazo............................................. 10,895 11,269 12,558 9,196 9,015Capital contable................................................... 80,125 85,534 61,697 61,898 48,637Capital social ....................................................... 17,173 17,829 — — —5

(1) La Nota 2(y) de nuestros estados financieros auditados consolidados describe los nuevos principios contables bajo lasNIF Mexicanas que entraron en vigor en 2008. Los principios que entraron en vigor el 1 de enero de 2008, fuerontotalmente implementados en los estados financieros incluidos en este reporte anual. Estos nuevos pronunciamientosfueron aplicados en una base prospectiva. Como resultado, los estados financieros de años anteriores, los cuales sonpresentados para fines comparativos, no han sido modificados y pueden no ser comparables con nuestros estadosfinancieros de 2008.(2) Nuestro resultado de operaciones en 2006 fue severamente afectado por varios puntos relacionados con procedimientosfiscales brasileños. Fueron registrados bajo gastos comerciales, generales y administrativos (a) un cargo por P.4,210millones relacionados con un convenio de transacción de Embratel respecto de una disputa sobre sus pasivo porimpuesto al valor agregado y (b) una provisión de P.1,467 millones por sanciones y correcciones monetariasrelacionadas con el impuesto sobre la renta en los servicios de larga distancia internacional entrante. Bajo otros gastos(ingresos), registramos netos (a) otros ingresos por P.3,919 millones representando la ganancia monetaria e interesesacumulados relacionados con los impuestos que Embratel pago entre 1990 y 1994 y pudo recuperar en 2006 y (b) otrosgastos por P.1,862 millones representando la ganancia monetaria e intereses acumulados relacionados con el impuestosobre la renta atrasado que Embratel fue requerido a pagar en 2006 sobre los servicios de llamadas internacionalesentrantes de periodos anteriores.(3) En 2004 una serie de adquisiciones empezaron, resultando en un incremento de nuestro resultado de operaciones en2005.(4) Con base en el promedio ponderado de número de acciones de Telmex en 2007 y años anteriores. No hemos presentadoingreso neto sobre bases de ADS. Cada ADS de acciones L representa 20 acciones L, y cada ADS de acciones Arepresenta 20 acciones A.(5) El dividendo declarado en la asamblea general de accionistas celebrada en julio de 2008 de P.0.15 por acción fueliquidado en amortizaciones iguales de P.0.075 por acción. Los tenedores de ADS fueron pagados en su equivalente dedólares de U.S.$0.144 por ADS en septiembre de 2008 y U.S.$0.111 por ADS en diciembre de 2008 (con base en eltipo de cambio aplicable en cada fecha de pago).6

FACTORES DE RIESGORiesgos relacionados con nuestras operacionesEl incremento de la competencia en la industria de las telecomunicaciones podría tener unefecto adverso en los ingresos, rentabilidad y participación de mercado de Telmex InternacionalTelmex Internacional enfrenta una fuerte competencia en Brasil y en los otros países en dondeopera, lo cual podría generar una reducción en el número de clientes actuales y potenciales, así como eningresos y rentabilidad. Las autoridades gubernamentales en muchos de esos países continúan otorgandonuevas licencias y concesiones a nuevos participantes en el mercado, lo cual resulta en mayorcompetencia. Adicionalmente, los avances tecnológicos aumentan las competencias cruzadas en algunosmercados, como las que se dan entre operadores de línea fija y proveedores inalámbricos, y entreproveedores de televisión por cable y proveedores de telefonía.Los efectos de la competencia en los negocios de la Compañía son inciertos y dependerán devarios factores, incluyendo condiciones económicas, acontecimientos regulatorios, comportamiento de loscompetidores de la Compañía respecto de precios y promociones y la efectividad de las medidas que setomen en respuesta para enfrentar a la competencia. La capacidad para competir exitosamente dependerádel servicio que se brinde a los clientes, el éxito de la Compañía en la venta de servicios de doble y tripleplay, paquete de servicios, la estrategia de comercialización de los servicios y de la capacidad paraanticipar y responder a varios factores competitivos que impactan la industria de las telecomunicaciones,incluyendo la introducción de nuevos servicios y tecnologías, cambios en las preferencias del consumidor,tendencias demográficas, condiciones económicas y estrategias de descuentos de precio implementadaspor la competencia de la Compañía. Si la Compañía es ineficaz al enfrentar la competencia y contrarrestarel impacto de la reducción de precios, combinado con el aumento de nuevos clientes, y con el incrementoen el uso y oferta de nuevos servicios, los ingresos y utilidades podrían disminuir.La actual crisis económica global y, en particular, la desaceleración de las economíasBrasileña, Mexicana y Estadounidense, podrían tener un impacto negativo en los resultados deoperación y condición financiera de la Compañía.El negocio de la Compañía se encuentra influido por condiciones económicas globales. Eldeterioro continuado del entorno económico podría tener un efecto adverso en la demanda de algunosproductos y servicios. En condiciones económicas difíciles, los clientes podrían optar por reducir su gastodiscrecional. Bajo éstas condiciones, los clientes corporativos a los que sirve la Compañía, podrían diferirdecisiones de compra, diferir la implementación total de ofertas de servicios o reducir su uso de losservicios. Las condiciones económicas adversas también podrían resultar en un incremento en el númerode los clientes corporativos y residenciales de la Compañía a quienes les sea imposible pagar por losservicios. Si dichos eventos ocurrieran, podrían tener un efecto material adverso en los resultados de lasoperaciones de la Compañía.La industria de las telecomunicaciones está sujeta a rápidos cambios tecnológicos, los cualespueden afectar adversamente la capacidad de la Compañía para competirLa industria de las telecomunicaciones se encuentra sujeta, por su naturaleza, a cambiostecnológicos frecuentes. El éxito futuro depende, en parte, de la capacidad para anticiparse y adaptarse demanera rápida a dichos cambios tecnológicos. La Compañía estima que aparecerán nuevos productos ytecnologías y que los productos y tecnologías existentes tendrán que evolucionar. Esos nuevos productos ytecnologías podrían reducir los precios que se cobran por los servicios o podrían ser superiores y provocar7

obsolescencia de los productos y servicios que se ofrecen y de las tecnologías empleadas. Ello puedeconsecuentemente reducir los ingresos generados por los productos y servicios o requerir inversiones ennueva tecnología. Como resultado, los competidores más importantes en el futuro podrían ser nuevosparticipantes en el mercado, que no estarían sustentados en una capacidad instalada de equipo obsoleto.Cambios en el entorno regulatorio pueden afectar los negocios de la CompañíaNuestros negocios están sujetos a una extensa regulación gubernamental y pueden seradversamente afectados por cambios en leyes, regulación o políticas regulatorias. Los contratos delicencia, construcción, operación, venta, reventa y acuerdos de interconexión de los sistemas detelecomunicaciones en Latinoamérica están regulados en diversos grados por el gobierno o autoridadesregulatorias. Algunas de estas autoridades teniendo jurisdicción sobre nuestros negocios podrían adoptar ocambiar regulaciones o tomar otras acciones que podrían afectar adversamente nuestras operaciones. Enparticular, la regulación de precios que los operadores pueden cobrar por sus servicios, podría tener unefecto material adverso sobre la Compañía, reduciendo los márgenes de ganancias.Muchos países Latinoamericanos recientemente han privatizado, y en algunos casos, desreguladoel suministro de servicios de comunicaciones, y muchas de las leyes, regulaciones y licencias que regulannuestros negocios de telecomunicaciones se hicieron efectivas recientemente. En consecuencia, sólo setiene una historia limitada para estimar el impacto de esas regulaciones en nuestras futuras operaciones. Alrevisar información histórica y al evaluar nuestro desenvolvimiento operativo y financiero, deberá sercuidadosamente considerado los cambios extensivos en la estructura y regulación de nuestra industria.Por ejemplo, en 2005, la Agencia Nacional de Telecomunicaciones Brasileña (Agência Nacionalde Telecomunicações, o “Anatel”) definió una serie de procedimientos basados en costos, incluyendo unametodología de distribución de costos totales y una metodología de costos incrementales de largo plazo,para la determinación de los cargos de interconexión cobrados por los operadores pertenecientes al grupocon poder sustancial de mercado.Anatel no ha publicado las regulaciones aplicables, de acuerdo con los métodos basados en costos,sin embargo, en 2006 emitió criterios para determinar si un operador pertenece a un grupo con podersustancial de mercado en cuatro segmentos: circuitos privados, servicios telefónicos, interconexión fija einterconexión móvil. Basada en este criterio, Anatel concluyó que Embratel está en el grupo con podersustancial de mercado en dos de esos segmentos: circuitos privados de larga distancia y servicio telefónicode larga distancia. Cuando los métodos basados en costos sean finalmente instrumentados, los ingresos yresultados de las operaciones brasileñas pueden ser afectados.Adicionalmente, cambios en la administración pública podrían llevar a la adopción de políticasconcernientes a la competencia, privatización y fiscales de los servicios de comunicaciones que pueden serperjudiciales en nuestras operaciones en Latinoamérica. Estas restricciones, las cuales pueden tomar laforma de preferencias por la propiedad de licencias y activos de comunicaciones locales sobre lasextranjeras, o por propiedad gubernamental sobre propiedad privada, pueden hacer imposible para laCompañía continuar el desarrollo de sus negocios. Estas restricciones podrían resultar en pérdidas deingresos, así como requerimientos de inversiones de capital, todo lo cual, podría afectar significativa yadversamente los negocios y resultados de operación.La Compañía depende de proveedores y vendedores clave que proporcionan el equiponecesario para operar sus negociosTelmex Internacional depende de proveedores y vendedores clave, tales como Cisco, Nokia-8

Siemens, Huawei, Alcatel-Lucent y Motorola quienes proporcionan equipo de red requerido para expandiry operar el negocio. Si estos proveedores o vendedores fallan al proveer el equipo o servicios en las fechasestablecidas, la Compañía podría sufrir daños, lo cual tendría un efecto adverso en los ingresos yresultados de operación. Además, la Compañía podría verse afectada en el cumplimiento de lasobligaciones contenidas en sus concesiones.La Compañía está expuesta a riesgos especiales relacionados con sus llamadas de largadistancia internacionalLos ingresos del servicio de larga distancia internacional, en parte reflejan pagos bajo los acuerdosbilaterales entre la Compañía y autoridades de las telecomunicaciones extranjeras u operadores privados,que son influidos por políticas de aranceles internacionales y regulaciones de comercio, y cubrenvirtualmente todas las llamadas internacionales desde y hacia los países en los cuales operamos. Variosfactores, incluyendo tráfico internacional no autorizado (normalmente conocido como bypass),incrementos en la proporción de llamadas salientes respecto a las entrantes y los niveles de las tarifas deliquidación internacional, podrían afectar en años futuros la cantidad de ingresos netos que se reciben delos E.U.A. o de otros operadores internacionales.Los desarrollos en el sector de telecomunicaciones han resultado, y en el futuro podríanresultar, en disminuciones importantes en el valor de algunos de los activos de la CompañíaTelmex Internacional revisa el valor de activos de larga duración, para evaluar que esos montospuedan ser recuperados por los flujos futuros esperados de caja derivados de dichos activos.Adicionalmente, cuando se considera que los activos fijos, activos intangibles y crédito mercantil puedensufrir deterioro debido a los cambios en la economía, regulación o ambiente de negocios, se considera lanecesidad de realizar algunas pruebas de desempeño, las cuales podrían resultar en un cargo por deterioro.El reconocimiento del deterioro de los activos permanentes tangibles e intangibles podría resultar en uncargo no monetario en el estado de resultados, el cual podría afectar adversamente los resultados deoperación de la Compañía.Se continuarán buscando oportunidades de inversión, y cualquier adquisición futura y losfinanciamientos relacionados podrían involucrar riesgos y tener un efecto significativo sobre losnegocios, los resultados de operación y la condición financiera de la Compañía.Continuamente se buscan oportunidades de inversión en compañías de telecomunicaciones,principalmente en Latinoamérica y frecuentemente se tienen bajo consideración varias posiblesadquisiciones. Cualquier nueva inversión puede involucrar riesgos a los cuales la Compañía no ha estadoexpuesta previamente. No se puede asegurar que esas inversiones serán exitosas. Cualquier adquisiciónfutura y los financiamientos relacionados también podrían tener un efecto significativo sobre los negocios,los resultados de operación y la condición financiera, sin embargo, no se puede asegurar que ocurriráalguna de ellas. Adicionalmente, es posible incurrir en costos y gastos significativos al integrar estas.La capacidad de pago de dividendos depende de la capacidad de las subsidiarias de laCompañía para generar utilidades y transferir dividendosLa Compañía es una tenedora cuyos únicos activos relevantes son las acciones de sus subsidiarias,su tenencia de efectivo y equivalentes en efectivo. En consecuencia, los flujos de efectivo serán generadosprincipalmente de dividendos, intereses y otras distribuciones efectuadas por sus subsidiarias. Lacapacidad de pago de dividendos depende de la continuidad en la transferencia de dividendos y otros9

ingresos de sus subsidiarias. La capacidad de las subsidiarias para pagar dividendos y para realizar otrastransferencias a la Compañía, puede estar limitada por diversas restricciones regulatorias, contractuales ylegales que les afecten.Estamos sujetos a limitaciones regulatorias en Brasil en las tarifas que podemos cobrar porlos servicios de larga distancia nacional e internacionalLas concesiones de Embratel proveen un mecanismo de precios tope para establecer y ajustar lastarifas básicas de larga distancia nacional e internacional sobre una base anual. La Compañía está sujeta aregulaciones integrales que limitan su capacidad de establecer tarifas para sus servicios. Estasregulaciones pueden limitar la capacidad de incrementar precios o pueden generar algunos tipos de tráficono rentable.Las regulaciones tarifarias están sujetas a controversias en las cortes brasileñas, lo cual puedeproducir una disminución de ganancias. No se puede asegurar que las condiciones financieras de laCompañía no serán afectadas por cuestionamientos a sus tarifas en el futuro.La Compañía está en desventaja relativa en Brasil respecto de sus competidores quecontrolan los accesos a las redes localesPara completar llamadas telefónicas de larga distancia, normalmente la Compañía debe pagarcargos de acceso al proveedor local o celular que llama y cargos de acceso por terminar el tráfico en unteléfono fijo o celular, al operador local o celular que recibe la llamada. La Ley de Telecomunicacionesbrasileña y las concesiones para los servicios locales obligan a los concesionarios de servicio local a tratara todos los operadores de larga distancia de manera igualitaria. Esto significa que los concesionarios deservicio local deben cobrar a su propio concesionario de servicio de larga distancia, la misma tarifa deinterconexión que cobran a otros operadores.Además, la Ley de las Telecomunicaciones brasileña prohíbe subsidios cruzados entre lasconcesiones de larga distancia y local, por lo que si un concesionario de servicio local fuera a cobrar a supropio concesionario de larga distancia una tarifa de interconexión más baja que la cobrada a otrooperador, estaría involucrado en una práctica anticompetitiva de acuerdo con la ley. Sin embargo, dadoque algunas compañías poseen concesiones de operador local y de larga distancia, se pueden presentarprecios discriminatorios y subsidios cruzados, así también la Anatel podría no tener suficientes mediospara auditar y comprobar dichas prácticas. Como resultado, mientras la Compañía debe pagar cargos deacceso al concesionario de servicio local, un concesionario de servicio local puede permitir a su propioconcesionario de larga distancia evitar el pago de dichos cargos. Aunque la Compañía exige y continuaráexigiendo una regulación competitiva en Brasil que obligue a prevenir a los concesionarios de serviciolocal que sus concesionarios de larga distancia vendan servicios por debajo del costo, no puede haberseguridad de que se tendrá éxito en lograr tales regulaciones, por lo que es posible ser sujeto de conductasanticompetitivas en ciertos segmentos del mercado de larga distancia.Desde el 1º. de enero de 2006, las tarifas de acceso local en líneas fijas e interconexión de largadistancia han estado topadas en un porcentaje fijo de las tarifas cobradas a los clientes, las cuales puedenlimitar la posibilidad de los concesionarios del servicio local en incurrir en las prácticas discriminatoriasde precios descritas anteriormente, pero no se puede asegurar que esta medida o las medidas similares quesean adoptadas en el futuro serán eficaces para contrarrestar estas prácticas.La mayoría de los servicios básicos de voz en Brasil son comercializados por llamada. Estohace fácil a los clientes cambiar de proveedor, lo cual podría conducir a pérdida de negocios de laCompañía10

Bajo las regulaciones brasileñas, los clientes de telefonía fija y de telefonía móvil puedenseleccionar a su portador de larga distancia nacional e internacional en cada llamada. Por lo que no setienen contratos con la mayoría de los clientes en el segmento de tráfico de larga distancia nacional einternacional, y esos clientes pueden seleccionar un proveedor diferente en cualquier momento. No sepuede asegurar que los clientes permanecerán leales a la Compañía. Si un número significativo de clientesseleccionara a otro proveedor de servicios de telecomunicaciones, la Compañía podría tener un impactosignificativo adverso en sus negocios y situación financiera.Si la Compañía es incapaz de combatir con éxito el uso fraudulento de su red en Brasil ymanejar con éxito los procesos de facturación, sus cuentas incobrables podrían aumentar, lo quedañaría sus resultados y flujo de efectivoEmbratel ha experimentado altos niveles de cuentas incobrables, en parte porque la autoridadexige que se proporcione acceso a la red a todas las líneas fijas y a los clientes celulares, sin garantíaprevia de que ellos sean usuarios con capacidad de crédito. La regulación de las telecomunicacionesbrasileñas le permite a los operadores bloquear a los usuarios de línea fija y a los usuarios celulares, sólodespués de que el cliente no pague la cantidad facturada en su cuenta. Las cuentas incobrables de Embratelrepresentaron 4.4% de sus ingresos netos al 31 de diciembre de 2007, y 3.7% de sus ingresos netos al 31de diciembre de 2008.No se puede asegurar que nuestras estrategias serán eficaces para combatir el uso fraudulento de lared o permitir que se recuperen cantidades no pagadas por el uso de las redes o que los esfuerzos que handemostrado ser eficaces en el negocio tradicional sean igualmente eficaces en mercados como serviciomóvil personal (SMP), llamadas móviles y servicios locales. El nivel de gasto por cuentas incobrables deEmbratel puede aumentar en el futuro, lo que podría dañar la rentabilidad y flujo de efectivo de laCompañía.La Compañía está obligada a lograr determinados objetivos de calidad de servicio ymantener estándares de calidad de servicio. El incumplimiento de tales obligaciones puedeocasionar sancionesAnatel requiere a Embratel cumplir ciertos objetivos de calidad de servicio en sus concesionesotorgadas, incluyendo por ejemplo, tasas mínimas por completar llamadas, tasa máxima de circuitosocupados, disponibilidad de operadora y rapidez para atención de solicitudes de reparación. Elincumplimiento en las obligaciones de calidad de servicio puede generar y ha generado imposición demultas por Anatel y otras entidades gubernamentales. La capacidad de la Compañía para cumplir con estasmetas puede ser limitada por factores que van más allá de su control y no se puede asegurar elcumplimiento de dichas metas o que no se tendrán sanciones en el futuro.La Compañía está sujeta a un gran número de demandas legales en BrasilEmbratel es parte de varias demandas legales en Brasil, algunas de las cuales involucrandemandas monetarias significativas para las que no se han establecido reservas. En particular, Embratelestá involucrada en varios procedimientos legales, incluyendo algunas disputas de impuestos con lasautoridades fiscales brasileñas, quienes argumentan pagos insuficientes, así como juicios administrativosde seguridad social y civil. No se puede asegurar que estas demandas se resolverán favorablemente. Al 31de diciembre de 2008, Embratel registró P.1,970 millones en reservas para estas disputas en las cuales unresultado desfavorable es probable. Hay un monto adicional de P.21,347 millones en demandas, por loscuales creemos que la probabilidad de un resultado desfavorable es menor y consecuentemente, Embratelno ha provisionado una reserva en sus estados financieros al respecto. Si todas o una parte importante deestas demandas fueran resueltas de manera desfavorable para Embratel, ello podría tener un impactosignificativo sobre los negocios, situación financiera y resultados de operación de la Compañía.11

La Compañía podría enfrentar un incremento de costos si Star One no es capaz de lanzar unsatélite de reemplazo antes de que expire la vida contractual del existente satélite Brasilsat B-3.La subsidiaria brasileña de servicios satelitales, Star One, S.A., o Star One, actualmente operacinco satélites en la órbita geoestacionaria y dos satélites en órbita inclinada. Los satélites tienen una vidacontractual con base en la duración esperada del combustible de los mismos.El satélite Brasilsat B-3 alcanzará el final de su vida contractual en octubre de 2010. El periodonatural para la manufactura, lanzamiento y disponibilidad en órbita de un satélite es de dos a tres años.Star One está analizando el reemplazo del Brasilsat B-3 y considerando un plan de contingencia paraalcanzar una solución preliminar que pueda asegurar la continuidad del tráfico de clientes del Brasilsat B-3 después de octubre de 2010. El desarrollo y la implementación de un plan de contingencia comosolución preliminar podría resultar en un incremento en los costos de la Compañía. Los retrasos en ellanzamiento podrían ocurrir como resultado de retrasos en la construcción, que no haya vehículos delanzamiento disponibles y otras razones. Los satélites se encuentran sujetos a diversas fallas en sulanzamiento.En caso que Star One no sea capaz de implementar un plan de contingencia para una solucióninterina que asegure la continuidad del tráfico de clientes del actual Brasilsat B-3 por un periodo suficienteque permita la preparación y el lanzamiento de un satélite de reemplazo, la Compañía podría no ser capazde atender de forma adecuada a nuestros clientes satelitales y podría sufrir una reducción en sus ingresos.Los satélites en órbita de Star One están sujetos a riesgos operativos.Los satélites en órbita son susceptibles a anomalías, las cuales son incidentes que perjudican laoperación regular de un satélite pero para la cual componentes redundantes pueden reestablecer laoperación normal. Los satélites también pueden experimentar un funcionamiento inadecuado más serio uotras fallas. Algunas anomalías podrían afectar componentes clave o unidades críticas para la operaciónsatelital y la Compañía podría no reestablecer operaciones normales utilizando un componente redundanteo unidad a bordo en el satélite. Como consecuencia, una anomalía podría causarle al satélite tener unfuncionamiento por debajo de lo normal, reducir su capacidad disponible para venta o acortar su vidaoperativa. En caso que se experimente una anomalía, la Compañía podría no servir de forma adecuada asus clientes satelitales o podría sufrir una reducción de sus ingresos.En agosto de 2008, el satélite Star One C-1 sufrió una anomalía en un volante de inercia. Dichaanomalía no causó contingencia alguna al tráfico de nuestros clientes, redujo su vida operacional, redujosu capacidad o afectó su capacidad generadora de ingresos, aunque dicha anomalía causó que laaseguradora incluyera una causa adicional de exclusión en la póliza de seguro del Star One C-1. Unvolante de inercia redundante ha reemplazado al volante de inercia dañado y el satélite ha estado operandonormalmente. El fabricante de dicha pieza considera que esta anomalía es un evento aislado. Seencuentran en curso investigaciones a efecto de determinar la causa de la anomalía y el funcionamientoactual del volante de inercia no.4. Independientemente de los resultados de dicha investigación, laCompañía no puede asegurar que el sistema que el volante de inercia continuará operando de formasatisfactoria en un futuro, ni puede asegurar que dicha falla en la prestación de los servicios satelitales noocurrirá en un futuro. En caso que ocurra una falla, la vida comercial del satélite se acortará y la Compañíapodría sufrir una reducción de nuestra habilidad para generar ingresos.Las condiciones económicas, políticas y sociales en Latinoamérica, pueden afectaradversamente los negocios de la CompañíaEl desempeño financiero de la Compañía puede ser afectado significativamente por lascondiciones generales de los aspectos económicos, políticos y sociales en los mercados donde opera.12

Muchos países en Latinoamérica, incluyendo Brasil y México, han experimentado en el pasadoimportantes crisis económicas, políticas y sociales, y esos eventos podrían ocurrir nuevamente en elfuturo. No se puede predecir si los cambios en las administraciones resultarán en cambios en las políticasgubernamentales, y si tales cambios afectarán los negocios de la Compañía. Adicionalmente, los gobiernosen esos países han intervenido frecuentemente en sus economías. Las acciones del gobierno brasileño parael control de la inflación y otras políticas y regulaciones comúnmente han involucrado, entre otrasmedidas, aumentos en tasas de interés, cambios en políticas fiscales, control de precios y salarios,devaluaciones de la moneda, control de capital y limitaciones a exportaciones e importaciones.La incertidumbre en la región ha sido ocasionada por muchos y diferentes factores, incluyendo:Influencia gubernamental significativa sobre las economías locales;Importantes fluctuaciones en el crecimiento económico;Altos niveles de inflación;Cambios en la paridad cambiaria;Control de cambios o restricciones en la expatriación de las ganancias;Altas tasas de interés locales;Controles de precios y salarios;Cambios en políticas gubernamentales fiscales o económicas;Imposición de barreras arancelarias;Cambios inesperados en la regulación; eInestabilidad global, política, económica y social.Condiciones económicas, políticas y sociales adversas en Latinoamérica, pueden inhibir lademanda de los servicios de telecomunicaciones y crear incertidumbre en el entorno operativo, lo cualpodría tener un efecto material adverso en los negocios de la Compañía.La situación financiera y los resultados de operación de la Compañía son afectados porvariaciones en el tipo de cambioLos cambios en el valor de las diferentes divisas con las cuales se llevan a cabo operacionesfrente al peso mexicano, así como modificaciones en el valor del peso mexicano o en alguna de las divisascontra el dólar de los E.U.A., o dólar, afectan la situación financiera y resultados de operación de laCompañía. La Compañía reporta ganancia o pérdida cambiaria en la deuda y cuentas por pagar,especialmente en dólares, y las variaciones de las divisas afectan los resultados reportados en pesosmexicanos de las subsidiarias fuera de México.Desde 2004, hemos adquirido compañías en otros países de Latinoamérica. Durante el periodo de2004 al 2007, el peso mexicano era relativamente estable, contra el dólar. Aunque las monedas de algunosotros países, específicamente el real brasileño y el peso colombiano se apreciaron respecto al dólar y elpeso mexicano. Desde el 2008, las monedas de la mayoría de los países en que operamos se handepreciado contra el dólar americano debido a la crisis financiera actual, el 2009 ha sido caracterizado poruna volatilidad cambiaria que proviene de la incertidumbre del mercado. Dicha volatilidad en los tipos decambio aumenta el impacto de las operaciones en esos países tanto sobre los ingresos como sobre los13

costos de la Compañía. No se puede predecir el comportamiento del peso mexicano y otras monedasrespecto al dólar y el efecto que tendría sobre la condición financiera y los resultados de operación.Las fluctuaciones cambiarias también afectan la deuda de la Compañía. Usamos instrumentosderivados para cubrir la exposición y minimizar el riesgo asociado a tales fluctuaciones cambiarias. Al 31de diciembre de 2008, el endeudamiento denominado en dólares acumuló P.13,523 millones. Durante2007 y 2006, el peso mexicano y el real brasileño, en términos generales, se apreciaron en relación aldólar de los E.U.A. En esos períodos la ganancia cambiaria fue ligeramente compensada (en 2007) y másque compensada (en 2006) por las pérdidas en derivados que se tenían. Durante 2008, el peso mexicano yel real brasileño se depreciaron de forma general en relación con el dólar de los E.U.A., cuestión que fueparcialmente compensada con la ganancia que se obtuvo en las operaciones de derivadas que tenía laCompañía para manejar su exposición al riesgo asociado con dichas variaciones.Devaluaciones importantes o depreciaciones de cualquiera de dichas divisas, pueden tambiénresultar en una interrupción de los mercados cambiarios internacionales, que pueden limitar la capacidadde transferir o convertir dichas monedas para pago de dividendos, o hacer oportunamente los pagos deintereses y capital de la deuda de la Compañía. El gobierno mexicano o el gobierno brasileño podríaninstrumentar políticas restrictivas de tipo de cambio que podrían afectarnos adversamente en el futuro.La continua incertidumbre en los mercados financieros globales podría afectar material yadversamente la capacidad de la Compañía y de sus principales clientes de tener acceso a capitalnecesario para sus operaciones de negocios.La reciente inestabilidad de los mercados financieros globales y la continua incertidumbreafectando a dichos mercados ha resultado en una volatilidad extrema en los mercados de crédito, capital yde ingresos fijos. Esta volatilidad ha limitado, en algunos casos de forma severa, el acceso de la mayoríade las compañías a mercados de crédito, elevando los costos de financiamiento para dichas compañías o,en muchos casos, la imposibilidad de dichas compañías para fondear sus operaciones en curso. Comoresultado, los principales clientes de la Compañía, que tienden a utilizar de forma frecuente nuestrosservicios de datos, podrían verse forzados a retrasar, reducir o estar imposibilitados para financiaradquisiciones de productos y servicios de la Compañía y podrían retrasar el pago o incumplir en pagosdebidos a la Compañía.Adicionalmente, celebramos contratos con instituciones financieras principales a efecto de cubrirlas operaciones de tesorería de la Compañía, incluyendo contratos para el minimizar la exposición deriesgo frente a tasas de interés y tipos de cambio, así como el financiamiento a través de líneas de crédito yotras obligaciones de corto plazo, incluyendo papel comercial. Una crisis financiera podría tener comoresultado que la Compañía no tenga acceso a crédito y a mercados de ingresos fijos cuando sea necesario,afectando sus operaciones de negocio.Más aún, las instituciones bancarias que han sido objeto de retiro de inversiones o fusión, o que seencuentran en proceso de embargo, podrían restringir la disponibilidad de capital a los clientes,incluyendo aquellos clientes que tengan líneas de crédito existentes. Las instituciones bancarias podríanno renovar las líneas de crédito vencidas o prorrogarlas bajo los mismos términos. En algunos casos, lasinstituciones financieras podrían no estar en posibilidad o no estar dispuestas a cumplir con susobligaciones, particularmente en caso de no prosperen.14

Estamos expuestos a riesgos relacionados con las tasas de interés y cambiarios en nuestradeuda y hemos firmado contratos de cobertura para limitar estos riegos.Una parte sustancial de nuestra deuda está denominada en dólares americanos, y contamos conactivos e ingresos relativamente limitados denominados en dólares americanos. Al 31 de diciembre de2008, 52.8% de nuestra deuda estaba denominada en dólares americanos (P.13,523 millones).Adicionalmente, nuestra deuda devenga intereses en tasa variable. Como resultado de lo anterior estamosexpuestos a riesgos provenientes de las fluctuaciones en los tipos de cambios de las monedas y en las tasasde interés.Para compensar estos riesgos hemos suscrito instrumentos financieros derivados con institucionesfinancieras grandes para minimizar el impacto en nuestra deuda de los cambios en los tipos de cambio ylas tasas de interés variable. No hemos suscrito instrumentos derivados para ningún otro propósito, aunquepodremos hacerlo en el futuro. Los tipos de instrumentos derivados que hemos celebrado usualmente enperiodos recientes incluyen principalmente coberturas cambiarias cruzadas (en las cuales pagamosgeneralmente cantidades denominadas en reales brasileños con base en tasas de interés denominadas enreales brasileños y recibimos cantidades denominadas en dólares americanos y en tasas de interésdenominadas en dólares americanos).Nuestros instrumentos derivados no proporcionan una protección completa contra el tipo decambio o las tasas de interés de nuestra deuda. Podríamos determinar que los riesgos son aceptables o quela protección disponible mediante los instrumentos derivados en el mercado es insuficiente o muy costosa.Esta determinación depende de varios factores, incluyendo condiciones de mercado, los riesgosespecíficos en cuestión, y nuestras expectativas respecto del desarrollo futuro del mercado. Revisamos ycambiamos nuestros derivados en posición regularmente, y nuestras políticas de cobertura de tiempo entiempo.Cuando los mercados financieros están volátiles, como lo han estado en periodos recientes,nuestros resultados de operaciones pueden estar sustancialmente afectados por variaciones en tipos decambio, y en menor grado, a tasas de interés. Estos efectos incluyen ganancia de monedas extranjeras ypérdidas en activos y pasivos denominados en dólares americanos, ganancias en valor razonable ypérdidas en instrumentos derivados, y cambios en ingresos por intereses y en gastos financieros. Estosefectos son mucho más volátiles que nuestro desempeño operativo o nuestros flujos de fondos.Intentamos igualar el flujo de fondos en nuestras transacciones derivadas con el flujo de fondos ennuestra deuda. Los efectos netos en nuestros resultados reportados son difíciles de predecir en cualquierperiodo y dependen de las condiciones de mercado y en las especificaciones de nuestros derivados enposición. Por ejemplo, en 2008 el real brasileño se depreció en contra del dólar americano en un 31.9%.Reconocimos una pérdida por diferencias cambiarias de P.4,177 millones resultado de la depreciación delreal brasileño contra el dólar, y una ganancia neta de valor razonable de P.2,577 millones en derivados detipo de cambio. También reconocimos un menor gasto en intereses debido a una ligera reducción en elnivel promedio de la deuda de la que Embratel es titular y un descenso en el promedio de la tasa de interésLIBOR.Nuestras transacciones derivadas están sujetas también al riesgo de que las contrapartes incumplano soliciten la protección de un procedimiento de concurso mercantil. La inestabilidad e incertidumbre enlos mercados financieros ha vuelto más difícil evaluar el riesgo de las contrapartes bajo los contratos dederivados. Más aún, a la luz de una mayor volatilidad en los mercados mundiales de valores y cambiarios,puede haber menos entidades financieras disponibles con la cuales podamos continuar suscribiendoinstrumentos financieros derivados para protegernos contra el riesgo cambiario y de variación en las tasas15

de interés.El desempeño histórico de la Compañía puede no ser representativo del desempeño comouna Compañía separadaLos estados financieros auditados consolidados y la información financiera seleccionada incluidaen el presente relativa a los periodos previos a la Escisión incluyen los resultados históricos deoperaciones de las entidades que Telmex nos transfirió como resultado de la Escisión. El desempeñohistórico podría haber sido diferente si hubieran sido entidades separadas, durante los periodospresentados.La información histórica financiera incluida en este Reporte Anual, no es necesariamenteindicativa de cuales serán los resultados en operaciones, posición financiera y flujo de efectivo de laCompañía en el futuro. Puede haber cambios que ocurrirán en la estructura de costos, financiamientos yoperaciones como resultado de la separación de Telmex, incluyendo incremento de costos asociados conla reducción de economías de escala, e incremento de costos asociados con la publicidad de la marca.Riesgos relacionados con socios mayoritarios y la estructura de capitalLa Compañía está controlada por un solo accionistaLa mayoría de las acciones con derecho a voto de la Compañía (71.5% al 18 de mayo de 2009)son propiedad de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V., o Carso Global Telecom. Carso Global Telecomtiene el poder efectivo de designar a la mayoría de los miembros del consejo de administración ydeterminar el resultado de otros actos que requieren el voto de los accionistas, con excepción de algunoscasos muy limitados que requieren el voto de los tenedores de las acciones de la Serie L.Carso Global Telecom es controlada por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata,quienes en conjunto poseen la mayoría de las acciones comunes de Carso Global Telecom.La Compañía participa en operaciones con partes relacionadas, que podrían crear en formapotencial, un conflicto de interesesLa Compañía participa en operaciones con entidades que como nosotros están controladas, directao indirectamente, por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata. Estas entidades incluyen: (a)Telmex y algunas subsidiarias de Telmex, (b) Grupo Carso, S.A.B. de C.V. o Grupo Carso, y sussubsidiarias, (c) Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., o Grupo Financiero Inbursa y sus subsidiarias,(d) América Móvil, S.A.B. de C.V., o América Móvil y sus subsidiarias, y (e) Carso Global Telecom. Lasoperaciones con Telmex incluyen la terminación de su tráfico internacional en países donde la Compañíaopera, la terminación de tráfico internacional de la Compañía a través de la red de Telmex en México, lapublicación y distribución de los directorios de Telmex y acceso a las bases de datos de los clientes deTelmex por parte de la Compañía y la facturación y cobranza de los negocios de directorios de laCompañía por parte de Telmex. Las operaciones con Grupo Carso incluyen la compra de materiales yservicios de construcción de red, y operaciones con el Grupo Financiero Inbursa, que incluyen serviciosfinancieros y de seguros. Las operaciones con América Móvil incluyen la terminación mutua de tráfico delarga distancia, transporte de llamadas, renta de transmisión de circuitos privados en la mayoría de lospaíses en que la Compañía opera y la prestación de servicios de call center principalmente en Brasil.Con respecto a nuestros accionistas, Carso Global Telecom y AT&T International, la Compañíacelebró contratos de servicios de consultoría y administración en 2009. Para 2008, hemos reembolsado aTelmex U.S.$22.5 millones de la cantidad que Telmex pago a Carso Global Telecom por tales servicios.16

Se pagó por dichos servicios a ambas compañías un monto total en 2009 de U.S.$25 millones.Adicionalmente, tenemos acuerdos con AT&T para proporcionar la completación de llamadas en losdiferentes países donde operamos.Las operaciones con partes relacionadas de la Compañía podrían generar un potencial conflicto deintereses.Los estatutos de la Compañía restringen la transferencia de acciones en algunascircunstanciasLos estatutos de la Compañía estipulan que cualquier adquisición o transferencia del 10% o másdel capital por cualquier persona o grupo de personas actuando conjuntamente, requiere de la aprobacióndel consejo de administración. Si se desea adquirir o transferir 10% o más de las acciones, no se podráefectuar sin la aprobación del consejo de administración de la Compañía.17

Sección 4. Información sobre la Compañía.Resumen GeneralLa CompañíaTelmex Internacional es una compañía controladora mexicana, con presencia a través de sussubsidiarias en Brasil, Colombia, Argentina, Chile, Perú y Ecuador, enfocada a proporcionar una ampliagama de servicios de telecomunicaciones, incluyendo voz, datos, transmisión de video, televisión de pagapor cable y satelital, acceso a Internet, y soluciones integrales de telecomunicaciones, así como losservicios relacionados con directorios de páginas amarillas en México, Estados Unidos de América,Argentina y Perú.El principal negocio de Telmex Internacional está en Brasil, que genera aproximadamente el 80%del total de los ingresos. La operación en Brasil es realizada a través de Embratel Participações S.A. y sussubsidiarias. A lo largo de este reporte anual, se hace referencia a Embratel Participações S.A., y donde elcontexto lo requiera, sus subsidiarias consolidadas y sus subsidiarias, como Embratel.A través de Embratel, la Compañía es uno de los principales proveedores de servicios detelecomunicaciones en Brasil. Las principales ofertas de servicios en ese país incluyen largadistancia nacional e internacional, servicio de telefonía local, transmisión de datos, servicios detelevisión satelital tipo direct-to-home (DTH) y otros servicios de comunicaciones. Embratel haevolucionado de ser una empresa basada en sus ingresos por servicio de larga distancia, a unproveedor de servicios integrados de telecomunicaciones. A través de la red de datos de altavelocidad de Embratel, se ofrece una amplia gama de productos y servicios a un númeroimportante de las 500 corporaciones más grandes de Brasil. Adicionalmente, a través de laparticipación de Embratel en Net, el operador más grande de televisión por cable en Brasil,ofrecemos servicios de triple play en Brasil.En Colombia la operación es realizada a través de Telmex Colombia, S.A. y varias subsidiarias detelevisión por cable que se adquirieron en octubre 2006, cuya red pasa por 4.7 millones dehogares. En Colombia se ofrece televisión de paga, datos, acceso a Internet, servicios de voz yservicios de valor agregado.En Argentina se proveen servicios de transmisión de datos, acceso a Internet y servicios de vozlocal y de larga distancia a clientes corporativos y residenciales a través de Telmex Argentina, asítambién, se ofrece administración de datos y servicios de alojamiento de información de otrasempresas o hosting, mediante dos centros de datos (datacenters), y directorios de páginasamarillas impresos y por Internet.En Chile se ofrecen servicios de transmisión de datos, larga distancia, telefonía local, telefoníaprivada, redes privadas virtuales y de larga distancia, acceso a Internet dedicado y serviciosmultimedia de alta capacidad, entre otros servicios avanzados. Al mercado residencial se ofrecenservicios de larga distancia, banda ancha, telefonía local, televisión de paga por cable y televisiónde paga digital vía satélite.En Perú se proveen servicios de datos, telefonía de línea fija, larga distancia nacional einternacional, telefonía pública, acceso a Internet, servicios de administración de aplicaciones a18

clientes corporativos y residenciales, y directorios de páginas amarillas. La adquisición decapacidad de televisión por cable en Perú, ha permitido pasar aproximadamente por 300,000casas. En fechas recientes se inició la oferta de telefonía inalámbrica utilizando tecnología CDMAa 450 MHz en las provincias del país.En México, publicamos directorios de páginas amarillas impresos y en Internet, y publicamosdirectorios de páginas blancas. En los Estados Unidos de América, a través de Sección AmarillaUSA, LLC o Sección Amarilla USA, se publican directorios telefónicos en idioma español en 31estados y en Internet.En marzo de 2007, incursionamos en el mercado de telecomunicaciones en Ecuador, ofreciendouna alternativa competitiva para los segmentos residencial y comercial, a través de una oferta deservicios de voz, datos y acceso a Internet así como televisión de paga.Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. es una sociedad anónima bursátil de capital variable,organizada bajo las leyes mexicanas, con sus oficinas principales en Avenida de los Insurgentes 3500,Colonia Peña Pobre, Delegación Tlalpan, 14060, México, D.F. México, y el número telefónico de TelmexInternacional en esa ubicación es 52 (55) 5223-3200.Nuestra estrategiaComo una Compañía integrada con oferta de servicios de telecomunicaciones a lo largo deLatinoamérica buscamos satisfacer las necesidades de telecomunicaciones de nuestros clientes ofreciendouna selección integral de productos y servicios que están soportados en la innovación, convergencia ymantenimiento. La Compañía pretende crear valor para sus clientes con rentabilidad. Siendo consistentescon este objetivo, nuestra estrategia corporativa se encuentra basada en tres pilares tácticos: crecimiento,optimización y servicio. Estos tres pilares de nuestra estrategia consisten en:aumentar el número de servicios consumidos por los consumidores actuales y acceder a nuevosmercados con una mayor variedad de productos y servicios de telecomunicaciones que gocen demás y mejores características;maximizar ingresos, controlar costos, reducir pérdida de clientes e identificación y replicación delas mejores prácticas a lo largo de todos los países en los que operamos y;asegurar calidad a lo largo de todo el proceso de clientes, de pre-ventas, ventas, instalación y postventas,ofreciendo atención personalizada y especial a todos nuestros clientes y proporcionando anuestros clientes con el mejor servicio.HistoriaTelmex Internacional se constituyó el 26 de diciembre de 2007, por medio de un procedimientobajo las leyes corporativas mexicanas denominado Escisión, por el cual Telmex separó sus negocios deLatinoamérica y de directorios de páginas amarillas. Ver Sección 4. Información sobre la Compañía“Descripción de la Escisión”. Telmex es uno de los proveedores de telecomunicaciones más importantesen México con la red local y de larga distancia más extensa en México, quien ofrece, entre otros servicios,conectividad, acceso a Internet y servicios de interconexión.La Escisión19

La Escisión que constituyó a Telmex Internacional el 26 de diciembre de 2007, fue realizadausando un procedimiento bajo las leyes mexicanas denominado “escisión” o split-up”. En una escisión,una compañía existente es dividida y se crea una nueva compañía a la cual le son transferidos algunosactivos y pasivos específicos. Las acciones de la nueva compañía son emitidas a favor de los accionistasde la compañía existente, en proporción a su tenencia accionaria en dicha compañía previo a la Escisión.Este procedimiento difiere del procedimiento mediante el cual una spin-off es típicamente conducida enEstados Unidos, donde una compañía controladora distribuye acciones de una subsidiaria a susaccionistas.La Escisión fue aprobada el 21 de diciembre de 2007 en una asamblea extraordinaria deaccionistas de Telmex. El establecimiento de Telmex Internacional se hizo efectivo el 26 de diciembre de2007. A partir de la fecha efectiva de la escisión, cada tenedor de acciones de Telmex se convirtió enpropietario de un número igual de acciones, de su correspondiente clase, de Telmex Internacional y cadaADS de Telmex representó un número igual de acciones Telmex y Telmex Internacional. El 10 de juniode 2008 las acciones y los ADS de Telmex Internacional empezaron a cotizar de forma separada denuestras acciones y ADS en la Bolsa Mexicana de Valores y en la Bolsa de Valores de Nueva York.EmbratelEmbratel fue adquirida en una serie de transacciones que iniciaron en julio de 2004. Al 24 demarzo de 2009, la Compañía posee 98.1% de las acciones comunes y 97.9% de las acciones preferentespor lo que la participación total en Embratel es de 98.0% como resultado de una serie de transacciones yacciones tomadas por Telmex desde 2004 hasta 2007:En julio de 2004, Telmex compró 51.8% de las acciones comunes de Embratel a MCI a un preciode compra en efectivo por U.S.$400 millones (P.5,144 millones).En diciembre de 2004, Telmex compró acciones adicionales, de la misma serie, a través de unaoferta pública por un monto de U.S.$271.6 millones (P.3,413 millones).Desde marzo hasta mayo de 2005, Telmex adquirió acciones preferentes y comunes en unincremento en el capital social de Embratel.En octubre de 2005, Telmex recibió nuevas acciones a cambio de la participación accionaria deTelmex en Telmex do Brasil, Ltda., o Telmex do Brasil y de su 37.1% de participación en elcapital de Net.En mayo de 2006, Telmex inició una oferta pública de compra en efectivo por las accionescomunes y preferentes de Embratel a un precio de 6.95 reales brasileños por cada 1,000 acciones,más un ajuste mensual de acuerdo al índice (de inflación) publicado por el Banco de Brasil. Ennoviembre de 2006 Telmex adquirió, todas las acciones preferentes y comunes ofertadas,incluyendo las acciones preferentes representadas por los ADS, de esta manera, Telmexincrementó su participación en Embratel a un 98.0% de las acciones ordinarias en circulación y aun 94.7% de las acciones preferentes en circulación. Como es requerido bajo las leyes brasileñas,Telmex continuó comprando acciones al precio de la oferta, posteriormente a la fecha de laexpiración de dicha oferta hasta junio 2007.Otros negocios importantes de telecomunicaciones y televisión por cable en Latinoamérica20

En adición a la adquisición de Embratel, también hicimos las siguientes adquisiciones importantespara expandir nuestras operaciones en Latinoamérica, comenzando en 2004:Compañías que ahora son conocidas como Telmex Argentina S.A., Telmex do Brasil, TelmexChile Holding S.A., Telmex Colombia S.A. y Telmex Perú S.A. (tenedora de los activos deAT&T Latin America Corp., o AT&T Latin America), en febrero de 2004; PrimeSys Soluções Empresariais S.A., o PrimeSys, en noviembre de 2005;Net Serviços de Comunicação S.A. o Net en 2005, Telmex adquirió una participación nocontroladoradel proveedor de televisión por cable brasileño, que transfirió después a Embratel enel mismo año 2005; yLos suscriptores, activos y parte de los pasivos de varios proveedores de televisión por cable enColombia iniciando en octubre de 2006.Para una descripción de nuestras otras adquisiciones, ver Nota 5 de nuestros estados financierosauditados consolidados.Negocio de Páginas AmarillasEl negocio de Páginas Amarillas en México inició su historia en 1897 y actualmente es conducidoa través de la subsidiaria Anuncios en Directorios, S.A. de C.V., o ADSA quien es propietaria de la marcaregistrada Sección Amarilla. El negocio de Páginas Amarillas en los Estados Unidos es conducido a travésde la subsidiaria Sección Amarilla USA, que inició con la adquisición, por parte de Telmex en octubre de2006. En Argentina y Perú se iniciaron operaciones en 2007 a través de las subsidiarias correspondientesen esos países.21

Subsidiarias y asociadas que contribuyan con más del 10% de las utilidades y/o actividades totalesTELMEX INTERNACIONAL,S.A.B. DE C.V.CONTROLADORA DE SERVICIOS DETELECOMUNICACIONES, S.A. DE C.V.EMBRATEL PARTICIPAÇÕES,S.A. EMBRAPARSubsidiarias significativasEn la siguiente tabla se muestran las subsidiarias significativas a la fecha de este reporte anual.Nuestra subsidiaria Embratel posee también el 35.3% de participación en Net, un proveedor de televisiónpor cable, servicios de telefonía local y servicios de acceso a Internet de banda ancha bidireccionales enBrasil, la cual contabilizamos con base en el método de participación.Nombre de la CompañíaJurisdicción deestablecimientoPorcentaje depropiedad yvoto decontrolDescripciónSubsidiariasControladora de Servicios deTelecomunicaciones, S.A. de C.V.Anuncios en Directorios, S.A. deC.V.México 100.0% Compañía tenedoraintermediariaMéxico 100.0% Proveedor de directorios depáginas amarillasSección Amarilla USA L.L.C. E.U.A. 80.0% Proveedor de directorios depáginas amarillas en españolen los E.U.A.Embratel Participações S.A. Brasil 98.0% Compañía matriz tenedorade las subsidiarias queproveen servicios de largadistancia nacional einternacional, servicio localy servicios de datos enBrasil.Empresa Brasileira deTelecomunicações S.A. –EMBRATELBrasil 97.2% (1) Proveedor de servicios delarga distancia nacional einternacional, así comoservicio local y de datos enBrasil.22

Nombre de la CompañíaJurisdicción deestablecimientoPorcentaje depropiedad yvoto decontrolDescripciónStar One S.A. Brasil 77.8% (1) Proveedor de serviciossatelitales en Brasil.PrimeSys Soluções EmpresariaisS.A.Brasil 97.2% (1) Proveedor de servicios devalor agregado de alto niveltales como integración deredes y “outsourcing”.Telmex do Brasil, Ltda. Brasil 98.0% (1) Proveedor de servicios detelecomunicaciones aclientes corporativos enBrasil.Metrored Holdings S.R.L. Argentina 95.7% Compañía matriz tenedorade las subsidiarias queproveen servicios detelecomunicaciones eInternet inalámbrico aclientes corporativos enArgentina.Telmex Argentina S.A. Argentina 96.4% Proveedor de servicios detelecomunicaciones aclientes corporativos enArgentina.Ertach S.A. Argentina 96.8% Proveedor de acceso aInternet, datos y servicios devoz en ArgentinaTelmex Chile Holding, S.A. Chile 100.0% Compañía matriz tenedorade las subsidiarias queproveen servicios de largadistancia, acceso a Internet ydatos en Chile.Telmex Corp. S.A. Chile 99.7% Compañía tenedora cuyassubsidiarias proveenservicios de larga distancia,acceso a Internet y datos enChile.Telmex TV S.A. Chile 100.0% Proveedor de televisión víasatélite y servicio de accesoa Internet en ChileTelmex Colombia S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios detelecomunicaciones aclientes corporativos enColombia.Superview Telecomunicaciones, S.A.Colombia 99.6% Proveedor de servicios detelevisión por cable enColombia.Telmex Hogar, S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios detelevisión por cable y accesoa Internet en Colombia23

Nombre de la CompañíaJurisdicción deestablecimientoPorcentaje depropiedad yvoto decontrolDescripciónNetwork and Operation, S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios detelevisión por cable y accesoa Internet en ColombiaThe Now Operation, S.A. Colombia 100.0% Productor de la revista deprogramación de canales detelevisión de paga enColombia.Megacanales, S.A. Colombia 100.0% Productor de contenidos detelevisión en Colombia.Cablecaribe S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios detelevisión por cable eInternet en Colombia.New Dinamic Company, S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios detelevisión por cable eInternet en Colombia.Telmex Perú S.A. Perú 100.0% Proveedor de servicios detelecomunicaciones aclientes corporativos enPerú.Ecuadortelecom, S.A. Ecuador 100.0% Proveedor de servicios detransmisión de sonido,imágenes, datos u otrosservicios de información porcable en Ecuador.(1) Corresponde a la tenencia indirecta a través de Embratel Participações S.A.Información financiera parcial por regiónLa siguiente tabla muestra algunos datos seleccionados de información financiera de nuestrossegmentos geográficos al 31 de diciembre de 2008, preparados de acuerdo con las NIF mexicanas, comoporcentaje del total consolidado del grupo.Año finalizado el 31 de diciembre de 2008(en millones de pesos , excepto porcentajes)Brasil Otros países Total (1)Ingresos deoperación.............. P. 59,954 78.9% P. 16,661 21.9% P. 76,005 100.0%Costos y gastosde operación....... 51,651 77.0 16,041 23.9 67,082 100.0Activos porsegmento (2) .......... P. 135,599 83.1% P. 27,608 16.9% P. 163,207 100.0%24

Año finalizado el 31 de diciembre de 2007(en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, excepto porcentajes)Brazil Otros paises Total (1)Ingresos deoperación .......... P. 55,457 81.8% P. 12,452 18.4% P. 67,760 100.0%Costos y gastosde operación.... 48,123 83.8 9,455 16.5 57,430 100.0Activos porsegmento (2) .......... P. 134,688 89.3% P. 16,186 10.7% P. 150,874 100.0%(1)(2)Después de eliminación de ingresos intersegmentos.Activos por segmento consisten en planta propiedades y equipo (sin deducir depreciación acumulada), obras enproceso, anticipos a proveedores e inventarios para operación de la planta telefónica. Ver Nota 18 de nuestrosestados financieros auditados consolidados.Operaciones en BrasilLa Compañía opera en Brasil a través de Embratel y sus subsidiarias, y ofrece una amplia gama deservicios de telecomunicaciones a lo largo de Brasil. Embratel fue fundada en 1965 y posteriormente seconvirtió en la subsidiaria de larga distancia de Telecomunicaçôes Brasileiras S.A. – Telebrás, ó Telebrás,la empresa gubernamental de telefonía en Brasil. En 1998, Telebrás se dividió en 12 nuevas compañíastenedoras independientes que entonces fueron privatizadas, incluyendo a Embratel, como operador delarga distancia nacional e internacional. Embratel es una compañía pública en Brasil y sus acciones estánlistadas en la Bolsa de Valores de São Paulo. Después de la apertura a la competencia del mercado deservicio local en Brasil, Embratel comenzó a ofrecer servicio local en 2002. Actualmente, la Compañíaposee 98.1% de las acciones comunes y 97.9% de las acciones preferentes por lo que la participación totalen Embratel es de 98.0%.Los ingresos de operación en Brasil en 2008 fueron de P.59,954 millones. De los ingresosbrasileños totales en 2008, el 67.5% fue atribuible a servicios de voz, aproximadamente 29.9% fueatribuible a servicios de datos y el resto correspondió a otros servicios. Los servicios de voz incluyen largadistancia nacional e internacional y el servicio local. Generamos la mayoría de nuestros ingresos de voz através de los servicios de larga distancia nacional e internacional. Los clientes residenciales generan lamayoría de los ingresos de larga distancia. Los servicios de datos incluyen datos y acceso a Internet. Otrosservicios incluyen la transmisión de televisión, radio, y los servicios de comunicación móvil vía satélite.De los ingresos brasileños totales en 2008, 59% fue atribuible a los clientes corporativos y el resto a losclientes residenciales.Servicios de larga distancia nacionalA través de Embratel, la Compañía es uno de los mayores proveedores del servicio de largadistancia nacional en Brasil. Proporcionamos servicios de larga distancia inter-regionales, intra-regionalese intra-sectoriales a clientes corporativos, residenciales y celulares a lo largo de Brasil. Los servicios delarga distancia nacional contabilizaron 45.8% de los ingresos netos totales de Embratel en 2008, 47.4% en2007 y 51.3% en 2006.Los servicios de larga distancia nacional que se proporcionan en Brasil incluyen lo siguiente:25

Larga distancia inter-regional. El servicio de larga distancia inter-regional consiste en todas lasllamadas originadas dentro de una y terminadas en otra de las tres regiones de línea-fija y todas lasllamadas originadas en una y terminadas en otra región celular.Larga distancia intra-regional. El servicio de larga distancia intra-regional consiste en todas lasllamadas originadas en un área local dentro de una región de línea-fija y terminadas en otra árealocal dentro de la misma región de línea-fija. Un área local es generalmente equivalente a unmunicipio y hay normalmente varias áreas locales dentro de un código de área.Larga distancia intra-sectorial. El servicio de larga distancia intra-sectorial consiste en todas lasllamadas originadas en un área local dentro de un sector de línea-fija y terminadas en otra árealocal dentro del mismo sector de línea-fija. Un sector de línea-fija es generalmente equivalente aun estado.Tarifas de larga distancia nacionalLas tarifas de las llamadas de larga distancia nacional consideran la hora del día y el día de lasemana en que la llamada es realizada, la duración de la llamada y la distancia cubierta. La estructuratarifaria para las llamadas de larga distancia nacional es establecida por Anatel y es uniforme a lo largo deBrasil. Actualmente hay 16 tarifas de larga distancia nacional, basadas en las combinaciones de cuatrocategorías de distancia y cuatro categorías del tiempo/día.La concesión de Embratel, efectiva a partir del 1º de enero de 2006, le permite establecer suspropias tarifas de acuerdo el mecanismo de ajuste tarifario anual establecido por Anatel. Ver Sección 4.Información sobre la Compañía “Regulación”.Las tarifas de larga distancia nacional se establecen cada año atendiendo principalmente almecanismo de ajuste tarifario anual que Anatel impone a todos los operadores. En 2006 y 2007, seredujeron algunas de las tarifas de conformidad con el mecanismo de ajuste tarifario. Nuestras tarifaspromedio de larga distancia nacional disminuyeron 1.3% en 2006 y 1.5% en 2007. En 2008 aumentamosnuestras tarifas de línea fija a línea fija en un promedio de 1.2%, de conformidad con la autorización deajuste tarifario anual de Anatel. Nuestras tarifas de larga distancia nacional para llamadas de línea fija amóvil, que tienen sus propias reglas de reajuste, aumentaron 11.3% en 2008 de conformidad con losacuerdos negociados con las compañías de teléfonos móviles. Estas tarifas no cambiaron en 2007 o 2006.Mientras estas tarifas aplican a los clientes del plan básico, se han desarrollado desde el año 2000una variedad de programas de promoción y retención de clientes, lo que permite a los clientes obtenerpaquetes de larga distancia que pueden incluir menores tarifas y/o gastos por instalación. Estos programasofrecen descuentos de las tarifas autorizadas por Anatel y se diseñan para incrementar la participación demercado y promover el uso del código de selección de operador denominado "21" asignado a Embratel.Adicionalmente se ofrecen descuentos a clientes corporativos sobre una base caso por caso. AsimismoEmbratel emplea campañas dirigidas a grupos específicos de clientes corporativos (por ejemplo, pequeñosy medianos negocios o grupos regionales). Los programas de descuento y retención de clientes se diseñanpara estimular la lealtad del cliente y mejorar la cobranza mediante la identificación de los clientes antesde la facturación de sus servicios.La mayoría de los clientes de los servicios de voz de larga distancia no están pre-suscritos. Enotras palabras, los clientes no se registran con Embratel antes de que inicie la provisión del servicio. Encambio, cada vez que un cliente inicia una llamada de larga distancia nacional o internacional, sea fijo omóvil, el cliente escoge los servicios de Embratel marcando el código de selección "21", u otro códigopara usar los servicios de otro proveedor.26

Servicios de larga distancia internacionalA través de Embratel, la Compañía es uno de los mayores proveedores del servicio de largadistancia internacional en Brasil y estimamos operar la red de telecomunicaciones de larga distancia másgrande de Latinoamérica. También se tienen intereses de propiedad en varios cables submarinos entreAmérica del Sur y el resto del mundo a través de los consorcios de cable. Los servicios de larga distanciainternacional generaron 4.9% de los ingresos de operación totales de Embratel en 2008, 5.8% en 2007 y6.2% en 2006.Los ingresos de larga distancia internacional se derivan principalmente de:Cargos por las llamadas internacionales que se originan en Brasil; yLos pagos hechos por otros operadores de telecomunicaciones internacionales para llamadasentrantes transportadas por la red de la Compañía en Brasil.Tarifas de larga distancia internacionalLas tarifas por las llamadas de larga distancia internacional de salida varían dependiendo de lahora y el día de la semana en que se hace la llamada, la duración de la llamada, el país destino y si se usanservicios especiales, como ayuda de la operadora Ver Sección 4. Información sobre la Compañía,"Regulación”, “tarifas". De conformidad con el mecanismo de ajuste tarifario de Anatel redujimos lastarifas básicas de larga distancia internacional en un promedio de 10% en 2006 y 1.2% en 2007. En 2008aumentamos las tarifas de las llamadas de larga distancia internacional de salida en un promedio de 1.2%.Pagos netos de liquidación internacionalLos ingresos por los servicios de larga distancia internacional, también reflejan pagos bajo losacuerdos bilaterales entre Embratel y proveedores de telecomunicaciones extranjeros, ya sean del estado oprivados, los cuales son influidos por las reglas tarifarias internacionales y regulaciones de comercio ycubren virtualmente todas las llamadas internacionales hacia y desde Brasil. Estos acuerdos establecen elpago que hace Embratel a los operadores extranjeros por el uso de su infraestructura, con relación a lasllamadas internacionales que se originan en Brasil y el pago por parte de los operadores extranjeros aEmbratel por el uso de infraestructura para las llamadas internacionales que se originan en el extranjero.El pago bajo estos acuerdos, se negocia con cada operador de larga distancia extranjero y sedetermina en divisas (dólares, euros, etc.). Estos son cargados o pagados sobre una base de pago neto.Varios factores podrían afectar la cantidad de pago neto de los operadores extranjeros a Embratel en añosfuturos. Estos factores incluyen tráfico internacional no autorizado (comúnmente conocido como“bypass”), aumentos en la proporción de llamadas de salida respecto a las llamadas entrantes, el volumende minutos incluido en los acuerdos bilaterales, fluctuaciones del real brasileño contra las divisasinvolucradas, cambios en las tarifas de mercado y modificaciones a las políticas fiscales que afectan latransferencia de pagos relacionados a telecomunicaciones en el extranjero.Servicios de transmisión de datos y acceso a InternetA través de Embratel, Telmex Internacional es proveedor líder en Brasil en servicios de datos y deacceso a Internet. Su red de transmisión de datos, incluye fibra óptica, microondas digitales, satélite ytecnología de transmisión de cobre, y le permite proporcionar una amplia gama de servicios de datos debanda ancha y de valor agregado a su base de clientes, que incluye un importante número de las 500corporaciones más importantes en Brasil. Los servicios de datos, incluyen el arrendamiento de líneasequivalentes de datos de alta velocidad a negocios y a otros proveedores de telecomunicaciones,27

transmisión de datos vía satélite, servicios de Internet, transmisión conmutada de paquetes de datos,“frame relay” y radiolocalizadores. En noviembre de 2005, Embratel adquirió, por aproximadamenteUS$100 millones (P.613.8 millones), PrimeSys Soluções Empresariais S.A o PrimeSys, proveedor líder enmanejo de operaciones de redes de telecomunicación y outsourcing de datos. Los servicios de transmisiónde datos aportaron el 29.9% del total de ingresos netos de operación de Embratel en 2008, 26.4% en 2007y 27.5% en 2006.Embratel también opera un acceso gratuito a Internet llamado Click21, El cual proporciona uncanal fácilmente accesible para la comercialización y venta de servicios de voz a los clientes residencialesy los pequeños negocios. Al 31 de diciembre de 2008, Click21 tenía aproximadamente 2.7 millones desuscriptores, comparado con aproximadamente 2.5 millones de suscriptores al 31 de diciembre de 2007.Los servicios de transmisión de datos y sus tarifas no están regulados, aunque se requiere unalicencia para proveer los mismos. Ver Sección 4. Información sobre la Compañía, “Regulación”, paramayor información correspondiente a la regulación de nuestras otras operaciones.En años recientes, hemos reducido las tarifas para líneas equivalentes-facturadas a 64 Kbps,debido en parte a nuevas tecnologías que permiten a las compañías de telecomunicaciones, proveer mayorcapacidad de servicios de banda ancha a menores costos y además como respuesta a una mayorcompetencia en este mercado. En 2008, las tarifas para líneas equivalentes-facturadas a 64 Kbps,disminuyeron 11.8% en promedio, y en 2007 disminuyeron 22.3% en promedio.Servicios localesEn el cuarto trimestre de 2002, Embratel inició la oferta de servicios de telefonía local, y en 2008operaba en 415 ciudades brasileñas, incluyendo las mayores áreas metropolitanas. Embratel es el únicoproveedor de servicio local con presencia en todos los estados de Brasil. Los servicios localesrepresentaron 15.4% del total de ingresos de operación netos de Embratel en 2008, 9.0% en 2007 y 11.1%en 2006.La adquisición por parte de Embratel en diciembre de 2003, de Vésper S.A. y Vésper São PauloS.A. y sus subsidiarias, conjuntamente Vésper, las cuales son operadoras de bucle local inalámbrico,servicios locales y servicios de datos de banda ancha, con operaciones en São Paulo y otros 16 estadosbrasileños, permitió ampliar y acelerar las ofertas de servicio local. Comercializamos el servicio local aclientes residenciales bajo la marca Livre, que al 31 de diciembre de 2008 tenía 1.7 millones de usuarios, ya grandes y medianas empresas en el segmento de negocios bajo la marca Vip Line.Ofrecemos servicios de voz sobre protocolo de Internet, o servicio VoIP, a clientes Vip Line.También ofrecemos servicios VoIP a nuestros clientes residenciales a través de la marca Net Fone víaEmbratel, de manera conjunta con Net. Ver Sección 4. Información sobre la Compañía “Inversiones enNet Serviços de Comunicação S.A.”.Nuestras tarifas locales son afectadas por el mercado y la competencia, y varían por producto.Durante 2006, aumentamos las tarifas del servicio local Livre en un promedio de 4% para permanecer enun margen competitivo con otros proveedores. Durante 2007, las incrementamos en 25% en promedio.Durante 2008, las incrementamos en 21% en promedio. Las tarifas de Net Fone vía Embratel parallamadas de línea fija a teléfono celular cambiaron por primera vez desde el lanzamiento de los serviciosmarzo de 2006 aumentando en 11.3% en 2008.En marzo de 2008 Embratel lanzo los servicios de telefonía local y de larga distancia y de acceso aInternet de banda ancha para pequeñas y medianas empresas a través de su red inalámbrica en la28

frecuencia de 3.5GHz usando la tecnología WiMax. Este servicio fue lanzado inicialmente en 12 ciudadesprincipales en Brasil, y posteriormente fue ampliado a cerca de 150 ciudades.Servicios satelitalesA través de Star One, Embratel es proveedor líder en Brasil en soluciones satelitales, incluyendola provisión de segmento espacial, banda ancha y servicios de red. Actualmente Star One tiene cincosatélites en órbita geoestacionaria y dos satélites en órbita inclinada. Star One tiene el sistema satelital másamplio de Latinoamérica, con una flota cubriendo la totalidad del territorio de Sudamérica, México, partede Centro América y parte de Florida. Star One posee 11 transponders (ancho de banda) a bordo de NSS-10 (originalmente AMC-12, y llamado Star One C-12) operado por SES New Skies. Embratel posee el80.0% del capital social de Star One y el restante 20% pertenece a GE Satellite Holdings LLC. Losingresos del servicio satelital se registran como ingresos de redes corporativas.Los principales clientes de Star One incluyen compañías de televisión, operadores de televisiónpor cable, proveedores de servicios de telecomunicaciones e instituciones financieras y gubernamentales.Star One también proporciona servicios de satélite al ejército brasileño. Una cantidad significativa de lacapacidad del satélite se arrienda directamente a Embratel para sus servicios de telecomunicaciones. Losservicios de telecomunicaciones de Embratel utilizan esta capacidad, junto con el equipo y software, paraproporcionar servicios de datos, voz, y otros servicios de telecomunicaciones a sus clientes.Televisión Directa al Hogar (DTH/Direct-to-home) servicio de televisión satelital de pagaEn diciembre de 2008, Embratel, a través de Embratel TV SAT Telecomunicações Ltda. oEmbratel TV SAT, una nueva subsidiaria de Embratel, de la cual es propietaria totalitariamente, lanzó suservicio de televisión vía satélite. Bajo la marca Via Embratel, el servicio utiliza la tecnología DTH, unmodo de transmisión en el que las señales de televisión son enviadas por satélite directamente a losconsumidores con alta calidad de sonido e imagen. La tarifa de suscripción mensual oscila entre losR$59.90 hasta R$119.80 incluyendo impuestos.Otros serviciosAdicionalmente a la larga distancia, transmisión de datos y servicios locales, Embratelproporciona a sus clientes en Brasil, otros servicios incluyendo texto, transmisión de imagen y sonido,comunicación móvil satelital y comunicaciones marítimas. También proporciona los servicios de centro dellamadas a terceras partes relacionadas, principalmente a las subsidiarias brasileñas de América Móvil queoperan bajo la marca "Claro" y a Net. Los ingresos de estos servicios adicionales contabilizaron 2.6% deltotal de ingresos netos de operación de Embratel en 2008, 3.6% en 2007 y 1.8% en 2006.Inversiones en Net Serviços de Comunicação S.A.Embratel tiene una participación accionaria no controladora en Net, el más grande operador detelevisión por cable en Brasil. Net ha crecido sustancialmente como resultado de un incremento ensuscriptores, así como por la adquisición en dos etapas de Vivax, S.A., o Vivax, en diciembre de 2006 yjunio de 2007, y la adquisición de 614 Telecomunicações Ltda., 614 TVP Joao Pessoa S.A y 614 TVTMaceió S.A., conjuntamente referidas como BIGTV en diciembre de 2008. Al 31 de diciembre de 2008,Net tenía aproximadamente 3.2 millones de clientes de televisión por cable (2.5 millones al cierre de2007) y 2.3 millones de suscriptores en su servicio de acceso a Internet de alta velocidad (1.4 millones alcierre de 2007). Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2008, Net reportó ingresos porU.S.$19,659 millones y ganancias por U.S.$268 millones.29

Adicionalmente a los servicios de televisión por cable, Net ofrece el producto Net Fone víaEmbratel, servicio de voz, integrado con video y servicios de datos de banda ancha, como parte delpaquete de triple-play ofrecido conjuntamente con Embratel, este servicio atendía aproximadamente a 1.8millones de clientes al 31 de diciembre de 2008 (567,000 al cierre de 2007). El producto, utiliza latecnología de voz sobre protocolo de Internet, o VoIP y funciona como una línea telefónica convencionalque permite al usuario hacer llamadas locales, de larga distancia nacional e internacional, a cualquierteléfono, las cuales se cobran por minuto y no por pulso. Los suscriptores pueden aplicar su cuota mensualmínima para hacer cualquier tipo de llamada incluyendo locales, de larga distancia y llamadas a teléfonosmóviles. Net Fone via Embratel se dirige principalmente al mercado residencial, y fue ofrecido con unacuota de suscripción mensual mínima de R$24.90, al cierre de 2008 había aumentado a R$27.04. A partirdel 31 de diciembre de 2008, el servicio está disponible en 75 ciudades incluyendo São Paulo, Campinas,Santos, Río de Janeiro, Porto Alegre, Curitiba, Florianópolis, Belo Horizonte y Brasilia.La participación directa e indirecta de Embratel en Net es de 35.3%. Originalmente adquirimos laparticipación en Net de Globo Comunicações e Participações SA, y dos entidades relacionadas(conjuntamente, Globo) en 2005, y la incrementamos en transacciones sucesivas con Globo en 2006 y2007, por un precio total de U.S.$5,713 millones. Nuestra participación fue subsecuentemente diluida en2007 cuando Net emitió acciones para adquirir Vivax.La mayoría de acciones con derecho a voto de Net son propiedad de GB Empreendimentos eParticipações SA, o GB. Globo es dueña de la mayoría del capital con derecho a voto de GB. Globotambién posee a Net Brasil S.A., una compañía con la cual Net tiene: (a) un acuerdo de largo plazo paracomprar contenidos de programas de televisión brasileños y (b) un acuerdo de licencia por los derechosde uso del nombre de la marca “Net” hasta 2015.Bajo la ley brasileña actual que rige a los operadores de cable, Embratel no está autorizado acontrolar a Net, porque Embratel no está controlada por brasileños. Si la ley brasileña cambiara parapermitir a Embratel poseer una participación de control en Net, Embratel (que actualmente posee el 49%de las acciones con derecho a voto y todas las acciones sin derecho a voto de GB), tendría el derecho deadquirir una participación adicional en GB que le daría el control del 51% de las acciones con derecho avoto de Net, y Globo tendría el derecho de hacer que Embratel adquiriera tal participación.30

Facturación directa y cobranzaFacturamos directamente nuestros servicios de telecomunicaciones y servicios relacionados,incluyendo servicios de cobro revertido y servicios estándar de voz se realiza a una parte de nuestrosclientes finales. La facturación directa conlleva el riesgo de cuentas incobrables. Desde el año 2000,hemos tomado varias medidas para reducir nuestros cargos por cuentas incobrables, incluyendo:Co-facturación. En 2002, Embratel instrumentó acuerdos de co-facturación con tres operadoreslocales, para permitir a esos operadores facturar las llamadas de larga distancia originadas por susclientes locales. En 2008, tuvimos convenios de co-facturación con aproximadamente 13operadores, cinco de línea fija y ocho operadores móviles. Desde 2006, Embratel tambiénparticipa en servicios de co-facturación, los cuales nos permiten facturar en nombre de otrosoperadores de larga distancia, para las llamadas que originan los clientes locales de Embratel.Uso de call centers. Hacemos uso proactivo de nuestros call centers en nuestros esfuerzos decobranza.Sistema de cobranza. En 2002, se instrumentó el CACS Telecom System, un sistema automatizadode cobranza, que permite combinar diferentes estrategias de cobranza para diferentes perfiles decliente. En 2008, se continuaron llevando a cabo mejoras en los sistemas de cobranza, tales comoestados de cuenta que consolidan la información de adeudos de los clientes corporativos.Sistema anti-fraude. Actualmente, el sistema es capaz de supervisar 60 millones de registrosdetallados de llamadas diariamente, incluyendo todo el tráfico local, y de larga distancia nacionale internacional. Este sistema es capaz de supervisar llamadas en tiempo real, realizar análisis decomportamiento, y crear posibles escenarios de fraude utilizando inteligencia artificial.Uso de empresas de crédito y cobranza. Realizamos la cobranza de cargos atrasados de nuestrosclientes a través de terceros.Sistema de Datos de Clientes. En el tercer trimestre de 2006, un nuevo sistema de datos declientes llamado CCC fue implantado. El sistema permite actualizar más rápidamente lainformación, tener flexibilidad en la estructura de cuentas de los clientes, mejora de calidad yfacilidad en configuración para el pago de impuestos en los diferentes estados brasileños.Red e infraestructuraCreemos que Embratel posee la red de telecomunicaciones de larga distancia más grande enLatinoamérica y la mayor red de transporte por fibra óptica de banda ancha en Brasil. La red que conectatodas las líneas fijas regionales y operadores celulares a lo largo de Brasil utiliza un sistema deconmutación 100% digital para servicios de voz y de datos, y la última generación de ruteadores deProtocolo de Internet, o IP, para soportar servicios basados en IP, tales como VoIP, acceso a Internet yredes virtuales privadas (VPN) a través de tecnología de Conmutación Multiprotocolar mediante Etiquetas(MPLS/Multiprotocol Label Switching). Nuestros medios de transmisión para la larga distancianacional e internacional cubren los 26 estados y el Distrito Federal de Brasil e incluyen fibra óptica,microondas digital, satélite y redes alámbricas de cobre.Red de larga distancia nacional y red metropolitana localEmbratel es el principal proveedor de transmisión de datos de alta velocidad y servicio de acceso aInternet en Brasil, con la red nacional más grande de transmisión de fibra-óptica. Contamos con31

aproximadamente 36,400 kilómetros de cable, operando con tecnología para equipos de red con múltiplespuertos de alta velocidad y una capacidad de 963 Gbps, usando un sistema de conmutación 100% digitalpara voz y servicios de datos y la última generación de ruteadores IP para soportar los servicios basadosen IP. Se cuenta con la red dorsal de acceso a Internet más grande en Latinoamérica con una capacidadde 400 Gbps distribuido a través 2,036 POP y 40 centros de ruteo.Se tienen redes digitales metropolitanas de fibra con aproximadamente 4,500 kilómetros de cableen las principales ciudades y se ofrecen conexiones directas con líneas físicas o inalámbricas a losnegocios en esas ciudades. Estamos instalando extensiones de fibra a edificios comerciales conectados alos anillos metropolitanos, proporcionando conexiones directas de alta calidad. Nuestra red de telefoníatambién ha sido modificada para usar la red de cable coaxial de Net para proveer servicios de telefonía alos clientes de Internet de banda ancha de Net a través de Net Fone via Embratel.Se utilizan un total de 16,254 kilómetros en sistemas de microondas de larga distancia en áreasdonde la instalación de cables de fibra es difícil. Estos enlaces de microondas de larga distancia ofrecenrutas alternativas a la red de fibra con que se cuenta. Como complemento a las redes de larga distancia demicroondas y de fibra, también se utilizan cinco satélites para proporcionar servicios a las comunidadesremotas dentro del país.También se ofrecen servicios de telefonía local a los clientes residenciales Livre utilizando Códigopor División de Acceso Múltiple (CDMA) tecnología digital inalámbrica y servicios inalámbricos deacceso a Internet en 44 ciudades utilizando tecnología CDMA 1xRTT.Se cuenta con licencias para usar la frecuencia de 3.5 GHz con cobertura nacional para laimplementación de la tecnología WiMax. En marzo de 2008, se introdujeron los servicios de telefoníalocal y de larga distancia y de acceso a Internet para clientes corporativos, pequeñas y medianas empresas,que usan esta tecnología. Esta tecnología, originalmente disponible en 12 ciudades principales en Brasil,actualmente se encuentra disponible en cerca de 150 ciudades. Con la introducción de la tecnologíaWiMax podemos proporcionar nuevas opciones de servicios mediante transmisión inalámbrica de bandaancha a los hogares y oficinas de nuestros clientes y lograr reducciones de costos.Red internacionalLa red de cable submarino de Embratel cubre todos los continentes a través de 18 sistemasdiferentes de cable, en los cuales la Compañía tiene participación de propiedad. Embratel tambiénparticipa en la Red Regional de Telmex Internacional para ofrecer soluciones a la medida para conectar alos países principales de Norte y América del Sur. Para complementar y diversificar la red internacional,incrementando la capacidad global de servicio, se arriendan capacidades de los sistemas internacionales desatélite de una manera rentable. El backbone de Internet Internacional tiene una capacidad de 90 Gbps conredundancia en la transmisión, proporcionando servicios IP internacionales altamente confiables a losclientes.Infraestructura satelitalStar One opera una estación terrena en Guaratiba, localizada en el estado de Río de Janeiro. Estaestación, activada en 1985, está certificada con ISO, y controla las operaciones de sus satélites brasileñosB-1, B-2, B-3 y B-4 y los satélites Star One C-1 y C-2. Se cuenta con una estación terrena de respaldo enTanguá, también en el estado de Río de Janeiro. Ambas estaciones terrenas se usan para operaciones ycontrol de los satélites así como para comunicaciones satelitales. Una tercera estación terrena, Mosqueiro,está ubicada en el norte de Brasil.32

Los satélites tienen una vida contractual basada en la duración esperada del combustible. Star Onetiene un programa para reemplazar a los satélites que están cercanos al término de su vida contractual. Enabril de 2008, Star One lanzó el satélite Star One C-2 el segundo lanzamiento dentro de los seis mesesposteriores al lanzamiento del satélite Star One C-1 en noviembre de 2007. Star One C-2 remplazó alsatélite Brasilsat B-1, el cual está operando en órbita inclinada. Star One C-1 y C-2 representan la nuevageneración de satélites serie "C", más modernos y potentes, los cuales proveen una cobertura ampliada yestán dirigidos a asegurar la continuidad y calidad de los servicios de comunicación de Star One para lamayor parte de Latinoamérica.El satélite Brasilsat B-3 alcanzará el término de su vida contractual en octubre de 2010. El periodonatural para la manufactura, lanzamiento y disponibilidad en órbita es de dos a tres años. Star One seencuentra analizando el reemplazo del Brasilsat B-3 y considerando un plan de contingencia para unasolución interina que asegurará la continuidad del tráfico de clientes del Brasilsat B-3 después de octubrede 2010. El desarrollo e implementación de un plan de contingencia para una solución interina puederesultar en un incremento de nuestros costos. Pueden ocurrir retrasos en el lanzamiento como resultado dedemoras en la construcción, falta de disponibilidad de vehículos de lanzamiento y otras razones. Más aún,los satélites están sujetos a fallas en el lanzamiento. En caso de que ocurriera una demora o falla y queStar One falle en implementar un plan de contingencia para una solución interina que mantenga lacontinuidad del tráfico de clientes del Brasilsat B-3 por un tiempo suficiente para permitir la manufacturay lanzamiento exitoso de un satélite de reemplazo, podríamos ser incapaces de prestar serviciosadecuadamente a nuestros clientes y experimentar un descenso en nuestros ingresos.El costo total del satélite Star One C-1 fue de U.S.$293.1 millones (R$600.1 millones), de loscuales U.S.$182.4 millones fueron financiados bajo un contrato de crédito garantizado por la agenciafrancesa de fomento a la exportación (COFACE - French Foreign Trade Insurance Company). El costototal del satélite Star One C-2, fue de U.S.$147.7 millones (R$341.6 millones), de los cuales U.S.$136.7millones, han sido financiados bajo un contrato de crédito garantizado por la COFACE.CompetenciaLos operadores líderes en el mercado de las telecomunicaciones brasileñas son las compañías quesurgieron de la separación de Telebrás en 1998, la antigua compañía telefónica de propiedadgubernamental hasta su privatización, Telefônica, S.A. o Telefônica, Brasil Telecom S.A., o BrasilTelecom, y Oi Participações S.A., quienes prestan el servicio bajo la marca Oi, y Embratel. En 2008 uncambio en la regulación brasileña permitió que se adquiriera Brasil Telecom. Actualmente las compañíasoperan como entidades separadas, pero podrían ser fusionadas totalmente en el futuro. Posterior aldesmembramiento y la privatización de Telebrás, se crearon tres “compañías espejo” a través de la subastade licencias, para proveer servicios locales sobre redes conmutadas, en las mismas áreas geográficas en lasque ofrecían sus servicios los operadores existentes. En el 2003 Embratel adquirió a dos de las tres“compañías espejo”, Vésper, S.A. y Vésper São Paulo S.A. Global Village Telecom posee la tercera“compañía espejo” de servicio local. Intelig posee una licencia espejo para la provisión de servicios delarga distancia nacional e internacional.Desde 2002, el Gobierno Federal Brasileño ha autorizado a Anatel a otorgar un número ilimitadode autorizaciones para la provisión de cualquier tipo de servicio de telecomunicaciones. En agosto de2002, se le otorgó a Embratel una licencia a nivel nacional para proporcionar servicio de telefonía localdespués de cumplir determinados requisitos de servicio universal.Nuestros principales competidores en Brasil varían por región y tipo de servicio. En la regiónnorte y oriental de Brasil, competimos principalmente con Oi y CTBC Telecom para los servicios localesy con Oi e Intelig para los servicios de larga distancia. En Sao Paulo, competimos principalmente con33

Telefónica para los servicios locales y Telefónica e Intelig para los servicios de larga distancia.Competimos principalmente con Brasil Telecom y Global Village Telecom para los servicios locales yBrasil Telecom e Intelig para los servicios de larga distancia en el sur y el occidente de Brasil. No hayuna estadística oficial que podamos utilizar para determinar nuestra participación de mercado, peronosotros preparamos estimaciones con base en los reportes públicos de ingresos. En servicio local, laparticipación de mercado varía por área, pero para el total del mercado nacional estimamos que en 2008nuestra participación fue entre 5% y 6%, mientras que Oi y Telefónica cada una tenía más de una-terceraparte del total de mercado para el servicio local y Brasil Telecom tenía cerca de una cuarta parte. En elservicio de larga distancia, estimamos que en 2008 Embratel tenía (a) aproximadamente 39% del mercadoen el norte y oriente de Brasil (conjuntamente con Oi integraban el 100%); (b) aproximadamente 34% delmercado en Sao Paulo (conjuntamente con Telefónica integraban el 100%) y (c) aproximadamente 34%del mercado en el sur y occidente de Brasil (conjuntamente con Brasil Telecom integraban el 100%).Adicionalmente, existe competencia para los servicios de larga distancia internacional por parte decompañías extranjeras, conocidas como revendedores de servicio telefónico. Estos revendedores, ofrecen alos clientes tarifas internacionales más bajas por los servicios de voz de larga distancia internacional,utilizando protocolos de datos en Brasil. Inicialmente, estas compañías proporcionaron servicios sin lasautorizaciones de telefonía pública requeridas por Anatel. Sin embargo, como las licencias han llegado aestar disponibles, varias de estas compañías las han adquirido, convirtiéndose en proveedores regulados.RegulaciónLa Ley de las Telecomunicaciones Brasileña (Lei Geral das Telecomunicações Brasileiras), es elmarco regulatorio para las telecomunicaciones en Brasil. De acuerdo al artículo 8 de la Ley deTelecomunicaciones y el Decreto No. 2,338 del 7 de octubre de 1997, el principal regulador de Embrateles Anatel. Anatel tiene la autoridad para proponer y emitir regulaciones para normar las operaciones delos proveedores de servicios de telecomunicaciones. Cualquiera regulación propuesta por Anatel estásujeta a un periodo de escrutinio público, el cual puede incluir audiencias públicas. Las resoluciones deAnatel finalmente pueden ser cuestionadas en cortes brasileñas.Concesiones y autorizacionesServicios de VozEmbratel posee una concesión de larga distancia nacional y una concesión de larga distanciainternacional, así como autorizaciones para proporcionar servicio local, datos, servicios satelitales, yservicios de televisión satelital. La concesión de Embratel para proporcionar servicios de larga distancianacional e internacional fue renovada el 22 de diciembre de 2005 y expirará el 31 de diciembre de 2025.La regulación de Anatel estipula posibles revisiones cada cinco años para identificar los cambios en lascondiciones y reconsiderar obligaciones de servicio universal y objetivos de calidad. Además, laconcesión inicial a Embratel no requería el pago de ninguna cuota, sin embargo, a partir del 1° de enero de2006, Embratel está obligado a pagar una cuota cada dos años durante la vigencia de la concesión,correspondiente al 2% de sus ingresos provenientes del servicio de telefonía fija, neto de impuestos ycontribuciones sociales, correspondientes al año previo al pago.Bajo los términos del acuerdo de concesión vigentes a partir del 1 de enero de 2006:Todos los operadores proporcionarán co-facturación bajo un trato equitativo. Los términos queregulan la co-facturación han sido establecidos a través de un proceso sujeto a la opinión pública.Desde abril de 2006, las nuevas regulaciones garantizan una eficiente separación de la34

contabilidad para cada servicio.El Plan General de Competencia, introducido en la concesión y en espera a ser promulgado porAnatel, planteará las reglas diseñadas para reforzar la competencia en el mercado de telefoníalocal fija conmutada.Servicios satelitalesLas autorizaciones de Star One para los satélites B-1, B-2, B-3 y B-4 fueron renovadas por unperiodo de 15 años en diciembre de 2005. Las autorizaciones de Star One para los satélites C-1 y C-2fueron otorgadas en 2003 y cada una tiene una vigencia de 15 años. Anatel también otorgó a Star Oneautorizaciones por 15 años para dos nuevos satélites en 2006 y 2007.Televisión directa al hogar (DTH/Direct-to-home) servicios de televisión satelitalEmbratel cuenta con una autorización para proveer los servicios de televisión satelital televisióndirecta al hogar (DTH), otorgada por Anatel en mayo de 2008 a Embratel TV SAT.Obligaciones de las compañías de telecomunicacionesServicio y objetivos de calidadDesde la privatización del sistema de telecomunicaciones brasileño, se ha exigido a losconcesionarios cumplir con determinados objetivos de servicio universal y calidad. El incumplimiento deestos objetivos genera la posibilidad de que Anatel reciba penalidades y sea multada.Además, como está estipulado en la concesión y en el Plan General de Metas el deUniversalización de Telefonía al 31 de diciembre de 2008, Embratel había instalado 1,641 teléfonospúblicos de paga para promover el servicio universal.Los proveedores de telecomunicaciones están sujetos a objetivos de calidad establecidos en elnuevo Plan General de Calidad. Este plan define una serie de obligaciones de calidad de servicio queestán incorporadas en las concesiones.El incumplimiento de estas obligaciones de calidad de servicio podría ocasionar imposición demultas y sanciones a Embratel por parte de Anatel. Hay una variedad de factores externos que puedenimpedir el cumplimiento de estas obligaciones. Debido a que la red se conecta con operadores regionalesde línea fija, operadores regionales celulares y operadores extranjeros, la calidad de servicio que seproporciona también puede ser afectada significativamente por la calidad de las redes en las que lasllamadas se originan o terminan.InterconexiónTodas las redes de telecomunicaciones están obligadas a proporcionar interconexión a quien losolicite. Mientras se negocian los términos y condiciones de interconexión entre las partes, las tarifas deinterconexión están sujetas a un precio tope establecido por Anatel. Las tarifas por debajo del tope puedenser negociadas libremente entre las partes. Si una compañía ofrece una tarifa de interconexión por debajodel precio tope, debe ofrecer ese precio a cualquier otro solicitante de interconexión sobre una base nodiscriminatoria.35

CoubicaciónLa coubicación permite que una parte que solicite la interconexión pueda ubicar su equipo deconmutación dentro o cerca de la central local de interconexión de la red del operador cuya partesolicitante desea utilizar y puede conectarse a dicha red a partir de este punto. Los convenios decoubicación son negociados actualmente de manera directa por las partes. Anatel resolvió que lacoubicación de elementos de la red y servicios que los operadores proporcionan es obligatoria según laregulación actual. Sin embargo, la regulación no determina qué elementos de la red y servicios deben sercoubicados o cómo debe realizarse la coubicación.Desagregación de la línea del cliente (Unbundling)En mayo de 2004, Anatel emitió una resolución que establece reglas para el unbundling de redesde telefonía locales, que requieren a los tres principales proveedores de servicios de telecomunicaciones(Oi, Brasil Telecom y Telefónica) mantener disponibles sus redes a otros proveedores, incluyendo aEmbratel. La resolución del unbundling también establece una fecha límite por virtud de la cual losproveedores existentes deben cumplir con estos requerimientos y tratar asuntos relacionados, tales comorequerimientos de espacio de coubicación. Sin embargo, Anatel no ha establecido las reglas finales para elunbundling, o fijado tarifas para el mismo.Portabilidad de númeroLa portabilidad de número es la posibilidad de un cliente de mudarse a una nueva casa u oficina oproveedor de servicio de conmutación mientras conserva el mismo número telefónico. La instrumentacióntotal ocurrió en marzo de 2009.Acontecimientos Regulatorios RecientesEn octubre de 2008 el Plan General de Actualización de Regulación (Plano Geral deAtualização da Regulamentação) fue aprobado por Anatel para ser un marco legal para el desarrollo depolíticas públicas de telecomunicaciones durante los próximos diez años.En noviembre de 2008 el nuevo Plan General de Otorgamientos (Plano Geral de Outorgas) oPGO fue aprobado por el Decreto No. 6654. El nuevo PGO estableció reglas respecto de la divisióngeográfica del país y la adquisición de nuevas licencias para promover la competencia en el mercado deservicio de telefonía conmutada local. Las nuevas reglas del PGO también redujeron las restricciones parala transferencia de concesiones de servicios de telefonía local y larga distancia. Como resultado de loanterior, Oi fue autorizada a comprar Brasil Telecom.TarifasEmbratel modifica anualmente sus tarifas para su servicios básicos de larga distancia nacional einternacional de acuerdo con el mecanismo de ajuste de tarifas de Anatel. La autorización de ajuste detarifas es determinada con base en la inflación y productividad en la industria de telecomunicacionesbrasileña y establece el porcentaje promedio de aumento o reducción para la canasta de todas las tarifasbásicas de larga distancia. Cada uno de los seis concesionarios de línea fija puede incrementar o reducirlas tarifas individuales dentro de la canasta un 5% por encima o debajo del porcentaje promedio devariación establecido por Anatel, en el entendido de que el porcentaje de variación autorizado para todaslas tarifas en la canasta no exceda el porcentaje promedio de incremento o sobrepase el porcentajepromedio de reducción, según sea el caso.Cargos o tarifas de interconexión por el uso de red36

Otras compañías de telecomunicaciones que desean interconectarse y usar la red de Embrateldeben pagar determinados cargos, incluyendo cargos por uso de red conocidos como tarifas por uso dered. La cuota de uso de red está sujeta a un precio tope fijado por Anatel. El precio tope para los cargospor uso de red varía de operador a operador basados en las características del costo subyacente de la red decada compañía. La cuota se cobra por distancia y/o por minuto con base en el uso que representa un cargopromedio de una canasta de servicios y elementos de la red.Impuestos y cargos a servicios de telecomunicacionesEn Brasil las compañías normalmente pagan un 34% de ISR (incluido un 9% para proyectossociales), adicionalmente se tienen varios impuestos y cargos, incluyendo los siguientes:Impuestos estatales y cargosEl principal impuesto en servicios de telecomunicaciones es un impuesto al valor agregado a nivelestatal, el Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). Cada estado brasileño impone supropia tasa de impuesto a los ingresos brutos provenientes de los servicios de telecomunicaciones, loscuales varían de estado a estado y promedian 26%.Impuestos federales y cargosLos principales impuestos, aplicados a los ingresos brutos incluyen:Programa de Integração Social (PIS). PIS se aplican a una tasa de 0.65% a los ingresos brutosderivados de los servicios de telecomunicaciones.Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS). COFINS se aplica a una tasade 3.0% a los ingresos brutos derivados de los servicios de telecomunicaciones.Los principales impuestos, aplicados a los ingresos netos incluyen:Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (FUST) y Fundo para oDesenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações (FUNTTEL). Aplicados a una tasa de 1.0%y 0.5% sobre ingresos netos, respectivamente.Impuesto a la Concesión. Desde el inicio de 2006, Embratel tiene la obligación de pagar un cargocada dos años durante la vigencia de la concesión, equivalente al 2.0% de los ingresosprovenientes del servicio de telefonía fija, netos de impuestos y contribuciones sociales, del añoprevio al pago. Ver Sección 4. Información sobre la Compañía “Regulación”, “Concesiones yautorizaciones”.37

Operaciones fuera de BrasilTenemos operaciones en telecomunicaciones en Colombia, Argentina, Chile, Perú y Ecuador.Ofrecemos servicios de televisión por cable o satelital en Colombia, Chile, Perú y Ecuador. Nuestrasoperaciones de páginas amarillas se llevan a cabo en México, los Estados Unidos, Argentina y Perú.ColombiaOperamos en Colombia a través de Telmex Colombia, S.A. o Telmex Colombia y Telmex Hogar,S.A. o Telmex Hogar y varias subsidiarias adquiridas a inicios de 2006. Los ingresos de nuestrasoperaciones en Colombia durante 2008 totalizaron P.5,678 millones, de los cuales los servicios detelevisión de paga contribuyeron con 46%, acceso a Internet 25%, datos 15%, servicios de voz 9%, otrosservicios 3% y el 2% restante corresponde a servicios de valor agregado. Del total de los ingresos enColombia en 2008, 73% fueron generados por las subsidiarias de televisión por cable.Las principales autoridades regulatorias de telecomunicaciones en Colombia son: con respecto a latelevisión por cable y transmisión de programas de televisión, la Comisión Nacional de Televisión, y en loque se refiere a otros servicios de telecomunicaciones, el Ministerio de Comunicaciones y la Comisión deRegulación de Telecomunicaciones. Los principales competidores de Telmex Colombia entelecomunicaciones son: Telefónica Telecom, una subsidiaria de Telefónica, S.A., Empresa deTelecomunicaciones de Bogotá S.A. E.S.P.-ETB y EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P., las cualesofrecen servicios telefónicos de línea fija, acceso a Internet, servicios de datos y televisión de paga.Proveemos servicios a clientes comerciales y residenciales mediante una red metropolitanainterurbana de fibra óptica. Proveemos servicios de televisión por cable, datos y acceso a Internet,servicio local, servicios de larga distancia nacional e internacional, servicios de valor agregado y videoconferencia. Al cierre de 2007, Telmex Colombia fue la primera compañía que sin ser un operadordominante obtuvo una concesión para proveer servicios de larga distancia. Para tomar ventaja de lassinergias y de otras eficiencias organizacionales, esperamos, sujeto a la autorización regulatoria, fusionarTelmex Colombia y Telmex Hogar posteriormente este año.Servicios de acceso a Internet, datos y voz.Telmex Colombia proporciona servicios a clientes comerciales, en dos segmentos de mercado:Corporativo y PyME (pequeñas y medianas empresas). Datos y acceso a Internet representan 40% deltotal de ingresos en Colombia. Durante 2008 se continuó con la expansión de la red metropolitana de fibraóptica para mejorar la calidad en Colombia y proveer una cobertura integral para nuestros clientes denegocios, llegando a las 28 ciudades principales del país, con 8,300 kilómetros de cable, que permiten lasalida a los cables submarinos. El crecimiento en el segmento PyME ha resultado de las ventas de lospaquetes de servicios de Internet de banda ancha así como un incremento en el volumen del servicioproporcionado, debido a la expansión a dos ciudades interconectadas locales en 2006 y a seis ciudadesinterconectadas en 2007. Al cierre de 2008, Telmex Colombia tenía aproximadamente 355,000 líneastelefónicas locales, de las cuales 312,000 eran líneas residenciales y 43,000 líneas fueron de clientescorporativos comparado con aproximadamente 13,000 líneas telefónicas locales al cierre de 2007.38

Operaciones de cableA través de nuestras subsidiarias de televisión por cable recientemente adquiridas, ofrecemostelevisión de paga, acceso a Internet de banda ancha con velocidades de 150 Kbps a 8 Mbps, servicios devoz en telefonía fija local y servicios de valor agregado asociados con VoIP, tales como tres a la vez,buzón de voz e identificación de llamadas. Como resultado de estas adquisiciones, tenemos cobertura en190 ciudades y poblaciones a nivel nacional, incluidas las mayores ciudades del país, como Bogotá,Medellín, Cali, Barranquilla, Bucaramanga, Cúcuta, Cartagena, Ibagué, Manizales, Pereira y Armenia. En2008 se tenían 4.7 millones de casas pasadas con nuestra red a lo largo del país, con aumento de 15%comparado con 2007, debido principalmente a la construcción de red bidireccional. Estimamos quenuestras operaciones participan con aproximadamente 58% del mercado de la televisión de paga, 21% delacceso a Internet de banda ancha y 5% del mercado de telefonía fija local, con base en el número desuscriptores en Colombia.Del total de nuestra red, 47% de la capacidad es bidireccional, es decir que los datos fluyen alcliente y del cliente, permitiéndonos proveer servicios de triple play. En las ciudades importantes talescomo Bogotá, Medellín y Cali que representan más del 26% de la población de Colombia, 62% de nuestrared es bidireccional. Al final de 2008 teníamos aproximadamente 234,000 mil clientes triple play enColombia.En 2006 incursionamos en el negocio de televisión por cable, y realizamos las siguientesadquisiciones: En octubre 2006, adquirimos el 99.6% de Superview, un proveedor de televisión por cable enBogotá, por U.S.$37.0 millones (P. 514 millones).En marzo de 2007 adquirimos 100% de TV Cable S.A. y su subsidiaria, TV CableComunicaciones S.A. E.S.P., la cual provee televisión por cable, acceso a Internet, yrecientemente servicios de voz en Bogotá y Cali, por U.S.$123.0 millones (P. 1,404 millones).En marzo de 2007, también adquirimos 100% de TV Cable del Pacífico S.A. E.S.P., o CablePacífico, con base en Medellín, un proveedor de televisión por cable y acceso a Internet de bandaancha, con operaciones en 9 departamentos de Colombia, por U.S.$113.0 millones (P. 1,299millones). En noviembre de 2007, TV Cable, S.A. se fusionó con Cable del Pacifico S.A. y lanueva compañía cambió su nombre a Telmex Hogar, S.A.En octubre de 2007, a través de nuestras subsidiarias se adquirieron por U.S.$345 millones (P.3,733 millones) varias compañías de Delaware propietarias del 100% de los activos y una parte de lospasivos de:Unión de Cableoperadores del Centro, Cablecentro S.A., o Cablecentro (que ahora opera comoNetwork and Operation S.A.), un proveedor de servicios de televisión por cable, del cual tambiénadquirimos el 100% de sus suscriptores de televisión por cable;Megainvest Ltda. (ahora opera como Megacanales S.A.), la cual produce contenidos de televisiónpor cable; yComunicaciones Ver TV, S.A. (ahora opera como The Now Operation S.A.), el cual publica unarevista de programación de televisión por cable.En octubre de 2007 adquirimos por U.S.$51 millones (P. 554 millones), los suscriptores, activos39

y una porción de los pasivos de Satelcaribe S.A (ahora opera como Cablecaribe S.A.), un proveedor deservicios de televisión por cable.En febrero de 2008 después de recibir la aprobación de las autoridades de competencia enColombia, adquirimos por U.S.$ 2.5 millones (P. 37 millones), el 100% de los suscriptores de Internet deCablecentro.En septiembre de 2008, después de recibir la aprobación regulatoria de la Comisión Nacional deTelevisión, adquirimos por U.S.$30.9 millones (P. 351 millones) varias compañías de Delaware que a suvez eran propietarias del 100% de los activos y una porción de los pasivos de:Teledinámica, S.A. un proveedor de servicios de televisión por cable del cual tambiénadquirimos el 100% de sus suscriptores:Organización Dinámica, S.A. un proveedor de servicios de Internet del cual tambiénadquirimos el 100% de sus suscriptores.Telebarranquilla, S.A. que produce contenido para televisión por cable.ArgentinaEstas tres compañías ahora operan como New Dinamic Company, S.A.En Argentina, la operación se realiza a través de Telmex Argentina S.A., o Telmex Argentina.Como parte de una reestructuración corporativa, en 2007, Telmex Argentina integró a las subsidiarias,Techtel LMDS Comunicaciones Interactivas S.A. y Metrored Telecomunicaciones S.R.L.. En octubre de2007, adquirirmos 100% de Ertach S.A., o Ertach, por un precio de P.297.7 millones (U.S.$28 millones).En 2008, 39.4% de los ingresos operativos de la Compañía en Argentina fueron atribuibles aservicios de voz, 49.4% a transmisión de datos y acceso a Internet, 7.8% a aplicaciones E-Businesshosting y la porción restante a otros servicios.Telmex Argentina provee servicios de transmisión de datos, acceso a Internet y servicios de vozlocales y de larga distancia, a clientes corporativos y residenciales en Argentina, opera anillos de fibraóptica en áreas metropolitanas, proporciona accesos "última milla" para conectar a sus clientes y ofreceadministración de datos y hosting a través de dos data centers. También hemos desarrollado una nueva redinalámbrica con tecnología pre-WiMax en la frecuencia de banda 3.3 GHz para proporcionar serviciosinalámbricos de telecomunicaciones a clientes PyME. Telmex Argentina también proporciona servicios dedirectorio de páginas amarillas de manera impresa y por Internet. Ver Sección 4. Información sobre laCompañía, "Operaciones en Páginas Amarillas". Ertach provee servicios de voz, acceso a Internet ytransmisión de datos a través de una red inalámbrica que integra tecnologías Wireless Local Loop (WLL)y WiMax sobre la frecuencia de banda 3.5 GHz. La red de Ertach cubre más de 160 ciudades ypoblaciones en Argentina.Actualmente, Telmex Argentina opera un servicio local con distribución punto-multipunto, oLMDS, y mediante una red de fibra óptica en Argentina también proporciona voz, datos, transporte deseñales de video y otros servicios de telecomunicaciones. LMDS es un servicio inalámbrico que usaseñales de radio para transmitir voz, video y datos. Con el objeto de mejorar la calidad de sus servicios,Telmex Argentina también opera un centro internacional de información que supervisa sus serviciosproporcionados a clientes internacionales localizados a lo largo de Latinoamérica.Telmex Argentina tiene una red de fibra óptica de más de 8,500 kilómetros que cubre muchas de40

virtual, hosting, datacenter, contact center y facturación electrónica, entre otros.En el mercado residencial, Telmex Chile ha ampliado su enfoque del servicio de larga distanciapara incluir la televisión de paga satelital (DTH). Durante 2008, Telmex Chile comenzó la instalación della red más novedosa de fibra hibrida coaxial (HFC) en Latinoamérica, alcanzando 460,000 hogares al 31de diciembre pasando en áreas de Santiago y otras tres principales ciudades. En mayo comenzamosoperaciones comerciales en la red HFC, alcanzando 27,000 clientes suscritos a nuestros servicios de tripleplay al 31 de diciembre de 2008.Nuestra red de fibra óptica cubre más de 4,600 kilómetros del territorio continental de Chile,desde Arica a Santiago, Santiago a Valparaíso y Santiago a Valdivia. Para cubrir las regiones del sur delpaís e Isla de Pascua, utilizamos una plataforma satelital e instalaciones rentadas.También poseemos y operamos redes de fibra metropolitanas, cubriendo Santiago y otrasprincipales ciudades de Chile. En 2005 se introdujo la primera red comercial Metro Ethernet de 10Gigabits en Santiago, la cual nos posibilita ofrecer servicios integrados en Protocolo de Internet, o IP, almercado corporativo, incluyendo servicios VoIP. Durante el año 2007 evolucionamos esta infraestructurapara ofrecer servicios Metro Ethernet soportados sobre tecnología DWDM, puede alcanzar una capacidadmáxima de hasta 400 Gbps. Adicionalmente a los servicios soportados por estas tecnologías, ofrecemosservicios a través una variedad de plataformas, incluyendo WiMax, XDSL, VSAT y SCPC entre otros.La Ley General de Telecomunicaciones de 1982 enmendada, establece el marco legal para elotorgamiento de servicios de telecomunicaciones en Chile. La ley establece las reglas para otorgarconcesiones y permisos para prestar servicios de telecomunicaciones y para la regulación de tarifas einterconexión. La principal agencia reguladora del sector de telecomunicaciones en Chile es el Ministeriode Transportes y Telecomunicaciones, que actúa principalmente a través de la Subsecretaría deTelecomunicaciones o SUBTEL. Tenemos derecho a usar las licencias para proveer servicio telefónicolocal alámbrico e inalámbrico a través de 50 MHz en una banda de frecuencia de 3.4 a 3.6 GHz en todo elterritorio nacional, servicios de larga distancia nacional e internacional, servicios de datos, servicios detelevisión y servicios de valor agregado.Enfrentamos competencia en todos nuestros segmentos de mercado y competimos con TelefónicaCTC Chile, propiedad de Telefónica, S.A., Entel S.A. y otros cinco operadores. Esta competencia ha sidomás fuerte en los mercados de telecomunicaciones corporativos y de larga distancia nacional einternacional a partir de la implantación del sistema de “multicarrier”, el cual requiere a las compañíaslocales proporcionar las facilidades que permitan a los operadores de larga distancia acceder a la red localcon igualdad de acceso. En el segmento de televisión de paga enfrentamos competencia de VTR,Telefónica, DirecTV y otros competidores menores. Competimos con VTR, Telefónica y en menorproporción con Telsur en servicios de triple play.PerúA través de Telmex Perú S.A. o Telmex Perú proporcionamos servicios de datos, acceso aInternet, telefonía fija (incluyendo larga distancia nacional e internacional), telefonía pública, y serviciosde “hosting” a clientes corporativos, PyME y residenciales en Lima y el interior de Perú a través de unared de fibra óptica y una red de última milla inalámbrica en la banda de 3.5 GHz. En 2006, extendimosnuestro servicio de directorio de páginas amarillas a Perú. Ver Sección 4. Información sobre la Compañía,“Operaciones en Páginas Amarillas”. De los ingresos de nuestras operaciones en Perú en 2008, 44.5%fueron atribuibles a servicios de voz, 40.1% a datos y acceso a Internet, 7.3% a televisión por cable y elresto a otros servicios.En 2006, obtuvimos concesiones para brindar servicios de acceso vía inalámbrica en la banda de42

3.5 GHz en Lima y ocho provincias en Perú. Implementamos el 85% de esta plataforma y lacomercialización de servicios inició el último trimestre del 2006. Así mismo la plataforma de accesoinalámbrico en la banda de 10.5 GHz, provee accesos punto a punto para 5 provincias. Esta plataformanos permite ampliar la oferta de servicios al segmento de las PyME y ampliar la cobertura de la redmetropolitana.En 2006, completamos nuestro plan de instalación de la Red Metro Ethernet local, con 16 nodosde acceso en Lima y 8 fuera de Lima, de los cuales dos están en la región amazónica. Esta tecnología, nospermite ofrecer mayor calidad de servicio en el transporte de datos, servicios administrados y de valoragregado a nuestros clientes. Adicionalmente, se concluyó la Red SDH de Transporte Metropolitano enLima, constituida por un anillo principal y cinco anillos secundarios.En marzo de 2007, adquirimos el 100% de Boga Comunicaciones, S.A., o Boga, una compañíaproveedora de televisión por cable con operaciones en las ciudades de Lima y Chiclayo, por P.284.6millones (U.S.$.25 millones). En julio de 2007, adquirimos, a través de Boga, los activos de VirtecomS.A., una compañía de televisión por cable con una red que pasa a través de las áreas residenciales enLima, por U.S.$2 millones (P. 21.7 millones). Boga fue fusionado subsecuentemente en Telmex Perú enfebrero de 2008. Al 31 de diciembre de 2008, nuestra red digital pasaban por 150,000 hogares a través delos cuales podemos proveer de doble y triple play en el mercado residencial de Perú, y esperamos pasarmás de 500,000 hogares en Lima y cinco de las principales ciudades al cierre de 2009.Completamos la segunda fase de ampliación de la tecnología WiMax en Lima y la infraestructurarelacionada en ocho ciudades y provincias en 2008. Creemos que esto permitirá ofrecer paquetes deInternet y telefonía fija orientados al mercado PyME.En el segundo semestre de 2008, lanzamos los servicios de DTH bajo el nombre comercial de TelmexTV Sat, con un paquete básico enfocado al mercado residencial de clase baja. Para complementar estaoferta, durante 2008 también lanzamos los servicios de telefonía prepagada en CDMA 450 MHz, yesperamos proveer el servicio en 13 ciudades y provincias al cierre de 2009.Las principales autoridades regulatorias del sector de telecomunicaciones en Perú son OSIPTEL,Organismo Regulador de la Inversión Privada en Telecomunicaciones y el Ministerio de Transportes yComunicaciones. Nuestro principal competidor en el servicio de telefonía fija, telefonía pública, serviciosde datos y acceso a Internet es Telefónica del Perú S.A., una afiliada de Telefónica, S.A. Americatel PerúS.A., una filial del grupo Telecom Italia, también compite con nosotros en el mercado de larga distanciaen telefonía fija.Estados Unidos de AméricaNuestros negocios en directorios de páginas amarillas en los E.U.A. están descritos en“Operaciones de Páginas Amarillas”.EcuadorEn marzo de 2007, adquirimos el 100% de Ecuadortelecom, S.A. o Ecuadortelecom, por P.270.7millones (U.S.$24 millones) y hemos empezado a ofrecer una amplia selección de servicios de voz, datose Internet así como televisión de paga para clientes residenciales y corporativos. Ecuadortelecom poseeuna concesión para ofrecer líneas de telefonía fija (incluyendo larga distancia), telefonía pública yservicios de transmisión de datos, así como una licencia para usar la frecuencia de 3.5 GHz.43

Actualmente se ofrece telefonía local y de larga distancia, y acceso a banda ancha en Guayaquil yQuito sobre una red HFC para el mercado PyME y residencial. Adicionalmente, ofrecemos televisión porcable en Guayaquil y ofrecemos paquetes double y triple play. Pasamos aproximadamente por 350,000hogares en ambas ciudades.44

Operaciones en Páginas AmarillasTelmex Internacional ofrece servicios de directorios de páginas amarillas en México, E.U.A.,Colombia, Argentina y Perú. En México, la Compañía opera el negocio de páginas amarillas a través deAnuncios en Directorios, S.A. o ADSA, en los Estados Unidos, se opera a través de Sección AmarillaUSA; en Argentina, Telmex Argentina proporciona servicios en Buenos Aires bajo el nombre de PáginasTelmex; en Perú, Páginas Telmex Perú proporciona servicios en los departamentos de Lima y Callao bajoel nombre de Páginas Telmex; y en Colombia, Páginas Telmex Colombia ha empezado a proveer serviciosen Cali. En todos estos mercados, se proporciona la impresión, productos digitales y servicios.Impresión de directoriosLa Compañía ofrece principalmente directorios de páginas amarillas, y a través de un acuerdo conTelmex, también proveemos el directorio telefónico de páginas blancas en México.Páginas amarillasLa Compañía ofrece dos tipos de directorios impresos de páginas amarillas: un libro completo depáginas amarillas y un directorio de mano de dos-columnas. La edición más pequeña es un complementoal libro más grande, y contiene información similar. La inscripción básica en nuestro directorio de páginasamarillas se proporciona sin cargo e incluye el nombre, dirección y número telefónico del negocio segúnsu clasificación. Además, se venden espacios de anuncios pagados en una base anual y se ofrecen variasopciones de publicidad a los clientes. Se publican directorios en un ciclo de 12 meses. La impresión de losdirectorios es a través de externos. En 2008 la compañía produjo, aproximadamente 16.7 millones dedirectorios en México (incluyendo directorios de páginas blancas), 2.3 millones en los Estados Unidos, 1.0millones en Argentina y 0.8 millones en Perú.En México, la Compañía cuenta con una historia mayor a 100 años de proporcionar directoriostelefónicos y opera su negocio de páginas amarillas bajo la marca de Sección Amarilla. En 2008, laCompañía publicó y distribuyó 127 directorios que cubren diferentes ciudades y regiones dentro del país.En la mayoría de los casos, se combinan páginas amarillas con directorio telefónico en el mismo libro, yéstos se entregan sin costo a los usuarios de líneas telefónicas fijas. En la ciudad de México, Guadalajaray Monterrey, las tres ciudades más grandes, se proporcionan los directorios de las páginas amarillas ypáginas blancas en libros separados.En los E.U.A. se inició el negocio de directorio en octubre de 2006, después de la adquisición deun 80% de participación en Cobalt Publishing LLC. Posterior a la adquisición de Cobalt Publishing LLC,se renombró como Sección Amarilla USA LLC, o Sección Amarilla USA. Sección Amarilla USA publicaSección Amarilla, un directorio telefónico de idioma español, distribuido en 31 estados, de los cualesnuestras ofertas más grandes están en California, Florida, Nueva York y Texas, y a través de Internet. Secomercializaron 15 directorios de Sección Amarilla en 2006, la mayoría de los cuales se publicaron antesde la adquisición de Cobalt Publishing LLC, en 2007 la Compañía publicó 47 directorios y publicó 52 en2008. Esperamos ofrecer 63 en 2009. En los E.U.A., se identifican zonas hispanohablantes y sedistribuyen los directorios sin cargo a los anunciantes y residentes en esas áreas a través de un servicio demensajería.En Argentina y Perú, se inició la publicación de directorios de páginas amarillas en 2007. Así,nosotros hemos publicado dos directorios en cada país.Páginas blancas45

Como un servicio a Telmex, publicamos y distribuimos el directorio de páginas blancas por uncargo fijo, de acuerdo a un contrato celebrado con Telmex.Directorio de páginas amarillas por InternetEn 1997, ADSA inició la provisión de servicios de directorio electrónico mediante elestablecimiento de la página web en Internet Sección Amarilla. Su página actual de Internet eswww.secccionamarilla.com. Las páginas web proveen acceso a la información publicada en los directoriosimpresos. Los sitios web para México, E.U.A., Argentina y Perú son similares y permiten búsquedas porubicación geográfica, clasificación o nombre de negocio. Los mapas que acompañan los resultados de labúsqueda muestran donde se localiza el negocio. Al inicio de 2001, se inició la venta de publicidad en elsitio web.En México, en 2008 nuestro sitio web tuvo 23.6 millones de visitas, en 2007 17.6 millones y en2006 16.3 millones. En el mismo periodo las visitas a nuestro sitio web disminuyeron a 145.0 millones en2007 de 271.1 millones en 2006, pero incrementaron a 184.9 millones de visitas en 2008. El aumento enpáginas vistas en 2006 y 2008 fue resultado de un joint venture (sociedad conjunta) entre Telmex y elsitio web de Microsoft (Prodigy MSN), lo cual aumentó nuestra visibilidad. La reducción de páginasvistas en 2007 fue el resultado de búsquedas más eficientes por una mejora al motor de búsqueda.SMS Servicios de mensajes de textoSe ofrecen servicios de mensajes de texto cortos (SMS) a los clientes. A través de este servicio,los clientes potenciales de los anunciantes pueden buscar y acceder a información a través de sus teléfonoscelulares.Ventas de anuncios y comercializaciónLos ingresos de la Compañía, provienen de la venta de anuncios impresos y electrónicos. LaCompañía vende la mayoría de su publicidad directamente. Los clientes pueden anunciarse en un solodirectorio, aunque algunos de nuestros clientes más grandes tienen cuentas nacionales, en las que ellos seanuncian en todos los directorios a lo largo del territorio. Los anuncios en directorios impresos son lafuente más importante de ingresos, aunque el aumento en los accesos a Internet podría cambiar esteresultado en el futuro.Acceso a la base de datos de clientes de TelmexLa Compañía tiene un acuerdo con Telmex, que le da autorización para tener acceso a la base dedatos de los clientes de Telmex, por una contraprestación acordada.CompetenciaEn México, la Compañía es el principal proveedor de directorios de páginas amarillas. En muchosmercados en los E.U.A. en que la Compañía opera es la única que publica directorios en el idiomaespañol. No obstante, la industria de anuncios en directorios de los E.U.A. es muy competitiva. LaCompañía también compite con otros tipos de medios de comunicación, incluyendo televisión, periódico,radio, correo directo, máquinas de búsqueda en Internet y otros directorios de páginas amarillas enInternet.Inversiones de Capital46

La siguiente tabla muestra las inversiones de capital de la Compañía, para cada año del trienio terminadoel 31 de diciembre de 2008.Años terminado al 31 de diciembre,2008 2007 2006(2008 en millones de pesos nominales, 2007 y añosanteriores en millones de pesos constantes al 31 dediciembre de 2007)Acceso, infraestructura y servicios locales .................. P. 8,076 P. 4,359 P. 2,291Infraestructura de red ................................................... 6,718 3,508 1,680Servicios de datos ........................................................ 2,958 3,592 2,640Satelital ........................................................................ 240 775 1,602Otros............................................................................. 607 570 606Total inversiones de capital...................................... P. 18,599 P. 12,804 P. 8,819Las inversiones de capital de la Compañía se incrementaron 45.3% en 2008. En 2008, lasinversiones de capital totalizaron P.18.6 miles de millones (U.S.$1.4 miles de millones). De lasinversiones consolidadas de capital, las operaciones de Brasil representaron 59.7% (P.11.1 miles demillones o U.S.$1.0 mil millones) y el restante de las operaciones en Latinoamérica representó 40.3%(P.7.5 miles de millones o U.S.$0.6 miles de millones).La Compañía ha presupuestado inversiones de capital por una cantidad equivalente aaproximadamente P.14.7 miles de millones (U.S.$1.1 miles de millones) para el año 2009, incluyendoP.7.8 miles de millones (U.S.$575.9 millones) en Brasil, y P.6.9 miles de millones (U.S.$508.6 millones)para nuestras otras operaciones en Colombia, Argentina, Chile, Perú, Ecuador y E.U.A. El presupuesto decapital para 2009 excluye cualquier otra inversión para la adquisición de otras compañías. En añossiguientes las inversiones de capital de la Compañía dependerán de las condiciones económicas y demercado. El presupuesto de inversiones de capital está financiado a través del flujo de efectivo operativo yfinanciamientos limitados.47

Planta, Propiedades y EquipoNuestras principales propiedades consisten en las redes en los países de Sudamérica donde operanlas subsidiarias de Telmex Internacional, incluyendo sistemas de transmisión de fibra óptica de bandaancha, sistemas de conmutación digital, redes de televisión por cable, red satelital, cables submarinos ybienes inmuebles relacionados. Al 31 de diciembre de 2008, el valor neto en libros de nuestra planta,propiedades, y equipo totalizó P. 58,479 millones. (U.S.$4.3 miles de millones).Las propiedades de Embratel comprenden la mayoría de nuestra planta, propiedades y equipo y selocalizan a lo largo de Brasil y proporcionan la infraestructura necesaria para apoyar los servicios detelecomunicaciones locales, de larga distancia nacional e internacional. Nosotros dirigimos la mayoría delas funciones administrativas de Embratel desde Río de Janeiro, y poseemos oficinas en arrendamiento enotras ciudades, incluyendo São Paulo, Porto Alegre, Belo Horizonte, Curitiba, Brasilia, Salvador y Belém.Nuestra infraestructura de red está en buenas condiciones y es confiable para soportar la amplia gama deservicios avanzados de telecomunicaciones que ofrecemos. A través de Star One, Embratel también poseepropiedades relacionadas con sus servicios espaciales, que consisten primordialmente en satélites, juntocon activos administrativos misceláneos de Star One.Las propiedades que se ubican en Colombia, Argentina, Chile, Perú y Ecuador consisten en redesde transmisión y conmutación con coberturas en las principales ciudades, así como oficinasadministrativas y de atención a clientes. Adicionalmente en Colombia y Perú tenemos una red detelevisión por cable y en Chile una red de televisión satelital. Para el negocio de páginas amarillas setienen oficinas administrativas y de atención a clientes en México y E.U.A.48

Sección 5. Operación, Revisión Financiera y Perspectivas.El siguiente análisis debe leerse en conjunto con los estados financieros y sus notas, incluidas eneste registro. Nuestros estados financieros de todas las fechas y periodos previos a nuestro establecimientoen diciembre de 2007 han sido preparados sobre una base consolidada e incluye la operación histórica delas subsidiarias que nos transfirieron en la escisión de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., cuyaescindida es la Compañía.NIF.Los estados financieros consolidados de la Compañía están preparados de conformidad con lasResultados de operaciónLa información relevante de nuestros resultados por el periodo de 2006 a 2008 incluye losiguiente:En 2008, mantuvimos nuestra franquicia líder de larga distancia en Brasil, a pesar elincremento en la competencia.En nuestros negocios de redes corporativas y de acceso a Internet en Latino América, hemoscrecido en ingresos en 2008.Nuestro negocio de llamadas locales brasileño, que inicio a finales de 2002, se ha establecidoexitosamente con un crecimiento sostenido en clientes e ingresos. A finales de 2008,teníamos más de 5 millones de clientes para una gama de servicios, y durante el año teníamoscasi P.9 mil millones en ingresos de operación. Comparado con años anteriores estorepresenta un incremento en clientes al final de 2008, de 26% en los servicios de Livre(telefonía residencial) y de 184% en Net Fone vía los servicios de Embratel (VoIPresidencial), que conducen a un incremento en ingresos por servicios locales de 34.5% para2008.Durante 2007, se llevaron a cabo una serie de adquisiciones de negocios de televisión porcable en Colombia, proporcionándonos un 58% de participación del mercado de televisión depaga para finales de 2008. Esperamos un continuo crecimiento de ingresos y mejorar larentabilidad de nuestras operaciones colombianas. Nuestros ingresos consolidados paratelevisión de paga rebasaron P. 1 mil millones en 2007 y alcanzaron P.3.2 mil millones en2008, y adicionalmente nuestra afiliada Net continúa creciendo en los negocios de televisiónde paga en Brasil.Nuestro desempeño en 2006 fue afectado por el desarrollo de tres acciones legales deimpuestos brasileños, que juntas reducen la utilidad neta en P.3,784 millones. Sin estasacciones legales, habríamos visto un crecimiento en la utilidad de operación de 25.4% de2005 a 2006 y de 14.9% de 2006 a 2007, conducidos por los resultados en Brasil.Nuestro costo de financiamiento continuó cayendo durante 2008, debido a la depreciación delreal brasileño frente al dólar estadounidense.49

Efectos de las variaciones en el tipo de cambio.Nuestros estados financieros son presentados en pesos mexicanos pero menos del 10% de nuestrosingresos provienen de México. A partir del 1 de enero de 2008, en cada país donde operamos,consideramos la moneda local como moneda funcional, debido a que es la moneda del entorno económicodonde desarrollamos nuestros negocios. En Brasil, por ejemplo, el real brasileño es la moneda funcional.Los estados financieros de las subsidiarias y afiliadas extranjeras de la Compañía que seencuentran consolidados o registrados bajo el método de participación, son inicialmente ajustadosconforme a las NIF Mexicanas y posteriormente los montos reflejados en moneda local son traducidos apesos como sigue: los activos y pasivos son convertidos a pesos al tipo de cambio aplicable al final delejercicio correspondiente; las cuentas de capital contable son convertidas al tipo de cambio aplicable almomento en que las aportaciones de capital son realizadas y que se genera el ingreso; y las utilidades,gastos y costos son convertidos utilizando un tipo de cambio promedio de los tipos de cambio históricosaplicables al periodo correspondiente.El movimiento del tipo de cambio promedio del real brasileño contra el peso puede tener unefecto importante en nuestro desempeño financiero, puesto que la mayoría de nuestros ingresos (78.9% en2008) son de Brasil. En caso que el real brasileño se aprecia frente al peso de un periodo al siguiente,dicha apreciación resultará en un incremento de las utilidades de la Compañía que se reportan en pesos. En2008, el tipo de cambio promedio fue virtualmente el mismo que en 2007. Como resultado, nuestroresultado en 2008 comparado con 2007 no se vio afectado de forma significativa. En 2007 y en 2006, laapreciación del real brasileño produjo que nuestros resultados, cuando están reportados en pesos,mejoraran año con año. Sin embargo, la reexpresión de los estados financieros de dichos periodos, comose comenta a continuación, tienden a disminuir este efecto. Al comparar nuestros resultados de 2007 y2006, el efecto positivo de la apreciación del real brasileño fue casi completamente compensado por elefecto adverso de la reexpresión en 2006 resultando en pesos constantes de 2007.Las variaciones en el tipo de cambio también afectan nuestro desempeño financiero debido anuestra deuda denominada en dólares americanos. Reconocemos una utilidad o pérdida en cambios conbase a los cambios en el valor del dólar americano contra las monedas funcionales o del entornoeconómico de nuestras subsidiarias que tienen deuda en dólares americanos. Debido a que la mayoría denuestra deuda denominada en dólares americanos está en Brasil y se han utilizado instrumentos derivadosa efecto de disminuir el efecto de la pérdida cambiaria por dicha deuda. En 2008 la apreciación del dólaramericano contra el real brasileño ha generado pérdidas cambiarias de P.4,177 millones, misma que fueparcialmente compensada por ganancias de P.2,577 millones por el uso de las coberturas queintroducimos, para cubrir nuestra exposición del dólar americano a reales brasileños. En 2007, laapreciación del real brasileño contra el dólar americano resultó en una ganancia cambiaria, pero dichaganancia fue compensada por la pérdida obtenida en los instrumentos financieros derivados contratados.Efectos de la inflación en la contabilidadHasta finales de 2008, conforme al Boletín B-10 de las NIF mexicanas, mismas que entraron envigor el 1 de enero de 2008, se dejaron de reconocer algunos efectos de la inflación en nuestros estadosfinancieros. Hasta el 31 de diciembre de 2007, conforme al Boletín B-10, la contabilización de lainflación tuvo efectos extensos en la presentación de nuestros estados financieros. En nuestra informaciónfinanciera para 2008, los ajustes por inflación para los periodos anteriores no han sido eliminados delcapital social de los accionistas y los montos reexpresados de activos no monetarios y obligaciones al 31de diciembre de 2007 se convirtieron en la base contable para dichos activos y obligaciones a partir del 1de enero de 2008 y para los periodos subsecuentes, conforme a lo requerido por las NIF mexicanas. Losestados financieros para los periodos previos a 2008 son presentados en pesos constantes al 31 dediciembre de 2007.50

Finalización de la contabilidad inflacionaria bajo las NIF mexicanas en 2008.Las NIF mexicanas han cambiado para periodos que inician en 2008 y los métodos paracontabilizar la inflación resumidos anteriormente ya no se aplican, excepto si el ambiente económico enMéxico califica como “inflacionario” para propósitos de las NIF mexicanas. Un ambiente es inflacionariosi la tasa de inflación acumulada equivale o excede un total de 26% en tres años consecutivos (equivalentea un promedio de 8% en cada año). Si un entorno económico en el cual operamos es inflacionario,entonces estaremos obligados a aplicar métodos contables inflacionarios a los estados financieros de dichoentorno. Con base en previsiones actuales de la Compañía y excepto por el caso de Argentina, noesperamos que el ambiente en el que operamos califique como inflacionario 2010, pero eso podría cambiardependiendo del desempeño económico actual.Como resultado, se presentan los estados financieros sin considerar la inflación iniciando en 2008.A este respecto, los estados financieros de 2008 no son comparables con periodos anteriores. Al compararnuestros resultados de 2008 con resultados de periodos anteriores, los efectos más importantes del cese delreconocimiento de la inflación y de cambios relacionados en otras normas de contabilidad, serán comosigue:Ya no reconocemos una ganancia o pérdida monetaria atribuible a los efectos de la inflaciónen nuestros activos y pasivos monetarios.Dejamos de reexpresar el valor neto en libros de los activos no monetarios por inflación yvariaciones en la moneda. Los montos reexpresados de activos no monetarios al 31 dediciembre de 2007 se convirtieron en la base contable para dichos activos para 2008 y losaños subsecuentes.Dejamos de reexpresar resultados de periodos anteriores. La información financiera de fechasy periodos anteriores a 2008 continúa estando expresada en pesos constantes del 31 dediciembre de 2007. Así mismo, ya no recalculamos los resultados de nuestras operaciones nomexicanas a pesos mexicanos aplicando el tipo de cambio de fin de periodo a los importes demoneda local reexpresada con inflación, en lugar de ello usamos importes de moneda localnominal y aplicamos el tipo de cambio promedio del periodo.Dejamos de utilizar supuestos ajustados por inflación para determinar nuestras obligacionespor beneficios a los empleados y en su lugar utilizamos tasas de descuento nominales y otrossupuestos. Este cambio no tuvo un efecto significativo en nuestros resultados financieros en2008.Reconocimiento de los efectos de la inflación para ejercicios previos a 2008.Todos nuestros estados financieros y otra información financiera incluida en este reporte anualreconocen los efectos de la inflación de acuerdo a las NIF mexicanas hasta 2007. Los principales ajustespor inflación fueron los siguientes:En general, los activos no monetarios fueron reexpresados por la inflación con base en elíndice de precios al consumidor del país en el que los activos se localizaban. Esto incluyeplanta, propiedades y equipo, inventarios, licencias y marcas. Por ejemplo, el valor neto enlibros de los bienes inmuebles de nuestras operaciones brasileñas fue ajustado al final de cadaperiodo para reflejar la inflación brasileña en ese periodo, por medio del índice de precios alconsumidor de Brasil.51

Aplicamos una regla especial para planta, propiedades y equipo que fue manufacturado en unpaís diferente al país en el que los activos estaban localizados. Tales activos fueronreexpresados por la inflación con base en el índice de precios al consumidor del país deorigen y luego convertidos a la moneda del país en que los activos estaban localizadosutilizando el tipo de cambio de la fecha del balance general. Por ejemplo, el valor neto enlibros de las centrales telefónicas adquiridas en Estados Unidos y utilizadas en nuestrasoperaciones brasileñas fue reexpresado al final de cada periodo para reflejar la inflación deEstados Unidos en ese periodo y la apreciación o depreciación del real brasileño contra eldólar americano.Las ganancias o pérdidas en el poder adquisitivo que resultaron de la tenencia de activos ypasivos monetarios fueron reconocidas en resultados. En cada país en el que teníamos activoso pasivos monetarios se determinó ganancia o pérdida monetaria con base en la tasa deinflación local.El capital social, otras contribuciones de capital, inversión de la compañía tenedora yutilidades acumuladas fueron reexpresados por inflación con base en el índice de precios alconsumidor de México.Reexpresión en pesos constantes para periodos previos al 2008.Los estados financieros de los periodos previos al 31 de diciembre de 2008, han sido expresados apesos constantes. La reexpresión a pesos constantes utilizó un factor que se determinó usando: (a) la tasade inflación de cada país en que operamos, (b) el tipo de cambio entre el peso mexicano y la moneda decada país en que operamos y (c) la contribución de nuestros ingresos consolidados de nuestras operacionesen cada país en el que operamos. El efecto de este factor es para aplicar una tasa de inflación promedioponderada relativa al peso mexicano.Debido a la importancia de nuestras operaciones brasileñas, los elementos más relevantes paradeterminar el factor de reexpresión fueron la inflación de Brasil y el tipo de cambio entre el real brasileñoy el peso mexicano. El factor de reexpresión al 31 de diciembre de 2007 fue de 1.2607 para los estadosfinancieros de 2006.El alto valor del factor de reexpresión tiene un impacto importante en la comparación entrenuestros resultados de operación de 2007 y años anteriores. Para ilustrar los efectos de la reexpresión apesos constantes, si proporcionamos un servicio particular de 100 pesos nominales de ingreso en 2006 ynuevamente en 2007, la reexpresión a pesos constantes resultaría en un 20.7% de decremento en elingreso, de 126.1 pesos constantes en 2006 a 100 pesos constantes en 2007. Sin embargo, nuestrasoperaciones más significativas están en Brasil y el real brasileño se ha apreciado considerablemente contrael peso mexicano durante 2006 y 2007. El factor de reexpresión ampliamente compensó los crecimientosaparentes en nuestros resultados reportados que por otro lado se habrían obtenido de convertir nuestrosresultados brasileños a pesos mexicanos.52

Efectos de la EscisiónTelmex Internacional es una sociedad tenedora de acciones que fue establecida en diciembre de2007. Las subsidiarias operativas de la Compañía eran propiedad de Telmex previo a la constitución deésta, y fueron transferidas el 26 de diciembre de 2007, en la división de Telmex que se refiere en elpresente como la Escisión. Ver Sección 4. “Información sobre la Compañía” “Historia” “La Escisión.”Como resultado de la Escisión, la Compañía opera de manera independiente de Telmex. Todas sussubsidiarias operativas, sin embargo, se encontraban separadas previo a llevarse a cabo la Escisión. Elnegocio de páginas amarillas de la Compañía operó de forma independiente desde años atrás, en partedebido a cuestiones regulatorias mexicanas. Los negocios no relacionados con México fueron todosadquiridos desde 2004 y mientras éstos se encontraban integrados entre ellos, ninguno de ellos estuvointegrado a Telmex ni en aspectos administrativos ni operativos. En consecuencia, la Compañía consideraque el desarrollo financiero de ésta no ha sido materialmente afectado por la separación de Telmex, yconsidera que en términos generales nuestros estados financieros históricos para los periodos previos nohubieran sido materialmente distintos si la Compañía se hubiese encontrado separada de Telmex en lasfechas y periodos correspondientes.Efectos de las AdquisicionesPrevio a la Escisión, Telmex estuvo comprometido en el negocio de páginas amarillas mexicanodurante muchos años. Todos nuestros otros negocios, sin embargo, fueron adquiridos por Telmex despuésdel 1 de enero de 2004, comenzando con la compra de AT&T Latin America en febrero de 2004 y lacompra de una participación de control en Embratel en julio de 2004. Ver Sección 4. Información sobre laCompañía, “Historia”.El desempeño financiero histórico de la Compañía ha sido afectado por las adquisiciones hechasdurante esos periodos. Las adquisiciones más significativas son listadas a continuación junto con la fechaefectiva a partir de la que cada una se reflejó en nuestros estados financieros. Esas y otras adquisicionesmenos importantes se resumen en la Nota 5 de nuestros estados financieros auditados consolidados.Superview (noviembre de 2006) operador de televisión por cable en Colombia.Sección Amarilla USA (noviembre de 2006) negocio de páginas amarillas en EstadosUnidos.Boga (abril de 2007) proveedor de televisión por cable en Perú.Ecutel (abril de 2007) proveedor de telecomunicaciones en Ecuador.TV Cable S.A. y Cable del Pacífico (abril de 2007) dos compañías de televisión por cable enColombia, mismas que ahora operan como Telmex Hogar, S.A.Zap Televisión Directa al Hogar Ltda. (septiembre de 2007) proveedor de servicios detelevisión vía satélite en Chile.Cablecentro, Megainvest Ltda., Comunicaciones Ver TV, S.A., Satelcaribe, S.A., (noviembrede 2007) activos de televisión por cable en Colombia.Ertach (noviembre de 2007) proveedor de servicios de Internet, datos y voz en Argentina.Teledinámica, S.A., Organización Dinámica, S.A. y Telebarranquilla, S.A. (Octubre de2008)— televisión por cable y activos de acceso a Internet en Colombia, ahora operandocomo New Dinamic Company, S.A.Hemos utilizado el método de compra para la contabilización de las adquisiciones, lo que haresultado en el reconocimiento de un monto importante de crédito mercantil. Al 31 de diciembre de 2008,el saldo del crédito mercantil era de P.16,486 millones de pesos. Hemos también asignado un valor53

importante a las licencias y marcas de las entidades adquiridas, que ha resultado en un saldo neto deP.6,071 millones en nuestro Balance General al 31 de diciembre de 2008.Continuaremos evaluando posibles adquisiciones, particularmente en los negocios detelecomunicaciones de Latino América, y podemos adquirir negocios cuando se presenten oportunidadesque sean estratégicamente complementarias y razonablemente valuadas. Cualquier adquisición quellevemos a cabo afectará el desempeño financiero de la Compañía en periodos futuros. La Compañíapodría incurrir en contratar deuda adicional a efecto de financiar dichas adquisiciones, y se podríanadquirir compañías que cuenten con adeudos preexistentes. Un incremento en la deuda podría tambiénafectar nuestra posición financiera y los resultados de nuestras operaciones.Cambios en las NIF MexicanasLa Nota 2(y) de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía, describen losnuevos pronunciamientos contables bajo las NIF Mexicanas que entraron en vigor en 2008. Dichospronunciamientos, que fueron efectivos a partir del 1 de enero de 2008, fueron considerados en lapreparación de los estados financieros incluidos en el presente Reporte Anual, de forma proyectada. Losprincipios de contabilidad en vigor en 2008 no fueron aplicados a los estados financieros de ejerciciosanteriores y, en consecuencia, dichos estados financieros podrían no ser comparables con los estadosfinancieros de la Compañía por el ejercicio de 2008. En 2009, otros principios podrían afectardeterminados aspectos de los estados financieros consolidados de la Compañía.Transición a IFRSA partir de 2012, las emisoras mexicanas con valores listados en la Bolsa Mexicana de Valoresestarán obligadas a preparar sus estados financieros de conformidad con los International FinancialReporting Standards (IFRS) adoptados por la International Accounting Standards Board (IASB). Lasemisoras podrán voluntariamente reportar utilizando IFRS previo a que dicha disposición sea obligatoria.Resumen de la utilidad de operación y de la utilidad neta.La siguiente tabla resume nuestros estados de resultados de los últimos tres ejercicios.(millones depesos)Años terminado el 31 de diciembre de,2008 2007 2006 (1)(% de ingresosde operación)(millones depesos)(% de ingresosde operación)(millones depesos)(% de ingresosde operación)Ingresos de operación:Servicio de larga distancia nacional...... 28,299 37.2 27,084 40.0 29,248 44.6Redes corporativas....................................... 16,757 22.1 15,390 22.7 15,482 23.6Servicio local ............................................... 10,594 13.9 7,874 11.6 5,510 8.4Páginas amarillas.......................................... 5,519 7.3 5,639 8.3 5,220 8.0Servicio de acceso a Internet ...................... 5,496 7.2 4,381 6.5 3,502 5.3Servicios de larga distancia internacional ... 3,294 4.3 3,605 5.3 3,786 5.8Televisión de paga ...................................... 3,203 4.2 1,044 1.5 49 0.1Otros ............................................................. 2,843 3.8 2,743 4.1 2,723 4.2Total ingresos de operación 76,005 100.0 67,760 100.0 65,520 100.0Costos y gastos de operación:Transporte e Interconexión.......................... 26,925 35.4 23,649 34.9 23,988 36.6Costos de venta y servicios.......................... 12,048 15.9 9,802 14.5 8,457 12.9Comerciales, administrativos y generales ... 19,141 25.2 16,207 23.9 21,488 32.854

(millones depesos)Años terminado el 31 de diciembre de,2008 2007 2006 (1)(% de ingresosde operación)(millones depesos)(% de ingresosde operación)(millones depesos)(% de ingresosde operación)Depreciación y amortización ....................... 8,968 11.8 7,772 11.5 8,271 12.6Costos y gastos totales........................ 67,082 88.3 57,430 84.8 62,204 94.9Utilidad de operación ....................................... 8,923 11.7% 10,330 15.2% 3,316 5.1%Otros gastos e (ingresos), neto..................... 103 242 (1,907)Costo de Financiamiento:Intereses devengados a favor....................... (1,266) (1,217) (1,167)Intereses devengados a cargo ...................... 1,508 1,631 1,782Pérdida cambiaria, neta................................ 1,879 3 713(Ganancia) pérdida monetaria neta (2) ........... — (141) 2142,121 276 1,542Participación en resultados de compañíasasociadas...................................................... 191 689 578Utilidad antes de impuestos a la utilidad ......... 6,890 10,501 4,259Impuestos a la utilidad...................................... 1,259 3,487 1,241Utilidad neta................................... 5,631 7,014 3,018Distribución de la utilidad neta:Participación mayoritaria............................. 5,536 6,464 2,353Participación minoritaria ............................. ________95 _______550 _______665P. 5,631 P. 7,014 P. 3,018Utilidad neta mayoritaria por acción................ P. 0.30 P. 0.33 P. 0.11(1) Nuestro resultado de operaciones en 2006 fue severamente afectado por varios puntos relacionados con procedimientos fiscalesbrasileños. Fueron registrados bajo gastos comerciales, generales y administrativos (a) un cargo por P.4,210 millonesrelacionados con un convenio de transacción de Embratel respecto de una disputa sobre sus pasivo por impuesto al valoragregado y (b) una provisión de P.1,467 millones por sanciones y correcciones monetarias relacionadas con el impuesto sobrela renta en los servicios de larga distancia internacional entrante. Bajo otros gastos (renta), registramos netos: (a) otros ingresospor P.3,919 millones representando la ganancia monetaria e intereses acumulados relacionados con los impuestos que Embratelpagó entre 1990 y 1994 y pudo recuperar en 2006 y (b) otros gastos por P.1,862 millones representando la ganancia monetariae intereses acumulados relacionados con el impuesto sobre la renta atrasado que Embratel fue requerido a pagar en 2006 sobrelos servicios de llamadas internacionales entrantes de periodos anteriores.(2) No reportamos ganancia monetaria después de 2007 toda vez que ya no estamos requeridos a presentar los efectos de lainflación bajo las NIF mexicanas después de 2007.IngresosIngresos por servicio de larga distancia nacionalLos ingresos por el servicio de larga distancia nacional se componen de: (a) los ingresos portransportar llamadas de larga distancia a clientes y (b) los importes ganados de otros operadores detelecomunicaciones por transportar sus llamadas de larga distancia nacional. Los importes de los ingresosde operación del servicio de larga distancia nacional dependen de las tarifas y del volumen de tráfico. Losingresos por el servicio de larga distancia nacional aumentaron en 4.5% en 2008 y se redujeron en 7.4%en 2007. El aumento en 2008 se debió principalmente a un incremento de 4.7% de ingresos por serviciosde larga distancia nacional en Embratel, como resultado de un incremento en el tráfico de los clientescorporativos de Embratel y un crecimiento del tráfico originado en redes móviles de otros operadores.En 2007 el decremento fue principalmente resultado de la disminución de 2.5% del tráfico de55

larga distancia nacional de Embratel, causado por una reducción en el volumen de tráfico transportado porotros operadores, y a una reducción en la tarifa nominal del servicio de larga distancia nacional por 1.5%desde mediados de 2007. Anticipamos una caída continua de tráfico transportado por otros operadoresconsecuencia del incremento de la competencia debido a que otros operadores construyen su propiainfraestructura.Ingresos por servicios de redes corporativasLos ingresos por servicios de redes corporativas son principalmente de líneas privadas dedicadas yde proporcionar servicios de redes privadas virtuales. Los ingresos por servicios de redes corporativasaumentaron en 8.9% en 2008 y disminuyeron en 0.6% en 2007. El aumento reflejado para 2008 se debióprincipalmente al volumen en Embratel (46.9% de aumento en 64 Kbps de equivalentes de líneafacturados), que fue parcialmente compensado por la disminución en las tarifas. La disminución en 2007se debió principalmente a descuentos a clientes, parcialmente compensado por un 31% de aumento en 64Kbps de equivalentes de línea facturados en Embratel.Ingresos por el servicio localLos ingresos por el servicio local incluyen los cargos por instalación de líneas nuevas, los cargospor las rentas mensuales y los cargos mensuales por el servicio medido con base en el número de minutos.Estos ingresos dependen del número de líneas en servicio, el número de líneas nuevas instaladas y elvolumen de minutos. Los ingresos de los servicios residenciales y corporativos locales de Embratel, Livre,Net Fone vía Embratel y VipLine, son registrados como ingresos por servicios locales.Los ingresos por el servicio local se incrementaron 34.5% en 2008 y en 42.9% en 2007. Estosaumentos se deben principalmente a un incremento en los ingresos de Embratel por servicios locales ycomo resultado de un aumento del 53.2% en 2008 y del 56.4% en 2007 en líneas totales. El aumento enlas líneas se debe principalmente a los servicios Livre y al Net Fone via Embratel.Ingresos por servicio de páginas amarillasLos ingresos operativos de páginas amarillas consisten en las ventas publicitarias de las mismas,principalmente en México. Los ingresos de páginas amarillas disminuyeron 2.1% en 2008 y seaumentaron 8.0% en 2007. La disminución en 2008 se debió principalmente a un aumento en losdescuentos a nuestros clientes principales. El aumento en 2007 se debió a un incremento en los ingresospublicitarios de nuestro directorio en Internet de páginas amarillas.Ingresos por servicio de Acceso a InternetLos ingresos por servicios de acceso a Internet comprenden la modalidad de acceso por marcación(“dial up”) y acceso al servicio de Internet de banda ancha. Los ingresos por servicio de acceso a Internetcrecieron 25.5% en 2008 y en 25.1% en 2007. El aumento en 2008 se debió principalmente un incrementodel 79.1% en el número de usuarios del servicio de acceso a Internet en Colombia, a la expansión de losservicios de Embratel como resultado de la venta de paquetes de soluciones a los clientes, un 19.2% deaumento en las cuentas de acceso a Internet de Embratel y un crecimiento en el número de usuarios de losservicios de Internet en Brasil. El aumento en 2007 se debió principalmente a nuestras operaciones detelevisión por cable de Colombia, mismas que fueron adquiridas en 2007.Ingresos por servicio de larga distancia internacional56

Los ingresos de operación del servicio de larga distancia internacional dependen del volumen detráfico, de las tarifas cobradas a nuestros clientes, de las tarifas cobradas por cada una de las partes deconformidad con los acuerdos celebrados con operadores extranjeros, principalmente con los E.U.A. y delos efectos de la competencia. Generalmente pagamos sobre una base neta los importes deudores para y decada operador extranjero pero reportamos los importes que nos deben como ingresos y los importes quedebemos en el costo de ventas y servicios. Los pagos por liquidación efectuados de conformidad con losacuerdos de servicios celebrados con los operadores extranjeros generalmente están denominados endólares americanos.Los ingresos por larga distancia internacional decrecieron 8.6% en 2008 y 4.8% en 2007. Lareducción en 2008 se debió principalmente debido a una reducción del 9.7% en Brasil debido alcrecimiento de la competencia de nuevas tecnologías, como VoIP. La disminución en 2007 se debióprincipalmente a la reducción de las tarifas internacionales en Brasil y un 1.5% de reducción nominal de latarifa de llamadas salientes desde mediados de 2007.Ingresos de televisión de pagaNuestros ingresos de televisión de paga alcanzaron un importe de P.3.203 millones en 2008,comparados con P.1,044 millones en 2007 y P.49 millones en 2006. El aumento en los ingresos en 2008 esel resultado de un incremento del 27.6% en los suscriptores en Colombia, un aumento del 313.4% en lossuscriptores en Chile y un aumento del 62.5% en el número de suscriptores en Perú. Los ingresos en 2007son el resultado de la adquisición de varias redes de televisión en Colombia en 2007, y en menor medida,debido a la operación de televisión satelital en Chile y a la televisión de cable en Perú.Ingresos por otros serviciosLos componentes principales de los otros ingresos son ingresos de interconexión (cuotas quecargamos a otros operadores de telecomunicaciones por completar llamadas a nuestra red local), losservicios de “call centers” (principalmente en Brasil) y la venta de equipos de telecomunicaciones(principalmente la venta de teléfonos vendidos a nuestros clientes del servicio local en Brasil).Otros ingresos crecieron en 3.6% en 2008 y en 0.7% en 2007. El aumento en 2008 se debióprincipalmente a un incremento en otros ingresos en Chile como resultado de la construcción de una reden relación con proyectos de carácter público, y se vieron compensados por una reducción en otrosingresos en Brasil como resultado de una disminución de los servicios de call center y la venta deaparatos. El aumento en otros ingresos en 2007 se debió principalmente al crecimiento en los servicios decall center en Brasil, la venta de aparatos en Brasil, y se vio compensado principalmente por unadisminución de los servicios de tráfico de interconexión facturado y una disminución de la tarifa deinterconexión para llamadas locales y de larga distancia.Costos y gastos de operaciónTransporte e InterconexiónLos costos de transporte e interconexión comprenden principalmente pagos que hacemos a lospropietarios de las redes celulares y locales por el uso de sus facilidades para completar nuestras llamadascon sus clientes y la renta de capacidad de otros operadores en áreas donde nuestra red no tiene presencia.Estos costos son originados en gran medida por nuestro tráfico en Brasil. Los costos de transporte einterconexión crecieron 13.9% en 2008 y se disminuyeron 1.4% en 2007. El incremento en 2008 se debióprincipalmente a un aumento en el tráfico de llamadas móviles, resultando en un incremento en los costos57

de transporte y de interconexión en Brasil. El decremento en 2007, fue ocasionado por el tráfico en Brasil,esto debido a la reducción nominal en las tarifas de interconexión para redes locales en Brasil y a lareducción de las tarifas de interconexión en términos reales para redes móviles en Brasil.Costos de venta y serviciosLos costos de venta y servicios aumentaron 22.9% en 2008 y 15.9% en 2007. El incremento en2008 fue resultado de un aumento en los costos de (a) contenidos de televisión, debido a un crecimientode los suscriptores de servicios de televisión de paga en Colombia y Chile, (b) un incremento en el costode mantenimiento de la red en Colombia y Chile, (c) el arrendamiento de instalaciones de infraestructuraen Colombia, y (d) la contratación de personal adicional de servicio al cliente y soporte técnico enColombia. El incremento en 2007 fue resultado de: (a) mayores gastos de personal relacionados conadquisiciones en Colombia y nuestro servicio de call center en Brasil, (b) el incremento en los costos deasociados con el servicio y mantenimiento de equipo e instalaciones en Brasil y (c) el incremento en lascompras de aparatos telefónicos para reventa asociados con el crecimiento en el servicio local en Brasil.Gastos comerciales, administrativos y generalesLos gastos comerciales, administrativos y generales aumentaron 18.1% en 2008 y disminuyeron24.6% en 2007. El aumento en 2008 se debió principalmente a la expansión de las operaciones de laCompañía en Colombia, Estados Unidos de América y Chile, incluyendo un aumento en el personal y unaumento en los gastos corporativos derivados de la Escisión.La disminución en 2007 derivó principalmente de cargos durante 2006 en Embratel. Se registraronprovisiones de P.5,677 millones en 2006 relacionados a pagos de intereses y penas relacionadas con: (a) laliquidación de una disputa sobre el impuesto ICMS de Embratel (Imposto sobre Circulação deMercadorias e Prestação de Serviços, el impuesto al valor agregado brasileño) por aproximadamenteP.4,210 millones y (b) una disputa de Embratel de impuesto sobre la renta de Embratel sobre tráficoentrante del servicio de larga distancia internacional de aproximadamente P.1,467 millones. Sin el efectode estos cargos en 2006, los gastos comerciales, administrativos y generales se habrían incrementado en2.5% en 2007, principalmente consecuencia del incremento de los gastos relacionados a las recientesadquisiciones de las operaciones de cable en Colombia.Depreciación y amortizaciónLa depreciación y amortización aumentó en 15.4% durante 2008 y 6.0% en 2007. El aumento en2008 se debió a la expansión de las redes en Colombia, Brasil, Argentina y Chile.De conformidad con las NIF Mexicanas, los cambios en los tipos de cambio afectan el valor deactivos fijos y por lo tanto en el monto de su depreciación. La disminución en 2007 se debió a los ajustesmenores realizados a los activos fijos importados, debido a la apreciación del real brasileño frente al Dólarestadounidense, lo cual se vio parcialmente compensado por un incremento en planta, propiedades yequipo y las adquisiciones de operaciones de televisión por cable en Colombia.Utilidad de operaciónLa utilidad de operación disminuyó en 13.6% en 2008 debido a un incremento del 16.8% en loscostos y gastos, lo que fue parcialmente compensado por un aumento en la utilidad de 12.2%,considerando la utilidad obtenida en Brasil cuyo aumento fue del 8.1% y la utilidad obtenida en Colombia,cuyo aumento fue del 110.7%. El margen operativo fue de 11.7% en 2008, comparado con 15.2% en2007, debido a un incremento en los costos y gastos principalmente resultado de la expansión de la red y58

de las operaciones de televisión de paga y servicios de acceso a Internet, así como a un incremento en ladepreciación causado por un incremento en la planta, propiedades y equipo.La utilidad de operación se incrementó en 211.5% en 2008, reflejando un crecimiento de 3.4% enlos ingresos y la reducción de 7.7% en los costos y gastos resultado principalmente de los cargosrelacionados con los impuestos brasileños en 2007. Nuestro margen de operación fue 15.2% en 2007comparado con 5.1% en 2006. Sin el efecto no recurrente de los cargos relacionados con impuestos enBrasil en 2006, la utilidad de operación hubiera incrementado en 14.9% en 2007, debido al crecimiento delos servicios locales de Embratel y las operaciones recientemente adquiridas en Colombia.Otros gastos (ingresos), netoOtros gastos (ingresos), neto incluyen la participación de los trabajadores en las utilidades, pagosrelacionados con impuestos aplicables a operaciones realizadas en Brasil en 2007 y 2006, y en 2006,algunos importes relacionados con la disputa respecto del impuesto sobre la renta en Brasil. En 2008,otros gastos disminuyeron 57.4% debido principalmente a la eliminación de los pagos a realizarse porconcepto de impuestos de operaciones realizadas en Brasil. En 2006, se registraron (a) ingreso adicionalde P.$3,919 millones, representado por la ganancia monetaria e intereses devengados relacionados conEmbratel y pagados entre 1990 y 1994, mismos que fueron cobrables a partir de 2006, y (b) otros gastospor P.1,862 millones, representado por la ganancia monetaria e intereses devengados relacionados conEmbratel y que ésta pagó durante 2006 en relación con servicios de larga distancia internacional deperiodos anteriores.Costo de financiamiento neto.El costo de financiamiento neto refleja los intereses ganados, los intereses pagados, la ganancia opérdida cambiaria y la ganancia o pérdida imputable durante 2007 a los efectos de la inflación sobre lospasivos y activos monetarios. Una parte importante del monto de nuestra deuda (52.8% al 31de diciembrede 2008), está denominada en dólares norteamericanos, la variación en el valor del dólar norteamericanoafecta nuestra ganancia o pérdida cambiaria y los intereses pagados. Aproximadamente 9.1% de nuestrosactivos monetarios fueron denominados en dólares norteamericanos al 31 de diciembre de 2008.En cada país en el que tenemos activos o pasivos monetarios, determinamos una ganancia opérdida en cambios con base en la moneda funcional de las operaciones locales, y en 2007 determinamosuna ganancia o pérdida monetaria con base en la tasa de inflación local. Debido a que nuestra subsidiariaEmbratel tiene 68.5% de nuestra deuda total, la ganancia o pérdida en cambios se obtiene principalmentepor el valor del real brasileño contra el dólar norteamericano.Entramos en transacciones de derivados para administrar nuestra exposición a cambios en laparidad, y los cambios en el valor justo de estas transacciones de derivados se incluyen en la ganancia opérdida en cambios.En 2008, el costo de financiamiento neto fue P.2,121 millones comparados con P.276 millones en2007 y con P.1,542 millones en 2006. Los cambios en cada rubro fueron como sigue:Los intereses ganados se incrementaron en 4.0% en 2008 y en 4.3% en 2007. El aumentoen 2008 se debió principalmente a un incremento en equivalentes de efectivo posteriores ala Escisión. El aumento en 2007 se debió a un alto nivel de los activos líquidos.Los intereses pagados se redujeron en 7.5% en 2008 y en 8.5% en 2007. La disminuciónen 2008 se debió principalmente a una reducción menor en el nivel promedio de deuda59

mantenida por Embratel y una disminución en la tasa de interés LIBOR. La disminuciónen 2007 se debió principalmente a tasas de interés menores, compensado parcialmente porun aumento en el nivel promedio de deuda. Se registró una pérdida cambiaria neta de P. 1,878 millones en 2008, comparado con P. 3millones en 2007 y con P. 713 millones en 2006. En 2008, el monto reflejado señala losefectos de compensación de la pérdida cambiaria en la deuda denominada en dólares,principalmente en Embratel, con ganancias menores en instrumentos de coberturacambiaria (cross currency swaps), celebrados a efecto de reducir la exposición al riesgo dedólares con reales brasileños. En 2007 y 2006, la pérdida cambiaria neta fue resultado dela pérdida en nuestros instrumentos de cobertura cambiaria cross currency swaps), enparte compensada por la apreciación del real contra dólar.A inicios de 2008, debido a una modificación en las NIF Mexicanas, no se reconocieronlos efectos de inflación en activos monetarios y pasivos. En 2007, teníamos una gananciamonetaria neta de P.141 millones resultado de que los pasivos monetarios promediofueron mayores a los activos monetarios promedio en 2007. En 2006 teníamos unapérdida monetaria neta de P.214 millones. En 2007 y 2006, se obtuvo una ganancia enBrasil, en donde se tienen pasivos monetarios relevantes, y una pérdida en México, endonde se tienen activos monetarios relevantes. El cambio de 2006 a 2007 es resultado deuna ganancia monetaria mayor en Brasil debido a una tasa de inflación mayor. La tasa deinflación en Brasil fue de 7.8% en 2007, comparada con 3.8% en 2006.Impuestos a la utilidadLa tasa de impuesto a la utilidad corporativa en México fue de 28% en 2008 y 2007 y del 29% en2006. Nuestra utilidad en Brasil, que equivale a nuestra utilidad gravable mayoritaria, estuvo sujeta a unatasa corporativa de 34% en 2008 y 2007. Nuestra tasa efectiva de impuestos a la utilidad corporativa comoun porcentaje de la utilidad antes de impuestos fue 18.3% en 2008, 33.2% en 2007 y 29.1% en 2006. Latasa efectiva de impuestos fue menor en 2008 que en 2007 debido principalmente a la reversión de lareserva de valuación sobre los activos por impuestos diferidos relacionados con las subsidiarias de laCompañía en Brasil. La tasa efectiva de impuestos fue mayor en 2007 que en 2006 debido principalmentea la amortización de cargos diferidos relacionados con las subsidiarias ubicadas en Brasil.Utilidad netaLa utilidad neta disminuyó en 19.7% en 2008 y se incrementó 132.4% en 2007. En 2008, ladisminución se debió a un margen operativo neto menor y un aumento en las pérdidas cambiarias, quesobre compensaron el incremento en las utilidades. En 2007, el incremento se debió a un incremento eningresos operativos y una disminución en el costo integral de financiamiento.Resultados de las operaciones por segmentoOperamos en ocho segmentos geográficos. La información por segmento es presentada en la Nota18 de nuestros estados financieros auditados consolidados incluidos en este Reporte Anual. Brasil esnuestro principal mercado geográfico, donde se registró el 78.9% de nuestros ingresos de operación en2008 (comparados con 81.8% en 2007 y 84.6% en 2006) y el 77.0% de nuestros costos y gastos deoperación en 2008 (comparado con 83.8% en 2007 y 87.4% en 2006).La siguiente tabla establece de forma porcentual el total de los ingresos y el total de costos ygastos de operación para cada uno de nuestros segmentos geográficos para los períodos indicados.60

% deIngresostotales2008 2007 2006% total de % de % total de % decostos y Ingresos costos y Ingresosgastos totales gastos totales% total decostos ygastos (1)Brasil.................... 78.9 77.0 81.8 83.8 84.6 87.4Colombia.............. 7.5 8.8 4.0 4.4 1.6 1.3México ................. 6.8 4.7 8.1 4.0 8.1 3.9Chile..................... 3.1 4.0 2.5 3.2 2.4 3.5Argentina ............. 2.4 3.1 2.1 2.6 2.1 2.6Perú ...................... 1.7 2.1 1.5 1.7 1.2 1.4Otros (2) ................. (0.4) 0.3 0.0 0.3 0.0 (0.1)Total..................... 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%(1) Para facilitar la comparación, los montos no incluyen los siguientes cargos relacionados con impuestos Brasileños en2006: (a) una provisión de P.4,210 millones relacionada con el acuerdo de Embratel respecto de su responsabilidad enrelación con un impuesto al valor agregado, y (b) una provisión de P.1,467 millones por penas y corrección monetariarelacionada con impuestos ingresados por Embratel respecto del servicio de llamadas de larga distancia internacional.(2) Incluye a los Estados Unidos de América, Ecuador y ajustes de consolidación.BrasilLos ingresos operativos aumentaron 8.1% en 2008, debido principalmente a un incremento en lasingresos de servicios locales, de voz y de larga distancia. Los ingresos operativos permanecen estables en2007, resultado de que el incremento en ingresos en servicio local y call centers fue compensado por unadisminución en los ingresos de larga distancia nacional e internacional. Calculados en reales brasileños sinconsiderar los efectos contables de la inflación, conversión de moneda o reexpresión, los ingresosoperativos en Brasil se incrementaron en 13.4% de 2007 a 2008.El total de costos y gastos se incrementó en 7.3% en 2008 y se redujeron en 12.6% en 2007. Elincremento en 2008 se debió principalmente al crecimiento del tráfico de llamadas a celulares, comoresultado de un incremento en los costos de interconexión y transporte. El decremento en 2007 es debido aque cargos no recurrentes fueron registrados en Embratel en 2006 a causa de la liquidación de dos disputassobre sus impuestos según se describieron con anterioridad. Excluyendo el efecto de dichos cargos, el totalde los costos y gastos se hubiese disminuido en 2.6% en 2007. La reducción en 2007 se debióprincipalmente al efecto de la reducción en la depreciación.ColombiaLos ingresos operativos en Colombia se incrementaron en 110.7% en 2008, debido principalmente aun incremento del 27.6% de los suscriptores de nuestros servicios de televisión de paga y un incrementodel 79.1% de los usuarios de nuestros servicios de Internet en Colombia. Los ingresos operativos enColombia se incrementaron en 144.5% en 2007, debido principalmente a un incremento en nuestrosingresos por servicios de televisión por cable como resultado de nuestras adquisiciones.Los costos y gastos totales en 2008 se incrementaron 134.0% y 221.1% en 2007. El incremento en2008 se debió principalmente a incrementos en salarios debido a la contratación de personal adicional deventas, un incremento en el mantenimiento de redes, costos, incremento en costos de compra decontenido de televisión debido al aumento en el número de suscriptores de televisión de paga, así como unaumento en costos de depreciación asociados con mayores gastos de capital. El incremento en 2007 sedebió a costos incurridos en relación con el incremento de las operaciones de televisión por cable, mismas61

que crecieron como resultado de adquisiciones iniciadas en octubre de 2006, y la expansión de la redlocal.MéxicoLos ingresos operativos se redujeron en 5.8% en 2008 y se incrementaron en 3.8% en 2007. Losingresos operativos en México se deben principalmente al negocio de páginas amarillas. La reducción en2008 se debió principalmente a un aumento en los descuentos a nuestros clientes clave. El aumento en2007 reflejó un aumento en los ingresos por anuncios de la página de Internet del directorio de páginasamarillas.Los costos y gastos totales se incrementaron en 36.9% en 2008 y en 4.8% en 2007. El aumento en2008 se debió principalmente a un incremento en los gastos corporativos derivados de la Escisión, debidoa un aumento del pago realizado a Telmex por el uso de su base de datos de clientes, y de costos asociadoscon el desarrollo de tecnología de información de soporte y de software para el negocio creciente en líneade páginas amarillas. En el futuro, la Compañía espera únicamente pagar a Telmex una cuota anual derenovación por el uso de la base de datos de sus clientes. El incremento en 2007 se debió a un aumento enla reserva de cuentas incobrables y un aumento en los costos de soporte de tecnología de información ysoftware respecto de nuestras páginas amarillas.Otros paísesLos otros países en los que operamos son Argentina, Chile, Perú, Ecuador y Estados Unidos deNorteamérica. Juntos representan menos del 8% de los ingresos de 2008 y una pérdida operativa deP.1,169 millones. En 2008, el incremento de la pérdida operativa se debió principalmente a un aumento enla depreciación en Argentina y Chile, generada por un incremento en planta, propiedades y equipo y unincremento en los costos de publicidad y servicios de asesoría en los Estados Unidos de América. En2007, los ingresos de estos países representan menos del 7% del total de ingresos de la Compañía y unapequeña pérdida de operación que no fue relevante para nuestra utilidad de operación de 2007.Liquidez y fuentes de financiamientoNuestros principales requerimientos de capital son para gastos de capital y capital de trabajo.Generalmente planeamos que cada una de nuestras principales subsidiarias en operación enfrentesus requerimientos con sus flujos de efectivo de operación. Nuestras subsidiarias distintas de las ubicadasen Brasil pueden no generar suficiente flujo de caja para enfrentar sus requerimientos de inversión ycontarán con fondos proporcionados por nosotros. En 2008, teníamos P.14,077 millones en efectivo yequivalentes en efectivo derivados de actividades operativas. Dicho monto no es comparable directamentecon los montos reportados en ejercicios previos, en los que no se requería presentar dicha informaciónbajo las NIF Mexicanas.Se tuvo un déficit en el capital de trabajo de P. 1,889 millones al 31 de diciembre de 2008, unsuperávit en dicha cuenta de P. 8,121 millones al 31 de diciembre de 2007 y un déficit de P.4,567 millonesal 31 de diciembre de 2006. La Compañía espera que su capital de trabajo se estabilice y espera que dichocapital de trabajo sea suficiente conforme a sus requerimientos actuales.Los gastos de capital fueron de P.18.6 mil millones en 2008, P. 12.8 mil millones en 2007 y de P.8.8 billones en 2006. Se tiene presupuestado un gasto de capital para 2009 de aproximadamente P.14.7 milmillones (U.S.$1.1 billón). El monto presupuestado para 2009 excluye cualesquier otras inversiones quese hagan a efecto de adquirir otras compañías.62

La Compañía también utilizó recursos para la recompra de sus propias acciones. El montoutilizado para la recompra de acciones posterior al 10 de junio de 2008, cuando las accionesrepresentativas del capital social de la Sociedad, flotaron de forma independiente de las acciones deTelmex, fue de P.4,245 millones. En julio de 2008, mediante la asamblea general ordinaria de accionistasse aprobó que se lleven a cabo recompras de acciones representativas del capital social de la Sociedadhasta por un monto de P.10 mil millones, de los cuales aproximadamente P.5 mil millones han sidoutilizados al efecto. Mediante la asamblea general anual ordinaria de accionistas celebrada con fecha 29 deabril de 2009, se aprobó un monto adicional de P. 5 mil millones para destinarse a la recompra deacciones, cantidad que, en adición a la cantidad aproximada de P. 5 mil millones que no fueron utilizadospara la recompra de acciones desde julio de 2008, resulta en la cantidad total aproximada de P.$ 10 milmillones disponibles para recompra de acciones. El monto utilizado para la recompra de acciones esdeterminado de tiempo en tiempo por el consejo de administración con base en las condiciones demercado.Durante 2008, la Compañía pagó dividendos por un total de P.2,786 millones. En abril de 2009, seaprobó el pago de un dividendo de P.0.17 por acción, que será pagado en amortizaciones iguales deP.0.085 en agosto de 2009 y noviembre de 2009, cantidad que resulta en un monto integral deaproximadamente P.3,096 millones en dividendos pagados en 2009 (con base en el número de accionesrepresentativas del capital social al 18 de mayo de 2009).Periódicamente, a partir de la Escisión y hasta el 10 de junio de 2008, fecha en que las acciones dela Compañía iniciaron su cotización independiente, Telmex llevó a cabo recompra de accionesrepresentativas de su capital social. Dichas operaciones redujeron el número de acciones emitidas respectode Telmex Internacional por 414 millones de acciones de la Serie L y 1 millón de acciones de la Serie A.La recompra de acciones no redujo los activos de Telmex Internacional toda vez que, de conformidad conlo previsto por la asamblea de accionistas de Telmex de fecha 21 de diciembre de 2007, en mayo de 2008el consejo de administración de Telmex aprobó que se transfiriera un monto adicional de P.3,572millones. La Compañía pagó a Telmex P.3,572 millones en julio de 2008 respecto de dichas recompras deacciones llevadas a cabo.Creemos que las telecomunicaciones en Latinoamérica continuarán caracterizándose porcrecimiento, cambios tecnológicos, competencia y consolidación. Podemos tomar ventaja de esasoportunidades a través de inversiones directas o indirectas o alianzas estratégicas, pero futuras inversionespueden involucrar requerimientos importantes de capital y exponernos a nuevos riesgos. Nuestrosdesembolsos para adquisiciones fueron P.507 millones en 2008, P.8,365 millones en 2007 y P.14,081millones en 2006.Embratel tiene un importe considerable de contingencias relacionadas con impuestos. Si la mayorparte de las disputas impositivas fueran decididas en su contra, podría tener un efecto importante en suliquidez incluso si tenemos provisiones previamente establecidas. Ver Nota 17 de nuestros estadosfinancieros auditados consolidados.DeudaAl 31 de diciembre de 2008, teníamos una deuda total de P.25,622 millones (U.S.$1,893millones). La deuda de nuestras subsidiarias brasileñas representa aproximadamente 68.5% del total de ladeuda. Al 31 de diciembre de 2008, 52.8% de nuestra deuda total consolidada fue denominada en dólaresamericanos, 19.2% fue denominada en reales brasileños y 28.0% fue denominada en otras monedas. LaCompañía tiene P.14,728 millones (U.S.$1,041 millones) en deuda que tiene fecha de vencimiento en2009. Sujeto a condiciones de mercado, se planea refinanciar o pagar parcialmente dicho monto connuevos financiamientos o pagarla parcialmente.63

Los principales tipos de endeudamiento de nuestras subsidiarias son los siguientes:Financiamiento bancario denominado en dólares. Teníamos un financiamiento bancariodenominado en dólares al 31 de diciembre de 2008, por U.S.708 millones (P.9,596millones). De dicho monto, aproximadamente el 79.9% lo financiaron agencias de crédito ala exportación y al desarrollo. La mayoría de los financiamientos bancarios de la Compañíageneran intereses aplicando un spread a la tasa LIBOR.Financiamiento bancario denominado en dólares para la adquisición de satélites. Teníamosun financiamiento bancario denominado en dólares por U.S.256 millones (P.3,466 millones)al 31 de diciembre de 2008, para el financiamiento en la adquisición de los satélites StarOne C-1 y Star One C-2. Dicho financiamiento generó intereses a una tasa promedio de4.1% y tienen vencimiento en 2013.Certificados bursátiles denominados en pesos emitidos en México. Se han emitido en elmercado mexicano certificados bursátiles de tiempo en tiempo. Se ha establecido unprograma a 5 años, registrado ante la CNBV, para la emisión de certificados bursátiles decorto y de largo plazo por un monto de hasta P.10,000 millones. Al 31 de diciembre de2008, teníamos P.5,500 millones de certificados bursátiles denominados en pesos emitidos,mismos que tienen fecha de vencimiento de enero de 2009.En diciembre de 2008, se realizó el pago por U.S.$178.7 millones (P. 2,419 millones) delprincipal de las notas emitidas por Embratel en el 2004. En marzo de 2009, Embratel celebró un contratode crédito sindicado por un monto de U.S.$200 millones con vencimiento a 2014.También tenemos otras clases de deuda, incluyendo préstamos denominados en moneda local debancos locales, arrendamientos financieros y créditos de proveedores para financiamiento de equipo.Buscamos las mejores fuentes de financiamiento en términos de costo y plazo, tanto en el mercado dedinero local e internacional, así como de bancos internacionales y locales.La mayoría de nuestros contratos de crédito incluyen cláusulas de “cross-default” y cláusulas de“cross-acceleration” que permitirían a los tenedores de dicha deuda declarar que la deuda se encuentra enincumplimiento y acelerar el vencimiento de ésta si una parte importante del monto principal de nuestradeuda está en incumplimiento o ha sido acelerada. Los términos de estos contratos restringen la capacidadde nuestras subsidiarias de otorgar gravámenes, dar activos en garantía, la venta o disposición de activos yhacer algunas adquisiciones, fusiones o consolidaciones. Bajo algunos de estos contratos, se nos requieremantener ciertas razones financieras específicas, incluyendo las razones de EBITDA a pagos de principaly gasto de intereses de no menos de 1.2 a 1.0 y una deuda neta a EBITDA de no más de 3.5 a 1.0 (usandotérminos definidos en los contratos de crédito).Algunos instrumentos financieros de Embratel están sujetos a vencimiento anticipado o recompraa opción de los tenedores, si hay un cambio de control de Embratel, como se define en los instrumentosrespectivos. Las definiciones de cambio de control varían, pero ninguna de ellas se llevará a cabo mientrasnosotros o Carso Global Telecom o sus accionistas actuales continúen controlando la mayoría de lasacciones con derecho a voto de Embratel.De nuestra deuda total al 31 de diciembre de 2008, aproximadamente 55.9% de nuestros contratosbancarios devengan intereses a tasa variable con una sobretasa específica, principalmente sobre la tasaLibor, y el remanente 44.1% devengan intereses a tasa fija. El costo promedio ponderado de la deuda al31 de diciembre de 2008 (incluyendo intereses e impuestos retenidos, pero excluyendo comisiones) fue deaproximadamente 8.1%. Al incluir las comisiones en el cálculo del costo promedio ponderado de la deudaal 31 de diciembre de 2008, dicho costo se incrementaría en 0.2% llevándolo a 8.3%.64

Administración del riesgoRegularmente evaluamos nuestra exposición a tasas de interés y paridad para determinar comomanejar el riesgo asociado con estas exposiciones. Utilizamos instrumentos derivados para cubrir o ajustarnuestra exposición. Nuestras prácticas varían periódicamente dependiendo de nuestro criterio acerca delnivel de riesgo, expectativas de los movimientos de la paridad, tasa de interés y el costo de utilizarinstrumentos financieros derivados. Podemos dejar de utilizar instrumentos derivados o modificar nuestrasprácticas en cualquier momento. Actualmente nuestras transacciones de derivados están relacionadasúnicamente con la deuda de Embratel y consisten exclusivamente de coberturas cambiarias tipo swaps(bajo los cuales generalmente se llevan a cabo los pagos en reales brasileños y se reciben dólaresestadounidenses).Debido a que nuestra deuda denominada en dólares americanos excede por mucho nuestros ingresosy activos denominados en esa moneda, en algunas ocasiones celebramos transacciones de derivados paraprotegernos en cierto grado en contra del riesgo de corto plazo de la devaluación del real brasileño contrael dólar. Bajo las NIF mexicanas, contabilizamos esas operaciones sobre una base de valor de mercado, ylos cambios en su valor de mercado se compensan contra ganancias y pérdidas de los pasivos en monedaextranjera que están cubiertos. No aplicamos las reglas de contabilidad respecto de coberturas a lasoperaciones con instrumentos financieros derivados. Teníamos operaciones de cobertura cambiaria tipo“swaps” para cubrir U.S.$217 millones de deuda de Embratel al 31 de diciembre de 2008 y U.S.$1,135millones de deuda de Embratel al 31 de diciembre de 2007. El valor de nuestros instrumentos derivadosresulto en un activo por P.1,025 millones al 31 de diciembre de 2008, y en un pasivo por P.2,210 millonesal 31 de diciembre de 2007. Reconocimos una ganancia de P.2,577 millones en 2008 (en comparación conla pérdida de P.2,829 millones en 2007), incluida en nuestro costo financiero neto, que refleja los efectosde variaciones en el tipo de cambio bajo nuestros instrumentos derivados.Obligaciones contractualesEn la siguiente tabla mostramos nuestras obligaciones contractuales vigentes al 31 de diciembrede 2008 y el periodo en el que las obligaciones contractuales se amortizan. El importe de nuestra deuda alargo plazo reportada en la tabla excluye pago de intereses y comisiones, que son principalmente importesvariables, y no refleja instrumentos derivados, que se consideran para flujos de pagos que varíandependiendo del tipo de cambio. Las obligaciones de compra incluyen obligaciones de compra de equipo,servicios de administración y consultoría, así como pagos por los derechos de uso de las posicionesorbitales de los satélites. La tabla siguiente no incluye pasivos de pensiones, provisiones de impuestos ocuentas por pagar.Pagos a realizar por período(al 31 de diciembre de 2008)Total 2009 2010-2011 2012-20132014 enadelante(en millones de pesos)Obligaciones contractuales:Deuda Total (1) .................................. P 25,016 P. 14,632 P. 7,828 P. 2,542 P. 14Arrendamientos capitalizablesObligaciones de compra...................6063,215963,215192—192—126—Total...................................... P. 28,837 P. 17,943 P. 8,020 P. 2,734 P. 140(1) Excluye pago de intereses, comisiones y el efecto de instrumentos financieros derivados.Acuerdos fuera de balance general65

No tenemos ningún acuerdo fuera de balance del tipo que tenga que ser divulgado.Utilización de estimaciones en ciertas políticas contablesEn la preparación de nuestros estados financieros, realizamos estimaciones concernientes a unavariedad de asuntos. Algunos de estos asuntos son altamente inciertos y nuestras estimaciones involucranjuicios que realizamos con base en la información que tenemos disponible. En lo comentado acontinuación, hemos identificado varios de esos asuntos por los cuales nuestros reportes financierospodrían ser afectados de manera significativa sí: (a) usamos diferentes estimados que podríamosrazonablemente haber usado o (b) en el futuro cambiamos nuestras estimaciones en respuesta a cambiosque son razonablemente probables que ocurran.Los comentarios están dirigidos sólo a aquellas estimaciones que consideramos de mayorimportancia con base en el nivel de incertidumbre y la probabilidad de un impacto importante si usamosuna estimación diferente. Hay muchas otras áreas en las que usamos estimaciones en relación con asuntosinciertos, pero razonablemente el efecto probable de las diferentes estimaciones o revisiones no sonrelevantes para nuestros reportes financieros.Estimación de vidas útiles de planta, propiedades y equipoEstimamos la vida útil de grupos particulares de planta, propiedades y equipo a fin de determinarlos importes del gasto de depreciación a ser registrados en cada período. El gasto de depreciación es unelemento importante de nuestros costos, equivalente en 2008 a P.7,696 millones o 11.5% de nuestroscostos y gastos de operación bajo las NIF mexicanas. Ver Nota 6 de nuestros estados financierosauditados consolidados.Las estimaciones están basadas en la experiencia histórica con activos similares, cambios poradelantos tecnológicos y otros factores, tomando en consideración las prácticas de otras compañías detelecomunicaciones. Revisamos las vidas útiles estimadas cuando lo consideramos necesario paradeterminar si éstas deben ser cambiadas y a veces las hemos modificado para algunos gruposdeterminados de activos. Podemos acortar la vida útil estimada de un grupo de activos en respuesta acambios tecnológicos, cambios en el mercado u otras situaciones. Esto da como resultado un incrementoen los gastos de depreciación y en algunos casos esto podría resultar en reconocer un cargo por deterioro yreflejar ese castigo en su valor en libros. El mismo tipo de situaciones nos puede también llevar aprolongar la vida útil de un grupo de activos que reflejen los cambios tecnológicos, lo que daría comoresultado una reducción de los gastos de depreciación.66

Pensiones y primas de antigüedad de empleadosReconocemos pasivos en nuestro balance general y gastos en nuestro estado de resultados parareflejar nuestras obligaciones a pagar a los empleados, bajo los planes por beneficios definidos y planes decontribuciones definidas, también como planes de asistencia médica para los participantes del plan porbeneficios definidos en Embratel; también tenemos un plan por beneficios definidos y beneficios para elretiro para nuestros empleados mexicanos. Los importes que reconocemos son determinados sobre basesactuariales, que toman en consideración muchas estimaciones y cuentas posteriores al retiro y beneficiosde terminación de acuerdo con las NIF mexicanas. En 2008, reconocimos un costo neto del períodorelativo a esas obligaciones de P.48.6 millones bajo las NIF mexicanas.Usamos estimaciones en varias áreas específicas que tienen un efecto importante en esos montos:(a) las tasas reales de descuento que usamos para calcular el valor presente de nuestras obligacionesfuturas, (b) la tasa real de incremento en salarios que supusimos se observará en años futuros, (c) lainflación promedio de largo plazo, (d) tendencia del costo de asistencia médica y (e) la tasa de rendimientoque asumimos logrará nuestro fondo de pensiones sobre sus inversiones. Los supuestos que hemosaplicado están identificados en la Nota 14 (NIF mexicanas) de nuestros estados financieros auditadosconsolidados. Estas estimaciones están basadas en nuestra experiencia histórica, sobre condicionesactuales en los mercados financieros y sobre nuestros juicios acerca del comportamiento futuro de nuestrocosto salarial y mercados financieros. Revisamos los supuestos cada año, y si los cambiamos, nuestroreporte de gastos para el costo de pensiones puede incrementar o disminuir. En 2008, se inicio el uso detasas nominales en sustitución de tasas reales en le preparación de las estimaciones, como resultado de quebajo las NIF Mexicanas ya no se considera la inflación para efectos de la contabilidad.En 2008, la ganancia actuarial por amortizar del plan de pensiones por beneficios definidos (PBD)presentó una disminución neta de P. 365 millones, mientras que la pérdida actuarial por amortizar del plande asistencia médica (PAM) presentó una disminución neta de P. 122 millones, las cuales seránamortizadas en la vida laboral estimada promedio remanente de los empleados de Embratel. Lasdisminuciones netas fueron atribuibles principalmente a la revisión de las hipótesis actuariales usadas en elcálculo del PBD y PAM de Embratel. Las hipótesis actuariales fueron definidas con base en nuestraexperiencia y expectativas futuras con respecto al retiro así como a las tendencias en Brasil sobre los añospasados, incluyendo tasas de interés, rendimientos de inversión y niveles de inflación, tasas de mortalidady niveles de empleo futuro.Al 31 de diciembre del 2008, el 88% de los activos del fondo consistían de valores de renta fijadenominados en reales brasileños, 9% consistían en valores de renta variable de compañías brasileñas y3% de otros instrumentos. Nuestros supuestos actuariales al 31 de diciembre del 2008 incluyen unrendimiento anual esperado de 10.8% sobre los activos del plan.Estimación para cuentas incobrablesMantenemos una estimación para cuentas incobrables con base en estimaciones de pérdidas quepodemos experimentar, si nuestros clientes u otros operadores de telecomunicaciones no nos pagan losimportes que nos deben. Al 31 de diciembre de 2008, los importes de la reserva fueron P.4,704 millones.Para nuestros clientes llevamos a cabo un análisis estadístico con base en nuestra experiencia pasada,morosidad actual y tendencias económicas. De los operadores, realizamos estimaciones individuales quepueden reflejar evaluación de litigios sobre importes pendientes por cobrar. Nuestra provisión puedemostrar insuficiencia si nuestro análisis estadístico de cuentas por cobrar es inadecuado, o si uno o másoperadores rehúsan o no pueden pagarnos. Ver Nota 3 de nuestros estados financieros auditadosconsolidados.67

Deterioro de activos de larga duración y crédito mercantilTenemos grandes importe de activos fijos de larga vida en nuestro Balance General. Bajo las NIFmexicanas se nos requiere probar el deterioro de activos de larga vida útil, siempre que algún evento ocircunstancia indique que valores en libros no puedan ser recuperables para planta, propiedades y equipo,y licencias y marcas. La prueba del deterioro del crédito mercantil se requiere realizar sobre una baseanual. Al 31 de diciembre de 2008, estos incluyen planta, propiedades y equipo (P.58,479 millones, netosde depreciación acumulada), crédito mercantil (P.16,486 millones) y licencias y marcas (P.6,071 millones,neto de depreciación acumulada). Para estimar el valor justo de los activos fijos, típicamente realizamosvarios supuestos en relación con futuras expectativas para la operación, relacionadas con los activos,considerando factores específicos de mercado de esas operaciones y estimaciones de flujos de efectivofuturos a ser generados por esas operaciones. Con base en estos supuestos y estimaciones y guíasconsideradas por las NIF mexicanas relacionadas al deterioro de activos de larga duración, determinamossi es necesario considerar un cargo por deterioro para reducir el valor neto en libros de los activospresentados manifestado en el balance general para reflejar su valor justo estimado.Los supuestos y estimaciones con relación a los valores futuros y la vida útil remanente soncomplejos y muchas veces subjetivos. Los activos pueden ser afectados por una variedad de factores,incluyendo factores externos tales como tendencias de la industria y económicas, y factores internos, talescomo cambios en la estrategia de negocio y pronósticos internos. Diferentes supuestos y estimacionespodrían impactar significativamente los resultados financieros. Supuestos más conservadores de losbeneficios futuros anticipados de estas operaciones podrían resultar en cargos por deterioro, que podríandisminuir la utilidad neta y resultar en un valor menor de los activos en el balance general. De manerainversa, supuestos menos conservadores podrían resultar en pequeños o ningún cargo por deterioro,mayor utilidad neta y mayores activos fijos. Durante 2008 y 2007, no reconocimos deterioro alguno enactivos de larga duración. En 2006, reconocimos un deterioro del valor relacionado con activos fijos enChile por un monto de P. 305 millones bajo las NIF Mexicanas.Adquisición de negocios-asignación del precio de compraDurante 2008, 2007 y 2006, realizamos un número de adquisiciones aplicando la contabilizacióndel método de compra. La contabilización de la adquisición de los negocios bajo el método de comprarequiere la determinación del valor justo de los activos netos adquiridos y posteriormente la asignación delprecio de compra a los varios activos y pasivos de los negocios adquiridos, que afectan el créditomercantil reconocido en nuestro balance general. Las estimaciones más difíciles del valor razonableindividual son aquellas que involucran planta, propiedades y equipo y activos intangibles identificables,tales como licencias y marcas. Utilizamos toda la información disponible para determinar éstos valoresrazonables, incluyendo la retención de avalúos para determinar el valor razonable de marcas y un análisisde los valores de mercado de licencias con características similares para determinar el valor de laslicencias.Realización de impuestos diferidos activos, netos.El reconocimiento de los impuestos diferidos activos netos sobre diferencias temporalesprincipalmente sobre pérdidas fiscales en Brasil y sobre las bases negativas para el cálculo de lacontribución social en Brasil, está fundamentado por la historia de la utilidad gravable y estimaciones dela rentabilidad futura de Embratel. Las NIF Mexicanas D-4 y FAS 109 estableces las condiciones para lacuantificación y el reconocimiento de activos fiscales diferidos. Con base en proyecciones financieras deEmbratel, creemos que estos activos fiscales diferidos serán realizados sobre un periodo de cinco años. Uncambio futuro en las proyecciones de rentabilidad podría resultar en la necesidad de registrar una reservade valuación contra estos impuestos diferidos activos netos, resultando en un impacto negativo sobre losresultados futuros.68

Provisión para contingenciasEstamos sujetos a procedimientos, juicios y otras demandas relacionadas con los impuestos,asuntos laborales y civiles. Se nos requiere evaluar la probabilidad de algún juicio o desenlace adverso deestos asuntos, así como los rangos potenciales de pérdidas probables. Se requiere determinar el importe dela provisión, si alguna de estas contingencias se realiza después de un cuidadoso análisis de cada asunto demanera individual, basado en asesoría de consejeros legales. Registramos provisiones para contingenciassólo cuando creemos que es probable que incurramos en una pérdida con relación a un asunto en disputa.En varias disputas de impuestos con las autoridades tributarias brasileñas, no hemos reconocidoprovisiones debido a que no creemos que una pérdida sea probable. El importe total de pérdidas probableses registrado como un pasivo circulante, ya que no es posible estimar el tiempo requerido para alcanzar unacuerdo. Las reservas para éstas y otras contingencias pueden cambiar en el futuro por nuevas evolucionesen cada asunto o cambios en estimaciones, tales como un cambio en la estrategia de tratamiento de estosasuntos. Tales cambios podrían tener un impacto adverso en los resultados futuros y en los flujos de caja.Valor de DerivadosBajo las NIF mexicanas C-10, “Instrumentos Derivados y Operaciones de Cobertura”, laCompañía está obligada a reconocer la totalidad de los derivados ya sea como activos o pasivos en subalance y que los mismos sean valuados a su valor justo de mercado. La Compañía obtiene el valor justode las instituciones financieras con las que se celebran dichas operaciones. Dichos valores son utilizadoscomo referencia para establecer la base del reconocimiento de derivados en nuestros estados financieros.El valor justo de mercado de instrumentos financieros derivados se basa en estimaciones de costos aacordarse o en precios de mercado fijados soportados por confirmaciones de dichos valores recibidas delas contrapartes de las instituciones financieras y por determinaciones de terceros independientesaplicando modelos técnicos con base en información estadística y de mercado. Los cambios en el valorjusto de mercado de los instrumentos financieros derivados son registrados cada año como ingreso neto.69

Sección 6. Consejeros, Funcionarios y Empleados.ConsejerosLa administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su consejo deadministración y a su Director General. Nuestros estatutos sociales establecen que el consejo deadministración estará integrado con un máximo de 21 consejeros propietarios y hasta el mismo número deconsejeros suplentes. Cada uno de los consejeros suplentes puede asistir a las sesiones del consejo deadministración y puede votar en ausencia del consejero propietario correspondiente.Los consejeros son elegidos por una mayoría de los tenedores de las acciones Serie “AA” yacciones Serie “A” votando conjuntamente, previendo que cualquier tenedor o grupo de tenedores decuando menos el 10% del total de las acciones Serie “AA” y Serie “A” tendrán derecho a nombrar a unode dichos consejeros propietarios y a uno de dichos consejeros suplentes. Hasta dos consejerospropietarios y dos consejeros suplentes son nombrados por mayoría de votos de los tenedores de lasacciones Serie “L”. De acuerdo a nuestros estatutos y la Ley Mexicana, por lo menos el 25% de nuestrosconsejeros deben ser calificados como independientes, como fue determinado por nuestros accionistas ensu asamblea general ordinaria anual de acuerdo a la Ley del Mercado de Valores.Nuestros estatutos estipulan que los miembros del Consejo de Administración son nombrados porun año y pueden ser reelegidos. Los nombres y designación de los 12 miembros actuales de nuestroconsejo de administración, elegidos en la asamblea general anual ordinaria de la Compañía celebrada confecha 29 de abril de 2009, sus fechas de nacimiento e información de sus actividades principales denegocios externos a Telmex Internacional se describen a continuación:Carlos Slim DomitPresidente (r.p.)Jaime Chico PardoConsejero (r)Nació:Primer nombramiento:Ocupación principal yotros consejos:Experiencia de negocios:Información académica:Nació:Primer nombramiento:Ocupación principal:19672007Presidente del Consejo de Administración deGrupo Carso, S.A.B. de C.V.; Teléfonos deMéxico, S.A.B. de C.V. y Grupo Sanborns,S.A. de C.V. Vice Presidente del Consejo deAdministración de Carso Global Telecom,S.A.B. de C.V.Director General de Sanborns Hermanos,S.A.Egresado de la carrera de Administración deEmpresas de la Universidad Anáhuac.19502007Co- Presidente del Consejo deAdministración de Teléfonos de México,S.A.B. de C.V., Co-Presidente del Consejode IDEAL (Administración de Impulsora delDesarrollo y el Empleo en América Latina,S.A.B. de C.V.). Presidente del Consejo de70

Otros consejos:Experiencia de negociosAdministración de Carso Global Telecom,S.A.B. de C.V.Miembro del Consejo de Administración deAmérica Móvil, S.A.B. de C.V.; GrupoCarso, S.A.B. de C.V. y HoneywellInternational.Director General de Teléfonos de México,S.A.B. de C.V., Director General de GrupoCondumex, S.A. de C.V. y Presidente de laCorporación Industrial Llantera (EuzkadiGeneral Tire de México, S.A. de C.V.).Información académica: Egresado de la carrera de IngenieríaIndustrial de la Universidad Iberoamericanay de la Maestría en Administración deEmpresas por la Universidad de Chicago.Laura Diez Barroso Azcárraga(i)Nació:Primer nombramiento:Ocupación principal:Otros consejos:Información académica:19512007Presidente de Tenedora y Promotora Azteca,S.A. de C.V.Miembro del Consejo de Administración deGrupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.,Fundación del Centro Histórico de la Ciudadde México, A.C. y Royal CaribbeanInternational.No disponible.Arturo Elías AyubConsejero (r)Roberto Kriete ÁvilaConsejero (i)Nació:Primer nombramiento:19662007Ocupación Principal: Director de Alianzas Estratégicas,Comunicación y Relaciones Institucionalesde Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.,Director General de Fundación Telmex.Otros consejos:Miembro del consejo de administración deGrupo Sanborns, S.A.B. de C.V., GrupoCarso, S.A.B. de C.V., Carso GlobalTelecom, S.A.B. de C.V., Sears Roebuck deMéxico S.A. de C.V. y TM & MS, LLC.Experiencia de negocios: Director General de Sociedad ComercialCadena, Presidente de Pastelería Francesa(El Globo) y Presidente del ClubUniversidad Nacional, A.C.Información académica:Nació:Primer nombramiento:Ocupación Principal:Egresado de la carrera de Administración deEmpresas de la Universidad Anáhuac y delDiplomado en Alta Dirección de Empresasen el IPADE.19532007Presidente del Consejo de Administración yDirector General del Grupo TACA;71

Francisco Medina ChávezConsejero y miembro delComité de Auditoria yPrácticas Societarias (i)(1)Jorge Andrés Saieh GuzmánConsejero (i)Otros consejosExperiencia de negocios:Información académica:Nació:Primer nombramiento:Ocupación Principal:Otros consejos:Experiencia de negociosInformación académica:Nació:Primer nombramiento:Ocupación Principal:Otros consejos:Experiencia de negocios:Presidente de Compañía de Inversiones delGrupo Kriete; Presidente de Gloria KrieteFoundation; Director de la Escuela Superiorde Economía y Negocios (ESEN) en ElSalvador.Presidente del Consejo de Administraciónde, Real Intercontinental Hotel de SanSalvador; Presidente de CoatepequeFoundation; Miembro del Consejo deAdministración de organización no lucrativaAGAPA (contra la pobreza extrema) yFUNDASALVA (rehabilitación contra laadicción a las drogas).Director de la Junta de Hoteles Camino Real;Director - Secretario de la Junta Directivadel Banco Agrícola Comercial de ElSalvador.Master en Negocios Administrativos de laUniversidad de Boston - Boston College,MBA Massachussets, USA.19562007Presidente Ejecutivo y Director GeneralGrupo Fame, S.A. de C.V.Miembro de los Consejos de Administraciónde Banamex Citigroup México yAeroméxico.Consejero de Varias Compañías, incluyendoBienes Raíces, Automóviles yFinanciamiento.Contador Público graduado con honores porla Universidad Michoacana de San Nicolásde Hidalgo19712007Presidente del Consejo de Administración yPresidente Ejecutivo de ConsorcioPeriodístico de Chile S.A. (COPESA).Vice Presidente de Corp Group InterholdS.A., Vice Presidente de CorpBanca, S.A.,Consejero de Corp Group Inmobiliaria; VicePresidente de National Press AssociationChile; Consejero de International PressAssociation; Consejero de WorldAssociation of Newspapers.Presidente del Consejo de Administración de72

Fernando Solana MoralesConsejero y miembro delComité de Auditoria yPrácticas Societarias (1)Antonio del Valle RuizConsejero y Presidente delComité de Auditoria yPrácticas Societarias (i)(1)Información académica:Nació:Primer nombramiento:Ocupación Principal:Otros consejos:Experiencia de negocios:Información académica:Nació:Primer nombramiento:Ocupación principal:Otros consejos:Experiencia de negocios:Información académica:Corp Group Inmobiliaria;Vice Presidente de AFP Protección;Miembro del Consejo de Administración deAFP Provida; e CorpBanca Venezuela;Forestal y Papelera Concepción, S.A.;Bazuca; Palestino Football Clubs yVirtualia.Master en Economía y MBA por laUniversidad de Chicago (Estados Unidos deAmérica).19312007Presidente del Consejo Mexicano deAsuntos Internacionales, Presidente delFondo Mexicano para la Educación y elDesarrollo, Presidente de Solana Consultoresy Miembro del Consejo de Administraciónde Analítica.Consejero de varios bancos, industrias,Universidades, organizaciones filantrópicasy culturales.Senador de la República Mexicana, DirectorGeneral del Banco Nacional de México,S.A., Secretario de Relaciones Exteriores,Secretario de Educación, Secretario deComercio.Egresado de Ingeniería, Filosofía,Administración y Políticas Públicas de laUniversidad Nacional Autónoma de México.19382007Presidente del Consejo de Administracióndel Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.Miembro del Consejo de Administración de:Mexichem S.A.B. de C.V.; Escuela Bancariay Comercial; Minera las Cuevas; Polímerosde México, y Fundación Pro Empleo, A.C.Fundador del Grupo Empresarial Kaluz, S.A.de C.V.; Fundador y Director General deGrupo Financiero Bital, Presidente delMexican Business Round Table, Presidentede la Asociación de Banqueros de México.Egresado de la carrera de Contaduría Públicade la Escuela Bancaria y Comercial y realizóel Programa de Alta Dirección de Empresas73

Oscar Von Hauske SolísConsejero y Director General(r)Eric D. BoyerConsejero (i)Rayford Wilkins Jr.Consejero (i)Tipo de ConsejeroNació:Primer nombramiento:Ocupación Principal:Experiencia de negocios:Información académica:Nació:Primer nombramiento:Ocupación Principal:Experiencia de negocios:Información académica:Nació:Primer nombramiento:Ocupación principal yotrosconsejos:Experiencia de negocios:Información académica:Comitésen el IPADE.19572007Director General de Telmex Internacional,S.A.B. de C.V.Miembro del consejo de administración deTeléfonos de México, S.A.B. de C.V.;Director de Sistemas y Operadores deTelecomunicaciones de Teléfonos deMéxico, S.A.B. de C.V. yDirector de Finanzas de Grupo Condumex,S.A. de C.V.Egresado de la carrera de Contaduría Públicade la Escuela Bancaria y Comercial conestudios de Maestría en Administración porel Instituto Tecnológico Autónomo deMéxico.19652007Presidente de AT&T México y responsablede las inversiones en Latinoamérica.Varias posiciones en AT&T Corp.Posee un MBA de Kansas University.19512007Presidente del Grupo AT&T International yMiembro del Consejo de Administración ydel Comité Ejecutivo de América Móvil,S.A.B. de C.V.Varias posiciones en la industria inalámbricaen AT&T Corp.Egresado de la carrera de Administración deEmpresas de la Universidad de Austin,Texas y asistió al Programa deAdministración para Ejecutivos de laUniversidad de Pittsburg.(i) Independiente (1) De Auditoria y Prácticas Societarias(p) Patrimonial(r) RelacionadoEl secretario del consejo de administración es el señor Lic. Eduardo Álvarez Ramírez de Arellano.El Lic. Álvarez no es miembro de nuestro consejo de administración.De los consejeros propietarios y suplentes de la Compañía, Carlos Slim Domit es hijo de CarlosSlim Helú y Arturo Elías Ayub es yerno de Carlos Slim Helú. Carlos Slim Helú, junto con algunos74

miembros de su familia inmediata, incluyendo a Carlos Slim Domit, tienen una participación controladorade Telmex Internacional. Ver Sección 7. Accionistas Mayoritarios y Operaciones con PersonasRelacionadas, “Operaciones con Personas Relacionadas”.Comité de Auditoria y Prácticas SocietariasEl comité de auditoria y prácticas societarias se encuentra integrado por el Sr. Antonio del ValleRuiz (en su carácter de presidente del comité de auditoria y prácticas societarias), el Sr. Francisco MedinaChávez y el Sr. Fernando Solana Morales. Cada uno de los miembros del comité de auditoria y prácticassocietarias han calificado como independientes, según fue determinado por la asamblea general anualordinaria de accionistas de la Compañía celebrada con fecha 29 de abril de 2009, conforme a la Ley delMercado de Valores. El comité de auditoria y prácticas societarias opera bajo un mandato escrito aprobadopor el Consejo de Administración de la Compañía. Una copia del mandato del comité de auditoria yprácticas societarias se encuentra disponible en nuestro sitio de Internet, enwww.telmexinternacional.com.Respecto de las facultades en materia de auditoria, el comité de auditoria y prácticas societarias esresponsable de revisar la veracidad de la información contenida en los estados financieros trimestrales yanuales, de conformidad con los requisitos contables, de control interno y auditoria. El comité de auditoriay prácticas societarias emite su opinión al consejo de administración respecto de reglas de control internoy auditoria, políticas contables y respecto de la designación de los auditores externos. El comité investigaposibles violaciones a las reglas operaciones o políticas de control interno, reglas internas en materia deauditoria y respecto del sistema de registro contable, y establece procedimientos para recibir, retener yllevar a cabo reclamaciones relacionadas con la contabilidad, control interno y en materia de auditoria dela Compañía, incluyendo procedimientos relacionados con la solicitud confidencial de dichasreclamaciones e informa al consejo de administración de la Sociedad respecto de cualesquier irregularidaddetectada respecto del control interno y sistema de auditoria interno de la Sociedad, y propone accionescorrectivas a llevarse a cabo. El comité de auditoria y prácticas societarias puede contratar a consejeros yotros asesores independientes. Según sea necesario, la Compañía compensa al auditor externo y acualesquier asesor independiente contratado por el comité de auditoria y prácticas societarias y provee delos fondos necesarios para gastos administrativos incurridos por el comité en el curso ordinario de susactividades.Respecto de sus funciones en materia de gobierno corporativo, el comité de auditoria y prácticassocietarias es responsable de emitir su opinión favorable al consejo de administración de la Compañíarespecto de (a) las políticas y criterios para el uso de los activos de la Compañía, (b) las políticas ycriterios aplicables a las operaciones con partes relacionadas, incluyendo la autorización de créditos uotorgamientos de garantías, (c) la designación, elección o aprobación de la renuncia y la evaluación ycompensación del director general, así como de las políticas relacionadas con la designación ycompensación de los miembros de la administración, y (d) excepciones para que los directores y miembrosde la administración participen en oportunidades de negocio de la Compañía o de entidades respecto de lascuales ésta tenga influencia significativa. El comité de auditoria y prácticas societarias podrá tambiénconvocar a asamblea de accionistas y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día que considereconvenientes.El comité de auditoria y prácticas societarias ha revisado el presente Reporte Anual, así como losestados financieros consolidados y las respectivas notas de la Compañía que se incluyen en el presenteReporte Anual, y ha recomendado que dichos estados financieros sean incluidos en el presentedocumento.75

EjecutivosLos nombres, responsabilidades y experiencia de negocios de nuestros ejecutivos son lossiguientes:EjecutivoOscar Von Hauske SolísDirector GeneralGonzalo Lira CoriaDirector de Administración y FinanzasLuis Antonio Villanueva GómezDirector de ExpansiónFrancisco Javier Ortega CastañedaDirector ComercialJosé Formoso MartínezDirector General de EmbratelExperiencia de negociosMiembro del consejo de administración de Teléfonos deMéxico, S.A.B. C.V.;Director de Sistemas y Operadores deTelecomunicaciones de Telmex y fue también Director deFinanzas de Grupo Condumex, S.A. de C.V.Tesorero de Grupo Condumex, S.A. de C.V.; Varioscargos en Grupo Condumex, S.A. de C.V.Director General de Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V.(TELNOR); yVarios Cargos enTeléfonos de México S.A.B. de C.V.Director Divisional Occidente enTeléfonos de México S.A.B. de C.V.; yVarios cargos en Teléfonos de MéxicoS.A.B. de C.V.Director General y Vicepresidente de EmbratelParticipações S.A; Director General de EmpresaBrasileira de Telecomunicações S.A.–EMBRATEL;Vicepresidente del Consejo de Administración deEmbratel Telecomunicações S.A. y deEmpresa Brasileira de Telecomunicações S.A.–EMBRATEL;Director General de Telgua S.A. yDirector General de CablevisiónEduardo Alvarez Ramírez de ArellanoAbogado GeneralDirector de Asuntos Jurídicos Internacionales deTeléfonos de México, S.A.B. de C.V. y otros cargos enTeléfonos de México, S.A.B. de C.V.Compensaciones a Ejecutivos y ConsejerosEl monto agregado de compensaciones pagadas a nuestros ejecutivos y consejeros por susservicios para el periodo concluido al 31 de diciembre de 2008, fue de P.39.4 millones, cantidad queincluyó el pago de bonos por un total de P.9.9 millones. El pago de bonos anuales es aprobado por el76

Comité de auditoria y prácticas societarias de la Compañía considerando diversos factores, incluyendo laobtención de objetivos planteados y antigüedad.Cada uno de los miembros del consejo de administración de la Compañía recibió una cantidadpromedio de P.73.5 mil pesos por asistir a cada sesión del consejo de administración por el ejercicio de2008. Los miembros del comité de auditoria y prácticas societarias del consejo de administraciónrecibieron una cantidad promedio de P.17.6 mil pesos por su asistencia a cada sesión de dichos comitésdurante 2008.Ninguno de nuestros consejeros forma parte de algún contrato con nosotros o cualquiera denuestras subsidiarias, que provea beneficios a nuestros consejeros.Los ejecutivos son elegibles para recibir beneficios en los mismos términos que los demásempleados de la Compañía, y la Compañía no considera de forma independiente, ni contabiliza odetermina el costo atribuible a dichos ejecutivos.La participación en el capital social de la Compañía del Sr. Carlos Slim Helú y de ciertosmiembros de su familia inmediata se encuentra descrita en la “Sección 7. Accionistas Mayoritarios yOperaciones con Personas Relacionadas – Principales Accionistas”. Excepto por las personas ahídescritas, los miembros propietarios y suplentes del consejo de administración de la Compañía, así comolos ejecutivos considerados de forma conjunta, son beneficiarios de menos del 1% del capital social de laCompañía.EmpleadosLa tabla a continuación señala el número de empleados y su desglose por categorías de actividad yubicación geográfica al 31 de diciembre de 2008.31 de diciembre de2008 2007 2006Número de empleados al final del período.................. 28,477 26,321 18,733Empleados por categoría de actividad:Telecomunicaciones ............................................... 11,060 10,086 9,174Call centres............................................................. 8,445 8,439 6,914Cableras.................................................................. 6,622 5,493 489Páginas Amarillas................................................... 2,350 2,303 2,156Empleados por ubicación geográfica:Argentina......................................................................... 887 871 592Brasil............................................................................... 16,286 16,044 14,268Chile................................................................................ 1,020 693 602Colombia............................................................................... 6,613 5,547 787Ecuador 334 140 —México 1,894 1,783 1,792Perú 915 800 412Estados Unidos de América 528 443 280El incremento en el número de empleados en 2007, fue debido principalmente al aumento en elnúmero de empleados relacionados con las operaciones de televisión por cable de Colombia.Al 31 de diciembre de 2008, el 12.3% de los empleados pertenecía a algún sindicato.77

Consideramos que nuestra relación con el sindicato es buena. Todos los puestos administrativos losocupan empleados de confianza. Los salarios y algunos beneficios para los empleados, son negociadoscada año.78

Sección 7. Accionistas Mayoritarios y Operaciones con Personas RelacionadasAccionistas MayoritariosAl 18 de mayo de 2009, las acciones Serie “AA” representaban 44.6% del capital social y 95.3%del total de las acciones con derecho a voto (acciones Serie “AA” y Serie “A”). Las acciones Serie "AA"son propiedad de: (a) Carso Global Telecom, (b) AT&T International y (c) otros inversionistasmexicanos. Carso Global Telecom tiene participación en la industria de las telecomunicaciones y fueescindida del Grupo Carso en 1996. De acuerdo con los informes presentados ante la “Securities andExchange Commission” (SEC) de E.U.A., respecto a los beneficiarios de las acciones de TelmexInternacional, Carso Global Telecom es controlada por el Sr. Carlos Slim Helú y ciertos miembros de sufamilia inmediata.Nosotros esperamos que Carso Global Telecom y AT&T International firmen un acuerdo sobreasuntos relacionados a la propiedad de acciones Serie "AA". Ellos actualmente mantienen dicho acuerdorespecto a su propiedad de acciones Serie “AA” de Telmex, el cual entre otros aspectos, sujeta ciertastransferencias de acciones Serie "AA" por cualquiera de las partes a un derecho de tanto en favor de laotra parte, y establece la integración del consejo de administración y del comité ejecutivo de Telmex y lamanera en que cada parte puede firmar un acuerdo de servicios de administración con Telmex. Nosotrosesperamos que ellos celebren un acuerdo con alcances similares respecto a Telmex Internacional.La siguiente tabla identifica a los propietarios de más del 5% de cualquier clase de acciones encirculación de la Compañía al 18 de mayo de 2009. A excepción de lo que se describe a continuación, nose tiene conocimiento de que persona alguna sea tenedora del 5% o más de cualquier clase de nuestrasacciones. Los tenedores de 5% o más de cualquier clase de nuestras acciones tienen los mismos derechosde voto respecto a sus acciones, como los tienen los tenedores con menos del 5% de la misma clase.Acciones “AA” (1) Acciones “A” (2) Acciones “L” (3) PorcentajeNúmero deAcciones(millones)Número deAcciones(millones)Número deAcciones(millones)DeAccionesde Voto (5)Porcentajede la SeriePorcentajede la SeriePorcentajede la SerieCarso Global Telecom (5) 6) .............. 6,000.0 73.9% 92.1 22.9% 4,792.9. 49.5% 71.5%AT&T International (5) ..................... 1,799.5 22.2% – – – – 21.1%(1) Al 18 de mayo de 2009, 8,115 millones de acciones de la Serie AA se encontraban emitidas, representando 95.3% deltotal de las acciones con derecho a voto (acciones de la Serie A y de la Serie AA).(2) Al 18 de mayo de 2009, 402 millones de acciones de la Serie A se encontraban emitidas, representando 4.7% del totalde las acciones con derecho a voto (acciones de la Serie A y de la Serie AA).(3) Al 18 de mayo de 2009, 9,689 millones de acciones de la Serie L se encontraban emitidas.(4) Acciones de la Serie A y acciones de la Serie AA.(5) Los titulares de acciones de la Serie A y de la Serie AA tienen derecho a convertir una porción de dichas acciones aacciones de la Serie L, sujeto a las restricciones previstas en nuestros estatutos.(6) Conforme a reportes de beneficiarios efectivos de nuestras acciones ingresados ante la SEC. Para efectos decomparación, el porcentaje de cada clase es calculado con base en el número de acciones de la Serie L emitidas al 18 demayo de 2009.El Sr. Carlos Slim Domit (presidente del consejo de administración) puede ser considerado comobeneficiario de 6,000 millones de acciones Serie “AA”, 92.7 millones de acciones Serie “A” y 5,154.7millones de acciones Serie “L” a través de Carso Global Telecom y otras compañías que están bajo controlcomún con Telmex Internacional. Excepto por lo descrito anteriormente, Telmex Internacional no tieneconocimiento sobre algún consejero, consejero suplente o ejecutivo que posea más del 1% de cualquiertipo de acciones.79

La siguiente tabla describe la participación en el capital social de la Compañía al 18 de mayo de2009, de sus funcionarios y directores que sean titulares de más de 1% por ciento de cualquier clase deacciones del capital social de la Compañía.Acciones Serie AA (1) Acciones Serie A (1) Acciones Serie L (1) PorcentajeAcciones(millones)PorcentajeserieAcciones(millones)PorcentajeserieAcciones(millones)Porcentajeseriedeaccionescon voto (2)Carlos Slim Domit (3) 6,000.0 73.9% 92.7 23.1% 5,164.3 53.5% 71.5%(1) Los titulares de acciones de la Serie A y de la Serie AA tienen derecho a convertir una porción de dichas acciones aacciones de la Serie L, sujeto a las restricciones previstas en nuestros estatutos. Con base en reportes de beneficiariosefectivos ingresados ante la SEC, al 18 de mayo de 2009, 4,472,748,190 acciones de la Serie AA y todas las accionesde la Serie A, de las cuales Carlos Slim Domit podría considerarse como beneficiario efectivo, podrían ser convertidas aacciones de la Serie L.(2) Acciones de la Serie AA y acciones de la Serie A.(3) Incluye 9,516,264 acciones de la Serie L propiedad de Carlos Slim Domit.Al 31 de diciembre de 2008, el 47.9% de las acciones Serie "L" en circulación estabanrepresentadas por ADSs de acciones de la Serie "L" de Telmex Internacional, cada una representando elderecho de recibir 20 acciones de la Serie "L" de Telmex Internacional, y el 99.2% de tenedores de ADSde la Serie "L" de Telmex Internacional (de un total de 10,984 tenedores incluyendo las de “TheDepositary Trust Company”, o DTC por sus siglas en inglés), tenían direcciones registradas en los E.U.A.De nuestras acciones Serie "A" en circulación, 24.9% estaban representadas por ADS de la Serie "A" deTelmex Internacional emitidas bajo un programa patrocinado de ADS de acciones Serie "A",representando cada una el derecho de recibir 20 acciones de la Serie "A" de Telmex Internacional, y el99.2% de los tenedores de ADS de acciones la Serie "A" de Telmex Internacional patrocinados (de untotal de 4,007 tenedores, incluyendo las de DTC) tenían direcciones registradas en los E.U.A.No tenemos información relacionada con los accionistas de la Compañía con direccionesregistradas en los Estados Unidos respecto de acciones que no están representadas por ADS. Tampocotenemos información relacionada con propietarios estadounidenses de ADS de acciones Serie "A" que semantienen en programas no patrocinados de ADS de acciones Serie "A".La Compañía lleva a cabo la recompra de sus propias acciones en la Bolsa Mexicana de Valoresde forma continua y hasta el monto máximo de recursos autorizado para llevar a cabo dicha recompra porlos accionistas de la Serie AA y Serie A y por el Consejo de Administración.80

Operaciones con Personas RelacionadasGeneralidadesEn el curso normal de las operaciones de Telmex Internacional, se efectúan diversas transaccionescon afiliadas, incluyendo transacciones relacionadas a la Escisión. De acuerdo con la ley mexicana,nuestro consejo de administración tiene que resolver si aprueban o no, algunas transacciones con partesrelacionadas: 1) se encuentren fuera del curso normal de las operaciones de nuestros negocios, o 2) que noesté a precios de mercado. Un consejero que tenga conflicto de interés en una transacción, no le serápermitido que vote en su aprobación. Ninguna de las transacciones descritas a continuación fue sujeta aaprobación por nuestro consejo de administración.El monto agregado de nuestros ingresos con afiliadas fue de P.4,923 millones en 2008, P.4,683millones en 2007 y P. 4,176 millones en 2006. El monto agregado de nuestros gastos con afiliadas fue deP.10,751 millones en 2008, P.6,497 millones en 2007 y P.5,837 millones en 2006. Ver Nota 4 de nuestrosestados financieros auditados consolidados.Eventualmente, podemos hacer inversiones conjuntas con compañías afiliadas, vender inversionesa compañías afiliadas y comprar inversiones a las afiliadas de la Compañía. En julio de 2006, por ejemplo,celebramos un contrato de alianza estratégica o joint venture 50-50, con América Móvil, a efecto deconstruir una red de fibra óptica a lo largo de Perú por un costo estimado para la Compañía de U.S.$43millones (P. 582 millones), de los cuales la Compañía ha pagado U.S.$17.8 millones (P. 241 millones).Se acordó la compra por P. 248 millones, del 51% del capital social de Eidon Software, S.A. deC.V., o Eidon Software, de Promotora del Desarrollo de América Latina, S.A. de C.V., o Promotora.Eidon Software y Promotora son subsidiarias cuya propiedad mayoritaria es de Impulsora del Desarrollo yel Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V., una compañía que se encuentra controlada indirectamentepor Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata. Eidon Software es un proveedor deaplicaciones de software a la medida y estándar. Se obtuvieron las autorizaciones regulatoriascorrespondientes en junio de 2009 y se espera concluir dicha operación en un periodo corto.Acuerdos relacionados con la aprobación de la Escisión.La creación de Telmex Internacional y la transferencia de los activos y pasivos a TelmexInternacional fueron aprobadas mediante la asamblea general extraordinaria de accionistas de Telmexcelebrada con fecha 21 de diciembre de 2007. Telmex no ha emitido declaración alguna respecto del valorde cualquiera de los activos que recibimos en la Escisión. Telmex Internacional está obligada a indemnizara Telmex en relación con cualquier pasivo, gasto, costo o contribución que se haga valer en contra deTelmex, que provenga de los activos propiedad directa o indirecta de Controladora de Servicios deTelecomunicaciones, S.A. de C.V., la subsidiaria cuyas acciones fueron transferidas a nosotros en laEscisión.La regulación Mexicana prevé que en caso que una obligación es asumida por la sociedadescindida en una escisión y dicha compañía incumple con dicha obligación, se le podrá exigir elcumplimiento de la obligación a la sociedad escindente hasta por los siguientes 3 años, salvo que la parteque lo exija haya consentido en que se llevara a cabo la escisión. La Compañía no asumió obligaciónalguna en la escisión, por lo que Telmex no es responsable respecto de obligación alguna de TelmexInternacional. Consertel, subsidiaria de Telmex Internacional, quedaría sujeta a la posibilidad de responderpor cualquier incumplimiento de una obligación exigible a la nueva sociedad creada por virtud de la81

escisión de Consertel, en caso que ésta nueva sociedad no cumpla con dicha obligación. Consideramosque dicho riesgo es remoto y Telmex ha acordado indemnizar a Telmex Internacional en caso que existadicha reclamación.Cada parte liberará a la otra de ciertos reclamos provenientes de actos anteriores a la Escisión enlos que no se otorgará garantía, concernientes a los activos transferidos directa o indirectamente en laEscisión.En relación con la Escisión, celebramos un contrato maestro post-escisión con Telmex, o elConvenio Maestro. Entre otros, dicho contrato contiene los siguientes términos:Telmex Internacional acordó indemnizar a Telmex en contra de cualquier pérdida o gastocomo resultado de que se haga valer en contra de Telmex cualquier obligación o reclamoque se haya transferido a Telmex Internacional en la Escisión o relacionados con losnegocios transferidos a Telmex Internacional en la Escisión.Telmex acordó indemnizar a Telmex Internacional en contra de cualquier pérdida o gastocomo resultado de que se haga valer en contra de Telmex Internacional de cualquierobligación o reclamo que haya retenido Telmex en la Escisión o que se relacione con losnegocios retenidos por Telmex en la Escisión.Cada parte acuerda proveer a la otra con información requerida para preparar estadosfinancieros, devoluciones de impuestos, solicitudes ante entes regulatorios o solicitudes, ypara otros propósitos específicos.Cada parte acuerda mantener la confidencialidad de cualquier información concerniente ala otra, que se obtuvo previo a la Escisión o que se obtenga en relación con laimplementación de la Escisión.Cada parte acuerda que no tomará ninguna acción que podría ocasionar que la operaciónde la Escisión no fuera calificada como libre de impuestos bajo las leyes de México o delos E.U.A.Cada parte liberará a la otra de ciertos reclamos provenientes de actos anteriores a laEscisión. Telmex no realizó declaración alguna respecto de los activos transferidos directao indirectamente en la Escisión.Bajo el Contrato Maestro, Telmex ha prestado una variedad de servicios administrativos de formaprovisional. La Compañía celebró contratos bajo los cuales Telmex continua prestando dichos servicios,incluyendo procesamiento de datos, soporte corporativo y servicios administrativos, y en términosgenerales, dichos servicios serán cobrados al costo más un porcentaje determinado.Adicionalmente, de forma periódica a partir de la Escisión y hasta la fecha en que la Compañíalistó de manera independiente sus acciones el 10 de junio de 2008, Telmex llevo a cabo recompras de suspropias acciones. Dichas transacciones redujeron el número de acciones emitidas de Telmex Internacionalpor 414 millones de la Serie L y 1 millón de la Serie A. Las operaciones de recompra no redujeron losactivos de Telmex Internacional, toda vez que, conforme a lo contemplado por las resoluciones adoptadaspor los accionistas de Telmex de fecha 21 de diciembre de 2007, en mayo de 2008 el consejo deadministración de Telmex aprobó el pago de un monto adicional por P.3,572 millones a favor de laCompañía en mayo de 2008. La Compañía pagó a Telmex P.3,572 millones en julio de 2008 respecto de82

dichas recompras.Transacciones de curso ordinario con partes relacionadasParticipamos en transacciones con entidades que como nosotros, son controladas, directa oindirectamente, por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata. Estas entidades incluyen: (a)Telmex y algunas subsidiarias de Telmex, (b) América Móvil y sus subsidiarias, (c) Grupo Carso y sussubsidiarias y (d) Grupo Financiero Inbursa y sus subsidiarias. Adicionalmente, participamos entransacciones con nuestro accionista AT&T International.Completamos tráfico internacional en Brasil, Colombia, Argentina, Chile, Perú y Ecuador deTelmex y de América Móvil y sus subsidiarias. Telmex completa nuestro tráfico internacional en México.Las subsidiarias de América Móvil en Latinoamérica y el Caribe completan nuestro tráfico internacionalen sus redes celulares.En Brasil, Embratel provee servicios de telecomunicaciones en los mismos mercados geográficosque las subsidiarias de América Móvil que operan bajo el nombre de Claro, como resultado, Embratel yAmérica Móvil tienen amplias relaciones operacionales. Claro como proveedor de servicio telefónicomóvil y Embratel como proveedor de servicios locales y larga distancia, tienen interconectadas y hacenuso recíproco de sus respectivas redes. Además, Embratel transporta el tráfico de Claro y contrata líneas ala primera. A través de su subsidiaria Brasil Center, Embratel proporciona servicios de atención (callcenter) a Claro. América Móvil también provee interconexión a su red celular en otros países deSudamérica donde tenemos operaciones. Adicionalmente, en esos otros países, ofrecemos servicios decircuitos privados y de larga distancia a las subsidiarias de América Móvil.En México publicamos los directorios telefónicos de páginas blancas de Telmex. Telmex nosproporciona acceso a su base de datos de clientes, para utilizarla en nuestros directorios de páginasamarillas; y Telmex realiza la facturación y cobranza de anuncios de nuestros clientes de páginasamarillas.Las transacciones con Grupo Carso incluyen la compra de servicios y materiales de construcciónde redes y, respecto de Brasil, la venta de servicios y el arrendamiento de espacios físicos a Grupo Carso.Las transacciones con Grupo Financiero Inbursa incluyen servicios financieros y de seguros. En 2004,Embratel estableció un acuerdo de préstamo por U.S.$75 millones con Banco Inbursa, S.A., Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, una subsidiaria de Grupo Financiero Inbursa. Embratel liquidótotalmente el préstamo en 2006.Tenemos acuerdos con AT&T Internacional, para completar nuestras llamadas internacionaleshacia los E.U.A. y para nosotros completar sus llamadas internacionales originadas en los E.U.A.Los términos de nuestras transacciones ordinarias con nuestras compañías afiliadas y con otrascompañías que pudieran ser consideradas como compañías bajo control común con nosotros, songeneralmente similares a aquellos en los que cada compañía celebre negocios con partes no afiliadas.Transacciones con nuestros accionistasPagamos honorarios a Carso Global Telecom y a AT&T International, por concepto de serviciosde consultoría y administración, conforme a los contratos firmados con cada parte. Telmex tenía unacuerdo con Carso Global Telecom y AT&T Internacional, y la Compañía ha reembolsado a TelmexU.S.$22.5 millones por el importe que Telmex pagó a Carso Global Telecom por tales servicios en 2008.Hemos celebrado dichos contratos directamente con Carso Global Telecom y AT&T Internacional para83

2009, respecto de los cuales hemos pagado a dichas compañías un monto total agregado de U.S.$25millones en 2009.84

Sección 8. Información FinancieraEstados Financieros ConsolidadosVer “Sección 11 - Estados Financieros” que inician en la página F-1.Procesos LegalesEmbratelDisputas de impuestosEmbratel ha entablado y mantiene en curso un número significativo de disputas contra lasautoridades fiscales de Brasil, relacionadas con estimación de impuestos y otras demandas contraEmbratel. Como resultado, se cuenta con un considerable monto para contingencias de impuestos. Al 31de diciembre de 2008, habíamos registrado provisiones por un monto agregado de P.420.8 millones conrespecto a contingencias de impuestos de Embratel. Mientras Embratel cree que sus posiciones en estoscasos están bien fundamentadas, no se puede asegurar que la postura de Embratel prevalecerá, o que lacantidad de las provisiones será suficiente para enfrentar cualquier juicio adverso o multas.En agosto de 2006, de acuerdo a un convenio entre todos los estados brasileños, se otorgó unareducción proporcional de nuestras obligaciones por impuesto al valor agregado de bienes y servicios, oICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços), incluyendo actualización demultas y recargos, hasta julio de 2006. El acuerdo es aplicable en todos los estados y el Distrito Federalde Brasil, pero la implementación de sus provisiones depende de las regulaciones de cada estado. En losestados en los cuales el convenio ha sido ya implementado, Embratel pagó P.5,353 millones como arregloformal de todas las disputas referidas a este asunto. Con respecto a los estados en los cuales el acuerdo noha sido implementado todavía, Embratel registró una provisión de P.86 millones, con base en laestimación de que esos estados también implementarán los términos del convenio.Para mayor información respecto a los impuestos y otras contingencias en Brasil. Ver Nota 17 denuestros estados financieros auditados consolidados.Disputas con terceras partesLa Compañía está involucrada en diversos litigios y procesos administrativos que han surgido enla operación normal del negocio. Varias disputas están en un grado de avance del proceso de litigio y sepodrían perder algunos de los casos. Al 31 de diciembre de 2008 se provisionaron P.811 millones porresoluciones desfavorables en 2008, comparado a P.726 millones al 31 de diciembre de 2007.DividendosLos dividendos respecto de utilidades obtenidas durante un ejercicio, son determinados por laasamblea general de accionistas en el siguiente ejercicio, y pagados según lo determine la propiaasamblea.En julio de 2008, la Compañía decretó el pago de un dividendo de P.0.15 pesos por acción,respecto del cual se realizaron los pagos en montos iguales por la cantidad de P.0.075 por acción en agostode 2008 y noviembre de 2008. En abril de 2009, se decretó el pago de un dividendo de P.0.17 pesos poracción, mismo que es pagadero en montos iguales por la cantidad de P.0.085 pesos en agosto de 2009 ynoviembre de 2009.85

El decreto, cantidad y pago de dividendos son determinados por el voto mayoritario de lostenedores de las acciones Series “AA” y “A”, generalmente por recomendación del consejo deadministración y dependen de los resultados de operación, situación financiera, necesidades de efectivo,perspectivas futuras y otros factores considerados como relevantes por los accionistas de acciones Series“AA” y “A”. Conforme a lo anterior, no podemos asegurar que pagaremos dividendos en el futuro sobreuna base continua y regular. Nuestros estatutos no distinguen entre los tenedores de acciones Series “AA”,“A” y “L” con respecto al pago de dividendos por acción y otras distribuciones.86

Sección 9.La Oferta y ListadoDescripción de ValoresNuestro capital social comprende acciones de la Serie "A" sin valor nominal, acciones Serie"AA" sin valor nominal y acciones Serie L sin valor nominal. Todas las acciones en circulación estántotalmente suscritas y pagadas. Para un resumen del número de acciones en circulación, ver apéndice“acciones representativas del capital social”.Cada acción ordinaria de las Series "AA" o "A" da derecho a un voto en las Asambleas Generalesde Accionistas. Cada acción de la Serie "L" da derecho a un voto en cualquier Asamblea en la que losaccionistas de la Serie “L” tengan derecho para votar. Los derechos de los tenedores de todas las seriesaccionarias del capital social son idénticos, excepto por las limitaciones de propiedad de las accionesSerie "AA" para personas extranjeras.JPMorgan Chase Bank, N.A., como depositario, emitirá los ADS de las acciones Serie "L", querepresentan 20 acciones de la Serie "L". Los ADS de acciones de la Serie “L” se encuentran listados y sonofrecidos en el New York Stock Exchange, y las acciones de la Serie L se encuentran listadas en la BolsaMexicana de Valores y en el Mercado de Valores Latinoamericano (Latibex) en Madrid, España.Los ADS de las acciones Serie "A", que representan 20 acciones de la Serie "A" de la Compañía,son emitidos por el Depositario, en su carácter de depositario de las acciones de la Serie “A”. Los ADS deacciones de la Serie “A” se encuentran listados y son ofrecidos en el New York Stock Exchange, y lasacciones de la Serie A se encuentran listadas en la Bolsa Mexicana de Valores y en el Mercado de ValoresLatinoamericano (Latibex) en Madrid, España.Mercado de ValoresA la fecha de la elaboración de este reporte anual, la Compañía tiene los siguientes valoresinscritos en el RNV y ADS en los siguientes mercados: Bolsa Mexicana de Valores (BMV) - Ciudad de México Acciones Serie “L” Bolsa Mexicana de Valores (BMV) - Ciudad de México Acciones Serie “A” New York Stock Exchange (NYSE) - Nueva York ADS de Acciones Serie “L” New York Stock Exchange (NYSE) - Nueva York ADS de Acciones Serie “A”Adicionalmente, nuestras acciones cotizan en el Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros(Latibex).La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximo y mínimo de las acciones Series “L” ySeries “A” en la BMV y los precios de cotización máximo y mínimo de las ADSs Series “L” y Series “A”en la NYSE durante cada uno de los períodos indicados. Los precios no están actualizados a unidadesmonetarias constantes.87

Bolsa Mexicana de Valores New York Stock Exchange(pesos por acción Serie L) (Dólares por ADS de Serie L)Alto Bajo Alto BajoTrimestre2008:Tercer trimestre ............................................ P. 8.35 P. 5.89 U.S.$ 15.96 U.S.$ 10.67Cuarto trimestre............................................ 8.21 5.20 13.45 7.31Mes2008Diciembre...................................................... P. 8.21 P. 6.08 U.S.$ 12.26 U.S.$ 8.882009Enero............................................................. P. 8.47 P. 6.10 U.S.$ 12.26 U.S.$ 8.76Febrero.......................................................... 7.34 5.77 10.24 7.61Marzo ............................................................ 7.41 4.98 10.28 6.43Abril.............................................................. 7.62 6.30 11.58 8.92Mayo ............................................................. 7.79 7.10 11.90 9.92Bolsa Mexicana de Valores New York Stock Exchange(pesos por acción Serie A) (Dólares por ADS de Serie A)Alto Bajo Alto BajoTrimestre2008:Tercer trimestre ........................................... P. 7.88 P. 6.40 U.S.$ 15.60 U.S.$ 10.50Cuarto trimestre........................................... 7.80 5.52 13.98 7.15Mes2008Diciembre..................................................... P. 7.80 P. 6.30 U.S.$ 11.99 U.S.$ 9.002009Enero............................................................ P. 8.00 P. 6.50 U.S.$ 12.50 U.S.$ 9.27Febrero......................................................... 7.19 6.65 10.00 7.26Marzo ........................................................... 6.90 5.25 10.01 6.30Abril............................................................. 7.45 6.25 11.04 8.51Mayo ............................................................ 7.35 7.00 11.60 9.6288

Operaciones en la Bolsa Mexicana de ValoresLa Bolsa Mexicana de Valores (BMV), ubicada en la Ciudad de México, es la única bolsa devalores en México. Las operaciones en la BMV se llevan a cabo principalmente a través de un sistemaautomatizado, el cual está abierto entre las 8:30 a.m. y 3:00 p.m., hora de la Ciudad de México, de lunes aviernes.Las operaciones de las acciones listadas en la BMV pueden también operarse fuera de ella. LaBMV opera un sistema de suspensión automático de operación de acciones de un emisor en particular,como medio para controlar la excesiva volatilidad en el precio, pero bajo la regulación actual, éste sistemano aplica para acciones como las Series “A” o “L” que directa o indirectamente, (por ejemplo: a través delos ADS), cotizan en mercados de valores, fuera de México.La liquidación se lleva a cabo tres días hábiles después de realizada la operación en la BMV. Noestán autorizadas las liquidaciones diferidas, aún cuando sea por acuerdo mutuo, si no se cuenta con laautorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, o CNBV. La mayoría de las accionesoperadas en la BMV, incluyendo a las de Telmex Internacional, están depositadas con S.D. Indeval,Institución para el Depósito de Valores, S. A de C.V., una institución privada de depósito que actúa comouna cámara de compensación para las operaciones de la BMV.89

Sección 10. Revelación Cuantitativa y Cualitativa del Riesgo de MercadoRiesgos de Tipo de Cambio y de Tasa de InterésEstamos expuestos a riesgos en los tipos de cambio, y riesgos en las tasas de interés con relación anuestra deuda. El riesgo en el tipo de cambio existe principalmente con respecto a nuestra deudadenominada en otras monedas diferentes al peso mexicano. Al 31 de diciembre de 2008, la deudadenominada en pesos fue de P.20,122 millones, de la cual P.13,523 millones estaba denominada endólares. El riesgo por tasa de interés existe principalmente en relación con nuestra deuda que devengaintereses a tasa variable. Teníamos P.14,332 millones de deuda que paga intereses a tasa variable al 31 dediciembre de 2008.Usamos instrumentos derivados para minimizar el impacto de fluctuaciones en paridad y en tasasde interés flotante sobre nuestra deuda. Normalmente evaluamos nuestra exposición y monitoreamosnuestras oportunidades para administrar estos riesgos. Ver Sección 5. Operación, Revisión Financiera yPerspectiva, “Coberturas”.Revelación de Análisis de SensibilidadTipos de CambioLa pérdida potencial en valor justo de mercado de los instrumentos financieros en nuestro poder al31 de diciembre de 2008, que hubiera resultado de un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de10% en tasas de tipo de cambio, tomando en cuenta nuestras transacciones de cobertura, hubiera sido deaproximadamente P.1,403 millones. Dicha variación en tipos de cambio de divisas también hubieragenerado intereses adicionales a pagar por P.125 millones al año, sin asumir cambio alguno en el montoprincipal de la deuda que reflejara el incremento en costos en pesos por el servicio de la deuda en monedaextranjera. Este análisis de sensibilidad asume un cambio instantáneo desfavorable del 10% en tipos decambio que afectan las divisas en las cuales está denominada la deuda.Tasas de InterésLa pérdida potencial en valor justo de mercado de los instrumentos financieros (que consistióúnicamente de deuda) que se tenían al 31 de diciembre del 2008 que hubiera resultado de un cambiohipotético, instantáneo y desfavorable de 100 puntos base en la tasa de interés aplicable a dichosinstrumentos financieros, tomando en cuenta nuestras transacciones de cobertura, hubiera sido deaproximadamente P.112 millones. Este efecto sería totalmente atribuible al impacto del cambio en la tasade interés sobre pasivos financieros a tasa fija. Un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 100puntos base en la tasa de interés aplicable a los pasivos financieros con tasa de interés variable que setenían al 31 de diciembre de 2008, tomando en consideración nuestras transacciones de cobertura, hubieradado como resultado un pago de intereses adicionales de aproximadamente P.85 millones al año,suponiendo que no hubiera ningún cambio en el principal de dicha deuda. El análisis de sensibilidadanterior se basa en la suposición de un movimiento desfavorable de 100 puntos base en las tasas de interésaplicable a cada categoría homogénea de pasivos. Una categoría homogénea se define de conformidad conla divisa en la cual están denominados los activos y los pasivos y asume el mismo movimiento de tasa deinterés en cada categoría homogénea. Como resultado de ello, el análisis de sensibilidad de riesgo de tasade interés puede exagerar el impacto de las fluctuaciones en tasa de interés para dichos instrumentosfinancieros, como consistentemente desfavorable.90

10. ESTADOS FINANCIEROSSe anexan a partir de la página F108.91

Apéndice. Información para el Mercado MexicanoGlosario de Términos y DefinicionesAcceso alámbricoAcceso inalámbricoADSLConexión por medio de cable físico entre el usuario y la red telefónica (redpública de telecomunicaciones) para la transmisión de voz, datos y video.Conexión por medio de ondas de radio entre el usuario y la red telefónica(red pública de telecomunicaciones) para la transmisión de voz, datos yvideo.Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line (Línea Digital Asimétrica).Tecnología que convierte una línea telefónica convencional (cable decobre) en un canal de banda ancha de hasta 8 Mbps. Actualmente es la másutilizada para la conexión de voz e Internet.ADSL2+Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line Plus (Línea DigitalAsimétrica Avanzada).Tecnología que convierte una línea telefónica convencional (cable decobre) en un canal de banda ancha de hasta 24 Mbps. Utilizado paraproporcionar voz, datos y video.ANATELSiglas de Agência Nacional de Telecomunicações.Órgano desconcentrado del Gobierno brasileño que regula lastelecomunicaciones en su país.Área de Servicio LocalATMBanda AnchaBanda de frecuenciasBMVÁrea geográfica en la que se facturan como llamadas locales a los enlacesrealizados dentro de ella.Siglas de Asynchronous Transfer Mode (Transferencia asíncrona).Estándar de comunicación para video, voz y datos en redes de banda anchabasada en la conmutación de paquetes en lugar de la conmutación decircuitos.Tecnología que permite la transmisión de datos a alta velocidad. La bandaancha es utilizada para la transmisión de voz, datos y video.En TELMEX se comercializa como Infinitum.Rango entre dos frecuencias de ondas de radio que se asigna para un usoespecíficoSiglas de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.Institución privada que proporciona la infraestructura, supervisión yservicios necesarios para la emisión, colocación e intercambio de valores otítulos. Opera por concesión de la Secretaría de Hacienda y CréditoPúblico, con apego a la Ley del Mercado de Valores92

“Broadcast”Término inglés para radiodifusión.Comunicación en la que una transmisión es recibida por múltiplesreceptores, como en el caso de la televisión o la radio.“By-pass”Término inglés para ruta alterna.Práctica ilegal en la que se utiliza la red de telecomunicaciones de unproveedor sin pagar los cargos de interconexión, larga distancia, etc.Central telefónicaCentral localCentral digitalCNBVUbicación hacia donde se conectan las líneas telefónicas de los clientes.Central telefónica que controla las llamadas dentro de una misma área.Central telefónica que convierte las señales de voz en información digital(binaria)Siglas de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.Órgano desconcentrado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público quesupervisa y regula a las entidades financieras.ConcesionarioCongestiónConmutaciónConmutación depaquetesConvergenciaPersona física o moral que cuenta con una concesión otorgada por el órganoregulador del país correspondiente para instalar, operar o explotar una redpública de telecomunicaciones.Condición en la que los algunos usuarios no pueden realizar llamadas oenlaces, debido al gran número de clientes que desean servicio al mismotiempo.El uso de un mismo circuito para la transmisión de múltiples mensajes, enla que se establece una conexión por un pequeño tiempo para cada uno deellos.Método en el que los mensajes se dividen en partes, las cuales sontransmitidas de manera simultánea que los mensajes de otros clientes por elmismo canal de comunicaciones.La oferta de servicios de voz, datos y video a través de una mismaconexión, aprovechando el avance tecnológico.Es comúnmente conocida como triple play (triple acceso de video, voz ydatos). Si se agregan servicios de telefonía celular se conoce comoquadruple play (cuádruple acceso).Co-ubicaciónColocación de equipos de un concesionario en las instalaciones de otroconcesionario con el que tiene celebrado un convenio de interconexión.Incluye el suministro de energía y facilidades necesarias para su operación,así como el derecho a ingresar a dichas instalaciones.Cross ConnectTecnología para conmutar redes de manera semi-permanente que permite,entre otras funciones, recuperar la comunicación en caso de falla.93

Cuádruple Play.La oferta de servicios de voz, datos, video y telefonía móvil por un soloproveedorData CenterTérmino inglés para Centro de Datos.Ubicación en donde se encuentran los equipos de cómputo y que cuenta conseguridad, logística y soporte técnico necesarias para garantizar unaoperación continua.DNSSiglas de Domain Name Server (Servidor de Nombres de Dominio).Estándar que transforma una dirección de Internet, comowww.telmexinternacional.com código numérico, denominado dirección IP.Doble playDWDMPaquete de dos servicios (voz + Internet; Internet + video) de banda anchaentregados al cliente por medio de un solo acceso, de manera simultánea.Siglas de Dense Wavelength Division Multiplexing (División “densa” deseñal por longitud de onda)Tecnología que divide las señales de fibra óptica en varias longitudes deonda y nos permite operar nuestra red a velocidades de hasta 160 Gbpssobre un par de fibras ópticas. El término denso se refiere a utilizar más de16 señales combinadas.e-CommerceTérmino inglés por Comercio Electrónico.Hace referencia a los procesos de compra venta que se realizan empleandoInternet.EnlaceTrayecto de comunicación entre dos puntos.Existen distintos tipos, como por ejemplo: enlace digital, enlace coaxial,radio-enlace; de acuerdo a la naturaleza de las características especificadas.Espectro radioeléctricoEthernetRango de frecuencias de ondas de radio utilizadas para los serviciosinalámbricos de telefonía, datos y radiodifusión.Estándar para redes locales de cómputo (LAN) que define las característicasde cableado, señalización física y estructura de datos. Está formalizadocomo el estándar IEEE 802.3E.U.A.Fibra ÓpticaEstados Unidos de América.Fibra de vidrio por la que se envía información a través de rayos de luz.Tiene una mayor capacidad que los cables metálicos y no sufreinterferencia por los campos electromagnéticos.94

FirewallTermino inglés para cortafuegos o barrera contra el fuego.Dispositivo de seguridad que se coloca en las redes de cómputo paraprotegerlas de accesos externos no autorizados.GbpsAbreviación de Gigabits por segundo.Unidad de la velocidad de transmisión. Cada gigabit equivale a milmillones de bits o a mil megabits.HDTVSiglas de High Definition Televisión (televisión de alta definición)Estándar de transmisión de televisión que permite ver imágenes con unamayor resolución y en un formato similar al del cinematógrafo.HostingTérmino inglés para HospedajeEs el servicio que ofrece una compañía para el almacenamiento deinformación de sus clientes.HubTérmino inglés para Concentrador.Dispositivo por medio del cual se unen varios dispositivos para formar unared de cómputoInterconexiónIntensidad de tráficotelefónicoInternetConexión entre redes públicas de telecomunicaciones de diferentesproveedores.Es el volumen de tráfico cursado durante un período. Generalmenteexpresado en Erlangs.Término inglés para red interconectada.Es el sistema mundial de conexión de equipos de cómputo, a través del cualse prestan servicios de correo electrónico, envío de archivos y acceso a laRed Mundial de Datos (World Wide Web).IPSiglas de Internet Protocol (Protocolo para Internet).Conjunto de reglas para el envío de información utilizado en la RedMundial de Datos y que está basado en la formación de paquetes deinformación de longitud variable.IP/TVSiglas de Internet Protocol Television (Televisión sobre Internet)Video enviado a través de una red de datos.ISPMbpsSiglas de Internet Service Provider (Proveedor de Servicios de Internet).Empresa que proporciona servicio de acceso a Internet.Abreviación de megabits por segundo. Unidad de la velocidad detransmisión. Cada megabit equivale a un millón de bits.95

MPLSSiglas de Multiprotocol Label Switching (Conmutación Multi-protocolomediante Etiquetas)Protocolo que permite proporcionar redes privadas virtuales a través deredes IP. Se denomina multi protocolo porque está diseñado para operarcon distintas tecnología como ATM, IP o Frame Relay. Está basado en latransmisión de paquetes de información que incluyen la dirección dedestino en una “etiqueta” al inicio de los mismos.NGNSiglas de Next Generation Network (Red de Nueva Generación)Es una arquitectura de comunicaciones basada en protocolos de Internetpara el manejo de voz, datos y video.NumeraciónNúmero localNYSE“Peso”, “Pesos”, P. ó“$”PPVEstructura de las combinaciones numéricas que permiten identificar losdestinos específicos dentro de una red local o entre distintas redes públicasde telecomunicaciones.Número por el que se identifica un destino específico dentro de una mismared local.Siglas de New York Stock Exchange (Mercado de Valores de Nueva York).Fundado en 1817, es el mayor mercado de valores del mundo.Peso mexicano. La moneda de curso legal en México.Siglas de Pago por Evento.Es una modalidad de la televisión de paga en la que el cliente paga porprogramas específicos. Usualmente se comercializa como complemento deun paquete de canales de televisión previamente contratado por el cliente.ProtocoloRed de AccesoRed InteligenteRed LocalRed pública detelecomunicacionesRed privada virtual óVPNReventaConjunto de reglas para el intercambio de información.Es la conexión que va desde el domicilio del cliente a la central telefónica.Puede ser alámbrico (por cobre o por fibra óptica) o inalámbrico (utilizandoel espectro radioeléctrico)Conjunto de computadoras y dispositivos que permiten controlar losservicios 800, 900, televoto y telcard.Red de telecomunicaciones para un área determinada, denominada área deservicio local.Red que ofrece servicios de telecomunicación al público en generalSiglas de Virtual Private Network. Tipo de conexión que un cliente percibecomo si fuese una red privada pero que está montada en la red pública detelecomunicaciones.Servicio de terminación de las llamadas conducidas por otros operadores delarga distancia en las localidades donde éstos no cuentan con96

infraestructura.Renta de capacidad decircuitosRNVRuteadoresSECSDHSDTVEs el servicio que se proporciona a terceros utilizando la capacidad deinfraestructura de circuitos contratados de un concesionario de una redpública de telecomunicaciones.Siglas de Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Registro en el quedeben estar inscritos tanto los valores como los intermediarios y a través delcual los inversionistas pueden indagar sobre las condiciones económicas yfinancieras de emisores e intermediarios.Equipos utilizados para la interconexión de redes. Su función es decidir laruta por la que será enviada cada paquete de información.Siglas de Securities and Exchange Commission. Agencia Federal de losEstados Unidos que se regula el mercado financiero de su país.Siglas de Synchronous Digital Hierarchy (Jerarquía Digital Síncrona).Estándar internacional para la transmisión de información a través de fibraóptica.Siglas de Standard Definition Television (Televisión de DefiniciónEstándar). Es la señal de uso común en los televisores.Segmento Unidad de medida para la tasación de la cantidad de información (64octetos). Equipos que comparten un mismo cable de comunicación (bus).Servicio deinterconexión a redespúblicasServicio de largadistancia nacionalServicio de largadistancia internacionalServicio de telefoníapúblicaServicio localServicio local fijoServicio local móvilServicio móvil deEs el servicio de conducción de señales que presta un concesionario a otrasempresas de telecomunicación.Aquel por el que se realizan comunicaciones entre distintas redes locales deun mismo país y que requiere de la marcación de un prefijo adicional queindica la red local destino.Aquel por el que se realizan comunicaciones entre operadores de distintospaíses y que requiere de la marcación de prefijos adicionales que indican elpaís y la red local destinoServicio de instalación y operación de teléfonos ubicados en lugares de usopúblico.El que se proporciona para comunicar usuarios dentro de una misma redlocal.Servicio local que se presta a través de equipos terminales que tienen unaubicación geográfica determinada y que usualmente se encuentranconectados por medio de un cable de cobre a la red del concesionario.Servicio local que se presta a través de equipos terminales que no tienenuna ubicación geográfica determinada y que usualmente se conectan a lared del concesionario en forma inalámbrica.Servicio de comunicación entre estaciones móviles y estaciones terrestres o97

adiocomunicaciónServicios detelecomunicaciones devalor agregadoSistema terrestreSTM-4Tarifa de liquidaciónTasaciónTelecomunicacionesTelevisión por CableTelevisión por SatéliteTerminal del usuarioTMXTMXITráficoTriple PlayU.S. $VoIPentre estaciones móviles.Servicios adicionales que ofrece un concesionario a sus clientes en adicióna los servicios tradicionales de comunicación.Conjunto de estaciones fijas que utilizan antenas para dirigir ondas de radiodirigidas entre sí. Se utiliza en oposición a sistema satelital, en el cual lasondas de radio están dirigidas a un satélite geo-estacionarioSiglas de Synchronous Transfer Module (Módulo de Transporte Síncrononivel 4). Dentro del estándar SDH corresponde a una velocidad detransmisión de 622 Mbps.Aquella que cobra un operador a otro por terminar una conexión, en su red.Valoración monetaria de los servicios de telecomunicaciones de acuerdo alas tarifas autorizadas.La emisión, transmisión y recepción de voz, datos o video realizada entredos localidades distintas.El envío de señales de televisión a través de un cable hasta el domicilio delcliente.El envío de señales de televisión a través de un satélite geo-estacionario.El equipo utilizado físicamente por el usuario para recibir y/o enviarinformación.Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. (sociedad anónima bursátil de capitalvariable).Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (sociedad anónima bursátil de capitalvariable).Las llamadas o datos que circulan a través de la red de telecomunicacionesEs la conjunción tecnológica para la oferta de servicios telefónicos de vozque incluyen el acceso de Internet de banda ancha, voz y video.Dólares de los Estados Unidos de América.Siglas de Voice over Internet Protocol (voz sobre protocolo de Internet).Es la transmisión de la voz a través de la red de Internet, con base en elprotocolo de Internet.VODSiglas de Video on Demand (Video sobre Demanda)Es una facilidad que permite a los usuarios solicitar un programa específicopara un horario determinado.WDMSiglas de Wavelength Division Multiplexing (División de señal por longitudde onda)98

Tecnología que divide las señales de fibra óptica en varias longitudes deonda y nos permite operar nuestra red a velocidades de hasta 160 Gbpssobre un par de fibras ópticas.WebForma abreviada de World Wide Web (WWW) o red mundial.Es el sistema de manejo de documentos realizado a través de InternetWiFiSiglas de Wireless Fidelity (Fidelidad Inalámbrica)Es un conjunto de estándares de comunicación inalámbrica con unacobertura de hasta 400 metros por cada antena instalada. Se utiliza en redeslocales y para realizar conexiones a Internet.WiMAXSiglas de World Interoperability for Microwave Access (IntercomunicaciónMundial de Acceso por Microondas)Estándar de transmisión inalámbrica de datos que proporciona accesos enáreas de hasta 48 kilómetros de radio y a velocidades de hasta 70 Mbps.99

Acciones Representativas del Capital SocialAl 31 de diciembre de 2008, la estructura de nuestro capital es la siguiente:SerieAcciones Serie “L” sinexpresión de valor nominal(2)Acciones Serie “AA” sinexpresión de valor nominalAcciones Serie “A” sinexpresión de valor nominal(3)Acciones en % de Capital % de Voto (1)circulación9,792,737,747 53.44% 0%8,114,596,082 44.29% 95.13%415,705,231 2.27% 4.87%Total 18,323,039,060 100.0% 100.0%(1) Excepto en asuntos limitados para los cuales las acciones Serie “L” tendrán derecho a voto(2) Excluyendo 13,874,413,114 acciones Serie “L” que se encuentran en la tesorería de Telmex Internacional.(3) Excluyendo 34,551,690 acciones Serie “A” que se encuentran en la tesorería de Telmex Internacional.Nuestro capital social está integrado por acciones Serie "AA", acciones Serie "A" y accionesSerie "L", todas ellas sin expresión de valor nominal. Todas las acciones en circulación se encuentraníntegramente suscritas y pagadas.Las acciones Serie "AA" y "A" tienen derecho de voto. Los tenedores de acciones de la Serie "L"podrán votar en asuntos limitados, ver notas a los estados financieros, capital contable, “Derechos devoto”. Los derechos de los tenedores de todas las series de acciones son idénticos excepto por laslimitaciones de propiedad para personas extranjeras respecto de acciones de la Serie "AA". Las accionesSerie "AA", deberán representar al menos el 51% del total de las acciones Serie "AA" y "A", podrán sersuscritas sólo por inversionistas mexicanos como se establece en nuestros estatutos.Cada acción Serie "AA" y Serie "A" podrá ser convertida a elección del accionista por una acciónSerie "L", siempre que con ello las acciones de Serie "AA" no representen un porcentaje menor al 20% delas acciones en circulación del capital social, o menos del 51% del total de las acciones Serie "AA" y Serie"A". Al 31 de diciembre de 2008 las acciones Serie "AA" representaban el 44.29% del capital social encirculación y el 95.13% del total de las acciones Serie"AA" y Serie "A".100

Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV.La Compañía no ha realizado modificación significativa alguna a los derechos de cualquier clasede las acciones representativas de su capital social inscritas en el RNV.Destino de los FondosNo aplica.Documentos de Carácter Público.A solicitud del inversionista se entregarán copias del presente documento a través del Lic. JuanAntonio Pérez Simón González de la Compañía y que es la persona encargada de las relaciones con losinversionistas y podrá ser localizado en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. De los Insurgentes No.3500, Col. Peña Pobre, Delegación Tlalpan, C.P. 01460, México, Distrito Federal, teléfono 5255(5223-3200) o al correo electrónico: japsgonz@telmex.com.Los inversionistas podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados ala CNBV y a la BMV, incluyendo información periódica acerca de su situación financiera y susresultados, así como de eventos relevantes en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección:www.bmv.com.mx. Asimismo, dicha información se encuentra físicamente a disposición del público en elcentro de información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500,México, Distrito Federal.Telmex Internacional cuenta con una página de Internet que contiene información general de lamisma y cuya dirección es www.telmexinternacional.com. Salvo que expresamente se indique locontrario, la información contenida en nuestra página de Internet no forma parte del presente reporteanual.Canales de distribuciónNo AplicaPrincipales marcasLa Compañía es titular de un amplio número de marcas o derechos sobre expedientes de marcasregistradas en cada uno de los países donde la Compañía tiene presencia, y lo será también por cesión dederechos de Telmex, de aquellas que aún se encuentran en trámite. A continuación se muestran lasprincipales marcas, el país y su aplicación:Marca País AplicaciónEmbratel Residencial Brasil Servicios a mercadoresidencial.Embratel Empresas Brasil Servicios a mercadoempresarial.Embratel Corporate Brasil Servicios a corporativos.Livre Brasil Telefonía local101

Click21 Brasil Acceso a Internet sincosto.Star One Brasil Servicios satelitales.Telmex Hogar Colombia Servicios triple play.WOW Colombia Paquetes de servicios.Sección Amarilla México Publicidad en directoriosde páginas amarillas.Páginas Amarillas México Publicidad en directoriosde páginas amarillas.Solución de Crecimiento Inmediato(SCI)ArgentinaBanda ancha, telefonía yvalor agregado.Planes Destinos Preferidos Argentina 2 Destinos nacionales y3 internacionales a unprecio preferencial.171 Chile Código de acceso aservicios de largadistancia.171 País Frecuente Chile Servicio de largadistancia internacional.BAI banda ancha inalámbrica Ecuador Paquetes de redes decomputadoraspersonales.X-plor@ Perú Internet y voz.X-plora Perú Internet y voz.Uno Novecientos Nueve Perú VozSección Amarilla E.U.A. Publicidad en directoriosde páginas amarillas.Principales ClientesNo aplicaDesempeño AmbientalNo aplicaSituación tributaria en MéxicoEn su caso y bajo las condiciones descritas en este documento y conforme a las disposicionesfiscales vigentes a esta fecha, las enajenaciones de acciones de Telmex Internacional propiedad depersonas físicas o personas morales residentes fiscales en el extranjero, no causarán el ISR mexicano,siempre y cuando la enajenación se realice a través de la Bolsa Mexicana de Valores o BMV y dandocumplimiento a los requisitos establecidos en el artículo 109 fracción XXVI de la LISR en vigor a estafecha. El referido artículo fue reformado por la autoridad fiscal a partir de 2 de octubre del 2007 conformea lo siguiente:102

Las personas físicas no pagarán impuesto sobre la renta por la obtención de los ingresos derivadosde la enajenación de acciones emitidas por sociedades mexicanas cuando su enajenación se realice a travésde bolsas de valores concesionadas en los términos de la Ley del Mercado de Valores o de accionesemitidas por sociedades extranjeras cotizadas en dichas bolsas de valores.La exención a que se refiere esta fracción (XXVI) no será aplicable tratándose de la persona ogrupo de personas, que directa o indirectamente tengan 10% o más de las acciones representativas delcapital social de la sociedad emisora, a que se refiere el artículo 111 de la Ley del Mercado de Valores oLMV, cuando en un periodo de veinticuatro meses, enajene el 10% o más de las acciones pagadas de lasociedad de que se trate, mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, incluyendo aquéllasque se realicen mediante operaciones financieras derivadas o de cualquier otra naturaleza análoga osimilar. Tampoco será aplicable la exención para la persona o grupo de personas que, teniendo el controlde la emisora, lo enajenen mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas en un periodo deveinticuatro meses, incluyendo aquéllas que se realicen mediante operaciones financieras derivadas o decualquier otra naturaleza análoga o similar. Para los efectos de este párrafo se entenderá por control ygrupo de personas, las definidas como tales en el artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores.Tampoco será aplicable la exención establecida en esta fracción cuando la enajenación de lasacciones se realice fuera de las bolsas señaladas, las efectuadas en ellas como operaciones de registro ocruces protegidos o con cualquiera otra denominación que impidan que las personas que realicen lasenajenaciones acepten ofertas más competitivas de las que reciban antes y durante el periodo en que seofrezcan para su enajenación, aun y cuando la Comisión Nacional Bancaria y de Valores les hubiese dadoel trato de operaciones concertadas en bolsa de conformidad con el artículo 179 de la Ley del Mercado deValores.En los casos de fusión o de escisión de sociedades, no será aplicable la exención prevista en estafracción por las acciones que se enajenen y que se hayan obtenido del canje efectuado de las acciones delas sociedades fusionadas o escindente si las acciones de estas últimas sociedades se encuentran encualesquiera de los supuestos señalados en los dos párrafos anteriores.”Lo anterior sin perjuicio de lo que los tratados para evitar la doble tributación celebrados porMéxico establezcan. La situación anterior puede variar en caso de modificaciones a las disposicionesfiscales vigentes.La Compañía y sus subsidiarias están sujetas al cumplimiento de las leyes, reglamentos ydisposiciones aplicables a cualquier sociedad anónima bursátil y sociedades anónimas de capital variable,como son la LMV (solamente en el caso de la Compañía en su carácter de emisora de valores), la LeyGeneral de Sociedades Mercantiles o LGSM, el Código de Comercio y todas las disposiciones en materiafiscal.Asimismo, las subsidiarias de la Compañía estarán sujetas al cumplimiento de los títulos deconcesión, permisos o autorizaciones que lleguen a suscribir con las autoridades, así como de las leyesespeciales que regulen de forma específica las actividades que dichas sociedades realicen, en los paísesdonde operan.Las subsidiarias de la Compañía, en los diversos países donde operan, están sujetas a los términosde las concesiones, autorizaciones o permisos que en cada caso les sean otorgadas, a las disposicioneslegales aplicables para cada caso.Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulosTelmex Internacional es una sociedad constituida en México, sin embargo dado que es unacontroladora y sus ingresos provienen principalmente de dividendos de sus subsidiarias, las cuales se103

encuentran en su mayoría fuera de México, en consecuencia tanto la libre conversión de divisas así comoel flujo de capitales con el extranjero en los países donde tiene presencia son importantes.Actualmente en los países donde operan las subsidiarias de Telmex Internacional no existenlimitaciones para la conversión de divisas, así como para el pago de dividendos hacia el exterior. Sinembargo la historia del comportamiento de las economías de Latinoamérica, muestra que en algunospaíses se han establecido restricciones cambiarias y de flujo de capitales para corregir desequilibrios ensus balanzas de pagos.Auditores ExternosHonorariosLa siguiente tabla muestra los honorarios facturados por nuestros auditores independientes,Mancera, S.C. integrante de Ernst & Young Global, compañía registrada de contadores públicosindependientes y por otros miembros de Ernst & Young Global, durante el ejercicio concluido el 31 dediciembre de 2008. Los honorarios facturados por los servicios aginados a la Compañía fueron pagadospor Telmex.2008(miles)Honorarios de auditoria P. 58,477Honorarios relacionados con la auditoria 70Honorarios fiscales 1,293Total de honorarios P. 59,840Los honorarios de auditoria son el agregado de las facturas relacionadas con la auditoria denuestros estados financieros, la revisión de nuestros estados financieros intermedios y auditoriasestatutarias y regulatorias.Los honorarios relacionados con la auditoria corresponden a ciertos servicios asociados con larevisión del cumplimiento de restricciones de deuda.fiscal.Los honorarios fiscales se componen de los honorarios facturados por servicios para cumplimientoPolíticas y procedimientos del Comité de AuditoriaNuestro Comité de Auditoria ha establecido políticas y procedimientos para la contratación deservicios a nuestros auditores independientes, en las cuales se enlistan los tipos de servicios que requierende una aprobación específica y los tipos de servicios que ya han sido aprobados anticipadamente por dichoComité. Entre estos servicios aprobados anticipadamente se incluyen las revisiones estatutarias yregulatorias, las revisiones de cumplimiento fiscal y la evaluación de seguridad de nuestras tecnologías deinformación. Nuestros auditores independientes y nuestro Director de Finanzas y Administración debensolicitar al Comité de Auditoria su aprobación antes de que se ejecute cualquier servicio que requiera deaprobación anticipada. En esta solicitud deben confirmar su apego a las políticas que sean aplicables.104

Resumen de las cláusulas más importantes de los estatutos socialesLa sociedad tiene por objeto, entre otros: promover, construir, organizar, explotar, adquirir ytomar participación en el capital social o patrimonio de todo género de sociedades mercantiles o civiles,asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tantonacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación.El capital social es variable, con un mínimo fijo de $263'736,357.12 pesos representado por8,114,596,082 acciones ordinarias de la Serie "AA", nominativas, sin expresión de valor nominal;461'548,312 acciones ordinarias de la Serie "A", nominativas, sin expresión de valor nominal, y23,655´859,470 acciones nominativas de la Serie "L", sin expresión de valor nominal, de voto limitadoCualquier adquisición de acciones con derecho a voto cuyo monto sea del 10% (diez por ciento) omás del capital social emitido por la Sociedad que efectúe una persona o grupo de personas actuandoconjuntamente, requiere la aprobación del Consejo de Administración.En el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacionalde Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión NacionalBancaria y de Valores en términos de Ley, la Sociedad se obliga a realizar una oferta pública deadquisición en términos del Artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, la cual deberá dirigirseexclusivamente a los accionistas o tenedores de los títulos de crédito que representen dichas acciones, queno formen parte del grupo de personas que tengan el control de la Sociedad.Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrán adquirir, directa oindirectamente, acciones representativas del capital social de la Sociedad, o títulos de crédito querepresenten dichas acciones, salvo que las adquisiciones se realicen a través de sociedades de inversión.La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, o títulos de créditoque representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo delArtículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo la Sociedad cubrir al efecto losrequisitos y las demás disposiciones que le sean aplicables de las contenidas en el Artículo 56 de la Leydel Mercado de Valores. En julio de 2008, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas autorizó larecompra de acciones por hasta P. 10 mil millones, de los cuales P.5 mil millones ya han sido utilizadospara dichos efectos. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2009aprobó que el monto autorizado para la recompra de acciones propias de la Compañía aumentara en P.5mil millones, lo cual, en conjunto con el monto autorizado para la recompra de acciones mediante laAsamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en julio de 2008 que no ha sido utilizado, resulta enun monto total autorizado y disponible para recompra de aproximadamente P.10 mil millones. Dichasrecompras se llevarían a cabo a través de la BMV.La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad, estando subordinados aéste todos los demás. Tendrán el carácter de extraordinarias aquéllas en que se trate cualquiera de losasuntos enumerados en el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la cancelación de lainscripción de las acciones que emite y emita la Sociedad en el Registro Nacional de Valores o en bolsasde valores extranjeras en las que estuvieren registradas las acciones en que se divida el capital social yserán ordinarias todas las demás.La Asamblea General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro mesessiguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente y se ocupará, además de los asuntos incluidosen el orden del día, de los enumerados en el Artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. LaAsamblea General Ordinaria de Accionistas, en adición a lo previsto en la Ley General de Sociedades105

Mercantiles, se reunirá para: a) Aprobar las operaciones que, en su caso, pretenda llevar a cabo laSociedad o las personas morales que esta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifrascorrespondientes al cierre del trimestre inmediato anterior. En dichas Asambleas podrán votar losaccionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido; y b) Dar cumplimientoa cualesquiera otras obligaciones que, en su caso, legalmente le sean requeridas.La convocatoria para las Asambleas deberá hacerse por el consejo de administración, por elpresidente del consejo de administración, o por el copresidente del consejo de administración, o por el olos comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoria, o por el o lospresidentes de dichos comités, o por el secretario del consejo de administración, o por la autoridadjudicial, en su caso. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado orestringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de laSociedad tendrán derecho a requerir al presidente del consejo de administración o de los comités quelleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoria, en cualquier momento, seconvoque a una Asamblea General de Accionistas, sin que al respecto resulte aplicable el porcentajeseñalado en el Artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.La convocatoria para las Asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en el DiarioOficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en la Ciudad de México, DistritoFederal, indistintamente, siempre con una anticipación no menor de quince días naturales a la fechaseñalada para la reunión. Los accionistas de la Sociedad tendrán derecho a tener a su disposición, en lasoficinas de la Sociedad, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntoscontenidos en el orden del día de la Asamblea de Accionistas que corresponda, de forma gratuita y con almenos quince días naturales de anticipación a la fecha de la Asamblea, y de impedir que se traten en laAsamblea General de Accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes. La convocatoria paralas Asambleas deberá contener la designación de lugar, fecha y hora en que haya de celebrarse laAsamblea, el orden del día y la firma de quien o quienes la hagan.Las Asambleas Ordinarias de Accionistas reunidas en virtud de primera convocatoria seconsiderarán legalmente instaladas cuando esté representada, por lo menos, la mitad de las acciones conderecho a voto que representen el capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoríade los votos presentes. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas reunidas en virtud de segundaconvocatoria, tomarán sus resoluciones por mayoría de votos, cualquiera que sea el número de accionescon derecho a voto representadas.Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas reunidas por virtud de primera convocatoria, paratratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" no tengan derecho de voto, se consideraránlegalmente instaladas si están presentes, por lo menos, las tres cuartas partes de las acciones ordinarias conderecho de voto en los asuntos para los que fue convocada, de aquéllas en que se divida el capital social ysus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por mayoría de las acciones ordinarias quetengan derecho de voto, de aquéllas en que se divida el capital social. Las Asambleas de este tipo reunidaspor virtud de ulteriores convocatorias, se considerarán legalmente instaladas si está representada, por lomenos, la mayoría de las acciones ordinarias con derecho de voto en los asuntos para los que fueconvocada y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de accionesordinarias que representen la mayoría de dicho capital social con derecho de voto en los asuntos para losque fue convocada.Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que sean convocadas para tratar alguno de losasuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie "L" serán legalmente instaladas si estárepresentado, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarán por elvoto de las acciones que representen la mayoría de dicho capital social. En ulteriores convocatorias para106

este tipo de Asambleas, se considerarán legalmente instaladas si está representada, por lo menos, lamayoría del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número deacciones que representen la citada proporción de acciones de aquellas en que se divida dicho capitalsocial.Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las Asambleas y a votar en ellas, deberándepositar los títulos de sus acciones o, en su caso, los certificados provisionales, en la Secretaría de laSociedad, cuando menos un día antes de la celebración de la Asamblea, recogiendo la tarjeta de entradacorrespondiente. También podrán depositarlos en una institución de crédito de la República o delextranjero o en una casa de bolsa de la República Mexicana y en este caso, para obtener la tarjeta deentrada, deberán presentar en la Secretaría de la Sociedad un certificado de tal institución que acredite eldepósito de los títulos y la obligación de la institución de crédito, de la casa de bolsa o de la institución dedepósito respectiva de conservar los títulos depositados hasta en tanto el Secretario del consejo deadministración le notifique que la Asamblea ha concluido. La Secretaría de la Sociedad entregará a losaccionistas correspondientes una tarjeta de admisión en donde constará el nombre del accionista, elnúmero de acciones depositadas y el número de votos a que tiene derecho por virtud de dichas acciones.Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de mandatariosnombrados mediante simple carta poder. En adición a lo anterior, los accionistas podrán ser representadosen las Asambleas de accionistas, por personas que acrediten su personalidad mediante formularios depoderes que elabore la Sociedad, y ponga a su disposición a través de los intermediarios del mercado devalores o en la propia Sociedad, con por lo menos quince días naturales de anticipación a la celebración decada Asamblea.La administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su consejo deadministración.El consejo de administración deberá ocuparse de aprobar, con la previa opinión del Comité quesea competente, las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando,aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a laspersonas morales que esta controle o en las que tenga una influencia significativa.Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personasmorales que esta controle, serán responsabilidad del Director General, sujetándose para ello a lasestrategias, políticas y lineamientos aprobados por el consejo de administración.La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de laspersonas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situaciónfinanciera, administrativa y jurídica de la primera, estará a cargo del consejo de administración a través delo los Comités que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias y deauditoria, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoria externa de la Sociedad, cadauno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley del Mercado de Valores.Formador de mercadoNo aplica.107

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTESA la Asamblea General de Accionistas deTelmex Internacional, S.A.B. de C.V.Hemos examinado los balances generales consolidados de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 dediciembre de 2008 y 2007, y los estados consolidados de resultados y de variaciones en el capital contable, que les sonrelativos, por los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2008, así como el estado de flujos de efectivo por el año queterminó el 31 de diciembre de 2008 y los estados de cambios en la situación financiera por los dos años que terminaron el 31 dediciembre de 2007. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestraresponsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cualesrequieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que losestados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con normas mexicanas deinformación financiera. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta lascifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financierautilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financierostomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestraopinión.En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, lasituación financiera consolidada de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y losresultados consolidados de sus operaciones y las variaciones en el capital contable, por los tres años que terminaron el 31 dediciembre de 2008, así como los flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y los cambios en lasituación financiera por los dos años que terminaron el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con las normas mexicanas deinformación financiera.Como se menciona la Nota 2 y) a los estados financieros, a partir del 1 de enero del 2008, la Compañía adoptó las nuevasnormas mexicanas de información financiera B-10 Efectos de la inflación, B-15 Conversión de monedas extranjeras, B-2 Estadode flujos de efectivo y D-4 Impuestos a la utilidad, con los efectos ahí descritos.Mancera, S.C.Integrante deErnst & Young Global/s/ Fernando Espinosa LópezC.P.C. Fernando Espinosa LópezMéxico, D.F., a 24 de marzo de 2009F-1

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASBalances generales consolidados(Miles de pesos, ver Nota 2c)Al 31 de diciembre de2008 2007ActivosActivo circulante:Efectivo y equivalentes $ 7,510,575 $ 17,267,803Cuentas por cobrar, neto (Nota 3) 20,290,321 17,102,313Partes relacionadas (Nota 4) 2,465,259 1,546,466Inventarios para venta, neto 1,976,925 1,056,733Pagos anticipados y otros 2,503,554 1,629,167Total del activo circulante 34,746,634 38,602,482Planta, propiedades y equipo, neto (Nota 6) 58,479,225 50,493,841Inventarios, para operación de la planta telefónica, neto 4,178,872 1,787,603Licencias y marcas, neto (Nota 7) 6,071,282 5,721,334Inversiones permanentes (Nota 5) 5,714,639 5,932,778Impuestos diferidos (Nota 16) 5,703,932 7,633,694Crédito mercantil, neto (Nota 5) 16,485,792 16,297,953Otros activos no circulantes (Nota 3) 132,888 3,399,963Total del activo $ 131,513,264 $ 129,869,648Pasivos y capital contablePasivo a corto plazo:Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo(Nota 8) $ 14,727,645 $ 4,713,208Cuentas por pagar y pasivos acumulados (Nota 12) 14,182,719 17,572,257Partes relacionadas (Nota 4) 2,227,341 1,403,972Impuestos por pagar 264,457 1,446,192Créditos diferidos (Nota 11) 4,009,739 4,319,181Beneficios a empleados (Nota 14 ) 1,223,828 1,027,134Total del pasivo a corto plazo 36,635,729 30,481,944Deuda a largo plazo (Nota 8) 10,894,623 11,269,225Beneficios a empleados (Nota 14 ) 2,285,105 2,584,223Impuestos diferidos (Nota 16) 1,572,557 -Total del pasivo 51,388,014 44,335,392Capital contable (Nota 15):Capital social 17,172,810 17,828,563Otras contribuciones de capital 38,037,900 37,781,610Utilidades acumuladas:De años anteriores 11,518,574 13,735,687Del año 5,535,476 6,463,83417,054,050 20,199,521Otras partidas de utilidad integral acumuladas (Nota 2r) 5,531,032 7,082,661Capital contable mayoritario 77,795,792 82,892,355Interés minoritario 2,329,458 2,641,901Total del capital contable 80,125,250 85,534,256Total del pasivo y capital contable $ 131,513,264 $ 129,869,648Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.F-2

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de resultados(Miles de pesos, excepto utilidades por acción, ver Nota 2c)Por los años terminados el31 de diciembre de2008 2007 2006Ingresos de operación:Servicio de larga distancia nacional $ 28,298,510 $ 27,083,640 $ 29,248,364Redes corporativas 16,757,327 15,390,235 15,481,918Servicio local 10,593,515 7,873,585 5,510,535Páginas amarillas 5,518,778 5,638,733 5,219,667Internet 5,496,491 4,381,169 3,502,203Servicio de larga distancia internacional 3,294,264 3,604,967 3,785,583Televisión de paga 3,202,715 1,043,879 48,704Otros 2,843,141 2,743,963 2,723,39476,004,741 67,760,171 65,520,368Costos y gastos de operación:Transporte e interconexión 26,925,068 23,649,023 23,987,857Costo de ventas y de servicios 12,047,733 9,802,648 8,457,364Gastos comerciales, administrativos y generales 19,141,283 16,207,483 21,487,843Depreciación y amortización (Notas 6 y 7) (incluye $ 7,247,610en 2008 y $ 6,285,879 en 2007 y $ 6,650,883 en 2006no incluidos en el costo de ventas y de servicios) 8,967,605 7,770,805 8,271,00467,081,689 57,429,959 62,204,068Utilidad de operación 8,923,052 10,330,212 3,316,300Otros gastos (productos), neto (Notas 3 y 17) 102,434 242,692 ( 1,906,514)Costo de financiamiento:Intereses devengados a favor ( 1,265,849) ( 1,216,707) ( 1,166,804)Intereses devengados a cargo 1,508,463 1,630,535 1,781,599Pérdida cambiaria, neta 1,878,262 3,107 713,402(Ganancia) pérdida monetaria, neta - ( 140,781) 213,5072,120,876 276,154 1,541,704Participación en utilidad neta de compañías asociadas 190,519 689,075 577,567Utilidad antes de impuesto a la utilidad 6,890,261 10,500,441 4,258,677Impuesto a la utilidad (Nota 16) 1,259,333 3,486,763 1,240,988Utilidad neta $ 5,630,928 $ 7,013,678 $ 3,017,689Distribución de la utilidad neta:Participación mayoritaria $ 5,535,476 $ 6,463,834 $ 2,352,289Participación minoritaria 95,452 549,844 665,400$ 5,630,928 $ 7,013,678 $ 3,017,689Promedio ponderado de acciones en circulación (en millones) 18,596 19,766 20,948Utilidad por acción $ 0.30 $ 0.33 $ 0.11Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.F-3

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de variaciones en el capital contablePor los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006(Miles de pesos, ver Nota 2c)Inversiónde tenedoraCapitalsocialOtrascontribucionesde capitalUtilidadesacumuladasOtras partidasde utilidad integralacumuladasCapitalcontablemayoritarioInterésminoritarioUtilidadintegralSuma delcapitalcontableSaldos al 31 de diciembre de 2005 $ 27,466,759 $ - $ - $ 8,297,663$ $ 10,860,020 $ 46,624,442 $ 15,273,801 $ 61,898,243Aumento en inversión de tenedora, neto 8,153,409 8,153,409 8,153,409Dividendos en efectivo pagados a accionistas minoritarios en subsidiaria ( 423,402) ( 423,402)Adquisición de interés minoritario y aportación de accionistas minoritarios: 861,070 861,070 ( 12,187,494) ( 11,326,424)Interés minoritario 7,498 7,498Utilidad por dilución de la inversión en afiliada 374,436 374,436 33,287 407,723Utilidad integralResultado del ejercicio 2,352,289 - 2,352,289 665,400 $ 3,017,689 3,017,689Otras partidas de utilidad integral:Efecto de conversión de entidades extranjeras 1,514,272 1,514,572 337,846 1,852,418 1,852,418Efecto de obligaciones laborales, neto de impuestos diferidos (26,593) ( 26,593) - ( 26,593) ( 26,593)Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos ( 1,632,490) ( 1,632,490) ( 231,297) ( 1,863,787) ( 1,863,787)Utilidad integral: $ 2,979,727Saldos al 31 de diciembre de 2006 35,620,168 - - 11,885,458 10,715,509 58,221,135 3,475,639 - 61,696,774Aumento en inversión de tenedora, neto 19,990,005 - 19,990,005 - 19,990,005Efecto de la escisión ( 55,610,173) 17,828,563 37,781,610 - - -Dividendos en efectivo pagados a accionistas minoritarios en subsidiaria - - ( 122,703) ( 122,703)Adquisición de interés minoritario y aportación de accionistas minoritarios 9,414 - 9,414 ( 388,348) ( 378,934)Utilidad por dilución de la inversión en afiliada 1,840,815 - 1,840,815 - 1,840,815Utilidad integral:Resultado del ejercicio 6,463,834 - 6,463,834 549,844 $ 7,013,678 7,013,678Otras partidas de utilidad integral:Efecto de conversión de entidades extranjeras 652,182 652,182 70,482 722,664 722,664Efecto de obligaciones laborales, neto de impuestos diferidos ( 33,610) ( 33,610) - ( 33,610) ( 33,610)Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos ( 4,251,420) ( 4,251,420) ( 943,013) ( 5,194,433) ( 5,194,433)Utilidad integral $ 2,508,299Saldos al 31 de diciembre de 2007 17,828,563 37,781,610 20,199,521 7,082,661 82,892,355 2,641,901 85,534,256Efecto de la adopción de la NIF B-10, neto de impuestos diferidos ( 2,048,626) 2,048,626 -Efecto de la adopción de la NIF D-3 75,360 75,360 75,360Dividendos decretados ( 2,786,482) - ( 2,786,482) - ( 2,786,482)Compras en efectivo de acciones propias ( 655,753) 256,290 ( 3,845,839) - ( 4,245,302) - ( 4,245,302)Dividendo en efectivo pagado a accionistas minoritarios en subsidiaria - ( 195,208) ( 195,208)Utilidad integralResultado del ejercicio 5,535,476 - 5,535,476 95,452 5,630,928 5,630,928Otras partidas de utilidad integral:Efecto de conversión de entidades extranjeras, neto de impuestos diferidos ( 3,675,615) ( 3,675,615) ( 212,687) ( 3,888,302) ( 3,888,302)Utilidad integral $ 1,742,626Saldos al 31 de diciembre de 2008 (Nota 15) $ - $ 17,172,810 $ 38,037,900 $ 17,054,050 $ 5,531,032 $ 77,795,792 $ 2,329,458 $ 80,125,250Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.F-4

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstado consolidado de flujos de efectivo(Miles de pesos, ver Nota 2c)Añoterminadoel 31 dediciembre de2008Actividades de Operación:Utilidad antes de impuesto a la utilidad $ 6,890,261Partidas en resultados que no afectaron efectivo:Depreciación y amortización 8,967,605Costo neto del período de obligaciones laborales 48,611Pérdida cambiaria, neta 1,556,944Intereses devengados a cargo 1,508,463Participación en los resultados de compañías asociadas ( 190,519)Cambios en activos y pasivos de operación:Decremento (incremento) en:Cuentas por cobrar ( 2,821,747)Inventarios para venta ( 959,703)Otras cuentas por cobrar y otros activos 1,915,543(Decremento) en:Cuentas por pagar y pasivos acumulados ( 910,213)Otros pasivos ( 279,560)Impuesto sobre la renta pagado ( 1,627,237)Pagos directos al personal ( 21,810)Flujos netos de efectivo generado en actividades de operación 14,076,638Actividades de inversión:Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo ( 18,317,821)Inversión en intangibles ( 1,510,908)Inversión en compañía asociada ( 200,600)Adquisición de compañías ( 507,340)Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión ( 20,536,669)Efectivo a obtener de actividades de financiamiento ( 6,460,031)Actividades de financiamiento:Financiamientos bancarios 12,812,577Pagos de financiamientos bancarios ( 6,583,944)Instrumentos financieros derivados ( 528,868)Dividendos pagados ( 2,786,482)Intereses pagados ( 1,488,959)Dividendo pagado a accionistas minoritarios en subsidiaria ( 195,208)Recompra de acciones ( 4,245,302)Flujos netos de efectivo utilizados por actividades de financiamiento ( 3,016,186)Disminución de efectivo y equivalentes de efectivo ( 9,476,217)Efecto al flujo de efectivo por variaciones en tipo de cambio ( 281,011)Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del año 17,267,803Efectivo y equivalentes del efectivo al final del año $ 7,510,575Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.F-5

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstado consolidado de cambios en la situación financiera(Miles de pesos, ver Nota 2c)Años terminados el 31 de diciembre de2007 2006Operación:Utilidad neta $ 7,013,678 $ 3,017,689Más (menos) partidas aplicadas a resultados que no requirieron el uso de recursos:Depreciación 6,436,751 6,816,904Amortización 1,334,054 1,454,100Deterioro de crédito mercantil - 378,100Impuestos diferidos 1,430,443 ( 764,679)Participación en los resultados de compañías asociadas ( 689,075) ( 577,567)Costo neto del periodo por obligaciones laborales 145,575 168,53915,671,426 10,493,086Cambios en activos y pasivos de operación:Decremento (incremento) en:Cuentas por cobrar 2,032,933 ( 7,285,087)Partes relacionadas, neto ( 981,293) ( 74,102)Inventarios para venta ( 939,106) 26,168Pagos anticipados y otros ( 427,157) ( 398,776)(Decremento) en:Obligaciones laborales:Aportaciones al fondo en fideicomiso ( 338) ( 426)Pagos al personal ( 13,184) ( 11,207)Cuentas por pagar y pasivos acumulados ( 414,034) 5,134,567Impuestos por pagar ( 408,691) 2,258,874Créditos diferidos ( 26,628) 223,388Recursos generados por la operación 14,493,928 10,366,485Financiamiento:Nuevos préstamos 5,280,218 10,247,872Pagos de préstamos ( 3,771,268) ( 2,480,607)Efecto de la fluctuación cambiaria y de la variación de la deuda a pesos constantes ( 3,816,533) ( 1,185,305)Aumento en inversión de tenedora 19,990,005 8,153,409Aportación de accionistas minoritarios -Pagos de dividendos a accionistas minoritarios de subsidiarias ( 147,979) ( 423,402)Recursos generados en actividades de financiamiento 17,534,443 14,311,967Inversión:Planta, propiedades y equipo ( 12,180,470) ( 8,769,350)Licencias y marcas ( 849,763) ( 1,036,962)Inventarios para operación de planta telefónica ( 623,430) ( 49,463)Compañías subsidiarias y asociadas ( 8,364,691) ( 14,081,037)Saldo inicial de efectivo de inversiones en subsidiarias 352,276 55,308Recursos utilizados en actividades de inversión ( 21,666,078) ( 23,881,504)Incremento de efectivo y equivalentes 10,362,293 796,948Efectivo y equivalentes al inicio del año 6,905,510 6,108,562Efectivo y equivalentes al final del año $ 17,267,803 $ 6,905,510F-6

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas de los estados financieros consolidadosAl 31 de diciembre de 2008 y 2007(Miles de pesos, ver Nota 2c)1. Constitución y actividad de la empresaa) ConstituciónTelmex Internacional, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (en lo sucesivo “la Compañía” o “Telmex Internacional”) seconstituyó conforme a las leyes mexicanas el 26 de diciembre de 2007, como resultado de la escisión de Teléfonosde México, S.A.B. de C.V. (“Telmex”), fecha en la que cada uno de los accionistas de Telmex se convirtieron en lospropietarios de un número equivalente de las acciones de Telmex Internacional de la clase correspondiente. CarsoGlobal Telecom, S.A.B. de C.V. posee la mayoría de las acciones con derecho a voto de la Compañía (73.9% al 31de diciembre de 2008).La escisión de las entidades que componen Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias fue aprobada porlos accionistas de Telmex en asamblea extraordinaria realizada el 21 de diciembre de 2007. El 26 de diciembre de2007, Telmex aportó todas las acciones en circulación de Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. deC.V. (compañía subsidiaria de Telmex) a Telmex Internacional. La escisión se llevó a cabo conforme a lo establecidoen la Ley General de Sociedades Mercantiles.Todas las empresas que integran Telmex Internacional operan y continúan operando de manera independiente deTelmex. Los costos incurridos o pagados por Telmex por cuenta de las empresas escindidas antes de la escisiónfueron cargados a cada empresa.Las relaciones entre Telmex y Telmex Internacional se limitan a: i) relaciones comerciales que surjan en el cursoordinario de los negocios; ii) convenios relacionados con la implementación de la escisión, tales como indemnización,ayuda para obtener autorizaciones, intercambio de información, compromisos con respecto al tratamiento fiscal de laescisión y asuntos similares; y iii) acuerdos temporales que continuarán vigentes hasta que la Compañía desarrollesu propia estructura administrativa. Telmex proporcionará dichos servicios a un precio fijo con base a los costosidentificados más un porcentaje.Antes de la constitución de Telmex Internacional, sus operaciones eran realizadas a través de las subsidiarias deTelmex. Los estados financieros adjuntos para estos períodos se presentan de manera consolidada y han sidopreparados a partir de los registros contables históricos de Telmex e incluyen las operaciones históricas de lasentidades que Telmex transfirió a Telmex Internacional al momento de la escisión. La inversión neta de Telmex y sussubsidiarias en Telmex Internacional y sus subsidiarias se ha incluido en estos estados financieros al costo deTelmex, más su participación en los ingresos o pérdidas no distribuidas de las entidades contribuidas.b) Actividades de la CompañíaTelmex Internacional es una Compañía enfocada a la prestación de servicios de telecomunicaciones, incluyendotransmisión de voz, datos, acceso a Internet, televisión de paga y soluciones de telecomunicaciones integrales através de sus subsidiarias en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Perú y Uruguay, así como serviciosrelacionados con directorios telefónicos (Sección Amarilla) en México, Estados Unidos, Colombia, Argentina y Perú.F-7

1. Constitución y actividad de la empresa (continúa)Un análisis de las principales subsidiarias y asociadas de la Compañía, al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es como sigue:Participación al31 de diciembre deNombre de la Compañía País 2008 2007Subsidiarias:Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. México 100.0% 100.0%Soporte de Servicios Integrales, S.A. de C.V. México 100.0 -Latam Servicios Integrales, S.A. de C.V. México 100.0 -Soporte Comercial de Latam Negocios, S.A. de C.V. México 100.0 -Anuncios en Directorios, S.A. de C.V. México 100.0 100.0Sección Amarilla USA, LLC Estados Unidos 80.0 80.0Embratel Participações, S.A. (Embrapar) Brasil 98.0 (1) 98.0 (1)Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel) Brasil 97.2 97.0Star One, S.A. Brasil 77.8 77.6Primesys Soluçoes Empresariais, S.A. Brasil 97.2 97.0Vesper S.A. Brasil(2)97.0Vesper Sao Paulo, S.A. Brasil(2)97.0Telmex do Brasil Ltda. Brasil 98.0 98.0Metrored Holdings, S.R.L. (antes MetroRed Telecomunicaciones S.R.L.) Argentina 95.7 95.0Telmex Argentina, S.A. Argentina 96.4 (3) 95.3 (3)Ertach, S.A. Argentina 96.8 (4) 95.1 (4)Telmex Chile Holding, S.A. Chile 100.0 100.0Telmex Corp S.A. (antes Chilesat Corp S.A.) Chile 99.7 99.7Telmex TV, S.A. Chile 100.0 100.0Telmex Colombia, S.A. Colombia 100.0 100.0Superview Telecomunicaciones, S.A. Colombia 99.6 99.6Telmex Hogar, S.A. Colombia 100.0 100.0Network and Operation, S.A. Colombia 100.0 100.0The Now Operation, S.A. Colombia 100.0 100.0Megacanales, S.A. Colombia 100.0 100.0Cablecaribe, S.A. Colombia 100.0 100.0New Dinamic Company, S.A. Colombia 100.0 -Telmex Perú, S.A. Perú 100.0 100.0Boga Comunicaciones, S.A. Perú - (5) 100.0Ecuadortelecom, S.A. (Ecutel) Ecuador 100.0 100.0Telstar, S.A. Uruguay 100.0 100.0Asociadas:Net Serviços de Comunicação S.A. Brasil 34.6% (6) 34.4% (6)F-8

1. Constitución y actividad de la empresa (concluye)(1) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se tiene el 98.1% de las acciones de control de esta subsidiaria.(2) Con fecha 29 de febrero de 2008, estas empresas fueron fusionadas con Embratel.(3) Corresponde al porcentaje de tenencia indirecta de Telmex Internacional en Telmex Argentina. La participación directa deMetrored Holdings, S.R.L. y Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. en Telmex Argentina es de 100%.(4) Corresponde al porcentaje de tenencia indirecta de Telmex Internacional en Ertach. La participación directa de MetroredHoldings, S.R.L. y Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. en Ertach es de 100%.(5) Con fecha 1 de febrero de 2008, esta empresa fue fusionada con Telmex Perú.(6) Corresponde al porcentaje de tenencia directa e indirecta de Telmex Internacional en Net; al 31 de diciembre de 2008 latenencia directa e indirecta de Embratel Participações, S.A. en Net Serviços de Comunicação, S.A. es de 35.3% (35.1% en2007)Los ingresos de Telmex Internacional provienen, principalmente, de servicios de telecomunicaciones que incluyen servicio local,larga distancia nacional e internacional, así como la interconexión a la red local de Telmex Internacional de las redes de operadoresnacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local, servicios de acceso y transporte de datos aredes corporativas, acceso a Internet, televisión por cable y satelital y directorios telefónicos (Sección Amarilla) impresos y porInternet. Otros ingresos provienen de la venta de equipo telefónico.Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel) la subsidiaria extranjera más importante, ofrece servicios de largadistancia nacional e internacional, servicios de transmisión de datos y otros servicios, y a través de su subsidiaria Star One S.A.(Star One), ofrece servicios satelitales. Las dos Compañías operan bajo dos concesiones otorgadas por el Gobierno Federal deBrasil a través de la Agencia Nacional de Telecomunicaciones de Brasil (ANATEL).Los demás países también operan bajo concesiones y licencias gubernamentales.El 24 de marzo de 2009, el Comité de Auditoria y la administración de Telmex Internacional autorizaron la emisión de estos estadosfinancieros consolidados y sus notas. Estos estados financieros también deberán de ser aprobados por el Consejo deAdministración y por la Asamblea de Accionistas en próximas reuniones. Estos órganos tienen la facultad de modificar los estadosfinancieros adjuntos.F-9

2. Políticas y prácticas contablesLos estados financieros adjuntos han sido preparados de conformidad con las Normas Mexicanas de Información Financiera (NIF).Las principales políticas y prácticas contables seguidas en la preparación de los estados financieros se describen a continuación:a) Bases de consolidación y método de participaciónLos estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y de sus subsidiarias sobre lasque se tiene control. Los estados financieros de las subsidiarias fueron preparados para el mismo período en el que reporta latenedora, aplicando políticas contables consistentes. Todas las compañías operan en la industria de telecomunicaciones o prestansus servicios a empresas relacionadas con esta industria.Las subsidiarias se consolidan en su totalidad a partir del mes siguiente de la adquisición, y se mantienen consolidadas hasta lafecha en que cesa dicho control.Las inversiones en compañías asociadas, en las cuales se ejerce influencia significativa, se valúan a través el método departicipación, mediante el cual se reconoce la participación de Telmex Internacional en sus resultados y en su capital contable (verNota 5).Las ganancias (pérdidas) derivadas de emisiones de nuestras subsidiarias y afiliadas se reconocen en el capital contable.Los saldos y transacciones celebrados con compañías subsidiarias han sido eliminados en los estados financieros consolidados. Elinterés minoritario corresponde a algunas subsidiarias en las que no se posee el 100% de su tenencia accionaria.b) Conversión de estados financieros de subsidiarias y asociadas extranjerasLos estados financieros de las subsidiarias y asociadas ubicadas en el extranjero se convirtieron a pesos mexicanos, como sigue:A partir de 2008, los estados financieros reportados por las operaciones en el extranjero, se convierten a las normas mexicanas deinformación financiera en la moneda local, y posteriormente se convierte a la moneda de informe. Dado que ninguna de nuestrassubsidiarias y asociadas opera en un entorno inflacionario, la conversión de sus estados financieros, ya presentados bajo normasmexicanas de información financiera, y denominados en las diferentes monedas locales, se efectuó de la siguiente manera:i) todos los activos y pasivos monetarios al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio;ii) las cuentas de capital contable al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital y segeneraron las utilidades;F-10

2. Políticas y prácticas contables (continúa)iii) los ingresos, costos y gastos al tipo de cambio histórico;iv), la diferencia resultante del proceso de conversión se reconoce en el “Efecto de conversión de entidades extranjeras” reflejado enel capital contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”; yv) los estados de flujo de efectivo se convirtieron utilizando el tipo de cambio promedio ponderado, y la diferencia resultante sepresenta en el estado de flujos en el rubro denominado “Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio”.Hasta el 31 de diciembre de 2007, los estados financieros reportados por las operaciones en el extranjero, se convirtieron a lasnormas mexicanas de información financiera en la moneda local, y posteriormente se actualizaron a valores constantes con base enla inflación del país donde opera la subsidiaria.Una vez que la información financiera se encontraba expresada en unidades monetarias de cada país a valores constantes del 31de diciembre de 2007, la conversión a pesos mexicanos se efectuó de la siguiente manera:i) todos los activos y pasivos, se convirtieron al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio;ii) las cuentas de capital contable al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital y segeneraron las utilidades;iii) el estado de resultados al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio reportado;iv) las fluctuaciones en el tipo de cambio y el efecto monetario derivado de partidas monetarias intercompañías, se mantienen en losestados de resultados consolidados; yv) la diferencia resultante del proceso de conversión, se reconoce en el “Efecto de conversión de entidades extranjeras” incluido enel capital contable en el rubro de “otras partidas de utilidad integral acumuladas”.F-11

2. Políticas y prácticas contables (continúa)Los estados de cambios en la situación financiera al 31 de diciembre de 2007 y 2006 se elaboraron con base en los estadosfinancieros expresados en pesos constantes. Los orígenes y las aplicaciones de recursos representan el cambio en pesosconstantes en las diferentes partidas del balance general, que se derivan o inciden en el efectivo. Las ganancias y pérdidasmonetarias y cambiarias no se consideran como partidas que requirieron el uso de recursos.c) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financieraLa NIF B-10, “Efectos de la inflación” que entró en vigor el 1 de enero de 2008, requiere que a partir del inicio del ejercicio en que seconfirma el cambio a un entorno no inflacionario, se dejen de reconocer los efectos de la inflación. La Compañía y sus subsidiariasoperan actualmente en un entorno económico no inflacionario, ya que la inflación acumulada de los últimos tres años no fue superioral 26%.No obstante que 2007 calificaría como un entorno no inflacionario, en ese año estuvo en vigor el Boletín B-10, por lo que seconsidera a 2008 como periodo del cambio y, consecuentemente, los estados financieros de 2007 y 2006 están expresados enunidades monetarias de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007, en tanto que los de 2008 están expresados enpesos nominales, excepto por las partidas no monetarias que incluyen su actualización a pesos constantes al 31 de diciembre de2007 y los pesos corrientes de 2008 por los movimientos que hubo en ese año.Las cuentas de capital social, prima en venta de acciones y utilidades acumuladas se actualizaron hasta el 31 de diciembre de 2007mediante factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”).Hasta el 31 de diciembre de 2007, la insuficiencia en la actualización del capital se integra por el déficit acumulado por posiciónmonetaria de las subsidiarias mexicanas a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10, y por el Resultado por Tenencia deActivos No Monetarios (RETANM) que representa la diferencia neta entre el método de indización específica y el de cambios en elnivel general de precios. Al 31 de diciembre de 2007, este concepto se incluye en el capital contable en el rubro de “otras partidas deutilidad integral acumuladas”. De conformidad con la NIF B-10, se reclasificó el efecto acumulado por este concepto al renglón deresultados acumulados, junto con el déficit acumulado por posición monetaria a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10.La (ganancia) pérdida monetaria neta que se incluye en los estados de resultados de 2007 y 2006 como parte del costo definanciamiento, representa el impacto de la inflación de ese año en los activos y pasivos monetarios.F-12

2. Políticas y prácticas contables (continúa)d) Reconocimiento de ingresosLos ingresos se reconocen cuando se presta el servicio. Los ingresos por servicio local están representados por cargos deinstalación de nuevas líneas, renta mensual del servicio y otros cargos por servicios a clientes.Los ingresos por los servicios de larga distancia nacional e internacional se determinan con base en el tiempo de duración de lasllamadas y en el tipo de servicio utilizado, todos los servicios se facturan mensualmente con base en las tarifas autorizadas por lasentidades regulatorias de cada país. Los ingresos por servicio de larga distancia internacional también incluyen aquellos obtenidosbajo acuerdos con operadores internacionales por el uso de las redes para interconexión de llamadas internacionales. Dichosacuerdos especifican las tarifas por el uso de las redes internacionales.Los ingresos y costos por la venta de publicidad a través de la publicación del directorio telefónico (Sección Amarilla) se reconocenproporcionalmente durante el período de vigencia del directorio, el cual normalmente es de doce meses. Los ingresos por venta deequipo se reconocen cuando la propiedad de los equipos se transfiere al cliente.Los ingresos por televisión de paga incluyen pagos por servicio de conexión, suscripción y servicios de pago por evento, los cualesse reconocen en el mes en el que se prestan los servicios.e) Uso de estimacionesLa preparación de estados financieros de acuerdo con las NIF requiere del uso de estimaciones y supuestos que afecten los montosreportados en los estados financieros y sus notas. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimacionesrealizadas.f) Efectivo y equivalentesEl efectivo y sus equivalentes están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones en instrumentos de altaliquidez, con vencimientos menores a 90 días. Estas inversiones se valúan al costo de adquisición más rendimientos devengados,importe que es similar a su valor de mercado.F-13

2. Políticas y prácticas contables (continúa)g) Instrumentos financieros derivados y operaciones de coberturaLa Compañía está expuesta a riesgos por fluctuaciones cambiarias y tasas de interés. La Compañía trata de mitigar los riesgos defluctuaciones cambiarias a través de un programa controlado de administración de riesgos, el cual incluye la utilización deinstrumentos financieros derivados. Con la finalidad de reducir los riesgos generados por las fluctuaciones en tipos de cambio, seutilizan “swaps” de divisas, a través de las cuales se fijan los tipos de cambio a los cuales se deberán cubrir los pasivos cubiertos.Sin embargo, debido a que no se ha documentado formalmente la relación de la cobertura no se les da el tratamiento contable deinstrumentos financieros derivados de cobertura.Los instrumentos derivados se reconocen en el balance general a su valor razonable, el cual se obtiene de las institucionesfinancieras con las cuales la Compañía celebra los contratos respectivos. Los cambios en el valor razonable de los instrumentosderivados se reconocen en el estado de resultados.h) Estimación para cuentas de cobro dudosoLa estimación para cuentas de cobro dudoso está determinada en un análisis estadístico de experiencias, morosidad y tendenciaseconómicas. Para las cuentas por cobrar de los operadores, la Compañía realiza estimaciones individuales que reflejan laevaluación de litigios sobre importes pendientes de cobrar. La estimación de cuentas de cobro dudoso cubre básicamente los saldosde las cuentas por cobrar con una antigüedad mayor a 90 días.La evaluación del riego de incobrabilidad de cuentas por cobrar a partes relacionadas se realiza cada año a través de un análisis dela posición financiera de cada parte relacionada y del mercado en que operan.i) InventariosLos inventarios para la venta se valúan por el método de costos promedios y hasta el 31 de diciembre de 2007 eran actualizadoscon base a la inflación determinada sobre las variaciones en los Índices Nacionales de Precios al Consumidor (INPC) de cada país.Los valores de los inventarios no exceden al valor de realización de los mismos.Los inventarios para operación de la planta telefónica se valúan por el método de costos promedio y hasta el 31 de diciembre de2007 eran actualizados con base en índices específicos que se asemejan a su valor de reposición, sin exceder a su valor demercado.F-14

2. Políticas y prácticas contables (continúa)j) Planta, propiedades y equipoA partir de 2008, la planta, propiedades y equipo adquirida es registrada a su valor de adquisición. Hasta el 31 de diciembre de2007, además fueron ajustados mediante la aplicación de factores derivados del INPC de cada país y la adquisición de la plantatelefónica importada se actualizó en base al índice inflacionario de su país de origen y el tipo de cambio vigente a la fecha delbalance general.Al 31 de diciembre de 2007, aproximadamente el 74% del valor de la planta, propiedades y equipo se actualizó por medio defactores de indización específicos.La depreciación de la propiedad, planta y equipo se calcula sobre el valor actualizado de los activos, utilizando el método de línearecta y con base en su vida útil estimada (ver Nota 6).El valor de la planta, propiedades y equipo se revisa cuando existen indicios de deterioro en el valor neto en libros de dichos activos.Cuando el valor de realización, que es el mayor entre el precio de venta y su valor de uso (el cual se determina con base a los flujosdescontados), es inferior el valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una pérdida por deterioro.Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, no hubo indicios de deterioro en los activos fijos de la Compañía.La Compañía no ha capitalizado costo de financiamiento debido a que no tiene activos calificables significativos con periodosprolongados de adquisición.k) ArrendamientosLos contratos de arrendamiento se clasifican como capitalizables si el contrato transfiere al arrendatario la propiedad del bienarrendado al término del arrendamiento, el contrato contiene una opción de compra a precio reducido, el período del arrendamientoes sustancialmente igual a la vida útil remanente del bien arrendado, o el valor presente de los pagos mínimos es sustancialmenteigual al valor de mercado del bien arrendado, neto de cualquier beneficio o valor de desecho.Cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado permanecen sustancialmente con el arrendador, seclasifican como arrendamientos operativos y las rentas devengadas se cargan a resultados conforme se incurren.F-15

2. Políticas y prácticas contables (continúa)l) Licencias y marcasA partir de 2008, la Compañía registra sus licencias al costo de adquisición. Hasta el 31 de diciembre de 2007 fueron actualizadascon factores de inflación de cada país. El período de amortización con base en a la duración de las licencias, el cual fluctúa de cincoa veintinueve años (ver Nota 7).Las marcas se reconocen a su valor razonable al momento de su adquisición y se amortizan sobre valores actualizados utilizando elmétodo de línea recta en un período que oscila de uno a diez años (Nota 7).El valor de los activos intangibles de vida definida se revisa cuando existen indicios de deterioro en el valor de dichos activos.Cuando existen indicios de deterioro en el valor de los activos intangibles, se estima el valor de recuperación de los activos, que esel mayor entre el precio de venta y su valor de uso, el cual se calcula con base en flujos descontados. Cuando el valor derecuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce en resultados como pérdida por deterioro.Se efectúan pruebas de deterioro de manera anual sobre los activos intangibles con una vida indefinida, incluyendo aquellos que noestén disponibles para su uso, así como sobre aquellos intangibles con vida definida cuyo período de amortización exceda de veinteaños desde la fecha en que estuvieron disponibles para su uso.Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compañía no ha reconocido pérdidas por deterioro en elvalor en libros de las licencias y marcas.m) Adquisición de negocios y crédito mercantilLas adquisiciones de negocios se reconocen mediante el método de compra. La adquisición de interés minoritario se consideracomo una transacción entre entidades bajo control común, por lo tanto cualquier diferencia entre el precio de compra y el valor enlibros de los activos netos adquiridos, se reconoce como una operación de capital.El crédito mercantil representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos a la fechade compra. El crédito mercantil no es amortizable, sin embargo, anualmente se efectúan pruebas de deterioro o antes en caso deque se presenten indicios de deterioro, ajustando en su caso el deterioro que se haya determinado (ver Nota 5).Las pérdidas por deterioro se reconocen cuando el valor en libros excede su valor de recuperación. La Compañía determina el valorde recuperación del crédito mercantil a través de su valor de perpetuidad, el cual se calcula al dividir el promedio del exceso delvalor de uso de la unidad generadora de efectivo en la que se identifica el crédito mercantil, entre el promedio de las tasasapropiadas de descuento, utilizadas en la proyección del valor actual del flujo de efectivo.F-16

2. Políticas y prácticas contables (continúa)n) ProvisionesLos pasivos por provisiones se reconocen cuando (i) existe una obligación presente (legal o asumida) como resultado de un eventopasado, (ii) es probable que se requiera la salida de recursos económicos para liquidar dicha obligación, y (iii) la obligación puedeser estimada razonablemente.Cuando el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, el importe de la provisión es el valor presente de losdesembolsos que se estiman para liquidar la obligación. La tasa de descuento aplicada en estos casos es antes de impuestos, yrefleja las condiciones de mercado a la fecha del balance general y, en su caso, el riesgo específico del pasivo correspondiente. Enestos casos, el incremento en la provisión se reconoce como un gasto financiero.La Compañía reconoce pasivos contingentes solamente cuando la salida de recursos es probable para su extinción. Asimismo, loscompromisos solamente se reconocen cuando generan una pérdida.o) Beneficios a empleadosLos costos de pensiones, primas de antigüedad, plan de asistencia médica y remuneraciones al término de la relación laboral(indemnizaciones), se reconocen periódicamente durante los años de servicio del personal con base en cálculos actuariales,mediante el método de crédito unitario proyectado (ver Nota 14).Los planes de contribución definidos se reconocen en los resultados del ejercicio al momento en que los empleados realizan lascontribuciones correspondientes al plan.A partir del 1 de enero de 2008, el pasivo de transición que se tenía al 31 de diciembre de 2007 está siendo amortizado en unperiodo máximo de 5 años. Hasta el 31 de diciembre de 2007, el pasivo de transición estaba siendo amortizado en un período de 12años, que es el tiempo remanente promedio estimado de vida laboral de los empleados de la Compañía. En ambos años losservicios pasados y las ganancias (pérdidas) actuariales están siendo amortizados en un período de 12 años, que es el tiemporemanente promedio estimado de vida laboral de los empleados de la Compañía.Los costos derivados de ausencias compensadas, como lo son las vacaciones, se reconocen de forma acumulativa por la que secrea la provisión respectiva.p) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)Los gastos por PTU, tanto causada como diferida, se presentan dentro del rubro de otros gastos, dentro del estado de resultados.F-17

2. Políticas y prácticas contables (continúa)A partir del 1 de enero de 2008, con motivo de la adopción de la NIF D-3, Beneficios a los empleados, se reconoce la PTU diferida,la cual se determina con base en el método de activos y pasivos. Bajo este método, a todas las diferencias que surgen entre losvalores contables y fiscales de los activos y pasivos se les aplica la tasa del 10%. Los activos por PTU diferida se evalúanperiódicamente creando, en su caso, una estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad derecuperación.Hasta el 31 de diciembre de 2007 la PTU diferida se cuantificaba considerando exclusivamente las diferencias temporales quesurgían de la conciliación entre la utilidad neta del ejercicio y la base gravable para la PTU, siempre y cuando no existiera algúnindicio de que los pasivos o los beneficios que se originaban no se fueran a materializar en el futuro.q) Fluctuaciones cambiariasLas operaciones en monedas extranjeras se reconocen al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebración. Los activos ypasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de la fecha del balance general. Las diferencias cambiarias entre estafecha y la de su cobro o pago, así como las derivadas de la conversión de los saldos en moneda extranjera al tipo de cambio de lafecha de los estados financieros, se aplican a resultados.En la Nota 13 se muestra la posición consolidada de la Compañía en moneda extranjera al final de cada ejercicio y los tipos decambio utilizados en la conversión de estos saldos.r) Utilidad integralLa utilidad integral se conforma por el resultado del ejercicio, el efecto de conversión de entidades extranjeras, los cambios en elRETANM y los efectos de impuestos diferidos que les corresponden.Al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, el renglón de otras partidas de utilidad integral acumuladas se analiza como sigue:2008 2007 2006Insuficiencia en la actualización del capital $ - $ ( 2,222,177) $ 1,969,633Efecto por conversión de entidades extranjeras 7,707,843 9,206,647 8,554,465Impuestos diferidos ( 2,176,811) 173,551 233,161Obligaciones laborales - ( 75,360) ( 41,750)$ 5,531,032 $ 7,082,661 $ 10,715,509F-18

2. Políticas y prácticas contables (continúa)s) Impuestos a la utilidadA partir del 1 de enero de 2008, los impuestos a la utilidad diferidos se determinan con base en el método de activos y pasivos, bajoel cual, a todas la diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta(ISR), vigente a la fecha del balance general, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esafecha y que estarán vigentes al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán oliquidarán, respectivamente.Hasta el 31 de diciembre de 2007, el método mencionado en el párrafo anterior le era aplicable a todas las diferencias temporalesque surgían entre los valores contables y fiscales de activos y pasivos.Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente, creando en su caso una estimación sobre aquellos montos por losque no existe una alta probabilidad de recuperación.t) Presentación del estado de resultadosLos costos y gastos mostrados en los estados de resultados de la Compañía se presentan combinando su función y naturaleza, yaque dicha clasificación es la que se sigue en nuestra industria, además de que esta clasificación permite evaluar adecuadamente losmárgenes de utilidad bruta y operativa.El estado de resultados presenta la utilidad de operación, ya que este rubro es un indicador importante en la evaluación de losresultados de la Compañía.u) Utilidad por acciónLa utilidad por acción es el resultado de dividir la utilidad neta mayoritaria, entre el promedio ponderado de acciones en circulacióndurante el ejercicio, excluyendo las acciones adquiridas por la Compañía.Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la utilidad por acción es el resultado de dividir la utilidad neta mayoritaria entre el promedioponderado de acciones en circulación de Telmex, debido a que el cociente de la escisión fue de 1:1.F-19

2. Políticas y prácticas contables (continúa)v) Concentración de riesgoLos principales instrumentos financieros de financiamiento de las operaciones de la Compañía, están compuestos por préstamosbancarios, instrumentos financieros derivados, arrendamientos financieros, cuentas por pagar. La Compañía posee varios activosfinancieros tales como cuentas por cobrar y depósitos a corto plazo que provienen directamente de su operación.Los principales riesgos a los que se encuentran expuestos los instrumentos financieros de la Compañía son riesgos en el flujo deefectivo, riesgo de liquidez, riesgo de mercado y riesgo de crédito. La Compañía utiliza análisis de sensibilidad para medir laspérdidas potenciales en sus resultados basados en un incremento teórico de 100 puntos base en tasas de interés y un cambio del10% en tipos de cambio. El Consejo de Administración aprueba las políticas que les son presentadas por la administración de laCompañía para manejar estos riesgos.El riesgo de crédito representa la pérdida que sería reconocida en caso de que las contrapartes no cumplieran de manera integrallas obligaciones contratadas. También la Compañía está expuesta a riesgos de mercado provenientes de cambios en tasas deinterés y de las fluctuaciones en los tipos de cambio. Con el objetivo de disminuir los riesgos relacionados con las variaciones de tipode cambio, la Compañía hace uso de instrumentos financieros derivados.Los instrumentos financieros que potencialmente ocasionarían concentraciones de riesgo crediticio, son el efectivo y equivalentes,cuentas por cobrar a clientes e instrumentos financieros de deuda y derivados. La política de la Compañía está diseñada para nolimitar su exposición a una sola institución financiera, por lo que sus instrumentos financieros se mantienen con distintasinstituciones financieras, las cuales se localizan en diferentes regiones geográficas.El riesgo crediticio en cuentas por cobrar está diversificado, debido a la base de clientes y su dispersión geográfica. La Compañíarealiza evaluaciones de crédito continuas de las condiciones crediticias de sus clientes y no se requiere de colateral para garantizarsu recuperabilidad. En el evento de que la recuperación de la cobranza se deteriore significativamente, los resultados de laCompañía podrían verse afectados de manera adversa.Una parte de los excedentes de efectivo se invierte en depósitos a plazo en instituciones financieras con buenas calificacionescrediticias.La Compañía opera internacionalmente y, en consecuencia, está expuesta a riesgos de mercado por fluctuaciones cambiarias.F-20

2. Políticas y prácticas contables (continúa)La Compañía depende de varios proveedores y vendedores clave y, si alguno de estos proveedores dejara de proporcionar elequipo y los servicios necesarios a la Compañía, o proporcionarlos con oportunidad y a un costo razonable, el negocio de laCompañía y sus resultados de operación podrían verse adversamente afectados.w) Información por segmentosLa información por segmentos se presenta de acuerdo a la información que utiliza la Compañía en la toma de decisiones. Lainformación se presenta considerando las áreas geográficas en que opera Telmex Internacional. (ver Nota 18).x) ReclasificacionesAlgunas de las cifras de los estados financieros de 2007, han sido reclasificadas para conformar su presentación con la utilizada enel ejercicio de 2008. Los efectos de estas reclasificaciones, son los siguientes:Emisiónoriginal2007 ReclasificacionesEmisiónreclasificada 2007ActivoActivo circulante:Cuentas por cobrar, neto (1)(2) $ 18,059,882 $ ( 957,569) $ 17,102,313Partes relacionadas por cobrar (2) - 1,546,466 1,546,466PasivoPasivo circulante:Cuentas por pagar y pasivos acumulados (1)(2)(3) 19,986,593 ( 2,414,336) 17,572,257Partes relacionadas (2) - 1,403,972 1,403,972Impuestos por pagar (1) 874,065 572,127 1,446,192Beneficios a empleados (3) - 1,027,134 1,027,134(1) Reclasificación de Impuestos por pagar(2) Reclasificación de Partes relacionadas(3) Reclasificación de Beneficios a empleadosy) Nuevos pronunciamientos contablesi) A continuación se comentan los pronunciamientos emitidos por el CINIF que entraron en vigor el 1 de enero de 2008 y queafectaron las políticas de la Compañía:F-21

2. Políticas y prácticas contables (continúa)NIF B-2, Estado de flujos de efectivoEsta NIF reemplazó al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera, por lo que el estado de flujos de efectivo sustituyóal estado de cambios en la situación financiera. Las principales diferencias entre ambos estados radican en que el estado de flujosde efectivo muestra las entradas y salidas de efectivo que ocurrieron durante el periodo; mientras que el estado de cambios en lasituación financiera muestra los cambios en la estructura financiera de la entidad. Adicionalmente, el estado de flujos de efectivoinicia con la utilidad antes de impuestos a la utilidad, presentando en primer lugar los flujos de efectivo de las actividades deoperación, después los de inversión y finalmente, los de financiamiento.El estado de flujos de efectivo por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2008, fue preparado bajo el método indirecto. Esteestado no es comparable con los estados de cambios en la situación financiera presentados por los ejercicios que terminaron el 31de diciembre de 2007 y 2006.NIF B-10, Efectos de la inflaciónEsta NIF derogó al Boletín B-10, Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera. LaNIF B-10 define los dos entornos económicos base sobre la cual se determinará si la entidad debe o no reconocer los efectos de lainflación en su información financiera: 1) inflacionario, que es aquél en que la inflación es igual o mayor a un 26% acumulado en lostres ejercicios anuales anteriores; y 2) no inflacionario, que es aquél en que la inflación acumulada en los tres ejercicios anualesanteriores es menor al citado 26%. La norma requiere que los efectos inflacionarios en la información financiera se reconozcanúnicamente cuando las entidades operen en un entorno inflacionario. La NIF B-10 derogó el uso del método de indización específicapara la valuación de activos fijos de procedencia extranjera y la determinación de valuación de inventarios a costo de reposición, porlo que los efectos del RETANM, incluidos en la insuficiencia en la actualización del capital contable, deben identificarse con losactivos que le dieron origen y, en caso de no poder realizar dicha identificación, el monto acumulado del RETANM junto con elefecto inicial por la adopción del Boletín B-10, se traspasa al rubro de resultados acumulados.El efecto en los estados financieros de la Compañía en 2008 de la aplicación de esta NIF, fue el dejar de reconocer el efectoinflacionario en los mismos y reclasificar la totalidad del RETANM, neto de impuestos diferidos, y el déficit acumulado por posiciónmonetaria, a utilidades acumuladas.F-22

2. Políticas y prácticas contables (continúa)NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras e INIF 15, Transacciones en moneda extranjera y conversión de estadosfinancieros de operaciones extranjeras.Esta NIF reemplazó al Boletín B-15 denominado, Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros deoperaciones extranjeras, incorporando los conceptos de moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe, con lo cual sedejan de aplicar los conceptos de operación extranjera integrada y entidad extranjera. Esta NIF establece los procedimientos para laconversión de la información financiera de las operaciones que las compañías mantengan en el extranjero, de su moneda deregistro a su moneda funcional, y de ésta a su moneda de informe.En esta NIF, tal como lo señala la INIF 15, establece que los estados financieros de las entidades mexicanas también deben depresentarse en su moneda funcional, dando la posibilidad de que los estados financieros que sean preparados exclusivamente parafines legales o fiscales, puedan ser presentados en pesos mexicanos en lugar de la moneda funcional sin requerir conversión algunade la moneda de registro hasta la moneda de informe.La aplicación de la NIF B-15 es prospectiva, por lo que los estados financieros de años anteriores no han sido modificados.NIF D-3, Beneficios a los empleadosEsta NIF sustituyó al Boletín D-3, Obligaciones laborales. Dentro de sus cambios, considera periodos más cortos para amortizar laspartidas pendientes de amortizar, incluso da la opción de reconocer directamente en resultados las ganancias o pérdidas actuarialesconforme se generen. Adicionalmente, se elimina el reconocimiento del pasivo adicional y sus contrapartidas de activo intangible ypartida de utilidad (pérdida) integral.El alcance de esta NIF comprende el tratamiento de la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU), estableciendo elrequerimiento de emplear el método de activos y pasivos aplicable en la determinación de los impuestos a la utilidad diferidos, paraefectos de determinar el pasivo diferido por PTU así como su efecto en resultados. Se establece que el efecto inicial delreconocimiento de la PTU diferida se lleve a resultados acumulados, a menos que se identifique con partidas reconocidas en elcapital contable y que formen parte de Otras partidas de utilidad integral acumuladas y que no hayan sido reclasificados aresultados. Los efectos en resultados por PTU causada como diferida se presentan como otro gasto ordinario.La aplicación de esta NIF es prospectiva, por lo que los estados financieros de ejercicios anteriores no han sido modificados. Losefectos derivados de la aplicación de esta NIF se revelan en la Nota 14.F-23

2. Políticas y prácticas contables (continúa)NIF D-4, Impuestos a la utilidadLa NIF D-4 reemplazó al Boletín D-4, Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y de la participaciónde los trabajadores en al utilidad. Los cambios más importantes que presenta esta norma con respecto al Boletín D-4, son lossiguientes: i) se elimina el concepto de diferencia permanente ya que el método de activos y pasivos establecido en esta NIFrequiere el reconocimiento de impuestos a la utilidad diferidos por el total de las diferencias entre el valor contable y fiscal de activosy pasivos; ii) se traspasa a la NIF D-3 el tratamiento contable de la participación de los trabajadores en las utilidades causada ydiferida; iii) se requiere reconocer el impuesto al activo como un crédito fiscal y, consecuentemente, como un activo por impuestodiferido sólo en aquellos casos en los que exista la posibilidad de su realización, y iv) se establece la reclasificación a resultadosacumulados del efecto acumulado resultante de la adopción del predecesor Boletín D-4, a menos que se identifique con partidasreconocidas en el capital contable y que formen parte de Otras partidas de utilidad integral acumuladas y que no hayan sidoreclasificadas a resultados.La adopción de la NIF D-4 representó considerar el efecto de conversión de entidades extranjeras en la determinación de impuestosdiferidos.A continuación se comentan los nuevos pronunciamientos emitidos por el CINIF que entraron en vigor el 1 de enero de2009, y que pudieran afectar las políticas contables de la Compañía:NIF B-7, Adquisiciones de negociosEn diciembre de 2008 el CINIF emitió la NIF B-7, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero de 2009.Esta NIF sustituye al Boletín B-7, del mismo nombre.La NIF, al igual que el Boletín B-7, aplica el método de compra para el reconocimiento de las adquisiciones de negocios. Sinembargo, a diferencia del Boletín B-7, esta NIF establece que la totalidad de los activos netos adquiridos y la contraprestaciónpagada serán valuados a su valor razonable, con algunas excepciones, elimina el reconocimiento contable de los impuestosdiferidos en una adquisición de negocios y requiere que la totalidad de los costos erogados en una adquisición de negocios sereconozca en los resultados de la entidad adquirente. Con este cambio, se aclara que la determinación del crédito mercantil debehacerse tanto para la participación controladora (interés mayoritario) como para la participación no controladora (interés minoritario),quedando valuada ésta última a su valor razonable.F-24

2. Políticas y prácticas contables (continúa)La nueva norma permite que en algunos casos, las adquisiciones entre entidades bajo control común se traten como unaadquisición, a diferencia del Boletín anterior que requería que estas transacciones se trataran a su valor en libros, sin excepción.También esta NIF aclara que en las adquisiciones que se dan en etapas, los valores reconocidos en el balance general de laadquirente por dichas inversiones, disminuidos de los ajustes a depreciaciones, amortizaciones y deterioros, se considerarán comoparte de la contraprestación pagada (y no a su valor razonable) al determinar el crédito mercantil al momento de adquirir el controlsobre la adquirida.Se establecen normas para el reconocimiento de activos intangibles readquiridos, pasivos contingentes, contraprestacióncontingente y activos para indemnización generados en la compra y eliminó el reconocimiento contable de los impuestos a lautilidad.Esta norma también aclara que el reconocimiento de los ajustes de compra en la entidad adquirida (práctica conocida como “pushdown”)no es aplicable en México, sin dar guías transitorias a este respecto.NIF B-8, Estados financieros consolidados y combinadosEn noviembre de 2008, el CINIF emitió la NIF B-8, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero de2009. Esta NIF sustituye al Boletín B-8, Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de Inversiones Permanentesen Acciones. Esta NIF establece las normas generales para la elaboración y presentación de los estados financieros consolidados ocombinados, transfiriendo la normatividad relativa a inversiones permanentes en acciones a la NIF C-7.A diferencia del Boletín B-8, esta norma permite a las controladoras intermedias no presentar estados financieros consolidados, bajociertas circunstancias. En tales casos, establece que las inversiones en subsidiarias de dichas entidades deberán presentarse bajoel método de participación.Esta NIF establece que en la determinación de la existencia de control se deben considerar a los derechos de voto potenciales quepuedan ser ejercidos o convertidos, sin considerar la intención de la administración y su capacidad financiera para ejercerlos.Asimismo, y a diferencia del Boletín B-8, esta NIF requiere que los estados financieros de las entidades que se consolidan debenestar preparados con base en las mismas NIF, eliminando con ello la posibilidad de consolidar entidades que no producen estadosfinancieros bajo las NIF al estar obligadas a presentar estados financieros bajo normas específicas.F-25

2. Políticas y prácticas contables (continúa)Esta NIF incorpora el tratamiento contable de las entidades con propósito específico (EPE), eliminando con ello la aplicaciónsupletoria de la SIC 12, Consolidación – Entidades de propósito específico, a partir de su entrada en vigor. La NIF B-8 estableceque aquellas EPEs sobre las que se ejerce el control, deben ser consolidadas.Esta NIF establece que los cambios en la participación accionaria, que no causen una pérdida de control, deben reconocerse comotransacciones entre accionistas, por lo que cualquier diferencia entre el valor contable de la participación cedida/adquirida y el valorde la contraprestación se deberá reconocer en el capital contable.Esta establece que el reconocimiento de los ajustes de compra en las subsidiarias que hayan sido adquiridas no deben reconocerseen los registros contables de la subsidiaria (práctica conocida como “push-down”), sin dar guías transitorias a este respecto.NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentesEn noviembre de 2008, el CINIF emitió la NIF C-7, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero de2009. Esta norma tiene como objetivo establecer las normas para el reconocimiento contable de las inversiones en asociadas, asícomo de las otras inversiones permanentes en las que no se tiene control, control conjunto ni influencia significativa.A diferencia de lo que establecía el Boletín B-8, se establece que la influencia significativa existe cuando una entidad tiene el diezpor ciento o más de las acciones con derecho a voto de una entidad que cotice en una bolsa de valores, o cuando se tiene elveinticinco por ciento o más cuando no coticen en una bolsa de valores. Asimismo, establece los lineamientos para determinar laexistencia de influencia significativa en el caso de EPEs.En la determinación de la existencia de influencia significativa, al igual que la NIF B-8, se requiere tomar en cuenta el efecto dederechos de voto potenciales que posea la entidad, y que puedan ser ejercidos o convertidos, sin considerar la intención de laadministración y su capacidad financiera para ejercerlos.La inversión en una asociada o la participación en una EPE en la que se tenga una influencia significativa, se debe reconocerinicialmente con base en el valor razonable determinado al momento de su adquisición y, posteriormente, a través de la aplicacióndel método de participación. Para la aplicación del método de participación, a diferencia de lo permitido por el Boletín B-8, losestados financieros de las asociadas deben prepararse bajo las mismas NIF.Esta NIF establece las reglas a seguir para el reconocimiento de las pérdidas de las asociadas, ya que el Boletín B-8 no mencionabanada a este respecto.F-26

2. Políticas y prácticas contables (concluye)La NIF establece que la inversión en la asociada debe someterse a pruebas de deterioro en caso de indicios de presencia de éste, ymodifica al Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración, al establecer que el deterioro en las inversiones enasociadas debe mostrarse en el rubro denominado participación en los resultados de subsidiarias no consolidadas y asociadas.NIF C-8, Activos intangiblesEsta NIF sustituye al Boletín C-8, del mismo nombre, para los ejercicios que inician el 1 de enero de 2009.La NIF C-8, a diferencia del Boletín C-8, establece que la condición de separabilidad no es indispensable para que un activointangible cumpla con la característica de identificable, establece criterios mas amplios para el reconocimiento de activos adquiridosmediante un intercambio de activos, elimina la presunción de que la vida útil de un activo intangible no puede exceder de veinteaños, agrega como condicionante de deterioro el periodo de amortización creciente y modifica el término de costos preoperativos.Adicionalmente, complementa el tratamiento que debe darse a las disposiciones de activos intangibles por venta, abandono ointercambio.3. Cuentas por cobrara) Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se integran como sigue:2008 2007Clientes $ 18,663,948 $ 17,729,726Servicio de enlace 672,019 477,544Impuestos a favor 1,764,660 1,048,660Instrumentos financieros derivados (Nota 10) 1,025,013 -Otros 2,868,303 2,366,64024,993,943 21,622,570Menos:Estimación para cuentas de cobro dudoso 4,703,622 4,520,257Neto $ 20,290,321 $ 17,102,313F-27

3. Cuentas por cobrar (concluye)b) La actividad en la estimación para cuentas de cobro dudoso por los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006,se integran como sigue:2008 2007 2006Saldo inicial al 1 de enero $ 4,520,257 $ 4,661,878 $ 8,092,377Efecto de compañías adquiridas 26,048 63,754 392Incremento con cargo a gastos 2,702,855 2,684,271 2,990,578Efectos de conversión y monetario en 2007 ( 320,704) ( 315,900) ( 6,190,758)Aplicaciones a la estimación ( 2,224,834) ( 2,573,746) ( 230,711)Saldo final al 31 de diciembre $ 4,703,622 $ 4,520,257 $ 4,661,878c) Cuentas por cobrar a largo plazoEl 28 de noviembre de 2006, Embratel obtuvo una resolución favorable en el juicio para la recuperación de impuesto sobre la renta(IRPJ) pagado y aportaciones sociales (CSLL) pagadas, atribuibles a las ganancias inflacionarias reconocidas desde 1990 a 1994.Como consecuencia, Embratel registró una ganancia de $3,951,679 (R$ 604,790) en el renglón de otros ingresos y gastos por elaño terminado el 31 de diciembre de 2006, incluyendo intereses y una ganancia monetaria calculada sobre dicho acreditamiento por$3,873,924 (R$ 592,890). Al 31 de diciembre de 2007, el monto por recuperar de esta resolución favorable asciende a $3,241,420, yse incluyó en el balance general bajo el rubro otros activos no circulantes, ya que se esperaba recuperar dicho monto en 2009. El 31de marzo de 2008, Embratel recuperó dicho importe para liquidar la contingencia fiscal relativa al impuesto de renta sobre tráficointernacional entrante originado en los ejercicios de 1996 e 1997.4. Partes relacionadasLas compañías señaladas en esta nota se consideran como partes relacionadas ya que los principales accionistas de TelmexInternacional son accionistas de las mismas, directa o indirectamente.a) Los saldos con compañías relacionadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se integran como sigue:2008 2007Por cobrar:Afiliadas:América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil) $ 992,805 $ 781,132Net Serviços de Comunicação S.A. (Net) 1,216,397 513,631Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. (Telmex) 145,708 200,756AT&T Corp (AT&T) 39,909 50,884Grupo Carso, S.A. de C.V. (Grupo Carso) 70,261 63Otros 179 -$ 2,465,259 $ 1,546,466F-28

4. Partes relacionadas (continúa)2008 2007Por pagar:Afiliadas:América Móvil $ 1,233,931 $ 1,066,497Net 644,458 165,910Telmex 173,833 153,372Grupo Carso 169,221 11,683AT&T 5,157 6,510Otros 741 -$ 2,227,341 $ 1,403,972b) Las operaciones más importantes con partes relacionadas por los años terminados al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 semencionan a continuación:2008 2007 2006Inversiones y gastos:Compras de materiales, inventarios y activos fijos (1) $ 927,241 $ 259,790 $ 29,754Facturación y servicios (2) 1,823,494 705,478 774,304Gastos por interconexión (3) 8,000,012 5,531,302 5,033,216$ 10,750,747 $ 6,496,570 $ 5,837,274Ingresos:Venta de servicio de larga distancia y otros serviciosde telecomunicaciones (4) $ 3,501,475 $ 2,355,277 2,096,865Impresión y distribución de directorios de páginasblancas (5) 830,828 1,658,084 1,685,486Venta de materiales y otros servicios (6) 590,932 669,324 394,093$ 4,923,235 $ 4,682,685 $ 4,176,444(1) En los tres años corresponden en su totalidad a servicios de construcción de red y compras de materiales a subsidiarias deGrupo Carso, S.A.B. de C.V. y de América Móvil, S.A.B. de C.V.(2) Durante 2008, Telmex Internacional, a través de sus subsidiarias, incurrió en gastos por $1,479,216 ($494,948 en 2007 y $426,402 en2006) con Telmex por servicios relacionados con el negocio de páginas amarillas, el cual incluye servicios de facturación y recaudo yotros servicios administrativos, incluyendo acceso a la base de datos de clientes de Telmex.Con respecto a sus accionistas, durante 2008 la Compañía reembolsó a Telmex US$22.5 millones ($243,997) del monto que Telmex lepagó a Carso Global Telecom por cuotas por asesoría y servicios administrativos.F-29

4. Partes relacionadas (concluye)(3) Incluyen los gastos por interconexión del programa “el que llama paga”, por llamadas de teléfonos fijos a teléfonos celulares en2008 por $6,041,135 ($4,949,030 en 2007 y $4,962,163 en 2006 ) que pagó Embratel por interconexión celular a las subsidiarias deAmérica Móvil que operan con la marca "Claro" en Brasil).(4) Los ingresos por la facturación de servicios de larga distancia y otros servicios de telecomunicaciones en 2008 incluyen $3,104,581($1,987,619 en 2007 y $1,767,373 en 2006) de las subsidiarias de América Móvil y de Net y $141,467 ($158,430 en 2007) de subsidiariasde AT&T.(5) Servicio de impresión y distribución de los directorios de páginas blancas prestados a Telmex.(6) En 2008 el saldo total corresponde a servicios de call center prestados a América Móvil y Net. En 2007 incluye $597,066 ($ 333,037 en2006) por la venta de materiales de construcción a las subsidiarias de América Móvil.c) Durante 2008, la Compañía pagó $53,279 por beneficios directos a corto plazo a sus gerentes clave y directivos.5. Inversionesa) Inversiones permanentesA continuación se presenta el análisis de las inversiones permanentes en compañías asociadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y unabreve descripción de la misma:2008 2007Inversiones permanentes en:Net Serviços de Comunicação S.A. (Net) $ 5,677,588 $ 5,912,286Otros 37,051 20,492Total $ 5,714,639 $ 5,932,778NetEl valor agregado total de la inversión de la Compañía en Net con base en el valor de mercado de las acciones de Net al 31 dediciembre de 2008 y 2007, considerando el número de acciones que tiene la Compañía, asciende a $14,078,035 y $20,250,134,respectivamente.En febrero de 2008, Embratel adquirió de forma directa e indirecta acciones de Net por un importe de $147,840 (US$ 15.1 millones)para evitar que se diluyera su participación en Net dada la emisión de acciones a otros accionistas. La tenencia accionariapermaneció en 35.1%.F-30

5. Inversiones (continúa)En noviembre de 2008 Embratel adquirió 795 mil acciones preferentes, disponibles en el mercado, pagando por ellas un monto de$52,760 (US$3.9 millones); aumentando con ello su tenencia accionaria en Net a un 35.3%.En febrero de 2007, Embratel adquirió de forma directa e indirecta acciones de Net por un importe de $184,094 (US$13.3 millones)para evitar que se diluyera su participación en Net dada la emisión de acciones a otros accionistas.El 11 de junio de 2007, después de la autorización regulatoria otorgada por la Agencia Nacional de Telecomunicaciones ("ANATEL"), Netconcluyó la adquisición del 63.3% restante de la participación controladora de Vivax, S.A. (Vivax), el segundo proveedor de servicio detelevisión por cable más grande de Brasil. Esta operación se realizó por medio de un intercambio de acciones entre los accionistas deVivax y Net, mediante el cual los accionistas de Vivax recibieron 23 millones de las acciones de Net con valor de mercado de $8,625,212(US$7,474 millones) como pago por su tenencia de las acciones de Vivax. Como resultado de esta adquisición, la participación de laCompañía en Net se diluyó de 39.9% a 35.1% a tal fecha, dando origen a un crédito en el capital contable de $1,840,815.Durante 2006, Embrapar incrementó su participación en Net en 28% mediante cuatro aportaciones de efectivo sucesivas; en mayopor $ 1,624,514 (US$ 108.0 millones), en junio por $ 435,747 (US$ 30.8 millones), en noviembre por $ 194,642 (US$ 13.7 millones)y en diciembre por $ 1,288 (US$ 0.09 millones). Después de estos incrementos, la participación directa de Embrapar en el capital deNet fue de 39.9%, y la participación efectiva indirecta de Telmex Internacional en Net fue de 38.6%.En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de octubre de 2006, se acordó incrementar el capital social de Net en $3,521,076 (R$ 537,023). Como resultado de este incremento de capital, la participación de Embrapar y Embratel en Net fue diluidadel 43.0 % al 39.9%, dando como resultado un crédito al capital contable de $ 407,723. Este aumento de capital se realizó a fin depermitir que Net adquiriera el 36.7% de participación en Vivax.Conforme a la ley brasileña vigente que gobierna a los operadores por cable, Embratel no tiene permitido controlar a Net, ya queEmbratel está controlada por una entidad extranjera. Globo es propietario de la mayoría de la participación con derecho a voto deGB Emprendimientos e Partipações, S.A. la cual a su vez, es propietaria de la mayoría de la participación de acciones con derechoa voto de Net. En caso de que la ley brasileña sufra modificaciones para permitir que Embratel controle a Net, Embratel tendrá elderecho de adquirir una participación adicional en GB para otorgarle el control del 51% de la participación con derecho a voto deNet, y Globo tendrá el derecho de obligar a Embratel a adquirir dicha participación.Al 31 de diciembre de 2008, el monto de pérdidas acumuladas reportadas por Net bajo los principios de contabilidad generalmenteaceptados en Brasil asciende a $17,460,665.F-31

5. Inversiones (continúa)b) Crédito mercantilLos movimientos del crédito mercantil durante los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 se muestran acontinuación:Saldo al 1 de enerode 2008AdquisicionesAjustes a losbalances comprasEfectos deconversiónSaldo al 31 dediciembre de 2008Inversión $ 16,467,027 $ 496,396 $ ( 23,807) $ ( 284,750) $ 16,654,866Amortización ( 169,074) - - - ( 169,074)Neto $ 16,297,953 $ 496,396 $ ( 23,807) $ ( 284,750) $ 16,485,792Saldo al 1 de enerode 2007AdquisicionesAjustes a losbalances comprasEfectos deconversiónDilución en lainversión de NetSaldo al 31 dediciembre de 2007Inversión $ 10,774,430 $ 6,877,499 $ 22,829 $ ( 456,593) $ ( 751,138) $ 16,467,027Amortización ( 169,074) - - - - ( 169,074)Neto $ 10,605,356 $ 6,877,499 $ 22,829 $ ( 456,593) $ ( 751,138) $ 16,297,953Saldo al 1 de enerode 2006AdquisicionesAjustes a losbalances comprasEfectos deconversiónDilución en lainversión de NetSaldo al 31 dediciembre de 2006Inversión $ 10,520,633 $ 2,440,102 $ 561,251 $ ( 768,693) $ ( 856,631) $ 10,774,430Amortización ( 169,074) - - - - ( 169,074)Neto $ 10,351,559 $ 2,440,102 $ 561,251 $ ( 768,693) $ ( 856,631) $ 10,605,356c) Inversiones en subsidiariasComo parte de su estrategia de expansión de negocios en Latinoamérica, la Compañía ha realizado las siguientes inversiones en2008, 2007 y 2006. La Compañía paga una prima sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos por varias razones,incluyendo, entre otras, la capacidad de la Compañía de tomar ventaja de nuevas sinergias, lograr ahorros en costos, alcanzar laintegración y expansión de sus servicios y mayor cobertura en Latinoamérica.Al 31 de diciembre de 2008, el monto de utilidades disponibles de Embratel, reportadas bajo los principios de contabilidadgeneralmente aceptados en Brasil, asciende a $17,644,976.d) Inversiones efectuadas en 2008New DinamicEn septiembre de 2008 se adquirieron todos los activos y una parte de los pasivos de Teledinámica, S.A., Organización Dinámica,S.A. y Telebarranquilla, S.A., proveedores de televisión por cable e Internet en Barranquilla, por $351,548 (US$30.9 millones).5. Inversiones (continúa)A le fecha de emisión de los estados financieros se está determinando el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos yconsecuentemente, el importe de crédito mercantil es preliminar.F-32

A continuación se presenta un análisis de la asignación del costo de adquisición sobre los valores razonables preliminares de losactivos netos adquiridos.Valores a la fecha de adquisiciónNet New Dinamic Netfebrero octubre noviembre2008 2008 2008 TotalActivos circulantes $ 19,244,064 $ 14,723 $ 21,863,509Planta, propiedades y equipo, neto 8,535,466 68,661 9,693,953Licencias y marcas 2,126,463 3,015 2,780,814Menos:Pasivos circulantes 3,401,316 68,264 4,581,372Pasivos a largo plazo 10,006,799 - 13,401,706Valor razonable de los activos netos adquiridos 16,497,878 18,135 16,355,198% de participación adquirida 0% 100% 0.23%Total del valor razonable de los activos netos adquiridos - 18,135 37,617 $ 55,752Costo de adquisición 147,840 351,548 52,760 552,148Crédito mercantil $ 147,840 $ 333,413 $ 15,143 $ 496,396Datos financieros pro forma (no auditados)Los siguientes datos financieros pro forma consolidados no auditados por 2008 y 2007, son con base en los estados financieros históricosde la Compañía ajustados para dar efecto a (i) las series de adquisiciones mencionadas en los párrafos anteriores; y (ii) ciertos ajustescontables relacionados con los activos netos de las empresas adquiridas.Los ajustes pro forma no auditados asumen que las adquisiciones fueron realizadas al inicio de 2007, y están determinados con base en lainformación disponible y ciertos supuestos que la administración considera razonables.Los datos financieros pro forma consolidados no auditados no pretenden indicar lo que los resultados de operación de la Compañíahubieran sido, si las adquisiciones en efecto hubieran ocurrido al inicio de cada año, ni predecir los resultados de las operaciones de laCompañía.Información pro forma consolidada noauditada de Telmex Internacional por losaños terminados el31 de diciembre de2008 2007Ingresos de operación $ 76,016,167 $ 68,331,248Utilidad neta mayoritaria 5,535,012 6,355,695Utilidad por acción mayoritaria (en pesos): 0.30 0.32F-33

5. Inversiones (continúa)e) Inversiones efectuadas en 2007Durante 2007, la Compañía adquirió varias subsidiarias y aumentó la inversión en su afiliada Net.La asignación del costo de adquisición al los activos netos adquiridos de acuerdo con su valor razonable preliminar a la fecha deadquisición es como sigue:Valores a la fecha de adquisiciónNetTV Cable S.A.(1)Cable Pacifico(1) Boga EcutelTelmex TV(antes ZAPTV) Ertach VirtecomCompañías deTV Cable (2)Febrero Marzo Marzo Marzo Marzo Agosto Octubre Mayo Octubre2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 TotalActivos circulantes $ 12,520,540 $ 422,641 $ 28,943 $ 37,473 $ 19,305 $ 47,052 $ 75,321 $ - $ 502,841Planta, propiedades yequipo, neto 7,431,096 780,806 232,109 32,535 53,379 77,456 112,736 6,867 77,810Licencias y marcas 933,749 474,545 89,441 5,380 917 76,998 1,242 - -Menos: - - - - - - - - -Pasivos circulantes 2,962,345 1,173,450 273,726 84,183 32,410 235,710 100,066 - 24,274Pasivos a largo plazo 9,882,322 - 3,144 - - - - - -Valor razonable de losactivos netos adquiridos 8,040,718 504,542 73,623 ( 8,795) 41,191 ( 34,204) 89,233 6,867 556,377% de participaciónadquirida 0% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%Total del valor razonablede los activos netosadquiridos - 504,542 73,623 ( 8,795) 41,191 ( 34,204) 89,233 6,867 556,377 $ 1,228,834Costo de adquisición 184,094 1,404,060 1,298,710 284,577 270,708 57,401 297,676 21,732 4,287,375 8,106,333Crédito mercantil $ 184,094 $ 899,518 $ 1,225,087 $ 293,372 $ 229,517 $ 91,605 $ 208,443 $ 14,865 $ 3,730,998 $ 6,877,499(1) TV Cable se fusionó con Cable Pacífico, y la compañía subsistente cambió su razón social a Telmex Hogar, S.A.(2) Network and Operation, Cable Caribe, Megacanales y The Now Operation.EmbraparDurante 2007, Telmex Internacional realizó adquisiciones adicionales de participación minoritaria por $378,934 (US$34.4 millones),aumentando así su tenencia de 97% a 98% de todas las acciones ordinarias, suscritas y exhibidas, de Embrapar. El valor total en librosde dichas adquisiciones fue de $388,348, y la diferencia entre el valor en libros y el precio pagado se acreditó al capital contable.TV Cable y Cable PacíficoEl 13 y 16 de marzo de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de las acciones de TV Cable y Cable Pacífico por $1,404,060(US$122.9 millones) y $1,298,710 (US$113 millones), respectivamente. En noviembre de 2007, TV Cable se fusionó con Cable Pacífico, yla compañía subsistente (Cable Pacífico) cambió su razón social a Telmex Hogar, SA (Telmex Hogar).TV Cable ofrece el servicio de televisión por cable, Internet y servicios de voz sobre IP en Bogotá y Cali Colombia. Cable Pacífico opera envarios estados de Colombia, teniendo su principal operación en Medellín.F-34

5. Inversiones (continúa)BogaEl 9 de marzo de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de las acciones de Boga Comunicaciones SA, empresa operadora detelevisión por cable en las ciudades de Lima y Chiclayo, Perú, por un monto de $284,577 (US$25.0 millones).VirtecomEl 16 de mayo de 2007, Boga Comunicaciones, S.A., adquirió todos los activos de Virtecom, S.A.C. y Virtecom Technology, S.R.L. (juntos“Virtecom”), operadores peruanos de televisión por cable. La transferencia de la propiedad de los activos incluyó todos los componentes yaccesorios que comprenden dichos activos por $21,732 (US$2.0 millones).EcutelEl 12 de marzo de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de Ecuador Telecom, S.A., empresa operadora de servicios detelecomunicación para clientes corporativos y pequeñas y medianas empresas, en la ciudad de Guayaquil y Quito, Ecuador, por un montode $270,708 (US$23.6 millones).ZAP TVEl 14 de agosto de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de las acciones de ZAP TV Televisión Directa al Hogar, Ltda. (ZAP TV)por un monto de $57,401 (US$4.8 millones). En diciembre de 2007, ZAP TV cambió su razón social a Telmex TV, S.A. (Telmex TV).Telmex TV ofrece servicios de televisión pagada en Chile.ErtachEl 9 de noviembre de 2006, Telmex Internacional adquirió el 100% de Ertach, S.A. por un monto de $297,676 (US$28.3 millones). Estaadquisición se cerró en octubre de 2007.Ertach ofrece acceso al Internet y servicios de datos y voz por una red inalámbrica que integra tecnologías de enlace local inalámbrico(WLL, por sus siglas en inglés) y WiMax en una frecuencia de 3.5 GHz en todo Argentina.Network and Operation, Cable Caribe, Megacanales y The Now OperationEn octubre 2007, la Compañía adquirió por $3,733,092 (US$345.0 millones) todos los suscriptores y el 100% de los activos y una parte delos pasivos de Unión de Cableoperadores del Centro, Cablecentro, S.A. o Cablecentro (ahora opera como Network and Operation, S.A.),un proveedor de servicios de televisión por cable del cual la Compañía también adquirió el 100% de sus suscriptores de televisión porcable; Megainvest Ltda. (ahora opera como Megacanales, S.A.) el cual produce el contenido para televisión por cable; y ComunicacionesVer TV, S.A. (ahora opera como The Now Operation, S.A.) la cual publica una revista de la programación en televisión. Todas estascompañías operan en Colombia.F-35

5. Inversiones (continúa)En octubre 2007, la Compañía adquirió por $554,283 (US$51 millones) a todos los suscriptores, activos y una parte los pasivos deSatelcaribe, S.A. (ahora opera como Cablecaribe, S.A.), un proveedor de servicios de televisión por cable.f) Inversiones efectuadas en 2006Durante 2006 se adquirieron dos subsidiarias y Embrapar incrementó su participación en Net.Al 31 de diciembre de 2006, la asignación del costo de adquisición a los activos netos adquiridos de acuerdo con su valor razonablepreliminar a la fecha de la adquisición es como sigue:NetMayo2006Valores a la fecha de adquisiciónNetJunio2006SuperviewOctubre2006SausaOctubre2006 TotalActivo circulanteActivos fijosLicencias y marcasMenos:Pasivo circulantePasivos a largo plazoValor razonable de los activos netos adquiridosPorcentaje de participación adquiridaTotal del valor razonable de los activos netos adquiridosCosto de adquisiciónCrédito mercantil$ 7,125,645 $ 6,889,313 $ 92,404 $ 96,9046,073,072 5,995,964 353,925 5,4501,022,677 1,011,624 4,2872,258,581 2,448,364 68,708 190,3938,663,838 8,537,5393,298,975 2,910,998 381,908 ( 88,039)4.99% 1% 99.15% 80%164,619 29,110 378,662 ( 70,431) $ 501,9601,624,514 435,747 514,055 367,746 2,942,062$ 1,459,895 $ 406,637 $ 135,393 $ 438,177 $ 2,440,102EmbraparEl 8 de mayo de 2006, Telmex Internacional anunció, a través de su subsidiaria Telmex Solutions Telecomunicações Ltda, una ofertapública para adquirir en efectivo todas las acciones comunes y preferentes en circulación de Embrapar, propiedad de los accionistasminoritarios.El precio ofrecido fue de R$ 6.95 por cada 1,000 acciones, más un ajuste por actualización hasta la fecha de liquidación de cada una delas compras. La oferta fue extensiva a los tenedores de acciones preferentes en forma de "American Depositary Shares" (ADS), dandoinicio el 3 de octubre de 2006 mediante la publicación de una notificación de oferta en Brasil y Estados Unidos.El 6 de noviembre de 2006 expiró el período inicial de esta oferta pública y de acuerdo con las condiciones pactadas en la misma, se inicióun segundo período de compra donde los accionistas minoritarios remanentes podrían vender sus acciones de Embrapar. Como resultadode estas adquisiciones que ascendieron a $ 11,326,424 (US$ 769.7 millones), Telmex Internacional incrementó su tenencia de 97.3% a98.0% del total de las acciones comunes y de 72.3% a 97.0% del total de acciones en circulación de Embrapar al 31 de diciembre de2006. La suma total del valor en libros de dichas operaciones fue de $ 12,187,494, y la diferencia entre el valor en libros y el precio pagadose acreditó al capital contable por un monto de $ 861,070.F-36

5. Inversiones (concluye)SuperviewEl 27 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 99.15% de Superview Telecomunicaciones, S.A. (Superview), operadora de televisiónpor cable en Colombia por $ 514,055 (US$ 37 millones).Sección Amarilla USAEl 20 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 80% de Sección Amarilla USA, LLC (Sausa) (antes Cobalt Publishing, LLC), compañíade anuncios en directorios (Sección Amarilla) en los Estados Unidos de América (USA) por $ 367,746 (US$ 26.5 millones).Ajustes al valor de compraDurante 2006, la Compañía concluyó su evaluación de la identificación de los activos intangibles resultantes de la adquisición de Primesysen 2005. La Compañía asignó $561,251 del precio de compra de los activos intangibles relacionados con las licencias y con los activosintangibles relacionados con las marcas.6. Planta, propiedades y equipoa) A continuación se presenta un resumen de este rubro al 31 de diciembre de 2008 y 2007:2008 2007Planta y equipo telefónico $ 114,425,608 $ 103,046,474Equipo de cómputo y otros activos 23,498,881 21,602,966Terrenos y edificios 15,138,826 15,738,757Construcciones en proceso y anticipos 5,964,329 8,698,092159,027,644 149,086,289Menos:Depreciación acumulada 100,548,419 98,592,448Total $ 58,479,225 $ 50,493,841Las construcciones en proceso están conformadas principalmente por inversiones realizadas por Embratel y Star One.F-37

6. Planta, propiedades y equipo (concluye)El lanzamiento del satélite C-2 en junio de 2008 representó una disminución de $3,219,710 en construcciones en proceso. Lasconstrucciones en proceso disminuyeron en 2007 por $3,701,268, debido al lanzamiento del satélite C-1 en noviembre de 2007, el cualinicio operaciones comerciales el 20 de diciembre 2007.b) La depreciación de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 ascendió a $7,695,564, $6,436,751 y $6,816,914 respectivamente.c) En la Nota 9 se incluye información sobre contratos de arrendamiento capitalizable.d) Al 31 de diciembre de 2008, Embratel tiene inmuebles y otros equipos otorgados como garantía de procesos judiciales por unmonto de $2,746,369 ($3,283,681 en 2007). Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, Star One tiene dos satélites de suflota otorgados como garantía a la Agencia Federal de Impuestos Brasileños (SRF) por la revisión de IRPJ y CSLL.7. Licencias y marcasa) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el renglón de licencias y marcas se integra como sigue:2008 2007Licencias, neto $ 4,336,372 $ 3,865,817Marcas, neto 1,734,910 1,855,517Total $ 6,071,282 $ 5,721,334Los gastos por amortización relacionados con las licencias y marcas se estiman por un monto de aproximadamente $1,400,000 encada uno de los siguientes cinco años.F-38

7. Licencias y marcas (continúa)b) LicenciasTelmex Internacional tiene licencias por uso de software y licencias por derechos de uso de enlaces punto a punto y punto amultipunto.El análisis de los movimientos en 2008 es como sigue:Saldo al1 de enero de2008Efecto decompañíasadquiridasInversión yamortizacióndel añoEfectos deconversiónSaldo al 31 dediciembre de2008Inversión $ 13,270,780 $ 3,015 $ 1,510,308 $ ( 534,540) $ 14,249,563Amortización acumulada ( 9,404,963) - ( 1,031,505) 523,277 ( 9,913,191)Neto $ 3,865,817 $ 3,015 $ 478,803 $ ( 11,263) $ 4,336,372Durante 2008, la inversión corresponde principalmente a adquisiciones de concesiones punto a punto (IRUS), derecho de uso debase de datos y adquisición de licencias de software.El análisis de los movimientos en 2007 es como sigue:Saldo al1 de enero de2007Efecto decompañíasadquiridasInversión yamortizacióndel añoEfectos deconversiónSaldo al 31 dediciembre de 2007Inversión $ 12,346,197 $ 226,236 $ 615,050 $ 83,297 $ 13,270,780Amortización acumulada ( 8,223,108) - ( 1,115,693) ( 66,162) ( 9,404,963)Neto $ 4,123,089 $ 226,236 $ ( 500,643) $ 17,135 $ 3,865,817Durante 2007, la inversión corresponde principalmente a adquisiciones de derechos de vía y licencias de software.El análisis de los movimientos en 2006 es como sigue:Saldo al 1 de enerode 2006Efecto decompañíasadquiridasInversión yamortización delañoEfectos deconversiónSaldo al 31 dediciembre de 2006Inversión $ 11,426,680 $ 4,287 $ 844,048 $ 71,182 $ 12,346,197Amortización acumulada ( 6,882,294) - ( 1,293,352) ( 47,462) ( 8,223,108)Neto $ 4,544,386 $ 4,287 $ ( 449,304) $ 23,720 $ 4,123,089F-39

7. Licencias y marcas (concluye)c) MarcasAl 31 de diciembre de 2008, la Compañía tiene registrados montos relacionados con las marcas de algunas empresas adquiridas enel extranjero, las cuales fueron reconocidas a su valor razonable a la fecha de adquisición.El análisis de los movimientos en 2008 es como sigue:Saldo al 1 deenero de2008Efecto decompañíasadquiridasAjustes abalances decompraInversión yamortizacióndel añoEfectos deconversiónSaldo al 31 dediciembre de 2008Inversión $ 2,327,305 $ - $ 193,326 $ - $ ( 39,835) $ 2,480,796Amortización acumulada ( 471,788) - - ( 240,536) ( 33,562) ( 745,886)Neto $ 1,855,517 $ - $ 193,326 $ ( 240,536) $ ( 73,397) $ 1,734,910El análisis de los movimientos en 2007 es como sigue:Saldo al 1 de enerode2007Efecto decompañíasadquiridasAjustes a balancesde comprasInversióny amortización delañoEfectos deconversiónSaldo al 31 dediciembre de2007Inversión $ 1,772,413 $ 422,287 $ 75,902 $ - $ 56,703 $ 2,327,305Amortización acumulada ( 250,769) - - ( 218,361) ( 2,658) ( 471,788)Neto $ 1,521,644 $ 422,287 $ 75,902 $ ( 218,361) $ 54,045 $ 1,855,517El análisis de los movimientos en 2006 es como sigue:Saldo al 1 de enerode 2006Inversión yamortización del añoEfectos deconversiónSaldo al 31 dediciembre de 2006Inversión $ 1,673,218 $ 85,421 $ 13,774 $ 1,772,413Amortización acumulada ( 89,286) ( 160,748) ( 735) ( 250,769)Neto $ 1,583,932 $ ( 75,327) $ 13,039 $ 1,521,644F-40

8. Deudaa) La deuda total se integra como sigue:Tasas de interésponderadasal 31 de diciembre deVencimientosdeSaldo al 31 de diciembre de2008 2007 2009 a 2008 2007Pasivos denominados en dólares de losEstados Unidos de America:Bonos - 11.0% - $ - $ 1,942,333Bancos 3.4% 5.3% 2013 13,053,784 12,211,175Créditos de proveedores 5.8% 5.5% 2013 397,492 110,457Arrendamientos financieros 6.7% 6.5% 2011 71,592 70,525Total pasivos denominados en dólares delos E.U.A.: 13,522,868 14,334,490Pasivos denominados en reales brasileños:Bancos 17.0% 12.6% 2010 4,924,091 14,856Arrendamientos financieros - 19.4% - - 159Total pasivos denominados en realesbrasileños: 4,924,091 15,015Pasivos denominados en pesos mexicanos:Bancos (Certificados bursátiles) 10.1% 2009 5,500,000 -Pasivos denominados en otras divisas:Bancos 11.7% 7.8% 2018 1,140,906 1,121,499Arrendamientos financieros 15.3% 12.6% 2019 534,403 511,429Suma de deuda denominada en otras divisasy pesos 7,175,309 1,632,928Deuda total 25,622,268 15,982,433Menos: deuda a corto plazo y porción a cortoplazo de la deuda a largo plazo 14,727,645 4,713,208Deuda a largo plazo $ 10,894,623 $ 11,269,225El monto de la deuda consolidada, está dentro de los límites autorizados por el Consejo de Administración.Las tasas de interés arriba mostradas están sujetas a variaciones de mercado y no incluyen el efecto de reembolso de impuestosretenidos conforme a los acuerdos que se tienen con ciertos acreedores.La deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo asciende a $14,727,645 al 31 de diciembre de 2008 y$4,713,208 al 31 de diciembre de 2007. El costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006(incluyendo intereses, honorarios, comisiones e impuestos retenidos) fue aproximadamente de 8.3%, 7.1% y 7.8%, respectivamente.F-41

8. Deuda (continúa)b) BonosEn junio de 2004, la subsidiaria Embratel realizó una oferta pública para intercambiar bonos emitidos de manera privada endiciembre de 2003 por un monto de US$ 275 millones, devengando intereses a una tasa del 11% anual, por bonos con las mismascaracterísticas registrados con la Securities and Exchange Commission (SEC). Los nuevos bonos vencieron en 2008.En abril de 2005, la subsidiaria Embratel decidió prepagar 35% del monto nocional de dicha emisión, el monto máximo estipulado enel contrato. El pago fue de US$ 96.3 millones dejando el monto nocional del portafolio enUS$ 178.7 millones.En diciembre de 2008, la subsidiaria Embratel liquidó estos bonos con un pago de US $178.7 millones (principal) y US$11.6 millones(intereses).c) Certificados bursátilesEl 27 noviembre de 2008, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) otorgó su autorización para la inscripción de unprograma dual revolvente de certificados bursátiles. El monto autorizado de dicho programa es de hasta $10,000,000 o suequivalente en unidades de inversión (UDIs) tomando como referencia el valor de éstas en la fecha de emisión, con carácterrevolvente, sin que el monto conjunto de las emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder del monto autorizado.El plazo para efectuar emisiones al amparo del programa es de 5 años contado a partir de la fecha de su autorización.Los vencimientos de cada emisión de largo plazo serán de entre uno y cuarenta años. Las emisiones bursátiles de corto plazotendrán una vigencia no mayor a 365 días.Al 31 de diciembre de 2008, se efectuaron las siguientes emisiones:Monto Fecha de emisiónFecha devencimiento Plazo (días)Tasa derendimiento$ 1,500,000 1-Dic-08 15-Ene-09 45 10.10%1,400,000 10-Dic-08 15-Ene-09 36 10.10%2,600,000 16-Dic-08 15-Ene-09 30 10.10%$ 5,500,000d) RestriccionesEn el caso de la subsidiaria Embratel, parte de la deuda está sujeta a restricciones respecto al mantenimiento de ciertas razonesfinancieras, y a la restricción de la venta de una parte importante de grupo de activos, entre otras. Al 31 de diciembre de 2008, laCompañía ha cumplido con estos requisitos.8. Deuda (concluye)En el caso de la subsidiaria Embratel, parte de esta deuda está sujeta a vencimiento anticipado o recompra a opción de lostenedores en el supuesto de que ocurra un cambio de control.F-42

Las definiciones de cambio de control varían, pero ninguna de ellas se cumplirá en tanto Carso Global Telecom S.A.B. de C.V.(Carso Global Telecom) (controladora de Telmex Internacional) o sus accionistas actuales continúen controlando la mayoría de lasacciones con derecho a voto de la Compañía.e) Líneas de créditoAl 31 de diciembre de 2008, no existen líneas de crédito comprometidas no dispuestas en ninguno de los países en donde opera laCompañía. Al 31 de diciembre de 2007, Embratel tenía líneas de crédito no dispuestas por $344,032 (US$31.7 millones) a una tasade interés variable del 4.02%.f) Pasivos en moneda extranjeraAl 31 de diciembre de 2008, los pasivos en moneda extranjera se integran como sigue:Moneda extranjera(en miles)Tipo de cambio al 31de diciembre 2008(en unidades)Equivalenteen moneda nacionalDólar estadounidense 998,860 $ 13.5383 $ 13,522,868Real brasileño 850,007 5.7930 4,924,091Otras monedas extranjeras 1,675,309Total $ 20,122,268g) Al 31 de diciembre de 2008, el vencimiento de la deuda a largo plazo es la siguiente:h) Evento Subsecuente - EmbratelAñosTotal2010 4,087,4922011 3,932,1272012 1,944,8942013 en adelante 930,110Total $ 10,894,623El 13 de marzo de 2009, la subsidiaria Embratel celebró un crédito sindicado con el Nordic Investment Bank (“NIB”). Los bancosparticipantes son Société Générale, Banco Santander S.A., Nordea Bank Finland Plc., Natixis, Calyon Bank y Banco Bilbao VizcayaArgentina S.A. El monto del préstamo es de US $ 200 millones con un plazo de 5 años y devenga una tasa de interés igual a Liborde 6 meses más 2.8%, anual. Estos recursos serán utilizados para inversiones en la infraestructura de telecomunicaciones de laCompañía.F-43

9. Arrendamientos capitalizablesa) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se tienen celebrados contratos de arrendamiento capitalizable de maquinaria y equipo.b) Los pagos mínimos obligatorios de estos arrendamientos al 31 de diciembre de 2008 se muestran a continuación:2009 $ 156,7992010 130,5052011 160,2122012 113,4702013 109,1392014 en adelante 191,602Total 861,727Menos: intereses no devengados 255,732Valor presente de los pagos mínimos 605,995Menos: Porción a corto plazo de obligaciones por arrendamientos capitalizables 96,092Obligaciones por arrendamientos capitalizables a largo plazo $ 509,903200810. Instrumentos financieros derivadosEmbratel utiliza instrumentos financieros derivados (swaps de divisas), con la finalidad de protegerse de los efectos financieros defluctuaciones cambiarias del real brasileño originados por la deuda contratada en dólares estadounidenses. En los resultados de2008, 2007 y 2006 Embratel reconoció una ganancia (pérdida) de $2,576,776, ($2,828,752) y ($1,567,550), respectivamente por lasvariaciones en el valor razonable de dichos instrumentos financieros derivados.Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los instrumentos financieros contratados por la Compañía son los siguientes:2008Instrumento financieroMontonocionalValorrazonableSwaps de divisas US$ 216,871 $ 1,025,0132007Instrumento financieroMontonocionalValorrazonableSwaps de divisas US$ 1,134,538 $ ( 2,209,582)F-44

10. Instrumentos financieros derivados (concluye)Los instrumentos financieros derivados son negociados en mercados “over the counter”. Las instituciones financieras y contrapartescon las que las subsidiarias de la Compañía contratan dichos instrumentos se estiman como de reconocido prestigio y solvencia enel mercado, lo cual le permite a Telmex Internacional balancear sus posiciones de riesgo con las contrapartes. Las contrapartes sonbancos locales de los países en los que opera Telmex Internacional, y que tienen una calificación de por lo menos A en la escala deFitch, A2 en la escala de Moody’s y A en la escala de Standard & Poor’s.Asimismo, las subsidiarias de la Compañía utilizan solamente instrumentos financieros derivados que son de uso común en losmercados, y que por lo tanto pueden ser cotizados con dos o más instituciones financieras para asegurar las mejores condiciones enla negociación.La Compañía o sus subsidiarias no tienen obligaciones contractuales relacionadas con la contratación de instrumentos financierosderivados que las obliguen a dar garantías por llamadas de margen.11. Créditos diferidosAl 31 de diciembre de 2008 y 2007, el renglón de créditos diferidos se integra como sigue:2008 2007Servicios facturados por devengar $ 3,412,003 $ 3,632,626Anticipos de suscriptores y otros 597,736 686,555Total $ 4,009,739 $ 4,319,18112. Pasivos acumuladosLas cuentas por pagar y pasivos acumulados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se integran como sigue:2008 2007Proveedores $ 9,375,245 $ 7,952,794Provisiones para contingencias 1,969,999 5,399,516Instrumentos financieros derivados (Nota 10) - 2,209,582Acreedores diversos 1,086,809 883,891Servicio de enlace 437,036 317,533Intereses devengados 236,628 228,577Otros 1,077,002 580,364$ 14,182,719 $ 17,572,257F-45

12. Pasivos acumulados (concluye)La actividad de las provisiones para contingencias durante los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 es comosigue:2008 2007 2006Saldo al inicio del año $ 5,399,516 $ 8,386,396 $ 4,284,169Incremento con cargo a gastos 354,137 350,832 6,263,339Pagos ( 3,466,215) ( 2,941,183) ( 2,048,304)Efectos de conversión ( 317,439) ( 396,529) ( 112,808)Saldo al final del año $ 1,969,999 $ 5,399,516 $ 8,386,39613. Posición y operaciones en monedas extranjerasa) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compañía tenía derechos y obligaciones denominados en las siguientes monedasextranjeras:Millones de moneda localTipo de cambioal 31 de diciembre de2008 2007Tipo de cambioal 31 dediciembre de 20072008Activos:Dólar estadounidense 234 $ 13.54 148 $ 10.87Peso argentino 247 3.92 192 3.45Real brasileño 4,107 5.79 3,386 6.13Peso chileno 60,172 0.02 39,785 0.02Peso colombiano 144,363 0.01 142,076 0.01Sol peruano 350 4.31 1,94 3.63Pasivos:Dólar estadounidense 1,312 $ 13.54 1,367 $ 10.87Peso argentino 182 3.92 240 3.45Real brasileño 2,516 5.79 2,644 6.13Peso chileno 51,031 0.02 69,148 0.02Peso colombiano 355,663 0.01 454,038 0.01Sol peruano 99 4.31 202 3.63Euro - 15.88 2 15.88Al 24 de marzo de 2009, los tipos de cambio son los siguientes:MonedaTipo de cambioDólar estadounidense $ 14.15Peso argentino 3.83Real brasileño 6.27Peso chileno 0.02Peso colombiano 0.01Sol peruano 4.54Euro 19.51F-46

13. Posición y operaciones en monedas extranjeras (concluye)b) Durante los ejercicios de 2008, 2007 y 2006, la Compañía celebró operaciones denominadas en monedas extranjeras, como semuestra a continuación. Las divisas diferentes del dólar estadounidense fueron convertidas a dólares con base en el tipo de cambiopromedio del año.Millones de dólares2008 2007 2006Ingresos US$ 6,405 US$ 5,731 US$ 5,539Costos y gastos de operación 5,830 4,421 4,774Intereses devengados a favor 58 81 84Intereses devengados a cargo 111 151 16314. Beneficios a empleadosa) Corto PlazoLos beneficios a corto plazo se integran de la siguiente manera:2008 2007Provisión para vacaciones $ 544,011 $ 482,168Beneficios contractuales diversos 492,811 363,020Otros beneficios a empleados 187,006 181,946Total $ 1,223,828 $ 1,027,134b) Largo plazoBrasilEmbratel tiene establecidos planes de pensiones de beneficios definidos (PBD) y de contribución definida (PCD) que cubrensustancialmente a todos los empleados, y planes de asistencia médica (PAM) otorgados a los participantes del PBD. Los pasivos(activos) reconocidos al 31 de diciembre de 2008 y 2007 por dichos planes son los siguientes:2008 2007Plan de pensiones de beneficios definidos (PBD) $ ( 169,498) $ 51,426Plan de asistencia médica (PAM) 1,973,695 1,842,650Plan de contribución definida (PCD) 477,763 605,961Total $ 2,281,960 $ 2,500,037F-47

14. Beneficios a empleados (continúa)Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedaden la Compañía y su edad al momento del retiro. La Compañía tiene establecidos fondos a través de Fundação Embratel deSeguridad Social–Telos, entidad independiente dedicada a la administración de dichos fondos.Las utilidades/pérdidas actuariales no reconocidas están siendo amortizadas en un período de 19 años, que es la esperanza de vidaestimada de los empleados jubilados.Planes de beneficios definidos y de asistencia médicaLa integración del costo neto del período del plan de beneficios definidos de Embratel de 2008, 2007 y 2006 es la siguiente:2008 2007 2006PBD PAM DBP MAP DBP MAPCosto laboral $ 382 $ 52 $ 368 $ 49 $ 360 $ 46Costo financiero de lasobligaciones 701,779 243,232 749,691 256,807 766,396 251,591Rendimiento esperado de losactivos del plan ( 876,485) ( 16,614) ( 849,446) ( 26,121) ( 838,036) ( 33,853)Amortización de (utilidades)pérdidas ( 43,494) 7,207 ( 9,447) 10,828 ( 1,484) 11,649(Beneficio) costo neto del período $ ( 217,818) $ 233,877 $ ( 108,834) $ 241,563 $ ( 72,764) $ 229,433La integración de las obligaciones por los planes de beneficios definidos y de asistencia médica, por los años terminados el 31 dediciembre de 2008 y 2007, es como sigue:2008 2007PBD PAM PBD PAMValor presente de las obligaciones laborales:Obligaciones por beneficios adquiridos $ 7,598,503 $ 2,365,848 $ 7,204,148 $ 2,442,000Obligaciones por beneficios no adquiridos - - - 1,216Obligaciones por beneficios definidos $ 7,598,503 $ 2,365,848 $ 7,204,148 $ 2,443,216F-48

14. Beneficios a empleados (continúa)Un análisis de los cambios en los planes de beneficios definidos y de asistencia médica, por los años terminados el 31 de diciembrede 2008 y 2007, se muestran a continuación:2008 2007PBD PAM PBD PAMObligaciones por beneficios definidos al iniciodel año $ 7,204,148 $ 2,443,216 $ 7,374,548 $ 2,469,949Costo laboral 382 52 368 49Costo financiero de las obligaciones 701,779 243,232 749,691 256,807Pérdida (ganancia) actuarial 675,890 ( 96,535) 153,837 ( 49,830)Pagos con cargo al fondo ( 582,570) ( 88,077) ( 620,828) ( 81,879)Efectos de conversión ( 401,126) ( 136,040) ( 453,468) ( 151,880)Obligaciones del plan de al final del año $ 7,598,503 $ 2,365,848 $ 7,204,148 $ 2,443,216Los cambios presentados en el activo del plan, por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, se presentan acontinuación:2008 2007PBD PAM PBD PAMValor razonable de los activos del plan al iniciodel año $ 8,921,064 $ 214,975 $ 8,315,038 $ 294,674Rendimiento esperado de los activos del plan 876,485 16,614 849,446 26,121Ganancia (pérdida) actuarial 453,797 ( 3,163) 888,400 ( 147)Pagos con cargo al fondo ( 582,570) ( 88,077) ( 620,828) ( 81,879)Aportaciones al fondo 337 29 307 31Gastos de administración - ( 5,705)Efectos de conversión ( 496,726) ( 11,970) ( 511,299) ( 18,334)Valor razonable de los activos del plan al finaldel año $ 9,172,387 $ 128,408 $ 8,921,064 $ 214,761Al 31 de diciembre de 2008, el 88% (86% en 2007) de los activos del plan están representados por instrumentos financieros de rentafija, el 9% (11% en 2007) en instrumentos de renta variable, y el restante en otras inversiones.F-49

14. Beneficios a empleados (continúa)El pasivo neto proyectado por los planes de pensiones y de asistencia médica, por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y2007, se integra como sigue:2008 2007PBD PAM PBD PAMActivos del plan (en exceso) insuficientes alas obligaciones y del plan $ ( 1,573,884) $ 2,237,440 $ ( 1,716,916) $ 2,228,455Obligación neta no reconocida a la fecha deaplicación inicial ( 878)Ganancia (pérdida) actuarial por amortizar 1,404,386 ( 263,745) 1,769,220 ( 385,805)Obligaciones por beneficios laborales $ ( 169,498) $ 1,973,695 $ 51,426 $ 1,842,650Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, fueron las siguientes:2008Tasasnominales2007Tasasreales2006Tasasreales% % %Descuento de obligaciones laborales:Promedio de largo plazo 10.8 6.0 6.0Incremento salarial:Promedio de largo plazo 4.5 - -Rendimiento de los activos del plan 10.8 6.0 6.0Inflación anual:Promedio de largo plazo 4.5 - -A partir del 1 de enero de 2008 se modificaron las tasas financieras de valuación reales, por tasas nominales, con base en loseñalado por la NIF D-3. Lo anterior no tiene efecto en el cálculo, debido a que estas tasas son consistentes con las empleadas enla valuación actuarial practicada al 31 de diciembre de 2007 (la tasa de inflación al largo plazo, así como las tasas de descuento yde incremento de salarios reales, son las mismas que las seleccionadas para el 2007).Plan de contribución definida (PCD)Para el plan de contribuciones definidas Embratel realiza aportaciones a través de Fundación Embratel de Seguridad Social –Telos.Dichas aportaciones se calculan considerando el sueldo de los empleados quienes eligen el porcentaje de contribución a dicho plan(entre 3% y 12% de su sueldo). Embratel por su parte contribuye con el mismo porcentaje que el empleado hasta un límite del 8%del saldo del participante. Todos los empleados son elegibles para participar en este plan.F-50

14. Beneficios a empleados (continúa)El pasivo no fondeado representa la obligación de Embratel por los participantes que migraron del PBD al PCD. Este pasivo seamortiza en un período de 20 años a partir del 1 de enero de 1999. Cualquier saldo no pagado es ajustado mensualmente con baseen el rendimiento del portafolio de activos a esa fecha, sujeto a un incremento con base en el Índice General de Precios de Brasilmás 6 puntos porcentuales por año. Al 31 de diciembre de 2008, el saldo de la obligación del PCD ascendió a $477,763 ($605,961en 2007).Pensiones y primas de antigüedad - MéxicoLa Compañía tiene planes de pensiones y primas de antigüedad de beneficios definidos que cubren sustancialmente a todos losempleados. Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de trabajo, los añosde antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro.La Compañía tiene establecido un fondo en fideicomiso irrevocable y sigue la política de efectuar contribuciones anualmente a dichofondo.El pasivo de transición, los servicios anteriores y las variaciones en supuestos están siendo amortizados en un período de 12 años,que es el tiempo remanente promedio estimado de vida laboral de los empleados de la Compañía. A continuación se presenta lainformación más relevante de los beneficios a empleados.Integración del costo neto del periodo:2008 2007 2006Costo laboral $ 20,053 $ 6,784 $ 7,091Costo financiero de la obligación por beneficios21,377proyectados 55,098 22,146Rendimiento esperado de los activos del plan ( 50,236) ( 18,582) ( 18,639)Amortización servicios anteriores 1,429 1,049 1,049Amortización de las variaciones en supuestos 5,679 1,253 689Costo neto del período $ 32,023 $ 12,650 $ 11,567La obligación por beneficios definidos es como sigue:2008 2007Valor presente actuarial de las obligaciones laborales:Obligaciones por beneficios adquiridos $ 298,174 $ 233,655Obligaciones por beneficios no adquiridos 344,257 134,317Obligaciones por beneficios definidos (OBD) $ 642,431 $ 367,972F-51

14. Beneficios a empleados (continúa)El cambio en las obligaciones por beneficios definidos es como sigue:2008 2007Obligaciones por beneficios definidos al inicio del año $ 367,972 $ 334,275Costo laboral 20,053 6,784Costo financiero de la obligación por beneficios definidos 55,098 22,146Pérdida actuarial 14,287 24,521Pagos con cargo al fondo - ( 6,570)Pagos directos al personal ( 21,801) ( 13,184)Traspasos 206,822 -Obligaciones por beneficios definidos al final del año $ 642,431 $ 367,972El cambio en los activos del plan se muestra a continuación:2008 2007Fondo constituido al inicio del año $ 278,279 $ 275,739Rendimiento esperado de los activos del plan 50,236 18,582Pérdida actuarial ( 4,451) ( 9,472)Pagos con cargo al fondo - ( 6,570)Traspasos 216,298 -Fondo constituido al final del año $ 540,362 $ 278,279Un análisis del pasivo neto proyectado se integra como sigue:2008 2007Activos del plan insuficientes a las obligaciones porbeneficios definidos $ 102,069 $ 89,693Pasivo de transición ( 5,536) ( 6,920)Pérdida actuarial por amortizar ( 96,139) ( 83,085)Pasivo neto proyectado 394 ( 312)Pasivo adicional - 82,276Plan de pensiones y prima de antigüedad, neto $ 394 $ 81,964Un análisis del efecto de las obligaciones laborales en el capital contable se analiza como sigue:2008 2007Pasivo adicional:$ - $ 82,276Activo intangible - ( 6,920)Efecto del capital $ - $ 75,356F-52

14. Beneficios a empleados (concluye)Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, fueron las siguientes:2008Tasasnominales2007Tasasreales2006Tasasreales% % %Descuento de obligaciones laborales:Promedio de largo plazo 9.2 5.51 5.72Incremento salarial:Promedio de largo plazo 4.5 0.97 0.94Rendimiento de los activos del plan 9.2 5.51 6.82Terminación laboralA continuación se presenta la información más relevante de la obligación por terminación laboral.La integración del costo neto del periodo es la siguiente:2008 2007 2006Costo laboral $ 190 $ 178 $ 200Costo financiero de la obligación por beneficios103proyectados 130 90Amortización de servicios anteriores 209 ( 72)Costo neto del período $ 529 $ 196 $ 303La obligación por terminación laboral es como sigue:2008 2007Obligaciones por beneficios definidos $ 2,751 $ 1,554Pérdida actuarial por amortizar - 668Pasivo neto proyectado $ 2,751 $ 2,222La conciliación de la reserva contable es como sigue:2008 2007Saldo al inicio del año $ 2,222 $ 2,026Costo neto del período 529 196Saldo al final del año $ 2,751 $ 2,222F-53

15. Capital contablea) Las acciones de Telmex Internacional fueron autorizadas y emitidas por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria deAccionistas de Telmex celebrada el 21 de diciembre de 2007, en la cual se aprobó la escisión (ver Nota 1a). Al 31 de diciembre de2008, el capital social está representado por 18,323 millones de acciones (19,360 millones de acciones en 2007) sin valor nominalsuscritas y pagadas, representativas del capital social fijo. Su integración es como sigue:2008 20078,115 millones de acciones de la Serie “AA” $ 10,555,469 $ 10,555,469415 millones de acciones de la Serie “A” (430 en 2007) 633,651 655,7999,793 millones de acciones de voto limitado de la Serie“L” (10,815 en 2007) 5,983,690 6,617,295Total $ 17,172,810 $ 17,828,563Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el capital social histórico fue de $ 149,927 y $158,415, respectivamente.El análisis de los movimientos en 2008 es como sigue:Capital social (1)Series “AA” Series “A” Series “L”Número Importe Número Importe Número ImporteSaldos al 31 de diciembre de 2007 8,115 $ 10,555,469 430 $ 655,799 10,815 $ 6,617,295Compra en efectivo de accionesPropias (2) ( 3) ( 4,937) ( 1,034) ( 650,816)Conversión de acciones ( 12) ( 17,211) 12 17,211Saldos al 31 de diciembre de 2008 8,115 $ 10,555,469 415 $ 633,651 9,793 $ 5,983,690(1) Número de acciones en millones(2) Incluye 414 millones de acciones de la Serie “L” y 1 millón de acciones de la Serie “A”, adquiridas a través de Telmex, como se explica en el inciso c, de estánota.Cada acción “A” puede ser convertible en una acción “L” a petición del accionista en cualquier momento. Cada acción “AA” puedeser convertible en una acción “L” a petición del accionista en cualquier momento, siempre y cuando las acciones “AA” norepresenten un porcentaje menor al 20% del total del capital social. Las acciones “AA” pueden ser adquiridas únicamente poraccionistas que califiquen como inversionistas mexicanos, según lo estipulan los estatutos de la Compañía.F-54

15. Capital contable (continúa)Derechos de votoCada acción ordinaria de las series “AA” y “A” da derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas. Cada acción de laserie “L” da derecho a un voto en cualquier Asamblea en la que los accionistas de la serie “L” estén autorizados para votar. Lasacciones de la Serie “L” tendrán derecho conforme a la Cláusula Octava de los estatutos sociales para votar en los siguientesasuntos:La transformación de la Sociedad;Fusión con otra sociedad, en carácter de fusionada o fusión con otra sociedad en carácter de fusionante, cuando la fusionadatenga objetos sociales que no estén relacionados o sean conexos a los de la fusionante; yCancelación de la inscripción de las acciones que emita la Sociedad en las secciones de valores o especial del RegistroNacional de Valores y en otras Bolsas de Valores extranjeras en las que se encuentren registradas.Las acciones de la Serie “L”, por resolución que sea adoptada en Asamblea Especial convocada para tal propósito, tendrán derechoa designar hasta dos consejeros propietarios y sus respectivos suplentes.Para que sean válidas las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas para tratar alguno de losasuntos en los que tengan derecho a voto los tenedores de las acciones de la Serie “L”, se requerirá además, que las mismas seanaprobadas por la mayoría de los tenedores de las acciones Serie “AA” y las acciones Serie “A”.De acuerdo con la Ley Mexicana, los accionistas de cualquier serie están autorizados para votar como una clase sobre cualquierproposición que pudiera perjudicar los derechos de los accionistas de tal serie y los accionistas de la Sociedad (incluyendo los de laSerie “L”) que en lo individual o en conjunto tengan el 20% o más del capital social podrán oponerse judicialmente a las resolucionesde las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto. La determinación de si un asunto requiere del voto de laSerie “L” sobre estas bases sería inicialmente hecha por el Consejo de Administración o por otra parte que convoque a losaccionistas para tomar una resolución. Una determinación negativa estaría sujeta a impugnación judicial por parte del accionistaafectado, y una corte determinaría finalmente la necesidad del voto de la serie. No existen otros procedimientos para determinar siuna proposición requiere del voto de una serie, y la ley mexicana no prevé mayores bases sobre el criterio a ser aplicado al efectuardicha determinación.F-55

15. Capital contable (concluye)b) El 9 de julio de 2008, la Asamblea General de Accionistas decretó un dividendo de $2,786,482, equivalente a 0.15 pesos poracción en circulación, el cual fue pagado en dos exhibiciones el 26 de agosto y 22 de noviembre de 2008.c) Desde la fecha de constitución de Telmex Internacional y hasta la fecha en que las acciones de Telmex Internacional y Telmexcomenzaron a negociarse de forma separada, Telmex continuó adquiriendo acciones que representaban tanto el capital social deTelmex como el de Telmex Internacional, las cuales representaron $3,571,744 correspondientes a 414 millones de acciones de laSerie “L” y 1 millón de acciones de la Serie “A” de las acciones de Telmex Internacional.Dicho importe, fue recibido por Telmex Internacional en forma de efectivo y equivalentes conforme a las resoluciones del Consejo deAdministración de Telmex como parte de la escisión. Así mismo, Telmex Internacional liquidó a Telmex el valor de las acciones queésta adquirió en favor de Telmex Internacional, y los importes y las acciones en tesorería de ambas empresas se ajustaron.El 9 de julio de 2008 la Asamblea General de Accionistas aprobó un monto autorizado de $10,000,000 para adquisición de accionespropias y a partir de esta fecha, la Compañía inició un programa para la adquisición de acciones propias. El costo de las accionesadquiridas, en el importe que exceda a la porción del capital social correspondiente a dichas acciones, representa un cargo al capitalcontable.Durante 2008, la Compañía adquirió 620.1 millones de acciones de la Serie “L” por $4,230,648 y 2.2 millones de acciones de laSerie “A” por $14,654.d) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, se debe separar de la utilidad del año por lo menos el 5% paraincrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance el 20% del capital social.e) En la escisión se estableció que ni Telmex Internacional ni Telmex tendrían acciones de la otra. Al momento de la escisión, cadaaccionista de Telmex se convirtió en propietario de un número equivalente de acciones de Telmex Internacional de la clasecorrespondiente, y en consecuencia, ambas compañías son controladas por el mismo grupo de accionistas.F-56

16. Impuesto sobre la renta (ISR) e Impuesto empresarial a tasa única (IETU)a) La Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) fue aprobada el 1 de octubre de 2007. Entró en vigor el 1 de enero de 2008y abrogó la Ley del Impuesto al Activo.A partir del 1 de enero de 2008, el IETU del período se calcula aplicando la tasa aplicable a la utilidad determinada con base enflujos de efectivo, la cual resulta de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades a las que aplica, lasdeducciones autorizadas. Del resultado anterior se disminuyen los llamados créditos de IETU, según lo establece la legislaciónvigente. Por disposición transitoria, la tasa de IETU fue para 2008 del 16.5%; para 2009, del 17%; y del 17.5% a partir de 2010.El IETU se debe pagar sólo cuando éste sea mayor que el ISR del mismo periodo. Para estos efectos, la entidad reducirá del IETUdel periodo el ISR pagado del mismo periodo.En 2008 la Compañía no estuvo sujeta al pago de IETU, y con base en proyecciones de resultados fiscales, ha concluido que en lossiguientes años no estará sujeta al pago de IETU.b) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 Y 2006, el ISR cargado a resultados se integra como sigue:Impuesto sobre la renta (subsidiarias extranjeras):2008 2007 2006Del año $ 117,360 $ 1,139,840 $ 1,006,624Diferido 552,828 1,415,789 ( 558,996)Total de ISR de subsidiarias extranjeras $ 670,188 $ 2,555,629 $ 447,628Impuesto sobre la renta (subsidiarias mexicanas):2008 2007 2006Del año $ 328,142 $ 916,480 $ 999,043Diferido 261,003 14,654 ( 205,683)Total del ISR de subsidiarias mexicanas $ 589,145 $ 931,134 $ 793,360Total del ISR de subsidiarias extranjeras y mexicanas $ 1,259,333 $ 3,486,763 $ 1,240,988Debido a que la legislación fiscal mexicana reconoce parcialmente los efectos de la inflación en ciertos conceptos que originanimpuestos diferidos y que los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 y 2006 incluyen los efectos de la inflación, el efectomonetario neto de dichas partidas se ha incluido en el costo del impuesto sobre la renta diferido de dichos ejercicios.F-57

16. Impuesto sobre la renta (ISR) e Impuesto empresarial a tasa única (IETU) (continúa)c) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las entidades extranjeras han reconocido impuestos diferidos sobre las siguientes partidastemporales:2008 2007Impuesto diferido activo:Pérdidas fiscales por amortizar $ 5,929,439 $ 14,003,834Pasivos acumulados 1,165,594 2,847,207Planta, propiedades y equipo 2,111,619 2,623,981Estimaciones y otras reservas 1,146,298 1,177,368Reserva para pérdidas y otros activos fiscales poramortizar ( 3,855,167) ( 13,460,225)6,497,783 7,192,165Impuesto diferido pasivo:Licencias ( 603,051) ( 356,401)Otras ( 190,800) ( 2,291)( 793,851) ( 358,692)Activo por impuestos diferidos, neto $ 5,703,932 $ 6,833,473El 29 de febrero de 2008, Vesper y Sao Paulo S.A. y Vesper S.A. fueron incorporadas a Embratel; por tal motivo las pérdidasfiscales por amortizar de $27,048,770 y la base negativa de contribución social por $27,083,964, relacionada con la incorporación delas compañías, no son recuperables. Estas fueron totalmente provisionadas desde el 31 de diciembre de 2007.d) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las entidades mexicanas han reconocido impuestos diferidos sobre las siguientes partidastemporales:2008 2007Impuesto diferido activo:Servicios facturados por devengar $ 718,471 $ 1,243,511Estimación para cuentas de cobro dudoso 29,174 27,804Pasivos acumulados 6,883 23,005Inventarios - 3,277754,528 1,297,597Impuesto diferido pasivo:Activos diferidos ( 141,949) ( 464,956)Pasivos por impuestos diferidos ( 6,915) ( 26,890)Efecto de conversión de inversiones ( 2,176,811) -Planta, propiedad y equipo ( 1,410) ( 5,530)( 2,327,085) ( 497,376)(Pasivo) activo por impuestos diferidos, neto $ ( 1,572,557) $ 800,221Total de activo por impuestos diferidos, neto $ 4,131,375 $ 7,633,694F-58

16. Impuesto sobre la renta (ISR) e Impuesto empresarial a tasa única (IETU) (continúa)e) A continuación se muestran las tasas de ISR aplicables en el 2008 en los países en los cuales la Compañía opera y los plazos deexpiración en los que podrán aplicar pérdidas u otros conceptos amortizables fiscalmente:TasaestatutariaVencimiento(años)México 28% 10 añosBrasil 34% No expiranArgentina 35% 5 añosChile 17% No expiranColombia 33% No expiranEcuador 25% 5 añosEstados Unidos 35% 10 añosPerú 30% 4 añosLas subsidiarias extranjeras determinan el ISR con base en los resultados individuales de cada subsidiaria, de conformidad con losregímenes fiscales específicos de cada país. La utilidad de las subsidiarias extranjeras antes de impuestos en 2008, 2007 y 2006fue de $4,686,318, $7,418,436 y $1,273,323, respectivamente. La utilidad antes de impuestos de las subsidiarias mexicanas antesde impuestos en 2008, 2007 y 2006 fue de $2,203,943, $3,082,005 y $2,985,354, respectivamente.Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, Embratel y subsidiarias cuentan con pérdidas fiscales pendientes de amortizar por $9,223,070 y$36,865,609 y una base negativa de contribución social por $8,604,919 y $36,246,364, respectivamente la cual, de conformidad conla legislación fiscal brasileña, no tiene límite para el período de amortización de las pérdidas fiscales; sin embargo, el monto deamortización utilizado en cada año no podrá exceder el 30% de la base de impuestos de cada año. Las tasas de impuestosaplicables a las pérdidas fiscales pendientes de amortizar y la base negativa de contribución social son de 25% y 9%,respectivamente.F-59

16. Impuesto sobre la renta (ISR) e Impuesto empresarial a tasa única (IETU) (concluye)f) A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la ley y la tasa efectiva del impuesto sobrela renta reconocida contablemente por la Compañía por los años que terminaron el 31 de diciembre de:2008 2007 2006Utilidad antes de ISR estatutario $ 6,890,261 $ 10,500,441 $ 4,258,677Tasa estatutaria de impuesto sobre la renta en México 28.0% 28.0% 29.0%Impuesto sobre la renta estatutario 1,929,273 2,940,123 1,235,016Diferencia con tasa estatuaria en México 392,752 474,544 134,999Gastos no deducibles 39,749 6,190 ( 8,138)Ingresos no acumulables ( 164,354) ( 110,731) ( 96,498)Reserva para pérdidas y otros activos fiscales ( 750,961) 139,384Ajuste inflacionario ( 128,091) ( 126,215) ( 62,119)Otras diferencias ( 59,035) 163,468 37,728ISR $ 1,259,333 $ 3,486,763 $ 1,240,988Tasa efectiva 18.3% 33.2% 29.1%g) Al 31 de diciembre de 2008, los saldos de la “Cuenta de capital de aportación” (CUCA) y de la “Cuenta de utilidad fiscal neta”(CUFIN), ascienden a $20,754,461 y $15,558,927, respectivamente. Estos importes corresponden de forma individual a TelmexInternacional, S.A.B. de C.V.17. Compromisos y contingenciasa) CompromisosAl 31 de diciembre de 2008, la Compañía tiene compromisos no cancelables por $3,215,137 ($2,561,839 en 2007), relacionados conla compra de equipo, servicios de consultoría y administración y por derechos de explotación de posiciones orbitales. Los pagosefectuados por estos contratos ascendieron a $2,275,215 en 2008 ($181,783 en 2007 y $1,212,640 en 2006).En diciembre de 2007, la subsidiaria Consertel entró en un proceso de escisión, del cual surgió una nueva entidad llamadaIntegración de Servicios TMX, S.A. de C.V. Al momento de la constitución de Telmex Internacional, esta nueva entidad permaneciócomo una subsidiaria de Telmex. Algunas de las obligaciones de Consertel fueron transferidas a Integración de Servicios TMX. Deconformidad con la Ley Mexicana, si Integración de Servicios TMX incumple con cualquiera de estas obligaciones, el demandantepuede realizar una denuncia en contra de la subsidiaria Consertel. La Compañía considera que el riesgo de que se haga dichadenuncia es remoto.F-60

17. Compromisos y contingencias (continúa)b) Contingencias en BrasilImpuesto a la circulación de mercancías (ICMS)Como resultado del convenio publicado en agosto de 2006, cuya finalidad fue la de otorgar una reducción proporcional a losadeudos generados por Embratel hasta julio de 2006 de ICMS y sus accesorios, relacionados con los servicios de comunicación,con aplicación en todos los estados de Brasil y el Distrito Federal (Brasilia), Embratel realizó pagos en 2007 por un monto de$5,353,156 ($3,022,783 en 2006), los cuales incluyen pagos realizados en el estado de Sao Paulo, lo cual puso fin a las discusionessobre este asunto en los estados que tomaron los beneficios de este convenio.Adicionalmente, en aquellos estados en los que aún no se han tomado los beneficios de este convenio, Embratel constituyó unaprovisión de $86,444 ($91,541 en 2007), por los acuerdos que se tienen contemplados celebrar con estos estados, para liquidar losadeudos.Por otro lado, Embratel recibió comunicaciones por parte de las autoridades fiscales, sobre supuestos créditos indebidos de ICMStomados por Embratel, no contemplados en el convenio antes mencionado, por un importe de $133,547 ($221,643 en 2007), loscuales son considerados como probables pérdidas, en opinión de los abogados externos. Las contingencias por los juicios que seconsideran como posibles pérdidas ascienden a $2,489,332 ($ 860,396 en 2007).Como resultado de la fusión de Vésper, S.A. y Vésper São Paulo, S.A. en Embratel durante 2008, las contingencias a cargo de lascompañías fusionadas vigentes en 2007 ($43,727), pasaron a ser responsabilidad de Embratel en 2008.Star One tiene contingencias fiscales por un monto de $4,447,242 ($4,686,724 en 2007), relacionado con el impuesto ICMS por elservicio de Internet y de satélite, las cuales son consideradas como posibles pérdidas, por lo que no se ha reconocido ningunaprovisión en los estados financieros.Impuesto sobre la renta por servicios de tráfico entranteEn marzo de 1999, la Agencia Federal de Impuestos Brasileños (SRF) requirió originalmente a Embratel el pago de este impuestopor $1,762,096, correspondiente a los años 1996 y 1997. Después de la apelación de Embratel ante la Cámara Especial deRecursos Fiscales y en espera de la decisión, se estimó que la pérdida del caso era probable y, por lo tanto, se reconoció unaprovisión de $3,242,897 en 2007 ($3,312,685 en 2006), la cual incluía intereses y corrección monetaria por $1,861,769 registradacomo otros ingresos y gastos, en el estado de resultados por el año terminado el 31 de diciembre de 2006. Durante marzo 2008dicha contingencia fue exigible por la SRF y Embratel extinguió dicha obligación mediante compensación de créditos fiscales.F-61

17. Compromisos y contingencias (continúa)Programa de integración social sobre ingresos de exportación de servicios (PIS)Embratel, Star One, Primesys Soluções Empresariais S.A y Telmex Do Brasil Ltda., tienen contingencias fiscales relacionados conel PIS por un total de $1,056,538, siendo en su mayoría relacionada con el pago de este impuesto hasta antes de 1995, el cual fuecompensado de acuerdo con lo indicado en las leyes fiscales Brasileñas. Con base en los hechos y argumentos con los que hoycuentan estas compañías, junto con la opinión de los abogados, se evaluó esta contingencia como probable pérdida solo un montode $3,655 ($3,675 en 2007) y como una posible pérdida un monto de $1,052,802 ($1,015,043 en 2007).Contribución para el financiamiento de la seguridad sobre ingresos de exportaciónde servicios (COFINS)Embratel, Star One y Telmex Do Brasil Ltda., tienen contingencias fiscales de COFINS relacionado con impuestos provenientes de1999 por un monto de $110,125 ($110,478 en 2007) que fueron considerados como pérdidas probables, así como un monto de$2,297,788 ($1,736,000 en 2007) considerados como posibles.Otras contingencias tributariasEmbratel, Telmex do Brasil Ltda., y Embratel Participações, S.A. fueron requeridos por el reclamo del pago de un crédito fiscal enrelación con la falta de tributación de la CPMF (Contribución Sobre la Conversión de Contratos de Cambio de Divisas), así como porla controversia sobre el IPTU (Impuesto Municipal de Propiedad Real), de los cuales $62,049 fueron considerados como probablespérdidas, así como un monto de $2,740 considerados como posibles.Embratel, Embratel Participações, S.A, Telmex do Brasil Ltda., Brasil Center Comunicações Ltda. y Primesys Soluções EmpresariaisS.A. mantienen otros litigios tributarios con respecto al INSS (Instituto Nacional de Seguridad Social), IRPJ/CSLL (Impuesto sobre laRenta y Contribución Social), FUST (Fondo de Universalización de los Servicios de Telecomunicaciones), FUNTTEL (Fondo deDesarrollo Telecom) y IRRF (Impuesto sobre la renta por pagos a extranjeros), entre otros. El monto total en disputa consideradocomo probable pérdida es de $ 24,950 ($ 80,370 en 2007) y $3,042,072 ($2,439,270 en 2007), fueron considerados como posiblespérdidas.F-62

17. Compromisos y contingencias (concluye)Adicionalmente, Embratel fue requerido por las autoridades fiscales de Brasil con una multa por no presentar archivos electrónicosde los ejercicios de 2001 a 2005 por un monto de $ 2,714,716 ($2,874,784 en 2007), los cuales han sido considerados como posiblepérdida.Embratel y Star One mantienen otros litigios derivados de compensaciones de IRPJ, PIS, COFINS, CIDE (Contribución paraIntervención en Dominio Económico), CSLL e IRRF (Impuesto sobre la renta por pagos a extranjeros) sobre supuestos créditosindebidos de IRPJ e ILL (Impuesto sobre la Renta sobre Lucro Líquido) por un monto de $2,261,570 de los cuales son consideradoscomo posible pérdida.Disputas con tercerosCiertos litigios de diversa naturaleza se encuentran en una fase avanzada en los procesos judiciales, y en opinión de los abogadosexternos, Embratel tiene una cierta probabilidad de perder algunos de esos procesos, razón por la cual se creó una provisión de$810,682 ($725,711 en 2007) para cubrir las decisiones desfavorables.Así mismo, Embratel, Telmex do Brasil Ltda., Brasil Center Comunicações Ltda. y Primesys Soluções Empresariais, S.A. tienenlitigios por un monto de $1,156,670 ($817,680 en 2007), las cuales se consideran como posibles pérdidas.Otras contingencias civiles y laboralesEmbratel recibió reclamaciones por parte de los usuarios de los servicios de telefonía prestados, por lo que mantiene provisionadoun monto de $112,784 ($92,166 en 2007), al ser considerados como probables pérdidas y $ 297,708 ($323,533 en 2007), los cualesfueron considerados como una posible pérdida.Las subsidiarias Primesys Soluciones Empresariales S. A. y Telmex do Brasil Ltda., fueron multadas por Anatel por un monto totalde $1,033,604 ($958,323 en 2007), las cuales fueron consideradas como una posible pérdida en $912,473 ($776,481 en 2007) yclasificadas como probable pérdida en $121,131 ($181,842 en 2007).Existen otros litigios de carácter laboral que pudieran derivar en contingencias, de las cuales $504,547 ($553,390 en 2007) fueronprovisionados ya que se consideran como pérdida probable y $671,455 ($595,167 en 2007) se clasificaron como posibles pérdidas.F-63

18. SegmentosTelmex Internacional tiene operaciones en varios países de Latinoamérica. En la Nota 1 se incluye información adicional sobre laoperación de la Compañía. A continuación se presenta la información por segmentos más relevante, la cual fue preparada con baseen las políticas contables descritas en la Nota 2:(2008 en millones de pesos nominales, 2007 y 2006 en millones de pesos de poder adquisitivo de 2007)TotalMéxico Brasil Argentina Chile Colombia Perú Ecuador Estados Unidos EliminacionesconsolidadoAl 31 de diciembre de 2008Ingresos de operación $ 5,171 $ 59,954 $ 1,799 $ 2,380 $ 5,678 $ 1,270 $ 63 $ 300 $ ( 610) $ 76,005Depreciación y amortización 73 6,773 449 494 883 248 29 19 - 8,968Utilidad de operación 2,015 8,303 ( 290) ( 299) ( 226) ( 120) ( 136) ( 324) - 8,923Activos de segmentos 424 135,599 4,502 6,169 11,081 4,228 1,170 34 - 163,207Crédito mercantil - 7,345 438 1,436 6,374 309 230 354 - 16,486Al 31 de diciembre de 2007Ingresos de operación $ 5,490 $ 55,457 $ 1,445 $ 1,695 $ 2,695 $ 987 $ 29 $ 111 $ ( 149) $ 67,760Depreciación y amortización 66 6,442 263 344 434 189 17 16 - 7,771Utilidad de operación 3,184 7,334 ( 37) ( 149) 172 13 ( 23) ( 164) - 10,330Activos de segmentos 402 134,688 3,304 3,972 6,119 2,143 231 15 - 150,874Crédito mercantil - 7,527 408 1,487 6,055 308 230 283 - 16,298Al 31 de diciembre de 2006Ingresos de operación $ 5,287 $ 55,457 $ 1,379 $ 1,573 $ 1,057 $ 818 $ - $ 2 $ ( 53) $ 65,520Depreciación y amortización 86 7,369 214 275 149 175 - 3 8,271Utilidad de operación 3,062 399 ( 86) ( 383) 306 48 - ( 30) - 3,316Activos de segmentos 373 137,878 2,635 3,520 1,702 1,838 - 7 147,953Crédito mercantil ( 27) 8,540 214 1,400 122 - - 356 10,605La apertura por país de los ingresos intersegmentos se omite por no considerarse importante.Los activos por segmentos incluyen planta, propiedades y equipo (sin incluir depreciación acumulada), construcciones en proceso,anticipos a proveedores de equipo e inventarios para operación de la planta telefónica.F-64

Director General, Director de Administración y Finanzas y Director Jurídico“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones,preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a nuestro lealsaber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento deinformación relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contengainformación que pudiera inducir a error a los inversionistas.”__________Por: C.P. Oscar Von Hauske SolísDirector GeneralTelmex Internacional, S.A.B. de C.V.______________________________________Por: C.P. Gonzalo Lira CoriaResponsable de Administración y FinanzasTelmex Internacional, S.A.B. de C.V._______________________________________Por: Lic. Eduardo Alvarez Ramírez de ArellanoAbogado GeneralTelmex Internacional, S.A.B. de C.V.108

Auditor externoDe conformidad con el artículo 33, fracción I, inciso b), sub inciso 1.2 de las disposiciones de carácter generalaplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, y exclusivamente para efectosde la información relativa a los estados financieros dictaminados de conformidad con el numeral 3 del inciso a) dela fracción I del artículo antes mencionado, así como cualquier otra información financiera auditada que se incluyaen este Reporte Anual, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados por nuestro despachoMancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global:“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros de Telmex Internacional, S.A.B.de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 que contiene el presente Reporte Anual, fueron dictaminados deacuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance deltrabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada eneste Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir al error a los inversionistas.”___________________________________________Por: C.P.C. Fernando Espinosa LópezMancera, S.C.Integrante de Ernst & Young GlobalAuditor Externo y Representante LegalEn cumplimiento de la disposición contenida en la fracción IV, del artículo 88 de la Ley del Mercado de Valores,firma el representante legal de Mancera, S.C._________________________________________________________________Por: C.P.C. Fernando Espinosa LópezRepresentante Legal109