Pedro Etxenike, Premio Príncipe de Asturias Pedro Etxenike

COLABORACIONES- Se incluye la cesión global de activosy pasivos y el traslado de domicilioal extranjero como nuevossupuestos especiales que requierendel quórum reforzado establecidoen este artículo.C.- MODIFICACIONES EN LA LEY SO-BRE IMPLICACIÓN DE LOS TRABAJA-DORES EN LAS SOCIEDADES ANÓNI-MAS Y COOPERATIVAS EUROPEAS.- La modificación tiene por objeto laregulación de la participación de lostrabajadores en la sociedad resultantede una Fusión TransfronterizaIntracomunitaria, incorporando conello las normas sobre participaciónde los trabajadores contenidas en laDirectiva 2005/56/CE relativa a lasFusiones Transfronterizas de las Sociedadesde Capital.D.- MODIFICACIONES EN LA LEYCOOPERATIVAS DE CRÉDITO.- Se establecen determinadas reglaspara el supuesto de transformaciónde una Cooperativa de Crédito enotra entidad de crédito.III.- Fusiones TransfronterizasIntracomunitarias- La regulación del procedimiento previstoen la Ley facilita la ejecuciónde las Fusiones TransfronterizasIntracomunitarias y probablementeayudará a planificar las fusiones consociedades no europeas.- Las fusiones internacionales conparticipación de sociedades españolasy extracomunitarias se regiránpor sus respectivas leyes personales.- El régimen se aplica únicamente asociedades de capital (sociedadesanónimas, sociedades limitadas ysociedades comanditarias por acciones),excluyéndose las fusionesen las que participe alguna cooperativao sociedad de inversión colectiva.- Se atribuye al Registrador Mercantilla competencia para certificar la legalidaddel procedimiento de fusióntransfronteriza cuando la sociedadresultante no sea española y a controlarla legalidad del procedimientocuando la sociedad resultante seaespañola.- Se reconoce un derecho de separacióna los socios de sociedadesespañolas que voten en contra deuna fusión cuya sociedad resultantetenga su domicilio fuera de España- Asimismo, se reducen los supuestosen los que se exime de los Informesde Administradores o Expertos Independientessobre el proyecto defusión y se regula especialmentelos derechos de implicación de lostrabajadores (esto es, derechos deinformación, consulta y participación).Si la sociedad resultante de laFusión es española estos derechosse regirán por legislación laboral española.IV.- Conclusiones.- La Ley modifica aspectos muy significativosde nuestro Derecho deSociedades, aplicándose con caráctergeneral a todas las sociedadesmercantiles y está llamada a tenergran trascendencia en las OperacionesCorporativas. Implica un pasoadelante en la profunda revisión ala que se va a tener que enfrentarnuestro Derecho de Sociedades yrepresenta una solución transitoria ala espera de que llegue el momentooportuno para una codificación o,al menos, para una compilación delDerecho de Sociedades Mercantilesen un cuerpo legal unitario. En esatransición y avance ha de situarse laDisposición Final Séptima que habilitaal Gobierno para que proceda arefundir en un único texto legal lasleyes reguladoras de las sociedadesde capital regularizando, aclarandoy armonizando los textos legalesque tengan que ser refundidos.- Incorpora a nuestro derecho tantola Directiva de Fusiones Transfronterizascomo la Directiva de modificaciónde la Segunda Directiva, eintroduce numerosas normas queagilizarán las operaciones de Fusióny Escisión (en particular, en reestructuracionesintragrupo o acordadaspor unanimidad) mediante una simplificacióndel todo el proceso y unahorro de costes.- Regula, por primera vez, la denominada“Fusión Apalancada” o Fusiónposterior a una adquisición desociedad con endeudamiento de laadquirente.- Incorpora a la Escisiones la “Segregación”y la “Filialización” beneficiándose,por tanto ambas, de lasucesión universal y se permite laCesión Global de Activos y Pasivoscomo una modalidad más de modificaciónestructural que hasta ahorano estaba permitida, al menos, ensede de S.A.- La normativa fiscal, a las que las ModificacionesEstructurales suelen irmuy unidas, no ha sufrido variaciónalguna para adaptarse a las nuevasoperaciones permitidas por la Leypor lo que habrá que estudiar caso acaso para ver si éstas nuevas alternativaspueden acogerse al régimenfiscal especial.- Por último, no opta por flexibilizar elrégimen de la Asistencia Financieraque sí permitía la Directiva de Modificaciónde la Segunda Directiva.14