Revista Kipukamayo Diciembre de 2016

específicas el funcionamiento de cada uno.
En general, las personas jurídicas privadas responden
a una arquitectura orgánica simple (Fundaciones)
o compleja (SA abierta) y en razón de que en
algunos casos se puede prescindir del órgano de
control interno, es que el texto hace la salvedad
sobre la exigencia legal.
Pero todas se integran con órganos y a partir de
allí, justamente en su funcionamiento, es donde
tienen razón de ser las reuniones “autoconvocadas”.
Por lo tanto, lo que aquí postulamos, resulta
de aplicación a todas ellas.
La autoconvocatoria
Las disposiciones del apartado b. del art. 158
CCyC introducen una novedad fundamental en el
funcionamiento de los órganos de las personas jurídicas
privadas.
Dice el texto: “b. los miembros que deban participar
en una asamblea, o los integrantes del consejo,
pueden autoconvocarse para deliberar, sin
necesidad de citación previa. Las decisiones que se
tomen son válidas, si concurren todos y el temario
a tratar es aprobado por unanimidad.”
Es decir que, resultando exitosa la concurrencia de
“todos” y la unanimidad previa respecto al temario
u orden del día, las decisiones de las reuniones son
formalmente válidas si se adoptan por las reglas de
la mayoría o del contrato, y no por unanimidad.
Como en toda cuestión de tipo general tratada por
el Código, existe un criterio dimensional que condiciona
la practicidad de las normas: parece claro
que se trata de un mecanismo dirigido a órganos
cuyos integrantes sean pocos miembros, pues resulta
difícil suponer que los socios de una asociación
civil que agrupa a los matriculados en cierta
profesión liberal –como nuestro Colegio- puedan
autoconvocarse espontáneamente para estar todos
presentes en determinada fecha, hora y lugar
geográfico.
Pero en el caso de una cooperativa que provee distribución
de agua potable, o señales de televisión,
o acceso a Internet a sus socios, ubicada en una
zona de montaña o aislada de los medios impresos
de comunicación oficial, que requiere decidir
con urgencia el aumento o mantenimiento de la
tarifa de estos servicios y necesita reunirlos, la autoconvocatoria
es el mecanismo práctico y eficaz
para cumplir con este cometido. Lo mismo puede
predicarse respecto de una mutual o de la reunión
de un consorcio.
La puesta en práctica
Ahora bien: los diccionarios no registran la palabra
“autoconvocar” pero no hacen falta para precisar
sus alcances en la materia que nos interesa:
el complemento “auto” indica que no necesita de
ayuda externa, que la acción se resuelve dentro del
órgano que se trate, de manera suficiente.
Por lo tanto, autoconvocarse los miembros de un
órgano de persona jurídica significa que no requieren
de otra formalidad o instancia que otorgue
los requisitos de legalidad para su constitución.
Acostumbrados a seguir el ejemplo de la sociedad
anónima, la reunión de la asamblea sólo podía ser
convocada por ciertos legitimados que la ley detalla
meticulosamente según los casos, pero que de
ninguna manera incluía la posibilidad de la reunión
espontánea.
En otros tipos societarios y en otras personas jurídicas
como las cooperativas, mutuales, fundaciones,
asociaciones civiles, la condición varía.
De acuerdo al actual Código, queda eliminada
la condición de que externamente sea instada la
convocatoria de un órgano. Solo es necesario que
coincidan un grupo de personas de las mismas características
de legitimación, en un día, lugar y hora
a reunirse para deliberar. Lo resaltamos, pues no
pueden autoconvocarse para decidir, sin tener un
temario u orden del día previamente convenido
y aunque así lo hubiera especificado alguien antes,
carecería de valor formal alguno, serviría solo
como una guía o indicación de los motivos de la
autoconvocatoria.
Por lo tanto, aunque parezca imprecisa la redacción
respecto a la citación previa, y debe entenderse
que la misma es de carácter informal, hace bien
el texto legal en reconocer que el mecanismo tiene
como objeto la reunión para deliberar y cumplir
con la doble condición: que concurran todos y se
apruebe el temario por unanimidad. Así adquiere
carácter formal la constitución de la reunión, el
orden del día y entonces las decisiones tendrán
efectos jurídicos.
Está bien resuelto desde el punto de vista regula-
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