TARJOUSASIAKIRJA JA ESITE 29.6.2007 - Panostaja
TARJOUSASIAKIRJA JA ESITE 29.6.2007 - Panostaja
TARJOUSASIAKIRJA JA ESITE 29.6.2007 - Panostaja
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>TARJOUSASIAKIR<strong>JA</strong></strong> <strong>JA</strong> <strong>ESITE</strong> <strong>29.6.2007</strong><br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj:n<br />
Julkinen ostotarjous kaikista Suomen Helasto Oyj:n<br />
liikkeeseen laskemista osakkeista<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj (”Tarjouksentekijä” tai ”<strong>Panostaja</strong>”), joka on Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö,<br />
tarjoutuu tämän tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) mukaisin ehdoin ostamaan kaikki Suomen Helasto Oyj:n<br />
(”Suomen Helasto” tai ”Kohdeyhtiö”) liikkeeseen laskemat osakkeet (yksittäin ”Osake” ja yhdessä ”Osakkeet”),<br />
jotka eivät ole <strong>Panostaja</strong>n tai <strong>Panostaja</strong>n kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön (”Konserni”) omistuksessa<br />
(”Ostotarjous”).<br />
<strong>Panostaja</strong> allekirjoitti 30.5.2007 eräiden Suomen Helaston osakkeenomistajien (”Myyjät”) kanssa näiden osakkeenomistajien<br />
omistamien osakkeiden vaihtosopimukset, joilla nämä osakkeenomistajat luovuttivat <strong>Panostaja</strong>lle<br />
kaikki omistamansa Suomen Helaston yhteensä 8.941.126 osaketta, jotka vastaavat yhteensä 68,77 prosenttia<br />
Suomen Helaston kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä (katso kohta ”Ostotarjouksen tausta ja<br />
tavoitteet”). Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisesti <strong>Panostaja</strong> tekee julkisen ostotarjouksen kaikista<br />
muista Kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista, koska 30.5.2007 toteutettujen kauppojen seurauksena<br />
<strong>Panostaja</strong>n osuus ylittää kolme kymmenesosaa (3/10) Osakkeiden äänimäärästä.<br />
Suomen Helasto on Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin<br />
kohteena Helsingin Pörssi Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ”SHE1V”. Osakkeiden<br />
ISIN-tunnus on FI0009901110. <strong>Panostaja</strong> on Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet<br />
ovat julkisen kaupankäynnin Helsingin Pörssin pörssilistalla A-osakkeiden osalta kaupankäyntitunnuksella<br />
PNAAS ja B-osakkeiden osalta PNABS ja PNABSN0107 (B-uudet). Osakkeiden ISIN-tunnukset ovat FI0009800361<br />
ja FI0009800379.<br />
Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta maksettava tarjoushinta on 1,27 euroa käteisenä tai osakevastikkeena kutakin<br />
kuutta (6) Osaketta vastaan viisi (5) <strong>Panostaja</strong>n B-osaketta sekä siltä osin kuin <strong>Panostaja</strong>n osakkeiden määrä<br />
ei ole kokonaisluku, kokonaisluvun ylittävä osuus maksetaan rahassa käyttämällä laskentaperusteena <strong>Panostaja</strong>n<br />
B-sarjan osakkeen päätöskurssia 29.5.2007, joka oli 1,52 euroa. Vastike on yhtä suuri kuin Myyjien kanssa toteutetussa<br />
osakevaihdossa käytetty vastike.<br />
<strong>Panostaja</strong> rahoittaa järjestelyn kassavaroin ja osakeannilla. Osakeanti toteutetaan olemassa olevan osakeantivaltuutuksen<br />
puitteissa.<br />
Tämä tarjousasiakirja sisältää myös Euroopan parlamentin ja neuvoston antaman direktiivin 2003/71/EY (esitedirektiivin)<br />
mukaiset tiedot liittyen vastikkeena annettavien uusien <strong>Panostaja</strong>n osakkeiden tarjoamiseen ja listaamiseen<br />
Helsingin Pörssissä. Samat tiedot koskevat niitä osakkeita, jotka <strong>Panostaja</strong> luovutti Myyjille 30.5.2007 suoritetussa<br />
osakevaihdossa.<br />
Ostotarjouksen tarjousaika (”Tarjousaika”) alkaa 3.7.2007 klo 10.00 ja päättyy 6.8.2007 klo 16.30, ellei Tarjousaikaa<br />
jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (katso kohta ”Ostotarjouksen ehdot — Tarjousaika”). Ostotarjouksen<br />
hyväksymistä ei voi peruuttaa alkuperäisenä Tarjousaikana, ellei sovellettavasta laista muuta johdu.<br />
Mikäli Tarjousaikaa on jatkettu, Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja voi peruuttaa hyväksymisensä milloin<br />
tahansa jatkettuna Tarjousaikana (katso kohta ”Ostotarjouksen ehdot — Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen”).<br />
Tässä osiossa kerrotut tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, erityisesti kohdassa ”Ostotarjouksen<br />
ehdot”, esitettyjen tarkempien tietojen kanssa.<br />
Ostotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa se on lainsäädännön nojalla kielletty, eikä Tarjousasiakirjaa<br />
ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä<br />
saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa soveltuva<br />
lainsäädäntö kieltää sen. Ostotarjousta nimenomaan ei tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta<br />
tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex, puhelin tai Internet)<br />
tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa,<br />
Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, mikäli käytetään jotain edellä mainituista<br />
välineistä tai mikäli Ostotarjouksen hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Hong Kongista, Japanista,<br />
Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista.<br />
Ostotarjouksen järjestäjä
3<br />
1. TIIVISTELMÄ ...........................................................................................................................................5<br />
1.1 KONSERNIN LIIKETOIMINTA...........................................................................................................5<br />
1.2 TIEDOT PANOSTA<strong>JA</strong>N HALLINNOSTA ...........................................................................................5<br />
1.3 PANOSTA<strong>JA</strong>N TALOUDELLISET TIEDOT LYHYESTI ....................................................................5<br />
1.4 MERKITTÄVIMMÄT RISKITEKIJÄT LYHYESTI................................................................................9<br />
1.5 OSTOTARJOUS LYHYESTI........................................................................................................... 10<br />
1.6. MUUT TIEDOT............................................................................................................................... 11<br />
2. MERKITTÄVIMMÄT RISKITEKIJÄT .................................................................................................... 12<br />
3. TÄRKEITÄ TIETO<strong>JA</strong> ............................................................................................................................ 15<br />
4. OSTOTARJOUKSEN SISÄLTÖ ........................................................................................................... 19<br />
4.1 OSTOTARJOUKSEN TAUSTA <strong>JA</strong> TAVOITTEET .......................................................................... 19<br />
4.2. OSTOTARJOUKSEN EHDOT ....................................................................................................... 19<br />
4.3. TARJOUSVASTIKKEEN MÄÄRITTELYPERUSTEET .................................................................. 24<br />
4.4. OSAKKEIDEN KURSSIKEHITYS <strong>JA</strong> PÖRSSIKURSSIT .............................................................. 25<br />
4.5. OSTOTARJOUKSEN TEKIJÄN <strong>JA</strong> HÄNEEN AML 6:10 § 2 MOM SUHTEESSA OLEVAN<br />
HENKILÖN, YHTEISÖN TAI SÄÄTIÖN TARJOUKSEN JULKISTAMISTA TAI<br />
TARJOUSVELVOLLISUUDEN SYNTYMISTÄ EDELTÄVÄN KUUDEN KUUKAUDEN AIKANA<br />
HANKKIMAT KOHDEYHTIÖN ARVOPAPERIT <strong>JA</strong> NIISTÄ MAKSETUT VASTIKKEET ..................... 28<br />
4.6 TIETO<strong>JA</strong> SIJOITTAJILLE................................................................................................................ 28<br />
4.7 OSAKE- <strong>JA</strong> RAHAVASTIKKEEN VEROTUKSESTA ..................................................................... 29<br />
5. PANOSTA<strong>JA</strong> OYJ ................................................................................................................................ 33<br />
5.1 TIEDOT TARJOUKSENTEKIJÄSTÄ............................................................................................... 33<br />
5.2 TOIMINTAHISTORIA <strong>JA</strong> KEHITYS ................................................................................................ 33<br />
5.3 TOIMINTATAPA.............................................................................................................................. 33<br />
5.4 PÄÄMARKKINAT ............................................................................................................................ 34<br />
5.5 ORGANISAATIORAKENNE............................................................................................................ 35<br />
5.6 LIIKETOIMINTASEGMENTIT ......................................................................................................... 37<br />
5.7 LIIKETOIMINTA-SEGMENTTEIHIN VAIKUTTANEET POIKKEUKSELLISET SEIKAT................. 43<br />
5.8 AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET ...................................................................... 43<br />
5.9 INVESTOINNIT ............................................................................................................................... 45<br />
5.10 RAHOITUKSEN LÄHTEET <strong>JA</strong> PÄÄOMARAKENNE.................................................................... 46<br />
5.11 HALLINTO-, JOHTO- <strong>JA</strong> VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO............................................. 47<br />
5.12 OSAKKEET <strong>JA</strong> OSAKEPÄÄOMA................................................................................................. 53<br />
5.13 LISÄTIEDOT ................................................................................................................................. 58<br />
6. TIEDOT PANOSTA<strong>JA</strong>N VAROISTA <strong>JA</strong> VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN<br />
TULOKSESTA .......................................................................................................................................... 59<br />
6.1 TULOS <strong>JA</strong> TALOUDELLINEN ASEMA........................................................................................... 59<br />
6.2 TILIKAUSIEN 2004 - 2006 TULOSLASKELMAT, TASEET <strong>JA</strong> RAHOITUSLASKELMAT SEKÄ<br />
TUNNUSLUVUT SEKÄ ERÄITÄ TIETO<strong>JA</strong> A<strong>JA</strong>LTA 11/06 – 04/07...................................................... 62<br />
6.4 VIIMEAIKAINEN KEHITYS <strong>JA</strong> TULEVAISUUDENNÄKYMÄT ....................................................... 68<br />
6.5 KONSERNIN MERKITTÄVIMMÄT MUUTOKSET VIIMEKSI JULKISTETUN<br />
OSAVUOSIKATSAUKSEN JÄLKEEN .................................................................................................. 68<br />
7. TIETO<strong>JA</strong> SUOMEN HELASTOSTA ..................................................................................................... 71<br />
7.1. SUOMEN HELASTO LYHYESTI ................................................................................................... 71
4<br />
7.2 SUOMEN HELASTON LIIKETOIMINTAA KOSKEVIA TIETO<strong>JA</strong> ................................................... 72<br />
7.3 OSAKEPÄÄOMA <strong>JA</strong> OMISTUSRAKENNE .................................................................................... 74<br />
7.4. SUOMEN HELASTON HALLINTO ................................................................................................ 76<br />
7.5 SUOMEN HELASTON TYÖNTEKIJÄT........................................................................................... 76<br />
7.6 SUOMEN HELASTON AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET................................. 77<br />
7.7. YHTIÖJÄRJESTYS ........................................................................................................................ 78<br />
7.8. LIIKETOIMINNAN TULOS <strong>JA</strong> KOHDEYHTIÖN TALOUDELLINEN TILA ..................................... 78<br />
8. OSAKEVAIHDOSSA TARJOTTAVIA OSAKKEITA <strong>JA</strong> NIIDEN LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT<br />
TIEDOT...................................................................................................................................................... 88<br />
8.1. TARJOTTAVAT PANOSTA<strong>JA</strong>N OSAKKEET ................................................................................ 88<br />
8.2 KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT................................ 89<br />
8.3. LIIKKEESEENLASKI<strong>JA</strong>LLE/TARJOA<strong>JA</strong>LLE AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET........................... 92<br />
8.4. OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN................................................................................................. 93<br />
9. PRO FORMA –TIEDOT......................................................................................................................... 94<br />
10. KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTI<strong>JA</strong>LAUSUNNOT <strong>JA</strong> INTRESSEJÄ KOSKEVAT<br />
ILMOITUKSET .......................................................................................................................................... 98<br />
11. <strong>TARJOUSASIAKIR<strong>JA</strong></strong>AN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIR<strong>JA</strong>T................................... 100<br />
12. LIITTEET ........................................................................................................................................... 101
1. TIIVISTELMÄ<br />
5<br />
Tiivistelmä on tämän Tarjousasiakirjan johdanto ja se tulee lukea yhdessä Tarjousasiakirjaan sisältyvien<br />
yksityiskohtaisempien tietojen sekä Tarjousasiakirjassa viitattujen asiakirjojen kanssa. Suomen Helaston<br />
osakkeenomistajien tulee perustaa sijoituspäätöksensä koko Tarjousasiakirjaan ja siinä viitattuihin<br />
asiakirjoihin. Tarjouksentekijä ei ole laatinut erillistä listalleottoesitettä ja siten perusesitteen,<br />
arvopaperiliitteen ja pro forma-liitteen mukaiset tiedot on sisällytetty tähän Tarjousasiakirjaan.<br />
1.1 KONSERNIN LIIKETOIMINTA<br />
<strong>Panostaja</strong> on panostusyhtiö. Konserni on panostanut suomalaisiin perinteisten toimialojen pieniin ja<br />
keskisuuriin yrityksiin. Panostaminen on toteutettu ensisijaisesti yritysostoilla. Konserni on panostanut<br />
yrityksiin liiketaloudellisia resursseja ja strategista osaamista. Tavoitteena on ollut nostaa panostettava<br />
yritys alallaan vahvaksi tekijäksi ennalta sovitun aikataulun mukaisesti, jonka jälkeen yritys on jatkanut<br />
toimintaansa itsenäisenä kasvuyrityksenä.<br />
Suomen Helaston hankinta toteuttaa <strong>Panostaja</strong>n kasvustrategiaa. <strong>Panostaja</strong>n tavoitteena on yli 30<br />
prosentin keskimääräinen liikevaihdon kasvu sisältäen uusien liiketoiminta-alueiden vaikutuksen.<br />
Vuosittain tavoitteena on hankkia 2-3 uutta liiketoiminta-aluetta ja täydentää nykyisiä alueita yritysostoin<br />
sekä saattaa yksi alue itsenäistymisvaiheeseen. Suomen Helasto –konserniin kuuluvat kolme<br />
liiketoiminta-aluetta ovat PK-yrityksiä, jotka tullaan organisoimaan Konserniin nykyisten liiketoimintaalueiden<br />
tapaan. Suomen Helaston hankinnan myötä <strong>Panostaja</strong>n liiketoiminta-alueiden määrä kasvaa<br />
seitsemästä kymmeneen.<br />
1.2 TIEDOT PANOSTA<strong>JA</strong>N HALLINNOSTA<br />
Ylin vastuu Konsernin hallinnosta ja toiminnasta on <strong>Panostaja</strong>n toimielimillä, joita ovat yhtiökokous,<br />
hallitus ja toimitusjohtaja. <strong>Panostaja</strong>n hallituksen päätöksen mukaan hallituksen puheenjohtajan tehtävä<br />
on päätoiminen.<br />
<strong>Panostaja</strong>n hallitus<br />
Matti Koskenkorva<br />
Jukka Ala-Mello<br />
Hannu Tarkkonen<br />
Olli Halmevuo<br />
hallituksen puheenjohtaja<br />
hallituksen jäsen<br />
hallituksen jäsen<br />
hallituksen jäsen<br />
<strong>Panostaja</strong>n toimitusjohtaja<br />
Olli Halmevuo<br />
1.3 PANOSTA<strong>JA</strong>N TALOUDELLISET TIEDOT LYHYESTI<br />
Marraskuu 2006 –huhtikuu 2007 (IFRS)<br />
Konsernin IFRS:n mukainen liikevaihto puolivuotiskaudella oli 32,7 milj. euroa (23,8 milj. euroa).<br />
Vahvimmin liikevaihto kasvoi Teollisuusrakentaminen –segmentissä, jossa liikevaihdon 80 prosentin
6<br />
kasvu oli seurausta Suomessa toimivan teollisuuden merkittävistä investointipäätöksistä. Konsernin<br />
liikevoitto oli 3,7 milj. euroa (1,2 milj. euroa) ja tulos ennen veroja oli 3,5 milj. euroa (0,9 milj. euroa).<br />
Konsernin liikevoitto koheni liikevaihdon kasvusta ja parantuneesta kannattavuudesta johtuen.<br />
Laimennettu tulos/osake oli 5,7 senttiä (3,2 senttiä) kasvua 80 %. Oma pääoma per osake oli 0,58 euroa<br />
(0,38 euroa). Omavaraisuusaste oli 37,4 % (29,5 %).<br />
Tilikausi 2006 (IFRS)<br />
Konsernin IFRS:n mukainen liikevaihto oli 57,8 miljoonaa euroa. Liikevoitto oli 5,5 miljoonaa euroa ja<br />
tulos ennen veroja oli 4,9 miljoonaa euroa. Tilikauden voitto oli 8,6 miljoonaa euroa, josta 3,7 miljoonaa<br />
euroa muodostui jatkuvista liiketoiminnoista ja 4,9 miljoonaa euroa myydyistä liiketoiminnoista. Tilikauden<br />
voitto kasvoi yhteensä 211,6 prosenttia edellisestä vuodesta. Myytyjen liiketoimintojen tulos muodostui<br />
Pajakulma Oy:n ja Ekovilla Oy:n myyntivoitosta. Näiden osakkeiden myyntivoitot on käsitelty<br />
verovapaana myyntivoittona.<br />
Laimennettu osakekohtainen tulos oli 0,24 euroa ja laimentamaton tulos/osake oli 0,27 euroa.<br />
Omavaraisuusaste oli 43,4 prosenttia.<br />
Tilikausi 2005 (FAS)<br />
Tilikaudella 2005 konsernin IFRS:n mukainen liikevaihto oli 62,2 miljoonaa euroa. Liikevoitto oli 4,4<br />
miljjoonaa euroa ja tulos ennen veroja 3,8 miljoonaa euroa. Konsernin tilikauden voitto oli 2,8 miljoonaa<br />
euroa.<br />
Laimennettu sekä laimentamaton osakekohtainen tulos oli 0,07 euroa ja omavaraisuusaste 33,2<br />
prosenttia.<br />
Tilikausi 2004 (FAS)<br />
Konsernin FAS:n mukainen liikevaihto oli 52,0 miljoonaa euroa. Liikevoitto oli 3,6 miljoonaa euroa ja tulos<br />
ennen veroja oli 3,1 miljoonaa euroa. <strong>Panostaja</strong> luopui tilikaudella Kiinteistö Oy Lakalaivan Toimistotalo<br />
1:n omistuksesta. <strong>Panostaja</strong>-konserni kirjasi kaupasta 0,85 miljoonan euron myyntivoiton. Tilikauden<br />
voitto oli 2,0 miljoonaa euroa.<br />
Laimennettu sekä laimentamaton osakekohtainen tulos oli 0,08 euroa ja omavaraisuusaste 36,0<br />
prosenttia.<br />
Tuloslaskelma<br />
(1000<br />
euroa)<br />
11/06 -<br />
04/07<br />
11/05 -<br />
10/06<br />
11/04 -<br />
10/05<br />
11/04 -<br />
10/05<br />
11/03 -<br />
10/04<br />
IFRS IFRS IFRS FAS FAS<br />
Liikevaihto 32 668 57 755 62 201 62 201 51 996<br />
Liiketoiminnan muut tuotot 111 771 308 308 1 599<br />
Osuus osakkuusyhtiön tuloksista 0 86 181 302
Materiaalit ja palvelut 15 535 26 940 33 716 33 716 27 972<br />
Henkilöstökulut 8 465 15 541 15 629 15 629 13 730<br />
Poistot ja arvonalentumiset 703 1 209 1 120 1 400 1 401<br />
Liiketoiminnan muut kulut 4 415 9 448 7 827 7 802 6 927<br />
Liikevoitto 3 661 5 476 4 398 4 264 3 565<br />
Rahoitustuotot ja –kulut -187 -540 -622 -622 -488<br />
Voitto ennen veroja 3 475 4 936 3 776 3 642 3 077<br />
Tuloverot 976 -1 210 -1 007 -1 014 -647<br />
Voitto jatkuvista liiketoiminnoista 2 499 3 725 2 769 2 628 2 429<br />
Voitto myydyistä liiketoiminnoista 350 4 903 0 0 0<br />
Tilikauden voitto 2 849 8 628 2 769 2 628 2 429<br />
7<br />
Jakautuminen<br />
Emoyhtiön osakkeenomistajille 870 7 457 1 867 886 391<br />
Vähemmistölle 1 979 1 171 902 1 742 2 038<br />
Tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista €,<br />
laimentamaton<br />
0,053 0,092 0,071 0,066 0,081<br />
Tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista €,<br />
laimennettu<br />
0,048 0,085<br />
Tulos/osake myydyistä liiketoiminnoista €,<br />
laimentamaton 0,011 0,176 0 0 0<br />
Tulos/osake myydyistä liiketoiminnoista,€<br />
laimennettu 0,009 0,157<br />
Tulos/osake jatkuvista ja myydyistä<br />
liiketoiminnoista €, laimentamaton<br />
0,064 0,268 0,071 0,066 0,081<br />
Tulos/osake jatkuvista ja myydyistä<br />
liiketoiminnoista, laimennettu €<br />
0,057 0,242 0,071 0,066 0,081<br />
Tase<br />
04/2007 10/2006 10/2005 10/2005 10/2004 10/2004<br />
(1 000 euroa) IFRS IFRS IFRS FAS IFRS FAS<br />
VARAT<br />
Pitkäaikaiset varat<br />
Liikearvo 4 191 1 977 1 003 1 008 919 1 061<br />
Muut aineettomat hyödykkeet 225 234 281 385 305 341<br />
Aineelliset<br />
käyttöomaisuushyödykkeet<br />
9 526<br />
9 654 9 116 9 847 9 416 10 267<br />
Omat osakkeet 0 0 0 0 0 584<br />
Osuudet osakkuusyhtiöissä 889 894 1 597 1 522 1 463 1 267<br />
Muut pitkäaikaiset varat 123 127 176 176 135 135<br />
Korolliset saamiset 15 15 15 15 15 15<br />
Pitkäaikaiset varat yhteensä 14 969 12 900 12 188 12 953 12 253 13 670
Lyhytaikaiset varat<br />
Vaihto-omaisuus 9 333 7 941 9 362 9 259 9 749 9 621<br />
Myyntisaamiset ja muut korottomat<br />
saamiset<br />
13 581<br />
14 360 11 602 11 739 8 999 9 136<br />
Rahoitusarvopaperit 11 606 2 222 1 714 1 714 0 0<br />
Rahavarat 10 519 10 207 3 239 3 239 2 657 2 657<br />
Lyhytaikaiset varat yhteensä 45 038 34 730 25 917 25 951 21 405 21 414<br />
Varat yhteensä 60 008 47 631 38 105 38 904 33 658 35 084<br />
OMA PÄÄOMA <strong>JA</strong> VELAT<br />
Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma<br />
Osakepääoma 4 010 3 568 3 291 3 291 3 286 3 286<br />
Ylikurssirahasto 4 647 2 683 882 882 0 0<br />
Sijoitetun vapaan oman pääoman<br />
rahasto<br />
816<br />
0 0 0 0 0<br />
Omat osakkeet 0 0 0 0 -584 584<br />
Kertyneet voittovarat 10 023 11 909 6 098 6 824 7 235 7 503<br />
Vaihtovelkakirjalaina 0 0 0 3 287 0 0<br />
Yhteensä 19 496 18 160 10 271 14 284 9 937 11 373<br />
Vähemmistön osuus 2 516 2 154 2 277 2 245 1 534 1 518<br />
Oma pääoma yhteensä 22 012 20 314 12 548 16 529 11 471 12 891<br />
Velat<br />
Laskennallinen verovelka 307 309 111 124 120 126<br />
Vaihtovelkakirjalaina 10 238 2 316 3 195 0 0 0<br />
Pitkäaikaiset velat 11 690 9 390 8 900 8 900 10 129 10 129<br />
Lyhytaikaiset velat 15 761 15 298 13 351 13 351 11 938 11 938<br />
Velat yhteensä 37 996 27 316 25 557 22 375 22 187 22 193<br />
Oma pääoma ja velat yhteensä 60 008 47 631 38 105 38 904 33 658 35 084<br />
Rahavirtalaskelma<br />
IFRS IFRS IFRS FAS FAS<br />
04/2007 10/2006 10/2005 10/2005 10/2004<br />
LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA<br />
Liikevoitto 5 476 4 398 4 264 3 565<br />
Oikaisut liikevoittoon 1 209 1 120 1 099 629<br />
Nettokäyttöpääoman muutos 792 -451 -509 -1 284<br />
Maksetut korot -408 -766 -744 -488<br />
Saadut osingot 68 115 115 32<br />
Saadut korot 136 29 29 0<br />
8
9<br />
Verot -1 210 -1 007 -1013 -690<br />
Liiketoiminnan nettorahavirta 3 485 6 062 3 438 3 239 1 763<br />
Investoinnit<br />
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -3 161 -2 456 -2 221 -1 518<br />
Aineellisten ja aineettomien hyödykkeitten luovutustulot 198 1 362 1 253 2 894<br />
Tytäryritysten hankinta vähennettynä hankintahetken<br />
-1 626 0 0 0<br />
rahavaroilla<br />
Myydyt liiketoiminnot 6 378 0 0 0<br />
Investointien nettorahavirta -2 313 1 788 -1 094 -968 1 376<br />
Rahoitus<br />
Osakeannista saadut maksut 2 078 887 887 0<br />
Pitkäaikaisen rahoituksen lisäys (+), vähennys (-) -386 1 966 1 734 -1 130<br />
Lyhytaikaisen rahoituksen lisäys (+), vähennys (-) 27 -324 -19 0<br />
Omien osakkeiden hankinta 0 -70 -70 -747<br />
Maksetut osingot -2 094 -2 508 -2 508 -958<br />
Rahoituksen nettorahavirta 2 254 -374 -48 25 -2 835<br />
Rahavirtojen muutos 9 695 7 476 2 296 2 296 305<br />
Rahavirrat tilikauden alussa 12 429 4 953 2 657 2 657 2 352<br />
Rahavirrat tilikauden lopussa 22 124 12 429 4 953 4 953 2 657<br />
1.4 MERKITTÄVIMMÄT RISKITEKIJÄT LYHYESTI<br />
<strong>Panostaja</strong>n perusliiketoimintaan sisältyy normaalia korkeampia riskejä, sillä <strong>Panostaja</strong>n strategiaan<br />
kuuluvat yritysostot ja yritysmyynnit. Yritysostoista tulevia riskejä pyritään pienentämään huolellisella<br />
valmistautumisella, due diligence -tarkastuksen avulla sekä rahoitusriskin minimoimisella oston<br />
yhteydessä. Lisäksi <strong>Panostaja</strong> pyrkii hajauttamaan sijoituksensa, mutta mitään takeita ei ole sille, että<br />
<strong>Panostaja</strong> pystyisi poistamaan liiketoiminta-aluekohtaista riskiä Konsernissaan. Tällöin yksittäisten<br />
liiketoiminta-alueiden tulosvaihtelut voivat vaikuttaa merkittävästi Konsernin tulokseen ja taseeseen sekä<br />
<strong>Panostaja</strong>n osakkeen arvoon.<br />
Konsernin toimialojen näkymät näyttävät tällä hetkellä suotuisilta lyhyellä aikajänteellä. Kuitenkaan ei ole<br />
takeita siitä, että toimialat, joille <strong>Panostaja</strong> sijoittaa, kehittyisivät tulevaisuudessa suotuisammin kuin<br />
tähän asti.
10<br />
<strong>Panostaja</strong> voi sijoittaa ajoittain huomattavan osan varoistaan yksittäiseen liiketoiminta-alueeseen tai<br />
pieneen määrään kohteita. Epäedullinen kehitys minkä tahansa sellaisen yksittäisen sijoituskohteen<br />
liiketoiminnassa tai taloudellisessa asemassa voi vaikuttaa merkittävästi Konsernin tulokseen ja<br />
taseeseen sekä <strong>Panostaja</strong>n osakkeen arvoon.<br />
Merkittävä osa <strong>Panostaja</strong>n varoista muodostuu oman- ja vieraan pääoman ehtoisista sijoituksista<br />
liiketoiminta-alueisiin. Nämä varat arvostetaan kulloinkin markkinaolosuhteiden ja muiden asiaan<br />
vaikuttavien tekijöiden perusteella. Siten näiden varojen arvonalentuminen saattaisi johtaa<br />
alaskirjauksiin, jotka puolestaan saattaisivat vaikuttaa muun muassa Konsernin oman pääoman määrään<br />
ja tulokseen.<br />
<strong>Panostaja</strong>n ja sen konserniyhtiöiden operatiivisella johdolla on strategian muodostamisessa,<br />
toteuttamisessa ja hallinnossa keskeinen merkitys.<br />
Tarjousasiakirjassa on selvitetty yksityiskohtaisemmin <strong>Panostaja</strong>n edellä mainittuun toimintaan,<br />
liiketoiminta-alueiden arvostamiseen, vakuutuksiin, osingonmaksupolitiikkaan, mahdollisen tulevan<br />
rahoituksen tarpeeseen, osakemarkkinoihin, valuuttaan, verotukseen, tiettyihin ennusteisiin ja<br />
Ostotarjouksen toteutumiseen liittyviä riskejä.<br />
1.5 OSTOTARJOUS LYHYESTI<br />
<strong>Panostaja</strong>n varsinainen yhtiökokous valtuutti 15.12.2006 hallituksen päättämään osakepääoman<br />
korottamisesta antamalla optio- ja muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja oikeuksia siten, että<br />
osakeannissa tai -anneissa tarjotaan merkittäväksi uusia B-osakkeita. Osakeantivaltuutuksilla ei suljettu<br />
pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista, vaan osakeannissa voidaan poiketa<br />
osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:ssä säädetystä osakkeenomistajien etuoikeudesta.<br />
Hallitus päättää Tarjousajan päätyttyä yhtiökokouksen valtuutuksen puitteissa suunnatusta osakeannista<br />
niin, että Ostotarjouksen yhteydessä annettavista uusista <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeista maksettavaksi<br />
tulevasta merkintähinnasta osakepääoman korotukseksi kirjataan 0,12 euroa ja loppuosa sijoitetun<br />
vapaan oman pääoman rahastoon.<br />
Ostotarjouksen ehdoista lyhyesti<br />
Ostotarjouksen ehdot ovat luettavissa kokonaisuudessaan Tarjousasiakirjan kohdassa 4.2<br />
”Ostotarjouksen ehdot”.<br />
Tarjouksentekijä tarjoutuu vaihtamaan ja ostamaan kaikki Suomen Helaston liikkeeseen laskemat<br />
Osakkeet.<br />
Tarjousvastike<br />
Tarjouksentekijä tarjoaa vastikkeeksi jokaista kuutta Suomen Helaston osaketta kohti viisi uutta<br />
<strong>Panostaja</strong>n B-sarjan osaketta.<br />
Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta maksettava tarjoushinta on 1,27 euroa käteisenä tai<br />
osakevastikkeena kutakin kuutta (6) Osaketta vastaan viisi (5) <strong>Panostaja</strong>n B-osaketta sekä siltä osin kuin<br />
<strong>Panostaja</strong>n osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, kokonaisluvun ylittävä osuus maksetaan rahassa<br />
käyttämällä laskentaperusteena <strong>Panostaja</strong>n B-sarjan osakkeen päätöskurssia 29.5.2007, joka oli 1,52<br />
euroa.
11<br />
Tarjouksentekijällä on AML:n 6:10 §:n mukainen korotus- ja hyvitysvelvollisuus.<br />
Tarjousaika<br />
Tarjousaika alkaa 3.7.2007 klo 10.00 ja päättyy 6.8.2007 klo 16.30, mikäli Tarjousaikaa ei pidennetä tai<br />
keskeytetä tarjouksen ehtojen mukaisesti.<br />
1.6. MUUT TIEDOT<br />
Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Tarjousasiakirjaan sisältyviä Listalleottoesitteen tietoja koskeva<br />
kanne, kantaja voi joutua vastaamaan Tarjousasiakirjan kääntämisestä mahdollisesti aiheutuvista<br />
kustannuksista.<br />
Tiivistelmästä vastuulliset henkilöt ovat velvollisia korvaamaan siitä aiheutuneen vahingon ainoastaan<br />
silloin, kun tiivistelmä on ollut harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen esitteen muihin osiin<br />
nähden
12<br />
2. MERKITTÄVIMMÄT RISKITEKIJÄT<br />
Tietyt tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausunnot ja tiedot pohjautuvat<br />
<strong>Panostaja</strong>n johdon arvioon tai ovat oletuksia, jotka pohjautuvat johdon käytössä oleviin tietoihin. Tällaiset<br />
tulevaisuutta koskevat lausunnot heijastavat Konsernin ja sen liiketoiminta-alueiden näkymiä suhteessa<br />
tuleviin tapahtumiin ja ovat alttiina tietyille riskeille, epävarmuustekijöille ja oletuksille. Konsernin ja sen<br />
liiketoiminta-alueiden kannattavuus ja osakkeenomistajien omistuksen arvo <strong>Panostaja</strong>ssa voivat<br />
tulevaisuudessa poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevista arvioista. Monet kannattavuuteen ja<br />
omistuksen arvoon vaikuttavat tekijät ovat sellaisia, ettei <strong>Panostaja</strong> voi niihin vaikuttaa tai ennustaa niitä.<br />
Sijoittajien ei tule liiallisesti luottaa tulevaa kehitystä koskeviin arvioihin. Muun muassa seuraavat tärkeät<br />
tekijät voivat vaikuttaa Konsernin toimintaan ja tulokseen, jolloin <strong>Panostaja</strong>n kannattavuus ja sen<br />
sijoituksen arvo voi tämän Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen poiketa merkittävästi tässä<br />
Tarjousasiakirjassa esitetyistä tiedoista:<br />
yleisissä taloudellisissa suhdanteissa tapahtuvat muutokset, muutokset <strong>Panostaja</strong>n liiketoimintoalueilla<br />
toimivien yhtiöiden yleisissä markkina-arvostusperusteissa, <strong>Panostaja</strong>n yhteistyö- ja<br />
palveluntarjontasopimukset, kilpailutilanne markkinoilla, muutokset <strong>Panostaja</strong>n liiketoiminta-alueita<br />
koskevissa säädöksissä, vaihdettavan pääomalainan toteutumisen onnistuminen sekä mahdollisesti<br />
tarvittavan lisäpääoman ja muun rahoituksen saatavuus hyväksyttävin ehdoin.<br />
Tarjouksentekijän strategiaan sisältyvä riski<br />
<strong>Panostaja</strong>n perusliiketoimintaan sisältyy normaalia korkeampia riskejä, sillä <strong>Panostaja</strong>n strategiaan<br />
kuuluvat yritysostot ja yritysmyynnit. Yritysostoista tulevia riskejä pyritään pienentämään huolellisella<br />
valmistautumisella, due diligence -tarkastuksen avulla sekä rahoitusriskin minimoimisella oston<br />
yhteydessä. Lisäksi <strong>Panostaja</strong> pyrkii hajauttamaan sijoituksensa, mutta mitään takeita ei ole sille, että<br />
<strong>Panostaja</strong> pystyisi poistamaan liiketoiminta-aluekohtaista riskiä Konsernissaan. Tällöin yksittäisten<br />
liiketoiminta-alueiden tulosvaihtelut voivat vaikuttaa merkittävästi Konsernin tulokseen ja taseeseen sekä<br />
<strong>Panostaja</strong>n osakkeen arvoon.<br />
Liiketoiminta-alueisiin liittyvät riskit<br />
Konsernin toimialojen näkymät näyttävät tällä hetkellä suotuisilta lyhyellä aikajänteellä. Kuitenkaan ei ole<br />
takeita siitä, että toimialat, joille <strong>Panostaja</strong> sijoittaa, kehittyisivät tulevaisuudessa suotuisammin kuin<br />
tähän asti. Konsernin liiketoiminnan kasvun myötä <strong>Panostaja</strong> pyrkii pienentämään yksittäisten<br />
tytäryhtiöiden vaikutuksia Konsernin kokonaisriskiin.<br />
<strong>Panostaja</strong>n tytäryhtiöt eivät ole ns. start up -vaiheessa, vaan kukin yhtiö on toimialallaan toiminut jo<br />
vuosia. <strong>Panostaja</strong>n liiketoiminta-alueilla on kullakin tavoitteena kannattavuuden lisäksi kasvuhakuisuus.<br />
Voimakas kasvu asettaa merkittäviä vaatimuksia kohdeyritysten johdolle, rahoitusresursseille,<br />
henkilöstölle sekä informaatio- ja talousseurantajärjestelmille. <strong>Panostaja</strong> ei takaa, että yhtiöiden<br />
liiketoiminta-alueet kykenisivät täyttämään kaikki kasvun asettamat vaatimukset.<br />
<strong>Panostaja</strong> voi sijoittaa ajoittain huomattavan osan varoistaan yksittäiseen liiketoiminta-alueeseen tai<br />
pieneen määrään kohteita. Epäedullinen kehitys minkä tahansa sellaisen yksittäisen sijoituskohteen<br />
liiketoiminnassa tai taloudellisessa asemassa voi vaikuttaa merkittävästi Konsernin tulokseen ja<br />
taseeseen sekä <strong>Panostaja</strong>n osakkeen arvoon.
Liiketoiminta-alueiden arvostamiseen liittyvät riskit ja konserniliikearvo<br />
13<br />
Merkittävä osa <strong>Panostaja</strong>n varoista muodostuu oman- ja vieraan pääoman ehtoisista sijoituksista<br />
liiketoiminta-alueisiin. Nämä varat arvostetaan kulloinkin markkinaolosuhteiden ja muiden asiaan<br />
vaikuttavien tekijöiden perusteella. Siten näiden varojen arvonalentuminen saattaisi johtaa<br />
alaskirjauksiin, jotka puolestaan saattaisivat vaikuttaa muun muassa Konsernin oman pääoman määrään<br />
ja tulokseen.<br />
Konserni testaa vuosittain liikearvon sekä niiden aineettomien hyödykkeiden arvon, joilla on rajoittamaton<br />
taloudellinen vaikutusaika, mahdollista arvonalentumista. Rahavirtaa tuottavien yksiköiden<br />
kerrytettävissä oleva rahamäärä perustuu käyttöarvolaskelmiin. Näiden laskelmien laatiminen edellyttää<br />
arvioiden käyttämistä. Vaikka <strong>Panostaja</strong>n johdon näkemyksen mukaan käytetyt oletukset ovat<br />
asianmukaisia, saattavat arvioidut kerrytettävissä olevat rahamäärät erota olennaisesti tulevaisuudessa<br />
toteutuvista.<br />
Käyttöarvon laskennassa käytetyt keskeiset muuttujat ovat budjetoitu liikevaihto ja budjetoitu liikevoitto.<br />
Liikevoiton osalta on huomioitu myös sellaisten uudelleenjärjestelyjen, jotka on jo toteutettu tai joihin on<br />
sitouduttu, tuomat kustannussäästöt ja muut hyödyt.<br />
Riippuvuus avainhenkilöistä<br />
<strong>Panostaja</strong>n ja sen konserniyhtiöiden operatiivisella johdolla on strategian muodostamisessa,<br />
toteuttamisessa ja hallinnossa keskeinen merkitys. Kenen tahansa operatiiviseen johtoon kuuluvan<br />
avainhenkilön menetys voi vaikuttaa epäedullisesti Konsernin toimintaan ja sen tulokseen.<br />
Vakuutukset<br />
Vahinkoriskit on pyritty kattamaan asianmukaisin vakuutuksin. Konsernissa ei ole omia vakuutuskassoja.<br />
Osingonmaksupolitiikka ja jakokelpoiset varat<br />
<strong>Panostaja</strong> aikoo vastaisuudessakin jatkaa aktiivista osingonjakopolitiikkaansa, ja jakaa keskimäärin<br />
puolet Konsernin tuloksesta osakkeenomistajilleen. <strong>Panostaja</strong>n hallitus voi ehdottaa kuitenkin yksittäisinä<br />
vuosina suurempaa tai pienempää osingonjakoa. Hallitus voi myös ehdottaa, että osinkoa ei jaeta<br />
lainkaan.<br />
Rahoituksen tarve tulevaisuudessa<br />
Yritysostot tai muut merkittävät kasvuhankkeet voivat edellyttää <strong>Panostaja</strong>an lisäpääomaa.<br />
Kasvuhankkeiden rahoitus voi myös edellyttää, että <strong>Panostaja</strong> onnistuu tuottotavoitteidensa mukaisesti<br />
irtautumaan yhdestä tai useammasta sijoituskohteesta. Mikäli konserniyhtiöistä saadut myyntihinnat ja<br />
<strong>Panostaja</strong>n muut käteisvarat eivät riitä kasvun rahoittamiseen, on mahdollista, että <strong>Panostaja</strong> joutuu<br />
realisoimaan myös varallisuutta, josta irtautumista ei ole suunniteltu ja josta saavutettava tuotto on<br />
<strong>Panostaja</strong>n tuottotavoitteita merkittävästi alhaisempi.<br />
Osakemarkkinoiden riskit<br />
<strong>Panostaja</strong>n osakkeet on noteerattu Helsingin Pörssissä. <strong>Panostaja</strong> ei voi taata sitä, että vaihdossa<br />
saatujen <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeiden julkisen noteerauksen jatkuessa osakkeiden markkinahinta vastaisi<br />
sijoittajien osakkeista Suomen Helaston osakkeilla maksamaa hintaa eikä sitä, että osakkeille muodostuu<br />
aktiiviset jälkimarkkinat.
Valuuttariskit<br />
14<br />
<strong>Panostaja</strong>n tilinpäätösvaluutta on euro ja sen osakkeen substanssiarvo lasketaan euroissa. <strong>Panostaja</strong><br />
saattaa jatkossa tehdä sijoituksia muissakin valuutoissa kuin euroissa. Valuuttariskiltä suojautuminen ei<br />
ehkä ole aina mahdollista tai järkevää. Valuuttakurssien vaihtelu ja valuuttakurssien sääntely saattaa<br />
vaikuttaa <strong>Panostaja</strong>n sijoitusten arvoon sekä tuottoihin, jotka myös lasketaan euroissa. Valuuttakurssien<br />
vaihteluilla saattaa siten olla vaikutus Konsernin tulokseen. <strong>Panostaja</strong>n osakkeet noteerataan Helsingin<br />
Pörssissä euroissa ja osakkeille maksettavat osingot tullaan maksamaan euroissa. Euron arvon<br />
aleneminen muihin valuuttoihin nähden pienentäisi näihin arvopapereihin tehdyn sijoituksen arvoa<br />
kyseisissä valuutoissa.<br />
Valuuttariskien hallinnassa konsernipolitiikkana on suojata merkittävät kiinteähintaiset, yleensä<br />
projektiluontoiset, kaupat termiinein. Konsernissa ei pääsääntöisesti suojata valuuttavirtoja. Konsernissa<br />
on ostoja myös euroalueen ulkopuolelta, jotka tasapainottavat valuuttariskejä. Konsernilla ei ole korollisia<br />
velkoja muissa valuutoissa kuin euroissa.<br />
Oikeudelliset, verotukselliset ja sääntelylliset riskit<br />
<strong>Panostaja</strong>n toimintaan ja varallisuuteen saattavat vaikuttaa erilaiset epävarmuustekijät, kuten<br />
kansainvälisen politiikan kehitys, muutokset hallitusten politiikassa, verotus, rajoitukset koskien<br />
ulkomaisia investointeja ja valuutan kotiuttamista, valuuttakurssien vaihtelut sekä muu kehitys niiden<br />
maiden lainsäädännössä ja määräyksissä, joissa <strong>Panostaja</strong>n varoja on sijoitettuna.<br />
Muuttuneen verolainsäädännön mukaan pääomasijoitusyhtiöksi luokiteltavien yhtiöiden myyntivoitot ovat<br />
veronalaisia ja myyntitappiot vähennyskelpoisia verotuksessa. Muilla osakeyhtiöillä myyntivoitot voivat<br />
tietyin edellytyksin olla verovapaita ja myyntitappiot vähennyskelvottomia.<br />
Nämä Suomen verolainsäädännössä tapahtuneet muutokset voivat siis vaikuttaa tytäryhtiöiden<br />
myynnissä saatavien myyntivoittojen ja/tai –tappioiden verotukseen. Muuttuneen lainsäädännön<br />
tulkinnasta johtuen <strong>Panostaja</strong>n johdolla ei ole Konsernin verokohtelusta varmuutta.<br />
Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvät riskit<br />
Ostotarjous on tarkoitus maksaa osakeannilla ja kassavaroilla. Tarjouksentekijä on varmistanut ja<br />
laskelmat osoittavat, että kassavarat riittävät Ostotarjouksen toteuttamiseen, riippumatta siitä, kuinka<br />
moni Suomen Helaston päättää valita käteis- tai osakevastikkeen.<br />
Mikäli jokin yllättävä tapahtuma, jota ei ole voitu ennakoida, johtaisi siihen, että Tarjouksentekijän<br />
kassavaroja jouduttaisiin käyttämään muuhun tarkoitukseen, saatettaisiin Ostotarjouksen osalta joutua<br />
käyttämään muuta rahoitustapaa.
15<br />
3. TÄRKEITÄ TIETO<strong>JA</strong><br />
Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen ja Suomea sitovan lainsäädännön, mukaan luettuna<br />
arvopaperimarkkinalaki (”AML”), arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annettu<br />
valtionvarainministeriön asetus (23.6.2005/452), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi<br />
2004/25/EY julkisista ostotarjouksista, Euroopan yhteisöjen komission asetus 809/2004, asetuksen<br />
liitteet I, II ja III, tarjousasiakirjan sisällöstä annettu valtiovarainministeriön asetus (15.6.2006/479) ja<br />
Rahoitustarkastuksen standardit 5.2a (dnro 6/120/2004) ja 5.2c (dnro 8/120/2004) mukaisesti.<br />
Tarjousasiakirja on AML:n 6 luvun 4 §:n mukainen tarjousasiakirja. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen<br />
sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa<br />
tuomioistuimessa.<br />
Tämä Tarjousasiakirja julkaistaan suomenkielisenä.<br />
Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen<br />
oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksien diaarinumerot ovat 100/250/2007 ja<br />
20/252/2007. Tarjousasiakirja sisältää myös listalleottoesitettä koskevat tiedot.<br />
Tarjousasiakirja ja kaikki asiakirjat, joihin tarjousasiakirjassa viitataan, ovat saatavilla 2.7.2007 alkaen ja<br />
koko tarjouksen voimassaoloajan FIM Pankkiiriliike Oy:n kaikissa konttoreissa, OMX way:ssä, osoite<br />
Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, sekä tiettyjen tilinhoitajayhteisöiden ja omaisuudenhoitajien luona.<br />
Lisäksi Tarjousasiakirja on saatavilla Internetissä osoitteissa www.panostaja.fi ja<br />
http://ostotarjous.fim.com.<br />
Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Kohdeyhtiön Osakkeita myös<br />
julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä ennen Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä<br />
hinnalla, joka ei ylitä Tarjousvastiketta.<br />
Tietyillä alueilla lainsäädäntö voi asettaa rajoituksia Tarjousasiakirjan levittämiselle ja Ostotarjouksen<br />
tekemiselle. Tarjouksentekijä ei ole ryhtynyt toimenpiteisiin tehdäkseen julkisen ostotarjouksen tai<br />
julkistaakseen Tarjousasiakirjan missään muualla kuin Suomessa. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa<br />
Tarjousasiakirjan tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja, tulee hankkia tietoja mahdollisesti<br />
soveltuvista rajoituksista ja noudattaa niitä. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla<br />
sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä<br />
tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, mukaan lukien postitse, telefaksitse,<br />
teleksitse, puhelimitse, sähköpostitse tai Internetin kautta, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista.<br />
Kaikki Tarjousasiakirjassa esitetyt Suomen Helastoa koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat<br />
yksinomaan Suomen Helaston 31.10.2006 päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen ja<br />
vuosikertomukseen, Suomen Helaston 1.11.–30.4.2006 välistä kuuden (6) kuukauden ajanjaksoa<br />
koskevaan osavuosikatsaukseen, Suomen Helaston julkistamiin pörssitiedotteisiin,<br />
kaupparekisterimerkintöihin, Suomen Helaston 12.6.2007 päivättyyn osakasluetteloon sekä muihin<br />
julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun<br />
ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa.<br />
Tarjousasiakirjassa esitettävät prosenttiluvut ja eräät muut luvut on pyöristetty lähimpään kokonaislukuun<br />
tai desimaaliin. Tarjousasiakirjan taulukossa esitettävien erien ja todellisten loppusummien mahdolliset<br />
erot johtuvat pyöristyksistä.<br />
Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Suomen Helaston tai Tarjouksentekijän<br />
Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai pörssitiedotteiden
16<br />
perusteella, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu, eikä Tarjouksentekijä myöskään tiedota<br />
erikseen tällaisen taloudellisen tiedon tai tällaisten pörssitiedotteiden julkistamisesta. Tarjousasiakirjan<br />
levittäminen tai Ostotarjouksen tekeminen eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että tässä<br />
Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa, tai ettei Tarjouksentekijän tai<br />
Konsernin liiketoiminnassa olisi tapahtunut muutoksia tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen.<br />
Ketään ei ole valtuutettu antamaan Ostotarjouksen tai <strong>Panostaja</strong>n osakkeiden tarjoamisen yhteydessä<br />
mitään muita tietoja kuin tähän Tarjousasiakirjaan sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai<br />
lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Tarjouksentekijän tai Järjestäjän tai heidän<br />
edustajiensa hyväksymiä.<br />
Tärkeitä päivämääriä<br />
Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä. Tähdellä (*) merkityt ajankohdat ovat<br />
alustavia ja ne ilmoitetaan olettaen, että Ostotarjous toteutetaan ja ettei Tarjousaikaa ole jatkettu tai<br />
keskeytetty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.<br />
30.5.2007 Tiedote Tarjouksentekijän päätöksestä tehdä Ostotarjous<br />
7.6.2007 Tiedote Ostotarjouksen pääasiallisista ehdoista<br />
2.7.2007 Tarjousasiakirjan julkistaminen<br />
3.7.2007 Tarjousaika alkaa<br />
6.8.2007* Tarjousaika päättyy, ellei Tarjousaikaa päätetä jatkaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti<br />
7.8.2007* Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen<br />
8.8.2007* Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen<br />
9.8.2007* Ostotarjouksen toteuttaminen<br />
14.8.2007* Käteisvastikkeen maksu<br />
22.8.2007* Osakevastikkeen maksaminen, uudet osakkeet Ostotarjouksen hyväksyneiden sijoittajien<br />
arvo-osuustileille, arviolta viimeistään<br />
Tarjousasiakirjasta vastuullinen taho<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj (y-tunnus: 0585148-8)<br />
Postitorvenkatu 16<br />
33840 TAMPERE<br />
Suomi<br />
Tarjouksentekijän vakuutus<br />
Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML:n 6 luvun 4 §:n mukaisesti tässä kuvatun<br />
Ostotarjouksen tekemistä, Ostotarjouksen seurauksena liikkeeseen laskettavien <strong>Panostaja</strong>n B-<br />
osakkeiden tarjoamista ja listalleottamista ja 30.5.2007 suoritetun osakevaihdon johdosta suunnatussa<br />
osakeannissa annettujen osakkeiden listalleottamista varten.<br />
Tarjouksentekijä vakuuttaa, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt<br />
tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Tarjouksentekijän tiedossa olevaa<br />
asiaan tai Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin olennaisesti vaikuttavaa tietoa.<br />
Siltä osin kuin tiedot ovat peräisin kolmannelta Tarjouksentekijä vahvistaa, että tiedot on toistettu<br />
asianmukaisesti, ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen<br />
julkistamien tietojen perusteella varmistamaan tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät
17<br />
toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Tietolähteitä ovat Suomen Helasto, JCF Quant ja<br />
OMX, Helsingin Pörssi.<br />
Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Kohdeyhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti<br />
saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta<br />
niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa.<br />
Tampere, <strong>29.6.2007</strong><br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj<br />
Hallitus<br />
TARJOUKSENTEKIJÄ <strong>JA</strong> SEN NEUVONANTA<strong>JA</strong>T<br />
Tarjouksentekijä<br />
Tarjouksentekijän hallitus<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj<br />
Postitorvenkatu 16<br />
33840 TAMPERE<br />
Suomi<br />
Matti Koskenkorva<br />
Jukka Ala-Mello<br />
Hannu Tarkkonen<br />
Olli Halmevuo<br />
hallituksen puheenjohtaja<br />
hallituksen jäsen<br />
hallituksen jäsen<br />
hallituksen jäsen<br />
Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä<br />
Ostotarjouksen järjestäjä<br />
Asianajotoimisto Klingendahl Oy<br />
Eteläpuisto 2 C<br />
33200 Tampere<br />
Suomi<br />
FIM Pankkiiriliike Oy<br />
Pohjoisesplanadi 33 A<br />
00100 Helsinki<br />
Suomi<br />
Tilintarkastuksesta tilikausilla 2004–2007 vastuulliset henkilöt<br />
Ala-Mello, Jukka Kartanontie 1<br />
KHT<br />
00330 Helsinki<br />
Tehtävässä 15.12.2006 asti
18<br />
Pellinen, Hannu<br />
KHT<br />
Tehtävässä 15.12.2006 alkaen<br />
PricewaterhouseCoopers Oy<br />
KHT-yhteisö<br />
Itämerentori 2<br />
00100 Helsinki<br />
c/o PricewaterhouseCoopers Oy<br />
Hämeenkatu 26 A<br />
33200 Tampere<br />
Päävastuullinen tilintarkastaja<br />
Janne Rajalahti, KHT
19<br />
4. OSTOTARJOUKSEN SISÄLTÖ<br />
4.1 OSTOTARJOUKSEN TAUSTA <strong>JA</strong> TAVOITTEET<br />
<strong>Panostaja</strong> on 30.5.2007 toteutetun osakevaihdon seurauksena hankkinut Suomen Helaston<br />
osakepääomasta yli kaksi kolmasosaa, minkä seurauksena <strong>Panostaja</strong>lle on syntynyt<br />
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukainen velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous Suomen<br />
Helaston muille osakkeenomistajille.<br />
Ostotarjous toteutetaan osana yritysjärjestelyä, jolla <strong>Panostaja</strong> pyrkii saamaan Suomen Helaston<br />
merkittävän osake-enemmistön omistukseensa. Lopullisena tavoitteena on Suomen Helasto -konsernin<br />
liiketoiminnan saattaminen osaksi <strong>Panostaja</strong>-konsernia. Järjestely tullaan toteuttamaan joko ostamalla<br />
Suomen Helaston tytäryhtiöt <strong>Panostaja</strong>lle tai sen tytäryhtiölle ja pyrkimällä myymään sen jälkeen<br />
emoyhtiö Suomen Helasto ostajataholle, joka siirtää yhtiöön uutta liiketoimintaa, sulauttamalla Suomen<br />
Helasto tai sen tytäryhtiöt <strong>Panostaja</strong>an tai johonkin sen tytäryhtiöön tai hankkimalla kaikki Osakkeet ja<br />
hakemalla Osakkeiden julkisen kaupankäynnin lopettamista ja Osakkeiden poistamista Helsingin Pörssin<br />
pörssilistalta. Tuleeko kaupankäynti Osakkeilla jatkumaan Helsingin Pörssissä, riippuu siitä, mikä edellä<br />
mainituista vaihtoehdoista tullaan toteuttamaan.<br />
Mikäli tarjouksentekijän omistusosuus Kohdeyhtiöstä nousee yli 90 prosentin, syntyy Tarjouksentekijälle<br />
osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen lunastusoikeus- ja velvollisuus.<br />
4.2. OSTOTARJOUKSEN EHDOT<br />
Tarjouksentekijä ja tarjouksen kohde<br />
Tarjouksentekijä tekee jäljempänä esitetyin ehdoin tarjouksen kaikista Suomen Helaston<br />
liikkeeseenlaskemista Osakkeista, jotka eivät ole <strong>Panostaja</strong>-konsernin hallussa.<br />
Tarjoushinta<br />
Tarjoushinta jokaiselta Osakkeelta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää<br />
ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi peruutettu, on joko:<br />
a) Osakevastikkeena kutakin kuutta (6) Suomen Helaston osaketta vastaan viisi (5) <strong>Panostaja</strong>n B-<br />
osaketta (”Vastikeosake”) sekä siltä osin kuin <strong>Panostaja</strong>n osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku,<br />
kokonaisluvun ylittävä osuus maksetaan rahassa käyttämällä laskentaperusteena <strong>Panostaja</strong>n B-sarjan<br />
osakkeen päätöskurssia 29.5.2007, joka oli 1,52 euroa; tai<br />
b) Käteisvastike, joka on 1,27 euroa Osakkeelta.<br />
Mikäli kaikki Suomen Helaston osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen ja valitsevat<br />
Osakevastikkeen, Vastikeosakkeena annettavien <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeiden lukumäärä on yhteensä<br />
enintään 3.383.497 kappaletta, ja Vastikeosakkeet vastaavat osakeannin jälkeen yhteensä 7,6 prosenttia<br />
<strong>Panostaja</strong>n kaikista osakkeista ja 0,9 prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä.<br />
Mikäli Suomen Helaston yhtiökokous päättää Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen jakaa osinkoa ja<br />
tällaisen osingonmaksun täsmäytyspäivä on ennen Ostotarjouksen Selvityspäivää (ks. jäljempänä
20<br />
kappaleessa ”Ostotarjouksen ehdot – Maksuehdot ja selvitys”), huomioidaan maksettu osinko<br />
Tarjoushinnassa. Käteisvastiketta alennetaan määrällä, joka vastaa kullekin Osakkeelle maksettavaa<br />
osinkoa. Vastaavasti Osakevastikkeen osalta vähennetään vaihdossa annettavien Vastikeosakkeiden<br />
vaihtosuhteen mukaista kokonaismäärää maksetun osingon määrää vastaavalla osakemäärällä käyttäen<br />
annettavien <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeiden laskennallisena arvona 1,52 euroa.<br />
Tarjousaika<br />
Ostotarjous on voimassa 3.7.2007 klo 10.00 (Suomen aikaa) – 6.8.2007 klo 16.30 (Suomen aikaa), jona<br />
aikana Suomen Helaston osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen, ellei Tarjousaikaa jatketa<br />
tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä jäljempänä esitetyn mukaisesti.<br />
Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa. Tarjousaika voi olla yhteensä enintään 10 viikkoa,<br />
ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan pidentämisestä<br />
viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Ostotarjouksen hyväksyneen<br />
osakkeenomistajan oikeudesta peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu,<br />
katso jäljempänä ”Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen”.<br />
Ostotarjouksen hyväksymismenettely<br />
FIM Pankkiiriliike Oy toimii Ostotarjouksen järjestäjänä ja huolehtii <strong>Panostaja</strong>n toimeksiannosta<br />
Ostotarjouksen toteuttamisesta ja sen yhteydessä tehtävistä kaupoista niiden Osakkeiden osalta, joiden<br />
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen<br />
ehtojen mukaisesti.<br />
Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkaanaan oleville Australian, Hongkongin,<br />
Japanin, Etelä-Afrikan, Kanadan ja Yhdysvaltojen ulkopuolella asuville Suomen Helaston<br />
osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta menettelyohjeineen ja hyväksymislomakkeineen, jos<br />
tästä on sovittu osakkeenomistajan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välillä tai<br />
muutoin. Mikäli Suomen Helaston osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajayhteisöltään tai<br />
omaisuudenhoitajaltaan (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy) menettelyohjeita ja<br />
hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi hakea hyväksymislomakkeen myös FIM Pankkiiriliike Oy:n<br />
asiakaspalvelukonttoreista tai pyytää hyväksymislomaketta FIM Pankkiiriliike Oy:n Asiakaspalvelusta,<br />
puhelin (09) 6134 6250. Hyväksymislomake on saatavilla myös FIMin Internet-sivuilla osoitteessa<br />
http://ostotarjous.fim.com. Kohdeyhtiön osakkeenomistajan tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan<br />
tilinhoitajayhteisöönsä tai omaisuudenhoitajaansa menettelyohjeiden ja hyväksymislomakkeen osalta.<br />
FIMin konttoreita sijaitsee mm.<br />
- Tampereella, osoite Hämeenkatu 13 B, 33100 Tampere<br />
- Riihimäellä, Hämeenkatu 10, 11100 Riihimäki<br />
- Helsingissä, osoite Mikonkatu 1 (Kämp Galleria), 00100 Helsinki<br />
- Muut konttorit yhteystietoineen löytyvät FIMin internet –sivuilta kohdasta ”FIM Info”<br />
Suomen Helaston osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa<br />
hyväksymislomake asianmukaisesti täytettynä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai<br />
omaisuudenhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli Suomen Helaston osakkeenomistajan<br />
oma tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy) ei vastaanota<br />
hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi palauttaa lomakkeen vaihtoehtoisesti osoitteella FIM<br />
Pankkiiriliike Oy, back office, Pohjoisesplanadi 33A, 00100 Helsinki. Tarjouksentekijä pidättää itsellään<br />
oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet tai sellaisissa kirjekuorissa<br />
vastaanotetut hyväksymislomakkeet, jotka on leimattu Australiassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-
21<br />
Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa, tai joiden Tarjouksentekijä muuten katsoo lähetetyn<br />
Australiasta, Hongkongista, Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista.<br />
Hyväksymislomakkeiden ja muiden vaadittavien asiakirjojen toimittaminen on Suomen Helaston<br />
osakkeenomistajien vastuulla ja nämä asiakirjat katsotaan toimitetuksi vasta, kun asianomainen<br />
tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja tai FIM Pankkiiriliike Oy on vastaanottanut ne. Asiakirjojen<br />
toimittamiseen tulee varata riittävästi aikaa ja niiden toimittamisessa on noudatettava kunkin Kohdeyhtiön<br />
osakkeenomistajan oman tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamia ohjeita.<br />
Hyväksymislomakkeen ja muiden vaadittavien asiakirjojen tulee olla perille toimitettuna klo 16.30<br />
mennessä Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan viimeisenä päivänä. Tilinhoitajayhteisö tai<br />
omaisuudenhoitaja saattaa pyytää Suomen Helaston osakkeenomistajaa palauttamaan<br />
hyväksymislomakkeen edellä mainittua ajankohtaa aiemmin.<br />
Niiden Suomen Helaston osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän<br />
(tai muun säilytysyhteisön) nimiin ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee hyväksyä Ostotarjous<br />
hallintarekisterin pitäjän antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta<br />
tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Suomen Helaston osakkeenomistajille.<br />
Hyväksyminen katsotaan pätevästi tehdyksi, vasta kun kaikki Ostotarjouksen hyväksymistä koskevat<br />
asiakirjat on toimitettu Tarjousajan päättymiseen mennessä tilinhoitajayhteisölle tai FIM Pankkiiriliike<br />
Oy:lle.<br />
Osakkeenomistaja, joka on pantannut omistamansa Osakkeet, voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan<br />
pantinhaltijan suostumuksella. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Suomen Helaston<br />
osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti tilinhoitajayhteisölle.<br />
Ostotarjousta ei voi hyväksyä Internetissä eikä FIMin Asiakaspalvelun kautta.<br />
Ostotarjouksen hyväksyneet Suomen Helaston osakkeenomistajat eivät saa luovuttaa niitä Osakkeita,<br />
joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille merkitään näitä Osakkeita<br />
koskeva luovutusrajoitus tai myyntivaraus sen jälkeen, kun Suomen Helaston osakkeenomistaja on<br />
hyväksynyt Ostotarjouksen. Ostotarjousmenettelyn aikana edellä mainitun merkinnän voi peruuttaa vain<br />
<strong>Panostaja</strong>n luvalla.<br />
Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova eikä sitä voi peruuttaa. Ostotarjouksen hyväksyminen on<br />
kuitenkin peruutettavissa jatkettuna Tarjousaikana ennen jatketun Tarjousajan päättymistä (katso<br />
jäljempänä kohta ”Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen”). Ostotarjouksen hyväksyminen on<br />
annettava arvo-osuustilikohtaisesti ja se koskee kaikkia Osakkeita, jotka luovutusrajoituksen tai<br />
myyntivarauksen kirjaamishetkellä ovat Suomen Helaston osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa<br />
mainitulla arvo-osuustilillä. Tarjouksentekijällä on kuitenkin oikeus päättää pätevästi vastaanottaa<br />
osittainkin annettu hyväksymistoimeksianto. Mikäli Suomen Helaston osakkeenomistaja<br />
luovutusrajoituksen kirjaamisen jälkeen hankkii lisää Osakkeita ja haluaa hyväksyä Ostotarjouksen<br />
näiden Osakkeiden osalta, tulee osakkeenomistajan hyväksyä Ostotarjous näiden Osakkeiden osalta<br />
erikseen ja toimittaa hyväksymislomake tilinhoitajayhteisölleen, omaisuudenhoitajalleen tai FIM<br />
Pankkiiriliike Oy:lle. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti hyväksynyt<br />
Ostotarjouksen eikä ole peruuttanut hyväksymistään Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei voi myydä tai<br />
muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Palauttamalla<br />
hyväksymislomakkeen Suomen Helaston osakkeenomistaja valtuuttaa FIMin, omaisuudenhoitajansa tai<br />
arvo-osuusrekisteritietojaan ylläpitävän tilinhoitajayhteisön merkitsemään arvo-osuustililleen Osakkeiden<br />
luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sekä muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Osakkeiden<br />
myynnin ja tarjoushinnan tilittämisen kannalta tarpeellisiin teknisiin toimiin (katso myös kohta
22<br />
”Maksuehdot ja selvitys”) sekä toteuttamaan Osakkeiden myynnin Helsingin Pörssissä tai vaihdon<br />
Vastikeosakkeisiin näiden ehtojen mukaisesti (katso jäljempänä kohta ”Maksuehdot ja selvitys —<br />
Osakevastikkeen valinneet Ostotarjouksen hyväksyjät”).<br />
Ostotarjoukseen liittyvien Osakkeiden kauppa toteutetaan jäljempänä esitetyn kohdan ”Maksuehdot ja<br />
selvitys” mukaisesti.<br />
Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen<br />
Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova eikä sitä voi peruuttaa, ellei sovellettavasta lainsäädännöstä<br />
muuta johdu. Ostotarjouksen hyväksyminen on kuitenkin peruutettavissa jatkettuna Tarjousaikana ennen<br />
jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjousaikaa on jatkettu, Osakkeiden osalta Ostotarjouksen<br />
ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa<br />
jatkettuna Tarjousaikana, toisin sanoen alkuperäisen Tarjousajan päätyttyä (6.8.2007) mutta ennen<br />
jatketun Tarjousajan päättymistä.<br />
Mikäli Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa (Tarjousasiakirjaa koskevan tai Tarjousasiakirjan<br />
sisältämien listalleottoesitettä koskevan informaation osalta), Ostotarjouksen hyväksyneellä taholla on<br />
oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen osalta AML:n perusteella ja alla esitettyjen ohjeiden<br />
mukaisesti.<br />
Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen pätevästi edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus<br />
toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen<br />
hyväksymisilmoitus on toimitettu. Jos kyseessä on hallintarekisteröinti, osakkeenomistajan tulee kehottaa<br />
hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruuttamisilmoitus. Hyväksymisen peruuttamisessa on<br />
noudatettava kyseisen tilinhoitajayhteisön, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamia<br />
ohjeita.<br />
Kukin arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja on<br />
oikeutettu perimään peruuttamisen johdosta maksun oman hinnastonsa mukaisesti.<br />
Mikäli Suomen Helaston osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen pätevästi, Osakkeita<br />
koskeva luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan Suomen Helaston osakkeenomistajan arvoosuustililtä<br />
arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua Ostotarjouksen hyväksymisen peruutuksen<br />
toimittamisesta tilinhoitajayhteisölle, omaisuudenhoitajalle tai hallintarekisteröinnin hoitajalle.<br />
Hyväksymisen peruuttaneilla Suomen Helaston osakkeenomistajilla on oikeus hyväksyä Ostotarjous<br />
uudelleen milloin tahansa ennen jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä kohdassa<br />
”Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua hyväksymismenettelyä noudattaen.<br />
Ilmoitus Ostotarjouksen tuloksesta<br />
Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan ensimmäisenä ja lopullinen tulos arviolta kolmantena (3.)<br />
Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana<br />
pankkipäivänä. Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden<br />
Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää<br />
ole pätevästi peruutettu.<br />
Maksuehdot ja selvitys<br />
Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu<br />
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, kauppa toteutetaan arviolta viimeistään Tarjousajan päättymistä, tai
23<br />
jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana kolmantena pankkipäivänä<br />
(”Täytäntöönpanopäivä”). Siinä määrin kun se on mahdollista, Osakkeiden kauppa toteutetaan Helsingin<br />
Pörssissä. Tarjouksentekijä vastaa kaupasta mahdollisesti menevästä varainsiirtoverosta.<br />
Käteisvastikkeen valinneet Ostotarjouksen hyväksyjät<br />
Osakkeita koskevat kaupat selvitetään arviolta kolmantena Täytäntöönpanopäivää seuraavana<br />
pankkipäivänä (”Selvityspäivä”). Osakkeiden tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä Ostotarjouksen<br />
hyväksyneen osakkeenomistajan arvo-osuustiliin liitetylle pankkitilille tai niiden osakkeenomistajien<br />
osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymisilmoituksessa ilmoitetulle pankkitilille. Ne<br />
osakkeenomistajat, joiden pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, saavat<br />
tarjoushinnan pankkitililleen rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta kaksi<br />
pankkipäivää myöhemmin.<br />
Osakevastikkeen valinneet Ostotarjouksen hyväksyjät<br />
Osakevastikkeen valinneiden Ostotarjouksen hyväksyneiden Suomen Helaston osakkeenomistajien<br />
saama murto-osaisia osakkeita vastaava käteisvastikeosuus tilitetään samalla tavoin kuin<br />
Käteisvastikkeen valinneiden osakkeenomistajien osalta tehdään.<br />
Suomen Helaston osakkeenomistajat, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen eivätkä ole<br />
pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä näiden Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja jotka ovat valinneet<br />
Osakevastikkeen, saavat Osakevastikkeena kutakin kuutta (6) Suomen Helaston osaketta vastaan viisi<br />
(5) <strong>Panostaja</strong>n B-osaketta (”Vastikeosake”) sekä siltä osin kuin <strong>Panostaja</strong>n osakkeiden määrä ei ole<br />
kokonaisluku, kokonaisluvun ylittävä osuus maksetaan rahassa käyttämällä laskentaperusteena<br />
<strong>Panostaja</strong>n B-sarjan osakkeen päätöskurssia 29.5.2007, joka oli 1,52 euroa. Vastikeosakkeet, joihin<br />
kukin Suomen Helaston osakkeenomistaja on oikeutettu, rekisteröidään Vastikeosakkeet vastaanottavan<br />
Suomen Helaston osakkeenomistajan arvo-osuustilille kyseisen osakkeenomistajan tilinhoitajayhteisössä<br />
arviolta kuudentena (6.) Selvityspäivää seuraavana pankkipäivänä.<br />
Tarjouksentekijä varaa oikeuden lykätä Ostotarjouksen toteuttamista ja selvitystä, jos siihen on<br />
Tarjouksentekijästä riippumaton tekninen tai muu vastaava syy.<br />
Kaupankäynti Vastikeosakkeilla<br />
Tarjouksentekijän aikomuksena on listata Vastikeosakkeet Helsingin Pörssissä samalla tavoin kuin<br />
<strong>Panostaja</strong>n muut B-osakkeet on listattu. Vastikeosakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin<br />
Pörssissä arviolta viimeistään kuudentena (6.) Selvityspäivää seuraavana pankkipäivänä.<br />
Tarjouksentekijän hallitus ei ole tehnyt päätöstä annettavien B-osakkeiden hakemisesta kaupankäynnin<br />
kohteeksi millään muulla säännellyllä markkinalla kuin Helsingin Pörssissä.<br />
Omistusoikeuden siirtyminen<br />
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole<br />
pätevästi peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeiden<br />
Tarjoushinnan maksua vastaan.<br />
Omistusoikeus <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeisiin, jotka annetaan vaihdossa Suomen Helaston<br />
osakkeenomistajalle, siirtyy, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin.<br />
Osinko-oikeus määräytyy sen mukaisesti, mitä yhtiöjärjestyksen 4a §:ssä on määrätty oikeudesta saada<br />
yhtiöstä jaettavia varoja.
24<br />
Varainsiirtovero ja muut maksut<br />
Tarjouksentekijä maksaa Ostotarjouksen mukaisesti tehdyn Osakkeiden myynnin yhteydessä<br />
mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron (katso kohta ”Verotus”).<br />
Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin<br />
hoitajien tai muiden tahojen kunkin osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella<br />
mahdollisesti veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin<br />
estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista<br />
kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen<br />
mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai tarjoushinnan maksamisesta.<br />
Ostotarjouksen tekemistä koskevat rajoitukset<br />
Ostotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa se on lainsäädännön nojalla kielletty, eikä<br />
Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen,<br />
eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa<br />
soveltuva lainsäädäntö kieltää sen. Ostotarjousta nimenomaan ei tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen<br />
postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex,<br />
puhelin tai Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Hongkongissa, Japanissa,<br />
Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, mikäli käytetään jotain<br />
edellä mainituista välineistä tai mikäli Ostotarjouksen hyväksyminen toimitetaan Australiasta,<br />
Hongkongista, Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista.<br />
Muut seikat<br />
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n 6 luvun 7 §:n<br />
mukaisesti.<br />
Tarjouksentekijän ja Kohdeyhtiön arvopaperien haltijoiden välillä Ostotarjouksen perusteella tehtäviin<br />
sopimuksiin sovelletaan Suomen lakia. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen liittyvät riitaisuudet<br />
ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa.<br />
Muista Ostotarjoukseen liittyvistä seikoista päättää Tarjouksentekijä tai tämän valtuuttama edustaja.<br />
4.3. TARJOUSVASTIKKEEN MÄÄRITTELYPERUSTEET<br />
<strong>Panostaja</strong>n Ostotarjouksessa tarjoama vastike perustuu <strong>Panostaja</strong>n 30.5.2007 toteutetussa<br />
osakevaihdossa Suomen Helaston osakkeenomistajille luovuttaman vastikkeen määrään, joka on<br />
korkein <strong>Panostaja</strong>n tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen<br />
kohteena olevista arvopapereista luovuttama vastike.<br />
Osakevaihdossa 30.5.2007 käytetty vaihtosuhde perustui <strong>Panostaja</strong>n ja Suomen Helaston viimeaikaisiin<br />
pörssikursseihin ja se syntyi <strong>Panostaja</strong>n johdon ja Suomen Helaston pääosakkaiden välisen neuvottelun<br />
tuloksena. <strong>Panostaja</strong>n B-sarjan osakkeen päätöskurssi 29.5.2007 oli 1,52 euroa ja Osakkeen<br />
päätöskurssi 1,19 euroa. Osakkeista tarjottava käteisvastike on noin 6,7 % korkeampi kuin Kohdeyhtiön<br />
päätöskurssi 29.5.2007 ja 7,0 % korkeampi kuin Osakkeen viimeisten kuuden (6) kuukauden<br />
kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä. Osakkeista tarjottava käteisvastike on
25<br />
8,8 % korkeampi kuin Osakkeen viimeisten kolmen (3) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu<br />
keskikurssi Helsingin Pörssissä, joka oli 1,17 euroa.<br />
4.4. OSAKKEIDEN KURSSIKEHITYS <strong>JA</strong> PÖRSSIKURSSIT<br />
Suomen Helaston Osakkeen kurssikehitys<br />
Alla olevassa kuviossa on esitetty Osakkeen kurssikehitys Helsingin Pörssissä sekä vaihdettujen<br />
Osakkeiden lukumäärä kolmen (3) Julkistamista edeltävän vuoden ajalta, eli ajanjaksolta 29.5.2004 –<br />
29.5.2007. Tällä ajanjaksolla Osakkeen alin päätöskurssi on ollut 0,64 euroa 27.9.2004 ja korkein<br />
päätöskurssi 1,33 euroa 24.11.2006.<br />
Suomen Helaston päivittäinen osakekurssikehitys ja kaupankäyntivolyymi 29.5.2004 - 29.5.2007<br />
1,4<br />
280<br />
1,2<br />
240<br />
1,0<br />
200<br />
0,8<br />
160<br />
0,6<br />
120<br />
0,4<br />
80<br />
0,2<br />
40<br />
0,0<br />
0<br />
kesäkuu 04<br />
heinäkuu 04<br />
elokuu 04<br />
syyskuu 04<br />
lokakuu 04<br />
marraskuu 04<br />
joulukuu 04<br />
tammikuu 05<br />
helmikuu 05<br />
maaliskuu 05<br />
huhtikuu 05<br />
toukokuu 05<br />
kesäkuu 05<br />
heinäkuu 05<br />
elokuu 05<br />
syyskuu 05<br />
lokakuu 05<br />
marraskuu 05<br />
joulukuu 05<br />
tammikuu 06<br />
helmikuu 06<br />
maaliskuu 06<br />
huhtikuu 06<br />
toukokuu 06<br />
kesäkuu 06<br />
heinäkuu 06<br />
elokuu 06<br />
syyskuu 06<br />
lokakuu 06<br />
marraskuu 06<br />
joulukuu 06<br />
tammikuu 07<br />
helmikuu 07<br />
maaliskuu 07<br />
huhtikuu 07<br />
toukokuu 07<br />
Lähde: JCF Quant<br />
Osakkeen kurssi (EUR)<br />
Volyymi, tuhatta osaketta<br />
Alla olevassa taulukossa on esitetty Osakkeen kaupankäyntihintoja ja –määriä kolmelta Julkistamista eli<br />
tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävältä vuodelta Julkistamiseen saakka, eli ajanjaksolta 29.5.2004 –<br />
29.5.2007. Ajanjakso on jaettu edelleen kolmen kuukauden jaksoihin.
Suomen Helaston osakkeen hinta- ja vaihtotietoja 29.5.2004-29.5.2007<br />
26<br />
Euromääräinen vaihto, Kappalemääräinen vaihto,<br />
Ajanjakso Ylin kurssi, EURAlin kurssi, EUR VWAP¹, EURtuhatta EUR<br />
osaketta<br />
Q2/2004² 0,71 0,65 0,67 9,4 14 000<br />
Q3/2004 0,73 0,64 0,71 81,2 114 536<br />
Q4/2004 0,78 0,71 0,74 169,2 228 005<br />
Q1/2005 0,89 0,73 0,81 610,6 758 161<br />
Q2/2005 0,89 0,79 0,83 643,2 777 473<br />
Q3/2005 1,02 0,87 0,93 407,9 440 829<br />
Q4/2005 1,29 0,96 1,14 911,3 802 373<br />
Q1/2006 1,24 1,13 1,17 498,9 427 543<br />
Q2/2006 1,17 1,08 1,13 308,1 272 334<br />
Q3/2006 1,19 1,12 1,17 242,0 207 600<br />
Q4/2006 1,34 1,14 1,24 884,9 714 119<br />
Q1/2007 1,27 1,12 1,18 423,0 359 225<br />
Q2/2007³ 1,24 1,14 1,17 268,0 228 442<br />
¹ VWAP = kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi<br />
² Tiedot 29.5.2004 lähtien<br />
³ 29.5.2007 saakka<br />
Lähde: OMX Helsingin Pörssi, tilastopalvelut<br />
<strong>Panostaja</strong>n B-osakkeen kurssikehitys<br />
Alla olevassa kuviossa on esitetty <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeen kurssikehitys Helsingin Pörssissä sekä<br />
vaihdettujen B-osakkeiden lukumäärä kolmen (3) Julkistamista edeltävän vuoden ajalta, eli ajanjaksolta<br />
29.5.2004 – 29.5.2007. Tällä ajanjaksolla Osakkeen alin päätöskurssi on ollut 0,43 euroa 2.6.2004 ja<br />
korkein päätöskurssi 1,73 euroa 15.12.2006.<br />
<strong>Panostaja</strong>n B-osakkeen päivittäinen osakekurssikehitys ja kaupankäyntivolyymi 29.5.2004 - 29.5.2007
27<br />
2,0<br />
180<br />
1,8<br />
160<br />
1,6<br />
140<br />
1,4<br />
120<br />
1,2<br />
100<br />
1,0<br />
80<br />
0,8<br />
60<br />
0,6<br />
40<br />
0,4<br />
20<br />
0,2<br />
0<br />
kesäkuu 04<br />
heinäkuu 04<br />
elokuu 04<br />
syyskuu 04<br />
lokakuu 04<br />
marraskuu 04<br />
joulukuu 04<br />
tammikuu 05<br />
helmikuu 05<br />
maaliskuu 05<br />
huhtikuu 05<br />
toukokuu 05<br />
kesäkuu 05<br />
heinäkuu 05<br />
elokuu 05<br />
syyskuu 05<br />
lokakuu 05<br />
marraskuu 05<br />
joulukuu 05<br />
tammikuu 06<br />
helmikuu 06<br />
maaliskuu 06<br />
huhtikuu 06<br />
toukokuu 06<br />
kesäkuu 06<br />
heinäkuu 06<br />
elokuu 06<br />
syyskuu 06<br />
lokakuu 06<br />
marraskuu 06<br />
joulukuu 06<br />
tammikuu 07<br />
helmikuu 07<br />
maaliskuu 07<br />
huhtikuu 07<br />
toukokuu 07<br />
<strong>Panostaja</strong> B-osake, kurssi (EUR)<br />
Volyymi, tuhatta osaketta<br />
Lähde: JCF Quant<br />
Alla olevassa taulukossa on esitetty <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeen kaupankäyntihintoja ja –määriä kolmelta<br />
Julkistamista eli tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävältä vuodelta Julkistamiseen saakka, eli<br />
ajanjaksolta 29.5.2004 – 29.5.2007. Ajanjakso on jaettu edelleen kolmen kuukauden jaksoihin.<br />
Euromääräinen vaihto, Kappalemääräinen vaihto,<br />
Ajanjakso Ylin kurssi, EURAlin kurssi, EUR VWAP¹, EURtuhatta EUR<br />
osaketta<br />
Q2/2004² 0,97 0,85 0,93 40,7 43 500<br />
Q3/2004 1,12 0,90 1,03 105,9 102 956<br />
Q4/2004 1,35 0,65 0,89 278,9 314 877<br />
Q1/2005 0,95 0,70 0,85 383,8 453 486<br />
Q2/2005 0,87 0,80 0,83 74,3 89 136<br />
Q3/2005 1,08 0,83 0,93 160,3 171 524<br />
Q4/2005 1,10 0,91 1,00 326,7 327 757<br />
Q1/2006 1,15 1,00 1,04 218,2 210 360<br />
Q2/2006 1,26 0,95 1,09 196,8 180 673<br />
Q3/2006 1,12 1,00 1,05 241,8 229 678<br />
Q4/2006 1,73 1,06 1,47 1 387,8 946 189<br />
Q1/2007 1,60 1,21 1,48 619,1 418 701<br />
Q2/2007³ 1,53 1,39 1,44 438,9 304 309<br />
¹ VWAP = kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi<br />
² Tiedot 29.5.2004 lähtien<br />
³ 29.5.2007 saakka<br />
Lähde: OMX Helsingin Pörssi, tilastopalvelut
28<br />
4.5. OSTOTARJOUKSEN TEKIJÄN <strong>JA</strong> HÄNEEN AML 6:10 § 2 MOM SUHTEESSA OLEVAN<br />
HENKILÖN, YHTEISÖN TAI SÄÄTIÖN TARJOUKSEN JULKISTAMISTA TAI<br />
TARJOUSVELVOLLISUUDEN SYNTYMISTÄ EDELTÄVÄN KUUDEN KUUKAUDEN AIKANA<br />
HANKKIMAT KOHDEYHTIÖN ARVOPAPERIT <strong>JA</strong> NIISTÄ MAKSETUT VASTIKKEET<br />
<strong>Panostaja</strong> on 30.5.2007 toteutetulla osakevaihdolla hankkinut Myyjiltä (Maija Koskenkorva, Matti<br />
Koskenkorva, Mauno Koskenkorva, Anneli Koskenkorva, Karri Koskenkorva, Taru Koskenkorva, Aino<br />
Koskenkorva, Satu Koskenkorva, Johanna Koskenkorva, Pekka Koskenkorva, Minna Kumpu, Hanna<br />
Malo, Mikko Koskenkorva sekä Tampereen Seudun Osuuspankki) näiden omistamia Osakkeita niin, että<br />
<strong>Panostaja</strong> omistaa nyt 68,77 % Osakkeista ja äänistä. <strong>Panostaja</strong> on toteutetussa osakevaihdossa<br />
antanut vastikkeena kutakin kuutta (6) Osaketta vastaan viisi (5) Vastikeosaketta sekä siltä osin kuin<br />
Suomen Helaston osakkeenomistajille tuleva Vastikeosakkeiden määrä ei ole ollut kokonaisluku,<br />
kokonaisluvun ylittävä osuus on maksettu rahassa käyttämällä laskentaperusteena <strong>Panostaja</strong>n B-sarjan<br />
osakkeen päätöskurssia 29.5.2007.<br />
Tarjouksentekijä tai muu AML 6:10.2:ssa tarkoitettu taho ei ole muutoin hankkinut Kohdeyhtiön<br />
arvopapereita edeltävän 12 kuukauden aikana.<br />
4.6 TIETO<strong>JA</strong> SIJOITTAJILLE<br />
Ostotarjouksen vaikutukset Suomen Helaston toimintaan ja varainkäyttöön sekä johtoon ja<br />
henkilöstöön<br />
Ostotarjouksen toteutumisella ei ole välittömiä vaikutuksia <strong>Panostaja</strong>n ja Suomen Helaston<br />
liiketoimintayhtiöiden työllisyyteen ja toimipaikkojen sijaintiin. <strong>Panostaja</strong>n tarkoituksena on saada<br />
pörssiyhtiöiden yhdistymisen kautta synergiaetuja. Tässä yhteydessä joudutaan tarkastelemaan myös<br />
Suomen Helaston konsernihallinnon toimintojen uudelleenjärjestelyä.<br />
Suomen Helaston hallitus ei ole toistaiseksi antanut Ostotarjouksesta lausuntoa. Helaston hallituksen<br />
lausunto tullaan täydentämään osaksi Tarjousasiakirjaa, kun lausunto on annettu.<br />
Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat<br />
Suomen Helaston hankinta toteuttaa <strong>Panostaja</strong>n kasvustrategiaa. <strong>Panostaja</strong>n tavoitteena on yli 30<br />
prosentin keskimääräinen liikevaihdon kasvu sisältäen uusien liiketoiminta-alueiden vaikutuksen.<br />
Vuosittain tavoitteena on hankkia 2-3 uutta liiketoiminta-aluetta ja täydentää nykyisiä alueita yritysostoin<br />
sekä saattaa yksi alue itsenäistymisvaiheeseen. Suomen Helasto –konserniin kuuluvat kolme<br />
liiketoiminta-aluetta ovat PK-yrityksiä, jotka tullaan organisoimaan <strong>Panostaja</strong>-konserniin nykyisten<br />
liiketoiminta-alueiden tapaan. Suomen Helaston hankinnan myötä <strong>Panostaja</strong>n liiketoiminta-alueiden<br />
määrä kasvaa seitsemästä kymmeneen.<br />
Ostotarjouksen rahoittaminen<br />
Ostotarjous rahoitetaan <strong>Panostaja</strong>n kassavaroilla ja vastikeosakkeiden osalta tekemällä suunnattu<br />
osakeanti. Suunnattuun osakeantiin on jo annettu valtuutus vuoden 2006 varsinaisessa<br />
yhtiökokouksessa. Valtuutuksen sisällöstä ks. tarkemmin kohdan 5.12 alla kohta ”Hallituksen valtuudet<br />
osakepääoman korottamiseen”. Ostotarjouksen toteutuminen ei vaikuta Suomen Helaston<br />
rahoitusasemaan. Suomen Helaston hallitukselle ei tulla Ostotarjouksen toteutumisen perusteella<br />
maksamaan palkkioita tai muita etuuksia.
29<br />
Tietyt Ostotarjouksen aiheuttamat toimenpiteet ja Suomen Helaston tulevaisuudensuunnitelmat<br />
Ostotarjous toteutetaan osana yritysjärjestelyä, jolla <strong>Panostaja</strong> pyrkii saamaan Suomen Helaston<br />
merkittävän osake-enemmistön omistukseensa. Lopullisena tavoitteena on Suomen Helasto -konsernin<br />
liiketoiminnan saattaminen osaksi <strong>Panostaja</strong>-konsernia. Järjestely tullaan toteuttamaan joko ostamalla<br />
Suomen Helaston tytäryhtiöt <strong>Panostaja</strong>lle tai sen tytäryhtiölle ja pyrkimällä myymään sen jälkeen<br />
emoyhtiö Suomen Helasto ostajataholle, joka siirtää yhtiöön uutta liiketoimintaa, sulauttamalla Suomen<br />
Helasto tai sen tytäryhtiöt <strong>Panostaja</strong>an tai johonkin sen tytäryhtiöön tai hankkimalla kaikki Osakkeet ja<br />
hakemalla Osakkeiden julkisen kaupankäynnin lopettamista ja osakkeiden poistamista Helsingin Pörssin<br />
pörssilistalta. Tuleeko kaupankäynti Osakkeilla jatkumaan Helsingin Pörssissä, riippuu siitä, mikä edellä<br />
mainituista vaihtoehdoista tullaan toteuttamaan.<br />
4.7 OSAKE- <strong>JA</strong> RAHAVASTIKKEEN VEROTUKSESTA<br />
Verotus Suomessa<br />
Tässä yhteenvedossa käsitellään yleisellä tasolla olennaisia Suomen tuloveroseuraamuksia, jotka<br />
liittyvät Ostotarjoukseen osallistumisesta aiheutuvaan Osakkeiden myymiseen sekä Ostotarjouksessa<br />
vastikkeena saatujen Vastikeosakkeiden omistamiseen ja myymiseen. Alla esitetty yhteenveto perustuu<br />
tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön ja vallitsevaan<br />
verotuskäytäntöön. Muutokset verolainsäädännössä ja verotuskäytännössä saattavat vaikuttaa<br />
yhteenvedossa käsiteltyyn myös takautuvasti. Yhteenvedossa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka<br />
kohdistuvat sellaisiin osakkeenomistajiin, joihin sovelletaan erityisiä säännöksiä. Tällaisia ovat muun<br />
muassa tuloverosta verovapaat yhteisöt, sekä elinkeinonharjoittajat, avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt.<br />
Myöskään ulkomaisten väliyhteisöjen Suomessa yleisesti verovelvollisille osakkaille aiheutuvia<br />
veroseuraamuksia ei käsitellä, eikä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Tämä yhteenveto ei ole<br />
tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetä muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä.<br />
Osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään omien veroasiantuntijoiden puoleen saadakseen tietoja<br />
Ostotarjoukseen ja Osakkeisiin liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa. Sellaisia osakkeenomistajia,<br />
joiden verotukseen muiden maiden lainsäädännöllä saattaa olla vaikutusta, kehotetaan kääntymään<br />
omien veroasiantuntijoiden puoleen Ostotarjoukseen liittyviä veroseuraamuksia koskevissa<br />
kysymyksissä.<br />
Yleistä<br />
Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin.<br />
Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti<br />
verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollista verotetaan<br />
Suomessa myös Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saadusta tulosta. Suomen tekemät<br />
verosopimukset voivat rajoittaa Suomen sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti<br />
verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen Suomessa.<br />
Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hänellä on täällä<br />
varsinainen asunto ja koti tai jos hän jatkuvasti vain vähäisin poissaoloin oleskelee täällä yli kuuden<br />
kuukauden ajan. Ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään täällä yleisesti verovelvollisena<br />
muuttovuoden ja kolmen seuraavan vuoden ajan, ellei hän näytä, ettei hänellä ole verovuonna ollut<br />
olennaisia siteitä Suomeen.<br />
Ansiotuloa, palkkatulo mukaan lukien, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatuloa<br />
suhteellisen 28 prosentin verokannan mukaan. Suomen lain mukaisesti perustetut ja Suomessa
30<br />
rekisteröidyt yhteisöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia. Suomalaiset yhteisöt ovat Suomessa<br />
verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on Suomessa 26 prosenttia.<br />
Osakkeisiin kohdistuvan Ostotarjouksen hyväksyminen<br />
Tähän Ostotarjoukseen saatetaan tietyin edellytyksin soveltaa elinkeinotulon verottamisesta annetun lain<br />
osakevaihtoa koskevaa 52f §:ää. Mainitun osakevaihtoa koskevan säännöksen soveltuminen<br />
Osakkeiden vaihtamiseen on tapauskohtaisesti varmistettava. Mikäli elinkeinoverolain 52f §:n säännös ei<br />
tule sovellettavaksi, niin Ostotarjouksen hyväksymiseen perustuvat veroseuraamukset määräytyvät<br />
normaalien luovutusvoittoa koskevien säännöksien perusteella. Molemmat vaihtoehdot on käsitelty<br />
jäljempänä.<br />
Osakevaihto<br />
Elinkeinoverolain 52f §:n mukaisella osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii<br />
sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin<br />
puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Jos osakeyhtiöllä on jo enemmän<br />
kuin puolet mainitusta äänimäärästä, niin osakevaihtona pidetään myös sitä, että ensin mainittu<br />
osakeyhtiö hankkii lisää kohdeyhtiön osakkeita. Elinkeinoverolain 52f §:n mukaisen osakevaihdon<br />
edellytyksenä on lisäksi se, että osakkeita hankkiva yhtiö antaa vastikkeeksi liikkeelle laskemiaan uusia<br />
osakkeita. Vastike saa olla myös rahaa, ei kuitenkaan enempää kuin 10 prosenttia vastikkeena<br />
annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta<br />
maksettua osakepääomaa.<br />
Jos Osakkeiden vaihtaminen <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeisiin katsotaan elinkeinoverolain 52f §:n mukaiseksi<br />
osakevaihdoksi, ei Osakkeiden vaihtamista pidetä luovutuksena. Tällöin Osakkeiden vaihtamisesta ei<br />
aiheudu luovutusvoittoveroseuraamuksia. Rahavastikkeen osalta on kuitenkin aina kyse luovutuksesta,<br />
johon kohdistuu luovutusvoittoverotus. Osakevaihtosäännöksen perusteella luovutusvoittoverotus<br />
lykkääntyy siihen saakka, kunnes Vastikeosakkeita luovutetaan. Verotuksessa osakevaihdossa saatujen<br />
Vastikeosakkeiden hankintamenona pidetään luovutettujen Osakkeiden verotuksessa poistamatonta<br />
hankintamenon osaa ja Vastikeosakkeiden omistusaika määräytyy luovutettujen Osakkeiden omistusajan<br />
mukaan. Vastikeosakkeita edelleen luovutettaessa luovutukseen kohdistuu luovutusvoittoverotus.<br />
Jos osakevaihdossa Vastikeosakkeita saanut henkilö siirtyy Suomen lainsäädännön tai verosopimuksen<br />
mukaan asuvaksi muussa valtiossa kuin Suomessa ennen kuin kolme verovuotta on kulunut sen<br />
verovuoden päättymisestä, jonka aikana osakevaihto on tapahtunut, määrä, joka olisi ollut veronalaista<br />
tuloa ilman elinkeinoverolain 52 f §:n säännöstä, luetaan sen verovuoden tuloksi, jona henkilö siirtyy<br />
muualla asuvaksi.<br />
Luovutusvoitot ja -tappiot<br />
Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden verotus<br />
Mikäli elinkeinoverolain 52f §:n osakevaihtosäännös ei sovellu tai Osakkeista maksetaan rahavastiketta<br />
tai Vastikeosakkeita luovutetaan edelleen, osakkeiden luovutuksesta saatua luovutusvoittoa verotetaan<br />
lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön tai kuolinpesän pääomatulona.<br />
Osakkeiden myynnistä aiheutunut luovutustappio katsotaan vastaavasti vähennyskelpoiseksi<br />
ensisijaisesti samana verovuonna saaduista luovutusvoitoista. Pääomatuloksi muodostuvia<br />
luovutusvoittoja verotetaan kiinteän 28 prosentin verokannan mukaan.<br />
Luovutuksesta aiheutuneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli tuloverolain mukaan<br />
verotettavan luonnollisen henkilön omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään
31<br />
1 000 euroa. Luonnollisten henkilöiden elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä<br />
aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää vain omaisuuden luovutusvoitoista samana verovuotena ja<br />
kolmena luovutusta seuraavana vuotena. Luovutustappiota ei oteta huomioon alijäämähyvitystä<br />
laskettaessa. Luovutuksesta aiheutuneet tappiot eivät ole kuitenkaan vähennyskelpoisia, mikäli<br />
luonnollisen henkilön myymän omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat verovuonna enintään 1<br />
000 euroa. Osakeyhtiöiden elinkeinotoiminnan tappioiden vähentäminen tapahtuu kuten jäljempänä<br />
kohdassa ”Suomalaisten yhteisöjen verotus” on esitetty.<br />
Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan vähentämällä Osakkeiden luovutushinnasta niiden hankintahinnan ja<br />
myyntikustannusten yhteismäärä. Luonnolliset henkilöt voivat vaihtoehtoisesti elinkeinotoimintaan<br />
kuulumattomien osakkeiden osalta käyttää todellisen hankintamenon sijasta hankintameno-olettamaa.<br />
Hankintameno-olettamana luovutushinnasta vähennetään yleensä 20 prosenttia, mutta mikäli<br />
osakkeenomistaja on omistanut osakkeet vähintään kymmenen vuoden ajan, hankintameno-olettama on<br />
40 prosenttia luovutushinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa sovelletaan todellisen hankintahinnan<br />
sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintamenoolettamaan<br />
eikä niitä voida siten vähentää enää erikseen.<br />
Suomalaisten yhteisöjen verotus<br />
Suomalaiset yhteisöt ovat velvollisia suorittamaan yhteisöveroa maailmanlaajuisista tuloistaan.<br />
Suomalaisen yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan, maatilatalouden ja muun<br />
toiminnan osalta. Osakkeiden luovutushinta luetaan yhteisöllä yleensä joko elinkeinotoiminnan tai muun<br />
toiminnan tulolähteen veronalaiseksi tuloksi. Tulolähteiden tuloa verotetaan kiinteän 26 prosentin<br />
verokannan mukaan. Luovutettujen osakkeiden verotuksessa poistamaton hankintameno on yhteisölle<br />
vähennyskelpoista menoa (elinkeinotoiminnan käyttöomaisuusosakkeita koskee erityissäännös) sen<br />
tulolähteen tulosta, johon myydyt osakkeet kuuluivat.<br />
Elinkeinotoiminnan tulolähteen vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen<br />
vuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. Yhteisön muusta toiminnasta saatu<br />
tappio vähennetään myös tappiovuotta seuraavien kymmenen vuoden aikana sitä mukaan kuin tuloa<br />
muusta toiminnasta syntyy.<br />
Yllä mainitusta poiketen yhteisön saamat luovutusvoitot sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista<br />
käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on omistanut vähintään vuoden ajan ja jotka oikeuttavat<br />
vähintään 10 prosenttiin omistetun yhtiön osakepääomasta, voivat olla tietyillä edellytyksillä verovapaita.<br />
Luovutustappiot tällaisista osakkeista ovat tässä tapauksessa verotuksessa vähennyskelvottomia.<br />
Elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden<br />
luovutuksesta syntynyt tappio on vähennyskelpoinen vain osakkeiden luovutuksista saaduista voitoista<br />
verovuonna ja viitenä seuraavana vuonna.<br />
Rajoitetusti verovelvollisten verotus<br />
Suomessa rajoitetusti verovelvolliset osakkeenomistajat eivät ole Suomessa verovelvollisia osakkeiden<br />
luovutuksesta saatavasta voitosta, ellei osakkeiden luovutus liity elinkeinotoiminnan harjoittamiseen<br />
Suomessa (kiinteä toimipaikka). Verovapaudesta johtuen Tarjouksentekijällä ei myöskään synny mitään<br />
lähdeveron perimisvelvollisuutta.<br />
Rajoitetusti verovelvollisia optionomistajia kehotetaan kääntymään omien veroasiantuntijoidensa puoleen<br />
optioiden myynnin Suomessa mahdollisesti aiheuttamiin veroseuraamuksiin liittyen.
Varainsiirtovero<br />
32<br />
Varainsiirtoveroa ei suoriteta myytäessä tai vaihdettaessa pörssiarvopapereita arvopaperipörssissä.<br />
Mikäli arvopaperin luovutus tapahtuu arvopaperipörssin ulkopuolella ja mikäli joko myyjä tai ostaja tai<br />
molemmat ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia, arvopapereiden luovutuksista on maksettava<br />
varainsiirtoveroa 1,6 % luovutushinnasta. Varainsiirtoveron vähimmäismäärä on 10 euroa. Siltä osin kuin<br />
on kyse uusien liikkeelle laskettujen osakkeiden merkitsemisestä, ei merkitsijä maksa varainsiirtoveroa.<br />
Mikäli kaupan osapuolena tai välittäjänä on suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos tai<br />
ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai ulkomaisen luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai<br />
sivukonttori, se on velvollinen perimään ja tilittämään mahdollisen varainsiirtoveron ostajan puolesta.<br />
Tarjouksentekijä maksaa Ostotarjouksen mukaisesti tehdyn Osakkeiden myynnin yhteydessä<br />
mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.
33<br />
5. PANOSTA<strong>JA</strong> OYJ<br />
5.1 TIEDOT TARJOUKSENTEKIJÄSTÄ<br />
Tarjouksentekijän rekisteröity nimi on <strong>Panostaja</strong> Oyj ja kotipaikka Tampere. Yhtiön katuosoite on<br />
Postitorvenkatu 16, 33840 Tampere ja postiosoite PL 783, 33101 Tampere. Pääkonttorin puhelinnumero<br />
on 03 - 263 4300.<br />
<strong>Panostaja</strong> on suomalainen panostusyhtiö, joka aloitti toimintansa vuonna 1984. Yhtiö on merkitty<br />
Suomen patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 31.12.1984. Yritys- ja<br />
yhteisötunnus on 0585148-8. Yhtiön tilikausi alkaa 1.11. ja päättyy 31.10.<br />
<strong>Panostaja</strong>n yhtiömuoto on julkinen osakeyhtiö. <strong>Panostaja</strong>an sovelletaan Suomen lakia.<br />
Yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaan yhtiön toimialana on harjoittaa ja rahoittaa tuotanto-, kehitys- ja<br />
tutkimustoimintaa sekä omistaa osittain tai kokonaan muiden liiketoimintaa harjoittavien yhtiöiden<br />
osakkeita ja osuuksia sekä erityisesti yhtiöryhmän käyttöön tarkoitettuja toimitiloja ja muuta<br />
käyttöomaisuutta. Yhtiö myöntää takauksia ja antaa muita vakuuksia yhtiöryhmään enemmistö- tai<br />
vähemmistöosakkuuksina kuuluville yhtiöille näiden luottojen ja muiden sitoumusten vakuudeksi sekä<br />
huolehtii näiden yhtiöiden kehittämisestä ja valvonnasta (ks. liite 3 <strong>Panostaja</strong>n yhtiöjärjestys).<br />
5.2 TOIMINTAHISTORIA <strong>JA</strong> KEHITYS<br />
<strong>Panostaja</strong> on perustettu vuonna 1984. Hallituksen puheenjohtaja Matti Koskenkorva on ollut mukana<br />
<strong>Panostaja</strong>n toiminnassa sen perustamisesta alkaen.<br />
1990-luvun alun talouslama Suomessa vaikutti voimakkaasti myös <strong>Panostaja</strong>-konsernin liiketoimintaan.<br />
Mittavista saneeraustoimista huolimatta <strong>Panostaja</strong> haki yrityssaneerausmenettelyä 1993.<br />
Yrityssaneerausohjelman piti alun perin päättyä keväällä 2002, mutta onnistuneiden laman jälkeisten<br />
liiketoimien johdosta saneerausohjelma päätettiin ennenaikaisesti jo vuonna 1999 uudelleenrahoituksen<br />
avulla.<br />
<strong>Panostaja</strong>n toimintahistorian merkittävimmät liiketoiminta-alueiden irtautumiset ovat olleet Suomen<br />
Helasto Oyj vuonna 1991, Tilamarkkinat Oy vuonna 1992 ja Pajakulma Oy vuonna 2006.<br />
Osakkuusyhtiönä Suomen Helasto listautui OTC-listalle vuonna 1992.<br />
Konsernin liikevaihto tilikaudella 2006 oli 57,8 miljoonaa euroa ja tilikauden voitto 8,6 miljoonaa euroa.<br />
Konsernin palveluksessa oli tilikaudella keskimäärin 526 henkilöä, ilman myytyjen liiketoimintojen<br />
henkilöstöä 424. Tarjouksentekijä toimii tällä hetkellä 12 liiketoiminta-alueella.<br />
5.3 TOIMINTATAPA<br />
Emoyhtiö <strong>Panostaja</strong> Oyj on panostusyhtiö, joka panostaa suomalaisiin perinteisten toimialojen pieniin ja<br />
keskisuuriin yrityksiin. Panostaminen toteutetaan ensisijaisesti yritysostoina. Konserni keskittää yrityksiin<br />
liiketaloudellisia resursseja ja strategista osaamista. Tavoitteena on nostaa panostettava yritys alansa<br />
huipulle sovitun aikataulun mukaisesti. <strong>Panostaja</strong> pyrkii takaamaan yritykselle hyvät lähtökohdat
34<br />
itsenäistymiselle 5-10 vuoden kuluessa, jonka jälkeen yritys jatkaa toimintaansa kasvuyrityksenä.<br />
Panostamisvaiheen tavoitteena on luoda yrityksestä merkittävä toimialansa edustaja, joka on kehittynyt<br />
toiminnaltaan ja arvoltaan.<br />
Valinta ja ostaminen<br />
<strong>Panostaja</strong> hankkii pääasiallisesti enemmistöomistukseensa pieniä ja keskisuuria kaupan, palvelualan ja<br />
teollisuuden yrityksiä, joiden liikevaihtotaso on 2-10 miljoonaa euroa tavoitteenaan muodostaa näistä<br />
kullekin toimialalle oma liiketoiminta-alue. <strong>Panostaja</strong>a kiinnostavat erityisesti kasvu- tai<br />
uudelleenjärjestelyvaiheessa olevat toimialat.<br />
Panostaminen<br />
<strong>Panostaja</strong> osallistuu liiketoiminta-alueen kehitystyöhön aktiivisesti ottamalla kokonaisvastuun kyseisen<br />
alueen kehittämisestä. Pääomapanostuksen lisäksi <strong>Panostaja</strong>n tuoma lisäarvo liittyy yleensä rahoituksen<br />
kokonaisjärjestelyihin, strategioiden luomiseen, hallitustyöskentelyyn, kasvuun yritysostojen kautta sekä<br />
talouden, markkinoinnin ja johtamisjärjestelmien kehittämiseen ja toimialatuntemukseen.<br />
Itsenäistyminen<br />
<strong>Panostaja</strong> realisoi arvonnousun irtautumisvaiheessa, jolloin <strong>Panostaja</strong> luopuu osuudestaan liiketoimintaalueessa.<br />
Tavoitteena on saada irtautumisessa mahdollisimman hyvä tuotto sijoitetulle pääomalle.<br />
<strong>Panostaja</strong>n tulonmuodostus<br />
<strong>Panostaja</strong>n tulonmuodostus voidaan jakaa kahteen osaan, vuotuisiin tuottoihin (konserniyhtiöiden<br />
vuosittain kertyvä tulos) ja panostustoiminnan irtautumistuottoihin (liiketoiminta-alueen arvonmuutos<br />
realisoidaan irtautumisessa, osakkeiden myyntitulos). Tulonmuodostuksen merkittäväkin vuotuinen<br />
vaihtelu on tyypillistä panostustoiminnalle. <strong>Panostaja</strong>n tavoitteena on keskittää voimavarat 10-15 toisiaan<br />
tasapainottavaan liiketoiminta-alueeseen, jotta vuosittaiset irtautumistuotot olisivat mahdollisia. Vallitseva<br />
markkinatilanne vaikuttaa irtautumisien ajoitukseen ja menestyksellisyyteen.<br />
5.4 PÄÄMARKKINAT<br />
Konsernin pääomamarkkinoita kuvataan kohdassa 5.5. Organisaatiorakenne sekä kohdassa 5.6<br />
Liiketoimintasegmentit.
5.5 ORGANISAATIORAKENNE<br />
35
<strong>Panostaja</strong> –konserni toimii tällä hetkellä 12 eri liiketoiminta-alueella.<br />
36<br />
Osakeomistuksia koskevat tiedot<br />
Konsernin emo- ja tytäryrityssuhteet Kotipaikka Konsernin Osuus Emoyrityksen<br />
omistus- ääni- omistusosuus-<br />
% vallasta osuus-%<br />
Emoyritys<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj<br />
Tampere<br />
Tytäryritykset<br />
Eurotermo Oy Helsinki 59,7 59,7 59,7<br />
Suomen Helasto Oyj Seinäjoki 68,8 68,8 68,8<br />
Arme Oy Porvoo 69,9 69,9 69,9<br />
Kannake Oy Tampere 70,4 70,4 70,4<br />
Solikko Oy Tampere 100,0 100,0 100,0<br />
Annektor Oy Tampere 100,0 100,0 100,0<br />
Suomen Puunjalostus Oy Tampere 100,0 100,0 100,0<br />
Ki Oy Lakalaivan Teollisuustalo 1 Tampere 100,0 100,0 100,0<br />
KL-Parts Oy Tampere 100,0 100,0 100,0<br />
Ollinvara I Oy Tampere 100,0 100,0 100,0<br />
Ollinvara II Oy Tampere 100,0 100,0 100,0<br />
Muut konsernin omistamat liiketoimintaa harjoittavat yhtiöt<br />
Lämpötukku Oy, Helsinki 59,7<br />
Kiint Oy Viikintien Teollisuustalo, Helsinki 59,7<br />
LukkoExpert Security Oy, Helsinki 68,8<br />
Seinäjoen Rakennustarvike ja Lukko Oy,<br />
Seinäjoki 68,8<br />
Suomen Helakeskus Oy, Seinäjoki 68,8<br />
Helsingin Laaturuuvi Oy, Helsinki 68,8<br />
Porin Pultti Oy, Pori 68,8<br />
Ruuvipojat Oy, Tampere 68,8<br />
Renetor Öu, Viro (ei toimintaa) 69,9<br />
Renetor Oy, Porvoo 69,9<br />
Finnfutter Oy Polvijärvi 70,0<br />
Suomen Puuporras Oy, Tampere 70,0<br />
Matti-Ovi Oy, Laitila 70,0<br />
Multivator Oy, Laitila 70,0<br />
Keiteleen Porras Oy, Keitele 70,0<br />
Nikkaristo Oy, Imatra 70,0<br />
Messuporras Oy, Tampere 70,0<br />
Toimex Oy, Tampere 70,4<br />
Kiint Oy Hepolamminkatu 15, Tampere 70,4<br />
Konsernin omistusosuus %
Suomen Eristyskehitys Oy, Tampere 89,75<br />
Vallog Group Oy, Tampere 100,0<br />
Vallog Oy, Hyvinkää 100,0<br />
Vallog Logistiikkapalvelut Oy, Hyvinkää 100,0<br />
Lahdesjärven Kiinteistöjalostus Oy, Tampere 100,0<br />
Oy Alfa-Kem Ab 100,0<br />
KL-Varaosat Kari Lindfors Oy, Tampere 100,0<br />
Jyväskylän KL-Varaosat Oy, Jyväskylä 100,0<br />
Rovaniemen KL-Varaosat Oy, Rovaniemi 100,0<br />
Tampereen Laatukoneistus Oy 100,0<br />
Lahden Lämpökäsittely Oy 100,0<br />
Heatmasters Oy 100,0<br />
37<br />
5.6 LIIKETOIMINTASEGMENTIT<br />
Konserni raportoi viimeisimmässä osavuosikatsauksessaan viisi liiketoiminnallista segmenttiä. <strong>Panostaja</strong><br />
ei ole vielä määritellyt, miten Suomen Helaston, Tampereen Laatukoneistus Oy:n, Lahden<br />
Lämpökäsittely Oy:n ja Heatmasters Oy:n liiketoiminnot käsitellään konsernin segmenttiraportoinnissa.<br />
Konsernin erillisyhtiöt laativat tilinpäätöksen FAS:n mukaisesti. FAS:n mukaiset luvut muutetaan IFRS:n<br />
mukaisiksi konsernitilinpäätöstä laadittaessa. Konserni siirtyi tilikauden 1.11.2005-31.10.2006 aikana<br />
IFRS –tilinpäätöskäytäntöön. Vuoden 2006 tilinpäätös on Konsernin ensimmäinen IFRS:n mukaan<br />
laadittu, tilintarkastettu tilinpäätös. Vuoden 2005 IFRS:n mukainen tuloslaskelma ja tase sekä vuoden<br />
2004 IFRS:n mukainen tase ovat tilintarkastamattomia.<br />
Teollisuusrakentaminen<br />
Teollisuusrakentaminen-segmentti muodostuu Arme-konsernista. Arme-konsernin yhtiöt harjoittavat<br />
teollisuuden eristämistä, julkisivuverhouksia, rakennuspellityksiä ja telinetöitä. Konserniin kuuluu Renetor<br />
Oy sekä virolainen Renetor Oü, jotka tekevät eristyksiä teollisuudelle ja telineasennuksia.<br />
Perustiedot<br />
Konsernin emoyhtiö<br />
Tytäryhtiöt<br />
Toimiala<br />
Toimipaikka<br />
Henkilökunta (keskim. tk 2006) 156<br />
<strong>Panostaja</strong>n hankintavuosi 1988<br />
Perustamisvuosi 1972<br />
Omistusrakenne<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj 69,9 %<br />
TJ Jukka Pyykönen 20,0 %<br />
Matti Koskenkorva 10,1 %<br />
Arme Oy<br />
Renetor Oy, Renetor Grupp Oü,<br />
Teollisuuden eristäminen<br />
Kulloo, Kouvola, Naantali ja<br />
Tallinna
IFRS IFRS FAS<br />
Avainluvut milj. € 2006 2005 2004<br />
Liikevaihto 19,7 9,9 6,7<br />
Liikevoitto 4,4 1,5 0,4<br />
38<br />
Tukkukauppa<br />
Tukkukauppa-segmentti muodostuu Eurotermo –konsernista. Eurotermo-konserni on LVI-alan<br />
tukkukauppaa ja maahantuontia harjoittava konserni. Varsinaista liiketoimintaa harjoittaa Eurotermo Oy:n<br />
tytäryhtiö Lämpö-Tukku Oy (100 %).<br />
Perustiedot<br />
Konsernin emoyhtiö<br />
Eurotermo Oy<br />
Tytäryhtiöt<br />
Lämpö-Tukku Oy (liiketoiminta)<br />
Toimiala<br />
LVI-alan maahantuonti- ja tukkuliike<br />
Toimipaikka<br />
Helsinki, Espoo,Vantaa ja Tampere<br />
Henkilökunta (keskim. tk 2006) 31<br />
<strong>Panostaja</strong>n hankintavuosi 1985<br />
Perustamisvuosi 1959<br />
Omistusrakenne<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj 59,7 %<br />
TJ Jouko Tyrkkö 20,5 %<br />
Matti Koskenkorva 13,6 %<br />
N. 400 pienomistajaa 6,2 %<br />
IFRS IFRS FAS<br />
Segmentin avainluvut milj. € 2006 2005 2004<br />
Liikevaihto 12,6 12,2 9,4<br />
Liikevoitto 0,2 0,4 0,4<br />
Puusepänteollisuus<br />
Puusepänteollisuus-segmentti muodostuu Suomen Puuporras –konsernista ja Matti-Ovi –konsernista.<br />
Koko puusepänteollisuus-segmentin emoyhtiönä toimii Suomen Puunjalostus Oy. Suomen Puuporras ja<br />
Matti-Ovi ovat Suomen Puunjalostus Oy:n 70 % omistamia tytäryhtiöitä. Suomen Puuporras -konserni on<br />
Kausalassa, Tampereella ja Imatralla puuportaita valmistava ja markkinoiva konserni. Konserniin<br />
kuuluvat Suomen Puuporras Oy:n 100 % omistamat tytäryhtiöt Keiteleen Porras Oy, Messuporras Oy<br />
sekä Keiteleen Portaan 100 % omistama tytäryhtiö Nikkaristo Oy. Matti-Ovi -konserni on Laitilassa ja<br />
Polvijärvellä toimiva massiivisten sisäovien valmistusta ja markkinointia harjoittava konserni. Konserniin<br />
kuuluu Matti-Oven 100 % omistama Finnfutter Oy.<br />
Perustiedot<br />
Konsernin emoyhtiö<br />
Suomen Puunjalostus Oy<br />
Tytäryhtiöt Matti-Ovi Oy, Finnfutter Oy, Keiteleen Porras Oy,<br />
Messuporras Oy, Nikkaristo Oy<br />
Toimiala<br />
Puuportaiden valmistus ja markkinointi sekä sisäovien<br />
valmistus, maahantuonti ja markkinointi<br />
Toimipaikka<br />
Laitila, Polvijärvi, Kausala, Tampere, Imatra
39<br />
Henkilökunta (keskim. tk 2006) 92<br />
<strong>Panostaja</strong>n hankintavuosi<br />
Matti-Ovi Oy 1985, Finnfutter Oy 2000, Keiteleen Porras Oy<br />
2002, Messuporras Oy 2006, Nikkaristo Oy 2006<br />
Perustamisvuosi<br />
Matti-Ovi Oy 1977, Finnfutter Oy 1990, Keiteleen Porras Oy<br />
1985, Messuporras Oy 1984, Nikkaristo 1983, Suomen<br />
Puunjalostus Oy 2006<br />
Omistusrakenne<br />
Suomen Puunjalostus Oy:stä<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj 100,0 %<br />
Suomen Puuporras -konsernista<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj 70,0 %<br />
TJ Tapani Harjunen 30,0 %<br />
Matti-Ovi -konsernista<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj 70,0 %<br />
TJ Tapani Harjunen 20,0 %<br />
Matti Koskenkorva 10,0%<br />
IFRS IFRS FAS<br />
Segmentin avainluvut milj. € 2006 2005 2004<br />
Liikevaihto 10,6 10,2 10,4<br />
Liiketulos 0,1 0,5 0,3<br />
Teollisuuden palvelut<br />
Teollisuuden palvelut –segmentti muodostuu Vallog Goup -konsernista. Vallog Group –konserniin kuuluu<br />
kaksi liiketoimintaa harjoittavaa yhtiötä. Vallog Oy toimii Hyvinkäällä sekä Tampereella pääosin<br />
varaosavalmistus- ja logistiikkatoimialalla. Vallog Logistiikkapalvelut Oy tuottaa logistiikka- ja<br />
lähetyspalveluja Hämeenlinnassa. Konsernin ydinosaamiseen kuuluu lisäksi metalliosien ja -<br />
komponenttien hankintapalvelut sekä lähetys- ja varastointipalvelut.<br />
Perustiedot<br />
Konsernin emoyhtiö<br />
Tytäryhtiöt<br />
Toimiala<br />
Toimipaikka<br />
Henkilökunta (keskim. tk 2006) 84<br />
<strong>Panostaja</strong>n hankintavuosi 2003<br />
Perustamisvuosi 2001<br />
Omistusrakenne<br />
Solikko Oy *) 100,00 %<br />
*) <strong>Panostaja</strong>n tytäryhtiö (100 %)<br />
Vallog Group Oy<br />
Vallog Oy, Vallog Logistiikkapalvelut Oy (liiketoiminta)<br />
Metalliteollisuuden<br />
logistiikkapalvelut<br />
Hyvinkää, Tampere ja<br />
Hämeenlinna
40<br />
IFRS IFRS FAS<br />
Segmentin avainluvut milj. € 2006 2005 2004<br />
Liikevaihto 8,5 7,5 6,2<br />
Liikevoitto 0,4 0,2 0,2<br />
Muut liiketoiminnot<br />
Muut liiketoiminnot segmentti muodostuu Annektor -, Kannake- ja KL –Parts –konserneista, emoyhtiöstä<br />
sekä <strong>Panostaja</strong>n kiinteistösijoituksesta. Konserni raportoi liiketoimintojen lisäksi muut liiketoiminnot –<br />
segmentin kohdassa kohdistamattomat erät sekä konsernieliminoinnit.<br />
Annektor-konserni<br />
Annektor-konsernin varsinaista liiketoimintaa harjoittaa Oy Alfa-Kem Ab. Oy Alfa-Kem Ab valmistaa,<br />
kehittää ja markkinoi ammattikäyttöön tarkoitettuja teknokemian tuotteita, kuten teollisuuskemikaaleja,<br />
siivousaineita ja suurkeittiöaineita. Omien tuotteiden lisäksi yrityksen tuotevalikoimissa on siivousvälineitä<br />
ja –koneita sekä teollisuus- ja hygieniapyyhintätuotteita.<br />
Perustiedot<br />
Konsernin emoyhtiö<br />
Annektor Oy<br />
Tytäryhtiöt<br />
Oy Alfa-Kem Ab<br />
Toimiala Teknokemian tuotteiden valmistus, kehittäminen ja<br />
markkinointi<br />
Toimipaikka<br />
Lahti<br />
Henkilökunta (keskim. tk 2006) 38<br />
<strong>Panostaja</strong>n hankintavuosi 2006<br />
Perustamisvuosi 1982<br />
Omistusrakenne<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj 100,0 %<br />
<strong>Panostaja</strong>n tavanomaiseen toimintatapaan liittyen <strong>Panostaja</strong> luovuttaa sopimuksen mukaisesti<br />
vähemmistöosuuden (20 %) Annektor Oy:stä liiketoiminta-alueen avainhenkilölle Alfa-Kem Oy:n<br />
toimitusjohtajalle Jukkapekka Poralille tai tämän omistamalle yhtiölle.<br />
IFRS<br />
Avainluvut milj. €<br />
2006 (9 kk)<br />
Liikevaihto 1,7<br />
Liikevoitto 0,5<br />
Kannake-konserni<br />
Kannake-konsernin varsinaista liiketoimintaa harjoittaa Toimex Oy (100 %), joka valmistaa ja markkinoi<br />
LVI-putkikannakkeita. Yhtiöllä on tuotantolaitos Tampereella ja myyntikonttori Helsingissä. Kattavan<br />
oman tuotevalikoimansa lisäksi Toimex Oy edustaa useita alansa tuotemerkkejä. Toimexin asiakkaina<br />
ovat tekniset tukkuliikkeet ja käyttökohteina asuin-, julkis- ja teollisuusrakentaminen.
Perustiedot<br />
41<br />
Konsernin emoyhtiö<br />
Tytäryhtiöt<br />
Toimiala<br />
Toimipaikka<br />
Henkilökunta (keskim. tk 2006) 17<br />
<strong>Panostaja</strong>n hankintavuosi 1990<br />
Perustamisvuosi 1974<br />
Omistusrakenne<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj 70,4 %<br />
TJ Kalervo Pentti 19,7 %<br />
Maija Koskenkorva 9,9 %<br />
Kannake Oy<br />
Toimex Oy (liiketoiminta)<br />
Metalliteollisuus/LVI-kannakkeet:<br />
valmistus, maahantuonti ja edustus<br />
Tampere<br />
IFRS IFRS FAS<br />
Avainluvut milj. € 2006 2005 2004<br />
Liikevaihto 4,5 3,9 3,3<br />
Liikevoitto 0,6 0,6 0,4<br />
KL- Parts -konserni<br />
KL-Parts -konserniin kuuluu KL-Varaosat Kari Lindfors Oy, Jyväskylän KL-Varaosat Oy ja Rovaniemen<br />
KL-Varaosat Oy, jotka harjoittavat konsernin varsinaista liiketoimintaa. KL-Varaosat -yhtiöillä on vahva<br />
markkina-asema Mercedes-Benz ja BMW-henkilöautojen alkuperäisvaraosien ja tarvikkeiden<br />
maahantuonnissa, tukkukaupassa ja vähittäismyynnissä. Sen asiakaskuntaa ovat autokorjaamot,<br />
jälleenmyyjät sekä yksityishenkilöt. Yhtiöillä on toimipaikat Tampereella, Jyväskylässä ja Rovaniemellä,<br />
44 jälleenmyyjää sekä verkkokauppa.<br />
Perustiedot<br />
Konsernin emoyhtiö<br />
KL-Parts Oy<br />
Tytäryhtiöt KL-Varaosat Kari Lindfors Oy, Jyväskylän KL-<br />
Varaosat Oy, Rovaniemen KL-Varaosat Oy<br />
Toimiala<br />
Moottoriajoneuvojen osien ja varusteiden maahantuonti ja<br />
myynti<br />
Toimipaikka<br />
Tampere, Jyväskylä, Rovaniemi<br />
Henkilökunta (keskim. tk 2006) 24<br />
<strong>Panostaja</strong>n hankintavuosi 2007<br />
Perustamisvuosi 1979<br />
Omistusrakenne<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj 100,0 %<br />
<strong>Panostaja</strong> osti 13.4.2007 tehdyllä kaupalla KL-Varaosat –yhtiöt. KL-Varaosat on yhdistetty ensimmäisen<br />
kerran Konsernista laadittavaan välitilinpäätökseen ajalta 1.11.2006 - 30.4.2007. Välitilinpäätös on<br />
julkistettu 7.6.2007.<br />
Muut liiketoiminnot –segmentin liikevaihdon osuus oli tilikaudella 2006 yhteensä 6,6 miljoonaa euroa (4,2<br />
miljoonaa euroa). Liikevoiton osuus oli 0,2 milj. euroa (-0,1 milj. euroa). Liikevoiton osuudesta 1,2
42<br />
miljoonaaeuroa (0,7 miljoonaa euroa) muodostui muista liiketoiminnoista ja -1,0 miljoonaa euroa (-0,8<br />
miljoonaa euroa) kohdistamattomista eristä ja eliminoinneista.<br />
Konsernin liikevaihdon jakautuminen liiketoiminta-segmenteissä viimeisimmällä<br />
osavuosikatsauskaudella 1.11.2006 - 30.4.2007<br />
2Q/2007<br />
Teollisuusrakentaminen 12,3<br />
Tukkukauppa 6,9<br />
Puusepänteollisuus 4,8<br />
Teollisuuden palvelut 5,0<br />
Muut 3,7<br />
Yhteensä 32,7<br />
Henkilöstö<br />
Henkilöstö keskimäärin liiketoimintaryhmittäin<br />
6 kk(2007) 2006 2005 2004<br />
Annektor-konserni 43 38<br />
Arme-konserni 156 156 118 109<br />
Eurotermo-konserni 32 31 29 21<br />
Kannake-konserni 17 17 17 17<br />
KL –Parts –konserni 0 0 0 0<br />
Suomen Puunjalostus 78 92 82 82<br />
Vallog-konserni 96 84 71 80<br />
Myydyt liiketoiminnot 102 104 112<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj 7 6 5 5<br />
Henkilöstö yhteensä<br />
keskimäärin 429 526 426 426<br />
Konserniin 30.4.2007 jälkeen hankitut tytäryhtiöt<br />
Tampereen Laatukoneistus Oy<br />
<strong>Panostaja</strong> osti 27.6.2007 tehdyllä kaupalla Tampereen Laatukoneistus Oy:n. Tampereen Laatukoneistus<br />
Oy yhdistellään ensimmäisen kerran Konsernista laadittavaan välitilinpäätökseen ajalta 1.11.2006 –<br />
31.7.2007. Välitilinpäätös julkistetaan 10.9.2007. Tarkempia tietoja Tampereen Laatukoneistus Oy:stä on<br />
esitetty kappaleessa Konsernin merkittävimmät muutokset viimeksi julkistetun osavuosikatsauksen<br />
jälkeen.<br />
Tampereen Laatukoneistus valmistaa yksilöllisesti suunniteltuja hydraulisylintereitä mm. laivanrakennus-,<br />
nostolaite-, puunjalostus-, kaivos- ja metalli- sekä kuljetusvälineteollisuudelle.<br />
Konsernin emoyhtiö<br />
Tytäryhtiöt<br />
Toimiala<br />
Toimipaikka<br />
Ollinvara I Oy<br />
Tampereen Laatukoneistus Oy<br />
Hydraulisylinterien valmistus<br />
Tampere
Henkilökunta 45<br />
<strong>Panostaja</strong>n hankintavuosi 2007<br />
Perustamisvuosi 1969<br />
Omistusrakenne<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj 100,0 %<br />
43<br />
Lahden Lämpökäsittely Oy ja Heatmasters Oy<br />
<strong>Panostaja</strong> osti 28.6.2007 tehdyllä kaupalla Lahden Lämpökäsittely Oy:n sekä Heatmasters Oy:n. Yhtiöt<br />
yhdistellään ensimmäisen kerran Konsernista laadittavaan välitilinpäätökseen ajalta 1.11.2006 –<br />
31.7.2007. Tarkempia tietoja Lahden Lämpökäsittely Oy:stä ja Heatmasters Oy:stä on esitetty<br />
kappaleessa Konsernin merkittävimmät muutokset viimeksi julkistetun osavuosikatsauksen jälkeen.<br />
Lämpökäsittely tarjoaa metallien lämpökäsittelypalvelua asiakkainaan merkittäviä teollisuusyrityksiä, mm.<br />
Metso, YIT-Power, ABB, Kone ja Fortum. Heatmasters keskittyy tietokonepohjaiseen<br />
lämpökäsittelyteknologiaan hyödyntäen mm. tietokone- ja gsm-teknologiaa.<br />
Konsernin emoyhtiö<br />
Ollinvara II Oy<br />
Tytäryhtiöt<br />
Lahden Lämpökäsittely Oy, Heatmasters Oy<br />
Toimiala<br />
metallin käsittely<br />
Toimipaikka<br />
Lahti, Varkaus<br />
Henkilökunta 55<br />
<strong>Panostaja</strong>n hankintavuosi 2007<br />
Perustamisvuosi 1974<br />
Omistusrakenne<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj 100,0 %<br />
5.7 LIIKETOIMINTA-SEGMENTTEIHIN VAIKUTTANEET POIKKEUKSELLISET SEIKAT<br />
Pajakulma –konserni muodosti aikaisemmin yhden liiketoiminta-segmentin. <strong>Panostaja</strong> myi 31.10.2006<br />
Pajakulma Oy:n osakkeet (70,06 % osakekannasta) Raskone Oy:lle. Pajakulma Oy:n myynnin vaikutus<br />
on esitetty vuoden 2006 tilinpäätöksessä tuloslaskelman rivillä voitto myydyistä liiketoiminnoista (4,9<br />
miljoonaa euroa). Luku sisältää myös konsernin 0,44 miljoonan euron myyntivoiton osakkuusyhtiö<br />
Ekovilla Oy:stä. Pajakulma Oy on yhdistetty vuoden 2006 tilinpäätöksen vertailuvuoden lukuihin riveittäin.<br />
5.8 AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET<br />
YHTEENVETO KONSERNIN KIINTEISTÖOMAISUUDESTA<br />
YHTIÖ/OSOITE<br />
KAUPUNKI<br />
m2<br />
Kiinteistö Oy Hepolamminkatu 15 Tampere Maa-alue 3 774<br />
Rakennus 344<br />
Rakennus 1 650
44<br />
Kiinteistö Oy Lahden Rataskatu 5 Lahti Rakennus 1 068<br />
Kiinteistö Oy Lakalaivan Teollisuustalo 1 Tampere Maa-alue 9 667<br />
Rakennus 5 125<br />
Kiinteistö Oy Viikintien Pienteollisuustalo Helsinki Rakennus 1 558<br />
Lahdesjärven Kiinteistöjalostus Oy Hyvinkää Maa-alue 8 003<br />
Rakennus 1 872<br />
Nybyntie 45 Kulloo Maa-alue 11 600<br />
Rakennus 360<br />
Rakennus 866<br />
Rakennus 256<br />
Kuusikorventie 3 Laitila Maa-alue 19 040<br />
Rakennus 1 750<br />
Multivator Oy (Samppanummentie 8) Laitila Maa-alue 22 596<br />
Rakennus 5 325<br />
Vasarakankaantie 14 Polvijärvi Rakennus 836<br />
Tuottajantie 39 Seinäjoki Maa-alue 2 523<br />
Rakennus 1 012<br />
Kauppaneliö 11 Seinäjoki Maa-alue 4 200<br />
Rakennus 1 195<br />
Karjarannantie 18 Pori Rakennus 1 050<br />
Helakiinteistöt Oy, Terseruksenkatu 11 Turku Rakennus 469<br />
Teivaalantie 1 Tampere Maa-alue 10 000<br />
Rakennus 2 854<br />
Koneharjunkatu 6 Lahti Maa-alue 13 657<br />
Rakennus 3 569<br />
Tampereen Portti Oy on <strong>Panostaja</strong>n ja YIT-yhtymä Oyj:n tasaosuuksin omistama kiinteistöyhtiö, joka<br />
omistaa maa-alueen Tampereen Lakalaivassa Lahdesjärvellä. Alueelle on vahvistettu rakennusoikeutta<br />
n. 41 000 kerrosneliömetriä. Alueesta suunnitellaan korkeatasoista toimisto- ja teollisuusaluetta.<br />
Tampereen Portti -kehitysprojektin ensimmäiset rakennukset ovat valmistuneet syksyllä 1990.<br />
Lahdesjärven alueen ympäristöön suunnitellaan rakennettavaksi liikerakennuksia ja asuntoja.
<strong>Panostaja</strong> omistaa Kiinteistö Oy Lakalaivan Teollisuustalo I:n koko osakekannan. Yhtiössä on 5.125<br />
neliötä teollisuus- ja toimistotilaa, jotka ovat vuokrauskäytössä. Edellä mainitusta kiinteistö-omaisuudesta<br />
vain Kiinteistö Oy Lakalaivan Teollisuustalo I ja osakkuusyhtiö Tampereen Portti Oy luokitellaan<br />
sijoituskiinteistöksi. Sijoituskiinteistöjen kirjanpitoarvo 31.10.2006 oli 2,1 miljoonaa euroa ja käypä arvo<br />
4,0 miljoonaa euroa.<br />
Konsernin kiinteistökiinnitysten yhteismäärä tilikauden 2006 lopussa oli 6,1 miljoonaa euroa (5,5<br />
miljoonaa euroa).<br />
45<br />
5.9 INVESTOINNIT<br />
Tilikaudella 2007<br />
Konserni hankki 30.5.2007 lukitus- ja turvallisuus- sekä hela- ja kiinnitinalan palveluihin ja tukkukauppaan<br />
erikoistuneen Suomen Helaston osake-enemmistön.<br />
<strong>Panostaja</strong> ja Suomen Helaston pääomistajat tekivät osakevaihdon, jolla <strong>Panostaja</strong> hankki 68,77<br />
prosenttia Suomen Helaston osakepääomasta ja äänimäärästä. Suunnatussa annissa Suomen Helaston<br />
pääomistajat saivat 7.450.933 kappaletta B-sarjan osakkeita, joiden arvo oli 11,3 miljoonaa euroa.<br />
Konsernin muiden investointien määrä alkaneella tilikaudella on 3,0 miljoonaa euroa. Konserni osti KL-<br />
Varaosat yhtiöiden koko osakekannan. Yhtiöistä maksettava kauppahinta oli n. 5,1 miljoonaa euroa sekä<br />
300.000 kappaletta <strong>Panostaja</strong>n uusia B-osakkeita. Kokonaiskauppahinta oli noin 5,5 miljoonaa euroa.<br />
Tämän lisäksi myyjällä on vuoden kuluttua kaupasta mahdollisuus lisäkauppahintaan, maksimissaan<br />
noin 1,4 miljoonaa euroa. Konsernin emoyhtiö rahoittaa lisäkauppahinnan vaihdettavan pääomalainan<br />
2006 varoista.<br />
Tilikaudella 2006<br />
Konsernin investointien määrä oli tilikaudella 4,8 miljoonaa euroa. Merkittävimmät investoinnit olivat Oy<br />
Alfa-Kem Ab:n, Messuporras Oy:n sekä Nikkaristo Oy:n hankinta. Konserni osti Oy Alfa-Kem Ab:n koko<br />
osakekannan. Yhtiöstä maksettava kauppahinta oli 4.000.000 euroa sekä 1.000.000 kappaletta<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj:n uusia B–osakkeita. Kokonaiskauppahinta oli 5,2 miljoonaa euroa.<br />
Suomen Puuporras Oy osti tilikaudella puuportaita valmistavan Messuporras Oy:n koko osakekannan.<br />
Suomen Puuporras–konserniin kuuluu Messuporras Oy:n lisäksi Keiteleen Porras Oy sekä Nikkaristo Oy.<br />
Suomen Puuporras Oy nosti tilikaudella omistusosuutensa Keiteleen Porras Oy:ssä 100 prosenttiin.<br />
Lisäksi Keiteleen Porras Oy osti Nikkaristo Oy:n osakekannan.<br />
Tilikaudella 2005<br />
Konsernin investointien määrä oli tilikaudella 2,1 miljoonaa euroa. Tilikauden merkittävimmät investoinnin<br />
olivat uusien toimipisteiden rakentamiskuluja. Muutoin investoinnit olivat lähinnä korvausinvestointeja.<br />
Tilikaudella 2004<br />
Tilikaudella 2004 investointien määrä oli 1,6 miljoonaa euroa. Merkittävin hankinta oli Pajakulmakonsernin<br />
hankkima Konepaja Puura Oy:n osakekanta. Muutoin investoinnit olivat lähinnä<br />
korvausinvestointeja.
46<br />
5.10 RAHOITUKSEN LÄHTEET <strong>JA</strong> PÄÄOMARAKENNE<br />
Konsernin korolliset nettovelat ovat vähentyneet viime vuosina konsernin positiivisen kassavirran<br />
ansiosta merkittävästi. <strong>Panostaja</strong> on hankkinut tulevia yritysostoja varten vaihdettavaa pääomalainaa.<br />
Lisäksi yritysostojen rahoituksessa tullaan käyttämään pitkäaikaisia pankkilainoja. Nykyiset liiketoimintaalueet<br />
tulevat rahoittamaan käyttöpääoma- ja investointitarpeensa pääosin tulorahoituksella.<br />
Konsernin pääomarakenne<br />
Milj. euroa IFRS IFRS IFRS FAS<br />
30.4.2007 2006 2005 2004<br />
Oma pääoma 22,0 20,3 12,5 12,9<br />
Korolliset nettovelat 1,2 1,2 9,0 9,7<br />
Omavaraisuusaste (%) 37,4 43,4 33,2 36,0<br />
Vaihdettavat pääomalainat sisältyvät korollisiin velkoihin. Vaihdettavasta pääomalainasta 2006 on<br />
velkoihin kirjattu 15.1.2007 maksettu osuus eli 10.625.000 euroa. Tästä osa on kirjattu velaksi ja osa<br />
omaan pääomaan IFRS –standardien mukaisesti. Vaihdettavan pääomalainan 2006 toinen erä<br />
10.625.000 euroa on maksettu 15.5.2007.<br />
Vaihdettava pääomalaina 2004 on vaihdettu kokonaan osakkeiksi helmikuussa 2007.<br />
Konsernin toiminnallista ja taloudellista asemaa kuvaavat tilinpäätöstiedot on esitetty tämän esitteen<br />
kohdassa 6.2.<br />
Tarjouksentekijän käyttöpääoman määrä vastaa sen mielestä seuraavan 12 kuukauden tarpeita.<br />
PÄÄOMARAKENNE <strong>JA</strong> VELKAANTUMINEN<br />
Konsernin pääomarakenne 30.4.2007<br />
(Milj. euroa) 30.4.2007<br />
OMA PÄÄOMA <strong>JA</strong> VELAT<br />
Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma<br />
Osakepääoma 4,0<br />
Ylikurssirahasto 4,7<br />
Sijoitetun vapaan pääoman rahasto 0,8<br />
Kertyneet voittovarat 10,0<br />
Yhteensä 19,5<br />
Vähemmistöosuus 2,5<br />
Oma pääoma yhteensä 22,0
Velat<br />
Laskennallinen verovelka 0,3<br />
Vaihtovelkakirjalaina 10,2<br />
Pitkäaikaiset velat 11,7<br />
Lyhytaikaiset velat 15,8<br />
Velat yhteensä 38,0<br />
47<br />
Oma pääoma ja velat yhteensä 60,0<br />
Pitkäaikaiset velat (K) ovat kaikki vakuudellisia, pois lukien pääomalaina. Myös kaikki lyhytaikaiset<br />
rahoitusvelat (F) ovat vakuudellisia.<br />
NETTOVELKAANTUNEISUUS<br />
A. Rahavarat 10,5<br />
B. Rahoitusarvopaperit 11,6<br />
C. Maksuvalmius yhteensä 22,1<br />
D. Lyhytaikaiset rahalaitosvelat 1,0<br />
E. Pitkäaikaisen velan lyhytaikainen osuus 0,4<br />
F. Lyhytaikaiset rahoitusvelat yhteensä 1,4<br />
G. Lyhytaikainen rahoitusvelka yhteensä, netto (F)-(C) - 20,7<br />
H. Pitkäaikaiset rahalaitoslainat 11,3<br />
I. Vaihtovelkakirjalainat 10,2<br />
J. Muut pitkäaikaiset lainat 0,4<br />
K. Pitkäaikaiset rahoitusvelat yhteensä 21,9<br />
L. Rahoitusvelka yhteensä (G)+(K) 1,2<br />
5.11 HALLINTO-, JOHTO- <strong>JA</strong> VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO<br />
Tiedot <strong>Panostaja</strong>n hallinnosta<br />
Ylin vastuu Konsernin hallinnosta ja toiminnasta on <strong>Panostaja</strong>n toimielimillä, joita ovat yhtiökokous,<br />
hallitus ja toimitusjohtaja. Ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, joka<br />
pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä yhtiön kotipaikassa Tampereella. Varsinainen<br />
yhtiökokous vahvistaa vuosittain yhtiön ja konsernin tuloslaskelman ja taseen, päättää maksettavista<br />
osingoista ja valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat.<br />
Yhtiö noudattaa yhtiöjärjestyksensä ja osakeyhtiölain sääntöjä ja määräyksiä, Arvopaperimarkkinalain<br />
mukaisia ohjeita sisäpiiri-ilmoituksista, sisäpiirirekisterin ja yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin<br />
ylläpitämisestä sekä Helsingin Pörssin hyväksymiä sisäpiiriohjeita sekä HEX Oyj:n,<br />
Keskuskauppakamarin sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton listayhtiöiden hallinnointi- ja<br />
ohjausjärjestelmistä vahvistamaa Corporate Governance -suositusta. Yhtiö noudattaa Corporate<br />
Governance suositusta soveltuvin osin johtuen yhtiön kokoluokasta, hyväksytyistä toimintatavoista ja<br />
valvontajärjestelmästä. Yhtiön koko huomioon ottaen hallitus ei ole pitänyt tarpeellisena valiokunnan<br />
perustamista. Yhtiön hallitus ei ole riippumaton yhtiön osakkeenomistajista. <strong>Panostaja</strong>n hallituksen
48<br />
kokoonpano heijastaa selvästi yhtiön omistusrakennetta ja tavoitteena on suurimpien<br />
osakkeenomistajien kattava ja jatkuva edustus hallituksessa.<br />
Hallitus<br />
<strong>Panostaja</strong>n hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kuusi jäsentä. Tällä hetkellä <strong>Panostaja</strong>n<br />
hallituksessa on neljä jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.<br />
Yhtiön hallituksen päätöksen mukaan hallituksen puheenjohtajan tehtävä on päätoiminen. Hallituksen<br />
jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.<br />
<strong>Panostaja</strong>n hallituksessa ovat edustettuina yhtiön suurimmat omistajat. Hallituksen tehtävät ja vastuut<br />
määräytyvät yhtiöjärjestyksen, osakeyhtiölain ja muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta. Hallitus<br />
käsittelee laissa ja yhtiöjärjestyksessä mainittujen tehtävien lisäksi yhtiön ja konsernin kannalta tärkeitä ja<br />
laajakantoisia asioita kuten pitkän aikavälin strategiset tavoitteet, konserniin kuuluvien yhtiöiden budjetit<br />
osana konsernin budjettia, konsernin olennaiset investoinnit, liiketoiminnan olennaiset laajentumiset tai<br />
supistumiset sekä merkittävät yritys- ja liiketoimintakaupat.<br />
PUHEENJOHTA<strong>JA</strong> OSAKEOMISTUS 7.6.2007<br />
Matti Koskenkorva, s. 1947<br />
<strong>Panostaja</strong>n hallituksen puheenjohtaja<br />
Postitorvenkatu 16 vuodesta 2002, hallituksen jäsen vuodesta 1999<br />
33840 TAMPERE<br />
Suomen Helasto Oyj:n, Tilavikkiväki Oy:n ja Tampereen<br />
Portti Oy:n hallituksen puheenjohtaja<br />
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteran hallituksen jäsen<br />
Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennian hallintoneuvoston jäsen<br />
Lisäksi määräysvalta yksin seuraavissa yhtiöissä:<br />
Koskenkorva Oy Ab, Koskismatti Oy, Kossu Ky, Taskumatti<br />
Oy<br />
<strong>Panostaja</strong>n osakkeita: 3.312.624 kpl A-osakkeita ja<br />
2.557.012 kpl B-osakkeita, 14,36 % osakemäärästä ja 18,66<br />
% äänimäärästä.<br />
VARSINAISET JÄSENET<br />
Olli Halmevuo, s. 1961<br />
<strong>Panostaja</strong>n hallituksen jäsen vuodesta<br />
Postitorvenkatu 16 1999, Toimitusjohtaja, <strong>Panostaja</strong> Oyj vuodesta 2002<br />
33840 TAMPERE<br />
Tampereen Portti Oy:n hallituksen jäsen<br />
Oy Stockback Ltd:n toimitusjohtaja<br />
Lisäksi määräysvalta yksin seuraavissa yhtiöissä: HHL –<br />
Invest Oy, Vijupek Oy, VTH-Martic Oy<br />
<strong>Panostaja</strong>n osakkeita *): 2.232.832 kpl osakkeita ja 524.352<br />
kpl B-osakkeita, 6,75 % osakemäärästä ja 12,25 %<br />
äänimäärästä.. Optio-oikeuksia uusiin B-osakkeisiin 150.000<br />
kappaletta.<br />
*) Omistus sisältää määräysvaltayhteisöt
49<br />
Jukka Ala-Mello, s.1963 <strong>Panostaja</strong>n hallituksen jäsen vuodesta 2006<br />
Kartanontie 1<br />
00330 HELSINKI<br />
Kone Oyj:n hallituksen sihteeri<br />
Suomen Helasto Oyj:n, Overseas Cattle Company Ltd Oy:n,<br />
Hacklin Oy Ltd:n hallituksen jäsen<br />
OWH-Yhtiöt Oy hallituksen puheenjohtaja<br />
Holding Manutas Oy:n, Kone Capital Oy:n, Jamssi Oy:n,<br />
Security Trading Oy:n toimitusjohtaja.<br />
Ei omistusta <strong>Panostaja</strong>ssa.<br />
Hannu Tarkkonen, s.1950 <strong>Panostaja</strong>n hallituksen jäsen vuodesta 2006<br />
Palkkatilanportti 1<br />
00240 HELSINKI<br />
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteran varatoimitusjohtaja<br />
Raisio Oyj:n ja Suomen Hypoteekkiyhdistyksen<br />
hallintoneuvoston jäsen, Leverator Oyj:n hallituksen jäsen ja<br />
Tornator Oyj:n hallituksen varajäsen<br />
Ei omistusta <strong>Panostaja</strong>ssa.<br />
Yhtiökokouksessa 15.12.2006 <strong>Panostaja</strong>n hallitukseen valittiin yllä mainittujen lisäksi uutena jäsenenä<br />
Suomen Yrittäjät ry:n hallituksen puheenjohtaja Eero Lehti. Lehti tuli valituksi kansanedustajaksi kevään<br />
2007 eduskuntavaaleissa. Lehti erosi <strong>Panostaja</strong>n hallituksesta 10.4.2007.<br />
TOIMITUSJOHTA<strong>JA</strong><br />
<strong>Panostaja</strong>n toimitusjohtajan nimittää yhtiön hallitus, joka päättää tämän palvelussuhteen ehdoista. Ehdot<br />
määritetään kirjallisesti toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa<br />
hallituksen antamien ohjeiden ja määräyksien mukaisesti.<br />
Olli Halmevuo <strong>Panostaja</strong> Oyj:n toimitusjohtaja vuodesta 2002<br />
Postitorvenkatu 16<br />
<strong>Panostaja</strong>n osakkeita*) : 2.232.832 kpl A- osakkeita ja<br />
33840 TAMPERE 524.352 kpl B-osakkeita, 6,75 % osakemäärästä ja 12,25 %<br />
äänimäärästä. Optio-oikeuksia uusiin B-osakkeisiin 150.000<br />
kappaletta.<br />
*) Omistus sisältää määräysvaltayhteisöt<br />
Esitteeseen sovellettavien säännösten edellyttämällä tavalla todetaan, että viimeisen viiden vuoden<br />
aikana Tarjouksentekijän hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäseniä tai toimitusjohtajaa ei ole tuomittu<br />
petoksellisista rikoksista tai rikkomuksista, yksikään heistä ei ole ollut johdon jäsenenä osallisena<br />
konkurssiin tai selvitystilaan asetetussa yhtiössä. Hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäseniä tai<br />
toimitusjohtajaa vastaan ei ole myöskään esitetty oikeus- tai valvontaviranomaisen, mukaan lukien<br />
ammattijärjestöt, virallisia julkisia syytteitä ja/tai määräämistä muihin seuraamuksiin, eikä tuomioistuin ole<br />
kieltänyt heitä toimimasta <strong>Panostaja</strong>n konsernin hallinto-, johto tai valvontaelimissä tai hoitamasta<br />
<strong>Panostaja</strong>n liiketoimintaa.<br />
TALOUSJOHTA<strong>JA</strong><br />
<strong>Panostaja</strong>n hallituksen sihteerinä toimii yhtiön talousjohtaja.
50<br />
Veli Ollila <strong>Panostaja</strong> Oyj:n talousjohtaja vuodesta 2006<br />
Postitorvenkatu 16<br />
33840 TAMPERE<br />
Optio-oikeuksia uusiin B-osakkeisiin<br />
100.000 kappaletta.<br />
<strong>Panostaja</strong>n Vaihdettavan Pääomalainan 2006 lainaosuuksia<br />
2 kpl (laina-osuudet on vaihdettavissa 125.000<br />
kappaleeseen <strong>Panostaja</strong>n uusia B-osakkeita)<br />
PANOSTA<strong>JA</strong>N LIIKETOIMINTA-ALUEIDEN JOHTO<br />
Konsernin operatiivinen liiketoiminta tapahtuu toimialoittain muodostetuissa liiketoiminta-alueissa. Kunkin<br />
liiketoiminta-alueen hallitukseen kuuluu <strong>Panostaja</strong>n toimitusjohtaja, pääsääntöisesti liiketoiminta-alueen<br />
toimitusjohtaja ja <strong>Panostaja</strong>n hallintoon kuuluva jäsen, minkä lisäksi hallituksissa voi olla myös<br />
ulkopuolisia jäseniä. <strong>Panostaja</strong>n liiketoiminta-alueen vetäjät ja avainhenkilöt ovat pääsääntöisesti<br />
liiketoiminta-alueen osakkaita.<br />
Jukkapekka Porali<br />
Rataskatu 5<br />
15701 LAHTI<br />
Oy Alfa-Kem Ab:n (Annektor-konserni) toimitusjohtajana<br />
2006 alkaen<br />
Jukka Pyykönen<br />
Arme Oy:n (Arme-konserni) toimitusjohtaja 1993 alkaen<br />
Nybyntie 65<br />
06850 KULLOO <strong>Panostaja</strong>n osakkeita: 3.690 kpl A-osakkeita, 0,009 %<br />
osakemäärästä ja 0,001 % äänimäärästä<br />
Jouko Tyrkkö<br />
Säynäslahdentie 10<br />
00561 HELSINKI<br />
Lämpötukku Oy:n (Eurotermo-konserni) toimitusjohtaja<br />
1986 – 1992 ja 1994 alkaen<br />
Kalervo Pentti Toimex Oy:n (Kannake-konserni) toimitusjohtaja 1991<br />
Hepolamminkatu 15<br />
alkaen<br />
33720 TAMPERE<br />
<strong>Panostaja</strong>n osakkeita: 407.088 kpl A-osakkeita ja 155.696<br />
kpl B-osakkeita, 1,38 % osakemäärästä ja 2,25 %<br />
äänimäärästä<br />
Kari Lindfors<br />
KL-Varaosa –yhtiöiden (KL-Parts –konserni)<br />
Koivistontie 53 A 3 toimitusjohtajana vuodesta 1979<br />
33820 TAMPERE<br />
<strong>Panostaja</strong>n osakkeita: 300.000 uusia B-osakkeita, 0,73 %<br />
osakkeista ja 0,08 % äänimäärästä<br />
Tapani Harjunen<br />
Petikontie 16-18<br />
07120 VANTAA<br />
Suomen Puunjalostus Oy:n (Suomen Puunjalostus-konserni)<br />
toimitusjohtaja 2006 alkaen<br />
Kyösti Enqvist<br />
Tinakatu 10<br />
05800 HYVINKÄÄ<br />
Vallog Oy:n (Vallog-konserni) toimitusjohtaja 2007 alkaen
<strong>Panostaja</strong>n osakkeita: 10.000 A-osakkeita, 0,02 %<br />
osakkeista ja 0,05 % äänimäärästä<br />
51<br />
Tapio Pajunen<br />
Teivaalantie 1<br />
33400 TAMPERE<br />
Tampereen Laatukoneistus Oy:n toimitusjohtaja 2000 alkaen<br />
Juha Saarikunnas Lahden Lämpökäsittely Oy:n ja Heatmasters Oy:n<br />
Koneharjunkatu 6<br />
toimitusjohtaja vuodesta 2007 alkaen<br />
15850 LAHTI<br />
Eturistiriidat<br />
Listalleottoesitteeseen sovellettavien säännösten edellyttämällä tavalla todetaan, että hallituksen jäsenillä<br />
tai toimitusjohtajalla ei ole eturistiriitoja <strong>Panostaja</strong>an liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa tai<br />
muiden tehtäviensä välillä.<br />
Lähipiiriliiketoimet<br />
<strong>Panostaja</strong> on toteuttanut 30.5.2007 osakevaihdon, jolla se on hankkinut Suomen Helaston osakeenemmistön.<br />
<strong>Panostaja</strong>n hallituksen puheenjohtaja Matti Koskenkorva on vaihtanut omistamansa<br />
Suomen Helaston osakkeet <strong>Panostaja</strong>n osakkeisiin (1.205.344 kpl). Suomen Helaston osakeenemmistön<br />
hankintaa on selostettu jaksoissa 5.1 ja 5.3.<br />
Lähipiiriliiketoimen osuus <strong>Panostaja</strong>n vuoden 2006 tilinpäätöksessä vahvistetusta liikevaihdosta on 3,2<br />
%.<br />
<strong>Panostaja</strong>lla ei ole ollut viimeisen kolmen viimeisen vuoden aikana muita merkittäviä lähipiiriliiketoimia.<br />
Lähipiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä talousjohtaja. Lähipiiriin kuuluville ei ole<br />
myönnetty lainoja tai takauksia eikä muita vakuuksia. Lähipiirin optioista on selvitys tämän kappaleen<br />
5.11 kohdissa Hallitus, Toimitusjohtaja ja Talousjohtaja sekä lähipiirin palkoista tämän kappaleen 5.11<br />
kohdassa Palkat ja palkkiot.<br />
Palkat ja palkkiot<br />
<strong>Panostaja</strong>n varsinainen yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain. Yhtiökokouksen<br />
vahvistama palkkio hallituksen puheenjohtajalle on 1.500 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen<br />
jäsenille 1.000 euroa kuukaudessa. Hallitus vahvistaa toimitusjohtajan palkan ja muut edut.<br />
Konsernin toimitusjohtajalle maksettiin tilikaudella 2006 palkkoja ja palkkioita luontoisetuineen yhteensä<br />
136.086 euroa. Päätoimisen hallituksen puheenjohtajan vuosiansiot ja muut etuudet olivat<br />
hallituspalkkioiden lisäksi 135.360 euroa. Hallituksen puheenjohtajan vuosiansiot koostuvat palkasta<br />
sekä luontoiseduista. Puheenjohtajan tehtävä on päätoiminen. Konserniyhtiöiden <strong>Panostaja</strong>n hallituksen<br />
jäsenille palkkiot luontoisetuineen olivat tilikaudella 2006 yhteensä 15.600 euroa.<br />
Yhtiöllä on eläkejärjestely, joka mahdollistaa vapaaehtoisen eläkkeelle jäämisen hallituksen<br />
puheenjohtajan kohdalla aikaisintaan 58 vuoden iässä ja toimitusjohtajan kohdalla aikaisintaan 55
52<br />
vuoden iässä. Eläketaso määräytyy maksettujen maksujen perusteella. Eläkemaksuja hallituksen<br />
puheenjohtajalle ja toimitusjohtajalle tilikaudella 2006 maksettiin yhteensä 17.000 euroa.<br />
Hallituksen puheenjohtajan johtajasopimuksen mukainen irtisanomisaika on 6 kuukautta ja eroraha<br />
vastaa 12 kuukauden palkkaa. Toimitusjohtajansopimuksen mukainen irtisanomisaika on myös 6<br />
kuukautta ja eroraha vastaa 12 kuukauden palkkaa.<br />
Yhtiön johdolle ei ole myönnetty lainoja eikä heidän hyväkseen ole annettu takauksia.<br />
Yhteenveto palkoista ja palkkioista kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta.<br />
2006 2005 2004<br />
Hallituksen puheenjohtajan palkkio/ kk 1 500 1 500 1 500<br />
Hallituksen jäsenen palkkio/kk 1 000 1 000 1 000<br />
Hallituksen puheenjohtajan<br />
vuosipalkka 135 360 127365 104 099<br />
Toimitusjohtajan vuosipalkka 136 086 117 645 99 515<br />
Hallituksen puheenjohtajan palkat ja<br />
palkkiot yhteensä 153.360 145.365 122.099<br />
Toimitusjohtajan palkat ja palkkiot<br />
yhteensä 148.086 129.645 111.515<br />
Lähipiirin palkat yhteensä 419.474 384.305 318.328<br />
Palkoissa ja palkkioissa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia kuluvalla tilikaudella.<br />
Kannustinjärjestelmät ja muut etuudet<br />
Hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajaa lukuun ottamatta, ei ole osakejohdannaisiin kannustinjärjestelmiin<br />
perustuvia omistuksia tai oikeuksia.<br />
Yhtiön avainhenkilöillä, toimitusjohtaja mukaan lukien, ja yhtiön kokonaan omistamilla tytäryhtiöillä on<br />
optio-ohjelma. Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1.380.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat<br />
merkitsemään yhteensä enintään 1.380.000 yhtiön uutta nimellisarvoltaan 0,12 euron määräistä B-<br />
osaketta. Optio-oikeuksia on jaettu 14.5.2007 mennessä 460.000 kappaletta. Näiden optio-oikeuksien<br />
merkintäaika on 1.1.2010 – 31.12.2011, ja merkintähinta osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi<br />
Helsingin Pörssissä 1.11.2006 - 30.11.2006 vähintään kuitenkin 1,50 euroa.<br />
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on<br />
tarkoitettu osaksi yhtiön avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.<br />
<strong>Panostaja</strong>lla ei ole ollut viimeksi päättyneen tai kuluvan tilikauden aikana sellaisia luonteeltaan tai<br />
ehdoiltaan epätavallisia liiketoimia, joista <strong>Panostaja</strong>n johto, lähipiiri, omistusyhteysyritykset tai<br />
<strong>Panostaja</strong>an määräysvaltaa käyttävät tahot olisivat saaneet etua.
5.12 OSAKKEET <strong>JA</strong> OSAKEPÄÄOMA<br />
53<br />
Osakkeet ja osakepääoma<br />
<strong>Panostaja</strong>n kaupparekisteriin merkitty ja täysin maksettu osakepääoma on 4.010.468,64 euroa. Yhtiön<br />
osakkeiden lukumäärä on 40.871.505 kappaletta, mistä määrästä A-osakkeita on 17.256.595 ja B-<br />
osakkeita 23.614.910 kappaletta.<br />
<strong>Panostaja</strong>n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkeet jakaantuvat A- ja B-sarjaan. B-sarjan osakkeet<br />
jakautuvat B-sarjan osakkeisiin ja uusiin B-sarjan osakkeisiin. A-osakkeiden lukumäärä on enintään<br />
360.000.000 kappaletta ja B-osakkeiden lukumäärä on enintään 348.000.000 kappaletta. A- ja B-<br />
osakkeet tuottavat yhtäläisen osinko-oikeuden. Uudet B-osakkeet oikeuttavat osinkoon ensimmäisen<br />
kerran siltä tilikaudelta, jona niiden merkintä on tapahtunut. Yhtiökokouksessa A-osake tuottaa 20 ääntä<br />
ja B-osake tuottaa 1 äänen.<br />
A- ja B-osakkeet noteerataan OMX - Helsingin Pörssissä. Osakkeiden noteeraus alkoi Helsingin Pörssin<br />
meklarilistalla 26.7.1989. Osakkeiden kaupankäyntitunnukset ovat A-osakkeiden osalta PNAAS ja B-<br />
osakkeiden osalta PNABS ja PNABSN0107 (B-uudet).<br />
Vähimmäis- ja enimmäispääoma<br />
Yhtiöjärjestyksen mukaan <strong>Panostaja</strong>n vähimmäispääoma on 1.500.000 euroa ja enimmäispääoma<br />
80.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä<br />
muuttamatta. Osakkeen nimellisarvo on 0,12 euroa.<br />
Suurimmat osakkeenomistajat 7.6.2007<br />
Omistaja A-osakkeita B-osakkeita Osuus osake- Osuus äänimäärästä,<br />
% määrästä, %<br />
Matti Koskenkorva 3 312 624 2 557 012 14,36 18,66<br />
Maija Koskenkorva 1 122 788 3 862 586 12,20 7,14<br />
Olli Halmevuo *) 2 232 832 524 352 6,75 12,25<br />
Mauno Koskenkorva 1 536 480 789 204 5,69 8,55<br />
Mikko Koskinen 1 088 436 585 736 4,10 6,06<br />
Mikko Koskenkorva 690 708 490 800 2,89 3,88<br />
Harri Porkka 0 988 000 2,42 0,27<br />
Tampereen Seudun Osuuspankki 0 985 334 2,41 0,27<br />
Hanna Malo 549 072 397 899 2,32 3,09<br />
Minna Kumpu 240 000 702 309 2,31 1,49<br />
*) Omistus sisältää määräysvaltayhteisöt<br />
<strong>Panostaja</strong>n tiedossa ei ole yhtiön osakkeiden omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyviä<br />
osakkeenomistajien välisiä tai <strong>Panostaja</strong>n ja osakkeenomistajien välisiä sopimuksia, jotka olisivat omiaan<br />
olennaisesti vaikuttamaan osakkeiden arvoon. <strong>Panostaja</strong>n tiedossa ei ole myöskään muita sopimuksia<br />
tai järjestelyitä liittyen yhtiön osakkeenomistajien omistukseen tai äänivallan käyttöön, jotka olisivat<br />
omiaan olennaisesti vaikuttamaan osakkeiden arvoon.
Hallituksen ja toimitusjohtajan osakeomistus ja osakeoptiot<br />
54<br />
<strong>Panostaja</strong>n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet määräysvaltayhteisöineen omistivat 7.6.2007 yhteensä<br />
5.545.456 A-osaketta ja 3.081.364 B-osaketta, mikä on 21,1 % osakemäärästä ja 30,9 % äänimäärästä.<br />
Osakeomistus on esitetty edellä kohdassa ”Hallitus” ja ”Toimitusjohtaja”.<br />
Hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajaa lukuun ottamatta, ei ole osakejohdannaisiin kannustinjärjestelmiin<br />
perustuvia omistuksia tai oikeuksia. Selvitys yhtiön optio-ohjelmasta on kappaleessa<br />
Kannustinjärjestelmät ja muut etuudet.<br />
Osinkopolitiikka<br />
Mahdollisten <strong>Panostaja</strong>n tulevaisuudessa jakamien osinkojen määrä riippuu <strong>Panostaja</strong>n ja konsernin<br />
tuloksesta, taloudellisesta asemasta, pääoman tarpeesta ja muista tekijöistä. Osakeyhtiölain ja<br />
Suomessa sovellettavan käytännön mukaisesti osinkoa maksetaan tyypillisesti kerran tilikaudessa<br />
varsinaisen yhtiökokouksen vahvistettua <strong>Panostaja</strong>n tilinpäätöksen ja päätettyä mahdollisesta<br />
osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella.<br />
<strong>Panostaja</strong>n tavoitteena on jakaa osakkeenomistajille keskimäärin vähintään puolet konsernin tilikauden<br />
tuloksesta joko osakkeiden takaisinostoina ja/tai osinkona.<br />
<strong>Panostaja</strong>n hallitus päätti 28.6.2007, ettei se tule ehdottamaan ylimääräistä osingonjakoa kuluvan<br />
tilikauden aikana.<br />
Hallituksen valtuudet osakepääoman korottamiseen<br />
Vuoden 2006 varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman<br />
korottamisesta yhdellä tai useammalla maksullisella tai maksuttomalla osakeannilla siten, että<br />
osakeannissa tai osakeanneissa tarjotaan merkittäväksi enintään 30.000.000 uutta 0,12 euron<br />
nimellisarvoista A-osaketta ja enintään 30.000.000 uutta 0,12 euron nimellisarvoista B-osaketta.<br />
Osakepääomaa voidaan korottaa enintään 7.200.000 eurolla. Valtuutuksella ei suljeta pois hallituksen<br />
oikeutta päättää suunnatusta osakeannista, vaan osakeannissa voidaan poiketa osakeyhtiölain 9 luvun 3<br />
§:ssä säädetystä osakkeenomistajien etuoikeudesta.<br />
Vuoden 2006 varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman<br />
korottamisesta antamalla optio- ja muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja oikeuksia siten, että<br />
osakeannissa tai osakeanneissa tarjotaan merkittäväksi enintään 30.000.000 uutta 0,12 euron<br />
nimellisarvoista A-osaketta ja enintään 30.000.000 uutta 0,12 euron nimellisarvoista B-osaketta.<br />
Osakepääomaa voidaan korottaa enintään 7.200.000 eurolla. Valtuutuksella ei suljeta pois hallituksen<br />
oikeutta päättää suunnatusta osakeannista, vaan osakeannissa voidaan poiketa osakeyhtiölain 9 luvun 3<br />
§:ssä säädetystä osakkeenomistajien etuoikeudesta.<br />
Valtuutukset ovat voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.<br />
Vuoden 2006 varsinainen yhtiökokous päätti edellä mainitun yleisvaltuutuksen rajoissa valtuuttaa<br />
hallituksen ottamaan, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, määrältään enintään<br />
21.250.000,- euron pääomalainan kotimaisilta institutionaalisilta sijoittajilta ehdoin, että lainanantajalla on<br />
oikeus uusmerkinnässä vaihtaa velkakirjansa kokonaan tai osittain yhtiön osakkeisiin.<br />
Vuoden 2006 varsinainen yhtiökokous päätti, että edellä mainitun valtuutuksen rajoissa yhtiökokous<br />
valtuuttaa hallituksen päättämään optio-oikeuksien antamisesta yhtiön avainhenkilöille osana<br />
avainhenkilöiden kannustinjärjestelmää. Optio-oikeuksia ehdotetaan annettavaksi 1.380.000 kappaletta,
55<br />
jotka oikeuttavat merkitsemään vuosina 2010–2013 yhteensä 1.380.000 yhtiön nimellisarvoltaan 0,12<br />
euron määräistä B-osaketta.<br />
Vuoden 2006 varsinainen yhtiökokous totesi, että hallituksella on oikeus edellä mainitun<br />
yleisvaltuutuksen rajoissa poiketa muissa valtuutuskohdissa mainituista lainan ja osakkeiden määristä<br />
sekä oikeuksien saajia koskevista ehdoista.<br />
Pääomalainat, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet, omien osakkeiden hankkiminen ja<br />
luovuttaminen<br />
Vuoden 2006 varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen vuoden kuluessa yhtiökokouksen<br />
päätöksestä lukien päättämään omien osakkeiden hankkimisesta vapaalla omalla pääomalla seuraavin<br />
ehdoin:<br />
Hallitus valtuutetaan 18 kuukauden kuluessa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien päättämään<br />
omien osakkeiden hankkimisesta vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet on päätettävä hankkia<br />
osakelajien suhteessa ja siten, että nimellisarvoltaan 0,12 euron A-osakkeita hankitaan enintään<br />
1.725.659 kappaletta ja nimellisarvoltaan 0,12 euron B-osakkeita enintään 1.247.797 kappaletta, jolloin<br />
hankittavien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei ylitä kymmentä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.<br />
Osakkeet hankitaan yhtiölle hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa käytettäväksi<br />
vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä tai hankittaessa<br />
liiketoimintaan kuuluvaa omaisuutta yhtiölle, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai osakkeiden<br />
mitätöimiseksi tai avainhenkilöstön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Osakkeet hankitaan muussa<br />
kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin<br />
välityksellä niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneesta hankintahetken käyvästä hinnasta, joka<br />
samalla muodostaa osakkeesta maksettavan vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärän. Osakkeiden<br />
hankintahinta suoritetaan myyjille Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen<br />
mukaan määräytyvässä maksuajassa.<br />
Hallitus on päättänyt käynnistää omien osakkeiden oston aikaisintaan 5.7.2007. Hankittava määrä on<br />
enintään 1.725.659 A-osaketta ja 1.247.797 B-osaketta.<br />
Omat osakkeet hankitaan yhtiölle käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa<br />
rakennejärjestelyissä tai hankittaessa liiketoimintaan kuuluvaa omaisuutta yhtiölle, yhtiön<br />
pääomarakenteen kehittämiseksi tai osakkeiden mitätöimiseksi tai avainhenkilöstön<br />
kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.<br />
Yhtiön osakkeiden pörssivaihdon keskimääräisen likviditeetin vähäisyyden johdosta hallitus päätti lisäksi<br />
Helsingin Pörssin omien osakkeiden hankintaa koskevan sovellusohjeen 3.2.5 kohdan mukaisesti<br />
poiketa ohjeen kohtien 3.2.1 - 3.2.2. menettelytavoista seuraavasti siten, että omien osakkeiden hankinta<br />
pyritään toteuttamaan kuuden kuukauden kuluessa hankinnan aloittamisesta ja näin pyritään<br />
varmistamaan osakevaihdon likvidisyys osto-ohjelman aikana. Omien osakkeiden hankinta näillä ehdoilla<br />
voi johtaa siihen, että puolet (50%) osakkeen keskimääräisestä päivävaihdosta ylittyy, mutta tällöinkään<br />
poikkeama ei saa aiheuttaa poikkeuksellista markkinaliikettä eikä tällöin samana pörssipäivänä voida<br />
hankkia enempää kuin 5 % kaikista hankittavista osakkeista (86.282 kappaletta A-osaketta ja 62.389 B-<br />
osaketta).<br />
Vuoden 2006 varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen yhtiökokouksen päätöksestä lukien<br />
päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:<br />
Hallitus valtuutetaan 18 kuukauden kuluessa päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta.<br />
Valtuutuksen nojalla voidaan luovuttaa enintään 1.725.659 kappaletta 0,12 euron nimellisarvoisia A-
56<br />
osakkeita ja enintään 1.247.797 kappaletta 0,12 euron nimellisarvoisia B-osakkeita. Hallitus voi päättää<br />
omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus<br />
saada yhtiön osakkeita. Osakkeet luovutetaan vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa<br />
rakennejärjestelyissä tai hankittaessa liiketoimintaan kuuluvaa omaisuutta yhtiölle tai osana yhtiön<br />
osakepohjaista kannustinjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.<br />
Osakkeet luovutetaan niiden luovutushetken mukaisesta käyvästä hinnasta, joka määräytyy Helsingin<br />
Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, tai osakkeet luovutetaan osana avainhenkilöstön<br />
kannustinjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Hallitus valtuutetaan<br />
päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.<br />
Osakepääoman muutokset 1.11.2003 lähtien<br />
Rekisteröinti- Tapahtuma Osakkeiden lukumäärän<br />
Uusi<br />
osakkeiden Osakepääoman Uusi osakelukumäärä,<br />
päivä<br />
muutos, kpl<br />
kpl muutos, € pääoma<br />
A<br />
B<br />
Tilanne<br />
1.11.2003 14 411 148 1 729 337,76<br />
8.3.2004 Osakepääoman 475 000 245 000 13 691 148 -86 400,00 1 642 937,76<br />
alentaminen<br />
28.10.2004 Rahastoanti 9 026 186 4 664 962 27 382 296 1 642 937,76 3 285 875,52<br />
25.2.2005 Osakepääoman 795 777 465 947 26 120 572 -151 406,88 3 134 468,64<br />
alentaminen<br />
30.3.2005 Lainaosuuden 50 000 26 170 572 6 000,00 3 140 468,64<br />
vaihto osakkeiksi<br />
27.6.2005 Lainaosuuden 20 000 26 190 572 2 400,00 3 142 868,64<br />
vaihto osakkeiksi<br />
28.9.2005 Lainaosuuden 20 000 26 210 572 2 400,00 3 145 268,64<br />
vaihto osakkeiksi<br />
21.10.2005 Lainaosuuden 1 214 000 27 424 572 145 680,00 3 290 948,64<br />
vaihto osakkeiksi<br />
11.5.2006 Lainaosuuden 106 000 27 530 572 12 720,00 3 303 668,64<br />
vaihto osakkeiksi<br />
16.5.2006 Osakeanti 1 000 000 28 530 572 120 000,00 3 423 668,64<br />
20.6.2006 Lainaosuuden 234 000 28 764 572 28 080,00 3 451 748,64<br />
vaihto osakkeiksi
57<br />
11.10.2006 Lainaosuuden 970 000 29 734 572 116 400,00 3 568 148,64<br />
vaihto osakkeiksi<br />
22.1.2007 Lainaosuuden 28 000 29 762 572 3 360,00 3 571 508,64<br />
vaihto osakkeiksi<br />
22.2.2007 Lainaosuuden 3 358 000 33 120 572 402 960,00 3 974 468,64<br />
vaihto osakkeiksi<br />
20.4.2007 Osakeanti 300 000 33 420 572 36 000,00 4 010 468,64<br />
6.6.2007 Osakeanti 7 450 933 40 871 505 894 111,96 4 904 580,60<br />
Muita osakepääoman muutoksia ei ole kolmen viimeksi päättyneen ja kuluvan tilikauden aikana tehty.<br />
Valtuutus omien osakkeiden hankintaan ja luovuttamiseen<br />
Vuoden 2006 yhtiökokous valtuutti 15.12.2006 hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta<br />
vapaalla pääomalla. Osakkeet on hankittava osakelajien suhteessa ja siten, että A-osakkeita hankitaan<br />
enintään 1.725.659 kappaletta ja B-osakkeita enintään 1.247.797 kappaletta, jolloin hankittavien<br />
osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei ylitä kymmentä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet<br />
hankitaan yhtiölle hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa käytettäväksi vastikkeena<br />
mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä tai hankittaessa liiketoimintaan kuuluvaa<br />
omaisuutta yhtiölle, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai osakkeiden mitätöimiseksi tai<br />
avainhenkilöstön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien<br />
omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä niille<br />
julkisessa kaupankäynnissä muodostuneesta hankintahetken käyvästä hinnasta, joka samalla<br />
muodostaa osakkeesta maksettavan vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärän. Osakkeiden<br />
hankintahinta suoritetaan myyjille Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen<br />
mukaan määräytyvässä maksuajassa.<br />
Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen<br />
nojalla voidaan luovuttaa enintään 1.725.659 kappaletta A-osakkeita ja enintään 1.247.797 kappaletta B-<br />
osakkeita. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa<br />
osakkeenomistajalla on etuoikeus saada yhtiön osakkeita. Osakkeet luovutetaan vastikkeena<br />
mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä tai hankittaessa liiketoimintaan kuuluvaa<br />
omaisuutta yhtiölle tai osana yhtiön osakepohjaista kannustinjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla<br />
ja päättämässä laajuudessa. Osakkeet luovutetaan niiden luovutushetken mukaisesta käyvästä hinnasta,<br />
joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, tai osakkeet luovutetaan<br />
osana avainhenkilöstön kannustinjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä<br />
laajuudessa. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita<br />
luovutetaan. Hallituksen valtuutukset ovat voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä.<br />
Omat osakkeet<br />
<strong>Panostaja</strong>lla ei ole hallussa omia osakkeitaan. <strong>Panostaja</strong>lla on voimassa oleva valtuutus omien<br />
osakkeiden hankintaan ja luovutukseen.
5.13 LISÄTIEDOT<br />
58<br />
Patentit, lisenssit, luvat, ympäristökysymykset ja muut sopimukset<br />
Konserniyhtiöiden toimintaan liittyy patentteja, lisenssejä ja erilaisia lupia, kuten ympäristölupia ja<br />
tiettyjen tuotteiden käsittelyyn ja hallussapitoon liittyviä viranomaislupia. Kunkin yhtiön toimintaan liittyy<br />
lisäksi pääasiassa sisällöltään tavanomaisia päämies-, asiakas- yms. sopimuksia. Minkään yksittäisen<br />
patentin, lisenssin, luvan tai sopimuksen vaikutus ei kuitenkaan ole minkään yhtiön taloudellisen<br />
toiminnan kannalta merkittävä tai ratkaiseva lukuun ottamatta konserniyhtiö Alfa Kem Oy:lle ja<br />
konserniyhtiö Matti-Ovi Oy:lle on myönnettyjä ympäristölupia, jotka liittyvät olennaisina osina näiden<br />
konserniyhtiöiden liiketoimintaan.<br />
Konsernin toiminta tai tulos ei olennaisesti riipu patenteista tai lisensseistä, tuotanto, toimitus- tai<br />
rahoitussopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä. Konserniyhtiö Alfa Kem Oy:lle ja konserniyhtiö<br />
Matti-Ovi Oy:lle on myönnetty ympäristöluvat, jotka liittyvät olennaisina osina näiden konserniyhtiöiden<br />
liiketoimintaan.<br />
Liiketoiminnan tai tuotannon keskeytykset<br />
Konsernilla ei ole tällä hetkellä eikä ole kuluvalla tilikaudella ollut sellaisia liiketoiminnan tai tuotannon<br />
keskeytyksiä, joilla olisi ollut merkittäviä vaikutuksia konsernin taloudelliseen asemaan.<br />
Tilauskanta<br />
Konserniyhtiöillä ei ole sitovaa tilauskanta, vaan yksilöity, näkyvissä oleva tilauskanta ulottuu enimmillään<br />
yleensä noin muutaman kuukauden päähän. Lisäksi useilla konserniyhtiöillä on vuosi- ja/tai<br />
puitesopimuksia, jotka eivät kuitenkaan yhtiöiden johdon käsityksen mukaan muodosta varsinaista<br />
tilauskantaa.<br />
Tutkimus- ja kehitystoiminta<br />
Konserniyhtiöiden toimintoja ja tuotteita kehitetään jatkuvasti tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa.<br />
Oikeudenkäynnit<br />
Konsernilla ei ole tällä hetkellä eikä viime aikoina ole ollut oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyjä, joilla<br />
olisi konserniyhtiöiden kannalta merkittävää vaikutusta niiden taloudelliseen asemaan. <strong>Panostaja</strong>n<br />
tiedossa ei myöskään ole sellaisia tapahtumia, jotka saattaisivat johtaa merkittäviin oikeudenkäynteihin.
6. TIEDOT PANOSTA<strong>JA</strong>N VAROISTA <strong>JA</strong> VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN<br />
TULOKSESTA<br />
6.1 TULOS <strong>JA</strong> TALOUDELLINEN ASEMA<br />
59<br />
Marraskuu 2006 - huhtikuu 2007<br />
Konsernin liikevaihto oli päättyneellä puolivuotiskaudella 32,7 miljoonaa euroa (23,8 miljoonaa euroa).<br />
Vahvimmin liikevaihto kasvoi Teollisuusrakentaminen-segmentissä, jossa liikevaihdon 80 prosentin<br />
kasvu oli seurausta Suomessa toimivan teollisuuden merkittävistä investointipäätöksistä.<br />
Teollisuusrakentaminen-segmentin liikevaihto oli 12,3 miljoonaa euroa (6,8 miljoonaa euroa).<br />
Konsernin liikevoitto oli 3,7 miljoonaa euroa (1,2 miljoonaa euroa) ja tulos ennen veroja oli 3,5 miljoonaa<br />
euroa (0,9 miljoonaa euroa). Konsernin liikevoitto koheni liikevaihdon kasvusta ja parantuneesta<br />
kannattavuudesta johtuen. Teollisuusrakentaminen-segmentin hyvä toiminta-aste paransi entisestään<br />
sen liiketoiminnan kannattavuutta. Voitot myydyistä liiketoiminnoista sisältää 0,4 miljoonan euron<br />
suuruisen lisäkauppahinnan Pajakulma Oy:n myynnistä.<br />
Konsernin henkilöstökulujen osuus liikevaihdosta laski liiketoiminnan volyymin kasvusta johtuen 26<br />
prosenttiin (29 %). Vastaavasti liiketoiminnan muiden kulujen osuus liikevaihdosta laski 14 prosenttiin (17<br />
%). Muilta osin konsernin kulurakenne säilyi entisenlaisena.<br />
Konsernin nettorahoituskulut olivat noin 0,2 miljoonaa euroa. Korkokulut tulevat nousemaan jatkossa<br />
katsauskaudella otetun pääomalainan takia. Konsernin henkilöstön määrä katsauskaudella oli<br />
keskimäärin 429 (394) henkilöä.<br />
Mikäli katsauskaudella 1.11.2006 - 30.4.2007 ostetut yritykset (KL-Varaosat Kari Lindfors Oy, Jyväskylän<br />
KL-Varaosat Oy ja Rovaniemen KL-Varaosat Oy) olisi yhdistelty konsernitilinpäätökseen 1.11.2006<br />
lähtien, katsauskauden liikevaihto olisi ollut arviolta 35,7 miljoonaa euroa ja tilikauden voitto 2,0<br />
miljoonaa euroa.<br />
Konsernin yksityiskohtaisempia tietoja on vuoden 2004, 2005 ja 2006 tilinpäätöksissä sekä niihin<br />
liittyvissä hallituksen toimintakertomuksissa Ks. kohta Tarjousasiakirjaan viittaamalla sisällytetyt<br />
asiakirjat.<br />
Tilikausi 2006 (IFRS)<br />
Konsernin liikevaihto oli 57,8 miljoonaa euroa (62,2 miljoonaa euroa). Kaikkien liiketoiminta-segmenttien<br />
liikevaihto kasvoi, mutta konsernin liikevaihto laski, koska Pajakulman liikevaihtoa ei enää yhdistetty<br />
konsernin liikevaihtoon. Pajakulma-konsernin vertailukauden liikevaihto oli 18,2 miljoonaa euroa.<br />
Konserni myi Pajakulma Oy:n osakkeet lokakuussa.<br />
Konsernin liikevoitto kasvoi 24,5 prosenttia edellisen vuoden 4,4 miljoonasta eurosta 5,5 miljoonaan<br />
euroon ja tulos ennen veroja kasvoi 30,7 prosenttia 3,8 miljoonasta eurosta 4,9 miljoonaan euroon.<br />
Vahvimmin liikevaihto kasvoi Teollisuusrakentaminen-segmentissä, jossa liikevaihdon 98,4 prosentin<br />
kasvu oli seurausta Suomessa toimivan teollisuuden merkittävistä investointipäätöksistä. Päätösten<br />
vaikutus teollisuuseristämisen toimialaan on ollut suuri. Teollisuusrakentaminen-segmentin liikevaihto oli<br />
19,7 miljoonaa euroa (9,9 miljoonaa euroa).
60<br />
Konsernin liikevoitto kasvoi 24,5 prosenttia edellisen vuoden 4,4 miljoonasta eurosta 5,5 miljoonaan<br />
euroon ja tulos ennen veroja kasvoi 30,7 prosenttia 3,8 miljjoonasta eurosta 4,9 miljoonaan euroon.<br />
Konsernin liikevoitto nousi pääosin Teollisuusrakentaminen-segmentin liikevaihdon kasvusta ja<br />
kannattavuuden paranemisesta johtuen. Teollisuusrakentamisen kannattavuuden paranemista<br />
edesauttoi toiminta-asteen nousu. Teollisuusrakentaminen-segmentin liikevoitto oli 4,4 miljoonaa euroa<br />
(1,5 miljoonaa euroa).<br />
Konserni merkittävin kuluryhmä on materiaalit ja palvelut, joka oli 26,9 miljoonaa euroa (33,7 miljoonaa<br />
euroa). Materiaalit ja palvelut pienenivät, koska Pajakulman tuloslaskelmaa ei enää yhdistetty konsernin<br />
tuloslaskelmaan.<br />
Tilikauden voitto oli 8,6 miljoonaa euroa (2,8 miljoonaa euroa), josta 3,7 miljoonaa euroa muodostui<br />
jatkuvista liiketoiminnoista ja 4,9 miljoonaa euroa myydyistä liiketoiminnoista. Tilikauden voitto kasvoi<br />
yhteensä 211,6 prosenttia edellisestä vuodesta. Tilikauden voitosta emoyhtiön osakkeenomistajille<br />
kuuluva osuus oli 7,5 miljoonaa euroa (1,9 miljoonaa euroa). Myytyjen liiketoimintojen tulos muodostui<br />
Pajakulma Oy:n ja Ekovilla Oy:n myyntivoitosta. Osakkeiden myyntivoitot on käsitelty verovapaana<br />
myyntivoittona. Pajakulman osakkeiden kauppaan sisältyy ehdollinen lisäkauppahintaosuus sekä<br />
normaalit yrityskauppaan sisältyvät vastuut.<br />
Laimennettu osakekohtainen tulos oli 0,24 euroa (0,07 euroa), laimentamaton tulos/osake oli 0,27 euroa<br />
(0,07 euroa). Laimennettu tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista oli 0,09 euroa ja laimentamaton 0,09<br />
euroa. Omavaraisuusaste oli 43,4 % (33,2%).<br />
Konsernin henkilöstön määrä tilikaudella oli keskimäärin 526 (426) henkilöä. Tilikauden lopussa<br />
henkilöstöä oli 425.<br />
Kohdeyhtiö jakoi tilikaudelta 2004 - 2005 osinkoa 1,6 miljoonaa euroa emoyhtiön osakkeenomistajille<br />
(tytäryhtiöiden vähemmistölle maksetut osingot tilikaudella olivat 0,4 miljoonaa euroa). Konsernin<br />
korollisten velkojen määrä tilikauden lopussa oli 10,8 miljoonaa euroa (10,4 miljoonaa euroa) ilman<br />
vaihdettavaa pääomalainaa.<br />
Liiketoiminnan kassavirta pysyi koko tilikauden hyvänä. Konsernin omavaraisuusaste kasvoi 30,7<br />
prosenttia ollen 43,4 prosenttia (33,2 %). Nettovelkaantumisaste oli 3,05 prosenttia (71,8 %). Oman<br />
pääoman tuotto oli 22,7 % (23,1 %). Sijoitetun pääoman tuotto oli 16,1 prosenttia (18,1 %).<br />
Konserni siirtyi tilikauden 2006 alusta (1.11.2005) suomalaisesta tilinpäätöskäytännöstä (FAS)<br />
kansainväliseen tilinpäätöskäytäntöön (IFRS). Tilikauden 2006 kohdalla esitettyjen lukujen kohdalla myös<br />
edellisen tilikauden luvut on muutettu IFRS –standardien mukaiseksi. Vuoden 2005 IFRS:n mukainen<br />
tuloslaskelma ja tase sekä vuoden 2004 IFRS:n mukainen tase ovat tilintarkastamattomia .Tilinpäätöstä<br />
laadittaessa on noudatettu 31.10.2006 voimassa olevia IAS- ja IFRS –standardeja sekä SIC- ja IFRIC -<br />
tulkintoja. <strong>Panostaja</strong> on julkistanut IFRS –vertailutiedot vuodelta 2005 17.3.2006.<br />
Mikäli tilikaudella 2006 ostetut yritykset (Oy Alfa-Kem Ab, Messuporras Oy ja Nikkaristo Oy) olisi<br />
yhdistelty konsernitilinpäätökseen tilikauden 2005/2006 alusta lähtien, tilikauden liikevaihto olisi ollut<br />
arviolta 59,5 milj. euroa ja tilikauden voitto 9,0 milj. euroa.<br />
Tilikausi 2005 (FAS)<br />
Konsernin liikevaihto kasvoi tilikaudella 19,6 prosenttia 52,0 miljoonasta eurosta 62,2 miljjoonaan euroon.<br />
Konsernin liikevaihto kasvoi etenkin Pajakulma-, Eurotermo-, Vallog- sekä Arme-konserneissa. Näissä<br />
yhtiöissä kasvu oli orgaanista kasvua.
Konsernin liikevoitto oli 4,3 miljoonaa euroa (3,6 miljoonaa euroa) ja tulos ennen satunnaisia eriä oli 3,6<br />
miljoonaa euroa (3,1 miljoonaa euroa). Tilikaudella liiketoiminta-alueiden liikevoitto kasvoi 58,8 prosenttia<br />
4,7 miljoonaan euroon edellisen vuoden 3,0 miljoonasta eurosta, huolimatta voimakkaista<br />
kasvupanostuksista.<br />
Konsernin liikevoitto nousi pääosin Arme- ja Pajakulma-konsernien liikevaihdon kasvusta ja<br />
kannattavuuden paranemisesta johtuen. Molempien konsernien kannattavuuden paranemista edesauttoi<br />
toiminta-asteen nousu. Arme-konsernin liikevoitto oli 1,5 miljoonaa euroa (0,4 miljoonaa euroa) ja<br />
Pajakulma-konsernin 1,7 miljoonaa euroa (1,3 miljoonaa euroa).<br />
Konsernin kulurakenne säilyi pääosin muuttumattomana. Henkilöstökulut nousivat pääosin<br />
henkilöstömäärän kasvun myötä.<br />
Konsernin tulos ennen satunnaisia eriä oli 3,6 miljoonaa euroa (3,1 miljoonaa euroa). Tulos/osake oli<br />
0,07 euroa (0,08 euroa). Omavaraisuusaste oli 34,3 % (36,0 %).<br />
Konsernin henkilöstön määrä tilikaudella oli keskimäärin 426 (408) henkilöä.<br />
Kohdeyhtiö hankki tilikaudella omia osakkeita 0,07 miljoonalla eurolla ja jakoi osinkona 2,35 miljoonaa<br />
euroa. Konsernin korollisten velkojen määrä aleni 10,4 miljoonaan euroon 12,3 miljoonasta eurosta ilman<br />
vaihdettavaa pääomalainaa.<br />
Liiketoiminnan kassavirta pysyi koko tilikauden tyydyttävänä. Konsernin omavaraisuusaste oli 34,3<br />
prosenttia (36,0 %). Nettovelkaantumisaste oli 68,7 prosenttia (71,7 %). Oman pääoman tuotto oli 20,1 %<br />
(18,8 %). Sijoitetun pääoman tuotto oli 16,8 prosenttia (14,6 %).<br />
Tilikauden 2005 sekä vertailuvuoden 2004 luvut ovat FAS:n mukaisia tilinpäätöslukuja.<br />
Tilikausi 2004 (FAS)<br />
Konsernin liikevaihto tilikaudella 2004 oli 52,0 miljoonaa euroa (45,4 milj. euroa). Edelliseen tilikauteen<br />
verrattuna liikevaihto kasvoi 14,5 %. Konsernin liikevaihto kasvoi erityisesti siksi, että tilikausi oli Vallogkonsernin<br />
osalta ensimmäinen täysi tilikausi Konsernissa. Lisäksi Pajakulma-konsernin liikevaihto kasvoi<br />
23,3 prosenttia 15,7 miljoonaan euroon (12,7 miljoonaa euroa).<br />
Konsernin liikevoitto oli 3,56 miljoonaa euroa (1,86 miljoonaa euroa) ja tulos ennen satunnaisia eriä oli<br />
3,08 miljoonaa euroa (1,34 miljoonaa euroa). Konsernin liikevoitto oli 3,56 miljoonaa euroa (1,86<br />
miljoonaa euroa). Edellisellä tilikaudella Matti-Ovi -konsernissa tehty tuotannon uudelleenorganisointi ja<br />
toiminnan kehittämispanostukset Pajakulma-konsernissa näkyivät myönteisenä tuloskehityksenä.<br />
Tilikauden aikana <strong>Panostaja</strong> luopui Kiinteistö Oy Lakalaivan Toimistotalo I:n omistuksesta. Konserni<br />
kirjasi kaupasta n. 0,85 miljoonan euron myyntivoiton. Ilman kiinteistön myyntivoittoa liikevoitto kasvoi 46<br />
%.<br />
Konsernin henkilöstökulut kasvoivat henkilöstömäärän kasvun myötä.<br />
Konsernin rahoituskulut alenivat 0,49 miljoonaan euroon (0,52 miljoonaa euroa). Konsernin tilikauden<br />
voitto oli 2,0 miljoonaa euroa. Tulos/osake oli 0,08 euroa (0,02 euroa). Omavaraisuusaste oli 36,0 %<br />
(34,8 %). Liiketoiminnan kassavirta pysyi tilikauden tyydyttävänä. Kohdeyhtiö hankki tilikaudella omia<br />
osakkeita 0,75 miljoonalla eurolla ja jakoi osinkona 0,96 miljoonaa euroa. Konsernin korollisten velkojen<br />
määrä aleni 12,3 miljoonaan euroon 13,4 miljoonasta eurosta. Konsernin henkilöstön määrä tilikaudella<br />
oli keskimäärin 408 (359) henkilöä.<br />
61
Tilikauden 2004 sekä vertailuvuoden 2003 luvut ovat FAS:n mukaisia tilinpäätöslukuja.<br />
62<br />
6.2 TILIKAUSIEN 2004 - 2006 TULOSLASKELMAT, TASEET <strong>JA</strong> RAHOITUSLASKELMAT SEKÄ<br />
TUNNUSLUVUT SEKÄ ERÄITÄ TIETO<strong>JA</strong> A<strong>JA</strong>LTA 11/06 – 04/07<br />
Tarjousasiakirjassa käytettyjen tunnuslukujen laskentakaavat ovat seuraavat:<br />
Oman pääoman tuotto-% (ROE) =<br />
Sijoitetun pääoman tuotto-% (ROI) =<br />
Omavaraisuusaste (%) =<br />
Nettovelkaantumisaste (gearing) =<br />
Tulos/Osake (EPS) =<br />
Oma pääoma/Osake =<br />
Osinko/Osake =<br />
Tulos ennen satunnaisia eriä - verot/ Oma pääoma*)<br />
+ vähemmistöosuus + vapaaehtoiset varaukset ja<br />
poistoero laskennallisella verovelalla vähennettynä<br />
(keskimäärin) x 100<br />
Tulos ennen satunnaisia eriä + korko- ja muut<br />
rahoituskulut / Taseen loppusumma*) - korottomat<br />
velat (keskimäärin) x 100<br />
Oma pääoma*) + vähemmistöosuus + vapaaehtoiset<br />
varaukset ja poistoero laskennallisella verovelalla<br />
vähennettynä/Taseen loppusumma*) - saadut<br />
ennakot x 100<br />
Korolliset velat- rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit<br />
/ Omapääoma*) + vähemmistöosuus x 100<br />
Tulos ennen satunnaisia eriä +/- vähemmistöosuus<br />
-verot / Tilikauden keskimääräinen osakeantikorjattu<br />
osakemäärä*)<br />
Oma pääoma*) / Tilinpäätöspäivän osakeantikorjattu<br />
osakemäärä*)<br />
Tilikaudelta jaettu osinko / Tilinpäätöspäivän<br />
osakeantikorjattu osakemäärä<br />
Osinko/Tulos (%) = (Osinko/osake) / (Tulos/osake) x 100<br />
Efektiivinen osinkotuotto% = Osinko/osake / Tilikauden<br />
viimeinen osakkeen kurssi x 100<br />
Hinta/Voitto-suhde =<br />
Osakkeen kurssi tilikauden päättyessä/(Tulos/osake)<br />
Osakkeen keskikurssi = Osakkeen euromääräinen kokonaisvaihto tilikaudella /<br />
Tilikaudella vaihdettujen osakkeiden lukumäärä<br />
Osakekannan markkina-arvo =<br />
Current Ratio =<br />
Tilikauden viimeinen kurssi x Osakkeiden lukumäärä*)<br />
Lyhytaikaiset varat / Lyhytaikaiset velat<br />
Konsernin yksityiskohtaisempia taloudellisia tietoja on vuoden 2004, 2005 ja 2006 tilinpäätöksissä sekä<br />
niihin liittyvissä hallituksen toimintakertomuksissa ja tilintarkastuskertomuksissa sekä vuoden 2007
63<br />
osavuosikatsauksessa. Mainitut asiakirjat on sisällytetty Tarjousasiakirjaan viittaamalla (ks. kohta<br />
”Tarjousasiakirjaan viittaamalla sisällytetyt asiakirjat”).<br />
Tilikauden 2006 IFRS:n mukaiset tilinpäätöstiedot ja tunnusluvut ovat tilintarkastettuja. Samoin tilikausien<br />
2005 ja 2004 FAS:n mukaiset tilinpäätöstiedot ja tunnusluvut. Vuoden 2005 IFRS:n mukainen<br />
tuloslaskelma ja tase sekä vuoden 2004 IFRS:n mukainen tase ovat tilintarkastamattomia.<br />
Tuloslaskelma<br />
(1000<br />
euroa)<br />
11/06<br />
-04/07<br />
11/05 –<br />
10/06<br />
11/04 –<br />
10/05<br />
11/04-<br />
10/05<br />
11/03-<br />
10/04<br />
IFRS IFRS IFRS FAS FAS<br />
Liikevaihto 32<br />
668 57 755 62 201 62 201 51 996<br />
Liiketoiminnan muut tuotot 111 771 308 308 1 599<br />
Osuus osakkuusyhtiön tuloksista 0 86 181 302<br />
Materiaalit ja palvelut 15<br />
535 26 940 33 716 33 716 27 972<br />
Henkilöstökulut 8 465 15 541 15 629 15 629 13 730<br />
Poistot ja arvonalentumiset 703 1 209 1 120 1 400 1 401<br />
Liiketoiminnan muut kulut 4 415 9 448 7 827 7 802 6 927<br />
Liikevoitto 3 661 5 476 4 398 4 264 3 565<br />
Rahoitustuotot ja –kulut -187 -540 -622 -622 -488<br />
Voitto ennen veroja 3 475 4 936 3 776 3 642 3 077<br />
Tuloverot 976 -1 210 -1 007 -1 014 -647<br />
Voitto jatkuvista liiketoiminnoista 2 499 3 725 2 769 2 628 2 429<br />
Voitto myydyistä liiketoiminnoista 350 4 903 0 0 0<br />
Tilikauden voitto 2 849 8 628 2 769 2 628 2 429<br />
Jakautuminen<br />
Emoyhtiön osakkeenomistajille 870 7 457 1 867 886 391<br />
Vähemmistölle 1 979 1 171 902 1 742 2 038<br />
Tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista €,<br />
laimentamaton<br />
0,053 0,092 0,071 0,066 0,081<br />
Tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista €,<br />
laimennettu<br />
0,048 0,085<br />
Tulos/osake myydyistä liiketoiminnoista €,<br />
laimentamaton 0,011 0,176 0 0 0<br />
Tulos/osake myydyistä liiketoiminnoista,€<br />
laimennettu<br />
0,009 0,157<br />
Tulos/osake jatkuvista ja myydyistä<br />
liiketoiminnoista €, laimentamaton<br />
0,064 0,268 0,071 0,066 0,081
Tulos/osake jatkuvista ja myydyistä<br />
liiketoiminnoista, laimennettu €<br />
0,057 0,242 0,071 0,066 0,081<br />
64<br />
Tilikausien 2005 ja 2004 luvut sisältävät myydyn liiketoiminnon (Pajakulma) tilinpäätösluvut. Pajakulman<br />
liikevaihto tilikaudella 2005 oli 18.218 tuhatta euroa ja tulos 1.193 tuhatta euroa (IFRS 1.250 tuhatta<br />
euroa). Tilikaudella 2004 liikevaihto 15.681 tuhatta euroa ja tulos 840 tuhatta euroa. Luvut ovat FAS:n<br />
mukaisia lukuja.<br />
Liiketoiminta-segmenttien liikevaihdon ja liikevoiton jakautuminen esitetään kohdassa 5.6. Liiketoimintasegmentit.<br />
Tase<br />
04/2007 10/2006 10/2005 10/2005 10/2004 10/2004<br />
(1 000 euroa) IFRS IFRS IFRS FAS IFRS FAS<br />
VARAT<br />
Pitkäaikaiset varat<br />
Liikearvo 4 191 1 977 1 003 1 008 919 1 061<br />
Muut aineettomat hyödykkeet 225 234 281 385 305 341<br />
Aineelliset<br />
käyttöomaisuushyödykkeet<br />
9 526<br />
9 654 9 116 9 847 9 416 10 267<br />
Omat osakkeet 0 0 0 0 0 584<br />
Osuudet osakkuusyhtiöissä 889 894 1 597 1 522 1 463 1 267<br />
Muut pitkäaikaiset varat 123 127 176 176 135 135<br />
Korolliset saamiset 15 15 15 15 15 15<br />
Pitkäaikaiset varat yhteensä 14 969 12 900 12 188 12 953 12 253 13 670<br />
Lyhytaikaiset varat<br />
Vaihto-omaisuus 9 333 7 941 9 362 9 259 9 749 9 621<br />
Myyntisaamiset ja muut korottomat<br />
saamiset<br />
13 581<br />
14 360 11 602 11 739 8 999 9 136<br />
Rahoitusarvopaperit 11 606 2 222 1 714 1 714 0 0<br />
Rahavarat 10 519 10 207 3 239 3 239 2 657 2 657<br />
Lyhytaikaiset varat yhteensä 45 038 34 730 25 917 25 951 21 405 21 414<br />
Varat yhteensä 60 008 47 631 38 105 38 904 33 658 35 084<br />
OMA PÄÄOMA <strong>JA</strong> VELAT<br />
Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma<br />
Osakepääoma 4 010 3 568 3 291 3 291 3 286 3 286<br />
Ylikurssirahasto 4 647 2 683 882 882 0 0<br />
Sijoitetun vapaan oman pääoman<br />
rahasto<br />
816<br />
0 0 0 0 0
65<br />
Omat osakkeet 0 0 0 0 -584 584<br />
Kertyneet voittovarat 10 023 11 909 6 098 6 824 7 235 7 503<br />
Vaihtovelkakirjalaina 0 0 0 3 287 0 0<br />
Yhteensä 19 496 18 160 10 271 14 284 9 937 11 373<br />
Vähemmistön osuus 2 516 2 154 2 277 2 245 1 534 1 518<br />
Oma pääoma yhteensä 22 012 20 314 12 548 16 529 11 471 12 891<br />
Velat<br />
Laskennallinen verovelka 307 309 111 124 120 126<br />
Vaihtovelkakirjalaina 10 238 2 316 3 195 0 0 0<br />
Pitkäaikaiset velat 11 690 9 390 8 900 8 900 10 129 10 129<br />
Lyhytaikaiset velat 15 761 15 298 13 351 13 351 11 938 11 938<br />
Velat yhteensä 37 996 27 316 25 557 22 375 22 187 22 193<br />
Oma pääoma ja velat yhteensä 60 008 47 631 38 105 38 904 33 658 35 084<br />
IFRS-raportoinnin aiheuttamat keskeiset muutokset tuloslaskelmassa ja taseessa<br />
Avaavassa taseessa 1.11.2004 kohdistettiin arvonalentumisia. Arme -konserniin kuuluvan eestiläisen<br />
tytäryhtiön koko liikearvo (39.390 euroa) ja Keiteleen Porras Oy:stä syntynyt liikearvo (102.542 euroa)<br />
poistettiin arvonalentumistestauksen perusteella. Lisäksi IFRS -siirtymäpäivän jälkeen FAS:n mukaan<br />
liikearvosta tehdyt poistot (136.299 euroa) on peruutettu. Tase-eriä on ryhmitelty IFRS -standardien<br />
mukaisesti. Vuokrakiinteistöjen perusparannusmenoja, jotka ovat luonteeltaan aineellisia<br />
käyttöomaisuushyödykkeitä, on siirretty aineettomista hyödykkeistä osaksi aineellisia hyödykkeitä.<br />
Lisäksi aineettomista hyödykkeistä on siirretty pääomalainan asiantuntijatyö ja kirjattu muihin<br />
pitkäaikaisiin velkoihin. Puusepänteollisuus-segmenttiin kuuluvan Matti-Ovi –konsernin kalustoon on<br />
tehty 886.753,38 euron kertapoisto, jotta kaluston kirjanpitoarvo vastaa IFRS:n mukaisesti arvioitua<br />
kaluston käypää arvoa. Tilikauden tuloksesta on peruttu alaskirjattujen koneiden poistot (144.092 euroa).<br />
Vaihto-omaisuuden valmistusmenoihin on sisällytetty myös systemaattisesti kohdistettu osuus<br />
valmistuksen kiinteistä ja muuttuvista yleismenoista (127.833 euroa). Avaavassa taseessa 1.11.2004<br />
omat osakkeet 583.876 euroa vähennettiin sidotusta omasta pääomasta ja varoista ja lisättiin erillisenä<br />
eränä kertyneisiin voittovaroihin. <strong>Panostaja</strong>n 15.11.2004 nostama vaihdettava pääomalaina sisältyi<br />
FAS:n mukaan omaan pääomaan. Pääomalaina on IFRS:n mukaisesti kirjattu muihin pitkäaikaisiin<br />
velkoihin. Lisäksi IFRS:n mukaan muihin pitkäaikaisiin velkoihin kirjattiin pääomalainan asiantuntijatyö<br />
lainan hankintamenon vähennyksenä.<br />
FAS:n mukaisessa tilinpäätöksessä 31.10.2004 on osakkuusyhtiö Ekovilla Oy yhdistelty taseeseen sen<br />
varsinaisen tilinpäätöksen 29.2.2004 perusteella. IFRS -tilinpäätöksessä Ekovillan yhdistely on tehty<br />
31.10.2004 ajankohdan laskennallisen välitilinpäätöksen perusteella. Tämän johdosta osakkuusyhtiön<br />
arvo on kasvanut 125.702,35 eurolla avaavassa taseessa. 31.10.2005 yhdistelyt on suoritettu sekä FASettä<br />
IFRS -tilinpäätöksissä saman ajankohdan mukaisesti. Tampereen Portti Oy:n osakkuusyhtiökäsittely<br />
on muutettu IFRS:n vaatimusten mukaiseksi pääomaosuusmenetelmää soveltaen ja konsernin oma<br />
pääoma pienenee tämän vaikutuksesta nettona 22.104,73 euroa.
Rahavirtalaskelma<br />
66<br />
IFRS IFRS IFRS FAS FAS<br />
04/2007 10/2006 10/2005 10/2005 10/2004<br />
LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA<br />
Liikevoitto 5 476 4 398 4 264 3 565<br />
Oikaisut liikevoittoon 1 209 1 120 1 099 629<br />
Nettokäyttöpääoman muutos 792 -451 -509 -1 284<br />
Maksetut korot -408 -766 -744 -488<br />
Saadut osingot 68 115 115 32<br />
Saadut korot 136 29 29 0<br />
Verot -1 210 -1 007 -1013 -690<br />
Liiketoiminnan nettorahavirta 3 485 6 062 3 438 3 239 1 763<br />
Investoinnit<br />
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -3 161 -2 456 -2 221 -1 518<br />
Aineellisten ja aineettomien hyödykkeitten luovutustulot 198 1 362 1 253 2 894<br />
Tytäryritysten hankinta vähennettynä hankintahetken<br />
-1 626 0 0 0<br />
rahavaroilla<br />
Myydyt liiketoiminnot 6 378 0 0 0<br />
Investointien nettorahavirta -2 313 1 788 -1 094 -968 1 376<br />
Rahoitus<br />
Osakeannista saadut maksut 2 078 887 887 0<br />
Pitkäaikaisen rahoituksen lisäys (+), vähennys (-) -386 1 966 1 734 -1 130<br />
Lyhytaikaisen rahoituksen lisäys (+), vähennys (-) 27 -324 -19 0<br />
Omien osakkeiden hankinta 0 -70 -70 -747<br />
Maksetut osingot -2 094 -2 508 -2 508 -958<br />
Rahoituksen nettorahavirta 2 254 -374 -48 25 -2 835<br />
Rahavirtojen muutos 9 695 7 476 2 296 2 296 305<br />
Rahavirrat tilikauden alussa 12 429 4 953 2 657 2 657 2 352<br />
Rahavirrat tilikauden lopussa 22 124 12 429 4 953 4 953 2 657<br />
Tunnusluvut 2004-2006<br />
IFRS IFRS IFRS FAS FAS<br />
04/2007 10/2006 10/2005 10/2005 10/2004
Liikevaihto, Me 32,7 57,8 62,2 62,2 52,0<br />
Liikevoitto, Me 3,7 5,5 4,4 4,3 3,6<br />
% liikevaihdosta 11,2 9,5 7,1 6,9 6,9<br />
Tulos ennen veroja, Me 3,5 4,9 3,8 3,6 3,1<br />
% liikevaihdosta 10,6 8,6 6,1 5,9 5,9<br />
67<br />
Oman pääoman tuotto (ROE ),% 23,6 22,7 23,1 20,1 18,8<br />
Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % 20,0 16,1 18,1 16,8 14,6<br />
Omavaraisuusaste, % 37,4 43,4 33,2 34,3 36<br />
Gearing ****3,05 ****71,8 68,7 71,7<br />
Current ratio 2,27 1,93 1,93 1,8<br />
Bruttoinvestoinnit, Me 3 4,8 2,1 2,1 1,6<br />
% liikevaihdosta 12,5 8,3 3,4 3,4 3,1<br />
Konsernin henkilökunnan<br />
lukumäärä keskim. 429 526 426 426 408<br />
Tulos/Osake (EPS), e, 0,06 ***0,24 0,07 0,07 0,08<br />
Oma pääoma / Osake, e 0,58 0,68 0,37 0,4 0,41<br />
Osinko / Osake, e 0,0 0,13 0,06 0,06 **0,09<br />
Osinko/Tulos % 0,0 53,7 84,4 90,5 52,6<br />
Efektiivinen osinkotuotto %, A-<br />
osake 0,0 10,5 6,1 6,1 4,7<br />
Efektiivinen osinkotuotto %, B-<br />
osake 0,0 10,8 6,3 6,3 5,3<br />
Hinta/Voitto-suhde (A-osake) 5,1 13,9 14,9 11,2<br />
Hinta/Voitto-suhde (B-osake) 5 13,4 14,3 10<br />
Tilikauden keskimäär.<br />
osakemäärä, Tkpl 31 017 27.839 26.275 26.275 26.707<br />
Osakkeiden lukumäärä tilik.<br />
lopussa, Tkpl 33 421 29.735 27.425 27.425 26.211<br />
Tilikauden lopun noteeraus, A-<br />
osake, e 1,44 1,24 0,99 0,99 0,85<br />
Tilikauden lopun noteeraus, B-<br />
osake, e 1,44 1,2 0,95 0,95 0,76<br />
A-osakkeen keskikurssi<br />
tilikaudella, e 1,08 0,82 0,82 0,51<br />
B-osakkeen keskikurssi<br />
tilikaudella, e 1,05 0,84 0,84 0,47<br />
Osakekannan markkina-arvo, Me 47,6 36,4 26,7 26,7 20,5<br />
** Lisäosinko 0,05<br />
*** Laimennetut luvut<br />
****Velat sisältävät vaihdettavan pääomalainan
6.4 VIIMEAIKAINEN KEHITYS <strong>JA</strong> TULEVAISUUDENNÄKYMÄT<br />
68<br />
Johdon analyysiä sisältävät kappaleet tulisi lukea yhdessä muualla tässä esitteessä esitettyjen<br />
tilinpäätöstietojen, tilinpäätöksen liitetietojen, tunnuslukujen ja Tarjouksentekijää koskevien taloudellisten<br />
tietojen kanssa. Ellei toisin todeta, jäljempänä esitettävät arviot Konsernin liiketoiminnasta ja<br />
markkinoista perustuvat johdon arvioihin.<br />
Konserni tulee keskittymään perusliiketoimintastrategiansa mukaiseen liikeideaan ja liiketoimintaalueidensa<br />
kehittämiseen. <strong>Panostaja</strong> pyrkii irtautumaan perusliiketoimintaan liittymättömistä<br />
omaisuuseristä. Lisääntyvä yritystarjonta mahdollistaa laajentumisen uusille liiketoiminta-alueille.<br />
<strong>Panostaja</strong> uskoo pienten yritysten hintojen olevan maltillisempia vastaisuudessa, sillä nouseva korkotaso<br />
sekä lähivuosina yhä kasvava yritystarjonta vaikuttavat yritysten arvostustasoihin. <strong>Panostaja</strong> hakee<br />
kasvua ostamalla perinteisillä toimialoilla toimivia pk-yrityksiä sekä nykyisiin toimialoihin että uusilta<br />
toimialoilta.<br />
Kotimaassa odotetaan taloudellisen tilanteen säilyvän suotuisana. <strong>Panostaja</strong>n liiketoiminta-alueiden<br />
suhdanneodotukset ovat maltillisen positiiviset.<br />
Konsernin tilikauden liikevaihto kasvaa merkittävästi Suomen Helasto Oyj:n ja KL-Varaosat –yhtiöiden<br />
hankintojen sekä muun liiketoiminnan kasvun ansiosta. Lisäksi tilikauden jatkuvan liiketoiminnan tulos<br />
paranee, mikäli rakennusinvestointien volyymissä ei tapahdu Suomessa oleellisia muutoksia.<br />
6.5 KONSERNIN MERKITTÄVIMMÄT MUUTOKSET VIIMEKSI JULKISTETUN<br />
OSAVUOSIKATSAUKSEN JÄLKEEN<br />
Merkittävät sopimukset<br />
<strong>Panostaja</strong> osti 28.6.2007 lämpökäsittelypalveluihin sekä alan teknologiakehitykseen erikoistuneiden<br />
Lahden Lämpökäsittely Oy:n ja Heatmasters Oy:n osakekannat. Yrityskaupan myötä <strong>Panostaja</strong> laajensi<br />
liiketoimintaansa ja perusti konserniin uuden metallien lämpökäsittelyyn erikoistuvan liiketoiminta-alueen.<br />
Lahdessa ja Varkaudessa toimiva vuonna 1974 perustettu Lahden Lämpökäsittely tarjoaa metallien<br />
lämpökäsittelypalvelua asiakkainaan merkittäviä teollisuusyrityksiä, mm. Metso, YIT-Power, ABB, Kone<br />
ja Fortum. Yrityksellä on toimintaa myös Ruotsissa, Puolassa, Ukrainassa ja Virossa. Yritys työllistää 55<br />
henkilöä ja liikevaihto vuonna 2006 oli 4,5 miljoonaa euroa. Yritys omistaa Lahdessa sijaitsevat 3.569 m 2<br />
toimitilansa.<br />
Heatmasters keskittyy tietokonepohjaiseen lämpökäsittelyteknologiaan hyödyntäen mm. tietokone- ja<br />
gsm-teknologiaa. Yrityksellä on vientiä yli 20 maahan ja sen liikevaihto vuonna 2006 oli 1,8 miljoonaa<br />
euroa. Molemmilla yrityksillä on AAA-luottokelpoisuusluokitus.<br />
Yhtiöistä maksettu kauppahinta oli yhteensä noin 3,1 miljoonaa euroa. Lisäksi myyjillä on mahdollisuus<br />
lisäkauppahintaan, maksimissaan noin 1,3 miljoonaa euroa. Mahdollinen lisäkauppahinta maksetaan<br />
vuoden kuluessa kaupantekohetkestä.<br />
Yhtiöiden liikevaihto ja liikevoitto muodostuivat tilikaudella 2006 seuraavasti (FAS):<br />
(tuhatta euroa) Lahden Lämpökäsittely Heatmasters Oy<br />
konserni
1.5.05 - 30.4.06 1.1.06 - 13.12.06<br />
69<br />
Liikevaihto 4.487 1.811<br />
Liikevoitto 820 203<br />
Yhtiöiden taseet olivat seuraavanlaiset:<br />
(tuhatta euroa) 30.4.2006 31.12.2006<br />
Pysyvät vastaavat 1.590 464<br />
Vaihto-omaisuus 27 338<br />
Saamiset 1.027 330<br />
Rahoitusomaisuus 828 14<br />
Yhteensä 3.472 1.146<br />
Oma pääoma 2.689 850<br />
Vieras pääoma 783 296<br />
Yhteensä 3.472 1.146<br />
Kaupalla odotetaan olevan vähäinen positiivinen vaikutus Konsernin kuluvan tilikauden tulokseen sekä<br />
osakekohtaiseen omaan pääomaan ja tulokseen. Konsernin omavaraisuusasteeseen kaupalla ei ole<br />
merkittävää vaikutusta.<br />
<strong>Panostaja</strong> osti 27.6.2007 hydraulisylinterien valmistukseen erikoistuneen Tampereen Laatukoneistus<br />
Oy:n osakekannan. Yrityskaupan myötä <strong>Panostaja</strong> laajensi liiketoimintaansa ja perusti konserniin uuden<br />
hydrauliikkakomponentteihin erikoistuvan liiketoiminta-alueen.<br />
Tampereen Laatukoneistus valmistaa yksilöllisesti suunniteltuja hydraulisylintereitä mm. laivanrakennus-,<br />
nostolaite-, puunjalostus-, kaivos- ja metalli- sekä kuljetusvälineteollisuudelle. Sillä on kotimaassa vahva<br />
asema suurten hydraulisylinterien toimittajana. Yhtiön liikevaihto vuonna 2006 oli n. 5,6 miljoonaa euroa.<br />
Yritys omistaa Tampereen Lielahdessa sijaitsevat 2.854 m 2 toimitilansa.<br />
Yhtiöstä maksettava kauppahinta on yhteensä noin 3.2 miljoonaa euroa. Lisäksi myyjillä on mahdollisuus<br />
lisäkauppahintaan, maksimissaan noin 1,1 miljoonaa euroa. Mahdollinen lisäkauppahinta maksetaan<br />
vuoden loppuun mennessä.<br />
<strong>Panostaja</strong>n tavoitteena on vahvistaa edelleen yhtiön asemaa markkinoilla laadukkaiden ja korkeaa<br />
osaamista vaativien sylinterien valmistajana. Yhtiön ympärille on tavoitteena rakentaa<br />
hydrauliikkakomponenttien valmistukseen, maahantuontiin ja myyntiin keskittyvä liiketoiminta-alue, joka<br />
pystyy tarjoamaan kattavan valikoiman teollisuuden tarvitsemia hydrauliikkakomponentteja.<br />
Yhtiön liikevaihto ja liikevoitto muodostuivat tilikaudella 1.5.2005 - 30.4.2006 (FAS):<br />
(tuhatta euroa)<br />
Liikevaihto 5.559<br />
Liikevoitto 750
Yhtiön tase 30.4.2006 oli:<br />
70<br />
(tuhatta euroa)<br />
Pysyvät vastaavat 1.099<br />
Vaihto-omaisuus 1.385<br />
Saamiset ja<br />
Rahoitusomaisuus 1.260<br />
Yhteensä 3.744<br />
Oma pääoma 1.649<br />
Vieras pääoma 2.095<br />
Yhteensä 3.744<br />
Kaupalla odotetaan olevan IFRS-kirjauskäytännöstä johtuen vähäinen vaikutus Konsernin kuluvan<br />
tilikauden tulokseen sekä osakekohtaiseen omaan pääomaan ja tulokseen. Konsernin<br />
omavaraisuusasteeseen kaupalla ei ole merkittävää vaikutusta.
71<br />
7. TIETO<strong>JA</strong> SUOMEN HELASTOSTA<br />
Tässä Tarjousasiakirjassa olevat Suomen Helastoa koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat<br />
yksinomaan Suomen Helaston 31.10.2004 päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen,<br />
Suomen Helaston 31.10.2005 päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, 31.10.2006<br />
päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, Suomen Helaston ajanjaksoa 1.11.2006 -<br />
30.4.2007 koskevaan osavuosikatsaukseen, Suomen Helaston 31.10.2006 päättynyttä tilikautta<br />
koskevaan 7.12.2007 julkistamaan tilinpäätöstiedotteeseen, Suomen Helaston julkistamiin muihin<br />
pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Suomen Helaston 12.6.2007 päivättyyn osakasluetteloon<br />
ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista<br />
lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä tarjousasiakirjassa.<br />
Suomen Helaston osavuosikatsaus on julkaistu 14. kesäkuuta 2007, eikä sen jälkeen ole tapahtunut<br />
merkittäviä muutoksia.<br />
7.1. SUOMEN HELASTO LYHYESTI<br />
Suomen Helasto Oyj on Suomen lakien mukaan Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö, jolla on yksi<br />
osakesarja. Suomen Helastoon sovelletaan Suomen lakia. Suomen Helastonn osakkeet ovat julkisen<br />
kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ”SHE1V”. Suomen<br />
Helasto on perustettu 31.12.1984 ja rekisteröity kaupparekisteriin 25.7.1985 ja sen yritys- ja<br />
yhteisötunnus on 0597397-9. Suomen Helaston pääkonttori sijaitsee Seinäjoella ja sen rekisteröity osoite<br />
on Keskuskatu 18, 60100 Seinäjoki ja puhelinnumero on 06 – 420 6200.<br />
Suomen Helastolla ei ole aputoiminimiä.<br />
Suomen Helaston yhtiöjärjestyksen mukaan sen toimialana on harjoittaa lukko-, hela- ja<br />
rakennustarvikealan markkinointi-, myynti-, konsultointi- sekä hallintopalvelujen koordinointi- ja<br />
myyntitoimintaa. Toimintaansa varten yhtiö voi myös omistaa ja hallita kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia<br />
sekä myöntää lainoja ja takauksia ja antaa muita vakuuksia enemmistö- tai vähemmistöomistuksessaan<br />
oleville yhtiöille.<br />
Suomen Helasto –konserniin kuuluu lukitus- ja turvallisuusyhtiö Lukkoexpert Security Oy, jolla on<br />
tytäryhtiö Erikoislukko Oy. Lisäksi Suomen Helasto –konserniin kuuluu kaksi helayhtiötä - Seinäjoen<br />
Rakennustarvike ja Lukko Oy ja Suomen Helakeskus Oy - ja kolme kiinnitinyhtiötä - Helsingin Laaturuuvi<br />
Oy, Porin Pultti Oy ja Ruuvipojat Oy. Yhtiöt toimivat pääkaupunkiseudulla, Turussa, Porissa,<br />
Tampereella, Seinäjoella, Alajärvellä, Jyväskylässä ja Oulussa. Konsernin emoyhtiönä toimii Suomen<br />
Helasto Oyj, joka vastaa konsernin taloushallinnosta, rahoituksesta, sijoittajaviestinnästä, IT–asioista<br />
sekä konsernin strategisesta päätöksenteosta.<br />
Suomen Helaston tytäryhtiöt<br />
Päätoimipaikka Perustamismaa Suomen Helaston<br />
omistusosuus - %<br />
Lukkoexpert Security Oy Helsinki Suomi 100 %<br />
Seinäjoen Rakennustarvike ja Seinäjoki Suomi 100 %<br />
Lukko Oy<br />
Suomen Helakeskus Seinäjoki Suomi 100 %
Helsingin Laaturuuvi Oy Helsinki Suomi 100 %<br />
Porin Pultti Oy Pori Suomi 100 %<br />
Ruuvipojat Oy Tampere Suomi 100 %<br />
Helakiinteistöt Oy Turku Suomi 100 %<br />
72<br />
Lukkoexpert Security Oy:n omistusosuus tytäryhtiöstään Tamperelaisesta Erikoislukko Oy:stä on 100 %.<br />
7.2 SUOMEN HELASTON LIIKETOIMINTAA KOSKEVIA TIETO<strong>JA</strong><br />
Suomen Helaston päämarkkinat ovat Suomen markkinat.<br />
Suomen Helasto toimii kolmella toimialalla: lukitus- ja turvallisuusalalla, hela-alalla sekä kiinnitinalalla.<br />
Toimialat ovat pysyneet samana tilikaudesta 2004 asti. Suomen Helasto on asiantuntija sekä tuotteiden<br />
tukkukaupassa että niihin liittyvissä palveluissa. Konsernin suurimpia asiakkaita ovat rakennus- ja<br />
kiinteistöalan, puusepän-, konepaja-, ja elektroniikkateollisuuden alan yritykset. Suomen Helastolla on<br />
vakiintunut asema kaikilla kolmella toimialalla. Lukitus- ja turvallisuusalalla konserni edustaa<br />
edelläkävijää oviympäristön palvelukokonaisuuksien tarjoajana. Hela-alalla konserni on maan johtavia<br />
toimijoita. Kiinnitinalalla konserni tunnetaan joustavana toimittajana, joka pystyy vastaamaan yksilöllisiin<br />
tarpeisiin. Suomen Helasto palvelee asiakkaitaan sekä toimipisteissään että maantieteellisesti kattavasti.<br />
Suomen Helaston myytyjen tuotteiden pääryhmät ovat tilikaudesta 2004 asti olleet helat, lukitus- ja<br />
turvallisuustuotteet ja kiinnittimet. Suomen Helasto käynnisti 1.11.2005 alkaneella tilikaudella lukitus- ja<br />
kiinnitysalalla mittavan toimintojen organisoinnin ja palveluvalikoiman laajentamisen. Lukkoexpert<br />
Security Oy kehitti kyseisellä tilikaudella erityisesti turvatekniikan tuotevalikoimaa sekä oviympäristön<br />
koko elinkaaren kattavia asennus-, ylläpito- ja hallinnointipalveluja palvellakseen yhä paremmin myös<br />
suuria kiinteistönomistajia. Yhtiö käynnisti uuden toimintamallin tavoitteiden mukaisen asiakkuuksien<br />
laajentamisen ja uusasiakashankinnan.<br />
Koko konsernin liikevaihto:<br />
2006 (IFRS) 2005(IFRS) 2004 (FAS) 30.4.2007 (IFRS) 30.4.2006(IFRS)<br />
25.966.000 € 25.744.000 € 25.745.000 € 14 milj.€ 12,5 milj.€<br />
Liikevaihdon jakautuminen toimialoittain:<br />
Lukitus- ja turvallisuusala<br />
2006 (IFRS) 2005 (IFRS) 2004 (FAS) 30.4.2007 (IFRS) 30.4.2006 (IFRS)<br />
8,1 milj. € 8,2 milj. € 6,6 milj. € 5,0 milj. € 3,9 milj. €<br />
31 % 31 % 26 % 35 % 31 %<br />
Hela-ala<br />
2006 (IFRS) 2005 (IFRS) 2004 (FAS) 30.4.2007 (IFRS) 30.4.2006 (IFRS)<br />
14,1 milj.€ 14,2 milj.€ 15,6 milj. € 7,2 milj. € 6,9 milj. €<br />
54 % 55 % 61 % 51 % 54 %
Kiinnitinala<br />
73<br />
2006 (IFRS) 2005 (IFRS) 2004 (FAS) 30.4.2007 (IFRS) 30.4.2006 (IFRS)<br />
3,8 milj.€ 3,6 milj. € 3,2 milj. € 2,0 milj. € 1,8 milj. €<br />
15 % 14 % 13 % 14 % 15 %<br />
Suomen Helasto ei ole julkaissut tietoja liikevaihdon jakautumisesta maantieteellisesti, koska tällaisella<br />
jaottelulla ei ole Suomen Helaston kannalta suurta merkitystä.<br />
Suomen Helaston liiketoiminnan kehityksen kannalta merkittävät tapahtumat<br />
Tilikaudella 2006 Lukkoexpert Security Oy:n pääkaupunkiseudun toiminnat keskitettiin uusiin toimitiloihin<br />
Helsingin Pitäjänmäkeen. Yhtiö käynnisti mittavan toimintojen organisoinnin ja palveluvalikoiman<br />
laajentamisen.<br />
Suomen Helasto osti 17.1.2007 Tampereella toimivan Erikoislukko Oy:n koko osakekannan. Yhtiön<br />
liikevaihto oli 31.12.2006 päättyneellä 10 kuukauden mittaisella tilikaudella 1,1 miljoonaa euroa.<br />
Erikoislukon hankinta vahvisti Suomen Helaston strategian mukaisesti Lukkoexpert Securityn palvelujen<br />
maantieteellistä kattavuutta. Osana kaupan rahoitusta Suomen Helaston hallitus päätti käyttää<br />
osakeantivaltuutusta suuntaamalla myyjille osakeannilla 200 000 kappaletta Suomen Helaston uusia<br />
osakkeita omistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Erikoislukko Oy:n tuloslaskelma ja tase on<br />
yhdistelty Suomen Helasto -konserniin 1.1.2007 alkaen. Muita merkittäviä tavanomaiseen liiketoimintaan<br />
kuulumattomia sopimuksia ei ole ollut.<br />
Yrityskaupan seurauksena Suomen Helasto tiedotti 7.5.2007, että Suomen Helasto yksinkertaistaa<br />
konsernirakennettaan. Tiedotteen mukaan Suomen Helasto –konserniin kuuluvan Lukkoexpert Security<br />
Oy:n hallitus on hyväksynyt sulautumissuunnitelman, jonka mukaan yhtiön kokonaan omistama<br />
Erikoislukko Oy sulautuu emoyhtiöönsä LukkoExpert Security Oy:öön. Sulautumisella yksinkertaistetaan<br />
konsernirakennetta ja parannetaan kilpailukykyä. Erikoislukko Oy:n varat ja velat siirtyvät<br />
tytäryhtiösulautumisessa ilman selvitysmenettelyä ja sulautumisvastiketta. Sulautumisen<br />
täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.8.2007. Erikoislukko Oy:n työntekijät siirtyvät<br />
Lukkoexpert Security Oy:öön vanhoina työntekijöinä.<br />
Suomen Helaston osakkeita koskenutta <strong>Panostaja</strong>n osakevaihtoa on selvitetty Tarjousasiakirjan<br />
jaksossa 4.5.<br />
Suomen Helaston tärkeimmät investoinnit tilikaudesta 2004 alkaen<br />
Suomen Helaston tärkein investointi on ollut Erikoislukko Oy:n kauppa vuonna 2007. Kauppasummaa ei<br />
ole julkistettu. Muita tärkeitä investointeja ei ole ollut, vaan investoinnit ovat olleet lähinnä<br />
korvausinvestointeja. Tärkeitä käynnissä olevia investointeja ei ole tai niitä ei ole julkistettu. Suomen<br />
Helaston johtoelimet eivät ole tehneet lopullisia päätöksiä tulevista investoinneista.<br />
Suomen Helaston liiketoiminnallinen toimintaympäristö ja kilpailutilanne<br />
Suomen Helastolla ei ole patentteja tai lisenssejä. Patentit ja lisenssit kuuluvat tavarantoimittajille.<br />
Suomen Helastolla on valtuutussopimus Abloy-jälleenmyynnistä. Kyseistä valtuutussopimusta lukuun<br />
ottamatta patentit, lisenssit, tuotanto-, toimitus- tai rahoitussopimukset eivät olennaisesti vaikuta Suomen<br />
Helaston liiketoimintaan tai kannattavuuteen. Suomen Helasto ei ole harjoittanut tai rahoittanut<br />
merkittävää tutkimus- ja kehitystoimintaa.
74<br />
Tilikaudella 2006 Helatoimialan liikevaihto laski 0,8 % ja oli 14,1 miljoonaa euroa (14,2). Liikevaihdon<br />
lasku johtui rakennushelojen markkinatilanteen kiristymisestä, joka oli seurausta alhaisen<br />
kustannustason maissa valmistettujen tuotteiden tarjonnan lisääntymisestä markkinoilla.<br />
Rakennusalan suhdanteet vaikuttavat merkittävästi Suomen Helaston toimintaan, sillä kaikki konsernin<br />
toimialat palvelevat rakentamista. Rakennusteollisuus RT ry:n 24.4.2007 julkistaman suhdanneennusteen<br />
mukaan rakentamisen näkymät ovat edelleen myönteiset. Talonrakentaminen, joka viime<br />
vuonna kasvoi 5,2 % lisääntyy tänä vuonna arviolta 4,0 %. Rakentamisen kasvua pitää yllä vilkas liike- ja<br />
toimistorakentaminen. Myös teollisuus- ja varastorakentamisen ennustetaan kääntyvän uudestaan<br />
kasvuun. Asuinrakentaminen jatkuu korkealla tasolla, vaikka sen odotetaan hieman alentuvan viime<br />
vuodesta. Myös korjausrakentaminen jatkaa vakaata kasvuaan tänä vuonna. Kiinnitintoimialalle tärkeän<br />
konepajateollisuuden tuotannon kasvu jatkuu vahvana ja sen ennakoidaan kasvavan noin 5 % kuluvan<br />
vuoden aikana (ETLA, suhdanne 1/2007). Yksityisen kulutuksen arvioidaan kasvavan 2,7 % (Suomen<br />
Helaston osavuosikatsaus 1.11.2006 – 30.4.2007, s. 2).<br />
Viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät<br />
Suhdannetilanne konsernin toimialalla on pysynyt hyvänä ja markkinatilanteen uskotaan jatkuvan<br />
myönteisenä myös tilikauden jälkimmäisellä vuosipuoliskolla. Tutkimuslaitokset ennustavat<br />
rakentamisen, asuntokaupan ja korjaustoiminnan jatkuvan vilkkaana. Myös yksityisen kulutuksen<br />
arvioidaan kasvavan maltillisesti.<br />
Konsernin liikevaihdon ennakoidaan kasvavan myönteisen kysyntätilanteen johdosta. Lukitus- ja<br />
turvallisuusalalla toteutetut kehittämistoimet mahdollistavat liikevaihdon ja tuloksen kasvun kuluvalla<br />
tilikaudella. Uusi palvelumalli on herättänyt kiinnostusta suurten kiinteistöomistajien ja valtakunnallisten<br />
yritysten keskuudessa. Konsernin kuluvan tilikauden tuloksen arvioidaan nousevan selvästi<br />
edellisvuodesta. Alan tavanomaisen kausiluontoisuuden vuoksi konsernin tuloskertymän ennakoidaan<br />
painottuvan tilikauden jälkimmäiselle vuosipuoliskolle.<br />
Liiketoiminnan lähiajan riskit ja epävarmuustekijät<br />
Suomen Helaston johdon näkemyksen mukaan Suomen Helasto –konsernilla ei ole muunlaisia<br />
merkittäviä lähiajan liiketoiminnallisia riskejä kuin mitä on kuvattu tilinpäätöksessä 31.10.2006.<br />
Tilinpäätöksessä kuvatut riskit ovat tavanomaisia liiketoimintaan liittyviä riskejä.<br />
7.3 OSAKEPÄÄOMA <strong>JA</strong> OMISTUSRAKENNE<br />
Yleistä<br />
Yhtiöjärjestyksen mukaan Suomen Helaston osakepääoma on vähintään 600.000,00 euroa ja enintään<br />
2.400.000,00 euroa. Tämän tarjousasiakirjan päivämääränä Kohdeyhtiön rekisteröity osakepääoma on<br />
780.080,46 euroa ja se koostuu 13.001.341 osakkeesta.<br />
Osakkeen nimellisarvo on 0,06 euroa. Jokainen Osake tuottaa yhden äänen yhtiökokouksessa.
Omistusrakenne<br />
75<br />
Alla olevassa taulukossa on esitetty Suomen Helaston kymmenen (10) suurinta osakkeenomistajaa ja<br />
heidän osakeomistuksensa Osake- ja Ääniosuuksien perusteella 12.6.2007 päivätyn osakasluettelon<br />
mukaan (pois lukien hallintarekisteröidyt osakkeet):<br />
Osakkeenomistaja Osakkeiden lukumäärä Osuus osakemäärästä<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj 8.941.144 68,77 %<br />
Hannu Kankkunen 201.146 1,55 %<br />
Veikko Laamanen 140.500 1,08 %<br />
Arja Koskinen 124.588 0,96 %<br />
Jukka Laakso 120.000 0,92 %<br />
Ilpo Peltomäki 119.306 0,92 %<br />
Jari Vilppo 114.000 0,88 %<br />
Kimmo Uusimäki 100.000 0,77 %<br />
Kari Kivipensas 86.000 0,66 %<br />
Mika Vierjoki 84.805 0,65 %<br />
Valtuutukset korottaa osakepääomaa<br />
Suomen Helaston yhtiökokous on 19.12.2006 valtuuttanut hallituksen päättämään osakeannista<br />
19.12.2007 mennessä. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 2.500.000 kappaletta Osakkeita.<br />
Osakepääomaa voidaan valtuutuksen nojalla nostaa enintään 150.000 eurolla. Suomen Helaston<br />
hallituksella ei ole tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä käyttämättömiä valtuutuksia korottaa<br />
osakepääomaa vaihtovelkakirjan, optiolainan tai optio-oikeuksien liikkeeseenlaskun kautta.<br />
Vaihtovelkakirjalainat ja optiolainat sekä optio-oikeudet<br />
Suomen Helastolla ei ole Tarjousasiakirjan päivämääränä liikkeeseenlaskettuja vaihtovelkakirjalainoja,<br />
optiolainoja tai optio-oikeuksia.<br />
Osakassopimukset<br />
Tarjouksentekijän tiedossa ei ole osakassopimuksia tai muita sopimuksia, jotka liittyisivät äänioikeuden<br />
käyttöön Kohdeyhtiössä.<br />
Kohdeyhtiön omat osakkeet<br />
Tarjouksentekijän tietojen mukaan Suomen Helaston tai sen tytäryhtiöiden hallussa ei ole<br />
Tarjousasiakirjan päivämääränä yhtiön omia osakkeita.<br />
Yhtiökokous antoi 19.12.2006 hallitukselle valtuutuksen päättää Kohdeyhtiön omien osakkeiden<br />
hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla. Valtuutuksen mukaan omia osakkeita voidaan<br />
hankkia enintään 1.200.000 kappaletta, mikä on noin 9,4 % yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä.<br />
Osakkeet voidaan hankkia julkisessa kaupankäynnissä muussa kuin osakkeenomistajien omistusten<br />
suhteessa hinnalla, joka niille kaupantekohetken markkinahintana muodostuu. Hankintavaltuutus on<br />
voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Osakkeita voidaan hankkia Kohdeyhtiön<br />
pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden vastaavien järjestelyiden rahoittamiseksi,<br />
osakkeen likviditeetin parantamiseksi, muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
7.4. SUOMEN HELASTON HALLINTO<br />
76<br />
Hallitus ja toimitusjohtaja<br />
Osakeyhtiölain ja Suomen Helaston yhtiöjärjestyksen (katso liite 6) mukaan Suomen Helaston johto ja<br />
hallinto on jaettu yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeenomistajien, hallituksen sekä<br />
toimitusjohtajan välillä.<br />
Suomen Helaston yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitus koostuu vähintään kolmesta ja enintään<br />
seitsemästä varsinaisesta jäsenestä. Tarjousasiakirjan päivämääränä Suomen Helaston hallitus koostuu<br />
puheenjohtaja Olli Halmevuosta sekä varsinaisista jäsenistä Veli Ollilasta ja Tapio Tommilasta.<br />
Suomen Helaston toimitusjohtaja on Kimmo Uusimäki.<br />
Tilintarkastajat<br />
Yhtiöjärjestyksen mukaan Suomen Helastolla tulee olla vähintään kaksi ja enintään neljä varsinaista<br />
tilintarkastajaa. Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT Janne Rajalahti ja KHT-yhteistö<br />
PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Riitta Ulvinen.<br />
Osakeomistus ja osakeoptiot<br />
Suomen Helaston hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenillä ja ylimmällä johdolla ei ole hallussaan optiooikeuksia.<br />
Mainittujen henkilöiden osakeomistus Suomen Helastossa on seuraava:<br />
Matti Koskenkorva 0<br />
Mauno Koskenkorva 0<br />
Hannu Kankkunen 201.146<br />
Kimmo Uusimäki 100.000<br />
Jukka Ala-Mello 0<br />
Suomen Helastolla ei ole Suomen Helaston tiedon mukaan tulossa ja sillä ei ole tai ole ollut viimeisen 12<br />
kuukauden aikana hallintomenettelyjä oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyjä, joilla olisi ollut tai voisi<br />
olla merkittävä vaikutus Suomen Helaston ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen.<br />
7.5 SUOMEN HELASTON TYÖNTEKIJÄT<br />
Suomen Helasto –konsernin työntekijöiden lukumäärä keskimäärin:<br />
2006 2005 2004 30.4.2007 30.4.2006<br />
150 147 152 160 146<br />
Henkilöstö on jakautunut päätoimialoittain seuraavasti:<br />
Lukitus- ja turvallisuusala<br />
2006 2005 2004 30.4.2007 30.4.2006<br />
80 78 82 86 78
77<br />
Hela-ala<br />
2006 2005 2004 30.4.2007 30.4.2006<br />
35 35 34 36 34<br />
Kiinnitinala<br />
2006 2005 2004 30.4.2007 30.4.2006<br />
27 26 27 29 26<br />
Konsernin palveluksessa ei ollut huomattavaa määrää tilapäisiä työntekijöitä.<br />
Ei ole järjestelyjä, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista liikkeeseenlaskijan pääomaan.<br />
7.6 SUOMEN HELASTON AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET<br />
Yhteenveto Suomen Helaston kiinteistöomaisuudesta<br />
Yhtiö / osoite Kaupunki Oikeus m²<br />
Helakiinteistöt Oy/ Terseruksenkatu 11,<br />
20380 Turku<br />
Turku<br />
Maapohja vuokrattu ja<br />
omistusoikeus<br />
rakennukseen<br />
925 m²<br />
469 m²<br />
Helakiinteistöt Oy/ Terseruksenkatu 11,<br />
20380 Turku<br />
Seinäjoki<br />
Omistusoikeus<br />
maapohjaan ja<br />
rakennukseen<br />
4200 m²<br />
1195 m²<br />
Suomen Helakeskus Oy / Tuottajantie 39<br />
60100 Seinäjoki<br />
Seinäjoki<br />
Omistusoikeus<br />
maapohjaan ja<br />
rakennukseen<br />
2523 m²<br />
1012 m²<br />
Porin Pultti Oy / Karjarannantie 18<br />
28100 Pori<br />
Pori<br />
Maapohja vuokrattu ja<br />
omistusoikeus<br />
rakennukseen<br />
4129 m²<br />
1050 m²<br />
Kiinteistöihin ei kohdistu merkittäviä rasitteita.<br />
Muilta osin jokainen yhtiön toimipiste toimii vuokratiloissa.<br />
Suomen Helaston aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin ei liity ympäristökysymyksiä, jotka voisivat<br />
vaikuttaa Suomen Helaston oikeuteen käyttää kyseisiä hyödykkeitä.
7.7. YHTIÖJÄRJESTYS<br />
78<br />
Tähän Tarjousasiakirjaan sisältyy Kohdeyhtiön yhtiöjärjestys (katso liite 1) siinä muodossa kuin se on<br />
Patentti- ja rekisterihallituksen tietokannassa Tarjousasiakirjan päivämääränä.<br />
7.8. LIIKETOIMINNAN TULOS <strong>JA</strong> KOHDEYHTIÖN TALOUDELLINEN TILA<br />
Osinko osaketta kohden<br />
Tilikausi 2005-2006 Tilikausi 2004-2005 Tilikausi 2003-2004<br />
0,06 0,15 0,07<br />
Jaettu osinko yhteensä<br />
Tilikausi 2005-2006 Tilikausi 2004-2005 Tilikausi 2003-2004<br />
768.080,46 1.920.000 896.093,87<br />
Suomen Helaston osingonjakoperiaatteita tai mahdollisia osingonjakoon kohdistuvia rajoituksia ei ole<br />
julkistettu.<br />
Rahoituksen lähteet<br />
Suomen Helasto rahoittaa toimintansa pankkilainoilla ja omalla pääomalla.<br />
Korolliset lainat<br />
tilikauden päättyessä<br />
Lainan määrän<br />
muutos<br />
Omavaraisuusaste<br />
(%)<br />
30.4.2007 (IFRS) 2006 (IFRS) 2005 (IFRS) 2004 (FAS)<br />
- 4,70 milj. 3,59 milj. 3,77 milj.<br />
- + 1,11 milj. .-0,18 milj. - 0,27 milj.<br />
34,4 % 38,6 % 47,1 % 46,7 %<br />
Suomen Helastolla ei ole tai se ei ole julkaissut tietoja pääoman käyttöä koskevista rajoituksista, jotka<br />
suoraan tai välillisesti olisivat vaikuttaneet tai voisivat merkittävästi vaikuttaa Suomen Helaston<br />
liiketoimintaan.<br />
Suomen Helastolla ei ole aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin tai tärkeisiin investointeihin liittyvää<br />
rahoitustarvetta.
79<br />
TIEDOT SUOMEN HELASTON VAROISTA <strong>JA</strong> VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ<br />
TOIMINNAN TULOKSESTA<br />
Tulos ja taloudellinen asema<br />
Marraskuu 2006 - huhtikuu 2007 (IFRS)<br />
Suomen Helasto -konsernin liikevaihto kasvoi 12,1 % ja oli puolivuotiskaudella 14,0 miljoonaa euroa<br />
(12,5). Konsernin liikevoitto kasvoi 53,4 % ja oli 0,60 miljoonaa euroa (0,39), eli 4,3 % (3,1)<br />
liikevaihdosta. Voitto ennen veroja oli 0,51 miljoonaa euroa (0,33). Osakekohtainen tulos oli 2,9 senttiä<br />
(1,9). Sijoitetun pääoman tuotto oli 12,4 % (8,8) ja oman pääoman tuotto oli 15,3 % (9,4).<br />
Hela-alan liikevaihto kasvoi 3,7 % ja oli 7,2 miljoonaa euroa (6,9). Toimialan tulos pysyi hyvällä tasolla.<br />
Liikevoitto nousi 0,74 miljoonaan euroon (0,70). Puusepänteollisuuden hyvä kysyntä kasvatti rakennusja<br />
kalustehelojen myyntiä.<br />
Lukitus- ja turvallisuusalan liikevaihto kasvoi 26,7 % ja oli 5,0 miljoonaa euroa (3,9). Liiketulos parani ja<br />
oli 0,00 miljoonaa euroa (-0,16). Lukkoexpert Security organisoi uudelleen pääkaupunkiseudun toiminnot<br />
katsauskauden alussa. Tämän myötä Lukkoexpert Security on vahvistanut pääkaupunkiseudun myyntija<br />
asennustoimintojaan sekä jatkanut tuote- ja palveluvalikoiman kehittämistä, jotta se pystyy<br />
palvelemaan asiakkaitaan yhä kattavammin. Lukkoexpert Security on tavoitteidensa mukaisesti solminut<br />
uusia alueellisia ja koko maan kattavia palvelusopimuksia valtakunnallisten kiinteistönhuolto- ja turvaalan<br />
yhtiöiden kanssa. Solmitut sopimukset ja palvelukokonaisuuksien herättämä kiinnostus luovat hyvän<br />
pohjan Lukkoexpert Securityn tavoitteelle kasvaa johtavaksi lukitusalan sekä merkittäväksi<br />
oviympäristöteknologioiden palveluntarjoajaksi Suomessa.<br />
Kiinnitinalan myynti sujui hyvin ja toimialan liikevaihto nousi 10,4 %. Liikevaihto oli 2,0 miljoonaa euroa<br />
(1,8). Liiketulos parani ja oli 0,21 miljoonaa euroa (0,19). Kiinnitystarvikkeiden kysyntää kiihdytti<br />
konepajateollisuuden vahva kysyntä sekä rakentamisen vahva suhdannevaihe. Konsernin liikevaihdosta<br />
51 % koostui rakennus- ja kalustehelojen tukkukaupasta, 35 % lukitus- ja turvallisuusalan tuotteiden ja<br />
palvelujen myynnistä sekä 14 % kiinnitystarvikkeiden tukkukaupasta.<br />
Liiketoiminnan rahavirta oli katsauskaudella 0,25 miljoonaa euroa (0,31), investointien rahavirta -0,38<br />
miljoonaa euroa (-0,08) ja rahoituksen rahavirta 0,23 miljoonaa euroa (-0,68). Rahoituksen rahavirtaan<br />
sisältyi maksettuja osinkoja yhteensä 0,77 miljoonaa euroa (1,92). Konsernin maksuvalmius oli<br />
tyydyttävä. Omavaraisuusaste oli 34,4 % (34,5 %). Osakekohtainen oma pääoma oli huhtikuun lopussa<br />
0,37 euroa (0,34). Korollisten luottojen määrä oli 5,7 miljoonaa euroa (4,8).<br />
Rakennusalan suhdanteet vaikuttavat merkittävästi Suomen Helaston toimintaan, sillä kaikki konsernin<br />
toimialat palvelevat rakentamista. Rakennusteollisuus RT ry:n 24.4.2007 julkistaman suhdanneennusteen<br />
mukaan rakentamisen näkymät ovat edelleen myönteiset. Talonrakentaminen, joka viime<br />
vuonna kasvoi 5,2 % lisääntyy tänä vuonna arviolta 4,0 %. Rakentamisen kasvua ylläpitää vilkas liike- ja<br />
toimistorakentaminen. Myös teollisuus- ja varastorakentamisen ennustetaan kääntyvän uudestaan<br />
kasvuun. Asuinrakentaminen jatkuu korkealla tasolla vaikka sen odotetaan hieman alentuvan viime<br />
vuodesta. Myös korjausrakentaminen jatkaa vakaata kasvuaan tänä vuonna.<br />
Kiinnitintoimialalle tärkeän konepajateollisuuden tuotannon kasvu jatkuu vahvana ja sen ennakoidaan<br />
kasvavan noin 5 % kuluvan vuoden aikana (ETLA, suhdanne 1/2007). Yksityisen kulutuksen arvioidaan<br />
kasvavan 2,7 %.<br />
Suomen Helasto -konserniin kuuluva Lukkoexpert Security Oy osti 17.1.2007 Tampereella toimivan<br />
Erikoislukko Oy:n koko osakekannan. Yhtiön liikevaihto oli 31.12.2006 päättyneellä 10 kuukauden
80<br />
mittaisella tilikaudella 1,1 miljoonaa euroa. Erikoislukon hankinta vahvistaa Suomen Helaston strategian<br />
mukaisesti Lukkoexpert Securityn Oy:n palvelujen maantieteellistä kattavuutta. Osana kaupan rahoitusta<br />
Suomen Helaston hallitus on päättänyt käyttää osakeantivaltuutusta suuntaamalla myyjille osakeannilla<br />
200 000 kappaletta Suomen Helasto Oyj:n uusia osakkeita omistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.<br />
Erikoislukko Oy:n tuloslaskelma ja tase on yhdistelty Suomen Helasto -konserniin 1.1.2007 alkaen.<br />
Osavuosikatsauksen luvut ovat tilintarkastamattomia.<br />
Tilikausi 2006 (IFRS)<br />
Suomen Helasto -konsernin liikevaihto oli 26,0 miljoonaa euroa (25,8). Liikevoitto oli 1,33 miljoonaa<br />
euroa (1,73), eli 5,1 % liikevaihdosta (6,7). Voitto ennen veroja aleni 27,1 % ja oli 1,18 miljoonaa euroa<br />
(1,62). Tilikauden tulos oli 0,87 miljoonaa euroa (1,20). Osakekohtainen tulos oli 6,8 senttiä (9,3).<br />
Sijoitetun pääoman tuotto oli 14,3 % (18,6).<br />
Helatoimialan liikevaihto laski 0,8 % ja oli 14,1 miljoonaa euroa (14,2). Liikevaihdon lasku johtui<br />
rakennushelojen markkinatilanteen kiristymisestä, joka oli seurausta alhaisen kustannustason maissa<br />
valmistettujen tuotteiden tarjonnan lisääntymisestä markkinoilla. Kalustehelojen myynti jatkui sen sijaan<br />
edelleen vilkkaana kalustepuusepänteollisuuden kysynnän kasvun seurauksena. Toimialan kannattavuus<br />
pysyi hyvänä. Liikevoittoa kertyi 1,50 miljoonaa euroa (1,54).<br />
Lukitus- ja turvallisuusalan liikevaihto oli 8,1 miljoonaa euroa (8,2). Liikevaihto laski 0,2 %. Toimialan<br />
tuloskehitys ei ollut tyydyttävä, eikä se vastannut asetettuja tavoitteita. Liikevoitto laski 0,44 miljoonaa<br />
euroa ja oli 0,17 miljoonaa euroa tappiollinen. Lukitus- ja turvallisuusyhtiöiden sulautuminen,<br />
Lukkoexpert-brandin rakentaminen sekä toimintojen kehittämispanostukset rasittivat toimialan tulosta<br />
odotetusti. Lukkoexpert Security Oy:n pääkaupunkiseudun toiminnat keskitettiin uusiin toimitiloihin<br />
Helsingin Pitäjänmäkeen. Yhtiö käynnisti mittavan toimintojen organisoinnin ja palveluvalikoiman<br />
laajentamisen. Lukkoexpert Security Oy on kehittänyt päättyneellä tilikaudella erityisesti turvatekniikan<br />
tuotevalikoimaa sekä oviympäristön koko elinkaaren kattavia asennus-, ylläpito- ja hallinnointipalveluja<br />
palvellakseen yhä paremmin myös suuria kiinteistönomistajia. Yhtiö käynnisti uuden toimintamallin<br />
tavoitteiden mukaisen asiakkuuksien laajentamisen ja uusasiakashankinnan.<br />
Kiinnitintoimialan liikevaihto kasvoi 5,4 prosentilla 3,8 miljoonaan euroon (3,6). Konepajateollisuuden<br />
hyvä kysyntä kasvatti kiinnitintoimialan liikevaihtoa ja paransi kannattavuutta. Liikevoittoa kertyi 0,52<br />
miljoonaa euroa (0,42). Konsernin liikevaihdosta 54 % (55) muodostui rakennus- ja kalustehelojen<br />
tukkukaupasta, 31 % (31) lukitus- ja turvallisuusalan tuotteiden ja palvelujen myynnistä sekä 15 % (14)<br />
kiinnitystarvikkeiden tukkukaupasta.<br />
Liiketoiminnan rahavirta laski 0,57 miljoonaan euroon (1,67). Tämä johtui nettokäyttöpääoman kasvusta<br />
ja tuloksen alenemisesta. Rahoituksen rahavirta oli -0,81 miljoonaa euroa (-1,07). Rahoituksen<br />
rahavirtaan sisältyi maksettuja osinkoja yhteensä 1,92 miljoonaa euroa (0,90). Korollisten lainojen määrä<br />
kasvoi 1,11 miljoonaa euroa ja niiden määrä oli tilikauden päättyessä yhteensä 4,70 miljoonaa euroa<br />
(3,59). Konsernin maksuvalmius oli tyydyttävä koko tilikauden ajan. Omavaraisuusaste oli 38,6 % (47,1)<br />
ja osakekohtainen oma pääoma 0,38 euroa (0,47). Nettorahoituskulut olivat 0,15 miljoonaa euroa (0,10),<br />
eli 0,6 % liikevaihdosta (0,4).<br />
Suomen Helasto Oyj:n kokonaan omistamien kuuden lukitus- ja turvallisuusyhtiön sisaryhtiösulautuminen<br />
Lukkoexpert Security Oy:öön merkittiin kaupparekisteriin 1.3.2006. Suomen Helaston tavoitteena on<br />
kasvattaa Lukkoexpert Security -ketjusta johtava lukitusalan sekä merkittävä turvatekniikan ja<br />
oviautomatiikan palvelutuotteisiin erikoistunut toimija.
Tilikausi 2005 (FAS)<br />
81<br />
Suomen Helasto –konsernin liikevaihto kasvoi tilikaudella 5,8 % ja oli 27,2 miljoonaa euroa (25,7). Myös<br />
konsernin kannattavuus parani edellisvuodesta. Liikevoittoa kertyi 1,52 miljoonaa euroa (1,35), eli 5,6 %<br />
liikevaihdosta (5,2). Voitto ennen veroja oli 1,42 miljoonaa euroa (1,25) ja se nousi 13,6 %. Tilikauden<br />
tulos kasvoi 20,4 % ja oli 0,98 miljoonaa euroa (0,82). Osakekohtainen tulos oli 7,7 senttiä (6,4).<br />
Sijoitetun pääoman tuotto oli 16,5 % (14,7).<br />
Helaliiketoiminnan myönteinen kehitys jatkui koko tilikauden ajan. Rakennus- ja kalustehelojen liikevaihto<br />
kasvoi yhteensä 8 % ja oli 17,0 miljoonaa euroa (15,7). Vilkkaana jatkunut uudis- ja<br />
korjausrakentaminen, erityisesti kotien remontoinnin kasvu sekä onnistumiset myynnissä kasvattivat<br />
erityisesti keittiökalustehelojen myyntiä voimakkaasti.<br />
Lukitus- ja turvallisuusalan liikevaihto oli 6,6 miljoonaa euroa (6,7). Lukitus- ja turvallisuusliiketoiminnassa<br />
ei saavutettu asetettuja kasvu- ja kannattavuustavoitteita. Asemansa vahvistamiseksi liiketoiminta-aluetta<br />
vahvistettiin palkkaamalla uusia avainhenkilöitä sekä päättämällä sulauttaa lukitus- ja turvallisuusyhtiöt<br />
yhdeksi yhtiöksi helmikuussa 2006. Kannattavuuden parantamiseksi toimintoja tullaan edelleen<br />
tehostamaan ja palveluja kehitetään kiinteistöjen koko elinkaaren kattaviksi.<br />
Kiinnitintuotteiden liikevaihto kehittyi positiivisesti, myynti kasvoi 9 % 3,6 miljoonaan euroon (3,3).<br />
Kehitykseen vaikuttivat konepaja- ja elektroniikkateollisuuden kysynnän kasvu ja kiinnitinyhtiöiden<br />
myyntitoimintoihin tehdyt panostukset. Konsernin liikevaihdosta 62 % (61) muodostui rakennus- ja<br />
kalustehelojen tukkukaupasta, 25 % (26) lukitus- ja turvallisuusalan tuotteiden ja palvelujen myynnistä<br />
sekä 13 % (13) kiinnitystarvikkeiden tukkukaupasta.<br />
Rakentamisen suhdanteet vaikuttavat konsernin kaikkiin liiketoiminta-alueisiin. Rakentamisen<br />
markkinatilanne on jatkunut myönteisenä. Rakentamisen kasvuun vaikuttaa alhainen korkotaso,<br />
muuttoliikkeen jatkuminen, palkansaajien reaaliansioiden kasvu ja kuluttajien hyvä luottamus oman<br />
taloutensa suhteen.<br />
Liiketoiminnan rahavirta kasvoi 1,66 miljoonaan euroon (1,16). Tämä johtui parantuneesta tuloksesta ja<br />
nettokäyttöpääoman pienentymisestä. Rahoituksen rahavirta oli –1,07 miljoonaa euroa (-1,17).<br />
Rahoituksen rahavirtaan sisältyi maksettuja osinkoja yhteensä 0,90 miljoonaa euroa (0,90) ja lainojen<br />
nettolyhennyksiä 0,18 miljoonaa euroa (0,27). Tilikauden päättyessä korolliset velat olivat yhteensä 3,59<br />
miljoonaa euroa (3,77).<br />
Konsernin rahoitusasema ja maksuvalmius pysyivät hyvänä koko tilikauden ajan. Omavaraisuusaste<br />
säilyi ennallaan ja oli tilikauden päättyessä 46,7 % (46,7) ja osakekohtainen oma pääoma 0,46 euroa<br />
(0,45). Nettorahoituskulut olivat 0,10 miljoonaa euroa (0,10), eli 0,4 % liikevaihdosta (0,4).<br />
Tilikausi 2004 (FAS)<br />
Suomen Helasto –konsernin liikevaihto oli 25,7 miljoonaa euroa (24,7). Liikevaihto kasvoi 4,2 %<br />
edelliseen tilikauteen verrattuna. Myös konsernin tulos kehittyi myönteisesti. Liikevoittoa kertyi 1,35<br />
miljoonaa euroa (1,03) eli 5,2 % liikevaihdosta (4,2). Konsernin tulos ennen veroja kasvoi 38,8 % ja oli<br />
1,25 miljoonaa euroa (0,90). Tilikauden voitto oli 0,82 miljoonaa euroa (0,56). Osakekohtainen tulos<br />
nousi 6,4 senttiin (4,4). Sijoitetun pääoman tuotto oli 14,7 % (11,0).<br />
Rakennushelojen ja kalustehelojen liikevaihto kasvoi yhteensä 6 %. Myönteisintä kehitys oli<br />
kalusteheloissa, joiden myynti kasvoi yli 10 %. Suomen Helaston asema kalustehelojen toimittajana<br />
kalustepuusepänteollisuudelle vahvistui merkittävästi. Myös rakennushelojen myynti kehittyi<br />
myönteisesti.
Lukitus- ja turvallisuustuotteiden liikevaihdon kasvu oli 3 %. Uudisrakentamisen kasvun hiipuessa kilpailu<br />
uudisrakennusprojektien lukkourakoista on kiristynyt selvästi, mikä on tiukentanut hintakilpailua ja<br />
rasittanut myynnin kasvua. Toimintoja painotettiin kiinteistöjen lukitusjärjestelmien huolto- ja ylläpitotöihin.<br />
Kiinnitintuotteiden kysyntä on jatkunut aiemman vuoden tasolla ja niiden myynti kasvoi 2 %.<br />
Rakennus- ja kalustehelojen osuus konsernin liikevaihdosta oli 61 %, lukitus- ja turvallisuustuotteiden 26<br />
% ja kiinnitintuotteiden 13 %. Konsernin myönteiseen tuloskehitykseen vaikuttivat ensisijaisesti rakennusja<br />
kalustehelojen myynnin kasvu, lukitus- ja turvallisuusyhtiöiden asennustoimintojen tehokkuuden<br />
paraneminen sekä kustannusten hyvä hallinta.<br />
Rakentamisen markkinatilanne on jatkunut vuonna 2004 vakaana. Tähän on vaikuttanut alhainen<br />
korkotaso, muuttoliikkeen jatkuminen, palkansaajien reaaliansioiden kasvu ja kuluttajien hyvä luottamus<br />
oman taloutensa suhteen.<br />
Konsernin rahoitusasema oli koko tilikauden ajan hyvä. Liiketoiminnan rahavirta oli 1,2 miljoonaa euroa<br />
(1,0), investointien rahavirta –0,2 miljoonaa euroa (-0,2) ja rahoituksen rahavirta –1,2 miljoonaa euroa (-<br />
0,7). Rahoituksen rahavirtaan sisältyy maksettuja osinkoja yhteensä 0,9 miljoonaa euroa. Tilikauden<br />
päättyessä korolliset velat olivat yhteensä 3,8 miljoonaa euroa. Korollista vierasta pääomaa lyhennettiin<br />
tilikauden aikana nettomääräisesti 0,3 miljoonaa euroa (0,1). Nettorahoituskulut olivat 0,1 miljoonaa<br />
euroa (0,1), mikä oli 0,4 % liikevaihdosta (0,5). Omavaraisuusaste oli 46,7 % (45,6). Osakekohtainen<br />
oma pääoma oli 0,45 euroa (0,45).<br />
Tilikausien 2004 - 2006 tuloslaskelmat, taseet ja rahoituslaskelmat sekä tunnusluvut<br />
Suomen Helasto -konsernin yksityiskohtaisempia taloudellisia tietoja on vuoden 2004, 2005 ja 2006<br />
tilinpäätöksissä sekä niihin liittyvissä hallituksen toimintakertomuksissa ja tilintarkastuskertomuksissa<br />
sekä vuoden 2007 osavuosikatsauksessa. Mainitut asiakirjat on sisällytetty Tarjousasiakirjaan<br />
viittaamalla (ks. kohta ”Tarjousasiakirjaan viittaamalla sisällytetyt asiakirjat”).<br />
Tilikauden 2006 IFRS:n mukaiset tilinpäätöstiedot ja tunnusluvut ovat tilintarkastettuja. Samoin tilikausien<br />
2005 ja 2004 FAS:n mukaiset tilinpäätöstiedot ja tunnusluvut. Vuoden 2005 IFRS:n mukainen<br />
tuloslaskelma ja tase sekä vuoden 2004 IFRS:n mukainen tase ovat tilintarkastamattomia.<br />
Osavuosikatsauksen 11/06 – 04/07 luvut ovat tilintarkastamattomia.<br />
82<br />
TULOSLASKELMA<br />
(1000<br />
euroa)<br />
11/06 -<br />
04/07<br />
11/05 -<br />
10/06<br />
11/04 -<br />
10/05<br />
11/04-<br />
10/05<br />
11/03-<br />
10/04<br />
IFRS IFRS IFRS FAS FAS<br />
Liikevaihto 14 045 25 966 25 754 27 227 25 745<br />
Liiketoiminnan muut tuotot 20 34 15 15 45<br />
Aineiden ja tarvikkeiden käyttö 8 752 16 387 16 497 17 970 16 673<br />
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut 3 117 5 328 4 865 4 865 4 861<br />
Poistot 135 257 291 496 534<br />
Liiketoiminnan muut kulut 1 459 2 698 2 391 2 391 2 371<br />
Liikevoitto 602 1 330 1 726 1 520 1 351<br />
Rahoitustuotot ja –kulut -97 -147 -104 -104 -105<br />
Voitto ennen veroja 505 1 183 1 622 1 416 1 246
Tuloverot 135 312 426 433 430<br />
Tilikauden voitto 370 871 1 196 983 816<br />
83<br />
Emoyhtiön osakkeenomistajille 370 871 1 196 983 816<br />
Tulos/osake, laimentamaton € 0,029 0,068 0,093 0,077 0,064<br />
Tulos/osake, laimennettu € 0,029 0,068 0,093 0,077 0,064<br />
TASE<br />
04/2007 10/2006 10/2005 10/2005 10/2004 10/2004<br />
(1 000 euroa) IFRS IFRS IFRS FAS IFRS FAS<br />
VARAT<br />
Pitkäaikaiset varat<br />
Aineelliset hyödykkeet 1 347 1 321 1 343 1 327 1 456 1 439<br />
Liikearvo 819 566 566 360 566 566<br />
Muut aineettomat hyödykkeet 20 7 9 31 19 41<br />
Myytävissä olevat rahoitusvarat 66 66 66 60 66 60<br />
Pitkäaikaiset varat yhteensä 2 252 1 960 1 984 1 778 2 107 2 107<br />
Lyhytaikaiset varat<br />
Vaihto-omaisuus 7 384 6 847 6 540 6 540 6 647 6 647<br />
Myyntisaamiset ja muut saamiset 4 034 3 837 3 603 3 561 3 414 3 365<br />
Rahavarat 197 89 556 598 115 164<br />
Lyhytaikaiset varat yhteensä 11 615 10 773 10 698 10 698 10 176 10 176<br />
Varat yhteensä 13 867 12 734 12 682 12 477 12 283 12 283<br />
OMA PÄÄOMA <strong>JA</strong> VELAT<br />
Osakepääoma 768 768 768 768 768 768<br />
Osakeanti 241 0 0 0 0 0<br />
Ylikurssirahasto 422 422 422 422 422 422<br />
Kertyneet voittovarat 3 333 3 731 4 780 4 635 4 481 4 549<br />
Oma pääoma yhteensä 4 764 4 921 5 970 5 825 5 670 5 739<br />
Velat<br />
Laskennallinen verovelka 109 119 133 72 150 81<br />
Pitkäaikaiset velat 4 088 2 655 2 831 2 813 2 934 2 934<br />
Lyhytaikaiset velat 4 905 5 039 3 766 3 766 3 528 3 528<br />
Velat yhteensä 9 103 7 813 6 712 6 651 6 612 6 544<br />
Oma pääoma ja velat yhteensä 13 867 12 734 12 682 12 477 12 283 12 283
IFRS-raportoinnin aiheuttamat keskeiset muutokset tuloslaskelmassa ja taseessa<br />
84<br />
Keskeisimmät muutokset Suomen Helasto -konsernin tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa siirryttäessä<br />
aiemmasta suomalaisesta tilinpäätösnormistosta IFRS-standardien mukaiseen raportointiin ovat<br />
seuraavilla osa-alueilla:<br />
Liikearvoista tehtävistä suunnitelman mukaisista poistoista on luovuttu ja liikearvoille tehdään vuosittain<br />
arvonalentumistestit. Testausta varten liikearvot on kohdennettu toimialoille. Liikearvojen<br />
arvonalentumistestit eivät osoittaneet mitään viitteitä arvonalentumisista, eikä niiden perusteella siten<br />
todettu tarvetta kirjata arvonalentumistappioita.<br />
Kauttalaskutus on IFRS:n mukaisesti katsottu palvelun myynniksi, jolloin liikevaihtona on tuloutettu vain<br />
suoritetusta palvelusta saatu palkkio. Aikaisemmin kauttalaskutus on kirjattu täysimääräisesti<br />
liikevaihtoon vastaavien kulujen sisältyessä aineiden ja tarvikkeiden käyttöön.<br />
Laskennalliset verosaamiset ja -velat on kirjattu kaikista väliaikaisista eroista varojen ja velkojen<br />
verotuksellisten arvojen ja kirjanpitoarvojen välillä, kun ne aiemmin oli laskettu vain jaksotuseroista ja<br />
kertyneestä poistoerosta. Esitetyissä täsmäytyslaskelmissa suomalaisen tilinpäätösnormiston mukainen<br />
esittämistapa on muutettu vastaamaan IFRS-tilinpäätösten ryhmittelyä:<br />
Aineellinen käyttöomaisuus ja aineettomat hyödykkeet<br />
Suomalaisen tilinpäätösnormiston mukaisesti muissa pitkävaikutteisissa menoissa esitettyjä eriä on<br />
uudelleen luokiteltu sekä aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin että myytävissä oleviin<br />
rahoitusvaroihin.<br />
Liiketoimintojen yhdistäminen ja liikearvo<br />
Liikearvosta tehdyistä säännönmukaisista suunnitelman mukaisista poistoista on luovuttu, minkä vuoksi<br />
siirtymispäivän jälkeen tehdyt liikearvopoistot on peruttu. Liikearvoille on tehty arvonalentumistestit,<br />
eivätkä testit ole osoittaneet arvonalentumista.<br />
Rahavarat<br />
Aiemmin rahavaroihin sisältyneet talletukset, joiden sijoitusajanjakso ylittää 90 pv, on siirretty<br />
esitettäväksi muissa lyhytaikaisissa saamisissa.<br />
Laskennalliset verot<br />
Laskennalliset verosaamiset ja -velat on kirjattu kaikista väliaikaisista eroista varojen ja velkojen<br />
verotuksellisten arvojen ja kirjanpitoarvojen välillä, kun ne aiemmin oli laskettu vain jaksotuseroista ja<br />
kertyneestä poistoerosta. Merkittävin väliaikainen ero johtuu suomalaisen tilinpäätösnormiston<br />
mukaisesti aineellisille käyttöomaisuushyödykkeille kohdennetuista konserniaktiivoista.<br />
Liikevaihto sekä aineiden ja tarvikkeiden käyttö<br />
Liikevaihdon sekä aineiden ja tarvikkeiden käytön pieneneminen johtuu kauttalaskutuksesta.<br />
Aikaisemmin kauttalaskutus on kirjattu täysimääräisesti liikevaihtoon vastaavien kulujen sisältyessä<br />
aineiden ja tarvikkeiden käyttöön. IFRS:n mukaisesti liikevaihtona on tuloutettu vain suoritetusta<br />
palvelusta saatu palkkio.
85<br />
RAHAVIRTALASKELMA<br />
IFRS IFRS IFRS FAS FAS<br />
04/2007 10/2006 10/2005 10/2005 10/2004<br />
LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA<br />
Liikevoitto 602 1 330 1 726 1 520 1 351<br />
Oikaisut liikevoittoon 127 249 279 485 499<br />
Käyttöpääoman muutos -157 -519 269 262 -146<br />
Maksetut korot ja verot -318 -181 -140 -140 -156<br />
Saadut osingot 3 2 2 3<br />
Saadut korot 35 40 40 38<br />
Saadut rahoituserät -4 -6 -6 9<br />
Verot -341 -500 -500 -442<br />
Liiketoiminnan nettorahavirta 254 572 1 670 1 663 1 157<br />
INVESTOINTIEN RAHAVIRTA<br />
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -386 -233 -168 -168 -242<br />
Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot 8 8 12 12 75<br />
Investointien nettorahavirta -378 -225 -156 -156 -168<br />
RAHOITUKSEN RAHAVIRTA<br />
Pitkäaikaisen rahoituksen lisäys (+), vähennys (-) 1 000 842 -123 -123 -323<br />
Lyhytaikaisen rahoituksen lisäys (+), vähennys (-) 266 -54 -54 54<br />
Maksetut osingot -768 -1 920 -896 -896 -896<br />
Rahoituksen nettorahavirta 232 -813 -1 073 -1 073 - 1 165<br />
Rahavirtojen muutos 108 -467 440 434 -176<br />
Rahavirrat tilikauden alussa 89 556 115 164 340<br />
Rahavirrat tilikauden lopussa 197 89 556 598 164<br />
TUNNUSLUVUT<br />
Tunnuslukujen laskentakaavat<br />
Oman pääoman tuotto, % voitto ennen satunnaisia eriä - tuloverot x 100<br />
oma pääoma (keskimäärin)<br />
Sijoitetun pääoman tuotto, % voitto ennen satunnaisia eriä + korko- ja muut rahoituskulut x 100<br />
taseen loppusumma - korottomat velat (keskimäärin)<br />
Omavaraisuusaste, % oma pääoma x 100<br />
taseen loppusumma - saadut ennakot<br />
Tulos/osake, €<br />
voitto ennen satunnaisia eriä - tuloverot<br />
osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä (keskimäärin)
Oma pääoma/osake, €<br />
Osinko/osake, €<br />
oma pääoma<br />
osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa<br />
tilikauden osinko<br />
osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa<br />
86<br />
Osinko/tulos, % osinko/osake x 100<br />
tulos/osake<br />
Efektiivinen osinkotuotto, % osinko/osake x 100<br />
osakkeen kurssi 31.10.<br />
P/E-luku osakkeen kurssi 31.10.<br />
tulos/osake<br />
IFRS IFRS FAS<br />
TOIMINNAN LAAJUUS <strong>JA</strong><br />
KANNATTAVUUS 2Q/2007 2006 2005 2005 2004<br />
Liikevaihto 14,0 26,0 25,8 27,2 25,7<br />
Liikevoitto 0,6 1,3 1,7 1,5 1,4<br />
% liikevaihdosta 4,3 5,1 6,7 5,6 5,2<br />
Voitto ennen veroja 0,5 1,2 1,6 1,4 1,2<br />
% liikevaihdosta 3,6 4,6 6,3 5,2 4,8<br />
Bruttoinvestoinnit 0,4 0,2 0,2 0,2 0,2<br />
Henkilöstö keskimäärin 160 150 147 147 152<br />
Oman pääoman tuotto (ROE), % 15,3 16,0 20,5 17,0 14,1<br />
Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % 12,4 14,3 18,6 16,5 14,7<br />
RAHOITUS <strong>JA</strong> TALOUDELLINEN<br />
ASEMA<br />
Taseen loppusumma 13,9 12,7 12,7 12,5 12,3<br />
Vieras pääoma 9,1 7,8 6,7 6,7 6,5<br />
Osakepääoma 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8<br />
Muu oma pääoma 4,0 4,2 5,2 5,1 5,0<br />
Omavaraisuusaste, % 34,4 38,6 47,1 46,7 46,7<br />
Korolliset nettovelat, 1 000 euroa 4 701 3 594 3 594 3 771<br />
Osingonjako 0,77 1,92 1,92 0,90<br />
OSAKEKOHTAISET<br />
TUNNUSLUVUT<br />
Tulos/osake, € 0,029 0,068 0,093 0,077 0,064<br />
Tulos/osake, laimennettu, € 0,029 0,068 0,093 0,077 0,064<br />
Oma pääoma/osake, € 0,37 0,38 0,47 0,46 0,45<br />
Osinko/osake, € 0,06 0,15 0,15 0,07<br />
Osinko/tulos, % 88,2 161,3 195,4 109,8<br />
Efektiivinen osinkotuotto, % 4,9 15,3 15,3 9,7<br />
P/E-luku 17,9 10,5 12,8 11,3<br />
Osakekannan markkina-arvo, M€ 15,1 15,6 12,5 12,5 9,2<br />
Osakkeiden vaihto<br />
Vaihdon arvo, M€ 1,9 1,8 1,8 0,7<br />
Vaihdon määrä, 1 000 kpl 1 170 1673 2169 2169 905
Osuus osakkeiden<br />
kokonaismäärästä, % 9,1 13,1 16,9 16,9 7,1<br />
Osakkeiden kurssikehitys, €<br />
Ylin 1,34 1,29 1,02 1,02 0,83<br />
Alin 1,12 0,99 0,71 0,71 0,60<br />
Keskikurssi 1,22 1,16 0,84 0,84 0,74<br />
Kauden lopussa 1,18 1,22 0,98 0,98 0,72<br />
Osakkeiden lukumäärä,<br />
osakeantioikaistu<br />
Keskimäärin, 1 000 kpl 12801 12801 12801 12801 12801<br />
Kauden lopussa, 1 000 kpl 12801 12801 12801 12801 12801<br />
87<br />
Suomen Helastolla ei ole ollut lähipiiriliiketoimia.<br />
Suomen Helasto on 14.6.2007 julkaissut osavuosikatsauksen ajalta 1.11.2006 – 30.4.2007.<br />
Suomen Helasto on 11.1.2005. julkaissut yhtiön virallisen tilinpäätöksen 31.10.2004 päättyneeltä<br />
tilikaudelta.<br />
Suomen Helasto on 8.12.2005 julkaissut yhtiön virallisen tilinpäätöksen 31.10.2005 päättyneeltä<br />
tilikaudelta.<br />
Suomen Helasto on 7.12.2006 julkaissut yhtiön virallisen 31.10.2006 päättynyttä tilikautta koskevan<br />
tilinpäätöstiedotteen.<br />
Suomen Helasto on 8.1.2007 julkaissut yhtiön virallisen tilinpäätöksen 31.10.2006 päättyneeltä<br />
tilikaudelta.
8. OSAKEVAIHDOSSA TARJOTTAVIA OSAKKEITA <strong>JA</strong> NIIDEN LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT<br />
TIEDOT<br />
88<br />
8.1. TARJOTTAVAT PANOSTA<strong>JA</strong>N OSAKKEET<br />
<strong>Panostaja</strong> on tässä Tarjousasiakirjassa edellä mainitulla tavalla luovuttanut osakevaihdolla 30.5.2007<br />
Suomen Helaston enemmistöosakkeenomistajille <strong>Panostaja</strong>n B-sarjan osakkeita. Tässä jaksossa<br />
tarkoitetaan liikkeeseenlaskettavilla arvopapereilla ja osakkeilla sekä mainitussa osakevaihdossa että<br />
julkisessa ostotarjouksessa liikkeeseenlaskettavia osakkeita.<br />
Liikkeeseenlaskettavat arvopaperit ovat <strong>Panostaja</strong>n B-sarjan osakkeita (ISIN –koodi FI0009800379).<br />
Tarjouksentekijän arvopaperit on laskettu liikkeeseen Suomen osakeyhtiölain (21.7.2006/624),<br />
arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495), Euroopan parlamentin ja neuvoston julkisista ostotarjouksista<br />
antaman direktiivin 2004/25/EY, valtiovarainministeriön tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamisesta sekä<br />
Euroopan talousalueella hyväksytyn tarjousasiakirjan vastavuoroisesta tunnustamisesta annetun<br />
asetuksen (479/2006), arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun<br />
valtionvarainministeriön asetuksen (23.6.2005/452), Euroopan yhteisön komission asetuksen 809/2004,<br />
asetuksen liitteiden I, II ja III sekä Rahoitustarkastuksen standardien 5.2a (dnr 6/120/2004) ja 5.2c (dnr<br />
8/120/2004) nojalla.<br />
Osakkeet lasketaan liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskus Oy:n (osoite: Urho Kekkosen katu 5 c,<br />
Helsinki) ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä.<br />
Arvopaperit on laskettu liikkeeseen euromääräisinä.<br />
Osakkeilla on yhtiöjärjestyksen mukainen osinko-oikeus.<br />
<strong>Panostaja</strong>n yhtiöjärjestykseen ei sisälly lunastuslauseketta eikä muuntolauseketta.<br />
Muilta osin annettaviin osakkeisiin liittyvät oikeudet määräytyvät osakeyhtiölain ja <strong>Panostaja</strong>n<br />
yhtiöjärjestyksen perusteella.<br />
Arvopapereiden arvioitu liikkeeseenlaskupäivä on 23.8.2007.<br />
<strong>Panostaja</strong>n osakkeita koskien ei ole tehty julkisia ostotarjouksia edellisen tai kuluvan tilikauden aikana.<br />
Yhtiökokous on 15.12.2006 valtuuttanut hallituksen päättämään osakeannista 15.12.2011 mennessä.<br />
Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 60.000.000 kappaletta osakkeita, joista enintään<br />
30.000.000 voi olla A-osakkeita ja enintään 30.000.000 B-osakkeita. Vaihdon edellyttämä osakeanti<br />
kyetään toteuttamaan tämän valtuutuksen nojalla.<br />
Lähdeveron perimisen osalta viitataan asiakirjassa aiempana kohdassa ”Osake- ja rahavastikkeen<br />
verotuksesta” kerrottuun.
8.2 KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT<br />
89<br />
Liikkeelle laskettavista arvopapereista tehdään hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi Helsingin<br />
Pörssissä. Osakkeet voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi aikaisintaan 23.8.2007.<br />
Arvopaperimarkkinat Suomessa<br />
Alla selostetaan tiivistetysti Suomen arvopaperimarkkinoita koskevista tiedoista ja joistakin keskeisistä<br />
tämän Tarjousasiakirjan julkaisupäivänä voimassa olevista Suomen lain säännöksistä sekä<br />
arvopaperimarkkinasääntelystä. Tämän tiivistelmän osalta viitataan Suomen<br />
arvopaperimarkkinalainsäädäntöön. Tiivistelmä tulee lukea yhdessä Suomen lakien ja<br />
arvopaperimarkkinasääntelyn kanssa.<br />
Johdanto<br />
Arvopaperimarkkinalaki on tärkein arvopaperimarkkinoita sääntelevä laki. Lakiin sisältyy säännöksiä<br />
muun muassa arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden ja osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuuksista,<br />
arvopapereiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi, julkisen kaupankäynnin kohteena olevien<br />
arvopapereiden kaupasta, julkisista ostotarjouksista, lunastusvelvollisuudesta ja sisäpiiriin kuuluvien<br />
henkilöiden velvollisuuksista. Rahoitustarkastus toimii Suomen arvopaperimarkkinoita valvovana<br />
viranomaisena, jonka tehtävänä on valvoa mainittujen säännösten noudattamista.<br />
Arvopaperimarkkinalaissa määritellään tiedonantovelvollisuuden vähimmäisvaatimukset yhtiöille, joiden<br />
osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena tai jotka tarjoavat arvopapereita yleisölle. Annettavien<br />
tietojen on oltava riittäviä perustellun arvion tekemiseksi arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta.<br />
Pörssiyhtiöllä on arvopaperien liikkeeseen laskun jälkeen velvollisuus julkistaa säännöllisesti tietoja muun<br />
muassa toimintansa tuloksesta ja taloudellisesta asemastaan, sekä julkistaa kaikki sellaiset tiedot, jotka<br />
ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sen liikkeeseen laskemien arvopaperien arvoon.<br />
Osakkeenomistajan on tehtävä ilmoitus pörssiyhtiölle ja Rahoitustarkastukselle ilman aiheetonta<br />
viivytystä, kun osakkeenomistajan osuus pörssiyhtiössä saavuttaa, ylittää tai alittaa 5, 10, 15, 20, 25, 33<br />
1/3, 50 tai 66 2/3 % yhtiön äänimäärästä tai osakepääomasta arvopaperimarkkinalain mukaisesti<br />
laskettuna tai kun osakkeenomistaja on sellaisen sopimuksen tai muun järjestelyn osapuolena, joka<br />
toteutuessaan johtaa mainittujen ääniosuus- tai omistusrajojen saavuttamiseen, ylittymiseen tai<br />
alittumiseen. Saatuaan tiedon edellä tarkoitetusta omistusosuuden muutoksesta pörssiyhtiön on<br />
julkistettava tieto sekä ilmoittava tiedosta erikseen Helsingin Pörssille.<br />
Osakkeenomistajan, jonka osuus yhtiössä ylittää arvopaperimarkkinalain määrittämällä tavalla kaksi<br />
kolmasosaa yhtiön yhteenlasketusta äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen<br />
kaupankäynnin kohteeksi, on tarjouduttava lunastamaan loputkin yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet ja<br />
osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit käyvästä hinnasta. Julkisista ostotarjouksista annettu direktiivi<br />
(2004/25/EY) velvoittaa EU:n jäsenvaltiot varmistamaan 20.5.2006 mennessä, että osakkeenomistajan,<br />
jonka omistus antaa tälle määräysvallan yhtiössä, on tarjouduttava lunastamaan yhtiön loputkin<br />
osakkeet. Direktiivi edellyttää, että EU:n jäsenvaltiot eivät direktiiviä implementoidessaan saa säätää 50<br />
% omitusosuuden ylittävää rajaa lunastusvelvollisuuden syntymiselle. Jäsenvaltioilla on kuitenkin<br />
halutessaan mahdollisuus laskea raja-arvo alle 50 %:n omistusosuuden.<br />
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jonka omistus ylittää 90 % yhtiön osakkeista ja kaikkien<br />
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeutettu lunastamaan yhtiön loput osakkeet niiden käypään<br />
hintaan. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan edellä mainitulla tavalla lunastaa osakeyhtiölain<br />
perusteella, on oikeus vaatia lunastamiseen oikeutetulta osakkeenomistajalta osakkeidensa
90<br />
lunastamista. Edellä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemisesta on annettu yksityiskohtaiset<br />
säännökset.<br />
Rikoslakiin sisältyy säännöksiä arvopaperimarkkinoita koskevasta tiedottamisrikoksesta, sisäpiirintiedon<br />
väärinkäytöstä sekä kurssin vääristämisestä.<br />
Sisäpiiriä koskevat säännökset<br />
Pörssiyhtiön täytyy ylläpitää sisäpiirirekisteriä. Omistus ja omistusoikeudessa tapahtuvat muutokset<br />
sellaisten yhtiöiden osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden osalta, jotka ovat julkisen<br />
kaupankäynnin kohteena, on rekisteröitävä sisäpiirirekisteriin. Muutokset on rekisteröitävä, mikäli<br />
arvopaperin omistaja on yhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen tai varajäsen, toimitusjohtaja tai<br />
varatoimitusjohtaja, tilintarkastaja tai varatilintarkastaja, tai tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on<br />
päävastuu tilintarkastuksesta arvopaperin liikkeeseen laskeneessa yhtiössä. Myös ilmoitusvelvollisen<br />
määräysvallassa olevien yhteisöjen ja vajaavaltaisten omistukset liikkeeseenlaskijayhteisössä ovat<br />
julkisia. Tieto siitä, missä yhteisöissä ilmoitusvelvollinen käyttää vaikutusvaltaa, on julkista. Julkista ei ole<br />
kuitenkaan tieto ilmoitusvelvollisen omistuksesta vaikutusvaltayhteisön liikkeeseenlaskijayhteisössä.<br />
Sisäpiirirekisterin on oltava yleisön saatavilla helposti. Kenellä tahansa on oikeus saada rekisteristä<br />
kopioita ja otteita.<br />
Arvo-osuusjärjestelmä<br />
Yleistä<br />
Arvo-osuudella tarkoitetaan kirjausta osakkeen omistajasta. Arvo-osuustilit ja luettelot niille kirjattujen<br />
arvo-osuuksien omistajista muodostavat arvo-osuusjärjestelmän. Arvo-osuudesta ei anneta osakekirjaa,<br />
velkakirjaa tai muuta sellaista oikeuden olemassaoloa ja sisältöä koskevaa arvopaperia. Arvoosuusjärjestelmä<br />
on keskitetty kansallisella tasolla APK:lle, joka tarjoaa arvopapereiden selvitys- ja<br />
rekisteröintipalveluja. APK ylläpitää keskitettyä arvo-osuusrekisteriä, johon on kirjattu oman ja vieraan<br />
pääoman ehtoiset arvopaperit. Lisäksi APK sääntelee ja valvoo arvopapereiden selvitystä ja säilytystä.<br />
Niiden yhtiöiden, joiden osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä, on liityttävä<br />
arvo-osuusjärjestelmään. APK pitää pörssiyhtiöiden osakkeenomistajista yhtiökohtaisia osakasluetteloita<br />
sekä tarjoaa arvo-osuustilipalveluita sellaisille osakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttää kaupallisten<br />
tilinhoitajayhteisöjen, kuten monien luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten, tarjoamia palveluita. Arvoosuusjärjestelmään<br />
liittyneet yhtiöt ja tilinhoitajayhteisöt vastaavat arvo-osuustilien ylläpidosta johtuvista<br />
APK:n perussäilytyskuluista.<br />
Rekisteröintimenettely<br />
Arvo-osuusjärjestelmässä olevien yhtiöiden kaikkien osakkeenomistajien on avattava arvo-osuustili<br />
jossain tilinhoitajayhteisössä tai APK:ssa. Omistajan sijasta luetteloon voidaan merkitä rekisteröinnin<br />
hoitaja, jos arvo-osuuden omistaa ulkomaalainen tai ulkomainen yhteisö tai säätiö (hallintarekisteröinti).<br />
Hallintarekisteröinnin hoitajana voi toimia kaupintatilin tilinhaltija taikka arvopaperikeskus,<br />
tilinhoitajayhteisö tai muu arvo-osuustileistä annetun lain 5 a §:n 3 momentissa mainittu yhteisö, joka voi<br />
saada oikeuden toimia omaisuudenhoitotilin tilinhaltijana. Kaikki arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen<br />
arvopapereiden siirrot toteutetaan tilisiirtona tietojärjestelmässä.<br />
Tilinhoitajayhteisöt toimittavat arvo-osuustilin haltijoille ilmoituksen kaikista tilille tehdyistä kirjauksista.<br />
Kalenterivuoden päättyessä arvo-osuustilien haltijat saavat vuosi-ilmoituksen omistuksistaan. Jokaiselle<br />
arvo-osuustilille on merkittävä tiedot tilinhaltijasta ja muista tilille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvien<br />
oikeuksien haltijoista taikka hallintarekisteröinnin hoitajasta, joka hallinnoi hallintarekisteröidyn tilin varoja.
91<br />
Arvo-osuustililtä on myös ilmettävä, minkä tilinhoitajayhteisön hoidossa kyseinen tili on. Arvo-osuustilille<br />
merkittäviä tietoja ovat arvo-osuuksien lukumäärä ja laji sekä tiliin ja arvo-osuuksiin kohdistuvat oikeudet<br />
ja niiden rajoitukset. Merkintä tehdään myös mahdollisesta hallintarekisteröinnistä.<br />
APK ja kaikki tilinhoitajayhteisöt ovat salassapitovelvollisia saamistaan arvo-osuuden liikkeeseenlaskijan<br />
tai omistajan tai muiden henkilöiden tiedoista. Julkisia ovat kuitenkin kunkin tilinomistajan nimi,<br />
kansalaisuus ja osoite sekä tilinomistajien osakkeiden lukumäärä muissa kuin<br />
hallintarekisteröintitilanteissa. Rahoitustarkastuksella on oikeus saada tilinhoitajayhteisöltä valvonnan<br />
edellyttämät tiedot sekä jäljennökset valvonnan kannalta tarpeellisiksi katsomistaan asiakirjoista.<br />
Rahoitustarkastuksella on lisäksi oikeus suorittaa valvonnan kannalta välttämätön tarkastus tällaisen<br />
yhteisön luona. Salassapitovelvollisuuden rikkomisesta on säädetty rangaistus rikoslain 38 luvussa.<br />
Tilinhoitajayhteisö on vastuussa myös hallinnoimiinsa arvo-osuustileihin liittyvistä virheistä ja<br />
laiminlyönneistä. Mikäli asianomainen tilinhoitajayhteisö ei pysty vastaamaan velvoitteistaan,<br />
tilinomistajalla, jolle on aiheutunut vahinkoa, on oikeus saada korvaus APK:n perustamalta ja<br />
ylläpitämältä lakisääteiseltä kirjausrahastolta.<br />
Kaupankäynti ja selvitys<br />
Helsingin Pörssi on siirtynyt 27.9.2004 alkaen käyttämään Saxess-kaupankäyntijärjestelmää. Saxessjärjestelmässä<br />
osakekaupankäynti on täysin automatisoitu. Välittäjien palveluksessa olevat meklarit<br />
käyvät pörssin SAXESS -osakekaupankäyntijärjestelmässä kauppaa osakkeilla, merkintäoikeuksilla,<br />
optiotodistuksilla ja joukkovelkakirjoilla. Meklarit seuraavat omilta päätteiltään reaaliaikaisesti<br />
markkinoita. Päätteeltä näkyy, mitä tarjouksia muut välittäjät kirjaavat ja mitkä niistä täsmäytyvät<br />
toteutuneiksi kaupoiksi vastakkaisen tarjouksen kanssa. Kaupankäyntipäivä Saxesskaupankäyntijärjestelmässä<br />
koostuu kaupankäyntiä edeltävästä jaksosta, varsinaisesta kaupankäynnistä<br />
sekä kaupankäynnin jälkeisestä jaksosta. Seuraavassa on esitetty lyhyt kuvaus kaupankäyntipäivän eri<br />
jaksoista.<br />
(i) Kaupankäyntiä edeltävän vaiheen aikana (kello 8.30 - 9.45) kauppoja voidaan tehdä<br />
sopimuskauppoina. Tällöin kauppahinnat perustuvat edellisen kaupankäyntipäivän hintatiedoista<br />
muodostuviin hintarajoihin.<br />
(ii) Varsinainen kaupankäynti tapahtuu kello 9.45 ja 18.30 välisenä aikana.<br />
Päivän avaus tapahtuu kello 9.45. Päivän avaukseen siirretään pörssierälliset kaupankäyntiä edeltävän<br />
vaiheen aikana tallennetut tarjoukset sekä järjestelmässä jo olevat useamman päivän voimassa olevat<br />
tarjoukset.<br />
Kaikki päivän avauksen täsmäytyksessä osittain täsmäytyneet tai täsmäytymättömät tarjoukset siirretään<br />
kello 10.00 alkavaan jatkuvaan kaupankäyntiin. Jatkuva kaupankäynti aloitetaan jaksottaisesti<br />
tarjouskirjoittain. Jokainen tarjouskirja avataan jatkuvaan kaupankäyntiin etukäteen määritetyssä<br />
järjestyksessä, jolloin osalla tarjouskirjoista päivän avaus jatkuu samalla, kun osa tarjouskirjoista on jo<br />
jatkuvassa kaupankäynnissä. Jatkuvassa kaupankäynnissä tarjoukset täsmäytetään. Lisäksi välittäjät<br />
voivat tehdä sopimuskauppoja.<br />
Jatkuva kaupankäynti jatkuu kello 18.20 asti, jonka jälkeen alkaa päivän päätös. Päivän päätöksessä<br />
pörssierälliset tarjoukset siirtyvät jatkuvasta kaupankäynnistä huutokauppamenettelyyn.<br />
Huutokauppamenettelyssä osakkeille määrittyvät päätöskurssit kello 18.30.<br />
(iii) Kaupankäynnin jälkeisen vaiheen aikana (kello 18.40 - 19.00) voidaan tehdä sopimuskauppoja<br />
jälkipörssikauppoina, jolloin kauppahinnan rajoina ovat päivän kaupankäynnissä muodostuneet<br />
hintarajat. Pörssikaupat selvitetään APK:n HEXClear –selvitysjärjestelmässä. HEXClearissa kauppoja<br />
selvitetään kello 10.00 ja 17.30 välisenä aikana. Kauppojen selvitysaika on yleensä kolme päivää (T+3).
92<br />
Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti<br />
Kuten yllä on todettu, osakkeita voidaan säilyttää joko APK:n tai jonkin tilinhoitajayhteisön hoidettavana<br />
olevalla arvo-osuustilillä.<br />
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osinkoihin sekä kaikkiin osakkeisiin liittyviin<br />
merkintäetuoikeuksiin ja taloudellisiin oikeuksiin. Tällaisella osakkeenomistajalle ei lähtökohtaisesti ole<br />
kuitenkaan hallinnoimisoikeuksia, kuten oikeutta osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä<br />
äänioikeuttaan osakkeenomistajana. Jos tällainen osakkeenomistaja haluaa käyttää<br />
hallinnoimisoikeuksia, hänen tulee tilapäisesti rekisteröidä osakkeet omiin nimiinsä viimeistään<br />
kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.<br />
Hallintarekisteröityjä osakkeita hoitava omaisuudenhoitaja on velvollinen ilmoittamaan<br />
Rahoitustarkastukselle ja asianomaiselle yhtiölle todellisen omistajan henkilöllisyyden, mikäli se on<br />
hoitajan tiedossa, sekä omistettujen osakkeiden lukumäärän. Mikäli todellisen osakkeenomistajan<br />
henkilöllisyys ei ole tiedossa, hallintarekisteröinnin hoitaja on velvollinen ilmoittamaan yllä mainitut tiedot<br />
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta toimivasta asiamiehestä. Jälkimmäisessä<br />
tapauksessa omaisuudenhoitaja on velvollinen antamaan kirjallisen selvityksen siitä, että todellinen<br />
omistaja ei ole suomalainen oikeushenkilö tai luonnollinen henkilö.<br />
<strong>Panostaja</strong>n osakkeet noteerattiin vuodesta 1989 vuoteen 1998 Helsingin pörssin meklarilistalla sekä<br />
vuodesta 1998 Helsingin Pörssin I-listalla. Listauudistuksen 2.10.2006 jälkeen <strong>Panostaja</strong>n osakkeet on<br />
noteerattu OMX:n Helsingin Pörssin pienten yritysten listalla.<br />
<strong>Panostaja</strong> on tarjonnut osakevaihtoa ja -ostoa 30.5.2007 Suomen Helaston<br />
enemmistöosakkeenomistajille. Osakevaihdon ja –oston tarkemmat tiedot löytyvät tämän asiakirjan<br />
ensimmäiseltä sivulta.<br />
Markkinatakaus<br />
<strong>Panostaja</strong> ja OKO Pankki Oyj ovat tehneet Helsingin Pörssin Liquidity Providing (LP) -toiminnan<br />
edellytykset täyttävän sopimuksen <strong>Panostaja</strong>n A -ja B -osakkeita koskevasta markkinatakauksesta.<br />
Markkinatakauksen avulla pyritään mm. lisäämään osakkeiden likviditeettiä ja pienentämään osakkeiden<br />
hinnan volatiliteettia sekä helpottamaan piensijoittajien kaupankäyntiä.<br />
Sopimuksen mukaan OKO Pankki antaa <strong>Panostaja</strong>n A -ja B -osakkeille osto- ja myyntitarjouksia siten,<br />
että tarjousten ero on enintään 3 %. Tarjouksia annetaan osakemäärästä, joka vastaa arvoltaan<br />
vähintään 4000 euron osto- ja myyntitarjousmäärää.<br />
OKO Pankki Oyj sitoutuu antamaan <strong>Panostaja</strong>n osakkeelle osto- ja myyntitarjouksen Helsingin Pörssin<br />
kaupankäyntijärjestelmässä Pörssin päälistalla jokaisena pörssipäivänä vähintään<br />
kahdeksankymmentäviisi (85) prosenttia Pörssin jatkuva kaupankäynti I:n ajasta sekä päivän avaus- ja<br />
päätösmenettelyssä.<br />
8.3. LIIKKEESEENLASKI<strong>JA</strong>LLE/TARJOA<strong>JA</strong>LLE AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET<br />
Liikkeeseenlaskun/tarjouksen arvioidut kokonaiskustannukset ovat noin 0,3 miljoonaa. euroa.
93<br />
8.4. OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN<br />
<strong>Panostaja</strong>n osakepääoma koostuu Suomen Helaston enemmistöosakkaiden kanssa tehdyn<br />
osakevaihdon jälkeen yhteensä 40 871 505 kpl:sta osakkeita (A-osakkeita 17 256 595 kpl ja B-osakkeita<br />
23 614 910 kpl), ja ääniä osakkeilla on yhteensä 368 746 810 kpl. Jos vaihtotarjous hyväksytään<br />
kokonaisuudessaan, tulee osakkeita olemaan yhteensä 44 255 002 kpl (A-osakkeita 17 256 595 kpl ja B-<br />
osakkeita 26 998 407 kpl), ja ääniä osakkeilla tulee olemaan yhteensä 372 130 307 kpl. Jokainen<br />
<strong>Panostaja</strong>n A-sarjan osake oikeuttaa 20 ääneen ja B-sarjan osake yhteen ääneen.<br />
Järjestelyjen toteuduttua molempien antien osalta <strong>Panostaja</strong>n vanhat osakkeenomistajat omistavat 75,52<br />
prosenttia ja Suomen Helaston vanhat osakkeenomistajat 24,48 prosenttia <strong>Panostaja</strong>sta.<br />
Tiedot on annettu olettaen, että kaikki Suomen Helaston osakkeenomistajat valitsevat Osakevastikkeen.
94<br />
9. PRO FORMA –TIEDOT<br />
Eräitä tilintarkastamattomia pro forma taloudellisia tietoja<br />
Yleistä<br />
Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -konsernitilinpäätöstiedot on esitetty havainnollistamaan<br />
lukijalle, mikä olisi Tarjouksentekijän liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema, jos transaktio olisi<br />
tapahtunut aiemmin. Pro forma -konsernitilinpäätöstiedoissa on huomioitu ainoastaan Suomen Helaston<br />
hankinta. <strong>Panostaja</strong>n tekemien muiden yrityshankintojen osalta pro forma -oikaisuja ei ole tehty<br />
laskelmiin, mutta niistä annetaan tietoa laskelmien yhteydessä.<br />
Tiedot on esitetty ainoastaan transaktion vaikutusten havainnollistamiseksi, eikä niiden tarkoituksena ole<br />
esittää, millainen yhdistyneen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema olisi, jos <strong>Panostaja</strong> ja Suomen<br />
Helasto olisi todellisuudessa yhdistetty alla mainittuna ajankohtana. Tiedot eivät myöskään<br />
havainnollista, millainen <strong>Panostaja</strong>n liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema on tulevaisuudessa.<br />
Tilintarkastamaton pro forma -konsernituloslaskelma 31.10.2006 päättyneeltä tilikaudelta (12 kk) ja<br />
tilintarkastamaton pro forma –konsernituloslaskelma katsauskaudelta 1.11.2006-30.4.2007 (6 kk) on<br />
laadittu olettaen, että transaktio olisi tapahtunut 1.11.2005. Tilintarkastamaton pro forma -konsernitase<br />
30.4.2007 on laadittu olettaen, että yhdistyminen olisi tapahtunut 30.4.2007. Lisäksi edellä mainituissa<br />
tuloslaskelmissa ja taseessa on oletettu, että <strong>Panostaja</strong> hankkii 100 prosenttia Suomen Helaston<br />
osakkeista. Todellisuudessa kyseessä on vaiheittainen hankinta. <strong>Panostaja</strong> hankki 68,77 prosenttia<br />
Suomen Helaston osakkeista edellä mainitulla 30.5.2007 toteutetulla osakevaihdolla ja tekee<br />
Ostotarjouksen kaikista muista Suomen Helaston osakkeista.<br />
<strong>Panostaja</strong>n tilintarkastamattomat pro forma –konsernituloslaskelmatiedot 31.10.2006 päättyneeltä<br />
tilikaudelta ja tilintarkastamattomat pro forma –konsernituloslaskelmatiedot katsauskaudelta 1.11.2006 -<br />
30.4.2007 sekä tilintarkastamattomat pro forma -konsernitasetiedot 30.4.2007 perustuvat Suomen<br />
Helasto-konsernin historiallisiin tilintarkastettuihin IFRS tuloslaskelmaan ja taseeseen tilikaudelta<br />
1.11.2005-31.10.2006 ja historialliseen tilintarkastamattomaan IFRS tuloslaskelmaan ja taseeseen<br />
katsauskaudelta 1.11.2006 - 30.4.2007 sekä Konsernin historiallisiin tilintarkastettuihin IFRS<br />
tuloslaskelmaan ja taseeseen tilikaudelta 1.11.2005 - 31.10.2006 ja historialliseen tilintarkastamattomaan<br />
IFRS tuloslaskelmaan ja taseeseen katsauskaudelta 1.11.2006 - 30.4.2007, jotka on sisällytetty tähän<br />
Tarjousasiakirjaan viittaamalla.<br />
Tase perustuu Ostotarjouksessa tarjottuun hintaan Suomen Helaston osakkeista oletuksin, että 95<br />
prosenttia Suomen Helaston osakekannasta hankittaisiin osakevaihdolla ja 5 prosenttia<br />
käteisvastikkeella. Osakevaihdon osalta <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeen hintana on käytetty 1,52 euroa, joka oli<br />
<strong>Panostaja</strong>n B-osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 29.5.2007. Suomen Helaston<br />
kokonaiskauppahinnaksi muodostuu siten 16,8 miljoonaa euroa sisältäen arviolta 0,3 miljoonaa euroa<br />
<strong>Panostaja</strong>lle hankinnan toteuttamisesta syntyviä kuluja. Lopullinen kokonaiskauppahinta voi poiketa<br />
tästä, koska vaihdossa vielä annettavaksi tulevat <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeet tullaan arvostamaan<br />
vaihtotarjouksen toteuttamishetken kurssiin.<br />
Pro forma –konsernitaseessa tehty kauppahinnan allokointi on alustava ja vielä kesken. Suomen<br />
Helaston kauppahinnan voidaan arvioida muodostuvan vakiintuneista asiakassuhteista ja<br />
toimintaprosesseista. Pro forma –konsernitaseessa kauppahintaa on allokoitu vaihto-omaisuuteen ja<br />
rakennuksille. Lisäksi <strong>Panostaja</strong> ei ole vielä lopullisesti ratkaissut, miten ostotarjouksen kohteena olevien<br />
Suomen Helaston vähemmistöosakkeiden hankintameno esitetään, koska IFRS-raportoinnissa on kaksi
95<br />
vaihtoehtoa. Pro forma –konsernitaseessa vähemmistöosakkeiden hankintameno on kirjattu ns. Parent<br />
company –mallin mukaisesti liikearvon ja oman pääoman lisäykseksi. Toinen vaihtoehto on ns. Economic<br />
entity –malli, jossa vähemmistön hankintamenon ja kirjanpitoarvon välinen erotus kirjattaisiin suoraan<br />
omaan pääomaan.<br />
Mahdollinen arvioitu rahasuoritus osakkeista 0,8 miljoonaa euroa, sekä arvioidut transaktiokustannukset,<br />
0,3 miljoonaa euroa, rahoitetaan kassavaroin. Arvioidut yrityshankinnan verovaikutukset on huomioitu.<br />
Pro forma –tilinpäätöstiedot on laadittu noudattaen <strong>Panostaja</strong>n tilinpäätöksen laatimisperiaatteita.<br />
Pro forma -tilinpäätöstiedoissa ei ole otettu huomioon mahdollisia synergiaetuja.<br />
Tässä esitetyt pro forma -taloudelliset tiedot tulee lukea yhdessä konsernitilinpäätöstietojen kanssa, jotka<br />
on sisällytetty tähän Tarjousasiakirjaan viittaamalla, liitteen 2 ”Konsernin pro forma -taloudellinen<br />
informaatio” kanssa, joka sisältää pro forma -taloudellisen informaation laadintaperiaatteet, sekä muualla<br />
tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjen tietojen kanssa.<br />
Pro forma -taloudellista informaatiota koskeva tilintarkastajan lausunto on esitetty kohdassa 10.<br />
Taloudellisia tietoja<br />
Seuraavassa taulukossa on esitetty tilintarkastamattomia pro forma -avainlukuja tilikaudelta 1.11.2005 -<br />
31.10.2006 ja katsauskaudelta 1.11.2006 - 30.4.2007, jotka kuvaavat transaktion vaikutusta Konsernin<br />
toimintaan.<br />
KONSERNIN PRO FORMA-TULOSLASKELMA 1.11.2005-31.10.2006<br />
<strong>JA</strong>TKUVAT LIIKETOIMINNOT (tilintarkastamaton)<br />
(1000 EUROA)<br />
Liikevaihto 83 721<br />
Liiketoim. muut tuotot 806<br />
Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista 86<br />
Kulut yhteensä 76 919<br />
Suunnitelman mukaiset poistot 1 493<br />
Liikevoitto 6 202<br />
Rahoitustuotot ja -kulut -687<br />
Tulos ennen veroja 5 515<br />
Verot -1 365<br />
Tilikauden voitto jatkuvista liiketoiminnoista 4 149<br />
Tilikauden voitto myydyistä liiketoiminnoista 0<br />
Tilikauden voitto 4 149<br />
Tilikauden voiton jakautuminen:<br />
Vähemmistölle 1 171<br />
Emoyrityksen omistajille 2 978<br />
Mikäli tilikaudella 2006 ostetut yritykset (Oy Alfa-Kem Ab, Messuporras Oy ja Nikkaristo Oy) olisi<br />
yhdistelty konsernitilinpäätökseen tilikauden 2005/2006 alusta lähtien, tilikauden liikevaihto olisi ollut<br />
arviolta 1,7 miljoonaa euroa ja tilikauden voitto 0,4 miljoonaa euroa suurempi.
96<br />
KONSERNIN PRO FORMA-TULOSLASKELMA 1.11.2006-30.4.2007<br />
<strong>JA</strong>TKUVAT LIIKETOIMINNOT (tilintarkastamaton)<br />
(1000 EUROA)<br />
Liikevaihto 46 712<br />
Liiketoim. muut tuotot 131<br />
Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista 0<br />
Kulut yhteensä 41 742<br />
Suunnitelman mukaiset poistot 851<br />
Liikevoitto 4 250<br />
Rahoitustuotot ja -kulut -283<br />
Tulos ennen veroja 3 968<br />
Verot -1 109<br />
Tilikauden voitto jatkuvista liiketoiminnoista 2 859<br />
Tilikauden voitto myydyistä liiketoiminnoista 0<br />
Tilikauden voitto 2 859<br />
Tilikauden voiton jakautuminen:<br />
Vähemmistölle 870<br />
Emoyrityksen omistajille 1 989<br />
Mikäli katsauskaudella 1.11.2006 - 30.4.2007 ostetut yritykset (KL-Varaosat Kari Lindfors Oy, Jyväskylän<br />
KL-Varaosat Oy ja Rovaniemen KL-Varaosat Oy) olisi yhdistelty konsernitilinpäätökseen 1.11.2006<br />
lähtien, katsauskauden liikevaihto olisi ollut arviolta 3,0 miljoonaa euroa ja tilikauden voitto 0,1 miljoonaa<br />
euroa suurempi.
KONSERNIN TASE 30.4.2007 (tilintarkastamaton)<br />
97<br />
(1000 EUROA)<br />
VARAT<br />
Pitkäaikaiset varat<br />
Aineettomat hyödykkeet 16 288<br />
Aineelliset hyödykkeet 11 542<br />
Osuudet osakkuusyhtiöissä 889<br />
Muut pitkäaikaiset varat 189<br />
Korolliset saamiset 15<br />
Yhteensä 28 923<br />
Lyhytaikaiset varat<br />
Vaihto-omaisuus 17 368<br />
Myyntisaamiset ja muut saamiset 17 615<br />
Rahoitusarvopaperit 11 606<br />
Rahavarat 9 628<br />
Yhteensä 56 216<br />
VARAT YHTEENSÄ 85 140<br />
OMA PÄÄOMA <strong>JA</strong> VELAT<br />
Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma<br />
Osakepääoma 5 248<br />
Osakeanti 0<br />
Muu oma pääoma 29 934<br />
Yhteensä 35 182<br />
Vähemmistön osuus 2 516<br />
Oma pääoma yhteensä 37 698<br />
VELAT<br />
Laskennallinen verovelka 760<br />
Vaihtovelkakirjalaina 10 238<br />
Pitkäaikaiset velat 15 778<br />
Lyhytaikaiset velat 20 666<br />
Velat yhteensä 47 442<br />
OMA PÄÄOMA <strong>JA</strong> VELAT YHTEENSÄ 85 140<br />
KL-Varaosat –yhtiöt on yhdistelty Konsernin taseeseen 30.4.2007.
10. KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTI<strong>JA</strong>LAUSUNNOT <strong>JA</strong> INTRESSEJÄ KOSKEVAT<br />
ILMOITUKSET<br />
YHTIÖN TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO TULOSENNUSTEESTA<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj:n hallitukselle<br />
Annamme komission asetuksen (EY) no. 809/2004 Liitteen I kohdassa 13.2 tarkoitetun lausunnon<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj:n <strong>29.6.2007</strong> päivätyn Suomen Helasto Oyj:n osakkeiden hankintaan liittyvään yhdistettyyn<br />
tarjousasiakirjaan ja esitteeseen sivuilla 68 ja 117-118 sisältyvästä tulosennusteesta.<br />
Yhdistetyn tarjousasiakirjan ja esitteen laatijan johto vastaa tulosennusteiden laatimisesta sekä<br />
olettamuksista, joihin ennusteet perustuvat. Meidän tehtävänämme on antaa lausunto tulosennusteesta<br />
suorittamamme työn perusteella.<br />
Työmme on suoritettu noudattaen soveltuvin osin KHT-yhdistyksen suositusta 810 ”Tulevaisuutta<br />
koskevan taloudellisen informaation arvioiminen”. Emme ole suorittaneet yhdistettyyn tarjousasiakirjaan<br />
ja esitteeseen sisältyvän tulosennusteen tai sen laatimisen yhteydessä käytettyjen tietojen ja<br />
olettamusten tilintarkastusta emmekä anna tilintarkastuskertomusta.<br />
Tulosennusteiden ominaispiirre on niiden perusteena oleviin tietoihin ja oletuksiin liittyvä epävarmuus.<br />
Epävarmuuden johdosta toteuma saattaa olennaisesti poiketa esitetyistä tulosennusteista.<br />
Lausuntonamme esitämme, että olettamusten pohjana olevaa aineistoa arvioidessamme tietoomme ei<br />
ole tullut mitään, mikä antaisi aihetta epäillä, että olettamukset eivät anna kohtuullista perustetta<br />
ennusteille. Suomen Helasto Oyj:n osakkeiden hankintaan liittyvään yhdistettyyn tarjousasiakirjaan ja<br />
esitteeseen sisältyvä tulosennuste on esitettyjen tietojen perusteella asianmukaisesti laadittu ja että sen<br />
laadinnassa on noudatettu liikkeeseenlaskijan käyttämiä tilinpäätöksen laadintaperiaatteita.<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj:n vaihdettavan pääomalainan listalleottoesitteessä 14.5.2006 esitetty tulosennuste ei ole<br />
käsityksemme mukaan ristiriidassa tarjousasiakirjassa annetun tulosennusteen kanssa.<br />
Tampereella <strong>29.6.2007</strong><br />
PricewaterhouseCoopers Oy<br />
KHT-yhteisö<br />
98<br />
Janne Rajalahti<br />
KHT<br />
Hannu Pellinen<br />
KHT<br />
TILINTARKASTA<strong>JA</strong>N LAUSUNTO PRO FORMA –TALOUDELLISESTA INFORMAATIOSTA<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj:n hallitukselle<br />
Annamme lausuntomme <strong>Panostaja</strong> Oyj:n yhdistetyn tarjousasiakirjan ja esitteen sivuilla 94 - 97 ja<br />
liitteessä 2 sivuilla 103 - 110 esitetystä pro forma -taloudellisesta informaatiosta, joka on tarkoitettu<br />
havainnollistamaan, miten selostettu liiketapahtuma olisi voinut vaikuttaa tilinpäätösinformaatioon, mikäli<br />
liiketapahtuma olisi tapahtunut pro forma -informaatiossa esitettynä ajankohtana.
99<br />
Liikkeeseenlaskijan johto vastaa siitä, että pro forma -taloudellinen informaatio on laadittu komission<br />
asetuksen (EY) no. 809/2004 mukaisesti. Standardin mukaan tehtävänämme on antaa lausunto pro<br />
forma - informaatiosta suorittamamme työn perusteella. Olemme antaneet pro forma -informaatioon<br />
sisältyvästä <strong>Panostaja</strong> Oyj:n IFRS-tilinpäätöksestä lausuntomme tilintarkastuskertomuksessamme<br />
8.12.2006, jolloin totesimme tilinpäätöksen laadituksi voimassa olevien säännösten ja määräysten mukaisesti.<br />
Suomen Helasto Oyj:n tilintarkastajat ovat antaneet vastaavan lausunnon Suomen Helasto Oyj:n<br />
tilinpäätöksestä tilintarkastuskertomuksessaan 7.12.2006.<br />
Työmme on suoritettu KHT-yhdistyksen ohjeen ”Tilintarkastajan raportointi pro forma -taloudellisesta<br />
informaatiosta” mukaisesti. Olemme tällöin verranneet pro forma -informaatiossa esitetyn<br />
oikaisemattoman informaation vastaaviin <strong>Panostaja</strong> Oyj:n ja hankitun Suomen Helasto Oyj:n tilinpäätöstai<br />
vastaaviin tietoihin, jotka on sisällytetty yhdistettyyn tarjousasiakirjaan ja esitteeseen viittaamalla,<br />
arvioineet pro forma -oikaisuja niihin liittyvän lähdeaineiston perusteella sekä selvittäneet esitetyn pro<br />
forma -informaation sisältöä <strong>Panostaja</strong> Oyj:n johdon kanssa. Emme ole suorittaneet pro forma<br />
-taloudellisen informaation tilintarkastusta emmekä anna tilintarkastuskertomusta.<br />
Lausuntonamme esitämme, että:<br />
– pro forma -taloudellinen informaatio on koottu yhdistetyssä<br />
tarjousasiakirjassa ja esitteessä sivuilla 93 - 96 ja liitteessä 2 sivuilla<br />
103 - 109 selostettuja periaatteita noudattaen;<br />
– mainitut periaatteet ovat olennaisilta osin <strong>Panostaja</strong> Oyj:n<br />
laskentaperiaatteiden mukaisia; ja<br />
– tehdyt pro forma -oikaisut ovat soveltuvia pro forma informaation<br />
esittämiseksi yllä mainitun komission asetuksen (EY) no. 809/2004<br />
mukaisesti.<br />
Tampereella 29. päivänä kesäkuuta 2007<br />
PricewaterhouseCoopers Oy<br />
KHT-yhteisö<br />
Janne Rajalahti<br />
KHT<br />
Hannu Pellinen<br />
KHT
100<br />
11. <strong>TARJOUSASIAKIR<strong>JA</strong></strong>AN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIR<strong>JA</strong>T<br />
Seuraavat asiakirjat ovat saatavilla veloituksetta <strong>Panostaja</strong>n pääkonttorista<br />
Postikorvenkatu 16, 33840 Tampere. Asiakirjat on saatavilla myös verkkosivuilla<br />
osoitteessa www.panostaja.fi. ja www.suomenhelasto.fi.<br />
<strong>Panostaja</strong>n vuosikertomus 2004, s. 10-27<br />
Tilinpäätös tilikaudelta 1.11.2003-31.10.2004<br />
Hallituksen toimintakertomus 2004<br />
Tilintarkastuskertomus 2004<br />
<strong>Panostaja</strong>n vuosikertomus 2005, s. 24-41<br />
Tilinpäätös tilikaudelta 1.11.2004-31.10.2005<br />
Hallituksen toimintakertomus 2005<br />
Tilintarkastuskertomus 2005<br />
<strong>Panostaja</strong>n vuosikertomus 2006, s. 25-63<br />
Tilinpäätös tilikaudelta 1.11.2005-31.10.2006<br />
Hallituksen toimintakertomus 2006<br />
Tilintarkastuskertomus 2006<br />
Suomen Helaston vuosikertomus 2004, s. 12-29<br />
Tilinpäätös tilikaudelta 1.11.2003-31.10.2004<br />
Hallituksen toimintakertomus 2004<br />
Tilintarkastuskertomus 2004<br />
Suomen Helaston vuosikertomus 2005, s. 12-28<br />
Tilinpäätös tilikaudelta 1.11.2004-31.10.2005<br />
Hallituksen toimintakertomus 2005<br />
Tilintarkastuskertomus 2005<br />
Suomen Helaston vuosikertomus 2006, s. 12-51<br />
Tilinpäätös tilikaudelta 1.11.2005-31.10.2006<br />
Hallituksen toimintakertomus 2006<br />
Tilintarkastuskertomus 2006<br />
Sijoittajan kannalta merkitykselliset vuosikertomusten tiedot on muilta osin sisällytetty<br />
Tarjousasiakirjaan.
101<br />
12. LIITTEET<br />
1. Suomen Helaston yhtiöjärjestys<br />
2. Konsernin pro forma -taloudellinen informaatio<br />
3. <strong>Panostaja</strong>n yhtiöjärjestys<br />
4. Konsernin osavuosikatsaus 1.11.2006 – 30.4.2007<br />
5. Suomen Helaston osavuosikatsaus 1.11.2006 – 30.4.2007
LIITE 1<br />
102<br />
SUOMEN HELASTO OYJ YHTIÖJÄRJESTYS<br />
1 § Yhtiön toiminimi on Suomen Helasto Oyj ja kotipaikka Seinäjoki.<br />
2 § Yhtiön toimialana on lukko-, hela- ja rakennustarvikealan<br />
markkinointi-, myynti-, konsultointi- sekä hallintopalvelujen<br />
koordinointi ja myynti. Toimintaansa varten yhtiö voi omistaa ja<br />
hallita kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia sekä myöntää lainoja,<br />
takauksia ja antaa muita vakuuksia enemmistö- tai<br />
vähemmistöomistuksessaan oleville yhtiöille.<br />
3 § Yhtiön vähimmäispääoma on kuusisataatuhatta (600.000) euroa<br />
ja enimmäispääoma kaksimiljoonaaneljäsataatuhatta (2.400.000)<br />
euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa<br />
yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeen nimellisarvo on kuusi (6)<br />
senttiä.<br />
4 § Yhtiön osakkeet kuuluvat yhtiön hallituksen määräämän<br />
ilmoittautumispäivän jälkeen arvo-osuusjärjestelmään.<br />
Ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada yhtiöstä jaettavia<br />
varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain<br />
sillä,<br />
1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi<br />
osakasluetteloon;<br />
2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä<br />
kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan<br />
arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai<br />
3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille<br />
osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on<br />
täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.<br />
5 § Yhtiöllä on hallitus johon kuuluu vähintään kolme (3) ja<br />
enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten<br />
toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen<br />
yhtiökokouksen päättyessä.<br />
6 § Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.<br />
7 § Yhtiössä on vähintään kaksi (2) ja enintään neljä (4)<br />
varsinaista tilintarkastajaa. Tilintarkastajien toimikausi on<br />
tilikausi. Tilintarkastajien tehtävä päättyy vaalia ensiksi<br />
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
8 § Yhtiön toiminimen kirjoittaa toimitusjohtaja ja hallituksen<br />
puheenjohtaja, kumpikin erikseen yksin tai kaksi hallituksen<br />
jäsentä yhdessä. Hallitus voi antaa nimeltä mainituille<br />
henkilöille oikeuden kirjoittaa yhtiön toiminimi joko yksin tai<br />
yhdessä jonkun toisen toiminimen kirjoittamiseen oikeutetun<br />
kanssa. Prokuroista päättää yhtiön hallitus.<br />
103<br />
9 § Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille<br />
aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään 17 päivää ennen<br />
kokousta julkaisemalla kokouskutsu yhtiökokouksen määräämässä<br />
vähintään yhdessä valtakunnallisen levikin omaavassa<br />
sanomalehdessä. Osakkeenomistajan on halutessaan osallistua<br />
yhtiökokoukseen ilmoittauduttava ennakolta kokouskutsussa<br />
mainitussa paikassa ja viimeistään siinä mainittuna päivänä, joka<br />
voi olla aikaisintaan 10 päivää ennen kokousta.<br />
10 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen<br />
määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä.<br />
Kokouksessa on esitettävä:<br />
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja<br />
toimintakertomuksen<br />
2. tilintarkastuskertomus<br />
päätettävä:<br />
3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta<br />
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai<br />
tappio antaa aihetta<br />
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle<br />
6. hallituksen jäsenten palkkioista<br />
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä<br />
8. tilintarkastajien lukumäärästä<br />
valittava:<br />
9. hallituksen jäsenet<br />
10. tilintarkastajat<br />
käsiteltävä:<br />
11. muut kokouskutsussa mainitut asiat.<br />
11 § Yhtiön tilikausi alkaa 1. päivänä marraskuuta ja päättyy 31.<br />
päivänä lokakuuta.<br />
12 § poistettu<br />
13 § poistettu<br />
14 § Muutoin noudatetaan voimassa olevaa lakia osakeyhtiöistä.
104<br />
LIITE 2<br />
Konsernin pro forma -taloudellinen informaatio<br />
Eräitä <strong>Panostaja</strong>n tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja<br />
Pro forma -taloudellisen informaation sisällysluettelo:<br />
1. Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisen informaation laadintaperiaatteet<br />
2. Tilintarkastamattomat Konsernin pro forma -tuloslaskelmat ja -tase<br />
1. Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisen informaation laadintaperiaatteet<br />
Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -konsernitilinpäätöstiedot on esitetty havainnollistamaan<br />
lukijalle, mikä olisi <strong>Panostaja</strong>n liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema, jos transaktio olisi tapahtunut<br />
aiemmin. Pro forma -konsernitilinpäätöstiedoissa on huomioitu ainoastaan Suomen Helaston hankinta.<br />
<strong>Panostaja</strong>n tekemien muiden yrityshankintojen osalta pro forma oikaisuja ei ole tehty laskelmiin, mutta<br />
niistä annetaan tietoa laskelmien yhteydessä.<br />
Tiedot on esitetty ainoastaan transaktion vaikutusten havainnollistamiseksi, eikä niiden tarkoituksena ole<br />
esittää, millainen yhdistyneen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema olisi, jos <strong>Panostaja</strong> ja Suomen<br />
Helasto olisi todellisuudessa yhdistetty alla mainittuna ajankohtana. Tiedot eivät myöskään<br />
havainnollista, millainen <strong>Panostaja</strong>n liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema on tulevaisuudessa.<br />
Tilintarkastamaton pro forma -konsernituloslaskelma 31.10.2006 päättyneeltä tilikaudelta (12 kk) ja<br />
tilintarkastamaton pro forma –konsernituloslaskelma katsauskaudelta 1.11.2006-30.4.2007 (6 kk) ovat<br />
laadittu olettaen, että transaktio olisi tapahtunut 1.11.2005. Tilintarkastamaton pro forma -konsernitase<br />
30.4.2007 on laadittu olettaen, että yhdistyminen olisi tapahtunut 30.4.2007. Lisäksi edellä mainituissa<br />
tuloslaskelmissa ja taseessa on oletettu, että <strong>Panostaja</strong> hankkii 100 prosenttia Suomen Helaston<br />
osakkeista. Todellisuudessa kyseessä on vaiheittainen hankinta. <strong>Panostaja</strong> hankki 68,77 prosenttia<br />
Suomen Helaston osakkeista edellä mainitulla 30.5.2007 toteutetulla osakevaihdolla ja tekee vaihto- ja<br />
ostotarjouksen kaikista muista Suomen Helaston osakkeista.<br />
<strong>Panostaja</strong>n tilintarkastamattomat pro forma –konsernituloslaskelmatiedot 31.10.2006 päättyneeltä<br />
tilikaudelta ja tilintarkastamattomat pro forma –konsernituloslaskelmatiedot katsauskaudelta 1.11.2006 -<br />
30.4.2007 sekä tilintarkastamattomat pro forma -konsernitasetiedot 30.4.2007 perustuvat Suomen<br />
Helasto-konsernin historiallisiin tilintarkastettuihin IFRS tuloslaskelmaan ja taseeseen tilikaudelta<br />
1.11.2005 - 31.10.2006 ja historialliseen tilintarkastamattomaan IFRS tuloslaskelmaan ja taseeseen<br />
katsauskaudelta 1.11.2006 - 30.4.2007 sekä Konsernin historiallisiin tilintarkastettuihin IFRS<br />
tuloslaskelmaan ja taseeseen tilikaudelta 1.11.2005 - 31.10.2006 ja historialliseen tilintarkastamattomaan<br />
IFRS tuloslaskelmaan ja taseeseen katsauskaudelta 1.11.2006 - 30.4.2007, jotka ovat sisällytetty tähän<br />
Tarjousasiakirjaan viittaamalla.<br />
Tase perustuu ostotarjouksessa tarjottuun hintaan Suomen Helaston osakkeista oletuksin, että 95<br />
prosenttia Suomen Helaston osakekannasta hankittaisiin osakevaihdolla ja 5 prosenttia<br />
käteisvastikkeella. Osakevaihdon osalta <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeen hintana on käytetty 1,52 euroa, joka oli<br />
<strong>Panostaja</strong>n B-osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 29.5.2007. Suomen Helaston<br />
kokonaiskauppahinnaksi muodostuu siten 16,8 miljoonaa euroa sisältäen arviolta 0,3 miljoonaa euroa<br />
<strong>Panostaja</strong>lle hankinnan toteuttamisesta syntyviä kuluja. Lopullinen kokonaiskauppahinta voi poiketa<br />
tästä, koska vaihdossa vielä annettavaksi tulevat <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeet tullaan arvostamaan<br />
vaihtotarjouksen toteuttamishetken kurssiin.
105<br />
Pro forma –konsernitaseessa tehty kauppahinnan allokointi on alustava ja vielä kesken. Suomen<br />
Helaston kauppahinnan voidaan arvioida osaksi muodostuvan vakiintuneista asiakassuhteista ja<br />
toimintaprosesseista. Pro forma –konsernitaseessa kauppahintaa on allokoitu vaihto-omaisuuteen ja<br />
rakennuksille. Lisäksi yhtiö ei ole vielä lopullisesti ratkaissut, miten ostotarjouksen kohteena olevien<br />
Suomen Helaston vähemmistöosakkeiden hankintameno esitetään, koska IFRS -raportoinnissa on kaksi<br />
vaihtoehtoa. Pro forma –konsernitaseessa vähemmistöosakkeiden hankintameno on kirjattu ns. Parent<br />
company –mallin mukaisesti liikearvon ja oman pääoman lisäykseksi. Toinen vaihtoehto on ns. Economic<br />
entity –malli, jossa vähemmistön hankintamenon ja kirjanpitoarvon välinen erotus kirjattaisiin suoraan<br />
omaan pääomaan.<br />
Mahdollinen arvioitu rahasuoritus osakkeista 0,8 miljoonaa euroa, sekä arvioidut transaktiokustannukset,<br />
0,3 miljoonaa euroa, rahoitetaan kassavaroin. Arvioidut yrityshankinnan verovaikutukset on huomioitu.<br />
Pro forma –tilinpäätöstiedot on laaditettu noudattaen <strong>Panostaja</strong>n tilinpäätöksen laatimisperiaatteita.<br />
Pro forma -tilinpäätöstiedoissa ei ole otettu huomioon mahdollisia synergiaetuja.<br />
Mikäli tilikaudella 2006 ostetut yritykset (Oy Alfa-Kem Ab, Messuporras Oy ja Nikkaristo Oy) olisi<br />
yhdistelty konsernitilinpäätökseen tilikauden 2005/2006 alusta lähtien, tilikauden liikevaihto olisi ollut<br />
arviolta 1,7 miljoonaa euroa ja tilikauden voitto 0,4 miljoonaa euroa suurempi.<br />
Mikäli katsauskaudella 1.11.2006 - 30.4.2007 ostetut yritykset (KL-Varaosat Kari Lindfors Oy, Jyväskylän<br />
KL-Varaosat Oy ja Rovaniemen KL-Varaosat Oy) olisi yhdistelty konsernitilinpäätökseen 1.11.2006<br />
lähtien, katsauskauden liikevaihto olisi ollut arviolta 3,0 miljoonaa euroa ja tilikauden voitto 0,1 miljoonaa<br />
euroa suurempi.<br />
Tässä esitetyt pro forma -taloudelliset tiedot tulee lukea yhdessä konsernitilinpäätöstietojen kanssa, jotka<br />
on sisällytetty Tarjousasiakirjaan viittaamalla, sekä muualla Tarjousasiakirjassa esitettyjen tietojen<br />
kanssa.
2. Tilintarkastamattomat Konsernin pro forma -tuloslaskelmat ja -tase<br />
106<br />
KONSERNIN PRO FORMA-TULOSLASKELMA 1.11.2005-31.10.2006 (tilintarkastamaton)<br />
(1.000 EUROA)<br />
Suomen<br />
Helastopro<br />
forma <strong>Panostaja</strong>-<br />
Konserni konserni oikaisut konserni<br />
IFRS IFRS pro forma<br />
1.11.2005 - 1.11.2005 - 1.11.2005 -<br />
31.10.2006 31.10.2006 31.10.2006<br />
(tilintarkastettu) (tilintarkastettu)<br />
(tilintarkastamaton)<br />
jatkuvat<br />
liiketoiminnot<br />
Liikevaihto 57 755 25 966 83 721<br />
Liiketoim. muut tuotot 772 34 806<br />
Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista 86 86<br />
Kulut yhteensä (2 a.) 51 929 24 413 577 76 919<br />
Suunnitelman mukaiset poistot (2 b.) 1 209 257 27 1 493<br />
Liikevoitto 5 476 1 330 -604 6 202<br />
Rahoitustuotot ja -kulut -540 -147 -687<br />
Tulos ennen veroja 4 936 1 183 -604 5 515<br />
Verot (3 a.) -1 210 -312 157 -1 365<br />
Tilikauden voitto jatkuvista<br />
liiketoiminnoista 3 725 871 -447 4 149<br />
Tilikauden voitto myydyistä<br />
liiketoiminnoista (4) 4 903 -4 903 0<br />
Tilikauden voitto 8 628 871 -5 350 4 149<br />
Tilikauden voiton jakautuminen:<br />
Vähemmistölle 1 171 1 171<br />
Emoyrityksen omistajille 7 457 871 -5 350 2 978<br />
Mikäli tilikaudella 2006 ostetut yritykset (Oy Alfa-Kem Ab, Messuporras Oy ja Nikkaristo Oy) olisi<br />
yhdistelty konsernitilinpäätökseen tilikauden 2005/2006 alusta lähtien, tilikauden liikevaihto olisi ollut<br />
arviolta 1,7 miljoonaa euroa ja tilikauden voitto 0,4 miljoonaa euroa suurempi.
107<br />
KONSERNIN PRO FORMA-TULOSLASKELMA 1.11.2006-30.4.2007 (tilintarkastamaton)<br />
(1.000 EUROA) <strong>Panostaja</strong>- Suomen Helastopro<br />
forma <strong>Panostaja</strong>konserni<br />
konserni oikaisut konserni<br />
IFRS IFRS pro forma<br />
1.11.2006 - 1.11.2006 - 1.11.2006 -<br />
30.4.2007 30.4.2007 30.4.2007<br />
(tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton)<br />
jatkuvat<br />
liiketoiminnot<br />
Liikevaihto 32 668 14 044 46 712<br />
Liiketoim. muut tuotot 111 20 131<br />
Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista 0 0<br />
Kulut yhteensä 28 415 13 327 41 742<br />
Suunnitelman mukaiset poistot (2 c.) 703 135 13 851<br />
Liikevoitto 3 661 602 -13 4 250<br />
Rahoitustuotot ja -kulut -187 -96 -283<br />
Tulos ennen veroja 3 475 506 -13 3 968<br />
Verot (3 b.) -976 -136 3 -1 109<br />
Tilikauden voitto jatkuvista<br />
liiketoiminnoista 2 499 370 -10 2 859<br />
Tilikauden voitto myydyistä<br />
liiketoiminnoista (4) 350 -350 0<br />
Tilikauden voitto 2 849 370 -360 2 859<br />
Tilikauden voiton jakautuminen:<br />
Vähemmistölle 870 870<br />
Emoyrityksen omistajille 1 979 370 -360 1 989<br />
Mikäli katsauskaudella 1.11.2006 - 30.4.2007 ostetut yritykset (KL-Varaosat Kari Lindfors Oy, Jyväskylän<br />
KL-Varaosat Oy ja Rovaniemen KL-Varaosat Oy) olisi yhdistelty konsernitilinpäätökseen 1.11.2006<br />
lähtien, katsauskauden liikevaihto olisi ollut arviolta 3,0 miljoonaa euroa ja tilikauden voitto 0,1 miljoonaa<br />
euroa suurempi.
PANOSTA<strong>JA</strong>-KONSERNIN TASE 30.4.2007 (tilintarkastamaton)<br />
108<br />
<strong>Panostaja</strong>- Suomen Helasto- pro forma <strong>Panostaja</strong>konserni<br />
konserni oikaisut konserni<br />
(1.000 EUROA) IFRS IFRS pro forma<br />
30.4.2007 30.4.2007 30.4.2007<br />
(tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton)<br />
(tilintarkastamaton)<br />
VARAT<br />
Pitkäaikaiset varat<br />
Aineettomat hyödykkeet (2 d.) 4 416 839 11 033 16 288<br />
Aineelliset hyödykkeet (2 e.) 9 526 1 347 669 11 542<br />
Osuudet osakkuusyhtiöissä 889 889<br />
Muut pitkäaikaiset varat 123 66 189<br />
Korolliset saamiset 15 15<br />
Yhteensä 14 969 2 252 11 702 28 923<br />
Lyhytaikaiset varat<br />
Vaihto-omaisuus (2 f.) 9 333 7 384 651 17 368<br />
Myyntisaamiset ja muut saamiset 13 581 4 034 17 615<br />
Rahoitusarvopaperit 11 606 11 606<br />
Rahavarat (1) 10 519 197 -1 088 9 628<br />
Yhteensä 45 038 11 615 -437 56 216<br />
VARAT YHTEENSÄ 60 008 13 867 11 265 85 140<br />
OMA PÄÄOMA <strong>JA</strong> VELAT<br />
Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma<br />
Osakepääoma (2 g.) 4 010 768 470 5 248<br />
Osakeanti (2 h.) 241 -241 0<br />
Muu oma pääoma (2 i.) 15 486 3 755 10 693 29 934<br />
Yhteensä 19 496 4 764 10 922 35 182<br />
Vähemmistön osuus 2 516 2 516<br />
Oma pääoma yhteensä 22 012 4 764 10 922 37 698<br />
VELAT<br />
Laskennallinen verovelka (3 c.) 307 110 343 760<br />
Vaihtovelkakirjalaina 10 238 10 238<br />
Pitkäaikaiset velat 11 690 4 088 15 778<br />
Lyhytaikaiset velat 15 761 4 905 20 666<br />
Velat yhteensä 37 996 9 103 343 47 442<br />
OMA PÄÄOMA <strong>JA</strong> VELAT YHTEENSÄ 60 008 13 867 11 265 85 140<br />
KL-Varaosat –yhtiöt on yhdistelty Konsernin taseeseen 30.4.2007.
109<br />
Konsernin tilintarkastamattomissa pro forma -konsernituloslaskelma ja -tase tiedoissa on käytetty<br />
seuraavia olettamuksia:<br />
(1) Tase perustuu ostotarjouksessa tarjottuun hintaan Suomen Helaston osakkeista oletuksin, että<br />
95 prosenttia Suomen Helaston osakekannasta hankittaisiin osakevaihdolla ja 5 prosenttia<br />
käteisvastikkeella. Osakevaihdon osalta <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeen hintana on käytetty 1,52 euroa,<br />
joka oli <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeen hinta Helsingin Pörssissä 29.5.2007. Suomen Helaston<br />
kokonaiskauppahinnaksi muodostuu siten 16,8 miljoonaa euroa sisältäen arviolta 0,3 miljoonaa<br />
euroa <strong>Panostaja</strong>lle hankinnan toteuttamisesta syntyviä kuluja. Lopullinen kokonaiskauppahinta<br />
voi poiketa tästä, koska vaihdossa annettavat <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeet tullaan arvostamaan<br />
vaihtotarjouksen toteuttamishetken kurssiin.<br />
Pro forma –konsernitaseen rahavaroista on Suomen Helaston hankinnasta johtuen vähennetty<br />
oletettu 5 prosentin hankinta käteisvastikkeella hintaan 1,27 euroa Suomen Helaston osakkeelta<br />
(yhteensä 826 tuhatta euroa) sekä arviolta 262 tuhatta euroa <strong>Panostaja</strong>lle hankinnan<br />
toteuttamisesta syntyviä kuluja.<br />
(2) Alustava hankintamenolaskelma (1.000 euroa):<br />
Suomen Helaston osakkeiden hankintahinta<br />
Osakeanti 15.686<br />
Maksetaan rahana 826<br />
Transaktiokustannukset 262 16.774<br />
Hankitun yhtiön nettovarojen kirjanpitoarvo - 4.764<br />
Nettovarojen kirjanpitoarvon ylittävä osuus 977<br />
Hankitun yhtiön taseen liikearvo -566<br />
Liikearvo 11.599<br />
Pro forma –konsernitaseessa tehty kauppahinnan allokointi on alustava. Suomen Helaston<br />
kauppahinnan voidaan arvioida muodostuvan vakiintuneista asiakassuhteista ja<br />
toimintaprosesseista. Pro forma –konsernitaseessa kauppahintaa on allokoitu vaihtoomaisuuteen<br />
ja rakennuksille. Lisäksi <strong>Panostaja</strong> ei ole vielä lopullisesti ratkaissut, miten<br />
ostotarjouksen kohteena olevien Suomen Helaston vähemmistöosakkeiden hankintameno<br />
esitetään, koska IFRS -raportoinnissa on kaksi vaihtoehtoa. Pro forma –konsernitaseessa<br />
vähemmistöosakkeiden hankintameno on kirjattu ns. Parent company –mallin mukaisesti<br />
liikearvon ja oman pääoman lisäykseksi. Toinen vaihtoehto on ns. Economic entity –malli, jossa<br />
vähemmistön hankintamenon ja kirjanpitoarvon välinen erotus kirjattaisiin suoraan omaan<br />
pääomaan.<br />
Viitteen 2 alakohtien selitykset:<br />
a. Suomen Helaston vaihto-omaisuuden arvostaminen IFRS 3 –standardin mukaisesti<br />
käypään arvoon 577 tuhatta euroa (realisoituu kustannuksena kokonaan tilikauden<br />
aikana).<br />
b. Suomen Helaston rakennusten arvostaminen IFRS 3 –standardin mukaisesti lisää<br />
vuotuisia poistoja 27 tuhatta euroa.<br />
c. Suomen Helaston rakennusten arvostaminen IFRS 3 –standardin mukaisesti lisää 6 kk<br />
katsauskaudella poistoja 13 tuhatta euroa.<br />
d. Suomen Helaston hankinnasta aiheutuva konserniliikearvon lisäys 11.033 tuhatta euroa.<br />
e. Suomen Helaston rakennusten käypään arvoon arvostamisesta IFRS 3 –standardin<br />
mukaisesti aiheutuva arvonkorotus 669 tuhatta euroa.
110<br />
f. Suomen Helaston vaihto-omaisuuden arvostaminen IFRS 3 –standardin mukaisesti<br />
käypään arvoon 651 tuhatta euroa.<br />
g. Pro forma –taseen osakepääomasta on eliminoitu Suomen Helaston osakepääoma 768<br />
tuhatta euroa ja lisätty oletetusta Suomen Helaston 95 prosentin hankinnasta<br />
osakevaihdossa muodostuva osakepääoman korotus 1.238 tuhatta euroa (yhteensä 470<br />
tuhatta euroa).<br />
h. Pro forma –taseesta on eliminoitu Suomen Helaston osakeanti 241 tuhatta euroa<br />
i. Pro forma –taseen muu oma pääomasta on eliminoitu Suomen Helaston muu oma<br />
pääoma 3.755 tuhatta euroa ja lisätty oletetusta Suomen Helaston 95 prosentin<br />
hankinnasta osakevaihdossa muodostuva sijoitetun vapaan oman pääoman lisäys<br />
14.448 tuhatta euroa (yhteensä 10.693 tuhatta euroa).<br />
(3) Tase-erien käypään arvoon arvostamisen verovaikutus perustuu 26 % verokantaan.<br />
Viitteen 3 alakohtien selitykset:<br />
a. Suomen Helaston vaihto-omaisuuden ja rakennusten käypään arvoon arvostamisesta<br />
aiheutuvan laskennallisen verovelan palautus ((577 x 26 %) + (27 x 26%)) yhteensä 157<br />
tuhatta euroa.<br />
b. Suomen Helaston rakennusten käypään arvoon arvostamisesta aiheutuvan<br />
laskennallisen verovelan palautus (13 x 26 %).<br />
c. Suomen Helaston vaihto-omaisuuden ja rakennusten käypään arvoon arvostamisesta<br />
aiheutuvan laskennallisen verovelan lisäys yhteensä 343 tuhatta euroa (vaihtoomaisuuden<br />
verovelka 169 tuhatta euroa ja rakennusten verovelka 174 tuhatta euroa).<br />
(4) Konsernin voitto myydyistä liiketoiminnoista on eliminoitu pro forma –tuloslaskelmista (4.903<br />
tuhatta euroa tilikaudella 1.11.2005 - 31.10.2006 ja 350 tuhatta euroa katsauskaudella 1.11.2006<br />
- 30.4.2007).
LIITE 3 PANOSTA<strong>JA</strong>N YHTIÖJÄRJESTYS<br />
111<br />
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka<br />
Yhtiön toiminimi on <strong>Panostaja</strong> Oyj ja kotipaikka Tampere.<br />
2 § Yhtiön toiminnan tarkoitus<br />
Yhtiön toiminnan tarkoituksena on maan kaupan ja teollisuuden kehityksen edistäminen sekä kaupan ja<br />
teollisuuden liiketoimintarakenteiden monipuolistaminen.<br />
3 § Yhtiön toimiala<br />
Yhtiön toimialana on harjoittaa ja rahoittaa tuotanto-, kehitys- ja tutkimustoimintaa sekä omistaa osittain<br />
tai kokonaan muiden liiketoimintaa harjoittavien yhtiöiden osakkeita ja osuuksia sekä erityisesti<br />
yhtiöryhmän käyttöön tarkoitettuja toimitiloja ja muuta käyttöomaisuutta. Yhtiö myöntää takauksia ja<br />
antaa muita vakuuksia yhtiöryhmään enemmistö- tai vähemmistöosakkuuksina kuuluville yhtiöille näiden<br />
luottojen ja muiden sitoumusten vakuudeksi sekä huolehtii näiden yhtiöiden kehittämisestä ja<br />
valvonnasta.<br />
4 § Osakepääoma<br />
Yhtiön vähimmäispääoma on 1.500.000,- euroa ja enimmäispääoma 80.000.000,- euroa, joissa rajoissa<br />
osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.<br />
Osakkeiden nimellisarvo on kaksitoista (12) senttiä.<br />
4 a § Arvo-osuusjärjestelmä<br />
Yhtiön osakkeet kuuluvat yhtiön hallituksen määräämän ilmoittautumispäivän jälkeen arvoosuusjärjestelmään.<br />
Ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa<br />
korotettaessa on vain sillä:<br />
1) joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon;<br />
2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn<br />
osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai<br />
3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka<br />
osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.<br />
5 § Osakelajit<br />
Yhtiön osakkeet jakaantuvat A- ja B-sarjaan. A-osakkeiden lukumäärä on enintään 360.000.000<br />
kappaletta ja B-osakkeiden lukumäärä on enintään 348.000.000 kappaletta.<br />
A- ja B-osakkeet tuottavat yhtäläisen osinko-oikeuden. Yhtiökokouksessa A-osake tuottaa<br />
kaksikymmentä (20) ääntä ja B-osake tuottaa yhden (1) äänen.
6 § Hallitus<br />
112<br />
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) varsinaista jäsentä.<br />
Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.<br />
Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä.<br />
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.<br />
7 § Toimitusjohtaja<br />
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.<br />
8 § Tilintarkastajat<br />
Yhtiössä on vähintään kaksi (2) ja enintään neljä (4) varsinaista tilintarkastajaa, sekä heillä kullakin<br />
tarvittaessa henkilökohtainen varamies. Yhden varsinaisen tilintarkastajan ja hänen varamiehensä tulee<br />
olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö.<br />
Tilintarkastajien toimikausi on tilikausi.<br />
Tilintarkastajien tehtävä päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.<br />
9 § Varsinaiset toiminimenkirjoitusoikeudet<br />
Yhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja, kumpikin erikseen yksin tai<br />
kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.<br />
Hallitus voi antaa nimeltä mainituille henkilöille oikeuden kirjoittaa yhtiön toiminimen joko yksin tai<br />
yhdessä jonkun toisen toiminimen kirjoittamiseen oikeutetun kanssa.<br />
Prokuroista päättää yhtiön hallitus.<br />
10 § Yhtiökokouskutsu ja osallistuminen yhtiökokoukseen<br />
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja<br />
viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta heidän yhtiön osakasluetteloon merkityillä<br />
osoitteillaan postitetuilla kirjatuilla kirjeillä, muulla todisteellisella tavalla, tai julkaisemalla kokouskutsu<br />
ainakin yhdessä yhtiökokouksen määräämässä valtakunnallisen levikin omaavassa sanomalehdessä.<br />
Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään<br />
kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen<br />
yhtiökokousta.<br />
11 § Varsinainen yhtiökokous<br />
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun<br />
mennessä.<br />
Kokouksessa on esitettävä:<br />
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, konsernituloslaskelman ja konsernitaseen sekä<br />
toimintakertomuksen,
2. tilintarkastuskertomus,<br />
113<br />
päätettävä:<br />
3. tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta,<br />
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja vahvistetun konsernitaseen mukainen voitto tai tappio<br />
antavat aihetta,<br />
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,<br />
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista,<br />
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,<br />
8. tilintarkastajien lukumäärästä,<br />
valittava:<br />
9. hallituksen jäsenet,<br />
10. tilintarkastajat ja tarvittaessa varatilintarkastajat,<br />
käsiteltävä:<br />
11. muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.<br />
12 § Tilikausi<br />
Yhtiön tilikausi alkaa 1. päivänä marraskuuta ja päättyy 31. päivänä lokakuuta.
114<br />
LIITE 4 KONSERNIN OSAVUOSIKATSAUS 1.11.2006 - 30.4.2007 1<br />
Konsernin IFRS:n mukainen liikevaihto päättyneellä puolivuotiskaudella oli 32,7 miljoonaa euroa (23,8<br />
miljoonaa euroa). Liikevaihto kasvoi 37 %. Konsernin liikevoitto kasvoi 3,7 miljoonaa euroon (1,2<br />
miljoonaa euroa), kasvua 209 %. Laimennettu tulos/osake oli 5,7 senttiä (3,2 senttiä) kasvua 80 %. Oma<br />
pääoma per osake oli 0,58 euroa (0,38 euroa). Omavaraisuusaste oli 37,4 % (29,5 %). Konsernin<br />
tilikauden liikevaihto kasvaa merkittävästi Suomen Helasto- ja KL-Varaosat –yhtiöiden hankintojen sekä<br />
muun liiketoiminnan kasvun ansiosta. Lisäksi tilikauden jatkuvan liiketoiminnan tulos paranee, mikäli<br />
rakennusinvestointien volyymissä ei tapahdu Suomessa oleellisia muutoksia.<br />
Osavuosikatsaus on laadittu IFRS –standardien kirjaamis– ja arvostamisperiaatteita noudattaen ja<br />
samojen tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti kuin vuoden 2006 tilinpäätös.<br />
Konserni<br />
Taloudellinen kehitys<br />
Konsernin liikevaihto oli päättyneellä puolivuotiskaudella 32,7 miljoonaa euroa (23,8 miljoonaa euroa).<br />
Vahvimmin liikevaihto kasvoi Teollisuusrakentaminen-segmentissä, jossa liikevaihdon 80 prosentin<br />
kasvu oli seurausta Suomessa toimivan teollisuuden merkittävistä investointipäätöksistä.<br />
Teollisuusrakentaminen-segmentin liikevaihto oli 12,3 miljoonaa euroa (6,8 miljoonaa euroa).<br />
Konsernin liikevoitto oli 3,7 miljoonaa euroa (1,2 miljoonaa euroa) ja tulos ennen veroja oli 3,5 miljoonaa<br />
euroa (0,9 miljoonaa euroa). Konsernin liikevoitto koheni liikevaihdon kasvusta ja parantuneesta<br />
kannattavuudesta johtuen. Teollisuusrakentaminen-segmentin hyvä toiminta-aste paransi entisestään<br />
sen liiketoiminnan kannattavuutta. Voitot myydyistä liiketoiminnoista sisältää 0,4 miljoonan euron<br />
suuruisen lisäkauppahinnan Pajakulma Oy:n myynnistä.<br />
Konsernin henkilöstökulujen osuus liikevaihdosta laski liiketoiminnan volyymin kasvusta johtuen 26<br />
prosenttiin (29 %). Vastaavasti liiketoiminnan muiden kulujen osuus liikevaihdosta laski 14 prosenttiin (17<br />
%). Muilta osin konsernin kulurakenne säilyi entisenlaisena.<br />
Konsernin nettorahoituskulut olivat noin 0,2 miljoonaa euroa. Korkokulut tulevat nousemaan jatkossa<br />
katsauskaudella otetun pääomalainan takia. Konsernin henkilöstön määrä katsauskaudella oli<br />
keskimäärin 429 (394) henkilöä.<br />
Investoinnit ja rahoitus<br />
Konsernin bruttoinvestoinnit katsauskaudella olivat 3,0 miljoonaa euroa (4,1 miljoonaa euroa).<br />
Merkittävin investointi oli KL –Varaosat -yhtiöiden hankinta.<br />
Liiketoiminnan kassavirta oli katsauskaudella hyvä. Konsernin omavaraisuusaste oli 37,4 % (29,5 %).<br />
Katsauskaudella jaettiin 3,87 miljoonan euron osinko (tytäryhtiöiden vähemmistöosakkeenomistajille<br />
maksetut osingot 0,51 miljoonaa euroa).<br />
1 Osavuosikatsaus on laadittu noudattaen tilinpäätösstandardia IAS 34.
115<br />
Konsernirakenteen muutokset<br />
Annektor-konsernin emoyhtiö jakautui 20.12.2006 Annektor Oy:ksi ja Solikko Finance Oy:ksi.<br />
Jakautumisella ei ollut vaikutusta konsernin tulokseen ja taseeseen.<br />
<strong>Panostaja</strong>n tytäryhtiö KL-Parts Oy osti huhtikuussa Mercedes-Benz ja BMW -henkilöautojen<br />
alkuperäisvaraosakauppaan erikoistuneiden KL-Varaosat –yhtiöiden koko osakekannat. KL-Varaosat -<br />
yhtiöistä maksettava kauppahinta oli noin 5,1 milj. euroa sekä 300.000 kappaletta <strong>Panostaja</strong> Oyj:n uusia<br />
B-osakkeita. Kokonaiskauppahinta oli noin 5,5 milj. euroa. Tämän lisäksi myyjällä on vuoden kuluttua<br />
mahdollisuus lisäkauppahintaan, maksimissaan noin 1,4 milj. euroa.<br />
<strong>Panostaja</strong> perusti KL-Varaosat -yhtiöistä uuden ajoneuvojen alkuperäisvaraosakauppaan keskittyvän<br />
liiketoiminta-alueen.<br />
Katsauskauden jälkeiset tapahtumat<br />
<strong>Panostaja</strong>n vaihdettavan pääomalainan 2006 listalleottoesite hyväksyttiin Rahoitustarkastuksessa<br />
14.5.2007. Lainaosuuksien loppuerä 10.625.000 euroa maksettiin <strong>Panostaja</strong>lle 15.5.2007 ja<br />
lainaosuuksien noteeraus Helsingin Pörssissä alkoi 16.5.2007.<br />
Konserni hankki 30.5.2007 lukitus- ja turvallisuus- sekä hela- ja kiinnitinalan palveluihin ja tukkukauppaan<br />
erikoistuneen Suomen Helaston osake-enemmistön.<br />
<strong>Panostaja</strong> ja Suomen Helaston pääomistajat tekivät osakevaihdon, jolla <strong>Panostaja</strong> hankki 68,77<br />
prosenttia Suomen Helaston osakepääomasta ja äänimäärästä. Suunnatussa annissa Suomen Helaston<br />
pääomistajat saivat 7.450.933 kappaletta B-sarjan osakkeita.<br />
Osakevaihdon seurauksena <strong>Panostaja</strong>lle syntyi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä<br />
julkinen ostotarjous Suomen Helaston muille osakkeenomistajille. Ostotarjouksessa <strong>Panostaja</strong> tarjoaa<br />
osakevaihtoa, jossa kuutta Suomen Helaston osaketta vastaan annetaan viisi <strong>Panostaja</strong>n B –osaketta.<br />
Vaihtoehtoisesti <strong>Panostaja</strong> tarjoaa rahavastiketta, jonka määrä on 1,27 osakkeelta. <strong>Panostaja</strong>n B –sarjan<br />
osakkeen päätöskurssi 29.5.2007 oli 1,52 euroa ja Suomen Helaston osakkeen päätöskurssi 1,19 euroa.<br />
Suomen Helaston liikevaihto vuonna 2006 oli 26 miljoonaa euroa ja se työllistää 150 henkilöä.<br />
<strong>Panostaja</strong>lle syntyy Helaston ympärille kolme uutta liike-toiminta-aluetta.<br />
<strong>Panostaja</strong>n osakkaiden omistusosuudet muuttuivat, kun <strong>Panostaja</strong>n Suomen Helaston pääosakkaille<br />
suuntaama osakeanti rekisteröitiin 6.6.2007. Maija Koskenkorvan osuus <strong>Panostaja</strong>n osakepääomasta<br />
ylitti 10 prosenttia, Mauno Koskenkorvan osuus osakepääomasta ylitti 5 prosenttia ja Mikko Koskisen<br />
osakepääomasta osuus alitti 5 prosenttia. <strong>Panostaja</strong>n osakemäärä on osakeannin rekisteröinnin jälkeen<br />
yhteensä 40.871.505 kappaletta (A-osakkeita 17 256 595 kpl ja B-osakkeita 23 614 910 kpl).<br />
Hallinto ja yhtiökokous<br />
Varsinainen yhtiökokous pidettiin 15.12.2006. <strong>Panostaja</strong> Oyj:n hallitukseen valittiin edelleen Olli<br />
Halmevuo ja Matti Koskenkorva. Hallituksen uusiksi jäseniksi valittiin Kone Oyj:n hallituksen sihteeri<br />
Jukka Ala-Mello, Suomen Yrittäjät ry:n hallituksen puheenjohtaja Eero Lehti ja Keskinäinen<br />
Eläkevakuutusyhtiö Eteran varatoimitusjohtaja Hannu Tarkkonen. Varsinaisiksi tilintarkastajiksi valittiin<br />
KHT Hannu Pellinen ja KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö.
116<br />
Hallituksen jäsen Eero Lehti tuli valituksi kansanedustajaksi kevään 2007 eduskuntavaaleissa. Lehti erosi<br />
<strong>Panostaja</strong>n hallituksesta 10.4.2007.<br />
Yhtiökokous hyväksyi esitetyn tilinpäätöksen 1.11.2005-31.10.2006 ja hallituksen ehdotuksen tilikauden<br />
voiton siirtämisestä voittovaroihin ja että osinkoa jaetaan 0,13 euroa per osake. Osingonjaon<br />
täsmäytyspäivä oli 20.12.2006 ja maksupäivä 29.12.2006 alkaen. Lisäksi yhtiökokous myönsi<br />
vastuuvapauden<br />
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.<br />
Varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korotuksesta yhdellä tai<br />
useammalla maksullisella tai maksuttomalla osakeannilla siten, että osakeannissa tai osakeanneissa<br />
tarjotaan merkittäväksi enintään 30.000.000 uutta 0,12 euron nimellisarvoista A-osaketta ja enintään<br />
30.000.000 uutta 0,12 euron nimellisarvoista B-osaketta niin, että osakepääomaa voidaan korottaa<br />
enintään 7.200.000 eurolla. Lisäksi hallitus valtuutettiin päättämään osakepääoman korottamisesta<br />
antamalla optio- ja muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja oikeuksia siten, että osakeanneissa<br />
tai anneissa tarjotaan merkittäväksi enintään 30.000.000 uutta A-osaketta ja enintään 30.000.000 uutta<br />
B-osaketta niin, että osakepääomaa voidaan korottaa enintään 7.200.000 eurolla. Osakeantivaltuutuksilla<br />
ei suljettu pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista, vaan osakeannissa voidaan<br />
poiketa osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:ssä säädetystä osakkeenomistajien etuoikeudesta.<br />
Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen ottamaan määrältään enintään 21.250.000 euron pääomalainan<br />
kotimaisilta institutionaalisilta sijoittajilta, päättämään optio-oikeuksien antamisesta Tarjouksentekijän<br />
avainhenkilöille sekä päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta siten, että A-<br />
osakkeita voidaan hankkia enintään 1.725.659 kappaletta ja B-osakkeita enintään 1.247.797 kappaletta.<br />
Katsauskauden aikana hallitus on käyttänyt valtuutustaan ottaa 21.250.000 euron suuruinen<br />
pääomalaina kotimaisilta institutionaalisilta sijoittajilta sekä päättää optio-oikeuksien antamisesta<br />
Tarjouksentekijän avainhenkilöille.<br />
Lisäksi hallitus käytti valtuutusta korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä omistajien merkintäoikeudesta<br />
poiketen. Suunnatussa annissa KL-Varaosat yhtiöiden myyjä Kari Lindfors merkitsi 300.000 kappaletta<br />
<strong>Panostaja</strong>n uusia B –sarjan osakkeita.<br />
Osakepääoma ja omat osakkeet<br />
<strong>Panostaja</strong>n kaupparekisteriin merkitty osakepääoma oli katsauskauden päättyessä 4.010.468,64 euroa<br />
ja osakemäärä katsauskauden lopussa oli 33.420.572 kpl. A-sarjan liikkeeseen laskettu osakemäärä oli<br />
17.259.595 kappaletta ja B-sarjan 16.163.977 kappaletta.<br />
Vaihdettavat pääomalainat<br />
<strong>Panostaja</strong> lähetti 4.1.2007 vaihdettavan pääomalainan 2004 lainaosuuden haltijoille ilmoituksen, että<br />
yhtiö käyttää lainaehtojen mukaista oikeutta maksaa lainan pääoma ennenaikaisesti takaisin<br />
nimellisarvosta, koska <strong>Panostaja</strong>n B-sarjan osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi oli Helsingin<br />
Pörssissä 2.1.2006 jälkeen 20:nä pörssipäivänä 30:stä perättäisestä pörssipäivästä ylittänyt<br />
lainaehdoissa määritellyn vaihtohinnan yli 100 %:lla. Pääomalainan takaisinmaksu kuitenkin peruuntui,<br />
koska kaikki lainaosuuden haltijat hakivat lainaehtojen mukaista lainaosuuksien vaihtoa osakkeiksi.<br />
Vaihtojen seurauksena uusia <strong>Panostaja</strong>n B-osakkeita merkittiin 3.358.000 kappaletta.
117<br />
Hallitus käytti yhtiökokouksessa 15.12.2006 saamaansa valtuutusta pääomalainan ottamisesta<br />
kotimaisilta institutionaalisilta sijoittajilta. Hallitus hyväksyi katsauskaudella vaihdettavan pääomanlainan<br />
2006 merkintöjä yhteensä 21.250.000 euroa. Lainan korko on 6,5 % ja laina-aika 15.1.2007 – 1.3.2012.<br />
Lainaosuudet voidaan vaihtaa enintään 12.500.000 <strong>Panostaja</strong>n uuteen B-osakkeeseen ja<br />
osakepääomaa voidaan lainaosuuksia vaihtamalla korottaa enintään 1.500.000 eurolla. Lainaosuuden<br />
ensimmäinen maksuerä 10.625.000 euroa maksettiin <strong>Panostaja</strong>lle 15.1.2007. Loppuerä 10.625.000<br />
euroa lainasta maksettiin 15.5.2007. Maksetusta pääomalainasta on erotettu katsauskaudella oman<br />
pääoman lisäykseksi IFRS 32-standardin mukaisesti määritetty erä noin 430.000 euroa.<br />
Optiot<br />
Hallitus käytti valtuutusta päättää optio-oikeuksien 2006A antamisesta Tarjouksentekijän avainhenkilöille<br />
ja sen kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optioita myönnettiin 460.000 kappaletta, jotka oikeuttavat<br />
460.000 osakkeen merkitsemiseen. Optioiden myöntäminen on käsitelty osavuosikatsauksessa IFRS 2-<br />
standardin mukaisesti.<br />
Osakekurssin kehitys ja osakkeenomistus<br />
<strong>Panostaja</strong>n A-osakkeen kurssi vaihteli katsauskauden aikana 1,21 euron ja 1,70 euron välillä ja B-<br />
osakkeen kurssi vaihteli 1,18 euron ja 1,73 euron välillä. A-osakkeiden osakevaihto oli 681.130<br />
kappaletta, B-osakkeiden 1.414.031 kappaletta ja uudet B –osakkeiden 295.424, mikä edustaa 7,2 %:a<br />
osakekannasta. A-osakkeen huhtikuun päätöskurssi oli 1,44 euroa, B-osakkeen 1,44 euroa ja uudet B –<br />
osakkeen 1,31 euroa. <strong>Panostaja</strong>n koko osakekannan markkina-arvo oli huhtikuun lopussa 47,6 milj.<br />
euroa.<br />
<strong>Panostaja</strong> ja OKO Pankki Oyj tekivät katsauskauden aikana sopimuksen <strong>Panostaja</strong>n Oyj:n A – ja B –<br />
osakkeita koskevasta markkinatakauksesta. Markkinatakauksen avulla pyritään mm. lisäämää<br />
osakkeiden likviditeettiä ja pienentämään osakkeiden hinnan volatiliteettia sekä helpottamaan<br />
piensijoittajien kaupankäyntiä.<br />
<strong>Panostaja</strong>n omistusosuudet muuttuivat osakepääoman korotuksen tultua rekisteröidyksi<br />
kaupparekisteriin 22.2.2007. Matti Koskenkorvan osuus <strong>Panostaja</strong>n osakepääomasta laski alle 15<br />
prosentin, Maija Koskenkorvan osuus laski alle 10 prosentin ja Mauno Koskenkorvan osuus laski alle 5<br />
prosentin.<br />
Näkymät lopputilikaudelle<br />
Konserni tulee keskittymään perusliiketoimintastrategiansa mukaiseen liikeideaan ja liiketoimintaalueidensa<br />
kehittämiseen. <strong>Panostaja</strong> pyrkii irtautumaan perusliiketoimintaan liittymättömistä<br />
omaisuuseristä. Lisääntyvä yritystarjonta mahdollistaa laajentumisen uusille liiketoiminta-alueille.<br />
<strong>Panostaja</strong> uskoo pienten yritysten hintojen olevan maltillisempia vastaisuudessa, sillä nouseva korkotaso<br />
sekä lähivuosina yhä kasvava yritystarjonta vaikuttavat yritysten arvostustasoihin. <strong>Panostaja</strong> hakee<br />
kasvua ostamalla perinteisillä toimialoilla toimivia pk-yrityksiä sekä nykyisiin toimialoihin että uusilta<br />
toimialoilta.<br />
Kotimaassa odotetaan taloudellisen tilanteen säilyvän suotuisana. <strong>Panostaja</strong>n liiketoiminta-alueiden<br />
suhdanneodotukset ovat maltillisen positiiviset.
118<br />
Konsernin tilikauden liikevaihto kasvaa merkittävästi Suomen Helaston ja KL-Varaosat –yhtiöiden<br />
hankintojen sekä muun liiketoiminnan kasvun ansiosta. Lisäksi tilikauden jatkuvan liiketoiminnan tulos<br />
paranee, mikäli rakennusinvestointien volyymissä ei tapahdu Suomessa oleellisia muutoksia.<br />
Osavuosikatsauksen tiedot ovat tilintarkastamattomia. Osavuosikatsaus ajalta 1.11.2006-31.7.2007<br />
julkistetaan 10.9.2007.<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj<br />
Hallitus<br />
Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Olli Halmevuo, puh 03-263 4300<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj<br />
Olli Halmevuo<br />
toimitusjohtaja<br />
Kaikki tässä osavuosikatsauksessa esitetyt ennusteet ja arviot perustuvat konsernin ja liiketoimintaalueiden<br />
johdon tämänhetkiseen näkemykseen talouden tilasta ja kehittymisestä ja toteutuvat tulokset<br />
voivat olla merkittävästikin erilaiset.<br />
Tuloslaskelma<br />
<strong>Panostaja</strong> -konserni 11/06-04/07 11/05-04/06*) 11/05-10/06<br />
(EUR 1.000) (6 kk) (6 kk) (12 kk)<br />
Liikevaihto 32.668 23.846 57.755<br />
Liiketoim. muut tuotot 111 113 772<br />
Osuus osakkuusyhtiön tuloksesta 0 89 86<br />
Kulut yhteensä 28.415 22.348 51.929<br />
Suunnitelman mukaiset poistot 703 513 1.209<br />
Liikevoitto 3.661 1.187 5.476<br />
Rahoitustuotot ja –kulut -187 -275 -540<br />
Tulos ennen veroja 3.475 912 4.936<br />
Verot 976 -231 -1.210<br />
Tilikauden voitto jatkuvista liiketoiminnoista 2.499 681 3.725<br />
Tilikauden voitto myydyistä liiketoiminnoista 350 565 4.903<br />
Tilikauden voitto 2.849 1.246 8.628<br />
Tilikauden voiton jakautuminen:<br />
Vähemmistölle 870 358 1.171<br />
Emoyrityksen omistajille 1.979 887 7.457<br />
Emoyrityksen omistajille kuuluvasta voitosta laskettu<br />
Tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista, €<br />
Laimentamaton 0,053 0,014 0,092<br />
Laimennettu 0,048 0,014 0,085
Tulos/osake myydyistä liiketoiminnoista, €<br />
Laimentamaton 0,011 0,018 0,176<br />
Laimennettu 0,009 0,018 0,157<br />
Tulos/osake jatkuvista ja myydyistä liiketoiminnoista, €<br />
Laimentamaton 0,064 0,032 0,268<br />
Laimennettu 0,057 0,032 0,242<br />
119<br />
*) Vertailukauden tuloslaskelmasta on poistettu 31.10.2006 myydyn Pajakulma-konsernin liikevaihto ja<br />
kulut. Pajakulma-konsernin tulos esitetään rivillä Voitto myydyistä liiketoiminnoista.<br />
Taseyhteenveto<br />
(EUR 1.000) 04/2007 04/2006 10/2006<br />
VARAT<br />
Pitkäaikaiset varat<br />
Aineettomat hyödykkeet 4.416 2.650 2.211<br />
Aineelliset hyödykkeet 9.526 11.167 9.654<br />
Osuudet osakkuusyhtiöissä 889 899 894<br />
Muut pitkäaikaiset varat 123 137 127<br />
Korolliset saamiset 15 15 15<br />
Yhteensä 14.969 14.867 12.900<br />
Lyhytaikaiset varat<br />
Vaihto-omaisuus 9.333 9.890 7.941<br />
Myyntisaamiset ja muut saamiset 13.581 11.185 14.360<br />
Rahoitusarvopaperit 11.606 4.481 2.222<br />
Rahavarat 10.519 3.573 10.207<br />
Yhteensä 45.038 29.130 34.730<br />
VARAT YHTEENSÄ 60.008 43.997 47.631<br />
OMA PÄÄOMA <strong>JA</strong> VELAT<br />
Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma<br />
Osakepääoma 4.010 3.291 3.568<br />
Muu oma pääoma 15.486 7.476 14.592<br />
Yhteensä 19.496 10.767 18.160<br />
Vähemmistön osuus 2.516 2.166 2.154<br />
Oma pääoma yhteensä 22.012 12.933 20.314<br />
VELAT<br />
Laskennallinen verovelka 307 369 309<br />
Vaihtovelkakirjalaina 10.238 3.149 2.316<br />
Pitkäaikaiset varat 11.690 14.882 9.393<br />
Lyhytaikaiset varat 15.761 12.663 15.298<br />
Velat yhteensä 37.996 31.064 27.316<br />
OMA PÄÄOMA <strong>JA</strong> VELAT YHTEENSÄ 60.008 43.997 47.631
120<br />
RAHAVIRTALASKELMA 04/2007 04/2006 10/2006<br />
Liiketoiminnan kassavirta 3.485 1.890 6.062<br />
Investointien kassavirta -2.313 -3.388 1.788<br />
Rahoituksen kassavirta 2.254 6.714 1.720<br />
Pääomalainan nosto 10.625 0 0<br />
Maksetut osingot -4.356 -2.114 -2.094<br />
Likvidien varojen muutos 9.695 3.102 7.476<br />
04/2007 04/2006 10/2006<br />
Oma pääoma per osake, EUR 0,57 0,38 0,68<br />
Osakemäärä keskimäärin, 1.000 31.017 27.425 27.839<br />
Osakemäärä tk:n lopussa, 1.000 33.421 27.425 29.735<br />
Osakemäärä, 1,000, laimennettu 37.267 32.084 31.224<br />
Oman pääoman tuotto, % 23,6 19,6 22,7<br />
Sijoitetun pääoman tuotto, % 20,0 12,9 16,1<br />
Bruttoinvestoinnit<br />
Pysyviin vastaaviin (Me) 3,0 4,1 4,8<br />
% liikevaihdosta 12,5 12,8 8,3<br />
Korolliset velat 1) 13.103 15.876 11.289<br />
Omavaraisuusaste, % 1) 37,4 29,5 43,4<br />
Henkilöstö keskimäärin 429 394 424<br />
1) Ilman pääomalainaa (vaihtovelkakirjalaina)<br />
Konsernin oman pääoman muutoslaskelma<br />
(1000 euroa)<br />
Sijoitetun<br />
vapaan<br />
pääoman<br />
rahasto<br />
Osakepääoma<br />
Ylikurssirahasto<br />
Voittovarat<br />
Vähemmistöosuus<br />
Yhteensä<br />
Oma pääoma 31.10.2006 3 568 2 683 11 909 2 154 20 314<br />
Osakepääoman korotus<br />
liittyen vaihdettavan<br />
pääomalainan vaihtoihin 406 1 964 2 370<br />
Oman pääoman osuus
121<br />
vaihdettavasta<br />
pääomalainasta 430 430<br />
Osakepohjaiset<br />
palkitsemisjärjestelmät 36 36<br />
Tilikauden voitto 1 979 870 2 849<br />
Osingonjako -3 865 -509 -4 374<br />
Osakeanti 36 350 386<br />
Oma pääoma 30.4.2007 4 010 4 647 816 10 023 2 515 22 011<br />
Oma pääoma 31.10.2005 3 291 882 6 098 2 277 12 548<br />
Tilikauden voitto 887 358 1 245<br />
Osingonjako -1 645 -469 -2 114<br />
Osakeanti 1 254 1 245<br />
Oma pääoma 30.4.2006 3 291 2 136 5 340 2 166 12 933<br />
Segmentti-informaatio<br />
Ensisijainen raportointimuoto – liiketoiminnalliset segmentit<br />
1 000 euroa 4/2007 4/2006<br />
LIIKEVAIHTO<br />
Teollisuuden palvelut 5 007 3 956<br />
Puusepänteollisuus 4 752 4 931<br />
Teollisuusrakentaminen 12 270 6 829<br />
Tukkukauppa 6 942 5 626<br />
Muut 3 696 2 505<br />
Yhteensä 32 668 23 846<br />
LIIKEVOITTO<br />
Teollisuuden palvelut 198 270<br />
Puusepänteollisuus 63 -49<br />
Teollisuusrakentaminen 3 528 1 105<br />
Tukkukauppa 126 62<br />
Muut -254 -201<br />
Yhteensä 3 661 1 187<br />
Konsernilla ei ole toissijaista segmenttijakoa.
Konsernin kehitys neljännesvuosittain<br />
122<br />
(milj.euroa) IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS<br />
Q2/05 Q3/05 Q4/05 Q1/06 Q2/06 3Q/06 4Q/06 1Q/07 2Q/07<br />
Liikevaihto 14.7 14.5 18.4 11.4 12.5 14.0 19.9 16.7 16.0<br />
Liiketoim.<br />
muut tuotot 0.1 0.1 0.1 0.1 0.0 0.1 0.6 0.0 0.1<br />
Kulut yhteensä 13.9 13.0 16.2 10.5 11.7 12.5 17.1 15.0 13.4<br />
Poistot 0.3 0.2 0.3 0.2 0.3 0.3 0.4 0.3 0.4<br />
Liikevoitto 0.6 1.4 2.0 0.7 0.5 1.3 3.0 1.4 2.3<br />
Rahoituserät -0.1 -0.2 -0.1 -0.2 -0.1 -0.1 -0.1 -0.1 -0.1<br />
Tulos ennen veroja 0.5 1.2 1.9 0.5 0.4 1.2 2.8 1.2 2.3<br />
Verot -0.1 -0.3 -0.7 -0.1 -0.1 -0.3 -0.7 -0.3 -0.7<br />
Vähemmistöosuus<br />
-0.2 -0.3 -0.4 -0.2 -0.2 -0.3 -0.5 -0.3 -0.6<br />
Voitto jatkuvista<br />
liiketoiminnoista 0.2 0.6 0.8 0.2 0.1 0.6 1.7 0.6 1.0<br />
Voitto myydyistä<br />
liiketoiminnoista 0.0 0.0 0.0 0.1 0.5 0.2 4.1 0.0 0.4<br />
Yhteensä 0.2 0.6 0.8 0.3 0.6 0.8 5.8 0.6 1.4<br />
Vastuusitoumukset<br />
(Milj. euroa) 4/2007 4/2006 10/2006<br />
Konserniyhtiöiden puolesta annetut vakuudet:<br />
Kiinteistökiinnitykset 5,7 5,6 6,1<br />
Yrityskiinnitykset 2,6 5,4 3,5<br />
Pantit 6,3 4,7 6,3<br />
Vuokravastuut 1,4 1,2 1,2<br />
Muut vastuut 0,1 0,6 0,1<br />
Leasing 0,5 0,7 0,8<br />
Konserni on tehnyt koronvaihtosopimuksia 1,2 milj. euron<br />
nimellisarvosta.<br />
Vastuiden arvona on käytetty vakuuden nimellis- tai<br />
kirjanpitoarvoa.<br />
Veroina on otettu huomioon katsauskauden tulokseen suhteutettu<br />
osuus koko tilikauden arvioiduista veroista.
LIITE 5 SUOMEN HELASTO -KONSERNIN OSAVUOSIKATSAUS 1.11.2006–30.4.2007<br />
123<br />
- Liikevaihto 14,0 miljoonaa euroa (12,5), kasvua 12,1 %<br />
- Voitto ennen veroja 0,51 miljoonaa euroa (0,33), kasvua 53,6 %<br />
- Osakekohtainen tulos 2,9 senttiä (1,9)<br />
- Sijoitetun pääoman tuotto 12,4 % (8,8)<br />
- Omavaraisuusaste 34,4 % (34,5)<br />
- Tilikauden tuloksen arvioidaan nousevan selvästi edellisvuodesta<br />
- <strong>Panostaja</strong> Oyj:n osuus Suomen Helasto Oyj:n osakkeista 68,77 %<br />
TALOUDELLINEN KEHITYS<br />
Konsernin taloudellinen kehitys<br />
Suomen Helasto -konsernin liikevaihto kasvoi 12,1 % ja oli 14,0 miljoonaa euroa (12,5). Konsernin<br />
liikevoitto kasvoi 53,4 % ja oli 0,60 miljoonaa euroa (0,39), eli 4,3 % (3,1) liikevaihdosta. Voitto ennen<br />
veroja oli 0,51 miljoonaa euroa (0,33). Osakekohtainen tulos oli 2,9 senttiä (1,9). Sijoitetun pääoman<br />
tuotto oli 12,4 % (8,8) ja oman pääoman tuotto oli 15,3 % (9,4).<br />
Konsernin tunnusluvut 30.4.2007 30.4.2006 31.10.2006<br />
6 kk 6 kk 12 kk<br />
Tulos/osake, euroa 0,029 0,019 0,068<br />
Oma pääoma / osake, euroa 0,37 0,34 0,38<br />
Omavaraisuusaste, % 34,4 34,5 38,6<br />
Sijoitetun pääoman tuotto, % 12,4 8,8 14,3<br />
Oman pääoman tuotto, % 15,3 9,4 16,0<br />
Bruttoinvestoinnit, 1 000 euroa 386 84 233<br />
Bruttoinvestoinnit, % liikevaihdosta 2,8 0,7 0,9<br />
Henkilöstö keskimäärin 160 146 150<br />
Liiketoiminta-alueiden taloudellinen kehitys<br />
Hela-alan liikevaihto kasvoi 3,7 % ja oli 7,2 miljoonaa euroa (6,9). Toimialan tulos pysyi hyvällä tasolla.<br />
Liikevoitto nousi 0,74 miljoonaan euroon (0,70). Puusepänteollisuuden hyvä kysyntä kasvatti rakennusja<br />
kalustehelojen myyntiä.<br />
Lukitus- ja turvallisuusalan liikevaihto kasvoi 26,7 % ja oli 5,0 miljoonaa euroa (3,9). Liiketulos parani ja<br />
oli 0,00 miljoonaa euroa (-0,16). LukkoExpert Security uudelleenorganisoi pääkaupunkiseudun toiminnot<br />
katsauskauden alussa. Tämän myötä LukkoExpert Security on vahvistanut pääkaupunkiseudun myyntija<br />
asennustoimintojaan sekä jatkanut tuote- ja palveluvalikoiman kehittämistä, jotta se pystyy<br />
palvelemaan asiakkaitaan yhä kattavammin. LukkoExpert Security on tavoitteidensa mukaisesti solminut<br />
uusia alueellisia ja koko maan kattavia palvelusopimuksia valtakunnallisten kiinteistönhuolto- ja turvaalan<br />
yhtiöiden kanssa. Solmitut sopimukset ja palvelukokonaisuuksien herättämä kiinnostus luovat hyvän<br />
pohjan LukkoExpert Securityn tavoitteelle kasvaa johtavaksi lukitusalan sekä merkittäväksi<br />
oviympäristöteknologioiden palvelutarjoajaksi Suomessa.<br />
Kiinnitinalan myynti sujui hyvin ja toimialan liikevaihto nousi 10,4 %. Liikevaihto oli 2,0 miljoonaa euroa<br />
(1,8). Liiketulos parani ja oli 0,21 miljoonaa euroa (0,19). Kiinnitystarvikkeiden kysyntää kiihdytti<br />
konepajateollisuuden vahva kysyntä sekä rakentamisen vahva suhdannevaihe.
Konsernin liikevaihdosta 51 % koostui rakennus- ja kalustehelojen tukkukaupasta, 35 % lukitus- ja<br />
turvallisuusalan tuotteiden ja palvelujen myynnistä sekä 14 % kiinnitystarvikkeiden tukkukaupasta.<br />
124<br />
Segmenttikohtaiset tiedot Liikevaihto Liikevaihto Muutos Liiketulos Liiketulos<br />
(1 000 euroa) 11/06-4/07 11/05-4/06 -% 11/06-4/07 11/05-4/06<br />
Helat 7 177 6 920 3,7 743 695<br />
Lukitus ja turvallisuus 4 953 3 909 26,7 0 -159<br />
Kiinnittimet 1 969 1 782 10,4 213 193<br />
Yhteiset toiminnot -354 -336<br />
Eliminoinnit -54 -84<br />
Konserni yhteensä 14 045 12 527 12,1 602 393<br />
TOIMINTAYMPÄRISTÖ<br />
Rakennusalan suhdanteet vaikuttavat merkittävästi Suomen Helaston toimintaan, sillä kaikki konsernin<br />
toimialat palvelevat rakentamista. Rakennusteollisuus RT ry:n 24.4.2007 julkistaman suhdanneennusteen<br />
mukaan rakentamisen näkymät ovat edelleen myönteiset. Talonrakentaminen, joka viime<br />
vuonna kasvoi 5,2 % lisääntyy tänä vuonna arviolta 4,0 %. Rakentamisen kasvua pitää yllä vilkas liike- ja<br />
toimistorakentaminen. Myös teollisuus- ja varastorakentamisen ennustetaan kääntyvän uudestaan<br />
kasvuun. Asuinrakentaminen jatkuu korkealla tasolla vaikka sen odotetaan hieman alentuvan viime<br />
vuodesta. Myös korjausrakentaminen jatkaa vakaata kasvuaan tänä vuonna.<br />
Kiinnitintoimialalle tärkeän konepajateollisuuden tuotannon kasvu jatkuu vahvana ja sen ennakoidaan<br />
kasvavan noin 5 % kuluvan vuoden aikana (ETLA, suhdanne 1/2007). Yksityisen kulutuksen arvioidaan<br />
kasvavan 2,7 %.<br />
KONSERNIN TOIMIALA<br />
Suomen Helasto -konserni toimii kolmella toimialalla: lukitus- ja turvallisuusalalla, rakennus- ja<br />
kalustehelojen tukkukaupassa sekä kiinnitystarvikkeiden maahantuojana ja myyjänä. Lukitus- ja<br />
turvallisuusalalla konserni edustaa edelläkävijää oviympäristön palvelukokonaisuuksien tarjoajana. Helaalalla<br />
konserni on maan johtavia toimijoita ja kiinnitinalalla keskikokoinen toimija. Suomen Helasto<br />
palvelee asiakkaitaan maantieteellisesti kattavasti. Asiakaskunta koostuu rakennus- ja kiinteistöalan,<br />
puusepän-, konepaja- ja elektroniikkateollisuuden yrityksistä sekä julkisyhteisöistä ja yksityishenkilöistä.<br />
MUUTOS KONSERNIRAKENTEESSA<br />
Suomen Helasto -konserniin kuuluva LukkoExpert Security Oy osti 17.1.2007 Tampereella toimivan<br />
Erikoislukko Oy:n koko osakekannan. Yhtiön liikevaihto oli 31.12.2006 päättyneellä 10 kuukauden<br />
mittaisella tilikaudella 1,1 miljoonaa euroa. Erikoislukon hankinta vahvistaa Suomen Helaston strategian<br />
mukaisesti LukkoExpert Securityn palvelujen maantieteellistä kattavuutta. Osana kaupan rahoitusta<br />
Suomen Helasto Oyj:n hallitus on päättänyt käyttää osakeantivaltuutusta suuntaamalla myyjille<br />
osakeannilla 200 000 kappaletta Suomen Helasto Oyj:n uusia osakkeita omistajien merkintäetuoikeudesta<br />
poiketen. Erikoislukko Oy:n tuloslaskelma ja tase on yhdistelty Suomen Helasto -konserniin 1.1.2007<br />
alkaen.
RAHOITUS <strong>JA</strong> INVESTOINNIT<br />
125<br />
Liiketoiminnan rahavirta oli katsauskaudella 0,25 miljoonaa euroa (0,31), investointien rahavirta -0,38<br />
miljoonaa euroa (-0,08) ja rahoituksen rahavirta 0,23 miljoonaa euroa (-0,68). Rahoituksen rahavirtaan<br />
sisältyi maksettuja osinkoja yhteensä 0,77 miljoonaa euroa (1,92).<br />
Konsernin maksuvalmius oli tyydyttävä. Omavaraisuusaste oli 34,4 % (34,5 %). Osakekohtainen oma<br />
pääoma oli huhtikuun lopussa 0,37 euroa (0,34). Korollisten luottojen määrä oli 5,7 miljoonaa euroa<br />
(4,8).<br />
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS<br />
Suomen Helasto Oyj:n 19.12.2006 pidetty yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.11.2005–<br />
31.10.2006 ja myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Osinkoa päätettiin<br />
jakaa 0,06 euroa osaketta kohti. Osinko maksettiin 29.12.2006.<br />
Tilintarkastajiksi valittiin KHT Markku Tynjälä ja PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena<br />
tilintarkastajana KHT Riitta Ulvinen. Yhtiön hallituksessa jatkoivat Hannu Kankkunen, Matti Koskenkorva<br />
ja Mauno Koskenkorva. Hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Jukka Ala-Mello. Yhtiökokouksen jälkeen<br />
pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Matti Koskenkorvan.<br />
Yhtiökokous päätti myös valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yritysostojen<br />
rahoittamiseksi yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä enintään 150 000 eurolla osakkeenomistajien<br />
merkintäetuoikeudesta poiketen. Yhtiökokous antoi hallitukselle valtuutuksen päättää enintään 1 200 000<br />
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja luovuttamisesta. Hallituksen valtuutukset ovat voimassa yhden<br />
vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.<br />
HENKILÖSTÖ<br />
Konsernin palveluksessa oli katsauskauden aikana keskimäärin 160 (146) työntekijää, joista lukitus- ja<br />
turvallisuusalan palveluksessa oli 86 (78), hela-alan 36 (34), kiinnitinalan 29 (26) ja emoyhtiössä 9 (8).<br />
Erikoislukko Oy:n kauppa kasvatti lukitus- ja turvallisuusalan työntekijämäärää kahdeksalla henkilöllä.<br />
Huhtikuun lopussa konsernin palveluksessa oli 159 (147) työntekijää.<br />
LIIKETOIMINNAN LÄHIA<strong>JA</strong>N RISKIT <strong>JA</strong> EPÄVARMUUSTEKIJÄT<br />
Yhtiön johdon näkemyksen mukaan Suomen Helasto –konsernilla ei ole muunlaisia merkittäviä lähiajan<br />
liiketoiminnallisia riskejä kuin mitä on kuvattu edellisessä tilinpäätöksessä.<br />
OSAKKEET <strong>JA</strong> OSAKEVAIHTO<br />
Puolivuotiskauden aikana Suomen Helasto Oyj:n osakkeita vaihdettiin Helsingin Pörssissä yhteensä<br />
1 170 308 kpl (1 239 966), eli 9,1 % (9,7) osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeen ylin noteeraus oli<br />
1,34 euroa ja alin 1,12 euroa. Keskikurssi oli 1,22 euroa ja päätöskurssi 1,18 euroa. Yhtiön osakekannan<br />
markkina-arvo oli kauden lopussa 15,1 miljoonaa euroa (14,7).
KATSAUSKAUDEN PÄÄTTYMISEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT<br />
126<br />
Suomen Helasto –konserniin kuuluvan LukkoExpert Security Oy:n hallitus hyväksyi 7.5.2007<br />
sulautumissuunnitelman, jonka mukaan yhtiön kokonaan omistama Erikoislukko Oy sulautuu<br />
emoyhtiöönsä LukkoExpert Security Oy:öön. Sulautumisella yksinkertaistetaan konsernirakennetta ja<br />
parannetaan kilpailukykyä.<br />
Suomen Helasto Oyj:n hallituksen 17.1.2007 päättämä osakepääoman korotus 12 000 euroa on merkitty<br />
kaupparekisteriin 16.5.2007. Suunnatussa osakeannissa Erikoislukko Oy:n aiemmat osakkeenomistajat<br />
merkitsivät 200 000 uutta Suomen Helasto Oyj:n osaketta. Korotuksen jälkeen yhtiön osakepääoma on<br />
780 080,46 euroa ja osakkeiden määrä 13 001 341 kappaletta.<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj hankki 30.5.2007 toteutetulla osakevaihdolla Suomen Helasto Oyj:n keskeisiltä<br />
osakkeenomistajilta yhtiön osakkeita niin, että osakevaihdon jälkeen <strong>Panostaja</strong> omistaa 68,77 %<br />
Suomen Helaston osakkeista ja äänistä. Osakevaihdon seurauksena Suomen Helasto Oyj:stä on tullut<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj:n tytäryhtiö.<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj:lle syntyi arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukainen velvollisuus tehdä julkinen<br />
ostotarjous Suomen Helaston muille osakkeenomistajille. <strong>Panostaja</strong> Oyj on antanut 30.5.2007 ja<br />
7.6.2007 erilliset pörssitiedotteet tarjousvelvollisuuden syntymisestä ja eräistä tarjouksen keskeisistä<br />
ehdoista. <strong>Panostaja</strong> Oyj:n 7.6.2007 antaman pörssitiedotteen mukaan <strong>Panostaja</strong>n laatima<br />
tarjousasiakirja ja vaihto- ja ostotarjouksen täydelliset ehdot julkistetaan arviolta 2.7.2007. Vaihto- ja<br />
ostotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 3.7.2007 klo 9.30 ja päättyy arviolta 6.8.2007 klo 16.00.<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj pidättää oikeuden jatkaa tarjousaikaa tai keskeyttää tarjousaika myöhemmin julkaistavien<br />
vaihto- ja ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. <strong>Panostaja</strong> tarjoaa vaihto- ja ostotarjouksessa osakevaihtoa,<br />
jossa kuutta Suomen Helaston osaketta vastaan annetaan viisi <strong>Panostaja</strong>n B-osaketta tai<br />
vaihtoehtoisesti rahavastikkeena 1,27 euroa osakkeelta. <strong>Panostaja</strong>n tiedotteen mukaan ostotarjous<br />
toteutetaan osana yritysjärjestelyä, jolla <strong>Panostaja</strong> pyrkii saamaan Suomen Helaston merkittävän osakeenemmistön<br />
omistukseensa. Lopullisena <strong>Panostaja</strong>n tavoitteena on Suomen Helasto -konsernin<br />
liiketoiminnan saattaminen osaksi <strong>Panostaja</strong>-konsernia. Järjestely tullaan toteuttamaan joko ostamalla<br />
Suomen Helaston tytäryhtiöt<br />
<strong>Panostaja</strong>lle tai sen tytäryhtiölle ja pyrkimällä myymään sen jälkeen emoyhtiö Suomen Helasto<br />
ostajataholle, joka siirtää yhtiöön uutta liiketoimintaa, sulauttamalla Suomen Helasto tai sen tytäryhtiöt<br />
<strong>Panostaja</strong>an tai johonkin sen tytäryhtiöön tai hankkimalla kaikki Suomen Helaston osakkeet ja hakemalla<br />
Suomen Helaston osakkeiden julkisen kaupankäynnin lopettamista ja osakkeiden poistamista Helsingin<br />
Pörssin pörssilistalta. Tuleeko kaupankäynti Suomen Helaston osakkeilla jatkumaan Helsingin pörssissä,<br />
riippuu <strong>Panostaja</strong>n ilmoituksen mukaan siitä, minkä edellä mainituista vaihtoehdoista <strong>Panostaja</strong><br />
toteuttaa. <strong>Panostaja</strong> tulee tiedottamaan asiasta erikseen heti, kun toteutettava vaihtoehto on tiedossa.<br />
Yhtiön omistuksessa tapahtuneen muutoksen vuoksi Suomen Helasto Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua<br />
koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään yhtiön hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinnasta.<br />
Ylimääräinen yhtiökokous pidetään 25.6.2007.<br />
LIPUTUSILMOITUKSET<br />
Suomen Helasto Oyj vastaanotti 30.5.2007 ilmoitukset, joiden mukaan <strong>Panostaja</strong> Oyj:n omistusosuus on<br />
ylittänyt kaksi kolmasosaa Suomen Helasto Oyj:n osakkeista ja äänistä. Maija Koskenkorvan ja Matti<br />
Koskenkorvan omistusosuus on vähentynyt alle kymmenesosan Suomen Helasto Oyj:n osakkeista ja<br />
äänistä. Tampereen Seudun Osuuspankin ja Mauno Koskenkorvan omistusosuus on vähentynyt alle<br />
kahdeskymmenesosaan Suomen Helasto Oyj:n osakkeista ja äänistä.
127<br />
<strong>Panostaja</strong> Oyj omistaa 8.941.144 Suomen Helasto Oyj:n osaketta. Maija Koskenkorva, Matti<br />
Koskenkorva, Tampereen Seudun Osuuspankki ja Mauno Koskenkorva eivät enää omista Suomen<br />
Helasto Oyj:n osakkeita.<br />
TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT<br />
Suhdannetilanne konsernin toimialalla on pysynyt hyvänä ja markkinatilanteen uskotaan jatkuvan<br />
myönteisenä myös tilikauden jälkimmäisellä vuosipuoliskolla. Tutkimuslaitokset ennustavat<br />
rakentamisen, asuntokaupan ja korjaustoiminnan jatkuvan vilkkaana. Myös yksityisen kulutuksen<br />
arvioidaan kasvavan maltillisesti.<br />
Konsernin liikevaihdon ennakoidaan kasvavan myönteisen kysyntätilanteen johdosta. Lukitus- ja<br />
turvallisuusalalla toteutetut kehittämistoimet mahdollistavat liikevaihdon ja tuloksen kasvun kuluvalla<br />
tilikaudella. Uusi palvelumalli on herättänyt kiinnostusta suurten kiinteistöomistajien ja valtakunnallisten<br />
yritysten keskuudessa. Konsernin kuluvan tilikauden tuloksen arvioidaan nousevan selvästi<br />
edellisvuodesta. Alan tavanomaisen kausiluontoisuuden vuoksi konsernin tuloskertymän ennakoidaan<br />
painottuvan tilikauden jälkimmäiselle vuosipuoliskolle. Muutoin tulevaisuuden näkymien osalta viitataan<br />
myös edellä Katsauskauden päättymisen jälkeiset tapahtumat -kohdassa todettuihin <strong>Panostaja</strong>n<br />
tiedottamiin asioihin.<br />
TAULUKKO-OSA<br />
Osavuosikatsaus on laadittu IAS 34:n mukaisesti. Osavuosikatsauksessa on noudatettu samoja<br />
laskentaperiaatteita kuin tilinpäätöksessä.<br />
KONSERNIN TULOSLASKELMA 30.4.2007 30.4.2006 Muutos 31.10.2006<br />
(1 000 euroa) 6 kk 6 kk -% 12 kk<br />
Liikevaihto 14 045 12 527 12,1 25 966<br />
Liiketoiminnan muut tuotot 20 7 209,3 34<br />
Aineiden ja tarvikkeiden käyttö 8 752 7 905 10,7 16 387<br />
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut 3 117 2 685 16,1 5 328<br />
Poistot 135 130 4,0 257<br />
Liiketoiminnan muut kulut 1 459 1 421 2,7 2 698<br />
Liikevoitto 602 393 53,4 1 330<br />
Rahoitustuotot ja -kulut -97 -64 52,7 -147<br />
Voitto ennen veroja 505 329 53,6 1 183<br />
Tuloverot 135 89 51,8 312<br />
Katsauskauden voitto 370 240 54,2 871<br />
KONSERNIN TASE 30.4.2007 30.4.2006 Muutos 31.10.2006<br />
(1 000 euroa) -%<br />
VARAT<br />
Aineelliset hyödykkeet 1 347 1 299 3,7 1 321<br />
Liikearvo 819 566 44,6 566<br />
Muut aineettomat hyödykkeet 20 7 173,3 7<br />
Myytävissä olevat rahoitusvarat 66 66 0,0 66
Pitkäaikaiset varat yhteensä 2 252 1 938 16,2 1 960<br />
128<br />
Lyhytaikaiset varat<br />
Vaihto-omaisuus 7 384 6 795 8,7 6 847<br />
Myyntisaamiset ja muut saamiset 4 034 3 609 11,8 3 837<br />
Rahavarat 197 109 81,5 89<br />
Lyhytaikaiset varat yhteensä 11 615 10 513 10,5 10 773<br />
Taseen loppusumma 13 867 12 451 11,4 12 734<br />
OMA PÄÄOMA <strong>JA</strong> VELAT<br />
Osakepääoma 768 768 0,0 768<br />
Osakeanti 241<br />
Ylikurssirahasto 422 422 0,0 422<br />
Kertyneet voittovarat 3 333 3 100 7,5 3 731<br />
Oma pääoma yhteensä 4 764 4 290 11,1 4 921<br />
Pitkäaikaiset velat<br />
Laskennalliset verovelat 109 129 -15,3 119<br />
Korolliset velat 4 088 3 000 36,3 2 655<br />
Pitkäaikaiset velat yhteensä 4 198 3 129 34,2 2 774<br />
Lyhytaikaiset velat<br />
Ostovelat ja muut velat 3 273 3 200 2,3 2 993<br />
Korolliset velat 1 632 1 832 -10,9 2 046<br />
Lyhytaikaiset velat yhteensä 4 905 5 032 -2,5 5 039<br />
Velat yhteensä 9 103 8 161 11,5 7 813<br />
Taseen loppusumma 13 867 12 451 11,4 12 734<br />
LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA 1.11.2005–30.4.2006<br />
(1 000 euroa)<br />
Osake- Ylikurssi- Kertyneet Yhteensä<br />
pääoma rahasto voittovarat<br />
Oma pääoma 1.11.2005 768 422 4 780 5 970<br />
Katsauskauden voitto 240 240<br />
Osingonjako -1 920 -1 920<br />
Oma pääoma 30.4.2006 768 422 3 100 4 290<br />
LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA 1.11.2006–30.4.2007<br />
(1 000 euroa)<br />
Osake- Osakeanti Ylikurssi- Kertyneet Yhteensä<br />
pääoma rahasto voittovarat<br />
Oma pääoma 1.11.2006 768 422 3 731 4 921<br />
Katsauskauden voitto 370 370<br />
Osingonjako -768 -768<br />
Osakeanti 241 241<br />
Oma pääoma 30.4.2007 768 241 422 3 333 4 764
RAHOITUSLASKELMA 30.4.2007 30.4.2006 31.10.2006<br />
(1 000 euroa) 6 kk 6 kk 12 kk<br />
129<br />
Liikevoitto 602 393 1 330<br />
Oikaisut 127 124 249<br />
Käyttöpääoman muutos -157 53 -519<br />
Maksetut korot ja verot -318 -257 -489<br />
Liiketoiminnan rahavirta 254 313 571<br />
Investoinnit -386 -84 -233<br />
Käyttöomaisuuden myynnit 8 5 8<br />
Investointien rahavirta -378 -79 -225<br />
Lainojen muutos 1 000 1 238 1 107<br />
Maksetut osingot -768 -1 920 -1 920<br />
Rahoituksen rahavirta 232 -682 -813<br />
Rahavarojen muutos 108 -447 -467<br />
Rahavarat kauden alussa 89 556 556<br />
Rahavarat kauden lopussa 197 109 89<br />
ANNETUT VAKUUDET <strong>JA</strong> VASTUUSITOUMUKSET<br />
(1 000 euroa)<br />
30.4.2007 30.4.2006 31.10.2006<br />
Kiinteistökiinnitykset 1 531 1 102 1 531<br />
Yrityskiinnitykset 4 002 4 338 4 002<br />
Pantit 35 43 31<br />
Katsauskauden veroina on otettu huomioon jakson tulosta vastaavat verot.<br />
Konsernilla ei ole johdannaissitoumuksista aiheutuneita vastuita.<br />
Osavuosikatsauksen tiedot ovat tilintarkastamattomia.<br />
Seinäjoella kesäkuun 14. päivänä 2007<br />
Suomen Helasto Oyj:n hallitus<br />
Lisätietoja:<br />
Toimitusjohtaja Kimmo Uusimäki<br />
Puhelin (06) 4206 200<br />
Jakelu: Helsingin Pörssi, keskeiset tiedotusvälineet
130<br />
Tässä tiedotteessa esitetyt ennusteet ja arviot konsernin tulevasta kehityksestä perustuvat konsernin<br />
johdon tämänhetkiseen näkemykseen talouden tilasta ja kehittymisestä. Toteutuvat tulokset voivat olla<br />
merkittävästikin erilaiset.