Circulaire de la direction - Cominar
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<strong>Circu<strong>la</strong>ire</strong> <strong>de</strong> sollicitation <strong>de</strong> procurations <strong>de</strong> <strong>la</strong> <strong>direction</strong><br />
OBLIGATION D’INFORMATION EN MATIÈRE DE<br />
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE<br />
(iii) fournir un renvoi à toute déc<strong>la</strong>ration <strong>de</strong><br />
changement important déposée au cours <strong>de</strong>s<br />
12 <strong>de</strong>rniers mois en ce qui concerne <strong>la</strong><br />
conduite d’un fiduciaire ou d’un cadre<br />
dirigeant qui constitue une dérogation au<br />
co<strong>de</strong>;<br />
(iv) décrire toute mesure que prend le conseil<br />
pour s’assurer que les fiduciaires exercent<br />
un jugement indépendant lorsqu’ils<br />
examinent <strong>de</strong>s opérations et <strong>de</strong>s ententes<br />
d’un intérêt important pour un fiduciaire ou<br />
un cadre dirigeant.<br />
COMMENTAIRES<br />
culture propice au comportement éthique.<br />
Le FPI a é<strong>la</strong>boré et a approuvé diverses politiques<br />
d’entreprise, notamment <strong>la</strong> politique en matière <strong>de</strong><br />
divulgation, <strong>la</strong> politique en matière d’utilisation<br />
d’informations privilégiées et <strong>la</strong> politique en matière <strong>de</strong><br />
dons et contributions.<br />
Le conseil n’a accordé aucune dispense à <strong>la</strong> politique en<br />
matière d’éthique à un fiduciaire ou à un cadre dirigeant.<br />
Par conséquent, aucune déc<strong>la</strong>ration <strong>de</strong> changement<br />
important n’a été requise ou déposée.<br />
Le comité <strong>de</strong> vérification surveille <strong>la</strong> divulgation <strong>de</strong><br />
conflits d’intérêts par les fiduciaires et veille à ce<br />
qu’aucun fiduciaire ne participe à <strong>la</strong> discussion d’un<br />
sujet à l’égard duquel le fiduciaire a (ou peut être perçu<br />
comme ayant) un intérêt important ni n’exerce son droit<br />
<strong>de</strong> vote à cet égard.<br />
6. (a) Décrire le processus par lequel le conseil<br />
i<strong>de</strong>ntifie <strong>de</strong> nouveaux candidats pour<br />
nomination au conseil.<br />
(b) Divulguer si le conseil dispose ou pas d’un<br />
comité <strong>de</strong>s candidatures composé entièrement<br />
<strong>de</strong> fiduciaires indépendants.<br />
(c) Si le conseil dispose d’un comité <strong>de</strong>s<br />
candidatures, décrire les responsabilités, les<br />
pouvoirs et le fonctionnement <strong>de</strong> ce comité.<br />
Cette responsabilité a été confiée au comité <strong>de</strong>s<br />
candidatures et <strong>de</strong> gouvernance, qui est composé <strong>de</strong><br />
trois fiduciaires qui ont tous été jugés indépendants par<br />
le conseil. Le comité <strong>de</strong>s candidatures et <strong>de</strong><br />
gouvernance doit notamment : (i) recomman<strong>de</strong>r tous les<br />
ans les candidats proposés pour qu’ils soient élus ou<br />
réélus au conseil; (ii) évaluer les candidats possibles au<br />
conseil; (iii) examiner tous les ans les mandats du<br />
conseil, <strong>de</strong>s comités du conseil, du prési<strong>de</strong>nt du conseil<br />
ainsi que du prési<strong>de</strong>nt et chef <strong>de</strong> <strong>la</strong> <strong>direction</strong>.<br />
En cas <strong>de</strong> vacances au conseil, le comité <strong>de</strong>s<br />
candidatures et <strong>de</strong> gouvernance recomman<strong>de</strong> <strong>de</strong>s<br />
candidats au conseil, examine les compétences <strong>de</strong>s<br />
membres prospectifs et établit <strong>la</strong> pertinence <strong>de</strong> leur<br />
apport en tenant compte <strong>de</strong> <strong>la</strong> composition actuelle du<br />
conseil et <strong>de</strong>s compétences exigées pour compléter les<br />
capacités du conseil.<br />
En outre, le comité examine régulièrement les<br />
recommandations d’autres fiduciaires et membres <strong>de</strong> <strong>la</strong><br />
<strong>direction</strong> et déci<strong>de</strong> ou non d’ajouter le nom d’un<br />
nouveau candidat à <strong>la</strong> liste <strong>de</strong>s candidats éventuels<br />
pouvant être nommés à titre <strong>de</strong> fiduciaires.<br />
7. (a) Décrire le processus par lequel le conseil établit<br />
<strong>la</strong> rémunération <strong>de</strong>s fiduciaires et <strong>de</strong>s dirigeants<br />
<strong>de</strong> l’émetteur.<br />
Le comité <strong>de</strong>s candidatures et <strong>de</strong> gouvernance examine<br />
annuellement le bien-fondé et <strong>la</strong> forme <strong>de</strong> rémunération<br />
<strong>de</strong>s fiduciaires non membres <strong>de</strong> <strong>la</strong> <strong>direction</strong> et donne<br />
son avis à cet égard au comité <strong>de</strong> rémunération pour<br />
assurer qu’une telle rémunération reflète <strong>de</strong> façon<br />
réaliste les responsabilités et les risques en cause, sans<br />
compromettre l’indépendance d’un fiduciaire. Le comité<br />
examine annuellement les pratiques <strong>de</strong> rémunération<br />
d’entreprises comparables en vue <strong>de</strong> faire correspondre<br />
<strong>la</strong> rémunération globale <strong>de</strong>s fiduciaires non membres <strong>de</strong><br />
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