PRINCIPALES OBLIGATIONS PLANIFIABLES - Simon Associés

PRINCIPALES
OBLIGATIONS
PLANIFIABLES
POUR LES SOCIÉTÉS CÔTÉES SUR EURONEXT
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SIMON ASSOCIéS
7 rue de Bonnel
69003 Lyon
Julia Noir
Avocat - Associée
Tél. 04 72 61 75 15
jnoir@simonassocies.com
middle next
Palais Brogniart
28 Place de la Bourse
75002 Paris
Caroline Wéber
Directrice Générale
Tél. 01 55 80 75 75
c.weber@middlenext.com
© Julia Noir

PRINCIPALES OBLIGATIONS PLANIFIABLES POUR LES SOCIÉTÉS COTÉES SUR EURONEXT | édition 2010 PRINCIPALES OBLIGATIONS PLANIFIABLES POUR LES SOCIÉTÉS COTÉES SUR EURONEXT | édition 2010
Sommaire
Introduction ...............................................page 3
Avertissement .............................................page 3
Calendrier des obligations planifiables. .................page 4 à 10
Réformes de l’année 2009. ...............................page 11
Disparition de la notion d’appel public à l’épargne,
naissance de l’offre au public .............................page 11
Le programme de rachat d’actions ........................page 11
Le vote à distance. .......................................page 12
Information sur les délais de paiements. ...................page 12
Transfert de EURONEXT vers ALTERNEXT. ................page 12
Gouvernement d’entreprise -
Code de gouvernance MiddleNext ........................page 13
Présentation des contenus des principaux rapports ...page 14
Contenu du Rapport de Gestion ..........................page 14
Nous avons souhaité établir ce calendrier à titre de référence pour
sociétés cotées sur EURONEXT ou envisageant une introduction
sur ce marché.
Véritable outil de gestion, il dresse une liste, non exhaustive, des principales
obligations de ces sociétés, au titre de leur cotation sur EURONEXT.
Nous avons pris, comme référence, une société anonyme à Conseil
d’administration, clôturant ses comptes au 31 décembre. A ce titre, il assure
une visibilité claire et précise des échéances à respecter sur l’année 2010,
sous réserve de tout changement de réglementation.
Il intègre les réformes opérées en 2009 et notamment la réforme de l’appel
public à l’épargne (APE) et les nouvelles dispositions relatives au Programme
de Rachat d’Actions (PRA).
Il comporte enfin quelques développements sur des thèmes sélectionnés :
la réforme de l’APE, les principaux contenus des différents Rapports
à l’assemblée, informations sur les délais de paiements ou encore le Code de
gouvernance édité par MiddleNext.
Information sur la rémunération de mandataires sociaux. ...page 15
Information sur les facteurs de risque. .....................page 16
Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise
et le contrôle interne. .....................................page 17
Rapport financier annuel ..................................page 18
Rapport financier semestriel ..............................page 18
Rapport financier trimestriel ...............................page 18
La diffusion de l’information règlementée ..............page 19
Liste des diffuseurs professionnels arrêtée par l’AMF .......page 20
Adresses utiles ...........................................page 21
A propos de MiddleNext ..................................page 22
A propos de Simon Associés ............................page 23
Pour nous contacter ......................................page 24
Les informations contenues dans le présent fascicule sont données à titre d’information
non exhaustive. Le cabinet d’avocats SIMON Associés et/ou les rédacteurs du document
ne pourront être tenus pour responsables d’une quelconque information manquante ou
erronée dans ledit document.
Aucun droit, ni aucune obligation ne peut naître de ce document et les informations
communiquées ici ne constituent ni une offre, ni une sollicitation ou recommandation
d’achat ou de vente de placements ou d’engagement dans toute autre transaction.
Enfin, ce document renvoie, parfois, à des sites internet sur lesquels le Cabinet d’avocats
SIMON Associés et/ou les rédacteurs n’ont aucun contrôle et pour lesquels ils déclinent
toute responsabilité.
Toute reproduction ou redistribution, intégrale ou partielle, sous quelque forme que ce soit,
des informations contenues dans ce document sera soumise à l’accord préalable et écrit
du Cabinet d’avocats SIMON Associés et des rédacteurs du document.
3

PRINCIPALES OBLIGATIONS PLANIFIABLES POUR LES SOCIÉTÉS COTÉES SUR EURONEXT | édition 2010 PRINCIPALES OBLIGATIONS PLANIFIABLES POUR LES SOCIÉTÉS COTÉES SUR EURONEXT | édition 2010
Date
limite
Actions à prendre
31 décembre 2009 Clôture des comptes
Selon les statuts Convocation à la réunion du Conseil d’administration :
ou selon les usages • des administrateurs selon les modalités prévues
dans les statuts ;
• des Commissaires aux comptes par Lettre
Recommandée avec Accusé de Réception (LRAR)
;
• le cas échéant, des délégués du Comité
d’entreprise.
31 janvier 2010 Premier Conseil d’administration :
• constatation du nombre d’actions et du nombre
total de droits de vote 1
• diffusion du bilan semestriel du contrat de liquidité
31 janvier 2010 Informations des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées conclues et autorisées au
cours des exercices précédents et qui se poursuivent
lors de l’exercice actuel 2
• établissement, le cas échéant des Rapports
complémentaires à présenter à l’AGOA :
- Rapport sur l’usage des délégations en matière
d’augmentation de capital
- Rapport sur les options de souscriptions ou
achat d’actions
- Rapport sur les attributions gratuites d’actions
Pour les sociétés qui, au 31 décembre 2009,
- comptaient 300 salariés ou plus (filiales comprises)
OU
- ont enregistré un chiffre d’affaires supérieur
à 18 M€,
le Conseil d’administration doit établir
les documents de gestion prévisionnelle
c’est-à-dire :
• évaluation de l’actif réalisable et disponible
(valeurs d’exploitation exclues)
• évaluation du passif exigible 5
• établissement d’un tableau de financement en
sus des comptes annuels
• établissement du plan de financement prévisionnel
• établissement du compte de résultat prévisionnel
(qui sera révisé dans les 4 mois suivant
l’ouverture du second semestre)
30 avril 2010 Conseil d’administration :
• arrêté des comptes annuels 3 , de l’inventaire, le cas
échéant des comptes consolidés
• convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle (AGOA)
• arrêté de l’ordre du jour et du texte des résolutions
• établissement du texte des différents rapports
à l’AGOA :
- Rapport de gestion 4
- Rapport de gestion du groupe
• communication de la liste des conventions
courantes établie par le Président aux membres
du Conseil et aux Commissaires aux comptes
• approbation du Rapport du Président - annexé
au Rapport de gestion - sur la composition,
les conditions de préparation et d’organisation des
travaux du conseil, ainsi que des procédures de
contrôle interne et de gestion des risques mises
30 avril 2010 • Communiqué financier sur les comptes
annuels et diffusion du Rapport Financier
Annuel
• Communiqué sur les honoraires des
Commissaires aux comptes
Remarque : ces communiqués ne sont pas
exigés si ces informations sont incluses dans
le Document de Référence et si celui-ci a fait
l’objet d’un dépôt et d’un communiqué sur
5
la mise à disposition avant le 30/04/10
Dans les 8 jours Communication des Documents de
suivant le Conseil gestion prévisionnelle aux Commissaires aux
comptes et au Comité d’entreprise
en place par la société.
1 - Aux termes de l’article 223-16 du Règlement de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), cette information doit être publiée chaque mois si les chiffres ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement.
2 - Les conventions réglementées conclues lors de l’exercice doivent être communiquées aux Commissaires aux comptes dans le mois qui suit leur conclusion.
3 - En vertu de l’article L. 232-7 du Code de commerce, un tableau relatif à la répartition et à l’affectation des sommes distribuables tel que proposé à l’AGOA doit être annexé aux comptes annuels.
4 - Le Rapport de Gestion doit désormais comprendre les informations relatives au Programme de rachat d’actions (cf. Ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2001, entrée en vigueur le 2 février 2009).
5 - Remarque : Les situations de l’actif disponible et réalisable et du passif exigible doivent être établies semestriellement

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Le plus tôt possible • information de l’AMF sur la date retenue pour
(dès qu’une date l’AGOA
pour l’AGOA est fixée) • envoi à l’AMF du Document de Référence 6 pour
dépôt
• diffusion d’un communiqué, sur le site Internet
de l’émetteur, indiquant les conditions de mise
à disposition du Document de Référence
15 mai 2010 Publication et dépôt auprès de l’AMF de
l’information financière du premier trimestre (T1)
AGOA - 45 jours
Communication au BALO du texte de l’avis
de réunion (pour publication sous 10 jours)
Rapport
Document d’Information Annuelle
Financier Annuel (liste des informations publiées dans les
+ 20 jours de bourse 12 derniers mois) : Mise à disposition au siège
de l’émetteur, mise en ligne sur son site Internet et
dépôt à l’AMF
Date de l’avis
de convocation
AGOA - 1 mois
• diffusion, dépôt auprès de l’AMF et mise
en ligne sur le site internet de l’émetteur, dès
sa diffusion, du communiqué précisant les
modalités de mise à disposition des documents
relatifs à l’AGOA
• mise à disposition au siège social des
documents relatifs à l’AGOA (Résolutions,
Rapport de gestion, Rapport du Président
et autres Rapports du Conseil d’Adminis tration,
des Commissaires aux comptes)
• en cas de projet de modifications statutaires,
information de l’AMF
Mise à disposition (ou communication, à leur
demande) aux Commissaires aux comptes :
• des comptes annuels
• du Rapport de gestion et Rapport du Président
• le cas échéant, des comptes consolidés et
Rapport de gestion du Groupe
AGOA - 35 jours
Remarque : cette diffusion n’est pas nécessaire
si cette liste est incluse dans le Document de
référence ou dans le Rapport Financier Annuel
• Date limite de publication au BALO du texte
de l’avis de réunion valant convocation et mise
en ligne par l’émetteur sur son site Internet
• Communiqué dans la presse nationale de
l’avis de réunion (date, lieu, heure et modalités
d’obtention des documents et renseignements
y afférents)
AGOA - 25 jours 7
Date limite de dépôt des projets de résolutions
par les actionnaires.
Remarque : le Président du Conseil d’administration
doit accuser réception des projets dans les
5 jours à compter de leur réception
Avis de réunion • Dépôt des projets de résolution par le
+ 10 jours Comité d’entreprise. Le Président du Conseil
d’administration doit accuser réception des projets
dans les 5 jours à compter de leur réception
• communication au Comité d’entreprise de
• Communication, au service des titres de la
la documentation relative à l’AGOA et information
banque, du modèle de lettre de convocation
de la possibilité de désigner 2 représentants à
des actionnaires nominatifs et des documents
l’AGOA
d’information relatifs à l’AGOA
7
• le cas échéant, information des représentants
AGOA - 15 jours Dépôt par les Commissaires aux comptes :
de la masse des porteurs de valeurs mobilières
• Rapport Général sur les comptes annuels
donnant accès au capital et des obligataires,
des conditions d’accès à l’AGOA • Rapport Spécial sur les conventions réglementées
• Rapport sur le Rapport du Président
• le cas échéant, Rapport sur les comptes
consolidés ou autres Rapports sur les résolutions
présentées à titre extraordinaire (par exemple
délégation augmentation de capital)
6 - Selon le Règlement Général de l’AMF (Art. 212-13), ce document peut prendre la forme du Rapport annuel destiné aux actionnaires.
7 - ou dans les 20 jours à compter de la publication de l’avis, si ce dernier est publié plus de 45 jours avant l’AGOA)

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AGOA - 15 jours
• Avis de convocation : publication dans un journal
d’annonces légales et au BALO (sauf publication
d’un avis de réunion valant convocation)
• convocation par LRAR à l’AGOA des
actionnaires nominatifs, des Commissaires
aux comptes, des représentants de la masse
des porteurs de valeurs mobilières particulières,
des représentants du Comité d’entreprise
• le cas échéant, réunion du Conseil d’administration
pour ajouter à l’ordre du jour les projets
de résolution des actionnaires et déterminer la
position du Conseil d’administration relative à
ces projets
AGOA - 6 jours Date limite de réception des demandes
de formulaire de vote par correspondance
au siège social
AGOA - 5 jours
Date limite de demande d’envoi de documents
par les actionnaires
Remarque : l’actionnaire doit joindre à sa demande
une attestation d’inscription dans les comptes de
titres au porteur
AGOA - 4 jours ouvrés Date limite de l’envoi de questions écrites par
les actionnaires
Remarque : La demande doit être envoyée par
LRAR ou par courriel. L’actionnaire doit également
joindre à sa demande une attestation d’inscription
en compte des titres au porteur
Le plus tôt possible
après l’AGOA
AGOA + 15 jours
AGOA + 30 jours
• Mise en ligne sur le site Internet de l’émetteur
du résultat des votes par résolution
• Information du Comité d’entreprise de l’adoption
de la résolution relative au Programme de
Rachat d’Actions
• Publication dans un journal d’annonces légales
du département du siège social d’un avis relatif
au nombre total de droits de vote existant à la
date de l’assemblée
Dépôt au greffe du Tribunal de commerce
des documents suivants :
• comptes annuels approuvés
• procès-verbal de l’assemblée
• procès-verbal du Conseil d’administration
(arrêté des comptes)
• le cas échéant, des comptes consolidés,
du Rapport de gestion du groupe et du Rapport
des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés
• proposition d’affectation des résultats soumise
à l’assemblée et de la résolution adoptée
• Rapport du Président du Conseil d’administration
• Commissaire aux comptes : Rapport général
et Rapport présentant leurs observations sur
le Rapport du Président
Ces deux derniers Rapports doivent en outre être
diffusés sur le site Internet de l’émetteur
AGOA + 45 jours Publication au BALO :
AGOA - 3 jours ouvrés • Date limite d’enregistrement
• comptes annuels approuvés, revêtus de
• arrêté de la feuille de présence
l’attestation des Commissaires aux comptes
• décision d’affection des résultats
• le cas échéant, comptes consolidés, revêtus de
9
AGOA - 3 jours Date limite de réception des votes par correspondance
l’attestation des Commissaires aux comptes.
O u la référence de publication du Rapport Financier
Annuel et des attestations des Commissaires aux
AGOA - 1 jour (15h) Date limite de réception des votes électroniques
comptes si les comptes ont été approuvés sans
à distance
modification par l’assemblée.
30 juin 2010 Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

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AGOA + 45 jours Réunion du Conseil d’administration :
• arrêté des comptes semestriels
• établissement du Rapport Financier du
1 er semestre de l’exercice.
AGOA Filiales Publication dans un journal d’annonces légales
+ 45 jours de l’approbation des comptes des filiales,
de l’affectation des résultats et des attestations
des Commissaires aux comptes.
31 août 2010 Diffusion, auprès de l’AMF, mise en ligne sur
le site internet de l’émetteur dès leur diffusion :
• comptes semestriels
• rapport Financier semestriel
AGOA + 3 mois
Mise en ligne sur le site internet de l’émetteur
d’un compte rendu de l’AGOA
30 septembre 2010 • diffusion, auprès de l’AMF, mise en ligne sur
le site internet dès sa diffusion : bilan semestriel
du contrat de liquidité
• mise en paiement éventuelle du dividende
Réformes de l’année 2009
DISPARITION DE LA NOTION D’APPEL PUBLIC À L’ÉPARGNE,
NAISSANCE DE L’OFFRE AU PUBLIC
L’Ordonnance du 22 janvier 2009 a modifié le Code Monétaire et Financier
afin de mettre en adéquation le droit français avec la notion d’“offre au
public” arrêtée par la Directive Européenne, dite Directive Prospectus. Ainsi,
notre notion familière “d’appel public à l’épargne” a été remplacée, le 1er
avril 2009 par la notion européenne “d’offre au public de titres financiers”.
Par “titres financiers” on entend (1) les titres de capital émis par les sociétés
par actions (2) les titres de créances et (3) les parts ou actions d’organismes
de placement collectif.
La nouvelle définition “d’offre au public de titres financiers”, plus large, vise
désormais :
• soit une communication adressée à des personnes, sous
quelque forme et par quelque moyen que ce soit, présentant
une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les
titres à offrir, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter
ou de souscrire ces titres financiers ;
• soit un placement de titres financiers.
31 octobre 2010 Dépôt du Rapport Financier Semestriel du premier
semestre auprès de l’AMF
Pour les sociétés qui, au 31/12/09,
• comptaient 300 salariés ou plus (filiales
comprises) OU
• ont enregistré un chiffre d’affaires supérieur
à 18 M d’euros,
• le Conseil d’administration doit établir les
documents de gestion prévisionnelle semestriels
LE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
La réforme du Programme de Rachat d’Actions a une influence sur les
obligations d’information des sociétés cotées sur EURONEXT. L’ordonnance
n°2009-105 du 30 janvier 2009, visant à favoriser la liquidité des titres de la
société et de simplifier les règles de publicité, a supprimé le Rapport Spécial
sur le Programme de Rachat d’Actions et prévoit l’insertion dans le Rapport
de gestion des informations jusque là incluses dans le Rapport Spécial.
Dans les 8 jours
0
suivant le conseil
11
LE VOTE À DISTANCE
Communication des documents de gestion
L’article R. 225-61 du Code commerce précise que les sociétés dont les
prévisionnelle semestriels aux Commissaires aux
statuts permettent aux actionnaires de voter aux assemblées par des moyens
comptes et au Comité d’entreprise
électroniques de télécommunication aménagent un site exclusivement
consacré à cela.
Les formulaires électroniques de vote à distance, contrairement aux
formulaires de vote à distance traditionnels, peuvent être reçus par la société
jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, au plus tard à
• diffusion du bilan semestriel du contrat de liquidité
pour les formulaires de vote à distance traditionnels).
15 heures, heure de Paris (contre 3 jours minimum avant la date de l’AG
15 novembre 2010 Information financière du troisième trimestre (T3) :
diffusion, dépôt auprès de l’AMF, mise en ligne
sur le site internet de l’émetteur
31 décembre 2010 • clôture des comptes de l’exercice

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INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENTS
Pour les exercices comptables ouverts à compter du 1 er janvier 2009, et donc
pour la première fois dans le rapport de gestion établi en 2010, toutes les
sociétés par actions ayant désigné un Commissaire aux Comptes, devront
publier “des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs
ou de leurs clients”. Cette obligation imposée par la Loi du 4 août 2008 et
le nouvel article L441-6-1 al 1 et son décret d’application (article D441-44)
mentionnent que les sociétés doivent indiquer “la décomposition, à la clôture
des deux derniers exercices, du solde des dettes à l’égard des fournisseurs
par date d’échéance”.
La demande d’admission devra être transmise avec les documents suivants :
les comptes des deux derniers exercices, le dernier Rapport Annuel et le
Rapport Semestriel le cas échéant, une situation de trésorerie de moins de
trois mois. Le conseil de NYSE EURONEXT se prononcera alors dans un
délai de vingt jours suivants la réception de la demande.
Postérieurement à l’admission sur ALTERNEXT, les règles relatives aux offres
publiques continueront à s’appliquer aux actionnaires de la société pendant
un délai de trois ans à compter de la date de radiation des titres du marché
EURONEXT.
TRANSFERT DE EURONEXT VERS ALTERNEXT
Sous la pression des émetteurs et des associations les représentants,
MiddleNext en tête, le législateur 8 a autorisé, sous certaines conditions,
le transfert d’une société cotée sur EURONEXT vers le marché
ALTERNEXRT.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - CODE DE GOUVERNANCE
MIDDLENEXT
Le législateur a souhaité que chaque société exerce une vigilance
sur la qualité de sa gouvernance. Ainsi, la loi du 3 juillet 2008 impose à toutes
les entreprises cotées sur un marché règlementé de préciser à quel code de
gouvernance elles se réfèrent.
2
Désormais, les sociétés cotées sur EURONEXT et présentant une
capitalisation boursière inférieure à 1millliard d’euros sont éligibles
à un transfert vers le marché ALTERNEXT.
Pour ce faire, l’assemblée générale des actionnaires de la société concernée
devra se prononcer sur le projet de transfert après avoir reçue une complète
information sur les différences relatives aux obligations de publication
périodique et permanente de l’émetteur sur chacun des marchés.
NYSE EURONEXT subordonne l’admission sur le marché ALTERNEXT
aux trois conditions suivantes :
1 - les critères d’admission habituels sur le marché de destination
seront appliqués et l’éligibilité de la société à l’admission sur
le marché ALTERNEXT sera évaluée conformément aux règles
en vigueur ;
2 - la société devra justifier d’une diffusion de ses titres dans
le public pour un montant de 2,5 millions d’euros à la date
de la demande ;
3 - la société devra justifier être en conformité avec l’ensemble des
Le mouvement des entreprises de France (MEDEF) a publié le 6 octobre
2008 conjointement avec l’association française des entreprises privées
(AFEP) des recommandations notamment sur la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations
sur un marché règlementé. Les principales recommandations de ce Code
ont été exposées dans notre calendrier 2009.
Aujourd’hui, MiddleNext a établi un Code de gouvernance destiné
principalement aux valeurs moyennes et petites (VaMPs 9 ). Ces recommandations
intègrent et complètent le code de gouvernance AFEP/MEDEF.
Ce code s’articule entre des Points de vigilance, simples points de repères
pour aider les entreprises et des Recommandations, qui elles doivent être
suivies ; ces points et recommandations s’articulent autour de trois chapitres
concernant chacun des grands pouvoirs de la gouvernance:
13
• le pouvoir exécutif : les dirigeants,
• le pouvoir de surveillance, pouvoir d’orientation et de contrôle : les
administrateurs
obligations d’information imposées sur son marché d’origine. • le pouvoir souverain, notamment exprimé lors de l’assemblée
générale des actionnaires : les actionnaires.
8 - Loi du 19 octobre 2009 - Articles L421-14 et L433-5 et suivants du Code monétaire et financier et article L233-7-1 du Code de commerce
9 - Les VaMPS ou « valeurs moyennes et petites » sont les sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 1 milliard d’euros : ce sont toutes les valeurs des compartiments B et C d’Euronext
Paris (position AMF du 9 janvier 2008).

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4
Présentation du contenu
des principaux rapports
CONTENU DU RAPPORT DE GESTION
Le Rapport de Gestion expose la situation de la société durant l’exercice
écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre
la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités
en matière de recherche et de développement, les progrès réalisés ou les
difficultés rencontrées.
Pour les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé ou qui
dépassent certains seuils fixés par Décret, ce Rapport comprend également
(sans que cette liste soit exhaustive) :
• une analyse objective de l’évolution des affaires, des résultats
et de la situation financière de la société, notamment de la situation
d’endettement de la société
• des indicateurs clés de performance de nature non financière
ayant trait à l’activité spécifique de la société, notamment
des informations relatives aux questions d’environnement
et de personnel
• une description des principaux risques et incertitudes auxquels
la société est confrontée (objectifs et politique de la société en
matière de gestion des risques financiers ; exposition de la société
aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie)
• des indications sur l’utilisation des instruments financiers par
l’entreprise si cela est pertinent pour l’évaluation de sa situation
financière, de son actif et de son passif
• une présentation des aspects sociaux et environnementaux
de l’activité
• la liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société,
durant l’exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux
• l’état de la participation des salariés (et éventuellement
des dirigeants) ainsi que la proportion détenue par ceux dont
les titres sont l’objet d’une gestion collective (PEE ou FCPE)
ou sont frappés d’une incessibilité
• le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers
exercices (avec montants éligibles à l’abattement et ceux qui ne le
• les rémunérations et avantages de toute nature que chacun des
mandataires sociaux détenant au moins un mandat dans une
société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé a reçus durant l’exercice de la part de la société,
des sociétés contrôlées par elle et de la part de la société qui la
contrôle
• les modifications apportées au mode de présentation des comptes
annuels ou aux méthodes d’évaluation
• un récapitulatif des opérations sur titres réalisées par
les dirigeants
• Un descriptif des éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique (notamment, la structure du capital
de la société ; les restrictions statutaires à l’exercice des droits
de vote et aux transferts d’actions ; les participations significatives
et d’autocontrôle ; les pactes d’actionnaires, les pouvoirs du
conseil d’administration ou du directoire, en particulier l’émission
ou le rachat d’actions etc…)
Au Rapport de Gestion est annexé un tableau faisant apparaître les résultats
de la société de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des
exercices clos depuis la constitution de la société.
Depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 30 janvier 2009, le Rapport de
Gestion inclut désormais les informations relatives au Programme de Rachat
d’Actions.
Enfin, lorsque l’assemblée est appelée à statuer sur la nomination ou
le renouvellement des Commissaires aux Comptes, le Rapport doit indiquer
les observations faites par l’AMF sur les propositions de nomination
ou de renouvellement.
INFORMATION SUR LA RÉMUNÉRATION
DES MANDATAIRES SOCIAUX
15
La Rapport de gestion doit également donner toutes précisions utiles sur
la rémunération des mandataires sociaux. Cette information se doit d’être
individuelle et nominative et comprend la rémunération totale ainsi que les
avantages de toute nature versées par la société.
sont pas, ventilés par catégories d’actions)

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6
Par rémunération totale, on entend toutes les rémunérations, fixes, variable
ou exceptionnelle, qu’elles soient versées au titre du mandat social
(rémunérations des dirigeants, jetons de présence des administrateurs)
ou qu’elles résultent, par exemple, d’un contrat de travail ou d’une mission
ou mandat exceptionnel, que ces rémunérations soient versées par la
société elle-même ou une société qu’elle contrôle.
Les critères ou circonstances en vertus desquelles les rémunérations variables
ou exceptionnelles ont été calculées doivent également être explicités.
Le Rapport indique également les engagements de toutes natures, pris par la
société au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des éléments
de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles
d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de
fonctions ou postérieurement à celles-ci.
INFORMATION SUR LES FACTEURS DE RISQUE
L’AMF a émis, le 29 octobre 2009, une recommandation relative à la
présentation des facteurs de risque.
Pour chaque risque, l’AMF recommande de présenter les liens entre l’activité
déployée et les risques identifiés et la gestion et le suivi de ces différents
risques. Elle préconise de plus :
• d’appliquer strictement un principe de matérialité (seuls les risques
pertinents doivent être présentés),
• de quantifier, dans la mesure du possible, l’impact financier de ces
risques.
• risques industriels et environnementaux (risques liés à la mise aux
normes/dépollution/réaménagement/démantèlement de sites
industriels…). Le rapport doit alors présenter les lois et règlements
applicables, la politique de gestion de ces risques spécifiques et
l’évaluation de l’impact du risque.
• risques de crédit et/ou de contrepartie. L’émetteur doit alors
évaluer l’importance du risque, présenter la manière dont
ce risque est géré (dispositif de suivi/dépréciation des créances
notamment) et des informations complémentaires sur les pertes
résultant d’impayés ou de défaillances de contrepartie.
• risques opérationnels (accident, défaillance de contrôle interne,
fraudes…)
• risques de liquidité. L’émetteur présente alors sa politique
de gestion de liquidité (centralisation…) et ses différentes sources
de financement,
• risques de marché (risque de taux, de change, sur actions et autres
investissements, sur matières premières…)
RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE
Ce rapport n’est plus exigé que pour les seules sociétés dont les titres sont
admis aux négociations sur un marché réglementé.
La rédaction de ce rapport est dictée par les recommandations de l’AMF
suivantes :
• en matière de gouvernement d’entreprise :
- référence aux rapports de Place, indication des recommandations
Certaines dispositions sont propres aux valeurs moyennes et petites
appliquées et, le cas échéant, explication sur la non-application
(“VaMPs”) : les émetteurs de ces valeurs doivent prévoir une mention
de certaines recommandations,
spécifique indiquant qu’ils ont procédé à une revue des risques et qu’ils
- mise à disposition du règlement intérieur du conseil
considèrent qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés
• en matière de contrôle interne :
et listent les risques spécifiques qu’ils jugent pertinents et significatifs.
- description des diligences ayant permis la préparation du rapport
et des moyens mis en œuvre par les sociétés.
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De plus, pour ces valeurs, une mention spécifique sur le risque de liquidité
- nécessité de faire un lien entre les objectifs de contrôle interne et
doit être prévue.
les procédures mises en place.
- information du marché sur toute défaillance ou insuffisance grave
L’AMF propose enfin une typologie des risques à présenter. Le rapport doit
du système de contrôle interne.
ainsi comporter une présentation des :
• risques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation et à la
réglementation, risques avérés liés au non respect d’engagements
contractuels…)

PRINCIPALES OBLIGATIONS PLANIFIABLES POUR LES SOCIÉTÉS COTÉES SUR EURONEXT | édition 2010 PRINCIPALES OBLIGATIONS PLANIFIABLES POUR LES SOCIÉTÉS COTÉES SUR EURONEXT | édition 2010
Le Rapport doit notamment présenter la composition du Conseil
d’administration, les procédures de gestion des risques mises en place (ce
point ayant été introduit par l’ordonnance du 22 janvier 2009), les modalités
particulières de participation à l’AGOA et les informations susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique (par exemple la structure du capital de
la société ou les accords entre actionnaires lorsqu’ils sont connus).
Il doit également comporter une déclaration sur le gouvernement d’entreprise
qui comporte les indications suivantes :
• le cas échéant, la référence aux textes de l’AMF auxquels se réfère
la société, les dispositions reprises ou écartées,
• les règles retenues par la société si elle ne se réfère à aucun texte
de référence.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Il comprend les comptes annuels, les comptes consolidés le cas échéant, un
rapport de gestion, une déclaration des personnes physiques qui assument
la responsabilité de ces documents et le rapport des Commissaires aux
comptes ou des contrôleurs légaux sur les comptes précités.
• le montant net par branche d’activité du chiffre d’affaires du
trimestre écoulé et, le cas échéant, de chacun des trimestres
précédents de l’exercice en cours et de l’ensemble de cet exercice,
ainsi que l’indication des chiffres d’affaires correspondants de
l’exercice précédent. Ce montant est établi individuellement ou,
le cas échéant, de façon consolidée.
La diffusion de l’information
règlementée
Les informations réglementées sont énoncées de manière exhaustive
à l’article 221-1 du Règlement Général de l’AMF et reprises dans le présent
calendrier.
L’émetteur doit s’assurer de leurs diffusions effectives et intégrales et les
déposer, simultanément à leurs diffusions, sous format électronique auprès
de l’AMF.
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Il comprend des comptes condensés pour le semestre écoulé présentés
sous forme consolidée le cas échéant, un rapport semestriel d’activité et
une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de
ces documents.
Les Commissaires aux comptes vérifient la sincérité de ces comptes
condensés par rapport aux informations contenues dans le rapport semestriel
d’activité et font état de leurs observations dans un rapport d’examen limité
annexé à celui-ci.
Il doit les mettre en ligne sur son site internet dès leurs diffusions.
Ces informations réglementées sont conservées par l’émetteur, sur son site
internet, pendant au moins 5 ans à compter de leurs dates de diffusions.
L’information règlementée doit être transmise aux médias dans son intégralité
et d’une manière qui garantisse la sécurité de la transmission, minimise le
risque de corruption des données et d’accès non autorisé et apporte toute
certitude quant à la source de l’information transmise.
En application de l’article 221-4 du Règlement Général, les émetteurs
bénéficient d’une présomption de diffusion effective et intégrale de l’information
RAPPORT FINANCIER TRIMESTRIEL
réglementée lorsqu’ils transmettent l’information à un diffuseur professionnel
Cette information financière comprend :
qui respecte les modalités de diffusion définies par l’AMF et figure sur une
• une explication des opérations et événements importants qui ont
liste publiée par elle.
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eu lieu pendant la période considérée et une explication de leur
incidence sur la situation financière de l’émetteur et des entités
qu’il contrôle ;
• une description générale de la situation financière et des résultats
de l’émetteur et des entités qu’il contrôle pendant la période
considérée ;

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Liste des diffuseurs
professionnels arrêtée
par l’amf
• ACTUSNEWS WIRE
11, rue Quentin Bauchart - 75008 Paris - Tél. 01 53 67 07 52
• BUSINESS WIRE
10, rue de Vézelay - 75008 Paris - Tél. 01 56 88 29 40
• DATAPRESSE
137, rue du 8 mai 1945 - 42153 Riorges - Tél. 04 77 23 65 55
• HUGIN
39, rue Cambon - 75039 Paris cedex 01 - Tél. 01 49 27 53 41
• LA TRIBUNE WIRE, service de diffusion de la Tribune
26, rue d’Oradour-sur-Glane - 75725 Paris Cedex 15 - Tél. 01 40 13 13 23
Adresses utiles
• AMF (Autorité des Marchés Financiers)
17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02
Tél. + 33 (0)1 53 45 60 00 - Fax : + 33 (0)1 53 45 61 00
www.amf-france.org
• NYSE EURONEXT PARIS
39, rue Cambon - 75039 Paris Cedex 01
Tél. + 33 (0)1 49 27 10 00 - Fax : + 33 (0)1 49 27 11 71
www.euronext.com
• BALO (Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires)
Direction des journaux officiels
26 rue Desaix - 75727 Paris Cedex 15
Tél. + 33 (0)1 40 58 77 56
Email : balo@journal-offciel.gouv.fr
http://ebalo.journal-officiel.gouv.fr
• LES ECHOS-COMFI, service de diffusion par LES ECHOS
16 , rue du Quatre septembre - 75112 Paris cedex 02 - Tél. 01 49 53 63 99
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PRINCIPALES OBLIGATIONS PLANIFIABLES POUR LES SOCIÉTÉS COTÉES SUR EURONEXT | édition 2010 PRINCIPALES OBLIGATIONS PLANIFIABLES POUR LES SOCIÉTÉS COTÉES SUR EURONEXT | édition 2010
A propos de MiddleNext
MiddleNext est l’association professionnelle indépendante représentative
des valeurs moyennes cotées.
Créée en 1987, MiddleNext fédère et représente exclusivement les sociétés
cotées sur EURONEXT et ALTERNEXT de NYSE EURONEXT, tous
les secteurs d’activité confondus.
L’action de MiddleNext est triple :
• Représenter et défendre les intérêts de ses entreprises membres, auprès
des autorités de tutelle boursière et des pouvoirs publics ;
• Assurer la promotion des entreprises cotées qu’elle fédère et renforcer leur
visibilité auprès des acteurs de la communauté financière, des investisseurs
et des médias ;
• Accompagner les dirigeants dans la maîtrise des techniques boursières
essentielles à l’optimisation de leur cotation en Bourse.
MiddleNext co-préside le Smaller Issuers Comitee d’EuropeanIssuers,
première association Européenne qui promeut les intérêts des sociétés
cotées en Bourse. Cette dernière regroupe 15 pays et représente près
de 9 200 sociétés cotées pour une capitalisation boursière d’environ
8 500 milliards d’euros.
c.weber@middlenext.com
Tél. 01 55 80 75 75
A propos de Simon Associés
Fondé en 1992, Simon Associés est un Cabinet d’avocats d’affaires présent
à Paris, Lyon et Nantes.
Le Cabinet, dont l’activité est principalement orientée vers les Petites
et Moyennes Entreprises ou Industries, Entreprises de Taille Intermédiaire, et
institutionnels de l’investissement et de la banque, de toutes formes, exerçant
tous types d’activités dans des secteurs divers, compte actuellement plus
d’une trentaine de professionnels.
L’activité du Cabinet s’est d’abord développée dans des domaines qui restent
son cœur de métier : cessions-acquisitions, capital investissement, droit
bancaire et financement, droit boursier, sous‐performance, retournement et
entreprises en difficultés, franchise, réseaux et distribution.
Ces domaines de compétences ont naturellement conduit Simon Associés à
élargir son expertise avec la création de départements complémentaires en
droit fiscal, en droit immobilier et en droit social, ainsi qu’en droit des réseaux
d’informations et de communication.
Simon Associés accompagne ses clients, en conseil comme en contentieux,
pour traiter l’ensemble de leurs demandes dans les domaines du droit des
affaires, tant en France qu’à l’étranger, grâce à son réseau de correspondants
structuré.
Acteur à part entière du monde juridique, Simon Associés participe à
de nombreuses organisations du monde économique dont il est membre,
tout en publiant régulièrement des articles sur la vie des affaires, ainsi qu’une
lettre mensuelle consacrée à l’actualité juridique.
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Simon Associés est membre de l’association MiddleNext.
jnoir@simonassocies.com
Tél. 04 72 61 75 15
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