Document de Référence 2012 - FREY

Be Green – Saint Parres aux Tertres (10)Document de Référence 2012

Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 17 212 500 €Siège social : 1 rue René Cassin – 51430 BEZANNES398 248 591 R.C.S. REIMSDOCUMENT DE REFERENCE 2012Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiersle 17 septembre 2013, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité desMarchés Financiers.Ce Document de Référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de sessignataires.Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une noted’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.En application de l’article 28 du Règlement européen 809/2004, les éléments suivants sont inclus par référencedans le présent Document de référence :• Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2010 et le rapport des Commissaires aux comptes deFREY sur lesdits comptes consolidés présentés respectivement aux paragraphes 20.1.1.1 et 20.1.1.2 duDocument de référence 2010 ;• Le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementésde l’exercice clos le 31 décembre 2010 présentés au paragraphe 19.2 du Document de référence 2010 ;• L’examen de la situation financière et du résultat de FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 figurantau chapitre 9 du Document de référence 2010.• Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 et le rapport des Commissaires aux comptes deFREY sur lesdits comptes consolidés présentés respectivement aux paragraphes 20.1.1.1 et 20.1.1.2 duDocument de référence 2011 ;• Le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementésde l’exercice clos le 31 décembre 2011 présentés au paragraphe 19.2 du Document de référence 2011 ;• L’examen de la situation financière et du résultat de FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 figurantau chapitre 9 du Document de référence 2011.Des exemplaires du Document de référence 2010 enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 31 mai 2011sous le numéro R. 11-033, du Document de référence 2011 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiersle 27 avril 2012 et du présent Document de référence sont disponibles sans frais auprès de la société FREY, 1 rueRené Cassin - 51430 BEZANNES, et sur son site Internet (www.frey.fr), ainsi que sur le site Internet de l’Autoritédes marchés financiers (www.amf-france.org).FREY - Document de référence 2012 P a g e | 2

SOMMAIREPERSONNES RESPONSABLES ....................................................................................................... 6Personnes responsables des informations contenues dans le Document de Référence ................................................... 6Attestation du responsable du Document de Référence ................................................................................................... 7EVENEMENTS MARQUANTS ....................................................................................................... 9INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ......................................................................... 161. Informations financières historiques ....................................................................................................................... 192. Informations financières intermédiaires .................................................................................................................. 21INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR ............................................................................ 22Histoire et évolution de la Société .................................................................................................................................... 23Investissements ................................................................................................................................................................ 30ORGANIGRAMME .................................................................................................................... 33Présentation générale du Groupe au 30 août 2013 ......................................................................................................... 33Organigramme détaillé Espagne au 30 août 2013 ............................................................................................................ 34Organigramme détaillé Frey Retail Fund au 30 août 2013 ............................................................................................... 34Présentation des sociétés du Groupe ............................................................................................................................... 35PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS ......................................................................... 361. Immobilisations corporelles importantes ................................................................................................................ 372. Immeubles loues ...................................................................................................................................................... 37EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ......................................................... 38TRESORERIE ET CAPITAUX ........................................................................................................ 391. Informations sur les capitaux de l'émetteur ............................................................................................................ 402. Flux de trésorerie ..................................................................................................................................................... 413. Conditions d’emprunts ............................................................................................................................................. 424. Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manièredirecte ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur ............................................................................................ 435. Sources de financement attendues ......................................................................................................................... 43RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, MARQUES ET LICENCES ........................................ 44APERCU DES ACTIVITES ............................................................................................................ 45INTRODUCTION ................................................................................................................................................................. 461. Principales activités du groupe ................................................................................................................................ 472. Le marché de l’immobilier commercial .................................................................................................................... 603. Environnement concurrentiel .................................................................................................................................. 684. Réglementation applicable ...................................................................................................................................... 685. Option de la Société pour le régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées au cours de l’exercice2009.......................................................................................................................................................................... 74FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................................. 771. Risques Financiers .................................................................................................................................................... 782. Risques liés aux actifs ............................................................................................................................................... 803. Risques liés à l’activité ............................................................................................................................................. 824. Risques liés à la Société ............................................................................................................................................ 86FREY - Document de référence 2012 P a g e | 3

INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LESRESULTATS DE LA SOCIETE ..................................................................................................... 158Comptes consolidés au 31 décembre 2012 .................................................................................................................... 159Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2012 ....................................... 201Comptes consolidés au 31 décembre 2011 .................................................................................................................... 203Comptes consolidés au 31 décembre 2010 .................................................................................................................... 203Comptes sociaux au 31 décembre 2012 ......................................................................................................................... 204Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels au 31 décembre 2012 ........................................... 220Autres Informations Financières ..................................................................................................................................... 222Politique de distribution des dividendes ........................................................................................................................ 222Procédures judiciaires et d'arbitrage .............................................................................................................................. 223Changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe ............................................................. 223INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ..................................................................................... 2241. Capital social .......................................................................................................................................................... 2252. statuts au 24 juin 2013 ........................................................................................................................................... 2313. Lancement des véhicules d’investissement FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2 dotés d’une capacitéd’investissement totale de 200 millions d’euros ............................................................................................................ 2364. Emission de 11,5 M€ d’Obligations Remboursables en Actions pour la société IF CLOS DU CHENE ..................... 236CONTRATS IMPORTANTS ....................................................................................................... 237INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONSD'INTERETS ............................................................................................................................ 238Rapport des Experts Indépendants ................................................................................................................................. 240DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .................................................................................... 246INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ............................................................................. 247RAPPORT DE GESTION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE 2012 ...................... 2481. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ ............................................................................... 2492. PRESENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT ............................................................................. 2683. FILIALES ET PARTICIPATIONS .................................................................................................................................. 2764. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL ............................................................................................................ 2775. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ........................................................................................... 2846. INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS .................................................................................................... 2867. CONVENTIONS REGLEMENTEES ............................................................................................................................. 2928. AUTRES INFORMATIONS ........................................................................................................................................ 2929. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES ................................................................................... 292CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ................................................................................... 317Commissaires aux comptes............................................................................................................................................. 317Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge par la Société ..................................................................... 318GLOSSAIRE ............................................................................................................................. 319TABLE DE CONCORDANCE ...................................................................................................... 320FREY - Document de référence 2012 P a g e | 5

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE« J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dansle présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportentpas d'omission de nature à en altérer la portée.J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptablesapplicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de laSociété et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. J’atteste à ma connaissance,que le Rapport de Gestion qui figure au chapitre « Rapport de gestion à l’Assemblée GénéraleOrdinaire Annuelle de juin 2013 » de ce document présente un tableau fidèle de l’évolution desaffaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprisescomprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudesauxquels elles sont confrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquentavoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptesdonnées dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document deRéférence. Cette lettre ne contient aucune observation.Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de Référence ont faitl’objet de rapports des contrôleurs légaux.Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice closle 31 décembre 2012 figure au chapitre « Informations financières concernant le patrimoine, lasituation financière et les résultats de la Société ». Il ne contient ni réserve, ni observation.Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice closle 31 décembre 2011 figure au paragraphe 20.1.1.2. du Document de Référence 2011. Il ne contient niréserve, ni observation.Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice closle 31 décembre 2010 figure au paragraphe 20.1.1.2. du Document de Référence 2010. Il ne contient niréserve, ni observation.A Bezannes,Le 16 septembre 2013Antoine FREY,Président du Conseil d’Administration et Directeur Général. »FREY - Document de référence 2012 P a g e | 7

FREY - Document de référence 2012 P a g e | 8

EVENEMENTS MARQUANTSFREY - Document de référence 2012 P a g e | 9

Février 2012 : FREY est retenue par la villede TROYES (10) pour développer unprogramme qui mixera commerces,services et habitation.commerce de proximité et de services,équipement de la personne et de lamaison, ainsi qu’une surface alimentaired’environ 500 à 700 m².Ayant pour but premier de redynamiser lecommerce de cette partie du « bouchon dechampagne », quartier historique ducentre-ville troyen, le projet de la Boursedu Travail proposera en rez-de-chaussée,sur plus de 2.200 m² de surface totale, uneprogrammationcommercialecomplémentaire à l’existant, mêlantFévrier 2012 : Acquisition d’un magasin Grand Frais de 1 250 m² à Choisey (39)Mars 2012 : Livraison deBUT à Seclin (59). Cebâtiment de 6.500 m²,conservé en patrimoine,vient compléter l’offre deSo Green.Avril 2012 : Ouverture de GREEN7, le premier Retail Park de FREY en Vallée du Rhone.GREEN7 accueille sur 27.000 m² une trentaine d’enseignes et a permis la création de 190emplois.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 10

GREEN 7 dispose de la plus grande aire dejeux gratuite sur un Retail Park en France.Dessiné par Etienne Tricaud et Jean-marieDuthilleul (AREP), GREEN7 est exemplaireen termes de développement durable. Ilest certifié HQE commerce® (Certivéa)pour les phases «programme»,«conception» et «réalisation».Octobre 2012 : FREY est retenue pour développer à Saint-Genis-Pouilly (01) le 1er parccommercial français « zéro énergie ». La qualité architecturale et environnementale de ceprogramme de 54.500 m² de surface de plancher (SP), ainsi que son intégration dans le tissuurbain semblent avoir particulièrement contribué à ce succès, le Conseil Municipal ayant votéà l’unanimité pour le projet porté par FREY.Octobre 2012 : En débutant les travaux du projet de Saint-Parres-aux –Tertes (10), FREYdevient le premier opérateur français à réaliser l’aménagement, la requalification etl’extension d’une zone commerciale d’entrée de ville de premier plan.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 11

Mars 2013 : FREY continue d’innover en créant son label de Haute Qualité Digitale, ConnectedPark®.Ce nouveau concept a été inauguré le 9 mars 2013 à GREEN7 (Salaise-sur-Sanne - 38), parcpilote, et s’articule autour d’un dispositif complet de solutions digitales : une applicationSmartphone (MyGreen7), un nouveau site internet, une page Facebook, des écrans relais et lamise à disposition gratuite du Wifi pour les clients du parc commercial.Fer de lance de ce dispositif, l’application MyGreen7 propose notamment des informationspratiques incontournables (horaires, magasins, plan d’accès, actualités du parc, etc) et desavantages exclusifs réservés à la communauté des membres utilisateurs.Grâce à cette application, les membres MyGreen7 profitent ainsi de bons plans shopping enexclusivité : ventes flash, opérations de déstockage avec la possibilité de réserver leur produiten ligne…Une loterie mensuelle et des points fidélité, cumulés selon leurs actions sur l’appli,permettent également aux membres de remporter régulièrement des chèques cadeaux àdépenser dans les magasins et restaurants de GREEN7.MyGreen7 est disponible sur Smartphone via GooglePlay et AppleStore ou depuis unordinateur à l’adresse mygreen7.fr.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 13

Avril 2013 : Crédit Agricole Assuranceset AG Real Estate entrent au capital de FREYchacun à hauteur de 20% de son capital, pour un prix d’acquisition global d’environ 40millions d’euros.Cette acquisition de la totalité des titres détenus par Akir Investments et Akir Participationsreprésentant 38% du capital de FREY et d’un bloc de 2% auprès d’un autre actionnaire, s’estfaite dans le cadre d'une opération amicale visant à appuyer la stratégie de croissance à longterme portée par le management de la foncière.20,0%16,81%20,0%21,24%21,95%Firmament CapitalDéveloppementFirmament CapitalInvestissementPREDICAAGREPublicMai 2013 : Cession au groupe Ascencio SCA de 3 cellules totalisant 13.500 m², situées au seindu pôle commercial leader de l'agglomération rémoise. Cette cession intervient dans le cadrede la politique d’arbitrages sélectifs de la foncière sur ses actifs de petite taille ou ne recélantplus de potentiel de création de valeur pour le groupe. Ces opérations visent ainsi à participerau financement de la stratégie de développement du patrimoine axée sur des centrescommerciaux de plein air de grande taille.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 14

Juin 2013 : A l’occasion de la 2èmecérémonie des Assises de la Pierre-Papier,le rendez-vous annuel des CGP / CGPIdédié aux SCPI, OPCI, SIIC, OPCVMimmobiliers et à l'immobilier dansl'assurance-vie, FREY a reçu le prix del’innovation immobilière pour son émissiond’obligations à performance immobilièreremboursables en numéraire et/ou enactions nouvelles et/ou existantes(OPIRNANE).Juillet 2013 : FREY ouvre un nouveau parccommercial aux portes de Charleville-Mézières. Attenant au C.C Carrefour, GrandParc s’étend sur une surface de 20.700 m².Situé à proximité de l’autoroute A34,Grand Parc est directement desservi depuisla N43, rocade principale de l’Ouest deCharleville-Mézières.Cet actif est destiné à être cédé au véhiculeFRF en septembre 2013.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 15

INFORMATIONS FINANCIERESSELECTIONNEESFREY - Document de référence 2012 P a g e | 16

Patrimoine en € multipliépar 10 en 5 ansLoyers annuels multipliés par 20en 5 ansFREY - Document de référence 2012 P a g e | 17

Augmentation du ROC de 16%entre 2011 et 2012ANR multipliépar 2,4 en 5 ansFREY - Document de référence 2012 P a g e | 18

1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUESLes données chiffrées présentées ci-dessous sont exprimées en K€ et extraites des donnéesconsolidées de FREY S.A. au 31 décembre 2012, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010établies en normes IFRS.1.1 Bilan simplifié au 31 décembre 2012, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010ACTIF (en K€)Données consolidées aux normes IFRS31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010Actifs non courants 273 503 218 733 131 360dont Immeubles de placement 265 853 206 974 124 061Actifs courants 62 938 38 539 28 864dont autres actifs courants 39 679 13 624 7 587dont stocks en cours 4 906 7 383 6 256dont trésorerie et équivalents 18 353 11 993 6 117TOTAL GENERAL 336 441 257 272 160 224Capitaux Propres 116 478 104 201 70 565Total passifs non courants 166 294 115 687 68 521dont passifs financiers à LT 161 790 108 091 61 416Total passifs courants 53 669 37 384 21 138dont passifs financiers à CT 26 903 5 956 4 555TOTAL GENERAL 336 441 257 272 160 2241.2 Compte de résultat simplifié au 31 Décembre 2012, 31 Décembre 2011 et 31 décembre 2010(en K€)Données consolidées aux normes IFRS31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010Chiffre d’affaires 41 591 26 461 48 174Achats consommés -28 160 -19 910 -38 466Autres produits et charges -5 010 682 -3 027Résultat opérationnel courant 8 421 7 233 6 681Autres produits et charges opérationnels -944 -598 -1 428Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement 16 106 16 341 12 029Résultat opérationnel 23 583 22 976 17 282Coût de l’endettement financier net -5 282 -3 871 -2 549Ajustement de la Juste Valeur des actifs financiers -861 -1 351 -100Impôts sur les résultats 1 511 938 -1 302Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 0 0 -19Résultat net 18 951 18 692 13 312Part du groupe 18 953 18 669 12 816Résultat net par action (en €) – part du groupe 2,75 2,88 2,09Résultat dilué par action (en €) – part du groupe 2,23 2,88 2,09FREY - Document de référence 2012 P a g e | 19

1.3 Flux de trésorerie de l’exercice au 31 décembre 2012, 31 décembre 2011 et 31 décembre2010(en K€) 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 8 805 1 196 5 912Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement -62 378 -23 808 -22 186Flux de trésorerie liés aux activités de financement 58 466 28 208 16 207Variation de la trésorerie nette 4 893 5 596 -67Trésorerie et équivalent à l’ouverture de l’exercice 11 189 5 593 5 660Trésorerie et équivalents à la clôture de l’exercice 16 082 11 189 5 5931.4 Évolution de l’Actif Net Réévalué (ANR) droits inclus au 31 décembre 2012, 31 décembre 2011et 31 décembre 2010Le Groupe a décidé de modifier la présentation du calcul de son ANR afin que celle-ci soitconforme au standard de calcul mis au point et publié par l’EPRA 1 . Cette modificationn’impacte pas la valorisation de l’ANR mais permet une meilleure lisibilité des élémentsprésentés.Trois indicateurs sont donc désormais diffusés, l’ANR « EPRA », l’ANR « EPRA NNNAV deliquidation » et un ANR de continuation dilué :L’ANR « EPRA » correspond aux fonds propres consolidés auxquels sont ajoutés ou retraitésles éléments suivants :- l’impact de la dilution des titres donnant accès au capital;- l’annulation des effets de la mise à la juste valeur des instruments de couverture ;- les impôts différés sur les plus-values latentes des actifs non éligibles au régime SIIC.L’ANR « EPRA NNNAV de liquidation » correspond à l’ANR « EPRA » auquel sont ajoutés ouretraités les éléments suivants :- la prise en compte des effets positifs ou négatifs de la mise à la juste valeur desinstruments de couverture de flux de trésorerie ;- les impôts effectifs sur les plus-values latentes des actifs non éligibles au régime SIIC ;- les droits de mutation effectifs sur les immeubles de placement valorisés hors droits dansles comptes consolidés.L’ANR de continuation dilué correspond à L’ANR « EPRA NNNAV de liquidation» auquel sontajoutés ou retraités les éléments suivants :- les droits de mutation, frais de cession et impôts différés sur les immeubles de placementvalorisés selon une perspective de conservation à long terme des actifs ;- les éventuels instruments de dilution.1 European Public Real estate Association, « Best Practice Recommendations », publiées en août 2011, sur le siteinternet www.epra.comFREY - Document de référence 2012 P a g e | 20

Les capitaux propres servant de référence au calcul de l’ANR EPRA incluent le résultat net dela période de référence. L’ANR est calculé en part du groupe et par action diluée, aprèsannulation des actions auto-détenues et prise en compte de l’éventuel impact dilutif desoptions de souscription ou d’achat d’actions.Tableau de l’ANR en valeur de continuation :(en K€) 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010Capitaux propres consolidés part du groupe 108 314 96 035 70 028Impact des titres donnant accès au capital 0 0 0Autres plus-values latentes 0 0 0Retraitement des instruments financiers 3 599 2 857 1 801Impots différés au bilan sur les actifs non SIIC 2 930 5 863 3 097ANR "EPRA" 114 843 104 755 74 926Valeur de marché des instruments financiers -3 599 -2 857 -1 801Impots effectifs sur plus-values latentes des actifs non SIIC -2 930 -4 404 -3 097Réintégration des droits de mutation théoriques et des charges 10 912 7 402 5 066Prise en compte des droits réels -5 945 -3 376 -1 422ANR "EPRA NNNAV" de liquidation 113 281 101 520 73 672Réintégration droits réels 5 945 3 376 1 422Réintégration IDP 2 930 4 404 3 097Instruments de dilution 0 0 0ANR de continuation dilué 122 156 109 300 78 191Nombre actions dilué 6 885 000 6 885 000 6 120 000Nombre actions detenues dans le contrat de liquidité 16 731 16 004 6 367Nombre actions corrigé 6 868 269 6 868 996 6 113 633ANR de continuation dilué par action 17,8 15,9 12,82. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRESNéant.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 21

INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEURFREY - Document de référence 2012 P a g e | 22

HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉDénomination socialeLors de l’assemblée générale mixte du 29juin 2009, les actionnaires ont décidé demodifier la dénomination de la Société, quiétait jusqu’à présent « IMMOBILIEREFREY », et qui s’appelle depuis cette date :« FREY ».Lieu et numéro d'enregistrementLa Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro398 248 591.Le code APE de la Société est 6820 B : Location de terrains et d’autres biens immobiliers.Date de constitution et duréeLa Société est immatriculée auprès du Tribunal de Commerce de Reims depuis le 15 septembre 1994.La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerceet des Sociétés, soit jusqu'au 14 septembre 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation.Siège social, forme juridique et législationLa société a déménagé ses locaux en mars 2011 et transféré sonsiège social qui, depuis cette date, est situé :Parc d’Affaires TGV Reims Bezannes1 rue René Cassin51 430 BEZANNESTél : 03.51.00.50.50www.frey.frLa Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales etréglementaires du Code du Commerce sur les sociétés commerciales.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 23

Historique de la Société1983 : création d’IMMOBILIERE FREY, et construction des premiers bâtiments pour, entreautre, les enseignes du « Groupe Mulliez » : Décathlon, Norauto, St Maclou, Kiabi, ... duGroupe Eram, Groupe André, etc.1985 : lancement des travaux du Centre Commercial Les Parques à Reims Cormontreuil face àl’hypermarché Cora dont l’aménagement et l’organisation furent reconnus comme novateurspar toute la profession. A ce jour, il s’agit du 1 er Pôle Commercial de Champagne Ardennesavec plus de 120 enseignes.1988-1993 : ouverture de plusieurs ZAC à vocation commerciale dont les plus importantesfurent réalisées à Compiègne, Chalons en Champagne, Creil, etc.1996-2000 : lancement et ouverture de plusieurs « retail park » de grande taille comme àThionville (15.000 m²), Reims (18.000 m²), Claye Souilly (20.000 m²), Bondy, etc.2002 : création de FREY INVEST, filiale espagnole.2006 : mise en place de la Co-Direction Générale entre Messieurs Jean-Pierre Cédelle,Président depuis 1983 et Antoine Frey.2006 : création du conceptenvironnemental Greencenter® et passagede relais entre Messieurs Jean-PierreCédelle et Antoine Frey à la tête de laSociété.Juin 2007 : ouverture dupremier « retail park »espagnol de FREY INVEST :El Golf à Talavera de laReina (17 magasins –20.000 m²).FREY - Document de référence 2012 P a g e | 24

Novembre 2007 : ouverture de deux « retail park » nouvelle génération : Clos du Chêne àMarne la Vallée – Val d’Europe (31 enseignes – 30.000 m²) et Parc Commercial des TroisFrontières – Pôle Europe à Longwy (16 enseignes – 20.500 m²). Ces deux Parcs ont reçu lelabel Valorpark du CNCC.Décembre 2007 : Réalisation définitive de l’apport par la Société à la société IF PROMOTIONSAS, sa filiale à 100%, de la branche d’activité « Promoteur ». Cette opération a été décidée etréalisée dans le cadre de la réorganisation et du recentrage des activités de la Société.Mars 2008 : Admission des titres de la Société sur le marché Euronext de NYSE Euronext etréalisation, concomitamment, d’une levée de fonds d’un montant total de 15 M€ destinée àpermettre à la Société de poursuivre son développement de manière autonome en luidonnant accès à de nouveaux moyens de financement de ses activités dans le cadre du régimefiscal des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC).Octobre 2008 : Augmentation du capital social par voie d'élévation du nominal des 6.120.000actions existantes qui est ainsi porté de 1,50 euro à 2,50 euros. A l’issue de cette opérationeffectuée par incorporation de sommes prélevées sur le compte « Primes d'émission, defusion, d’apports », le capital social de la Société s’élève désormais à 15.300.000 euros.Novembre 2008 : 1 er actif (5.500 m²) enpatrimoine dans le cadre de larénovation/extension de zone commercialeLes Blancs Monts à Cormontreuil (51).Décembre 2008 : 2 ème actif (6.900 m²) enpatrimoine dans le cadre de larénovation/extension de zone commercialeLes Blancs Monts à Cormontreuil (51).FREY - Document de référence 2012 P a g e | 25

Avril 2009 : la Société opte pour le régime fiscal des sociétés immobilières cotées (régime SIIC)avec effet au 1 er janvier 2009.Mai 2009 : Livraison enVEFA du Centre E.Leclerccertifié HQE à Seclin (59).Juin 2009 : En association avec le GroupePhilippe Ginestet, FREY remporte leConcours d’aménagement de la zonecommerciale de Lamothe-Magnac à Agen :18.000 m² avec un arsenal de« technologies environnementales ».Livraison prévue en 2013.Changement de dénomination sociale, la Société s’appelle désormais « FREY ».Septembre 2009 : Livraison en VEFA du retail park à Privas (07) bénéficiant d’une centralesolaire de 1.800 m² installée en toiture.Septembre 2009 : Livraison du retail parkde l’Ilot Gauche à Cormontreuil (51)(opération mixte).FREY - Document de référence 2012 P a g e | 26

Novembre 2009 : FREY gagne le concours d’aménageur de la zone commerciale de Saint-Parres-aux-Tertres (10) organisé par la Communauté d’Agglomération Troyenne.Pour la première fois, une collectivité locale a ainsi confié à un opérateur privé la gestion del’intégralité d’un projet de requalification de sa zone commerciale phare.Ce projet vise à donner un nouveau souffle à la ZAC existante de 90.000 m², en la rénovant eten la dotant de nouveaux équipements commerciaux respectueux de l’environnement,notamment avec la construction d’un Greencenter® de 30.000 m² SHON.Décembre 2009 :Livraison du parc commercial desMoulins (Greencenter®) à Soissons (02).Ouverture de « ParlaNatura » auSud de Madrid, le premier parc commercialenvironnemental d’Espagne doté d’unecentrale photovoltaïque en toiture de18.000 m².Mai 2010 : Certification HQE Commerce® par Certivéa® du Parc des Moulins à Soissons,première certification obtenue par un site en activité.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 27

Octobre 2010 :Obtention du label « Valorpark »pour le Parc des Moulins à Soissons.FREY signe son premier bailcommercial vert avec l’enseigne Toys’R’Us.Mars 2011 : Livraison du nouveau siège HQE (Haute Qualité Environnementale) du groupe,situé à Bezannes (51), aux abords de la nouvelle gare TGV Reims-Champagne.Avril 2011 : Adhésion de la Société au code de gouvernance MiddleNext.Juillet 2011 : Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription(DPS) d’un montant brut de 10,1 Millions d’euros, le capital étant ainsi porté à 17.212.500 €.Aout 2011 : 1er Club Deal de FREY :Acquisition d'un retail park de 18.500 m²financée par voie d'ORA émises par lafiliale dédiée IF CLOS DU CHENE SAS.Septembre 2011 :Livraison du Centre Commercial PleinAir au Blanc-Mesnil (93) (opérationmixte).Livraison du Greencenter® de Seclin(59).FREY - Document de référence 2012 P a g e | 28

Novembre 2011 : FREY s’associe à PREDICA et AG REAL ESTATE pour créer deux véhiculesd’une capacité globale d’investissement de 200 M€.TROPHÉES FSIF 2011 :Antoine FREY reçoit le « Prix Jean Weil ».2012 – 2013 : Les faits de la période sont détaillés dans le paragraphe « Evènementsmarquants » du présent Document de Référence.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 29

INVESTISSEMENTSPrincipaux investissements réalisés par la Société depuis son introduction en bourseJusqu’à fin 2007, la Société n’a exercé qu’une activité de promotion immobilière sansconserver durablement aucun des immeubles réalisés.Au 31 décembre 2008, la Société possédait un patrimoine d’une superficie de 16.000 m2produisant un revenu locatif brut annualisé estimé à 1,6 M€.Sur l’année 2009, le Groupe a livré 10 programmes représentant 71.000 m² dont 46 000 m²conservés en patrimoine.Au 31 décembre 2009, les surfaces locatives détenues par le Groupe s’élevaient à 60.000 m²,pour un revenu locatif de la période de 2,8 M€ et un revenu locatif brut annualisé de 6,5 M€.Sur l’année 2010, le Groupe a livré 5 programmes représentant 15.100 m² : 3 programmes conservés en patrimoine totalisant 7.300 m² en France 2 programmes en VEFA réalisés en France, pour 7.800 m².Sur l’exercice 2010, et après la cession de six actifs du groupe prévue en 2009 et intervenue le22 mars 2010, ce patrimoine a généré un loyer de 6,7 M€ avec un taux de rentabilité sur bail(rapport entre le loyer minimum garanti et le coût global de l’opération comptabilisé dans lescomptes sociaux) supérieur à 11%.Sur l’année 2011, le groupe a livré deux programmes représentant 48.000 m² : Le Centre Commercial Plein Air au Blanc Mesnil (93) de 33.000 m² composé d’unhypermarché E.Leclerc et d’une galerie marchande de 50 boutiques Le parc commercial SO GREEN à Seclin (59), dernier né des Greencenter®, d’unesuperficie de 15.000 m².Au cours de l’exercice 2011, le groupe a également réalisé deux acquisitions générant desrevenus locatifs significatifs, savoir : L’acquisition en août 2011 des deux sociétés Chanteloup 01 et Chanteloup 02détenant le retail park « Clos du Chêne » de Marne-la-Vallée (18.500 m²) ; L’acquisition en juillet 2011 d’une jardinerie de 4.000 m² attenante au CentreCommercial S0 GREEN de SECLIN – Lille Sud (59).Au 31 décembre 2011, les surfaces locatives détenues par le groupe s’élèvent à 107.000 m².Elles ont généré 10,2 M€ de revenus locatifs sur l’exercice 2011.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 30

Le patrimoine locatif de la foncière a augmenté ainsi de 81% sur l’exercice 2011 et affiche unevaleur d’expertise hors droits de 168 M€ et un taux de rentabilité sur bail stable à plus de11%.Au cours de l’exercice 2012, le groupe a livré trois actifs destinés à être conservés enpatrimoine ainsi que trois actifs cédés à des tiers : Le Greencenter® de Salaise-sur-Sanne (38), d’une surface de 21.000 m², dont 18.650m² conservés en patrimoine ; Le bâtiment But à Seclin (59), d’une surface de 6.500 m², conservé en patrimoine ; Un bâtiment d’une surface de 2.670 m² situé à Durango (Espagne), conservé enpatrimoine et loué à l’enseigne AKI Bricolage ; Un bâtiment d’une surface de 1.150 m² à Vouvray sur loir (72), cédé à des tiers ; Un bâtiment d’une surface de 2.275 m² situé au Blanc Mesnil (93), cédé à des tiers ; Un retail park à Torcy (77), d’un surface de 8.200 m², cédé au véhicule FRF.Au 31 décembre 2012, les surfaces locatives détenues par le groupe s’élèvent à 140.000 m².Elles ont généré 15,6 M€ de revenus locatifs sur l’exercice 2012, avec un taux de rentabilitésur bail toujours proche des 11% et un taux de commercialisation de 99,5%.Les surfaces détenues par le groupe ont été multipliées par 8 en 5 ans et le loyer annuelcorrespondant a été multiplié par 20 sur cette même période.Au 31 décembre 2012, la valeur d’expertise hors droits du patrimoine locatif en exploitationde la foncière s’élève à 224 M€.Financements : Depuis 2008, l’investissement engagé en France a été financé par de la dettebancaire long terme, des contrats de crédit-bail immobiliers ainsi que par deux appels aumarché en juillet 2011 (augmentation de capital) et novembre 2012 (émission obligataire).En Espagne, la Société a financé le projet de Parla Natura à concurrence de 25% sur fondspropres et le solde par dette bancaire long terme.Le projet de Durango, livré en décembre 2012, a été financé par un contrat de crédit-bailimmobilier.Principaux investissements de la Société en coursAu 31 décembre 2012, 5 programmes (70.000 m², dont 50.000 m² conservés en patrimoine)étaient en cours de construction pour des livraisons planifiées sur le second semestre 2013.Aucun programme n’est en cours actuellement à l’étranger.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 31

Principaux investissements futurs de la Société et projets en coursA la date du présent Document de Référence, la Société projette de réaliser, sur les 3 années àvenir (2014 à 2016), 15 projets en patrimoine pour un investissement total estimé à 325 M€,ce qui portera la superficie totale détenue en patrimoine à plus de 430 000 m² fin 2016.Parallèlement, sur cette même période, l’activité du véhicule Frey Retail Fund porterait surune surface de 110 000 m² pour un investissement de l’ordre de 130 M€.La société n’a pas défini de politique d’arbitrage précise entre ses activités de promotionimmobilière et de foncière. Les décisions sont prises en fonction des opportunités rencontréessur le marché ou des demandes spécifiques de certaines enseignes.Les projets d’investissements susvisés constituent le portefeuille de projets de la Société à ladate du présent Document de Référence.Les chiffres définitifs concernant le portefeuille de projets de la Société (nombre, montant desinvestissements, superficies, chiffre d’affaires, etc.) sont susceptibles de varier par rapport àces estimations en fonction notamment de la date de réalisation/livraison effective desprogrammes, qui peut être différée pour des raisons indépendantes de la Société [exemple :délai d’obtention des autorisations administratives et permis de construire, recours en justicedes tiers, etc. (cf § Risques liés à l’activité du présent Document de Référence).Les estimations ci-dessus présentées par la Société étant susceptibles d’évolution, certains deces projets pourraient ne pas être réalisés aux échéances anticipées et parallèlement d’autresprojets, non encore identifiés à la date du présent Document de Référence, sont susceptiblesd’être lancés et/ou de voir le jour d’ici 2014.Pour financer ses projets et le développement de ses activités, la Société aura recours àl’emprunt mais n’exclut pas de faire appel aux marchés financiers si des opportunitésfavorables se présentent. De plus, le business model de « foncière en devenir » actuellementsuivi par la Société devrait lui permettre de dégager un cash-flow récurrent pour financer leservice de la dette et remplir ses obligations de distribution de dividendes liées au régime SIIC.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 32

ORGANIGRAMMEPRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE AU 30 AOUT 2013PrédicaAG Real EstateActionnariat Flottant15,81%20%22,95%20%21,24%Firmament CapitalInvestissementFirmament CapitalDéveloppementPromotion immobilièrePatrimoine immobilierPromotion et PatrimoineProperty ManagementActionnariat FREYFrey Retail Fund (1) 33%SA FREY99% SCI Frey Murs 01SNC IF Gestion &Transactions99%99%SNC IF Plein SudSNC IF Neuilly sousClermont99%99%SNC IF Saint Parres50%SCI PAI 02SNC IF CORMONTREUIL 0199%99%SNC IF Quadrant NordSNC IF BEZANNES99%99%SNC IF TorcySNC IF Blanc Mesnil99%99,9%SCI Seclin 0199,9%SCI Seclin 02SNC IF Plein Ouest 99%50%SCI Sopic FreySNC IF Plein Est99% 99%SNC IF Sud OuestL'Agenaise d'Investissement50% 99%SCI de l'Isle St HubertSCI IF Allondon 99% 99%SCI IF ValentineSNC Pole Europe50%99%SNC IF Sud Ouest50%100% SAS Chanteloup 01SASU FREY Aménagementet Promotion100% 100% SAS IF Clos du Chêne100%SAS Chanteloup 02SAS E.P.C. 100%100% Espagne (1)99%SNC IF Chêne VertSNC La Rive dela Garonne100%99%SCI FAP Golf99,9%SCI DU GOLFSNC Pierry 0199%50%SAS PAI 01SCCV AAP50% 50%SCI de l'Orgeval(1) Voir Zoom ci-dessousIl est précisé que, pour l’ensemble des sociétés présentées dans l’organigramme ci-dessus, le pourcentage de droit de voteest identique au pourcentage de capital détenu.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 33

ORGANIGRAMME DÉTAILLÉ ESPAGNE AU 30 AOUT 2013SASU IF Promotion100%SL Frey InvestSL Frey Durango 100%100%SL Parla NaturaORGANIGRAMME DÉTAILLÉ FREY RETAIL FUND AU 30 AOUT 2013FREY - Document de référence 2012 P a g e | 34

PRÉSENTATION DES SOCIÉTÉS DU GROUPELes filiales de la Société au 31 décembre 2012 sont présentées dans l’Annexe 3 au rapport duDirectoire sur la gestion de la Société et l’activité du Groupe au cours de l’exercice clos le 31décembre 2012 qui figure au chapitre « Rapport de gestion à l’Assemblée Générale OrdinaireAnnuelle de juin 2013 » du présent Document de Référence.Il est également renvoyé sur ce point au périmètre présenté dans la note 4 de l’annexe auxcomptes consolidés de FREY SA au 31 décembre 2012 qui figurent au chapitre « Comptesconsolidés au 31 décembre 2012 » du présent Document de Référence.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 35

PROPRIETES IMMOBILIERES ETEQUIPEMENTSFREY - Document de référence 2012 P a g e | 36

1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES1.1 Immeubles de placementAu 31 décembre 2012, la valeur hors droits des immeubles de placement est de 265.853 K€,dont 39.085 K€ acquis au travers de contrat de location financement.A cette même date, le taux d’occupation du patrimoine détenu par FREY, exprimé en fonctionde la surface commerciale, est de 99,5 %.La rentabilité sur bail moyenne, ratio entre le loyer annuel et le prix de revient de l’actif,ressort à 10,5 %.1.2 Autres immobilisations corporellesAu 31 décembre 2012, les autres immobilisations corporelles s’élèvent à 5.578 K€ et sontconstituées principalement du siège social de la Société acquis au travers d’un contrat delocation financement.2. IMMEUBLES LOUESDans le cadre de son activité, FREY loue, sous forme decontrats de location simple, 5 cellules commercialesreprésentant 6.000 m² ainsi que son siège social d’unesurface de 1.700 m², situé à Bezannes. L’échéancier desloyers est présenté par le graphique si contre.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 37

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ETDU RESULTATIl est rappelé que, en application del’article 28 du Règlement européen809/2004, les éléments d’informationsconcernant l’examen de la situationfinancière et du résultat de FREY, (i) pourles exercices clos les 31 décembre 2010,tels qu’ils figurent au chapitre 9 duDocument de référence 2010, d’une part,et, (ii) pour l’exercice clos le 31 décembre2011, tel qu’il figure au chapitre 9 duDocument de référence 2011, d’autre part,sont inclus par référence dans le présentDocument de Référence.La situation financière et le résultatd’exploitation de Frey SA et du Groupe au31 décembre 2012 sont présentés dans lerapport de gestion 2012 du Directoire àl’assemblée générale ordinaire annuellestatuant sur les comptes 2012, qui figureintégralement au chapitre « Rapport degestion à l’Assemblée Générale OrdinaireAnnuelle de juin 2013 » du présentDocument de Référence.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 38

TRESORERIE ET CAPITAUXFREY - Document de référence 2012 P a g e | 39

1. INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX DE L'ÉMETTEURAu cours de l’exercice 2012, les sociétés du Groupe ont conclus des contrats de financement,emprunts et crédit-baux immobiliers, pour un montant de nominal de 82 M€, permettant lefinancement des projets 2012. L’ensemble de ces financement correspond à une detteconsolidée, nette des avances preneurs des contrats de crédit-bail immobilier et après priseen compte des pourcentages de consolidation, de 59 M€.Une ligne de promotion de 14 M€ a également été signée sur la période.Compte tenu de ces éléments, l’encours de crédit consolidé tiré par les sociétés du Groupeau 31 décembre 2012 est de 147,2 M€, dont 9,9 M€ au titre du crédit de promotion.Au 31 décembre 2012, tous les engagements et covenants de FREY et du Groupe pris vis à visdes partenaires financiers sont respectés (pour plus d’informations sur les covenantsbancaire, il est renvoyé au point 1.1.5 du rapport de gestion du Directoire à l’assembléegénérale ordinaire annuelle statuant sur les comptes 2012, tel qu’il figure au chapitre« Rapport de gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de juin 2013 » du présentDocument de Référence).D’une manière générale, aucun covenant n’est appliqué pendant la phase de tirage descrédits qui correspond à la période des travaux.Données consolidées en millions d’euros 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010Immeubles de placements au bilan 265,9 207,0 124,1Coûts non valorisables et droits sur actifs 6,7 2,8 1,5TOTAL Immeubles de placement 272,5 209,8 125,6Emprunts et dettes auprès établissements de crédit(y compris OPIRNANE, hors ORA IF Clos du Chêne)175,6 107,8 64,8Emprunts non affectables aux immeubles de placement -12,9 -3,2 -2,0Endettement financier 162,7 104,7 62,8Trésorerie, VMP et déposits 18,4 12,0 6,1Endettement financier net 144,3 92,7 56,7Ratio Loan to Value sur endettement financier brut 59,7 % 49,9 % 50,0 %Ratio Loan to Value sur endettement financier net 53,0 % 44,2 % 45,1 %FREY - Document de référence 2012 P a g e | 40

2. FLUX DE TRÉSORERIEDonnées consolidées en milliers d’euros 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 8 805 1 196 5 912Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -62 378 - 23 808 - 22 186Flux de trésorerie liés aux activités de financement 58 466 28 208 16 207Variation de la trésorerie nette 4 893 5 596 - 67Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture del'exerciceTrésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture del'exercice11 189 5 593 5 66016 082 11 189 5 593Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, les flux de trésorerie des activités opérationnellessont constitués d’une marge brute d’autofinancement de 5.960 K€ et d’une très légère augmentationdu besoin en Fonds de roulement de 48 K€. Il en résulte un flux de trésorerie généré par l’activité de5.912K€.Le flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement en 2010 présente un flux net négatif de22.186 K€ représentant la poursuite des entrées d’actifs dans le patrimoine.Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont + 16.207 K€ grâce à la souscription denouveaux emprunts long terme.Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, les flux de trésorerie des activités opérationnellessont constitués d’une marge brute d’autofinancement de 1.540 K€ et d’une légère augmentation dubesoin en Fonds de roulement de 344 K€. Il en résulte un flux de trésorerie généré par l’activité de1 196 K€.Le flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement en 2011 présente un flux net négatif de23.808 K€ représentant la croissance du patrimoine.Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont + 28.208 K€ grâce à la souscription denouveaux emprunts long terme, finançant les acquisitions d’actifs.Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, les flux de trésorerie des activités opérationnellessont constitués d’une marge brute d’autofinancement de 5.810 K€ et d’une diminution du besoin enFonds de roulement de 2.995 K€. Il en résulte un flux de trésorerie généré par l’activité de 8.805 K€.Le flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement en 2012 présente un flux net négatif de62.378 K€ représentant les chantiers importants en cours sur la période.Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont + 58.466 K€ grâce à la souscription denouveaux emprunts long terme, finançant la construction des nouveaux actifs.Le détail des calculs des flux de trésorerie est présenté aux points 1.3 « Tableau de financement » et5.3 « Notes sur le tableau de flux de trésorerie » du chapitre « Comptes consolidés au 31 décembre2012 » du présent Document de Référence.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 41

3. CONDITIONS D’EMPRUNTS3.1 Dettes bancairesAu 31 décembre 2012, la dette bancaireest constituée majoritairement de contratshypothécaires long terme.L’ensemble de l’endettement est indexé àun taux variable (Euribor 3 mois), lui-mêmeplafonné par des opérations de couverturede taux (Cap, Swap Classique ou TunnelParticipatif).3.2 Dettes en crédit-bailAu cours de l’exercice 2012, le Groupe asigné trois contrats de crédit-bailimmobiliers pour financer les projets deClos du Chene 2, Agen et Saint Parres auxTertres. Ces contrats sont en cours detirage au 31 décembre 2012.Au 31 décembre 2012, l’encours de dettesen crédit-bail immobilier est de 43 M€.Les covenants, normaux dans le cadre dece type de financement (LTV, DSCR, ICR),sont applicables. La Société dispose d’unemarge de manœuvre conséquente entreles résultats obtenus et les pourcentagesattendus par les covenants de LTV, deDSCR et d’ICR.Le taux moyen constaté pour la dette longterme est de Euribor 3 mois plus 1,66 %.Le rythme d’amortissement de l’encours de la dette long terme (dette bancaire + contrats decrédit-bail immobiliers) au 31 décembre 2012 est présenté dans le graphique ci-dessous :FREY - Document de référence 2012 P a g e | 42

3.3 Dettes obligatairesEn novembre et décembre 2012, FREY a procédé à l’émission d’OPIRNANE (Obligations àPerformance Immobilière Remboursables en Numéraires et/ou en Actions Nouvelles ouExistantes) lui permettant de diversifier ses sources de financement et d’allonger la maturitéde sa dette. Les caractéristiques de cet emprunt obligataire sont les suivantes :Type de l’emprunt obligataireOPIRNANEDate d’émission 11/2012 et 12/2012Montant de l’émission (en millions d’euros) 30Prix d’émission/conversion (en euros) 18,50Taux de conversion 1Nombre de titres émis 1 621 691Taux nominal (minimum) 6 %Echéance10 ans4. RESTRICTION À L’UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUÉ SENSIBLEMENT OUPOUVANT INFLUER SENSIBLEMENT, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, SUR LESOPÉRATIONS DE L’ÉMETTEURA la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction à l’utilisation des capitaux ayantinflué sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur sesopérations.5. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUESAfin de pouvoir réaliser la totalité des investissements présentés au chapitre « Informationsconcernant l’Emetteurs », paragraphe « Description des investissements futurs » du présentDocument de référence, la Société aura recours à divers modes de financement, tels que lerenforcement de ses fonds propres et le recours à de la dette bancaire.Le Groupe dispose également d’un droit de tirage résiduel sur les emprunts et contrats decrédit-bail immobilier en cours de 41,3 M€ et de lignes de crédit court terme disponibles pourun montant de 5,5 M€.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 43

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS,MARQUES ET LICENCESLa société FREY et ses filiales ne sont titulairesd’aucun brevet. Dans le cadre de leur activité,aucune des sociétés du groupe n’a conclu decontrat de licence portant sur des brevetsappartenant à des tiers.Le portefeuille de marques du groupecomporte, à ce jour, huit marques françaisesenregistrées auprès de l’INPI, de deux marquesdéposées en Espagne, de trois marquesdéposées et de quatre demandes en coursd’enregistrement au niveau européen auprèsde l’OHMI.La société FREY est par ailleurs titulaire de onzenoms de domaines sur internet.Ces marques et noms de domaines couvrentprincipalement des dénominations sociales,des logos de retail park et les concepts« Greenpark » et « GreenCenter ».Aucune société du groupe n’a concédé delicence sur l’une quelconque des marques duportefeuille.Dans le cadre de son activité, FREY estcontractuellement autorisé, dans la limite desdroits qui lui sont concédés pour la promotionde son patrimoine et des investissementsréalisés, à exploiter les droits de propriétéintellectuelle appartenant à des tiers.FREY est ainsi expressément autorisé à utiliserle label et le logo « Valorpark ® » pour : le retail park de Mont Saint Martin –Longwy (54) « Les 3 Frontières - PôleEurope » suite à la délivrance de celabel en 2007, le retail park de Marne La Vallée (77) –Val d’Europe - Clos du Chêne, labelliséen 2008, le retail park de Soissons (02) – Parcdes Moulins labellisé en 2010, le retail park de So Green à Seclin (59),labellisé en 2012, le retail park de Green 7 à Salaise surSanne (38) labellisé en 2012.Au regard de son activité foncièrepatrimoniale, la Société FREY ne conduitaucune politique de recherche et dedéveloppement.Par ailleurs la Société considère ne pas êtredépendante à l'égard d'une quelconquemarque, brevet ou licence pour son activité ousa rentabilité.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 44

APERCU DES ACTIVITESFREY - Document de référence 2012 P a g e | 45

INTRODUCTIONEn 1983, la famille Frey se lance dans les activités de promotion immobilière de Parcs d’ActivitéCommerciale et devient ainsi l’un des premiers acteurs français de ce secteur.De tels équipements commerciaux destinés à accueillir des moyennes et grandes surfaces sontusuellement qualifiés de Parc d’Activité Commerciale (PAC), de commerce de plein air (« ShoppingOutdoor ») ou de « retail park ».FREY fut ainsi une des sociétés pionnières en matière de parcs d’activité commerciale péri-urbains,développant avec un noyau d’enseignes les premières zones commerciales d’entrées de ville.Le succès économique croissant de ces types d’équipements commerciaux offrant à une clientèlepopulaire de vastes surfaces de vente et des parkings gratuits, a poussé un nombre toujours plusimportant d’enseignes à rejoindre ces parcs.Ces enseignes nationales et internationales, que FREY a accompagnées dans leur développementdepuis 30 ans, sont aujourd’hui implantées dans la majorité des grandes villes de l’hexagone etcommencent maintenant un maillage plus fin du territoire en ouvrant des points de vente sur deszones de chalandises inférieures à 150 000 personnes.Consciente du potentiel que représentent ces ouvertures, FREY accompagne aujourd’hui ses clientshistoriques dans cette voie.C’est la qualité particulièrement pérenne des investissements qui a poussé FREY à se spécialiser dansl’immobilier commercial. En effet, les locataires commerciaux sont particulièrement fidélisés car leslicences commerciales autorisant leurs exploitations appartiennent aux murs de commerce (donc aubailleur) et non à l’exploitant ; ce dernier doit par conséquent, s’il souhaite déménager son commerce,repasser par la procédure particulièrement lourde et complexe d’une nouvelle autorisation préalable« CDAC » (voir chapitre « Facteurs de risques », paragraphe « Risques liés aux autorisationsadministratives » du présent Document de référence).Le rôle de régulateur de la Commission Départementale d’Aménagement Commercial (CDAC),empêche ainsi toute promotion sauvage qui viendrait perturber les équilibres commerciaux sur lesecteur.En conséquence les investissements en murs commerciaux ne subissent que d’une manière trèsmarginale les effets de vacance que peuvent connaître les autres secteurs immobiliers (bureau,logistique…).FREY - Document de référence 2012 P a g e | 46

En outre il est important de noter que FREY ne réalise aucun programme en blanc offrant ainsi lagarantie, avant même le début des travaux, d’un taux d’occupation d’environ 60%.Forte d’une expérience de plus de 30 ans, FREY a pu développer son savoir-faire en France et àl’étranger avec une filiale en Espagne (FREY INVEST).Un virage stratégiqueJusqu’en fin 2007, FREY cédait ses opérations (i) à sa maison mère (ou ses filiales), qui lui en confiait lagestion, (ii) à des investisseurs extérieurs ou enfin (iii) aux enseignes elles-mêmes.FREY dispose au sein de ses équipes de remarquables compétences spécialisées pour :lancer régulièrement de nouvelles opérations,instruire et obtenir les autorisations préalables administratives requises (à cet égard FREY afficheun « track records » éloquent sur ses performances passées avec, depuis 2007, un taux deréussite proche de 100%),et finalement créer de la valeur grâce à la grande qualité des actifs qu’elle a su développer en plusde 30 ans.Ces atouts ont convaincu FREY et ses actionnaires de prendre un virage stratégique en conservant lesopérations en patrimoine et se transformer ainsi en une société patrimoniale, foncière dedéveloppement spécialisée dans l’immobilier commercial puis procéder à une cotation sur lecompartiment C de NYSE Euronext pour lui permettre d’obtenir le régime fiscal favorable des Sociétésd’Investissements Immobilières Cotées (SIIC), lever les fonds nécessaires au financement de son pland’investissement, de son développement international et enfin accroître sa notoriété.La stratégie de la Société consiste désormais à conserver les actifs qu’elle développe. Cependant, danscertains cas, la Société peut être amenée à céder en VEFA certaines cellules d’un programme au profitd’enseignes jugées attractives afin de sécuriser et pérenniser le succès d’un nouveau programme.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE1.1 Une foncière de développement intégréeFREY vise un modèle efficace de création de valeur qui maximise la rentabilité de son activité foncièregrâce à sa capacité à construire ses propres immeubles.FREY gère ainsi désormais de manière intégrée l’ensemble des process de son activité.Une fois identifiée la localisation des sites à potentiel, FREY confie à sa filiale FREY AMENAGEMENT ETPROMOTION (anciennement dénommée IF PROMOTION) les missions suivantes : Conception de produits répondant à leur marché ;Prospections et acquisitions foncières (signature de compromis d’acquisition sous conditionsuspensive d’obtention des autorisations nécessaires, évitant ainsi une prise de risque sur lefoncier) ;FREY - Document de référence 2012 P a g e | 47

Préparation et obtention des autorisations administratives suivantes : Autorisation de la CDAC(voir chapitre « Facteurs de risques », paragraphe « Risques liés aux autorisationsadministratives » du présent Document de Référence) purgée du délai de recours des tiers, appeldevant les instances nationales (CNAC) en cas de refus de la CDAC, dépôt et obtention du permisde construire, purge des délais de retrait et recours. Passation des marchés et pilotage des travaux ;Livraison des bâtiments.Le Comité d’Investissement (mis en place depuis le 24 juin 2013, voir chapitre Fonctionnement desorganes d’Administration et de Direction du présent Document de Référence) sera consulté et devraémettre un avis motivé concernant le périmètre final de l’investissement.La filiale dédiée IF Gestion & Transactions (créée début 2007) assure ensuite la commercialisationlocative aux enseignes (préalable au dépôt de la CDAC) et la gestion des actifs mis en exploitation(property et facility management).La durée minimum de ce process est de 24 mois pour une opération simple et de 48 mois pour uneopération plus complexe (dépollution, démolition…).Chaque opération étant unique, la filiale FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION (anciennementdénommée IF Promotion) peut être amenée occasionnellement à vendre un bâtiment à une enseigne,quand il s’agit de satisfaire la demande d’une enseigne dont la présence est déterminante pour assurerl’attractivité globale d’un site.FREY peut aussi s’associer avec un co-investisseur sur certains actifs (ex : les projets d’Agen avec leGroupe Philippe Ginestet et de Saint-Parres-aux-Tertres avec les sociétés Holding IDM et FinancièreOPB).FREY se fixe, pour ses actifs conservés en patrimoine, un objectif de taux de rentabilité sur bail d’aumoins 9% pour les opérations développées en France et d’au moins 8% en Espagne.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 48

FREY - Document de référence 2012 P a g e | 49

La Société continue à enrichir son portefeuillede projets et a d’ores et déjà obtenu 96.000 m²de CDAC supplémentaires au cours del’exercice 2012 et du premier trimestre 2013.et 20.000 M², positionnés à côté del’hypermarché alimentaire leader sur la zonede chalandise. Il s’agit de s’assurer de manièreindiscutable la position n°1 du projet surl’agglomération.Dans certains cas, FREY crée elle-mêmel’attractivité du site avec l’implantation d’unhypermarché en complément d’un Parcd’Activités Commerciales de moyennessurfaces et boutiques, comme par exemple surla commune de Seclin (59).Le merchandising doit impérativement êtrevarié de manière à proposer au consommateurune offre globale (équipement de la personne,beauté, équipement de la maison, loisirs,culture, restauration et services).La qualité de l’architecture doit permettred’éviter les travers qu’ont connus les entréesdes grandes villes il y a 20 ans.Sur des grandes villes où les enseignesne seraient pas encore présentes.Il existe dans le maillage de toutes les grandesenseignes des « trous » qu’elles n’ont jamaisréussi à combler pour diverses raisons.FREY tient à jour la liste exhaustive des besoinsde chacune de ces enseignes afin de pouvoirsaisir, lorsqu’elles se présentent, lesopportunités de répondre à ces attentes.1.2 Une politique d’accompagnementd’enseignespartenaireshistoriquesLes partenaires historiques de FREY sont lesenseignes nationales qu’elle a accompagnéesdans leurs développements pendant plus de 30ans dans les grandes villes françaises et qu’elles’apprête à implanter à présent dans des villesde taille plus petite.Sur les communes plus petites que lesenseignes commencent à mailler.Il s’agit majoritairement d’opérations depetites tailles sur des emprises foncièresrécupérées au cœur même des zonescommerciales ciblées par ces enseignes. FREYprocède alors à l’acquisition de ces « dentscreuses » pour les proposer aux enseignesdemandeuses.La marge (en cas de vente) ou la rentabilité deces opérations est en général de bon niveaupuisqu’elles offrent aux enseignes concernéesdes implantations qu’elles espéraient souventde longue date.La stratégie de FREY est de créer desensembles commerciaux, compris entre 2.000FREY - Document de référence 2012 P a g e | 50

1.3 Une démarche novatriced’aménagement de qualité : le«retail park» de nouvellegénérationDepuis 20 ans les promoteurs commerciauxont peu soigné les entrées des grandes villes enles équipant de zones commercialesstéréotypées.Ces équipements proposent trop souvent unmix d’enseignes, toujours identique, un serviceà la personne réduit à sa plus stricteexpression, une architecture inexistante, unpaysagement anecdotique et un entretiensommaire et mal organisé contribuant encoreplus à paupériser l’image de ces lieux deconsommation par ailleurs mal sécurisés.Le plaisir d’achat y est relégué au second planau profit d’une réponse rapide à un besoinurgent en termes de création d’équipementscommerciaux.Consciente de cette situation, FREY mènedepuis plusieurs années, avec des architecteset des paysagistes de renom, une réflexionvisant à éliminer ces travers et faire rimer lecommerce de plein air avec « plaisir d’achat ».Ainsi, Jean Marie Duthilleul, Jean MichelWilmotte, Michel Desvignes, Jean ClaudePaulin et bien d’autres architectes derenommée internationale ont collaboré avecFREY afin de donner naissance à une nouvellegénération de Parcs Commerciaux.L’objectif est simple, sans sacrifier au principede gratuité et de quantité des parkingsproposés, ceux-ci sont noyés dans des espacesverts, offrant aux piétons de larges allées depromenade sécurisées.L’architecture et le paysagement sont soignésintégrant des objectifs HQE (Haute QualitéEnvironnementale) et des qualités de servicespour les usagers.L’offre commerciale elle aussi est novatrice. Unmix merchandising très varié avec la présencedes enseignes leader en équipement de lapersonne, de la maison, culture, loisirs,restauration, beauté, services, alimentationspécialisée contribue à proposer une offreglobale au consommateur.Les grandes et moyennes surfaces semélangent aux boutiques, qui trouvent icil’opportunité de pouvoir profiter des loyers etdes charges modérés du « shopping outdoor »,en comparaison de ceux pratiqués dans lescentres commerciaux.Ce nouveau type de Parcs Commerciaux segère comme un centre commercial avecservice d’entretien, de sécurité et avec uneanimation commerciale constante.Quelques animations proposées en 2012 : Toute l’année, les allées piétonnes sontponctuées d’animations pour toute lafamille!FREY - Document de référence 2012 P a g e | 51

Structures gonflables à Clos du Chêne(Marne-La-Vallée), Parc des Moulins(Soissons)Garderie durant les Soldes à So Green (Seclin) Pour Pâques, des hôtesses sont présentespour distribuer des œufs en chocolat etaffirmer le côté généreux du parccommercial. Créateur de pouvoir d’achat Pour l’ouverture de Green7 à Salaise, lessensations fortes sont à l’honneur!Pour les plus téméraires, un simulateur dechute libre est installé.Des combats en bulles géantes pour lafamille et une pêche aux canards pour lesplus petits!Une voiture à gagner : 100présélectionnés se sont réunis le 30 juinpour le tirage au sort final en touteconvivialité !Plus de 8 000 participants!!FREY - Document de référence 2012 P a g e | 52

FREY a livré en 2007 deux « retail park » sur cemodèle tous deux distingués par le labelValorpark ® du CNCC (Centre National desCentres Commerciaux): Longwy (54), le parc « Les TroisFrontières – Pôle Europe », plus de 20.000 M²avec seize enseignes comme Décathlon, Etam,Générale d’Optique, C&A, Tati… En 2008, ceparc a reçu le prix CNCC du plus beau retailpark réalisé en France.Le potentiel de ce nouveau genre de ParcsCommerciaux ne se limite pas auxagglomérations sous équipées, mais existeaussi dans les communes qui souhaitentrestructurer leurs entrées de ville en détruisantles ensembles commerciaux existants et enrequalifiant ainsi un foncier obsolète au profitde ces équipements harmonieux en phase avecleur époque.1.4 Une démarcheenvironnementale : le labelGREENCENTER ® Marne la Vallée (77) Val d’Europe -Clos du Chêne, 31.000 M² avec plus de trentemagasins comme Boulanger, The Phone House,C&A, Orchestra, Intersport, Heytens, Pommede Pain, Milonga, Casa….Conscient des enjeux écologiques et de leurimportance croissante aux yeux des élus, desenseignes et des consommateurs, FREY a misau point avec le cabinet d’architecture AREP(Jean Marie Duthilleul et Etienne Tricaud) et lepaysagiste Michel Desvignes un concept de«retail park» totalement révolutionnaire, allantencore plus loin que les «retail park» nouvellesgénérations.Le centre commercial du Parc des Moulins àSoissons (02), livré fin 2009 et représentantune surface de 10.000 m² et 16 enseignes, aégalement reçu le label Valorpark ® en octobre2010.Ce concept, dénommé Greencenter®, est lepremier parc commercial totalementFREY - Document de référence 2012 P a g e | 53

écologique certifiable ISO 14001. Il met enœuvre des techniques et des process tels quela climatisation naturelle, le recyclage des eauxde pluies, le recyclage des déchets du parc, lagéothermie, les éclairages par panneauxphotovoltaïques, la végétalisation des toitures,l’utilisation de matériaux de constructionrecyclés, un environnement totalementvégétalisé, des jardins aquatiques… ; tout estpensé aussi bien dans la conception du parcque dans sa gestion pour minimiser les impactssur l’environnement.Mais Greencenter® ne se contente pasd’afficher son exemplarité, il véhicule saphilosophie auprès de ses usagers afin de lessensibiliser à la cause qu’il défend.Le label Greencenter® offre aussi aux élusl’opportunité de mettre en avant leurengagement politique pour le respect del’environnement.En 2009, FREY a livré deux retail parks selon lelabel Greencenter® : le parc des Moulins àSoissons (02) et ParlaNatura (Madrid) enEspagne.Loin d’être une fantaisie écologique utopiste,Greencenter® est un modèle économiquenovateur. En effet, les surcoûts de constructionrépercutés sur les loyers, ne sont passeulement compensés par le bénéficemarketing que les enseignes capitalisent surleur image, mais aussi par une économiesensible sur le poste énergie, de l’ordre de30%.Parc des Moulins – Soissons (02)FREY - Document de référence 2012 P a g e | 54

Ce parc intègre la plus grande aire de jeuxgratuite présente sur un retail park en France,conçue principalement en bois et des tours deplus de 7 mètres !Parla Natura (Madrid – Espagne)Le Greencenter® de Soissons est le premierparc commercial de France à recevoir lacertification HQE Commerce® par Certivéa®.Ces deux Greencenter®, SoGreen à Seclin (59)et Green7 à Salaise sur Sanne (38), ont reçu lacertification HQE Commerce® par Certivéa®.Trois Greencenter® sont actuellement en coursde construction :- L’Aire des Moissons, à Saint Parres auxTertres (10) pour une surfacecommerciale de 23.200 m² ;Le Greencenter® de Seclin (59), So Green a étélivré fin 2011.Ce retail park de 21.000 m², dessiné parEtienne Tricaud et Jean-marie Duthilleul(AREP), vient compléter l’ensemble commercialexistant, constitué notamment d’unhypermarché E. Leclerc construit par FREY en2009.- Agen-Boé, à Agen (47) pour unesurface commerciale de 23.200 m² ;Livré en 2012, le Greencenter® Green7 deSalaise-sur-Sanne (38) est le cinquième RetailPark du groupe à obtenir le label Valorpark ®.- Clos du Chêne 2, à Marne la Vallée (77)pour une surface commerciale de21.300 m².FREY - Document de référence 2012 P a g e | 55

Les projets Greencenter® actuellement encours d’instruction représentent unportefeuille total de 210.000 m² de surfacescommerciales.A partir de 2012, FREY a décidé de fairebénéficier du certificat HQE Commerce ®l’ensemble de ses sites d’une surfacecommerciale de plus de 20.000 m².1.5 Des revenus sécurisés par desactifs soumis à autorisationpréalableMême si la loi LME a apporté une certainesouplesse dans la réalisation d’immeubles àusage de commerce d’une surface inférieure à1.000 m², les immeubles de plus de 1.000 m²sont soumis à l’obtention d’une autorisationpréalable d’exploiter délivrée par la CDAC (voirchapitre « Facteurs de risques », paragraphe3.2 du présent Document de référence).Cette autorisation de la CDAC du départementdont dépend le projet est accordéeuniquement à l’exploitant des lieux mais elledemeure attachée à l’actif et n’est ni cessible nitransmissible indépendamment de cet actif(article L 752-15 du Code de Commerce).L’autorisation de la CDAC constitue ainsi ungage de pérennité pour l’actif autorisé en ledéfendant contre tout développementanarchique d’équipements commerciaux.1.6 Vers une intégration très enamont de la valeur ajoutéeindustrielles polluées qui, autrefois à lapériphérie de ces villes, ont été rattrapées parun urbanisme incompatible avec de tellessituations.Consciente de ce gisement de nouvellesopérations de reconquête du milieu urbain,FREY a su acquérir un savoir-faire particulierdans la réhabilitation de friches industrielleslourdement polluées.La première opération significative a étéréalisée sur l’ancien site industriel DAEWOO àLongwy (54), où FREY, après avoir démoli etdépollué cette usine de 10 hectares, a conçuun «retail park» de 20.000 M², le « Parc desTrois Frontières – Pôle Europe » avec Jean-Claude Paulin comme architecte.Une autre opération sur le même modèle a étélancée en 2007 sur la commune de BlancMesnil (93) pour la création d’un centrecommercial intégré qui accueillera unhypermarché et une galerie marchande enplein tissu urbain avec réalisation d’un parkingsouterrain de 1.200 places. La reconquête du milieu urbain :l’aménagement et la restructuration defrichesFREY a historiquement développé une grandemajorité de ses opérations en zones périurbaines sur des emprises foncières vierges.Intégrer le métier d’aménageurUn grand nombre de communes lance devastes mutations sur des parties entières deleur territoire afin souvent d’extraire du cœurdes villes des activités qui n’y ont plus leurplace, ou afin de nettoyer de vieilles frichesLe foncier est l’unique matière première deFREY. Jusqu’à présent, FREY procédait à desprospections foncières au coup par coup et aufur et à mesure de ses besoins identifiés.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 56

Alors, soit le foncier était acheté, soit uncompromis sous différentes conditionssuspensives était signé ; les vendeurs étant soitdes particuliers, soit des sociétésd’équipements mixtes, soit des communes.La stratégie de FREY est maintenant desécuriser en amont son approvisionnement enfoncier en précédant même ses besoins.Pour ce faire, elle remonte un échelon dans lachaîne de son activité et intègre le métierd’aménageur.Les collectivités sont aujourd’hui de plus enplus en attente de projets de ville globauxintégrant l’ensemble des fonctionnalitésurbanistiques. Dans ce contexte les villesorganisent des appels d’offres publics,auxquels FREY peut être amenée à participer,et déterminent les modalités juridiques dedélégation du pouvoir d’expropriation etd’aménagement facilitant la maîtrise dufoncier.AVANT LA REQUALIFICATIONAPRES LA REQUALIFICATIONQuand le foncier est maîtrisé, FREY peutentamer les aménagements primaires de lazone, pour ensuite céder à des opérateursspécialisés les emprises foncières sortant ducadre de ses compétences de développeur etde propriétaire commercial.1.7 La création de deux véhiculesd’investissement avec despartenaires de premier rangEn novembre 2011, FREY a lancé, enpartenariat avec PREDICA et AG REAL ESTATE,deux véhicules d’investissements : FREY RETAILFUND 1 et FREY RETAIL FUND 2, dotés d’unecapacité d’investissement totale de 200millions d’euros et dont le financement seraréalisé pour moitié par fonds propres.La Société s’est associée à parts égales avecdeux acteurs de premiers plans del’investissement immobilier :PREDICA,Premier bancassureur vie en France et filiale deCrédit Agricole Assurances, rassemble lesactivités d’assurance en France comme àl’international et réunit Predica pourl’assurance de personnes, Pacifica enassurance dommages, Caci pour l’assuranceemprunteurs, les filiales à l’international,Caagis pour la gestion informatique et sesservices ainsi que Spirica et LifeSide Patrimoinepour l’assurance vie patrimoniale.Le groupe Crédit Agricole Assurances enchiffres : 23,2 milliards d’euros de chiffred’affaires 1.081 millions d’euros de résultatconsolidé 3.500 collaborateursAG REAL ESTATE,Cette démarche permettra à FREYd’approvisionner en amont en foncier seséquipes de développement pour la constitutionde son parc d’actifs commerciaux et de réaliserune marge d’aménageur sur les reventesfoncières aux opérateurs logements, bureaux,logistiques…FREY - Document de référence 2012 P a g e | 57

Premier groupe immobilier belge filiale d’AGInsurance. AG Real Estate, filiale à 100% d’AGInsurance, est active dans différents métiers del’immobilier : Asset & Property Management,Development & Construction Managementainsi que dans la Car Park Management via safiliale Interparking. AG Real Estate possède unportefeuille sous gestion, pour compte propreet compte de tiers, de l’ordre de 5 milliardsd’euros.Elle compte plus de 200 collaborateurs auxprofils et aux compétences multiples. Près de2.000 personnes sont employées dans lagestion des parkings dans huit pays européens.En plus de ses réalisations et référencesantérieures, toutes ces compétencesconstituent le plus grand atout de AG RealEstate pour aborder le futur.FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2ont pour cible des actifs commerciaux enexploitation, situés en périphérie urbaine, etrecélant un potentiel de création de valeur.Cette stratégie s’appuie sur l’attractivité duformat des retail parks (parc commerciaux) etl’expérience de FREY en matière d’immobiliercommercial périurbain de nouvelle génération.En effet, la combinaison de loyers compétitifset d’un renouveau des surfaces commercialesproposées contribuent à faire évoluer lessurfaces commerciales des enseignes déjàprésentes et à en attirer de nouvelles,renforçant ainsi le rayonnement de ces zones.AG REAL ESTATE et PREDICA sont associés àFREY au sein de FREY RETAIL FUND 1 (crééesous forme de SAS) et de FREY RETAIL FUND 2(créée sous forme de SCI). Tous les troissiègent au Comité stratégique desdits véhiculesdont FREY assure respectivement la présidenceet la gérance.FREY met au service de ces deux véhicules sonexpertise et son savoir-faire dans le domainedes retail parks en assurant les missionsd’origination (sourcing) des dossiers, d’assetmanagement et de property management.FREY dispose déjà d’un deal flow identifiéd’actifs correspondants à des investissementspotentiels cibles des véhicules.Cette opération s’inscrit dans la stratégie deFREY et renforce sa position d’acteurincontournable des retail parks tout enpermettant une mutualisation de sesinvestissements.La création de FREY RETAIL FUND marque unenouvelle étape dans le développement deFREY. En s’associant avec des partenairesinvestisseurs financiers de premier rang, lasociété peut ainsi capter de nouvellesopportunités de création de valeur et mettre àprofit son savoir-faire en matière deredynamisation et de repositionnement desretail-parks. La confiance que témoignentPREDICA et AG REAL ESTATE souligne en outrela qualité de l’expertise de FREY et sa capacitéà originer des opérations à travers la France.Depuis sa création fin 2011, le véhicule FRF aacquis 6 actifs représentant une surfacecommerciale de 20.900 m² et uninvestissement total de 35,8 M€.Compte tenu des apports en actifs égalementréalisés au cours de la période, le patrimoinetotal du véhicule est de près de 28.000 m² à fin2012 pour une valeur d’expertise hors droits de48,6 M€.1.8 L’internationalC’est tout naturellement que FREY a entamé ily a plus de 10 ans son développement àl’international.En effet, un grand nombre d’enseignesfrançaises, clientes historiques de FREY ont étéles premières à exporter leur savoir-faire àFREY - Document de référence 2012 P a g e | 58

l’étranger, FREY n’a eu donc qu’à valoriser lecapital confiance exceptionnel qu’elle possèdeavec ses partenaires historiques pour lesaccompagner hors de l’hexagone.1) L’EspagneL’Espagne est le seul pays étranger sur lequelFREY s’est implantée via sa filiale FREY INVEST.En 12 ans, FREY INVEST a livré près de 85.000m², dont 21.000 m² ont été conservés enpatrimoine.En décembre 2012, un magasin de 2.670m² aété livré à Durango pour l’enseigne AkiBricolage.FREY INVEST a développé ses opérations soitseule, soit dans le cadre d’une joint-venturecréée avec la société Coperfil (sociétéEspagnole spécialisée dans la réalisation deparcs logistiques). Début 2008, FREY INVEST acédé ses parts dans la joint-venture à Coperfil.En raison du contexte économique actuel enEspagne, la filiale espagnole a été mise ensommeil début 2013. La gestion locative desdeux sites en exploitation a été externalisée àun Asset Manager local et les salariésespagnols ont été intégrés à l’équipe française.2) L’ouverture vers de nouveaux paysFREY mène actuellement des études afin desélectionner les pays de la zone Euro etd’Amérique du Sud les plus propices pour sondéveloppement.perspectives de croissance et enfin l’existenced’un système d’autorisations commercialessuffisamment élaboré pour offrir auxinvestissements les mêmes gages de pérennitéque le système français en limitant ledéveloppement anarchique des équipementscommerciaux.1.9 Présentation synthétique desprojets de promotion en cours2012-2013Sur l’exercice 2012, FREY a cédé en VEFA lesactifs suivants :- Un bâtiment d’une surface de 1.150 m²situé à Vouvray sur Loir (72) ;- Une cellule de 2.350 m² duGreencenter de Salaise sur Sanne (38) ;- Un retail park de 8.200 m² situé à Torcy(77), cédé au véhicule FRF ;- Un bâtiment d’une surface de 2.275 m²situé au Blanc Mesnil (93).L’exercice 2012 a également vu le démarragedes travaux du Retail Park de La Francheville(08) pour une surface commerciale de 17.200m². Cet actif sera cédé au véhicule FRF au coursdu second semestre 2013.Deux cellules en cours de construction de lanouvelle ZAC de Saint Parres aux Tertres (10)seront également cédées en VEFA courant2013.Conformément au business model adopté parFREY, le groupe maintiendra une activité deVEFA dans les années à venir.FREY ambitionne d’opérer avec des équipeslocales dans des nouveaux pays dans les 5prochaines années.La prudence est de rigueur : le choix de toutnouveau pays sera motivé par les mêmesfondamentaux qui ont fait le succès de FREY enFrance et, en particulier, l’appétit de sesenseignes partenaires pour ce pays, sesFREY - Document de référence 2012 P a g e | 59

2. LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER COMMERCIALSource : Jones Lang Lasalle11/2012Les indicateursmacro-économiquessont en berneEconomie : des anticipations mitigéespour 2012 et 2013Dans un contexte économique et financier fébrile,l’économie française a été au point mort, en termes decroissance, sur les deux premiers trimestres del’année. La France échappe de nouveau de peu à larécession. Selon l’Insee, le second semestre neredémarrerait que très modestement (+0,1% au 3èmetrimestre et +0,2% au 4ème trimestre). Les prévisions decroissance pour 2012 restent toutefois positives etatteindraient +0,4%.L’économie française s’inscrit donc dans une phase deralentissement. Globalement, les grands groupes s’ensortent mieux car ils bénéficient de relais de croissanceextérieurs tandis que les PME, essentiellementtournées vers le marché français, souffrent davantage.La profitabilité de ces entreprises est d’autant plusdégradée et restreinte.Afin de maintenir leur compétitivité, ces dernièresdoivent rogner sur leurs marges ce quiinéluctablement réduit leur capacité à investir et doncà innover et à se développer. Les entreprises, commeles ménages, devraient donc limiter leurs dépenses, etmieux les cibler, dans un contexte de détérioration dumarché du travail et de remontée du chômage.Le chômage grimpeentière). En Ile-de-France, la tendance est la même : letaux de chômage grimpe à 8,5%. Notons toutefois quela hausse est moindre en un an comparée à l’échellenationale (+0.4% en Ile-de-France contre +0,6% enFrance).En termes de prévision, l’emploi salarié devraitcontinuer à subir les effets de la crise. Le chômagedevrait poursuivre sa hausse au second semestre.Selon l’Insee, il s’établirait à 10,4% (10,0% en Francemétropolitaine) au 3ème trimestre et 10,6% (10,2% enFrance métropolitaine) au 4ème trimestre.L’inflation resterait proche de 2,0%L’inflation, qui avait atteint +2,1% en 2011, ne devraitpas connaitre d’évolutions majeures cette année. Elleest alimentée par la hausse des prix de l’énergie et desproduits alimentaires alors que les produitsmanufacturés et certains services (comme lestransports aériens et les télécommunications) sontstables ou en baisse.Dans l’ensemble, la hausse des prix devrait semaintenir à un niveau proche de 2,0% en 2012, alorsque la hausse attendue en 2013 devrait être plusmodérée de l’ordre de +1,7%.Le pouvoir d’achat des ménages s’érode mais laconsommation des ménages fait encore preuve derésistanceLa baisse du pouvoir d’achat actée en France depuis2010 (-0,2% et -0,5% en 2011) semble s’inscrire dans ladurée. Les perspectives pour 2012 ne sont guèreréjouissantes puisque le pouvoir d’achat des ménagesdevrait reculer de 0,5% en moyenne sur l’année. Encause : les hausses d’impôts, les faibles revalorisationsdes prestations sociales, l’inflation énergétique et leralentissement des revenus d’activité.Au 2ème trimestre, le taux de chômage en Francecontinue de progresser pour atteindre 9,7% de lapopulation active en métropole (10,2% FranceFREY - Document de référence 2012 P a g e | 60

Evolution du PIB, du pouvoir d’achat et de la consommation des ménages françaisSources : INSEE – Consensus ForecastsToutefois la chute du pouvoir d’achat ne se traduit pasforcément par une baisse équivalente des dépenses deconsommation. Par ailleurs, selon l’Insee, les françaispourraient puiser dans leurs économies pour amortircette baisse, et réduiraient ainsi leur taux d’épargne(qui atteint 16,4% au 2ème trimestre 2012). En 2012 et2013, la consommation des ménages pourraitprogresser très légèrement, +0,1% et +0,4%respectivement (+0,3% pour rappel en 2011).Les ménages modifient leurs comportementsLa confiance des ménages se dégrade : l’indice deconfiance des ménages de l’Insee a reculé d’unnouveau point en octobre (à 84). Et le caractèredurable de la crise pousse les consommateurs àmodifier leurs comportements, et à dépenserautrement, explique le Crédoc et PAIR Conseil dansl’étude « Les Cahiers de la consommations ». L’heureest davantage à la précaution. Le taux d’épargne,malgré une légère baisse anticipée, devrait toujoursrester à un niveau élevé. Les achats de biens durables(automobiles, électroménagers, meubles …etc) serontprobablement moindres (voire reportés). Et les autresdépenses arbitrables (comme l’habillement) subirontdes baisses également.Aujourd’hui, en raison de la crise, nous assistons nonseulement à des modifications de comportements dela part des ménages, mais aussi à des arbitrages deconsommation. Soldes, promotions, achats groupés, larecherche de prix bas et compétitifs domine.Au-delà de la recherche de solutions plus économes,l’émergence de modes de consommation alternatifs etcollaboratifs se développent comme les ventesd’occasion, le covoiturage, le troc, l’autopartage …etc.La part de consommateurs ayant vendu un produitd'occasion sur Internet est passée de 15,5% en 2007 à38,3% en 2012, selon le Crédoc et PAIR Conseil.Ces nouvelles pratiques de consommation et de ventedites C to C (Consumer to Consumer) traduisent audelàde la recherche d’économies, une recherche departage (caractéristique des jeunes générations) etune réponse aux aspirations écologiques.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 61

Le marché locatif tientbon« Le marché des commerces résiste,malgré l’affaiblissement de sesfondamentaux »Nathalie RazafineResponsable Commerce AgenceL’activité commerciale en France : les commerçantsmanquent de visibilité et leur situation financièrereste délicateSelon l’enquête semestrielle menée cet été par leProcos auprès de 260 enseignes, le commercespécialisé conclut péniblement le 1er semestre à+0,25%.Dans l’ensemble, tous les formats (boutiques etmoyennes surfaces), tous les sites (centre-ville etpériphérie) et tous les secteurs d’activité sont affectéspar le ralentissement économique et par leralentissement de la consommation.A mi- année, seuls les secteurs de l’Hygiène - Beauté -Santé et de l’alimentaire spécialisé s’en sortaientmieux.On constate que la qualité devient une tendance deconsommation et que les arbitrages se font davantageces derniers temps en faveur de l’alimentationspécialisée plutôt que d’autres produits, souligne leProcos.D’une part, cette dernière répond mieux aux modes deconsommation actuels : la pause déjeuner qui durait1h38 en 1980 a été raccourcie à 31 minutesaujourd’hui. D’autre part, elle est extrêmementconcurrentielle en termes de prix sachant que plus de70% des repas pris hors du domicile coûtent enmoyenne moins de 10 euros (pour une formule avecboisson).L’année 2012 s’annonce donc comme une annéedifficile pour les commerçants avec malgré tout desperformances contrastées selon les secteurs.Par ailleurs, le commerce spécialisé doit aujourd’huirelever le défi des évolutions technologiques quil’oblige à repenser l’organisation de ses points devente et l’ensemble de sa « supply chain ». Au-delà ildoit faire face à la concurrence accrue du e-commercequi lui ne connaît pas la crise.Le e-commerce tire son épingle du jeuEn effet, la croissance des ventes sur internet poursuitson ascension. Selon la Fevad (Fédération e-commerceet vente à distance), les ventes en ligne (nombre detransactions) continuent à progresser : + 21% en un anau 2ème trimestre, et ce malgré la conjonctureéconomique.Le montant total des ventes sur internet est estimé à21,8 milliards d’euros pour les 6 premiers mois del’année, soit là encore une belle performance pour lemarché qui signe une hausse de 22% en un an.Le chiffre d’affaires des sites leaders a globalementaugmenté de 8% au cours du 1er semestre, dans uncontexte général de fléchissement de la croissance etde la consommation (selon le panel de l’indice iCE 40mis en place par la Fevad)1.Concernant l’équipement de la personne, le prêt-àporterenfants résiste mieux que le prêt-à-porterféminin.Pour l’équipement de la maison, plusieurs acteursmajeurs connaissent des difficultés tandis que desgroupes plus modestes (dans la décorationnotamment) s’en sortent mieux, de même que lesenseignes du bricolage et du jardinage.Côté loisirs, les résultats sont très contrastés. Lemarché du sport reste dynamique tandis que celui dujouet et du jeu vidéo est en baisse. La culture souffredavantage : les ventes de musique et de livres sont enforte baisse. Seuls les cinémas enregistrent une haussed’activité.Enfin, la restauration, jusqu’ici relativement épargnée,ne fait pas exception. La restauration à tableenregistre des résultats en baisse, l’offre étantpléthorique, alors que la restauration rapide performe.Cette croissance continue d’être tirée par l’arrivée denouveaux acteurs qui multiplient les occasions d’achatpour les consommateurs. Les sites marchands necessent de s’accroître et leur nombre a triplé en 5 ans(~110 000 sites marchands aujourd’hui). Le marché due-commerce devient donc de plus en plusconcurrentiel.La croissance des achats sur Internet ne devrait pasfléchir. Au contraire, la consommation digitaleapparait comme un relai de croissance important pourles acteurs de la distribution, notamment avec lapercée de l’internet mobile via les smartphones etautres tablettes, identifiés comme des supports à fortpotentiel.Pour autant, le commerce de demain sera-t-iltotalement on line ? Probablement pas. On s’acheminedavantage vers un partage entre le on line et le offline. L’univers déshumanisé du e-commerce ne séduitpas tout le monde et ne s’adapte pas aujourd’hui àtous les secteurs d’activité. Les français restentFREY - Document de référence 2012 P a g e | 62

attachés aux magasins physiques si ces derniers sontassociés à la notion de « plaisir ». Les conseillers devente constituent un bon complément auxinformations techniques et tarifaires fournies par leweb.Améliorer le service en magasin, serait-il une des clésdu succès ?Aujourd’hui, nous sommes très clairement dans uneère de concurrence où la prime ira à ceux qui saurontse différencier en termes de services proposés, et quisauront recréer de l’enchantement.Evolution du montant des ventes en ligneSource : FevadLa valorisation galopante des centres villesMalgré des chiffres d’affaires en baisse (-0,8% enmoyenne sur les 8 premiers mois de l’année pour lescommerces de centre-ville selon le panel du Procos),les coeurs de ville restent activement recherchés maisl’offre demeure très limitée. Le nerf de la guerre c’estl’emplacement. Les municipalités l’ont bien compris etn’hésitent plus à revaloriser leurs centres villes. Lesenseignes, elles, sont à la reconquête des grandes ruesmarchandes et se livrent de rudes batailles pourobtenir le meilleur emplacement.Dans l’ensemble, les valeurs locatives restent stables àun niveau élevé, même si pour les meilleures parties decertains axes « prime » les loyers ont pu s’envoler. Lesnouveaux concepts, souvent venus de l’étranger,ciblent les lieux de passage incontournables, quitte àpayer le prix fort. A ce jeu-là, les grands groupesinternationaux, qui ont le vent en poupe et qui sontdans une logique de développement, ont un avantagecertain face aux enseignes nationales qui ne peuventsuivre cette course effrénée des valeurs locatives, quiatteignent des sommets. Les propriétaires sontd’ailleurs plus vigilants lors des échéances de baux deleurs locataires, et sont de plus en plus attentifs auxpossibles revalorisations des loyers découlant desdernières valeurs locatives actées. Au-delà desquartiers recherchés, les loyers restent dans l’ensemblestables. L’amplitude des valeurs locatives entre lesemplacements « prime » et les emplacementssecondaires ne devrait pas faiblir, au contraire.Santé fragilisée pour les centres commerciauxLes taux de fréquentation des centres commerciauxpoursuivent leur lente érosion au rythme de -0,5 à -1,3% par an depuis 2010 (-1,18% en moyenne pour2010, -1,3% en 2011 et -0,5% en cumulé sur la périodejanvier - juillet 2012).Indice de fréquentation des centres commerciauxSource : CNCCLes chiffres d’affaires, toujours orientés à la baisse, nesont pas non plus très encourageants : -1,90% à finaoût selon le dernier indice d’activité des centrescommerciaux publié par le CNCC (indice cumulé àcommerces constants).Cette baisse ne s’applique toutefois pas de manièrehomogène à tous les commerçants. Les boutiques decentres commerciaux affichent de meilleurs résultatsque les grandes surfaces spécialisées et alimentairesqui sous-performent.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 63

Indice d'activité des centres commerciauxSource : CNCCLe modèle des grandes surfaces alimentairess’essouffle. Les consommateurs font davantage le choixaujourd’hui de la proximité dans un souci demaximisation du temps, mais aussi face à la montée duprix des carburants qui a entrainé une réduction dunombre des trajets automobiles.L’heure n’est plus à l’hyperconsommation.L’alimentaire est devenu une variable d’ajustement dubudget des dépenses ménages entre les dépensesincompressibles liées au logement et aux transports, etcelles choisies comme les loisirs et les nouvellestechnologies (internet, mobile…etc), qui représententune part croissante du budget des ménages.Pour faire face à ces changements de comportementsd’achat et au resserrement des dépenses des ménages,les centres commerciaux doivent s’adapter enproposant à leur clientèle davantage de services, àl’image du « drive » qui est en plein essor. C’estégalement le cas de la revalorisation des espaces detransit comme la gare Saint-Lazare qui a inauguré cetteannée une nouvelle galerie marchande.Le défi d’aujourd’hui pour les centres commerciaux estdonc de proposer des éléments différenciateurs afin detrouver de nouveaux relais de croissance et de faire dechaque expérience d’achat un moment de plaisir pourle consommateur.Gagner en audace pour séduire de nouveau les clientsAinsi, par exemple, à l’image de la classification parétoiles des hôtels, Unibail Rodamco a lancé un label 4étoiles qui se base sur l’audit de plusieurs critères deses centres commerciaux. Lyon Confluence inaugurécette année et Carré Sénart (à proximité de Paris)viennent d’être les deux premiers centres commerciauxà être labellisés. Un label que ces derniers se sontempressés de rajouter sur leur logo et leur site internetà l’image des hôtels.Ce nouveau concept vise à transformer les centrescommerciaux en véritable lieux de vie, plusaccueillants, design, avec une multitude de services, etnon plus comme de simples endroits où l'on vient parnécessité pour des achats. Au programme : enseignestendance, restaurants à thèmes, mur d'escalade,grooms et cireurs de chaussures pour Lyon Confluence.Les centres doivent se régénérer aussi grâce àl’implantation d’enseignes nouvelles affichant uncaractère inédit. Ainsi So Ouest, tout juste inauguré, asu attirer le plus grand magasin Marks & Spencerd'Europe et le premier Legostore de France. Le centreest équipé d’une connexion Wi-Fi gratuite et l’offre deservices sera complétée fin 2014 par l’ouverture d’unmultiplexe.Le commerce de périphérie en quête de renouveauDans l’ensemble, l’activité des commerces depériphérie se tasse. La hausse des prix du carburant, labaisse du pouvoir d’achat, les nouveaux modes deconsommation des ménages (davantage de proximité)et le contexte de marché de plus en plus concurrentiel(essor du e-commerce) sont autant de facteurs quipénalisent l’activité commerciale périphérique.Pour autant, les ouvertures de programmes sepoursuivent. Si certains projets ouvrent avec des tauxde vacance relativement importants, un bon nombreconnaissent malgré tout une bonne commercialisation,à l’image d’Atoll à Angers ouvert cette année, enapportant la bonne offre, au bon endroit.Là aussi la différenciation de l’offre est souvent l’unedes clés du succès. Eco-labels et nouveaux concepts,comme le développement des « outlets centers », sontdes modèles qui séduisent de plus en plus lesconsommateurs.Attirer de nouvelles « locomotives » constitue aussi unretour sur investissement souvent positif pour lespropriétaires. Ainsi l’implantation du géant américainCostco à Bussy-Saint-Georges (Marne-la-Vallée), pourson premier magasin européen, constituera sans aucundoute un évènement à part entière. L’enseigne,souvent considérée comme la plus innovante de ces 30dernières années, risque donc de bousculer denouveau le modèle de distribution français en poussantd’un nouveau cran la barre du possible et del’innovation.Du côté des enseignes, les principaux attraits de lapériphérie restent ses loyers modérés (en moyennequatre fois moins chers que ceux des centrescommerciaux) et ses formats de vente de grande taillequi séduisent les enseignes à faible marge.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 64

La faveur desinvestisseurs demeureinchangée pour lescommerces« Un marché de l’investissementtoujours très actif pour les produits«prime», malgré le ralentissementéconomique »Khokha MansouriResponsable Commerce Investissement1,5 milliard d’euros investis en France à fin septembreAprès un début d’année relativement calme, le marchéde l’investissement en commerce a fait l’objet d’unregain d’activité profitant de la concrétisation deplusieurs transactions significatives.Au total, près d’1,5 milliard d’euros ont été investisdans l’hexagone au cours des trois premiers trimestresde l’année, ce qui représente 16% des engagementstotaux en immobilier d’entreprise.Les commerces affichent donc une hausse de 10% parrapport au 3ème trimestre 2011. Cette performancetraduit l’attrait des investisseurs pour cette classed’actifs. Perçue comme résiliente et pérenne, elle offredes atouts indéniables aux yeux des investisseurs qui laconsidère comme plus défensive et moins volatile queles autres types d’actifs.Evolution des montants investis en commerce enFrance(contre deux l’année dernière). Elles représentent prèsde 60% des volumes investis sur la période étudiée.Il s’agit tout d’abord de la cession de l’immeubleemblématique de Virgin sur les Champs-Elysées qui aété acquis par le fonds d'investissement QatarInvestment Authority auprès de l’assureur françaisGroupama, pour plus de 500 millions d’euros.Cet émirat du Golfe n'en est pas à son premierinvestissement dans l'immobilier de prestige à Paris.En 2008, il avait notamment acquis le centre deconférences internationales avenue Kléber (pour plusde 400 millions d’euros) qu'il transforme actuellementen palace. Il est également propriétaire du RoyalMonceau qui a été entièrement refait, et possède unhôtel particulier, l'hôtel d'Évreux, place Vendôme.Autre transaction notable cette année, celle de la miseen vente de « Faubourg One », au 54-60 rue duFaubourg Saint Honoré, cédé par Hammerson àRamsbury.Les commerces de centre-ville affichent une activitérecordLes commerces de centre-ville remportent la mise faceaux centres commerciaux, majoritaires depuisplusieurs années.Face à une économie morose, les investisseurs se sontnaturellement tournés vers des produits répondant àleur exigence de sécurité. Dans ce contexte, piedsd’immeubles et centres commerciaux restent lesproduits de prédilection. Ils représententrespectivement 52 et 32% des montants investis enFrance à fin septembre.Pour autant, précisons que cette année il n’y a pas eude grands arbitrage de centres commerciaux, ils’agissait davantage de cessions de portefeuilles degaleries commerciales pour lesquelles les OPCI et SCPIont été présentes.Répartition des montants investis par typologied’actifsSource : Jones Lang LaSalleLes grandes transactions ont fortement dynamisé lemarché cette annéeEn effet, le marché renoue avec les grandestransactions. Quatre transactions de plus de 145millions d’euros ont été signées à fin septembreSource : Jones Lang LaSalleFREY - Document de référence 2012 P a g e | 65

Pour les retail parks, si la sélectivité des investisseursest plus marquée, les produits « prime » continuentmalgré tout à retenir leur intérêt, à l’image del’acquisition d’« Alpha Park II », dans la zonecommerciale de Plaisirs - Les Clayes-sous-Bois, parInvesco au mois d’octobre.Les investisseurs font toujours preuve d’une grandevigilanceMalgré la mise sur le marché de nombreux produitscette année, et notamment des galeries marchandes,les investisseurs restent sélectifs et privilégienttoujours les localisations établies et les produits «prime » de type grands centres commerciaux ou ruescommerçantes de premier ordre.L’acquisition récente par Invesco du 144, rue de Rivolipour le compte d'un fonds immobilier institutionnel del'allemand Bayerische Versorgungskammer (BVK)illustre bien cette tendance. L’immeuble decommerces et de bureaux accueillera l’enseigneaméricaine de prêt-à-porter Forever 21, qui vientd’obtenir sa CDAC confirmant ainsi son ouverture en2013.Les investisseurs se sont donc mobilisés sur lesproduits les plus sécurisés au détriment d’actifs jugésplus secondaires.Le Pauvre Diable » à Dijon par Cushman & WakefieldInvestors pour le compte d’un fonds anglo-saxon, et ducentre commercial « La Cour des Capucins » àThionville par M&G’s European Property Fund.Les investisseurs français demeurent toutefois trèsprésents, bien qu’en repli depuis le début d’année. Lamoitié des engagements a été réalisée par lesinvestisseurs domestiques.Vers une stabilisation des taux de rendement « prime»Dans ce contexte, l’immobilier commercial demeureune valeur refuge aux rendements plus élevés que lesobligations.Les taux de rendement « prime » ont tendance à sestabiliser, après une compression récente des tauxpour certains actifs emblématiques parisiens de piedsd’immeubles. Ils s’établissent désormais entre 4,25 et4,50%.Les meilleurs centres commerciaux s’échangent autourde 4,75%, et les meilleurs retail parks autour de 5,75%.Ces derniers ne devraient pas connaitre d’évolutionmajeure d’ici la fin de l’année.Taux de rendement « prime », OAT et EuriborIls demeurent également attentifs au taux d’effort etaux valeurs locatives supportés par les enseignes.Un attrait confirmé des investisseurs étrangers pourle marché françaisLe marché français, porté par ses fondamentaux, restetrès prisé les investisseurs internationaux, européensou non, comme l’illustre l’acquisition du 52-60 avenuedes Champs-Elysées par un fonds qatari.L’acquisition de « Faubourg One » par Ramsbury apermis aux suédois de concentrer 11% des volumesinvestis cette année. Ils sont suivis par les anglo-saxonsavec, entre autres, les acquisitions de l’immeuble «Source : Jones Lang LaSalleFREY - Document de référence 2012 P a g e | 66

Conclusions etperspectivesDans une économie au ralenti, les marges demanoeuvre pour les enseignes sont toujoursétroites : baisse du pouvoir d’achat et de laconsommation des ménages, évolution à la haussedu coût des matières premières, pression haussièresur les valeurs locatives pour les meilleursemplacements des axes n°1, et concurrence accrueentre les enseignes tirant les prix vers le bas,impactant les marges.Or c’est bien là qu’est le défi pour le commercespécialisé : retrouver des marges de manoeuvrepour investir et s’adapter à son environnement etaux évolutions démographiques des ménages(familles monoparentales en hausse, vieillissementde la population, hausse des familles nonvéhiculées).La proximité devient le nouveau leitmotiv. La criseest passée par là et a agi comme un accélérateurdes changements de comportement deconsommation. Grâce aux amortisseurs sociaux, lesfrançais conservent une capacité à consommer,mais ils le font différemment, de manière plusciblée et plus raisonnée.Le développement exponentiel du e-commercerenforce également la concurrence aussi bien pourles enseignes que pour les commerces physiques. Lecommerce de demain se fera partout, et latéléphonie mobile accélère la mutation vers uncommerce plus intégré avec la dématérialisationdes modes de paiement.Pour faire face, l’immobilier commercial doitévoluer et innover, sûrement plus dans les dix ansqui viennent que pendant le siècle passé. Lescommerces devront revisiter l’acte d’achat, en plusd’apporter la bonne offre au bon endroit. Lesmagasins et les centres commerciaux sontaujourd’hui dans une phase de tests. Les nouveauxformats comme les flagships, les showrooms et les« drive » vont dans ce sens. Mais nous pourrionsaller encore plus loin en proposant par exemple descorners digitaux qui permettraient de faire sescourses virtuellement, à l’image des initiativesprises par Tesco dans le métro de Séoul ou plusrécemment à Londres à l’aéroport de Gatwick.Si le digital apparait de plus en plus comme uneévidence pour les français, et si la transaction serademain de plus en plus digitalisée, il n’en reste pasmoins que la dimension humaine reste essentielle.Les services proposés par les magasins et lescentres commerciaux sont aujourd’hui deséléments différenciant. L’immobilier commercial adonc encore de beaux jours devant lui, avec denouveaux défis à relever.Sur le plan des investissements, l’appétit pour lemarché des commerces est toujours prégnant. Endépit de l’affaiblissement des fondamentaux dusecteur, les investisseurs sont là et restentconfiants.L’année 2012 devrait donc être un bon cru avec desvolumes compris entre 2 et 2,5 milliards d’euros, enbaisse toutefois par rapport à l’année dernière enraison de la fin de l’avantage fiscal 210-E qui avaitfortement dynamisé la fin de l’année 2011.De manière générale, la liquidité des produitscommerce s’installe dans la durée depuis 2/3 ans.On constate une plus grande rotation des actifsdans le patrimoine des investisseurs, ce qui estnouveau.Pour autant les acquéreurs continueront d’êtrevigilants et feront preuve d’une grande sélectivité,privilégiant des actifs bien situés aux revenuslocatifs pérennes, dans un contexte économique quidemeure incertain.Les investisseurs français devraient se montrerbeaucoup plus présents d’ici la fin de l’année avec laconcrétisation de transactions significatives. Lesinvestisseurs internationaux devraient, quant à eux,rester également actifs, notamment sur les « trophyassets ».FREY - Document de référence 2012 P a g e | 67

3. ENVIRONNEMENT CONCURRENTIELFREY intervient en France et en Espagne dansle secteur de l’immobilier commercial. EnFrance, FREY est confrontée en tant que« développeur – promoteur » ou en tant que« développeur – investisseur » à la concurrencede nombreux acteurs internationaux etnationaux dont la typologie peut être résuméecomme suit : Les développeurs promoteurs quiconçoivent, produisent et cèdent leursopérations à desinvestisseurs indépendants ou adossés àdes grands groupes de BTP. Ces acteursopèrent généralement au niveau nationalet international. Les développeurs investisseurs quiinterviennent et investissent en France età l’étranger.Des enseignes disposant d’une structurede développement pour compte propreou compte de tiers.4. RÉGLEMENTATION APPLICABLE4.1 Droit de l’urbanisme commercialLes articles L.752-1, L.752-2, et L.752-3 du Codede commerce soumettent à une autorisationpréalable certaines opérations portant sur lessurfaces commerciales de vente au détail, etnotamment :La création d’un magasin de commerce dedétail d’une surface de vente supérieure à1.000 m², résultant soit d’une constructionnouvelle, soit de la transformation d’unimmeuble existant.L’extension de la surface de vente d’unmagasin de commerce de détail ayantdéjà atteint le seuil des 1.000 m² oudevant le dépasser par la réalisation duprojet.Tout changement de secteur d’activitéd’un commerce d’une surface de ventesupérieure à 2.000 m². Ce seuil estramené à 1.000 m² lorsque l’activiténouvelle du magasin est à prédominancealimentaire.La création d’un ensemble commercialdont la surface de vente totale estsupérieure à 1.000 m².L'extension de la surface de vente d'unensemble commercial ayant déjà atteint leseuil des 1.000 m² ou devant le dépasserpar la réalisation du projet, la réouvertureau public, sur le même emplacement, d’unmagasin de commerce de détail d’unesurface de vente supérieure à 1.000 m²dont les locaux ont cessé d’être exploitéspendant trois ans.Le regroupement de surfaces de venteexistantes excédant 2.500 m² ou 1.000 m²lorsque l’activité nouvelle est àprédominance alimentaire.L’autorisation est délivrée par la CommissionDépartementale d’Aménagement Commercialsur la base d’un dossier accompagné d’uneétude sur les effets prévisibles du projet auregard des critères prévus par l’article L752-6 du Code de commerce ; à savoir : les effetsdu projet en matière d’aménagement duterritoire, de développement durable, et deprotection des consommateurs.Ainsi, cette étude doit permettre d’apprécier,et ce, pour tous les projets soumis à CDAC, seseffets sur l’accessibilité de l’offre commerciale,les flux de voitures particulières et de livraison,la gestion de l’espace, les consommationsénergétiques, la pollution, les paysages, et lesécosystèmes.4.2 Droit de l’urbanisme et de laconstructionDepuis l’entrée en vigueur du décret n°2007-18du 5 janvier 2007 (pour application del’ordonnance n° 2005-1527 du 8 décembre2005) relatif au permis de construire et auxautorisations d’urbanisme , les autorisationsd’urbanisme sont au nombre de quatre : troispermis (permis de construire, permisd’aménager, permis de démolir) et unedéclaration préalable.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 68

Les autorisations d’usage des sols contrôlent :la construction, l’aménagement et ladémolition. En fonction de sa nature, de sonimportance et de sa localisation, chaque projetest soumis, soit à permis, soit à simpledéclaration préalable, soit à aucune formalitéau titre du code de l’urbanisme.Il est, en outre, possible de demander un seulpermis lorsqu’un projet prévoit à la fois desaménagements, des constructions ou desdémolitions.Les formulaires de demande sont, depuis 2007,plus clairs et plus lisibles, et contribuent à : Garantir les délais d'instruction : lesformulaires sont en effet accompagnésd'un récépissé qui indique, dès le dépôt dudossier, les délais d'instruction et lesconditions dans lesquelles il pourra êtremodifié.Faciliter la composition du dossier : ledossier à déposer contient un bordereaudes pièces jointes qui simplifie laconstitution de la demande et le contrôledu caractère complet du dossier, plusparticulièrement lorsque la demandeporte sur des établissements recevant dupublic.Clarifier le champ d'application : troisactivités sont contrôlées : la construction,l'aménagement et la démolition.Sécurisation des autorisations obtenuespar (i) la suspension du délai de validité encas de recours, (ii) la prescriptiondécennale pour les constructionsirrégulières et (iii) la restriction desrecours aux seules associations agréées.En outre, l’ordonnance n°2011-1916 du 22décembre 2011 relative à certaines correctionsà apporter au régime des autorisationsd’urbanisme, qui a pris effet en 2012, permetun meilleur usage des outils d’aménagementdu territoire, notamment des techniques delotissements, et facilitera l’obtentiond’autorisations portant sur les établissementsrecevant du public.4.3 Assurances obligatoiresDans le cadre de son activité de foncière, laSociété impose au preneur à bail de justifier aubailleur la souscription d’une assurance pourl’exploitation de son commerce ainsi que lajustification du paiement des primes liées.La Société a souscrit dans le cadre de sesactivités de Maîtrise d’Ouvrage les assurancesobligatoires instituées par la loi N°78-12 du 4janvier 1978 couvrant d’une part l’ouvrageexécuté (assurance dite Dommage Ouvrage) etd’autre part la responsabilité du Maîtred’Ouvrage (assurance dite Constructeur Non-Réalisateur). Les assurances DommageOuvrage (‘DO’) et Constructeur Non-Réalisateur (‘CNR’) font l’objet d’un protocoleannuel avec la compagnie d’assurance.Assurance Dommages OuvrageLa garantie Dommage Ouvrage a pour objetd’assurer rapidement le préfinancement destravaux de réfection nécessaires à la remise enétat de l’ouvrage.Elle intervient pour garantir, en dehors detoute recherche de responsabilité, le paiementdes travaux de réparation des dommages dontle maître de l’ouvrage peut être responsable ausens de l’article 1792-1 du Code Civil. Il s’agitdes dommages susceptibles de compromettrela solidité des ouvrages dans l’un de leurséléments constitutifs et qui les rendentimpropres à leur destination.Cette garantie agit également quand lesdommages affectent la solidité de l’un deséléments d’équipement indissociables desouvrages de viabilité, de fondation, d’ossature,de clos ou de couvert, au sens de l’article 1792-2 du Code Civil.Assurance Constructeur Non-RéalisateurLes filiales de la Société qui réalisent lesopérations de promotion immobilière sontcouvertes par l’assurance de responsabilitédécennale des constructeurs non réalisateursdite assurance «CNR».FREY - Document de référence 2012 P a g e | 69

Cette assurance couvre le paiement destravaux de réparation de la construction àlaquelle Frey a contribué en sa qualité depromoteur, lorsque sa responsabilité estengagée sur le fondement de la présomptionétablie par les articles 1792 et suivants duCode Civil, à propos de travaux de bâtiment etdans la limite de cette responsabilité. Cettegarantie s’exerce sans limitation de montantpour la garantie obligatoire.4.4 Réglementation applicable à lagestion locative4.4.1 Réglementation applicable auxbaux commerciauxDans le cadre de l’activité de gestion des actifsimmobiliers qu’elle détient, la Société a conclu,avec chacun de ses locataires, des bauxcommerciaux.La réglementation relative aux bauxcommerciaux est définie par les articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce, etcomplétée par les règles non codifiées dudécret du 30 septembre 1953 et du Code civilrelatives aux baux d’immeubles, dont lesprincipaux éléments sont repris ci-après.Les développements suivants résument lesprincipaux éléments de cette réglementation,sous réserve des éventuels aménagementsprévus par les contrats de baux commerciauxconclus par le Groupe.De manière générale, cette réglementationassure une protection étendue du locataire,qui en remplit les conditions d’application,pour lequel la location d’un local est unpréalable nécessaire à l’exercice de son activitéet doit lui permettre d’assurer la stabilité deson exploitation commerciale.Durée du bail commercialLe Code de commerce prévoit que la duréeminimale du bail commercial est fixée à neufans. Les parties au bail peuvent toutefoisconvenir d’une durée plus longue et la Sociétéa ainsi conclu des contrats de bail dont la durées’échelonne de neuf à douze ans. De plus, lelocataire peut résilier le bail à l’expiration dechaque période de trois ans, sauf clausecontraire du contrat de bail.RenouvellementA l’expiration de la durée contractuellementfixée, le locataire peut, s’il remplit lesconditions fixées par le Code de commerce,obtenir le renouvellement du bail. Si lepropriétaire entend mettre fin au bailcommercial à son expiration, il est tenu deverser au locataire une indemnité d’évictiondestinée à réparer le préjudice subi par cedernier du fait de ce non renouvellement. Leversement de cette indemnité sera toutefoisécarté si le bailleur peut justifier d’un motifgrave et légitime à l’encontre du locataire (parexemple, en cas de non-paiement des loyersou de dégradation du bien) ou s’il est établique l’immeuble doit être totalement oupartiellement démoli en raison de soninsalubrité, reconnue par l’autoritéadministrative, ou s’il ne peut plus être occupéen raison de son état. Le propriétaire peutsolliciter un déplafonnent du loyer en saisissantle Juge des Loyers Commerciaux : pour cela, lesfacteurs locaux de commercialité doivent avoirévolué favorablement.LoyersAux termes des contrats de bail conclus par lessociétés du Groupe, le loyer est indexéannuellement sur la base des indices légaux,indice du coût de la construction ou indice desloyers commerciaux, tous deux publiés parl’INSEE.Cette clause d’indexation s’impose aux parties,sous réserve qu’elle n’entraîne pas unevariation de plus du quart du loyer auquel casune révision du loyer à la baisse peut êtredemandée par le locataire.De même, à l’issue de chaque périodetriennale, le loyer peut faire l’objet d’unerévision supérieure à la variation de l’indiced’indexation, si la modification des facteurslocaux de commercialité a entraîné uneFREY - Document de référence 2012 P a g e | 70

variation de plus de dix pour cent de la valeurlocative.Annexe environnementaleDepuis le 1er janvier 2012, les bauxcommerciaux sont soumis aux dispositions del’article L.125-9 de code de l’environnementpris en application de la loi n° 2010-788 du 12juillet 2010 portant engagement national pourl’environnement, prescrivant l’insertion d’uneannexe environnementale aux baux des locauxde plus de 2.000m² à usage de commerce.Une annexe environnementale établieconformément aux articles R.136-1 à R.136-3du code de l’environnement et définissant lesactions nécessaires au suivi et à l’améliorationdes consommations énergétiques des locauxloués est jointe aux baux commerciauxconcernés signés depuis le 1er janvier 2012 ouqui seront en vigueur au 13 juillet 2013.4.4.2 Réglementation applicable aumode de détention de certainsactifs immobiliersCertains actifs immobiliers du Groupe sont, enraison de leurs caractéristiques propres,soumis aux règles spécifiques de la copropriétéet/ou de la division en volumes.CopropriétéLes actifs immobiliers détenus du Groupe sontmajoritairement organisés selon le régime dela copropriété.Le régime de la copropriété est défini par la loidu 10 juillet 1965 et le décret du 17 mars 1967et s’applique aux immeubles pour lesquels lapropriété est répartie entre différentespersonnes par lot comprenant une partieprivative et une quote-part des partiescommunes.En application de ce régime, chaquecopropriétaire est titulaire d’un lot comprenantla propriété exclusive d’une partie privative etd’une quote-part dans la copropriété desparties communes (murs principaux, cagesd’escalier, ascenseurs, halls, entrées, etc.). LeGroupe peut ainsi jouir librement des partiescommunes, sous réserve de ne pas porteratteinte aux droits des autres copropriétaires.La valeur locative du lot, sa superficie et sonemplacement permettent de déterminer lesquotes-parts détenues par le Groupe dans lesparties communes, sur la base desquelles sontdéterminés les droits de vote au sein desassemblées de copropriétaires et les chargesliées à l’entretien des parties communes.Les principales caractéristiques du régime de lacopropriété sont résumées ci-après :règlement de copropriété : il définit lesrègles relatives à la destination des partiesprivatives et des parties communes, lesconditions de leur jouissance et les règlesrelatives à l’administration des partiescommunes.syndic : organe exécutif du syndicat descopropriétaires, la mission du syndic estde convoquer les assemblées decopropriétaires, d’établir le budgetprévisionnel nécessaire à l’entretien et à laconservation des immeubles et d’agir aunom du syndicat des copropriétaires entoutes circonstances pour la sauvegardede ses intérêts. assemblée générale des copropriétaires :elle adopte le budget prévisionnel de lacopropriété et approuve les travaux àeffectuer.4.5 Réglementation applicable auxactifs immobiliersDans le cadre de la détention d’actifsimmobiliers, la Société est soumise à diversesréglementations et doit ainsi répondre aussibien à des impératifs de prévention des risquespour la santé, de respect de la sécurité despersonnes que de sauvegarde del’environnement. Les principalescaractéristiques de ces réglementations sontdécrites ci-après, étant précisé que cetteprésentation n’a pas vocation à fournir uneanalyse exhaustive des réglementationsauxquelles le Groupe est soumis maisseulement à donner une vision d’ensemble.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 71

Amiante4.5.1 Réglementation relative à laprévention des risques pour lasantéLa réglementation relative à la prévention desrisques pour la santé liés à la présenced’amiante est définie aux articles R.1334-14 àR.1334-29 du Code de la santé publique.Aux termes de la réglementation, lepropriétaire d’un immeuble bâti dont le permisde construire a été délivré avant le 1 er juillet1997 est tenu de rechercher la présenced’amiante dans l’immeuble qu’il détient,d’élaborer et de mettre à jour le dossiertechnique amiante.En cas de vente un diagnostic amiante doit êtreannexé à la promesse de vente si lepropriétaire veut s’exonérer de la garantie desvices cachés.Actuellement, aucun immeuble n’entre dans lecadre de cette réglementation, leur permis deconstruire ayant été délivré après le01/07/1997.Prévention du saturnismeLa réglementation relative à la prévention desrisques pour la santé liés à l’intoxication auplomb est définie aux articles L. 1334-1 à L.1334-12 et R. 1334-1 à R. 1334-13 du Code dela santé publique.Elle concerne les immeubles construits avant le1 er janvier 1949.Aucun actif de la Société n’est concerné parcette réglementation.Prévention du risque de légionelloseLes légionnelles, bactéries responsables denombreuses maladies, peuvent proliférer dansles réseaux et équipements dans lesquelscircule de l’eau et dont la température estcomprise entre 25 et 45 °. Le risque deprolifération est important s’agissantnotamment des installations d’eau chaudesanitaire (par exemple, douches) et detraitement de l’air (par exemple, tours aéroréfrigérantes).4.5.2 Réglementation relative auxétablissements recevant dupublicLes immeubles et centres commerciaux, dontla Société est propriétaire, et qui sont destinésà recevoir du public, doivent être aménagés etexploités dans des conditions définies par lesarticles R. 123-1 et suivants du Code de laconstruction et de l’habitation, qui permettentde prévenir les risques d’incendie et depanique.Les travaux, aménagements ou modificationsportant sur ces immeubles sont soumis à uneautorisation du Maire donnée après avis de lacommission sur la base d’un dossiercomportant en particulier une noticedescriptive précise des matériaux utilisés, lesplans indiquant la largeur de tous les passagesaffectés à la circulation du public, lesrenseignements intéressants les installationsélectriques, les installations de gaz, d’éclairage,de chauffage et de secours.L’ouverture au public de l’établissement estsubordonnée à une autorisation du Mairedélivrée après vérification par la commissionde sécurité compétente des mesures prises.Ces établissements font ensuite l’objet devisites périodiques de contrôle et de visitesinopinées par la commission de sécuritécompétente en vue de vérifier le respect desnormes de sécurité.Lorsque l’importance ou la situation des locauxle justifient, les exploitants des locauxcommerciaux appartenant à la Société sonttenus d’assurer la surveillance et legardiennage de ceux-ci et de prendre lesmesures permettant d’éviter les risquesmanifestes pour la sécurité et la tranquillitédes locaux, conformément aux dispositions desarticles L. 127-1 et R. 127-1 et suivants du Codede la construction et de l’habitation.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 72

Les modalités d’application de ces obligationsont été précisées pour les locaux commerciauxpar le décret n°97-46 du 15 janvier 1997 etpour les parcs de stationnement par le décretn°97-47 du 15 janvier 1997.4.5.3 Réglementation relative à lasauvegarde de l’environnementRisques liés aux installations classéesCertains locataires et/ou certainscopropriétaires peuvent relever de lalégislation des installations classées. En effet,certaines installations situées sur les sites dontla Société est propriétaire et/ou copropriétairepeuvent constituer des installations classéespour la protection de l’environnement(« ICPE »).Aux termes du Code de l’environnement, sontsoumis à la réglementation des ICPE les usines,ateliers, dépôts, chantiers et, d’une manièregénérale, les installations qui peuventprésenter des dangers ou des inconvénientssoit pour la commodité du voisinage, soit pourla santé, la sécurité et la salubrité publiques,soit pour l’agriculture, soit pour la protectionde la nature et de l’environnement, soit pour laconservation des sites, des monuments et deséléments du patrimoine archéologique.Les activités industrielles relevant de cettelégislation sont énumérées dans une listearrêtée par décret en Conseil d’Etat – lanomenclature – et soumise, selon la gravitédes dangers ou inconvénients qu’ellesprésentent soit à un régime de déclaration, soità un régime d’autorisation.Les ICPE sont placées sous le contrôle du Préfetet des Directions Régionales de l’Industrie, dela Recherche et de l’Environnement (DRIRE)chargées notamment de l’organisation del’inspection de ces installations.L’exploitant d’une installation classée est tenude respecter un certain nombre deprescriptions techniques de fonctionnementédictées par des arrêtés-types ministériels oupréfectoraux ou par l’arrêté d’autorisationd’exploiter l’installation.Les exploitants de ces installations ontégalement l’obligation d’informerpréalablement le Préfet de toutetransformation notable qu’il envisaged’apporter à leurs installations et de luiremettre, tous les dix ans, un bilan defonctionnement dont le contenu est précisépar l’arrêté du 29 juin 2004 modifié.En outre, lorsque l’installation classée est miseà l’arrêt définitif, son exploitant est tenu d’eninformer le Préfet au moins 3 mois auparavant:il peut se voir imposer des obligations desurveillance ou de remise en état du site.La Société est tenue de respecter laréglementation sur l’eau pour l’utilisation et lesrejets qu’elle effectue, et notammentl’obligation de traitement des eaux uséesconformément aux dispositions du Code de lasanté publique et du Code général descollectivités territoriales, ainsi que la gestionqualitative et quantitative des eaux pluviales,conformément aux articles L.210-1 et suivantsdu Code de l’environnement.Réglementation sur l’eauPour les projets de grande envergure (surfacesupérieure à 1 hectare – Dossier de Déclarationet surface supérieure à 20 hectares – Dossierd’autorisation), la Société est tenue derespecter la réglementation sur l’eau pourl’utilisation et les rejets qu’elle effectue, etnotamment l’obligation de traitement des eauxusées conformément aux dispositions du Codede la santé publique et du Code général descollectivités territoriales, ainsi que la gestionqualitative et quantitative des eaux pluviales,conformément aux articles L.210-1 et suivantsdu Code de l’environnement.Compte tenu de ses engagements forts avec leconcept Greencenter®, FREY estparticulièrement attentif aux solutionsalternatives pour gérer les rejets des eauxpluviales des toitures mais aussi des parkings.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 73

Risques naturels et technologiquesLes acquéreurs ou les locataires de biensimmobiliers (habitation ou autres) situés dansdes zones couvertes par un plan de préventiondes risques technologiques ou par un plan deprévention des risques naturels prévisibles, oudans les zones de sismicité définies par décret,devront être informés par le vendeur ou par lebailleur de l'existence des risques visés par ceplan ou ce décret.L'information se fait en annexant au contrat delocation ou à toute promesse unilatérale devente, d'achat, et à tout contrat réalisant ouconstatant la vente, un état des risques fondésur les informations mises à disposition par lePréfet. Le décret du 15 février 2005 précise lesmodalités de cette information et le contenude cet état des risques.Elle concerne les biens situés :dans le périmètre d'exposition aux risquesdélimité par un plan de prévention desrisques technologiques approuvé ;dans une zone exposée aux risquesdélimitée par un plan de prévention desrisques naturels prévisibles approuvé oudont certaines dispositions ont étérendues immédiatement opposables enapplication de l'article L. 562-2 du Code del'environnement ;dans le périmètre mis à l'étude dans lecadre de l'élaboration d'un plan deprévention des risques technologiques oud'un plan de prévention des risquesnaturels prévisibles prescrit ;dans une des zones de sismicité Ia, Ib, II ouIII (Article R. 563-4 du Code del’environnement).L'état des risques annexé au contrat delocation ou à toute promesse de vente,d'achat, et à tout contrat réalisant ouconstatant la vente doit mentionner les risquesdont font état les documents mentionnés ainsique le dossier annexé à l'arrêté préfectoral etauxquels l'immeuble, faisant l'objet de la venteou de la location, est exposé.Cet état est accompagné des extraits de cesdocuments et dossier permettant de localisercet immeuble au regard des risques encourus.L'état des risques est établi par le vendeur oule bailleur conformément à un modèle définipar arrêté ministériel. Il doit être établi moinsde six mois avant la date de conclusion ducontrat de location écrit, de la promesse devente ou de l'acte réalisant ou constatant lavente du bien immobilier.5. OPTION DE LA SOCIÉTÉ POUR LERÉGIME DES SOCIÉTÉSD'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERSCOTÉES AU COURS DE L’EXERCICE 20095.1 OptionComme indiqué chapitre « Facteurs derisques », paragraphe 4.2, relatif au décalaged’application du régime fiscal SIIC, il estrappelé que la Société a opté à compter du 1 erjanvier 2009 pour le régime fiscal des sociétésd’investissements immobiliers cotées (SIIC)prévu aux articles 208 C, C bis et C ter du Codegénéral des impôts, régime réservé auxsociétés dont l’objet principal est d’acquérir oude construire des immeubles en vue de lalocation, ou la détention directe ou indirectesde sociétés dont l’objet social est identique.Ce régime exonère d’impôt sur les sociétés,sous condition de distribution, les revenus tirésde la location d’immeubles, les plus-valuesdégagées sur la cession à des personnes nonliées, d’immeubles, de droits immobiliers, detitres de sociétés de personnes et de filialesayant elles-mêmes opté pour ledit régime ainsique les dividendes versés par ces filiales.Les modalités d’option pour ce régime, ainsique les obligations déclaratives des SIIC, ontété précisées par le décret 2003-645 du 11juillet 2003 (codifié à l’article 46 ter A del’annexe III au Code Général des Impôts). Uneinstruction parue au « Bulletin officiel desimpôts » 4 H-5-03 n° 158 bis du 25 septembre2003, reprise au BOFIP BOI-IS-CHAMP-30-20 enFREY - Document de référence 2012 P a g e | 74

date du 12 septembre 2012, a commenté cerégime.Cette option concerne FREY et ses filialeséligibles.Les SIIC ne sont pas soumises à une règled'exclusivité de l'objet social. L'exercice à titreaccessoire d'autres activités que cellesrépondant à leur objet principal n'est donc passusceptible de leur faire perdre le bénéfice durégime, pour autant que ces activitésaccessoires soient exercées dans les limitesprévues par l’instruction du 25 septembre2003,n° 12 et 13 (reprise au BOFIP BOI-IS-CHAMP-30-20 n° 350 et 360). Toutefois, lesrevenus retirés de ces autres activités sontimposables dans les conditions de droitcommun, y compris les revenus financiers, sansobligation de distribution.Les filiales détenues directement ouindirectement à au moins 95%, soumises àl’impôt sur les sociétés, et ayant un objetidentique, peuvent opter pour ce régime.A titre d’information, plusieurs filiales de FREYont opté pour le régime SIIC :- la SCI Seclin 01, filiale à 99,9 % de FREY SA,a opté à compter du 1 er janvier 2010.- La SAS Frey Retail Fund 1, filiale à 33% deFREY SA, a opté à compter de sa créationen décembre 2011.- La SAS IF Clos du Chêne, filiale à 100% deFREY SA, a opté à compter du 1 er janvier2012.- La SAS Chanteloup 01, filiale à 100% de IFClos du Chêne, a opté à compter du 1 erjanvier 2012.- La SAS Chanteloup 02, filiale à 100% de IFClos du Chêne, a opté à compter du 1 erjanvier 2012.Les résultats des sociétés de personnesrelevant de l’article 8 du Code Général desImpôts dont l’objet social est identique à celuide leurs associés SIIC ou filiales qui ont optépour le régime des SIIC bénéficient del’exonération sous condition de distribution auprorata des droits des associés SIIC. Aucunecondition de détention minimale du capital deces sociétés par les SIIC ou leurs filialessoumises à l’impôt sur les sociétés ayant optépour le régime des SIIC n’est exigée.5.2 Conséquences de l’optionL'option, qui est irrévocable et globale,entraîne cessation d'entreprise dans la mesureoù les entreprises concernées cessenttotalement ou partiellement d’être soumises àl’impôt sur les sociétés. L’exercice de l’optionentraîne en particulier l’imposition des plusvalueslatentes sur immeubles, droitsimmobiliers et titres de sociétés immobilièrestransparentes, imposition communémentappelée « exit tax ».Depuis la loi de finances n°2008-1425 publiéele 28 décembre 2008, le taux de cette « exittax » est de 19%. Elle est payable par quart le15 décembre de l’année de l’option et des troisannées suivantes.Le reliquat des déficits reportables non utiliséslors de l’option pour le régime des SIIC (s’il enexiste) peut être imputé sur le résultat decessation en ce y compris sur l’assiette servantau calcul de « l’exit tax ». Le solde non imputéest définitivement perdu.Les sociétés éligibles contrôlées par FREY,préalablement soumises à l’impôt sur lessociétés, seront également redevables de« l’exit tax » si elles optent pour le régime desSIIC dans les mêmes conditions.De même, lorsque des immeubles, des droitsimmobiliers ou de participation dans dessociétés relevant du régime fiscal des sociétésde personnes deviennent éligibles àl’exonération d’impôt sur les sociétéspostérieurement à l’option pour ce régime, lesplus-values latentes constatées sur ces actifs,doivent également être soumises à « l’exittax » au taux de 19 % sur quatre ans.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 75

FACTEURS DE RISQUESFREY - Document de référence 2012 P a g e | 77

Les investisseurs sont invités à prendre enconsidération l’ensemble des informationsfigurant dans le présent Document de référence,y compris les facteurs de risques décrits dans laprésente section, avant de se décider à acquérirdes actions de la Société.La Société a procédé à une revue des risques quipourraient avoir un effet défavorable significatifsur son activité, sa situation financière ou sesrésultats et considère qu’il n’y a pas d’autresrisques significatifs hormis ceux présentés ciaprès.de croissance. En 2012, les taux ont étéexceptionnellement et continuellement bas surtoute la période.Au 31 décembre 2012, l’endettement du Groupes’élève à un montant cumulé de 137,1 M€ et serépartit de la manière suivante :Il est également renvoyé sur ce point aux risquesdécrits dans le rapport de gestion 2012 duDirectoire à l’assemblée générale annuelle deFREY SA statuant sur les comptes 2012 (cf.paragraphe 1.1.7 dudit rapport), qui est reproduitintégralement au chapitre « Rapport de gestion àl’Assemblée Générale Ordinaire Annuellement dejuin 2013 » du présent Document de référence etauquel il convient de se reporter.La Société ne peut exclure, toutefois, qued’autres risques puissent se matérialiser à l’aveniret avoir un effet défavorable significatif sur laSociété, son activité, sa situation financière, sesrésultats ou son développement.1. RISQUES FINANCIERS1.1 Risques de taux / Risques liés àl’endettement de la sociétéLa valeur des actifs de la Société est et serainfluencée par le niveau des taux d’intérêts.L'activité immobilière bénéficie depuis quelquesannées d'un environnement favorable caractérisépar des taux d'intérêt à long termehistoriquement bas.La mise en œuvre de la stratégie de croissance duGroupe nécessite que des dépenses importantessoient engagées pour développer de nouveauxactifs immobiliers. Une partie des financementsnécessaires à ces développements est couvertepar le recours à l’endettement même si la Sociétén’exclut pas d’avoir également recours au marchéou à ses fonds propres pour financer sa stratégieLa durée moyenne des prêts est de 12 ans, Letaux moyen constaté de la dette long terme estde Euribor 3 mois plus 1,66%.L’amortissement est trimestriel.Les crédits bancaires sont basés exclusivementsur l’Euribor 3 mois et couverts par desopérations de taux (SWAP ou CAP) plafonnant lecoût financier et permettant de maintenir unniveau de cash-flow récurrent.La dette financière est couverte par desinstruments de couverture à hauteur de 52 % deson nominal au 31 décembre 2012, contre 70 %au 31 décembre 2011.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 78

Compte tenu de l’ensemble des couverturesmises en place par la société, une évolution dutaux d’intérêt EURIBOR 3 MOIS de 50 points debase, en plus ou en moins, aurait un impact deplus ou moins 370 K€ sur le résultat financier.Le taux moyen appliqué pour ces couvertures au31 décembre 2012 est de 2,38 %.Il convient de préciser, qu’en application desnormes de consolidation, la société doitcomptabiliser dans son bilan consolidé lesvariations de juste valeur sur ses opérations decouverture. Ces variations de juste valeur,calculées sur la différence entre l’opération decouverture mise en place et les anticipations detaux actualisées à la date de clôture, peuventavoir un impact positif ou négatif sur les capitauxpropres consolidés.Au 31 décembre 2012, les instruments financiersdétenus représentent une valeur de -3.952 K€(hors intérêts courus) contre -3.119 K€ au 31décembre 2011.L'impact de la variation de juste valeur a étécomptabilisé à hauteur de -858 K€ en résultat,hors impôt différé, et 25 K€ en capitaux propres,pour la part efficace de la couverture, hors impôtdifféré.Les intérêts courus sur les instruments financierss'élèvent à 29 K€ au 31 décembre 2012.Aucun covenant particulier n’est demandé par lesétablissements préteurs, hormis le DSCR (DebtService Coverage Ratio) ou ICR (Interest CoverRatio) pour tous les prêts et un LTV minimumpour certains crédits.Au 31 décembre 2012, l’ensemble des covenantssont respectés (pour plus d’informations sur lescovenants bancaire, il est renvoyé au point 1.1.5« Situation Financière et endettement » durapport de gestion du Directoire à l’assembléegénérale ordinaire annuelle statuant sur lescomptes 2012, tel qu’il figure au chapitre« Rapport de gestion à l’Assemblée GénéraleOrdinaire Annuelle de juin 2013 » du présentDocument de Référence).Le DSCR mesure le rapport entre les loyers et lacharge d’emprunt (remboursement du capital etpaiement des intérêts). Les DSCR minimumsrecommandés par les établissements de créditsont de 105%, 110% et 125%. FREY affiche desDSCR entre 114% et 548%.Le ratio ICR mesure le rapport entre les loyers etles intérêts financiers. Les établissements decrédit demandent un ICR supérieur à 1,50. FREYaffiche des ICR entre 7,30 et 8,89.Le LTV mesure le rapport entre l’encours decrédit et la valeur de l’actif financé. Le LTVmaximum demandé par les établissements decrédit varie entre 50% et 75%. Les LTV concernésse situent entre 43% et 61%.1.2 Risques de liquiditéLa Société a procédé à une revue spécifique deson risque de liquidité et elle considère être enmesure de faire face à ses échéances à venir.Le développement de la Société sur l’activité defoncière s’appuie sur un recours important aucrédit bancaire. La crise traversée par le systèmebancaire n’a pas affecté la Société.Au cours de l’exercice 2012, les sociétés duGroupe ont conclus des contrats de financement,emprunts et crédit-baux immobiliers, pour unmontant de nominal de 82 M€, permettant lefinancement des projets 2012. L’ensemble de cesfinancement correspond à une dette consolidée,nette des avances preneurs des contrats decrédit-bail immobilier et après prise en comptedes pourcentages de consolidation de 59 M€.Une ligne de promotion de 14 M€ a égalementété signée sur la période.Pour plus de précisions sur les empruntsbancaires et les contrats de crédit-bailimmobiliers, il est renvoyé aux points 5.2.9« Passifs financiers non courants » et 5.2.13« Passifs financiers courants » du chapitre«Comptes consolidés au 31 décembre 2012 » duprésent Document de Référence.Dans le cadre de la poursuite de son planning definancements, la Société ne rencontre pas dedifficulté particulière. Les garanties et conditionsde fonctionnement du crédit ne sont pasFREY - Document de référence 2012 P a g e | 79

modifiées, seule la marge bancaire proposéereste assez élevée, les établissements financiersrépercutant l’accroissement du taux derefinancement interbancaire.Actuellement, la Société dispose d’excédents detrésorerie lui permettant de couvrir ses frais destructure et les besoins générés par ledéveloppement de son activité.Depuis le 1er décembre 2010, Frey a conclu uneconvention de trésorerie avec chacune de sesfiliales afin d’assurer la centralisation et la gestionde la trésorerie du groupe.Du fait de ces différentes conventions, la sociétéprésente au 31 décembre 2012 des comptescourants actifs pour un total de 41.038 K€ etpassifs pour un total de 5.976 K€.La rémunération de ces comptes courants agénéré chez Frey un produit financier de 979 K€et une charge financière de 170 K€.Pour accompagner son expansion et pour palier àd’éventuels décalages de trésorerie, la Société aégalement mis en place des lignes de découvertcourt terme.1.3 Risque sur actionsA la date du présent Document de référence,aucune société du Groupe ne détient departicipation significative dans des sociétéscotées et n’est par conséquent exposée à unrisque sur actions.FREY auto-détient ses propres actionsexclusivement dans le cadre d’un contrat deliquidité, conforme à la Charte AFEI, conclu avecInvest Securities en mars 2008. Ce contrat deliquidité est plus amplement décrit au chapitre« Informations complémentaires », paragraphe1.4 « Auto détention » du présent Document deréférence ainsi qu’au paragraphe 4.8 « Bilan desopérations réalisées dans le cadre deprogrammes de rachat d’actions autorisés » durapport de gestion du Directoire à l’assembléegénérale ordinaire annuelle statuant sur lescomptes 2012, tel qu’il figure au chapitre« Rapport de gestion à l’Assemblée GénéraleOrdinaire Annuelle de juin 2013 » du présentDocument de référence.Hormis ces éléments, la Société ne détient pas detitres autres que les parts et actions des sociétésfiliales décrites et présentées au chapitre« Organigramme », paragraphe « Liste des filialesimportantes » du présent Document deréférence.2. RISQUES LIÉS AUX ACTIFS2.1 Risques liés à l’estimation de lavaleur des actifsConformément aux recommandations Bartes deRuyter, l’évaluation du patrimoine de la Sociétéest diligentée au moins deux fois par an etconfiée à un expert indépendant.Au 31 décembre 2012, le patrimoine et lesterrains destinés à porter les projets futurs de laSociété ont fait l’objet d’une expertiseindépendante de la part des cabinets SAVILLS,COLOMER EXPERTISES, KNIGHT FRANKEXPERTISES, DTZ ou IBERTASA afin de déterminerleur juste valeur.La répartition des missions et la rotation entre lesexperts ne s’effectuent pas selon des règlesprécises et prédéterminées : les expertsmissionnés par FREY interviennent en fonctionnotamment de la localisation des actifs à évaluer,de leur charge de travail, etc.Les déclarations des experts sont reprises auchapitre « Informations provenant de tiers,déclaration d’experts et déclarations d’intérêts »du présent Document de Référence.Les expertises des immeubles bâtis sontgénéralement effectuées (i) par capitalisation desrevenus nets en fonction des rendementsobservés sur le marchés et (ii) en utilisant laméthode des « discounted cash flow » consistantà actualiser les flux futurs de revenus et dedépenses estimés sur une longue période. Lavaleur vénale d’un portefeuille d’actifs dépendantdu rapport entre l’offre et la demande sur lemarché à un moment donné et de nombreuxautres facteurs susceptibles de variationsignificative notamment au regard del’environnement économique.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 80

Pour les terrains, les méthodes de valorisationretenues sont la méthode par comparaison et laméthode par la charge foncière estimant ladifférence entre le prix de vente potentiel et lecoût de construction du promoteur.Compte tenu de l’évaluation des actifs à la justevaleur, la valorisation du patrimoine de FREY estsensible à l’évolution des indicateurs retenus parles experts pour déterminer cette juste valeur, àsavoir :le taux de capitalisation (ce taux correspondau rendement attendu par la Société dans lecadre d’une vente ou d’une exploitation àlong terme de l’actif ; il exprime, enpourcentage, le rapport existant entre lerevenu de l'immeuble et son prix de vente,ou sa valeur vénale). Une étude sur lasensibilité des immeubles de placement autaux de capitalisation est présentée au point1.1.7.1 « Risques liés à l’environnement de lasociété » du rapport de gestion du Directoireà l’assemblée générale ordinaire annuellestatuant sur les comptes 2012, tel qu’il figureau chapitre « Rapport de gestion àl’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle dejuin 2013 » du présent Document deréférence.la valeur locative (le loyer annuel HT et HCeffectif dans le cadre d’un bail signé ouattendu pour une cellule vide)le taux d’occupation (rapport entre lenombre de cellules données à bail et lenombre total de cellules commercialesdétenues en patrimoine)l’état de l’offre et de la demande sur lemarché immobilier des actifs commerciaux.2.2 Risques liés aux hypothèques,nantissements et aux actifsimmobilisésAu 31 décembre 2012, le groupe a accordé pour107,4 M€ d’hypothèques et nantissements dansle cadre de financements consentis à FREY ou sesfiliales par des établissements de crédit.Le graphique ci-après présente les hypothèqueset nantissements pris sur les actifs de la Sociétéau 31 décembre 2012 par date d’échéance, ainsique la valorisation au 31 décembre 2012 desimmeubles correspondants.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 81

3. RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ3.1 Risque locatifA la date du présent Document de Référence,le taux d’occupation du patrimoine détenu parFREY, exprimé en fonction de la surfacecommerciale, est de 99,5%.3.1.1 Risques liés au non-paiementdes loyersProgressivement, au fur et à mesure de la miseen exploitation des projets en cours dedéveloppement, la quasi-totalité du chiffred’affaires de la Société sera générée par lalocation à des tiers de ses actifs immobiliers.Dès lors, le défaut de paiement des loyers serasusceptible d’affecter les résultats de laSociété.Ce risque s’apprécie au regard de la politiquede diversification de la Société visant à limiterle poids individuel de chaque locataire dans laformation du chiffre d’affaires.Il convient de préciser que la prescription del’action civile en matière de loyers impayés aété ramenée de 30 ans à 5 ans en applicationdes nouvelles dispositions de la loi n°2008-561du 17 juin 2008.3.1.2 Risques liés aux enseignesLa Société a pour volonté de développer unportefeuille d’actifs situés dans des Parcsd’Activité Commerciale, des CentresCommerciaux ou des centres villes destinés àêtre loués à des enseignes nationales ouinternationales. Des difficultés rencontrées parles partenaires présents ou futurs de la Société,la baisse d’attractivité de leurs enseignes, leralentissement ou la cessation de leursactivités pourrait entraîner une diminution dela part variable de leurs loyers si ceux-ci sontindexés sur leurs chiffres d’affaires, voire lenon renouvellement ou la résiliation de leursbaux commerciaux.Une diminution de la part variable des loyersdes actifs loués à ces partenaires ou lesdifficultés que la Société pourrait alorsrencontrer à les relouer à des conditionsavantageuses, pourraient avoir un effetdéfavorable significatif sur le rendement locatiftotal des actifs concernés, voir sur leurvalorisation. Dans une telle hypothèse,l’activité, les résultats, la situation financière etles perspectives de la Société pourraient s’entrouver affectés.Au 31 décembre 2012, cinquante-quatre bauxsignés (représentant 26 % du montant desloyers) avec les enseignes comportent une partvariable de loyers liée au chiffre d’affairesréalisé.Sur ces cinquante-quatre baux, seulementdeux baux se composent exclusivement d’unloyer variable. De plus, aucune clause de loyervariable n’a pour l’instant été mise enapplication. En conséquence, la baisseéventuelle du chiffre d’affaires des enseigneslocataires n’est pas susceptible d’affectersignificativement les résultats de FREY.Afin de limiter ce risque, la Société procède,avant la signature d’un bail, à une évaluationfinancière de l’enseigne (production debudgets, de bilans et comptes de résultats). Deplus, après plus de 30 années d’exercice, laSociété a le recul et l’expérience nécessairespour apprécier la qualité d’une enseigne.3.1.3 Risques liés aux indexations desloyersCompte tenu de l’importance croissante del’activité foncière de la Société, celle-ci est deplus en plus sensible à l’évolution des deuxindices utilisés pour l’indexation des loyers :l’indice des loyers commerciaux (« ILC ») créépar la loi de Modernisation de l’Economie du 4août 2008, dite LME, et l’indice du coût de laconstruction (« ICC »).A périmètre constant, et sur la base des loyers2011 facturés, hors effet franchises et paliers,l’indexation 2012 a généré une hausse desloyers de 3,37%.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 82

3.1.4 Risques liés à la réglementationdes baux et à leur nonrenouvellementEn France, la législation relative aux bauxcommerciaux est très rigoureuse à l’égard dubailleur. Les stipulations contractuelles liées àla durée, à la résiliation, au renouvellement ouà l’indexation des loyers relatifs à ces bauxlimitent notamment la possibilité d'augmenterles loyers pour les faire correspondre auxloyers du marché (voir chapitre « Aperçu desactivités », paragraphe « Règlementationapplicable aux baux commerciaux » du présentDocument de référence).Par ailleurs, à la date d’échéance du bail ainsiqu’à l’issue de chaque période triennale, lelocataire a la faculté soit de libérer les locaux,soit d’opter pour la reconduction tacite de sonbail.A l’échéance du bail, en cas de refus derenouvellement par le bailleur, le preneur adroit à une indemnité d’éviction.La Société ne peut garantir qu’elle sera àmême de relouer rapidement et au mêmeniveau de loyer ses actifs à l’échéance desbaux.L’absence de revenus générés par ces surfacesvacantes et les charges fixes y afférentes sontsusceptibles d’affecter les résultats de laSociété.Il ne peut par ailleurs être exclu, lors durenouvellement des baux, que la Société soitconfrontée à un contexte de marché différentet défavorable aux bailleurs ou à desmodifications de législation, de réglementationou de jurisprudence imposant des restrictionsnouvelles ou plus contraignantes en matière derevalorisation des loyers.Des modifications des règles applicables enmatière de baux commerciaux, notamment enmatière de durée, d’indexation et deplafonnement des loyers, de calculs desindemnités d’éviction dues aux locatairespourraient avoir des conséquences négativessur la valorisation du patrimoine, les résultats,l’activité ou la situation financière de laSociété.L’échéancier de renouvellement des baux estprésenté au paragraphe 1.1.7.2 « Risques liésaux actifs » du rapport de gestion du Directoireà l’assemblée générale ordinaire annuellestatuant sur les comptes 2012, tel qu’il figureau chapitre « Rapport de gestion à l’Assembléegénérale ordinaire annuelle de juin 2013 » duprésent Document de référence.3.1.5 Risques liés au non-respect parles locataires de leursobligationsLes mesures mises en œuvre par la Sociétépour s’assurer que les locataires satisfont etsatisferont aux réglementations qui leurs sontapplicables se décomposent comme suit :a) Lors de la première mise en exploitation :Toutes les obligations sont stipulées aulocataire par le bail. La Société conduit unprocessus de due diligence complet portantnotamment sur le respect des différentesréglementations par le locataire.b) En cours de vie de l’actif :Les attestations d’assurance des locatairesseront exigées chaque année.Une veille réglementaire est assurée par laSociété afin de s’informer de l’évolution desréglementations.Des visites aléatoires des actifs sontrégulièrement effectuées afin d’identifier le caséchéant des manquements éventuels auxrèglementations.En cas de relocation, toutes les obligationsseront transmises par le bail au locataire, unsuivi du respect de celles-ci sera effectué,notamment en cas de travaux par le locataire.Pour les immeubles complexes ou encopropriété, des instructions spécifiques decontrôle du respect des réglementations sontcommuniquées aux éventuels syndicsd’immeubles et/ou gestionnaires techniques.Des actifs complexes ou des locatairesidentifiés comme pouvant présenter un risqueau regard du non-respect éventuel desréglementations, donnent lieu à un suivispécifique.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 83

3.2 Risques liés aux autorisationsadministrativesLe marché du développement d’immeubles etde Parcs Commerciaux se caractérise par detrès fortes barrières à l’entrée, principalementadministratives.Le processus administratif de développementd’un projet de parc commercial peut durer de 2à 5 ans et concerne principalement :• l’autorisation d’exploitation commerciale(C.D.A.C.)• les autorisations d’urbanisme (permis deconstruire)L’autorisation d’exploitation commerciale estdélivrée par la Commission Départementaled’Aménagement Commercial. Présidée par lePréfet, elle est composée de 5 élus, ainsi quede 3 personnalités qualifiées en matière deconsommation, de développement durable etd’aménagement du territoire. Lorsque la zonede chalandise dépasse les limites dudépartement, le Préfet complète lacomposition de la commission en désignant aumoins un élu et une personnalité qualifiée dechaque autre département concerné.Selon les lois et règlements en vigueur, toutcommerce d’une surface de vente supérieure à1.000 m² doit faire l’objet d’une autorisationdélivrée par la C.D.A.C. du département où sesitue le projet.Il est nécessaire d’avoir défini la natured’activité de l’ensemble des magasins dont lasurface de vente est supérieure à 300 m².Lorsque le projet porte sur une surface deplancher supérieure à 40.000 m², il doit faireobligatoirement l’objet d’une étude d’impactet donc d’une enquête publiqueenvironnementale préalablement àl’instruction de la demande de permis deconstruire.Dans le cas d’un projet compris entre 10.000m² et 40.000 m² de surface de plancher, leprojet peut également faire l’objet d’une étuded’impact, après un avis au cas par cas effectuépar la DREAL, et donc d’une enquête publiqueenvironnementale préalablement àl’instruction de la demande de permis deconstruire.Les décisions des C.D.A.C. sont susceptibles derecours devant la Commission Nationaled’Aménagement Commercial (C.N.A.C.).Le permis de construire est délivré par le Mairede la Commune où se situe le projet aprèsobtention de la C.D.A.C.A ce stade d’avancement, les risques sontessentiellement les risques de recourscontentieux contre les décisions del’administration (autorisation commerciale,permis de construire).Aujourd’hui, les recours exercés à l’encontredes décisions de CDAC sont examinés par laCommission Nationale d’AménagementCommercial en premier recours, puiséventuellement par le Conseil d’Etat.Les recours exercés sur les permis deconstruire sont examinés par la justiceadministrative dont la procédure peut, en casd’appels successifs, comporter trois degrés :Tribunal Administratif, Cour Administratived’Appel, Conseil d’Etat, ce qui peut conduire àdes délais relativement longs.Par ailleurs, on a pu observer par le passé,durant certaines périodes, une forte réductiondu nombre d’attributions d’autorisations deCDAC reflétant une politique plus restrictive enmatière d’urbanisme commercial. Si de tellespolitiques devaient se manifester à nouveau,cela pourrait avoir des conséquencesdéfavorables sur les perspectives dedéveloppement de la Société.La Société estime que les dispositions de la loiLME, qui sont applicables depuis le 4 août2008, sont susceptibles de créer une nouvelleoffre pour des bâtiments isolés de moins de1.000 m². Toutefois, la Société ne peut garantirque les enseignes, leaders sur leurs marchésrespectifs, souhaiteront toujours s’implanterdans des parcs d’activité commercialeorganisés et de taille significative.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 84

En EspagneIl existe une loi générale du commerce enEspagne, au niveau national, cette loi estreprise dans chacune des 17 provinces demanière très diverses, il est donc trèsimportant de connaître parfaitement lalégislation applicable dans la région dedéveloppement du projet.Régulièrement les provinces mettent en placedes moratoires durant lesquels aucune licencecommerciale ne peut être délivrée.Les commissions sont uniquement provinciales,sans recours au niveau national. Les membressont des représentants syndicaux,professionnels, politiques.Lorsqu’une autorisation est acquise, elle restevalable de un à deux ans et n’est passusceptible de recours.3.3 Risques liés à l’environnementconcurrentielDans la conduite de ses activités, la Société estconfrontée à de nombreux acteurs et doit faireface à une forte concurrence, en particulierdans le cadre de son activité de productionpatrimoniale. Elle fait également face à unesituation concurrentielle dans le cadre de sonactivité locative.Cependant, FREY conserve une place d’acteurmajeur sur le marché des retails parks, comptetenu de ses axes fondateurs forts.Le développement de la production denouveaux immeubles et parcs d’activitécommerciale dépend notamment de ladisponibilité des réserves foncières en tant quematière première. La disponibilité de cettematière première dépend de la réussite dans larecherche de terrains et de leur coûtd’acquisition.La Société dispose d’équipes aux compétencestrès spécialisées, dédiées au développementde nouveaux projets avec pour objectif detrouver des terrains disponibles et propices audéveloppement de parcs commerciaux.Cependant la concurrence d’autres acteurspourraient renchérir le prix des terrains dansdes proportions qui ne seraient pascompatibles avec les objectifs de la Société.Ceci pourrait avoir des conséquencesdéfavorables sur l’activité de la Société, sesrésultats et perspectives de développement.De plus, contrairement à la France où leséquipes de prospection foncière ont lapossibilité de contracter avec les propriétairesdes compromis sous conditions suspensivesd’obtention des autorisations nécessaires(permettant ainsi le lancement d’une opérationsans prise de risque financier sur le foncier),d’autres pays comme l’Espagne, par exemple,impose pour l’enregistrement d’une demanded’autorisation la propriété ferme d’une partiesubstantielle des terrains concernésengendrant ainsi un risque financier. Il convientde préciser que cette obligation de détentiondu foncier dépend de la législation imposée parla Province dans laquelle se situe le projet.3.4 Risques liés aux coûts et à ladisponibilité de couvertured'assurance appropriéeLes coûts d’une couverture d’assurance et lesniveaux de garantie obtenus dépendent de lacapacité de négociation de la Société. Comptetenu de la taille du patrimoine à assurer et duniveau de couverture recherché, la Sociétépourrait ne pas obtenir de couvertured’assurance adéquate ou ne pas l’obtenir à uncoût adapté, ce qui pourrait conduire la Sociétéà assumer un niveau de risques plus élevéet/ou serait susceptible d’affectersignificativement son activité, ses résultats, sasituation financière et ses perspectives dedéveloppement.Aujourd’hui, la Société fait appel à un cabinetd’assurance spécialisé en assurance de biensimmobiliers le Cabinet Bernard OLIVIER. Lacouverture de l'ensemble des actifsimmobiliers de la Société est réalisée par laSociété ALLIANZ.Les assurances souscrites par la Sociétépermettent de couvrir la reconstruction à neufde l'ensemble des actifs immobiliers.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 85

De manière générale, la Société estime que lespolices d’assurances dont elle bénéficie sontadéquates au regard de la valeur des actifsassurés et du risque encouru.En complément de ce paragraphe, la Sociétéprésente dans le chapitre « Aperçu desactivités », paragraphe 4.3, les assurancesobligatoires souscrites.4. RISQUES LIÉS À LA SOCIÉTÉ4.1 Risque lié au changementd’activité de la SociétéIl est rappelé que FREY, qui étaithistoriquement une société de promotioncommerciale, a réorienté ses activités au coursdu troisième trimestre 2007 en décidant deconserver en patrimoine les opérations qu’elledéveloppe pour devenir ainsi une foncière dedéveloppement.Dans le cadre de son activité de foncière dedéveloppement, FREY a poursuivi en 2012 lastructuration de son patrimoine locatif etdétient 140.000 m² de surfaces commercialesau 31 décembre 2012.4.2 Décalage d’application du régimefiscal SIICA l’occasion de son introduction en bourse enavril 2008, FREY avait indiqué qu’elle opteraitpour le régime fiscal des SIIC prévu à l’article208 C du Code général des impôts avec effet àcompter du 1 er juillet 2008.La demande d’option effectuée dans les délaisn’a toutefois pas été retenue parl’administration fiscale qui a considéré que lacondition relative au montant du capital social,réalisée en cours d’exercice, la Société ayantporté son capital à 15 300 000 € le 27 octobre2008 aurait dû être remplie dès le 1 er juillet2008.bénéficier du régime SIIC avec effet au titre del’exercice ouvert le 1er janvier 2009.Compte tenu de ce décalage, le montant d’exittax exigible, après imputation du déficit fiscalau 31 décembre 2008, ressort à 1 456 711 €, àcomparer au montant estimé à 442 362 € sil’option avait été effective au 1er juillet 2008.Cet écart est lié à une augmentation du tauxd’exit tax (porté de 16,5% à 19% par la loi definances pour 2009) et à l’entrée de nouveauxactifs servant d’assiette au calcul de cet impôt.La Société, considérant que cette situation nelui était pas imputable, a confié à un cabinetd’avocats le soin d’engager une action àl’encontre du prestataire qui l’avait assisté surle plan fiscal, en vue d’obtenir la réparation dupréjudice qu’elle a subi à raison du décalaged’application du régime fiscal SIIC et enparticulier le préjudice financier lié au montantsupplémentaire d’exit tax évalué à 1.014 K€qu’elle a à régler.Le Tribunal de Grande Instance de Paris arendu son jugement en première instance le 24novembre 2010, condamné le prestataire etattribué à Frey une indemnité de 1.000 K€,dont la moitié avec exécution provisoire.Ce jugement a fait l’objet d’un appel de la partde la partie condamnée en date du 16décembre 2010.Frey a perçu en date du 05 janvier 2011l’indemnité allouée en première instance àtitre provisionnel, soit 500 K€.En date du 23 janvier 2013, la Cour d’Appel deParis a infirmé le jugement rendu en premièreinstance et a débouté Frey de sa demande. Lessommes perçues en janvier 2011 ont étérestituées.La société s’est pourvue en cassation.Estimant remplir toutes les conditions requises,FREY a présenté, au cours du premier trimestre2009, une nouvelle demande d’option pourFREY - Document de référence 2012 P a g e | 86

4.3 Risques liés aux contraintesrésultant du régime fiscalapplicable aux sociétésd’investissements immobilierscotées (« SIIC »), à la perte dubénéfice de ce statut ou à unéventuel changement desmodalités de ce statutComme indiqué au paragraphe 4.2 ci-dessusrelatif au décalage d’application du régimefiscal SIIC, il est rappelé que la Société a opté àcompter du 1er janvier 2009 pour le régimefiscal applicable aux sociétés d’investissementsimmobiliers cotées (dit "régime SIIC") afin debénéficier, dans certaines conditions, d’uneexonération d’impôt sur les sociétés (voir lechapitre Aperçu des activités, paragraphe 5.3du présent Document de référence).La demande d'option pour bénéficier durégime fiscal des SIIC a été présentée en avril2009 au titre de l'exercice ouvert à compter du1er janvier 2009. Le délai de reprise del'administration de droit commun de 3 ansexpirait donc, au cas particulier, le 31décembre 2012.En conséquence, la validité de l'option pour lerégime SIIC à compter du 1er janvier 2009 estmaintenant définitivement acquise à la Société.Le bénéfice du régime SIIC est subordonné à laredistribution d’une part importante desprofits réalisés (soit 85% des bénéfices delocation d'immeubles, 50% sur deux annéesdes plus-values de cession de certains actifs et100% des dividendes perçus d'une filiale ayantopté). Le respect de cette obligation deredistribution pourrait constituer unecontrainte susceptible de limiter les capacitésd’autofinancement du Groupe et la mise enœuvre d’une stratégie de développement deson patrimoine et, ainsi, avoir un effetdéfavorable à moyen terme sur lesperspectives et les résultats du Groupe.Par ailleurs, pour les acquisitions d’immeubles,de droits immobiliers ou de titres de sociétés àprépondérance immobilière réalisées jusqu’au31 décembre 2011, la Société, en tant que SIIC,pouvait faire bénéficier au vendeur d'unefiscalité favorable (taux d’imposition : 19% aulieu de 33,33%) sous le régime de l'article 210 Edu Code Général des Impôts. Elle devrait alorss'engager à conserver ces immeubles, droits outitres pendant un délai de cinq années, ce quipourrait constituer pour la Société unecontrainte limitant les possibilités d'arbitrage.Le non-respect de cet engagement est en effetsanctionné par l’application d’une pénalité de25 % de la valeur d’acquisition de ces bienspour lesquels l’engagement de conservationn’est pas respecté.Pour l’exercice 2011, l’acquisition d’un actif de4 000 m² à Seclin (59) a été placée sous cerégime.Il est également nécessaire de rappeler que lebénéfice du régime SIIC peut être perdutemporairement ou définitivement danscertaines situations.L’une des conditions d’application du régimeSIIC est que la Société ayant opté ne doit pasêtre détenue, directement ou indirectement,par un ou plusieurs actionnaire(s) agissant deconcert au sens de l'article L 233-10 du Codede Commerce (autres que des sociétés ellesmêmessoumises au régime SIIC), représentant60 % ou plus de son capital ou de ses droits devote (sous réserve d'un nombre limitéd'exceptions temporaires liées à la réalisationde certaines opérations de restructuration) :toutefois, si cet évènement intervient pour lapremière fois au cours d’une période de 10années suivant l’option ou au cours des 10années suivantes, et à la condition que leplafond de détention soit à nouveau respecté àla clôture de l’exercice, la société ne sort pasdu régime SIIC mais perd simplement lebénéfice de l’exonération d’impôt sur lessociétés au titre de l' exercice de dépassement,ce qui est alors un facteur de dégradation desrésultats de la SIIC ; lorsqu’elle rentre denouveau dans le régime, elle doit acquitterl’impôt sur les sociétés au taux de 19% sur lesplus-values latentes acquises pendant lapériode de sortie temporaire du régime.En revanche, si la Société ayant opté pour lerégime des SIIC perd définitivement ce régimedans les dix années suivant l’option, elle estFREY - Document de référence 2012 P a g e | 87

notamment redevable d’un complémentd’impôt sur les sociétés portant le tauxd'imposition de ses plus-values latentes surimmeubles et parts de société àprépondérance immobilière soumises à l’exittax à la date de l'option pour le régime SIIC, à33,33% et donc susceptible d’affecter,éventuellement de manière significative, sonpatrimoine et ses résultats. Elle doit égalementacquitter un prélèvement de 25% sur lemontant des plus-values latentes acquisespendant la période d’exonération, diminuéesd’un dixième par année passées dans le régimed’exonération, et réintégrer au résultatimposable les bénéfices non distribués etcorrespondant aux résultats exonérésEnfin, d’éventuelles modificationssubstantielles des dispositions applicables auxsociétés d’investissements immobiliers cotéesseraient également susceptibles d’affecterl’activité, la situation financière et les résultatsde la Société.4.4 Risques liés au départ depersonnes clésLa conduite des activités de la Société et laréalisation de ses objectifs de développementreposent en partie sur la fidélité de certains deses cadres, membres des organes de direction,de Surveillance et membres non dirigeantssiégeant au comité stratégique mis en place ausein de la Société, lesquels jouissent d’uneexpérience significative et d’une notoriétéreconnue dans le secteur de l’immobilier.Le départ d’une ou plusieurs de ces personnespourrait avoir un effet défavorable significatifsur la capacité de la Société à atteindre sesobjectifs de rentabilité et de résultats ainsiqu’à poursuivre sa politique dedéveloppement.Toutefois, la Société estime que, si elle venait àdémettre l’une de ces personnes ou si l’uned’entre elles venait à démissionner de sesfonctions, la Société serait en mesure d’assurerla réalisation des missions laissées vacantes parla personne concernée, le cas échéant aprèsune période d’adaptation, sans que cettevacance soit de nature à avoir un effetdéfavorable significatif sur la continuité del’exploitation de la Société.4.5 Risques liés aux faitsexceptionnels et litigesIl n’existe pas de procédure gouvernementale,judiciaire ou d’arbitrage, y compris touteprocédure dont la Société a connaissance, quiest en suspens ou dont elle est menacée,susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12derniers mois des effets significatifs sur lasituation financière ou la rentabilité de laSociété et/ou du groupe autre que laprocédure visée au paragraphe 4.2 ci-dessus.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 88

INFORMATION SUR LES TENDANCES1. PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTÉ LA PRODUCTION, LES VENTES ET LES STOCKS,LES COUTS ET LES PRIX DE VENTE DEPUIS LE 1 ER JANVIER 20131.1 Principales tendances du 1er trimestre 2013OUVERTURE D’UN NOUVEL EXERCICE DE CROISSANCEPOUR LA FONCIERE FREY• Chiffre d’affaires consolidé de 9,6 M€ (+98%)• Progression de + 27 % de l’activité de foncière• Entrée au capital de Crédit Agricole Assurances et AG Real EstateEn M€ - Données consolidées IFRS* T1 2013 T1 2012 Var.Activité Foncière 4,2 3,3 +27%Activité Promotion 5,3 1,4 +287%Autre Activité 0,1 0,2 -Chiffre d’affaires (janvier à mars) 9,6 4,9 +98%* Données non auditéesEvolution du chiffre d’affaires consolidéFREY a enregistré sur le premier trimestre 2013 une progression de 98% de son chiffre d’affairesconsolidé, confirmant la dynamique de son activité et le succès de son positionnement uniqued’Aménageur-Promoteur-Investisseur-Gestionnaire sur le segment des centres commerciaux de pleinair de dernière génération, respectueux de l’environnement et « connectés ».La foncière génère sur le trimestre 4,2 M€ de revenus locatifs (+27% vs 2012) liés à l’impact des actifsentrés en patrimoine en 2012 (So Green près de Lille, Green 7 à Salaise-sur-Sanne) et de la montée enpuissance du FREY RETAIL FUND.Le chiffre d’affaires Promotion s’établit à 5,3 M€, représentant essentiellement l’état d’avancement duprogramme en VEFA de La Francheville, en Ardennes.Evénements importants du trimestreAu cours des trois premiers mois de l’exercice, les principaux faits marquants de l’activité de Frey ontété les suivants :FREY - Document de référence 2012 P a g e | 89

• Poursuite des travaux de beGreen à Troyes (10), première opération de requalification/extension d’une zone commerciale en France, du Greencenter® d’Agen (47), et del’extension du premier Greencenter® du groupe, Clos du Chêne à Marne la Vallée, dont lasurface sera ainsi doublée (Surface totale de 40.000 m²),• Acquisition d’un magasin Conforama situé à Torcy (77) par le véhicule d’investissement FREYRETAIL FUND,• Signature de la promesse de ventes des terrains pour OPEN, shopping center de nouvellegénération de 55.000 m² qui ouvrira ses portes début 2016, au coeur de Pays de Gex, àquelques kilomètres de la frontière suisse et du centre-ville de Genève.Sur le plan financier, l’encours de la dette bancaire ressort à 150 M€, hors placements et disponibilitésau 31 mars 2013.Evénements importants post clôtureFREY a annoncé le 30 avril dernier une évolution importante de son actionnariat avec l’entrée aucapital de deux investisseurs institutionnels de premier plan : Crédit Agricole Assurances / PREDICA etAG Real Estate, chacun à hauteur de 20% de son capital. Une opération qui souligne la confiance dansle modèle de croissance de la foncière de deux acteurs majeurs et forts d’une solide connaissance del’immobilier commercial.PerspectivesEn plus des programmes cités plus haut, le groupe a obtenu à ce jour plus de 140.000 m²d’autorisations commerciales (CDAC) pour des projets à lancer à partir de 2014.Foncière de croissance, FREY poursuit l’objectif de détenir en 2020 un patrimoine d’actifscommerciaux premium d’1 milliard d’euros.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 90

1.2 Principales tendances du 2 ème trimestre 2013Croissance des revenus locatifs de 12%4 grands projets à livrer au second semestreEn M€ - Données consolidées IFRS S1 2012 S1 2013Activité Foncière 7,50 8,40Activité Promotion 12,00 8,20Autre Activité 0,20 0,20Chiffre d’affaires (janvier à juin) 19,70 16,80Données auditées.Evolution du chiffre d’affaires consolidéAu cours du premier semestre de l’exercice 2013 (janvier à juin), la foncière FREY a réalisé un chiffred’affaires consolidé de 16,8 M€, en ligne avec la stratégie de foncière de développement du Groupe :• Les revenus locatifs affichent une progression de + 12% à 8,4 M€, contre 7,5 M€ un an plustôt. Cette croissance s’explique par le travail d’asset management sur les actifs enexploitation, l’accroissement des surfaces locatives détenues par la foncière FREY -notamment par la mise en loyer du parc commercial de Salaise sur Sanne (Green7) livré enavril 2012 - et par la contribution du véhicule d’investissement FREY RETAIL FUND.• Le chiffre d’affaires Promotion s’établit à 8,2 M€. L’activité a été moins importante qu’aupremier semestre 2012 qui bénéficiait d’une opération significative de vente sur TORCY (77).Le patrimoine locatif consolidé s’élève à 130.000 m² au 30 juin 2013, contre 140.000 m² au 31décembre 2012, compte tenu de la cession de 3 actifs intervenue en mai 2013. Le patrimoine de FREYest commercialisé à 98%.Evènements importants du semestreAu cours du 1 er semestre 2013, l’activité de FREY a notamment été marquée par :• L’entrée au capital de FREY SA de Crédit Agricole Assurances et AG Real Estate,• La cession de 3 cellules à Cormontreuil d’une surface de 13.500 m² SHON,• La mise sous compromis des terrains à Saint Genis Pouilly, aux portes de Genève, pour le shoppingcenter OPEN,• FREY a reçu le Prix de l’innovation de la Pierre-Papier pour son émission d’obligations à performanceimmobilière (OPIRNANE).4 grands actifs à livrer au second semestreLes programmes de Charleville-La Francheville (Ardennes), Saint Parres aux Tertres (Aube), Agen Boe(Lot-et-Garonne) et Clos du Chêne 2 (Marne la Vallée) seront livrés sur le 2 nd semestre 2013. Ces actifsreprésentent une surface SHON construite de 62.000 m², dont 50.000 conservés en patrimoine.Fin juillet, le véhicule d’investissement FRF a acquis un retail park de 9.800 m², commercialisé à 100%,portant à 76 M€ les investissements réalisés par le fonds depuis son lancement. Plusieurs autresdossiers sont par ailleurs à l’étude.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 91

2. EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUTENGAGEMENT OU ÉVÉNEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER DE MANIÈRESENSIBLE SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIÉTÉL’activité de la société FREY est sensible à l’évolution de la conjoncture économique et de laconsommation ainsi qu’au niveau des taux d’intérêts.Malgré un contexte économique mondial très dégradé, FREY n’a pas connaissance d’élémentraisonnablement susceptible d’influer de manière sensible sur ses perspectives. Le Groupe poursuivraen 2013 son développement dans les conditions annoncées au marché et aux actionnaires : 5 projets sont actuellement en construction :Grand Parc, situé à la Francheville,D’une surface de 20.700 m²,Destiné à être cédé au véhicule FRF.Clos du Chêne 2, d’une surface de 21.000 m²,situé à Marne la Vallée (77),Destiné à être conservé.O’Green situé à Agen-Boé (47), d’une surface de 18.200 m², détenu à 50% en partenariat avec legroupe Philippe Ginestet et destiné à être conservé.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 92

Be Green situé à Saint-Parres aux Tertres prèsde Troyes, d’une surface de 23.000 m², détenuà 50% en partenariat avec les sociétés IDM etOPB et destiné à être conservé.Un bâtiment de 3.000 m²situé à Thonon-les-bains(74), destiné à êtreconservé.Ces actifs seront livrés au cours du second semestre 2013.La Société se fixe un objectif de croissance soutenu en s’appuyant sur ses très bonnes capacitésd’organisation et la qualité de ses équipes. La Société estime qu’elle sera en mesure d’investir unmontant de l’ordre de 325 M€ à horizon 2016, comme présentés au chapitre « Informationsconcernant l’émetteur », paragraphe «Principaux investissements futurs de la Société et projets encours » et au chapitre « Trésorerie et Capitaux », paragraphe « Sources de financement attendues » duprésent Document de Référence.Dans les conditions de marché actuelles, la Société continuera à recourir à des financements bancairespour ses immeubles construits (achevés) dont l'effet de levier représentera par rapport à la valeuréconomique de son patrimoine immobilier (juste valeur), un ratio (dit Loan to Value) de 60%maximum.La Société n’exclut pas de faire à nouveau appel aux marchés financiers si des opportunités favorablesse présentent.La matérialisation de certains risques décrits au chapitre « Facteurs de Risques » du présent Documentde Référence pourrait avoir un impact sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser sonobjectif de croissance.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 93

PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICELa Société ne fait pas de prévision ou d’estimation de bénéfice.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 94

ORGANES D'ADMINISTRATION, DEDIRECTION ET DE SURVEILLANCE ETDIRECTION GENERALEFREY - Document de référence 2012 P a g e | 95

1. CHANGEMENT DE MODE D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ - ADOPTION DE LA FORME ÀCONSEIL D’ADMINISTRATIONL’assemblée générale mixte du 24 juin 2013 a décidé de modifier le mode d’administration de la Société paradoption de la formule à Conseil d’administration. Nous vous présentons (1) la composition à ce jour du Conseild’administration et rappelons (2) la composition du Conseil de surveillance et du Directoire au titre de l’exerciceécoulé et en vigueur jusqu’au 24 juin 2013.1.1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONA la date du présent Document de référence, le Conseil d’administration est composé de 12 membres :M. Antoine FREYPrésident du Conseil d’administration et DirecteurGénéralDate de première nomination : 24/06/2013Date d’échéance du mandat : assemblée généraleordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2018RENSEIGNEMENTS PERSONNELSEtat civil : Nationalité française, né en 1974 à Reims.Juriste de formation : Université R. Schuman de StrasbourgAdresse professionnelle : 1 rue René Cassin – 51430 BEZANNESParallèlement à ses études universitaires, Antoine Frey s’est lancé dans lapresse écrite gratuite, puis dans la distribution spécialisée.De la fin des années 90 jusqu’en 2005, Antoine Frey a réalisé ses premièresopérations immobilières de commerce de périphérie dans ses propresstructures. Il s’est associé ponctuellement avec la Société pour la réalisation deprojets de grande taille.En 2005, la décision d’un rapprochement a été prise.En janvier 2006, Antoine Frey est nommé co-directeur général de la Sociétéavant d’en prendre la Présidence en novembre 2006.Monsieur Antoine Frey est l’époux de Madame Aude FREY, membre du Conseild’administration.a) Sociétés françaisesPrésident :MANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTSASU FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION (anciennement dénommée IF Promotion)SAS FIDELTASUNSAS PAI 01 (représentant légal Frey Aménagement et Promotion)SAS FREY RETAIL FUND 1 (représentant légal Frey)SAS IF Clos du Chêne (représentant légal Frey)SAS CHANTELOUP 01 (représentant légal Frey)SAS CHANTELOUP 02 (représentant légal Frey)Gérant :SARL HorusSNC IF Gestion et TransactionsSCI KEFRENSCI KEOPS 02SCI KEOPSSNC Pôle Europe (représentant légal Frey)SNC La Rive de la Garonne (représentant légal Frey Aménagement et Promotion)SCI L’Orgeval (représentant légal Frey Aménagement et Promotion)SNC IF Neuilly Sous Clermont (représentant légal Frey)SNC IF Chêne Vert (représentant légal Frey)SCI SECLIN 01 (représentant légal Frey Aménagement et Promotion)SNC IF PRIVAS LAC (représentant légal Frey)SNC IF CORMONTREUIL 01 (représentant légal Frey)FREY - Document de référence 2012 P a g e | 96

SNC IF SAINT PARRES (représentant légal Frey)SNC IF BLANC MESNIL (représentant légal Frey)SNC IF TORCY (représentant légal Frey)SNC IF PLEIN SUD (représentant légal Frey)SNC IF BEZANNES (représentant légal Frey)SCCV AAP (représentant légal Frey Aménagement et Promotion)SCI Seclin 02 (représentant légal Seclin 01)SCI PAI 02 (représentant légal IF Saint Parre)SCI IF Plein Est (représentant légal Frey)SCI IF Plein Ouest (représentant légal Frey)SCI IF Sud Ouest (représentant légal Frey)SCI FREY RETAIL FUND 2(représentant légal Frey)SCCV Orgeval 2 (représentant légal Horus)SCCV Sallanches Promotion (représentant légal Frey Aménagement et Promotion)SCI de l’Isle Saint Hubert (représentant légal de Frey)SC L’Agenaise d’Investissement (représentant légal Frey)SC Sopic Frey (représentant légal Frey)b) Sociétés étrangèresAdministrateur :Frey InvestParla Natura (représentant légal Frey Invest)Parla Brico (représentant légal Frey Invest)Frey Durango (représentant légal Frey Invest)Firmament Capital InvestissementFirmament capital DéveloppementAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESAdministrateur :Akir FinancesPrésident :KEOPSGérant :SCI Reims Nord et SCI Pré des TerresDBE Compiègle SARLSCI La Neuvillette 01 (représentant légal Frey Aménagement et Promotion)SNC HorimSCI Terville 01 (représentant légal Frey Aménagement et Promotion)SNC Blanc Mesnil 01(représentant légal Horus)SNC Blanc Mesnil 02 (représentant légal Horus)SCI Noyelle Promo (représentant légal Frey Aménagement et Promotion)SCI FRF1 Cormontreuil (représentant légal FRF1)Aude FREYMembre du Conseil d’administrationDate de première nomination : 24/06/2013Date d’échéance du mandant : assemblée généraleordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2018RENSEIGNEMENTS PERSONNELSEtat civil : Nationalité française, née en 1975 à Reims.Madame Aude FREY est l’épouse de Monsieur Antoine FREY, Président duConseil d’administration et Directeur Général.Gérante :SELARL Pharmacie Saint MauriceMANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTNéantAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESFREY - Document de référence 2012 P a g e | 97

M. Thomas RIEGERTMembre du Conseil d’administrationDate de première nomination : 24/06/2013Date d’échéance du mandant : assemblée généraleordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2018RENSEIGNEMENTS PERSONNELSEtat civil : De nationalité française, né en 1970 à Strasbourg.Adresse professionnelle : 37 avenue de Colmar – 67100 StrasbourgIl est Président du Conseil d’administration de Cafés Reck SA (entreprisefamiliale de torréfaction alsacienne leader sur le secteur CHR en Alsace) depuis2001 et membre élu de la Chambre de Commerce et d’Industrie d’Alsace. Dèsavant 2001, Thomas RIEGERT a exercé différentes fonctions au sein de la sociétéCafés Reck SA avant d’en prendre la présidence.MANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTGérant :SCI And & CoSCI JemalitoSCI TR OroverdeSARL TR ParticipationsAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESGérant :SARL Compagnie des VosgesM. Nicolas URBAINMembre du Conseil d’administrationDate de première nomination : 24/06/2013Date d’échéance du mandant : assemblée généraleordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2018RENSEIGNEMENTS PERSONNELSEtat civil : Nationalité française, né en 1960.Etudes supérieures / Diplômes :- DESS droit des affaires et de fiscalité (Paris II)- Diplôme d’Expert-ComptableAdresse professionnelle : 6 rue de Téhéran – 75008 ParisExpériences professionnelles : CLINVEST Paris et New-York, direction de sociétésde l’industrie pharmaceutique, direction de sociétés de services etd’investissements immobiliers, Conseil en ingénierie financièreMANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTPrésident du conseil d’administration :Financière SicomaxPrésident :« ID » Immobilier DéveloppementEffi ReMarais ParticipationsGérant :CDB FinancesMembre du conseil de surveillance et Vice-Président du Conseil :Outside Living Industries SADirection de sociétés de services et d’investissements immobiliersAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESPrésident du conseil d’administration :Société Générale Commerciale de l’Est SGCEM. Jean-Pierre CedelleMembre du Conseil d’administrationDate de première nomination : 24/06/2013RENSEIGNEMENTS PERSONNELSEtat civil : Nationalité française, né en 1953.Etudes supérieures / Diplômes :- Ecole du Bâtiment et des Travaux Publics (EBTP)FREY - Document de référence 2012 P a g e | 98

Date d’échéance du mandant : assemblée généraleordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2018Adresse professionnelle : 1 rue René Cassin – 51430 BezannesExpériences professionnelles : Ingénieur méthode sur plusieurs chantiers àl’étranger (Arabie Saoudite, Irak, Nigeria) – Directeur Technique ImmobilièreFrey – Président Immobilière FreyMANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTMembre de l’ODEC MarneMembre du Conseil d’administration du Stade de ReimsMembre du Conseil d’Administration de l’Aviron BayonnaisAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESAdministrateur :Compagnie FreyFinancière FreySEVL VATRYSettimo SveluppoPrésident :Montebello DomainesFrey Invest TaleveraMembre du Conseil de Surveillance :Paul Jaboulet AinéGourmelTrésorier adjoint à la CCI de ReimsMembre titulaire de la CRCIMembre de la CNEC / CNACM. Jean-Noël DRONMembre du Conseil d’administrationDate de première nomination : 24/06/2013Date d’échéance du mandant : assemblée généraleordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2018RENSEIGNEMENTS PERSONNELSEtat civil : Nationalité française, né en 1972 à Laxou.Diplômes: Licence de Droit.Fondateur et Gérant de Sociétés.Adresse professionnelle : 29 rue des Grandes Arcades – 67000 StrasbourgParallèlement à ses études, Jean-Noël DRON s’est lancé dans la presse écritegratuite en association avec Antoine FREY, avant de se tourner vers le secteurde la restauration. Il a depuis développé ses activités dans ce secteur enacquérant plusieurs brasseries en Alsace. Il est à la tête du plus importantgroupe de restauration autonome en Alsace. Il est le premier franchiséindépendant sous l’enseigne Flo.MANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTPrésident du Directoire :SAS Alsace à TableSA SORERESPrésident :SAS SESMSAS Trasco HPGIE SoretrasSAS TRASCO – Société Alsacienne de RestaurationSAS Société d’exploitation de débit de vinsSAS Café MaxFREY - Document de référence 2012 P a g e | 99

Gérant :SARL TrascoSARL Trasco – Roi et son fouSARL Trasco – Belle EpoqueSARL Trasco – AmbassySARL Trasco - LyesSCI Trasco – SMRSARL Groupement des ViticulteursSARL FB FinancesSARL Werner-BruckerSARL Chez AndréSCI Chaîne d’OrSCI DRONSCI DRON 01SCI KammerzellSCI Kleber 1SCI Kleber 2AUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESNéantM. Jean LAVIEILLEMembre du Conseil d’administrationDate de première nomination : 24/06/2013Date d’échéance du mandant : assemblée généraleordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2018RENSEIGNEMENTS PERSONNELSEtat civil : Nationalité française, né en 1951.Etudes supérieures / Diplômes :- Institut National des Sciences Appliquées (INSA)- Institut Français de Gestion (IFG)- Institut Européen d’Administration des Affaires (INSEAD)Directeur Adjoint des Investissement – AEW EuropeMANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTa) Sociétés françaisesPrésident :SASU PREF 24Gérant :EURL Entrepôts Bonneuil en France IIEURL Entrepôts Eurocentre Toulouse IIEURL Logisitis Entrepôts 22EURL Distripole Dourges IIEURL Entrepôts Clesud IIEURL Entrepôts Porte les Valences IISARL Euroffice 411Membre du Directoire :SPPICAV Logistisb) Sociétés étrangèresGérant :SRL San SalvoSRL Carpiano 2SRL Castel San Giovanni 1FREY - Document de référence 2012 P a g e | 100

SRL Logistica BentivoglioSRL FagnanoSRL Brignano LogisticaSRL Brignano Logistica DueSPRL Seagate OstendeSRL Naces Constanti (co-gérant)SRL Castel San Giocanni 3 (co-gérant)SPRL Euroffice 461 Leasehold (co-gérant)Membre du supervisory board :BV Anatol Invest 1BV Anatol Invest HoldingMembre du board of directors :AS IBCAS MyslbekAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESAdministrateur :SPPICAV AEW IMCOM UNMadame Valérie PANCRAZIMembre du Conseil d’administrationDate de première nomination : 24/06/2013Date d’échéance du mandant : assemblée généraleordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2018RENSEIGNEMENTS PERSONNELSEtat civil : Nationalité française, née en 1963.Etudes supérieures / Diplômes :- Ecole Polytechnique,- DESS Marchés Financiers (Paris IX Dauphine)- Ecole Nationale des Ponts et ChausséesIngénieur Conseil / Expert auprès de la Cour d’Appel de ParisMANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTPrésidente :VAP ConseilsAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESNéantM. Gilles EMONDMembre du Conseil d’administrationDate de première nomination : 24/06/2013Date d’échéance du mandant : assemblée généraleordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2018RENSEIGNEMENTS PERSONNELSEtat civil : Nationalité française, né en 1962.Head of Participations & Stucturing – AG Real EstateMANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTAdministrateur :DBFM Scholen van MorgenFScholenAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESAdministrateur :AccessKanaalkomNobelNobel (ex De Noordzee)Nouvelles Galeries du Boulevard AnspachToledaFREY - Document de référence 2012 P a g e | 101

La société Xavier PIERLETMembre du Conseil d’administrationDate de première nomination : 24/06/2013Représentée par Monsieur Xavier PIERLET(Chief Investment Officer – AG Real Estate)Date d’échéance du mandant : assemblée généraleordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2018RENSEIGNEMENTS PERSONNELSSociété privée à responsabilité limitée (SPRL) immatriculée au Registre duCommerce et des Sociétés de Belgique sous le numéro 0816.570.843Siège Social : 1180 UCCLE, Square Georges Marlow 27 - BELGIQUEAdministrateur :AccessAG Real EstateAG RE B2CAG Real Estate Property ManagementAG RE WestinvestAG Real Estate Asset ManagementAG Real Estate Group Asset ManagementAgridecCentre 58CitymoCrystal – CortenbergDevimo – ConsultGent ZuidInterparkingJulie Brichant Unit 3L’Investissement FoncierCortenberghLadolcevitaNiniaNorth StarNouvelles Galeries Boulevard AnspachRDV – InvestRF – InvestRV – InvestSenreShopimmoSociété Hôtelière du Wiltcher’sSocodema 2000Tess – InvestToledaWarehouse and IndustrialPropertiesImmo NationMANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESAdministrateur :AG Real Estate ManagementBurlingtonNobelNobel (ex De Noordzee)UrbisMosella ConsultRR 60FREY - Document de référence 2012 P a g e | 102

La société PREDICA – PREVOYANCE DIALOGUE DUCREDIT AGRICOLEMembre du Conseil d’administrationReprésentée par Monsieur Hugues GRIMALDI(Responsable portefeuille de placement – CréditAgricole Assurances)Date de première nomination : 24/06/2013Date d’échéance du mandant : assemblée généraleordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2018RENSEIGNEMENTSSociété anonyme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés deParis sous le numéro 334 028 123Siège Social : 50/56 rue de la Procession, 75015 PARISa) Sociétés françaisesAdministrateur :SA Urbis ParkSA ResicoOPCI AEW ImmocommercialSPPICAV OPCI Prédica HabitationMANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTSPPICAV OPCI Prédica Bureaux (représentant permanent de SCI Ilefa 102)SPPICAV OPCI River Ouest (Président du CA)SPPICAV OPCI CAA Commerces 2 (Président du CA)SPPICAV OPCI Lapillus IGérant :SARL Euro Marseille Invest (co-gérant)SCI Euromarseille 1 (co-gérant)SCI Holding Euro LafayetteSAS Parholding (comité des associés)b) Sociétés étrangèresGérant :SARL Prédicaire (co-gérant)AUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESAdministrateur :SPPICAV OPCI Iris Invest 2010SPPICAV OPCI Camp InvestSA AltaparSA B ImmobilierSA UnimoOPCI France Région DynamiqueSA AltaréaOPCI AEW ImmobilierOPCI CAA Commerces 2SICAV CAAM MONE CASHSAS CitadelSAS Citadel HoldingSA Dolcea VieSA EurosicSA Foncière Developpement LogementSA Foncière Paris FranceCrédit Agricole ImmobilierSAS Cyrius ConseilSA Promotion (ex Unimo)SA GécinaSARL LogistisSA MédicaSA La Médicale de FranceFREY - Document de référence 2012 P a g e | 103

SA Parc GFROPCI Prédica HabitationOPCu Prédica BureauxOPCI Prédica CommercesSARL Prédicare (Luxembourg)SA Préviséo ObsèquesOPCI River OuestSA SanefSCI Holding DhaliaSA Siparex AssociésSA SopresaSAS Urbis FranceSCPI Unipierre AssurancesMembre du Conseil de Surveillance :SAS CA Grands CrusSCA Effi-Invest 1SCA Foncière des MursSA Foncière des RégionsSCA Foncière Développement LogementSA InterfirmoLion SCPISAS OFELIASA SopresaSA CapeMadame Magali CHESSEMembre du Conseil d’administrationDate de première nomination : 24/06/2013Date d’échéance du mandant : assemblée généraleordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2018RENSEIGNEMENTSEtat civil : Nationalité française, née en 1974.Responsable des Stratégies d'investissements Actions - Crédit AgricoleAssurancesa) Sociétés françaisesMembre du Conseil de Surveillance :MANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTSCA Effi Invest I (représentant légal de PREDICA)SCA Effi Invest II (représentant légal de PREDICA)Administrateur :SA Ramsay Santéb) Sociétés étrangèresAdministrateur :SA Prédica InfrastructureAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESAdministrateur :Mezzanis Fund SA1.2. ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTSMadame Valérie PANCRAZI et Monsieur Jean LAVIEILLE ont été désignés en qualité d’administrateursindépendants aux termes de l’assemblée générale du 24 juin 2013.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 104

Au vu des éléments et déclarations qu’ils ont communiqués à la Société, Madame Valérie PANCRAZI et MonsieurJean LAVIEILLE remplissent les conditions énoncées par le Code Middlenext pour être qualifiés d’administrateursindépendants.En conséquence, la Société se conforme aux recommandations dudit Code Middlenext, en termes de nombred’administrateurs indépendants.1.3. DÉCLARATIONS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAucun des administrateurs de la Société :- n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielleprononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;- n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandatairesocial ;- n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance oude participer à la gestion d’un émetteur.2. DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉLe 24 juin 2013, Conseil d’administration a décidé à l’unanimité de désigner Monsieur François VUILLET-PETITEen qualité de Directeur Général Délégué de la Société pour une durée de 5 ans :M. François VUILLET-PETITEDirecteur général DéléguéDate de première nomination : 24/06/2013Durée de mandat : 5ansRENSEIGNEMENTS PERSONNELSEtat civil : Nationalité française, né à Reims, en 1968.Titulaire d’un diplôme d’école de commerceAdresse professionnelle : 1 rue René Cassin – 51430 BEZANNESFrançois Vuillet-Petite est présent au sein de FREY depuis plus de 10 ans.Il fut le Directeur Commercial, Responsable d’Opérations puis Adjoint duDirecteur Général.Auparavant, il fut Directeur de deux concessions motos en région parisienne.Gérant :SNC PIERRY 01SCI LEONTINEMembre du Conseil d’Administration :SEM AgenciaNéantMANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESAu cours des cinq dernières années, Monsieur François VUILLET-PETITE :- n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielleprononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;- n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandatairesocial ;- n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance oude participer à la gestion d’un émetteur.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 105

3. DIRECTOIREJusqu’au 24 juin 2013 le Directoire était composé de 2 membres :M. Antoine FREYPrésident du DirectoireDate de première nomination : 18/06/2007Date de renouvellement : 30/06/2011(effet 18/06/2011)Date d’échéance du mandat : 18/06/2015RENSEIGNEMENTS PERSONNELSVoir ci-dessus tableau relatif à la composition du Conseil d’administrationEtant précisé que Monsieur Antoine Frey est le cousin de Madame Céline LeGallais-Frey, ancien Membre du Conseil de Surveillance.MANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTVoir ci-dessus tableau relatif à la composition du Conseil d’administrationAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESVoir ci-dessus tableau relatif à la composition du Conseil d’administrationM. François VUILLET-PETITEMembre du DirectoireDirecteur Général de FREYDate de première nomination : 29/09/2009Date de renouvellement : 30/06/2011(effet 18/06/2011)Date d’échéance du mandant : 18/06/2015RENSEIGNEMENTS PERSONNELSVoir ci-dessus tableau relatif au Directeur Général DéléguéMANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTVoir ci-dessus tableau relatif au Directeur Général DéléguéAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESVoir ci-dessus tableau relatif au Directeur Général Délégué4. CONSEIL DE SURVEILLANCEJusqu’au 24 juin 2013, le Conseil de Surveillance était composé de 7 membres :M. Jean-Pierre CedellePrésident du Conseil de surveillanceConseiller Spécial du Président de FREY SAPremière nomination : 30/06/2011Date d’échéance du mandat : AGO 2017M. Jean-Noël DRONMembre du Conseil de surveillanceGérant d’un groupe de restaurant en AlsacePremière nomination : 18/06/2007Date d’échéance du mandat : AGO 2013Mme Céline LE GALLAIS - FREY 1Membre du Conseil de surveillancePrésidente Directrice Générale de :RENSEIGNEMENTS PERSONNELSVoir ci-dessus tableau relatif à la composition du Conseil d’administrationMANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTVoir ci-dessus tableau relatif à la composition du Conseil d’administrationAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESVoir ci-dessus tableau relatif à la composition du Conseil d’administrationRENSEIGNEMENTS PERSONNELSVoir ci-dessus tableau relatif à la composition du Conseil d’administration.MANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTVoir ci-dessus tableau relatif à la composition du Conseil d’administrationAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESVoir ci-dessus tableau relatif à la composition du Conseil d’administrationRENSEIGNEMENTS PERSONNELSEtat civil : Nationalité française, née en 1980 à Reims.Etudes supérieures / Diplômes :1 Il est rappelé que Madame Céline Le GALLAIS–FREY a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance avec effet au 30 juin 2011 et demembre du Conseil de surveillance en date du 30 avril 2013FREY - Document de référence 2012 P a g e | 106

• Compagnie Frey• Montebello Domaines• Société Générale de ChampagnePremière nomination : Cooptation par décision duConseil le 25/09/2009 – Ratification par l’assembléedu 29/06/2010Date d’échéance du mandat : AGO 2013- Diplômée de l’ESCE- Titulaire d’un master de finance à la City University de LondresAdresse professionnelle : 3 rue René Cassin – 51430 BEZANNESAprès avoir travaillé dans le fonds d’investissement américain, Hicks Muse Tateand Furst, Céline Le Gallais-Frey a intégré la société Compagnie Frey tout enayant une implication dans la branche immobilière du Groupe. Elle estactuellement Directrice Générale de la Compagnie Frey.Madame Céline Le Gallais-Frey est la fille de Monsieur Jean-Jacques FREY et lacousine de Monsieur Antoine Frey.MANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTa) Sociétés françaisesPrésidente :Frey Nouvelles Energies,Vignobles du Château SASFinancière FREY SASSODIPAR SASFR 01 SASFR 02 SASFR 03 SASFR 04 SASFR 05 SASFR 06 SASFR 07 SASPrivas 01 SASMembre du Conseil de Surveillance :Champagne Billecart SalmonGérante :SCI Le Camp du RoySCI Les Grands Champs (représentant légal Le Camp du Roy)Vesles 01Vesles 02Vesles 04Vesles 05Vesles 06Vesles 07Vesles 08Vesles 09Vesles 11Vesles 12Vesles 13SCI Jaux 03SCI Parc Frey 16SCI Les SéquoiasJJSFWattigny 01SNC Bondy 01 (représentant légale de Cie Frey)SNC Parques 10 (représentant légale de Cie Frey)SNC Archer 01 (représentant légale de Cie Frey)SNC Thionville 01 (représentant légale de Cie Frey)FREY - Document de référence 2012 P a g e | 107

SNC Thionville 02 (représentant légale de Cie Frey)SNC Thionville 03 (représentant légale de Cie Frey)SNC Cecadel (représentant légale de Cie Frey)SCI Le Haut des Parques (représentant légale de Cie Frey)SCI Nevers Pêche (représentant légale de Cie Frey)SCI Saint Thiebault Pêche (représentant légale de Cie Frey)Solar Privas (représentant légale de FNE)Solar 3 (représentant légale de FNE)Vent de Brunelle (représentant légale de FNE)Administrateur :Paul Jaboulet Aînéb) Sociétés étrangèresAdministrateur :Frey Invest TalavéraCompagnie Financière de CastiglioneLX PRIVAkir InvestmentsAkir ParticipationsChampagne Montebello HoldingBillecart Expansion HoldingCastiglione Real EstateMontebello FinancesSolyx FinancesMayoraLXFR 01LXFR 02LXFR 03LXFR 04LXFR 05LXFR 06LXFR 07AUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESPrésidente :Frey Margériaz EnergieSolar MimizanFrey Energie Noua (Roumanie)Chanteloup 01 SASChanteloup 02 SASPrivas 01 SASFrey MéthanergyDirectrice Générale :Financière FreyAdministrateur :Frey MethanergyMembre du Conseil de Surveillance :Paul Jaboulet AinéGérante :FREY - Document de référence 2012 P a g e | 108

Solar 2 (représentant légal de FNE)Solar 4 (représentant légal de FNE)Solar 5 (représentant légal de FNE)Vent de Thiérache 01 (représentant légal de FNE)Vent de Thiérache 02 (représentant légal de FNE)M. John PENNING 1Membre du Conseil de surveillanceManaging Director Saphir Capital PartnerPremière nomination : 30/06/2011Date d’échéance du mandat : AGO 2016RENSEIGNEMENTS PERSONNELSEtat civil : Nationalité Luxembourgeoise, né en 1972.Etudes supérieures / Diplômes :- Licencié en sciences politiques et Relations Internationales ;- Masters in Business AdministrationAdresse professionnelle : 9b, blvd du Prince Henri L-1724 LuxembourgExpériences professionnelles : DnP, Deloitte, Saphir Capital PartnersMANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTPrésident :Troc de l’IleTroc Europe SASAdministrateur :Sting SASogeva SAFoyer SAOtago SAManly SATroc Europe SAMGO SASCP Investments SAGérant :Coogee SARLDnP SARLAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESAdministrateur, Compagnie de Banque Privée SA, LuxembourgSenior Manager, Deloitte, LuxembourgManaging Partner, DnP SARL, LuxembourgMme Chrystelle PROTH 2Membre du Conseil de surveillanceDirectrice Financière de Compagnie FreyPremière nomination : 30/06/2011Date d’échéance du mandat : AGO 2016RENSEIGNEMENTS PERSONNELSEtat civil : Nationalité Française, né en 1973.Etudes supérieures / Diplômes : DESCFAdresse professionnelle : 3 rue René Cassin – 51 430 BEZANNESExpériences professionnelles : Expert conseil KPMG + DAFMANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTAdministrateur :Compagnie FreyMontebello DomainesSociété Générale de Champagne1 Il est rappelé que Monsieur John PENNING a démissionné de ses fonctions membre du Conseil de surveillance avec effet au 27 avril 20131Il est rappelé que Madame Chrystelle PROTH a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance en date du 30 avril 2013FREY - Document de référence 2012 P a g e | 109

Compagnie Financière de CastiglioneAkir InvestmentsAkir ParticipationsAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESAdministrateur :L. Gourmel (représentant légal de Cie Frey)M. Thomas RIEGERTVice-Président du Conseil de surveillancePrésident du Conseil d’Administration de Cafés ReckPremière nomination :18/06/2007 (Membre du Conseil)09/05/2011 (Vice-Président)Date d’échéance du mandat : AGO 2013M. Nicolas URBAINMembre du Conseil de surveillancePrésident d’Eurocréances SASPremière nomination : 30/06/2011Date d’échéance du mandat : AGO 2016La société AG FINANCESMembre du Conseil de surveillanceCooptation par le CS du 30/04/2013Ratifié par l’AGM du 24 juin 2013Date d’échéance du mandant : assemblée généraleordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2015RENSEIGNEMENTS PERSONNELSVoir ci-dessus tableau relatif à la composition du Conseil d’administrationMANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTVoir ci-dessus tableau relatif à la composition du Conseil d’administrationAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESVoir ci-dessus tableau relatif à la composition du Conseil d’administrationRENSEIGNEMENTS PERSONNELSVoir ci-dessus tableau relatif à la composition du Conseil d’administrationMANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTVoir ci-dessus tableau relatif à la composition du Conseil d’administrationAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESVoir ci-dessus tableau relatif à la composition du Conseil d’administrationRENSEIGNEMENTSSociété anonyme de droit belge immatriculée au Registre du Commerce et desSociétés de Belgique sous le numéro 0466.967.995Siège Social : 1210 BRUXELLES, Boulevard Saint-Lazare 4-10 - BELGIQUEN.C.MANDANTS EXERCES ACTUELLEMENTAUTRES MANDATS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESN.C.5. PRÉSENTATION DE L’ÉQUIPE DE DIRECTIONLe Conseil d’Administration est assisté d’une équipe de direction composée de :M. François-Xavier ANGLADEDirecteur de l’Asset ManagementM. Guillaume ARTAUDDirecteur Juridique FranceM. Francis DAUSSINDirecteur Développement ImmobilierIl est titulaire d’un Master en Audit Financier et Conseil de l’ESCP. Il étaitauparavant Responsable de Projet chez Unibail-Rodamco.Il est titulaire d’un DESS Droit de l’Urbanisme et de la Construction (Bordeaux).Il était auparavant juriste immobilier chez Décathlon.Il a intégré FREY en 1987 en tant que Responsable d’Opérations. Il a participéaux débuts de l’immobilier commercial de périphérie de ville en France. Sonregard et son relationnel lui permettent d’être reconnu par la profession enparticipant à des groupes de travail et en particulier auprès du Centre Nationaldes Centres Commerciaux (CNCC). Il dirige le pôle « Développement ImmobilierFrance » chargé de la prospection foncière. Auparavant, il travailla au CréditFREY - Document de référence 2012 P a g e | 110

Agricole.M. Cyrille DEMARQUEDirecteur Etudes – Marketing et ProjectManagementM. Emmanuel LA FONTADirecteur Administratif et FinancierM. Jacques VIENNEDirecteur Général de la filiale espagnole, FREYINVESTM. Grégory SAMOCKIDirecteur Commercial FranceIl est titulaire d’un DEA de Droit Public. Auparavant chez Décathlon en tant queChargé d’Expansion, il a rejoint FREY en 2000 pour prendre en charge le serviceEtudes – Marketing France. Ce pôle réalise toutes les étudesde marché, étudesd’impact, analyses sectorielles, demandes d’autorisations…Il est titulaire d’une MSG à Paris Dauphine et d’un DESS de Finance à Aix-enProvence, a été recruté en juin 2008 pour prendre la fonction de DirecteurAdministratif et Financier. Après 7 années dans la banque en tant qu’analystefinancier, il a occupé depuis 2000 différentes fonctions au sein de directionsfinancières de sociétés dédiées à l’immobilier, dont Altarea pendant près de 4ans.Il a rejoint FREY fin 2001 avec comme mission de créer la première filialeétrangère. Auparavant chez Décathlon Espagne pendant quatre années et chezBouygues Espagne pendant deux années, il dirige l’équipe dont le rayon portesur l’Espagne et le Portugal.Issu d’une école de commerce il a intégré FREY en 2006 et a pris la direction duservice commercial début 2013. La mission de son équipe est d’imaginer un mixmerchandising adapté à chaque projet puis de commercialiser les projetsauprès des enseignes.6. CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS AU NIVEAU DES ADMINISTRATEURSIl n’existe aucune restriction acceptée par l’un quelconque des administrateurs concernant la cession, dans uncertain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur.Il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, de l’un quelconque desadministrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ouautres, en vertu duquel l'un quelconque des administrateurs a été sélectionné en tant que membre d'un organed'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.A la date du présent Document de référence, il n'existe aucun actif appartenant directement ou indirectement àl’un quelconque des administrateurs ou à des membres de leur famille, qui soit utilisé par FREY.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 111

REMUNERATION ET AVANTAGES1. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCELes tableaux et informations figurant au présent chapitre 15 ont été établis conformément à la recommandationAMF du 22 décembre 2008 relative à l’information à donner dans les documents de référence sur lesrémunérations des mandataires sociaux en lien avec leur mandat.Il est précisé que les tableaux 3 à 9 de la recommandation AMF précitée n’ont pas été reproduits dans la mesureoù, au cours des deux derniers exercices :- les mandataires sociaux non dirigeants n’ont reçu ni jetons de présence ni aucune autre rémunération,de quelque nature que ce soit ;- aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée à ou levée par l’un quelconque desdirigeants mandataires sociaux de la Société ;- aucune action de performance ou action gratuite ne correspondant pas à des actions de performancen’a été attribuée à l’un quelconque des mandataires sociaux de la Société ;- aucune option de souscription ou d’achat d’actions et, plus généralement, aucun instrument financierdonnant accès au capital, ni aucun autre instrument optionnel, n’a été attribué, levé ou exercé au coursdes deux derniers exercices à l’occasion d’opérations réservées aux mandataires sociaux et aux dixprincipaux attributaires salariés.1.1 Tableau de synthèse des rémunérations versées et des options et actions attribuées à chaquemembre du Directoire au cours des deux derniers exercicesAntoine FREY 1Président du DirectoireExercice 2012 Exercice 2011(en euros)Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au § 1.2 ci-dessous) 395.374€ 229.134 €Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/AValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/ATotal 395 374 229 134François VUILLET - PETITE 2Membre du Directoire(en euros)Exercice 2012(1)Exercice 2011Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au § 1.2 ci-dessous) Néant NéantValorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/AValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/ATotal Néant Néant(1) Le montant de la rémunération brute versée en 2012 et 2011 à Monsieur François Vuillet-Petite, ès qualité de salarié de FREY SA,s’élève respectivement à 161.497 € et 146.664 €. Il est également renvoyé sur ce point au § 6.2 du rapport de gestion 2012 de FREYqui est intégralement reproduit au chapitre Rapport de Gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 2012 du présentDocument.(1)1 Suite au changement de mode de gouvernance le 24 juin 2013, Monsieur Antoine FREY a été nommé Président Directeur général2 Monsieur François VUILLET-PETITE a été nommé Directeur Général délégué par le CA du 24 juin 2013FREY - Document de référence 2012 P a g e | 112

1.2 Tableaux récapitulatifs des rémunérations versées à chaque membre du Directoire au cours des deuxderniers exercicesRémunérations des membres du Directoire en exercice jusqu’au 24 juin 2013Antoine FREYPrésident du Directoire(montants en €)MontantsdusExercice 2012 Exercice 2011MontantsversésMontantsdusMontantsversésRémunération fixe 300 000 € 300 000 € 229.134 € 229.134 €Rémunération variable 50 000 € 50 000 € N/A N/ARémunération exceptionnelle 30 000 € 30 000 € N/A N/AJetons de présence N/A N/A N/A N/AAvantage en nature (véhicule) 15 374 15 374 N/A N/ATotal 395 374€ 395 374 € 229.134 € 229.134 €Le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de rémunération, a décidé lors de sa séance du :- 5 avril 2012 d’attribuer à Monsieur Antoine FREY au titre de son mandat de Président du Directoire, unerémunération brute fixe annuelle pour l’exercice 2012 de 300 000 euros, avec avantages en nature.- 17 juillet 2012, l’attribution au Président du Directoire (i) d’une prime exceptionnelle brute de 30 000 €au titre de l’exercice 2011 compte tenu de son implication personnelle dans la finalisation departenariat financier conclu avec PREDICA et AG REAL ESTATE et (ii) d’avantages en nature, au titrenotamment de droit d’utilisation de véhicules de fonction (dans la limite d’un montant total annuel de25.000 euros).- 29 mars 2013 de bénéficier le Président au Directoire, en plus de sa rémunération fixe annuelle, d’unerémunération variable calculée selon les modalités fixées lors de la réunion du Conseil de surveillancedu 17 juillet 2012 telle que proposées par le Comité des Rémunération en date du 17 juillet 2012.Le principe de la rémunération variable s’articule autour de 3 points :- 1 er point : détermination de l’Assietteo L’Assiette est calculée par la moyenne des variations, constatées sur les 2 années précédentes,de 2 indicateurs clés. A titre d’exemple, la rémunération variable payée en N est calculée sur lamoyenne des 2 variations (N-3 / N-2) et (N-2 / N-1).o Ces indicateurs clés sont :• 1 indicateur de mesure de la performance de l’activité de foncière : le Chiffred’Affaires de l’activité Foncière.• 1 indicateur de mesure de la valeur d’une action FREY : l’ANR part du groupe paraction.o La contribution des indicateurs à l’assiette est équivalenteo Les chiffres sont issus des comptes consolidés validés et certifiés par les Commissaires auxComptes.- 2 ième point : détermination des seuils de déclenchement de la rémunération variable :o 3 seuils de déclenchement ont été retenus, en fonction de l’Assiette ci-dessus calculée :• au-dessous de 15%,• entre 15% et 30%,• au-dessus de 30%.- 3 ième point : détermination du montant brut de la prime variableo Le montant brut dépend du seuil de déclenchement :• si l’Assiette est < à 15% : 15.000€FREY - Document de référence 2012 P a g e | 113

o• si l’Assiette est comprise entre 15% et 30% : 30.000€• si l’Assiette est > 30% : 50.000€Pour information, le niveau moyen de prime variable dans le groupe FREY oscille entre 10% et20% du salaire annuel brut.Précision étant apportée que dans le cas où l’Assiette serait négative, aucune rémunération variable ne sera due.François VUILLET – PETITEMembre du Directoire (1)(montants en €)MontantsdusExercice 2012 (1) Exercice 2011 (1)MontantsversésMontantsdusMontantsversésRémunération fixe Néant Néant Néant NéantRémunération variable Néant Néant Néant NéantRémunération exceptionnelle Néant Néant Néant NéantJetons de présence N/A N/A N/A N/AAvantage en nature (véhicule) Néant Néant Néant NéantTotal Néant Néant Néant Néant1 Le montant de la rémunération brute versée en 2012 et 2011 à Monsieur François Vuillet-Petite, ès qualité de salarié de FREY SA, s’élèverespectivement à 161.497 € et 146.664 €. Il est également renvoyé sur ce point au § 6.2 du rapport de gestion 2012 de FREY qui estintégralement reproduit au chapitre Rapport de Gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 2012 26 du présent Document.1.3 Tableaux récapitulatifs des rémunérations versées à chaque membre du Conseil de surveillance aucours des deux derniers exercicesNéant.2. INFORMATIONS RELATIVES À L’EXISTENCE AU BÉNÉFICE DES MANDATAIRES SOCIAUXDIRIGEANTS DE FREY SA : D’UN CONTRAT DE TRAVAIL, DE RÉGIMES SUPPLÉMENTAIRES DERETRAITE, D’INDEMNITÉS OU D’AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISONDE LA CESSATION OU DE CHANGEMENT DE FONCTIONS OU POSTÉRIEUREMENT À CELLES-CI,D’INDEMNITÉS DE NON-CONCURRENCEDirigeants MandatairessociauxContrat de travailRégime de retraitesupplémentaireIndemnités ouavantages dus oususceptibles d'êtredus à raison de lacessation ou duchangement defonctionsIndemnités relativesà une clause de nonconcurrenceAntoine FREYPrésident du DirectoireDébut mandat : 18/06/2007Président Directeur généralDepuis le 24 juin 2013NON NON NON NONFrançois VUILLET – PETITEMembre du DirectoireDébut mandat : 25/09/2009OUI NON NON NONDirecteur Général Déléguédepuis le 24 juin 2013FREY - Document de référence 2012 P a g e | 114

3. SOMMES PROVISIONNÉES OU CONSTATÉES PAR AILLEURS PAR LA SOCIÉTÉ OU SES FILIALESAUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGESAu cours des deux derniers exercices, la Société ni aucune de ses filiales n’a provisionné ni constaté aucunesomme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit de l’un quelconque desmembres du Conseil d’administration, du Directoire ou du Conseil de Surveillance.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 115

FONCTIONNEMENT DES ORGANESD'ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONFREY - Document de référence 2012 P a g e | 116

1. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES ADMINISTRATEURS1.1 Conseil d’Administration (Articles 13 et 14 des statuts)La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de six (6) membres au moins et de quinze(15) membres au plus.Nomination - Révocation - Démission des membres du Conseil d’administrationNominationLes membres du Conseil d’administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l’AssembléeGénérale ordinaire des actionnaires parmi ou en dehors de ses membres.En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale extraordinaire.L’accès aux fonctions de membre du Conseil d’administration est soumis aux conditions de cumul de mandatsédictées par la loi. Tout administrateur qui se trouve en infraction avec les limitations ci-dessus doit, dans lestrois (3) mois de sa nomination, se démettre de son ou de ses autre(s) mandat(s). À défaut, à l’expiration duditdélai, il est réputé démissionnaire de son mandat au sein de la Société. Aucune personne ne peut être nomméeadministrateur si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions prévues par les lois etrèglements en vigueur.Au moins deux tiers des membres du Conseil d’administration doivent être âgés de moins de 70 ans.Durée des fonctions - RenouvellementLes administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires pourune durée de six (6) ans.Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire annuelledes actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelleexpire son mandat.A l’expiration de leur mandat, les administrateurs sont rééligibles.Démission - VacanceLorsqu’un membre du Conseil d’administration vient à démissionner ou à décéder en cours de fonctions, il peutêtre remplacé par cooptation dès lors que le nombre des membres du Conseil d’administration restant enexercice n’est pas inférieur au minimum statutaire.Lorsque, en raison des mêmes événements, le nombre des administrateurs est devenu inférieur au nombrestatutaire sans être réduit au-dessous du minimum légal, le Conseil d’administration a l’obligation de procéderaux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois (3) mois à compter dujour où s’est produite la vacance.Les nominations effectuées par le Conseil d’administration, en vertu de ces dispositions, sont soumises à laratification de la prochaine Assemblée Générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et lesactes accomplis antérieurement par le Conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables.L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant àcourir du mandat de son prédécesseur.Lorsque le Conseil d’administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l’Assemblée Généralen’est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé deconvoquer l’Assemblée Générale à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations en cause.Le mandataire en question est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête.Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doiventconvoquer immédiatement l’Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseild’administration.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 117

RévocationLes membres du Conseil d’administration sont révocables par l’Assemblée Générale ordinaire à tout moment,sans préavis ni indemnité. L’Assemblée Générale ordinaire n’a pas à justifier sa décision.Organisation et délibérations du Conseil d’administrationPrésident du ConseilLe Conseil d’administration élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres.La durée des fonctions du Président est de six (6) ans, mais elle ne pourra en tout état de cause pas excéder ladurée de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible.Le Président représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rendcompte à l’Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de laSociété et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président.Le Président peut, à toute époque, être révoqué par décision du Conseil d’administration. Le Président révoquéconserve son mandat d’administrateur.SecrétaireLe Conseil d’administration choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui a pour mission de tenir ou defaire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil d’administration.Réunions du Conseil d’administrationLe Président peut réunir le Conseil d’administration aussi souvent qu’il est nécessaire. Les réunions du Conseil setiennent au lieu déterminé dans la convocation par le Président, et de préférence au siège de la Société ou àParis.La convocation des membres du Conseil d’administration, accompagnée de tous les documents nécessaires à labonne information des administrateurs, est faite par tous moyens et même par simple lettre, par télécopie oupar email, envoyée huit (8) jours ouvrables avant la date prévue pour ladite réunion. Ce délai peut être réduit àtrois (3) jours ouvrables en cas d’urgence.Quatre (4) administrateurs peuvent également réunir le Conseil d’administration aussi souvent qu’il estnécessaire sur un ordre du jour qu’ils déterminent. La réunion du Conseil se tient obligatoirement, dans cettehypothèse, au siège de la Société. Elle est convoquée dans les conditions visées au paragraphe précédent.Si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant aumoins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président la convocation d’un Conseil sur un ordredu jour déterminé.Le Directeur Général peut également demander au Président la convocation d’un Conseil sur un ordre du jourdéterminé.Les réunions du Conseil d’administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans lesconditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d’application et le règlement intérieur du Conseil.Elles peuvent aussi être organisées par des moyens de télécommunication permettant l’identification desadministrateurs et leur participation effective et, ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,son décret d’application et le règlement intérieur du Conseil.Quorum - MajoritéLe Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Lesdécisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’unevoix. La voix du Président n’est pas prépondérante.La participation des administrateurs au Conseil d’administration par voie de visioconférence ou detélécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l’exception de laparticipation relative aux décisions suivantes : établissement des comptes annuels et du rapport de gestion etétablissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe s’il n’est pas inclus dans le rapport.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 118

Représentation - Présidence - Secrétariat de séanceTout membre du Conseil d’administration peut donner, par lettre, télégramme, courriel ou tout autre documentécrit à un autre membre du Conseil d’administration pouvoir de le représenter à une séance du Conseild’administration.Chaque membre du Conseil d’administration ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seuledes procurations reçues par application de l’alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentantpermanent d’une personne morale, membre du Conseil d’administration.La séance est ouverte sous la présidence du Président du Conseil d’administration. En cas d’absence oud’empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doitprésider la séance. En cas d’absence de secrétaire permanent, le Conseil peut désigner, lors de chaque séance,une personne quelconque pour remplir cette fonction.Registre de présence - Procès-verbaux des délibérationsIl est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d’administration participant à laséance du Conseil et qui mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou représentés ausens de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé auxdélibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires envigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président duConseil d’administration, le Directeur général, les Directeurs généraux délégués ou un fondé de pouvoir habilitéà cet effet.Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.Pouvoirs du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration exerce ses pouvoirs collégialement. À cet effet, chaque administrateur reçoit entemps opportun tous renseignements utiles sur les décisions à prendre. De plus, chacun des administrateurs a ledroit de demander que soient mis à sa disposition tous les éléments nécessaires à sa pleine information sur laconduite des affaires sociales.Au titre de ses pouvoirs généraux, il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise enœuvre. Dans les limites de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi auxassemblées d’actionnaires, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche dela Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.Le Conseil d’administration adoptera un règlement intérieur qui, en complément de ce qui précède, pourradéterminer les décisions concernant la Société qui devront être soumises à son approbation préalable et pourrafixer le niveau de majorité requis pour cette approbation.Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidépar le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine AssembléeGénérale ordinaire.Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui nerelèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’ilne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise àconstituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Conseil d’administration est inopposable aux tiers.Le Conseil d’administration peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et lesattributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pourobjet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d’administration lui-même par la loi oules statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directeur général.Le Conseil d’administration établira un règlement intérieur qui réglera, en complément des présents statuts, lesquestions concernant ses réunions et délibérations, ainsi que les éventuelles limitations de pouvoirs à titreinterne du Directeur Général et des Directeurs généraux délégués.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 119

1.2 Direction GénéraleChoix du mode d’exercice de la direction généraleLa direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseild’administration, soit par un tiers, personne physique, administrateur ou non, nommé par le Conseild’administration, portant le titre de Directeur Général.Le choix des modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration lors de laréunion du Conseil procédant à la nomination du Président. Cette décision est prise à la majorité desadministrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditionsréglementaires.Nomination - Révocation - Démission du Directeur GénéralNul ne peut être nommé Directeur Général - ou le demeurer - s’il se trouve sous l’effet d’une condamnationdéfinitive quelconque entraînant l’incapacité de diriger, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque uneentreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale.Le Directeur Général est nommé par le Conseil d’administration qui fixe sa rémunération et, le cas échéant, leslimitations de ses pouvoirs à titre interne. Il doit être âgé au maximum de 70 ans révolus au plus. Le DirecteurGénéral est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administrationlorsqu’il atteint la limite d’âge.La durée des fonctions du Directeur Général est de six (6) ans. Le Directeur général est rééligible.Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration. Si elle estdécidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts sauf lorsque leDirecteur Général cumule ses fonctions avec celles de Président du Conseil d’administration.Pouvoirs du Directeur GénéralSous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au Conseild’administration et dans la limite de l’objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étenduspour agir en toute circonstance au nom de la Société.Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dansses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pasde l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvaitl’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cettepreuve.Toute limitation des pouvoirs du Directeur Général est inopposable aux tiers.Directeurs généraux déléguésSur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnesphysiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeurs généraux délégués. Leur nombrene peut excéder cinq (5).Les Directeurs généraux délégués sont nommés pour cinq (5) ans par le Conseil d’administration qui fixe leurrémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne autres que celles déjà prévues parles présents statuts. La durée des fonctions d’un Directeur général délégué ne peut néanmoins excéder celle dumandat du Directeur général. Un Directeur général délégué est rééligible.Nul ne peut être nommé Directeur général délégué - ou le demeurer - s’il se trouve sous l’effet d’unecondamnation définitive quelconque entraînant l’interdiction de diriger, de gérer ou de contrôler à un titrequelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale.Un Directeur général délégué doit être âgé de 65 ans révolus au plus. Un Directeur général délégué est réputédémissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration lorsqu’il atteint la limited’âge.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 120

En cas d’empêchement du Directeur Général, le ou les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décisioncontraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveauDirecteur Général.Un Directeur général délégué peut, sur proposition du Directeur Général, être révoqué à tout moment pardécision du Conseil d’administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu auversement de dommages et intérêts.Chaque Directeur général délégué est investi à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général etassume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec lestiers.La Société est engagée même par les actes d’un Directeur général délégué qui ne relèvent pas de l’objet social, àmoins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer comptetenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.Toute limitation des pouvoirs d’un Directeur général délégué est inopposable aux tiers.1.3 Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction GénéraleL’Assemblée Générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre dejetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée Générale détermine sans être liée par desdécisions antérieures. Son montant est porté aux charges d’exploitation.Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sousforme de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du Conseil d’administration qui font partiede comités une part supérieure à celle des autres. Le Conseil d’administration peut en outre allouer desrémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres ; cesrémunérations, également portées aux charges d’exploitation, sont alors soumises à la procédure spéciale visantles conventions réglementées.Aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues ci-dessus, ne peut être versée auxadministrateurs. Toutefois, le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage etde déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l’intérêt de la Société.Le nombre des membres du Conseil d’administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasserle tiers des membres en fonction. Toutefois, les administrateurs élus par les salariés ne sont pas comptés pour ladétermination de ce nombre.La rémunération du Président du Conseil d’administration, celle du Directeur Général et celle du ou desDirecteurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d’administration dans les conditions visées aux présentsstatuts ; elle peut être fixe ou variable selon des modalités arrêtées par le Conseil d’administration ou, à la foisfixe et variable.Des engagements peuvent être pris au bénéfice du Président, du Directeur Général ou Directeurs générauxdélégués correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptiblesd’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. Dans ce cas,ces engagements sont soumis à la procédure d’approbation des conventions particulières prévue à l’articleL.225-38 du Code de commerce.2. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES ADMINISTRATEURS À LASOCIÉTÉ OU L’UNE DE SES FILIALESIl n’existe aucun contrat de prestations de services liant les administrateurs et la Société ou l’une quelconque deses filiales.3. COMITÉSLe Conseil, lors de sa réunion du 24 juin 2013, a décidé la création de nouveaux Comités, savoir : un Comitéd’Investissement, un Comité des Nominations et des Rémunérations et un Comité d’Audit.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 121

Les membres des Comités sont choisis parmi les membres du Conseil. Ces Comités ont un rôle d’étude et depréparation de certaines délibérations du Conseil et soumettent au Conseil leurs avis, propositions ourecommandations. Ces Comités n’ont qu’un rôle consultatif.Les Comités peuvent dans l’exercice de leurs attributions, après en avoir informé le Président du Conseil,procéder ou faire procéder aux frais de la Société à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations duConseil, et auditionner les commissaires aux comptes. Ils rendent compte des avis obtenus.Chaque Comité rend compte (via son Président) au Conseil de ses travaux, avis, propositions ourecommandations. Une description de l’activité de ces Comités est insérée chaque année dans le rapport annuelde la Société.Le Règlement intérieur adopté à l’unanimité le 24 juin 2013 par le Conseil d’administration détermine lesattributions et modalités de fonctionnement de chaque Comité.Comité d’investissementLe Comité d’Investissement est composé de cinq (5) membres choisis parmi les membres du Conseil pour ladurée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (nouveau règlementintérieur du 24 juin 2013 - titre 2).Conformément aux stipulations de l’article 3.3 du Pacte d’actionnaires dont la signature est intervenue le 30 avril2013 entre PREDICA, AG FINANCE, le Concert FIRMAMENT et Monsieur Antoine FREY, le Conseil d’administrationdu 24 juin 2013 a décidé la création d’un comité d’Investissement et a désigné en qualité de premiers membres :- M. Antoine FREY- M. Gilles EMOND- M. Hugues GRIMALDI- M. Jean-Pierre CEDELLE- M. Jean LAVIEILLELa présence de trois (3) des membres du Comité d’Investissement au moins est nécessaire pour la validité desréunions.Les avis du Comité d’Investissement sont adoptés à la majorité des trois quarts (¾) des membres présents oureprésentés.Comité des rémunérationsLe Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de quatre (4) membres choisis parmi lesmembres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue(règlement intérieur du 24 juin 2013 - titre 3).Conformément aux stipulations de l’article 3.5 du Pacte d’actionnaires intervenu entre PREDICA, AG FINANCE, leConseil FIRMAMENT et Monsieur Antoine FREY le 30 avril 2013, le Conseil d’administration du 24 juin 2013 adécidé à l’unanimité de la création d’un Comité des nominations et rémunérations et désigne en qualité depremiers membres :- Société XAVIER PIERLET- M. Hugues GRIMALDI- M. Thomas RIEGERT- Mme Valérie PANCRAZILa présence de la moitié des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations au moins estnécessaire pour la validité des réunions.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 122

Les avis du Comité des Nominations et des Rémunérations sont adoptés à la majorité simple des membresprésents ou représentés.Comité d’auditLe Comité d’Audit est composé de cinq (5) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leurmandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur du 24 juin 2013 - titre4).Conformément aux stipulations de l’article 3.4 du Pacte d’actionnaires intervenu entre PREDICA, AG FINANCE, leConseil FIRMAMENT et Monsieur Antoine FREY, le Conseil d’administration du 24 juin 2013 a décidé la créationd’un Comité d’Audit et a désigné en qualité de premiers membres :- Mme Magali CHESSE- M. Jean Noël DRON- M. Gilles EMOND- Mme Valérie PANCRAZI- M. Jean LAVIEILLELa présence de trois (3) des membres du Comité d’Audit au moins est nécessaire pour la validité des réunionsLes avis du Comité d’Audit sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés.Le Comité d’Audit aura notamment pour mission :- d’examiner (i) les méthodes comptables et les modalités d’évaluation des actifs de la Société, (ii) lesprojets de comptes sociaux et consolidés, (iii) les propositions de nomination des commissaires auxcomptes et (iv) les conventions règlementées ;- d’assurer le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fourniesaux actionnaires et au marché ;- d’examiner les niveaux de risque et les procédures pour s’en prémunir.Le Comité d’Audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis ou toute suggestion qui luisembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil.4. DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISESuite à la délibération du Conseil de Surveillance du 18 avril 2011, la société FREY SA se réfère désormais au Codede gouvernement d’entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites.En effet, compte tenu de sa taille et de sa structure le Conseil de Surveillance en relation avec la Directiongénérale de FREY, a mené au cours de l’année 2010 une réflexion pour déterminer les principes etrecommandations susceptibles d’être mis en œuvre et appliqués au sein de la Société et du Groupe.A l’issue de cette réflexion, la société FREY a adhéré le 18 avril 2011au Code de gouvernement d’entrepriseMiddleNext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009.La Société estime avoir appliqué l’ensemble des recommandations du Code MiddleNext à l’exception de cellesmentionnées dans le rapport du Président du Conseil de surveillance figurant au paragraphe 2.1 ci-après.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 123

L’ensemble de l’analyse et des mesures prises dans le cadre de l’adhésion au Code MiddleNext sont décrites dansle rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-68 du Code deCommerce, approuvé par le Conseil de surveillance lors de la réunion du 29 mars 2013 et présenté à l’assembléegénérale ordinaire annuelle de FREY SA statuant sur les comptes 2012 et qui figure au paragraphe 2.1 ci-après.Pour la rédaction de ce rapport, la société s’est appuyée sur les questionnaires relatifs (i) à la gestion des risqueset (ii) au contrôle interne comptable et financier présentés dans le Guide de mise en œuvre pour les valeursmoyennes et petites des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l’AMF le 22 juillet2010.La Société rappelle que, jusqu’au 24 juin 2013, aucun comité d’audit ad hoc n’avait été institué. Toutefois, lors dela réunion du Conseil de surveillance du 18 avril 2011, la Société avait décidé de se placer dans le cadre desexceptions à l’obligation d’instaurer un Comité d’Audit et d’attribuer les compétences dudit comité à son Conseilde Surveillance.Lors de la réunion du Conseil de surveillance du 29 mars 2013, ce dernier s’est réuni en formation de comitéd’audit pour la première fois. Il n’a été formulé aucune observation sur les documents et informations transmis.Depuis le 24 juin 2013, la Société est dotée d’un Comité d’audit ad hoc dont les caractéristiques ont été décritesau paragraphe [15-3] du présent Document de référence.Il est enfin précisé que FREY SA est membre de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) depuisoctobre 2010, et qu’à ce titre elle a adhéré au code de déontologie des SIIC établi par cette Fédération.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 124

4.1 Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise etles procédures de contrôle interne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012Mesdames, Messieurs les actionnaires,En application des dispositions de l’article L.225-68, al.7 du Code de commerce, il vous est renducompte, aux termes du présent rapport, de la composition, des conditions de préparation etd’organisation des travaux du Conseil de surveillance de FREY (Titre 1), des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques mises en place par et au sein de la Société au cours de l’exercice closle 31 décembre 2012 (Titre 2), des principes utilisés pour déterminer les rémunérations et avantagesaccordés aux mandataires (Titre 3) et des perspectives d’évolution du processus de contrôle interne etde gestion des risques pour l’année 2013 (Titre 4).Il est rappelé que la Société a adhéré (i) en octobre 2010 à la Fédération des Sociétés Immobilières etFoncières et en conséquence au code de déontologie élaboré par cette association, et (ii) le 18 avril2011 au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009(Code MiddleNext).Le présent rapport a été préparé avec l’appui de la Direction Générale de la société sur la base du« Cadre de référence du contrôle interne - Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes etpetites », publié par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 22 juillet 2010.Le présent rapport a été présenté au Conseil de surveillance lors de la réunion du 29 mars 2013, aucours de laquelle il a été approuvé.Ce rapport s’inscrit dans une démarche descriptive des procédures existantes et mises en place au seinde la Société au cours de l’exercice 2012.Le Conseil de surveillance précise qu’il a pris connaissance des points présentés dans la rubrique« points de vigilance » mentionnés dans le Code MiddleNext.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 125

TITRE 1COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATIONET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEILI- COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE‣ Taille du Conseil de surveillance :Au cours de l’exercice écoulé, aucun nouveau membre n’a été désigné par l’assemblée générale desactionnaires.A la date de clôture de l’exercice 2012, le Conseil de surveillance était donc composé des 7 membressuivants :Nom et prénom oudénomination sociale dumembreDate depremièrenominationDated’échéance dumandatFonction principale exercée dans laSociétéM. Jean- Noël DRON 18/06/07 AGOAMembre du Conseil de surveillancestatuant surles comptes Vice-Président et Membre du ConseilM. Thomas RIEGERT 18/06/07de l’exercicede surveillanceMme Céline LE GALLAISclos le25/09/09 Membre du Conseil de surveillanceFREY31/12/2012Fonction principale exercée endehors de la SociétéGérant d’un groupe de restaurants enAlsacePrésident du Conseil d'administrationde Cafés Reck SAPrésidente Directrice générale deCompagnie FREYM. Jean-Pierre CEDELLE 30/06/11Membre et Président du Conseil desurveillanceNéantMme Chrystelle PROTH 30/06/11AGOAstatuant sur Membre du Conseil de surveillance Directrice Financière Compagnie Freyles comptesM. Nicolas URBAIN 30/06/11de l’exerciceclos le Membre du Conseil de surveillance Président d’Eurocreances SAS31/12/2016M. John PENNING 30/06/11 Membre du Conseil de surveillanceManaging Director de Saphir CapitalPartners Sa (Luxembourg)Il est précisé que le Conseil de surveillance est composé à plus de 25% de femmes.La Société respecte, à la date des présentes, ses obligations en termes de représentation équilibréedes hommes et des femmes telles qu’elles résultent des dispositions de l’article 5 de la Loi n°2011-103du 27 janvier 2011.La composition du Conseil de surveillance est inchangée à la date du présent rapport.‣ Absence de condamnation des membres du Conseil :A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil desurveillance de la Société :- n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publiqueofficielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ;- n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant oumandataire social ;- n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration dedirection ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’unémetteur ;FREY - Document de référence 2012 P a g e | 126

‣ Indépendance des membres du Conseil :Le Code Middlenext recommande, lorsque le Conseil est composé de plus de 5 membres, qu’au moinsdeux membres du Conseil soient indépendants.Le Code Middlenext considère qu’un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relationfinancière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer l’indépendance de sonjugement. Un membre est donc qualifié d’indépendant lorsqu’il remplit les critères suivants:- ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe etne pas l’avoir été au cours des trois dernières années ;- ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pourlequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;- ne pas être actionnaire de référence de la société ;- ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;- ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années.Monsieur Jean-Noël DRON, nommé membre du Conseil de surveillance par décision du 18 juin 2007,est à la tête d’un groupe de restauration en Alsace et n’a aucun lien familial avec un mandataire socialou un actionnaire de référence. Il remplit par conséquent l’ensemble des critères fixés par le CodeMiddlenext et peut être qualifié d’indépendant.Monsieur Thomas RIEGERT, nommé membre du Conseil de surveillance par décision du 18 juin 2007,est Président du Conseil d’administration de Cafés Reck SA et n’a aucun lien familial avec unmandataire social ou un actionnaire de référence. Il remplit par conséquent l’ensemble des critèresfixés par le Code Middlenext et peut être qualifié d’indépendant.Monsieur Nicolas URBAIN, nommé membre du Conseil de surveillance par décision du 30 juin 2011,est Président d’EUROCREANCES SAS et n’a aucun lien familial avec un mandataire social ou unactionnaire de référence. Il remplit par conséquent l’ensemble des critères fixés par le CodeMiddlenext et peut être qualifié d’indépendant.‣ Compétence des membres du Conseil :Les membres du Conseil de surveillance possèdent, de par leur formation et expérienceprofessionnelle, de compétences diversifiées et approfondies du monde de l’entreprise et de l’activitéde la Société.‣ Statut des membres du Conseil :A l’exception de Monsieur Jean-Pierre CEDELLE, aucun des membres du Conseil de surveillance n’estlié à la Société par un contrat de travail.Il est précisé que Monsieur Jean-Pierre CEDELLE est salarié de la Société depuis le 1 er janvier 2011 et aété désigné membre du Conseil de surveillance et Président du Conseil de surveillance le 30 juin 2011.Conformément à l’article L 225-85 du Code de commerce, le nombre des membres du Conseil desurveillance liés à la Société par un contrat de travail est inférieur à un tiers des membres en fonctions.‣ Durée des mandats des membres du Conseil :La durée des mandats des membres du Conseil de surveillance est fixée à 6 ans.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 127

II-CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL‣ Missions du Conseil de surveillance :Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.Il est stipulé à l’article 15-1 des statuts, modifié par décision de l’assemblée générale extraordinairedes actionnaires en date du 30 juin 2011, que le Conseil de surveillance doit préalablement autoriser :- toute modification de l'orientation stratégique ou toute modification substantielle de l'activitéde la Société,- toute décision tendant à la dissolution ou la mise en liquidation amiable de la Société,- toute décision d'aliéner ou de nantir le fonds de commerce de la Société ou un actif essentiel dela Société excédant un montant annuel global cumulé de 20.000.000 Euros,- toute modification significative des méthodes comptables employées par la société,- toute conclusion, modification ou résiliation de toute convention entre la Société et l'un de sesactionnaires, associés ou dirigeants ou toute conclusion, modification ou résiliation de touteconvention entre la Société et une société contrôlée (au sens de l'article L.233-l du Code deCommerce) par l'un des actionnaires, associés ou dirigeants de la Société.Il est précisé que, au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de surveillance n’a accordé au Directoireaucune dispense d’autorisation, qu’elle soit générale ou spéciale, en application des dispositions desarticles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de commerce à l’exception de l’autorisation conféréele 05 avril 2012 pour une durée d’un an prise en application de l’article R 225-53 du Code decommerce, de consentir des cautions et engagements dans la limite de 50 millions d’euros.‣ Information du Conseil de surveillanceLes travaux du Conseil de surveillance sont préparés sur la base des éléments communiqués par lePrésident du Conseil de surveillance ou le Président du Directoire, selon le cas, qui adressent à chacundes membres du Conseil de surveillance les informations nécessaires à l’accomplissement de samission.Les membres du Conseil de surveillance peuvent, à cette occasion, demander que leur soientcommuniqués toutes informations ou documents complémentaires préalablement ou lors desréunions du Conseil de surveillance et peuvent interroger le Président du Directoire ou du Conseil desurveillance, selon le cas, sur tous les éléments qu’ils jugent opportun.Conformément aux dispositions légales, le Directoire présente au Conseil de surveillance un rapporttrimestriel d’activité abordant les points suivants :- état de la trésorerie en cours et prévisionnelle ;- stratégie et développement des activités, performances commerciales et opérationnelles de laSociété et du Groupe ;- chiffres clés et prévisionnels de résultats de la Société et des filiales ;- faits marquants survenus depuis la dernière réunion ;- opérations et actions en cours ou envisagées, le cas échéant ;- communication et relations investisseurs.En outre, le Conseil de surveillance est informé de manière permanente et par tous moyens, par leDirectoire ou son Président, de tout événement et/ou opération significatif relatif à la Société ou l’unequelconque de ses filiales.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 128

‣ Comités mis en place au sein du Conseil de surveillance Le comité des rémunérations :Le Conseil de surveillance est assisté par un comité des rémunérations dont la création et la mise enplace ont été décidées par le Conseil de surveillance lors de la réunion du 15 octobre 2008.Il est actuellement composé de deux personnes : Monsieur Thomas RIEGERT et Monsieur Jean-PierreCEDELLE.Le comité des rémunérations a pour objet :- de proposer la rémunération des membres du Directoire, y compris tous avantages en naturereçus de toute société du groupe y compris les sociétés affiliées, ainsi que toutes dispositionsrelatives à leurs retraites, de réfléchir à une éventuelle rémunération des membres du Conseil desurveillance sous forme de jetons de présence ;- d’examiner ou de proposer tout projet de plan de souscription ou d'achat d'actions, d’attributiongratuite d’actions, d’émission de BSA ou autres ;- d'examiner toute question que lui soumettrait le Président du Directoire relative aux affairesvisées ci-dessus ainsi qu'aux projets d'augmentations de capital réservées aux salariés.Le comité des rémunérations formule des avis et se réunit autant de fois que nécessaire. Le Présidentdu Directoire peut être invité à participer à ses réunions. Le comité des rémunérations n’a pas depouvoir propre de décision : les avis émis sur toute question relevant de ses attributions doiventensuite être examinés par le Conseil de surveillance.Au cours de l’exercice 2012, le comité des rémunérations s’est réuni deux fois, les 5 avril 2012 et 17juillet 2012. Les ordres du jour de ces réunions concernaient principalement l’examen et la propositionde rémunération (partie fixe et variable) et d’avantages en nature pour l’exercice 2012 des membresdu Directoire ainsi que les versements de primes exceptionnelles au titre de l’exercice 2011.Le Conseil de surveillance a examiné les avis du comité des rémunérations lors de ses réunions des 5avril 2012 et 17 juillet 2012. Comité d’audit :L’article L 823-19 du Code de commerce prévoit l’institution d’un comité d’audit chargé d’assurer lesuivi :- du processus d’élaboration de l’information financière ;- de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;- du contrôle légal des comptes annuels et le cas échéant, des comptes consolidés par lescommissaires aux comptes;- de l’indépendance des commissaires aux comptes.L’article L 823-20-4° du Code de commerce prévoit, quant à lui, que sont exemptés des obligationsmentionnées à l’article L 823-29, « les personnes et entités disposant d’un organe remplissant lesfonctions du comité spécialisé mentionné à l’article L823-19, sous réserve d’identifier cet organe, quipeut être l’organe chargé de l’administration ou l’organe de surveillance, et de rendre publique sacomposition. »FREY - Document de référence 2012 P a g e | 129

Ces dispositions sont entrées en vigueur à l’expiration d’un délai de dix-huit mois suivant la clôture dupremier exercice ouvert à compter du 1 er janvier 2008 au cours duquel un mandat au sein du Conseilde surveillance vient à échéance.Le Code Middlenext recommande également la mise en place, au sein de la société, en fonction de sasituation, d’un comité d’audit ou de réunir son conseil pour en assurer lui-même les fonctions.Il est rappelé que le Conseil de surveillance a, lors de sa réunion du 18 avril 2011, adopté un nouveaurèglement intérieur et a décidé de se placer dans le cadre de l’exemption prévue à l’article L.823-20, 4°du Code de commerce et de ne pas désigner de comité d’audit ad hoc au sein de la société, cettefonction étant assurée par le Conseil de surveillance.Le Conseil de surveillance s’est réuni les 5 avril 2012 et 25 septembre 2012 en formation de comitéd’audit pour assurer les missions dévolues à celui-ci telles que prévues à l’article L.823-19 du code decommerce et sur le « Rapport final sur le comité d’audit » du Groupe de travail de l’AMF en date du 22juillet 2010.Lors de ces réunions, le Conseil de surveillance n’a formulé aucune observation sur les documents etinformations transmis, dans le cadre de cette mission.1. Missions du Conseil réuni en formation de comité d’auditSans préjudice des compétences des organes chargés de l’administration, de la direction et de lasurveillance de la Société, et conformément à l’article L.823-19 du Code de commerce, le Conseil desurveillance réuni en formation de comité d’audit a pour notamment mission d’assurer le suivi :- du processus d'élaboration de l'information financière ;- de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;- du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par lescommissaires aux comptes ;- de l'indépendance des commissaires aux comptes.Les missions ainsi dévolues au Conseil de surveillance s’inscrivent dans le cadre des compétences etpouvoirs généraux de surveillance reconnus aux membres du Conseil.Le Conseil de surveillance, au titre de l’exercice des fonctions dévolues au comité d’audit, peut se saisirde toute question qu’il juge utile et/ou de demander à la direction générale toute informationnécessaire à l’exercice de sa mission de surveillance. Il lui est toutefois interdit de s’immiscer dans lagestion quotidienne de la Société et de se substituer à la direction générale.2. Composition du Conseil réuni en formation de comité d’auditLa société ayant opté pour le bénéfice de l’exemption figurant à l’article L.823-20, 4° du Code decommerce, c’est le Conseil de surveillance de la Société dans son ensemble qui assure les missions etexerce les fonctions du comité d’audit.Conformément aux recommandations en vigueur, au moins un membre du Conseil ayant descompétences particulières en matière financière ou comptable doit assister à la réunion du Conseil desurveillance pour que celui-ci exerce valablement les fonctions du comité d’audit.Les membres du Conseil de surveillance possèdent, de par leur formation et expérienceprofessionnelle, des compétences particulières en matière financière ou comptable.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 130

Il est rappelé que Monsieur Nicolas URBAIN est titulaire d’un Diplôme d’Expert-Comptable et d’unDESS droit des affaires et de la fiscalité, Monsieur John PENNING est titulaire d’un Master in BusinessAdministration et Madame Chrystelle PROTH est titulaire d’un diplôme DESCF.3. Fonctionnement du Comité d’Audit3-1. Présidence du comité d’auditLe Président du Conseil assure également la présidence du Conseil réuni en formation de comitéd’audit.En son absence, les réunions sont présidées par le Vice-Président du Conseil de surveillance ou, àdéfaut, par toute personnes désignée à la majorité des membres présents.Le Président veille au bon fonctionnement du Conseil réuni en formation de comité d’audit,notamment en ce qui concerne les convocations, la tenue des réunions, l’information des membres duConseil.3-2. Initiative des réunions – PériodicitéLe Conseil de surveillance se réunit en formation de comité d’audit à la demande du Président duConseil ou, en cas d’impossibilité ou d’empêchement, du Vice-Président, ou d’au moins deux membresdu Conseil.Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles doivent indiquer l’ordre dujour de la réunion et être accompagnées, dans la mesure du possible, de tous les projets et autreséléments nécessaires à la bonne information des membres du Conseil.Le Conseil de surveillance se réunit en formation de comité d’audit au moins deux fois par an àl’occasion de l’examen des comptes annuels et semestriels.Toutes autres réunions sont facultatives.Ces réunions peuvent être organisées et avoir lieu en même temps que les réunions du Conseil aucours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels.3-3.Règles de quorum – MajoritéLe Conseil de surveillance ne se réunit valablement en formation de comité d’audit que si la moitié deses membres au moins y participent.Sont réputés présents les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence oude télécommunication conformément aux dispositions légales et celles prévues par le règlementintérieur du Conseil de surveillance.Parmi les membres présents/réputés présents, il doit également y avoir un membre disposant decompétences spécifiques en matière comptable et financière.Les décisions du Comité sont prises à la majorité des membres présents ou réputés présents, chaquemembre disposant d’une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance estprépondérante.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 131

3-4. Auditions – EntretiensLe Conseil de surveillance réuni en formation de comité d’audit peut entendre tous les acteurs del’entreprise qu’il juge utiles dans l’exercice de sa mission et, en particulier :- les membres de la direction générale,- lorsque ces fonctions existent au sein de l’entreprise : les responsables des fonctions trésorerie,audit interne, contrôle interne, contrôle de gestion, gestion des risques, juridique, etc... ainsi que,le cas échéant, avec les responsables des directions opérationnelles.Ces entretiens et/ou réunions sont organisés à l’initiative du Conseil qui en définit les conditions et fixeles objectifs attendus.Le Conseil s’entretient également avec les commissaires aux comptes à l’occasion de chaque arrêtécomptable annuel et intermédiaire et autant de fois qu’il l’estime opportun.3-5. Information des membres du ConseilLe Conseil doit pouvoir s’appuyer sur des informations synthétiques fournies par la direction généraleet, le cas échéant, les différentes directions opérationnelles existantes ainsi que sur les entretiens qu’ilest libre d’organiser par ailleurs.A cet effet, le Conseil est destinataire avant ses réunions, dans un délai raisonnable et dans la mesuredu possible, de tous documents, rapports et analyses permettant à ses membres d’exercer leursmissions.- S’agissant de l’information financière et/ou comptable :Le Conseil peut recevoir, en plus des comptes, des notes de synthèse relatives aux changements deméthodes comptables, aux grandes options de clôture, aux transactions significatives et inhabituelles,à la situation financière, au suivi des estimations et jugements de la direction, voire des litiges etautres engagements (y compris hors-bilan).- S’agissant de la gestion des risques :Le Conseil peut recevoir des notes de synthèse sur les procédures de contrôle interne et les plans degestion des risques mis en place, les résultats des travaux/évaluations effectués par la directiongénérale pour identifier et analyser les risques.Compte tenu des fonctions que la loi a attribuées au comité d’audit en matière de suivi de l’efficacitédes systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le Conseil prendra connaissance du rapportdu Président du Conseil prévu à l’article L.225-68, al.7 et suivants du code de commerce et, le caséchéant, formule des observations sur les sujets qui relèvent de sa compétence.Plus généralement, le Conseil peut également demander à avoir accès à toute autre information qu’iljuge pertinente dans l’exercice de ses fonctions et, éventuellement, recourir à des experts extérieurslorsque la situation l’exige.3-6. Compte-renduLes travaux du Conseil de surveillance réuni en formation de comité d’audit font l’objet d’un compterenduqui sera établi à l’occasion de chaque réunion.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 132

Les comptes rendus sont formalisés par écrit soit dans une section distincte du procès-verbal deréunion du Conseil de surveillance, soit dans un document spécifique. Ils peuvent comprendre des aviset recommandations.‣ Règlement intérieurLe 18 avril 2007, le Conseil de surveillance s’est doté d’un règlement intérieur pour permettre laparticipation des membres du Conseil aux réunions par des moyens de visioconférence ou detélécommunication conformes aux contraintes légales et réglementaires.Compte tenu de son adhésion au Code Middlenext, la Société a modifié son règlement intérieur et aainsi adopté, le 18 avril 2011, un nouveau règlement intérieur qui comprend notamment les rubriquessuivantes :- Charte des membres du conseil (déontologie : assiduité, loyauté, non concurrence, révélation deconflit d’intérêt);- Missions et fonctionnement du Conseil (Missions, périodicité des réunions, réunions du conseil,limitations des pouvoirs du Directoire)- Composition du conseil (Membres indépendants, représentation hommes-femmes);- Information du Conseil ;- Comités (Comité d’audit et Comité des rémunérations) ;- Evaluation du Conseil ;- Modifications du règlement intérieur.‣ Confidentialité des informationsLes membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil desurveillance, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s’agissant desinformations qui leur sont communiquées par la Société, qu’ils reçoivent dans le cadre desdélibérations du Conseil, et des informations présentant un caractère confidentiel ou présentéescomme telles par le Président du Conseil de surveillance ou du Directoire.Si le Conseil de surveillance a connaissance d’une information confidentielle, précise et susceptibled’avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la Société, sesmembres ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de surveillance doivent s’abstenirde communiquer cette information à un tiers tant qu’elle n’a pas été rendue publique et s’interdire deréaliser toute opération sur les titres de la Société.‣ Convocation des membres du Conseil de surveillanceLe Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de son Vice-Président aussi souvent quel’intérêt de la Société l’exige. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiquédans la convocation.La convocation des membres du Conseil est faite par tout moyen écrit (y compris par courrierélectronique avec accusé de réception) au moins 10 jours avant la date de réunion, le mode deconvocation pouvant ne pas être identique pour tous les membres du Conseil pour une même réuniondu Conseil.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 133

‣ Réunions du Conseil et participation aux séancesLes décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membreprésent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'unseul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil de surveillance, sontréputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent àla réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur.Le recours à ce procédé est cependant exclu lorsque la réunion du Conseil de surveillance a pourobjet :- la vérification et le contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés,- la nomination des membres du Directoire et du Président du Directoire,- la proposition à l'assemblée générale de la révocation des membres du Directoire,- la révocation des membres du Directoire,- la nomination du Président et du Vice-président du Conseil de surveillance.Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance s’est réuni à 4 reprises (le 5 avril 2012, le 17juillet 2012, le 25 septembre 2012 et le 4 décembre 2012).Les principaux points examinés au cours de ces réunions ont porté sur :- les comptes sociaux et consolidés 2012, le rapport de gestion afférent,- les rapports d’activité trimestriels du Directoire,- les comptes sociaux et consolidés semestriels,- le rapport du Président du Conseil de surveillance,- le renouvellement des membres du Directoire,- la rémunération des membres du Directoire,- les projets de financement, de refinancement d’acquisition et/ou de construction d’actifs,- l’autorisation consentie au Directoire pour délivrer des cautions, avals et garanties,- les conventions réglementées,- les missions de comité d’audit.Le taux de participation aux réunions du Conseil de surveillance au cours de l’exercice écoulé s’estélevé à 80%.‣ Comptes rendus de séanceLe procès-verbal est établi postérieurement à la réunion du Conseil et est retranscrit dans le registredes procès-verbaux du Conseil après signature du Président et d’au moins un membre du Conseil desurveillance.‣ Évaluation des travaux du Conseil et des Comités spécialisésLe Code Middlenext recommande que chaque année, le président du Conseil de surveillance invite lesmembres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.A ce jour, aucune procédure d’auto-évaluation du fonctionnement n’est mise en place par le Conseilde surveillance. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonctionnement du Conseil est jugésatisfaisant de sorte qu’il n’est pas nécessaire de prévoir un système d’évaluation de ses travaux oudes travaux du comité des rémunérations et du comité d’audit.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 134

TITRE 2PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESMISES EN PLACE PAR LA SOCIETEAu cours de l’exercice écoulé en 2012, la Société a mené une réflexion, en collaboration avec laDirection Générale et les Commissaires aux Comptes, suite à son adhésion au Code Middlenext.Pour la rédaction de ce rapport, la Société s’est inspirée des questionnaires relatifs (i) à la gestion desrisques et (ii) au contrôle interne comptable et financier présentés dans le Guide de mise en œuvrepour les valeurs moyennes et petites des dispositifs de gestion des risques et de contrôle internepublié par l’AMF le 22 juillet 2010.Le cadre de référence de l’AMF définit le contrôle interne comme « un dispositif de la société, défini etmis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :- la conformité aux lois et règlements ;- l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le directoire ;- le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde desactifs ;- la fiabilité des informations financières. »Outre les principes clés du gouvernement d’entreprise qu’elle s’attache à appliquer, comme laresponsabilité et l’intégrité des dirigeants, l’indépendance du Conseil de surveillance ou encore latransparence et la diffusion de l’information, les procédures actuellement en vigueur au sein de laSociété ont principalement pour objectif :- de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que lescomportements des personnels respectent les politiques définies par les organes sociaux,par les lois et règlements applicables ainsi que les valeurs, normes et règles internes àl’entreprise ;- de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées auxorganes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de laSociété.La Société ne peut assurer que les dispositifs qu’elle a mis en place fournissent une garantie absoluequant à la réalisation des objectifs qu’elle entend poursuivre ou qu’elle s’est fixée.Tout système de contrôle et de gestion présente, en effet, des limites qui peuvent résulter denombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances qui peuvent être non inhérents à laSociété, au Groupe et/ou ses collaborateurs.I. PRINCIPES GENERAUX DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTROLE INTERNELa gestion des risques est un système, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Société,visant à :- créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;- sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;- favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;- mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 135

Le processus de gestion doit donc définir les rôles et responsabilités des acteurs, impérativementcomporter les trois étapes de la gestion du risque (l’identification, l’analyse et le traitement du risque)et être examiné et corrigé de manière régulière afin de conserver sa pleine efficacité.Ainsi qu’il a été précisé au paragraphe introductif du TITRE 2 du présent rapport, le contrôle interneest défini aux termes du « cadre de référence » de l’AMF comme « un dispositif de la société, défini etmis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :- la conformité aux lois et règlements;- l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le directoire;- le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde desactifs;- la fiabilité des informations financières. »Il appartient au Directoire d’élaborer les procédures de contrôle interne.Le processus de contrôle interne doit donc prévoir une organisation claire, portée à la connaissance del’ensemble des salariés, adaptée aux spécificités de la société et être examiné et corrigé de manièrerégulière afin de conserver sa pleine efficacité.II.PERIMETRE DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTROLE INTERNELe dispositif de contrôle interne couvre l’ensemble des activités de Foncière et de Promotion. FREYapplique son dispositif de contrôle interne aux sociétés entrant dans le périmètre de consolidation deses comptes.III.ACTEURS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTROLE INTERNELes acteurs privilégiés du contrôle interne au sein de la Société sont :- le Conseil de surveillance,- le Directoire,- les Directions techniques spécifiques.Ensemble, ils ont en charge la mise en place du système de contrôle interne. Ils organisent etcoordonnent les opérations de contrôle adaptées et nécessaires aux objectifs ci-dessus décrits.3.1 Le DirectoireLa Direction Générale et le Directoire définissent et surveillent le dispositif de contrôle interne : dansce cadre, ils se tiennent régulièrement informés de ses dysfonctionnements, insuffisances oudifficultés d’application pour pouvoir y apporter les améliorations et correctifs nécessaires.Les données comptables et budgétaires mensuelles sont examinées et analysées en commun par lePrésident du Directoire et le Directeur Administratif et Financier.Des réunions d’analyses et d’évaluation sont organisées chaque semaine entre le Directoire, leDirecteur Administratif et Financier et les responsables opérationnels de chaque service du Groupe.A l’occasion de l’introduction en bourse de FREY en mars 2008, un comité d’investissement, composédu Président du Directoire, du Directeur Général et du Directeur Administratif et Financier, a été misFREY - Document de référence 2012 P a g e | 136

en place au sein de la Société avec pour mission, via un processus de reporting hebdomadaire,d’assister le Directoire dans la définition des orientations stratégiques et les opérations dedéveloppement de la Société et du Groupe.En 2012, le comité d’investissement a été remplacé par deux niveaux de comités :- un Comité de Direction composé du Président du Directoire, du Directeur Général, du DirecteurAdministratif et Financier et du Directeur de l’Asset Management.Ce comité se réunit de manière hebdomadaire pour traiter l’ensemble des sujets stratégiques,organisationnels et RH du Groupe ;- un Comité Stratégique composé du Comité de Direction, et des Directeurs Juridique, Commercial,Travaux, Etudes et Développement.Ce comité se réunit de manière hebdomadaire pour valider les projets de développement etprocéder aux revues budgétaires.Conformément aux recommandations du Conseil de surveillance en date du 15 octobre 2008, lesréunions de ces comités font l’objet de comptes rendus écrits qui ne sont pas rendus publics.3.2 Le Conseil de surveillanceIl est renvoyé sur ce point à l’ensemble des informations et renseignements figurant au TITRE 1 cidessusdu présent rapport.3.3 Les Directions techniques spécifiquesDes directions techniques spécifiques ont été mises en place tant au niveau de FREY que de ses deuxfiliales opérationnelles FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION SAS (anciennement dénommée IFPromotion) et IF GESTION & TRANSACTIONS SNC (cf. organigramme opérationnel du Groupe etprésentation des Directions techniques spécifiques / §.IV, 4.1 ci-après).IV.LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE4.1 Organisation et structurationL’organisation opérationnelle de FREY s’appuie sur les compétences internes de son équipe dedirection et de ses salariés, tant en France qu’en Espagne. Cette organisation, en place depuis denombreuses années, assure à la Société une grande souplesse et réactivité dans son fonctionnement.S’agissant plus particulièrement des problématiques de contrôle interne relatives aux activitésopérationnelles du Groupe, celles-ci sont prises en charge au niveau de FREY par :- La Direction Générale : elle est directement responsable du système de contrôle interne. LePrésident du Directoire s’assure de l’existence de mesures effectives de contrôle au sein duGroupe. Il définit les orientations du contrôle interne et supervise la mise en place de l’ensembledes éléments le composant.- La Direction Juridique : en charge du respect des procédures, du règlement intérieur ainsi quede l’application des lois et des règlementations générales applicables, cette direction superviseégalement les signatures des baux, actes de vente, opérations d’acquisition foncière, etc.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 137

Organigramme fonctionnel :Frey Aménagement etPromotionDirectoireDéfinit les orientationsstratégiques de la Société etveille à leur mise en œuvreFREY SA- Direction Générale- Direction Financière- Direction JuridiqueIF Gestion & TransactionsComité de Direction(Président du Directoire,Directeur Général,Directeur Administratif et Financier,Directeur Asset Management)Assiste le Directoire dans ladéfinition des orientationsstratégiques etorganisationnelles de la SociétéComité Stratégique(Comité de Direction + DirecteursJuridique - Commercial – Travaux -Etudes - Développement)Assiste le Directoire dans la prisede décision stratégique de laSociété- Prospection foncière- Project Management- Demandes d’autorisation- Suivi des travaux- Asset Management- Property management- Facility management- CommercialisationLe contrôle interne est effectué au moyen de méthodes adéquates définies par la Direction Générale, etprécisées de manière détaillée pour FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION SAS (anciennementdénommée IF Promotion) et IF GESTION & TRANSACTIONS SNC, filiales spécialisées de FREY, à savoir :- Au niveau de FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION : mise en place de directions techniquesspécifiques en charge de la prospection foncière, du lancement de nouveaux projets, du suivi del’état d’avancement des programmes en cours, de l’obtention des autorisations administrativeset permis de construire nécessaires aux opérations, etc.- Au niveau de IF GESTION & TRANSACTIONS : mise en place de directions techniques spécifiquesen charge de la prospection commerciale et la pré-commercialisation des projets, des activitésde « Asset management », «Property management » et « Facility management », etc.4.2 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière4.2.1 Organisation intra-groupeL’élaboration de l’information comptable et financière destinée aux actionnaires recouvre d’une partla conformité aux principes comptables en vigueur et d’autre part la traduction comptable etfinancière de l’activité du Groupe.L’organisation en termes d’information financière est centralisée au niveau de la Société FREY.Les informations comptables et financières de la Société et de ses filiales sont saisies régulièrementpar le service comptable de la Société et font l’objet d’une revue périodique par le Président duDirectoire et le Directeur Administratif et Financier.Le Directeur Administratif et Financier s’assure régulièrement de la bonne tenue de la comptabilité dela Société et de ses filiales par la comptabilité.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 138

D’une manière générale, toute l’information financière du Groupe, le suivi des éventuels engagementshors bilan et des actifs, sont élaborés par la comptabilité, sous le contrôle du Directeur Administratif etFinancier et du Directoire, la validation finale relevant du Conseil de surveillance.Il est précisé que la Société s’est dotée en 2010 d’un logiciel de gestion locative (PREMIANCE) et d’unlogiciel de trésorerie (SAGE) visant à renforcer et à fiabiliser l’information financière et comptable. Ceslogiciels sont en fonction au sein du Groupe depuis 2011.Au 1er janvier 2012, la Société a fait évoluer son logiciel de comptabilité (SAGE) afin de bénéficier d’unoutil plus adapté aux nouvelles problématiques générées par la croissance du Groupe.4.2.2 Comptes sociaux et consolidésLes comptes consolidés sont établis par le cabinet d’expertise comptable sous la supervision duPrésident du Directoire et du Directeur Administratif et Financier.Les comptes sociaux et consolidés font l’objet de la part des Commissaires aux Comptes d’une revuelimitée à la fin du premier semestre de chaque exercice et d’un audit à la clôture de chaque exercice.La coordination avec les travaux des Commissaires aux Comptes est assurée par le DirecteurAdministratif et Financier.4.2.3 Procédure fournisseursLes factures émises par les fournisseurs sont datées et enregistrées par la comptabilité lors de leurréception. Elles sont ensuite distribuées au service concerné pour bon à payer puis retournées à lacomptabilité pour règlement.4.2.4 Procédure travaux : suivi des engagements de travauxLes marchés et les avenants sont renseignés au fur et à mesure de leur signature dans des tableaux desuivi par les services travaux et comptabilité.Le tableau de suivi de la comptabilité est également renseigné avec les factures reçues, les retenuessur paiement (RG, compte prorata) et les paiements eux-mêmes.Régulièrement, et au minimum avant chaque clôture comptable, une réunion a lieu entre les servicestravaux et comptabilité afin de pointer l’ensemble des dossiers en cours et de faire les modificationséventuellement nécessaires.4.2.5 Procédure clientsLes factures émises par la Société sont enregistrées dans les comptes clients. L’émission d’avoirs doitêtre justifiée par les services concernés et est vérifiée par la comptabilité. La procédure ainsi mise enplace permet d’identifier les éventuels clients douteux et d’anticiper les risques d’insolvabilité.4.2.6 Procédure en cas de procédure collective ouverture à l’encontre d’un locataire/client.Il a été défini en novembre 2011 une procédure en cas d’ouverture d’une procédure collective àl’encontre d’un locataire ou d’un client.Afin d’éviter tout risque de forclusion, toutes les sociétés locataires sont mises sous surveillance via lesite internet Infogreffe.Si une procédure collective est ouverte à l’encontre d’un locataire ou d’un client, un mail est envoyéau service juridique.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 139

Le service comptable calcule alors les sommes restant dues et établit la déclaration de créance qui estcontrôlée par le service juridique.De plus, un courrier de mise en demeure est adressé parallèlement à l’administrateur judiciaire luidemandant de prendre parti sur la poursuite du contrat de bail.4.2.7 Procédure de rapprochements bancairesSuite à la recommandation des Commissaires aux Comptes énoncée dans leur rapport d’interventionpréliminaire en date du 14 décembre 2009, il est mis en place depuis janvier 2010, une procédure derapprochements bancaires.Cette procédure définit les modalités de saisie des opérations bancaires par le service comptable ainsique les mesures mises en place pour le contrôle de ces saisies.Les écritures de banques sont saisies quotidiennement par le service comptable et sont vérifiéeschaque semaine. Un tableau de synthèse des opérations de la semaine est établi et validé par leResponsable Comptable et le Directeur Administratif et Financier avant d’être présenté au Présidentdu Directoire et à la Direction Générale.Un document de rapprochement reprenant l’ensemble des opérations non rapprochées, le soldecomptable et le solde bancaire théorique est établi chaque mois, signé par le comptable ayant réaliséce rapprochement, contrôlé par le Responsable Comptable et validé par le Directeur Administratif etFinancier.4.2.8 Procédure de prévisions de trésorerieCette procédure définit les modalités de réalisation et de mise à jour des prévisions de trésorerie.Un document prévisionnel sur 12 mois glissants est établi chaque mois par le Contrôleur Financier etvalidé par le Directeur Administratif et Financier avant d’être présenté au Président du Directoire et àla Direction Générale.4.3 Procédure d’accès aux informationsL’accès au siège social de la Société est contrôlé par un système de surveillance vidéo et de badge.Les documents et contrats originaux sont placés dans un coffre-fort électronique.Les données informatiques sont sauvegardées quotidiennement sur bandes, avec un roulement debandes sur deux semaines, limitant ainsi le risque de perte de données.4.4 Limitation des pouvoirs du DirectoireOutre les limitations des pouvoirs du Directoire prévus par les lois et règlements en vigueur, et enparticulier les articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de commerce, il est stipulé à l’article 15-1 des statuts de la Société que les décisions ou opérations suivantes sont subordonnées àl'autorisation préalable du Conseil de surveillance :- Toute modification de l'orientation stratégique ou toute modification substantielle de l'activitéde la Société,- Toute décision tendant à la dissolution ou la mise en liquidation amiable de la Société,- Toute décision d'aliéner ou de nantir le fonds de commerce de la Société ou un actif essentiel dela Société excédant un montant annuel global cumulé de 20.000.000 Euros,- Toute modification significative des méthodes comptables employées par la société,FREY - Document de référence 2012 P a g e | 140

- Toute conclusion, modification ou résiliation de toute convention entre la Société et l'un de sesactionnaires, associés ou dirigeants ou toute conclusion, modification ou résiliation de touteconvention entre la Société et une société contrôlée (au sens de l'article L.233-l du Code deCommerce) par l'un des actionnaires, associés ou dirigeants de la Société.V. ANALYSE ET MAITRISE DES RISQUESLa Société met en œuvre des processus de dispositifs de surveillance et de maîtrise de sesrisques, adaptés à ses activités, ses moyens et son organisation.Les risques majeurs auxquels la Société est confrontée sont détaillés au chapitre « 1.1.7Description des principaux risques » du Rapport de gestion du Directoire sur la situation etl’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.Par ailleurs, l’organisation interne des deux filiales spécialisées de FREY, à savoir FREYAMENAGEMENT ET PROMOTION SAS (anciennement dénommée IF Promotion) et IFGESTION& TRANSACTIONS SNC, permet de suivre, grâce au reporting régulier de leursresponsables opérationnels auprès de la Direction Générale de FREY, les multiples risques liésaux opérations de développement et qui comprennent en particulier :- le risque administratif lié aux aléas des obtentions des autorisations d’exploitationcommerciale et des permis de construire et des recours éventuels qui peuvent retarderle processus de développement ;- le risque de construction lié éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation(fouilles archéologiques, typologie des sols, dépollution) et aux litiges éventuels avec lesentreprises de construction ;- le risque commercial qui est cependant limité par la pratique de pré-commercialisation.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 141

TITRE 3AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONTROLE INTERNE‣ Rémunération des mandataires sociauxLes rémunérations et avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux au cours del’exercice écoulé sont présentés à la section 6.2 du rapport de gestion du Directoire sur la situation etl’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.Il est rappelé que seul Monsieur Antoine FREY, Président et membre du Directoire, perçoit unerémunération au titre de ses fonctions de mandataire social.Monsieur François VUILLET-PETITE, membre du Directoire depuis le 25 septembre 2009, est rémunéréuniquement au titre de son contrat de travail. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de sonmandat social.La rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 à Monsieur Antoine FREY, èsqualités, a été fixée par le Conseil de surveillance sur proposition du comité des rémunérations entenant compte de ses responsabilités et de son implication dans la gestion et le développement desactivités de la Société et du Groupe.Il est précisé que le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations a décidé le17 juillet 2012 la mise en place d’une rémunération variable du Président du Directoire en fonction desperformances de FREY SA et de ses filiales.Par ailleurs, il est rappelé qu’aucune indemnité de départ, aucun régime de retraite complémentaire,aucun programme d’attributions gratuites d’actions ni aucun plan d’options de souscription et/oud’achat d’actions n’ont été mis en place au sein de la Société.Il est également rappelé à cette occasion que le Directoire ne dispose pas des autorisations etdélégations nécessaires pour mettre en place, sur ses seules décisions, de programme d’attributionsgratuites d’actions ou aucun plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions.‣ Participation des actionnaires aux assemblées généralesLes conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sontprésentées aux articles 21 à 29 des statuts de la Société.La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositionslégales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis auxnégociations sur un marché réglementé.‣ Publication des informations prévues à l’article L.225-100-3 du Code de commerceLes éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ayant pour cible FREY sontprésentés, conformément à l’article L.225-100-3 du Code de commerce, au paragraphe 4.10 durapport de gestion du Directoire sur la situation et l’activité de la Société et du Groupe au cours del’exercice clos le 31 décembre 2012.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 142

TITRE 4EVALUATION ET PERSPECTIVES D’EVOLUTION DU PROCESSUSDE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESLa Société n’a pas mis en place de procédure d’évaluation de son contrôle interne, cependant elle a, aucours de l’exercice 2012, amélioré ses procédures de contrôle interne et de gestion des risques par :- la création d’un service d’Asset Management géré par Monsieur François-Xavier ANGLADE ;- la mise en place d’un Comité de Direction et d’un Comité Stratégique pour assister leDirectoire dans la gestion de la Société et du Groupe ;- la mise en place d’un logiciel comptable permettant une simplification et une fiabilisation del’information comptable et financière ;- le renforcement de l’équipe comptable ;- le recrutement d’un contrôleur de gestion ;- le renforcement de l’équipe juridique ;- la mise en place de nouvelles procédures comptables en raison notamment de l’utilisation denouveaux logiciels ;Dans l’optique d’une constante amélioration de procédures de contrôle interne et de gestion desrisques, la Société entend poursuivre, au cours de l’année 2013, le renforcement des directions et deséquipes techniques.A Reims, le 29 mars 2013__________________________________Le Président du Conseil de surveillanceFREY - Document de référence 2012 P a g e | 143

4.2 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du codede commerce sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société Frey -Exercice clos le 31 décembre 2012Aux actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de la société FREY et en application desdispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapportsur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions del'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de Surveillanceun rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risquesmises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernementd’entreprise.Il nous appartient :de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informationscontenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interneet de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'informationcomptable et financière ; et d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier lasincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnelapplicables en France.Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaborationet au traitement de l’information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées àapprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et degestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable etfinancière contenues dans le rapport du Président.Ces diligences consistent notamment à :prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risquesrelatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financièresous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de ladocumentation existante ;FREY - Document de référence 2012 P a g e | 144

prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de ladocumentation existante ;déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et autraitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans lecadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport duPrésident.Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informationsconcernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relativesà l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans lerapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions del'article L. 225-68 du Code de commerce.Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autresinformations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.Paris et Reims, le 26 avril 2013Les Commissaires aux ComptesGrant ThorntonMembre français de Grant ThorntonInternationalFCNLaurent BoubyAssociéAlain FontanesiAssociéFREY - Document de référence 2012 P a g e | 145

SALARIES1. NOMBRE DE SALARIÉSÉvolution des effectifs salariés du 31 décembre2010 au 31 décembre 2012 :31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010Cadres 22 20 19Non Cadres 21 15 12TOTAL 43 35 312. PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONSA la date du présent Document de référence, lesmembres du Conseil de Surveillance détiennentchacun directement au moins une action de laSociété sur les 6 885 000 actions composant lecapital social.Monsieur Antoine FREY, Président du Directoire,détient indirectement, via les sociétés FIRMAMENTCAPITAL DEVELOPPEMENT et FIRMAMENT CAPITALINVESTISSEMENT qu’il contrôle, 3.042.172 actionsde la Société, représentant 44,19 % du capital.Il n’existe aucun plan d’options de souscriptionet/ou d’achat d’actions en vigueur au sein de laSociété.3. PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LECAPITAL DE LA SOCIÉTÉ3.1 Contrats d’intéressement et departicipationAu cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, etdepuis le début de l’exercice en cours la Société n’aprocédé à aucune acquisition d’actions destinéesaux salariés.A la date du présent Document de Référence, laSociété n’a mis en place aucun plan d’épargneentreprise permettant aux salariés d’acquérirdirectement ou indirectement des actions de laSociété ou des sociétés qui lui sont liées.La Société a néanmoins mis en place, en avril 2007,un accord d’intéressement au profit de tout lepersonnel justifiant de 3 mois d’ancienneté. Cetaccord, d’une durée de 3 ans courant à compter du1er janvier 2007, a été renouvelé pour la deuxièmefois en juin 2013 pour une nouvelle période de 3ans.Dans le cadre de cet accord, la prime individuelled’intéressement est déterminée, pour chaquesalarié, le 31 décembre de chaque année.Depuis le renouvellement intervenu en 2010,l’intéressement versé a représenté en moyenneplus de 2,5 mois de salaire net.3.2 Options consenties aux salariésIl n’existe aucun plan d’options de souscriptionet/ou d’achat d’actions en vigueur au sein de laSociété.Les salariés de la Société ne détiennent directementou indirectement aucune action de la Société quiserait soumise à une clause d’incessibilité prévuepar la réglementation en vigueur.Les informations concernant les salariés et lapolitique salariale de la Société sont développéesdans le chapitre 4 « Enjeux sociaux et sociétaux » durapport RSE intégralement reproduit en annexe 4du rapport de gestion figurant au chapitre Rapportde gestion à l’Assemblée Générale OrdinaireAnnuelle 2012 du présent Document de Référence.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 146

PRINCIPAUX ACTIONNAIRESFREY - Document de référence 2012 P a g e | 147

1. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES AU 30 AOUT 2013Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours des 3 dernièresannées :ACTIONNARIATPrincipaux actionnaires :- Firmament CapitalDéveloppement (2)- Firmament CapitalInvestissement (2)Action de concert Firmament etM. Antoine FREYNombred'actions30/08/2013 30/03/2012 15/04/2011% du capital% droit devote (1)Nombred'actions% du capital% droit devote (1)Nombred'actions% du capital% droit devote (1)1 462 131 21,24% 21,24% 1 462 131 21,24% 21,55% 1 299 672 21,24% 21,59%1 580 042 22,95% 22,95% 1 580 042 22,95% 23,21% 1 299 671 21,24% 21,59%3 042 173 44,19% 44,19% 3 042 173 44,19% 44,76 2 599 343 42,47% 43,17- AKIR Participations (3) - - - 1 308 150 19,00% 19,01% - - -- Akir Investments (3) - - - 1 308 150 19,00% 19,01% - - -Action de concert Akir etM. Jean-Jacques FREYAKIR Finances et le GroupeFamilial de M. Jean-Jacques FREY /Céline le Gallais FREY- - - 2 616 300 38,00% 38,01% - - -- - - 40 0,00% 0,00% 2 593 200 42,37% 42,23%PREDICA 1 377 000 20,00% 20,00% - - - - - -AG FINANCE 1 377 000 20,00% 20,00% - - - - - -EFFI INVEST I 474 478 6,89% 6,89% - - - - - -Mandataires sociaux (4) 397 - - 207 - - 30 - -Auto-détention 10 910 0,16% N/A 18 552 0,27% N/A 6 454 0,11% N/AAuto-contrôle NEANT NEANT NEANTPublic :- titres au porteur 603 042 8,76% 8,92% 1 207 975 17,55% 17,23% 920 963 15,05% 14,60%- titres au nominatif NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANTTOTAL 6 885 000 100,00% 100% 6 885 000 100,00% 100% 6 120 000 100,00% 100,00%(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société quisont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce(2) FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPEMENT et FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT sont des sociétés anonymes de droit luxembourgeoisconstituées le 14 décembre 2010 par la scission de la société FIRMAMENT CAPITAL. Leur capital social s’élève à ce jour respectivement à15.838.000 € et 11.687.000 €. Monsieur et Madame Antoine FREY sont les deux seuls associés de ces sociétés.FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPEMENT et FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT sont des sociétés holding qui ont pour objet toutes lesopérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à lagestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.(3) AKIR PARTICIPATIONS et AKIR INVESTMENTS sont des sociétés anonymes de droit luxembourgeois constituée le 30 décembre 2011 et dontle capital social s’élève à ce jour à 1.350.000 € chacune.AKIR PARTICIPATIONS et AKIR INVESTISSMENTS ont pour associé unique la société Montebello Finances. Elles sont détenues et contrôlées,directement et indirectement, par le Groupe Familial de Monsieur Jean-Jacques FREY.AKIR PARTICIPATIONS et AKIR INVESTSMENTS sont des sociétés holding qui ont pour objet toutes les opérations se rapportant directement ouindirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur departicipations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.(4) Le sous-total Mandataires sociaux inclus les actions détenues par le Directeur Général Délégué François Vuillet-Petite.l s’agit ici des participations directes des mandataires.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 148

La répartition du capital et des droits de vote de laSociété présentée au 30 août 2013, est à jour à ladate de dépôt du présent Document de référence.Les pourcentages de droits de vote au 30 août 2013ont été calculés en tenant compte des informationsrelatives au nombre total de droits de vote etd’actions composant le capital social de la sociétéFREY figurant dans le communiqué normé diffusépar FREY le 3 juin 2013 en préparation del’assemblée générale mixte du 24 juin 2013conformément aux articles L.233-8, II du Code decommerce, et 223-16 du règlement général del’AMF, savoir :DateNombred’actions17/05/2013 6.885.000Nombre de droits devoteThéoriques : 6.885.000Exerçables : 6.874.090 11 Total des droits de vote déduction faite des actions privées du droit devote.Déclaration de franchissements de seuils (article L.233-7 du Code de commerce)‣ Par courrier du 4 janvier 2012 complété par uncourrier reçu le 5 janvier 2012, la société paractions simplifiée EUROCREANCES (6 rue Téhéran,75008 Paris) a déclaré avoir franchi à la baisse le28 décembre 2011 les seuils légaux de 5% ducapital et des droits de vote de la société FREY, etne plus détenir aucune action FREY.Ce franchissement de seuils résulte del’acquisition hors marché, par la société EFFIINVEST I des actions FREY préalablementdétenues par sa filiale, la société EUROCREANCES.Il est précisé que la société EFFI INVEST I n’afranchi directement et indirectement aucun seuilpuisqu’elle détient désormais directement, au 28décembre 2011, 612 223 actions FREYreprésentant autant de droits de vote, soit 8,89%du capital et 8,60% des droits de vote de cettesociété le franchissement du seuil de 5% ducapital et des droits de vote a fait l’objet d’unepublication sur le site internet de l’AMF publiée le5 janvier 2012 sous la référence 212C0035.‣ Les sociétés AKIR PARTICIPATIONS et AKIRINVESTISSEMENTS , agissant de concert, ontdéclaré par courrier du 4 janvier 2012 complétépar un courrier reçu le 9 janvier 2012, lefranchissement en hausse, le 30 décembre 2011,des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25% et 1/3 ducapital et des droits de vote de la société, en suitede la scission de la société AKIR FINANCESintervenue au profit des sociétés AKIRPARTICIPATIONS et AKIR INVESTISSEMENTS(Décis. & Inf. AMF 212C0044 du 9 janvier 2012).Ces franchissements de seuils résultent de lascission de la société AKIR FINANCES au profit dessociétés AKIR PARTICIPATIONS et AKIRINVESTISSEMENTS, nouvellement constituées.Au résultat de l’opération de scission, les sociétésAkir Investments et Akir Participations, contrôléesau plus haut niveau par les mêmes personnes, ontfranchi de concert en hausse les seuils de 30% ducapital et des droits de vote de la société FREY, lesplaçant dans l’obligation de déposer un projetd’offre publique sur les actions FREYconformément à l’article 234-2 du règlementgénéral.Les sociétés Akir Investments et AkirParticipations ont donc sollicité auprès de l’AMFl’octroi d’une dérogation à l’obligation de déposerune offre publique obligatoire sur le fondementdes articles 234-8 et 234-9 7° du règlementgénéral.L’Autorité des marchés financiers a relevé que lasociété Akir Finances, contrôlée au plus hautniveau par le groupe familial de M. et Mme Jean-Jacques Frey, détenait 38,00% du capital et38,01% des droits de vote de la société FREY etque l’opération consistait en une scission de lasociété Akir Finances, au profit des sociétés AkirInvestments et Akir Participations, dont lesuniques associés sont M. et Mme Jean-JacquesFrey et qu’ainsi, ladite scission, pouvait s’analysercomme un reclassement entre des sociétésappartenant au même groupe, contrôlées par M.et Mme Jean-Jacques Frey.Par conséquent, l’Autorité des marchés financiersa accordé la dérogation demandée sur lefondement des articles 234-8 et 234-9 7° durèglement général.Cette décision a fait l’objet d’une diffusion sur lesite Internet de l’AMF le 18 janvier 2012 sous laréférence 212C0101.‣ Par courrier reçu le 2 mai 2013, complété par uncourrier reçu le 3 mai 2013, le concert composédes sociétés Akir Participations et AkirInvestments1 (5 rue C.M Spoo, L-2546Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg) adéclaré avoir franchi en baisse, le 30 avril 2013,les seuils de 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5%1 Contrôlée au plus haut niveau par M. Jean-Jacques Frey et safamille.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 149

du capital et des droits de vote de la société FREYet ne plus détenir aucune action de cette société.A cette occasion, chacune des sociétés AkirParticipations et Akir Investments a déclaré avoirfranchi individuellement en baisse les seuils de20% des droits de vote et 15%, 10% et 5% ducapital et des droits de vote de la société FREY etne plus détenir aucune action de cette société.Ces franchissements de seuils résultent d’unecession d’actions FREY hors marché 1 .Déclaration de franchissement de seuils etdéclaration d’intention (article L. 233-7 du code decommerce), 7 mai 2013‣ Par courrier reçu le 3 mai 2013, complété par uncourrier reçu le 6 mai 2013, la société anonymePrédica 2 (50-56 rue de la Procession, 75015 Paris)a déclaré avoir franchi en hausse, le 30 avril 2013,les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital etdes droits de vote de la société FREY et détenir,1 377 010 actions représentant autant de droitsde vote, soit 20,0001% du capital et des droits devote de cette société 3 .Ce franchissement de seuils résulte d’uneacquisition d’actions FREY hors marché.‣ Par les mêmes courriers, la déclaration d’intentionsuivante a été effectuée :« La société Predica déclare :• que l’acquisition hors marché des 1 377 010actions FREY a été réalisée au titre de l’actifgénéral de Predica, dans le cadre de sapolitique d’investissement ;• agir seule et ne pas agir de concert avec untiers ;• envisager, selon son analyse et sa politiqued’investissement, de poursuivre ses acquisitiond’actions FREY ;• réaliser cet investissement dans FREY sur labase de la stratégie de FREY ;• ne pas avoir l’intention d’intervenir sur cettestratégie et déclarer ne pas envisager demettre en œuvre les opérations visées àl’article 223-17 I, 6° du règlement général del’Autorité des marchés financiers. Toutefois,Predica souhaite accompagner ledéveloppement de FREY et soutiendra les1 Cf. notamment communiqué diffusé le 30 avril 2013.2 Contrôlée par la société anonyme Crédit Agricole.3Sur la base d’un capital composé de 6 885 000 actionsreprésentant 6 885 030 droits de vote, en application du 2 èmealinéa de l’article 223-11 du règlement général.projets de développement, le cas échéantdans le cadre de financement par voied’augmentation de capital, dans la mesure oùelle estimera qu’ils sont créateurs de valeur etqu’ils correspondent à la stratégie de FREY ;• ne pas envisager d’acquérir le contrôle deFREY ;• n’être partie à aucun accord ou instrumentfinancier visé aux 4° et 4° bis du I de l’articleL.233-9 du code de commerce ;• ne pas avoir conclu d'accord de cessiontemporaire ayant pour objet les actions et/oules droits de vote de la société FREY ;• envisager de demander la nomination d’unmembre au conseil de surveillance de lasociété FREY et de solliciter la nomination dedeux administrateurs si la société FREY esttransformée en société anonyme à conseild’administration (dans l’hypothèse d’unconseil d’administration plus large). »Déclaration de franchissement de seuils etdéclaration d’intention (article L. 233-7 du code decommerce), 6 mai 2013‣ Par courrier reçu le 2 mai 2013, complété par uncourrier reçu le 3 mai 2013, la société de droitbelge AG Finance4 (4-10 boulevard Saint-Lazard,1210 Bruxelles, Belgique) a déclaré avoir franchien hausse, le 30 avril 2013, les seuils de 5%, 10%,15% et 20% du capital et des droits de vote de lasociété FREY et détenir 1 377 040 actionsreprésentant autant de droits de vote, soit20,0006% du capital et 20,0005% des droits devote de cette société5.Ce franchissement de seuils résulte del’acquisition de 1 239 340 actions FREY auprès dela société Akir Investments hors marché et de137 700 actions FREY hors marché.‣ Par les mêmes courriers, la déclaration d’intentionsuivante a été effectuée :« La société AG Finance déclare :Le franchissement des seuils à la hausse déclaréci-avant fait suite à une opération d’acquisitiondes actions de la société FREY (i) à hauteur de1 239 340 actions de la société FREY représentantun peu plus de 18 % du capital de ladite société et4 Contrôlée par la société AG Insurance, elle-même contrôlée parla société Ageas SA/NV (société dont aucun des actionnaires -principalement des investisseurs - n’en détient le contrôle).5Sur la base d’un capital composé de 6 885 000 actionsreprésentant 6 885 030 droits de vote, en application du 2 èmealinéa de l’article 223-11 du règlement général.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 150

(ii) à hauteur de 137 700 actions de la sociétéFREY représentant 2 % du capital de ladite société.Cette acquisition des titres a été faite au moyendes fonds propres d’AG Finance et sans recourir àl’emprunt.AG Finance a agi seule.Elle déclare qu’elle souhaite maintenir saparticipation à son niveau actuel et qu’ellen’envisage pas d’acquérir le contrôle de la sociétéFREY.AG Finance souhaite le maintien par l’émetteur desa stratégie. Elle ne souhaite pas mettre en œuvreles opérations visées au 6° du I de l’article 223-17du règlement général de l’Autorité des marchésfinanciers.AG Finance n’est partie à aucun accord ouinstrument financier visé aux 4° et 4° bis du I del’article L.233-9 du code de commerce.En outre, elle n’est pas partie à un accord decession temporaire ayant pour objet les actionset/ou droits de vote de l’émetteur.Elle a demandé la nomination au conseil desurveillance d’une personne la représentant (àsavoir AG Finance représentée par MonsieurXavier PIERLET). Aucune demande concernant lanomination d’un membre du directoire lareprésentant n’a été faite. AG Finance sollicitera lanomination de deux administrateurs si la sociétéFrey est transformée en société anonyme àconseil d’administration. »Pacte d’actionnaires – Convention visée à l’articleL.233-11 du Code de commerce‣ Par courrier reçu le 30 avril 2013, l’Autorité desmarchés financiers a été informée de laconclusion, le 30 avril 2013, d’un pacted’actionnaires entre la société anonyme Predica 1d’une part, la société anonyme de droit belge AGFinance 2 de seconde part et M. Antoine Frey et lessociétés de droit luxembourgeois FirmamentCapital Investissement 3 (FCI) et Firmament Capital1La société Predica - Prevoyance Dialogue du Crédit Agricole(sise 50/56 rue de la procession, 75015 Paris) est contrôlée auplus haut niveau par société contrôlée par Crédit Agricole SA.2 Contrôlée par la société AG Insurance, elle-même contrôlée parla société Ageas SA/NV, détenues majoritairement par desinvestisseurs institutionnels ou non, sans qu’aucun d’euxn’exerce de contrôle sur la société.3 Société (sise 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,Grand Duché de Luxembourg) contrôlée par M. et Mme AntoineFrey.Développement 4 (FCD) d’autre part, vis-à-vis de lasociété FREY (le « Pacte »).Les parties ont déclaré qu’elles n’entendent pasagir de concert vis-à-vis de la société FREY etn’envisagent pas d’exercer leurs droits de vote ausein de FREY pour mettre en œuvre une politiquecommune. Elles demeurent totalement libres del’exercice de leurs droits de vote et de la gestionde leurs participations respectives au capital de lasociété. En outre, aucune des décisions prises parles parties concernant les stipulations ci-après ou,plus généralement, concernant la gestion de leursparticipations respectives au capital de la sociétéFREY, ne fait ou fera l’objet d’une concertationpréalable pendant la durée de la présenteconvention.Au titre de l’accord susvisé, les parties ontsouhaité régir leurs relations d’actionnaires vis-àvisde la société FREY et se sont notammentaccordées sur les clauses suivantes :1 - GouvernanceLe changement de mode de gouvernance parl’adoption de la forme de société anonyme àConseil d’administration :Conseil d’administration :Le conseil d’administration devant être composé de12 membres dont 6 proposés par FirmamentCapital 5 (dont l’actuel président du conseil desurveillance et M. Antoine Frey), 2 proposés par AGFinance 6 , 2 proposés par Predica 7 et deuxadministrateurs indépendants au sens des règles ducode AFEP/MEDEF choisis par les autresadministrateurs à l’unanimité, étant précisé que ladésignation des administrateurs indépendantsdevra faire l’objet d’un accord entre les parties.4 Société (sise 1 rue des Glacis, L-1682 Luxembourg, Grand Duchéde Luxembourg) contrôlée par M. et Mme Antoine Frey.5 Dans l’hypothèse où les entités contrôlées par M. Antoine Freyviendraient à détenir moins de 30% du capital de FREY,Firmament capital s’engage à réduire d’un siège son nombred’administrateur (le nombre des administrateurs serait alorsréduit à 11. Il est par ailleurs précisé qu’en tout état de cause, lesadministrateurs de Firmament capital ne comprendront pas plusde 2 dirigeants exécutifs au sein de FREY.6 Dans l’hypothèse où AG Finance viendrait à détenir moins de10% du capital de FREY, Firmament capital s’engage à réduireson nombre d’administrateur afin de ne proposer la désignationque d’un seul administrateur au conseil d’administration deFREY.7 Dans l’hypothèse où Predica viendrait à détenir moins de 10%du capital de FREY, Firmament capital s’engage à réduire sonnombre d’administrateur afin de ne proposer la désignation qued’un seul administrateur au conseil d’administration de FREY.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 151

Conformément au Pacte, Monsieur Antoine FREY aété désigné lors du premier Conseild’administration en tant que Président et DirecteurGénéral de FREY.Pendant la durée du Pacte, les parties se sontengagées à prendre toutes les mesures nécessairesafin que la composition du conseil d’administrationsusvisée soit respectée, étant précisé que lesdécisions seront prises à la majorité des membres,que chaque membre disposera d’une voix et que lavoix du président ne sera pas prépondérante.Adoption d’un nouveau règlement intérieur :En application du Pacte, les Parties ont adopté unnouveau règlement intérieur du conseild’administration prévoyant en outre que lesdécisions suivantes seront soumises à sonapprobation préalable 1 :1. approbation des axes de développementstratégique de la société FREY et du budgetannuel, ainsi que leurs avenants significatifsultérieurs 2 ;2. engagements fermes pris par la société,directement ou par l’intermédiaire d’une filiale,hors les actifs détenus par la société 3 ;3. investissement réalisé sur des actifs déjàdétenus par FREY, directement ou parl’intermédiaire d’une filiale, si leditinvestissement n’est pas prévu au budgetannuel et excède 5 M€ ;4. cession d’actifs ou de participations dès lors quela valeur des actifs concernés ou sous-jacentsexcède 10 M€ ;5. endettement ou prise en charge de passifs dèslors, dans chaque cas, que le montant totalexcède 7,5 M€ ;1 Les parties ont précisé que ces décisions ne concernent quedes opérations significatives et non courantes.2 Les parties ont précisé que ces décisions ne pourront conduireà une situation de blocage de la société FREY.3Si (i) l’engagement ne conduit pas nécessairement àl’acquisition d’un actif ou la réalisation d’un projet, mais que letotal des coûts, charges, frais, dépenses et honoraires de toutenature liés à un projet d’investissement déterminé qui serontsupportés par la société quelle que soit l’issue du projetexcèdent 5 M€ ; ou si (ii) la valeur des actifs concernés ou sousjacentsexcède 15 M€, à savoir les prix et coûts d’acquisitions’agissant d’actifs existant directement exploitables et le prix derevient global s’agissant de projets de développement ou d’actifsà redévelopper ; ou si (iii) l’investissement n’entre pas dans lecadre des axes de développement stratégique de la sociétéapprouvés par le conseil d’administration et que son montantglobal excède 5 M€.6. fixation de la rémunération du présidentdirecteur général et des directeurs générauxdélégués ;7. autorisation annuelle à donner au présidentdirecteur général pour consentir des cautions,avals et garanties des engagements des filialesde la société FREY relatives à des opérationsautres que celles visées aux points 2 et 3 et pourune enveloppe que ce dernier proposera ;8. nomination et révocation du président directeurgénéral et des directeurs généraux délégués.Il est par ailleurs prévu que les décisions visées au 8(cf. supra) seront valablement adoptées par leconseil à la majorité des membres, pour autant quela moitié des membres soient présents, le présidentn’ayant pas de voix prépondérante en cas departage et que les décisions visées au 1 à 7 (inclus)ci-dessus seront valablement adoptées à la majoritédes 2/3, pour autant que la moitié des membressoient présents.Comité d’investissement :La société est dotée d’un nouveau comitéd’investissement composé de 5 membres désignéspar le conseil d’administration de FREY parmi sesmembres, dont 2 désignés parmi les candidatsproposés par Firmament Capital (parmi lesquelssera choisi le président du comité), 1 désigné parmiles candidats proposés par AG Finance, 1 parmi lescandidats proposés par Predica et 1 administrateurindépendant.Le comité d’investissement aura un rôle consultatifet ne prendra aucune décision. Ses avis serontadoptés à la majorité des 3/4 des membres et ildélibérera valablement dès lors que 3 de sesmembres au moins participeront aux délibérations,lesquelles concerneront notamment (i) lesengagements fermes pris par la société,directement ou par l’intermédiaire d’une filiale,hors les actifs détenus par la société 4 , (ii) lesinvestissements réalisés sur des actifs déjà détenuspar la société, directement ou par l’intermédiaire4Si (i) l’engagement ne conduit pas nécessairement àl’acquisition d’un actif ou la réalisation d’un projet, mais que letotal des coûts, charges, frais, dépenses et honoraires de toutenature liés à un projet d’investissement déterminé qui serontsupportés par la société quelle que soit l’issue du projetexcèdent 2 M€ (en ce compris les coûts de pré-développementet les engagements financiers fermes corrélatifs à la maitrise dufoncier ; ou si (ii) la valeur des actifs concernés ou sous-jacentsexcède 5 M€, à savoir les prix et coûts d’acquisition s’agissantd’actifs existant directement exploitables et le prix de revientglobal s’agissant de projets de développement ou d’actifs àredévelopper ; ou si (iii) l’investissement n’entre pas dans lecadre des axes de développement stratégique de la sociétéapprouvés par le conseil d’administration.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 152

d’une filiale, si ledit investissement n’est pas prévuau budget annuel et excède 2 M€ et (iii) les cessiond’actifs ou de participations dès lors que la valeurdes actifs concernés ou sous-jacents excède 5 M€.D’une façon plus générale, le président directeurgénéral informera, a priori ou a posteriori, le comitéd’investissement des différents projets étudiés parla société et ses filiales et des engagements prisdans ce cadre dès lors que leur valeur globaleexcèderait 2 M€.Comité d’audit :La société est dotée d’un nouveau comité d’auditcomposé de 5 membres désignés par le conseild’administration de FREY parmi ses membres, dont1 désigné parmi les candidats proposés parFirmament Capital (autre que M. Antoine Frey), 1désigné parmi les candidats proposés par AGFinance, 1 désigné parmi les candidats proposés parPredica et 2 administrateurs indépendants, étantprécisé que ledit comité sera présidé par unmembre non représentant de Firmament Capital.Ce comité d’audit a un rôle consultatif et neprendra aucune décision. Ses avis sont adoptés à lamajorité simple et il délibère valablement dès lorsque 3 de ses membres au moins participent auxdélibérations.Comité des nominations et des rémunérations :La société est dotée d’un nouveau comité desnominations et des rémunérations composé de 4membres désignés par le conseil d’administrationde FREY parmi ses membres, dont 1 désigné parmiles candidats proposés par Firmament Capital (autreque M. Antoine Frey), 1 désigné parmi les candidatsproposés par AG Finance, 1 désigné parmi lescandidats proposés par Predica et 1 administrateurindépendant, étant précisé que ledit comité seraprésidé par un membre non représentant deFirmament Capital.Ce comité des nominations et des rémunérations aun rôle consultatif et ne prendra aucune décision.Ses avis sont adoptés à la majorité simple et ildélibère valablement dès lors que la moitié de sesmembres au moins participe aux délibérations.2 - Transfert d’actionsCession libre : Chaque partie pourra transférer àtout moment les actions FREY qu’elle détient àcondition (i) que la cession intervienne au profitd’une entité détenue à hauteur d’au moins 2/3 ducapital par le cédant, (ii) d’en informer les parties et(iii) que l’entité susvisée adhère au pacted’actionnaires dans son intégralité.Droit de première offre : A l’exception du cas decession libre ou du cas de dépôt d’une offrepublique visant les actions FREY, les partiesbénéficieront d’un droit de première offre en cas decession par une partie d’au moins 0,5% du capitalde la société FREY.Dans l’hypothèse où (i) Firmament Capital serait lecédant, le droit de première offre bénéficiera paripassu à Predica et à AG Financeproportionnellement à leur participation dans FREY,(ii) AG Finance serait le cédant, le droit de premièreoffre bénéficiera par priorité à Predica dans la limited’un nombre cumulé d’actions proposées égal à10% du capital social de FREY et sous réserve quePredica ne se substitue pas un tiers pourl’acquisition desdites actions proposées, et (iii)Predica serait le cédant, le droit de première offrebénéficiera par priorité à AG Finance dans la limited’un nombre cumulé d’actions proposées égal à10% du capital social de FREY et sous réserve quePredica ne se substitue pas un tiers pourl’acquisition desdites actions proposées.3 - Option d’achat en cas de changement decontrôleDans l’hypothèse où M. Antoine Frey ne détiendraitplus, de manière directe ou indirecte, la majorité ducapital et des droits de vote de FCI ou FCD, chacunede ces sociétés consent pari passu, à Predica etd’AG Finance, une option d’achat portant sur latotalité des actions FREY détenues par celle de FCIou FCD qui serait affectée par le changement decontrôle (selon le cas), dans la limite d’un nombretotal d’actions égal (pour chacune d’elles) à ladifférence entre un nombre d’actions représentant29,5% du capital de FREY et le nombre d’actionsFREY détenues respectivement par Predica et d’AGFinance 1 .1En cas d’exercice de l’option, le prix par action acquise seraégal à la valeur la moins élevée (i) du dernier ANR par actionpublié par FREY antérieurement à la date d’exercice de l’optionou (ii) de la moyenne entre le cours de bourse à la dated’exercice de l’option et le dernier ANR par action publié parFREY antérieurement à la date d’exercice de ladite option.L’option d’achat sera exerçable dans les 40 jours ouvrés de ladate la notification par Firmament Capital ou M. Antoine Freyd’un changement de contrôle ou, en l’absence de notification, àtout moment à compter de la découverte du changement decontrôle par l’une quelconque de Predica ou d’AG Finance. SiPredica et AG Finance ont chacune exercé l’option et que lenombre d’actions qu’elles souhaitent acquérir excède le nombretotal des actions objet de l’option, le nombre d’actions quechacune d’entre elles pourra acquérir sera, sauf accord sur touteautre répartition, égal au nombre d’actions objets de l’optionmultiplié par le rapport entre le nombre d’actions qu’elle détientet le nombre total d’actions détenues par Predica et AG Financeau capital de la société FREY, dans la limite du nombre d’actionsvisé par l’exercice de l’option.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 153

4 - Durée du pacte d’actionnairesCe pacte d’actionnaires est conclu pour une périodecomprise entre sa date de signature (le 30 avril2013) et le 31 décembre 2018 à minuit. Al’expiration du délai, il sera renouvelable par tacitereconduction pour des périodes successives dedeux ans, à moins que l’une des parties ait notifié(au moins six mois avant la date d’expiration de laconvention) aux autres parties sa décision de ne pasreconduire ladite convention.2. DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUXACTIONNAIRES DE FREY SAEn application des dispositions de l’article 11 desstatuts de Frey SA (en vigueur depuis le 24 juin2013, date de l’assemblée générale ayant décidé lechangement de mode d’administration de laSociété), chaque action donne droit à un droit devote simple, le droit de vote double attaché auxactions pour lesquelles il était justifié d’uneinscription nominative depuis deux (2) ans aumoins, ayant été supprimé lors de cette assembléegénérale.Les principaux actionnaires de Frey SA figurant dansle tableau présenté au paragraphe 18.1 ci-dessus nedétiennent pas de droits de vote différents.3. CONTRÔLE DE L’ÉMETTEURA la date du présent Document de référence, et surla base des informations présentées au § PrincipauxActionnaires ci-dessus (soit un capital socialcomposé de 6 885 000 actions et un nombre de6 874 090 droits de vote exerçables),Monsieur Antoine Frey détient directement ouindirectement via le Concert FIRMAMENT (composédes sociétés FIRMAMENT CAPITALDEVELOPPEMENT et FIRMAMENT CAPITALINVESTISSEMENT cf. § Principaux Actionnaires cidessus)3 042 173 actions représentant 44,19% ducapital et 44,19% des droits de vote de la Société.L’activité des sociétés FIRMAMENT CAPITALDEVELOPPEMENT et FIRMAMENT CAPITALINVESTISSEMENT, est précisée sous le tableauprésenté au § Principaux Actionnaires ci-dessus.A la connaissance de la Société, il n’existe pasd’autre action de concert que celle résultant duConcert FIRMAMENT.En conséquence, il convient de considérer queMonsieur Antoine FREY via le Concert FIRMAMENTest présumé détenir le contrôle de la Société ausens de l’article L233-3-II du Code de commerce.Le pacte d’actionnaires conclu entre le ConcertFIRMAMENT et les sociétés PREDICA et AG FINANCEle 30 avril 2013 dont la conclusion a été révélée àl’Autorité des marchés financiers le même jour(décision et information dont n°213C0543 AMF siteinternet www.amf-France.org), comprend diversesstipulations relatives notamment à la gouvernancede la Société, qui visent à ce que le contrôle de laSociété ne soit pas exercé de manière abusive.A la connaissance de la Société, il n’existe pasd’autre pacte d’actionnaires.4. ACCORDS POUVANT ENTRAINER UNCHANGEMENT DE CONTRÔLEA la connaissance de la Société, il n’existe pasd’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une dateultérieure, avoir une incidence sur le contrôle de laSociété.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 154

OPERATIONS AVEC DES APPARENTES1. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIESLIÉESLes opérations entre FREY SA et des apparentéssont décrites dans les rapports spéciaux descommissaires aux comptes sur les trois derniersexercices clos respectivement les 31 décembre2012, figurant au présent paragraphe du Documentde référence 2012, 31 décembre 2011, figurant auparagraphe 19.2 du Document de référence 2011,et 31 décembre 2010, figurant au paragraphe 19.2du Document de référence 2010.Il est également renvoyé sur ce point à la note 5.5de l’annexe aux comptes consolidés au 31décembre 2012 figurant au paragraphe « Comptesconsolidés au 31 décembre 2012 » du présentDocument de Référence.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ETENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSAssemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012Aux actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur lesconventions et engagements réglementés.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiqueset les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurionsdécouverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni àrechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vuede leur approbation.Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 duCode de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjàapprouvés par l’assemblée générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle dela Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier laconcordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALEConventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écouléNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au coursde l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 155

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALEConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieursEn application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventionset engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie aucours de l’exercice écoulé.Contrat d'assurance "homme-clé" :Le Conseil de Surveillance du 15 octobre 2007 a autorisé la conclusion d'un contrat d'assurance "homme-clé" sur latête de Monsieur Antoine FREY, ès qualité de Président du Directoire, à concurrence de un million d'euros au bénéficede la société en cas de décès ou de perte totale et irréversible d'autonomie de Monsieur Antoine FREY.Avec la société COMPAGNIE FREY :Personnes concernées : Madame Céline Frey et Madame Chrystelle Proth (membres du Conseil de Surveillance)- La société a supporté sur l’exercice une charge facturée par la société COMPAGNIE FREY de 10.355euros HT au titre de frais administratifs et services extérieurs.- La société COMPAGNIE FREY a accordé, à votre société, une promesse de vente sur 38% des titres dela société PARQUES 10, société possédant des actifs commerciaux à Cormontreuil. Cette promessede vente est assortie d’une avance sur le prix de cession d’un montant de 3.081.973 euros et de lapossibilité pour votre société de renoncer à l’exercice de l’option jusqu’au 31 décembre 2012.Votre société a choisi de renoncer à son option et a demandé le remboursement de l’avanceconsentie.Paris et Reims, le 26 avril 2013Les Commissaires aux ComptesGrant ThorntonMembre français de Grant ThorntonInternationalFCNLaurent BoubyAssociéAlain FontanesiAssociéFREY - Document de référence 2012 P a g e | 156

3. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ETENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011Le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31décembre 2011 figure au paragraphe 19.2 du Document de référence 2011.4. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ETENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2010Le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31décembre 2010 figure au paragraphe 19.2 du Document de référence 2010.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 157

INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANTLE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIEREET LES RESULTATS DE LA SOCIETEFREY - Document de référence 2012 P a g e | 158

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20121. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière etles résultats du groupe Frey1.1 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2012En K€Note31.12.201212 mois% CA31.12.201112 moisChiffre d'affaires 5.1.1 41 591 100 % 26 461 100 %Achats consommés 5.1.3 -28 160 -68 % -19 910 -75 %Charges de personnel 5.1.4 -3 154 -2 660Autres produits 5.1.5 6 272 29 329Autres charges 5.1.5 -7 325 -25 117Impôts et taxes 5.1.6 -596 -607Reprises sur amortissements et provisions 5.1.7 229 25Dotations aux amortissements et dépréciations 5.1.8 -436 -288Résultat opérationnel courant 8 421 20 % 7 233 27 %Autres produits opérationnels 5.1.9 - 551Autres charges opérationnelles 5.1.9 -944 -1 149Ajustement des valeurs des immeubles de5.2.3 16 106 16 341placementRésultat opérationnel 23 583 57 % 22 976 87 %Coût de l’endettement net 5.1.10 -5 282 -3 871dont produits financiers 216 99dont charges financières -5 498 -3 970Ajustement des valeurs des instruments dérivés5.1.10-861 -1 351Résultat avant impôts 17 440 42 % 17 754 67 %Impôts sur les résultats 5.1.11 1 511 938Part dans les résultats des sociétés mises enéquivalence- -Résultat net des entreprises consolidées 18 951 46 % 18 692 71 %Intérêts des minoritaires 2 -23Résultat net (part du Groupe) 18 953 46 % 18 669 71 %Résultat par action 5.1.12 2,75 € 2,88 €Résultat dilué par action 5.1.12 2,23 € 2,88 €% CAFREY - Document de référence 2012 P a g e | 159

1.2 Etat du Résultat Net Global au 31 décembre 2012En K€Note31.12.201212 mois31.12.201112 moisRésultat net des entreprises consolidées 18 951 18 692Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres :Variation de juste valeur des instruments de couverture 3.15 25 -14Impact des impôts différés sur instruments de couverture 90 95Impact des impôts différés sur dettes ORA -1 115 1 115Ecarts actuariels sur les engagements retraite nets d’impôt -65 -Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : -1 065 1 196Résultat Net Global 17 886 19 888Résultat Net Global – Part du Groupe 17 888 19 865Résultat Net Global – Part des minoritaires -2 23FREY - Document de référence 2012 P a g e | 160

1.3 Etat de Situation Financière Consolidée au 31 décembre 2012ActifEn K€ Note 31.12.2012 31.12.2011Immobilisations incorporelles 5.2.1 410 301Immobilisations corporelles 5.2.2 5 578 5 626Immeubles de placement 5.2.3 265 853 206 974Autres actifs non courants 5.2.4 1 140 4 655Impôts différés actif 5.2.11 522 1 177Total Actifs non courants 273 503 218 733Stocks et en-cours 5.2.5 4 906 7 383Clients & comptes rattachés 10 921 5 399Autres actifs courants 5.2.7 28 746 13 624Instruments financiers dérivés 12 140Trésorerie et équivalents 5.2.8 18 353 11 993Total Actifs courants 62 938 38 539Total de l’actif 336 441 257 272PassifEn K€ Note 31.12.2012 31.12.2011Capital 17 213 17 213Réserves & Primes 72 148 60 153Résultat 18 953 18 669Capitaux propres (part du Groupe) 1.5 108 314 96 035Participations ne donnant pas le contrôle 1.5 8 164 8 166Total Capitaux Propres 1.5 116 478 104 201Provisions pour risques & charges 5.2.12 302 196Instruments financiers dérivés passifs non courants 1 552 1 581Passifs financiers 5.2.9 161 790 108 091Impôts différés passif 5.2.11 1 755 5 567Autres passifs non courants 895 252Total Passifs non courants 166 294 115 687Fournisseurs & comptes rattachés 7 922 6 749Autres passifs courants 5.2.13 16 433 23 001Instruments financiers dérivés passifs courants 2 411 1 678Passifs financiers courants 5.2.14 26 903 5 956Total Passifs courants 53 669 37 384Total du passif 336 441 257 272FREY - Document de référence 2012 P a g e | 161

1.4 Tableau de financement par analyse des flux de trésorerieEn K€Note31.12.201212 mois31.12.201112 moisFlux de trésorerie liés à l'activitéRésultat net des sociétés intégrées 18 951 18 692Elimination des charges & produits sans incidence sur la trésorerieou non liés à l'activité- Amortissements & provisions 253 86- Coût de l'endettement 5 023 3 141- Variation des impôts différés -4 173 -1 824- Variation de la valeur sur les immeubles de placement 5.2.3 -16 106 -16 341- Variation de la valeur des instruments financiers 858 1 139- Plus et moins-values de cession 495 -4 064- Frais sur acquisition de titres de participation 136 -- Quote-part de résultat des mises en équivalence - -- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (*) 373 (*) 711Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées 5 810 1 540Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - -Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 5.3.2 2 995 -344Flux net de trésorerie générés par l'activité (1) 8 805 1 196Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissementAcquisition d'immobilisations -57 730 -43 190Variations des prêts, avances et autres actifs financiers 754 -2 179Cession d'immobilisations 6 107 29 144Variations des autres placements -8 747 -729Incidence des variations de périmètre -2 762 -6 854Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (2) -62 378 -23 808Flux de trésorerie liés aux opérations de financementDividendes versés aux actionnaires de la société mère -5 492 -3 055Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées - -285Augmentation, réduction de capital - 9 565Coût de l'endettement -5 064 -2 818Emission d'emprunts 105 323 51 838Remboursement d'emprunts -41 502 -27 037Variations des autres financements 5 201 -Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3) 58 466 28 208Variation des flux de trésorerie (1+2+3) 4 893 5 596Trésorerie d'ouverture 5.3.1 11 189 5 593Trésorerie de clôture 5.3.1 16 082 11 189Variation de trésorerie 4 893 5 596(*) Il s’agit de la charge liée à l’étalement d’un pré loyer décaissé lors des exercices précédents.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 162

1.5 Variation des capitaux propresEn K€ Capital PrimesActionscontrat deliquiditéRéservesetrésultatsCapitauxpropres partdu GroupeParticipationsne donnantpas le contrôleTotal descapitauxpropresTotal au31 décembre 201015 300 5 443 -126 49 411 70 028 537 70 565Résultat de la période 18 669 18 669 23 18 692Distributions dedividendes-392 -2 663 -3 055 -285 -3 340Variation nette de lajuste valeur desinstruments de81 81 81couvertureAugmentation decapital nette de frais1 913 7 652 - 9 565 9 565Emission ORA - - 8 156 8 156Impôts différés surdette sur ORA1 115 1 115 1 115Autres -125 -243 -368 -265 -633Total au31 décembre 201117 213 12 703 -251 66 370 96 035 8 166 104 201Résultat de la période 18 953 18 953 -2 18 951Distributions dedividendes-1 411 -4 081 -5 492 -5 492Variation nette de lajuste valeur desinstruments de115 115 115couvertureImpôts différés surdette sur ORA-1 115 -1 115 -1 115Autres 1 -183 -182 -182Total au31 décembre 201217 213 11 292 -250 80 059 108 314 8 164 116 478FREY - Document de référence 2012 P a g e | 163

2. Evénements majeurs survenus au cours de la période2.1.1 OPÉRATIONS VISANT L’ACTIONNARIAT DU GROUPE2.1.1.1 Distribution de dividendesL’assemblée générale du 14 juin 2012 a décidé, sur proposition du Directoire, de procéder à ladistribution d’un dividende de 0,80 € par action aux 6 885 000 actions existantes, soit un dividended’un montant total de 5 508 000 €.Compte tenu des actions propres détenues dans le contrat de liquidité à cette date, le montant desdividendes décaissé sur l’exercice s’élève à 5 491 649 €.2.1.1.2 Contrat de liquidité, programme de rachat d’actionsL'assemblée générale du 14 juin 2012 a autorisé le Directoire, avec faculté de subdélégation dans lesconditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la société, dans les conditionsprévues par les articles L225-209 du Code de commerce en vue : d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l'intermédiaire d'unprestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité reconnu par l'AMF,ou de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeursmobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou detoute autre manière, à l'attribution d'actions de la société.Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, partous moyens et dans le respect de la règlementation boursière applicable et des pratiques de marchéadmises et publiées par l'AMF.Les modalités fixées par l'assemblée sont les suivantes :- Prix maximum d'achat fixé à 40 € par action et prix minimum de vente à 10 € par action,- Fonds destinés à la réalisation de ce programme plafonnés à 1 000 000 €,- Mise en œuvre pour une période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée.2.1.1.3 Emission d’un emprunt de type OPIRNANEEn novembre et décembre 2012, Frey a réalisé avec succès deux émissions obligataires à performanceimmobilière (OPIRNANE), lui permettant ainsi de diversifier et d’accroître les sources de financementdu Groupe destinées à la réalisation de son portefeuille de projets identifiés. Les émissions ont étéfaites pour un montant total de 30 M€ et portent sur une durée de 10 ans.Les caractéristiques de l’OPIRNANE sont détaillées en 5.2.9.2.1.2 VARIATIONS DE PÉRIMÈTREEntrées de périmètreAu cours de l’exercice 2012, sept entités nouvelles ont été créées :• en date du 1er février 2012, la société civile FRF 2 - Newco 1, renommée FRF 2 – La Francheville,dont l’objet est l’acquisition, l’administration, la gestion, la construction et l’aménagement debiens immobiliers, de droits à construire et de terrains nus destinés à un usage de commerce, lasouscription de tous emprunts, la prise de tous intérêts et participations dans toute sociétéfrançaise ou étrangère ayant un objet social similaire ou connexe, et enfin, toutes opérations seFREY - Document de référence 2012 P a g e | 164

attachant à cet objet ou susceptibles d’en favoriser la réalisation. Cette société, détenue à 99,8% par FRF 2 et 0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%.• en date du 1er février 2012, la société civile FRF 2 - Torcy dont l’objet est l’acquisition,l’administration, la gestion, la construction et l’aménagement de biens immobiliers, de droits àconstruire et de terrains nus destinés à un usage de commerce, la souscription de tousemprunts, la prise de tous intérêts et participations dans toute société française ou étrangèreayant un objet social similaire ou connexe, et enfin, toutes opérations se rattachant à cet objetou susceptibles d’en favoriser la réalisation. Cette société, détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 %par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%.• en date du 1er février 2012, la société civile FRF 2 – Brest Saint Dié dont l’objet est l’acquisition,l’administration, la gestion, la construction et l’aménagement de biens immobiliers, de droits àconstruire et de terrains nus destinés à un usage de commerce, la souscription de tousemprunts, la prise de tous intérêts et participations dans toute société française ou étrangèreayant un objet social similaire ou connexe, et enfin, toutes opérations se rattachant à cet objetou susceptibles d’en favoriser la réalisation. Cette société, détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 %par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%.• en date du 23 février 2012, la SCI L’Agenaise d’Investissement dont l’objet est l’acquisition, deterrains, de droits à construire, d’immeubles achevés ou en l’état futur d’achèvement, situés àBOE(47) – ZAC Lamothe Magnac, la souscription de tous emprunts, la location de tout ou partiedes locaux composant le programme de constructions, la vente en totalité ou en partie desconstructions et ouvrages achevés ou en cours d’achèvement. Cette société, détenue à 50 % parFrey, est consolidée par intégration proportionnelle au taux de 50%.• en date du 23 février 2012, la société civile Sallanches Promotion dont l’objet est l’acquisition,de terrains sis à Sallanches, la construction et l’aménagement d’immeubles à usage commercial,la vente en totalité ou par fractions, avant ou après l’achèvement, des constructions ainsiédifiées, la location des lots en stock en l’attente de leur vente, et généralement toutesdispositions se rattachant à l’objet social pourvu qu’elles ne modifient en rien le caractère civilde l’activité sociale. Cette société, détenue à 50 % par IF Promotion, est consolidée parintégration proportionnelle au taux de 50%.• en date du 16 avril 2012, la société civile FRF 2 - Newco 2, renommée FRF2 – Le Pontet, dontl’objet est l’acquisition, l’administration, la gestion, la construction et l’aménagement de biensimmobiliers, de droits à construire et de terrains nus destinés à un usage de commerce, lasouscription de tous emprunts, la prise de tous intérêts et participations dans toute sociétéfrançaise ou étrangère ayant un objet social similaire ou connexe, et enfin, toutes opérations serattachant à cet objet ou susceptibles d’en favoriser la réalisation. Cette société, détenue à 99,8% par FRF 2 et 0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%.• en date du 4 octobre 2012, la société civile FRF 2 - Seclin, dont l’objet est l’acquisition de tousbiens immobiliers destinés à un usage de commerce, l’exercice du droit de propriété sur tousces biens dont notamment l’administration, la gestion, la construction et l’aménagement detous ces biens et droits immobiliers, la souscription de tous emprunts et l’octroi de toutessuretés, la prise de tous intérêts et participations dans toute société française ou étrangèreayant un objet social similaire ou connexe, et enfin, toutes opérations financières, mobilières ouimmobilières se rattachant à cet objet et susceptibles d’en favoriser la réalisation. Cette société,détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à33,33%.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 165

En outre, le Groupe Frey a acquis deux sociétés : FRF 2 a acquis, le 9 février 2012, 100 % des titres de la société Narbonne Parc, renommée FRF2 –Narbonne. Cette acquisition s’est réalisée pour un prix d’achat de 2 062 K€ affecté en totalité àl’ensemble immobilier détenu par voie de contrat de location-financement. Un écartd’évaluation sur immeuble de placement de 812 K€ a ainsi été constaté.La société Frey a acquis, le 9 février 2012, 100 % des titres de la SCI De l’Isle Saint Hubert. Cetteacquisition s’est réalisée pour un prix d’achat de 2 M€ affecté en totalité à l’ensembleimmobilier. Un écart d’évaluation sur immeuble de placement de 2 106 K€ a ainsi été constaté.2.1.3 PROJETS ET DÉVELOPPEMENTAu 31 décembre 2012, 5 programmes (représentant 70.000 m², dont 50.000 m² conservés enpatrimoine) sont en cours de construction pour des livraisons planifiées sur le second semestre 2013.Le Groupe FREY dispose d’un portefeuille de projets autorisés de 32.500 m² dont les travaux vontdémarrer sur l’exercice 2013.Au cours de l’exercice 2012, le Groupe FREY a par ailleurs remporté un concours important concernantle développement d’un nouveau pôle d’activités de commerce et de services de 55.000 m² à Saint-Genis-Pouilly dans l’Ain. Ce projet d’ampleur, baptisé « OPEN » et implanté dans le pôle régional enfort développement du Grand Genève, sera le 1er parc commercial français « zéro énergie ».FREY - Document de référence 2012 P a g e | 166

3. Principes comptables et méthodes de consolidationLa société mère du Groupe tel que présenté sur les états ci-après est la société Frey dont le siège socialest 1 rue René Cassin, 51430 Bezannes. Le Groupe Frey exerce principalement une activité de locationde cellules commerciales ainsi qu’une activité de promotion immobilière (construction de cellulescommerciales en zone périphérique de ville).3.1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLELes principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformesaux normes et interprétations I.F.R.S. telles qu'adoptées par l’Union Européenne au31 décembre 2012.Ce référentiel comprend les normes I.F.R.S. (International Financial Reporting Standards) 1 à 13 et lesnormes I.A.S. (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations tellesqu'adoptées dans l'Union Européenne.Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés annuels au 31 décembre2012 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pourl'exercice clos le 31 décembre 2011, à l'exception de l’adoption de nouveaux textes dont l’applicationest obligatoire pour le Groupe à partir du 1er janvier 2012. Il s’agit de l’amendement I.F.R.S. 7 relatif àl’information à fournir en matière de transferts d’actifs financiers.Cet amendement n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes du Groupe établis au 31 décembre2012.Les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire après 2012 sont lessuivantes :- l’amendement d’I.A.S. 1 sur la présentation des gains et pertes enregistrés en capitaux propres ;- la norme I.F.R.S. 13, qui définit les règles de détermination de la juste valeur et les informations àfournir en annexe, lorsque celle-ci est utilisée. L’application de ce texte ne devrait pas avoir d’impactsignificatif sur les comptes consolidés du Groupe, les pratiques suivies par Frey étant globalementconformes à la norme I.F.R.S. 13 ;- les normes I.F.R.S. 10, I.F.R.S. 11 et I.F.R.S. 12 sur la consolidation, redéfinissant la notion de contrôleexercé sur une entité, restreignant la possibilité d’utiliser l’intégration proportionnelle pour laconsolidation des entités sous contrôle conjoint, seule la méthode de consolidation par mise enéquivalence étant admise, et complétant les informations requises dans l’annexe aux comptesconsolidés.Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes etles effets de leur application dans les comptes.Les amendements de la norme I.A.S. 19 relative aux engagements en matière d’avantages aupersonnel, prévoyant la reconnaissance immédiate des écarts actuariels en capitaux propres, et lecalcul du rendement des actifs financiers selon le taux d’actualisation utilisé pour valoriserl’engagement, et non selon le taux de rendement attendu.Le Groupe Frey a adopté par anticipation la norme I.A.S. 19 révisée dans ses comptes consolidés au 31décembre 2012.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 167

Les normes et interprétations adoptées par l'I.A.S.B ou l'I.F.R.I.C. mais non encore adoptées par l'Unioneuropéenne au 31 décembre 2012, n'ont pas donné lieu à une application anticipée.3.2 SAISONNALITÉ DE L’ACTIVITÉL'activité du Groupe ne subit pas d'effet de saisonnalité.3.3 BASE D’ÉVALUATION, JUGEMENTS ET UTILISATION D’ESTIMATIONLes états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception desimmeubles de placement, des instruments dérivés et des VMP assimilables à la trésorerie, qui sontcomptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite,conformément au cadre conceptuel des normes I.F.R.S., d'effectuer des estimations et d'utiliser deshypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significativesréalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :• L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement,• L'évaluation des instruments financiers de couverture,• L'évaluation des actifs d'exploitation, et notamment le taux d’avancement des projets encours,• L'évaluation des provisions.En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimationssur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs desopérations concernées diffèrent de ces estimations.Outre l'utilisation d'estimations, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir letraitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes etinterprétations I.F.R.S. en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptablesconcernées.3.4 OPTIONS UTILISÉES DANS LE CADRE DE LA NORME I.F.R.S. 1Dans le cadre de la première application du référentiel I.F.R.S., la norme I.F.R.S. 1 prévoit desexemptions à certaines dispositions d'autres normes I.F.R.S.. Ces dérogations sont d'applicationfacultative.Elles portent notamment :• sur la réévaluation du patrimoine selon les estimations de professionnels,• sur les regroupements d'entreprises, pour lesquels un premier adoptant peut décider de nepas appliquer rétrospectivement la norme I.F.R.S. 3 « Regroupements d'entreprises » à desregroupements d'entreprises qui sont intervenus avant la date de transition aux I.F.R.S.. En revanche,si un premier adoptant retraite un regroupement d'entreprises pour se conformer à l'I.F.R.S. 3, il doitretraiter tous les regroupements d'entreprises postérieurs et doit aussi appliquer les normes I.A.S. 36et I.A.S. 38, telles que révisées en 2004, à partir de cette même date. Selon l'option offerte, le GroupeFrey a choisi de ne pas retraiter les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 168

3.5 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODE DE CONSOLIDATIONEntrent dans le périmètre de consolidation, les sociétés placées sous le contrôle exclusif de la sociétéFrey, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influencenotable. La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé.• Contrôle exclusif : consolidation globale. Le contrôle est présumé lorsque la société Freydétient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à50 %, sauf s'il est clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Il existe aussi sila société mère, détenant la moitié ou moins des droits de vote d'une entreprise, dispose du pouvoirde diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer lamajorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent.• Contrôle conjoint : consolidation proportionnelle, il se justifie par le partage, en vertu d'unaccord contractuel, du contrôle d'une activité économique. Il nécessite l'accord unanime des associéspour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières.• Influence notable : consolidation par mise en équivalence. L'influence notable se déterminepar le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprisedétenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détientdirectement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20 % des droits de vote dans une entité.3.6 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISESDans le cadre des regroupements d'entreprises, le coût d'acquisition est évalué comme le total de lajuste valeur à la date d'acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et desinstruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entreprise acquise. Selon la normeI.F.R.S. 3 révisée, les coûts d’acquisition des titres sont comptabilisés en charges.À la date d'acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifiablesconformément à la norme I.F.R.S. 3 des entités acquises, sont évalués individuellement à leur justevaleur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale deces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d'informations nouvelles, peuvent intervenirdans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.L'écart positif entre le coût d'acquisition de l'entité et la quote-part acquise de l'actif net ainsi réévaluéest inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique « Écarts d'acquisition » ; en cas d'écart négatif,celui-ci est immédiatement enregistré en résultat.3.7 CONVERSION DES COMPTES EXPRIMÉS EN DEVISESL'intégralité des sociétés étrangères consolidées est située dans la zone “€uro”, par conséquent aucunimpact de change n'est à comptabiliser dans les comptes du Groupe.3.8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes actifs incorporels qui peuvent être séparés et être vendus, transférés, concédés par licence, louésou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d'un contrat, avec un actif ou un passif lié,ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles ouséparables, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale,FREY - Document de référence 2012 P a g e | 169

les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût diminué du cumul desamortissements éventuels et des pertes de valeur.Les immobilisations à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement linéaire pratiqué sur laditedurée. Les durées d'utilité sont examinées chaque année et un test de dépréciation est réalisé dès qu'ily a un indice de perte de valeur.3.9 IMMOBILISATIONS CORPORELLESLes modalités d'application de la norme I.A.S. 16 (Immobilisations corporelles) adoptées par le Groupeconsistent au maintien au coût historique des constructions hors immeubles de placement (siègesocial), installations techniques, matériels et outillages et des autres immobilisations corporelles.Les principales durées d'amortissements effectuées en mode linéaire sont les suivantes :• Structure des constructions 35 ans• Façades 25 ans• Installations générales 20 ans• Installations techniques 4 à 10 ans• Matériels et outillages 4 à 10 ansLes constructions amorties ne sont pas destinées à faire partie de l'activité patrimoine et ne sont pasconsidérées comme immeubles de placement.3.10 IMMEUBLES DE PLACEMENTUn immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ouvaloriser le capital ou les deux.La norme I.A.S. 40 s'applique à l'évaluation, dans les états financiers du preneur, d'un droit sur un bienimmobilier détenu dans le cadre d'un contrat de location comptabilisé comme un contrat de locationfinancement,et à l'évaluation, dans les états financiers du bailleur, d'un immeuble de placement mis àla disposition d'un preneur dans le cadre d'un contrat de location simple.Une partie du patrimoine immobilier du Groupe Frey est comptabilisée en immeubles de placement.En application de la méthode préférentielle proposée par I.A.S. 40, les immeubles de placement sontvalorisés à leur valeur de marché et ne sont plus amortis, ni dépréciés.La valeur de marché est déterminée semestriellement par des experts indépendants. Elle correspondau prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l'expertise dans desconditions normales du jeu de l'offre et de la demande, elle est déterminée :• pour les terrains, par référence aux prix de vente constatés sur le marché des ensemblesimmobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode comparative) et par référence à lavaleur vénale potentielle de l’ensemble immobilier calculée par l'estimation de la différence entre leprix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière),• et, pour les immeubles achevés, par capitalisation des revenus nets en fonction desrendements observés sur le marché (méthode par capitalisation),FREY - Document de référence 2012 P a g e | 170

• par la méthode des flux de trésorerie actualisés (actualisation des loyers futurs).Les revenus nets sont déterminés en ôtant des loyers réels et potentiels (sur locaux vacants), lescharges immobilières non récupérées sur les locataires en fonction des baux concernés ainsi que lescharges liées à la vacance des locaux, déterminés sur la base d'une durée estimée de relocation. Dansl'hypothèse où un site présenterait une vacance structurelle, ces déductions s'accompagneraient de laperte du revenu potentiel correspondant.Conformément à l'application de la norme I.A.S. 40 révisée, les immeubles en cours de construction oude développement en vue d'une utilisation ultérieure en tant qu'immeubles de placement, sontclassés en immeubles de placement et évalués à la juste valeur dès lors que les critères de fiabilité dela juste valeur (critères administratifs, de commercialisation et techniques) sont remplis.Les mouvements de la juste valeur des investissements sont portés au compte de résultat au cours dela période où ils surviennent. Tout gain ou perte réalisé(e) suite à la vente d'un investissementimmobilier est pris(e) en compte sur la période de réalisation, le gain ou la perte est égal(e) à ladifférence entre le produit net de la vente et la dernière juste valeur estimée.3.11 DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFSPour apprécier l'existence d'un indice quelconque qu'un actif ait pu se déprécier, il est nécessaire deconsidérer au minimum les indices suivants :• durant la période, la valeur de marché de l'actif a diminué de manière importante,• d'importants changements sont survenus au cours de la période ou surviendront dans unproche avenir dans l'environnement technologique, économique ou juridique ou du marché danslequel l'entité opère,• les taux d'intérêts du marché ou d'autres taux de rendement du marché ont augmenté durantla période, avec pour conséquence une modification du taux d'actualisation utilisé dans le calcul de lavaleur d'utilité de l'actif.Les écarts d'acquisition et les actifs incorporels non amortissables sont regroupés avec les autres actifsnon courants (actifs corporels et incorporels amortissables) au sein d'une Unité Génératrice deTrésorerie (U.G.T.), définie comme le plus petit groupe d'actifs identifiable générant des entrées detrésorerie largement indépendantes des flux de trésorerie générés par d'autres actifs ou grouped'actifs.Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque immeuble de placement estreprésentatif d'une U.G.T., chaque U.G.T. peut être affectée à un ou plusieurs segments opérationnelsselon sa destination économique.3.12 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS• Actifs financiersLa catégorie « actifs financiers » comprend notamment les participations et les valeurs mobilières nesatisfaisant pas aux critères de classement en tant qu'équivalent de trésorerie.Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu'ils ont été votés. Les intérêts sont enregistrés en résultatsur la base d'un taux d'intérêt effectif.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 171

Lors de la comptabilisation initiale des prêts, les coûts de transaction qui leur sont directementimputables leur sont incorporés, si le montant est significatif.A chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sontconstituées et comptabilisées au résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation dufait d'un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.• Passifs financiersLes passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d'intérêts.Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés lescoûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. Ils sont ensuitecomptabilisés au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. Le taux effectif comprend le tauxfacial et l'amortissement actuariel des frais d'émission et des primes d'émission et de remboursement.La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste « Passifs financiers courants ».3.13 AUTRES ACTIFS NON COURANTSCes autres actifs ont été comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ces actifs font l'objet de tests devaleur dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au moins annuellement.3.14 ACTIFS ET PASSIFS DISPONIBLES À LA VENTELes actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente esthautement probable, sont classés en actifs et passifs disponibles à la vente. Quand plusieurs actifs sontdestinés à être cédés lors d'une transaction unique, on considère le groupe d'actifs dans son ensembleainsi que les passifs qui s'y attachent.Les actifs, ou groupe d'actifs, disponibles à la vente sont évalués au montant le plus faible entre lavaleur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Si les actifs destinés à être cédéscorrespondent à des immeubles de placement, ces derniers sont évalués à la juste valeur nette desfrais de commercialisation (à dire d’expert ou au prix de vente si ce dernier est connu, sous déductiondes coûts liés à la vente). Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plusamortis. Lorsque les actifs destinés à être cédés sont des sociétés consolidées, un impôt différé estconstaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales enapplication de la norme I.A.S. 12 et de la fiscalité en vigueur.Les actifs et passifs disponibles à la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilanconsolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte derésultat du Groupe. Pour les actifs et passifs qui font l'objet d'un abandon d'activité les comptes deproduits et de charges sont regroupés sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe.A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s'il y a lieu de constaterune perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.Aucun actif n’est concerné dans les comptes au 31 décembre 2012.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 172

3.15 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉSL'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l'information à fournir sontdéfinies par les normes I.A.S. 32, I.A.S. 39 et I.F.R.S. 7.Le Groupe Frey n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture durisque de taux d’intérêt de la dette. Ces instruments, présentés à leur valeur notionnelle en hors bilanen normes françaises, constituent en normes I.F.R.S. des actifs et passifs financiers et doivent êtreinscrits au bilan pour leur juste valeur.Ces instruments doivent être qualifiés ou non d'opérations de couverture, dont l'efficacité doit êtrevérifiée. Lorsque la relation de couverture est établie (couverture de flux futurs de trésorerie ou cashflow hedge), la variation de valeur de l'instrument, correspondant à la seule partie efficace de lacouverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace estcomptabilisée, quant à elle, en compte de résultat selon les valorisations « MTM » communiquées parles établissements de crédit concernés.Dans tous les autres cas, la variation de valeur est directement enregistrée en résultat.Au 31 décembre 2012, les instruments financiers détenus représentent une valeur de -3 952 K€ (horsintérêts courus) contre -3 119 K€ au 31 décembre 2011, l'impact de la variation de juste valeur a étécomptabilisé à hauteur de -858 K€ hors impôt différé en résultat et 25 K€ en capitaux propres pour lapart efficace de la couverture hors impôt différé. Les intérêts courus sur les instruments financierss'élèvent à 29 K€ au 31 décembre 2012.3.15.1 INSTRUMENTS FINANCIERS COMPOSÉSLes obligations remboursables en actions sont décomposées dès leur comptabilisation initiale en tantque passif financier, actif financier ou instruments de capitaux propres conformément à la substancede l’accord contractuel et conformément aux définitions d’un passif financier, d’un actif financier etd’un instrument de capitaux propres.Le contrat d’O.R.A. émis par la société IF Clos du Chêne est qualifié d’instrument composé car leremboursement à l’échéance s’effectuera par la remise d’un nombre fixe d’actions contre un montantfixe de trésorerie.La décomposition s’effectue en valorisant d’abord la composante dette à la juste valeur. La justevaleur correspondant à la valeur des flux de trésorerie futurs contractuels, actualisée au taux dumarché à la date d’émission pour des emprunts de même risque et de même maturité mais sansremboursement en actions à l’échéance. Après la décomposition initiale, la composante dette estévaluée au coût amorti avec calcul d’un taux d’intérêt effectif.La composante capitaux propres est déterminée par différence entre la valeur initiale du contrat et lacomposante dette initiale. Elle n’est pas réévaluée ensuite.Le taux retenu pour l’actualisation des flux de trésorerie futurs est de 5,39 %.Il est rappelé que la détermination de la composante dette a été faite en retenant l’hypothèse dudénouement du contrat en 2017 et la transformation des ORA en actions.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 173

3.15.2 MÉTHODES D’ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFSLes principales méthodes et hypothèses retenues pour le classement des instruments financiers sontreprises dans le tableau suivant (pour les postes de bilan concernés et significatifs) :Montants en K€ Classement 31.12.2012 31.12.2011ACTIFImmobilisations corporelles C 5 578 5 626Immeubles de placement B 265 853 206 974Autres actifs non courants D 1 140 4 655Stocks et en-cours D 4 906 7 383Clients & comptes rattachés D 10 921 5 399Autres actifs courants D 28 746 13 624Instruments financiers dérivés E 12 140Trésorerie et équivalents B 18 353 11 993PASSIFInstruments financiers dérivés non courants E 1 552 1 581Passifs financiers non courants C 161 790 108 091Impôts différés passif D 1 755 5 567Fournisseurs & comptes rattachés D 7 922 6 749Autres passifs courants D 16 433 23 001Instruments financiers dérivés courants E 2 411 1 678Passifs financiers courants C 26 903 5 956A : Actifs destinés à être cédésB : Juste valeur par résultatC : Evaluation au coût amortiD : Evaluation au coûtE : Juste Valeur par Capitaux Propres ou Résultat selon efficacitéIl existe trois niveaux de juste valeur selon que l'instrument est coté sur un marché actif(niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des donnéesde marché existantes à la clôture (niveau 2) ou s'appuyant sur des données non observables (niveau3).Actifs financiers évalués à la juste valeur 31/12/2012 Niveau 1Valeurs mobilières de placement 6 389 6 389Total 6 389 6 389Actifs financiers évalués à la juste valeur 31/12/2012 Niveau 2Dérivés actifs (instruments de couverture) 12 12Total 12 12Actifs financiers évalués à la juste valeur 31/12/2012 Niveau 2Dérivés passifs (instruments de couverture) 3 964 3 964Total 3 964 3 964FREY - Document de référence 2012 P a g e | 174

3.15.3 GESTION DES RISQUES FINANCIERSRisque de changeLa totalité du chiffre d'affaires est réalisée en Europe et en Euros. Le financement des investissementsest libellé en Euros. Le risque lié au change est donc inexistant.Risque de taux d’intérêtAu 31 décembre 2012, la dette financière du Groupe auprès des établissements de crédit s'élève à137 114 K€, contre 107 823 K€ au 31 décembre 2011, hors emprunts obligataires, comptes courantsd'associés et hors lignes de crédit à court terme. La totalité de la dette financière nette est à tauxvariable. Le Groupe a souscrit sur plusieurs financements des contrats de couverture sous forme de «swaps », « caps » et « tunnels participatifs » réduisant ainsi l'exposition au risque de taux. Le taux decouverture de la dette financière est de 52,37 % au 31 décembre 2012 contre 70,37 % au 31décembre 2011.Compte tenu des couvertures mises en place par la société, une évolution du taux d’intérêt EURIBOR 3MOIS de 50 points de base en plus et en moins aurait un impact de plus ou moins 370 K€ sur le résultatfinancier.Sensibilité des immeubles de placement au taux de capitalisationLe taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par les expertsindépendants est de 7,04 %, contre 7,08 % sur l’exercice clos au31 décembre 2011.Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'uneévolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :Taux de capitalisation au31 décembre 2012Valorisation des immeubles deplacement-100 pts -50 pts 7,04 % +50 pts +100 pts317 871 290 056 265 853 245 697 227 722Montants en K€Ecart de valorisation 52 018 24 204 - -20 156 -38 131Taux de capitalisation au31 décembre 2011Valorisation des immeubles deplacement-100 pts -50 pts 7,08 % +50 pts +100 pts237 680 219 908 206 974 191 336 179 681Montants en K€Ecart de valorisation 30 706 12 934 - -15 638 -27 293Pour les encours reclassés en immeubles de placement conformément à I.A.S. 40 révisée, la variationdu taux de capitalisation n'impacte pas les immeubles de placement évalués au coût, ni les terrainsévalués selon la méthode comparative ou de charge foncière (méthode mixte).Risque de liquiditéLa rentabilité locative des actifs détenus par le Groupe Frey permet à celui-ci d'assurer le service de ladette qu'il a levée.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 175

Au 31 décembre 2012, l’ensemble des covenants des actes de prêts signés par le Groupe Frey estrespecté.Les ratios sont les suivants :RATIOS LTVDette concernée 12,0M€ 6,8M€ 14,9M€ 5,1M€ 10,7M€ 2,3M€ 1,4M€Ratios demandés 2,00Ratios 31/12/2012 8,38 - 8,89 730%Risque de contrepartieLe Groupe effectue des transactions financières avec des banques de 1er rang, tant au niveau desemprunts que des sommes placées.Les principaux locataires des actifs du Groupe sont des entreprises de premier rang sur lesquels leGroupe n'identifie pas de risque d'insolvabilité.D'autre part, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe Frey des garantiesfinancières, soit sous forme de dépôt de garantie, soit sous forme de caution bancaire.3.16 STOCKS ET EN-COURSLes terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d'acquisition ou à leur coût de revient àl'exclusion de toute autre charge financière. Une dépréciation est constatée pour tenir compte de lavaleur économique de chaque bien.Conformément aux normes I.A.S. 11 et I.F.R.I.C. 15, il est fait application de la marge à l'avancementpour les constructions en cours dès lors qu'il existe un contrat de construction (notamment VEFA),acte notarié. La marge à l'avancement est appréhendée dans les comptes consolidés via le chiffred'affaires et le coût de construction. Le degré d'avancement des travaux est déterminé par l'architecteen charge de la maîtrise d'ouvrage. La méthode retenue vise à reconnaître les produits (chiffred'affaires) et les coûts, au fur et à mesure du degré d'avancement technique constaté. En l'absence decritères objectifs pour déterminer le degré d'avancement technique ou pour déterminer la margeattendue, celle-ci est comptabilisée à la livraison.3.17 CRÉANCESLes créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de tests de valeurpériodiques qui sont comptabilisées en résultat lorsqu'une perte durable est constatée.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 176

3.18 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIELa trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court termeet les SICAV monétaires, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à unrisque négligeable de variation de valeur. Les valeurs mobilières de placement monétaires ont étécomptabilisées dans les comptes pour leur juste valeur.3.19 IMPÔTS DIFFÉRÉSLe Groupe applique la norme I.A.S. 12 (Impôts exigibles et différés).Les activités soumises à l'impôt sont fiscalisées au taux de droit commun. La fiscalité différée pour lesactivités soumises à l'impôt sur les sociétés est prise en compte. Les impôts différés sont calculés selonla méthode du report variable sur l'ensemble des différences futures entre les résultats comptables etfiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeurfiscale. Ces différences temporelles génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés.Les impôts différés sur les éléments comptabilisés en capitaux propres sont également comptabilisésen capitaux propres.Les impôts différés actifs résultant de différences temporaires et de déficits fiscaux reportablescorrespondent (ou sont limités) au montant de l’impôt récupérable.La société mère du Groupe, ses filiales transparentes fiscalement et les sociétés FRF 01, IF Clos duChêne, Chanteloup 01, Chanteloup 02 et Seclin 01 sont placées sous le régime S.I.I.C.. Sur lesopérations entrant dans le champ de ce dispositif, aucun impôt différé n'est constaté.3.20 ACTIONS PROPRESDans le cadre du contrat de liquidité mis en place par la société Frey, les actions propres sontenregistrées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cessionde ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat del'exercice.Au 31 décembre 2012, Frey détient 16 731 actions dans le cadre du contrat de liquidité, soit unecontre-valeur de 258 K€ sur la base du dernier cours de bourse.3.21 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELSConformément à la norme I.A.S. 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels), les provisionssont comptabilisées lorsqu'à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ouimplicite qui résulte d'un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable etdont il est probable qu'une sortie de ressource représentative d'avantages économiques seranécessaire pour éteindre l'obligation. Cette obligation peut être d'ordre légal, règlementaire oucontractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plusprobables. Les montants sont actualisés lorsque l'effet du passage du temps est significatif.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 177

3.22 COÛTS DES EMPRUNTSLa norme I.A.S. 23 prévoit que les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, laconstruction ou la production d'un actif qualifié font partie du coût de cet actif. Les autres coûtsd'emprunts sont comptabilisés en charges.Les Groupes ne sont pas tenus d'appliquer la norme aux coûts d'emprunts directement attribuables àl'acquisition, la construction ou la production :- d'un actif qualifié évalué à la juste valeur, tel que peut l'être un immeuble de placement ;- de stocks qui sont fabriqués ou autrement produits en grandes quantités.Au sein du Groupe Frey, les frais d'emprunts supportés au cours de la période concernent des actifscomptabilisés en immeubles de placement à la juste valeur ; la norme I.A.S. 23 n'a donc qu’un impactde présentation sur les comptes du Groupe.Le montant des frais financiers capitalisés sur l’exercice 2012 s’élèvent à 730 K€, contre 890 K€ en2011.3.23 ENGAGEMENT ENVERS LE PERSONNELLa norme I.A.S. 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elles'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exceptiondes rémunérations en actions qui sont traitées par la norme I.F.R.S. 2.Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie) etd'avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fin de carrière / départ à la retraite).Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés des sociétés françaises au moment deleur départ à la retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Cesindemnités relèvent du régime des prestations définies.Les sociétés du Groupe Frey ont procédé aux calculs d'indemnités de départ à la retraite dansl'hypothèse d'un départ volontaire conformément à la convention collective de promotionimmobilière.Les principaux paramètres retenus pour l'évaluation actuarielle de ces engagements au 31 décembre2012 sont les suivants :• Age du départ à la retraite calculé sur la base d’une durée de cotisations de 41 ans plafonné àl’âge de 67 ans,• Evolution des salaires 1,5 %,• Taux de charges sociales 40 %,• Taux d'actualisation 2,69 %.3.24 RECONNAISSANCE DU REVENULes revenus liés à la promotion sont reconnus selon la méthode de l'avancement des travaux.L'intégralité des opérations de Vente en l'Etat Futur d’Achèvement (V.E.F.A.) est concernée par cetteméthode.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 178

Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, ils sont comptabilisés selonles modalités et échéances prévues à chaque bail et à la date de facturation ; le cas échéant, le produitd'une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatésd'avance.3.25 CONTRATS DE LOCATIONSelon la norme I.A.S. 17, un contrat de location est un accord par lequel le bailleur cède au preneur,pour une période déterminée, le droit d'utilisation d'un actif en échange d'un paiement ou d'une sériede paiements.Un contrat de location-financement est un contrat de location ayant pour effet de transférer aupreneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif. Au début dela période de location, le preneur comptabilise les contrats de location-financement à l'actif et aupassif du bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée desloyers minimaux au titre du contrat de location. Les immobilisations acquises au travers de contrats delocation-financement sont amorties selon les durées d'utilité appliquées par le Groupe.Un contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu'un contrat de locationfinancement.Les paiements au titre du contrat de location simple doivent être comptabilisés encharges sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.Les contrats de location du Groupe Frey en tant que bailleurLes revenus locatifs du Groupe Frey proviennent de contrats de location simples.Les contrats de location du Groupe Frey en tant que preneurLes contrats de location sont classés en tant que contrat de location simple s’il n’est pas prévu detransfert de propriété à l’issue de la durée du contrat. Dans le cas contraire, il s’agit d’un contrat delocation financement.Au 31 décembre 2012, dix contrats de location-financement immobiliers ont été retraités dans lescomptes consolidés. Sept de ces contrats sont en phase active au 31 décembre 2012. Les trois dernierssont en phase de construction et seront livrés sur l’exercice 2014.3.26 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELSLes opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performancecourante sont classées sur deux lignes « Autres produits » et « Autres charges ». Ces lignescomprennent notamment :• les coûts de réorganisation et de restructuration,• les indemnités exceptionnelles,• les plus ou moins-values sur cessions d'actifs autres que celles portant sur les éventuellescessions d'immeubles de placement, ces opérations étant considérées par nature par leGroupe Frey comme des opérations courantes.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 179

3.27 ELIMINATION DES OPÉRATIONS INTERNES AU GROUPELes transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées parintégration globale sont éliminés, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes,provisions pour risques et charges constituées en raison de pertes subies par les entreprisesconsolidées, provisions pour dépréciation des comptes courants intra-groupe, plus-values ou moinsvaluesdégagées à l'occasion de cessions internes au Groupe). L'élimination des résultats internes estrépartie entre la part Groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé les résultats.Dans le cas de transactions opérées avec une entreprise intégrée proportionnellement, l'éliminationcorrespond au pourcentage d'intégration de l'entreprise contrôlée conjointement.Les pertes intra-groupe entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où ellesne nécessitent pas une dépréciation.Les résultats sur les opérations internes avec des entreprises mises en équivalence sont éliminés auprorata du pourcentage d'intérêt du Groupe dans ces entreprises.3.28 SEGMENTS OPÉRATIONNELSLa norme I.F.R.S. 8 impose la présentation d’informations sur les segments opérationnels du Groupe.Cette norme introduit « l'approche de la Direction » pour établir l'information sectorielle. Elle requiertune présentation de l'information sectorielle basée sur le reporting interne régulièrement examiné parle principal décideur opérationnel du Groupe afin d'évaluer la performance de chaque secteuropérationnel et de leur allouer des ressources.Un segment opérationnel est un groupe d’actifs et d'opérations engagées dans la fourniture deservices qui sont exposés à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres segmentsopérationnels du Groupe.Le management du Groupe Frey a identifié trois segments opérationnels :- l'activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs en patrimoine),- l'activité de promotion immobilière (création de Parcs d'Activités Commerciales),- les autres activités (facturations de holding, de commercialisation et d'activités support).Informations au 31 décembre 2012Les principaux agrégats du bilan et du résultat par segments opérationnels sont les suivants :Actif en K€ - au 31.12.2012Activité Promotionfoncière immobilièreAutres TotalImmeubles de placement 265 853 - - 265 853Stocks et en-cours - 4 906 - 4 906Passif en K€ - au 31.12.2012Activité Promotionfoncière immobilièreAutres TotalPassifs financiers 159 263 13 2 514 161 790Passifs financiers courants 20 043 6 694 166 26 903FREY - Document de référence 2012 P a g e | 180

Résultat en K€ - au 31 décembre 2012ActivitéfoncièrePromotionimmobilièreRevenus locatifs 15 572Charges non récupérables -83Revenus locatifs nets 15 489Chiffre des ventes 24 810Coût d’achat des marchandises vendues -21 441Marge de promotion 3 369AutresAutres chiffre d'affaires 1 209Coût des autres services vendus -46Marge sur autres activités 1 163Total loyers et marges 20 021Services extérieurs -2 312 -2 172 -2 106 -6 590Charges de personnel -567 -1 952 -635 -3 154Autres produits et charges -626 -427 - -1 053Impôts et taxes -383 -185 -28 -596Reprises sur amortissements et provisions 27 202 - 229Dotations aux amortissements et dépréciationsTotal-210 -23 -203 -436Résultat opérationnel courant 11 418 -1 188 -1 809 8 421Autres produits et charges opérationnels -581 -363 - -944Ajustement des valeurs des immeubles deplacement 16 106 - - 16 106Résultat opérationnel 26 943 -1 551 -1 809 23 583Coût de l'endettement net -4 880 -139 -263 -5 282Ajustement des valeurs des actifs financiers -863 - 2 -861Résultat avant impôts 21 200 -1 690 -2 070 17 440Impôts sur les résultats 219 1 131 161 1 511Part dans les résultats des sociétés mises enéquivalence - - - -Résultat net des entreprises consolidées 21 419 -559 -1 909 18 951Intérêts des minoritaires - 2 - 2Résultat net (part du Groupe) 21 419 -557 -1 909 18 953Les revenus locatifs affichent une très forte progression (+53%) à 15,6 M€, sous l’effet :• des acquisitions et livraisons réalisées en 2012 : magasin But à Seclin (59), Green7 de Salaisesur Sanne (38), magasin Grand Frais à Choisey (38) ;• de l’impact en année pleine des surfaces acquises ou développées en 2011 : Clos du Chêne 1de Marne la Vallée (77), So Green de Seclin (59) ;• de la montée en puissance du FREY RETAIL FUND tout au long de l’exercice. En quote-partgroupe, l’impact en loyers est de 0,5 M€ sur 2012.L’activité de promotion, constatée à l’avancement en fonction du stock de projets en développement,s’établit à 24,8 M€. Parmi les opérations lancées cette année figure le retail park de La Francheville(08), qui sera livré au deuxième trimestre 2013.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 181

Informations au 31 décembre 2011Les principaux agrégats du bilan et du résultat par segments opérationnels sont les suivants :Actif en K€ - au 31.12.2011Activité Promotionfoncière immobilièreAutres TotalImmeubles de placement 206 974 - - 206 974Stocks et en-cours - 7 383 - 7 383Passif en K€ - au 31.12.2011Activité Promotionfoncière immobilièreAutres TotalPassifs financiers 105 412 - 2 679 108 091Passifs financiers courants 5 469 326 161 5 956Résultat en K€ - au 31 décembre 2011ActivitéfoncièreRevenus locatifs 10 154Charges non récupérables -102Revenus locatifs nets 10 052PromotionimmobilièreChiffre des ventes 15 707Coût d’achat des marchandises vendues -13 679Marge de promotion 2 028AutresAutres chiffre d'affaires 600Coût des autres services vendus -35Marge sur autres activités 565Total loyers et marges 12 645Services extérieurs -2 145 -2 182 -1 767 -6 094Charges de personnel -586 -1 503 -571 -2 660Autres produits et charges 4 219 3 -10 4 212Impôts et taxes -409 -187 -11 -607Reprises sur amortissements et provisions - 25 - 25Dotations aux amortissements etdépréciationsTotal-133 -43 -112 -288Résultat opérationnel courant 10 998 -1 859 -1 906 7 233Autres produits et charges opérationnels -646 41 7 -598Ajustement des valeurs des immeubles deplacement 16 341 - - 16 341Résultat opérationnel 26 693 -1 818 -1 899 22 976Coût de l'endettement net -3 794 1 -78 -3 871Ajustement des valeurs des actifs financiers -1 350 - -1 -1 351Résultat avant impôts 21 549 -1 817 -1 978 17 754Impôts sur les résultats -71 818 191 938Part dans les résultats des sociétés mises enéquivalence - - - -Résultat net des entreprises consolidées 21 478 -999 -1 787 18 692Intérêts des minoritaires -6 -17 - -23Résultat net (part du Groupe) 21 472 -1 016 -1 787 18 669FREY - Document de référence 2012 P a g e | 182

3.29 RÉSULTAT PAR ACTIONLe résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part duGroupe de l'exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré desactions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation au cours del'exercice est le nombre d'actions ordinaires en circulation au début de l'exercice, ajusté du nombred'actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l'exercice.Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pourtenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptiblesd'accroître le nombre d'actions en circulation.Un seul instrument dilutif existe au 31 décembre 2012. Il s’agit des Obligations à PerformanceImmobilière Remboursables en Numéraire et / ou en Actions Nouvelles ou Existantes (OPIRNANE)émises par la société Frey au cours de l’exercice 2012.Il n’existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société Frey. Les Obligations Remboursablesen Actions ayant été émises, en 2011, par IF Clos du Chêne, cela n’impacte pas le nombre d’actions.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 183

4. Périmètre de consolidationSociétés du périmètre de Méthode de 31/12/2012 31/12/2011consolidationconsolidation % d’intérêt % contrôle % d’intérêt % contrôleSA Frey IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 398 248 591 000651 rue René Cassin – 51430 BezannesSL Frey Invest IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%BarcelonaSL Parla Natura IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%EspagneSL Parla Brico IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%EspagneSNC Pôle Europe IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 451 915 748 000291 rue René Cassin – 51430 BezannesSCI Seclin 01 IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 382 460 707 000211 rue René Cassin – 51430 BezannesSNC La Rive de la Garonne IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N°SIRET 484 964 903 000211 rue René Cassin – 51430 BezannesSAS EPC IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 484 553 326 00014Chateau de Mareuil - 51160 Mareuil / AySCI de L’Orgeval IG 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%N° SIRET 478 791 635 000201 rue René Cassin – 51430 BezannesSNC Pierry 01 IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 452 928 971 000201 rue René Cassin – 51430 BezannesSNC IF Gestion et Transactions IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 494 334 477 000281 rue René Cassin – 51430 BezannesSASU IF Promotion IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 500 202 049 000281 rue René Cassin – 51430 BezannesSNC IF Neuilly Sous Clermont IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 501 640 007 000241 rue René Cassin – 51430 BezannesSNC IF Chêne Vert IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 502 925 084 000431 rue René Cassin – 51430 BezannesSNC IF Cormontreuil 01 IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 508 928 314 000221 rue René Cassin – 51430 BezannesSNC IF Privas Lac IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 508 939 741 000231 rue René Cassin – 51430 BezannesSNC IF Plein Sud IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 512 278 409 000281 rue René Cassin – 51430 BezannesSNC IF Bezannes IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 512 278 334 000281 rue René Cassin – 51430 BezannesSNC IF Torcy IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 513 302 703 000221 rue René Cassin – 51430 BezannesFREY - Document de référence 2012 P a g e | 184

Sociétés du périmètre de Méthode de 31/12/2012 31/12/2011consolidationconsolidation % d’intérêt % contrôle % d’intérêt % contrôleSNC IF Blanc Mesnil IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 518 272 075 000201 rue René Cassin – 51430 BezannesSCCV AAP IP 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%N° SIRET 515 348 746 000221 rue René Cassin – 51430 BezannesSCI Sopic Frey IP 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%N° SIRET 517 826 111 000261 rue René Cassin – 51430 BezannesSAS PAI 01 IP 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%N° SIRET 520 281 957 000241 rue René Cassin – 51430 BezannesSCI PAI 02 IP 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%N° SIRET 522 765 502 000291 rue René Cassin – 51430 BezannesSNC IF Saint Parres IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 520 914 581 000271 rue René Cassin – 51430 BezannesSCI Seclin 02 IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 529 494 783 000281 rue René Cassin – 51430 BezannesSAS IF Clos du Chêne IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 533 187 316 000131 rue René Cassin – 51430 BezannesSNC IF Plein Est IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 533 350 658 000191 rue René Cassin – 51430 BezannesSNC IF Plein Ouest IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 533 140 646 000191 rue René Cassin – 51430 BezannesSCI FRF1 Cormontreuil NC * * * 33.33% 33.33%N° SIRET 414 493 577 000381 rue René Cassin – 51430 BezannesSAS Chanteloup 01 IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 495 260 952 000331 rue René Cassin – 51430 BezannesSAS Chanteloup 02 IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 495 271 140 000321 rue René Cassin – 51430 BezannesSAS FRF 01 IP 33.33% 33.33% 33.33% 33.33%N° SIRET 538 460 650 000121, rue René Cassin- 51430 BezannesSCI FRF 02 IP 33.33% 33.33% 33.33% 33.33%N° SIRET 538 486 143 000181, rue René Cassin- 51430 BezannesFrey Durango IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%EspagneSNC IF Sud Ouest IG 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%N° SIRET 538 185 620 000191, rue René Cassin- 51430 BezannesSCI FRF 2 La Francheville IP 33.33% 33.33% - -N° SIRET 539 695 783 000161, rue René Cassin- 51430 BezannesSCI FRF 2 Torcy IP 33.33% 33.33% - -N° SIRET 539 682 930 000181, rue René Cassin- 51430 BezannesFREY - Document de référence 2012 P a g e | 185

Sociétés du périmètre de Méthode de 31/12/2012 31/12/2011consolidationconsolidation % d’intérêt % contrôle % d’intérêt % contrôleSCI L'Agenaise d’Investissement IP 50.00% 50.00% - -N° SIRET 750 095 143 000121, rue René Cassin- 51430 BezannesSCI FRF 2 Narbonne IP 33.33% 33.33% - -N° SIRET 485 096 705 000361, rue René Cassin- 51430 BezannesSCI FRF 2 Le Pontet IP 33.33% 33.33% - -N° SIRET 751 194 861 000171, rue René Cassin- 51430 BezannesSCCV Sallanches Promotion IP 50.00% 50.00% - -N° SIRET 751 914 441 0001722, boulevard Voltaire92130 Issy Les MoulineauxSCI FRF 2 Brest Saint-Dié IP 33.33% 33.33% - -N° SIRET 539 681 270 000101, rue René Cassin- 51430 BezannesSCI de L’Isle Saint-Hubert IG 100.00% 100.00% - -N° SIRET 478 679 731 000401, rue René Cassin- 51430 BezannesSCI FRF 2 Seclin IP 33.33% 33.33% - -N° SIRET 788 846 350 000151, rue René Cassin- 51430 BezannesIG : Intégration Globale IP : Intégration proportionnelle ME : Mise en Equivalence* La société FRF1 Cormontreuil a fait l’objet, au 1er avril 2012, d’une dissolution sans liquidation parTransmission Universelle de Patrimoine, au profit de la société FRF01.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 186

5. Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 20125.1 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT5.1.1 Chiffre d’affairesVentilation du chiffre d'affaires par zone géographique en K€31.12.201212 mois31.12.201112 moisFrance 39 654 24 144Espagne 1 937 2 317Total 41 591 26 4615.1.2 Détails sur la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l’avancementLes informations indiquées dans la note ne concernent que les programmes en cours.Au 31 décembre 2011, seule une cellule du programme de Salaise sur Sanne était évaluée selon laméthode de l’avancement. Ce programme, à 45 % d’avancement technique au 31 décembre 2011, aété livré sur le premier semestre 2012.La société ne souhaite pas communiquer sur les données chiffrées de ce projet car cela reviendrait àfournir des informations confidentielles et stratégiques.Au 31 décembre 2012, les programmes concernés sont situés à La Francheville et Saint Parres auxTertres.En K€31.12.201212 mois% avancement(*)Chiffre d’affaires 8 403 48 %Coût de construction 7 347 48 %Marge comptabilisée 1 056 48 %(*) Il s'agit d'un pourcentage d'avancement moyen calculé sur l'ensemble des projets en cours.5.1.3 Achats consommésDétail des achats consommésen K€31.12.201212 mois31.12.201112 moisAchats de matières premières et marchandises 21 314 13 549Autres achats et charges externes 6 846 6 361Variation de stocks - -Achats consommés 28 160 19 910FREY - Document de référence 2012 P a g e | 187

5.1.4 Charges de personnelEn K€31.12.201212 mois31.12.201112 moisSalaires & traitements 2 480 2 009Charges sociales 674 651Total 3 154 2 660Effectif – répartition par catégorieEffectif fin de période31.12.201212 mois31.12.201112 moisVariationEmployés 21 15 6Cadres 22 20 2Total 43 35 85.1.5 Autres produits et chargesEn K€31.12.201212 mois31.12.201112 moisProduits de Cession des Eléments d’Actifs (1) 6 107 29 144Autres produits sur projets - -Droits d’entrée 82 150Produits divers de gestion courante 83 35Valeur Comptable des Eléments d’Actifs Cédés (1) -6 238 -25 081Autres charges sur projets (2) -1 026 -Charges diverses de gestion courante -61 -36Autres produits et charges -1 053 4 212(1) Au 31 décembre 2012, deux immeubles de placement ont été apportés à des sociétés en intégrationproportionnelle et un terrain a été vendu pour un montant total de 6 M€.(2) Ce poste intègre des écritures de régularisations sur exercices antérieurs et régularisations liées aux apportsaux véhicules d’investissement.5.1.6 Impôts et taxesEn K€31.12.2012 31.12.201112 mois12 moisImpôts et taxes sur rémunérations 52 36Autres impôts et taxes 544 571Total 596 607FREY - Document de référence 2012 P a g e | 188

5.1.7 Reprises sur amortissements et dépréciations31.12.2012 31.12.2011En K€12 mois12 moisImmobilisations - -Stocks 22 25Autres actifs non courants 181 -Provisions pour risques et charges 26 -Total 229 255.1.8 Dotations aux amortissements et dépréciations31.12.2012 31.12.2011En K€12 mois12 moisImmobilisations 340 256Stocks 96 5Créances - -Autres actifs non courants - -Provisions pour risques et charges - 27Total 436 2885.1.9 Autres produits et autres charges opérationnelsEn K€31.12.2012 31.12.201112 mois12 moisPlus-value et moins-value sur cession titres - 2Autres produits opérationnels - 549Produits divers - 314Reprise de provision sur redressements fiscaux - 235Autres charges opérationnelles -944 -1 149Redressements fiscaux -444 -228Frais sur variations de périmètre -136 -653Charges diverses -364 -268Total -944 -5985.1.10 Coût de l’endettement net et ajustement des valeurs des actifs financiers31.12.2012 31.12.2011En K€12 mois12 moisCharges d’intérêts -4 070 -2 537Charges et produits liés aux instruments financiers -984 -643Autres charges financières -444 -790Autres produits financiers 216 99Coût de l’endettement net -5 282 -3 871Ajustement des valeurs des instruments financiers -861 -1 351Total -6 143 -5 222FREY - Document de référence 2012 P a g e | 189

5.1.11 Impôts sur les résultats31.12.2012En K€31.12.201112 mois12 moisRésultat avant impôt de l'ensemble consolidé 17 440 17 754Taux théorique de l'impôt 33,33 % 33,33 %Montant théorique de l'impôt 5 813 5 917Effet sur l'impôt théorique de :Incidence du secteur non taxable -6 118 -6 926Reprise des impôts différés – passage SIIC -3 334 -Exit tax actualisée 1 871 44Différences permanentes 242 93Déficits non activés 28 180Consommation des déficits antérieurs non activés - -235Différence de taux d'impôt différé sur l'exercice 29 -Autres -42 -11Taux effectif de l'impôt -8,66 % -5,28 %Montant effectif de l'impôt -1 511 -938Les sociétés IF Clos du Chêne, Chanteloup 01 et Chanteloup 02 ont opté pour le régime S.I.I.C. au 1erjanvier 2012. L'entrée dans le régime S.I.I.C. se traduit par une reprise des impôts différésantérieurement constatés au taux de droit commun de 33,33 % et par la constatation d'une charged'Exit tax au taux de 19 %. Compte tenu de son échelonnement, la dette d'impôt a été actualisée ;l'effet de l'actualisation est venu minorer l'Exit tax.En K€31.12.201212 mois31.12.201112 moisImpôt exigible 2 662 886Impôt différé -4 173 -1 824Total -1 511 -938Dans cette analyse, un signe « - » signifie un produit d'impôt, un signe « + », une charge d'impôt.5.1.12 Résultat par actionEn K€31.12.201212 mois31.12.201112 moisRésultat net part du Groupe (en milliers d'euros) 18 953 18 669Nombre d'actions ordinaires en circulation en fin d'exercice 6 885 000 6 885 000Nombre moyen d'actions pris en compte avant effet dilutif 6 885 000 6 480 493Effet dilutif potentiel des OPIRNANE 1 621 691 -Nombre moyen d'actions pris en compte après effet dilutif 8 506 691 6 480 493Résultat net non dilué par action 2,75 € 2,88 €Résultat net dilué par action 2,23 € 2,88 €Il y a ni droit, ni privilèges, ni restrictions associés aux actions.Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité, n'ont pas été retraitées du nombred’actions compte tenu du faible impact que cela entrainait sur le résultat par action.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 190

5.2 NOTES SUR LE BILAN5.2.1 Immobilisations incorporellesValeurs brutes en K€ 31.12.2011 Augmentation Diminution Reclassement 31.12.2012Autres incorporels 428 54 - 34 516Immobilisations incorporelles encours - 104 - - 104Avances et acomptes surimmobilisations incorporelles - - - - -Amortissements -127 -83 - - -210Total 301 75 - 34 4105.2.2 Immobilisations corporellesValeurs brutes en K€ 31.12.2011 Augmentation DiminutionAutresvariations31.12.2012Terrains 423 - - - 423Constructions 4 476 - -20 - 4 456Autres immo corporelles 1 174 271 -22 33 1 456Immobilisations en cours 34 - - -34 -Avances et acomptes surimmobilisations corporelles- - - - -Amortissements -481 -257 - -19 -757Total 5 626 14 -42 -20 5 578Dont immobilisations nettesacquises par contrat delocation-financement5.2.3 Immeubles de placement3 585 -138 3 447Valeurs en K€Actifs en exploitationActifs en cours(y compris terrains nus)Total immeubles deplacement31/12/2011 167 969 39 005 206 974ReclassementsStocks 426 -8 138 -7 712Immobilisations en cours - - -Abandons de projet - -363 -363Acquisitions / Travaux 7 214 44 567 51 781Cessions (*) -6 092 -123 -6 215Entrée de périmètre 5 282 - 5 282Reclassement - - -Création de valeur 2 508 7 482 9 990Livraison d’actifs 40 867 -40 867 -Variation de juste valeur 6 030 86 6 11631/12/2012 224 204 41 649 265 853(*) Ce montant correspond à la valeur nette comptable des éléments d’actifs cédés.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 191

Les méthodes de valorisation retenues par les experts indépendants sont détaillées au paragraphe3.10 « Immeubles de placement ». L’hypothèse déterminante dans la réalisation des expertises est letaux de capitalisation. L’étude de ce taux de capitalisation et de l’impact de sa variation éventuelle surla valorisation des immeubles de placement de la société est présentée au paragraphe 3.15.3 «Gestion des risques financiers ».Au 31 décembre 2012, la valeur des immeubles de placement acquis au travers de contrats delocation-financement s’élève à 74 703 K€, contre 36 349 K€ au 31 décembre 2011.Deux projets en cours au 31 décembre 2011 ont été livrés sur le premier semestre 2012. Il s’agit duprogramme situé à Seclin, destiné à recevoir l’enseigne But, et du programme Green7 à Salaise.Lors de la première comptabilisation d’un terrain ou d’un ensemble immobilier à la juste valeur, lasurvaleur comptabilisée est appelée « Création de valeur ». Lors des exercices suivants, la variation decette survaleur correspond à la « Variation de juste valeur ».• Réconciliation de la variation de juste valeur au compte de résultatEn K€Variation de la juste valeur31.12.2012 31.12.2011Montant au compte de résultat 16 106 16 341Création de valeur 9 990 8 221Variation de juste valeur 6 116 8 120Variation totale au compte de résultat 16 106 16 3415.2.4 Autres actifs non courantsValeurs brutes en K€ 31.12.2011AugmentationDiminutionVariationdepérimètreAutresvariations31.12.2012Titres mis en équivalence - - - - - -Dépôtsetcautionnements4 594 -223 -171 - -3 121 1 079Autres immobilisationsfinancières61 - - - - 61Provisions financières - - - - - -Total 4 655 -223 -171 - -3 121 1 140La colonne « Autres variations » correspond au reclassement des dépôts et cautionnements à moinsd’un an.5.2.5 Stocks et en-coursEn K€ 31.12.2012 31.12.2011En-cours de production 6 083 8 582Provisions -1 177 -1 199Total 4 906 7 383FREY - Document de référence 2012 P a g e | 192

5.2.6 Variation des stocks nets de promotion immobilièreEn K€ Ouverture Acquisitions CessionsReclassementVariationdepérimètreClôtureExercice 2011 (12 mois) 6 256 15 283 -12 722 -1 434 - 7 383Exercice 2012 (12 mois) 7 383 4 746 -14 935 7 712 - 4 906Les reclassements concernent les transferts depuis le poste « immeubles de placement » vers le poste« stocks ».5.2.7 Autres actifs courantsEn K€ 31.12.2012 31.12.2011Prêts, cautionnements & autres créances à moins d'un an 4 205 1 444Avances et acomptes versés sur commandes (*) 2 554 828Comptes courants d'associés 8 241 873Créances fiscales 11 515 9 036Autres créances 1 726 926Charges constatées d'avance 505 517Total 28 746 13 624Les créances ci-dessus sont toutes à échéance à moins d’un an excepté pour les comptes courants d’associés.(*) Les avances et acomptes versés sur commandes sont issus du retraitement de la marge à l’avancement. Ils résultent dudécalage entre le taux d’avancement technique des travaux au31 décembre 2012 et les décaissements effectués auprès des fournisseurs.5.2.8 Trésorerie et équivalentsEn K€ 31.12.2012 31.12.2011Valeurs mobilières de placement 6 389 6 025Disponibilités 11 964 5 968Total 18 353 11 9935.2.9 Passifs financiers non courantsEvolution en K€ 31.12.2011 Augmentation DiminutionEntrée depérimètreReclassement etautres variations(*)31.12.2012Emprunt obligataire 2 713 28 387 - - -736 30 364Emprunts bancaires 79 384 20 362 -5 324 - -5 229 89 193Dettesdelocation-financementDépôtscautionnementsreçusetConcours bancairesnon courants24 363 17 882 -153 565 -1 823 40 8341 631 543 -272 5 -508 1 399- - - - - -Total 108 091 67 174 -5 749 570 -8 296 161 790(*) Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 5.2.14)FREY - Document de référence 2012 P a g e | 193

En novembre et décembre 2012, Frey a procédé à l’émission d’OPIRNANE lui permettant de diversifierses sources de financement et d’allonger la maturité de sa dette. Les caractéristiques de cet empruntobligataire sont les suivantes :Type de l’emprunt obligataireOPIRNANEDate d’émission 11/2012 et 12/2012Montant de l’émission (en millions d’euros) 30Prix d’émission/conversion (en euros) 18,50Taux de conversion 1Nombre de titres émis 1 621 691Taux nominal (minimum) 6 %Echéance10 ansVentilation par échéances en K€ De 1 à 5 ans + 5 ans TotalEmprunt obligataire 2 203 28 161 30 364Emprunts bancaires 21 312 67 881 89 193Dettes de location-financement 7 599 33 235 40 834Dépôts et cautionnements reçus 789 610 1 399Concours bancaires non courants - - -Total 31 903 129 887 161 790• Répartition des emprunts bancaires et des dettes de location-financement par nature de tauxavant couvertureEndettement financier net K€ 31.12.2012 31.12.2011Taux fixe - -Taux variable 130 027 103 747Total 130 027 103 747Au 31 décembre 2012, le Groupe bénéficiait d'un droit de tirage non utilisé d'un montant de 37 M€ surles dettes de location-financement signées avec les organismes bailleurs.Taux moyen de la dette :Avant prise en compte des couvertures, le taux moyen de la dette du Groupe au 31 décembre 2012(marge incluse) est de 1,84 %, contre 2,89 % au 31 décembre 2011.• Ventilation du nominal des instruments de couverture par échéanceA moins De 1 à 5 A plus de 5Ventilation par échéances en K€Totald’1 an ansansInstruments financiers 15 780 48 936 7 098 71 814FREY - Document de référence 2012 P a g e | 194

5.2.10 Engagements envers le personnelEn K€ 31.12.2012 31.12.2011Début de période 170 132Dotations 3 38Reprises -64 -Ecarts actuariels 73 -Autres 120 -Fin de période 302 1705.2.11 Impôts différésEn K€31.12.2012 31.12.2011ID Actif ID Passif ID Actif ID PassifI.F.R.S. – Immeubles de placement -661 2 269 - 5 862I.F.R.S. – Instruments financiers - -352 - -262Provision pour Indemnités de Départ en Retraite 24 - 2 -33Evaluation des stocks selon la méthode de l'avancement -358 - 8 -Activation de reports déficitaires 1 517 -162 - -Dette sur ORA - - 1 063 -Autres - - 104 -Total 522 1 755 1 177 5 567• Réconciliation de la variation des impôts différés entre le bilan et le compte de résultatEn K€Variation des impôts différés31.12.2012 31.12.2011Variation au Bilan 3 157 -61Montant au compte de résultat 4 173 1 824Impact des instruments financiers de couverture 90 95Impact des entrées de périmètre - -3 095Impact des engagements de retraite 9 -Impact de la dette sur ORA -1 115 1 115Variation totale de la période 3 157 -615.2.12 Provisions pour risques & chargesEn K€ 31.12.2011AugmentationReprisesutiliséesReprisesnonutiliséesAutresVariations31.12.2012Provisions pour litiges - - - - - -Autres provisions pour risques 26 - -26 - - -Provisions pour retraites 170 - -61 - 193 302Autres - - - - - -Total 196 - -87 - 193 302FREY - Document de référence 2012 P a g e | 195

5.2.13 Autres passifs courantsEn K€ 31.12.2012 31.12.2011Dettes sur acquisitions d'actifs 7 322 15 096Clients – Avances & acomptes reçus 503 226Dettes sociales 1 024 720Dettes fiscales 5 303 5 437Dividendes à payer - -Autres dettes 1 837 1 169Produits constatés d'avance 444 353Total 16 433 23 0015.2.14 Passifs financiers courantsEvolution en K€ 31.12.2011 Augmentation DiminutionReclassementet autresvariations31.12.2012Emprunt obligataire 476 - -476 736 736Emprunts bancaires à moins d'unanDettes de location-financement àmoins d’un an2 964 - -2 964 5 229 5 2291 113 - -1 078 1 823 1 858Dépôts et cautionnements reçus 69 23 -33 508 567Concours bancaires 75 10 033 - - 10 108Comptes courants d'associés 717 5 201 - 1 986 7 904Intérêts courus 542 501 -542 - 501Total 5 956 15 758 -5 093 10 282 26 9035.3 NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE5.3.1 Réconciliation entre la trésorerie au bilan et la trésorerie du tableau de flux de trésorerieAu sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie et les découverts bancairescomprennent les éléments suivants :en K€ 31.12.2012 31.12.2011Trésorerie et équivalents (note 5.2.8) 18 353 11 993Valeurs mobilières de placement – Autres placements -2 109 -729Découverts bancaires (note 5.2.14) -10 108 -75Reclassement des concours bancaires correspondants à des dettesfinancières à court terme 9 946 -Total 16 082 11 189Au 31 décembre 2012, les valeurs mobilières de placement correspondaient à des équivalents detrésorerie pour 4 280 K€ et à des autres placements pour 2 109 K€.De plus, les découverts bancaires correspondaient à de la trésorerie passive pour 162 K€ et à desdettes financières à court terme pour 9 946 K€. Conformément à I.A.S. 7, ces dettes sont prises encompte dans les flux de trésorerie liés aux opérations de financement.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 196

Au 31 décembre 2012, le droit de tirage non utilisé sur ces dettes financières à court terme s’élève à 4054 K€.5.3.2 Détail de la rubrique « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité »en K€ 31.12.2012 31.12.2011Stocks 10 189 -2 562Clients -5 522 4 380Comptes courants débiteurs - 139Autres créances -3 256 -3 533Fournisseurs 1 143 619Comptes courants créditeurs - 490Autres dettes 441 123Total 2 995 -344Les variations du besoin en fonds de roulement lié à l'activité sur les postes « Clients » et « Autrescréances » ont fortement évolué du fait du retraitement de la marge à l'avancement sur le projet LaFrancheville dont l'avancement technique est inférieur à l'avancement des facturations fournisseurs(notes 5.2.7) et pour lesquels aucune facturation clients n’a été effectuée au 31 décembre 2012.Les variations sur les comptes courants débiteurs et créditeurs sont liées au développement de projetsimportants sur les sociétés en intégration proportionnelle. Les flux liés ont été affectés aux opérationsd’investissement et aux opérations de financement.5.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN5.4.1 Engagements de location-preneurLe montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre des contrats de locationfinancement s'élève à :en K€ 31.12.2012 31.12.2011A moins d’un an 2 488 2 030De un à cinq ans 10 396 8 644Au-delà de cinq ans 26 908 15 556Valeur des paiements au titre des contrats de locations financement 39 792 26 230en K€ 31.12.2012 31.12.2011A moins d’un an 2 460 1 993De un à cinq ans 9 734 7 821Au-delà de cinq ans 21 857 11 805Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de locationsfinancement34 051 21 619Au 31 décembre 2012, les loyers annuels sur la base des baux de sous-location signés s'élèvent à 8 M€,contre 2,4 M€ au 31 décembre 2011. Compte tenu des durées fermes de ces baux, les futurspaiements, que la société s’attend à recevoir sur les contrats de sous-location non résiliables, s’élèventà 30,8 M€, contre 13,4 M€ au 31 décembre 2011.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 197

5.4.2 Autres engagements donnésNous vous rappelons l’existence de covenants bancaires liés aux financements souscrits par le GroupeFrey (note 3.15.3).5.4.3 Engagements reçusEngagements donnés 31.12.2012 31.12.2011Garanties hypothécairesDroits de tirage résiduels sur emprunts à long termeCautions et indemnités d’immobilisationsAutres avals et cautionsDroit Individuel à la Formation107 408 K€37 205 K€1 423 K€3 975 K€2 850 heures84 394 K€294 K€2 374 K€3 975 K€2 313 heuresEngagements reçus 31.12.2012 31.12.2011Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs)Cautions bancaires (réalisation des cellules commerciales)Autres engagements reçus dans le cadre de cession d’actifs1 904 K€2 314 K€-1 426 K€2 506 K€(*) 3 082 K€(*) Engagement reçu de la Compagnie Frey, convenant de la cession par celle-ci à Frey de titres de la société Parques 10(société foncière) au cours du 1er semestre 2013. La société Frey a renoncé à cette possibilité au cours du deuxième semestre2012. Cette promesse de vente a été assortie d'une avance qui s'élève à 3 082 K€ au 31 décembre 2012.5.5 ENTREPRISES LIÉESLa norme I.A.S. 24 préconise d'indiquer les entreprises liées au groupe consolidé ainsi que la naturedes flux existant entre celles-ci et le Groupe.Les relations qui existent entre le Groupe Frey et les entreprises liées sont les suivantes :• Firmament Capital Investissement et Firmament Capital Développement, actionnaires à hauteurde 44,19 % : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe, excepté le dividende voté parl’Assemblée Générale du 14 juin 2012.• Investisseurs du marché, actionnaires à 17,81 % : aucun flux existant sur l'exercice avec leGroupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 14 juin 2012.• Akir Investissements et Akir Participations, actionnaires à hauteur de 38 % et détenues par leGroupe Compagnie Frey : 5 natures de flux identifiées (cf. tableau ci-dessous).Types de Flux31.12.2012 31.12.201112 mois12 moisPrestations de service (a) - -2Frais Généraux (b) 1 -19Loyer versé (c) - -26Honoraires de commercialisation (d) - -14Loyer perçu (e) 93 52Total 94 -9Par convention, les chiffres négatifs correspondent à des charges supportées par le Groupe Frey – Montants en K€(a)(b)Facturation par le Groupe Compagnie Frey de prestations de service et administratives.Refacturation par le Groupe Compagnie Frey des frais généraux supportés pour le compte duGroupe Frey au titre de l’ancien siège social de Cormontreuil, intégrant une marge de 4 %(charges de structure, frais téléphoniques, frais de déplacement, taxe foncière…).FREY - Document de référence 2012 P a g e | 198

(c)(d)(e)Facturation par le Groupe Compagnie Frey du loyer de l’ancien siège social de la société Freyavant le déménagement à Bezannes.Honoraires de commercialisation facturés par le Groupe Frey au Groupe Compagnie Frey.Facturation par le Groupe Frey du loyer du siège social du Groupe Compagnie Frey à Bezannes.Les principales positions bilantielles avec le Groupe Compagnie Frey sont les suivantes :Postes concernés 31.12.2012 31.12.2011Dépôts et cautionnements 3 106 3 082Comptes courants -1 -Comptes clients 23 63Comptes fournisseurs - -11Total 3 128 3 134Montants en K€• La société Effi Invest 1, souscriptrice d’une partie des O.R.A. émises chez IF Clos du Chêne en2011 : emprunt obligataire d’un montant nominal de 11 500 K€ représentant une composantedette de 2 713 K€ au 31 décembre 2012.5.6 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSLes dirigeants ont reçu de la société 361 K€ de rémunération au titre de la période de 12 mois entre le1er janvier 2012 et le 31 décembre 2012 ; sur l'exercice précédent, ces rémunérations s'élevaient à229 K€ pour la même période de 12 mois.5.7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLe montant des honoraires des commissaires aux comptes supportés par le Groupe Frey se présentecomme suit :31 décembre 2012 F.C.N.GrantErnst &MazarsThorntonYoungTotalSociété mère 107 115 - - 222Filiales (France et Espagne) 21 36 20 12 89Missions accessoires 20 33 - - 53Total 148 184 20 12 364Montants en K€31 décembre 2011 F.C.N.GrantErnst &MazarsThorntonYoungTotalSociété mère 103 105 - - 208Filiales (France et Espagne) 21 30 22 - 73Missions accessoires 20 20 - - 40Total 144 155 22 - 321Montants en K€FREY - Document de référence 2012 P a g e | 199

6. Evénements postérieurs au 31 décembre 2012Dans le cadre du litige opposant Frey au Cabinet Francis Lefebvre, la Cour d’Appel de Paris a infirmé,en date du 23 janvier 2013, le jugement rendu en première instance et a débouté Frey de sa demande.Les sommes perçues en janvier 2011, soit 520 K€, ont été restituées. La société s’est pourvue encassation.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 200

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTESCONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vousprésentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur :le contrôle des comptes consolidés de la société FREY, tels qu'ils sont joints au présentrapport,la justification de nos appréciations,la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base denotre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.1 Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables enFrance ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenirl'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomaliessignificatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes desélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptesconsolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimationssignificatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que leséléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS telqu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle dupatrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par lespersonnes et entités comprises dans la consolidation.2 Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à lajustification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les notes 3.10 et 5.2.3 des états financiers exposent les principes retenus par la sociétépour comptabiliser et valoriser les immeubles de placement, à savoir l’application de lajuste valeur et le recours à des experts indépendants dans le cadre de la détermination decette juste valeur. Nos travaux ont consisté à examiner les méthodologies d’évaluationmises en œuvre par les experts indépendants, à vérifier que la détermination de la justeFREY - Document de référence 2012 P a g e | 201

valeur des immeubles est effectuée sur la base de ces expertises et que les notes aux étatsfinanciers donnent une information appropriée.La note 3.16 des états financiers expose les règles et méthodes comptables relatives à lacomptabilisation, selon la méthode de l’avancement, des opérations de construction et deventes en l’état futur d’achèvement. Nos travaux ont consisté à examiner le caractèreraisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir les calculseffectués et à nous assurer que la note aux états financiers donne une informationappropriée.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit descomptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notreopinion exprimée dans la première partie de ce rapport.3 Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnelapplicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relativesau groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec lescomptes consolidés.Paris et Reims, le 26 avril 2013Les Commissaires aux ComptesGrant ThorntonMembre français de Grant ThorntonInternationalFCNLaurent BoubyAssociéAlain FontanesiAssociéFREY - Document de référence 2012 P a g e | 202

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011Les comptes consolidés de Frey au 31 décembre 2011 sont présentés au paragraphe 20.1.1.1 du Documentde référence 2011.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011Le rapport des Commissaires aux comptes de Frey sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre2011 figure au paragraphe 20.1.1.2 du Document de référence 2011.COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2010Les comptes consolidés de Frey au 31 décembre 2010 sont présentés au paragraphe 20.1.1.1 du Documentde référence 2010.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2010Le rapport des Commissaires aux comptes de Frey sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre2010 figure au paragraphe 20.1.1.2 du Document de référence 2010.FREY – Rapport Financier 2012 P a g e | 203

COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012Bilan au 31 décembr e 2012B I L A N A C T I F( e n e u r o s ) B r u t A m o r t / P r o v 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 3 1 / 1 2 / 2 0 11Immobilisations incorporelles 462.029 102.475 359.554 249.945Immobilisations corporelles 34.251.171 2.822.920 31.428.251 35.373.832Participations et autres immobilisations financières 21.660.265 0 21.660.265 15.656.203A c t i f i m m o b i l i s é 56.373.465 2.925.395 53.448.070 51.279.980En cours de production 319.982 0 319.982 0Créances clients et comptes rattachés 7.658.522 2.783 7.655.739 4.338.168Autres créances 42.180.951 374.135 41.806.815 21.816.460Disponibilités 5.242.662 0 5.242.662 5.255.373Charges constatées d’avances 37.590 0 37.590 30.028A c t i f c i r c u l a n t 55.439.707 376.918 55.062.788 31.440.028Frais d’émissions d’emprunts à étaler 1.840.124 0 1.840.124 0T O T A L G E N E R A L 113.653.296 3.302.313 110.350.982 82.720.008B I L A N P A S S I F( e n e u r o s ) 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1Capital social 17.212.500 17.212.500Primes d’émission, de fusion, d’apport… 11.292.453 12.703.409Réserve légale 1.247.246 1.042.744Autres réserves 612 207.451Report à nouveau 16.351 4.675Résultat de l’exercice 8.593.371 4.090.032C a p i t a u x P r o p r e s 38.362.533 35.260.811Provisions pour risques 0 26.500Provisions pour risques et charges 0 26.500Emprunts obligataires 30 227 523 0Concours bancaires courants 0 80Emprunts et dettes financières divers 30.408.352 42.049.670Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.604.989 1.209.203Dettes sur immobilisations 460.098 1.591.365Dettes fiscales et sociales 2.461.473 2.020.006Autres dettes 6.705.283 523.856D e t t e s 71.867.718 47.394.181Produits constatés d’avance 120.732 38.597T O T A L G E N E R A L 110.350.982 82.720.008FREY – Rapport Financier 2012 P a g e | 204

Compte de résultat au 31 décembre 2012F r a n c e E x p o r t 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1Chiffre d’affaires net 7.793.068 0 7.793.068 7.485.775Autres produits 0 0 2.641.675 1.032.754P r o d u i t s d ’ e x p l o i t a t i o n 7.793.068 0 10.434.742 8.518.529Achat de matières premières et autres approvisionnements 56.550 0Charges externes 6.644.407 4.125.894Impôts, taxes et versements assimilés 612.707 676.729Charges de personnel 1.916.364 1.444.787Dotation d’exploitation 1.018.966 1.093.312Autres charges d’exploitation 28.275 23.759C h a r g e s d ’ e x p l o i t a t i o n 10.277.269 7.364.481R E S U L T A T D ’ E X P L O I T A T I O N 157.473 1.154.048Produits financiers 10.335.194 5.179.290Charges financières 3.510.740 2.321.592R E S U L T A T F I N A N C I E R 6.824.454 2.857.697R E S U L T A T C O U R A N T A V A N T I M P O T S 6.981.926 4.011.745Produits exceptionnels 9.123.001 5.880.614Charges exceptionnelles 6.550.812 5.629.154R E S U L T A T E X C E P T I O N N E L 2.572.190 251.460Impôt sur les bénéfices 960.745 173.173BENEFICE OU PERTE 8.593.371 4.090.032FREY – Rapport Financier 2012 P a g e | 205

Faits significatifsActivitéLes évènements significatifs survenus au cours de l’année 2012 sont les suivants :DividendesLe 20 juillet 2012, apport de l’actif Toy r us et de la dette à FRF2, pour une valeur nette de 2 768 354 euros.Le 20 juillet 2012, apport de l’actif Bar sur Aube et de la dette à FRF1, pour une valeur nette de 628 968 euros.Lors de l’Assemblée Générale du 14 juin 2012 les actionnaires ont voté la distribution d’un dividende de 0,80 € paraction. La somme de 5 491 648,80 € a donc été distribuée en juin 2012, les actions détenues dans le cadre du contratde liquidités à la date de distribution n’ayant pas droit à ce dividende.Nouvelles filiales et participations en FrancePar actes sous seing privé, la Société a créé, le 23 février 2012, une filiale dénommée Agenaise d’Investissement,détenue à 50% par Frey et 10% par IFIGO et 40% Groupe Philippe Ginestet. Cette société est destinée à porter unprojet situé à BOE (47), ZAC Lamothe Magnac.Le 09 février 2012, Frey a également racheté 100 % des parts sociales de la société Isle Saint Hubert.Cession de parts socialesLe 19 mars 2012, Frey a cédé 99% des parts sociales de la société IF CHENE VERT, à sa filiale IF CLOS DU CHENE.Les autres 1% de cette société sont détenus par la S.A.S.U. IF Promotion, filiale à 100% de Frey.Emprunt obligataireFrey a émis 1 621 691 obligations à performance immobilière(OPIRNANE), pour un montant nominal de 30 001 283,50euros. Ces obligations seront remboursées en totalité le 15 novembre 2022.Contrat de liquiditésL’assemblée générale du 14 juin 2012, a autorisé le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditionsprévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la société, dans les conditions prévues par les articles L225-209 du Code de Commerce en vue : d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire deservices d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité reconnu par l’AMF, ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilièresdonnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, àl’attribution d’actions de la société.Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tout moyen etdans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’AMF.Les modalités fixées par l’assemblée générale sont les suivantes : Prix maximum d’achat fixé à 40 euros par action et prix minimum de vente à 10 euros par action, Fonds destinés à la réalisation de ce programme plafonnés à 1.000.000 euros, Mise en œuvre pour une période de 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale.Charges exceptionnelles sur exercices antérieursSuite à un redressement fiscal concernant la SCI Jardin Vert, un montant de 444 526 euros a été versé.FREY – Rapport Financier 2012 P a g e | 206

Les comptes sont établis en euros.Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 110 350 982 euros et le résultat net comptable estun bénéfice de 8 593 371 euros.Règles et méthodes comptablesPrincipes et conventions généralesLes comptes annuels sont établis conformément aux règles édictées par le PCG 1999 et aux principes comptablesgénéralement admis en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principede prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Permanence des méthodes Indépendance des exercices Continuité de l’activitéet selon la présentation des comptes annuels.L’exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûtshistoriques.Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :ImmobilisationsImmobilisations incorporelles et corporellesCelles-ci sont évaluées à leur coût d'acquisition, prix d'achat majoré des frais accessoires d'achat.Les intérêts des emprunts spécifiques à l'acquisition ou à la production d'immobilisation n'ont pas été immobilisés.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie :• Logiciels 1 à 3 ans• Matériel et Outillage 3 ans• Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans• Mobilier 3 à 10 ans• Agencements 20 ans• Constructions – structures 35 ans• Constructions – façade 25 ans• Constructions – installation générale 20 ansA chaque clôture, les actifs (terrains + constructions achevées) détenus par Frey font l’objet d’expertises immobilièrespar des experts indépendants.Les experts déterminent une valeur de marché correspondant au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourraitêtre cédé au moment de l’expertise dans des conditions normales du jeu de l'offre et de la demande.FREY – Rapport Financier 2012 P a g e | 207

Cette détermination se fait par trois moyens :• pour les terrains, par référence à la valeur vénale potentielle de l’ensemble immobilier calculée par l’estimation de ladifférence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière),• par référence aux prix de vente constatés sur le marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et enlocalisation (méthode comparative),• et par capitalisation des revenus nets des immeubles en fonction des rendements observés sur le marché (méthodepar capitalisation).La société constitue des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier dès lors que la valeur d’inventairedéterminée par référence à la valeur d’expertise hors droits s’avère inférieure à la valeur nette comptable.Immobilisations financièresLes immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.Les caractéristiques des titres et créances rattachées détenus sont mentionnées dans le tableau des filiales etparticipations (détail page 18).Une valeur d’utilité des titres est déterminée au cas par cas pour chaque filiale. Cette valeur est définie en tenantcompte de la quote-part de situation nette détenue retraitée des plus ou moins-values latentes de chaque sociétéainsi que des perspectives de résultats futurs.Une provision sur titres est constatée lorsque cette valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable des titres.Lorsque la valeur d’utilité des titres devient négative, les créances détenues sur la filiale concernée sont égalementdépréciées et une provision pour risques et charges complémentaire peut également être constatée si cela estnécessaire.Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont enregistrées pour leur coût d’acquisition enimmobilisation financière. Les résultats de cession de ces titres sont imputés en autres produits ou autres chargesfinancières.Créances et dettesLes créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.Une provision pour dépréciation est constituée lorsque cette valeur est supérieure à la valeur d’inventaire.Dettes financièresLes dettes bancaires sont majoritairement constituées d’emprunts amortissables. Les tirages successifs sont constatésdans les états financiers pour leur valeur nominale, la capacité d’emprunt résiduelle constituant un engagement horsbilan.L’emprunt obligataire d’un montant nominal de 30 M€ est représenté par des obligations à performance immobilièreremboursables en numéraires et/ou en actions nouvelles et/ou existantes, d’une valeur nominale unitaire de 18,50 €.Elles sont au nombre de 1 621 622 obligations et portent sur une durée de 10 ans.Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires est composé des revenus de l’activité foncière et de prestations de services annexes. Cesprestations correspondent à la facturation par FREY SA à ses filiales des services et conseils donnés dans les domainesfinancier, juridique, ressources humaines, stratégie et de Direction Générale.Les droits d’entrée significatifs sont comptabilisés en autres produits, et sont portés en produits constatés d’avancepour la partie concernant les annuités de bail postérieures à l’exercice et à reprendre sur la durée du bail.Les franchises de loyers significatives sont étalées sur la durée du bail.FREY – Rapport Financier 2012 P a g e | 208

Transferts de chargesLes transferts de charges sont constitués majoritairement des charges à étaler liées à l’émission d’emprunt obligataire(OPIRNANE), complétés par les refacturations aux locataires des frais liés aux immeubles de la foncière.Produits et charges exceptionnelsLes produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l'activiténormale de l'entreprise mais également à ceux qui représentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.Instruments financiersLes instruments financiers utilisés ont pour but la couverture des risques de taux d’intérêt. Il s’agit de Swaps et detunnels participatifs dont l’utilisation garantit un taux d’intérêts fixe. Ces instruments ne sont pas constatés dans lesétats financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel detaux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice.Les gains ou pertes éventuels de valeur des instruments de couverture sont comptabilisés au dénouement desopérations de couverture, c’est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture.Une provision pour risques et charges financières sur les pertes latentes des instruments financiers non affectés à unfinancement bancaire est, le cas échéant, enregistrée à la clôture de chaque exercice.Impôts sur les sociétésA la suite de l’option pour le régime d’imposition SIIC, et donc pour le calcul de l'impôt des exercices ouverts àcompter du 1er janvier 2009, deux secteurs d'activité sont distingués, l'un imposable à l'impôt sur les sociétés, etl'autre exonéré.Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l'exploitation des opérations de location simple, lesecteur taxable comprenant l’ensemble des autres opérations.FREY – Rapport Financier 2012 P a g e | 209

Inf or mations complémentairesEffectif moyenEffectif salarié au titre de l’exercice : 14 personnesEffectif salarié au titre de l’exercice précédent : 10 personnesDroits individuel à la formation (DIF)Le DIF, mis en place en 2006, a généré des droits à la formation individuelle pour un total de 899 heures.Engagements en matière de retraite et indemnités en matière de départ en retraiteLes engagements de retraites estimés au 31/12/2012 s’élèvent à 256 K€, contre 65 K€ au 31/12/2011.Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés des sociétés françaises au moment de leur départ à laretraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime desprestations définies.Les sociétés du Groupe Frey ont procédé aux calculs d'indemnités de départ à la retraite dans l'hypothèse d'un départvolontaire conformément à la convention collective de promotion immobilière.Les principaux paramètres retenus pour l'évaluation actuarielle de ces engagements au 31 décembre 2012 sont lessuivants : Age du départ à la retraite calculé sur la base d’une durée de cotisations de41 ans plafonné à l’âge de 67 ans, Evolution des salaires 1,5 %, Taux de charges sociales 40 %, Taux d'actualisation 2,69 %.Rémunérations des dirigeantsLes dirigeants ont reçu de la société 316 K€ de rémunération au titre de l’exercice 2012 ; sur l’exercice précédent, cesrémunérations s’élevaient à 229 K€.Informations concernant les entreprises liéesLes principales transactions, ayant eu cours sur l’exercice, avec des parties liées sont présentées ci-dessous.TrésorerieDepuis le 1er décembre 2010, Frey a conclu une convention de trésorerie avec chacune de ses filiales afin d’assurer lacentralisation et la gestion de la trésorerie du groupe. Du fait de ces différentes conventions, la société présente au 31décembre 2012 des comptes courants actifs pour un total de 41 038 K€ et passifs pour un total de 5.976 K€.La rémunération de ces comptes courants a généré chez Frey un produit financier de 979 K€ et une charge financièrede 170 K€.Prestations de servicesAu cours de l’exercice 2012, Frey a assuré les services suivants pour le compte de ses filiales :- Assistance comptable : Le produit correspondant dans les comptes sociaux s’élève à 122 K€ pour l’exercice 2012 ;- Management fees : Le produit correspondant dans les comptes sociaux s’élève à 3 222 K€ pour l’exercice 2012.FREY – Rapport Financier 2012 P a g e | 210

Les prestations de gestion locative du groupe, (centralisation des facturations et de la gestion des encaissements) sontassurées par IF Gestion & Transactions, filiale de Frey. La charge correspondante s’élève à 100 K€ chez Frey, pour unmontant de loyers facturés de 4 389 K€.Evénements post-clôtureLitige CMS Bureau Francis LefebvreSuite au décalage subit par Frey pour son option au régime SIIC, la Société, considérant que cette situation ne lui étaitpas imputable, avait confié à un cabinet d’avocats le soin d’engager toutes procédures en vue d’obtenir la réparationdu préjudice subi et en particulier du préjudice financier lié au montant supplémentaire d’exit tax payé par la Société,évalué à 1.014 K€.Le Tribunal de Grande Instance de Paris a rendu son jugement en première instance le 24 novembre 2010 et a attribuéà Frey une indemnité de 1.000 K€, dont la moitié en exécution immédiate.Ce jugement a fait l’objet d’un appel en date du 16 décembre 2010.Frey a reçu l’indemnité prévue en date du 05 janvier 2011. Compte tenu de la procédure d’appel en cours, l’indemnitéperçue a été comptabilisée au passif et n’a donc aucun impact sur le résultat de la période.Ce litige n’a pas évolué au cours de l’exercice 2012.En date du 23 janvier 2013, la Cour d’Appel de Paris a infirmé le jugement rendu en première instance et a déboutéFrey de sa demande. Les sommes perçues en janvier 2011 ont été restituées.La société s’est pourvue en cassation.Aucun autre événement post-clôture significatif ne nous semble devoir être signalé.FREY – Rapport Financier 2012 P a g e | 211

Notes r elatives au bilanETAT DES IMMOBILISATIONS( e n e u r o s ) 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 A u g m e n t a t i o n sV i r e m e n t s d ep o s t e à p o s t eD i m i n u t i o n s 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2Immobilisations incorporelles 286.040 175.988 0 0 462.029Terrains 6.513.739 0 0 (1.145.323) 5.368.416Constructions et agencements 29.594.370 0 0 (4.579.462) 25.014.908Autres immobilisations corporelles 597.544 147.190 0 0 744.734Immobilisations en cours 867.238 2.480.654 0 (224.779) 3.123.113Avances et acomptes 0 0 0 0 0Immobilisations corporelles 37.572.891 2.627.844 0 (5.949.564) 34.251.171Participations (1) 11.578.385 5.803.694 0 (313.286) 17.068.793Autres immobilisations financières (2) 3.608.549 478.837 0 4.087.385Contrat de liquidité 469.269 114.380 0 (79.562) 504.087Immobilisations financières 15.656.203 6.396.911 0 (392 848) 21.660.265TOTAL 53.515.134 9.200.743 0 (392.848) 56.373.465Participations (1) en détailSCI Isle Saint Hubert 0 2.099.986 2.099.986FRF1 150.000 628.968 778.968FRF2 0 2.768.354 2.768.354SCI Agenaise d’Investissement 0 3.000 3.000Chêne Vert 9.900 9.900 0IF Torcy 303.386 303.386 0Sociétés sans mouvement 11.418.485 11.418.485TOTAL 11.578.385 5.803.694 0 (313.286) 17.068.793(2)La COMPAGNIE FREY a accordé une promesse de vente sur des titres de la société PARQUES 10, société possédantdes actifs commerciaux à Cormontreuil, à FREY SA. Cette promesse de vente est assortie d’une avance sur le prix decession d’un montant de 3.082 K€ et de la possibilité pour FREY de renoncer à l’exercice de l’option jusqu’au 31décembre 2012.Frey a choisi de renoncer à son option et a demandé le remboursement de l’avance consentie.ETAT DES AMORTISSEMENTS ET DES PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS( e n e u r o s ) 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 D o t a t i o n s R e p r i s e s 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2Immobilisations incorporelles 36.096 66.379 0 102.475Terrains 0 0 0 0Constructions et agencements 2.192.142 915.041 (305.174) 2.802.009Installation techniques, matériel et outillage industriel 0 1.440 0 1.440Autres immobilisations corporelles 6.917 12.555 0 19.472Immobilisations corporelles 2.199.059 929.035 (305.174) 2.822.920Participations 0 0 0 0Immobilisations financières 0 0 0 0TOTAL 2.235.155 995.414 (305.174) 2.925.395FREY – Rapport Financier 2012 P a g e | 212

ETAT DES AUTRES PROVISIONS( e n e u r o s ) 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 D o t a t i o n sR e p r i s e s n o nu t i l i s é e sR e p r i s e su t i l i s é e s3 1 / 1 2 / 2 0 1 2Provisions pour risques et charges 26.500 0 0 (26.500) 0Provisions sur comptes courants 0 374.135 0 0 374.135Provisions sur comptes clients 2.783 2.783T O T A L 26.500 376.918 0 (26.500) 376.918La provision de 26.500 € constatée en 2011 correspond à un risque sur une garantie locative accordée lors de lacession d’un actif en 2010. Le paiement a été effectué en 2012 pour un montant de 31 514,91 euros.ETAT DES CREANCES ET DETTES3 1 / 1 2 / 2 0 1 2E t a t d e s créanc e s (en euros)M o n t a n tb r u tA 1 a n a u p l u sA p l u s d ’ u n a n3 1 / 1 2 / 2 0 1 1Autres immobilisations financières 4.591.472 3.934.140 657.333 4.077.818Dont montant concernant des entreprises liées 3.081.973 3.081.973 0 3.081.973Créances clients 7.388.107 7.388.107 0 4.336.168Dont montant concernant des entreprises liées 3.304.637 3.304.637 0 3.565.858Personnel et comptes rattachés 10.305 10.305 0 10.305Etat – Taxe sur la valeur ajoutée 947.445 947.445 0 367.013Groupe et associés 41.038.871 41.038.871 0 21.428.376Dont montant concernant des entreprises liées 41.038.871 41.038.871 0 21.428.376Débiteurs divers 184.328 184.328 0 10.765Charges constatées d’avance 37.590 37.590 0 30.028T O T A L 54.198.119 53.540.786 657.333 30.260.473FREY – Rapport Financier 2012 P a g e | 213

3 1 / 1 2 / 2 0 1 2E t a t d e s dettes ( e n euros)M o n t a n tA 1 a nA p l u sd ’ 1 a n e tA p l u s d e3 1 / 1 2 / 2 0 1 1b r u ta u p l u s5 a n s a u5 a n sp l u sEmprunts obligataires 30.227.523 226.239 30.001.284 0Auprès des établissements de crédit:• À 1 an maximum A 1 an maximum à l’origine à l’origine 161.576 161.576 173.670A plus d’1 an à l’origine 29.823.684 1.224.549 6.279.470 22.319.666 35.483.308Dépôts et cautionnements reçus 423.091 20.000 398.107 4.984 537.277Fournisseurs et comptes rattachés 1.604.989 1.604.989 1.055.988Dont montant concernant des entreprises liées 218.394 218.394 195.905Personnel et comptes rattachés 282.555 282.555 146.703Sécurité sociale et autres organismes 155.526 155.526 138.765Etat – Impôt sur les bénéfices 787.573 787.573 173.173Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 1.182.903 1.182.903 1.102.838Etat - Autres impôts, taxes et assimilés 52.916 52.916 458.528Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 460.099 460.099 1.591.365Dont montant concernant des entreprises liées 94.304 94.304 1.241.889Groupe et associés 5.976.130 5.976.130 5.855.416Dont montant concernant des entreprises liées 5.976.130 5.976.130 5.855.416Autres dettes729.153 729.153 523.854• Produits À 1 an maximum constatés d’avance à l’origine120.732 120.732 38.597T O T A L 71.988.450 12.758.700 6.677.576 52.552.173 47.279.482SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENTAu 31 décembre 2012, l’encours de crédit tiré par la Société est de 29,8 M€, hors comptes courants d’associés. Cetencours se compose de crédits long-terme amortis selon le graphique ci-dessous.La marge moyenne constatée est de Euribor 3 mois plus 1,41%.La dette long-terme, tirée et en cours d’amortissement, est couverte à 100% par des opérations de couvertures detaux (SWAP, tunnels participatifs, cap). Le taux moyen appliqué pour ces couvertures au 31 décembre 2012 est de 3,34% hors marge.FREY – Rapport Financier 2012 P a g e | 214

EMISSION D’EMPRUNT OBLIGATAIRE - OPIRNANEEn novembre et décembre 2012, Frey a réalisé avec succès deux émissions obligataires à performance immobilière(OPIRNANE), lui permettant ainsi de diversifier et d’accroître les sources de financement du Groupe destinées à laréalisation de son portefeuille de projets identifiés.Au 31 décembre 2012, le montant des emprunts obligataires est de 30 M€, et se compose de 1 621 691 obligationssouscrites en numéraires.Ces obligations seront remboursées à une échéance de 10 ans.Le taux annuel est de 6% brut (hors frais, commission et fiscalité) minimum pendant 10 ans.CHARGES A PAYERM o n t a n t d e s c h a r g e s à p a y e r i n c l u s d a n s l e s p o s t e s s u i v a n t s d u b i l a n( e n e u r o s )3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (intérêts courus) 161.576 173.590Intérêts courus OPIRNANE 226.239 0Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.074.581 613.320Dettes sur immobilisations 362.758 292.714Personnel et comptes assimilés 331.860 179.942Dettes fiscales et sociales 702.818 673.766T O T A L 2.615.089 1.933.332PRODUITS A RECEVOIRM o n t a n t d e s p r o d u i t s à r e c e v o i r i n c l u s d a n s l e s p o s t e s s u i v a n t s d u b i l a n( e n e u r o s )3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1Créances clients et comptes rattachés 3.965.727 4.177.750Etat 141.744 132.944Autres produits à recevoir 17.180 4.180T O T A L 4.124.651 4.314.874CHARGES A ETALERAu 31 décembre 2012, les charges à étaler s’élèvent à 1 840 123,92 €. Elles concernent exclusivement des chargesrelatives à l’émission d’emprunt obligataire de type OPIRNANE.Ces charges sont étalées sur la durée de vie des obligations.CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCEAu 31 décembre 2012, les charges constatées d’avance s’élèvent à 37 590 € pour 30 028 € au 31 décembre 2011. Ellesconcernent exclusivement des charges d’exploitation.Au 31 décembre 2012, les produits constatés d’avance s’élèvent à 10 645 € pour 38 597 € au 31 décembre 2011. Cesproduits correspondent à des prestations de chantiers.FREY – Rapport Financier 2012 P a g e | 215

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIALN o m b r eV a l e u r N o m i n a l eActions ou parts sociales composant le capital social au début de l’exercice 6.885.000 2,50 €Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice 0 0Actions ou parts sociales remboursées ou annulées pendant l’exercice 0 0Actions ou parts sociales composant le capital social à la fin de l’exercice 6.885.000 2,50 €Au 31 décembre 2012, la société détenait 16.731 actions, acquises dans le cadre du contrat de liquidités décrit auparagraphe « Faits significatifs » du présent document, représentent une valeur comptable de 257 824,71 €(déterminée sur la base du cours de bourse au 31 décembre 2012).VARIATION DES CAPITAUX PROPRES3 1 / 1 2 / 2 0 1 1A f f e c t a t i o n d ur é s u l t a tD i v i d e n d e sv e r s é sA u g m e n t a t i o nd e c a p i t a l3 1 / 1 2 / 2 0 1 2Capital social 17.212.500 0 0 0 17.212.500Prime d’émission 12.703.409 0 (1 410 956) 0 11.292.453Réserves réglementées 612 0 0 0 612Réserve légale 1.042.743 204 502 0 1.247.246Autres réserves 206.840 0 (206 839) 0 0Report à nouveau 4.675 11 676 0 16.351Résultat 31/12/2011 4 090 032 (4 090 032) 0Résultat 31/12/2012 0 8 593 371 0 0 8.593.371T O T A L 35.260.811 8 593 371 (5 491 649)38 362 53364508 000)VENTILATION DE L’IMPOT AU 31 DECEMBRE 2012R é s u l t a t a v a n ti m p ô t sI m p ô t s e c t e u rS I I CI m p ô t s e c t e u rt a x a b l eR é s u l t a t n e tRésultat courant 6.981.926 0 960 745 6 021 181Résultat exceptionnel 2.572.190 0 0 2 572 190T O T A L 9.554.116 0 960 745 8 593 371EXIT TAXLe montant de l'imposition au taux de 19 % (Exit tax) calculé au 1er janvier 2009, lors de l’option de la société aurégime fiscal de faveur, s'élève à 1 457 K€. Cet Exit Tax est payable sur 4 ans à partir de l'exercice de l'option du régimeS.I.I.C.La dette a été comptabilisée dans les dettes fiscales et sociales.Le quatrième et dernier quart a été réglé le 15 décembre 2012.FREY – Rapport Financier 2012 P a g e | 216

Notes relatives au compte de résultatCHIFFRE D’AFFAIRESLe chiffre d’affaires de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ressort à 7.793.068 euros et se décompose comme suit :( e n e u r o s ) 31/12/2012 31/12/2011Loyers 4.389.796 4.341.099Prestations de service intra-groupe 3.346.722 3.135.720Refacturation participation à un projet 56.550 0Refacturation travaux 0 8.955TOTAL 7.793.068 7.485.775PRODUITS FINANCIERS( e n e u r o s ) 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1Produits financiers liés aux participations 9.303.761 4.725.347Intérêts sur comptes courants 979.319 441.005Revenus VMP 15.622 12.896Divers 36.492 42TOTAL 10.335.194 5.179.290CHARGES FINANCIERES( e n e u r o s ) 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1Intérêts sur emprunts 2.098.755 1.646.400Intérêts sur comptes courants 170.677 66.773Intérêts liés à l’ OPIRNANE 226.239 0Agios 44.344 20.932Quote-part de résultat des filiales transparentes 593.807 552.581Divers 2.783 34.906Dotations financières pour dépréciation des comptes courants 374.135 0TOTAL 3.510.740 2.321.592RESULTAT EXCEPTIONNELLe résultat exceptionnel de l’exercice clos le 31 décembre 2012 est de 2.572.190 euros et se décompose comme suit :( e n e u r o s ) C h a r g e s P r o d u i t sValeur des immobilisations corporelles et incorporelles cédées 6.057.781 9 040 000Charges exceptionnelles sur opération de gestion 31.515 4 829Valeur des immobilisations financières cédées 0 29 700Charges / Produits sur exercices antérieurs 451.180 38.572Divers 10.336 9 900TOTAL 6.550.812 9.123.001FREY - Document de référence 2012 P a g e | 217

A utres informationsHORS-BILANEngagements donnés3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1Garanties hypothécaires 30.993 K€ 35.167 K€Cautions et indemnités d’immobilisations 1.422 K€ 2.374 K€Autres avals et cautions 3.009 K€ 3.009 K€Droit individuel à la formation 899 745 heuresEngagements reçus3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs) 582 K€ 515 K€Cautions bancaires (réalisation de cellules commerciales) 0 K€ 0 K€Droits de tirage résiduels sur emprunts 0 € 0 K€Autres engagements reçus dans le cadre de cessions d’actifs (*) 3.082 K€ (*) 3.082 K€(*) Engagement reçu de la Compagnie Frey, convenant de la cession par celle-ci à Frey de titres de la société Parques10 (société foncière) au cours du 1er semestre 2013, avec possibilité pour Frey d’y renoncer avant le 31 décembre2012. Cette promesse de vente a été assortie d’une avance qui s’élève à 3.082 K€.Frey a choisi de renoncer à son option et a demandé le remboursement de l’avance consentie.Instruments financiersType de couverture Date de début Montant initialValorisation Markto MarketProvision au bilan(*)Date d’échéanceSWAP 31/12/2008 749 K€ (22 K€) Non 31/12/2013Tunnel Participatif 30/01/2009 14.025 K€ (408 K€) Non 31/07/2013Tunnel Participatif 31/03/2009 459 K€ (16 K€) Non 31/03/2014Tunnel Participatif 31/03/2009 480 K€ (16 K€) Non 31/03/2014Tunnel Participatif 31/03/2009 705 K€ (76 K€) Non 30/06/2014SWAP 27/05/2009 319 K€ (12 K€) Non 30/06/2014SWAP 23/11/2009 1.600 K€ (95 K€) Non 23/11/2015SWAP 27/01/2010 1.360 K€ (58 K€) Non 31/12/2014SWAP19/02/2010 5.850 K€ (471 K€)Non31/03/2015Tunnel 01/07/2010 1.434 K€ 0.1 K€ Non 30/06/2015(*) Seules les variations de valorisations selon la méthode Mark to Market concernant les couvertures non affectées àun financement sont provisionnées en charges financières.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 218

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONC a p i t a lC a p i t a u xp r o p r e sQ u o t e - p a r t d uc a p i t a ld é t e n u e n %V a l e u rc o m p t a b l ed e s t i t r e sR é s u l t a t d ud e r n i e re x e r c i c e c l o s1. Filiales (détenues à plus de 50 %)SNC IF Gestion et Transactions 10.000 € 445 461 € 99,00 % 9.900 € 435 461 €SCI Seclin 01 3.400.000 € 1 574 112 € 99,99 % 4.050.000 € (239 989 €)SASU IF Promotion 3.757.500 € 17 705 € 100,00 % 3.757.500 € (4 452 290 €)SNC IF Neuilly sous Clermont 10.000 € (20 768 €) 99,00 % 9.900 € (30 768 €)SNC IF Cormontreuil 01 10.000 € 517 670 € 99,00 % 9.900 € 507 670 €SNC IF Privas Lac 10.000 € 5 542 € 99,00 % 9.900 € (4.458 €)SNC IF Plein Sud 10.000 € 375 727 € 99,00 % 9.900 € 365 727 €SNC IF Bezannes 10.000 € (14 104 €) 99,00 % 9.900 € (24 104 €)SNC IF Torcy 10.000 € 3 020 652 € 99,00 % 9.900 € 3 010 652 €SNC IF Blanc Mesnil 10.000 € 59 027 € 99,00 % 9.900 € 49 027 €SNC IF Saint Parres 10.000 € 3 964 € 99,00 % 9.900 € (6 036 €)SNC IF Plein Ouest 10.000 € 1 877 € 99,00 % 9.900 € (8 123 €)SNC IF Plein Est 10.000 € 5 182 € 99,00 % 9.900 € (4 818 €)SAS IF Clos du Chêne 1.000.000 € (44 415 €) 100,00 % 1.000.000 € (538 284 €)SNC IF Sud Ouest 10.000 € 3 413 € 99,00 % 9.900 € (6 587 €)SCI ISLE SAINT HUBERT 1 000 € (65 216) 100 % 2 099 986 € (66 216 €)2. Participations (détenues entre 10 et 50%)SCI Sopic Frey 3.444.340 € 4 357 955 € 50,00 % 1.754.336 € 913 615 €SNC Pole Europe 10.000 € 110 047 € 50,00 % 525.000 € 55 779 €SCI Agenaise d’Investissement 6 000 € (75 622 €) 50,00% 3 000 € (81 622 €)SAS Frey Retail Fund 1 2 336 904 € 2 101 553 € 33,33 % 778 968 € (235 351 €)SNC Frey Retail Fund 2 8 755 062 € 8 286 371 € 33,33 % 2 918 354 € (468 691€)IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTELa société Frey est la société mère du groupe consolidé Frey.TRANSACTIONS AVES LES PARTIES LIEESLes transactions effectuées avec les parties liées sont des opérations courantes pour notre groupe conclues à desconditions normales, elles ne sont pas davantage détaillées dans le présent document.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 219

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2012Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notrerapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :le contrôle des comptes annuels de la société Frey, tels qu'ils sont joints au présent rapport,la justification de nos appréciations,les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d'exprimer une opinion sur ces comptes.Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; cesnormes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que lescomptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ouau moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurantdans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimationssignificatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments quenous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que dela situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Le patrimoine immobilier est évalué par un expert indépendant selon les modalités présentées dans leparagraphe « Immobilisations incorporelles et corporelles » de la note « Règles et méthodes comptables »de l’annexe. Nos travaux ont consisté à examiner les données et les hypothèses retenues ainsi que lesévaluations qui en résultent. Nous nous sommes par ailleurs assurés que la note de l’annexe donne uneinformation appropriée.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 220

Les titres de participation et les créances rattachées sont évalués selon les modalités présentées dans leparagraphe « Immobilisations financières » de la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe. Nousavons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société et nous nous sommes assurés quela note de l’annexe donne une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuelspris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la premièrepartie de ce rapport.Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels desinformations données dans le rapport de gestion du Directoire, et dans les documents adressés auxactionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code decommerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagementsconsentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayantservi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre sociétéauprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nousattestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises departicipation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont étécommuniquées dans le rapport de gestion.Paris et Reims, le 26 avril 2013Les Commissaires aux ComptesGrant ThorntonMembre français de Grant ThorntonInternationalFCNLaurent BoubyAssociéAlain FontanesiAssociéFREY - Document de référence 2012 P a g e | 221

AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRESPOLITIQUE DE DISTRIBUTION DESDIVIDENDESLa Société a opté pour le régime fiscal dessociétés d’investissements immobiliers cotéesavec effet à compter du 1 er janvier 2009.Ainsi la Société se conforme, depuis cette date,aux obligations légales de distribution desbénéfices exonérés d’impôt sur les sociétésattachés à ce régime fiscal, tel que décrit auxchapitres « Facteurs de risques », paragraphe4.3 et « Aperçu des activités », paragraphe 5.3du présent Document de référence, auxquels ilconvient de se reporter.L'assemblée générale annuelle du 29 juin 2010,appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2009, a décidé ladistribution d'un dividende de 0,33 € paraction, soit un dividende d'un montantmaximum total de 2.019.600 €. Après prise encompte du nombre d’actions auto-détenuespar la Société dans le cadre du contrat deliquidité, le montant total des dividendesversés aux actionnaires au titre de l’exerciceclos le 31 décembre 2009 s’est élevé à2.017.499 euros.L’assemblée générale annuelle du 30 Juin2011, appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2010, ladistribution d'un dividende de 0,50 € paraction, soit un dividende d'un montantmaximum total de 3.060.000. Après prise encompte du nombre d’actions auto-détenuespar la Société dans le cadre du contrat deliquidité, le montant total des dividendesversés aux actionnaires au titre de l’exerciceclos le 31 décembre 2010 s’est élevé à3.055.325 euros.L’assemblée générale annuelle du 14 Juin2012, appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2011, ladistribution d'un dividende de 0,80 € paraction, soit un dividende d'un montantmaximum total de 5.508.000. Après prise encompte du nombre d’actions auto-détenuespar la Société dans le cadre du contrat deliquidité, le montant total des dividendesversés aux actionnaires au titre de l’exerciceclos le 31 décembre 2011 s’est élevé à5.491.649 euros.Il sera proposé à l'assemblée générale annuelleappelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2012, la distribution d'undividende de 0,80 € par action, soit undividende d'un montant maximum total de5.508.000, étant rappelé que les actions autodétenuesà la date de la distribution n’aurontpas droit à ce dividende.La Société souhaite rappeler que, pour lesactionnaires personnes physiques, sont exclusdu bénéfice de l'abattement de 40% lesdividendes versés par les SIIC et prélevés surles revenus exonérés.Par ailleurs, il est également précisé que lesdistributions perçues depuis le 1er janvier 2013sont soumises à un prélèvement à la sourceobligatoire et non libératoire, dont peuventtoutefois être dispensés les contribuablesdisposant de revenus inférieurs à un certainplafond : le prélèvement est calculé sur lemontant brut des revenus perçus et liquidé autaux de 21%. Il est imputable sur l'impôt sur lerevenu dû l'année suivante (soit 2014 pourl'impôt sur les revenus 2013) et peut êtrerestitué en cas d'excédent.Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC nepeuvent plus être inscrites sur un Pland'Epargne en Actions depuis le 21 octobre2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEAà cette date peuvent y demeurer : les produitset plus-values procurés par ces actionscontinueront ainsi à bénéficier du régimed'exonération de l'impôt sur le revenu.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 222

PROCÉDURES JUDICIAIRES ETD'ARBITRAGELa Société a procédé à une revue de ses risqueset considère qu’il n’existe pas de procéduregouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, ycompris toute procédure dont elle aconnaissance, qui est en suspens ou dont elleest menacée, susceptible d’avoir ou ayant euau cours des 12 derniers mois des effetssignificatifs sur la situation financière ou larentabilité de la Société et/ou du Groupe.CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LASITUATION FINANCIÈRE OUCOMMERCIALE DU GROUPEIl est renvoyé sur ce point aux chapitres« Evènements Marquants », « Informationsconcernant l’Emetteur » et « Information surles tendances » du présent document deréférence dans lequel figurent les informationspubliées par FREY au titre de l’informationpermanente ou périodique.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 223

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRESFREY - Document de référence 2012 P a g e | 224

1. CAPITAL SOCIAL1.1 MONTANT DU CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2012, le capital social de laSociété s’élève à 17 212 500 euros, divisé en6 885 000 actions de 2,50 euros de nominalchacune, entièrement libérées, toutes demême catégorie.1.2 ACTIONS NON-REPRÉSENTATIVESDU CAPITALIl n’existe pas de titres non représentatifs ducapital.1.3 AUTOCONTRÔLEIl n’existe pas d’actions d’autocontrôle.1.4 AUTO-DÉTENTIONLa Société est amenée à auto-détenir sespropres actions, dans le cadre du contrat deliquidité conforme à la Charte AFEI qu’elle aconclu en mars 2008 avec Invest Securities. Au31 décembre 2012, la Société détenait 16 731de ses propres actions.Le contrat de liquidité et les opérationsréalisées sont plus amplement décrits auparagraphe 4.8 « Bilan des opérations réaliséesdans le cadre de programmes de rachatd’actions autorisés » du rapport de gestion duDirectoire à l’assemblée générale ordinaireannuelle statuant sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2012, tel qu’il figure auchapitre « Rapport de gestion à l’AssembléeGénérale Ordinaire Annuelle de Juin 2013 » duprésent Document de référence.1.5 VALEURS MOBILIÈRES DONNANTACCÈS À TERME AU CAPITAL DE LASOCIÉTÉ1.5.1 Capital potentielObligations à Performance ImmobilièreRemboursable en Numéraire et/ou en ActionsNouvelles et/ou Existantes (OPIRNANE)La Société a émis en novembre et décembre2012 deux emprunts obligataires d’un montantglobal de 30 Millions d’euros et représentéspar un nombre total de 1 621 691 obligations àperformance immobilière remboursables ennuméraire et/ou en actions nouvelles et/ouexistantes (les « OPIRNANE ») arrivant àéchéance le 15 novembre 2022, souscrites auprix unitaire de 18,50 euros.Ces émissions ont fait l’objet de deux notesd’opération visées par l’Autorité des marchésfinanciers (AMF) respectivement le 30 octobre2012 sous le n°12-526 et le 5 décembre 2012sous le n°12-589. Celles-ci sont disponibles surle site internet de la Société (www.frey.fr) etde l’AMF (www.amf-france.org).A l’occasion de ces émissions, le Directoire,ayant fait usage de la délégation decompétence qui lui a été donnée parl’assemblée générale des actionnaires du 30juin 2011 aux termes de sa 13 ème résolution, aétabli des rapports complémentairesconformément aux dispositions de l’articleR.225-116 du Code de commerce, qui ont étéprésentés aux actionnaires lors de l’assembléegénérale du 24 juin 2013, ainsi que les rapportsdes Commissaires aux comptes y afférents.Les OPIRNANE sont admises aux négociationssur le marché Euronext Paris de NYSE Euronextsous le code ISIN FR0011337864.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 225

Les principales caractéristiques des OPIRNANE sont résumées dans le tableau ci-après.Nombre d’obligations émises 1 621 691OPIRNANEValeur nominale des obligations 18,50 €Prix d’émission unitaire 18,50 €Coupon Intérêt annuel égal au plus élevé des montants suivants :- 6% de la valeur nominale d’une Obligation, soit 1,11€ par Obligation ; et- le produit du montant du dividende par action FREY dont la mise endistribution aura été décidée par l’assemblée générale ordinaire desactionnaires précédant la date de paiement d’intérêts concernée, et du ratiod’attribution d’actions tel qu’ajusté le cas échéant.Amortissement normal des obligations Les Obligations seront remboursées au choix de la Société, en totalité le 15novembre 2022 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jourouvré), soit au pair en numéraire augmenté le cas échéant d’une prime deremboursement en numéraire, soit en actions par application du Ratiod’Attribution d’Actions augmenté le cas échéant d’une prime de remboursement(elle-même réglée soit en numéraire soit en actions).Les primes de remboursement seront déterminées par rapport à la performanceopérationnelle de la Société, laquelle sera calculée en fonction de la progressiondu montant des capitaux propres consolidés part du groupe par action entre ladate d’émission et la date de remboursement des Obligations.Amortissement anticipé des Obligations au gré de la SociétéA compter du 7ème anniversaire de la Date d’Emission, et pendant certainesfenêtres jusqu’à la Date d’Echéance, les modalités de remboursement seront lesmêmes que celles prévues en cas d’amortissement normal.Amortissement anticipé des Obligations au gré des porteursDans l’hypothèse où Monsieur Antoine FREY cesserait ses fonctions dedirigeant de la société FREY et où le Concert FIRMAMENT franchirait à la baissecertains seuils, l’amortissement se feraexclusivement par remboursement en actions par application du Ratiod’Attribution d’Actions (sans prime de remboursement).Ratio d’attribution d’actionsNombre d’obligations restantes au 31décembre 2012DilutionSous réserve des ajustements relatifs au maintien des droits des porteursd’Obligations et le cas échéant de la perception de la Prime de Remboursementen actions, une OPIRNANE donnera droit à une action ordinaire nouvelle ouexistante FREY1 621 691Dans l’hypothèse où seules des actions nouvelles seraient attribuées auxporteurs d’Obligations au titre du remboursement des Obligations parapplication du Ratio d’Attribution d’Actions, et où la Prime de Remboursement Bserait réglée en numéraire, un actionnaire détenant 1% du capital social avantl’émission détiendrait 0,81 % après exercice de la totalité des obligations.Dans l’hypothèse où seules des actions nouvelles seraient attribuées auxporteurs d’Obligations au titre du remboursement des Obligations parapplication du Ratio d’Attribution d’Actions, et où la Prime de Remboursement Bserait réglée en actions nouvelles dans la limite de la délégation financière envigueur consentie par l’assemblée générale extraordinaire de la Société en datedu 30 juin 2011, un actionnaire détenant 1% du capital social avant l’émissiondétiendrait 0,77% après exercice de la totalité des obligations.Les caractéristiques des OPIRNANE ainsi que l’incidence potentielle de ces titres sur la quote-part descapitaux propres des actionnaires de FREY SA figurent dans les notes d’opération précédemmentcitées et disponibles sur le site internet de la Société (www.frey.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).FREY - Document de référence 2012 P a g e | 226

1.5.2 Capital autorisé non émisTableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consentiesau Conseil d’administrationLe tableau suivant présente une synthèse des différentes délégations de compétence etautorisations financières actuellement et vigueur et qui ont été consenties au Conseild’administration par l’assemblée générale du 24 juin 2013 afin de permettre au Conseild’administration de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financierou lever des fonds par voie de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter laSociété, lorsqu'elle l'estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développementde ses activités.A la date du présent Document de référence, le Conseil d’administration n’a utilisé aucunedes délégations de compétence et autorisations financières ci-après décrites.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 227

TABLEAU DES AUTORISATIONS FINANCIERES EN COURS DE VALIDITELors de l’assemblée générale du 24 juin 2013, les délégations et autorisations financières suivantes ont été adoptées par les actionnaires de la Société :EMISSIONS AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTIONTitres concernésSource(n° de résolution)Durée de l’autorisationet expirationMontant nominal maximum d’augmentation de capital en euros(1) Augmentation de capital social (i) soit parémission d’actions ordinaires et/ou de valeursmobilières donnant accès, immédiatement ou àterme, au capital de la Société et/ou de valeursmobilières donnant droit à l’attribution de titresde créances, (ii) soit par incorporation de primes,réserves, bénéfices ou autres.AGM 24/06/201312 ème résolutiondu 24/06/2013au 24/08/201520 000 000 € (plafond spécifique et plafond maximum global)EMISSIONS SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTIONTitres concernésSource(n° de résolution)Durée de l’autorisationet expirationMontant nominal maximum d’augmentation de capital en euros(2) Augmentation de capital social par émissiond’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilièresdonnant accès, immédiatement ou à terme, aucapital de la Société et/ou de valeurs mobilièresdonnant droit à l’attribution de titres de créancesAGM 24/06/201313 ème résolutiondu 24/06/2013au 24/08/2015Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1) etd’un plafond spécifique pour cette résolution de20 000 000 €Détermination du prix d’émission des actionsordinaires et/ou des valeurs mobilières donnantaccès au capital pour les émissions décidées dansle cadre de la délégation de compétence visée au(2) et dans la limite annuelle de 10% du capital paranAGM 24/06/201314 ème résolutiondu 24/06/2013au 24/08/2015Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1) etd’un plafond spécifique pour cette résolution de20 000 000 €Augmentation du montant des émissions viséesaux (1) et (2) en cas de demandes excédentairesAGM 24/06/201315 ème résolutiondu 24/06/2013au 24/08/2015Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)Emission de titres financiers avec suppression dudroit préférentiel de souscription des actionnairespar une offre visée au II de l’article L.411-2 duCode monétaire et financierAGM 24/06/201316 ème résolutiondu 24/06/2013au 24/08/201520% du capital par an dans la limite du plafond de 20M€ prévu à la12 ème résolution de l’assemblée générale du 24 juin 2013 (2)FREY - Document de référence 2012 P a g e | 228

Emission d’actions ordinaires et de valeursmobilières donnant accès au capital, en cas d’offrepublique d’échange initiée par la SociétéAGM 24/06/201317 ème résolutiondu 24/06/2013au 24/08/2015Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1) etd’un plafond spécifique pour cette résolution de20 000 000 €Emission d’actions ordinaires en vue de rémunérerdes apports en nature consentis à la société etconstitués d’actions ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital d’une autre société (horsle cas d’une offre publique d’échange initiée par laSociété)AGM 24/06/201318 ème résolutiondu 24/06/2013au 24/08/2015Dans la limite de 10% du capital social et du plafond maximum globalde 20 000 000 € fixé au (1)Emission de titres financiers et/ou de valeursmobilières donnant accès, immédiatement ou àterme, à une quotité du capital, avec suppressiondu droit préférentiel de souscription au profit decatégories de personnes, conformément à l’articleL.225-138 du Code de commerceAGM 24/06/201319 ème résolutiondu 24/06/2013au 24/12/2014Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1) etd’un plafond spécifique pour cette résolution de20 000 000 €Emission d’options de souscription ou d’achatd’actions au profit des salariés de la Société ou decertaines catégories d’entre euxAGM 24/06/201320 ème résolutiondu 24/06/2013au 24/08/2016Dans la limite de 10% du capital social et du plafond maximum globalde 20 000 000 € fixé au (1)Attribution gratuite d’actions existantes ou à créerau profit des salariés de la Société ou desmandataires sociaux ou de certaines catégoriesd’entre euxAGM 24/06/201321 ème résolutiondu 24/06/2013au 24/08/2016Dans la limite de 10% du capital social et du plafond maximum globalde 20 000 000 € fixé au (1)EMISSIONS RESERVEES AU PERSONNELTitres concernésSource(n° de résolution)Durée de l’autorisationet expirationCaractéristiquesAugmentation de capital par le biais d’un PEEAGM 24/06/201323 ème résolutiondu 24/06/2013au 24/08/2015100 K€(ce montant maximal s’imputant sur le plafond global de 20 000 000 €prévu à la 12 ème résolution de l’assemblée générale du 24 juin2013) (1)REDUCTION DE CAPITALTitres concernésSource(n° de résolution)Durée de l’autorisationet expirationCaractéristiquesRéduction de capital par annulation des actionsauto-détenuesAGM 24/06/201322 ème résolutiondu 24/06/2013au 24/08/2015Dans la limite de 10% du capital socialFREY - Document de référence 2012 P a g e | 229

Néant.Néant.1.6 INFORMATIONS SUR LESCONDITIONS RÉGISSANT TOUTDROIT D’ACQUISITION ET/OUTOUTE OBLIGATION ATTACHÉ(E)AU CAPITAL SOUSCRIT MAIS NONLIBÉRÉ, OU SUR TOUTEENTREPRISE VISANT ÀAUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL1.7 INFORMATIONS SUR LE CAPITALDE TOUT MEMBRE DU GROUPEFAISANT L’OBJET D’UNE OPTIOND’UN ACCORD CONDITIONNEL OUINCONDITIONNEL PRÉVOYANT DELE PLACER SOUS OPTION1.8 TABLEAU D'ÉVOLUTION DUCAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURSDES TROIS DERNIÈRES ANNÉESLe 16 juin 2011, la Société a lancé uneopération d’augmentation de capital avecmaintien du droit préférentiel de souscription(DPS) d’un montant brut de 10,1 Millionsd’euros dont la période de souscription s’estachevée le 30 juin 2011.Cette augmentation de capital ayant étéintégralement souscrite, la Société a émis765 000 actions ordinaires nouvelles de 2,50 €de valeur nominale chacune, le capital social dela Société ayant été porté à cette occasion de15 300 000 € à 17 212 500 €.Date30/10/0701/04/0827/10/0812/07/11Nature de l’opérationDivision par 10 dunominal des actions (1)Augmentation de capitalen numéraire (2)Augmentation de capitalen numéraire (3)Augmentation de capitalen numéraire (4)Apports etAugmentations du capitalPrimed’émission etd’apportNombred’actionsavantNombred’actionsaprèsNominal del’actionCapital socialN/A N/A 518 642 5 186 420 1,5 € 7 779 630 €1 400 370 € 13 910 342 € 5 186 420 6 120 000 1,5 € 9 180 000 €6 120 000 € N/A 6 120 000 6 120 000 2,5 € 15 300 000 €1 912 500 € 8 223 750 € 6 120 000 6 885 000 2,5€ 17 212 500 €(1) Les actionnaires de la Société ont décidé, lors assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2007, de diviser par 10la valeur nominale des 518 642 actions qui composaient le capital social à cette date, pour la ramener de 15 euros à 1,5 europar action. Corrélativement, le nombre d’actions composant le capital social au 30 septembre 2007 a été multiplié par 10pour être porté à 5 186 420 actions.(2) Cette opération a fait l’objet d’un prospectus visé par l’AMF sous le numéro de visa 08-048 en date du 14 mars 2008 établià l’occasion de l’admission sur Euronext de NYSE Euronext, des actions existantes composant le capital social de FREY etd'actions nouvelles à émettre au prix unitaire de 16,40 euros, dans le cadre d’une offre à prix ferme et d’un placement global.(3) Aux termes des décisions en date du 27 octobre 2008, le Directoire a décidé d’utiliser la délégation de compétence qui luia été consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2007 aux termes de sa 5ème résolution pouraugmenter le capital social d’une somme de 6 120 000 euros prélevée sur le compte « Primes d'émission, de fusion,d’apports » et de porter ainsi le capital social de 9 180 000 euros à 15 300 000 euros par voie d'élévation du nominal des6 120 000 actions existantes qui est ainsi porté de 1,50 euro à 2,50 euros par action.(4) Cette opération a fait l’objet d’un prospectus visé par l’AMF sous le numéro de visa 11-222 en date du 15 juin 2011FREY - Document de référence 2012 P a g e | 230

2. STATUTS AU 24 JUIN 20132.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2)La Société a pour objet en France ou à l'étranger :- l'acquisition et/ou la construction de tousterrains, immeubles, biens et droitsimmobiliers en vue de leur location, lagestion, la location, la prise à bail,l'aménagement de tous terrains, biens etdroits immobiliers, l'équipement de tousensembles immobiliers en vue de les louer ;et toutes autres activités connexes ou liéesse rattachant à l'activité précitée ; le toutdirectement ou indirectement, soit seule,soit en association, participation,groupement ou société, avec toutes autrespersonnes ou sociétés ;- la participation, par tous moyens, danstoutes opérations pouvant se rapporter àson objet par voie de prise de tous intérêtset participations, par tous moyens et sousquelque forme que ce soit, dans toutesociété, française ou étrangère, notammentpar voie d'acquisition, de création desociétés nouvelles, de souscriptions oud'achat de titres ou droits sociaux,d'apports, de fusions, d'alliances, desociétés en participation, de groupementsd'intérêt économique ou autrement ainsique l'administration, la gestion et lecontrôle de ces intérêts et participations ;- et, d'une façon générale, toutes opérationsimmobilières et financières pouvant serattacher, directement ou indirectement, àl'objet social ou à tous objets similaires ouconnexes susceptibles d'en faciliter laréalisation ou de nature à favoriser sonextension ou son développement, en cecompris la possibilité d'arbitrer ses actifsnotamment par voie de vente.2.2 DISPOSITIONS DES STATUTS,D’UNE CHARTE OU D’UNRÈGLEMENT DE LA SOCIÉTÉCONCERNANT LES MEMBRES DUCONSEIL D’ADMINISTRATIONIl est renvoyé sur ce point aux informations figurantau chapitre « Fonctionnement des organesd’Administration et de Direction » du présentDocument de référence.2.3 DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS(ARTICLES 9 À 11)Article 9 – Forme des actionsLes actions, entièrement libérées, sont nominativesou au porteur, au choix de l'actionnaire.Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personnephysique venant à détenir, directement ouindirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Codede commerce), un pourcentage des droits àdividendes de la Société au moins égal à celui visé àl’article 208 C II ter du Code général des impôts (unActionnaire Concerné) devra impérativementinscrire l’intégralité des actions dont il est lui-mêmepropriétaire au nominatif et faire en sorte que lesentités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 duCode de commerce inscrivent l’intégralité desactions dont elles sont propriétaires au nominatif.Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformeraitpas à cette obligation, au plus tard le troisième jourouvré précédant la date de toute assembléegénérale des actionnaires de la Société, verrait lesdroits de vote qu’il détient, directement ouindirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Codede commerce), plafonnés, lors de l’assembléegénérale concernée, au dixième du nombred’actions qu’ils détiennent respectivement.L’Actionnaire Concerné susvisé retrouveral’intégralité des droits de vote attachés aux actionsqu’il détient, directement ou indirectement (au sensde l’article L. 233-3 du Code de commerce), lors dela plus prochaine assemblée générale desactionnaires, sous réserve de la régularisation de sasituation par inscription de l’intégralité des actionsqu’il détient, directement ou indirectement (au sensde l’article L. 233-3 du Code de commerce), sous laforme nominative, au plus tard le troisième jourouvré précédent cette assemblée générale.Les actions donnent lieu à une inscription encompte dans les conditions et selon les modalitésprévues par les dispositions légales etréglementaires applicables.La Société est autorisée à faire usage à toutmoment des dispositions prévues par les articlesL. 228-2 et suivants du Code de commerce enmatière d’identification de détenteurs de titresconférant immédiatement ou à terme le droit devote dans ses propres assemblées d’actionnaires.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 231

Article 10 – Cession et transmission des actionsLes actions sont librement cessibles et négociables.Leur cession s’effectue conformément auxdispositions légales et réglementaires.La transmission des actions s'opère par virement decompte à compte dans les conditions et selon lesmodalités prévues par les textes en vigueur.Article 11 – Droits et obligations attachés auxactionsa) Droits générauxLes droits et obligations attachés à l’action suiventcelle-ci, dans quelque main qu’elle passe. Lapropriété d'une action emporte de plein droitadhésion aux statuts de la Société et aux décisionsde l'Assemblée Générale.Chaque action donne droit, dans la propriété del'actif social, dans le partage des bénéfices, et dansle boni de liquidation, à une part proportionnelle àla quotité du capital qu'elle représente.Les actionnaires ne sont responsables du passifsocial qu'à concurrence de leurs apports.Chaque action donne droit au vote et à lareprésentation dans les assemblées généralesd’actionnaires, ainsi que le droit d'être informé surla marche de la Société et d'obtenir communicationde certains documents sociaux aux époques et dansles conditions prévues par la loi et les statuts.Les héritiers, créanciers, ayants droit et autresreprésentants d'un actionnaire ne peuvent requérirl'apposition des scellés sur les biens et valeurs de laSociété, ni en demander le partage ou la licitation,ni s'immiscer dans les actes de son administration;ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'enrapporter aux inventaires sociaux et aux décisionsde l'Assemblée Générale.Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder uncertain nombre d'actions pour exercer un droitquelconque, les propriétaires de titres isolés ou quine possèdent pas ce nombre auront à faire leuraffaire personnelle du groupement, etéventuellement de l'achat ou de la vente dunombre d'actions nécessaires.La Société a la faculté d'exiger le rachat, dans lesconditions prévues à l'article L. 228-35-10 du Codede Commerce, soit de la totalité de ses propresactions à dividende prioritaire sans droit de vote,soit de certaines catégories d'entre elles, chaquecatégorie étant déterminée par la date de sonémission.b) Prélèvement visé à l’article 208 C II ter duCode général des impôtsTout Actionnaire Concerné dont la situation propreou celle de ses associés rend la Société redevabledu prélèvement (le Prélèvement) visé à l’article 208C II ter du Code général des impôts (un Actionnaireà Prélèvement) sera tenu d’indemniser la Sociétédu prélèvement dû en conséquence de ladistribution de dividendes, réserves, primes, autresproduits ou « produits réputés distribués » au sensdu Code général des impôts.Tout Actionnaire Concerné est présumé être unActionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas êtreun Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier àla Société en fournissant au plus tard cinq (5) joursouvrés avant la mise en paiement des distributionsun avis juridique satisfaisant et sans réserveémanant d’un cabinet d’avocats de réputationinternationale et ayant une compétence reconnueen matière de droit fiscal français attestant qu’iln’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que lesdistributions mises en paiement à son bénéfice nerendent pas la Société redevable du Prélèvement.Dans l’hypothèse où la Société détiendrait,directement ou indirectement, un pourcentage desdroits à dividendes au moins égal à celui visé àl’article 208 C II ter du Code général des impôtsd’une ou plusieurs sociétés d’investissementsimmobiliers cotées visées à l’article 208 C du Codegénéral des impôts (une SIIC Fille) et, où la SIIC Fille,du fait de la situation de l’Actionnaire àPrélèvement, aurait acquitté le Prélèvement,l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas,indemniser la Société soit, pour le montant versé àtitre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille autitre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fillesoit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille parla Société, pour un montant égal au Prélèvementacquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentagedes droit à dividende de la Société dans la SIIC Fille,de telle manière que les autres actionnaires de laSociété ne supportent pas économiquement unepart quelconque du Prélèvement payé par l’unequelconque des SIIC dans la chaîne desparticipations à raison de l’Actionnaire àPrélèvement (l’Indemnisation Complémentaire). Lemontant de l’Indemnisation Complémentaire serasupporté par chacun des Actionnaires àPrélèvement en proportion de leur droit àFREY - Document de référence 2012 P a g e | 232

dividende respectif divisé par les droits à dividendestotaux des Actionnaires à Prélèvement.La Société sera en droit d’effectuer unecompensation entre sa créance indemnitaire àl’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’unepart, et les sommes devant être mises en paiementpar la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, lessommes prélevées sur les bénéfices de la Sociétéexonérés d’impôt sur les sociétés en application del’article 208 C II du Code général des impôts devant,au titre de chaque action détenue par leditActionnaire à Prélèvement, être mises en paiementen sa faveur en application de la décision dedistribution susvisée ou d’un rachat d’actions,seront réduites, du fait de la compensation alorsintervenue, à concurrence du montant duPrélèvement dû par la Société au titre de ladistribution de ces sommes et/ou del’Indemnisation Complémentaire.Le montant de toute indemnisation due par unActionnaire à Prélèvement sera calculé de tellemanière que la Société soit placée, après paiementde celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui luiserait éventuellement applicable, dans la mêmesituation que si le Prélèvement n’avait pas étérendu exigible.La Société et les Actionnaires Concernéscoopéreront de bonne foi afin que soient prisestoutes mesures raisonnables pour limiter lemontant du Prélèvement dû ou à devoir et del’indemnisation qui en a résulté ou qui enrésulterait.c) Dividendes versés à certains actionnairesDans l’hypothèse où (i) il se révèlerait,postérieurement à une distribution de dividendes,réserves ou primes, autres produits ou « produitsréputés distribués » au sens du Code général desimpôts prélevée sur les bénéfices de la Société oud’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés enapplication de l’article 208 C II du Code général desimpôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire àPrélèvement à la date de la mise en paiementdesdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Filleaurait dû procéder au paiement du Prélèvement autitre des sommes ainsi versées, sans que lesditessommes aient fait l’objet de la compensationprévue à l’Article 11.2 ci-dessus, cet Actionnaire àPrélèvement sera tenu de verser à la Société, à titred’indemnisation du préjudice subi par cettedernière, une somme égale à, d’une part, lePrélèvement qui aurait alors été acquitté par laSociété au titre de chaque action de la Société qu’ildétenait au jour de la mise en paiement de ladistribution concernée (de dividendes, réserves ouprime, autres produits ou « produits réputésdistribués » au sens du Code général des impôts) et,d’autre part, le cas échéant, le montant del’Indemnisation Complémentaire (l’Indemnité).Le calcul de l’Indemnité tiendra compte le caséchéant, des pénalités appliquées parl’administration fiscale et de la fiscalité qui seraitapplicable à l’Indemnité de sorte que la Société soitplacée dans la même situation que si lePrélèvement n’avait pas été rendu exigible.Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuerune compensation, à due concurrence, entre sacréance au titre de l’Indemnité et toutes sommesqui pourraient être mise en paiementultérieurement au profit de cet Actionnaire àPrélèvement, sans préjudice, le cas échéant, del’application préalable sur lesdites sommes de lacompensation prévue au quatrième alinéa del’Article 11.2 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, aprèsréalisation d’une telle compensation, la Sociétéresterait créancière de l’Actionnaire à prélèvementsusvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera endroit d’effectuer à nouveau une compensation, àdue concurrence, avec toutes sommes quipourraient être mises en paiement ultérieurementau profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’àl’extinction définitive de ladite créance.2.4 CONDITIONS DE MODIFICATION DESDROITS DES ACTIONNAIRESLes statuts de la Société ne prévoient aucune règleparticulière dérogeant au droit commun dessociétés.2.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALESD’ACTIONNAIRES (ARTICLES 16 À24)Les décisions collectives des actionnaires sont prisesen assemblées générales qualifiées d'ordinaires,d'extraordinaires ou de spéciales selon la naturedes décisions qu'elles sont appelées à prendre.Les délibérations des assemblées générales obligenttous les actionnaires, même absents, dissidents ouincapables.CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DESASSEMBLEES GENERALESLes assemblées générales sont convoquées soit parle Conseil d’administration ou, à défaut par lesCommissaires aux comptes, soit par un mandataireFREY - Document de référence 2012 P a g e | 233

désigné en justice dans les conditions prévues par laloi.Les réunions ont lieu au siège social ou en toutautre endroit indiqué dans la convocation.La convocation est faite conformément auxdispositions légales et réglementaires applicables.Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunirle quorum requis, la deuxième assemblée et, le caséchéant, la deuxième assemblée prorogée sontconvoquées conformément aux dispositions légaleset réglementaires en vigueur.ORDRE DU JOURL'ordre du jour des assemblées est arrêté parl'auteur de la convocation.Un ou plusieurs actionnaires, représentant aumoins la quotité du capital social requise et agissantdans les conditions et délais fixés par la loi, ont lafaculté de requérir, par lettre recommandée avecdemande d'avis de réception, l'inscription à l'ordredu jour de l'assemblée de projets de résolutions.Le comité d'entreprise peut également requérirl'inscription de projets de résolutions à l'ordre dujour des assemblées.L'assemblée ne peut délibérer sur une question quin'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, entoutes circonstances, révoquer un ou plusieursmembres du Conseil de Surveillance et procéder àleur remplacement.ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRSTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actionsqu’il possède dès lors que ses titres sont libérés desversements exigibles, a le droit d’assister et departiciper aux assemblées générales.peuvent assister aux assemblées générales. Ilsdoivent, à leur demande, être entendus lors detoutes les délibérations requérant l'unanimité desactionnaires.FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUXLes assemblées générales sont présidées par lePrésident du Conseil d’administration ou, en sonabsence, par un membre du Conseild’administration spécialement délégué à cet effetpar le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne ellemêmeson Président. En cas de convocation par lescommissaires aux comptes ou par un mandataire dejustice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un deceux qui l'ont convoquée.Les fonctions de scrutateurs sont remplies par lesdeux actionnaires, présents et acceptants, quidisposent, tant par eux-mêmes que commemandataires, du plus grand nombre de voix.Le Président de l’Assemblée et les scrutateursconstituent ensemble le Bureau de l’Assemblée. LeBureau ainsi composé désigne ensuite un secrétairequi peut être choisi en dehors des actionnaires.Il est tenu une feuille de présence dans lesconditions prévues par la loi.Les procès-verbaux sont dressés et les copies ouextraits des délibérations sont délivrés et certifiéspar le Président du Conseil d’administration, par unmembre du Conseil d’administration ou par lesecrétaire de l’Assemblée.ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIREElle est réunie au moins une fois par an, dans lesdélais légaux et réglementaires en vigueur, pourstatuer sur les comptes de l'exercice écoulé.A défaut d’assister personnellement à cetteassemblée, les actionnaires peuvent se fairereprésenter aux assemblées générales dans lesconditions et selon les formes prévus par lesdispositions légales et réglementaires applicables.Le droit d'assister, de participer et/ou de se fairereprésenter aux assemblées générales estsubordonné à la justification par l’actionnaire de saqualité d’actionnaire de la Société dans lesconditions, délais et selon les formes prévus par lesdispositions légales et réglementaires applicables.Deux membres du comité d'entreprise, désignés parle comité dans les conditions fixées par la loi,Elle ne délibère valablement que si les actionnairesprésents, représentés ou ayant voté parcorrespondance possèdent au moins, sur premièreconvocation, le cinquième des actions ayant le droitde vote. Sur deuxième convocation, aucun quorumn'est requis.Elle statue à la majorité des voix dont disposent lesactionnaires présents ou représentés, y compris lesactionnaires ayant voté par correspondance.ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIREL'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibèrevalablement que si les actionnaires présents,FREY - Document de référence 2012 P a g e | 234

eprésentés ou ayant voté par correspondancepossèdent au moins, sur première convocation, lequart et, sur deuxième convocation, le cinquièmedes actions ayant le droit de vote. A défaut de cedernier quorum, la deuxième assemblée peut êtreprorogée à une date postérieure de deux mois auplus à celle à laquelle elle avait été convoquée ;pour cette assemblée prorogée, le quorum ducinquième est à nouveau exigé.Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dontdisposent les actionnaires présents ou représentés,y compris les actionnaires.ASSEMBLEES SPECIALESS'il existe plusieurs catégories d'actions, aucunemodification ne peut être faite aux droits desactions d'une de ces catégories, sans vote conformed'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte àtous les actionnaires et, en outre, sans voteégalement conforme d'une Assemblée Spécialeouverte aux seuls propriétaires des actions de lacatégorie intéressée.Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablementque si les actionnaires présents ou représentéspossèdent au moins, sur première convocation, untiers et, sur deuxième convocation, le cinquièmedes actions de la catégorie concernée.A défaut de ce quorum, la deuxième assembléepeut être prorogée à une date postérieure de deuxmois au plus à celle à laquelle elle avait étéconvoquée, et il est toujours nécessaire que lequorum du cinquième soit atteint.Pour le reste elles sont convoquées et délibèrentdans les mêmes conditions que les AssembléesGénérales Extraordinaires sous réserve desdispositions particulières applicables auxAssemblées de titulaires d'actions à dividendeprioritaire sans droit de vote.2.7 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS(ARTICLE 10.3)A défaut d'avoir été déclarées dans les conditionsci-dessus, les actions excédant la fraction qui auraitdû être déclarée sont privées du droit de vote pourtoute assemblée d’actionnaires qui se tiendraitjusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant larégularisation de la notification. Dans les mêmesconditions, les droits de vote attachés à ces actionset qui n’ont pas été régulièrement déclarés nepeuvent être exercés ou délégués par l’actionnairedéfaillant. Conformément aux stipulations duparagraphe VI de l’article L.233-7 du Code deCommerce, et par exception aux 2 premiers alinéasde l’article L.233-14 du Code de Commerce, lesactions excédant la fraction qui aurait dû êtredéclarée seront privées du droit de vote si le défautde déclaration est constaté et consigné dans unprocès-verbal de l’assemblée générale à lademande d’un ou plusieurs actionnaires détenant5% du capital ou des droits de vote de la Société.A l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoutent lesobligations qui pourraient être mises à la charge dela personne venant à franchir l’un de ces seuils autitre des dispositions du Code de Commerce, duRèglement Général de l’Autorité des MarchésFinanciers ou des Règles d’Euronext applicables aumarché sur lequel les titres émis par la Société sontinscrits à la date de la transaction.2.8 MODIFICATION DU CAPITAL(ARTICLE 7)Les modifications du capital sont réglées par lesdispositions légales, les statuts de la Société neprévoyant pas de dispositions particulières en lamatière.2.6 DISPOSITIONS DES STATUTS, D’UNECHARTE OU D’UN RÈGLEMENT DE LASOCIÉTÉ QUI POURRAIENT AVOIRPOUR EFFET DE RETARDER, DEDIFFÉRER OU D'EMPÊCHER UNCHANGEMENT DE SON CONTRÔLEIl n’existe pas, dans les statuts de la Société, dedisposition qui pourrait avoir pour effet de retarder,de différer ou d’empêcher un changement decontrôle.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 235

3. LANCEMENT DES VÉHICULESD’INVESTISSEMENT FREY RETAILFUND 1 ET FREY RETAIL FUND2 DOTÉS D’UNE CAPACITÉD’INVESTISSEMENT TOTALE DE 200MILLIONS D’EUROS2011 de FREY qui est intégralement reproduit auchapitre 26 du Document de Référence 2011.Au cours de l’exercice 2012, le véhicule FRF a acquis6 actifs représentant un investissement de 44,8 M€et une surface totale de 20.900 m².Selon les modalités définies lors de la création deuxvéhicules, ces acquisitions ont été financées pourmoitié par fonds propres des trois associés et pourmoitié par de la dette bancaire.Une ligne de 50M€ utilisable sur une durée de troisans a été signée en juillet 2012.Au cours du mois de novembre 2011, la sociétéFREY s’est associée à parts égales avec deux acteursde premiers plans de l’investissement immobilier :PREDICA, filiale de Crédit Agricole Assurances etpremier bancassureur vie en France, et AG REALESTATE, filiale d’AG Insurance et premier groupeimmobilier belge, dans deux véhiculesd’investissement FREY RETAIL FUND 1 et FREYRETAIL FUND 2 dotés d’une capacitéd’investissement totale de 200 Millions d’euros etdont le financement est prévu pour moitié parfonds propres.Ces deux investisseurs institutionnels interviennentdans le cadre de ces véhicules via des entitésréglementées françaises (OPCI), géréesrespectivement par Unibiens (filiale de CréditAgricole Immobilier) et par Vendôme CapitalPartners.4. EMISSION DE 11,5 M€D’OBLIGATIONS REMBOURSABLESEN ACTIONS POUR LA SOCIÉTÉ IFCLOS DU CHENEEn Août 2011, IF CLOS DU CHENE, filiale à 100% deFREY, a émis des Obligations Remboursables enActions (ORA) pour un montant nominal de11,5M€ sur une durée de 6 ans.Ces ORA ont été traitées pour 8,2 M€ en capitauxpropres et pour 3,3 M€, correspondant aumontant des intérêts futurs actualisés, en dette.Cette émission a été réalisée dans le cadre dufinancement de l’acquisition de l’ensembleimmobilier « Clos du chêne »à Marne la Vallée(77) de 18.500 m 2 .FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2 sontdestinées à détenir des actifs commerciaux enexploitation, situés en périphérie urbaine, etrecélant un potentiel de création de valeur.Nous vous renvoyons pour plus de précision sur cepoint au § 1.1.5.2 du rapport de gestion 2011 deFREY qui est intégralement reproduit au chapitre26 du Document de Référence 2011.Nous vous renvoyons pour plus de précision sur cepoint au paragraphe 1.1.1 du rapport de gestionFREY - Document de référence 2012 P a g e | 236

CONTRATS IMPORTANTSSur les deux dernières années, la Société n’a conclu aucun contrat important n’entrant pasdans le cadre normal de ses affaires.Pour les contrats conclus avec des sociétés liés, nous vous renvoyons au chapitre « Opérationsavec des apparentés » du présent Document de Référence.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 237

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,DECLARATIONS D'EXPERTS ETDECLARATIONS D'INTERETSFREY - Document de référence 2012 P a g e | 238

Conformément aux recommandations du Comitéeuropéen des régulateurs des marchés de valeursmobilières (CESR-Commitee of European SecuritiesRegulators) datant de février 2005, la Société anommé en qualité d’experts indépendants aux finsde procéder à une évaluation des actifs de laSociété :- Monsieur Patrick COLOMER (CharteredSurveyor MRICS et Expert près la Courd'Appel de Paris) (Cabinet Colomer &Expertises) ;- Monsieur Stéphane PEYBERNES etMademoiselle Rebecca BRAKHA (cabinetSavills) ;- Monsieur Laurent VELAY (cabinet KnightFrank Expertises)- Monsieur Patrice ROUX (cabinet DTZEurexi)- Ibertasa Sociedad de Tasacion pour lesactifs en Espagne.Messieurs Patrick COLOMER, Stéphane PEYBERNES,Laurent VELAY et Patrice ROUX sont reconnus dansle secteur immobilier et disposent à cet égard detoutes les compétences pour la mise en œuvre del’évaluation demandée par la Société.Ni Ibertasa Sociedad de Tasacion, ni MonsieurPatrick COLOMER, ni Monsieur StéphanePEYBERNES, ni Mademoiselle Rebecca BRAKHA, niMonsieur Laurent VELAY, ni Monsieur Patrice ROUXn’ont aucun intérêt important dans la Société denature à remettre en cause leur indépendance.Ces évaluations répondent aux normesprofessionnelles nationales de la charte del’expertise en évaluation immobilière et ont étéétablies en conformité avec le rapport du groupe detravail sur l’expertise immobilière du patrimoinedes sociétés faisant publiquement appel à l’épargneprésidé par Georges Barthes de Ruyter (BulletinCOB, février 2000).Les expertises sont réalisées deux fois par an (envue de l’arrêté des comptes au 30 juin et 31décembre de chaque année) et les visites desexperts sont programmées tous les deux ans.L’hypothèse déterminante dans la réalisation desexpertises est le taux de capitalisation quicorrespond au taux de rendement coté vendeur oudans l'optique d'un exercice courant de gestion. Cetaux exprime, en pourcentage, le rapport existantentre le revenu de l'immeuble et son prix de vente,ou sa valeur vénale.L’étude de ce taux de capitalisation et de l’impactde sa variation éventuelle sur la valorisation desimmeubles de placement de la société est présentéau § 3.15.3 « Gestion des risques financiers » desComptes Consolidés au 31/12/2012 figurant auparagraphe Informations financières du présentDocument de Référence.Le taux de rendement (coté investisseur) exprime,en pourcentage, le rapport existant entre le revenubrut ou net de l’immeuble et le capital engagé parl'acquéreur (prix d'acquisition + frais et droits demutation).Les taux utilisés par les experts pour leursévaluations constituent des instrumentsd'évaluation. Ils découlent de l'observation desmarchés immobiliers et varient dans le temps. Ils nedoivent donc pas être confondus avec des tauxconstatés sur des valeurs historiques.A la connaissance de la Société, les informationsrelatives à ces évaluations ont été fidèlementreproduites et aucun fait n’a été omis qui rendraitles informations inexactes ou trompeuses.Conformément aux recommandations du Comitéeuropéen des régulateurs des marchés de valeursmobilières (CESR-Commitee of European SecuritiesRegulators) datant de février 2005, figurent ci-aprèsla synthèse des rapports d’évaluation du patrimoineimmobilier établis respectivement par MonsieurPatrick COLOMER, Monsieur Stéphane PEYBERNES,Monsieur Laurent VELAY et Monsieur Patrice ROUX.Cette synthèse a été reproduite dans son intégralitéavec l’accord respectivement de Monsieur PatrickCOLOMER, Monsieur Stéphane PEYBERNES,Monsieur Laurent VELAY et Monsieur Patrice ROUX.Les méthodes de valorisation retenues par lesexperts indépendants sont détaillées au paragraphe3.10 « Immeubles de placement » des ComptesConsolidés au 31/12/2012 figurant au paragrapheInformations financières du présent Document deRéférence.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 239

RAPPORT DES EXPERTS INDÉPENDANTSRapport Condensé au sens des directives de l’Autorité des Marchés Financiers (A.M.F.)pour le compte de FREYI. Contexte de la missionConformément au code de déontologie des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) publié en juillet2008 après consultation par l’AMF, la SIIC doit faire procéder par un expert en évaluation immobilièreindépendant et extérieur, à une évaluation de ses actifs de préférence tous les 6 mois ou à une date plusproche si des changements significatifs sont constatés soit sur les biens eux-mêmes soit sur les marchésimmobiliers concernés.La mission confiée par FREY (ci-après dénommée « le Mandant ») au département expertise de chacune dessociétés (ci-après dénommée « l’Expert ») consiste à réaliser tous les 6 mois une expertise en valeur vénaled’une partie du patrimoine propriété du Mandant et des sociétés la composant : IF CORMONTREUIL 01, SECLIN01, IF Plein Sud, Chanteloup 01, Chanteloup 02, IF Bezannes, Sopic Frey, Pole Europe et FREY SA.II.Conditions et Bases d’EvaluationNous confirmons que nos évaluations ont été menées en toute indépendance et déclarons n’avoir aucun conflitd’intérêt avec FREY.Les méthodes d’utilisations utilisées par le département Expertise de notre société sont les méthodes dontl’usage est le plus fréquemment retenu par la profession.La déontologie professionnelle et les méthodes d'évaluation appliquées par l’Expert sont celles figurant dans :la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière, établie par l'Institut Français de l'ExpertiseImmobilière (I.F.E.I.) en collaboration avec les principales organisations professionnelles reconnues.Cette charte implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confidentialité de laprofession d'Expert.Comme il est de règle pour l’Expert, il s’engage formellement à respecter, en toutes circonstances, laconfidentialité des informations qu’il recueille ou qui lui seront fournies au cours de sa mission.Tous les collaborateurs sont tenus au secret professionnel et à l'obligation de discrétion absolue pourtout ce qui concerne les faits, données, études et décisions dont ils ont connaissance dans le cadre deleur activité.Il s’interdit toute communication écrite ou orale sur ces sujets et toute remise de documents à destiers, sauf autorisation écrite de son mandant. La 7 ème édition du « Red Book » de la Royal Institution of Chartered Surveyors (R.I.C.S.) effective au 2mai 2011, en particulier conformément aux exigences du paragraphe PS6 « Practice Statement »intitulé Valuation Reports et du paragraphe UK PS3 intitulé Valuation of Loan Facilities.Le « Blue Book » relatant l’ensemble des Normes Européennes approuvées par T.E.G.o.V.A.(association européenne des experts en évaluation Immobilières).FREY - Document de référence 2012 P a g e | 240

En tant qu’évaluateur immobilier, l’Expert déclare exercer, à titre principal, une activité d’évaluation des actifsimmobiliers et disposer d’une expérience, d’une compétence et d’une organisation adaptées à l’exercice de sesfonctions (cf. norme IAS 40 §75 e)).Il déclare que les modalités de sa mission telles que précisées dans la lettre de mission sont conformes aurapport du groupe de travail de la COB du 3 avril 2000 sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétésfaisant appel publiquement à l’épargne (rapport Barthès de Ruyter).Il déclare que les méthodes d’évaluation employées sont conformes aux préconisations de ce même rapport.Les études et recherches, sur la base desquelles l’ensemble de nos estimations sont réalisées, sont effectuéespar des Chartered Surveyors General Practice accomplissant les investigations nécessaires dans le but del’estimation.Notre étude est basée sur les règles ci-dessous exposées, à moins qu’il y soit expressément dérogé dansnotre rapport :1. Conditions et risques de pollutionEn l’absence d’instructions spécifiques afin d’effectuer une étude de la structure, tester le fonctionnement deséquipements techniques ou réaliser une étude environnementale, nos estimations sont basées sur lessuppositions suivantes :i) Que n’ait été utilisé lors de la construction aucun matériau délétère, dangereux ou pouvant nuire àla stabilité du bâtiment.ii)iii)iv)Que le bâtiment ait été construit en conformité avec la réglementation et législation en vigueur.Que le site soit physiquement apte à la construction ou, le cas échéant, à la reconstruction etqu’aucun surcoût spécial ou inhabituel ne serait alors engendré lors de la réalisation des fondationset de l’infrastructure.Que l’ensemble immobilier et le sous-sol ne soient pas atteints par une quelconque forme depollution.v) Cependant, nous prenons en compte l’état général apparent de l’actif tel que nous avons pu leconstater lors de notre visite ainsi que tout défaut qui nous aurait été signalé. Ces éléments sontmentionnés dans notre rapport.2. Détention et occupationConcernant le type de détention, son étendue, la jouissance du bien, les usages autorisés et autresrenseignements, nous nous basons sur les informations que vous nous avez fournies.Nous supposons que ces informations sont exactes, mises à jour et complètes. Nous supposons que vosconseils juridiques sont en mesure de confirmer la véracité de ces renseignements tels qu’ils sont décrits dansnotre rapport, et que le bien objet de l’estimation est propre à la vente libre et à la commercialisation. Nousaccepterions volontiers d’examiner le rapport établi par vos conseils juridiques sur les titres de propriété afinde déterminer s’il peut affecter notre estimation.Nous n’avons pas consulté les titres de propriété ni contrôlé la maîtrise foncière et par conséquent, supposonsque mis à part les éléments mentionnés dans notre rapport, le bien n’est pas grevé d’inscriptions, hypothèquesou nantissements de quelque sorte, ni de servitudes ou droits particuliers. Nous supposons que les réparationsincluses dans les baux sont la responsabilité des locataires.Nos conclusions supposent donc les biens en situation régulière au regard des lois et règlements en vigueur.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 241

3. Urbanisme et voirieNous avons interrogé verbalement les autorités locales responsables de l’urbanisme et de la voirie etsupposons que les informations recueillies sont exactes. Aucun acte ou certificat d’urbanisme n’a été requis.Sauf indication expresse contraire, nous avons été informés qu’il n’existe pas de projet d’urbanisme ou dedesserte routière qui pourrait entraîner une vente forcée ou affecter directement la propriété.4. SurfacesNous n’avons procédé à aucun métrage des surfaces.Les surfaces indiquées sont celles qui nous ont été fournies par les gestionnaires de l’immeuble et dont noussupposons l’exactitude.5. Equipements et matérielNous incluons dans notre évaluation les équipements et installations normalement considérés comme faisantpartie des installations de l’immeuble et qui resteraient attachés à l’immeuble en cas de vente ou location.Nous excluons les éléments d’équipement et le matériel ainsi que leurs fondations spécifiques et supports, lemobilier, les véhicules, le stock et les outils d’exploitation ainsi que les installations des locataires.Nous n’avons pas réalisé d’inspection détaillée ou essais sur les matériaux et biens d ‘équipement, parconséquent, aucune garantie ne peut être donnée quant à leur effectivité, efficacité, sécurité ou adéquationpour l’usage qui en est fait ni quant à leur état général.6. Etat d’entretien des actifsNous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volettechnique concernant la structure des bâtiments.Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériaudangereux n’a été utilisé dans leur construction.7. Biens en constructionPour les biens en cours de construction, nous exposons le stade atteint par la construction, les dépenses déjàengagées ainsi que celles à venir à la date de l’estimation telles que ces prévisions nous été données. Nousavons tenu compte des engagements contractuels des parties impliquées dans la construction et de toutedépense estimée obtenue des conseils professionnels travaillant sur le projet.Aucune garantie n’est cependant donnée de notre part quant à l’adéquation de ces dépenses prévues à lafinalisation du projet ni quant à leur engagement.Pour les biens récemment achevés, nous ne tenons pas compte des rétentions, dépenses de construction encours de règlement, honoraires, ou toutes autres dépenses pour lesquelles un engagement aurait été pris.8. Date d’évaluationLes valeurs des immeubles peuvent varier de façon substantielle pendant une période de temps relativementcourte. Si vous souhaitez vendre ce bien en totalité, partiellement, ou accepter la prise d’une inscription surl’immeuble en garantie d’un prêt après la date de l’estimation, nous vous recommandons vivement unenouvelle démarche auprès de notre société.9. Coûts de réalisationDans nos estimations, nous ne tenons pas compte des coûts de transaction, de l’assujettissement à toute taxequi pourrait être exigible dans le cas d’une cession, ainsi qu’une hypothèque ou toute autre inscriptionfinancière de ce type sur l’immeuble. Nos estimations sont réalisées hors TVA.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 242

10. ConfidentialitéL’Estimation et le Rapport sont établis pour le but indiqué et pour l’usage personnel et exclusif de la SociétéFREY ainsi que toutes ses filiales auxquelles ils sont adressés, pour leurs conseils professionnels ainsi que toutepersonne ou institution dont l’identité a été préalablement communiquée par écrit aux Experts comme ayantun intérêt dans l’évaluation. Aucune tierce partie ne peut se baser sur l’estimation sans l’autorisation expresseécrite de l’Expert concerné et dans toute hypothèse aucune responsabilité ne pourra être encourue à l’égardd’aucune tierce partie.Dans tous les cas, notre rapport ne pourra être diffusé à des tiers que dans son intégralité sauf à obtenirl’accord de notre société sur la diffusion d’extraits.11. ExclusionsNous avons exclu de nos considérations toute référence à un acquéreur potentiel particulier qui, en raison d’unintérêt ou de circonstances spécifiques, pourrait souhaiter acquérir l’immeuble ou la société.Bien que nous ayons examiné les effets généraux de la taxation sur la valeur de marché, nous n’avons pris encompte aucun assujettissement à une taxe qui pourrait survenir lors d’une cession, existante ou à venir, etn’avons jamais réalisé de déduction pour Impôt sur les bénéfices, Taxe sur la Valeur Ajoutée ou tout autreassujettissement à un impôt.Le montant de l’estimation indiqué dans ce rapport est hors TVA. Nous n’avons pas réalisé d’enquête afin dedéterminer si la cession de la propriété serait ou non soumise à la TVA.12. Utilisation des données ou documents communiqués par la Société FreyNotre mission consiste à relever dans ces données ou documents les informations pertinentes pour notreévaluation. Nous n’avons pas effectué un audit juridique ou comptable de ces documents dont laresponsabilité incombe à d’autres professionnels.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 243

III.Méthodologie retenue pour les évaluationsLes méthodes d’évaluation retenues ont été choisies par l’Expert de manière indépendante (cf. ci-dessous), enfonction du type d’immeuble estimé, du marché dans lequel il s’inscrit l’immeuble et du type d’acquéreurpotentiel.L’Expert a utilisé une ou deux méthodes d’évaluation (capitalisation et/ou DCF). Il a en effet considéré qu’enl’espèce d’actifs immobiliers loués, une méthode par comparaison directe n’était pas significative et donc peuappropriée.• Méthodes par comparaison :Cette méthode consiste à partir directement des références de transactions effectuées sur le marchéimmobilier pour des biens présentant des caractéristiques et une localisation comparables à celle del’immeuble expertisé.Selon les cas, ces méthodes permettent d’évaluer un bien ou un droit immobilier en lui attribuant une valeurdéduite de l’analyse des ventes réalisées sur des biens similaires ou approchants. Selon les types d’immeubles,les mesures retenues pourront être la surface ou l’unité (parking, chambre, lit, fauteuil, etc…).Toutefois, dans le cas d’espèce d’immeubles de rapport, cette méthode est apparue comme peu significative,celle-ci s’employant plus généralement pour des immeubles libres d’occupation, neufs la plupart du temps etplus généralement proposés à la vente sur le marché des utilisateurs que des investisseurs.• Méthodes par capitalisation du revenu :Les méthodes par capitalisation du revenu permettent d’appliquer un taux de rendement ad hoc à un revenulocatif effectif ou potentiel (dans le cas de l’existence de locaux vacants le taux de rendement s’applique alorssur la valeur locative de marché nette de charges).Plusieurs méthodes de capitalisation peuvent être utilisées par l’Expert selon que l’immeuble est loué à desconditions de marché (capitalisation du revenu net à perpétuité), inférieures (Term&Reversion si caractèredéplafonnable) ou supérieures au loyer de marché (Hardcore-Topslice).1. Capitalisation à perpétuitéDans l’hypothèse d’un immeuble loué selon les conditions actuelles du marché, la méthode consiste àcapitaliser le loyer effectif net perçu à un taux de rendement approprié.2. Capitalisation Terme & RéversionComme pour la méthode de capitalisation à perpétuité, cette méthode est adaptée aux immeubles loués. Ellepermet de distinguer les flux locatifs perçus durant les périodes fermes des baux de ceux perçus au-delà deséchéances possibles ou de la fin des baux.Dans un premier temps, le loyer net de toutes charges non récupérables par le bailleur est donc capitalisé à untaux de rendement approprié jusqu’au « Terme » de la prochaine échéance possible du bail.Au-delà, à la « Réversion », et si les conditions de déplafonnement le permettent ou s’il existe un risqueimportant de départ du locataire ou autre potentiel de reversion, la valeur locative de marché est capitalisée àperpétuité, toute en étant actualisée de la période ferme restant à courir.Dans l’hypothèse du départ du locataire, viennent notamment en déduction le cas échéant : une période devide locatif et des coûts associés sur le vide, une période de franchise de loyer, des travaux de maintenance etdes honoraires de recommercialisation des biens à relouer…FREY - Document de référence 2012 P a g e | 244

De même, dans l’hypothèse de conditions locatives particulières comme la mise en place d’un loyer progressifsur plusieurs années, cette méthode permet très précisément la prise en des différents paliers.3. Discounted Cash FlowLa méthode repose sur le principe que, pour tout investisseur, le coût d’un investissement doit correspondre àla somme actualisée des revenus qu’il peut en espérer.La valeur du bien est supposée égale à la somme actualisée des revenus nets attendus par l’investisseur ouplutôt des flux financiers attendus (flux de recette et de dépense), parmi lesquels figure la revente au terme dela durée de détention.En signant ce Rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propretravail d’expertise.Florence Leibovitch-NeuDirecteur du DépartementPatrick COLOMERExpert près la Cour d'Appel de ParisChartered Surveyor MRICSPour le compte deSavills Commercial LtdPour le compte deColomer ExpertisesLaurent VelayMRICSRecognised European ValuerMembre de l’I.F.E.IPrésident Managing DirectorKnight Frank ExpertisesPatrice RouxMRICS - REVDirecteurPour le compte deDTZ EurexiPour le compte deKnight Frank ExpertisesFREY - Document de référence 2012 P a g e | 245

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICPendant la durée de validité du présent Document de référence, les documents suivants (ou copie deces documents) peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de la Société, 1 rue RenéCassin – 51430 BEZANNES : l'acte constitutif et les statuts de la Société ; les rapports des Commissaires aux comptes de la Société et les états financiers des trois derniersexercices ; les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des troisexercices précédant la publication du présent Document de référence ; tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert àla demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralementtous autres documents prévus par la loi.L’information réglementée, au sens du Règlement Général de l’AMF, est également disponible sur le siteInternet de la Société (www.frey.fr).FREY - Document de référence 2012 P a g e | 246

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONSLes filiales de la Société au 31 décembre 2012 sont présentées dans l’Annexe 3 du rapport du Directoiresur la gestion de la Société et l’activité du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 quifigure au chapitre « Rapport de gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de juin 2013 » duprésent Document de référence.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 247

RAPPORT DE GESTION A L’ASSEMBLEEGENERALE ORDINAIRE ANNUELLE 2012Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle afin devous rendre compte de la situation et de l’activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l'exerciceclos le 31 décembre 2012, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société duditexercice.Lors de l’assemblée, les rapports suivants vous seront également présentés :- le rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exerciceécoulé,- le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le fonctionnement du Conseil, les procédures decontrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société au cours de l’exercice écoulé,- les différents rapports des Commissaires aux comptes.Les rapports ci-dessus énumérés, les comptes annuels et consolidés de l’exercice écoulé ainsi que tous autresdocuments s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par laloi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports etdocuments.Les Commissaires aux comptes vous donneront ensuite lecture de leurs différents rapports.Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière,dans le respect du principe de prudence et conformément au règlement 99-03, adopté par le CRC le 23 avril 1999.Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes auxnormes et interprétations I.F.R.S. telles qu'adoptées par l’Union Européenne au31 décembre 2012.Ce référentiel comprend les normes I.F.R.S. (International Financial Reporting Standards) 1 à 13 et les normesI.A.S. (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu'adoptées dans l'UnionEuropéenne.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 248

1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉFREY développe une activité de foncière spécialisée en retail park.‣ Patrimoine locatif• Livraisons d’actifs :Au cours de l’exercice 2012, le Groupe a livré les programmes suivants : Le Greencenter® de Salaise-sur-Sanne (38), d’une surface de 21 000 m², dont 18.650 m² conservés enpatrimoine ; Le bâtiment BUT à Seclin (59), d’une surface de 6 500 m², conservé en patrimoine ;Le Groupe FREY a obtenu 39.000 m² de nouvelles autorisations au cours de l’année 2012 et poursuit activementle développement de ses projets.• Acquisition d’actifs significatifs :Au cours de l’exercice 2012, le Groupe a réalisé l’acquisition de 100 % des parts sociales la SCI de l’Isle SaintHubert. Cette société est propriétaire d’un actif de 1 250 m² situé à Choisey (39), intégralement loué.Les surfaces locatives détenues par le Groupe au 31 décembre 2012 s’élèvent à 139 700 m² (contre 107 000 m² àfin 2011). Elles ont généré 15,6 M€ de revenus locatifs en 2012 (contre 10,2 M€ sur l’exercice 2011).Le patrimoine locatif de la foncière affiche une valeur d’expertise hors droits de 208 M€ et un taux de rentabilitésur bail de 10,5% au 31 décembre 2012.‣ Promotion pour le compte de tiersLes revenus de la promotion pour compte de tiers s’établissent à 24,8 M€ (contre 15,7 M€ au 31 décembre 2011)et proviennent principalement de six projets : un bâtiment d’une surface de 1 150 m² à Vouvray sur Loir (72) ; des ventes de terrains réalisées dans le cadre de l’aménagement de la ZAC de Saint-Parres aux Tertres(10) ; une cellule du Greencenter de Salaise sur Sanne (38), d’une surface de 2 350 m² ; deux cellules en cours de construction dans la nouvelle ZAC de Saint-Parres aux Tertres (10) ; le Greencenter de la Francheville (08), d’une surface de 17 000 m², en cours de construction et destiné àêtre cédé au véhicule FRF ; un bâtiment d’une surface de 2 275 m² situé au Blanc Mesnil (93) ;FREY - Document de référence 2012 P a g e | 249

un retail park à Torcy (77) d’une surface de 8 200 m², cédé au véhicule FRF.‣ Travaux en coursL’année 2012 a également été marquée par le démarrage des travaux des programmes suivants : Le Greencenter de la Francheville, d’une surface de 20 700 m², destiné à être cédé au véhicule FRF ; Le Greencenter de Clos du Chêne 2, d’une surface de 21 000 m², situé à Marne la Vallée (77) et destiné àêtre conservé ; Le Greencenter d’Agen-Boé (47), d’une surface de 18 200 m², détenu à 50% en partenariat avec le groupePhilippe Ginestet et destiné à être conservé ; Le Greencenter de Saint-Parres aux Tertres près de Troyes, d’une surface de 23 000 m², détenu à 50% enpartenariat avec les sociétés IDM et OPB et destiné à être conservé ; Un bâtiment de 3 000 m² situé à Thonon-les-bains (74), destiné à être conservé.‣ Chiffre d’affaires consolidéAu cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 41,6 M€(contre 26,5 M€ sur l’exercice 2011) dont 15,6 M€ au titre de l’activité de foncière (contre 10,2 M€ pour cettemême activité en 2011).‣ Activité des véhicules d’investissement FREY RETAIL FUND (FRF) :• Acquisitions :Au cours de l’exercice 2012, le véhicule d’investissement FRF a procédé à six acquisitions : 100% des parts de la SCI Narbonne Parc, renommée SCI FRF2 – Narbonne. Cette société détient un actifde 1 700 m² totalement loué et financé par un contrat de crédit-bail immobilier situé à Narbonne (11) ; Un actif de 6 000 m² situé au Pontet (84), loué à 100%. Cet actif a été refinancé à 50% au cours du 3 èmetrimestre 2012 ; Un actif de 800 m² situé à Saint Dié (88), acquis par le rachat du contrat de crédit-bail immobilier attaché ; Un retail park à Torcy (77) d’une surface SHON de 8 200 m², acquis auprès du groupe FREY ; cetteacquisition a été financée à 50% par mise de fonds propres des associés et à 50% par de la dette bancaire.Un actif de 17 000 m², situé sur la commune de La Francheville (08), aux termes d’un contrat de vented’immeuble à construire innommée conclu avec IF Promotion, filiale de FREY SA. La livraison de cet actifinterviendra courant 2013 Un actif de 2 600 m², commercialisé à 100%, et situé sur la commune de Seclin (59). Cet actif est financé à50% par mise de fonds propres des associés et à 50% par de la dette bancaire.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 250

• Endettement :La société FRF 2 a signé en juillet 2012, une convention cadre de trésorerie pour 50M€.Les emprunts finançant les acquisitions de Torcy, Le Pontet et Seclin ainsi que la future acquisition de l’actif de laFrancheville ont été tirés sur cette ouverture de crédit.• Augmentations de capital :La société Frey Retail Fund 2 a procédé le 17 juillet 2012 à une augmentation de capital selon les modalitéssuivantes : les associés CAA Commerces 2 et Immo Nation ont chacun apporté 2 768 354 euros en numéraires ;l’associé Frey a apporté un actif d’une valeur de 7 100 000 euros situé à Cormontreuil, ainsi que la detteassociée représentant 4 331 646 euros. Cet apport a été réalisé à la valeur vénale de l’actif.Le capital social de Frey Retail Fund 2 a ainsi été porté à 8 755 062 euros.La société Frey Retail Fund 1 a procédé le 17 juillet 2012 à une augmentation de capital selon les modalitéssuivantes : les associés CAA Commerces 2 et Immo Nation ont chacun apporté 628 968 euros en numéraires ;l’associé Frey a apporté un actif d’une valeur de 1 940 000 situé à Bar sur Aube, ainsi que la detteassociée représentant 1 311 032 euros. Cet apport a été réalisé à la valeur vénale de l’actif.Le capital social de Frey Retail Fund 1 a ainsi été porté à 2 336 904 euros.1.1 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ1.1.1. EVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L’EXERCICE‣ Distribution de dividendesLors de l’Assemblée Générale du 14 juin 2012, les actionnaires ont voté la distribution d’un dividende de 0,80 €par action. La somme de 5 491 649 € a donc été distribuée en juin 2012, les actions détenues dans le cadre ducontrat de liquidités à la date de distribution n’ayant pas droit à ce dividende.‣ Création de nouvelles filialesPar actes sous seing privé, la Société a créé de nouvelles filiales : le 1er février 2012, la société civile FRF 2 - Newco 1, renommée FRF 2 – La Francheville. Cette société,détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%. le 1er février 2012, la société civile FRF 2 - Torcy. Cette société, détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 % parFRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%. le 1er février 2012, la société civile FRF 2 – Brest Saint Dié. Cette société, détenue à 99,8 % par FRF 2 et0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%. le 23 février 2012, la SCI L’Agenaise d’Investissement destinée à porter le projet situé à BOE(47) – ZACLamothe Magnac. Cette société, détenue à 50 % par Frey, est consolidée par intégration proportionnelleau taux de 50%.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 251

le 23 février 2012, la société civile Sallanches Promotion, destinée à porter un projet de promotion sis àSallanches. Cette société, détenue à 50 % par IF Promotion, est consolidée par intégrationproportionnelle au taux de 50%. le 16 avril 2012, la société civile FRF 2 - Newco 2, renommée FRF2 – Le Pontet. Cette société, détenue à99,8 % par FRF 2 et 0,2 % par FRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%. le 4 octobre 2012, la société civile FRF 2 - Seclin. Cette société, détenue à 99,8 % par FRF 2 et 0,2 % parFRF 1, est consolidée par intégration proportionnelle à 33,33%.‣ Acquisition de nouvelles filialesSur la période, le Groupe Frey a également acquis deux sociétés.FRF 2 a acquis, le 9 février 2012, 100 % des titres de la société Narbonne Parc, renommée FRF2 – Narbonne. Cetteacquisition s’est réalisée pour un prix d’achat de 2 062 K€ affecté en totalité à l’ensemble immobilier détenu parvoie de contrat de location-financement. Un écart d’évaluation sur immeuble de placement de 812 K€ a ainsi étéconstaté.La société Frey a acquis, le 9 février 2012, 100 % des titres de la SCI De l’Isle Saint Hubert. Cette acquisition s’estréalisée pour un prix d’achat de 2 092 K€affecté en totalité à l’ensemble immobilier. Un écart d’évaluation surimmeuble de placement de 2 106 K€ a ainsi été constaté.‣ Emission d’un emprunt obligataire de type OPIRNANEEn novembre et décembre 2012, Frey a réalisé avec succès deux émissions obligataires à performanceimmobilière (OPIRNANE), lui permettant ainsi de diversifier et d’accroître les sources de financement du Groupedestinées à la réalisation de son portefeuille de projets identifiés.Les émissions ont été faites pour un montant total de 30 M€ et portent sur une durée de 10 ans.‣ Apports d’actifs au véhicule FRFEn juillet 2012, Frey a apporté en capital au véhicule FRF les deux actifs de Bar sur Aube et de Toys’R’Us àCormontreuil, ainsi que les deux contrats d’emprunts correspondants.‣ Option d’achat sur les titres de la société Parques 10Comme elle en avait la possibilité, Frey a choisi de renoncer à son option d’achat sur une partie des titres de lasociété Parques 10. Elle doit donc recevoir le remboursement de l’avance de 3 082 K€ qu’elle avait versé au titrede cette option au plus tard le 31 mars 2013.‣ Contrat de liquiditéL’assemblée générale du 14 juin 2012, a autorisé le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditionsprévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la société, dans les conditions prévues par les articlesL225-209 et suivants du Code de Commerce en vue : d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire deservices d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité reconnu par l’AMF, ouFREY - Document de référence 2012 P a g e | 252

de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilièresdonnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autremanière, à l’attribution d’actions de la société.Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tout moyenet dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées parl’AMF.Les modalités fixées par l’assemblée générale sont les suivantes : Prix maximum d’achat fixé à 40 euros par action et prix minimum de vente à 10 euros par action, Fonds destinés à la réalisation de ce programme plafonnés à 1.000.000 euros, Mise en œuvre pour une période de 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale.1.1.2. CHIFFRE D’AFFAIRES DE L’EXERCICE SOCIALLe chiffre d’affaires de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ressort à 7 793 068 euros et se décompose comme suit :( e n e u ro s) 3 1/12/2012 3 1/12/2011Loyers 4.389.796 4.341.099Prestations de service intra-groupe 3.346.722 3.135.720Refacturation travaux 56.550 8.955TOTAL 7.793.068 7.485.775Suite aux apports des deux actifs de Bar sur Aube et Toys’R ‘Us Cormontreuil au véhicule FRF en juillet 2012, laSociété détient 29 000 m² d’actifs en patrimoine au 31 décembre 2012, correspondant à un montant de loyersannualisé de 3,5 M€ HT et hors charges.Les prestations de services intra-groupes correspondent à l’ensemble des prestations stratégiques,administratives, comptables et juridiques rendues par FREY S.A. à ses filiales.1.1.3. RÉSULTATS DE L’EXERCICE SOCIALL’exercice écoulé, d’une durée de 12 mois, couvre la période allant du 1 er janvier 2012 au 31 décembre 2012.Les chiffres significatifs des résultats sociaux de la Société au 31 décembre 2012 sont résumés dans le tableau cidessous:( e n e u ro s) 3 1/12/2012 3 1/12/2011Résultat d’exploitation 154.473 1.154.048Résultat financier 6.824.454 2.857.697Résultat courant avant impôts 6.981.926 4.011.745Résultat exceptionnel 2.572.190 251.460Résultat de l’exercice 8.593.371 4.090.032D’autres informations chiffrées sont présentées au paragraphe 2.1 ci-après.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 253

1.1.4. PROGRÈS ET DIFFICULTÉS RENCONTRES AU COURS DE L’EXERCICESur l’exercice 2012, les plannings de construction, de vente et de livraison ont été respectés. De nouvellesdemandes de CDAC ont été déposées pour 49 000 m² et ont d’ores et déjà été obtenues.Par ailleurs, la Société continue de mener une stratégie de développement offensive autour des axes fondateursforts qui ont fait son succès depuis son origine, savoir : un développement actif mais prudent basé sur la qualité des emplacements des projetsdéveloppés et l’intégration des fondamentaux exigés par les enseignes, un esprit d’innovation. Le concept de parc environnemental Greencenter® s’inscrit dans despréoccupations de long terme qui répondent aux aspirations et aux besoins des donneurs d’ordre (collectivitéslocales), clients (enseignes) et consommateurs, des règles simples qui sécurisent et limitent les risques sur les projets menés (pas d’acquisition defonciers en blanc et pas de lancement de projets non pré-commercialisés), la recherche très en amont de nouvelles emprises foncières visant à enrichir en permanence sonpipeline de projets,un développement prudent et sécurisé à l’international.1.1.5. SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT1.1.5.1. SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT DE FREY SA‣ Emission d’un emprunt obligataire de type OPIRNANEEn novembre et décembre 2012, Frey a réalisé avec succès deux émissions obligataires à performanceimmobilière (OPIRNANE), lui permettant ainsi de diversifier et d’accroître les sources de financement du Groupedestinées à la réalisation de son portefeuille de projets identifiés.Les émissions ont été faites pour un montant total de 30 M€ et porte sur une durée de 10 ans.‣ Endettement bancaireL’encours de crédit tiré par la Société est de 29,8 M€, hors comptes courants d’associés.La marge moyenne constatée est de Euribor 3 mois plus 1,41 %.Au 31 décembre 2012, la dette long-terme totalement tirée de la société est couverte à 100 % par des opérationsde couvertures de taux (SWAP, tunnels participatifs, cap). Le taux moyen appliqué pour ces couvertures à cettemême date est de 3,34 %, hors marge.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 254

L’amortissement des dettes long-terme de la société se décompose comme suit :La rentabilité locative des actifs détenus par le groupe permet à celui-ci d'assurer le service de la dette qu'il alevée.Au 31 décembre 2012, l’ensemble des covenants des actes de prêts signés par Frey SA est respecté.Les ratios, avant prise en compte des couvertures de taux, sont les suivants :RATIOS LTVDette concernée 10,7M€ 1,2M€ 1,4M€Ratios demandés 110% >120%Ratios 31/12/2012 114% 201% 360% 212%RATIOS ICRDette concernée 11,5M€ 1,2M€Ratios demandés >1,50 >2,00Ratios 31/12/2012 8,38 - 8,89 7,30FREY - Document de référence 2012 P a g e | 255

1.1.5.2. SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT DU GROUPE FREY‣ Endettement bancaireAu cours de l’exercice 2012, les sociétés du Groupe ont conclu des contrats de financement, emprunts et créditbauximmobiliers, pour un montant total de 59 M€, permettant le financement des projets 2012.Une ligne de promotion de 14 M€ a également été signée sur la période.Compte tenu de ces éléments, l’encours de crédit tiré par les sociétés du Groupe au 31 décembre 2012 estde 147,2 M€, dont 9,9 M€ au titre du crédit de promotion.Au 31 décembre 2012, il existe un droit de tirage non utilisé d'un montant de 41,3 M€, dont 4,1 M€ au titre ducrédit de promotion.L’amortissement des dettes long-terme en phase d’exploitation se décompose comme suit :Le taux moyen constaté de la dette long terme est de Euribor 3 mois plus 1,66 %.La trésorerie du Groupe affiche un encours de placements et disponibilités de 18,4 M€ au 31 décembre 2012contre 12,0 M€ au 31 décembre 2011.Au 31 décembre 2012, la dette long-terme est couverte à 57 % par des opérations de couvertures de taux(SWAP, tunnels participatifs). Le taux moyen appliqué pour ces couvertures à cette date est de 2,38 % horsmarge.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 256

L’évolution de la dette et des couvertures bancaires est présentée dans le graphique ci-dessous :Au niveau du Groupe, le ratio LTV brut (Loan To Value = rapport endettement tiré sur valorisation des immeublesde placement) ressort à 60 %, hors impact trésorerie disponible. Le LTV net ressort à 53%.Au 31 décembre 2012, tous les engagements et covenants pris par FREY et les autres sociétés du Groupe vis à visdes partenaires financiers sont respectés.1.1.5.3. PLAN DE FINANCEMENT DU GROUPELes projets en cours de construction au 31 décembre 2012 sont tous d’ores et déjà financés.Pour l’année 2013, le Groupe est en cours de bouclage et de finalisation des financements des opérations quidémarreront en 2013.1.1.6. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTCompte tenu de la nature de son activité, ni la Société ni aucune autre société du Groupe n’a engagé de frais derecherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.1.1.7. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES1.1.7.1. RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT DE LA SOCIÉTÉa) Risques liés à l’environnement économiqueLe patrimoine immobilier de la Société est constitué de surfaces commerciales situées dans des parcs d’activitécommerciale implantés principalement en France. L’évolution des principaux indicateurs macro-économiquesfrançais est susceptible d’affecter la Société dans ses revenus locatifs et la valeur de son portefeuille immobilier,ainsi que sa politique d’investissements et de développement de nouveaux actifs, et donc ses perspectives decroissance.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 257

L’activité de la Société est sensible au niveau de la croissance économique et de la consommation ainsi qu’auniveau des taux d’intérêts et de l’indice des loyers commerciaux (« ILC ») qui a remplacé l’indice du coût de laconstruction (ICC) dans le cadre de la loi de Modernisation de l’Economie du 4 août 2008, dite LME.Au 31 décembre 2012, cinquante-quatre baux signés (représentant 26 % du montant des loyers) avec lesenseignes comportent une part variable de loyers liée au chiffre d’affaires réalisé.Sur ces cinquante-quatre baux, seulement deux baux se composent exclusivement d’un loyer variable. De plus,aucune clause de loyer variable n’a pour l’instant été mise en application. En conséquence, la baisse éventuelle duchiffre d’affaires des enseignes locataires n’est pas susceptible d’affecter significativement les résultats de FREY.A périmètre constant et sur la base des loyers 2011 facturés hors effet franchises et paliers, l’indexation 2012 agénéré une hausse des loyers de 3,37%.La Société tient compte de l’ensemble de ces paramètres dans ses choix stratégiques de développement et dansla sélection des enseignes.b) Risques liés au marché de l’immobilier commercialLes niveaux des loyers et la valorisation des immeubles à usage commercial sont fortement influencés par l’offreet la demande de surfaces immobilières commerciales. Une évolution défavorable de la demande par rapport àl’offre serait susceptible d’affecter les résultats, l’activité, le patrimoine et la situation financière de la Société.De plus, une évolution défavorable du marché de l’immobilier commercial pourrait contraindre la Société àdécaler certains programmes commerciaux et/ou à procéder à certains arbitrages non prévus initialement.c) Risques liés au niveau des taux d’intérêtsLa valeur des actifs de la Société est et sera influencée par le niveau des taux d’intérêts. L'activité immobilièrebénéficie depuis quelques années d'un environnement favorable caractérisé par des taux d'intérêt à long termehistoriquement bas.La mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe nécessite que des dépenses importantes soientengagées pour développer de nouveaux actifs immobiliers. Une partie des financements nécessaires à cesdéveloppements est couverte par le recours à l’endettement, même si la Société a eu et n’exclut pas d’avoirégalement recours au marché ou à ses fonds propres pour financer sa stratégie de croissance. Sur 2012, les tauxsont restés exceptionnellement bas sur toute la période.Pour se prémunir contre une évolution défavorable des taux, la Société couvre plus de 50 % de son endettementlong terme (soumis à 100% à un taux variable : Euribor 3 mois) à partir de la date de début de remboursement.Cette stratégie permet de plafonner le coût de la dette et donc de maintenir un niveau de cash-flow récurrent.d) Sensibilité des immeubles de placement au taux de capitalisationAu 31 décembre 2012, la Société a constaté une amélioration des indices de valorisation par rapport au 31décembre 2011. Le taux de capitalisation moyen hors droits constaté sur les immeubles de placement enexploitation détenus par FREY au 31 décembre 2012 ressort à 6,80 % contre 7,06 % un an plus tôt.En application de la norme IAS 40 révisée, FREY a comptabilisé en juste valeur six immeubles de placement encours de construction : les Greencenter de la Francheville, Agen-Boé, Saint Parres aux Tertres et Clos du Chêne 2,ainsi que les projets de Thonon les Bains et Arras. Le taux de capitalisation moyen droits inclus de ces actifs encours ressort à 7,09 %.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 258

Le taux de capitalisation moyen droits inclus de l’ensemble des immeubles de placement du groupe ressort doncà 7,04 % au 31 décembre 2012.Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement, d’une évolution du tauxde capitalisation droits inclus de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :Taux de Capitalisation - 100 pts - 50 pts 7 ,04% + 50 pt s + 100 ptsValorisation des immeubles de placement 317.871 290.056 265.853 245.697 227.722Ecart de valorisation 52.018 24.204 - -20.156 -38.131(Chiffres en K€)e) Risques liés à l’environnement concurrentielDans la conduite de ses activités, la Société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une forteconcurrence, en particulier dans le cadre de son activité de production patrimoniale. Elle fait également face àune situation concurrentielle dans le cadre de son activité locative.Cependant, FREY conserve une place d’acteur majeur sur le marché des retails parks, compte tenu de ses axesfondateurs forts.f) Risques liés à l’environnement réglementaireLes activités de la Société sont soumises à un certain nombre de réglementations : urbanisme (évolution des PLU (Plans Locaux d’Urbanisme), des SCOT (Schémas de CohérenceTerritoriale…) : articles L. 122-1 et suivants et L. 123-1 et suivants du Code de l’Urbanisme autorisations administratives : CDAC (Commission Départementale d’Aménagement Commercial), PC(Permis de construire) : articles L. 750-1 et suivants du Code de Commerce et articles L. 421-1 et suivantsdu Code de l’Urbanisme baux commerciaux : articles L. 145-1 à L. 145-60 du Code de Commerce droit de la construction et de l’habitation (normes, sécurité, santé, etc…) : L. 111-7 àL. 111-8-4 et L. 123-1 à L. 123-4 du Code de la Construction et de l’Habitation.Les textes susvisés peuvent être consultés sur le site Internet de Legifrance (www.legifrance.fr).La réforme de l’urbanisme commercial a été intégrée dans la loi LME, qui donne une certaine souplesse enportant le seuil minimum, permettant de déroger à l’obtention d’une autorisation administrative préalable, de300 m² SHON à 1 000 m² SHON.Toutefois, dans le cadre de création d’ensemble commercial (type parc d’activité commerciale), cette dérogationne s’appliquera pas et l’obtention préalable d’une autorisation administrative sera toujours exigée.La Société estime en conséquence que la réforme est sans incidence sur son activité et sa capacité à mener à bienses projets immobiliers.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 259

1.1.7.2. RISQUES LIÉS AUX ACTIFSa) Risques liés à la promotion de nouveaux actifsAvant toute étude préalable, la Société simule un budget prévisionnel pour chaque projet envisagé. Si le niveaude rentabilité estimé répond aux critères fixés par la Direction de la Société, les équipes opérationnellespoursuivent l’étude du projet concerné.Afin de limiter les risques de non réalisation des projets, la Société fait réaliser au préalable un ensemble d’étudesde faisabilité technique, prend des premiers contacts avec des enseignes et réalise des analyses de potentield’attractivité sur la zone de chalandise. Toutes ces dépenses sont contrôlées et identifiées analytiquement encomptabilité.Le foncier est négocié à des prix de marché estimés raisonnables, sous des conditions suspensives qui limitentl’engagement de la Société : le règlement du prix du foncier ayant lieu après la levée de toutes les autorisationsadministratives préalables, la Société peut ainsi lancer une opération sans avoir à supporter le risque financier liéà l’acquisition du foncier.Il convient par ailleurs de rappeler que, compte tenu de la réglementation applicable aux autorisationsadministratives, aucun engagement sur du foncier n’est réalisé « en blanc » par la Société. En conséquence, etpour chaque nouveau projet, la Société négocie et signe avec les enseignes avant l’obtention des autorisationsadministratives nécessaires au lancement du projet pour pouvoir assurer une commercialisation maximale.b) Risques liés à l’exploitation des actifsLe risque lié aux enseignes est contenu par la sélection d’enseignes de 1 er plan au niveau national et ayant unesituation financière saine.Seules deux enseignes de renom national et international représentent chacune plus de 6% du total des loyersannualisés.Le risque enseigne est dilué, 50% du montant des loyers sont répartis sur 18 enseignes.Compte tenu du développement récent de l’activité de foncière de FREY, il est prématuré et difficile d’évaluer lerisque de non-renouvellement des baux.L’échéancier de renouvellement des baux du Groupe est le suivant :FREY - Document de référence 2012 P a g e | 260

Pour le suivi du paiement des loyers, la Société a mis en place une organisation et une procédure de suivi del’activité de gestion locative, avec notamment l’implémentation d’un logiciel dédié, et la création en janvier 2012d’un service Asset Management.Compte tenu des obligations demandées par les partenaires financiers, le patrimoine de la Société est couvert parun ensemble d’assurances et garanties très larges.1.1.7.3. RISQUES LIÉS À LA SOCIÉTÉa) Risque lié au changement d’activité de la SociétéIl est rappelé que FREY, qui était historiquement une société de promotion commerciale, a réorienté ses activitésau cours du troisième trimestre 2007 en décidant de conserver en patrimoine ses opérations et devenir ainsi unefoncière de développement.Dans le cadre de son activité de foncière de développement, FREY a poursuivi en 2012 la structuration de sonpatrimoine locatif avec plus de 137 500 m² de surfaces commerciales détenues au 31 décembre 2012.b) Risque lié au départ d’hommes clésLa conduite des activités de la Société et la réalisation de ses objectifs de développement reposent en partie sur lafidélité de certains de ses cadres, membres des organes de direction, de Surveillance et membres non dirigeantssiégeant au comité d’investissement mis en place au sein de la Société, lesquels jouissent d’une expériencesignificative et d’une notoriété reconnue dans le secteur de l’immobilier.Le départ d’une ou plusieurs de ces personnes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la capacité de laSociété à atteindre ses objectifs de rentabilité et de résultats ainsi qu’à poursuivre sa politique dedéveloppement.Toutefois, la Société estime que, en cas de départ de l’une de ces personnes, la Société serait en mesure d’assurerla réalisation des missions laissées vacantes par la personne concernée, le cas échéant après une périoded’adaptation, sans que cette vacance soit de nature à avoir un effet défavorable significatif sur la continuité del’exploitation de la Société.c) Risques liés à l’endettement de la Société et du GroupeIl est renvoyé sur ce point aux paragraphes 1.1.5 et 1.1.7.4 du présent rapport de gestion.1.1.7.4. RISQUES DE MARCHÉa) Risque de tauxIl est rappelé que le groupe a augmenté l’encours de ses dettes bancaires au cours de l’exercice écoulé (147,2 M€au 31 décembre 2011 contre 107,8 M€ au 31 décembre 2011).L’intégralité des emprunts bancaires est à taux variable, basé exclusivement sur l’EURIBOR 3 MOIS.Compte tenu des couvertures mises en place par la société, une évolution du taux d’intérêt EURIBOR 3 MOIS de50 points de base en plus et en moins aurait un impact de plus ou moins 370 K€ sur le résultat financier.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 261

Pour plus d’informations sur ces couvertures, il est envoyé au paragraphe 1.1.5 du présent rapport de gestion.b) Risque sur actionsA la date du présent rapport, aucune filiale du Groupe ne détient de participation dans des sociétés cotées etn’est par conséquent exposée à un risque sur actions.Au 31 décembre 2012, la Société détenait 16 731 actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité décrit auparagraphe 4.7 du présent rapport, représentant une valeur comptable de 258 K€.Sur l’exercice 2011, FREY a pris une participation de 4% au sein de la société Aviron Bayonnais Rugby Pro.Hormis ces éléments, la Société ne détient pas de titres autres que les parts et actions des sociétés filiales décriteset présentées au paragraphe 1.2 du présent rapport.c) Risque de changeA la date du présent rapport, le Groupe réalise la totalité de son chiffre d’affaires dans la Zone Euro et paye latotalité de ses dépenses (charges et dépenses d’investissement) en euro. En conséquence, aucune société duGroupe n’est par conséquent exposée au risque de change.d) Risque de liquiditéL’importance de la trésorerie du Groupe au 31 décembre 2012 conduit à considérer l’absence de risque deliquidité à ce jour.Le Groupe ne rencontre pas de difficulté d’accès au crédit : 59 M€ d’encours de crédits long terme ont étécontractés par le Groupe, auprès d’établissements bancaires de 1 er plan, au cours de l’exercice écoulé (dont 50,3M€ sous forme de crédit-bail immobilier).La Société bénéficie de lignes de découvert permettant de couvrir d’éventuels décalages de trésorerie.Enfin, la Société est soumise à des covenants standards stipulés dans ses actes de prêts (LTV, DSCR, ICR), surlesquels la Société dispose d’une marge de manœuvre suffisante avant de se trouver en défaut.Il est également renvoyé sur ce point aux éléments sur la situation financière et l’endettement de la Sociétéfigurant au paragraphe 1.1.5 ci-dessus.1.1.8. DÉLAIS DE RÈGLEMENTConformément aux dispositions du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l'application de l'article L.441-6-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte des conditions de règlement et délais de paiement envigueur au 31 décembre 2012.La décomposition à la clôture de l’exercice du solde des dettes fournisseurs par date d’échéance se présentecomme suit :( e n K € ) 31/12/2012 31/12/2011Montants dus dont la date de facture est supérieure à 60 jours 37 56Montants dus dont la date de facture est inférieure à 60 jours 533 396T O T A L F O U R N I S S E U R S ( * ) 570 452(*) Total fournisseurs hors Factures Inter compagnies, Factures non parvenues et Dépôts de garanties.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 262

1.1.9. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICELitige CMS Francis Lefebvre :A l’occasion de son introduction en bourse en avril 2008, FREY avait indiqué qu’elle opterait pour le régime fiscaldes SIIC prévu à l’article 208 C du Code général des impôts avec effet à compter du 1er juillet 2008.La demande d’option effectuée dans les délais n’a toutefois pas été retenue par l’administration fiscale qui aconsidéré que la Société ne remplissait pas toutes les conditions nécessaires pour bénéficier de l’option.FREY a donc été amenée à présenter au cours du premier trimestre 2009 une nouvelle demande d’option pourbénéficier du régime SIIC avec effet au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2009.Compte tenu de ce décalage, la Société a supporté en 2009 un montant d’exit tax largement supérieur à celuique, selon ses estimations, elle aurait acquitté si l’option avait été effective au 1er juillet 2008.La Société, considérant que cette situation ne lui était pas imputable, a assigné en justice le cabinet qui l’avaitassistée sur les aspects fiscaux lors de son introduction en bourse afin d’obtenir réparation du préjudice subi àraison du décalage d’application du régime fiscal SIIC et en particulier du préjudice financier lié au montantsupplémentaire d’exit tax qu’elle a dû régler.Aux termes d’un jugement rendu en 1ère instance par le Tribunal de Grande Instance de Paris le 24 novembre2010, ce cabinet a été condamné à réparer le préjudice subi par FREY du fait notamment du décalaged’application du régime SIIC et à lui allouer à ce titre une somme d’1 M€ outre 20 K€ en réparation du préjudiced’image et 10 K€ au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.L’exécution provisoire a été ordonnée pour la moitié des dommages et intérêts alloués à FREY, soit 515 K€. Cettesomme a été effectivement versée à la Société en janvier 2011.Le cabinet concerné a interjeté appel, en décembre 2010, du jugement rendu par le Tribunal de Grande Instancede Paris.En date du 23 janvier 2013, la Cour d’Appel de Paris a infirmé le jugement rendu en première instance et adébouté Frey de sa demande. Les sommes perçues en janvier 2011 ont été restituées.La société s’est pourvue en cassation.Aucun autre événement post-clôture significatif ne nous semble devoir être signalé.1.1.10. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIRAu 31 décembre 2012, le Groupe dispose d’un portefeuille de projets autorisés de plus de 70 000 m² dont ledémarrage des travaux est programmé sur les années 2013 ou début 2014.Parmi les opérations encours lancées en 2012, le Greencenter® de La Francheville (08) devrait être livré au coursdu premier semestre 2013.Les autres actifs encours au 31 décembre 2013, les Greencenter® d’Agen-Boé (47), Saint Parres aux Tertres (10),et Clos du Chene 2 (77) notamment, devraient être livrés au cours du second semestre 2013.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 263

1.2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES AU COURS DEL’EXERCICE ÉCOULÉEntrent dans le périmètre de consolidation de la Société les sociétés placées sous son contrôle exclusif ainsi queles sociétés dans lesquelles la Société exerce un contrôle notable ou détient une influence notable.Au 31 décembre 2012, le périmètre retenu pour la consolidation du Groupe intègre les sociétés suivantes :S o c i é t é sM é t h o d e d ec o n s o l i d a t i o nP o u r c e n t a g ed ’ i n t é r ê t s a u3 1 / 1 2 / 2 0 1 2P o u r c e n t a g ed ’ i n t é r ê t s a u3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 /SA Frey IG 100% 100%SL Frey Invest IG 100% 100%SL Parla Natura IG 100% 100%SL Parla Brico IG 100% 100%SNC Pôle Europe IG 100% 100%SCI Seclin 01 IG 100% 100%SNC La Rive de la Garonne IG 100% 100%SAS EPC IG 100% 100%SCI de l’Orgeval IG 50% 50%SNC Pierry 01 IG 100% 100%SNC IF Gestion & Transaction IG 100% 100%SASU IF Promotion IG 100% 100%SNC IF Neuilly sous Clermont IG 100% 100%SNC IF Chêne Vert IG 100% 100%SNC IF Cormontreuil 01 IG 100% 100%SNC IF Privas Lac IG 100% 100%SNC IF Plein Sud IG 100% 100%SNC IF Bezannes IG 100% 100%SNC IF Torcy IG 100% 100%SNC IF Blanc Mesnil IG 100% 100%SCI Sopic Frey IP 50% 50%SCCV A.A.P. IP 50% 50%SNC IF Saint Parres IG 100% 100%SCI P.A.I. 02 IP 50% 50%SAS P.A.I. 01 IP 50% 50%SCI Seclin 02 IG 100% 100%SAS IF Clos du Chêne IG 100% 100%SNC IF Plein Est IG 100% 100%SNC IF Plein Ouest IG 100% 100%SCI FRF1 Cormontreuil IP 33,33% 33,33%SAS Chanteloup 01 IG 100% 100%SAS Chanteloup 02 IG 100% 100%SAS FRF1 IP 33,33% 33,33%SCI FRF2 IP 33,33% 33,33%Frey Durango IG 100% 100%SNC IF Sud Ouest IG 100% 100%SCI FRF 2 – La Francheville IP 33,33% -FREY - Document de référence 2012 P a g e | 264

S o c i é t é sM é t h o d e d ec o n s o l i d a t i o nP o u r c e n t a g ed ’ i n t é r ê t s a u3 1 / 1 2 / 2 0 1 2P o u r c e n t a g ed ’ i n t é r ê t s a u3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 /SCI FRF 2 – Torcy IP 33,33% -SCI L’Agenaise d’Investissement IP 50% -SCI FRF 2 – Narbonne IP 33,33% -SCI FRF 2 – Le Pontet IP 33,33% -SCCV Sallanches Promotion IP 50% -SCI FRF 2 – Brest Saint Dié IP 33,33% -SCI de l’Isle Saint Hubert IG 100% -SCI FRF 2 - Seclin IP 33,33% -IG : intégration globale, IP : intégration proportionnelle, ME : mise en équivalence, NC : non consolidéeLes informations délivrées ci-après concernent les principales filiales opérationnelles du Groupe qui ont livré desprogrammes au cours de l’exercice écoulé.Le tableau de synthèse des informations concernant l’ensemble des filiales de la Société au 31 décembre 2012figure en Annexe 3 du présent rapport.1.2.1 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE IF PROMOTION SASIF PROMOTION, filiale à 100% de FREY, et ses propres filiales, ont pour activité le portage de la majorité desprogrammes immobiliers du Groupe destinés à être vendus, que ces ventes soient externes ou internes auGroupe.Sur 2012, IF PROMOTION a livré un actif de 1 150 m² situé à Vouvray sur Loir (72).La société a également démarré les travaux du Greencenter ® de La Francheville (08) d’une surface de 17 000 m²,actif destiné à être cédé au véhicule FRF au premier semestre 2013. Cette construction est financée par une lignede promotion d’un montant de 14M€.Les travaux d’aménagement et de requalification de la Zone d’Aménagement Concerté de l’Aire des Moissons,située à Saint-Parres-aux-Tertres (10) ont également débutés sur le second semestre 2012.Pour la première fois, une collectivité locale a ainsi confié à un opérateur privé la gestion de l’intégralité d’unprojet de requalification de sa zone commerciale phare.Ce projet est porté par la société PAI 01, filiale à 50% d’IF Promotion.La situation financière et l’endettement d’IF PROMOTION au 31 décembre 2012 sont résumés dans le tableausuivant :( e n e u ro s) 3 1/12/2012 3 1/12/2011Chiffre d’affaires 5 601 171 59 547 093Résultat d’exploitation (4 178 305) 3 524 433Résultat financier (y compris QP résultat filiales) (15 602) (1 180 466)Résultat net (4 452 290) 1 810 145Capitaux propres 17 705 6 280 140Endettement bancaire 9 990 073 0FREY - Document de référence 2012 P a g e | 265

La société IF PROMOTION comptabilise son chiffre d’affaires et sa marge sur les opérations de VEFA par laméthode à l’achèvement.1.2.2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SCI SECLIN 01Filiale à 100% de FREY, la SCI SECLIN 01 a opté le 20 avril 2010, pour le régime fiscal SIIC avec effet à compter du1er janvier 2010 afin de bénéficier, dans certaines conditions, d’une exonération d’impôt sur les sociétés.Sur l’exercice 2012, la SCI Seclin 01 a livré le bâtiment BUT à Seclin (59), d’une surface de 6 500 m², conservé enpatrimoine. Cet actif a été financé via un contrat de crédit-bail immobilier signé en décembre 2011 d’un montantde 6,6 M€.L’exercice 2012 enregistre une perte de 239 989 €.Le chiffre d’affaires de la période est constitué des loyers facturés sur les trois actifs détenus par la société (Bail àconstruction, So Green et But).1.2.3 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SNC IF TORCYLa SNC IF Torcy est filiale à 100% de FREY et d’IF PROMOTION.L’exercice 2012 enregistre un bénéfice de 3 010 652 € suite à la cession en juillet 2012 au véhiculed’investissement FRF d’un retail park d’une surface de 8 200 m², situé à Torcy (77).1.2.3 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SNC IF PLEIN SUDLa SNC IF Plein Sud est filiale à 100% de FREY et d’IF PROMOTION.Sur l’exercice 2012, la SNC IF Plein Sud a livré le Greencenter® Green 7 situé à Salaise-sur-Sanne (38), dont unecellule de 2 350 m² a été cédée en VEFA. La surface de plus de 18 650 m² conservée en patrimoine, est financéevia un crédit hypothécaire signé en 2011.Le chiffre d’affaires de la période s’élève à 3 594 717 €. Il est constitué pour 1,6 M€ des premiers loyers facturéssur le Greencenter Green7 et pour 2M€ de VEFA.L’exercice 2012 enregistre un bénéfice de 365 727 €.1.2.4 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SAS IF CLOS DU CHENEFiliale à 100% de FREY, la SAS IF CLOS DU CHENE a opté le 18 avril 2012, pour le régime fiscal SIIC avec effet àcompter du 1er janvier 2012 afin de bénéficier, dans certaines conditions, d’une exonération d’impôt sur lessociétés.La société ne détenant aucun actif, hormis les titres des sociétés CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02, cetteoption n’a conduit à la constatation d’aucun exit tax.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 266

1.2.5 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SAS CHANTELOUP 01 ET SAS CHANTELOUP 02Les sociétés CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02 détiennent l’ensemble immobilier commercial « Clos duChêne » situé à Marne la Vallée (77) d’une surface 18 600 m², loué à 100%.Filiales à 100% de la SAS IF CLOS DU CHENE, les sociétés CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02 ont opté le 18 avril2012, pour le régime fiscal SIIC avec effet à compter du 1er janvier 2012 afin de bénéficier, dans certainesconditions, d’une exonération d’impôt sur les sociétés.Cette option a généré la constatation dans les comptes 2012 des deux sociétés, d’un exit tax d’un montantrespectivement de 656 199€ et 1 271 946 €.Du fait de cette constatation, les sociétés enregistrent respectivement une perte de 362 014 € et 685 320 € surl’exercice 2012.Leur endettement au 31 décembre 2012 s’élève à 6,8 M€ et 12,0 M€.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 267

2. PRESENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT2.1 COMPTES SOCIAUXLes montants les plus significatifs des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont présentés dansle tableau suivant :C o m p t e d e r és u ltat (en M€) 3 1/12/2012 3 1/12/2011Chiffre d’affaires 7,8 7,5Intérêts financiers nets (3,1) (2,3)Résultat courant avant IS 7,0 4,0y compris QP résultat filiales 8,7 0,2Résultat Exceptionnel 2,6 0,3Impôt sur les bénéfices -1,0 0,2Résultat après IS 8,8 4,1B ilan ( e n M€) 3 1/12/2012 3 1/12/2011Capitaux propres 38,4 35,3Dettes bancaires 30,0 35,7Disponibilités + VMP 5,2 5,3Terrains + constructions 27,6 33,9Suite aux apports en juillet 2012, des deux actifs de Bar sur Aube et de Toys’R’Us à Cormontreuil, FREY possède enpatrimoine plusieurs programmes ou parties de programmes (Cormontreuil, Epinal, Soissons…) représentantenviron 29 000 m² au 31 décembre 2012 et un loyer annualisé estimé à 3,5 M€.Le chiffre d’affaires de l’exercice est présenté au paragraphe 1.1.2 ci-dessus.Le résultat exceptionnel s’élève à 2,6 M€ et est constitué majoritairement de la plus-value de cession des actifsimmobiliers réalisée sur les deux apports au véhicule FRF.2.2 COMPTES CONSOLIDÉS2.2.1 CHIFFRES CLÉSNous vous présentons ci-après les principaux agrégats des comptes consolidés au 31 décembre 2012 :C o m p t e d e r és u ltat (en M€) 3 1/12/2012 3 1/12/2011Chiffre d’affaires 41,6 26,5Résultat opérationnel courant 8,4 7,2Variation de Juste Valeur des immeubles de placement 16,1 16,3Résultat avant IS 17,4 17,8Résultat Net part du groupe 19,0 18,7Résultat Net des minoritaires 0,0 0,0FREY - Document de référence 2012 P a g e | 268

B ilan ( e n M€) 3 1/12/2012 3 1/12/2011Capitaux propres 116,5 104,2Dettes bancaires 147,2 107,8Disponibilités + VMP 18,4 12,0Immeubles de placement 265,9 207,0Stocks promotion 4,9 7,4Conformément au Business Model initialement présenté, le Groupe affiche un Résultat Opérationnel Courant de8,4 M€ au 31 décembre 2012, en progression de plus de 15% par rapport à 2011, grâce à la montée en puissancede l’activité de foncière et au maintien de l’activité de promotion.Les évaluations des terrains, des actifs en exploitation et des actifs en cours de construction valorisés selon lanorme IAS 40 révisée, sont réalisées par des experts indépendants (Colomer Expertises, Savills, Knight Frank,Ibertasa, et DTZ), conformément aux recommandations des textes de référence en matière d’expertises enévaluations immobilières.Les stocks sur l’activité de promotion sont évalués à leur coût de construction.L’analyse de l’endettement et des ratios financiers est présentée au paragraphe 1.1.5 du présent document.Pour l’exercice 2012, compte tenu de l’évolution du patrimoine du Groupe, le cash-flow dégagé par les actifs enexploitation est de 4,6 M€.En 2012, le coût de l’endettement net progresse, à 5,3 M€ contre 3,9 M€, en ligne avec l’augmentation de ladette du groupe.2.2.2. SEGMENTS OPÉRATIONNELSLa norme I.F.R.S. 8 Secteurs opérationnels introduit « l'approche de la Direction » pour établir l'informationsectorielle. Cette norme requiert une présentation de l'information sectorielle basée sur le reporting internerégulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe afin d'évaluer la performance de chaquesecteur opérationnel et de leur allouer des ressources.Un secteur opérationnel est un groupe d’actifs et d'opérations engagées dans la fourniture de services qui sontexposés à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres secteurs d'activité du Groupe.Le management du Groupe a identifié trois secteurs d'activité privilégiés : l'activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs en patrimoine), l'activité de promotion immobilière (développement et construction de Parcs d'Activités Commercialespour revente), les autres activités (facturations de holding, de commercialisation et d'activités support).FREY - Document de référence 2012 P a g e | 269

Au 31 décembre 2012, les principaux agrégats du compte de résultat par segments opérationnels sont lessuivants :En K€ - au 31 décembre 2012ActivitéfoncièrePromotionimmobilièreRevenus locatifs 15 572Charges non récupérables -83Revenus locatifs nets 15 489Chiffre des ventes 24 810Coût d’achat des marchandises vendues -21 441Marge de promotion 3 369AutresAutres chiffre d'affaires 1 209Coût des autres services vendus -46Marge sur autres activités 1 163Total loyers et marges 20 021Services extérieurs -2 312 -2 172 -2 106 -6 590Charges de personnel -567 -1 952 -635 -3 154Autres produits et charges -626 -427 - -1 053Impôts et taxes -383 -185 -28 -596Reprises sur amortissements et provisions 27 202 - 229Dotations aux amortissements et dépréciations -210 -23 -203 -436Résultat opérationnel courant 11 418 -1 188 -1 809 8 421Autres produits et charges opérationnels -581 -363 - -944Ajustement des valeurs des immeubles de placement 16 106 - - 16 106Résultat opérationnel 26 943 -1 551 -1 809 23 583Coût de l'endettement net -4 880 -139 -263 -5 282Ajustement des valeurs des actifs financiers -863 - 2 -861Résultat avant impôts 21 200 -1 690 -2 070 17 440Impôts sur les résultats 219 1 131 161 1 511Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence - - - -Résultat net des entreprises consolidées 21 419 -559 -1 909 18 951Intérêts des minoritaires - 2 - 2Résultat net (part du groupe) 21 419 -557 -1 909 18 953Les revenus locatifs affichent une très forte progression (+53%) à 15,6 M€, sous l’effet : des acquisitions et livraisons réalisées en 2012 : magasin But à Seclin (59), Green7 de Salaise sur Sanne (38),magasin Grand Frais à Choisey (38) ; de l’impact en année pleine des surfaces acquises ou développées en 2011 : Clos du Chêne 1 de Marne laVallée (77), So Green de Seclin (59) ; de la montée en puissance du FREY RETAIL FUND tout au long de l’exercice. En quote-part groupe, l’impact enloyers est de 0,5 M€ sur 2012.L’activité de promotion, constatée à l’avancement en fonction du stock de projets en développement, s’établit à24,8 M€. Parmi les opérations lancées cette année figure le retail park de La Francheville (08), qui sera livré audeuxième trimestre 2013.TotalFREY - Document de référence 2012 P a g e | 270

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :Actif au 31.12.2012 (en K€)Activité foncièrePromotionimmobilièreTotalImmeubles de placement 265 853 265 853Stocks et en-cours 4 906 4 906Passif au 31.12.2012 (en K€)ActivitéfoncièrePromotionimmobilièreAutresTotalPassifs financiers 159 263 13 2 514 161 790Passifs financiers courants 20 043 6 694 166 26 903Au 31 décembre 2011, le compte de résultat par secteurs opérationnels s’établit comme suit :En K€ - au 31 décembre 2011ActivitéfoncièreRevenus locatifs 10 154Charges non récupérables -102Revenus locatifs nets 10 052PromotionimmobilièreChiffre des ventes 15 707Coût d’achat des marchandises vendues -13 679Marge de promotion 2 028AutresAutres chiffre d'affaires 600Coût des autres services vendus -35Marge sur autres activités 565Total loyers et marges 12 645Services extérieurs -2 145 -2 182 -1 767 -6 094Charges de personnel -586 -1 503 -571 -2 660Autres produits et charges 4 219 3 -10 4 212Impôts et taxes -409 -187 -11 -607Reprises sur amortissements et provisions - 25 - 25Dotations aux amortissements et dépréciations -133 -43 -112 -288Résultat opérationnel courant 10 998 -1 859 -1 906 7 233Autres produits et charges opérationnels -646 41 7 -598Ajustement des valeurs des immeubles de placement 16 341 - - 16 341Résultat opérationnel 26 693 -1 818 -1 899 22 976Coût de l'endettement net -3 794 1 -78 -3 871Ajustement des valeurs des actifs financiers -1 350 - -1 -1 351Résultat avant impôts 21 549 -1 817 -1 978 17 754Impôts sur les résultats -71 818 191 938Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence - - - -Résultat net des entreprises consolidées 21 478 -999 -1 787 18 692Intérêts des minoritaires -6 -17 - -23Résultat net (part du groupe) 21 472 -1 016 -1 787 18 669TotalFREY - Document de référence 2012 P a g e | 271

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :Actif au 31.12.2011 (en K€)Activité foncièrePromotionimmobilièreTotalImmeubles de placement 206 974 - 206 974Stocks et en-cours 7 383 7 383Passif au 31.12.2011 (en K€)ActivitéfoncièrePromotionimmobilièreAutresTotalPassifs financiers 105 412 - 2 679 108 091Passifs financiers courants 5 469 326 161 5 9562.2.3. EVOLUTION DE L’ACTIF NET REEVALUE (ANR) AU 31 DÉCEMBRE 2012Le Groupe a décidé de modifier la présentation du calcul de son ANR afin que celle-ci soit conforme au standardde calcul mis au point et publié par l’EPRA 1 . Cette modification n’impacte pas la valorisation de l’ANR mais permetune meilleure lisibilité des éléments présentés.Trois indicateurs sont donc désormais diffusés, l’ANR « EPRA », l’ANR « EPRA NNNAV de liquidation » et un ANRde continuation dilué :1. L’ANR « EPRA » correspond aux fonds propres consolidés auxquels sont ajoutés ou retraités les élémentssuivants :- l’impact de la dilution des titres donnant accès au capital;- l’annulation des effets de la mise à la juste valeur des instruments de couverture ;- les impôts différés sur les plus-values latentes des actifs non éligibles au régime SIIC.2. L’ANR « EPRA NNNAV de liquidation » correspond à l’ANR « EPRA » auquel sont ajoutés ou retraités leséléments suivants :- la prise en compte des effets positifs ou négatifs de la mise à la juste valeur des instruments de couverturede flux de trésorerie ;- les impôts effectifs sur les plus-values latentes des actifs non éligibles au régime SIIC ;- les droits de mutation effectifs sur les immeubles de placement valorisés hors droits dans les comptesconsolidés.3. L’ANR de continuation dilué correspond à L’ANR « EPRA NNNAV de liquidation» auquel sont ajoutés ouretraités les éléments suivants :- les droits de mutation, frais de cession et impôts différés sur les immeubles de placement valorisés selon uneperspective de conservation à long terme des actifs ;- les éventuels instruments de dilution.1 European Public Real estate Association, « Best practice Recommandations », publiées en août 2011, sur le site internetwww.epra.frFREY - Document de référence 2012 P a g e | 272

Les capitaux propres servant de référence au calcul de l’ANR EPRA incluent le résultat net de la période deréférence. L’ANR est calculé en part du groupe et par action diluée, après annulation des actions auto-détenues etprise en compte de l’éventuel impact dilutif des options de souscription ou d’achat d’actions.Tableau de l’ANR en valeur de continuation :FREY - en K euro 31-déc.-12 31-déc.-11Capitaux propres consolidés part du groupe 108 314 96 035Impact des titres donnant accès au capital 0 0Autres plus-values latentes 0 0Retraitement des instruments financiers 3 599 2 857Impôts différés au bilan sur les actifs non SIIC 2 930 5 863ANR "EPRA" 114 843 104 755Valeur de marché des instruments financiers -3 599 -2 857Impôts effectifs sur plus-values latentes des actifs non SIIC -2 930 -4 404Optimisation des droits de mutation et des charges 4 966 4 026ANR "EPRA NNNAV" de liquidation 113 280 101 520Réintégration droits et frais de cession réels 5 945 3 376Réintégration des impôts différés au bilan sur les actifs non SIIC 2 930 4 404Instruments de dilution 0 0ANR de continuation dilué 122 156 109 300Nombre actions dilué 6 885 000 6 885 000Nombre actions détenues dans le contrat de liquidité 16 731 16 004Nombre actions corrigé 6 868 269 6 868 996ANR de continuation dilué par action 17,8 15,92.3 RÉSULTAT SOCIAL DE L'EXERCICE - PROPOSITION D'AFFECTATION – DISTRIBUTION DEDIVIDENDESLe résultat social de l’exercice est un bénéfice de 8 593 371 €.Après dotation à la réserve légale, nous vous proposons de procéder à la distribution d’un dividende maximumtotal de 5.508.000 euros, étant rappelé que les actions auto-détenues à la date de la distribution n’auront pasdroit à ce dividende.Ce dividende sera prélevé intégralement sur le résultat disponible de l’exercice 2012.Affectation du résultat 31/12/2012Résultat de l’exercice 2012Dotation à la réserve légale (5% du résultat)8.593.371 €429.669 €Résultat disponible 8.163.702 €Distribution du dividende 31/12/2012Prélèvement sur Résultat 2012 5.508.000 €Dividende 5.508.000 €FREY - Document de référence 2012 P a g e | 273

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant auxactions détenues dans le cadre du contrat de liquidité à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que lemontant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report ànouveau ».Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes :85% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin del’exercice suivant leur réalisation. Le résultat de l’activité foncière étant déficitaire, cette obligation estnulle au titre de l’exercice 2012.50% au moins des plus-values résultant de la cession d’actifs doivent être distribuées avant la fin dudeuxième exercice suivant leur réalisation. Cette obligation s’élève à 1 810 194 euros pour les plus-valuesréalisées au cours de l’exercice 2012.100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté.L’obligation de distribution sur les plus-values réalisées en 2011 a été réalisée lors de la distribution desdividendes distribués au titre de l’exercice 2011.A cet égard, un suivi de l’imputation fiscale des dividendes distribués est fourni à toutes fins utiles :Solde disponibleaprèsdistribution2011Résultat fiscal2012Imputationfiscale desdividendesSolde disponibleaprèsdistribution2012Résultat SIIC 2.138.770 3.424.816 (5.508.000) 55.586Autres résultats et réserves distribuables 4.636.245 2.882.525 0 7.518.770Totaux 6.775.015 6.307.341 (5.508.000) 7.574.356Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfice de l'abattement de 40% lesdividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés, ainsi que de l'option pour le prélèvementforfaitaire libératoire applicable jusqu’en 2012. Par ailleurs, l’'abattement forfaitaire annuel, de 1.525. € ou 3.050€ selon la situation de famille, a été supprimé pour les dividendes perçus à compter de 2012, abattement duquelétaient en tout état de cause exclus les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés.Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d'Epargne en Actions àcompter du 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre peuvent ydemeurer après cette date: les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier durégime d'exonération de l'impôt sur le revenu.2.4 MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICESConformément à la loi, nous vous indiquons le montant des dividendes distribués au titre des trois derniersexercices :(en €) Dividendes par action (1) Montant du dividende versé (1)Exercice clos le 31/12/2009 0,33 2 017 498,89Exercice clos le 31/12/2010 0,50 3 055 325,00Exercice clos le 31/12/2011 0,80 5 491 648,80(1) Ces dividendes ont ouvert droit à abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 274

2.5 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICESConformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître lesrésultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport (Annexe n°1).FREY - Document de référence 2012 P a g e | 275

3. FILIALES ET PARTICIPATIONSEn vous rendant compte de l'activité de la Société et du Groupe, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales.Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.Le tableau de synthèse des informations concernant l’ensemble des filiales de la Société au 31 décembre 2012figure également en Annexe 3 du présent rapport.Conformément à l'article L.233-6 du nouveau Code de commerce, nous vous rendons compte des sociétés dont laSociété a pris au cours de l’exercice 2011, une participation représentant plus du vingtième, du dixième, ducinquième, du tiers ou de la moitié du capital social de ces sociétés ou s’est assurée le contrôle d’une telle sociétéet ayant leur siège sur le territoire de la République Française :S o c ié tésSCI FRF 2 – La FranchevilleSCI FRF 2 – TorcySCI FRF 2 – Brest Saint DiéSCI L’Agenaise d’InvestissementSCCV Sallanches PromotionSCI FRF 2 – Le PontetSCI FRF 2 – SeclinSCI FRF 2 – NarbonneSCI Isle Saint Hubert% de dé te n t io n33,33% (participation directe)33,33% (participation directe)33,33% (participation directe)50% (participation directe)50% (participation directe)33,33% (participation directe)33,33% (participation directe)33,33% (participation directe)100% (participation directe et indirecte)FREY - Document de référence 2012 P a g e | 276

4. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL4.1 MONTANT DU CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2012, le capital social s’élève à 17 212 500 euros. Il est divisé en 6 885 000 actions de 2,50 eurosde nominal, toutes de même catégorie et entièrement libérées.Toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans aumoins au nom d’un même actionnaire peuvent bénéficier d’un droit de vote double (article 11-4 des statuts).A la date d’élaboration du présent rapport, il n’existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.4.2 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIALAucune modification n’a été apportée au capital social au cours de l’exercice 2012.4.3 ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTEDE LA SOCIÉTÉEn application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informationscommuniquées à la Société, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant plus de 5% ducapital au 31 décembre 2012 :A c t i o n s3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 3 1 / 1 2 / 2 0 1 0N b r e % N b r e % N b r e %Akir Investments 1 308 150 19,00% 1 308 150 19,00% - -Akir Participations 1 308 150 19,00% 1 308 150 19,00% - -Akir Finances - - - - 2 593 200 42,37%Firmament CapitalDéveloppement1 462 131 21,24% 1 462 131 21,24% 1 299 672 21,24%Firmament CapitalInvestissement1 580 042 22,95% 1 580 042 22,95% 1 299 671 21,24%Eurocréances - - - - 506 300 8,27 %EFFI Invest 1 612 223 8,89% 612 223 8,89%SOUS-TOTAL > 5% 6 270 696 91,08% 6 270 696 91,08% 5 698 843 93,12 %Divers Autres < 5% 614 304 8,92% 614 304 8,92% 421 157 6,88 %TOTAL GENERAL 6 885 000 100,00% 6 885 000 100,00% 6 120 000 100,00%FREY - Document de référence 2012 P a g e | 277

D r o i t s d e v o t e3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 3 1 / 1 2 / 2 0 1 0N b r e % N b r e % N b r e %Akir Investments 1 352 762 19,01% 1 352 762 19,01% - -Akir Participations 1 352 763 19,01% 1 352 763 19,01% - -Akir Finances - - - - 2 682 435 42,23%FirmamentDéveloppementFirmamentInvestissementCapitalCapital1 533 721 21,55% 1 533 721 21,55% 1 371 262 21,59%1 651 632 23,21% 1 651 632 23,21% 1 371 261 21,58%Eurocréances - - - - 506 300 7,97%EFFI Invest 1 612 223 8,60% 612 223 8,60% - -SOUS-TOTAL > 5% 6 503 101 91,37% 6 503 101 91,37% 5 931 328 93,37%Divers Autres < 5% 614 384 8,63% 614 384 8,63% 421 157 6,63%TOTAL GENERAL 7 117 485 100,00% 7 117 485 100,00% 6 352 485 100,00%À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient plus de 5% ducapital ou des droits de vote de la Société.4.4 AUTOCONTRÔLEAu 25 mars 2013, la Société détenait 15.566 actions représentant une valeur comptable de 253.725 euros(déterminée sur la base du cours de bourse de l’action FREY au 25 mars 2013), acquises dans le cadre du contratde liquidité décrit au paragraphe 4.8 du présent rapport.4.5 CAPITAL POTENTIEL4.5.1. INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D'ACTIONSA la date d’élaboration du présent rapport de gestion, le Directoire ne dispose pas d’autorisation financière luipermettant de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.4.5.2. INFORMATION SUR L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONSA la date d’élaboration du présent rapport de gestion, le Directoire ne dispose pas d’autorisation financière luipermettant d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à créer de la Société.4.6 ACTIONNARIAT SALARIEAu 31 décembre 2012, la Société n’a mis en place aucun plan d’épargne entreprise ou interentreprisespermettant aux salariés d’acquérir directement ou indirectement des actions Frey ou des sociétés qui lui sontliées.A cette date, il n’existait aucun fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) permettant aux salariés de laSociété d’investir indirectement en actions Frey.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 278

Enfin, les salariés ne détiennent directement aucune action de la Société qui serait soumise à une claused’incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.4.7 PLACE DE COTATION – EVOLUTION DU COURS DE BOURSELes titres de la Société sont cotés sur Euronext (Compartiment C) de NYSE Euronext (Code ISIN FR0010588079 –Mnémonique : FREY) depuis le 2 avril 2008, date de son introduction en bourse. Les titres de la Société ne sontcotés sur aucun autre marché.La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l’action Frey au 08 mars 2013, soit 16,01 euros,ressort à 110,2 M€.Du 30 mars 2012 au 08 mars 2013, le cours de l’action Frey a évolué comme suit :FREY - Document de référence 2012 P a g e | 279

4.8 BILAN DES OPÉRATIONS RÉALISÉES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DERACHAT D’ACTIONS AUTORISÉSL’assemblé générale mixte du 14 juin 2012 a, aux termes de sa sixième résolution, et conformément aux articlesL.225-209 et suivants du Code de commerce, autorisé le Directoire pour une durée de 18 mois à compter du 14juin 2012, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à acheter oufaire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions en vue : d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire deservices d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance etagissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle quereconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit parremboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attributiond’actions de la société.Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cettemême date.Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, pourront être exécutés dans lalimite d’un prix unitaire d’achat maximum de 40 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 10 euros,sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions a été fixé à1 000 000 euros.Cette autorisation, est valable jusqu’au 13 décembre 2013.Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, nous vous précisons que :1°) le montant des sommes affectées par la Société au contrat de liquidité s’élève à 500 K€ ;2°) au 31 décembre 2012, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 16 731 actions ;257 824,71 euros en espèces.3°) les actions FREY ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions deprix suivantes :Nombre d’actions auto-détenues au 31/12/12 16.731Nombre de titres achetés entre le 31/12/2011 et le 31/12/2012 9.798Nombre de titres vendus entre le 31/12/2011 et le 31/12/2012 9.071Cours moyen des achats 14,40 €Cours moyen des ventes 15,66 €Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/12 15,36 €Valeur du portefeuille au 31/12/12257.824 € en titreset 246.262 € en espècesSoit 504.087 €FREY - Document de référence 2012 P a g e | 280

4.9 FRANCHISSEMENT DE SEUILSL’article 10, 3) des statuts de la Société prévoient que : « Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient àdétenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3du Code de Commerce, (i) une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2% ou tout multiple de cepourcentage ainsi que (ii) l’un quelconque des seuils légaux visés à l’article L.233-7 du Code de Commerce, esttenue de déclarer tout franchissement de ces seuils dans les délais, conditions et selon les modalités prévus par lesarticles L.233-7 et suivants du Code de Commerce. ».En application des dispositions de l’article 10, 3) des statuts de la Société et de l’article L.233-13 du Code deCommerce, il a été notifié à la Société au cours de l’exercice écoulé ou depuis le début de l’exercice en cours lesfranchissements de seuil suivants :- Déclaration de la société EUROCREANCES de franchissement à la baisse des seuils de 5% du capital etdes droits de vote de la SociétéPar courrier reçu le 4 janvier 2012, complété notamment par un courrier reçu le 5 janvier 2012, la société paractions simplifiée EUROCREANCES (6, rue de Téhéran, 75008 PARIS) a déclaré, à titre de régularisation, avoirfranchi en baisse, le 28 décembre 2011, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société FREY et neplus détenir aucune action de cette société.Ce franchissement de seuils résulte de l’acquisition hors marché, par la société EFFI INVEST I des actions FREYpréalablement détenues par sa filiale, la société EUROCREANCES.- Déclaration de la société EFFI INVEST I de franchissement à la hausse des seuils de 5% du capital et desdroits de vote de la SociétéIl est précisé que la société EFFI INVEST I n’a franchi directement et indirectement aucun seuil puisqu’elle détientdésormais directement, au 28 décembre 2011, 612 223 actions FREY représentant autant de droits de vote, soit8,89% du capital et 8,60% des droits de vote de cette société.Par courrier reçu le 6 janvier 2012, la société EFFI INVEST I (6, rue de Téhéran, 75008 PARIS) a déclaré, à titre derégularisation, avoir franchi à la hausse, le 28 décembre 2011, les seuils de 5% du capital et des droits de vote dela société FREY.Ce franchissement de seuils résulte de l’acquisition hors marché, par la société EFFI INVEST I des actions FREYpréalablement détenues par sa filiale, la société EUROCREANCES.- Déclaration des sociétés anonymes de droit luxembourgeois AKIR PARTICIPATIONS et AKIRINVESTISSEMENTS, agissant de concert, de franchissement à la hausse des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%,25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la Société1. Par courrier reçu le 4 janvier 2012, complété par un courrier reçu le 9 janvier 2012, le concert composé dessociétés anonymes de droit luxembourgeois AKIR PARTICIPATIONS et AKIR INVESTISSEMENTS (5 rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg) a déclaré avoir franchi en hausse, le 30 décembre 2011, lesseuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la Société et détenir de concert2 616 300 actions FREY représentant 2 705 525 droits de vote, soit 38,00% du capital et 38,01% des droits de votede la Société, répartis comme suit :FREY - Document de référence 2012 P a g e | 281

Sociétés Actions % capital Droits de vote % droits de voteAKIRINVESTISSEMENTSAKIRPARTICIPATIONS1 308 150 19,00 % 1 352 763 19,01 %1 308 150 19,00 % 1 352 762 19,01 %TOTAL CONCERT 2 616 300 38,00 % 2 705 525 38,01 %A cette occasion, les sociétés AKIR PARTICIPATIONS et AKIR INVESTISSEMENTS ont respectivement franchiindividuellement en hausse, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société FREY et lasociété anonyme de droit luxembourgeois AKIR FINANCES (5 rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand Duché deLuxembourg) a franchi individuellement en baisse les seuils de 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital etdes droits de vote de cette société.Ces franchissements de seuils résultent de la scission de la société AKIR FINANCES au profit des sociétés AKIRPARTICIPATIONS et AKIR INVESTISSEMENTS, nouvellement constituées.2. Par les mêmes courriers, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :« Les sociétés AKIR PARTICIPATIONS et AKIR INVESTISSEMENTS déclarent : qu’elles n’ont pas eu recours à un mode de financement du fait des franchissements de seuils mécaniquesissus de la scission de la société anonyme AKIR FINANCES au profit des sociétés anonymes AKIRPARTICIPATIONS et AKIR INVESTISSEMENTS ; agir de concert entre elles, mais ne pas agir de concert avec d’autres tiers ; ne pas envisager d’acquérir d’autres actions FREY sauf en cas d’augmentation de capital et en respectantla limite de 2% annuelle ; ne pas envisager de prendre le contrôle de la société FREY ; ne pas envisager de modifier la stratégie de la société FREY ; ne pas envisager l’une des opérations listées à l’article 223-17 I 6° du règlement général, étant préciséqu’il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers une demande de dérogation à l’obligationd’avoir à déposer une offre publique obligatoire sur les titres de la société FREY suite à la scission de lasociété AKIR FINANCES ; ne pas avoir conclu d’accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote dela société FREY ; ne pas envisager de demander leurs nominations ou celle d’une ou plusieurs autres personnes commemembre du directoire ou du conseil de surveillance de FREY. »4.10 ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUEA la connaissance de la Société, aucun élément ne semble susceptible d’avoir une incidence en cas d’offrepublique ayant pour cible FREY, étant cependant précisé que : la structure du capital social est présentée au paragraphe 4.1 ci-dessus ;il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux à l’exception des droits de votedoubles institués à l’article 11-4 des statuts ;à la connaissance de la Société, nonobstant l’existence de deux concerts déclarés, l’un entre FIRMAMENTCAPITAL DEVELOPPEMENT et FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT, l’autre entre AKIR PARTICIPATIONSet AKIR INVESTISSEMENTS, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictionsau transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ;FREY - Document de référence 2012 P a g e | 282

s’agissant des pouvoirs du Directoire, en particulier l’émission ou le rachat d’actions : la liste des délégations et autorisations financières en vigueur figure en Annexe 2 du présentrapport ; l’article 15-1 des statuts de la Société prévoit que le Directoire ne peut, sans en avoir informépréalablement le conseil de surveillance, décider seul une opération sur le capital de la Société (àl’exception toutefois de la constatation des augmentations du capital qui résulteraient de l’exercicede valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont l’émission aura été préalablementautorisée) ;au 31 décembre 2012, le Groupe a signé 7 contrats de prêts (montant total : 42 ME) dans lesquels unchangement significatif dans la détention du capital de la société emprunteuse (FREY, IF CORMONTREUIL01 et SECLIN 01) permet aux préteurs de réclamer le remboursement anticipé, si ce changement estsusceptible de constituer un « Effet Défavorable Significatif » au sens de la documentation contractuellesignée.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 283

5. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESCes informations sont développées dans le rapport Responsabilité Sociale des Entreprises (R.S.E.) du Groupe Freyqui est repris en Annexe 4 du présent rapport de gestion.5.1 INFORMATIONS SOCIALES5.1.1. EFFECTIFS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICEEvolution des effectifs salariés du groupe sur les trois derniers exercices :3 1/12/2012 3 1/12/2011 3 1/12/2010C DI C D D T OT AL C DI C D D T OT AL C DI C D D T OT ALFrance 40 0 40 30 1 31 25 1 26Dont FREY SA 16 0 16 12 0 12 9 - 9Espagne 3 3 4 0 4 5 - 5TOTAL 43 0 43 34 1 35 30 1 315.1.2. PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ- Contrats d’intéressement et de participationAu cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, et depuis le début de l’exercice en cours la Société n’a procédé àaucune acquisition d’actions destinées aux salariés.La Société n’a mis en place aucun plan d’épargne entreprise permettant aux salariés d’acquérir directement ouindirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.Il est néanmoins précisé que la Société a mis en place, en avril 2007, un accord d’intéressement au profit de toutle personnel justifiant de 3 mois d’ancienneté. Cet accord, d’une durée de 3 ans courant à compter du 1er janvier2007, a été renouvelé en juin 2010 pour une nouvelle période de 3 ans.Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d’intéressement est déterminée, pour chaque salarié, le 31décembre de chaque année.Depuis le renouvellement intervenu en 2010, l’intéressement versé a représenté en moyenne plus de 2,5 mois de salaire net.- Options consenties aux salariésIl n’existe aucun plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions en vigueur au sein de la Société.Les salariés de la Société ne détiennent directement ou indirectement aucune action de la Société qui seraitsoumise à une clause d’incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 284

5.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES5.2.1. RISQUES LIÉS À LA POLLUTION ET À LA QUALITÉ DES SOLSBien qu’avant toute acquisition foncière, la Société procède ou fasse procéder à une étude sur la qualité et lapollution des sols et des sous-sols, des problèmes de pollution ou de qualité des sols et des sous-sols peuventsurvenir et entraîner des frais de remise en état.5.2.2. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET LIÉS À LA SANTÉ (AMIANTE, LÉGIONNELLE, INSTALLATIONS CLASSÉES)L’activité de la Société est soumise à des lois et réglementations relatives à l’environnement et à la santépublique. Ces lois et règlements concernent notamment la détention ou l’utilisation d’installations susceptiblesd’être une source de pollution (installations classées), l’utilisation de substances ou matériaux toxiques dans lesconstructions, leur stockage et manipulation.De plus, les actifs de la Société peuvent être exposés à des problèmes liés à la santé publique et à la sécurité,notamment amiante et légionnelle pour les actifs immobiliers commerciaux et pollution des sols. Bien que leursurvenance soit susceptible de mettre en cause principalement ses fournisseurs, sous-traitants, ses locataires etleurs fournisseurs et sous-traitants, la responsabilité de la Société peut néanmoins être engagée, en cas demanquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations dont elle est propriétaire.Conformément à la réglementation en vigueur en matière d’environnement, la Société s’attache au respect desnormes et dispositions relatives à l’amiante.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 285

6. INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS6.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULE PARLES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCEA la clôture de l’exercice social, le Directoire était composé de 2 membres :M. Antoine FREYPrésident du DirectoirePremière nomination : 20/06/2011(effet 18/06/2011)Date d’échéance du mandat : 18/06/2015c) Sociétés françaisesPrésident :SASU IF PromotionSAS FIDELTASUNSAS La PAI 01 ((représentant légal IF Promotion)SAS FREY RETAIL FUND 1 (représentant légal Frey)SAS IF Clos du Chêne (représentant légal Frey)SAS CHANTELOUP 01 (représentant légal Frey)SAS CHANTELOUP 02 (représentant légal Frey)Gérant :SARL Horus (Antoine FREY)SNC IF Gestion et TransactionsSCI KEFREN (Antoine FREY, associé SC : Aude FREY)SCI KEOPS 02 (Gérant associé Antoine FREY, Associé KEFREN)SCI KEOPS (Antoine FREY)SCI SECLIN 01 (Antoine FREY)SNC Pôle Europe (représentant légal Frey)SNC LA RIVE DE LA GARONNE (représentant légal IF Promotion)SCI DE L’ORGEVAL (représentant légal IF Promotion)SNC IF NEUILLY SOUS CLERMONT (représentant légal Frey)SNC IF CHENE VERT (représentant légal Frey)SNC IF PRIVAS LAC (représentant légal Frey)SNC IF CORMONTREUIL 01 (représentant légal Frey)SNC IF SAINT PARRES (représentant légal Frey)SNC IF BLANC MESNIL (représentant légal Frey)SNC IF TORCY (représentant légal Frey)SNC IF PLEIN SUD (représentant légal Frey)SNC IF BEZANNES (représentant légal Frey)SCCV AAP (représentant légal IF Promotion)SCI SECLIN 02 (représentant légal Seclin 01)SCI La PAI 02 (représentant légal IF Saint Parres)SNC IF PLEIN EST (représentant légal Frey)SNC IF PLEIN OUEST (représentant légal Frey)SNC IF SUD OUEST (représentant légal Frey)SCI FREY RETAIL FUND 2 (représentant légal Frey)SCCV L’ORGEVAL 02 (représentant légal Horus)SCCV SALLANCHES PROMOTION (représentant légal IF Promotion)SCI FRF1 Cormontreuil (représentant légal FRF1)SCI DE L’ISLE SAINT HUBERT (représentant légal Frey)SC L’AGNENAISE D’INVESTISSEMENT (représentant légal Frey)SC SOPIC FREY (représentant légal Frey)d) Sociétés étrangèresAdministrateur :Frey InvestParla Natura (représentant légal Frey Invest)Parla Brico (représentant légal Frey Invest)Frey Durango (représentant légal Frey Invest)Firmament Capital InvestissementFirmament capital DéveloppementFREY - Document de référence 2012 P a g e | 286

M. François VUILLET-PETITEMembre du DirectoireDirecteur Général de FREYPremière nomination : 30/06/2011(effet 18/06/2011)Gérant :SNC PIERRY 01SCI LEONTINEMembre du Conseil d’Administration :SEM AgenciaDate d’échéance du mandant : 18/06/2015A la clôture de l’exercice social, le Conseil de Surveillance était composé de 7 membres :M. Jean-Pierre CedellePrésident du Conseil de surveillanceConseiller Spécial du Président de FREY SAMembre de l’ODEC MarneMembre du Conseil d’administration du Stade de ReimsMembre du Conseil d’Administration de l’Aviron BayonnaisPremière nomination : 30/06/2011Date d’échéance du mandat : AGO 2017M. Jean-Noël DRONMembre du Conseil de surveillanceGérant d’un groupe de restaurant en AlsacePremière nomination : 18/06/2007Date d’échéance du mandat : AGO 2013Mme Céline LE GALLAIS - FREYMembre du Conseil de surveillancePrésidente Directrice Générale de la CompagnieFreyPremière nomination : Cooptation par décision duConseil le 25/09/2009 – Ratification par l’assembléedu 29/06/2010Date d’échéance du mandat : AGO 2013Président du Directoire :SAS Alsace à TableSA SORERESPrésident :SAS SESMSAS Trasco HPGIE SoretrasSAS Trasco – Société lsacienne de RestaurationSAS Société d’exploitation de débit de vinsSAS Café MaxGérant :SARL TrascoSARL Trasco – Belle EpoqueSARL Trasco – AmbassySCI Trasco – SMRSARL Groupement des ViticulteursSARL Trasco-LyesSARL FB FinancesSARL Werner-BruckerSARL Chez AndréSCI Chaîne d’OrSCI DRONSCI DRON 01SCI KammerzellSCI Kleber 1SCI Kleber 2c) Sociétés françaisesPrésidente :Frey Nouvelles Energies,Vignobles du Château SASFinancière FREY SASSODIPAR SASFR 01 SASFR 02 SASFR 03 SASFR 04 SASFR 05 SASFREY - Document de référence 2012 P a g e | 287

Mme Céline LE GALLAIS – FREYFR 06 SASFR 07 SASPrivas 01 SASMembre du Conseil de Surveillance :Champagne Billecart SalmonGérante :SCI Le Camp du RoySCI Les Grands Champs (représentant légal Le Camp du Roy)Vesles 01Vesles 02Vesles 04Vesles 05Vesles 06Vesles 07Vesles 08Vesles 09Vesles 11Vesles 12Vesles 13SCI Jaux 03SCI Parc Frey 16SCI Les SéquoiasJJSFWattigny 01SNC Bondy 01 (représentant légale de Cie Frey)SNC Parques 10 (représentant légale de Cie Frey)SNC Archer 01 (représentant légale de Cie Frey)SNC Thionville 01 (représentant légale de Cie Frey)SNC Thionville 02 (représentant légale de Cie Frey)SNC Thionville 03 (représentant légale de Cie Frey)SNC Cecadel (représentant légale de Cie Frey)SCI Le Haut des Parques (représentant légale de Cie Frey)SCI Nevers Pêche (représentant légale de Cie Frey)SCI Saint Thiebault Pêche (représentant légale de Cie Frey)Solar Privas (représentant légale de FNE)Solar 3 (représentant légale de FNE)Vent de Brunelle (représentant légale de FNE)Administrateur :Paul Jaboulet Aînéd) Sociétés étrangèresAdministrateur :Frey Invest TalavéraCompagnie Financière de CastiglioneLX PRIVAkir InvestmentsAkir ParticipationsChampagne Montebello HoldingBillecart Expansion HoldingCastiglione Real EstateMontebello FinancesSolyx FinancesMayoraLXFR 01LXFR 02LXFR 03LXFR 04LXFR 05LXFR 06LXFR 07FREY - Document de référence 2012 P a g e | 288

M. John PENNINGMembre du Conseil de surveillanceManaging Director Saphir Capital PartnerPremière nomination : 30/06/2011Date d’échéance du mandat : AGO 2016Mme Chrystelle PROTHMembre du Conseil de surveillanceDirectrice Financière de Compagnie FreyPremière nomination : 30/06/2011Date d’échéance du mandat : AGO 2016M. Thomas RIEGERTVice-Président du Conseil de surveillancePrésident du Conseil d’Administration de Cafés ReckSAPremière nomination :18/06/2007 (Membre du Conseil)09/05/2011 (Vice-Président)a) Sociétés françaisesPrésident :Troc de l’IleTroc Europe SASb) Sociétés étrangèresAdministrateur :Sting SASogeva SAFoyer SAOtago SAManly SATroc Europe SAMGO SASCP Investments SASaphir Capital Investments Fund SICAV-SIFMarouba SAGérant :Coogee SARLDnP SARLAdministrateur :Compagnie FreyMontebello DomainesSociété Générale de ChampagneCompagnie Financière de CastiglioneAkir InvestmentsAkir ParticipationsGérant :SCI And & CoSCI JomalitoSCI TR OroverdeSARL TR ParticipationsDate d’échéance du mandat : AGO 2013M. Nicolas URBAINMembre du Conseil de surveillancePrésident d’EurocréancesPremière nomination : 30/06/2011Date d’échéance du mandat : AGO 2016Président du conseil d’administration :Financière SicomaxPrésident :« ID » Immobilier Développement :Effi ReMarais ParticipationsGérant :CDB FinancesMembre du conseil de surveillance et Vice-Président du Conseil :Outside Living Industries SADirection de sociétés de services et d’investissements immobiliersFREY - Document de référence 2012 P a g e | 289

6.2 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUXLe tableau ci-après présente toutes les rémunérations et les avantages de toute nature versés par la Société et lessociétés contrôlées par la Société, étant précisé que la Société n’est pas contrôlée au sens de l’article L 233-16 duCode de commerce, à chaque mandataire social au cours de l’exercice écoulé, que ce soit dans le cadre dumandat social, d’un contrat de travail ou de missions ou mandats exceptionnels :BénéficiairesMonsieurFREYAntoineMonsieur FrançoisVUILLET-PETITEMadame Céline LEGALLAIS FREYMonsieur Jean-NoëlDRONfixeRémunérationsvariableExceptionnelleJeton deprésenceAvantages et autres éléments derémunérationAvantagesen nature/en espècesAttributiond’actionsgratuites /d’options desouscriptionou d’achatd’actionsAutres titresde capital,titres decréances,titres donnantaccès aucapital oudonnant droità l’attributionde titres decréancesEngagements de toutesnatures pris par lasociété au bénéfice deses mandataires sociauxet correspondant à deséléments derémunérations dus oususceptibles d’être dus àraison de la prise, de lacessation ou duchangement de cesfonctions oupostérieurement àcelles-ci300 000 € 50 000 € 30.000 € N/A 15 374 € N/A Néant Néant140 000 € Néant Néant N/A 6 664 € N/A Néant NéantNéant Néant Néant Néant Néant N/A Néant NéantNéant Néant Néant Néant Néant N/A Néant NéantMonsieurRIEGERTThomasNéant Néant Néant Néant Néant N/A Néant NéantMonsieur Jean-Pierre CEDELLE204 000€ Néant 30 000 € Néant Néant N/A Néant NéantMonsieurURBAINMonsieurPENNINGNicolasJohnNéant Néant Néant Néant Néant N/A Néant NéantNéant Néant Néant Néant Néant N/A Néant NéantMadame ChrystellePROTHNéant Néant Néant Néant Néant N/A Néant NéantIl est précisé que, exception faite de la rémunération variable de M. Antoine FREY, l’intégralité des rémunérationsindiquées ci-dessus a été versée.La Société et/ou l’une quelconque de ses filiales n’a provisionné ni constaté aucune somme aux fins deversements de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Directoire ou du Conseil deSurveillance.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 290

BénéficiairesMonsieurFREYAntoineMonsieur FrançoisVUILLET-PETITEMadame Céline LEGALLAIS FREYfixeRémunérationsvariableExceptionnelleJeton deprésenceAvantages et autres éléments derémunérationAvantagesen nature/en espècesAttributiond’actionsgratuites /d’options desouscriptionou d’achatd’actionsAutres titresde capital,titres decréances,titres donnantaccès aucapital oudonnant droità l’attributionde titres decréancesEngagements de toutesnatures pris par lasociété au bénéfice deses mandataires sociauxet correspondant à deséléments derémunérations dus oususceptibles d’être dus àraison de la prise, de lacessation ou duchangement de cesfonctions oupostérieurement àcelles-ci229 134 € Néant Néant N/A Néant N/A Néant Néant134 143 € Néant 20 000 € N/A 5 808 € N/A Néant NéantNéant Néant Néant Néant Néant N/A Néant NéantMonsieurLEGOUTBenoîtNéant Néant Néant Néant Néant N/A Néant NéantMonsieur Jean-NoëlDRONNéant Néant Néant Néant Néant N/A Néant NéantMonsieurRIEGERTThomasNéant Néant Néant Néant Néant N/A Néant NéantLes rémunérations et avantages de toute nature versés par la Société et les sociétés contrôlées par la Société àchacun de des mandataires sociaux au cours de l’année 2011 sont indiqués pour mémoire dans le tableau cidessous.Monsieur Jean-Pierre CEDELLE204 000€ Néant Néant Néant Néant N/A Néant NéantMonsieurURBAINMonsieurPENNINGNicolasJohnNéant Néant Néant Néant Néant N/A Néant NéantNéant Néant Néant Néant Néant N/A Néant NéantMadame ChrystellePROTHNéant Néant Néant Néant Néant N/A Néant Néant6.3 OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRESSOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILÉES ET LEURS PROCHESAu cours de l’exercice écoulé, aucune autre opération n’a été notifiée à la Société en application des dispositionsdes articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 222-15-3 du Règlement Général de l’AMF.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 291

7. CONVENTIONS REGLEMENTEESLes Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventionsréglementées et engagements visés à l’article L.225-86 du code de commerce qui ont été conclus au cours del’exercice écoulé ou dont l’exécution s’est poursuivie en 2012.Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’assemblée générale ordinaireannuelle des actionnaires de FREY sera invitée à statuer sur lesdits conventions et engagements.8. AUTRES INFORMATIONS- Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécialAu cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevéspécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.- Charges somptuaires :Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a comptabilisé aucune dépense et charge somptuaire visées à l’article39-4 du CGI.9. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERESVous trouverez joint à notre rapport un tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validitéaccordées par l'assemblée générale des actionnaires au Directoire pour procéder à des augmentations de capitalen application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce (Annexe 2).Au cours de l’exercice écoulé, le Directoire n’a utilisé aucune de ces délégations.* * *Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires auxComptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts.Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.Le DirectoireFREY - Document de référence 2012 P a g e | 292

ANNEXE 1TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES – FREY S.A.Capital Social31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/200931/12/2008(6 mois)Capital social 17.212.500 17.212.500 15.300.000 15.300.000 15.300.000Nombre des actions ordinaires existantes 6.885.000 6.885.000 6.120.000 6.120.000 6.120.000Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)existantes0 0 0 0 0Opérations et résultats de l'exerciceChiffre d'affaires HT 7.793.068 7.485.775 6.444.498 4.196.047 1.458.850Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation auxamortissements et provisions10.546.582 5.083.093 3.008.300 3.968.376 (808.069)Impôts sur les bénéfices 960.745 173.173 0 1.456.711 0Résultat après impôts, participation des salariés et dotation auxamortissements et provisions8.593.371 4.090.032 2.164.887 2.767.732 (1.595.849)Résultat par actionRésultat avant impôts, participation des salariés et dotation auxamortissements et provisionsRésultat après impôts, participation des salariés et dotation auxamortissements et provisions1,53 0,74 0,49 0,65 (0,13)1,25 0,59 0,35 0,45 (0,26)EffectifEffectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 14 12 10 8 8Montant de la masse salariale de l'exercice 1.225.925 1.003.271 888.815 680.832 335.896FREY - Document de référence 2012 P a g e | 293

ANNEXE 2TABLEAU DES AUTORISATIONS FINANCIERES EN COURS DE VALIDITELors des assemblées générales des 30 juin 2011 et 14 juin 2012, les délégations et autorisations financières suivantes ont été adoptées par les actionnaires de la Société:EMISSIONS AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTIONTitres concernésSource(N° de résolution)Durée de l’autorisationet expirationMontant nominal maximum d’augmentation de capital en euros(1) Augmentation du capital social (i) soit par émissiond’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnantaccès, immédiatement ou à terme, au capital de la Sociétéet/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution detitres de créances, (ii) soit par incorporation de primes,réserves, bénéfices ou autres.AGM 30/06/201112 ème résolutiondu 30/06/2011au 30/08/20135 000 000 € (plafond spécifique et plafond maximum global)EMISSIONS SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTIONTitres concernésSource(N° de résolution)Durée de l’autorisationet expirationMontant nominal maximum d’augmentation de capital en euros(2) Augmentation du capital social par émission d’actionsordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès,immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/oude valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titresde créancesAGM 30/06/201113 ème résolutiondu 30/06/2011au 30/08/2013Dans la limite du plafond maximum global de 5 000 000 € fixé au (1)Augmentation du montant des émissions visées aux (1) et(2) en cas de demandes excédentairesAGM 30/06/201114 ème résolutiondu 30/06/2011au 30/08/2013Dans la limite du plafond maximum global de 5 000 000 € fixé au (1)Détermination du prix d’émission des actions ordinaireset/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourles émissions décidées dans le cadre de la délégation decompétence visée au (2) et dans la limite annuelle de 10%du capital par anAGM 30/06/201115 ème résolutiondu 30/06/2011au 30/08/2013Dans la limite du plafond maximum global de 5 000 000 € fixé au (1)Emission de titres financiers avec suppression du droitpréférentiel de souscription des actionnaires par une offrevisée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire etfinancierAGM 14/06/20129 ème résolutiondu 14/06/2012au 14/08/201420% du capital par an dans la limite du plafond de 5 000 000 € prévu à la12 eme résolution de l’Assemblée Générale du 30 juin 2011 (1)FREY - Document de référence 2012 P a g e | 294

EMISSIONS RESERVEES AU PERSONNELTitres concernésSource(N° de résolution)Durée de l’autorisationet expirationCaractéristiquesAugmentation de capital par le biais d’un PEEAGM 14/06/201210 ème résolutiondu 14/06/2012au 14/08/2014100 000 €(ce montant maximal s’imputant sur le plafond global de 5 000 000 € prévuà la 12 ème résolution de l’Assemblée Générale du 30 juin 2011) (1)En outre, l’assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2012 a, aux termes de sa 7 ème résolution, autorisé le Directoire, pour une durée de 18 mois à compter de cette assemblée, à acheterou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 1 000 000 €.** *FREY - Document de référence 2012 P a g e | 295

ANNEXE 3TABLEAU DE SYNTHESE DES INFORMATIONS SOCIALES CONCERNANT LES FILIALES DE FREYSITUATION AU 31 DECEMBRE 2012Sociétés SIRET APESiège socialAdresseDernièreclôturecomptable% capitaldétenu parFreyVNC destitresDirigeantsAdministrateurs /AssociésCA HT(100%)Capitauxpropres(100%)Résultat dudernier exercice(100%)SAS EPC 484 553 326 00014 7112B Mareuil 31/12/2012 100% 40 000 € C. Demarque IF Promotion 0 € 23 000 € (3 085) €SASU IF Promotion 500 202 049 00028 4110C Bezannes 31/12/2012 100% 3 757 000 € Antoine Frey X 5 601 171 € 17 705 € (4 452 290) €SCI de L’Orgeval 477 916 350 00020 6820B Bezannes 31/12/2012 50% 10 000 € IF Promotion Convergence 0 € 15 594 € (4 406) €SCI Seclin 01 382 460 707 00021 6820B Bezannes 31/12/2012 99,99% 4 050 000 € Antoine Frey IF Promotion 2 434 029 € 1 574 112 € (239 989) €SNC IF Gestion &Transactions494 334 477 00028 6832A Bezannes 31/12/2012 100% 10 000 € Antoine Frey IF Promotion 2 058 621 € 445 461 € 435 461 €SNC Pierry 01 452 928 971 00020 4110C Bezannes 31/12/2012 100% 10 000 €FrançoisVuillet PetiteIF Promotion 0 € 4 958 € (5 042) €SNC Pole Europe 451 915 748 00029 4110C Bezannes 31/12/2012 100% 525 000 € Antoine Frey IF Promotion 65 456 € 110 047 € 55 779 €SNC La Rive de la Garonne 484 964 903 00021 4110C Bezannes 31/12/2012 100% 10 000 € IF Promotion X 0 € (42 721) € (52 721) €Frey Invest Société de droit espagnol Barcelone 31/12/2012 100% 100 000 € Antoine Frey IF Promotion 507 396 € (1 467 062) € (325 303) €Parla Natura Société de droit espagnol Barcelone 31/12/2012 100% 3 156 056 € Antoine Frey X 1 989 526 € 2 864 559 € (185 382) €Parla Brico SL Société de droit espagnol Barcelone 31/12/2012 100% 3 000 € Antoine Frey X 0 € (27 222) € (23 579) €Frey Durango SL Société de droit espagnol Barcelone 31/12/2012 100% 3 000 € Antoine Frey X 0 € (8 454) € (7 405) €SNC IF Neuilly s/s Clermont 501 640 007 00024 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 10 000 € Frey SCI Seclin 01 0 € (20 768) € (30 768) €SNC IF Chêne Vert 502 925 084 00043 4110C Bezannes 31/12/2012 100% 40 105 € Frey IF Promotion 141 608 € (535 271) € (545 271) €SNC IF Privas Lac 508 939 741 00023 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 10 000 € Frey IF Promotion 0 € 5 542 € (4 458) €FREY - Document de référence 2012 P a g e | 296

Sociétés SIRET APESiège socialAdresseDernièreclôturecomptable% capitaldétenu parFreyVNC destitresDirigeantsAdministrateurs /AssociésCA HT(100%)Capitauxpropres(100%)Résultat dudernier exercice(100%)SNC IF Cormontreuil 01 508 928 314 00022 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 10 000 € Frey IF Promotion 1 067 987 € 517 670 € 507 670 €SNC IF Plein Sud 512 278 409 00028 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 10 000 € Frey IF Promotion 3 594 717 € 375 727 € 365 727 €SNC IF Bezannes 512 278 334 00028 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 10 000 € Frey IF Promotion 391 698 € (14 104) € (24 104) €SNC IF Torcy 513 302 703 00022 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 10 000 € Frey IF Promotion 15 948 427 € 3 020 652 € 3 010 652 €SNC IF Blanc Mesnil 518 272 075 00020 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 10 000 € Frey IF Promotion 0 € 59 027 € 49 027 €SCI Sopic Frey 517 826 111 00026 6820B Bezannes 31/12/2012 50% 1 754 336 € Frey SCI Bac Brico 939 447 € 4 357 955 € 913 615 €SCCV AAP 515 348 746 00022 4110C Bezannes 31/12/2012 50% 50 000 € FreyGroupe Ginestet /IFIGO0 € (178 141) € (173 809) €SNC IF Saint Parres 520 914 581 00027 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 10 000 € Frey IF Promotion 0 € 3 964 € (6 036) €SCI PAI 02 522 765 502 00029 6820B Bezannes 31/12/2012 50% 50 000 € FreyHolding IDM /Financière OPBSAS PAI 01 520 281 957 00024 4312A Bezannes 31/12/2012 50% 5 000 € FreyHolding IDM /Financière OPB0 € (118 512) € (203 769) €6 218 619 € 2 005 805 € (18 132) €SAS IF Clos du Chêne 533 187 316 0013 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 1 000 000 € Frey X 0 € (44 415) € (538 284) €SAS CHANTELOUP 01 495 260 952 00025 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 2 255 400 € Frey X 907 060 € (1 195 754) € (362 014) €SAS CHANTELOUP 02 495 271 140 00032 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 4 326 000 € Frey X 1 785 976 € (1 409 639) € (685 320) €SCI SECLIN 02 529 494 783 00028 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 5 000 € Seclin 01 IF Promotion 0 € 3 600 € (1 400) €SNC IF PLEIN OUEST 533 140 646 00019 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 10 000 € Frey IF Promotion 0 € 1 877 € (8 123) €SNC IF PLEIN EST 533 350 658 00019 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 10 000 € Frey IF Promotion 0 € 5 182 € (4 818) €SNC IF SUD OUEST 533 140 645 00019 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 10 000 € Frey IF Promotion 0 € 3 413 € (6 587) €SAS FRF 1 538 460 650 00012 6820B Bezannes 31/12/2012 33% 778 968 € FreyCAA Commerces 2 /Immo Nation127 141 € 2 101 553 € (235 351) €FREY - Document de référence 2012 P a g e | 297

Sociétés SIRET APESiège socialAdresseDernièreclôturecomptable% capitaldétenu parFreyVNC destitresSCI FRF 2 538 486 143 00018 6820B Bezannes 31/12/2012 33% 2 918 354 € FreyDirigeantsAdministrateurs /AssociésCAA Commerces 2 /Immo NationCA HT(100%)Capitauxpropres(100%)Résultat dudernier exercice(100%)245 765 € 8 286 371 € (468 691) €SCI FRF 2 – La Francheville 539 695 783 00016 6820B Bezannes 31/12/2012 33% 6 000 € FRF 2 FRF 1 0 € (9 861) € (15 861) €SCI FRF 2 – Torcy 539 682 930 00018 6820B Bezannes 31/12/2012 33% 6 000 € FRF 2 FRF 1 362 399 € (194 660) € (200 660) €SCI FRF 2 – Brest Saint Dié 539 681 270 00010 6820B Bezannes 31/12/2012 33% 6 000 € FRF 2 FRF 1 66 444 € (46 765) € (52 765) €SCIL’Agenaised’InvestissementSCCV Sallanches Promotion 751 914 441 4110C750 095 143 00012 6820B Bezannes 31/12/2012 50% 3 000 € FreyIssy lesMoulineaux31/12/2012 50% 5 000 €Les ArchesMétropoleGroupe Ginestet /IFIGO0 € (75 622) € (81 622) €IF Promotion 0 € 10 000 € 0 €SCI FRF 2 – Le Pontet 751 194 861 00017 6820B Bezannes 31/12/2012 33% 6 000 € FRF 2 FRF 1 510 462 € (641) € (6 641) €SCI FRF 2 – Seclin 788 846 350 00015 6820B Bezannes 31/12/2012 33% 6 000 € FRF 2 FRF 1 7 695 € (56 706) € (62 706) €SCI FRF 2 – Narbonne 485 096 705 00036 6820B Bezannes 31/12/2012 33% 2 123 635 € Frey FRF 2 / FRF 1 382 623 € 3 077 € 2 077 €SCI Isle Saint Hubert 478 679 731 00040 6820B Bezannes 31/12/2012 100% 2 099 986 € Frey IF Promotion 277 295 € (65 216) € (66 216) €FREY - Document de référence 2012 P a g e | 298

ANNEXE 4RAPPORT DU GROUPE FREY SURLA RESPONSABILITE SOCIALE DES ENTREPRISESEXERCICE 2012FREY - Document de référence 2012 P a g e | 299

1. Méthodologie et Périmètre du rapport1.1 Procédure interneAfin de rassembler les informations nécessaires à l’élaboration de ce rapport, une réunion de présentationa été organisée réunissant l’ensemble des directeurs lors de laquelle il a été décidé de constituer desgroupes de travail en fonction des différentes problématiques.Ces derniers se sont organisés autour de trois pôles principaux :- social avec la présence du responsable Ressources Humaines- environnemental avec les Responsable Etudes et Travaux- sociétal avec le Directeur Asset Management et le service Développement.1.2 Méthodologie appliquéeCe rapport RSE suit les lignes directrices dictées dans le manuel « Global Reporting Initiative » prénommé« Le Cycle GRI du reporting développement durable : un manuel pour les petites et moins petitesorganisations ».1.3 Définition du périmètreLe périmètre retenu sera préalablement défini dans chaque section de ce rapport.2. Enjeux Environnementaux2.1 Politique environnementale et démarche de certificationDepuis toujours, FREY investit dans l’avenir et cherche à se différencier par son désir d’innovation et sacréation. Déjà engagée dans des opérations de construction de parcs commerciaux intégrant desdémarches de valorisation environnementale, FREY a décidé d’engager ses projets supérieurs à 20 000m²dans une démarche de Haute Qualité Environnementale (HQE) en vue d’une certification AFNOR NF HQE.FREY marque ainsi sa préoccupation environnementale et adopte une démarche de développementdurable qui s’inscrit dans une recherche plus générale de la qualité des constructions : qualitéarchitecturale, qualité fonctionnelle, qualité technique, pérennité,…Cette démarche transversale s’articule autour de deux thèmes, d’importance équivalente, et qui ont laparticularité de faire participer tous les intervenants à tous les stades de l’activité, du développement, à laconstruction jusqu’à l’exploitation.Le premier thème concerne la partie technique et définit les indicateurs d’évaluation de performancesénergétiques pour 14 cibles relatives à l’éco-construction, l’ éco-gestion, le confort et la santé.Le deuxième thème concerne la mise en place d’un SMO (Système de Management des Opérations). C’estun mode d’organisation pour élaborer, mettre en œuvre, réaliser, passer en revue et maintenir la politiqueenvironnementale du maitre de l’ouvrage. Il permet à ce dernier d’atteindre et de maitriser le niveau deperformances environnementales qu’il s’est fixé. Un des principes du SMO est celui de l’améliorationcontinue. En particulier, le retour d’expérience sur une opération doit permettre une amélioration surl’opération suivante.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 300

Le SMO implique la formalisation de certaines analyses, décisions et modifications. Il conduit à faire deschoix argumentés et concertés. Il renforce le rôle du maitre de l’ouvrage et sa maitrise du projet, ilencourage les études en amont (analyse de site, anticipation des coûts).La mise en œuvre du SMO demande un certain investissement en temps, de la rigueur et une bonneréactivité. Le SMO a pour conséquence un projet mieux maitrisé, avec des chances augmentées d’atteindreles objectifs de départ.Bien que FREY se soit inscrit récemment dans une démarche de certification (Soissons Parc des Moulinspremier parc certifié HQE en mai 2010), déjà 40% du patrimoine du Groupe est certifié HQE, soit plus de53 000m² et 90% des entrées en patrimoine en 2012 ont obtenu ce label (soit plus de 25 000m²).L’enjeu primordial pour la maitrise d’ouvrage est ainsi d’atteindre les objectifs environnementaux, sanss’éloigner des autres objectifs initialement fixés :- Objectifs financiers et commerciaux- Objectifs qualitatifs et fonctionnels- Objectifs esthétiques et architecturaux- Objectifs environnementaux et d’économies d’énergie2.2 Actions de formation et d’information des salariés menées en matière deprotection de l’environnementFREY a pris le parti de s’entourer de prestataires compétents pour le soutenir dans les démarchesenvironnementales et notamment avec la signature de contrats d’assistant de maitre d’ouvrage (AMO). CesAMO accompagnent FREY dans ses démarches de certification HQE de la conception à la réalisation del’opération.Afin de s’assurer que les collaborateurs soient sensibilisés aux problématiques environnementales, desintervenants extérieurs dispensent également des formations au siège (réglementation RT 2012, loi surl’eau…).Les équipes Travaux et Etudes sont également parties prenantes des démarches de certification HQE etparticipent aux audits de certification. Elles ont ainsi les compétences pour juger objectivement des projetsd’envergure et complexes, qui conduisent à des engagements financiers importants.Les équipes Travaux peuvent également se tenir informer des dernières innovations et obligationsenvironnementales à l’aide de catalogues de formation qu’ils reçoivent régulièrement.FREY s’assure aussi que les acteurs qui interviennent sur l’opération disposent de compétences en qualitéenvironnementales correspondant à leur niveau de responsabilité et d’intervention dans le projet. LeGroupe organise, si besoin, des formations appropriées et met à disposition de tous les acteurs lescompétences de l’AMO HQE en matière de Haute Qualité Environnementale.2.3 Pollution et gestion des déchetsPour l’ensemble de sites certifiés HQE, la cible très performante est toujours visée (Soissons Parc desMoulins (02), Green7 de Salaise (38), SoGreen de Seclin (59),..).FREY - Document de référence 2012 P a g e | 301

2.3.1 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et lesol affectant gravement l’environnementLa plupart des « retail parks » que nous développons sont des activités non soumises à la réglementationdes ICPE (installation classée pour la protection de l’environnement).Cependant deux types d’actions sont mises en œuvre pour prévenir et réduire les rejets dans l’eau pouvantnuire à l’environnement :- réalisation sur tous nos sites de bassins dotés de plantes macrophytes. Ces dernières infiltrentnaturellement les eaux de pluie (hydrocarbure par exemple). Les eaux pluviales ne sont donc pasrejetées dans le réseau public.- Installation, quand le terrain le permet, de noues plantées sur le parking qui permettent de gérer etd’épurer les eaux de parking également avec des plantes macrophytes.D’autres initiatives ont été mises en place sur nos sites en exploitation, à l’instar du Parc des Moulins deSoissons où aucun pesticide n’est utilisé pour traiter les espaces verts ou encore à Clos du Chêne à MarneLa vallée où l’eau de pluie est stockée et réutilisée pour l’arrosage.2.3.2 Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchetsLes mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets s’appliquent à plusieurs niveaux :- pendant la phase chantier : les preneurs s’engagent via la signature d’une charte « chantier vert » àlimiter les volumes et quantités de déchets et à suivre des modalités de collecte et de suiviprédéfinis par le Groupe.- pendant l’exploitation : FREY donne le moyen aux enseignes de pouvoir procéder aux tris desdéchets et de les gérer de façon optimale (abris à déchets dimensionnés en fonction des besoins dechaque preneur, dissociation du flux de gestion des déchets du flux du public).Un cahier descharges reprend les lignes directrices de la certification HQE. Chaque locataire reste responsable deses déchets qui sont enlevés par la commune ou une société privée. Il est ainsi très difficiled’estimer le volume des déchets et leur composition.Une grande majorité de nos sites met à disposition de la clientèle des poubelles à tri sélectif dont FREYorganise le ramassage.Il est organisé sur certains sites, comme celui de Clos du Chêne à Montévrain, des collectes de cartonsd’emballage.FREY organise également au sein de son siège de Bezannes un recyclage des cartouches d’imprimante et lacollecte des bouchons en plastique.2.3.3 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollutionspécifique à une activitéDans le cadre de la certification HQE, FREY fait signer aux preneurs et aux entreprises une charte « chantiervert ». Elle va désigner un responsable chantier vert (en général l’entrepreneur en charge de l’installationde chantier) qui aura pour rôle de faire respecter la charte et notamment :- Propreté du chantier- Exécution correcte des procédures de livraison- Non dépassement des niveaux sonores annoncés dans la charte- Contrôle de la qualité environnementale des matériaux et produits mis en œuvre- Exécution correcte du tri des déchets et de la limitation des nuisancesFREY - Document de référence 2012 P a g e | 302

- Transmission en temps et en heure des BSD (bordereau de suivi des déchets) de l’ensemble desdéchets à l’AMO HQE du maitre d’ouvrageAu-delà de la conception et de la réalisation de nos projets, FREY s’attache à limiter les impacts desnuisances sonores en :- s’assurant de la fluidité de ses accès au site- en distinguant un schéma spécifique pour les livraisons situées à l’arrière des bâtimentscommerciaux indépendant des voies des véhicules légers- en installant des merlons paysagers2.4 Utilisation durable des ressources2.4.1 La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contrainteslocalesL’approvisionnement en eau se fait sur l’ensemble de nos sites exclusivement via le réseau public.L’ensemble des eaux pluviales est restitué au milieu naturel après filtration par des plantes macrophytescomme décrit dans le paragraphe 2.3.1.La politique de FREY est de limiter la consommation d’eau potable par :- la mise en place de cuves enterrées pour l’arrosage des espaces verts- la plantation de végétaux nécessitant peu d’arrosage- un cahier des charges des preneurs annexé aux baux qui impose des systèmes hydroéconomes(limitation à 3 barres, économie de 50% d’eau potable demandée, …)Compte tenu de l’activité spécifique de Retail Park, FREY n’est pas en mesure aujourd’hui de communiquerla consommation d’eau de l’ensemble de son patrimoine mais exclusivement celle de son bâtiment deBezannes où se situe son siège social depuis mars 2011. Vous trouverez ci-dessous l’évolution de laconsommation d’eau entre 2011 et 2012. Il faut noter qu’en 2011, la consommation d’eau a été importantedu fait d’un arrosage intensif des espaces verts récemment implantés sur le site.Consommation eau en m 3 2011 (9 mois) 2012 (12 mois)Batiment de Bezannes 2 245 2 018Total Consommation eau 2 245 2 0182.4.2 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorerl’efficacité énergétique dans leur utilisationFREY attache une importance à concevoir des bâtiments dont les matériaux et procédés constructifsfavorisent la modularité, l’évolutivité et la limitation de déchets au moment de leur mise en œuvre sur lechantier.Le cahier des charges des preneurs précise que les choix des produits, équipements et systèmes techniquesutilisés pour l’aménagement intérieur des cellules devront être en adéquation avec la durée de viesouhaitée de l’ouvrage (démontabilité, adaptabilité, séparabilité et comptabilité avec l’usage).Au niveau de la fabrication, l’utilisation de charpente métallique est privilégiée: pas de production dedéchets durant la mise en œuvre sur le chantier, dispositif démontable et adaptable avec peu d’entretien,souplesse dans les aménagements intérieurs.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 303

Le bardage métallique pré laqué est aussi préféré à d’autres matériaux : pas de peinture sur site etlimitation de production de déchets dangereux sur site.2.4.3 La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacitéénergétique et le recours aux énergies renouvelablesFREY, conformément à la réglementation RT 2005, cible un gain de 20% en terme de performancethermique de ses bâtiments certifiés HQE (correspond au label THPE). En 2013, sur les projets endéveloppement, FREY ciblera également une surperformance par rapport à la nouvelle réglementation RT2012.Le cahier des charges preneurs précise les contraintes à respecter dans le cadre des aménagementsintérieurs, notamment les consommations électriques : par exemple pour l’éclairage et les espaces dédiéesà la vente, la puissance électrique moyenne est fixée à 110W /m². En ce qui concerne la puissanceélectrique moyenne installée pour la climatisation, cette dernière est limitée à 140W/m² pour les MS etboutiques et à 180W/m² pour les restaurants.L’isolation thermique est également renforcée sur un grand nombre des sites grâce à la mise en place detoitures végétalisées.Le site de Parla Natura en Espagne dispose d'un arsenal écologique complet, avec en point d'orgue la miseen place de 18.000 m² de panneaux photovoltaïques en toiture, en faisant l'une des plus vastes installationsde production d'énergie solaire d'Espagne.Compte tenu de l’activité spécifique de Retail Park, FREY n’est pas en mesure aujourd’hui de communiquerla consommation électrique de l’ensemble de son patrimoine mais exclusivement celle de son bâtiment deBezannes où se situe son siège social depuis mars 2011. Vous trouverez ci-dessous l’évolution de laconsommation électrique entre 2011 et 2012. Il est à noter que l’année 2011 ne compte que 9 mois.Consommation Electricité en KhW 2011 (9 mois) 2012 (12 mois)Batiment de Bezannes 91 945 135 336Total Consommation électricité 91 945 135 336Notre actif de Bezannes consomme uniquement de l’énergie indirecte sous forme d’électricité.2.4.4 L’utilisation des solsPréalablement à toute acquisition, FREY réalise un audit de pollution ainsi qu’un audit géotechnique.Dans sa démarche de certification HQE, FREY s’efforce d’utiliser au maximum la topographie du site defaçon à limiter les mouvements de terre.Des études archéologiques sont également réalisées préliminairement à toute demande de délivranced’autorisations administratives.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 304

2.5 Changement climatique2.5.1 Les rejets de gaz à effet de serreDes études de trafic sont systématiquement réalisées pour optimiser les accès des sites et des parkings afinde ne pas engorger les axes bordant le projet.Les sites sont également conçus pour optimiser les flux des piétons et éviter ainsi que la clientèle n’aitbesoin de déplacer sa voiture pour se rendre d’un bâtiment à l’autre.FREY favorise la desserte en transport en commun de ses projets et encourage l’implantation d’arrêt de busen leur sein. Chaque site possède un parking dédié aux vélos et aux voitures électriques avec une mise àdisposition de bornes de recharge à la clientèle.Les performances thermiques des bâtiments induisent également une réduction énergétique des bâtimentset donc des émissions de CO².A ce jour, FREY ne dispose pas des moyens nécessaires pour fournir un chiffrage des rejets de gaz à effet deserre provenant de ses actifs.2.5.2 L’adaptation aux conséquences du changement climatiqueLe patrimoine de FREY se situant en France et en Espagne, il apparait peu probable que les actifs du Groupeaient à subir des changements climatiques telles que des inondations dues à des marées, des variationsextrêmes de température, des sécheresses, des déplacements de population,…Néanmoins le Groupe se conforme aux réglementations en vigueur dans chaque région en matière derisques d’inondation, de gestion de l’eau et de systèmes de drainage en cas de précipitations extrêmementfortes.FREY, en construisant des actifs énergétiquement performants, s’efforce aussi de limiter les émissions deCO² et d’utiliser des matériaux écologiquement plus respectueux.2.6 Protection de la biodiversitéDifférentes mesures sont prises pour préserver ou développer la biodiversité :- au niveau du traitement paysager avec l’installation de toitures végétalisées- par la réalisation d’études faune flore en vue d’intégrer dans la conception de nos opérations,non seulement la protection mais aussi la valorisation des espaces naturels.- par différentes initiatives telles la pose de mur en gabion pour les lézards, d’abris pour chauvessourisou encore d’aménagement de tunnel favorisant le passage de la petite faune sous lesvoiries.2.7 Montant des provisions et garanties pour risques en matièred’environnementIl n’existe à ce jour aucune provision et garantie pour risques en matière d’environnement.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 305

3. Relations avec les parties prenantesFREY, l’un des premiers acteurs français dans les activités de promotion immobilière de Parcs d’ActivitéCommerciale, a mené depuis 30 ans une politique d’accompagnement d’enseignes partenaires historiques,tout en adoptant une démarche novatrice d’aménagement de qualité en proposant des « retail park » denouvelle génération, plus respectueux de l’écologie comme des nouvelles pratiques des consommateurs.En 2007, FREY opère un virage stratégique en décidant de conserver désormais en patrimoine les actifsqu’elle développe et crée ainsi la filiale IF Gestion & Transactions, assurant la commercialisation locativeaux enseignes et la gestion des actifs mis en exploitation.Quatre de nos Retail Parks possèdent le Label Valor Park, véritable reconnaissance de la qualité d’espace devie de nos sites. Ce label est délivré par le CNCC (Conseil national des Centres Commerciaux) dont lesreprésentants sont des experts représentants des maitres d’ouvrage et des maitres d’œuvre. A ce jour FREYpossède le plus grand nombre de sites labellisés Valor Park.3.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la sociétéLe Groupe FREY, à travers ses activités de promotion, de foncière et d’aménageur, est un acteur importantpour les collectivités locales. Il contribue non seulement à la rénovation urbaine mais aussi indirectement àla création d’emplois, et encore à la croissance économique locale via des contrats signés avec desfournisseurs et sous-traitants locaux (société de nettoyage par exemple).Afin que les populations locales bénéficient d’un bassin d’emploi, le groupe FREY fait signer à chacun de sespreneurs une convention avec le Pôle Emploi local qui apporte un double intérêt :- simplification pour les enseignes des procédures de recrutement puisqu’elles ont à disposition uneinterlocutrice privilégiée chez Pôle Emploi- priorité aux demandeurs d’emplois locaux3.2 Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées parl’activité de la société3.2.1 ClientsLes clients étant des acteurs majeurs dans son développement, FREY met toutes ses compétences pourproposer à ces enseignes nationales et internationales des services de qualités, de la commercialisation, àl’entretien des sites sans oublier le Marketing.Dans le numéro « Spécial MAPIC » de novembre 2012 du magazine « Sites Commerciaux », une enquête surla relation entre les enseignes et les bailleurs distingue FREY comme « bailleur préféré des enseignes ». 20bailleurs ont été évalués lors de cette enquête.FREY occupe la première place dans la catégorie « qualité relationnelle » et partage les premières places en« qualité marketing des centres », « ouverture à la négociation » et « qualité de gestion des centres ».En 2012, FREY a créé un pôle dédié à la gestion de ses sites avec le recrutement d’un asset manager et d’unresponsable animation/communication pour :- animer ses parcs et apporter un service sur place (animations gratuites, jeux concours pour lesconsommateurs finaux).FREY - Document de référence 2012 P a g e | 306

- entretenir une relation constante avec les enseignes, favorisée par la nomination d’uninterlocuteur privilégié au sein du Groupe- mener des actions correctives en proximité avec les locataires via la collecte de chiffred’affaires, l’analyse de footfall (comptage du nombre de véhicules visitant le site) ,..3.2.2 LocatairesSoucieux de proposer à ses locataires des services de qualité, innovants et adaptés à la clientèle actuelle,FREY propose des « retail parks » avec une architecture et un paysagement soignés intégrant des objectifsHQE et un mix merchandising varié.Les nouveaux parcs développés depuis celui de SoGreen de Seclin, offrent un mail à ciel ouvert qui proposeà la clientèle un lieu de ballade, une véritable rue piétonne avec des aires de jeux gratuites en matériauécologique. Le Green7 de Salaise propose d’ailleurs la plus grande aire de jeux jamais réalisée dans un retailpark, avec une superficie de 396m². Des espaces repos sont systématiquement mis à disposition et desanimations sont proposées régulièrement dans l’année.8 ans après la création de « Greencenter ®», son label de Haute Qualité Environnementale, FREY continued’innover en créant « Connected park ®», son label de Haute Qualité Digitale. Ce concept offrant un espacede services digitaux gratuits, dédié aux visiteurs et aux enseignes, permet de placer l’ « e-shopping » aucœur de la vie marchande et créer une relation privilégiée entre les usagers du parc tout en offrant unefacilité du confort d’achat.C’est aussi l’opportunité pour FREY en tant que gestionnaire de parc, d’instaurer une relation permanenteavec les responsables de magasins.Le Green7 de Salaise-sur-Sanne est depuis mars 2013 le premier parc Frey à expérimenter ce concept de« Connected Park® ».Une fois par an, la société FREY est également présente sur le salon du MAPIC (Marché internationalProfessionnel de l’Implantation Commerciale et de la distribution) et celui du SIEC (salon du Retail et del’Immobilier commercial) afin de présenter le portefeuille d’actifs existants du Groupe ainsi que lesnouvelles opportunités d’implantation aux locataires actuels et potentiels. Ce sont aussi des momentsprivilégiés de rencontres avec les enseignes présentes sur les parcs.FREY, soucieux des enjeux environnementaux, fait de ses locataires des acteurs privilégiés dans la réductionde la consommation énergétique. En 2010, FREY a signé son premier bail vert avec l’enseigne Toys R Us surle site de Cormontreuil.Depuis 2012, tous les baux signés pour des surfaces GLA supérieures à 2 000m² comprennent une annexeenvironnementale. Cette dernière définit les conditions de maitrise de la consommation d’énergie etprévoit une rencontre périodique avec le bailleur pour rendre compte de ses engagements. Tous les ans,les preneurs sont dans l’obligation de fournir des tableaux de reporting énergétique qui permettent aubailleur et au preneur de définir ensemble les améliorations à apporter pour réduire la consommationénergétique du bâtiment. Ces tableaux de reporting apportent un descriptif et un état de la consommationdes postes suivants : Chauffage, Climatisation, Ventilation, Eclairage, Eau chaude sanitaire, Eau, Gestion desdéchets d’activité.En 2013, FREY s’est fixée pour objectif de systématiser l’insertion d’annexes environnementales dans cesbaux quelque soit la surface louée.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 307

3.3 Fournisseurs et Sous-TraitantsFREY collabore avec un large réseau de fournisseurs et sous-traitants qui proposent des prestations variéesde la prospection foncière à la gestion des actifs existants.Les fournisseurs sont sélectionnés de façon équitable, suite à des appels d’offres, principalement sur descritères techniques, qualitatifs et financiers.Néanmoins dans le cadre de la certification HQE de nos actifs, les entreprises de construction signent unecharte chantier vert et des préconisations environnementales sont intégrées au dossier de consultation.A ce titre, l’assistant à la maîtrise d’ouvrage HQE (AMO) est partie prenante de la consultation.Les prestataires s’engagent donc à devenir de véritables partenaires dans la démarche de certification HQEdont ils sont parties prenantes.Les concepteurs, architectes, bureaux d’études et conseils divers sont impliqués dans la conception de nosprojets et sont contractuellement impliqués dans la démarche de certification HQE.Le Groupe FREY a mis en place un système d’évaluation de ces fournisseurs, notamment les maitresd’œuvre et les entreprises, via l’élaboration d’un questionnaire, pour s’assurer qu’ils soient sensibilisés auxproblématiques de développement durable et de certification HQE et de vérifier leurs connaissances dansce domaine.3.4 Loyauté des pratiques3.4.1 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateursTous les nouveaux sites développés par FREY sont conçus sur le principe d’une rue commerçante avec uncheminement piéton protégé des flux de véhicules.Les espèces végétales sont choisies en fonction de leur caractère non allergène.Dans le cadre certification HQE, des mesures de champs électromagnétiques sont effectuées pour vérifierque les valeurs observées sur site sont inférieures aux valeurs recommandées.Les locaux sensibles à condition d’hygiène spécifique sont identifiés : ex les locaux poubelles sont situés endehors des bâtiments et hors des zones accessibles au public.3.4.2 Actions engagées pour prévenir de la corruptionLe Groupe FREY mène toutes les actions de prévention et de responsabilisation nécessaires à prévenir toutacte de corruption, en mettant notamment en place des procédures de contrôle interne.3.4.3 Actions de partenariat ou MécénatChaque année, FREY contribue généreusement au financement de différentes causes ou associations. En2012, ces actions de partenariat et ces dons se sont élevés à plus de 400 000€, soit plus de 20 000€ parrapport à 2011 et ont été de différentes natures :- culturelles avec le versement d’une participation financière pour un festival musical, pourl’animation de villages de Noël et la réfection de façade de bâtiment public (école)FREY - Document de référence 2012 P a g e | 308

- caritatives avec la participation à des soirées de charité et des dons en faveur des enfantshandicapés- sportives avec entre autres le sponsoring de Club locaux de Football, de Rugby ou encore deBasket.- sociales à travers un partenariat avec Pôle Emploi, qui permet de faciliter la relation entre lesenseignes et la population locale en recherche d’emploi.A travers l’association P.R.I.S.M.E, FREY a noué un mécénat culturel soutenant la réalisation d’art urbain etcontemporain de Reims et sa région.4. Enjeux Sociaux et Sociétaux4.1 EmploiEffectif total – Vous trouverez ci-dessous l’effectif à la fin de l’année de l’ensemble du Groupe (Espagne etFrance)L’effectif total du Groupe FREY au 31/12/2012 est composé de 43 personnes contre 35 au 31/12/2011.Fin d'année 2011 2012CDD 1 0CDI 34 43TOTAL 35 43Cette évolution du nombre de salariés reflète la volonté du Groupe de se structurer suite au changementstratégique opéré en 2008 et qui se concrétise aujourd’hui par la pleine croissance de l’activité de foncière.Un département « asset management » composé de 6 personnes a ainsi été créé en 2012. Unrenforcement des équipes support est également intervenu avec la création d’un poste de contrôleur degestion ainsi que de l’équipe commercial avec l’embauche d’un commercialisateur supplémentaire.Recrutements – Vous trouverez ci-dessous les nouveaux collaborateurs (hormis les stagiaires et lesintérimaires) embauchés par le groupe FREY en 2012 :Recrutements en 2012 2011 2012Contrats à durée indéterminée 5 11Contrats à durée déterminée 1 1Total 6 12FREY - Document de référence 2012 P a g e | 309

Départs - Vous trouverez ci-dessous les motifs de départs (hormis les stagiaires et les intérimaires) qui ontquitté le groupe FREY en 2012 :Motifs de départs en 2012 Départs %Démissions 1 25%Licenciements 0 0%Ruptures conventionnelles 0 0%Départs à la retraite 1 25%Rupture de périodes d'essai 1 25%Fin des contrats à durée déterminée 1 25%Décès 0 0%Total 4 100%Effectifs par pays – Vous trouverez ci-dessous l’évolution de l’effectif total fin d’année de l’ensemble duGroupe (hormis les stagiaires et les intérimaires) :31/12/2011 31/12/2012 Var. vs 2011France 31 40 9Espagne 4 3 -1TOTAL 35 43 8Effectif par genre – Vous trouverez ci-dessous l’effectif au 31/12/2012 de l’ensemble du Groupe (hormis lesstagiaires et les intérimaires) :Femmes:12122 Hommes : 213279DIRECTIONCODIRDIRECTEUR SERVICESERVICESTotalLe modèle de gouvernance de FREY est structuré autour d’un Directoire et d’un Conseil de Surveillance.Ces derniers se composent comme suit :Hommes FemmesDirectoire 2 0Conseil de Surveillance 5 2TOTAL 7 2FREY - Document de référence 2012 P a g e | 310

Veuillez-vous référer au paragraphe 6. du présent rapport de gestion pour obtenir une informationdétaillée sur la composition du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que sur leur rémunération etavantages.Veuillez également vous référer au paragraphe 2.3 du rapport de gestion pour connaitre le résultat et lemontant du versement aux apporteurs de capitaux.Effectif par âge en 2012 – Vous trouverez ci-dessous l’effectif au 31/12/2012 de l’ensemble du Groupe(hormis les stagiaires et les intérimaires) :L’âge moyen au 31/12/2012 est de 39 ans.4.2 Rémunération et Bilan des accords collectifsIl n’existe aucun plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions en vigueur au sein de la Société.Cette dernière n’a mis en place aucun plan d’épargne entreprise permettant aux salariés d’acquérirdirectement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.La Société a néanmoins mis en place, en avril 2007, un accord d’intéressement au profit de tout lepersonnel justifiant de 3 mois d’ancienneté. Cet accord, d’une durée de 3 ans courant à compter du 1 ierjanvier 2007, a été renouvelé en juin 2010 pour une nouvelle période de 3 ans. Il est actuellement en coursde renouvellement.Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d’intéressement est déterminée, pour chaque salarié, le31 décembre de chaque année.Depuis le renouvellement intervenu en 2010, l’intéressement versé a représenté en moyenne plus de 2.5mois de salaire net.Un système de bonus a été mis en place pour les commerciaux et les développeurs, en fonctiond’indicateurs clés.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 311

Intéressement - Vous trouverez ci-dessous l’intéressement versé sur les trois dernières années (exprimé enmilliers d’euros).Rémunération totale - Vous trouverez ci-dessous l’évolution du salaire brut moyen annuel (primescomprises) sur les trois dernières années (hors stagiaires et intérimaires).Rémunération totale 2010 2011 2012Augmentation annuelle du salaire 5,1% 4,0% 6,8%moyen, primes comprisesRémunération par catégorie et par genre - Vous trouverez ci-dessous le salaire brut moyen mensuel(primes comprises) par rapport à l’effectif moyen 2012 (hors stagiaires et intérimaires)Salaire moyen brut mensuel Hommes FemmesCadre 9 255 4 142Employé 2 460 2 1624.3 Organisation du travailLe Groupe FREY tient compte des spécificités et des caractéristiques des métiers exercés au sein desdifférents services.Le taux d’absentéisme était de 2.27% en 2011 contre 0.58% en 2012.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 312

Absentéisme – Vous trouverez ci-dessous l’évolution de l’absentéisme entre 2011 et 2012, exprimé ennombre d’heures et calculé sur une base annuelle de 1 950 heures par salarié.2011 2012Nombre d'heures d'absence 1 250 385dont absence pour congés matermité /paternité 799 0Soit en % du nombre d'heures d'absence 64% 0%4.4 Relations socialesIl n’existe pas de comité d’entreprise au sein du Groupe FREY compte tenu du nombre de salariés. Desélections de délégués du personnel ont été organisées en 2010 chez IF Promotion et en 2012 chez SA FREY.Ces élections se sont soldées par une carence de candidat. Il n’y a donc aucun représentant du personnelau sein du Groupe.Cependant compte tenu de la taille et de l’organisation du Groupe, les échanges des salariés avec laDirection se font en direct et au quotidien, ce qui permet à cette dernière d’être au plus près despréoccupations de ses collaborateurs.En décembre 2012, le Groupe a mis en place pour la première fois un dispositif d’EIA (entretien individuelannuel) pour l’ensemble de ses salariés.100% des effectifs français sont couverts par une convention collective.Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n’a été signé avec les organisations syndicales etles représentants du personnel.FREY se conforme aux stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale duTravail en matière d’emploi.4.5 Santé, Sécurité et Bien Etre au travailLa société a mis en place deux contrats de mutuelle et de prévoyance obligatoires pour l’ensemble de sessalariés : un contrat pour les cadres mis en place en 2002 et un contrat pour les non cadres mis en place en2010.Les cotisations liées à ces contrats sont pris en charge à hauteur de 66% par l’employeur.Afin de veiller au bien-être de ses salariés, FREY a aménagé depuis 2012 une salle de sport au sein de sonsiège. Un tournoi de ping pong regroupant l’ensemble des salariés a été organisé en 2012. Chaque find’année les salariés se retrouvent pour une fête de Noel, permettant de multiplier les moments deconvivialité.Pour permettre aux collaborateurs de voir le fruit de l’effort, chacun d’entre eux est convié auxinaugurations de nos « Retail Parks » de grande envergure, comme cela é été le cas pour SoGreen à Seclinen décembre 2011 et Green7 à Salaise en juin 2012.Le Groupe a également procédé à l’identification de l’ensemble des risques encourus sur le lieu de travail.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 313

Ainsi il s’assure que les déplacements professionnels des collaborateurs se passent dans les meilleuresconditions possibles en leur mettant notamment à disposition des véhicules performants, bien entretenuset remplacés régulièrement.Le Groupe a prévu de faire bénéficier ses salariés d’une formation secouriste à partir de 2013.Aucun accident de travail, ni maladie professionnelle n’ont été constaté au cours de l’exercice 2012.4.6 FormationA ce jour aucun plan de formation n’est formalisé au sein du Groupe, cependant la plupart des formationsdemandées par les salariés sont acceptées, chaque salarié étant force de proposition sur la nature desformations qu’il juge nécessaire.En 2013, les demandes de formation par les salariés seront désormais formalisées.Formation – Vous trouverez ci-dessous le cumul de toutes les heures de formation suivies par lescollaborateurs à durée indéterminée et déterminée.2011 2012Nombre total d'heures de formation 374 197Nombre moyen d'heures de formationpar employé11 54.7 Egalité de traitementLe Groupe veille à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination en rapport avec l’âge,le sexe, le handicap, l’origine, l’appartenance ethnique ou tout autre critère et de promouvoir l’égalité.FREY, n’ayant aucune de ses filiales dépassant le seuil de 20 salariés, n’est pas assujetti au versement de lataxe Agefiph en faveur du handicap. Cependant FREY, par le biais de dons a des associations pour lesenfants handicapés, manifeste régulièrement son soutien à cette cause.5. Table de concordance GRI5.1 Indicateurs de performance économiqueEC1EC2GRI G3.1Valeur économique directe créée et distribuée, incluant les produits, lescoûts opérationnels, prestations et rémunérations des salariés, donations etautres investissements pour les communautés, les résultats mis en réserves,les versements aux apporteurs de capitaux et aux états.Implications financières et autres risques et opportunités pour les activitésde l'organisation liés aux changements climatiquesFREYMécénat d'entreprise 3.4.3KPI : Recrutements 4.1KPI : Rémunérations 4.2Résultat, versement aux apporteurs de capitauxdans la section 2.3 du présent rapport de gestionInformations narratives relatives au changementclimatiqueParagraphes4.12.5.2FREY - Document de référence 2012 P a g e | 314

5.2 Indicateurs de performance environnementale5.2.1 EnergieGRI G3.1FREYParagraphesEN4 Consommation d'énergie indirecte répartie par source d'énergie primaire KPI : consommation énergétique en KhW 2.4.3EN6Initiatives pour fournir des produits et des services reposant sur des sourcesd'énergie renouvelables ou à rendement amélioré, réduction des besoinsénergétiques obtenues suite à ces initiatives.Informations narratives 2.4.3EN7Initiatives pour réduire la consommation d'énergie indirecte et réductionsobtenues5.2.2 EauGRI G3.1FREYParagraphesEN8 Volume total d'eau prélevé par source KPI : consommation d'eau en m3 2.4.1EN10 Pourcentage et volume total d'eau recyclée et réutilisée Informations narratives 2.4.15.2.3 BiodiversitéEN14GRI G3.1Stratégies, actions en cours et plans futurs de gestion des impacts sur labiodiversitéFREYParagraphesInformations narratives 2.65.2.4 Emissions, effluents et déchetsGRI G3.1FREYParagraphesEN16 Emissions totales, directes et indirectes de gaz à effet de serrre en poids Informations narratives 2.5.1EN18Initiatives pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et réductions Informations narratives 2.5.1obtenuesEN22 Masse totale de déchets, par type et par mode de traitement Informations narratives 2.3.25.2.5 Produits et servicesEN26GRI G3.1Initiatives pour réduire les impacts environnementaux des produits et desservices, et portée de celles-ciFREYParagraphesInformations narratives 2. et 3.5.2.6 Respect des textesEN28GRI G3.1Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions nonpécuniaires pour non-respect des législations et des réglémentations enmatière d'environnementFREYParagraphesKPI : amendes pour violations environnementales 2.75.3 Indicateurs de performance sociale5.3.1 EmploiLA1LA3GRI G3.1Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique, pargenrePrestations versées aux salariés à temps plein qui ne sont pas versées auxintérimaires, ni aux salariés en contrat à durée déterminée ni aux salariés àtemps partiel, par activités majeuresFREYParagraphesKPI : Effectif total 4.1KPI : Effectif par pays 4.1KPI : Effectif par genre 4.1Informations sur la rémunérations 4.2FREY - Document de référence 2012 P a g e | 315

5.3.2 Relations entre la direction et les salariésGRI G3.1FREYParagraphesLA4 Pourcentage de salariés couverts par une convention collective Informations sur les relations sociales 4.45.3.3 Santé et Sécurité au travailLA7GRI G3.1Taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme,nombre de jours de travail perdus et nombre total d'accidents de travailmortels, par zone géographiqueFREYParagraphesKPI : absentéisme 4.35.3.4 Formation et EducationLA10GRI G3.1Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié, par sexe et parcatégorie professionnelleFREYParagraphesKPI : formation 4.65.3.5 Diversité et Egalité des ChancesLA13GRI G3.1Composition des organes de gouvernance et répartition des employés parsexe, tranche d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs dediversitéFREYParagraphesKPI : Effectif par pays 4.1KPI : Effectif par genre 4.1KPI : Effectif par âge 4.1Composition du directoire dans la section 6 du 4.1présent rapport de gestion5.4 Indicateurs de performance – Société5.4.1 CommunautésSO1GRI G3.1Nature, portée et efficacité de tout programme et pratique d'évaluation etde la gestion des impacts des activités, à tout stade d'avancement, sur lescommunautés.FREYParagraphesInformations narratives 3.5.4.2 CorruptionSO3GRI G3.1Pourcentage de salariés formés aux politiques et procédures anti-corruptionde l'organisationFREYParagraphesInformations narratives 3.4.25.5 Indicateurs de performance de responsabilité du fait des produits5.5.1 Etiquetage des produits et des servicesPR5GRI G3.1Pratiques relatives à la satisfaction client et notamment résultats desenquêtes de satisfaction clientFREYParagraphesInformations narratives 3.2.1FREY - Document de référence 2012 P a g e | 316

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTESCOMMISSAIRES AUX COMPTESCommissaires aux comptes titulairesCommissaires aux comptes suppléantsSociété GRANT THORNTONMembre français de GRANT THORNTONINTERNATIONALReprésentée par M. Christian BANDE100 rue de Courcelles - 75017 PARISDate de première nomination : Assembléegénérale du 30 octobre 2007Date d'expiration du mandat en cours:Assemblée générale ordinaire annuellestatuant sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2018.IGEC.Réprésentée par M. Vincent PAPAZIAN3, rue Léon Jost - 75017 PARISDate de première nomination : Assembléegénérale du 30 octobre 2007Date d'expiration du mandat en cours:Assemblée générale ordinaire annuellestatuant sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2018.Société FCNReprésentée par M. Alain FONTANESI45 rue des Moissons - 51100 REIMSDate de première nomination : Assembléegénérale du 29 juin 2010Date d'expiration du mandat en cours:Assemblée générale ordinaire annuellestatuant sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2015Société FCFReprésentée par M. Philippe PEUCHERET45 rue des Moissons - 51100 REIMSDate de première nomination : Assembléegénérale du 29 juin 2010Date d'expiration du mandat en cours:Assemblée générale ordinaire annuellestatuant sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2015.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 317

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIÉTÉAU TITRE DES DEUX DERNIERS EXERCICES CLOSExercice clos le 31décembre 2012Exercice clos le 31décembre 2011Exercice clos le 31décembre 2012Exercice clos le 31décembre 2011Audit- Commissariat aux comptes¤ Emetteurs 106 650 € 103 000 € 114 906 € 105 000 €¤ Filiales intégrées globalement 21 201 € 20 550 € 36 540 € 30 100 €- Missions accessoires 19 800 € 20 000 € 32 908 € 20 000 €SOUS-TOTAL 147 651 € 143 550 € 184 354 € 155 100 €Autres prestations- Juridique, fiscal, social - - - -- Technologies de l'information - - - -- Audit interne - - - -- Autres(à indiquer si sup. 10% aux honoraires d'audit)- - - -SOUS-TOTAL - - - -TOTAL 147 651 € 143 550 € 184 354 € 155 100 €Exercice clos le 31décembre 2012FCNMazarsExercice clos le 31décembre 2011Exercice clos le 31décembre 2012Grant ThorntonErsnt & YoungExercice clos le 31décembre 2011Audit- Commissariat aux comptes¤ Emetteurs 0 € 0 € 0 € 0 €¤ Filiales intégrées globalement 20 060 € 21 600 € 11 746 € 833 €- Missions accessoires - - -SOUS-TOTAL 20 060 € 21 600 € 11 746 € 833 €Autres prestations- Juridique, fiscal, social - - - -- Technologies de l'information - - - -- Audit interne - - - -- Autres(à indiquer si sup. 10% aux honoraires d'audit)- - - -SOUS-TOTAL - - - -TOTAL 20 060 € 21 600 € 11 746 € 833 €FREY - Document de référence 2012 P a g e | 318

GLOSSAIRECDACCNACCNCCDSCRICCICRILCCommission Départementale d’Aménagement CommercialCommission Nationale d’Aménagement CommercialConseil National des Centres CommerciauxDebt Service Coverage RatioRapport entre les loyers perçus et le service de la dette (intérêt + capital)Indice du Coût de la ConstructionInterest Cover RatioRapport entre les loyers perçus et les intérêts financiers versésIndice des Loyers CommerciauxLME Loi de Modernisation de l’Economie (loi du 04 août 2008)LTVOPIRNANEORAPLUSCOTSIICLoan to valueRapport entre l’encours de la dette et la valorisation d’un actifObligations à Performance Immobilière Remboursables en Numéraire et/ou en ActionsNouvelles ou ExistantesObligations Remboursables en ActionsPlan Local d’UrbanismeSchéma de Cohérence TerritorialeSociété d’Investissement Immobilier CotéeFREY - Document de référence 2012 P a g e | 319

TABLE DE CONCORDANCE1. PERSONNES RESPONSABLES ................................................................................................... 61.1 PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT DE REFERENCE ............ 61.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ......................................................... 72. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ............................................................................... 3172.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................................................. 3173. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ................................................................. 163.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES................................................................................... 193.2 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES .............................................................................. 214. FACTEURS DE RISQUES ..................................................................................................... 774.1 RISQUES FINANCIERS ............................................................................................................... 784.2 RISQUES LIES AUX ACTIFS .......................................................................................................... 804.3 RISQUES LIES A L’ACTIVITE ......................................................................................................... 824.4 RISQUES LIES A LA SOCIETE ........................................................................................................ 865. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR ..................................................................... 225.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE ....................................................................................... 235.2 INVESTISSEMENTS ................................................................................................................... 306. APERCU DES ACTIVITES ..................................................................................................... 456.1 PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE ............................................................................................ 476.2 LE MARCHE DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL.................................................................................. 606.3 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL ............................................................................................. 686.4 REGLEMENTATION APPLICABLE .................................................................................................. 686.5 OPTION DE LA SOCIETE POUR LE REGIME DES SOCIETES D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS COTEES AUCOURS DE L’EXERCICE 2009 .................................................................................................................. 747. ORGANIGRAMME ............................................................................................................. 337.1 PRESENTATION GENERALE DU GROUPE AU 30 AOUT 2013 ............................................................. 337.2 PRESENTATION DES SOCIETES DU GROUPE.................................................................................... 358. PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS .................................................................. 368.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES ............................................................................ 378.2 IMMEUBLES LOUES .................................................................................................................. 379. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT .................................................. 3810. TRESORERIE ET CAPITAUX ................................................................................................. 3910.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX DE L'EMETTEUR ........................................................................ 4010.2 FLUX DE TRESORERIE ................................................................................................................ 41FREY - Document de référence 2012 P a g e | 320

10.3 CONDITIONS D’EMPRUNTS ........................................................................................................ 4210.4 RESTRICTION A L’UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUERSENSIBLEMENT, DE MANIERE DIRECTE OU INDIRECTE, SUR LES OPERATIONS DE L’EMETTEUR ................................ 4310.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES ...................................................................................... 4311. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, MARQUES ET LICENCES ................................. 4412. INFORMATION SUR LES TENDANCES ................................................................................. 8912.1 PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTE LA PRODUCTION, LES VENTES ET LES STOCKS, LES COUTS ET LESPRIX DE VENTE DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2012 ............................................................................................. 8912.2 EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OUEVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE ...... 9213. PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE ........................................................................ 9414. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTIONGENERALE ................................................................................................................................ 9514.1 CHANGEMENT DE MODE D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – ADOPTION DE LA FORME A CONSEILD’ADMINISTRATION ............................................................................................................................. 9614.2 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ................................................................................................ 10514.3 DIRECTOIRE ......................................................................................................................... 10614.4 CONSEIL DE SURVEILLANCE ..................................................................................................... 10614.5 PRESENTATION DE L’EQUIPE DE DIRECTION ................................................................................ 11014.6 CONFLITS D'INTERETS POTENTIELS AU NIVEAU DES ADMINISTRATEURS ............................................. 11115. REMUNERATION ET AVANTAGES .................................................................................... 11215.1 REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ............................. 11215.2 INFORMATIONS RELATIVES A L’EXISTENCE AU BENEFICE DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS DEFREY SA : D’UN CONTRAT DE TRAVAIL, DE REGIMES SUPPLEMENTAIRES DE RETRAITE, D’INDEMNITES OUD’AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ETRE DUS A RAISON DE LA CESSATION OU DE CHANGEMENT DEFONCTIONS OU POSTERIEUREMENT A CELLES-CI, D’INDEMNITES DE NON-CONCURRENCE .................................. 11415.3 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR AILLEURS PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AUX FINS DUVERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES ............................................................. 11516. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ...................... 11616.1 FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES ADMINISTRATEURS .............................................................. 11716.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES ADMINISTRATEURS A LA SOCIETE OU L’UNEDE SES FILIALES ................................................................................................................................. 12116.3 COMITES ............................................................................................................................. 12116.4 DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .......................................................... 12317. SALARIES ........................................................................................................................ 14617.1 NOMBRE DE SALARIES ............................................................................................................ 14617.2 PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS ......................................................................................... 14617.3 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE ........................................................ 14618. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ........................................................................................... 14718.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES AU 30 AOUT 2013 .......................................................................... 148FREY - Document de référence 2012 P a g e | 321

18.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE FREY SA .......................................................... 15418.3 CONTROLE DE L’EMETTEUR ..................................................................................................... 15418.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE .................................................... 15419. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ............................................................................... 15519.1 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES ...................................................................................... 15519.2 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTSREGLEMENTES .................................................................................................................................. 15519.3 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTSREGLEMENTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011 ....................................................................... 15719.4 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTSREGLEMENTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 ....................................................................... 15720. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATIONFINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE ........................................................................ 15820.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES................................................................................. 15920.2 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES ............................................................................. 22220.3 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE ................................................................................. 22320.4 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DU GROUPE .................... 22321. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .............................................................................. 22421.1 CAPITAL SOCIAL .................................................................................................................... 22521.2 STATUTS AU 24 JUIN 2013 ..................................................................................................... 23121.3 LANCEMENT DES VEHICULES D’INVESTISSEMENT FREY RETAIL FUND 1 ET FREY RETAIL FUND 2DOTES D’UNE CAPACITE D’INVESTISSEMENT TOTALE DE 200 MILLIONS D’EUROS ............................................. 23621.4 EMISSION DE 11,5 M€ D’OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS POUR LA SOCIETE IF CLOS DUCHENE ......................................................................................................................................... 23622. CONTRATS IMPORTANTS ................................................................................................ 23723. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONSD'INTERETS ............................................................................................................................ 23823.1 RAPPORT DES EXPERTS INDEPENDANTS ..................................................................................... 24024. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ............................................................................ 24625. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ...................................................................... 24726. RAPPORT DE GESTION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE 2012 ............... 248GLOSSAIRE ............................................................................................................................. 319FREY - Document de référence 2012 P a g e | 322