Informations sur les administrateurs et censeurs (au 31 ... - Bouygues

Expertise et expérienceJean PEYRELEVADE73 rue d’Anjou - 75008 ParisNé le : 24/10/1939 - 1 re nomination : 25/01/1994Échéance du mandat : 2010Actions détenues : 3 750Président du comité de sélectionAncien élève de l'École Polytechnique, de l’Institut d'études politiques (IEP), ingénieur en chef del'aviation civile, Jean Peyrelevade est directeur adjoint du cabinet du Premier ministre en 1981. Il estnommé en 1983 président de la Compagnie Financière de Suez et, parallèlement, de la BanqueIndosuez. Il est ensuite nommé président-directeur général de la Banque Stern puis, en 1988, présidentde l'UAP, avant de prendre, en 1993, pour dix ans, la présidence du Crédit Lyonnais. Il est actuellementbanquier d’affaires au sein de Banca Leonardo.Principales activités exercées hors de Bouygues SAVice-président de Leonardo FranceAutres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : administrateur de DNCA Finance ; membre du conseil de surveillance de CMA-CGMÀ l’étranger : administrateur de la Société Monégasque d’Électricité et de Gaz (Monaco) et de Bonnardet Gardel (Suisse) ; membre du Conseil de surveillance de KLM (Pays-Bas)Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2008 - Administrateur de Suez*2005 - Membre du conseil de surveillance du Groupe Express-Expansion ; cogérant de Quadrature(Toulouse & associés)2004 - Représentant permanent du Crédit Lyonnais au sein de Lagardère SCA* ; administrateur dePower Corporation of Canada* (Canada)(*) société cotéeExpertise et expérienceFrançois-Henri PINAULT10 avenue Hoche - 75008 ParisNé le : 28/05/1962 - 1 re nomination : 22/12/1998(en tant que représentant permanent de Financière Pinault)2 e nomination : 13/12/2005 (à titre personnel)Échéance du mandat : 2010Actions détenues : 500Membre du comité de sélection et du comité de l'éthique et du mécénatDiplômé de l’école des Hautes études commerciales (HEC), François-Henri Pinault effectue toute sacarrière au sein du groupe PPR. Directeur général de France Bois Industries de 1989 à 1990, il estnommé en 1991 président-directeur général de Pinault Distribution. En 1993, il devient président dela CFAO. Nommé président-directeur général de la Fnac en 1997, il occupe ensuite les fonctions dedirecteur général adjoint du groupe PPR, responsable des activités internet et président du conseil desurveillance de PPR-Interactive de 2000 à 2001. Depuis 1998, François-Henri Pinault est administrateuret, depuis 2003, président du conseil d'administration d'Artémis. En 2005, il devient président dudirectoire, puis président-directeur général de PPR.Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident-directeur général de PPR*Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : gérant associé de Financière Pinault ; président du conseil d’administration d’Artémis ;président-directeur général et administrateur de Redcats ; vice-président du conseil de surveillance deBoucheron Holding ; administrateur de Sapardis, Fnac SA et Soft Computing ; membre du conseil desurveillance d'Yves Saint Laurent ; membre du conseil de gérance de la SC du Vignoble de ChâteauLatourÀ l’étranger : président du conseil de surveillance de Gucci Group NV* (Pays-Bas) et Puma*(Allemagne) ; board member de Christies International Plc* (Royaume-Uni) ; vice-président etadministrateur de Sowind Group (Suisse)Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2007 - Administrateur de Simetra Obligations2005 - Vice-président et membre du conseil de surveillance de PPR* ; membre du directoire de PPR* ;président-directeur général de Simetra Obligations ; administrateur de Palazzo Grassi et d'Afipa2004 - Directeur général délégué d’Artémis ; administrateur de TV Breizh(*) société cotéeAdministrateurs et censeurs • Informations juridiques et financières 117

CenseursSCDM32 avenue Hoche - 75008 Paris1 re nomination : 22/10/1991Échéance du mandat : 2010Actions détenues : 65 294 964Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France : administrateur du GIE 32 HocheAutres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : président d’Actiby, SCDM Énergie, SCDM Participations, SCDM Investur, SCDM Invest-1,SCDM Invest-2 et SCDM InvestcanExpertise et expériencePhilippe MONTAGNER20 quai du Point du jour - 92100 Boulogne-BillancourtNé le : 04/12/1942 - 1 re nomination : 24/04/2003Échéance du mandat : 2009Actions détenues : 109 048Diplômé de l’École spéciale des travaux publics (ESTP) et du Centre des hautes études du béton arméet précontraint, Philippe Montagner entre dans le groupe Bouygues en 1968 et dirige quelques-unsdes plus grands chantiers du Groupe (Université de Riyad, Tunnel sous la Manche), ainsi que plusieursfiliales importantes. Depuis 1994, il assure la direction de la division Télécommunications du groupeBouygues. Philippe Montagner a été président de Bouygues Telecom de juin 1994 à février 2004 etexerce à nouveau ce mandat d’octobre 2005 à novembre 2007. À compter du 29 novembre 2007,Philippe Montagner devient président non exécutif de Bouygues Telecom.Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident et administrateur de Bouygues TelecomAutres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France : administrateur de Réseau Clubs Bouygues Telecom et de Bouygues Immobilier ;représentant permanent de Société Française de Participation et de Gestion, administrateur de TF1*Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : président et membre du conseil de surveillance de Ginger Groupe Ingénierie Europe*(*) société cotée118

• ne pas être administrateur de l’entreprise depuisplus de douze ans, étant précisé que la perte dela qualité d’administrateur indépendant n’intervientau titre de ce critère qu’à l’expiration du mandatau cours duquel a été dépassée la durée dedouze ans ;• s’agissant des administrateurs représentant desactionnaires importants de la société ou de sasociété mère, ils peuvent être considérés commeindépendants dès lors qu’ils ne participent pas aucontrôle de la société. Au-delà d’un seuil de 10 %en capital ou en droits de vote, il convient quele conseil, sur le rapport du comité de sélection,s’interroge systématiquement sur la qualificationd’indépendant en tenant compte de la compositiondu capital de la société et de l’existence d’un conflitd’intérêts potentiel.Le règlement intérieur reprend également les recommandationsde l’Afep et du Medef sur les pointssuivants :• la qualification d’administrateur indépendant estdébattue par le comité de sélection et revuechaque année par le conseil d’administration quiexamine la situation de chacun de ses membresau regard des critères énoncés ci-avant, puis(avant la publication du rapport annuel) porte lesconclusions de son examen à la connaissancedes actionnaires dans le rapport annuel présenté àl’assemblée générale ;• le conseil d’administration peut estimer qu’unadministrateur, bien que remplissant les critèresd’indépendance, ne soit pas qualifié d’indépendantet inversement ;• un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretientaucune relation de quelque nature que cesoit avec la société, son groupe ou sa direction, quipuisse compromettre l’exercice de sa liberté dejugement. Il doit donc s’agir non seulement d’unadministrateur non exécutif mais aussi d’un administrateurn’exerçant pas de fonctions de directionde la société ou de son groupe, et aussi dépourvude lien d’intérêt particulier (actionnaire significatif,salarié, autre) avec ceux-ci.Après avoir examiné la situation de chacun des administrateurs,et connaissance prise de l’avis du comitéde sélection, le conseil a constaté, dans sa séancedu 2 décembre 2008, que Pierre Barberis, PatriciaBarbizet, Charles de Croisset, Lucien Douroux,Jean Peyrelevade, François-Henri Pinault et Helmanle Pas de Sécheval sont des administrateurs indépendantsau regard des critères Afep-Medef. LucienDouroux a exercé des fonctions de direction au seind’établissements financiers qui ont des relationsd’affaires avec la société, mais il n’exerce plus detelles fonctions depuis plusieurs années dans cesétablissements qui ont, par ailleurs, connu destransformations très importantes. François-HenriPinault et Patricia Barbizet sont respectivementprésident et directeur général d’Artémis, société dugroupe Pinault qui détient, au 31 décembre 2008,0,94 % du capital de Bouygues, et qui avait concluavec SCDM un pacte d’actionnaires. Ce pacte d’actionnairesayant pris fin le 24 mai 2006, et comptetenu du niveau de la participation actuelle d’Artémisau capital de la société, le conseil considère queFrançois-Henri Pinault et Patricia Barbizet ne sontpas en situation de conflit d’intérêts potentiel.Le conseil considère qu’aucune de ces personnesn’est liée à la société, aux actionnaires qui lacontrôlent ou à sa direction par une relation créantun conflit d’intérêts. Ces sept administrateurs sontdonc considérés comme indépendants au regarddes critères Afep-Medef.Les administrateurs indépendants sont ainsi aunombre de 7 sur 18, soit une proportion supérieureà celle du tiers des membres du conseil d’administration,préconisée par l’Afep et le Medef. Le conseilconsidère que sa composition actuelle, caractériséepar la présence d’administrateurs représentant desactionnaires significatifs et d’administrateurs exerçantdes fonctions dirigeantes dans le Groupe, maisaussi par une proportion élevée d’administrateursindépendants, constitue un facteur de bonne gouvernance.2.2 Conflits d’intérêts potentielsLe règlement intérieur du conseil d’administrationimpose aux administrateurs d’informer le présidentde toute situation de conflit d’intérêts, mêmepotentiel, et leur interdit de prendre part au vote surtoute délibération les concernant directement ouindirectement.Georges Chodron de Courcel est directeur généraldélégué de BNP Paribas, établissement financier quipeut être amené à offrir des services ou concoursbancaires au Groupe. Il est également administrateurd’Alstom.Des actionnaires importants du Groupe (SCDM etMadame Francis Bouygues) sont directement ou indirectementreprésentés au conseil d’administration àtravers les personnes de Martin Bouygues, d'OlivierBouygues et de Madame Francis Bouygues.Martin Bouygues, Olivier Bouygues, PatriciaBarbizet, François Bertière, Yves Gabriel, HervéLe Bouc et Nonce Paolini exercent des fonctions demandataires sociaux ou d’administrateurs au sein dedifférentes sociétés du groupe Bouygues.Patrick Kron est administrateur et présidentdirecteurgénéral d’Alstom, société dont Bouyguesdétient, au 31 décembre 2008, 29,78 % du capitalsocial et dans laquelle Olivier Bouygues, la sociétéBouygues représentée par Philippe Marien, etGeorges Chodron de Courcel exercent des mandatsd’administrateurs.À la connaissance de la société, il n’existe pas à cejour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre lesdevoirs, à l’égard de la société, des membres duconseil d’administration et leurs intérêts privés oud’autres devoirs.2.3 CondamnationsÀ la connaissance de la société, et sauf ce qui estindiqué ci-après, aucun des membres du conseild’administration n’a, au cours des cinq dernièresannées :• subi de condamnation pour fraude, d’incrimination,ou de sanction publique officielle de la part d’unequelconque autorité statutaire ou réglementaire ;• été associé en qualité de dirigeant à une faillite,une mise sous séquestre ou une liquidation ;• été empêché par un tribunal d’agir en qualité demembre d’un organe d’administration, de directionou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenirdans la gestion ou la conduite des affaires d’unémetteur.Jean Peyrelevade avait été inculpé (indicted) en2004 par un grand jury du district central deCalifornie, à la demande du procureur fédéral, dansle cadre de l’affaire Executive Life. Cette inculpationa été levée à la suite de la signature début 2006par Jean Peyrelevade d’un Alford Guilty Plea parlequel il a accepté un certain nombre de sanctionstout en maintenant son innocence. Ces sanctionsn’affectent en rien sa capacité d’administration ou degestion de sociétés, à la seule exception de sociétésbancaires aux États-Unis.2.4 Liens de parentéMartin Bouygues et Olivier Bouygues sont des fils deMadame Francis Bouygues. À la connaissance de lasociété, il n’existe pas d’autres liens familiaux entredes membres du conseil d’administration.2.5 Autres informationsPatricia Barbizet et François-Henri Pinault avaientété initialement sélectionnés en tant que membresdu conseil d’administration en application du pacted’actionnaires conclu entre SCDM et Artémis, mais122

les plans d’affaires de chacun des métiers et de lasociété mère ont été soumis à l’examen du conseil.Après rapport des comités concernés, le conseil aarrêté, au cours de sa séance du 26 février 2008,son rapport de gestion dont le chapitre consacréaux rémunérations des mandataires sociaux, lescomptes annuels, le rapport spécial sur les optionsde souscription ou d’achat d’actions et le descriptifdu programme de rachat d’actions soumis àl’assemblée générale mixte du 24 avril 2008. Il apris connaissance des états financiers et fixé lemontant du dividende. Il a arrêté le texte des résolutionsà soumettre à l’assemblée générale mixte du24 avril 2008.Le conseil a procédé au cours de sa séance du2 décembre 2008 à une évaluation détaillée de sacomposition et de son fonctionnement, dont lesrésultats sont exposés ci-avant au paragraphe 3.5. Fonctionnement descomités mis en place parle conseilLes attributions et les règles de fonctionnementdes quatre comités sont définies comme suit par lerèglement intérieur du conseil.5.1 Comité des comptesCréé en 1995, le comité des comptes a pour mission:• d’assurer le suivi du processus d’élaboration del’information financière, et, à cette fin :- d’examiner au minimum deux jours avant leurprésentation au conseil, les comptes individuelset les comptes consolidés ;- de s’assurer de la pertinence et de la permanencedes méthodes comptables adoptées pourl’établissement de ces comptes ;- d’examiner les procédures de contrôle internerelatives à l’établissement des états financiers,avec l’assistance des services internes et desconseils compétents ;- d’examiner les changements ayant un impactsignificatif sur les comptes ;- d’examiner les principales options de clôture,estimations et jugements, ainsi que les principalesvariations du périmètre de consolidation.• d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes decontrôle interne et de gestion des risques ;• d’examiner le détail des honoraires versés parla société et son Groupe aux commissaires auxcomptes, et de vérifier que la part de ces honorairesdans le chiffre d’affaires du cabinet de chaquecommissaire aux comptes n’est pas de nature àporter atteinte à l’indépendance des commissairesaux comptes ;• de piloter la procédure de sélection et de renouvellementdes commissaires aux comptes ;• d’émettre une recommandation sur les commissairesaux comptes proposés à la désignation parl’assemblée générale ;• de faire tout rapport et toute recommandation surce qui précède, tant sur une base périodique àl’occasion de l’arrêté des comptes qu‘à l’occasionde tout événement le justifiant.Pour assurer ces missions, le comité a accès àtout document comptable et financier qu'il jugeutile et peut entendre, hors la présence des mandatairessociaux, les collaborateurs de la sociétéresponsables de l'établissement des comptes, de latrésorerie et de l'audit interne, ainsi que les auditeursexternes.Le comité peut recueillir les observations des commissairesaux comptes, hors la présence des représentantsde la société, afin de s’assurer qu’ils ont euaccès à toutes les informations et qu’ils disposentde tous les moyens nécessaires à l’exercice de leursresponsabilités. Les commissaires aux comptes présententau comité une synthèse de leurs travaux etdes options comptables retenues dans le cadre desarrêtés comptables.Lors de l’examen des comptes, les commissaires auxcomptes remettent au comité une note soulignant lesaspects essentiels du périmètre de consolidation,des résultats et des options comptables retenus. Ledirecteur financier remet également une note décrivantl’exposition aux risques et les engagementshors bilan significatifs de l’entreprise.Le comité des comptes est composé d’au moins troismembres choisis parmi les administrateurs possédantune compétence financière ou comptable. Ilne comporte aucun dirigeant mandataire social. Aumoins deux de ses membres, dont le président ducomité, sont des administrateurs indépendants ausens du code Afep-Medef. Le comité des comptesrend ses avis à la majorité simple de ses membres.En cas de partage des voix, le président du comitédispose d’une voix prépondérante. Lors de leurnomination, les membres reçoivent une informationsur les particularités comptables, financières et opérationnellesde l’entreprise.Un administrateur ne peut être nommé membredu comité des comptes si un mandataire social ouadministrateur salarié de Bouygues est membredu comité analogue d’une société dans laquellecet administrateur exerce lui-même une fonction demandataire social.Actuellement, le comité des comptes est composéde Helman le Pas de Sécheval (président), PatriciaBarbizet, Georges Chodron de Courcel et ThierryJourdaine. Helman le Pas de Sécheval et PatriciaBarbizet sont des administrateurs indépendants ausens du code Afep-Medef. Thierry Jourdaine a éténommé à la demande des salariés actionnaires.Helman le Pas de Sécheval a rejoint le comité le3 juin 2008, en remplacement de Michel Rouger,dont le mandat d’administrateur avait pris fin le24 avril 2008.Le comité des comptes s’est réuni quatre fois en2008. Le taux de présence de ses membres a été de87,5 %. Les comptes trimestriels lui ont été présentéset il a examiné les thèmes suivants :• couverture de l’audit et méthodes comptablesutilisées pour comptabiliser les avantages en finde carrière ;• état d’avancement des grands chantiers complexesde Bouygues Construction (notamment enAfrique du Sud et en Hongrie) ;• incidence et impact de l’opération d’épargnesalariale Bouygues Confiance 4 et des opérationsprécédentes ;• traitement de la participation de TF1 dans leGroupe AB, valorisation des programmes chezTF1 et conclusion du test de valeur effectué sur laparticipation de Bouygues dans TF1 ;• provision pour fidélisation chez BouyguesTelecom ;• traitement de l’option dont bénéficie Bouyguesdans le cadre des accords portant sur sa participationdans Alstom Hydro ;• situation de Bouygues Immobilier sur les marchésespagnol et polonais ;• projet d’optimisation du contrôle interne.Dans le cadre de ses missions, le comité descomptes a entendu le directeur financier du Groupe(notamment sur les risques et engagements horsbilan significatifs de l’entreprise), le directeur de lacomptabilité et de l’audit, ainsi que les commissairesaux comptes, hors la présence des dirigeants.5.2 Comité des rémunérationsMis en place en 1996, le comité des rémunérations,en s’inspirant des recommandations sur la rémunérationdes dirigeants et mandataires sociaux desociétés cotées reprises dans le code Afep-Medef124

et la recommandation AMF de décembre 2008, apour mission :• de proposer au conseil d’administration la rémunérationà allouer aux mandataires sociaux, ainsi queles avantages de toute nature mis à leur disposition;• de proposer à cet effet – et de contrôler chaqueannée – les règles de fixation de la part variablede la rémunération des mandataires sociaux, enveillant à la cohérence avec l’évaluation de leursperformances et la stratégie à moyen terme de lasociété ;• de proposer une politique générale d’attributiondes options, étant précisé que cette politique devraprévoir la suppression de toute décote en cas d’attributiond’options aux dirigeants du Groupe, enparticulier les mandataires sociaux de la société ;• d’examiner le ou les plans de souscription oud'achat d'actions, en faveur des mandatairessociaux et des collaborateurs ; de transmettre uneproposition au conseil d’administration portantnotamment sur le choix entre options d’achat oude souscription ;• d’émettre des propositions sur les systèmes derémunération et d’incitation des dirigeants duGroupe ;• d’émettre des propositions, en cas d’attributiond’options ou d’attribution gratuite d’actions auprésident, au directeur général ou à un directeurgénéral délégué, sur le nombre d’actions issuesde levées d’options ou d’actions attribuées gratuitementque l’intéressé sera tenu de conserverjusqu’à la fin de ses fonctions ;• de soumettre chaque année au conseil le projet derapport exigé par le Code de commerce :- sur la rémunération et les avantages de toutenature consentis aux mandataires sociaux parla société et les sociétés contrôlées au sens del’article L. 233-16 du Code de commerce ;- sur les options de souscription ou d’achatd’actions consenties aux, et levées par, les mandatairessociaux et les dix salariés de la société,principaux bénéficiaires ;- sur les options consenties aux, et levées par, lessalariés des sociétés contrôlées majoritairementpar Bouygues.Pour l'accomplissement de ses travaux, le comitépeut entendre le président du conseil d'administrationou toute personne désignée par celui-ci.Le comité des rémunérations est composé d’aumoins deux membres. La présidence du comitéest assurée par un administrateur indépendant ausens du code Afep-Medef. Il ne comporte aucunmandataire social et est composé majoritairementd’administrateurs indépendants.Un administrateur ou censeur ne peut être nommémembre du comité des rémunérations si un mandatairesocial ou un administrateur salarié de Bouyguesest membre du comité analogue d’une société danslaquelle cet administrateur ou censeur exerce luimêmeune fonction de mandataire social.Actuellement, le comité est composé de PierreBarberis (président) et de Patricia Barbizet. Tousdeux sont des administrateurs indépendants ausens du code Afep-Medef.Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois en2008. Le taux de présence a été de 100 %. Il a examinéla rémunération des mandataires sociaux et lesattributions d’options qui leur ont été consenties. Il aproposé les critères servant à déterminer la partievariable de la rémunération. Il a été consulté sur lamise à jour du règlement intérieur en vue de préciserle régime des stock-options (période d’attribution,fenêtres négatives). Il a formulé des propositions ence qui concerne la conservation par les mandatairessociaux d’une partie des actions résultant d’unelevée de stock-options ; il a proposé la mise en placed’un nouveau plan d’options. Le comité a égalementexaminé et proposé au conseil les rapports sur lesrémunérations des mandataires sociaux, ainsi quesur les attributions et levées de stock-options aucours de l’exercice.Le comité des rémunérations a procédé à l’examendes vingt-huit recommandations publiées par l’Afepet le Medef en octobre 2008. Il a constaté que laquasi-totalité de ces recommandations avaient déjàété mises en œuvre par la société. Celle-ci respectenotamment les deux recommandations principalespuisque les deux dirigeants mandataires sociaux nebénéficient ni d’un contrat de travail, ni d’une indemnitéde départ ("parachute doré").Lors de sa réunion du 2 décembre 2008, le présidentdu comité des comptes a rendu compte de cette analyse.Dans son communiqué de presse publié aprèscette réunion, le conseil a indiqué que les quelquesdispositions complémentaires seront adoptées dèsl’exercice 2009.5.3 Comité de sélection desadministrateursLe comité de sélection a été créé en juillet 1997. Il apour mission :• d'examiner périodiquement les questions relativesà la composition, à l'organisation et au fonctionnementdu conseil d'administration, en vue de fairedes propositions à ce dernier ;• de veiller notamment à ce que le conseil comporteau moins un tiers d’administrateurs indépendantsau sens du code Afep-Medef ;• d'examiner les projets de création de comitésd’études du conseil et de proposer la liste de leursattributions et de leurs membres ;• de donner un avis sur les propositions de nomination,de renouvellement ou de révocation dumandat d’un administrateur ou d’un dirigeantmandataire social, présentées au conseil d’administration; le comité apporte une attentionparticulière à la compétence, à l’expérience et à laconnaissance des métiers du Groupe que chaquecandidat à un poste d’administrateur doit posséderpour participer efficacement aux travaux du conseild’administration ;• de réfléchir aux solutions de succession des dirigeantsmandataires sociaux en cas de vacanceimprévisible.Pour l'accomplissement de ses travaux, le comitépeut entendre toute personne qui lui paraît susceptibled'être candidate aux fonctions à pourvoir.Le comité de sélection est composé de deux outrois administrateurs. Aucun administrateur mandatairesocial de Bouygues ne peut être membre ducomité de sélection. Il est composé majoritairementd’administrateurs indépendants au sens du codeAfep-Medef.Ce comité est composé actuellement de JeanPeyrelevade (président) et de François-Henri Pinault,tous deux administrateurs indépendants au sens ducode Afep-Medef.Le comité de sélection s’est réuni une fois en 2008.Le taux de présence a été de 100 %. Le comité adonné un avis sur la candidature d’Hervé Le Bouc,de Nonce Paolini et de Helman le Pas de Séchevalà des mandats d’administrateurs, ainsi que surle renouvellement du mandat d’administrateur dePatricia Barbizet. Il a rendu un avis positif sur la qualificationd’administrateurs indépendants de PierreBarberis, Patricia Barbizet, Charles de Croisset,Lucien Douroux, Jean Peyrelevade, François-HenriPinault et Helman le Pas de Sécheval.Rapport du président du conseil d'administration • Informations juridiques et financières 125

5.4 Comité de l’éthique etdu mécénatCréé en mars 2001, le comité de l’éthique et dumécénat a pour mission :• dans le domaine de l'éthique :- de contribuer à la définition des règles deconduite ou principes d'actions qui doiventinspirer le comportement des dirigeants et descollaborateurs ;- de proposer ou donner un avis sur des actionsvisant à promouvoir un comportement professionnelexemplaire dans ce domaine ;- de veiller au respect des valeurs ou règles deconduite ainsi définies.• dans le domaine du mécénat :- de définir les règles ou recommandations quedevra suivre Bouygues en matière de mécénat ;- de donner son avis au président du conseild’administration sur les actions de mécénat proposéespar Bouygues, lorsqu'elles représententun engagement financier significatif ;- de vérifier la mise en œuvre de ses recommandationset la conduite de ces actions.Le comité de l'éthique et du mécénat est composéde trois ou quatre administrateurs. La présidence ducomité est assurée par un administrateur indépendantau sens du code Afep-Medef.Actuellement, le comité est composé de LucienDouroux (président), François-Henri Pinault, etJean-Michel Gras. Michel Derbesse a quitté lecomité à l’expiration de son mandat d’administrateur,le 24 avril 2008. Lucien Douroux et François-HenriPinault sont des administrateurs indépendants ausens du code Afep-Medef.Le comité de l’éthique et du mécénat s’est réuni troisfois en 2008. Le taux de présence des membres aété de 80 %. Après examen des nombreux dossiersproposés à Bouygues, le comité a donné un avisfavorable au lancement ou à la poursuite de trentesixactions de mécénat dans le domaine des activitéshumanitaires, médicales, sociales et culturelles.III • Principes et règlesde détermination desrémunérations accordéesaux mandataires sociauxLe conseil d’administration a pris en compte dèsl’exercice 2007 les recommandations Afep-Medefqui ont été publiées en janvier 2007 et qui traitent desrémunérations des dirigeants, mandataires sociauxde sociétés cotées. L’Afep et le Medef ayant publiéde nouvelles recommandations le 6 octobre 2008, leconseil d’administration a constaté qu’elles étaientdéjà mises en œuvre pour la quasi-totalité d’entreelles. Les dispositions devant être introduites ont étéadoptées par le conseil d’administration début 2009.1. Rémunération fixe etavantages en natureLes règles de détermination de la rémunération fixeont été définies en 1999 et ont été appliquées depuisde façon constante.La rémunération fixe est déterminée en prenant encompte le niveau et la difficulté des responsabilités,l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans leGroupe, ainsi que les pratiques relevées dans lesgroupes ou dans les entreprises exerçant des activitéscomparables.Les avantages en nature consistent en la mise à dispositiond’une voiture de fonction, à laquelle s’ajoutent,pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues,la mise à disposition pour des besoins personnelsd’une partie du temps d’une assistante de directionet d’un chauffeur-agent de sécurité.2. Rémunération variableLes règles de détermination de la rémunérationvariable ont également été arrêtées en 1999 etn’ont pas été modifiées jusqu’en 2007. Le conseil adécidé en février 2007 de modifier les critères de larémunération variable, en tenant compte des recommandationsAfep-Medef.La rémunération variable est individualisée : leconseil a défini, pour chaque dirigeant mandatairesocial, des critères de détermination de la rémunérationvariable et plafonné celle-ci à un pourcentage dela rémunération fixe. Le plafond a été fixé à un pourcentagede la rémunération fixe, qui peut varier luiaussi selon le dirigeant mandataire social concerné.La rémunération variable est fondée sur les performancesdu Groupe, celles-ci étant déterminéespar référence à des indicateurs économiques significatifs:• progression du résultat opérationnel courant ;• évolution du bénéfice net consolidé (part duGroupe) de Bouygues ;• cash-flow libre, avant BFR, de Bouygues.Chaque critère détermine une partie de la rémunérationvariable.En cas de circonstances exceptionnelles, le conseild’administration, après avis du comité des rémunérations,s’est réservé la faculté d’attribuer une primeexceptionnelle.3. Autres informations surles rémunérationsLes rémunérations de Martin Bouygues et d'OlivierBouygues sont versées par SCDM et facturées parSCDM à Bouygues dans le cadre de la conventionrégissant les relations entre Bouygues et SCDM,qui a été soumise à la procédure des conventionsréglementées.IV • Modalitésparticulières departicipation desactionnaires à l’assembléegénéraleLes modalités particulières de participation desactionnaires à l’assemblée générale sont prévuespar l’article 19 des statuts et retranscrites ci-dessous:«19.2. Tous les actionnaires ont vocation à participeraux assemblées dans les conditions prévuespar la loi.19.3. Tout actionnaire remplissant les conditionsrequises pour participer à l’assemblée peut aussise faire représenter, dans les conditions prévuespar la loi.19.4. Tout actionnaire peut encore voter par correspondance,dans les conditions prévues par laloi. Les formulaires de vote par correspondance nesont retenus que s’ils ont été reçus effectivement parla société, à son siège social ou au lieu fixé par lesavis de réunion et de convocation publiés au BALO,au plus tard le troisième jour précédant la date de laréunion de l’assemblée.19.5. Les propriétaires d'actions de la sociétén'ayant pas leur domicile sur le territoire françaispeuvent être inscrits en compte et être représentésà l'assemblée par tout intermédiaire inscrit pourleur compte et bénéficiant d'un mandat général degestion des titres, sous réserve que l'intermédiaireait préalablement déclaré au moment de l'ouverturede son compte auprès de la société ou de l'intermédiairefinancier teneur de compte, conformémentaux dispositions légales et réglementaires, sa qualitéd'intermédiaire détenant des titres pour compted'autrui.126

La société est en droit de demander à l'intermédiaireinscrit pour le compte d'actionnaires n'ayant pas leurdomicile sur le territoire français et bénéficiant d'unmandat général de gestion des titres de fournir laliste des actionnaires qu'il représente dont les droitsde vote seraient exercés à l'assemblée.Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire quine s'est pas déclaré comme tel, conformément auxdispositions légales et réglementaires ou des présentsstatuts, ou qui n'a pas révélé l'identité des propriétairesdes titres, ne peut être pris en compte.»V • Mention de lapublication desinformations de l’articleL. 225-100-3 du Code decommerceLes éléments susceptibles d’avoir une incidencesur le cours en cas d’offre publique sont publiésdans le rapport de gestion du conseil, au chapitre"Informations juridiques".VI • Procédures decontrôle interne mises enplace par la société1. IntroductionBouygues et ses filiales sont particulièrement sensiblesà l’importance du contrôle interne, processuscontribuant à fournir une assurance raisonnablequant à la réalisation des principaux objectifs duGroupe.La maîtrise des risques a toujours constitué un élémentimportant de la culture du groupe Bouygues.Cette gestion des risques est au cœur des préoccupationsdes managers du Groupe, et s’appuie surdes dispositifs de contrôle interne fondés sur desprincipes appliqués depuis fort longtemps au seindes métiers.Les organes et procédures du contrôle interneparticipent ainsi à l’identification, à la prévention età la maîtrise des principaux facteurs de risques denature à contrarier la réalisation des objectifs duGroupe.Si le contrôle interne vise de façon générale laréalisation des grands objectifs du Groupe, il aégalement pour objet de veiller à ce que les actesde gestion ou la réalisation des opérations, ainsi quele comportement des collaborateurs, s’inscriventdans le cadre du respect de la réglementation et desrègles et principes que la société Bouygues souhaitevoir appliquer au sein de son Groupe.C’est bien évidemment dans les domaines comptableset financiers que le contrôle interne trouve unelarge application chez Bouygues, compte tenu del’importance majeure que peuvent revêtir la qualitéet la fiabilité des états comptables et financiers dansle Groupe.Le contrôle interne est également très présent dansle domaine opérationnel et la gestion des risquesest totalement intégrée dans les processus clés desdifférents métiers du groupe.Comme tout système de contrôle, celui mis enplace par Bouygues ne peut cependant fournir unegarantie totale à l'entreprise quant à sa capacitéd'atteindre ses objectifs.À la suite de la loi de sécurité financière (LSF), l’AMFa créé un groupe de place qui a élaboré en octobre2006 un cadre de référence de contrôle internesusceptible d’être utilisé par les sociétés cotéesfrançaises.En janvier 2007, une recommandation de l’AMF préconisaitl’utilisation de ce cadre de référence.C’est dans ce contexte, et en s’appuyant sur le nouveaucadre de référence, que la société Bouygues asouhaité lancer en septembre 2007 un projet transverseréunissant l’ensemble des métiers du groupeBouygues afin de réfléchir sur le renforcement et lamodernisation de ses dispositifs de contrôle interne.La démarche du groupe Bouygues intégrait les deuxvolets du cadre de référence :• les "Principes généraux" du cadre de référence,• le "Guide d’application" relatif au contrôle internede l’information comptable et financière.Cette démarche s’est traduite par la mise en placed’un véritable projet d’entreprise.C’est ainsi que le groupe Bouygues a créé deuxgroupes de travail réunissant des représentants dechaque métier, l’un travaillant sur les principes générauxde contrôle interne, l’autre sur les aspects liésà l’information comptable et financière. Ces groupesde travail sont animés par une équipe projet constituéeau sein de la société mère sous la supervisiond’un comité de pilotage présidé par un membre dela direction générale de Bouygues. Les principauxobjectifs poursuivis à travers la mise en place de cesgroupes de travail consistaient à :• rassembler et compléter les grands principes ducontrôle interne du Groupe,• mieux identifier les bonnes pratiques communesaux différents métiers,• traiter de façon homogène les sujets transversesimportants.Les travaux des groupes de travail ont permis deformaliser fin 2008 les grands principes communsde contrôle interne applicables au sein de tous lesmétiers du groupe Bouygues (principes généraux etprincipes comptables et financiers).Les principes généraux de contrôle interne duGroupe s’articulent autour de cinq composantes :• l’organisation,• la communication interne et externe,• les principes et méthodes de gestion des risques,• les activités de contrôle,• la surveillance permanente du contrôle interne.Chaque composante traite d’un certain nombre dethèmes pour lesquels des principes de contrôleinterne sont édictés. À titre d’exemple, la composante"Organisation" comporte à elle seule plus de225 principes dans des domaines aussi variés quela gouvernance, les ressources humaines ou lessystèmes d’informations.Les principes comptables et financiers ont été déclinésà partir de 26 thèmes et processus et comportentplus de 200 principes communs.Ces principes ont été soumis courant 2008 à un testde validité sur un périmètre adapté afin d’en validerle potentiel d’évaluation.Chaque métier est également appelé à approfondircette approche Groupe par une réflexion propredestinée à traiter des aspects spécifiques de sondispositif de contrôle interne et à compléter en 2009les principes communs au Groupe par des principesspécifiques liés à ses activités propres.Toujours en 2009, le projet "Contrôle interne" dugroupe Bouygues devrait permettre d’aboutir àl’établissement d’une cartographie des risques dechaque métier, ainsi qu’à une cartographie desrisques majeurs du Groupe.En 2009, il s’agira également de vérifier le degréd’application de ces principes au sein du Groupeen réalisant un premier test d’évaluation. Chaquemétier procédera ensuite au déploiement progressifde l’évaluation de manière à couvrir une part significativede son périmètre au plus tard en 2011.Rapport du président du conseil d'administration • Informations juridiques et financières 127

Le but de ces évaluations consiste à définir desobjectifs de progrès et à mettre en place desplans d’action afin d’atteindre progressivement cesobjectifs.Le périmètre couvert par le présent rapport estcelui du groupe Bouygues (société mère, BouyguesConstruction, Colas, Bouygues Immobilier, BouyguesTelecom, TF1).Pour la rédaction du présent rapport, il a été faitappel à la contribution des différents métiers et lesinformations nécessaires ont été recueillies auprèsdes principaux acteurs du contrôle interne. Leprésent rapport a été soumis pour approbation auconseil d’administration de Bouygues.2. Le processus de contrôleinterne du Groupe2.1 Environnement général decontrôle interneLa société mère et ses principaux dirigeants s’attachentà créer un environnement propice à la sensibilisationdes collaborateurs du Groupe au besoin decontrôle interne.• Dans le domaine du respect de l’éthique et del’intégrité, le président-directeur général passerégulièrement des messages forts auprès desprincipaux dirigeants du Groupe sur la nécessitéd’adopter, à tous les niveaux, des comportementsirréprochables, ce qui intègre à la fois le respectdes lois et règlements en vigueur, mais égalementle respect de l’éthique et des valeurs du Groupe.Il le fait, tout d’abord, au sein du conseil de Groupe,instance regroupant une fois par trimestre lesprincipaux dirigeants, mais également dans lecadre de l’Institut du Management Bouygues(IMB) qui organise tous les mois un séminaire"Développement des Valeurs Bouygues" destinéà sensibiliser les cadres dirigeants à la nécessitéde respecter, en toutes circonstances, les lois etrèglements, ainsi que les règles éthiques quifondent l’état d’esprit du Groupe. Le présidentdirecteurgénéral de Bouygues, ainsi que certainsmembres de la direction générale, interviennentsystématiquement lors de ces séminaires.Le secrétaire général du Groupe anime périodiquementdes séminaires à destination des cadres,axés plus spécifiquement sur un rappel de laréglementation applicable dans différents domainesen lien avec les problématiques juridiquesrencontrées par les métiers.Le conseil d’administration de Bouygues s’est dotéd’un comité de l’éthique et du mécénat. Celui-ci anotamment pour mission :- de contribuer à la définition des règles deconduite ou principes d'actions qui doiventinspirer le comportement des dirigeants et descollaborateurs,- de proposer ou donner un avis sur des actionsvisant à promouvoir un comportement professionnelexemplaire dans ce domaine,- de veiller au respect des valeurs ou règles deconduite ainsi définies.Le comité de l’éthique et du mécénat de Bouyguesest composé de quatre administrateurs. La présidencedu comité est assurée par un administrateurindépendant.Pour l'accomplissement de ses travaux, le comitépeut entendre le président du conseil d'administrationou toute personne désignée par celui-ci.La société mère a souhaité aller plus loin danscette démarche de progrès continu. Elle a élaboréet diffusé depuis 2006 le code d’éthique du Groupe.Dans ce code d’éthique, Bouygues affirme lesvaleurs essentielles qu’elle entend respecter etvoir respecter par ses collaborateurs dans leur vieprofessionnelle. La création de ce code participeà l’objectif d’amélioration des comportements etvise à aider les collaborateurs à se déterminer enface de situations concrètes par référence à desprincipes clairs et précis.• Le maintien d’un haut niveau de compétencedes collaborateurs de la société Bouygues etdu Groupe constitue également un objectif de lasociété mère, car il contribue à créer un environnementfavorable au contrôle interne. Bouyguess’attache, en conséquence, à mettre en place unepolitique volontariste de formation de ses collaborateurs,tout en cherchant à fidéliser ses principauxcollaborateurs afin de maintenir un niveau d’expérienceet de connaissance de l’entreprise propiceà la transmission de la culture et des valeurs duGroupe.En animant l’Institut du Management Bouygues,la société mère contribue de façon significative,par le biais des séminaires qu’elle organise, àformer les principaux cadres du Groupe tout enleur transmettant les exigences et les attentes del’entreprise tant en termes de compétences qued’état d’esprit.• Plus généralement, la philosophie que la sociétémère souhaite faire partager par les métiers estcelle d’un Groupe où les dirigeants sont prochesde leurs principaux collaborateurs et mettent enœuvre une gestion transparente, prudente etrigoureuse.Ces principes sont rappelés au niveau du comitéde direction générale, puis relayés dans lesmétiers à tous les niveaux (conseil d’administration,direction générale, comité de direction). Lesgrandes décisions prises au plus haut niveau parle Groupe s’inspirent de cette gestion rigoureuseet prudente et servent de référence pour la gestionquotidienne des métiers.• La société mère joue également un rôle dans lapolitique de gestion des ressources humaines auniveau du groupe Bouygues.Ainsi, le directeur général adjoint des Ressourceshumaines et Administration du groupe Bouyguesanime et coordonne le comité Ressources humainesGroupe qui constitue un maillon essentiel de latransmission des valeurs du Groupe.La charte des ressources humaines de Bouygues,entièrement refondue en 2008, contribue à latransmission de la culture du Groupe en rappelantque le développement de l’entreprise reposeessentiellement sur les hommes.• Enfin, comme cela a été indiqué en introduction,le Groupe dans son ensemble a initié en 2007,sous l’impulsion de sa société mère, une réflexionen profondeur sur ses principes et dispositifsde contrôle interne. Un travail très important deformalisation a été effectué, aboutissant à l’établissementde principes de contrôle interne communsaux différentes entités du groupe Bouygues,lesquels seront complétés au niveau de chaquemétier par des principes spécifiques. Au-delà dela gestion des risques au quotidien par les managersdes métiers, l’objectif clairement affirmé estde disposer à court terme d’un système visant àrecenser et analyser les principaux risques et às’assurer du traitement de ces risques.2.2 Objectifs/activités etprocédures de contrôle - Risques2.2.1 Objectifs/Cycle de managementLa mise en place des procédures de contrôle interneest liée à la définition d’objectifs compatibles avecles risques auxquels le Groupe est confronté.La définition des objectifs généraux du Groupe estappréhendée à travers le cycle de management,processus qui permet à la direction générale duGroupe de participer, en amont, à la définition desstratégies de chaque métier, d’approuver les plansqui s’inscrivent dans ce cadre stratégique, puis desuivre en cours d’exercice la réalisation progressivedes objectifs.Les principes du cycle de management sont direc-128

tement applicables dans toutes les structures duGroupe, permettant ainsi une construction solide etstructurée de l’ensemble.Ce processus itératif permet à la direction généraledu Groupe de s’assurer en permanence de la cohérencedes objectifs avec les stratégies, de contrôlerles décalages éventuels entre les réalisations et lesobjectifs et d’anticiper les mesures à mettre en placeau niveau du Groupe ou des métiers pour y remédier(besoins de financement, recadrages, etc.).Il vise également à mettre à la disposition de ladirection générale du Groupe et du conseil d’administrationde la société Bouygues, tous les élémentsd’informations nécessaires à la prise de décisions.Les principaux membres de la direction générale dela société mère sont présents au sein des conseilsd’administration des différentes sociétés de tête desmétiers qui arrêtent les orientations stratégiques etles plans.a) Plan stratégique et plan d’affairesEn tenant compte des orientations générales duGroupe et de ses caractéristiques propres, chaquemétier définit ses orientations stratégiques à moyenterme (horizon de trois ans). Le plan stratégique estprésenté à la direction générale Groupe par chaquedirection générale métier, ainsi qu’au conseil d’administrationde Bouygues de juin.Les plans d’action qui en découlent permettentensuite d’établir les plans d’affaires sur trois ans, quisont présentés à la direction générale Groupe parchaque direction générale métier, ainsi qu’au conseild’administration de Bouygues de décembre.Un réajustement des plans d’affaires est effectué enmars pour prendre en compte l’arrêté comptable del’exercice écoulé, et faire ressortir toute éventuelleévolution significative par rapport au plan initial.b) Plan annuelDans le cadre du plan d’affaires de décembre, lapremière année fait l’objet d’un plus grand détail etconstitue un engagement de chaque métier vis-à-visde la direction générale Groupe, dénommé le planannuel.Un premier point d’avancement du plan annuel(actualisation) pour l’année en cours est effectué enjuin à l’occasion de la présentation du plan stratégiqueà la direction générale Groupe.Une deuxième actualisation a lieu en novembre etest intégrée dans le nouveau plan d’affaires.À côté des objectifs généraux du Groupe, la sociétémère se fixe également des objectifs plus spécifiquesqui concernent, en particulier, la fiabilité desinformations comptables et financières, élémentessentiel pour une société cotée, ou encore laconformité aux lois et règlements, lesquels sont unecondition déterminante de la réussite du Groupe.2.2.2 Activités et procédures decontrôleLe contrôle interne suppose l’identification et l’analysedes facteurs susceptibles de contrarier la réalisationdes objectifs (notion de risques) et parfois lamise en place de moyens visant à les maîtriser. Il secaractérise par l’existence d’organes ou de structuresexerçant des missions de contrôle interne, ainsique par la mise en place de normes et procéduresde contrôle.a) Risques majeurs généraux – Rôle de lasociété mèreLes différents comités (risques majeurs - QSE - développementdurable)La société mère, dans le cadre de sa politique demaîtrise des risques majeurs, avait mis en place unestructure – le comité de management des risquesmajeurs – dont la mission consistait à renforcer etmieux organiser la démarche de gestion des risquesmajeurs au sein des différents métiers.Ce comité, qui a existé jusqu’en 2005, a pleinementrempli sa fonction puisque tous les métiers ont étésensibilisés et ont mis en place des procédureset/ou structures pour la gestion des risques majeurs(analyses des risques, gestion des crises, formations,etc.).Les principales questions examinées par les métiers,dans le cadre de la maîtrise de leurs risques majeurs,concernent en général (en fonction des activités) :• les risques technologiques,• les risques environnementaux,• la santé des personnes,• la protection des actifs stratégiques.Fin 2005, Bouygues a pris une nouvelle initiativeen créant une direction du développement durablesous la responsabilité d’Olivier Bouygues. Savocation est d’aider les métiers à partager lesmeilleures pratiques, de sensibiliser et de formerdes collaborateurs, d’assister et de conseiller lesreprésentants développement durable des métiersdans leurs réflexions. La société Bouygues joueégalement son rôle d’animation en matière de QSE(Qualité-Sécurité-Environnement). Elle anime deuxcomités réunissant régulièrement les responsablesmétiers sur ces questions jugées essentielles pourla société mère.Des principes directeurs de management des risquesmajeurs au projet "Contrôle interne" du groupeBouyguesLa société mère avait élaboré dès 2004 des principesdirecteurs du management des risques majeurs duGroupe que les filiales étaient invitées à appliquer.Ces principes directeurs incitaient les filiales à mettreen place un processus de maîtrise des risquesrespectant les étapes suivantes :• identification et classement des risques,• évaluation, sélection, hiérarchisation des risques,• traitement, maîtrise, suivi et contrôle des risques.Ces principes directeurs suggéraient également auxfiliales de mettre en place un dispositif de gestionde crise, incluant la définition de seuils d’alerte etl’organisation d’un système d’astreinte.Dans le cadre de son projet "Contrôle interne" initiéen 2007 et de la formalisation des principes decontrôle interne du groupe Bouygues, l’accent a étémis sur les principes et méthodes de gestion des risques.Dans ce cadre, une démarche visant à suivrede manière exhaustive et systématique les risquesmajeurs a été arrêtée. Elle vise principalement àpermettre :• l’identification et le suivi des risques majeurs àpartir du terrain,• la transmission des savoir-faire entre les générations.Cette démarche, qui a vocation à être mise en œuvrepar l’ensemble des métiers, envisage les différentesétapes clés de la gestion des risques :• identification,• caractérisation,• évaluation,• hiérarchisation,• traitement,• reporting et communication.Pour chaque étape dont le concept est précisémentdéfini, des principes essentiels sont posés qui,pris dans leur ensemble, constituent une véritableméthode de gestion des risques.Aspects juridiquesLe secrétariat général Groupe assure des missionsde suivi juridique des enjeux Groupe.Dans ce cadre, le secrétaire général et les juristes dela société mère peuvent intervenir ponctuellementaux côtés des métiers dans la gestion des grandscontentieux ou des grands dossiers ayant un impactau niveau du Groupe.Rapport du président du conseil d'administration • Informations juridiques et financières 129

Le secrétaire général de Bouygues anime le comitéjuridique Groupe qui réunit les directeurs juridiquesdes métiers. Il joue ainsi un rôle d’animation et decontrôle de la filière juridique Groupe.Le secrétaire général est également le responsablede l’éthique du Groupe.Au niveau de la société mère, en dehors des pouvoirsde représentation appartenant aux mandatairessociaux (président-directeur général, directeursgénéraux délégués), il existe un système de délégationsde pouvoirs formalisé (délégations écrites)et centralisé.Ainsi, certaines délégations sont données directementpar le président-directeur général à certainsbénéficiaires dans des domaines d’activités trèsclairement identifiés (exemple : Alain Pouyat, directeurgénéral Informatique et Technologies nouvelles,bénéficie de pouvoirs étendus pour représenter lasociété dans son domaine d’activité).Par ailleurs, le président-directeur général confie desdélégations assez larges à ses principaux collaborateurs(directions fonctionnelles) pour l’exercice deleurs fonctions respectives.Enfin, le président-directeur général peut confierégalement à certains collaborateurs des délégationsspéciales pour l’exécution de missions limitées.AssurancesLa direction centrale Risques et Assurances duGroupe joue un rôle d’assistance, de conseil et desoutien aux filiales du Groupe. Elle intervient égalementen ce qui concerne le contrôle interne appliquéà la gestion des risques.Grâce à sa vision globale de la politique d’assurancedes différents métiers, la direction centrale Risqueset Assurances met en place des assurances Groupeen complément des assurances souscrites au niveaudes métiers.La direction centrale Risques et Assurances veille àce que les filiales aient des polices souscrites auprèsde compagnies de premier ordre et présentant unniveau de couverture, de franchise et de prime enadéquation avec le risque couru.Par ailleurs, la direction centrale Risques etAssurances assume la gestion directe des assurancesdu pôle Finagestion.b) Gestion des risques des métiersCette problématique est examinée au niveau dechacun des métiers qui mettent en place les procéduresappropriées en fonction de la nature desrisques identifiés.Avant le projet "Contrôle interne" du Groupe lancé en2007, qui a défini les principes Groupe en la matièreet qui invite chaque métier à compléter ce référentielpar l’élaboration de ses principes spécifiques, certainsmétiers avaient conçu un véritable dispositif degestion des risques à la fois global et structuré.Les risques spécifiques aux métiers peuvent être denature très différente selon les métiers. À titre de simplesexemples, il peut s’agir de risques liés à la réglementation(TF1, Bouygues Telecom), de risques liésà la santé publique (Bouygues Telecom), de risquestechnologiques (TF1, Bouygues Telecom), de risquesliés à la concurrence (Bouygues Telecom),de risques environnementaux (Colas, BouyguesImmobilier) ou encore de risques pays (voir sur cepoint le chapitre "Les risques" du présent documentde référence).Les métiers ont mis en place des procédures formaliséesde nature à assurer une meilleure maîtrise deleurs risques.Tel ou tel risque métier pourra faire l’objet d’une missiond’audit spécifique à la demande de la directiongénérale du métier ou du Groupe (audit externe ouaudit interne par la direction Audit du métier).Bouygues TelecomTel est le cas chez Bouygues Telecom qui a mis enplace un véritable processus transverse de gestiondes risques intégré au cycle de gestion courantde l’entreprise. Un responsable de la gestion desrisques anime le processus avec vingt-deux correspondantsreprésentant les grandes directions del’organisation, chargés principalement de collecterles risques et de les évaluer. L’identification des risquesest formalisée et résulte d’une démarche descendanteet ascendante. Les risques sont évaluésselon des règles et principes communs à BouyguesTelecom. La cohérence du système et son évolutionsont assurées par le biais des correspondants et viaun groupe "validation". Des reporting réguliers sonteffectués trimestriellement à la direction générale etune présentation annuelle est faite au conseil d’administration.Des enjeux très importants sont liés aux offres commerciales.C’est la raison pour laquelle celles-ci sontexaminées par un comité des offres auquel participela direction générale de la société. Un comité dit de"bilan des offres" assure également un suivi desoffres commerciales proposées et contrôle les résultatsau regard des prévisions initiales. Par ailleurs,des procédures spéciales régissent également leprocessus d'achats compte tenu de l’importancedes investissements réalisés et des risques qui ysont associés.De nombreux investissements ont été réalisés en2007 pour assurer la redondance des élémentstechniques majeurs du réseau. La société met enplace des plans de continuité de nature à garantirautant que possible un maintien du service pendantle traitement d’un dysfonctionnement.TF1Chez TF1, la direction des Technologies et Systèmesd’information (DTSI) œuvre à la formalisation d’unepolitique de sécurité de l’information et à la constitutiond’un référentiel commun au groupe. Unedémarche d’identification des risques majeurs, afinde définir un système décisionnel de gestion decrise, a été initiée. Elle a donné lieu à la créationde la structure Réagir dont l’objectif est de bâtir etmettre à jour les principaux schémas de reprisedes processus clés en cas d’incidents. Le comitéRéagir effectue un travail de veille et de préventiondes risques majeurs associés aux processus clés dugroupe. Il assure le maintien et l’enrichissement desdifférentes procédures.Une attention particulière est portée au processusd’achats qui peut générer des engagements trèsimportants (par exemple : contrats d’achats dedroits). Ces contrats suivent un circuit de validationtrès précis intégrant les différents services et parfoisla direction générale en fonction du montant de l’engagementet de la nature du contrat.Il faut préciser l’importance du rôle de :• la direction de l’Antenne, avec le contrôle de laconformité des programmes et le respect desobligations du cahier des charges ;• la direction des Technologies et Moyens internes,au travers de la maîtrise de la diffusion et de sasécurisation par le biais d’un site secours externeet protégé opérationnel pour trois processus clés :la diffusion des programmes, la fabrication desjournaux télévisés, l’élaboration des écrans publicitaires.Bouygues ConstructionChez Bouygues Construction, la gestion des risquesest complètement intégrée dans les processus del’entreprise : à titre d’exemple, des procédures trèsstrictes encadrent la sélection et la remise des offrescommerciales, qui font l’objet de comités d’engagementformalisés pour passer en revue l’ensembledes risques des contrats. Des équipes financières,juridiques et techniques importantes sont associéesen amont aux projets. Le niveau de risque financier(courbe de risques) est suivi en permanence sur lesgrands contrats. La fonction de contrôle de gestiondispose de moyens et d’une autorité lui permettant130

de suivre mensuellement le résultat de chaquechantier, et de signaler les écarts par rapport aubudget prévisionnel.En fonction du niveau des engagements financiersou du montant des travaux ou encore en tenantcompte des enjeux techniques, les différentes entitésde Bouygues Construction sont dans l’obligationde présenter leur dossier et de solliciter l’accord dela direction générale de Bouygues Construction.En 2008, dans le cadre de son projet Édifice, unprogiciel de gestion intégrée, permettant d’unifier letraitement de l’information comptable et financière, acommencé à être déployé.Bouygues ImmobilierChez Bouygues Immobilier, le référentiel de procéduresinternes a été revu en 2007 dans le cadre deson projet interne Optimus et fait l’objet de mises àjour régulières.Une attention particulière est portée au processusd’engagement foncier (signature des promesses deventes, acquisition des terrains) et de démarragedes travaux.ColasChez Colas, les risques financiers et comptables onttoujours fait l’objet de principes et procédures biendéfinis. Quant à la politique de gestion des risques,elle est centrée principalement sur les actions deprévention et sur les couvertures d’assurance.Une très forte culture de la décentralisation s’accompagned’un dispositif de contrôle des engagements,tant au niveau des engagements commerciaux (soumissiondes projets à des commissions de marchés)que pour les opérations de croissance externe,lesquelles doivent faire l’objet d’une présentationet d’un accord préalable de la direction générale deColas, et même parfois du conseil d’administration.c) Contrôle de gestionL’organisation du contrôle de gestion permet uneapproche globale de telle sorte qu’aucune sociétédu Groupe n’échappe au processus de contrôle. Lessociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sontgérées au niveau de la société mère.Par ailleurs, la société mère effectue un contrôlede gestion à son niveau et au niveau du Groupe àtravers différents types de procédures.Les principes de fonctionnement entre la sociétémère et les métiers ont été regroupés dans un documentde synthèse élaboré en 2001 par la directioncentrale Stratégies et Développement, dont unemise à jour a été effectuée en 2005. Ce guide sert deréférentiel pour l’ensemble des métiers.Contrôle de gestion de la société mèreUn budget annuel des dépenses de la sociétéest établi par la direction centrale Stratégies etDéveloppement, en étroite collaboration avec lesdirections de la société mère.Le contrôle des dépenses de structure engagéesest effectué chaque mois pour permettre d’identifierrapidement les écarts par rapport au budget et d’enfaire l’analyse.Cette analyse permet d’identifier les écarts qui impliquentde remettre en cause la prévision annuelle.Deux fois par an, la direction centrale Stratégies etDéveloppement effectue une actualisation du budgetdes dépenses de l’année en cours, en liaison avecles directions concernées.Reporting GroupeLa société mère exerce un contrôle systématique surla gestion de ses filiales par le biais du plan annuelet des actualisations, ainsi qu’à travers les tableauxde bord mensuels. Ces derniers sont communiquésdirectement à la direction générale Groupe et centralisésau niveau de la direction centrale Stratégieset Développement, qui joue un rôle pivot dans lecontrôle de gestion du Groupe.Ces tableaux de bord mensuels qui remontent à lasociété mère sont ceux-là mêmes qui sont établispar les métiers à destination des directions généralesmétiers.Trimestriellement, ces tableaux de bord se doublentdes résultats comptables.Ainsi, le cycle de management et les procédures decontrôle et de reporting permettent un suivi et un dialoguepermanent avec les métiers. Des recadragespeuvent être opérés. La société mère se trouve enmesure de contrôler la gestion des filiales et d’interveniren amont dans les décisions stratégiques.Projets métiersAu niveau des métiers, le contrôle de gestion s’exerceégalement à travers les services dédiés et lessystèmes d’information spécifiques mis en place.À titre d’exemple, le projet Édifice de BouyguesConstruction a pour objectif de moderniser la gestionfinancière des chantiers, ainsi que d’améliorerle contrôle budgétaire et le reporting par le biaisde la mise en place d’un nouveau logiciel, dont ledéploiement a démarré en 2008 au sein du groupeBouygues Construction.Chez Bouygues Immobilier, la modernisation dusystème d’information se poursuit avec pour objectifd’améliorer la performance de l’entreprise (gestionde la relation client, gestion financière desopérations) et d’en simplifier le pilotage (reportingdécisionnel, gestion RH), dans le cadre d’un schémadirecteur validé par la direction générale.d) Trésorerie et financesLa direction centrale Trésorerie et Finances de lasociété mère définit et veille à l’application de principesde bonne gestion au niveau du Groupe. Elle joueun rôle d’animation et de coordination.Les principes de fonctionnement concernent enparticulier les centrales de trésorerie BouyguesRelais et Uniservice qui sont gérées au niveau dela société mère, ainsi que les centrales de trésoreriedes métiers. Ils s’appliquent également en matièrede financement des filiales.Les règles essentielles de gestion prudente concernenten particulier la sécurité interne (double signaturepour les paiements, etc.), la sécurité externe(chèques sécurisés, paiement par BOR, etc.), leprincipe de liquidité (lignes de crédit confirmées, placementde la trésorerie, etc.), la qualité des contreparties,la documentation juridique des dispositionsdes conventions de crédit, ainsi que l’appréciationet la couverture éventuelle des risques de taux dechange.L’amélioration de la gestion de la trésorerie et la maîtrisedes risques financiers constituent égalementune préoccupation des métiers. À titre d’exemple, ladirection de la trésorerie de Bouygues Constructiona déployé en 2006 un nouveau progiciel (Amelis)visant à renforcer la maîtrise de l’exposition dugroupe Bouygues Construction en matière d’encoursd’engagement par signature (avals, cautions,garanties, etc.).e) Audit interneL’audit constitue un outil d’analyse, de contrôle etd’information qui joue un rôle essentiel dans l’analyseet le contrôle des risques.Chaque métier dispose d’un service audit internestructuré exerçant des missions dans des domainestrès variés (comptabilité, gestion, trésorerie, fiscalité,organisation, etc.).La réalisation des missions s’effectue suivant uneméthodologie rigoureuse (plan d’audit annuel arrêtépar la direction générale et le comité des comptesdes métiers). Chaque mission d’audit donne lieu àl’établissement d’un rapport diffusé à la directiongénérale et au comité des comptes comportant uneanalyse et des recommandations, lesquelles fontl’objet d’un suivi.Au niveau de la société mère, une direction centraleAudit Groupe effectue des audits au sein de la sociétémère mais également auprès des métiers dans leRapport du président du conseil d'administration • Informations juridiques et financières 131

domaine informatique, à la demande de la directiongénérale du Groupe ou à la demande de la directiongénérale d’un métier.f) Dispositif d’alerte professionnelleUn dispositif d’alerte professionnelle existe au seindu groupe Bouygues. Ce dispositif vise à permettreaux collaborateurs du Groupe de signaler des irrégularitésen matière d’éthique.Ce dispositif a été mis en conformité avec les préconisationsde la Commission nationale informatique etlibertés (Cnil). Conformément à la recommandationde la Commission européenne du 15 février 2005relative au rôle des administrateurs, il fonctionnesous le contrôle du comité de l’éthique du conseild’administration.2.3 Information et communicationLa production et la diffusion d’informations, tant eninterne que vis-à-vis des tiers, participent largementau développement du contrôle interne.Les systèmes d’information mis en place permettentde gérer et contrôler l’activité. La communicationcontribue à la fois à sensibiliser les collaborateurs àl’importance du contrôle et à transmettre en dehorsdu Groupe des informations fiables, pertinentes etconformes aux exigences légales.2.3.1 Communication interneLa direction centrale Communication participe activementà la diffusion de l’information auprès descollaborateurs du Groupe. Elle contribue ainsi àl’affirmation de l’identité du Groupe et joue un rôlefédérateur auprès des collaborateurs du groupeBouygues.Rattachée directement au président-directeur généralde Bouygues, elle est notamment en charge de lalettre d’information bimensuelle Challenger Expressdestinée aux directeurs et chefs de services et dumagazine Le Minorange (publication bi-annuelle) quiconstituent le véritable trait d’union de l’ensembledes collaborateurs du Groupe.Elle pilote également e.by et e.bysa, les portailsintranet du groupe Bouygues et de la société mère,qui permettent d’accéder en temps réel à de trèsnombreuses informations et constituent un véritableoutil de travail pour les collaborateurs du Groupe etde la société Bouygues.La direction centrale Communication Groupe réaliseégalement L’Abrégé (synthèse annuelle des informationsfinancières sur les comptes), une brochurediffusée tant à l’extérieur du Groupe qu’auprès descadres et Etam.Le conseil de Groupe, qui réunit quatre fois par an lesprincipaux managers et directeurs du Groupe, joueégalement un rôle essentiel dans la communicationinterne et participe à la transmission de la culture etdes valeurs du Groupe. Il constitue un vecteur importantpermettant à la direction générale du Groupe detransmettre l’information et les messages essentielsaux principaux dirigeants du Groupe.2.3.2 Communication externeLa direction centrale Communication développe sonaction en lien avec les métiers avec lesquels elletravaille en étroite collaboration selon le principe del’information réciproque.Les principales missions de la direction consistent :• à gérer l’image du Groupe (relations presse, relationspubliques, mécénat-sponsoring, etc.),• à transmettre à la direction générale et aux managersdu Groupe les informations provenant desources externes dont ils peuvent avoir besoin.3. Le processus de contrôlerelatif à l’élaboration et autraitement de l’informationcomptable et financière3.1 Direction centraleConsolidationAu sein de la société mère, il existe une directioncentrale Consolidation-Comptabilité. Cette directiona notamment pour mission de définir et d’implanterdes règles et méthodes de consolidation homogènespour le Groupe et d’assister les métiers dansleur gestion consolidée. Elle établit également lescomptes individuels de la société mère.La consolidation s’effectue sur une base trimestrielleselon la méthode des paliers. Chaque métier consolideà son niveau, selon des méthodes identiquesdéfinies par la direction centrale qui effectue laconsolidation globale des comptes du Groupe.L’outil principal utilisé pour la consolidation descomptes aux différents niveaux est un logiciel spécifiqueédité par une société spécialisée. Il est utilisépar un très grand nombre de sociétés cotées. Celogiciel est utilisé au niveau de tous les métiers dansle cadre de la consolidation par paliers. L’utilisationde cet outil de consolidation permet d’exercer uncontrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes quisont ainsi régis par des procédures normées.En dehors du système comptable informatisé,la direction centrale Consolidation dispose d’unmanuel des règles et procédures de consolidationregroupant les principes essentiels applicables parl’ensemble des entités du Groupe en matière deconsolidation. Ce manuel constitue un outil importantpermettant de servir de cadre de référence pourl’établissement des comptes consolidés. Il est mis àla disposition de tous les collaborateurs comptablesdu Groupe au moyen d’un site intranet dédié quiénonce les différents principes et options applicablesdans le Groupe.La direction centrale Consolidation assure, parailleurs, une mission d’animation et de coordinationen diffusant régulièrement auprès des métiers lesrègles et méthodes applicables (organisation deséminaires, envoi de lettres-circulaires, etc.). Ellecontribue ainsi à maintenir la cohérence du systèmed’élaboration des comptes consolidés. Tel est le casen particulier pour les normes IAS-IFRS, leur interprétationet leur évolution.La société utilise un logiciel comptable d’engagementet de contrôle des dépenses (Adamau), ainsiqu’un logiciel comptable de contrôle des notesde frais (Ulysse), qui permettent l’application deprocédures formalisées et sécurisées pour les engagementsde dépenses.3.2 Comité des comptesLe conseil d’administration de la société Bouyguess’est doté d’un comité des comptes en 1995. Lecomité des comptes a notamment pour missionde s’assurer de la pertinence et de la permanencedes méthodes adoptées pour l’établissement descomptes et de vérifier les procédures internes decollecte et de contrôle des informations concourantà l’établissement des comptes.En sus de ses vérifications générales et régulières,le comité sélectionne des sujets particuliers auxquelsil réserve un examen approfondi. Ainsi, il peutexaminer les conséquences d’opérations de cessionou de croissance externe. Il vérifie le traitementcomptable des grands risques encourus par les différentessociétés du Groupe, notamment les risquespays et, chez Bouygues Construction, le traitementdes risques que recèle l’exécution de certains chantiers.Le comité accorde une attention particulièreaux changements de méthodes comptables et auxgrandes options de clôture des comptes.Présidé par un administrateur indépendant, il seréunit régulièrement (quatre fois en 2008). Ce comitédes comptes s’entretient avec les commissaires auxcomptes hors la présence des représentants de132