RÈGLEMENT INTÉRIEUR du CONSEIL d ... - Bouygues

RÈGLEMENT INTÉRIEURdu CONSEIL d'ADMINISTRATIONde la SOCIÉTÉ BOUYGUESMise à jour du 15 mai 2012

S O M M A I R EpagesPréambule ........................................................................................................... 1Article 1 : Composition du conseil d’administration ............................................. 3Article 2 : Délibérations du conseil d’administration ............................................ 3Article 3 : Quorum ................................................................................................ 4Article 4 : Information du conseil d’administration ............................................... 4Article 5 : Non-cumul d’un mandat social et d’un contrat de travail ..................... 5Article 6 : Les administrateurs indépendants ....................................................... 6Article 7 : Évaluation du conseil d’administration ................................................. 7Article 8 : Comités du conseil d’administration .................................................... 8Article 9 : Jetons de présence .............................................................................. 8Article 10 : Rémunération des mandataires sociaux ............................................. 9***Annexe 1 : Charte de déontologie des administrateurs et censeurs… ........... ……10Annexe 2 : Règlement intérieur du comité des comptes ........................................ 18Annexe 3 : Règlement intérieur du comité des rémunérations .............................. 21Annexe 4 : Règlement intérieur du comité de sélection des administrateurs ........ 23Annexe 5 : Règlement intérieur du comité de l’éthique et du mécénat .................. 25Annexe 6 : Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef ................................ 26

1PréambuleLes attributions du conseil d’administration et les règles relatives à sonfonctionnement sont définies par le Code de commerce (articles L. 225-17 à L. 225-56, L. 823-19 et R. 225-15 à R. 225-34-1), et par le Titre III des statuts de lasociété.Chaque administrateur ou censeur doit prendre connaissance et veiller au respectde ces dispositions légales et statutaires ainsi que des dispositions du présentrèglement intérieur et de ses annexes.Les principales caractéristiques et missions du conseil d’administration telles quedéfinies par la loi ou les statuts sont les suivantes :‣ le conseil doit être composé de trois membres au moins et de dix-huitmembres au plus nommés par l’assemblée générale. La durée du mandat deces administrateurs est de trois ans.‣ à ces administrateurs s’ajoutent deux administrateurs, élus par l’assembléegénérale, représentant les fonds communs de placement de l’épargnesalariale du groupe. La durée du mandat de ces administrateurs estégalement de trois ans.‣ l’assemblée générale ordinaire de la société peut nommer un ou plusieurscenseurs pour une durée de trois ans.‣ le conseil élit parmi ses membres un président qui organise et dirige sestravaux et veille au bon fonctionnement des organes de la société.‣ le conseil confie la direction générale de la société soit au président du conseild’administration soit à une autre personne physique, administrateur ou non,portant le titre de directeur général.‣ le conseil peut nommer sur proposition du directeur général jusqu’à cinqdirecteurs généraux délégués, pour assister le directeur général. Il fixel’étendue et la durée de leurs pouvoirs en accord avec le directeur général.

2‣ le conseil :• détermine les orientations de la société et veille à leur mise en œuvre ;• se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société etrègle les affaires qui la concernent ;• procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ;• détermine les rémunérations du président, du directeur général et desdirecteurs généraux délégués ;• délibère annuellement sur la politique de la société en matière d’égalitéprofessionnelle et salariale.‣ Chaque administrateur ou censeur doit recevoir les informations nécessaires àl’accomplissement de sa mission.La société se réfère en outre volontairement aux recommandations du code degouvernement d’entreprise publié en décembre 2008 et complété en avril 2010 parl’Afep et le Medef (ci-après « le code Afep-Medef »), qui figure en annexe auprésent règlement intérieur. Le rapport du président du conseil d’administration àl’assemblée précisera, le cas échéant, les dispositions de ce code qui ont étéécartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été.

3ARTICLE 1 : Composition du conseil d’administrationUn tiers au moins des administrateurs sont des personnalités indépendantes ausens de la Recommandation européenne du 15 février 2005 et du code Afep-Medef. Les critères retenus par ces textes pour qualifier un administrateurd’indépendant sont rappelés à l’article 7 du présent règlement intérieur.Le conseil fait sienne la recommandation du code Afep-Medef d’avril 2010 sur lerenforcement de la présence des femmes dans les conseils.Le nombre d'administrateurs ou de représentants permanents de personnesmorales venant de sociétés extérieures ou groupes dans lesquels un mandatairesocial ou un administrateur salarié de Bouygues exerce un mandat est limité àdeux.A la demande du président du conseil d’administration ou par décision du conseil,le directeur général, des membres de la direction, les commissaires aux comptesou d’autres personnes extérieures à la société ayant une compétence particulièreau regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d’uneséance du conseil. Conformément aux dispositions du code de commerce, lescommissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil quiexaminent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.ARTICLE 2 : Délibérations du conseil d’administrationLe conseil d'administration se réunit en principe en séance ordinaire au moins unefois par trimestre et deux fois au quatrième trimestre :‣ en février/mars, le conseil arrête les comptes de l’exercice précédent ;‣ en mai, il arrête les comptes du premier trimestre ;‣ en août, il arrête les comptes du premier semestre ;‣ en novembre, il arrête les comptes au 30 septembre ;‣ en décembre, il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice. Lesaxes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de financement desmétiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation.D’autres réunions du conseil d’administration sont organisées lorsque l’activité duGroupe le requiert.

4En particulier, le conseil d'administration, avec l’assistance le cas échéant d’uncomité ad hoc, examine et décide les opérations d’importance véritablementstratégique. Il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugéemajeure au niveau du Groupe, d'investissement de croissance organique,d'acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si ellese situe hors de la stratégie annoncée de la société.Le conseil d’administration autorise les opérations majeures de financement paroffre au public ainsi que les principales garanties et les engagements majeurs.Le conseil veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’auxmarchés, notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérationsimportantes.ARTICLE 3 : QuorumSont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité lesadministrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens devisioconférence ou de télécommunication. Conformément au code de commercecette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :‣ établissement des comptes individuels annuels et du rapport de gestion ;‣ établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe, s’iln’est pas inclus dans le rapport annuel.Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaireà des caractéristiques techniques permettant l’identification des administrateurs etgarantissant une participation effective à la réunion du conseil. Le procès-verbal dela séance fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique lors d’unevisioconférence ou d’une communication téléphonique lorsqu'il a perturbé ledéroulement de la séance.ARTICLE 4 : Information du conseil d’administrationLe président ou le directeur général communique à chaque administrateur tous lesdocuments et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission,notamment :‣ les informations permettant de suivre l’évolution des activités, notamment deschiffres d’affaires et des carnets de commande ;

5‣ la situation financière, notamment la situation de trésorerie et lesengagements de la société ;‣ la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façonsignificative les résultats consolidés du Groupe ;‣ les événements significatifs en matière de ressources humaines, notammentl’évolution des effectifs ;‣ les risques majeurs de la société, leur évolution et les dispositifs mis en œuvrepour les maîtriser.La direction générale présente une fois par trimestre au conseil d’administration unrapport sur l’activité et les résultats consolidés du trimestre écoulé.Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative, leprésident, le directeur général et les directeurs généraux délégués étant enpermanence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les explicationset éléments d’information pertinents.Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants del’entreprise, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, sousréserve que ceux-ci en aient été informés au préalable.Les comités chargés par le conseil d’administration d’étudier des questionsspécifiques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information duconseil d’administration.Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par lasociété et ses filiales à l’attention du public, particulièrement l’information destinéeaux actionnaires.Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le souhaite, d’une formationcomplémentaire sur l’entreprise, ses métiers et ses secteurs d’activité.ARTICLE 5 : Non-cumul d’un mandat social et d’un contrat de travailConformément au code Afep-Medef, lorsqu’un dirigeant devient président oudirecteur général de la société, il est mis fin au contrat de travail qui le lie à lasociété ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit pardémission.

6ARTICLE 6 : Les administrateurs indépendantsLe conseil d’administration identifie les administrateurs indépendants en privilégiantle fond plutôt que la forme. A cet effet le comité de sélection donne un avis sur lasituation de chacun de ses membres.Il est rappelé que des recommandations à l’attention des conseils d’administrationont été formulées comme suit dans le code Afep-Medef et la Recommandation dela Commission européenne du 15 février 2005 sur le rôle des administrateurs dessociétés cotées :1. La qualification d’administrateur indépendant est débattue par le comité desélection et revue chaque année par le conseil d’administration avant lapublication du rapport annuel. Le conseil d’administration, sur proposition ducomité de sélection, examine la situation de chacun de ses membres auregard des critères énoncés ci-après, puis porte à la connaissance desactionnaires dans le rapport annuel et à l’assemblée générale lors de lanomination des administrateurs les conclusions de son examen.2. Le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur, bien queremplissant les critères ci-dessous, ne doit pas être qualifié d’indépendantcompte tenu de sa situation particulière. Inversement, le conseil peut estimerqu’un administrateur ne remplissant pas les critères ci-dessous est cependantindépendant.3. L’indépendance devrait être comprise comme l’absence de tout conflit d’intérêtimportant. Un administrateur ne devrait être considéré comme indépendantque s’il n’est lié par aucune relation d’affaires, familiale ou autre - avec laSociété, l’actionnaire qui la contrôle ou la direction de l’une ou de l’autre - quicrée un conflit d’intérêts de nature à altérer sa capacité de jugement.4. Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation dequelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, quipuisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, paradministrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulementadministrateur non-exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions dedirection de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de liend’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.5. Les critères d’indépendance retenus par le code Afep-Medef sont lessuivants :‣ ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ouadministrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide etne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;

7‣ ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la sociétédétient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou danslaquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de laSociété (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient unmandat d’administrateur ;‣ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier definancement :• significatif de la société ou de son groupe ;• ou pour lequel la société ou son groupe représente une partsignificative de l’activité.‣ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.‣ ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq annéesprécédentes.‣ ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans, étantprécisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendantn’intervient qu’à l’expiration du mandat au cours duquel a été dépassée ladurée de douze ans ; lorsque cette date est atteinte, le conseil deBouygues s’interroge sur la qualification d’administrateur indépendant del’administrateur ayant dépassé la durée de douze ans.‣ s’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importantsde la société ou de sa société mère, ils peuvent être considérés commeindépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société.Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il convient quele conseil, sur rapport du comité de sélection, s’interrogesystématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte dela composition du capital de la société et de l’existence d’un conflitd’intérêts potentiel.ARTICLE 7 : Évaluation du conseil d’administrationLe conseil d’administration procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité àrépondre aux attentes des actionnaires, en passant en revue sa composition, sonorganisation et son fonctionnement, et en procédant à une même revue descomités du conseil.Le conseil consacre ainsi une fois par an, un point de l’ordre du jour de l’une de sesréunions à un débat sur son fonctionnement.

Cette évaluation formalisée a pour objectif :‣ de faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil et des comités ;8‣ de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées etdébattues.Les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport annuel de laréalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données.Par ailleurs, les administrateurs extérieurs à l’entreprise (ni dirigeants mandatairessociaux, ni salariés) ont toute latitude pour se réunir périodiquement entre eux,notamment pour procéder à l’évaluation des performances des dirigeants etréfléchir à l’avenir du management.ARTICLE 8 : Comités du conseil d’administrationDes comités sont chargés par le conseil d’administration d'étudier les questionsque lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen, ainsi que cellesqui lui sont le cas échéant attribuées par la loi. Il existe quatre comités : le comitédes comptes, le comité des rémunérations, le comité de sélection desadministrateurs et le comité de l’éthique et du mécénat. Les règlements intérieursde ces comités figurent dans les annexes 2 à 5 au présent Règlement intérieur.Le conseil fixe la composition et les attributions des comités, qui exercent leursactivités sous sa responsabilité. Il désigne leurs membres parmi les administrateurset censeurs, étant précisé que le comité des comptes doit être composéexclusivement d’administrateurs.ARTICLE 9 : Jetons de présenceLe conseil d’administration fixe, dans la limite fixée par l’assemblée générale, lemontant des jetons de présence à verser aux administrateurs et censeurs au titrede leur participation au conseil et, le cas échéant, aux différents comités, ainsi qu’àla présidence du conseil et des différents comités.Les jetons de présence se composent d’une partie fixe de 50 % et d’une partievariable de 50 % calculée en fonction de la présence aux réunions.Le versement de la partie fixe s’effectue à la fin de chaque trimestre. Tout trimestreentamé est dû.

9La partie variable est versée à la fin de l’exercice. Elle est calculée au prorata de laparticipation effective du bénéficiaire aux cinq séances périodiques annuelles duconseil d’administration décrites à l’article 2 du présent règlement intérieur, et, pourles membres des comités, aux séances du ou des comités concernés.ARTICLE 10 : Rémunération des mandataires sociauxLe conseil a la responsabilité de fixer la rémunération fixe, la rémunération variable,les avantages en nature ainsi que le cas échéant les conditions de retraite ou lesindemnités de départ alloués aux dirigeants mandataires sociaux : président duconseil d’administration, directeur général, directeurs généraux délégués. Il aégalement la responsabilité de décider de leur octroyer des options ou des actionsde performance.Le conseil prend ces décisions avec l’aide du comité des rémunérations enappréciant de façon globale la rémunération de chaque dirigeant et en cherchant lejuste équilibre entre l’intérêt général de l’entreprise, les pratiques du marché et lesperformances du dirigeant.A cet effet le conseil se conforme :‣ aux recommandations du code Afep-Medef, qui figurent en annexe au présentrèglement intérieur ;‣ à la recommandation de l’AMF relative à l’information à donner dans lesdocuments de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux.

101. PréambuleANNEXE 1 : Charte de déontologiedes administrateurs et censeurs de BouyguesLa présente charte, à laquelle chaque administrateur ou censeur de Bouygues esttenu de se conformer, précise l’article 17 du code de gouvernement d’entrepriseAfep-Medef relatif à la déontologie de l’administrateur.Avant d’accepter ses fonctions, l’administrateur ou censeur doit s’assurer qu’il apris connaissance des obligations générales ou particulières de sa charge. Il doitnotamment prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires, desstatuts, des présentes règles déontologiques ainsi que du règlement intérieur duconseil.Lorsqu’un administrateur ou censeur s’interroge sur l’interprétation ou surl’application d’une disposition de la présente Charte, il lui appartient de consulter,s’il le juge utile, le président du comité de l’éthique et du mécénat et/ou leresponsable de l’éthique du Groupe.2. Représentation des actionnairesBien qu’étant lui-même actionnaire, chaque administrateur est le représentant detous les actionnaires et doit se comporter comme tel dans l’exercice de sesfonctions sauf à engager sa responsabilité personnelle.3. Devoir d’informationL’administrateur a l’obligation de s’informer. A cet effet, il doit réclamer dans lesdélais appropriés au président les informations indispensables à une interventionutile sur les sujets à l’ordre du jour du conseil.4. Assiduité – Cumul de mandatsChaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attentionnécessaires. Il doit être assidu et participer régulièrement aux réunions du conseild'administration et des comités auxquels il appartient le cas échéant.Chaque administrateur est tenu de se conformer aux règles du code de commercerégissant le cumul des mandats sociaux dans les sociétés anonymes, ainsi qu’à larecommandation du code Afep-Medef selon laquelle, lorsqu’il exerce des fonctionsexécutives, l’administrateur ne doit pas, en principe, accepter d’exercer plus dequatre mandats d’administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères,extérieures à son groupe.

115. Prévention des conflits d’intérêtsChaque administrateur ou censeur veille à ne pas exercer d’activité qui le placeraitdans une situation de conflit d’intérêts avec la société. Notamment, unadministrateur ou censeur ne cherche pas à détenir un intérêt ou à investir dansune entreprise, qu’elle soit cliente, fournisseur ou concurrente de la société, si cetintérêt ou investissement est de nature à influer sur son comportement dansl’exercice de ses fonctions d’administrateur ou de censeur.Les administrateurs ou censeurs s’engagent à informer le président du conseild’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre leursdevoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs, et,pour les administrateurs, à ne pas prendre part au vote sur toute délibération lesconcernant directement ou indirectement.Si la situation l’exige, l’administrateur ou le censeur concerné peut être amené à nepas assister aux réunions du conseil d’administration le temps des délibérations et,le cas échéant, du vote des résolutions et à ne pas avoir accès aux documents etinformations portés à la connaissance des autres administrateurs et censeurs à cesujet.Le président du conseil d’administration pourra à tout moment demander auxadministrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne setrouvent pas en situation de conflit d’intérêts.6. Informations relatives aux administrateursLe président du conseil d’administration pourra à tout moment demander à toutadministrateur ou censeur de lui communiquer toute attestation, déclaration ouinformation utile, notamment sur les points suivants : ses liens familiaux avecd’autres administrateurs ou censeurs ; le ou les contrats de service le liant à lasociété ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages auterme d’un tel contrat ; son curriculum vitae ; son expertise et son expérience enmatière de gestion ; les activités et mandats qu’il exerce ou a exercés dansd’autres sociétés, cotées ou non, en France et à l’étranger ; le nombre d’actionsqu’il détient dans la société ; sa situation au regard des critères d’indépendance ducode Afep-Medef ; le détail de toute restriction acceptée par lui concernant lacession, dans un certain laps de temps, de sa participation dans le capital de lasociété.Les administrateurs s’engagent à informer le président du conseil d’administrationde toute condamnation pour fraude, de toute incrimination, mesure d’empêchementou sanction publique officielle prononcée au cours des cinq dernières années, ainsique de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle l’administrateur aété associé au cours des cinq dernières années. Le président du conseild’administration pourra à tout moment demander aux administrateurs unedéclaration écrite attestant qu’ils ne sont concernés par aucune de ces situations.

7. Participation au capital de la société12Les statuts disposent que chaque administrateur doit être propriétaire d’au moinsdix actions de la société. Il est recommandé à chaque administrateur ou censeurd’être propriétaire de cinq cents actions de la société.8. Mise au nominatif des titres de la sociétéConformément à l’article L. 225-105 du Code de commerce, le président, ledirecteur général, les directeurs généraux délégués, les administrateurs, personnesphysiques ou morales ainsi que les représentants permanents des personnesmorales administrateurs (les « Personnes Concernées »), sont tenus de mettresous la forme nominative les actions émises par Bouygues ainsi que les actionscotées émises part toute filiale qu'ils détiennent (ou qui appartiennent à leursenfants mineurs) au moment où ils accèdent à leurs fonctions, puis toute actionacquise ultérieurement. La même obligation incombe aux conjoints non séparés decorps des Personnes Concernées. Il est recommandé aux censeurs d’appliquer lesrègles qui précèdent.9. ConfidentialitéS’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leursfonctions, les administrateurs et censeurs doivent se considérer astreints à unvéritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévuepar les textes.Les administrateurs et les censeurs, ainsi que toute personne appelée à assisteraux réunions du conseil d’administration ou de l’’un de ses comités, sont tenus parcette obligation de stricte confidentialité à l’égard tant des personnes extérieures àla société que des personnes n’ayant pas à connaître des informations du fait deleurs fonctions dans la société.Seuls le président, le directeur général et les directeurs généraux délégués de lasociété sont habilités à fournir à tout tiers et au public une information sur lapolitique de la société, ses stratégies, ses activités et ses performances.10. Prévention du délit d’initiéL’attention des administrateurs et des censeurs est attirée sur le fait qu’ils sontsusceptibles d’être détenteurs en permanence d’informations privilégiées et qu’ilsdoivent s’assurer, avant toute opération, de ne pas être en situation d’initié. Lesadministrateurs et les censeurs doivent en conséquence faire preuve d’éthique etd’une grande rigueur dans la gestion de leur participation au capital de la société.Les administrateurs et les censeurs doivent à cet effet respecter les règlesdéontologiques suivantes qui s’appliquent quels que soient les marchés financiers,français ou étrangers, sur lesquels ils interviennent.

10.1 Obligation de ne pas diffuser et/ou utiliser les informations privilégiées13Outre l’obligation générale de confidentialité décrite au paragraphe 9 ci-dessus,une obligation de stricte confidentialité et d’abstention incombe à toute PersonneConcernée qui est en possession d’informations privilégiées relatives à la société, àses filiales ou à une opération envisagée par la société ou ses filiales.En conséquence, il est interdit aux Personnes Concernées d’acquérir ou de céder,ou de tenter d’acquérir ou de céder, pour leur propre compte ou pour le compted’autrui, soit directement soit indirectement, les instruments financiers auxquels serapporte l’information privilégiée, ou les instruments financiers auxquels cesinstruments sont liés.Plus généralement, il leur est interdit de communiquer toute information privilégiéeà un tiers, et de recommander à un tiers d’acquérir ou de céder, ou de faireacquérir ou céder par une autre personne, sur la base d’une information privilégiée,les instruments financiers précités.Par information privilégiée, il faut entendre toute information précise qui n’a pas étérendue publique, qui concerne directement ou indirectement la société ou sesfiliales, ou un ou plusieurs instruments financiers émis par elles, et qui, si elle étaitrendue publique, serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours desinstruments financiers concernés ou sur le cours d’instruments financiers qui leursont liés.Cette obligation de confidentialité et d’abstention s’impose aux PersonnesConcernées même si les informations privilégiées dont elles disposent leur sontparvenues de manière fortuite sans relation avec leur mandat d’administrateur oude censeur.L’attention des administrateurs et des censeurs est attirée sur la gravité dessanctions prévues par les textes en cas d’inobservation des dispositions relativesaux obligations précitées ; ainsi :- l’AMF peut infliger au contrevenant une sanction pécuniaire dont le montant peutatteindre 100 millions d’euros ou, si des profits ont été réalisés, le décuple dumontant de ceux-ci,- Est puni de deux ans d’emprisonnement et d’une amende de 1 500 000 eurosdont le montant peut être porté au-delà de ce chiffre, jusqu’au décuple dumontant du profit éventuellement réalisé, le fait pour un dirigeant ou pour unepersonne détenant, à l’occasion de l’exercice de sa profession ou de sesfonctions, une information privilégiée, de réaliser ou de permettre de réaliser, soitdirectement, soit par personne interposée, une ou plusieurs opérations avant quele public ait connaissance de cette information,- Est puni d’un an d’emprisonnement et de 150 000 euros d’amende le fait pourtoute personne disposant d’une information privilégiée sur les perspectives ou lasituation d’un émetteur, de la communiquer à un tiers en dehors du cadre normalde sa profession ou de ses fonctions.

1410.2 Obligation d’abstention (fenêtres négatives)En tout état de cause, toute Personne Concernée doit s’abstenir d’intervenir sur lestitres de la société, ou ceux de ses filiales (notamment, si elle peut lever des stockoptions,il lui est interdit de céder des actions issues d’une levée d’options) :- pendant la période de trente jours calendaires précédant la publication descomptes annuels, semestriels ou trimestriels de Bouygues, et le jour où cetteinformation est publiée ;- pendant la période de quinze jours calendaires précédant la publication deschiffres d’affaires trimestriels, et le jour où cette information est publiée.Cette obligation d’abstention doit également être respectée pendant la période aucours de laquelle la Personne Concernée a connaissance d’une informationprivilégiée, et le jour où cette information est rendue publique.En outre, selon l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, les actions attribuéesgratuitement ne peuvent pas non plus être cédées :- dans le délai de dix séances de Bourse suivant la date à laquelle les comptesconsolidés sont rendus publics ;- dans le délai de dix séances de Bourse suivant la date à laquelle une informationprivilégiée est rendue publique.10.3 Consultation du responsable de l’éthiqueToute Personne Concernée qui souhaite procéder à une opération (autre qu’unesimple levée d’options non suivie de revente, opération qui est toujours autorisée)sur les titres de Bouygues ou d’une de ses filiales cotées a la faculté de consulter leresponsable de l’éthique dans le Groupe pour s’assurer qu’elle ne se trouve pas ensituation d’initiée.Cette consultation est obligatoire pour les dirigeants mandataires sociaux et pourles administrateurs salariés.En toute hypothèse, l’avis donné par le responsable de l’éthique dans le Groupe nepeut être que consultatif, la décision d’intervenir ou non sur les titres de la sociétéétant de la responsabilité de la seule Personne Concernée.10.4 Interdiction des opérations spéculativesLes administrateurs et censeurs s’engagent à ne pas réaliser sur le titre Bouyguesou sur ceux des filiales cotées de Bouygues, d’opérations à caractère spéculatiftelles que des opérations d’achats ou de vente à découvert, de prorogation d’ordressur le service à règlement différé, d’allers-retours sur une courte période oud’opérations sur des produits dérivés.

1510.5 Interdiction des opérations de couvertureLes administrateurs et censeurs s’interdisent formellement de recourir à desopérations de couverture portant sur les actions gratuites ou les stock-options qu’ilsreçoivent.10.6 Mandats de gestion programméeIl est rappelé que l’AMF recommande la mise en place de mandats de gestionprogrammée permettant aux dirigeants, sous certaines conditions précisées parl’AMF, de bénéficier d’une présomption simple de non-commission d’opérationsd’initiés.Il appartient à chaque administrateur ou censeur d’apprécier, en ce qui le concerne,l’opportunité de mettre en place un tel mandat, dont l’exécution pourra, le caséchéant, se poursuivre pendant les fenêtres négatives décrites ci-avant.10.7 Déclaration des transactions sur les titres de la SociétéConformément à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l’article223-22 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les PersonnesConcernées doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers (AMF) lesopérations qu'elles effectuent sur les titres Bouygues, qu'elles réalisent directementou par personne interposée, pour leur compte propre ou pour un tiers en vertu d'unmandat, à moins que ce mandat ne s'exerce dans le cadre du service de gestionpour le compte de tiers.Sont également visées les mêmes opérations effectuées sur les titres Bouyguespar les personnes ayant un lien étroit avec une Personne Concernée, soit :‣ son conjoint non séparé de corps ou le partenaire lié par un pacte civil desolidarité ;‣ les enfants sur lesquels la Personne Concernée exerce l’autorité parentale, ourésidants chez elle habituellement ou en alternance ou dont elle a la chargeeffective et permanente ;‣ tout autre parent ou allié résidant au domicile de la Personne Concernéedepuis au moins un an à la date de la transaction ;‣ toute personne morale ou entité, autre que Bouygues, et :• dont la direction, l’administration ou la gestion est assurée par laPersonne Concernée ou par une personne qui lui est étroitement liée etagissant dans l’intérêt de l’une de ces personnes (par exemple uneopération réalisée dans l’intérêt de la Personne Concernée par unesociété qu’elle dirige) ; ou

16• qui est contrôlée, directement ou indirectement, par la PersonneConcernée ou par une personne ayant des liens étroits avec elle (parexemple une opération réalisée par une société dont la PersonneConcernée détient plus de 50 % du capital) ; ou• qui est constituée au bénéfice de la Personne Concernée ou d’unepersonne qui lui est étroitement liée ; ou• pour laquelle la Personne Concernée ou une personne qui lui estétroitement liée bénéficie au moins de la majorité des avantageséconomiques (par exemple, une opération réalisée par une société dontla Personne Concernée est le principal fournisseur).Les transactions visées par cette obligation de déclaration sont les opérations desouscription, d'achat, de vente ou d’échange :‣ de titres de capital de Bouygues, en ce compris la souscription ou l'achatd’actions par l'exercice de stock-options (même non suivis d’une cession desactions obtenues), ou la cession d’actions gratuites ;‣ de titres donnant accès au capital de Bouygues ;‣ ou d'instruments financiers à terme sur les titres Bouygues ;‣ ainsi que les opérations à terme sur les titres Bouygues ;dans la mesure où lesdites transactions réalisées par la Personne Concernée et/oules personnes ayant un lien étroit avec elle dépasseraient globalement le seuil de5 000 euros par année civile. Dès que le montant cumulé, calculé sur l’année civile,des opérations réalisées devient supérieur à 5 000 euros, la Personne Concernéeest tenue de déclarer l’ensemble des opérations réalisées et qui n’avaient pas faitl’objet d’une déclaration parce que le seuil de 5 000 euros n’avait pas été atteint.Ne sont pas prises en compte les opérations réalisées par les personnes moralesau sein du groupe auquel elles appartiennent.Les Personnes Concernées doivent déclarer directement à l’AMF, par voieélectronique, à l’adresse suivante : declarationdirigeants@amf-france.org touteopération susvisée, dans un délai maximum de 5 jours de négociation à compter dela conclusion de la transaction, conformément au modèle-type de déclaration établipar l’AMF. Une copie de cette déclaration doit être adressée au Président duconseil d’administration de Bouygues dans le même délai.Les Personnes Concernées peuvent confier à leur teneur de compte le soin deprocéder aux déclarations requises.

17Les personnes ayant des liens étroits avec les Personnes Concernées sontégalement tenues de déclarer, dans le même délai et selon les mêmes modalités,les opérations qu’elles ont réalisées sur les titres de Bouygues.Enfin, toute opération réalisée par l’un des dirigeants mandataires sociaux feral’objet dans le même délai d’une information des membres du conseild’administration.

18ANNEXE 2 : Règlement intérieur du comité des comptes1. Le comité des comptes, agissant sous la responsabilité du conseild’administration, a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives àl’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il estnotamment chargé d’assurer le suivi :‣ du processus d’élaboration de l’information financière, et, à cette fin :• d’examiner au minimum deux jours avant leur présentation auconseil, les comptes individuels et les comptes consolidés ;• de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodescomptables adoptées pour l’établissement de ces comptes ;• d’examiner les procédures de contrôle interne relatives àl’établissement des états financiers, avec l’assistance des servicesinternes et des conseils compétents ;• d’examiner les changements ayant un impact significatif sur lescomptes ;• d’examiner les principales options de clôture, estimations etjugements ainsi que les principales variations du périmètre deconsolidation.‣ de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion desrisques, et, à cet effet, notamment :• d’examiner une fois par an les risques majeurs de la société, leurévolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser ;• d’examiner au moins une fois par an les principaux risquescomptables et financiers de la société, leur évolution et les dispositifsmis en œuvre pour les maîtriser.‣ du contrôle légal des comptes individuels et consolidés par lescommissaires aux comptes ;‣ de l’indépendance des commissaires aux comptes et, à cette fin :• d’examiner le détail des honoraires versés par la société et songroupe aux commissaires aux comptes et de vérifier que la part deces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet de chaquecommissaire aux comptes n’est pas de nature à porter atteinte à sonindépendance ;

19• de piloter la procédure de sélection et de renouvellement descommissaires aux comptes ;• d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptesproposés à la désignation par l’assemblée générale.‣ de faire tout rapport et toute recommandation au conseil d’administrationsur ce qui précède, tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêtédes comptes qu’à l’occasion de tout événement le justifiant.2. Le comité des comptes est composé d'au moins trois membres choisis parmiles administrateurs possédant une compétence financière ou comptable. Il necomporte ni mandataire social, ni dirigeant de la société. Au moins deux deses membres, dont le président du comité, sont des administrateursindépendants au sens du code Afep-Medef et de la Recommandationeuropéenne du 15 février 2005.Les membres du comité des comptes bénéficient, lors de leur nomination,d’une information sur les particularités comptables, financières etopérationnelles de l’entreprise.Un administrateur ne peut être nommé membre du comité des comptes s’il estégalement administrateur d’une société dans le comité analogue de laquellesiégerait un administrateur de Bouygues.3. Le comité ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sontprésents, dont son président.Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande duPrésident du conseil d'administration.Il tient au moins deux réunions par an pour examiner les comptes semestrielset annuels avant leur soumission au conseil.L'ordre du jour est établi par le président du comité.4. Pour assurer ses missions, le comité a accès à tout document comptable etfinancier qu'il juge utile et peut entendre, hors la présence des mandatairessociaux, les membres de la direction générale et les collaborateurs de lasociété responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et del'audit interne ainsi que les auditeurs externes.5. Le comité des comptes se fait présenter au moins une fois par an, par leresponsable de l’audit interne, l’organisation de son service, le plan d’audit etune synthèse de ses rapports et du suivi de ses recommandations.6. Le comité des comptes prend connaissance du projet de rapport du présidentsur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et, le caséchéant, fait part de ses observations sur ce projet.

207. Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurstravaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtéscomptables.8. Le comité rencontre les commissaires aux comptes, en dehors de la présencedes représentants de la société au moins une fois par an, afin de s'assurerqu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu'ils disposent de tous lesmoyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités.9. Lors de l’examen des comptes, les commissaires aux comptes remettent aucomité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre deconsolidation, des résultats et des options comptables retenues ; le directeurfinancier remet au comité une note décrivant l’exposition aux risques et lesengagements hors-bilan significatifs de l’entreprise.10. Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l'objetd'un plan d'action et d'une procédure de suivi présentés au comité descomptes et à la direction générale au moins une fois par an.11. Les délibérations du comité des comptes et les informations qui lui sontcommuniquées sont particulièrement confidentielles et ne doivent faire l’objetd’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration.12. Le comité des comptes rend ses avis à la majorité simple de ses membres. Encas de partage égal des voix, le président dispose d’une voix prépondéranteau moment des votes.13. Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseild'administration sous la forme de rapports précisant les actions qu’il aentreprises, ses conclusions et ses recommandations éventuelles. Il informe leconseil sans délai de toute difficulté rencontrée dans l’exercice de sesmissions.

21ANNEXE 3 : Règlement intérieur du comité des rémunérationsLe comité des rémunérations a pour mission, en s’inspirant des recommandationsdu code Afep-Medef figurant en annexe au présent règlement intérieur :‣ de proposer au conseil d’administration la rémunération à allouer auxmandataires sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis à leurdisposition ;‣ de proposer à cet effet et de contrôler chaque année les règles de fixation dela part variable de la rémunération des mandataires sociaux en veillant à lacohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyenterme de la société ;‣ de proposer une politique générale d’attribution des options, étant précisé quecette politique devra prévoir la suppression de toute décote en cas d’attributiond’options aux dirigeants du groupe, en particulier les mandataires sociaux dela société, et que les attributions devront être proportionnées aux mérites desdirigeants et équilibrées dans leur répartition entre les bénéficiaires ;‣ d’examiner le ou les plans de souscription ou d'achat d'actions, en faveur desmandataires sociaux et des collaborateurs ; et de transmettre une propositionau conseil d’administration portant notamment sur le choix entre optionsd’achat ou de souscription ;‣ d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitationdes dirigeants du Groupe ;‣ d’émettre des propositions, en cas d’attribution d’options ou d’attributiongratuite d’actions au président, au directeur général ou à un directeur généraldélégué, sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actionsattribuées gratuitement que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la fin deses fonctions ;‣ de soumettre chaque année au conseil le projet de rapport exigé par le codede commerce :• sur la rémunération et les avantages de toute nature consentis auxmandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées au sens del’article L. 233-16 du code de commerce ;• sur les options de souscription ou d’achat consenties aux, et levées par,les mandataires sociaux et les dix salariés de la société, principauxbénéficiaires ;• sur les options consenties aux, et levées par, les salariés des sociétéscontrôlées majoritairement par Bouygues.

221. Ce comité est composé d’au moins deux membres ; il ne comporte nimandataire social, ni dirigeant de la société, et il est composé majoritairementd’administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef et de laRecommandation européenne du 15 février 2005. La présidence du comité estassurée par un administrateur indépendant au sens de ces textes.Un administrateur ou censeur ne peut être nommé membre du comité desrémunérations si un mandataire social ou un administrateur salarié deBouygues est membre du comité analogue d’une société dans laquelle cetadministrateur ou censeur exerce lui-même une fonction de mandataire social.2. Le comité ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sontprésents, dont son président.Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande duprésident du conseil d'administration.L'ordre du jour est établi par le président du comité.3. Pour l'accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le présidentdu conseil d'administration ou toute personne désignée par celui-ci.4. Le comité des rémunérations rend ses avis à la majorité simple de sesmembres. En cas de partage égal des voix, le président dispose d’une voixprépondérante au moment des votes.5. Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur lesrémunérations, le conseil d’administration délibère hors la présence desdirigeants mandataires sociaux.6. Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseild'administration.

23ANNEXE 4 : Règlement intérieur du comité de sélection desadministrateurs1. Le comité de sélection a pour mission :‣ d'examiner périodiquement les questions relatives à la composition, àl'organisation et au fonctionnement du conseil d'administration, en vue defaire des propositions à ce dernier ;‣ d'examiner à cet effet :• les candidatures éventuelles à un mandat d'administrateur ou decenseur en veillant à ce que figurent au sein du conseild'administration au moins un tiers d’administrateurs indépendants ausens du code Afep-Medef et de la Recommandation européenne du15 février 2005 ;• les projets de création de comités d'études du conseil et de proposerla liste de leurs attributions et de leurs membres.‣ de donner un avis sur les propositions de nomination, de renouvellementou de révocation du mandat d’un administrateur ou d’un dirigeantmandataire social présentées au conseil d’administration ;‣ de réfléchir aux solutions de succession des dirigeants mandatairessociaux en cas de vacance imprévisible.Le comité apporte une attention particulière à la compétence, à l’expérience et à laconnaissance des métiers du Groupe que chaque candidat à un posted’administrateur doit posséder pour participer efficacement aux travaux du conseild’administration.2. Le comité de sélection est composé de deux ou trois administrateurs. Il necomporte aucun dirigeant mandataire social et est composé majoritairementd’administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef et de laRecommandation européenne du 15 février 2005. La présidence du comité estassurée par un administrateur indépendant au sens de ce code.3. Le comité se réunit valablement dès lors que deux de ses membres sontprésents, dont son Président.Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande duprésident du conseil d'administration.L'ordre du jour est établi par le président du comité.

244. Le comité associe le président du conseil d’administration à ses travaux. Pourl'accomplissement de ceux-ci le comité peut entendre toute personne qui luiparaît susceptible d'être candidate aux fonctions à pourvoir.5. Le comité de sélection rend ses avis à la majorité simple de ses membres. Encas de partage égal des voix, le président dispose d’une voix prépondéranteau moment des votes.6. Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseild'administration.

25ANNEXE 5 : Règlement intérieur du comité de l’éthique et du mécénat1. Le comité de l’éthique et du mécénat a pour mission :‣ dans le domaine de l'éthique• de contribuer à la définition des règles de conduite ou principesd'actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et descollaborateurs ;• de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoirun comportement professionnel exemplaire dans ce domaine ;• de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies.‣ dans le domaine du mécénat• de définir les règles ou recommandations que devra suivreBouygues en matière de mécénat ;• de donner son avis au président du conseil d’administration sur lesactions de mécénat proposées par Bouygues, lorsqu'ellesreprésentent un engagement financier significatif ;• de vérifier la mise en œuvre de ses recommandations et la conduitede ces actions.2. Le comité de l’éthique et du mécénat est composé de deux ou troisadministrateurs. La présidence du comité est assurée par un administrateurindépendant au sens du code Afep-Medef et de la Recommandationeuropéenne du 15 février 2005.3. Le comité se réunit valablement dès lors que deux de ses membres sontprésents, dont son président.Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande duprésident du conseil d'administration.4. Pour l'accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le présidentdu conseil d'administration ou toute personne désignée par celui-ci.5. Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres. En cas departage égal des voix, le président dispose d’une voix prépondérante aumoment des votes.6. Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseild'administration.

ANNEXE 6 : Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef

Avril2010CODE DE GOUVERNEMENTD’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉESA F E PAssociation Françaisedes Entreprises Privées

Principes de gouvernement d’entrepriserésultant de la consolidation du rapport del’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003, deleurs recommandations de janvier 2007 etd’octobre 2008 sur la rémunération desdirigeants mandataires sociaux des sociétéscotées et de leur recommandation d’avril2010 sur le renforcement de la présence desfemmes dans les conseils.Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées3

SOMMAIREPRÉAMBULE1. Le conseil d’administration : instance collégiale2. Le conseil d’administration et le marché3. La dissociation des fonctions de présidentdu conseil d’administration et de directeur général4. Le conseil d’administration et la stratégie5. Le conseil d’administrationet l'assemblée générale des actionnaires6. La composition du conseil d’administration :les principes directeurs7. La représentation de catégories spécifiques8. Les administrateurs indépendants9. L'évaluation du conseil d’administration10. Les séances du conseil et les réunions des comités11. L'accès à l'information des administrateurs12. La durée des fonctions des administrateurs78891010111112141415164 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

SOMMAIRE13. Les comités du conseil 1614. Le comité des comptes15. Le comité de sélection ou des nominations16. Le comité des rémunérations17. La déontologie de l'administrateur18. La rémunération des administrateurs19. La cessation du contrat de travail en cas de mandat social20. Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux21. L’information sur les rémunérations des dirigeantsmandataires sociaux172021212223232922. La mise en oeuvre des préconisations31Annexe : présentation standardisée des rémunérations desdirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sontadmis aux négociations sur un marché règlementé33Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées5

PRÉAMBULELes principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées sont issus desrapports VIENOT de juillet 1995 et de juillet 1999, du rapport BOUTON deseptembre 2002 ainsi que des recommandations de janvier 2007 et d’octobre2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (1) de sociétéscotées. Cet ensemble de recommandations a été élaboré par des groupes detravail de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et duMouvement des Entreprises de France (MEDEF). Il s'agit donc, dans tous les cas,d'une initiative des entreprises elles-mêmes soucieuses de préciser certainsprincipes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer leurgestion et leur image auprès des investisseurs et du public.Le texte qui suit agrège et met en perspective ces recommandations qui sontcomplémentaires et procèdent de la même logique. Toutefois, n'ont pas été repriscertains développements ayant un caractère de simples commentaires ni cellesdes préconisations formulées en 1995, 1999, 2002 ou 2007 qui sont devenuesobsolètes depuis lors.Cet ensemble de recommandations, qui constitue le Code AFEP-MEDEF, peutêtre désigné par les sociétés cotées comme étant leur code de référence enapplication de la loi du 3 juillet 2008 (2) .Les présentes recommandations s’adressent aux sociétés dont les titres sontadmis aux négociations sur un marché réglementé. Il est également souhaitableet recommandé que les autres sociétés appliquent ces recommandations en toutou partie en les adaptant à leurs spécificités.Enfin, elles ont, pour la plupart, été écrites par référence aux sociétés anonymesà conseil d’administration. Il convient que les sociétés anonymes à directoire etconseil de surveillance, ainsi que les sociétés en commandite par actions, procèdentaux adaptations nécessaires.(1) Les dirigeants mandataires sociaux s'entendent ici du président, du directeur général, du ou des directeursgénéraux délégués des sociétés à conseil d’administration, du président et des membres du directoire des sociétésà directoire et conseil de surveillance et des gérants des sociétés en commandite par actions.(2) Loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautairemodifiant les articles L.225-37 et L.225-68 du code de commerce.Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées7

1. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION : INSTANCE COLLÉGIALE1.1. Quelles que soient la composition ou les modalités d'organisation du conseild’administration, ce dernier est et doit demeurer une instance collégiale qui représentecollectivement l'ensemble des actionnaires et à qui s'impose l'obligation d'agir entoutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise.1.2. En exerçant ses prérogatives légales, le conseil d’administration remplit lesprincipales missions suivantes : il définit la stratégie de l'entreprise, désigne lesdirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cettestratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de présidentet de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille àla qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à traversles comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.1.3. Il n’est pas souhaitable, étant donné la grande diversité des sociétés cotées,d’imposer des modes d’organisation et de fonctionnement formalisés et identiquesà tous les conseils d’administration. L’organisation des travaux du conseil commesa composition doivent être appropriées à la composition de l’actionnariat, à ladimension et à la nature de l’activité de chaque entreprise comme aux circonstancesparticulières qu’elle traverse. Chaque conseil en est le meilleur juge et sa premièreresponsabilité est d’adopter le mode d’organisation et de fonctionnement qui luipermet d’accomplir au mieux sa mission.>> 2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LE MARCHÉ2.1. Communication des entreprises avec le marché2.1.1. Il appartient à chaque conseil d’administration de définir la politique decommunication financière de la société.2.1.2. Chaque entreprise doit avoir une politique très rigoureuse de communicationavec les analystes et le marché. Certaines pratiques de « révélationssélectives » destinées à aider les analystes dans leurs prévisions de résultatsdoivent être abandonnées. La méthode normale de communication estle communiqué qui met la même information à disposition de chacun enmême temps.2.2. Hors-bilan et risques de l’entrepriseChaque société cotée doit disposer en son sein de procédures fiables d’identification8 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

et d’évaluation de ses engagements et risques, et assurer aux actionnaires etinvestisseurs une information pertinente en ce domaine.A cet effet, il convient :- d'indiquer dans le rapport annuel les procédures internes mises en œuvre pourl’identification et le contrôle des engagements hors-bilan, ainsi que pourl’évaluation des risques significatifs de l’entreprise ;- de développer et clarifier l’information des actionnaires et investisseurs sur leséléments hors-bilan et les risques significatifs et publier les notations del’entreprise par les agences de notation financière ainsi que les changementsintervenus au cours de l’exercice.>> 3. LA DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL3.1. La diversité des formules d'organisation des pouvoirs de direction et de contrôleen droit françaisLe droit français offre la possibilité de choix entre la formule moniste (conseild’administration) et la structure duale (directoire et conseil de surveillance) à toutesles sociétés, y compris cotées.En outre, les sociétés à conseil d’administration ont le choix entre la dissociationdes fonctions de président et de directeur général et l’unicité de ces fonctions.La loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au conseil d’administrationpour choisir entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il appartientà chaque société de se prononcer selon ses impératifs particuliers.Les sociétés anonymes françaises ont donc de la sorte la faculté de choisir entretrois formules d'organisation des pouvoirs de direction et de contrôle.3.2. L'information sur l'option retenueSans trancher le débat sur le point de savoir s'il y a lieu de privilégier une formuleplutôt qu'une autre, il convient de souligner que la principale régulation doit provenirde la transparence : transparence entre l'exécutif et le conseil d’administration,transparence de la gestion vis-à-vis du marché et transparence dans la relationavec les actionnaires, notamment à l'occasion de l'assemblée générale.Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées9

A ce titre, il est indispensable que les actionnaires et les tiers soient parfaitementinformés de l'option retenue entre la dissociation des fonctions de président et dedirecteur général et l'unicité de ces fonctions.Outre les mesures de publicité prévues par la réglementation, le rapport annuel estle support de l'information due aux actionnaires, auxquels le conseil doit exposerles motivations et justifications de ses choix.>> 4. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LA STRATÉGIELe conseil d'administration doit examiner et décider les opérations d'importancevéritablement stratégique, éventuellement après étude au sein d'un comité ad hoc.Le règlement intérieur du conseil d’administration doit préciser :- les cas d'approbation préalable par le conseil d’administration, dont il arrête lesprincipes qui peuvent être d'ailleurs différents selon les branches concernéesde l'entreprise ;- le principe selon lequel toute opération significative se situant hors de la stratégieannoncée de l'entreprise doit faire l'objet d'une approbation préalable par leconseil d’administration ;- les règles selon lesquelles le conseil d’administration est informé de la situationfinancière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la société.L'ensemble de ces règles ne porte pas seulement sur les opérations externesd'acquisition ou de cession, mais aussi sur les investissements importants decroissance organique ou les opérations de restructuration interne. Le conseild’administration doit être informé en temps utile de la situation de liquidité del’entreprise en prenant, le cas échéant, les décisions relatives à son financementet à son endettement.>> 5. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALEDES ACTIONNAIRES5.1. Le conseil d’administration représente l'ensemble des actionnaires. Il répondcollectivement de l'exercice de ses missions devant l'assemblée générale enverslaquelle il assume légalement les responsabilités essentielles : il convoque et fixel'ordre du jour de l'assemblée, nomme et révoque le président, le directeur général,les directeurs généraux délégués chargés de la direction de l'entreprise, contrôle10 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

leur gestion, arrête les comptes annuels soumis à l’approbation de l’assemblée etrend compte de son activité dans le rapport annuel.5.2. L’assemblée générale est un lieu de décision. Elle doit non seulement être lemoment où les organes de direction rendent compte de l’activité de l’entrepriseainsi que du fonctionnement du conseil d’administration et des comités spécialisés(comptes, rémunérations, ...) mais aussi l'occasion d’un dialogue vrai et ouvert avecles actionnaires.Il appartient au conseil d'administration de respecter la compétence propre desactionnaires si l'opération qu'il envisage est de nature à modifier en droit ou en faitl'objet social qui est la cause même du contrat instituant la société.Même s'il ne s'agit pas d'une modification de l'objet social, le conseil doit saisirl'assemblée générale si l’opération concerne une part prépondérante des actifs ouactivités du groupe.>> 6. LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION :LES PRINCIPES DIRECTEURS6.1. La première qualité d'un conseil d’administration se trouve dans sa composition :des administrateurs, bien entendu intègres, compétents, comprenant le fonctionnementde l'entreprise, soucieux de l'intérêt de tous les actionnaires, s'impliquant suffisammentdans la définition de la stratégie et dans les délibérations pour participer effectivementà ses décisions, qui sont collégiales, pour ensuite les soutenir valablement.6.2. Quelle que soit sa qualité ou sa compétence particulière, chaque administrateurdoit se considérer comme le représentant de l'ensemble des actionnaires et secomporter comme tel dans l'exercice de ses fonctions sauf à engager sa responsabilitépersonnelle.6.3 Chaque conseil doit s’interroger sur l’équilibre souhaitable de sa compositionet de celle des comités qu’il constitue en son sein, notamment dans lareprésentation entre les femmes et les hommes et la diversité des compétences,en prenant des dispositions propres à garantir aux actionnaires et aumarché que ses missions sont accomplies avec l’indépendance et l’objectiviténécessaires.Pour parvenir à cet équilibre, l’objectif est que chaque conseil atteigne puismaintienne un pourcentage d’au moins 20 % de femmes dans un délai detrois ans et d’au moins 40 % de femmes dans un délai de six ans, à compterCode de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées11

de la publication de la présente recommandation ou de l’admission des titresde la société aux négociations sur un marché réglementé si celle-ci lui estpostérieure. Les représentants permanents des personnes morales administrateurset les administrateurs représentant les salariés actionnaires sontcomptabilisés pour établir ces pourcentages, mais non les administrateursélus par les salariés.Lorsque le conseil est composé de moins de 9 membres, l’écart au terme dessix ans entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieurà deux.En outre, les conseils qui ne comprennent à ce jour aucune femme doiventproposer la nomination d’un administrateur de sexe féminin au plus tard lorsde la deuxième assemblée suivant la publication de la recommandation, soitpar la désignation d’un nouvel administrateur, soit par le remplacement d’unadministrateur dont le mandat vient à échéance.6.4. La qualification d'administrateur indépendant n'entraîne pas de jugement devaleur. Les administrateurs indépendants n'ont pas de qualités différentes de cellesdes autres administrateurs, qui feraient qu'ils agiraient davantage dans l'intérêt desactionnaires.>> 7. LA REPRÉSENTATION DE CATÉGORIES SPÉCIFIQUESIl n'est pas souhaitable de multiplier au sein du conseil des représentants de telleou telle catégorie d'intérêts spécifiques, d'une part parce que le conseil risqueraitd'être le champ clos d'affrontements d'intérêts particuliers au lieu de représentercollectivement l'ensemble des actionnaires et d'autre part parce que la présenced'administrateurs indépendants est un gage suffisant de ce que tous les intérêtssusceptibles d'être pris en compte l'auront été.7.1. Salariés et salariés actionnairesLa législation française offre la double particularité d'associer aux travaux du conseildes représentants du comité d'entreprise qui ont une voix consultative et de prévoirla désignation d’un ou plusieurs administrateurs parmi les actionnaires salariés dèslors que la participation des salariés dépasse le seuil de 3 % du capital social oula possibilité d'une pleine participation au conseil d'élus des salariés (3) .7.2. Actionnaires minoritaires dans les sociétés contrôlées7.2.1. Lorsqu'une société est contrôlée par un actionnaire majoritaire (ou un(3) Il s’agit respectivement des articles L. 225-23 et L. 225-27 et suivants et du code de commerce. Par ailleurs, la loi limite à un tiersau maximum le nombre d’administrateurs liés à la société par un contrat de travail (art. L. 225-22 du même Code)12 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

groupe d'actionnaires agissant de concert), celui-ci assume une responsabilitépropre à l'égard des autres actionnaires, directe et distincte de celle duconseil d’administration. Il doit veiller avec une particulière attention à prévenirles éventuels conflits d'intérêts, à la transparence de l’information fournieau marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts.7.2.2. Plutôt que de tenter d'assurer une représentation spécifique des minoritaires,la meilleure formule consiste à nommer des administrateurs indépendantsdans les proportions définies dans le présent Code dans lessociétés contrôlées.7.3. Petits actionnaires dans les sociétés non contrôléesDans les sociétés non contrôlées, la prise en compte des intérêts des petitsactionnaires doit être faite par la désignation d'administrateurs indépendants.>> 8. LES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS8.1. Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation dequelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puissecompromettre l'exercice de sa liberté de jugement . Ainsi, par administrateurindépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non-exécutif c'està-diren'exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe,mais encore dépourvu de lien d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié,autre) avec ceux-ci.8.2. Même si la qualité du conseil d’administration ne saurait se résumer en unpourcentage d’administrateurs indépendants, les administrateurs devant être avanttout compétents, actifs, présents et impliqués, il est important d'avoir au sein duconseil d’administration une proportion significative d’administrateurs indépendantsqui non seulement répond à une attente du marché, mais également est de natureà améliorer la qualité des délibérations.La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres duconseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires decontrôle. Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendantsdoit être d’au moins un tiers.8.3. La qualification d’administrateur indépendant doit être débattue par le comitédes nominations et revue chaque année par le conseil d’administration avant lapublication du rapport annuel.Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées13

Il appartient au conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations,d'examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard descritères énoncés ci-dessous, puis de porter à la connaissance des actionnairesdans le rapport annuel et à l’assemblée générale lors de l’élection des administrateursles conclusions de son examen de telle sorte que l'identification des administrateursindépendants ne soit pas le fait de la seule direction de la société mais du conseillui-même.Le conseil d’administration peut estimer qu'un administrateur, bien que remplissantles critères ci-dessous, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sasituation particulière ou de celle de la société, eu égard à son actionnariat ou pourtout autre motif. Inversement, le conseil peut estimer qu’un administrateur neremplissant pas les critères ci-dessous est cependant indépendant.8.4. Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier unadministrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entrel’administrateur et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants :- Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateurde sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l’avoir été aucours des cinq années précédentes.- Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détientdirectement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle unsalarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel oul'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.- Ne pas être (4) client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement :. significatif de la société ou de son groupe,. ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significativede l’activité.- Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.- Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes.- Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans (5) .8.5. S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants dela société ou de sa société mère, ils peuvent être considérés comme indépendantsdès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société. Au-delà d’un seuil de10 % en capital ou en droits de vote, il convient que le conseil, sur rapport du comité(4) Ou être lié directement ou indirectement(5) A titre de règle pratique, la perte d la qualité d’administrateur indépendant au titre de ce critère ne devrait intervenir qu’à l’expiration dumandat au cours duquel il aurait dépassé la durée de 12 ans.14 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendanten tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’unconflit d’intérêts potentiel.>> 9. L'ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION9.1. Pour une bonne pratique de gouvernement d’entreprise, le conseil procède àl’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ontdonné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sacomposition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique une mêmerevue des comités du conseil).Ainsi, chaque conseil doit réfléchir à l'équilibre souhaitable de sa composition etde celle des comités qu'il constitue en son sein et s'interroger périodiquement surl'adéquation à ses tâches de son organisation et de son fonctionnement.9.2. L'évaluation doit viser trois objectifs :- Faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil.- Vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées etdébattues.- Mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux duconseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.9.3. L'évaluation, dont il est souhaitable qu'elle devienne annuelle, doit êtreeffectuée selon les modalités suivantes :- Une fois par an, le conseil d’administration doit consacrer un point de son ordredu jour à un débat sur son fonctionnement.- Une évaluation formalisée doit être réalisée tous les trois ans au moins. Ellepeut être mise en œuvre, éventuellement sous la direction d'un administrateurindépendant, avec l'aide d'un consultant extérieur.- Les actionnaires doivent être informés chaque année dans le rapport annuelde la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données.- Il est recommandé que les administrateurs extérieurs à l'entreprise (ni dirigeantsmandataires sociaux, ni salariés) se réunissent périodiquement hors la présencedes administrateurs internes. Le règlement intérieur du conseil d’administrationpeut prévoir une réunion par an de cette nature, au cours de laquelle seraitCode de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées15

éalisée l'évaluation des performances du président, du directeur général, duou des directeurs généraux délégués et qui serait l'occasion périodique deréfléchir à l'avenir du management.>> 10. LES SÉANCES DU CONSEIL ET LES RÉUNIONS DES COMITÉS- Le nombre des séances du conseil d’administration et des réunions des comitésdu conseiltenues au cours de l'exercice écoulé doit être indiqué dans le rapportannuel, qui doit également donner aux actionnaires toute information utile surla participation des administrateurs à ces séances et réunions.- La périodicité et la durée des séances du conseil d'administration doivent êtretelles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matièresrelevant de la compétence du conseil. Il en va de même en ce qui concerneles réunions des comités du conseil (comité des comptes, des rémunérations,des nominations…).- Les délibérations doivent être claires. Le procès-verbal de séance doit résumerles débats et préciser les décisions prises. Il revêt une importance particulièrepuisque c'est lui qui fournit, le cas échéant, la trace des diligences du conseildans l'accomplissement de ses missions. Sans être inutilement détaillé, il doitsuccinctement mentionner les questions soulevées ou les réserves émises.>> 11. L'ACCÈS A L'INFORMATION DES ADMINISTRATEURS- La loi a consacré le principe selon lequel le président ou le directeur généralest tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents etinformations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les modalitésd'exercice de ce droit de communication et les obligations de confidentialitéqui lui sont attachées doivent être précisées par le règlement intérieur duconseil d’administration auquel revient, le cas échéant, le soin d'apprécier lecaractère utile des documents demandés.- Les sociétés doivent également fournir à leurs administrateurs l’informationutile à tout moment de la vie de la société entre les séances du conseil, sil'importance ou l'urgence de l'information l'exigent. Cette information permanentedoit comprendre également toute information pertinente, y compris critique,concernant la société, notamment articles de presse et rapports d'analysefinancière.16 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

- Inversement, les administrateurs ont le devoir de demander l'information utiledont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. Ainsi, si un administrateurconsidère qu'il n'a pas été mis en situation de délibérer en toute connaissancede cause, il a le devoir de le dire au conseil et d'exiger l'information indispensable.- L'une des conditions majeures de la nomination d'un administrateur est sacompétence, mais celle-ci ne peut aller jusqu’à la connaissance précise a prioride l’organisation de l’entreprise et de ses activités. Chaque administrateur doitdonc bénéficier, s'il le juge nécessaire, d'une formation complémentaire surles spécificités de l'entreprise, ses métiers et son secteur d'activité.- Les administrateurs doivent pouvoir rencontrer les principaux dirigeants del'entreprise, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.Dans ce dernier cas, ceux-ci doivent en avoir été informés au préalable.>> 12. LA DURÉE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURSSans affecter celle des mandats en cours, la durée du mandat des administrateurs,fixée par les statuts (6) , ne doit pas excéder quatre ans de sorte que les actionnairessoient amenés à se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur élection.L'échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellementen bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.Le rapport annuel doit indiquer précisément les dates de début et d'expiration dumandat de chaque administrateur de manière à faire apparaître l'échelonnementexistant. Il mentionne également pour chaque administrateur, outre la liste desmandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés, son âge, la principale fonctionqu'il exerce, et fournit la composition nominative de chaque comité du conseil.Lorsque l'assemblée générale est saisie de la nomination ou du renouvellementd'un administrateur, la brochure ou l'avis de convocation adressé aux actionnaires,doit comporter, outre les prescriptions légales, une notice biographique décrivantles grandes lignes de son curriculum vitae.Le nombre d'actions de la société concernée, détenues personnellement parchaque administrateur, doit figurer dans le rapport annuel et/ou dans la brochureou l'avis de convocation adressé aux actionnaires.Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées17

13. LES COMITÉS DU CONSEILLe nombre et la structure des comités dépendent de chaque conseil. Cependant,il est recommandé que :- l'examen des comptes,- le suivi de l'audit interne,- la sélection des commissaires aux comptes,- la politique de rémunération,- les nominations des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux,fassent l'objet d'un travail préparatoire par un comité spécialisé du conseild’administration.(6) En droit français, la durée des fonctions des administrateurs est fixée par les status sans pouvoir excéder six ansLorsque le conseil s'est doté de comités spécialisés correspondant à telle ou tellepréoccupation particulière, en aucun cas la création de ces comités ne doit dessaisirle conseil lui-même qui a seul le pouvoir légal de décision, ni conduire à undémembrement de son collège qui est et doit demeurer collectivement responsablede l'accomplissement de ses missions. Pour cette raison notamment, il convientd'insister sur la qualité des comptes-rendus faits par les comités en conseil et surl'inclusion dans le rapport annuel d'une description de l'activité des comités.Les comités du conseil peuvent prendre contact, dans l'exercice de leurs attributions,avec les principaux dirigeants de la société après en avoir informé le président duconseil d’administration et à charge d'en rendre compte au conseil.Les comités du conseil peuvent solliciter des études techniques externes sur dessujets relevant de leur compétence, aux frais de la société, après en avoir informéle président du conseil d’administration ou le conseil d’administration lui-même età charge d'en rendre compte au conseil.>> 14. LE COMITÉ DES COMPTESChaque conseil doit se doter d'un comité des comptes dont la mission n'est passéparable de celle du conseil d’administration qui a l’obligation légale d’arrêter lescomptes sociaux annuels et d’établir les comptes consolidés annuels. Le comiténe doit en effet pas se substituer au conseil mais en être une émanation qui facilitele travail du conseil.C'est principalement à l'occasion de l'arrêté des comptes que le conseil doit assumerdeux de ses missions essentielles : le contrôle de la gestion et la vérification de la18 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

fiabilité et de la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et aumarché.14.1. Sa compositionLa part des administrateurs indépendants dans le comité des comptes doit êtreau moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandatairesocial.Lorsque la reconduction du président du comité des comptes est proposée par lecomité des nominations, celle-ci doit faire l’objet d’un examen particulier de la partdu conseil.Il convient d’éviter de nommer dans le comité des comptes d’une société A unadministrateur venant d’une société dans le comité analogue de laquelle siègeraitréciproquement un administrateur venant de la société A.Il appartient au président du comité de désigner la personne en charge d'assurerle secrétariat des travaux du comité.14.2. Ses missions14.2.1. L'examen des comptes :Le comité des comptes a pour tâche essentielle :- de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinenceet de la permanence des méthodes comptables adoptées pourl'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ;-d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;- d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne etde gestion des risques.Il s'agit moins d'entrer dans le détail des comptes que d'assurer le suivides processus qui concourent à leur établissement et d’apprécier la validitédes méthodes choisies pour traiter les opérations significatives. Il estégalement souhaitable que lors de l'examen des comptes, le comité sepenche sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait puse produire un conflit d'intérêts.Les délais d’examen des comptes doivent être suffisants (au minimumdeux jours avant l’examen par le conseil).Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées19

L'examen des comptes par le comité des comptes doit être accompagnéd’une présentation des commissaires aux comptes soulignant les pointsessentiels non seulement des résultats, mais aussi des options comptablesretenues, ainsi que d'une présentation du directeur financier décrivantl’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs del’entreprise.14.2.2. Le suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires auxcomptes :En dehors de l’audition régulière des commissaires aux comptes y comprishors la présence des dirigeants, le comité doit piloter la procédure desélection des commissaires aux comptes, et soumettre au conseild’administration le résultat de cette sélection. Lors de l’échéance de leurmandat, la sélection ou le renouvellement des commissaires aux comptesdoivent être précédés, sur décision du conseil, d’un appel d’offres supervisépar le comité des comptes qui veille à la sélection du « mieux-disant» et nondu « moins-disant ».Le comité doit notamment se faire communiquer chaque année par lescommissaires auxcomptes :- le montant des honoraires versés au réseau des commissaires auxcomptes par les sociétés contrôlées par la société ou l’entité qui lacontrôle, au titre des prestations qui ne sont pas directement liéesà la mission des commissaires aux comptes ;- une information sur les prestations accomplies au titre des diligencesdirectement liées à la mission de commissaire aux comptes.Le comité doit en outre examiner avec les commissaires aux comptes lesrisques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegardeprises pour atténuer ce risques. Il doit notamment s’assurer que le montantdes honoraires versés par la société et son groupe, ou la part qu'ilsreprésentent dans le chiffre d'affaires des cabinets et des réseaux, nesont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissairesaux comptes.Pour les sociétés cotées, la mission de commissariat aux comptes doitêtre exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal. Le cabinetsélectionné doit renoncer pour lui-même et le réseau auquel il appartientà toute activité de conseil (juridique, fiscal, informatique…) réaliséedirectement ou indirectement au profit de la société qui l’a choisi ou dessociétés qu’elle contrôle.20 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

Toutefois, après approbation préalable du comité des comptes, des travauxaccessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptespeuvent être réalisés, tels que des audits d’acquisition, mais à l’exclusiondes travaux d’évaluation et de conseil14.3. Ses modalités de fonctionnementUn règlement précisant les attributions et les modalités de fonctionnement doitêtre établi par le comité des comptes et approuvé par le conseil.Ses comptes rendus d’activité au conseil d’administration doivent permettre auconseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.Le rapport annuel doit comporter un exposé sur l’activité du comité des comptesau cours de l’exercice écoulé.14.3.1. Formation des membres :Les membres du comité des comptes, qui doivent avoir une compétencefinancière ou comptable, doivent bénéficier, lors de leur nomination, d’uneinformation sur les particularités comptables, financières et opérationnellesde l’entreprise.14.3.2. Méthodes de travail :Le comité des comptes doit entendre les commissaires aux comptes,mais également les directeurs financiers, comptables et de la trésorerie.Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le comité le souhaite, horsla présence de la direction générale de l’entreprise.Le comité doit examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le caséchéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses.Le comité doit pouvoir recourir à des experts extérieurs en tant que debesoin.S’agissant de l’audit interne et du contrôle des risques, le comité doitexaminer les risques et engagements hors-bilan significatifs, entendrele responsable de l’audit interne, donner son avis sur l'organisation deson service et être informé de son programme de travail. Il doit êtredestinataire des rapports d’audit interne ou d'une synthèse périodiquede ces rapports.Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées21

15. LE COMITÉ DE SÉLECTION OU DES NOMINATIONSLe comité de sélection ou des nominations joue un rôle essentiel pour l'avenir del'entreprise puisqu'il est en charge de la composition future des instances dirigeantes.Aussi, chaque conseil doit-il constituer en son sein un comité de sélection ou desnominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux, qui peut êtreou non distinct du comité des rémunérations.15.1. Sa composition et ses modalités de fonctionnementLorsque le comité de sélection ou des nominations est distinct du comité desrémunérations, les recommandations concernant la composition et les modalitésde fonctionnement de ce dernier lui sont également applicables (v.infra). Toutefois,à la différence de ce qui est prévu pour le comité des rémunérations, le présidenten exercice est associé aux travaux du comité de sélection ou des nominations.15.2. Ses attributions15.2.1. S'agissant de la sélection des nouveaux administrateurs :Ce comité a la charge de faire des propositions au conseil après avoirexaminé de manière circonstanciée tous les éléments qu’il doit prendreen compte dans sa délibération : équilibre souhaitable de la compositiondu conseil au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat dela société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du conseil,recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité des renouvellementsde mandats. En particulier, il doit organiser une procéduredestinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réaliserses propres études sur les candidats potentiels avant qu'aucune démarchen'ait été faite auprès de ces derniers.15.2.2. S'agissant de la succession des dirigeants mandataires sociaux :Le comité de sélection ou des nominations (ou un comité ad hoc) doitétablir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pourêtre en situation de proposer au conseil des solutions de succession encas de vacance imprévisible. Il s'agit là de l'une des tâches principales ducomité, bien qu'elle puisse être, le cas échéant, confiée par le conseil àun comité ad hoc. Il est naturel que le président fasse partie du comitépour l'exécution de cette mission, mais si son avis doit être recueilli, il n'estpas opportun qu'il préside ce comité.22 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

Comme pour les autres comités, le rapport annuel doit comporter unexposé sur l'activité du comité des nominations au cours de l'exerciceécoulé.>> 16. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS16.1. Sa compositionIl ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit être composémajoritairement d'administrateurs indépendants.La recommandation relative aux administrateurs réciproques au sein des comitésfaite pour le comité des comptes s’applique également au comité des rémunérations.16.2. Ses modalités de fonctionnementUn règlement précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement doitêtre établi par le comité des rémunérations et approuvé par le conseil.Ses comptes rendus d'activité au conseil d’administration doivent permettre auconseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Lors de laprésentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations, il estnécessaire que les conseils délibèrent sur les rémunérations hors la présence desdirigeants mandataires sociaux.Le rapport annuel doit comporter un exposé sur l'activité du comité des rémunérationsau cours de l'exercice écoulé.16.3. Ses attributionsLe comité des rémunérations doit permettre de placer le conseil d’administrationou de surveillance dans les meilleures conditions pour déterminer l’ensemble desrémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble duconseil d’administration ou de surveillance ayant la responsabilité de la décision.Par ailleurs, le comité doit être informé de la politique de rémunération des principauxdirigeants non mandataires sociaux. A cette occasion, le comité s’adjoint lesmandataires sociaux.Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées23

17. LA DÉONTOLOGIE DE L'ADMINISTRATEURTout administrateur (7) d'une société cotée doit se considérer tenu aux obligationssuivantes :- Avant d'accepter ses fonctions, l'administrateur doit s'assurer qu'il a prisconnaissance des obligations générales ou particulières de sa charge. Il doitnotamment prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires, desstatuts, des présentes règles déontologiques et des compléments que chaqueconseil peut leur avoir apportés ainsi que des règles de fonctionnement internedont ce conseil s'est doté.- L'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et posséder un nombrerelativement significatif d'actions : à défaut de les détenir lors de son entrée enfonction, il doit utiliser ses jetons de présence à leur acquisition.- Bien qu'étant lui-même actionnaire, l'administrateur représente l'ensemble desactionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise.- L'administrateur a l'obligation de faire part au conseil de toute situation de conflitd'intérêts même potentiel et doit s'abstenir de participer au vote de la délibérationcorrespondante.- L'administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires.Lorsqu'il exerce des fonctions exécutives il ne doit, en principe, pas accepterd'exercer plus de quatre autres mandats d'administrateur dans des sociétéscotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.- L'administrateur doit être assidu et participer à toutes les séances du conseil etréunions des comités auxquels il appartient le cas échéant.- L'administrateur a l'obligation de s'informer. A cet effet, il doit réclamer dans lesdélais appropriés au président les informatio ns indispensables à une interventionutile sur les sujets à l'ordre du jour du conseil.- S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions,l'administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnelqui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes- L'administrateur doit enfin :. s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres des sociétés y comprisles dérivés sur lesquelles (et dans la mesure où) il dispose de par sesfonctions d'informations non encore rendues publiques ;(7) Les obligations sont bien entendu autant celles du représentant permanent d'une personne morale administrateurque celles des personnes physiques administrateurs.24 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

. déclarer les transactions effectuées sur les titres de la société, enapplication des prescriptions légales et réglementaires.Enfin, les administrateurs doivent assister aux réunions de l'assemblée généraledes actionnaires.Il appartient à chaque conseil de compléter, le cas échéant, cette liste des obligationsfondamentales de l'administrateur par les dispositions particulières que sonfonctionnement lui paraît exiger.>> 18. LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS18.1. Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération, dont le montantglobal est décidé par l’assemblée générale, est arrêté par le conseil d’administration.Il doit tenir compte, selon les modalités qu’il définit, de l’assiduité des administrateursau conseil et dans les comités, et donc comporter une part variable.Il paraît naturel que la participation des administrateurs à des comités spécialiséssoit encouragée par un montant supplémentaire de jetons de présence.18.2. Le montant des jetons de présence doit être adapté au niveau des responsabilitésencourues par les administrateurs et du temps qu’ils doivent consacrer à leursfonctions. Les nouvelles définitions des charges et responsabilités des administrateursdoivent amener chaque conseil à réfléchir à la pertinence du niveau des jetons deprésence.18.3. Les règles de répartition des jetons de présence et les montants individuelsdes versements effectués à ce titre aux administrateurs doivent être exposés dansle rapport annuel.>> 19. LA CESSATION DU CONTRAT DE TRAVAIL EN CAS DEMANDAT SOCIALIl est recommandé, lorsqu’un dirigeant devient mandataire social de l’entreprise, demettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe,soit par rupture conventionnelle, soit par démission.Cette recommandation s’applique aux présidents, président directeur général,directeur général dans les sociétés à conseil d’administration, au président duCode de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées25

directoire, au directeur général unique dans les sociétés à directoire et conseil desurveillance, aux gérants dans les sociétés en commandite par actions.Elle ne vise pas les collaborateurs d’un groupe de sociétés qui, au sein de ce dernier,exercent des fonctions de dirigeant mandataire social dans une filiale du groupe,qu’elle soit cotée ou non cotée.Cette recommandation s’applique aux mandats confiés après le 6 octobre 2008,date à laquelle elle a été rendue publique, et lors du renouvellement des mandatsconfiés antérieurement à cette date, sur appréciation du conseil d’administrationou de surveillance.>> 20. LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRESSOCIAUX20.1. Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandatairessociaux et rôle du conseil d’administrationLa détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève dela responsabilité des conseils d’administration ou de surveillance et se fonde surles propositions du comité des rémunérations.Dans la détermination de ces rémunérations, les conseils et comités doivent prendreen compte les principes suivants :- Exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. Partiefixe, partie variable, options d’actions (stock options), actions de performance,jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent êtreretenus dans l’appréciation globale de la rémunération.- Equilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunérationdoit être clairement motivé et correspondre à l’intérêt général de l’entreprise.- Benchmark : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d’un métieret du marché de référence européen ou mondial.- Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminéeen cohérence avec celle des autres dirigeants et celle des salariés de l’entreprise.- Lisibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes ;les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération,ou le cas échéant pour l’attribution d’options ou d’actions de performance,doivent correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicables,26 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

et autant que possible pérennes.- Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options oud’actions de performance doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la foisde l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performancesdes dirigeants.20.2. Politique des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et desattributions d’options d’actions et d’actions de performance (8)La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de l’entreprise doit êtremesurée, équilibrée, équitable et renforcer la solidarité et la motivation à l’intérieurde l’entreprise. Le souci d’explication et d’équilibre doit également prévaloir à l’égarddes actionnaires. Elle doit aussi tenir compte, dans la mesure du possible, desréactions des autres parties prenantes de l’entreprise, et de l’opinion en général.Elle doit enfin permettre d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants.Si le marché est une référence, il ne peut être la seule. La rémunération d’un dirigeantmandataire social est fonction du travail effectué, des résultats obtenus, mais ausside la responsabilité assumée. Un dirigeant mandataire social assume la responsabilitéultime de l’équipe de direction, ce qui justifie une rémunération supérieure.La rémunération du dirigeant mandataire social peut aussi dépendre de la naturedes missions qui lui sont confiées ou des situations particulières (par exempleredressement d’une entreprise en difficulté).Les options d’actions et les actions de performance ont pour objet de renforcersur la durée la convergence d’intérêts des actionnaires et de la direction de l’entreprise.Sauf structures particulières (telles les start-up), l’attribution d’options d’actionsdoit correspondre à une politique d’association au capital, c’est-à-dire d’alignementdes intérêts des bénéficiaires avec la part d’aléa qui s’y attache, et non à uncomplément de rémunération instantanée. Les modalités d’exercice des optionsdevraient être adaptées en ce sens.La politique générale d’attribution des options d’actions et des actions de performancedoit faire l’objet d’un débat au sein du comité des rémunérations et sur sa proposition,d’une décision du conseil d’administration ou de surveillance. Cette politique, quidoit être raisonnable et appropriée, est exposée dans le rapport annuel ainsi qu’àl’assemblée générale, lorsque celle-ci est saisie d’une résolution d’autorisation d’attributiond’options d’actions ou d’actions de performance.(8) Les actions de performance sont des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux qui s’inscrivent dans le cadre des articlesL.225-197-1 et suivants du code de commerce mais qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par les présentes recommandations.Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées27

20.2.1. Partie fixe de la rémunération des dirigeants mandataires sociauxElle peut être calibrée différemment selon que le dirigeant mandatairesocial poursuit une carrière sans discontinuité dans l’entreprise ou qu’ilest recruté à l’extérieur.Elle ne doit en principe être revue qu’à échéances relativement longues,par exemple trois ans.Sa progression doit être liée à des événements affectant l’entreprise, ettenir compte de la rémunération de la performance au travers de la partievariable.Elle inclut les avantages en nature.20.2.2. Partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociauxLa partie variable doit être lisible pour l’actionnaire et doit être fixée parle conseil d’administration ou de surveillance pour une période déterminée.Le conseil doit suivre l’évolution de l’ensemble constitué de la partie fixeet de la partie variable sur plusieurs années au regard des performancesde l’entreprise.La relation de la partie variable à la partie fixe doit être claire. Elle consisteen un pourcentage maximum de la partie fixe, adapté au métier del’entreprise.Elle n’est pas liée au cours de bourse mais récompense la performanceà court terme et le progrès de l’entreprise dans le moyen terme.Les critères quantitatifs et qualitatifs d’attribution de la partie variabledoivent être précis et bien entendu préétablis.Les règles de fixation de la partie variable doivent être cohérentes avecl’évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandatairessociaux et avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise.Au sein de la partie variable, la part qualitative doit être mesurée et permettrele cas échéant de tenir compte de circonstances exceptionnelles.28 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

Les critères quantitatifs doivent être simples, peu nombreux, objectifs,mesurables et adaptés à la stratégie d’entreprise. Il doit être procédé àun réexamen régulier de ces critères dont il faut éviter les révisionsponctuelles.Il faut également prêter une grande attention à d’éventuels effets de seuilsgénérés par les critères quantitatifs. Seules des circonstances trèsparticulières peuvent donner lieu à une partie variable exceptionnelle.20.2.3. Options d’actions (stock options) et actions de performanceAttribution :Les attributions d’options et d'actions aux dirigeants mandataires sociauxdoivent prévoir des conditions de performance.Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer des optionsd’actions ou des actions de performance au moment de son départ.Si l’attribution d’options et d’actions ne bénéficie pas à l’ensemble dessalariés, il est nécessaire de prévoir un autre dispositif d’association deceux-ci aux performances de l’entreprise (intéressement, accord departicipation dérogatoire, attribution gratuite d’actions…).Le total des plans d’options d’actions et d’actions de performance doitreprésenter une faible part du capital et le point d’équilibre doit être trouvéen fonction des avantages que les actionnaires tirent de la gestion. Leniveau de la dilution doit être pris en compte.Par ailleurs, il convient de :- Veiller à ce que les options et actions valorisées aux normes IFRS nereprésentent pas un pourcentage disproportionné de l’ensemble desrémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeantmandataire social. A cette fin, les conseils doivent systématiquementexaminer l’attribution de nouvelles options et actions au regard de tousles éléments de la rémunération du dirigeant mandataire socialconcerné. Il appartiendra aux conseils de fixer le pourcentage de larémunération (aux normes du marché) que ne doit pas dépasser cetteattribution.Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées29

- Eviter une trop forte concentration de l’attribution sur les dirigeantsmandataires sociaux. Il appartiendra aux conseils, en fonction de lasituation de chaque société (taille de la société, secteur d’activité,champ d’attribution plus ou moins large, nombre de dirigeants…), dedéfinir le pourcentage maximum d’options et d’actions pouvant êtreattribuées aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l’enveloppeglobale votée par les actionnaires.- Procéder à des attributions aux mêmes périodes calendaires, parexemple après la publication des comptes de l’exercice précédent, etsans doute chaque année, ce qui devrait limiter les effets d’aubaine.- Prohiber les effets d’aubaine tenant à un marché baissier. Le nombred’options et d’actions attribuées ne doit pas s’écarter des pratiquesantérieures de l’entreprise, sauf changement de périmètre significatifjustifiant une évolution du dispositif.- Conditionner, suivant des modalités fixées par le conseil et renduespubliques à leur attribution, les actions de performance attribuées auxdirigeants mandataires sociaux à l’achat d’une quantité définie d’actionslors de la disponibilité des actions attribuées.Prix :Aucune décote ne doit être appliquée lors de l’attribution des optionsd’actions et en particulier pour les options d’actions attribuées auxdirigeants mandataires sociaux.Les dirigeants mandataires sociaux en activité qui sont bénéficiairesd’options d’actions et/ou d’actions de performance ne doivent pas recourirà des opérations de couverture de leur risque.Exercice :L’exercice par les dirigeants mandataires sociaux de la totalité des optionset l’acquisition des actions doivent être liés à des conditions de performanceà satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives, ces conditionsdevant être sérieuses et exigeantes et combiner conditions de performanceinternes à l’entreprise et/ou externes, c’est-à-dire liées à la performanced’autres entreprises, d’un secteur de référence…Des périodes précédant la publication des comptes doivent être fixées,pendant lesquelles l’exercice des options d’actions n’est pas possible. Ilappartient au conseil d’administration ou de surveillance de fixer ces30 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

périodes et, le cas échéant, de déterminer la procédure que doivent suivreles dirigeants mandataires sociaux avant d’exercer des options d’actions,pour s’assurer qu’ils ne disposent pas d’informations susceptibles d’empêchercet exercice.Conservation des actions acquises :Le conseil d’administration ou le conseil de surveillance fixe périodiquementle nombre des actions issues de levées d’options d’actions ou d’actionsde performance que le président du conseil, le directeur général, lesdirecteurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérantd’une société par actions sont tenus de conserver au nominatif jusqu’àla fin de leurs fonctions. Le nombre de titres ainsi acquis doit être importantet croissant.Le conseil peut retenir soit une référence à la rémunération annuelle àfixer pour chaque dirigeant mandataire social, soit un pourcentage de laplus-value nette après cessions nécessaires à la levée et aux impôts etprélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction, soit une combinaisondes deux, soit un nombre fixe d’actions.Quelle que soit la norme retenue, elle devra être compatible avec d’éventuelscritères de performance et être périodiquement révisée à la lumière dela situation du dirigeant mandataire social, et au moins à chaquerenouvellement du mandat social.20.2.4. Indemnités de départIl n’est pas acceptable que des dirigeants dont l’entreprise est en situationd’échec ou qui sont eux-mêmes en situation d’échec la quittent avec desindemnités.La loi donne un rôle majeur aux actionnaires, impose une transparencetotale et soumet les indemnités de départ à des conditions de performance.Ces conditions de performance fixées par les conseils doivent êtreexigeantes et n’autoriser l’indemnisation d’un dirigeant qu’en cas de départcontraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.Le versement d’indemnités de départ à un dirigeant mandataire socialdoit être exclu s’il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvellesCode de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées31

fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur d’un groupe, ou encore s’ila la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite.L’indemnité de départ ne doit pas pouvoir excéder, le cas échéant, deuxans de rémunération (fixe et variable).Ces règles et ce plafond s’appliquent à l’ensemble des indemnités dedépart et incluent notamment les éventuelles indemnités versées enapplication d’une clause de non concurrence.Tout gonflement artificiel de la rémunération dans la période préalableau départ est à proscrire.20.2.5. Régimes de retraite supplémentairesLa possibilité pour les entreprises de proposer à des cadres dirigeantsdes régimes supplémentaires de retraite doit respecter des conditionsqui évitent les abus.Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à lacondition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l’entrepriselorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur.Afin de prévenir tout abus, il est nécessaire de poser certaines règlescomplémentaires :- cet avantage doit être pris en compte dans la fixation globale de larémunération sur la base des principes généraux énoncés ci-dessus ;- le groupe des bénéficiaires potentiels doit être sensiblement plus largeque les seuls mandataires sociaux ;- les bénéficiaires doivent satisfaire des conditions raisonnables d’anciennetédans l’entreprise, fixées par le conseil d’administration ou le directoire;- l’augmentation des droits potentiels ne doit représenter, chaque année,qu’un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire ;- la période de référence prise en compte pour le calcul des prestationsdoit être de plusieurs années et tout gonflement artificiel de la rémunérationsur cette période à la seule fin d’augmenter le rendement du régime deretraite est à proscrire.32 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

Les systèmes donnant droit immédiatement ou au terme d’un petit nombred’années à un pourcentage élevé de la rémunération totale de fin decarrière sont de ce fait à exclure.>> 21. L’INFORMATION SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRGEANTSMANDATAIRES SOCIAUXLa loi comporte l'obligation pour les sociétés de faire figurer dans leur rapport degestion la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, durantl'exercice, à chaque mandataire social, ainsi que le montant des rémunérations etdes avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçus durantl'exercice de la part des sociétés du groupe.Une information très complète doit être donnée aux actionnaires afin que cesderniers aient une vision claire, non seulement de la rémunération individuelleversée aux dirigeants mandataires sociaux, mais aussi de la politique de déterminationdes rémunérations qui est appliquée.21.1. Information permanenteIl est recommandé de rendre publics, immédiatement après la réunion du conseilles ayant arrêtés, tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis desdirigeants.21.2. Information annuelleLe rapport annuel des sociétés cotées doit comporter un chapitre, établi avec leconcours du comité des rémunérations, consacré à l’information des actionnairessur les rémunérations perçues par les dirigeants.Ce chapitre doit prévoir :- Une présentation détaillée de la politique de détermination de la rémunérationdes mandataires sociaux, et notamment les règles d’attribution de la partievariable. Elle doit indiquer les critères sur lesquels cette partie variable estétablie, comment ils ont été appliqués par rapport à ce qui avait été prévu aucours de l’exercice et si les objectifs personnels ont été atteints.- Des informations sur les systèmes de retraite ou les engagements provisionnéspar la société. Compte tenu de la grande variété des systèmes de retraite, ilconvient de mentionner si les dirigeants mandataires sociaux bénéficient duCode de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées33

même régime de retraite que celui des cadres dirigeants du groupe ou s’ilsbénéficient d’un dispositif de retraite spécifique, de décrire les principalescaractéristiques de ces régimes et en particulier leurs modalités de calcul.- Une présentation détaillée de la rémunération individuelle de chaque dirigeantmandataire social comparée à celle de l'exercice précédent, et ventilée parmasses entre parties fixes et parties variables. Bien que le code de commercene le prévoie pas, il apparaît que l’information la plus pertinente pour les actionnairesest celle qui consiste à rattacher la partie variable à l’exercice au titre duquelelle est calculée, même si elle n’est versée qu’au cours de l’exercice suivant. Ilest donc recommandé de communiquer en priorité sur les rémunérations duesau titre de l’exercice et dans un tableau récapitulatif de faire apparaître lesmontants dus et versés pour l’exercice en cours et l’exercice précédent.- Le montant global et individuel des jetons de présence versés aux administrateurset les règles de répartition entre ceux-ci, ainsi que les règles de perception desjetons de présence alloués le cas échéant à l’équipe de direction générale àraison des mandats sociaux détenus dans les sociétés du groupe.- Une description de la politique d’attribution d’options d’actions à l’ensemble desbénéficiaires en exposant de manière séparée, s’il y a lieu, la politique particulièred’attribution aux dirigeants mandataires sociaux. En particulier, doivent êtreprécisés la nature des options (options d’achat ou de souscription), le caséchéant les critères de définition des catégories de bénéficiaires, la périodicitédes plans, les conditions arrêtées par le conseil pour l’exercice des options ainsique l’impact de ces attributions d’options en termes de dilution. Un tableaurécapitulatif doit faire apparaître l’ensemble des données pertinentes des plansd’options en vigueur, telles que prévues pour le document de référence.- Une description de la politique d’attribution d’actions à l’égard des salariés oude certaines catégories d’entre eux ainsi qu’à l’égard des dirigeants mandatairessociaux, les conditions et, le cas échéant, les critères s’ils ont été fixés par leconseil d’administration ou de surveillance, ainsi que l’impact de ces attributionsd’actions en termes de dilution. Comme pour les options d’actions, un tableaurécapitulatif doit faire apparaître l’ensemble de ces données et en particulier lenombre d’actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandatairesocial et le nombre global d’actions attribuées aux principaux bénéficiairessalariés du groupe.- Doivent également être indiquées la valorisation au moment de leur attributionet selon la méthode retenue pour les comptes consolidés, tant des optionsd’actions que des actions de performance attribuées, le cas échéant, à ces34 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

dirigeants mandataires sociaux, et la part (rapportée au capital) attribuée àchacun d’entre eux.Il est recommandé de suivre la présentation standardisée (figurant en annexe) detous les éléments de rémunération des dirigeants.>> 22. LA MISE EN OEUVRE DES PRÉCONISATIONSLes sociétés cotées qui se réfèrent à ce code de gouvernement d’entreprise doiventfaire état de manière précise, dans leur document de référence ou dans leur rapportannuel, de l’application des présentes recommandations et expliciter, le caséchéant, les raisons pour lesquelles elles n’auraient pas mis en œuvre certainesd’entres elles.Afin de s’assurer de l’application effective de la règle fondamentale de gouvernementd’entreprise « appliquer ou s’expliquer » (comply or explain), l’AFEP et le MEDEFanalysent les informations publiées par les sociétés du SBF 120.Lorsqu’ils constatent qu’une société n’applique pas l’une de ces recommandationssans explication suffisante, ils en saisissent les dirigeants.Un rapport global sur l’évolution du suivi des recommandations sera rendu publicchaque année.Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées35

ANNEXE :PRÉSENTATION STANDARDISÉE DES RÉMUNÉRATIONSDES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE SOCIÉTÉS DONTLES TITRES SONT ADMIS AUX NÉGOCIATIONSSUR UN MARCHÉ REGLEMENTÉAfin d’améliorer la lisibilité et la comparabilité des informations sur la rémunérationdes dirigeants mandataires sociaux, l’AFEP et le MEDEF recommandent auxsociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementéd’adopter la présentation suivante.Ces sept tableaux doivent être regroupés dans un chapitre spécifique durapport annuel consacré aux rémunérations des dirigeants. Ils s’ajoutent, sansles remplacer, aux informations que doivent donner par ailleurs ces sociétés,par exemple sur la politique de rémunération, les critères de détermination dela part variable ou les caractéristiques complètes des plans d’options passés.Par ailleurs, ces tableaux doivent être complétés par les informations nécessairesà leur compréhension ainsi que par les éléments qui ne peuvent être reprisdans des tableaux, comme par exemple les caractéristiques des régimescollectifs de prévoyance et de retraite à droits aléatoiresTableau 1Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuéesà chaque dirigeant mandataire socialNom et fonction du dirigeant mandataire social Exercice N-1Exercice NRémunérations dues au titre de l’exercice(détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours del’exercice (détaillées au tableau 4)Valorisation des actions de performance attribuéesau cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)TOTAL36 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

Tableau 2Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire socialNom et fonction du dirigeant mandataire socialrémunération fixeExercice N-1montantsdusmontantsversésmontantsdusExercice Nmontantsversésrémunération variablerémunération exceptionnellejetons de présenceavantages en nature (9)TOTALTableau 3Tableau sur les jetons de présenceMembres du conseil (10) Jetons de présence versés en N-1 Jetons de présence versés en NTOTAL(9) Ces avantages en nature sont décrits : voiture, logement…(10) Il convient de faire figurer dans cette colonne tous les membres du conseil d’administration, même si cette information figure déjàdans les tableaux concernant la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux.Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées37

Tableau 4Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exerciceà chaque dirigeant mandataire socialOptions attribuéesà chaque dirigeantmandataire socialpar l’émetteur et partoute société dugroupe(liste nominative)N° etdate duplanNaturedes options(achat ousouscription)Valorisation desoptions selon laméthoderetenue pourles comptesconsolidésNombred’optionsattribuéesdurantl’exercicePrixd’exercicePérioded’exerciceTableau 5Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercicepar chaque dirigeant mandataire socialOptions levéespar les dirigeantsmandataires sociaux(liste nominative)N° et datedu planNombre d’options levéesdurant l’exercicePrix d’exercice38 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

Tableau 6Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire socialActions de performanceattribuéesdurant l’exercice àchaque dirigeantmandataire socialpar l’émetteur et partoute société dugroupe(liste nominative)N° etdate duplanNombred’actionsattribuéesdurantl’exerciceValorisation desactions selon laméthoderetenue pourles comptesconsolidésDate d’acquisitionDate de disponibilitéTableau 7Actions de performance devenues disponibles durant l’exercicepour chaque dirigeant mandataire socialActions de performancedevenues disponiblespour les dirigeantsmandataires sociaux(liste nominative)N° et datedu planNombre d’actionsdevenues disponiblesdurant l’exerciceConditions d’acquisitionCode de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées39